第一節 重要聲明與提示
浙江天鐵實業股份有限公司（以下簡稱「天鐵股份」、「發行人」、「公司」或「本公司」）全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2020年3月17日刊載於深圳證券交易所指定網站（http:// www.cninfo.com.cn）的募集說明書全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司可轉換公司債券募集說明書中的相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券中文簡稱：天鐵轉債
二、可轉換公司債券代碼：123046
三、可轉換公司債券發行量：3.99億元（399萬張）
四、可轉換公司債券上市量：3.99億元（399萬張）
五、可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所
六、可轉換公司債券上市時間：2020年4月17日
七、可轉換公司債券存續的起止日期：2020年3月19日至2026年3月18日
八、可轉換公司債券轉股的起止日期：即自2020年9月25日至 2026年3月18日
九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
十一、保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司。
十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次可轉債發行未提供擔保。
十三、本次可轉換公司債券的信用級別：公司聘請的評級機構上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級，並出具了《浙江天鐵實業股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，評定公司主體信用等級為AA-，本次發行的可轉換公司債券債項信用等級為AA-，評級展望為穩定。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2020]248號」文核准，公司於2020年3月19日公開發行了399萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額3.99億元。本次可轉換公司債券向發行人原A股股東優先配售，優先配售後餘額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網上通過深交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。認購不足3.99億元的餘額由保薦機構（主承銷商）包銷。
經深交所「深證上[2020]290號」文同意，公司3.99億元可轉換公司債券將於2020年4月17日起在深交所掛牌交易，債券簡稱「天鐵轉債」，債券代碼 「123046」。
本次公開發行的《募集說明書》已於2020年3月17日在深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
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二、發行人上市以來股本變化情況
公司自上市以來的股權結構變化情況如下表所示：
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（一）2017年1月，首次公開發行股票並在創業板上市交易
經證監會證監許可〔2016〕2986號文核准，發行人向社會公開發行人民幣普通股（A股）股票2,600萬股；天健會計師事務所對發行人該次公開發行新股（2,600萬股）的資金到位情況進行了審驗，並於2016年12月30日出具了天健驗〔2016〕546號《驗資報告》。
經深圳證券交易所《關於浙江天鐵實業股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2017]1號）同意，公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱「天鐵股份」，股票代碼「300587」；其中該次公開發行的2,600萬股股票於2017年1月5日起上市交易。
發行人首次公開發行股票完成後，股本總額由7,800萬元變更為10,400萬元。此後，發行人就上述事宜修訂了公司章程並辦理了工商變更登記手續。
（二）2018年3月，首期限制性股票激勵計劃
根據公司2017年12月19日召開的第三屆董事會第一次會議和2018年1月5日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關於〈浙江天鐵實業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》，2018年1月15日召開的第三屆董事會第四次會議和2018年1月29日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關於〈浙江天鐵實業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（修訂稿）〉的議案》，以及2018年1月5日召開的第三屆董事會第二次會議審議通過的《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司向激勵對象授予限制性股票290萬股。其中，首次授予限制性股票250萬股，預留40萬股。截至2018年1月18日，發行人已收到34名激勵對象繳納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣2,500,000元，新增實收資本佔新增註冊資本的 100.00%。
2018年3月13日，公司在浙江省工商行政管理局完成了本次註冊資本的工商變更登記手續，註冊資本由10,400萬元變更為10,650萬元。
（三）2018年11月，股權激勵對象離職，回購股份
根據公司2018年8月23日召開的第三屆董事會第十次會議和2018年9月14日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過的《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，由於激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵對象條件，公司回購註銷其已獲授但尚未解鎖的限制性股票10,000股。
公司已向相關激勵對象支付了回購價款，並於2018年11月28日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了上述限制性股票的回購註銷手續。2018年11月20日，公司在浙江省工商行政管理局完成了本次註冊資本的工商變更登記手續，註冊資本由10,650萬元變更為10,649萬元。
（四）2019年5月，向激勵對象授予預留限制性股票
根據公司2019年1月23日召開的第三屆董事會第十四次會議審議通過的《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司2017年限制性股票激勵計劃預留股份規定的授予條件已經成就，向21名激勵對象授予40萬股預留限制性股票。截至2019年2月14日，公司已收到股權激勵對象共計21人繳納的新增註冊資本合計人民幣400,000.00元，新增股本佔新增註冊資本的100.00%。
2019年5月14日，公司在浙江省市場監督管理局完成了本次註冊資本的工商變更登記手續，註冊資本由10,649萬元變更為10,689萬元。
（五）2019年8月，資本公積轉增股本
根據公司2019年6月6日召開的第三屆董事會第十七次會議和2019年6月25日召開2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關於調整公司2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，公司以總股本10,689萬股為基數，每10股派發現金紅利人民幣1.5元（含稅），送紅股0股，以資本公積金向全體股東每10股轉增7股。截至2019年7月4日，公司已將資本公積人民幣7,482.3萬元轉增股本。
2019年8月19日，公司在浙江省市場監督管理局完成了本次註冊資本的工商變更登記手續，註冊資本由10,689萬元變更為18,171.30萬元。
三、發行人股本總額和前十大股東持股情況
截至2019年9月30日，公司的總股本為18,171.30萬股。公司前十名股東持股情況如下表所示：
單位：股
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四、發行人的主要經營情況
（一）公司主營業務
公司主營軌道工程橡膠製品的研發、生產和銷售，產品主要包括隔離式橡膠減振墊、彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴等軌道結構減振產品，主要應用於軌道交通領域，涵蓋城市軌道交通、高速鐵路、重載鐵路和普通鐵路。同時，公司積極拓展多元化業務，通過多家子公司分別從事精細化工產品（鋰化物及氯代烴等）、環保設備（雨、汙水處理系統等），以及其他鐵路配件等產品的研發、生產和銷售。
報告期內，公司主導產品為軌道結構減振產品。針對軌道交通列車運行引起的振動和噪聲，該類產品可從振動源減少軌道交通振動以及由振動引起的二次輻射噪聲汙染，目前主要用於降低軌道交通列車運行對精密儀器、軌道沿線居民區、古建築、學校、劇院、音樂廳、醫院和敬老院等對噪聲與振動控制要求較高的噪聲敏感目標的影響和幹擾。
公司自成立以來始終注重自主創新，密切跟蹤軌道工程橡膠製品相關技術的最新發展方向，並逐步確定以軌道結構噪聲與振動控制為公司技術發展方向。經過多年發展，公司已掌握軌道結構噪聲與振動控制相關的多項核心技術，其中橡膠減振降噪產品配方和生產工藝在國內軌道交通減振降噪領域具有技術領先地位。依託成熟的產品配方、結構設計和生產工藝等多項專業技術，目前公司技術團隊已開發出多種軌道結構減振產品，廣泛應用於軌道交通噪聲與振動控制項目，為城市軌道交通和鐵路的運營提供有力的運營安全和環境保護的技術支持。
截至募集說明書籤署日，公司研發的軌道結構減振產品已廣泛應用於軌道交通領域。廣深港高速鐵路、蘭新第二雙線、漢孝城際鐵路、長株潭城際鐵路、渝黔客專等鐵路項目，以及北京、上海、重慶、深圳、南京、杭州、成都、武漢、西安、長沙、青島、大連、長春、哈爾濱、無錫、蘇州、寧波、鄭州、昆明、南昌、福州、蘭州、瀋陽、天津、合肥、貴陽等城市軌道交通項目，均選用了公司的軌道結構減振產品。
（二）公司主要產品
1、軌道工程橡膠製品
公司軌道工程橡膠製品包括軌道結構減振產品和嵌絲橡膠道口板，其中軌道結構減振產品為公司主要產品。
（1）軌道結構減振產品
軌道結構減振產品是一種從振動源實施控制的減振措施，具有安全、經濟和可靠等特點，是目前應用較為普遍的軌道交通減振降噪產品。根據使用部位不同，軌道結構減振產品主要可分為道床類、軌枕類、扣件類和鋼軌類等四類；按使用的原材料不同，軌道結構減振產品主要可分為橡膠類、鋼彈簧類和聚氨酯類等三類。
發行人研發的軌道結構減振產品主要為橡膠類減振產品，包括隔離式橡膠減振墊、彈簧隔振器產品（道床類），彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴（軌枕類），鋼軌波導吸振器（鋼軌類）和軌下橡膠墊板（扣件類）等，其中應用較為廣泛的是隔離式橡膠減振墊和彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴。
（2）嵌絲橡膠道口板
橡膠道口板主要用於軌道和公路平面交叉地段，提高汽車通過和列車運行的平順性，降低汽車通過對軌道結構的影響，同時降低軌道養護維修工作量。
公司自主研發的嵌絲橡膠道口板，使用了大尺寸嵌絲橡膠板製造技術和枕體栓接彈性鋪面技術等多種技術的優化組合，提高橡膠道口板的耐磨性和抗衝擊能力，解決了道口板與軌枕之間的連接問題，延長了橡膠道口板的使用壽命，增加了道口處軌道結構的整體穩定性。
經過十餘年發展，公司自主研發的嵌絲橡膠道口板已在軌道交通、冶金、採礦等領域得到廣泛應用。
2、其他產品
公司的其他產品主要由子公司經營，主要包括：精細化工產品（鋰化物及氯代烴等）、環保設備（雨、汙水處理系統等）、其他鐵路器材等產品。
（三）發行人競爭地位
自成立以來，公司始終注重自主創新，密切跟蹤軌道工程橡膠製品相關技術的最新發展方向，並逐步確定以軌道結構噪聲與振動控制為公司技術發展方向。為抓住市場機遇、快速確立在軌道結構減振領域的先發優勢，公司於2009年從德國引進橡膠減振墊生產和運營技術。在對引進技術消化、吸收的基礎上，公司研發出適用於我國軌道交通的隔離式橡膠減振墊，豐富了我國道床減振產品的品種，並躋身國內軌道結構減振技術領先企業行列。
經過多年發展，通過自主研發與引進、消化、吸收相結合的方式，公司掌握了軌道結構噪聲與振動控制相關的多項核心技術，研發出以隔離式橡膠減振墊為代表的多種軌道結構減振產品，涵蓋道床、軌枕、扣件和鋼軌等軌道結構的多個部位，是國內減振產品類型較為齊全的橡膠類軌道結構減振廠商之一。目前公司產品已廣泛應用於軌道交通線路，是國內應用案例較為豐富的軌道結構減振產品生產企業之一。
（四）發行人競爭優勢
1、技術優勢
公司將創新視為企業發展的源動力，緊密圍繞軌道交通領域需求開展新工藝和新技術的研發與創新，不斷推出新產品，持續的技術創新推動了公司的成長。
（1）研發能力優勢
公司始終注重自主創新，密切跟蹤軌道工程橡膠製品相關技術最新發展，設有大型現代化研發中心，具備各類國內外高精尖端研發設備百餘臺，並依照地鐵、高鐵軌道結構針對性的建立了軌道試驗平臺，配有COINV DASP數據採集分析軟體、ISI軌道相互作用動力學模擬軟體，大大提高了研發的軟實力；並且公司通過與青島科技大學、北京化工大學等科研院所建立「以技術為紐帶、以項目為載體、優勢互補、共同攻關」的科研合作模式，對技術難點實現重點突破，始終保持公司研發的前瞻性和可持續性，形成了完善、精準的研發體系。
（2）產品配方設計優勢
公司依託多年在軌道工程橡膠製品的配方設計經驗積累，可以按照客戶提出的不同要求，選擇不同種類的高性能橡膠、特種補強填料以及各種功能型橡膠助劑來進行產品配方和結構設計，並通過不斷的試驗驗證和配方優化調整，使產品具備客戶對安全性、功能性和經濟性的需求。
（3）生產工藝優勢
首先，根據原材料的不同物料特性，公司採用自動稱量的方式，制定嚴格的防錯措施並通過電腦系統進行監控，出現稱量超過公差的情況系統會立即發出警報，必須經過人工復位處理後，才能進行下一次稱量。
其次，混煉工藝採用國內技術領先的密煉機，可根據不同的配方、不同的工藝要求採用不同的轉速；在混煉時提供比一般密煉機更大的壓力，使膠料在密煉室內受到更好的擠壓和剪切作用，各種助劑在橡膠中分散均勻，保證混煉膠的各項物理指標滿足使用要求。
第三，公司可根據工藝要求調整壓延速度，以保證混煉膠預熱的均勻性，且橡膠膠料與帆布、膠片與膠布可緊密貼合，提高混煉膠與帆布的粘合強度，保證產品的使用效果和使用壽命。
第四，硫化過程中，硫化機熱板各區域溫度差控制在±3℃範圍之內，且採用高精密工具機加工的整體模具，經過壓延機貼合的半成品經一次硫化成型，產品具有較為美觀的外形，同時保證產品內在的均勻性。
2、核心產品競爭優勢
公司的核心產品隔離式橡膠減振墊，在減振性能、產品結構、適用範圍、施工速度和養護維修等多方面具有顯著優勢：
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3、客戶資源優勢
自設立以來，公司始終致力於軌道工程橡膠製品研發、生產和銷售，在長期業務發展過程中積累了大批優質的客戶資源，並長期保持穩定的合作共贏關係。目前，公司已經與中國中鐵和中國鐵建下屬單位，以及北京、上海、重慶、深圳、南京、杭州、成都、武漢、西安、長沙、青島、大連、長春、哈爾濱、無錫、蘇州、寧波、鄭州、昆明、南昌、福州、蘭州、瀋陽、天津、合肥、貴陽等多家城市軌道交通建設或運營公司建立了良好的合作關係。
憑藉這種較為穩定的合作關係，公司可以有針對性地研發生產出符合客戶需求的產品，既可在競爭中贏取先機，又可實現服務增值，提高產品利潤。優質的客戶資源為公司業績的持續穩定增長提供了保障。
4、產品質量優勢
公司產品主要運用於軌道交通領域，客戶對相關產品的質量要求十分嚴格。完善的質量控制管理體系是公司產品能夠快速獲得客戶認可的重要因素，公司從生產工藝和設備、檢測程序和設備等方面嚴控產品質量。
首先，公司建立了完善的品質管理制度體系，頒布了多項質量控制的內部管理制度和文件，並根據產品成熟度的不同，對生產工藝進行差異化管理，嚴控產品質量；其次，公司購置了多臺高性能生產設備，為公司產品質量提供了重要的硬體基礎；第三，公司擁有完善的生產工藝，從密煉到壓延再到硫化，每個過程均嚴格控制時間、溫度和壓力三要素，各個環節均制定了嚴格的工藝標準，確保產品性能符合要求；第四，公司擁有多臺先進的檢測設備，並配置了專業檢驗人員對每道工序產品質量進行檢測，保證了產品質量的可靠性、穩定性。
5、豐富的創新成果
公司是住建部制定的國家行業標準一《浮置板軌道技術規範》（CJJ/T191-2012）的參編單位，主要起草制定的《軌道交通用隔離式減振墊》標準成為「浙江製造」團體標準。
公司在科研和創新方面取得一系列重要成果。截至2019年6月末，公司及子公司共擁有專利86項，其中發明專利26項、實用新型49項、外觀設計11項。公司的創新成果獲得了多項獎項：2018年，「軌道交通工程配套橡膠減振技術」正式入選2018年年度中國環保產業協會重點環境保護實用技術名錄、《軌道交通用隔離式減振墊》品字標「浙江製造」認證審核通過；2017年，參與的「地鐵車輛段上蓋建築振動控制成套技術及應用」項目獲北京市科學技術一等獎；2016年，通過浙江省專利示範企業覆審；2015年，參與的《北京地下直徑線浮置板道床技術的研究》項目獲得「中國鐵道學會科學技術二等獎」；「高速鐵路無碴軌道減震降噪墊」獲浙江省2012年度優秀工業新產品新技術二等獎、「鐵路用減振降噪墊S2型」被認定為浙江省科學技術成果、「/牌減振墊」被認定為浙江名牌產品，「軌道交通工程配套橡膠減振降噪墊關鍵技術研究及產業化」被列入2013年度浙江省重大技術專項計劃。公司的自主創新能力和創新成果得到國家相關部門的充分認可。
6、綜合成本優勢
首先，公司作為創新型企業，在產品配方設計和工藝研發方面進行了大量的投入，雖然短期內形成較大的研發費用支出，對利潤產生一定影響，但從長期看，公司取得的一系列核心技術，起到了降低料工成本、節能降耗以及提高優良品率的作用，降低了產品生產成本。
其次，公司具備高效的運營管理能力，機構精簡、管理精細、成本控制考核指標量化具體，且建立了一整套責任到崗、責任到人的成本控制核算制度。
公司較強的自主研發能力和高效的運營管理能力，使公司具備綜合成本優勢，隨著在細分領域市場地位的提高和規模的擴大，該種優勢水平將進一步提高。
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
（一）本次發行履行的程序
本次發行可轉換公司債券相關事項已經2019年8月22日召開的公司第三屆董事會第十九次會議審議通過，並經2019年9月9日召開的公司2019年第四次臨時股東大會表決通過。2019年12月9日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議審議通過了調整本次公開發行可轉換公司債券方案部分內容的相關議案，對本次公開發行可轉換公司債券的募集資金總額等相關事項進行了調整。2020年3月16日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了公司本次公開發行可轉換公司債券並上市的相關議案。
2019年12月27日，中國證券監督管理委員會審核通過了本次公開發行可轉換公司債券的申請。公司本次可轉債發行已經中國證監會出具的《關於核准浙江天鐵實業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2020]248號）核准。發行人本次可轉債上市已取得深圳證券交易所深證上[2020]290號文核准。
（二）本次發行基本情況
1、發行數量：3.99億元（399萬張）
2、向原股東發行的數量和配售比例：向原股東優先配售2,111,287張，即
211,128,700元，佔本次發行總量的52.91%。
3、發行價格：100元/張
4、可轉換公司債券的面值：人民幣100元
5、募集資金總額：人民幣3.99億元
6、發行方式：本次可轉換公司債券向發行人原A股股東優先配售，優先配售後餘額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網上通過深交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。認購不足3.99億元的餘額由保薦機構（主承銷商）包銷。
7、配售比例
原股東優先配售2,111,287張，佔本次發行總量的52.91%；網上社會公眾投資者實際認購1,857,995張，佔本次發行總量的46.57%；保薦機構（主承銷商）包銷20,718張，佔本次發行總量的0.52%。
8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量
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9、發行費用總額及項目
本次發行費用共計916.69萬元（含稅），具體包括：
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（三）本次發行的主要條款
1、發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
2、發行規模及發行數量
本次發行的可轉債募集資金總額為3.99億元，發行數量為399萬張。
3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為100元，按面值發行。
4、債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為發行之日起6年，即：2020年3月19日至2026年3月18日。
5、債券利率
本次發行的可轉債票面利率具體為：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。
7、擔保事項
本次發行可轉換公司債券不提供擔保。
8、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2020年3月25日，T+4日）起滿六個月後的第一個交易日（2020年9月25日）起至可轉債到期日止。
9、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定
本次發行的可轉債的初始轉股價格為17.35元/股，不低於募集說明書公告前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量。
前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算方式
在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，則轉股價格相應調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）。具體的轉股價格調整公式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格的調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類型、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權權益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
10、轉股價格向下修正
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有10個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情況，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或以後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
11、轉股股數確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並以去尾法取一股的整數倍。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為1股股票的可轉換公司債券餘額，公司將按照深圳證券交易所、證券登記機構等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的5個交易日內以現金兌付該部分不足轉換為1股股票的可轉換公司債券餘額。該部分不足轉換為1股股票的可轉換公司債券餘額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。
12、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發行的可轉換公司債券到期後五個交易日內，公司將按本次發行的可轉債票面面值的112%（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。
（2）有條件贖回條款
轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
①在轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130.00%（含130.00%）；
②當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000.00萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
13、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售予公司。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第1個交易日起按修正後的轉股價格重新計算。
本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有人可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將被回售的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
14、轉股後的股利分配
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期利潤分配，享有同等權益。
15、發行方式及發行對象
本次發行的可轉債向發行人在股權登記日收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）將採用網上通過深交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。認購不足3.99億元的餘額由主承銷商包銷，包銷基數為3.99億元。
（1）向發行人原股東優先配售
原股東可優先配售的天鐵轉債數量為其在股權登記日（2020年3月18日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的持有天鐵股份A股股份數量按每股配售2.1957元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額，再按100元/張的比例轉換為可轉債張數，每1張為一個申購單位，即每股配售0.021957張可轉債。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。
發行人現有A股總股本181,713,000股，按本次發行優先配售比例計算，原A股股東可優先配售的可轉債上限總額為3,989,872張，約佔本次發行的可轉債總額的99.9968%。由於不足1張部分按照《中國結算深圳分公司證券發行人業務指南》執行，最終優先配售總數可能略有差異。
原股東優先配售通過深交所交易系統進行，配售簡稱為「天鐵配債」，配售代碼為「380587」。原股東網上優先配售可轉債認購數量不足1張的部分按照《中國結算深圳分公司證券發行人業務指南》執行，即所產生的不足1張的優先認購數量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東，以達到最小記帳單位1張，循環進行直至全部配完。
原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額部分的申購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在 T 日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售的餘額網上申購部分無需繳付申購資金。
（2）網上向一般社會公眾投資者發行
一般社會公眾投資者通過深交所交易系統參加網上發行，申購簡稱為「天鐵發債」，申購代碼為「370587」。每個帳戶最小申購單位為10張（1,000元），每10張為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數倍，每個帳戶申購上限是1萬張（100萬元），超出部分為無效申購。
16、向原股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券給予公司原A股股東優先配售權，原股東有權放棄配售權。原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分採用網上通過深交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，餘額由承銷商包銷。
主承銷商對本次發行認購金額不足3.99億元的部分承擔包銷責任，主承銷商根據資金到帳情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷金額原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為11,970萬元，包銷基數為3.99億元。當包銷比例超過本次發行總額的30%時，主承銷商將啟動內部承銷風險評估程序，並與發行人協商一致後繼續履行發行程序或採取中止發行措施，並及時向中國證監會報告。
17、債券持有人及債券持有人會議
（1）可轉債債券持有人的權利
①依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
②根據約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司A股股票；
③根據《募集說明書》約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉換公司債券；
⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按《募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；
⑦法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）可轉債債券持有人的義務
①遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；
②依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；
⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。
（3）債券持有人會議的召開情形
在本期可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
①公司擬變更《募集說明書》的約定；
②公司未能按期支付本次可轉換公司債券本息；
③公司發生減資（因股權激勵回購導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
④保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
⑤發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
⑥修訂《浙江天鐵實業股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》；
⑦發生根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及《浙江天鐵實業股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
①公司董事會提議；
②單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；
③中國證監會規定的其他機構或人士。
債券持有人會議由公司董事會負責召集。
公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。公司董事會應於會議召開前15日在證券監管部門指定的至少一種指定報刊和網站上公告債券持有人會議通知。
18、募集資金用途
本次發行擬募集資金總額不超過人民幣39,900.00萬元（含39,900.00萬元），扣除發行費用後擬投資於以下項目：
單位：萬元
■
在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。若本次實際募集資金淨額少於上述募集資金擬投入金額，公司將根據實際募集資金淨額以及募集資金投資項目的輕重緩急，按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
19、募集資金管理及專項帳戶
公司已建立《募集資金管理制度》，本次發行可轉換公司債券的募集資金必須存放於公司董事會決定的專項帳戶中。
20、本次決議的有效期
公司本次發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。
二、本次發行的承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為3.99億元，向原股東優先配售2,111,287張，即211,128,700元，佔本次發行總量的52.91%；網上一般社會公眾投資者最終配售1,857,995張，即185,799,500元，佔本次發行總量的46.57%；保薦機構（主承銷商）包銷可轉換公司債券的數量為20,718張，即2,071,800元，佔本次發行總量的0.52%。
三、本次發行資金的到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除承銷及保薦費後的餘額39,200萬元已由保薦機構（主承銷商）於2020年3月25日匯入公司指定的銀行存儲帳戶。中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗資，並出具了中興財光華審驗字（2020）第318001號《浙江天鐵實業股份有限公司驗證報告》。
第六節 發行人的資信及擔保事項
一、可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構
公司聘請的評級機構上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級，並出具了《浙江天鐵實業股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，評定公司主體信用等級為AA-，本次發行的可轉換公司債券債項信用等級為AA-，評級展望為穩定。
二、可轉換公司債券的擔保情況
本次可轉債發行未提供擔保。
三、最近三年及一期債券發行及其償還的情況
最近三年及一期，公司不存在對外發行債券的情形。
第七節 償債措施
公司聘請的評級機構上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級，並出具了《浙江天鐵實業股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，評定公司主體信用等級為AA-，本次發行的可轉換公司債券債項信用等級為AA-，評級展望為穩定。
報告期內，公司各項償債能力指標如下：
■
報告期內，發行人財務狀況較為穩健，資產負債率和利息保障倍數等償債能力指標較為合理，總體上，發行人不存在現時或潛在的償債風險，公司具有較強的償債能力。
第八節 財務會計資料
公司2016年、2017年財務報告均經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了天健審〔2017〕3368號、天健審〔2018〕2308號標準無保留意見的審計報告， 2018年財務報告經中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了中興財光華審會字（2019）第318099號標準無保留意見的審計報告。2019年1-9月財務報表未經審計。
一、最近三年及一期主要財務指標
（一）主要財務指標
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註：上述指標的計算除特別註明外均以本公司合併財務報表的數據為基礎進行計算，其中2019年1-9月的應收帳款周轉率與存貨周轉率已經過年化處理。
上述財務指標計算公式如下：
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產－存貨）/流動負債
資產負債率=總負債/總資產×100%
應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額
存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額
每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股份總數
每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股份總數
利息保障倍數=（利潤總額＋利息支出）/利息支出
研發費用佔營業收入比例=研發費用/營業收入
（二）每股收益和淨資產收益率
公司按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一非經常性損益》（中國證券監督管理委員會公告[2008]43號）要求計算的淨資產收益率和每股收益如下：
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上表中指標計算公式：
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀釋每股收益=（P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息-轉換費用）×（1-所得稅率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）
其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。
淨資產收益率（加權平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。
（三）非經常性損益明細表
單位：萬元
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二、2019年第三季度報告的相關信息
公司於2019年10月28日披露了2019年第三季度報告，本次季度報告未涉及影響本次發行的重大事項，財務數據未發生重大不利變化，公司最近一期季度報告全文請參閱公司於2019年10月28日披露的《2019年第三季度報告》。
三、財務信息查閱
投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。投資者可瀏覽巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查閱相關財務報告。
四、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司股東權益增加3.99億元，總股本增加約2,299.71萬股。
第九節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項：
一、主要業務發展目標發生重大變化；
二、所處行業或市場發生重大變化；
三、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
四、重大投資；
五、重大資產（股權）收購、出售；
六、本公司住所變更；
七、重大訴訟、仲裁案件；
八、重大會計政策變動；
九、會計師事務所變動；
十、發生新的重大負債或重大債項變化；
十一、本公司資信情況發生變化；
十二、其他應披露的重大事項。
第十節 本次可轉債是否參與質押式回購交易業務
本公司本次可轉債未參與質押式回購交易業務。
第十一節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自可轉換公司債券上市之日起做到：
一、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
二、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
三、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
四、發行人沒有無記錄的負債。
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
■
二、保薦機構的推薦意見
保薦機構興業證券認為：天鐵股份申請本次發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規的有關規定，天鐵股份本次發行的可轉換公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。興業證券推薦天鐵股份可轉換公司債券在深圳證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
浙江天鐵實業股份有限公司
興業證券股份有限公司
2020年4月15日