第一節 重要聲明與提示
烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱「烽火通信」、「發行人」、「公司」或「本公司」）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2019年11月28日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《烽火通信科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《烽火通信科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱「《募集說明書》」）全文。
如無特別說明，本上市公告書使用的簡稱或名詞的釋義與《募集說明書》相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券簡稱：烽火轉債
二、可轉換公司債券代碼：110062
三、可轉換公司債券發行量：308,835萬元（30,883,500張，3,088,350手）
四、可轉換公司債券上市量：308,835萬元（30,883,500張，3,088,350手）
五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所
六、可轉換公司債券上市時間：2019年12月25日
七、可轉換公司債券存續的起止日期：2019年12月2日至2025年12月1日
八、可轉換公司債券轉股期的起止日期：2020年6月8日至2025年12月1日
九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日（2019年12月2日）起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其支付本計息年度及以後計息年度的利息。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
十一、保薦機構：國金證券股份有限公司
十二、可轉換公司債券的擔保情況：無擔保
十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：發行人主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，本次可轉債信用級別為AAA。評級機構為上海新世紀資信評估投資服務有限公司。
第三節 緒言
本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會證監許可[2019]1490號文核准，公司於2019年12月2日公開發行了3,088.35萬張（3,088,350手）可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額308,835萬元。發行方式採用向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售相結合的方式進行。對認購不足308,835萬元的部分由主承銷商包銷。
經上海證券交易所「[2019]296號」自律監管決定書同意，公司308,835萬元可轉換公司債券將於2019年12月25日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱「烽火轉債」，債券代碼「110062」。
本公司已於2019年11月28日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》刊登了《烽火通信科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《烽火通信科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本概況
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二、發行人歷史沿革
（一）公司設立及發行上市情況
公司經國家經濟貿易委員會國經貿企改【1999】1227號文批准，由主發起人郵科院對其下屬系統部和光纖光纜部的經營性資產進行重組，並以經評估確認後的淨資產作為出資，聯合武漢現代通信電器廠、湖南三力通信經貿公司、湖北東南實業開發有限責任公司、華夏國際郵電工程有限公司、江蘇省郵政電信局、北京金鴻信科技諮詢部、北京科希盟科技產業中心、湖北省化學研究所、浙江南天通訊技術發展有限公司、武漢新能實業發展有限公司等10家其它發起人（均以現金出資）共同發起設立的股份有限公司，於1999年12月25日在湖北省工商行政管理局登記註冊，註冊資本33,000萬元。公司設立時股本結構如下：
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經中國證券監督管理委員會證監發行字【2001】51號文核准，公司於2001年7月26日向社會公開發行人民幣普通股8,000萬股。另外，根據國務院發布的《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，並經財政部財企便函【2001】50號文函復，公司國有法人股股東郵科院將其所持有的公司股份800萬股劃撥給全國社會保障基金理事會，由公司公開募股時一併向社會公眾發行。前述股份共計8,800萬股，每股發行價格為人民幣21.00元。本次公開發行後，公司總股本增至41,000萬元，其中法人股和社會公眾股的持股比例分別為78.54%和21.46%。
公司於2001年8月23日在上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱「烽火通信」，股票代碼「600498」。
（二）公司上市後的歷次股本變化情況
1、2006年股權分置改革
2006年3月7日，公司完成股權分置改革，股權分置改革方案為：流通股股東每10股流通股股份獲得公司全體非流通股股東支付的4.8股對價股份。本次股權分置改革方案實施後，公司股本總額不變，仍為41,000萬元；股權分置改革實施後，原非流通股股東持股比例由改革前的78.54%降低至68.23%，原流通股股東的持股比例由改革前的21.46%上升至31.77%。
2、2009年非公開發行股票
經中國證監會2009年9月8日以「證監許可【2009】930號」文核准，公司於2009年9月以非公開方式向特定投資者發行股份31,800,000股，發行完成後公司的股份總數增至441,800,000股。
2009年10月10日，利安達會計師事務所有限責任公司出具「利安達驗字【2009】第1039號」《驗資報告》，截至2009年10月10日止，烽火通信向特定對象非公開發行人民幣普通股（A）股31,800,000股，每股面值1.00元，每股實際發行價格17.57元，募集資金總額為人民幣558,726,000元，扣除承銷費、保薦費及其他發行費用合計20,773,054元後，募集資金淨額為537,952,946元，其中股本31,800,000元，資本公積金506,152,946元。
2009年10月16日，烽火通信在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢本次非公開發行股票的登記手續。
3、2011年首期股票期權激勵計劃第一次行權
經國務院國資委「國資分配【2008】248號」《關於烽火通信科技股份有限公司實施中長期激勵計劃的批覆》批准，並經公司於2009年4月8日召開的2009年度第一次臨時股東大會審議通過，公司實施了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃》，同意對公司的董事（不含獨立董事）、高級管理人員及關鍵崗位員工共計149人授予股票期權，共計236萬份，每份股票期權擁有在行權有效期內以行權價格和行權條件購買一股烽火通信股票的權利，每份行權價格為17.76元。因李進延、邊繼輝離職失去激勵對象資格，2009年4月29日召開的第四屆董事會第二次臨時會議審議《烽火通信科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃》，將股票期權激勵計劃調整為147人，共計234.4萬份，每股行權價格為17.76元。股票期權激勵計劃的有效期為10年，行權限制期為2年（即股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔），標的股票的來源為公司向激勵對象定向發行的股票，授權日為2009年4月29日，激勵對象自股票期權授權日滿2年後可以開始行權。
因翟啟華等七名股權激勵人員人辭職，2011年4月28日公司第四屆董事會第五次臨時會議審議通過了《關於調整首期股票期權激勵計劃授予激勵對象的議案》，公司董事會同意取消前述七人的激勵對象資格，並註銷其合計獲授的10.3萬份的股票期權，調整後的《首期股票期權激勵計劃》的激勵對象人數為140名，本次調整後，公司的股票期權總數變更為224.1萬份；公司第四屆董事會第五次臨時會議還審議通過了《關於首期股票期權激勵計劃之行權價格調整的議案》，將公司首期股票期權激勵計劃的行權價格由17.76元調整為17.46元。
根據利安達會計師事務所出具的「利安達驗字【2011】第1023號」《驗資報告》，本次激勵對象行權的認購資金淨額9,360,742.50元全部出資到位。
2011年6月22日，公司首期股票期權激勵計劃第一個行權期行權涉及的536,125股股票上市，公司股本總數增至442,336,125股。
4、2011年郵科院股權無償劃轉
2011年9月19日，郵科院與其全資子公司烽火科技籤署了《國有股權無償劃轉協議書》，郵科院將其所持烽火通信243,818,881股股份（佔烽火通信總股本的55.12%）無償劃轉至烽火科技持有。本次股權劃轉完成後，烽火科技成為烽火通信的控股股東，取得烽火通信55.12%股權。
5、2012年首期股票期權激勵計劃第二次行權
2012年5月22日，公司第五屆董事會第三次臨時會議審議通過了《關於調整首期股票期權激勵計劃授予激勵對象的議案》，由於張濤等3人已離職，廣愛清因職務變更後已不屬於激勵對象範圍，根據《首期股票期權激勵計劃》，上述四人已不具備《首期股票期權激勵計劃》規定的激勵對象資格，公司董事會同意取消上述四人的激勵對象資格並註銷其合計獲授的5.7萬份股票期權，調整後的《首期股票期權激勵計劃》的激勵對象人數為136人，本次調整後，公司的股票期權總數變更為218.4萬份。
2012年5月22日，公司第五屆董事會第三次臨時會議審議通過了《關於首期股票期權激勵計劃之行權價格調整的議案》，因實施年度權益分派，公司首期股票期權激勵計劃的行權價格由17.46元調整為17.04元。
根據眾環海華會計師事務所出具的「眾環驗字（2012）第029號」《驗資報告》，本次激勵對象行權的認購資金淨額8,948,556元全部出資到位，其中525,150元計入股本，8,423,406元計入資本公積。本次行權後，公司增加股本525,150元，變更後的股本為442,861,275元。
烽火通信已於2012年6月18日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股份變動登記手續。
6、2012年第二次非公開發行股票
2011年9月11日，國務院國資委下發《關於烽火通信科技股份有限公司非公開發行股票有關問題的批覆》（國資產權【2011】1133號），對烽火通信非公開發行股票涉及的國有股權管理有關問題進行了批覆。
2012年2月23日，烽火通信獲得中國證監會《關於核准烽火通信科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2012】213號），核准烽火通信非公開發行不超過6,000萬股新股。
2012年6月29日，利安達會計師事務所有限責任公司出具了「利安達驗字【2012】第1044號」《驗資報告》，截至2012年6月28日，烽火通信向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）39,500,000股，每股面值1元，每股實際發行價格25.48元，募集資金總額為100,646萬元，扣除承銷費、保薦費及其他發行費用合計3,427萬元後，募集資金淨額為97,219萬元，其中股本3,950萬元，資本公積金93,269萬元。
烽火通信已於2012年7月4日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢本次發行新增股份的登記託管手續。
7、2013年資本公積金轉增股本
2013年5月10日，烽火通信召開2012年度股東大會審議通過了《2012年度公司利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，烽火通信以2012年12月31日總股本482,361,275股為基數以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。
2013年5月16日，烽火通信公告了《烽火通信科技股份有限公司2012 年度利潤分配及轉增股本實施公告》，確定股權登記日為2013年5月21日。
本次資本公積金轉增股本完成後，烽火通信的股本變更為964,722,550元。
8、2013年首期股票期權激勵計劃第三次行權
2013年5月22日，烽火通信第五屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關於調整首期股票期權激勵計劃授予激勵對象的議案》，由於劉超等4人已不具備《首期股票期權激勵計劃》規定的激勵對象資格，公司董事會同意取消上述4人的激勵對象資格並註銷其合計獲授的3.8萬份股票期權，調整後的《首期股票期權激勵計劃》的激勵對象人數為132名。
2013年5月22日，公司第五屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關於調整首期股票期權激勵計劃之行權價格和行權數量的議案》，因實施年度權益分派，公司首期股票期權激勵計劃的行權價格調整為8.36元，第三期股票期權數量從52.225萬份調整到104.45萬股，第四期的股票期權數量從52.225萬份調整到104.45萬股。
根據天職國際出具的「天職漢QJ【2013】第239號」《驗資報告》，本次激勵對象行權的認購資金淨額8,335,338元全部出資到位，其中股本997,050元，資本公積7,338,288元，本次行權後，公司增加股本997,050元，變更後的股本為965,719,600元。
烽火通信已於2013年6月14日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股份變動登記手續。
9、2014年首期股票期權激勵計劃第四次行權
2014年5月26日，烽火通信第五屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關於調整首期股票期權激勵計劃授予激勵對象的議案》，由於李銳等3人已不具備《首期股票期權激勵計劃》規定的激勵對象資格，公司董事會同意取消上述3人的激勵對象資格並註銷其合計獲授的4.2萬份股票期權，調整後的《首期股票期權激勵計劃》的激勵對象人數為129名。
2014年5月26日，公司第五屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關於調整首期股票期權激勵計劃之行權價格的議案》，因實施年度權益分派，公司首期股票期權激勵計劃的行權價格調整為8.19元。
根據天職國際出具的「天職業字【2014】第9705號」《驗資報告》，本次激勵對象行權的認購資金淨額8,066,740.50元全部出資到位，其中984,950.00元計入股本，7,081,790.50元計入資本公積金。本次行權後，公司股本變更為966,704,550元。
烽火通信已於2014年6月23日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股份變動登記手續。
10、2014年向激勵對象授予限制性股票
經國務院國資委「國資分配【2014】841號」《關於烽火通信科技股份有限公司實施第二期股權激勵計劃的批覆》批准，經公司於2014年10月31日召開的2014年度第二次臨時股東大會審議通過了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激勵計劃績效考核辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，並經公司2014年11月13日召開的第五屆董事會第十二次臨時會議審議通過《關於公司符合限制性股票授予條件並向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意向732名激勵對象授予不超過2,879.50萬股限制性股票。
在認購過程中，有12名激勵對象自願放棄全部獲授的限制性股票，共計 37萬股，公司限制性股票激勵計劃授予的實際激勵對象人數為720人，實際授予限制性股票2,842.50萬股。
根據天職國際出具的「天職業字【2014】第12262號」《驗資報告》，本次定向發行募集資金淨額為203,238,750元，其中28,425,000元計入股本，174,813,750元計入資本公積。本次定向發行後，公司股本變更為995,129,550元。
烽火通信已於2014年12月22日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了限制性股票變更登記手續。
11、2015年發行股份及支付現金購買資產
2014年12月24日，公司召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過了公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事項；2015年4月17日，中國證券監督管理委員會下發《關於核准烽火通信科技股份有限公司向拉薩行動電子科技有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2015】642號），核准了本次交易方案。
本次交易公司以發行股份及支付現金的方式購買拉薩行動持有的烽火星空49.00%的股權，並募集配套資金。其中：
1、向拉薩行動以發行股份及支付現金的方式購買其持有的烽火星空49.00%的股權，其中發行股份支付對價65,000萬元，發行股數45,646,067股，另支付現金10,000萬元。截至2015年5月29日止，公司已收到拉薩行動以其持有的烽火星空股權出資繳納的新增股本人民幣45,646,067元，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對此次增資進行了審驗並出具了天職業字【2015】10674號《驗資報告》。2015年6月4日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，公司向拉薩行動發行的45,646,067股人民幣普通股股份登記手續已辦理完畢，公司股份總額由995,129,550股變更為1,040,775,617股。
2、以詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過21,500萬元，發行股份不超過15,098,314 股。公司本次非公開發行實際募集資金人民幣214,999,995元，扣除國金證券的承銷費用6,450,000元和財務顧問費10,000,000元，餘額198,549,995元已於2015年6月26日通過主承銷商國金證券匯入公司帳戶。截至2015年6月26日止，公司已收到上述募集資金人民幣198,549,995元，扣除其他相關發行費用人民幣3,857,632.70元後，實際募集資金淨額人民幣 194,692,362.30元，其中增加股本人民幣6,142,857.00元，增加資本公積人民幣188,549,505.30元。此次增資經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年6月29日出具天職業字【2015】11218號《驗資報告》進行審驗。2015年7月2日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，公司本次非公開發行的6,142,857股人民幣普通股股份登記手續已辦理完畢，公司股份總額由1,040,775,617股變更為1,046,918,474股。
12、2016年第一次回購註銷部分限制性股票
根據《公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關條款以及股東大會的授權，公司董事會於2015年10月27日召開第六屆董事會第四次會議審議通過了《關於烽火通信科技股份有限公司回購註銷部分限制性股票的議案》，鑑於激勵對象張麗雅等6人因辭職已不符合激勵條件，回購併註銷其已獲授但尚未解鎖的22.5萬股限制性股票。
公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了用於回購專用證券帳戶（帳號：B880346366），於2016年1月22日對上述尚未解鎖的限制性股票22.5萬股依法辦理了回購手續，並於2016年2月2日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由1,046,918,474元減少為1,046,693,474元。公司已依法辦理了相關工商變更登記手續。
13、2016年第二次回購註銷部分限制性股票
根據《公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關條款以及股東大會的授權，公司董事會於2016年8月30日召開第六屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關於確認公司限制性股票激勵計劃激勵對象2015年度績效考核的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》：鑑於激勵對象趙鹹紅等8人因辭職已不符合激勵條件，回購併註銷其已獲授但尚未解鎖的25萬股限制性股票；鑑於激勵對象中的42人因2015年度個人績效考核不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票中已確認第一個解鎖期不可解鎖部分17.0508萬股由公司回購併註銷；上述回購併註銷股份數合計為42.0508萬股，回購價格為7.15元/股。
公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券帳戶（帳號：B881096964），於2016年11月10日對上述未解鎖的42.0508萬股限制性股票依法辦理了回購過戶手續，並於2016年11月17日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由1,046,693,474元減少為1,046,272,966元。公司已依法辦理了相關工商變更登記手續。
14、2017年非公開發行股票
2017年7月19日，發行人獲得中國證監會《關於核准烽火通信科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可[2017]1287號)，核准發行人非公開發行不超過83,736,059股新股。
2017年9月19日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具了「天職業字[2017]17032號」《驗資報告》驗證：截至2017年9月15日止，烽火通信已收到扣除承銷保薦費26,358,490.57元的募集資金1,775,641,501.42元，扣除其他相關發行費用965,070.13元後，實際募集資金淨額1,774,676,431.29元，其中增加股本人民幣67,974,349.00元，增加資本公積人民幣1,706,702,082.29元。
本次發行新增股份已於2017年9月25日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管相關事宜。本次發行完成後，公司註冊資本由1,046,272,966元增加到1,114,247,315元。公司已依法辦理了相關工商變更登記手續。
15、2017年第一次回購註銷部分限制性股票
根據《公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關條款以及股東大會的授權，公司董事會於2017年8月15日召開第六屆董事會第十次臨時會議審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》：公司原限制性股票激勵對象中的9人因個人原因已辭職，上述9人已獲授予但尚未解鎖的18.6677萬股限制性股票將由公司回購併註銷；激勵對象中的36人因2016年度個人績效考核不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票中不可解鎖部分合計12.1674萬股，由公司回購併註銷。本次共計回購註銷30.8341萬股限制性股票，回購價格為7.15元/股。
公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券帳戶（帳號：B881722793），於2017年11月14日對上述未解鎖的30.8341萬股限制性股票依法辦理了回購過戶手續，並於2017年11月17日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由1,114,247,315元減少為1,113,938,974元。公司已依法辦理了相關工商變更登記手續。
16、2018年第一次回購註銷部分限制性股票
根據《公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》有關條款以及股東大會的授權，公司董事會於2018年8月16日召開第七屆董事會第四次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》：公司原限制性股票激勵對象中的15人因個人原因已辭職，上述15人已獲授予但尚未解鎖的17.8338萬股限制性股票將由公司回購併註銷；激勵對象中的9人因2017年度個人績效考核不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票中第三個解鎖期不可解鎖部分合計2.4002萬股，由公司回購併註銷。本次共計回購註銷20.2340萬股限制性股票，回購價格為7.15元/股。
公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券帳戶（帳號：B882236892），於2018年11月1日對上述未解鎖的20.2340萬股限制性股票依法辦理了回購過戶手續，並於2018年11月2日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由1,113,938,974元減少為1,113,736,634元。公司已依法辦理了相關工商變更登記手續。
17、2018年向激勵對象授予限制性股票
經國務院國資委「國資分配【2014】841號」《關於烽火通信科技股份有限公司實施第二期股權激勵計劃的批覆》批准，經公司於2014年10月31日召開的2014年度第二次臨時股東大會審議通過了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激勵計劃績效考核辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，並經公司2018年9月10日召開的第七屆董事會第二次臨時會議審議通過《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關於公司符合限制性股票首次授予條件並向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意確定以2018年9月10日為授予日，向1,703名激勵對象授予5,500萬股限制性股票，授予價格為13.01元/股。
在確定授予日後的資金繳納、股份登記過程中，3名激勵對象因個人原因自願放棄其全部獲授的限制性股票。由此，公司實際向1,700名激勵對象首次授予限制性股票登記數為5,496.40萬股。
根據立信出具的信會師報字【2018】第 ZE10886 號《驗資報告》，截至2018年10月8日止，公司已收到1,700名激勵對象認繳的出資款人民幣715,081,640.00元，均為貨幣出資，其中：增加股本人民幣54,964,000.00元，增加資本公積人民幣660,117,640.00元。本次授予完成後，公司註冊資本變更為人民幣1,168,700,634.00元。
2018年限制性股票激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記手續已於2018年11月7日辦理完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。公司已依法辦理了相關工商變更登記手續。
18、2019年向激勵對象授予限制性股票
經國務院國資委「國資廳考分〔2018〕373號」《關於烽火通信科技股份有限公司實施第三期股權激勵計劃有關意見的復函》批准，經公司於2018年9月4日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關議案，經公司2018年9月10日召開的第七屆董事會第二次臨時會議審議通過《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關於公司符合限制性股票首次授予條件並向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，並經公司2019年7月26日召開的第七屆董事會第八次臨時會議和第七屆監事會第六次臨時會議就本激勵計劃的預留授予事宜進行審議， 同意確定以2019年7月26日為授予日向104名激勵對象授予300萬股限制性股票，授予價格為13.70元/股。
在確定授予日後的資金繳納、股份登記過程中，1名激勵對象因個人原因自願放棄其全部獲授的限制性股票。由此，公司實際向103名激勵對象首次授予限制性股票登記數為299萬股。
根據立信出具的信會師報字【2019】第 ZE10712 號《驗資報告》，截至2019年8月13日止，公司已收到103名激勵對象認繳的出資款人民幣40,963,000.00元，均為貨幣出資，其中：增加股本人民幣2,990,000.00元，增加資本公積人民幣37,973,000.00元。本次授予完成後，公司註冊資本變更為人民幣1,171,690,634.00元。
2019年限制性股票激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記手續已於2019年9月25日辦理完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。公司已依法辦理了相關工商變更登記手續。
19、2019年第一次回購註銷部分限制性股票
根據《公司限制性股票激勵計劃（草案）》有關條款以及股東大會的授權，公司董事會於2019年8月27日召開第七屆董事會第八次會議審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》：公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象中的22人因個人原因已辭職，上述22人已獲授予但尚未解鎖的70.6萬股限制性股票將由公司回購併註銷,本次回購價格為13.01元/股。
公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券帳戶（帳號：B882236892），上述未解鎖的70.6萬股限制性股票已於2019年11月4日予以註銷。註銷完成後，公司註冊資本由1,171,690,634.00元減少為1,170,984,634.00 元。公司已依法辦理了相關工商變更登記手續。
三、發行人主營業務情況
（一）發行人的主要業務
烽火通信是國內唯一集光通信領域三大戰略技術於一體的科研與產業實體，是國家科技部認定的國內光通信領域唯一的「863」計劃成果產業化基地和創新型企業，先後被國家批准為「國家光纖通信技術工程研究中心」、「亞太電信聯盟培訓中心」、「MII光通信質量檢測中心」、「國家高新技術研究發展計劃成果產業化基地」、國家「光通信設備智能製造試點示範」等。
公司主要從事各種通信系統設備、光纖光纜、數據網絡等產品的設計、開發、生產、銷售及安裝，是中國知名的光通信領域全套設備供應商，是國內光通信產業鏈最完整的公司之一。目前，公司在光通信設備、光纖光纜、信息安全等領域市場競爭力排名前列，與中國移動、中國電信和中國聯通三大電信運營商建立了長期、穩定的合作關係。
（二）發行人的行業競爭地位
1、公司在光接入設備市場處於領先地位
作為國內光接入領域的主力軍，公司率先開通國內首個FTTH商用工程，主導了中國FTTH產業聯盟的建立，承擔並推動多項行業標準的制定，為我國寬帶接入產業的快速成熟發展，實現「寬帶中國」戰略目標做出巨大貢獻。
在下一代PON技術領域，公司保持領先優勢，率先發布了100G PON系統，並率先實現了10G PON的商用；成功攻克固移融合關鍵技術，領航NG PON2研發；部署國內首套WDM PON系統，牽頭組織TWDM PON課題研究，並積極推進TWDM PON標準成熟。
在光配線方面，作為行業一流的綜合產品與服務解決方案提供商，公司牽頭智能ODN、快速連接器等行業標準，率先獲得市場規模商用；農村光改和駐地網合作等新業務模式，獲得運營商充分認可並全面推廣；持續在光纖鏈路監測、線路資源管理系統、數據中心雲端配線、光纖物聯網等高新技術領域獲得創新成果。
烽火FTTx系列產品不僅遍布我國各地，而且在東南亞、南美等海外主流運營商網絡也獲得了規模商用，目前市場覆蓋全球50+國家。
從全球市場競爭格局來看，現階段全球光通信市場已經較為成熟，並朝著集中化方向發展，根據Ovum統計，2018年全球PON市場總額約62億美元，華為、中興、Nokia、烽火、Dasan Zhone前五大廠家的合計市場佔有份額約90%，頭部效應十分明顯，其中烽火通信佔有全球8.6%的市場份額，排名第四。全球前五大光通信設備廠家，中國佔據三席，份額超過70%。
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2、公司光通信傳輸設備業務居市場前列
公司在光傳輸上一直引領著技術創新，先後提出了多項國際標準，公司成功開發出具有自主智慧財產權的OTN、PTN核心晶片及100G自研光模塊，100G/400G OTN、T比特PTN等系統居行業領先地位；圍繞「提速、融合」的信息化浪潮新趨勢，公司率先推出NG－POTP下一代分組光承載平臺，助力網絡轉型；實現國內首個單光源3.2Tbps 2000公裡單模光纖實時傳輸，處於全球領先水平。
同時烽火通信率先掌握超高速、超大容量、超長距離的「三超」技術，並開通全球首個商用工程；基於超高速、超長距、大容量的光傳輸系統支持5G承載解決方案，採用超高速傳輸（400G/1T）、光電混合交叉技術、高精度時鐘同步，新型乙太網接口等關鍵技術，全面滿足5G大帶寬、低時延、高精度、靈活轉發和集中管控等需求。
在產品應用方面，公司光網絡產品全球收入全球前五。目前承建了國家幹線380餘條，其中100G幹線有38條，400G規模商用工程14個，基本覆蓋全國所有省市自治區，為國家實現「寬帶中國」與「網絡強國」戰略提供了有力支撐。在國內三大運營商的集採招標中公司一直都佔據重要份額，同時在國際範圍內，為全球40餘家運營商提供服務，光傳輸產品覆蓋全球20億人口，規模部署全球500多個本地網。
3、公司光纖光纜業務居市場前列
公司擁有光棒-光纖-光纜完整產業鏈，技術實力全球領先。公司承擔了光子晶體、多芯少模、光子角動量等國家「973」課題；公司是動光纜、圓型纜、隱形光纜創始者；擁有領先業界的VAD+PCVD+OVD制棒工藝；研發出400Gb/s大有效面積低損耗商用光纖；高速拉絲裝備和技術開發步入國際領先水平；近年來研製的保偏光子晶體光纖全球首次進入太空、FAST動光纜成為全球最大射電望遠鏡的視覺神經。
公司2018年度全球光纜生產商市場份額，公司排名第四，具體如下圖所示：
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4、信息安全業務穩步提升
烽火星空作為大數據國家隊的一員，致力於聚焦行業痛點，以針對性的解決方案為客戶解決問題。通過全面的技術創新、產品創新、管理創新、服務創新以及現有業務模式的升級創新，烽火星空榮獲國家科技進步二等獎、江蘇省公安廳科技進步一等獎、上海市科學技術二等獎、江蘇省科學技術二等獎等各項榮譽。
報告期內，烽火星空不斷開拓市場，業績穩步增長。2018年營業收入突破15億元，在國內市場佔有一定地位。
（三）發行人競爭優勢
烽火通信是國內唯一集光通信領域三大戰略技術於一體的科研與產業實體，是國家科技部認定的國內光通信領域唯一的「863」計劃成果產業化基地和創新型企業，先後被國家批准為「國家光纖通信技術工程研究中心」、「亞太電信聯盟培訓中心」、「MII光通信質量檢測中心」、「國家高技術研究發展計劃成果產業化基地」、國家「光通信設備智能製造試點示範」等；技術根基深厚，在產品穩定性、節能環保方面具備領先優勢。公司研究和開發的企業獨有的核心技術和行業前瞻技術，取得了一系列核心技術的重大突破。公司的綜合競爭優勢主要表現在以下方面：
1、技術儲備優勢
（1）雄厚的自有技術積累和強大的研發創新能力
公司所處通信設備行業是典型的技術密集型產業，為適應行業發展特點，公司堅持自主創新，公司每年將收入的10%左右用於研究和開發企業獨有的核心技術和行業前瞻技術，確保了「光通信專家」的技術領先地位，獲得了政府和行業的廣泛認可。
截至2018年12月31日，公司擁有國家各項專利1,667項（含控股子公司），其中發明專利1,154項，實用新型362項，境外專利47項；公司產品相繼榮獲中國專利優秀獎、湖北省優秀專利獎、武漢市發明專利獎金獎等多個殊榮，公司還承擔了我國「863計劃」、「973計劃」、科技攻關項目等光通信領域的多項重點課題。
（2）標準制定優勢
截至2018年12月31日，公司提交並獲批的國際標準25項，制定國家及行業標準398項，其中光纖光纜方面的標準數量位居國內第一。此外公司還參與ITU-T、IEEE-SA、MEF、FSAN、OIF、TMF、BBF等多個國際標準組織，並委派人員擔任ITU-T SG15、ITU-T SG20、IEEE等標準組織的副主席、編輯、委員會秘書等多個重要職位，充分體現了「一流企業做標準」的超強軟實力。
報告期內，公司牽頭、參與制定的國際、國家、行業標準共計137項，其中牽頭制定的國際標準10項，國家標準8項，行業標準24項。
（3）軟體及集成電路設計優勢
經過多年的積累，公司在對自主創新起著重要作用的軟體和集成電路方面的技術實力已經得到了長足發展。目前公司擁有ASIC設計、軟體設計、光電子設計等主要核心技術。其中大規模集成電路（ASIC）設計技術實現了核心晶片的產業化，降低了設備的開發難度，提升了設備的市場競爭力，支撐新一代光通信系統設備開發不斷取得重要突破，保障了國家通信系統的安全性；高速光通信系統設計技術大量應用於自主開發的設備，取代了進口產品，降低了系統成本，極大的提高光網絡系統設備的競爭力；嵌入式系統和應用軟體設計技術已在國內外通信網大規模應用，為規劃、優化我國智能光網絡建設，提高網絡資源利用效率發揮了重要作用。
2、人才優勢
公司管理層在電信行業及技術發展上具有豐富的經驗，管理層中的大部分人員自公司設立以來一直服務於烽火通信。實踐證明，公司管理層能夠充分把握市場機會，制定正確的業務策略並使之有效執行，是公司持續獲得良好業績的重要保障。同時，公司凝聚了行業內的優秀人才，每年都吸收了大批優秀的高校應屆畢業生。截至2018年12月31日，公司在職員工為15,044人，75.39%的員工具有本科及以上學歷，其中碩士3,300人，博士56人。
此外，為充分調動核心員工的積極性，吸引、保留和激勵優秀管理者、核心業務骨幹、核心技術骨幹員工，倡導公司與員工共同持續發展的理念，確保公司長期穩定發展，公司分別於2009年、2014年、2018年推出三期股權激勵方案。
3、市場優勢
在注重研發的同時，公司不斷加強銷售渠道和服務網絡建設。目前公司基於「組織績效提升」的管理變革，重塑產品線和市場體系：實行「營」、「銷」、 「服」鐵三角工作模式，其中「營」的體系由公司市場部及各產出線市場部共同組成，「銷」由國內、國際及行業網銷售平臺組成。「營」側重產品需求與規劃、市場策劃、產品宣傳推廣策劃等，「銷」側重客戶關係提升、銷售項目運作和銷售過程管理，「服」則負責交付及售後服務維護。「營、銷、服」各司其職但彼此協同工作，共同促進公司專業化市場及銷售能力的提升。
國際市場方面，經過十幾年的發展，目前已經初步建成覆蓋全球的營銷網絡，部分區域已經進入當地主流及跨國運營商市場。在「一區一策」、「一品一策」銷售策略的指導下，公司系列產品遠銷到馬來西亞、菲律賓、泰國、印尼、印度、南美、北非、俄羅斯等多個國家或地區，國際銷售收入不斷攀升。
國內方面，通過十幾年耕耘，建立了良好的國內運營商客戶關係，逐步形成了各電信運營商集團總部（三大客戶群網絡部）以及分布在全國各省/直轄市的銷售省辦、並與省客服中心協同工作的立體化銷售及服務體系。公司四大產出線主流產品持續應用於三大電信運營商，市場份額穩中有升，品牌影響力不斷增強。
信息化大市場方面，公司組建烽火網絡行網營銷平臺，全力開拓廣電、電力、軍隊、鐵路、交通、政企等在內的行業/企業客戶市場；公司還順應信息化變革時代需求，構建烽火「大集成」框架，在雲計算、大數據、數據中心等領域漸成氣候。
四、發行人股本結構及前十名股東持股情況
（一）發行人股權結構
截至2019年11月8日，發行人股份總數為1,170,984,634股，股權結構如下：
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（二）發行人前十大股東持股情況
截至2019年11月8日，公司前十大股東及其持股情況如下：
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第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量：本次發行可轉債總額為人民幣308,835萬元（30,883,500張，3,088,350手）。
2、向原股東發行的數量和配售比例：原股東共優先配售1,035,780手，佔本次發行總量的33.54%。
3、發行價格：按票面金額平價發行。
4、可轉換公司債券的面值：每張面值100元人民幣。
5、募集資金總額：人民幣308,835萬元。
6、發行方式：
本次發行的烽火轉債向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售相結合的方式進行。
7、配售結果：
向原股東優先配售1,035,780手，即1,035,780,000元，佔本次發行總量的33.54%；網上社會公眾投資者實際認購240,519手，即240,519,000元，佔本次發行總量的7.79%；網下機構投資者實際認購1,808,188手，即1,808,188,000元，佔本次發行總量的58.55%；主承銷商包銷的數量為3,863手，即3,863,000元，佔本次發行總量的0.13%。
8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量
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9、發行費用總額及項目
本次發行費用共計3,146.28萬元（含增值稅），具體包括：
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二、本次發行的承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為308,835萬元，向原股東優先配售1,035,780手，即1,035,780,000元，佔本次發行總量的33.54%；網上社會公眾投資者實際認購240,519手，即240,519,000元，佔本次發行總量的7.79%；網下機構投資者實際認購1,808,188手，即1,808,188,000元，佔本次發行總量的58.55%；主承銷商包銷的數量為3,863手，即3,863,000元，佔本次發行總量的0.13%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除承銷保薦費後的餘額已由保薦機構（主承銷商）於2019年12月6日匯入公司指定的募集資金專項存儲帳戶。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗證，並出具了「信會師報字[2019]第ZE10780號」《驗證報告》。
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核准：本次可轉債發行相關事項已經公司第七屆董事會第三次臨時會議、第七屆董事會第七次臨時會議和第七屆董事會第十次臨時會議審議通過，並經公司2018年第二次臨時股東大會批准。
本次發行已獲中國證券監督管理委員會「證監許可（2019）1490號文」核准。
2、證券類型：可轉換公司債券。
3、發行規模：308,835萬元。
4、發行數量：30,883,500張（3,088,350手）。
5、上市規模：308,835萬元。
6、發行價格：按面值發行。
7、募集資金量及募集資金淨額：本次可轉債的募集資金為人民幣308,835萬元（含發行費用），募集資金淨額為305,688.72萬元。
8、募集資金用途：
本次發行的募集資金總額（含發行費用）為308,835萬元，募集資金扣除發行費用後，將投資於以下項目：
單位：萬元
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9、募集資金專項存儲帳戶：
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二、本次可轉換公司債券發行條款
1、證券類型：可轉換公司債券。
2、發行總額：308,835萬元。
3、發行數量：30,883,500張（3,088,350手）。
4、票面金額：100元/張。
5、發行價格：按票面金額平價發行。
6、可轉債基本情況：
（1）債券期限：本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年，即2019年12月2日至2025年12月1日。
（2）票面利率：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（3）還本付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率。
（2）付息方式
①本次可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人負擔。
②付息日：每年的付息日為本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）轉股期限：本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日（T+4日）起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。即2020年6月8日至2025年12月1日。
（5）初始轉股價格：本次發行可轉債的初始轉股價格為25.99元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。
（7）信用評級：公司主體信用等級為AAA，可轉債信用級別為AAA。
（8）資信評估機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司。
（9）擔保事項：本次發行的可轉債不提供擔保。
7、發行時間
本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為2019年12月2日（T日）。
8、發行對象
（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2019年11月29日，T-1日）收市後登記在冊的發行人所有股東。
（2）網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
（3）網下發行：持有上交所證券帳戶的機構投資者，包括根據《中華人民共和國證券投資基金法》批准設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。
（4）本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與網上及網下申購。
9、發行方式
本次發行的烽火轉債向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售相結合的方式進行。
（1）向發行人原股東優先配售
原股東可優先配售的烽火轉債數量為其在股權登記日（2019年11月29日，T-1日）收市後登記在冊的持有烽火通信的股份數量按每股配售2.637元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。
原無限售條件股東的優先認購通過上交所交易系統進行，配售簡稱為「烽火配債」，配售代碼為「704498」。原無限售條件股東優先配售不足1手的部分按照精確算法原則取整。原有限售條件股東的優先認購通過網下認購的方式，在保薦機構（主承銷商）國金證券處進行。
原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售後餘額的網上申購時無需繳付申購資金。
發行人現有總股本1,170,984,634股，按本次發行優先配售比例計算，原股東最多可優先認購約3,087,885手，約佔本次發行的可轉債總額3,088,350手的99.98%。其中無限售條件的股份數量為1,106,939,199股，可優先認購烽火轉債上限總額為2,918,998手；有限售條件的股份數量為64,045,435股，可優先認購烽火轉債上限總額為168,887手。由於不足1手的部分按照精確算法原則取整，最終優先配售總數可能略有差異。
（2）網上發行
一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加發行人原股東優先配售後餘額的申購，申購簡稱為「烽火發債」，申購代碼為「733498」。每個帳戶最小認購單位為1手（10張，1,000元），每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數倍，每個帳戶申購上限是1,000手（1萬張，100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。申購時，投資者無需繳付申購資金。
投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券帳戶。同一投資者使用多個證券帳戶參與烽火轉債申購的，以及投資者使用同一證券帳戶多次參與烽火轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其餘申購均為無效申購。確認多個證券帳戶為同一投資者持有的原則為證券帳戶註冊資料中的「帳戶持有人名稱」、「有效身份證明文件號碼」均相同。一經申報，不得撤單。不合格、休眠和註銷的證券帳戶不得參與可轉債的申購。
（3）網下發行
原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。網下和網上預設的發行數量比例為90%：10%。如網上社會公眾投資者申購與網下機構投資者申購數量累計之和超過原A股股東行使優先配售後剩餘的本次發行的可轉債數量，則原股東優先申購獲得足額配售外，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據優先配售後的餘額和網上、網下實際申購情況，按照網上發行中籤率和網下配售比例趨於一致的原則確定最終網上和網下發行數量。
機構投資者應以其管理的產品或自有資金參與本次網下申購，每個產品或自有資金網下申購的下限均為1萬手（10萬張，1,000萬元），上限均為270萬手（2,700萬張，270,000萬元），超過1萬手（10萬張，1,000萬元）的必須是1萬手（10萬張，1,000萬元）的整數倍，申購量不符合上述要求的為無效申購。
參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納申購保證金，申購保證金金額為每個網下申購帳戶50萬元。參與網下申購的機構投資者須確保申購保證金於2019年11月29日（T-1日）17:00前匯至保薦機構（主承銷商）指定帳戶，未按規定及時繳納申購保證金或繳納的申購保證金不足均為無效申購。每個網下申購帳戶所繳納的申購保證金須一筆劃至保薦機構（主承銷商）指定帳戶，如多筆劃帳，保薦機構（主承銷商）有權確認對應申購無效。無效申購的保證金退還給投資者。
網下投資者參與本次發行應遵守發行監管的要求，結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，評估自身風險承受能力，合理確定申購金額，不得超資產規模或資金規模申購。保薦機構（主承銷商）發現投資者不遵守行業監管要求，保薦機構（主承銷商）有權認定該投資者的申購無效。投資者應自主表達申購意向，不得全權委託證券公司代為申購。
機構投資者每個產品參與本次網下申購只能使用一個證券帳戶。
機構投資者自有資金參與本次網下申購只能使用一個證券帳戶。
證券帳戶註冊資料中「帳戶持有人名稱」、「有效身份證明文件號碼」均相同的多個證券帳戶參與本次網下申購的，僅以第一筆申購為有效申購，其餘申購無效，無效申購對應的申購保證金將原路徑退還。
證券公司客戶定向資產管理專用帳戶以及企業年金帳戶，證券帳戶註冊資料中「帳戶持有人名稱」相同且「有效身份證明文件號碼」相同的，按不同投資者進行統計。
機構投資者應對照《公開募集證券投資基金運作管理辦法》（證監會令[第104號]）、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》（證監會公告[2018]31號）以及《發行監管問答一一關於可轉債發行承銷相關問題的問答》（2019年3月25日發布）等相關規定，結合資產規模或資金規模，審慎確定申購金額。應確保機構自有資金或管理的產品參與本次發行網下申購的金額未超過資產規模或資金規模。
網下投資者提交的資產證明文件中所列示的總金額若小於《烽火通信科技股份有限公司可轉換公司債券網下申購表》中填寫的資產規模金額或本次申購金額，保薦機構（主承銷商）有權認定投資者的申購無效。
10、發行地點
網上發行地點：全國所有與上交所交易系統聯網的證券交易網點；
網下發行地點：在保薦機構（主承銷商）國金證券處。
11、鎖定期
本次發行的烽火轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的烽火轉債將於上市首日開始交易。
12、承銷方式
本次發行的可轉換公司債券由保薦機構（主承銷商）採用「餘額包銷」方式承銷。
13、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並以去尾法取一股的整數倍。
轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
14、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，則轉股價格將按下述公式進行相應調整：
派送紅股或轉增股本：P1=P0÷(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1為調整後轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
15、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司須在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和證監會指定的信息披露報刊及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
16、贖回條款
公司擬行使贖回權時，需將行使贖回權事項提交董事會審議並予以公告，但公司章程或募集說明書另有約定除外。公司決定行使贖回權的，將在滿足贖回條件後的五個交易日內至少發布三次贖回公告。贖回公告將載明贖回的條件、程序、價格、付款方法、起止時間等內容。
（1）到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後5個交易日內，公司將以本次可轉債票面面值的106%（含最後一期利息）的價格向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
上述當期應計利息的計算公式為：IA=B2×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B2：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
17、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。
上述當期應計利息的計算公式為：IA=B3×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B3：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
18、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市後登記在冊的所有股東均享有當期股利。
三、債券持有人及債券持有人會議
（一）債券持有人的權利
1、依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；
2、根據《可轉債募集說明書》約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；
3、根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；
4、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；
5、依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
6、按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
7、有權按照本規則的規定參加債券持有人會議並享有表決權；
8、法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（二）債券持有人的義務
1、遵守公司所發行的本次可轉債條款的相關規定；
2、依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；
3、遵守債券持有人會議形成的有效決議；
4、除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；
5、法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
（三）債券持有人會議的召開情形
1、公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
2、公司不能按期支付本次可轉債本息；
3、公司減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
4、修訂本規則；
5、其他影響債券持有人重大權益的事項。
第七節 擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
第八節 發行人的資信情況
一、本公司最近三年及一期債券發行及其償債能力分析
（一）公司報告期內債券發行及償還情況
公司在報告期內未發行過公司債券，不存在前期發行債券到期需要兌付的情形。
（二）公司償債能力分析
報告期內，公司償債能力的主要財務指標如下：
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公司經營情況良好，財務狀況穩定，擁有較高市場聲譽和廣泛的融資渠道。在直接融資方面，公司作為上交所上市公司，可利用上市平臺籌措資金。同時，公司與多家金融機構建立了長期的合作夥伴關係，獲得較高的授信額度，間接債務融資能力較強。公司及子公司與各貸款銀行建立了良好的合作關係，嚴格遵守銀行結算紀律，按時歸還銀行貸款本息，贏得了良好的信譽。
二、本次可轉債資信評級情況
公司本次發行可轉換公司債券，聘請上海新世紀資信評估投資服務有限公司擔任信用評級機構。根據上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的評級報告，主體長期信用等級為AAA，本次可轉換公司債券信用級別為AAA。
本次發行的可轉換公司債券上市後，上海新世紀資信評估投資服務有限公司進行跟蹤評級。
三、公司近三年與公司主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。
第九節 償債措施
本公司聘請上海新世紀資信評估投資服務有限公司為本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級，確定公司的主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，債項信用等級為AAA。該級別反映了本期債券的信用質量很高，信用風險很低。
最近三年及一期，公司的主要償債指標情況如下表所示：
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報告期各期末，公司資產負債率（母公司）分別為70.32%、68.34%、66.75%、70.65%，公司負債規模適中，財務政策較為穩健。報告期公司資產負債率穩中有降，整體處於安全適中的水平。
報告期各期末，公司流動比率和速動比率指標合理，流動比率平均為1.31倍，速動比率平均為0.73倍，公司資產流動性較高，短期償債能力較強。
公司2016年、2017年、2018年、2019年三季度利息保障倍數分別為7.10、6.62、4.96、6.90。報告期內利息保障倍數呈下降趨勢，主要系2017年-2018年，公司正處於部署5G市場的關鍵兩年，在科技研發、市場布局方面投入較多，同時，鑑於行業的回款規律，大部分回款集中於下半年甚至是年末回款，而全年均處於備貨發貨階段，回款不均導致公司在一到三季度均面臨一定的資金壓力，公司主要通過增加銀行借款解決，導致公司利息費用逐年升高，利息保障倍數下降。整體來看，公司利息保障倍數保持在較高水平，公司經營活動產生的收益能夠保證利息的償付。
第十節 財務會計資料
一、最近三年及一期審計意見情況
公司2016年度財務報告已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留意見的審計報告，2017年度、2018年度財務報告已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留意見的審計報告。
發行人2019年1-9月的財務報告未經審計。
二、最近三年及一期主要財務指標
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三、財務信息查詢
投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。投資者可瀏覽上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱上述財務報告。
四、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司股東權益增加約305,688萬元，總股本增加約117,617,822股。
第十一節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、發行人住所的變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策的變動；
9、會計師事務所的變動；
10、發生新的重大負債或重大債項的變化；
11、發行人資信情況的變化；
12、其他應披露的重大事項。
第十二節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自本次可轉換公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
4、發行人沒有無記錄的負債。
第十三節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
名稱：國金證券股份有限公司
註冊地址：成都市青羊區東城根上街95號
聯繫地址：上海市浦東新區芳甸路1088號紫竹國際大廈23樓
法定代表人：冉雲
聯繫電話：021-68826802
傳真：021-68826800
保薦代表人： 杜廣飛、莊斌
項目協辦人：楊恆
項目經辦人：程宇、谷建華、吳浩
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構（主承銷商）國金證券股份有限公司認為：烽火通信申請本次發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的有關規定，烽火通信本次發行的可轉換公司債券具備在上海證券交易所上市的條件。國金證券股份有限公司同意推薦烽火通信可轉換公司債券上市交易，並承擔相關保薦責任。
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