股票簡稱：君禾股份 股票代碼：603617 公告編號：2020-041
證券簡稱：君禾轉債 證券代碼： 113567
君禾泵業股份有限公司
JUNHE PUMPS HOLDING CO., LTD
（寧波市海曙區集士港鎮萬眾村）
公開發行可轉換公司債券
上市公告書
保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年四月
第一節 重要聲明與提示
君禾泵業股份有限公司（以下簡稱「君禾股份」、「發行人」、「公司」或「本公司」）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2020年3月2日刊載於《上海證券報》的《君禾泵業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的募集說明書全文。
如無特別說明，本上市公告書使用的簡稱或名詞的釋義與《君禾泵業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券中文簡稱：君禾轉債。
二、可轉換公司債券代碼：113567。
三、可轉換公司債券發行量：21,000.00萬元（210.00萬張，21萬手）。
四、可轉換公司債券上市量：21,000.00萬元（210.00萬張，21萬手）。
五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所。
六、可轉換公司債券上市時間：2020年4月3日。
七、可轉換公司債券存續的起止日期：2020年3月4日至2026年3月3日。
八、可轉換公司債券轉股的起止日期：2020年9月10日至2026年3月3日。
九、可轉換公司債券的付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發
行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工
作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其支付利息。
可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
十一、保薦機構（主承銷商）：華安證券股份有限公司。
十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次可轉換公司債券採用股票質押擔保的
方式，公司控股股東寧波君禾投資控股有限公司作為出質人將其合法擁有的公
司股票作為質押資產進行質押擔保，擔保範圍為公司經中國證監會核准發行的
可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔
保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如
期足額兌付。
十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：本次可轉換公司債券經聯合信用評級有限公司為評級，公司主體信用等級為 A+，可轉換公司債券信用等級為A+。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會「證監許可［2019］2698號」文核准，公司於2020年3月4日公開發行了210萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額21,000萬元。本次公開發行的可轉換公司債券向公司在股權登記日收市後登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過上海證券交易所交易系統向社會公眾投資者發行。認購金額不足21,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷
經上海證券交易所自律監管決定書[2020]76號文同意，公司本次公開發行的21,000萬元可轉換公司債券將於2020年4月3日起在上海證券交易所上市交易，債券簡稱「君禾轉債」，債券代碼「113567」。
本公司已於2020年3月2日在《上海證券報》刊登了《君禾泵業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》，募集說明書全文可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
中文名稱 君禾泵業股份有限公司
英文名稱 JUNHEPUMPSHOLDINGCO.,LTD
註冊資本 142,504,600元
法定代表人 張阿華
成立日期 2003年4月30日（於2011年9月整體變更為股份有限公司）
住所 寧波市海曙區集士港鎮萬眾村
郵政編碼 315000
電話號碼 0574-88020788
傳真號碼 0574-88020788
網際網路地址 www.junhepumps.com
電子信箱 zhw@junhepumps.com
董事會秘書 蔣良波
上市地點 上海證券交易所
上市日期 2017年7月3日
證券簡稱 君禾股份
證券代碼 603617
經營範圍 水泵、園林工具、電動工具、液動工具、氣動工具的製造、加工；自營或代
理貨物和技術的進出口，但國家限制經營或禁止進出口的貨物和技術除外。
二、發行人的歷史沿革
（一）改制設立情況
發行人前身為成立於2003年4月30日的寧波君禾泵業有限公司。經立信會計師事務所審計確認，截至2011年6月30日，君禾有限帳面淨資產14,199.90萬元，2011年9月13日，公司召開創立大會通過決議按1：0.4225380805的比例將淨資產折為6,000萬股，高於股本部分計入資本公積。立信會計師事務所對註冊資本變更情況進行了審驗，並出具了信會師報字[2011]第13439號《驗資報告》。2011年9月22日，公司在寧波市工商行政管理局辦理了變更登記，並領取了註冊號為330212000160563的營業執照。
發行人設立時發起人及其出資情況如下：序號 發起人名稱或姓名 持股數量（萬股） 持股比例（%）
1 寧波君禾投資控股有限公司 4,123.29 68.72
2 寧波君聯投資管理有限公司 763.57 12.72
3 陳惠菊 366.51 6.11
4 維科控股集團股份有限公司 180.00 3.00
5 寧波維科創投成長投資合夥企業（有限合夥） 180.00 3.00
6 吳志光 120.00 2.00
7 張君波 97.63 1.63
8 胡立波 60.00 1.00
9 邵彰勇 40.00 0.67
10 馬榮星 15.00 0.25
11 陳東偉 10.00 0.17
12 周惠琴 7.00 0.11
13 徐海良 6.00 0.10
14 周紅文 6.00 0.10
15 楊春海 6.00 0.10
16 邊亞軍 6.00 0.10
17 林姍姍 6.00 0.10
18 董桂萍 4.00 0.07
19 江彩瓊 3.00 0.05
合計 6,000.00 100.00
（二）設立後重大股權變動情況
1、首次公開發行股票並上市
經中國證監會證監許可[2017]884文核准，發行人於2017年6月21日向社會公眾首次公開發行人民幣普通股2,500萬股，每股面值1.00元，發行價為每股人民幣8.93元。
該次發行後發行人總股本增至10,000萬股，註冊資本增至10,000萬元。立信會計師事務所對發行人公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，並於2017年6月27日出具了信會師報字[2017]第ZF10654號《驗資報告》。
2017年7月3日，發行人首次公開發行的2,500萬股人民幣普通股股票在上海證券交易所掛牌交易，證券代碼「603617」，證券簡稱「君禾股份」。
2017年8月23日，發行人完成了註冊資本、公司類型的工商變更登記以及《公司章程》的備案手續，並取得了寧波市市場監督管理局換發的《營業執照》。
2、2018年度限制性股票激勵計劃
2018年3月24日，公司第三屆董事會第二次會議以及第三屆監事會第二次會議審議通過了《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》；2018年4月12日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》等議案；2018年6月4日，公司第三屆董事會第五次會議及第三屆監事會第六次會議審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》和《關於向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定2018年6月4日為首次授予日，同意向60名激勵對象授予共計183.40萬股限制性股票，授予價格為10.74元/股。
立信會計師事務所審驗了公司截至2018年6月6日止的新增註冊資本及股本情況，並出具了信會師報字［2018］第ZF10513號《驗資報告》。根據立信會計師事務所審驗，截至2018年6月6日止，公司已收到60名股權激勵對象繳納的 1,834,000 股限制性股票款合計人民幣壹仟玖佰陸拾玖萬柒仟壹佰陸拾元整（￥19,697,160.00），其中計入股本人民幣壹佰捌拾叄萬肆仟元整（￥1,834,000.00），計入資本公積（股本溢價）人民幣壹仟柒佰捌拾陸萬叄仟壹佰陸拾元整（￥17,863,160.00）。變更後的股本為人民幣 101,834,000.00元。
因激勵對象離職，公司於2019年3月21日回購併註銷45,000股限制性股票，公司股本由101,834,000.00元變更為101,789,000.00元。
3、資本公積轉增股本
經2019年4月23日發行人第三屆董事會第十一次會議審議、2019年5月15日2018年年度股東大會審議通過，公司以利潤分配方案實施前的公司總股本101,789,000股為基數，以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股，共計轉增40,715,600股，轉增後總股本為142,504,600股。
公司於2019年6月12日取得了寧波市市場監督管理局換發的《營業執照》，完成了工商變更登記手續。
三、發行人的主營業務
（一）主營業務情況
公司是國內領先的家用水泵生產企業，自成立以來一直致力於成為中國家用水泵行業領跑者。公司主要從事潛水泵、花園泵、深井泵、噴泉泵等家用水泵產品及其配件的研發、設計、製造和銷售。
公司目前是中國家用水泵產品重要出口商之一，產品覆蓋歐洲、北美、大洋洲家用水泵主要消費區域，公司與安海、凱馳、OBI（歐倍德）、翠豐、安達屋、富蘭克林等國際知名品牌製造商、貿易商、大型連鎖商超等建立了直接合作關係，客戶關係長期穩定。根據中國通用機械工業協會泵業分會編撰的《中國通用機械泵行業年鑑》，公司2016年出口交貨值排名行業第3位，2017年、2018年出口交貨值排名行業第2位。
（二）公司的競爭優勢
1、研發和創新優勢
公司自成立以來始終堅持以家用水泵業務為核心，在與國外知名採購商合作的過程中，掌握了新型家用水泵研發和製造過程中的核心環節，按照國外先進標準設計和研發家用水泵產品，公司花園泵和潛水泵兩類產品獲寧波市鄞州區質量技術監督局頒發的《採用國際國外先進標準確認證書》。公司非常注重家用水泵產品的多樣化設計開發，每年均獨立或與客戶合作向市場推出新款家用水泵產品，以不斷滿足和引領市場需求。作為國家級高新技術企業，公司擁有「省級高新技術企業研究開發中心」，具有較強的研究開發設計能力和試驗檢測能力，公司「節能高效家用潛水泵」項目於2014年10月入選科技部國家火炬計劃產業化示範項目，公司研發的「新型節能高效水泵」和「新型高性能多功能潛水泵」榮獲寧波市科學技術獎三等獎。公司被評為浙江省專利示範企業，截至2019年6月30日，公司擁有的各項國內專利174項，其中發明專利19項、實用新型專利73項、外觀設計專利82項；擁有各項境外專利22項，其中境外發明1項、實用新型專利12項、外觀設計專利9項。經過多年的自主創新和持續研發投入，公司積累了豐富的產品研發經驗，在家用潛水泵、花園泵等主要產品領域具有較強的技術優勢。
2、優質客戶資源優勢
憑藉良好的產品品質、較強的研發能力以及良好的信譽，公司與國內外知名客戶建立了長期穩定的業務合作關係。公司產品銷售覆蓋歐洲、美洲、大洋洲、亞洲等地區，目前，已與公司建立業務合作關係的世界知名品牌製造商包括K?RCHER（凱馳）、AL-KO（愛科）、FRANKLIN（富蘭克林）、HOMA、牧田等，世界知名連鎖超市包括OBI（歐倍德）、KINGFISHER（翠豐）、ADEO（安達屋）等，世界知名貿易商包括 EINHELL（安海）、TRUPER 等。優質的客戶資源是公司業績穩定成長的有力保障。
3、快速供貨優勢
由於家用水泵產品需求大多季節性特徵較為明顯，為適應這種特徵，製造商必須生產系列化、多規格產品才能面向全球市場並維持生產的均衡性。通常客戶下單隨季節而變化，並採取密集型、批量下單方式，因此對製造商的快速響應和及時供貨能力要求較高。公司作為國內重要的家用水泵出口企業之一，較大的產銷規模、穩定的供應商原材料供應及區位優勢，保障了公司快速響應客戶需求並及時供貨。
4、製造工藝優勢
公司採用新型節能注塑設備，生產過程低噪音，成型穩定，並配有自動化機械手，提高生產效率和安全性。小型水泵裝配過程中，裝配及檢測效率是關鍵環節，公司通過對水泵加工技術的研究，自主開發出水泵環形流水線。該流水線相比傳統水泵裝配設備，設有工裝板頂託裝置，能提高工裝穩定性，並且不會影響其它工位工作，提升裝配速度和質量；設有氣密性檢測裝置，保證水泵的密封性能；主密封自動壓機代替傳統的人工操作，提高壓主密封操作的質量和效果等特點，能夠降低勞動強度、提高生產效率，保證了產品標準化程度和質量的穩定性。
5、產品品質優勢
為了確保公司產品的品質標準、安全性、環保指標等符合歐美等地客戶嚴格的品質要求，公司按照歐美發達國家的品質管理標準和產品特點，建立了完整科學的生產質量管理體系。公司不僅獲得了ISO9001:2015質量管理體系認證證書，還於2009年建立了通過萊茵TüV集團認可的製造商現場測試實驗室，2015年獲得美國UL目擊測試實驗室認證，配備先進的檢測設備，為了全方位保證產品品質，公司產品在選材和工藝都遵循ROHS 指令的要求。根據歐美等地對產品的嚴格環保和安全性要求，公司產品先後通過了歐洲CE認證、德國GS認證、美國UL認證、CB國際認證、澳大利亞AS/NZS4020認證。這是公司產品暢銷歐美的通行證，是公司產品受到國內外知名客戶青睞的原因，是公司核心競爭優勢所在。
6、產業鏈完整優勢
公司目前已經形成了一體化的產業鏈，涵蓋水泵電機、注塑件、鋁製配件、電纜線以及水泵產品組裝和檢測。公司下轄君禾塑業、君禾電機和君禾線纜 3家全資子公司，專業生產水泵注塑件、電機和電纜線等核心部件，形成一體化的產業鏈，有利於保障公司產品核心部件供應及時性和產品質量；有助於發揮產業鏈各環節協同效應，降低綜合成本，提高公司競爭力。
四、發行人股本結構及前十名股東持股情況
截止2019年9月30日，公司股本總額為142,504,600股，股本結構如下：
股份類別 股份數量（股） 佔總股本的比例（%）
一、有限售條件股份 99,141,420 69.57
其中：1、國家持股 - -
2、國有法人持股 - -
3、境內非自然人持股 88,940,926 62.41
4、境內自然人持股 10,200,494 7.16
5、外資持股 - -
二、無限售條件流通股份 43,363,180 30.43
其中：人民幣普通股 43,363,180 30.43
三、股份總數 142,504,600 100.00
截止2019年9月30日，公司前十名股東持股情況如下：
持有有限 質押或凍結
序號 股東名稱 股東性質 持股總數（股）持股比 售條件股 的情況
例（%） 份數量 股份 數量
（股） 狀態
持有有限 質押或凍結
序號 股東名稱 股東性質 持股總數（股）持股比 售條件股 的情況
例（%） 份數量 股份 數量
（股） 狀態
1 寧波君禾投資控股有 境內非國有 75,043,906 52.66 75,043,906 無 -
限公司 法人
2 寧波君聯投資管理有 境內非國有 13,897,020 9.75 13,897,020 無 -
限公司 法人
3 陳惠菊 境內自然人 6,670,401 4.68 6,670,401 無 -
4 寧波君之眾投資合夥 境內非國有 2,755,900 1.93 - 無 -
企業（有限合夥） 法人
5 張君波 境內自然人 1,776,873 1.25 1,776,873 無 -
6 張逸鵬 境內自然人 1,050,000 0.74 無 -
7 胡立波 境內自然人 1,050,000 0.74 - 無 -
8 張阿華 境內自然人 1,048,900 0.74 - 無 -
9 周惠琴 境內自然人 499,000 0.35 465,500 無 -
10 葉紹勳 境內自然人 397,380 0.28 - 無 -
合計 - 104,189,380 73.12 97,853,700 - -
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
（一）發行數量：本次發行可轉債總額為21,000萬元（210萬張，21萬手）。
（二）向原股東發行的數量：向原股東優先配售1,487,670張，即148,767,000元，佔本次發行總量的70.84%。
（三）發行價格：按面值平價發行。
（四）可轉換公司債券的面值：每張面值100元。
（五）募集資金總額：21,000萬元。
（六）發行方式：本次可轉債向公司原股東優先配售，優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用通過上海證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者發行。認購不足21,000萬元的餘額由主承銷商包銷。
（七）配售比例：本次可轉換公司債券發行總額為21,000萬元，向原股東優先配售1,487,670張，即148,767,000元，佔本次發行總量的70.84%；網上社會公眾投資者實際認購606,160張，60,616,000元，佔本次發行總量的28.86%；主承銷商包銷數量為6,170張，包銷金額為617,000元，包銷比例為0.29%。
（八）前十名可轉換公司債券持有人及其持有量序號 持有人名稱 持有數量（元） 佔總發行比例（%）
1 寧波君禾投資控股有限公司 107,700,000 51.29
2 陳惠菊 9,800,000 4.67
3 張君波 2,617,000 1.25
4 胡立波 1,547,000 0.74
5 常智勇 1,279,000 0.61
6 黎克 1,203,000 0.57
7 吳學鋒 1,075,000 0.51
8 鄭東亮 849,000 0.40
9 賀光菊 760,000 0.36
10 華安證券股份有限公司 617,000 0.29
（九）本次發行相關費用如下：
本次發行費用共計402.00萬元（含稅），具體包括：
項目 金額（萬元）含稅
承銷及保薦費用 200.00
律師費用 40.00
會計師費用 45.00
資信評級費用 25.00
信息披露及發行手續費等費用 92.00
合計 402.00
二、本次發行的承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為21,000萬元，向原股東優先配售1,487,670張，即148,767,000元，佔本次發行總量的70.84%；網上社會公眾投資者實際認購606,160張，60,616,000元，佔本次發行總量的28.86%；主承銷商包銷數量為6,170張，包銷金額為617,000元，佔本次發行總量的0.29%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金已由保薦機構（主承銷商）於2020年3月10日匯入公司指定的募集資金專項存儲帳戶。立信會計師事務所已對前述募集資金到帳情況進行了驗資，並出具了「信會師報字[2020]第ZF10049號」《驗資報告》。
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
（一）核准情況
本次發行已經公司2019年7月10日召開的第三屆董事會第十三次會議審議通過，並經2019年7月31日召開的2019年第一次臨時股東大會批准。中國證監會於2019年12月5日出具了《關於核准君禾泵業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》(證監許可[2019]2698號)，核准君禾股份向社會公開發行面值總額21,000萬元可轉換公司債券。
2020年2月28日，公司第三屆董事會第十六次會議根據2019年第一次臨時股東大會授權，審議通過了本次可轉債發行的具體條款，並同意本次可轉債發行完成後申請在上海證券交易所上市。
（二）證券類型：可轉換公司債券。
（三）發行規模：人民幣21,000萬元（含發行費用）。
（四）發行數量：210萬張（21萬手）。
（五）發行價格：100元/張。
（六）募集資金量及募集資金淨額：本次發行可轉換公司債券募集資金總額為21,000.00萬元（含發行費用），扣除發行費用（不含稅）後的募集資金淨額為20,620.21萬元。
（七）本次募集資金用途
本次發行可轉換公司債券募集資金總額（含發行費用）為21,000.00萬元，扣除發行費用後，將投資於以下項目：
單位：萬元
項目名稱 項目實施主體 項目總投資 本次募集資金
使用金額
年產375萬臺水泵項目 寧波君禾智能科技有限公司 63,396.40 21,000.00
合 計 63,396.40 21,000.00
本項目分兩期建設，其中一期項目建成後形成年產250萬臺水泵生產能力，一期建設總投資46,919.07萬元，本次募集資金將全部投入一期項目建設。項目投資金額高於本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；同時，若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於本次募集資金投資項目使用金額，不足部分由公司自籌解決。
在本次公開發行的可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。
二、本次可轉換公司債券發行條款
（一）發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
（二）發行規模
本次發行可轉換公司債券的發行規模為人民幣21,000萬元，發行數量為210萬張（21萬手）。
（三）票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。
（四）發行方式和發行對象
本次發行的可轉債向公司在股權登記日（2020年3月3日，T-1日）收市後登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過上海證券交易所交易系統網上定價發行，認購金額不足21,000萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
本次可轉換公司債券的發行對象為公司在股權登記日（2020年3月3日，T-1日）收市後登記在冊的原A 股普通股股東和所有持有上海證券交易所證券帳戶的社會公眾投資者，具體如下：
1、向公司原股東優先配售：在股權登記日（2020年3月3日，T-1日）收市後登記在冊的公司所有股東。
2、網上發行：中華人民共和國境內持有上海證券交易所證券帳戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。
3、本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與網上申購。
（五）債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為自可轉換公司債券發行之日起6年。
（六）債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率為第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.2%、第六年2.8%。
（七）利息支付
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
1、年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當年利息。年利息計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
2、付息方式
①本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次發行的可轉換公司債券發行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其支付利息。
可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。在本次發行的可轉換公司債券到期日之後的5個工作日內，公司將償還所有到期未轉股的可轉換公司債券本金及最後一年利息。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
（八）擔保事項
本次可轉換公司債券採用股票質押擔保的方式，公司的控股股東寧波君禾投資控股有限公司作為出質人將其合法擁有的公司股票作為質押資產進行質押擔保，擔保範圍為公司經中國證監會核准發行的可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。
（九）轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期限自可轉換公司債券發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
（十）轉股價格的確定
本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為16.20元，不低於募集說明書公布日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。
若在上述二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前的交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量。
前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（十一）轉股價格的調整及計算方式
在本次可轉換公司債券發行之後，當本公司因送紅股、轉增股本、增發新股或配股、派息等情況(不包括因可轉換公司債券轉股增加的股本)使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
送股或轉增股本：P1=P/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
兩項同時進行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三項同時進行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P為調整前轉股價，n為送股率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派息，P1為調整後的轉股價格。
當本公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。
當本公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（十二）轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中有15個交易日的收盤價不高於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交本公司股東大會表決。若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前 20 個交易日本公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
2、修正程序
如本公司決定向下修正轉股價格時，本公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
（十三）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：
V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；
P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。本次發行的可轉換公司債券持有人經申請轉股後，對所剩可轉換公司債券不足轉換為一股股票的餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股後的5個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。
（十四）贖回條款
1、到期贖回條款
本次發行的可轉換公司債券到期後五個交易日內，公司將以本次發行的可轉換公司債券的票面面值的 113%（含最後一期年度利息）的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
2、有條件贖回條款
①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含130%），本公司有權按照可轉換公司債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
②在本次發行可轉換公司債券轉股期內，當可轉換公司債券未轉股的票面金額少於3,000萬元（含3,000萬元）時，公司有權按可轉換公司債券面值加當期應計利息贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。
③當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365；IA：指當期應計利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；i：指可轉換公司債券當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數(算頭不算尾)。
（十五）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司A股股票收盤價連續30個交易日低於當期轉股價格的70%時，本次可轉換公司債券持有人有權將其持有的本次可轉換公司債券全部或部分按面值加當期應計利息回售給本公司。若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
任一計息年度可轉換公司債券持有人在回售條件首次滿足後可以進行回售，但若首次不實施回售的，則該計息年度不應再行使回售權。
2、附加回售條款
在本次發行的可轉換公司債券存續期間內，如果本次發行所募集資金的使用與本公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權按面值加當期應計利息的價格向本公司回售其持有的部分或全部可轉換公司債券。持有人在附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。
（十六）轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。
（十七）向原股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。原股東可優先配售的可轉換公司債券數量為其在股權登記日（2020年3月3日，T-1日）收市後持有的中國結算上海分公司登記在冊的發行人股份數按每股配售1.473元面值可轉換公司債券的比例計算可配售可轉換公司債券的數量，並按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位。三、債券持有人及債券持有人會議
（一）債券持有人權利
1、依照法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
2、根據《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股份；
3、根據《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件行使回售權；
4、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；
5、依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
6、按《可轉換公司債券募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；
7、法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（二）債券持有人義務
1、遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；
2、依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；
3、遵守債券持有人會議形成的有效決議；
4、除法律、法規規定及《可轉換公司債券募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；
5、法律、行政法規及公司章程規定應當由本次可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。
（三）債券持有人會議的召集情形
在本次可轉換公司債券存續期內，發生下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：
1、公司擬變更募集說明書的約定；
2、公司未能按期支付本期可轉換公司債券本息；
3、公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
4、修訂可轉換公司債券持有人會議規則；
5、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
6、根據法律、行政法規、中國證監會、本次可轉換公司債券上市交易的證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
第七節 發行人的資信及擔保情況
一、可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構
聯合信用評級有限公司對本次發行的可轉換公司債券進行了資信評級。根據《君禾泵業股份有限公司 2019 年可轉換公司債券信用評級報告》（聯合[2019]2109 號），公司主體信用等級為 A+，本次可轉換公司債券信用等級為A+，評級展望穩定。
在本次評級的信用等級有效期內（至本次債券本息的約定償付日止），聯合信用評級有限公司將每年至少進行一次跟蹤評級。
二、可轉換公司債券的擔保情況
本次可轉換公司債券採用股票質押擔保方式，公司控股股東寧波君禾投資控股有限公司作為出質人將其合法擁有的公司股票作為質押資產進行質押擔保，擔保範圍為公司經中國證監會核准發行的可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。
三、最近三年一期債券發行及其償還的情況
公司最近三年一期不存在對外發行債券的情形。
四、商業信譽情況
公司最近三年一期與客戶和供應商的業務均正常開展。
第八節 償債措施
最近三年一期，公司主要償債能力指標如下所示：
財務指標 2019年9月 2018年12 2017年12 2016年12月
30日 月31日 月31日 31日
流動比率（倍） 1.96 1.78 2.14 1.31
速動比率（倍） 1.53 1.28 1.58 0.72
資產負債率（母公司）（%） 39.71 46.60 42.74 55.08
資產負債率（合併）（%） 33.22 37.84 36.46 48.41
財務指標 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 8,213.73 10,464.45 8,709.70 8,700.99
利息保障倍數（倍） 14.43 19.44 33.06 20.47
註：流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
資產負債率=總負債/總資產
息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額＋利息支出＋計提折舊＋攤銷
利息保障倍數=（利潤總額+利息支出）/利息支出
公司整體財務狀況和資產流動性相對穩定、資金周轉良好，不存在延期支付銀行本息等情況，生產經營一直處於正常狀態，償債能力較強。
（一）短期償債能力
最近三年一期各期末，公司的流動比率分別為1.31、2.14、1.78和1.96，速動比率分別為0.72、1.58、1.28和1.53，流動比率、速動比率均處於較為合理水平，公司短期償債能力良好。
（二）長期償債能力
最近三年一期各期末，公司合併資產負債率分別為48.41%、36.46%、37.84%和 33.22%，母公司資產負債率分別為55.08%、42.74%、46.60%和39.71%，總體資產負債水平較為合理、變動較小，長期償債能力較強。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為8,700.99萬元、8,709.70萬元、10,464.45萬元和8,213.73萬元，利息保障倍數分別為20.47倍、33.06倍、19.44倍和14.43倍。公司息稅折舊攤銷前利潤保持持續增長，公司利息保障倍數處於較高水平，利息保障倍數與息稅前利潤指標均保持健康態勢，表明公司具有較強的償債能力。
第九節 財務會計資料
一、最近三年及一期財務報告審計意見情況
公司聘請立信會計師事務所依據中國註冊會計師審計準則對公司2016年、2017 年和 2018 年度的財務報表進行了審計，並由其出具了信會師報字[2017]第ZF10111號、信會師報字[2018]第ZF10167號和信會師報字[2019]第ZF10283號標準無保留意見審計報告。
公司2019年1-9月財務數據未經審計。
二、最近三年及一期主要財務指標
（一）主要財務數據
1、合併資產負債表主要數據 單位：萬元
項目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
資產總額 85,310.07 84,411.68 73,939.01 46,055.82
負債總額 28,335.97 31,942.53 26,960.35 22,295.52
股東權益 56,974.11 52,469.14 46,978.66 23,760.30
少數股東權益 0 0 0 0
2、合併利潤表主要數據 單位：萬元
項目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
營業收入 47,034.81 63,728.54 57,803.59 49,297.43
營業成本 34,861.72 47,913.93 42,658.90 35,730.47
營業利潤 6,228.32 7,994.15 6,531.84 5,663.86
利潤總額 6,195.96 7,964.47 6,567.18 6,397.50
淨利潤 5,434.50 6,879.34 5,628.17 5,517.11
歸屬於母公司股東的淨利潤 5,434.50 6,879.34 5,628.17 5,517.11
扣除非經常性損益後歸屬母公 5,157.98 5,963.56 5,335.73 5,092.91
司股東的淨利潤
3、合併現金流量表主要數據 單位：萬元
項目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
經營活動產生的現金流量淨額 9,312.14 10,154.37 6,703.15 5,803.47
投資活動產生的現金流量淨額 -348.94 -6,027.12 -19,516.81 -1,631.42
籌資活動產生的現金流量淨額 -1,302.58 1,050.38 20,770.07 -2,714.58
（二）主要財務指標
1、淨資產收益率和每股收益
根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（證監會公告[2010]2號）的規定，公司最近三年一期的淨資產收益率和每股收益如下：
會計 項目 加權平均淨資 每股收益（元）
期間 產收益率（%）基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬於公司普通股股東的淨利
2019 潤 9.69 0.39 0.38
年1-9
月 扣除非經常性損益後歸屬於公
司普通股股東的淨利潤 9.19 0.37 0.36
歸屬於公司普通股股東的淨利 13.93 0.68 0.68
2018 潤
年度 扣除非經常性損益後歸屬於公
司普通股股東的淨利潤 12.07 0.59 0.59
歸屬於公司普通股股東的淨利 16.85 0.66 0.66
2017 潤
年度 扣除非經常性損益後歸屬於公
司普通股股東的淨利潤 15.97 0.62 0.62
歸屬於公司普通股股東的淨利 26.27 0.74 0.74
2016 潤
年度 扣除非經常性損益後歸屬於公
司普通股股東的淨利潤 24.25 0.68 0.68
2、其他主要財務指標
項目 2019年9月 2018年12 2017年12 2016年12
30日/2019年 月31日 月31日 月31日
1-9月 /2018年 /2017年 /2016年
流動比率 1.96 1.78 2.14 1.31
速動比率 1.53 1.28 1.58 0.72
資產負債率（母公司報表）（%） 39.71 46.60 42.74 55.08
資產負債率（合併報表）（%） 33.22 37.84 36.46 48.41
應收帳款周轉率（次） 5.26 6.05 5.79 4.77
存貨周轉率（次） 2.50 3.11 3.04 2.93
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 8,213.73 10,464.45 8,709.70 8,700.99
利息保障倍數（倍） 14.43 19.44 33.06 20.47
每股經營活動現金流量（元） 0.65 1.00 0.67 0.77
每股淨現金流量（元） 0.57 0.55 0.74 0.25
註：上述指標中除母公司資產負債率外，其他均依據合併報表口徑計算。除另有說明，上述各指標的具體計算方法如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（3）資產負債率=總負債/總資產
（4）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均帳面價值
（5）存貨周轉率=營業成本/存貨平均帳面價值
（6）息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額＋利息支出＋計提折舊＋攤銷
（7）利息保障倍數=（利潤總額+利息支出）/利息支出
（8）每股經營活動現金流量=全年經營活動產生的現金流量淨額/期末總股本
（9）每股淨現金流量=全年現金及現金等價物淨增加額/期末總股本
3、非經常性損益明細表
單位：萬元
項目 2019年 2018年 2017年 2016年
1-9月
非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值 64.16 338.93 -6.24 -17.97
準備的衝銷部分
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營
業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定 340.96 955.95 158.58 510.28
標準定額或定量持續享受的政府補助除外
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業
務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債
產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金 -52.52 -193.54 161.15 45.64
融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產
取得的投資收益
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -32.37 -26.88 38.29 -24.58
所得稅的影響額 -43.72 -158.69 -59.34 -89.18
歸屬於母公司所有者的非經常性損益 276.52 915.78 292.44 424.20
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨 5,157.98 5,963.56 5,335.73 5,092.91
利潤
三、財務信息查閱
投資者如欲了解公司的詳細財務資料，可以在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）查閱本公司詳細的財務報告。
四、本次可轉債轉股後對公司股權的影響
如本可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格16.20元/股計算（不考慮發行費用），則公司股東權益增加約21,000萬元，總股本增加約1,296.30萬股。
第十節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。
一、主要業務發展目標發生重大變化。
二、所處行業或市場發生重大變化。
三、主要投入、產出物供求及價格重大變化。
四、重大投資。
五、重大資產（股權）收購、出售。
六、發行人住所的變更。
七、重大訴訟、仲裁案件。
八、重大會計政策的變動。
九、會計師事務所的變動。
十、發生新的重大負債或重大債項變化。
十一、發行人資信情況的變化。
十二、其他應披露的重大事項。
第十一節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自可轉換公司債券上市之日起做到：
一、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理。
二、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清。
三、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動。
四、發行人沒有無記錄的負債。
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構相關情況
名稱：華安證券股份有限公司
法定代表人：章宏韜
住所：安徽省合肥市政務文化新區天鵝湖路198號
保薦代表人：陳一、何繼兵
項目協辦人：呂娟
項目組成員：沈旺、林楠、楊光
聯繫電話：0551-65161650
傳真：0551-65161659
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構華安證券認為：君禾股份申請本次公開發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，本次公開發行的可轉換公司債券具備在上海證券交易所上市的條件。華安證券同意推薦君禾股份本次公開發行的可轉換公司債券在上海證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
（以下無正文）
發行人：君禾泵業股份有限公司
保薦機構（主承銷商）：華安證券股份有限公司
2020年4月1日
（此頁無正文，為《君禾泵業股份有限公司公開發行可轉換公司債券上市公告書》
之籤章頁）
君禾泵業股份有限公司
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華安證券股份有限公司
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