股票代碼：002727 股票簡稱：一心堂公告編號：2019-057號
雲南鴻翔一心堂藥業(集團)股份有限公司公開發行可轉換公司債券上市公告書
(雲南省昆明市經濟技術開發區鴻翔路1號)
保薦機構(主承銷商)
(住所：北京市西城區金融大街5號新盛大廈B座12-15層)
二〇一九年五月
第一節重要聲明與提示
雲南鴻翔一心堂藥業(集團)股份有限公司(以下簡稱「一心堂」、「發行人」、「公司」或「本公司」)全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)、深圳證券交易所(以下簡稱「深交所」)、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2019年4月17日刊載於《中國證券報》的《雲南鴻翔一心堂藥業(集團)股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載於巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《雲南鴻翔一心堂藥業(集團)股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司可轉換公司債券募集說明書中的相同。
第二節概覽
一、標的證券代碼：002727
二、標的證券簡稱：一心堂
三、可轉換公司債券簡稱：一心轉債
四、可轉換公司債券代碼：128067
五、可轉換公司債券英文簡稱：Yixintang-CB
六、驗資日期：2019年4月25日
七、驗資報告文號：眾環驗字(2019)160005號
八、驗資會計師事務所：中審眾環會計師事務所(特殊普通合夥)
九、可轉換公司債券發行量：60,263.92萬元(602.6392萬張)
十、可轉換公司債券上市量：60,263.92萬元(602.6392萬張)
十一、發行日期：2019年4月19日
十二、可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所
十三、可轉換公司債券擬上市時間：2019年5月17日
十四、可轉換公司債券存續的起止日期：2019年4月19日至2025年4月19日
十五、可轉換公司債券轉股期的起止日期：2019年10月25日至2025年4月19日
十六、可轉換公司債券募集資金總額：60,263.92萬元
十七、可轉換公司債券實際募集資金總額：59,603.54264萬元
十八、超募資金數額：0萬元
十九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
二十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
二十一、保薦機構(主承銷商)：東興證券股份有限公司
二十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行的可轉債未提供擔保。
二十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：聯合信用評級有限公司為本次發行的可轉債進行信用評級，發行人的主體信用等級為AA級，債項信用等級為AA級。本次發行的可轉債上市後，聯合信用評級有限公司將進行跟蹤評級。
第三節緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》(以下簡稱「《管理辦法》」)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱「《上市規則》」)以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2018]2160號」文核准，公司於2019年4月19日公開發行了602.6392萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額60,263.92萬元。發行方式採用向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額(含原股東放棄優先配售部分)通過深圳證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足60,263.92萬元的部分由保薦機構(主承銷商)組織承銷團按照承銷協議及其補充協議、承銷團協議的約定全額包銷。
經深交所「深證上[2019]279號」文同意，公司60,263.92萬元可轉換公司債券將於2019年5月17日起在深交所掛牌交易，債券簡稱「一心轉債」，債券代碼「128067」。
本公司已於2019年4月17日於《證券時報》、《中國證券報》和《證券日報》刊登了《雲南鴻翔一心堂藥業(集團)股份有限公司開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《雲南鴻翔一心堂藥業(集團)股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)查詢。
第四節發行人概況
一、發行人概況
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二、歷史沿革情況
(一)發行人上市前股本變動情況
1、2000年11月鴻翔藥業設立
一心堂前身系鴻翔藥業。2000年11月1日，雲南雲新會計師事務所有限公司出具了雲新會審(2000)第7-51號驗資報告，確認截至2000年11月1日鴻翔藥業的全部註冊資本260萬元已由雲南鴻翔中草藥有限公司和自然人阮學榮(發行人現實際控制人阮鴻獻的父親)按各自比例繳足，其中：雲南鴻翔中草藥有限公司以現金出資60萬元；阮學榮以現金出資40萬元，以實物出資160萬元。鴻翔藥業於2000年11月8日完成工商登記註冊，並領取註冊號為5300001011236企業法人營業執照。
鴻翔藥業設立後，阮鴻獻先生(系阮學榮之子)實際負責鴻翔藥業的經營管理，考慮到以未經評估的實物資產出資不符合《公司法》的相關規定，因此阮鴻獻先生於鴻翔藥業設立後不久替阮學榮先生以160萬元現金作為註冊資本金置換了作為實物出資的中草藥，並將前述160萬元現金於2001年1月至3月間重新投入鴻翔藥業以補足出資，對前述實物資產未經評估的不規範出資行為進行了糾正。
鴻翔藥業設立時的股權結構為：
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2、2001年9月鴻翔藥業第一次增資
2001年7月30日，經鴻翔藥業股東會審議通過，同意鴻翔藥業以現金增資至810萬元，其中股東阮學榮增加投入資本550萬元。2001年8月21日雲南亞太會計師事務所出具了亞太驗I字(2001年)第68號驗資報告，確認截至2001年8月16日，鴻翔藥業已收到阮學榮繳納的出資款550萬元。完成本次增資後，鴻翔藥業註冊資本變更為810萬元，並於2001年9月25日完成工商變更，取得變更後企業法人營業執照。
本次增資後鴻翔藥業股權結構為：
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3、2002年3月鴻翔藥業第二次增資
2001年12月25日，經鴻翔藥業股東會審議通過，同意以現金出資增加註冊資本至1,192萬元，其中阮學榮以現金增加投入資本382萬元。2002年1月24日昆明亞太會計師事務所出具了昆亞會驗字(2002年)第1-4號驗資報告，確認截至2001年12月31日，鴻翔藥業已收到阮學榮繳納的出資款382萬元。完成本次增資後，發行人註冊資本變更為1,192萬元，並於2002年3月5日完成工商變更，取得變更後企業法人營業執照。
本次增資後鴻翔藥業股權結構為：
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4、2003年5月鴻翔藥業第一次股權轉讓
2003年4月16日，鴻翔藥業召開股東會，同意法人股東雲南鴻翔中草藥有限公司將其對鴻翔藥業的全部出資額轉讓給自然人劉瓊。
2003年4月13日，雲南鴻翔中草藥有限公司與劉瓊籤署股權轉讓協議，約定雲南鴻翔中草藥有限公司將其所持有的鴻翔藥業5.03%的股權以60萬元轉讓給劉瓊，並於2003年5月16日完成相應工商變更。
上述股權轉讓完成後鴻翔藥業的股權結構為：
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5、2003年6月鴻翔藥業第二次股權轉讓
2003年6月3日，鴻翔藥業召開股東會，同意股東阮學榮將所持有的鴻翔藥業共計1,132萬元、佔發行人全部註冊資本94.97%的股權按原出資額分別轉讓給阮鴻獻、劉瓊二人，其中阮鴻獻受讓部分為715.20萬元，佔發行人註冊資本的60%，劉瓊受讓部分為416.80萬元，加上原持有的出資額人民幣60萬元，受讓後劉瓊所持股份總數佔發行人註冊資本的40%。
2003年6月7日，阮學榮分別與阮鴻獻、劉瓊籤署股權轉讓協議，將其所持有的鴻翔藥業的全部股權分別以715.20萬元和416.80萬元轉讓給阮鴻獻、劉瓊，並於2003年6月24日完成相應工商變更。
上述股權轉讓完成後鴻翔藥業的股權結構為：
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三、發行人的主營業務情況
(一)公司的主營業務
1、醫藥零售連鎖業務
發行人醫藥零售連鎖業務經營範圍主要為處方藥、非處方藥、中藥材、中藥飲片及中成藥、醫療器械、保健品、消毒用品、衛生護理用品等與醫療健康相關產品的銷售。發行人零售業務的主要客戶為終端消費者。醫藥零售連鎖業務是公司核心業務，對報告期內的銷售收入貢獻超過95%。
2000年11月8日，發行人前身鴻翔藥業成立，確定了以醫藥零售與批發為主的業務發展方向，此後發行人一直以醫藥零售業務為重點發展方向。在過去的十幾年裡，發行人門店數量、醫藥零售業務銷售金額不斷增加、市場區域不斷拓展。經過多年發展，發行人直營零售連鎖門店從最初的昆明市場逐漸向整個西南市場發展。截至2018年3月31日，發行人的零售連鎖門店覆蓋雲南、四川、廣西、貴州、重慶、山西、天津、上海、海南市場，門店數量達到5,155家。
截至2018年12月31日，發行人擁有直營連鎖門店具體情況如下：
單位：家
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2、醫藥批發業務
發行人醫藥批發業務主要是發行人子公司中藥科技向其它的藥品生產企業銷售中藥材原料和向其它的藥品零售企業銷售中藥飲片。
(二)按照產品、銷售地區、銷售模式分類的主營業務收入情況
目前，發行人主營業務分為兩大類：醫藥零售連鎖及醫藥批發。其中，發行人醫藥零售業務收入佔比較大，報告期內分別達到96.70%、96.47%、97.25%，是發行人的核心業務。報告期內，發行人主營業務收入構成情況如下：
單位：萬元
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發行人自設立以來，主營業務及主要服務內容均未發生重大變化。2016年，發行人主營業務收入達到611,180.98萬元。2017年，發行人實現主營業務收入達到757,069.95萬元，同比增長23.87%。2018年，公司主營業務收入達到894,555.80萬元，同比增長18.16%。公司經營規模和經營區域不斷擴大，不斷增開新的零售連鎖門店，是發行人主營業務規模持續增長的主要原因。
(三)發行人主要業務流程
1、醫藥零售業務流程圖
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2、醫藥批發業務流程圖
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(四)發行人的盈利模式
公司的盈利主要來自商品進銷差價。
商品進銷差價指公司與供貨商籤訂採購合同，通過大規模採購獲得較低的採購價格，並通過零售實現進銷差價。
四、發行前股本結構及前十名股東持股情況
截至2018年12月31日，公司前十大股東如下：
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二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構東興證券股份有限公司認為：雲南鴻翔一心堂藥業(集團)股份有限公司本次發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人可轉換公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。東興證券股份有限公司同意保薦發行人的可轉換公司債券上市交易，並承擔相關保薦責任。
發行人：雲南鴻翔一心堂藥業(集團)股份有限公司
保薦機構(主承銷商)：東興證券股份有限公司
2019年5月16日
(責任編輯：DF513)