北京市天元律師事務所
關於上海韋爾半導體股份有限公司
公開發行可轉換公司債券的
法律意見
北京市天元律師事務所
北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
郵編：100032
北京市天元律師事務所
關於上海韋爾半導體股份有限公司
公開發行可轉換公司債券的
法律意見
京天公司債字（2020）第022號
致：上海韋爾半導體股份有限公司
北京市天元律師事務所（下稱「本所」）接受上海韋爾半導體股份有限公司（下稱「發行人」、「公司」或「韋爾股份」）委託，擔任發行人公開發行可轉換公司債券（下稱「本次發行」）的專項法律顧問，為發行人本次發行出具京天公司債字（2020）第022號《北京市天元律師事務所關於上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券的法律意見》（下稱「本法律意見」）。
本所律師依據《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、《上市公司證券發行管理辦法》（下稱「《發行管理辦法》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）的有關規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見。
本所承諾，在為發行人本次發行提供法律服務的過程中，本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，已對發行人的行為以及本次發行申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
聲 明
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經辦律師依據《證券法》、《公司法》、《發行管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2、本所律師同意將本法律意見作為發行人本次發行所必備法律文件，隨其他材料一同上報中國證監會。
3、本所律師已按照依法制定的業務規則，採用了面談、書面審查、實地調查、查詢和計算、覆核等方法，勤勉盡責，審慎履行了核查和驗證義務。
4、本所律師已依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；在進行核查和驗證前，已編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的事項，並根據業務的進展情況，對其予以適當增加和調整。
5、本所律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項已履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務，製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
6、本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律相關的業務事項在履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事務在履行普通人一般的注意義務後作為出具法律意見的依據；對於不是從公共機構直接取得的文書，經核查和驗證後作為出具法律意見的依據。
7、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，按照中國證監會的要求形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所為本次發行出具的本法律意見已由本所內核小組討論覆核，並製作相關記錄作為工作底稿留存。
9、本法律意見僅供發行人本次發行之目的使用，不得用作任何其他目的。
目 錄
釋 義............................................................................................................................5
正 文..........................................................................................................................7
一、本次發行的批准和授權....................................................................................7
二、發行人本次發行的主體資格............................................................................7
三、本次發行的實質條件........................................................................................7
四、發行人的設立..................................................................................................15
五、發行人的獨立性..............................................................................................15
六、發行人的主要股東及實際控制人..................................................................16
七、發行人的股本及其演變..................................................................................16
八、發行人的業務..................................................................................................16
九、關聯交易及同業競爭......................................................................................17
十、發行人的主要財產..........................................................................................18
十一、發行人的重大債權債務..............................................................................22
十二、發行人重大資產變化及收購兼併..............................................................23
十三、發行人章程的制定與修改..........................................................................23
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作......................23
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化..........................................24
十六、發行人的稅務..............................................................................................24
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準..........................................25
十八、發行人募集資金的運用..............................................................................25
十九、發行人業務發展目標..................................................................................26
二十、訴訟、仲裁、行政程序及行政處罰..........................................................26
二十一、律師認為需要說明的其他問題..............................................................27
二十二、結論意見..................................................................................................27
釋 義
本法律意見中提到的下列簡稱，除非根據上下文另有解釋外，其含義如下：發行人、公司、韋爾 指 上海韋爾半導體股份有限公司
股份
經發行人2020年第一次臨時股東大會審議通過，
本次發行 指 發行人擬公開發行不超過30億元（含30億元）人
民幣的可轉換公司債券的行為
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司，發行人下屬子公司
美國豪威 指 OmniVision Technologies, Inc.，一家根據美國法律
設立的公司，發行人下屬子公司
思比科 指 北京思比科微電子技術股份有限公司，發行人下屬
子公司
視信源 指 北京視信源科技發展有限公司，發行人下屬子公司
紹興韋豪 指 紹興市韋豪股權投資基金合夥企業（有限合夥），
發行人股東
美國歐華律師事務所（DLAPiper LLP（US）），美
國Wilson Sonsini Goodrich & Rosati律師事務所，
香港歐華律師事務所（DLAPiperHong Kong），英
國歐華律師事務所（DLAPiper UK LLP），加拿大
歐華律師事務所（DLAPiper（Canada）LLP ），英
國歐華律師事務所德國辦公室（DLAPiperUK LLP,
Germany），開曼CollasCrill律師事務所，新加坡
境外律師 指 Rajah & Tann律師事務所（Rajah & TannSingapore
LLP），印度NishithDesai Associates律師事務所，
英屬維京群島 Harneys 律師事務所（Harneys
Westwood&Riegels LP），英屬維京群島Appleby
律師事務所，韓國Dongsuh Yangjae律師事務所，
日本HayabusaAsuka律師事務所，香港歐陽鄭何田
律師事務所，臺灣理律法律事務所以及挪威Schj?dt
律師事務所（AdvokatfirmaetSchj?dtAS）
AJ Park IP Limited（澳大利亞）、 Miltons IP
Professional Corporation（加拿大）、GEVERS（歐
洲）、HongKong IntellectualPropertyAgent Limited
（香港）、AndreyVapniarsky - Advocate | Patent
境外智慧財產權機構 指 Attorney（以色列）、Mason&Associates（印度）、
Shiga International Patent Office（日本）、Kim&
Chang（韓國）、CLARKE,MODET&Co. MEXICO
（墨西哥）、Marks& Clerk （Malaysia） Sdn Bhd
（馬來西亞）、AJ Park IP Limited（紐西蘭）、
Hechanova & Co. Inc.（菲律賓）、W. P. Lai &
Company（新加坡）、DomnernSomgiat & Boonma
LawOfficeLtd.（泰國）、宏景國際專利事務所（臺
灣）、BayramogluLawOfficesLLC（美國）
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
新世紀評估、評級機 指 上海新世紀資信評估投資服務有限公司
構
立信會計師、審計機 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥）
構
本所 指 北京市天元律師事務所
最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度
報告期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月
立信會計師就發行人2017年、2018年、2019年年
2017-2019 年度《審 指 度審計分別出具的信會師報字[2018]第 ZA11443
計報告》 號、信會師報字[2019]第ZA10901號、信會師報字
[2020]第ZA10673號《審計報告》
《2020 年一季度報 指 《上海韋爾半導體股份有限公司2020年一季度報
告》 告》
《內部控制審計報 立信會計師出具的《上海韋爾半導體股份有限公司
告》 指 內部控制審計報告》（信會師報字[2020]第ZA10675
號）
《前次募集資金使 立信會計師出具的《上海韋爾半導體股份有限公司
用情況鑑證報告》 指 前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師報字
[2020]第ZA14949號）
新世紀評估出具的《上海韋爾半導體股份有限公司
《信用評級報告》 指 公開發行可轉換公司債券信用評級報告》（新世紀
債評(2020)011251）
《發行預案》 指 《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換
公司債券預案》
《募集說明書》 指 《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換
公司債券募集說明書（申報稿）》
《持有人會議規則》 指 《上海韋爾半導體股份有限公司可轉換公司債券
持有人會議規則》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《公司章程》 指 《上海韋爾半導體股份有限公司章程》
中國、境內 指 中華人民共和國，為本法律意見之目的，不包括香
港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
正 文
一、本次發行的批准和授權
經本所律師核查，發行人董事會、股東大會已依法定程序作出批准本次發行的決議，股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定；根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》等規定，上述決議的內容合法有效；發行人股東大會已授權董事會辦理本次發行有關事宜，授權範圍、程序合法有效；本次發行尚需經中國證監會核准。
二、發行人本次發行的主體資格
經本所律師核查，發行人系依法設立且有效存續的上市公司；根據法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》關於發行人營業期限的規定及本所律師核查，發行人不存在需要終止的情形，發行人依法有效存續。因此，本所律師認為，發行人具備進行本次發行的主體資格。
三、本次發行的實質條件
根據2017-2019年度《審計報告》、《2020年第一季度報告》、《內部控制審計報告》、發行人提供的文件及確認並經本所律師核查，發行人具備《證券法》、《發行管理辦法》等法律法規和規範性文件規定的申請公開發行可轉換公司債券的實質條件，具體情況如下：
（一）發行人本次發行符合《證券法》規定的條件
1、發行人符合《證券法》第十五條規定的相關條件：
（1）經查驗，發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十五條第一款第（一）項的規定。
（2）本次發行A股可轉換公司債券面值不超過300,000.00萬元，參考近期可轉債市場利率情況，按本次發行利率不超過3%/年保守測算（近期發行上市的可轉換公司債券票面利率多數未超過 3%，此處取 3%進行測算，並不代表公司和本所對票面利率的預期），本次發行完成後，每年產生的利息不超過 9,000 萬元。根據2017-2019年度《審計報告》，發行人最近三年實現的年均可分配利潤為24,719.76萬元（同一控制下合併追溯調整前（注1）），足以支付本次發行一年的利息，符合《證券法》第十五條第一款第（二）項的規定。
（3）根據《募集說明書》、《持有人會議規則》及發行人確認，發行人本次發行籌集的資金將嚴格按照《募集說明書》所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。根據發行人股東大會審議通過的本次發行的方案，本次募集資金擬投資於晶圓測試及晶圓重構生產線項目（二期）、CMOS圖像傳感器研發升級項目、補充流動資金項目，未用於彌補虧損和非生產性支出，符合《證券法》第十五條第二款的規定。
2、根據發行人確認並經本所律師核查，發行人未發行過公司債券，發行人本次發行不屬於再次公開發行公司債券的情形，不存在《證券法》第十七條規定的情形。
（二）發行人本次發行符合《發行管理辦法》規定的條件
1、發行人的組織機構健全、運行良好，符合《發行管理辦法》第六條的規定。
（1）經查驗，發行人現行《公司章程》系依據《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法規的規定內容和程序制定的，合法有效；發行人已建立了健全的股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度，上述機構和人員能夠依法有效履行職責，符合《發行管理辦法》第六條第（一）項的規定。
（2）根據2017-2019年度《審計報告》和《內部控制審計報告》並經查驗，發行人內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性，且內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《發行管理辦法》第六條第（二）項的規定。
（3）根據發行人及其現任董事、監事、高級管理人員出具的承諾並經本所律師檢索中國證監會、上交所網站公示信息，發行人現任董事、監事和高級管理1 2019年8月，發行人完成收購北京豪威85.53%股權、思比科42.27%股份、視信源79.93%股權。發行人與北京豪威在合併前後均受控股股東虞仁榮先生控制且該控制並非暫時性的，因此上述合併為同一控制下企業合併。虞仁榮自2018年4月起開始控制北京豪威，因此發行人按照《企業會計準則》規定對2018年度相關財務報表數據進行了追溯調整。
人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》一百四
十七條、第一百四十八條規定的行為，且最近三十六個月未受到中國證監會的行
政處罰、最近十二個月未受到過證券交易所的公開譴責，符合《發行管理辦法》
第六條第（三）項的規定。
（4）經查驗，發行人與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理（詳見本法律意見之「五、發行人的獨立性」），符合《發行管理辦法》第六條第（四）項的規定。
（5）根據發行人的公告文件及發行人確認，發行人最近十二個月內不存在違規對外擔保的行為，符合《發行管理辦法》第六條第（五）項的規定。
2、發行人的盈利能力具有可持續性，符合《發行管理辦法》第七條的規定。
（1）根據2017-2019年度《審計報告》，按扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤孰低計算，發行人2017年度、2018年度及2019年度歸屬於公司股東的淨利潤分別為12,056.70萬元、13,255.38萬元、33,420.17萬元，發行人最近三個會計年度連續盈利，符合《發行管理辦法》第七條第（一）項的規定。
（2）根據2017-2019年度《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查，發行人業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形，符合《發行管理辦法》第七條第（二）項的規定。
（3）經查驗，發行人主營業務為半導體產品設計和分銷業務，發行人現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《發行管理辦法》第七條第（三）項的規定。
（4）根據發行人提供的資料及確認並經本所律師核查，發行人高級管理人員和核心技術人員最近十二個月內未發生重大不利變化，符合《發行管理辦法》第七條第（四）項的規定。
（5）根據發行人提供的資料及確認、相關境外律師出具的法律意見並經本所律師核查，發行人重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《發行管理辦法》第七條第（五）項的規定。
（6）根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁及其他重大事項，符合《發行管理辦法》第七條第（六）項的規定。
（7）根據發行人的公告文件及其確認，發行人最近二十四個月內未公開發行證券，不存在最近二十四個月內曾公開發行證券且在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形，符合《發行管理辦法》第七條第（七）項的規定。
3、根據2017-2019年度《審計報告》、《內部控制審計報告》、《信用評級報告》以及發行人的確認，並經本所律師核查，發行人的財務狀況良好，符合《發行管理辦法》第八條的下列規定：
（1）發行人的會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定。
（2）發行人最近三年財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見、無法表示意見或帶強調事項段的無保留意見的審計報告。
（3）發行人的資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響。
（4）發行人的經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形。
（5）根據發行人2017年度至2019年度的年度股東大會決議公告、年度權益分派實施公告，發行人2017年度、2018年度、2019年度以現金方式累計分配的利潤數為16,298.87萬元。
根據發行人2017年、2018年、2019年年度報告，發行人最近三年實現的年均可分配利潤為24,719.76萬元（同一控制下合併追溯調整前），發行人最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
4、根據2017-2019年度《審計報告》、相關主管機關出具的證明、發行人確認及本所律師核查，發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為，符合《發行管理辦法》第九條的規定：
（1）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（2）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（3）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
5、發行人本次募集資金的數額和使用符合《發行管理辦法》第十條的規定。
（1）根據《發行預案》和《募集說明書》，本次募集資金項目總投資額為410,333.82萬元，其中晶圓測試及晶圓重構生產線項目（二期）亦為發行人前次發行股份購買資產的配套募集資金投資項目，前次募集資金投入該項目的金額為32,551.55 萬元，本次募集資金項目總投資額扣除前次募集資金投入該項目的金額後的金額為377,782.27萬元。本次發行募集資金不超過300,000萬元，在扣除發行費用後全部用於募集資金投資項目。募集資金數額未超過項目需要量，符合《發行管理辦法》第十條第（一）項的規定。
（2）根據《發行預案》和《募集說明書》，本次發行募集資金投資項目包括晶圓測試及晶圓重構生產線項目（二期）、CMOS圖像傳感器研發升級項目、補充流動資金項目，相關項目已獲得了發改主管部門、環保主管部門備案或審批，募投項目用地均已依法獲得，本次發行募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，符合《發行管理辦法》第十條第（二）項的規定。
（3）根據《發行預案》和《募集說明書》，發行人本次發行募集資金使用項目不包括持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借於他人、委託理財等財務性投資，也不包括直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《發行管理辦法》第十條第（三）項的規定。
（4）根據發行人及其實際控制人的確認，發行人本次募集資金使用項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性，符合《發行管理辦法》第十條第（四）項的規定。
（5）經查驗，發行人已建立募集資金專項存儲制度，本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶中，符合《發行管理辦法》第十條第（五）項的規定。
6、根據發行人及其控股股東、實際控制人、現任董事和高級管理人員的說明及確認、《前次募集資金使用情況鑑證報告》、發行人的相關公告文件並經本所律師檢索中國證監會、上交所官網公示信息，發行人不存在下列不得公開發行證券的情形，符合《發行管理辦法》第十一條的規定：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
（3）最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（4）發行人及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（5）發行人或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
7、根據2017-2019年度《審計報告》、發行人的說明及本所律師核查，發行人本次發行符合《發行管理辦法》第十四條的規定。
（1）根據立信會計師出具的《關於上海韋爾半導體股份有限公司非經常性損益及淨資產收益率和每股收益的專項審核報告》（信會師報字[2020]第ZA14950號），發行人2017年度至2019年度加權平均淨資產收益率（按照扣除非經常性損益後孰低計算）分別為11.77%、4.94%和8.59%，三年平均值為8.43%，高於6%，符合《發行管理辦法》第十四條第一款第（一）項的規定。
（2）根據《發行預案》、《募集說明書》，發行人本次發行可轉換公司債券總額不超過300,000萬元。根據《2020年一季度報告》，韋爾股份截至2020年3月31日未經審計的淨資產（合併報表口徑）為906,192.83萬元，本次債券發行完成後，發行人累計債券餘額不超過300,000萬元，發行人本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的百分之四十，符合《發行管理辦法》第十四條第一款第（二）項的規定。
（3）根據發行人2017年、2018年、2019年年度報告，發行人2017年度至2019 年度歸屬於母公司所有者的淨利潤（同一控制下合併追溯調整前）分別為13,715.63萬元、13,880.44萬元、46,563.22萬元。發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為24,719.76萬元，預計足以支付可轉換公司債券一年的利息，符合《發行管理辦法》第十四條第一款第（三）項的規定。
8、發行人本次發行的可轉換公司債券期限為自發行之日起6年，符合《發行管理辦法》第十五條的規定。
9、發行人本次發行的可轉換公司債券每張面值100元，可轉換公司債券的利率由發行人與保薦機構（主承銷商）協商確定，符合國家的有關規定，符合《發行管理辦法》第十六條的規定。
10、根據新世紀評估出具的《信用評級報告》，發行人已經委託具有資格的資信評級機構新世紀評估進行信用評級，並對跟蹤評級作出了相應的安排，新世紀評估現持有中國證監會頒發的《證券市場資信評級業務許可證》（編號：ZPJ003），符合《發行管理辦法》第十七條的規定。
11、根據本次發行方案，發行人將在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項，符合《發行管理辦法》第十八條的規定。
12、根據《募集說明書》及《持有人會議規則》，有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更《募集說明書》的約定；
（2）公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息；
（3）公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵、業績承諾補償或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
（4）單獨或合計持有本次可轉換公司債券10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；
（5）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
（6）根據法律、行政法規、中國證監會、上交所及《持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
發行人在本次發行之《募集說明書》和《持有人會議規則》約定了保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件，符合《發行管理辦法》第十九條的規定。
13、根據發行人2019年度《審計報告》，截至2019年12月31日，發行人經審計的淨資產（合併報表口徑）為7,926,394,295.30元。根據《發行管理辦法》第二十條「公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外」的規定，發行人本次發行無需提供擔保。
14、根據本次發行方案，本次發行的可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，符合《發行管理辦法》第二十一條的規定。
15、根據本次發行方案，本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構及主承銷商協商確定，前述規定符合《發行管理辦法》第二十二條的規定。
16、經本所律師核查，發行人本次發行之《募集說明書》約定了贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券，符合《發行管理辦法》第二十三條的規定。
17、經本所律師核查，發行人本次發行之《募集說明書》約定了回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司，並同時約定上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利，符合《發行管理辦法》第二十四條的規定。
18、經本所律師核查，發行人本次發行之《募集說明書》約定了轉股價格調整的原則及方式，同時約定發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格，符合《發行管理辦法》第二十五條的規定。
19、經本所律師核查，發行人本次發行之《募集說明書》約定了轉股價格向下修正條款，並同時約定：（1）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；（2）修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價之間的較高者，符合《發行管理辦法》第二十六條的規定。
綜上，本所律師認為，發行人本次發行符合《證券法》和《發行管理辦法》等法律、法規和其他規範性文件規定的上市公司發行可轉換公司債券的實質條件。
四、發行人的設立
經查驗，發行人系由虞仁榮、馬劍秋以發起方式設立的股份有限公司，經本所律師核查，發行人設立的程序、資格、條件和方式符合發行人設立時有效的法律、法規和規範性文件的規定，不存在糾紛或潛在糾紛。發行人設立除依法進行工商登記外，不需要取得其他有權部門的批准。
五、發行人的獨立性
根據發行人確認並經本所律師核查，本所律師認為，發行人的業務獨立、資產獨立、人員獨立、機構獨立、財務獨立，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
六、發行人的主要股東及實際控制人
經本所律師核查，發行人的主要股東均具有擔任發行人股東或進行出資的資格。發行人的實際控制人為虞仁榮，報告期內未發生過變更。
七、發行人的股本及其演變
（一）經本所律師核查，發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。
（二）根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人的歷次股權變動均符合當時法律、法規、規章和規範性文件的規定，並履行了必要的法律程序，合法、合規、真實、有效。
（三）經本所律師核查，截至本法律意見出具日，虞仁榮及其控制的紹興韋豪合計持有發行人360,274,009股股份，佔發行人股份總數的41.72%，已質押股份數207,339,009股，佔發行人股份總數的24.01%，佔虞仁榮及紹興韋豪合計持有發行人股份總數的57.55%。
八、發行人的業務
（一）經核查，本所律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）根據發行人提供的資料、相關境外律師出具的法律意見並經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，發行人及其子公司除依法進行登記註冊和備案外，就其業務經營不需要取得其他的政府審批或許可。
（三）根據發行人提供的資料、相關境外律師出具的法律意見並經本所律師核查，發行人存在通過境外子公司在境外從事經營活動的情況。
（四）根據發行人提供的資料、2017-2019年度《審計報告》及其確認並經本所律師核查，報告期內，發行人一直從事半導體產品的設計和分銷業務，完成收購北京豪威、思比科之前發行人主要從事半導體分立器件和電源管理IC等半導體產品的研發設計，以及被動件（包括電阻、電容、電感等）、結構器件、分立器件和IC等半導體產品的分銷業務，完成收購北京豪威、思比科後其主營業務增加了「CMOS圖像傳感器的研發、設計及銷售」。
（五）根據2017-2019年度《審計報告》，發行人最近三年營業收入主要來自於主營業務收入。發行人的主營業務突出。
（六）根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人為依法存續的股份有限公司。截至本法律意見出具之日，發行人不存在依據《公司法》和《公司章程》規定需要終止的情形；發行人不存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）發行人主要關聯方
根據發行人確認及本所律師核查，報告期內，發行人主要關聯方及關聯關係如下：
1、發行人的控股股東、實際控制人；
2、持有發行人5%以上股份的其他股東；
3、發行人的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員；
4、上述第1、3項所述關聯自然人控制或擔任董事、高級管理人員的企業；
5、發行人的控股子公司、參股公司；
6、離職未滿12個月的發行人原董事馬劍秋、張錫盛、於萬喜、原監事胡勇海及其關係密切的家庭成員以及該等人員控制或擔任董事、高級管理人員的企業。
（二）發行人報告期內的主要關聯交易
根據2017-2019年度《審計報告》、發行人確認及本所律師核查，發行人及其子公司報告期內與關聯方之間發生的主要關聯交易包括：
1、經常性關聯交易：向關聯方採購商品、接受勞務的關聯交易；關聯租賃；關鍵管理人員報酬。
2、偶發性關聯交易：關聯方為發行人及其下屬子公司提供擔保；發行人向關聯方購買資產；向關聯方支付擔保費用。
3、關聯方資金往來：資金拆借；關聯方備用金借支。
4、關聯方應收應付款項。
（三）根據發行人提供的資料及確認並經本所律師核查，上述關聯交易不存在損害發行人及其他股東利益的情形。
（四）經本所律師核查，發行人已採取必要措施對其他股東的利益進行保護。
（五）經本所律師核查，發行人已在章程及其他內部規定中明確了關聯交易公允決策的程序。發行人的上述規定符合國家有關法律、法規、規範性文件等要求，有利於保護公司及其它股東權益。
（六）根據發行人控股股東及實際控制人的確認並經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭。
（七）經本所律師核查，發行人的控股股東、實際控制人已就避免同業競爭事項向發行人出具了承諾函，承諾採取有效措施避免將來產生同業競爭，相關承諾內容合法有效。
（八）經本所律師核查，發行人已對有關關聯交易和避免同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，無重大遺漏或重大隱瞞。
十、發行人的主要財產
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人及其子公司擁有的主要財產情況如下：
（一）不動產
1、中國境內的不動產
根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，截至2020年3月31日，發行人及其子公司在中國境內已經取得權屬證書的不動產共11項。經核查，本所律師認為，發行人及其子公司擁有的上述境內不動產均已取得權屬證明，不存在糾紛或潛在糾紛；除發行人將其擁有的位於中國（上海）自由貿易試驗區龍東大道3000號1幢C樓3層-8層的房產抵押用於為自身銀行借款提供擔保外，發行人及其子公司擁有的上述境內不動產不存在其他權利受到限制的情況。
2、中國境外的不動產
根據發行人提供的資料及境外律師出具的法律意見，截至2020年3月31日，發行人及其子公司在中國境外已經取得權屬證書的不動產共1項。根據發行人提供的資料及境外律師出具的法律意見，發行人子公司美國豪威合法擁有上述不動產的所有權，除將上述不動產抵押用於為其自身銀行借款提供擔保外，不存其他留置、凍結或扣押等權利受限的情況，亦不存在針對該不動產的任何未決的或潛在的徵收、徵用、訴訟或類似程序。
（二）智慧財產權
1、註冊商標
（1）中國境內的註冊商標
根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，截至2020年3月31日，發行人及其子公司在中國境內擁有的註冊商標共53項。經核查，本所律師認為，發行人及其子公司擁有的上述境內註冊商標均已取得權屬證明，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在權利受到限制的情況。
（2）中國境外的註冊商標
根據發行人提供的資料及境外智慧財產權機構出具的意見，截至2020年3月31日，發行人及其子公司在中國境外擁有的註冊商標共66項，均為有效。
2、專利
（1）中國境內的專利
根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，截至2020年3月31日，發行人及其子公司在中國境內擁有的專利共946項。經核查，本所律師認為，發行人及其子公司擁有的上述境內專利均已取得權屬證明；除部分專利涉及訴訟、被第三方申請宣告無效的情形外，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在權利受到限制的情況。
（2）中國境外的專利
根據發行人提供的資料及境外智慧財產權機構出具的意見，截至2020年3月31日，發行人及其子公司在中國境外擁有的專利共3,069項，除部分專利涉及訴訟、被第三方申請宣告無效的情形之外，均為有效。
3、軟體著作權
根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，截至2020年3月31日，發行人及其子公司在中國境內擁有的軟體著作權共100項。經核查，本所律師認為，發行人及其子公司擁有的上述軟體著作權均已取得權屬證明，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在權利受到限制的情況。
4、集成電路布圖設計專有權
根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，截至2020年3月31日，發行人及其子公司在中國境內擁有集成電路布圖設計專有權共120項。經核查，本所律師認為，發行人及其子公司擁有的上述集成電路布圖設計專有權均已取得權屬證明，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在權利受到限制的情況。
（三）根據發行人的確認及本所律師核查，截至2020年3月31日，發行人及子公司擁有的主要生產經營設備包括專用設備、運輸設備、辦公設備等。
（四）根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，發行人及其子公司擁有的上述主要財產系通過購買、自主建造、自主研發、自行申請等合法方式取得。發行人及其子公司擁有的上述主要財產已經取得必要的權屬證書。
（五）根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，發行人的上述主要財產中除部分用於為發行人或其子公司銀行借款提供擔保外，不存在其他抵押、質押或其他權利受到限制的情況。
（六）根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，截至2020年3月31日，發行人及其子公司在中國境內重大在建工程項目有1項。發行人的上述重大在建工程已取得截至本法律意見出具日應當履行的批准或備案手續。
（七）發行人租賃房屋的情況
1、境內租賃房屋
根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，發行人及其子公司在中國境內存在承租其他方房屋的情況。根據本所律師核查，上述境內租賃房屋中，存在部分出租方未能提供相應房屋所有權證或其他形式權屬證明的情形。因發行人及其子公司租賃該等房屋主要為辦公使用，若無法繼續租賃，可以整體搬遷，且搬遷成本較低，對發行人及其子公司的持續經營不構成重大影響，故對發行人本次發行不構成障礙。除前述情形外，其他房屋租賃的出租方均已提供相應房屋所有權證或其他形式權屬證明，租賃合同內容合法有效。
2、境外租賃房屋
根據發行人提供的資料及境外律師出具的法律意見，截至相關境外法律意見出具日，發行人及其子公司在中國境外存在承租其他方房屋的情況。根據相關境外律師出具的法律意見及發行人確認，發行人及其子公司的境外房屋租賃均合法合規，房屋租賃合同內容合法有效。
（八）發行人的對外投資
1、發行人境內子公司
根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，截至本法律意見出具日，發行人的境內子公司共計41家。根據發行人確認及本所律師核查，發行人的上述境內子公司均合法有效存續，不存在依據相關法律法規或其公司章程的規定需要終止的情形；除部分子公司的股權由於為發行人自身銀行借款提供擔保存在質押情況外，發行人的上述境內子公司股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，未被設置質押或其他第三者權益，亦未被採取司法凍結等強制措施。
2、發行人境外子公司
根據發行人提供的資料及境外律師出具的法律意見，截至本法律意見出具日，發行人的境外子公司共計35家。根據境外律師出具的法律意見及發行人確認，發行人的上述境外子公司均合法有效存續；除部分子公司的股權由於為發行人或其子公司銀行借款提供擔保存在質押情況外，發行人的上述境外子公司股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，未被設置質押或其他第三者權益，亦未被採取司法凍結等強制措施。
3、參股公司
根據發行人提供的資料及確認，截至本法律意見出具日，發行人重要參股公司共有2家。根據發行人確認及本所律師核查，發行人的上述參股公司均合法有效存續，不存在依據相關法律法規或其公司章程的規定需要終止的情形；發行人持有的上述參股公司股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，未被設置質押或其他第三者權益，亦未被採取司法凍結等強制措施。
十一、發行人的重大債權債務
（一）根據發行人提供的相關資料並經本所律師核查，截至2020年3月31日，發行人及其子公司籤訂的尚在履行的重大合同均合法有效，不存在潛在法律風險。
（二）根據發行人的確認、相關境外律師出具的法律意見及本所律師核查，上述合同均是以發行人或子公司的名義對外籤署，合同履行不存在重大法律障礙。
（三）根據有關政府部門出具的證明文件、發行人的確認及本所律師核查，發行人目前不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。
（四）根據2017-2019年度《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查，除已披露的關聯交易情況外，截至2020年3月31日，發行人與發行人關聯方（不包括發行人的控股子公司）之間不存在其他重大債權債務關係及其他相互提供擔保的情形。
（五）根據發行人提供的資料及其確認，截至2020年3月31日，發行人金額較大的其他應收、應付款均因正常的經營活動發生，合法有效。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
（一）根據發行人說明及本所律師核查，發行人報告期內無合併、分立的情況。
（二）根據發行人說明及本所律師核查，發行人報告期內存在因回購註銷限制性股票而減資的情況。上述減資行為符合法律、法規和規範性文件的規定，已履行了必要的法律手續。
（三）根據發行人的說明及本所律師核查，發行人報告期內存在因發行股份購買北京豪威85.53%股權、思比科42.27%股份以及視信源79.93%股權而增資擴股的情況，存在因進行限制性股票股權激勵而增資擴股的情況。上述增資擴股行為符合法律、法規和規範性文件的規定，已履行了必要的法律手續。除上述情況外，發行人報告期內不存在其他增資擴股情況。
（四）根據發行人提供的資料及本所律師核查，發行人報告期初至今的重大資產收購行為符合法律、法規和規範性文件的規定，已履行了必要的法律手續。
（五）根據發行人說明及本所律師核查，發行人目前不存在擬進行的重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
十三、發行人章程的制定與修改
（一）根據本所律師核查，報告期內發行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，除最近一次章程修改正在辦理工商備案外，其他歷次章程修改均已辦理工商備案手續。
（二）經本所律師核查，發行人現行有效的《公司章程》的內容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等現行有關法律、法規和規範性文件的規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）經本所律師核查，發行人具有健全的組織機構。
（二）經本所律師核查，發行人已制定《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》，該等議事規則符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（三）經本所律師核查，發行人報告期內的歷次股東大會、董事會、監事會的召集召開、決議內容及籤署均合法、合規、真實、有效；並已根據上交所的要求履行了信息披露義務。
（四）經本所律師核查，發行人報告期內的股東大會或董事會歷次授權或重大決策行為均合法、合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）根據發行人說明及本所律師核查，發行人的現任董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（二）根據發行人說明及本所律師核查，發行人董事、監事、高級管理人員近三年以來所發生的變化情況符合有關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定，並履行了必要的法律程序。
（三）經本所律師核查，發行人設有3名獨立董事，其任職資格及職權範圍符合法律、法規和規範性文件的規定。
十六、發行人的稅務
（一）根據2017-2019年度《審計報告》、發行人確認及本所律師核查，發行人及其境內子公司目前執行的主要稅種、稅率符合現行國家法律、法規和規範性文件的要求；根據境外律師出具的意見及發行人確認，發行人境外子公司執行的主要稅種、稅率符合當地法律、法規和規範性文件的要求。
（二）根據發行人確認及本所律師核查，發行人及其境內子公司近三年享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。
（三）根據發行人確認及本所律師核查，發行人及其境內子公司在報告期內所享受的主要財政補貼合法、合規、真實、有效。
（四）根據2017-2019年度《審計報告》、相關稅務主管機關出具的證明、相關境外律師出具的法律意見、發行人的確認及本所律師核查，發行人及其下屬子公司近三年不存在違反稅收管理相關法律法規而受到稅收方面的行政處罰且情節嚴重的情形。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）根據發行人確認及本所律師檢索環境保護主管部門官網公開信息，發行人及其境內子公司的生產經營符合環境保護的相關要求，近三年不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰且情節嚴重的情形；根據相關境外律師出具的法律意見及發行人確認，發行人下屬境外子公司近三年均不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰且情節嚴重的情形。
（二）根據發行人確認、相關主管機關出具的證明文件以及本所律師核查，發行人及其境內子公司的產品符合有關產品質量和技術監督標準，近三年不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰且情節嚴重的情形；根據相關境外律師出具的法律意見及發行人確認，發行人下屬境外子公司近三年均不存在因違反產品質量和技術監督方面的法律法規而被處罰且情節嚴重的情形。
十八、發行人募集資金的運用
（一）根據發行人提供的資料及本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目已取得截至目前應當履行的批准或備案手續。
（二）根據發行人說明與本所律師核查，上述募集資金投資項目全部由發行人及其全資子公司實施，並不涉及與他人進行合作，且上述項目的實施不會導致與關聯方之間的同業競爭。
（三）根據立信會計師出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》、發行人已公開披露的關於前次募集資金使用情況的相關信息及本所律師核查，發行人前次募集資金的使用符合相關法律、行政法規、規章及規範性文件的規定，履行了必要的審批程序和披露義務。
十九、發行人業務發展目標
（一）根據《募集說明書》及發行人的說明並經本所律師核查，發行人業務發展目標與主營業務一致。
（二）經本所律師核查，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁、行政程序及行政處罰
（一）訴訟、仲裁及行政程序
1、根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師查詢中國執行信息公開網、中國裁判文書網，截至本法律意見出具之日，發行人及其子公司在中國境內存在8項較為重大的未決訴訟以及3項未決行政程序。根據發行人的確認及本所律師核查，上述未決訴訟、行政程序不會對發行人的生產經營產生重大不利影響，對發行人本次發行不構成實質性法律障礙。
2、根據境外律師出具的法律意見及發行人確認，截至境外法律意見出具日，發行人及其子公司在中國境外存在2項較為重大的未決訴訟及1項未決行政程序，根據發行人的確認及境外律師出具的法律意見，發行人及其子公司有實質性抗辯理由應對該等訴訟或行政程序，即使對方勝訴或請求成功，對發行人及其子公司造成的損失有限，對發行人本次發行不構成實質性法律障礙。
（二）行政處罰
根據發行人提供的資料及並經本所律師核查，發行人境內子公司報告期內受到3項行政處罰，涉及不合規行為已進行糾正，由於罰款金額較小，相關處罰依據未認定該行為屬於情節嚴重的情形，因此本所律師認為，發行人子公司的上述行為不屬於情節嚴重的違法行為，相關處罰不屬於重大行政處罰，對發行人本次發行不構成實質性法律障礙。
根據境外律師出具的法律意見及發行人確認，報告期內發行人境外子公司不存在受到行政處罰的情況。
（三）根據發行人持股5%以上股東的確認並經本所律師核查中國執行信息公開網、中國裁判文書網，截至2020年3月31日，持有發行人5%以上（含5%）股份的股東（追溯至實際控制人）不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
（四）根據發行人董事長、總經理確認並經本所律師核查中國執行信息公開網、中國裁判文書網，截至2020年3月31日，發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
二十一、律師認為需要說明的其他問題
經核查，本所律師認為，發行人不存在未披露但對本次發行有重大影響的其他重大法律問題。
二十二、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
（一）發行人為有效存續的境內上市股份有限公司，具備本次發行的主體資格；
（二）本次發行已經履行了合法的內部批准和授權手續，符合《證券法》、《發行管理辦法》等有關法律、法規規定的上市公司公開發行可轉換公司債券的實質條件；
（三）發行人本次募集資金運用符合國家產業政策，募集資金投資項目已履行了必要的法律程序並辦理了必要的批准或備案手續；
（四）本次發行尚待取得中國證監會的核准。
（以下無正文）（本頁無正文，為《北京市天元律師事務所關於上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券的法律意見》之籤署頁）
北京市天元律師事務所（蓋章）
負責人：
朱小輝
經辦律師：
周世君
崔成立
徐夢磊
本所地址：北京市西城區豐盛胡同28號
太平洋保險大廈10層，郵編: 100032
年 月 日
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