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北京市國楓律師事務所
關於大連電瓷集團股份有限公司
申請首次公開發行股票並上市的律師工作報告
國楓律證字[2010]第011-002號
北京市國楓律師事務所
Beijing Grandfield Law Offices
北京市西城區金融大街一號寫字樓A座12層 郵編：100033
電話(Tel)：010－66090088 傳真(Fax)：010－66090016
網址：www.grandfieldlaw.com
目 錄
釋 義.............................................................. 2
引 言.............................................................. 5
一、本次發行上市的批准和授權........................................ 9
二、發行人本次發行上市的主體資格................................... 11
三、本次發行上市的實質條件......................................... 13
四、發行人的設立................................................... 19
五、發行人的獨立性................................................. 28
六、發起人或股東（實際控制人）..................................... 30
七、發行人的股本及其演變........................................... 32
八、發行人的業務................................................... 38
九、關聯交易及同業競爭............................................. 39
十、發行人的主要財產............................................... 50
十一、發行人的重大債權債務......................................... 61
十二、發行人的重大資產變化及收購兼併............................... 68
十三、發行人公司章程的制定與修改................................... 77
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作............. 78
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化....................... 81
十六、發行人的稅務................................................. 83
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準....................... 88
十八、發行人募集資金的運用......................................... 90
十九、發行人業務發展目標........................................... 91
二十、訴訟、仲裁或行政處罰......................................... 92
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價............................. 92
釋 義
本律師工作報告中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
發行人
指
大連電瓷集團股份有限公司，系由成立於2003
年11月25日的大連電瓷集團有限公司整體變更
成立的股份有限公司
大瓷有限
指
成立於2003年11月25日的大連電瓷有限公司，
系大連電瓷廠改制後由劉桂雪等23名出資人共
同出資新設立的有限責任公司，於2009年2月
19日更名為大連電瓷集團有限公司
華信信託
指
大連華信信託投資股份有限公司，現已更名為
「大連華信信託股份有限公司」
大連億德
指
大連億德電瓷金具有限責任公司
大連三箭
指
大連三箭電瓷金具有限公司
大連盛寶
指
大連盛寶鑄造有限公司
大連拉普
指
大連拉普電瓷有限公司
發行人下屬企業
指
發行人下屬之大連億德、大連三箭、大連盛寶、
大連拉普
LAPP
指
LAPP INSULATORS LLC, 一家依據美國德拉瓦州
法律註冊的有限責任公司
一汽集團
指
中國第一汽車集團公司
一汽鑄造
指
一汽鑄造有限公司
一汽鑄造大連分公司
指
一汽鑄造有限公司大連分公司
北京越達
指
北京越達投資有限公司
大連興業
指
大連興業實業投資有限公司，2006年11月名稱
變更為大連興業匯通集團有限公司
大連三箭鑄造
指
大連三箭鑄造工業有限公司
興源房地產
指
大連興源房地產開發有限公司
富嶺村
指
大連市金州區二十裡堡鎮富嶺村
《發起人協議》
指
《設立大連電瓷集團股份有限公司之發起人協
議書》
「三會」
指
發行人股東大會、董事會和監事會的統稱
本次發行上市
指
發行人申請首次公開發行境內上市人民幣普通
股（A股）2,500萬股並上市
本所
指
北京市國楓律師事務所
保薦機構
指
渤海證券股份有限公司
中準會計師
指
中準會計師事務所有限公司
遼寧元正評估師
指
遼寧元正資產評估有限公司
《招股說明書》
指
發行人為本次發行上市編制的《大連電瓷集團股
份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報
稿）》
《審計報告》
指
中準會計師就本次發行上市事宜於2010年3月5
日以2009年12月31日為基準日出具的「中準
審字[2010]6018號」《審計報告》
《內控報告》
指
中準會計師就本次發行上市事宜於2010年3月5
日出具的「中準審字[2010]6018-2號」《內部控
制鑑證報告》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《首次公開發行股票並上市管理辦法》
《證券法律業務管理辦法》
指
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《編報規則12號》
指
《第
12號——公開發行證券的法律意見書和律師
工作報告》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
大連市政府
指
大連市人民政府
大連市國資委
指
大連市國有資產監督管理委員會,原名為大連市
國有資產管理委員會
大連市經委
指
大連市經濟和信息化委員會,原名為大連市經濟
貿易委員會、大連市經濟委員會
大連市工商局
指
大連市工商行政管理局
大連市國稅局
指
遼寧省大連市國家稅務局
大連市地稅局
指
大連市地方稅務局
大連市環保局
指
大連市環境保護局
交易所
指
深圳證券交易所
興業銀行大連分行
指
興業銀行股份有限公司大連分行
元
指
人民幣元
北京市國楓律師事務所
關於大連電瓷集團股份有限公司
申請首次公開發行股票並上市的律師工作報告
國楓律證字[2010]第011-002號
致：大連電瓷集團股份有限公司
根據本所與發行人籤署的《律師服務協議》，本所接受發行人的委託，擔任
發行人本次發行上市的專項法律顧問。
引 言
本所是2005年1月經北京市司法局批准，由成立於1994年的原北京市國方律
師事務所重組而設立的一家合夥制律師事務所，現辦公地址（註冊地址）：北京
市西城區金融大街一號寫字樓A座12層，郵編：100033。本所業務範圍包括提供
公司、金融、證券、稅法、智慧財產權、涉外投資、仲裁及訴訟代理等方面的法律
服務。
本次籤字律師的簡介如下：
李童雲律師 中國人民大學法學學士。1994年取得律師資格，1996年起從事
專職律師工作。長期致力於證券法、公司法、投資法的法律實務與研究。從事律
師業務以來，曾參與連雲港核電站、廣船國際船舶出口等數家大型項目的談判與
實施工作，主持完成了十數家企業的公司改制設立、證券發行上市、收購兼併、
資產重組等項目，為江西昌九化工股份有限公司、甘肅莫高實業發展股份有限公
司、福建潯興拉鏈科技股份有限公司、海南第一投資招商股份有限公司、河南黃
河旋風股份有限公司、河南竹林眾生製藥股份有限公司、國電電力發展股份有限
公司、湖南辰州礦業股份有公司、深圳證通電子股份有限公司等多家上市或擬上
市公司提供常年或專項法律服務。
李童雲律師的聯繫方式為：聯繫電話：010-66090088，傳真：010-66090016，
E-mail：litongyun@grandfieldlaw.com（個人郵箱）。
馮翠璽律師 畢業於北京大學法學院，先後取得法學學士及經濟法專業法學
碩士學位。從業期間，為新疆中基實業股份有限公司、新疆冠農果茸股份有限公
司、中華聯合財產保險公司、美克國際家具股份有限公司、龍元建設集團股份有
限公司、孚日集團股份有限公司、廣西索芙特股份有限公司、新疆農資（集團）
有限公司、浙江凱恩特種紙股份有限公司、中國石油化工股份有限公司、河北威
遠生物化工股份有限公司、寧波富達電器股份有限公司、山東華魯恆升化工股份
有限公司、億陽信通股份有限公司、山西煤炭進出口集團有限公司、新疆廣匯實
業股份有限公司、新疆百花村股份有限公司、北京首鋼股份有限公司、北京汽車
投資有限公司、中國信達資產管理公司、中國銀河證券股份有限公司等多家企業
提供過多種法律服務；並曾為中鋼集團天澄環保股份有限公司、湖南辰州礦業股
份有限公司、新疆西部建設股份有限公司、青島特銳德電氣股份有限公司、北京
國電清新科技股份有限公司、北京當升科技股份有限公司、河北建新化工股份有
限公司、南京時代傳媒股份有限公司、光線傳媒有限公司、廣西農墾糖業集團股
份有限公司等企業在境內外發行股票提供全程的專項法律服務。
馮翠璽律師的聯繫方式為：聯繫電話：010-66090088，傳真：010-66090016，
E-mail：fengcuixi@grandfieldlaw.com（個人郵箱）。
劉波律師 北京大學環境與資源保護法專業碩士，美國NORTHWEST LAW
SCHOOL,LEWIS & CLARK COLLEGE環境法碩士。自進入北京市國楓律師事務所從事
專職律師工作以來，參與了大量的證券發行、公司改制與設立、資產重組等方面
的法律業務，為中國石油化工股份有限公司、河北威遠生物化工股份有限公司、
孚日集團股份有限公司、美克國際家具股份有限公司、北京首鋼股份有限公司、
滄州明珠塑料股份有限公司、億陽信通股份有限公司、山東華魯恆升化工股份有
限公司等多家企業提供了專項法律服務。
劉波律師的聯繫方式為：聯繫電話：010-66090088，傳真：010-66090016，
E-mail：liubo@grandfieldlaw.com（個人郵箱）。
為做好本次發行上市的律師服務，2009年5月本所指派經辦律師到發行人所
在地駐場工作。根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《證券法律業務管理辦
法》及其他法律、法規和中國證監會的相關規定，並按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師對發行人與本次發行上市有關方面的文
件和事實進行了核查和驗證，並在此基礎上製作法律意見書和本律師工作報告。
本所律師上述工作過程包括：
1．溝通階段。主要是本所律師與發行人的雙向交流，本所律師向發行人介
紹律師在本次股票發行與上市工作中的地位、作用、工作內容和步驟，發行人指
派專門的人員配合本所律師工作。
2．核查階段。本所律師根據有關法律、法規、規範性文件的規定，對發行
人本次發行上市所涉及有關方面的事實進行全面核查，充分了解發行人的法律情
況及其面臨的法律風險和問題，就發行人是否符合《公司法》、《證券法》等法律、
法規及中國證監會規定的本次發行上市條件作出分析、判斷。在這一階段中，與
保薦機構及其他中介機構共同就工作中發現的問題，以及發行人主動提出的問題
進行了充分的研究和論證，依法提出處置方案，敦促發行人予以解決。
在核查過程中，本所律師主要採用了訪談、實地調查、書面審查、查詢、計
算、覆核等多種核查方法，以全面、充分地了解發行人的各項法律事實。就一些
至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師向有關政府部門、發行人
的主要股東、其他有關單位或有關人士進行了查證，並要求發行人及有關當事方
出具了有關情況說明、聲明、證明文件。
對於從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估
機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文書，
本所律師履行了《證券法律業務管理辦法》第十四條要求的相關注意義務，並將
上述文書作為出具法律意見的依據。
3．擬文階段。本所律師按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《編報
規則12號》等有關法律、法規的規定要求，根據發行人的情況，對完成的審查工
作進行歸納總結，擬定並出具法律意見書和本律師工作報告。
截至本律師工作報告出具日，本所指派經辦律師在發行人所在地及北京開展
相關工作，累計工作時間約1,500小時。
在上述工作的基礎上，本所律師就本次發行上市的下述有關事實出具本律師
工作報告：
1．本次發行上市的批准和授權；
2．發行人本次發行上市的主體資格；
3．本次發行上市的實質條件；
4．發行人的設立；
5．發行人的獨立性；
6．發起人或股東（實際控制人）；
7．發行人的股本及其演變；
8．發行人的業務；
9．關聯交易及同業競爭；
10．發行人的主要財產；
11．發行人的重大債權債務；
12．發行人的重大資產變化及收購兼併；
13．發行人公司章程的制定與修改；
14．發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作；
15．發行人董事、監事和高級管理人員及其變化；
16．發行人的稅務；
17．發行人的環境保護和產品質量、技術等標準；
18．發行人募集資金的運用；
19．發行人業務發展目標；
20．訴訟、仲裁或行政處罰；
21．發行人招股說明書法律風險的評價。
正 文
一、本次發行上市的批准和授權
1．發行人於2010年2月6日召開了2010年第一次臨時董事會，審議通過了《關
於公司申請首次公開發行股票的議案》、《關於公司首次公開發行股票前滾存利潤
分配方案的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會負責辦理公司申請首次公
開發行股票並上市相關事宜的議案》、《關於公司申請首次公開發行股票募集資金
投向可行性的議案》及《關於制訂
的預案》等與本次發行上市有關的議案，並決定將上述議案提請發行人於2010
年2月21日召開的2010年第一次臨時股東大會審議。經核查，發行人董事會於2010
年2月6日向發行人全體股東發出了召開2010年第一次臨時股東大會的會議通知。
2．2010年2月21日召開的發行人2010年第一次臨時股東大會審議通過了與本
次發行上市有關的如下議案：
（1）《關於公司申請首次公開發行股票的議案》，該議案具體包括如下內容：
「① 發行股票的種類和面值：境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人
民幣1.00元；
② 發行股數：2500萬股（最終以中國證監會核定的發行規模為準）；
③ 發行對象：符合資格的詢價對象和在證券交易所開戶的境內自然人、法
人等投資者（中華人民共和國法律、法規及發行人必須遵守的其他監管要求所禁
止購買者除外）；
④ 定價方式：通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格；
⑤ 發行方式：網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的
方式或中國證監會批准的其他方式；
⑥ 募集資金用途
同意公司首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投向如下項目：
Ⅰ大連電瓷集團股份有限公司瓷絕緣子擴大生產能力項目；
Ⅱ大連電瓷集團股份有限公司複合絕緣子建設項目；
Ⅲ大連電瓷集團股份有限公司創建國家級技術中心項目。
⑦決議有效期：自公司股東大會審議通過之日起一年內有效。」
（2）《關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配方案的議案》，該議案具
體包括如下內容：
「公司計劃於2010年初對截至2009年底未分配利潤進行分配，具體分配方案
待審計報告出具之後，由公司董事會制訂並提交股東大會審議。上述分配後剩餘
的未分配利潤及2010年1月1日後公司實現的利潤由本次股票發行後的新老股東
共享。」
（3）《關於授權董事會負責辦理公司申請首次公開發行股票並上市相關事宜
的議案》，該議案具體包括如下內容：
「① 授權董事會全權回覆中國證券監督管理委員會等相關政府部門的反
饋意見；
② 授權董事會根據證券主管部門的要求、市場與公司實際情況，與有關機
構協商確定股票發行時間、發行數量、發行價格及上市地點等事項；
③ 授權董事會根據國家法律法規和有關政府部門要求，全權辦理公司首次
公開發行股票並上市的相關工作，包括代表公司籤署所有必須的法律文件；
④ 授權董事會在本次公開發行完成後，制訂《公司章程（草案）》並辦理
工商變更登記手續；
⑤ 確認和支付與本次公開發行股票並上市相關的各項費用。」
（4）《關於公司申請首次公開發行股票募集資金投向可行性的議案》，該議
案具體包括如下內容：
「為了實現公司未來業務發展目標，公司計劃在現有業務基礎上，進一步擴
大產品種類並提高產品等級。公司擬進行首次公開發行股票，並將募集資金投向
三個項目：
1、大連電瓷集團股份有限公司瓷絕緣子擴大生產能力項目
2、大連電瓷集團股份有限公司複合絕緣子建設項目
3、大連電瓷集團股份有限公司創建國家級技術中心項目
公司首次公開發行募集資金均投向公司主營業務，且投資項目的可行性研究
報告均由具有工程諮詢甲級資質的中國新時代國際工程公司編制。公司董事會對
募集資金投資項目的可行性進行了認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景
和盈利能力，能有效防範投資風險，提高募集資金的使用效益。上述募投項目的
實施，將有利於提升公司的規模效應和品牌經營優勢，擴大公司的市場份額和市
場佔有率，增加公司在主營業務上的核心競爭能力，提升公司的持續發展能力。
公司若實際募集資金不足以按上述計劃投資上述項目，資金缺口將由公司通過自
有資金及銀行貸款等自籌解決。若實際募集資金超出以上預計投資金額，公司將
按照目前的資金狀況和有關的管理制度，將多餘資金用於補充流動資金。如果公
司本次募集資金在實施上述項目後仍有剩餘，將用於補充公司流動資金。在募集
資金未到位之前，該項目所需資金通過銀行貸款解決，募集資金到位後，可用募
集資金歸還由於建設募集資金投資項目而發生的銀行貸款。」
（5）《關於制定的議案》，該議
案具體包括如下內容：
「公司擬申請首次公開發行股票並上市，為完善公司法人治理結構，促進公
司規範運作，根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會發布的
《上市公司章程指引》等規範性法律文件的規定，對公司現行章程中相應條款進
行修訂。」
綜上所述，本所律師認為，發行人2010年第一次臨時股東大會已依法定程序
作出批准本次發行上市的決議；根據有關法律、法規、規範性文件及發行人章程
等規定，上述決議的內容合法、有效；該次股東大會授權董事會辦理有關本次發
行上市事宜，上述授權範圍及程序合法、有效。
二、發行人本次發行上市的主體資格
（一）發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司
經核查，發行人系由大瓷有限依法整體變更設立的股份有限公司。
根據發行人的陳述並經核查有關主管部門出具的證明文件，發行人及大瓷有
限在最近三年的生產經營活動中不存在重大違法行為，亦不存在根據有關法律、
法規、規範性文件和發行人章程規定的發行人應終止的情形，發行人為依法設立
且合法存續的股份有限公司，符合《管理辦法》第八條的規定。
（二）發行人自大瓷有限設立以來已持續經營三年以上
根據發行人的陳述並經核查相關審計報告、納稅資料、工商年檢資料等，發
行人自大瓷有限於2003年11月25日成立以來持續經營，發行人及大瓷有限持續經
營時間自大瓷有限成立之日起計算已超過三年，符合《管理辦法》第九條的規定。
（三）發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛
根據發行人的陳述並經核查有關驗資機構出具的驗資文件、有關資產權屬文
件，發行人的註冊資本已足額繳納，除發行人正在就其部分無形資產辦理權利人
名稱變更登記手續的情形外[詳見本律師工作報告「十、（一）」]，發起人用作出
資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾
紛，符合《管理辦法》第十條的規定。
（四）發行人的生產經營符合國家產業政策
經核查，發行人目前的主營業務為高壓輸電線路用瓷、複合絕緣子，電站用
瓷、複合絕緣子，以及電瓷金具等產品的研發、生產及銷售。根據發行人的陳述
並經核查發行人持有的《企業法人營業執照》、發行人章程、有關產業政策，本
所律師認為，發行人的生產經營符合法律、行政法規和發行人章程的規定，並符
合國家產業政策，符合《管理辦法》第十一條的規定。
（五）發行人及大瓷有限主營業務和董事、高級管理人員未發生重大變更
經核查，發行人及大瓷有限最近三年一直主要從事高壓輸電線路用瓷、複合
絕緣子，電站用瓷、複合絕緣子，以及電瓷金具等產品的研發、生產及銷售，主
營業務最近三年未發生重大變化；最近三年內，發行人及大瓷有限的實際控制人
一直為劉桂雪，未發生變更；發行人及大瓷有限的董事、高級管理人員在最近三
年亦未發生重大變化，符合《管理辦法》第十二條的規定。
（六）發行人的股權清晰，不存在重大權屬糾紛
根據發行人的陳述並經核查發行人的工商登記資料等文件，發行人的股權清
晰，發行人控股股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》
第十三條的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人具備有關法律、法規、規範性文件規定的
申請首次公開發行人民幣普通股股票並上市的主體資格。
三、本次發行上市的實質條件
經逐條對照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件
的規定，本所律師認為發行人符合本次發行上市的下列實質條件：
（一）發行人本次發行上市符合《證券法》第十三條及《公司法》第一百
二十七條規定的相關條件
1．經核查，發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十
三條第一款第（一）項之規定。
2．根據《審計報告》，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證
券法》第十三條第一款第（二）項之規定。
3．根據《審計報告》，發行人及大瓷有限有關會計報表的編制符合《企業會
計準則》和《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了發行人
及大瓷有限最近三年的財務狀況、經營成果等情況。根據《審計報告》，發行人
及大瓷有限最近三年的財務會計文件不存在虛假記載的情形；根據有關主管部門
出具的證明並經核查，發行人及大瓷有限近三年來不存在重大違法行為，符合《證
券法》第十三條第一款第（三）項之規定。
4．根據《招股說明書》，發行人本次擬向社會公眾公開發行的股份為同一類
別的股份，均為人民幣普通股股票，同股同權，每股的發行條件和價格相同，符
合《公司法》第一百二十七條的規定。
（二）發行人本次發行上市符合《管理辦法》規定的相關條件
1．發行人本次發行上市的主體資格
經核查，本所律師認為，發行人具備中國法律、法規和規範性文件規定的申
請首次公開發行人民幣普通股股票並上市的主體資格，符合《管理辦法》第八條
至第十三條的規定[詳見本律師工作報告「二」]。
2．發行人的獨立性
經核查，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，其資
產完整，人員、財務、機構、業務獨立，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符
合《管理辦法》第十四條至第二十條的規定[詳見本律師工作報告「五」]。
3．發行人的規範運行情況
（1）經核查，發行人已經依法建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨
立董事、董事會秘書制度，發行人相關機構和人員能夠依法履行各自職責，符合
《管理辦法》第二十一條的規定。
（2）根據發行人的董事、監事和高級管理人員的陳述並經核查，發行人的
董事、監事和高級管理人員參加了保薦機構組織的發行人首次公開發行上市輔
導，發行人各董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律、
法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管
理辦法》第二十二條的規定。
（3）根據發行人的陳述並經核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符
合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在《管理辦法》第二十三條規
定的下列任職資格限制情形：
① 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交
易所公開譴責；
③ 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見。
（4）根據《內控報告》，發行人按照《企業內部控制基本規範》及相關規定
2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的內部控制；發行人的內部控制制度
健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運
的效率與效果，符合《管理辦法》第二十四條的規定。
（5）根據發行人的陳述並經核查，發行人不存在《管理辦法》第二十五條
規定的下列情形：
① 最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；
或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；
② 最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政
法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
③ 最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核
準；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、
變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
④ 本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
⑥ 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（6）經核查，發行人現行有效的章程和本次發行上市後生效的章程均已明
確規定了對外擔保的審批權限和審議程序；根據《審計報告》、發行人的陳述並
經核查，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔
保的情形，符合《管理辦法》第二十六條的規定。
（7）根據《內控報告》、發行人的陳述並經核查，發行人有嚴格的資金管理
制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債
務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《管理辦法》第二十七條的規定。
4．發行人的財務與會計
（1）根據《審計報告》、相關資產評估報告及發行人的陳述，發行人資產質
量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《管理辦法》
第二十八條的規定。
（2）根據《內控報告》，發行人在所有重大方面保持了有效的內部控制，並
由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑑證報告，符合《管理辦法》第二十
九條的規定。
（3）根據《審計報告》、《內控報告》及發行人的陳述，發行人會計基礎工
作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大
方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出
具了無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》第三十條的規定。
（4）根據《審計報告》、《內控報告》及發行人的陳述，發行人編制財務報
表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應
有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未隨意變更，符
合《管理辦法》第三十一條的規定。
（5）根據發行人的陳述、《審計報告》並經核查，發行人完整地披露了關聯
方關係並按重要性原則恰當披露了關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關
聯交易操縱利潤的情形，符合《管理辦法》第三十二條的規定。
（6）根據《審計報告》，發行人符合《管理辦法》第三十三條規定之下列條
件：
①根據《審計報告》，發行人及大瓷有限2007年度、2008年度、2009年度的
淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別為43,700,041.46元、
28,353,287.85元、64,457,541.75元，累計為136,510,871.06元，超過人民幣
3,000萬元，符合《管理辦法》第三十三條第（一）項的規定。
②發行人及大瓷有限2007年度、2008年度、2009年度經營活動產生的現金流
量淨額分別為54,850,589.12元、18,543,188.89元、10,520,054.71元，累計為
83,913,832.72元，超過人民幣5,000萬元；上述三年的營業收入分別為
420,458,247.04元、437,551,497.18元、564,280,803.75元，累計為
1,422,290,547.97元，超過人民幣3億元；符合《管理辦法》第三十三條第（二）
項的規定。
③截至本律師工作報告出具日，發行人股本總額為7,500萬元，發行人本次
發行前的股本總額不少於人民幣3,000萬元，符合《管理辦法》第三十三條第（三）
項的規定。
④根據《審計報告》，截至2009年12月31日，發行人的淨資產（歸屬於母公
司的所有者權益）為189,788,798.65元，無形資產（扣除土地使用權）的帳面淨
值為4,132,259.25元，佔淨資產（歸屬於母公司的所有者權益）的比例不超過20%，
符合《管理辦法》第三十三條第（四）項的規定。
⑤根據《審計報告》，截至2009年12月31日，發行人不存在未彌補的虧損，
符合《管理辦法》第三十三條第（五）項的規定。
（7）根據《審計報告》並經核查有關稅務機關出具的證明，發行人依法納
稅，各項稅收優惠符合相關法律、法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不
存在嚴重依賴，符合《管理辦法》第三十四條的規定。
（8）根據《審計報告》、發行人的陳述並經核查，發行人不存在重大償債風
險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《管理辦
法》第三十五條的規定。
（9）根據《審計報告》及發行人的陳述，發行人本次發行上市申報文件中
不存在《管理辦法》第三十六條規定的下列情形：
① 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
② 濫用會計政策或者會計估計；
③ 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
（10）根據《審計報告》、發行人的陳述，發行人不存在《管理辦法》第三
十七條規定的下列影響持續盈利能力的情形：
① 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，
並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
② 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變
化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
③ 發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不
確定性的客戶存在重大依賴；
④ 發行人最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投
資收益；
⑤ 發行人在用的特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不
利變化的風險；
⑥ 其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
5．發行人的募集資金運用
（1）經核查，發行人的募集資金擬用於瓷絕緣子擴大生產能力項目、複合
絕緣子建設項目、創建國家級技術中心項目，募集資金用於主營業務，具有明確
的使用方向，符合《管理辦法》第三十八條的規定。
（2）根據《招股說明書》、發行人的陳述，發行人的募集資金數額和投資項
目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合
《管理辦法》第三十九條的規定。
（3）根據國家有關產業政策、項目投資管理的法律法規、發行人的陳述並
經核查，發行人的募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、
土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《管理辦法》第四十條的規定
[詳見本律師工作報告「十八」]。
（4）經核查，發行人董事會已對募集資金投資項目的可行性進行了認真分
析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，符合《管理辦法》第四十一
條的規定。
（5）經核查，發行人的募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者
對發行人的獨立性產生不利影響，符合《管理辦法》第四十二條的規定。
（6）根據發行人的陳述並經核查，發行人已制定《募集資金使用管理辦法》，
建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會指定的專項帳戶，符合
《管理辦法》第四十三條的規定。
（三）發行人符合有關法律、法規、規範性文件規定的上市條件
根據《證券法》第五十條及《上市規則》的有關規定，除尚待取得中國證監
會對本次公開發行股票的核准及交易所對發行人股票上市的核准外，發行人股票
已經具備了在交易所上市的下列條件：
1．截至本律師工作報告出具日，發行人股份總數為7,500萬股，註冊資本及
實收資本均為7,500萬元；若本次公開發行的2,500萬股股份全部發行完畢，發行
人股份總數將達到10,000萬股，符合《證券法》第五十條第一款第（二）項及《上
市規則》第5.1.1條第（二）項關於發行人股本不低於人民幣5,000萬元的規定。
2．根據發行人於2010年2月21日召開的2010年第一次臨時股東大會批准的關
於發行人本次發行上市的決議，發行人擬公開發行2,500萬股人民幣普通股股票，
若全部發行完畢，發行人股份總數將達到10,000萬股，公開發行的股份佔發行人
股份總數的25%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項及《上市規則》第
5.1.1條第（三）項關於公開發行股份達到股份總數25%以上的規定。
3．根據《審計報告》、有關主管機關出具的證明和發行人的陳述並經核查，
發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第
五十條第一款第（四）項及《上市規則》第5.1.1條第（四）項的規定。
綜上所述，本所律師認為，除尚待取得中國證監會對發行人本次公開發行股
票的核准及交易所對發行人股票上市的核准外，發行人已具備了中國有關法律法
規、中國證監會及證券交易所的相關規定中對股份有限公司申請首次公開發行股
票並上市所要求的條件。
四、發行人的設立
經核查，發行人是根據《公司法》及其他相關法律、法規、規範性文件的規
定，由大瓷有限於2009年9月2日整體變更成立的股份有限公司。大瓷有限及發行
人設立的具體情況如下:
（一）大瓷有限的設立
大瓷有限繫於2003年11月25日成立的有限責任公司。大瓷有限成立時的住所
為大連市西崗區北崗街1號，法定代表人為劉桂雪，註冊資本為1,000萬元，經營
範圍為「高壓電瓷、合成絕緣子、高壓線性電阻片、工業陶瓷、鑄鍛件製造、銷
售；經營自產產品、技術設備、原材料的進出口業務」。大瓷有限設立時履行了
如下法律程序：
1.2003年7月16日，大瓷有限全體出資人共同籤署了《出資協議》，約定共同
出資設立大瓷有限。
2．2003年9月25日，大連市工商局下發《企業名稱預先核准通知書》[（大）
名稱預核內、外字第2102002003013524號]，同意預先核准的企業名稱為「大連
電瓷有限公司」。
3.2003年11月11日，大連中盈會計師事務所有限公司出具《驗資報告》[大
中盈內驗（2003）076號]，該報告驗證，截至2003年11月10日止，大瓷有限共收
到出資各方繳納的註冊資本合計人民幣1,000萬元整，全部以貨幣出資。
4.2003年11月25日，大瓷有限獲發《企業法人營業執照》（註冊號：大工商
企法字2102002122405）。
經核查，大瓷有限成立時的股東及股本結構如下：
股東名稱或姓名
出資形式
出資額（萬元）
出資比例（%）
劉桂雪
貨幣
400
40
潘洪沂
貨幣
80
8
熊若剛
貨幣
50
5
姜可軍
貨幣
50
5
任貴清
貨幣
50
5
吳寶海
貨幣
30
3
閻芷苓
貨幣
30
3
彭佩勤
貨幣
20
2
於樹聖
貨幣
20
2
薑桂蘭
貨幣
20
2
王 鑌
貨幣
10
1
李廣林
貨幣
10
1
張道駿
貨幣
10
1
李 鈺
貨幣
10
1
趙維良
貨幣
10
1
孫啟全
貨幣
10
1
於建華
貨幣
10
1
孫世功
貨幣
10
1
劉增元
貨幣
10
1
孫景功
貨幣
10
1
王雲忠
貨幣
10
1
于田明
貨幣
10
1
華信信託
貨幣
130
13
總 計
---
1,000
100
經核查，本所律師認為，大瓷有限為依法設立，並以全部資產為限對其債務
承擔責任的有限責任公司。
經核查，大瓷有限成立後承接了劉桂雪等23名全體出資人自大連市經委受讓
的大連電瓷廠的改制資產。大連電瓷廠改制及劉桂雪等23名大瓷有限的全體出資
人將其受讓的大連電瓷廠改制資產轉讓給大瓷有限的具體情況如下：
1.2003年3月13日，大連電瓷廠向大連市經委發出《關於大連電瓷廠產權制
度改革的請示》［大瓷行字（2003）16號］，向大連市經委申請將大連電瓷廠產權
整體轉讓，具體轉讓方式為，擬由劉桂雪為代表的23名成員在繼承大連電瓷廠全
部債權、債務，接受和安置全部在冊職工，繼續管理離退休人員、六十年代精簡
退職人員和職工遺屬的前提下，買斷大連電瓷廠全部產權，組建大瓷有限。
2.2003年4月8日，大連電瓷廠職工代表大會作出《大連電瓷廠職工代表大會
決議》（大瓷工字第11號），通過了《大連電瓷廠整體改制實施方案》和《大連電
瓷廠企業改制職工安置方案》。2003年4月10日，大連市總工會民主管理部出具《職
工（代表）大會審核確認書》[大工民管字（2003）0127號]，確認大連電瓷廠該
次職工代表大會符合民主程序，決議有效。
3.2003年4月15日，大連中盈會計師事務所有限公司出具《審計報告》[大中
盈內審字（2003）120號]。根據該報告，大連電瓷廠截至2003年3月31日的資產
總額為282,516,454.86元，負債總額為245,282,773.98元，所有者權益審定金額
為37,233,680.88元。
4.2003年5月12日，遼寧國地資產評估有限公司出具《土地資產價格評估報
告書》[遼國地大連估字（2003）第301號]。根據該報告，大連電瓷廠該次土地
評估的兩宗國有劃撥土地的總面積為96,647.5平方米，以2003年3月31日為估價
基準日的土地評估總地價為7,286.3萬元。上述土地估價結果已於2003年6月16
日經大連市規劃和國土資源局備案確認。
5.2003年7月11日，大連市國資委辦公室出具《資產損失核銷審批表》，同意
核銷的資產總額為34,556,799元；核銷後大連電瓷廠資產總額為247,959,655.86
元，負債總額為245,282,773.98元，所有者權益金額為2,676,881.88元。
6.2003年7月15日，大連眾華資產評估有限公司出具《大連電瓷廠改制資產
評估報告書》[大眾評報字（2003）第57號]。根據該報告，大連電瓷廠以2003
年3月31日為評估基準日的淨資產評估價值為-1,003.80萬元。該等評估結論已於
2003年7月23日經大連市國資委辦公室以《關於大連電瓷廠擬企業改制資產評估
項目核准意見》［大國資（2003）28號］予以確認。
7.2003年7月31日，大連市經委出具了《關於同意大連電瓷廠產權轉讓方案
的批覆》[大經貿發（2003）221號]，同意將大連電瓷廠的產權在承擔全部債權
債務、接收和安置全體在職職工、離退休、遺孀遺屬、精簡下放等人員並承擔相
關法律責任的基礎上，整體轉讓給劉桂雪等23名受讓方；大連電瓷廠改制資產的
轉讓價格以經評估淨資產價值-2,446.6萬元（扣除剝離至大連市工業資產經營公
司的1,442.8萬元）為基礎，增加經評估綜合地價7,286.32萬元並扣除職工安置
費用5,898.01萬元，轉讓價格為-1,058.29萬元；經大連市經委與劉桂雪等23名
受讓方協商，大連電瓷廠改制資產的轉讓價格以2002年大連電瓷廠淨利潤的三倍
為轉讓依據，確定轉讓價格為300萬元（100萬元×3=300萬元）。
7.2003年8月1日，大連市經委與劉桂雪等23名產權受讓方籤署《產權轉讓合
同書》（2003——市屬008），約定大連市經委將大連電瓷廠產權整體轉讓給劉桂
雪等23名受讓人，並由受讓方承擔各項債務，產權轉讓價格為300萬元，採取一
次性付款方式支付。
8.2003年8月2日，大連市國資委辦公室出具了《改制單位買斷國有資產確認
表》，確認大連電瓷廠改制淨資產價值為-1,003.8萬元，職工安置費為5,898.01
萬元。
9.2003年11月5日，劉桂雪等受讓方向大連市經委足額支付了產權轉讓價款。
2003年11月25日大瓷有限成立後，劉桂雪等23名大連電瓷廠產權受讓方將其
根據與大連市經委籤署的《產權轉讓合同書》受讓的大連電瓷廠全部資產（包括
同時承擔的全部負債）無償轉讓給大瓷有限，但各方當時並未就此籤署書面協議。
2010年3月17日，大瓷有限設立時的22名原股東與發行人籤署《確認書》，就上述
資產及負債轉讓事項作出確認。
此外需要說明的是，由於大連電瓷廠改制時間較早，國有企業改制實踐尚處
於摸索實踐階段，因此與大連電瓷廠改制相關的部分細節事項在改制時制定的具
體方案、大連市經委的批覆文件或相關產權轉讓合同中未能涵蓋或作出明確約
定，具體包括：（1）大連電瓷廠改制方案中未涉及原大連電瓷廠無形資產歸屬事
宜；（2）大連電瓷廠改制方案及批覆文件中未明確大連電瓷廠改制基準日至新公
司註冊成立期間盈虧歸屬事宜；（3）大瓷有限設立後整體接收了未納入改制範圍
的6家三產公司。為避免潛在的糾紛或歧義，大連市經委先後出具了《關於大連
電瓷集團有限公司改制有關情況的說明》及《關於原大連電瓷廠、原大連電瓷配
件廠改制有關情況的函》，對大連電瓷廠改制涉及的有關具體細節予以明確如下：
1.由於三箭商標（圖形）與大瓷有限（產地）等無形資產整體構成原大連電
瓷廠的品牌，該等無形資產雖根據當時有效的會計制度未予以審計或評估入帳，
但確屬於原大連電瓷廠改制資產中不可分割的一部分，同意該等無形資產由改制
後的新公司大瓷有限承繼；
2.同意自原大連電瓷廠改制資產評估基準日至大瓷有限註冊成立日期間，盈
虧均由原大連電瓷廠的改制資產受讓方自行承擔；
3.同意大瓷有限設立後整體接收包括大連電瓷工模具廠、大連電瓷進出口公
司、大連電瓷廠經銷公司、大連電瓷廠工業綜合公司、大連三箭合成絕緣子廠、
大連順達機電維修部在內的6家三產公司的相關資產、負債及人員（法人主體陸
續實施註銷），原則同意以該6家三產公司的審計結果作為大瓷有限整體接收該等
資產時資產價值確定的依據，並確認由於該6家三產公司的經營狀況較差，且無
房產、土地等資產，總體處於資不抵債狀況，大瓷有限整體接收上述6家三產公
司實質是幫助政府解決歷史遺留問題、承擔社會責任；同意大瓷有限根據經營實
際情況對該6家三產公司進行處置。
2010年3月18日，大連市人民政府就原大連電瓷廠及原大連電瓷配件廠改制
事宜出具了《關於對原大連電瓷廠、原大連電瓷配件廠改制有關情況予以確認的
函》（大政函[2010]27號），同意大連市經委關於原大連電瓷廠及原大連電瓷配件
廠改制的結論意見及相關事項處理安排，原大連電瓷廠及原大連電瓷配件廠改制
符合當時國有企業改制政策精神和相關法律法規規定，合法有效。
綜上，本所律師認為，除上述明確說明的情況外，大連電瓷廠改制及劉桂雪
等23名大瓷有限的全體出資人將其受讓的大連電瓷廠的改制資產轉讓給大瓷有
限符合相關法律法規的規定，合法有效。
（二）發行人的設立
根據發行人的陳述並經核查，發行人以有限責任公司整體變更方式設立為股
份有限公司已履行以下程序：
1.2009年7月10日，大瓷有限召開第一屆股東會第三次會議，審議通過了《關
於公司整體變更設立股份有限公司基本方案的議案》；
2.2009年7月25日，中準會計師出具了「中準審字（2009）6058號」《審計報
告》；根據該報告，大瓷有限截至2009年6月30日的淨資產值為100,480,282.88
元；
3.2009年7月28日，遼寧元正評估師出具了「元正評報字（2009）第65 號」
《大連電瓷集團有限公司擬企業改制項目資產評估報告報告書》；根據該報告，
大瓷有限截至2009年6月30日的淨資產的評估值為11,801.53元；
4.2009年7月30日，大連市工商局下發《企業名稱變更核准通知書》[大工商
名稱變更預核字（2009）第21020020091017299號]，同意預先核准大瓷有限名稱
變更為「大連電瓷集團股份有限公司」；
5.2009年8月13日，大瓷有限召開第一屆股東會第四次會議，審議通過了《關
於確認公司整體變更設立股份有限公司的審計值、評估值和折股情況的議案》，
決定以大瓷有限截至2009年6月30日經審計的淨資產額折合為股份有限公司的實
收股本總額，確定股份有限公司的股本總額為人民幣7,500萬元，股份總數為
7,500萬股，每股面值為1元；
6.2009年8月13日，全體發起人共同籤署了《發起人協議》，一致同意以發起
設立方式將大瓷有限依法整體變更為發行人；
7.2009年8月15日，中準會計師對各發起人投入發行人的資產進行驗證並出
具「中準驗字（2009）6016號」《驗資報告》，確認發起人出資額已按時足額繳納；
8.2009年8月16日，發行人召開創立大會，同意以發起方式設立發行人；
9.2009年9月2日，大連市工商局向發行人核發了《企業法人營業執照》（注
冊號：大工商企法字2102002156101）。
經核查，本所律師認為，發行人以有限責任公司整體變更方式設立為股份有
限公司的程序、資格、條件和方式符合法律、法規和規範性文件的規定。
（三）發起人協議
根據發行人全體發起人於2009年8月13日籤署的《發起人協議》，該協議的主
要內容包括：
1.全體發起人同意將大瓷有限整體變更為股份有限公司，股份公司名稱為
「大連電瓷集團股份有限公司」，英文名稱為「DALIAN INSULATOR GROUP CO.,
LTD.」，公司住所為大連經濟技術開發區雙D港遼河東路88號，股份公司的設立方
式為全體發起人以依法整體變更的方式共同發起設立，股份公司的經營範圍為
「高壓電瓷、避雷器、互感器、開關、合成絕緣子、高壓線性電阻片、工業陶瓷、
鑄鍛件製造（待取得生產許可證後方可生產）；貨物進出口、技術進出口（法律、
行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）」。
2.根據中準會計師出具的「中準審字（2009）6058號」《審計報告》，大瓷有
限截至2009年6月30日經審計後的公司淨資產值為100,480,282.88元，發起人同
意將上述100,480,282.88元淨資產按1：0.7464比例折股作為變更後股份有限公
司的總股本，股本總額為7,500萬股，股本總額等於整體變更後股份有限公司的
註冊資本，股份總數為7,500萬股，每股面值1元，均為普通股，全部由發起人認
購，餘下的淨資產25,480,282.88元作為股份有限公司的資本公積金。
3.各發起人按其所持有的大瓷有限出資額比例將大瓷有限淨資產按1：
0.7464折股比例整體折算為股份公司的股份，並由大瓷有限原股東認購併持有，
具體認購方式及數額如下：
發起人姓名
出資形式
出資額（萬元）
出資比例（%）
劉桂雪
淨資產
4,200
56
潘洪沂
淨資產
600
8
熊若剛
淨資產
375
5
姜可軍
淨資產
375
5
任貴清
淨資產
300
4
吳寶海
淨資產
225
3
閻芷苓
淨資產
225
3
彭佩勤
淨資產
150
2
於樹聖
淨資產
150
2
薑桂蘭
淨資產
150
2
王 鑌
淨資產
75
1
李廣林
淨資產
75
1
張道駿
淨資產
75
1
李 鈺
淨資產
75
1
孫啟全
淨資產
75
1
於建華
淨資產
75
1
孫世功
淨資產
75
1
劉增元
淨資產
75
1
孫景功
淨資產
75
1
于田明
淨資產
75
1
總 計
---
7,500
100
經核查，本所律師認為，全體發起人為設立發行人而籤署的《發起人協議》
符合有關法律、法規和規範性文件的規定，《發起人協議》不存在引致發行人設
立行為存在潛在糾紛的情形。
（四）發行人設立過程中的審計、資產評估和驗資
經核查，發行人設立過程中有關審計、資產評估和驗資等事宜履行了以下手
續：
1.2009年7月25日，中準會計師出具了「中準審字（2009）6058號」《審計報
告》。根據該報告，大瓷有限截至2009年6月30日經審計的淨資產值為
100,480,282.88元。
2.2009年7月28日，遼寧元正評估師出具了「元正評報字（2009）第65號」
《大連電瓷集團有限公司擬企業改制項目資產評估報告書》。根據該報告，大瓷
有限截至2009年6月30日的淨資產評估值為11,801.53萬元。
3.2009年8月15日，中準會計師出具了「中準驗字（2009）6016號」《驗資報
告》，經審驗，截至2009年8月15日止，發行人（籌）發起人以業經中準會計師2009
年7月25日出具的「中準審字（2009）6058號」《審計報告》（以2009年6月30日為
基準日）所確認的大瓷有限淨資產100,480,282.88元，按照1：0.7464的折股比
例折算股本為7,500萬元投入發行人（籌）。
經核查，本所律師認為，發行人設立過程中的審計、資產評估及驗資事宜已
經履行必要的程序，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（五）發行人創立大會的程序及所議事項
經核查發行人創立大會議案、表決票、決議及會議記錄等文件，為設立發行
人，發起人根據相關法律、法規的規定召開了創立大會，發行人創立大會的程序
及所議事項如下：
1.2009年7月29日，發行人籌委會通知全體發起人及董事候選人、非職工代
表監事候選人、職工代表監事，決定於2009年8月16日召開發行人創立大會。
2.發行人2009年8月16日召開的創立大會逐項審議通過了以下事項：
（1）《關於大連電瓷集團股份有限公司籌備工作情況的報告》；
（2）《關於大連電瓷集團股份有限公司設立費用的報告》；
（3）《關於發起人用於抵作股款之財產作價的報告》；
（4）《關於審議的議案》；
（5）《關於審議
的議案》；
（6）《關於審議的議
案》；
（7）《關於審議的議
案》；
（8）《關於選舉大連電瓷集團股份有限公司董事的議案》；
（9）《關於選舉大連電瓷集團股份有限公司非職工代表監事的議案》；
（10）《關於設立大連電瓷集團股份有限公司並授權董事會負責辦理工商注
冊登記事宜的議案》。
經核查，本所律師認為，發行人創立大會的程序和所議事項符合有關法律、
法規和規範性文件的規定。
五、發行人的獨立性
（一）發行人的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力
經核查，發行人主營業務為高壓輸電線路用瓷、複合絕緣子，電站用瓷、復
合絕緣子，以及電瓷金具等產品的研發、生產及銷售，擁有獨立完整的生產、供
應、銷售系統，發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，
具有完整的業務體系；發行人擁有獨立的決策和執行機構，並擁有獨立的業務系
統；發行人獨立地對外籤署合同，獨立採購原料、生產並銷售其生產的產品；發
行人具有面向市場的自主經營能力。本所律師認為，發行人具有完整的業務體系
和直接面向市場獨立經營的能力，符合《管理辦法》第十四條的規定。
（二）發行人的資產完整情況
根據相關資產評估報告、驗資報告，並經核查發行人提供的土地使用證、房
屋所有權證、商標註冊證、專利證書、車輛行駛證等有關文件資料，發行人具備
與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有
關的土地使用權、房屋所有權、機器設備、註冊商標、專利的所有權或使用權，
具有獨立的原料採購和產品銷售系統，其資產具有完整性，符合《管理辦法》第
十五條的規定。
（三）發行人的人員獨立情況
經核查，發行人的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人
員均未在發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監
事以外的其他職務，且均未在發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業領薪；發行人的財務人員也未在發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業中兼職。本所律師認為，發行人的人員獨立，符合《管理辦法》第十六條
的規定。
（四）發行人的財務獨立情況
經核查，發行人已設立獨立的財務部，配備了專職的財務會計人員，並已建
立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和
對子公司的財務管理制度；發行人獨立設立銀行帳戶，不存在與控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情況；發行人的財務獨立於控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業，符合《管理辦法》第十七條的規定。
（五）發行人的機構獨立情況
經核查，發行人建立健全了內部經營管理機構[詳見本律師工作報告「十四、
（一）」]，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業未有機構混同的情形，符合《管理辦法》第十八條的規定。
（六）發行人的業務獨立情況
經核查，發行人具有獨立的生產、供應、銷售業務體系，獨立籤署各項與其
生產經營有關的合同，獨立開展各項生產經營活動，發行人的業務獨立於控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易，符合《管理辦法》第十九條的
規定。
（七）有關發行人獨立性的其他重大事項
經核查，發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《管理辦法》第二
十條的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立
經營的能力，其資產完整，人員、財務、機構、業務獨立，在獨立性方面不存在
其他嚴重缺陷，符合《管理辦法》第十四條至第十九條的規定。
六、發起人或股東（實際控制人）
（一）發行人的發起人（股東）情況
截至本律師工作報告出具日，發行人共有二十名股東，該二十名股東均為發
行人的發起人，具有中國法律、法規和規範性文件規定的擔任股份有限公司發起
人的主體資格。經核查，該二十名股東的基本情況如下：
股東姓名
身份證號碼
住所
劉桂雪
21020219560227****
遼寧省大連市中山區怡和街
潘洪沂
21020319561018****
遼寧省大連市西崗區豐元街
熊若剛
21020319630823****
遼寧省大連市沙河口區長江路
姜可軍
21020219630211****
遼寧省大連市沙河口區沿河南街
任貴清
21020319620714****
遼寧省大連市西崗區合誼街
吳寶海
21020319520809****
遼寧省大連市西崗區康平街
閻芷苓
21021119641101****
遼寧省大連市中山區華樂街
彭佩勤
21020419541225****
遼寧省大連市沙河口區麗都園
於樹聖
21020219550320****
遼寧省大連市中山區中佳巷
薑桂蘭
21020419520210****
遼寧省大連市沙河口區昇平街
王 鑌
21020419550612****
遼寧省大連市沙河口區永平街
李廣林
21020319560403****
遼寧省大連市沙河口區錦泉南園
張道駿
21020219640315****
遼寧省大連市中山區萬家巷
李 鈺
210202195708122****
遼寧省大連市中山區慶功街
孫啟全
21020219630419****
遼寧省大連市沙河口區鞍山路
於建華
21020319560406****
遼寧省大連市西崗區新起街
孫世功
21020319550315****
遼寧省大連市西崗區南昌街
劉增元
21020419600704****
遼寧省大連市沙河口區太原街
孫景功
21020319621201****
遼寧省大連市中山區仁義街
于田明
21020419561228****
遼寧省大連市中山區鳴鶴街
經核查，發行人的股東均為中國公民，發行人的股東均具有中國法律、法規
和規範性文件規定的擔任股份有限公司發起人的資格。發行人的發起人人數、住
所、出資方式和出資比例符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）發起人的出資
經核查，各發起人均以截至2009年6月30日其在大瓷有限擁有的權益出資。
本所律師認為，各發起人已投入發行人的資產產權清晰，各發起人將上述資產投
入發行人不存在法律障礙,除發行人正在就其部分無形資產辦理權利人名稱變更
登記手續的情形外[詳見本律師工作報告「十、（一）、2」]，發起人投入發行人
的資產或權利的權屬證書已由發起人轉移給發行人，上述資產投入發行人不存在
法律障礙或法律風險。
（三）發行人的實際控制人
1．根據發行人的陳述並經核查，發行人及大瓷有限的控股股東一直為劉桂
雪，劉桂雪在發行人及大瓷有限的持股比例在最近三年均為51%以上。因此，本
所律師認為，最近三年來，劉桂雪一直為發行人及大瓷有限的實際控制人，未發
生變更。
2．實際控制人的基本情況
劉桂雪，中國國籍，無永久境外居留權，1956年2月出生，碩士研究生學歷，
中共黨員，現任發行人董事長、總經理、黨委書記。
七、發行人的股本及其演變
（一）大瓷有限設立時的股權設置和股本結構
經核查，大瓷有限設立時的股東及股權結構如下表所示：
股東名稱或姓名
出資形式
出資額（萬元）
出資比例（%）
劉桂雪
貨幣
400
40
潘洪沂
貨幣
80
8
熊若剛
貨幣
50
5
姜可軍
貨幣
50
5
任貴清
貨幣
50
5
吳寶海
貨幣
30
3
閻芷苓
貨幣
30
3
彭佩勤
貨幣
20
2
於樹聖
貨幣
20
2
薑桂蘭
貨幣
20
2
王 鑌
貨幣
10
1
李廣林
貨幣
10
1
張道駿
貨幣
10
1
李 鈺
貨幣
10
1
趙維良
貨幣
10
1
孫啟全
貨幣
10
1
於建華
貨幣
10
1
孫世功
貨幣
10
1
劉增元
貨幣
10
1
孫景功
貨幣
10
1
王雲忠
貨幣
10
1
于田明
貨幣
10
1
華信信託
貨幣
130
13
總 計
---
1,000
100
在此需要說明的是，華信信託在大瓷有限設立時對大瓷有限的130萬元出資
（持股比例13%）中，包括30萬元（持股比例3%）劉桂雪委託華信信託持有的股
權。華信信託及劉桂雪就上述信託投資事宜於2003年8月14日籤訂了《大連華信
信託投資股份有限公司資金信託合同（委託人確定股權投資）》（編號：大華信託
字031120019），約定劉桂雪將30萬元資金交給華信信託，委託華信信託以華信信
託的名義用上述30萬元信託資金參與出資設立大瓷有限，大瓷有限成立後，劉桂
雪委託華信信託以華信信託的名義享有上述30萬元出資形成的股權的所有權，持
有並管理該等股權，該次信託的有效期為12個月，即自2003年8月14日至2004年8
月14日止。華信信託與劉桂雪在上述信託投資協議期限屆滿前2次續籤該協議，
有限期延續至2006年8月12日。2005年12月5日，劉桂雪與華信信託籤訂《單獨資
金信託提前終止協議》，終止劉桂雪與華信信託之間的信託投資關係，劉桂雪通
過華信信託擁有並管理的大瓷有限30萬元出資變更至劉桂雪名下[詳見本律師工
作報告「七、（二）、1、（1）」]。
針對前述劉桂雪及華信信託之間在2003年11月大瓷有限設立時至2005年12
月之間曾經存在的信託投資（持股）關係，本所律師認為，鑑於上述劉桂雪與華
信信託之間的信託持股法律關係是根據《中華人民共和國信託法》、《信託投資公
司管理辦法》以及《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》的相關規定建立的，
華信信託作為受託方具有從事信託投資業務的相關資格，劉桂雪委託華信信託作
為信託法律關係中的受託人投資大瓷有限並持有和管理該等股權，亦不違反《公
司法》及公司登記管理的有關規定，因此上述大瓷有限設立時華信信託接受劉桂
雪委託以信託方式投資大瓷有限30萬元的情形不會影響大瓷有限設立時股權設
置及股本結構的合法性和有效性。此外，鑑於劉桂雪與華信信託之間已就信託投
資及持股事宜籤署了明確的資金信託合同，對雙方的權利義務作出明確約定，且
在雙方信託法律關係存續期間，基於信託投資關係而存在的信託受益權及/或該
等信託投資關系所指向之信託資產（大瓷有限股權）均未發生任何轉讓或變更，
直至2005年12月劉桂雪及華信信託雙方經協商一致終止了上述信託投資法律關
系；同時根據大瓷有限之潘洪沂、熊若剛等20名自然人股東籤署的《關於對大連
華信信託股份有限公司信託持股的確認書》，各方確認已知曉劉桂雪與華信信託
之前籤署的《資金信託合同》及《單獨資金信託提前終止協議》，對劉桂雪與華
信信託之間建立及終止信託持股法律關係的事實不存在異議；因此，上述大瓷有
限設立時華信信託及劉桂雪之間存在的信託持股情形，不會使大瓷有限設立時的
股權設置存在糾紛或潛在糾紛。
綜上，本所律師認為，大瓷有限設立時的股權設置及股本結構合法有效。
（二）發行人的股權變動
1.大瓷有限的股權變動
根據發行人的陳述並經核查，自大瓷有限成立至其整體變更成立為股份有限
公司前，發生過兩次股權變動，具體情況如下：
（1）2005年12月股權變動
根據2005年12月27日大連市工商局高新園區分局出具的《企業變更登記核准
通知書》［（大新）工商 大新工商企法字第（2102312102861）號第13次］，華信
信託、任貴清、趙維良及王雲忠分別將其在大瓷有限的出資額80萬元（佔大瓷有
限註冊資本的8%）、10萬元（佔大瓷有限註冊資本的1%）、10萬元（佔大瓷有限注
冊資本的1%）、10萬元（佔大瓷有限註冊資本的1%）分別轉讓給劉桂雪，股權轉
讓完成後劉桂雪在大瓷有限的出資額由400萬元變更為510萬元，華信信託在大瓷
有限的出資額由130萬元變更為50萬元，任貴清在大瓷有限的出資額由50萬元變
更為40萬元,趙維良、王雲忠不再持有大瓷有限的股權。上述股權變動事項履行
了如下法律程序：
① 2005年12月4日，大瓷有限召開股東會並形成決議，同意股東華信信託將
其所持有的大瓷有限的80萬元出資（佔大瓷有限註冊資本的8%）轉讓給股東劉桂
雪；同意股東任貴清將其所持有的大瓷有限的10萬元出資（佔大瓷有限註冊資本
的1%）轉讓給股東劉桂雪；同意股東王雲忠將其所持有的大瓷有限的全部10萬元
出資（佔大瓷有限註冊資本的1%）轉讓給股東劉桂雪；同意股東趙維良將其所持
有的大瓷有限的全部10萬元出資（佔大瓷有限註冊資本的1%）轉讓給股東劉桂雪；
② 2005年12月5日，華信信託與劉桂雪籤訂了《股權轉讓協議書》，華信信
託投資將其持有的大瓷有限的130萬元人民幣出資額中的50萬人民幣出資額（佔
大瓷有限註冊資本的5%）轉讓給劉桂雪，轉讓價格為人民幣80萬元；
③2005年12月8日，任貴清和劉桂雪籤訂了《股權轉讓協議書》，任貴清將其
持有的大瓷有限的50萬元人民幣出資額中的10萬人民幣出資額（佔大瓷有限註冊
資本的1%）轉讓給劉桂雪，轉讓價格為人民幣15萬元；
④2005年12月8日，趙維良和劉桂雪籤訂了《股權轉讓協議書》，趙維良將其
持有的大瓷有限的全部10萬人民幣出資額（佔大瓷有限註冊資本的1%）轉讓給劉
桂雪，轉讓價格為人民幣15萬元；
⑤ 2005年12月8日，王雲忠和劉桂雪籤訂了《股權轉讓協議書》，王雲忠將
其持有的大瓷有限的全部10萬人民幣出資額（佔大瓷有限註冊資本的1%）轉讓給
劉桂雪，轉讓價格為人民幣15萬元；
⑥ 2005年12月27日，大瓷有限辦理了工商變更登記手續。
在此需要說明的是，本次華信信託轉讓給劉桂雪的80萬元出資（佔大瓷有限
註冊資本的8%）中包括大瓷有限設立時劉桂雪委託華信信託持有的30萬元出資
額。針對該部分信託投資所對應的出資額，劉桂雪與華信信託於2005年12月5日
籤訂《單獨資金信託提前終止協議》，終止華信信託與劉桂雪之間的信託投資關
系，華信信託作為受託人持有的大瓷有限30萬元股權變更至劉桂雪名下。
2005年12月大瓷有限股權變動後，股東及股權結構如下表所示：
股東名稱或姓名
出資形式
出資額（萬元）
出資比例（%）
劉桂雪
貨幣
510
51
潘洪沂
貨幣
80
8
熊若剛
貨幣
50
5
姜可軍
貨幣
50
5
任貴清
貨幣
40
4
吳寶海
貨幣
30
3
閻芷苓
貨幣
30
3
彭佩勤
貨幣
20
2
於樹聖
貨幣
20
2
薑桂蘭
貨幣
20
2
王 鑌
貨幣
10
1
李廣林
貨幣
10
1
張道駿
貨幣
10
1
李 鈺
貨幣
10
1
孫啟全
貨幣
10
1
於建華
貨幣
10
1
孫世功
貨幣
10
1
劉增元
貨幣
10
1
孫景功
貨幣
10
1
于田明
貨幣
10
1
華信信託
貨幣
50
5
總 計
---
1,000
100
（2）2007年7月股權變動
根據2007年7月3日大連市工商局高新園區分局出具的《工商變更登記核准
（備案）通知書》［（大新）工商（大新工商企法字）第（2102312102861）號第
15次］，華信信託將其在大瓷有限的全部出資額50萬元（佔大瓷有限註冊資本的
5%）轉讓給劉桂雪，股權轉讓完成後劉桂雪持有的大瓷有限股權由510萬元變更
為560萬元，華信信託不再持有大瓷有限的股權。上述股權變動事項履行了如下
法律程序：
① 2007年5月18日，大瓷有限召開第二屆第二次股東會並形成決議，同意華
信信託將其在大瓷有限的50萬元出資額（佔大瓷有限註冊資本5%）轉讓給劉桂雪；
② 2007年5月25日，華信信託與劉桂雪籤訂了《股權轉讓協議書》，華信信
託將其持有的大瓷有限的全部50萬人民幣出資額（佔大瓷有限註冊資本的5%）轉
讓給劉桂雪,轉讓價格為人民幣80萬元；
③2007年7月3日，大瓷有限辦理了相關工商變更登記手。
該次股權轉讓完成後，大瓷有限的股東及股權結構如下表所示：
股東名稱或姓名
出資形式
出資額（萬元）
出資比例（%）
劉桂雪
貨幣
560
56
潘洪沂
貨幣
80
8
熊若剛
貨幣
50
5
姜可軍
貨幣
50
5
任貴清
貨幣
40
4
吳寶海
貨幣
30
3
閻芷苓
貨幣
30
3
彭佩勤
貨幣
20
2
於樹聖
貨幣
20
2
薑桂蘭
貨幣
20
2
王 鑌
貨幣
10
1
李廣林
貨幣
10
1
張道駿
貨幣
10
1
李 鈺
貨幣
10
1
孫啟全
貨幣
10
1
於建華
貨幣
10
1
孫世功
貨幣
10
1
劉增元
貨幣
10
1
孫景功
貨幣
10
1
于田明
貨幣
10
1
總 計
---
1,000
100
本所律師認為，大瓷有限歷次股權變動合法、合規、真實、有效。
2. 發行人的股權變動
根據發行人的陳述並經核查，發行人成立至本律師工作報告出具日沒有發生
過股權變動。
（三）發行人股份的質押情況
根據發行人及各股東（發起人）的陳述並經核查，各股東（發起人）持有的
發行人股份不存在質押的情形。
八、發行人的業務
（一）發行人的經營範圍和經營方式
經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人經核准的經營範圍為「高壓電
瓷、避雷器、互感器、開關、合成絕緣子、高壓線性電阻片、工業陶瓷、鑄造件
製造（待取得生產許可證後方可生產）；貨物進出口、技術進出口（法律、行政
法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。」
大瓷有限已於2009年4月3日取得由中華人民共和國大連海關核發的《中華人
民共和國海關進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書》（海關註冊登記編碼：
2102260583），有效期至2012年4月3日。經核查，發行人正在辦理《中華人民共
和國海關進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書》企業註冊名稱的變更手續。
本所律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規、規範性
文件的規定。
（二）發行人在中國大陸以外的經營情況
根據發行人的陳述並經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在在
中國大陸以外的國家和地區經營的情形。
（三）發行人的主營業務變更情況
根據發行人及大瓷有限歷次變更的《企業法人營業執照》、章程、《審計報告》
及發行人的陳述並經核查，發行人及大瓷有限最近三年的主營業務一直為高壓輸
電線路用瓷、複合絕緣子，電站用瓷、複合絕緣子，以及電瓷金具等產品的研發、
生產及銷售業務，其主營業務未發生變更。
（四）發行人的主營業務突出
根據《審計報告》，發行人及大瓷有限2007年度、2008年度、2009年度的營
業收入分別為420,458,247.04元、437,551,497.18元、564,280,803.75元，其中
發行人及大瓷有限2007年度、2008年度、2009年度的主營業務（高壓輸電線路用
瓷、複合絕緣子，電站用瓷、複合絕緣子，以及電瓷金具等產品的研發、生產及
銷售）收入分別為420,291,456.79元、437,115,070.22元、563,502,330.06元。
據此，本所律師認為，發行人的主營業務突出。
（五）發行人的持續經營
經核查，發行人及大瓷有限的業務符合國家產業政策，最近三年有連續生產
經營記錄且均通過歷年工商年檢；發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續
經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，不存在有關法律、法規、規範性文
件及發行人章程規定的應當終止的情形。據此，本所律師認為，發行人不存在持
續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）關聯方
1.控股股東及實際控制人
根據發行人的工商資料、章程，發行人的控股股東、實際控制人為劉桂雪，
劉桂雪現持有發行人4,200萬股份，佔發行人註冊資本的56%，為發行人的第一大
暨控股股東。
2.控股股東、實際控制人控制的其他企業
控股股東、實際控制人除發行人及其下屬企業以外，沒有投資、控制其他任
何企業。
3.持股5%以上的其他股東
根據發行人的工商登記資料、章程，潘洪沂、熊若剛、姜可軍為持有發行人
5%以上股份的其他股東。潘洪沂現持有發行人600萬股份，佔發行人股份總數的
8%；熊若剛現持有發行人375萬股份，佔發行人股份總數的5%；姜可軍現持有發
行人375萬股份，佔發行人股份總數的5%。上述持股5%以上的主要股東的基本情
況詳見本律師工作報告「六、（一）」。
4．發行人的子公司
（1）大連億德
根據發行人陳述並經核查，大連億德繫於2003年10月27日由原大連電瓷配件
廠改制後新設的有限責任公司，2009年6月大瓷有限收購大連億德股權，將其變
更為大瓷有限的全資子公司[詳見本律師工作報告「十二、（一）、2、（4）」]。根
據大連億德持有的註冊號為「大工商企法字2102001107347」《企業法人營業執
照》，大連億德的公司類型為有限責任公司（法人獨資），住所為大連市甘井子區
同德路2號，法定代表人姓名為劉桂雪，註冊資本及實收資本均為150萬元，經工
商登記的經營範圍為「生產各類電瓷產品配件、線路金具、火花塞、瓷雜件、矽
原件、電壓電流可控矽及鋼材零售；機械加工；國內一般貿易、貨物進出口、技
術進出口（法律、法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目，取得許可證後
方可經營）」，主營業務為絕緣子鋼腳的生產和銷售。
大連億德系發行人的全資子公司，發行人擁有其100%的股權。
（2）大連三箭
根據發行人陳述並經核查，大連三箭繫於2004年7月15日由大瓷有限與姜可
軍共同出資設立的有限責任公司，2009年6月大瓷有限收購姜可軍所持股權，將
其變更為大瓷有限的全資子公司[詳見本律師工作報告「十二、（一）、1、（1）」]。
根據大連三箭持有的《企業法人營業執照》，大連三箭公司類型為有限責任公司
（法人獨資），住所為大連經濟技術開發區雙D港遼河東路88號，法定代表人姓名
為劉桂雪，註冊資本及實收資本均為500萬元，經工商登記的經營範圍為「電瓷
金具製作、電瓷設備製造、機械加工」，主營業務為絕緣子配套件的生產和銷售。
大連三箭系發行人的全資子公司，發行人擁有其100%的股權。
（3）大連盛寶
根據發行人陳述並經核查，大連盛寶繫於2008年12月25日由原一汽集團下屬
的一汽鑄造大連分公司改制後大瓷有限獨資設立的有限責任公司[詳見本律師工
作報告「十二、（一）、1、（2）」]。根據大連盛寶持有的註冊號為「大工商企法
字2102001109157」《企業法人營業執照》，大連盛寶的公司類型為有限責任公司
（法人獨資），住所為大連市甘井子區迎金路15號，法定代表人姓名為於樹聖，
註冊資本及實收資本均為1,000萬元，經工商登記的經營範圍為「鑄件產品的開
發、製造和銷售；鑄造模具的設計、製造和銷售；鑄造相關技術諮詢及服務；機
械加工及熱處理」，主營業務為絕緣子鐵帽的生產和銷售。
大連盛寶系發行人的全資子公司，發行人擁有其100%的股權。
（4）大連拉普
根據發行人陳述並經核查，大連拉普繫於2007年2月14日由大瓷有限與LAPP
共同出資設立的中外合資經營企業[詳見本律師工作報告「十二、（一）、1、（3）」]。
根據大連拉普持有的註冊號為「企合遼大總字第015512」《企業法人營業執照》，
大連拉普的公司類型為有限責任公司（中外合資），住所為大連經濟技術開發區
雙D港遼河東路88號，法定代表人姓名為劉桂雪，註冊資本及實收資本均為250
萬美元，經工商登記的經營範圍為「利用等靜壓技術研究、設計、開發、生產和
銷售（自產產品）交、直流高強度的電站電瓷（包括110KV以上的高壓、超高壓
及特高壓支柱棒型絕緣子、電器瓷套絕緣子）產品（不含進口分銷）；以及技術
服務和售後服務業務；貨物進出口、技術進口（法律、法規禁止的項目除外；法
律法規限制的項目取得許可證後方可經營），主營業務為棒形及瓷套絕緣子的生
產和銷售。
大連拉普系發行人的控股子公司，發行人擁有其75%的股權。大連拉普的股
權結構如下表所示：（單元：美元）
股東名稱
出資情況（出資形式及出資額）
出資比例
（%）
貨幣
實物
專有技術
總計
大瓷有限
50萬
112.5萬
25萬
187.5萬
75
LAPP
25萬
--
37.5萬元
62.5萬
25
5．董事、監事、高級管理人員及其主要近親屬
姓 名
身份證號碼
任職情況
備註
劉桂雪
21020219560227****
發行人董事、總經
理
女兒劉博，任發行人
董事
姜可軍
21020219630211****
發行人董事
無
熊若剛
21020319630823****
發行人董事、董事
會秘書、副總經理
無
吳寶海
21020319520809****
發行人董事
無
於樹聖
21020219550320****
發行人董事
無
閻芷苓
21021119641101****
發行人董事
妹妹的配偶楊路廣任
發行人副總經理
彭佩勤
21020419541225****
發行人董事
無
劉 博
21020319831022****
發行人董事
父親劉桂雪為發行人
控股股東、董事及總
經理
王振山
21020419641030****
發行人獨立董事
無
王黎明
11010819631130****
發行人獨立董事
無
汪國棟
210222119691220****
發行人獨立董事
無
趙大利
22010419610710****
發行人獨立董事
無
張道駿
21020219640315****
發行人監事會主
席
無
王 勇
21020419551112****
發行人職工代表
監事
無
楊小捷
21022119741225****
發行人監事
無
杜廣慶
發行人副總經理
無
任貴清
21020319620714****
發行人副總經理
無
張永久
21022219691005****
發行人副總經理
無
楊路廣
23102619731109****
發行人副總經理
配偶的姐姐閻芷苓為
發行人股東、董事
張延平
21040219520610****
發行人副總經理
無
孫啟全
21020219630419****
發行人副總經理
無
劉春玲
15232119720125****
發行人財務總監
無
6．發行人曾存在的關聯方
（1）北京越達
根據北京越達的工商資料及發行人陳述，北京越達的公司住所為北京市西城
區金融街19號富凱大廈B座B608室，註冊資本和實收資本為人民幣21,000萬元，
經營範圍為「項目投資；經濟信息諮詢；企業形象策劃；銷售建築材料、鋼材、
木材、五金交電、通信器材、日用百貨、服裝鞋帽、機電產品」。
北京越達為大瓷有限的原參股子公司，大瓷有限出資1,000萬元，佔北京越
達註冊資本的4.8%。2007年4月26日，大瓷有限與瀋陽奉誠投資有限公司籤訂《股
權轉讓合同》，大瓷有限將其所持有的北京越達的全部出資額1,000萬元（佔北京
越達註冊資本的4.8%）轉讓給瀋陽奉誠投資有限公司,股權轉讓完成後大瓷有限
不再持有北京越達的股權，不再與北京越達存在關聯關係。
（2）大連興業
根據大連興業的工商資料及發行人陳述，大連興業的公司住所為大連市西崗
區風光街33號，註冊資本為人民幣2.2億元，經營範圍為「項目投資（不含專項
審批）；經濟信息諮詢；企業形象策劃；建築材料、鋼材、木材、五金交電、通
信器材（不含行動電話）、日用百貨、服裝鞋帽、機電產品（不含汽車）的銷售」。
大連興業為大瓷有限的原參股子公司，大瓷有限出資2,100萬元，佔大連興
業註冊資本的9.55%。2007年4月26日，大瓷有限與深圳市信華投資有限公司籤訂
《股權轉讓協議書》，大瓷有限將其所持有的大連興業的全部出資額2,100萬（佔
大連興業註冊資本的9.55%）轉讓給深圳市信華投資有限公司，股權轉讓完成後
大瓷有限不再持有大連興業的股權，不再與大連興業存在關聯關係。
（3)大連火花塞廠
大連火花塞廠原系改制前的原大連電瓷配件廠下屬企業，原大連電瓷配件廠
改制時，大連火花塞廠一併納入改制範圍參與改制，並在大連億德成立後成為大
連億德的下屬企業。鑑於大連火花塞廠已經逐漸停止生產經營，為了優化發行人
投資結構，大連億德在改制後決定註銷大連火花塞廠，因此未在改制後及時辦理
大連火花塞廠變更企業性質及投資者等工商登記信息的法律手續。根據大連火花
塞廠的《企業法人營業執照》，大連火花塞廠註銷前登記的註冊資本為100萬元，
住所為沙河口區興工南三街56號（辦公地址），法定代表人張道駿，性質為集體
所有制，主營火花塞生產加工。截至本律師工作報告出具日，大連火花塞廠已經
依法完成工商登記註銷手續。
（二）重大關聯交易
經核查，發行人及大瓷有限最近三年與（合併報表）關聯方之間已履行完畢
的以及正在履行、將要履行的重大關聯交易如下：
1.關聯擔保
（1）根據劉桂雪與深圳發展銀行大連西崗支行於2007年10月31日籤訂的《最
高額保證擔保合同》（合同編號：深發銀連西額保字第20071031001-2號）, 劉
桂雪為大瓷有限與深圳發展銀行大連西崗支行於2007年10月31日籤訂的《綜合授
信額度合同》（合同編號：深發銀連西綜第20071031001號）項下的最高額為2,000
萬元的債務提供擔保。截至本律師工作報告出具日，該筆擔保的主合同已經履行
完畢。
（2）根據劉桂雪於2008年7月25日向興業銀行大連分行出具的《個人擔保聲
明書》（編號：興銀連2008個人擔保G004號），劉桂雪為大瓷有限與興業銀行大連
分行於2008年7月25日籤訂的《興業銀行短期借款合同》（興銀連2008流貸G003
號）項下2,000萬元借款提供保證擔保。截至本律師工作報告出具日，該筆擔保
的主合同已經履行完畢。
（3）根據劉桂雪與興業銀行大連分行於2008年8月12日籤訂的《最高額保證
合同》（編號：興銀連2008個人最高額保證G001號）,劉桂雪為興業銀行大連分
行與大瓷有限自2008年8月12日至2011年8月9日止發生的最高額為人民幣8,000
萬元的債務提供保證擔保。
（4）根據劉桂雪與興業銀行大連分行於2009年3月31日籤訂的《最高額保證
合同》（編號：興銀連2009個人最高額保證G001號），劉桂雪為興業銀行大連分行
與大瓷有限自2009年3月31日至2014年3月30日止發生的最高額為人民幣16,000
萬元的債權提供保證擔保。
（5）根據劉桂雪與深圳發展銀行大連西崗支行於2009年10月14日籤訂的《最
高額保證擔保合同》（編號：深發銀連西額保字第20091014002號），劉桂雪為深
圳發展銀行大連西崗支行與發行人自2009年9月30日至2010年9月29日止發生的
最高額為人民幣4,000萬元的債權提供保證擔保。
2.關聯共同投資
2004年7月15日，大瓷有限與股東姜可軍共同出資設立大連三箭，其中大瓷
有限以貨幣方式出資490萬元，佔註冊資本的98%，姜可軍出資10萬元，佔註冊資
本的2%。2009年5月13日，姜可軍與大瓷有限籤訂了《股權轉讓協議書》，姜可軍
將其持有的大連三箭10萬元出資轉讓給大瓷有限，轉讓價格為人民幣10萬元。該
次股權轉讓完成後，大連三箭變更為大瓷有限的全資子公司。
3.其他關聯事項
2005年12月，大瓷有限為了採取按揭方式在市區內購買房產用於辦公和接
待，經董事會及股東會審議通過，決定由姜可軍、熊若剛、吳寶海、閻芷苓、於
樹聖及孫景功6名股東以個人名義代表大瓷有限購買房產，並在償還銀行貸款後
將該等房產變更至大瓷有限名下。2006年1月4日及2006年3月30日，大瓷有限分
別與上述6名股東籤署《協議書》，約定由上述代購房產的股東以其個人名義購買
華邦上都A座房產，但該等房產的權屬仍歸屬大瓷有限，與購房相關的支付義務
實際由大瓷有限承擔，待按揭貸款清償完畢後，該等房產的所有權人變更至大瓷
有限名下。股東以其名義代大瓷有限購房的具體情況如下：
股東姓名
所購房產
建築面積
價款（元）
房產證號
姜可軍
A座一單元12
層1號
228.85 m2
1,620,258
（沙股份）
2009600834號
A座一單元12
層2號
41.46 m2
293,537
（沙股份）
2009600836號
A座一單元12
層3號
41.65 m2
294,882
（沙股份）
2009600835號
熊若剛
A座一單元10
層1號
228.85 m2
1,620,258
（沙股份）
2009600821號
A座一單元10
層2號
41.46 m2
293,537
（沙股份）
2009600822號
A座一單元10
層3號
41.65 m2
294,882
（沙股份）
2009600823號
吳寶海
A座一單元10
層4號
41.65 m2
294,882
（沙股份）
2009600824號
A座一單元10
層5號
41.55 m2
294,174
（沙股份）
2009600825號
A座一單元10
層6號
229.1 m2
1,622,028
（沙股份）
2009600826號
閻芷苓
A座一單元11
層4號
41.65 m2
294,882
（沙股份）
2009600828號
A座一單元11
層5號
41.55 m2
294,174
（沙股份）
2009600831號
A座一單
229.1 m2
1,622,028
（沙股份）
元11層6號
2009600833號
於樹聖
A座一單元11
層1號
228.85 m2
1,620,258
（沙股份）
2009600827號
A座一單
元11層2號
41.46 m2
293,537
（沙股份）
2009600829號
A座一單元11
層3號
41.65 m2
294,882
（沙股份）
2009600830號
孫景功
A座一單
元12層4號
41.65 m2
294,882
（沙股份）
2009600837號
A座一單元12
層5號
41.55 m2
294,174
（沙股份）
2009600802號
A座一單元12
層6號
229.1 m2
1,622,028
（沙股份）
2009600801號
總計
---
1,872.78 m2
13,339,283
---
根據發行人提供的資料並經核查，截至2009年3月，大瓷有限在提前全額償
還全部銀行按揭貸款後，將上述房產權屬證書變更至大瓷有限名下。
本所律師認為，上述關聯交易或關聯事項發生在大瓷有限的存續期間或發行
人成立後，上述關聯交易根據市場交易規則履行，交易條件不存在對交易之任何
一方顯失公平的情形；關聯交易及關聯事項均已按照發生時大瓷有限的內部決策
制度履行相關批准程序，也不存在嚴重影響發行人獨立性的情形或損害發行人及
發行人非關聯股東利益的內容。
經核查，發行人已將上述關聯交易及關聯事項在《招股說明書》中進行了披
露，無重大遺漏或重大隱瞞，符合中國證監會的相關規定。
（三）發行人的關聯交易公允決策程序
經核查，發行人根據有關法律、法規和規範性文件的規定，已在其章程、股
東大會議事規則、董事會議事規則、關聯交易管理制度中規定了股東大會、董事
會在審議有關關聯交易事項時關聯股東、關聯董事迴避表決制度及其他公允決策
程序，且有關議事規則及決策制度已經發行人股東大會審議通過。本所律師認為，
發行人的章程、有關議事規則及關聯交易決策制度等內部規定中明確的關聯交易
公允決策程序合法、有效。
（四）同業競爭
經核查，發行人主要從事高壓輸電線路用瓷、複合絕緣子，電站用瓷、複合
絕緣子，以及電瓷金具等產品的研發、生產及銷售業務，發行人控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業均未從事與發行人業務相同或相似的業務；發行人與
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭。
經核查，為有效防止及避免同業競爭，發行人控股股東及實際控制人劉桂雪
已向發行人出具了關於避免同業競爭的承諾：
「1、截至本承諾函出具之日，除大連電瓷及其下屬企業外，本人未投資於
其他任何公司、企業或其他經濟實體，未經營也沒有為他人經營與大連電瓷相同
或類似的業務；本人與大連電瓷之間不存在同業競爭。
2、自本承諾函出具日始，本人保證自身不會並將促使本人控制（包括直接
控制和間接控制）的除大連電瓷及其下屬企業以外的其他子企業（以下稱「本人
其他子企業」）不開展對與大連電瓷生產、經營有相同或類似業務的投入，今後
不會新設或收購與大連電瓷從事相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機
構，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與大連
電瓷業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何活動，以避免對大連電
瓷的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。
3、本人將不會利用對大連電瓷的控股關係或其他關係進行損害大連電瓷及
其股東合法權益的經營活動。
4、本人其他子企業高級管理人員將不兼任大連電瓷之高級管理人員。
5、無論是由本人或本人其他子企業自身研究開發的、或從國外引進或與他
人合作開發的與大連電瓷生產、經營有關的新技術、新產品，大連電瓷均有優先
受讓、生產的權利。
6、本人或本人其他子企業如擬出售與大連電瓷生產、經營相關的任何其他
資產、業務或權益，大連電瓷均有優先購買的權利；本人保證本人自身、並保證
將促使本人其他子企業在出售或轉讓有關資產或業務時給予大連電瓷的條件不
遜於向任何獨立第三方提供的條件。
7、若發生本承諾函第5、6項所述情況，本人保證本人、並保證將促使本人
其他子企業儘快將有關新技術、新產品、欲出售或轉讓的資產或業務的情況以書
面形式通知大連電瓷，並儘快提供大連電瓷合理要求的資料。大連電瓷可在接到
本人或本人其他子企業通知後三十天內決定是否行使有關優先購買或生產權。
8、自本承諾函出具日始，如大連電瓷進一步拓展其產品和業務範圍，本人
保證本人並將促使本人其他子企業將不與大連電瓷拓展後的產品或業務相競爭；
若出現可能與大連電瓷拓展後的產品或業務產生競爭的情形，本人保證本人並將
促使本人其他子企業按照包括但不限於以下方式退出與大連電瓷的競爭：1）停
止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；2）停止經營構成競爭或可能構成競爭
的業務；3）將相競爭的業務納入到大連電瓷來經營；4）將相競爭的業務轉讓給
無關聯的第三方；5）其他對維護大連電瓷權益有利的方式。
9、本人確認本承諾函旨在保障大連電瓷全體股東之權益而作出。
10、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項
承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
11、如違反上述任何一項承諾，本人願意承擔由此給大連電瓷及其股東造成
的直接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出。
12、本承諾函自本人籤字之日起生效，本承諾函所載上述各項承諾在本人直
接或間接控制大連電瓷期間及本人不再直接或間接控制大連電瓷之日起三年內
持續有效且不可變更或撤銷。」
發行人已將上述避免同業競爭的承諾在《招股說明書》中進行了披露，無重
大遺漏或重大隱瞞，符合中國證監會的相關規定。
十、發行人的主要財產
（一）發行人的主要財產
1.房屋建築物
經核查，發行人及其下屬企業合法擁有下列房屋所有權證項下之房屋建築物
的所有權：
序號
房產證號或房
地產權證號
房屋坐落
建築面積
（㎡）
房屋所權
人
是否設
定抵押
1
房權證開字第
A94934號
大連市大連經濟技術開發
區遼河東路88號-電瓷A
8,723.05
發行人
是
2
房權證開字第
A94935號
大連市大連經濟技術開發
區遼河東路88號-電瓷K
53.76
發行人
是
3
房權證開字第
A94937號
大連市大連經濟技術開發
區遼河東路88號-電瓷E
2,674.7
發行人
是
4
房權證開字第
A94938號
大連市大連經濟技術開發
區遼河東路88號-電瓷B
9,338.18
發行人
是
5
房權證開字第
A94939號
大連市大連經濟技術開發
區遼河東路88號-電瓷C
6,099.56
發行人
是
6
房權證開字第
A94940號
大連市大連經濟技術開發
區遼河東路88號-電瓷D
1,315.03
發行人
是
7
房權證開字第
A94941號
大連市大連經濟技術開發
區遼河東路88號-電瓷F
6,310.09
發行人
是
8
房權證開字第
A94942號
大連市大連經濟技術開發
區遼河東路88號-電瓷G
28,000.42
發行人
是
9
房權證開字第
A94943號
大連市大連經濟技術開發
區遼河東路88號-電瓷H
6,647.51
發行人
是
10
房權證開字第
大連市大連經濟技術開發
92.16
發行人
是
A94944號
區遼河東路88號-電瓷I
11
房權證開字第
A94945號
大連市大連經濟技術開發
區遼河東路88號-電瓷J
50.02
發行人
是
12
（沙股份）
2009600801號
沙河口區中山路478號1單
元12層6號
229.10
發行人
否
13
（沙股份）
2009600802號
沙河口區中山路478號1單
元12層5號
41.55
發行人
否
14
（沙股份）
2009600821號
沙河口區中山路478號1單
元10層1號
228.85
發行人
否
15
（沙股份）
2009600822號
沙河口區中山路478號1單
元10層2號
41.46
發行人
否
16
（沙股份）
2009600823號
沙河口區中山路478號1單
元10層3號
41.65
發行人
否
17
（沙股份）
2009600824號
沙河口區中山路478號1單
元10層4號
41.65
發行人
否
18
（沙股份）
2009600825號
沙河口區中山路478號1單
元10層5號
41.55
發行人
否
19
（沙股份）
2009600826號
沙河口區中山路478號1單
元10層6號
229.10
發行人
否
20
（沙股份）
2009600827號
沙河口區中山路478號1單
元11層1號
228.85
發行人
否
21
（沙股份）
2009600828號
沙河口區中山路478號1單
元11層4號
41.65
發行人
否
22
（沙股份）
2009600829號
沙河口區中山路478號1單
元11層2號
41.46
發行人
否
23
（沙股份）
2009600830號
沙河口區中山路478號1單
元11層3號
41.65
發行人
否
24
（沙股份）
沙河口區中山路478號1單
41.55
發行人
否
2009600831號
元11層5號
25
（沙股份）
2009600833號
沙河口區中山路478號1單
元11層6號
229.10
發行人
否
26
（沙股份）
2009600834號
沙河口區中山路478號1單
元12層1號
228.85
發行人
否
27
（沙股份）
2009600835號
沙河口區中山路478號1單
元12層3號
41.65
發行人
否
28
（沙股份）
2009600836號
沙河口區中山路478號1單
元12層2號
41.46
發行人
否
29
（沙股份）
2009600837號
沙河口區中山路478號1單
元12層4號
41.65
發行人
否
30
（甘有限）
2010800152號
甘井子區迎金路15號—74
1,513.22
大連盛寶
否
31
（甘有限）
2010800153號
甘井子區迎金路15號—13
68.75
大連盛寶
否
32
（甘有限）
2010800154號
甘井子區迎金路15號—15
577.30
大連盛寶
否
33
（甘有限）
2010800155號
甘井子區迎金路15號—14
149.50
大連盛寶
否
34
（甘有限）
2010800156號
甘井子區迎金路15號—5
2,348.39
大連盛寶
否
35
（甘有限）
2010800157號
甘井子區迎金路15號—1
3,296.40
大連盛寶
否
36
（甘有限）
2010800158號
甘井子區迎金路15號—18
262.70
大連盛寶
否
37
（甘有限）
2010800159號
甘井子區迎金路15號—10
15,482.00
大連盛寶
否
38
（甘有限）
2010800160號
甘井子區迎金路15號—4
45.20
大連盛寶
否
39
（甘有限）
2010800161號
甘井子區迎金路15號—3
97.40
大連盛寶
否
40
（甘有限）
2010800162號
甘井子區迎金路15號—6
999.82
大連盛寶
否
41
（甘有限）
2010800163號
甘井子區迎金路15號—7
1,501.00
大連盛寶
否
42
（甘有限）
2010800165號
甘井子區迎金路15號—11
288.00
大連盛寶
否
43
（甘有限）
2010800166號
甘井子區迎金路15號—12
79.20
大連盛寶
否
經核查，大瓷有限在上述序號為「1—11」的十一棟房產設定抵押，為中國
工商銀行股份有限公司大連西崗支行與大瓷有限2008年7月7日籤訂的《最高額抵
押合同》［2008年工銀大西信抵字第04001100號］所述2008年7月7日至2013年7
月6日期間發生的最高額在人民幣26,000萬元內主債權提供擔保。
在此需要說明的是，根據大連電瓷廠改制時大連市經委與劉桂雪等23名產權
受讓方籤署的《產權轉讓合同書》，為擔保受讓方履行接受大連電瓷廠債務的義
務，保證大連電瓷廠改制後職工安置費的支付，改制後大連市經委將在價值
5,898.01萬元的等值改制資產上設定抵押權，具體的抵押資產範圍將由各方另行
協商確定。根據發行人的陳述，大連市經委並未依據上述約定要求其在相關資產
上設定抵押權，但亦未放棄根據該合同要求發行人設定抵押的權利。據此，大連
市經委仍有權要求發行人在自有資產上設定抵押，以擔保發行人履行與大連電瓷
廠改制相關的義務（但根據發行人陳述，由於其已實際支付了約3,224.72萬元的
職工安置及補償費用，因此設定抵押權的資產價值將可相對合同約定相應減少）。
同時，大連盛寶2處房產因「哈大線」建設徵地拆遷影響房屋面積原因尚未
辦理完畢房屋所有權證。根據大連盛寶陳述，上述2處房產需待拆遷完畢需重新
測量房屋面積後辦理房產證書。
此外需要說明的是，根據大連億德與興源房地產於2006年3月籤署的《合同
書》，大連億德將位於甘井子區同德路2號的房屋建築物、構築物（證載房產面積
共計7879.59平方米，截至2009年12月31日帳面淨值為381,594.23元）及土地使
用權（證載土地面積為21537.3平方米，截至2009年12月31日帳面淨值為
10,553,287.50元）與興源房地產新提供的廠區及新廠房進行置換，並由興源房
地產向大連億德支付搬遷補償費500萬元。根據該合同及雙方於2010年3月3日籤
署的《房屋置換補充協議》，興源房地產負責在其向大連億德提供的新廠區土地
上按照大連億德的要求建造面積為10,200平方米的新廠房、辦公樓，新廠房、辦
公樓竣工驗收後，大連億德實施搬遷，此前大連億德將無償使用原廠區土地及廠
房內的房產及設施。截至本律師工作報告出具日，大連億德已經根據上述協議的
約定獲得了由興源房地產提供的「大國用（2010）第04002號」《國有土地使用證》
項下土地使用權[詳見本律師工作報告「十、（一）、2」]，並依約將其用於置換
的土地使用權變更至興源房地產名下，但尚待依據相關協議的約定在興源房地產
向其交付新廠區廠房後辦理原廠區內廠房的權屬變更登記手續。
2.無形資產
（1）土地使用權
經核查，發行人及其下屬企業合法擁有下列國有土地使用證項下之土地使用
權：
序
號
土地證號
宗地坐落
面積（㎡）
使用
權人
使用
權類
型
用途
終止日期
是否
設定
抵押
1
大開國用
（2009）字
第1012號
大連經濟技
術開發區遼
河東路88號
168,876.10
發行
人
出讓
工業
用地
2052年11
月25日
是
2
大開國用
（2010）字
第0005號
大連經濟技
術開發區中
心工業區
60,000.00
發行
人
出讓
工業
用地
2059年10
月22日
否
3
大國用
（2010）第
04002號
甘井子區大
連灣街道土
城子村
32,382.9
大連
億德
出讓
工業
用地
2058年10
月16日
否
4
大國用
（2010）第
04022號
甘井子區迎
金路15號
7,368.9
大連
盛寶
出讓
工業
用地
2058年12
月24日
否
5
大國用
（2010）第
04023號
甘井子區迎
金路15號
80,275.8
大連
盛寶
出讓
工業
用地
2058年12
月24日
否
除上述土地使用權外，發行人因擁有上述位於沙河口區中山路478號的共計
18套房產的所有權而同時享有該等房產所分別分攤的國有土地使用權。該地塊的
土地使用權類型為出讓，用途為城鎮混合住宅用地，共有使用權面積3450.2平方
米，使用權終止日期為2075年4月3日。
經核查，發行人在上表土地證號為「大開國用（2009）字第1012號」的土地
使用權上設定抵押，為中國工商銀行股份有限公司大連西崗支行與大瓷有限2008
年7月7日籤訂的《最高額抵押合同》［2008年工銀大西信抵字第04001100號］所
述2008年7月7日至2013年7月6日期間發生的最高額在人民幣26,000萬元內主債
權提供擔保。
（2）註冊商標
① 國內註冊商標
根據發行人持有的商標註冊證並經核查，發行人合法擁有下列註冊商標：
序號
註冊號
類號
商標
註冊人
1
124390
17
三箭（圖形）
發行人
2
4782145
17
三箭（文字）
發行人
3
5324268
17
Three arrows(字母)
發行人
4
5637846
9
三箭（圖形）
發行人
5
5818250
9
Three arrows(字母)
發行人
6
5818251
9
三箭（文字）
發行人
7
5818252
9
三箭（圖形）
發行人
② 國際註冊商標
根據發行人持有的商標註冊證並經核查，發行人擁有下列國際註冊商標：
序號
註冊號
權利人名稱
商標
註冊國家
1
905310
大瓷有限
三箭（圖形）
伊朗、蘇丹、越南、
韓國、英國、美國
2
4810/2008
大瓷有限
三箭（圖形）
緬甸
3
1043/55
大瓷有限
三箭（圖形）
沙烏地阿拉伯
註：公司根據《馬德裡公約》取得的註冊號為「905310」的三箭（圖形）商
標在伊朗、蘇丹、越南、韓國、英國、美國等6個國家得到承認，其中美國
和英國單獨核發給公司註冊號分別為「3307590」和「905310」的三箭（圖形）
的商標註冊證書。
根據發行人陳述並經核查，上述列表中的註冊商標的註冊人名稱為「DALIAN
INSULATOR CO., LTD.」，商標註冊人名稱尚待變更為發行人的英文名稱「DALIAN
INSULATOR GROUP CO., LTD」，該等名稱變更手續正在辦理之中。
③正在申請中的國內商標
發行人除上述已註冊的國內商標以外，還存在正在申請中的商標，該等商標
已取得由國家工商總局商標局下發的《註冊申請受理通知書》，正在申請中的商
標如下表所示：
序號
申請號
類號
商標
申請人
1
7611477
40
三箭（圖形）
發行人
2
7611463
11
三箭（圖形）
發行人
3
7611444
7
三箭（圖形）
發行人
4
7611295
6
三箭（圖形）
發行人
5
5818249
17
三箭（圖形）
發行人
6
7960158
6
大瓷（文字）
發行人
7
7960247
7
大瓷（文字）
發行人
8
7960316
9
大瓷（文字）
發行人
9
7960331
11
大瓷（文字）
發行人
10
7962480
17
大瓷（文字）
發行人
11
7960344
35
大瓷（文字）
發行人
12
7960359
40
大瓷（文字）
發行人
13
7960369
42
大瓷（文字）
發行人
④ 正在申請中的國際商標
發行人除上述已註冊的國際商標以外，還存在正在申請中的商標，正在申請
中的商標如下表所示：
序號
申請號
申請人名稱
商標
申請註冊國家
1
2008.00839
大瓷有限
三箭（圖形）
南非
2
08015038
大瓷有限
三箭（圖形）
馬來西亞
3
D002008028004
大瓷有限
三箭（圖形）
印度尼西亞
4
248514
大瓷有限
三箭（圖形）
巴基斯坦
根據發行人陳述並經核查，發行人正在就上述列表中正在申請的國際商標的
申請人名稱辦理變更手續。
⑤ 商標的許可
經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人存在如下商標許可的情形：
許可方
被許可方
許可商標註冊號
商標
許可期限
大瓷有限
大連三箭
124390
三箭（圖形）
自2009年3月19日至
2011年3月18日止
大瓷有限
大連三箭
4782145
三箭（文字）
自2009年3月19日至
2011年3月18日止
大瓷有限
大連拉普
124390
三箭（圖形）
自2007年12月20日
至2032年2月13日
LAPP
大連拉普
----
LAPP（字母）
自2007年12月20日
至2032年2月13日
經核查，本所律師認為，發行人與相關主體籤署的商標許可合同符合有關法
律、法規的規定，對合同雙方均具有約束力，合法、有效。
（3）專利權
① 已取得的專利權
根據發行人持有的《發明專利證書》並經核查，發行人取得一項由國家知識
產權局授予的發明專利，該發明專利名稱為 「盤形懸式瓷絕緣子」，專利號為
「ZL200610046349.4」，專利權人為發行人。
② 正在申請的發明專利
根據國家知識產權局核發的《專利申請受理通知書》，發行人向國家知識產
權局申請了如下發明專利：
序
號
申請號
申請人名
稱
專利名稱
申請日期
1
2009100110970.9
發行人
一種適應於高嚴寒
地區使用的高壓電
瓷釉及其製備方法
2009年3月26日
2
200910010971.3
發行人
高壓電器瓷套用矽
酸鹽水泥膠合劑
2009年3月26日
③正在申請的實用新型專利
根據國家知識產權局核發的《專利申請受理通知書》，發行人就如下實用新
型向國家知識產權局申請了專利：
序
號
申請號
申請人名
稱
專利名稱
申請日期
1
200920162552.7
大瓷有限、
國家電網
公司
盤形懸式瓷絕緣子
及其頭部結構
2009年8月20日
2
200920012664.4
發行人
一種懸式瓷絕緣子
的預成型設備
2009年4月1日
3
200920162561.6
大瓷有限、
國家電網
公司
盤形懸式瓷絕緣子
及其頭部結構
2009年8月20日
4
200920012665.9
發行人
新型頭部結構盤形
懸式瓷絕緣子
2009年3月26日
根據發行人陳述並經核查，發行人正在就上述列表中申請號為
「200920162552.7」、「200920162561.6」的實用新型專利申請人名稱辦理變更手
續，發行人已取得由國家知識產權局核發的申請號為「200920012664.4」、
「200920012665.9」實用新型的《授予實用新型專利權及辦理登記手續通知書》。
（4）專有技術
根據發行人陳述並經核查，發行人子公司擁有如下專有技術：
序號
專有技術名稱
所有權人
1
一種噴霧造粒技術
大連拉普
2
等靜壓成型
大連拉普
3
一種修坯技術
大連拉普
4
一種噴釉技術
大連拉普
5
一種燒成技術
大連拉普
6
一種高合格率高強度瓷質配方
大連拉普
7
有利於縮短生產周期
大連拉普
並提高產品質量的修坯技術
8
有利於縮短生產周期
並提高產品質量的上釉技術
大連拉普
9
一種釉配方
大連拉普
10
裝窯、燒窯技術
大連拉普
11
EMB例行測試（等彎法）
大連拉普
12
膠裝與裝配技術
大連拉普
13
最終試驗技術
大連拉普
14
生產流程控制技術
大連拉普
15
產品設計規測及技術
大連拉普
16
生產力與生產周期
大連拉普
17
生產設置
大連拉普
18
產能分析與系統平衡
大連拉普
19
營銷整合
大連拉普
20
會計與成本
大連拉普
3.主要生產經營設備
根據《審計報告》，截至2009年12月31日，發行人擁有帳面原值為
158,486,326.99元、帳面淨值為86,215,385.21元的機器設備；擁有帳面原值為
23,413,501.27元、帳面淨值為13,148,877.67元的運輸設備；擁有帳面原值為
6,063,009.90元、帳面淨值為1,576,773.83元的電子設備及其他設備。
4.在建工程
根據《審計報告》，發行人存在交流特高壓絕緣子及直流絕緣子擴大生產能
力項目和複合絕緣子建設項目[詳見本律師工作報告「十八」]兩項在建工程，截
至2009年12月31日，上述在建工程的帳面餘額為20,920,665.07元。
發行人交流特高壓絕緣子及直流絕緣子擴大生產能力項目已經大連高新技
術產業園區科技發展局以「大高科發（2008）88號」《關於同意大連電有限公司
交流特高壓絕緣子及直流絕緣子擴大生產能力項目備案的函》確認備案，並經大
連環保局以「環評許準字（2008）第060143號」文批准該項目的《建設項目環境
影響評價報告表》。該項目在發行人以出讓方式取得的「大開國用（2009）字第
1012號」《國有土地使用證》項下的土地上建設。
根據發行人的陳述、發行人所持有的相關產權證明文件並經核查，除發行人
正在就上述部分無形資產辦理名稱變更手續及大連盛寶正在就部分房產辦理房
產登記手續的情形外，發行人所擁有的上述主要財產已取得完備的權屬證明文
件，不存在產權糾紛或潛在糾紛；除發行人已在其擁有的部分房屋及土地使用權
上設定抵押，以及上述大連市經委有權要求發行人在自有資產上設定抵押，以擔
保發行人履行與大連電瓷廠改制相關的義務的情形外，發行人所擁有和/或使用
的其他主要財產不存在其他抵押、質押、產權糾紛或其他限制發行人權利行使的
情形。
（二）發行人租賃的財產
1. 房屋租賃
經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人存在如下房屋租賃的情形：
出租方
承租方
租賃期限
租賃房屋
及位置
房產證號
租賃
用途
大瓷有限
大連三箭
自2009年1月1
至2011年12月
31日
大連市大連經濟
技術開發區遼河
東路88號-電瓷B
房權證開字
第A94938號
廠房
發行人
大連拉普
自2010年1月1
日至2010年12
月31日
大連市大連經濟
技術開發區遼河
東路88號-電瓷
C、電瓷F
房權證開字
第A94939號
房權證開字
第A94941號
廠房
2.機器設備租賃
2009年8月4日，大瓷有限與大連拉普籤訂《大連電瓷集團有限公司與大連拉
普電瓷有限公司之機器設備租賃協議》，大瓷有限將其用於絕緣子產品研究、開
發及生產的機器設備租賃給大連拉普，租賃期限自2009年1月1日至2011年12月31
日止，年租金為273.6萬元人民幣。
經核查，本所律師認為，發行人與相關主體籤署的租賃合同符合有關法律、
法規的規定，對合同雙方均具有約束力，合法、有效。發行人已分別於2010年2
月11日、2010年3月2日取得由大連經濟技術開發區房產管理中心下發的《房屋租
賃證》（大開房租證第1002100002）、《房屋租賃證》（大開房租證第1003010086
號），就與大連拉普、大連三箭的房屋租賃事項進行了備案。發行人與大連三箭
的房屋租賃事項正在辦理房屋租賃備案。
十一、發行人的重大債權債務
（一）重大合同
經核查，截至本律師工作報告出具日，除本律師工作報告「九/（二）」中所
述正在履行的重大關聯交易合同外，發行人及控股子公司其他將要履行和正在履
行的重大合同主要如下：
1.銀行借款合同
（1）根據大瓷有限與興業銀行大連分行於2009年3月31日籤訂的合同號為
「興銀連2009中長期貸款G001號」《興業銀行人民幣短期借款合同》,興業銀行大
連分行為大瓷有限提供1,000萬元人民幣借款，借款期限為12個月，自2009年5
月5日至2010年5月4日止，借款利率為浮動利率，由劉桂雪為上述借款提供保證
擔保。
（2）根據大瓷有限與興業銀行大連分行於2009年4月23日籤訂的合同號為
「興銀連2009中長期貸款G006號」《興業銀行人民幣短期借款合同》,興業銀行大
連分行為大瓷有限提供2,000萬元人民幣借款，借款期限為12個月，自2009年4
月23日至2010年4月22日止，借款利率為年利率5.31%，由劉桂雪為上述借款提供
保證擔保。
（3）根據大瓷有限與興業銀行大連分行於2009年5月5日籤訂的合同號為「興
銀連2009流貸G007號」《興業銀行人民幣中（長）期借款合同》,興業銀行大連分
行為大瓷有限提供6,000萬元人民幣借款，借款期限為60個月，自2009年3月31
日至2014年3月30日止，借款利率為浮動利率，由劉桂雪為上述借款提供保證擔
保。
（4）根據大瓷有限與中國銀行股份有限公司大連甘井子支行於2009年6月2
日籤訂的合同號為「2009年中甘授字09DC02」《授信額度協議》, 中國銀行股份
有限公司大連甘井子支行為發行人提供5,000萬元人民幣的授信額度，授信使用
期限自2009年6月2日至2010年5月25日止，由大連新紀元企業有限公司提供保證
擔保。在上述《授信額度協議》項下，大瓷有限與中國銀行股份有限公司大連甘
井子支行先後籤署了如下借款合同：①根據大瓷有限與中國銀行股份有限公司大
連甘井子支行於2009年6月2日籤訂合同號為「2009年中甘借字09DC02號」《人民
幣借款合同（短期）》, 中國銀行股份有限公司大連甘井子支行為大瓷有限提供
2,000萬元人民幣借款，借款期限為12個月，貸款期限自貸款實際提款之日起開
始計算，借款利率為年利率5.31%；②根據大瓷有限與中國銀行股份有限公司大
連甘井子支行於2009年9月10日籤訂的合同號為「2009年中甘借字09DC04號」《人
民幣借款合同（短期）》, 中國銀行股份有限公司大連甘井子支行為大瓷有限提
供1,000萬元人民幣借款，借款期限為12個月，貸款期限自貸款實際提款之日起
開始計算，借款利率為年利率5.31%；③根據大瓷有限與中國銀行股份有限公司
大連甘井子支行於2009年9月10日籤訂的合同號為「2009年中甘借字09DC05號」
《人民幣借款合同（短期）》, 中國銀行股份有限公司大連甘井子支行為大瓷有
限提供1,500萬元人民幣借款，借款期限為12個月，貸款期限自貸款實際提款之
日起開始計算，借款利率為年利率5.31%。
（5）根據大瓷有限與興業銀行大連分行於2009年7月16日籤訂的合同號為
「興銀連2009流貸G009號」《興業銀行人民幣短期借款合同》,興業銀行大連分行
為大瓷有限提供1,000萬元人民幣借款，借款期限為12個月，自2009年7月16日至
2010年7月15日止，借款利率為浮動利率，由劉桂雪為上述借款提供保證擔保。
（6）根據大瓷有限與興業銀行大連分行於2009年7月27日籤訂的合同號為
「興銀連2009流貸G010號」《興業銀行人民幣短期借款合同》,興業銀行大連分行
為大瓷有限提供1,000萬元人民幣借款，借款期限為12個月，自2009年7月27日至
2010年7月26日止，借款利率為浮動利率，由劉桂雪為上述借款提供保證擔保。
（7）根據大瓷有限與中國工商銀行股份有限公司大連西崗支行於2009年9
月18日籤訂的合同號為「2009年工銀大西信抵字第04001800號」《中國工商銀行
流動獎金借款合同》, 中國工商銀行股份有限公司大連西崗支行為大瓷有限提供
8,900萬元人民幣借款，借款期限為12個月，自2009年9月18日至2010年9月15日
止，借款利率為年利率5.31%，由大瓷有限以其位於大連經濟技術開發區遼河東
路88號的11處房產提供抵押擔保。
（8）根據發行人與深圳發展銀行大連西崗支行於2009年9月30日籤訂的合同
號為「深發銀連西綜字第20090930001」《授信額度合同》, 深圳發展銀行大連西
崗支行為發行人提供4,000萬元人民幣的授信額度，授信使用期限自2009年9月30
日至2010年9月29日止，由劉桂雪、大連億德提供保證擔保。在該《授信額度合
同》項下，發行人與深圳發展銀行大連西崗支行先後籤訂如下借款合同：①根據
發行人與深圳發展銀行大連西崗支行於2009年10月14日籤訂的合同號為「深發銀
連西貸字第20091014001號」《貸款合同》, 深圳發展銀行大連西崗支行為發行人
提供2,000萬元人民幣借款，借款期限為1年，貸款期限自貸款實際發放之日起開
始計算，借款利率為發放日的人民銀行的一年期貸款基準利率；②根據發行人與
深圳發展銀行大連西崗支行於2009年10月27日籤訂的合同號為「深發銀連西貸字
第20091027001號」《貸款合同》,深圳發展銀行大連西崗支行為發行人提供2,000
萬元人民幣借款，借款期限為1年，貸款期限自貸款實際發放之日起開始計算，
借款利率為發放日的人民銀行的一年期貸款基準利率。
2.擔保合同
根據大瓷有限與中國工商銀行股份有限公司大連西崗支行於2008年7月7日
籤訂的合同編號為「2008年工銀大西信抵字第04001100號」《最高額抵押合同》，
大瓷有限以位於大連經濟技術開發區遼河東路88號的11處房產為其與中國工商
銀行股份有限公司大連西崗支行在26,000萬元的最高餘額內籤訂的借款合同、銀
行承兌協議、信用證開證合同、開立及其他融資文件而享有的對大瓷有限的債權
提供抵押擔保，擔保期限自2008年7月7日至2013年7月6日。
3.供貨合同
（1）根據大瓷有限與河南省電力公司於2009年6月9日籤訂的合同編號為
「GWEB/2009-P03-DJ-JY-22(CL)」《國家電網公司集中規模招標採購2009年第三
批河南省電力公司項目（500kV瓷絕緣子）供貨合同》，大瓷有限向河南省電力公
司提供瓷絕緣子，交貨時間為2009年9月，合同金額為649.92萬元人民幣，合同
約定的質保期為合同貨物通過驗收並投產後12個月，如由於河南省電力公司的原
因未在最後一批合同貨物到達目的地之日起10個月內完成驗收並投運，則為大瓷
有限發運的最後一批合同貨物到達目的地之日起18個月。
（2）根據大瓷有限與河南省電力公司於2009年8月27日籤訂的合同編號為
「GWEB/2009-P05-DJ-XBX-04(CL)」《國家電網公司集中規模招標採購2009年第
五批河南省電力公司項目（500kV瓷絕緣子）供貨合同》，大瓷有限向河南省電力
公司提供瓷絕緣子，交貨時間為2010年1月，合同金額為1,326.0425萬元人民幣，
合同約定的質保期為合同貨物通過驗收並投產後12個月，如由於河南省電力公司
的原因未在最後一批合同貨物到達目的地之日起10個月內完成驗收並投運，則為
大瓷有限發運的最後一批合同貨物到達目的地之日起18個月。
（3）根據大瓷有限與湖北鄂能物資有限責任公司於2009年7月9日籤訂的合
同編號為「09EWA01軍山220kV配套線05G」《國家電網公司集中規模招標採購軍
山變220千伏配套線路工程500千伏軍山變220千伏配套線路工程交流盤型瓷絕緣
子供貨合同》，大瓷有限向湖北鄂能物資有限責任公司提供盤型瓷絕緣子，2009
年8月10日交貨，合同金額為507.1672萬元人民幣，合同約定的質保期為合同貨
物通過驗收並投產後12個月，如由於湖北鄂能物資有限責任公司的原因未在最後
一批合同貨物到達目的地之日起10個月內完成驗收並投運，則為大瓷有限發運的
最後一批合同貨物到達目的地之日起18個月。
（4）根據大瓷有限與河南省電力勘測設計院於2009年8月27日籤訂的合同編
號為「CG-XY09-HT-CL008」《滎陽電廠220kV送出總承包工程訂貨合同書》，大瓷
有限向河南省電力勘測設計院提供500kV瓷絕緣子，合同金額為7,916,832元，交
貨時間為2009年11月20日，質保期為工程投產後12個月。
（5）根據印度國家電網公司於2009年3月3日發給大瓷有限的「關於印度
400KV Sonepat項目的受標通知」,大瓷有限向印度國家電網公司提供400kv複合
絕緣子，2010年6月前交貨，合同金額為1,142,377美元。
（6）根據印度國家電網公司於2009年3月6日發給大瓷有限的「絕緣子供應
包D1授標通知（合同一）」,大瓷有限向印度國家電網公司提供160kN複合長棒式
絕緣子，合同金額為197.15萬美元。
（7）根據印度國家電網公司於2009年3月6日發給大瓷有限的「絕緣子供應
包D2授標通知（合同一）」,大瓷有限向印度國家電網公司提供210 kN複合長棒
式絕緣子，合同金額為104.94萬美元。
（8）根據大瓷有限與Adani Power Limited於2009年4月15日籤訂的合同編
號為「APL/196501/VJ/01/09」的「Purchase Order」，大瓷有限向Adani Power
Limited提供絕緣子，2010年9月前交貨，合同金額為20,162,529美元。
（9）根據印度國家電網公司於2009年7月27日發給大瓷有限的「關於印度
400KV Mundra項目的授標通知」,大瓷有限向印度國家電網公司提供400kv 複合
絕緣子，合同金額為548.37萬美元。
除上述正在履行的重大銷售合同外，發行人還存在部分供貨合同已由雙方履
行了主要的供貨和付款義務，但截至本律師工作報告出具日發行人向購買方提供
的產品尚處於質保期內，因此發行人需根據供貨合同的相關約定履行質保義務，
同時尚待購買方按照合同約定的期限支付質保金。
4.採購合同
根據大瓷有限與大連盛寶於2009年5月5日籤訂的合同編號為
「M2009-03-01」《鐵帽購銷合同》，大連盛寶向大瓷有限提供170萬隻鐵帽，合
同金額為6,115.8萬元人民幣，合同有效期為自合同籤訂之日起一年。
5.資產置換協議
2006年3月，大連億德與興源房地產籤署《合同書》，約定大連億德將位於甘
井子區同德路2號的房屋建築物、構築物（證載房產面積共計7879.59平方米）及
土地使用權（證載土地面積為21537.3平方米）與興源房地產新提供的廠區及新
廠房進行置換，並由興源房地產向大連億德支付搬遷補償費500萬元。2010年3
月3日，大連億德與興源房地產籤署《房屋置換補充協議》，約定興源房地產負責
在其向大連億德提供的新廠區土地上按照大連億德的要求建造面積為10,200平
方米的新廠房，新廠房、辦公樓竣工驗收後，大連億德實施搬遷，此前大連億德
將無償使用原廠區土地及廠房內的房產及設施。
經核查，截至本律師工作報告出具日，興源房地產尚待依據上述協議約定按
照大連億德的具體要求新建廠房並交付給大連億德，大連億德則將在此後辦理原
廠區內廠房的權屬變更登記手續，完成本次資產置換交易。
6、保薦和承銷協議
2010年3月19日，發行人與渤海證券籤訂了《保薦協議》。依據該協議，渤海
證券擔任發行人本次發行上市的保薦機構。
2010年3月19日，發行人與渤海證券籤訂了《承銷協議》。依據該協議，發行
人本次發行股票的承諾方式為餘額包銷。
本所律師認為，上述重大合同合法、有效，不存在重大風險。
（二）侵權之債
經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、
產品質量、勞動安全、人身權等原因發生的侵權之債。
（三）發行人與關聯方之間的重大債權債務關係及相互提供但保
1．發行人與關聯方之間的重大債權債務關係
根據《審計報告》，截至2009年12月31日，發行人及下屬企業與其他關聯方
之間不存在重大債權債務關係。
2．發行人與關聯方相互提供擔保的情況
經核查，截至本律師工作報告出具日，存在如下關聯方為發行人提供擔保的
情況：
（1）2008年8月12日，劉桂雪與興業銀行大連分行籤訂了《最高額保證合同》
（編號：興銀連2008個人最高額保證G001號）,為興業銀行大連分行與大瓷有限
自2008年8月12日至2011年8月9日止發生的最高額為人民幣8,000萬元的債務提
供保證擔保。
（2）2009年3月31日，劉桂雪與興業銀行大連分行籤訂了《最高額保證合同》
（編號：興銀連2009個人最高額保證G001號），為興業銀行大連分行與大瓷有限
自2009年3月31日至2014年3月30日止發生的最高額為人民幣16,000萬元的債務
提供保證擔保。
（3）2009年10月14日，劉桂雪與深圳發展銀行大連西崗支行籤訂了《最高
額保證擔保合同》（編號：深發銀連西額保字第20091014002號），為深圳發展銀
行大連西崗支行與發行人自2009年9月30日至2010年9月29日止發生的最高額為
人民幣4,000萬元的債務提供保證擔保。
經核查，最近三年內，發行人、發行人下屬企業不存在為其控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形。
（四）發行人金額較大的其他應收款和其他應付款
1．發行人的大額其他應收款
根據《審計報告》，截至2009年12月31日，發行人及其控股子公司金額較大
的其他應收款為：
（1）應收大連市經委129,678,547元人民幣，該筆款項是發行人根據其與大
連市土地儲備中心籤訂的《國有土地使用權收回補償協議書》應從大連市土地儲
備中心收取的土地收回補償費2.6436億元人民幣由大連市經委承擔後，與發行人
截至2009年12月31日應付大連市經委的共計1.34681453億元人民幣債務相抵的
餘額；該筆款項已由大連市經委分別於2010年2月10日和2010年2月23日分兩次向
發行人支付完畢。
（2）應收遼寧省電力有限公司大連供電公司982,892.13元人民幣，產生原
因為預付給遼寧省電力有限公司大連供電公司的電費。
（3）應收大連經濟技術開發區國家稅務局922,813.97元人民幣，產生原因
為出口退稅。
（4）應收大連東浩熱力有限公司500,000.00元人民幣，產生原因為預付給
大連東浩熱力有限公司的蒸汽費。
（5）應收沈丘永達高頻設備有限公司170,000.00元人民幣，產生原因為採
購機器設備的預付款。
2．發行人的大額其他應付款
根據《審計報告》，截至2009年12月31日，發行人及其控股子公司金額較大
的其他應付款為：
（1）應付職工安置費39,574,143.27元人民幣，該筆款項是大連電瓷廠改制
時應承擔的職工安置費截至2009年12月31日未支付餘額26,732,852.82元、大連
電瓷配件廠改制時應承擔的職工安置費截至2009年12月31日未支付餘額
7,001,619.31及一汽鑄造大連分公司改制時應承擔的職工安置費截至2009年12
月31日未支付餘額5,839,671.14元之和。
（2）應付大連君悅房地產開發有限公司的13,000,000元，系借款；截至2010
年2月25日，該款項已經清償完畢。
（3）應付大連市經委10,005,000元人民幣，系大瓷有限因資金周轉從大連
市經委獲得的暫借款；截至2010年2月23日，該款項已經清償完畢。
（4）應付興源房地產5,000,000元人民幣，系興源房地產根據其與大連億德
籤訂的《合同書》預付給大連億德的500萬元搬遷補償金[詳見本律師工作報告「十
二、（一）2、（6）」]。
（5）應付一汽鑄造1,832,390.36元，系大連盛寶因接收一汽鑄造大連分公
司全部改制資產（包括所有負債）而承擔的應付一汽鑄造的1,832,390.36元債務
[詳見本律師工作報告「十二、（一）2、（5）」]。
本所律師認為，發行人從大連君悅房地產開發有限公司取得的借款屬於企業
間資金拆借，但鑑於發行人已經償還完畢，該情況不會對發行人本次發行上市產
生不利影響。發行人上述其他金額較大的其他應收款、其他應付款系因正常的生
產經營活動所致，合法、有效。
十二、發行人的重大資產變化及收購兼併
（一）發行人及大瓷有限的重大資產變化及收購兼併
根據發行人陳述及其提供的資料並經核查，自大瓷有限於2003年11月25日成
立以來大瓷有限及發行人的歷次資產變化及收購兼併情況如下：
1.對外投資
（1）投資大連三箭
2004年7月，大瓷有限與股東姜可軍共同出資設立了大連三箭，該次對外投
資事項履行了如下法律程序：
① 2004年3月11日，大連市工商局以「（大）名稱預核內、外字第
2102002004003921」《企業名稱預先核准通知書》核准「大連三箭電瓷金具有限
公司」名稱。
② 2004年6月8日，大瓷有限股東會作出決議，同意向大連三箭投資490萬元。
③ 2004年6月28日，大瓷有限與姜可軍共同籤署《大連三箭電瓷金具有限公
司章程》。
④ 2004年7月6日，大連同方會計師事務所有限公司以「大同內驗字[2004]17
號」《驗資報告》驗證，截至2004年7月6日止，大連三箭已收到全體股東繳納的
註冊資本合計500萬元。
⑤ 2004年7月15日，大連市工商局向大連三箭核發註冊號為「大工商企法字
2102001107088」號的《企業法人營業執照》。
2009年5月13日，姜可軍與大瓷有限籤訂了《股權轉讓協議書》，姜可軍將其
持有的大連三箭10萬元出資轉讓給大瓷有限，轉讓價格為人民幣10萬元。該次股
權轉讓完成後，大連三箭變更為大瓷有限的全資子公司。
（2）投資大連盛寶
2008年12月，大瓷有限獨資設立了大連盛寶並以其接收一汽鑄造大連分公司
改制資產，該次對外投資事項履行了如下法律程序：
①2008年12月23日，大連市工商局以「大工商名稱預核字[2008]第
2102002008102521號」《企業名稱預先核准通知書》核准大連盛寶名稱為「大連
盛寶鑄造有限公司」。
②2008年12月24日，大瓷有限籤署《大連盛寶鑄造有限公司章程》；同日，
遼寧明科會計師事務所有限公司以「遼明審驗字（2008）第147號」《驗資報告》
驗證截至2008年12月24日，大連盛寶已收到大瓷有限繳納的註冊資本1,000萬元，
全部為貨幣出資。
③2008年12月25日，大連市工商局向大連盛寶核發註冊號為「大工商企法字
2102001109157」號《企業法人營業執照》。
經核查，大連盛寶成立後接收了大瓷有限自一汽鑄造受讓的一汽鑄造大連分
公司的改制資產[詳見本律師工作報告「十二、（一）、2、（5）」]。
（3）投資大連拉普
2007年2月，大瓷有限出資187.5萬美元與LAPP合資設立了大連拉普，該次對
外投資已履行如下法律程序：
① 2006年9月5日，大連市工商局以「（大）名稱預核內、外字第
2102002006015902號」《企業名稱預先核准通知書》核准「大連拉普電瓷有限公
司」公司名稱。
② 2006年12月14日，大瓷有限與LAPP籤署了《大連電瓷有限公司與Lapp
Insulators LLC關於設立大連拉普電瓷有限公司之合資經營合同》及《大連拉普
電瓷有限公司之章程》。
③ 2007年2月，大連高新技術產業園區管理委員會分別以「大高管外項字
[2007]6號」、「大連管外高審字[2007]6號」文核准大瓷有限與LAPP共同出資設立
中外合資企業大連拉普相關事宜。
④ 2007年2月13日，大連市人民政府核發「商外資大資字[2007]0156號」《中
華人民共和國外商投資企業批准證書》。
⑤ 2007年2月14日，大連拉普獲發了註冊號為「企合遼大總字第015512」的
《企業法人營業執照》。
⑥ 2008年1月23日，大連匯明會計師事務所有限公司出具「大匯明驗字
（2008）第002號」《驗資報告》。根據該驗資報告，截至2008年1月10日，大連拉
普已收到大瓷有限與LAPP繳納的註冊資本合計250萬美元；其中，大瓷有限出資
187.5萬美元、佔註冊資本的75%，LAPP出資62.5萬美元、佔註冊資本的25%。
⑦ 2008年1月29日，大連拉普就其實收資本變更事宜完成了工商變更登記並
獲發變更登記後《企業法人營業執照》。
在此需要說明的是，「大連管外高審字[2007]6號」文雖載明大瓷有限與LAPP
應在大連拉普（設立的）營業執照籤發之日起六個月內一次性繳清出資，但該文
同時批准的大連拉普合資合同及章程中規定，在所有相關出資條件（包括大連拉
普與大瓷有限、LAPP分別籤署完成有關專有技術轉讓、商標許可使用、廠房設施
租賃、機器設備租賃等協議等）得以滿足之後,大瓷有限及LAPP方應在大連拉普
成立日後的六個月內完成出資。根據大瓷有限陳述並經核查，大連拉普於2007
年2月14日領取營業執照後，大瓷有限、LAPP、大連拉普即根據該經批准的大連
拉普合資合同及章程的規定就完成前述出資條件進行了談判協商；至2007年10
月20日，前述出資條件已全部成就；2008年1月10日，大瓷有限與LAPP完成繳納
全部註冊資本250萬美元，該等出資情況已經「大匯名驗字[2008]第002號」《驗
資報告》驗證；2008年1月29日，大連拉普辦理完成其實收資本變更的工商變更
登記手續；大瓷有限、LAPP、大連拉普共同確認，三方之間從未就前述出資期限
事宜產生過任何爭議、糾紛、訴訟或仲裁，前述出資期限超過大連拉普（設立的）
營業執照籤發六個月的情形未損害任何第三方利益的情形，亦未與任何第三方產
生任何爭議、糾紛、仲裁或訴訟；大連市經濟技術開發區管理委員會出具相關文
件對大連拉普出資情況予以認可，確認大連拉普的合資合同和章程持續有效、上
述情況不會使大連拉普解散、註銷或遭受其他處罰。
據此，本所律師認為，大瓷有限、LAPP已於2008年1月10日按照「大連管外
高審字[2007]6號」文批准的合資合同和章程的約定完成出資，該出資情況已得
到大連拉普及其股東、工商登記主管部門和外商投資主管部門的批准和認可，不
會對發行人本次發行上市造成不利影響。
2.資產收購及出售
（1）對大連興業的股權收購及出售
① 2004年4月20日，大瓷有限與英大國際信託投資有限責任公司籤訂《股權
轉讓協議書》。根據該協議，大瓷有限收購英大國際信託投資有限責任公司持有
的大連興業的2,000萬元的出資額（佔20%的股權）。同日，大瓷有限與三亞海信
實業有限公司籤訂《股權轉讓協議書》。根據該協議，大瓷有限收購三亞海信實
業有限公司持有的大連興業1,100萬元的出資額（佔11%的股權）。
上述兩次股權轉讓完成後，大瓷有限持有大連興業3,100萬元出資額（佔31%
的股權）。
② 2004年5月26日，大瓷有限與遼寧無線電二廠（集團）籤訂《股權轉讓協
議書》。根據該協議，大瓷有限將其所持有的大連興業3,100萬元出資額（佔31%
的股權）中的1,000萬元出資額（佔10%的股權）轉讓給遼寧無線電二廠（集團）。
③ 2007年4月26日，大瓷有限與深圳市信華投資有限公司籤訂《股權轉讓協
議書》。根據該協議，大瓷有限將其所持有的大連興業2,100萬出資額（佔9.55%
的股權）轉讓給深圳市信華投資有限公司，該次股權轉讓完成後，大瓷有限不再
持有大連興業的股權。
（2）對北京越達的股權收購及出售
① 2004年5月26日，大瓷有限與大連興業籤訂《股權轉讓協議書》。根據該
協議，大瓷有限收購大連興業持有的北京越達500萬元出資額（佔12.5%的股權）。
同日，大瓷有限與銀川華信創業投資有限公司籤訂《股權轉讓協議書》，大瓷有
限收購銀川華信創業投資有限公司持有的北京越達的500萬元出資額（佔12.5%
的股權）。
上述兩次資產收購完成後，大瓷有限持有北京越達1,000萬元出資額（佔25%
的股權）。
② 2007年4月26日，大瓷有限與瀋陽奉誠投資有限公司籤訂《股權轉讓合
同》，大瓷有限將其持有的北京越達1,000萬元出資額（佔4.8%的股權）轉讓給沈
陽奉誠投資有限公司,該次股權轉讓完成後，大瓷有限不再持有北京越達股權。
（3）向大連三箭鑄造出售資產
2004年9月21日，劉桂雪代表大瓷有限與王琪代表的共計19名受讓方籤署《產
權出讓合同書》，約定大瓷有限將其擁有的評估淨值為7,521,082.84元的房屋建
築物、車輛及設備等資產以6,016,866.28元（相當於評估價值的80%）轉讓給王
琪等19名受讓方。其中，第一筆款項由受讓方以現金方式支付，其餘款項以大瓷
有限所欠貨款衝抵。此外，根據該協議，大瓷有限向受讓方轉讓的房屋建築物所
佔用土地原由大瓷有限從富嶺村租賃取得，產權轉讓後將由受讓方直接從富嶺村
租賃。此後，協議雙方就上述資產轉讓完成了交接手續，大瓷有限已經按照協議
約定收到全部產權轉讓價款，大瓷有限原與富嶺村籤署的土地租賃協議終止。
在此需要說明的是，2001年大連三箭鑄造成立時，工商登記文件中記載的出
資人為大連電瓷廠及富嶺村。但是，根據發行人提供的大連電瓷廠資料及其改制
文件，大連電瓷廠僅在該公司註冊時提供了資金支持，大連電瓷廠與大連三箭鑄
造之間並不存在真實的投資關係，也並未在大連三箭鑄造實際享有股東權利及承
擔股東義務。為了釐清大連電瓷廠與大連三箭鑄造的投資關係，大瓷有限於2004
年10月12日與王琪、鄭強、苑黎、許連德、張學福、胡衛平、李娟共7名自然人
籤訂《股份轉讓協議》，將大連電瓷廠名義上持有的大連三箭鑄造的160萬元出資
額（佔80%的股權）分別轉讓給該7名自然人，且並未因此實際收取對價。上述情
形已經大連三箭鑄造原有及現有全體股東一致書面確認，並承諾將承擔與大連三
箭鑄造設立及經營相關的一切股東義務；此外，大連市經委及大連市政府亦對上
述情況予以認可。
（4）收購大連億德股權
① 2005年1月20日，大連億德作出《大連億德電瓷金具有限責任公司股東會
決議》，大連億德全體股東一致同意，發行人子公司大連三箭收購大連億德54%
的股權。同日，大連億德股東劉桂雪、張法收、潘洪沂、熊若剛、於樹聖、林樹
堂、邵建華、李喜良與大連三箭籤訂《大連億德電瓷金具有限責任公司股權轉讓
協議》，，劉桂雪、張法收、潘洪沂、熊若剛、於樹聖、林樹堂、邵建華、李喜良
向大連三箭轉讓大連億德股權，具體轉讓情況如下：
出讓方
轉讓出資額（佔註冊資本比例）
受讓方
張法收
30萬元（20%）
大連三箭
劉桂雪
15萬元（10%）
潘洪沂
15萬元（10%）
熊若剛
7.5萬元（5%）
於樹聖
3萬元（2%）
林樹棠
4.5萬元（3%）
邵建華
3萬元（2%）
李喜良
3萬元(2%)
合 計
81萬元（54%）
--
② 2005年12月，發行人子公司大連三箭與華信信託籤訂《股權轉讓協議書》。
根據該協議，大連三箭收購華信信託持有的大連億德9萬元出資額（佔註冊資本
比例6%）。該次資產收購完成後，大連三箭持有大連億德90萬元出資額、60%的股
權。
③ 2008年9月，發行人子公司大連三箭與周興俊籤訂《股權轉讓協議》。根
據該協議，大連三箭收購周興俊持有的大連億德4.5萬元出資額（佔註冊資本比
例3%）。該次資產收購完成後，大連三箭持有大連億德94.5萬元出資額（佔註冊
資本比例63%）。
④ 2009年5月，經大連億德全體股東一致同意，大瓷有限收購大連億德全體
股東持有的大連億德全部出資額。該次股權轉讓完成後，大瓷有限持有大連億德
150萬元出資額（佔註冊資本比例100%）。
（5）對一汽鑄造大連分公司的資產收購及出售
2008年一汽鑄造大連分公司改制、大瓷有限收購一汽鑄造大連分公司資產並
將其轉讓給新成立的大連盛寶，該次資產收購及出售已履行如下法律程序：
① 2007年12月25日，國務院國有資產監督管理委員會以「國資分配
[2007]1585號」文批准一汽鑄造大連分公司納入一汽集團輔業改制範圍，改制為
非國有法人控股企業。
② 2008年6月10日，一汽集團以「一汽集團改字[2008]12號」文批准於2008
年6月10日啟動一汽鑄造大連分公司改制工作。
③ 2008年8月5日，利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具「利安達審
字[2008]第A1532-4號」《審計報告》；該報告顯示，截至2008年6月30日止，一汽
鑄造大連分公司經審計的所有者權益為-12,346,954.12元。
④根據2008年11月8日編制的《一汽鑄造有限公司大連分公司主輔分離輔業
改制分流安置富餘人員實施方案》，一汽鑄造大連分公司改制職工安置費用測算
為2793.71萬元，改制後職工遺留事項由新公司解決；土地資產（劃撥）交大連
市政府處置；經評估淨資產2077.37萬元，用於支付改制成本2793.71萬元，不足
部分大連市政府補齊；改制方式為淨資產出售給新投資者，籤訂資產出售協議，
新投資者組建新公司，原債權債務由新公司全部承繼；評估基準日至新公司註冊
登記日之間，大連鑄造盈利或虧損，在淨資產中增加或減少相應數額。
⑤2008年11月8日，一汽鑄造大連分公司職工代表大會審議通過了《一汽鑄
造有限公司大連分公司主輔分離輔業改制分流安置富餘人員實施方案》和《一汽
鑄造有限公司大連分公司主輔分離輔業改制職工安置方案》。
⑥ 2008年11月13日，大連市經委出具《關於大連一汽鑄造有限公司改制涉
及土地資產處置意見的函復》，同意一汽集團將一汽鑄造大連分公司劃撥土地使
用權繳由屬地政府，專項用於解決改制企業職工安置費缺口、彌補虧損及改制時
點至新公司註冊前形成的經營虧損。2009年12月15日，大連市人民政府就大連盛
寶因改制辦理國有建設用地使用權出讓手續的申請以「大政地城字[2009]6093
字」文批准將位於甘井子區大連灣街道前關村87,644.7平方米國有建設用地使用
權收回並出讓給大連盛寶作為工業用地。同日，大連市國土資源和房屋局與大連
盛寶就前述土地出讓事宜籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：
2102112009B028）。截至本律師工作報告出具日，大連盛寶已繳清相關土地出讓
金大國用（2010）第04022號、大國用（2010）第04023號《國有土地使用證》[詳
見本律師工作報告之「十、（一）、2、（1)」]。
⑦2008年11月20日，中資資產評估有限公司出具「中資評報字（2008）第190
號」《資產評估報告》。根據該評估報告，截至2008年6月30日，一汽鑄造大連分
公司淨資產的評估值為2,077.37萬元，增值率為268.25%。
⑧2008年12月3日，一汽鑄造與大瓷有限籤訂《一汽鑄造有限公司與大連電
瓷有限公司關於一汽鑄造有限公司大連分公司資產買賣協議》。根據該協議，一
汽鑄造將其持有的一汽鑄造大連分公司全部資產包括負債出售給大瓷有限，改制
成本即職工安置費與淨資產相差716.36萬元由大連市政府補足，該次資產買賣作
價為零。根據一汽鑄造已與大瓷有限籤訂的《資產交接清單》，雙方資產交接情
況按照利安達會計師事務所有限責任公司出具的一汽鑄造大連分公司截至2008
年11月30日的「利安達專字［2009］第A1052-4號」《審計報告》為準。
⑨2008年12月30日，國務院國有資產監督管理委員會對「中資評報字（2008）
第190號」資產評估報告予以備案，備案編號為20080282。
⑩2009年1月20日，大連市勞動和社會保障局出具了《大連市勞動和社會保
障局關於對一汽鑄造有限公司大連分公司輔業改制職工安置等情況的審核意
見》，核實本次改制共安置員工328人，涉及費用2806.86萬元（經核定的職工安
置費數額與之前的2,793.71萬元存在差異，產生差異的原因為一汽鑄造大連分公
司職工代表大會審議的職工安置費基準日為2008年6月30日，大連市勞動和社會
保障局核定的職工安置費基準日為2008年11月，在此期間一汽鑄造大連分公司人
員發生變化所致）。截至2009年12月31日大連盛寶尚未支付的職工安置費餘額為
5,839,671.14元。
2010年3月16日，發行人與大連盛寶籤訂《資產交接確認書》。根據該確認書，
發行人已於2008年12月25日大連盛寶設立時將其受讓的一汽鑄造大連分公司全
部產權無償轉讓給大連盛寶。
（6）大瓷有限北崗街1號土地處置
經核查，大連電瓷廠在改制前已根據大連市經委《關於下達大連市第二十批
搬遷改造企業名單的通知》（大經貿發[2002]224號）被列入第二十批搬遷改造計
劃名單內。大連電瓷廠改制後，列入改制範圍的大連電瓷廠佔有並使用的位於大
連市西崗區北崗街1號的面積為95,620.2平方米土地及位於大連市西崗區通山街
20號的面積為1,027.3平方米土地由大瓷有限辦理出讓手續並變更至大瓷有限名
下。同時，大瓷有限為落實搬遷改造政策，在大連經濟技術開發區雙D港數位化
製造園取得出讓的土地使用權並建造新廠，並在建設完工後實施了整體搬遷改
造。在大瓷有限完成搬遷改造後，其擁有的前述兩塊土地使用權由大連市政府收
儲，並於2006年將該地塊列入2006年土地供應計劃後實施公開拍賣。
但是，大連市政府與大瓷有限未及時就上述土地收儲及拆遷政府補償事宜達
成一致，因此大瓷有限在未獲得土地收儲及拆遷政府補償的情況下，利用從大連
市經委獲得的政策性貸款或資助完成了前述搬遷改造。截至2009年12月31日，發
行人與大連市經委之間的其他應收款項餘額為129,678,547元。
2009年12月29日，發行人召開2009年第二次臨時股東大會，審議通過了《關
於授權公司董事會全權辦理大連市西崗區北崗街1號土地相關事宜的議案》，同意
授權董事會全權辦理大連市西崗區北崗街1號土地相關事宜，包括但不限於協商
確定該宗土地的補償金額、籤署相關合同等。2009年12月30日，發行人與大連市
土地儲備中心籤署了《國有土地使用權收回補償協議書》，約定大連市土地儲備
中心收回發行人「大國用（2004）字第02010號」《國有土地使用證》項下土地及
地上建築物、附著物，並向發行人支付補償費26,436萬元。2009年12月31日，發
行人與大連市經委籤署《債務抵銷協議》，約定發行人與大連市土地儲備中心於
2009年12月30日籤訂的《國有土地使用權收回補償協議書》中的補償費26,436
萬元由大連市經委代大連市土地儲備中心向發行人支付，上述補償款項中的
134,681,453元與發行人對大連市經委的欠款相抵銷，其餘款項已由大連市經委
分別於2010年2月10日和2010年2月23日向發行人支付完畢。
（6）大連億德資產置換
2006年，大連億德決定實施搬遷，並為此與興源房地產進行資產置換。大連
億德就該資產置換事項履行了如下法律程序：
①2006年3月6日，大連億德董事會作出了《大連億德電瓷金具有限責任公司
董事會會議決議》，同意大連億德實施搬遷，並同意與興源房地產進行資產置換。
②2006年3月，大連億德與興源房地產籤署《合同書》，約定大連億德將位於
甘井子區同德路2號的房屋建築物、構築物（證載房產面積共計7879.59平方米）
及土地使用權（證載土地面積為21537.3平方米）與興源房地產新提供的廠區及
新廠房進行置換，並由興源房地產向大連億德支付搬遷補償費500萬元。
③大連億德依約將其用於置換的土地使用權變更至興源房地產名下，並於
2010年1月12日獲得了由興源房地產提供「大國用（2010）第04002號」《國有土
地使用證》項下土地使用權[詳見本律師工作報告「十、（一）、2」]。
④2010年3月3日，大連億德與興源房地產籤署《房屋置換補充協議》，約定
興源房地產負責在其向大連億德提供的新廠區土地上按照大連億德的要求建造
面積為10,200平方米的新廠房，新廠房、辦公樓竣工驗收後，大連億德實施搬遷，
此前大連億德將無償使用原廠區土地及廠房內的房產及設施。
經核查，截至本律師工作報告出具日，興源房地產尚待依據上述協議約定按
照大連億德的具體要求新建廠房並交付給大連億德，大連億德則將在此後辦理原
廠區內廠房的權屬變更登記手續，完成本次資產置換交易。
（二）發行人擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為
根據發行人出具的說明，發行人沒有擬進行的資產置換、資產剝離、資產出
售或收購等具體計劃或安排。
本所律師認為，除本律師工作報告明確說明的情形外，發行人上述已完成的
資產變化行為，已經履行了必要的法律手續，符合法律、法規和規範性文件的規
定，合法、有效；發行人沒有其他擬進行的重大資產置換、資產剝離、重大資產
出售或收購等具體計劃或安排。
十三、發行人公司章程的制定與修改
（一）章程的制定與修改
經核查，發行人設立以來章程的制定與修改情況如下：
1.2009年7月10日，大瓷有限召開第一屆股東會第三次會議，以特別決議審
議通過了《關於公司整體變更設立股份有限公司基本方案的議案》，整體變更後
的公司名稱為「大連電瓷集團股份有限公司」，2009年8月13日，大瓷有限出具《大
連電瓷集團有限公司第一屆股東會第四次會議決議》，審議通過了《關於確認公
司整體變更設立股份有限公司審計值和折股情況的議案》，整體變更後股份有限
公司的註冊資本為7,500萬元，股份總數為7,500萬股，股權結構作出相應變更；
2009年8月16日，發行人（籌）召開2009年第一次股東大會，以特別決議審議通
過了《關於審議的議案》，制定了《大
連電瓷集團股份有限公司章程》。
2.2009年12月31日，發行人召開2009年第二次臨時股東大會決議，以特別決
議審議通過了《關於修改公司章程的議案》，在公司章程中增加了獨立董事制度、
累積投票制度，制定了《大連電瓷集團股份有限公司章程（修正案）》。
經核查，發行人設立以來歷次章程的制定與修改已履行法定程序，內容符合
有關法律、法規及規範性文件的規定。
（二）發行人本次發行上市後生效的章程
發行人目前為非上市公司，2009年2月21日召開的發行人2010年第一次臨時
股東大會制定並通過了關於發行人上市後生效的章程（草案）。經核查，發行人
上市後適用的章程（草案）系根據《上市公司章程指引（2006年修訂）》和交易
所有關中小企業板塊上市公司章程的特別規定製定。本所律師認為，發行人上市
後生效的章程（草案）的內容符合有關法律、法規及規範性文件的規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）發行人的組織機構設置
根據發行人提供的發行人組織結構圖及發行人的陳述並經核查，發行人設置
了股東大會、董事會、監事會等決策及監督機構，聘請了總經理、副總經理、財
務總監和董事會秘書等高級管理人員，並設置了集團辦公室、審計部、財務部、
證券部、董事會辦公室、人力資源部、企業管理部、物資採購部、物資倉儲部、
生產管理部、設備能源部、安技環保部、工程管理部、國內營銷部、國際營銷部、
電站電瓷銷售部、技術研發中心、員工生活福利部等職能部門。本所律師認為，
發行人前述組織機構及職能部門的設置符合有關法律和發行人章程的規定，並獨
立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行人具有健全的組織機構。
（二）發行人的股東大會、董事會和監事會的議事規則及規範運作情況
1.發行人「三會」規則的制定及修訂情況
（1）2009年8月16日，發行人（籌）召開創立大會暨2009年第一次股東大會，
以特別決議審議通過了《關於審議則（草案）>的議案》，以特別決議審議通過了《關於審議限公司董事會議事規則（草案）>的議案》，以特別決議審議通過了《關於審議<
大連電瓷集團股份有限公司監事會議事規則（草案）>的議案》，制定了《大連電
瓷集團股份有限公司股東大會議事規則》、《大連電瓷集團股份有限公司董事會議
事規則》和《大連電瓷集團股份有限公司監事會議事規則》。
（2）2009年12月31日，發行人召開2009年第二次臨時股東大會，以特別決
議審議通過了《關於修改公司股東大會議事規則的議案》，以特別決議審議通過
了《關於修改公司董事會議事規則的議案》，制定了《大連電瓷集團股份有限公
司股東大會議事規則（修正案）》和《大連電瓷集團股份有限公司董事會議事規
則（修正案）》。
經核查，發行人「三會」議事規則及相關工作制度、工作細則的制定、修改
符合有關法律、法規、規範性文件和發行人章程的規定。
2．發行人「三會」規範運作情況
經核查發行人提供的「三會」的會議文件資料，發行人「三會」會議的召開、
決議內容及籤訂符合有關法律、法規、規範性文件和發行人章程的規定，合法、
合規、真實、有效。
（三）股東大會和董事會的授權和重大決策
經核查發行人的股東大會和董事會歷次授權和重大決策文件及有關情況，發
行人股東大會和董事會的授權和重大決策合法、合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職
經核查，發行人現有董事12名（其中獨立董事4名）、監事3名（其中職工代
表監事1名）、總經理1名、副總經理7名、董事會秘書1名（由1名副總經理兼任）、
財務總監1名，發行人的董事、監事和總經理的每屆任期為3年。
經核查，發行人董事、監事、高級管理人員的任職資格符合《公司法》等法
律、法規、規範性文件和發行人章程的規定，其任職均經合法程序產生，不存在
有關法律、法規、規範性文件和發行人章程及有關監管部門所禁止的兼職情形。
（二）發行人最近三年內董事、監事、高級管理人員的變化
經核查，發行人及大瓷有限最近三年內的董事、監事、高級管理人員的任職
及變動情況如下：
1、2007年4月12日，大瓷有限召開第二屆首次股東會，審議通過了《關於公
司董事長、董事的換屆選舉》和《關於公司監事的換屆選舉議案》，董事會由9
名董事組成，分別為劉桂雪、熊若剛、姜可軍、吳寶海、任貴清、閻芷苓、彭佩
勤、於樹聖和郭巖；監事會由7名監事組成，分別為杜廣慶、王勇、張道駿、孫
啟全、孫景功、孫世功和於建華，其中杜廣慶、王勇為職工代表監事。2007年4
月12日，大瓷有限向大連市工商局出具《大連電瓷有限公司聘用經理的證明文
件》，聘任劉桂雪為總經理。
2、2007年5月18日，大瓷有限召開第二屆第二次股東會並形成決議，同意股
東華信信託將所持有的5%的股權轉讓給股東劉桂雪，由於股權轉讓，華信信託不
再作為大瓷有限的股東，華信信託委派的董事郭巖不再作為大瓷有限的董事。
3、2009年8月16日，發行人（籌）召開創立大會暨2009年第一次股東大會，
審議並通過了《關於選舉大連電瓷集團股份有限公司董事的議案》和《關於選舉
大連電瓷集團股份有限公司監事的議案》，發行人董事會由8名董事組成，分別為
劉桂雪、姜可軍、熊若剛、吳寶海、於樹聖、閻芷苓、彭佩勤、劉博，發行人監
事會由3名監事組成，分別為張道駿、楊小捷、王勇，其中王勇為職工代表監事。
董事和監事的任期為3年。
2009年8月16日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，審議並通過了《關
於聘任總經理和董事會秘書的議案》和《關於聘任副總經理、財務總監的議案》，
聘任劉桂雪為總經理，聘任熊若剛為董事會秘書，聘任杜廣慶、熊若剛、任貴清、
張永久、楊路廣、張延平、孫啟全為副總經理，聘任劉春玲為財務總監。上述高
級管理人員的任期為3年。
4、2009年12月31日，發行人召開2009年第二次臨時股東大會，審議通過了
《關於選舉大連電瓷集團股份有限公司獨立董事的議案》，選舉趙大利、王黎明、
王振山、汪國棟為發行人獨立董事，任期為3年，發行人董事會成員由8名變更為
12名。
在此需要說明的是，大瓷有限2007年4月12日選舉產生的監事會由7名監事組
成，其中職工監事為2名，不符合《公司法》第五十二條第二款「監事會應當包
括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之
一」的規定；但是鑑於，發行人於2009年8月16日召開的創立大會暨2009年第一
次股東大會選舉張道駿、楊小捷為監事，與職工代表監事王勇組成監事會，該等
監事成員組成已經符合了《公司法》的相關要求。此外，經核查，發行人及其股
東均未就此前大瓷有限監事會成員中職工代表監事不足三分之一的情形提出過
異議或因此存在爭議。因此，本所律師認為，上述情況截至本律師工作報告出具
日已得到糾正，不會對發行人本次發行上市造成實質性障礙。
除上述已說明情況外，發行人及大瓷有限最近三年董事、監事、高級管理人
員的變化事宜符合有關法律、法規、規範性文件和發行人章程的規定，並已經履
行必要的法律程序，合法、有效。
（三）發行人的獨立董事
經核查，發行人根據章程的規定聘任汪國棟、王振山、趙大利和王黎明為獨
立董事，其中汪國棟具有註冊會計師資格，為符合中國證監會要求的會計專業人
士。獨立董事人數佔董事總數三分之一以上。經核查，發行人制定了獨立董事工
作制度，對獨立董事的職權範圍進行了規定。
本所律師認為，發行人獨立董事的設立、任職資格及職權範圍均符合法律、
法規、規範性文件和發行人章程的規定，不存在違反有關法律、法規和規範性文
件的規定的情形。
十六、發行人的稅務
（一）發行人及其控股子公司執行的稅種、稅率
經核查，發行人已依法在大連市地稅局、大連市國稅局辦理了稅務登記，並
獲發了「大國地稅開字210213118469736號」稅務登記證。根據《審計報告》，發
行人及其控股子公司目前執行的主要稅種和稅率為：
1、企業所得稅：15%、25%；
2、營業稅：5%；
3、增值稅：13%、17%。
經核查，本所律師認為，發行人及其控股子公司目前執行的上述主要稅種、
稅率不存在違反法律、法規和規範性文件規定的情形。
（二）發行人及大瓷有限、發行人下屬企業享受的稅收優惠及財政補貼政
策
1．稅收優惠政策
經核查，發行人及大瓷有限、發行人下屬企業在最近三年所享受的稅收優惠
政策如下：
（1）企業所得稅優惠
①2009年5月26日，大連拉普取得由大連經濟技術開發區國家稅務局出具的
《減、免稅批准通知書》[開國稅減免準（2009）41號]，大連拉普屬於生產性外
商投資企業，從獲利年度起，第1年至第2年的經營所得免徵企業所得稅，第3年
至第5年減半徵收企業所得稅。大連拉普根據上述稅收優惠政策在2008年度及
2009年度免徵企業所得稅。
② 2009年11月24日，經大連市甘井子區國家稅務局批准，大連盛寶根據《國
家稅務總局、勞動和社會保障部關於促進下崗失業人員再就業稅收政策具體實施
意見的通知》[國稅發(2002)160號]享受主輔分離、輔業改制、分流安置的企業
所得稅優惠政策，依法免徵企業所得稅至2010年。
③2010年3月5日，發行人取得由大連經濟技術開發區地方稅務局核發的《享
受稅收優惠通知書》［大地稅開高新字（2010）第001號］，批准發行人根據《中
華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》及《國
家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅有關優惠問題的通知》享受高新技術企
業稅收優惠政策，2009年減按15%的稅率繳納企業所得稅。
④ 根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法
實施條例》、《財政部、國家稅務總局關於企業技術創新有關企業所得稅優惠政策
的通知》和《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）》[國稅發(2008)116
號）]的有關規定及大連經濟技術開發區地方稅務局下發的相關批准文件，發行
人及大瓷有限符合研究開發費用稅前加計扣除條件，2007年度、2008年度及2009
年度實際享受的減免所得稅額分別為2,729,613.15元、4,991,456.90元及
7,671,075.63元。
⑤ 2008年7月10日，大瓷有限取得由大連高新技術產業園區地方稅務局核發
的《批准減免稅通知書》（大地稅高[2008]1143號），大瓷有限根據《財政部、國
家稅務總局關於印發的通知》
[財法（1999）290號]第二條規定，享受減免企業所得稅金額978,841.61元，減
免所屬時間為2007年1月至2007年12月。
⑥ 2009年5月31日，大瓷有限取得由大連經濟技術開發區地方稅務局核發的
《批准減免稅通知書》[大地稅開字（2009）第20001號]，大瓷有限根據《財政
部、國家稅務總局關於印發法的通知>》[國稅發（2003）013號]的規定，享受減免2008年1月1日至2008年12
月31日期間的企業所得稅1,770,270.03元稅收優惠。
（2）增值稅優惠
①根據《財政部、國家稅務總局關於調整完善現行福利企業稅收優惠政策試
點工作的通知》（財稅[2006]111號）、《財政部、國家稅務總局關於進一步做好調
整現行福利企業稅收優惠政策試點工作的通知》（財稅[2006]135號）、《財政部 國
家稅務總局關於促進殘疾人就業稅收優惠政策的通知》（財稅[2007]92號）的有
關規定，大連火花塞廠作為經大連市民政局認定的福利企業，享受增值稅優惠政
策，增值稅減徵採用即徵即退方式。2007年度，大連火花塞廠收到增值稅退稅款
60,681.10元，2008年度收到增值稅退稅款126,957.29元，2009年度收到增值稅
退稅款10,660.16元。
② 根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》和《財政部、國家稅務總局關
於進一步推進出口貨物實行免抵退稅辦法的通知》（財稅[2002]7號）規定，生產
企業自營或委託外貿企業代理出口自產貨物，一律實行「免、抵、退」稅收管理
辦法。發行人和大連拉普電瓷有出口貨物銷售行為，享受上述項優惠政策。2009
年度，發行人收到退還的進項稅額為709,368.02元，大連拉普收到退還的進項稅
額為58,450.95元。
③ 根據《財政部國家稅務總局關於印發東北地區擴大增值稅抵扣範圍若干
問題的規定的通知》（財稅[2004]156號）的有關規定：「公司自2006年底起對於
2004年7月1日以後購置的符合擴大抵扣條件的固定資產所產生的增值稅進項稅，
可以從應繳增值稅增量額度內予以退還或抵扣」。2007年度，發行人收到退還的
固定資產進項稅額為1,719,651.98元，大連三箭收到退還的固定資產進項稅額為
54,952.14元；2008年度，發行人收到退還的固定資產進項稅額為1,375,190.93
元，大連三箭收到退還的固定資產進項稅額為25,096.94元。
本所律師認為，發行人及大瓷有限、發行人下屬企業享受的上述優惠政策合
法、合規、真實、有效。
2．財政補貼
經核查，發行人及大瓷有限、發行人下屬企業在最近三年所享受的財政補貼
如下：
（1）2002年6月19日，大連市經委下發《關於下達大連市第二十批搬遷改造
企業名單的通知》［大經貿發（2002）224號］，確定「為加快企業開發性搬遷改
造，促進大連市工業布局高速，按照6月17日房地產領導小組辦公會議的決定，
將大連電瓷廠列入第二十批搬遷改造計劃」。發行人由於上述搬遷改造共計獲得
搬遷補償作價264,360,000元，其中因搬遷導致的損失和支出合計119,823,367.73
元計入營業外收入，其餘部分計入遞延收益。
（2）2007年7月13日，大瓷有限取得遼寧省財政廳根據其下發的《關於撥付
遼寧省高新技術產品和裝備製造業產品出口貸款財政貼息資金的通知》[遼財指
企（2007）330號]撥付給大瓷有限高新技術產品和裝備製造業產品出口貸款財政
貼息資金35萬元。
（3）2007年6月20日，根據財政部、對外貿易經濟合作部下發的《中小企業
國際市場開拓資金管理(試行)辦法》[財企（2000）467號]及《中小企業國際市
場開拓資金管理辦法實施細則（暫行）》（外經貿計財發[2001]270號）的規定，
大瓷有限收到由大連市財政局撥付的中小企業國際市場拓展資金20,000元。
（4）2007年9月6日，根據《大連市名牌產品管理辦法》及《大連市民營企
業和中小企業發展專項資金管理暫行辦法》的相關規定，大瓷有限收到由大連高
新園區財政局撥付的2006年度馳（著）名商標獎勵100,000元。
（5）2007年10月26日，根據《大連市地方企業合資合作項目財政補助資金管
理暫行辦法》中的相關規定，大瓷有限收到由大連高新園區財政局撥付的重點合
資項目中方註冊資本金補助760,000元。
（6）2007年10月30日，大瓷有限取得大連市財政局根據其下發的《關於下達
第四屆中國東協博覽會經費指標的通知》[大財指企（2007）833號]從東北老工
業基地外貿發展專項基金中撥付給大瓷有限的0.2萬元，專項用於第四屆中國東
盟博覽會展位費50%的補貼。
（7）2007年11月1日，根據財政部、對外貿易經濟合作部下發的《中小企業
國際市場開拓資金管理(試行)辦法》[財企（2000）467號]及《中小企業國際市
場開拓資金管理辦法實施細則（暫行）》（外經貿計財發[2001]270號）的規定，
大瓷有限收到由大連市財政局撥付的國際機電產品博覽會補貼1,500元。
（8）2007年11月12日，大瓷有限取得大連市經委和大連市財政局根據其下發
的《關於下達大連市2007年國家、省新認定企業技術中心扶持資金指標的通知》
中「對2007年被國家、省新認定的9戶企業技術中心給予規定的補貼資金扶持」
的規定所給予大瓷有限的撥款50萬元。
（9）2007年11月16日，根據《大連市專利資助經費管理辦法》的相關規定，
大瓷有限收到由大連市科學技術局撥付的專利資助經費950元。
（10）2007年12月27日，大瓷有限取得由大連市財政局《關於撥付2007年度
優化機電和高新技術產品進出口結構資金的通知》[大財指企（2007）1284號]，
根據上述文件，對大瓷有限報送的2007年度優化機電和高新技術產品進出口結構
項目進行資助，資助金額為60萬元，按規定預先撥付60%的資助資金36萬元。
（11）2008年4月22日，大瓷有限收到由大連市對外貿易經濟合作局撥付的
展位補貼1,000元。
(12)2008年7月8日，遼寧省對外貿易經濟合作廳向遼寧省各市、財政局、外
經貿局發出《關於下達2008年度遼寧省高新技術產品和裝備製造業產品出口貸款
財政貼息資金計劃的通知》，確定對大瓷有限貼息41萬元。
（13）2008年6月20日，遼寧省經濟委員會，遼寧省財政廳向遼寧省各市經委、
財政局下發《關於下達2008年度省企業技術中心專項資金項目計劃的通知》[遼
經科技（2008）128號]，撥付給大瓷有限30萬元。
(14)2008年7月17日，根據財政部、對外貿易經濟合作部下發的《中小企業
國際市場開拓資金管理(試行)辦法》[財企（2000）467號]及《中小企業國際市
場開拓資金管理辦法實施細則（暫行）》（外經貿計財發[2001]270號）的規定，
大瓷有限收到由大連市財政局撥付的中小企業國際市場開拓資金47,000元。
（15）2008年10月7日，大瓷有限收到由大連市對外貿易經濟合作局撥付的
展位補貼4,000元。
（16）2008年12月26日，根據中華人民共和國商務部及中華人民共和國財政
部下發來的《優化機電和高新技術產品進出口結構資金管理暫行辦法》，大瓷有
限收到由大連市財政局撥付的2007年度優化機電和高新技術產業進出口結構資
金款240,000元。
（17）2009年4月17日，大瓷有限收到由大連市對外貿易經濟合作局撥付的
廈門展會展位費補貼2,400元。
（18）2009年5月14日，大瓷有限收到由大連市對外貿易經濟合作局撥付的
展位費補貼2,900元。
（19）2009年6月15日，大連市經委和大連市財政局發出《大連市2009年重
大產業技術創新專項第一批項目補助資金指標的通知》[大經發(2009)85號，大
財指企（2009）417號]，補助給大瓷有限200萬元資金，大瓷有限已於2009年6
月25日收到100萬元。
（20）2009年8月至12月，大瓷有限及其下屬企業分三筆共計收到由大連市
財政局撥付的省出口科技創新資金387,032元。
（21）2009年8月11日，遼寧省經濟和信息化委員會和遼寧省財政廳發出《關
於下達2009年遼寧省電力需求側管理項目資金計劃的通知》［遼經信電力（2009）
120號］，補助給大瓷有限變頻調速技術項目40萬元資金額度，大瓷有限已於2009
年9月收到由遼寧省財政廳撥付的電力需求管理專項資金400,000元。
(22)2009年10月12日，發行人收到由大連市對外貿易經濟合作局撥付的博覽
會展位費補貼4,000元。
（25）根據《財政部 國家稅務總局關於促進殘疾人就業稅收優惠政策的通
知》（財稅[2007]92號）的相關規定，大瓷有限原下屬企業大連火花塞廠2007年
度收到增值稅退稅60,681.10元，2008年度收到增值稅退稅126,957.29元，2009
年度收到增值稅退稅10,660.16元。
本所律師認為，發行人及大瓷有限、發行人下屬企業享受的上述財政補貼合
法、合規、真實、有效。
（三）發行人及大瓷有限、發行人下屬企業的完稅情況
根據發行人陳述、有關政府部門出具的證明文件並經核查，發行人及其下屬
企業最近三年來繳納的稅種和稅率符合相關規定的要求，無重大違法行為。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）發行人的環境保護
1.發行人已於2009年12月28日取得由大連經濟技術開發區環境保護局核發
的《大連市汙染物排放許可證》（大環許證字21021400000000000479號），有效期
限為自2009年12月28日至2012年12月31日，排放汙染物的種類為懸浮物，化學需
氧量，氨氮，油，總磷。
2.根據大連市環保局於2010年2月21日出具的《關於對大連電瓷集團股份有
限公司上市環境保護核查的意見》，發行人及其下屬企業2007年以來能夠遵守國
家及地方各項環境保護法規和規章，按照建設項目環境管理有關規定，自覺執行
「環境影響評價」和「三同時」等制度，對所排放的汙染物採取有效措施，進行
綜合治理，2007年1月至今未發生環境汙染投訴和環境違法行為。
3.根據大連經濟技術開發區環境保護局於2010年1月18日出具的《關於〈大
連電瓷集團股份有限公司瓷絕緣子擴大生產能力項目環境影響報告表〉的批覆》
（環評批2010-008號），發行人本次發行上市募集資金擬投資的瓷絕緣子擴大生
產能力項目已按規定進行環境影響評價，並取得環保部門審批同意建設。
4.根據大連經濟技術開發區環境保護局於2010年1月29日出具的《關於電瓷集團股份有限公司複合絕緣子建設項目環境影響報告書>的批覆》（環評批
2010-044號），發行人本次發行上市募集資金擬投資的複合絕緣子建設項目已按
規定進行環境影響評價，並取得環保部門審批同意建設。
5.根據大連經濟技術開發區環境保護局於2010年1月18日出具的《關於〈大
連電瓷集團股份有限公司創建國家級技術中心環境影響報告表〉的批覆》（環評
批2010-007號），發行人本次發行上市募集資金擬投資的創建國家級技術中心項
目已按規定進行環境影響評價，並取得環保部門審批同意建設。
（二）發行人的產品質量、技術標準
1. 根據發行人陳述及其提供的資料，發行人的主要產品為輸變電用瓷絕緣
子、複合絕緣子，該等產品執行相關國家質量標準。根據發行人持有的《採用國
際標準產品標誌證書》[編號：（2009）2100C047]，發行人生產的系列直流盤形
懸式瓷絕緣子符合使用採用國際標準產品標誌條件，執行標準編號為：
GB/T19443-2004；根據發行人持有的《採用國際標準產品標誌證書》[編號：（2009）
2100C048]，發行人生產的系列交流盤形懸式瓷絕緣子符合使用採用國際標準產
品標誌條件，執行標準編號為：GB/T1001.1-2003；根據發行人持有的《質量管
理體系認證證書》（編號：01008Q10541R2M），發行人的質量管理體系符合GB/T
19001-2008/ISO 9001:2008標準，該體系覆蓋的範圍為輸變電用瓷及複合絕緣子
的設計、開發和生產。
2.根據發行人的陳述、有關政府部門出具的證明文件並經核查，發行人及其
下屬企業最近三年來遵守國家有關產品質量及技術監督管理的法律、法規，沒有
因違反有關產品質量及技術監督管理法律、法規而受到處罰的記錄。
十八、發行人募集資金的運用
根據2010年2月21日召開的發行人2010年第一次臨時股東大會審議通過的
《關於公司申請首次公開發行股票募集資金投向可行性的議案》，發行人擬將向
社會公眾公開發行股票募集的資金在扣除發行費用後，用於以下三個項目：
1.瓷絕緣子擴大生產能力項目
發行人瓷絕緣子擴大生產能力項目已經大連經濟技術開發區經濟貿易局以
「大開經貿備[2009]77號」《企業投資項目備案確認書》確認備案，並經大連經
濟技術開發區環境保護局以「環評批2010-008號」《關於限公司瓷絕緣子擴大生產能力項目環境影響報告表>的批覆》批准其環境影響評
價文件。該項目擬在發行人以出讓方式取得的「大開國用（2009）字第1012號」
《國有土地使用證》項下土地上建設，並已於2009年9月25日獲發了「建字第
2009-114號」《建設工程規劃許可證》。
2.複合絕緣子建設項目
發行人複合絕緣子建設項目已經大連經濟技術開發區經濟貿易局以「大開經
貿備[2009]76號」《企業投資項目備案確認書》確認備案，並經大連經濟技術開
發區環境保護局以「環評批2010-044號」《關於合絕緣子建設項目環境影響報告書>的批覆》批准其環境影響評價文件。該項目
擬在發行人以出讓方式取得的「大開國用（2010）字第0005號」《國有土地使用
證》項下土地上建設，並已於2009年12月4日獲發了「地字第200900077號」《建
設用地規劃許可證》，於2010年2月26日獲發了「建字第2010—11號」《建設工
程規劃許可證》。
3.創建國家級技術中心項目
發行人創建國家級技術中心項目已經大連經濟技術開發區經濟貿易局以「大
開經貿備[2009]78號」《企業投資項目備案確認書》確認備案，並經大連經濟技
術開發區環境保護局以「環評批2010-007號」《關於司創建國家級技術中心項目環境影響報告表>的批覆》批准其環境影響評價文件。
該項目擬在發行人以出讓方式取得的「大開國用（2009）字第1012號」《國有土
地使用證》項下土地上建設。
本次發行實際募集資金如不足以投資上述項目，資金缺口將由發行人通過自
有資金及銀行貸款等自籌解決。實際募集資金在投資上述項目之後如有結餘，將
用於補充發行人的流動資金。在募集資金未到位之前，上述項目所需資金，發行
人將通過銀行貸款解決，待募集資金到位後，發行人將用募集資金歸還由於建設
募集資金投資項目而發生的銀行貸款。
本所律師認為，發行人本次發行的募集資金投資項目已經有權的政府部門備
案，符合國家產業政策，不涉及與他人進行合作的情形，亦不會導致同業競爭，
符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
十九、發行人業務發展目標
根據發行人的陳述，發行人的業務發展目標為：瞄準特高壓1000kV交流和
±800kV直流輸電工程，提升懸式瓷絕緣子生產技術水平；加速複合絕緣子的技
術創新步伐和新產品開發，擴大複合絕緣子生產能力及應用；應用等靜壓幹法技
術擴展電站電瓷產品電壓等級，帶動溼法技術升級，開發一流產品，發展電站電
瓷國內外市場空間。充分利用「三箭」品牌在國內外市場的影響力，加快自主創
新及產品結構調整，以滿足電力系統對各類產品的需求。
本所律師認為，發行人的業務發展戰略、發展目標與其主營業務一致，發行
人的業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律
風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
經核查，發行人及其下屬企業、持有發行人5%以上股份的主要股東、發行人
的實際控制人，以及發行人的董事長、總經理目前不存在尚未了結或可以預見的
重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了《招股說明書》的編制及討論，並審閱了《招股說明書》，
對發行人在《招股說明書》及摘要中所引用的法律意見書和律師工作報告的相關
內容進行了認真審閱，確認《招股說明書》及摘要不致因上述內容出現虛假記載、
誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險。
本律師工作報告一式五份。
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