[上市]華統股份:北京市天元律師事務所關於公司首次公開發行股票並...

[上市]華統股份:北京市天元律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告

時間：2016年12月16日 10:01:17&nbsp中財網

北京市天元律師事務所

關於浙江華統肉製品股份有限公司

首次公開發行股票並上市的

律師工作報告

北京市天元律師事務所

北京市西城區豐盛胡同

28號

太平洋

保險大廈

10層

郵編：100032

目錄

第一部分釋義

............................................................................................................................... 3

第二部分引言

............................................................................................................................... 8

一、本所及本次籤字律師簡介..............................................................................8

二、本所律師製作法律意見及本工作報告的工作過程....................................10

第三部分正文

.............................................................................................................................13

一、本次發行並上市的批准和授權....................................................................13

二、發行人本次發行並上市的主體資格............................................................17

三、本次發行並上市的實質條件........................................................................19

四、發行人的設立................................................................................................27

五、發行人的獨立性............................................................................................31

六、發起人和股東................................................................................................37

七、發行人的股本及其演變................................................................................47

八、發行人的業務................................................................................................63

九、關聯交易及同業競爭....................................................................................66

十、發行人的主要財產........................................................................................80

十一、發行人的重大債權債務

............................................................................98

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

..........................................................107

十三、發行人章程的制定與修改

......................................................................107

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

..................109

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

......................................111

十六、發行人的稅務

..........................................................................................117

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

......................................126

十八、發行人募股資金的運用

..........................................................................127

十九、發行人業務發展目標

..............................................................................129

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

..........................................................................130

二十一、發行人《招股說明書》法律風險的評價

...........................................131

二十二、律師認為需要說明的其他問題

...........................................................131

二十三、結論意見

...............................................................................................135

5-2-1

釋義

在本工作報告中，除本工作報告中另有說明外，下列詞語具有以下特定含義：

本所指北京市天元律師事務所

本工作報告指

北京市天元律師事務所關於浙江華統肉製品股份有

限公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告

本次發行並上市指

發行人首次公開發行境內上市人民幣普通股（A股）

並上市之行為

發行人/公司/華

統股份

指浙江華統肉製品股份有限公司

華統有限指發行人前身浙江義烏華統肉製品有限公司

華統養殖指義烏市華統養殖有限公司，系發行人全資子公司

綠髮農業指義烏市綠髮農業開發有限公司，系發行人全資子公司

華農屠宰指義烏華農家禽屠宰有限公司，系發行人全資子公司

綠髮飼料指浙江綠髮飼料科技有限公司，系發行人全資子公司

綠髮農機指浙江綠髮農牧機械有限公司，系發行人全資子公司

綠髮商貿指浙江綠髮商貿有限公司，系發行人全資子公司

湖州華統指湖州南潯華統肉製品有限公司，系發行人全資子公司

蘇州華統指蘇州市華統食品有限公司，系發行人控股子公司

台州商業指台州市路橋區商業有限公司，系發行人控股子公司

富國超市指浙江富國超市有限公司，系發行人參股公司

豐和生豬合作社指浙江義烏豐和生豬專業合作社

華統集團指華統集團有限公司，系發行人控股股東

甲統股份指甲統企業股份有限公司，系發行人外資股東

華晨投資指義烏市華晨投資諮詢有限公司，系發行人股東

鬥巖投資指

浙江鬥巖投資合夥企業（有限合夥），系發行人發起

人

5-2-2

富越控股指浙江富越控股集團有限公司，系發行人股東

DPI 指

DPI PARTNERS LIMITED，系發行人外資股東

浙大創投指浙江大學創業投資有限公司，系發行人發起人

正大投資指正大（中國）投資有限公司，系發行人股東

康地飼料指康地飼料（中國）投資有限公司，系發行人股東

浙科匯慶指

杭州浙科匯慶創業投資合夥企業（有限合夥），系發

行人股東

浙科匯利指浙江浙科匯利創業投資有限公司，系發行人股東

金晟碩嘉指

蘇州金晟碩嘉創業投資中心（有限合夥），系發行人

股東

恆晉同盛指

浙江恆晉同盛創業投資合夥企業（有限合夥），系發

行人股東

華統房產指

義烏市華統

房地產

開發有限公司，系華統集團控股子

公司

華統電子商務指

浙江義烏華統電子商務有限公司，系華統集團控股子

公司

義烏農商銀行指浙江義烏農村商業銀行股份有限公司

中行義烏分行指

中國銀行

股份有限公司義烏市分行

農發行義烏支行指中國農業發展銀行義烏市支行

《公司章程》指《浙江華統肉製品股份有限公司章程》

《公司章程（草

案）》

指

2014年

6月

3日發行人

2014年第三次臨時股東大會

審議通過的將在本次發行並上市後生效的《浙江華統

肉製品股份有限公司章程（草案）》

《發起人協議》指

2011年

9月

9日，華統集團、甲統股份、華晨投資、

鬥巖投資、富越控股、DPI、浙大創投籤署的《浙江

華統肉製品股份有限公司發起人協議》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》及其修訂

《證券法》指《中華人民共和國證券法》及其修訂

《管理辦法》指《首次公開發行股票並上市管理辦法》

5-2-3

中國證監會指中國證券監督管理委員會

義烏市外經貿局指義烏市對外貿易經濟合作局，已更名為義烏市商務局

工商局指工商行政管理局

保薦人/

國信證券

指

國信證券

股份有限公司

天健會計師指天健會計師事務所（特殊普通合夥）

《招股說明書》指

國信證券

就發行人本次發行並上市編制的《浙江華統

肉製品股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（申報稿）》

《審計報告》指

天健會計師為發行人本次發行並上市而出具的天健

審[2014]5968《審計報告》

《內控報告》指

天健會計師為發行人本次發行並上市出具的天健審

[2014]5969號《關於浙江華統肉製品股份有限公司內

部控制的鑑證報告》

《納稅鑑證報

告》

指

天健會計師為發行人本次發行並上市出具的天健審

[2014]5972號《關於浙江華統肉製品股份有限公司最

近三年主要稅種納稅情況的鑑證報告》

《法律意見》指

本所為發行人本次發行並上市出具的京天股字

（2014）第

151號《北京市天元律師事務所關於浙江

華統肉製品股份有限公司首次公開發行股票並上市

的法律意見》

報告期指

2011年度、2012年度、2013年度、2014年

1月

1日

至

3月

31日（利潤表、現金流量表相關科目）或

2011

年

12月

31日、2012年

12月

31日、2013年

12月

31

日、2014年

3月

31日（資產負債表相關科目）

中國指

中華人民共和國。為表述方便，在本工作報告中不包

括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區

元指人民幣元

5-2-4

北京市天元律師事務所

TIANYUAN LAW FIRM

中國北京市西城區豐盛胡同

28號

太平洋

保險大廈

10層, 郵編:100032

電話: [phone]; 傳真: [phone]

主頁：http://www.tylaw.com.cn

北京市天元律師事務所

關於浙江華統肉製品股份有限公司

首次公開發行股票並上市的

律師工作報告

京天股字（

2014）第

151-1號

致：浙江華統肉製品股份有限公司

受發行人委託，本所擔任發行人本次發行並上市的特聘專項法律顧問，為發

行人本次發行並上市出具法律意見和本工作報告。

在出具法律意見和本工作報告的同時，本所依據《公司法》、《證券法》、《管

理辦法》、《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

12號——公開發行證券的

法律意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律

師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、行政法規、部門規章及

其他規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡

責精神，出具法律意見和本工作報告。

本所及指派的經辦本項目的律師（以下簡稱「經辦律師」）承諾對發行人的

行為及本次發行並上市申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，

5-2-5

並已對招股說明書及其摘要進行了審慎審閱。

為出具法律意見和本工作報告，本所及本所律師特製作如下聲明：

1、本所律師已根據中國證監會頒布的《公開發行

證券公司

信息披露的編報

規則第

12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》及法律意見和本

工作報告出具日之前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會

有關規定發表意見。

2、本所及經辦律師承諾已遵守法律、行政法規及相關規定，遵循誠實、守

信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格履行法定職

責，對發行人的行為以及本次發行並上市申請的合法、合規、真實、有效進行了

充分的核查、驗證，對招股說明書進行了審慎審閱，保證法律意見和本工作報告

不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，保證所出具文件的真實性、準確性、

完整性。

3、本所律師同意將法律意見和本工作報告作為發行人本次發行並上市所必

備法律文件，隨其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。

4、本所律師同意發行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監

會審核要求引用法律意見或本工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因

引用而導致法律上的歧義或曲解，並需經本所律師對招股說明書的有關內容進行

審閱和確認。

5、本所在本次發行並上市項目中，僅為發行人出具法律意見，未同時為保

薦人、承銷的

證券公司

出具法律意見。本所律師未擔任發行人及其關聯方董事、

監事、高級管理人員，也不存在其他影響律師獨立性的情形。

6、本所律師已按照依法制定的業務規則，採用了面談、書面審查、實地調

查、查詢和函證、計算、覆核等方法，勤勉盡責，審慎履行了核查和驗證義務。

5-2-6

7、本所律師已依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進

行核查和驗證；在進行核查和驗證前，已編制核查和驗證計劃，明確需要核查和

驗證的事項，並根據業務的進展情況，對其予以適當增加和調整。

8、本所律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項已履行法律專業

人士特別的注意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務，製作、出

具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

9、本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、

資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律

相關的業務事項在履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項在履行普

通人一般的注意義務後作為出具法律意見的依據；對於不是從公共機構直接取得

的文書，經核查和驗證後作為出具法律意見的依據。

10、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，按照

中國證監會的要求形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

11、本所為本次發行並上市出具的法律意見和本工作報告已由本所內核小組

討論覆核，並製作相關記錄作為工作底稿留存。

12、法律意見和本工作報告僅供發行人本次發行並上市之目的使用，不得用

作任何其他目的。

5-2-7

引言

一.本所及本次籤字律師簡介

本所於 1994年在北京市註冊成立，業務範圍包括但不限於：公司併購與重

組、證券與資本市場、外商直接投資、境外投資與反向收購、金融和銀行、知識

產權、

房地產

、基礎設施建設、項目融資、政府採購與招投標、

信息產業

、資訊

與媒體服務、娛樂與傳媒、礦產和自然資源、國際貿易、海商與海事、訴訟與仲

裁等。本所承辦發行人本次發行並上市業務的籤字律師為胡華偉、田偉奇，其證

券業務執業記錄、主要經歷及聯繫方式分別如下：

（一）胡華偉合伙人 /律師

胡華偉律師，浙江大學法學學士，英國愛丁堡大學法學碩士，中歐國際工商

管理學院 EMBA，具備中國律師資格。

胡華偉律師 2005年 3月加入本所，2009年 1月至 2010年 3月為北京市大

成律師事務所律師，之後繼續在本所擔任律師。

胡華偉律師的主要執業領域為：境內外證券發行、收購與兼併、資產重組，

私募股權融資業務；胡華偉律師與他人合作發表的《民營企業進入資本市場的若

幹問題》被收錄於人大複印資料《金融與保險》2001年第 9期。

在證券及資本市場業務方面，胡華偉律師承辦的主要項目包括：為浙江菲達

環保科技股份有限公司股權分置改革提供法律服務；為中國國際航空股份有限公

司 A股發行項目提供法律服務；為日本松崗株式會社出售上海九龍山股份有限

公司控股權項目提供法律服務；為北京建龍重工集團有限公司收購新家坡和印尼

公司項目提供法律服務；為揚帆集團股份有限公司與高盛基金私募項目提供法律

服務；為康龍化成（北京）科技有限公司與聯想投資、美國 AVENUE基金私募

項目提供法律服務。

5-2-8

胡華偉律師目前持有有效的執業證書，不存在被吊銷執業證書的情形，也不

存在被中國證監會採取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執業處

罰的情形。

胡華偉律師的聯繫方式為：

地址：北京市西城區豐盛胡同

28號

太平洋

保險大廈

10層

郵政編碼：100032

電話：8610-57763888

傳真：8610-57763777

電子信箱：[e-mail]

（二）田偉奇律師

田偉奇律師，中國政法大學法學學士，具備中國律師資格。

田偉奇律師

2006年加入本所，現為本所資深律師，主要從事訴訟、併購法

律業務。曾參與電光防爆科技股份有限公司

A股

IPO項目。

田偉奇律師目前持有有效的執業證書，不存在被吊銷執業證書的情形，也不

存在被中國證監會採取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執業處

罰的情形。

田偉奇律師的聯繫方式為：

地址：北京市西城區豐盛胡同

28號

太平洋

保險大廈

10層

郵編：100032

電話：8610-57763888

傳真：8610-57763777

電子郵件：tianwq @tylaw.com.cn

5-2-9

二.本所律師製作法律意見及本工作報告的工作過程

本所自 2010年 9月接受發行人委託，為發行人擬發行並上市事項提供法律

服務。本所接受委託後，按照法律法規和中國證監會的有關規定，指派本所律師

提供法律服務，並最終形成法律意見及本工作報告。本所為發行人本次發行製作

法律意見的過程如下：

（一）編制查驗計劃並開展查驗工作

本所接受委託後，本所律師按照證券法律業務執業規則編制了查驗計劃，並

具體開展了查驗工作。

本所向發行人提交了列明需要查驗的具體事項以及所需材料的盡職調查清

單，並指派律師進駐發行人辦公現場，向發行人詳細講解了盡職調查清單的內容，

親自收集相關盡職調查材料。根據查驗工作的進展情況，對查驗計劃予以適當調

整，本所又多次向發行人提交了補充盡職調查清單，要求發行人補充提供相關材

料。本所律師據此得到了發行人提供的與待查驗事項相關的材料和說明、確認。

對於發行人提供的材料和說明、確認，本所律師按照證券法律業務執業規則，

獨立、客觀、公正並遵循審慎性及重要性原則，合理、充分地採用了面談、書面

審查、實地調查、查詢、函證、計算、覆核等查驗方法，勤勉盡責，對其內容的

真實性、準確性、完整性進行查驗，並對被查驗事項作出認定和判斷。

在查驗過程中，本所律師就業務事項是否與法律相關、是否應當履行法律專

業人士特別注意義務作出了分析、判斷，對與法律相關的業務事項履行法律專業

人士特別的注意義務，對其他業務事項履行了普通人一般的注意義務。本所律師

對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、

資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文書，按照前述原則履行必要的

注意義務後，作為出具法律意見的依據；對於不是從公共機構直接取得的文書，

經查驗後作為出具法律意見的依據。本所律師對於從公共機構抄錄、複製的材料，

5-2-10

經該機構確認，並按照前述原則履行必要的注意義務後，作為出具法律意見的依

據；未取得公共機構確認的，對相關內容進行查驗後作為出具法律意見的依據。

從不同來源獲取的證據材料或者通過不同查驗方式獲取的證據材料，對同一事項

所證明的結論不一致的，本所律師追加了必要的程序作進一步查證。

查驗工作結束後，本所律師對查驗計劃的落實情況進行了評估和總結。

發行人提供的並經本所律師查驗後的與待查驗事項相關的材料、說明、確認

以及本所律師查驗過程中形成的書面記錄、筆錄等構成本所律師出具法律意見和

本工作報告的基礎性依據材料。

（二）參加相關會議，提出意見和建議

本所律師多次參加了發行人和中介機構協調會，就與法律相關的問題提出了

意見和建議，協助發行人和其他中介機構確定解決問題的方案，並督促發行人按

照確定的方案辦理完成相關事項。

（三）幫助發行人按照發行上市的要求進行規範

本所律師按照發行上市要求，為發行人起草、修改了《公司章程（草案）》、

各項議事規則、內部決策制度、管理制度等，起草或修改了各項會議的通知、議

案和決議等，向發行人董事、監事和高級管理人員講解了發行上市法律方面的要

求，幫助發行人按照發行上市的要求實現規範治理。

（四）完成法律意見、律師工作報告草稿和工作底稿

在收集資料並對相關資料的真實性、準確性和完整性進行查驗以及對被查驗

事項作出認定、判斷的基礎上，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規

範和勤勉盡責精神，依照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和中國證監會《公

開發行

證券公司

信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律

5-2-11

師工作報告》等規範性文件，起草完成了法律意見、律師工作報告草稿，並歸類

整理查驗過程中形成的工作記錄和獲取的所有文件、資料，按照中國證監會的相

關規定，及時製作了工作底稿。

（五）內核小組討論覆核

本所律師完成法律意見和律師工作報告草稿後，提交本所證券業務內核小組

進行討論覆核，內核小組討論覆核通過後，本所律師根據內核小組的意見進行修

改，最終完成法律意見和律師工作報告定稿。

在發行人本次發行過程中，截至本工作報告出具日，本所律師累計有效工作

時間達到

1800小時。

5-2-12

正文

一.本次發行並上市的批准和授權

（一）發行人股東大會已依法定程序作出批准發行並上市的決議

1.董事會通過本次發行並上市的議案

2014年 5月 16日，發行人召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《關

於公司申請首次公開發行股票並上市的議案》、《關於公司申請首次公開發行股票

募集資金運用方案的議案》、《關於公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配

方案的議案》、《關於授權董事會辦理首次公開發行股票並上市具體事宜的議案》

等議案，並決定召開 2014年第三次臨時股東大會，審議包括上述議案在內的議

題。

2.股東大會的批准

2014年 6月 3日，發行人召開 2014年第三次臨時股東大會。出席會議的股

東代表共 11名，共代表發行人股份 13,400萬股，佔發行人有表決權股份總數的

100%；本次臨時股東大會以同意股份 13,400萬股（佔出席會議有表決權股份總

數的 100%）審議通過了《關於公司申請首次公開發行股票並上市的議案》、《關

於公司申請首次公開發行股票募集資金運用方案的議案》、《關於公司首次公開發

行股票並上市前滾存利潤分配方案的議案》、《關於授權董事會辦理首次公開發行

股票並上市具體事宜的議案》等議案。

基於上述，本所律師認為，發行人股東大會已依法定程序作出批准本次發行

並上市的決議，股東大會的召集召開程序符合法律、法規、規範性文件和《公司

章程》的規定。

5-2-13

（二）根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》等規定，上述決議的

內容合法有效。

1.

發行人

2014年第三次臨時股東大會審議通過的《關於公司申請首次公開發

行股票並上市的議案》的內容包括：

（1）發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（A股）；

（2）發行股票的每股面值：人民幣

1.00元/股；

（3）發行數量：公司本次擬發行股票，既包括公開發行新股，也包括公司

股東公開發售股份（即老股轉讓）。本次發行股票數量不超過

4,466.67萬股，佔

發行後總股本的比例不低於

25.00%，其中公開發行新股不超過

4,466.67萬股，

公司股東公開發售股份不超過

2,233.34萬股。

根據詢價結果，若出現募集資金金額超過募集資金投資項目所需資金總額及

預計發行費用之和的情形，公司將在滿足發行條件的前提下減少公開發行新股的

數量，由符合條件的股東公開發售不超過

2,233.34萬股本次公開發行前公司已發

行的股份，且公司股東公開發售股份數量不超過自願設定

12個月及以上限售期

的投資者獲得配售股份的數量。

為遵循平等自願的原則，公司發行前滿足條件的股東擬在公司首次公開發行

時按照其所持可公開發售的股份佔全部可公開發售股份的比例轉讓所持有的部

分老股。本次公開發行股票總量預計不超過

4,466.67萬股，具體發行的股份數需

確保同時符合以下條件：

1）公司股東公開發售股份數量不得超過自願設定

12個月及以上限售期的投

資者獲得配售股份的數量；

2）公司本次發行新股數量與原股東公開發售股份數量之和，需滿足公司在

證券交易所上市的要求，即公開發行的股份達到發行後公司股份總數的

25%以

上；

3）公司原股東公開發售股份後，股權結構未發生重大變化，實際控制人不

會發生變更。

具體新股發行數量和公司股東公開發售股份數量將由董事會根據股東大會

5-2-14

的授權，視詢價結果和市場狀況決定。

（4）發行費用的分攤原則：如實際發生發行人股東公開發售股份情形，本

次發行的保薦費用、審計費、律師費、信息披露費、發行手續費等由發行人承擔；

本次發行的承銷費由發行人與公開發售股份股東按各自取得的資金額佔本次公

開發行股票募集資金總額（包括公司發行新股取得的資金和股東發售股份取得的

資金）的比例分攤。

（5）發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開

立深圳證券交易所交易帳戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規

範性文件禁止購買者除外）；

（6）定價方式：通過向詢價對象初步詢價，由發行人和主承銷商根據初步

詢價情況直接確定發行價格；

（7）發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定

價發行相結合的方式，或者採用經國務院證券監督管理機構認可的其他發行方

式；

（8）股票擬上市交易所：深圳證券交易所；

（9）發行承銷方式：餘額包銷；

（10）決議有效期：本次發行並上市的決議自股東大會審議通過之日起 24

個月內有效。

2.

發行人 2014年第三次臨時股東大會審議通過的《關於公司申請首次公開發

行股票募集資金運用方案的議案》的內容包括：

（1） 本次發行並上市涉及的募集資金擬投資項目為：

序號項目名稱投資金額（萬元）

1 年屠宰生豬 50萬頭及 1萬噸肉製品加工項目 26,818.05

2 年屠宰加工 3,600萬羽家禽項目 16,500.24

3 償還銀行貸款項目 6,000.00

4 合計 49,318.29

5-2-15

（2） 上述三個項目擬共需資金約 49,318.29萬元，本次股票發行後募集資金淨

額在投資於上述項目時，若募集資金無法滿足上述投資項目的需要，缺口

部分將由發行人自籌資金解決。

若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投向中的全部或部分項

目在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，公司擬以自籌資金先期進行

投入，待本次發行募集資金到位後，公司可選擇以募集資金置換先期自籌資金投

入。

3.

發行人 2014年第三次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行股

票並上市前滾存利潤分配方案的議案》，同意本次發行完成後，由新老股東

按持股比例共享本次公開發行前的滾存未分配利潤。

基於上述，本所律師認為，根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章

程》等規定，上述決議的內容合法、有效。

（三）發行人股東大會已授權董事會辦理本次發行並上市相關事宜，授權範圍、

程序合法有效。

發行人 2014年第三次臨時股東大會審議通過《關於授權董事會辦理首次公

開發行股票並在深圳證券交易所上市具體事宜的議案》，授權董事會在有關法律、

法規及規範性文件範圍內全權辦理與本次發行並上市有關的事宜，授權範圍包

括：

（1）履行與本次發行上市有關的一切程序，包括向中國證監會提出向社會

公眾公開發行股票的申請，並於獲準發行後向證券交易所提出上市的申請；

（2）根據有關主管部門的要求和公司股東大會決議實施本次發行上市的具

體方案，包括確定發行時機、發行新股數量及股東公開發售股份的數量、發行對

象、發行價格、發行方式、發行起止日期、具體認購辦法、認購比例等；

（3）審閱、修改及籤署本次發行上市的相關文件，包括但不限於招股意向

5-2-16

書、招股說明書、保薦協議、承銷協議、上市協議、各種公告及其他有關文件；

（4）在股東大會決議範圍內，對募集資金投資項目及其所需金額、資金投

入進度等具體安排進行調整；

（5）根據公司需要在發行前確定募集資金專用帳戶，並在股東大會決議範

圍內，對募集資金投資項目的具體安排進行調整，包括對項目投資進度的調整、

按經營發展需要調整項目實施的先後順序等；

（6）在本次發行完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任

公司辦理股權登記結算相關事宜，包括但不限於股權託管登記、流通鎖定等事宜；

（7）公司本次發行上市後，根據公司股票發行的實際情況，對公司章程的

有關條款進行修改，並辦理工商變更登記等相關事宜；

（8）辦理與實施本次發行上市有關的其他事項；

（9）如證券監管部門對首次公開發行股票並上市的政策有新的規定，授權

董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次發行上市的具體方案作相應調

整。

上述授權自股東大會決議通過之日 24個月內有效。

根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》等規定，發行人股東大

會已授權董事會全權辦理本次發行並上市相關事宜，授權範圍、程序合法有效。

（四）發行人本次發行並上市尚須經中國證監會核准，且其股票上市交易尚須經

深圳證券交易所核准。

二.發行人本次發行並上市的主體資格

（一）發行人具備本次發行並上市的主體資格

1.發行人符合《管理辦法》第二章第一節規定的發行並上市的主體資格條件：

5-2-17

（1） 經本所律師核查，發行人於 2011年 11月 1日由有限責任公司依法整體變

更為股份有限公司，是依法設立且合法存續的股份有限公司。

（2） 發行人的前身華統有限自 2001年 8月 8日成立，並於 2011年 11月 1日

按經審計的帳面淨資產值折股由有限責任公司整體變更為股份有限公司，

發行人持續經營時間從華統有限成立之日起計算已在三年以上。

（3） 經本所律師核查，發行人的註冊資本人民幣 13,400萬元已足額繳納；發

行人整體變更為股份有限公司前原有的資產已由發行人合法承繼，發行人

的主要資產不存在重大權屬糾紛。

（4） 經本所律師核查，發行人的生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》

的規定，符合國家產業政策。

（5） 經本所律師核查，發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有

發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

（6） 經本所律師核查，發行人的股權清晰，發行人的控股股東和受控股股東、

實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

2.

發行人已聘請

國信證券

及其他中介機構對發行人及其主要股東、董事、監事

和高級管理人員等進行了股票發行上市方面的相關輔導，並履行了上市輔導

驗收備案手續。發行人本次發行並上市已獲得

國信證券

的保薦。

（二）發行人依法有效存續，不存在根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》

需要終止的情形

根據發行人現持有的《企業法人營業執照》和本所律師核查，發行人依法有

效存續，不存在根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》需要終止的情形。

5-2-18

三.

本次發行並上市的實質條件

根據《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等相關法律法規和規範性文件，

本所律師對發行人本次發行並上市的條件進行了逐一核對，本所律師認為發行人

已經具備了首次公開發行股票並上市的實質條件，具體情況如下：

（一）發行人本次發行並上市符合《公司法》規定的公開發行新股的條件

發行人的資本劃分為股份，每一股的金額相等。發行人本次擬發行的股票為

人民幣普通股，每股面值 1元，每一股份具有同等權利；每股的發行條件和發行

價格相同，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額，符合《公

司法》第一百二十五條和第一百二十六條的規定。

（二）發行人本次發行並上市符合《證券法》規定的條件

1.

發行人符合《證券法》第十三條第一款規定的公開發行新股的以下條件：

（1） 發行人已按照《公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規

定，設立了股東大會、董事會、監事會，並在董事會下設置了審計委員會、

戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會 4個專門委員會，建立了獨

立董事和董事會秘書制度，上述機構能夠獨立有效運行，相關人員能夠依

法履行法定職責，發行人具備健全且運行良好的組織機構；

（2） 根據《審計報告》，發行人 2011年、2012年、2013年連續盈利，發行人

具有持續盈利能力，財務狀況良好；

（3） 根據《審計報告》及發行人確認，發行人最近三年財務會計文件無虛假記

載，無其他重大違法行為。

2.

除尚需取得中國證監會關於本次發行並上市的核准外，發行人本次發行並上

市符合《證券法》第五十條規定的以下條件：

5-2-19

（1） 發行人目前的股本總額為 13,400萬元，本次公開發行股票後股本總額將

進一步增加，股本總額將不少於 3,000萬元。

（2） 根據發行人股東大會通過的發行方案，發行人本次公開發行後公開發行的

股份佔總股本的比例為百分之二十五以上。

（3） 根據相關主管機關出具的證明、《審計報告》以及本所律師核查，發行人

最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

3.

發行人已聘請

國信證券

對本次發行並上市提供保薦和承銷服務，符合《證券

法》第十一條和第四十九條的規定。

（三）發行人本次發行並上市符合《管理辦法》規定的相關條件

1.

發行人的主體資格

（1） 如本工作報告正文第二部分「發行人本次發行並上市的主體資格」所述，

發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司，符合《管理辦法》第八條

的規定。

（2） 如本工作報告正文第二部分「發行人本次發行並上市的主體資格」所述，

發行人系由有限責任公司按原帳面淨資產值折股整體變更設立的股份有

限公司，持續經營時間從有限責任公司成立之日起計算在三年以上，符合

《管理辦法》第九條的規定。

（3） 如本工作報告正文第二部分「發行人本次發行並上市的主體資格」所述，

發行人的註冊資本已足額繳納；發行人屬於有限責任公司整體變更為股份

有限公司，發行人整體變更為股份有限公司前原有的資產已由發行人合法

承繼，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十條

的規定。

（4） 經本所律師核查，發行人的生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》

5-2-20

的規定，符合國家產業政策，符合《管理辦法》第十一條的規定。

（5） 經本所律師核查，發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有

發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，符合《管理辦法》第十二條的

規定。

（6） 如本工作報告正文第七部分「發行人的股本及其演變」所述，發行人的股

權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股

份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十三條的規定。

2.發行人的獨立性

（1） 發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合《管理

辦法》第十四條的規定。

（2） 發行人的資產完整。發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系

統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商

標、專利的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統，符

合《管理辦法》第十五條的規定。

（3） 發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘

書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任

除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業領薪；發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業中兼職，符合《管理辦法》第十六條的規定。

（4） 發行人的財務獨立。發行人已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財

務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；發行人不

存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形，

符合《管理辦法》第十七條的規定。

5-2-21

（5） 發行人的機構獨立。發行人已建立了健全內部經營管理機構，獨立行使經

營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構

混同的情形，符合《管理辦法》第十八條的規定。

（6） 發行人的業務獨立。發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制

的其他企業，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存

在同業競爭或者顯失公平的關聯交易，符合《管理辦法》第十九條的規定。

（7） 經本所律師核查，發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《管理

辦法》第二十條的規定。

3.發行人的規範運行

（1） 發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會

秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理辦法》第二十

一條的規定。

（2）

國信證券

和本次發行並上市的其他中介機構已對發行人的董事、監事和高

級管理人員進行上市前的輔導，該等人士已經了解與股票發行上市有關的

法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責

任，符合《管理辦法》第二十二條的規定。

（3） 經發行人確認及本所律師核查，發行人的現任董事、監事和高級管理人員

符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形，符合《管

理辦法》第二十三條的規定：

1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

2）最近 36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近 12個月內受到證

券交易所公開譴責；

3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

5-2-22

調查，尚未有明確結論意見。

（4） 根據《內控報告》及本所律師核查，發行人的內部控制制度健全且被有效

執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率

與效果，符合《管理辦法》第二十四條的規定。

（5） 根據政府有關主管部門出具的證明及發行人的確認，並經本所律師核查，

發行人不存在下列情形，符合《管理辦法》第二十五條的規定：

1）最近 36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券；

或者有關違法行為雖然發生在 36個月前，但目前仍處於持續狀態；

2）最近 36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行

政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

3）最近 36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件

有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙

取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核

工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋

章；

4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

（6） 發行人的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，根據發

行人確認及本所律師核查，發行人目前不存在為控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《管理辦法》第二十六條的

規定。

（7） 根據《審計報告》、《內控報告》及本所律師核查，發行人有嚴格的資金管

理制度，目前不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以

借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《管理辦法》

第二十七條的規定。

5-2-23

4.發行人的財務與會計

（1） 根據《審計報告》，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力

較強，現金流量正常，符合《管理辦法》第二十八條的規定。

（2） 根據《內控報告》，發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並由天

健會計師為其出具了無保留結論的內部控制鑑證報告，符合《管理辦法》

第二十九條的規定。

（3） 根據《審計報告》及《內控報告》，發行人會計基礎工作規範，財務報表

的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地

反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由天健會計師為其出

具了無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》第三十條的規定。

（4） 根據《審計報告》、《內控報告》以及發行人確認，發行人編制財務報表以

實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了

應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，不存在

隨意變更的情形，符合《管理辦法》第三十一條的規定。

（5） 根據本次發行並上市的《招股說明書》、《審計報告》及發行人確認，發行

人已完整披露了關聯方關係並按重要性原則恰當披露了關聯交易。發行人

關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《管理辦

法》第三十二條的規定。

（6） 根據《審計報告》及本所律師核查，發行人具備下列條件，符合《管理辦

法》第三十三條的規定：

1）發行人 2011年度、2012年度和 2013年度 3個會計年度的淨利潤（以

扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）均為正數且累計超過 3,000萬

元；

5-2-24

2）發行人 2011年度、2012年度和 2013年度 3個會計年度營業收入累計

超過 3億元；

3）發行人發行前股本總額為 13,400萬元，不少於 3,000萬元；

4）發行人最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權

等後）佔淨資產的比例不高於 20%；

5）發行人最近一期末不存在未彌補虧損。

（7） 根據《審計報告》、《納稅鑑證報告》及本所律師核查，發行人在報告期內

依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對

稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《管理辦法》第三十四條的規定。

（8） 根據《審計報告》、《內控報告》及發行人的確認，發行人不存在重大償債

風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合

《管理辦法》第三十五條的規定。

（9） 根據《審計報告》、《招股說明書》、發行人的確認及本所律師核查，發行

人申報文件中不存在下列情形，符合《管理辦法》第三十六條的規定：

1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

2）濫用會計政策或者會計估計；

3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

（10）根據《審計報告》及本所律師核查，發行人不存在下列影響持續盈利能力

的情形，符合《管理辦法》第三十七條的規定：

1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，

並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大

變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

3）發行人最近 1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大

不確定性的客戶存在重大依賴；

4）發行人最近 1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的

5-2-25

投資收益；

5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技

術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

5.發行人的募集資金運用

（1） 根據發行人 2014年第三次臨時股東大會的決議，本次發行的募集資金將

用於年屠宰生豬 50萬頭及 1萬噸肉製品加工項目、年屠宰加工 3,600萬

羽家禽項目以及償還銀行貸款項目。發行人本次發行募集資金具有明確的

使用方向，系用於主營業務，募集資金使用項目不屬於持有交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，未直接或

間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《管理辦法》第三十

八條規定。

（2）根據發行人的確認，募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規

模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《管理辦法》第三十

九條的規定。

（3） 根據發行人確認及本所律師核查，發行人募集資金投資項目符合國家產業

政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，

符合《管理辦法》第四十條的規定。

（4） 根據發行人的確認，發行人董事會對募集資金投資項目的可行性進行了認

真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投

資風險，提高募集資金使用效益，符合《管理辦法》第四十一條的規定。

（5） 根據發行人確認，募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發

行人的獨立性產生不利影響，符合《管理辦法》第四十二條的規定。

5-2-26

（6） 發行人 2012年第二次臨時股東大會審議通過了《浙江華統肉製品股份有

限公司募集資金管理制度》，建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將

存放於董事會決定的專項帳戶，符合《管理辦法》第四十三條的規定。

綜上，本所律師認為，發行人符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》

等法律、法規和規範性文件規定的首次公開發行股票並上市的實質條件；發行人

本次發行尚需獲得中國證監會核准，其股票上市需經證券交易所核准。

四.發行人的設立

（一）發行人系由華統有限整體變更設立的外商投資股份有限公司，並獲得了浙

江省商務廳批准。發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、

法規和規範性文件的規定，並得到有權部門的批准。

1.關於整體變更的程序

2011年 9月 7日，天健會計師出具《審計報告》（天健審[2011]4839號），確

認截至 2011年 7月 31日，華統有限經審計的帳面淨資產值為人民幣

267,996,875.20元。

2011年 9月 8日，坤元資產評估有限公司出具《浙江義烏華統肉製品有限

公司擬進行股份制改制涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元

評報[2011]354號），確認華統有限以 2011年 7月 31日為評估基準日的股東全部

權益評估價值為 348,829,045.66元。

2011年 9月 9日，華統有限召開董事會並通過決議，同意確認天健會計師

以 2011年 7月 31日為基準日對公司出具的審計報告，根據審計結果，華統有限

經審計的帳面淨資產值為 267,996,875.20元；同意按照《公司法》的有關規定將

公司整體變更為股份有限公司，整體變更後的公司名稱為「浙江華統肉製品股份

有限公司」，以華統有限上述經審計的帳面淨資產值 267,996,875.20元按照

5-2-27

2.436335229:1的折股比例折合股份

11,000萬股，其餘未折股部分計入發行人的

資本公積。

2011年

9月

9日，華統有限的全體股東華統集團、甲統股份、華晨投資、

鬥巖投資、富越控股、DPI、浙大創投作為發起人共同籤署了《發起人協議》及

《浙江華統肉製品股份有限公司章程（草案）》。

2011年

9月

27日，浙江省商務廳核發《關於浙江義烏華統肉製品有限公司

整體變更為外商投資股份有限公司的批覆》（浙商務資函[2011]203號），同意華

統有限整體變更為外商投資股份有限公司。

2011年

10月

8日，浙江省人民政府向發行人核發《臺港澳僑投資企業批准

證書》（商外資浙府資字[2001]0215號）。

2011年

10月

26日，天健會計師出具《驗資報告》（天健驗[2011]440號），

確認截至

2011年

10月

25日，發行人已收到全體出資者所擁有的截至

2011年

7

月

31日華統有限經審計的帳面淨資產

267,996,875.20元，且發行人已將淨資產

值

267,996,875.20元中的

110,000,000元折合股本總額

110,000,000股，每股面值

1元，餘額

157,996,875.20元列入變更後股份有限公司的資本公積。

2011年

10月

26日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，全體股東或

其代表出席了本次股東大會，依據《公司法》第九十一條規定，審議通過了設立

公司的決議。

2011年

11月

1日，發行人取得金華市工商局核發的註冊號為

330700400006387的《企業法人營業執照》，發行人正式設立。根據該營業執照

記載，發行人設立時名稱為「浙江華統肉製品股份有限公司」，住所為義烏市義

亭鎮姑塘工業小區，法定代表人為朱儉軍，註冊資本及實收資本為

11,000萬元；

企業類型為股份有限公司（臺港澳與境內合資，未上市），經營範圍為「生豬屠

宰及肉製品（醃臘肉製品、醬滷肉製品、燻燒烤肉製品、燻煮香腸火腿製品）的

5-2-28

加工與銷售（《全國工業產品生產許可證》有效期至

2013年

5月

13日止）」。

發行人設立時的股本結構為

序號發起人名稱持股數（股）持股比例

1 華統集團 67,583,910 61.44%

2 甲統股份 24,303,469 22.09%

3 華晨投資 5,297,088 4.82%

4 鬥巖投資 4,271,845 3.88%

5 富越控股 3,203,883 2.91%

6 DPI 3,203,883 2.91%

7 浙大創投 2,135,922 1.94%

合計 110,000,000 100.00%

2.關於發起人資格

發行人整體變更設立時的發起人（股東）為

7名，分別為華統集團、甲統股

份、華晨投資、鬥巖投資、富越控股、DPI、浙大創投。經本所律師核查，其中

甲統股份為臺灣企業法人，根據臺灣萬福法律事務所許世恆律師於

2014年

6月

6日出具的《法律意見書》，甲統股份系根據臺灣地區法律合法設立並有效存續

的股份有限公司；DPI為香港企業法人，根據餘錦勝律師行於

2014年

3月

13日

出具的法律意見，DPI系根據香港法律合法設立並有效存續的私人有限公司；其

他

5名發起人均為境內主體（其中華統集團、華晨投資、富越控股、浙大創投系

境內法人，鬥巖投資系境內有限合夥企業），均在中國境內有住所。各發起人均

具有發起設立股份有限公司的資格。

3.關於設立的條件

經本所律師核查，發行人整體變更設立符合《公司法》規定的設立股份有限

公司的條件：

5-2-29

（1）發起人為

7名，其中

5名（超過半數）均在中國境內有住所，發起人

人數及住所符合法律規定；

（2）發起人認購的股本總額為

11,000萬元，達到《公司法》規定的法定資

本最低限額；

（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（4）發起人依法制定了公司章程，並經創立大會通過；

（5）有公司名稱，即「浙江華統肉製品股份有限公司」，建立了符合股份有

限公司要求的股東大會、董事會、監事會、經營管理層等組織機構；

（6）有公司住所。

4.關於設立的方式

發行人系採取由有限責任公司整體變更的方式發起設立，其折合的實收股本

總額為

11,000萬元，不高於公司淨資產額，其設立方式符合《公司法》的規定。

（二）發起人設立過程中所籤訂的《發起人協議》符合有關法律、法規和規範性

文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛

發行人由有限責任公司整體變更為股份有限公司的過程中，於

2011年

9月

9日由有限責任公司的全體股東共同籤訂了《發起人協議》，同意共同作為發起

人，以有限責任公司整體變更的方式發起設立股份有限公司。

經本所律師核查，該《發起人協議》符合有關法律、法規和規範性文件的規

定，不會引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

（三）發行人設立過程中履行了必要的審計、評估、驗資手續，符合當時法律、

法規和規範性文件的規定。（詳見本工作報告正文第四部分「發行人的設

立」中的「（一）、1」部分）

（四）發行人創立大會的程序及所議事項符合法律、法規和規範性文件規定

5-2-30

1.

2011年 10月 6日，發行人發出創立大會暨第一次股東大會會議通知，通知

於 2011年 10月 26日在公司會議室召開創立大會暨第一次股東大會。

2.

2011年 10月 26日，發行人召開了創立大會暨第一次股東大會，全體股東出

席會議，會議一致審議通過了如下議案並形成決議：

（1） 《關於股份公司籌備情況的報告》；

（2） 《關於股份公司設立費用情況的報告》；

（3）《關於發起人以浙江義烏華統肉製品有限公司經審計的淨資產額折合股

份公司股份總額的報告》；

（4） 《公司章程》；

（5） 《股東大會議事規則》；

（6） 《董事會議事規則》；

（7） 《監事會議事規則》；

（8） 選舉第一屆董事會董事；

（9） 選舉第一屆監事會監事；

（10）《關於聘用會計師事務所的議案》；

（11）《關於自審計基準日至股份公司設立之日之間產生的權益由整體變更後

的股份公司享有和承擔的議案》；

（12）《關於授權整體變更後的股份公司的董事會全權辦理有限公司整體變更

為股份公司的工商登記註冊事宜的議案》。

經本所律師核查，出席會議的發起人代表全部參與了表決，創立大會決議及

會議記錄已經全體發起人籤署。

五.

發行人的獨立性

（一）發行人的業務獨立於股東單位及其他關聯方

1.

發行人的業務

5-2-31

根據發行人現持有的《營業執照》（註冊號：330700400006387）記載，發

行人的經營範圍為「生豬屠宰（生豬定點屠宰證批准號：浙金屠準字

004號，動

物防疫條件合格證：浙義動防合字第

20110012號），肉製品（醃臘肉製品、醬

滷肉製品、燻燒烤肉製品、燻煮香腸火腿製品）的加工與銷售（《全國工業產品

生產許可證》有效期至

2016年

5月

13日止），食用動物油脂（豬油）的生產與

銷售（《全國工業產品生產許可證》有效期至

2017年

4月

2日止）。生鮮豬肉

銷售，以特許經營方式從事商業活動」。根據《審計報告》、發行人確認及本所

律師核查，發行人及其子公司的主營業務為飼料加工、畜禽養殖、畜禽屠宰加

工、肉製品深加工。

2.

發行人的市場準入獨立

在市場準入條件方面，發行人獨立擁有生產經營所必須的經營許可（參見本

工作報告第八部分「發行人的業務」中的「（一）、2」部分）。在業務的市場

準入條件方面，發行人不依賴於股東單位和其他關聯方。

3.

發行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭以及顯

失公平的關聯交易

根據發行人的控股股東、實際控制人出具的《關於避免同業競爭的承諾函》

及本所律師核查，控股股東、實際控制人未投資其他與發行人及其子公司相

同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織，或從事其他

與發行人及其子公司相同、類似的經營活動。

根據《審計報告》及本所律師核查，發行人與控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業最近三年不存在顯失公平的關聯交易。

4.

根據發行人確認及本所律師核查，發行人擁有獨立開展經營所需的資產、人

員和業務系統，不存在依賴股東單位及其他關聯方的情形。

5-2-32

基於上述，本所律師認為，發行人業務獨立於控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業最近三年不存

在顯失公平的關聯交易，發行人的業務獨立。

（二）發行人的資產獨立完整

1.

發行人變更為股份有限公司時的註冊資本已經天健會計師出具的《驗資報

告》（天健驗[2011]440號）驗證，各發起人認繳的出資已全部繳足。

2.

經發行人確認及本所律師核查，發行人獨立、完整地擁有其生產經營所需的

土地使用權、房屋、機器設備以及商標、專利等相關資產，不存在與他人共

同使用土地、房屋、機器設備、技術或商標等資產的情況，不存在潛在的糾

紛。發行人的資產與其股東、其他關聯方或第三人之間產權界定清楚、劃分

明確，具有獨立完整性。

3.

根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人股東及其他關聯方不存在違規

佔用或轉移發行人資金、資產及其他資源的情形，發行人對所有資產擁有完

全的控制和支配權。

基於上述，本所律師認為，發行人具有開展生產經營所必備的資產，發行人

的資產獨立完整。

（三）發行人具有獨立完整的供應、生產、銷售系統

1.

發行人具有獨立完整的供應系統

根據發行人確認及本所律師核查，發行人鮮品事業部和肉品部下設採購部

門，分別負責生豬採購及火腿、醬滷原材料的採購；發行人企管中心下設供應部，

負責公司生產經營所需各類輔助物資的採購、職能部門採購申請的審批、搜集並

5-2-33

整理輔助物資採購信息等。發行人的供應系統獨立於股東和其他關聯方。

2.

發行人具有獨立完整的生產系統

根據發行人確認及本所律師核查，發行人設有鮮品事業部，負責生豬的屠宰

加工；設有肉品部和火腿部，負責豬肉、禽肉的深加工以及火腿產品的生產。發

行人的生產系統獨立於股東和其他關聯方。

3.

發行人具有獨立完整的銷售系統

根據發行人確認及本所律師核查，發行人設有鮮品事業部、肉品部、火腿部，

分別負責生鮮豬肉的銷售及肉製品、火腿、醬滷等產品的銷售；發行人設有品牌

事業部，負責根據公司整體戰略規劃，構建公司品牌定位並負責品牌的推廣工作，

策劃線上品牌的運作。發行人的銷售系統獨立於股東和其他關聯方。

基於上述，本所律師認為，發行人具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。

（四）發行人的人員獨立

1.

根據發行人總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員的確

認及本所律師核查，發行人的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書均

專職在發行人工作並僅在發行人領取薪酬，不存在在控股股東、實際控制人

及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務，或在控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業領薪的情形；發行人的財務人員不存在在控股

股東、實際控制人及其控制的企業兼職的情形。

2.

根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人的董事、監事及總經理、副總

經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員的選舉或聘任均符合法律、法

規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。

5-2-34

3.

根據發行人的確認及本所律師核查，發行人擁有獨立於各股東和其他關聯方

的員工，具備獨立的勞動人事和工資管理制度。發行人的員工均專職在發行

人處工作並從發行人處領取薪酬，不存在在股東單位工作或從股東單位領取

報酬的情形。

基於上述，本所律師認為，發行人人員獨立。

（五）發行人的機構獨立

1.

根據發行人提供的組織機構圖及本所律師核查，發行人設有股東大會、董事

會、監事會（監事會包含有三分之一以上的職工代表監事），董事會下設董

事會秘書、戰略委員會、提名委員會、審計委員會及薪酬與考核委員會。發

行人的經營管理機構目前包括總經理、副總經理、財務總監及下設的證券部、

肉品部、鮮品事業部、火腿部、品牌事業部、品控部、項目部、設備基建部、

企管中心、財務部、審計部等職能部門及各業務類別的子公司。上述各經營

管理機構均與控股股東或其他關聯方完全分開，不存在機構混同的情形。

2.

經本所律師核查，發行人上述各內部組織機構和各經營管理部門均獨立履行

其職能，獨立負責發行人的生產經營活動，其職能的履行不受控股股東、其

他有關部門或單位或個人的幹預，並且與控股股東及其各職能部門之間不存

在隸屬關係。

基於上述，本所律師認為，發行人具有健全的內部經營管理機構，獨立行使

經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同

的情形，發行人的機構獨立。

（六）發行人的財務獨立

1.

根據發行人確認、《內控報告》與本所律師核查，發行人建立了獨立的財務

核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的

5-2-35

財務管理制度。

2.

如上所述，發行人具備獨立的財務總監及其他財務人員，所有財務人員均專

職在發行人任職，並設有獨立的財務部門。

3.

根據中國人民銀行義烏市支行於

2011年

11月

15日核發的（核

《開戶許可證》

準號為

J3387000387904，編號為

3310-01567070），發行人在

中國銀行

義烏市

支行開設了獨立的基本存款帳戶。發行人不存在與控股股東或其他任何單位

或個人共用銀行帳戶的情形。

4.

根據《審計報告》及本所律師核查，發行人目前不存在資金被控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔

用的情形。

5.

根據發行人目前持有的浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局於

2012年

6

月

20核發的《稅務登記證》（浙稅聯字

33072573033191X號），發行人持有

有效的稅務登記證，且獨立進行納稅申報和履行稅款繳納義務。

基於上述，本所律師認為，發行人已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作

出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；不存在與控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形，發行人財務獨立。

（七）經適當核查，發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

綜上，本所律師認為，發行人的業務獨立於股東單位及其他關聯方，資產完

整獨立，具有獨立完整的供應、生產和銷售系統，人員、機構和財務獨立，在獨

立性方面不存在其他嚴重缺陷；發行人具有完整的業務體系，具備直接面向市場

獨立經營的能力。

5-2-36

六.發起人和股東（追溯至發行人的實際控制人）

（一）發行人的發起人或股東均依法存續，具有法律、法規和規範性文件規定擔

任發起人或進行出資的資格

1.華統集團

（1） 華統集團持有發行人 75,545,560股股份，佔發行人股本總額的 56.38%，

為發行人的發起人和控股股東。

（2） 華統集團系 2003年 11月 21日成立的有限責任公司，根據華統集團現持

有的義烏市工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330782000120224），華統集團住所位於義烏市義亭鎮姑塘工業區，法定代

表人為朱儉勇，註冊資本及實收資本為 50,000萬元，公司類型為有限責

任公司，經營範圍為「實業投資；貨物進出口、技術進出口；物業服務；

企業管理諮詢服務；飾品、五金製品、服裝、鞋帽批發」，營業期限自 2003

年 11月 21日至 2053年 11月 20日。

華統集團的股權結構如下：

股東名稱出資金額（萬元）出資比例

朱儉勇 30,000 60%

朱儉軍 20,000 40%

合計 50,000 100%

2.甲統股份

（1） 甲統股份持有發行人 24,303,469股股份，佔發行人股本總額的 18.14%，

是發行人的發起人。

（2） 根據臺灣萬福法律事務所許世恆律師於 2014年 6月 6日出具的《甲統企

5-2-37

業股份有限公司法律意見書》，甲統股份於 1981年依據臺灣地區法律合法

登記設立，迄今合法、有效存續。甲統股份登記證號為 30938460，負責

人為林振發，實收資本總額為新臺幣 50,000,000元，營業範圍為「進出口

貿易（期貨除外），國內外廠商有關產品之經銷投標報價業務，手工藝品、

紡織品、汽車、機車、汽車引擎零件、什貨類等之買賣業務，防火建材、

磁磚、木材等建築材料（軋鋼除外）之買賣業務，飼料及飼料添加之販賣，

粉碎磨粉機、混合機、分離機、集塵機、粒狀機、輸送機等飼料、食品、

化工機械之製造加工買賣安裝及維護」。

甲統股份累計已發行普通股 5,000,000股，股權結構如下：

股東名稱股份數額（股）持股比例

林振發 3,775,000 75.5%

簡秋菊 630,000 12.6%

林毅傑 350,000 7.0%

林佩穎 245,000 4.9%

合計 5,000,000 100%

3.華晨投資

（1） 華晨投資持有發行人 5,297,088股股份，佔發行人股本總額的 3.95%，是

發行人的發起人。

（2） 華晨投資系 2011年 6月 17日成立的有限責任公司，根據華晨投資現持有

的義烏市工商局核發的《營業執照》（註冊號：330782000215384），華晨

投資住所位於浙江省義烏市義亭鎮姑塘工業區，法定代表人為朱儉軍，注

冊資本為 1,984萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為「投資諮詢

服務（不含證券、期貨等金融業務）、企業管理諮詢、實業投資」，營業期

限自 2011年 6月 17日至 2031年 6月 16日。

華晨投資的股權結構如下：

5-2-38

序號股東名稱出資金額（萬元）出資比例

1 華統集團 1,056 53.23%

2 方佑智 120 6.05%

3 朱儉軍 80 4.0323%

4 吳益軍 48 2.4194%

5 胡森明 48 2.4194%

6 周喜華 48 2.4194%

7 劉德林 48 2.4194%

8 遊秀峰 48 2.4194%

9 賈金龍 48 2.4194%

10 朱文文 48 2.4194%

11施憲 48 2.4194%

12 朱澤磊 48 2.4194%

13 朱海巖 40 2.0161%

14 滕根清 40 2.0161%

15 陳斌 32 1.6129%

16 何亞娟 32 1.6129%

17 蔡禮偉 32 1.6129%

18 王金龍 32 1.6129%

19 王秀峰 32 1.6129%

20 俞志霞 32 1.6129%

21 崔燦 24 1.2097%

合計 1,984 100.00%

4.鬥巖投資

（1）鬥巖投資系發行人的發起人，發行人設立時，鬥巖投資持有發行人

4,271,845股股份，佔發行人設立時股本總額的 3.88%。

（2） 2013年 10月，鬥巖投資將其持有的發行人 3.88%的股權轉讓給華統集團

（詳見本工作報告第七節「發行人的股東及其演變」中 「（二）、10」部分），

不再持有發行人股份。

5-2-39

5.富越控股

（1） 富越控股持有發行人 3,203,883股股份，佔發行人股本總額的 2.39%，是

發行人的發起人。

（2） 富越控股繫於 2004年 9月 9日成立的有限責任公司，根據富越控股現持

有的浙江省工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330000000000618），富越控股住所位於杭州市沈半路 2號，法定代表人為

周曉光，註冊資本及實收資本為 60,000萬元，公司類型為有限責任公司，

經營範圍為「實業投資，

房地產

投資，投資管理，紡織品、服裝、日用百

貨、五金交電、電子設備、建築材料、裝飾裝潢材料、電梯、空調、暖通

設備、礦產品的銷售，工程項目管理，房地中介服務，經濟信息諮詢，經

營進出口業務，旅遊服務（不含旅行社）」，營業期限自 2004年 9月 9日

至長期。

富越控股的股權結構如下：

股東名稱出資金額（萬元）出資比例

新光控股集團有限公司 39,000 65%

華統集團 21,000 35%

合計 60,000 100%

6. DPI

（1） DPI持有發行人 3,203,883股股份，佔發行人股本總額的 2.39%，是發行

人的發起人。

（2） 根據香港餘錦勝律師行出具的法律意見，DPI系根據香港公司條例於 2010

年 11月 18日在香港依法註冊成立的私人有限公司，並已依據香港商業登

記條例辦理商業登記。DPI的公司編號為 1529680，登記證號碼為

5-2-40

53300978-000，註冊地址位於香港金鐘道 95號統一中心 15樓 A2室，董

事為藤原宏明（FUJIHARA, HIROAKI），註冊資本為港幣 10,000元，已

發行股本為 1股，全部由 DPI PARTNERS, L.P.持有，DPI PARTNERS, L.P.

繫於 2010年 11月 9日在英屬維京群島成立的國際有限責任合夥，截至

2014年 3月 10日，其一般合伙人為 TAKEMOTO, KUNIO（竹本國夫），

有限責任合伙人為 OCHI, TETSUO（越智哲生）及 FUJIHARA, HIROAKI（藤原宏明）。截至 2014年 3月，DPI在香港合法設立並有效存續。

7.浙大創投

（1）浙大創投系發行人的發起人。發行人設立時，浙大創投持有發行人

2,135,922股股份，佔發行人設立時股本總額的 1.94%。

（2） 2013年 10月，浙大創投將其持有的發行人 1.94%的股權轉讓給華統集團

（詳見本工作報告第七節「發行人的股東及其演變」中 「（二）、10」部分），

不再持有發行人股份。

8.正大投資

（1） 正大投資持有發行人 6,686,600股股份，佔發行人股本總額的 4.99%。

（2） 根據正大投資現持有的中華人民共和國國家工商行政管理總局核發的《企

業法人營業執照》，正大投資住所為北京市建國門內大街 7號光華長安大

廈一座十二層，法定代表人為謝國民，註冊資本及實收資本為美元

196,695,333.02元，公司類型為有限責任公司（外國法人獨資），經營範圍

為「1、在國家允許外商投資的領域進行投資，並通過參加在華企業投資

企業的董事會參與管理和經營。2、受公司其所投資企業的書面委託（經

董事會一致通過），協助其所投資企業辦理：一、協助或代理其所投資企

業從國內外採購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、

元器件、零配件在國內外協助或代理其所投資企業銷售該企業的產品，並

5-2-41

提供售後服務；二、協助其所投資企業招聘人員並提供市場推廣、技術培

訓及諮詢服務；三、協助其所投資企業取得人民幣及外匯貸款及提供擔保；

四、在外匯管理機構的批准和監督下協助其所投資企業之間進行外匯調

劑；五、在國內外市場以代理或經銷方式銷售公司所投資企業生產的產品；

六、為公司所投資企業提供倉儲等綜合服務。3、從事新產品及高新技術

的研究開發，轉讓其研究開發成果，並提供相應的技術服務。 4、在境內

收購不涉及出口配額、許可證管理的商品出口。5、正大集團下屬公司生

產及經營的食品、色拉油、茶葉、啤酒、葡萄酒、畜牧機械、飼料，以及

飼料添加劑、飼料原料、飼料用糧食等商品的批發、佣金代理（拍賣除外）。

（涉及配額、許可證管理、專項規定管理的產品按國家有關規定辦理）。」

卜蜂中國投資有限公司持有正大投資 100%的股權。

9.康地飼料

（1） 康地飼料持有發行人 6,686,600股股份，佔發行人股本總額的 4.99%。

（2） 根據康地飼料持有的武漢市工商局核發的《企業法人營業執照》，康地飼

料的住所為武漢市東西湖區走馬嶺打靶堤 6號，法定代表人為 Nicholas

William ROSA，註冊資本及實收資本為人民幣 5,000萬元整，公司類型為

有限責任公司（外國法人獨資），經營範圍為「生產、加工全價配合飼料、

濃縮飼料、預混合飼料、生物飼料、動物飼料添加劑及飼料原料（非糧食

類）；自產產品的技術諮詢、技術培訓；銷售自產產品；配合飼料，濃縮

飼料，預混合飼料的批發零售（國家有專項規定的項目經審批後方可經

營）」，股東（發起人）為大陸資本有限公司，成立日期為 2006年 5月 16

日，營業期限自 2006年 5月 16日至 2056年 5月 15日。

大陸資本有限公司持有康地飼料 100%的股權。

10.浙科匯慶

5-2-42

（1） 浙科匯慶持有發行人 4,187,500股股份，佔發行人股本總額的 3.13%。

（2） 根據浙科匯慶持有的杭州市工商局餘杭分局核發的《合夥企業營業執照》

（註冊號：330184000234985），浙科匯慶的主要營業場所為杭州餘杭區文

一西路 1500號 3號樓 119室，執行事務合伙人為杭州浙科友業投資管理

有限公司（委派代表：顧斌），合夥企業類型為有限合夥企業，經營範圍

為「創業投資，創業投資管理」，合夥期限自 2013年 4月 10日至 2020年

4月 9日。

浙科匯慶的出資結構如下：

合伙人名稱合伙人類型出資金額（萬元）出資比例

杭州浙科友業投資管理有限公司普通合伙人 200 1%

蘇州金晟碩德創業投資中心（有

限合夥）

有限合伙人 18,000 90%

浙江省科技風險投資有限公司有限合伙人 800 4%

浙江大學科技創業投資有限公司有限合伙人 1,000 5%

合計 / 20,000 100.00%

11.浙科匯利

（1） 浙科匯利持有發行人 2,093,750股股份，佔發行人股本總額的 1.56%。

（2） 根據浙科匯利持有的浙江省工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330000000049091），浙科匯利的住所為杭州市西湖區文二路 212號 1606

室，法定代表人為劉海寧，公司類型為有限責任公司，註冊資本及實收資

本為 11,000萬元，經營範圍為「實業投資，投資管理，投資諮詢服務」，

成立日期為 2010年 5月 4日，營業期限為 2010年 5月 4日至 2018年 5

月 3日。

5-2-43

浙科匯利的股權結構如下：

股東名稱出資金額（萬元）出資比例

浙江鑫豐投資有限公司 3375 30.68%

浙江省科技風險投資有限公司 2000 18.18%

柏志榮 2000 18.18%

浙江銀泰睿祺創業投資有限公司 1125 10.23%

臨海市永強投資有限公司 1125 10.23%

浙江臨亞投資有限公司 562.5 5.11%

郭海浩 550 5.00%

寧波青禾投資有限公司 262.5 2.39%

合計 11,000 100.00%

12.金晟碩嘉

（1） 金晟碩嘉持有發行人 697,917股股份，佔發行人股本總額的 0.52%。

（2） 根據金晟碩嘉持有的江蘇省

蘇州工業

園區工商局核發的《營業執照》（注

冊號：330594000213669），金晟碩嘉的主要經營場所為

蘇州工業

園區翠園

路 181號商旅大廈 6幢 1105室，執行事務合伙人為深圳金晟碩業資產管

理有限公司（委派代表：李曄），合夥企業類型為有限合夥企業，經營範

圍為「創業投資及相關諮詢業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的

創業投資業務，為創業企業提供創業管理服務」，成立日期為 2011年 11

月 18日，合夥期限為 2011年 11月 18日至 2017年 11月 15日。

金晟碩嘉的出資結構如下：

合伙人名稱合伙人類型出資金額（萬元）出資比例

深圳金晟碩業資產管理有限

公司

普通合伙人 350 2.68%

蘇州金晟碩昇股權投資中心有限合伙人 8,700 66.67%

5-2-44

（有限合夥）

杜楠有限合伙人 1,000 7.66%

張寶有限合伙人 600 4.60%

葛麗君有限合伙人 500 3.83%

生月蘭有限合伙人 500 3.83%

王甲國有限合伙人 400 3.07%

周怡瓊有限合伙人 200 1.53%

章邦東有限合伙人 200 1.53%

袁旦有限合伙人 200 1.53%

何川有限合伙人 200 1.53%

周大玲有限合伙人 200 1.53%

合計 / 13,050 100.00%

13.恆晉同盛

（1） 恆晉同盛持有發行人 2,093,750股股份，佔發行人股本總額的 1.56%。

（2） 根據恆晉同盛持有的浙江省工商局核發的《合夥企業營業執照》（註冊號：

330000000071270），恆晉同盛的主要經營場所為杭州市文三路 199號創業

大廈 0607室，執行事務合伙人為浙江恆晉投資管理有限公司（委派代表：

邱莎），合夥企業類型為有限合夥企業，經營範圍為「實業投資，投資管

理，投資諮詢。」

恆晉同盛的出資結構如下：

合伙人名稱合伙人類型出資金額（萬元）出資比例

浙江恆晉投資管理有限公司普通合伙人 200 1%

俞毅有限合伙人 12,000 60%

胡忠懷有限合伙人 7,800 39%

5-2-45

合計 / 20,000 100.00%

經發行人及其股東確認，發行人股東持有的發行人股份系代表其本企業持

有，不存在股份代持行為，包括但不限於代表除本人/本公司外的任何自然人、

法人、單位、實體持有任何形式和數量的股權。

根據上述發行人各股東的持股比例及其股權結構，朱儉勇、朱儉軍通過華統

集團、華晨投資合計控制發行人

60.33%的股份，是發行人的實際控制人，朱儉

勇和朱儉軍為兄弟關係。發行人最近三年內的實際控制人始終為朱儉勇及朱儉

軍，符合《管理辦法》要求發行人最近三年內實際控制人沒有發生變更的規定。

基於上述，本所律師認為，各發起人或股東均具有法律、法規和規範性文件

規定擔任發起人或進行出資的資格。

（二）發行人的發起人人數、住所、出資比例符合有關法律、法規和規範性文件

的規定

發行人的發起人為七人，發行人的發起人的人數符合《公司法》關於發起設

立股份有限公司發起人人數的規定；除甲統股份、

DPI外的五名發起人在中國境

內均有住所，符合《公司法》關於半數以上發起人在中國境內有住所的規定；華

統有限整體變更為股份有限公司時，未向社會公開募集股份，股份全部由發起人

認購，符合《公司法》關於發起人出資比例的規定。

（三）發起人已投入發行人的資產的產權關係清晰，將該等資產投入發行人不存

在法律障礙

根據發行人創立大會決議、《發起人協議》、天健會計師出具的天健驗

[2011]440號《驗資報告》，發行人系由華統有限整體變更設立，各發起人在發行

人的出資均已繳足，各發起人已投入發行人的資產的產權關係清晰，其將上述資

5-2-46

產投入發行人不存在法律障礙。

（四）經本所律師核查，發行人的發起人不存在將其全資附屬企業或其他企業先

註銷再以其資產折價入股的情形。

（五）經本所律師核查，發行人的發起人不存在以在其他企業中的權益折價入股

的情形。

（六）發行人系由華統有限以其經審計帳面淨資產值折股整體變更設立，發行人

整體變更為股份有限公司前原有的資產已由發行人合法承繼。

七.發行人的股本及其演變

（一）發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾

紛和風險。

經本所律師核查，華統有限整體變更設立為股份有限公司時註冊資本為

11,000萬元，其股權結構如下：

發起人名稱持股數（股）持股比例

華統集團 67,583,910 61.44%

甲統股份 24,303,469 22.09%

華晨投資 5,297,088 4.82%

鬥巖投資 4,271,845 3.88%

富越控股 3,203,883 2.91%

DPI 3,203,883 2.91%

浙大創投 2,135,922 1.94%

合計 110,000,000 100.00%

本所律師認為，發行人設立時的股權設置和股本結構已經取得有關主管部門

的批准和各發起人籤署的公司章程確認，並辦理工商登記備案，合法有效，產權

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界定和確認不存在糾紛和風險。

（二）發行人歷次股權變動均合法、合規、真實、有效

1.華統有限的設立

（1） 2001年 7月 1日，華統養殖和甲統股份籤署《合資經營浙江義烏華統肉

製品有限公司合同》和《合資經營浙江義烏華統肉製品有限公司章程》。

（2） 2001年 7月 13日，義烏市外經貿局核發《關於同意合資經營「浙江義烏

華統肉製品有限公司」合同、章程的批覆》（義外經貿[2001]168號），同

意由華統養殖與甲統股份籤署的合資經營華統有限的合同、章程、董事會

組成人員；華統有限性質為合資經營企業；華統有限總投資為 420萬美元，

註冊資本為 210萬美元，其中華統養殖出資 157.5萬美元，佔註冊資本的

75%，以人民幣現金投入，甲統股份出資 52.5萬美元，佔註冊資本的 25%，

以美元現匯投入，註冊資本由合資雙方按其出資比例自營業執照籤發之日

起六個月內繳清。

（3） 2001年7月17日，浙江省人民政府核發外經貿資浙府字[2001]11205號《臺

港澳僑投資企業批准證書》。

（4） 2001年 8月 8日，金華市工商局頒發《企業法人營業執照》（註冊號：企

合浙金總字第 000743號）。根據該營業執照記載，華統有限設立時的住所

為浙江省義烏市義亭鎮姑塘工業小區，法定代表人為朱儉軍，註冊資本為

210萬美元（實收資本：無），企業類型為合資經營（臺資）企業，經營

範圍為「生豬屠宰及肉製品生產項目的籌建」，經營期限自 2001年 8月 8

日至 2031年 8月 7日。

（5） 2002年 12月 30日，義烏至誠會計師事務所有限責任公司出具《驗資報

告》（義至會師驗字（2002）第 566號），確認截至 2002年 12月 25日，

5-2-48

華統有限已收到華統養殖、甲統股份繳納的註冊資本合計

210萬美元，其

中華統養殖以人民幣現金投入

13,036,809元，折合

157.5萬美元；甲統股

份以美元現匯投入

36.71萬美元，以進口設備投入

15.79萬美元。2003年

1月

15日，金華市工商局向華統有限換發了《企業法人營業執照》（註冊

號：企合浙金總字第

000743號），其上載明華統有限的註冊資本實繳

210

萬美元。

華統有限設立時的股權結構如下：

股東名稱出資金額（萬美元）出資比例

華統養殖 157.5 75%

甲統股份 52.5 25%

合計 210 100%

經本所律師核查，華統有限設立時的股東華統養殖、甲統股份未能按照上述

《合資經營浙江義烏華統肉製品有限公司合同》、《關於同意合資經營「浙江義烏

華統肉製品有限公司」合同、章程的批覆》中規定的時間及時繳納出資，且甲統

股份在未經審批機關核准的情形下即變更部分出資方式為實物出資。但鑑於：①

華統養殖和甲統股份已足額繳清其出資並經義烏至誠會計師事務所有限責任公

司出具《驗資報告》予以確認，金華市工商局為華統有限辦理了工商變更登記（實

收資本變更為

210萬美元）並換發了營業執照；②甲統股份用於出資的進口設備

經金華出入境檢驗檢疫局予以價值鑑定並出具了《價值鑑定證書》（編號

No.330200102000431）；③華統有限此後的增資和股權轉讓都得到了華統有限股

東的同意、審批機關的批准並被登記機關準予變更登記且已通過歷年外商投資企

業聯合年檢；④審批機關及工商行政管理機關未就該延期出資及未經審批變更出

資方式事宜發出通知，或對其行政處罰；⑤

2012年

5月

7日，義烏市商務局（原

義烏市外經貿局）對上述事項予以確認。綜上，本所律師認為，上述出資瑕疵不

會影響發行人的合法有效存續，不會對發行人本次發行並上市構成法律障礙。

2.第一次增資

5-2-49

（1） 2003年 12月 1日，華統有限召開董事會並通過決議，同意註冊資本增至

310萬美元，其中華統養殖出資 232.5萬美元，本次增資 75萬美元，甲統

股份出資 77.5萬美元，本次增資 25萬美元，新增加的註冊資本在變更後

的營業執照籤發之日起三個月內繳清。

（2） 2003年 12月 1日，華統養殖與甲統股份籤署《修改「浙江義烏華統肉制

品有限公司」合同、章程的協議》。

（3） 2003年 12月 4日，義烏市外經貿局出具《關於同意合資經營「浙江義烏

華統肉製品有限公司」增加總投資、註冊資本及修改合同、章程的批覆》

（義外經貿[2003]196號），同意華統有限註冊資本增加至 310萬美元，淨

增 100萬美元，其中華統養殖出資 232.5萬美元，本次增資 75萬美元，

以人民幣現金投入（按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算），甲

統股份出資 77.5萬美元，本次增資 25萬美元，以相當於 61.71萬美元的

現匯美元及相當於 15.79萬美元的設備投入；新增註冊資本由雙方按其出

資比例自變更後的營業執照籤發之日起三個月內繳清；同意對華統有限合

同、章程作相應修改，其餘條款繼續有效。

（4） 2003年 12月 15日，浙江省人民政府核發《臺港澳僑投資企業批准證書》

（外經貿浙府資金字[2001]00130號）。

（5） 2003年 12月 15日，金華市工商局換發《企業法人營業執照》（註冊號：

企合浙金總字第 000743號），華統有限的註冊資本變更為 310萬美元（實

繳：210萬美元）。

（6） 2004年 9月 14日，義烏至誠會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》

（義至會師驗字（2004）第 303號），確認截至 2004年 8月 31日止，華

統有限已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計 100萬美元，各股東均以

貨幣資金出資，其中甲統股份、華統養殖分別於 2003年 12月 19日、2004

年 3月 12日投入出資。

5-2-50

（7） 2004年 10月 15日，金華市工商局換發《企業法人營業執照》（註冊號：

企合浙金總字第 000743號），華統有限的註冊資本實繳金額變更為 310萬

美元。

上述增資完成後，華統有限的股權結構如下：

股東名稱出資金額（萬美元）出資比例

華統養殖 232.5 75%

甲統股份 77.5 25%

合計 310 100%

經本所律師核查，甲統股份、華統養殖分別於 2003年 12月 19日、2004年

3月 12日將其出資額繳存華統有限的帳戶，符合上述《關於同意合資經營「浙

江義烏華統肉製品有限公司」增加總投資、註冊資本及修改合同、章程的批覆》

（義外經貿[2003]196號）中關於出資期限的規定，但華統有限於 2004年 9月才

辦理驗資及實收資本工商變更登記的手續，不符合當時《公司登記管理條例》關

於「公司增加註冊資本的，應當自股款繳足之日起 30日內申請變更登記」等相

關規定。鑑於：①此次實收資本變更已於 2004年 10月 15日辦理完畢工商變更

登記且換發了營業執照；②華統有限此後的歷次變更均被登記機關準予變更登記

且已通過歷年外商投資企業聯合年檢。綜上，本所律師認為，華統有限上述未及

時辦理工商變更登記的瑕疵不會影響發行人的合法有效存續，不會對發行人本次

發行並上市構成法律障礙。

3.第一次股權轉讓

（1） 2004年 8月 1日，華統有限召開董事會並通過決議，同意華統養殖將其

在華統有限 75%的股權（即 232.5萬美元出資）全部轉讓給浙江華統控股

集團有限公司（後更名為華統集團，以下簡稱「華統控股」）；同意合資合

同及章程作相應修改。

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（2） 2004年 8月 1日，甲統股份就上述股權轉讓籤署了《同意放棄股權優先

購買權的決定》。

（3） 華統養殖與華統控股籤署《股權轉讓協議書》，華統養殖將其持有的華統

有限 75%的股權（即 232.5萬美元出資）轉讓給華統控股，轉讓總價款為

232.5萬美元。

（4） 華統控股與甲統股份籤署了《「浙江義烏華統肉製品有限公司」合同、章

程修改協議》。

（5） 2004年 8月 25日，義烏市外經貿局出具《關於同意浙江義烏華統肉製品

有限公司更換中方合資對象、轉讓股權及合同、章程修改協議的批覆》（義

外經貿[2004]119號），同意華統有限中方合資對象由原華統養殖更換為華

統控股；同意對華統有限合同、章程作相應修改，其餘條款繼續有效。

（6） 2004年 8月 30日，浙江省人民政府核發《臺港澳僑投資企業批准證書》

（商外資浙府資金字[2001]00130號）。

（7） 2004年 9月 6日，華統有限取得金華市工商局換發的變更後的《企業法

人營業執照》（註冊號：企合浙金總字第 000743號）。

上述股權轉讓完成後，華統有限的股權結構如下：

股東名稱出資金額（萬美元）出資比例

華統控股 232.5 75%

甲統股份 77.5 25%

合計 310 100%

4.股東名稱變更

（1） 2006年 11月 15日，華統有限召開董事會並通過決議，同意中方投資者

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名稱變更為「華統集團有限公司」。同日，華統有限籤署公司章程修改協

議。

（2） 2006年 12月 1日，義烏市外經貿局出具《關於同意浙江義烏華統肉製品

有限公司變更中方企業名稱及合同、章程修改協議的批覆》（義外經貿

[2006]326號），同意華統有限中方企業名稱變更事宜。

（3） 2006年 12月 5日，浙江省人民政府核發《臺港澳僑投資企業批准證書》

（商外資浙府資金字[2001]00130號）。

（4） 2006年 12月 12日，華統有限取得金華市工商局換發的變更後的《企業

法人營業執照》（註冊號：企合浙金總字第 001508號）。

上述股東名稱變更完成後，華統有限的股權結構如下：

股東名稱出資金額（萬美元）出資比例

華統集團 232.5 75%

甲統股份 77.5 25%

合計 310 100%

5.第二次增資

（1） 2008年 6月 10日，華統有限召開董事會並通過決議，同意華統有限註冊

資本增至750萬美元（本次增資440萬美元），其中華統集團出資增至562.5

萬美元（本次增資 330萬美元），甲統股份出資增至 187.5萬美元（本次

增資 110萬美元），並同意對合同、章程做相應修改，新增加註冊資本在

營業執照變更之前繳清增資額的 20%，其餘部分自變更後的營業執照籤發

之日起二年內繳清。

（2） 2008年 6月 10日，華統集團與甲統股份籤署《章程修正案》，對註冊資

本、股東繳納出資數額等進行相應修訂。

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（3） 2008年 6月 16日，義烏市外經貿局出具《關於同意浙江義烏華統肉製品

有限公司增資及合同、章程修正案的批覆》（義外經貿[2008]134號），同

意華統有限上述增資事宜，並同意公司合營合同及章程修正案。

（4） 2008年 6月 19日，浙江省人民政府核發《臺港澳僑投資企業批准證書》

（商外資浙府資金字[2001]00130號）。

（5） 2008年 7月 17日，浙江明達會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（浙

明會驗字（2008）184號），確認截至 2008年 7月 15日止，華統有限已

收到全體股東繳納的新增註冊資本合計 2,206,147.98美元，全部以貨幣出

資，變更後累計實收資本為 5,306,147.98美元。

（6） 2008年 7月 21日，金華市工商局換發《企業法人營業執照》（註冊號：

330700400006387），華統有限註冊資本為 750萬美元，實收資本為

5,306,147.98美元。

（7） 2008年 9月 3日，北京永拓會計師事務所有限責任公司浙江分公司出具

《驗資報告》（京永浙驗字（2008）002號），確認截至 2008年 8月 7日

止，華統有限收到全體股東繳納的新增註冊資本合計 2,193,852.02美元，

全部以貨幣出資，變更後累計實收資本 750萬美元。

（8） 2008年 9月 4日，金華市工商局換發《企業法人營業執照》（註冊號：

330700400006387），華統有限的註冊資本和實收資本均為 750萬美元。

上述增資完成後，華統有限的股權結構如下：

股東名稱出資金額（萬美元）出資比例

華統集團 562.5 75%

甲統股份 187.5 25%

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合計 750 100%

6.第三次增資

（1） 2008年 10月 13日，華統有限召開董事會並通過決議，同意註冊資本由

原 750萬美元增至 1,215萬美元（本次增資 465萬美元），其中華統集團

出資由原 562.5萬美元增至 911.25萬美元（本次增資 348.75萬美元），佔

註冊資本的 75%，甲統股份出資由原 187.5萬美元增至 303.75萬美元（本

次增資 116.25萬美元），佔註冊資本的 25%，同意對合同、章程做相修改，

新增加註冊資本在營業執照變更之前繳清增資額的 20%，其餘部分自變更

後的營業執照籤發之日起二年內繳清。

（2） 2008年 10月 13日，華統集團與甲統股份籤署《章程修正案》，對上述事

項予以修改。

（3） 2008年 10月 13日，義烏市外經貿局出具《關於同意浙江義烏華統肉制

品有限公司增資及合同、章程修正案的批覆》（義外經貿[2008]224號），

同意華統有限上述增資事宜，並同意公司合營合同及章程修正案。

（4） 2008年 10月 13日，浙江省人民政府核發《臺港澳僑投資企業批准證書》

（商外資浙府資金字[2001]00130號）。

（5） 2008年 10月 27日，北京永拓會計師事務所有限責任公司浙江分公司出

具《驗資報告》（京永浙驗字（ 2008）003號），確認截至 2008年 10月 24

日止，華統有限收到全體股東繳納的新增註冊資本合計1,079,699.38美元，

全部以貨幣出資，變更後累計註冊資本為 1,215萬美元，實收資本為

8,579,699.38美元。

（6） 2008年 10月 27日，金華市工商局換發《企業法人營業執照》（註冊號：

330700400006387），華統有限的註冊資本變更為 1,215萬美元，實收資本

5-2-55

變更為 8,579,699.38美元。

（7） 2009年 7月 6日，華統有限召開董事會並通過決議，同意將截至 2008年

12月 31日未分配利潤 354.96萬美元轉增實收資本，其中轉增甲統股份實

收資本 6,063,604.2元，折合 88.74萬美元，轉增華統集團實收資本

18,190,812.6元，折合 266.22萬美元，剩餘 20,700.62美元由華統集團以

貨幣出資，並同意對合資合同、章程做相應修改。

（8） 2009年 7月 15日，義烏市外經貿局出具《關於同意浙江義烏華統肉製品

有限公司變更出資方式及合同、章程修正案的批覆》（義外經貿[2009]148

號），同意華統集團及甲統股份變更出資方式：華統集團出資 911.25萬美

元，佔註冊資本的 75%，以相當於 645.03萬美元人民幣現金及以相當於

266.22萬美元的未分配利潤投入，甲統股份出資 303.75萬美元，佔註冊

資本的 25%，以 199.22萬美元現匯、以相當於 15.79萬美元的全新進口設

備及以相當於 88.74萬美元的未分配利潤投入；同意公司合營合同、章程

修正案。

（9） 2009年 10月 10日，華統有限籤署了相應的《章程修正案》，對上述出資

方式變更進行修改。

（10）2009年 10月 13日，北京永拓會計師事務所有限責任公司浙江分公司出

具《驗資報告》（京永浙驗字（ 2009）029號），確認截至 2009年 10月 13

日止，華統有限已收到全體股東繳納的新增實收資本合計 3,570,300.62美

元，其中以貨幣出資 20,700.62美元，以未分配利潤 3,549,600美元轉增資

本，本次變更後華統有限累計註冊資本為 1,215萬美元，實收資本為 1,215

萬美元。

（11）2010年 1月 15日，義烏市工商局核發《企業法人營業執照》（註冊號：

330700400006387），華統有限的實收資本變更為 1,215萬美元。

5-2-56

上述增資完成後，華統有限的股權結構如下：

股東名稱出資金額（萬美元）出資比例

華統集團 911.25 75%

甲統股份 303.75 25%

合計 1,215 100%

7.第四次增資

（1） 2011年 4月 18日，華統有限、華統集團、甲統股份與鬥巖投資、富越控

股、DPI、浙大創投籤署《增資認購協議》，華統有限將增資至 10,300萬

元，由華統集團、甲統股份、鬥巖投資、富越控股、DPI、浙大創投認購

增資額。

（2） 2011年 4月 22日，華統有限召開董事會並作出決議，同意註冊資本的記

幣單位由美元變更為人民幣，註冊資本 1,215萬美元折合人民幣

87,543,053.76元，同時公司註冊資本增至 10,300萬元（本次增資

15,456,946.24元），由原股東華統集團、甲統股份及新增投資者鬥巖投資、

富越控股、浙大創投、DPI認繳新增註冊資本，其中華統集團由原出資

65,646,169.42元增至 67,003,115.66元（本次增資 1,356,946.24元，以

9,498,623.68元的價格溢價投入），佔註冊資本的 65.05%，甲統股份由原

出資 21,896,884.34元增至 23,996,884.34元（本次增資 210萬元，以等值

於 1,470萬元人民幣的美元現匯溢價投入），佔註冊資本的 23.3%，鬥巖投

資出資 400萬元，以 2,800萬元的價格溢價投入，佔註冊資本的 3.88%，

富越控股出資 300萬元，以 2,100萬元的價格溢價投入，佔註冊資本的

2.91%，DPI出資 300萬元，以等值於 2,100萬元的美元現匯溢價投入，

佔註冊資本的 2.91%，浙大創投出資 200萬元，以 1,400萬元的價格溢價

投入，佔註冊資本的 1.94%，並同意對公司合同、章程進行修改。

（3） 2011年 4月 23日，華統有限全體股東籤署《合資經營浙江義烏華統肉制

品有限公司章程（新訂）》，就上述增資事項對公司章程進行相應修訂。

5-2-57

（4） 2011年 5月 6日，義烏市外經貿局出具《關於同意浙江義烏華統肉製品

有限公司增資、增加投資者、調整經營範圍及合同、章程（新訂）的批覆》

（義外經貿審[2011]41號），同意華統有限註冊資本的記幣單位由美元變

更為人民幣；新增鬥巖投資、富越控股、DPI、浙大創投為公司投資者；

同意華統有限本次增資事宜；並同意各投資方籤訂的公司合同、章程（新

訂）。

（5） 2011年 5月 6日，浙江省人民政府核發《臺港澳僑投資企業批准證書》（商

外資浙府資金字[2001]00130號）。

（6） 2011年 5月 18日，天健會計師出具《驗資報告》（天健驗[2011]177號），

確認截至 2011年 5月 16日，華統有限原註冊資本（實收資本）已按投資

款匯入當天美元對人民幣中間匯率折算成人民幣 87,543,053.76元作為變

更後人民幣註冊資本，並已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計

15,456,946.24元，均以貨幣出資，變更後華統有限的實收資本為 10,300

萬元。

（7） 2011年 5月 26日，義烏市工商局換發《企業法人營業執照》（註冊號：

330700400006387），華統有限的註冊資本和實收資本均變更為 10,300萬

元。

本次增資完成後，華統有限的股權結構如下：

股東名稱出資金額（元）出資比例

華統集團 67,003,115.66 65.05%

甲統股份 23,996,884.34 23.30%

鬥巖投資 4,000,000 3.88%

富越控股 3,000,000 2.91%

DPI 3,000,000 2.91%

浙大創投 2,000,000 1.94%

5-2-58

合計 103,000,000 100.00%

8.第二次股權轉讓

（1） 2011年 6月 20日，華晨投資分別與華統集團、甲統股份籤署《股權轉讓

協議》，約定華統集團將其所擁有華統有限6,700,3115.66元的股權中的372

萬元股權（佔註冊資本的 3.61%）轉讓給華晨投資，轉讓總價款為 2,604

萬元，甲統股份將其所擁有華統有限 23,996,884.34元的股權中的 124萬

元股權（佔註冊資本的 1.20%）轉讓給華晨投資，轉讓總價款為 868萬元。

（2） 同日，甲統股份、鬥巖投資、富越控股、DPI、浙大創投籤署《放棄合營

公司「浙江義烏華統肉製品有限公司」股權優先購買權的聲明》，對華統

集團擬轉讓的股權放棄行使優先購買權；華統集團、鬥巖投資、富越控股、

DPI、浙大創投籤署《放棄合營公司「浙江義烏華統肉製品有限公司」股

權優先購買權的聲明》，對甲統股份擬轉讓的股權放棄行使優先購買權。

（3） 同日，華統有限召開董事會並通過決議，同意上述股權轉讓事宜，並同意

對合資合同、章程做相應修改。

（4） 同日，全體股東籤署《合同修正案》和《章程修正案》，就上述股權轉讓

事項對合營合同和公司章程進行修訂。

（5） 2011年 7月 15日，義烏市外經貿局出具《關於同意浙江義烏華統肉製品

有限公司增加投資者、轉讓股權及合同、章程修正案的批覆》（義外經貿

審[2011]92號），同意華統有限本次股權轉讓事宜；並同意於 2011年 6月

20日籤訂的公司合營合同、章程修正案。

（6） 2011年 7月 15日，浙江省人民政府核發《臺港澳僑投資企業批准證書》

（商外資浙府資金字[2001]00130號）。

5-2-59

（7） 2011年 7月 27日，義烏市工商局換發《企業法人營業執照》（註冊號：

330700400006387）。

本次股權轉讓完成後，華統有限的股權結構如下：

股東名稱出資金額（元）出資比例

華統集團 63,283,116 61.44%

甲統股份 22,756,884 22.09%

華晨投資 4,960,000 4.82%

鬥巖投資 4,000,000 3.88%

富越控股 3,000,000 2.91%

DPI 3,000,000 2.91%

浙大創投 2,000,000 1.94%

合計 103,000,000 100.00%

9.

2011年 11月 1日，華統有限整體變更為股份有限公司（詳見本工作報告正

文第四部分「發行人的設立」）。

10.

第三次股權轉讓

2013年 7月 10日，發行人召開 2013年第二次臨時股東大會，審議通過了

《關於公司股權調整的議案》，同意浙大創投、鬥巖投資將其持有的發行人股權

轉讓給華統集團。

2013年 7月 16日，浙大創投與華統集團籤署《股份轉讓協議》，約定浙大

創投將其持有的發行人 2,135,922股股份轉讓給華統集團，轉讓價格為 1,619.17

萬元。

2013年 7月 16日，鬥巖投資與華統集團籤署《股份轉讓協議》，約定鬥巖

投資將其持有的發行人 4,271,845股股份轉讓給華統集團，轉讓價格為 3,238.34

萬元。

5-2-60

2013年

9月

30日，浙江省商務廳出具《浙江省商務廳行政許可決定書》（浙

商務外資許可[2013]93號），同意上述股權轉讓，並同意發行人投資各方籤署的

章程修正案。

2013年

10月

9日，發行人取得浙江省人民政府換發的《中華人民共和國臺

港澳僑投資企業批准證書》。

2013年

10月

18日，發行人取得金華市工商局換發的《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓完成後，發行人的股權結構變更為：

股東名稱持股數量（股）持股比例

華統集團 73,991,677 67.27%

甲統股份 24,303,469 22.09%

華晨投資 5,297,088 4.82%

富越控股 3,203,883 2.91%

DPI 3,203,883 2.91%

合計 110,000,000 100.00%

11.第五次增資

2014年

2月

14日，發行人召開

2014年第一次臨時股東大會，審議通過了

《關於增加浙江華統肉製品股份有限公司註冊資本的議案》，同意公司增加註冊

資本

2400萬元，並同意修改公司章程。

2014年

2月

14日，正大投資、康地飼料、浙科匯慶、浙科匯利、金晟碩嘉、

恆晉同盛與華統集團及發行人籤署《增資協議》，約定正大投資以

4,790.4萬元認

購發行人新增的

668.66萬元註冊資本；康地飼料以

4,790.4萬元認購發行人新增

的

668.66萬元註冊資本；浙科匯慶以

3,000萬元認購發行人新增的

418.75萬元

5-2-61

的註冊資本；浙科匯利以

1,500萬元認購發行人新增的

209.375萬元註冊資本；

金晟碩嘉以

500萬元認購發行人新增的

68.7917萬元註冊資本；恆晉同盛以

1,500

萬元認購發行人新增的

209.375萬元註冊資本；華統集團以

1,113.2296萬元認購

發行人新增的

155.3883萬元註冊資本。

2014年

3月

10日，浙江省商務廳出具《浙江省商務廳行政許可決定書》（浙

商務外資許可[2014]22號），同意發行人新增註冊資本

2,400萬元，並同意

2014

年

2月

14日發行人股東大會審議通過的公司章程修正案。

2014年

3月

11日，發行人取得浙江省人民政府換發的《中華人民共和國外

商投資企業批准證書》（商外資浙府資字[2001]02154號）。

2014年

3月

20日，發行人取得金華市工商局換發的《營業執照》（註冊號：

330700400006387），發行人的註冊資本變更為

13,400萬元。

本次增資完成後，發行人的股權結構變更為：

股東名稱持股數量（股）持股比例

華統集團 75,545,560 56.38%

甲統股份 24,303,469 18.14%

正大投資 6,686,600 4.99%

康地飼料 6,686,600 4.99%

華晨投資 5,297,088 3.95%

浙科匯慶 4,187,500 3.13%

富越控股 3,203,883 2.39%

DPI 3,203,883 2.39%

浙科匯利 2,093,750 1.56%

恆晉同盛 2,093,750 1.56%

金晟碩嘉 697,917 0.52%

5-2-62

合計 134,000,000 100.00%

基於上述，根據發行人確認及本所律師核查，發行人歷次股權變動已經取得

有關機關的批准，並已辦理工商變更登記，股權變動合法、合規、真實、有效。

（三）根據發行人各股東的確認及本所律師核查，發行人股東所持有的發行人的

股份不存在質押。

八.

發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定

1.

根據發行人現行有效的《企業法人營業執照》的記載，發行人的經營範圍為

「生豬屠宰（生豬定點屠宰證批准號：浙金屠準字 004號，動物防疫條件合

格證：浙義動防合字第 20110012號），肉製品（醃臘肉製品、醬滷肉製品、

燻燒烤肉製品、燻煮香腸火腿製品）的加工與銷售（《全國工業產品生產許

可證》有效期至 2016年 5月 13日止），食用動物油脂（豬油）的生產與銷

售（《全國工業產品生產許可證》有效期至 2017年 4月 2日止）。生鮮豬肉

銷售，以特許經營方式從事商業活動」。

發行人的子公司的企業法人營業執照記載的經營範圍詳見本工作報告正文

第十部分「發行人的主要財產」中第（七）節「發行人的對外投資」。

2.

發行人擁有的業務經營許可

根據發行人確認及本所律師核查，發行人及其子公司已經取得如下其業務經

營所必須的許可：

序號主體業務許可證書許可內容有效期至

1.

華統股份

《全國工業產品生產許可

證》（QS330704017821）

肉製品（醃臘肉製品、醬

滷肉製品、燻燒烤肉製品、 2016.05.13

5-2-63

序號主體業務許可證書許可內容有效期至

燻煮香腸火腿製品）

2.

華統股份

《全國工業產品生產許可

證》（QS330702030001）

食用動物油脂（食用豬油） 2017.04.02

3.

華統股份

《生豬定點屠宰證》（浙金

屠準字

004號）

定點屠宰代碼：

A28080501 -

4.

華統股份

《動物防疫條件合格證》

（（浙義）動防合字

20110012號）

生豬屠宰及肉製品加工 -

5.華統養殖

《動物防疫條件合格證》

（（浙義）動防合字第

20110011號）

生豬養殖 -

6.綠髮農業

《動物防疫條件合格證》

（（浙義）動防合字第

20110039號）

肉雞飼養銷售 -

7.

綠髮農業

田心三村

雞場

《動物防疫條件合格證》

（（浙義）動防合字第

20110103號）

雞養殖 -

8.綠髮農業

上滕雞場

《動物防疫條件合格證》

（（浙義）動防合字第

20120009號）

肉雞養殖 -

9.綠髮農業

平望雞場

《動物防疫條件合格證》

（（浙義）動防合字第

20120014號）

肉雞養殖 -

10.

綠髮農業

田心四村

雞場

《動物防疫條件合格證》

（（浙義）動防合字第

20140001號）

肉雞養殖

-

11.綠髮飼料

《飼料生產許可證》（浙飼

證（2014）12001號）

生產配合飼料、濃縮飼料 2019.06.11

12.綠髮飼料

《添加劑預混合飼料生產

許可證》（飼預（2012）6467）

生產添加劑預混合飼料 2017.01.13

13.華農屠宰

《動物防疫條件合格證》

（（浙義）動防合字第

20110015號）

家禽屠宰加工銷售 -

14.

台州商業

路橋區中

心屠宰場

《生豬定點屠宰證》（浙臺

屠準字

007號）

定點屠宰代碼：

A28090301 -

15.

台州商業

路橋區中

心屠宰場

《動物防疫條件合格證》

（（浙路）動防合字第捌號）

畜禽屠宰加工 -

根據發行人的確認及本所律師核查，發行人及其子公司實際從事的業務未超

出各自《企業法人營業執照》核准的經營範圍，其主營業務和經營已取得了相關

資質。本所律師認為，發行人及其子公司的經營範圍和經營方式符合相關法律、

法規和規範性文件的規定。

5-2-64

（二）根據發行人確認及本所律師核查，發行人未在中國大陸以外從事經營活

動。

（三）發行人的主營業務未發生變更

根據發行人確認及本所律師核查，發行人的主營業務為飼料加工、畜禽養殖、

畜禽屠宰加工、肉製品深加工。發行人最近三年的主營業務沒有發生過變更。

（四）發行人主營業務突出

發行人的主營業務為飼料加工、畜禽養殖、畜禽屠宰加工、肉製品深加工。

根據《審計報告》，發行人

2011年度、2012年度、2013年度的合併營業收入分

別為

155,384.70萬元、147,705.39萬元、150,297.79萬元，主營業務收入分別為

154,657.58萬元、147,052.33萬元、149,168.96萬元，主營業務收入分別佔

99.53%、

99.56%、98.74%，發行人的營業收入主要來自於其主營業務收入。

本所律師認為，發行人的主營業務突出。

（五）發行人不存在持續經營的法律障礙

根據發行人確認並經本所律師核查，發行人依法持有《營業執照》，合法有

效存續，發行人及其子公司主營業務經營所需的業務經營許可均在有效期內，不

存在現行法律、法規禁止、限制發行人開展目前業務的情形。

根據發行人確認並經本所律師核查，發行人法人內部治理結構和經營管理機

制完善，近三年經營狀況穩定，而且目前的經營情況正常；根據法律、法規、規

範性文件規定和現行有效的《公司章程》，發行人未出現需要終止的情形。

基於上述，本所律師認為，發行人不存在持續經營的法律障礙。

5-2-65

（六）生豬採購備付金

在與新供應商進行穩定合作前，部分供應商會要求發行人採用「款到發貨」

或「現款現貨」方式進行結算。2011年，發行人生豬屠宰業務快速發展，為確

保生豬供給的穩定性，發行人不斷拓展生豬採購區域的廣度與深度，福建、江西

及部分其他地區新拓展供應商地理位置較偏遠，對發行人缺乏了解，難以接受公

司「先貨後款」的採購結算模式。為取信於新拓展的生豬供應商，便於生豬採購

款靈活支付，發行人將生豬採購備付金轉入公司採購部員工所開立的個人銀行

卡，由採購部員工採取現款現貨或在當地銀行向生豬供應商轉帳的方式進行生豬

採購。生豬運送至公司後，公司根據生豬採購原始記錄單記載的生豬採購價格、

實際重量等與採購員進行備付金清算。2012年，公司取消了生豬採購備付金的

做法。

九.關聯交易及同業競爭

（一）發行人的主要關聯方

根據發行人確認並經本所律師核查，發行人的主要關聯方及關聯關係包括：

1.發行人控股股東、實際控制人及實際控制人近親屬

（1） 華統集團，為發行人的控股股東，持有發行人 75,545,560股股份，佔發行

人股本總額的 56.38%%（華統集團的詳細情況參見本工作報告正文第六

部分「發起人和股東」中「（一）、1」部分）。

（2） 朱儉勇和朱儉軍，為發行人實際控制人，通過華統集團、華晨投資合計控

制發行人 60.33%股份（朱儉勇和朱儉軍間接持股發行人的詳細情況參見

本工作報告正文第六部分「發起人和股東」）。

5-2-66

（3） 發行人實際控制人的近親屬為發行人的關聯方，報告期內與發行人發生過

關聯交易的包括朱儉勇的配偶劉雲英及朱儉軍的配偶朱鳳仙。

2.持有發行人 5%以上股份的其他股東

甲統股份，為發行人的股東，持有發行人 24,303,469股股份，佔發行人股本

總額的 18.14%（甲統股份的詳細情況參見本工作報告正文第六部分「發起人和

股東」中「（一）、2」部分）。

林振發通過甲統股份間接持有發行人 13.69%的股份，林振發為發行人的關

聯方。

3.發行人控股股東、實際控制人及其近親屬控制的其他企業

序

號

企業/單位名稱關聯關係經營範圍

1.

浙江義烏華統新

能源開發有限公

司

華統集團持股 100%

新能源

技術、環保設備技術開發、

技術諮詢、技術轉讓、技術推廣、

技術服務

2.義烏市華統投資

管理有限公司

華統集團持股100%

投資管理、投資諮詢服務（以上經

營範圍不含證券、期貨等金融業務）

3.義烏市華統進出

口有限公司

朱儉勇持股100% 貨物進出口、技術進出口

4.華統電子商務

華統集團持股 73.53%，劉雲

英持股15.88%，朱儉軍持股

10.59%

網上銷售、實物現場批發：日用百

貨

5.浙江華統科技開

發有限公司

華統集團持股60%，朱儉軍持

股24%，劉雲英持股 16%

法律法規允許的科技開發，推廣應

用及諮詢服務

6.華晨投資

華統集團持股 53.63%，朱儉

軍持股4.03%

投資諮詢服務（不含證券、期貨等

金融業務）、企業管理諮詢、實業投

資

7.華統房產

華統集團持股60%，劉雲英持

股24%，朱儉軍持股 16%

房地產

開發

5-2-67

序

號

企業/單位名稱關聯關係經營範圍

8.義烏市華統物業

管理有限公司

義烏市華統

房地產

開發有限

公司持股80%，朱根喜持股

20%

物業服務

9.

華富企業有限公

司

朱儉勇持股55%，劉雲英持股

45%

貿易（未實際從事經營活動）

10.

義烏市薏仙蔻化

妝品有限公司

朱根喜持股50%，朱儉勇持股

25%，朱儉軍持股

25%

化妝品（不含危險化學品）、洗滌用

品批發

11.義烏市三農擔保

有限公司

華統集團持股67%

主營融資性擔保業務，兼營非融資

性擔保業務，與擔保業務有關的財

務顧問、諮詢中介服務，按規定以

自有資金進行投資（《融資性擔保機

構經營許可證》有效期至2015年6

月30日止）

12.義烏市華統置業

有限公司

義烏市華統

房地產

開發有限

公司持股70%

房地產

開發

4.

發行人的子公司及參股公司

發行人的子公司及參股公司為發行人關聯方，詳見本工作報告正文第十部分

「發行人的主要財產」中「（七）發行人的對外投資」部分。

5.

發行人的董事、監事、高級管理人員及其控制或擔任董事、高級管理人員的

其他企業

發行人的董事、監事、高級管理人員及其控制或擔任董事、高級管理人員的

其他企業詳見本工作報告正文第十五部分「發行人的董事、監事和高級管理人員

及其變化」。

6.

曾經存在關聯關係的主要關聯方

序號關聯方名稱主要關聯關係

1 吉林綠髮糧食貿易有限責

任公司

曾為發行人全資子公司，已於

2013年

1月

7日註銷

2 上海農益飼料有限公司曾為朱儉勇控股企業，已於

2012年

6月

5日註銷

5-2-68

序號關聯方名稱主要關聯關係

3 仙居秦州養殖有限公司曾為朱儉勇控股企業，已於 2012年 5月 9日註銷

4 台州市金路超市有限公司

曾為台州商業控股子公司，已於 2014年 8月 6日注

銷

（二）發行人與關聯方之間的重大關聯交易

根據《審計報告》、發行人的確認以及本所律師的核查，發行人報告期內與

關聯方之間發生的重大關聯交易的具體情況如下：

1.經常性關聯交易

（1） 向關聯方出售商品

根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人報告期內向關聯方出售商品的

交易情況具體如下：

1）2014年 1-3月

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易

定價方式

金額（元）

佔同類交易金

額的比例（四

舍五入）

富國超市

銷售火腿、生鮮

豬肉、醬滷製品

市場價 2,378,496.20 1.13%

華統集團

銷售火腿、醬滷

製品

市場價 107,326.33 0.62%

義烏市華統置

業有限公司

銷售火腿市場價 25,641.03 0.20%

華統房產

銷售火腿、生鮮

豬肉

市場價 47,452.79 0.02%

2）2013年度

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易

定價方式

金額（元）

佔同類交易金

額的比例（四

舍五入）

富國超市

銷售火腿、生鮮

豬肉、醬滷製品

市場價 6,901,936.50 0.58%

5-2-69

華統集團

銷售火腿、醬滷

製品

市場價 137,787.56 0.16%

義烏市華統置業

有限公司

銷售火腿市場價 203,988.36 0.75%

華統房產

銷售火腿、生鮮

豬肉

市場價 66,200.80 0.01%

豐和生豬合作社

銷售飼料、玉米、

火腿

市場價 736,243.00 0.48%

3）2012年度

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易

定價方式

金額（元）

佔同類交易金

額的比例（四

舍五入）

富國超市

銷售火腿、生鮮

豬肉、醬滷製品

市場價 2,735,656.95 0.22%

富越控股

銷售火腿、醬滷

製品

市場價 14,643.76 0.02%

義烏市三農擔保

有限公司

銷售火腿、醬滷

製品

市場價 4,072.57 0.00%

義烏農商銀行

銷售火腿、醬滷

製品

市場價 36,332.74 0.04%

華統房產銷售火腿、生鮮

豬肉

市場價 61,629.27 0.01%

豐和生豬合作社

銷售飼料、玉米、

火腿

市場價 8,725,463.69 6.38%

4）2011年度

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易

定價方式

金額（元）

佔同類交易金

額的比例（四舍

五入）

義烏市三農擔保

有限公司

銷售火腿、醬滷

製品

市場價 3,849.56 0.00%

義烏農商銀行

銷售火腿、醬滷

製品

市場價 40,615.93 0.10%

仙居秦州養殖有

限公司

銷售飼料市場價 834.00 0.00%

華統電子商務銷售飼料市場價 1,037,936.91 1.14%

華統房產銷售火腿、生鮮

豬肉

市場價 85,322.33 0.01%

根據《審計報告》及發行人確認，上述向關聯方出售商品的關聯交易按市場

價進行定價，不存在損害發行人和其他股東利益的情形。

5-2-70

（2） 房屋租賃

根據發行人與華統集團籤署的《房屋租賃合同》，發行人將坐落於義烏市義

亭鎮姑塘工業區的房屋出租給華統集團，建築面積 200平方米，租賃期限自 2011

年 1月 1日至 2016年 12月 31日，租金為 1萬元/年，租賃房屋用途為辦公。

根據《審計報告》及發行人確認，關聯方向發行人承租房屋其租金主要參照

同地段同類型的租金水平並結合實際情況進行定價，交易價格不存在顯失公允的

情形，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

（3） 關聯方為發行人及其子公司提供金融服務業務

根據《審計報告》，報告期內發行人及其子公司與義烏農商銀行發生的有關

金融服務業務情況如下：

1）發行人及其子公司通過義烏農商銀行轉帳結算資金的情況如下：

單位：元

會計期間期初數增加減少期末數利息收入

2014年1-3月 35,804,539.07 471,471,873.28 443,058,530.80 64,217,881.55 46,714.34

2013年度 29,559,494.94 1,560,895,613.56 1,554,650,569.43 35,804,539.07 138,669.07

2012年度 31,675,933.87 1,375,614,613.87 1,377,731,052.80 29,559,494.94 126,981.42

2011年度 33,626,416.31 1,575,669,496.62 1,577,619,979.06 31,675,933.87 210,515.85

2）發行人及其子公司向義烏農商銀行借款情況如下：

單位：元

會計期間期初數增加減少期末數利息收入

2014年1-3月 20,000,000.00 --20,000,000.00 350,062.00

2013年度 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 1,210,801.70

2012年度 -20,000,000.00 -20,000,000.00 889,204.00

5-2-71

根據《審計報告》及本所律師核查，義烏農商銀行為發行人及其子公司提供

的金融服務系參照市場費率標準收取有關業務服務費的，發行人及其子公司向義

烏農商銀行借款系參照市場利率支付利息，不存在損害發行人及其他股東利益的

情形。

2.發行人與關聯方之間的偶發性關聯交易

（1） 向關聯方採購設備

2011年 8月 16日，綠髮飼料與甲統股份籤署《合同》（ZJLF-20110816），

綠髮飼料向甲統股份購買玻璃纖維模具、5噸容量玻璃纖維飼料桶樣品桶、1.5

噸容量玻璃纖維飼料桶樣品桶、鐵製飼料託盤等設備，合同價款共計 4.7萬美元。

2012年 2月 10日，綠髮農機與甲統股份籤署《合同》（ZJLF-20120210），

綠髮農機向甲統股份購買飼料輸送機螺旋、自動養殖設備模具、豬油儲桶設備、

豬油添加機、水添加機、控制設備、橫式豬油運輸罐等設備，合同價款共計 44,520

美元。

根據《審計報告》及發行人確認，甲統股份向綠髮飼料、綠髮農機出售設備

按市場價格進行定價，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

（2） 綠髮飼料受讓關聯方商標

2011年 12月 10日，綠髮飼料與華統飼料籤訂《商標轉讓合同》，約定華統

飼料向綠髮飼料無償轉讓註冊號為 3156437、6649885、800886的 3項商標。

2011年 12月 17日，綠髮飼料與華統電子商務籤訂《商標轉讓合同》，約定

華統電子商務向綠髮飼料無償轉讓註冊號為 502304的商標。

經本所律師核查，上述商標的變更登記手續已經辦理完畢。華統飼料、華

5-2-72

統電子商務向綠髮飼料無償轉讓商標，不存在損害發行人及其他股東利益的情

形。

（3） 關聯方為發行人提供擔保

根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師的核查，發行人取得的部分借

款由關聯方提供擔保，目前正在履行的如下：

1）根據朱儉軍及其配偶朱鳳仙、朱儉勇及其配偶劉雲英分別與中行義烏分

行籤署的《最高額保證合同》（201371310476、201371310477），朱儉勇、朱鳳仙、

朱儉軍、劉雲英為發行人與中行義烏分行自 2013年 6月 4日至 2014年 6月 4日

期間發生的債務提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為 15,000萬

元。

2）2013年 8月 14日，朱儉軍、朱鳳仙與農發行義烏支行籤署《自然人保

證合同》（33078201-2013年義烏（保）字 0029號），朱儉軍、朱鳳仙為發行人與

農發行義烏支行於 2013年 8月 14日籤署的編號為 33078201-2013年（義烏）字

0013號《流動資金借款合同》項下 2,728.80萬元的借款提供連帶責任保證擔保。

3）2013年 12月 10日，華統集團與中國

工商銀行

股份有限公司蘇州吳中支

行籤署編號為 11020262-2013年吳縣（保）字 0045號的《最高額保證合同》，華

統集團為蘇州華統與中國

工商銀行

股份有限公司蘇州吳中支行自 2013年 12月

10日至 2018年 12月 10日期間發生的最高餘額為 6000萬元的債務提供連帶責

任保證擔保。

4）2014年 1月 7日，朱儉軍及其配偶朱鳳仙、朱儉勇及其配偶劉雲英籤署

《自然人保證合同》（33078201-2014年義烏（保）字 0001號、33078201-2014

年義烏（保）字 0002號），朱儉軍及其配偶朱鳳仙、朱儉勇及其配偶劉雲英為發

行人與農發行義烏支行於 2014年 1月 7日籤訂的編號為 33078201-2013年（義

烏）字 0039號《流動資金借款合同》項下 5000萬元的貸款提供連帶責任保證擔

5-2-73

保。

5）2014年 7月 11日，朱儉軍、朱鳳仙與農發行義烏支行籤署《自然人保

證合同》（33078201-2014年義烏（保）字 0016號），朱儉軍、朱鳳仙為發行人與

農發行義烏支行於 2014年 7月 11日籤訂的編號為 33078201-2014年（義烏）字

0007號《流動資金借款合同》項下 2,373.3萬元的貸款提供連帶責任保證擔保。

6）2014年 7月 18日，華統電子商務與農發行義烏支行籤署《保證合同》

（33078201-2014年義烏（保）字 0020號），華統電子商務為發行人與農發行義

烏支行於 2014年 7月 23日籤訂的編號為 33078201-2014年（展）字 0001號《借

款展期協議》項下 5,380.80萬元的貸款提供連帶責任保證擔保。

7）2014年 7月 18日，華統電子商務與農發行義烏支行籤署《保證合同》

（33078201-2014年義烏（保）字 0021號），華統電子商務為發行人與農發行義

烏支行於 2014年 8月 12日籤訂的編號為 33078201-2014年（展）字 0002號《借

款展期協議》項下 2,728.80萬元的貸款提供連帶責任保證擔保。

經本所律師核查，發行人關聯方為發行人借款提供保證擔保系根據有關金融

法律法規規定，按照發行人的貸款銀行的要求提供的，發行人的關聯方系無償提

供上述擔保，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

（4） 關聯方資金往來

1）根據《審計報告》，報告期內發行人及其子公司與關聯方之間曾發生非經

營性的資金往來，具體如下：

資金佔用

方

被佔用方期初餘額增加減少結算利息

期末餘

額

2011年度

發行人華統集團 277,799.77 -277,799.77 --

華統集團華統養殖 36,547,170.24 84,370.00 36,710,553.32 79,013.08 -

5-2-74

華統集團華農屠宰 260,833.56 -260,833.56 --

發行人朱儉勇 -14,000,000.00 14,000,000.00 --

發行人朱鳳仙 -10,000,000.00 10,000,000.00 --

2012年度

發行人朱鳳仙 -8,000,000.00 8,000,000.00 --

上述

2011年度發行人及其子公司華統養殖、華農屠宰與華統集團之間的資

金往來主要為償還以前年度的佔用資金及支付資金佔用利息。

上述

2011-2012年度發行人與朱儉勇、朱鳳仙之間的資金往來系實際控制人

及其近親屬通過為發行人客戶預繳貨款的方式為發行人提供資金支持。其操作方

式為：①實際控制人及其近親屬將個人資金轉至發行人客戶的個人銀行帳戶；②

發行人客戶將全部資金通過預繳貨款方式存入發行人銀行帳戶，發行人將該部分

貨款作為客戶「預收帳款」處理；③其後一段時間內，上述客戶每日根據實際採

購數量將應支付的貨款存入實際控制人及其近親屬的個人銀行帳戶，同時發行人

相應扣減客戶的「預收帳款」。

發行人及其子公司與華統集團、朱儉勇及朱鳳仙之間的上述資金往來行為不

符合中國人民銀行

1996年

6月

28日發布的《貸款通則》等規定。根據《審計報

告》及本所律師核查，發行人已對此進行了清理，截至

2012年

6月，上述資金

佔用已全部得到清理，且自

2012年

6月至今，發行人與關聯方之間未再發生資

金佔用情形。發行人為規範關聯方資金往來制定了《關聯方資金往來管理辦法》

等內部控制制度，並在《公司章程（草案）》、《關聯方資金往來管理辦法》中規

定「公司董事會建立對控股股東所持有的公司股份「佔用即凍結」的機制，即發

現控股股東或其附屬企業侵佔公司資產的，立即申請對控股股東所持股份進行司

法凍結。凡不能對所侵佔公司財產恢復原狀，或以現金、公司股東大會批准的其

他方式進行清償的，通過變現控股股東所持股份償還侵佔資產。」此外，發行人

控股股東及實際控制人已分別出具《關於不佔用公司資金的承諾函》，承諾：「本

人（公司）將嚴格履行《公司法》、《證券法》、《關於規範上市公司與關聯方資金

往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律、法規和規範性文件及華統股

5-2-75

份《公司章程》、《關聯方資金往來管理辦法》等規章制度的規定，杜絕本人（公

司）或由本人（公司）直接或間接控制或持有利益的其他企業與

華統股份

直接或

通過其他途徑間接發生違規資金借用、佔用和往來；保證不會利用實際控制人（控

股股東）的地位對

華統股份

施加不正當影響，不會通過與

華統股份

的關聯關係相

互借用、佔用、往來資金損害

華統股份

及其其他股東的合法權益。」

基於上述，本所律師認為，雖然發行人及其子公司與關聯方之間的上述資金

佔用行為違反了《貸款通則》的相關規定，但鑑於上述資金佔用已全部清理完畢，

發行人已制定內部控制制度規範資金往來，且發行人控股股東及實際控制人已作

出相應承諾，各方目前亦不存在相互提供資金的情形，上述資金佔用情形對發行

人本次發行並上市不會產生重大不利影響和實質性法律障礙。

3.關聯方應收應付款餘額

根據《審計報告》，發行人在報告期內與關聯方之間應收應付款項餘額的具

體情況如下：

（1） 應收關聯方款項

單位：元

單位名稱

帳面餘額

2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

應收帳款

華統房產 44,460.27 13,726.17 39,756.99 35,065.78

富國超市 2,763,152.26 2,082,409.03 980,052.50 -

華統集團 122,810.95 96,158.40 --

豐和生豬合作

社

-32,011.00 --

小計 2,930,423.48 2,224,304.60 1,019,809.49 35,065.78

預付款項

甲統股份 --

236,853.68

小計 --

236,853.68

5-2-76

（2） 應付關聯方款項

單位：元

單位名稱

帳面餘額

2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

應付帳款

甲統股份 55,966.09 55,966.09 114,517.25 -

小計 55,966.09 55,966.09 114,517.25 -

預收款項

豐和生豬合

作社

1,400.00 1,400.00 -148,800.00

小計 1,400.00 1,400.00 -148,800.00

（三）關聯交易公允性及對發行人及其他股東的影響

根據發行人確認、《審計報告》及本所律師核查，發行人報告期內與關聯方

發生的上述關聯交易公允，均由交易雙方根據「公平、公正、等價、有償」的市

場原則，按照一般的商業條款籤訂協議，其定價均遵循公平合理及市場化的原則

予以確定，不存在損害發行人及其他股東利益的情況。

（四）發行人的獨立董事對發行人關聯交易的確認

發行人獨立董事劉學駿、徐為民、周虹就發行人 2011年至 2014年 3月 31

日期間與關聯方之間的關聯交易出具如下獨立意見：

「浙江華統肉製品股份有限公司（包括其前身浙江義烏華統肉製品有限公

司）及其子公司與其關聯方發生的關聯交易均遵循了平等、自願、等價、有償的

原則，有關協議所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨

立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況，對公司的財務狀況、

經營業績和生產經營獨立性沒有產生不利影響。」

5-2-77

（五）發行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他內部規定中明確規定

了關聯交易公允決策的程序，且發行人控股股東和實際控制人已經承諾減

少並規範與發行人的關聯交易

1.

經本所律師核查，發行人現行有效的《公司章程》、《浙江華統肉製品股份有

限公司股東大會議事規則》、《浙江華統肉製品股份有限公司董事會議事規

則》、《浙江華統肉製品股份有限公司獨立董事工作制度》、《浙江華統肉製品

股份有限公司關聯交易決策制度》以及《公司章程（草案）》中規定了在董

事會、股東大會表決關聯交易事項時，關聯董事、關聯股東對關聯交易應執

行迴避制度，明確了關聯交易公允決策的程序。

2.

發行人控股股東華統集團及實際控制人朱儉勇、朱儉軍均出具了《關於規範

與浙江華統肉製品股份有限公司關聯交易的承諾函》，為減少並規範其未來

可能與發行人及其控制的企業之間發生的關聯交易，承諾如下事項：

「本公司及所控制的企業/本人及本人所控制的其他企業不與

華統股份

及其

控制的企業發生不必要的關聯交易，如確需與

華統股份

及其控制的企業發生不可

避免的關聯交易，保證：

1）督促發行人按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法

律、法規、規範性文件和《公司章程》、《浙江華統肉製品股份有限公司關聯交易

決策制度》的規定，履行關聯交易的決策程序；

2）遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公

允價格與

華統股份

進行交易，不利用該等交易從事任何損害發行人及其全體股東

利益的行為；

3）根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、

規範性文件和《公司章程》、《浙江華統肉製品股份有限公司關聯交易決策制度》

的規定，督促發行人依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序。」

本所律師認為，發行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他內部規

定中明確了關聯交易公允決策的程序，符合國家有關法律、法規、規範性文件的

5-2-78

要求，上述制度的實施能夠保證發行人在關聯交易中進行公允決策，有利於保護

發行人及其股東的合法權益。發行人控股股東及實際控制人已經承諾減少並規範

與發行人的關聯交易，該等承諾合法有效。

（六）發行人與關聯方之間不存在同業競爭

根據發行人主要關聯方的說明及本所律師核查，發行人的主要關聯方目前均

不存在且不從事與發行人主營業務相同或構成競爭的業務，也未以投資控股、參

股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經營任何與發行人的主營業務相同、相

近或構成競爭的業務。本所律師認為，上述關聯方與發行人之間不存在同業競爭。

（七）發行人的控股股東及實際控制人已經承諾採取有效措施避免同業競爭

發行人控股股東華統集團和實際控制人朱儉勇、朱儉軍均出具《關於避免同

業競爭的承諾函》，就避免與發行人及其子公司的主營業務構成同業競爭做出如

下承諾：

「1、本人

/本公司目前除持有發行人股份外，未投資其他與

華統股份

及其子

公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織，或從事

其他與

華統股份

及其子公司相同、類似的經營活動；也未在/未派遣他人在與華

統股份及其子公司經營業務相同、類似或構成競爭的任何企業任職；

2、本人

/本公司未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）

或投資於任何業務與

華統股份

及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公

司、企業或其他機構、組織；或在/或派遣他人在該經濟實體、機構、經濟組織

中擔任董事、高級管理人員或核心技術人員；

3、本人

/本公司不利用對

華統股份

的了解、從

華統股份

獲得知識和資料等與

華統股份

進行任何形式的、可能損害

華統股份

利益的競爭；

4、當本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業與

華統股份

及其子公司之間

存在競爭性同類業務時，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業自願放棄同

華統股份

及其子公司的業務競爭；

5-2-79

5、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業不向其他在業務上與

華統股份

及其子公司相同、類似或構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供資

金、技術或提供銷售渠道、客戶信息等支持；

6、對於

華統股份

的正常經營活動，本人 /本公司保證不利用實際控制人/控股

股東的地位損害

華統股份

及

華統股份

其他股東的利益。」

本所律師認為，發行人控股股東及實際控制人已經承諾採取有效措施避免將

來產生同業競爭；上述避免同業競爭的承諾合法有效。

（八）經本所律師核查，發行人已對上述有關關聯交易和解決同業競爭的承諾或

措施等在《招股說明書》中進行了充分披露，無重大遺漏和重大隱瞞。

十.發行人的主要財產

（一）發行人及其子公司擁有的自有房產

序

號

所有權人房屋所有權證號坐落

建築面積

（㎡）

是否抵押

1.

華統股份

義烏房權證義亭字

第 c00110218號

姑塘工業區 4,507.92是

2.

華統股份

義烏房權證義亭字

第 c00110221號

姑塘工業區 3,634 是

3.

華統股份

義烏房權證義亭字

第 c00110222號

姑塘工業區 1,584.16是

4.

華統股份

義烏房權證義亭字

第 c00110223號

姑塘工業區 1,584.16是

5.

華統股份

義烏房權證義亭字

第 c00110224號

姑塘工業區 2,677.85是

6.

華統股份

義烏房權證義亭字

第 c00110227號

姑塘工業區 29,554.34 是

7.

華統股份

義烏房權證義亭字

第 c00110228號

姑塘工業區 5,507.36是

8.

華統股份

義烏房權證義亭字

第 c00110232號

姑塘工業區 5,507.36是

9.

華統股份

義烏房權證義亭字

第 c00110236號

姑塘工業區 1,741.84是

5-2-80

序

號

所有權人房屋所有權證號坐落

建築面積

（㎡）

是否抵押

10.

華統股份

義烏房權證義亭字

第

c00110239號

姑塘工業區 1,741.84是

11.

華統股份

義烏房權證義亭字

第

c00110240號

姑塘工業區 1,741.84是

12.

華統股份

義烏房權證義亭字

第

c00110246號

姑塘工業區 1,584.16是

13.

華統股份

義烏房權證義亭字

第

c00110269號

姑塘工業區 2,329.22是

14.

華統股份

義烏房權證義亭字

第

c00111385號

姑塘工業區 5,164.71是

15.

華統股份

義烏房權證義亭字

第

c00118391號

姑塘工業區 2,532.98是

16.

華統股份

義烏房權證義亭字

第

c00118392號

姑塘工業區 4,821.04是

17.綠髮飼料

義烏房權證義亭字

第

c00100409號

工業區 3,553.15是

18.綠髮飼料

義烏房權證義亭字

第

c00122526號

工業區 2,041.39否

19.綠髮飼料

義烏房權證義亭字

第

c00122527號

工業區 2,345.41否

20.台州商業

臺房權證路字第

315808號

台州市路橋區話月

居郵電路

4號

471.35是

21.台州商業

臺房權證路字第

S0059068號

台州市路橋區新橋

鎮中興路

92號

1,398.74是

22.台州商業

臺房權證路字第

S0059067號

台州市路橋區新橋

鎮中興路

92號

588.18是

23.台州商業

臺房權證路字第

S0056476號

台州市路橋區金清

鎮金清港社區金港

西路

188號

1,009.57是

24.台州商業

臺房權證路字第

S0056475號

台州市路橋區金清

鎮金清港社區金港

西路

188號

1,641.66是

25.台州商業

臺房權證路字第

374506號

台州市路橋區蓬街

鎮楊府廟居青龍西

路

69號

2,295.95是

26.台州商業

臺房權證路字第

374508號

台州市路橋區金清

鎮南街居南街

18號

1,665.41是

27.台州商業

臺房權證路字第

317704號

台州市路橋區桐嶼

鎮桐楊居

281.80否

28.台州商業

臺房權證路字第

375468號

台州市路橋區金清

鎮卷橋村

923.29否

5-2-81

序

號

所有權人房屋所有權證號坐落

建築面積

（㎡）

是否抵押

29.台州商業

臺房權證路字第

315686號

台州市路橋區田洋

王村文昌路

2,200.46否

30.台州商業

臺房權證路字第

315687號

台州市路橋區桐嶼

鎮山羊居馬路北

160.60否

31.台州商業

臺房權證路字第

315688號

台州市路橋區桐嶼

鎮山羊居馬路北

338.91否

32.台州商業

臺房權證路字第

315809號

台州市路橋區話月

居話月巷

25號

944.49否

33.台州商業

臺房權證路字第

338397號

台州市路橋區橫街

鎮山後潘村

943.37否

34.台州商業

臺房權證路字第

338398號

台州市路橋區橫街

鎮山後潘村

5,824.00否

35.台州商業

臺房權證路字第

315950號

台州市路橋區話月

居話月巷

24號

101.26否

36.台州商業

臺房權證路字第

315951號

台州市路橋區殿北

居郵電路

37號

1,981.84是

註：關於上述抵押的詳細情況參見本工作報告正文第十一部分「發行人的重大債權債務」

中「（一）、3」部分。

（二）發行人及其子公司擁有的土地使用權

序

號

權屬

人

土地使用證

號

坐落

使用

權類

型

用途面積（㎡）終止日期

是否

抵押

1.

華統

股份

義烏國用

（2011）第

102-00404號

義亭鎮姑

塘工業區

出讓

工業

用地

120,000 2052.05.05 是

2.

華統

股份

義烏國用

（2013）第

102-88470號

義亭鎮銅

山路以

北，相宜

路邊

出讓

工業

用地

18,195.60 2015.01.16 否

3.

華統

股份

義烏國用

（2013）第

102-88360號

義亭鎮銅

山路以

北，相宜

路邊

出讓

工業

用地

12,189.50 2015.01.16 否

4.

綠髮

飼料

義烏國用

（2011）第

102-00408號

義亭鎮工

業區

出讓

工業

用地

14,972 2046.12.11 是

5.

華農

屠宰

義烏國用

（2012）第

義亭鎮義

杭線西側

出讓

工業

用地

21,000 2015.01.16 否

5-2-82

序

號

權屬

人

土地使用證

號

坐落

使用

權類

型

用途面積（㎡）終止日期

是否

抵押

102-00082號

蘇州吳中

6.

蘇州

華統

吳國用（

2012

第

0631060號

）經濟開發

區瓜涇東

出讓

工業

用地

46,646.60 2062.07.24 是

路南側

7.

湖州

華統

湖土國用

（2012）第

022792號

湖州市南

潯區千金

鎮金城村

菱新公路

北側、北

莊路東側

出讓

工業

用地

41,772 2062.11.05 否

8.

湖州

華統

湖土國用

（2012）第

022791號

湖州市南

潯區千金

鎮金城村

北莊路東

側、漾南

路南側

出讓

工業

用地

18,294 2062.11.05 否

9.

台州

商業

路國用

（2000）字第

9-4939號

新橋鎮中

興路

92號

出讓

綜合

用地

1,492.20 2050.07.17 是

10.

台州

商業

路國用

（2000）字第

1-272號

金清鎮南

街

18號

出讓

住宅

用地

727.40 2070.07.17 是

11.

台州

商業

路國用

（2000）字第

19-273號

桐嶼鎮桐

楊村

出讓

生豬

倉庫

958.40 2047.04.03 否

12.

台州

商業

路國用

（2000）字第

19-274號

桐嶼鎮山

羊居嶼城

路

244號

出讓

綜合

用地

633.30 2050.07.17 否

13.

台州

商業

路國用

（2000）字第

14-275號

下梁鎮卷

橋村卷橋

東路

出讓

綜合

用地

759.90 2050.07.17 否

14.

台州

商業

路國用

（2000）字第

25-276號

路橋區文

昌路

出讓

商業

用地

1,590.70 2040.07.17 否

15.

台州

商業

路國用

（2000）字第

1-277號

金清鎮金

港西路

出讓

住宅

用地

2,164.90 2070.07.17 是

16.

台州

商業

路國用

（2000）字第

蓬街鎮青

龍西路

69

出讓

綜合

用地

2,497.60 2050.07.17 是

5-2-83

序

號

權屬

人

土地使用證

號

坐落

使用

權類

型

用途面積（㎡）終止日期

是否

抵押

3-278號號

17.

台州

商業

路國用

（2000）字第

25-7593號

路橋良一

村下洋殿

橋

出讓倉儲

743.00 2050.12.18 否

18.

台州

商業

路國用

（2000）字第

25-7594號

路橋話月

居話月巷

24號

出讓

綜合

用地

101.70 2050.12.18 否

19.

台州

商業

路國用

（2000）字第

25-7595號

路橋話月

居話月巷

25號

出讓

商業

用地

492.90 2040.12.18 否

20.

台州

商業

路國用

（2000）字第

25-7596號

路橋郵電

路

4號

出讓

商業

用地

153.00 2040.12.18 是

21.

台州

商業

路國用

（2000）字第

25-7597號

路橋郵電

路南側

出讓

辦公

用地

1,046.50 2050.12.18 是

22.

台州

商業

路國用

（2014）第

00114號

路橋區橫

街鎮山後

潘村

出讓

工業

用地

18,676.00 2051.05.30 否

註：關於上述抵押的詳細情況參見本工作報告正文第十一部分「發行人的重大債權債務」

中「（一）、3」部分。

（三）發行人及其子公司擁有的註冊商標

截至本工作報告出具之日，發行人及其子公司共擁有

46項註冊商標，其中

境內註冊商標共

43項，境外註冊商標共

3項。具體情況如下：

1.境內註冊商標

序

號

商標

註冊

人

註冊號商標圖案核定使用類別有效期限

1.

華統

股份

3432113

第

29類：甲殼動物（非活）；

肉罐頭；鹹菜；蛋；牛奶飲料

（以牛奶為主的）；食用油；蔬

菜色拉；果凍；乾食用菌；食

2004.09.212014.09.20

5-2-84

序

號

商標

註冊

人

註冊號商標圖案核定使用類別有效期限

用蛋白

第

29類：肉；魚片；肉罐頭；

2.

華統

股份

3714059

蛋；牛奶製品；食用油脂；蔬

菜色拉；食品用膠；精製堅果

2005.04.282015.04.27

仁；食物蛋白

第

29類：肉；魚片；水產罐頭；

3.

華統

股份

6645566

水果蜜餞；醃製蔬菜；蛋；食

用油脂；蔬菜色拉；果凍；精

2010.03.142020.03.13

制堅果仁；木耳；食物蛋白

4.

華統

股份

7316514

第

44類：醫院；飲食營養指導；

理髮店；園藝；眼鏡行；衛生

設備出租

2010.12.142020.12.13

5.

華統

股份

7316515

第

40類：紡織品精細加工；燒

制陶器；麵粉加工；動物屠宰；

服裝製作；印刷；廢物和垃圾

的回收；空氣淨化；水淨化；

藝術品裝框

2010.10.142020.10.13

第

37類：供暖設備的安裝和修

6.

華統

股份

7316516

理；計算機硬體安裝、維護和

修理；噴塗服務；輪胎翻新；

2011.04.142021.04.13

家具保養；服裝翻新；消毒

7.

華統

股份

7316557

第

35類：廣告；廣告宣傳；計

算機資料庫信息系統化；商業

管理和組織諮詢；會計；組織

商業或廣告展覽；為廣告或銷

售組織時裝展覽；進出口代理；

演員的商業管理；商業場所搬

遷

2010.10.142020.10.13

第

30類：咖啡；茶；糖；怪味

8.

華統

股份

7316559

豆；蜂蜜；以穀物為主的零食

小吃；豆漿；酵母；攪稠奶油

2010.12.142020.12.13

製劑；

第

28類：遊戲機；玩具；跳棋

9.

華統

股份

7316560

（遊戲）；運動球類；健美器；

射箭用器；遊泳池（娛樂用）；

2011.04.142021.04.13

合成材料制聖誕樹；釣具

第

26類：服裝花邊；髮飾品；

10.

華統

股份

7316561

服裝扣；假髮；針；仿真水果；

服裝墊肩；修補紡織品用熱粘

2011.02.212021.02.20

膠布片；亞麻布標記用數字或

5-2-85

序

號

商標

註冊

人

註冊號商標圖案核定使用類別有效期限

字母；茶壺保暖套

第

24類：織物；無紡布；紡織

11.

華統

股份

7316562

品壁掛；氈；毛巾被；床罩；

家具罩（寬大的）；洗滌用手套；

2010.12.212020.12.20

哈達；紡織品或塑料簾

12.

華統

股份

7316563 第

23類：紗；線；毛線

2010.10.212020.10.20

第

21類：瓷器裝飾品；灑水裝

13.

華統

股份

7316564

置；梳；牙刷；牙籤；化妝用

具；保溫瓶；清潔布；未加工

2010.11.282020.11.27

或半加工玻璃（建築玻璃除外）

第

18類：（動物）皮；背包；

14.

華統

股份

7316565

家具用皮裝飾；皮製系帶；裘

皮；傘；手杖；皮具（馬具）；

2010.12.212020.12.20

香腸腸衣；旅行包（箱）

第

7類：農業機械；乾燥機（脫

15.

華統

股份

7316566

水式）；榨汁機；包裝機；食品

加工機（電動）；洗衣機；非手

2010.12.142020.12.13

工操作手工具

16.

華統

股份

7317022

第

1類：蒸餾水；木漿；肥料；

工業用嫩肉劑

2011.05.072021.05.06

第

3類：洗髮劑；清潔製劑；

17.

華統

股份

7317174

皮革保護劑（上光）；研磨劑；

香精油；化妝品；牙膏；香；

2010.08.072020.08.06

動物用化妝品；香水

第

5類：消毒劑；醫用氣體；

18.

華統

股份

7317239

嬰兒食品；淨化劑；獸醫用藥；

殺蟲劑；消毒紙巾；牙用光潔

2011.01.212021.01.20

劑；衛生巾

19.

華統

股份

7317327

第

6類：金屬管；金屬繩；五

金器具；金屬鎖（非電）；金屬

陳列架；金屬運輸盤；金屬容

器；金屬標誌牌，青銅製品（藝

術品）

2011.04.142021.04.13

第

8類：磨具；鏟；園藝工具；

20.

華統

股份

7317375

屠宰動物的剝皮用具和器具；

捲髮用手工具；磚子；穿孔工

2011.01.212021.01.20

具；雕刻工具；剪刀

5-2-86

序

號

商標

註冊

人

註冊號商標圖案核定使用類別有效期限

21.

華統

股份

7317397

第

10類：醫療器械和儀器；牙

科設備；理療設備；助聽器；

奶瓶；保險套；假肢；矯形用

物品；縫合材料；醫用診斷設

備

2010.08.142020.08.13

22.

華統

股份

7317419

第

11類：燈；噴焊燈；水分配

設備；電暖器

2011.01.212021.01.20

23.

華統

股份

7317443

第

12類：機車；纜車；嬰兒車；

公共馬車；車輛輪胎；航空運

輸機；船

2010.12.142020.12.13

24.

華統

股份

7317459

第

14類：半加工或半加工貴重

金屬；首飾盒；珠寶（首飾）；

鍾

2010.08.142020.08.13

第

16類：紙；複印紙（文具）；

25.

華統

股份

7317475

衛生紙；筆記本；書籍裝訂材

料；文具；繪畫材料；色帶；

2010.09.282020.09.27

數學教具；建築模型

26.

華統

股份

7400400

第

29類：肉；火腿；香腸；魚

片；水產罐頭；冷凍水果；醃

制蔬菜；蛋；牛奶製品；食用

油脂；水果色拉；果凍；精製

堅果仁；木耳；食物蛋白

2010.10.212020.10.20

27.

華統

股份

7400419

第

30類：可可製品；巧克力飲

料；茶；鍋巴；豆漿；食用澱

粉；食用小蘇打；食用香料（不

包括含醚香料或香精油）；家用

嫩肉劑

2010.12.142020.12.13

28.

華統

股份

7400458 第

32類：啤酒；飲料製劑

2010.12.142020.12.13

29.

華統

股份

7400469

第

33類：開胃酒；蘋果酒；果

酒（含酒精）；酒（利口酒）；

酒精飲料（啤酒除外）；含酒精

液體；米酒；黃酒；食用酒精；

青稞酒

2010.09.072020.09.06

30.

華統

股份

7780520

第

31類：樹木；小麥；自然花；

釀酒麥芽；鮮水果；植物種子

2011.06.142021.06.13

5-2-87

序

號

商標

註冊

人

註冊號商標圖案核定使用類別有效期限

31.

華統

股份

7780556

第

29類：肉；火腿；香腸；魚

片；水產罐頭；冷凍水果；醃

制蔬菜；蛋；牛奶製品；食用

油脂；水果色拉；果凍；精製

堅果仁；木耳；食物蛋白

2011.02.282021.02.27

32.

華統

股份

7902318

第

29類：肉；火腿；香腸；魚

片；水產罐頭；冷凍水果；醃

制蔬菜；蛋；牛奶製品；食用

油脂；水果色拉；果凍；精製

堅果仁；木耳；食物蛋白

2011.03.142021.03.13

33.

華統

股份

8279262

第

29類：火腿；鹹肉；醃肉；

醃臘肉；豬肉；豬肉食品；肉

片；肉；肉脯；燻豬肉

2011.09.212021.09.20

34.

華統

股份

8316573

第

29類：黑布丁；火腿；死家

禽；鹹肉；香腸；醃臘肉；板

鴨；肉乾；豬肉食品；肉鬆

2011.09.212021.09.20

第

29類：加工過的花生；豆腐

35.

華統

股份

8339808

製品；肉；豬肉食品；火腿；

死家禽；肝；牛奶製品；牛肚；

2011.09.072021.09.06

醃製蔬菜

36.

華統

股份

8937229

第

29類：黑布丁；火腿；死家

禽；鹹肉；香腸；醃臘肉；板

鴨；肉乾；豬肉食品；肉鬆

2012.01.212022.01.20

第

29類：火腿；肉；豬肉食品；

37.

華統

股份

9844897

肉罐頭；肉凍；燻豬肉；香腸；

醃肉；死家禽；醃臘肉；豬肉；

2012.10.142022.10.13

蛋；板鴨；動物油脂；肉罐頭

第

31類：展出動物；活動物；

38.

綠髮

農業

3676761

種家禽；孵化蛋（已受精）；供

展覽用動物；活家禽；甲殼動

2005.02.212015.02.20

物；活魚；蝦（活）；魚子

第

31類：樹木；玉米；自然花；

39.

綠髮

飼料

6649885

活家禽；鮮水果；新鮮蔬菜；動

物食品；釀酒麥芽；動物棲息用

2010.03.142020.03.13

品；植物種子

40.

綠髮

飼料

800886第

31類：飼料；飼料添加劑

2005.12.212015.12.20

41.

綠髮

飼料

502304第

31類：飼料

2009.10.302019.10.29

5-2-88

序

號

商標

註冊

人

註冊號商標圖案核定使用類別有效期限

42.

綠髮

飼料

3156437

第

31類：樹木、玉米；自然花；

種家禽；檸檬；蘑菇菌絲；谷種；

釀酒麥芽；動物棲息用品

2013.04.212023.04.20

43.

台州

商業

5756797

第

29類：肉；火腿；香腸；食

用油；豆腐製品；果凍

2011.04.21-

2021.04.20

本所律師核查後認為，發行人的及其子公司擁有的上述商標均為發行人及其

子公司自行申請取得，均合法有效並在有效期內，商標權屬不存在瑕疵，發行人

及其子公司使用上述商標符合法律規定，不存在爭議、糾紛或潛在糾紛。

2.境外註冊商標

序

號

商標註

冊人

註冊

地

註冊號核定使用類別商標圖案有效期限

1

華統股

份

香港

301325088

第

29類：豬肉食品；肉；

火腿；燻豬肉；香腸；醃肉；

死家禽；豬肉；魚片；肉罐

頭；醃水果；醃製蔬菜；蛋；

牛奶製品；食用油脂；蔬菜

色拉；果凍；精製堅果仁；

木耳；食物蛋白

2009.04.152019.04.14

2

華統股

份

新加

坡

T0905244Z

第

29類：豬肉食品；肉；

火腿；燻豬肉；香腸；醃肉；

死家禽；豬肉；魚片；肉罐

頭；醃水果；醃製蔬菜；蛋；

牛奶製品；食用油脂；蔬菜

色拉；果凍；精製堅果仁；

木耳；食物蛋白

2009.05.132019.05.13

第

29類：豬肉食品；肉；

3

華統股

份

泰國

Kor315618

火腿；死家禽；魚片；醃製

蔬菜；蛋；牛奶製品；精製

2009.05.142019.05.13

堅果仁；食物蛋白

（四）發行人及其子公司擁有的專利

5-2-89

1.發行人擁有的專利

序

號

專利權人專利名稱專利類型專利號申請日授權公告日

1

華統股份

火腿包裝

盒

實用新型

ZL201120055269.1 2011.03.04 2011.09.07

2

華統股份

一種火腿

醃製託盤

實用新型

ZL201120055326.6 2011.03.04 2011.09.14

3

華統股份

一種火腿

發酵架

實用新型

ZL201120055312.4 2011.03.04 2011.09.14

4

華統股份

一種火腿

醃製架

實用新型

ZL201120055555.8 2011.03.04 2011.09.14

5

華統股份

一種火腿

擱置架

實用新型

ZL201120055121.8 2011.03.04 2011.08.10

6

華統股份

一種火腿

包裝盒

實用新型

ZL201120055569.X 2011.03.04 2011.08.17

7

華統股份

包裝袋外觀設計

ZL200930385346.8 2009.12.31 2010.06.30

8

華統股份

包裝盒

（1）

外觀設計

ZL201130463879.0 2011.12.08 2012.06.06

9

華統股份

包裝盒

（2）

外觀設計

ZL201130463867.8 2011.12.08 2012.06.06

本所律師核查後認為，發行人的專利均為發行人自行申請取得，均合法有效

並在有效期內，專利權屬不存在瑕疵，發行人使用上述專利符合法律規定，不存

在爭議、糾紛或潛在糾紛。

（五）發行人擁有的主要生產經營設備

根據發行人的確認和本所律師的核查，發行人目前擁有的主要生產經營設備

是通過購買方式取得的，主要為火腿生產線、生豬屠宰生產線、生豬分割生產線、

高鈣肉糜加工設備、真空灌腸機、家禽屠宰生產線、拉伸膜包裝機、瘦肉率測定

儀、板式換熱器等；發行人已經取得了該等生產經營設備的所有權，發行人擁有

的主要生產經營設備之上不存在任何產權糾紛或潛在糾紛。

根據《審計報告》、發行人的確認和本所律師的核查，發行人以其自有設備

為其與中行義烏分行的借款提供最高額抵押擔保（詳見本工作報告正文第十一部

5-2-90

分「發行人的重大債權債務」中「（一）、3」部分）。發行人已抵押設備為鍋爐、

冷庫、分割線設備、生豬屠宰生產線中的國產設備、生豬屠宰生產線中的進口設

備、灌腸機、掛腸線、電動提升機（

2臺）、解凍設備、鹽漬設備、預醃設備（

2

套）、醃製設備、風乾設備、控制系統、火腿清洗機、火腿按摩機、火腿剔骨機、

彎軌、斷軌、二向軌道道岔、三向軌道道岔、製冷設備、軌道、保溫系統等

26

套肉製品生產設備。

除此之外，發行人擁有的其他生產經營設備不存在抵押、質押或其他權利受

限的情形。

（六）發行人承包、租賃的土地

1.

發行人子公司華統養殖及綠髮農業承包、租賃農村集體土地從事畜禽養殖業

務，根據華統養殖及綠髮農業與村委會或村民籤署的農村土地承包、租賃協

議，具體情況如下：

序號

承租（包）

方

出租方（發包方）土地坐落面積租賃期限用途

1 華統養殖

義烏市義亭鎮隴

頭朱三村村民委

員會

義亭鎮隴頭朱

三村

74,667

平方米

2011.09.012028.08.31

養豬場

2 綠髮農業

滕章良等

23名

農戶

義亭鎮上滕村 12.6畝

2003.10.012028.10.01

上滕雞場

3 綠髮農業

義烏市大田農業

開發有限公司

佛堂鎮田心三

村

60畝

2011.07.012028.06.30

田心三村

雞場

4 綠髮農業

義烏市佛堂鎮聯

盟村村民委員會

佛堂鎮聯盟村 300畝

2011.03.102028.03.10

平望雞場

5 綠髮農業

義烏市義亭鎮車

路村村民委員會

義亭鎮車路村 209畝

2011.05.232028.12.31

車路雞場

6 綠髮農業

義烏市佛堂鎮田

心四村村民委員

會

佛堂鎮田心四

村

420畝

2011.10.162028.10.15

田心四村

雞場

7 綠髮農業

義烏市赤岸鎮新

樟村村民委員會

赤岸鎮新樟村 55畝

2011.08.102028.12.31

新樟種雞

場

8 綠髮農業

義烏市赤岸鎮東

朱村村民委員會

赤岸鎮東朱村 148畝

2011.11.252028.12.31

東朱種雞

場

5-2-91

根據發行人確認及本所律師核查，發行人子公司華統養殖和綠髮農業承包、

租賃農村集體土地已經履行必要的程序和法律手續，承包、租賃行為合法有效。

2.

發行人子公司在承包、租賃的農村集體土地上進行規模化養殖不涉及改變農

用地用途

根據《關於完善設施農用地管理有關問題的通知》（國土資發

[2010]155號）

的規定，生產設施用地和附屬設施用地直接用於或者服務於農業生產，其性質不

同於非農業建設項目用地，依據《土地利用現狀分類》（

GB/T21010-2007），按

農用地管理。

發行人子公司華統養殖及綠髮農業根據《關於促進規模化畜禽養殖有關用地

政策的通知》（國土資發[2007]220號）、《關於完善設施農用地管理有關問題

的通知》（國土資發[2010]155號）以及《義烏市人民政府辦公室關於完善設施

農用地管理的意見》（義政辦發[2012]159號）的規定，就其直接用於經營性養

殖的畜禽舍及其相應附屬設施用地申請並獲得了如下設施農用地批准：

序

號

養殖場批准文件

土地用

途

附屬設施

面積（平

方米）

生產設施

面積（平

方米）

批准

年限

批准時間

1養豬場

義鎮設

[2014]003號

設施農

用地

2,146 23,856

至

2016.

12.31

2014.06.05

2平望雞場

義佛土設

（2014）007號

設施農

用地

402 19,015 2年 2014.05.13

3

田心三村

雞場

義佛土設

（2014）008號

設施農

用地

264 11,104 2年 2014.05.13

4車路雞場

義鎮設

[2014]004號

設施農

用地

277 25,487 -2014.06.05

5

田心四村

雞場

佛鎮設

[2013]003號

設施農

用地

1,000 40,000 2年 2013.08.20

6上滕雞場

義土資設

[2012]-3-03號

設施農

用地

131 6,508 -2012.06.15

7

新樟種雞

場

義土資設

[2012]-3-10號

設施農

用地

765 15,377 -2012.06.15

5-2-92

序

號

養殖場批准文件

土地用

途

附屬設施

面積（平

方米）

生產設施

面積（平

方米）

批准

年限

批准時間

8

東朱種雞

場

義土資設

[2012]-3-11號

設施農

用地

900 38,114 -2012.06.15

根據義烏市國土資源局出具的證明，發行人、華統養殖及綠髮農業能夠嚴格

遵守國家及地方有關土地管理方面的法律、法規，依法使用土地，不存在因違法

土地管理方面的法律法規而受到處罰的情形。

綜上，本所律師認為，發行人子公司華統養殖和綠髮農業承包、租賃農村集

體土地已經履行必要的程序和法律手續，承包、租賃行為合法有效；在承包、租

賃的農村集體土地上進行規模化畜禽養殖不涉及改變農用地用途。

（七）發行人對外投資

根據發行人的確認及本所律師核查，發行人目前對外投資情況如下：

1.華統養殖

發行人持有華統養殖

100%的股權。

根據華統養殖現持有的義烏市工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330782000176162），華統養殖住所為義烏市義亭鎮隴頭朱，法定代表人為朱儉勇，

註冊資本及實收資本均為

2,000萬元，企業類型為有限責任公司（外商投資企業

法人獨資），經營範圍為「生豬（不含種豬）養殖、銷售」，成立日期為

2001年

5月

28日，營業期限自

2001年

5月

28日至

2061年

5月

27日。

2.綠髮農業

發行人持有綠髮農業

100%的股權。

5-2-93

根據綠髮農業現持有的義烏市工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330782000048690），綠髮農業住所為義烏市義亭鎮荷店塘村，法定代表人為朱儉

軍，註冊資本及實收資本均為

2,000萬元，企業類型為有限責任公司（外商投資

企業法人獨資），經營範圍為「許可經營項目：肉雞（不含種肉雞）飼養、銷售

（與有效動物防疫合格證同時使用）」，成立日期為

2003年

7月

30日，營業期限

自

2003年

7月

30日至

2023年

7月

29日。

3.華農屠宰

發行人持有華農屠宰

100%的股權。

根據華農屠宰現持有的義烏市工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330782000005970），華農屠宰住所為義烏市義亭鎮姑塘工業區，法定代表人為朱

鳳仙，註冊資本及實收資本均為

500萬元，企業類型為有限責任公司（外商投資

企業法人獨資），經營範圍為「許可經營項目：家禽屠宰加工銷售（與有效《動

物防疫條件合格證》同時使用）；一般經營項目：生鮮家禽肉批發、零售」，成立

日期為

2007年

2月

1日，營業期限自

2007年

2月

1日至

2016年

1月

31日。

4.綠髮飼料

發行人持有綠髮飼料

100%的股權。

根據綠髮飼料現持有的義烏市工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330782000176120），綠髮飼料住所為浙江省義烏市義亭鎮振興路

8號，法定代表

人為朱儉勇，註冊資本及實收資本均為

2,000萬元，企業類型為有限責任公司（外

商投資企業法人獨資），經營範圍為「許可經營項目：配合飼料、濃縮飼料、單

一飼料（膨化大豆粉）（與有效《飼料生產企業審查合格證》同時使用）、添加劑

預混合飼料（《添加劑預混合飼料生產許可證》有效期至

2017年

1月

12日止）、

血漿粉、血球粉（與有效的《動物源性飼料產品生產企業安全衛生合格證》同時

5-2-94

使用）生產、銷售；一般經營項目：飼料新技術研發」，成立日期為

2010年

12

月

15日，營業期限自

2010年

12月

15日至

2060年

12月

14日。

5.綠髮農機

發行人持有綠髮農機

100%的股權。

根據綠髮農機現持有的義烏市工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330782000224787），綠髮農機的住所為義烏市義亭鎮姑塘工業區，法定代表人為

朱儉軍，註冊資本及實收資本均為

600萬元，企業類型為有限責任公司（外商投

資企業法人獨資），經營範圍為「農牧機械、畜牧機械製造、銷售」，成立日期為

2011年

7月

28日，營業期限自

2011年

7月

28日至

2061年

7月

27日。

6.綠髮商貿

發行人持有綠髮商貿

100%的股權。

根據綠髮商貿現持有的義烏市工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330782000292722），綠髮商貿住所為義烏市義亭鎮姑塘工業區，法定代表人為朱

儉軍，註冊資本及實收資本為

1,000萬元，公司類型為有限責任公司（外商投資

企業法人獨資），經營範圍為「許可經營項目：無；一般經營項目：初級食用農

產品批發、零售；預包裝食品兼散裝食品、酒類的批發、零售（限分支機構經營）

（不包括糧食收購，糧食、棉花、植物油、食糖、菸草、原油、

農產品

、農藥、

農膜、化肥的批發、零售），動物飼料批發及其上述商品進出口業務，以上商品

進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額指標、出口許可證專項管

理的商品（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）」，

營業期限自

2013年

1月

6日至

2043年

1月

5日。

7.湖州華統

5-2-95

發行人持有湖州華統

100%的股權。

根據湖州華統現持有的湖州市工商局南潯分局核發的《企業法人營業執照》

（註冊號：330504000050323），湖州華統住所為湖州市南潯區千金鎮金城村陸家

埭，法定代表人為朱儉軍，註冊資本及實收資本為

5,000萬元，公司類型為有限

責任公司（外商投資企業法人獨資），經營範圍為「許可經營項目：無；一般經

營項目：肉製品加工（限籌建，籌建期至

2014年

9月

26日）」，成立日期為

2012

年

9月

27日，營業期限自

2012年

9月

27日至

2032年

9月

26日。

8.台州商業

發行人持有台州商業

82.28%的股權。

根據台州商業現持有的台州市路橋區工商局核發的《營業執照》（註冊號：

331004000038571），台州商業住所為台州市路橋區橫街鎮山後潘村，法定代表人

為朱儉軍，公司類型為有限責任公司，註冊資本為

1,275萬元,，經營範圍為「肉、

禽、蛋批發零售，畜禽屠宰加工（僅限分支機構經營）」，成立日期為

1999年

5

月

7日，營業期限為

1999年

5月

7日至

2042年

5月

6日。

9.台州華統食品有限公司（「台州華統」）

發行人持有台州華統

67%的股權。

根據台州華統現持有的台州市椒江區工商局核發的《營業執照》（註冊號：

331002000093274），台州華統的類型為有限責任公司，住所為台州市椒江區工人

東路

434號，法定代表人為朱儉軍，註冊資本為壹億元整，成立日期為

2014年

8月

14日，營業期限為

2014年

8月

14日至

2044年

8月

13日止，經營範圍為

「屠宰加工項目籌建（籌建期一年）」。

10.蘇州華統

5-2-96

發行人持有蘇州華統

60%的股權。

根據蘇州華統現持有的蘇州市吳中工商局核發的《企業法人營業執照》（注

冊號：320506000241013），蘇州華統住所為蘇州市吳中區長橋街道中港路

3號，

法定代表人為李晨東，註冊資本為

5,000萬元，實收資本為

5,000萬元，公司類

型為有限公司，經營範圍為「許可經營項目：無；一般經營項目：家禽、鮮肉加

工、批發；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；籌建生豬定點屠宰項目」，

成立日期為

2011年

5月

11日，營業期限自

2011年

5月

11日至

2041年

5月

10

日。

11.富國超市

發行人持有富國超市

35%的股權。

根據富國超市現持有的義烏市工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330782000265074），富國超市住所為義烏市稠城街道長春三區

28幢，法定代表

人為王榮凱，註冊資本及實收資本為

2,000萬元，公司類型為有限責任公司，經

營範圍為「許可經營項目：批發兼零售：預包裝食品兼散裝食品；乳製品（含嬰

幼兒配方乳粉）；酒類（《食品流通許可證》有效期至

2015年

5月

21日止）；卷

煙、雪茄菸銷售（《菸草專賣零售許可證》有效期限至

2015年

7月

25日止）；以

下經營範圍限分支機構經營；圖書零售、音像製品零售；服務：商場（《衛生許

可證》有效期限至

2017年

10月

14日至）。一般經營項目：以下經營範圍限分支

機構經營：日用百貨、化妝品（不含危險化學品）、工藝品、玩具、手機、服裝、

針棉織品、鞋、帽、五金交電、化工產品（不含危險化學品、易製毒化學品及監

控化學品）、珠寶飾品、家用電器批發、零售；櫃檯租賃、展覽服務」，成立日期

為

2012年

5月

29日，營業期限自

2012年

5月

29日至

2042年

5月

28日。

12.豐和生豬合作社

5-2-97

發行人全資子公司華統養殖對豐和生豬合作社出資 234萬元，佔豐和生豬

合作社成員出資總額 18.78%。

根據豐和生豬合作社現持有的義烏市工商局核發的《農民專業合作社法人營

業執照》（註冊號：330782NA000185X），豐和生豬合作社住所為義烏市義亭鎮

姑塘工業區，法定代表人為朱儉勇，成員出資總額為 1,246萬元，業務範圍為「許

可經營項目：為成員提供中獸藥採購銷售服務（限分支機構經營）；一般經營項

目：組織收購、銷售成員飼養的生豬；引進新技術、新品種，開展與生豬養殖經

營有關的技術培訓、技術交流和信息諮詢服務；為成員採購生豬飼料原料、預混

料、飼料添加劑。」

本所律師經核查後認為，發行人已按照法律法規和章程的規定繳納出資，合

法持有上述對外投資的股權。

十一.發行人的重大債權債務

（一）重大合同

根據發行人確認及本所律師核查，除本工作報告其他部分已披露的合同外，

截至本工作報告出具之日，發行人尚未履行完畢的重大合同具體情況如下：

1.國有建設用地使用權出讓合同

（1） 2012年 1月 16日，發行人與義烏市國土資源局籤訂《國有建設用地使用

權出讓合同》（330782-2012-A21-002-1、330782-2012-A21-002-2），發行人

受讓位於義亭鎮銅山路以北，相宜路邊面積為 30,385.1平方米的出讓土

地，其用途為工業用地，出讓期為 50年，自 2012年 1月 17日至 2062年

1月 16日，出讓價款為 11,850,189元。經核查相關付款憑證，發行人已

繳清第一期土地出讓金 711,011.34元。

5-2-98

（2） 2012年 1月 16日，華農屠宰與義烏市國土資源局籤訂《國有建設用地使

用權出讓合同》（330782-2012-A21-003-1、330782-2012-A21-003-2），華農

屠宰受讓位於義亭鎮義杭線西側面積為 21,000平方米的出讓土地，其用

途為工業用地，出讓期為 50年，自 2012年 1月 17日至 2062年 1月 16

日，出讓價款為 819萬元。經核查相關付款憑證，華農屠宰已繳清第一期

土地出讓金 491,400元。

2.借款及相關合同

（1） 截至本工作報告出具日，發行人正在履行的金額在 500萬元以上的借款合

同如下：

序借款合同借款金額

借款人借款銀行借款期限擔保方式

號及編號（萬元）

1 發行人

《流動資金借款

合同》

（ 201371310996）

中行義烏分

行

2,000

自實際提款日起 12

個月（實際提款日：

2013年10月18日）

新光控股集團有限公

司、朱儉軍、朱儉勇、

朱鳳仙、劉雲英提供

保證擔保；發行人以

其自有設備提供抵押

擔保

2 發行人

《流動資金借款

合同》

（ 201371311054）

中行義烏分

行

1,500

自實際提款日起 12

個月（實際提款日：

2013年 11月 5日）

新光控股集團有限公

司、真愛集團有限公

司、朱儉軍、朱儉勇、

朱鳳仙、劉雲英提供

保證擔保；發行人以

其自有設備提供抵押

擔保

3 發行人

《流動資金借款

合同》

（201371311170）

中行義烏分

行

2,500

自實際提款日起 12

個月（實際提款日：

2013年 12月 2日）

新光控股集團有限公

司、朱儉軍、朱儉勇、

朱鳳仙、劉雲英提供

保證擔保；發行人以

其自有設備提供抵押

擔保

4 發行人

《流動資金借款

合同》

（ 201371310981）

中行義烏分

行

1,000

自實際提款日起 12

個月（實際提款日：

2013年10月17日）

真愛集團有限公司、

朱儉軍、朱儉勇、朱

鳳仙、劉雲英提供保

證擔保；發行人以其

自有設備提供抵押擔

保

5-2-99

5 發行人

《流動資金借款

合同》

（33078201-2014

年（義烏）字 0007

號）

農發行義烏

支行

2,373.30

2014.07.11-2015.07

.10

朱儉軍、朱鳳仙、華

統電子商務提供保證

擔保

6 發行人

《流動資金借款

合同》

（33078201-2014

年（展）字 0001

號）

農發行義烏

支行

5,380.80

2014.07.25-2015.07

.24

華統電子商務提供保

證擔保

7 發行人

《流動資金借款

合同》

（33078201-2014

年（展）字 0002

號）

農發行義烏

支行

2,728.80

2014.08.14-2015.08

.13

華統電子商務提供保

證擔保

8 發行人

《流動資金借款

合同》

（33078201-2013

年（義烏）字 0039

號）

農發行義烏

支行

5,000

2014.01.07-2015.01

.06

朱儉軍、朱鳳仙、新

光控股集團有限公司

提供保證擔保

9

綠髮飼

料

《流動資金保證

借款合同》

（ 908112014000

7737）

浙江義烏農

村商業銀行

股份有限公

司

2,000

2014.04.08-2015.04

.03

真愛集團有限公司提

供保證擔保

10

蘇州華

統

《固定資產借款

合同》

（11020262-2013

年（吳縣）字 0744

號）

中國工商銀

行股份有限

公司蘇州吳

中支行

7,000

自實際提款日起 5

年（實際提款日：

2014年 4月 8日）

蘇州華統以其持有的

國有土地使用權提供

抵押擔保；蘇州市吳

中食品有限公司、華

統集團提供保證擔保

（2） 2014年 3月 31日，發行人與

中國銀行

股份有限公司中銀集富理財產品管

理人、

中國銀行

股份有限公司浙江省分行籤署（ZYJF）（委債協）字第

2014044號《委託債權投資協議》，

中國銀行

股份有限公司中銀集富理財

產品管理人委託

中國銀行

股份有限公司浙江省分行為發行人提供 8000萬

元的債權融資，期限為 2014年 3月 31日至 2015年 3月 30日，年利率為

6.8%，新光控股集團有限公司、真愛集團有限公司、朱儉軍、朱儉勇、朱

鳳仙、劉雲英提供保證擔保，發行人以其 26件機器設備提供抵押擔保。

3.抵押合同

5-2-100

（1） 2012年 1月 11日，綠髮飼料與中行義烏分行籤訂《最高額抵押合同》

（201271310026），綠髮飼料以其所有的位於義烏市義亭鎮工業區的房屋

（房屋所有權證號為義烏房權證義亭字第 c00100409號）及所附著之土地

使用權（國有土地使用證號為義烏國用（ 2011）第 102-00408號）為華統

股份與中行義烏分行之間自2012年1月12日至2015年1月12日之間的

債務提供最高額為 2,206萬元的抵押擔保。

（2） 2013年 4月 16日，發行人與中行義烏分行籤署《最高額抵押合同》（2013

年 7131字 0293號），約定發行人以 26件機器設備為其與中行義烏分行自

2013年 4月 16日至 2014年 4月 14日期間發生的債務提供抵押擔保，擔

保債權之最高本金餘額為 41,309,016.49元。

（3） 2013年 12月 2日，蘇州華統與中國

工商銀行

股份有限公司蘇州吳中支行

籤署《最高額抵押合同》（11020262-2013年吳縣（抵）字 0352號），蘇州

華統以其持有的「吳國用（ 2012）第 0631060號」國有土地使用權為其與

中國

工商銀行

股份有限公司蘇州吳中支行自 2013年 12月 2日至 2015年

7月 25日期間發生的最高餘額為人民幣 1,090萬元的債務提供抵押擔保。

（4） 2014年 1月 7日，發行人與農發行義烏支行籤訂《抵押合同》

（33078201-2014年義烏（抵）字 0001號），約定發行人以其自有房產（房

屋所有權證號為義烏房權證義亭字第 c00110218號、c00110221號、

c00110222號、c00110223號、c00110224號、c00110227號、c00110228

號、c00110232號、c00110236號、c00110239號、c00110240號、c00110246

號、c00110269號、c00111385號、c00118391號、c00118392號）及所附

著之土地使用權（國有土地使用證號為義烏國用（2011）字第 102-00404

號）為發行人與農發行義烏支行籤訂的編號為 33078201-2013年（義烏）

字 0039號《流動資金借款合同》項下 5,000萬元的借款提供抵押擔保。

（5） 2010年 11月 8日，台州商業與浙江台州路橋農村合作銀行籤署《最高額

5-2-101

抵押合同》（路合銀最抵字第 9631320100001330號），台州商業以其持有

的「路國用（ 2000）字第 25-7597號」國有土地使用權及「臺房權證路字

第 315951號」房屋所有權為其與浙江台州路橋農村合作銀行自 2010年

11月 8日至 2013年 11月 8日期間發生的最高額為 630萬元的債務提供

最高額抵押擔保。

（6） 2013年 1月 6日，台州商業與浙江台州路橋農村合作銀行籤署《最高額

抵押合同》（9631320130000047），台州商業以其持有的「路國用（2000）

字第 25-7596號」、「路國用（ 2000）字第 1-277號」國有土地使用權及「臺

房權證路字第 S0056475號」、「臺房權證路字第 S0056476號」、「臺房權證

路字第 315808號」房屋所有權為其與浙江台州路橋農村合作銀行自 2013

年 1月 6日至 2015年 1月 5日期間發生的最高額為 870萬元的債務提供

抵押擔保。

（7） 2013年 1月 29日，台州商業與

中國銀行

股份有限公司台州市路橋區支行

籤署《最高額抵押合同》（2013年路（企抵）字 010號），台州商業以其

持有的「路國用（2000）字第 3-278號、路國用（2000）字第 9-4939號、

路國用（2000）字第 1-272號」國有土地使用權以及「臺房權證路字第

374506號、臺房權證路字第 S0059067號、臺房權證路字第 S0059068號、

臺房權證路字第 374508號」房屋所有權為其與

中國銀行

股份有限公司臺

州市路橋區支行自2013年1月29日至2016年1月29日期間發生的最高

本金餘額為 1,474.30萬元的債務提供抵押擔保。

4.銷售合同

（1）發行人正在履行的對發行人經營有重要影響的生鮮豬肉區域經銷協議如

下：

序號供貨方區域經銷商合同期限合同主要內容

1

華統股份

邵益先 2014.01.01-2015.12.31 （1）

華統股份

指定上述自然

5-2-102

2

華統股份

程龍超 2014.01.01-2015.12.31 人為其生鮮豬肉的區域經銷

商，該區域經銷商的經銷行

為均為自主經營，自負盈虧；

（2）

華統股份

給予經銷商的

經銷產品的供貨價格和條件

由雙方在充分考慮生鮮豬肉

市場行情的前提下協商確

定；

（3）

華統股份

實行款到發貨

的原則；

（4）在經銷產品交付完成

後，該等產品所有權及損毀

滅失的風險轉移至經銷商。

3

華統股份

阮志剛 2014.01.01-2015.12.31

4

華統股份

付海勇 2014.01.01-2015.12.31

5

華統股份

張紅建 2014.01.01-2015.12.31

6

華統股份

杜根平 2014.01.01-2015.12.31

7

華統股份

陳鏞立 2014.01.01-2015.12.31

8

華統股份

郭丹平 2014.01.01-2015.12.31

9

華統股份

吳豪芳 2014.01.01-2015.12.31

（2） 2013年 10月 1日，發行人與義烏市匆忙客美食店籤署《鮮豬肉產品購銷

合同》，義烏市匆忙客美食店向發行人採購鮮豬肉及豬肝等副產品，合同

內容就標的、質量標準、價款支付、報貨及交貨時間、地點、方式等進行

了約定，合同期限自 2013年 10月 1日至 2014年 9月 30日。

（3） 2013年 10月 10日，發行人與富國超市籤署《供需合同》，富國超市向發

行人採購豬肉系列產品，合同內容就商品數量、商品價格、商品包裝、訂

單、商品交付、退貨等進行了約定，合同期限為 2013年 10月 10日至 2014

年 12月 31日。

5.採購合同

（1） 發行人正在履行的對發行人經營有重要影響的採購框架協議如下：

序號需方供方合同期限合同主要內容

1

華統股份

餘巧紅 2014.01.01-2015.12.31 雙方同意在合同有效期

內，發行人依框架協議

約定的條款和條件向供

方採購生豬

2

華統股份

陳志紅 2014.01.01-2015.12.31

3

華統股份

徐春龍 2014.01.01-2015.12.31

4

華統股份

許有紅 2014.01.01-2015.12.31

5

華統股份

林燕軍 2014.01.01-2015.12.31

6

華統股份

陳春財 2014.01.01-2015.12.31

5-2-103

7

華統股份

沈瑞 2014.01.01-2015.12.31

8

華統股份

馬昭強 2014.01.01-2015.12.31

9 綠髮飼料

九臺市泰安糧食

加工有限公司

2014.01.01-2015.12.31

雙方同意在合同有效期

內，綠髮飼料依合同約

定的條款和條件向供方

採購玉米

10 綠髮飼料

金光食品（寧波）

有限公司

2014.01.01-2014.12.31

雙方同意在合同有效期

內，綠髮飼料依合同約

定的條款和條件向供方

採購豆粕

（2） 2013年 7月 10日，蘇州華統與 MPS紅肉屠宰系統有限公司籤署豬屠宰

生產線合同（HTSZ-LA70-MPS），約定發行人向 MPS紅肉屠宰系統有限

公司採購豬屠宰生產線，合同總價為 1,469,930歐元，項目工期為合同生

效後 9個月。

（3） 2014年 1月 27日，蘇州華統與漯河宏豐製冷設備有限公司籤署《蘇州華

統食品有限公司製冷設備採購承包合同》，雙方約定發行人向漯河宏豐制

冷設備有限公司採購肉類加工配送中心項目所需製冷設備，包括製冷主設

備、製冷系統輔助設備、冷風機、製冰機、虹吸式換熱器等，合同價款為

550萬元人民幣。

6.建設工程合同

（1） 2013年 11月 26日，發行人與義烏市第二建築工程公司籤署《建設工程

施工合同》，雙方約定由義烏市第二建築工程公司承包發行人 80萬隻新型

火腿倉儲建設項目，工程地點位於義烏市義亭鎮相宜路，工程內容包括建

設火腿倉儲庫、十六層公寓樓，開工日期為 2013年 11月 30日，竣工日

期為 2014年 9月 30日，合同總價款為 44,100,000元。

（2） 2014年 3月 8日，湖州華統與浙江省長城建設集團有限公司籤署《建設

工程施工合同》，雙方約定由浙江省長城建設集團有限公司承包湖州華統

5-2-104

年屠宰 50萬頭生豬及 1萬噸肉製品加工項目一期工程，工程地點位於浙

江省湖州市南潯區千金鎮金城村，工程內容包括建設生豬屠宰車間及冷

庫、南 1#宿舍樓、北 2#宿舍樓、1號附房四個單體工程，施工總建築面

積 33,744.22平方米，計劃開工日期 2014年 3月 10日，工程總日曆天數

210天，合同總價款為 51,310,000元。

（3） 2013年 11月 25日，華農屠宰與浙江鑫業建設有限公司籤署《建設工程

施工合同》，雙方約定由浙江鑫業建設有限公司承包華農屠宰家禽集中屠

宰項目，工程地點位於義烏市上湖村，工程內容包括建設加工車間及冷庫、

制冷機房、綜合樓及廠房二，合同工期為 330日曆天，合同總價款為 4,300

萬元。

（4） 2013年 3月 20日，蘇州華統與蘇州第五建築集團有限公司籤署《建設工

程施工合同》，雙方約定由蘇州第五建築集團有限公司承包蘇州華統肉類

食品加工配送中心工程，承包範圍包括辦公樓土建安裝工程， -18度冷庫、

屠宰工段、冷卻工段、分割工段、制冷機房、泵房消防水池、鍋爐房、原

料區門衛、公廁、熟食車間土建工程及承包人報價範圍內的所有項目，合

同工期為 244天，合同價款為 5,080萬元。

（5） 2014年 1月 25日，蘇州華統與河南華天製冷設備工程有限公司籤署《蘇

州市華統食品有限公司製冷系統安裝工程承包合同》，雙方約定由河南華

天製冷設備工程有限公司承包蘇州華統肉類加工配送中心項目製冷系統

安裝工程，工程地點位於蘇州市華統食品有限公司新建廠區，工程內容包

括-18℃冷庫、白條肉預冷庫、副產品預冷庫、副產品凍結庫等製冷系統

相關設備、管線、電器等安裝施工，合同工期為 120個日曆日，合同價款

為 730萬元人民幣。

（6） 根據蘇州華統與蘇州第五建築集團有限公司籤署的《蘇州市華統食品有限

公司肉類加工配送中心項目室內水電安裝項目合同》及《施工合同補充協

議（二）》，蘇州第五建築集團有限公司承包蘇州華統肉類加工配送中心項

5-2-105

目室內水電安裝工程，工程完工日期為 2014年 5月 10日，工程預算總造

價為人民幣 630萬元。

（7） 2014年 7月 10日，發行人與浙江鑫業建設有限公司籤訂《建設工程施工

合同》，約定由浙江鑫業建設有限公司承包

華統股份

義亭鎮 2011-001地塊

工程建設，工程內容為土建和水電安裝，合同價款為 3,490萬元。

（二）經本所律師核查，上述合同均是以發行人或發行人的子公司名義對外籤

署，合同的履行不存在潛在糾紛或重大法律障礙。

（三）根據發行人確認及本所律師核查，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、

產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。

（四）根據《審計報告》及發行人確認，截至 2014年 3月 31日，除本工作報告

正文第九部分「關聯交易及同業競爭」第（二）節「發行人與關聯方之間

的重大關聯交易」中披露的因關聯交易產生的債權債務及尚未履行完畢的

關聯方為發行人的借款提供擔保的情形外，發行人與關聯方之間不存在其

他重大債權債務關係及其他相互提供擔保的情形。

（五）金額較大的其他應收、應付款情況

1.

根據《審計報告》，截至 2014年 3月 31日，發行人其他應收款金額前 5名

情況如下：

債務人名稱與發行人關係帳面餘額（元）款項性質或內容

湖州千金鎮政府非關聯方 1,802,000.00土地出讓保證金

台州產權交易所有限公司非關聯方 1,632,288.73股權轉讓剩餘款項

IPO發行費用非關聯方 900,000.00發行費用

華商儲備商品管理中心非關聯方 360,000.00儲備肉保證金

義烏市人民政府非關聯方 343,631.50保證金

合計 -23,738,731.74 -

5-2-106

經本所律師核查，發行人金額較大的其他應收款均系因正常的生產經營活動

發生的，合法有效。

2.

根據《審計報告》，截至 2014年 3月 31日，發行人其他應付款金額共計

15,909,968.39元，主要為押金保證金、資金拆借款等。其中單筆金額較大的

一筆為應付蘇州市吳中食品有限公司 500萬元資金拆借款。

十二.發行人重大資產變化及收購兼併

（一）根據發行人確認及本所律師核查，發行人自設立以來無合併、分立、減少

註冊資本及重大資產出售的情況；發行人自華統有限設立以來共進行了五

次增資擴股，詳見本報告正文第七部分「發行人的股本及其演變」。

（二）根據發行人確認及本所律師核查，發行人自設立以來的重大資產收購為

2014年 1月收購台州商業，詳見本工作報告第二十二部分「律師認為需

要說明的其他問題」。

（三）根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人不存在擬進行的資產置換、

資產剝離、資產出售或收購等行為。

十三.發行人章程的制定與修改

（一）經本所律師核查，發行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定和

歷次修改已履行了法定程序

1.

2001年 7月 1日，華統有限設立時，華統養殖與甲統股份共同籤署《合資經

營浙江義烏華統肉製品有限公司章程》，該章程於 2001年 7月 13日經義烏

市外經貿局核准，並依法辦理了工商登記備案手續。

5-2-107

2.

根據華統有限歷次股權變動等情況，華統有限相應修改了公司章程，取得了

相應審批機關的批准，並辦理了工商登記備案手續。

3.

2011年

10月

26日，發行人的發起人華統集團、甲統股份、華晨投資、鬥巖

投資、富越控股、DPI、浙大創投籤署了《公司章程》，該章程於

2011年

9

月

27日經浙江省商務廳《關於浙江義烏華統肉製品有限公司整體變更為外

商投資股份有限公司的批覆》（浙商務資函[2011]203號）核准，並經發行人

2011年

10月

26日創立大會審議通過，於

2011年

11月

1日依法辦理了工商

登記備案手續。

4.

2012年

3月

27日，因發行人經營範圍變更等，發行人召開

2012年第一次臨

時股東大會審議通過了《關於修改的議案》，修改後的《公司章

程》已經浙江省商務廳核准，並依法辦理了工商登記備案手續。

5.

2013年

7月

10日，因浙大創投、鬥巖投資將其持有的發行人股權轉讓給華

統集團，發行人召開

2013年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於修改

<

公司章程>的議案》，修改後的《公司章程》已經浙江省商務廳核准，並依法

辦理了工商登記備案手續。

6.

2014年

2月

14日，因增資擴股，發行人召開

2014年第一次臨時股東大會審

議通過了《關於修改的議案》，修改後的《公司章程》已經浙江

省商務廳核准，並依法辦理了工商登記備案手續。

7.

2014年

6月

3日，發行人

2014年第三次臨時股東大會審議通過了發行人《公

司章程（草案）》。該《公司章程（草案）》根據《公司法》、《證券法》、《上

市公司章程指引》等法律、行政法規及規範制定，在中國證監會核准發行人

本次發行並上市，且發行人公開發行的股票在深圳證券交易所正式掛牌之日

起實施。

（二）經本所律師核查，發行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的內容

5-2-108

符合現行律、法規和規範性文件的規定。

（三）經本所律師核查，發行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指

引》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等規定起草，內容合法有效。

十四.發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）發行人具有健全的組織機構

根據發行人現行有效的《公司章程》及發行人股東大會、董事會、監事會決

議並經本所律師核查，發行人已建立股東大會、董事會、監事會等健全的組織機

構。發行人的《公司章程》對各發行人組織機構的職權作出了明確的劃分：

1.

根據《公司章程》的規定，股東大會由全體股東組成，是發行人的權力機構，

按照法律法規和《公司章程》的規定行使職權。

2.

根據《公司章程》的規定，發行人董事會對股東大會負責，董事會由 7名董

事組成，包括獨立董事 3名，由股東大會選舉產生。董事會設董事長 1人，

副董事長 2人。發行人董事會設有董事會秘書作為公司高級管理人員，具體

負責股東大會、董事會會議準備、公司的證券事務以及信息披露等工作。

3.

發行人董事會下設四個專門委員會，即審計委員會、戰略委員會、提名委員

會、薪酬與考核委員會，行使董事會授予的職權。

4.

根據《公司章程》的規定，發行人監事會由 3名監事組成，其中職工代表監

事 1名。監事會設監事會主席 1名。發行人監事會中非職工代表監事由股東

大會選舉產生，職工代表監事由職工代表選舉產生，監事會執行法律法規和

《公司章程》賦予的監督職能。

5.

根據《公司章程》的規定，發行人設總經理 1名，由董事會聘任或解聘，總

5-2-109

經理對董事會負責，按照法律法規及《公司章程》的規定行使職權，總經理

為發行人法定代表人；除總經理以外，發行人的高級管理人員還包括副總經

理、財務總監和董事會秘書。

綜上，發行人已根據《公司法》及其他相關法律、法規的規定建立了股東大

會、董事會和監事會等健全的組織機構。

（二）發行人具有健全的股東大會、董事會及監事會議事規則，該等議事規則

符合相關法律、法規和規範性文件的規定

2011年

10月

26日，發行人創立大會暨第一次股東大會審議通過了《浙江

華統肉製品股份有限公司股東大會議事規則》、《浙江華統肉製品股份有限公司董

事會議事規則》和《浙江華統肉製品股份有限公司監事會議事規則》。

2012年

3月

27日，發行人

2012年第一次臨時股東大會決議修改《浙江華

統肉製品股份有限公司股東大會議事規則》。

2012年

5月

28日，發行人

2012年第二次臨時股東大會審議通過了發行人

首次公開發行股票並上市後適用的《浙江華統肉製品股份有限公司股東大會議事

規則》、《浙江華統肉製品股份有限公司董事會議事規則》、《浙江華統肉製品股份

有限公司監事會議事規則》。

本所律師認為，發行人制定了完備的股東大會、董事會、監事會議事規則，

三會議事規則的內容符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人自整體變更為股份有限公司以來的歷次股東大會、董事會、監事

會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效

1.股東大會會議的召開和決議

5-2-110

經本所律師核查，發行人自整體變更為股份有限公司後共召開了 14次股東

大會會議。根據本所律師對發行人股東大會通知、議案、決議、會議記錄、表決

票等文件的核查，本所律師認為，發行人上述歷次股東大會會議的召開、決議內

容及籤署均合法、合規、真實、有效。

2.董事會會議的召開和決議

經本所律師核查，發行人自整體變更為股份有限公司後共召開了 16次董事

會會議。根據本所律師對發行人董事會通知、議案、決議、會議記錄等文件的核

查，本所律師認為，發行人上述歷次董事會會議的召開、決議內容及籤署均合法、

合規、真實、有效。

3.監事會會議的召開和決議

經本所律師核查，發行人自整體變更為股份有限公司後共召開了 8次監事會

會議。根據本所律師對發行人監事會通知、議案、決議、會議記錄等文件的核查，

發行人歷次監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。

（四）經本所律師核查，發行人自整體變更為股份有限公司以來的股東大會或

董事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

十五.發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人的董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規和規範性文

件以及《公司章程》的規定

1.發行人現任董事、監事、高級管理人員任職及兼職情況如下：

姓名職務

兼職情況（不含發行人下屬單位）

該單位與發行人的關係

單位名稱職務

5-2-111

姓名職務

兼職情況（不含發行人下屬單位）

該單位與發行人的關係

單位名稱職務

朱儉

勇

董事長富國超市監事發行人參股公司

豐和生豬合作社理事長

華統養殖參與出資的農民

專業合作社

華統集團執行董事兼總經理髮行人控股股東

華晨投資董事兼總經理髮行人股東

浙江義烏華統新能

源開發有限公司

執行董事兼總經理華統集團全資子公司

義烏市華統進出口

有限公司

執行董事兼總經理

實際控制人朱儉勇全資子

公司

華統電子商務執行董事兼總經理華統集團控股子公司

浙江華統科技開發

有限公司

董事兼總經理華統集團控股子公司

華統房產執行董事兼總經理華統集團控股子公司

義烏市華統置業有

限公司

執行董事華統集團間接控股公司

義烏市華統投資管

理有限公司

執行董事兼總經理華統集團控股子公司

義烏市三農擔保有

限公司

執行董事華統集團控股子公司

華富企業有限公司董事

實際控制人朱儉勇控股子

公司

富越控股董事及總經理

發行人股東，華統集團參股

公司

浙江稠州商業銀行

股份有限公司

監事華統集團參股公司

義烏農商銀行董事華統集團參股公司

四川成都龍泉驛稠

州村鎮銀行股份有

限公司

董事華統集團參股公司

雲南安寧稠州村鎮

銀行股份有限公司

監事會主席華統集團參股公司

儀徵中油崑崙能源

投資有限公司

董事華統集團參股公司

安徽九華湖投資有

限公司

董事華統集團參股公司

浙江富越

房地產

集

團有限公司

監事富越控股全資子公司

5-2-112

姓名職務

兼職情況（不含發行人下屬單位）

該單位與發行人的關係

單位名稱職務

新天國際經濟技術

合作（集團）有限公

司

副董事長、總經理富越控股控股子公司

浙江龍遊義商村鎮

銀行股份有限公司

監事華統集團參股公司

富國超市董事發行人參股公司

浙江華統科技開發

有限公司

董事長華統集團控股子公司

副董事

華統房產監事華統集團控股子公司

朱儉

軍

長兼總

經理

華晨投資董事長發行人股東

台州市路橋區志同

投資諮詢合夥企業

（普通合夥）

執行事務合伙人子公司少數股東

薏仙蔻化妝品監事

實際控制人近親屬控股公

司

華統集團監事發行人控股股東

華統房產副總經理華統集團控股子公司

朱根

喜

董事

義烏市華統物業管

理有限公司

執行董事華統集團間接控股公司

安徽高恆置業有限

公司

監事華統集團參股公司

義烏市華統置業有

限公司

總經理華統房產控股子公司

薏仙蔻化妝品執行董事兼總經理朱根喜持股 50%

甲統股份董事長發行人股東

林振

發

副董事

長

富國超市董事兼總經理髮行人參股公司

大創精密裝備（安

徽）有限公司

副董事長甲統股份參股企業

分眾傳媒

股份有限

公司

董事林振發參股企業

劉學

駿

獨立董

事

浙江省肉製品協會會長公司為其會員單位

浙江省食品科技協

會

副理事長無關聯關係

徐為獨立董

復旦大學華商研究

中心

副主任無關聯關係

民事復旦大學企業研究

所

副所長無關聯關係

周虹獨立董浙江大學城市學院教授無關聯關係

5-2-113

姓名職務

兼職情況（不含發行人下屬單位）

該單位與發行人的關係

單位名稱職務

事浙江

明牌珠寶

股份

有限公司

獨立董事關聯方

俞志監事會華統集團副總經理控股股東

霞主席義烏三農擔保監事華統集團控股子公司

陳科

監事

上海鬥牛士牛排館

有限公司

財務總監關聯方

文大創精密裝備（安

徽）有限公司

監事甲統股份參股企業

朱華

榮

職工代

表監事

無無 -

申書

斌

副總經

理

無無 -

胡森

明

副總經

理

無無 -

何亞

娟

副總經

理

無無 -

周喜

華

財務總

監

無無 -

廖文

鋒

副總經

理兼董

事會秘

書

無無

-

2.

發行人的現任董事、監事及高級管理人員的任職資格符合法律、法規、規範

性文件和《公司章程》的規定，不存在《公司法》第一百四十七條規定的情

形，亦未涉及被中國證監會宣布為證券市場禁入者的情形。

3.

發行人現任監事中不存在兼任發行人董事或高級管理人員職務的情形；發行

人

3名監事中包含

1名由職工代表出任的監事，佔發行人監事總人數的三分

之一，符合《公司法》有關監事任職的規定。

4.

發行人獨立董事劉學駿、徐為民、周虹均未在發行人、發行人股東或其他關

聯方任職，具有法律法規規定的獨立性；發行人的總經理朱儉軍和副總經理

申書斌、胡森明及何亞娟、副總經理兼董事會秘書廖文鋒、財務總監周喜華

5-2-114

均不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事

以外的其他職務的情況。

5.

發行人的董事和監事每屆任期三年，高級管理人員採用合同聘任制，符合《公

司法》和《公司章程》等的相關規定。

綜上，經發行人確認及本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員

的任職符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

（二）發行人董事、監事和高級管理人員在近三年的變化情況

1.

關於董事

2011年 10月 26日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，選舉朱儉勇、

朱儉軍、朱根喜、林振發、劉學駿、徐為民、周虹為發行人第一屆董事會成員，

其中，劉學駿、徐為民、周虹為獨立董事。同日發行人召開第一屆董事會第一次

會議，選舉朱儉勇為董事長，朱儉軍、林振發為副董事長。至今，董事會成員未

發生變化。

2.

關於監事

2011年 10月 26日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，選舉俞志霞、

陳科文為第一屆監事會成員，與經職工代表大會選舉的職工代表監事朱華榮共同

組成監事會。同日，發行人召開第一屆監事會第一次會議，選舉俞志霞為監事會

主席。至今，監事會成員未發生變化。

3.

關於高級管理人員

（1） 2011年 10月 26日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，任命朱儉軍

為總經理，胡森明為副總經理，朱海巖為董事會秘書，周喜華為財務總監。

5-2-115

（2） 2012年 3月 10日，發行人召開第一屆董事會第三次會議，任命何亞娟、

廖文鋒為副總經理，同時任命廖文鋒兼任董事會秘書，朱海巖辭去董事會

秘書職務。

（3） 2013年 3月 10日，發行人召開第一屆董事會第九次會議，任命楊新恆為

財務總監，周喜華辭去財務總監職務。

（4） 2013年 6月 20日，發行人召開第一屆董事會第十次會議，選舉申書斌為

副總經理。

（5） 2014年 4月 3日，發行人召開第一屆董事會第十四次會議，任命周喜華

為財務總監，楊新恆辭去財務總監職務。

本所律師認為，發行人董事、監事、高級管理人員在近三年所發生的變化情

況符合有關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定，並履行了必要的法律

程序。發行人董事、監事和高級管理人員沒有發生重大變更。

（三）發行人的獨立董事

1.

發行人目前設立 3名獨立董事，獨立董事佔發行人董事總人數的三分之一以

上。上述獨立董事經發行人於 2011年 10月 26日召開的創立大會暨第一次

股東大會選舉產生。

2.

根據獨立董事聲明、發行人確認並經本所律師核查，上述三位獨立董事符合

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及其他法律、法規、規

範性文件和《公司章程》規定的任職資格。

3.

根據發行人的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制

度》、《關聯交易決策制度》等議事規則和規章制度，發行人獨立董事具有《關

5-2-116

於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及其他相關規範性文件所規

定的職責和權限。本所律師認為，發行人獨立董事具有的職責和權限符合法

律法規和規範性文件的規定。

本所律師認為，發行人目前設有三位獨立董事，其任職資格及職權範圍符合

法律、法規和規範性文件的規定。

十六.發行人的稅務

（一）發行人及其子公司的稅務登記

根據本所律師核查，截至本工作報告出具日，除台州華統外，發行人及其控

股子公司均已辦理了稅務登記，並已取得稅務登記證，具體情況如下：

持證人證書編號發證機關

發行人浙稅聯字 33072573033191X號浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局

華統養殖浙稅聯字 330725733209442號浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局

綠髮農業浙稅聯字 330725753950203號浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局

華農屠宰浙稅聯字 330725798568833號浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局

綠髮飼料浙稅聯字 330725566959181號浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局

綠髮農機浙稅聯字 330725580356002號浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局

蘇州華統

吳中國稅登字 320500575352621號江蘇省蘇州市吳中區國家稅務局、蘇州

市吳中地方稅務局

綠髮商貿浙稅聯字 330725060562822號浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局

湖州華統浙稅聯字 330501054246233號浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局

台州商業浙稅聯字 331004704692404號浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局

5-2-117

（二）發行人及其子公司執行的主要稅種、稅率

根據《審計報告》、發行人確認及本所律師核查，發行人及其子公司在最近

三年執行的主要稅種、稅率如下：

稅種計稅依據稅率

增值稅銷售貨物或提供應稅勞務免稅、3%、13%、17%

營業稅應納稅營業額 5%

城市維護建設稅應繳流轉稅稅額 5%

教育費附加應繳流轉稅稅額 3%

地方教育附加應繳流轉稅稅額 2%

企業所得稅應納稅所得額免稅、25%

經本所律師核查，發行人及其子公司執行的上述稅種和稅率符合法律、法規

和規範性文件的要求。

（三）發行人及其子公司近三年享受的稅收優惠

根據《審計報告》、發行人確認及本所律師核查，發行人及其子公司享受的

稅收優惠包括：

1.發行人及其子公司享受企業所得稅的稅收優惠

（1）

農產品

初級加工所得免徵企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條、財政部、國家稅務局《關

於享受企業所得稅優惠政策的

農產品

加工範圍（試行）》（財稅[2008]149號）及

《關於享受企業所得稅優惠的

農產品

初加工有關範圍的補充通知》

（財稅[2011]26

號）的規定，通過對畜禽類動物（包括各類牲畜、家禽和人工馴養、繁殖的野生

動物以及其他經濟動物）宰殺、去頭、去蹄、去皮、去內臟、分割、切塊或切片、

冷藏或冷凍、分級、包裝等簡單加工處理，製成的分割肉、保鮮肉、冷藏肉、冷

5-2-118

凍肉、絞肉、肉塊、肉片、肉丁）以及火腿等風乾肉、豬牛羊雜骨的肉類初加工

所得屬於享受企業所得稅優惠政策的

農產品

初加工範圍，免徵企業所得稅。據此，

發行人及其全資子公司華農屠宰從事

農產品

初級加工的所得，免徵企業所得稅。

根據發行人分別於 2011年 2月 14日、2012年 3月 13日、2013年 1月 29

日在浙江省義烏市國家稅務局備案的《納稅人稅務事項備案表》，發行人 2011年

度、2012年度、2013年度從事

農產品

初加工所得免徵企業所得稅。

根據華農屠宰分別於 2011年 1月 20日、2012年 1月 19日、2013年 3月

11日在義烏市國家稅務局佛堂稅務所備案的《納稅人稅務事項備案表》，華農屠

宰 2011年度、2012年度、2013年度從事

農產品

初加工所得免徵企業所得稅。

（2） 牲畜、家禽飼養所得免徵企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條和《中華人民共和國企業

所得稅法實施條例》第八十六條的規定，企業從事牲畜、家禽的飼養所得免徵企

業所得稅。據此，發行人全資子公司華統養殖、綠髮農業從事牲畜、家禽的飼養

所得，免徵企業所得稅。

根據華統養殖分別於 2012年 3月 7日、2013年 3月 27日在義烏市地方稅

務局佛堂稅務分局備案的《浙江省地方稅務局備案類減免稅登記表》，華統養殖

2011年度、2012年度從事生豬飼養所得免徵企業所得稅；根據義烏市地方稅務

局佛堂稅務分局於 2014年 1月 24日出具的《企業所得稅備案類減免稅告知書》，

華統養殖 2013年從事生豬飼養所得免徵企業所得稅。

根據綠髮農業分別於 2011年 1月 20日、2012年 1月 19日、2013年 1月

31日在義烏市國家稅務局佛堂稅務所備案的《納稅人稅務事項備案表》，綠髮農

業 2011年度、2012年度、2013年度從事家禽飼養所得免徵企業所得稅。

2.發行人及其子公司享受增值稅的稅收優惠

5-2-119

（1） 銷售自產

農產品

免徵增值稅

根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五條第一款第（一）項規定，

農業生產者銷售自產

農產品

免徵增值稅。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例

實施細則》第三十五條第一款規定，《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五

條第一款第（一）項所稱農業，是指種植業、養殖業、林業、牧業、水產業。據

此，發行人全資子公司華統養殖、綠髮農業從事銷售生豬、家禽等自產

農產品

免

徵增值稅。

根據義烏市國家稅務局佛堂稅務所核發的義國減[2011]21號《減、免稅批准

通知書》，華統養殖 2011年度銷售自產

農產品

取得的收入免徵增值稅。根據義烏

市國家稅務局佛堂稅務所分別於 2012年 1月 19日、2013年 1月 22日籤發的《備

案類減免稅登記表》，華統養殖 2012年度、2013年度銷售自產

農產品

取得的收

入免徵增值稅。

根據義烏市國家稅務局佛堂稅務所核發的義國減[2011]20號《減、免稅批准

通知書》，綠髮農業 2011年度銷售自產

農產品

取得的收入免徵增值稅。根據義烏

市國家稅務局、義烏市國家稅務局佛堂稅務所分別於 2012年 1月 19日、2013

年 1月 31日籤發的《備案類減免稅登記表》，綠髮農業 2012年度、2013年度銷

售自產

農產品

取得的收入免徵增值稅。

（2） 飼料產品銷售免徵增值稅

根據財政部、國家稅務總局《關於飼料產品免徵增值稅問題的通知》（財稅

[2001]121號）的規定，免稅飼料產品範圍包括單一大宗飼料、混合飼料、配合

飼料、複合預混料、濃縮飼料，原有的飼料生產企業及新辦的飼料生產企業，應

憑省級稅務機關認可的飼料質量檢測機構出具的飼料產品合格證明，向所在地主

管稅務機關提出免稅申請，經省級國家稅務局審核批准後，由企業所在地主管稅

務機關辦理免徵增值稅手續。據此，發行人全資子公司綠髮飼料從事銷售飼料所

5-2-120

得免徵增值稅。

根據浙江省義烏市國家稅務局核發的義國減[2011]75號、義國減

[2012]56號

《減、免稅批准通知書》，綠髮飼料

2011年度、2012年度飼料銷售收入免徵增

值稅。根據綠髮飼料於

2013年

1月

11日在浙江省義烏市國家稅務局備案的《備

案類減免稅登記表》，綠髮飼料

2013年度飼料銷售收入免徵增值稅。

（3）鮮活肉蛋產品銷售免徵增值稅

根據財政部、國家稅務總局《關於免徵部分鮮活肉蛋產品流通環節增值稅政

策的通知》（財稅[2012]75號），對從事

農產品

批發、零售的納稅人銷售的部分鮮

活肉蛋產品免徵增值稅。免徵增值稅的鮮活肉產品，是指豬、牛、羊、雞、鴨、

鵝及其整塊或者分割的鮮肉、冷藏或者冷凍肉，內臟、頭、尾、骨、蹄、翅、爪

等組織。據此，綠髮商貿從事鮮活肉蛋產品銷售免徵增值稅。

根據綠髮商貿於

2013年

1月

31日在義烏市國家稅務局佛堂稅務所備案的

《備案類減免稅登記表》，綠髮商貿

2013年度鮮活肉蛋產品銷售收入免徵增值

稅。

本所律師認為，發行人及其子公司享受的上述企業所得稅、增值稅稅收優惠

政策合法、合規、真實、有效。

（四）發行人近三年享受的財政補貼

根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查，發行人及其子公司最近

三年享受的財政補貼情況如下：

1. 2011年度

項目金額（元）說明

5-2-121

屠宰環節病害豬無害化處理

補助

1,082,325.20

浙江省財政廳、浙江省商務廳《關於下達

2010年度屠

宰環節病害豬無害化處理財政補貼資金的通知》（浙財

企字〔2011〕54號）

中央財政生豬產業化項目資

金

1,000,000.00

浙江省財政廳《關於撥付

2010年中央財政生豬產業化

項目資金的通知》（浙財農〔2010〕404號）

2011年副食品風險基金項目

補助

800,000.00

浙江省財政廳《關於下達

2011年度副食品風險基金項

目補助資金的通知》（浙財企字〔2011〕294號）

農業綜合開發產業化貸款貼

息

730,000.00

浙江省財政廳《關於撥付

2011年農業綜合開發產業化

經營中央財政貸款貼息資金的通知》（浙財農〔2011〕

171號）

水利建設專項資金返還 555,678.54

義烏市地方稅務局《關於對浙江義烏華統肉製品有限

公司等

22家企業減免

2009年度水利建設專項資金的

批覆》（義地稅規〔2010〕4號）

義烏市豬肉儲備運行費用補

助

500,000.00

義烏市市場貿易發展局、義烏市財政局、義烏市農業

局、中國農業發展銀行義烏市支行《關於印發《義烏

市豬肉儲備管理辦法》的通知》（義市貿發〔

2011〕13

號）

2009年度生豬調出大縣獎勵 469,900.00

義烏市農業局《關於商請下撥

2009年度生豬調出大縣

獎勵補助資金的報告》（義農字〔2011〕11號）

工業企業技改項目財政扶持

資金

402,700.00

義烏市經濟發展局《關於要求撥付

2010年度工業企業

技改項目財政扶持資金的函》（義經技[2011]148號）

沼氣工程運行電費補助

394,966.00

義烏市農業局《關於要求下撥規模養殖場沼氣工程運

行電費獎勵資金的報告》（義農字〔2011〕4號）

科技創新資金補助 300,000.00

義烏市科學技術局、義烏市財政局《關於下達

2011年

義烏市第一批科技創新資金補助、獎勵項目的通知》

（義科〔2011〕56號）

城鎮土地使用稅返還 180,000.00

義烏市地方稅務局《關於對義烏市幸福水庫管理處等

46家企業減免

2009年度城鎮土地使用稅的通知》（義

地稅政〔2010〕38號）

太陽能

集熱工程補助 179,700.00

義烏市農業局《關於要求下撥

太陽能

專項補助資金的

報告》（義農字〔2011〕155號）

2010年度生豬良種補貼項目

資金

46,000.00

義烏市農業局《關於商請下撥

2010年度生豬良種補貼

項目資金的函》（義農字[2011]18號）

中國食品博覽會參展補助 38,400.00

義烏市市場貿易發展局《關於要求繼續補助

2010中國

食品博覽會參展經費的請示》（義市貿發[2010]66號）

其他政府補助

406,684.86 /

小計

7,001,954.60

2. 2012年度

項目金額（元）說明

中央財政生豬產業化項目資

3,000,000.00 浙江省財政廳《關於撥付

2010年中央財政生豬產業化

5-2-122

項目金額（元）說明

金項目資金的通知》（浙財農〔2010〕404號）

都市農業發展扶持項目資金

2,290,000.00

義烏市都市農業發展領導小組辦公室《關於下達

2011

年度都市農業發展扶持項目資金的通知》（義發辦

〔2012〕2號）

農業綜合開發產業化貸款貼

息

2,160,000.00

浙江省農業綜合開發辦公室《關於

2012年農業綜合開

發產業化經營中央財政貸款貼息項目有關事項的通

知》（浙農綜辦〔2012〕40號）

上市獎勵

2,000,000.00

義烏市人民政府金融工作辦公室《關於要求向浙江華

統肉製品股份有限公司兌現上市政策的函》（義金融辦

〔2012〕5號）

2011年豬肉儲備運行費用補

助

1,211,656.86

義烏市市場貿易發展局、義烏市財政局、義烏市農業

局、中國農業發展銀行義烏市支行《關於印發

豬肉儲備管理辦法>的通知》（義市貿發〔

2011〕13號）、

《關於結算撥付

2011年度市豬肉儲備財政補貼款項的

申請》

2011年度屠宰環節病害豬無

害化處理補助

1,117,217.60

浙江省財政廳、浙江省商務廳《關於下達

2011年

8-12

月屠宰環節病害豬無害化處理財政補貼資金的通知》

（浙財企〔2012〕84號）

水利建設專項資金返還 842,706.84

義烏市地方稅務局《關於同意減免浙江棒傑數碼針織

品股份有限公司等

29家企業

2010年度水利建設專項

資金的批覆》（義地稅規〔2011〕6號）

2012年度副食品風險基金項

目補助

800,000.00

《浙江省財政廳關於下達

2012年副食品風險基金項

目補助資金的通知》（浙財企〔2012〕303號）

2011年度屠宰環節病害豬無

害化處理補助

666,501.80

浙江省財政廳、浙江省商務廳《關於下達

2011年

1-7

月屠宰環節病害豬無害化處理財政補貼資金的通知》

（浙財企〔2011〕395號）

2011年農村商貿服務體系建

設專項資金

500,000.00

浙江省財政廳、浙江省商務廳《關於下達

2011年度農

村商貿服務體系建設專項資金的通知》（浙財企〔

2012〕

186號）

2012年政策引導類計劃專項

項目補助

350,000.00

《科技部關於下達

2012年政策引導類計劃專項項目

課題預算的通知》（國科發財〔2012〕917號）

2012年科技創新補貼

300,000.00

義烏市科學技術局、義烏市財政局《關於下達

2012年

義烏市第二批科技創新資金補助獎勵項目的通知》（義

科〔2013〕4號）

2011年全國

「菜籃子」肉雞

標準化項目補助

250,000.00

浙江省財政廳、浙江省農業廳《關於撥付

2011年度中

央「菜籃子」產品生產項目補助資金的通知》（浙財農

〔2012〕31號）

2010年度城鎮土地使用稅返

還

180,000.00

義烏市地方稅務局《關於對義烏市交通發展有限責任

公司等

12家企業減免

2010年度城鎮土地使用稅的函》

2011年度城鎮土地使用稅返

還

180,000.00

義烏市地方稅務局《關於對義烏市交通發展有限責任

公司等

60家企業減免

2011年度城鎮土地使用稅的函》

沼氣工程運行電費補助 172,735.00 義烏市農村能源辦公室《關於下撥

2011年規模化養殖

5-2-123

項目金額（元）說明

場沼氣工程運行電費補助資金的通知》（義農能辦

〔2012〕1號）

農業科技成果轉化項目補助 150,000.00

《浙江省科學技術廳、浙江省財政廳關於下達

2012年

農業科技成果轉化資金項目計劃的通知》（浙科發農

〔2012〕181號）

活畜儲備補助

150,000.00

與中國食品集團公司籤訂的《中央儲備肉活畜儲備合

同》（HXCB2011031)、入庫單、出庫單

2011年度房產稅減免返還 140,302.42

義烏市地方稅務局《關於對義烏市交通發展有限責任

公司等

43家企業減免

2011年度房產稅的函》

肉雞全自動飼料供給生產線

建設項目補助

100,000.00

義烏市農業局《關於下撥第一批省農機化促進工程項

目補助資金的通知》（義農字〔2012〕53號）

其他政府補助

608,976.34 /

小計

17,170,096.86

3. 2013年度

項目金額（元）說明

2012年屠宰環節病害豬補貼

款

3,657,844.00

浙江省財政廳、浙江省商務廳《浙江省財政廳浙江省

商務廳關於下達

2012年度屠宰環節病害豬無害化處

理財政補貼資金的通知》（浙財企[2013]106號）

固定資產貼息（義烏農業綜

合開發辦公室）

2,120,000.00

浙江省農業綜合開發辦公室《關於

2013年農業綜合開

發產業化經營中央財政貸款貼息項目有關事項的通

知》（浙農綜[2013]33號）

義烏市財政局農業發展扶持

項目

1,950,000.00

義烏市都市農業發展領導小組辦公室《關於下達

2012

年度都市農業發展扶持項目資金的通知》（義發辦

[2013]4號）

H7N9禽流感扶持家禽業發

展補助資金

1,829,986.00

浙江省人民政府辦公廳《關於積極應對

H7N9禽流感

扶持家禽業持續健康發展的通知》（浙政辦發明電

[2013]73號）

上市補助資金

1,799,204.00

中共義烏市委、義烏市人民政府《中共義烏市委義烏

市人民政府關於進一步推進企業上市工作的若干意

見》（市委[2010]28號）

2011年水利建設專項資金返

還

1,448,377.34

義烏市稅務局《關於同意減免浙江義烏中國

小商品城

貿易有限責任公司等

40家企業

2011年度水利建設專

項資金的批覆》（義地稅規[2012]7號）

2012年度技改貼息款

1,168,000.00

義烏市經濟和信息化委員會《關於工業企業申報

2012

年度技改項目財政扶持專項資金的通知》

5-2-124

義烏市財政局補助（上市農

業龍頭企業補助）

1,000,000.00

浙江省財政廳、浙江省農業廳《浙江省財政廳浙江省

農業廳關於撥付擬上市農業龍頭企業扶持補助資金的

通知》（浙財農[2012]301）

2010年生豬產業化補助

1,000,000.00

浙江省財政廳《關於撥付

2010年中央財政生豬產業化

項目資金的通知》（浙財農[2010]404號）

2012年水利建設專項資金返

還

925,000.00

義烏市稅務局《關於對浙江義烏中國小商品貿易有限

責任公司等

6家企業減免

2012年度地方水利建設基金

的批覆》（義地稅規[2013]5號）

義烏市豬肉儲備運行費用補

助

836,560.00義烏市商務局《義烏市豬肉儲備協議書》

國家儲備商品減免退稅

659,590.56

財政部、國家稅務總局《關於部分國家儲備商品有關

稅收政策的通知》（財稅[2013]59號）、《關於職業教育

等營業稅若干政策問題的通知》（財稅[2013]62號）

2013年養殖場沼氣工程電力

獎勵

398,685.00

義烏市農村能源辦公室《關於下撥

2013年規模化養殖

場沼氣工程運行電費補助資金的通知》（義農能辦

[2013]6號）

2012年養殖場沼氣工程電力

獎勵

353,421.00

義烏市農村能源辦公室《關於下撥

2012年規模化養殖

場沼氣工程運行電費補助資金的通知》（義農能辦

[2012]7號）

2012年省級活畜儲備補貼

345,000.00

浙江省商務廳、浙江省財政廳《關於下達

2012年度省

級豬肉儲備計劃的通知》（浙商務聯發[2011]162號）

2011年度清潔生產獎勵

255,000.00

義烏市經濟和信息化委員會、義烏市環境保護局《關

於公布

2011年義烏市清潔生產審核驗收合格企業名單

的通知》（義經信能源[2012]88號）

2012年能繁母豬補助資金

126,300.00義烏市畜牧獸醫局《能繁母豬補助資金發放通知書》

2011年度減免水利建設基金

122,768.81

義烏市地方稅務局《關於同意減免義烏市凱特進出口

有限公司等

103家企業

2011年度水利建設專項資金的

批覆》

見習基地建設補助款

104,495.00義烏市就業管理服務局證明

義烏市優質農業外埠基地補

貼款

100,000.00

義烏市都市農業發展領導小組辦公室《關於公布

2012

年度義烏市優質

農產品

基地和農業外埠基地的通知》

（義發辦[2013]5號）

其他補助

760,592.29 /

合計

20,960,824.00

5-2-125

4.

2014年 1-3月

項目金額（元）說明

H7N9禽流感扶持資金 331,200.00

浙江省人民政府《關於積極應對 H7N9禽流感扶持家禽

業持續健康發展的通知》（浙政辦發明電（2 013）7 3

號）

2013年度屠宰環節病害家禽

無害化處理補貼

105,441.79

義烏市商務局《關於 2013年度義烏華農家禽屠宰有限

公司病害家禽無害化處理審核結果的函》（義商務函

[2014]3號）

台州市路橋區商務局春節物

資讓利保障市場穩定補貼

120,000.00台州市路橋區商務局《證明》

義烏市財政局流動資金貸款

貼息補貼款

185,800.00

浙江省財政廳、浙江省農業廳《關於撥付中央財政家

禽養殖加工重點龍頭企業流動資金貸款貼息補貼資金

的通知》（浙財農[2013]579號）

其他政府補助 54,800.00 /

小計 797,241.79

綜上，本所律師認為，發行人及其子公司所享受的財政補貼合法、合規、真

實、有效。

（五）發行人近三年依法納稅情況

根據發行人及其子公司取得的各主管稅務機關出具的納稅證明和本所律師

核查，發行人及其子公司近三年依法履行納稅義務，未因納稅問題受過重大行政

處罰。

十七.發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）發行人的生產經營活動和擬投資項目符合有關環境保護的要求

1.

義烏市環境保護局於 2014年 5月 16日出具《證明》，證明發行人在生產過

程中能夠遵守有關環保法律法規，近三年無環保行政處罰記錄。

5-2-126

2.

2013年 5月 3日，湖州市環境保護局出具《湖州市環境保護局關於湖州南潯

華統肉製品有限公司年屠宰生豬 50萬頭及 1萬噸肉製品加工項目環境影響

報告書的批覆》（湖環建[2013]36號），同意湖州華統實施年屠宰生豬 50萬

頭及 1萬噸肉製品加工項目。

3.

2012年 5月 22日，義烏市環境保護局出具《關於義烏華農家禽屠宰有限公

司年屠宰加工 3600萬羽家禽項目環境影響報告書審查意見的函》（義環中心

[2012]46號），同意華農屠宰進行年屠宰加工 3,600萬羽家禽項目的建設。

綜上，本所律師認為，發行人的生產經營活動和本次募集資金投資項目符合

有關環境保護的要求，有權部門已相應出具合規意見；發行人近三年不存在因違

反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰的情形。

（二）發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準，近三年未因違反有關產

品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰

根據義烏市質量技術監督主管部門義烏市市場監督管理局出具的《證明》，

發行人及其前身華統有限自 2011年 1月 1日至今未受到該局的行政處罰。

本所律師認為，發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準，近三年不

存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情形。

十八.發行人募股資金的運用

（一）募股資金投資項目概況

根據發行人 2014年第三次臨時股東大會決議，發行人本次發行所募集的

資金，根據公司的發展規劃，擬投資於以下三個項目：

序號項目名稱總投資金額募集資金擬投實施主體

5-2-127

（萬元）入（萬元）

1 年屠宰生豬 50萬頭及 1萬噸肉

製品加工項目 26,818.05 26,818.05 湖州華統

2 年屠宰加工 3,600萬羽家禽項目 16,500.00 16,500.00 華農屠宰

3 償還銀行貸款項目 6,000.00 6,000.00

華統股份

（二）募集資金投資項目獲得審批的情況

1.年屠宰生豬 50萬頭及 1萬噸肉製品加工項目

（1） 2014年 5月 28日，湖州市南潯區發展改革和經濟委員會出具《南潯區發

展改革和經濟委員會關於湖州南潯華統肉製品有限公司年屠宰生豬 50萬

頭及 1萬噸肉製品加工項目核准的批覆》（潯發改投資 [2014]80號），核

準湖州華統建設年屠宰生豬 50萬頭及 1萬噸肉製品加工項目。

（2） 2013年 5月 3日，湖州市環境保護局出具《湖州市環境保護局關於湖州

南潯華統肉製品有限公司年屠宰生豬 50萬頭及 1萬噸肉製品加工項目環

境影響報告書的批覆》（湖環建[2013]36號），同意湖州華統實施年屠宰生

豬 50萬頭及 1萬噸肉製品加工項目。

（3） 該項目擬建於湖州市南潯區千金鎮金城村，湖州華統已就該項目用地取得

編號為湖土國用（ 2012）第 022792號、湖土國用（ 2012）第 022791號的

《國有土地使用證》。

2.年屠宰加工 3,600萬羽家禽項目

（1） 2012年 8月 20日，義烏市發展和改革委員會出具《義烏市發展和改革委

員會關於義烏華農家禽屠宰有限公司（獨資經營）項目核准的批覆》（義

發改審[2012]10號），核准華農屠宰建設年屠宰加工 3,600萬羽家禽項目，

項目總投資為 16,500萬元；2014年 6月 4日，義烏市發展和改革委員會

5-2-128

出具《義烏市發展和改革委員會關於義烏華農家禽屠宰有限公司項目重新

核准的批覆》，對該項目予以重新核准。

（2） 2012年 5月 22日，義烏市環境保護局籤發《關於義烏華農家禽屠宰有限

公司年屠宰加工 3600萬羽家禽項目環境影響報告書審查意見的函》（義

環中心[2012]46號），同意該項目建設。

（3） 該項目擬建於浙江省義烏市義亭鎮義杭線上胡路口，華農屠宰已於 2012

年 5月 30日就該項目用地取得編號為義烏國用（2012）第 102-00082號

的《國有土地使用證》。

3.償還銀行貸款項目

償還銀行貸款項目計劃使用募集資金 6,000萬元，用於償還發行人的銀行貸

款，該項目不涉及立項核准或環評批覆。

基於上述，本所律師認為，發行人本次募股資金投資項目已經股東大會審議

通過，並獲得國家有關政府部門的批准。發行人本次募股資金投資項目不存在違

反國家法律、法規和政策規定的情形。

（三）根據發行人確認及本所律師核查，本次募股資金投資項目不涉及與他人合

作的情形，上述募股資金投資項目實施後不會導致與關聯方之間的同業競

爭，不會對發行人的獨立性產生不利影響。

（四）發行人本次發行並上市是首次公開發行股票，不存在前次募集資金使用的

情形。

十九.發行人業務發展目標

（一）發行人業務發展目標與主營業務一致

5-2-129

發行人的主營業務為飼料加工、畜禽養殖、畜禽屠宰加工、肉製品深加工。

根據發行人為本次發行並上市編制的《招股說明書》，發行人未來三年的發

展目標為：主要通過產業鏈擴張與跨區域發展，繼續增強產業鏈一體化經營水平，

在強化產品品質控制的基礎上，大幅提升企業規模化生產能力，豐富產品種類，

積極推進營銷網絡建設，擴大銷售市場區域，憑藉優質的產品和服務，鞏固並提

高公司產品的品牌影響力和市場佔有率。

基於上述，本所律師認為，發行人業務發展目標與主營業務一致。

（二）經本所律師核查，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件

的規定，不存在潛在的法律風險。

二十.訴訟、仲裁或行政處罰

（一）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人不存在尚未了結的或可預見的

重大訴訟、仲裁。

（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人及其子公司最近三年除受到如

下行政處罰外，未受到其他行政處罰：

台州商業於 2001年 6月 1日與台州市國土資源局路橋分局籤署《路橋區國

有土地使用權出讓合同》，取得位於橫街鎮後潘村，土地面積為 18,676平方米的

國有土地使用權，用於建設屠宰車間、豬倉等，於 2011年 7月開工建設，2002

年 8月建成竣工。後經實際踏勘測量，台州商業超出出讓線佔用土地 1,202.05平

方米。台州市國土資源局路橋分局於 2014年 2月 26日向台州商業出具《行政處

罰決定書》，責令台州商業退還非法佔用的 1202.05平方米土地，沒收非法佔用

土地上建設的 110.5平方米房屋和其他設施。

5-2-130

收到上述處罰決定後，台州商業積極配合台州市國土資源局路橋分局進行整

改。2014年 4月 4日，台州市國土資源局路橋分局出具《關於對台州市路橋區

商業有限公司依法作出行政處罰的情況說明》，綜合該事件的原因、背景、處理、

整改措施及社會影響等方面因素，認為台州商業的上述違法行為不屬於重大違法

違規行為，2011年至今，台州商業不存在其他重大違反國土資源管理法律法規

的行為，該局未對其做出過其他行政處罰。

基於上述，雖然台州商業受到了上述行政處罰，但鑑於台州商業已及時進行

整改，且相關處罰機關已出具證明，認定上述行政處罰所針對的違法行為不屬於

重大違法違規行為，本所律師認為，上述行政處罰不會構成發行人本次發行上市

的實質性法律障礙。

（三）根據持有發行人 5%以上股份的股東及實際控制人分別出具的確認函，持

有發行人 5%以上股份的股東及實際控制人不存在尚未了結的或可預見的

訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（四）根據發行人的董事、監事和高級管理人員分別出具的確認函，發行人董事、

監事和高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政

處罰案件。

二十一.發行人《招股說明書》法律風險的評價

本所律師未參與發行人本次發行並上市《招股說明書》的編制，但在《招

股說明書》及其摘要編制過程中，本所律師參與了法律問題的討論，並已審閱

該《招股說明書》，特別對發行人引用法律意見和律師工作報告相關內容進行

重點審閱。本所律師確認，發行人《招股說明書》及其摘要不會因上述引用而

存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

二十二.律師認為需要說明的其他問題

5-2-131

（一） 台州商業的基本情況

為拓展市場區域、完善業務網絡覆蓋，提升公司綜合實力，發行人於 2014

年 1月收購台州商業，本次收購的基本情況如下：

台州商業的前身為路橋食品站，於 1989年 5月設立的全民所有制企業，隸

屬於黃巖市食品公司管理領導，經營範圍為肉食、禽蛋及製品、熟食品。根據

1999年 2月 4日台州會計師事務所的《驗資報告》（臺會驗字[1999]第 22號），

截至 1998年 12月 31日止，台州商業實際出資情況如下：

投資者名稱申請的註冊資本投入資本

金額出資比例貨幣資金實物資產合計佔投入資

本比例

國有股 6,593,862 51.2% 6,593,862 6,593,862 100%

法人股 1,048,138 8.22% 1,048,138 1,048,138 100%

其中：路橋食品

商店

554,435 4.35% 554,435 554,435 100%

蓬街食品商店 224,469 1.76% 224,469 224,469 100%

金清食品商店 269,234 2.11% 269,234 269,234 100%

職工集體股 1,681,202 13.19% 1,681,202 1,681,202 100%

職工個人股 3,426,798 26.87% 2,131,863 1,294,935 3,426,798 100%

其中：職工個人

出資

2,436,798 1,141,863 1,294,935 2,436,798

董監事等中層幹

部加股

990,000 990,000 990,000

合計 12,750,000 100% 2,131,863 10,618,137 12,750,000 100%

《驗資報告》詳細記載了職工集體股和個人股的股東 139人具體出資金額。

此後，職工集體股和個人股經過多次轉讓。

5-2-132

（二） 本次收購履行的程序

2011年 12月 15日，台州商業召開股東會，同意國有股、其他法人股和個

人股東對外轉讓股份。

2013年 9月，台州商業職工持股會及其他持有 247.80萬元出資的自然人股

東授予方荷妹、徐正鋁、張蓉代為委託產權交易所在公開市場掛牌出讓其所持股

權、籤訂股權轉讓協議、領取股權轉讓款等權限。

2013年 9月 26日，台州市路橋區人民政府出具《台州市路橋區人民政府關

於同意路橋區商業有限公司國有股權再次轉讓的批覆》（路政函〔 2013〕75號），

同意台州市路橋區國有資產管理委員會將所持台州商業 51.72%股權委託產權交

易機構進行公開轉讓。

2013年 9月 29日，台州中天資產評估有限公司出具《台州市路橋區商業有

限公司股權轉讓整體資產評估項目資產評估報告書》（中天路評報[2013]107號），

根據該資產評估報告，台州商業截至 2013年 4月 30日的淨資產評估價值為

4,648.53萬元。同日，台州市路橋區財政局出具《台州市路橋區財政局關於對路

橋區商業有限公司資產評估項目予以核准的函》（路財國資發〔2013〕24號），

對該資產評估報告予以核准。

2013年 9月 30日，台州市路橋區國有資產管理委員會委託台州市產權交易

所有限公司辦理其所持台州商業股權轉讓事宜；同日，台州市路橋食品商店、臺

州市路橋金清食品商店、台州市路橋區蓬街食品商店、方荷妹、徐正鋁、張蓉亦

委託台州市產權交易所有限公司一併辦理其所持台州商業股權轉讓事宜。

台州市產權交易所有限公司於 2013年 10月 9日在浙江日報發布發布《股權

轉讓公告》徵集受讓方，僅有發行人報價。因此，本次股權轉讓採取協議轉讓方

式。

5-2-133

2013年 11月 11日，台州市路橋區國有資產管理委員會、台州市路橋食品

商店、台州市路橋金清食品商店、台州市路橋區蓬街食品商店、方荷妹、徐正鋁、

張蓉分別與發行人籤署了《股權轉讓協議》。

2013年 11月 15日，發行人根據《股權轉讓協議》的約定，一次性支付了

轉讓價款共計 38,251,700元。鑑於台州市路橋區蓬街食品商店已於 1999年被工

商部門吊銷營業執照，根據台州市路橋區人民政府辦公室於 2013年 10月 18日

出具的《關於路橋商業有限公司改制相關問題的專題會議紀要》，因台州市路橋

區蓬街食品商店現無在職職工，因此其轉讓台州商業股權後的資金，由區國貿國

有資產經營有限公司予以代管。

2013年 11月 18日，台州產權交易所分別出具 T1308-1、T1308-2、T1308-3、

T1308-4、T1308-5號《產權交易憑證》，根據上述憑證記載，台州市路橋區國有

資產管理委員會持有的台州商業 51.72%股權，台州市路橋食品商店持有的台州

商業 4.3485%股權台州市路橋區蓬街食品商店持有的台州商業 1.7605%股權，臺

州市路橋金清食品商店持有的台州商業 2.1116%股權以及台州商業 22.3451%的

職工股通過協議轉讓方式轉讓給發行人，支付方式為一次性付款。

2014年 1月 26日，台州商業完成本次收購的工商變更登記，本次股權轉讓

完成後，台州商業的股權變更為發行人持有其 82.28%的出資，72名自然人股東

持有其餘 17.72%的出資。

（三） 台州商業 2014年6月股權轉讓

2014年 5月 29日， 32名台州商業自然人股東分別與台州市路橋區志同投

資諮詢合夥企業（普通合夥）籤署《台州市路橋區商業有限公司股權轉讓協議》，

將其持有的台州商業股權轉讓給台州市路橋區志同投資諮詢合夥企業（普通合

夥），轉讓出資額共計 109.4萬元，佔台州商業出資總額的 8.58%，轉讓價款共計

109.4萬元。

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2014年 6月 28日，台州商業召開股東會通過決議，同意上述 32名自然人

股東將其持有的台州商業股權轉讓給台州市路橋區志同投資諮詢合夥企業（普通

合夥），並同意修改公司章程。

2014年 7月 1日，台州商業取得由台州市路橋區工商局換發的《營業執照》。

本次股權轉讓完成後，台州商業的股權變更為發行人持有其 82.28%的出資，

台州市路橋區志同投資諮詢合夥企業（普通合夥）持有其 8.58%的出資，40名自

然人股東持有其餘出資。

本所律師認為，發行人收購台州商業已履行了必要的法律程序，發行人持有

台州商業的股權合法有效。台州商業的股權清理後，台州商業股東人數符合公司

法規定，且不存在代持現象。

二十三.結論意見

綜上所述，本所律師認為，發行人符合股票發行並上市條件，已依法履行發

行人內部批准和授權程序；發行人最近三年不存在重大違法違規行為，其申請公

開發行股票並上市不存在法律障礙；《招股說明書》及其摘要引用本所就發行人

本次發行並上市出具的法律意見和本工作報告的內容已經本所律師審閱，引用的

內容適當；發行人作為一家合法設立並有效存續的股份有限公司，申請向社會公

開發行股票並上市在得到有權機關核准後，可將其股票在深圳證券交易所上市交

易。

本工作報告正本一式四份，具有同等法律效力。

（本頁以下無正文）

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