廣東華商律師事務所 關於山西永東化工股份有限公司 首次公開發行股票並上市的 律師工作報告 二〇一二年一月 中國 深圳 福田區 深南大道4001號時代金融中心14樓整層 目 錄 釋 義 ....................................................................................................................................... 3 第一節 引 言 ...................................................................................................................... 5 第二節 正 文 .................................................................................................................... 9 一、本次發行上市的批准和授權 ............................................................................................ 9 二、發行人本次發行上市的主體資格 .................................................................................. 12 三、本次發行上市的實質條件 .............................................................................................. 14 四、發行人的設立 .................................................................................................................. 20 五、發行人的獨立性 .............................................................................................................. 24 六、發行人的發起人或股東（實際控制人） ...................................................................... 26 七、發行人的股本及演變 ...................................................................................................... 32 八、發行人的業務 .................................................................................................................. 39 九、關聯交易及同業競爭 ...................................................................................................... 41 十、發行人的主要財產 .......................................................................................................... 54 十一、發行人的重大債權債務 .............................................................................................. 57 十二、發行人的重大資產變化及收購兼併 .......................................................................... 63 十三、發行人章程的制定與修改 .......................................................................................... 64 十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ...................................... 65 十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 .......................................................... 66 十六、發行人的稅務 .............................................................................................................. 68 十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 .......................................................... 71 十八、發行人募集資金的運用 .............................................................................................. 72 十九、發行人業務發展目標 .................................................................................................. 73 二十、訴訟、仲裁或行政處罰 .............................................................................................. 74 二十一、發行人招股說明書法律風險的評價 ...................................................................... 74 第三節 結論性意見 .......................................................................................................... 74 釋 義 本律師工作報告中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義： 發行人/永東化工 指 山西永東化工股份有限公司 永東有限 指 山西永東化工有限公司，發行人前身，曾用名「稷山縣永東化工有限公司」 發起人 指 對發行人的發起人劉福太、劉東良、靳彩紅、劉志紅等4名自然人的統稱 東方富海 指 天津東方富海股權投資基金合夥企業（有限合夥），發行人的股東
九鼎投資指 嘉興嘉禾
九鼎投資中心（有限合夥），發行人的股東 永恆工貿 指 山西永恆工貿有限公司 《發起人協議》 指 發起人於2009年6月6日籤署的《山西永東化工股份有限公司發起人協議》 《公司章程（草案）》 指 《山西永東化工股份有限公司章程（草案）》，該章程（草案）於發行人本次發行上市完成後適用 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《首發管理辦法》 指 《首次公開發行股票並上市管理辦法》（中國證監會令第32號） 《第12號編報規則》 指 《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—法律意見書和律師工作報告》（證監發[2001]37號） 《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 中德證券 指 中德證券有限責任公司，本次發行的保薦機構 本所、我們 指 廣東華商律師事務所，本次發行的發行人律師 興華會計師 指 北京興華會計師事務有限責任公司，本次發行的審計機構 大信會計師 指 大信會計師事務有限公司 《審計報告》 指 興華會計師於2011年12月5日出具的（2011）京會興審字第10-024號《山西永東化工股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月財務報表審計報告》 《內控報告》 指 興華會計師於2011年12月5日出具的（2011）京會興核字第10-005號《山西永東化工股份有限公司內部控制鑑證報告》 三會 指 發行人股東大會、董事會、監事會的統稱 工商局 指 工商行政管理局 元 指 如無特別指明，中國法定貨幣人民幣元 本次發行或 本次發行上市 指 發行人申請首次公開發行人民幣普通股（A股）及在深圳證券交易所上市的行為 廣東華商律師事務所 關於山西永東化工股份有限公司 申請首次公開發行股票並上市 的律師工作報告 致：山西永東化工股份有限公司 廣東華商律師事務所受公司委託，作為公司本次發行並上市的法律顧問，根據《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12 號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《證券法》、《公司法》、《首發管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等法律法規及本律師工作報告出具日以前已經發生或者存在的事實，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。 第一節 引 言 一、廣東華商律師事務所及本次籤名律師簡介 本所是1993年12月經廣東省司法廳批准在深圳市成立的從事法律服務的合夥制律師事務所。1996年取得中國司法部和中國證監會頒發的證券從業資格證書，2000年經中國證監會和中國司法部認可，本所取得從事涉及境內權益的境外公司相關業務資格。現有合伙人43名，律師共135人（包括合伙人）。2000年6月本所按廣東省司法廳的統一要求由「深圳市華商律師事務所」更名為「廣東華商律師事務所」。地址為：廣東省深圳市福田區深南大道4001號時代金融中心14樓；電話：0755-83025555（總機）；網址：www.huashang.cn；傳真：0755-83025068； 郵政編碼：518000。 本所為公司本次發行上市出具法律意見書和律師工作報告的籤名律師為黃文表、周玉梅、周燕和郭峻琿，四位律師執業以來無違法違規記錄，其簡介及聯繫方式如下： （一）黃文表律師 黃文表律師為本所證券部合伙人律師，主要從事公司改制重組、收購兼併、投融資、基金私募、股票發行與上市等業務。曾負責或參與富力地產（2777HK，H股回歸A股以及發行
公司債券）、中國春天百貨（0331.HK）、
方直科技（股票代碼：300235）等多家企業的境內、境外上市項目。 黃文表律師聯繫方式：電話：0755－83025555，傳真：0755－83025068，電子郵箱：huangwenbiao@huashang.cn。 （二）周玉梅律師 周玉梅律師為本所證券部合伙人律師，主要從事公司改制重組、公司境內外上市、公司境內外併購重組、上市公司收購及上市公司重大資產重組、上市公司增發等法律業務。執業期間曾負責或參與安徽
華孚色紡股份有限公司(證券代碼：002042)非公開發行股份購買資產、
尚榮醫療（股票代碼：002551）等多家公司有價證券在境內外發行、上市項目。 周玉梅律師聯繫方式：電話：0755－83025555，傳真：0755－83025068，電子郵箱：zhouyumei@huashang.cn。 （三）周燕律師 周燕律師為本所證券部合伙人律師，主要從事公司證券法律業務，包括外商投資股份有限公司的設立、股份有限公司首次發行股票並上市及新股發行、上市公司收購及上市公司重大資產重組、風險投資等法律業務，曾負責或參與
浙江永強（股票代碼：002489）、
方直科技（股票代碼：300235）等多家公司的發行上市工作，並為多家企業提供股份制改造、公開發行股票上市及資產重組等方面的證券金融法律服務。 周燕律師聯繫方式：電話：0755—83025845，傳真：0755—83025068，電子郵箱：zhouyan@huashang.cn。 （四）郭峻琿律師 郭峻琿律師為本所證券部律師，主要執業領域為公司改制上市、兼併收購、私募投資融資等方面的法律服務。曾參與
浙江永強（股票代碼：002489）等公司的發行上市工作，並為多家企業提供股份制改造、公開發行股票上市及資產重組等方面的證券金融法律服務。 郭峻琿律師聯繫方式：電話：0755—83025555，傳真：0755—83025068，電子郵箱：guojunhui@huashang.cn。 二、華商製作發行人本次發行上市律師工作報告和法律意見書的工作過程 本所律師接受發行人委託後，多次參加發行人和各中介機構組織的中介機構協調會，就發行人公開發行股票並上市的相關事項進行討論。本所律師根據保薦機構的安排和發行人的情況，主要進行了如下工作： （一）盡職調查 針對本次發行並上市的要求和發行人的實際情況，按出具法律意見書的要求及律師審慎調查的執業規範，本所律師向發行人提出了詳細的盡職調查文件清單，並在對收集到的資料進行仔細查閱、審核後，根據發行人的具體情況，對調查清單作了及時的修改和補充。 基於上述文件資料清單，本所律師先後多次與發行人有關部門的負責人進行溝通並走訪有關單位和人員，說明收集該等文件和資料的目的、方法和要求等，幫助和指導其進行文件和資料的準備工作。 本所律師對在工作中發現的問題，及時以備忘錄、郵件、口頭溝通等方式向公司有關部門提出，在對公司充分了解的基礎上，根據不同情況予以法律處理或安排，以使其規範化、合法化。 （二）查詢和驗證 對發行人提供的文件、資料，本所律師通過發行人的有關人員，驗證了該等文件、資料的副本或複印件與原件的一致性；對發行人所提供的有關本次股票發行並上市的文件資料、電子文檔等文件的原件與複印件進行了詳細的核查，對其提供的相關說明、證明等材料也作了必要的查詢和驗證；在調查過程中，本所律師查勘了發行人主要財產和生產經營現場，就專門問題與相關人員進行當面訪談，並製作訪談筆錄。 （三）與發行人及其他中介機構建立密切聯繫並進行經常性溝通 本所律師本著勤勉盡職的精神，在配合發行人與保薦機構總體時間安排的同時，積極從法律的角度給發行人及其他中介機構提供意見和建議，並向發行人的董事、高級管理人員等詳細介紹和說明、解釋了關於發行人本次股票發行並上市的可行性意見；對發現的問題或發行人和其他中介機構提出的問題及時進行溝通；根據問題的性質，協助發行人和其他中介機構進行查詢、解釋、提出建議，並核實問題的解決情況。 （四）輔導、製作法律意見書和律師工作報告 在盡職調查的基礎上，根據保薦機構的安排，協助保薦機構對發行人進行了輔導，並審閱了相關中介機構及發行人的招股說明書、審計報告等申請發行必備文件，按出具法律意見書的要求及律師審慎調查的執業規範，據此製作了法律意見書、律師工作報告及工作底稿。截至本律師工作報告出具日，本所指派經辦律師在發行人所在地開展相關工作累計工作時間約1,200小時。 第二節 正 文 一、本次發行上市的批准和授權 經核查發行人第一屆董事會第十一次會議和2011年第四次臨時股東大會的會議通知、決議、議案、表決票等相關文件，根據《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》的有關規定，發行人就本次發行上市事宜，已獲得如下批准和授權： （一）發行人本次發行上市事宜已經發行人依合法程序召開的股東大會決議通過 1、發行人於2011年12月5日召開了第一屆董事會第十一次會議，審議並通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並上市的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票募集資金投資項目及其可行性研究報告的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票前滾存利潤分配方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並上市相關事宜的議案》、《山西永東化工股份有限公司章程（草案）》、《關於對公司近三年及一期所發生的關聯交易進行確認的議案》等議案，會議還審議通過了《關於召開2011年第四次臨時股東大會的議案》，決定於2011年12月21日召開2011年第四次臨時股東大會。 2、發行人董事會於2011年12月5日以書面方式發出了《山西永東化工股份有限公司2011年第四次臨時股東大會會議通知》。 3、發行人於2011年12月21日召開了2011年第四次臨時股東大會，參加該次股東大會的股東經過逐項審議、表決通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並上市的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票募集資金投資項目及其可行性研究報告的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票前滾存利潤分配方案的議案》、《關於授權董事會辦理本次公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並上市相關事宜的議案》、《關於（草案）>的議案》、《關於對公司近三年及一期所發生的關聯交易進行確認的議案》等7項議案。上述議案均經出席會議且有表決權的股東所持表決權的三分之二以上通過。 經核查，本所律師認為，發行人本次發行上市事宜已經發行人依法定程序召開的股東大會審議通過，根據有關法律、法規、規範性文件及發行人章程的規定，上述發行人股東大會決議合法有效。 （二）發行人股東大會已對本次發行上市須明確的有關事項作出決議 1、發行人於2011年12月21日召開的2011年第四次臨時股東大會審議通過了該次股東大會通知中所列明的全部議案，其中《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並上市的議案》具體包括如下內容： （1）本次發行股票的種類：境內上市人民幣普通股（A股）； （2）發行股票面值：每股面值為人民幣1.00元； （3）本次發行股票數量：本次發行股票數量不超過2,470萬股，且不低於發行後公司股份總數的25%，實際發行股票數量以中國證監會核定數為準； （4）本次發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）； （5）發行價格：通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，並根據初步詢價結果和市場情況確定發行價格； （6）發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售及網上資金申購發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式； （7）承銷方式：由主承銷商組織承銷團對本次公開發行的社會公眾股採用餘額包銷方式承銷； （8）擬上市地點：深圳證券交易所； （9）決議有效期：本項議案自股東大會審議通過之日起12個月內有效。 2、發行人於2011年12月21日召開的2011年第四次臨時股東大會審議通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票募集資金投資項目及其可行性研究報告的議案》，該議案的主要內容如下： 發行人本次發行上市募集資金將用於「12萬噸/年炭黑及18,000KW尾氣發電項目」的建設，本次發行上市募集資金在滿足上述項目資金需求量後的餘額（如有）用於補充流動資金。如本次募集資金扣除發行費用後不能滿足項目所需資金，不足部分資金將由發行人自籌解決[募集資金投資項目情況詳見本律師工作報告之「十八」]。 3、發行人於2011年12月21日召開的2011年第四次臨時股東大會審議通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票前滾存利潤分配方案的議案》，確定了發行人首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票完成前的滾存利潤由股票發行後的新老股東按照持股比例共同享有。 經核查，本所律師認為，發行人股東大會已對本次發行上市須明確的有關事項作出決議，根據有關法律、法規、規範性文件及發行人公司章程的規定，該等決議內容合法有效。 （三）發行人股東大會就本次發行上市事宜對董事會的授權 發行人於2011年12月21日召開的2011年第四次臨時股東大會審議通過了《關於授權董事會辦理本次公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並上市相關事宜的議案》，授權董事會在有關法律法規允許的範圍內全權辦理本次發行上市的相關事宜： 1、依據國家法律法規及證券監管部門的有關規定和股東大會決議，制定和實施本次公開發行股票的具體方案，製作、修訂、籤署並申報本次公開發行股票申請材料。 2、向證券監管部門提出首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市的申請並回復相關反饋意見。 3、依據公司股東大會審議通過的發行方案，根據證券市場的具體情況，最終確定本次公開發行股票的發行時間、發行數量、發行對象、發行價格、發行方式及上市地點等有關事宜。 4、根據首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市方案的實施情況、市場條件、政策環境以及證券監管部門的要求，對募集資金投向、取捨及投資金額作適當的調整；確定募集資金項目的投資計劃進度、輕重緩急排序；籤署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同。 5、根據公司需要在本次公開發行股票並上市前確定募集資金專用帳戶。 6、在本次公開發行股票並上市完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任公司辦理股權登記結算相關事宜，包括但不限於股權託管登記、流通鎖定等事宜。 7、在本次公開發行股票並上市完成後，根據本次發行上市情況，相應修訂《公司章程》。 8、本次公開發行股票並上市完成後，辦理修改公司章程相應條款、驗資、工商變更登記等相關的審批、登記、備案手續。 9、在發行決議有效期內，若首發新股政策發生變化，則按新政策繼續辦理本次發行事宜。 10、決定並聘請保薦機構、承銷機構等中介機構，修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行與本次公開發行有關的一切協議和文件，包括但不限於承銷及保薦協議等。 11、全權辦理其他與本次公開發行股票並上市有關的事宜。 12、本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。 經核查，本所律師認為，根據有關法律、法規、規範性文件及發行人章程的規定，發行人股東大會對董事會的上述授權範圍及程序均合法有效。 綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行上市事宜已經發行人依合法程序召開的股東大會審議通過，發行人股東大會已對本次發行上市須明確的有關事項作出決議，發行人股東大會就本次發行上市已對董事會作出相應授權，根據有關法律、法規、規範性文件及發行人章程的規定，上述股東大會的召開、股東大會的決議、股東大會對董事會的授權範圍及程序均合法有效。除尚待取得中國證監會對本次公開發行股票及深交所對本次公開發行股票上市交易的批准外，發行人本次發行上市已經獲得必要的批准和授權。 二、發行人本次發行上市的主體資格 （一）發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司 根據發行人及其前身的工商登記資料並經核查，發行人系根據《公司法》及其他相關法律、法規的規定由成立於2000年4月30日的永東有限以整體變更方式設立的股份有限公司，並已於2009年6月26日在山西省運城市工商局辦理完成變更設立登記手續，現持有「140824000000090號」企業法人營業執照。 根據發行人的陳述、有關主管部門出具的證明文件並經核查，發行人及其前身永東有限在最近三年的生產經營活動中不存在重大違法行為，亦不存在根據有關法律、法規、規章、規範性文件和發行人章程規定的發行人應終止的情形。本所律師認為，發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司，符合《管理辦法》第八條的規定。 根據發行人的陳述並經核查相關審計報告、納稅資料、年檢資料，發行人為永東有限按帳面淨資產值折股整體變更設立的股份有限公司，發行人自其前身永東有限於2000年4月30日成立以來持續經營，發行人持續經營時間自永東有限成立之日起計算已超過三年，符合《管理辦法》第九條的規定。 （二）發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛 根據有關驗資機構出具的驗資文件、有關資產權屬文件並經核查，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人（股東）用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十條的規定。 （三）發行人的生產經營符合國家產業政策 根據發行人《企業法人營業執照》、章程、相關生產經營資質證書並經核查，發行人從事的業務主要為煤焦油加工及炭黑製品製造。本所律師認為，發行人的生產經營範圍符合法律、行政法規和發行人章程的規定，並符合國家產業政策，符合《首發管理辦法》第十一條的規定。 （四）發行人主營業務和董事、高級管理人員未發生重大變化 根據發行人《企業法人營業執照》、《審計報告》並經本所律師核查，發行人（包括其前身永東有限）的主營業務在最近三年沒有發生重大變化；經核查，發行人（包括其前身永東有限）最近三年的實際控制人未發生變更；最近三年，發行人董事、高級管理人員亦未發生重大變化，符合《首發管理辦法》第十二條的規定。 （五）發行人的股權清晰，不存在重大權屬糾紛 根據發行人陳述並經本所律師核查發行人的工商登記資料等文件，發行人的股權結構清晰，發行人控股股東和實際控制人持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條的規定。 綜上所述，本所律師認為，發行人依法有效存續，不存在根據有關法律、法規、規範性文件和發行人章程規定的應該終止的情形，具備中國法律、法規、規範性文件規定的申請首次公開發行人民幣普通股股票並上市的主體資格。 三、本次發行上市的實質條件 根據發行人提供的《企業法人營業執照》、《公司章程》、《審計報告》及其他相關資料，經逐條對照《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，本所律師認為，發行人符合首次公開發行股票並上市的下列條件： （一）發行人符合《證券法》第十三條及《公司法》第一百二十七條規定的相關條件 1、經核查，發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。 2、根據興華會計師出具的《審計報告》並根據律師行業公認的業務標準予以合理關注，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。 3、根據《審計報告》並根據律師行業公認的業務標準予以合理關注，發行人及其前身的有關會計報表的編制符合《企業會計準則（2006版）》和《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了發行人及其前身最近三年的財務狀況、經營成果、現金流量及所有者權益（股東權益）變動情況。根據前述結論並根據律師行業公認的業務標準予以合理關注，本所律師認為，發行人及其前身最近三年的財務會計文件不存在虛假記載的情形；根據工商、稅收、環保、海關、土地等主管部門出具的證明並經核查，發行人及其前身近三年來不存在重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項的規定。 （二）發行人符合《公司法》第一百二十七條規定的股份發行的條件 根據發行人2011年第四次臨時股東大會決議及發行人為本次發行上市編制的《招股說明書》，發行人本次擬向社會公眾公開發行的股份為同一類別的股票，均為人民幣普通股，每股的發行條件和價格相同，符合《公司法》第一百二十七條的規定。 （三）發行人符合《首發管理辦法》規定的首次公開發行股票並在上市的條件 1、發行人本次發行上市的主體資格 經核查，本所律師認為，發行人具有中國法律、法規、規範性文件規定的申請首次公開發行境內人民幣普通股股票並上市的主體資格，符合《首發管理辦法》第八條至第十三條的規定[詳見本律師工作報告之「二」]。 2、發行人的獨立性 經核查，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，其資產完整，人員、財務、機構、業務獨立，在獨立性方面沒有其他嚴重缺陷，符合《管理辦法》第十四條至第二十條的規定[詳見本律師工作報告之「五」]。 3、發行人的規範運行 （1）經核查，發行人已依法建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、董事會專門委員會等制度，發行人相關機構和人員能夠依法履行各自職責，符合《管理辦法》第二十一條的規定。 （2）根據發行人的董事、監事和高級管理人員的陳述並經核查，發行人的董事、監事和高級管理人員參加了保薦機構組織的發行人首次公開發行上市輔導，發行人各董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律、法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管理辦法》第二十二條的規定。 （3）根據發行人及其董事、監事和高級管理人員的陳述並經核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在《管理辦法》第二十三條規定的下列任職資格限制情形： ① 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的； ② 最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責； ③ 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。 （4）根據《內控報告》，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《管理辦法》第二十四條的規定。 （5）根據發行人的陳述並經核查，發行人不存在《管理辦法》第二十五條規定的下列情形： ① 最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態； ② 最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重； ③ 最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章； ④ 本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見； ⑥ 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 （6）經核查，發行人現行有效的章程和本次發行上市後生效的章程均已明確規定了對外擔保的審批權限和審議程序；根據《審計報告》、發行人的陳述並經核查，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《管理辦法》第二十六條的規定。 （7）根據《內控報告》、發行人的陳述並經核查，發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《管理辦法》第二十七條的規定。 4、發行人的財務與會計 （1）根據《審計報告》、相關資產評估報告、發行人的陳述，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《管理辦法》第二十八條的規定。 （2）根據《內控報告》，發行人的內部控制在所有重大方面有效，並由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑑證報告，符合《管理辦法》第二十九條的規定。 （3）根據《審計報告》、《內控報告》、發行人的陳述，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》第三十條的規定。 （4）根據《審計報告》、《內控報告》、發行人的陳述，發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未隨意變更，符合《管理辦法》第三十一條的規定。 （5）根據《審計報告》、發行人的陳述並經核查，發行人完整地披露了關聯方關係並按重要性原則恰當披露了曾經發生的關聯交易，該等關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《管理辦法》第三十二條的規定。 （6）根據《審計報告》，發行人符合《管理辦法》第三十三條規定之下列條件： ①發行人2008年度、2009年度、2010年度的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別為21,211,191.71元、28,950,821.91元、39,506,339.48元，累計為89,668,353.10元，超過3,000萬元，符合《管理辦法》第三十三條第（一）項的規定。 ②發行人2008年度、2009年度、2010年度的營業收入分別為243,445,472.56元、321,459,408.69元、450,574,228.53元，累計為1,015,479,109.78元，超過3億元；符合《管理辦法》第三十三條第（二）項的規定。 ③本次發行前，發行人股本總額為7,400萬元，不少於3,000萬元，符合《管理辦法》第三十三條第（三）項的規定。 ④根據《審計報告》，截至2011年9月30日，發行人的淨資產為315,789,145.44元，發行人的無形資產（扣除土地使用權）的帳面值為人民幣141,760元，佔淨資產的比例不高於20%，符合《管理辦法》第三十三條第（四）項的規定。 ⑤根據《審計報告》，截至2011年9月30日，發行人不存在未彌補的虧損，符合《管理辦法》第三十三條第（五）項的規定。 （7）根據《審計報告》並經核查有關稅務機關出具的證明，發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《管理辦法》第三十四條的規定。 （8）根據《審計報告》、發行人的陳述並經核查，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《管理辦法》第三十五條的規定。 （9）根據《審計報告》、發行人的確認並經核查，發行人本次發行上市申報文件中不存在《管理辦法》第三十六條規定的下列情形： ① 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息； ② 濫用會計政策或者會計估計； ③ 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。 （10）根據《審計報告》、發行人的陳述，發行人不存在《管理辦法》第三十七條規定的影響其持續盈利能力的下列情形： ① 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； ② 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； ③ 發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ④ 發行人最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益； ⑤ 發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； ⑥ 其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。 5、發行人的募集資金運用 （1）經核查，發行人本次發行上市的募集資金擬用於「12萬噸/年炭黑及18,000KW尾氣發電項目」[詳見本律師工作報告之「十八」]，募集資金用於主營業務，具有明確的使用方向，符合《管理辦法》第三十八條的規定。 （2）根據《招股說明書》及發行人的陳述，發行人募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《管理辦法》第三十九條的規定。 （3）根據有關國家產業政策目錄、項目建設的法律法規、發行人的陳述並經核查，發行人本次募集資金投資建設的項目均已獲得相關部門的核准、備案和環保部門同意建設的文件。發行人的募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《管理辦法》第四十條的規定。 （4）根據發行人的陳述並經核查，發行人董事會已對募集資金投資項目的可行性進行了認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益，符合《管理辦法》第四十一條的規定。 （5）根據發行人的陳述並經核查，發行人的募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或對發行人的獨立性產生不利影響，符合《管理辦法》第四十二條的規定。 （6）根據發行人的陳述並經核查，發行人已制定《募集資金管理制度》，建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會指定的專項帳戶，符合《管理辦法》第四十三條的規定。 （四）發行人符合有關法律、法規、規範性文件規定的上市條件 根據《證券法》第五十條及《上市規則》的有關規定，發行人除尚待取得中國證監會對發行人本次公開發行股票的核准外，已經具備了公開發行股票並在證券交易所上市的下列條件： 1、截至本律師工作報告出具日，發行人股份總數為7,400萬股，註冊資本及實收資本均為7,400萬元；若本次擬公開發行的2,470萬股股份全部發行完畢，發行人股本總額將達到9,870萬元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）項及《上市規則》第5.1.1條第（二）項關於發行人股本不少於5,000萬元的規定。 2、根據發行人於2011年12月21日召開的2011年第四次臨時股東大會批准的關於發行人本次發行上市的決議，發行人擬公開發行2,470萬股人民幣普通股股票，若全部發行完畢，發行人的股份總數將達到9,870萬股，公開發行的股份數佔發行人股份總數的25%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項及《上市規則》第5.1.1條第（三）項關於公開發行股份達到股份總數25%以上的規定。 3、根據《審計報告》、有關政府部門出具的證明、發行人的陳述並經核查，發行人及前身永東有限最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第（四）項及《上市規則》第5.1.1條第（四）項的規定。 綜上所述，本所律師認為，除尚待取得中國證監會對發行人本次公開發行股票的核准及證券交易所對發行人股票上市的核准外，發行人已具備了中國有關法律法規、中國證監會及證券交易所的相關規定中對股份有限公司申請首次公開發行股票並上市所要求的條件。 四、發行人的設立 （一）永東有限的設立 經核查發行人及其前身的工商登記資料，發行人是根據《公司法》及其他相關法律、法規的規定，由永東有限於2009年6月26日整體變更設立的股份有限公司。永東有限設立的具體情況如下： 1、2000年4月19日，劉福太、靳彩紅共同制定並籤署了《稷山縣永東化工有限公司章程》，約定出資設立稷山縣永東化工有限公司。 2、根據運城地區審計事務所稷山縣分所於2000年4月24日出具的「運稷審事驗字（2000）第17號」《驗資報告》，永東有限已於2000年4月24日收到各股東繳納的註冊資本50萬元人民幣，均為貨幣出資。 3、2000年4月30日，永東有限取得稷山縣工商局頒發的「1427272000039號」《企業法人營業執照》，永東有限設立時住所為西社鎮（聯合焦廠內），法定代表人為劉福太，註冊資本為50萬元，經營範圍為炭黑製品製造。 4、經核查，永東有限設立時的股東及股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 劉福太 30.00 60.00 靳彩紅 20.00 40.00 合計 50.00 100.00 5、經核查，經過1次股權轉讓、3次增資 [詳見本律師工作報告「七」]，至整體變更成立股份公司前，永東有限的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 劉福太 3,500.00 57.38 劉東良 2,000.00 32.79 靳彩紅 500.00 8.20 劉志紅 100.00 1.63 合計 6,100.00 100.00 經核查，本所律師認為，永東有限為依法設立，並以其全部資產為限對其債務承擔責任的有限責任公司。 （二）發行人的設立程序、資格、條件和方式 經核查，發行人以有限責任公司整體變更方式設立為股份公司已經履行以下程序： 1、2009年4月21日，山西省工商局出具「（晉）名稱變核內[2009]第000238號」《企業名稱變更核准通知書》，同意擬設立的股份公司名稱「山西永東化工股份有限公司」，有效期至2009年10月20日； 2、2009年5月4日，大信會計師以2008年12月31日為基準日，為永東有限出具了「大信審字[2009]第2-0005號」《山西永東化工有限公司審計報告》； 3、2009年5月20日，湖北民信資產評估有限公司以2008年12月31日為基準日，就永東有限的全部資產出具了「鄂信評報字（2009）第016號」《山西永東化工有限公司股份制改造項目資產評估報告書》； 4、2009年6月6日，永東有限召開臨時股東會會議，同意將永東有限整體變更為股份有限公司； 5、2009年6月6日，永東有限4位股東籤署了《山西永東化工股份有限公司發起人協議》，同意將永東有限依法整體變更設立為「山西永東化工股份有限公司」； 6、2009年6月6日，發行人召開創立大會，同意以整體變更方式發起設立股份公司； 7、2009年6月9日，大信會計師對各發起人投入發行人的資產進行驗證並出具「大信驗字[2009]第2-0012號」《驗資報告》，確認發起人已按時足額繳納註冊資本6,100萬元； 8、2009年6月26日，山西省運城市工商局向發行人核發「140824000000090號」《企業法人營業執照》。 經核查，本所律師認為，發行人以有限責任公司整體變更方式設立股份有限公司的程序、資格、條件和方式符合法律、法規和規範性文件的規定。 （三）發起人協議 根據發行人全體發起人於2009年6月6日就永東有限整體變更設立發行人事宜籤署的《發起人協議書》： 1、4位發起人擬以其各自擁有的永東有限截至2008年12月31日的所有者權益作為出資，將永東有限變更為「山西永東化工股份有限公司」； 2、根據大信會計師出具的「大信審字[2009]第2-0005號」《審計報告》，截至2008年12月31日，永東有限的所有者權益為11,293.52萬元，其中的6,100萬元按照1:1折股比例確定發行人的股本總額為6,100萬股，每股面值為1元，發行人註冊資本為6,100萬元；其餘5,193.52萬元列入股份公司的資本公積金； 3、發行人的全部股份由發起人足額認購。各發起人將其在永東有限的權益（截至2008年12月31日）所對應的淨資產按《發起人協議書》的規定投入發行人，其中的6,100萬元按1:1折股比例折算為其所持有的發行人股份。 經核查，本所律師認為，全體發起人籤署的《發起人協議書》符合有關法律、法規和規範性文件的規定，發行人變更設立行為不存在潛在糾紛。 （四）發行人變更設立過程中的審計、資產評估和驗資 經核查，發行人變更設立過程中有關審計、資產評估和驗資等事宜履行了以下程序： 1、2009年5月4日，大信會計師出具了「大信審字[2009]第2-0005號」《審計報告》，根據該報告，永東有限截至2008年12月31日的所有者權益為11,293.52萬元； 2、2009年5月20日，湖北民信資產評估有限公司出具了「鄂信評報字（2009）第016號」《山西永東化工有限公司股份制改造項目資產評估報告書》，根據該報告，永東有限截至2008年12月31日的淨資產評估值為13,725.95萬元； 3、2009年6月9日，大信會計師出具了「大信驗字[2009]第2-0012號」《驗資報告》，驗證各發起人已經實繳全部出資。根據該驗資報告，各發起人投入發行人的出資共計11,293.52萬元，其中6,100萬元作為發行人股本，剩餘5,193.52萬元作為發行人的資本公積。 經核查，本所律師認為，發行人變更設立過程中的審計、資產評估及驗資事宜已經履行必要的程序，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。 （五）發行人創立大會的程序及所議事項 經核查發行人創立大會議案、表決票、決議及會議記錄等文件，為變更設立發行人，發起人根據相關法律、法規的規定召開了創立大會，發行人創立大會的程序及所議事項如下： 1、2009年6月6日，發行人以現場會議的方式召開創立大會，發行人全體發起人股東出席了會議； 2、發行人於2009年6月6日召開的創立大會逐項審議通過了以下事項： （1）《股份公司籌建工作報告》； （2）《關於審議股份公司章程的議案》； （3）《關於選舉股份公司董事的議案》； （4）《關於選舉股份公司監事的議案》； （5）《關於審議股份公司聘請會計師事務所的議案》； （6）《關於審議股東大會議事規則的議案》； （7）《關於審議董事會議事規則的議案》； （8）《關於審議監事會議事規則的議案》； （9）《關於審議獨立董事工作制度的議案》； （10）《關於審議關聯交易決策制度的議案》； （11）委託賀樂斌辦理股份公司設立的工商登記事宜。 經核查，本所律師認為，發行人創立大會的程序和所議事項符合有關法律、法規和規範性文件的規定。 五、發行人的獨立性 （一）發行人的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力 經核查，發行人主營業務是煤焦油加工及炭黑製品製造，擁有獨立完整的生產、供應、銷售系統，發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有完整的業務體系；發行人擁有獨立的決策和執行機構，並擁有獨立的業務系統；發行人獨立地對外籤署合同，獨立採購，生產並銷售其生產的產品；發行人具有面向市場的自主經營能力。本所律師認為，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合《首發管理辦法》第十四條的規定。 （二）發行人的資產完整情況 根據相關資產評估報告、驗資報告，並經核查發行人提供的土地使用證、房屋所有權證、商標註冊證、專利證書等有關文件資料，發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、房屋、註冊商標、專利、機器設備的所有權或使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統，其資產具有完整性，符合《首發管理辦法》第十五條的規定。 （三）發行人的人員獨立情況 經核查，發行人的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員也未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。本所律師認為，發行人的人員獨立，符合《首發管理辦法》第十六條的規定。 （四）發行人的財務獨立情況 根據發行人的陳述並經核查，發行人已設立獨立的財務部門，配備了專職的財務會計人員，並已建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立進行會計核算、作出財務決策，具有規範的財務會計制度；發行人獨立設立銀行帳戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情況；發行人的財務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，符合《首發管理辦法》第十七條的規定。 （五）發行人的機構獨立情況 經核查，發行人建立健全了內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業未有機構混同的情形，符合《首發管理辦法》第十八條的規定。 （六）發行人的業務獨立情況 經核查，發行人具有獨立的生產、供應、銷售業務體系，獨立籤署各項與其生產經營有關的合同，獨立開展各項生產經營活動，發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易，符合《首發管理辦法》第十九條的規定。 （七）有關發行人獨立性的其他重大事項 根據發行人的陳述並經核查，發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。 綜上所述，本所律師認為，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，其資產完整，人員、財務、機構、業務獨立，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《首發管理辦法》第十四條至第二十條的規定。 六、發行人的發起人或股東（實際控制人） （一）發行人的發起人（股東）情況 經核查發行人的工商登記資料等文件，截至本律師工作報告出具日，發行人股東共6名，其中劉福太、劉東良、靳彩紅、劉志紅4名自然人為發起人股東。經核查各股東的身份證明文件、《企業法人營業執照》等登記證明文件，截至本律師工作報告出具日，發行人各股東基本情況如下： 1、天津東方富海股權投資基金合夥企業（有限合夥） 根據東方富海的《合夥企業營業執照》、合夥協議等相關資料並經核查，東方富海成立於2009年8月25日，註冊號為120192000044959，企業類型為有限合夥企業，主要經營場所在天津空港物流加工區西三道166號A3區373，執行事務合伙人為天津富海股權投資基金管理中心（有限合夥）（委派代表：陳瑋），經營範圍為從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務。東方富海現持有1,200萬股發行人股份，佔發行人股份總數的16.22%。 經核查，截至本律師工作報告出具日，東方富海的合伙人及出資情況如下： 序號 合伙人姓名或名稱 合伙人類別 認繳出資（萬元） 認繳比例（%） 1 許增勇 有限合伙人 1,000 1.32% 2 曹建立 有限合伙人 1,000 1.32% 3 潘金水 有限合伙人 1,000 1.32% 4 陳新 有限合伙人 4,000 5.28% 5 季聯敏 有限合伙人 1,100 1.45% 6 朱豔紅 有限合伙人 1,200 1.58% 7 黃福明 有限合伙人 1,200 1.58% 8 範巖松 有限合伙人 1,000 1.32% 9 朱惠敏 有限合伙人 1,800 2.37% 10 袁輝 有限合伙人 1,000 1.32% 11 陸小萍 有限合伙人 2,000 2.64% 12 胡永良 有限合伙人 1,000 1.32% 13 張林 有限合伙人 1,000 1.32% 14 鄭小燕 有限合伙人 1,000 1.32% 15 佛山市集成創業投資有限公司 有限合伙人 2,000 2.64% 16 錢利 有限合伙人 1,500 1.98% 17 朱錦崇 有限合伙人 1,000 1.32% 18 楊婧 有限合伙人 1,230.01 1.62% 19 馬海明 有限合伙人 1,000 1.32% 20 胡善平 有限合伙人 1,200 1.58% 21 毛先葵 有限合伙人 1,100 1.45% 22 天津富海股權投資基金管理中心（有限合夥） 普通合伙人 2,300 3.03% 23 寧波亞虎進出口有限公司 有限合伙人 2,000 2.64% 24 周振松 有限合伙人 1,000 1.32% 25 常文光 有限合伙人 1,600 2.11% 26 朱美英 有限合伙人 1,000 1.32% 27 王敏 有限合伙人 1,000 1.32% 28 司馬政林 有限合伙人 1,500 1.98% 29 深圳市東方富海壹號創業投資企業（有限合夥） 有限合伙人 24,200 31.93% 30 李耀原 有限合伙人 1,100 1.45% 31 陸陳剛 有限合伙人 1,100 1.45% 32 高江波 有限合伙人 1,719.96 2.28% 33 俞翔 有限合伙人 1,450.03 1.91% 34 廣東佳欣電訊有限公司 有限合伙人 2,000 2.64% 35 朱軍 有限合伙人 1,700 2.24% 36 竺純喜 有限合伙人 1,000 1.32% 37 張在東 有限合伙人 1,800 2.37% 38 任軍祥 有限合伙人 1,000 1.32% 合計 —— 75,800 100.00% 2、嘉興嘉禾
九鼎投資中心（有限合夥） 根據
九鼎投資的《合夥企業營業執照》、合夥協議等相關資料並經核查，
九鼎投資成立於2010年10月12日，註冊號為330400000014973，企業類型為有限合夥企業，主要經營場所在嘉興市中環南路與富潤路交叉口北幢商辦綜合樓（富潤路101號502室），執行事務合伙人為嘉興嘉源
九鼎投資管理有限公司（委派代表：黃曉捷），經營範圍為股權投資及相關諮詢服務。
九鼎投資現持有100萬股發行人股份，佔發行人股份總數的1.35%。 經核查，截至本律師工作報告出具日，
九鼎投資的合伙人及出資情況如下： 序號 合伙人姓名或名稱 合伙人類別 認繳出資（萬元） 認繳出資比例（%） 1 嘉興嘉源
九鼎投資管理有限公司 普通合伙人 500 2.27 2 胡明 有限合伙人 4,000 18.18 3 浙江嘉洲投資有限公司 有限合伙人 3,000 13.64 4 錢國榮 有限合伙人 2,300 10.45 5 沈雪明 有限合伙人 2,000 9.09 6 何根弟 有限合伙人 2,000 9.09 7 李晨 有限合伙人 3,000 13.64 8 範佩明 有限合伙人 2,000 9.09 9 許上印 有限合伙人 1,100 5.00 10 信源集團有限公司 有限合伙人 1,100 5.00 11 裘曉芳 有限合伙人 1,000 4.55 合計 —— 22,000 100.00 3、自然人股東的情況 （1）截至本律師工作報告出具日，發行人的自然人股東情況如下： 序號 股東姓名 身份證號碼 住所 1 劉福太 14272719280120**** 山西省稷山縣西社鎮高渠村第五居民組 2 劉東良 14272719691010**** 山西省稷山縣西社鎮高渠村第五居民組 3 靳彩紅 14272719701015**** 山西省稷山縣西社鎮高渠村第五居民組 4 劉志紅 14272719770228**** 山西省運城市鹽湖區河東東街鳳凰小區 （2）2012年1月14日，股東劉福太去世，根據劉福太2010年6月5日的遺囑內容，劉福太所持有的公司股份3,500萬股分配給劉東玉、劉東梅、劉東果、劉東竹、劉東秀、劉東良和劉東傑，其中，劉東玉獲得150萬股、劉東梅獲得150萬股、劉東果獲得150萬股、劉東竹獲得100萬股、劉東秀獲得200萬股、劉東良獲得875萬股、劉東傑獲得1875萬股，相關工商變更登記手續正在辦理過程中。工商變更登記手續完成後，發行人自然人股東情況如下： 序號 股東姓名 身份證號碼 住所 1 劉東良 14272719691010**** 山西省稷山縣西社鎮高渠村第五居民組 2 靳彩紅 14272719701015**** 山西省稷山縣西社鎮高渠村第五居民組 3 劉志紅 14272719770228**** 山西省運城市鹽湖區河東東街鳳凰小區 4 劉東玉 14272719470721**** 山西省稷山縣西社鎮高渠村第五居民組 5 劉東梅 14272719560201**** 山西省稷山縣西社鎮高渠村第六居民組 6 劉東果 14082419560405**** 山西省稷山縣稷峰東街人行家屬院 7 劉東竹 14272719650831**** 山西省運城市鹽湖區魏南大街薈萃小區 序號 股東姓名 身份證號碼 住所 8 劉東秀 14270219660524**** 山西省永濟市中山東街20號 9 劉東傑 14272719700701**** 山西省稷山縣稷峰東街18號 綜上，本所律師認為，發行人的自然人股東均為中國公民，發行人的合夥企業股東是根據中國法律合法成立並有效存續的有限合夥企業，發行人的發起人和現有股東均具有中國法律、法規和規範性文件規定的擔任股份有限公司發起人或進行出資的資格。發行人的發起人和現有股東人數、住所、出資方式和出資比例符合有關法律、法規和規範性文件的規定。 （二）發行人的實際控制人 1、實際控制人情況 經核查，自2008年1月1日至2012年1月13日，劉福太、劉東良、靳彩紅共同控制發行人（包括前身永東有限）。2012年1月14日劉福太去世至永東化工上市之日起三年內，劉東良、靳彩紅共同控制發行人。公司的實際控制權未發生實質性變更。 2、實際控制人的認定 （1）2008年1月1日至2012年1月13日，劉福太、劉東良、靳彩紅的持股比例合計均超過80%。其中，劉福太與劉東良為父子關係，劉東良與靳彩紅為夫妻關係，劉福太、劉東良、靳彩紅共同控制公司。 （2）2008年1月1日至2009年11月7日，劉福太擔任先後永東有限和永東化工的執行董事、董事長，劉東良則擔任公司總經理。由於劉福太年事已高，公司的日常經營管理一直由劉東良全權負責。 2009年11月7日，劉福太辭去董事長職務。2009年11月7日至今，劉東良擔任公司董事長、總經理。因此，劉東良對公司的經營管理、市場開拓、企業發展戰略等重大決策具有決定性的影響力，一直是公司的領導核心。 2009年6月6日至今，靳彩紅擔任公司董事，協助劉東良負責公司日常經營管理事務。 （3）2012年1月14日，劉福太去世，根據劉福太2010年6月5日的遺囑內容，劉福太所持有的公司股份3,500萬股分配給劉東玉、劉東梅、劉東果、劉東竹、劉東秀、劉東良和劉東傑，其中，劉東玉獲得150萬股、劉東梅獲得150萬股、劉東果獲得150萬股、劉東竹獲得100萬股、劉東秀獲得200萬股、劉東良獲得875萬股、劉東傑獲得1,875萬股，上述繼承人均書面確認對遺囑內容無異議。 （4）為保證公司控制權的穩定，上述遺囑繼承人劉東玉、劉東梅、劉東果、劉東竹、劉東秀和劉東傑承諾如下： 「一、本人承諾，通過遺囑繼承從劉福太先生處獲得的公司股份，均無條件委託劉東良先生行使本人所獲得的上述公司股份的表決權，即對於公司任何一次股東大會或臨時股東大會，本人將所獲得的上述公司股份表決權委託劉東良先生行使，劉東良先生有權按照自己的意思對於會議審議事項投贊成（同意）、否決（不同意）或棄權票。 二、除本承諾提及的委託行使表決權事項外，本人從劉福太先生處獲得的公司股份無任何其他利益安排。 三、本承諾事項期限內，本人就所獲得的公司股份不進行任何形式的轉讓。 四、本承諾事項期限為自本承諾函籤字生效之日起至公司股票上市滿三年為止。」 （5）劉福太股份繼承後，劉東良、靳彩紅合計持有發行人3,375萬股股份，持股比例為45.61%，擁有的股份表決權比例為81.08%，仍然實際控制公司。 （6）同時，劉東良和靳彩紅承諾自發行人首次向社會公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購其所持有的股份。 綜上所述，本所律師認為，公司的實際控制權未發生實質性變化，發行人近三年來的實際控制人未發生變更。 （三）發起人的出資 根據《發起人協議書》、大信會計師出具的「大信審字[2009]第2-0005號」《審計報告》及「大信驗字[2009]第2-0012號」《驗資報告》並經核查，發行人全體發起人以其各自擁有的永東有限截至2008年12月31日的股權對應的淨資產作為出資投入山西永東化工股份有限公司[詳見本律師工作報告之「四/（三）」]。 本所律師認為，各發起人已投入發行人的資產產權關係清晰，各發起人將上述資產投入發行人不存在法律障礙；永東有限擁有的資產或權利的權屬已經依法轉移給發行人，不存在法律障礙或潛在風險。 七、發行人的股本及演變 （一）永東有限設立及股權變動情況 1、2000年4月永東有限設立 根據永東有限的工商登記材料並經核查，2000年4月30日，劉福太、靳彩紅出資設立永東有限，註冊資本為50萬元，實收資本50萬元。具體情況如本律師工作報告「四/（一）永東有限的設立」所述。 2、2002年5月第一次增資 2002年5月，永東有限進行第一次增資，將公司註冊資本增加至500萬元，由原股東劉福太增資450萬元。本次增資事宜已履行如下程序： （1）2002年5月15日，永東有限召開股東會並通過決議，同意劉福太新增註冊資本450萬元； （2）2002年5月15日，永東有限制定了章程修正案； （3） 2002年5月20日，山西省運城光大會計師事務所有限公司出具「運光會稷驗字（2002）第7號」《驗資報告》，驗證截至2002年5月17日，公司已經收到股東繳納的新增註冊資本450萬元，均為貨幣出資，變更後永東有限的註冊資本和實收資本均為500萬元； （4）2002年6月21日，永東有限取得了稷山縣工商局核發的本次增資後的《企業法人營業執照》，載明公司註冊資本為500萬元。 本次增資完成後，永東有限的股東及股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 劉福太 480.00 96.00 靳彩紅 20.00 4.00 合計 500.00 100.00 3、2005年7月第二次增資 2005年7月，永東有限進行第二次增資，將公司註冊資本增加至6,000萬元，新增的5,500萬元註冊資本由原股東劉福太、靳彩紅以及新股東劉東良、劉東傑分別以實物資產、貨幣資金和債權轉股權投入。本次增資事宜已履行如下程序： （1）2005年4月8日，永東有限召開股東會並通過決議，同意註冊資本增至6,000萬元，其中：劉福太2,500萬元、劉東良2,000萬元，劉東傑1,000萬元，靳彩紅500萬元。除實物折款和劉東良280萬元債轉股外，不足部分用貨幣資金湊齊。同時，永東有限股東對劉東良的280萬元債權轉股權進行了確認； （2）2005年4月8日，永東有限制定了章程修正案； （3）2005年6月19日，山西世信資產評估有限公司出具「晉世信評報字[2005]第048號」《資產評估報告書》，對上述新增出資中的實物資產進行了評估，該等實物資產在評估基準日2005年6月1日的評估值為4,328.2829萬元。 （4） 2005年6月20日，太原華信德會計師事務所有限公司出具「（2005）並師華驗字第030號」《驗資報告》，驗證截至2005年6月1日，公司已經收到股東繳納的新增投入資本52,282,829元，其中現金資產9,000,000元、實物資產43,282,829元，另有債權轉股權2,800,000元已經全體股東確認。公司變更後的註冊資本為人民幣6,000萬元，82,829元記入資本公積； （5）2005年7月20日，永東有限取得了稷山縣工商局核發的本次增資後的《企業法人營業執照》，載明公司註冊資本為6,000萬元。 本次增資完成後，永東有限的股東及股權結構如下： 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 劉福太 2,500 41.67 劉東良 2,000 33.33 劉東傑 1,000 16.67 靳彩紅 500 8.33 合計 6,000 100.00 （6）經本所律師核查，上述增資的實物資產及到位時間與驗資報告、評估報告存在不一致，經核實的出資過程如下： ①根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的「國融興華評報字[2011]第432號」《山西永東化工股份有限公司擬了解存貨與固定資產價值項目追溯性資產評估報告》、北京興華會計師事務所有限公司出具的「（2011）京會興核字第10-001號」《山西永東化工股份有限公司註冊資本實收情況審核報告》並經核查，本次出資的具體情況見下表： 單位：元 出 資 情 況 姓名 貨 幣 債轉股 實 物 實際金額 出資金額 劉福太 8,800,000.00 11,461,369.00 20,261,369.00 20,200,000.00 靳彩虹 4,800,555.00 4,800,555.00 4,800,000.00 劉東良 2,800,000.00 17,208,729.00 20,008,729.00 20,000,000.00 劉東傑 200,000.00 9,812,176.00 10,012,176.00 10,000,000.00 合 計 9,000,000.00 2,800,000.00 43,282,829.00 55,082,829.00 55,000,000.00 ②根據《股東向山西永東化工有限公司投資實物資產移交表》以及劉福太、劉東良、靳彩紅、劉東傑4名股東的確認並經核查，隨著公司經營規模的擴大，上述股東根據公司實際生產經營的需要，由劉福太、劉東良陸續購買或構建了大量的實物資產，並按照股東之間約定的出資比例，將實物資產通過出資的方式提供給永東有限用於生產經營，該批實物資產主要包括建築物、在建工程及機器設備等。本次增資的實物資產實際到位情況如下： 單位：元 序號 投入公司的時間 實物資產描述 購置金額 出資金額 1 2005年5月31日 焦油 2,450,000.00 2,450,000.00 2 2005年8月1日 房屋建築物 及電廠設備 7,399,191.33 7,399,191.33 3 2005年10月31日 炭黑設備 9,166,782.97 9,166,782.97 4 2005年11月30日 焦油 1,750,150.00 1,750,000.00 5 2006年3月31日 煤化設備 10,224,093.45 10,224,093.45 6 2006年10月31日 炭黑設備 12,306,612.35 12,292,761.25 合計 43,296,830.10 43,282,829.00 ③本所律師與本次增資中實物資產的供應方、施工方進行了訪談，由於時間間隔較長，部分供應方、施工方現無法取得聯繫，本次訪談對象涉及的交易金額為35,283,747元，佔增資實物資產金額的81.51%，具體訪談對象的情況如下： 單位：元 序號 訪談對象名稱 訪談對象性質 交易股東 金額 1 稷山縣長城機電 設備供應商 劉福太 3,587,298 2 青島徳固特 設備供應商 劉福太 2,689,256 3 稷山城鎮明霞鋼材 設備供應商 劉福太 2,638,440 4 運城
正泰電器設備供應商 劉福太 1,908,686 5 鹽湖區西城精工閥門 設備供應商 劉福太 330,818 6 董學凱 施工單位 劉福太 5,814,201 7 運城市
正泰電器銷售中心 施工單位 劉福太 5,590,336 8 孫琪斌 施工單位 劉福太 3,504,903 9 盧玉宮 施工單位 劉福太 2,811,388 10 十二冶金建設有限公司 施工單位 劉福太 1,115,799 11 薛勝家 施工單位 劉福太 1,092,472 12 紡織焦化 焦油供應商 劉東良 1,600,194 13 永恆工貿 焦油供應商 劉東良 2,599,956 合計 35,283,747 ④根據劉東秀的訪談記錄、劉福太、劉東良、靳彩紅、劉東傑4名股東的確認並經核查，劉福太與劉東秀為父女關係，劉東良、劉東傑與劉東秀為兄弟姐妹關係，劉東良和靳彩紅為夫妻關係，上述家庭成員的資金由劉東秀保管並負責對外支付。根據劉東秀2005年5月至2006年10月期間個人銀行帳戶的取款憑證、向對方銀行帳戶的存款憑證、實物資產供應方、施工方以及劉東秀的訪談記錄並經核查，本次增資實物資產的取得都是通過劉東秀以現金方式支付給對方，包括現金存入對方帳戶或直接支付現金。 ⑤發行人以2006年10月31日為基準日，委託北京國融興華資產評估有限責任公司和北京興華會計師事務所有限公司，就本次增資進行追溯性評估和驗資覆核，並取得運城市工商局不予處罰的證明，具體情況如下： A、2011年11月25日，北京國融興華資產評估有限責任公司出具了「國融興華評報字[2011]第432號」《山西永東化工股份有限公司擬了解存貨與固定資產價值項目追溯性資產評估報告》，對截至2006年10月31日由劉福太、靳彩紅、劉東良和劉東傑投資到永東化工的存貨和固定資產進行追溯性評估：截止評估基準日2006年10月31日，在持續使用前提下，經重置成本法評估，發行人委估的存貨與固定資產帳面價值4,328.29萬元，評估價值5,394.53萬元，增值1,066.24萬元，增值率為24.63%。 B、2011年12月5日，興華會計師出具「（2011）京會興核字第10-001號」《山西永東化工股份有限公司註冊資本實收情況審核報告》，驗證截至2006年10月31日，劉福太、靳彩紅、劉東良、劉東傑認繳的新增註冊資本5,500.00萬元已全部出資到位。 C、運城市工商局於2011年12月21日出具《關於山西永東化工股份有限公司2005年變更註冊資本、實收資本情況的說明》：「公司股東截止2006年10月31日止，分別辦理了股東實物出資資產的轉移手續，實現了公司股東認繳的出資額的足額到位，已主動糾正了其違法行為。對於山西永東化工有限公司2005年7月20日在原登記機關稷山縣工商局辦理註冊資本、實收資本變更登記時，存在的未按照相關規定辦理實物轉移手續的違法行為，不再給予行政處罰」。 （7）就本次增資相關事宜，本所律師認為： ①永東有限2005年增資至6,000萬元的過程中，實物資產直至2006年10月31日才足額到位，與山西世信資產評估有限公司出具「晉世信評報字[2005]第048號」《資產評估報告書》、太原華信德會計師事務所有限公司出具「（2005）並師華驗字第030號」《驗資報告》不符，出資未及時到位也不符合當時《公司法》等相關法律、法規的規定； ②根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的「國融興華評報字[2011]第432號」《山西永東化工股份有限公司擬了解存貨與固定資產價值項目追溯性資產評估報告》、北京興華會計師事務所有限公司出具的「（2011）京會興核字第10-001號」《註冊資本實收情況審核報告》並經核查，截至2006年10月31日，本次增資的資產已經全部足額到位，股東已經履行完畢繳納註冊資本的義務，且運城市工商局決定對山西永東化工股份有限公司（包括前身「山西永東化工有限公司」）不予處罰。 ③公司實際控制人劉東良和靳彩紅承諾：願意為公司2005年增資的真實性及合法性承擔責任，若未來出現2005年增資相關的糾紛或潛在糾紛，其本人將承擔全部責任及與之相應的損失，保證公司不因此遭受任何損失。 綜上所述，本所律師認為，永東有限2005年增資事宜並未影響發行人註冊資本的足額到位，發行人股東的出資足額到位且沒有損害發行人及相關主體的合法利益，發行人股權不存在任何糾紛或潛在糾紛，不會對發行人上市構成實質性障礙。 4、2008年10月第一次股權轉讓和第三次增資 2008年10月，劉東傑將其持有的永東有限16.67%股權全部轉讓給劉福太，同時劉志紅對永東有限增資100萬元。本次股權轉讓和增資事宜已履行如下程序： （1）2008年6月25日，永東有限召開股東會，同意劉東傑將其持有的永東有限16.67%股權轉讓給劉福太，同意新股東劉志紅對永東有限增資，永東有限的註冊資本增加至6,100萬元； （2）2008年5月28日，劉東傑與劉福太籤訂《股權轉讓協議》，劉東傑將其持有的永東有限16.67%股權全部轉讓給劉福太，轉讓價格為1,000萬元； 2008年6月24日，劉志紅與劉福太、劉東良、靳彩紅籤訂《增資協議》，各方同意劉志紅對永東有限增資500萬元，其中100萬元為註冊資本、400萬元進入資本公積金。增資後永東有限註冊資本增加至6100萬元，劉志紅持有其1.63%的股權； （3）2008年6月25日，永東有限制定了章程修正案； （4）2008年6月27日，大信會計師出具大信驗字（2008）第0044號《驗資報告》，驗證截至2008年6月24日，永東有限已收到劉志紅以貨幣繳納的新增註冊資本100萬元，變更後的公司註冊資本和實收資本為6,100萬元； （5）2008年10月23日，山西省稷山縣工商行政管理局對永東有限上述股東及註冊資本變更情況予以核准。 本次股權轉讓和增資完成後，永東有限的股東及股權結構為： 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 劉福太 3,500 57.38 劉東良 2,000 32.79 靳彩紅 500 8.20 劉志紅 100 1.63 合計 6,100 100.00 綜上所述，本所律師認為，永東有限的設立、歷次增資和股權轉讓事宜均已履行了必要的法律程序，合法、合規、真實、有效。 （二）發行人設立及股份變動情況 1、2009年6月整體變更成立股份有限公司 經核查，永東有限於2009年6月26日整體變更成立股份有限公司[詳見本律師工作報告之「四/（二）」]。 2、2010年11月增加註冊資本 2010年11月，發行人註冊資本由6,100萬元增加至7,400萬元，新增註冊資本由新股東東方富海、
九鼎投資認購。本次增資事宜已履行如下程序： （1）2010年11月11日，發行人召開2010年第一次臨時股東大會，同意公司註冊資本由6,100萬元增加至7,400萬元，總股本由6,100萬股增加至7,400萬股。新增的1,300萬股股本由東方富海和嘉禾九鼎以現金認購，認購價格為每股6元。其中東方富海以7,200萬元現金認購1,200萬股，嘉禾九鼎以600萬元認購100萬股； （2）2010年11月30日，大信會計師出具「大信驗[2010]第2-0052號」《驗資報告》，驗證截至2010年11月30日，發行人已收到新增註冊資本1,300萬元，均為貨幣出資，變更後的註冊資本和實收資本均為7,400萬元； （3）2010年11月30日，發行人就本次增資事宜在山西省運城市工商局辦理完畢了工商變更登記手續。 本次增資完成後，發行人的股東及股權結構如下： 序號 股東名稱 持有股份（萬股） 持股比例（%） 1 劉福太 3,500 47.29 2 劉東良 2,000 27.03 3 東方富海 1,200 16.22 4 靳彩紅 500 6.76 5 劉志紅 100 1.35 6 嘉禾九鼎 100 1.35 合計 7,400 100.00 3、2012年1月股權變動 2012年1月14日，發行人股東劉福太去世。根據劉福太2010年6月5日的遺囑內容，劉福太所持有的公司股份3,500萬股分配給劉東玉、劉東梅、劉東果、劉東竹、劉東秀、劉東良和劉東傑，其中，劉東玉獲得150萬股、劉東梅獲得150萬股、劉東果獲得150萬股、劉東竹獲得100萬股、劉東秀獲得200萬股、劉東良獲得875萬股、劉東傑獲得1875萬股。上述繼承人均書面確認對遺囑內容無異議，相關工商變更登記手續正在辦理過程中。 工商變更登記完成後，發行人的股東及股權結構如下： 序號 股東名稱 持有股份（萬股） 持股比例（%） 1 劉東良 2,875 38.85 2 劉東傑 1,875 25.33 3 東方富海 1,200 16.22 4 靳彩紅 500 6.76 5 劉東秀 200 2.70 6 劉東玉 150 2.03 7 劉東梅 150 2.03 8 劉東果 150 2.03 9 劉東竹 100 1.35 10 劉志紅 100 1.35 11 嘉禾九鼎 100 1.35 合計 7,400 100.00 （四）發行人股份的質押情況 根據發行人及各股東（發起人）的說明並經核查，截至本律師工作報告出具日，各股東（發起人）持有的發行人股份不存在質押的情形。 八、發行人的業務 （一）發行人的經營範圍、經營方式 1、發行人的經營範圍和經營方式 根據發行人現持有的《企業法人營業執照》及現行有效的發行人章程，發行人的經營範圍為： 許可經營項目：炭黑製品製造；輕油、洗油、工業萘、酚鈉鹽加工、銷售（同時憑有效安全生產許可證經營，有效期至2012年10月11日）。 一般經營項目：經營本企業自產產品的出口業務和本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限制公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。 2、發行人從事業務的資質及許可 經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人擁有以下與經營活動相關的資質和許可： （1）2011年3月1日，山西省安全生產監督管理局向發行人核發《安全生產許可證》，編號：（晉）WH安許證字〔2011〕0878B2Y1，許可範圍為危險化學品生產（工業萘33000噸/年，洗油12300噸/年），有效期自2011年3月1日至2012年10月11日。 （2）2011年4月13日，國家安全生產監督管理總局化學品登記中心向發行人核發《危險化學品生產單位登記證》，證號：142712063，有效期三年； （3）2011年4月18日，山西省質量技術監督局向發行人核發《全國工業產品生產許可證》，許可生產產品名稱：危險化學品有機類（Ⅰ類），產品明細：芳香烴；焦化萘；工業萘（合格品），證書編號：（晉）XK13-014-00052，有效期至2016年4月17日； （4）2009年1月1日，稷山縣水利局向發行人核發《取水許可證》，證號：取水（運稷）字[2009]第00265號，取水地點：禹門口引黃工程及廠北井，取水方式：引水、深井，取水量：30萬m3，水源類型：地表水、孔隙水，有效期至2013年12月31日； （5）2011年11月23日，山西省環境保護廳向發行人核發《排放汙染物許可證》，證號：14082425200185，有效期至2014年12月22日； （6）2011年3月28日，國家電力監管委員會向發行人核發《電力業務許可證》，證號：1010411-00209，許可類別：發電類，有效期至2031年3月27日。 （7）2011年8月18日，發行人取得了山西省科學技術廳、山西省財政廳、山西省國家稅務局、山西省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，證書編號為GF201114000048，有效期三年。 （8）2010年12月16日，發行人取得《對外貿易經營者備案登記表》，備案登記表編號為00013798，進出口企業代碼為1400719861645。 經核查，本所律師認為，截至本律師工作報告出具日，發行人的經營範圍及經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。 （二）發行人在中國大陸以外的經營情況 經核查，發行人在中國大陸以外未開展任何經營業務。 （三）發行人的業務變更情況 根據發行人及永東有限歷次變更的企業法人營業執照、章程、《審計報告》並經核查，發行人近三年的主營業務一直是從事煤焦油加工及炭黑製品製造，其主營業務未發生變更。 （四）發行人的主營業務突出 根據《審計報告》並經核查，發行人2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-9月的營業收入分別為243,445,472.56元、321,459,408.69元、450,574,228.53元、565,811,071.29元，而主營業務收入分別為243,417,342.75元、321,459,408.69元、450,574,228.53元、565,811,071.29元。據此，本所律師認為，發行人的主營業務突出。 （五）發行人的持續經營 根據《公司章程》、《審計報告》並經核查，發行人的業務符合國家產業政策，最近三年有連續生產經營記錄；發行人不存在有關法律、法規、規範性文件及發行人章程規定的應當終止的情形。據此，本所律師認為，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在影響持續經營的法律障礙。 九、關聯交易及同業競爭 （一）關聯方 1、持有發行人5%以上股份的股東 經核查，截至本律師工作報告出具日，持有發行人5%以上股份的股東為劉東良、東方富海、靳彩紅。 （1）發行人第一大股東劉東良及其配偶靳彩紅現合計持有發行人3,375萬股股份，佔發行人股本總額的45.61%。發行人的實際控制人為劉東良和靳彩紅[詳見本律師工作報告「六/（二)」]。 （2）東方富海持有發行人1,200萬股股份，佔發行人股份總數的16.22%[詳見本律師工作報告「六/（一)/1」]。 2、關聯自然人 （1）經核查，發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其任職/兼職/投資情況如下： 序號 姓名 持股及任職情況 其他任職/兼職/投資情況 1 劉東良 發行人實際控制人（持股比例38.85%）、董事長兼總經理 - 2 靳彩紅 發行人實際控制人（持股比例6.76%）、董事 - 3 陳玉傑 發行人董事 - 4 張巍 發行人董事、副總經理、董事會秘書 - 5 劉志紅 發行人董事、股東（持股比例1.35%） 運城南風律師事務所律師 6 刁雋桓 發行人董事 擔任深圳市翱帆投資股份有限公司董事、總經理，持股比例26%；擔任武漢利德測控技術股份有限公司董事；深圳市東方富海投資管理有限公司職員，並持有8%的股權；深圳市東方富海成長環保投資企業（有限合夥）有限合伙人，出資比例90%；持有楊凌聖妃乳業有限公司5.43%的股權。 7 範仁德 發行人獨立董事 中國工業橡膠協會會長、浙江雙箭橡膠股份有限公司獨立董事、風神輪胎股份有限公司獨立董事、山東美晨科技股份有限公司獨立董事 8 李明高 發行人獨立董事 立信會計師事務所有限公司高級合伙人、國家開發銀行貸款委員會委員、北京工商大學碩士生導師、北京捷成世紀科技股份有限公司獨立董事、北京盈建科技股份有限公司董事 9 馮玉軍 發行人獨立董事 中國人民大學法學院教授、中國法學會法理學研究會理事、北京市恆都律師事務所兼職律師 10 蘇國賢 發行人副總經理 - 11 吉英俊 發行人監事會主席、 人力資源部長 - 12 衛紅變 發行人監事 - 13 閆永俊 發行人監事 - 14 陳夢喜 發行人財務總監 - 15 劉東玉 核心技術人員、總工程師 - 16 周華忠 核心技術人員、工程師 - 17 劉冀生 核心技術人員、工程師 - 18 陳希賢 核心技術人員、工程師 - 19 焦振峰 核心技術人員、高級工程師 - （2）經核查，與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關係密切並與公司發生過關聯交易的家庭成員如下： 姓名 親屬關係 劉福太 實際控制人劉東良之父（已故） 任葉枝 實際控制人劉東良之母 王永泰 實際控制人劉東良之叔（已故） 劉東傑 實際控制人劉東良之弟 史蕾 實際控制人劉東良之弟媳 劉東秀 實際控制人劉東良之姐 劉東玉 實際控制人劉東良之兄 劉正龍 實際控制人劉東良之侄 劉東梅 實際控制人劉東良之姐 焦振元 實際控制人劉東良之姐夫 焦 鵬 實際控制人劉東良之侄 張宏喜 實際控制人劉東良之姐夫 張 巍 實際控制人劉東良之侄女 （3）原股東劉福太持有公司股份的繼承人 2012年1月14日，公司股東劉福太去世。根據劉福太的遺囑，劉福太持有的公司3,500萬股股份分別分配給其子女劉東玉、劉東梅、劉東果、劉東竹、劉東秀、劉東良和劉東傑，其中，劉東玉獲得150萬股，劉東梅獲得150萬股，劉東果獲得150萬股、劉東竹獲得100萬股，劉東秀獲得200萬股，劉東良獲得875萬股，劉東傑獲得1875萬股，上述繼承人均書面確認對遺囑內容無異議。 3、其他關聯方 （1）山西永恆工貿有限公司 永恆工貿系公司實際控制人劉東良之堂兄王東保控制的企業。永恆工貿成立於1996年11月5日，住所為西社鎮，法定代表人為王東保，註冊資本為20,600萬元，實收資本為20,600萬元，其中趙玉秀出資1,224萬元，持股比例5.94%，王東慶出資2,127萬元，持股比例10.33%，王東保出資17,249萬元，持股比例為83.73%。經營範圍為本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備零配件，原輔材料的進口業務，生鐵、錳鐵、焦炭、水泥、鑄造、化工產品製造（不含危險化學品）及金屬製品加工銷售（未經國家法律、法規及行政許可製造銷售的產品和禁止出口的商品除外），礦粉銷售。 （2）運城市雲丘山房地產開發有限公司 運城市雲丘山房地產開發有限公司系公司實際控制人劉東良之姐劉東秀控制的企業。運城市雲丘山房地產開發有限公司成立於2010年11月15日，住所為稷山縣城稷峰東街，法定代表人為劉東秀，註冊資本為1000萬元，實收資本為1000萬元，其中劉東秀出資900萬元，持股比例90%，張眾輝出資100萬元，持股比例10%。經營範圍為房地產開發、商品房銷售。 （二）關聯交易 根據《審計報告》並經核查，發行人2008年度、2009年度、2010年度以及2011年9月30日期間發生的主要關聯交易事項如下： 1、關聯採購 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 2008年 金額 佔同類交易金額的比例（%） 永恆工貿 購買煤焦油 根據市場行情由雙方協商 968,147.35 0.69 2、關聯方資金拆借 （1）2008年度關聯方資金拆借情況 關聯方 2007-12-31 拆入金額（元） 歸還金額（元） 2008-12-31 王永泰 6,966,000.00 640,000.00 7,606,000.00 -- 劉東傑 92,158.06 7,300,814.73 3,698,478.11 3,694,494.68 劉東秀 -- 600,000.00 600,000.00 -- 劉東良 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 -- 劉東玉 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 -- 劉正龍 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 -- 劉東梅 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 -- 張 巍 -- 900,000.00 900,000.00 -- 合計 11,058,158.06 9,440,814.73 16,804,478.11 3,694,494.68 註：2008年度本公司向關聯方拆入資金用於公司日常經營周轉，其中：關聯方王永泰借款已於2008年6月末全部歸還，借款按同期活期銀行存款利率計付利息34,683.18元；劉東傑和劉東秀的借款系無息資金拆借，未計付利息；劉東良、劉東玉、劉正龍、劉東梅、張巍借款系上述關聯方以個人名義向山西省稷山縣農村信用合作社借入的款項並轉借公司使用，公司按照其與山西省稷山縣農村信用合作社貸款合同約定利率支付利息， 2008年6月末上述借款已全部歸還，共計付利息合計金額261,072.50元。 （2）2009年度關聯方資金拆借情況 關聯方 2008-12-31 拆入金額（元） 歸還金額（元） 2009-12-31 劉東秀 -- 28,156,418.26 -- 28,156,418.26 劉東傑 3,694,494.68 2,000,000.00 5,525,564.19 168,930.49 合計 3,694,494.68 30,156,418.26 5,525,564.19 28,325,348.75 註：2009年公司向關聯方劉東秀和劉東傑陸續拆入的流動資金借款均系無息資金拆借，未計付利息。 （3）2010年度關聯方資金拆借情況 關聯方 2009-12-31 拆入金額（元） 歸還金額（元） 2010-12-31 劉東秀 28,156,418.26 1,500,000.00 28,156,418.26 1,500,000.00 焦 鵬 -- 15,441,000.00 -- 15,441,000.00 劉東傑 168,930.49 100,000.00 268,930.49 -- 合計 28,325,348.75 17,041,000.00 28,425,348.75 16,941,000.00 註：2010年度公司向關聯方焦鵬拆藉資金15,441,000.00元，該借款及公司欠付關聯方劉東秀的借款餘額27,256,418.26元，2010年度開始按同期銀行貸款利率5.31%/年計付利息，2010年度共計息合計金額2,527,471.53元； 2010年初公司欠付關聯方劉東秀借款900,000.00元、2010年度公司自劉東秀處新拆入的資金1,500,000.00元以及及2010年度公司向劉東傑拆借的資金均系無息資金拆借，未計付利息。 （4）2011年1-9月關聯方資金拆借情況 關聯方 2010-12-31 拆入金額（元） 歸還金額（元） 2011-09-30 劉東秀 1,500,000.00 -- 1,500,000.00 -- 焦 鵬 15,441,000.00 -- 15,441,000.00 -- 合計 16,941,000.00 -- 16,941,000.00 -- 註：公司向關聯方拆借的資金已於2011年2月末全部歸還，其中關聯方焦鵬借款按同期銀行貸款利率5.31%/年計息130,565.32元。 3、關聯擔保 （1）與上海浦東發展銀行的擔保合同 ①2011年2月22日，劉福太、任葉枝與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行籤訂「ZB6801201128006001號」《最高額保證合同》，為發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行在2011年2月28日至2012年2月27日期間發生的最高不超過1100萬元的主債權提供連帶保證擔保，保證期限為單筆合同最後一期還款期限屆滿之日後兩年止； ②2011年2月22日，劉東良、靳彩紅與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行籤訂「ZB6801201128006002號」《最高額保證合同》，為發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行在2011年2月28日至2012年2月27日期間發生的最高不超過1,100萬元的主債權提供連帶保證擔保，保證期限為單筆合同最後一期還款期限屆滿之日後兩年止。 ③2011年6月16日，劉東良、靳彩紅與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行籤訂「ZB19212011280026特1號」《最高額保證合同》，為發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行在2011年6月9日至2012年6月6日期間發生的最高不超過5,500萬元的主債權提供連帶保證擔保，保證期限為每筆債權合同債務履行期屆滿之日起至該債權合同約定的債務履行期屆滿之日後兩年止。 ④2011年6月16日，劉福太、任葉枝與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行籤訂「ZB19212011280026特2號」《最高額保證合同》，為發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行在2011年6月9日至2012年6月6日期間發生的最高不超過5,500萬元的主債權提供連帶保證擔保，保證期限為每筆債權合同債務履行期屆滿之日起至該債權合同約定的債務履行期屆滿之日後兩年止。 （2）與
建設銀行的擔保合同 ①2007年9月14日，劉福太、劉東良、靳彩紅、劉東傑及山西永恆工貿有限公司分別與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂「2007-005」號《保證合同》，為發行人與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行在2007年9月14日至2010年9月13日期間的債權提供連帶保證擔保，保證範圍為本金6,600萬元以及利息、違約金、賠償金、債務人應支付的其他款項、實現債權與擔保權利而發生的費用。 ②2010年5月31日，劉東傑、史蕾與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂「抵字（2010）第002」號《最高額抵押合同》，由劉東傑、史蕾提供自有的「稷山縣房產證城鎮字第0000234號」房屋，為發行人與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行在2010年5月31日至2011年5月26日期間發生的最高不超過5,300萬元的主債權提供抵押擔保，擔保範圍為主合同項下全部債務。 ③2010年5月31日，山西永恆工貿有限公司與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂「保字（2010）第001」號《最高額保證合同》，為發行人與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行在2010年5月31日至2011年5月26日期間發生的最高不超過5,300萬元的主債權提供連帶保證擔保，保證期限為自單筆授信業務的主合同籤訂之日起至債務人在該主合同項下的債務履行期限屆滿之日後兩年止。 ④2011年1月21日，劉東秀與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂「2011-001-001」《存單質押合同》，劉東秀為發行人與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂的「2011-001」《銀行承兌協議》提供質押擔保，擔保範圍為本金17,131,787元及利息、違約金、賠償金、墊付的費用及實現債權的費用，擔保存續期間至被擔保的債權訴訟時效屆滿之日後兩年止； ⑤2011年1月28日，劉東秀與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂「2011-002-002」《存單質押合同》，劉東秀為發行人與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂的「2011-002」《銀行承兌協議》提供質押擔保，擔保範圍為本金5,118,000元及利息、違約金、賠償金、墊付的費用及實現債權的費用，擔保存續期間至被擔保的債權訴訟時效屆滿之日後兩年止。 ⑥2011年4月6日，劉東傑、史蕾與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂「2011-001-003」號《抵押合同》，由劉東傑、史蕾提供自有的「稷山縣房產證城鎮字第0000234號」房屋，為發行人與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行的債務提供抵押擔保，擔保範圍為本金4,000萬元以及利息、違約金、賠償金、債務人應支付的其他款項、實現債權與擔保權利而發生的費用。 ⑦2011年4月6日，山西永恆工貿有限公司與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂「2011-001-001」號《保證合同》，為發行人與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行之間「2011-001」號《人民幣流動資金貸款合同》的債權提供連帶保證擔保，保證範圍為本金4,000萬元以及利息、違約金、賠償金、債務人應支付的其他款項、實現債權與擔保權利而發生的費用。 ⑧2011年8月22日，山西永恆工貿有限公司與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂「（2011年）-003-002」號《保證合同》，為發行人與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行之間「（2011年）-003」號《銀行承兌協議》的債權提供連帶保證擔保，保證範圍為本金1,000萬元以及利息、違約金、賠償金、債務人應支付的其他款項、實現債權與擔保權利而發生的費用。 （3）與
興業銀行的擔保合同 2011年5月6日，焦鵬與
興業銀行股份有限公司晉城支行籤訂「興銀晉城（銀承質）2011-002號」《質押合同》，焦鵬提供自有的存單為發行人與
興業銀行股份有限公司晉城支行籤訂的「興銀晉城（銀承）2011-002號」《商業匯票銀行承兌合同》提供質押擔保，擔保範圍為本金1,000萬元及利息、違約金、損害賠償金、債權人實現質權的費用等。 （4）與
民生銀行的擔保合同 ①2011年9月22日，劉福太與中國
民生銀行股份有限公司太原分行籤訂「個高保字第2011綜保403號」《最高額擔保合同》，為發行人與中國
民生銀行股份有限公司太原分行在2011年9月22日至2012年9月22日期間發生的最高不超過6,000萬元的主債權提供連帶保證擔保，保證期限為本合同生效至主合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日後兩年； ②2011年9月22日，劉東良與中國
民生銀行股份有限公司太原分行籤訂「個高保字第2011綜保404號」《最高額擔保合同》，為發行人與中國
民生銀行股份有限公司太原分行在2011年9月22日至2012年9月22日期間發生的最高不超過6,000萬元的主債權提供連帶保證擔保，保證期限為本合同生效至主合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日後兩年。 4、其他關聯交易 2007年7月8日股東劉東良以個人名義與山西省稷山縣西社鎮高渠村村民委員會籤訂土地租賃合同，租入其所屬的387畝土地使用權，租賃期限自合同籤訂日起至公司辦妥該租賃土地使用權證之日止，土地年租金每畝500.00元。2007年7月8日至2009年12月31日期間，劉東良將該租賃土地無償提供給本公司使用；自2010年度開始，本公司自行負擔上述土地租金，劉東良代付2010年土地租金193,500.00元由公司予以歸還；2011年1-3月的土地租金由本公司直接向高渠村村民委員會支付。2011年4月起，公司取得該租賃土地部分地塊的國有土地使用證，公司和高渠村村民委員會籤訂《協議》，繼續租賃剩餘的227畝土地，租賃期限直至公司取得該租用土地的國有土地使用權證。公司正在積極申請取得該租賃土地的土地使用權，並於2012年1月13日，與稷山縣國土資源局籤訂了該土地的《成交確認書》，土地使用權證正在辦理過程中。 5、關聯方應收應付款項 根據《審計報告》並經核查，報告期內發行人與關聯方應收應付款項如下： 單位：元 項目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 應收票據 永恆工貿 2,850,340.00 預付帳款 永恆工貿 2,651,991.65 其他應收款 劉東良 - - - 286,201.94 劉東梅 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 張巍 10,000.00 10,000.00 - - 焦振元 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 張宏喜 10,000.00 10,000.00 20,000.00 20,000.00 應付利息 劉東秀 1,903,874.15 焦鵬 623,597.38 其他應付款 劉東良 193,500.00 193,500.00 - - 劉東秀 - 1,500,000.00 28,156,418.26 - 劉東傑 - - 168,930.49 3,694,494.68 張巍 - - 23,273.00 - 焦鵬 - 15,441,000.00 - - 根據《審計報告》並經核查，發行人偶發性關聯交易下的關聯採購、關聯擔保、關聯方應收、應付款項，是公司正常經營所做出的安排，是公司業務發展所需；發行人與關聯方之間的拆藉資金已全部結清。上述關聯交易已經發行人董事會和股東大會在關聯董事和關聯股東迴避表決的情況下審議通過，並經發行人審計委員會審議通過，且發行人獨立董事也已就上述關聯交易等重大事項發表了無保留的獨立意見。因此，本所律師認為，上述關聯交易不存在損害發行人及其他股東利益的情形。 （三）發行人的關聯交易公允決策程序 經核查，發行人根據有關法律、法規和規範性文件的規定，已在其章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、關聯交易管理制度中規定了股東大會、董事會在審議有關關聯交易事項時關聯股東、關聯董事迴避表決制度及其他公允決策程序，且有關議事規則及決策制度已經發行人股東大會審議通過。 1、為規範和減少關聯交易，發行人股東控股股東、實際控制人劉東良、靳彩紅以及持股5%以上股份的法人股東東方富海出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾》，作出如下承諾： 「一、自本承諾書出具日始，本企業/本人將採取合法及有效的措施，促使本企業/本人及本企業/本人擁有控制權的其他公司、企業及其他經濟組織（今後若有）儘量減少與規範同股份公司之間的關聯交易。 二、對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本企業/本人將採取合法及有效的措施，促使本企業/本人及本企業/本人擁有控制權的其他公司、企業及其他經濟組織（今後若有）遵循市場公正、公平、公開的原則，依法籤訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規和上市規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害股份公司及其他股東的合法權益。 三、本企業/本人確認本承諾書旨在保障股份公司及股份公司全體股東之合法權益而作出。 四、本企業/本人確認本承諾書所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。 五、本企業/本人願意承擔由於違反上述承諾給股份公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。」 2、為規範和減少關聯交易，從劉福太處繼承股份的股東劉東玉、劉東梅、劉東果、劉東竹、劉東秀、劉東傑出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾》，作出如下承諾： 「一、自本承諾書出具日始，本人將採取合法及有效的措施，促使本人及本人擁有控制權的其他公司、企業及其他經濟組織（今後若有）儘量減少與規範同股份公司之間的關聯交易。 二、對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本人將採取合法及有效的措施，促使本人及本人擁有控制權的其他公司、企業及其他經濟組織（今後若有）遵循市場公正、公平、公開的原則，依法籤訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規和上市規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害股份公司及其他股東的合法權益。 三、本人確認本承諾書旨在保障股份公司及股份公司全體股東之合法權益而作出。 四、本人確認本承諾書所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。 五、本人願意承擔由於違反上述承諾給股份公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。」 本所律師認為，發行人的章程、有關議事規則及關聯交易管理制度等內部規定中明確的關聯交易公允決策程序合法、有效，且控股股東、實際控制人、持股5%以上股東以及從劉福太處繼承股份的股東均已作出相關承諾，發行人採取的規範和減少關聯交易的措施是有效的。 （四）同業競爭 根據發行人《企業法人營業執照》並經核查，發行人目前主要從事煤焦油加工及炭黑製品製造。發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業均未從事與發行人業務相同或相似的業務；發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭。 1、為有效防止及避免同業競爭，發行人控股股東、實際控制人劉東良、靳彩紅出具了《關於避免同業競爭的承諾書》，作出如下承諾： 「（1）本人及其本人關係密切的家庭成員，將不在中國境內外，直接或間接從事或參與任何在商業上對永東化工所從事業務構成競爭關係的業務；將不直接或間接開展對永東化工有競爭或可能構成競爭的業務、活動或擁有與永東化工存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人及其他高級管理人員或核心技術人員。 （2）在本人為永東化工實際控制人期間，本承諾為有效之承諾。 （3）本人願意承擔由於違反上述承諾給永東化工造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。」 2、為有效防止及避免同業競爭，持有發行人5%以上股份的法人股東東方富海出具了《關於避免同業競爭承諾函》，作出如下承諾： 「（1）本企業承諾本企業及與本企業有關聯關係的其他經濟實體，將不在中國境內外，直接或間接從事或參與任何在商業上對永東化工所從事的業務構成競爭關係的業務；將不直接或間接開展對永東化工有競爭或可能構成競爭的業務、活動或取得與永東化工存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的控制權。 （2）本企業在作為永東化工持股5%以上的股東期間，本承諾為有效之承諾。 （3）本企業願意承擔由於違反上述承諾給永東化工造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。」 3、為有效防止及避免同業競爭，從劉福太處繼承取得股份的股東劉東玉、劉東梅、劉東果、劉東竹、劉東秀、劉東傑出具了《關於避免同業競爭承諾函》，作出如下承諾： 「（1）本人及其本人關係密切的家庭成員，將不在中國境內外，直接或間接從事或參與任何在商業上對永東化工所從事業務構成競爭關係的業務；將不直接或間接開展永東化工有競爭或可能構成競爭的業務、活動或擁有與永東化工存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人及其他高級管理人員或核心技術人員。 （2）在本人為永東化工股東期間，本承諾為有效之承諾。 （3）本人願意承擔由於違反上述承諾給永東化工造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。」 經核查，本所律師認為，發行人的控股股東、實際控制人、持股5%以上股東以及從劉福太處繼承股份的股東均已作出避免同業競爭承諾，發行人採取的避免同業競爭的措施是有效的。發行人已將上述避免同業競爭的承諾在《招股說明書》中進行了充分披露，無重大遺漏或重大隱瞞，符合中國證監會的相關規定。 十、發行人的主要財產 （一）發行人擁有的房屋建築物 根據發行人提供的房屋產權證書並經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人擁有位於山西省運城市稷山縣西社鎮高渠村的4處房產，具體情況如下： 序號 權利人 房產證號 房產座落 建築面積（平方米） 抵押情況 1 發行人 稷山縣房權證西社鎮字第05183號 稷山縣西社鎮高渠村東，1-19幢 6,941.04 抵押 2 發行人 稷山縣房權證西社鎮字第05182號 稷山縣西社鎮高渠村東，1幢 2,210.24 抵押 3 發行人 稷山縣房權證西社鎮字第05180號 稷山縣西社鎮，1-16幢 5,094.00 抵押 4 發行人 稷山縣房權證西社鎮字第05181號 稷山縣西社鎮，1-6幢 4,966.32 抵押 經核查，公司職工宿舍、倉庫、職工食堂、專家樓等部分建築所使用的土地正在履行土地使用權證核發程序，相關房產產權手續也在辦理過程中。 （二）發行人擁有的土地使用權 根據發行人提供的土地使用權證並經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人擁有位於山西省運城市稷山縣西社鎮高渠村的7宗土地使用權。發行人擁有的上述7宗土地使用權類型均為出讓，具體情況如下： 序號 土地使用證號 座 落 土地性質 面積（M2） 終止日期 權利限制 1 稷國用（2011）第44號 稷山縣西社鎮高渠村 工業用地 80000.2 2061.3.28 抵押 2 稷國用（2011）第45號 稷山縣西社鎮高渠村 工業用地 80000.2 2061.3.28 抵押 3 稷國用（2011）稷山縣西社鎮高渠工業用地 2667.3 2061.3.28 抵押 第46號 村 4 稷國用（2011）第47號 稷山縣西社鎮高渠村 工業用地 30676 2061.3.28 抵押 5 稷國用（2011）第48號 稷山縣西社鎮高渠村 工業用地 23993.5 2061.3.28 抵押 6 稷國用（2011）第49號 稷山縣西社鎮高渠村 工業用地 46433.77 2061.3.28 抵押 7 稷國用（2011）第50號 稷山縣西社鎮高渠村 工業用地 2921.57 2061.3.28 抵押 經核查，公司已向土地部門申請新徵3宗土地，土地用途為工業用地，土地位置為西社鎮高渠村，土地面積合計150,565.30平方米。本次新徵土地已經履行完畢招拍掛公示程序，發行人已於2012年1月13日與稷山縣國土資源局籤訂了上述3宗土地的《成交確認書》，土地使用權證正在辦理過程中。 （三）發行人擁有的智慧財產權 1、註冊商標 根據發行人提供的商標權證書並經核查，發行人擁有4項註冊商標，具體情況如下表： 序號 商標 註冊號 核定使用商品類別 有效期限 1 4615580 第1類 2008.8.21—2018.8.20 2 4621599 第1類 2008.9.7—2018.9.6 3 6091021 第1類 2010.2.7—2020.2.6 4 6144431 第1類 2010.2.21—2020.2.20 2、專利權 （1）根據發行人提供的專利證書並經核查，發行人擁有2項國內發明專利權，具體情況如下表： 序號 專利名稱 專利權人 專利號 證書號 有效期限 1 炭黑原料油的精製方法 華東理工大學、發行人 ZL2005 1 0026783.1 第311867號 2005年6月15日至2025年6月14日 2 利用改質煤焦油瀝青製備吸附材料的方法 發行人 ZL2009 1 0073671.X 第672664號 2009年1月16日至2029年1月15日 （2）根據發行人的陳述並經核查，發行人有12項專利向國家知識產權局提出了專利權申請，具體情況如下表： 序號 專利名稱 申請人 專利申請號 申請日期 專利性質 1 一種汽輪機直接驅動炭黑生產用風機的方法 發行人 201010111384.6 2010年2月11日 發明專利 2 一種高比表面積超導電炭黑的生產方法 發行人 201110059546.0 2011年3月11日 發明專利 3 一種添加超導電炭黑的電纜材料及其製法 發行人 201110110089.3 2011年4月27日 發明專利 4 一種利用超導電炭黑製造超級電容器及耦合器的方法 發行人 201110110077.0 2011年4月27日 發明專利 5 一種高分散性低電阻率導電炭黑的生產方法 發行人 201010111361.5 2010年2月11日 發明專利 6 一種煤焦油基導電炭黑的生產方法 發行人 201010111393.5 2010年2月11日 發明專利 7 黃腐植酸降解改性物接枝普通炭黑製備色素炭黑的方法 永東有限、華東理工大學 200910073670.5 2009年1月16日 發明專利 8 一種炭黑除渣器 發行人 201120499703.5 2011年12月5日 實用新型 9 高壓過熱蒸汽霧化淨化炭黑原料油裝置 發行人 201120502406.1 2011年12月6日 實用新型 10 炭黑尾氣燃燒爐低溫預熱裝置 發行人 201120502404.2 2011年12月6日 實用新型 11 溫控型自動伸縮式提升機 發行人 201120501027.0 2011年12月6日 實用新型 12 一種適用煤焦油原料的硬質炭黑反應爐 發行人 201120501037.4 2011年12月6日 實用新型 （四）發行人擁有的主要生產經營設備 根據《審計報告》，截至2011年9月30日，發行人主要生產經營設備的帳面值如下表所列： 項目 原值（元） 累計折舊（元） 淨值（元） 機器設備 139,661,140.64 24,223,169.41 115,437,971.23 運輸設備 5,306,531.00 825,984.89 4,480,546.11 電子設備 1,212,207.02 640,174.29 572,032.73 合計 146,179,878.66 25,689,328.59 120,490,550.07 （五）發行人的租賃財產 經核查，2011年4月9日，發行人與高渠村村民委員會籤訂《協議》，約定高渠村村民委員會將高渠村村東1000米處的227畝土地租給發行人使用，年租金為700元/畝，租賃期限直至發行人取得該租用土地的國有土地使用權證。 根據發行人的陳述、發行人所持有的相關產權證明文件並經核查，本所律師認為，發行人所擁有的上述主要財產權屬清晰，除正在申請中的專利以及尚未取得權屬證明的土地房產外，需要取得產權證書的資產已取得了有權部門核發的權屬證書，不存在產權糾紛或潛在糾紛。經核查，發行人除土地房屋被抵押[詳見本律師工作報告「十/（一）、（二）」]、部分生產設備被抵押[詳見本律師工作報告「十一/（一）」]外，其所擁有和/或使用的其他主要財產不存在有抵押、質押、產權糾紛或其他限制發行人權利行使的情形。 十一、發行人的重大債權債務 （一）重大商務合同 經本所律師核查，除本律師工作報告「九/（二）/3」中所述正在履行的重大關聯交易合同外，發行人其他將要履行和正在履行的重大合同主要如下： 1、銀行借款及擔保合同 經核查，截止2011年9月30日，發行人正在履行的銀行借款及擔保合同如下： （1）與浦東發展銀行的借款合同 ①2011年2月22日，發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行籤訂「68012011280060」號《流動資金借款合同》，約定發行人向上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行借款1,000萬元，用途為流動資金周轉，年利率為6.72%，借款期限為一年，自2011年2月14日至2012年2月13日止。 ②2011年8月29日，發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行籤訂「68012011280425」號《流動資金借款合同》，約定發行人向上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行借款1,000萬元，用途為流動資金周轉，年利率為7.32%，借款期限自2011年8月29日至2012年2月28日止。 為保證上述《流動資金借款合同》的履行，除劉福太、任葉枝、劉東良、靳彩紅為發行人提供最高額保證擔保外[詳見本律師工作報告「九/（二）/3」]，其他擔保情況如下： 2011年2月22日，發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行籤訂「ZD6801201128006001」號《動產最高額抵押合同》，由發行人提供硬質炭黑生產線、軟質炭黑生產線、3千千伏安發電系統等共計540臺套、價值50,112,138元的設備，為發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行之間發生的不超過1,100萬元的主債權提供抵押擔保。 ③2011年6月16日，發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司運城分行籤訂「19212011280026號」《流動資金借款合同》，約定發行人向上海浦東發展銀行股份有限公司運城分行借款4,000萬元，用途為流動資金周轉，本次提款1,000萬元，借款期限自2011年7月1日至2012年6月6日止，年利率為7.572%。 為保證上述《流動資金借款合同》的履行，除劉東良、靳彩紅、劉福太、任葉枝為發行人提供了最高額保證擔保外[詳見本律師工作報告「九/（二）/3」]，其他擔保情況如下： 2011年6月16日，發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司運城分行籤訂「ZD1921201128002601號」《動產最高額抵押合同》，發行人用自有的價值1,414.6549萬元的發電機組等生產設備，為發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司太原分行之間發生的不超過1,000萬元的主債權提供抵押擔保。 2011年6月16日，山西省運城市秦州金屬材料有限公司與上海浦東發展銀行股份有限公司運城分行籤訂「ZB1921201128002601號」《最高額保證合同》，為發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司運城分行之間發生的不超過4,400萬元的主債權提供連帶保證擔保。 2011年6月16日，發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司運城分行籤訂「YZ1921201128002601號」《應收帳款質押合同》，發行人用其對山東金宇輪胎有限公司、雙星東風輪胎有限公司、風神輪胎股份有限公司的全部應收帳款，為發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司運城分行之間發生的不超過4,000萬元的主債權提供質押擔保。 （2）與
工商銀行的借款合同 2011年3月14日，發行人與中國
工商銀行股份有限公司萬榮支行籤訂「05110391-2011年（萬榮）第0001號」《商品融資合同》，約定發行人向中國工商銀行股份有限公司萬榮支行借款2,200萬元，借款用途為購買原料（煤焦油），利率上浮10%，借款期限為12個月，自首次提款日起計算。 為保證《商品融資合同》的履行，2011年3月14日，發行人與中國
工商銀行股份有限公司萬榮支行籤訂「05110391-2011年萬榮（質）第0002號」《質押合同》，發行人用自有的價值36,855,000元的炭黑進行質押擔保，擔保範圍包括主債權本金、利息、複利、罰息、違約金、損害賠償金、匯率損失、質物保管費用以及實現質權的費用。 （3）與
建設銀行的借款合同 2011年4月6日，發行人與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂「2011-001」號《人民幣流動資金貸款合同》，約定發行人向中國
建設銀行股份有限公司稷山支行借款4,000萬元，用途為日常生產經營周轉，利率上浮10%，借款期限為12個月，從2011年4月13日起至2012年4月12日。 為保證《人民幣流動資金貸款合同》的履行，除劉東傑、史蕾提供抵押擔保、山西永恆工貿有限公司提供保證擔保外[詳見本律師工作報告「九/（二）/3」]，其他擔保情況如下： 2011年4月6日，發行人與中國
建設銀行股份有限公司稷山支行籤訂「2011-001-002」號《抵押合同》，發行人用自有的價值2,660萬元的土地（土地證編號：稷國用（2011）第44-50號）和價值5,849.522萬元的炭黑、煤化生產設備進行抵押擔保，擔保範圍為本金4,000萬元及利息、違約金、賠償金、債務人應支付的其他款項、實現債權與擔保權利而發生的費用。 （4）與
興業銀行的授信合同和借款合同 ①2011年3月12日，發行人與
興業銀行股份有限公司晉城支行籤訂「興銀晉城（對外授信）2011-001號」《基本額度授信合同》，
興業銀行股份有限公司晉城支行向發行人核定不超過5,000萬元的授信額度，可用於流動資金貸款、商票保貼、銀行承兌匯票業務，額度有效期自2011年3月10日至2012年3月9日止。 ②基於上述《基本額度授信合同》，2011年3月12日，發行人與
興業銀行股份有限公司晉城支行籤訂「興銀晉城（短借）2011-003號」《流動資金借款合同》，約定發行人向
興業銀行股份有限公司晉城支行借款2,000萬元，用途為購買原材料，利率為浮動利率，借款期限為12個月，從2011年3月29日起至2012年3月25日。 2011年6月21日，發行人與
興業銀行股份有限公司晉城支行籤訂「興銀晉城（短借）2011-007號」《流動資金借款合同》，約定發行人向
興業銀行股份有限公司晉城支行借款3,000萬元，用途為購買原材料、支付運費，利率為浮動利率，借款期限為12個月，從2011年6月21日起至2012年6月20日。 為保證上述授信的履行，2011年3月12日，發行人與
興業銀行股份有限公司晉城支行籤訂「興銀晉城（對外授信最高抵）2011-001號」《最高額抵押合同》，發行人用自有的價值共計50,890,913元的4萬噸炭黑生產設備和二電廠設備提供抵押擔保，擔保範圍為本金5,000萬元項下的所有債權餘額（含本金、利息、罰息、複利、違約金、損害賠償金及其他債權人實現債權的費用等）。 2011年3月12日，山西翔宇化工有限公司與
興業銀行股份有限公司晉城支行籤訂「興銀晉城（對外授信最高保）2011-001號」《最高額保證合同》，為發行人與興業銀行股份有限公司晉城支行之間的債權提供連帶保證擔保，保證範圍為本金5,000萬元項下的所有債權餘額（含本金、利息、罰息、複利、違約金、損害賠償金及其他債權人實現債權的費用等）。 （5）與
民生銀行的授信合同和借款合同 ①2011年9月22日，發行人與中國
民生銀行股份有限公司太原分行籤訂「公授信字第2011綜179號」《綜合授信合同》，約定發行人向中國
民生銀行股份有限公司太原分行借款6,000萬元，借款期限為一年，自2011年9月22日至2012年9月22日止。 ②2011年9月23日，發行人與中國
民生銀行股份有限公司太原分行籤訂「公借貸字第2011綜貸347號」《流動資金貸款借款合同》，約定發行人向中國
民生銀行股份有限公司太原分行借款3,000萬元，年利率為8.528%，借款期限為一年，自2011年9月23日至2012年9月22日止。 為保證上述《綜合授信合同》的履行，除劉福太、劉東良為發行人提供了最高額保證擔保[詳見本律師工作報告「九/（二）/3」]外，其他擔保情況如下： 2011年9月22日，山西海博瑞豐實業有限責任公司與中國
民生銀行股份有限公司太原分行籤訂「公高保字第2011綜保402號」《最高額保證合同》，為發行人與中國
民生銀行股份有限公司太原分行之間發生的不超過6,000萬元的主債權提供連帶保證擔保。 2、重大採購合同 經核查，截止2011年9月30日，發行人正在履行或將要履行的、交易金額在500萬元以上的重大採購合同如下： 序號 合同方 產品 合同數量 （噸） 合同金額 （萬元） 合同籤訂日期 1 臨汾萬鑫達焦化有限責任公司 煤焦油 1,500-2,500 以供方當日價為準 2011年1月1日 2 山西陽光焦化集團股份有限公司 煤焦油 1,100噸/月 價格隨行就市 2011年1月18日 3
山西焦化股份有限公司 蒽油 6,600 2,455.20 2011年1月21日 3、重大銷售合同 經核查，截止2011年9月30日，發行人正在履行或將要履行的、交易金額在500萬元以上的重大銷售合同如下： 序號 購買方 產品型號 合同數量 （噸） 合同金額 （萬元） 合同籤訂日期 1 安徽佳通輪胎有限公司 N220/N660/N330(A) 6,000 4,047.50 2010年12月27日 2 天津國際聯合輪胎橡膠有限公司 N660 150噸/月 每月價格雙方協商，以月報價為準 2011年1月1日 3 銀川佳通長城輪胎有限公司 N660/N330(A)/N220 1,800 1,178.00 2011年6月27日 4 肇慶駿鴻實業有限公司 N339/N326 3,800 2,748.00 2011年4月29日 5 廈門正新橡膠工業有限公司 N220/N330 1,830 1,124.09 2011年6月23日 6 興源輪胎集團有限公司 N326/N330 1,100 694.00 2011年9月2日 7 廈門正新橡膠工業有限公司 N330/N220 1,420 857.41 2011年9月26日 8 廈門正新海燕輪胎有限公司 N330/N326 864 510.35 2011年9月27日 9 浙江
三力士橡膠股份有限公司* N330/N660/220 按照月度採購單為準 N330/N660價格為7,150元/噸;N220價格為7,950元/噸 2011年3月31日 4、保薦協議及承銷協議 2011年1月12日，發行人與中德證券籤署了《山西永東化工股份有限公司與中德證券有限責任公司首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市之承銷及保薦協議》，由中德證券擔任發行人本次發行上市的保薦機構和主承銷商。 經核查，本所律師認為，上述重大合同或協議系雙方真實的意思表示，合同內容和形式合法、有效。 （二）侵權之債 根據發行人承諾並經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全和人身權等原因而產生的侵權之債。 （三）發行人與關聯方的重大債權債務關係及相互提供擔保情況 1、發行人與關聯方的重大債權債務 根據《審計報告》並經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人與關聯方之間不存在重大債權債務關係。 2、發行人與關聯方相互提供擔保情況 根據《審計報告》並經核查，除本律師工作報告正文第九部分「關聯交易及同業競爭」披露的情況外，發行人與關聯方之間不存在相互提供擔保的情形。 （四）發行人金額較大的其他應收款和其他應付款 1、其他應收款 根據興華會計師出具的《審計報告》並經核查，截至2011年9月30日，發行人其他應收款項下的餘額為2,005,382.00元。無持發行人5%以上（含5%）股份的關聯方的其他應收款。 2、其他應付款 根據興華會計師出具的《審計報告》並經核查，截至2011年9月30日，發行人其他應付款項下的餘額為14,540,294.52元，主要為山西省煤炭基金徵收辦公室的特別流轉金8,000,000元、山西金通投資管理有限公司撥付的煤炭可持續發展基金借款5,800,000元以及應付劉東良土地租金193,500元（詳見本律師工作報告九/（二）/4），除應付劉東良土地租金外，無持發行人5%以上（含5%）股份的關聯方的其他應付款。 經核查，本所律師認為，截至2011年9月30日，發行人上述金額較大的其他應收款、其他應付款系因發行人正常的生產、經營活動而產生，除應付劉東良代付土地租金外，無持有發行人5%以上（含5%）的關聯方的其他應收款和其他應付款，合法有效。 十二、發行人的重大資產變化及收購兼併 經核查，自2000年4月30日發行人成立以來，發行人的重大資產變化及收購兼併行為如下： （一）發行人成立至今的增資行為 1、2002年5月，永東有限註冊資本由50萬元增加至500萬元 [詳見本律師工作報告「七/（一）/2」]。 2、2005年7月，永東有限註冊資本由500萬元增加至6,000萬元[詳見本律師工作報告「七/（一）/3」]。 3、2008年10月，永東有限註冊資本由6,000萬元增加至6,100萬元[詳見本律師工作報告「七/（一）/4」]。 4、2009年6月，永東有限整體變更為股份有限公司，註冊資本為6,100萬元[詳見本律師工作報告之「四/（二）」]。 5、2010年11月，發行人註冊資本由6,100萬元增加至7,400萬元[詳見本律師工作報告「七/（二）/2」]。 經核查，發行人的成立及增資行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並已經履行了必要的法律手續。 （二）發行人成立至今的合併、分立、重大資產收購或出售行為 經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人除購買土地外，不存在合併、分立、重大資產收購或出售等行為。發行人購買土地的具體情況如下： 經核查，公司已向土地部門申請新徵3宗土地，土地用途為工業用地，土地位置為西社鎮高渠村，土地面積合計150,565.30平方米。本次新徵土地已經履行完畢招拍掛公示程序，發行人已於2012年1月13日與稷山縣國土資源局籤訂了上述3宗土地的《成交確認書》，土地使用權證正在辦理過程中。 （三）發行人擬進行的重大資產收購行為 根據發行人的承諾並經核查，發行人沒有擬進行的重大資產置換、資產剝離、重大資產出售或收購等具體計劃或安排。 十三、發行人章程的制定與修改 （一）發行人設立時的章程已經獲得發行人創立大會的批准，並已經在山西省運城市工商行政管理局登記，履行了法定程序。 （二）發行人章程近三年的修改情況 2010年11月11日，發行人召開第二次臨時股東大會，審議通過了《關於修訂公司章程的議案》，同意根據發行人增資後的情況相應修改公司章程，修訂後的章程已在山西省運城市工商行政管理局登記，履行了必要的法律程序。上述修訂後的章程即為發行人現行章程。 （三）經核查，發行人現行章程並無違反國家現行有關法律、法規、規範性文件規定的內容。 （四）為本次發行上市，發行人董事會依照中國證監會發布的《上市公司章程指引》（2006年修訂）、《上市公司股東大會規則》及其他有關規定，結合發行人實際情況擬定了《公司章程（草案）》。該《公司章程（草案）》已由發行人2011年第四次臨時股東大會批准通過。《公司章程（草案）》在發行人本次發行完畢，發行人向山西省運城市工商行政管理局辦理核准變更登記手續後，即構成規範發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員權利義務的具有法律約束力的合法文件。 （五）經審查，《公司章程（草案）》不存在與《上市公司章程指引》（2006年修訂）重大不一致的條款，亦不存在違反現行法律、法規和規範性文件規定的內容。該章程（草案）並沒有對股東特別是小股東依法行使權利作出限制性的規定，發行人股東包括小股東的權利，可以依據該《公司章程（草案）》得到充分保護。 十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 （一）發行人的組織結構 根據發行人提供的組織機構圖並經核查，發行人設置了股東大會、董事會（董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會）、監事會等決策及監督機構，聘請了總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員，並設置了人力資源部、裝備部、生產部、供應一部、供應二部、投資發展部、財務部、銷售部、品保部、倉儲部、技術中心、企管部、安環部、證券部、辦公室等職能部門。據此，本所律師認為，發行人前述組織機構及職能部門的設置符合有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，並獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行人具有健全的組織機構。 （二）發行人的股東大會、董事會和監事會的議事規則及規範運作情況 1、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則的制定及修訂情況 經核查，2009年6月6日，發行人召開創立大會，審議通過了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則等制度；2009年6月6日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，審議通過了總經理工作細則；2011年4月6日，發行人召開第一屆董事會第八次會議，審議通過了董事會秘書工作細則等制度；2011年4月25日，發行人召開2011年第三次臨時股東大會，審議通過了對外擔保管理制度、募集資金管理制度等制度。 本所律師認為，發行人「三會」議事規則及相關工作制度、工作細則的制定及其內容符合有關法律、法規、規範性文件和發行人章程的規定。 2、發行人的規範運作情況 發行人自整體變更設立至今，共召開了7次股東大會、11次董事會會議、6次監事會會議。經核查發行人提供的歷次股東大會、董事會和監事會的會議通知、會議議案、會議記錄和會議決議，本所律師認為，截至本律師工作報告出具日，發行人歷次股東大會、董事會、監事會會議的召開、決議內容及籤署均合法、合規、真實、有效。 （三）股東大會的授權和重大決策 經核查發行人歷次股東大會、董事會有關授權和重大決策的相關決議文件，本所律師認為，截至本律師工作報告出具日，發行人的股東大會、董事會的授權和重大決策行為均符合相關法律、法規、規範性文件和發行人章程的規定，合法、合規、真實、有效。 十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 （一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職 經核查，發行人現有董事9名（其中獨立董事3名）、監事3名（其中1名為職工代表監事）、總經理1名、副總經理2名，董事會秘書1名，財務負責人1名，發行人的董事和監事每屆任期為3年，發行人董事、高級管理人員均未兼任監事職務，上述人員的任職均經法定程序產生，符合現行有關法律、法規、規範性文件和發行人章程的規定。 經核查，發行人董事、監事、高級管理人員的任職資格符合《公司法》等法律、法規、規範性文件和發行人章程的規定，其任職均經合法程序產生，不存在有關法律、法規、規範性文件和發行人章程所禁止的兼職情形。 （二）發行人最近三年董事、監事、高級管理人員的變化 經核查，發行人最近三年董事、監事、高級管理人員變動情況如下： 1、2008年1月1日，劉福太為永東有限執行董事，劉東傑為監事，劉東良為總經理。 2、2009年6月6日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，選舉劉福太、劉東良、靳彩紅、張巍、陳玉傑為發行人第一屆董事會董事；選舉劉正龍、張宏喜為發行人第一屆監事會監事，與職工監事吉英俊一起組成發行人第一屆監事會。 同日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，選舉劉福太為公司董事長，聘任劉東良為公司總經理，張巍為公司董事會秘書，陳夢喜為公司財務總監。 同日，發行人召開第一屆監事會第一次會議，選舉吉英俊任監事會主席。 3、2009年11月7日，發行人召開第一屆董事會第二次會議，選舉劉東良為董事長。 4、2010年11月11日，發行人召開2010年第一次臨時股東大會，選舉劉志紅、刁雋桓為公司第一屆董事會董事。 5、2011年1月4日，發行人召開第一屆董事會第六次會議，同意聘任張巍、蘇國賢為公司副總經理； 6、2011年3月30日，發行人召開2011年第二次臨時股東大會，選舉範仁德、李明高、馮玉軍為公司第一屆董事會獨立董事，並同時更換公司監事，由吉英俊、閆永俊、衛紅變組成公司第一屆監事會。 經核查，本所律師認為，發行人董事、監事、高級管理人員近三年所發生的變化情況符合有關法律、法規、規範性文件和發行人章程的規定，並已經履行必要的法律程序。上述董事、監事、高級管理人員的變動皆因發行人經營管理需要等正常原因而發生，是在之前的經營管理團隊基礎上進行充實和適當調整而組建的，一方面保持了公司經營管理上的穩定性和連續性，另一方面也完善了公司經營管理層的人員結構，這將有利於公司進一步提高其經營管理水平和能力，確保公司在經營上的穩定性和發展戰略上的連貫性，對公司的經營管理帶來積極影響，有利於公司的持續經營和發展。因此，本所律師認為，發行人上述變化沒有構成發行人董事和高級管理人員的重大變化，不會對發行人持續經營造成不利影響。 （三）發行人的獨立董事 經核查，發行人已根據章程的規定聘任範仁德、李明高、馮玉軍為獨立董事，其中李明高具有註冊會計師資格，為符合中國證監會要求的會計專業人士。獨立董事人數佔董事會成員的三分之一以上。經核查，發行人現行章程、《公司章程（草案）》及《獨立董事工作制度》中已對獨立董事的職權範圍作出了相應的規定。 根據各獨立董事的聲明和承諾並經核查，本所律師認為，發行人獨立董事的任職資格符合有關法律、法規、規範性文件和發行人章程的規定，發行人章程中有關獨立董事職權範圍的規定亦不存在違反有關法律、法規和規範性文件規定的情形。 十六、發行人的稅務 （一）發行人執行的主要稅種、稅率 經核查，發行人目前執行的主要稅種和稅率情況如下： 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 應納稅增值額(應納稅額按應納稅銷售額乘以適用稅率扣除當期允許抵扣的進項稅後的餘額計算) 17.00% 稅種 計稅依據 稅率 城市維護建設稅 實際繳納的流轉稅額 5.00% 教育費附加 實際繳納的流轉稅額 3.00% 地方教育費附加 實際繳納的流轉稅額 2.00% 價格調控基金 實際繳納的流轉稅額 1.50% 企業所得稅 應納稅所得額 15.00% 註：根據運城市地方稅務局下發的《關於開徵地方教育費附加的公告》相關規定，公司自2011年2月1日起按照實際繳納流轉稅額的2%的比例計繳地方教育費附加。 經核查，本所律師認為，發行人目前執行的上述主要稅種、稅率不存在違反法律、法規和規範性文件規定的情形。 （二）發行人享受的稅收優惠政策及財政補貼 1、稅收優惠政策 2008年度永東有限被認定為高新技術企業，並獲得山西省科學技術廳、山西省財政廳、山西省國家稅務局、山西省地方稅務局聯合頒發的編號GR200814000062的高新技術企業證書。依據《中華人民共和國企業所得稅法》相關規定，公司自2008年1月1日至2010年12月31日期間執行高新技術企業優惠稅率，減按15%的稅率計繳企業所得稅。 2011年度發行人通過高新技術企業資格覆審，2011年1月1日至2013年12月31日期間本公司仍執行高新技術企業優惠稅率，減按15%的稅率計繳企業所得稅。 經核查，本所律師認為，發行人（包括其前身永東有限）享受的上述優惠政策合法、合規、真實、有效。 2、財政補貼 根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人及其前身最近三年及一期所享受的主要財政補貼如下： （1）根據山西經委下發的《關於下達山西宏特煤化工有限公司等企業技術改造項目資金計劃的通知》（晉經投資字[2007]412號），公司於2007年11月15日收到山西省財政廳撥付的用於「30萬噸/年煤焦油加工聯產10萬噸炭黑項目」的專項貸款貼息資金240.00萬元，自2008年12月隨項目投產開始按照15年進行攤銷。 （2）根據山西省運城市財政局下發的《關於下達2009年度產業技術成果轉化項目補助資金的通知》（運財建[2009]204號），公司於2009年收到針對「年產6萬噸高分散性低電阻率導電炭黑項目」的產業技術成果轉化補助資金250.00萬元。 （3）根據山西省財政廳下發的《關於下達2009年第二批科技創新計劃項目資金的通知》（晉財教[2009]257號），公司於2009年收到針對「高性能導電炭黑研發項目」的科技創新補助資金200.00萬元。 （4）公司2009年度收到山西省財政局劃撥的針對「高性能導電炭黑研發與應用」的科學技術發展獎勵資金15.00萬元。 （5）根據山西省財政廳、山西省經濟和信息化委員會、山西省發展和改革委員會聯合下發的《關於下達2009年節能專項資金的通知》（晉財建[2009]654號），公司於2010年收到稷山縣財政局撥付的「利用焦爐煤氣替代燃油節能工程項目」以獎代補資金203.00萬元。 （6）根據山西省運城市財政局《關於下達2009年工業
中小企業技改項目擴大內需國債投資預算（撥款）的通知》（運財建[2010]54號），公司於2010年收到運城市財政局劃撥的針對「炭黑尾氣節能技改項目」的補助資金100.00萬元。 （7）根據運城市財務局和運城市經濟和信息化委員會聯合下發的《關於下達2010年山西省技術創新項目資金的通知》（運財建[2010]219號），公司於2010年收到運城市財政局劃撥的針對「高性能導電炭黑研發項目」的技術創新補助資金50.00萬元。 （8）公司2011年度收到稷山縣政府撥付的科研獎勵資金8.00萬元。 經核查，本所律師認為，發行人（包括其前身永東有限）享受的上述財政補貼具有相應的政策依據，合法、合規、真實、有效。 （三）發行人的完稅情況 根據發行人提供的最近三年及一期的納稅申報表、完稅證明、有關稅收主管機關出具的證明文件並經核查，發行人（包括前身永東有限）最近三年及一期能夠遵守國家和地方各項稅收法律、法規的規定，依法按時申報且足額繳納各項應繳稅款，不存在拖欠、漏繳或偷逃稅款或其他違反稅收法律、法規的情形，亦不存在因稅務問題而受到行政處罰的情形。 十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 （一）發行人根據國家環境保護總局環發[2003]101號《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》的要求，向山西省環境保護廳提出了環境保護核查申請，核查時段為2007年12月至2010年12月。山西省環境保護廳於2011年1月20日出具「晉環函﹝2011﹞98號」《關於山西永東化工股份有限公司上市環境保護核查情況的函》，同意發行人通過上市環保核查。 2011年4月21日，山西省環境保護廳出具「晉環函〔2011〕650號」《關於山西永東化工股份有限公司上市環境保護核查情況的函》，核查時段接續晉環函﹝2011﹞98號文中的核查時間，從2011年1月至2011年2月，同意發行人通過上市環保核查。 2011年12月13日，山西省環境保護廳出具「晉環函〔2011〕2785號」《關於山西永東化工股份有限公司環境保護情況的核查意見》，本次核查時段從2011年3月至2011年11月，同意發行人通過上市環保核查。 根據山西省環境保護廳的上述核查意見並經核查，發行人（包括前身永東有限）最近三年以來在生產經營過程中，能遵守國家有關環保法律、法規規定，未因發生環境違法行為而受到環保部門的行政處罰。 （二）發行人本次發行募集資金投資項目為12萬噸/年炭黑及18000KW尾氣發電項目，上述項目的環境影響評價報告書已經山西省環境保護廳以晉環函〔2011〕177號文予以批准。 （三）發行人現持有方圓標誌認證集團有限公司頒發的《質量管理體系認證證書》（註冊號：CQM-14-2003-0009-0001），根據該證書，發行人橡膠用系列碳黑產品的生產符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008標準要求，證書有效期至2013年11月3日。 （四）發行人的產品生產符合有關產品質量和技術監督標準的要求。根據山西省運城市質量技術監督局出具的證明並經本所律師核查，發行人自2008年1月1日至今不存在因違反國家及地方有關產品質量和技術監督方面的規定而受到行政處罰且情節嚴重的情形。 十八、發行人募集資金的運用 （一）發行人募集資金投資項目 根據2011年12月21日召開的發行人2011年第四次臨時股東大會審議通過的《關於公司申請首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》，發行人擬將向社會公眾公開發行股票募集的資金在扣除發行費用後，用於「12萬噸/年炭黑項目二期」、「18,000KW尾氣發電項目」的建設。募集資金投資項目的具體審批情況如下： 1、2010年12月8日，發行人取得了山西省經濟和信息化委員會出具的「晉經信投資字〔2010〕764號」《山西省經濟和信息化委員會關於山西永東化工股份有限公司12萬噸/年炭黑項目備案的通知》； 2、2011年1月30日，發行人取得了山西省環保局出具的「晉環函[2011]177號」《山西永東化工股份有限公司12萬噸/年炭黑項目環境影響報告書》的批覆。 3、2011年3月17日，發行人取得了山西省經濟和信息化委員會出具的「晉經信投資字[2011]132號」《山西省經濟和信息化委員會關於山西永東化工股份有限公司18MW炭黑尾氣發電工程項目申請報告核准的批覆》。 綜上所述，本所律師認為，發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策，並已經有權政府部門備案和發行人內部批准，符合相關法律、法規和規範性文件的規定，發行人實施該等項目不存在法律障礙。 （二）發行人募集資金投資項目用地 根據發行人陳述並經核查，發行人已就上述募集資金投資項目用地領取了土地權屬證書，土地用途為工業用地，使用權類型為出讓。 （三）發行人募集資金投資項目實施方式 根據本所律師核查，並經發行人確認，發行人募集資金有明確的使用方向，均是圍繞自身主營業務進行的；發行人募集資金數額和投資項目與發行人現有經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。該等募集資金投資項目已經取得必要的授權，符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。募集資金投資項目不涉及與他人進行合作。發行人已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會指定的專項帳戶。 十九、發行人業務發展目標 根據發行人的陳述，發行人的發展戰略規劃為：保持自身的技術優勢，積極創新，不斷提高新產品、新工藝的研發水平；通過進一步擴大主導產品的生產和銷售規模，提升公司規模效益；在鞏固炭黑主業的基礎上，積極發揮循環經濟產業結構優勢，逐步向煤化產品新材料、高品質炭黑等具有高技術含量的領域拓展，致力於成為一家具有競爭優勢、產業鏈完整的高端化工產品製造企業。 根據發行人的陳述，發行人的業務發展目標為：以本次發行新股上市為契機，通過募集資金投資項目的建成投產，不斷擴大產品市場優勢，通過利用先進的技術，提高產品質量和附加值；通過科學的管理，提高經營業績，使公司持續健康、穩定的發展，不斷提升公司價值從而實現投資者利益最大化。 本所律師認為，發行人的發展戰略規劃、業務發展目標與其主營業務一致，發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。 二十、訴訟、仲裁或行政處罰 （一）經核查，發行人、實際控制人、持有發行人5%以上（含5%）股份的其他主要股東，截至本律師工作報告出具日，不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 （二）根據發行人董事長、總經理的承諾並經核查，截至本律師工作報告出具日，發行人的董事長、總經理不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 二十一、發行人招股說明書法律風險的評價 本所律師參與了發行人《招股說明書》的編報及討論，並審閱了《招股說明書》，對發行人在《招股說明書》及摘要中引用法律意見書和律師工作報告相關內容進行了認真審閱，確認《招股說明書》及其摘要不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險。 第三節 結論性意見 綜上所述，本所律師認為，發行人具備首次公開發行A股並上市的主體資格，符合《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》等法律、法規以及中國證監會和證券交易所相關文件規定的首次公開發行股票並上市的條件。發行人不存在重大違法違規行為。《招股說明書》及摘要中引用的法律意見書和律師工作報告相關內容不存在出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險。發行人本次公開發行股票的申請尚需取得中國證監會的核准，發行人股票上市交易尚需取得證券交易所的核准。 本律師工作報告一式五份，經本所蓋章及經辦律師籤字後生效。 【本頁無正文，為《廣東華商律師事務所關於山西永東化工股份有限公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告》之籤署頁】 廣東華商律師事務所 負責人： 高 樹 經辦律師： 黃文表 周玉梅 周燕 郭峻琿 年 月 日
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