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2020-12-25 中國財經信息網

[上市]張化機：廣東晟典律師事務所關於公司首次公開發行股票及上市的補充法律意見書一

時間：2011年02月22日 15:00:47&nbsp中財網

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

廣東晟典律師事務所

關於張家港化工機械股份有限公司

首次公開發行股票及上市的

補充法律意見書

致：張家港化工機械股份有限公司

（引言）

廣東晟典律師事務所（以下簡稱「本所」）接受張家港化工機械股份有限公司（以下

簡稱「發行人」、「張化機」、「股份公司」、「股份有限公司」或「公司」）的委託，

擔任發行人首次公開發行股票及上市（以下簡稱「本次發行上市」）的特聘專項法律顧問，

並指派本所律師就本次發行上市的有關事宜出具《關於張家港化工機械股份有限公司首次

公開發行股票及上市的法律意見書》（以下簡稱「法律意見書」）和《關於張家港化工機

械股份有限公司首次公開發行股票及上市的律師工作報告》（以下簡稱「律師工作報

告」）。

本所及本所律師謹依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中

華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《首次公開發行股票並上市管理辦法》

（以下簡稱「《首發上市管理辦法》」）等國家有關法律、法規及中國證券監督管理委員

會（以下簡稱「中國證監會」）證監發

[2001]37號《公開發行證券公司信息披露的編報規

則第

12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱「《編報規則第

號》」）和其它有關規章、規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範

和勤勉盡責精神，出具了法律意見書和律師工作報告。

本所及本所律師現根據中國證券監督管理委員會

101094號《中國證監會行政許可項

目審查反饋意見通知書》（下稱「《反饋意見》

」）所涉及的相關事宜進行核查，並出具《關

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張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

於張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票及上市的補充法律意見書》（以下簡稱

「補充法律意見書」），律師工作報告和法律意見書中的簡稱適用於補充法律意見書。

為出具補充法律意見書，本所及本所律師審查了與本次發行上市相關的文件資料，包

括但不限於發行人及其股東、相關公司的公司章程、營業執照、公司登記資料、審計報告、

董事會決議、股東會決議、內部控制報告等，並聽取了公司及實際控制人、公司員工等對

有關事實的陳述和說明。

對本所出具的補充法律意見書，本所及本所律師聲明如下：

1．發行人保證已經提供了為本所及本所律師出具補充法律意見書所必需的、完整的、

真實的原始書面材料、副本材料、或者口頭證言，有關副本材料或者複印件與原件一致。

發行人已保證且本所及本所律師在出具補充法律意見時已假設，發行人提供的文件和所作

的陳述與說明是完整和真實的，且一切足以影響補充法律意見書的事實和文件均已向本所

及本所律師披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

2．本所及本所律師謹依據中國證監會頒發的《首發上市管理辦法》和《編報規則第

12號》的規定及補充法律意見書出具日以前已發生或存在的事實以及我國現行法律、法規

和中國證監會的有關規定發表法律意見。

3．本所及本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對

發行人的行為以及本次申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證補充

法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4．本所及本所律師僅就與本次發行上市有關的法律問題發表補充法律意見，並不對

有關會計、審計、資產評估、盈利預測、投資決策等專業事項發表意見。在補充法律意見

書中涉及資產評估、審計報告、盈利預測等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報

告引述。

5．本所及本所律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資

產評估機構、資信評級機構、公證機構等（以下統稱「公共機構」）取得的文書或者抄錄、

複製的材料，可以作為出具補充法律意見書的依據；對於補充法律意見書至關重要而又無

法得到獨立的證據支持的事實，本所及本所律師依賴於有關政府部門、發行人或者其他有

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張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

關單位、人士出具的證明文件或作出的說明出具補充法律意見書。

6．本所及本所律師同意將補充法律意見書作為發行人申請本次發行上市所必備的法

律文件，隨同其他申報材料一併上報，並願意依法承擔相應的法律責任。

7．本所及本所律師同意發行人部分或全部在本次發行上市的招股說明書中自行引用

或按中國證監會審核要求引用補充法律意見書的內容，但發行人作上述引用時，不得因引

用而導致法律上的歧義或曲解。

8．補充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律師在進行充分核查驗證的基礎上，現出具補充法律意見如下：

第一部分重點問題

一、補充說明不予披露匯龍化機集團歷史沿革的理由。

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，發行人

的前身張家港市化工機械廠（以下簡稱「化機廠」）收購江蘇匯龍化機集團有限公司（以

下簡稱「匯龍化機」）資產及債務的情況如下：

（一）1998年

3月

20日，張家港市後塍鎮（現金港鎮）鎮辦集體企業匯龍化機董事

會通過了《關於有償轉讓公司資產的決意》，同意將匯龍化機

4232萬元的資產轉讓給化機

廠，化機廠承擔其

3468萬元的債務，不足部分化機廠將繼續以承擔其債務為補償。

（二）1998年

3月

25日，化機廠董事會通過了《關於有償接收匯龍化機集團資產的

決意》，同意有償接收匯龍化機

4232萬元的資產，並承擔其

3468萬元的債務，不足部分

化機廠將繼續以承擔其債務為補償。

（三）1998年

3月

26日，匯龍化機向張家港市金港鎮資產經營公司（以下簡稱「金

港資產公司」）前身張家港市後塍鎮農工商總公司

(以下簡稱「後塍農總公司」

)上報了《關

於有償轉讓公司資產的報告》。

（四）1998年

3月

26日，後塍農總公司向張家港市經濟體制改革委員會上報了後總

[1998]6號《關於有償轉讓匯龍化機公司資產的請示》。

（五）1998年

3月

26日，張家港市審計事務所出具的張審所評字（

1998）第

089號

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《資產評估報告書》對匯龍化機的資產、負債和所有者權益進行了評估。

（六）1998年

3月

28日，張家港市經濟體制改革委員會張體改（

1998）228號《關於

同意江蘇匯龍化機集團有限公司的部分資產轉讓給張家港市化工機械廠的批覆》批准同意

化機廠有償接收匯龍化機公司部分資產及債務。

（七）1998年

3月

28日，化機廠與匯龍化機籤訂了《資產轉讓及債權債務處置協議

書》，收購匯龍化機

4232萬元資產，同時承擔其

3468萬元的對外負債。

（八）1998年

5月

4日，化機廠就少承擔的

764萬元債務及補充收購匯龍化機另外

1042

萬元資產，相應地總共承擔

1926萬元債務與匯龍化機補充籤訂了《資產轉讓協議書》。

（九）1998年

5月

4日，化機廠與後塍農總公司籤署了《資產屆定協議書》，就化機

廠收購匯龍化機資產進行了屆定。雙方協商確定化機廠無形資產為

120萬元，產權歸後塍

農總公司所有。

（十）截止

1998年

12月

31日，匯龍化機已將協議約定轉讓的全部資產及債務移交給

化機廠。

（十一）1999年

8月

2日，匯龍化機因逾期未參加年檢被蘇州市張家港工商行政管理

局吊銷營業執照。

（十二）2008年

5月

15日，張家港市金港鎮人民政府出具的《確認書》對化機廠收

購匯龍化機資產進行了確認：上述集體資產、債務轉讓已履行了法定程序，並經主管部門

批准，符合有關法律、法規和規範性文件的規定，不存在任何法律糾紛或者潛在的法律糾

紛。

（十三）2009年

4月

23日，張家港市金港鎮資產經營公司與張家港市化工機械有限

公司（以下簡稱「化機有限」）籤署了《關於收購匯龍化機資產的確認協議》，確認匯龍化

機資產、債務轉讓已履行了法定程序，並經主管部門批准，符合有關法律、法規和規範性

文件的規定，不存在任何法律糾紛或者潛在的法律糾紛。匯龍化機資產轉讓當時，化機廠

並沒有佔有、使用匯龍化機、後塍農總公司

120萬元的無形資產，化機廠在上述資產轉讓

中應當承擔的債務已經全部履行完畢，化機廠無須再向匯龍化機、後塍農總公司或者金港

資產公司支付任何款項或者履行任何義務。

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（十四）2009年

4月

23日，張家港市金港鎮人民政府出具的《關於收購匯龍化機資

產的確認函》確認：「①張化機多支付的對價（承擔債務）

120萬元實質上是資產轉讓的溢

價。②《資產屆定協議書》中協商確定的張化機的無形資產

120萬元實際上並不存在。因

此，上述資產轉讓當時，張化機並沒有佔有、使用匯龍化機、後塍農總公司

120萬元的無

形資產，張化機在上述資產轉讓中應當承擔的債務已經全部履行完畢，張化機無須再向匯

龍化機、後塍農總公司或者金港資產公司支付任何款項或者履行任何義務。

」

（十五）2010年

3月

22日，江蘇省人民政府辦公廳蘇政辦函

[2010]44號《省政府辦

公廳關於確認張家港化工機械股份有限公司歷史沿革有關事項合規性的函》批覆確認：「化

工機械廠收購匯龍化機集體資產和錦隆化機的產權界定等事項履行了法定程序，並經主管

部門批准，符合國家相關法律法規和政策規定。

」

根據中國共產黨張家港市委員會張委發

[1997]6號《關於批轉市中小企業產權制度改革

領導小組和股份合作制改革若干問題的暫行辦法

>的通知》的文件精神，「建新買舊」是當時江蘇省

對集體企業進行改制的一貫操作方式，化機廠就是在這種背景下發起設立的股份合作制企

業。化機廠只是收購匯龍化機的部分資產和債務，化機廠收購匯龍化機部分資產和債務交

割完成的當時匯龍化機作為法律主體依然合法有效存續，兩者之間的資產購買、債務承接

行為僅僅是一項合法的市場交易行為，化機廠與匯龍化機是這次交易行為的兩個獨立的法

人主體。化機廠收購匯龍化機的部分資產和債務符合當時有效的有關法律、法規和規範性

文件的規定，真實、合法、有效；並已經江蘇省人民政府辦公廳蘇政辦函

[2010]44號《省

政府辦公廳關於確認張家港化工機械股份有限公司歷史沿革有關事項合規性的函》批覆確

認。由於化機廠並不是整體收購匯龍化機，因此發行人沒有披露匯龍化機的歷史沿革。

為便於投資者了解匯龍化機的真實情況，現將匯龍化機的歷史沿革補充披露如下：

（一）匯龍化機設立

1、1995年

3月

25日，張家港市工商行政管理局名稱預核

[95]第

050號《企業名稱預

先核准通知書》同意預先核准「張家港市永安化機有限責任公司」名稱。

2、1995年

5月

28日，張家港市永安化機有限責任公司召開首次股東會議，審議通過

了公司章程，並選舉產生了公司董事會、監事會。

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3、1995年

5月

28日，張家港市永安化機有限責任公司向張家港市工商行政管理局申

請設立登記，張家港市後塍工貿集團公司和張家港市匯龍工貿實業總公司籤署了《張家港

市永安化機有限責任公司章程》。

4、1995年

5月

29日，張家港市審計師事務所張審所驗字（

1995）第

041號《關於張

家港市永安化機有限責任公司註冊資本的驗證報告》驗證確認張家港市永安化機有限責任

公司的註冊資金合計為

3388萬元已全部到位，其中張家港市後塍工貿集團公司出資

3188

萬元，佔註冊資本的

94.1%；張家港市匯龍工貿實業總公司出資

200萬元，佔註冊資本的

5.9%。

5、1995年

5月

31日，張家港市工商行政管理局審核通過了張家港市永安化機有限責

任公司的設立登記，頒發了註冊號為

25150146-7的《企業法人營業執照》，住所：張家港

市後塍鎮城北路，註冊資金為

3388萬元，法定代表人為陳龍，企業類型為有限責任公司，

經營範圍為化工機械製造、金屬製品製造、加工，鋼材軋制，金屬材料購銷。

（二）匯龍化機第一次更名

1、1995年

9月

18日，江蘇省工商行政管理局蘇工商企名

0000009427號《企業名稱

核准通知書》同意張家港市永安化機有限責任公司使用「江蘇永安集團有限公司」名稱。

2、1996年

3月

8日，張家港市永安化機有限責任公司向張家港市工商行政管理局申

請變更登記，公司名稱變更為江蘇永安集團有限公司。

3、1996年

3月

15日，張家港市工商行政管理局審核通過了張家港市永安化機有限責

任公司變更名稱和法定代表人的變更登記，江蘇永安集團有限公司取得了張家港市工商行

政管理局頒發的變更後的註冊號為

25150146-7的《企業法人營業執照》。

（三）匯龍化機第二次更名

1、1996年

10月

25日，江蘇省工商行政管理局蘇工商企名

0000009427號《企業名稱

核准通知書》同意江蘇永安集團有限公司使用「江蘇匯龍化機集團有限公司

」名稱。

2、1996年

11月

30日，張家港市永安集團有限公司向張家港市工商行政管理局申請

變更登記，公司名稱變更為江蘇匯龍化機集團有限公司。

3、1996年

12月

4日，張家港市工商行政管理局審核通過了張家港市永安集團有限公

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司名稱變更登記，江蘇匯龍化機集團有限公司取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更

後的註冊號為

25150146-7的《企業法人營業執照》。

（四）匯龍化機轉讓資產和債務給化機廠

由於匯龍化機經營出現嚴重虧損，

1998年

3月

28日，經張家港市經濟體制改革委員

會張體改【1998】228號《關於同意江蘇匯龍化機集團有限公司的部分資產轉讓給張家港

市化工機械廠的批覆》批准，匯龍化機將部分資產與債務轉讓給張家港市化工機械廠。該

轉讓行為經江蘇省人民政府辦公廳蘇政辦函【

2010】44號文《省政府辦公廳關於確認張家

港化工機械股份有限公司歷史沿革有關事項合規性的函》確認合法有效。

（五）匯龍化機被吊銷營業執照

由於匯龍化機未能在規定的時間內辦理工商年檢，

1999年

8月

2日，蘇州市張家港工

商行政管理局以張工商（99）案字第

210號行政處罰決定書吊銷其營業執照。

二、發行人所處行業的經營壞境是否已經或將要發生重大變化，公司產品結構是否發

生重大變化，國家抑制煤化工行業的政策對公司主營業務的影響，是否對發行人的持續盈

利能力構成重大不利影響。

（一）發行人所處行業的經營壞境是否已經或將要發生重大變化

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查：發行

人所屬行業為化工裝備製造業，主要從事石油化工、煤化工、化肥、有色金屬等行業壓力

容器的設計、製造，其產品應用廣泛，涉及國家眾多基礎行業。

1、國家關於化工裝備製造業相關政策

（1）根據國家發展和改革委員會《產業結構調整指導目錄(

2005年本)》規定，公司

的非標壓力容器產品，屬於鼓勵類目錄中的「原油、液化氣、成品油的儲運和管道輸送設

施及網絡建設」、「大型芳烴生產裝置建設」、「大型乙烯建設（東部及沿海

80萬噸/年及以

上、西部

60萬噸/年及以上）及現有乙烯改擴建」、「大型乙內醯胺、乙二醇、丙烯腈的生

產技術開發和成套設備製造」、「30萬噸／年及以上合成氨成套設備製造、60萬噸/年及以

上乙烯成套設備製造技術開發及應用、煤炭氣化液化技術開發及應用等」範疇。

（2）我國國民經濟和社會發展的「十一五」規劃特別指出「要振興裝備製造業，努

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力突破核心技術，提高重大技術裝備研發設計、核心元器件配套、加工製造和系統集成的

整體水平。加強組織協調，強化政策支持，依託重點工程，完善技術標準。規劃中的裝備

製造業主要指：大型煤化工成套設備、大型冶金設備、大型高效清潔發電設備等等。

（3）2006年

2月

13日，國務院頒布了國發

[2006]8號《國務院關於加快振興裝備制

造業的若干意見》，列出了

16個裝備製造業重點發展方向，其中「發展大型清潔高效發電

裝備，包括百萬千瓦級核電機組、超臨界火電機組、燃氣

-蒸汽聯合循環機組、整體煤氣

化燃氣-蒸汽聯合循環機組、大型循環流化床鍋爐、大型水電機組及抽水蓄能水電站機組、

大型空冷電站機組及大功率風力發電機等新型能源裝備，滿足電力建設需要」、「以一批大

型乙烯項目為國產化依託工程，通過引進關鍵技術消化吸收再創新和自主開發，實現百萬

噸級大型乙烯成套設備和對二甲苯（

PX）、精對苯二甲酸（

PTA）、聚脂成套設備國產化」、

「進行大型煤化工成套設備的研製開發，滿足我國能源結構調整的需要」、「發展大氣治理、

城市及工業汙水處理、固體廢棄物處理等大型環保裝備，以及海水淡化、報廢汽車處理等

資源綜合利用設備，提高環保設備研發製造水平」等四項都涉及化工裝備製造業之壓力容

器製造。該文件明確了大力振興裝備製造業是走新型工業化道路，實現國民經濟可持續發

展的戰略舉措。

（4）2007年

10月

26日，國家發展和改革委員會頒布了發改裝備

[2007]2528號《關

於加快推進大型石化裝備自主化實施方案》，方案闡述了加快推進大型石化裝備自主化的

重要意義，明確了大型石化裝備自主化的目標和重點任務，並提出了加快推進大型石化裝

備自主化的相應措施。

（5）國家發展和改革委員會、科技部、商務部聯合編制的《當前優先發展的高技術

產業化重點領域指南（

2007年度）》將公司所從事的行業列入我國當前優先發展的高技術

產業化重點領域：

「105大型石油化工成套裝置」、「111大型構件製造技術及裝備」。

（6）國務院於

2009年

2月出臺了《裝備製造業調整和振興規劃》（2009～2010年）

（以下簡稱「《規劃》

」），作為裝備製造業綜合性應對措施的行動方案。《規劃》指出：加

快振興裝備製造業必須依託國家重點建設工程，大規模開展重大技術裝備自主化工作；通

過加大技術改造投入，增強企業自主創新能力，大幅度提高基礎配套件和基礎工藝水平。

（7）2009年

5月

18日，國務院公布《石化產業調整與振興規劃（2009—2011）》，明

確提出本規劃的目標是經過三年調整和振興，到

2011年，產業結構趨於合理，發展方式

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明顯轉變，綜合實力顯著提高。在長三角、珠三角、環渤海地區產業集聚度進一步提高，

建成

3－4個

2000萬噸級煉油、200萬噸級乙烯生產基地；抓緊實施重大項目，在「十一

五」規劃內在建的

6套煉油、

8套乙烯裝置重大項目，力爭

2011年全部建成投產。在現有

基礎上，通過實施上述項目，形成

20個千萬噸級煉油基地、11個百萬噸級乙烯基地。煉

油和乙烯企業平均規模分別提高到

600萬噸和

60萬噸；淘汰工藝技術落後、產品質量差、

安全隱患大、環境汙染嚴重的落後產能。

2、我國化工裝備製造業發展概況及市場前景

化工裝備作為製造業的主要支柱產業之一，主要為石油化工、煤化工、化肥、有色金

屬等行業的固定資產投資或技術改造項目提供重大技術裝備產品和核心裝置產品，並隨這

些行業的發展而發展。根據我國相關規劃：石化行業將大力發展

80萬～100萬噸規模的乙

烯項目，「十一五」期間我國將有

560億元左右的大型乙烯設備市場需求。如此大規模的

投資和化工裝備的需求，為化工裝備製造行業帶來了巨大的市場機遇。

壓力容器尤其是大型壓力容器、特種材質壓力容器是現代化工裝置的核心設備，是國

家鼓勵自主生產的核心設備。隨著石油化工、煤化工、化肥、核工業等行業的快速發展以

及有色金屬、造紙等行業的上大壓小、更新改造，我國的壓力容器行業將有較大的成長空

間。

未來幾年，我國對石油化工、煤化工以及化肥等產業的投資需求將持續增長。

首先，對於煤化工行業。「十五」期間，中國煤化工（除化肥外）產業投資額為

1,000

億元人民幣，其中裝備投資佔到

33.10%，約

330億元人民幣，「十一五」期間，投資額為

1,200億元人民幣，其中裝備投資為

35.00%，約

420億元人民幣。據預計，「十二五」期

間，煤化工產業投資額將為

1,500億元人民幣，裝備投資將達到

600億元人民幣。

其次，對於石油化工行業。「十五」到「十一五」期間，我國對於石油化工產業投資

額為

1,100億元人民幣，「十五」期間，投資額為

400億元人民幣，其中設備投資佔

32.60%，

約

130億元人民幣，「十一五」期間，投資額為

700億元人民幣，其中裝備投資為

41.00%，

約

287億元人民幣。據預計，「十二五」期間，石油化工產業投資額將為

700億元人民幣，

裝備投資將達到

300億元人民幣。

對於化肥行業來說，「十一五」期間，國家針對化肥產業的投資額將從「十五」期間

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的

500億元增長到近

800億元，其中裝備投資也從

100億元人民幣增長到

200億元人民幣。

據預計，「十二五」期間，國家對於化肥產業的投資將為

1,200億元人民幣的規模，其中裝

備投資將達到

350億元人民幣。

雖然

2009年以來，針對煤化工行業重複建設、盲目擴建或新建項目的狀況，國家出

臺了國發[2009]38號《關於抑制部分行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展的若干意

見》，但是，也要看到，國家在抑制部分煤化工產業的同時，也在鼓勵諸如煤制合成氣等

煤化工技術的推廣和發展。正在制定當中的《西部大開發十二五規劃》，內蒙古提出「到

2020年把內蒙古東部地區建成國家重要的現代煤化工基地」的目標，並初步規劃在東部地

區建設呼倫貝爾、霍林河、錫林浩特三個國家重要的現代煤化工基地；新疆作為我國七大

煤化工基地之一，堅持優勢資源轉換戰略和引進大集團、大企業加速推進產業帶發展的戰

略，重點發展煤制油、煤制天然氣、煤制烯烴、煤制化肥和煤電產業。

可見，國家對煤化工行業的抑制主要是淘汰傳統煤化工行業落後、過剩的產能，實施

上大壓小、集中資源發展技術含量高、附加值高的新產品。發行人為煤化工行業提供煤氣

化裝置、變換裝置、低溫甲醇洗滌塔、甲醇合成及精餾裝置、甲醇下遊二甲醚、烯烴裝置

等等，這些裝置品種齊全、覆蓋面寬、技術含量高，煤化工行業無論是存量項目整合、還

是新增項目建設，對發行人來講都是難得的機遇。

因此，本所及本所律師認為：發行人所處經營環境沒有發生重大變化。

（二）公司產品結構是否發生重大變化

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查：發行人

生產的非標壓力容器產品主要包括反應器、塔器、容器、換熱設備、非直接授火鍋爐（如

氣化爐、汽包）等產品，應用行業十分廣泛，包括化工化肥、石油化工、煤化工、冶金、

醫藥等，這些行業屬於國民經濟基礎行業，雖存在一定周期性，但各行業的周期性不盡一

致，發行人隨著各行業的周期性變化，及時調整產品結構，避免對某一單一行業或客戶過

於依賴的問題。

報告期內發行人產品結構如表所示：

項目

2010201020102010年3333月31313131日2009200920092009年12121212月31313131日2008200820082008年12121212月31313131日2007200720072007年12121212月31313131日

金額比例金額比例金額比例金額比例

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蒸發器

煤化工設

備

2,298.46

11,316.87

(

((((

%%%%

)

))))

10.51

51.74

19,154.04

34,942.44

(

((((

%%%%

)

))))

20.91

38.15

8,964.66

49,259.18

(

((((

%%%%

)

))))

10.27

56.45

25,395.14

15,369.23

(

((((

%%%%

)

))))

44.8427.14

石油化工

設備

7,783.98

35.58

32,757.56

35.76

28,227.33

32.35

12,664.95

22.36

其他設備

475.32

2.17

4,745.52

5.18

813.31

0.93

3,202.21

5.65

合計

21,874.64

100

91,599.56

100

87,264.49

100

56,631.53

100

從上表可以看出，2007年度蒸發器產品對發行人主營業務貢獻度較大，佔到

44.84%，

主要因為國內有色金屬行業（氧化鋁）企業快速擴張所致；2008年煤化工產品對發行人主

營業務貢獻超過

50%，達到

56.45%，源於從

2004年以來，國際石油價格開始逐步震蕩走

高，為了應對未來可能的能源危機，國家開始高度重視煤化工產業的發展。發行人基於對

國家產業政策的判斷，於

2006年通過西氣東輸工程開始介入煤化工項目，2007年，發行

人實現煤化工設備收入

15,369.23萬元，2008年，發行人成為內蒙古大唐國際錫林郭勒盟

煤化工項目的重要設備供應商，導致發行人當年煤化工業務收入佔當年收入的一半以上；

而在石油化工產品方面，由於發行人在石油化工行業培育、積累了一批長期、優質客戶，

因此石油化工產品在報告期內對發行人主營業務的貢獻基本穩定在

30%左右。

由於受國際金融危機的影響以及國家出臺有關的產業政策給下遊行業的企業造成了

一定的影響，為應對市場的變化，發行人適時主動進行產品結構的優化，2009年煤化工設

備的營業收入佔比為

38.15%。截至

2010年

8月

23日，發行人

2010年新增合同訂單為

8.09

億元，其中煤化工項目合同為

3.03億元，佔

37%，發行人基本保持了蒸發器、煤化工設

備、石油化工設備三足鼎立的產品結構。

因此，本所及本所律師認為：發行人基於下遊行業發展的周期性波動的原因，對產品

結構進行一定比例的調整，屬於正常的經營調整，發行人產品結構沒有發生重大變化。

（三）國家抑制煤化工行業的政策對公司主營業務的影響，是否對發行人的持續盈利

能力構成重大不利影響。

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查：國務院

國發[2009]38號《關於抑制部分行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展的若干意見》

的通知出臺於

2009年

9月底，目前來看，對發行人的影響尚未明顯顯現。但是，這並不

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代表發行人完全不會受到這個政策的影響，而是因為政策的消化需要一段時間，地方對中

央政策從領會到執行會有一個過程。當然，隨著發行人競爭實力的增強，發行人已經具備

了應對上述抑制政策並將其不利影響降低到最低程度的能力，具體如下：

1、雖然國家為了抑制部分行業產能過剩和重複建設問題而對煤化工行業出臺了上述

限制政策，可能會影響煤化工行業在一定時期內的發展，從而對煤化工設備的需求造成負

面影響，但是，也要看到，根據國家發展和改革委員會《國家重點節能技術推廣目錄（第

二批）》（2009年第

24號文）的規定，國家在抑制部分煤化工產業的同時，也在鼓勵諸如

煤制合成氣等煤化工技術的推廣和發展。

2、自

2008年以來，煤化工設備的營業收入在發行人的主營業務收入中開始佔據重要

地位，

2008年煤化工設備的營業收入達到了

49,259.18萬元，佔發行人主營業務收入的

56.45%。也就是在

2008年下半年，隨著國際石油價格的大幅下跌，國內煤化工產業在快

速發展的同時，也出現了令人擔憂的問題，如一些地方不顧資源、生態、環境等方面的承

載能力，盲目規劃、競相建設煤化工項目，導致傳統煤化工產品產能嚴重過剩。發行人針

對上述情況，積極進行產品結構的優化，此後，發行人積極調整產品結構，

2009年煤化

工設備的營業收入達到了

34,942.44萬元，佔發行人主營業務收入的

38.15%，

2010年一

季度，煤化工設備的營業收入達到了

11,316.87萬元，佔發行人主營業務收入的

51.74%，

這完全是因為中國神華煤制化工有限公司的包頭煤制烯烴項目在

2010年一季度全面完工

並確認銷售收入

11,083.54萬元。截至

2010年

3月

31日，發行人已籤訂的交貨日期在

2010

年以內的煤化工設備方面的合同金額達到了

4.15億元，佔發行人已籤訂的交貨日期在

2010

年以內的合同總金額的

30.70%。

所以，發行人已經形成了蒸發器、煤化工設備、石油化工設備三足鼎立的主營業務產

品構成，增強了發行人自身的競爭實力，有效地抵禦了市場風險。目前發行人對煤化工行

業的依賴性已經大大降低。

3、未來如果地方執行中央政策的力度較為堅決有力，則地方中小傳統煤化工項目新

開工數量應該會減少，對發行人的訂單存在一定程度的影響。但是，發行人的煤化工核心

客戶基本都是國內的大中型國有企業，包括中國神華煤制化工有限公司、大唐國際發電股

份有限公司等中央企業，這些中高端客戶的煤化工項目都是國家大力支持的重點項目，不

會受到上述抑制政策的影響。

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4、在未來的發展戰略中，發行人還將抓住國內核電、軍工行業高速發展的歷史機遇，

培育新的利潤增長點，使發行人逐步發展成為具有世界先進水平的重型化工裝備供應商。

因此，本所及本所律師認為：國家抑制煤化工行業的政策對發行人主營業務、持續盈

利能力不構成重大不利影響。

三、公司消化新增產能及具體措施。蘇州港張家港港區重件及件雜貨碼頭工程項目與

公司主營業務的相關程度，該募集資金投資項目實施後，公司重件碼頭是否向張家港其他

機械製造企業提供商業運輸服務，該項目的盈利前景。

（一）發行人消化新增產能及具體措施

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查：發行人

2007、2008、2009年的設計產能分別為

23,000噸、27,000噸和

30,000噸，三年的實際產

量分別為

33,877噸、36,615噸和

32,135噸，產能利用率分別為

140%、136%和

113%，目

前設備已經超負荷運行，擴大產能存在內在需求。同時，發行人現有生產場地處在生活和

工業混合區，道路和交通存在一定限制，隨著發行人經營規模的擴大，已遠不能滿足發行

人生產經營的需要。從行業發展趨勢來看，隨著國家一系列行業振興規劃和政策的相繼出

臺，提高我國在大型裝備的自主化創新水平、實現大型裝備製造國產化日益成為國家戰略，

也為大型裝備製造企業打開了廣闊的市場發展空間。發行人經過十餘年的發展，積累了較

為豐富的生產製造經驗，企業綜合競爭能力也得以增強，迫切需要進行產品結構調整和產

品升級，作為募投項目之一新增的

6萬噸產能均為

200噸級以上的產能，可以滿足大型石

油、化工、化肥以及有色金屬等行業的裝備產品需求，因此，投資既具現實意義，也具有

戰略性。

6萬噸重型非標化工裝備製造項目於

2009年5月開工建設，規劃建設期

2年。發行人此

次募集資金投資項目新增產能為原設計產能的

2倍，為原實際產量的

1.64～1.86倍。為適應

消化新增產能的需要，發行人加大了市場營銷的力度，目前，正在進行人員儲備、培訓、

相關資質申請、訂單準備等前期準備工作。

發行人消化新增產能的具體措施如下：

1、截至2010年8月23日，發行人2010年新增合同訂單8.09億元，目前未執行完畢訂單

17.14億元。由於新增產能將隨著項目的完工進度逐步釋放，而發行人不斷加強市場的開拓，

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因此不會對發行人在消化新增產能方面造成太大壓力。

2、發行人在加強原有客戶維護的同時也在不斷開發新的客戶關係。發行人在石油、

化工、有色金屬和化肥等領域與中國石油化工股份有限公司、中國石油天然氣股份有限公

司、大唐國際發電股份有限公司、福建省永安煤業有限責任公司、中國鋁業股份有限公司、

四川美豐化工股份有限公司等大型企業已經建立了長期合作關係。隨著

6萬噸重型非標化

工裝備製造項目生產能力的逐步實現，發行人的裝備製造能力將得以大幅提升，發行人與

原有客戶的合作也將更加密切。

發行人已在北京、上海、新疆、廣州等城市或地區設立分公司或辦事處，充分發揮公

司營銷網絡的作用，建立和保持與國內外客戶的良好關係。

3、發行人積極進行產品結構的調整和產品升級，逐步向高溫、高壓、厚壁容器等高

合金、高附加值的方向發展，提高產品的產值水平。例如，發行人利用在國內首套鹼濃縮

總包項目的成功經驗，進一步開拓鹼濃縮總包工程項目市場，自

2010年

3月

31日以來，

發行人新籤訂的鹼濃縮項目訂單金額為

6,746萬元。

4、加強各類人員的儲備。截至

2010年

8月

31日，發行人已為張家港錦隆大型設備

製造有限公司（以下簡稱「錦隆公司」）和張家港錦隆重件碼頭有限公司（以下簡稱

「重

件碼頭公司」）招募

524人作為儲備人才，並計劃於

2010年底前再招募

383人，具體儲備

人才結構如下表所示：

分類匯總人數後續招募計劃合計佔比

崗

工程技術人員

7.72%

位管理人員

7.94%

構輔助人員

130

18.30%

成生產人員

280

290

62.84%

銷售人員

3.20%

合計

524

383

100%

發行人積極引進具有海外項目管理經驗的高級人才，夯實發行人開闢國際市場的基

礎。

發行人一貫重視人才培訓，組織材料、設計、工藝、焊接以及檢驗等方面的專業技術

人員進行了ASME的系統培訓，目前，發行人已獲得

ASME授權證書；同時，為保證

6萬噸

重型非標化工裝備製造項目未來建成後順利投產，發行人目前正在進行錦隆公司的非標壓

力容器設計和製造資質證書申請工作，重件碼頭公司的經營許可需要碼頭建成後申請。

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因此，本所及本所律師認為：發行人新增產能符合行業發展趨勢和市場需求，符合發

行人實際情況，對推動發行人產品升級和產品結構的調整可以起到積極的作用，消化新增

產能的具體措施具有可行性。

（二）蘇州港張家港港區重件及件雜貨碼頭工程項目與公司主營業務的相關程度

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查：

1、發行人從事大型非標壓力容器的設計、製造，部分超大、超重型產品的運輸問題

一直是困擾發行人的一大難題，產品運輸一直依靠公路進行運輸，特別是重、大、長的構

件由於受到運輸條件的限制，不得不分割運輸或到現場製造，增加了發行人的成本。目前，

金港鎮沿江主要的通用件雜貨及貨櫃碼頭公司就是張家港港務集團有限公司，該公司擁

有通用件雜貨及貨櫃泊位12個，全部為萬噸級以上泊位，最大靠泊能力30,000噸級，碼

頭通過能力為

920萬噸。由於區域內通用件雜貨、貨櫃運輸需求量較大，近年來，該公

司這部分業務一直處於飽和狀態，該公司已無可再開發利用的岸線，張家港港務集團有限

公司件雜貨、貨櫃通過能力已趨近最大值；從泊位功能上看，張家港港務集團有限公司

門機最大起重能力為40噸，貨櫃裝卸橋為40.5噸，因此無法從事大、重件運輸。而金港

鎮地區機械製造及裝備企業眾多，成套設備及大、重件對水路運輸需求非常迫切。

從近年來發行人生產情況來看，每年原材料以及產成品全年物流總量約

10萬噸。根據

發行人未來發展及產品變化情況來看，今後

5年，原材料進口將達到

35萬噸，其中鋼板

萬噸；管材

2萬噸；鋼錠

10萬噸；鍛件

6萬噸；焊材等其它物資

5萬噸。產品方面，年發運

設備

2,500臺套，其中大型設備約

800臺套，超大型設備

100臺套，大型鍛件約

3,000件，封

頭約2,000件，預計全年物流總量為60萬噸。

隨著發行人產能和規模的擴大，擁有自身的重件運輸碼頭不僅可以緩解發行人超大、

超重件產品及原材料的運輸壓力，解決運輸瓶頸問題，對提升發行人核心競爭力和市場地

位也將起到十分重要的作用。

同時，為便於產品裝卸、運輸，裝卸軌道直接與重裝車間連接，貨物重量小於

400噸

時，由碼頭龍門吊直接操作完成；貨物重量大於

400噸時，可採用滾裝方法實現直接滾裝

上船運輸。

所以，重件碼頭項目是發行人

6萬噸重型非標化工裝備製造項目的重要組成部分，根

據發行人的戰略發展規劃，通過

6萬噸重型非標化工裝備製造項目的建設，逐步實現本公

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司產品向中高端市場轉型，提高產品的附加值；通過重件碼頭項目的建設，不僅可以解決

發行人重型裝備產品的運輸瓶頸難題，而且將為發行人開拓國際市場創造良好的條件，使

發行人在市場競爭中處於優勢地位，大幅提升發行人的盈利水平。

2、擁有自有重件碼頭是國內大型重型裝備製造企業的通行做法，是企業做大做強

的重要依託。重型裝備製造業涉及的產品特點為體積和重量都非常大，運輸能力成為影響

其發展的重要因素，因此，國內大型裝備製造企業都很重視配套的碼頭建設，如中國第一

重型機械股份有限公司（以下簡稱「一重」）在大連棉花島建設有重型機器產品組裝

和發運基地，擁有

3000噸級深水碼頭（漲潮時

5000噸級）；二重集團（德陽）重型

裝備股份有限公司（以下簡稱「二重」）為實現其「一個中心，兩個基地」的發展戰

略，除依託樂山碼頭外，

2009年投資建設鎮江基地碼頭，為實現其建設國際一流的

特大、超限、重型裝備出海口基地及重大件江海聯運的現代物流中心的要求，其鎮

江基地碼頭工程將建設

1萬噸級重件吊裝泊位、

1.5萬噸級重件滾裝泊位和

4萬噸級

件雜泊位各

1個及其配套設施，設計年通過能力

150萬噸，使用岸線

709米，碼頭

工程的建設，不僅能滿足「二重」鎮江基地項目自身的物流需要及德陽基地的重大

件貨物水運中轉，還將承擔部分鎮江周邊地區超大、超重件的運輸，以及開發區內

部分件雜貨進出口任務。

而發行人的地理位置得天獨厚，建設臨江重件碼頭項目，則更具優勢。

3、有利於開拓國內沿江、沿海以及國際市場。發行人的下遊行業主要是石油化工、

化肥、有色金屬等行業，其中，眾多的石油煉化項目均在沿江、沿海一帶。國家發改委《產

業結構調整指導目錄(

2005年本)》中的鼓勵類項目「原油、液化氣、成品油的儲運和管道

輸送設施及網絡建設」、「大型芳烴生產裝置建設」、「大型乙烯建設（東部及沿海

萬噸/年及以上、西部

60萬噸/年及以上）及現有乙烯改擴建」也都大量分布在沿江、沿海

一帶。重件碼頭項目的建設有利於發行人未來充分利用長江黃金水道優勢，開闢水上運輸

通道，對促進發行人開拓沿江、沿海市場目標的實現起到重要作用。

開拓海外市場作為發行人未來幾年的戰略發展目標之一，利用重件碼頭項目的水運優

勢有利於開拓海外市場，參與國際市場競爭，可以提高外貿銷售收入。

因此，本所及本所律師認為：作為重型裝備製造企業，發行人面臨與其他國內重型機

械製造企業同樣的運輸難題，加上本地區港口企業不能滿足其業務規模和發行人特種產品

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運輸的需要，嚴重影響發行人主營業務的發展。發行人利用自身沿江的地理位置的優勢，

建設自有重件碼頭項目作為

6萬噸重型非標化工裝備製造項目的配套建設項目，對於解決

發行人超大、超長、超重型設備及原材料的運輸瓶頸，提升發行人的綜合競爭實力、促進

發行人主營業務發展可以起到不可或缺的作用。所以，重件碼頭項目與發行人主營業務是

緊密相關的。

（三）該募集資金投資項目實施後，公司重件碼頭是否向張家港其他機械製造企業提

供商業運輸服務

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證並經本所及本所律師核查：除發行人

外，該地區內有多家大型機械製造企業，對水路運輸同樣都有著迫切的需求，其中主要有：

張家港聖匯氣體化工裝備有限公司、江蘇安遠重型機械有限公司、海陸重工（股票代碼：

002255）、張家港長力機械有限公司、張家港市江南鍋爐壓力容器有限公司、張家港市新

中環保設備有限公司、長江潤發（股票代碼：

002435）、金榮機械有限公司等，全年預計

物流總量約為97.8萬噸。

同時，張家港港務集團有限公司本身已建泊位與在建泊位合計總貨物通過能力為9,868

萬噸/年，

2007年港區完成吞吐量達到了12,020萬噸，貨物吞吐量已超過了碼頭總吞吐能力

2,152萬噸，整個港區碼頭已處於超負荷運營狀態。從件雜貨吞吐能力和吞吐量比較看，

港區的件雜貨碼頭現有通過能力僅為3,445萬噸/年，2007年件雜貨吞吐量為3,701萬噸，

件雜貨吞吐量超過件雜貨泊位通過能力256萬噸，件雜貨碼頭同樣處於超負荷運營狀態，

特別是公用件雜貨碼頭，件雜貨泊位只有

19個，通過能力

1,685萬噸。因此，建設重件碼

頭項目也可以緩解張家港港區件雜貨碼頭吞吐能力不能適應件雜貨吞吐量增長需要的矛

盾。

根據蘇發改交通發【

2009】1509號《省發展改革委關於核准蘇州港張家港港區重件及

件雜貨碼頭工程項目的通知》的要求，建設蘇州港張家港港區重件及件雜貨碼頭工程項目

（以下簡稱「重件碼頭項目」），是「為緩解張家港港區通用件雜貨碼頭吞吐能力不足的矛

盾，適應區域裝備製造企業生產發展需要，降低企業運輸成本，促進沿江開發和地區經濟

社會發展」。因此，重件碼頭項目的建設，不僅是張化機做強做大重型裝備產業的重要依

託，對優化張家港市產業結構、帶動產業集群發展，提升我國裝備製造業參與國際市場競

爭均具有非常重要的意義。

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因此，本所及本所律師認為：根據發行人自身及周邊機械製造企業的現有貨運需求情

況，重件碼頭項目建成後，在滿足公司自身生產經營需要的基礎上，剩餘吞吐量和生產能

力也將為周邊企業提供重型裝備產品運輸服務。

（四）該項目的盈利前景

根據重件碼頭項目《可行性研究報告》，該項目吞吐量約

146.5萬噸，建設期

1年，生產

運營期29年。對重件碼頭未來盈利前景的分析如下：

1、收入和稅金估算。

（1）收入

本項目收入包括裝卸、堆存、保管以及港務費等收入，經計算，正常達產年營運收入

為6700萬元（見下表）。

貨種進口出口備註包幹費率

（元）

收入

（萬元）

鋼材（萬噸）

1250

管材（萬噸）

500

鋼錠（萬噸）

250

鍛材（萬噸）

180

焊材（萬噸）

100

超大型重大件（臺套）

50平均單件重量

500噸

100000

500

大型重大件（臺套）

800平均單件重量

200噸

40000

3200

其它設備（臺套）

8333平均單件重量

30噸

600

500

鍛件（件）

3333平均單件重量

30噸

360

120

封頭（件）

2000平均單件重量

10噸

500

100

合計（萬噸）

55.5

6700

（2）營業稅金及附加估算

營業稅率為3%、城市建設維護費費率為

7%、教育附加費費率為

3%，每年營業稅金及

附加約為221.10萬元。

2、總成本費用估算

總成本費用包括工資及附加、燃料、電力、潤料等動力費用、修理費、其它費用、折

舊、財務費用等。總成本費用第二年至第七年分別為

4,646.36萬元、

4,448.24萬元、

4,243.05

萬元、4,028.41萬元、3,803.83萬元和3,204.84萬元，之後每年約為3,040.90元。

5-1-1-18

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3、利潤估算

企業所得稅稅率按25%計算。根據營業收入和總成本費用的估算，淨利潤第二年至第

七年分別為1,374.40萬元、1,523.00萬元、1,676.88萬元、1,837.87萬元、2,006.30萬元和

2,455.54萬元，之後每年約為2,578.50萬元。

因此，本所及本所律師認為：重件碼頭項目的投資和運營，盈利前景較好，能夠提升

發行人的經營地位和為發行人持續發展帶來更多的商機。

四、公司歷次增資或股權轉讓過程中，尤其是

2009

2009200920092009年

4444月以來股權轉讓時受讓股權

的股東的背景、主體資格、資金來源合法性，增資或轉讓股權的必要性和定價基礎，公司

股權轉讓是否存在爭議、糾紛、潛在糾紛。公司內部決策程序和工商登記程序的完備性，

是否存在委託持股或信託持股，本次發行的中介機構及其負責人及項目組成員本人及其親

屬是否直接或間接持有發行人股權。報告期內新增股東是否與公司實際控制人、董事、監

事、高級管理人員、中介機構及相關籤字人員及其近親屬存在關聯關係。新引進股東對公

司未來發展發揮的作用，增資資金的使用情況，並就上述事項對

2009

2009200920092009年

9999月

4444日股份公

司增資引進

6666名法人股東發表專項意見。

（一）依據發行人提供的資料、說明、承諾與保證並經本所及本所律師核查，發行

人自設立起至本補充法律意見書出具之日止，發行人歷次增資和股權轉讓的情況如下：

1、化機廠第一次股權轉讓暨化機廠改制設立化機有限，註冊資本為人民幣

338.60萬

元

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次受讓股權的股東背景為：股權受

讓方均為公司職工。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權受讓方資金來源合法性為：

以自有合法資金受讓股權。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權轉讓的必要性：化機廠設立

伊始，經營業績不突出，1998年虧損

60.61萬元，1999年微利

4.58萬元，2000年虧損

5.44

萬元，股東對化機廠前景不抱信心。同時，管理層也意識到，股東人數眾多，股權過於分

散，不利於公司形成統一決策。管理層希望以此為契機，通過股權結構調整來推動公司改

革。這一想法得到了鎮政府的支持，鎮政府從加強就業和稅收的角度出發，也希望促進化

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張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

機廠強化法人治理結構。

定價基礎：以每一元註冊資本作價一元轉讓。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2000年

11月

12日，化機廠股東會通過決議，決定將化機廠改制為有限責任公

司，同意盧正法等

368位股東與陳洪生等

21人籤署了《張家港市化工機械廠股份轉讓協

議》，將各自持有的化機廠股份轉讓給陳洪生等

21人。

（2）2000年

11月

12日，化機廠盧正法等

368位股東與陳洪生等

21人籤署了《張家

港市化工機械廠股份轉讓協議》，同意將各自持有的化機廠股份轉讓給陳洪生等

21人。

（3）2000年

11月

12日，張家港市工商行政管理局（私企）名稱預核

[2001]第

2405

號《企業名稱預先核准通知書》核准化機廠名稱變更為「張家港市化工機械有限公司」。

（4）2000年

11月

12日，化機有限股東會作出決議，通過了化機有限企業章程，選

舉陳玉忠、呂玉仁、張建新為化機有限董事，李進為化機有限監事。

（5）2000年

11月

12日，化機有限董事會作出決議，選舉陳玉忠為化機有限董事長，

聘任陳玉忠為總經理。

（6）2000年

11月

20日，化機有限的

35名股東籤署《張家港化工機械有限公司企業

章程》。

（7）2001年

2月

18日，張家港市華景會計師事務所張華會驗字（

2001）第

080號《驗

資報告》驗證確認化機有限的註冊資金已全部到位。

（8）2001年

3月

1日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的注

冊號為

3205822102885的《企業法人營業執照》，註冊資金為

338.6萬元，法定代表人為陳

玉忠先生，企業類型為有限責任公司，經營範圍為石油、化工、醫學、紡織、化纖、食品

機械設備設計、製造、維修；機械配件購銷。

經核查，本所及本所律師認為：化機廠第一次股權轉讓暨化機廠改制設立化機有限已

履行了必要的內部決策程序，並依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機廠第一次

股權轉讓暨化機廠改制設立化機有限合法、合規、真實、有效；化機廠第一次股權轉讓暨

化機廠改制設立化機有限不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

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2、化機有限第一次增資，註冊資本從

338.60萬元增至

838.60萬元

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次增資的股東背景為：增資方均為

公司原職工股東。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次增資資金來源合法性為：以自有

合法資金進行增資。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次增資的必要性：為充實公司資本

金，擴大公司規模。

定價基礎：以每一元註冊資本作價一元進行增資。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2001年

6月

15日，化機有限股東會通過決議，同意將註冊資本增加至

838.60萬

元，其中：陳玉忠增加出資

430萬元，張劍新等

7人各增加出資

10萬元，增資後陳玉忠

的出資金額從

232.6萬元增加到

662.60萬元，出資比例從

68.69%增加到

79.01%。

（2）2001年

6月

19日，張家港市華景會計師事務所張華會驗字（

2001）第

343號驗

資報告驗證確認：已收到股東繳納的新增註冊資本合計人民幣

500萬元，其中以貨幣資金

出資

500萬元。

（3）2001年

6月

26日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的注

冊號為

3205822102885的《企業法人營業執照》。

經核查，本所及本所律師認為：化機有限第一次增資已履行了必要的內部決策程序，

並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機有限第一次增資合法、合規、真實、

有效；化機有限第一次增資不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

3、化機有限第二次股權轉讓

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次受讓股權的股東背景為：股權受

讓方均為公司原職工股東。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權受讓方資金來源合法性為：

以自有合法資金受讓股權。

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根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權轉讓的必要性：公司效益尚

未充分好轉，為擴大生產規模，管理層決定建造重型車間，由於投資規模較大，部分股東

擔心投資失敗，對企業的前景產生分歧，部分股東甚至要求離職。

定價基礎：以每一元註冊資本作價一元轉讓。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2003年

1月

8日，呂玉仁等

29名股東與陳玉忠、呂鎮江、李進、秦忠賢、袁龍

華、陸建洪籤署了《張家港市化工機械有限公司股份轉讓協議》，呂玉仁、張劍新各轉讓

註冊資本

10萬元給呂鎮江，朱嶽興、錢春凱、肖天寶、趙梅琴、朱仁華、王國忠、丁品

三、丁敏、朱建新、劉永剛各轉讓註冊資本

2萬元給李進，陳興、陳明興、王建興、徐勤、

李雪瓊各轉讓註冊資本

2萬元、陳軍、陳鋼各轉讓註冊資本

1萬元給秦忠賢，陳洪生、錢

偉各轉讓註冊資本

1萬元給陸建洪，印國才、謝國平各轉讓註冊資本

1萬元給袁龍華，繆

麗忠、黃新華、路亞娟、王秋玉、郟愛軍、陳立新各轉讓註冊資本

1萬元給陳玉忠。

（2）2003年

1月

9日，張劍新、錢春凱與呂鎮江、秦忠賢籤署了《張家港市化工機

械有限公司股份轉讓協議》，張劍新轉讓註冊資本

10萬元給呂鎮江，錢春凱轉讓註冊資本

10萬元給秦忠賢。

（3）2003年

1月

9日，化機有限股東會通過《股東會決議》，一致同意呂玉仁將其所

持的

10萬元、張劍新將其所持的

20萬元全部轉讓給呂鎮江，朱嶽興、錢春凱、肖天寶、

趙梅琴、朱仁華、王國忠、丁品三、丁敏、朱建新、劉永剛將其各自所持的

2萬元全部給

李進，錢春凱將其所持的

10萬元、陳興、陳明興、王建興、徐勤、李雪瓊將其各自所持

的

2萬元、陳軍、陳鋼將其各自所持的

1萬元全部轉讓給秦忠賢，陳洪生、錢偉將其各自

所持的

1萬元全部轉讓給陸建洪，印國才、謝國平將其各自所持的

1萬元全部轉讓給袁龍

華，繆麗忠、黃新華、路亞娟、王秋玉、郟愛軍、陳立新將其各自所持的

1萬元全部轉讓

給給陳玉忠。

（4）2003年

1月

9日，化機有限股東會通過了修改後的《張家港市化工機械有限公

司企業章程》。

（5）2003年

1月

15日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的注

冊號為

3205822102885的《企業法人營業執照》。

5-1-1-22

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經核查，本所及本所律師認：化機有限第二次股權轉讓已履行了必要的內部決策程序，

並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機有限第二次股權轉讓合法、合規、真

實、有效；化機有限第二次股權轉讓不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

4、化機有限第三次股權轉讓

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次受讓股權的股東背景為：新引進

法人股東北京國利能源投資有限公司為戰略投資者。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權受讓方資金來源合法性為：

以自有資本金受讓股權。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權轉讓的必要性：為了吸收外

部先進的經營管理理念，引進戰略投資者。

定價基礎：以每一元註冊資本作價一元轉讓。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2003年

2月

20日，化機有限股東會通過《張家港市化工機械有限公司股東會決

議》，同意陳玉忠將所持股份中的

293.51萬元轉讓給北京國利能源投資有限公司，同意呂

鎮江將所持股份中的

20萬元、李進將所持股份中的

10萬元、秦忠賢將所持股份中的

萬元、陸建洪將所持股份中的

10萬元、袁龍華將所持股份中的

10萬元全部轉讓給陳玉忠。

股份轉讓後各股東的股份分別為：陳玉忠

445.09萬元，佔總股份比例為

53.08%；北京國

利能源投資有限公司

293.51萬元，佔總股份比例為

35%；呂鎮江

30萬元，佔總股份比例

為

3.58%；李進

30萬元，佔總股份比例為

3.58%；秦忠賢

20萬元，佔總股份比例為

2.38%；

陸建洪

10萬元，佔總股份比例為

1.19%；袁龍華

10萬元，佔總股份比例為

1.19%。

（2）2003年

2月

20日，陳玉忠與北京國利能源投資有限公司籤署了《張家港市化工

機械有限公司股份轉讓協議》，陳玉忠將其持有的化機有限

293.51萬元股份轉讓給北京國

利能源投資有限公司。

（3）2003年

2月

20日，呂鎮江、李進、秦忠賢、陸建洪、袁龍華與陳玉忠籤署了《張

家港市化工機械有限公司股份轉讓協議》，呂鎮江將其所持股份中的

20萬元、李進將其所

持股份中的

10萬元、秦忠賢將其所持股份中的

20萬元、陸建洪將其所持股份中的

10萬

元、袁龍華將其所持股份中的

10萬元全部轉讓給陳玉忠。

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（4）2003年

2月

20日，化機有限股東會通過了修改後的《張家港市化工機械有限公

司企業章程》。

（5）2003年

4月

25日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的注

冊號為

3205822102885的《企業法人營業執照》。

經核查，本所及本所律師認為：化機有限第三次股權轉讓已履行了必要的內部決策程

序，並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機有限第三次股權轉讓合法、合規、

真實、有效；化機有限第三次股權轉讓不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

5、化機有限第四次股權轉讓

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次受讓股權的股東背景為：該次股

權轉讓新引進自然人股東楊培興、程惠峰。楊培興，男，

1962年出生，現任江蘇駿馬集團

有限責任公司董事長；程惠峰，男，

1954年出生，曾任沙洲船用鍋爐廠廠長、張家港市紀

委主任、張家港市人民政府副市長、張家港華宇電力分公司副董事長、總經理，目前已退

休。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權受讓方資金來源合法性為：

以自有合法資金受讓股權。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權轉讓的必要性：北京國利能

源投資有限公司等股東對非標壓力容器行業不了解，無法對非標產品的市場前景作出判

斷，更希望公司介入化纖紡織行業，為了彌合分歧，經過反覆溝通協商，北京國利能源投

資有限公司決定退出所有股份。

定價基礎：以每一元註冊資本作價一元轉讓。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2004年

1月

5日，李進、袁龍華、秦忠賢、陸建洪、呂鎮分別與陳玉忠籤署了

《張家港市化工機械有限公司股份轉讓協議》，前述五人分別將其持有的

30萬元、

10萬元、

20萬元、10萬元、30萬元化機有限的註冊資本轉讓給陳玉忠。

（2）2004年

1月

5日，北京國利能源投資有限公司與楊培興、程惠峰籤署了《股權

轉讓協議》，北京國利能源投資有限公司將其所持化機有限

25%的股份以人民幣

2,096,500

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元轉讓給楊培興，將其所持化機有限

10%的股份以人民幣

838,600元轉讓給程惠峰。

（3）2004年

1月

8日，陳玉忠與程惠峰籤署了《張家港市化工機械有限公司股權轉

讓協議》，陳玉忠將其持有的化機有限

15%的股權以人民幣

1,257,900元轉讓給程惠峰。

（4）2004年

1月

25日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的注

冊號為

3205822102885的《企業法人營業執照》。

經核查，本所及本所律師認為：化機有限第四次股權轉讓已履行了必要的內部決策程

序，並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機有限第四次股權轉讓合法、合規、

真實、有效；化機有限第四次股權轉讓不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

6、化機有限第二次增資，化機有限的註冊資本從

838.60萬元增至

1200萬元

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次增資的股東背景為：公司原有自

然人股東。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次增資的資金來源合法性為：股東

以自有合法資金進行增資。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次增資的必要性：充實公司資本金，

擴大公司規模。

定價基礎：以每一元註冊資本作價一元進行增資。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2004年

1月

10日，化機有限股東會通過決議，同意化機有限註冊資本增加至

1200

萬元，其中程惠峰以貨幣形式投入

90.35萬元，增資後程惠峰出資

300萬元，佔出資額的

25%；楊培興以貨幣形式投入

90.35萬元，增資後楊培興出資

300萬元，佔出資額的

25%；

陳玉忠以貨幣形式投入

180.7萬元，增資後陳玉忠出資

600萬元，佔出資額的

50%。

（2）2004年

1月

10日，化機有限股東會審議通過了修改後的《張家港市化工機械有

限公司企業章程》。

（3）2004年

2月

27日，張家港華景會計師事務所（有限公司）張華會驗字（

2004）

第

118號《驗資報告》驗證確認：「貴公司原註冊資本為人民幣

838.60萬元，根據貴公司

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2004年

1月

10日股東會決議和修改後章程的規定，貴公司申請增加註冊資本人民幣

361.40

萬元，變更後的註冊資本為人民幣

1200萬元。經我們的審驗，截至

2004年

2月

9日止，

貴公司已收到股東繳納的新增註冊資本合計人民幣叄佰陸拾壹萬肆仟元整，其中以貨幣資

金出資

361.40萬元。」

（4）2004年

3月

29日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的注

冊號為

3205822102885的《企業法人營業執照》。

經核查，本所及本所律師認為：化機有限第二次增資已履行了必要的內部決策程序，

並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機有限第二次增資合法、合規、真實、

有效；化機有限第二次增資不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

7、化機有限第五次股權轉讓

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次受讓股權的股東背景為：受讓人

為公司實際控制人陳玉忠。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權受讓方資金來源合法性為：

以自有合法資金受讓股權。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權轉讓的必要性：由於股東楊

培興、程惠峰與陳玉忠先生對公司的生產經營發生分歧，楊培興、程惠峰決定退出公司股

權。

定價基礎：以每一元註冊資本作價一元轉讓。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2006年

12月

1日，化機有限股東會通過了《張家港市化工機械有限公司股東會

決議》，同意化機有限變更為一人有限公司，同意楊培興、程惠峰將其各自持有的化機有

限

25%的股權轉讓給陳玉忠。

（2）2006年

12月

1日，楊培興與陳玉忠籤署了《張家港市化工機械有限公司股份轉

讓協議》，楊培興將其持有的化機有限的

300萬元股份轉讓給陳玉忠。

（3）2006年

12月

1日，程惠峰與陳玉忠籤署了《張家港市化工機械有限公司股份轉

讓協議》，程惠峰將其持有的化機有限的

300萬元股份轉讓給陳玉忠。

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張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

（4）2006年

12月

1日，陳玉忠籤署了《張家港市化工機械有限公司章程》。

（5）2006年

12月

1日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的注

冊號為

3205822102885的《企業法人營業執照》。

經核查，本所及本所律師認為：化機有限第五次股權轉讓已履行了必要的內部決策程

序，並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機有限第五次股權轉讓合法、合規、

真實、有效；化機有限第五次股權轉讓不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

8、化機有限第六次股權轉讓

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次受讓股權的股東背景為：受讓人

錢鳳珠女士為陳玉忠配偶。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權受讓方資金來源合法性為：

以自有合法資金受讓股權。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權轉讓的必要性：為了配合公

司的股份制改制。

定價基礎：以每一元註冊資本作價一元轉讓。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2008年

7月

18日，化機有限股東作出《股東決定》，決定將化機有限由自然人

獨資變更為有限公司（自然人控股）。

（2）2008年

7月

18日，陳玉忠與錢鳳珠籤署了《股權轉讓協議》，陳玉忠將其持有

的化機有限的

84萬元股份（佔註冊資本

7%）轉讓給錢鳳珠。

（3）2008年

7月

18日，化機有限股東會通過了《張家港市化工機械有限公司股東會

決議》，同意陳玉忠將其持有的化機有限的

84萬元股份（佔註冊資本

7%）轉讓給錢鳳珠，

並審議通過了修訂後的《公司章程》。

（4）2008年

7月

25日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的注

冊號為

320582000038079的《企業法人營業執照》。

經核查，本所及本所律師認為：化機有限第六次股權轉讓已履行了必要的內部決策程

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張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

序，並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機有限第六次股權轉讓合法、合規、

真實、有效；化機有限第六次股權轉讓不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

9、化機有限第三次增資暨第七次股權轉讓，化機有限的註冊資本從

1200萬元增至

5158萬元

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次受讓股權的股東背景為：新增股

東張家港市金茂創業投資有限公司為張家港本地法人投資機構。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權受讓方資金來源合法性為：

以自有資本金受讓股權；增資資金來源合法性：化機有限留存收益轉增股本。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權轉讓的必要性：為進一步完

善公司的法人治理結構。

定價基礎：經股權轉讓雙方協商一致，確定以每一元註冊資本按

40元的價格轉讓股

權。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2008年

11月

3日，化機有限股東會通過《臨時股東會決議》，一致同意錢鳳珠

將其所持化機有限的

60萬元股份（佔註冊資本的

5%）轉讓給張家港市金茂創業投資有限

公司（以下簡稱「金茂公司」）。

（2）2008年

11月

3日，錢鳳珠與金茂公司籤署了《張家港市化工機械有限公司股權

轉讓協議》，錢鳳珠將其所持化機有限的

60萬元股份（佔註冊資本的

5%）轉讓給金茂公

司。

（3）2008年

11月

5日，化機有限股東會通過《臨時股東會決議》，一致同意將化機

有限註冊資本從

1200萬元增至

5158萬元，並通過了修訂後的《公司章程》。本次增資以

未分配利潤中的

3,958萬元折為註冊資本

3,958萬元作為化機有限新增的註冊資本，增資

後陳玉忠出資

4,796.94萬元，佔出資額的

93.00%；金茂公司出資

257.90萬元，佔出資額

的

5.00%；錢鳳珠出資

103.16萬元，佔出資額的

2.00%。

（4）2008年

11月

6日，張家港華景會計師事務所有限公司出具的張華會驗字（

2008）

第

339號《驗資報告》驗資確認：「截至

2008年

11月

5日止，變更後的累計註冊資本人

5-1-1-28

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

民幣

5158萬元，實收資本人民幣

5158萬元」。

（5）2008年

11月

13日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的

註冊號為

320582000038079的《企業法人營業執照》。

經核查，本所及本所律師認為：化機有限第三次增資暨第七次股權轉讓已履行了必要

的內部決策程序，並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機有限第三次增資暨

第七次股權轉讓合法、合規、真實、有效；化機有限第三次增資暨第七次股權轉讓不存在

爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

10、化機有限第四次增資暨第八次股權轉讓，化機有限的註冊資本從

5158萬元增至

5578萬元

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次受讓股權的股東背景為：

15名職

工股東為公司主要管理人員；5名非職工股東中，盧正滔為「環保型可燃粉體潔淨汽化裝

置」及「可燃粉體旋流燃燒器」專利的發明人之一，現被張化機聘請為顧問，指導張化機

的生產工作。趙士鵬為張家港市本地人，與公司董事長陳玉忠先生一直有業務往來。褚偉

為公司董事長陳玉忠外甥。張欣及劉祥芳為董事長陳玉忠在業務上結識的朋友。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次增資的股東背景為：弘盛投資有

限公司（以下簡稱「弘盛投資」）為保薦人國信證券股份有限公司（以下簡稱「國信證券」）

獨資的有限公司，成立於

2008年

8月

8日，經營範圍為股權投資。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權受讓方資金來源合法性為：

張欣資金來源為工作收入、股票收入及借款；劉祥芳資金來源為一部分自有資金，一部分

向朋友借款，一部分向親戚借款；盧正滔資金來源為自有資金；趙士鵬資金來源為自有資

金。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》及弘盛投資的工商登記資料記載，本次

增資方資金來源合法性為：弘盛投資為國信證券獨資公司，註冊資本

10億元，資金來源

合法。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次股權轉讓的必要性：為了進一步

增強公司的凝聚力，公司決定對主要管理人員實施激勵；本次增資的必要性：充實公司資

本金，優化股權結構，規範公司治理。

5-1-1-29

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

股權轉讓的定價基礎：職工股東以

0元/每一元註冊資本的價格受讓，雙方所籤署的

《股權轉讓協議》中約定：如果受讓方在發行人工作年限不滿

5年（即

2014年

4月

15日

之前辭職），則按現每一元註冊資本

11元的價格受讓本次股權。非職工股東以

11元/每一

元註冊資本的價格受讓（除盧正滔以

5元/每一元註冊資本受讓），截至

2008年

12月

日，公司每一元註冊資本的淨資產為

3.34元，每一元註冊資本的收益為

0.84元。

增資的定價基礎：以

11元/每一元註冊資本的價格認購新增股份，截至

2008年

12月

31日，公司每一元註冊資本的淨資產為

3.34元，每一元註冊資本的收益為

0.84元。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2009年

4月

15日，化機有限通過《臨時股東會決議》，一致同意陳玉忠將其所

持化機有限的

181萬元股份（佔註冊資本的

3.5091%）轉讓給張欣、劉祥芳、盧正滔、趙

士鵬、常武明、陳軍、王勝、趙梅琴、郟愛軍、陳玉峰、錢紅華、高玉標、錢鳳娟、張劍、

謝益民、陸建洪、王賢、徐勤、劉金豔、褚偉等

20位自然人股東。

（2）2009年

4月

15日，陳玉忠分別與張欣、劉祥芳、盧正滔、趙士鵬、常武明、陳

軍、王勝、趙梅琴、郟愛軍、陳玉峰、錢紅華、高玉標、錢鳳娟、張劍、謝益民、陸建洪、

王賢、徐勤、劉金豔、褚偉等

20位自然人股東籤署了《股權轉讓協議》。

（3）2009年

4月

18日，化機有限通過《臨時股東會決議》，一致同意將化機有限的

註冊資本增至

5578萬元，並審議通過了修改後的《張家港市化工機械有限公司企業章程》。

（4）2009年

4月

22日，化機有限與弘盛投資籤署了《增資合同》，弘盛投資向化機

有限增資

420萬元，化機有限的註冊資本從

5158萬元增至

5578萬元。

（5）2009年

4月

23日，張家港華景會計師事務所有限公司出具的張華會驗字（

2009）

第

094號《驗資報告》驗資確認：「截至

2009年

4月

23日止，變更後的累計註冊資本人

民幣

5578萬元，實收資本人民幣

5578萬元」。

（6）2009年

4月

30日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的注

冊號為

320582000038079的《企業法人營業執照》。

經核查，本所及本所律師認為：化機有限第四次增資暨第八次股權轉讓已履行了必要

的內部決策程序，並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機有限第四次增資暨

5-1-1-30

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第八次股權轉讓合法、合規、真實、有效；化機有限第四次增資暨第八次股權轉讓不存在

爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

11、股份有限公司第一次增資，發行人的註冊資本從

12000萬元增至

14191萬元

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》及蘇州美林集團有限公司（以下簡稱「美

林集團」）、蘇州汾湖創業投資股份有限公司（以下簡稱「汾湖創投」）、蘇州國潤創業投

資發展有限公司（以下簡稱「國潤創投」）、成都共贏投資有限公司（以下簡稱「共贏投

資」）、杭州恆祥投資有限公司（以下簡稱「恆祥投資」）、上海磐石投資有限公司（以下

簡稱「磐石投資」）的營業執照記載，本次增資擴股股東背景及主體資格：

（1）美林集團成立於

2007年

7月

19日，由王才珍、張巧珍兩名自然人出資設立的自

然人控股之有限責任公司。

（2）汾湖創投成立於

2008年

7月

28日，是由蘇州汾湖投資集團有限公司、蘇州永鼎

投資有限公司、吳江巨峰科技發展有限公司、吳江市汾湖鎮集體資產經營公司、蘇州天吳

電梯裝潢有限公司、江蘇鑫吳投資發展集團有限公司、吳江市震洲噴氣織造廠、蘇州科達

液壓電梯有限公司、吳江市錦隆噴氣織造有限公司等

9家法人股東投資設立，現股東為江

蘇金茂經信創業投資有限公司、江蘇金茂創業投資管理有限公司，公司類型為法人投資之

股份有限公司。

（3）國潤創投成立於

2008年

7月

8日，是由蘇州恆潤進出口有限公司、蘇州建設（集

團）有限公司、蘇州芳香家具飾品有限公司、蘇州榮華裝飾有限公司、蘇州二建建築集團

有限公司、蘇州志遠進出口有限公司、北京國潤創業投資有限公司、國潤創業投資（蘇州）

管理有限公司等

8家法人單位及

1名自然人秦素珍出資設立的有限責任公司。

（4）共贏投資成立於

2005年

11月

17日，是由成都邁普產業集團有限公司獨資設立

的法人獨資有限責任公司。

（5）恆祥投資成立於

2008年

6月

4日，是由汪旻、鄒菊霞、範小華、張引娣等

4名

自然人股東及浙江桐昆控股集團有限公司共同出資設立的有限責任公司。

（6）磐石投資成立於

2008年

9月

8日，由陳章銀和成都邁普產業集團有限公司、大

華（集團）有限公司、南京花開四季投資諮詢有限公司、杉杉投資控股有限公司、上海安

定貿易有限公司、上海復星產業投資有限公司、上海弘暉投資股份有限公司、上海劍魚投

5-1-1-31

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

資中心、上海金池投資中心、上海九城投資控股控股有限公司、上海銘源實業集團有限公

司、上海鵬欣（集團）有限公司、上海申銀瑞豪控股有限公司、上海信助投資部、上海一

方置業發展有限公司、上海永達控股（集團）有限公司、廈門市舒友海鮮大酒樓有限公司、

憂孚控股有限公司、致達控股有限公司等

19家法人或合夥企業出資設立的有限責任公司。

根據美林集團、汾湖創投、國潤創投、共贏投資、恆祥投資、磐石投資出具的說明及

提供的驗資報告、財務報表等文件，本次增資方資金來源合法性為：

（1）美林集團註冊資本

10,330.0038萬元，認購發行人增發股份所支付資金

3,498萬

元來源於美林集團的註冊資本金；

（2）汾湖創投目前實收資本

5,000萬元，投資發行人當時的實收資本為

1425萬元，

認購發行人增發股份所支付資金部分來源於股東投入的註冊資本金，部分來源於向個人和

其他企業的借款；

（3）國潤創投實收資本為

8,000萬元，認購發行人增發股份所支付資金

2,354萬元來

源於國潤創投的註冊資本金；

（4）共贏投資註冊資本為

5,000萬元，認購發行人增發股份所支付資金

1,600.5萬元

來源於共贏投資的註冊資本金；

（5）恆祥投資註冊資本為

1,000萬元，恆祥投資所投入增資

1171.5萬元中，

1000萬

元來自股東投入的註冊資本金，其餘

171.5萬元是來自浙江桐昆控股集團有限公司的借款；

（6）磐石投資實收資本

38,000萬元，認購發行人增發股份所支付資金

825萬元來源

於磐石投資註冊資本金。

根據發行人及其實際控制人的《聲明與確認》，本次增資的必要性：降低公司資產負

債率，在金融危機的背景下充實公司資本金，優化股權結構，為

6萬噸重型非標化工裝備

製造項目前期投入提供資金來源。

增資的定價基礎：截至

2009年

4月

30日，公司每股淨資產為

4.26元，以此為基礎經

雙方商議確定增資價格為

5.5元/股。

公司內部決策程序和工商登記程序：

（1）2009年

5月

25日，股份有限公司籌委會籤署了《關於同意公司增資擴股的議案》

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張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

等議案並提議於

2009年

6月

20日召開發行人創立大會暨股東大會審議上述議案。

（2）2009年

6月

20日，發行人創立大會暨股東大會審議通過了《關於同意公司增資

擴股的議案》。

（3）2009年

8月

2日，發行人原二十四位股東與美林集團、汾湖創投、國潤創投、

共贏投資、恆祥投資、磐石投資等六家公司籤署了《張家港化工機械股份有限公司增資擴

股合同》。

（4）2009年

8月

15日，發行人

2009年第一次臨時股東大會通過決議，同意發行人

股本增至

14191萬元，並審議通過了修訂後的《張家港化工機械股份有限公司章程》。

（5）2009年

8月

25日，深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所驗字

[2009]094號《驗資報告》驗證確認：「截至

2009年

8月

24日止，貴公司變更後的累計注

冊資本為人民幣

141,910,000.00元，股本為人民幣

141,910,000.00元。

」

（6）2009年

9月

7日，發行人取得了蘇州市工商行政管理局頒發的註冊號為

320582000038079的《企業法人營業執照》。

經核查，本所及本所律師認為：股份有限公司第一次增資已履行了必要的內部決策程

序，並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；股份有限公司第一次增資合法、合規、

真實、有效；股份有限公司第一次增資不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

綜上所述，本所及本所律師認為：發行人歷次股權轉讓、增資已履行了必要的內部決

策程序，並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；發行人歷次股權轉讓、增資合法、

合規、真實、有效；發行人歷次股權轉讓、增資不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

（二）本所及本所律師針對發行人本次發行有關的保薦機構負責人、籤字保薦代表人、

項目組成員，律師事務所負責人、籤字執業律師，會計師事務所負責人、籤字註冊會計師，

評估師事務所負責人、籤字註冊評估師及其近親屬與發行人直接以及間接自然人股東及其

近親屬是否存在關聯關係以及代為持股等情形進行了專項核查：

發行人保薦機構國信證券負責人、籤字保薦代表人、項目組成員張鵬、周服山、吳軍

華、彭晗、劉瑛、牛曉紅、趙柏華、古東璟所出具的《聲明和承諾》中均已作出以下聲明

與承諾：

1、本人及本人關係密切的家庭成員（包括配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、年

5-1-1-33

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滿

18周歲的子女及其配偶、子女配偶的父母及本人配偶的父母、兄弟姐妹，下同）未持

有或委託他人持有擬發行人的任何股份。

2、本人及本人關係密切的家庭成員未持有或委

託他人持有擬發行人股東的任何股權或股份。

3、本人及本人配偶與發行人及其子公司、

實際控制人不存在僱傭關係、債權債務關係、業務合同關係等影響重大利益關係。

4、本

人承諾，本聲明出具後至擬發行人股票上市期間，本人及本人關係密切的家庭成員仍將繼

續保持前述第

1-3項的情形，不會作出任何與此相違的行為。

發行人律師事務所負責人及籤字律師餘俊福、週遊、徐向紅，會計師事務所負責人及

籤字註冊會計師饒永、郝世明、佘鳳蓮，評估師事務所負責人及籤字評估師張雨歌、姚雪

勇、潘康均已作出以下聲明與承諾：1、本人及本人成年直系親屬、成年兄弟姐妹及其配

偶及本人配偶的父母、成年兄弟姐妹均沒有直接或者間接持有公司股份，也不存在委託他

人、受託為他人或者以信託的方式持有公司股份。2、本人及本人親屬與公司實際控制人、

董事、監事、高級管理人員及其近親屬不存在關聯關係。

發行人的自然人股東陳玉忠、錢鳳珠、常武明、陳軍、王勝、趙梅琴、陳玉峰、郟愛

軍、錢紅華、高玉標、錢鳳娟、張劍、謝益民、陸建洪、王賢、徐勤、劉金豔所出具的《聲

明和承諾》中均已作出以下聲明與承諾：

1、本人及本人成年直系親屬、成年兄弟姐妹及

其配偶及本人配偶及其父母、成年兄弟姐妹與公司

IPO項目中介機構國信證券、廣東晟典

律師事務所、深圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有限公司及相關籤字

人員及其近親屬不存在關聯關係。2、本人所持公司股份非國信證券高級管理人員及員工

等任何人員介紹、安排；投資信息來源和投資機會的取得與國信證券的高管及員工等任何

人員無關。

3、本人所持公司股份不存在為國信證券及分公司、下屬子公司及其他分支機

構代為持有的情形，亦不存在其他利益安排。

4、本人所持公司股份不存在為國信證券高

級管理人員及員工等任何人員代為持有、受託持有或者以信託方式持有的情形，亦不存在

其他任何利益安排。

5、本人所持公司股份不存在為公司

IPO項目中介機構廣東晟典律師

事務所、深圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有限公司負責人、項目籤

字人或者項目組其他成員代為持有、受託持有或者以信託方式持有的情形，亦不存在其他

任何利益安排。

本所及本所律師對公司直接以及間接自然人股東、公司中介機構有關人員所提供的親

屬人員名單進行了核查：除已經披露的關聯關係外，公司直接以及間接自然人股東及其近

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親屬與公司中介機構有關人員及其近親屬不存在關聯關係；公司直接以及間接自然人股

東、法人股東不存在為公司中介機構有關人員及其近親屬代為持有、受託持有或者以信託

方式持有公司股份的情形，亦不存在其他任何利益安排。

（三）報告期內新增股東專項核查

本所及本所律師針對報告期內新增股東進行了核查，核查範圍包括新增非職工自然人

股東及其親屬情況，該等股東最近

5年的工作簡歷，獲取投資信息的渠道，資金來源的合

法性，股權轉讓價款支付情況；新增法人股東的間接持股自然人股東之身份信息，該等法

人股東的工商登記資料、驗資報告、財務報告、新增法人股東出具的相關承諾。

1、新增非職工自然人股東及其親屬情況

（1）張欣

張欣，女，生於

1980年

1月

3日，戶籍所在地為成都市，

2005年-2007年於成都遠

大石化有限責任公司工作，

2008年至今於成都勝飛商務有限責任公司工作。

2007年，張

化機與遠大石化有業務合作，張欣在業務合作中獲知該次投資機會，其出資資金來源為工

作收入、股票收入及借款，已籤署投資協議，股權轉讓價款已付清。

張欣親屬情況如下表所示：

姓名與本人關係身份證號碼

張欣本人

510622198001033320

李軍配偶

130102197903172153

張順富父親

510622195210253318

廖議春母親

510622195602123344

李安龍配偶父親

513030195212172212

王發玉配偶母親

513030195110162224

李巍配偶兄弟姐妹

513030197403162235

（2）劉祥芳

劉祥芳，女，生於

1976年

10月

5日，戶籍所在地為深圳市，

2000年

7月畢業於西南

大學（原四川畜牧獸醫學院），2000年

7月至

2004年

8月於深圳市農牧實業有限公司從事

銷售工作，

2004年

9月至

2007年

10月於中國太平洋財產保險股份有限公司深圳分公司從

事行政和銷售工作，2007年

11月至今於深圳市榮景達貿易有限公司擔任副總經理。劉祥

5-1-1-35

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芳系通過朋友介紹，於

2008年底認識發行人董事長陳玉忠先生，獲知該次投資機會，其

出資資金來源為一部分自有資金，一部分向朋友借款，一部分向親戚借款，已籤署投資協

議，股權轉讓價款已付清。

劉祥芳親屬情況如下表所示：

姓名與本人關係身份證號碼

劉祥芳本人

510231197610050046

陳顯忠配偶

110108196906150056

劉邦庸父親

510625194701110439

張家瓊母親

51062519521009044X

陳清海配偶父親

510113194312226216

肖中瓊配偶母親

510113194409016223

劉祥波兄弟姐妹

510625197409290464

（3）盧正滔

盧正滔，男，生於

1937年

11月

21日，戶籍所在地為甘肅省蘭州市，最近

5年處於

退休狀態。盧正滔是「環保型可燃粉體潔淨汽化裝置」及「可燃粉體旋流燃燒器」專利的

發明人之一，現被張化機聘請為顧問，指導張化機的生產工作。盧正滔先生作為行業專家，

發行人董事長陳玉忠先生主動邀請盧正滔先生投資張化機，其出資資金來源均為自有資

金，已籤署投資協議，股權轉讓價款已付清。

盧正滔親屬情況如下表所示：

姓名與本人關係身份證號碼備註

盧正滔本人

620104193711210515配偶已病故

盧濱子

510102196806178517

鄭文婷子配偶

310107198404040068

（4）趙士鵬

趙士鵬，男，生於

1978年

9月

5日，戶籍所在地為張家港市，

2005年至

2008年於上

海外貿申港食品廠擔任銷售總監，

2008年

10月任職於張家港保稅區凱利華國際貿易公司。

趙士鵬為張家港本地人，與發行人董事長陳玉忠先生一直有業務往來，關係一直不錯，交

往中獲知陳玉忠欲設立股份公司，為表示支持，決定入股，其出資資金來源均為自有資金，

已籤署投資協議，股權轉讓價款已付清。

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趙世鵬親屬情況如下表所示：

姓名與本人關係身份證號碼

趙士鵬本人

320582197809058513

袁苑配偶

320582198107208825

趙志海父親

320521195204050058

陸志樸母親

320521195310280041

周喜芳配偶母親

320521195605107323

（5）褚偉

褚偉，男，生於

1984年，戶籍所在地為上海市，2005年

8月大學畢業後即就職於中

國國際貨運航空有限公司。褚偉系陳玉忠之外甥，獲知舅舅準備設立股份公司並上市，基

於對張化機的前景看好，決定投資張化機，其出資資金來源由其父母提供，已籤署投資協

議，股權轉讓價款已付清。

褚偉親屬情況如下表所示：

姓名與本人關係身份證號碼

褚偉本人

320582198402081716

褚正榮父親

320521195306151757

陳玉英母親

32052119560501172X

上述自然人股東均已作出如下承諾和聲明：（1）本人（除褚偉系陳玉忠之外甥外）及

本人上述親屬與公司首發前的其他所有股東不存在近親屬關係或者其他任何利害關係。

（2）除本人直接持有公司股份外，本人上述親屬均沒有直接或者間接持有公司股份，本

人也沒有間接持有公司股份；本人及本人上述親屬也不存在委託他人、受託為他人或者以

信託的方式持有公司股份。（3）本人及本人上述親屬設立及參股的投資機構均沒有直接或

者間接持有公司股份，也不存在委託他人、受託為他人或者以信託的方式持有公司股份。

（4）本人（除褚偉系陳玉忠之外甥外）及本人上述親屬與公司實際控制人、董事、監事、

高級管理人員及其近親屬不存在關聯關係；本人及本人上述親屬與公司

IPO項目中介機構

國信證券、廣東晟典律師事務所、深圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估

有限公司及相關籤字人員及其近親屬也不存在關聯關係。（5）本人所持公司股份非國信證

券高級管理人員及員工等任何人員介紹、安排；投資信息來源和投資機會的取得與國信證

券的高管及員工等任何人員無關。（6）本人所持公司股份不存在為國信證券及分公司、下

屬子公司及其他分支機構代為持有的情形，亦不存在其他利益安排。（7）本人所持公司股

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份不存在為國信證券高級管理人員及員工等任何人員代為持有、受託持有或者以信託方式

持有的情形，亦不存在其他任何利益安排。（8）本人所持公司股份不存在為公司

IPO項目

中介機構廣東晟典律師事務所、深圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有

限公司負責人、項目籤字人或者項目組其他成員代為持有、受託持有或者以信託方式持有

的情形，亦不存在其他任何利益安排。（9）本人作為公司的股東，具備合法的主體資格，

本人出資受讓公司股份的資金來源合法；本人所持公司股份不存在抵押、質押、查封或者

凍結以及任何其他糾紛或者潛在的糾紛。

2、新增間接持股自然人股東情況

法人股東間接持股人姓名及身份證號碼

美林集團

王才珍（320911196504200656）；

張巧珍（320502194803051040）

汾湖創投

李王昕（

440301198310064116）；張紹琴（

320106195809211226）

朱恩英（321022350701002）；謝豔萍（320102196711302823）

顧忠芹（

320902196806243524）；莫坤琴（

513029197305104845）

張蔓蔓（

320102197302251222）；楊志堅（

330727197901042256）

賴文靜（440822196804305127）；張弘（320106195809232414）

廖宏紅（510702711018902）；馮敬寧（510102196711027919）

江蘭（320102197105172429）；黃志明（510123195011240011）

付蓉（510102195409267060）；葉強（510123197212130053）

江波（330127196304250017）；陸偉冰（310108197107093018）

陳國慧（320202195506040546）；王森（622629196812180036）

顏暢（330702197308280416）；黃捷（330121196905130311）

張卉（320583198109220429）；朱方舟（320106198901162029）

何俊（320107197107103445）；範建華（320104196405081236）

詹強（320113196108142414）；劉豔萍（320926196105120426）

強梅（512921197709190425）；黑瑞環（340104194110063043）

夏宏圖（

210726197510062715）；尹海鵬（

37230119630309037X）

付偉（422724197109300017）；耿靜良（320123196210080056）

覃德玲（320102194509160025）；張英（31011319711024392X）

國潤投資

王潤德(320502195101272513)；沈偉林（320504560921202）

秦素珍（

320586197511249240）；蔡家其（

320524197505011515）

錢建忠（320524196703155835）；宮長義（210404640220063）

李耀原（330203650526123）

恆祥投資

鄒菊霞（

330625194610150028）；範小華（

332625197307064122）

汪昱（330103196711061634）；張引娣（330425194709150027）

陳士良（

330425196301201213）；陳建榮（

330425196412301217）

許金祥（

330425196403111219）；沈培興（

330425196211161211）

沈昌松（

330425196207031211）；屈玲妹（

330425196410061221）

5-1-1-38

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鍾玉慶（330425196504091210）

磐石投資陳章銀（330324196311012414）

共贏投資花欣（510102195611101697）；蔣華琳（510103195912091927）

上述法人股東已作出以下承諾和聲明：（1）本公司及本公司上述股東（除共贏投資的

獨資股東成都邁普產業集團有限公司持有磐石投資的股權外）與公司首發前的其他所有股

東不存在近親屬關係或者其他任何利害關係。（2）除本公司直接持有公司股份、本公司上

述股東通過本公司間接持有公司股份（除共贏投資的獨資股東成都邁普產業集團有限公司

因持有磐石投資的股權從而使共贏投資的間接股東花欣、蔣華琳還通過磐石投資間接持有

發行人的股份外）外，本公司上述股東均沒有其他直接或者間接持有公司股份的情形，本

公司也沒有間接持有公司股份；本公司及本公司上述股東也不存在委託他人、受託為他人

或者以信託的方式持有公司股份。（3）除本公司直接持有公司股份、上述股東通過本公司

間接持有公司股份（除共贏投資的獨資股東成都邁普產業集團有限公司因持有磐石投資的

股權從而使共贏投資的間接股東花欣、蔣華琳通過磐石投資間接持有發行人的股份外）外，

本公司及本公司上述股東設立及參股的其他投資機構均沒有直接或者間接持有公司股份，

也不存在委託他人、受託為他人或者以信託的方式持有公司股份。（4）本公司及本公司上

述股東與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬不存在關聯關係；本公

司及本公司上述股東與公司

IPO項目中介機構國信證券、廣東晟典律師事務所、深圳市鵬

城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有限公司及相關籤字人員及其近親屬也不存

在關聯關係。（5）本公司所持公司股份非國信證券高級管理人員及員工等任何人員介紹、

安排；投資信息來源和投資機會的取得與國信證券的高管及員工等任何人員無關。（6）本

公司所持公司股份不存在為國信證券及分公司、下屬子公司及其他分支機構代為持有的情

形，亦不存在其他利益安排。（7）本公司所持公司股份不存在為國信證券高級管理人員及

員工等任何人員代為持有、受託持有或者以信託方式持有的情形，亦不存在其他任何利益

安排。（8）本公司所持公司股份不存在為公司

IPO項目中介機構廣東晟典律師事務所、深

圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有限公司負責人、項目籤字人或者項

目組其他成員代為持有、受託持有或者以信託方式持有的情形，亦不存在其他任何利益安

排。（9）本公司作為公司的股東，具備合法的主體資格，本公司出資受讓公司股份的資金

來源合法；本公司所持公司股份不存在抵押、質押、查封或者凍結以及任何其他糾紛或者

潛在的糾紛。

因此，本所及本所律師認為：報告期內新引進非職工股東（除褚偉為發行人實際控

5-1-1-39

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

制人陳玉忠外甥外）、法人股東與發行人董事、監事、高級管理人員及本次發行保薦機構

的保薦代表人、項目承攬人、項目協辦人及項目組成員，律師事務所負責人及籤字律師、

會計師事務所負責人及籤字會計師，評估師事務所負責人及籤字評估師之間不存在關聯關

系。

（四）新引進股東對公司未來發展發揮的作用及增資資金使用情況

1、新引進法人股東使公司股權結構更趨於合理化，引進的外部股東通過委派董事，

參與公司規範治理。而且，新引進的法人股東熟悉資本市場的運作，對發行人未來經營規

劃，投資決策，財務運作等方面能夠提供專業的意見和建議。

2、新引進的自然人股東盧正滔是「環保型可燃粉體潔淨汽化裝置」及「可燃粉體旋

流燃燒器」專利的發明人之一，現被發行人聘請為顧問，指導發行人的生產工作，對發行

人產品的生產和研發有極大的促進作用。

3、報告期內，新增股東增資資金統計如下表所示：

：：

股東名稱資本金（萬元）資本公積（萬元）

弘盛投資

420

4200

美林集團

636

2862

汾湖創投

473

2128.5

國潤創投

428

1926

共贏投資

291

1309.5

恆祥投資

213

958.5

磐石投資

150

675

合計

2222

6666

1111

4444

0000

5555

9999

....

5555

以上新引進股東合計增資資金

16,670.5萬元，於

2009年

8月全部到位，該部分新增

資金主要用於投資

6萬噸重型非標化工裝備製造項目，截至

2010年

3月

31日止，發行人

已經投入

6萬噸重型非標化工裝備製造項目，共計資金

15,215萬元。

因此，本所及本所律師認為：發行人新引進股東使發行人股權結構更趨於合理化，有

利於發行人規範治理。發行人增資資金均用於發行人主營業務。

五、關於發行人資產重組。（一）匯龍化機被收購時的資產和負債情況，被收購資產

與化機廠生產經營的關聯程度，資產收購是否履行了內部決策程序，化機廠收購資產和承

擔債務均為

5394

5394539453945394萬元的確定依據，收購方多支付

120

120120120120萬元價款的處置結果，其作為溢價

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歸屬收購方所有的理由是否成立。收購前匯龍化機的實際控制人及合法經營情況。（二）

張家港錦隆化工機械廠的生產經營情況，公司收購張家港錦隆化工機械廠的過程中，選擇

由後塍農工商名義持有福利廠資產的原因，以承擔稅務及支付補貼方式進行有償轉讓的合

法合規性，上述資產轉讓履行的內部決策程序。

（一）匯龍化機被收購時的資產和負債情況，被收購資產與化機廠生產經營的關聯

程度，資產收購是否履行了內部決策程序，化機廠收購資產和承擔債務均為

5394萬元的

確定依據，收購方多支付

120萬元價款的處置結果，其作為溢價歸屬收購方所有的理由是

否成立。收購前匯龍化機的實際控制人及合法經營情況。

1、經本所及本所律師核查張家港市審計師事務所出具的評字（

1998）第

089號《資

產評估報告書》，經該報告書評估確認，截止

1997年

9月

20日，匯龍化機集團總資產為

9,789.89萬元，負債合計

12,567.6萬元，淨資產為-2,777.71萬元。

2、根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，化

機廠是以「建新買舊」的形式完成了對匯龍化機主要資產的收購，所收購的資產是化機廠

的主要生產資料，是生產經營所必需的經營性資產。

3、根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，匯

龍化機的資產收購雙方履行了下列必要的內部決策程序：

（1）1998年

3月

20日，張家港市後塍鎮（現金港鎮）鎮辦集體企業匯龍化機董事會

通過了《關於有償轉讓公司資產的決意》，同意將匯龍化機

4232萬元的資產轉讓給化機廠，

化機廠承擔其

3468萬元的債務，不足部分化機廠將繼續以承擔其債務為補償。

（2）

1998年

3月

25日，化機廠董事會通過了《關於有償接收匯龍化機集團資產的

決意》，同意有償接收匯龍化機

4232萬元的資產，並承擔其

3468萬元的債務，不足部分

化機廠將繼續以承擔其債務為補償。

（3）

1998年

3月

26日，匯龍化機向張家港市金港鎮資產經營公司（以下簡稱「金

港資產公司」）前身張家港市後塍鎮農工商總公司

(以下簡稱「後塍農總公司」)上報了《關

於有償轉讓公司資產的報告》。

（4）

1998年

3月

26日，後塍農總公司向張家港市經濟體制改革委員會上報了後總

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張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

[1998]6號《關於有償轉讓匯龍化機公司資產的請示》。

（5）

1998年

3月

26日，張家港市審計事務所出具的張審所評字（

1998）第

089號

《資產評估報告書》對匯龍化機的資產、負債和所有者權益進行了評估。

（6）

1998年

3月

28日，張家港市經濟體制改革委員會張體改（

1998）228號《關

於同意江蘇匯龍化機集團有限公司的部分資產轉讓給張家港市化工機械廠的批覆》批准同

意化機廠有償接收匯龍化機公司部分資產及債務。

（7）

1998年

3月

28日，化機廠與匯龍化機籤訂了《資產轉讓及債權債務處置協議

書》，收購匯龍化機

4232萬元資產，同時承擔其

3468萬元的對外負債。

（8）

1998年

5月

4日，化機廠就少承擔的

764萬元債務及補充收購匯龍化機另外

1042萬元資產，相應地總共承擔

1926萬元債務與匯龍化機補充籤訂了《資產轉讓協議書》。

（9）1998年

5月

4日，化機廠與後塍農總公司籤署了《資產屆定協議書》，就化機廠

收購匯龍化機資產進行了屆定。雙方協商確定化機廠無形資產為

120萬元，產權歸後塍農

總公司所有。

（10）

2009年

4月

23日，張家港市金港鎮資產經營公司與化機有限籤署了《關於收

購匯龍化機資產的確認協議》，確認匯龍化機資產、債務轉讓已履行了法定程序，並經主

管部門批准，符合有關法律、法規和規範性文件的規定，不存在任何法律糾紛或者潛在的

法律糾紛。匯龍化機資產轉讓當時，化機廠並沒有佔有、使用匯龍化機、後塍農總公司

120

萬元的無形資產，化機廠在上述資產轉讓中應當承擔的債務已經全部履行完畢，化機廠無

須再向匯龍化機、後塍農總公司或者金港資產公司支付任何款項或者履行任何義務。

（11）2010年

3月

22日，江蘇省人民政府辦公廳蘇政辦函[2010]44號《省政府辦公廳

關於確認張家港化工機械股份有限公司歷史沿革有關事項合規性的函》批覆確認：「化工

機械廠收購匯龍化機集體資產和錦隆化機的產權界定等事項履行了法定程序，並經主管部

門批准，符合國家相關法律法規和政策規定。

」

因此，本所及本所律師認為：匯龍化機的資產收購，轉讓方與受讓方履行了必要的內

部決策程序，符合當時有效的法律法規的規定。

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4、根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，化

機廠收購資產和承擔債務均為

5394萬元的確定依據如下：經張家港市經濟體制改革委員

會張體改（

1998）228號文件批准，

1998年

3月

28日和

1998年

5月

4日，化機廠與匯

龍化機分別籤訂了《資產轉讓及債權債務處置協議書》和《資產轉讓協議書》（前者的補

充協議）。依據該兩個協議，化機廠共收購資產

5394萬元、承擔債務

5394萬元。

因此，本所及本所律師認為：化機廠收購資產和承擔債務均為

5394萬元是經政府主

管部門批准後，由轉讓雙方協商一致確定的。

5、根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，在

化機廠收購的

5394萬元資產中，除雙方約定的

120萬元無形資產外，剩餘

5274萬元資產

和

5394萬元債務全部經張家港市審計師事務所出具的評字（

1998）第

089號《資產評估

報告書》評估確認。由於這

120萬元「無形資產」並無實質的資產存在，亦未經評估機構

評估確認，其交易實質是化機廠多承擔

120萬元的債務溢價收購匯龍化機的資產，而化機

廠在當時進行帳務處理時亦未將其分攤計入可辨認相關資產價值，而是單獨計入「無形資

產」長期掛帳。因此，發行人於報告期期初將其全額衝銷，調減了期初留存收益。

由於該項資產並不存在，因此其權屬並無實質意義。但因當時雙方協議約定以承擔等

額負債收購資產

5394萬元，且當中提及該項無形資產，為明確權屬關係，

2009年

4月

日,經張家港市金港鎮人民政府《關於收購匯龍集團資產的確認函》確認了該項無形資產

實際上不存在的事實。

因此，本所及本所律師認為：資產轉讓時

120萬元無形資產實際上並不存在，化機廠

以多承擔

120萬元債務的方式溢價收購了匯龍化機的資產。

6、根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，匯

龍化機由張家港市後塍工貿集團公司和張家港市匯龍工貿實業總公司出資設立，註冊資本

人民幣

3388萬元，其中張家港市匯龍工貿實業總公司出資

200萬元，持有公司股權比例

為

5.9%，由鎮辦集體企業張家港市後塍工貿集團公司出資

3188萬元，持有公司

94.1%的

股權，其主管方為張家港市後塍鎮農工商總公司，因此，收購前，匯龍化機的實際控制人

為張家港市後塍鎮農工商總公司。

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收購前匯龍化機經營範圍包括：化工機械製造、金屬製品製造加工、鋼材軋制和金屬

材料購銷。根據蘇州市張家港工商行政管理局出具《證明》：「江蘇匯龍化機集團有限公司，

除因逾期未參加年檢被我局吊銷營業執照外，其存續期間內能遵守國家法律、法規的規定

合法經營，不存在違反工商法律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情形。」所以，匯龍化

機在轉讓資產負債前的經營合法合規。

因此，本所及本所律師認為：化機廠收購匯龍化機資產和負債前，匯龍化機的實際控

制人為張家港市後塍鎮農工商總公司，匯龍化機除因逾期未參加年檢被工商行政管理機關

吊銷營業執照外，其存續期間內能遵守國家法律、法規的規定合法經營，不存在違反工商

法律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情形。

綜上所述，本所及本所律師認為：化機廠所收購的資產是化機廠的主要生產資料，是

生產經營所必需的經營性資產；匯龍化機的資產收購，轉讓方與受讓方履行了必要的內部

決策程序，符合當時有效的法律法規的規定；化機廠收購資產和承擔債務均為

5394萬元

是經政府主管部門批准後，由轉讓雙方協商一致確定的；資產轉讓時

120萬元無形資產實

際上並不存在，化機廠以多承擔

120萬元債務的方式溢價收購了匯龍化機的資產；收購前

匯龍化機的實際控制人為張家港市後塍鎮農工商總公司，匯龍化機除因逾期未參加年檢被

工商行政管理機關吊銷營業執照外，其存續期間內能遵守國家法律、法規的規定合法經營，

不存在違反工商法律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情形。

（二）張家港錦隆化工機械廠的生產經營情況，公司收購張家港錦隆化工機械廠的

過程中，選擇由後塍農工商名義持有福利廠資產的原因，以承擔稅務及支付補貼方式進行

有償轉讓的合法合規性，上述資產轉讓履行的內部決策程序。

1、根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，張

家港錦隆化工機械廠（以下簡稱「錦隆化機廠」）的生產經營情況如下：錦隆化機廠成立

於

1989年，其前身是張家港市後塍鎮社會福利廠。2000年

8月，張家港市後塍鎮社會福

利廠更名為張家港市聖科紡工機械廠。2000年

11月，經後塍鎮農工商總公司鑑證，有償

轉讓給化機廠，後在

2005年更名為「張家港錦隆化工機械廠」。2007年

11月

15日，經化

機廠股東會決議，將錦隆化機廠吸收合併。

錦隆化機廠的主營業務為：石油化工機械設備、紡織機械、化纖機械的製造與銷售。

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作為發行人的附屬企業，其與發行人在業務上屬分包合作關係。即由發行人將適合其

加工生產的部分組件分包給錦隆化機廠，錦隆化機廠製作完成後銷售給發行人，再由發行

人將產品配套總裝後整體銷售給客戶。

發行人收購錦隆化機廠後即將其納入合併範圍。發行人收購後向錦隆化機廠注入了相

應的經營資產，並派駐有關的管理人員與技術工人，使其形成了較為完善的生產加工能力，

但是，由於化工裝備製造業仍然處於景氣低谷，因此，收購後錦隆化機廠經濟效益仍然欠

佳，只是由於享受了福利企業的稅收優惠政策才有一定的盈利。報告期內的

2007年度，

錦隆化機廠實現主營業務收入

24,010萬元，稅後淨利潤

865.99萬元，其中享受增值稅優

惠額

1,089.21萬元，享受所得稅優惠額

204.42萬元。

2、根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，發

行人收購張家港錦隆化工機械廠的過程中，選擇由後塍農工商名義持有福利廠資產的原因

如下：根據國家民政部民福發〔

1990〕21號《社會福利企業管理暫行辦法》第四十二條「本

辦法適用於國營和集體社會福利企業

」，張家港錦隆化工機械廠原屬集體企業，為保持其

集體企業屬性以保留福利企業資格，繼續享受稅收優惠政策，因此選擇由後塍農工商名義

持有張家港錦隆化工機械廠資產。

3、根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，化

機廠以承擔上繳稅務及支付補貼款的方式支付股權轉讓價款，是經過轉讓雙方平等自願、

協商一致達成的履約方式，雙方意思表示真實，所以該約定對雙方均具有約束力的；同時，

該次股權轉讓已得到張家港市發展和改革委員會、張家港市金港鎮人民政府、江蘇省人民

政府書面確認合法合規。

因此本所及本所律師認為：以承擔稅務及支付補貼方式進行有償轉讓符合等價有償的

交易原則，也不違反法律、行政法規的禁止性規定，是合法有效的，本次轉讓不存在爭議、

糾紛及潛在的糾紛。

4、根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，上

述資產轉讓履行的內部決策程序如下：

（1）2000年

11月

18日，張家港市宏利醫用布廠與化機廠籤署了《協議書》，張家港

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市宏利醫用布廠將張家港市聖科紡工機械廠轉讓給化機廠，該協議並經後塍農總公司鑑

證。

（2）2000年

11月

20日，張家港市宏利醫用布廠與化機廠籤署了《補充協議》，確認

張家港市後塍鎮社會福利廠所有的資產及負債歸張家港市宏利醫用布廠。

（3）2005年

9月

15日，金港資產公司、化機有限、錦隆化機廠三方籤署了《協議書》，

確認：①錦隆化機廠系由化機有限全額出資經營的企業，金港資產公司並沒有任何實物及

貨幣出資。②錦隆化機廠的一切經營與金港資產公司無關，一切經濟往來及法律責任由錦

隆化機廠承擔。③若錦隆化機廠歇業清算、轉讓或作它用，金港資產公司不參與任何分配。

（4）2007年

11月

15日，張家港市發展和改革委員會張發改體[2007]24號《關於張家

港市錦隆化工機械廠產權界定的函》確認：張家港市錦隆化工機械廠註冊資本

500萬元，

實際由市化工機械有限公司出資，按照誰投資、誰所有的原則，張家港市錦隆化工機械廠

整體資產所有權歸張家港市化工機械有限公司所有；張家港市化工機械有限公司擁有張家

港市錦隆化工機械廠

100%的股權，已經履行了法定程序，符合有關法律、法規和規範性

文件的規定，確認張家港市錦隆化工機械廠為張家港市化工機械有限公司的全資附屬企

業。

（5）2008年

5月

15日，張家港市金港鎮人民政府《確認書》確認：①你司前身張家

港市化工機械廠分別於

2000年

11月

18日和

2000年

11月

20日經張家港市後塍鎮政府同

意並經後塍鎮農工商總公司鑑證，與張家港市宏利醫用布廠籤訂《協議書》及《補充協議》，

你司有償受讓了張家港市後塍鎮社會福利廠。該協議已經履行完畢，你司已支付全部轉讓

價款及管理費等所有有關的費用，上述股權轉讓已經履行了法定程序，符合當時有效的有

關法律、法規和規範性文件的規定。②張家港市錦隆化工機械廠註冊資本

500萬元，實際

由張家港市化工機械有限公司出資，按照誰投資、誰所有的原則，張家港市錦隆化工機械

廠全部資產所有權歸張家港市化工機械有限公司所有，張家港市化工機械有限公司擁有張

家港市錦隆化工機械廠

100%的股權已經履行了法定程序，符合有關法律、法規和規範性

文件的規定，確認張家港市錦隆化工機械廠為張家港市化工機械有限公司的全資附屬企

業。

（6）2010年

3月

22日，江蘇省人民政府辦公廳蘇政辦函

[2010]44號《省政府辦公廳

5-1-1-46

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

關於確認張家港化工機械股份有限公司歷史沿革有關事項合規性的函》批覆確認：「化工

機械廠收購匯龍集團集體資產和錦隆化機的產權界定等事項履行了法定程序，並經主管部

門批准，符合國家相關法律法規和政策規定。」

因此，本所及本所律師認為：雙方均未就本次資產轉讓通過股東會決議，存在程序上

的瑕疵，但轉讓方與受讓方當時籤訂了書面協議書，政府主管部門也已批覆確認本次轉讓

的合法性，所以化機有限受讓張家港市後塍鎮社會福利廠不違反當時有效的有關法律、法

規和規範性文件的禁止性規定，真實、合法、有效，不存在爭議、糾紛和潛在法律糾紛。

綜上所述，本所及本所律師認為：發行人收購錦隆化機廠的過程中，選擇由後塍農工

商名義持有福利廠資產的原因符合當時的實際情況；以承擔稅務及支付補貼方式進行有償

轉讓符合等價有償的交易原則，不違反法律、行政法規的禁止性規定，是合法有效的；化

機有限受讓張家港市後塍鎮社會福利廠雖然存在程序上的瑕疵，但轉讓方與受讓方當時籤

訂了書面協議書，政府主管部門也已批覆確認本次轉讓的合法性，所以化機有限受讓張家

港市後塍鎮社會福利廠不違反當時有效的有關法律、法規和規範性文件的禁止性規定，真

實、合法、有效，不存在爭議、糾紛和潛在法律糾紛。

六、發行人招股說明書共有多處引用

CCCCC

CCCCI

IIIID

DDDD（北京賽迪網信息技術有限公司）數據。

上述報告是否由發行人或本次發行的中介機構付費並由

CCCCC

CCCCI

IIIID

DDDD出具，上述報告是否具有獨

立性和公信力。若沒有，請刪除相關數據。

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，由於發

行人產品為非標壓力容器產品，屬於化工裝備行業的子行業，相關公開資料與數據比較缺

乏。CCID（北京賽迪網信息技術有限公司）為獨立的、專業的第三方研究機構，其提供的

非標壓力容器行業研究報告為有償使用的投資諮詢報告，發行人引用其中的數據，需要支

付相應的費用。事實上，發行人曾經諮詢過行業內多家諮詢機構，均提供付費報告，目前

付費已成為行業內慣例。發行人購買相關行業報告目的是客觀描述發行人所處行業的基本

狀況以及發行人在行業中所處的地位。

CCID是中國電子信息產業發展研究院（

China

Center

for

Information

Industry

Developmen）控股的信息服務業企業，是具有一定品牌影響力和市場份額的第三方調研機

構，主要從事產業政策、經濟形勢等軟科學研究、媒體出版、顧問諮詢、評測認證等業務。

5-1-1-47

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

CCID出具行業研究報告遵循其正常的業務流程和專業精神，在沒有相反證據的情況下不

能完全否認

CCID調研報告的獨立性和公信力。

因此，本所及本所律師認為：發行人引用的

CCID相關行業數據的報告確實是付費由

CCID出具的，但是

CCID出具行業研究報告遵循其正常的業務流程和專業精神，在沒有

相反證據的情況下不能完全否認

CCID行業報告的獨立性和公信力；但為了避免引起投資

者不必要的誤解，建議在招股說明書中刪除所引用的

CCID有關數據或者再引用其他具有

獨立性和公信力的第三方研究報告的數據。

七、公司對外提供擔保是否履行了公司章程規定的對外擔保程序及公司《關聯交易管

理制度》、《對外擔保管理制度》等內部制度。飛騰鋁塑板變為公司非關聯方後是否與公司

持續進行交易，是否存在關聯交易非關聯化。

（一）公司對外提供擔保是否履行了公司章程規定的對外擔保程序及公司《關聯交

易管理制度》、《對外擔保管理制度》等內部制度。

1、根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，報

告期內化機有限時期的對外擔保情況如下表：

單位：萬元

被擔保單位金額約定擔保期間貸款銀行

張家港市欣欣化纖有限公司

1000

2007年

1月

22日籤訂，保證期間為債

權人墊付款項之日起二年。

中國農業銀行股份有限

公司張家港市支行

張家港市欣欣化纖有限公司

1,000

2007年

4月

13日籤訂，保證期間為債

權人墊付款項之日起二年。

中國農業銀行股份有限

公司張家港市支行

張家港市欣欣化纖有限公司

1,000

2007年

4月

24日籤訂，保證期間為債

權人墊付款項之日起二年。

中國農業銀行股份有限

公司張家港市支行

張家港欣陽化纖有限公司

5,000

2007年

7月

25日籤訂，保證期間

為主合同約定的債務人履行債務期

限屆滿之日起二年。

華夏銀行股份有限公司

蘇州支行

張家港市久興石化成套設備

有限公司

300

2008.1.21籤訂，保證期間為主合同

約定的債務人履行債務期限屆滿之

日起二年。

江蘇張家港農村商業銀

行股份有限公司港區支

行

張家港錦億化纖有限公司

5,500

2008年

2月

28日籤訂，保證期間為主

合同約定的債務人履行債務期限屆

滿之日起二年。

華夏銀行股份有限公司蘇

州支行

張家港市欣欣化纖有限公司

3,480

2008年

4月

14日籤訂，保證期間中國農業銀行股份有限

5-1-1-48

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

為主合同約定的債務人履行債務期

限屆滿之日起二年。

公司張家港市支行

張家港市欣欣化纖有限公司

3,400

2008年

5月

22日籤訂，保證期間

為主合同約定的債務人履行債務期

限屆滿之日起二年。

中國農業銀行股份有限

公司張家港市支行

張家港市欣欣化纖有限公司

1,000

2008年

8月

18日籤訂，保證期間

為本合同生效之日起至主合同項下

債務到期後滿兩年之日止。

江蘇銀行股份有限公司

張家港支行

江蘇奔球制管有限公司

1,000

2008年

7月

1日籤訂，保證期間為

本合同生效之日起至主合同項下債

務到期後滿兩年之日。

中國民生銀行股份有限

公司蘇州分行

飛騰集團股份有限公司

154萬元的

借款本金和

利息以及

1300萬元的

貸款利息

2008年

8月

14日籤訂，擔保期限

兩年，自擔保書生效日起算，擔保

書自抵押物解除抵押登記之日起生

效。

中國銀行股份有限公司

張家港支行

張家港市欣欣化纖有限公司

140

2008年

10月

13日籤訂，保證期間

為主合同約定的債務人履行債務期

限屆滿之日起二年。

江蘇張家港農村商業銀

行股份有限公司

張家港市欣欣化纖有限公司

1,500

2008年

12月

10日籤訂，保證期間

為主合同約定的債務人履行債務期

限屆滿之日起二年。

中信銀行股份有限公司

張家港支行

張家港飛騰鋁塑板有限公司

2,000

2009年

4月

7日籤訂，保證期間為

主合同約定的債務人履行債務期限

屆滿之日起二年。

江蘇張家港農村商業銀

行股份有限公司

化機有限上述對外擔保發生在股份有限公司成立之前，當時有效的有限公司章程沒有

規定對外擔保的審批權限和審批程序，化機有限也沒有制定《關聯交易管理制度》、《對外

擔保管理制度》，上述

2007年

1月至

2008年

7月的對外擔保均由當時的一人有限公司股

東陳玉忠作出了《股東決定》，2008年

8月至

2009年

4月的對外擔保均由當時的執行董事

陳玉忠作出了《執行董事決定》。發行人為張家港飛騰鋁塑板有限公司（以下簡稱「飛騰

鋁塑板」）的

2,000萬元銀行借款提供擔保，原為非關聯方擔保，後因該公司控股股東李曉

陽於

2009年

6月

20日當選股份有限公司第一屆監事會監事，使得上述擔保轉變成為關聯

方擔保，該擔保已於

2010年

3月

24日解除。李曉陽也於

2010年

3月

15日辭去發行人監

事職務。化機有限為上述其他公司提供的擔保也已經於

2010年

3月

31日前全部解除。

因此，本所及本所律師認為：化機有限上述對外擔保符合當時有效的公司章程的規定。

5-1-1-49

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，股份有

限公司設立後的對外擔保情況如下表：

單位：萬元

被擔保單位擔保金額約定擔保期間貸款銀行

張家港市欣欣化纖有限公司

6580

2009年

9月

9日籤訂擔保合同，

保證期間為主合同約定的債務人

履行債務期限屆滿之日起二年

中國農業銀行股份有限

公司張家港市支行

張家港市欣欣化纖有限公司

1000

2009年

9月

14日籤訂擔保合同，

保證期間為本合同生效之日起至

主合同項下債務到期後滿兩年之

日止

江蘇銀行股份有限公司

張家港支行

張家港市欣欣化纖有限公司

1500

2009年

10月

31日籤訂擔保合

同，保證期間為主合同約定的債

務人履行債務期限屆滿之日起二

年

中信銀行股份有限公司

張家港支行

發行人上述對外擔保均為非關聯擔保，並經發行人

2009年

9月

6日召開的第一屆董

事會第三次會議以及

2009年

9月

22日召開的

2009年第二次臨時股東大會審議通過，獨

立董事也對上述擔保發表了獨立意見。上述擔保已於

2010年

3月

31日前全部解除。

因此，本所及本所律師認為：發行人自股份有限公司成立以來的對外擔保履行了公司

章程規定的對外擔保審批程序，符合公司《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》等

內部制度的規定。

（二）飛騰鋁塑板變為公司非關聯方後是否與公司持續進行交易，是否存在關聯交

易非關聯化。

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，飛騰

鋁塑板變為公司非關聯方後與發行人僅發生了一筆交易，即發行人與飛騰鋁塑板於

2010

年

1月

27日籤訂了《1220mm鋁塑板生產線改造合同》，發行人為飛騰鋁塑板提供「鋁塑

板生產線改造」項目設備製造和安裝，交易價格以成本加合理利潤為依據，經雙方協商確

定，交易金額為

250萬元，僅佔發行人

2009年度營業收入的

0.27%，對發行人利潤影響

極小。從交易性質、交易金額、交易定價等方面判斷，不存在關聯交易非關聯化情況。

5-1-1-50

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

因此，本所及本所律師認為：飛騰鋁塑板變為發行人非關聯方後與發行人發生的一

筆交易，交易金額小，對發行人利潤影響極小，不存在輸送利益行為，不存在關聯交易非

關聯化情況。

八、陳玉忠是否具備補繳錦隆化機廠稅款的能力，如需補繳，是否會對發行人股權結

構的穩定性產生重大不利影響。

根據陳玉忠提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查：

（一）陳玉忠個人或夫妻共同財產（包括房屋、汽車等）折合價值人民幣

3,000萬元

左右；

（二）截至

2010年

3月

31日，發行人總股份為

14,191萬股，陳玉忠持有

9,930.36萬

股，佔發行前總股份的

69.98%，發行人未分配利潤為

1.1億元。本次發行上市後，發行人

資產負債率將大幅降低，可以根據情況進行分紅。

（三）陳玉忠先生是張家港市金港鎮人大代表，在當地影響較大，在銀行的信譽較高，

張化機在金港鎮乃至張家港市都具有重要的地位，受到當地政府的高度重視和支持，因此，

陳玉忠先生的後續融資能力較強。

以上情況說明陳玉忠具備補繳錦隆化機廠稅款的能力。

鑑於陳玉忠已提供上述與補繳稅款基本等值的資產和可分配利潤收入，並在當地具

有良好的融資能力，證明其具備足夠的補繳稅款的能力，即使需要補繳錦隆化機廠的稅款，

陳玉忠完全可以動用其本人及其親屬的資產以及可分配利潤收入等補繳，無須出讓其所持

發行人的股份，也不會發生因欠繳稅款而被查封、凍結其所持發行人股份的情形。

因此，本所及本所律師認為：陳玉忠具備補繳錦隆化機廠稅款的能力，即使需要補

繳錦隆化機廠的稅款，也不會對發行人股權結構的穩定性帶來重大不利影響。

九、股份合作制企業張家港市化工機械廠改制設立的基礎及審批程序、當時

400

400400400400名職

工出資的具體形式，原企業產權界定情況。如張家港化工機械廠是在集體企業或國有企業

基礎上改制設立，請提供省級人民政府出具的關於其歷史沿革及產權界定的合法性的確認

文件。

5-1-1-51

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，股份

合作制企業張家港市化工機械廠設立的政策基礎為中共張家港市委員會下發的張委發

[1997]6號《關於批轉市中小企業產權制度改革領導小組

權制度改革的意見>和的通

知》。其設立情況如下：

（一）

1998年

3月

8日，化機廠股東會作出決議，通過了化機廠企業章程，並推選

出首屆董事會董事和首屆監事會監事。

（二）

1998年

3月

17日，張家港市審計事務所張審所驗股字（

1998）第

073號《驗

資報告》驗證確認：截至

1998年

3月

17日止，張家港市化工機械廠已收到各股東投入的

資本

3,386,000元，與上述投入資本相關的資產總額為

3,386,000元，其中貨幣資金

3,386,000

元。

（三）

1998年

3月

18日，張家港市經濟委員會張經生（

1998）第

16號《關於同意

建辦和更改企業名稱的批覆》批覆同意建辦張家港市化工機械廠，企業性質：股份合作制，

主要經營石化、醫藥、紡織、化纖等機械設備的設計、製造。

（四）

1998年

3月

18日，化機廠取得了張家港市工商行政管理局頒發的註冊號為

25150579-1的《企業法人營業執照》，註冊資金為

338.6萬元，法定代表人為秦忠賢先生，

經濟性質為股份合作制，經營範圍為主營石油、化工、醫學、紡織、化纖機械設備設計、

製造、維修。

鑑於化機廠是經江蘇省張家港市經濟委員會張經生（

1998）第

16號《關於同意建辦

和更改企業名稱的批覆》批准，由陳玉忠等

400名股東發起設立，是新設的獨立法人主體，

並非「改制設立」，化機廠是以「建新買舊」的方式購買匯龍化機集團的部分資產、承擔

其部分負債，截至

1997年

9月

20日，匯龍化機資產總額為

9,789.90萬元，負債總額為

12,567.60萬元，所有者權益為

-2,777.70萬元。化機廠與匯龍化機之間轉讓的資產與負債

均為

5,394萬元。上述交易行為履行了必要的內部決策程序、合法合規，並經江蘇省人民

政府辦公廳蘇政辦函[2010]44號《省政府辦公廳關於確認張家港化工機械股份有限公司歷

史沿革有關事項合規性的函》批覆確認，產權清晰，不存在爭議，糾紛或者潛在糾紛。

5-1-1-52

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

化機廠

400位股東均以貨幣形式出資，出資金額在

2000元至

70000元之間，資金均

來源於股東個人積累。因化機廠當時正在籌辦,銀行帳戶還未開設,且入股股東均為匯龍化

機在職職工，出於為本單位職工提供便利的考慮，就先由匯龍化機代收股東出資款

338.6

萬元，再由匯龍化機統一匯入至新開設的化機廠驗資帳戶（開戶行：張家港市後塍農村信

用合作社，帳號：6011010115）並經驗資機構驗證。

因此，本所及本所律師認為：化機廠的設立已履行了必要的內部決策程序，全體股

東均以貨幣形式出資並經驗資機構驗證已全部到位，儘管股東出資由匯龍化機轉付，存在

形式上的瑕疵，但化機廠的註冊資金確係

400名股東合法所有的資金，出資是真實的，公

司登記機關當時已審核通過並辦理了註冊登記手續，多年來也一直沒有對此進行任何處

罰，發行人也通過了歷年來的工商年檢，所以化機廠設立時的股東出資瑕疵對發行人的合

法存續及生產經營沒有重大不利影響。化機廠的設立合法、合規、真實、有效；化機廠的

設立不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

由於化機廠是新設的獨立法人主體，並非是在集體企業或國有企業基礎上改制設立，

其新設設立時收購了匯龍化機的相關資產和負債，該資產收購情況已經江蘇省人民政府辦

公廳蘇政辦函[2010]44號《省政府辦公廳關於確認張家港化工機械股份有限公司歷史沿革

有關事項合規性的函》批覆確認：「化工機械廠收購匯龍集團集體資產和錦隆化機的產權

界定等事項履行了法定程序，並經主管部門批准，符合國家相關法律法規和政策規定。」

十、

2001

2001200120012001年

3333月張家港市化工機械廠由股份合作制企業變更為有限公司的決策、審

批程序及驗資程序，化機廠設立後連年虧損但有限公司設立時註冊資本仍然為

338.6

338.6338.6338.6338.6萬元

的原因，當時化機廠的資產狀況，股東出資是否足額到位。

（一）根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，

化機廠由股份合作制企業變更為有限公司的決策、審批程序及驗資程序及股東出資情況如

下：

1．

2000年

11月

12日，化機廠股東會通過決議，決定將化機廠改制為有限責任公司，

同意盧正法等

368位股東與陳洪生等

21人籤署了《張家港市化工機械廠股份轉讓協議》，

將各自持有的化機廠股份轉讓給陳洪生等

21人。

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張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

2．

2000年

11月

12日，化機廠盧正法等

368位股東與陳洪生等

21人籤署了《張家港

市化工機械廠股份轉讓協議》，同意將各自持有的化機廠股份轉讓給陳洪生等

21人。

3．

2000年

11月

12日，張家港市工商行政管理局（私企）名稱預核[2001]第

2405號

《企業名稱預先核准通知書》核准化機廠名稱變更為「張家港市化工機械有限公司」。

4．

2000年

11月

12日，化機有限股東會作出決議，通過了化機有限企業章程，選舉

陳玉忠、呂玉仁、張建新為化機有限董事，李進為化機有限監事。

5．2000年

11月

12日，化機有限董事會作出決議，選舉陳玉忠為化機有限董事長，

聘任陳玉忠為總經理。

6．

2000年

11月

20日，化機有限的

35名股東籤署《張家港化工機械有限公司企業章

程》。

7．

2001年

2月

18日，張家港市華景會計師事務所張華會驗字（

2001）第

080號《驗

資報告》驗證確認化機有限的註冊資金已全部到位。

8．

2001年

3月

1日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的註冊

號為

3205822102885的《企業法人營業執照》，註冊資金為

338.6萬元，法定代表人為陳玉

忠先生，企業類型為有限責任公司，經營範圍為石油、化工、醫學、紡織、化纖、食品機

械設備設計、製造、維修；機械配件購銷。

經核查，本所及本所律師認為：化機廠第一次股權轉讓暨化機廠改制設立化機有限

已履行了必要的內部決策程序，股東出資經驗資機構驗證已經全部到位，並依法辦理了相

關的工商註冊變更登記手續；化機廠第一次股權轉讓暨化機廠改制設立化機有限合法、合

規、真實、有效；化機廠第一次股權轉讓暨化機廠改制設立化機有限不存在爭議、糾紛或

者潛在的糾紛。

（二）化機廠設立後連年虧損但有限公司設立時註冊資本仍然為

338.6萬元的原因，

當時化機廠的資產狀況，股東出資是否足額到位。

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查：

1、化機廠設立後連年虧損，除了自身經營效益不佳，還因為化機廠

1998年

3月以後

5-1-1-54

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

對張家港市後塍化工設備廠（以下簡稱「化工設備廠」）採取匯總報表的帳務處理方式。

根據化機廠的財務報表：1998年，匯總報表虧損

352.91萬元，化機廠自身虧損

60.61萬元；

1999年匯總報表虧損

235.86萬元，化機廠自身盈利

4.58萬元；2000年，匯總報表虧損

24.44

萬元，化機廠自身虧損

5.44萬元。

2、2001年改制設立有限公司時，張家港華景會計師事務所僅對化機廠截止

2000年

12月

31日自身財務報表進行了審核並對公司設立出資進行驗證，未審核化工設備廠、張

家港市聖科紡工機械廠的財務狀況。張家港華景會計師事務所驗資時調增淨資產

365.82

萬元，直接記入未分配利潤，經調整後確認：「截止

2000年

12月

31日，化機廠的所有者

權益為

642.95萬元，其中：實收資本

338.6萬元，未分配利潤

304.35萬元」，並出具了張

華會驗字（2001）第

080號驗資報告，確認了化機有限股東出資足額到位。

3、截止

2000年

12月

31日，化機廠匯總財務狀況（未經審計）如下：

單位：萬元

項目化機廠化工設備廠張家港市聖科紡工機械廠匯總

資產總額

7,562.59

81.61

2,596.99

10,059.48

負債總額

6,919.64

184.68

2,469.49

9,392.1

所有者權益

642.95

-103.07

127.50

667.38

其中：實收資本

338.60

59.00

397.60

未分配利潤

304.35

-103.07

68.50

269.78

註：化工設備廠

1998、1999年累計巨額虧損與

2000年未分配利潤不符的原因是

1998-2000年化工

設備廠累計收到地方政府退稅款

535.32萬元，直接記入未分配利潤。

4、截止

2000年

12月

31日，化機廠自身所有者權益為

642.95萬元，匯總後所有者權

益為

667.38萬元。

因此，本所及本所律師認為：化機廠改制設立有限公司時的股東出資已足額到位。

十一、

2009

2009200920092009年

6666月以前，公司未設董事會，由陳玉忠行執行董事兼總經理。現公司

設

9999名董事、9

9999名高管。報告期內公司董事長、總經理均由陳玉忠擔任、財務負責人一直

由趙梅琴擔任。發行人董事、高級管理人員在過去

36363636個月內是否發生重大變化。

（一）根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，

由於化機有限自

2006年

12月

1日起為自然人獨資有限責任公司，自

2008年

7月

25日起

5-1-1-55

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

為陳玉忠、錢鳳珠夫妻二人共同持股的有限公司，

2008年

11月化機有限通過股權轉讓方

式引進投資者金茂公司，

2009年

4月通過增資擴股方式引進弘盛投資，同時陳玉忠還將自

己持有的部分股權轉讓給了張欣等

20位自然人。由於化機有限在進行上述股權轉讓及增

資之時即擬進行股份制改組，因此，股權轉讓及增資完成後化機有限仍未設董事會和監事

會，仍只設立執行董事。根據化機有限的內部任命文件，報告期內

2007年

1月

1日至股

份公司設立前的董事、高級管理人員的情況如下：

陳玉忠：執行董事兼總經理，1998年進入化機廠，報告期內一直擔任發行人執行董

事或董事長，兼任發行人總經理，主持發行人全面工作；

常武明：副總經理，

1998年進入化機廠，從

2005年

2月開始即擔任發行人副總經理，

主管制造工作；

謝益民：副總經理，2004年進入發行人，從

2005年

2月開始擔任發行人製造中心辦

公室主任，2006年

5月開始任公司總經理助理，2007年

4月開始任發行人副總經理，分

管生產工作，2009年

2月開始主管臨江重裝製造基地籌建工作；

王勝：副總經理，

1998年進入化機廠，從

2006年

5月開始擔任發行人質檢總監，主

管公司質檢工作，

2008年

9月開始擔任公司副總經理，主管發行人生產、技術、質保工作；

陳軍：副總經理，

1998年進入化機廠，從

2005年

2月開始擔任發行人銷售報價中心

副主任，2007年

9月開始擔任發行人副總經理，主管發行人銷售業務；

張劍：副總經理，

2004年進入發行人，從

2005年

2月開始即擔任發行人總經理助理，

主管發行人特種容器製造工作，

2008年

9月擔任發行人副總經理，主管發行人行政管理等

工作，2009年

5月開始主管發行人技術研發工作；

王國忠：副總經理，1998年進入化機廠，從

2007年

4月開始擔任技術總監助理兼工

藝室主任，2008年

4月開始擔任質檢總監，主管質檢工作，2009年

5月擔任公司副總經

理，主管質量工作；

趙梅琴：財務總監，

1998年進入化機廠，從

2006年

5月開始擔任發行人財務部部長，

2007年

4月開始擔任發行人財務總監，主管發行人財務工作；

5-1-1-56

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

廖兵：2008年

9月-2009年

4月曾任發行人副總經理；

郟愛軍：2008年

9月-2009年

4月曾任發行人副總經理；

王賢：2008年

9月-2009年

4月曾任發行人副總經理。

（二）發行人現任九名董事、九名高級管理人員名單如下：

陳玉忠：發行人董事長兼總經理，在發行人領取薪酬；

王勝：發行人董事兼副總經理，在發行人領取薪酬；

陳軍：發行人董事兼副總經理，在發行人領取薪酬；

張劍：發行人董事兼副總經理，在發行人領取薪酬；

黃暉：弘盛發行人投資總監，發行人董事，不在發行人領取薪酬；

王才珍：美林集團董事長，發行人董事，不在發行人領取薪酬；

匡建東：發行人獨立董事，張家港市機械裝備行業協會秘書長，在發行人領取獨立董

事津貼；

陳和平：發行人獨立董事，蘇州市天和會計師事務所董事長，江蘇澳洋科技股份有限

公司獨立董事，在發行人領取獨立董事津貼；

邵呂威：發行人獨立董事，北京指南針科技發展股份有限公司、張家港農村商業銀行

股份有限公司獨立董事，在發行人領取獨立董事津貼；

高玉標：發行人董事會秘書，在發行人領取薪酬；

趙梅琴：發行人財務總監，在發行人領取薪酬；

常武明：發行人副總經理，在發行人領取薪酬；

謝益民：發行人副總經理，在發行人領取薪酬；

王國忠：發行人副總經理，在發行人領取薪酬。

發行人上述現任董事（包括獨立董事）為發行人創立大會暨股東大會、

2009年第二次

5-1-1-57

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

臨時股東大會、2009年第三次臨時股東大會及

2009年度股東大會選舉產生，高級管理人

員為發行人第一屆董事會第一次會議聘任，具體情況如下：

1．2009年6月20日，發行人創立大會暨股東大會選舉產生了第一屆董事會，陳玉忠、

黃暉、王勝、陳軍、匡建東等五位自然人被選舉為發行人董事，其中，陳玉忠、王勝、陳

軍為發行人內部董事，黃暉為弘盛投資提名的外部董事，匡建東為獨立董事。

2．2009年6月20日，發行人第一屆董事會第一次會議通過決議，決定聘任陳軍、王勝、

常武明、謝益民、王國忠、張劍為發行人副總經理，聘任趙梅琴為發行人財務總監，聘任

高玉標為發行人董事會秘書。

3．2009年8月15日，發行人

2009年第一次臨時股東大會通過了《關於增選第一屆董事

會董事的議案》，選舉美林集團董事長王才珍為發行人外部董事。

4．

2009年12月10日，發行人

2009年第三次臨時股東大會通過了《關於增選第一屆董事

會董事的議案》，選舉張劍、肖維紅、邵呂威為發行人董事，其中，張劍為發行人內部董

事，肖維紅、邵呂威為獨立董事。

5．

2010年4月15日，發行2009年度股東大會通過了《關於改選第一屆董事會獨立董事

的議案》，同意肖維紅辭去獨立董事職務，選舉陳和平為發行人獨立董事。

鑑於發行人章程規定董事會由

9名董事組成，根據《關於在上市公司建立獨立董事

制度的指導意見》第一條第（三）款規定：「公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨

立董事」，所以發行人的獨立董事不應少於三人；根據《上市公司章程指引

(2006年修訂)》

第九十六條規定：「董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高

級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的

1/2」，

所以發行人高級管理人員兼任的董事不應超過四人。因此，發行人目前的董事會人員結構

是為了適應發行人上市的規範治理需要而設立，符合法律、法規和規範性文件的規定。

發行人九名高級管理人員中：陳玉忠、王勝、陳軍、張劍、趙梅琴、常武明、謝益

民、王國忠在最近

36個月內一直在化機有限擔任管理工作，其中有

6人從化機廠

1998年

設立即加入化機廠，系陳玉忠為總經理的經營管理團隊的核心成員，在股份公司成立之前

就已經擔任發行人的高級管理人員，高玉標是因發行人本次發行上市工作的需要專門引進

的高級管理人員。上述高級管理人員都參與了公司重大項目的決策，並在公司設立至今一

5-1-1-58

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

直保持穩定,因此，公司的高級管理人員從公司設立至今一直處於持續穩定狀態。

經本所及本所律師核查，發行人最近

36個月內的董事、高級管理人員的變化是對發

行人原有的經營管理團隊進行充實和適當調整而發生的，也為符合上市規則之需要；除獨

立董事、外部非獨立董事以外的發行人新任董事、高級管理人員熟悉發行人的經營管理、

業務模式或技術管理，一方面可以確保發行人經營管理的穩定性和連續性，另一方面也有

利於完善發行人經營管理團隊的人才結構，進一步提高決策管理水平和能力，最終促使發

行人持續穩定的發展。因此，本所及本所律師認為，上述發行人在最近

36個月內發生的

董事、高級管理人員的變化是為適應發行人長遠發展的需要，也是為完善發行人治理結構

和符合上市規則的需要，是適當的和必要的。

綜上所述，本所及本所律師認為：發行人最近

36個月內的董事、高級管理人員的變

動沒有構成重大變化。

十二、關於發行人商標、專利。公司商標和專利均為

2009

2009200920092009年以後取得，目前共有商

標

44444444項，正在申請的商標

36363636項，擁有專利

5555項，正在申請的專利

19191919項，其中包括

12121212項

發明專利。公司商標、專利來源、取得或使用方式，是否有效及有效期，擁有專利、商標

權屬是否存在瑕疵，是否存在爭議、糾紛或潛在糾紛。公司因整體變更為股份有限公司，

商標、專利申請人名稱變更手續辦理情況。公司與其他單位建立了合作研發項目，公司專

利是否來自合作項目。

（一）根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，

化機有限或者發行人現擁有的註冊商標和商標申請有：

1、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888222號《商

標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

4類，有效期限自

2009年

12月

21日至

2019年

12月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，2010年

月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變

更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，但

發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

5-1-1-59

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通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

2、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888205號《商

標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

1類，有效期限自

2009年

12月

28日至

2019年

12月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變

更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，但

發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有上述商標不存在瑕疵，也不存在爭議、糾紛和潛

在糾紛。

3、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888204號《商

標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

2類，有效期限自

2009年

12月

28日至

2019年

12月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變

更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，但

發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

5-1-1-60

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4、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888206號《商

標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

21日

至

2020年

1月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010

年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商

標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，

但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

5、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888207號《商

標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

21日至

2020年

1月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變

更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，但

發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

6、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888208號《商

標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

21日至

2020年

1月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

5-1-1-61

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月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變

更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，但

發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

7、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888209號《商

標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

21日至

2020年

1月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變

更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，但

發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

8、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888215號《商

標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

21日至

2020年

1月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變

更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，但

發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

5-1-1-62

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

9、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888216號《商

標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

21日至

2020年

1月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變

更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，但

發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

10、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888217號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

7類，有效期限自

2009年

10月

28日至

2019年

10月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

11、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888218號

5-1-1-63

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

《商標註冊證》，註冊商標為

，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

日至

2020年

1月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010

年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商

標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，

但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

12、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888219號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

7類，有效期限自

2009年

10月

28日至

2019年

10月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

13、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888220號

《商標註冊證》，註冊商標為

，核定使用商品第

6類，有效期限自

2010年

1月

日至

2020年

1月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010

年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商

5-1-1-64

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，

但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

14、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888221號

《商標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

5類，有效期限自

2010年

2月

7日

至

2020年

2月

6日止，目前在有效期內。

該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局

商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商

標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變更申請該局已經受理；根據中國商

標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註

冊證》。通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民

共和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商

標信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

15、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888226號

《商標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

20類，有效期限自

2010年

2月

日至

2020年

2月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010

年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商

標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，

但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

5-1-1-65

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信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

16、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888228號

《商標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

18類，有效期限自

2010年

1月

日至

2020年

1月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010

年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商

標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，

但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

17、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888225號

《商標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

22類，有效期限自

2010年

1月

日至

2020年

1月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010

年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商

標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，

但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

18、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒發的第

5888224號

《商標註冊證》，註冊商標為，核定使用商品第

27類，有效期限自

2010年

1月

5-1-1-66

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

日至

2020年

1月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010

年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商

標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，

但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

19、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888231號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

15類，有效期限自

2009年

11月

14日至

2019年

11月

13日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

20、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888232號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

13類，有效期限自

2009年

10月

28日至

2019年

10月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

5-1-1-67

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

21、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888233號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

10類，有效期限自

2009年

10月

14日至

2019年

10月

13日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

22、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888243號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

31類，有效期限自

2009年

10月

28日至

2019年

10月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

5-1-1-68

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

糾紛和潛在糾紛。

23、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888210號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

日至

2020年

1月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010

年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商

標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，

但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

24、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888211號

《商標註冊證》，註冊商標為：

，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

28日至

2020年

1月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

25、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888212號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

日至

2020年

1月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

5-1-1-69

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010

年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商

標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人，

但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

26、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888213號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

28日至

2020年

1月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

27、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888234號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

7類，有效期限自

2009年

10月

28日至

2019年

10月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

5-1-1-70

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

28、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888235號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

7類，有效期限自

2009年

10月

28日至

2019年

10月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

29、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888236號

《商標註冊證》，註冊商標為：

，核定使用商品第

6類，有效期限自

2010年

1月

21日至

2020年

1月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

5-1-1-71

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

30、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888237號

《商標註冊證》，註冊商標為：

，核定使用商品第

6類，有效期限自

2010年

2月

14日至

2020年

2月

13日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

31、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888238號

《商標註冊證》，註冊商標為：

，核定使用商品第

5類，有效期限自

2010年

1月

28日至

2020年

1月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

32、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888239號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

4類，有效期限自

2009年

12月

21日至

2019年

12月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

5-1-1-72

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

33、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888241號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

2類，有效期限自

2009年

12月

28日至

2019年

12月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

34、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888242號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

1類，有效期限自

2009年

12月

28日至

2019年

12月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

5-1-1-73

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和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

35、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888244號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

14類，有效期限自

2010年

1月

14日至

2020年

1月

13日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

36、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888245號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

13類，有效期限自

2009年

10月

28日至

2019年

10月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

37、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888246號

5-1-1-74

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《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

12類，有效期限自

2010年

1月

28日至

2020年

1月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

38、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888247號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

11類，有效期限自

2009年

11月

28日至

2019年

11月

27日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

39、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888248號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

10類，有效期限自

2009年

10月

14日至

2019年

10月

13日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

5-1-1-75

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

40、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888250號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

8類，有效期限自

2009年

11月

14日至

2019年

11月

13日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

41、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888251號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

7類，有效期限自

2009年

12月

21日至

2019年

12月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

5-1-1-76

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信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

42、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888252號

《商標註冊證》，註冊商標為：

，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

2月

14日至

2020年

2月

13日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

43、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888253號

《商標註冊證》，註冊商標為：

，核定使用商品第

7類，有效期限自

2010年

1月

21日至

2020年

1月

20日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

44、發行人持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的第

5888260號

《商標註冊證》，註冊商標為：，核定使用商品第

24類，有效期限自

2010年

2月

5-1-1-77

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14日至

2020年

2月

13日止，目前在有效期內。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010

年

3月

31日發行人向國家工商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，

2010年

4月

29日，國家工商行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人

的商標變更申請該局已經受理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發

行人，但發行人尚未取得變更後的《商標註冊證》。

通過核查發行人持有的《商標註冊證》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人民共

和國國家工商行政管理總局商標局中國商標網（網址

http://sbcx.saic.gov.cn/）的註冊商標

信息，本所及本所律師認為：發行人擁有的上述商標權權屬不存在瑕疵，也不存在爭議、

糾紛和潛在糾紛。

45、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

5888249的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：

，申請類別：

9，申請日期：

2007年

2月

5日，

申請人：化機有限。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

31日發行人向國家工

商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，2010年

4月

29日，國家工商

行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變更申請該局已經受

理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人。

46、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

5888214的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：

，申請類別：

9，申請日期：

2007年

2月

5日，

申請人：化機有限。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

31日發行人向國家工

商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，2010年

4月

29日，國家工商

行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變更申請該局已經受

理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人。

47、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

5888223的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：

，申請類別：

3，申請日期：

2007年

2月

5日，

申請人：化機有限。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

31日發行人向國家工

商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，2010年

4月

29日，國家工商

行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變更申請該局已經受

5-1-1-78

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理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人。

48、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

5888227的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

19，申請日期：2007年

2月

5日，

申請人：化機有限。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

31日發行人向國家工

商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，2010年

4月

29日，國家工商

行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變更申請該局已經受

理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人。

49、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

5888229的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

17，申請日期：2007年

2月

5日，

申請人：化機有限。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

31日發行人向國家工

商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，2010年

4月

29日，國家工商

行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變更申請該局已經受

理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人。

50、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

5888230的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

16，申請日期：2007年

2月

5日，

申請人：化機有限。該商標系化機有限自己申請註冊，

2010年

3月

31日發行人向國家工

商行政管理總局商標局申請變更該商標的註冊人為發行人，2010年

4月

29日，國家工商

行政管理總局商標局出具了《變更申請受理通知書》，發行人的商標變更申請該局已經受

理；根據中國商標網上的查詢：顯示該商標的申請人名稱為發行人。

51、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982199的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

37，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

52、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982200的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

12，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

5-1-1-79

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53、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982201的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

11，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

54、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982202的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

7，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

55、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982513的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

11，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

56、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982514的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

7，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

57、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982515的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

7，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

58、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982516的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

6，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

59、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982517的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

37，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

60、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982518的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

12，申請日期：2010年

1月

11日，

5-1-1-80

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

申請人：發行人。

61、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982519的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

11，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

62、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982520的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

7，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

63、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982521的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

7，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

64、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982522的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

6，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

65、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982523的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

37，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

66、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982524的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

12，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

67、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982525的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

11，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

68、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982526的《註冊

5-1-1-81

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

7，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

69、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982527的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

7，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

70、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982528的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

6，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

71、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982533的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

7，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

72、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982534的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

6，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

73、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982535的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

37，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

74、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982536的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

12，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

75、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982537的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

11，申請日期：

2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

5-1-1-82

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76、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982538的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

7，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

77、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982539的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

7，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

78、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982540的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

6，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

79、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982541的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

37，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

80、中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局籤發的申請號為

7982542的《註冊

申請受理通知書》，申請商標為：，申請類別：

12，申請日期：2010年

1月

11日，

申請人：發行人。

（二）根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，

化機有限或者發行人現擁有的專利及專利申請有：

1、專利申請日為

2008年

7月

14日，授權公告日為：

2009年

5月

20日，專利號為

ZL200820039860.6，實用新型名稱：封頭與接管的安裝結構，《實用新型專利證書》證書

號為第

1218920號，專利權人：化機有限；專利權期限為十年，自申請日起算；該專利系

化機有限自己申請，

2010年

3月

31日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的專利權

人為發行人，

2010年

4月

29日，國家知識產權局出具了《變更申請受理通知書》，發行

人的專利權變更申請該局已經受理；根據國家知識產權局網站上的查詢：顯示該專利變更

後的專利權人為發行人，該法律狀態公告日：

2010年

6月

9日，但發行人尚未取得變更

後的《實用新型專利證書》。發行人已於

2010年

6月

30日繳納該實用新型專利第

3年年

5-1-1-83

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費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

在爭議、糾紛和潛在糾紛。

2、專利申請日為

2008年

7月

14日，授權公告日為：

2009年

5月

20日，專利號為

ZL200820039864.4，實用新型名稱：真空乾燥機中的油路密封裝置，《實用新型專利證書》

證書號為第

1218923號，專利權人：化機有限；專利權期限為十年，自申請日起算；該專

利系化機有限自己申請，

2010年

3月

31日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的專

利權人為發行人，

2010年

4月

29日，國家知識產權局出具了《變更申請受理通知書》，

發行人的專利權變更申請該局已經受理；根據國家知識產權局網站上的查詢：顯示該專利

變更後的專利權人為發行人，該法律狀態公告日：

2010年

6月

2日，但發行人尚未取得

變更後的《實用新型專利證書》。發行人已於

2010年

6月

30日繳納該實用新型專利第

年年費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

在爭議、糾紛和潛在糾紛。

3、專利申請日為

2008年

7月

14日，授權公告日為：

2009年

6月

17日，專利號為

ZL200820039863.X，實用新型名稱：管式降膜蒸發器中的除沫裝置，《實用新型專利證書》

證書號為第

1236846號，專利權人：化機有限；專利權期限為十年，自申請日起算；該專

利系化機有限自己申請，

2010年

3月

31日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的專

利權人為發行人，

2010年

4月

29日，國家知識產權局出具了《變更申請受理通知書》，

發行人的專利權變更申請該局已經受理；根據國家知識產權局網站上的查詢：顯示該專利

變更後的專利權人為發行人，該法律狀態公告日：

2010年

6月

9日，但發行人尚未取得

變更後的《實用新型專利證書》。發行人已於

2010年

6月

30日繳納該實用新型專利第

年年費。

5-1-1-84

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通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

在爭議、糾紛和潛在糾紛。

4、專利申請日為

2008年

7月

14日，授權公告日為：

2009年

6月

17日，專利號為

ZL200820039862.5，實用新型名稱：管式降膜蒸發器中的布膜裝置，《實用新型專利證書》

證書號為第

1236646號，專利權人：化機有限；專利權期限為十年，自申請日起算；該專

利系化機有限自己申請，

2010年

3月

31日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的專

利權人為發行人，

2010年

4月

29日，國家知識產權局出具了《變更申請受理通知書》，

發行人的專利權變更申請該局已經受理；根據國家知識產權局網站上的查詢：顯示該專利

變更後的專利權人為發行人，該法律狀態公告日：

2010年

5月

26日，但發行人尚未取得

變更後的《實用新型專利證書》。發行人已於

2010年

6月

30日繳納該實用新型專利第

年年費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

在爭議、糾紛和潛在糾紛。

5、專利申請日為

2008年

7月

14日，授權公告日為：

2009年

6月

17日，專利號為

ZL200820039861.0，實用新型名稱：合成塔中管板的安裝結構，《實用新型專利證書》證

書號為第

1236651號，專利權人：化機有限；專利權期限為十年，自申請日起算；該專利

系化機有限自己申請，

2010年

3月

31日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的專利

權人為發行人，

2010年

4月

29日，國家知識產權局出具了《變更申請受理通知書》，發

行人的專利權變更申請該局已經受理；根據國家知識產權局網站上的查詢：顯示該專利變

更後的專利權人為發行人，該法律狀態公告日：

2010年

6月

9日，但發行人尚未取得變

更後的《實用新型專利證書》。發行人已於

2010年

6月

30日繳納該實用新型專利第

3年

年費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

5-1-1-85

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

在爭議、糾紛和潛在糾紛。

6、專利申請日為

2009年

6月

11日，授權公告日為：

2010年

6月

23日，專利號為

ZL200920046487.1，實用新型名稱：板式降膜蒸發器中的加熱器結構，《實用新型專利證

書》證書號為第

1465101號，專利權人：發行人；專利權期限為十年，自申請日起算；該

專利系化機有限自己申請，

2010年

2月

26日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的

申請人為發行人，

2010年

4月

19日國家知識產權局出具了《手續合格通知書》，發行人

的著錄項目變更申請該局已經受理；

2010年

6月

23日，發行人取得了國家知識產權局核

發的《實用新型專利證書》。發行人已於

2010年

3月

2日繳納該實用新型專利第

2年年費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華人

民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及本

所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存在

爭議、糾紛和潛在糾紛。

7、專利申請日為

2009年

6月

11日，授權公告日為：

2010年

6月

23日，專利號為

ZL200920046500.3，實用新型名稱：

60度大直徑厚壁錐體環縫自動焊支撐裝置，《實用新

型專利證書》證書號為第

1465105號，專利權人：發行人；專利權期限為十年，自申請日

起算；該專利系化機有限自己申請，

2010年

2月

26日發行人向國家知識產權局申請變更

該專利的申請人為發行人，

2010年

4月

19日國家知識產權局出具了《手續合格通知書》，

發行人的著錄項目變更申請該局已經受理；

2010年

6月

23日，發行人取得了國家知識產

權局核發的《實用新型專利證書》。發行人已於

2010年

6月

30日繳納該實用新型專利第

2年年費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

在爭議、糾紛和潛在糾紛。

8、專利申請日為

2009年

6月

11日，授權公告日為：

2010年

6月

23日，專利號為

5-1-1-86

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

ZL200920046489.0，實用新型名稱：板式蒸發器中加熱器的氣路結構，《實用新型專利證

書》證書號為第

1465102號，專利權人：發行人；專利權期限為十年，自申請日起算；該

專利系化機有限自己申請，

2010年

2月

26日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的

申請人為發行人，

2010年

4月

22日國家知識產權局出具了《手續合格通知書》，發行人

的著錄項目變更申請該局已經受理；

2010年

6月

23日，發行人取得了國家知識產權局核

發的《實用新型專利證書》。發行人已於

2010年

3月

2日繳納該實用新型專利第

2年年費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

在爭議、糾紛和潛在糾紛。

9、專利申請日為

2009年

6月

11日，授權公告日為：

2010年

6月

9日，專利號為

ZL200920046501.8，實用新型名稱：板式降膜蒸發器中的布膜結構，《實用新型專利證書》

證書號為第

1456462號，專利權人：發行人；專利權期限為十年，自申請日起算；該專利

系化機有限自己申請，

2010年

2月

26日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的申請

人為發行人，

2010年

4月

19日國家知識產權局出具了《手續合格通知書》，發行人的著

錄項目變更申請該局已經受理；

2010年

6月

9日，發行人取得了國家知識產權局核發的

《實用新型專利證書》。發行人已於

2010年

3月

2日繳納該實用新型專利第

2年年費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

在爭議、糾紛和潛在糾紛。

10、專利申請日為

2009年

6月

11日，授權公告日為：2010年

6月

23日，專利號為

ZL200920046491.8，實用新型名稱：板式降膜蒸發器中加熱板片間的連接結構，《實用新

型專利證書》證書號為第

1465103號，專利權人：發行人；專利權期限為十年，自申請日

起算；該專利系化機有限自己申請，

2010年

2月

26日發行人向國家知識產權局申請變更

該專利的申請人為發行人，2010年

5月

4日國家知識產權局出具了《手續合格通知書》，

發行人的著錄項目變更申請該局已經受理；

2010年

6月

23日，發行人取得了國家知識產

5-1-1-87

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

權局核發的《實用新型專利證書》。發行人已於

2010年

3月

2日繳納該實用新型專利第

年年費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

在爭議、糾紛和潛在糾紛。

11、專利申請日為

2009年

6月

11日，授權公告日為：2010年

6月

23日，專利號為

ZL200920046499.4，實用新型名稱：除沫裝置，《實用新型專利證書》證書號為第

1465104

號，專利權人：發行人；專利權期限為十年，自申請日起算；該專利系化機有限自己申請，

2010年

2月

26日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的申請人為發行人，

2010年

月

1日國家知識產權局出具了《手續合格通知書》，發行人的著錄項目變更申請該局已經

受理；

2010年

6月

23日，發行人取得了國家知識產權局核發的《實用新型專利證書》。

發行人已於

2010年

3月

2日繳納該實用新型專利第

2年年費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

在爭議、糾紛和潛在糾紛。

12、專利申請日為

2009年

6月

11日，授權公告日為：2010年

6月

23日，專利號為

ZL200920046488.6，實用新型名稱：板式降膜蒸發器，《實用新型專利證書》證書號為第

1465100號，專利權人：發行人；專利權期限為十年，自申請日起算；該專利系化機有限

自己申請，

2010年

2月

26日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的申請人為發行人，

2010年

5月

4日國家知識產權局出具了《手續合格通知書》，發行人的著錄項目變更申請

該局已經受理；

2010年

6月

23日，發行人取得了國家知識產權局核發的《實用新型專利

證書》。發行人已於

2010年

3月

2日繳納該實用新型專利第

2年年費。

通過核查發行人持有的《實用新型專利證書》並於

2010年

8月

23日再次查詢中華

人民共和國國家知識產權局網站（網址

http://www.sipo.gov.cn/）的專利公開信息，本所及

本所律師認為：上述專利為有效專利，發行人擁有的上述專利權權屬不存在瑕疵，也不存

5-1-1-88

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在爭議、糾紛和潛在糾紛。

13、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200910032351.X的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2009年

6月

11日，發明創造名稱：除沫裝置，申請人：化

機有限；2010年

2月

26日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的申請人為發行人，

2010年

4月

1日國家知識產權局出具了《手續合格通知書》，發行人的著錄項目變更申請

該局已經受理。

14、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200910032344.X的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2009年

6月

11日，發明創造名稱：板式降膜蒸發器，申請

人：化機有限；

2010年

2月

26日發行人向國家知識產權局申請變更該專利的申請人為發

行人，

2010年

5月

4日國家知識產權局出具了《手續合格通知書》，發行人的著錄項目變

更申請該局已經受理。

15、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200810021338.X的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2008年

7月

18日，發明創造名稱：管式降膜蒸發器中的布

膜裝置，申請人：化機有限。

16、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200810124437.0的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2008年

7月

14日，發明創造名稱：管式降膜蒸發器中的除沫

裝置，申請人：化機有限。

17、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200810021337.5的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2008年

7月

18日，發明創造名稱：真空乾燥機中的油路密封

裝置，申請人：化機有限。

18、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200810021340.7的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2008年

7月

18日，發明創造名稱：封頭與接管的安裝結構，

申請人：化機有限。

19、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200810021339.4的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2008年

7月

18日，發明創造名稱：合成塔中管板的安裝結構，

申請人：化機有限。

5-1-1-89

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20、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200910032353.9的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2009年

6月

11日，發明創造名稱：

60度大直徑厚壁錐體環縫

自動焊支撐裝置，申請人：化機有限。

21、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200910032356.2的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2009年

6月

11日，發明創造名稱：板式蒸發器中加熱器的氣

路結構，申請人：化機有限。

22、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200910032343.5的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2009年

6月

11日，發明創造名稱：板式降膜蒸發器中的加熱

器結構，申請人：化機有限。

23、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200910032352.4的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2009年

6月

11日，發明創造名稱：板式降膜蒸發器中的布膜

結構，申請人：化機有限。

24、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

200910032350.5的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2009年

6月

11日，發明創造名稱：板式降膜蒸發器中加熱板

片間的連接結構，申請人：化機有限。

25、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201010148068.6的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2010年

4月

16日，發明創造名稱：大型壓力機的雙動梁結

構，申請人：發行人。

26、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201010189897.9的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2010年

5月

31日，發明創造名稱：分體式蒸發器，申請人：

發行人。

27、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201010190674.4的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2010年

5月

31日，發明創造名稱：鹼蒸發站中的熱能回用

裝置，申請人：發行人。

28、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201010189906.4的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2010年

5月

31日，發明創造名稱：鹼蒸發站中的溫度控制裝

5-1-1-90

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

置，申請人：發行人。

29、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201010189900.7的《專利申請受

理通知書》，專利申請日為

2010年

5月

31日，發明創造名稱：鹼蒸發站中的減溫裝置，

申請人：發行人。

30、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201010219962.8的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2010年

7月

2日，發明創造名稱：鹼蒸發站中的二次廢蒸汽

引入裝置，申請人：發行人。

31、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201020160937.2的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2010年

4月

16日，發明創造名稱：大型壓力機的雙動梁結

構，申請人：發行人。

32、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201020212969.2的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2010年

5月

31日，發明創造名稱：分體式蒸發器，申請人：

發行人。

33、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201020212980.9的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2010年

5月

31日，發明創造名稱：鹼蒸發站中的熱能回用

裝置，申請人：發行人。

34、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201020212975.8的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2010年

5月

31日，發明創造名稱：鹼蒸發站中的溫度控制

裝置，申請人：發行人。

35、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201020212972.4的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2010年

5月

31日，發明創造名稱：鹼蒸發站中的減溫裝置，

申請人：發行人。

36、中華人民共和國國家知識產權局頒發的申請號為

201020251285.3的《專利申請

受理通知書》，專利申請日為

2010年

5月

31日，發明創造名稱：鹼蒸發站中的二次廢蒸

汽引入裝置，申請人：發行人。

5-1-1-91

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發行人正在申請的上述第

13-24號共

12項發明專利申請已經通過形式審核，其中第

15-24號共

10項發明專利因為行業技術發展較快，技術含量相應降低，已經沒有申請專

利的必要性，加上發行人在

2010年

3月

31日之後又提出了上述第

25-30號共

6項涵蓋該

類技術的新的發明專利申請項目，經過公司內部討論、並經專利事務所建議，發行人決定

不再提出該

10項發明專利的實質性審查申請，也不再向國家知識產權局提出變更專利申

請人的申請。

因此，本所及本所律師認為：發行人目前擁有的註冊商標、專利均為化機有限或發行

人自己申請取得，專利不存在來自與其他單位建立的合作研發項目的情形，過戶至發行人

名下的相關申請已經被國家有關主管部門正式受理；上述註冊商標均在有效期內，發行人

已按規定繳納了專利年費，上述專利均為有效專利；發行人擁有上述商標權、專利權權屬

不存在瑕疵，也不存在爭議、糾紛和潛在糾紛。

發行人的上述商標註冊申請能否最終取得註冊商標，尚需國家工商行政管理總局商標

局依據《中華人民共和國商標法》及其實施條例進行審查和核准；發行人的上述目前正在

申請的除第

15-24號共

10項發明專利外的其他專利申請能否最終取得專利權，尚需國家

知識產權局依據《中華人民共和國專利法》及其實施細則進行審查和批准。

第二部分有關公司設立、公司治理及其他相關問題

十三、國有法人股東弘盛投資本次發行後劃轉全國社會保障基金理事會持有的股份

數量是否符合《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的規定。

根據弘盛投資提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查：

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的規定：「國

有股東持有股份的股份有限公司在首次公開發行股票並上市時，應按實際發行股份數量的

10%，將上市公司部分國有股轉由全國社會保障基金理事會持有」。

據弘盛投資向國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國家國資委」）了解，國

家國資委認為國信證券的股東華潤深國投信託有限公司（持有國信證券

30%的股權）、北

京城建投資發展股份有限公司（持有國信證券

4.9%的股權）為非國有股東，弘盛投資應

承擔的國有股轉持義務相應減少

34.9%。

5-1-1-92

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2009年

5月，弘盛投資向北京鋼研高鈉科技股份有限公司（以下簡稱「鋼研高鈉」）

投資

1400萬元，持有

350萬股，佔總股本的

3.99%。2009年

7月

22日，鋼研高鈉的控股

國有股東中國鋼研科技集團有限公司向國家國資委報送了《關於北京鋼研高鈉科技股份有

限公司首次公開發行股票並上市的國有股轉持方案的請示》，認為弘盛投資的國有股持股

比例為

65.1%，由此計算出弘盛投資應劃轉

9.7663萬股鋼研高鈉股份給全國社會保障基金

理事會。國家國資委作出國資產權〔2009〕933號《關於北京鋼研高鈉科技股份有限公司

國有股轉持有關問題的批覆》，認可弘盛投資應劃轉的股數為

9.7663萬股。

鋼研高納已於

2009年

12月

25日上市，說明上述弘盛投資轉持股份的計算方式是符

合國家轉持政策要求的。

弘盛投資於

2009年

4月完成了對張化機的投資入股，持有股份數為

903.54萬股，佔

其公開發行上市前總股本的比例為

6.36699%。

張化機總股本為

14191萬股，本次擬首次公開發行股票

4800萬股，發行後總股本為

18991萬股。由於弘盛投資應承擔的國有股轉持比例在

10%的基礎上相應減少

34.9%，弘

盛投資應將張化機實際發行股份數量的

10%（即

480萬股）的

65.1%即

312.48萬股國有股

轉由全國社會保障基金理事會持有。轉持後弘盛投資持有張化機

591.06萬股，佔張化機發

行上市後總股本的

3.11232%。

2010年

6月

10日，深圳市國有資產監督管理局以深國資局（2010）128號《關於張

家港化工機械股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》就上述轉持股份的性質認定和

轉持份額給予了批覆。

經核查，本所及本所律師認為：弘盛投資在本次發行後劃轉全國社會保障基金理事會

持有的股份數量符合《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的

規定。

十四、持有發行人

1.06%

1.06%1.06%1.06%1.06%股權的磐石投資股東結構包括了普通合伙人、有限合伙人

和公司法人，招股說明書披露磐石投資為國內合資的有限責任公司，請保薦機構和發行人

律師核查「國內合資」的具體含義，其合伙人與公司控股股東、實際控制人及其董事、監

事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其籤字人員是否存在關聯關係。

5-1-1-93

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（一）根據磐石投資提供的材料、陳述說明以及經本所及本所律師核查：磐石投資成

立於

2008年

9月

8日，持有發行人

1.06%股權，磐石投資的股東分別為自然人陳章銀和

成都邁普產業集團有限公司、大華（集團）有限公司、南京花開四季投資諮詢有限公司、

杉杉投資控股有限公司、上海安定貿易有限公司、上海復星產業投資有限公司、上海弘暉

投資股份有限公司、上海劍魚投資中心、上海金池投資中心、上海九城投資控股控股有限

公司、上海銘源實業集團有限公司、上海鵬欣（集團）有限公司、上海申銀瑞豪控股有限

公司、上海信助投資部、上海一方置業發展有限公司、上海永達控股（集團）有限公司、

廈門市舒友海鮮大酒樓有限公司、憂孚控股有限公司、致達控股有限公司等

19家有限公

司或合夥企業。

自然人陳章銀的中華人民共和國身份證號為：

330324196311012414，系中國公民；十

九家有限公司或合夥企業也均為內資企業，磐石投資的註冊資本來源均為國內自然人或國

內企業。

因此，本所及本所律師認為：磐石投資營業執照上記載的公司類型為有限責任公司（國

內合資），其「國內合資」是指公司註冊資本不含外資，全部來自中國國內。

（二）根據磐石投資的工商登記資料記載並經本所及本所律師核查：磐石投資成立於

2008年

9月

8日，是由陳章銀和成都邁普產業集團有限公司、大華（集團）有限公司、南

京花開四季投資諮詢有限公司、杉杉投資控股有限公司、上海安定貿易有限公司、上海復

星產業投資有限公司、上海弘暉投資股份有限公司、上海劍魚投資中心、上海金池投資中

心、上海九城投資控股控股有限公司、上海銘源實業集團有限公司、上海鵬欣（集團）有

限公司、上海申銀瑞豪控股有限公司、上海信助投資部、上海一方置業發展有限公司、上

海永達控股（集團）有限公司、廈門市舒友海鮮大酒樓有限公司、憂孚控股有限公司、致

達控股有限公司等

19家有限公司或合夥企業出資設立的有限責任公司。

根據上海劍魚投資中心的工商登記資料記載並經本所及本所律師核查：上海劍魚投資

中心為有限合夥企業，其合伙人為劉可成、王必成。

根據上海金池投資中心的工商登記資料記載並經本所及本所律師核查：上海金池投資

中心為普通合夥企業，其合伙人中的自然人為劉洪、鄭大立、張濤、李月昌、王蕊、徐承

芳、賀紅、張益政。

根據上海信助投資部的工商登記資料記載並經本所及本所律師核查：上海信助投資部

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為有限合夥企業，其合伙人為朱林海、喻建華。

根據磐石投資出具的《聲明與承諾》：1、本公司及本公司上述合伙人股東與公司首發

前的其他所有股東不存在近親屬關係或者其他任何利害關係。

2、除本公司直接持有公司

股份、上述合伙人股東通過本公司間接持有公司股份外，本公司上述合伙人股東均沒有其

他直接或者間接持有公司股份的情形，本公司也沒有間接持有公司股份；本公司及本公司

上述合伙人股東也不存在委託他人、受託為他人或者以信託的方式持有公司股份。

3、除

本公司直接持有公司股份、上述合伙人股東通過本公司間接持有公司股份外，本公司及本

公司上述合伙人股東設立及參股的其他投資機構均沒有直接或者間接持有公司股份，也不

存在委託他人、受託為他人或者以信託的方式持有公司股份。

4、本公司及本公司上述合

夥人股東與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬不存在關聯關係；本

公司及本公司上述合伙人股東與公司

IPO項目中介機構國信證券、廣東晟典律師事務所、

深圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有限公司及相關籤字人員及其近親

屬也不存在關聯關係。5、本公司所持公司股份非國信證券高級管理人員及員工等任何人

員介紹、安排；投資信息來源和投資機會的取得與國信證券的高管及員工等任何人員無關。

6、本公司所持公司股份不存在為國信證券及分公司、下屬子公司及其他分支機構代為持

有的情形，亦不存在其他利益安排。

7、本公司所持公司股份不存在為國信證券高級管理

人員及員工等任何人員代為持有、受託持有或者以信託方式持有的情形，亦不存在其他任

何利益安排。

8、本公司所持公司股份不存在為公司

IPO項目中介機構廣東晟典律師事務

所、深圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有限公司負責人、項目籤字人

或者項目組其他成員代為持有、受託持有或者以信託方式持有的情形，亦不存在其他任何

利益安排。

9、本公司作為公司的股東，具備合法的主體資格，本公司出資受讓公司股份

的資金來源合法；本公司所持公司股份不存在抵押、質押、查封或者凍結以及任何其他糾

紛或者潛在的糾紛。

根據上海劍魚投資中心合伙人劉可成、王必成分別出具的《聲明與承諾》：1、本人

除通過磐石投資、有限合夥企業上海劍魚投資中心間接持有公司股份及磐石投資股東成都

邁普產業集團有限公司獨資公司共贏投資持有公司股份外，本人與公司首發前的其他所有

股東不存在近親屬關係或者其他任何利害關係；本人成年直系親屬、成年兄弟姐妹及其配

偶及本人配偶及其父母、成年兄弟姐妹與公司首發前的其他所有股東不存在近親屬關係或

者其他任何利害關係。

2、除本人通過磐石投資、有限合夥企業上海劍魚投資中心間接持

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有公司股份外，本人沒有直接持有公司股份，本人上述親屬均沒有直接或者間接持有公司

股份；本人及本人上述親屬也不存在委託他人、受託為他人或者以信託的方式持有公司股

份。

3、除本人通過磐石投資、有限合夥企業上海劍魚投資中心間接持有公司股份外，本

人設立及參股的其他投資機構及本人上述親屬設立及參股的投資機構均沒有直接或者間

接持有公司股份，也不存在委託他人、受託為他人或者以信託的方式持有公司股份。

4、

本人及本人上述親屬與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬不存在關

聯關係；本人及本人上述親屬與公司

IPO項目中介機構國信證券、廣東晟典律師事務所、

深圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有限公司及相關籤字人員及其近親

屬也不存在關聯關係。

5、本人通過磐石投資、有限合夥企業上海劍魚投資中心間接持有

公司股份非國信證券高級管理人員及員工等任何人員介紹、安排；投資信息來源和投資機

會的取得與國信證券的高管及員工等任何人員無關。

6、本人通過磐石投資、有限合夥企

業上海劍魚投資中心間接持有公司股份不存在為國信證券及分公司、下屬子公司及其他分

支機構代為持有的情形，亦不存在其他利益安排。

7、本人通過磐石投資、有限合夥企業

上海劍魚投資中心間接持有公司股份不存在為國信證券高級管理人員及員工等任何人員

代為持有、受託持有或者以信託方式持有的情形，亦不存在其他任何利益安排。

8、本人

通過磐石投資、有限合夥企業上海劍魚投資中心間接持有公司股份不存在為公司

IPO項目

中介機構廣東晟典律師事務所、深圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有

限公司負責人、項目籤字人或者項目組其他成員代為持有、受託持有或者以信託方式持有

的情形，亦不存在其他任何利益安排。

9、本人通過磐石投資、有限合夥企業上海劍魚投

資中心間接持有公司股份作為公司的間接股東，具備合法的主體資格，本人繳納有限合夥

企業上海劍魚投資中心的出資的資金來源合法；本人所持有限合夥企業上海劍魚投資中心

的出資不存在抵押、質押、查封或者凍結以及任何其他糾紛或者潛在的糾紛。

根據上海金池投資中心合伙人劉洪、鄭大立、張濤、李月昌、王蕊、徐承芳、賀紅、

張益政分別出具的《聲明與承諾》：1、本人除通過磐石投資、普通合夥企業上海金池投資

中心間接持有公司股份及磐石投資股東成都邁普產業集團有限公司獨資公司共贏投資持

有公司股份外，本人與公司首發前的其他所有股東不存在近親屬關係或者其他任何利害關

系；本人成年直系親屬、成年兄弟姐妹及其配偶及本人配偶及其父母、成年兄弟姐妹與公

司首發前的其他所有股東不存在近親屬關係或者其他任何利害關係。

2、除本人通過磐石

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投資、普通合夥企業上海金池投資中心間接持有公司股份外，本人沒有直接持有公司股份，

本人上述親屬均沒有直接或者間接持有公司股份；本人及本人上述親屬也不存在委託他

人、受託為他人或者以信託的方式持有公司股份。

3、除本人通過磐石投資、普通合夥企

業上海金池投資中心間接持有公司股份外，本人設立及參股的其他投資機構及本人上述親

屬設立及參股的投資機構均沒有直接或者間接持有公司股份，也不存在委託他人、受託為

他人或者以信託的方式持有公司股份。4、本人及本人上述親屬與公司實際控制人、董事、

監事、高級管理人員及其近親屬不存在關聯關係；本人及本人上述親屬與公司

IPO項目中

介機構國信證券、廣東晟典律師事務所、深圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資

產評估有限公司及相關籤字人員及其近親屬也不存在關聯關係。

5、本人通過磐石投資、

普通合夥企業上海金池投資中心間接持有公司股份非國信證券高級管理人員及員工等任

何人員介紹、安排；投資信息來源和投資機會的取得與國信證券的高管及員工等任何人員

無關。

6、本人通過磐石投資、普通合夥企業上海金池投資中心間接持有公司股份不存在

為國信證券及分公司、下屬子公司及其他分支機構代為持有的情形，亦不存在其他利益安

排。

7、本人通過磐石投資、普通合夥企業上海金池投資中心間接持有公司股份不存在為

國信證券高級管理人員及員工等任何人員代為持有、受託持有或者以信託方式持有的情

形，亦不存在其他任何利益安排。

8、本人通過磐石投資、普通合夥企業上海金池投資中

心間接持有公司股份不存在為公司

IPO項目中介機構廣東晟典律師事務所、深圳市鵬城會

計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有限公司負責人、項目籤字人或者項目組其他成

員代為持有、受託持有或者以信託方式持有的情形，亦不存在其他任何利益安排。

9、本

人通過磐石投資、普通合夥企業上海金池投資中心間接持有公司股份作為公司的間接股

東，具備合法的主體資格，本人繳納普通合夥企業上海金池投資中心的出資的資金來源合

法；本人所持普通合夥企業上海金池投資中心的出資不存在抵押、質押、查封或者凍結以

及任何其他糾紛或者潛在的糾紛。

根據上海信助投資部合伙人朱林海、喻建華分別出具的《聲明與承諾》：1、本人除

通過磐石投資、有限合夥企業上海信助投資部間接持有公司股份及磐石投資股東成都邁普

產業集團有限公司獨資公司共贏投資持有公司股份外，本人與公司首發前的其他所有股東

不存在近親屬關係或者其他任何利害關係；本人成年直系親屬、成年兄弟姐妹及其配偶及

本人配偶及其父母、成年兄弟姐妹與公司首發前的其他所有股東不存在近親屬關係或者其

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他任何利害關係。

2、除本人通過磐石投資、有限合夥企業上海信助投資部間接持有公司

股份外，本人沒有直接持有公司股份，本人上述親屬均沒有直接或者間接持有公司股份；

本人及本人上述親屬也不存在委託他人、受託為他人或者以信託的方式持有公司股份。

3、

除本人通過磐石投資、有限合夥企業上海信助投資部間接持有公司股份外，本人設立及參

股的其他投資機構及本人上述親屬設立及參股的投資機構均沒有直接或者間接持有公司

股份，也不存在委託他人、受託為他人或者以信託的方式持有公司股份。

4、本人及本人

上述親屬與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬不存在關聯關係；本

人及本人上述親屬與公司

IPO項目中介機構國信證券、廣東晟典律師事務所、深圳市鵬城

會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有限公司及相關籤字人員及其近親屬也不存在

關聯關係。

5、本人通過磐石投資、有限合夥企業上海信助投資部間接持有公司股份非國

信證券高級管理人員及員工等任何人員介紹、安排；投資信息來源和投資機會的取得與國

信證券的高管及員工等任何人員無關。

6、本人通過磐石投資、有限合夥企業上海信助投

資部間接持有公司股份不存在為國信證券及分公司、下屬子公司及其他分支機構代為持有

的情形，亦不存在其他利益安排。

7、本人通過磐石投資、有限合夥企業上海信助投資部

間接持有公司股份不存在為國信證券高級管理人員及員工等任何人員代為持有、受託持有

或者以信託方式持有的情形，亦不存在其他任何利益安排。

8、本人通過磐石投資、有限

合夥企業上海信助投資部間接持有公司股份不存在為公司

IPO項目中介機構廣東晟典律

師事務所、深圳市鵬城會計師事務所有限公司、江蘇仁合資產評估有限公司負責人、項目

籤字人或者項目組其他成員代為持有、受託持有或者以信託方式持有的情形，亦不存在其

他任何利益安排。

9、本人通過磐石投資、有限合夥企業上海信助投資部間接持有公司股

份作為公司的間接股東，具備合法的主體資格，本人繳納有限合夥企業上海信助投資部的

出資的資金來源合法；本人所持有限合夥企業上海信助投資部的出資不存在抵押、質押、

查封或者凍結以及任何其他糾紛或者潛在的糾紛。

因此，本所及本所律師認為：磐石投資股東中合夥企業的合伙人與發行人控股股

東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其籤字人員不存

在關聯關係。

十五、化機有限一人公司存續期間的經營活動是否依照《公司法》的規定規範運行。

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根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查：

（一）化機有限一人公司存續期間（

2006年

12月—

2008年

7月），公司獨資股東陳玉

忠只投資設立了化機有限一個一人有限責任公司，化機有限也沒有投資設立新的一人有限

責任公司。

（二）化機有限的公司章程系陳玉忠個人制定和籤署的，並在公司註冊登記機關備案。

（三）化機有限在每個會計年度終了時均編制了財務會計報告，深圳市鵬城會計師事

務所有限公司於

2008年

9月

25日出具了深鵬所審字（2008）916號《審計報告》審核認

為：化機有限「財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了

公司

2006年

12月

31日、

2007年

12月

31日、

2008年

7月

31日的公司及合併財務狀況

以及

2006年度、2007年度、2008年

1至

7月份公司及合併經營成果、現金流量」。

（四）2007年

1月

15日，陳玉忠作出《股東決定》，化機有限為張家港欣欣化纖有限

公司在中國農業銀行股份有限公司張家港市支行的

1000萬元銀行承兌匯票承兌提供保證

擔保，該股東決定已由陳玉忠籤名後置備於公司。

（五）2007年

4月

10日，陳玉忠作出《股東決定》，化機有限為張家港欣欣化纖有限

公司在中國農業銀行股份有限公司張家港市支行的

1000萬元銀行承兌匯票承兌提供保證

擔保，該股東決定已由陳玉忠籤名後置備於公司。

（六）2007年

4月

20日，陳玉忠作出《股東決定》，化機有限為張家港欣欣化纖有限

公司在中國農業銀行股份有限公司張家港市支行的

1000萬元銀行承兌匯票承兌提供保證

擔保，該股東決定已由陳玉忠籤名後置備於公司。

（七）2008年

2月

15日，陳玉忠作出《股東決定》，化機有限為張家港錦億化纖有限

公司在華夏銀行股份有限公司蘇州支行的

5500萬元借款提供最高額保證擔保，該股東決

定已由陳玉忠籤名後置備於公司。

（八）2008年

7月

18日，陳玉忠作出《股東決定》，決定將化機有限由自然人獨資變

更為有限公司（自然人控股），該股東決定已由陳玉忠籤名後置備於公司。

通過上述核查後，本所及本所律師認為：化機有限一人公司存續期間的經營活動符合

5-1-1-99

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

《公司法》的相關規定，運行規範。

十六、公司

2008

2008200820082008年

7777月

18181818日依據《張家港市化工機械有限公司股東會議決議》發

生股權轉讓。本次股權轉讓公司是否召開股東大會，該決議形成是否符合公司法和公司章

程的有關規定。

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，本次股

權轉讓的相關內部決策程序如下：

（一）2008年

7月

18日，化機有限股東作出《股東決定》，決定將化機有限由自然人

獨資變更為有限公司（自然人控股）。

（二）2008年

7月

18日，陳玉忠與錢鳳珠籤署了《股權轉讓協議》，陳玉忠將其持有

的化機有限的

84萬元股份（佔註冊資本

7%）轉讓給錢鳳珠。

（三）2008年

7月

18日，化機有限股東會通過了《張家港市化工機械有限公司股東

會決議》，同意陳玉忠將其持有的化機有限的

84萬元股份（佔註冊資本

7%）轉讓給錢鳳

珠，並審議通過了修訂後的《公司章程》。

（四）2008年

7月

25日，化機有限取得了張家港市工商行政管理局頒發的變更後的

註冊號為

320582000038079的《企業法人營業執照》。

經核查，本所及本所律師認為：化機有限本次股權轉讓已履行了必要的內部決策程序，

股東會由新老股東一起召開，將股權轉讓和章程修改事項一併進行了審議和表決，股東會

決議符合公司法和公司章程的規定，並已依法辦理了相關的工商註冊變更登記手續；化機

有限本次股權轉讓合法、合規、真實、有效，不存在爭議、糾紛或者潛在的糾紛。

十七、公司為員工辦理住房公積金繳存手續情況。

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查：

發行人已於

2009年在蘇州市住房公積金管理中心張家港分中心辦理了住房公積金繳

存登記，到受委託銀行為本單位部分職工辦理了住房公積金帳戶設立手續，2009年繳納公

積金共計

293,454元，繳費人數為

89人，繳費基數為

1,369元，其中公司、個人各繳當月

繳費基數的

12%，2010年

1-3月，繳納公積金

73,432元，繳費人數為

89人。

5-1-1-100

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

報告期內，因當地政府分步推進住房公積金制度的部署，當時未強制要求民營企業辦

理住房公積金繳存登記，發行人存在

2007-2008年未辦理住房公積金繳存登記的情形。

2009

年以後發行人按照當地政府的規定辦理了住房公積金繳存登記及開戶手續，但住房公積金

繳費人數少於在冊員工，主要原因如下：（

1）農村戶口職工無須繳存住房公積金；（2）

公司對處於試用期的員工暫未為其繳納住房公積金，待成為正式員工後，公司為其補繳試

用期階段應交未交的住房公積金；（3）已退休職工，該部分人員無需繳納住房公積金；（4）

由於住房公積金繳存關係的轉入與籤訂勞動合同具有一定的遲滯性以及部分員工因自身

原因暫未將住房公積金繳存關係轉入公司，導致發行人未能為其按時繳納住房公積金，對

於此部分員工，一旦其住房公積金繳存關係轉入公司，公司將為其繳納住房公積金。

發行人控股股東及實際控制人陳玉忠對此出具承諾：「如果存在公司應為其繳納住房公

積金而未繳納的員工要求公司補繳住房公積金，實際控制人將無條件按主管部門核定的金

額代公司補繳；如果公司因未按照相關規定為職工繳納住房公積金而帶來任何其他費用支

出或經濟損失，實際控制人將無條件全部代公司承擔。

」

蘇州市住房公積金管理中心張家港分中心已於

2010年

9月

8日出具了《證明》，證明

發行人在公積金中心辦理了公積金繳存登記手續，在指定銀行辦理了公積金開戶手續，為

單位職工繳納了住房公積金，自公司設立以來，不存在因違反國家和地方公積金管理的法

律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情形。

根據上述核查情況，發行人雖然因為各種主、客觀原因沒有及時辦理住房公積金繳存

手續，2007年-2008年未為本單位職工繳存住房公積金，2009年以後存在部分少交情況，

與《住房公積金管理條例》第

13條「住房公積金管理中心應當在受委託銀行設立住房公

積金專戶。單位應當到住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記，經住房公積金管理

中心審核後，到受委託銀行為本單位職工辦理住房公積金帳戶設立手續。」及第

20條「單

位應當按時、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或者少繳。」以及《蘇州市住房公積金

管理辦法》第

8條「單位及其職工應當依法按時、足額繳存住房公積金，並由單位負責辦

理繳存手續。」的規定不符，政府主管部門可依據《住房公積金管理條例》第

37條「違反

本條例的規定，單位不辦理住房公積金繳存登記或者不為本單位職工辦理住房公積金帳戶

設立手續的，由住房公積金管理中心責令限期辦理；逾期不辦理的，處

1萬元以上

5萬元

5-1-1-101

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

以下的罰款。」及第

38條「違反本條例的規定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由

住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執行。」和

《蘇州市住房公積金管理辦法》第

40條「違反本辦法規定，單位不辦理住房公積金繳存

登記或者不為本單位職工辦理住房公積金帳戶設立手續的，由公積金中心責令限期辦理；

逾期不辦理的，處

1萬元以上

5萬元以下的罰款。違反本辦法規定，單位逾期不繳或者少

繳住房公積金的，由公積金中心責令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制

執行。」之規定，責令發行人限期為本單位職工辦理住房公積金帳戶設立手續的；逾期不

辦理的，處

1萬元以上

5萬元以下的罰款；對逾期不繳或者少繳住房公積金的責令限期繳

存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執行。

上述不規範行為發行人正在逐步改正，發行人的實際控制人也已做出承擔補繳或相關

損失的承諾；蘇州市住房公積金管理中心張家港分中心已出具《證明》，認定發行人不存

在因違反國家和地方公積金管理的法律法規受到行政處罰且情節嚴重的情形；蘇州市住房

公積金管理中心張家港分中心至今未向發行人發出限期設立全體職工住房公積金帳戶的

書面通知，也未書面通知發行人限期繳存之前少繳的住房公積金，更未因發行人的上述不

規範行為對發行人作出任何行政處罰。

因此，本所及本所律師認為：發行人在報告期內未按時為當時在冊全部員工繳納住房

公積金，與國家和地方政府的規定不符，上述不規範行為發行人正在逐步改正，發行人的

實際控制人已做出承擔補繳或相關損失的承諾，蘇州市住房公積金管理中心張家港分中心

也已認定發行人不存在因違反國家和地方公積金管理的法律法規受到行政處罰且情節嚴

重的情形，所以上述不規範行為不會對發行人的合法存續和股東權益帶來重大不利影響，

不構成本次發行的實質性法律障礙。

十八、外協產品與公司生產經營的關聯程度，自產加工和外協加工的未來發展安排，

公司外協廠家與發行人股東、董事、高級管理人員是否存在關聯關係。

（一）根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，

發行人為了節約投資成本、縮短工期、確保產品質量、滿足產品特殊工藝的需要，將專業

性要求高或細小部件如封頭、錐體以及加工過程中需要異形成型部分、發行人無加工能力

的金加工部分等零部件業務委外加工，該等外協產品是發行人產品必要組成部分。

5-1-1-102

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隨著發行人實力增強、生產規模擴大，部分外協業務如錐體、異型成型部分工藝等將

逐步納入內部生產。

（二）根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，

發行人主要外協廠家的基本情況如下：

1、新鄉中聯石化封頭鍛壓有限公司，註冊號：

410721100002040；法定代表人：杜天

貞；公司類型：有限責任公司；住所：新鄉縣小冀鎮中街村；股東：杜天貞、劉志愛；

2010

年

8月

27日，新鄉中聯石化封頭鍛壓有限公司出具了《聲明》：「本公司（企業）及公

司股東、董事、監事及高級管理人員與上述張家港化工機械股份有限公司及其股東、董事、

監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」

2、張家港市楊舍東方管件廠，註冊號：

3205826000571310；經營者姓名：顧海燕；組

成形式：個人經營；經營場所：張家港市楊舍鎮徐豐村；2010年

8月

28日，張家港市楊

舍東方管件廠出具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人

員與上述張家港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何

關聯關係。」

3、張家港市後塍寶鋒機械廠，註冊號：

320582600082659；經營者姓名：成友寶；組

成形式：個人經營；經營場所：張家港市金港鎮後塍學田村；

2010年

9月

2日，張家港市

後塍寶鋒機械廠出具了《聲明》：「本公司及公司股東、董事、監事及高級管理人員與上

述張家港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關

系。」

4、河南神州重型封頭有限公司，註冊號：

410721100004213；法定代表人：陳恩興；

公司類型：有限責任公司；住所：新鄉縣小冀鎮青年路；股東：陳恩興、段志剛等

48名

自然人和河南心連心化工有限公司；

2010年

9月

5日，河南神州重型封頭有限公司出具了

《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人員與上述張家港化工

機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」

5、常州中頻彎管有限公司，註冊號：

320404000047086；法定代表人：陳恩興；公司

類型：有限責任公司；住所：常州鐘樓經濟開發區棕櫚路

51號；股東：陳恩興、段志剛

等

48名自然人和河南心連心化工有限公司；2010年

9月

5日，常州中頻彎管有限公司出

5-1-1-103

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具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人員與上述張家港

化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」

6、泰安廣大化工機械有限公司，註冊號：

370903228180374；法定代表人：王玉慶；

公司類型：有限責任公司；住所：泰安山口西村；股東：王玉慶、尚玉山、李華亮、蘇登

芳、張聖軍、張軍、張義軍、張聖水、王峰、陳公華、吳乃法；

2010年

9月

5日，泰安廣

大化工機械有限公司出具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級

管理人員與上述張家港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存

在任何關聯關係。」

7、常州市北港鑄件廠，註冊號：

320404000062042；投資人：朱煥培；企業類型：個

人獨資企業；住所：常州鐘樓區北港鄉北港村蔣介村；

2010年

9月

5日，常州市北港鑄件

廠出具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人員與上述張

家港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。

」

8、無錫市前洲西塘鍛壓有限公司，註冊號：

320200400022184；法定代表人：劉煥奎；

公司類型：有限責任公司（中外合資）；住所：無錫市前洲鎮西塘村；股東：世紀城市投

資有限公司、劉煥奎、謝愛軍、龔月琴；

2010年

9月

5日，無錫市前洲西塘鍛壓有限公司

出具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人員與上述張家

港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」

9、江陰雙馬特種船舶設備有限公司，註冊號：

320281000091572；法定代表人：梅成

秀；公司類型：有限責任公司；住所：江陰市澄江鎮新華工業園新園路

7號；股東：申國

興、梅成秀；

2010年

9月

5日，江陰雙馬特種船舶設備有限公司出具了《聲明》：「本公

司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人員與上述張家港化工機械股份有限公司

及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」

10、張家港市海陸重型鍛壓有限公司，註冊號：

320582000009807；法定代表人：方敏；

公司類型：有限責任公司；住所：張家港市楊舍鎮人民西路

1號；股東：張家港海陸模壓

有限公司、方敏；

2010年

9月

5日，張家港市海陸重型鍛壓有限公司出具了《聲明》：「本

公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人員與上述張家港化工機械股份有限公

司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」

11、江陰市金屬設備廠，註冊號：

320281000014987；法定代表人：仰欣興；經濟性質：

5-1-1-104

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集體所有制（股份合作制）；住所：江陰市濱江開發區芙蓉路

266號；股東：吳春雷、湯

錦霞、季韻玉、陸香芳、仰耀興、仰全興；

2010年

9月

5日，江陰市金屬設備廠出具了《聲

明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人員與上述張家港化工機械

股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」

12、張家港市乘航榮鑫機械廠，註冊號：

320582600250659；經營者：周東；組成形式：

個人經營；住所：張家港市楊舍鎮乘航河東路

48號；2010年

9月

5日，張家港市乘航榮

鑫機械廠出具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人員與

上述張家港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯

關係。」

13、張家港市楊舍鎮塘市環宇機械廠，註冊號：

320582600626413；經營者：繆曉宇；

組成形式：個人經營；住所：張家港市楊舍鎮唐市棋杆村；2010年

8月

27日，張家港市

楊舍鎮塘市環宇機械廠出具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高

級管理人員與上述張家港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不

存在任何關聯關係。」

14、張家港市永誠封頭製造有限公司，註冊號：

320582000087378；法定代表人：張麗

霞；公司類型：有限責任公司；住所：張家港市金港鎮南沙山北村；股東：張麗霞、殷永

良；

2010年

9月

5日，張家港市永誠封頭製造有限公司出具了《聲明》：「本公司（企業）

及公司股東、董事、監事及高級管理人員與上述張家港化工機械股份有限公司及其股東、

董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」

15、張家港市南沙利達機械廠，註冊號：

320582600068492；經營者：季進才；組成形

式：個人經營；住所：張家港市南沙鎮山村；

2010年

9月

5日，張家港市南沙利達機械廠

出具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人員與上述張家

港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」

16、張家港市金港鎮東光機械廠，註冊號：

320582600595243；經營者：倪麗萍；組成

形式：個人經營；住所：張家港市金港鎮南沙山北村；

2010年

9月

5日，張家港市金港鎮

東光機械廠出具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高級管理人員

與上述張家港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關

聯關係。」

5-1-1-105

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17、張家港市華申熱處理廠，註冊號：320582000200803060825；執行合伙人：朱桂興；

企業類型：普通合夥企業；住所：張家港市金港鎮後塍三角灘村；2010年

9月

5日，張家

港市金港鎮東光機械廠出具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、董事、監事及高

級管理人員與上述張家港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及高級管理人員不

存在任何關聯關係。」

18、張家港市嘉隆機械有限公司，註冊號：320582000094426；法定代表人：丁躍才；

公司類型：有限責任公司；住所：張家港市楊舍鎮晨南村；股東：丁躍才、褚玉先；2010

年

9月

2日，張家港市嘉隆機械有限公司出具了《聲明》：「本公司（企業）及公司股東、

董事、監事及高級管理人員與上述張家港化工機械股份有限公司及其股東、董事、監事及

高級管理人員不存在任何關聯關係。」

通過核查上述外協廠家的營業執照、工商登記資料及其出具的書面《聲明》，本所及

本所律師認為：上述外協廠家與發行人股東、董事及高級管理人員不存在關聯關係。

十九、招股說明書第

336

336336336336頁披露「公司經過十餘年的發展，現已是國內生產規模較

大、產品品種較齊全的生產企業排頭兵」，得出上述結論的依據。

根據發行人提供的材料、陳述說明、承諾與保證以及經本所及本所律師核查，發行人

經過十餘年的發展，在非標壓力容器設計、製造方面已經具備了成熟的技術和較豐富的生

產製造經驗積累，其產品主要包括反應器、塔器、容器、換熱設備、非直接授火鍋爐（如

氣化爐、汽包）等產品，廣泛應用於包括石油、化工、化肥以及有色金屬等行業。近年來，

發行人承接並製造了國內多個「首臺」、「首套」、具有自主智慧財產權的大型化工裝備及其

核心設備，形成了張化機的核心競爭力及其品牌效應，發行人的綜合競爭實力得以大為提

升。隨著發行人此次募集資金投資項目

6萬噸產能的逐步實現，將促進發行人加快產品結

構調整和產品升級；同時，此次與

6萬噸重型非標化工裝備製造項目形成一體化效應的重

件碼頭項目的建設，不僅使發行人形成得天獨厚的市場競爭優勢，同時可以為發行人進軍

國際市場開展國際合作開闢更為廣闊的空間。

目前，國內非標壓力容器行業主要競爭者包括一重、二重、大連冰山集團金州重型機

器有限公司、蘭州蘭石機械設備有限責任公司、錦西化工機械（集團）有限責任公司、中

國石化集團南京化學工業有限公司化工機械廠、上海森松壓力容器有限公司等多家企業。

5-1-1-106

張家港化工機械股份有限公司首次公開發行股票晟典律師事務所法律意見書

一重是傳統的冶金、礦山重型裝備生產企業，在該領域產品技術處於國內領先，具有無可

比擬的優勢。另外，憑藉豐富的設計和生產經驗，以及雄厚的資金和技術支持，一重最近

幾年在不斷開拓新產品領域，在核電、重型石化容器等方面取得不菲的成績，核電石化事

業部成功製造出中國首臺

400噸級鍛焊結構熱壁加氫反應器、首臺

1000噸級鍛焊結構熱

壁加氫反應器、首臺

1600噸級鍛焊結構熱壁加氫反應器。一重在上述領域的技術可以代

表國內的最高水平。

蘭州蘭石機械設備有限責任公司在非標壓力容器領域也有很強的競爭力，

2009年非標

壓力容器產品銷售收入達

16億元，市場佔有率位於同行業前列。張化機的壓力容器產品

品種較為齊全，涵蓋了石油化工、煤化工、化肥、有色金屬等行業，近年來發展較為迅速，

從資產規模、銷售規模、盈利能力以及行業地位等方面已躍居行業前列，在化工壓力容器

市場競爭中具有一定的技術和研發優勢，隨著公司新增重型裝備製造能力的釋放，加上重

件碼頭項目的一體化效應和張化機歷年來形成的品牌、品質優勢，其在市場開拓和競爭中

的優勢會日益凸現。但是，與一重等行業領頭羊相比，公司仍然存在規模、技術、人才等

方面的差距。

因此，本所及本所律師認為：發行人的綜合競爭實力近幾年得以大為提升，但「現已

成為國內非標化工壓力容器生產規模較大、產品品種較齊全的生產企業排頭兵」的結論缺

乏充分有力的事實證據，建議刪除。

本所及本所律師同意將補充法律意見書隨同其他申報材料上報中國證監會審查。

補充法律意見書正本

3份，副本

3份。

（本頁以下無正文）

5-1-1-107

5-1-1-108

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