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廣 東 晟 典 律 師 事 務 所
關於天津長榮印刷設備股份有限公司
首次公開發行股票及上市的
補充律師工作報告
致：天津長榮印刷設備股份有限公司
廣東晟典律師事務所（以下簡稱「本所」）接受天津長榮印刷設備股份有限
公司（以下簡稱「發行人」、「長榮股份」、「股份公司」、「股份有限公司」或「公
司」）的委託，擔任發行人首次公開發行股票及上市（以下簡稱「本次發行上市」）
的特聘專項法律顧問，並已指派本所律師就本次發行上市的有關事宜出具了《關
於天津長榮印刷設備股份有限公司首次公開發行股票及上市的法律意見書》（以
下簡稱「法律意見書」）和《關於天津長榮印刷設備股份有限公司首次公開發行
股票及上市的律師工作報告》（以下簡稱「律師工作報告」）。
本所及本所律師已依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《首次公開發行股票並在創
業板上市管理暫行辦法》（以下簡稱「《創業板上市管理辦法》」）等國家有關法律、
法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監發[2001]37號
《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書
和律師工作報告》（以下簡稱「《編報規則第12號》」）和其它有關規章、規範性
文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具了
法律意見書和律師工作報告。
本所及本所律師現根據中國證券監督管理委員會101016號《中國證監會行
政許可項目審查一次反饋意見通知書》（下稱「《反饋意見》」）所涉及的相關事宜
進行核查，並出具《關於天津長榮印刷設備股份有限公司首次公開發行股票及上
市的補充律師工作報告》（以下簡稱「補充律師工作報告」）和《關於天津長榮印
刷設備股份有限公司首次公開發行股票及上市的補充法律意見書》（以下簡稱「補
充法律意見書」），律師工作報告和法律意見書中的簡稱適用於補充律師工作報告
和補充法律意見書。
為出具補充律師工作報告，本所及本所律師審查了與本次發行上市相關的文
件資料，包括但不限於發行人及其股東、相關公司的公司章程、營業執照、公司
登記資料、審計報告、董事會決議、股東會決議、內部控制報告等，並聽取了公
司及實際控制人、公司員工等對有關事實的陳述和說明。
對本所出具的補充律師工作報告，本所及本所律師聲明如下：
發行人保證已經提供了為本所及本所律師出具補充律師工作報告所必需的、
完整的、真實的原始書面材料、副本材料、或者口頭證言，有關副本材料或者復
印件與原件一致。發行人已保證且本所及本所律師在出具補充律師工作報告時已
假設，發行人提供的文件和所作的陳述與說明是完整和真實的，且一切足以影響
補充律師工作報告的事實和文件均已向本所及本所律師披露，而無任何隱瞞、疏
漏之處。
本所及本所律師謹依據中國證監會頒發的《創業板上市管理辦法》和《編報
規則第12號》的規定及補充律師工作報告出具日以前已發生或存在的事實以及
我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表補充法律意見。
本所及本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原
則，對發行人的行為以及本次申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查
驗證，保證補充法律意見書和補充律師工作報告中不存在虛假記載、誤導性陳述
及重大遺漏。
本所及本所律師僅就與本次發行上市有關的法律問題發表補充法律意見，並
不對有關會計、審計、資產評估、盈利預測、投資決策等專業事項發表意見。在
補充律師工作報告中涉及資產評估、審計報告、盈利預測等內容時，均為嚴格按
照有關中介機構出具的報告引述。
本所及本所律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、
資產評估機構、資信評級機構、公證機構等（以下統稱公共機構）取得的文書或
者抄錄、複製的材料，可以作為出具補充律師工作報告的依據；對於補充律師工
作報告至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所及本所律師依賴於有
關政府部門、發行人或者其他有關單位、人士出具的證明文件或作出的說明出具
補充律師工作報告。
本所及本所律師同意將補充律師工作報告和補充法律意見書作為發行人申
請本次發行上市所必備的法律文件，隨同其他申報材料一併上報，並願意依法承
擔相應的法律責任。
本所及本所律師同意發行人部分或全部在本次發行上市的招股說明書中自
行引用或按中國證監會審核要求引用補充律師工作報告和補充法律意見書的內
容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
補充律師工作報告和補充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律師在進行充分核查驗證的基礎上，現出具補充律師工作報告如
下：
第一部分 重點問題
一、（一）臺灣有恆先後兩次向李莉無償轉讓長榮有限共計79%股權的原
因；（二）李莉逐步受讓長榮有限股權後，對發行人生產經營、採購、銷售、技
術開發等方面的控制和管理情況；（三）發行人股權和控制權的最終權益人情況，
臺灣有恆及其控制人與李莉之間是否存在其他的特殊利益安排，發行人股東是
否存在委託持股、信託持股的情況；未收購天津臺榮和上海長榮全部股權的原
因；（四）發行人關聯方，包括天津臺榮、上海長榮、香港長榮、香港有恆、名
軒投資、賽捷圖文等的股權沿革、主營業務和實際經營情況，與發行人、臺灣
有恆曾經、目前存在的關聯交易及其公允性；（五）結合報告期與臺灣有恆相關
的股權轉讓和交易情況，按照《企業會計準則》等有關規定，分析2009年後未
將臺灣有恆及其相關公司和自然人繼續認定為關聯方的原因並做相應披露。
本所及本所律師核查了發行人提供的公司檔案材料、相關公司的工商登記資
料、審計報告、有關人員出具的聲明與確認，並對發行人的實際控制人進行了現
場訪談，從而得出以下法律意見。
（一）臺灣有恆先後兩次向李莉無償轉讓長榮有限共計79%股權的原因
根據發行人股東李莉的陳述與說明和臺灣有恆及其股東劉天生、邱紅柿、劉
名訓、劉名哲出具的《關於對原「天津長榮印刷包裝設備有限公司」及「天津臺
榮精密機械工業有限公司」股權轉讓相關事項的確認書》，並經本所及本所律師
核查，雖然臺灣有恆先後於2004年5月和2007年10月兩次向李莉無償轉讓長
榮有限共計79%股權，但考慮到這期間即2005年6月臺灣有恆有償向李莉轉讓
了21%股權（涉及轉讓價款2,840萬元），故整體考慮臺灣有恆轉出100%股權的
原因更為合理。
首先，長榮有限的設立背景、原因及後續發展對於理解臺灣有恆兩次無償、
一次有償合計將發行人股權100%轉讓給李莉具有至關重要的意義。
懷著對祖國大陸的投資熱情，劉天生先生通過其控制的臺灣有恆來到天津投
資建廠，最初於1992年與天津市北辰區天穆鎮工業公司註冊成立了中外合資企
業天津有恆機械電子有限公司（以下簡稱「天津有恆機械」），註冊資本21萬美
元，其中臺灣有恆持有60%股權，劉天生先生擔任法定代表人。該公司主營名片
印刷機生產銷售和印刷設備配件的改制維修。由於臺灣有恆初到內地投資，對於
投資環境和市場環境較為陌生，該公司設立不久，便陷入了經營困境，一度停工
且欠薪嚴重。李莉自1992年加入天津有恆機械，歷任該公司出納、會計、財務
經理，期間不但對財務工作勤勉盡責，而且為公司生產、銷售、管理等多方面出
謀劃策，傾注了大量心血，逐步體現出職業經理人的優秀品質。為此，1994年3
月，天津有恆機械第四次董事會決議聘請李莉擔任總經理，全面負責公司的經營
管理。在該公司經營困難之際，李莉親自承擔起市場開拓職責，同時借與該公司
11萬餘元填補流動資金，使該公司經營狀況有所好轉。至1995年，天津有恆機
械的經營雖有起色，但始終由於主營產品名片印刷機的市場競爭力不足，而未能
實現更大的發展。
作為天津有恆機械總經理的李莉，在經營名片印刷機的過程中，逐漸對印後
包裝設備如模切機、燙金機的研發、生產和市場產生了一定的理解和認識，並通
過對比國內外印後機械產品的技術水平、市場需求和發展趨勢等因素，堅定了進
軍印後設備領域的決心和信心。經與時任天津有恆機械董事長的劉天生先生協
商，劉天生先生同意由臺灣有恆作為出資人設立獨資企業——長榮有限，主營印
後包裝設備的研製生產，同時聘請李莉作為新公司長榮有限的總經理，全面負責
印後包裝設備的研發、採購、生產和銷售等各項經營管理工作。
事實證明，長榮有限自1995年成立以來，李莉作為公司的董事會成員，一
直擔任公司的總經理，對公司的快速發展起到決定性的主導作用。李莉對公司產
品的研發方向、市場定位、生產組織、質量控制、市場開拓、客戶維護及售後服
務等方方面面進行著控制和管理，使長榮有限逐步走上了一條發展壯大之路。對
於發行人的成長而言，李莉的貢獻是不可替代的。而這其中，臺灣有恆對發行人
的貢獻主要表現在作為原始出資人的資本投入。自1995年臺灣有恆獨資設立長
榮有限至2007年10月將股權全部轉出期間，臺灣有恆僅以出資人的身份，享有
股東的權利和義務，但始終未通過派出管理人員等方式參與公司的經營管理；同
時，臺灣有恆的實際控制人劉天生先生也僅自1995年擔任長榮有限的董事長直
至2005年1月，期間也未曾擔任過公司的高級管理人員，僅就其擁有的專業知
識為公司的發展提供過一些專項意見或建議。
在發行人15年的發展歷程中，企業從無到有，從小到大，從一家名不見經
傳的小企業發展到中國包裝印刷行業的龍頭企業，這不僅僅是李莉個人的成功，
也不僅僅是發行人的成功，更標誌著中國印後包裝機械行業的崛起，標誌著中國
自主智慧財產權生產的印後包裝設備已經逐步實現了進口替代，並且走出國門，實
現出口創匯。
綜上，從上述長榮有限的設立背景、原因及後續發展可見，李莉與發行人之
間多年來已經形成了不可或缺的緊密關係，李莉對公司做出的巨大貢獻使發行人
在行業中的地位逐年上升，同時發行人行業地位的逐年提升使得李莉個人在行業
中的影響力也在逐年擴大。可以肯定地說，李莉多年來傾注的大量心血助推了發
行人的發展，發行人的快速發展也成就了李莉的成功。
其次，具體分析臺灣有恆轉讓股權的原因，主要源於以下三方面：
第一，臺灣有恆自出資設立長榮有限以來，即以原始出資人的身份出現，並
未參與企業的實際生產經營管理。雖然臺灣有恆在大陸的首次投資行為（出資設
立天津有恆機械）未能獲得成功，但出於對李莉經營管理能力的信任、對印後包
裝行業的期望，臺灣有恆投資了長榮有限，希望儘快通過股權增值收回投資；並
且，為了儘快收回投資，董事長劉天生先生曾代表臺灣有恆與李莉以口頭約定的
方式承諾「一旦公司發展壯大且收回投資、取得一定回報後，將把公司股權部分
無償贈與給李莉」。隨著公司的發展，相比設立長榮有限所投入的價值406.52萬
元設備和40.45萬元現匯，臺灣有恆已經通過利潤分配和股權轉讓等方式數倍收
回原始投資：其中，1996年至2007年期間通過利潤分配獲得收回投資2,757.95
萬元；2005年，通過轉讓長榮有限21%股權獲得2,840萬元股權轉讓款，合計收
回投資5,597.95萬元。因此，對於臺灣有恆而言，既然已經實現了當初的投資目
的，多倍收回原始投資，則退出長榮有限實屬合理行為。
第二，臺灣有恆的實際控制人劉天生先生出生於1949年，1992年開始到大
陸投資，2004年第一次轉出長榮有限股權，2005年第二次轉出長榮有限股權，
2007年轉出全部長榮有限股權。對於劉天生先生而言，在大陸投資的近二十年
是比較成功的，主要是通過投資長榮有限實現了多倍投資回報，但隨著年齡的增
長和身體原因，劉天生先生對公司當時取得的成績和規模比較滿意，在企業發展
戰略上趨向於保守；而時任總經理的李莉年富力強、精力充沛，希望繼續把企業
做大做強，立志將「有恆」做成中國印後第一品牌。因此，鑑於經營理念和發展戰
略與公司經營管理層存在較大差異，對於劉天生先生而言，繼續持股的不確定性
增大，並且隨著年齡的增加，其持股意願逐年下降，所以，劉天生先生最終將股
權全部轉出並收回投資。
第三，臺灣有恆轉出長榮有限股權期間，長榮有限2004年、2005年和2006
年分別實現收入1.05億元、1.43億元和1.54億元；實現淨利潤1,030萬元、1,503
萬元和2,306萬元。無論是臺灣有恆還是時任公司總經理的李莉均無法對公司能
否繼續發展壯大或者實現更高的發展目標做出明確預期。因此，鑑於對長榮有限
當時的發展預期和盈利能力的評估，臺灣有恆經與李莉協商，以經雙方認可的股
權轉讓價格和支付方式實現股權轉讓是符合當時的歷史背景和實際情況的。
綜上所述，臺灣有恆將長榮有限100%股權先後分三次（兩次無償、一次有
償）轉讓給李莉是合情合理的，既符合當時的歷史背景，也是雙方當事人的真實
意思表示。
至2005年6月，李莉持有發行人70%股權，成為公司的實際控制人，至2007
年10月，李莉已經持有發行人100%股權。2007年以來，發行人的經營業績持
續快速增長，2007年、2008年和2009年分別實現營業收入1.81億元、2.06億
元和2.46億元，實現淨利潤4,251萬元、4,821萬元和6,140萬元，三年累計實
現淨利潤1.52億元，相當於2004年至2006年三年累計淨利潤的三倍多。由此
可見，李莉通過受讓股權實現了發行人所有權與經營權的統一，在很大程度上助
推了企業的發展。結果表明，發行人歷史上涉及實際控制人變動的三次股權轉讓
行為對於三方而言（股權轉讓方、股權受讓方和公司自身）均具有相當的積極意
義：股權轉讓方——臺灣有恆實現了在大陸的投資目的後順利退出；股權受讓方
——李莉通過多年的奮鬥和努力實現了個人價值和社會價值的統一；公司自身
——發行人在不斷地快速發展壯大，逐漸成為中國包裝印刷行業的龍頭企業。
對於上述股權轉讓原因和背景，臺灣有恆及其股東劉天生、邱紅柿、劉名訓、
劉名哲已經共同出具了書面確認意見，具體確認內容如下：
1、李莉個人對臺灣有恆在內地投資貢獻突出，特別是對長榮有限實現跨越
式發展作出了重大貢獻。
臺灣有恆1992年開始在內地投資經營，1992年4月8日與天津市北辰區天
穆鎮工業公司共同投資設立了合資企業天津有恆機械，註冊資本21萬美元，投
資總額30萬美元，臺灣有恆出資比例為60%，即12.6萬美元，經營範圍為生產、
銷售模切機、燙金機、名卡機、印刷設備配件的生產改制和維修，劉天生任該公
司法定代表人。由於臺灣有恆初到內地投資，對於投資環境和市場環境較為陌生，
該公司設立不久，便陷入了經營困境，一度停工且欠薪嚴重。李莉自1992年加
入天津有恆機械，歷任該公司出納、會計、財務經理，1994年3月24日，天津
有恆機械第四次董事會決議聘請李莉擔任總經理。在該公司經營困難之際，李莉
承擔起市場開拓職責，同時借與該公司11萬餘元填補流動資金，使該公司經營
狀況有所好轉。
1995年9月13日臺灣有恆獨資設立長榮有限後，李莉一直擔任公司總經
理，全面負責企業的日常管理。1996年至2003年，公司實現了跨越式發展，公
司總資產由558.53萬元增長至11,191.44萬元，增長1,903.73%；公司銷售收入
由116.92萬元增長至9,767.22萬元，增長8,253.54%；公司淨利潤由56.46萬元
增長至1,163.24萬元，增長1,960.14%。李莉為公司發展作出了重大並且不可替
代的貢獻。
2、臺灣有恆已多倍收回對公司的投入
1996年至2007年期間，臺灣有恆自天津長榮獲得925.66萬元利潤分配，自
天津臺榮獲得765.36萬元利潤分配，並通過向李莉轉讓天津長榮和天津臺榮21%
股權收取了3,701.37萬元股權轉讓款。相比臺灣有恆設立天津長榮所投入的價值
48.87萬美元設備和4.89萬美元現匯及設立天津臺榮所投入的價值102.77萬美元
設備，已多倍收回投資。
3、當事人在公司設立初期就對無償轉讓股權有過承諾
1995年公司成立之初，為了表彰李莉曾為天津有恆機械作出的貢獻，以及
激勵其為長榮有限發展繼續做出貢獻，臺灣有恆董事長劉天生曾代表臺灣有恆與
李莉以口頭約定的方式承諾「一旦公司發展壯大且收回投資、取得一定回報後，
將把公司股權部分無償贈與給李莉」。
4、隨著公司的發展壯大，臺灣有恆與李莉對企業的發展戰略及經營理念發
生分歧
隨著長榮有限的發展壯大，臺灣有恆與李莉對公司後續發展戰略及經營理念
產生了分歧。臺灣有恆董事長劉天生因年齡以及身體原因，對公司已取得成績和
規模比較滿意，在企業發展戰略上趨向於保守；而李莉希望繼續把企業做大做強。
因此，本所及本所律師認為：發行人關於臺灣有恆向李莉無償轉讓長榮有限
股權的原因是真實的，是符合當時的歷史背景和實際情況的；上述股權轉讓事項
已履行必要的內部審批程序，轉讓雙方當事人對此進行了書面確認，《股權轉讓
協議》已辦理了公證手續，三次股權轉讓的工商變更登記手續也已經全部完成，
所以上述股權無償轉讓不存在爭議或潛在法律風險。
（二）李莉逐步受讓長榮有限股權後，對發行人生產經營、採購、銷售、技
術開發等方面的控制和管理情況
根據發行人的陳述、說明、承諾與保證，並經本所及本所律師核查：
自長榮有限設立伊始至逐步受讓長榮有限股權後，李莉一直對公司的生產經
營、採購、銷售、技術開發等方面進行控制和管理。
長榮有限1995年成立至2004年期間，公司除了總經理李莉外，未聘任副總
經理、財務總監等其他高級管理人員，始終由總經理李莉牽頭，帶領各部門經理
等中層幹部對企業進行生產經營管理。2004年之後，在李莉的提議下，發行人
陸續聘任了副總經理、總工程師和財務總監，協助總經理分管發行人的各項業務，
其中李莉作為發行人的總經理在各項重大經營決策過程中均起到了決定性作用。
1、李莉總體安排發行人各年度的工作計劃和經營目標，各年度發展規劃均
須經總經理籤批同意後方可報送董事會審議。李莉參加發行人每月一次的總經理
辦公會，內容涉及研發、生產、採購、銷售、行政管理、人事勞資等多方面，對
於會議當中的重要事項須經總經理籤批同意後方可實施。
2、對於發行人生產經營各個環節的制度建設和實施，李莉擁有最終決策權。
截至目前，發行人已經下發執行的所有內部控制制度均經總經理辦公會集體討論
決定並最終經總經理籤批同意後方可執行，內容涉及財務管理、生產管理、物資
採購、產品銷售、人事勞資、行政管理等，涵蓋整個生產經營過程。
李莉對發行人生產經營等方面的控制和管理具體表現在如下幾個方面：
（1）制定發行人的經營戰略。自2000年以來，李莉在充分研究分析市場情
況的基礎上，提出力創印後第一品牌的經營戰略，強調品牌建設和產品定位，打
造中國的名族品牌，並帶動發行人的銷售和發展。這種經營戰略已在原有簡單機
械加工製造的基礎上有了質的飛躍，發行人的經營戰略在李莉的提議和決策下發
生了巨大的變化，極大提升了公司在國內乃至國際市場的品牌和知名度。
（2）制定發行人的人才發展戰略。發行人成立之後，李莉非常重視人才的
引進，制定了發行人的人才發展戰略。在核心技術人員、中高級管理人員的引進
上，李莉均親歷親為，擁有考察權和決定權。
（3）審批採購計劃和確定外協廠商。發行人所有的採購計劃最終均須總經
理籤批同意後方可執行；外協廠商的選定最終亦須總經理籤批同意後方可合作。
（4）安排生產計劃。發行人的各項生產安排和投產計劃最終均須總經理籤
批同意後方可實施。
（5）大力推進銷售，提升銷售業績。對於發行人的重要客戶，如深圳勁嘉、
貴州永吉、深圳力群、汕頭金時、桂林奧群、重慶宏印、安徽安泰、廣西真龍
等數十家企業，李莉均親自拜訪，提升客戶的認知度；對於重大銷售合同的籤
訂和評審，最終均須經總經理籤批同意後方可執行。同時，李莉親自出席印機
行業展會，利用這一銷售平臺，積極宣傳企業，擴大企業知名度，提升發行人
的銷售業績。很多參會企業也是通過這一渠道認識了發行人，認識了發行人的
產品，最終成為發行人的忠實客戶。
（6）倡導根據市場需求進行技術創新。發行人所有新產品開發任務書均須
總經理籤批同意後方可實施。李莉倡導發行人研發人員根據市場的需求進行新產
品的開發，並在原有產品基礎上進行轉型和提升。
（7）嚴格控制企業的財務事項。發行人歷年的財務決算和財務預算均須經
總經理籤批同意後方可報經董事會審議；發行人每個月的資金使用計劃最終均須
總經理籤批同意後方可執行；發行人的費用支出均須總經理或其授權人籤批同意
後方可支付。
對於上述李莉對發行人生產經營的控制和管理情況，發行人的中高級管理人
員均出具了書面文件予以確認。
截至目前，發行人擁有3名副總經理和1名財務總監，與總經理共同組成了
發行人的經營管理團隊，其中2名副總在發行人工作8年以上，1名副總在發行
人工作6年以上；發行人擁有7名核心技術人員，其中3人在發行人工作8年以
上、4人在發行人工作5年以上。此外，發行人還擁有包括市場部、研發中心、
質檢部、生管部、採購部、設備製造一部、設備製造二部、設備動力部、管理部、
財務部、總經辦、投資管理部、證券部、內審部等在內的十四個業務和管理部門，
十個部門經理中，1人在公司3年以上，3人在公司5年以上，2人在公司工作8
年以上，3人在公司工作10年以上，中層管理隊伍也較為穩定。
上述副總經理3人、財務總監1人、核心技術人員7人、中層管理人員10
人（含兼職）已經全部出具書面證明，證明其開始到發行人工作以來，發行人的
生產經營、採購、銷售、技術開發等方面始終受到總經理李莉的控制和管理。
綜上所述，李莉作為發行人的總經理，自發行人設立至逐步受讓長榮有限股
權後，對發行人生產經營、採購、銷售、技術開發等方面均實施了有效的控制和
管理。
因此，本所及本所律師認為：發行人從設立開始至李莉逐步受讓長榮有限股
權後，李莉對發行人生產經營、採購、銷售、技術開發等方面均實施了有效的控
制和管理；股權轉讓事項除使發行人的股東發生變化之外，未對李莉實際控制和
管理髮行人的生產經營產生重大影響。
（三）發行人股權和控制權的最終權益人情況，臺灣有恆及其控制人與李莉
之間是否存在其他的特殊利益安排，發行人股東是否存在委託持股、信託持股的
情況；未收購天津臺榮和上海長榮全部股權的原因。
1、發行人股權和控制權的最終權益人情況
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證，並經本所及本所律師核查，發行人
股權結構如下表所示：
持有人
股份類別
股份數（萬股）
持股比例
李莉
自然人股
4945.50
65.94%
名軒投資
法人股
2250.00
30.00%
天保成長
法人股
150.00
2.00%
趙俊偉
自然人股
115.50
1.54%
陳詩宇
自然人股
34.50
0.46%
天津創投
法人股
4.50
0.06%
合 計
—
7500
100%
從發行人的股權結構分析，李莉直接持有發行人65.94%的股份，通過名軒
投資間接控制發行人30%的股份，故李莉控制發行人股權比例達到95.94%，為發
行人的控股股東。從發行人的經營管理分析，李莉擔任發行人董事長兼總經理，
實際控制發行人的生產經營。李莉持有的發行人股份不存在委託、信託和其他代
為持股的情況。因此，李莉是發行人的實際控制人和其控制股份的最終權益享有
人，發行人其他股權的最終權益人是天保成長、趙俊偉、陳詩宇、天津創投等四
位股東。
2、臺灣有恆及其控制人與李莉之間是否存在其他的特殊利益安排
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證，並經本所及本所律師核查：
臺灣有恆2004年和2005年向李莉轉讓股份以及2007年向名軒投資轉讓股
份事項分別經天津市北辰區對外經濟貿易委員會和天津市商務委員會批准，並辦
理了工商變更登記手續，按照股權轉讓的相關法律法規規定履行了相關法律程
序。天津市北方公證處對上述股權轉讓協議的真實性、合法性出具了公證書，天
津市人民政府、天津市北辰區人民政府對上述股權轉讓的真實性、合法性和有效
性亦出具書面文件予以確認。
李莉對發行人的持股情況做出了如下承諾：「本人除自己直接及通過天津名
軒投資有限公司間接持有發行人的股份外，不存在代為他人持有發行人股份或者
受託為他人持有發行人股份的情形，也不存在除通過天津名軒投資有限公司間接
持有發行人股份外的通過其他個人或者法人間接持有發行人股份的情形」。
發行人原控股股東臺灣有恆對發行人的持股情況做出了如下確認：「本公司
不持有天津長榮印刷設備股份有限公司股份，也不存在委託或信託他人代為持有
天津長榮印刷設備股份有限公司股份的情形，也不存在間接持有天津長榮印刷設
備股份有限公司股份的情形。」
臺灣有恆股東劉天生、邱紅柿、劉名訓、劉名哲也對發行人的持股情況做出
了如下確認：「我們不持有天津長榮印刷設備股份有限公司股份，也不存在委託
或信託他人代為持有天津長榮印刷設備股份有限公司股份的情形，也不存在間接
持有天津長榮印刷設備股份有限公司股份的情形。」
本所及本所律師接到反饋意見後，又於2010年7月29日再次詢問了李莉並
製作了書面詢問筆錄，李莉確認與臺灣有恆及其控制人之間不存在其他的特殊利
益安排。
通過上述核查後本所及本所律師認為：鑑於臺灣有恆向李莉和名軒投資轉讓
股份事項是真實、合法、有效的，履行了相關的法律程序，同時臺灣有恆及其控
制人和李莉均書面確認不存在委託持股、信託持股，所以臺灣有恆及其控制人與
李莉之間不存在其他的特殊利益安排。
3、發行人股東是否存在委託持股、信託持股的情況
本所及本所律師就上述情況對發行人的實際控制人李莉、股東趙俊偉、陳詩
宇、天保成長、天津創投進行了口頭詢問，並要求李莉、名軒投資、趙俊偉、陳
詩宇、天保成長、天津創投出具了《聲明與確認》，還對股權轉讓的公證書及工
商變更登記進行了核查。
（1）李莉出具的《聲明與確認》承諾：「本人除自己直接及通過天津名軒投
資有限公司間接持有發行人的股份外，不存在代為他人持有發行人股份或者受託
為他人持有發行人股份的情形，也不存在除通過天津名軒投資有限公司間接持有
發行人股份外的通過其他個人或者法人間接持有發行人股份的情形」。
（2）名軒投資出具的《聲明與確認》承諾：「本公司除自己直接持有發行人
的股份外，不存在代為他人持有發行人股份或者受託為他人持有發行人股份的情
形，也不存在間接持有發行人股份的情形」。
（3）趙俊偉出具的《聲明與確認》承諾：「本人除自己直接持有發行人的股
份外，不存在代為他人持有發行人股份或者受託為他人持有發行人股份的情形，
也不存在間接持有發行人股份的情形」。
（4）陳詩宇出具的《聲明與確認》承諾：「本人除自己直接持有發行人的股
份外，不存在代為他人持有發行人股份或者受託為他人持有發行人股份的情形，
也不存在間接持有發行人股份的情形」。
（5）天保成長出具的《聲明與確認》確認：「本公司除自己直接持有發行人
的股份外，不存在代為他人持有發行人股份或者受託為他人持有發行人股份的情
形，也不存在間接持有發行人股份的情形」。
（6）天津創投出具的《聲明與確認》確認：「本公司除自己直接持有發行人
的股份外，不存在代為他人持有發行人股份或者受託為他人持有發行人股份的情
形，也不存在間接持有發行人股份的情形」。
（7）2008年5月12日，臺灣有恆與李莉、名軒投資就三次《股權轉讓協
議書》辦理了公證手續，並由天津市北方公證處出具了（2008）津北方證經字第
2302號《公證書》、（2008）津北方證經字第2303號《公證書》、（2008）津北方
證經字第2304號，李莉與趙俊偉、陳詩宇分別籤訂的《股權轉讓協議》也由天
津市北方公證處2008年5月12日出具的（2008）津北方證經字第2305號、（2008）
津北方證經字第2306號《公證書》分別公證。上述《公證書》確認臺灣有恆與
李莉、名軒投資以及李莉與趙俊偉、陳詩宇分別籤訂的《股權轉讓協議書》是當
事人真實意思表示，協議內容符合法律規定，協議書上雙方當事人的籤名、印鑑
均屬實。
（8）根據發行人的工商登記資料記載，發行人的歷次股權轉讓均履行了必
要的審批程序，辦理了工商變更登記手續，修改了公司章程並已在天津市工商行
政管理局備案。
（9）2008年5月14日，天津市人民政府辦公廳津政辦函[2008]20號《關
於對天津長榮印刷設備股份有限公司股權變更有關事項確認的函》對發行人歷次
股權轉讓的真實、合法、有效及企業類型變更的合法有效給予了確認。
本所及本所律師接到反饋意見後，又於2010年7月29日再次詢問了李莉並
製作了書面詢問筆錄，確認發行人股東不存在委託持股、信託持股的情況。
通過上述核查後本所及本所律師認為：鑑於發行人歷次股權轉讓已經公證機
關和政府部門確認是真實、合法、有效的，履行了相關的法律程序，同時發行人
股東均已書面確認不存在委託持股、信託持股，所以發行人股東不存在委託持股、
信託持股的情況。
4、發行人未收購天津臺榮和上海長榮全部股權的原因
（1）根據天津臺榮的《企業法人營業執照》記載：天津臺榮的企業類型為
有限責任公司（臺港澳與境內合資），成立日期為2000年3月13日，經營期限
為2000年3月13日至2012年3月12日。
根據上海長榮的《企業法人營業執照》記載：上海長榮的企業類型為有限責
任公司（臺港澳與境內合資），成立日期為2003年11月26日，經營期限為2003
年11月26日至2015年11月25日。
（2）《中華人民共和國中外合資經營企業法》第四條規定：「合營企業的形
式為有限責任公司。在合營企業的註冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低
於百分之二十五。」
（3）《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條規定：
「對生產性外商投資企業，經營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第1
年和第2年免徵企業所得稅，第3年至第5年減半徵收企業所得稅，但是屬於石
油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開採項目的，由國務院另行規定。外商
投資企業實際經營期不滿10年的，應當補繳已免徵、減徵的企業所得稅稅款。」
《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》第七十四條規
定：「稅法第八條第一款所說的經營期，是指從外商投資企業實際開始生產、經
營（包括試生產、試營業）之日起至企業終止生產、經營之日止的期間。」
（4）臺灣有恆已出具了承諾：「本公司現持有天津臺榮精密機械工業有限公
司和長榮（上海）印刷設備有限公司各30%的股權，待該兩公司章程約定的合營
期限到期後，如發行人提出要求，本公司承諾將持有的該兩公司全部股權以公允
價格全部轉讓給發行人。」
鑑於天津臺榮和上海長榮均為中外合資企業，臺灣有恆持有天津臺榮和上海
長榮各30%的股權，公司章程規定的經營期限尚未到期，如發行人收購天津臺榮
和上海長榮的全部股權，則天津臺榮和上海長榮因實際經營的期限不滿十年須補
繳以前年度已免徵、減徵的企業所得稅稅款，會對股東的投資收益造成很大的不
利影響，為保持兩公司中外合資企業的企業性質和經營期限不變，因此發行人未
收購天津臺榮和上海長榮全部股權。
因此，本所及本所律師認為：發行人未收購天津臺榮和上海長榮全部股權的
理由符合實際情況，不違反相關法律、行政法規的禁止性規定。
（四）發行人關聯方的股權沿革、主營業務和實際經營情況，與發行人、臺
灣有恆曾經、目前存在的關聯交易及其公允性。
1.天津臺榮股權沿革、主營業務和實際經營情況，與發行人、臺灣有恆曾經、
目前存在的關聯交易及其公允性
（1）根據天津臺榮的工商登記資料記載，天津臺榮股權沿革如下：
①天津臺榮設立
2000年2月25日，天津市北辰區對外經濟貿易委員會以津辰外經[2000]6
號文件《關於外資企業「天津臺榮精密機械工業有限公司」項目立項及章程的批
復》，同意臺灣有恆投資設立天津臺榮，投資總額為100萬美元，註冊資本為70
萬美元，天津市人民政府為企業頒發了《臺港澳僑投資企業批准證書》（批准號：
外經貿津外資字[2000]0108號）。2000年3月13日，國家工商行政管理局為天
津臺榮頒發了《企業法人營業執照》（註冊號：企獨津總字第013116號），企業
類別為獨資經營（臺資），法定代表人劉天生，經營範圍為生產、銷售捲筒紙多
色膠印機、模切燙金機、印刷包裝機及相關技術服務，公司註冊地天津市北辰經
濟開發區。天津臺榮的出資情況如下表：
股東
出資金額
出資比例
臺灣有恆
70萬美元
100%
2000年8月24日，經天津金材有限責任會計師事務所金材審字（2000）第
132號《驗資報告》驗證，天津臺榮註冊資本全部到位。
②天津臺榮增資至85萬美元
2001年8月27日，天津臺榮董事會作出決議，以長榮有限截止2001年7
月31日可供再投資利潤增資15萬美元，增資後天津臺榮的註冊資本為85萬美
元，投資總額為120萬美元。2001年8月28日，天津市北辰區對外經濟貿易委
員會以津辰外經發[2001]125號文件《關於外資企業「天津臺榮精密機械工業有
限公司」增加投資申請的批覆》對上述增資申請予以核准批覆。上述以可供再投
資利潤用於對天津臺榮再投資事宜亦獲得了國家外匯管理局天津市分局以津匯
管便字（2001）第46號函予以核准。2002年2月25日，天津中聯有限責任會
計師事務所出具了中聯驗字（2002）第026號《驗資報告》，對上述增資進行了
審驗確認。
③臺灣有恆無償轉讓天津臺榮49%股權至李莉
2004年5月21日，天津臺榮董事會作出決議，將臺灣有恆持有的天津臺榮
49%股權無償轉讓至李莉，公司性質由「外商獨資」變為「中外合資」。2004年5
月31日，臺灣有恆與李莉籤訂了《股權轉讓協議》，約定自2004年6月1日臺
灣有恆將其持有的天津臺榮49%股份無償轉讓予李莉，企業性質由「獨資」變為
「合資」，公司投資總額與註冊資本不變。
2004年7月19日，天津市北辰區對外經濟貿易委員會以津辰外經發
[2004]1159號文件《關於天津臺榮精密機械工業有限公司股權變更申請的批
復》，對上述股權轉讓事宜進行了批覆，天津市人民政府為天津臺榮公司換發了
臺港澳僑投資企業批准證書，天津市工商行政管理局為公司換發了企業法人營業
執照，公司地址未變更，公司性質為合資經營（臺、港、澳資），公司股東變更
為臺灣有恆及李莉，具體股權結構如下：
股東
出資金額
出資比例
臺灣有恆
43.35萬美元
51%
李莉
41.65萬美元
49%
合計
85.00萬美元
100%
④臺灣有恆作價轉讓天津臺榮21%股權至李莉
2005年1月30日，天津臺榮董事會作出決議，將臺灣有恆21%股權轉讓予
李莉，轉讓後李莉持有天津臺榮70%股權，臺灣有恆持有天津臺榮30%股權。2005
年2月1日，臺灣有恆及李莉籤訂《股權轉讓協議書》，約定自2005年2月1
日起，臺灣有恆將持有的天津臺榮21%股權轉讓予李莉，轉讓價格860萬元，2005
年至2008年分四年每年首季度向臺灣有恆支付215萬元，此期間臺灣有恆在天
津臺榮的應分配紅利由李莉支配。轉股後公司的投資總額與註冊資本不變，法定
代表人變更為李莉，天津市北辰區對外經濟貿易委員會以津辰外經發[2005]126
號文件《關於「天津臺榮精密機械工業有限公司」股權轉讓申請的批覆》，同意
臺灣有恆將所持天津臺榮21%股權轉讓給李莉，同意法定代表人變更為李莉，天
津市人民政府為天津臺榮換發了臺港澳僑投資企業批准證書，天津市工商行政管
理局為公司換發了企業法人營業執照，公司性質為合資經營（臺、港、澳資），
公司法定代表人變更為李莉，公司股東具體股權結構變更如下：
股東
出資金額
出資比例
李莉
59.5萬美元
70%
臺灣有恆
25.5萬美元
30%
合計
85萬美元
100%
⑤李莉作價轉讓天津臺榮70%股權至香港有恆
2006年12月20日，天津臺榮董事會作出決議，將李莉持有的70%天津臺榮
股權全部轉讓予香港有恆，轉股後香港有恆持有公司70%股權，臺灣有恆持有公
司30%股權，公司性質由「中外合資」變為「外商獨資」。2007年1月1日，李
莉與香港有恆籤訂了《股權轉讓協議書》，約定自2007年1月1日起，李莉將持
有的公司全部股權轉讓至香港有恆，轉讓價格以截至2006年12月31日天津臺
榮淨資產為基準，自協議籤訂後6個月內付清。
2007年3月20日，天津市北辰區對外經濟貿易委員會以津辰外經發
[2007]166號文件《關於「天津臺榮精密機械工業有限公司」股權變更申請的批
復》，同意上述股權轉讓事宜，公司類型由中外合資變更為外資企業，天津市人
民政府為天津臺榮換發了臺港澳僑投資企業批准證書，天津市工商行政管理局為
公司換發了企業法人營業執照，公司性質為有限責任公司（臺港澳合資），公司
股東具體股權結構變更如下：
股東
出資金額
出資比例
香港有恆
59.5萬美元
70%
臺灣有恆
25.5萬美元
30%
合計
85萬美元
100%
⑥香港有恆作價轉回天津臺榮70%股權至李莉
2007年8月2日，天津臺榮董事會作出決議，將香港有恆持有的70%公司股
權全部轉讓至李莉，公司性質由「獨資」變為「合資」。同日，李莉與香港有恆
籤訂了《股權轉讓協議書》，說明2007年5月轉股中，因香港有恆設立手續不完
備，造成支付外匯轉讓金不能順利進行，同時也將會對公司今後正常的外匯出入
及生產經營造成不利影響，因此經董事會研究決定，恢復轉股前的股權結構。轉
讓價格以天津臺榮2006年12月31日淨資產為準，因上次轉股轉讓金未能匯入，
故本次轉股不發生資金的劃撥。轉股後，李莉佔公司70%股權，臺灣有恆佔30%
股權。
2007年8月14日，天津市北辰區對外經濟貿易委員會以津辰外經發
[2007]196號文件《關於對外資企業天津臺榮精密機械工業有限公司股權轉讓申
請的批覆》，同意上述股權轉讓事宜，公司類型由外資企業變更為中外合資企業，
天津市人民政府為天津臺榮公司換發了臺港澳僑投資企業批准證書，天津市工商
行政管理局為公司換發了企業法人營業執照，公司性質為有限責任公司（港澳臺
與境內合資），公司股東具體股權結構變更如下：
股東
出資金額
出資比例
李莉
59.5萬美元
70%
臺灣有恆
25.5萬美元
30%
合計
85萬美元
100%
⑦李莉作價轉讓天津臺榮70%股權至長榮有限
2007年8月28日，天津臺榮董事會作出決議，同意李莉將所持70%股權以
人民幣10,612,240元轉讓至長榮有限。同日，李莉與長榮有限籤訂了《股權轉
讓協議》，約定李莉出讓其所持70%公司股權至長榮有限，轉讓價款為人民幣
10612240元。
2007年8月30日，天津市北辰區對外經濟貿易委員會以津辰外經發
[2007]205號文件《關於對天津臺榮精密機械工業有限公司股權轉讓申請的批
復》，同意上述股權轉讓事宜，公司類型為中外合資企業，天津市人民政府為天
津臺榮公司換發了臺港澳僑投資企業批准證書，天津市工商行政管理局為公司換
發了企業法人營業執照，公司性質為有限責任公司（港澳臺與境內合資），公司
股東具體股權結構變更如下：
股東
出資金額
出資比例
長榮有限
59.5萬美元
70%
臺灣有恆
25.5萬美元
30%
合計
85萬美元
100%
⑧長榮有限整體變更為股份有限公司
2007年12月7日，長榮有限整體變更為天津長榮印刷設備股份有限公司，
天津臺榮的股權結構相應變更如下：
股東
出資金額
出資比例
發行人
59.5萬美元
70%
臺灣有恆
25.5萬美元
30%
合計
85萬美元
100%
（2）天津臺榮主營業務和實際經營情況
根據天津臺榮的《企業法人營業執照》記載，天津臺榮的主營業務為生產、
銷售捲筒紙多色膠印機、模切燙金機、印刷包裝機及相關技術服務。截至目前，
天津臺榮作為發行人的供應商，為發行人生產印刷設備零配件，包括發行人主要
產品所需的上下平臺、底座、牆板等關鍵零配件。天津臺榮最近一年及一期的財
務情況如下：
單位：萬元
項 目
2010年3月31日
2009年12月31日
總資產
2,367.78
2,268.27
淨資產
2,170.31
2,067.48
項 目
2010年1-3月
2009年
淨利潤
102.82
250.05
根據發行人的陳述和說明，並經本所律師現場查看天津臺榮的生產場所，本
所及本所律師認為，天津臺榮的生產經營正常。
（2）天津臺榮報告期內與發行人、臺灣有恆曾經、目前存在的關聯交易及
其公允性
經發行人第一屆董事會第二次會議及發行人2007年度股東大會審議批准，
天津臺榮與發行人於2008年2月12日籤署了《採購框架協議》，根據發行人的
陳述說明以及信永中和會計師事務所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1號和
XYZH/2009TJA2049-8號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查，報
告期內發行人控股子公司天津臺榮與發行人的關聯交易具體金額如下表所示：
年度
交易內容
交易金額
2007年度
發行人對天津臺榮銷售材料
7,230,251.20
發行人對天津臺榮收取維修費
1,166,724.00
天津臺榮向發行人銷售加工件
16,526,250.70
2008年度
發行人對天津臺榮銷售材料
6,112,577.96
發行人對天津臺榮銷售整機
26,335,042.74
發行人對天津臺榮出租固定資產
2,250,000.00
天津臺榮代發行人採購材料
23,710,521.98
天津臺榮向發行人銷售加工件
17,447,996.76
2009年度
發行人對天津臺榮銷售材料
9,246,870.52
發行人對天津臺榮出租固定資產
3,000,000.00
天津臺榮向發行人銷售加工件
22,492,744.60
2010年1-3月
發行人對天津臺榮銷售材料
3,024,787.43
發行人對天津臺榮出租固定資產
750,000.00
天津臺榮向發行人銷售加工件
7,200,236.83
根據信永中和會計師事務所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》
審核確認，發行人與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他
業務往來企業同等對待。發行人與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、
公正的市場原則進行。
發行人同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，
適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際
成本加合理費用原則由雙方定價，其中:
①土地使用權租賃價格由雙方協商定價。
②加工承攬服務價格由雙方協商定價。
③綜合服務價格由雙方參照市場及物價部門指定價格協商定價。
④代購、代銷勞務所收取的手續費標準由雙方協商確定。
自股份公司設立以來，發行人與關聯企業之間的前述關聯交易及關聯交易協
議的籤訂和修改是由發行人董事會、股東大會審議通過的，由於天津臺榮是發行
人控股子公司，天津臺榮的另一個股東臺灣有恆不是發行人股東也不在發行人擔
任董事職務，所以不存在關聯股東、關聯董事迴避的問題；關聯協議的內容與現
行有效的法律、法規和規範性文件的規定不相違背，因而前述關聯交易協議之形
式和內容均合法有效。
根據發行人的陳述說明、天津臺榮的審計報告並經本所及本所律師核查，報
告期內天津臺榮與臺灣有恆不存在關聯交易。
因此， 本所及本所律師認為：發行人如實披露了天津臺榮的股權沿革、主
營業務和實際經營情況，也如實披露了天津臺榮與發行人、臺灣有恆曾經、目前
存在的關聯交易；報告期內天津臺榮與發行人的關聯交易遵循了公平、公正的市
場原則進行，交易價格公允、合理；報告期內天津臺榮與臺灣有恆不存在關聯交
易。
2.上海長榮股權沿革、主營業務和實際經營情況，與發行人、臺灣有恆曾經、
目前存在的關聯交易及其公允性：
（1）根據上海長榮的工商登記資料記載，上海長榮股權沿革如下：
①有恆（上海）印刷機械公司（以下簡稱「上海有恆」）設立
2003年11月24日，上海市浦東新區人民政府以浦府項字[2003]700號文件
《關於同意設立有恆（上海）印刷機械有限公司的批覆》，同意臺灣有恆投資設
立上海有恆，投資總額為25萬美元，註冊資本為18萬美元。2003年11月26
日，上海市工商行政管理局為上海有恆頒發了《企業法人營業執照》，企業類別
為獨資經營（臺資），法定代表人劉天生，經營範圍為生產模切機、燙金機、糊
盒機等相關的印刷包裝機械，包裝材料簡單加工，銷售自產產品，並提供相關的
技術諮詢服務（涉及許可經營的憑許可證經營）。公司註冊地上海市浦東新區金
高路1275號。上海有恆的出資情況如下表：
股東
出資金額
出資比例
臺灣有恆
18萬美元
100%
2004年1月30日，根據上海誠匯會計師事務所有限公司誠匯會驗字（2004）
第0004號《驗資報告》驗證，上海有恆註冊資本已有美元13.78萬元出資到位。
2004年6月16日，根據上海誠匯會計師事務所有限公司誠匯會驗字（2004）
第0063號《驗資報告》驗證，上海有恆註冊資本美元18萬元全部出資到位。
②臺灣有恆轉讓上海有恆70%股權至長榮有限
2007年11月12日，上海有恆董事會作出決議，同意臺灣有恆將其持有的
上海有恆70%股權轉讓至長榮有限，經雙方協商該部分股權轉讓總金額為12.6
萬美元。臺灣有恆與長榮有限籤訂《股權轉讓協議》，並約定自籤訂協議之日起
30日內一次性付清股權轉讓款。2007年11月13日，經長榮有限董事會決議，
同意公司受讓臺灣有恆所持的上海有恆70%股權。2007年12月20日，上海市浦
東新區人民政府出具了浦府項字[2007]第819號《關於同意有恆（上海）印刷機
械有限公司股權轉讓的批覆》文件，同意上述股權轉讓。2007年12月28日，
上海有恆完成了本次股權轉讓的工商登記資料變更手續，上海市工商行政管理局
浦東新區分局為上海有恆換發了企業法人營業執照。
由於2007年12月7日長榮有限完成改制、公司名稱發生變更，而2007年
11月12日的股權轉讓協議與2007年12月20日的上海市浦東新區人民政府關
於股權轉讓批覆中的受讓方名稱、及上海有恆換發的營業執照中的股東名稱仍為
「長榮有限」，致使發行人無法獲得外匯管理部門及稅務部門的核准，導致股權
轉讓款無法支付、股權轉讓協議無法按計劃實施。
因此，2008年9月30日，雙方籤訂關於本次股權轉讓的補充協議，重新約
定上海有恆70%股權的轉讓金額以2008年9月30日上海有恆經審計淨資產的70%
確定，轉讓總金額為人民幣171.49萬元。
2008年10月21日，上海市人民政府對上海有恆換發了《臺港澳僑投資企
業批准證書》，企業法人名稱變更為「長榮（上海）印刷設備有限公司」。2008
年10月30日，上海市工商行政管理局浦東新區分局換發了企業法人營業執照。
至此，上海有恆的企業法人名稱變更為上海長榮，同時完成了其中方股東發行人
的名稱變更。
2009年1月8日，國家外匯管理局天津市分局出具了編號（津）匯資核字
第F120000200900013號《國家外匯管理局資本項目外匯業務核准件》，核准同意
發行人購匯支付股權轉讓款。2009年1月14日股權轉讓款支付完畢。
上海長榮股權結構變更如下：
股東
出資金額
出資比例
發行人
12.6萬美元
70%
臺灣有恆
5.4萬美元
30%
合計
18萬美元
100%
（2）上海長榮主營業務和實際經營情況
根據上海長榮的《企業法人營業執照》記載，上海長榮的主營業務為生產模
切機、燙金機、糊盒機等相關的印刷包裝機械，包裝材料簡單加工，銷售自產產
品，並提供相關的技術諮詢服務。截至目前，上海長榮為發行人採購鋼板等原材
料。上海長榮最近一年及一期的財務情況如下：
單位：萬元
項 目
2010年3月31日
2009年12月31日
總資產
300.85
316.39
淨資產
169.26
180.44
項 目
2010年1-3月
2009年
淨利潤
-11.18
-6.06
根據發行人的陳述和說明，並經本所律師現場查看上海長榮的經營場所，本
所及本所律師認為，上海長榮的生產經營正常。
（3）上海長榮報告期內與發行人、臺灣有恆曾經、目前存在的關聯交易及
其公允性
經發行人第一屆董事會第二次會議及發行人2007年度股東大會審議批准，
上海長榮與發行人於2008年2月12日籤署了《採購框架協議》，根據發行人的
陳述說明以及信永中和會計師事務所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1號和
XYZH/2009TJA2049-6號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查，報告
期內發行人控股子公司上海長榮與發行人的關聯交易具體金額如下表所示：
年度
交易內容
交易金額
2007年度
公司向上海長榮購買原材料
1,338,590.99
2008年度
公司向上海長榮銷售零配件
160,158.97
公司向上海長榮購買原材料
1,766,265.18
2009年度
公司向上海長榮銷售整機
820,512.82
公司向上海長榮購買原材料
3,110,370.95
2010年1-3月
公司向上海長榮購買原材料
763,916.24
根據信永中和會計師事務所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》
審核確認，發行人與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他
業務往來企業同等對待。發行人與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、
公正的市場原則進行。
發行人同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，
適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際
成本加合理費用原則由雙方定價，其中:
①土地使用權租賃價格由雙方協商定價。
②加工承攬服務價格由雙方協商定價。
③綜合服務價格由雙方參照市場及物價部門指定價格協商定價。
④代購、代銷勞務所收取的手續費標準由雙方協商確定。
自股份公司設立以來，發行人與關聯企業之間的前述關聯交易及關聯交易協
議的籤訂和修改是由發行人董事會、股東大會審議通過的，由於上海長榮是發行
人控股子公司，上海長榮的另一個股東臺灣有恆不是發行人股東也不在發行人擔
任董事職務，所以不存在關聯股東、關聯董事迴避的問題；關聯協議的內容與現
行有效的法律、法規和規範性文件的規定不相違背，因而前述關聯交易協議之形
式和內容均合法有效。
根據發行人的陳述說明、上海長榮的審計報告並經本所及本所律師核查，報
告期內上海長榮與臺灣有恆不存在關聯交易。
因此， 本所及本所律師認為：發行人如實披露了上海長榮的股權沿革、主
營業務和實際經營情況，也如實披露了上海長榮與發行人、臺灣有恆曾經、目前
存在的關聯交易；報告期內上海長榮與發行人的關聯交易遵循了公平、公正的市
場原則進行，交易價格公允、合理；報告期內上海長榮與臺灣有恆不存在關聯交
易。
3.香港長榮股權沿革、主營業務和實際經營情況，與發行人、臺灣有恆曾經、
目前存在的關聯交易及其公允性：
（1）根據香港長榮的公司登記資料記載，香港長榮股權沿革如下：
2008年5月26日，發行人召開臨時董事會作出決議，同意出資150萬港幣
在香港設立全資子公司發行人（香港）有限公司（以下簡稱「香港長榮」）。2008
年8月4日，國家外匯管理局天津市分局出具了《關於對天津長榮印刷設備股份
有限公司境外投資外匯資金來源審查的批覆》（津匯投審[2008]29號），同意發
行人購匯150萬港幣用於對外投資。2008年8月13日，天津市商務委員會出具
了《關於同意設立「發行人（香港）有限公司」的批覆》（津商務外經[2008]106
號），同意發行人設立香港長榮。同日，發行人取得由國家商務部頒發的《中國
企業境外投資批准證書》（【2008】商合境外投資證字第001698號）。2008年9
月1日，香港長榮註冊成立，公司註冊證書編號為1269201，註冊資本為150萬
港幣，註冊地址香港中環擺花街29號中環大廈2樓204室，以現匯投入，經營
範圍為國際貿易、技術服務、技術諮詢等，董事為李莉。發行人持有香港長榮全
部股權，香港長榮自設立以來沒有發生股權變化的情形。
（2）香港長榮主營業務和實際經營情況
根據國家商務部頒發的《中國企業境外投資批准證書》記載,香港長榮主營
業務為國際貿易、技術服務、技術諮詢等。截至目前，香港長榮為發行人向臺灣
地區支付採購原材料的價款。香港長榮最近一年及一期的財務情況如下：
單位：萬元
項 目
2010年3月31日
2009年12月31日
總資產
1,193.33
947.39
淨資產
994.46
748.44
項目
2010年1-3月
2009年
淨利潤
246.02
590.77
根據發行人的陳述和說明，並經本所及本所律師核查，香港長榮的經營正常。
（3）香港長榮報告期內與發行人、臺灣有恆曾經、目前存在的關聯交易及
其公允性
由於香港長榮是發行人的全資子公司，發行人向香港長榮採購原材料時未籤
訂合同或協議，根據發行人的陳述說明以及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-1號和XYZH/2009TJA2049-7號《審計報告》審核確認，並經
本所及本所律師核查，報告期內發行人全資子公司香港長榮與發行人的關聯交易
具體金額如下表所示：
年度
交易內容
交易金額
2008年
香港長榮向發行人銷售原材料
3,374,582.89
2009年
香港長榮向發行人銷售原材料
62,980,475.01
2010年1-3月
香港長榮向發行人銷售原材料
16,789,558.22
報告期內，香港長榮與臺灣有恆的關聯交易具體金額如下表所示：
年度
交易內容
交易金額
2008年9-12月
香港長榮向臺灣有恆支付原材料價款
3,060,509.19
2009年1-6月
香港長榮向臺灣有恆支付原材料價款
17,549,882.12
香港長榮與臺灣有恆交易的定價原則是由發行人與臺灣有恆制訂的，香港長
榮只履行支付價款的工作。
根據信永中和會計師事務所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》
審核確認，發行人與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他
業務往來企業同等對待。發行人與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、
公正的市場原則進行。
發行人同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，
適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際
成本加合理費用原則由雙方定價，其中:
①土地使用權租賃價格由雙方協商定價。
②加工承攬服務價格由雙方協商定價。
③綜合服務價格由雙方參照市場及物價部門指定價格協商定價。
④代購、代銷勞務所收取的手續費標準由雙方協商確定。
發行人與關聯企業之間的前述關聯交易是由發行人董事會、股東大會審議通
過，關聯交易協議的修改也是由發行人董事會、股東大會審議通過；關聯協議的
內容與現行有效的法律、法規和規範性文件的規定不相違背，因而前述關聯交易
協議之形式和內容均合法有效。
因此， 本所及本所律師認為：發行人如實披露了香港長榮的股權沿革、主
營業務和實際經營情況，也如實披露了香港長榮與發行人、臺灣有恆曾經、目前
存在的關聯交易；報告期內香港長榮與發行人、臺灣有恆的關聯交易遵循了公平、
公正的市場原則進行，交易價格公允、合理。
4.香港有恆股權沿革、主營業務和實際經營情況，與發行人、臺灣有恆曾經、
目前存在的關聯交易及其公允性：
（1）根據香港有恆的公司登記資料記載，香港有恆股權沿革如下：
香港有恆成立於2006年7月8日，總股本10000元港幣，投資人：李莉，
註冊地址：香港中環擺花街29號中環大廈2樓204室，李莉原持有該公司全部
股份。2007年11月14日，李莉已將該公司股份全部轉讓給劉名哲，並於2008
年2月29日辭去該公司董事職務。截至目前，該公司為劉名哲持股的獨資公司，
2010年8月2日，香港有恆股東作出決議，決定註銷香港有恆，目前正在辦理
註銷手續。
（2）香港有恆主營業務和實際經營情況
根據香港有恆的公司登記資料,香港有恆主營業務為國際貿易。
根據發行人的陳述和說明，香港有恆目前無實際經營業務，正辦理註銷手續。
（3）香港有恆報告期內與發行人、臺灣有恆曾經、目前存在的關聯交易及
其公允性
經發行人第一屆董事會第二次會議及發行人2007年度股東大會審議批准，
香港有恆與發行人於2008年2月12日籤署了《採購框架協議》，根據發行人的
陳述說明以及信永中和會計師事務所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1號和
XYZH/2009TJA2049-8號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查，報
告期內發行人香港有恆與發行人的關聯交易具體金額如下表所示：
年度
交易內容
交易金額（元）
2007年度
發行人向香港有恆購買原材料
51,259,907.78
發行人向香港有恆銷售產品
5,327,604.44
2008年度
發行人向香港有恆購買原材料
39,852,039.38
發行人向香港有恆銷售產品
2,457,630.00
報告期內，香港有恆與臺灣有恆的關聯交易具體金額如下表所示：
年度
交易內容
交易金額
2007年度
香港有恆向臺灣有恆採購原材料
45,878,001.81
2008年度
香港有恆向臺灣有恆採購原材料
35,613,300.65
根據信永中和會計師事務所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》
審核確認，發行人與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他
業務往來企業同等對待。發行人與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、
公正的市場原則進行。
發行人同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，
適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際
成本加合理費用原則由雙方定價，其中:
①土地使用權租賃價格由雙方協商定價。
②加工承攬服務價格由雙方協商定價。
③綜合服務價格由雙方參照市場及物價部門指定價格協商定價。
④代購、代銷勞務所收取的手續費標準由雙方協商確定。
發行人與關聯企業之間的前述關聯交易是在關聯董事、關聯股東迴避表決的
情況下，由發行人董事會、股東大會審議通過，關聯交易協議的修改也是關聯董
事、關聯股東迴避表決的情況下，由發行人董事會、股東大會審議通過；關聯協
議的內容與現行有效的法律、法規和規範性文件的規定不相違背，因而前述關聯
交易協議之形式和內容均合法有效。
因此，本所及本所律師認為：發行人如實披露了香港有恆的股權沿革、主營
業務和實際經營情況，也如實披露了香港有恆與發行人、臺灣有恆曾經、目前存
在的關聯交易；香港有恆與發行人的關聯交易遵循了公平、公正的市場原則進行，
交易價格公允、合理。
5.名軒投資股權沿革、主營業務和實際經營情況，與發行人、臺灣有恆曾經、
目前存在的關聯交易及其公允性
（1）根據名軒投資的工商登記資料記載，名軒投資股權沿革如下:
名軒投資2007年9月25日成立，設立時公司名稱為「天津有恆投資有限公
司」，註冊地址為北辰區萬科新城蝶蘭苑8號204，註冊資本1,000萬元，實收
資本1,000萬元，李莉出資90%，裴美英女士（為李莉的母親）出資10%。2008
年7月11日，該公司名稱變更為「天津名軒投資有限公司」。名軒投資法定代表
人為李莉，經營範圍為「以自有資金對機械製造業投資（國家有專營、專項規定
的按專營、專項規定辦理）」。
2007年9月21日，公司股東李莉和裴美英分別出資180萬元和20萬元，
作為公司第一期出資，註冊資本實收情況經北京五聯方圓會計師事務所有限公司
天津分公司「五聯方圓津驗字[2007]第006號」驗資報告確認各股東出資佔註冊
資本的20%。股權結構如下：
序
號
股東
實繳金額（萬人民幣）
認繳出資（萬人民幣）
實繳比例（%）
1
李 莉
180.00
900.00
20%
2
裴美英
20.00
100.00
20%
合 計
200.00
1000.00
20%
截止到2009年9月1日，公司股東李莉和裴美英分別出資720.832433萬元
和80萬元作為公司第二期出資，註冊資本實收情況經信永中和會計師事務所有
限公司天津分所「XYZH/2009TJA2010」驗資報告確認各股東累計出資額佔註冊資
本的100%，其中李莉多交付的人民幣8,324.33元計入其他應付款。股權結構如
下：
序
號
股東
實繳金額（萬人民幣）
認繳出資（萬人民幣）
實繳比例（%）
1
李 莉
900.00
900.00
100.00%
2
裴美英
100.00
100.00
100.00%
合 計
1000.00
1000.00
100.00%
（2）名軒投資主營業務和實際經營情況
根據名軒投資的《企業法人營業執照》記載，名軒投資的主營業務為以自
有資金對機械製造業投資。
根據發行人的陳述和說明，並經本所律師現場查看名軒投資的經營場所，本
所及本所律師認為，名軒投資的主營業務為以自有資金對機械製造業投資，不從
事其他業務。
（3）名軒投資與發行人、臺灣有恆曾經、目前存在的關聯交易及其公允性
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》以及發行人的工商登記資料記載，並經本
所及本所律師核查，名軒投資與臺灣有恆就長榮有限30%股權的轉讓情況如下：
①2007年9月1日，臺灣有恆董事會通過了《臺灣有恆機械工業有限公司
董事會決議》，同意將其持有的長榮有限30%的股權無償轉讓給名軒投資。
②2007年9月22日，長榮有限董事會通過了《天津長榮印刷包裝設備有限
公司董事會決議》，同意臺灣有恆將其持有的長榮有限30%的股權無償轉讓給名
軒投資。
③2007年9月26日，臺灣有恆與李莉、名軒投資籤署了《天津長榮印刷包
裝設備有限公司股權轉讓協議書》，臺灣有恆將其持有的長榮有限30%的股權無
償轉讓給名軒投資。
④2007年9月28日，天津市商務委員會津商務資管[2007]511號《關於天
津長榮印刷包裝設備有限公司股權轉讓及企業類型變更的通知》批覆原則同意臺
灣有恆將其持有的長榮有限30%的股權轉讓給名軒投資。
⑤2007年10月16日，天津市商務委員會津商務資管[2007]533號《關於天
津長榮印刷包裝設備有限公司股權轉讓及企業類型變更的批覆》批覆同意臺灣有
恆將其持有公司30%的股權全部轉讓給名軒投資。
⑥2007年10月25日，長榮有限取得了天津市工商行政管理局頒發的變更
後的註冊號為120000400019418的《企業法人營業執照》。
⑦2008年5月12日，臺灣有恆與名軒投資籤訂的《股權轉讓協議》經天津
市北方公證處出具的（2008）津北方證經字第2304號《公證書》公證，確認該
《股權轉讓協議書》是當事人真實意思表示，協議內容符合法律規定，協議書上
雙方當事人的籤名、印鑑均屬實。
⑧2008年5月14日，天津市人民政府辦公廳津政辦函[2008]20號《關於對
天津長榮印刷設備股份有限公司股權變更有關事項確認的函》對上述股權轉讓的
真實、合法、有效及企業類型變更的合法有效給予了確認。
除上述股權轉讓的交易外，名軒投資與發行人、臺灣有恆不存在其他的關聯
交易。
因此，本所及本所律師認為：發行人如實披露了名軒投資的股權沿革、主營
業務和實際經營情況，也如實披露了名軒投資與發行人、臺灣有恆曾經、目前存
在的關聯交易；上述名軒投資與臺灣有恆關於長榮有限的股權轉讓是各方當事人
真實意思表示，且履行了必要的審批程序，零價格轉讓是由轉讓方與受讓方協商
確定的，符合市場交易規則，公平合理。除上述股權轉讓的交易外，名軒投資與
發行人、臺灣有恆不存在其他的關聯交易。
6.賽捷圖文股權沿革、主營業務和實際經營情況，與發行人、臺灣有恆曾經、
目前存在的關聯交易及其公允性
（1）根據賽捷圖文的工商登記資料記載，賽捷圖文股權沿革如下：
賽捷圖文成立於2008年8月27日，註冊資本人民幣200萬元，住所地北京
市通州區潞城鎮小豆各莊村委會西50米，法定代表人：宋藝楓，經營範圍：組
裝印刷設備，主營業務為設計、開發及製造數字噴墨印刷設備。名軒投資、宋藝
楓、李滿紅、李藝科、王菊芳各出資人民幣40萬元，各持有該公司20%的股權，
公司自設立以來未發生股權變更的情形。
（2）賽捷圖文主營業務和實際經營情況
根據賽捷圖文的《企業法人營業執照》記載和賽捷圖文的聲明，賽捷圖文
的經營範圍為組裝印刷設備，主營業務是設計、開發及製造數字噴墨印刷設備。
根據發行人的陳述和說明，並經本所律師現場查看賽捷圖文的經營場所，
本所及本所律師認為，賽捷圖文的生產經營正常。
（3）根據發行人的陳述說明以及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查，報
告期內賽捷圖文與發行人的關聯交易主要包括：發行人於2009年11月向賽捷圖
文購買供墨系統、控制軟體等用於研發使用，合計金額58.12萬元，因交易數額
較小，雙方未籤訂書面合同。
信永中和會計師事務所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核
確認，發行人與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他業務
往來企業同等對待。發行人與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、公
正的市場原則進行。
發行人同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，
適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際
成本加合理費用原則由雙方定價，其中:
①土地使用權租賃價格由雙方協商定價。
②加工承攬服務價格由雙方協商定價。
③綜合服務價格由雙方參照市場及物價部門指定價格協商定價。
④代購、代銷勞務所收取的手續費標準由雙方協商確定。
發行人與關聯企業之間的前述關聯交易是在關聯董事、關聯股東迴避表決的
情況下，由發行人董事會、股東大會審議通過，關聯交易協議的修改也是關聯董
事、關聯股東迴避表決的情況下，由發行人董事會、股東大會審議通過；關聯協
議的內容與現行有效的法律、法規和規範性文件的規定不相違背，因而前述關聯
交易協議之形式和內容均合法有效。
根據發行人的陳述說明並本所及本所律師核查，報告期內賽捷圖文與臺灣有
恆不存在關聯交易。
因此,本所及本所律師認為：發行人如實披露了賽捷圖文的股權沿革、主營
業務和實際經營情況，也如實披露了賽捷圖文與發行人、臺灣有恆曾經、目前存
在的關聯交易；報告期內賽捷圖文與發行人的關聯交易遵循了公平、公正的市場
原則進行，交易價格公允、合理；報告期內賽捷圖文與臺灣有恆不存在關聯交易。
（五）結合報告期與臺灣有恆相關的股權轉讓和交易情況，按照《企業會計
準則》等有關規定，分析2009年後未將臺灣有恆及其相關公司和自然人繼續認
定為關聯方的原因
經信永中和會計師事務所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審
核確認，並經本所及本所律師核查，2009年後臺灣有恆及其相關公司和自然人
不再是發行人的關聯方，其主要依據如下：
1、《企業會計準則第36號——關聯方披露》之第三條：「一方控制、共同控
制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控
制或重大影響的，構成關聯方」、第四條：「下列各方構成企業的關聯方：（五）
對該企業施加重大影響的投資方」。
2、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》之10.1.6條：「過去十二個月內，
曾經為公司關聯法人或關聯自然人的，視同為上市公司的關聯人」。
3、根據發行人的工商登記資料記載：報告期內，2007年10月之前，臺灣
有恆持有發行人30%股份；2007年10月，臺灣有恆將發行人30%股份全部轉讓
給名軒投資，不再持有發行人股份。
4、根據臺灣有恆的公司登記資料記載：臺灣有恆的控股股東和實際控制人
為劉天生，持有臺灣有恆55%股權；邱紅柿系劉天生之妻，持有臺灣有恆20%股
權；劉名訓、劉名哲均系劉天生、邱紅柿之子，其中劉名訓持有臺灣有恆15%股
權，劉名哲持有臺灣有恆10%股權。
5、根據臺灣鴻發的公司登記資料記載：劉名訓、劉名哲分別持有臺灣鴻發
35.11%、35.15%股份，且該公司董事長為劉名訓。
6、天津有恆機械系臺灣有恆與天津市北辰區天穆鎮工業公司於1992年註冊
成立的中外合資企業，臺灣有恆持有60%股權，該公司董事長為劉天生。
7、根據上海長榮的工商登記資料記載：報告期內，2007年12月之前，臺
灣有恆持有上海長榮100%股權。2007年11月12日，臺灣有恆與長榮有限籤訂
《股權轉讓協議》，並約定自籤訂協議之日起30日內一次性付清股權轉讓款。
2007年12月20日，上海市浦東新區人民政府出具了浦府項字[2007]第819號
《關於同意有恆（上海）印刷機械有限公司股權轉讓的批覆》文件，同意上述股
權轉讓。2007年12月28日，上海有恆完成了本次股權轉讓的工商登記資料變
更手續。2009年1月8日，國家外匯管理局天津市分局出具了編號（津）匯資
核字第F120000200900013號《國家外匯管理局資本項目外匯業務核准件》，核准
同意發行人購匯支付股權轉讓款。2009年1月14日股權轉讓款支付完畢。
因此，本所及本所律師認為：報告期內，臺灣有恆因2007年持有發行人30%
股份而作為對發行人有重大影響的投資方存在，按照《企業會計準則》對關聯方
的界定和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》對關聯方的審慎從嚴規定，臺
灣有恆、劉天生、邱紅柿、劉名訓、劉名哲、臺灣鴻發、天津有恆機械2007年
為發行人的關聯方，而根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》10.1.6條：
「過去十二個月內，曾經為公司關聯法人或關聯自然人的，視同為上市公司的關
聯人」之規定，臺灣有恆、劉天生、邱紅柿、劉名訓、劉名哲、臺灣鴻發、天津
有恆機械2008年視同為發行人的關聯方，2009年起則不再作為關聯方。
二、（一）發行人向臺灣有恆及其關聯方的採購佔發行人營業成本的比例，
臺灣有恆及其關聯方向發行人的銷售佔其同種類產品的比例； （二）臺灣公司
Henry Machinery Co.,LTD.的成立時間、股東構成、股權沿革、實際控制人、主
營業務等基本情況，其與發行人及臺灣有恆是否存在關聯關係：（三）香港有恆
在業務、資產、人員等方面與香港長榮的關係，是否存在合署辦公等情形； （四）
發行人與臺灣有恆之間、發行人與Henry Machinery Co.,LTD之間採購交易的
定價和結算方法及主要差別；（五）2008年以後與臺灣有恆及其相關公司、自然
人進行交易的交易內容、金額、定價方法、資金結算等情況和相關交易對發行
人當期經營成果及主營業務的影響； （六）在原材料採購方面對臺灣有恆、Henry
Machinery Co.,LTD等是否存在重大依賴及如何保持在原材料採購方面的獨立
性：臺灣有恆及其關聯方是否存在為發行人承擔成本、費用等利益輸送問題。
本所及本所律師對發行人在臺灣、香港地區採購等關聯交易從以下幾個方面
進行了盡職調查：
1、核查相關公司的工商登記資料；
2、查閱了發行人與臺灣有恆及其關聯方（香港有恆、臺灣鴻發）的關聯交
易記錄；
3、核查發行人與Henry Machinery Co., LTD.以及主要最終供應商籤訂的三
方協議；
4、查閱相關貿易類上市公司的毛利率水平；
5、核查相關公司的審計報告；
6、核查了有關公司及人員出具的聲明與確認；
7、對發行人負責採購業務的相關業務人員和財務人員進行口頭詢問。
本所及本所律師履行了上述盡職調查程序後，得出了如下法律意見。
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證以及信永中和會計師事務所有限公
司 XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查：
（一）近三年一期公司向臺灣有恆及其關聯方的採購佔發行人營業成本的
比例如下：
關聯方
2010年1-3月
2009年度
2008年度
2007年度
金額
比例
（%）
金額
比例
（%）
金額
比例
（%）
金額
比例
（%）
臺灣有恆
17,549,882.12
14.45
3,060,509.28
2.89
香港有恆
39,852,039.38
37.68
51,259,907.78
50.19
上海長榮
1,766,265.18
1.67
1,338,590.99
1.31
臺灣鴻發
4,555,439.81
12.81
3,305,058.59
2.72
1,200,000.00
2.62
合計
4,555,439.81
12.81
20,854,940.71
14.47
45,878,813.84
44.86
52,598,498.77
51.50
注1：臺灣有恆、香港有恆、上海長榮2007-2008年數據來源於審計報告；
注2：公司2009年7月以後不再通過臺灣有恆進行採購，故2009年臺灣有恆相關交易
數據為1-6月發生額。
注3：上海長榮從2009年開始即成為公司的控股子公司納入合併範圍，公司與之的交
易不再認定為關聯交易。
注4：公司與臺灣鴻發國際發生的交易情況如下：2007年通過香港有恆交易
18,331,124.66元，佔當期營業成本的17.93%；2008年通過臺灣有恆交易558,279.51元，
佔當期營業成本的0.53%，通過香港有恆交易8,148,608.24元，佔當期營業成本的7.70%，
公司直接支付臺灣鴻發國際1,200,000元（技術開發費），佔當期營業成本的2.62%；2009
年通過臺灣有恆交易4,736,229.74元，佔當期營業成本的3.90%，通過Henry Machinery
Co.,LTD.交易3,305,058.59元，佔當期營業成本的2.72%。2010年1-3月通過Henry
Machinery Co.,LTD.交易4,555,439.81元，佔當期營業成本的12.81%。
近三年及一期臺灣有恆及其關聯方香港有恆、上海長榮及臺灣鴻發向發行
人的銷售佔其同種類產品的比例均為100%。
（二）臺灣公司Henry Machinery Co.,LTD.的成立時間、股東構成、股權
沿革、實際控制人、主營業務等基本情況，其與發行人及臺灣有恆是否存在關聯
關係
1、臺灣公司Henry Machinery Co.,LTD.的成立時間、股東構成、股權沿革、
實際控制人、主營業務等基本情況
根據臺北市政府2010年5月14日蓋章確認的公司登記資料和網上公開信息
記載，Henry Machinery Co.,LTD.在臺北市政府登記的公司中文名為宇恆機械工
業有限公司，在臺灣「經濟部國際貿易局」（網址：www.moea.gov.tw）登記的英
文名為Henry Machinery Co.,LTD.。
Henry Machinery Co.,LTD.原名合竣機械有限公司，成立於1997年8月20
日，設立時資本總額1,000,000新臺幣，其股權結構如下：
股東
出資額(新臺幣)
出資比例
陳宗德
300,000
30%
江月英
300,000
30%
陳宗讓
300,000
20%
陳全竣
50,000
5%
陳奕宏
50,000
5%
合計
1,000,000
100%
2009年2月20日，上述五股東作出決議均同意將其所持合竣機械有限公司
股權轉讓給陳曉婷。
2009年3月17日，合竣機械有限公司股東陳曉婷對公司增資400萬新臺幣，
公司資本總額為500萬新臺幣，並將公司名稱修改為宇恆機械工業有限公司，英
文名稱：Henry Machinery Co.,LTD.，股權轉讓及更名後陳曉婷擁有Henry
Machinery Co.,LTD.100%股權，且為該公司唯一董事，因此陳曉婷為Henry
Machinery Co.,LTD.的實際控制人。
Henry Machinery Co.,LTD.的主營業務是：機械設備、螺絲、螺帽、螺絲釘、
電器、視聽電子產品、汽車及零件、機車及零件、其他運輸工具及零件、手工具、
模具製造業，五金、機械、電器、其他機械器具、汽車零件配備、機車零件配備
批發業，電器、機械器具、其他機械器具、汽車零件配備、機車零件配備零售業，
國際貿易。
2、Henry Machinery Co.,LTD.與發行人及臺灣有恆是否存在關聯關係
（1）根據Henry Machinery Co.,LTD.的公司登記資料記載：Henry Machinery
Co.,LTD.的股東為陳曉婷，唯一董事也為陳曉婷。
（2）根據臺灣有恆的公司登記資料記載：臺灣有恆的股東為劉天生、邱紅
柿、劉名訓、劉名哲等四人，唯一董事為劉天生。
（3）Henry Machinery Co.,LTD.出具了《聲明與確認》：「本公司與天津長
榮印刷設備股份有限公司、有恆機械工業有限公司及其股東、董事、監事、高級
管理人員不存在任何關聯關係，亦不存在任何股權及其他利益安排。」
（3）Henry Machinery Co.,LTD.股東陳曉婷出具了《聲明與確認》：「本人
與天津長榮印刷設備股份有限公司、有恆機械工業有限公司及其股東、董事、監
事、高級管理人員不存在任何關聯關係，亦不存在任何股權及其他利益安排。公
司全部股權均為本人實際擁有，不存在任何委託和信託持股之情形。」
（4）臺灣有恆出具了《聲明與確認》：「本公司與Henry Machinery Co.,LTD.
及其股東、董事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關係，亦不存在任何股權
及其他利益安排。」
（5）臺灣有恆股東劉天生、邱紅柿、劉名訓、劉名哲出具了《聲明與確認》：
「我們與Henry Machinery Co.,LTD.及其股東、董事、監事、高級管理人員不
存在任何關聯關係，亦不存在任何股權及其他利益安排。」
（6）發行人出具了《聲明與確認》「本公司與Henry Machinery Co.,LTD.
及其股東、董事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關係，亦不存在任何股權
及其他利益安排。」
本所及本所律師接到反饋意見後，又於2010年7月29日再次詢問了李莉並
製作了書面詢問筆錄，李莉確認發行人與Henry Machinery Co.,LTD.及其股東、
董事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關係，亦不存在任何股權及其他利益
安排。
通過上述核查後本所及本所律師認為：Henry Machinery Co.,LTD.與發行人、
臺灣有恆不存在關聯關係。
（三）香港有恆在業務、資產、人員等方面與香港長榮的關係，是否存在合
署辦公等情形
1、香港有恆在業務、資產、人員等方面與香港長榮的關係
（1）根據發行人的陳述說明和香港律師、中國委託公證人劉大潛所公證的
香港有恆的《公司資料（狀況）證明》記載：香港有恆成立於2006年7月8日，
註冊編號：1057971，總股本10000元港幣，註冊地址：香港中環擺花街29號中
環大廈2樓204室，現任唯一董事：劉名哲，李莉原持有該公司全部股份。2007
年11月14日，李莉已將該公司股份全部轉讓給劉名哲。
（2）根據發行人的陳述說明和香港律師、中國委託公證人劉大潛所公證的
香港長榮的《公司資料（狀況）證明》記載：香港長榮成立於2008年9月1日，
註冊編號：1269201，總股本150萬元港幣，註冊地址：香港中環擺花街29號中
環大廈2樓204室，現任董事：李莉，發行人持有該公司全部股份。
（3）根據發行人的陳述說明，本所及本所律師核查了香港長榮設立過程中
發行人取得的相關批覆和證書包括.國家外匯管理局天津市分局出具了《關於對
天津長榮印刷設備股份有限公司境外投資外匯資金來源審查的批覆》（津匯投審
[2008]29號），同意發行人購匯150萬港幣用於對外投資；.天津市商務委員會
出具了《關於同意設立「發行人（香港）有限公司」的批覆》（津商務外經[2008]106
號），同意發行人設立香港長榮；.國家商務部頒發的《中國企業境外投資批准
證書》（【2008】商合境外投資證字第001698號）：從上述批覆可以看出香港長榮
的股本金完全是發行人投入。
（4）香港長榮已出具了《聲明與確認》：「本公司資產、人員、業務完全獨
立，與有恆國際（香港）有限公司沒有任何關聯關係。」
（5）香港有恆已出具了《聲明與確認》：「本公司資產、人員、業務完全獨
立，與發行人（香港）有限公司沒有任何關聯關係。」
（6）本所及本所律師接到反饋意見後，又於2010年7月29日再次詢問了
李莉並製作了書面詢問筆錄，確認香港長榮的資產、人員、業務完全獨立，與香
港有恆沒有任何關聯關係。
通過上述核查後本所及本所律師認為：香港有恆在業務、資產、人員等方面
與香港長榮沒有關聯關係。
2、香港有恆與香港長榮是否存在合署辦公等情形
根據發行人及發行人實際控制人李莉的陳述說明，並經本所及本所律師核
查，香港有恆已出具了《聲明與確認》確認：「本公司註冊地址：香港中環擺花
街29號中環大廈2樓204室，但本公司在該註冊地址沒有辦公場所和辦公設施，
也沒有在香港聘請當地員工，有關公司的周年申報及納稅申報均委託香港當地的
中介公司代理。」
因此，本所及本所律師認為：香港有恆與香港長榮的註冊地址雖然均為香
港中環擺花街29號中環大廈2樓204室，但這個地址僅是這兩家公司的法定注
冊地，香港有恆未在該註冊地址進行經營，兩家公司的資產、業務、人員完全獨
立，沒有資產混同、業務交叉、人員相互兼職的情況，同時香港有恆目前正在辦
理註銷手續，所以，香港有恆與香港長榮不存在合署辦公的情形。
（四）發行人與臺灣有恆之間、發行人與Henry Machinery Co.,LTD.之間採購
交易的定價和結算方法及主要差別
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證以及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查：發
行人採購的原材料，可分為標準件及非標準件。標準件是指行業內通用標準的元
器件；非標準件是發行人提供元器件專用設計圖紙，供應商根據設計圖紙及要求
提供發行人專用的加工元器件。
根據發行人產品所需零部件的質量、工藝等要求，臺灣有恆（或Henry
Machinery Co. ,LTD.）負責在臺灣地區推薦滿足條件的供應商供發行人選擇；發
行人確定合格供應商之後，由發行人向供應商直接下訂單，訂單同時發送臺灣有
恆（或Henry Machinery Co. ,LTD.），臺灣有恆（或Henry Machinery Co. ,LTD.）
負責代發行人向合格供應商進行採購，並負責初步驗貨、集合報關、組織發貨、
向供應商支付採購款項等工作。
貨物運輸上，由臺灣有恆（或Henry Machinery Co. ,LTD.）報關出口，貨物
不經停香港直接進天津港，發行人報關進口。
單據流轉上，香港有恆（或香港長榮）向發行人開具發票、提供箱單、兩者
籤訂貨物進口合同/訂單。
發行人付款時，將全部款項匯至香港有恆（或香港長榮），香港有恆（或香
港長榮）扣除代理費後匯至臺灣有恆（或Henry Machinery Co., LTD.），臺灣有恆
（或Henry Machinery Co., LTD.）扣代理費後將款項劃各供應商。
由上述可見：發行人與臺灣有恆之間、與Henry Machinery Co. ,LTD.之間採
購交易的定價和結算方法無實質差別。
發行人每年年初參照市場平均價格，並參照非標準件主要材料的國際市場價
格及臺灣地區的價格波動，與臺灣供應商協商確定當年採購價格。發行人通過香
港有恆（或香港長榮）向臺灣有恆（或Henry Machinery Co., LTD.）支付的採購
價格以發行人與最終供應商約定零部件採購總金額加上合理的費用（代理費）確
定。發行人代理方由臺灣有恆變更為Henry Machinery Co., LTD.前後的主要原材
料採購單價分析見下表：
單位：美元
序
號
品號
品名
規格
臺灣有恆
Henry Machinery Co., LTD.
4月
5月
6月
7月
8月
9月
1
DE00300
報警器
EW-200KA
149.03
149.03
149.03
149.03
149.03
149.03
2
DP00580
計數器
SC-3616
96.77
96.77
96.77
96.77
96.77
3
DP00690
壓力檢
測裝置
PKYH1203
774.19
758.71
758.71
758.71
758.71
743.23
4
DP00620
剎車器
BUG-4030
232.26
232.26
232.26
232.26
232.26
5
GZ00090
氣壓式
離合器
JS-APS-150-TT
696.77
696.77
696.77
696.77
696.77
696.77
6
GZ00030
電磁離
合器
NC-5DC24V25W
166.45
——
166.45
166.45
7
ME0241070
調節凸
輪
MK1020E-
D-07-04
187.35
170.32
170.32
170.32
170.32
170.32
8
TD0171080
橫向剝
離吹平
管
MK1060MT-G03-09
170.32
170.32
170.32
170.32
170.32
0.00
9
TB0110710
同步帶
輪
MK920MT-B16-23
154.84
154.84
151.74
151.74
151.74
10
MA0113230
伸縮萬
向接頭
A1710
100.65
100.65
100.65
112.26
112.26
11
GM00590
減速機
TKAE70減
速比1：20
143.23
143.23
143.23
143.23
143.23
143.23
12
DC00080
電腦控
制器
(HGB001-4V2CC)
17,998.39
17,998.39
17,998.39
17,998.39
17,998.39
17,998.39
13
DP02430
電子凸
輪定位
器
AM-PC-001B
774.19
774.19
774.19
774.19
774.19
14
GQ00060
扭力限
制器
14TCB-200B
929.03
890.32
890.32
890.32
890.32
890.32
15
MA0100840
二吸凸
輪
A0504
78.35
69.68
69.68
69.68
69.68
69.68
16
DC00610
電腦(不
帶全息，
防偽)
(HGB100-4V2CC)
10,095.16
10,095.16
10,095.16
10,095.16
10,095.16
10,095.16
17
GQ00300
間歇機
構(分割
器）
(920)
P225-1220
3,483.87
3,483.87
3,483.87
3,483.87
18
GP00370
皮帶
2310-M14-
85
161.23
161.23
161.23
161.23
19
VD00010
軸承
29413E
205.94
205.94
205.94
205.94
205.94
20
DA00680
光電開
關
E3X-NM11
263.23
258.77
258.77
258.77
258.77
258.77
由上表可見：發行人代理方變更前後主要原材料採購單價無重大變化。
因此，本所及本所律師認為：發行人與臺灣有恆之間、發行人與Henry
Machinery Co.,LTD.之間採購交易的定價和結算方法無實質差別，發行人代理方
變更前後主要原材料採購單價無重大變化。
（五）2008年以後與臺灣有恆及其相關公司、自然人進行交易的交易內容、
金額、定價方法、資金結算等情況和相關交易對發行人當期經營成果及主營業務
的影響
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證以及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查：
2008年以後發行人與臺灣有恆及其相關公司、自然人進行交易的交易內容
包括兩個方面：一是2009年1月至2009年7月之間通過臺灣有恆採購原材料；
二是委託臺灣鴻發開發控制系統軟體。相關交易數額及佔發行人當期營業成本的
比例如下：
關聯方
2010年1-3月
2009年度
金額
比例（%）
金額
比例（%）
有重大影響的投資方
臺灣有恆
17,549,882.12
14.45
其他關聯關係方
香港有恆
上海長榮
臺灣鴻發
4,555,439.81
12.81
3,305,058.59
2.72
合計
4,555,439.81
12.81
20,854,940.71
14.47
其中發行人與臺灣鴻發發生的交易情況如下：2008年通過臺灣有恆交易
558,279.51元，佔當期營業成本的0.53%，通過香港有恆交易8,148,608.24元，
佔當期營業成本的7.70%，發行人直接支付臺灣鴻發1,200,000元（技術開發費），
佔當期營業成本的2.62%；2009年通過臺灣有恆交易4,736,229.74元，佔當期
營業成本的3.90%，通過Henry Machinery Co.,LTD.交易3,305,058.59元，佔
當期營業成本的2.72%。2010年1-3月通過Henry Machinery Co.,LTD.交易
4,555,439.81元，佔當期營業成本的12.81%。
2008年以後發行人與臺灣有恆及其相關公司、自然人進行交易的定價方法
與2008年之前一致，即發行人向其採購原材料的定價原則為：雙方將按照市場
定價原則進行定價，並根據市場價格的變化相應的進行調整；供方保證提供給買
方的價格是市場公允的價格，且是下達訂單時市場行情中同類產品中的低位價
格；買方將根據下達訂單時市場行情中同類產品中的低位價格的具體情況確定最
終成交價格。發行人與臺灣有恆及其相關公司、自然人進行交易的資金結算在
2009年7月之後由Henry Machinery Co., LTD.進行統一支付。
因此，本所及本所律師認為：2008年以後發行人與臺灣有恆及其相關公司、
自然人進行的交易符合市場交易規則，定價合理、公允。
自2009年7月開始，發行人在臺灣地區的採購業務不再通過臺灣有恆代理，
而是全部通過臺灣Henry Machinery Co., LTD.向最終供應商實施統一代理採購；
隨後，發行人於2010年初與該代理商Henry Machinery Co., LTD.及29家臺灣
主要最終供應商（佔2009年全部49家臺灣供應商的59.18%）分別籤訂了三方
框架採購合同，上述措施進一步規範了發行人在臺灣地區的採購業務。
（六） 在原材料採購方面對臺灣有恆、Henry Machinery Co.,LTD.等是否存
在重大依賴及如何保持在原材料採購方面的獨立性；臺灣有恆及其關聯方是否存
在為發行人承擔成本、費用等利益輸送問題。
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證以及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查：
1、發行人由臺灣有恆或Henry Machinery Co., LTD.代理採購的原材料種類及
原因
發行人生產所必須的原材料主要包括電器件、製造件、標準件、控制系統、
鑄件，上述原材料也可分為標準件及非標準件。其中，標準件是指行業內通用標
準的元器件；非標準件，是指發行人提供元器件專用設計圖紙，供應商根據設計
圖紙及要求提供發行人專用的加工元器件。發行人通過臺灣有恆、Henry
Machinery Co. ,LTD.採購的原材料主要包括專用軸承、專用螺絲、開關控制項、數
控系統等，其中開關控制項為標準件，專用軸承、專用螺絲、數控系統為非標準件。
發行人選擇在臺灣地區採購部分原材料主要是因為：作為印後設備製造商，
上遊企業製造的元器件等產品的設計理念、機械工藝製造水平，直接影響印後設
備的耐用水平和使用壽命，而且發行人選用原材料的材質，包括熱處理水平、耐
磨度等技術水平也對終端產品的質量有很大影響。臺灣當年作為亞洲四小龍之
一，工業基礎較好，採用其零部件對於提高發行人印後設備的精度、速度、穩定
性、耐用性具有重要意義。
發行人在臺灣地區的採購業務中，臺灣有恆、Henry Machinery Co. ,LTD.僅
僅作為代理採購商發揮代理採購的作用，而非原材料的最終供應商。發行人的具
體採購模式為：發行人根據產品所需零部件的質量、工藝等要求，在代理採購商
推薦的滿足條件的供應商中進行選擇；發行人確定合格供應商之後，由發行人向
供應商直接下訂單，代理採購商負責代發行人向合格供應商按訂單要求催貨、初
步驗貨、集合報關、組織發貨、向供應商支付採購款項等工作。
發行人之所以通過臺灣代理商採購原材料，主要是基於代理商作為中間貿易
商負責集中採購，發行人可以獲得較為優惠的採購價格，同時便於安排集中報關
出口、裝船運輸，從而降低運輸成本、提高運營效率。
根據上述發行人在臺灣地區的採購模式可以分析出，發行人不但擁有對最終
供貨商的選擇權和原材料的定價權，而且擁有選擇代理商的權利。如由臺灣有恆
變更為Henry Machinery Co., LTD.也不會對發行人在臺灣地區的原材料採購業務
產生不利影響。因此，發行人在臺灣地區的採購業務擁有絕對的自主權，而且發
行人在原材料採購方面對臺灣有恆、Henry Machinery Co., LTD.也不存在重大依
賴。今後，隨著國內基礎機械加工行業（如材料、熱處理工藝、機加工、檢驗手
段等）各項水平和能力的提高以及發行人在募集資金投資項目建成投產後自有加
工能力的提升，發行人在臺灣地區採購原材料的數量和種類預計將呈現下降趨
勢。
2、通過三方協議進一步保證了發行人在臺灣地區原材料採購業務的獨立性
為了進一步保持在原材料採購方面的獨立性，發行人（甲方）於2010年初
與代理商Henry Machinery Co., LTD.（丙方）及29家臺灣主要最終供應商（乙方，
佔2009年全部49家臺灣供應商的59.18%）分別籤訂了三方框架採購合同，明
確約定了採購範圍和模式、定價及付款、質量要求及技術保密、貨物運輸和違約
責任等條款。合同主要條款如下：
採購範圍由甲方（買方）以每筆訂單方式同時下發給乙方（賣方）和丙方（代
理方）。乙方按照甲方的圖紙或技術要求，根據訂單要求的材料種類和時間，將
貨物交付至代理方指定的交貨點。代理方負責根據訂單及甲方的技術要求進行初
步驗收、代理報關、組織發運，並向乙方支付貨款。
甲乙雙方的零部件採購價格在此協議的基礎上，以每筆訂單確定。甲方按照
每筆訂單價值總額的5%向代理方支付代理費。
上述三方框架採購協議的籤署，進一步明確了Henry Machinery Co., LTD.的
代理身份、代理職能和代理費標準，有效保證了發行人在臺灣地區原材料採購業
務的獨立性。
3、臺灣有恆及其關聯方不存在為發行人承擔成本、費用等利益輸送問題
通過上述發行人由臺灣有恆代理採購的模式進行分析，臺灣有恆及其關聯方
香港有恆分別在代理過程中收取了約5%和10%的代理費。通過搜集公開披露的
貿易企業毛利率信息進行比較分析，該代理費的水平符合貿易公司的市場毛利
率，所以臺灣有恆及其關聯方不存在為發行人承擔成本、費用等利益輸送問題。
因此，本所及本所律師認為：發行人在原材料採購方面對臺灣有恆、Henry
Machinery Co.,LTD.等不存在重大依賴，並通過三方協議的形式進一步保持在臺
灣地區原材料採購方面的獨立性；臺灣有恆及其關聯方不存在為發行人承擔成
本、費用等利益輸送問題。
三、發行人補充說明並披露目前使用的3項含有「有恆」字樣商標的使用
是否存在潛在糾紛，發行人是否需要為此支付相關費用，是否容易誤導投資者
公司與原股東臺灣有恆存在關聯關係。
本所及本所律師核查了發行人提供的商標註冊登記資料、商標轉讓協議、有
關公司出具的聲明與確認，從而得出以下法律意見。
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證，並經本所及本所律師核查，發行人
目前使用的3項含有「有恆」字樣商標分別是：
1、註冊證號為648500號的《商標註冊證》，核定商標： ，核定使用商
品第7類，有效期自1993年7月7日至2003年7月6日止，該商標原在天津有
恆機械名下，2002年6月12日，天津有恆機械與長榮有限籤署了《商標轉讓協
議書》，將商標無償轉讓給長榮有限，2002年9月28日，中華人民共和國國
家工商行政管理總局商標局核准變更至長榮有限名下。2003年7月7日經中華
人民共和國國家工商行政管理總局商標局核准，續展註冊有效期自2003年7月
7日至2013年7月6日止；2008年4月29日，經中華人民共和國國家工商行政
管理總局商標局核准變更至發行人名下。
2、註冊證號為5446724號的《商標註冊證》，核定商標： ，核定使
用商品第7類，有效期自2009年6月21日至2019年6月20日止，註冊人為發
行人。
3、註冊證號為6351599號的《商標註冊證》，核定商標：有 恆，核定使用
商品第7類，有效期自2010年2月28日至2020年2月27日止，註冊人為發行
人。
4、天津有恆機械已出具了《聲明與確認》，書面確認：「註冊證號為648500
號的《商標註冊證》所核定商標：，原為本公司註冊，2002年6月12日無
償轉讓給天津長榮印刷包裝設備有限公司（以下簡稱『長榮有限'，現已變更為
天津長榮印刷設備股份有限公司），並在中華人民共和國國家工商行政管理總局
商標局辦理了核准變更手續。長榮有限（含變更後的天津長榮印刷設備股份有限
公司，下同）對該商標具有完全的所有權，本公司對長榮有限持有並使用該商標
沒有任何異議，長榮有限不需要向本公司支付任何費用。本公司對發行人使用『有
恆』字樣再註冊其他商標也完全沒有異議。」
5、2009年8月19日，臺灣有恆、劉天生均出具了《聲明和確認》，書面確
認：「對發行人持有「有恆」商標並在發行人及控股、參股公司產品上使用『有
恆』商標並銷售其產品沒有任何異議，也對發行人在其控股或參股的公司註冊名
稱中使用『有恆』字號沒有任何異議，承諾在未得到發行人許可和授權的情況下
絕不使用『有恆』商標。」
因此，本所及本所律師認為，上述含有「有恆」字樣的商標是發行人依法受
讓取得或自行申請註冊，國家商標局已辦理相應的變更手續或註冊手續，發行人
在國內具有獨佔使用權，商標的使用不存在潛在糾紛，也不需要為此支付相關費
用。
註冊證號為648500號的商標經過發行人多年的經營積累已成為中國馳
名商標，已經與發行人緊密聯繫在一起，在國內享有很高的知名度，而臺灣有恆
在國內、外均非知名企業，臺灣有恆也沒有註冊過「有恆」商標，國內投資者知
悉臺灣有恆的人數不多。
臺灣有恆在2007年10月之前持有發行人股份，但在2007年10月，臺灣有
恆將發行人30%股份全部轉讓給名軒投資後，不再持有發行人股份。發行人已在
《招股說明書》及設立以來股本演變情況的說明中對上述股權變更的相關情況作
了充分披露，投資者只要閱讀了招股說明書及設立以來股本演變情況的說明就可
以清楚地了解發行人與臺灣有恆之間自臺灣有恆出讓發行人全部股權後就不再
具有實質關聯關係的情況，因此發行人使用「有恆」商標不致誤導投資者公司與
原股東臺灣有恆存在關聯關係。
四、天津有恆機械的股東結構、股權沿革、實際控制人、主營業務和實際
經營等基本情況，與發行人在業務、資產、人員等方面的關係，與發行人是否
曾經發生關聯交易。
本所及本所律師核查了天津有恆機械的工商登記資料、發行人審計報告、有
關公司及人員出具的聲明與確認，審閱了發行人的內部控制制度，並對發行人的
實際控制人進行了現場訪談，從而得出以下法律意見。
1、天津有恆機械的股東結構、股權沿革、實際控制人、主營業務和實際經
營等基本情況
根據天津有恆機械的工商登記資料，並經本所及本所律師核查：天津有恆機
械為臺灣有恆與天津市北辰區天穆鎮工業公司於1992年4月8日合資設立的中
外合資企業，註冊資本21萬美元，其中臺灣有恆持有該公司60%股權，天津市
北辰區天穆鎮工業公司持有該公司40%股權，住所地天津市北辰經濟開發區雙原
道，法定代表人：劉天生，公司自設立以來股權一直沒有發生變化。
臺灣有恆持有天津有恆機械60%股權，而臺灣有恆的實際控制人劉天生一直
擔任天津有恆機械的董事長，因此天津有恆機械的實際控制人為劉天生。
天津有恆機械的主營業務為生產、銷售模切機、燙金機、名片機、印刷設備
配件的生產改制和維修。
根據天津有恆機械的陳述說明和天津有恆機械向工商行政管理機關提供的
年檢資料，並經本所律師現場查看天津有恆機械的住所地，本所及本所律師認為：
發行人關於天津有恆機械股東結構、股權沿革、實際控制人、主營業務和實際經
營等基本情況的披露符合實際情況；報告期內天津有恆機械除對外租賃廠房外，
無實際經營業務。
2、天津有恆機械與發行人在業務、資產、人員等方面的關係，與發行人是
否曾經發生關聯交易
根據發行人的陳述說明以及信永中和會計師事務所有限公司所出具的標準
無保留意見的 XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所
律師核查：發行人的資產、業務、人員完全獨立，報告期內與天津有恆機械沒有
發生關聯交易。
本所及本所律師接到反饋意見後，又於2010年7月29日再次詢問了李莉並
製作了書面詢問筆錄，李莉確認天津有恆機械與發行人之間在業務、資產、人員
等方面沒有任何關聯關係，報告期內天津有恆機械與發行人沒有發生任何關聯交
易。
因此，本所及本所律師認為：天津有恆機械與發行人之間在業務、資產、人
員等方面相互獨立，報告期內天津有恆機械與發行人沒有發生關聯交易。
五、（一）2007年5月，李莉將長榮有限70%的股權轉讓給香港有恆的原
因，上述轉讓對公司發展戰略有何影響；（二）臺灣有恆及其實際控制人和近親
屬的對外投資企業的情況及其從事的具體業務。
本所及本所律師核查了發行人的工商登記資料、股東會決議、董事會決議、
審計報告、內部控制制度，審閱了臺灣有恆出具的聲明與確認，審閱了臺灣有恆、
臺灣鴻發、天津有恆機械、香港有恆、天津臺榮、上海長榮的登記資料，並對發
行人的實際控制人進行了現場訪談，從而得出以下法律意見。
（一）2007年5月，李莉將長榮有限70%的股權轉讓給香港有恆的原因，上
述轉讓對公司發展戰略有何影響
根據發行人及其股東李莉的陳述、說明、承諾和保證，並經本所及本所律師
核查：香港有恆是李莉根據香港特別行政區法律於2006年7月8日在香港公司
註冊署註冊成立的有限公司，公司註冊證書編號為1057971，商業登記證編號為
36955516號。香港有恆總股本1萬港元（共1萬股，每股面值1港元），均由李
莉認購和持有。2007年5月18日，李莉將其持有的長榮有限70%的股權轉讓給
香港有恆，目的是根據長榮有限未來的經營情況和資金需求，於日後選擇適當的
時機通過香港有恆實現其實際擁有的長榮有限的權益在境外上市。
但由於李莉不熟悉國家外匯管理的法律政策，在設立香港有恆時未按上述規
定辦理境外投資外匯登記手續，致使本次股權轉讓涉及的外匯轉讓金支付存在障
礙，2007年1月1日籤訂的《股權轉讓協議書》無法按約定履行完畢。2007年
8月2日，長榮有限董事會作出決議，同意香港有恆將其受讓的長榮有限70%股
權全部返還給李莉。同日，李莉與香港有恆籤訂了《股權轉讓協議書》，恢復轉
股前的股權結構。兩次轉股期間，長榮有限的實際控制人仍為李莉，長榮有限的
董事、高級管理人員未發生變化，且股東會、董事會在此期間均未作出任何影響
公司經營發展戰略的決議，所以李莉將其持有的長榮有限70%的股權轉讓給香港
有恆未對公司發展戰略產生影響。
因此，本所及本所律師認為：李莉將長榮有限70%的股權轉讓給香港有恆的
原因合理，沒有違反法律法規的禁止性規定，股權轉讓行為未對公司發展戰略產
生影響。
(二)臺灣有恆及其實際控制人和近親屬的對外投資企業的情況及其從事的
具體業務
1、 根據發行人的陳述、說明、承諾和保證以及臺灣有恆及股東出具的《聲
明與確認》，並經本所及本所律師核查：臺灣有恆的控股股東和實際控制人為劉
天生，持有臺灣有恆55%股權；邱紅柿系劉天生之妻，持有臺灣有恆20%股權；
劉名訓系劉天生、邱紅柿之子，持有臺灣有恆15%股權；劉名哲系劉天生、邱紅
柿之子，持有臺灣有恆10%股權。
2、根據發行人的陳述、說明、承諾和保證以及臺灣有恆及股東出具的《聲
明與確認》，並經本所及本所律師核查，臺灣有恆及其實際控制人和近親屬對外
投資情況如下：
名稱
被投資企業名稱
出資金額
出資比例（%）
臺灣有恆
天津臺榮
25.5萬美元
30
上海長榮
5.4萬美元
30
天津有恆機械
12.6萬美元
60
劉天生
臺灣有恆
275萬新臺幣
55
邱紅柿
臺灣有恆
100萬新臺幣
20
劉名哲
臺灣有恆
50萬新臺幣
10
臺灣鴻發
1,043.9萬新臺幣
35.15
香港有恆
1萬港幣
100
劉名訓
臺灣有恆
75萬新臺幣
15
臺灣鴻發
1,042.8萬新臺幣
35.11
3、根據發行人的陳述、說明、承諾和保證以及臺灣有恆及股東出具的《聲
明與確認》，並經本所及本所律師核查，臺灣有恆及其實際控制人和近親屬對外
投資企業基本情況如下：
公司
名稱
成立
時間
註冊
資本
實收
資本
經營範圍
主要業務
註冊地
臺灣
有恆
1983.10
500萬
元新臺
幣
500萬
元新臺
幣
機械設備製造業，螺絲、
螺帽、螺絲釘、及鉚釘等
製品製造業，機械批發
業，五金批發業
無實際經營
活動
臺北市南
港區重陽
路223號4
樓
天津
臺榮
2000.3
85萬
美元
85萬
美元
生產、銷售捲筒紙多色膠
印機、模切燙金機、印刷
包裝機及相關技術服務
為公司生產
印刷設備零
配件
天津市北
辰
經濟開發
區
上海
長榮
2003.11
18萬
美元
18萬
美元
生產模切機、燙金機、糊
盒機等相關的印刷包裝
機械，包裝材料簡單加
工，銷售自產產品，並提
供相關的技術諮詢服務
二手印後設
備（模切機、
燙金機、糊盒
機等）的維
修、翻新、改
造
上海市浦
東新區金
高路1275
號
天津有
恆機械
1992.4
21萬
美元
21萬
美元
生產、銷售模切機、燙金
機、名片機、印刷設備配
件的生產改制和維修
報告期內其
除對外租賃
廠房外，無實
際經營業務
天津市北
辰經濟開
發區雙原
道
臺灣鴻
發
2004.4
4000萬
新臺幣
2970萬
新臺幣
機械批發業，資訊軟體服
務業，資料處理服務業，
電子資訊供應服務業，資
訊軟體零售業，資訊軟體
批發業，電子材料零售
業，企業經營管理顧問
業，事務機器製造業，電
腦及事務性機器設備批
發業，電腦及事務性機器
設備零售業，電腦及其周
邊設備製造業，除許可業
務外得經營法令禁止或
限制之業務
研發生產銷
售驗鈔機，為
發行人提供
控制系統等
臺北市南
港區園區
街3號11
樓之3
香港有
恆
2006.7
1萬港
幣
1萬港
幣
***
目前無實際
經營業務，正
辦理註銷手
續。
香港中環
擺花街29
號中環大
廈2樓204
室
六、（一）天津市有恆印務發展有限公司（以下簡稱「天津有恆印務」）的
註銷原因，在註銷前與發行人、臺灣有恆及其關聯方在業務、資產、人員、採
購、銷售等方面的關係，是否曾經發生關聯交易；（二）天津有恆印務在註銷時
資產、負債的處置情況。
本所及本所律師核查了天津有恆印務的工商登記資料、發行人審計報告，審
閱了發行人的內部控制制度，並對發行人的實際控制人進行了現場訪談，從而得
出以下法律意見。
（一）天津市有恆印務發展有限公司（以下簡稱「天津有恆印務」）的註銷
原因，在註銷前與發行人、臺灣有恆及其關聯方在業務、資產、人員、採購、銷
售等方面的關係，是否曾經發生關聯交易
1、天津有恆印務的註銷原因
根據發行人及發行人實際控制人李莉的陳述說明，本所及本所律師核查了天
津有恆印務的註銷登記資料，天津有恆印務的註銷原因是：因市場不景氣，造成
公司虧損嚴重，公司股東決議解散。
2、在註銷前與發行人、臺灣有恆及其關聯方在業務、資產、人員、採購、
銷售等方面的關係，是否曾經發生關聯交易
根據天津有恆印務的工商登記資料和《企業法人營業執照》記載：天津有恆
印務成立於1998年9月22日，註冊資本人民幣780萬元，其中李莉出資702
萬元，裴長江出資78萬元，法定代表人：李莉，公司經營範圍：印刷設備、紙
張、機械電器設備、金屬材料、五金、交電、化工、辦公設備、文化體育用品、
日用百貨、服裝、紡織品零售兼批發。
根據發行人的陳述說明以及信永中和會計師事務所有限公司所出具的標準
無保留意見的 XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所
律師核查：發行人的資產、業務、人員完全獨立，報告期內與天津有恆印務沒有
發生關聯交易。
本所及本所律師接到反饋意見後，又於2010年7月29日再次詢問了李莉並
製作了書面詢問筆錄，李莉確認天津有恆印務與發行人、臺灣有恆及其關聯方之
間在業務、資產、人員、採購、銷售等方面沒有關聯關係，天津有恆印務與發行
人、臺灣有恆及其關聯方沒有發生任何關聯交易。
因此，本所及本所律師認為：天津有恆印務與發行人、臺灣有恆及其關聯方
之間在業務、資產、人員、採購、銷售等方面相互獨立，報告期內天津有恆印務
與發行人、臺灣有恆及其關聯方沒有發生關聯交易。
（二）天津有恆印務在註銷時資產、負債的處置情況
根據李莉的陳述說明以及天津有恆印務清算組在辦理註銷登記手續時向天
津市工商行政管理局提交的2008年7月18日籤署的《清算報告》記載：天津有
恆印務自1998年9月成立至清算時，實現利潤-29.09萬元，應收款6109元，
庫存商品7.92萬元，固定資產原值5.84萬元，貨幣資金退還股本金；清算組已
通知債權人，並對所欠債務進行了清理，將有關未了結事務轉給全體股東處置；
善後事宜由全體股東負責，包括債權、債務及公司財產。
天津有恆印務清算組於2007年1月5日在《北方經濟時報》發布了《註銷
公告》，通知了全體債權人。
2008年7月22日，天津市工商行政管理局出具了《私營公司註銷登記核准
通知書》，批准了天津有恆印務註銷。
本所及本所律師接到反饋意見後，又於2010年7月29日再次詢問了李莉並
製作了書面詢問筆錄，李莉確認天津有恆印務在註銷時已經清償了全部債務，剩
餘資產已按出資比例分配給全體股東，至今沒有發生任何糾紛。
因此，本所及本所律師認為：天津有恆印務在註銷時資產、負債的處置符合
當時有效的《公司法》等法律法規的規定，沒有法律糾紛和潛在的法律風險。
七、（一）趙俊偉、陳詩宇的基本簡歷，天保成長、天津創投的股權結構、
歷史沿革、註冊資本、法定代表人，股權轉讓的定價依據及其他對外投資情況；
（二）趙俊偉、陳詩宇、天保成長、天津創投與發行人、實際控制人、發行人
高級管理人員之間的關係；（三）2009年12月的增資對發行人財務結構、公司
戰略、未來發展的影響。
本所及本所律師核查了天保成長、天津創投的工商登記資料、有關公司及人
員出具的聲明與確認，審閱了發行人的審計報告、內部控制制度，並對發行人的
實際控制人進行了現場訪談，從而得出以下法律意見。
（一）趙俊偉、陳詩宇的基本簡歷，天保成長、天津創投的股權結構、歷史
沿革、註冊資本、法定代表人，股權轉讓的定價依據及其他對外投資情況
1、趙俊偉
趙俊偉，男，出生於1961年，籍貫天津市，本科學歷。1976年至1980年
在52868部隊服役；1981年至1985年在天津市內燃機螺絲廠人保科任幹事；1986
年至1996年在天津市液壓件一廠技術科任職；1996年至2006年在廣州國投天
津辦任職；2007年至今任天津市海珠發展物業服務有限公司總經理。
2、陳詩宇
陳詩宇，男，出生於1974年，籍貫四川，本科學歷。1995年至1999年在
四川省德陽電子開關廠任辦公室主任；2000年至2003年在山東省青島市滙豐置
業有限公司任總經理助理兼人力資源部經理；2004年—2009年初，在北京鈺苑
房地產開發有限公司任副總經理；2009年3月至今，在德陽正和園林藝術工程
有限公司任總經理。
3、天保成長的股權結構、歷史沿革、註冊資本、法定代表人
根據天保成長的工商登記資料記載：天保成長的註冊資本為人民幣10,100
萬元，其法定代表人為：楊睿。天保成長目前的股權結構如下
股東名稱
認繳資本（萬元）
實繳資本（萬元）
出資比例
天津保稅區投資有限公司
3000
1500
29.7%
天津創業投資有限公司
2000
1000
19.8%
天津濱海財富股權投資
基金管理有限公司
5100
2550
50.5%
天保成長的歷史沿革如下：
（1）天保成長成立於2007年3月6日，註冊資本人民幣5000萬元，住所
地天津港保稅區海濱九路131號2-A619室，法定代表人：周廣林，公司類型為
有限公司，經營範圍：創業投資，代理其他創業投資企業等機構和個人的創業投
資，創業投資諮詢，為創業企業提供創業管理服務（國家有專項、專營規定的，
按規定執行）。成立時公司股權結構如下：
股東名稱
認繳資本（萬元）
實繳資本（萬元）
出資比例
天津保稅區投資有限公司
3000
1500
60%
天津創業投資有限公司
2000
1000
40%
（2）2009年11月16日，天保成長股東會作出決議，同意天津濱海財富股
權投資基金管理有限公司向天保成長增資人民幣5100萬元，佔增資後天保成長
註冊資本的50.50%，天保成長的註冊資本變更為人民幣10100萬元，法定代表
人變更為楊睿。變更後的股權結構如下：
股東名稱
認繳資本（萬元）
實繳資本（萬元）
出資比例
天津保稅區投資有限公司
3000
1500
29.7%
天津創業投資有限公司
2000
1000
19.8%
天津濱海財富股權投資
基金管理有限公司
5100
2550
50.5%
4、天津創投的股權結構、歷史沿革、註冊資本、法定代表人
根據天津創投的工商登記資料記載：天津創投註冊資本為人民幣150萬元，
法定代表人為：魏宏錕。天津創投目前的股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
魏宏錕
64.5
43%
洪雷
34.5
23%
天津創業投資有限公司
30.0
20%
關春祥
6.0
4%
谷文穎
6.0
4%
崔晨
4.5
3%
孫正陸
4.5
3%
天津創投的歷史沿革如下：
（1）天津創投成立於2003年3月28日，註冊資本人民幣500萬元，實收
資本150萬元，住所地天津新技術產業園區華苑產業區開華道7號409，法定代
表人：諸為，公司類型為有限公司（臺港澳與境內合資），經營範圍：受託管理
和經營投資公司創業資本；高新技術開發、轉讓；企業管理、投資諮詢（國家有
專項、專營規定的，按規定執行）。成立時公司股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
天津創業投資有限公司
200
40%
香港嘉祥（亞洲）投資有限公司
150
30%
天津市創新投資管理有限公司
150
30%
（2）2004年3月18日，香港嘉祥（亞洲）投資有限公司和天津市創新投
資管理有限公司分別與張新軍籤署《股權轉讓協議》，將持有的天津創投各30%
股權轉讓給張新軍，公司註冊資本變更為150萬元，法定代表人變更為張新軍。
經天津市商務委員會批准，公司類型變更為：有限公司（內資）。變更後公司股
權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
天津創業投資有限公司
60
40%
張新軍
90
60%
（3）2006年7月31日，張新軍與關春祥籤訂《股權轉讓協議》，張新軍將
持有的天津創投60%的股權轉讓給關春祥，並辦理工商變更登記手續。變更後公
司股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
天津創業投資有限公司
60
40%
關春祥
90
60%
（4）2008年，關春祥分別與魏宏錕、谷文穎、洪雷、崔晨、孫正陸籤訂《股
權轉讓協議》，關春祥將所持天津創投43%的股權轉讓給魏宏錕，關春祥將所持
天津創投4%的股權轉讓給谷文穎，關春祥將所持天津創投3%的股權轉讓給洪雷，
關春祥將所持天津創投3%的股權轉讓給崔晨，關春祥將所持天津創投3%的股權
轉讓給孫正陸，並辦理了工商變更登記手續。變更後公司股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
魏宏錕
64.5
43%
天津創業投資有限公司
60.0
40%
谷文穎
6.0
4%
關春祥
6.0
4%
洪雷
4.5
3%
崔晨
4.5
3%
孫正陸
4.5
3%
（5）2009年3月31日，天津創業投資有限公司與洪雷籤訂《股權轉讓協
議》，天津創業投資有限公司將所持天津創投20%股權轉讓給洪雷，並辦理了工
商變更登記手續。變更後公司股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例
魏宏錕
64.5
43%
洪雷
34.5
23%
天津創業投資有限公司
30.0
20%
關春祥
6.0
4%
谷文穎
6.0
4%
崔晨
4.5
3%
孫正陸
4.5
3%
5、李莉與趙俊偉、陳詩宇、天保成長、天津創投股權轉讓的定價依據
根據發行人的陳述說明並經本所及本所律師核查：李莉與趙俊偉、陳詩宇關
於長榮有限股權轉讓的價格為每股1美元，該價格以長榮有限當時的註冊資本原
值為依據，該價格的確定是李莉與趙俊偉、陳詩宇在自願平等、等價有償、協商
一致的原則下確定的；李莉與天保成長、天津創投關於發行人股份轉讓的價格為
每股12元人民幣，該價格以發行人的每股淨資產為依據並按一定的比例上浮，
該價格的確定是李莉與天保成長、天津創投在自願平等、等價有償、協商一致的
原則下確定的。
因此，本所及本所律師認為：李莉與趙俊偉、陳詩宇、天保成長、天津創投
股權轉讓的價格由轉讓雙方在自願平等、等價有償、協商一致的原則下確定的並
履行了相應的法律程序，上述股權轉讓不存在法律糾紛或潛在法律風險。
6、趙俊偉、陳詩宇、天保成長、天津創投其他對外投資情況
（1）根據趙俊偉出具的《聲明與確認》並經本所及本所律師核查，趙俊偉
持有發行人1.54%股份，還持有天津市海珠發展物業服務有限公司60%股權，除
此之外沒有其他對外投資。
（2）根據陳詩宇出具的《聲明與確認》並經本所及本所律師核查，陳詩宇
除持有發行人0.46%股份外，沒有其他對外投資。
（3）根據天保成長出具的《聲明與確認》以及天保成長的工商登記資料記
載並經本所及本所律師核查，天保成長其他投資情況如下表：
被投企業名稱
註冊資本（萬
元）
投資金額
（萬元）
持股比例
天津汽車模具股份有限公司
10873.8
989.787
2.21%
蘇州國芯科技有限公司
9500
550
8.59%
北京北森測評技術有限公司
687.5
100
1.82%
（4）根據天津創投出具的《聲明與確認》以及天津創投的工商登記資料記
載並經本所及本所律師核查，天津創投其他投資情況如下表：
被投企業名稱
註冊資本（萬
元）
投資金額
（萬元）
持股比例
北京西塔網絡科技有限公司
1300
7.5
0.36%
天津紅日藥業股份有限公司
10,068.40
200
0.26%
天津汽車模具股份有限公司
10873.8
32.535
0.07%
天津市建科機械製造有限公司
1431.25
5
0.04%
博益（天津）氣動技術研究所有限公司
1086.96
5
0.08%
天津思為機器設備有限公司
15000
100
1.67%
（二）趙俊偉、陳詩宇、天保成長、天津創投與發行人、實際控制人、發行
人高級管理人員之間的關係
1、趙俊偉已出具了《聲明與確認》確認：「本人除與天津長榮印刷設備股份
有限公司董事趙鐵流系兄弟關係外，與天津長榮印刷設備股份有限公司、天津長
榮印刷設備股份有限公司實際控制人李莉、天津長榮印刷設備股份有限公司高級
管理人員之間無其他關聯關係。」
2、陳詩宇已出具了《聲明與確認》確認：「本人與天津長榮印刷設備股份有
限公司、天津長榮印刷設備股份有限公司實際控制人李莉、天津長榮印刷設備股
份有限公司高級管理人員之間無關聯關係。」
3、天保成長已出具了《聲明與確認》確認：「本公司與天津長榮印刷設備股
份有限公司、天津長榮印刷設備股份有限公司實際控制人李莉、天津長榮印刷設
備股份有限公司高級管理人員之間無關聯關係。」
4、天津創投已出具了《聲明與確認》確認：「本公司與天津長榮印刷設備股
份有限公司、天津長榮印刷設備股份有限公司實際控制人李莉、天津長榮印刷設
備股份有限公司高級管理人員之間無關聯關係。」
5、本所及本所律師接到反饋意見後，又於2010年7月29日再次詢問了李
莉並製作了書面詢問筆錄，確認除趙俊偉與發行人董事趙鐵流系兄弟關係外，趙
俊偉、陳詩宇、天保成長、天津創投與發行人、實際控制人、發行人高級管理人
員之間沒有其他關聯關係。
因此，本所及本所律師認為：除趙俊偉與發行人董事趙鐵流系兄弟關係外，
趙俊偉、陳詩宇、天保成長、天津創投與發行人、實際控制人、發行人高級管理
人員之間沒有其他關聯關係。
（三）2009年12月的增資對發行人財務結構、公司戰略、未來發展的影響
根據發行人的陳述、說明並經本所及本所律師經核查：2009年12月24日
李莉分別與天保成長和天津創投籤署《股權轉讓協議》。協議約定，李莉向天保
成長轉讓其所持有的公司股份150萬股，向天津創投轉讓公司股份4.5萬股。協
議雙方根據發行人的財務狀況、經營業績和未來發展前景，協商確定本次股權轉
讓的價格為12元/股。同日，公司召開2009年第四次臨時股東大會審議通過上
述股權轉讓協議。
因此本所及本所律師認為：天保成長和天津創投的引入，只是發行人股權結
構發生了變化，對公司股權多元化起到了促進作用，進一步優化了公司治理結構，
有利於加強對發行人控股股東的監督，但發行人的註冊資本、經營範圍、主營業
務、資產、負債以及盈利能力等方面並未發生變化，對發行人財務結構、公司戰
略、未來發展沒有實質性影響。
八、發行人近三年前五名客戶和前五名供應商的基本情況，交易內容、交
易額和交易價格的公允性，是否與發行人存在關聯關係。
本所及本所律師核查了前五名客戶和前五名供應商出具的情況說明、營業執
照、公司登記資料、交易憑證和發行人的審計報告，審閱了發行人的財務制度，
從而得出以下法律意見。
根據發行人的陳述、說明以及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查：
（一）報告期內前五名客戶的銷售情況
年度
序號
客戶名稱
銷售金額
（萬元）
佔當期營業
收入比例（%）
主要交易
內容
2010
年
1-3月
1
貴州永吉印務股份有限公司
996.58
13.91
模切機、模
燙機
2
武漢虹之彩包裝印刷有限公司
393.16
5.49
模燙機
3
江蘇順泰包裝印刷科技有限公司
341.88
4.77
模燙機
4
武漢長印包裝印務有限公司
322.22
4.50
模燙機
5
浙江美濃絲網印刷有限公司
307.69
4.30
模燙機
合計
--
2,361.54
32.97
2009
年
1
貴州永吉印務股份有限公司
1,005.34
4.09
模切機、模
燙機
2
雲南省玉溪印刷有限責任公司
874.97
3.56
檢品機、燙
金機
3
博源科技材料（煙臺）有限公司
817.09
3.32
模燙機
4
中山中榮紙類印刷製品有限公司
142.74
0.58
模燙機、模
切機、糊盒
機
崑山中榮包裝印刷有限公司
288.03
1.17
中榮印刷（天津）有限公司
226.50
0.92
小計
657.27
2.67
5
貴州勁嘉新型包裝材料有限公司
617.38
2.51
模切機、模
燙機
深圳勁嘉彩印集團股份有限公司
13.68
0.05
小計
631.06
2.56
合計
--
3,985.72
16.20
2008
年
1
中國立可達包裝有限公司
1,261.54
6.13
模切機、模
燙機
2
唐鑫興業有限公司
1,162.80
5.65
模燙機、模
切機、糊盒
機
3
重慶宏勁印務有限責任公司
1,054.30
5.12
燙金機
4
遠東國際租賃有限公司
694.44
3.37
模燙機、模
切機、糊盒
機
5
桐鄉市印刷有限公司
593.16
2.88
模燙機
合計
--
4,766.24
23.14
2007
年
1
延邊長白山印務有限公司
770.94
4.26
模燙機、模
切機
汕頭市東風印刷廠有限公司
324.79
1.79
小計
1,095.73
6.05
2
深圳力群印務有限公司
846.15
4.67
模燙機、模
切機
3
廣西真龍彩印包裝有限公司
639.32
3.53
模燙機
4
三耀（英德）禮品包裝有限公司
547.01
3.02
模燙機、模
切機
5
鶴山雅圖仕印刷有限公司
512.82
2.83
模燙機
合計
--
3,641.03
20.11
註：1、崑山中榮包裝印刷有限公司、中榮印刷（天津）有限公司同受中山中榮紙類印
刷製品有限公司控制；
2、貴州勁嘉新型包裝材料有限公司受深圳勁嘉彩印集團股份有限公司控制；
3、延邊長白山印務有限公司受汕頭市東風印刷廠有限公司控制。
公司不存在單一客戶銷售額超過總銷售額50%或嚴重依賴單一客戶的情況。
公司與上述前五大客戶的產品交易價格均在發行人每年初制定的產品結算價格
基礎上協商確定，價格公允。報告期內，公司上述前五大客戶的基本情況如下：
公司名稱
註冊資
本
公司住所
經營範圍
武漢虹之彩包裝印刷有限公
司
1140萬
元人民
幣
東西湖區
金山大道
1355號
生產、加工、銷售包裝鋁箔複合紙和其他
紙品；瓦楞紙箱、紙板、紙製品及禮品盒
包裝印刷生產、加工及銷售；物業管理（國
家有專項審批的項目經審批後方可經
營）。
江蘇順泰包裝印刷科技有限
公司
550萬美
元
江蘇省淮
安市清河
新區深圳
東路88號
新型薄膜、包裝材料研發、生產及包裝裝
潢印刷品印刷（有效期至2013年2月8
日），銷售本公司產品；包裝設計、製作。
（國家限制及禁止類的除外）
武漢長印包裝印務有限公司
4900萬
元人民
幣
東西湖區
金海工業
園內
出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他
印刷品印刷（許可證有效期至2011年6
月22日）、文化用品、工藝禮品、紙塑
包裝製品及材料批發、零售。（經營範圍
中國家有專項審批的憑許可證經營）
浙江美濃絲網印刷有限公司
1084.4257萬美
元
杭州市西
園三路6號
2幢
生產銷售熱轉移印刷紙、印刷美術畫、光
固化印刷包裝紙品
貴州永吉印務股份有限公司
18970
萬元人
民幣
貴陽市茶
店冒沙井
（豐收路5
包裝裝潢印刷品印刷（在許可證有效期內
經營）；銷售：印刷物資，化工產品（需
前置許可的項目除外）
號）
雲南省玉溪印刷有限責任公
司
4900.00
玉溪市紅
塔區鳳凰
路136號
經營範圍: 印刷，製版，裝訂，商標印製，
印刷機械及其配件，油墨，紙張，酒精，
電化鋁原輔料，電器機械及器材；自產無
碳復票據，捲菸商標出口；生產科研所需
的原材料，機械設備，儀器儀表，零配件
進口；設計、製作國內各類廣告業務。（以
上經營範圍中涉及國家法律、行政法規規
定的專項審批，按審批的項目和時限開展
經營活動）
博源科技材料（煙臺）有限公
司
990.88
萬美元
煙臺高新
技術產業
園區緯三
路45號
生產、加工環保降解材料及包裝裝潢印刷
品印刷，並銷售自產產品（有效期至2014
年3月31日）
中山中榮紙類印刷製品有限
公司
4962萬
元港幣
廣東省中
山市火炬
開發區逸
仙工業區
明珠路1號
生產各種紙類印刷製品（包括包裝用品、
節日賀卡、薄冊、辦公文化用品），產品
內銷百分之三十。
崑山中榮包裝印刷有限公司
800萬美
元
江蘇省昆
山市澱山
湖鎮北苑
路南側
許可經營項目：包裝裝潢印刷品印刷，銷
售自產產品並提供售後服務
中榮印刷（天津）有限公司
人民幣
6790.00
萬元
天津新技
術產業園
區北辰科
技工業園
包裝裝潢製品印刷
貴州勁嘉新型包裝材料有限
公司
人民幣
10000.00萬元
貴陽小河
區王寬村
生產經營包裝材料，承接包裝材料的設
計、製版，包裝裝潢印刷品印刷（在許可
證有效期內從事經營）
深圳勁嘉彩印集團股份有限
公司
人民幣
64200.00萬元
廣東省深
圳市寶安
區福永鎮
懷德南路
懷德工業
區1 棟
生產經營包裝材料，承接包裝材料的設
計、製版、印刷業務，從事企業形象策劃、
經濟信息諮詢、計算機軟體開發（以公司
登記機關核定的經營範圍為準）。
立可達包裝有限公司
12200.00萬元
溫州經濟
技術開發
區天目山
路25號
生產銷售包裝用紙、金拉線、水松紙、非
食用香料及香精；包裝裝潢、其他印刷品
印刷（有效期至2012年底止）；數控制
版；貨物進出口、技術進出口
唐鑫興業有限公司
新臺幣
500.00
萬元
臺北縣中
山區長春
路100號12
樓之六
紡織機器、製鞋機器、電線電纜機器、木
工機器、農產加工機器、橡塑膠加工機器
及其零件手工具及揚聲器、警報器、計算
機、印刷電路板、電話機、電視機、電晶
收音機、錄音機、電子測試儀器（管制品
除外及特許業務除外）等音像設備，紡織
原料及製品、製鞋原料及製品、手工製品、
木材工業及家庭橡膠管、橡膠製汽車零
件、塑合板、紙類接著劑、食品等之買賣。
焊接設備及電焊條之買賣及進出口貿易
業務。有關前向業務之進出口貿易及代理
國內外廠商就上述產品之報價投標經銷
業務。前項有關業務之經管及轉投資。
重慶宏勁印務有限責任公司
4955.40
重慶市南
岸區長電
路3號
包裝裝潢印刷品經營，紙製品（不含衛生
用品）生產、高檔紙加工生產（涉及許可
經營的憑許可證經營）。
遠東國際租賃有限公司
27703.09萬美元
上海市浦
東新區世
紀大道88
號金茂大
廈35樓
02-04室
（一）國內外各種先進或適用的生產設
備、通信設備、醫療設備、科研設備、檢
驗檢測設備、工程機械、電器、儀器、儀
表（以上包括單機及技術成套設備）、房
地產的租賃，交通運輸工具（包括飛機、
汽車、船舶）等機械設備及其附帶技術的
直接租賃、轉租賃、回租賃、槓桿租賃、
委託租賃、聯合租賃等不同形式的本外幣
融資性租賃業務；（二）根據承租人的選
擇，從國內外購買租賃業務所需的貨物及
附帶技術；（三）租賃物品殘值變賣及處
理業務；（四）租賃交易諮詢和擔保業務；
（五）經對外貿易經濟合作部批准的其他
業務（涉及許可經營的憑許可證經營）。
桐鄉市印刷有限公司
347.11
萬元
桐鄉市梧
桐街道工
業園區
出版物、包裝裝潢、其他印刷品的印刷
（《印刷許可證》有效期至2012年底止），
商標印刷；廣告印刷（不含廣告經營業
務）；紙製品的生產銷售；印刷包裝材料
（除危險化學品和易製毒化學品）的批發
延邊長白山印務有限公司
2049.86
萬美元
延吉市長
白山東路
2700號
包裝裝潢印刷品印刷，其他印刷品印製
（不含出版物）（印刷經營許可證有效期
至2011年12月12日止）、紙和紙板容
器、工業產品的內襯包裝機其他漿膜制
品、製造
汕頭市東風印刷廠有限公司
6500萬
元人民
幣
汕頭市潮
汕路金園
工業城北
郊工業區
（二圍工
業區）、
4A2-2片
區、2M4片
加工、製造包裝裝潢印刷品（有效期限至
2013年12月31日止），醇溶凹印油墨
（32195）、印刷油墨（32199）（有效期
至2012年8月24日）（經營範圍中凡涉
及專項規定持有效轉批證件方可經營）
區、13-02
片區A-F座
深圳力群印務有限公司
1150.00
深圳市寶
安區福永
街道重慶
路富爾達
工業園A
棟
包裝裝潢印刷品及其他印刷品的印刷（有
效期至2013年12月31日），複合紙、
轉移紙、轉移膜的技術開發、生產及銷售，
全息防偽產品的技術開發及相關產品的
銷售，貨物及技術進出口。（以上均不含
法律、行政法規、國務院決定規定需前置
審批和禁止的項目）
廣西真龍彩印包裝有限公司
10000.00萬元人
民幣
廣西賀州
市富川縣
富陽鎮民
族路12號
製版印刷（憑許可證有效期經營）。（凡
涉及許可證的項目憑許可證載有效期內
經營）
三耀（英德）禮品包裝有限公
司
6000萬
美元
英德市英
城金子山
一號路南、
北江二號
路東
生產、加工、銷售：禮品紙、包裝裝潢制
品、包裝彩盒、彩卡、標籤、紙袋、信封；
包裝裝潢印刷品，其他印刷品印刷（《印
刷經營許可證》有效期至2013年12月31
日）
鶴山雅圖仕印刷有限公司
182000.00萬港
幣
鶴山市古
勞鎮西江
大堤玄壇
廟灘地
承接國外客戶委託排版、製版、印刷（《印
刷經營許可證》有效期至2009年12月31
日）及裝訂、包裝五金紙品，玩具、遊戲
品，產品百分之百外銷。
1. 武漢虹之彩包裝印刷有限公司註冊號：420112000046522；法定代表人：
劉紀綱；公司類型：有限責任公司（法人獨資）；獨資股東：武漢市黃鶴樓科技
園有限公司；2010年8月5日，武漢虹之彩包裝印刷有限公司出具了《聲明》：
「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的
股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
2. 江蘇順泰包裝印刷科技有限公司註冊號：320800400006261；法定代表人：
郭玉民；公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）；股東：香港順華集團
控股有限公司、南京金夢都工貿實業有限責任公司、江蘇創新投資集團有限公司、
江蘇淮陰華新實業有限公司、江蘇金捷經貿發展有限公司；2010年8月5日，
江蘇順泰包裝印刷科技有限公司出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及
高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理
人員不存在任何關聯關係。」
3. 武漢長印包裝印務有限公司註冊號：420112000046522；法定代表人：劉
紹萬；公司類型：有限責任公司（法人獨資）；獨資股東：湖北新華印務股份有
限公司；2010年8月5日，武漢長印包裝印務有限公司出具了《聲明》：「本
公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、
董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
4. 浙江美濃絲網印刷有限公司註冊號：330000400000764；法定代表人：虞
樟良；公司類型：合資經營（港資）企業；股東：浙江美濃投資管理有限公司、
亞太聯合有限公司（香港）；2010年8月12日，浙江美濃絲網印刷有限公司出
具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備
股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
5. 貴州永吉印務股份有限公司註冊號：5201001228408；法定代表人：鄧維
加；企業類型：股份有限公司；股東：貴州永吉房地產開發有限責任公司、貴州
雲商印務有限公司、貴州一佳印務有限公司、貴州聖泉實業發展有限公司、貴州
雄潤印務有限公司、高翔、張渝、彭輝、劉偉。發行人出具了《聲明》：「本公司
股東、董事、監事及高級管理人員與貴州永吉印務股份有限公司的股東、董事、
監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
6. 雲南省玉溪印刷有限責任公司註冊號：5304022000769；法定代表人：董
中仁；公司類型：自然人出資有限責任公司；2010年8月3日，雲南省玉溪印
刷有限責任公司出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與
天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何
關聯關係。」
7. 博源科技材料（煙臺）有限公司註冊號：370600400020223；法定代表人：
鄭迪生；公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）；股東：煙臺鴻裕包裝
製品有限公司、博聯達香港國際投資發展有限公司；2010年7月31日，博源科
技材料（煙臺）有限公司出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管
理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不
存在任何關聯關係。」
8. 中山中榮紙類印刷製品有限公司註冊號：442000400009545；法定代表人：
黃煥然；公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）；獨資股東：創富亞洲有
限公司；2010年8月5日，中山中榮紙類印刷製品有限公司出具了《聲明》：
「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的
股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
9. 崑山中榮包裝印刷有限公司註冊號：320583400038267；法定代表人：林
沛輝；公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）；獨資股東：創富亞洲有限
公司；2010年8月5日，中山中榮紙類印刷製品有限公司出具了《聲明》：「本
公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、
董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
10. 中榮印刷（天津）有限公司註冊號：120000400038172；法定代表人：張
志華；公司類型：有限責任公司（臺港澳合資）；股東：中榮印刷集團有限公司、
捷昇（亞洲）有限公司；2010年8月5日，中榮印刷（天津）有限公司出具了
《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份
有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
11. 貴州勁嘉新型包裝材料有限公司註冊號：5201141202322；法定代表人：
喬魯予；公司類型：有限責任公司（法人獨資-外商投資企業投資）；2010年8
月5日，貴州勁嘉新型包裝材料有限公司出具了《聲明》：「本公司股東、董事、
監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、董事、監事及高
級管理人員不存在任何關聯關係。」
12. 深圳勁嘉彩印集團股份有限公司註冊號：440301501120233；法定代表人：
喬魯予；公司類型：股份有限公司（上市）；2009年末主要股東：深圳市勁嘉創
業投資有限公司、太和印刷實業有限公司、深圳市世紀運通投資有限公司、深圳
市特美思經貿有限公司、AIG GLOBAL INVESTMENTCORPORATION。發行人
出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與深圳勁嘉彩印集
團股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
13. 立可達包裝有限公司註冊號：330305000006382；法定代表人：黃偉立；
公司類型：有限責任公司。2010年8月13日，立可達包裝有限公司出具了《聲
明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限
公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
14. 2010年8月3日，唐鑫興業有限公司出具了《說明》：「本公司股東、
董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、董事、監
事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
15. 重慶宏勁印務有限責任公司註冊號：500000400030087；法定代表人：常
俊；公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）；股東：重慶宏聲印務有限
責任公司、香港寶隆國際企業有限公司；2010年7月30日，重慶宏勁印務有限
責任公司出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長
榮印刷設備股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關
系。」
16. 遠東國際租賃有限公司註冊號：310115400080939；法定代表人：孔繁星；
公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）；獨資股東：遠東宏信有限公司。
發行人出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與遠東國際
租賃有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
17. 桐鄉市印刷有限公司註冊號：330483000016169；法定代表人：董志超；
公司類型：有限責任公司；2010年8月5日，桐鄉市印刷有限公司出具了《聲
明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限
公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
18. 延邊長白山印務有限公司註冊號：222401400000014；法定代表人：周興；
公司類型：有限責任公司（中外合資）；股東：汕頭市東風印刷廠有限公司、香
港福瑞投資有限公司；2010年8月9日，延邊長白山印務有限公司出具了《聲
明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限
公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
19. 汕頭市東風印刷廠有限公司註冊號：440500400005944；法定代表人：黃
炳文；公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）；獨資股東：香港東風投資
有限公司；2010年8月6日，汕頭市東風印刷廠有限公司出具了《聲明》：「本
公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、
董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
20. 深圳市力群印務有限公司註冊號：440306104277317；法定代表人：王建
軍；公司類型：有限責任公司；股東：深圳宏中創業投資企業、王建軍、謝良玉、
朱智、朱華山、施立莉、張良華、白庭；2010年8月5日，深圳市力群印務有
限公司出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮
印刷設備股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關
系。」
21. 廣西真龍彩印包裝有限公司註冊號：420112000046522；法定代表人：陳
仲良；公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）；股東：廣西中煙工業有
限責任公司、香港福瑞投資有限公司；2010年8月9日，廣西真龍彩印包裝有
限公司出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮
印刷設備股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關
系。」
22. 三耀（英德）禮品包裝有限公司註冊號：441800400000666；法定代表人：
何偉文；公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）；獨資股東：三耀投資有限
公司；2010年8月10日，三耀（英德）禮品包裝有限公司出具了《聲明》：「本
公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、
董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
23. 鶴山雅圖仕印刷有限公司註冊號：440700400004190；法定代表人：馮廣
源；公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）；獨資股東：香港利奧紙袋有
限公司；2010年8月11日，鶴山雅圖仕印刷有限公司出具了《聲明》：「本公
司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、
董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
通過核查上述公司的營業執照或網上公開資料及其出具的書面《聲明》，本
所及本所律師認為：發行人與上述前五大客戶相互之間不存在關聯關係。
（二）報告期內前五名供應商的情況
報告期內，發行人前五名供應商採購額以及佔總採購額的比重如下：
年度
序號
供應商名稱
採購金額
（萬元）
佔當期採購
總額比例
（％）
主要交易內容
2010年
1
Henry Machinery Co.，LTD.
1,449.90
20.83
專用軸承、專
1-3月
用螺絲、開關
控制項、數控系
統等
2
北京北瀛鑄造有限責任公司
321.54
4.62
鑄件
3
北京北成新控伺服技術有限公司
168.36
2.42
伺服電機等
4
Baumer hhs Gmbh（瑞士）
122.70
1.76
噴膠機
5
天津動力機廠物資供應公司
75.10
1.08
鋼材
合計
--
2,137.59
30.71
2009年
1
Henry Machinery Co.，LTD.
2,652.43
16.92
專用軸承、專
用螺絲、開關
控制項、數控系
統等
2
臺灣有恆機械工業有限公司
1,754.88
11.19
專用軸承、專
用螺絲、開關
控制項、數控系
統等
3
北京北瀛鑄造有限責任公司
1,018.27
6.49
鑄件
4
北京北成新控伺服技術有限公司
454.15
2.90
伺服電機等
5
玉田縣玉田鎮福利綜合加工廠
276.36
1.76
製造件、包裝
箱等
合計
--
6,156.09
39.26
2008年
1
有恆國際（香港）有限公司
3,985.20
34.19
專用軸承、專
用螺絲、開關
控制項、數控系
統等
2
北京北瀛鑄造有限責任公司
719.68
6.17
鑄件
3
北京北成新控伺服技術有限公司
363.40
3.12
伺服電機等
4
臺灣有恆機械工業有限公司
306.05
2.63
專用軸承、專
用螺絲、開關
控制項、數控系
統等
5
德州卓爾鑄造有限公司
280.88
2.41
鑄件
合計
--
5,655.21
48.52
2007年
1
有恆國際（香港）有限公司
5,125.99
41.45
專用軸承、專
用螺絲、開關
控制項、數控系
統等
2
北京北成新控伺服技術有限公司
541.04
4.37
伺服電機等
3
德州卓爾鑄造有限公司
520.94
4.21
鑄件
4
北京北瀛鑄造有限責任公司
444.76
3.60
鑄件
5
上海真統機械有限公司
387.18
3.13
製造件
合計
--
7,019.92
56.76
報告期內，公司不存在單一供應商採購額超過總採購額50%或嚴重依賴單一
供應商的情況，發行人與上述前五大供應商產品交易價格均按照市場價格協商定
價，價格公允。報告期內，上述前五大供應商的基本情況如下：
公司名稱
註冊資本
公司住所
經營範圍
北京北瀛鑄造有限責任
公司
568.00萬元
北京市大興
區瀛海鎮工
業區南環路1
號
許可經營項目：加工標準及非
標準零部件；鑄件製造；模型
加工；普通貨物運輸。一般經
營項目：銷售標準及非標準零
部件；技術開發、轉讓、諮詢、
服務。
北京北成新控伺服技術
有限公司
200萬元
北京市朝陽
區朝陽路67
號財滿接嘉
園（二期）9
號樓2單元
803室
技術推廣服務；銷售機械設備、
五金交電、電子產品
天津動力機廠物資供應
公司
80萬元
河北區南口
西路4號
五金、交電、化工（危險品、
易製毒品除外）批發兼零售；
鋼材下料加工；勞務服務。
玉田縣玉田鎮福利綜合
加工廠
20萬元
玉田縣玉田
鎮營房村
木質包裝箱，印刷機械
上海真統機械有限公司
100萬元
真北路3370
號
機械、金屬材料專業的四技服
務，自行研製產品的生產銷售
服務，機械配件，汽車配件，
建材，化工原料（除危險品），
五金交電，百貨，辦公用品（批
發零售購代銷）
1．北京北瀛鑄造有限責任公司註冊號：110115001931767；法定代表人：龐
連東；公司類型：其他有限責任公司；2010年8月5日，北京北瀛鑄造有限責
任公司出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印
刷設備股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
2．北京北成新控伺服技術有限公司註冊號：110105007888935；法定代表人：
劉亮；公司類型：有限責任公司；股東：北京北成新控自動化技術有限公司、蘇
州鈞信自動控制有限公司；2010年7月30日，北京北成新控伺服技術有限公司
出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷設備
股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
3．天津動力機廠物資供應公司註冊號：120105000034536；法定代表人：宋
福順；經濟性質：集體所有制；股東：天津動力機廠；2010年8月5日，天津
動力機廠物資供應公司出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人
員與天津長榮印刷設備股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在
任何關聯關係。」
4．玉田縣玉田鎮福利綜合加工廠註冊號：130229100000910；法定代表人：
崔國軍；經濟性質：集體所有制；2010年7月30日，玉田縣玉田鎮福利綜合加
工廠出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷
設備股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
5．上海真統機械有限公司註冊號：3101072001102；法定代表人：沈明華；
公司類型：有限責任公司（國內合資）；2010年7月30日，上海真統機械有限
公司出具了《聲明》：「本公司股東、董事、監事及高級管理人員與天津長榮印刷
設備股份有限公司的股東、董事、監事及高級管理人員不存在任何關聯關係。」
通過核查上述公司的營業執照或網上公開資料及其出具的書面《聲明》，本
所及本所律師認為：報告期內，發行人前五名供應商中，臺灣有恆2007-2008年
為發行人關聯方，香港有恆2007-2009年為發行人關聯方；除臺灣有恆、香港有
恆外，發行人與上述其他前五大供應商相互之間不存在關聯關係。
因此，本所及本所律師認為：發行人不存在單一客戶銷售額或者採購額超過
總銷售額或者總採購額50%或嚴重依賴單一客戶或者供應商的情況。發行人與上
述前五大客戶、上述前五大供應商的產品交易價格均按照市場公允價格協商定
價，交易價格公允。報告期內，發行人與上述前五大客戶相互之間不存在關聯關
系。報告期內，發行人上述前五名供應商中，臺灣有恆2007-2008年為發行人關
聯方，香港有恆2007-2009年為發行人關聯方；除臺灣有恆、香港有恆外，發行
人與上述其他前五大供應商相互之間不存在關聯關係。
九、發行人報告期所享受的各類稅收優惠、政府補貼的依據、具體數額、
分別佔當年利潤總額的比例。所享受的上述優惠的可持續性。
本所及本所律師核查了發行人的稅收優惠文件、政府補貼文件、審計報告、
納稅鑑證報告，並對發行人的實際控制人、高級管理人員進行了現場訪談，從而
得出以下法律意見。
根據發行人的陳述、說明以及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查，發
行人報告期內所享受的各類稅收優惠、政府補貼的依據、具體數額、分別佔當年
利潤總額的比例情況如下：
（一）發行人的稅收優惠情況
1、所得稅優惠
（1）發行人
發行人註冊地位為天津新技術產業園區北辰科技工業園內。2005年發行人
被天津新技術產業園區管理委員會認定為高新技術企業，並於2005年3月17
日獲得《高新技術企業認定證書》，證書編號：0512001A0803，有效期兩年。2007
年發行人被天津新技術產業園區管理委員會認定為高新技術企業，並於2007年
2月16日獲得《高新技術企業認定證書》，證書編號：0712001A0118，有效期兩
年。由於高新技術企業認定機構變更，2007年5月25日，發行人被天津市科學
技術委員會頒發《高新技術企業認定證書》，證書編號：0712013A0470，有效期
兩年。
根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則的
相關規定，天津市北辰區國家稅務局於2007年8月21日出具了《減、免稅批准
通知書》（津國稅辰稅減免[2007]440號），核准同意發行人2006年度至2007年
度的經營所得按15%減徵所得稅。
2008年，根據科技部、財政部、國家稅務總局聯合印發的《高新技術企業
認定管理辦法》和《高新技術企業認定管理工作指引》，經天津市科學技術委員
會、天津市財政局、天津市國家稅務局、天津市地方稅務局的評審，發行人被認
定為高新技術企業。2008年11月24日，發行人獲得《高新技術企業證書》，證
書編號：GR200812000083，有效期3年。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》和《國家稅務總局關於高新技術企業
2008年度繳納企業所得稅問題的通知》（國稅函[2008]985號）文件的規定，發
行人2008年度至2010年度享受減按15%的稅率徵收企業所得稅的優惠。
（2）天津臺榮
發行人控股子公司天津臺榮為中外合資企業，成立於2000年3月13日。根
據原《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》的相關規定，天津臺
榮2007年企業所得稅執行24%稅率。2008年根據新《中華人民共和國企業所得
稅法》以及《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39
號）的相關規定開始執行25%的稅率。
（3）上海長榮
發行人控股子公司上海長榮為中外合資企業，成立於2003年11月24日，
註冊地上海市浦東新區金高路1275號。根據原《中華人民共和國外商投資企業
和外國企業所得稅法》、《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國
發[2007]39號）的相關規定，2006年5月17日，上海市浦東新區國家稅務局與
地方稅務局聯合出具了《所得稅稅收優惠政策核定通知書》（浦稅二十四所減
（2006）16號），審查同意上海長榮自2005年1月1日至2006年12月31日止
免徵外資企業所得稅，自2007年1月1日至2009年12月31日止減徵50%稅額。
上海長榮2007至2009年度處於減半徵收期，企業所得稅分別執行7.5%、9%、
10%稅率，2010年開始，企業所得稅適用稅率為25%。
（4）香港長榮
發行人全資子公司香港長榮成立於2008年9月1日，根據香港特別行政區
《稅務條例》的相關規定：若企業的收入非來源自香港，公司獲得的利潤可豁免
繳納利得稅，首份利得稅稅表通常於公司成立當日起18個月後由稅務局發出，
公司需在規定期限內交回利得稅稅表及海外利得申請的核數師報告申請利得稅
豁免，2010年3月18日，香港稅務局已收到香港長榮報送的首份利得稅稅表。
發行人上述所得稅優惠金額及佔利潤總額的比例如下：
年度
優惠金額（元）
佔利潤總額的比例
2007年
4,375,095.40
8.60%
2008年
6,621,467.09
11.79%
2009年
7,279,849.00
10.05%
2010年1-3月
2,209,323.05
10.31%
2、增值稅出口退稅
發行人及子公司天津臺榮、上海長榮均為增值稅一般納稅人，根據《中華人
民共和國增值稅暫行條例》，國內銷售收入適用17%的增值稅銷項稅率，出口產
品執行「免、抵、退辦法」，2007年度至2008年度退稅率為13%，2009年1月
至2009年5月退稅率為14%，2009年6月至2010年3月退稅率為15%。香港
長榮無需繳納增值稅。發行人增值稅出口退稅情況如下表：
年度
應退稅額（元）
佔利潤總額比
重
免抵稅額
應收退稅款
合 計
2007年
2,396,126.36
769,088.96
3,165,215.32
6.22%
2008年
1,532,748.68
2,228,097.10
3,760,845.78
6.70%
2009年
2,842,363.96
--
2,842,363.96
3.93%
2010年1-3月
908,171.87
--
908,171.87
4.24%
3、城市建設稅及教育費附加
根據《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》（國發[1985]19號）、《國
務院關於修改〈徵收教育費附加的暫行規定〉的決定》（國發[2005]448號）、《國
家稅務總局關於外商投資企業和外國企業暫不徵收城市維護建設稅和教育費附
加的通知》（國稅發[1994]第038號）等相關規定，發行人目前的城建稅按應交
流轉稅的7%計繳，教育費附加按應交流轉稅的3%計繳，發行人在2007年10
月31日以前為外商投資企業，無需繳納城市維護建設稅和教育費附加。
天津臺榮及上海長榮為外商投資企業，無需繳納城市維護建設稅及教育費附
加。香港長榮無需繳納城市維護和建設稅及教育費附加。
發行人上述稅費優惠金額及佔利潤總額的比例如下：
年份
優惠金額（元）
佔利潤總額的比例
2007年
981,582.81
1.93%
2008年
93,959.74
0.17%
2009年
220,019.57
0.30%
2010年1-3月
51,244.29
0.24%
（二）發行人享受的政府補貼
序
號
補貼項目
補貼依據
補貼金額（元）
2010年
1-3月
2009年度
2008年度
2007年度
1
中小企業
國際市場
開拓資金
《中小企業國際市場開拓
資金管理（試行）辦法》
外經貿計財發[2001]270號
25,586.00
55,036.00
64,495.00
21,900.00
2
920SS研
發項目資
金
《天津市北辰區科技發展
計劃項目任務合同書》、
《天津市科技計劃項目
（課題）任務合同書》
-
30,000.00
100,000.00
520,000.00
3
包裝行業
高薪技術
研發資金
《財政部關於下達2008年
包裝行業高新技術研發資
金預算（撥款）的通知》
（財企[2008]253號）
-
-
650,000.00
-
4
天津市科
技創新專
項資金
《天津市科技創新專項資
金項目任務合同書》
-
-
2,000,000.00
-
5
中央外貿
發展基金
《關於促進我市外貿又好
又快發展的意見》（津政
發[2008]65號）
-
115,000.00
-
-
6
天津市工
業專項扶
持資金
《關於撥付2009年天津市
工業專項扶持資金的通
知》（津財企一[2009]33
號）
30,000.00
200,000.00
-
-
7
上市工作
資金補助
《關於促進工業經濟又好
又快發展的若干意見》（津
辰黨發[2007]79號）
-
923,700.00
-
-
8
名牌產品
一次性獎
勵
《關於表彰2007年度天津
市名牌產品生產企業的決
定》（津質技監局質管
[2007]663號）
-
-
100,000.00
-
9
天津市北
辰區科技
進步一等
獎
《關於表彰北辰區
2007-2008年度科技進步
獎獲獎項目和個人的決
定》（北辰政發[2009]9號）
-
30,000.00
-
-
10
天津市北
辰區關於
扶持重點
企業穩定
運行扶持
基金
《北辰區關於扶持重點企
業穩定運行的意見》（津
辰工經發(2008)49號）
-
338,817.00
-
-
11
天津市北
辰區出口
創匯獎勵
《關於落實北辰區出口型
獎勵基金的通知》《津辰
工經發[2008]49號》
-
1,000.00
-
-
12
天津市知
識產權專
項資金資
助
《天津市智慧財產權專項資
金資助任務合同書》
-
30,000.00
-
-
13
北辰科技
園企業發
《北辰區關於扶持重點企
業穩定運行的意見》（津
-
111,342.00
-
-
展基金
辰工經發(2008)49號）
14
財政局出
口獎勵款
及其他
《關於落實北辰區出口型
獎勵基金的通知》（津辰
工經發[2008]49號）、《天
津市專利申請資助辦法》
-
23,900.00
3,200.00
-
合計
85,586.00
1,858,795.00
2,917,695.00
541,900.00
佔當期利潤總額比例
0.40%
2.57%
5.19%
1.07%
經核查，本所及本所律師認為：發行人系國家有關部門認定的高新技術企業，
報告期內按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第8條及其
實施細則、天津市北辰區國家稅務局於2007年8月21日出具的《減、免稅批准
通知書》（津國稅辰稅減免[2007]440號）、《中華人民共和國企業所得稅法》第
28條和《國家稅務總局關於高新技術企業2008年度繳納企業所得稅問題的通知》
（國稅函[2008]985號）的規定享受所得稅稅收優惠，出口產品按照《財政部、
國家稅務總局關於進一步推進出口貨物實行免抵退稅辦法的通知》的規定享受增
值稅出口退稅。由於發行人具有較強的自主創新能力，注重研發方面的投入，預
計未來公司仍可繼續被相關部門認定為重點扶持的高新技術企業；同時，預計國
家將在較長時間內鼓勵國產機械設備出口，因此，發行人繼續享受上述所得稅優
惠和增值稅出口退稅的可持續性較強。雖然稅收優惠對公司的經營業績具有一定
的積極影響，但從稅收優惠來源、比例和可持續性分析可知公司經營業績不存在
對稅收優惠和政府補貼的依賴。
十、（一）發行人與香港長榮之間交易的定價方法及確定依據，是否存在
通過香港長榮轉移利潤逃避稅負的情況；（二）香港長榮與香港有恆有關註冊地、
業務、資金來往等方面的信息；(三)按《招股說明書準則》第五十條要求對香
港長榮業務活動進行地域性分析披露，補充披露香港長榮資產的具體內容等內
容。
本所及本所律師核查了發行人與香港長榮的交易單據、香港有恆和香港長榮
的公司登記資料、審計報告，從而得出以下法律意見。
（一）發行人與香港長榮之間交易的定價方法及確定依據，是否存在通過香
港長榮轉移利潤逃避稅負的情況
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證以及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查：
香港長榮作為獨立的法人機構，是發行人面向海外採購原材料和對外宣傳的
窗口，因此，香港長榮保持一定的合理利潤是其業務經營和功能定位所必須的。
發行人與全資子公司香港長榮之間的交易定價主要採取成本價加成的方式，
其中：電腦控制器每臺加價4.5萬元人民幣，其餘材料加價率為5%。報告期內，
香港長榮的銷售毛利率為9%-13%左右（2008年度、2009年度、2010年1-3月分
別為9.31%、10.46%和13.64%），與國內一般貿易企業的毛利水平相近。
國內上市貿易企業公開披露的信息顯示：遼寧成大（600739）2009年、2008
年和2007年進出口貿易業務的毛利率分別為11.14%、17.62%和8.17%；中成股
份（000151）2009年、2008年和2007年一般貿易業務的毛利率分別為11.64%、
14.39%和11.25%；浙江東方（600120）2009年、2008年和2007年商品流通貿
易業務的毛利率分別為12.05%、9.43%和7.53%。因此，香港長榮與以上公司披
露之毛利率水平相比也是合理的。
同時，由於香港長榮作為發行人的全資子公司納入發行人的合併會計報表，
香港長榮毛利水平的高低對於合併報表的利潤總額無影響。香港長榮可以享受利
得稅豁免優惠，根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業
所得稅法實施條例》的有關規定，香港長榮在向母公司分紅時發行人需要交納分
紅款項的企業所得稅，由此可見，發行人不存在通過香港長榮轉移利潤逃避稅負
的情況。
2010年8月2日，香港長榮股東作出決議，決定向發行人分配現金紅利港幣
2,000,000.00元，2010年8月16日，發行人收到該筆分紅款。
（二）香港長榮與香港有恆有關註冊地、業務、資金來往等方面的信息
1、根據發行人的陳述說明和香港律師、中國委託公證人劉大潛所公證的香
港有恆的《公司資料（狀況）證明》記載：香港有恆成立於2006年7月8日，
註冊編號：1057971，總股本10000元港幣，註冊地址：香港中環擺花街29號中
環大廈2樓204室，現任唯一董事：劉名哲，李莉原持有該公司全部股份。2007
年11月14日，李莉已將該公司股份全部轉讓給劉名哲。
2、根據發行人的陳述說明和香港律師、中國委託公證人劉大潛所公證的香
港長榮的《公司資料（狀況）證明》記載：香港長榮成立於2008年9月1日，
註冊編號：1269201，總股本150萬元港幣，註冊地址：香港中環擺花街29號中
環大廈2樓204室，現任董事：李莉，發行人持有該公司全部股份。
3、根據發行人的陳述說明，本所及本所律師核查了香港長榮設立過程中發
行人取得的相關批覆和證書包括(1)國家外匯管理局天津市分局出具了《關於對
天津長榮印刷設備股份有限公司境外投資外匯資金來源審查的批覆》（津匯投審
[2008]29號），同意發行人購匯150萬港幣用於對外投資；(2)天津市商務委員
會出具了《關於同意設立「發行人（香港）有限公司」的批覆》（津商務外經
[2008]106號），同意發行人設立香港長榮；（3）國家商務部頒發的《中國企業
境外投資批准證書》（【2008】商合境外投資證字第001698號）：從上述批覆可以
看出香港長榮的股本金完全是發行人投入。
4、香港長榮已出具了《聲明與確認》：「本公司資產、人員、業務完全獨立，
與有恆國際（香港）有限公司沒有任何關聯關係。」
5、香港有恆已出具了《聲明與確認》：「本公司資產、人員、業務完全獨立，
與發行人（香港）有限公司沒有任何關聯關係。」
6、本所及本所律師接到反饋意見後，又於2010年7月29日再次詢問了李
莉並製作了書面詢問筆錄，確認香港長榮的資金往來、業務完全獨立，與香港有
恆沒有任何關聯關係。
通過上述核查後本所及本所律師認為：香港有恆與香港長榮雖然註冊地一
樣，但在業務、資金往來等方面沒有任何關聯關係。
（三）香港長榮業務活動的地域性分析及香港長榮資產的具體內容
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證以及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-7號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查：香
港長榮於報告期內的主要業務是協助發行人向臺灣地區採購零部件，發行人通過
代理方臺灣Henry Machinery Co., LTD.向臺灣地區最終供應商實施統一代理採
購，所採購的貨物由Henry Machinery Co., LTD.負責組織運輸至發行人，貨物
經驗收合格後，香港長榮負責與代理方進行結算，並向發行人收取採購貨款。因
此，香港長榮的業務活動集中於與臺灣代理商及發行人進行的資金往來。截至目
前未進行其他的經營活動。
香港長榮擁有的資產全部為流動資產，具體內容如下：
單位：萬元
項 目
2010年3月31日
2009年12月31日
貨幣資金
1,067.87
367.83
應收帳款
125.45
125.49
其他應收款
0.00
454.08
流動資產合計
1,193.33
947.39
非流動資產合計
0.00
0.00
總資產
1,193.33
947.39
因此，本所及本所律師認為：香港長榮的業務活動集中於與臺灣代理商及發
行人進行的資金往來，目前沒有其他經營活動；香港長榮的資產真實、合法。
第二部分 一般性說明、核查、披露的問題
十一、對發行人未按時交納社保和住房公積金是否構成重大違法行為以及
本次發行的實質性法律障礙發表明確意見。
本所及本所律師核查了發行人的職工名冊、審計報告、社保和住房公積金的
繳納情況，審閱了政府部門出具的證明和發行人的人事和財務制度，從而得出以
下法律意見。
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證，並經本所及本所律師核查，發行人
報告期內繳納社保和住房公積金情況如下表所示：
員工類別
2010年
3月31日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
員工人數
316
307
269
265
社保繳費人
數
城鎮職工
244
237
215
159
農民工
6
3
19
0
合計
250
240
234
159
員工名冊中
包括但未繳
納人數
社保關係在
其他單位
13
15
20
20
新入職
38
28
5
29
退休
5
4
4
5
暫未轉入
13
21
11
52
合計
69
68
40
106
員工名冊中
未包括但本
月仍繳納人
數
離職
2
0
4
0
轉出
1
1
1
0
合計
3
1
5
0
發行人員工的聘用、解聘均按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共
和國勞動合同法》以及其他有關規定依法執行勞動用工制度。公司為員工辦理了
基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、職工生育保險和住房公積
金。報告期內，基本養老保險金、醫療保險金、工傷保險金、生育保險金、失業
保險金公司繳納的比例分別為職工基本工資的20%、9%、0.5%、0.8%、2%。報告
期內公司繳納住房公積金比例為職工基本工資的9-11%。
天津市北辰區人力資源和社會保障局出具了《證明》，證明「天津長榮印刷
設備股份有限公司自2007年1月1日以來嚴格遵守國家勞動與社會保障方面的
法律、法規的規定，未發現因違反國家勞動方面的法律、法規受到行政處罰且情
節嚴重的情形。」
天津市社會保險基金管理中心北辰分中心出具了《證明》，證明「天津長榮
印刷設備股份有限公司及其子公司天津臺榮精密機械工業有限公司自2007年1
月1日至今，能嚴格遵守國家社會保險方面的各項法律、法規的規定，依法參加
社會保險，按時足額繳納社會保險費用，不存在因違反國家社會保險方面的法律、
法規受到行政處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰的情形。」
發行人控股股東及實際控制人李莉對此出具承諾：「如果存在公司應為其繳
納社會保險或公積金而未繳納的員工要求公司補繳社會保險或公積金，實際控制
人將無條件按主管部門核定的金額代公司補繳；如果公司因未按照相關規定為職
工繳納社會保險或公積金而帶來任何其他費用支出或經濟損失，實際控制人將無
條件全部代公司承擔。」
報告期內，發行人存在少量當時在冊員工未通過公司繳納社會保險的情形，
具體原因如下：一是，部分員工的社會保險關係在其他單位或組織，社會保險由
其他單位或組織繳納；二是，已退休職工，該部分人員無需繳納社會保險；三是，
由於社會保險關係的轉入與籤訂勞動合同具有一定的時滯性以及部分員工因自
身原因暫未將社會保險關係轉入公司，導致公司未能為其按時繳納社會保險，對
於此部分員工，一旦其社會保險關係轉入公司，公司將為其繳納社會保險。四是，
公司對處於試用期的員工暫未為其繳納社會保險，待成為正式員工後，公司為其
補繳試用期階段應交未交的社會保險。
發行人為員工繳納社會保險的同時為其繳納住房公積金，因此對於上述未繳
納社會保險的員工也未相應繳納住房公積金，除上述原因外，公司未為農民工繳
納住房公積金，該情形不違反相關法律法規的要求。
根據上述核查情況，發行人雖然因為各種主、客觀原因沒有及時為當時在冊
全部員工繳納社會保險和住房公積金，存在部分少交和滯後情況，與國家和當地
政府有關社會保險和住房公積金方面的規定不符，上述不規範行為發行人正在逐
步改正，發行人的實際控制人也已做出承擔補繳或相關損失的承諾；天津市北辰
區人力資源和社會保障局、天津市社會保險基金管理中心北辰分中心均已出具
《證明》認定：發行人不存在因違反國家勞動方面、社會保險方面方面的法律法
規受到行政處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰的情形，發行人也從未因違反住房
公積金方面的規定受到政府部門的處罰。因此，本所及本所律師認為：發行人不
存在因違反國家勞動方面、社會保險方面和住房公積金方面的法律法規受到行政
處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰的重大違法行為，不構成本次發行的實質性法
律障礙。
十二、李莉投資設立名軒投資、天創眾鑫的目的，出資資金來源；名軒投
資、天創眾鑫所投資公司是否與發行人存在關聯交易。
本所及本所律師查閱了名軒投資及天創眾鑫的工商登記資料、有關公司出具
的聲明、發行人審計報告，並對發行人的實際控制人李莉進行了現場訪談，從而
得出以下法律意見。
根據發行人及發行人實際控制人李莉的陳述、說明、承諾和保證以及信永
中和會計師事務所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並
經本所及本所律師核查：
發行人實際控制人李莉女士設立名軒投資的目的主要是為了成立一家對外
投資的平臺，故名軒投資自身無實際經營業務，主要以自有資金對機械製造業投
資。
天津創業投資有限公司為具有科技背景的投資實體，基金管理經驗和投資經
驗豐富，主要參與相關科技領域、先進位造業的投資，李莉女士通過名軒投資設
立天眾創鑫主要是為了利用天津創業投資有限公司在科技領域方面的豐富投資
經驗，與其合作對於天眾創鑫提高投資能力、降低投資風險具有重要意義。
截至目前，李莉女士投資設立名軒投資、天創眾鑫累計出資2700萬元，資
金主要來源於李莉女士從發行人取得的現金分紅和2009年12月向天保成長、天
津創投轉讓發行人股權取得的現金收入。
名軒投資所投資公司包括：天津市金鼎國際旅行社有限公司、天創眾鑫、賽
捷圖文，其中發行人於2009年11月向賽捷圖文購買供墨系統、控制軟體等用於
研發使用，合計金額58.12萬元；報告期內發行人與天津市金鼎國際旅行社有限
公司、天創眾鑫不存在關聯交易。
截止補充法律意見書出具之日，天創眾鑫沒有對外投資，與發行人不存在關
聯交易。
因此，本所及本所律師認為：李莉投資設立名軒投資並通過名軒投資設立天
創眾鑫的目的合理，出資資金來源合法合規，名軒投資所投資公司賽捷圖文與發
行人之間的關聯交易金額較小，關聯交易遵循了公平、公正的市場原則進行，交
易價格公允、合理，不存在損害發行人利益的情形；報告期內發行人與天津市金
鼎國際旅行社有限公司、天創眾鑫不存在關聯交易。截止補充律師工作報告出具
之日，天創眾鑫沒有對外投資，與發行人不存在關聯交易。
十三、發行人的房屋和土地、主要生產設備的取得時間、取得方式、支付
對價，生產設備的使用期限等基本情況。擁有的房屋產權和土地使用權的一一
對應情況。
本所及本所律師核查了發行人的房地產證及付款憑證、主要生產設備的購買
憑證、審計報告，審閱了發行人的財務管理制度，從而得出以下法律意見。
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證以及信永中和會計師事務所有限公司
XYZH/2009TJA2049-1號《審計報告》審核確認，並經本所及本所律師核查，發
行人的房屋和土地、主要生產設備的取得時間、取得方式、支付對價，生產設備
的使用期限等基本情況如下表：
1、發行人房屋的取得時間、取得方式、價款支付情況表
序號
證書號碼
位 置
取得時間
取得方式
價款(元)
1
房地證津字
113030808357
號
北辰區經濟開發區
雙川道20號
2003.11.30
購買
13，666，741.33
2
房地證津字
113030908228
號
北辰區經濟開發區
雙原道北
2000.6.29
自建
7，271，809.06
3
滬房地浦字
（2008）
第039426號
上海浦東新區金橋
路58號6D
2007.12.15
購買
2,762,044.65
4
滬房地浦字
（2008）
第039830號
上海浦東新區金橋
路58號6C
2007.12.15
購買
3,961,394.20
2、發行人土地使用權的取得時間、取得方式、價款支付情況表
序號
證書號碼
位 置
取得時間
取得方式
價款(元)
1
房地證津第
113030808357
號
北辰經濟開發區
雙川道20號
2000.08.17
出讓
3,877,206.70
2
房地證津第
113030908228
號
北辰經濟開發區
雙原道北
1997.11.23
出讓
2,629,250.29
3
辰單國用
（2008）第057
號
北辰區經濟開發
區
2008.03.05
出讓
20,403,977.61
註：上述1號房屋建築物與1號土地使用權為同一房地產權證，2號房屋建築物與2
號土地使用權為同一房地產權證，3號土地使用權為募投項目土地使用權證。
3、 發行人價值50萬元以上主要生產設備的取得時間、取得方式、價款、
使用期限表(設備使用期限均為5-10年)
資產名稱
數
量
資產價款
（萬元）
取得時間
取得方式
臥式加工中心
1
316.04
2007.12.7
購買
臥式鏜銑加工中心及其附件
1
233.45
2003.7.14
購買
亞威龍門立式加工中心
1
192.02
2004.10.31
購買
大立立式綜合加工機
2
92.34
2004.6.24
購買
龍門立式加工中心
1
90.88
2007.5.12
購買
龍門加工中心
1
82.38
2010.2.25
購買
大立立式綜合加工中心
1
68.85
2007.5.8
購買
合計
8
1,075.96
--
--
4、發行人子公司天津臺榮價值50萬元以上主要生產設備的取得時間、取得
方式、價款、使用期限表(設備使用期限均為5-10年)
資產名稱
數
量
資產價款
（萬元）
取得時間
取得方式
龍門立式加工中心
1
346.00
2000.8.1
投資
臥式鏜銑加工中心
1
314.21
2000.8.1
投資
龍門磨床NC
1
194.04
2000.8.1
投資
龍門加工中心
1
112.36
2010.1.31
購買
立式加工中心
1
71.18
2002.10.25
購買
立式綜合加工機
1
51.24
2001.7.1
購買
合 計
6
1,089.03
--
--
因此，本所及本所律師認為：發行人的上述土地、房屋、主要機器設備現時
均為發行人佔有、使用，沒有產權爭議，且真實、合法。
十四、發行人最近兩年內董事、監事和高級管理人員是否發生重大變更，
該等變更是否影響公司的經營穩定。
本所及本所律師查閱了發行人的創立大會、股東大會、董事會、監事會會議
記錄和決議，核查了發行人的工商登記資料，從而得出以下法律意見。
根據發行人的陳述、說明、承諾和保證，並經本所及本所律師對發行人歷次
會議記錄和決議進行核查，最近兩年內發行人的董事、監事和高級管理人員的變
動情況如下：
1、董事變動情況
2007年11月30日，經公司創立大會決議，選舉李莉、趙鐵流、朱輝、劉
書瀚以及陸長安為公司第一屆董事會董事。截至補充律師工作報告籤署日，公司
董事未發生變化。
2、監事變動情況
2007年11月30日，經公司創立大會決議，選舉巴崇昌、劉丹為第一屆監
事會監事，上述兩名監事與職工代表監事靳宏偉組成公司第一屆監事會。截至補
充律師工作報告籤署日，公司監事未發生變化。
3、高級管理人員變動情況
2007年11月30日，經公司第一屆董事會第一次會議決議，聘任李莉為公
司總經理，聘任劉俊光先生為公司副總經理，聘任李筠先生為公司董事會秘書兼
任財務總監。
2008年1月20日，為充實公司原有經營管理團隊，經公司第一屆董事會第
二次會議決議，聘任沈智海先生為公司副總經理，聘任王玉信先生為公司總工程
師、副總經理。
2008年7月31日，為進一步提高公司決策管理水平，經公司第一屆董事會
第四次會議決議，同意李筠先生辭去財務總監，聘請李筠先生擔任公司副總經理，
聘任李東暉先生為公司財務總監。
2010年4月25日，劉俊光先生因身體原因向公司提出辭職，經公司第一屆
董事會第十一次會議決議，同意劉俊光先生辭去公司副總經理。
綜上所述，發行人最近兩年內董事、監事一直沒有發生變化；沈智海在擔任
發行人副總經理前曾擔任發行人董事；王玉信在擔任發行人總工程師、副總經理
前為發行人本部研發中心經理，系發行人的核心技術人員；李筠原任發行人財務
總監兼董事會秘書，辭去財務總監後改任發行人副總經理兼董事會秘書，一直屬
於發行人的高級管理人員。
因此，本所及本所律師認為，發行人最近兩年內不存在董事、監事及高級管
理人員發生重大變化的情形，相關人員的變化不影響公司經營穩定性。
第三部分 其他問題
十五、請律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之後，提
出法律意見書的補充說明，並相應補充律師工作報告及工作底稿。
本所及本所律師接到反饋意見後，要求發行人和有關人員補充提供了相關材
料和書面聲明，對發行人實際控制人李莉進行了訪談並製作了書面的詢問筆錄，
對反饋意見提出的有關問題進行了審慎核查，出具了補充法律意見書，並相應補
充了律師工作報告及工作底稿。
本所及本所律師同意將補充律師工作報告隨同其他申報材料上報中國證監
會審查。
補充律師工作報告正本三份，副本三份。
（本頁以下無正文）
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