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說明: 標誌組合
關於深圳市
智動力精密技術股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股股票
並在創業板上市的
補充法律意見書（八）
中國 廣東 深圳市福田區益田路6001號太平金融大廈12樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
廣東信達律師事務所
關於深圳市
智動力精密技術股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的
補充法律意見書（八）
信達首字（2014）第005-8號
致：深圳市
智動力精密技術股份有限公司
根據深圳市
智動力精密技術股份有限公司（以下簡稱「公司」、「發行人」或「智
動力」）與廣東信達律師事務所（以下簡稱「信達」）籤署的《專項法律服務委託合同》，
信達接受發行人的委託，擔任其首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的特聘
專項法律顧問。
信達律師根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《首次公開發
行股票並在創業板上市管理辦法》和《公開發行
證券公司信息披露編報規則第12號--
〈公開發行證券的法律意見書和律師工作報告〉》《律師事務所從事證券法律業務管理
辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、法規及規範性文件的相
關規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人已提供
的與本次發行上市有關的文件和相關事實進行了核查和驗證，並於2014年10月10日
出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市
智動力精密技術股份有限公司首次公開發行人
民幣普通股股票並在創業板上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）
和《廣東信達律師事務所關於深圳市
智動力精密技術股份有限公司首次公開發行人民幣
普通股股票並在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」），於2015
年3月19日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市
智動力精密技術股份有限公司首
次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補
充法律意見書（一）》」），2015年9月25日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市
智動力精密技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的補充
法律意見書（二）》（以下簡稱「《補充法律意見書（二）」》，2016年3月30日出具
了《廣東信達律師事務所關於深圳市
智動力精密技術股份有限公司首次公開發行人民幣
普通股股票並在創業板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱「《補充法律意見書
（三）」》，2016年9月29日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市
智動力精密技術
股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的補充法律意見書（四）》
（以下簡稱「《補充法律意見書（四）」》，2017年3月20日出具了《廣東信達律師事
務所關於深圳市
智動力精密技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創
業板上市的補充法律意見書（五）》（以下簡稱「《補充法律意見書（五）」》，2017年
4月12日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市
智動力精密技術股份有限公司首次公
開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的補充法律意見書（六）》（以下簡稱「《補
充法律意見書（六）」》，2017年5月5日出具了《廣東信達律師事務所關於深圳市智
動力精密技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的補充法
律意見書（七）》（以下簡稱「《補充法律意見書（七）」》。
現根據中國證監會的反饋意見，信達在對發行人與本次發行上市的相關情況進行補
充核查驗證的基礎上出具《廣東信達律師事務所關於深圳市
智動力精密技術股份有限公
司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的補充法律意見書（八）》（以下簡
稱「《補充法律意見書（八）」》。
為出具本補充法律意見書，信達律師已嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，對《補充法律意見書（八）》中所涉事實進行了補充核查驗證，以確保《補
充法律意見書（八）》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。除特別指出，信達律
師在《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》
《補充法律意見書（三）》《補充法律意見書（四）》《補充法律意見書（五）》《補
充法律意見書（六）》《補充法律意見書（七）》中聲明的事項以及所使用的簡稱仍適
用於《補充法律意見書（八）》。
信達律師同意將《補充法律意見書（八）》作為發行人本次申請發行上市所必備的
法定文件隨其他材料一起上報，並依法對《補充法律意見書（八）》承擔責任；《補充
法律意見書（八）》僅供發行人本次發行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的相關要
求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師出具補充法律
意見如下：
一、
吳加和的個人簡歷、專業背景，其在發行人以外的任職情況，吳加和及其關
系密切的家庭成
員除發行人外的投資情況，吳加和、其在外任職公司以及吳加和及其
關係密切的家庭成員投資的公司與發行人是否存在業務、資金往來。請保薦機構、發
行人律師核查並發表意見。
［回復］
信達律師就該問題主要採取了如下核查手段：1、對吳加和進行了訪談，取得了吳
加和填寫的《基本情況登記表》、戶口本及身份證複印件等資料；2、通過網絡核查方
式查詢了吳加和及其關係密切的家庭成員對外投資情況；3、審閱了發行人《審計報告》，
核查了發行人報告期內關聯交易情況。
（一）
吳加和的個人簡歷
吳加和，男，籍貫為廣東省汕頭市，初中學歷，從上世紀90年代以來開始經商，
先後從事過智力拼圖、橡膠和矽膠模切產品等業務；2004年7月-2013年1月擔任智動
力監事；2012年2月至2014年8月擔任深圳晶石空間裝飾設計工程有限公司執行董事、
總經理；目前無對外任職。
（二
）
吳加和及其關係密切的家庭成員除發行人外的投資情況
截至《補充法律意見書（八）》出具日，吳加和除持有發行人5.46%股權外，2012
年2月至2014年8月期間曾持有深圳晶石空間裝飾設計工程有限公司70%股權，吳加
和及其關係密切的家庭成員無其他對外投資情況。
（三）
吳加和及其關係密切的家庭成員投資
的公司與發行人不存在業務、資金往來
經核查，
報告期內，吳加和及其關係密切的家庭成員投資的公司與發行人不存在業
務、資金往來。
二、
吳加和未認定為發行人實際控制人的原因，是否存在不適合擔任發行人實際
控制人的情形。
請保薦機構、
發行人
律師核查
並
發表意見
。
［回復］
信達律師
就該問題主要採取了如下核查手段：
1
、對
吳加和
、吳加維和陳奕純
進行
了訪談，
核查了
發行人自成立
以來
的工商信息
；
2
、查詢了中國證監會、證券交易所、
深圳法院網上訴訟服務平臺、全國法院被執行人信息查詢網站和中國裁判文書網等網站
公示的相關信息，並取得
了
公安
機
關
出具
的
無犯罪記錄
證明
及吳加和的書面承諾函。
（一）
未認定為實際控制人的原因
吳加和與吳加維先生系兄弟關係，未將其認定為發行人實際控制人的原因為：
1
、吳加維和陳奕純夫婦共同持有的股權比例一直超過
50%
，並分別擔任發行人的
董事長及副董事長，足以對公司董事、高級管理人員的選任以及公司的經營決策產生重
大影響；
2
、吳加維和陳奕純夫婦與吳加和之間均不存在關於共同控制發行人的協議或其他
安排，除了在
2013
年
1
月前曾擔任發行人監事外，未擔任發行人董事、高級管理人員
職務，亦未在公司任職。
綜上，吳加和未認定為發行人實際
控制人，
符合《公司法》《管理
辦法》等
關於實
際控制人認定的相關
規定。
另，吳加和就其持有的發行人股份主動承諾：「
自公司首次公開發行股票並上市之
日起
36
個月內，本人不轉讓或者委託他人管理首次公開發行前本人已直接或間接持有
的公司的股份，也不由公司回購該部分股份。
」
（二）
不存在不適合擔任發行人實際控制人的情況
經
信達律師
核查，
截至
《補充法律意見書（八）》出具日
，
吳加和
不存在不適合擔
任發行人實際控制人的情形，具體如下：
1
、吳加和持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛；
2
、
2011
年以來，吳加和不存在損害投資者合法權
益和社會公共利益的重大違法行
為；
3
、吳加和不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關
違法行為雖然發生在
2011
年前，但目前仍處於持續狀態的情形；
4
、吳加和不存在從事與發行人構成同業競爭的業務；
5
、吳加和不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
三
、未在發行人處任職的外部股東個人簡歷及專業背景情況。
［回復］
經核查，未在發行人處任職的外部股東個人簡歷及專業背景情況如下：
1
、林長春
林長春，男，籍貫為廣東省普寧市，身份證號碼為
440527197209******
，
E
MBA
學歷，
2015
年
1
月前，先後擔任
佳隆股份董事、總經理（總裁）
；
2015
年
1
月
至
5
月
，
未從事具體工作
；
2015
年
6
月至今，擔任廣州贏潤資產管理有限公司執行董事、總經理。
2
、鄭永堅
鄭永堅，男，籍貫為廣東省潮陽市，身份證號碼為
440524197602******,
中國政法
大學法學學士，
1999
年
-
2004
年，在
農業銀行汕頭分行擔任法務專員；
2004
年
-
2013
年，
在廣東君一律師事務所擔任律師；
2013
年至今，在廣東如智律師事務所擔任主任律師；
2015
年
8
月至今，擔任深圳市如智投資諮詢有限公司執行董事、
法定代表人。
3
、陳曉明
陳曉明，男，籍貫為廣東省汕頭市，發行人實際控制人陳奕純女士堂弟，身份證號
碼為
440582197811******
，高中學歷，長期從事廢舊電子產品回收。
4
、方平
方平，男，籍貫為廣東省普寧市，身份證號碼為
220104196902******
，吉林大學行
政管理專業本科學歷，
1992
年
-
1994
年，在海南省儋州市經濟體改辦任職；
1994
年
-
2004
年，在深圳市寰通
農產品有限公司任職；
2005
年
-
至今，與其配偶創業，設立深圳市樂
信貿易有限公司，擔任經理，
主要從事陶瓷製品等貿易。
5
、楊雲
柏
楊雲柏，男，籍貫為遼寧，身份證號：
130902196901******
，中專學歷，
1987
年
-
1998
年，在大港油田採油三廠擔任站長；
1998
年
-
2004
年，在深圳市龍崗區燃氣公司擔任供
應站負責人；
2004
年
-
2009
年，在深圳市深燃石油氣有限公司擔任供應站負責人；
2007
年
-
2012
年，出資設立深圳市雲柏健誠科技有限公司，擔任總經理；
2012
年至今，在深
圳市燃氣工程監理有限公司擔任監理工程師。
6
、劉奕君
劉奕君，女，籍貫為廣東省普寧市，身份證號為
445222196704******,
中山大學（成
人
）工商管理專業大專學歷，
1988
年
-
1990
年，韶關礦務局後勤人員；
1990
年
-
2002
年，
在韶關市龍騰鋼鐵有限公司擔任總經理；
2003
年
-
2008
年，在韶關市萊斯大酒店有限公
司擔任執行董事；
2008
年至今，在深圳市納斯皇廷投資管理有限公司擔任執行董事、總
經理；
2017
年
3
月至今，擔任
深圳市鑫弘成環保有限公司
執行董事。
7
、陳林波
陳林波，男，籍貫為廣東省普寧市，身份證號碼為
440527197212******,
初中學歷，
1992
年
-
1993
年，在普寧市菸草公司工作；
1994
年至今，主要從事油漆等產品貿易；
2015
年
12
月至今，擔任深圳歐歌文化傳媒有限公司總經理、音樂總監
。
8
、陳恃嶽
陳恃嶽，男，發行人原財務負責人方芳之子，廣東省廣州市人，身份證號碼為
440181198702******
,
酒店管理專業，
2010
年，在
7
天連鎖酒店客服中心任分店支持專
員；
2010
年
-
2011
年，在廣州益騰信息技術有限公司擔任客服專員；
2011
年
-
2015
年
2
月，在廣東省貴金屬交易中心天河分部擔任部門主管；
2015
年
3
月至
2015
年
10
月
，在
廣東富棠珠寶貿易有限公司擔任分析師；
2015
年
10
月至今，在廣州超匯投資諮詢有限
公司擔任
總經理。
四
、藍寶旺股東林雄妹、鄭楷龍、羅定清和姚卓岑的個人簡歷、投資情況及與發行
人是否存在業務、資金往來，以及股權受讓資金來源的合法合規性。
請保薦機構、
發行
人
律師核查
並
發表意見
。
［回復］
信達律師
就該問題主要採取了如下核查手段：
1
、對林雄妹、鄭楷龍、羅定清和姚
卓岑
進行了訪談
或由其出具聲明，核查其簡歷、資金來源、對外投資情況及與發行人的
往來情況；
2
、通過網絡核查方式查詢了林雄妹、鄭楷龍、羅定清和姚卓岑的對外投資
或任職情況，
核查
相關關聯
法人的工商信息
。
（一）
藍寶旺股東林雄妹、鄭楷龍、羅定清和姚卓岑的個人
簡歷、投資情況及發行
人是否存在業務、資金往來
1
、林雄妹
林雄妹，女，
1980
年
8
月出生，廣東省汕頭市人，身份證號碼為
440509198008******
，
發行人實際控制人吳加維先生的外甥女，
2011
年前無業；
2011
年
7
月
-
2013
年
7
月，任
職於藍寶旺；
2013
年
10
月至今，擔任深圳千匯投資擔保有限公司監事，無對外投資情
況。
報告期內，
林雄妹及其任職企業與發行人之間無資金或業務往來。
2
、鄭楷龍
鄭楷龍，男，
1968
年
9
月出生，廣東省深圳市人，身份證號碼為
441522196809******,
大專學歷，土
木建築專業，
1993
年大專畢業後在深圳市深港建築公司工作，
2000
年在
龍崗鴻基
房地產公司工作，
2009
年成立深圳市華聯泰物流有限公司，持有
30%
股權，
並擔任監事，與發行人
在報告期內
沒有資金或業務往來。
3
、羅定清
羅定清，男，
1974
年
2
月出生，湖南省雙峰縣人，身份證號碼為
432522197402******
，
大專學歷，深圳市坪山新區誠旺商店負責人，持有聖吉龍（深圳）科技開發有限公司
60%
股權，與發行人
在報告期內
沒有資金或業務往來。
4
、姚卓岑
姚卓岑，女，
1992
年
7
月
4
日出生，
2011
年到美國留學，就讀
於美國雪城大學建
築專業，
2016
年畢業，現在美國紐約一家建築事務所工作
，持有
深圳市潤益置業投資公
司
49
％的股權，與
發行人在報告期內
沒有資金
或
業務往來。
（二）
藍寶旺股權受讓資金來源的合法合規性
經核查，
鄭楷龍受讓藍寶
旺股權的資金來源為個人薪資積累、房屋出租收入及參股
物流公司收益；羅定清受讓藍寶旺股權的資金來源為經營日用品商店的收入；姚卓岑受
讓藍寶旺股權的資金來源為親屬借款。
信達律師認為，
上述人員股權受讓資金來源合法合規。
五
、東莞智維向吳加維借款的必要性及合理性。
請保薦機構
、
發行人律師核查
並
發
表意見
。
［回復］
信達律師
就該問題主要採取了如下核查手段
：
查閱
了東莞智維的工商信息
、土地
購
置合同
、
新建房屋建築物的施工合同
以及
向
吳加維
借款明細，
並
訪談了吳加維
。
東莞智維於
2011
年
6
月成立，註冊資本
50
萬元，由於東莞智維自有資金有限，且
東莞智維後來購置的土地尚未取得土地使用權證，因此無法向銀行抵押貸款。受制於無
法取得外部債權融資，東莞智維在購置土地、新建房屋建築物時，吳加維以往來款或直
接墊支工程款等形式向東莞智維提供資金支持。
截至
2016
年末，東莞智維對吳加維的欠款餘額為
7,115.57
萬元。
2011
年至
201
6
年，東莞智維購置土地花費
542.92
萬元，新建廠房、辦公樓、宿舍等房屋建築物（含在
建工程）共花費
7,279.73
萬元，上述兩項支出合計
7,851.33
萬元。
因此，
信達律師認為，
東莞智維向吳加維借款是必要的，且借款
用於購置土地和新
建房屋建築物，符合實際情況
，具備一定合理性
。
六
、林雄妹未向吳加維支付受讓藍寶旺股權款的原因，以及吳加維轉讓藍寶旺股權
後，收到
325
萬股權轉讓款的用途。
［回復］
信達律師
就該問題主要採取了如下核查手段：
訪談了吳加維、林雄妹，了解股權轉
讓款支付的相關情況
及吳加維取得藍寶旺股權轉
讓款的用途。
（一）
林雄妹未向吳加維支付受讓藍寶旺股權款的原因
由於
2011
年、
2012
年智慧型手機市場爆發，
智動力業務快速發展，吳加維
為全心經
營
智動力，無暇顧及藍寶旺的經營，遂
決定將股權
轉讓。
當時，林雄妹系吳加維外甥女，其向吳加維表示願意受讓股權並由其經營該公司，
但其經濟能力有限，尚無力支付股權轉讓款，經與吳加維溝通，吳加維願意支持其外甥
女事業發展，經營藍寶旺，同意在公司盈利後償還股權轉讓款。
隨著藍寶旺經營惡化，且拖欠供應商貨款，於
2013
年
7
月以象徵性的
1,000
元的
價
格
將
10
0%
股權轉讓給東莞澤濤等供應商。因此，林雄妹未向吳加維支付受讓藍寶旺股
權款。
（
二
）
吳加維轉讓藍寶旺股權後，收到
325
萬股權轉讓款的用途
2012
年
8
月，吳加維將其收到
的
股權轉讓款
借予東莞智維用於廠房、
辦公樓等
建設。
七
、發行人深加工結轉業務的風險及合法合規性。
請保薦機構
、
發行人律師核查
並
發表意見
。
［回復］
進料深加工結轉是指企業將保稅進口料件進行深加工後的產品轉至另一企業進一
步裝配加工後復出口的經營活動。對轉出企業而言，深加工結轉視同出口，應辦理出口
報關手續；對轉入企業而言，深加工結轉視同進口。進料深
加工結轉作為加工貿易的一
種流通方式，有其獨特的優越性。
（一）
深加工結轉的風險
由於深加工結轉方式下的料件可以保稅進口，免關稅與增值稅，海關對該類業務進
行監管。海關對保稅加工貨物的監管模式有兩類，一類是物理圍網的監管模式，包括出
口加工區和跨境工業區；另一類是非物理圍網的監管模式，採用紙質手冊管理或計算機
聯網監管。計算機聯網監管是應用計算機手段實現海關對加工貿易企業實施聯網監管，
建立電子帳冊或電子手冊，備案、進口、出口、核銷，全部通過計算機進行，是目前主
要的監管方式，公司也是以這種方式接受海關監管，《海關加工
貿易企業聯網監管辦法》
（海關總署令第
150
號）對此有詳細規定。公司所有的進口原材料和出口產品均被納入
海關聯網監管體系下。
綜上，發行人在進行深加工結轉業務時需嚴格遵守海關的相關規定，進行加工貿易
手冊、深加工結轉申請表的備案，業務完成後在規定時間內進行報關，核銷電子手冊，
且對保稅料件及產成品進行單獨存放、管理，發行人存在因管理不善、員工操作失誤等
違反相關規定遭受處罰，以及保稅料件被用於國內貿易等要求補稅的風險。
（二）
業務合法合規性
經核查，除2015年6月因一般貿易進口貨物申報規格差異被海關處罰5,000元外，
發行人報告期內無違反海關法律法規記錄。
根據深圳海關緝私局出具的《證明》，發行人為海關備案註冊企業，海關註冊編碼
為4453963188。經核查，該公司於2015年6月25日因進口貨物實際規格與申報不符被
海關處以相應處罰，該行為違法情節輕微，未造成嚴重後果，不屬於重大違法違規行為。
八
、餘君理收購東莞智維股權後，東莞智維對吳加維剩餘應付款項
3,557.78
萬元的
支付時間安排及目前進度。
［回復］
根據股權轉讓
協議的
相關
約定，剩餘應付款項
3,557.78
萬元應於
2017
年
5
月
31
日
前支付完畢。
截至本《
補充法律意見書（八）》出具日，
餘君理已於
2017
年
4
月
18
日支付
870
萬元，於
2017
年
4
月
27
日支付
250
萬元。
餘下款項
2,437.78
萬元，將
按照股權轉讓協
議
於
2017
年
5
月
31
日前支付完畢。
九
、補充出具發行人租賃的東莞智維廠房
/
辦公樓如需搬遷，實際控制人承諾承擔
發行人損失的承諾函。
［回復］
2016
年
3
月
15
日，發行人實際控制人吳加維、陳奕純已出具《承諾函》：「鑑於發
行人及其全資子公司智和軒、東莞
智動力承租未取得房屋所有權證書的廠房而可能導致
廠房搬遷的風險，本人現承諾如下：如上述公司的租賃廠房在
租賃有效期限內被強制拆
遷或產生糾紛導致無法繼續租用，本人願承擔上述公司因廠房搬遷導致的一切經濟損
失」。
十
、說明膠粘製品廠註銷前的資產是否注入發行人。
請保薦機構
、
發行人律師核查
並
發表意見
。
［回復］
信達律師
就該問題主要採取了如下核查手段：
1
、查閱
了
膠粘製品廠註銷
前的工商
信息，
註銷
時
清算
報表；
2
、訪談
了發行人
實際控制人，
了解
了膠粘製品廠註銷
時相關
資產處置情況。
膠粘製品廠系三來一補加工企業，已於
2012
年
12
月
26
日註銷。膠粘製品廠當時
主要從事功能性器件的生產、加工，為避免同業競爭，實際控制人將該企業註銷
。註銷
時，膠粘製品廠的主要資產為加工設備，設備原值為
12.91
萬美元，年限較久，較為落
後、陳舊，註銷時已作廢品處理，未注入發行人。膠粘製品廠的員工僅為十幾人，膠粘
製品廠註銷後，轉至發行人處就業。
十一
、說明東莞澤濤受讓藍寶旺股權的真實性，藍寶旺目前經營情況，並補充披露
發行人未來有無收購藍寶旺的計劃。
請保薦機構
、
發行人律師核查
並
發表意見
。
［回復］
信達律師
就該問題主要採取了如下核查手段：
1
、訪談
了藍寶旺股東
、藍寶旺當時
部分債權人，
並取得了《股權轉讓協議書》
、
《公證書》
等
資料；
2
、查閱東莞澤濤受讓
股權後藍寶
旺的相關股東會決議及供應商內部籤署的債務重組框架協議
；
3
、
訪談藍寶
旺的供應商金川光電
，
了解
了
藍寶旺目前的經營情況，並查詢了藍寶旺的工商信息
。
（
一
）
東莞澤濤受藍寶旺股權的真實性
由於藍寶旺持續虧損
，
2013
年上半年已不能按期支付
東莞澤濤
等
供應商貨款
。
藍寶
旺
擁有
百級無塵車間
與
成新率較高的機器設備，東莞澤濤
等供應商看好該行業，且對
藍
寶旺所在工業區未來拆遷補償的預期較大
。經與東莞澤濤等
8
個供應商協商，由藍寶旺
最大的供應商東莞澤濤代表其他供應商受讓藍寶旺全部股權，價格為
1,000
元，東莞澤
濤等供應商
受讓後負責解決處
理藍寶旺公司的對內對外債務
，
協議籤訂後，藍寶旺的一
切經營都與轉讓方無關。
2013
年
6
月
26
日，姚卓岑、鄭楷龍、羅定清、林雄妹與東莞澤濤籤署《股權轉讓
協議書》約定，由於藍寶旺公司
經營
期間公司持續虧損，對外尚欠供應商貨款債務
不能
按期支付
，故轉讓方以
1,000
元
將公司股權轉讓給
東莞澤濤
。具體轉讓情況如下表所列
示：
轉讓方
受讓方
轉讓比例（
%
）
轉讓價格（元）
林雄妹
東莞澤濤
67.5
675
鄭楷龍
15
150
羅定清
10
100
姚卓岑
7.5
75
2013
年
7
月
9
日，深圳市龍崗公
證處出具了（
2013
）深龍證字第
10720
號《公證書》，
對前述《股權轉讓協議書》的籤訂事宜予以公證。
東莞澤濤系作為藍寶旺債權人的代表，與林雄妹等四人籤署股權轉讓協議。根據東
莞澤濤與其他
7
位債權人籤署的《深圳藍寶旺科技發展有限
公司債務重組框架協議》，
上述《股權轉讓協議書》中關於東莞澤濤的全部權利義務均由東莞澤濤和其他債權人共
同承擔，任何籤署人不得再向藍寶旺主張原債權，各籤署人同意將各自對藍寶旺所享有
的債權按比例轉為藍寶旺股權。東莞澤濤等供應商受讓林雄妹等四人股權前，各主要供
應商對藍寶旺的債權情況如下：
序號
供應商名稱
股權轉讓前對藍寶旺的債權額（萬元）
1
東莞澤濤
347
2
深圳市金川光電有限公司
144
3
深圳市天益通光電有限公司
101.5
4
深圳捷爾信電子有限公司
86.8
5
深圳力合光電傳感股份有限公司
61.3
6
深圳西武城精密光電科技有限公司
57.8
7
深圳市中軟興電子有限公司
50
8
深圳市信業宏瑞科技有限公司
30
合計
878.4
綜上，
信達律師認為，
東莞澤濤受讓藍寶旺股權真實、合理。
（
二
）
藍寶旺目前經營情況
東莞澤濤代表
其他
供應商受讓藍寶旺後，
一
直未
扭轉虧損的狀態，
且所在工業區拆
遷短期無望，
從
2013
年
10
月份開始變賣設備、產品等，
2013
年
11
月將註冊地址變更
為深圳市龍崗區龍崗街道龍新社區蘭水路
10
號
1
樓，經營範圍變更為
「
電子產品的研發；
電子產品、手機配件的銷售；貨物及技術進出口
」
，減少了
「
生產、加工
」
。
經核查，
藍寶旺已被載入經營異常名錄，未按時提交
2013
年度、
2014
年度及
2015
年度報告，以及通過登記的住所（經營場所）無法取得聯繫。
（
三
）
補充披露發行人未來有無收購藍寶旺的計劃
發行人未來無收購藍寶旺的計劃。
十二、
請發行人說明向藍思科
技、三星銷售產品價格的公允性。
請保薦機構
、
發行
人律師核查
並
發表意見
。
［回復］
信達律師
就該問題主要採取了如下核查手段：
1
、查閱了發行人
主要客戶的
銷售
合
同、訂單
、
發貨單、籤收單
等
資料
，
了解
了主要
客戶採購的主要產品及單價變動；
2
、
訪談
了發行人
生產
負責人，
查閱
了主要產品的
原材料
構成、
工藝等
資料
。
經核查，
三星為韓國最大的企業集團，世界
500
強企業之一；
藍思科技為國內上市
公司，
制度健全，內部管理及控制規範，
藍思科技及三星向發行人採購均會經過供應商
詢價及內部審批流程，採購的價格公允，也不會存在為發行人承擔成本費用、
輸送利益
等情形。
發行人向
藍思科技、三星銷售產品的價格公允。
十三
、請發行人說明深圳市龍崗區
智動力膠粘製品廠設立時取得的法律證照
，
以及
膠粘製品廠
的法律
性質
。
［回復］
（
一
）取得
特準營業證
2007
年
12
月
11
日，深圳市龍崗區貿易工業局出具了
「
深龍經加協字
[2007]012
號
」
通知書
，同意
膠粘製品廠
以對外加工裝配的經營方式，開展膠粘製品、不乾膠、絕緣材
料業務。
2007
年
12
月
19
日，深圳市工商行政管理局核發了《廣東省對外來料加工特準營業
證》（粵外加準字第
011932
號），企業名稱為深圳市龍崗區
智動力膠粘制
品廠，
經營方
式為三來一補，
加工範圍為膠粘製品、不乾膠、絕緣材料。
經核查，深圳市採用核發特準營業證的形式管理三來一補企業，未頒發營業執照。
（
二
）法律性質
深圳市龍崗區
智動力膠粘製品廠
的經營方式為三來一補，
係為
專門
開展三來一補業
務設立的
企業
，
屬於三來一補
中的來料加工
企業，
其法律地位為非法人組織
，即合法成
立、有一定的組織機構和財產，但又不具備法人資格的組織。
十四
、
2015
年
6
月，發行人被皇崗海關處以罰款
0.5
萬元，請就該次行為是否構成
重大違法違規行為發表意見。
（一）
基本情況
2015年6月17日，經中國皇崗海關查驗，發行人以一般貿易方式進口的銅箔膠帶
的申報規格寬540毫米、長100毫米、整體厚度0.1毫米，實際貨物規格寬525毫米、
長100毫米、整體厚度0.1毫米，涉及規格與申報不符。該次報關進口的銅箔膠帶的數
量為30卷，總價為4.5萬美元。
2015年6月25日，因進口貨物實際規格與申報不符，中國皇崗海關對
智動力出具
《中國皇崗海關行政處罰決定書》（皇關緝一簡決字[2015]0374號），根據《中華人民
共和國海關行政處罰實施條例》第十五條（一）項的規定向
智動力處以罰款0.5萬元。
發行人在收到行政處罰決定書後已重新如實進行了海關申報，並及時繳納了上述罰
款。
（二）
上述行為發生的原因、不同貨物規格對發行人的影響及採取的措施
1、貨物規格與申報不符的原因
該批次銅箔膠帶的寬度為525毫米，供應商為保護銅箔膠帶在運輸過程不被磨損，
在兩端包裹了15毫米的薄膜，因發行人工作人員理解不當，誤將薄膜厚度計入銅箔膠
帶寬度，按照540毫米進行申報，導致貨物規格與申報不符。
2、申報貨物規格不同的影響
貨物申報規格的寬窄僅影響中國海關對貨物規格統計的準確性，不影響發行人關
稅、增值稅的繳納金額、進出口的報關流程及審批難度等，發生貨物規格與申報不符的
行為非發行人主觀故意。
3、發行人採取的措施
（1）發行人對相關責任人員採取了不同形式的處理措施，並不定期組織相關人員
學習進出口相關的法律法規，增強對相關法規的理解，提高法律意識；
（2）發行人強化了進出口相關的內部制度，加強進出口貨物申報業務的管理，並
建立進出口貨物申報的覆核機制，防止出現貨物規格與申報不符的情形。
（三）該次行為不屬於重大違法違規行為
1、違法行為非主觀故意，並及時糾正
前述違反海關監管的違規行為系發行人員工工作失誤所致，並非發行人主觀故意，
並重新如實進行了海關申報，糾正了前述行為。同時，發行人加強了進出口貨物申報業
務的管理，防止上述事項再次發生。
2、情節輕微，未造成嚴重後果，罰款金額較小
《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條第一款規定：「進出口貨物的
品名、稅則號列、數量、規格、價格、貿易方式、原產地、啟運地、運抵地、最終目的
地或者其他應當申報的項目未申報或者申報不實的，分別依照下列規定予以處罰，有違
法所得的，沒收違法所得：（一）影響海關統計準確性的，予以警告或者處1,000元以
上1萬元以下罰款」的規定……」。
發行人的前述行為僅影響海關統計準確性，且涉及貨物的數量小、金額少，違法情
節輕微，未造成嚴重後果，且罰款金額較小。
深圳海關緝私局亦出具《證明》，認為該行為違法情節輕微，未造成嚴重後果，不
屬於重大違法違規行為。
3、發行人為一般信用企業，不屬於海關失信企業
根據《中華人民共和國海關企業信用管理暫行辦法》（海關總署令第225號）第十
條的規定，「企業有下列情形之一的，海關認定為失信企業：
（一）有走私犯罪或者走私行為的；
（二）非報關企業1年內違反海關監管規定行為次數超過上年度報關單、進出境備
案清單等相關單證總票數千分之一且被海關行政處罰金額超過10萬元的違規行為2次
以上的，或者被海關行政處罰金額累計超過100萬元的；
報關企業1年內違反海關監管規定行為次數超過上年度報關單、進出境備案清單總
票數萬分之五的，或者被海關行政處罰金額累計超過10萬元的；
（三）拖欠應繳稅款、應繳罰沒款項的；
（四）上一季度報關差錯率高於同期全國平均報關差錯率1倍以上的；
（五）經過實地查看，確認企業登記的信息失實且無法與企業取得聯繫的；
（六）被海關依法暫停從事報關業務的；
（七）涉嫌走私、違反海關監管規定拒不配合海關進行調查的；
（八）假借海關或者其他企業名義獲取不當利益的；
（九）弄虛作假、偽造企業信用信息的；
（十）其他海關認定為失信企業的情形。走私等重大違法行為。」
根據上述法規，發行人進口貨物規格與申報不符的行為不屬於海關認定為失信企業
的情形。
同時，根據深圳海關企業管理處出具的證明並經信達律師查詢深圳信用網
（https://www.szcredit.org.cn），除上述違規記錄外，發行人自2014年1月1日至2016
年12月31日期間無違反海關法律法規記錄，發行人為一般信用企業，不屬於《關於對
海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》失信聯合懲戒對象。
綜上，信達律師認為：
發行人上述行為情節輕微，未造成嚴重後果，罰款金額較小，不屬於重大違法行為，
對本次公開發行股票並上市不構成重大影響。
本《
補充
法律意見書（
八
）
》一式貳份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
（本頁無正文，系《廣東信達律師事務所關於深圳市
智動力精密技術股份有限公司首次
公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的補充法律意見書（八）》之籤署頁）
廣東信達律師事務所
負責人：
經辦律師：
張 炯 _____________
張 炯 _____________
宋倖幸 _____________
曹 翠 _____________
年 月 日
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