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天達律師事務所E A S T A S S O C I A T E S L A W F I R M 中國北京朝陽區東三環北路8 號亮馬河大廈寫字樓2 座19 層，郵編：100004 19th/F, Landmark Tower 2, 8 North Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing 100004 China 電話Tel：（86-10）65906639 傳真FAX：（86-10）65906650/6651 http://www.ealawfirm.com 5-3-2-1 北京市天達律師事務所關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市的補充法律意見書（十六） 致：慈銘健康體檢管理集團股份有限公司北京市天達律師事務所（以下簡稱「本所」）接受慈銘健康體檢管理集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「發行人」）的委託，擔任公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市（以下簡稱「本次發行」或「本次發行上市」）特聘專項法律顧問。信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「信永中和」）曾出具了編號為XYZH/2013A9004 的《審計報告》，對發行人截至2013 年6 月30 日的財務會計報表進行了加審。本所律師針對該次加審期間的重大事項出具了《補充法律意見書（十五）》。現信永中和對發行人財務會計報表加審至2013 年9 月30 日（以下對兩次審計截至日相距的這一段時間稱為「 加審期間」）， 並出具了編號為XYZH/2013A9044 號的《審計報告》（如無特殊說明，本補充法律意見書中所述「審計報告」，均指XYZH/2013A9044 號《審計報告》）。本所律師對發行人自《補充法律意見書（十五）》籤署日至本補充法律意見書籤署日（以下對兩次法律意見書籤署日相距的這一段時間稱為「補充核查期間」）是否存在影響本次發行上市申請的情況進行了審慎核查，同時也對本次發行上市與《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》、《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》等有關的事項進行了核查，現根據核查結果出具本補充法律意見書。本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對相關文件資料進行了必要及適當的核查。保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-2 本所同意將本補充法律意見書作為發行人申請公開發行股票所必備的法律文件，隨其他申報材料一起提交中國證監會審查，並依法對所出具的補充法律意見承擔相應的法律責任。本所律師根據《證券法》等法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，現出具補充法律意見如下： 一、本次發行上市的批准和授權發行人2012 年度股東大會曾對本次發行及上市所做出批准及授權。根據證監會《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》、《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》等規定，發行人於2013 年12 月18 日召開2013 年第二次臨時股東大會並做出決議，對本次發行方案進行相應調整。調整後的發行方案如下： （1）發行股票的種類：境內上市的人民幣普通股（「A 股」）； （2）發行面值：每股壹元（RMB1.00）； （3）公開發行數量：不超過4000 萬股； （4）預計發行新股數量：預計公開發售新股的數量為300 萬股到4,000 萬股之間；（5）預計股東公開發售股份的數量和上限：預計股東公開發售股份的數量不超過3,700 萬股； （6）發行新股的定價原則：按發行人經審計的最近會計年度，即2012 年度歸屬於母公司所有者的淨利潤與扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤孰低的原則確定的淨利潤，根據向網下投資者詢價結果，由發行人與主承銷商確定發行市盈率及發行價格；慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-3 （7）股東公開發行股票數量的確定原則：據公司募投項目中擬投入的募集資金淨額加上本次發行新股的發行費用確定本次新股發行募集資金總額，結合本次發行價格確定新股發行數量； （8）新股發行數量與公司股東公開發售股份數量的調整機制：根據詢價結果， 若預計新股發行募集資金額不足（超過）募投項目所需資金總額的，公司將增加（減少）新股發行數量，同時調整公司股東公開發售股份的數量，但股東公開發售股份的數量總和不超過3,700 萬股，且新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過4,000 萬股； （9）公司股東各自公開發售股份數量的確定原則：發行人控股股東健之康業公開發售150 萬股；其餘截至本次公開發行方案的股東大會表決日，已持有公司股份滿36 個月的股東，按同比例確定各自公開發售股份數量；持有發行人股份的董事、監事、高級管理人員本次公開發售股份數量不超過所持發行人股份的25%； （10）發行對象：在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)； （11）發行方式：本次發行將採取網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式； （12）上市地點：深圳證券交易所； （13）本次發行上市決議的有效期：自股東大會批准之日起12 個月內有效。經本所律師核查，調整後的發行方案符合《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》、《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》的相關規定，並已取得發行人股東大會合法、有效批准。二、發行人本次發行上市的主體資格2.1 經核查，發行人已經通過2012 年度工商檢驗，不存在根據法律、行政法規、規範性文件及發行人《章程》規定需要終止的情形。2.2 經核查，發行人註冊資本已足額繳納，發行人的資產不存在重大權屬糾紛；慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-4 發行人的生產經營符合法律、行政法規和《章程》的規定，符合國家產業政策； 發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的股權清晰，控股股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。綜上所述，本所律師認為，發行人具備本次發行上市的主體資格。三、本次發行上市的實質條件本次發行上市性質為發行人首次向社會公開發行股票，經本所律師核查，除《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（十二）》、《補充法律意見書（十三）》及《補充法律意見書（十五）》所述外，發行人還具備下述實質條件： 3.1 經信永中和審計，發行人2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013 年1 至9 月歸屬母公司的淨利潤分別為： 36,004,386.24 元、84,140,867.08 元、96,318,097.20 元和34,246,044.13 元。發行人2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013 年1 至9 月的會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》及相關規定，在所有重大方面公允反映了發行人最近三年及一期的財務狀況、經營成果和現金流量。本所律師據此認為，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，發行人最近三年及一期的財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款的規定。3.2 在補充核查期間，發行人仍然具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，資產完整，人員、業務、財務及機構獨立，符合《首發辦法》第二章第二節關於獨立性的要求。3.3 根據信永中和出具的XYZH/2013A9044-1 號《內部控制鑑證報告》（簡稱「《內部控制鑑證報告》」）並經核查，發行人按照財政部《內部會計控制規範－基本規範》及相關規定於2013 年9 月30 日在所有重大方面保持了與財務報告相關的有效的內部控制，符合《首發辦法》第二十四條的規定。3.4 根據相關政府管理部門出具的證明及本所律師的核查，發行人不存在《首發辦法》第二十五條所規定的下列情形：慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-5 1、最近36 個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36 個月前，但目前仍處於持續狀態； 2、最近36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重； 3、最近36 個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准； 或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章； 4、本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 5、涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見； 6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。3.5 根據《審計報告》及發行人的承諾，截至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。3.6 根據《審計報告》及發行人的承諾，截至本補充法律意見書籤署之日，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發辦法》第二十七條之規定。3.7 根據《審計報告》，發行人財務狀況和資產質量良好，資產負債結構合理， 盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發辦法》第二十八條的規定。3.8 根據信永中和出具的無保留結論的《內部控制鑑證報告》及發行人說明， 發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，符合《首發辦法》第二十九條的規定。3.9 根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》及發行人承諾，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，符合《首發辦法》第三十條的規定。3.10 根據《內部控制鑑證報告》及發行人承諾，發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持應有的謹慎；對慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-6 相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未隨意變更，符合《首發辦法》第三十一條的規定。3.11 根據《審計報告》、發行人承諾並經本所律師核查，發行人完整披露了關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發辦法》第三十二條的規定。3.12 根據《審計報告》、發行人承諾並經核查，發行人符合《首發辦法》第三十三條規定的各項條件。3.13 經核查發行人的納稅申報表、稅收優惠及其依據、發行人承諾以及有關稅務主管部門出具的證明，發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律、行政法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發辦法》第三十四條的規定。3.14 根據《審計報告》、發行人陳述並經核查，發行人不存在重大償債風險， 不存在影響發行人持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發辦法》第三十五條的規定。3.15 根據《審計報告》、發行人陳述並經核查，發行人申報文件中不存在《首發辦法》第三十六條規定的情形，符合《首發辦法》第三十六條的規定。3.16 根據《審計報告》、發行人陳述並經核查，發行人符合《首發辦法》第三十七條之規定，不存在下列影響持續盈利能力的情形： 1、發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； 2、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化， 並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； 3、發行人最近1 個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 4、發行人最近1 個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-7 5、發行人在用的商標、專利等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； 6、其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。綜上並結合本所律師已出具的《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（十二）》、《補充法律意見書（十三）》和《補充法律意見書（十五）》，本所律師認為，發行人已具備本次發行上市的各項實質條件。四、發行人的獨立性4.1 根據發行人的說明並經核查，發行人及其下屬的所有體檢門診部（包括發行人分支機構，發行人全資、控股子公司以及該等全資、控股子公司的分支機構） 的《企業法人營業執照》或《企業營業執照》，發行人的主營業務為向公眾提供健康體檢服務。4.2 根據發行人的說明並經核查，補充核查期間，發行人的經營範圍及主營業務未發生變更，不存在持續經營的法律障礙；發行人在業務、資產、人員、財務、機構等方面具備獨立性。發行人具有完整的業務體系，具備獨立面向市場自主經營的能力。4.3 根據信永中和出具的《內部控制鑑證報告》，發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。本所律師核查後認為，發行人的經營範圍及主營業務於補充核查期間未發生變更，發行人不存在持續經營的法律障礙，在業務、資產、人員、財務、機構等方面具備獨立性。結合本所此前出具的《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（十二）》、《補充法律意見書（十三）》及《補充法律意見書（十五）》，本所律師認為發行人具有完整的業務體系，具備獨立面向市場自主經營的能力。五、發行人的股東和發起人經核查，發行人股東構成情況在補充核查期間內未發生變化。慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-8 六、發行人的股本及演變經核查，發行人股本在補充核查期間內未發生任何變化。七、發行人的業務7.1 經核查，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定，補充核查期間未發生變化。7.2 經核查，發行人及其下屬各體檢機構未在中國大陸以外的國家和地區單獨或與他人合作設立其他經營機構經營。7.3 根據《審計報告》，發行人在2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013 年1 至9 月主營業務收入（以合併報表為準）分別為443,057,094.14 元、567,409,838.71 元、663,662,344.61 元及503,136,931.36 元，主營業務收入分別佔總收入的98.59%、98.65%、98.80%及98.70%。發行人的主營業務突出。7.4 根據《審計報告》並經核查，截至本補充意見出具之日，發行人依法存續、生產經營正常、主要財務指標良好，能夠支付到期債務，不存在尚未了結的或可預見的對發行人構成重大影響的訴訟、仲裁或行政處罰，不存在影響發行人持續經營的法律障礙。7.5 發行人下屬體檢機構截至本法律意見書出具日，發行人下屬42 家體檢機構已取得衛生行政管理部門頒發的《醫療機構執業許可證》，具體情況如下： 序號門診部名稱許可證號發證機關有效期1 潘家園門診部004818110105017919 北京市朝陽區衛生局2011.05.04-2014.12.31 2 亞運村門診部004690110105018119 北京市朝陽區衛生局2012.12.26-2014.12.31 3 大北窯門診部004847110105017919 北京市朝陽區衛生局2010.11.26-2014.12.31 4 世紀城門診部006724110108917019 北京市海澱區衛生局2013.09.17-2014.07.31 5 積水潭門診部110102082019 北京市西城區衛生局2010.02.10-2013.12.31慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-9 6 知春路門診部006791110108917019 北京市海澱區衛生局2012.07.07-2014.03.14 7 亮馬橋門診部004036110105610119 北京市朝陽區衛生局2010.11.12-2014.12.31 8 望京門診部004980110105017119 北京市朝陽區衛生局2011.05.06-2014.12.31 9
金融街門診部001166110102317019 北京市西城區衛生局2012.11.19-2015.12.31 10 聯想橋門診部006860110108917019 北京市海澱區衛生局2010.06.11-2014.12.31 11 上地門診部006859110108917019 北京市海澱區衛生局2010.06.11-2014.12.31 12 慈雲寺門診部004993110105017119 北京市朝陽區衛生局2011.05.09-2014.12.31 13 雍和宮門診部PDY10090X11010115D1102 北京市東城區衛生局2011.01.01-2013.12.31 14 公主墳門診部006875110108917019 北京市海澱區衛生局2010.10.08-2014.12.31 15 奧亞醫院005193110105010119 北京市朝陽區衛生局2012.10.16-2013.12.31 16 洋橋門診部007181110106317019 北京市豐臺區衛生局2013.02.05-2014.02.04 17 上海慈銘門診部7752451693101011901102 上海市黃浦區衛生局2011.06.22-2016.06.21 18 卓越門診部MD0070310104917019 上海市徐匯區衛生局2012.04.20-2017.04.15 19 至誠門診部PDY25047331011519D1102 上海市浦東新區社會發展局2009.03.18-2014.03.17 20 深圳慈銘門診部PDY41054-544030417D1102 深圳市福田區衛生局2011.09.19-2016.06.30 21 海松門診部PDY41019-044030417D1102 深圳市福田區衛生局2011.05.16-2015.06.30 22 紀元門診部PDY51015-944030513D1102 深圳市南山區衛生局2009.08.12-2014.08.11 23 南城門診部PDY10405-444190015D1102 東莞市衛生局2009.07.30-2014.07.30 24 廣州慈銘門診部72680757544010617D1102 廣州市天河區衛生局2011.06.28-2016.06.27 25 東風門診部PDY10065144010413D1102 廣州市越秀區衛生局2011.05.05-2014.04.07 26 廣州卓越門診部PDY100811440104192 廣州市越秀區衛生局2013.10.28-2018.10.27 27 漢口門診部300393420103317032 武漢市江漢區衛生局2011.12.20-2016.12.20慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-10 28 青山門診部67278980942010719D1102 武漢市青山區衛生局2009.08.03-2014.08.02 29 武漢門診部78199440642011119D1592 武漢市衛生局2011.07.13-2016.07.12 30 武昌綜合門診部PDY46025H42010616D1102 武漢武昌區衛生局2013.11.06-2018.11.05 31 大連慈銘門診部PDY10049121020217D1102 大連市衛生局2013.04.29-2016.04.28 32 星海門診部PDY94936421020419D1102 大連市衛生局2011.03.21-2014.03.20 33 南開門診部PDY00332512010417D1102 天津市南開區衛生局2013.11.30-2015.11.30 34 和平門診部PDY00206-412010119D1102 天津市和平區衛生局2013.11.05-2015.11.05 35 瑞聯門診部PDY00549451010515D1102 成都市青羊區衛生局2013.03.12-2018.03.12 36 天橋門診部251213370105417039 濟南市天橋區衛生局2009.02.20-2013.12.31 37 歷下門診部PDY00132137010217D1102 濟南市歷下區衛生局2013.02.01-2018.01.31 38 中央路門診部68672158132010616D1102 南京市衛生局2012.04.20-2015.04.19 39 金華慈銘門診部PDY15014933070217D1102 金華市婺城區衛生局2013.01.18-2016.01.17 40 臨沂慈銘門診部PDY00445-937130217D1102 臨沂市蘭山區衛生局2011.01.28-2016.01.27 41 南坊門診部PDY02288-437130219D1102 臨沂市蘭山區衛生局2013.07.01-2018.06.30 42 長春開發區門診部長經開衛醫證字2009005 號長春經濟技術開發區社會發展局2013.10.24-2015.04.30 上述門診部中，武昌綜合門診部由武漢慈銘設立，已取得武漢市武昌區衛生局頒發的《醫療機構執業許可證》，營業執照正在辦理過程中。武漢門診部遷址到武漢市洪山區民院路38 號龍安港匯城，目前尚未取得衛生管理機關的核准。7.6 發行人加盟體檢機構截至本補充法律意見書出具日，發行人已營業的加盟體檢機構為17 家，情況如下： 序號加盟店名稱地址實際控制人醫療執業許可證號營業面積（M2） 收費取得營業執照時間籌建諮品牌慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-11 詢服務費使用費1 合肥慈銘健康體檢綜合門診部合肥市黃山西路綠城桂花園669 號仲海軒571765883340 10117D1102 3,600 65 萬元30 萬元/ 年2011.8.9 2 福建美亞健康管理有限公司福州臺江門診部福州市臺江區廣達路108 號世茂國際中心2 號樓4 層陳東2207453501 03517045 2,774 80 萬元30 萬元/ 年2011.11.25 3 煙臺萊山慈銘綜合門診部煙臺市萊山區港城東大街588 號李宗陽PDY000538370 61317D1102 1,700 65 萬元30 萬元/ 年2011.12.19 4 青海慈銘體檢中心青海省西寧市城中區夏都大街225 號夏都國際5 樓馬小敏57992889-4 2,300 60 萬元30 萬元/ 年2012.2.16 5 貴陽慈銘門診部貴州省貴陽市雲巖區中山西路恆峰步行街A、B 層汪銘58069991-052 010317D1102 2,700 70 萬元30 萬元/ 年2012.4.28 6 東營慈銘綜合門診部山東省東營市東營區大渡河路267 號呂愛華PDY602301370 50217D1102 2,400 70 萬元30 萬元/ 年2012.5.15 7 銀川慈銘綜合門診部銀川市興慶區文化西街106 號銀川國際貿易中心B 段4 層付娟PDY100301640 10416D1102 2,800 60 萬元30 萬元/ 年2012.5.31 8 泰安市凱爾健康體檢管理有限公司慈銘綜合門診部泰安市政廣場西御碑樓路國華經典小區南鄰許其凱PDY71539X37090 217D1102 2,700 60 萬元30 萬元/ 年2012.9.18慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-12 9 海口慈銘健康體檢門診部（普通合夥） 海南省海口市秀英區濱海大道159-2 號福隆廣場3 期G 棟3-4 樓劉曉峰400104460100 417136 2,200 70 萬元30 萬元/ 年2013.1.8 10 通遼慈銘醫院內蒙古通遼市科爾沁區李軍06160575915050 217A1002 2,800 60 萬元30 萬元/ 年2013.1.22 11 哈爾濱慈銘健康體檢中心有限公司黑龍江省哈爾濱市道裏區通達街451 號石美玲黑衛醫證營字哈第0167 號3,000 70 萬元- 2013.4.26 12 濰坊奎文慈銘門診部濰坊市奎文區民生東街88 號王善猛PDY90032-53707 0517D1102 1500 70 萬元30 萬元/ 年2013.6.28 13 鄭東慈銘綜合門診部鄭東新區康平路18 號1 號樓2 層附2 號趙菊霞PDY10475241010517D1102 2,600 80 萬元30 萬元/ 年14 潮州慈銘體檢綜合門診部潮州市潮汕公路交綠榕南路口吳澤坤PDY37290544510112D1211 2,700 60 萬元15 湛江赤坎慈銘健康綜合門診部有限公司湛江市赤坎區人民大道北41 號京基大廈六層鍾泉440802027115 1,500 65 萬元30 萬元/ 年16 臨朐縣人民醫院臨朐縣山旺路21 號王樂華49386504437072411A1001 2,500 70 萬元17 聊城慈銘健康體檢所聊城市昌潤路南首路西望湖花園2-1 號毛繼強37150017D1161 1,600 70 萬元發行人處於籌建狀態的加盟店情況如下： 序號特許經營區域合同對方籤訂日期1 湖北省隨州市胡修龍2013.01.14慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-13 2 吉林省白山市諢江區範圍內白山市祥達房地產開發有限公司2013.01.23 3 甘肅省蘭州市範圍內李永林2013.02.5 4 山東省壽光市山東省壽光市人民醫院2013.04.10 5 山東省日照市遲玉光2013.05.14 6 河北省邢臺市橋西區唐建民2013.08.02 7 新疆省烏魯木齊市經濟技術開發區季忠輝2013.08.08 8 河北省張家口市薛忠2013.11.15 八、關聯交易及同業競爭8.1 本所律師此前出具的《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（十二）》、《補充法律意見書（十三）》及《補充法律意見書（十五）》已披露了發行人關聯方情況。補充核查期間，發行人增加一家全資子公司鞍山市慈銘投資管理有限公司（簡稱「鞍山慈銘」），具體情況如下： 鞍山慈銘由發行人於2013 年10 月25 日在鞍山市工商局註冊成立，註冊號為210300005189013，註冊資本為1000 萬元，住所地為鞍山市千山區鞍海路15 號， 公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為：許可經營項目：診療服務（僅限分支機構經營），一般經營項目：投資諮詢、管理；對醫療機構進行管理；房地產開發、銷售；出租和管理自有商品房及配套設施；企業策劃；承辦展覽、展示； 會議服務；廣告設計、製作；經濟貿易諮詢；技術推廣服務；基礎軟體服務；技術培訓；銷售計算機軟、硬體及輔助設備、文具用品、工藝美術品。北京正天華罡會計師事務所有限責任公司於2013 年10 月25 日出具了北京正天華罡驗字[2013]第A067 號《驗資報告》，該報告記載：截至2013 年10 月25 日， 鞍山慈銘已收到全體股東以貨幣方式繳納的註冊資本1000 萬元。8.2 根據《審計報告》、發行人的書面說明並經本所律師核查，發行人加審期間內新增關聯交易如下：慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-14 1、提供體檢服務2013 年1 至9 月，發行人為關聯方北京鼎暉創業投資中心（有限合夥）提供體檢服務，涉及金額為390,837.70 元。發行人為關聯方深圳市天圖興瑞創業投資有限公司的法定代表人王永華提供體檢服務，涉及金額為27,500.00 元。2、房屋租賃根據《審計報告》並經核查，2013 年1 至9 月，發行人向實際控制人韓小紅支付國恒基業大廈A 座201 室房屋租金444,771.00 元；向韓小紅支付國恒基業大廈B 座201 室房屋租金170,432.10 元。3、實際控制人為發行人提供擔保2013 年8 月23 日，胡波、韓小紅與中國
民生銀行股份有限公司總行營業部籤訂「個高保字第1300000168129 號」《最高額擔保合同》，約定：胡波、韓小紅同意為發行人與該銀行籤訂的「公授信字第1300000168129 號」《綜合授信合同》項下銀行的全部債權，向銀行提供連帶責任保證，擔保的最高債權額為2000 萬元，主債權發生期間為2013 年8 月23 日至2014 年8 月23 日。4、關聯交易決策及獨立董事意見經核查，上述房屋租賃關聯交易已按照法律法規及發行人《章程》的規定，取得了發行人董事會、監事會及股東大會的批准。發行人董事會、股東大會審議上述關聯交易時，關聯董事、關聯股東均已按照公司章程規定對關聯交易事項迴避表決。發行人獨立董事就上述關聯交易發布獨立董事意見，認為上述關聯交易均遵循了公司章程及公司有關關聯交易的制度規定，履行了法定程序，程序合規，定價和執行體現了公允性，未損害公司及中小股東的利益。8.3 同業競爭經本所律師核查並結合本所此前出具的《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（十二）》、《補充法律意見書（十三）》及《補充法律意見書（十五）》，本所律師認為發行人與其控股股東及持有發行人5%以上股份的其他股東之間不存在同業競爭；發行人控股慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-15 股東、實際控制人及其一致行動人已經承諾採取有效措施避免將來與發行人產生同業競爭，該等承諾真實、合法、有效。發行人已對本次發行上市所涉及的關聯交易、同業競爭及避免同業競爭的承諾或措施進行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。九、發行人的主要財產本所律師已在此前出具的《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（十二）》、《補充法律意見書（十三）》及《補充法律意見書（十五）》中對發行人的主要財產情況作出詳細披露， 現依據發行人補充提供的資產情況及補充核查期間主要財產的變化，對發行人截至本補充意見書出具之日主要資產情況補充披露如下： 9.1 醫療設備根據《審計報告》，截至2013 年9 月30 日，發行人全部體檢設備原值25,847.32 萬元，淨值10,378.27 萬元。截至2013 年9 月30 日，發行人主要體檢設備共有1,572 臺，具體情況如下： 類別分類名稱數量成新率在子公司分布診斷設備類放射線診斷設備透視機15 36.05% 北京、上海、成都、濟南、深圳、廣州、武漢、臨沂攝片機61 23.27% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南計算機X 線攝影系統（CR） 4 9.01% 北京、廣州、濟南、南京數字X 射線攝影系統（DR） 22 65.07% 北京、上海、大連、廣州、臨沂螺旋CT 3 55.27% 北京牙科全景CT 機1 81.00% 北京乳腺鉬靶機7 67.23% 北京、上海、廣州、南京核磁共振1 90.50% 北京雷射相機9 49.59% 北京、武漢骨密度測定儀45 22.54% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南功能檢查設備心電圖機121 28.72% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-16 武漢、濟南動態心電圖機10 60.96% 北京、大連、廣州、南京身高體重測量儀41 26.91% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南體脂檢測儀40 23.15% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南動脈硬化檢測儀43 32.91% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南經顱都卜勒49 24.05% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南動態血壓監護儀15 18.58% 北京、武漢、南京、成都肺功能測定儀41 35.17% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南量子檢測儀30 24.65% 北京、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂超聲診斷設備彩色都卜勒超聲診斷儀199 34.22% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南實驗室診斷設備顯微鏡70 38.25% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南離心機73 40.84% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南恆溫箱15 29.73% 北京、上海、深圳、武漢、濟南洗板機39 30.04% 北京、上海、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南半自動酶標分析儀21 18.49% 北京、上海、大連、成都、廣州、天津、深圳、臨沂、武漢、濟南全自動血細胞分析儀54 51.73% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南全自動生化分析儀17 15.31% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南尿分析儀9 13.25% 北京、上海、金華、濟南、武漢全自動樣本處理系統1 25.60% 北京慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-17 儀血流變儀31 22.58% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、南京、臨沂、武漢、濟南內窺鏡檢查設備電子胃腸鏡13 7.16% 北京、南京、上海、大連、成都、廣州、深圳陰道鏡14 19.69% 北京、金華、廣州、濟南、深圳、武漢眼科檢查設備眼底照相機19 59.81% 北京、上海、濟南、廣州、深圳、武漢裂隙燈顯微鏡66 37.56% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南眼壓檢測儀37 41.67% 北京、上海、大連、成都、廣州、天津、深圳、臨沂、武漢、濟南眼科綜合治療臺2 84.96% 北京耳鼻喉檢查設備電測聽8 50.16% 北京、大連、廣州、深圳、濟南耳鼻喉綜合檢查臺19 30.78% 北京、深圳、武漢、大連口腔科檢查設備口腔綜合治療臺109 52.35% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南口腔內窺鏡25 37.50% 北京、上海、大連、成都、廣州、天津、濟南、深圳壓縮機50 49.00% 北京、上海、大連、成都、濟南、天津、深圳其他診斷設備紅外乳腺診斷儀43 29.67% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢13C 呼氣試驗監測儀4 14.10% 上海、天津、南京、武漢內鏡清洗工作站10 18.02% 北京、上海、大連、成都、廣州、南京、深圳、天津健康體適能管理設備2 70.96% 北京、臨沂治療設備類手術設備綜合麻醉機8 6.99% 北京、上海、大連、成都、廣州、南京輔助設備輔助設備高壓滅菌器56 54.96% 北京、上海、金華、大連、成都、廣州、天津、南京、深圳、臨沂、武漢、濟南合計1,572 - 9.2 房屋產權截至2013 年9 月30 日，發行人房屋財產情況如下： 序號產權證編號地點用途建築面積（㎡） 購置時間慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-18 1 X 京房權證朝字第978601 號北京市朝陽區北土城西路七號國恒基業大廈B 座202 室體檢263.57 2008.4.25 2 X 京房權證朝字第1098436 號朝陽區雙營路11 號院4 號樓13 層3 單元1602 辦公59.18 2009.12.28 3 X 京房權證朝字第1098305 號朝陽區雙營路11 號院4 號樓6 層4 單元704 辦公59.61 2009.12.28 4 X 京房權證朝字第1052937 號北京市朝陽區潘家園28 號樓商業3 號體檢314.90 2011.9.22 5 X 京房權證朝字第1052943 號北京市朝陽區潘家園28 號樓商業4 號體檢381.58 2011.9.22 6 無朝陽區大屯路222 號院2 號樓6 層606 辦公43.36 2011.5.17 7 無朝陽區大屯路222 號院2 號樓7 層705 辦公41.13 2011.5.17 9.3 房屋租賃補充核查期間，發行人及其子公司新籤（續籤）租賃合同情況如下： 序號出租方承租方籤訂時間位置面積（平方米） 租金租期1 北京市遠華生物保健品公司積水潭門診部2013.11.11 西城區德勝門西大街1,370.00 16.44 萬元/月2013.11.15- 2014.03.14 2 長春華興太空水有限公司吉林慈銘（原吉林省韋爾斯健康體檢管理有限公司） 2009.5 長春經濟技術開發區東南湖大路1222 號4,907.15 50 萬元/ 年2009.8.1- 2014.4.30 3 吉林東華教育投資集團有限公司吉林慈銘2013.12.5 長春經濟技術開發區浦東路1345 號4,342.00 110 萬元/ 年/ 2014.01.17- 2022.01.16 4 上海聯翊實業有限公司上海慈銘2013.11.21 楊浦區鐵嶺路32 號2,848.06 17.33 萬元/月2013.11.21- 2025.12.31 除上述新籤、續籤合同外，武漢慈銘與熊偉於2013 年10 月30 日籤訂《房屋租賃合同補充協議》，確認雙方之間租賃房屋面積為2,442.01 平方米，月租金為244,966 元，雙方之間《租賃合同》其他內容不變；金華慈銘與國家林業局華東林業調查規劃設計院於2013 年11 月8 日籤訂《房屋租賃合同補充協議》，確認雙方之間租賃房屋面積為1800 平方米，雙方之間《租賃合同》其他內容不變。慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-19 南京慈銘與徐俊、井雲龍、彭為、徐國瑞籤訂的關於南京鼓樓區中央路323 號利奧大廈的租賃合同期限已於2013 年11 月30 日屆滿。目前南京慈銘仍在承租前述合同，租賃雙方正在協商籤署新的租賃合同。9.4 智慧財產權1、計算機軟體著作權補充核查期間，發行人及其子公司擁有的軟體著作權情況未發生變化。截至本補充意見書出具之日，發行人及其全資子公司擁有的軟體著作權如下： 序號軟體名稱著作權登記證書編號登記號取得方式首次發表日期1 E 健康體檢信息管理系統V6.03 軟著登字第090054 號2008S
R02875 原始取得2007 年10 月23 日2 慈銘健康體檢LIS 系統8.1 軟著登字第0165603 號2009SR038604 原始取得2009 年7 月1 日3 慈銘健康體檢預約系統8.1 軟著登字第0170272 號2009SR043273 原始取得2009 年7 月28 日4 慈銘健康體檢銷售管理系統8.1 軟著登字第0169230 號2009SR042231 原始取得2009 年7 月1 日5 慈銘健康體檢前臺管理系統8.1 軟著登字第0169229 號2009SR042230 原始取得2009 年7 月8 日6 慈銘健康體檢科室工作站系統8.1 軟著登字第0170274 號2009SR043275 原始取得2009 年7 月28 日7 慈濟健康體檢信息管理軟體V1.0 軟著登字第0170274 號2005SR00948 轉讓取得2004 年8 月18 日8 慈銘PACS 系統1.0 軟著登字第0189024 號2010SR000751 原始取鎝2009 年11 月20 日9 慈銘健康體檢科室工作站系統8.11 軟著登字第0314779 號2011SR051105 原始取得2011 年3 月28 日10 慈銘星訊健康體檢管理系統V1.11 軟著登字第0330737 號2011SR067063 原始取得2011 年5 月6 日11 慈銘健康體檢採血工作站系統8.11 軟著登字第0349278 號2011SR085604 原始取得2011 年6 月28 日12 慈銘健康體檢終檢工作站系統8.11 軟著登字第0367893 號2011SR104219 原始取得2011 年9 月16 日13 慈銘耗材管理系統V1.0 軟著登字第0403662 號2012SR035626 原始取得2012 年3 月7 日14 慈銘檢驗查詢系統V1.0 軟著登字第0418904 號2012SR050868 原始取得2012 年6 月14 日15 慈銘健康體檢LIS 系統8.11 軟著登字第0420878 號2012SR052842 原始取得2012 年6 月19 日慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-20 2、註冊商標截至本補充意見書出具之日，發行人擁有9 件註冊商標，具體情況如下： 序號商標名稱註冊號/申請號類別獲得方式註冊有效期1 5936466-5936471 5936476-5936496 5936498-5936505 5936507-5936515 4685188 第1-34 36-45 類原始取得2009.2.21-2019.2.20 2 4685217 第44 類原始取得2009.2.21-2019.2.20 3 4726968 第44 類原始取得2009.1.28-2019.1.27 4 4726969 第44 類原始取得2009.1.28-2019.1.27 5 4991112 第44 類原始取得2009.6.14-2019.6.13 6 4991113 第44 類原始取得2009.6.14-2019.6.13 7 4991114 第44 類原始取得2009.6.14-2019.6.13 8 6017803 第44 類原始取得2010.3.14-2020.3.13 9 6109171 第44 類原始取得2011.3.20-2021.3.20 3、計算機域名截至本補充意見書出具之日，發行人擁有如下計算域名： 序號域名證書取得方式到期時間1 ciming.mobi 頂級國際域名證書原始取得2014 年2 月10 日2 ciming.com 頂級國際域名證書原始取得2016 年6 月12 日3 慈銘（通用網址） CNNIC 通用網址註冊證書原始取得2018 年6 月8 日4 慈銘.com 國際中文域名註冊證書原始取得2018 年8 月19 日5 慈銘.net 國際中文域名註冊證書原始取得2018 年8 月19 日慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-21 6 慈銘體檢（通用網址） CNNIC 通用網址註冊證書原始取得2018 年6 月8 日7 慈銘體檢.com 國際中文域名註冊證書原始取得2018 年8 月19 日8 慈銘體檢.net 國際中文域名註冊證書原始取得2018 年8 月19 日9 慈銘集團.com 國際中文域名註冊證書原始取得2019 年2 月27 日註：上述第2 項域名的持有人已變更為發行人分支機構亮馬橋醫院。9.5 經核查，發行人主要財產所有權或使用權均通過合法途逕取得，不存在重大產權糾紛或潛在糾紛；發行人已取得主要財產的權屬證書或證明，不存在法律障礙。截至本補充意見出具日，發行人主要財產不存在被抵押、質押及其他他項權利等權利受到限制的情形，亦沒有受到查封、扣押凍結等司法強制措施的限制。十、發行人的重大債權債務10.1 重大合同補充核查期間，發行人尚未履行完畢的金額在500 萬元以上的重大合同情況如下：（1）2013 年9 月24 日，發行人與中國
民生銀行股份有限公司總行營業部籤訂了「公借貸字第1300000180591 號」《流動資金貸款借款合同》，合同約定，發行人向中國
民生銀行股份有限公司總行營業部借款1,000 萬元，期限為2013 年9 月24 日至2014 年9 月24 日，借款年利率為6.6%。上述合同為雙方籤訂的「公授信字第1300000168129 號」《綜合授信合同》項下的具體業務合同。如本意見書第8.2 部分已述，發行人的實際控制人胡波、韓小紅為該借款提供了保證擔保。（2）2013 年12 月4 日，發行人與
寧波銀行股份有限公司北京分行籤訂了「07701LK20138033 號」《流動資金貸款合同》，合同約定，發行人向
寧波銀行股份有限公司北京分行借款5,000 萬元，期限為2013 年12 月2 日至2014 年12 月2 日， 借款利率為中國人民銀行公布的同期同檔次貸款利率。（3）2013 年9 月30 日，發行人與中金數據系統有限公司籤訂了《慈銘雲健康管理系統平臺項目系統集成合同》，約定發行人向中金數據系統有限公司採購貨物（含軟硬體）和系統集成服務，合同總價款（含稅）5,189,598 元。該合同尚未慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-22 履行完畢。（4）2013 年12 月19 日，發行人、發行人擬公開發售股份的14 名股東及海通證券籤訂《首次公開發行股票並上市補充承銷協議》，協議對承銷費用、各方權利義務等做出了約定。根據發行人說明並經本所律師核查，發行人或其全資（或控股）子公司或其下屬的各體檢機構將要履行或正在履行的重大合同、協議的內容和形式符合《合同法》及其他相關法律、行政法規、規範性文件的規定，各方依據該等合同或協議所享有的權利和承擔的義務合法、有效，且不存在潛在的法律風險。10.2 截至本補充法律意見書出具之日，除了《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（十二）》、《補充法律意見書（十三）》、《補充法律意見書（十五）》以及本補充法律意見書披露的訴訟外，發行人不存在因環境保護、產品質量、智慧財產權、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。10.3 在補充核查期間，發行人不存在為其關聯方提供對外擔保的情況。10.4 根據信永中和出具的《審計報告》並經核查，本所律師認為，發行人金額較大的其他應收款、其他應付款系因正常的生產經營活動而發生，均合法有效。十一、發行人重大資產變化及收購兼併經發行人確認及本所律師核查，在補充核查期間內，發行人未發生合併、分立、增資擴股、減少註冊資本、收購兼併等重大資產變化。十二、發行人章程修改1、2013 年8 月26 日，發行人2013 年第一次臨時股東大會通過了《慈銘健康體檢管理集團股份有限公司章程修正案》及修改後的《慈銘健康體檢管理集團股份有限公司章程（草案）》，增加以下經營範圍：「第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限網際網路信息服務；不包含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械，含電子公告服務）。經營保健品；經營第二類、第三類醫療器械」。截止目前，上述章程修改尚未完成工商備案登記。慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-23 2、2013 年12 月18 日，依據《上市公司監管指引第3 號—上市公司現金分紅》， 發行人召開2013 年第二次臨時股東大會，審議並通過了《慈銘健康體檢管理集團股份有限公司章程修正案》及修改後的《慈銘健康體檢管理集團股份有限公司章程（草案）》，對公司章程中股利分配相關條款進行了修訂。上述章程修改尚未完成工商備案登記。十三、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作經本所律師核查，發行人於補充核查期間召開了2 次董事會會議和1 次股東大會，具體情況如下： 13.1 董事會會議1、2013 年12 月3 日，發行人第二屆董事會召開第四次會議。會議審議並通過了以下議案： （1）《關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行股票並上市的議案》；（2）《關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行股票並上市後穩定股價的議案》； （3）《關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行股票老股東轉讓股票的議案》； （4）《慈銘健康體檢管理集團股份有限公司章程修正案》及修改後的《慈銘健康體檢管理集團股份有限公司章程（草案）》； （5）《關於約定本次發行承銷費用分攤原則的議案》； （6）《關於向
寧波銀行股份有限公司北京分行申請流動資金貸款授信伍仟萬元整的議案》； （7）《關於召開慈銘健康體檢管理集團股份有限公司2013 年第二次臨時股東大會的議案》。2、2013 年12 月16 日，發行人第二屆董事會召開第五次會議，審議並通過《關慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-24 於批准報出慈銘健康體檢管理集團股份有限公司2013 年1-9 月財務報告的議案》。13.2 股東大會2013 年12 月18 日，發行人召開2013 年第二次臨時股東大會，審議並通過了以下議案： （1）《關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行股票並上市的議案》；（2）《關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行股票並上市後穩定股價的議案》； （3）《關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行股票老股東轉讓股票的議案》； （4）《慈銘健康體檢管理集團股份有限公司章程修正案》及修改後的《慈銘健康體檢管理集團股份有限公司章程（草案）》； （5）《關於約定本次發行承銷費用分攤原則的議案》； （6）《關於向
寧波銀行股份有限公司北京分行申請流動資金貸款授信伍仟萬元整的議案》。13.4 本所律師審查了上述會議的通知、議案、會議記錄、決議文件及授權委託書等會議資料後認為，發行人上述股東大會、董事會的召集召開、決議內容及籤署符合法律法規及公司章程的規定，真實有效。十四、發行人董事、監事、高級管理人員及其變化在補充核查期內，發行人董事、監事及高級管理人員未發生變化。十五、發行人的稅務15.1 經核查，發行人及其全資（或控股）子公司在報告期內執行的稅種及稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。15.2 享有的稅收優惠政策及其合法性慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-25 1、企業所得稅2009 年12 月14 日，經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局共同批准，發行人被認定為高新技術企業（證書號「GR200911002566」），根據國函[1988]74 號《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》、京國稅發[2005]273 號及《國家稅務總局關於印發行）>的通知》（國稅發[2005]129 號）等文件的規定，經2010 年5 月31 日在北京市朝陽區國家稅務局備案（編號：朝國稅備減免【2010】93000120），2010 年度適用減半徵收企業所得稅的稅收優惠政策。根據國家稅務總局《關於進一步明確企業所得稅過渡期優惠政策執行口徑問題的通知》（國稅函[2010]157 號）規定，發行人2010 年度企業所得稅適用12.5%優惠稅率。2011 年，北京市朝陽區國家稅務局依據國函[1988]74 號《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》確定發行人2010 年度企業所得稅實際執行7.5%優惠稅率。2012 年10 月30 日，經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局共同批准，發行人被認定為高新技術企業（證書號「GF201211001347」）。根據《國家稅務總局關於印發>的通知》（國稅發[2005]129 號）等文件規定，2011 年度、2012 年度、2013 年1-9 月，發行人企業所得稅適用15%優惠稅率。2013 年5 月17 日，經北京市經濟和信息化委員會審核，本公司之子公司北京慈銘星訊信息科技有限公司被認定為軟體企業，證書編號為「京R-2013-0243」。根據《財政部國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》(財稅[2008]1 號)文件的規定，北京慈銘星訊信息科技有限公司2012 年及2013 年1-9 月免徵企業所得稅。發行人其餘子公司在2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年1-9 月企業所得稅的適用稅率為25%。2、增值稅根據《財政部、國家稅務總局關於在北京等8 省市開展交通運輸業和部分現代慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-26 服務業營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2012]71 號），發行人自2012 年9 月1 日起對諮詢服務收入及加盟費收入適用增值稅，發行人為增值稅一般納稅人，適用增值稅稅率為6%。發行人之子公司北京慈銘星訊信息科技有限公司為增值稅小規模納稅人，諮詢服務收入及加盟費收入適用增值稅徵收率3%。3、營業稅2009 年1 月1 日起施行的《中華人民共和國營業稅暫行條例》第八條規定，「醫院、診所和其他醫療機構提供的醫療服務」免徵營業稅。根據上述規定，發行人及其下屬體檢機構作為提供醫療服務的醫療機構免徵營業稅。發行人及其子公司2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013 年1-9 月醫療服務收入免徵營業稅，除醫療服務收入外的其他服務收入適用營業稅稅率5%。4、城建稅及教育費附加發行人城建稅、教育費附加均以應納增值稅、營業稅額為計稅依據，適用稅率分別為7%和3%。自2011 年1 月1 日起，發行人深圳地區公司以應納營業稅額的2%計算繳納地方教育費附加。自2012 年1 月1 日起，發行人北京地區公司及廣州地區公司以應納增值稅、營業稅額的2%計算繳納地方教育費附加。經核查，本所律師認為，發行人及其全資（或控股）子公司享受的上述稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。5、經核查，發行人及其下屬體檢機構在加審期間在稅務方面不存在重大違法違規行為。十六、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準16.1 經核查，發行人及其下屬個體檢機構在補充核查期間在環境保護方面不存在重大違法違規行為。16.2 經核查，發行人及下屬體檢機構在補充核查期間不存在產品質量和技術監督等方面重大違法違規行為。慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-27 十七、發行人募集資金的運用發行人本次發行上市募集資金擬投資項目為：奧亞體檢中心（旗艦店）新建項目；北京公主墳體檢中心新建項目；大連星海新天地體檢中心新建項目；管理信息系統項目。截至本補充法律意見出具之日，奧亞體檢中心（旗艦店）項目、北京公主墳體檢中心項目、大連星海新天地體檢中心項目已在相關核准/備案的有效期內完成設置、取得了《醫療機構執業許可證》並已投入運營。管理信息系統項目尚未全部完成。十八、訴訟、仲裁和行政處罰18.1 重大訴訟、仲裁及行政處罰1、訴訟及仲裁經發行人說明並經核查，截至本補充法律意見書出具日，發行人及其所屬公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁。2、行政處罰經發行人說明並經核查，在補充核查期間，發行人及其所屬公司受到行政處罰的情況如下： 上海慈銘門診部因一名麻醉醫師因無麻醉藥品和第一類精神藥品使用知識和規範化管理的培訓合格證明，被上海市黃浦區衛生局認定屬於使用未取得麻醉藥品和第一類精神藥品處方資格的醫師開具麻醉藥品和第一類精神藥品處方，2013 年7 月23 日，上海市黃浦區衛生局向上海慈銘門診部做出罰款三千元的行政處罰。上海慈銘門診部已繳納了前述罰款。根據上海慈銘門診部說明，上海慈銘門診部已改聘具備培訓合格證明的麻醉醫師。基於上述行政處罰僅限於金額較小的罰款，本所律師認為該行政處罰所涉行為不屬於重大違法行為。18.2 經發行人說明經核查，並經持有發行人5%股份以上股東健之康業、北京鼎暉、深圳天圖及王強確認，截至本補充意見書出具之日，健之康業、北京鼎暉、慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-28 深圳天圖及王強不存在與發行人相關的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。18.3 經發行人說明經核查，並經發行人董事長、總經理確認，截至本補充意見書籤署之日，發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。十九、發行人、控股股東等承諾、約束措施的合法性1、關於信息披露事項，各方承諾如下： 發行人及其控股股東健之康業已承諾：如果發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在監管機構對上述事宜做出有法律效力的認定後60 日內，或者監管機構要求的期限內，依法回購首次公開發行的全部新股，回購的價格由各方協商一致確定，但不低於發行人首次公開發行價格；健之康業將以不低於首次公開發行的價格購回已轉讓的原限售股份；致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。發行人、控股股東健之康業、實際控制人胡波、韓小紅、韓聖群，董事王霖、李宏偉、王岑、於中一、張宏久、楊鏡，監事李世海、杜麗、李捷，高級管理人員喬治武、劉凱承諾：如果發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 致使投資者在證券交易中遭受損失，將依法賠償投資者損失。2、關於股份鎖定事項，各方承諾如下： （1）發行人控股股東健之康業、實際控制人胡波、韓小紅、實際控制人之一致行動人韓聖群、實際控制人關聯方韓濱、胡淑梅承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）北京富坤、重慶富坤、深圳一德承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-29 （3）北京鼎暉、深圳天圖、鼎暉一期、平安創新、天津寶鼎、東勝康業、鼎暉元博、王強、李昭、張偉、王再可、李世海承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。（4）王霖、喬治武、劉凱承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。（5）除上述以外，胡波、韓小紅、韓聖群、王霖、李世海、喬治武、劉凱作為發行人董事、監事、高級管理人員承諾：在其任職期間每年轉讓直接或間接持有的發行人股份不超過其所持有發行人股份總數的25%；離職後六個月內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份；在向證券交易所申報離任六個月後的十二個月內轉讓直接或間接持有發行人股份佔其所持有發行人股份總數的比例不得超過50%。（6）發行人控股股東健之康業、持有發行人股份的董事韓聖群、王霖和高級管理人員喬治武、劉凱承諾：所持發行人股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；公司上市後6 個月內如公司股票連續20 個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6 個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6 個月。持有發行人股份的董事和高級管理人員所作出的此項承諾不因本人職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。3、關於股份減持事項發行人控股股東健之康業承諾：在持有發行人的股份鎖定期屆滿、沒有延長鎖定期的相關情形，並符合相關法律法規及規範性文件要求的前提下可進行減持；鎖定期屆滿後兩年內，健之康業減持發行人股份的減持價格將不低於發行價；上述兩年期限屆滿後，健之康業在減持發行人股份時，將以市價且不低於發行人上一會計年度經審計的除權後每股淨資產的價格進行減持。減持發行人股份時，將提前三個交易日通過發行人予以公告。持有發行人股份5%以上股東北京鼎暉、深圳天圖、王強承諾：持有發行人的股份鎖定期屆滿後，且符合相關法律法規及規範性文件要求的前提下，將根據實際慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-30 情況決定是否減持發行人股份以及減持時間，減持價格為發行人屆時股票市場價格，減持方式為競價交易、大宗交易、協議轉讓等法律法規規定的交易方式。減持發行人股份時，將提前三個交易日通過發行人予以公告。4、關於股價穩定措施如果上市後三年內公司股價低於每股淨資產時，相關方關於穩定股價的承諾及約束措施如下： （1）發行人承諾按相應程序及價格回購公司股份，否則將不得向控股股東分紅；（2）控股股東承諾按相應程序和價格增持公司股份，否則其所持有發行人股份的鎖定期限相應延長，直至相關公開承諾履行完畢； （3）在發行人任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員承諾按相應程序增持公司股份，否則由發行人扣發該董事、監事、高級管理人員當年全部獎金、津貼，用於維持股價及賠償投資者；同時持有的發行人股份的董事、高級管理人員的持股鎖定期限相應延長，直至相關公開承諾履行完畢。本所律師查閱上述承諾、約束措施後認為：發行人上述承諾及約束措施事項已由股東大會審議通過，依法履行了決策程序；各方的承諾及約束措施均系真實意思表示，符合法律、法規及其他相關規範性文件的規定，合法有效。二十、股東公開發售股份的合法性經核查，發行人本次擬公開發售股份的股東持股時間均已超過36 個月，符合《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》第五條的規定。股東公開發售的股份權屬清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況。發行人董事會已就本次股票發行方案作出決議，股東大會已作出決議予以批准。根據發行人《首次公開發行股票招股說明書》，發行人控股股東健之康業本次公開發售150 萬股，其他截至本次公開發行方案的股東大會表決日已持有公司股份滿36 個月的股東，按同比例確定各自公開發售股份數量。以發行人本次公開發行4000 萬股計算，健之康業公開發售後仍為發行人第一大股東，持股比例為26.08%，慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-31 健之康業本次發售股份不會導致發行人的控制權變更。前述股份公開發售不會導致發行人股權結構發生重大變化，發行人的實際控制人不會發生變更，本次公開發售不會導致發行人現有公司治理結構的重大變化。參與本次公開發售股份的發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員僅轉讓部分直接或者間接持有的發行人股份，屬於正常的減持行為，不會對發行人生產經營構成影響。根據上述，本所律師認為本次發行人股東公開發售股份符合法律、法規及發行人《章程》的規定。二十一、對「結論意見」的補充綜合本所此前出具的律師工作報告、法律意見書及本補充法律意見書所述，本所律師認為，除尚需取得中國證監會核准發行人首次公開發行人民幣普通股股票（A 股）並取得深圳證券交易所安排其股票上市的同意外，發行人已符合《證券法》、《公司法》和《首發辦法》等法律、法規及規範性文件規定的關於公司股票公開發行及上市交易的其他各項程序性和實質性條件的要求。發行人本次發行上市的《招股說明書》及其摘要所引用律師工作報告、法律意見書及本補充法律意見書的內容是適當的。本意見書正本一式四份，經本所經辦律師籤字並加蓋本所公章後生效。各份具有同等法律效力。慈銘體檢首次公開發行股票並上市補充法律意見書（十六） 5-3-2-32 （此頁無正文，為《北京市天達律師事務所關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（十六）》之籤字頁） 北京市天達律師事務所負責人：___________________ 李大進經辦律師：___________________ 康健___________________ 李紹波年月日
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