[發行]大連電瓷:首次公開發行股票招股說明書

[發行]大連電瓷：首次公開發行股票招股說明書

時間：2011年07月26日 20:30:44&nbsp中財網

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

發行概況

發行股票類型：人民幣普通股（A股）

發行股數： 2,500.00萬股

每股面值： 1.00元

每股發行價格：人民幣 17.00元

預計發行日期： 2011年 7月 28日

擬上市的證券交易所：深圳證券交易所

發行後總股本： 10,000萬股

本次發行前股東所持股份的流本公司全體股東承諾：自公司股票上市之

通限制、股東對所持股份自願日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理

鎖定的承諾：其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持

有的股份。

同時作為本公司董事、監事、高級管理人

員的股東還承諾：在上述承諾期滿後，本人作

為公司董事、監事、高級管理人員，任職期間

每年轉讓的股份不超過本人持有的本公司股份

總數的百分之二十五，自離職之日起六個月內

不轉讓本人持有的股份，離職六個月後的十二

個月內通過證券交易所掛牌交易出售的本公司

股票數量佔本人所持有的本公司的股票總數的

比例不超過百分之五十。

保薦人（主承銷商）：渤海證券股份有限公司

招股說明書籤署日期： 2011年 7月 27日

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連

帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其

摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其

對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的

聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

重大事項提示

1、公司全體股東承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者

委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

同時作為本公司董事、監事、高級管理人員的股東還承諾：在上述承諾期滿

後，本人作為公司董事、監事、高級管理人員，任職期間每年轉讓的股份不超過

本人持有的本公司股份總數的百分之二十五，自離職之日起六個月內不轉讓本人

持有的股份，離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的本公司

股票數量佔本人所持有的本公司的股票總數的比例不超過百分之五十。

2、2010年

2月

21日公司召開

2010年第一次臨時股東大會，審議通過公司

首次公開發行股票前滾存利潤分配方案，若本次股票發行並上市成功，公司本次

股票發行上市前的滾存利潤，即

2009年度利潤分配後剩餘的未分配利潤及

2010

年

1月

1日後公司實現的利潤由本次股票發行後的新老股東共享。2011年

2月

17日，公司召開

2010年度股東大會，再次審議通過公司首次公開發行股票前滾

存利潤分配方案，若本次股票發行並上市成功，公司

2009年度利潤分配後的未

分配利潤及

2010年

1月

1日後公司實現的利潤由本次股票發行後的新老股東共

享。

截至

2009年

12月

31日母公司的未分配利潤

48,410,293.73元，2010年

3月

25日公司召開

2009年度股東大會會議，審議通過

2009年度利潤分配方案，以

2009年底股本

7,500.00萬股為基礎，向全體股東按每股派發現金

0.22元（含稅），

公司於

2010年

7月完成了上述股利分配。公司對

2010年度利潤未進行分配。截

至

2010年

12月

31日，母公司的未分配利潤為

95,024,311.04元。

3、公司於

2009年

12月

24日，被大連市科學技術局、大連市財政局、遼寧

省大連市國家稅務局及大連市地方稅務局認定為高新技術企業，證書編號為

GR200921200031。高新技術企業證書的有效期為三年，企業所得稅優惠期為

2009

年

1月

1日至

2011年

12月

31日。根據

2008年

1月

1日開始施行的《中華人民

共和國企業所得稅法》，公司所得稅率為

15%。

4、根據大連市經委《關於下達大連市第二十批搬遷改造企業名單的通知》

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（大經貿發[2002]224號），原大連電瓷廠位於大連市西崗區北崗街

1號的廠區在

此次搬遷改造範圍內。新廠區位於大連經濟技術開發區雙

D港數位化製造園區。

公司於

2005年搬遷完畢。2009年

12月

30日公司與大連市土地儲備中心籤署了

《國有土地使用權收回補償協議書》，位於大連市西崗區北崗街

1號廠區的公司

原土地使用權作價

264,360,000.00元被大連市土地儲備中心收回。截至

2009年

12月

31日，上述資產已出售。公司由於搬遷導致的土地價值損失

69,531,196.00

元，房屋建築物和機器設備損失

27,196,745.66元，搬遷費用性支出

23,095,426.07

元，上述損失和支出合計

119,823,367.73元。根據《企業會計準則

16號——政

府補助》和企業會計準則解釋第

3號等文件要求，公司將補償款中與上述損失和

支出對應的金額作為與收益性相關的政府補助列入營業外收入，超出部分

144,536,632.27元（不足以補償搬遷後新建資產的價值）作為與資產相關的政府

補助，確認為遞延收益。截至

2010年

2月

23日，公司已經收到上述補償款。

5、報告期內公司資產負債率偏高，母公司

2010年末為

75.31%、2009年末

為

80.13%、2008年末為

87.10%，公司資產負債率偏高的主要原因是

2003年

11

月

30日公司整體接收原大連電瓷廠改制資產、負債及其六家三產企業後，公司

的註冊資本僅為

1,000萬元，接收的資產和負債均達到

3億元左右，導致資產負

債率高達

98%。近幾年隨著公司正常發展，公司資產負債率呈逐年下降趨勢。2008

年資產負債率偏高的主要原因是由於公司原廠區西崗區北崗街

1號土地收回補

償款尚未取得，而公司新建廠區雙

D港數位化製造園區建設資金主要來源於銀

行借款以及向大連市經委借款。2009年資產負債率較

2008年末有所下降的主要

原因是

2009年

12月

31日公司與大連市經委籤署《債務抵銷協議》，雙方約定：

根據大連市土地儲備中心、大連市財政局與大連市經委的協商結果，大連市土地

儲備中心應付公司的

26,436.00萬元的土地收回補償費由大連市經委支付，公司

所負的大連市經委

13,468.15萬元的債務，從大連市經委應支付給公司土地收回

補償款

26,436.00萬元中進行抵銷。根據上述《債務抵銷協議》，公司減少了

13,468.15萬元的債務，將應收大連市經委所承擔的土地收回補償款

12,967.85萬

元計入其他應收款。截至

2010年

2月

23日公司收到上述款項。上述土地收回補

償款中有

14,453.66萬元轉入遞延收益，將在公司搬遷後新建資產使用壽命內平

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

均分攤。該遞延收益佔母公司

2009年末資產總額的比重為

18.62%，2010年末尚

未攤銷的遞延收益

12,755.47萬元佔母公司資產總額的比重為

15.15%，這是母公

司

2009年末資產負債率達到

80.13%及

2010年末達到

75.31%的原因之一。如扣

除該因素影響，母公司

2009年末及

2010年末資產負債率分別降至

61.51%、

60.16%。

6、報告期內歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額分別為

3,040.26萬元、

4,196.79萬元、80.51萬元，佔歸屬於母公司股東的公司稅後淨利潤的比例分別

為

40.93%、39.43%、2.76%。其中，2009年度歸屬於母公司股東的非經常性損

益淨額較大的主要原因為：第一，公司

2009年度因處置原位於大連市西崗區北

崗街

1號廠區土地、原位於西崗區通山街

20號房屋建築物以及公司子公司盛寶

鑄造的部分房屋建築物等形成的相關政府補助和非流動資產處置損益；第二，公

司子公司盛寶鑄造因改制事宜形成的營業外收入。2010年歸屬於母公司股東的

非經常性損益淨額較大的主要原因為：第一，公司當期收到多項政府補助；第二，

公司因西崗區北崗街

1號廠區土地搬遷補償款形成的遞延收益於

2010年開始進

行攤銷，並將其攤銷額計入當期政府補助。

綜上所述，報告期內公司非經常性損益主要包括非流動資產處置損益和政府

補助。雖然公司報告期內非經常性損益數額較大，但公司報告期內扣除非經常性

損益後的淨利潤仍維持在較高的水平，持續經營能力較強。

7、公司的主要產品為輸電線路用瓷、複合絕緣子和電站用瓷、複合絕緣子，

銷售客戶主要為國家電網公司、南方電網公司及其下屬企業。因此，國家對電網

投資的規模及其投資項目所需的絕緣子產品結構的波動，將對公司的經營業績產

生較大的影響。

公司

2008-2010年的營業收入分別為

43,755.15萬元、56,428.08萬元和

59,440.52萬元，2009年度較

2008年度增長

28.96%，2010年度較

2009年度增長

5.34%；營業利潤分別為

3,622.43萬元、7,972.78萬元和

5,166.84萬元，2009年

度較

2008年度增長

120.09%，2010年度較

2009年度下降

35.19%；扣除非經常

性損益後的淨利潤分別為

2,847.56萬元、6,626.17萬元和

4,413.40萬元，2009年

度較

2008年增長

132.70%，2010年度較

2009年度下降

33.39%，報告期經營業

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

績波動較大。

2009年度公司營業利潤及扣除非經營性損益後的淨利潤較

2008年度分別增

長

120.09%和

132.70%。2009年度公司經營業績較

2008年度大幅增長的主要原

因為：2009年度營業收入為

56,428.08萬元較受金融危機影響的

2008年度的

43,755.15萬元增長了

28.96%。同時，由於產品銷售構成的變化，

2009年度公司

毛利率較高的超高壓、特高壓線路用瓷的銷售佔比較

2008年度有了進一步的提

升，使得公司的毛利率水平由

2008年度的

34.74%提升至

2009年度的

40.82%。

2010年度公司營業利潤及扣除非經常性損益後的淨利潤較

2010年度分別下

滑

35.19%和

33.39%。2010年度公司經營業績較

2009年度出現較大幅度下滑的

主要原因為：2010年是我國電力工業「十一五」發展規劃的最後一年，國內電

網投資縮減，特高壓項目滯後，部分合同延期執行，行業因素導致公司

2010年

度國內銷售盈利水平下降。同時，由於銷售產品結構的變化，

2010年度，特別

是高附加值、高毛利率的直流懸瓷絕緣子產品的銷售較

2009年度出現一定程度

的下滑，加之主要原材料和能源的價格均出現不同程度的上漲，使得公司毛利率

水平由

2009年度的

40.82%下降至

2010年度的

35.53%，導致

2010年度營業收

入雖然較

2009年度有所增長，但營業利潤及扣除非經常性損益後的淨利潤較

2009年度仍出現較大幅度的下降。

《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》中已將特高壓輸電工程列入

其中，自

2011年起，我國將啟動大規模的特高壓輸電工程和智能電網建設工程，

為公司帶來廣闊的市場空間；但由於國家電網建設工程的投資計劃及施工進度有

一定的不確定性，所以公司業績仍面臨波動的風險。

8、本公司編制了

2011年度盈利預測報告。根據盈利預測審核報告，公司

2011年度預測的營業收入為

65,606.06萬元、淨利潤為

6,326.85萬元，扣除非經

常性損益後的淨利潤為

5,323.04萬元。本公司盈利預測報告是管理層在盈利預測

基本假設的基礎上恰當編制的。由於所依據的各種假設具有不確定性，實際經營

成果可能與預測性財務信息存在一定差異，投資者進行投資決策時應謹慎使用。

公司全體股東於

2011年

5月

30日作出如下承諾：本次首次公開發行股票並

上市完成後，若公司

2011年度經審計合併報表淨利潤數額未能達到

2011年盈利

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

預測的淨利潤數額，則由公司全體股東按照截至本承諾函籤署之日各自的持股比

例在公司

2011年年度報告披露後的一個月內以貨幣方式補足合併報表淨利潤實

際金額與盈利預測數額的差額，各股東對此承擔連帶補償義務。

9、本次募集資金到位後，本公司的淨資產規模將大幅增加，且募集資金投

資項目有一定的建設期，項目產生效益尚需一段時間。預計本次發行後，本公司

的淨資產收益率與發行前一年末相比將有較大幅度下降。因此，本公司存在淨資

產收益率下降的風險。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

目錄

重大事項提示

...............................................................................................................................4

第一章釋義.............................................................................................................................14

第二章概覽.............................................................................................................................18

一、發行人及控股股東概況

......................................................................................... 18

二、發行人主要財務數據及財務指標

.......................................................................... 20

三、本次發行概況

......................................................................................................... 22

四、本次發行前後股本結構

......................................................................................... 22

五、募集資金用途

......................................................................................................... 23

第三章本次發行概況

.............................................................................................................24

一、本次發行的基本情況

............................................................................................. 24

二、本次發行的有關當事人

......................................................................................... 25

三、有關本次發行上市的重要日期

.............................................................................. 28

第四章風險因素

.....................................................................................................................29

一、經營業績波動風險

................................................................................................. 29

二、財務風險

................................................................................................................. 30

三、政策風險

................................................................................................................. 32

四、經營風險

................................................................................................................. 33

五、市場風險

................................................................................................................. 34

六、盈利預測的不確定性風險

...................................................................................... 35

七、管理風險

................................................................................................................. 35

八、募集資金投資風險

................................................................................................. 35

九、匯率風險

................................................................................................................. 36

十、技術風險

................................................................................................................. 37

第五章發行人基本情況

.........................................................................................................38

一、發行人概況

............................................................................................................. 38

二、發行人改制重組情況

............................................................................................. 38

三、發行人設立以來股本形成及其變化和重大資產重組情況

.................................. 42

四、發行人成立以來歷次驗資情況

.............................................................................. 88

五、發行人組織機構

..................................................................................................... 89

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

六、發行人控股子公司、參股公司簡要情況

.............................................................. 94

七、發起人、持有發行人

5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

....... 97

八、發行人股本情況

..................................................................................................... 98

九、發行人內部職工股的情況

.................................................................................... 100

十、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情

況

.................................................................................................................................. 100

十一、員工及其社會保障情況

.................................................................................... 100

十二、持有

5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作

出的重要承諾及履行情況

........................................................................................... 103

第六章業務與技術

...............................................................................................................105

一、公司的主營業務和主要產品

................................................................................ 105

二、公司所處行業基本情況

....................................................................................... 108

三、公司的競爭地位

................................................................................................... 124

四、公司主營業務情況

............................................................................................... 131

五、公司的主要固定資產及無形資產

........................................................................ 146

六、公司特許經營權

................................................................................................... 159

七、公司主要產品生產技術及研發情況

.................................................................... 159

八、公司主要產品和服務的質量控制情況

................................................................ 170

第七章同業競爭與關聯交易

...............................................................................................174

一、同業競爭情況

....................................................................................................... 174

二、關聯方、關聯關係及關聯交易情況

.................................................................... 175

第八章董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

.......................................................189

一、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

.................................... 189

二、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股及變動情況

................ 199

三、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況

.................... 200

四、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況

............................ 200

五、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況

............................ 201

六、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的親屬關係

........................ 202

七、公司與董事、監事、高級管理人員與核心技術人員籤訂的協議情況

............ 202

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

八、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的重要承諾及履行情況

.... 202

九、公司董事、監事、高級管理人員的任職資格及報告期內的變動情況

............ 203

第九章公司治理

...................................................................................................................205

一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運

行情況

........................................................................................................................... 205

二、公司近三年違法違規行為情況

............................................................................ 213

三、公司近三年資金佔用和為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情

況

.................................................................................................................................. 214

四、公司內部控制制度情況

....................................................................................... 214

第十章財務會計信息

...........................................................................................................215

一、審計意見

............................................................................................................... 215

二、最近三年經審計的財務報表

................................................................................ 215

三、會計報表編制基礎

............................................................................................... 224

四、合併報表範圍及變化情況

.................................................................................... 225

五、主要的會計政策和會計估計

................................................................................ 226

六、分部信息

............................................................................................................... 245

七、最近一年收購兼併情況

....................................................................................... 246

八、會計師核驗的非經常性損益明細表

.................................................................... 246

九、主要資產情況

....................................................................................................... 247

十、主要債項

............................................................................................................... 252

十一、股東權益變動表

............................................................................................... 256

十二、報告期內現金流量情況

.................................................................................... 256

十三、或有事項、期後事項和其他重要事項

............................................................ 257

十四、發行人主要財務指標

....................................................................................... 258

十五、發行人盈利預測披露情況

................................................................................ 260

十六、資產評估情況

................................................................................................... 272

十七、歷次驗資情況

................................................................................................... 273

第十一章管理層討論與分析

...............................................................................................274

一、財務狀況分析

....................................................................................................... 274

1-1-11

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

二、盈利能力分析

....................................................................................................... 300

三、資本性支出分析

................................................................................................... 320

四、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異比較

.................................... 321

五、公司目前存在的重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項的，應說明對

發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響

........................................................ 321

六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

................................................................ 321

第十二章業務發展目標

.......................................................................................................323

一、公司當年和未來兩年的發展計劃

........................................................................ 323

二、擬定上述計劃所依據的假設條件及面臨的主要困難

........................................ 326

三、發展計劃與現有業務的關係

................................................................................ 326

四、本次募集資金的運用對實現上述目標的作用

.................................................... 327

第十三章募集資金運用

.......................................................................................................328

一、本次募集資金運用概況

....................................................................................... 328

二、本次募集資金投資項目的市場前景及合理性分析

............................................ 329

三、項目投產後新增固定資產投資對公司的影響

.................................................... 338

四、本次募集資金投資項目具體情況簡介

................................................................ 339

五、本次募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響

............................................ 355

第十四章股利分配政策

.......................................................................................................357

一、發行人股利分配政策

........................................................................................... 357

二、最近三年實際股利分配情況

................................................................................ 358

三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序

............................ 358

第十五章其他重要事項

.......................................................................................................359

一、信息披露和投資者關係相關情況

........................................................................ 359

二、重要合同

............................................................................................................... 359

三、發行人對外擔保的有關情況

................................................................................ 367

四、對發行人財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影

響的訴訟或仲裁事項

................................................................................................... 367

五、發行人控股股東或實際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人

員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項

.................................... 367

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

六、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況 .... 367

第十六章董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ...........................................368

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 .................................................... 368

二、保薦人（主承銷商）聲明 .................................................................................... 370

三、發行人律師聲明 ................................................................................................... 371

四、審計機構聲明 ....................................................................................................... 372

五、資產評估機構聲明 ............................................................................................... 373

六、驗資機構聲明 ....................................................................................................... 374

七、驗資機構聲明 ....................................................................................................... 375

第十七章備查文件...............................................................................................................376

一、備查文件目錄 ....................................................................................................... 376

二、查閱時間和查閱地點 ........................................................................................... 376

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第一章釋義

在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞語具有下述含義：

一般釋義

發行人、公司、本公司、

大連電瓷、股份公司

指大連電瓷集團股份有限公司

大瓷有限指

發行人前身大連電瓷有限公司及更名後的大

連電瓷集團有限公司

本次發行、首次公開發行指

發行人本次在中國境內（不含香港、澳門和

臺灣地區）發行以人民幣認購和交易的普通

股股份的行為

控股股東、實際控制人指劉桂雪先生

公司章程指《大連電瓷集團股份有限公司章程》

股東或股東大會指發行人股東或股東大會

董事或董事會指發行人董事或董事會

監事或監事會指發行人監事或監事會

渤海證券、保薦人、主承銷商指渤海證券股份有限公司

發行人律師、國楓律師指北京市國楓律師事務所

發行人會計師、中準會計師事

務所

指中準會計師事務所有限公司

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會

國家發改委指國家發展與改革委員會

登記機構指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

億德金具指

發行人全資子公司大連億德電瓷金具有限責

任公司

三箭金具指

發行人全資子公司大連三箭電瓷金具有限公

司

盛寶鑄造指發行人全資子公司大連盛寶鑄造有限公司

大連拉普指發行人控股子公司大連拉普電瓷有限公司

美國拉普指

LAPP Insulators LLC，成立於

2005年

10月

7

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

日，持有發行人控股子公司大連拉普電瓷有

限公司

25%股份，是一家根據美國

Delaware

州法律註冊的有限責任公司

華信信託指

大連華信信託股份有限公司，原名為大連華

信信託投資股份有限公司

大連市經委指

大連市經濟和信息化委員會，原名為大連市

經濟貿易委員會、大連市經濟委員會

大連市國資委指

大連市國有資產監督管理委員會，原名為大

連市國有資產管理委員會

大連一汽鑄造指一汽鑄造有限公司大連分公司

一汽鑄造指一汽鑄造有限公司

報告期指 2010年度、2009年度、2008年度

元、萬元指人民幣元、萬元

專業釋義

絕緣子指

一般由固體絕緣材料製成，安裝在不同點位

的導體之間或導體與接地構件之間，是同時

起到電氣絕緣和機械支撐作用的器件。按用

途分類，分為輸電線路用絕緣子和電站用絕

緣子。根據絕緣材料不同，絕緣子可分為瓷

絕緣子、複合絕緣子（又稱合成絕緣子）和

玻璃絕緣子三類

支柱絕緣子指

電站用絕緣子的一種，由一個或多個支柱絕

緣子元件或元件裝配所構成，用作帶電部件

的剛性支持物，並使之對地或另一帶電部件

絕緣，可分為戶內和戶外兩種類型

懸式絕緣子指

懸掛在架空線路導線上的可撓支持物並主

要承受張力。包括：盤形懸式絕緣子、棒形

懸式絕緣子

等靜壓（幹法）成型指

利用帕斯卡原理，即液體或氣體均勻地向各

個方向傳遞壓力的特性，實現物料的均勻受

壓成型。通過上述方法使瘠性粉料成型緻密

坯體的方法稱為等靜壓法，也稱幹法成型

溼法成型指

用溼的泥料的可塑性加工的成型方法。溼法

成形一般包括擠制、旋坯、熱壓、冷壓和車

削成形等方法

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

複合絕緣子耐氣候性指

絕緣子能經受紫外線、太陽輻射、鹽霧、高

溫度、高溼度等自然界氣候急劇變化條件下

不損壞的能力

耐汙性指

絕緣子受到各種粉塵、鹽霧、有害氣體的一

定汙染後，在雨、露、霜、雪等不同環境條

件下，仍能正常運行而不發生閃絡（造成跳

閘事故）的性能

複合絕緣子老化性指

傘套材料明顯出現變硬、變脆、粉化、裂紋

和開裂、起痕、樹枝狀通道、蝕損、憎水性

下降，絕緣子出現密封破壞、局部發熱及機

械強度明顯下降的現象，使絕緣子明顯失去

效用

憎水性能指

固體材料的一種表面性能，水在憎水性的固

體表面形成的是一種相互分離的水滴或水

珠狀態，而不是連續的水膜或水片狀態

自爆率指

玻璃絕緣子在無外部直接作用的情況下而

自動發生破碎的現象

劣化指

絕緣子在運行中由於自然老化及產品質量

等原因造成絕緣子機電性能下降，包括玻璃

絕緣子自爆、複合絕緣子的老化及瓷絕緣子

的零值等

掉串指

輸電線路中，由於絕緣子解體（絕緣子斷裂）

而導致的輸電事故，如果是單串使用的絕緣

子則會導致導線落地的重大事故

擊穿指

穿過絕緣子固體絕緣材料，使絕緣子絕緣強

度永久喪失的一種破壞性放電。固體介質內

部發生的破壞性放電，通常會造成介質絕緣

性能的永久性損傷

汙閃指

電氣設備絕緣表面附著的汙穢物在潮溼條

件下，其可溶物質逐漸溶於水，在絕緣表面

形成一層導電膜，使絕緣子的絕緣水平大大

降低，在電力場作用下出現的強烈放電現象

高壓指電壓等級在

1kV及以上

超高壓指

交流

330kV～750kV、直流

±500kV~±660kV

電壓等級

特高壓指

交流

1,000kV、直流±800kV及以上電壓等

級

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

高噸位指

高噸位絕緣子主要用於超高壓和特高壓輸

電線路。通常是指

300kN及以上強度等級

中噸位指

中噸位絕緣子主要用於高壓和超高壓輸電

線路。通常是指

160kN至

300kN強度等級

低噸位指

低噸位絕緣子主要用於高壓輸電線路。通常

是指

160kN以下強度等級

kN 指千牛，力的單位

kNm指

力矩的單位，含義是

1kN的力作用在距離

轉動軸支點

1m的位置上所產生的力矩為

1kNm

kV 指千伏，電壓的計量單位

kW，GW，kVA 指

功率的計量單位；

1kVA=1kW，

1GW=1,000,000kW=1,000,000,000W

IEC 指國際電工委員會組織

註：本招股說明書除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和

尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第二章概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱

讀招股說明書全文。

一、發行人及控股股東概況

（一）發行人概況

發行人名稱：大連電瓷集團股份有限公司

發行人英文名稱： DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.

成立時間： 2003年 11月 25日（2009年 9月 2日整體變

更為股份有限公司）

註冊資本： 7,500萬元

法定代表人：劉桂雪

註冊地址：大連經濟技術開發區雙 D港遼河東路 88號

郵政編碼： 116600

聯繫電話： [phone]

傳真號碼： [phone]

公司網址： www.insulators.cn

公司郵箱： [e-mail]

公司成立於 2003年 11月 25日，系由劉桂雪先生等 22名自然人和華信信託

共同設立，註冊資本 1,000萬元。2009年 2月 19日，大連電瓷有限公司更名為

大連電瓷集團有限公司。2009年 9月 2日，大連電瓷集團有限公司整體變更為

大連電瓷集團股份有限公司。

公司處於絕緣子避雷器行業，主要從事高壓輸電線路用瓷、複合絕緣子，電

站用瓷、複合絕緣子，以及電瓷金具等產品的研發、生產及銷售。經中國電器工

業協會絕緣子避雷器分會確認：公司是我國最大的線路瓷絕緣子生產企業， 2007

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

年至

2009年生產的盤形懸式瓷絕緣子的產量、銷量、出口量在行業內排名第一；

公司為國內獨家生產直流

400kN及

550kN等高強度等級盤形懸式瓷絕緣子產品

的內資企業，國際上目前只有日本

NGK公司及其在中國投資公司（

NGK唐山電

瓷有限公司）具有該產品的生產能力；公司注重技術創新與研發投入，其綜合技

術實力在國內排名第一。

公司前身大連電瓷廠為國家機電工業重點骨幹企業，其絕緣子製造技術可追

溯至

1915年。1983年大連電瓷廠的三箭牌

XP-7、XP-7C高壓懸式瓷緣子獲得

國家金質獎，為行業內第一家也是唯一一家獲此殊榮的企業，

1988年國家質量

獎審定委員會繼續授予該產品國家金質獎。大連電瓷廠自主研發的

11512（210kN）、XP-300及

11751（400kN）等型號盤形懸式瓷絕緣子分別被國家經濟

貿易委員會認定為

1996年度、1997年度、1999年度國家級新產品。公司是首批

被國家電網公司認可的具有

500kV及以上線路絕緣子供貨資格的企業。

公司從

2005年至

2010年陸續為國家三峽工程±500kV超高壓直流線路「三

峽——上海」、國內第一條

750kV交流「蘭州東—官亭」線路、世界第一條±800kV

特高壓直流「雲南—廣東」線路、±

800kV特高壓直流試驗示範工程「向家壩—

上海」線路（公司供貨量佔同類產品

50%以上）、國內第一條特高壓

1,000kV交

流試驗示範線路「晉東南—南陽—荊門」和世界第一條±

660kV直流線路「寧東

—青島」（公司供貨量佔同類產品的

70%）提供大量產品。2007年至

2009年，

公司僅為國家直流輸電工程提供高噸位瓷絕緣子即已超過

100萬隻，為交流工程

提供

300kN以上高噸位產品即達

120萬隻，總數在行業中排名第一。2010年，

公司為國內外直流輸電工程提供瓷絕緣子

61萬隻，其中

550kN等級達

16.3萬隻；

為國內外交流工程提供

300kN以上高噸位產品

43萬隻，總數為同行業第一。

自

2004年起，公司的「三箭牌」商標連續

6年被授予遼寧省名牌證書。2007

年至

2010年公司的「三箭牌」商標連續兩次被遼寧省工商行政管理局認定為遼

寧省著名商標，最新有效期為

2010年

1月

22日至

2013年

1月

22日。2009年

3

月公司的「三箭」品牌入選中國電器工業協會主辦的「中國電器工業最具影響力

品牌」。2010年

10月

8日，公司的「三箭」（圖形）商標被國家工商行政管理總

局商標局認定為中國馳名商標。2011年

2月

18日，公司被中國機械工業企業管

理協會評為「機械工業管理現代化企業」。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2008年

12月

30日，公司參與的「高壓直流輸電重大技術裝備研製」項目

獲得中國機械工業科學技術獎特等獎。2009年

12月

23日，公司作為唯一的絕

緣子生產廠家參加的「超高壓直流輸電重大成套技術裝備開發及產業化」項目榮

獲國家科學技術進步一等獎。2009年

12月

30日，公司參與的

「1,000kV交流輸

變電關鍵技術研究、設備研製及工程應用」項目獲得中國機械工業科學技術獎特

等獎。

公司及其前身大連電瓷廠出口歷史至今已達

50年，其產品在國際上享有較

高的知名度，出口對象接近四十個國家和地區，主要國家有：美國、印度、韓國、

印度尼西亞、緬甸、蘇丹、奈及利亞等。

（二）發行人控股股東及實際控制人簡介

本公司的控股股東及實際控制人均為劉桂雪先生，目前持有本公司股份

4,200.00萬股，持股比例為

56.00%。劉桂雪先生的簡歷詳見本招股說明書「第八

章董事、監事、高級管理人員及核心技術人員」之「一、公司董事、監事、高

級管理人員與核心技術人員簡介」。

二、發行人主要財務數據及財務指標

根據中準會計師事務所出具的（中準審字

[2011]6006號）審計報告，公司最

近三年的主要財務數據如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

流動資產 501,476,783.99 499,810,519.87 366,617,626.64

非流動資產 434,469,848.19 362,746,808.43 401,954,033.72

資產總額 935,946,632.18 862,557,328.30 768,571,660.36

流動負債 385,469,774.00 466,363,981.01 684,159,958.90

非流動負債 298,660,276.80 206,404,548.64 1,646,158.92

負債總額 684,130,050.80 672,768,529.65 685,806,117.82

歸屬於母公司所有者權益 245,125,968.46 183,367,676.25 77,438,700.71

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項目

2010年度

2009年度 2008年度

營業收入 594,405,227.13 564,280,803.75 437,551,497.18

營業利潤 51,668,427.05 79,727,769.39 36,224,278.91

利潤總額 83,881,494.34 124,943,552.46 37,167,097.82

淨利潤 74,540,001.11 108,233,256.11 29,280,520.61

其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤 74,270,510.59 106,425,392.08 29,158,437.18

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

經營活動產生的現金流量淨額

-17,139,283.47 10,520,054.71 18,543,188.89

投資活動產生的現金流量淨額 5,121,586.97 -65,780,293.60 -30,451,452.09

籌資活動產生的現金流量淨額 37,933,481.67 43,830,385.43 31,682,339.77

匯率變動對現金及現金等價物的影響

-528,660.06 -87,284.92 -380,511.23

現金及現金等價物淨增加額 25,387,125.11 -11,517,138.38 19,393,565.34

（四）主要財務指標

項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

流動比率

1.30 1.07 0.54

速動比率

0.83 0.73 0.33

資產負債率（母公司）

75.31% 80.13% 87.10%

無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例（%）

1.43% 2.18% 4.95%

項目

2010年度

2009年度 2008年度

應收帳款周轉率（次/年）

2.64 3.20 3.11

存貨周轉率（次/年）

2.25 2.19 2.45

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

12,043.17 16,705.42 6,363.62

利息保障倍數（倍）

8.13 11.09 3.90

每股經營活動的現金流量（元/股）

-0.23 0.14 0.25

每股淨現金流量（元/股）

0.34 -0.15 0.26

歸屬於公司普通股股東的淨利潤的淨資產收益率（加

權平均）

35.18% 81.64% 46.36%

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利

潤的淨資產收益率（加權平均）

20.78% 49.45% 45.08%

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

歸屬於公司普通股股東的淨利潤的基本每股收益（元

/股）

0.99 1.42 0.39

扣除非經常損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤

的基本每股收益（元/股）

0.58 0.86 0.38

歸屬於公司普通股股東的淨利潤的稀釋每股收益（元

/股）

0.99 1.42 0.39

扣除非經常損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤

的稀釋每股收益（元/股）

0.58 0.86 0.38

註：1、上述財務指標的計算方法詳見本招股說明書「第十章財務會計信息」之「十四、

發行人主要財務指標」；

2、每股經營活動的現金流量（元

/股）、每股淨現金流量（元

/股）、每股收益的計算股本

數均為

7,500萬股。

三、本次發行概況

股票種類境內上市人民幣普通股（A股）

每股面值

1.00元

發行股數

2,500.00萬股

發行方式網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結

合的方式或中國證監會批准的其他方式

發行對象向符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內

自然人、法人等投資者發行（中華人民共和國法律、法規

及發行人必須遵守的其他監管要求所禁止購買者除外）

擬上市地點深圳證券交易所

四、本次發行前後股本結構

本次發行

2,500.00萬股，發行前後股本結構如下：

股份性質股東名稱

發行前股本結構發行後股本結構

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

有限售條件的股份劉桂雪 4,200.00 56.00 4,200.00 42.00

潘洪沂 600.00 8.00 600.00 6.00

熊若剛 375.00 5.00 375.00 3.75

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

股份性質股東名稱

發行前股本結構發行後股本結構

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

姜可軍 375.00 5.00 375.00 3.75

16名自然人 1,950.00 26.00 1,950.00 19.50

無限售條件的股份 --2,500.00 25.00

總計

7,500.00 100.00 10,000.00 100.00

五、募集資金用途

經公司

2010年

2月

21日召開的

2010年第一次臨時股東大會及公司

2011年

2月

17日召開的

2010年度股東大會批准，本次公司擬公開發行

2,500.00萬股

A

股，發行募集資金扣除發行費用後，將按項目的輕重緩急投資以下項目：

項目名稱

項目總投資額

（萬元）

項目批准編號

大連電瓷集團股份有限公司

瓷絕緣子擴大生產能力項目

26,795.00 大開經貿備[2009]77號

大連電瓷集團股份有限公司

複合絕緣子建設項目

16,675.00 大開經貿備[2009]76號

大連電瓷集團股份有限公司

創建國家級技術中心項目

3,500.00大開經貿備[2009]78號

合計

46,970.00

首次公開發行

A股實際募集資金在投資上述項目之後如有結餘，將用於補

充公司的流動資金。如實際募集資金未達到上述項目投資的資金需要，則由公司

自籌資金解決，具體情況詳見本招股說明書「第十三章募集資金運用」。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第三章本次發行概況

一、本次發行的基本情況

發行股票種類人民幣普通股

A股

每股面值

1.00元

發行股數發行

2,500.00萬股，佔發行後總股本的

25%

每股發行價人民幣

17.00元

發行市盈率

38.64倍（發行價格除以發行後的每股收益，每股收益按照

2010年經審

計的扣除非經常性損益後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本）

發行前每股淨資產

3.36元（截至

2010年

12月

31日經審計的合併報表的所有者權益）

發行後每股淨資產

6.46元（截至

2010年

12月

31日經審計的合併報表的所有者權益加本

次募集資金淨額計算）

發行前市淨率

5.06倍（發行價格除以發行前每股淨資產）

發行後市淨率

2.63倍（發行價格除以發行後每股淨資產）

發行方式

網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式或中

國證監會批准的其他方式

發行對象

向符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等

投資者發行（中華人民共和國法律、法規及發行人必須遵守的其他監管

要求所禁止購買者除外）

承銷方式餘額包銷方式

預計募集資金總額

42,500萬元

預計募集資金淨額

39,413.80萬元

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

發行費用概算

總額：3,086.20萬元，其中：

保薦和承銷費用：2,560.00萬元

審計費用：105.00萬元

律師費用：105.00萬元

信息披露及發行手續等費用：316.20萬元

以上發行費用將在募集資金總額最終確定後據實調整。

二、本次發行的有關當事人

（一）發行人

名稱：大連電瓷集團股份有限公司

法定代表人：劉桂雪

住所：大連經濟技術開發區雙

D港遼河東路

88號

聯繫電話：

0411-8430 5686

傳真號碼：

0411-8433 7907

聯繫人：熊若剛

（二）保薦人（主承銷商）

名稱：渤海證券股份有限公司

法定代表人：杜慶平

住所：天津市經濟技術開發區第二大街

42號寫字樓

101室

聯繫地址：上海市浦東南路

528號上海證券大廈北塔

2102室

聯繫電話：

021-6880 0213

傳真號碼：

021-6880 0200

保薦代表人：張運發、吳永強

項目協辦人：李金城

項目聯繫人：王鎮、王振剛、白靜、王靜、姚青青、李瓊雪

（三）分銷商

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

名稱：民生證券有限責任公司

法定代表人：嶽獻春

住所：北京市東城區建國門內大街

28號民生金融中

心

A座

16層-18層

聯繫人：劉新豐

聯繫電話：

010-8512 7723

傳真號碼：

010-8512 0211

名稱：華西證券有限責任公司

法定代表人：楊炯洋

住所：成都市青羊區陝西街

239號

聯繫人：徐緣婷

聯繫電話：

010-5166 2928-310

傳真號碼：

010-6622 6708

（四）發行人律師

名稱：北京市國楓律師事務所

負責人：張利國

住所：北京市西城區金融大街一號寫字樓

A座

12層

聯繫電話：

010-6609 0088

傳真號碼：

010-6609 0016

經辦律師：李童雲、馮翠璽、劉波

（五）會計師事務所

名稱：中準會計師事務所有限公司

法定代表人：田雍

住所：北京市海澱區首體南路

22號國興大廈四層

聯繫地址：大連市中山區同興街

67號郵電萬科大廈

24層

聯繫電話：

0411-8281 9300

傳真號碼：

0411-8281 3033

1-1-26

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

經辦註冊會計師：隋國軍、楊英錦

（六）資產評估機構

名稱：遼寧元正資產評估有限公司

法定代表人：蔡軍

住所：大連市沙河口區星海廣場

A區

10號世紀經典

大廈

5A

聯繫電話：

0411-8480 1232

傳真號碼：

0411-8480 1232

經辦註冊評估師：姚軍、高紅

（七）股票登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路

1093號中信大廈

18樓

聯繫電話：

0755-2593 8000

傳真號碼：

0755-2598 8122（八）收款銀行

名稱：天津建行和平支行

戶名：渤海證券股份有限公司

帳號：

12001615300052505720

（九）擬上市證券交易所

名稱：深圳證券交易所

住所：深圳市深南東路

5045號

電話：

0755-8208 3333

傳真：

0755-8208 3947

截至本招股說明書籤署之日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責

人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關

系。

1-1-27

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

三、有關本次發行上市的重要日期

詢價推介時間

2011年

7月

19日-2011年

7月

25日

定價公告刊登時間

2011年

7月

27日

申購日期和繳款日期

2011年

7月

28日

預計股票上市日期發行完成後，儘快安排上市

1-1-28

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第四章風險因素

投資者在評價本公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的各項資料

外，還應特別認真考慮下述各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投資決策

的程度大小排序，本公司存在的風險如下：

一、經營業績波動風險

公司的主要產品為輸電線路用瓷、複合絕緣子和電站用瓷、複合絕緣子，銷

售客戶主要為國家電網公司、南方電網公司及其下屬企業。因此，國家對電網投

資的規模及其投資項目所需的絕緣子產品結構的波動，將對公司的經營業績產生

較大的影響。

公司

2008-2010年的營業收入分別為

43,755.15萬元、56,428.08萬元和

59,440.52萬元，2009年度較

2008年度增長

28.96%，2010年度較

2009年度增長

5.34%；營業利潤分別為

3,622.43萬元、7,972.78萬元和

5,166.84萬元，2009年

度較

2008年度增長

120.09%，2010年度較

2009年度下降

35.19%；扣除非經常

性損益後的淨利潤分別為

2,847.56萬元、6,626.17萬元和

4,413.40萬元，2009年

度較

2008年增長

132.70%，2010年度較

2009年度下降

33.39%，報告期經營業

績波動較大。

2009年度公司營業利潤及扣除非經營性損益後的淨利潤較

2008年度分別增

長

120.09%和

132.70%。2009年度公司經營業績較

2008年度大幅增長的主要原

因為：2009年度營業收入為

56,428.08萬元較受金融危機影響的

2008年度的

43,755.15萬元增長了

28.96%。同時，由於產品銷售構成的變化，

2009年度公司

毛利率較高的超高壓、特高壓線路用瓷的銷售佔比較

2008年度有了進一步的提

升，使得公司的毛利率水平由

2008年度的

34.74%提升至

2009年度的

40.82%。

2010年度公司營業利潤及扣除非經常性損益後的淨利潤較

2010年度分別下

滑

35.19%和

33.39%。2010年度公司經營業績較

2009年度出現較大幅度下滑的

主要原因為：2010年是我國電力工業「十一五」發展規劃的最後一年，國內電

1-1-29

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

網投資縮減，特高壓項目滯後，部分合同延期執行，行業因素導致公司

2010年

度國內銷售盈利水平下降。同時，由於銷售產品結構的變化，

2010年度，特別

是高附加值、高毛利率的直流懸瓷絕緣子產品的銷售較

2009年度出現一定程度

的下滑，加之主要原材料和能源的價格均出現不同程度的上漲，使得公司毛利率

水平由

2009年度的

40.82%下降至

2010年度的

35.53%，導致

2010年度營業收

入雖然較

2009年度有所增長，但營業利潤及扣除非經常性損益後的淨利潤較

2009年度仍出現較大幅度的下降。

《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》中已將特高壓輸電工程列入

其中，自

2011年起，我國將啟動大規模的特高壓輸電工程和智能電網建設工程，

為公司帶來廣闊的市場空間；但由於國家電網建設工程的投資計劃及施工進度有

一定的不確定性，所以公司業績仍面臨波動的風險。

二、財務風險

（一）償債風險

公司成立以來，業務擴張較快，資金需求主要通過自身積累和債務融資解決，

融資渠道單一。截至

2010年

12月

31日，公司資產負債率（母公司）為

75.31%，

負債總額中流動負債所佔比例為

56.34%。同時公司流動比率、速動比率偏低，

報告期內流動比率分別為

1.30、1.07及

0.54，速動比率分別為

0.83、0.73及

0.33，

雖然相關指標隨著公司發展有所提升和改善，但若公司出現不能支付到期債務的

情況，將對公司正常經營產生影響。

報告期內公司資產負債率偏高，母公司

2010年末資產負債率為

75.31%、2009

年末為

80.13%、2008年末為

87.10%，公司資產負債率偏高的主要原因是

2003

年

11月

30日公司整體接收原大連電瓷廠改制資產、負債及其六家三產企業後，

公司的註冊資本僅為

1000萬元，接收的資產和負債均達到

3億元左右，導致資

產負債率高達

98%。近幾年隨著公司正常發展，公司資產負債率呈逐年下降趨勢。

2008年資產負債率偏高的主要原因是由於公司原廠區西崗區北崗街

1號土地收

回補償款尚未取得，而公司新建廠區雙

D港數位化製造園區建設資金主要來源

於銀行借款以及向大連市經委借款。2009年資產負債率較

2008年末有所下降的

1-1-30

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

主要原因是 2009年 12月 31日公司與大連市經委籤署《債務抵銷協議》，雙方約

定：根據大連市土地儲備中心、大連市財政局與大連市經委的協商結果，大連市

土地儲備中心應付公司的

26,436.00萬元的土地收回補償費由大連市經委支付，

公司所負的大連市經委 13,468.15萬元的債務，從大連市經委應支付給公司土地

收回補償款 26,436.00萬元中進行抵銷。根據上述《債務抵銷協議》，公司減少了

13,468.15萬元的債務，將應收大連市經委所承擔的土地收回補償款 12,967.85萬

元計入其他應收款。截至 2010年 2月 23日公司收到上述款項。上述土地收回補

償款中有 14,453.66萬元轉入遞延收益，將在公司搬遷後新建資產使用壽命內平

均分攤。該遞延收益佔母公司 2009年末資產總額的比重為 18.62%，2010年末剩

餘未攤銷的遞延收益 12,755.47萬元佔母公司資產總額的比重為 15.15%，這是母

公司 2009年末資產負債率達到 80.13%及 2010年末達到 75.31%的原因之一。如

扣除該因素影響，母公司 2009年末及 2010年末資產負債率分別降至 61.51%、

60.16%。

（二）發行後淨資產收益率大幅下降的風險

2008年度至 2010年度，公司淨資產穩步增長，扣除非經常性損益後的加權

平均淨資產收益率分別為 45.08%、49.45%及 20.78%。若本次發行成功，發行人

淨資產會出現較大幅度增長，由於募集資金投資項目的實施需要一定時間，因此

短期內發行人將面臨資本擴張過快而導致淨資產收益率下降的風險。

（三）應收帳款發生壞帳損失的風險

2008年度至2010年度，公司應收帳款淨額分別為13,600.06萬元、17,334.24

萬元和22,592.87萬元，佔流動資產的比例分別為37.10%、34.68%和45.05%，佔

資產比例分別為17.70%、20.10%及24.14%，佔營業收入的比例分別為31.08%、

30.72%及38.01%。1年以內帳齡的應收帳款，佔應收帳款總額比例分別為 77.05%、

74.43%和77.07%。導致公司應收帳款較高的主要原因是營業收入持續增長帶來

的應收帳款的自然增長及與公司採取的收入確認方式、貨款結算方式等因素相

關。公司已經按照謹慎性原則充分計提了壞帳準備，但由於應收帳款金額較大，

如果發生壞帳損失，將對公司經營產生影響。

1-1-31

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

三、政策風險

（一）產業政策風險

本公司屬於輸配電設備製造行業（絕緣子避雷器行業），與電網和電源建設

政策密切相關。2004年以來我國政府為解決電網、電源投資失衡的矛盾，加大了

對電網投資力度，新建超特高壓輸電線路、更新城鄉現有電網等舉措，以實現電

網建設與經濟社會發展相協調。「十一五」期間，國家對電網建設的投資力度加

大，電網工程建設年均投資2,949億元，五年累計完成投資佔電力工業總投資比

重達到46.05%。根據中國電力企業聯合會發布的《 2008年電力行業統計快報》顯

示，2008年我國電網投資首度超過電源投資，資金主要用於全國特高壓、超高壓

電網以及跨區送電工程建設。2010年是國家「十一五」規劃實施的最後一年，目

前國家能源局已著手電力「十二五」規劃的編制，各類已啟動的重大專題規劃工

作包括電網網線和電力輸出大通道規劃等。如果國家電力發展規劃發生重大變

化，將對公司的經營產生重要影響。

（二）出口國政策變更的風險

2008年度至 2010年度，公司出口業務佔營業收入的比重分別為 25.03%、

21.28%和 42.47%，其產品主要銷往印度等發展中國家。目前這些國家電力建設

投資力度較大，但由於當地電力設備製造技術整體水平相對落後，難以滿足本國

對電力裝備產品的需求，因此為本公司產品出口創造了有利條件。倘若以上國家

變更貿易政策，限制進口電力裝備產品，公司的出口業務將受到影響。

（三）環保政策變化的風險

本公司已通過 ISO14001:2004環境管理體系認證，制定了完善的環境保護相

關制度。對生產過程中產生的廢氣、廢水、噪聲等汙染源和汙染物，公司採取了

嚴格的控制和治理，各項治理符合國家和地方的環境保護標準。但隨著我國經濟

增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施，國家對環境保護工作的日益重

視，國家和地方各級政府部門可能制定更為嚴格的環保標準，公司將因此面臨環

境標準提高、環保投入增加的風險。

（四）稅收政策變動風險

公司享受的稅收優惠政策包括增值稅優惠和所得稅優惠兩部分。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

所得稅優惠政策包括：依據《中華人民共和國企業所得稅法》和《高新技術

企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號）的相關規定，公司為高新技術企業，

故享受減按

15%的稅率徵收企業所得稅；根據《國務院關於實施企業所得稅過渡

優惠政策的通知》（國發[2007]39號）的相關規定，大連拉普為生產性外商投資

企業，故享受

2008年度和

2009年度免徵企業所得稅，2010年大連拉普按照

25%

的企業所得稅稅率減半徵收；根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條

例和《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）》（國稅發[2008]116號）的

相關規定，公司

2010年及以後經稅務部門批准可按實際發生的符合條件的研究

開發費用支出在計算應納稅所得額時按照

150%加計扣除。

增值稅優惠政策包括：根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》和《財政部

國家稅務總局關於進一步推進出口貨物實行免抵退稅辦法的通知》（財稅[2002]

第

007號）的相關規定，公司和大連拉普因產品出口銷售而享有此項優惠政策。

公司及控股子公司大連拉普因有產品出口銷售而享受

17%的出口退稅率。

如未來國家稅收優惠政策發生變化，將對公司的經營成果產生一定的影響。

四、經營風險

（一）客戶集中風險

公司所處的輸配電設備製造行業下遊用戶集中度高，主要為國家電網公司、

南方電網公司及其下屬企業。兩大電網公司作為國內主導型電網建設企業，是輸

配電設備的主要採購商。報告期內，公司主導產品線路瓷絕緣子由於產品技術含

量高、質量穩定，在國家電網公司同類產品中標金額中排名第一。但是如果主要

客戶改變採購政策，將可能對公司業務產生重要影響。

（二）產品質量風險

絕緣子是一種運行可靠性要求非常高的電力配套設備。對於輸電線路而言，

若絕緣子產品質量不合格或出現掉串等事故，有可能造成大面積、長時間停電。

本公司自成立以來一直嚴格按照國家標準進行產品設計，並嚴格執行

ISO9001

質量體系，產品在生產過程中全部進行電檢測試，交付客戶前進行機電強度測試

等抽樣檢查，以保證產品的可靠性。公司自成立以來，產品質量穩定、可靠，未

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

出現過重大質量糾紛，在市場上樹立了良好的形象。但未來如果公司產品質量出

現問題給客戶電力系統造成事故，將對公司聲譽和公司經營產生重大影響。

（三）因資產抵押可能引起生產經營不穩定的風險

公司的銀行借款採取了以自有的房屋建築物和土地使用權提供抵押擔保的

方式，截至 2010年 12月 31日，發行人擁有的帳面值為 6,600.01萬元的房屋建

築物被抵押，佔房屋建築物淨值總額 12,256.84萬元的 53.85%；帳面價值為

4,079.37萬元的土地使用權被抵押，佔土地使用權帳面值 10,316.12萬元的

39.54%。若公司不能及時清償到期債務，存在銀行變賣抵押資產的可能，從而引

起公司生產經營不穩定的風險。

五、市場風險

（一）市場競爭風險

公司主要從事高壓輸電線路用瓷、複合絕緣子，電站用瓷、複合絕緣子，以

及電瓷金具等產品的研發、生產及銷售。公司產品以良好的品牌效應、優秀的質

量穩步擴大市場。但由於線路瓷絕緣子，特別是線路複合絕緣子面臨著來自國內、

國外的眾多廠商的激烈競爭，如果公司不能夠在工藝技術開發、銷售網絡建設和

營銷策略等方面適應市場競爭狀況的變化，公司將可能在市場競爭中無法保持自

身的競爭優勢和已有的市場份額。

（二）主要原材料及能源價格波動風險

公司產品主要原材料為礦物原料、金屬附件、鋼材等，生產過程中耗用的能

源主要為液化氣。2008年度至 2010年度，礦物原料佔公司營業成本的比例分別

為 12.62%、13.27%和 10.59%；金屬附件和鋼材佔公司營業成本的比例分別為

35.32%、26.19%和 20.76%；液化氣佔公司營業成本的比例分別為 11.96%、7.63%

和 8.99%。2008年以來公司礦物原料採購平均價格在 880元/噸至 966元/噸之間

波動，公司鋼材採購平均價格在 3,356元/噸至 4,869元/噸之間波動，公司液化氣

採購平均價格在 3,695元/噸至 4,930元/噸之間波動。主要原材料及能源價格的波

動將直接影響公司產品的成本，進而將對公司的盈利能力產生影響。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

六、盈利預測的不確定性風險

本公司編制了 2011年度盈利預測報告。根據盈利預測審核報告，公司 2011

年度預測的營業收入為 65,606.06萬元、淨利潤為 6,326.85萬元，扣除非經常性

損益後的淨利潤為 5,323.04萬元。本公司盈利預測報告是管理層在盈利預測基本

假設的基礎上恰當編制的。由於所依據的各種假設具有不確定性，實際經營成果

可能與預測性財務信息存在一定差異，投資者進行投資決策時應謹慎使用。

公司全體股東於 2011年 5月 30日作出如下承諾：本次首次公開發行股票並

上市完成後，若公司 2011年度經審計合併報表淨利潤數額未能達到 2011年盈利

預測的淨利潤數額，則由公司全體股東按照截至本承諾函籤署之日各自的持股比

例在公司 2011年年度報告披露後的一個月內以貨幣方式補足合併報表淨利潤實

際金額與盈利預測數額的差額，各股東對此承擔連帶補償義務。

七、管理風險

本次發行前公司控股股東劉桂雪先生持有本公司56.00%的股份；本次發行完

成後，劉桂雪先生的持股比例將降低至 42.00%，處於控股地位，存在大股東控制

的風險。如果控股股東通過不當行使表決權或其它方式控制公司的經營決策，或

與公司發生不規範的關聯交易，則可能給公司的經營及其他股東的利益帶來損

失。

八、募集資金投資風險

（一）募投項目實施風險

公司本次股票發行所募集資金將投資於瓷絕緣子擴大生產能力項目、複合絕

緣子建設項目以及創建國家級技術中心項目。上述三個項目雖然已經充分論證和

系統規劃，產品具有較高的技術含量和良好的市場應用前景，募投項目履行了相

關備案手續，但在項目實施過程中，如果市場環境、技術及施工組織管理等方面

出現重大變化，將影響本公司投資項目的順利實施，從而影響公司預期收益的實

現。

1-1-35

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（二）市場開拓風險

報告期內，公司主導產品瓷絕緣子的產能利用率均超過

100%。本次募集資

金項目順利達產後，公司主要產品瓷絕緣子（含懸瓷絕緣子和電站電瓷）的產量

將達

6.94萬噸/年，新增

2.37萬噸/年；複合絕緣子產量將達

0.73萬噸/年，新增

0.52萬噸/年。公司的生產能力將得以大幅提升。

我國電力行業正處於高速發展的階段，電網結構的不斷優化以及以特高壓電

網為基礎的智能電網正在高速發展，為公司業務的快速擴張提供了有利的市場環

境。公司作為國內首家被國家電網公司認可的具有

500kV及以上線路供貨資格

的企業，在客戶資源方面具有明顯優勢。公司現在已經擁有包括國家電網、南方

電網及其下屬公司在內的核心客戶。這些客戶對產品的精度、性能、技術參數等

方面個性化要求非常高，需要與生產廠商長期合作，以保證工程的安全性和可靠

性。國外客戶方面，公司多年來積極開拓國外市場，出口量長期穩居行業第一，

客戶優勢明顯。

但隨著行業內其他企業規模的擴大和技術實力的提高，公司在保持現有市場

佔有率並消化募投項目新增產能的過程中，將可能面臨更多的競爭壓力和市場開

拓風險。

（三）原材料採購風險

本次募集資金項目順利實施後，公司瓷絕緣子和複合絕緣子的產能將擴大，

所需原材料的採購量將大幅度增加。本次募投項目投資於公司的主營業務，所需

主要原材料仍為礦物原料、金屬附件、鋼材及生膠等。由於公司對礦物原料的品

質有較高的要求，因此大規模採購礦物原料可能面臨供應商無法保質、保量供貨

的風險。同時，主要原材料中的金屬附件、鋼材及生膠價格易於產生波動，可能

導致公司面臨主要原材料價格波動的風險。

九、匯率風險

自2005年7月21日起，我國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進

行調節、有管理的浮動匯率制度，形成了更富彈性的人民幣匯率機制。截至

2010

年12月31日，匯率制度改革以來人民幣相對美元累計升值幅度已達到

22.46%。隨

1-1-36

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

著我國在國際經濟領域地位的不斷提高，未來一段時期內人民幣匯率仍將有可能

出現上升的態勢。2008年度至2010年度，公司的出口業務收入佔營業收入的比例

分別為25.03%、21.28%及42.47%。因此，人民幣升值將會直接影響公司產品的

世界市場價格競爭能力，影響公司產品出口的銷售量；

2008年度至2010年度外匯

匯率的波動引起的匯兌損失分別為39.38萬元、91.64萬元及197.55萬元。如果我

國匯率政策發生重大變化或者匯率出現大幅波動，公司存在因匯率波動而導致的

財務風險。

十、技術風險

公司在本行業內具有領先的技術優勢，2007年度至2010年度，公司自主研發

的71項產品通過了由中國電力企業聯合會組織的專家組鑑定。同時，公司擁有多

項自有技術和獨特的生產工藝，曾參與制定3項國家標準，4項行業標準。2009

年12月，公司作為唯一絕緣子供應商參與的「超高壓直流輸電重大成套技術裝備

開發及產業化」項目獲國家科技進步一等獎。倘若公司不能繼續加大對技術的研

發投入，增強技術創新能力，取得新技術成果，保持技術領先優勢，適時推出新

產品，將可能存在產品或技術落後的風險。

1-1-37

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第五章發行人基本情況

一、發行人概況

發行人名稱：大連電瓷集團股份有限公司

發行人英文名稱：

DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.

2003年

11月

25日（2009年

9月

2日整體

成立日期：

變更為股份有限公司）

註冊資本： 7,500.00萬元

法定代表人：劉桂雪

住所：大連經濟技術開發區雙

D港遼河東路

88號

郵政編碼：

116600

聯繫電話：

0411-8430 5686

傳真：

0411-8433 7907

企業網址：

www.insulators.cn

電子信箱：

[e-mail]

二、發行人改制重組情況

（一）發行人設立方式

公司系由大連電瓷集團有限公司以整體變更的方式設立。2009年

8月

13日，

大瓷有限

20名自然人股東籤訂《設立大連電瓷集團股份有限公司之發起人協議

書》，根據中準會計師事務所於

2009年

7月

25日出具的《審計報告》（中準審字

[2009]6058號），截至

2009年

6月

30日，大瓷有限的淨資產為

100,480,282.88

元，公司發起人一致同意，將上述經審計淨資產按照

1:0.7464的比例折合為

75,000,000股，其餘部分計入資本公積，整體變更設立股份公司，中準會計師事

務所於

2009年

8月

15日出具了《驗資報告》（中準驗字[2009]6016號）。大連市

工商行政管理局於

2009年

9月

2日向公司核發了《企業法人營業執照》，註冊號

1-1-38

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

為大工商企法字

2102002156101。

（二）發起人

公司發起人為劉桂雪先生等

20名自然人，設立時其持股具體情況如下：

序號股東姓名

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

序號股東姓名

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

1 劉桂雪 4,200.00 56.00 11王鑌 75.00 1.00

2 潘洪沂 600.00 8.00 12 李廣林 75.00 1.00

3 熊若剛 375.00 5.00 13 張道駿 75.00 1.00

4 姜可軍 375.00 5.00 14 李鈺 75.00 1.00

5 任貴清 300.00 4.00 15 孫啟全 75.00 1.00

6 吳寶海 225.00 3.00 16 於建華 75.00 1.00

7 閻芷苓 225.00 3.00 17 孫世功 75.00 1.00

8 彭佩勤 150.00 2.00 18 劉增元 75.00 1.00

9 於樹聖 150.00 2.00 19 孫景功 75.00 1.00

10 薑桂蘭 150.00 2.00 20 于田明 75.00 1.00

合計股東人數：

20名，股本：

7,500.00萬元

（三）發行人改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主

要業務

公司的主要發起人為控股股東和實際控制人劉桂雪先生。改制設立公司之

前，劉桂雪先生擁有的主要資產是公司前身大瓷有限的股權，且自大瓷有限成立

以來一直在本公司專職工作，未控股或參股其他企業，未經營其他業務。

改制設立公司之後，主要發起人劉桂雪先生擁有的主要資產是大連電瓷的股

權，實際從事的主要業務未發生變化。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司成立時承繼了大瓷有限所有的資產，包括房屋、設備等固定資產，土地

使用權、軟體等無形資產，對子公司的長期股權投資等資產。

公司主要從事高壓輸電線路用瓷、複合絕緣子，電站用瓷、複合絕緣子，以

及電瓷金具等產品的研發、生產及銷售。公司具有獨立、完整的業務體系，其主

要產品及具體業務流程詳見本招股說明書「第六章業務與技術」之「四、公司

主營業務情況」。

1-1-39

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和

發行人業務流程間的聯繫

發行人系由大瓷有限整體改制而來，改制前後的業務流程相同，未發生變化。

業務流程的具體情形詳見本招股說明書「第六章業務與技術」之「四、公司主

營業務情況」。

（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情

況

發行人成立以來，主要發起人劉桂雪先生一直擔任發行人董事長兼總經理；

截至

2010年末，主要發起人劉桂雪先生已為發行人的

15,000萬元銀行借款提供

擔保，其中

4,000萬元為劉桂雪先生和億德金具的共同擔保。除此之外，發行人

在生產經營方面與主要發起人不存在關聯關係。具體關聯關係詳見本招股說明書

「第七章同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方、關聯關係及關聯交易情況」。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司發起人為改制設立前大瓷有限的全體股東，根據中準會計師事務所出具

的驗資報告，截至

2009年

8月

15日發起人出資已全部到位。除註冊在中國境外

的

1個商標尚在辦理名稱變更手續之外，發行人已完成房屋建築物、機器設備、

土地使用權、專利及商標等資產由大瓷有限變更為發行人的手續，發行人的主要

資產不存在重大權屬糾紛。

（八）發行人的獨立運營情況

發行人自設立以來，嚴格按照《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的要

求規範運作，具有完善的法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務方面

均獨立於各股東，具有完整獨立的業務體系和自主經營的能力。

1、發行人的資產完整

公司具備與生產經營相關的全套生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法

擁有與生產經營有關的廠房、機器設備以及非專利技術的所有權或者土地使用

權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統。截至本招股說明書籤署之日，不存在

公司股東違規佔用發行人資金、資產及其他資源的情況。

2、發行人的人員獨立

公司擁有獨立的人員人事檔案，建立了獨立的人員聘用制度和薪酬制度，公

1-1-40

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

司的員工由公司人力資源部負責聘用並發放薪酬。公司的董事、監事、高級管理

人員均依照《公司法》、《公司章程》規定的合法程序選舉和聘任，不存在控股股

東、實際控制人超越股東大會和董事會任免公司人員情況。

公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員在公司

或其子公司處工作並領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業

中擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業領薪。公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業

中兼職。

3、發行人的財務獨立

公司設立了獨立的財務部，制定了獨立的會計核算體系和財務管理制度，配

備了專職的財務人員，能夠獨立做出財務決策，獨立對外籤訂合同。公司擁有獨

立的銀行帳戶，不存在與股東、實際控制人及其下屬企業共用銀行帳戶的情況；

公司依法獨立進行納稅申報並繳納稅金。

4、發行人的機構獨立

公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，不存在與股東、實際控制人及其控制

的其他企業機構混同、合署辦公的情形。公司建立了股東大會、董事會、監事會

等機構並制定了相應的議事規則，各機構依照《公司法》、《公司章程》的規定在

各自職責範圍內獨立決策。公司建立了適應自身發展需要的組織機構，獨立開展

生產經營活動。

5、發行人的業務獨立

公司主要從事高壓輸電線路用瓷、複合絕緣子，電站用瓷、複合絕緣子，以

及電瓷金具等產品的研發、生產及銷售。公司具有獨立自主經營活動的權力，擁

有完整的法人財產權，包括經營決策權和實施權；擁有必要的人員、資金和技術

設備，以及在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立起來的一套完整組織結構，

能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，並順利組織和實施生產經營活動，

面向市場獨立經營。

截至本招股說明書籤署日，公司資產、人員、財務、機構及業務等方面已與

公司股東分開，公司具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。

1-1-41

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

三、發行人設立以來股本形成及其變化和重大資產重組情況

（一）發行人設立以來股本形成及變化情況

1、大連電瓷有限公司的成立

2003年

7月

16日，劉桂雪先生等

22名自然人及華信信託籤署《出資協議》，

以現金

1,000.00萬元出資設立大瓷有限。2003年

11月

11日，大連中盈會計師

事務所有限公司對上述出資進行驗證，出具了《驗資報告》（大中盈內驗[2003]076

號）。2010年

7月

8日發行人會計師對上述《驗資報告》進行了覆核，出具了《專

項覆核報告》（中準審字［2010］6066號），認為：大連電瓷有限公司已足額收

到全體股東繳納的註冊資本

1,000萬元。上述

22名自然人均為原大連電瓷廠中

高層管理人員。大瓷有限設立時股東的資金來源均為自籌，自籌方式為個人自有

資金、借款等方式，具體情況如下：

序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（

%）資金來源

借款償還

情況

1 劉桂雪 400.00 40.00 自有資金、個人借款已償還

2 潘洪沂 80.00 8.00自有資金、個人借款已償還

3 熊若剛 50.00 5.00自有資金、個人借款已償還

4 姜可軍 50.00 5.00自有資金、個人借款已償還

5 任貴清 50.00 5.00自有資金、個人借款已償還

6 吳寶海 30.00 3.00自有資金、個人借款已償還

7 閻芷苓 30.00 3.00自有資金

-

8 彭佩勤 20.00 2.00自有資金

-

9 於樹聖 20.00 2.00自有資金

-

10 薑桂蘭 20.00 2.00自有資金

-

11王鑌 10.00 1.00自有資金

-

12 李廣林 10.00 1.00自有資金

-

13 張道駿 10.00 1.00自有資金

-

14 李鈺 10.00 1.00自有資金

-

15 趙維良 10.00 1.00自有資金

-

16 孫啟全 10.00 1.00自有資金

-

17 於建華 10.00 1.00自有資金

-

1-1-42

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

18 孫世功 10.00 1.00自有資金 -

19 劉增元 10.00 1.00自有資金 -

20 孫景功 10.00 1.00自有資金 -

21 王雲忠 10.00 1.00自有資金 -

22 于田明 10.00 1.00自有資金 -

23 華信信託

100.00 10.00 自有資金 -

30.00 3.00劉桂雪支付

合計 1,000.00 100.00

註：上述股東的借款均未由原大連電瓷廠提供財務資助。

大連市工商行政管理局於 2003年 11月 25日核發了《企業法人營業執照》，

註冊號為大工商企法字 2102002122405；法定代表人為劉桂雪先生；註冊資本為

1,000.00萬元；企業類型為有限責任；經營範圍為高壓電瓷、合成絕緣子、高壓

線性電阻片、工業陶瓷、鑄鍛件製造、銷售；經營自產產品、技術設備、原材料

的進出口業務。

大瓷有限設立時，劉桂雪為了藉助信託持股的方式在未來吸引或激勵有突出

能力和貢獻的人才，經其他股東同意，劉桂雪先生與華信信託籤署了《資金信託

合同》。該合同約定由劉桂雪先生出資 30.00萬元委託華信信託投資大瓷有限，

即華信信託持有的大瓷有限130.00萬元出資含有劉桂雪先生的信託持股30.00萬

元。

2、第一次股權轉讓

（1）股權轉讓事宜

2005年 12月 8日，股東任貴清、趙維良及王雲忠分別與股東劉桂雪先生籤

署《股權轉讓協議書》，均將其各自出資 10.00萬元轉讓予劉桂雪先生，轉讓價

格均為人民幣 15.00萬元。

大瓷有限在2004年度和2005年度均處於解決大連電瓷廠改制資產遺留問題

階段，經營業績虧損。為了增強股東信心，劉桂雪先生與華信信託解除了資金信

託協議，將信託持股轉為直接持股；同時，劉桂雪先生與華信信託籤署《股權轉

讓協議書》，受讓了華信信託持有的 50.00萬元出資，受讓價格為 80.00萬元。

上述 3名自然人股東和華信信託將股權轉讓給劉桂雪先生的事項已經大瓷

有限 2005年 12月 4日召開的股東會審議通過。上述股權轉讓情況如下：

1-1-43

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

股權轉讓方轉讓前出資額（萬元）轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）股權受讓方

任貴清

50.00 10.00 15.00

劉桂雪

趙維良 10.00 10.00 15.00

王雲忠 10.00 10.00 15.00

華信信託 130.00 80.00 80.00

註：華信信託轉讓的

80萬元出資包括信託出資

30萬元和自有出資

50萬元。

2005年

12月

27日，上述股權轉讓事宜已完成工商變更登記手續，轉讓後

公司股東及其出資情況如下：

序號股東姓名

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

序號股東姓名

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1 劉桂雪 510.00 51.00 12 李廣林 10.00 1.00

2 潘洪沂 80.00 8.00 13 張道駿 10.00 1.00

3 熊若剛 50.00 5.00 14 李鈺 10.00 1.00

4 姜可軍 50.00 5.00 15 孫啟全 10.00 1.00

5 任貴清 40.00 4.00 16 於建華 10.00 1.00

6 吳寶海 30.00 3.00 17 孫世功 10.00 1.00

7 閻芷苓 30.00 3.00 18 劉增元 10.00 1.00

8 彭佩勤 20.00 2.00 19 孫景功 10.00 1.00

9 於樹聖 20.00 2.00 20 于田明 10.00 1.00

10 薑桂蘭 20.00 2.00 21 華信信託 50.00 5.00

11王鑌 10.00 1.00

合計股東人數：

21名，註冊資本：

1,000.00萬元

（2）轉讓原因

股東任貴清為了償還新購房產的貸款，轉讓其所持大瓷有限

50萬元出資額

中的

10萬元出資額（佔大瓷有限註冊資本的

1%）；股東趙維良為幫助朋友籌集

出國費用，轉讓其所持大瓷有限的全部

10萬元出資額（佔大瓷有限註冊資本的

1%）；股東王雲忠為籌集醫療費用，轉讓其所持大瓷有限的全部

10萬元出資額

（佔大瓷有限註冊資本的

1%）。華信信託基於大瓷有限

2004年和

2005年經營業

績虧損，效益提升不明顯，其未能從該等投資中收取投資收益，故決定轉讓其所

持大瓷有限的

50萬元出資額（佔大瓷有限註冊資本的

5%）。大瓷有限的控股股

東劉桂雪先生為了增強股東的投資信心和員工對企業的信任，經其他股東同意，

1-1-44

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

決定受讓上述股東擬轉讓的股權，並於

2005年

12月

5日籤訂股權轉讓協議。根

據股權轉讓方(或其家屬)分別出具的書面確認文件，劉桂雪先生已在股權轉讓協

議籤署後向各股權轉讓方及時支付了上述股權轉讓價款，股權轉讓方與受讓方之

間就股權轉讓事宜不存在任何爭議或糾紛。同時，劉桂雪先生放棄通過信託持股

的方式進行管理層激勵，決定終止與華信信託的信託投資關係，於

2005年

12月

5日與華信信託籤訂了《單獨資金信託提前終止協議》，終止雙方之間的信託投

資關係。2005年

12月

27日，大瓷有限就上述轉讓事宜辦理了工商變更登記手

續。

（3）股權受讓方資金來源

劉桂雪先生受讓上述股權的資金均為自有資金。

（4）公司的財務狀況

根據大連金城會計師事務所有限公司於

2005年

3月

10日出具的《審計報告》

（大金會審字[2005]第

030號），大瓷有限截至

2004年財務情況如下：

單位：萬元

項目

2004/12/31 項目 2004年

總資產 45,019.08主營業務收入 13,608.43

負債 42,956.79淨利潤 -4,077.88

淨資產 2,062.30每元註冊資本對應的淨資產 2.06元

註：截至

2004年

12月

31日，大瓷有限計入資本公積的職工安置費餘額為

5,886.23萬

元，扣除職工安置費影響的淨資產金額為

-3,823.93萬元，則扣除職工安置費影響的每元注

冊資本對應的淨資產為-3.8元。

（5）定價依據

公司股東任貴清、趙維良及王雲忠分別與劉桂雪先生發生的上述股權轉讓事

宜所涉及的定價依據並未完全參考公司當期財務情況，轉讓價格由當事人雙方協

商確定為每元出資額

1.5元。

公司股東華信信託與劉桂雪先生發生的上述股權轉讓事宜所涉及的定價依

據並未完全參考公司當期財務情況，股權轉讓價格由當事人雙方協商確定。由於

該次股權轉讓時大連電瓷的經營業績不理想，每

1元註冊資本對應的淨資產不足

1元（不考慮資本公積中的職工安置費因素），華信信託經與公司控股股東劉桂

雪先生協商，劉桂雪先生願意通過溢價方式收購華信信託擬出售的股權。結合股

1-1-45

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

權轉讓時大連電瓷的經營情況及對公司未來發展預期等因素，雙方最終協商

50

萬元出資額作價為

80萬元。

（6）股權轉讓款的支付情況

劉桂雪已根據協議要求向股東任貴清、趙維良及王雲忠分別支付股權價款

15萬元，並已得到上述股權轉出方的書面確認（股東王雲忠已於

2005年

12月

30日去世，由其遺孀確認）。華信信託確認其已於

2005年

12月

7日收到劉桂雪

支付的股權轉讓價款

80萬元。

3、第二次股權轉讓

（1）股權轉讓事宜

2007年

5月

25日，股東華信信託與劉桂雪先生籤署《股權轉讓協議書》，

同意將其持有的剩餘出資

50.00萬元作價

80.00萬元轉讓予劉桂雪先生。上述股

權轉讓事項已經大瓷有限

2007年

5月

18日召開的股東會審議通過。上述股權轉

讓情況如下：

股權轉讓方轉讓前出資額（萬元）轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）股權受讓方

華信信託

50.00 50.00 80.00 劉桂雪

2007年

7月

3日，上述股權轉讓事宜已完成工商變更登記手續，轉讓後公

司股東及其出資情況如下：

序號股東姓名

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

序號股東姓名

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1 劉桂雪 560.00 56.00 11王鑌 10.00 1.00

2 潘洪沂 80.00 8.00 12 李廣林 10.00 1.00

3 熊若剛 50.00 5.00 13 張道駿 10.00 1.00

4 姜可軍 50.00 5.00 14 李鈺 10.00 1.00

5 任貴清 40.00 4.00 15 孫啟全 10.00 1.00

6 吳寶海 30.00 3.00 16 於建華 10.00 1.00

7 閻芷苓 30.00 3.00 17 孫世功 10.00 1.00

8 彭佩勤 20.00 2.00 18 劉增元 10.00 1.00

9 於樹聖 20.00 2.00 19 孫景功 10.00 1.00

10 薑桂蘭 20.00 2.00 20 于田明 10.00 1.00

合計股東人數：

20名，註冊資本：

1,000.00萬元

1-1-46

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（2）轉讓原因

華信信託根據新出臺的《信託公司管理辦法》及銀監會關於清理信託公司實

業投資的規定，並結合大瓷有限當時的經營狀況，決定將剩餘

50萬元出資額一

次性轉讓。

（3）股權受讓方資金來源

劉桂雪受讓上述股權的資金為自有資金。

（4）公司的財務狀況

根據大連同方會計師事務所有限公司於

2007年

2月

13日出具的《審計報告》

（同方審字[2007]第

030號），大瓷有限截至

2006年財務情況如下：

單位：萬元

項目

2006/12/31 項目 2006年

總資產 61,642.09主營業務收入 29,433.74

負債 56,524.04淨利潤 1,319.13

淨資產 5,118.04每元註冊資本對應的淨資產

5.12元

註：2004年、2005年的政府補助分別為

309萬元、

260萬元；

2005年的國家貼息

1,600

萬元，因此公司淨資產規模水平出現較大提高。截至

2006年

12月

31日，大瓷有限計入資

本公積的職工安置費餘額為

4,944.74萬元，扣除職工安置費影響的淨資產金額為

173.30萬

元，則扣除職工安置費影響的每元註冊資本對應的淨資產為

0.17元。

（5）定價依據

雖然

2007年初大瓷有限的經營狀況略有好轉，但淨資產情況較

2005年底相

比未有顯著改善，加之華信信託希望儘快完成本次股權轉讓，經與控股股東劉桂

雪先生協商，採用與

2005年末相同的價格轉讓剩餘

50萬元出資，即作價

80萬

元。

（6）股權轉讓款的支付情況

華信信託確認其已於

2007年

5月

25日收到劉桂雪支付的該次股權轉讓價款

80萬元。

4、大連電瓷有限公司名稱變更為大連電瓷集團有限公司

大連市工商行政管理局於

2009年

2月

19日核發了企業法人營業執照，註冊

號為

2102002156101，名稱變更為大連電瓷集團有限公司。

5、大瓷有限整體變更為股份公司

1-1-47

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2009年

7月

10日，大連電瓷集團有限公司召開第一屆股東會第三次會議審

議通過關於大瓷有限整體變更設立股份公司的方案。根據中準會計師事務所

2009

年

7月

25日出具的《審計報告》（中準審字[2009]6058號），截至審計基準日

2009

年

6月

30日大瓷有限的淨資產為

100,480,282.88元。根據遼寧元正資產評估有

限公司

2009年

7月

28日出具的《資產評估報告書》，

（元正評報字[2009]第

65號）

截至評估基準日

2009年

6月

30日經評估後的大瓷有限淨資產為

118,015,267.48

元。2009年

8月

13日，大連電瓷集團有限公司召開第一屆股東會第四次會議，

審議通過關於確認公司整體變更設立股份有限公司的審計值和折股情況。

2009年

8月

13日，大瓷有限

20名自然人股東籤署《設立大連電瓷集團股

份有限公司之發起人協議書》，將上述經審計淨資產按照

1:0.7464的比例折合為

75,000,000.00股，其餘部分計入資本公積，整體變更設立大連電瓷集團股份有限

公司。2009年

8月

15日，中準會計師事務所出具了《驗資報告》（中準驗字

[2009]6016號）。2009年

9月

2日，公司完成了工商變更登記手續，取得了註冊

號為大工商企法字

2102002156101的企業法人營業執照。股份公司設立時的股東

持股情況如下：

序號股東姓名

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

序號股東姓名

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

1 劉桂雪 4,200.00 56.00 11王鑌 75.00 1.00

2 潘洪沂 600.00 8.00 12 李廣林 75.00 1.00

3 熊若剛 375.00 5.00 13 張道駿 75.00 1.00

4 姜可軍 375.00 5.00 14 李鈺 75.00 1.00

5 任貴清 300.00 4.00 15 孫啟全 75.00 1.00

6 吳寶海 225.00 3.00 16 於建華 75.00 1.00

7 閻芷苓 225.00 3.00 17 孫世功 75.00 1.00

8 彭佩勤 150.00 2.00 18 劉增元 75.00 1.00

9 於樹聖 150.00 2.00 19 孫景功 75.00 1.00

10 薑桂蘭 150.00 2.00 20 于田明 75.00 1.00

合計股東人數：

20名，股本：

7,500.00萬元

（二）發行人設立以來重大資產重組情況

1、接收原大連電瓷廠及其三產企業的資產、負債及人員

1-1-48

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2003年

11月，大瓷有限的全體股東向大連市經委支付現金

300萬元，購買

了原大連電瓷廠改制資產，並承擔相應的負債，接收了原大連電瓷廠全部人員，

承繼了原大連電瓷廠的業務。此後，大瓷有限以零對價受讓股東購買的上述改制

資產與業務，並承擔了上述負債。為解決歷史遺留問題，大瓷有限根據大連市經

委的要求，承接了原大連電瓷廠下屬的六家三產企業（包括其資產、負債和人員），

即大連電瓷工模具廠、大連電瓷進出口公司、大連電瓷廠經銷公司、大連電瓷廠

工業綜合公司、大連三箭合成絕緣子廠、大連順達機電維修部。

（1）大連電瓷廠改制

大連電瓷廠前身起源於

1915年

7月

1日，1953年更名為大連電瓷廠。1977

年工商管理系統建立，大連電瓷廠被認定為全民所有制企業，其主管部門為旅大

市機械工業局（後更名為大連市機械工業總公司，1985年更名為大連市機械工

業管理局）。

1998年，大連電瓷廠註冊資金為

2,532.60萬元，經營範圍為：主營為高壓

電瓷，兼營為高壓線性電阻片、工業陶瓷製造、經營本廠生產、自用所需技術、

設備、原材料的進出口及自產產品的出口業務。

1998年

3月，根據《關於國有企業深化改革優化結構若干問題的通知》（遼

政發[1995]38號）、《關於中央級「撥改貸」資金本息餘額轉為國家資本金的實施

辦法的通知》（計投資［

1996］2801號）等文件的有關規定，大連電瓷廠所借市

財政局

175萬元、電力部及機械部的撥改貸資金本息

772萬元轉為國家資本金，

大連電瓷廠註冊資金由

2,532.60萬元增至

3,479.00萬元。大連華夏審計事務所為

此出具了《年檢（變更）驗資報告》（[1998]大華內審字第

108號）。1998年

3月

11日，大連市國有資產管理局對國有產權進行了登記，確認大連市機械工業管

理局對大連電瓷廠的投資比例為

100%。

2002年

4月，根據《中共大連市委大連市人民政府印發

寧省人民政府關於大連市黨政機構改革方案的通知>的通知》（大委發[2001]28

號），大連市撤銷大連市機械工業管理局，其職能劃歸大連市經濟貿易委員會。

大連電瓷廠主管部門相應變更為大連市經濟貿易委員會；同期，大連電瓷廠法定

代表人由石本竹變更為劉桂雪。

2003年，根據大連市政府關於深化企業改革和建立現代企業制度的要求，

1-1-49

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

大連電瓷廠啟動改制。改制前法定代表人為劉桂雪；註冊資金為

3,479.00萬元；

經濟性質為全民所有制；主管部門為大連市經濟貿易委員會；主營高壓電瓷、合

成絕緣子，兼營高壓線性電阻片、工業陶瓷、鑄鍛件、經營自產產品、技術設備、

原材料的進出口業務。

2003年

3月

13日，大連電瓷廠經廠務會討論決定，擬提請市政府將大連電

瓷廠產權整體轉讓，並向大連市經委申請改制（大瓷行字[2003]16號）。具體轉

讓方式為，擬由劉桂雪為代表的

23名成員在接收和安置全部在冊職工，繼續管

理離退休人員、六十年代精簡退職人員和職工遺屬的前提下，購買原大連電瓷廠

全部資產，承擔相應的負債，並承繼業務，此後再轉讓給新組建的大瓷有限。

改制前截至

2003年

3月

31日，經大連中盈會計師事務所有限公司審計，大

連電瓷廠資產總額

28,251.65萬元，所有者權益總額

3,723.37萬元，2003年

1-3

月收入總額

3,573.02萬元，淨利潤-1,112.90萬元。

①改制原因及背景

1993年十四屆三中全會通過了《中共中央關於建立社會主義市場經濟體制的

若干問題的決定》，明確提出國有企業建立現代企業制度的目標和步驟，並逐步

在全國推行國有企業改革。根據國家經濟貿易委員會、財政部等多部門先後下發

的《關於出售國有小型企業中若干問題意見的通知》（國經貿中小企[1999]89號）

及《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》（國

經貿企改[2002]859號）等文件，各地區全面深入推進國有企業改革。

大連市政府結合本地區實際情況，先後出臺《大連市市屬中小型工業企業產

權出售實施辦法（試行）》（大政辦發[1998]52號）、《大連市人民政府關於印發大

連市國有商貿流通企業進一步深化改革實施意見的通知》（大政發[2001]79號）、

《大連市市屬國有企業產權制度改革資產處置暫行辦法》（大政發[2002]48號）

及中共大連市委、大連市人民政府《關於進一步加快工業發展和國有企業改革的

若干意見》(大委發[2003]8號)，在市屬國有企業範圍內推行產權制度改革，其目

的如下：實現企業產權構成多元化，徹底變革企業經營機制，實現產權清晰、權

責明確、政企分開、管理科學、健全決策、執行和監督體系，將企業改制成符合

《公司法》的自主經營、自負盈虧的法人實體和市場主體。

大連電瓷廠在改制之前雖然進行了一系列內部改革，但由於沒有從根本上理

1-1-50

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

順產權關係，經營機製得不到根本轉變，管理手段落後，創新機制缺乏，市場競

爭力不強，嚴重製約了企業的生存和發展。大連電瓷廠改制前存在的產品單一、

設備陳舊落後、債務沉重等歷史包袱也迫使大連電瓷廠需要通過產權制度改革徹

底轉換經營機制建立現代企業制度，以適應市場競爭、謀求長遠發展。基於上述

原因，大連市經委召開大連市企業改制工作聯席會議，專題討論並同意大連電瓷

廠按照相關規定實施整體改制。

②審計、評估以及相關備案情況

A．審計情況

2003年

4月

15日，大連中盈會計師事務所有限公司出具《審計報告》（大

中盈內審字[2003]第

120號），對原大連電瓷廠截至

2003年

3月

31日的資產、

負債和所有者權益進行了審計。大連市國資委辦公室對上述審計報告中的待處理

資產損失進行了核銷審批，批准核銷後的資產為

24,795.97萬元、負債為

24,528.58

萬元、淨資產為

267.69萬元。具體財務情況如下：

單位：萬元

項目審計報告

大連市國

資委辦公

室批准核

銷情況

經大連市國

資委辦公室

核銷審批後

的審計報告

備註

流動資產 19,958.74 -2,959.86 16,998.88

其中：貨幣資金 1,616.69 0.00 1,616.69

應收帳款 6,067.70 99.96 6,167.66

應收帳款均未核銷，由改

制後的大瓷有限全部承

接，從待處理流動資產淨

損失中調回

其他應收款 1,606.13 1,454.30 3,060.44

主要是應收大連鑄造廠的

貨款

1,442.80萬元，移交

給大連市工業資產經營公

司管理，從待處理流動資

產淨損失中調回

存貨 5,986.93 0.00 5,986.93

待攤費用 167.16 0.00 167.16

待處理流動

資產淨損失（明細如

下）

4,514.12 -4,514.12 0.00

1-1-51

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目審計報告

大連市國

資委辦公

室批准核

銷情況

經大連市國

資委辦公室

核銷審批後

的審計報告

備註

-27.95

同意核銷，因企業改制或

破產原因無法歸還的欠款

（1）其他應收款 1,482.25

-1,454.30

未同意核銷，主要是應收

大連鑄造廠貨款

1,442.80

萬元，移交給大連市工業

資產經營公司管理

（2）存貨 1,207.26 -1,207.26

同意核銷，盤虧及報廢的

原材料，報廢的產成品、

在產品和低值易耗品，損

失的在途材料

（3）長期投資 996.00 -996.00同意核銷，清算和破產的

企業投資

（4）無形資產 728.64 -728.64同意核銷，未攤銷的為以

前年度職工投資代建費用

（5）應收帳款 99.96 -99.96未同意核銷，由改制後的

大瓷有限全部承接

長期投資 100.00 0.00 100.00

固定資產（長期資

產）

8,129.88 -495.82 7,634.05

其中：固定資產淨值

6,253.24 0.00 6,253.24

在建工程 1,380.82 0.00 1,380.82

待處理固定

資產淨損失

495.82 -495.82 0.00

無形資產及遞延資

產

63.03 0.00 63.03

其中：無形資產 6.99 0.00 6.99

遞延資產 56.04 0.00 56.04

資產總計

28,251.65 -3,455.68 24,795.97

流動負債 22,265.28 0.00 22,265.28

長期負債 2,263.00 0.00 2,263.00

負債總額

24,528.28 0.00 24,528.28

實收資本 3,479.21 0.00 3,479.21

資本公積 353.46 -353.46 0.00

盈餘公積 1,297.07 0.00 1,297.07

未分配利潤 -1,406.36 -3,102.22 -4,508.59

1-1-52

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目審計報告

大連市國

資委辦公

室批准核

銷情況

經大連市國

資委辦公室

核銷審批後

的審計報告

備註

所有者權益

3,723.37 -3,455.68 267.69

B．評估情況

2003年

5月

12日，遼寧國地資產評估有限公司出具了《土地資產價格評估

報告書》（遼國地大連估字[2003]第

301號），以

2003年

3月

31日為估價基準日

對原大連電瓷廠兩宗國有劃撥土地進行了評估，評估土地總面積為

96,647.50平

方米，評估土地總地價為

7,286.30萬元。上述評估已經大連市規劃和國土資源局

備案。

2003年

7月

15日，大連眾華資產評估有限公司出具了《大連電瓷廠改制資

產評估報告書》（大眾評報字[2003]第

57號），以

2003年

3月

31日為評估基準

日對大連電瓷廠改制資產（未包括已評估的兩宗國有劃撥土地）和負債進行了評

估。2003年

7月

23日，大連市國有資產管理委員會辦公室對上述資產評估項目

核准，並出具《關於大連電瓷廠擬企業改制資產評估項目核准意見》（大國資

[2003]28號），經確認的資產評估結果如下：

單位：萬元

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增減值增值率

A B C D=C-B E=

（C-B）/B*100%

流動資產

16,998.88 16,998.88 17,033.32 34.44 0.20%

長期投資

100.00 100.00 102.10 2.10 2.10%

固定資產

7,634.05 6,835.42 6,383.06 -452.36 -6.62%

其中：在建工程

1,380.82 1,380.82 1,380.82 0.00 0.00%

建築物

3,988.24 3,189.61 3,248.56 58.96 1.85%

設備

2,264.99 2,264.99 1,753.68 -511.31 -22.57%

無形資產

6.99 6.99 6.00 -0.99 -14.18%

其中：土地使用權

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其他資產

56.04 56.04 0.00 -56.04 -100.00%

資產總計

24,795.96 23,997.33 23,524.48 -472.85 -1.97%

流動負債

22,265.28 22,265.28 22,265.28 0.00 0.00%

1-1-53

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增減值增值率

A B C D=C-B E=

（C-B）/B*100%

長期負債

2,263.00 2,263.00 2,263.00 0.00 0.00%

負債總計

24,528.28 24,528.28 24,528.28 0.00 0.00%

淨資產

267.68 -530.95 -1,003.80 -472.85 89.06%

i）資產調整情況

上述資產帳面價值是以大連中盈會計師事務所有限公司出具的《審計報告》

（大中盈內審字[2003]第

120號）為依據。資產評估機構對資產帳面價值進行了

調整，剝離了固定資產（建築物）的職工宿舍淨值

798.63萬元。

ii）評估情況

評估機構採用的評估方法為成本法和市場法，評估結果中發生較大減值的項

目主要為大連電瓷廠的機器設備。該部分機器設備購置時間在

20年左右，故綜

合考慮設備整體成新情況，評估調減

511.31萬元。

根據《大連市市屬中小型工業企業產權出售實施辦法（試行）》（大政辦發

[1998]52號）和《大連市市屬國有企業產權制度改革資產處置暫行辦法》（大政

發[2002]48號）的要求，大連電瓷廠改制已按照規定進行了審計和評估，並履行

了相關的政府備案或審批等程序。

③改制方案

2003年

4月

8日，原大連電瓷廠召開職工代表大會審議了整體改制實施方

案。方案具體內容如下：

A．將大連電瓷廠國有資產產權整體出讓

在承擔大連電瓷廠全部債權和債務、接收和安置全部在冊職工及離退休人

員、六十年代精簡人員和職工遺屬的前提下，由劉桂雪先生為代表的

22名自然

人及華信信託共同出資受讓大連電瓷廠的改制資產，並承擔相應的負債和接收人

員。受讓方投資組建大連電瓷有限公司，接收股東購買的大連電瓷廠的改制資產，

承擔相應負債和接收人員。

B．職工安置費

根據《大連市人民政府辦公廳轉發市勞動保障局、體改辦〈關於改制國有企

業職工及有關人員安置問題意見〉的通知》（大政辦發[2002]103號），企業改制

1-1-54

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

為國有資本相對控股、參股、不持股的，其接收的原企業職工、離退休人員及繼

續管理支付救濟費、生活補助費的人員，可從原企業經資產評估核准後的淨資產

中預留安置費用。大連電瓷廠改制時計提和預留的職工安置費即按照上述規定所

述標準計提，總額

5,898.01萬元，具體計提情況如下表所述：

大連電瓷廠改制職工安置費計提明細

類別人數安置費（萬元）標準

一、在職職工 1,674 2,511.00 1.5萬元/人

二、因工傷殘職工 55 208.92

其中

5-6級 11 139.81 企業上年平均工資

80%至退休

其中

7-10級 44 69.11 8-20個月工資

三、因病傷殘職工 32 38.42 6-12月工資

四、退休人員 1,572 2,358.00 1.5萬元/人

五、離休人員 64 640.00 10萬元/人

六、職工遺屬 98 116.05 1848元/人/年

七、退養人員 --無

八、精簡退職人員 40 25.62 840元/人

合計

3,535 5,898.01

大連電瓷廠召開職工代表大會審議了整體改制實施方案及改制職工安置方

案，其中包括職工安置費提取的標準及數額。大連市總工會民主管理部對大連電

瓷廠的職工代表大會決議進行了審核確認（大工民管字[2003]0127號）。大連市

勞動和社會保障局亦核定上述大連電瓷廠改制職工安置費提取標準及金額。大連

電瓷廠改制時職工安置費的計提符合當時有效的文件規定。

C．由於大連鑄造廠的行政清算未結束，經大連市經委同意，將應收大連鑄

造廠的貨款

1,442.80萬元，移交給大連市工業資產經營公司管理。

D．企業出讓價格

根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，國有資產轉讓應在經核准或者備

案後的資產評估報告基礎上確定企業國有產權轉讓價格。根據《大連市市屬中小

型工業企業產權出售實施辦法（試行）》（大政辦發[1998]52號），企業產權出售

底價的確定應以評估機構評估、資產管理部門確認的淨資產為基礎；資不抵債的

企業或資產不足以安置職工的企業，可用土地出讓金或土地租賃費用抵補。根據

1-1-55

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

《大連市市屬國有企業產權制度改革資產處置暫行辦法》（大政發[2002]48號），

中介機構出具的評估結論進行以下調整後，作為企業產權轉讓基準價：（一）按

規定足額抵扣的職工安置費；（二）按規定應予抵扣的社會保險費；（三）經市國

資辦認定的評估基準日至產權轉讓日的經營損益；（四）經市國資辦認定的改制

過程中發生的改制成本費用；（五）其他按規定應予調整的項目。同時該文件還

規定：企業產權轉讓基準價由出讓方代表會同市國資辦審核確認。根據

2003年

2月

19日中共大連市委、大連市人民政府聯合下發的《關於進一步加快工業發

展和國有企業改革的若干意見》，經大連市國資辦確認，改制資產可進行個別調

整（如部分不良資產的剝離、應收帳款的移交）。

大連電瓷廠改制資產出讓價格的確定是符合上述文件要求和規定的。在扣除

移交的應收帳款後，企業經評估的淨資產不足以抵扣預留職工及有關人員的安置

費，根據大政辦發

[1998]52號文件規定可用企業土地出讓金抵補，經評估確認的

大連電瓷廠土地總價為

7,286.30萬元。因此，可供出讓的企業資產為：可供出讓

的資產=評估確認後改制淨資產+土地價款-預留的職工安置費-移交的應收帳款

=-1,003.80+7,286.30-5,898.01-1,442.80=-1,058.31萬元。

鑑於可供出讓的資產為負值，經協商，大連電瓷廠改制資產的轉讓價格以

2002年該企業淨利潤的三倍為轉讓依據，採取一次性付款的方式進行，最終確

定轉讓價格為

300.00萬元（100.00萬元*3=300.00萬元）。

上述改制資產的定價已經大連市經委、大連市國有資產管理委員會、大連市

政府確認，符合相關法律法規的規定，履行了相應法律程序，不存在國有資產流

失的情形。

E.大瓷有限以零價格受讓改制資產的原因

大瓷有限股東購買了大連電瓷廠改制資產、負債等並將其以零價格轉讓給大

瓷有限的原因如下：

i）根據大連電瓷廠改制整體方案和操作流程，華信信託及

22名自然人作為

改制資產受讓方從大連市經委購買大連電瓷廠整體產權後，以貨幣出資方式設立

新公司大瓷有限，並由大瓷有限作為新的經營主體從事大連電瓷廠改制前所經營

的業務。因此，華信信託及

22名自然人從大連市經委購買的大連電瓷廠整體產

權在新公司成立後由產權受讓方轉移至新公司大瓷有限。

1-1-56

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

ii）購買的大連電瓷廠改制資產價值為負，股東為了減輕對企業的包袱，一

致同意以零價格轉讓給大瓷有限。

iii）由於大瓷有限在接收大連電瓷廠改制全部資產的同時，將承繼產權受讓

方需承擔的全部負債及其他義務，並且大瓷有限的股東出資比例與華信信託及

22名自然人從大連市經委購買大連電瓷廠整體產權時支付的產權轉讓價款比例

相同，因此大瓷有限在從股東處獲得該等大連電瓷廠產權時是否向其支付對價不

會對股東所享有的權益產生實質性影響，同時大瓷有限股東出資資金用於其日後

的生產經營更符合股東的長遠利益，因此大瓷有限從股東處取得上述改制資產時

未向其支付對價，即零價格受讓。大連市經委亦在其出具的《關於大連電瓷集團

有限公司改制有關情況的說明》中認可了產權受讓方及新公司大瓷有限之間的上

述交易行為。

④改制方案的審批情況

A．內部審議程序

2003年 3月 13日，大連電瓷廠經廠務會討論決定，擬提請將大連電瓷廠產

權整體轉讓，並向大連市經委申請改制（大瓷行字[2003]16號）。

2003年 4月 8日，大連電瓷廠召開職工代表大會審議了整體改制實施方案

及改制職工安置方案。

B．外部審議程序

2003年 4月 10日，大連市總工會民主管理部對大連電瓷廠的職工代表大會

決議進行了審核確認（大工民管字[2003]0127號），其中職工安置費已經大連市

勞動和社會保障局核定。2003年 6月 16日，大連市規劃和國土資源局對大連電

瓷廠改制涉及土地資產評估結果和土地資產處置方案進行了備案。

2003年 7月 23日，大連市國有資產管理委員會對大連電瓷廠改制資產評估

項目進行了核准，出具了《關於大連電瓷廠擬企業改制資產評估項目核准意見》

（大國資[2003]28號）。2003年 8月 2日，大連市國資委出具了《改制單位買斷

國有資產確認表》，確認大連電瓷廠改制淨資產價值為-1,003.8萬元（不含兩宗土

地使用權）。

2003年 7月 31日，大連市經委出具《關於同意大連電瓷廠產權轉讓方案的

批覆》（大經貿發[2003]221號），同意：①將大連電瓷廠的資產在承擔全部債權

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

債務、接收和安置全體在職職工、離退休、遺孀遺屬、精簡下放等人員並承擔相

關法律責任的基礎上，整體轉讓給劉桂雪先生等

22名自然人和華信信託，然後

再轉讓給新組建的大瓷有限；②確認大連電瓷廠改制資產的轉讓價值為

-1,058.29

萬元；③經協商確定大連電瓷廠改制資產的轉讓價格為

300.00萬元。

根據《大連市市屬中小型工業企業產權出售實施辦法（試行）》（大政辦發

[1998]52號）、《大連市市屬國有企業產權制度改革資產處置暫行辦法》（大政發

[2002]48號）及中共大連市委、大連市人民政府《關於進一步加快工業發展和國

有企業改革的若干意見》(大委發[2003]8號)的要求，大連電瓷廠改制方案已按照

規定履行了相關的職工代表大會、政府備案或審批等程序。

⑤三產企業情況

大瓷有限在接收原大連電瓷廠資產、負債的同時接收了原大連電瓷廠未納入

改制範圍但實質擁有的六家三產企業的資產、負債、人員。上述六家三產企業包

括大連電瓷工模具廠、大連電瓷進出口公司、大連電瓷廠經銷公司、大連電瓷廠

工業綜合公司、大連三箭合成絕緣子廠、大連順達機電維修部。

該六家三產企業歷史沿革如下：

A、大連電瓷工模具廠的歷史沿革

大連電瓷工模具廠成立於1993年4月6日，隸屬於大連電瓷廠。該企業設立時

企業性質為集體所有制，註冊資金

50萬元，由大連電瓷廠以借款方式提供，住所

為西崗區北崗街1號，主營工模胎具製造、五金工具製造。

1998年2月，大連電瓷廠下發《關於的

批覆》（大瓷行[1997]19號），同意大連電瓷工模具廠由集體所有制變更為全民所

有制企業。

1998年3月，經大連市機械工業管理局及大連市國有資產管理局審查確認，

大連電瓷工模具廠經濟性質由集體所有制企業變更為全民所有制企業，註冊資本

變更為53萬元，由大連電瓷廠出資。

B、大連電瓷進出口公司的歷史沿革

大連電瓷進出口公司成立於

1992年

12月

26日，隸屬於大連電瓷廠。該企

業設立時企業性質為集體所有制，註冊資金

50萬元，由大連電瓷廠以借款方式

提供，住所為西崗區北崗街

1號，主營電瓷、電器及配件。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

1998年

2月，大連電瓷廠下發《關於

的批覆》（大瓷行[1998]22號），同意大連電瓷進出口公司由集體企業變更為全民

企業。

1998年3月，經大連市機械工業管理局及大連市國有資產管理局審查確認，

大連電瓷進出口公司經濟性質由集體所有制企業變更為全民所有制企業，註冊資

本變更為50.2萬元，由大連電瓷廠出資。

C、大連電瓷廠經銷公司的歷史沿革

大連電瓷廠經銷公司成立於

1992年

9月

23日，隸屬於大連電瓷廠。該企業

設立時的企業性質為集體所有制，註冊資金

50萬元，資金來源為大連電瓷廠撥

款，住所為西崗區北崗街

1號，主營電瓷及配件。根據大連市經委出具的書面確

認文件，大連電瓷廠經銷公司儘管被登記為集體所有制企業，但其屬於原大連電

瓷廠的「廠辦」集體企業，其產權屬於國有資產，按照國有企業改製程序參與改制。

D、大連電瓷廠工業綜合公司的歷史沿革

大連電瓷廠工業綜合公司成立於1985年1月3日，隸屬於大連電瓷廠。該企業

設立時的企業名稱為大連電瓷廠勞動服務公司，企業性質為集體所有制，住所為

西崗區北崗街1號，主營土建電氣水暖、貿易、商店、飯店和旅社，核算方式為

獨立核算。

1987年8月，根據大連電瓷廠下發的《關於對大連電瓷廠勞動服務公司更改

名稱和股室改為科室申請報告的批覆》([87]大瓷行字第92號)，大連電瓷廠勞動

服務公司更名為大連電瓷廠工業綜合公司。

2001年5月，大連電瓷廠工業綜合公司經大連市工商局西崗分局批准，將注

冊資本變更為56.5萬元。

2003年3月，根據大連電瓷廠工業綜合公司與大連電瓷廠共同籤署的《協議

書》並經大連電瓷廠工業綜合公司職工大會決議，大連電瓷廠按照《大連電瓷廠

兼併大連電瓷廠工業綜合公司實施方案》的要求以承債方式兼併大連電瓷廠工業

綜合公司。

E、大連三箭合成絕緣子廠歷史沿革

大連三箭合成絕緣子廠設立於1993年6月16日，隸屬於大連電瓷廠。該企業

設立時的企業名稱為大連電瓷複合絕緣子廠，企業性質為集體所有制，住所為西

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

崗區北崗街1號，主營有機複合絕緣子、線性陶瓷電阻片及相關材料、零部件、

新產品開發。該企業設立時的註冊資金為30萬元，由大連電瓷廠以借款方式提供。

1995年3月，大連電瓷廠下發「大瓷行（1995）12號」文件，同意大連電瓷復

合絕緣子廠更名為大連電瓷特種電器材料廠。1998年3月，經大連市機械工業管

理局及大連市國有資產管理局審查確認，大連電瓷特種電器材料廠經濟性質由集

體所有制企業變更為全民所有制企業，註冊資本變更為

52萬元，由大連電瓷廠出

資。1999年3月，經大連電瓷廠批准，同意大連電瓷特種電器材料廠更名為大連

三箭合成絕緣子廠。

F、大連順達機電維修部歷史沿革

大連順達機電維修部設立於1994年9月20日，隸屬於大連電瓷廠。該企業設

立時的企業性質為集體所有制，註冊資金3萬元，資金來源為大連電瓷廠借款，

住所為西崗區北崗街1號，主營機電維修。根據大連市經委出具的書面確認文件，

大連順達機電維修部儘管被登記為集體所有制企業，但其屬於原大連電瓷廠的

「廠辦」集體企業，其產權屬於國有資產，按照國有企業改製程序參與改制。

原大連電瓷廠

2003年改制資產出售時，由於該六家三產企業經審計其淨資

產合計為負值，故未納入原大連電瓷廠改制範圍。同時，考慮到六家三產企業資

產情況較差，且無房產、土地等資產，大瓷有限在接收上述六家三產企業時，經

大連市經委同意，對該等企業只進行了審計，未進行資產評估。此後，根據審計

結果作為該等資產的定價依據，由於六家三產企業經審計的淨資產合計值為負

值，故大瓷有限以零對價整體接收了六家三產企業。此外，由於除大連電瓷廠工

業綜合公司之外的其餘五家三產企業員工均為大連電瓷廠員工，因此大瓷有限接

收該六家三產企業時未計提職工安置費。大連電瓷廠工業綜合公司員工在被接收

後與大瓷有限員工享受同等待遇，由於未計提職工安置費，故相關費用直接計入

大瓷有限當期費用。

根據大連市經委

2009年

8月

17日出具的《關於大連電瓷集團有限公司改制

有關情況的說明》，確認大瓷有限整體接收了六家三產企業的資產、負債、人員

是符合當時相關文件精神，實質是幫助政府解決歷史遺留問題、承擔社會責》。

同時，該說明還確認了如下事項：

A、大連電瓷工模具廠、大連電瓷進出口公司及大連三箭合成絕緣子廠為原

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

大連電瓷廠下屬的全民所有制企業，大連電瓷廠經銷公司、大連順達機電維修部

為原大連電瓷廠「廠辦」集體企業，註冊時由電瓷廠藉資註冊，從這個意義上其

產權屬於國有資產，大連電瓷廠工業綜合公司於

2003年

3月被原大連電瓷廠兼

並，其資產為原大連電瓷廠的一部分；

B、大瓷有限整體接收六家三產企業時，該六家三產企業均進行了審計，但

未進行資產評估，鑑於該六家三產企業資產情況較差，且無房產、土地等資產，

大連市經委同意以該六家三產企業的審計結果作為大瓷有限整體接收該等資產

時資產價值確定的依據；

C、同意大瓷有限根據實際經營情況對該六家三產企業進行處置。

2010年

3月

18日，大連市人民政府出具《關於對原大連電瓷廠、原大連電

瓷配件廠改制有關情況予以確認的函》（大政函[2010]27號），確認了大連市經委

對大連電瓷廠（包括未納入改制範圍的企業）改制的結論意見及相關事項處理安

排。

大瓷有限在接收上述六家三產企業時，均對其進行了審計，具體情況如下：

被審計單位名

稱

審計機

構

審計報告文號審計基準日

資產

（萬元）

負債

（萬元）

淨資產

（萬元）

大連電瓷工模

具廠

中盈會

計師

大中盈內審字

[2003]088號

2003/02/28 98.33 95.98 2.35

大連順達機電

維修部

中盈會

計師

大中盈內審字

[2003]090號

2003/02/28 0.33 2.50 -2.17

大連電瓷進出

口公司

中盈會

計師

大中盈內審字

[2003]094號

2003/02/28 92.99 115.09 -22.10

大連三箭合成

絕緣子廠

中盈會

計師

大中盈內審字

[2003]095號

2003/02/28 58.58 81.93 -23.36

大連電瓷廠經

銷公司

中盈會

計師

大中盈內審字

[2003]096號

2003/02/28 194.45 240.97 -46.53

大連電瓷廠工

業綜合公司

中盈會

計師

大中盈內審字

[2003]100號

2003/03/31 510.29 437.60 72.69

合計

---954.97 974.07 -19.12

在大連電瓷廠整體改制和大瓷有限後期經營過程中，對上述六家三產企業進

行了如下處理：

A、2003年3月23日，大連電瓷廠下發《關於對

>的批覆》（大連瓷字[2003]55號），同意大連電瓷工模具廠註銷，註銷後的有關

債權、債務由主管部門大連電瓷廠負責處理。

2003年11月11日，大連市國家稅務

1-1-61

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

局西崗分局下發《註銷稅務登記通知書》（西稅登字[2003]第0454號），準予大連

電瓷工模具廠註銷稅務登記。2003年12月24日，大連市地方稅務局稅務登記管理

分局下發《註銷稅務登記通知書》（大地稅西證字[2003]第5202849號），準予大

連電瓷工模具廠註銷稅務登記。2003年12月26日，工商部門準予大連電瓷工模具

廠註銷。該企業註銷前註冊資本為53萬元。

B、2006年

4月

6日，大連電瓷進出口公司由於兩年未年檢被大連市工商局

西崗分局吊銷營業執照。2010年

7月

28日，大連市工商行政管理局西崗分局作

出《工商註銷登記核准通知書》，準予核准大連電瓷進出口公司註銷。

C、2004年

11月

30日，大連電瓷廠經銷公司由於未辦理年檢手續被大連市

工商局西崗分局吊銷營業執照。2010年

8月

9日，大連市工商行政管理局西崗

分局作出《工商註銷登記核准通知書》，準予核准大連電瓷廠經銷公司註銷。

D、2004年3月22日，大瓷有限下發《關於對

申請>的批覆》(大瓷有限字[2004]14號)，同意大連電瓷廠工業綜合公司註銷，注

銷後的債權、債務、人員等由主管部門大連電瓷有限公司負責處理。

2004年3月

24日，大連市國家稅務局西崗分局下發《註銷稅務登記通知書》（西稅登字[2004]

第0207號），準予大連電瓷廠工業綜合公司註銷稅務登記。

2004年5月26日，大連

市地稅局西崗徵管分局下發《註銷稅務登記通知書》（大地稅西字[2004]第

04520283600號），準予大連電瓷廠工業綜合公司註銷稅務登記。

2004年5月28日，

工商部門準予大連電瓷廠工業綜合公司註銷。該企業註銷前註冊資金為56.5萬

元，其員工均轉為大瓷有限員工，並享受原大連電瓷廠改制員工同等待遇。

E、2004年6月20日，大瓷有限下發《關於對

請>的批覆》（大瓷有限字[2004]11號），準予大連三箭合成絕緣子廠註銷，註銷

後的債權、債務等由主管部門大連電瓷有限公司負責處理。2004年3月24日，大

連市國家稅務局西崗分局下發《註銷稅務登記通知書》（西稅登字[2004]第0204

號），準予大連三箭合成絕緣子廠註銷稅務登記。

2004年5月26日，大連市地稅局

西崗徵管分局下發《註銷稅務登記通知書》（大地稅西字[2004]第04520269200

號），準予大連三箭合成絕緣子廠註銷稅務登記。

2004年6月23日，工商部門準予

大連三箭合成絕緣子廠註銷，該企業註銷前註冊資本為52萬元。

F、2003年

4月

23日，大連電瓷廠下發《關於對

1-1-62

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

申請>的批覆》(大瓷行字[2003]25號)，同意大連順達機電維修部註銷，註銷的

有關債權、債務等由主管部門大連電瓷廠負責處理。

2003年

6月

23日，大連市

國家稅務局西崗分局下發《註銷稅務登記通知書》(西稅登字[2003]第

0261號)，

準予大連順達機電維修部註銷稅務登記。2003年

7月

21日，大連市地方稅務局

稅務登記管理分局下發《註銷稅務登記通知書》

(大地稅二字第

210203242978757

號)，準予大連順達機電維修部註銷稅務登記。

2003年

7月

22日，工商部門準予

大連順達機電維修部註銷。該企業註銷前註冊資本為

3萬元。

⑥改制方案的實施情況

A．產權轉讓

2003年

8月

1日，劉桂雪先生等

22名自然人及華信信託與大連市經委籤

署《產權轉讓合同書》（2003-市屬

008號），劉桂雪先生等

22名自然人及華信信

託在承擔

30,426.29萬元（即經評估確認後的負債和職工安置費）債務的前提下，

受讓總價值為

29,367.98萬元（經評估確認後的改制資產和土地價值扣除剝離的

應收帳款

1,442.80萬元）的大連電瓷廠資產。

上述

22名自然人股東及華信信託已於

2003年

11月

5日將資產轉讓價款

300

萬元支付給大連市經委，具體情況如下：

編號出資人出資額（萬元）佔比（%）專用收款收據編號

1 劉桂雪 120 40 2114952,0276621

2 潘洪沂 24 8 0276622

3 熊若剛 15 5 0276623

4 姜可軍 15 5 0276624

5 任貴清 15 5 0276625

6 吳寶海 9 3 0276626

7 閻芷苓 9 3 0276628

8 彭佩勤 6 2 0276629

9 於樹聖 6 2 0276630

10 薑桂蘭 6 2 0276631

11王鑌 3 1 0276632

12 李廣林 3 1 0276633

13 張道駿 3 1 0276634

14 李鈺 3 1 0276635

15 趙維良 3 1 0276636

16 孫啟全 3 1 0276637

17 於建華 3 1 0276638

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

18 孫世功 3 1 0276639

19 劉增元 3 1 0276640

20 孫景功 3 1 0276641

21 王雲忠 3 1 0276642

22 于田明 3 1 0276629

23 華信信託 39 13 0276644（注）

總計 300 100 ---

註：儘管大連市經委開具的繳納產權轉讓金收款收據記載的繳款人為華信信託，但華

信信託由於其內部投資管理制度等原因並未實際繳納大連電瓷廠改制產權轉讓價款（包括按

照其出資比例應承擔的

30萬元及由於其受劉桂雪委託以信託方式代劉桂雪持有

3%大瓷有

限股權而應以其名義繳納的

9萬元），該等款項由劉桂雪個人承擔。

2003年

11月

25日，大瓷有限成立後，以零對價方式受讓了其

23名股東購

買的大連電瓷廠改制資產，並於

2003年

11月底承接了大連電瓷廠所有的資產、

負債、人員。基於上述事實，2010年

3月

17日上述

22名股東（股東王雲忠已

於

2005年

12月

30日去世）對此事宜進行了補充確認，明確：①《產權轉讓合

同書》約定的相應權利和義務（特別是需要在相關資產上設定負擔的義務以及向

有關職工依據相關規定支付費用的義務等）實際由大瓷有限享有和承擔，大連電

瓷廠資產轉讓給大瓷有限的價格為零；②自全部資產轉讓事宜發生至今，大瓷有

限發生若干股權變動的情形，劉桂雪先生作為該等股權轉讓的唯一受讓方，相關

權利義務由劉桂雪先生承擔；③上述

22名股東承認上述資產處置行為，對於該

等大連電瓷廠改制資產的受讓及後續處置，所有股東不持異議，亦與相關各方之

間無任何糾紛或潛在糾紛。

B．應收帳款剝離

2003年

8月

28日，根據產權轉讓合同的約定，大連電瓷廠與大連市工業資

產經營公司籤署《應收帳款移交協議書》，大連電瓷廠將其經大連市經委（大經

貿發[2003]221號文）批准確認的

1,442.80萬元應收帳款全部移交給大連市工業

資產經營公司。

C．職工安置費的處理

根據產權轉讓合同的約定，公司應預留

5,898.01萬元的職工安置費，且改制

資產辦結過戶後一個月內應與大連市經貿委籤訂關於保全職工安置費的抵押合

同。由於相關改制資產辦結過戶後大瓷有限已經啟動搬遷工作，擬定用於辦理抵

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

押的資產（大連市西崗區北崗街

1號舊廠區土地）被全部掛牌出讓，因此無法辦

理抵押手續。2009年

8月

17日，大連市經委出具《關於大連電瓷集團有限公司

改制有關情況的說明》，明確待老廠區土地資金返還時，將持續督導企業妥善完

成職工安置工作。

2010年

2月

23日，公司收到該部分搬遷補償款。

2010年

8月

5日，在大連

市總工會的鑑證下，公司在大連市房地產交易所，將華邦上都

16項房產進行保

全抵押，以保證餘留職工安置費的落實。上述抵押已經大連市總工會備案。

大瓷有限接收大連電瓷廠改制資產後，對職工安置費制定了詳細的列支規

定，實行專款專用。根據大連市政府的有關規定，經公司職工代表大會決定，職

工安置費主要用於：改制時在職職工離職發放的安置費用；改制時在冊退休人員

的取暖費、洗理費、書報費、交通費、工傷藥費、喪葬費等；離休人員的醫療保

險費；退休人員遺屬的生活費；離退休人員的活動經費及困難補助；改制時在職

人員退休時的獨生子女獎勵；改制時內退及改制時在職後內退人員的內退工資、

保險、福利等的開支。截至

2010年

12月

31日，公司已實際使用的職工安置費

共計

37,581,687.74元，餘額為

21,398,412.26元。自

2010年始，公司將按照規定

支付相關職工安置費，經測算預計適用該職工安置費的開支將於

2042年結束，

結束後職工安置費餘額轉入所有者權益。

大連電瓷廠職工安置費的處理符合《關於改制國有企業職工及有關人員安置

問題的意見》（大政辦發[2002]103號）等文件的規定。

D．大瓷有限接收大連電瓷廠改制資產及其六家三產企業的財務情況

大瓷有限於

2003年

11月

25日自劉桂雪先生等

23名股東以零對價接收了大

連電瓷廠的改制資產及負債，後續又接收了大連電瓷廠下屬的六家三產企業。接

收時，大瓷有限根據大連電瓷廠整體改制方案，以經備案後的資產評估值對大連

電瓷廠的資產、負債的帳面價值進行了調整，同時對接收的上述六家三產企業按

照其經審計的帳面價值計入大瓷有限的相關資產、負債之中，同時對相關科目進

行了如下調整：

第一，應收帳款因剝離減少

1,442.80萬元；

第二，將六家三產企業經審計後的未分配利潤列入待處理流動資產淨損失；

第三，將評估後的土地使用權價值按照當時會計規定列入固定資產；

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第四，將職工安置費

5,898.01萬元列入專項應付款科目；

第五，將大連電瓷廠所有者權益類科目帳面價值按照資產評估情況調入未分

配利潤；

第六，根據大連市經委的確認，自評估基準日至

2003年

11月底的改制資產

產生的盈虧由大瓷有限承擔。

截至

2003年

11月

30日，大瓷有限接收大連電瓷廠改制資產、負債及其六

家三產企業後的資產、負債狀況如下：

單位：萬元

主要項目 2003/11/30 主要項目 2003/11/30

流動資產

17,889.99流動負債

27,003.53

其中：應收帳款

6,512.70長期負債

7,611.01

長期投資

0.00其中：專項應付款

5,898.01

固定資產

17,317.19負債總計

34,614.54

其中：固定資產淨額

12,131.14實收資本 1,000.00

在建工程

5,186.29未分配利潤 -395.98

無形資產

11.38所有者權益 604.02

資產總計

35,218.56負債與所有者權益合計

35,218.56

E、改制資產權屬的確定

大連電瓷廠歸屬於大連市機械工業管理局管理。1998年

3月

11日，經大連

市國有資產管理局確認，大連市機械工業管理局對大連電瓷廠的投資比例為

100%。2002年

4月，由於政府部門機構改革，大連電瓷廠的主管部門及出資人

均變更為大連市經濟貿易委員會。上述大連電瓷廠出資人及出資情況至

2003年

大連電瓷廠改制前未發生變化。據此，大連電瓷廠改制前出資人為大連市經委並

由其對大連電瓷廠實施產權管理職能。

根據大連市人民政府辦公廳

1998年

4月

11日頒發《關於印發中小型工業企業產權出售實施辦法（試行）>的通知》（大政辦發[1998]52號），

市屬國有企業產權出售，以大連市政府授權的部門、企業主管部門或具有國有資

產經營權的企業集團作為出讓方。即大連市經委是大連電瓷廠改制資產出售的出

讓方。

大連市經委委託有資質的中介機構對大連電瓷廠改制資產進行審計，並經大

1-1-66

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

連市國有資產管理委員會辦公室批准核銷了部分不良資產。其後，在此基礎上對

大連電瓷廠相關改制資產進行了評估，亦獲得大連市國有資產管理委員會辦公室

的核准。納入評估範圍的資產（除按照相關批准文件要求予以核銷或剝離的資產）

均為權屬明確且不存在爭議的資產（或負債）。

綜上所述，大連電瓷廠改制前的出資人和改制時的出讓方均為大連市經委，

其資產權屬確定是合法合規的。同時，作為資產出資方及主管部門的大連市經委

與購買大連電瓷廠改制資產的

22名自然人及華信信託籤署產權轉讓合同也是合

法有效的。

F、商標的取得

根據當時有效的會計制度，原大連電瓷廠擁有的三箭商標（圖形）與大連電

瓷（產地）等無形資產未在財務上進行核算。根據大連電瓷廠改制方案及相關批

復文件，大連電瓷廠產權應整體轉讓給劉桂雪等

23名受讓方，由該等受讓方在

承繼原大連電瓷廠資產、負債和人員基礎上成立新公司經營大連電瓷廠業務，因

此與大連電瓷廠經營業務相關的資產除已核銷或剝離的部分均應由改制受讓方

及其新成立的企業承繼，大連電瓷廠的商標等無形資產即為大連電瓷廠改制資產

中不可分割之一部分。新公司大瓷有限設立後在商標局辦理了註冊商標變更登記

手續，依法獲得了註冊號為

124390號的三箭圖形註冊商標專用權。

2009年

8月

17日，大連市經委出具《關於大連電瓷集團有限公司改制有關

問題的說明》，對於大連電瓷廠商標等無形資產歸屬事項做出書面確認：「由於

三箭商標（圖形）與大連電瓷（產地）等無形資產整體構成原大連電瓷廠的品牌，

該等無形資產雖根據當時有效的會計制度未予以審計或評估入帳，但確屬於原大

連電瓷廠改制資產中不可分割的一部分。對此，我委同意該等無形資產由改制後

的新公司承繼。」

2010年

3月

18日，大連市人民政府亦出具《關於對原大連電

瓷廠、原大連電瓷配件廠改制有關情況予以確認的函》（大政函[2010]27號）確

認了大連市經委對大連電瓷廠改制的結論意見及相關事項處理安排。

⑦大連市經委和大連市政府的確認

2009年

8月

17日，大連市經委出具《關於大連電瓷集團有限公司改制有關

情況的說明》對大連電瓷廠的改制及接收六家三產企業進行確認。

2010年

3月

4日，大連市經委出具《關於原大連電瓷廠、原大連電瓷配件

1-1-67

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

廠改制有關情況的函》（大經信發[2010]63號），確認原大連電瓷廠及原大連電瓷

配件廠（包括下屬企業）改制符合相關法律、法規的規定，合法有效。

2010年

3月

18日，大連市人民政府出具《關於對原大連電瓷廠、原大連電

瓷配件廠改制有關情況予以確認的函》（大政函[2010]27號），確認原大連電瓷廠

及原大連電瓷配件廠改制符合當時國有企業改制政策精神和相關法律法規規定，

合法有效。

⑧保薦機構和發行人律師關於大連電瓷廠改制的相關意見

發行人律師經核查認為：大連電瓷廠改制已經履行了必要的法律程序，符合

相關法律法規的要求；大連電瓷廠無形資產歸屬問題未對大連電瓷廠改制的合法

性及有效性構成實質性不利影響，亦不對發行人本次發行上市構成法律障礙，不

存在爭議或潛在糾紛。大連電瓷廠改制時產權受讓價格確定為

300萬元不低於改

制產權受讓基準價，符合相關法律法規的規定，履行了相應法律程序，不存在國

有資產流失的情形。大連電瓷廠改制時職工安置費的計提以及使用用途符合當時

有效的文件規定。

保薦機構經核查認為：大連電瓷廠改制按照相關法律法規的規定履行了相關

的評估、審計、政府備案或審批程序，資產權屬的確定、改制資產的定價及依據、

職工安置費的計算和處理以及相關協議籤署和履行符合相關規定，發行人商標的

取得對發行人本次發行上市不構成法律障礙。大連電瓷廠改制是合法有效的，不

存在爭議或潛在糾紛。

2、規範大連三箭鑄造工業有限公司的投資關係及出售相關資產

（1）歷史沿革及股權變動情況

2001年

9月

12日，大連電瓷廠與大連市金州區二十裡堡鎮富嶺村分別出資

160萬元、40萬元組建大連三箭鑄造工業有限公司，註冊資本為

200萬元。大連

金城會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（大金會驗字[2001]第

075號）。

公司經營範圍為鑄件的生產和銷售，貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規

禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。

大連電瓷廠設立三箭鑄造的目的是在富嶺村設立金屬附件鐵帽的生產基地，

因此雙方協商由富嶺村提供生產場地，由大連電瓷廠提供生產所需的廠房和技術

設備，註冊所需資金由大連電瓷廠以借款方式提供。自大連三箭鑄造設立之日，

1-1-68

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

該公司的實際管理者和擁有者即為王琪等自然人。大連三箭鑄造設立後不久，大

連電瓷廠於

2001年

9月

25日從三箭鑄造收回了上述暫借大連三箭鑄造的款項，

但是並未相應辦理股權變更登記手續。因此，大連電瓷廠與大連三箭鑄造之間並

不存在真實的投資關係，未在三箭鑄造實際享有股東權利及承擔股東義務，亦未

將對大連三箭鑄造的投資進行核算，未就該名義投資事項辦理國有產權佔有和使

用的登記手續。為了釐清大連電瓷廠與大連三箭鑄造的投資關係，規範投資行為，

大瓷有限於

2004年

10月

12日召開股東會，決定撤出其在大連三箭鑄造的全部

名義出資。

2004年

10月

12日，大連市金州二十裡堡鎮富嶺村村民委員會作出決議，

同意撤出在大連三箭鑄造工業有限公司的

40萬元的全部出資。

2004年

10月

12日，大連三箭鑄造工業有限公司召開股東會，審議通過股

東變更、法定代表人變更及章程修正事項。2004年

10月

12日，大連市金州二

十裡堡鎮富嶺村與範作凱、範金銘、李鳴崗、張貴升、王太華、任福友、李仁鵬、

孫建秋、李修圃、於長運、何連泰、鄭洪兵等

12名自然人籤署《股權轉讓協議》，

將其持有的三箭鑄造

40萬元出資轉讓；同日，大連電瓷有限公司與王琪、鄭強、

苑黎、許連德、張學福、胡衛平、李娟等

7名自然人籤署《股權轉讓協議》，將

大連電瓷廠名義上持有的三箭鑄造

160萬元出資轉讓，且並未收取實際股權轉讓

價款。具體股權轉讓情況如下：

股權轉讓方轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）股權受讓方

112 0 王琪

20 0 鄭強

6 0 苑黎

大連電瓷廠

6 0 許連德

6 0 張學福

6 0 胡衛平

4 0 李娟

小計 160 0 -

2010年

3月，大連電瓷、三箭鑄造及其股東確認，大連電瓷廠及大瓷有限

並非三箭鑄造的實際股東，而僅在名義上持有三箭鑄造的股權。自三箭鑄造設立

至今，由

2004年受讓三箭鑄造股權的投資者始終實際控制、管理和享有三箭鑄

1-1-69

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

造股東權益，並承擔與此相應的一切責任。

2010年

3月

4日，大連市經委出具《關於原大連電瓷廠、原大連電瓷配件

廠改制有關情況的函》（大經信發[2010]63號），對上述股權轉讓事項進行確認，

認為：「由於大連三箭鑄造有限公司與原大連電瓷廠之間不存在真實股權投資關

系，未列入改制資產範圍，同意大連電瓷有限公司釐清大連三箭鑄造有限公司的

投資關係及股權結構，不承擔出資人義務。我委確認上述處理方式符合實際情況

及有關規定。」2010年

3月

18日，大連市人民政府出具《關於對原大連電瓷廠、

原大連電瓷配件廠改制有關情況予以確認的函》（大政函[2010]27號），確認了大

連市經委對上述問題的處理意見。

（2）2004年的產權轉讓事項

大連三箭鑄造工業有限公司一直為公司供應金屬附件鐵帽。因

2002-2004年

原材料價格大幅上漲，該公司經營虧損。大瓷有限為了妥善處理與該公司的投資

關係並保證主要配件供應商的穩定性，決定將承接的大連電瓷廠改制資產中的部

分車輛、機器設備、廠房折價出售予該公司的經營管理者，同時對其由於原材料

價格上漲導致的配件供貨損失給予

350萬元的差價補償。2004年

9月

21日，大

瓷有限與王琪等

19人籤署《產權出讓合同書》，約定大瓷有限將其擁有的評估淨

值為

752.11萬元的房屋建築物、車輛及設備等資產以

601.69萬元（相當於評估

價值的

80%）出售予王琪等

19人，同時彌補配件供貨差價

350萬元。《產權出讓

合同書》規定大連三箭鑄造工業有限公司可分期付款：2004年

10月

30日前支

付

50.00萬元、2005年

10月

31日前支付

300.00萬元、2006年

6月

30日前支付

251.69萬元，其中第一次支付的價款為現金支付，後兩次支付的價款以該公司產

品貨款衝抵。2007年

7月

31日上述款項已全部結清。

根據《產權出讓合同書》，大瓷有限同意大連三箭鑄造三年內在其產品上使

用「三箭」商標。2009年7月31日，大瓷有限與大連三箭鑄造達成終止商標授

權許可協議，大瓷有限停止許可大連三箭鑄造使用「三箭」商標。

2010年

3月，大連電瓷、三箭鑄造及其股東進行確認，《產權出讓合同書》

項下的全部權利義務已經各方履行完畢，不存在任何爭議或糾紛。三箭鑄造原有

及現有全體股東承諾，將承擔與三箭鑄造設立及經營相關的一切股東義務，三箭

鑄造的設立及經營的一切股東義務與大連電瓷無關。

1-1-70

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（3）保薦機構和發行人律師的相關意見

保薦機構和發行人律師經核查認為：大連電瓷廠曾以名義出資方式向大連三

箭鑄造設立提供資金支持的情形不會對本次發行上市構成法律障礙。大瓷有限與

王琪等 19名自然人之間的資產轉讓交易是基於雙方真實意思表示的行為，該次

資產轉讓的定價依據是資產的評估值，且該交易行為經過了大瓷有限董事會的審

議，不存在侵害大瓷有限股東權益的情形，該次資產交易合理、公允。

3、收購大連一汽鑄造

2007年 12月 25日，國務院國有資產監督管理委員會出具《關於中國第一

汽車集團公司主輔分離輔業改制分流安置富餘人員第四批實施方案的批覆》（國

資分配[2007]1585號），將一汽鑄造有限公司大連分公司納入中國第一汽車集團

公司第四批擬改制單位名單中。鑑於大連一汽鑄造為大瓷有限的供應商（提供鐵

帽、法蘭等鑄件）和其擬進行改制的情況，同時公司也需要投資設立生產相同配

件產品的子公司，故大瓷有限決定收購大連一汽鑄造。

①審計、評估以及相關備案情況

2008年 8月 5日，利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具《審計報告》

（利安達審字[2008]第 A1532-4號），對大連一汽鑄造截至 2008年 6月 30日的

財務狀況及 2008年上半年經營成果等進行了審計。審計後財務情況如下：

單位：萬元

項目 2008/6/30 項目 2008/6/30

流動資產 2,206.55流動負債 5,896.60

非流動資產 2,455.36負債合計 5,896.60

其中：固定資產淨值 2,455.36所有者權益 -1,234.70

資產總計 4,661.91負債和所有者權益合計 4,661.91

2008年 11月 20日，中資資產評估有限公司出具了《中國第一汽車集團公

司主輔分離輔業改制項目一汽鑄造有限公司大連分公司資產評估報告》（中資評

報字[2008]第 190號），以 2008年 6月 30日為評估基準日對大連一汽鑄造進行

了資產評估。國務院國有資產監督管理委員會對上述資產評估結果進行了備案

（備案編號為 20080282），經確認後的資產評估結果如下：

單位：萬元

1-1-71

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目帳面價值評估價值增減值增減率（%）

流動資產 2,206.55 2,278.60 72.06 3.27

長期投資－－－－

固定資產 2,455.36 5,695.37 3,240.01 131.96

無形資產－－－－

其中：土地使用權－－－－

其他資產－－－－

資產總計

4,661.91 7,973.97 3,312.06 71.05

流動負債 5,896.60 5,896.60－－

長期負債－－－－

負債總計

5,896.60 5,896.60－－

淨資產

-1,234.70 2,077.37 3,312.06 268.25

上表中大連一汽鑄造的改制資產評估增值

3,312.06萬元，主要系固定資產評

估增值

3,240.01萬元。出現較大評估增值的主要原因為大連一汽鑄造的部分固定

資產—機器設備採取加速折舊方法，即雙倍餘額遞減法計提折舊，造成了固定資

產的帳面淨值較低，而評估機構按照重置成本法對固定資產進行評估時該部分固

定資產評估值遠大於經審計的帳面淨值，同時由於房屋建築物重置成本的提高，

評估機構按照房屋類資產的分類採用重編預算法和類比法確定該類資產的重置

成本，使得公司按照重置成本法對其進行評估時房屋建築物的評估值遠高於其經

審計的帳面淨值。

②改制方案

2008年

11月

8日，大連一汽鑄造召開職工代表大會審議通過大連一汽鑄造

主輔分離輔業改制分流安置富餘人員實施方案。具體情況如下：

A．職工安置費

根據《國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的勞動關係處理

辦法》（勞社部發[2003]21號）和《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》的通

知（勞部發[1994]481號）文件規定，依法規範勞動關係、妥善安置各類人員，

改制後如有大連一汽鑄造職工的遺留事項由盛寶鑄造解決。大連一汽鑄造改制過

程中，用於支付和預留職工安置費用

2,793.71萬元。2009年

1月

20日，經大連

市勞動和社會保障局核定的職工安置方案中預留職工安置費共

2,806.86萬元，比

1-1-72

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

協議商定的

2,793.71萬元多

13.15萬元。產生上述差異的原因為職工代表大會審

議的職工安置費截止日期為

2008年

6月

30日，大連市勞動和社會保障局核定的

職工安置費截止日期為

2008年

11月，在此期間大連一汽鑄造人員發生變化。截

至

2008年

11月

30日，經大連市勞動和社會保障局核定的職工安置費具體情況

如下：

類別

人數

（人）

安置費（萬元）備註

一、在職職工 239 1,842.08 -

二、因工傷殘職工 22 302.19 -

其中

5-6級

-

其中

7-10級 22 302.19 -

三、因病傷殘職工 2 29.68 -

患絕症 2 29.68 -

重症或大部分喪失勞動能力 ---

部分喪失勞動能力 ---

四、退休人員 44 45.55

2005年底以前退休

的

19人按

2.2萬元繳

費，2006年至今的退

休

25人每人補繳

1500元

五、離休人員 ---

六、職工遺屬 ---

七、退養人員 19 534.29 -

八、因病、工傷長休人員 2 53.07工傷長休

九、精簡退職人員 ----

合計

328 2,806.86 -

B．資產處置

i）土地資產

按照一汽集團公司與大連市政府對大連一汽鑄造改制的土地處置協商意見，

將所涉及的

93,570平方米土地（劃撥）交給大連市政府處置。

ii）支付改制成本

根據《關於中央企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員資產處置有關問題

的通知》（國資發產權[2004]9號）及有關配套文件規定，評估後國有淨資產

1-1-73

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2,077.37萬元，而改制成本（職工安置費）為

2,793.71萬元，改制成本不足部分

經大連市政府補齊後，改制資產價值為零，大瓷有限以零對價受讓改制資產。

iii）改制方式

根據《公司法》和改制有關文件，一汽鑄造有限公司將大連一汽鑄造的淨資

產（包括資產和債務）出售，與新的投資者籤訂資產出售協議，由新投資者組建

新公司，大連一汽鑄造註銷。

iv）債權債務承繼

一汽鑄造有限公司在改制前依法通知和公告大連一汽鑄造債權人，並與所有

債權人籤署債務轉移協議，約定債權人同意由新公司承擔大連一汽鑄造債務。

v）期間損益

資產評估基準日至新公司註冊日期間，大連一汽鑄造盈利或虧損額在其淨資

產中增加或減少相應的數額。

C．其他

i）新股東大瓷有限的承諾：保障大連一汽鑄造在崗職工不下崗，員工待遇

不降低，並隨企業效益穩步提高；職工經濟補償金一次性支付。

ii）雙方同意以

2008年

11月

30日為資產交接時點。

③改制方案的審批情況

A．內部的審批

2008年

11月

8日，大連一汽鑄造召開職工代表大會審議通過大連一汽鑄造

主輔分離輔業改制分流安置富餘人員實施方案。

2008年

11月

24日，一汽鑄造有限公司同意將大連一汽鑄造出售給大瓷有

限。

B．外部的審批

2008年

11月

13日，大連市經委出具《關於大連一汽鑄造有限公司改制涉

及土地資產處置意見的函復》，鑑於大連一汽鑄造改制時點資產存在潛虧及從改

制至今形成經營虧損的實際情況，同意將大連一汽鑄造劃撥土地使用權交由屬地

政府，專項用於解決改制企業職工安置費缺口、彌補潛虧及改制時點至新公司注

冊前形成的經營虧損。

2008年

12月

30日，國務院國有資產監督管理委員會對大連一汽鑄造改制

1-1-74

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

資產的評估項目進行了備案（備案編號為

20080282）。

2009年

1月

20日，大連市勞動和社會保障局核定了大連一汽鑄造的職工安

置費（共

2,806.86萬元）。

④改制方案的實施情況

A．資產買賣

2008年

12月

3日，大瓷有限與一汽鑄造有限公司籤署《一汽鑄造有限公司

與大連電瓷有限公司關於一汽鑄造有限公司大連分公司資產買賣協議》，一汽鑄

造有限公司將一汽鑄造有限公司大連分公司的全部資產和負債出售給大瓷有限。

根據經國務院國有資產監督管理委員會備案的資產評估結果，大連一汽鑄造淨資

產為

2,077.35萬元，改制成本（即職工安置費）為

2,793.71萬元（具體金額以經

相關部門核定為準），改制成本與淨資產相差

716.36萬元，由大連市政府補足後，

大連一汽鑄造淨資產為零；評估基準日

2008年

6月

30日至資產交接時間

2008

年

11月

30日大連一汽鑄造經營虧損，經雙方協商一致，一汽鑄造承擔其中

600

萬元，並同意在其債權中扣除，剩餘虧損額在大連一汽鑄造淨資產中減少相應的

數額；雙方同意以零價格買賣，不支付對價。

B．資產交接

2008年

11月

30日，大瓷有限與一汽鑄造進行了資產交接，具體交接資產

情況按照利安達會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》（利安達專字

[2009]第

A1052-4號）為準。

2008年

12月

24日，利安達會計師事務所有限責任公司出具《審計報告》（利

安達專字[2009]第

A1052-4號），對截至資產交接日

2008年

11月

30日大連一汽

鑄造的財務狀況及

2008年

7月至

11月經營成果進行了審計。2008年

7至

11月

大連一汽鑄造經營虧損為

1,089.51萬元。

大瓷有限將購買的大連一汽鑄造改制資產按照經備案後的資產評估值轉投

入

2008年

12月

25日成立的盛寶鑄造中。

2010年

3月

16日，大連電瓷與盛寶鑄造籤訂《資產交接確認書》。根據該

確認書，大連電瓷已於盛寶鑄造成立日將其受讓的大連一汽鑄造全部資產、負債

無償轉讓給盛寶鑄造。本次資產交接未涉及搬遷事項，盛寶鑄造仍在原大連一汽

鑄造生產用地及廠房中進行經營。原大連一汽鑄造生產用地改制前為劃撥土地，

1-1-75

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

通過本次改制，盛寶鑄造已通過出讓方式獲得該土地使用權。

C．職工安置費的使用

根據協議約定，盛寶鑄造制定了職工安置費的列支規定，專款專用。該職工

安置費用於職工身份轉變的一次性經濟補償和內退代管員工到退休時需支付的

工資性支出。截至

2010年末盛寶鑄造尚餘職工安置費

505.70萬元。這部分費用

主要為內退代管員工到退休期間的工資性支出，預計將於

2020年使用完畢，屆

時該部分內退代管員工將全部退休並轉入社保統籌。

D．彌補改制成本

大連市政府已對盛寶鑄造就大連一汽鑄造的上述改制成本與淨資產的差額

及期間經營虧損作出彌補。2009年

12月

15日，大連市國土資源和房屋局與盛

寶鑄造籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》，將位於大連市甘井子區大連灣街

道前關村的面積為

87,644.70平方米的工業土地使用權出讓予盛寶鑄造，土地使

用權總價格為

5,092.16萬元。盛寶鑄造通過以現金繳納土地出讓金

1,489.96萬元

獲得該土地使用權，土地使用權總價與現金支付出讓金之間的差額

3,602.20萬元

彌補潛虧及改制時點至新公司註冊前形成的經營虧損後的盈餘

2,044.51萬元計

入營業外收入。

4、收購億德金具的股權

億德金具前身為大連電瓷配件廠，成立於

1970年

4月

1日，截至

2009年

12月

31日註冊資本為

150.00萬元；法定代表人為劉桂雪；公司持股比例為

100%；

經營範圍為生產各類電瓷產品配件、線路金具、火花塞、瓷雜件、矽原件、電壓

電流可控矽及鋼材零售，機械加工，國內一般貿易、貨物進出口、技術進出口。

（1）大連電瓷配件廠的改制

大連電瓷配件廠成立於

1970年

4月

1日。1977年工商管理系統建立，大連

電瓷配件廠前身大連縫紉機零件四廠被認定為集體所有制企業，歸屬於大連飛馬

縫紉機聯合公司，其主管部門為旅大市機械工業局第一輕工業局。

1984年，根據大連市經濟委員會、大連市計劃委員會

1984年

8月

27日出具

的《關於改變大連飛馬縫紉機聯合公司所屬五個企業隸屬關係的通知》（大經發

[1984]227號），將零件四廠和鑄造分廠劃歸大連電瓷廠，該廠名稱變更為大連電

瓷配件廠。

1-1-76

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

1997年

3月，大連電瓷配件廠註冊資金為

729萬元，其中

448萬元系大連電

瓷廠投入。根據大連振華會計師事務所

1997年

3月

10日出具的《年檢（變更）

驗資報告》（[1997]檢驗字第

179號），截至

1996年

12月

31日，大連電瓷配件

廠的實收資本為

729萬元，其中大連電瓷廠投資

448萬元，出資比例為

61.46%；

大連電瓷配件廠積累

281萬元，出資比例為

38.54%。

2002年大連市經濟貿易委員會開展對大連電瓷配件廠企業性質甄別工作。根

據大連集興會計師事務所有限公司出具的《企業經濟性質界定查證報告》（大集

會鑑字[2002]26號）和《驗資報告》（大集會驗字[2002]139號），大連電瓷廠投

資金額即國有資本金為

448萬元，出資比例為

64.5%；大連電瓷配件廠積累金額

即集體資本金為

245.6萬元，出資比例為

35.5%。2002年

9月

5日，大連電瓷配

件廠第五屆六次職工代表大會審議通過《關於

的決議》（大配工發[2002]1號）。據此，大連市經濟貿易委員會於

2002年

9月

17日出具了《集體企業清理甄別界定意見書》（編號為

D0002802號），將大連電

瓷配件廠企業性質界定為國有企業，集體資金

2,455,989元由主管部門（大連電

瓷廠）託管。在辦理工商變更登記手續時，大連電瓷配件廠在原註冊資本

729萬

元基礎上核減註冊資本

281萬元，變更為

448萬元，企業性質變更為全民所有制。

2003年

4月，為貫徹執行大連市政府企業產權制度改革精神，依據《大連市

市屬中小型工業企業產權出售實施辦法（試行）》（大政辦發[1998]52號）及《關

於改制國有企業職工及有關人員安置問題的意見》（大政辦發[2002]103號），大

連電瓷配件廠啟動改制。

2003年

7月經大連市經濟貿易委員會以《關於同意大連電瓷配件廠產權轉讓

方案的批覆》（大經貿發[2003]222號）批准，大連電瓷配件廠實施改制，其整體

產權在承擔全部債權債務、接受和安置全體在職職工、退休、遺孀遺屬、精簡下

放等人員並承擔相關法律責任的基礎上，整體轉讓給張法收等

12名自然人和大

連華信信託投資股份有限公司。2003年

10月

27日，上述參與大連電瓷配件廠

改制的投資者共同出資設立大連億德，並將大連電瓷配件廠的改制資產投入大連

億德。大連電瓷配件廠的改制方案等情況與大連電瓷廠基本相同。

改制前截至

2003年

3月

31日，經大連中盈會計師事務所有限公司審計，大

連電瓷配件廠資產總額

1,110.52萬元，所有者權益總額

94.48萬元，2003年

1-3

1-1-77

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

月收入總額 283.06萬元，淨利潤-204.52萬元。

①審計、評估以及相關備案情況

2003年 4月 21日，大連中盈會計師事務所有限公司對大連電瓷配件廠擬改

制資產進行了審計並出具了《審計報告》（大中盈內審字[2003]第 123號）。截至

2003年 3月 31日，經大連中盈會計師事務所有限公司審計，大連電瓷配件廠資

產總額 1,110.52萬元，所有者權益總額 94.48萬元，2003年 1-3月收入總額 283.06

萬元，淨利潤-204.52萬元。2003年 7月，大連市國有資產管理委員會辦公室批

準了《資產損失核銷審批表》，核銷不良資產 170.63萬元。

2003年 6月 26日，遼寧國地資產評估有限公司出具了《土地估價報告》（遼

國地大連估字[2003]306號）。根據該報告，截至基準日 2003年 3月 31日，經評

估的一宗位於甘井子區周水子街道面積為21,537.3平方米工業用地價值1,206.09

萬元。2003年 7月 18日，大連眾化資產評估有限公司對大連電瓷配件廠擬改制

資產進行評估並出具了《資產評估報告》（大眾評報字[2003]第 56號）。根據該

報告，截至 2003年 3月 31日，大連電瓷配件廠調整後帳面淨值 -76.15萬元，評

估價值-147.41萬元。2003年 7月 24日，大連市國有資產管理委員會辦公室下發

了《關於大連電瓷配件廠擬企業改制資產評估項目核准意見》（大國資[2003]26

號），確認大連電瓷配件廠經評估淨資產值為 -147.41萬元。經確認的資產評估結

果如下：

單位：萬元

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增減值增值率

A B C D=C-B E=

（C-B）/B*100%

流動資產 635.18 623.47 623.67 0.20 0.03%

長期投資 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%

固定資產 263.16 263.16 199.40 -63.76 -24.23%

其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%

建築物 137.31 137.31 93.66 -43.65 -31.79%

設備 125.85 125.85 105.74 -20.11 -15.98%

無形資產 1.90 1.90 0.00 -1.90 -100.00%

其中：土地使用權 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%

其他資產 39.65 39.65 39.65 0.00 0.00%

1-1-78

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增減值增值率

A B C D=C-B E=

（C-B）/B*100%

資產總計

939.89 928.18 862.72 -65.46 -7.05%

流動負債

1,016.04 1,004.32 1,010.13 5.81 0.58%

長期負債

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%

負債總計

1,016.04 1,016.04 1,010.13 5.81 0.57%

淨資產

-76.15 -76.14 -147.41 -71.27 93.60%

根據《大連市市屬中小型工業企業產權出售實施辦法（試行）》（大政辦發

[1998]52號）和《大連市市屬國有企業產權制度改革資產處置暫行辦法》（大政

發[2002]48號）的要求，大連電瓷配件廠改制已按照規定進行了審計和評估，並

履行了相關的政府備案或審批等程序。

②改制方案的審批情況

A．內部審議

2003年

4月

4日，大連電瓷配件廠召開第五屆六次職工代表大會審議通過

其改制實施方案及改制職工安置方案，並於

2003年

4月

10日經大連市總工會民

主管理部確認。在職職工及有關人員的安置費按《大連市人民政府辦公廳轉發市

勞動保障局、體改辦〈關於改制國有企業職工及有關人員安置問題意見〉的通知》

（大政辦發[2002]103號）文件的規定，從企業經評估核准後的淨資產中予以預

留，經大連市勞動和社會保障局核定該職工安置費總額為

1,094.65萬元，具體明

細如下：

類別人數安置費（萬元）標準

一、在職職工 321 481.5 1.5萬元/人

二、因工傷殘職工

15 23.64 企業上年平均工資

80%至退休

三、因病傷殘職工

6 4.58 6-12月工資

四、退休人員 376 564 1.5萬元/人

五、職工遺屬 3 2.4 1848元/人/年

六、退養人員 22 18.53 1404`元/人/年

合計 743 1,094.65

大連電瓷配件廠召開職工代表大會審議了整體改制實施方案及改制職工安

置方案，其中包括職工安置費提取的標準及數額。大連市總工會民主管理部對大

連電瓷配件廠的職工代表大會決議進行了審核確認（大工民管字

[2003]0127號）。

1-1-79

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

大連市勞動和社會保障局亦核定上述大連電瓷配件廠改制職工安置費提取標準

及金額。大連電瓷配件廠改制時職工安置費的計提符合當時有效的文件規定。

B．外部審議

2003年

7月

24日，大連市國資委辦公室對大連眾化資產評估有限公司對大

連電瓷配件廠改制資產以評估基準日

2003年

3月

31日進行的《評估報告》（大

眾評報字[2003]第

56號）進行了核准，並出具了《關於大連電瓷配件廠擬企業

改制資產評估項目核准意見》（大國資[2003]26號）。

2003年

7月，大連市國有資產管理委員會辦公室出具《改制單位買斷國有

資產確認表》，審核確認的應買斷資產總額-1,242.06萬元，即經評估淨資產-147.41

萬元並扣除職工安置費

1,094.65萬元。

2003年

7月

31日，大連市經委出具《關於同意大連電瓷配件廠產權轉讓方

案的批覆》（大經貿發[2003]222號），同意將大連電瓷配件廠的資產在承擔全部

的債權債務、接收和安置全體在職職工、退休、遺孀遺屬、精簡下放等人員並承

擔相關法律責任的基礎上，整體轉讓給張法收、劉桂雪、潘洪沂、姜可軍、熊若

剛、石本竹、姜秀英、於樹聖、邵建華、林樹堂、李喜良、邢永貴等

12名自然

人和華信信託。轉讓基準價格為

-35.97萬元，即經確認後大連電瓷配件廠淨資產

評估值（

-147.41萬元）＋大連電瓷配件廠的土地使用權評估價值（

1,206.09萬元）

－職工安置費（

1,094.65萬元）。經大連市經委同意，轉讓價格確定為

1.00萬元。

根據《大連市市屬中小型工業企業產權出售實施辦法（試行）》（大政辦發

[1998]52號）、《大連市市屬國有企業產權制度改革資產處置暫行辦法》（大政發

[2002]48號）及中共大連市委、大連市人民政府《關於進一步加快工業發展和國

有企業改革的若干意見》(大委發[2003]8號)的要求，大連電瓷配件廠改制方案已

按照規定履行了相關的職工代表大會、政府備案或審批等程序。

③改制方案的實施情況

2003年

7月

31日，張法收等

12名自然人和華信信託與大連電瓷配件廠主

管部門原大連電瓷廠籤署《產權轉讓合同書》（2003-廠屬

012）。上述

12名自然

人和華信信託在承擔

2,104.75萬元（含職工安置費

1,094.65萬元）的債務前提下，

受讓價值為

2,068.81萬元的資產（包括土地價值

1,206.09萬元）。根據大連市經

委的批覆（大經貿發[2003]222號），原大連電瓷廠確定轉讓價格為

1.00萬元。

1-1-80

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

上述定價的確定依據為《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《大連市市屬中小型

工業企業產權出售實施辦法（試行）》（大政辦發[1998]52號）、《大連市市屬國有

企業產權制度改革資產處置暫行辦法》（大政發[2002]48號）以及《關於進一步

加快工業發展和國有企業改革的若干意見》等法規，並經大連市經委、大連市國

有資產管理委員會、大連市政府的確認，符合相關法律法規的規定，履行了相應

法律程序，不存在國有資產流失的情形。

上述

12名自然人和華信信託於

2003年

10月

27日出資成立億德金具，並將

上述資產轉投入億德金具。大連電瓷配件廠改制資產自評估基準日

2003年

3月

31日至億德金具註冊成立日

2003年

10月

27日期間的盈虧均由大連電瓷配件廠

的改制資產受讓方自行承擔，上述事項已經大連市經委

2009年

8月

17日出具《關

於大連電瓷集團有限公司改制有關情況的說明》予以確認。

億德金具接收大連電瓷配件廠改制資產後，對職工安置費制定了詳細的列支

規定，專款專用。截至

2010年

12月

31日，億德金具已實際使用的職工安置費

共計

4,396,738.15元，餘額為

6,549,761.85元。自

2010年始，億德金具將按照規

定支付相關職工安置費，經測算預計適用該職工安置費的開支將於

2033年結束，

結束後職工安置費餘額轉入所有者權益。

④大連火花塞廠的歷史沿革及後續經營

大連火花塞廠設立於

1986年

12月

24日，隸屬於大連電瓷配件廠。該企業

設立時的企業名稱為「大連電瓷配件廠服務公司」，經濟性質為集體所有制，住

所為大連市興工南三街

56號，經營範圍為機械加工、日用、服裝、食品、貿易。

該企業設立時的註冊資金為

1萬元，由大連電瓷配件廠以借款方式提供。

1986年

10月

24日，根據大連市機械工業管理局下發的《對「關於申請大連

電瓷配件廠服務公司改辦為大連電瓷配件廠福利廠的報告」的批覆》（大機管字

《86》412號），大連電瓷配件廠服務公司更名為大連電瓷配件廠福利廠。

1989年

8月，大連電瓷配件廠福利廠註冊資金變更為

34.6萬元。根據大連

光華會計師事務所出具的《企業註冊資金年度檢驗報告書》（檢驗字[1989]號），

大連電瓷配件廠福利廠實有資金為

34.6萬元，其中固定資金為

34.4萬元、流動

資金為

0.2萬元。

1995年

3月

7日，根據大連市機械工業管理局下發的《關於大連電瓷配件廠

1-1-81

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

福利廠更名為大連火花塞廠的批覆》（大機管發[1995]35號），大連電瓷配件廠福

利廠更名為大連火花塞廠。更名後，該企業註冊資金增至

100萬元。經營範圍變

更為主營火花塞、瓷雜件，兼營機械產品零部件加工。

2003年大連電瓷配件廠改制時，大連火花塞廠一併納入改制範圍參與改制，

並在大連億德成立後成為億德金具的下屬企業。

2007年

1月

1日，大連市民政局向大連火花塞廠頒發了社會福利企業證書（福

企證字第

21020032101號），有效期限為

2007年

1月至

2009年

12月。

鑑於大連火花塞廠生產經營狀況一直不好，長期處於虧損狀態，億德金具決

定註銷大連火花塞廠。2009年10月29日，大連市沙河口區國家稅務局出具《稅務

事項通知書》（沙國通[2009]12526號），準予大連火花塞廠註銷稅務登記。2009

年12月8日，大連市沙河口區地方稅務局出具《註銷稅務登記通知書》（大地稅沙

[2009]34886號），準予大連火花塞廠註銷稅務登記。

2010年3月5日，工商部門準

予大連火花塞廠註銷。該企業註銷前註冊資金為100.00萬元。

⑤改制資產權屬的確定

2002年9月17日，大連市經濟貿易委員會出具了《企業性質甄別意見》，確認

大連電瓷配件廠企業性質為全民所有制，其中集體資產2,455,989元由主管部門託

管。在辦理工商變更登記手續時，大連電瓷配件廠核減註冊資本

281萬元，變更

為448萬元，企業性質變更為全民所有制。根據

2009年8月17日大連市經委出具的

《關於大連電瓷集團有限公司改制有關情況的說明》，「原大連電瓷配件廠改制前

資產構成中尚有35%的無主集體資產，這是歷史遺留問題。我委在甄別該廠性質

時，確認該廠為國有企業性質，其中的集體經濟成份由原大連電瓷廠託管。但截

至其改制時點，原大連電瓷配件廠的集體經濟成份已不再存在，因此，市經貿委

當時已確認該廠改制時經濟性質為單純國有經濟成分，並按國有企業改制的相關

規定批准了該廠改制方案。」根據上述文件資料，大連電瓷配件廠在改制前的企

業性質為全民所有制，出資人為大連電瓷廠，歸口大連市經委管理，並由大連電

瓷廠根據授權作為出資人行使管理職能。

根據大連市人民政府辦公廳

1998年

4月

11日頒發《關於印發中小型工業企業產權出售實施辦法（試行）>的通知》（大政辦發[1998]52號），

市屬國有企業產權出售，以大連市政府授權的部門、企業主管部門或具有國有資

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

產經營權的企業集團作為出讓方，即大連市經委是大連電瓷配件廠改制資產出售

的出讓方。

大連市經委委託有資質的中介機構對大連電瓷配件廠改制資產進行審計，並

經大連市國有資產管理委員會辦公室批准核銷了部分不良資產。其後，在此基礎

上對大連電瓷配件廠相關改制資產進行了評估，亦獲得大連市國有資產管理委員

會辦公室的核准。納入評估範圍的資產（除按照相關批准文件要求予以核銷或剝

離的資產）均為權屬明確且不存在爭議的資產（或負債）。

綜上所述，大連電瓷配件廠改制前的出資人為大連電瓷廠，改制時的出讓方

為大連市經委，其資產權屬確定是合法合規的。同時，作為資產出讓方及主管部

門的大連市經委與購買大連電瓷配件廠改制資產的

12名自然人及華信信託籤署

產權轉讓合同也是合法有效的。

⑥大連市經委和大連市政府的確認

2009年

8月

17日，大連市經委出具《關於大連電瓷集團有限公司改制有關

情況的說明》對原大連電瓷配件廠（包括下屬企業）的改制進行確認。

2010年

3月

4日，大連市經委出具《關於原大連電瓷廠、原大連電瓷配件

廠改制有關情況的函》（大經信發[2010]63號）進行確認，原大連電瓷廠及原大

連電瓷配件廠（包括下屬企業）改制符合相關法律、法規的規定，合法有效。

2010年

3月

18日，大連市人民政府出具《關於對原大連電瓷廠、原大連電

瓷配件廠改制有關情況予以確認的函》（大政函[2010]27號），確認原大連電瓷廠

及原大連電瓷配件廠改制符合當時國有企業改制政策精神和相關法律法規規定，

合法有效。

⑦保薦機構和發行人律師關於大連電瓷配件廠改制的相關意見

發行人律師經核查認為：大連電瓷配件廠改制已經履行了必要的法律程序，

符合相關法律法規的要求；不存在爭議或潛在糾紛。大連電瓷配件廠改制時產權

受讓價格確定為

1萬元不低於改制產權受讓基準價，符合相關法律法規的規定，

履行了相應法律程序，不存在國有資產流失的情形。大連電瓷配件廠改制時職工

安置費的計提以及使用用途符合當時有效的文件規定。

保薦機構經核查認為：大連電瓷配件廠改制按照相關法律法規的規定履行了

相關的評估、審計、政府本案或審批程序，資產權屬的確定、改制資產的定價及

1-1-83

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

依據、職工安置費的計算和處理以及相關協議籤署和履行符合相關規定。大連電

瓷廠改制是合法有效的，不存在爭議或潛在糾紛。

（2）子公司三箭金具第一次收購億德金具股權

2005年

1月

20日，億德金具原股東張法收、劉桂雪、潘洪沂、熊若剛、於

樹聖、林樹堂、邵建華、李喜良與三箭金具籤署股權轉讓協議，將其持有的億德

金具股權分別轉讓予三箭金具。上述股權轉讓事項已經億德金具同日召開的股東

會審議通過。自此，三箭金具對億德金具出資

81.00萬元，出資比例達

54.00%。

上述股權轉讓事項已於

2005年

2月

18日完成工商變更登記手續，其具體情況如

下：

股權轉讓方轉讓前出資額（萬元）轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）股權受讓方

張法收 52.50 30.00 30.00

三箭金具

劉桂雪 15.00 15.00 15.00

潘洪沂 15.00 15.00 15.00

熊若剛 7.50 7.50 7.50

林樹堂 9.00 4.50 4.50

於樹聖 3.00 3.00 3.00

邵建華 7.50 3.00 3.00

李喜良 6.00 3.00 3.00

合計

115.50 81.00 81.00

（3）子公司三箭金具第二次收購億德金具股權

2005年

12月

8日，億德金具原股東華信信託與三箭金具籤署股權轉讓協議，

將其在億德金具的全部出資

9.00萬元作價

14.40萬元轉讓予三箭金具，該轉讓事

項已經億德金具同日召開的股東會審議通過。自此，三箭金具對億德金具出資

90.00萬元，出資比例達

60.00%。上述股權轉讓事項已於

2005年

12月

30日完

成工商變更登記手續。

（4）子公司三箭金具第三次收購億德金具股權

2008年

8月

20日，億德金具原股東周興俊與三箭金具籤署股權轉讓協議，

將其在億德金具全部出資

4.50萬元平價轉讓予三箭金具。該轉讓事宜已經億德

金具同日召開的股東會審議通過。自此，三箭金具對億德金具出資

94.50萬元，

出資比例達

63.00%。上述股權轉讓事項已完成工商變更登記手續。

1-1-84

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（5）公司收購億德金具 100%股權

2009年 5月之前，億德金具作為子公司三箭金具的控股子企業，一直為公

司提供金屬附件鋼腳。2009年 5月，公司為了梳理投資結構、加強對億德金具

的控制，決定收購其全部股權。

2009年 5月 13日，億德金具原股東三箭金具、石本竹、李柏祥、姜秀英、

林樹堂、邵建華、王建財、李喜良、張法收、王連福、邢永貴分別與大瓷有限籤

署《股權轉讓協議書》，分別將其在億德金具的出資轉讓予大瓷有限，其中三箭

金具轉讓 94.50萬元出資作價 99.90萬元，剩餘自然人股東以原始出資為基礎作

價兩倍進行轉讓，其具體情況如下：

股權轉讓方轉讓前出資額（萬元）轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）股權受讓方

三箭金具 94.50 94.50 99.90

大瓷有限

石本竹 7.50 7.50 15.00

李柏祥 7.50 7.50 15.00

姜秀英 7.50 7.50 15.00

林樹堂 7.50 7.50 15.00

邵建華 6.00 6.00 12.00

王建財 4.50 4.50 9.00

李喜良 4.50 4.50 9.00

張法收 4.50 4.50 9.00

王連福 3.00 3.00 6.00

邢永貴 3.00 3.00 6.00

合計 150.00 150.00 210.90 -

至此，大瓷有限對億德金具出資 150.00萬元，出資比例達 100.00%，上述

股權轉讓事項已完成工商變更登記手續。

5、購買三箭金具股權

三箭金具成立於2004年7月15日，截至2009年12月31日註冊資本為500.00

萬元；法定代表人為劉桂雪；大連電瓷持股比例為 100.00%；經營範圍為電瓷金

具製作、電瓷設備製造、機械加工；電氣設備安裝（憑資質證經營）。

2009年 5月，公司為了梳理投資結構，決定收購三箭金具的股東姜可軍持

有的 2%出資。2009年 5月 13日，姜可軍與大瓷有限籤署《股權轉讓協議書》，

1-1-85

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

將其在三箭金具的出資

10.00萬元平價轉讓予大瓷有限。至此，大瓷有限對三箭

金具出資

500.00萬元，出資比例為

100.00%，上述股權轉讓事項已完成工商變更

登記手續。

6、處置土地及房產

2002年

6月

19日，根據大連市經濟貿易委員會的《關於下達大連市第二十

批搬遷改造企業名單的通知》（大經貿發[2002]224號），原大連電瓷廠被列入第

二十批搬遷改造計劃名單內。2009年公司擁有的坐落於西崗區北崗街

1號土地

及其房屋根據城市整體規劃要求已通過土地使用權收回進行處置。2009年

12月

30日，大連市土地儲備中心與大連電瓷籤署《國有土地使用權收回補償協議書》，

約定由大連市土地儲備中心給予補償

26,436.00萬元。2009年

12月

31日，公司

與大連市經委籤署《債務抵銷協議》，雙方約定：根據大連市土地儲備中心、大

連市財政局與大連市經委的協商結果，大連市土地儲備中心應付公司的

26,436.00

萬元的土地收回補償費由大連市經委支付，公司所負的大連市經委

13,468.15萬

元的債務，從大連市經委應支付給公司土地收回補償款

26,436.00萬元中進行抵

銷。根據上述債務抵銷協議，大連市經委應支付公司

12,967.85萬元的土地收回

補償款。截至

2010年

2月

23日公司收到上述補償款項。

由於公司擁有的坐落於西崗區通山街

20號建築面積

913.7平方米房屋位於

勝利路拓寬改造工程建設拆遷範圍內，2009年

8月

12日，大連勝利路拓寬改造

工程建設有限公司與大連電瓷籤署《協議書》，約定由大連勝利路拓寬改造工程

建設有限公司一次性向大連電瓷支付補償款

1,315.84萬元。截至

2009年

8月

13

日大連電瓷處置上述房屋及其土地。公司於

2009年

8月

14日收到上述補償款項。

（三）對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響

1、發行人股本變化對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響

發行人由

2003年成立時的註冊資本

1,000.00萬元增至

2010年末的

7,500.00

萬元，壯大了公司資本實力，為提升公司經營業績和市場開拓能力奠定了良好資

本基礎，除此之外發行人的股本變化未對發行人業務、管理層、實際控制人及經

營業績產生實質性影響。

2、發行人重大資產變化對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的

影響

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（1）接收大連電瓷廠及其三產企業的資產、負債及人員

①對發行人業務的影響

公司 2003年成立後受讓了大連電瓷廠的資產及負債，並接收了其六家三產

企業；同時承接了大連電瓷廠高壓電瓷業務的相關技術及與產品有關的商標等無

形資產。接收前大連電瓷廠主營高壓電瓷、合成絕緣子；兼營高壓線性電阻片、

工業陶瓷、鑄鍛件、經營自產產品、技術設備、原材料的進出口業務。發行人成

立後在接收大連電瓷廠資產和業務的基礎上繼續從事主要產品高壓電瓷、合成絕

緣子及中間產品高壓線性電阻片、鑄鍛件等的研發、生產和銷售。

②對發行人管理層的影響

大瓷有限成立時的自然人股東均為大連電瓷廠的中高層管理人員，主要董

事、監事及高級管理人員均為大連電瓷廠職工，其中大瓷有限董事長兼總經理劉

桂雪先生曾擔任大連電瓷廠廠長。本次重大資產變化未對公司管理層產生影響。

③對發行人實際控制人的影響

大瓷有限接收原大連電瓷廠改制資產前後，實際控制人均為劉桂雪先生，實

際控制人並未發生變化。

④對發行人經營業績的影響

大瓷有限接收大連電瓷廠的改制資產時，經營業績處於虧損狀態。隨著 2004

年國家對輸變電基礎設施投入的增加、市場需求的大幅增長和體制的轉變，公司

加強管理，改善經營機制，專注於經營電瓷主業，使得公司快速發展，業績穩步

提升。截至 2010年末，公司淨資產為 25,181.66萬元，2010年全年實現淨利潤

為 7,454.00萬元，鞏固了公司在瓷絕緣子行業內的龍頭地位。

（2）規範大連三箭鑄造工業有限公司的投資關係及出售相關資產對發行人

業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響

2004年，公司規範大連三箭鑄造工業有限公司的投資關係及出售相關資產，

主要目的是為了理順投資關係，迴避經營風險，並未對發行人業務、管理層、實

際控制人及經營業績產生重要影響。

（3）收購大連一汽鑄造對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的

影響

公司主導產品瓷絕緣子的原材料金屬附件中包括鐵帽、鋼腳、合成金具、法

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

蘭等。其中部分鐵帽的供應由大連一汽鑄造供應。2007年由於大連一汽鑄造被

納入改制範圍，同時考慮到大連一汽鑄造與公司長期的合作關係和公司發展的需

求，公司決定購買大連一汽鑄造，並將其投入至新設的子公司盛寶鑄造中。至此，

公司產品所需的金屬附件鐵帽、法蘭等大部分由子公司盛寶鑄造提供。

公司購買大連一汽鑄造後，完善了上遊金屬附件的供應，形成了較為完整的

經營體系，保證了公司產品質量的穩定性，從而公司業務得到更好地整合，提升

了公司的市場競爭力和經營業績。公司購買大連一汽鑄造對公司管理層、實際控

制人均未產生影響。

（4）收購億德金具、三箭金具的股權對發行人業務、管理層、實際控制人

及經營業績的影響

億德金具和三箭金具主要為發行人提供鋼腳、金具、法蘭、鋅套腳等金屬附

件。公司購買上述兩家公司的股權，主要目的一是為了理順投資關係，加強管理；

二是完善公司的業務體系，保證公司產品質量的穩定性。除此之外，未對發行人

業務、管理層、實際控制人、經營業績產生重要影響。

（5）處置土地及房產對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影

響

由於城市整體規劃要求，公司從市內搬入經濟技術開發區，擴大了經營面積，

更新了機器設備，為公司的發展奠定了基礎。同時公司處置相關土地及房產獲得

的土地收回補償款，扣除相關費用之後仍有節餘，增加了公司經營所需的現金，

改善了財務指標，降低了資產負債率，有利於公司經營業績的提升。處置土地及

房產對發行人業務、管理層和實際控制人未產生影響。

四、發行人成立以來歷次驗資情況

（一）大瓷有限成立時驗資情況

大連中盈會計師事務所有限公司於2003年11月11日出具《驗資報告》（大中

盈內驗[2003]076號），對公司設立時的股東出資進行了審驗。截至2003年11月10

日，劉桂雪先生等22名自然人及1名法人發起人繳納的註冊資本合計為1,000.00

萬元，全部以貨幣出資。 2010年7月8日發行人會計師對上述《驗資報告》進行了

覆核，出具了《專項覆核報告》（中準審字［ 2010］6066號），認為：大連電瓷有

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

限公司已足額收到全體股東繳納的註冊資本1,000萬元。

（二）大瓷有限整體變更為股份公司時驗資情況

中準會計師事務所於2009年8月15日出具《驗資報告》（中準驗字[2009]6016

號），對公司整體變更時的股東出資進行了審驗。截至

2009年8月15日，大連電瓷

20名自然人發起人以經中準會計師事務所2009年7月25日出具的《審計報告》（中

準審字

[2009]6058號）以

2009年

6月

30日為基準日的大瓷有限淨資產

100,480,282.88元，按照

1:0.7464的折股比例折為股本7,500.00萬元投入大連電瓷，

其餘25,480,282.88元計入資本公積。公司屬於整體變更設立，發起人投入的資產

均按照歷史成本計價。

五、發行人組織機構

（一）發行人的股權結構圖

截至本招股說明書籤署之日，公司的股東結構情況如下：

大連盛寶

鑄造有限

公司

劉桂雪16名自然人股東

大連電瓷集團股份有限公司

56% 8%

美國拉普（Lapp

潘洪沂熊若剛姜可軍

Insulators LLC）

5% 5% 26%

75% 100% 100%

25%

大連三箭

電瓷金具

有限公司

100%

大連拉普

大連億德

電瓷有限

電瓷金具

公司

有限責任

公司

（二）發行人的組織結構圖

截至本招股說明書籤署之日，發行人的組織結構情況如下：

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

董事會秘書

董事會辦公室

副總經理

證券部

鑄造開發部

金具開發部

電站電瓷開發部

員工生活福利部

複合開發部

技術研發中心

線路電瓷開發部

電站電瓷銷售部

質量檢查部

國際營銷部技術部

國內營銷部

大連

盛寶

鑄造

有限

公司

工程管理部

股東大會

董事會

總經理

安技環保部

大連億

德電瓷

金具有

限責任

公司

設備能源部

大連三

箭電瓷

金具有

限公司

生產管理部

監事會

物資倉儲部

大連

拉普

電瓷

有限

公司

物資採購部

複合絕緣子車間

企業管理部

運輸處

人力資源部裝配車間

審計委員會

戰略委員會

提名委員會

薪酬與考

核委員會

財務總監

集團辦公室

燒坯車間

制坯三車間

財務部

制坯二車間

審計部

制坯一車間

制泥車間

1-1-90

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

公司已按現代企業制度的要求建立了如下職能部門，各職能部門的相關職責

如下：

1、集團辦公室：系負責公司綜合性行政管理工作，協助總經理進行行政指

揮、信息傳達、行政文秘的職能部門。主要職能為負責對公司辦公秩序、行政文

書、計算機與信息化建設等全過程實施管理、監督、協調的專職管理部門，對所

承擔的工作負責。包括行政管理、行政文秘、計算機管理及負責完成總經理交辦

的其他事項工作等職能。

2、財務部：系統籌公司綜合性財務管理的職能部門。主要職能為負責對集

團公司財務管理、資產及資金管理、會計核算、財務預算、稅務等管理工作，並

對集團公司及各子公司經營過程實施財務監督、協調與指導。包括財務管理、預

算管理、會計核算、資產管理、資金管理、稅務管理、公司審計及融資工作等職

能。

3、人力資源部：系人事、薪資、培訓、考核和社會福利的職能部門。主要

職能為負責對公司人事工作全過程中的各個環節實行管理、監督、協調、培訓、

考核、評比和工資管理等專項職能。包括人力規劃、人事管理、薪酬福利、績效

考核、產品定額管理及員工培訓等職能。

4、企業管理部：系公司綜合性企業管理的職能部門。主要職能為負責集團

公司戰略規劃、管理制度、

QEHS管理體系（質量、環境、健康和安全管理體系）、

經營預算的編制，以及綜合統計、工商管理和法律事務等管理工作。包括戰略規

劃、制度管理、管理體系、流程管理、企劃工作、工商管理、商標管理、法律事

務、統計管理、對外聯絡等職能。

5、物資採購部：系圍繞生產所進行的各類物資採購的職能部門。主要職能

為負責公司及子公司所需的物資採購，保證生產經營活動持續進行。包括採購管

理、物資採購等職能。

6、物資倉儲部：系對公司各類物資進行倉儲管理的職能部門。主要職能為

負責公司物資倉儲的各項管理工作，對所承擔的工作負責。包括物資倉儲、倉儲

統計等職能。

7、生產管理部：係為完成訂單產品，對公司生產系統及生產輔助部門進行

計劃、指揮、組織、協調、調度綜合管理的職能部門。主要職能為根據銷售合同

1-1-91

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

和經營目標，合理組織生產過程，綜合平衡生產能力，科學地制訂並監督執行生

產作業計劃，對所承擔的工作負責。包括生產管理、生產調度、產前準備及現場

管理等職能。

8、設備能源部：系公司設備、能源、動力、計量等綜合管理的職能部門。

主要職能為有效地組織對公司設備、能源動力的管理，提高設備和能源的利用效

率，保證量值傳遞準確，對所承擔的工作負責。包括設備管理、設備修理、自製

設備的設計與製造、設備更新改造、能源管理、計量管理等職能。

9、安技環保部：系執行公司在安全、環保、消防、工業衛生及治安保衛和

交通安全管理等方面工作的職能部門。主要職能為負責公司生產安全管理、環境

保護、工業衛生、治安保衛、消防及交通安全管理工作，對所承擔的工作負責。

10、工程管理部：系公司及其子公司工程項目及基礎設施建設管理的職能部

門。主要職能為合理地組織公司及其子公司廠房、廠區及其它配套基礎設施的建

設和維修、保養工作，對所承擔的工作負責。

11、國內營銷部：系公司產品（除電站電瓷）的國內銷售及售後服務的職能

部門。主要職能為負責對公司產品價值實現過程中各銷售環節實行管理、監督、

協調、服務的工作，對所承擔的工作負責。包括市場調研、產品銷售、客戶管理

（CRM）等職能。

12、國際營銷部：系公司產品（除電站電瓷）的出口銷售及售後服務的職能

部門。主要職能為負責對公司產品價值實現過程中各銷售環節實行管理、監督、

協調、服務的專職管理部門，對所承擔的工作負責。包括市場調研、產品銷售、

客戶管理（CRM）及代理商管理等職能。

13、電站電瓷銷售部：系公司電站電瓷產品的銷售及售後服務的職能部門。

主要職能為負責對公司產品價值實現過程中各銷售環節實行管理、監督、協調、

服務的工作，對所承擔的工作負責。包括市場調研、產品銷售、客戶管理（

CRM）

等職能。

14、技術研發中心：技術研發中心分為技術部、質量檢查部、線路電瓷開發

部、複合開發部、電站電瓷開發部、金具開發部和鑄造開發部。主要職能為合理

組織公司質量體系、工藝控制、品牌管理工作，開展產品研究、開發技術革新工

作，科學有效地組織產品、金屬附件、有關物資的質量檢驗。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

15、員工生活福利部：系公司後勤保障的職能部門。主要職能為保障生產、

經營管理正常進行所提供的員工生活、環境衛生、廠區綠化、設施維修等方面的

後勤服務。

16、制泥車間：系各種坯料、釉料、瓷砂的製備並對汙水進行處理的生產車

間。主要職能為負責本車間生產管理、質量管理、人事管理、環境管理和安全管

理。包括礦物原料製備、生產管理及其日常管理等職能。

17、制坯一車間：系懸瓷產品坯件生產車間。主要職能為負責本車間生產管

理、質量管理、人事管理、環境管理和安全管理，包括坯件製作及其日常管理。

18、制坯二車間：系溼法電站電瓷坯件生產車間。主要職能為負責本車間生

產管理、質量管理、人事管理、環境管理和安全管理。包括溼法電站電瓷產品坯

件生產及其日常管理。

19、制坯三車間：系機械化生產懸瓷坯件和裝配膠裝的車間。主要職能為負

責本車間生產管理、質量管理、人事管理、環境管理和安全管理。包括真空、自

動成型、上釉、上砂以及膠裝工序機械化生產及其日常管理。

20、燒坯車間：系負責產品坯件燒制的生產車間。主要職能為負責本車間生

產管理、質量管理、人事管理、環境管理和安全管理。包括燒成管理及其日常管

理。

21、裝配車間：系負責產品的裝配和包裝的生產車間。主要職能為負責本車

間生產管理、質量管理、人事管理、環境管理和安全管理。包括安裝包裝及其日

常管理。

22、運輸處：系對公司運輸車輛指揮調度和物資運輸的生產輔助車間。主要

職能為運輸管理、產品發運、車輛維護及統計管理。

23、複合絕緣子車間：系複合絕緣子產品從練膠到成品全過程的生產車間。

主要職能為負責本車間生產管理、質量管理、人事管理、環境管理和安全管理。

包括負責公司複合絕緣子產品的生產及其日常管理工作。

24、證券部：負責上報中國證監會、地方證管部門、政府有關部委及證券交

易所的報告和文件的起草、編制工作。提出根據證監會要求及相關法律法規規定

的公司信息披露的內容、範圍和時限，並對股東大會、董事會和監事會所作的決

定及相關信息對外予以保密。保持與投資者、監管部門和證券交易所的聯繫暢通

1-1-93

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

並維護良好的工作關係。組織編制定期報告（年度報告、半年度報告、季度報告）

和臨時公告。負責股東大會、董事會和監事會文件起草及董事會會務工作。及時

跟蹤證券、財經方面的法律法規進展，組織證券分析工作，向董事會提出相關建

議。及時向董事會報告公司運作的合規性、公司信息披露的及時性和準確性。負

責與證券相關的法律事務。

25、審計部：負責公司內部審計，協助審計委員會開展工作；負責內審人員

的業務培訓，按照國家的相關法律、法規及公司的規章制度行使審計監督權；負

責擬定審計計劃和審計範圍，根據審計目標選擇適當的審計方法有序地進行各項

審計工作；定期做好審計目標計劃，按季度在時限內做好工作，被協助公司做好

外部審計人員進行半年報、年報的審計計劃工作；建立審計質量保證計劃，遵循

以事實為依據，對審計情況進行覆核，並組織編寫審計報告及審計評價書；負責

就初步審計結果與被審計部門進行溝通；協助公司有關部門對財務、經營管理情

況進行分析，為公司決策提供依據；研究公司內部風險控制制度與執行情況，必

要時向相關部門提出健全風險控制制度的建議；負責審計檔案管理，保證資料的

及時歸檔。

六、發行人控股子公司、參股公司簡要情況

截至本招股說明書籤署之日，發行人擁有大連盛寶鑄造有限公司、大連三箭

電瓷金具有限公司、大連億德電瓷金具有限責任公司三家全資子公司及大連拉普

電瓷有限公司一家控股子公司。

（一）大連盛寶鑄造有限公司

成立時間： 2008年 12月 25日

註冊資本和實收資本： 1,000.00萬元

住所：大連市甘井子區迎金路 15號

法定代表人：於樹聖

主營業務：絕緣子鐵帽的生產和銷售

經營範圍：鑄件產品的開發、製造和銷售；鑄造模具的設

計、製造和銷售；鑄造相關技術諮詢及服務；

1-1-94

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

機械加工及熱處理

股東構成及其控制情況：大連電瓷持股

100%

經中準會計師事務所審計的

2010年末總資產為

13,435.51萬元、淨資產為

4,036.28萬元，2010年淨利潤為

102.83萬元。

（二）大連三箭電瓷金具有限公司

成立時間： 2004年

7月

15日

註冊資本和實收資本： 500.00萬元

住所：大連經濟技術開發區雙

D港遼河東路

88號

法定代表人：劉桂雪

主營業務：絕緣子配套件的生產和銷售

經營範圍：電瓷金具製作、電瓷設備製造、機械加工；電

氣設備安裝（憑資質證經營）

股東構成及其控制情況：大連電瓷持股

100%

經中準會計師事務所審計的

2010年末總資產為

1,647.92萬元、淨資產為

1,159.59萬元，2010年淨利潤為

382.25萬元。

（三）大連億德電瓷金具有限責任公司

成立時間： 1970年

4月

1日

註冊資本和實收資本： 150.00萬元

住所：大連市甘井子區同德路

2號

法定代表人：劉桂雪

主營業務：絕緣子鋼腳的生產和銷售

經營範圍：生產各類電瓷產品配件、線路金具、火花塞、

瓷雜件、矽原件、電壓電流可控矽及鋼材零

售；機械加工；國內一般貿易、貨物進出口、

技術進出口（法律、法規禁止的項目除外；

法律、法規限制的項目，取得許可證後方可

經營）

股東構成及其控制情況：大連電瓷持股

100%

1-1-95

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

經中準會計師事務所審計的

2010年末總資產為

2,032.23萬元、淨資產為

529.62萬元，2010年淨利潤為

240.33萬元。

（四）大連拉普電瓷有限公司

成立時間： 2007年

2月

14日

註冊資本和實收資本： 250.00萬美元

住所：大連經濟技術開發區雙

D港遼河東路

88號

法定代表人：劉桂雪

主營業務：電站電瓷的生產和銷售（利用等靜壓技術）

經營範圍：利用等靜壓技術研究、設計、開發、生產和銷售

（自產產品）交、直流高強度的電站電瓷（包括

110kV以上的高壓、超高壓及特高壓支柱棒型絕

緣子、電器瓷套絕緣子）產品（不含進口分銷）；

以及技術服務和售後服務業務；貨物進出口、技

術進口（法律、法規禁止的項目除外；法律、法

規限制的項目取得許可證後方可經營）

股東構成及其控制情況：大連電瓷持股

75%，美國拉普持股

25%

經中準會計師事務所審計的

2010年末總資產為

3,258.08萬元、淨資產為

2,676.25萬元，2010年淨利潤為

107.80萬元。

大連電瓷有限公司與

Lapp Insulators LLC於

2006年

12月

14日籤署《大連

電瓷有限公司與

Lapp Insulators LLC關於設立大連拉普電瓷有限公司之合資經

營合同》及《大連拉普電瓷有限公司章程》，2007年

2月

6日，根據《大連高新

技術產業園區管理條例》，大連高新技術產業園區管理委員會批准了大連拉普的

設立，2007年

2月

13日，大連市人民政府向大連拉普核發了《中華人民共和國

外商投資企業批准證書》（批准號為商外資大資字[2007]0156號）。2007年

2月

14日，大連市工商行政管理局向大連拉普核發了《企業法人營業執照》。截至

2007

年

10月

20日，經批准的大連拉普合資合同及章程中規定的出資條件已全部達到；

2008年

1月

29日上述股東繳納了實收資本，並辦理了工商變更登記手續。同日，

大連拉普取得大連市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。

發行人律師認為，大瓷有限、美國拉普已於

2008年

1月

10日按照「大連管

1-1-96

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

外高審字[2007]6號」文批准的合資合同和章程的約定完成出資，該出資情況已

得到大連拉普及其股東、工商登記主管部門和外商投資主管部門的批准和認可，

不會對發行人本次發行上市造成不利影響。

七、發起人、持有發行人

5%以上股份的主要股東及實際控制人

的基本情況

（一）發行人設立時發起人基本情況

發行人系由大瓷有限整體變更設立。發行人設立時發起人為

20名自然人。

序

號

發起人

姓名

性

別

國

籍

永久境外居

留權

身份證號碼住所

1 劉桂雪男

中

國

無 21020219560227****遼寧省大連市中山區怡

河街

2 潘洪沂男

中

國

無 21020319561018****遼寧省大連市豐元街

3 熊若剛男

中

國

無 21020319630823****遼寧省大連市沙河口區

長江路

4 姜可軍男

中

國

無 21020219630211****遼寧省大連市沙河口區

沿河南街

5 任貴清男

中

國

無 21020319620714****遼寧省大連市西崗區合

誼街

6 吳寶海男

中

國

無 21020319520809****遼寧省大連市西崗區康

平街

7 閻芷苓女

中

國

無 21021119641101****遼寧省大連市中山區華

樂街

8 彭佩勤男

中

國

無 21020419541225****遼寧省大連市沙河口區

麗都園

9 於樹聖男

中

國

無 21020219550320****遼寧省大連市中山區中

佳巷

10 薑桂蘭女

中

國

無 21020419520210****遼寧省大連市沙河口區

昇平街

11王鑌男

中

國

無 21020419550612****遼寧省大連市沙河口區

永平街

12 李廣林男

中

國

無 21020319560403****遼寧省大連市沙河口區

錦泉南園

13 張道駿男

中

國

無 21020219640315****遼寧省大連市中山區萬

家巷

14 李鈺女

中

國

無 21020219570812****遼寧省大連市中山區慶

功街

15 孫啟全男

中

國

無 21020219630419****遼寧省大連市沙河口區

鞍山路

16 於建華男中無 21020319560406****遼寧省大連市西崗區新

1-1-97

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序

號

發起人

姓名

性

別

國

籍

永久境外居

留權

身份證號碼住所

國起街

17 孫世功男

中

國

無 21020319550315****遼寧省大連市西崗區南

昌街

18 劉增元男

中

國

無 21020419600704****遼寧省大連市沙河口區

太原街

19 孫景功男

中

國

無 21020319621201****遼寧省大連市中山區仁

義街

20 于田明男

中

國

無 21020419561228****遼寧省大連市中山區鳴

鶴街

（二）持有發行人

5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況

持有公司

5%以上股份的主要股東為劉桂雪先生、潘洪沂先生、熊若剛先生

及姜可軍先生。其中劉桂雪先生為公司的控股股東和實際控制人。

（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業

控股股東和實際控制人劉桂雪先生除持有發行人股份之外，並未對其他企業

出資或持有其他企業股份。

（四）控股股東和實際控制人持有發行人股份權屬限制情況

截至本招股說明書籤署日，控股股東和實際控制人直接或間接持有公司的股

份不存在質押或其他有爭議的情況。

八、發行人股本情況

（一）本次擬發行的股份及本次發行後公司股本結構

股份性質股東名稱

發行前股本結構發行後股本結構

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

有限售條件的股份

劉桂雪

4,200.00 56.00 4,200.00 42.00

潘洪沂

600.00 8.00 600.00 6.00

熊若剛

375.00 5.00 375.00 3.75

姜可軍

375.00 5.00 375.00 3.7516名自然人

1,950.00 26.00 1,950.00 19.50

無限售條件的股份 --2,500.00 25.00

總計

7,500.00 100.00 10,000.00 100.00

1-1-98

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（二）前十大股東出資及其在發行人處任職情況

公司前十大股東均為自然人，其出資情況及在發行人及其子公司任職情況如

下：

序

號

股東姓名

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

在發行人處任職情況

1 劉桂雪 4,200.00 56.00

大連電瓷董事長、總經理；大連拉普董事長；億德金

具董事長；三箭金具董事長

2 潘洪沂 600.00 8.00無

3 熊若剛 375.00 5.00大連電瓷董事、董事會秘書、副總經理；

4 姜可軍 375.00 5.00

大連電瓷董事；大連拉普董事；億德金具董事；三箭

金具董事

5 任貴清 300.00 4.00大連電瓷副總經理

6 吳寶海 225.00 3.00大連電瓷董事

7 閻芷苓 225.00 3.00大連電瓷董事；大連拉普董事、總經理

8 彭佩勤 150.00 2.00大連電瓷董事

9 於樹聖 150.00 2.00大連電瓷董事；盛寶鑄造執行董事及總經理

10 薑桂蘭 150.00 2.00無

合

計

- 6,750.00 90.00 -

（三）發行人股份的性質

公司股份的性質為自然人股。

（四）發行人股東中戰略投資者持股及其簡況

公司股東中無戰略投資者。

（五）公司股東之間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

公司股東之間不存在關聯關係。

（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

本公司全體股東承諾：自大連電瓷股票在證券交易所上市之日起三十六個月

內，本人不轉讓或者委託他人管理本人現已持有的大連電瓷股份，亦不由大連電

瓷回購本人現已持有的大連電瓷股份。

同時作為本公司董事、監事、高級管理人員的股東還承諾：自大連電瓷股票

在證券交易所上市之日起三年內，本人不轉讓或委託他人管理本人現已持有的大

1-1-99

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

連電瓷股份，亦不由大連電瓷回購本人現已持有的大連電瓷股份；在上述承諾期

滿後，本人作為公司董事、監事、高級管理人員，任職期間每年轉讓的股份不超

過本人持有的本公司股份總數的百分之二十五，自離職之日起六個月內不轉讓本

人持有的股份，離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的本公

司股票數量佔本人所持有的本公司的股票總數的比例不超過百分之五十。

九、發行人內部職工股的情況

截至本招股說明書籤署之日，公司沒有發行過內部職工股。

十、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數

量超過二百人的情況

在大瓷有限設立時，為了便於後期引進管理和技術人才，經發起人股東同意，

劉桂雪先生與華信信託籤署了《資金信託合同》。該合同約定由劉桂雪先生出資

30.00萬元委託華信信託投資大瓷有限，即華信信託持有的大瓷有限

130.00萬元

出資中有

30.00萬元為劉桂雪先生的信託持股。這部分信託股份將作為股權激勵

轉讓給後期引進的管理和技術人才。

大瓷有限在

2004和

2005年均處於解決大連電瓷廠改制資產遺留問題階段，

經營業績虧損，為了增強股東信心，劉桂雪先生與華信信託解除了資金信託協議，

將信託持股轉為直接持股。同時，劉桂雪先生與華信信託籤署《股權轉讓協議書》，

受讓了華信信託持有的

50.00萬元出資，受讓價格為

80.00萬元。

上述信託持股的清理已在

2005年

12月

27日進行工商變更登記。

截至本招股說明書籤署之日，公司不存在工會持股、職工持股會持股、信託

持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。

十一、員工及其社會保障情況

（一）員工人數及變化情況

截至

2008年

12月

31日、2009年

12月

31日、2010年

12月

31日，公司在

1-1-100

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

冊的員工人數分別為：1,956人、1,903人、2,056人，派遣勞務工分別為

754人、

936人、891人。

（二）員工的專業結構

截至

2010年

12月

31日，公司在冊員工專業結構情況如下：

專業人數（名）佔員工總人數的比例

生產 976 47.47%

研發

195 9.48%

財務 23 1.12%

市場營銷 67 3.26%

管理及其他 795 38.67%

合計

2,056 100.00%

（三）員工受教育程度

截至

2010年

12月

31日，公司在冊員工受教育程度情況如下：

專業人數（名）佔員工總人數的比例

碩士

17 0.83%

本科

162 7.88%

專科

355 17.26%

專科以下

1,522 74.03%

合計

2,056 100.00%

（四）員工年齡分布

截至

2010年

12月

31日，公司在冊員工年齡分布情況如下：

專業人數（名）佔員工總人數的比例

30歲以下

350 17.02%

31-40歲

319 15.52%

41-50歲

852 41.44%

51歲以上

535 26.02%

合計

2,056 100.00%

（五）發行人執行社會保障制度、住房制度、醫療制度等情況說明

1-1-101

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

公司實行勞動合同制，員工按照《勞動法》的有關規定與公司籤訂《勞動合

同》，享受權利並承擔義務。公司嚴格按照國家法律法規及大連市的有關規定，

為員工繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險及住房公積金。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《失業保險條例》、《工傷保險條例》、《住

房公積金管理條例》等規範性文件及大連市當地主管部門出臺的相關規定，大連

市社會保險、住房公積金繳納標準如下：

種類

繳納費率繳費基數

2008年 2009年

2010年

2008年 2009年

2010年

養老保險 27% 27% 27%

不低於大連市上年度在崗職工月平均工資的

60%，最高不超過全市上年度在崗職工月平均工

資的300%

醫療保險 10% 9% 9%

單位按上年職工月平均工資總額，個人按上年月

平均工資額

工傷保險 0.5%-2% 0.5%-2% 0.5%-2% 以單位工資總額

失業保險 3% 2.5% 2.5%

單位按職工工資總額，個人按月工資總額；職工

月工資總額低於上年度職工社會月平均工資

60%

的，按上年度職工社會月平均工資的

60%作為繳

費基數；無法確定收入的，以上年度職工社會月

平均工資作為繳費基數。

生育保險 0.5% 0.5% 0.5% 單位按全部職工月工資總額

住房公積金 20%-40% 20%-40% 20%-40%

單位按上年度職工月平均工資總額，個人按上年

度月平均工資額

公司在報告期內按照上述要求為在冊員工繳納了養老保險、醫療保險、工傷

保險、失業保險、生育保險和住房公積金，具體情況如下表所示：

項目

2010年 2009年 2008年

繳納比

例

繳納

基數

繳納比

例

繳納基

數

繳納比例

繳納基

數

醫療保險

公司 7% 上年

度月

7% 上年度

月平均

8% 上年度

月平均

工資

個人 2% 2% 2%

養老保險

公司 19% 平均

工資

19% 工資

19%

個人 8% 8% 8%

失業保險

公司 1.50% 1.50% 2.00%

個人 1% 1% 1%

工傷保險大連電瓷 1.20% 1.20% 1.20%

大連拉普 1.30% 1.30% 1.30%

三箭鑄造 1.10%1.10%1.10%

1-1-102

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

億德金具 1.40% 1.40% 1.40%

盛寶鑄造 1.30% 1.30% 1.30%

個人無無無

生育保險

公司 0.50% 0.50% 0.50%

個人無無無

公司（老員工） 10% 10% 10%

住房公積個人（老員工） 10% 10% 10%

金公司（新員工） 25% 25% 25%

個人（新員工） 15% 15% 15%

註：老員工指

1998年12月31日以前參加工作的職工；新員工指

1999年1月1日後參加工作

的職工。

大連市人力資源和社會保障局於2011年1月24日出具《遵守人力資源和社會

保障法律法規證明》（大人社證[2011]第046-050號），確認大連電瓷及其四家子公

司遵守國家人力資源和社會保障法律法規，執行國家人力資源和社會保障政策，

依法繳納社會保險，沒有發現違反人力資源和社會保障法律法規的情形和受到行

政處罰的記錄。此外，根據大連市住房公積金管理中心各相關辦事處分別出具的

《證明》，發行人及其下屬企業最近三年來遵守國家有關住房公積金管理的法律

法規，依法應繳納的住房公積金已全部繳清，沒有因違反有關住房公積金法律、

法規而受到處罰的記錄。

發行人律師經核查認為：發行人最近三年依照國家勞動保障相關的法律、法

規足額繳納了各項社保基金、醫療保障基金和住房公積金，不存在違反勞動保障

方面法律、法規受到行政處罰的情況。

保薦機構經核查認為：發行人在報告期內已經按照國家勞動保障法律法規的

有關規定，為在冊員工足額繳納了養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和

住房公積金。

十二、持有

5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監

事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況

除前述有關股份流通限制和自願鎖定的承諾外，公司控股股東和實際控制人

劉桂雪先生及持股

5%以上的股東潘洪沂、熊若剛及姜可軍已就避免與發行人發

1-1-103

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

生同業競爭作出承諾，詳細情況參見本招股說明書「第七章同業競爭與關聯交

易」之「一、同業競爭情況」的相關內容。

1-1-104

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第六章業務與技術

一、公司的主營業務和主要產品

（一）公司的主營業務

公司主要從事高壓輸電線路用瓷、複合絕緣子，電站用瓷、複合絕緣子，以

及電瓷金具等產品的研發、生產及銷售。公司自設立以來主營業務未發生重大變

化。

（二）公司的主要產品

公司的主要產品為輸電線路用瓷、複合絕緣子和電站用瓷、複合絕緣子。絕

緣子廣泛應用於電力系統，架空輸電線路、發電廠和變電站的母線和各種電氣設

備的外部帶電導體均須用絕緣子支持，並使之與地面（或接地物）或其他有電位

差的導體絕緣。絕緣子一般由絕緣件和金屬附件用膠合劑膠合或機械卡裝而成。

絕緣子產品的一般分類標準如下：

分類標準類別描述

按照絕緣件

材質分類

瓷絕緣子

利用工業陶瓷作為絕緣體，瓷質材料化學性能穩定，

因此瓷絕緣子的抗老化性能強、機械和電氣性能穩

定，能夠滿足跨度較大、汙染較為嚴重地區的超（特）

高壓線路對於絕緣子產品的要求

複合絕緣子

利用合成橡膠作為絕緣體，具有重量輕、強度高、

耐汙閃能力強、製造維護方便等優點，國內主要用

於防治輸變電設備的汙閃

玻璃絕緣子

利用特種玻璃作為絕緣體，製造技術較為成熟，耐

氣候老化性能良好

按照用途分

類

輸電線路用絕緣

子

主要應用於架空輸電線路

電站用絕緣子主要作為電站建設中導電部分的絕緣支持或連接物

低壓絕緣子 1kV及以下

按照電壓等

級分類高壓絕緣子

超過

1kV（其中交流

330kV-750kV、直流±

500kV-

±660kV為超高壓絕緣子，交流

1,000kV及以上、

直流±800kV及以上為特高壓絕緣子）

1-1-105

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

懸式瓷絕緣子結構圖

1、輸電線路用絕緣子

輸電線路用絕緣子主要應用於架空輸電線路中，架空輸電線路由導線、架空

地線、絕緣子串、杆塔、接地裝置等部分組成，其中絕緣子串一般由單個懸式或

棒形絕緣子串接而成，需滿足絕緣強度和機械強度的要求。

公司目前生產的輸電線路用瓷絕緣子主要有：70kN~550kN普通型懸式瓷絕

緣子、鐘罩型懸式瓷絕緣子、雙傘和三傘型懸式瓷絕緣子、草帽型懸式瓷絕緣子、

70kN~160kN地線絕緣子等。

公司目前生產的輸電線路用複合絕緣子主要有：交流10kV~1,000kV懸式復

合絕緣子、直流±500kV~±800kV懸式複合絕緣子。

絕緣子串

圖為公司直流產品運行在三峽電站

±500kV直流架空線路上

1-1-106

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2、電站用絕緣子和高壓電器瓷套

電站用絕緣子主要作為電站建設中導電部分的絕緣支持或連接物。公司生產

的電站用絕緣子主要有棒形支柱瓷絕緣子和棒形支柱複合絕緣子兩種。套管主要

用於電站電器和配電裝置中，起到引出線通過接地物時的絕緣和支持作用，或作

為電站電器和配電裝置的絕緣容器，瓷套是套管的組成部分。公司電站用瓷絕緣

子車間擁有傳統的溼法成型生產線和等靜壓幹法成型生產線，其中等靜壓幹法成

型生產技術已達到國際先進水平。公司目前的主要產品有：

40.5kV~1,100kV普通

和耐汙型高強度棒形支柱瓷絕緣子和高壓電器瓷套等。

電站使用的棒形支柱瓷絕緣子

3、公司各等級主要產品明細

種類類別代表產品名稱

懸

瓷

絕

緣

子

160kN以下

100kN普通型盤形懸式

瓷絕緣子

雙傘型

100kN交流防汙

型盤形懸式瓷絕緣子

雙傘型

120kN交流防汙

型盤形懸式瓷絕緣子

160kN至

300kN（含

160kN）

雙傘型

160kN交流防汙

型盤形懸式瓷絕緣子

雙傘型

240kN交流防汙

型盤形懸式瓷絕緣子

210kN直流防汙型盤形

懸式瓷絕緣子

300kN及以上

（含

300kN）

420kN普通型盤形懸式

瓷絕緣子

530kN普通型盤形懸式

瓷絕緣子

550kN直流防汙型盤形

懸式瓷絕緣子

復

合

220kV以下

66 kV/100kN交流棒形

懸式複合絕緣子

110kV/100kN交流棒形懸

式複合絕緣子

132kV/120kN交流棒形

懸式複合絕緣子

絕

緣

子

220kV及以上

（含

220kV）

500kV/160kN交流棒形

懸式複合絕緣子

±800kV/300kN直流棒形

懸式複合絕緣子

1,000kV/530kN交流棒形

懸式複合絕緣子

1-1-107

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

種類類別代表產品名稱

電站

220kV以下

126kV棒形支柱絕緣子

126kV避雷器瓷套

126kV斷路器瓷套支柱

瓷套

電瓷

220kV及以上

（含

220kV）

550kV棒形支柱絕緣子

550kV避雷器瓷套

550kV瓷套組件

二、公司所處行業基本情況

（一）公司所處行業

公司屬於絕緣子避雷器行業，根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指

引（2001）》，屬於「

C76電器機械及器材製造業」之「

C7610輸配電及控制設備

製造業」。

根據國家統計局2006年頒布的《國民經濟行業分類》，公司所從事的行業歸

屬於電線、電纜、光纜及電工器材製造中的「絕緣製品製造」（代碼C3933），

指電氣絕緣子、電機或電氣設備用的絕緣零件，以及帶有絕緣材料的金屬制電導

管及接頭的製造。

（二）公司所處行業的監管部門、監管體制及主要法律法規及政策

1、行業主管部門及管理體制

公司屬於絕緣子避雷器行業，目前該行業主要由政府部門和行業協會共同進

行管理。政府主管部門為國家發展和改革委員會及工業和信息化部，側重於行業

宏觀管理；行業協會為中國電器工業協會下屬的絕緣子避雷器分會，側重於行業

內部自律性管理，本公司目前為該分會理事長單位。

2、公司所處行業的主要政策

（1）《國民經濟和社會發展第十一個五年（

2006～2010年）規劃綱要》中

明確提出：「強化政策支持，依託重點工程，完善技術標準，在高檔數控工具機與

基礎製造裝備、高效清潔發電與輸變電等領域研製一批對國家經濟安全、技術進

步、產業升級有重大影響和帶動作用的重大技術裝備，引導形成一批集研發設計

製造於一體、競爭力強的企業。」

（2）2009年

5月，國務院辦公廳在《裝備製造業調整和振興規劃》中提出：

「全面提高重大裝備技術水平，滿足國家重大工程建設和重點產業調整振興需

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要，百萬千瓦級核電設備、新能源發電設備、高速動車組、高檔數控工具機與基礎

製造裝備等一批重大裝備實現自主化。」在「產業調整和振興的主要任務」中提

出：「以特高壓交直流輸電示範工程為依託，以交流變壓器、直流換流變壓器、

電抗器、電流互感器、電壓互感器、全封閉組合電器等為重點，推進

750千伏、

1,000千伏交流和±800千伏直流輸變電設備自主化。」

（3）國務院《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》（2006-2020年）在「重

點領域及其優先主題」中的「工業節能」部分提出：「重點研究開發大容量遠距

離直流輸電技術和特高壓交流輸電技術與裝備、間歇式電源併網及輸配技術、電

能質量監測與控制技術、大規模互聯電網的安全保障技術、西電東輸工程中的重

大關鍵技術、電網調度自動化技術、高效配電和供電管理信息技術和系統。」

（4）2005年

2月國家發改委《關於開展百萬伏級交流、±80萬伏級直流輸

電技術研究工作的通知》中指出：「全面啟動特高壓工程的前期研究工作。發展

更高一級電壓等級輸電被納入國家『十一五規劃綱要』，特高壓輸變電試驗示範

線路建設和特高壓設備國產化工作被列入

2005年～2006年國家能源工作要點，

特高壓輸電技術及設備研究被列入中長期科學和技術發展規劃綱要。」

（5）2009年

5月國家工信部在《裝備製造業調整和振興規劃》中提出：「以

特高壓交直流輸電示範工程為依託，以交流變壓器、直流換流變壓器、電抗器、

電流互感器、電壓互感器、全封閉組合電器等為重點，推進

750千伏、1,000千

伏交流和±800千伏直流輸變電設備自主化。」

（6）《國家電網公司「十一五」電網規劃及遠景目標》關於

2020年規劃目

標展望提出：「2011年～2020年，將進一步加強電網建設，徹底消除電網瓶頸，

根本扭轉電網發展滯後於電源發展的局面，逐步過渡到電網與電源協調發展，並

適度超前」；「2020年前後，國家電網建成以華北～華中～華東交流特高壓同

步電網為核心、聯接各大電源基地和主要負荷中心的特高壓骨幹網架，有效促進

大煤電、大水電、大核電集約化開發，充分實現全國範圍內的資源優化配置。」

（7）國家電網公司「十二五」規劃及遠景目標提出：「『十二五』期間，

我國電網將正式步入特高壓時代，國家電網對特高壓與智能電網的建設將在

2011

年全面鋪開。至

2015年『三華』地區（華北、華中、華東）特高壓交流線路將

建成『三縱三橫一環網』，投資約為

2,989億元。」

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（8）2005年，絕緣子避雷器行業「十一五」發展規劃提出：「我國在

2020

年前電力工業發展的重點目標是實現『西電東送、全國互聯、南北互供』，同時

要著力提高現有輸電線路的輸送能力，因而絕緣子避雷器行業發展的重點產品也

就是為實現上述目標所需的產品。」

（9）根據中國電力企業聯合會發布的《電力工業「十二五」規劃研究報告》，

「十二五」期間電網投資將高達

2.55萬億元，較「十一五」期間的

1.5萬億增長

約

70%。

（三）行業發展概述

1、國際絕緣子避雷器行業發展現狀及發展趨勢

（1）國際絕緣子避雷器製造市場發展狀況

歐美及日本等發達國家的電力工業發展起步較早，發電及輸配電設施較為完

備，電力裝備製造業較為發達，國內電力市場需求較為穩定，電力裝備製造業主

要以出口為主。南亞、非洲及部分東南亞地區由於經濟發展迅速，國內基礎設施

投資規模較大，電力裝備製造業增長速度較快，但電力設備製造技術整體水平相

對落後，對電力裝備的需求量大。

（2）國際絕緣子避雷器製造行業發展趨勢分析

絕緣子避雷器市場的發展與世界電力工業發展趨勢緊密相關，需要針對電力

市場需求進行產品開發。與本行業相關的未來國際輸配電設備的發展趨勢主要

是：輸變電設備將向緊湊型、高可靠性方向發展。國際輸變電設備將更加注重可

靠性和系統配合，電網設備將向超高壓、大容量方向發展，城網設備將向緊湊型、

無汙染、高可靠、智能化、組合化方向發展。國內外輸變電類產品總的發展方向

是：大容量、超高壓、組合化、無油化、智能化、抗短路、高可靠、免維護。

2、國內行業發展概況

（1）我國電力工業的快速發展為絕緣子避雷器行業提供發展機遇

絕緣子避雷器是輸變電設備不可缺少的組成部分，與國民經濟的發展，特別

是電力工業的發展有密切的關係。近幾年來，我國電力工業發展迅速，發電機裝

機容量及電力投資額度逐年增加。根據中國電力聯合會統計資料顯示，

2009年我

國發電裝機容量為87,407萬千瓦，同比增長10.23%。2009年我國電力投資額為

7,558.4億元，比上年同期增長19.93%，其中電網投資額為3,847.1億元，佔比為

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50.89%，超過電源投資額。2010年，我國電力工程建設完成投資7,051億元，其

中電源、電網工程建設分別完成投資3,641億元、3,410億元，分別比上年降低4.26%

和12.53%。

為滿足GDP增長對於能源的需求，未來10年~20年內我國將繼續推進電力工

業結構調整，加快電網建設。國際能源署（IEA）於2010年11月的《世界能源展

望2010》中預計全球電力需求將繼續大幅增長。在新政策情景下，從2008年到2035

年，全球電力需求預計將年均增長

2.2%，其中超過

80%的增長來自非OECD國家。

在此期間，中國的電力需求將實現三倍增長。未來

15年，中國新增發電裝機容量

將相當於目前美國的總發電裝機容量。在全球範圍內，

2009年到2035年期間，新

增發電裝機容量將達到59億千瓦，比目前增長25%。

（2）行業內主要企業連續數年保持快速健康發展

①主營業務收入持續增長

自2004年以來，我國絕緣子避雷器行業主要企業主營業務收入持續快速增長，

年均增長率接近35%。行業內主要企業重視新產品研發，

2008年新產品產值佔主

營業務收入比重為40.41%，2009年該比重為22.50%。行業內主要企業2004年至

2009年相關數據見下圖：

1-1-111

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②行業出口交貨值持續增長

隨著我國絕緣製品製造業技術水平的提高，以及東亞、南亞等國家經濟發展

速度的加快，國內主要企業抓住時機，積極開拓國際市場，行業的出口交貨值逐

年上升。

2004年至

2009年行業主要企業出口交貨值情況如下圖所示：

（3）加大力度研發超（特）高壓產品，部分產品達到國際領先水平

為貫徹落實國家發改委關於建設超（特）高壓輸變電工程建設的政策，絕緣

子避雷器行業加大力度研發超（特）高壓產品，為我國電力系統的升級改造及安

全運行做出了主要貢獻。部分產品的綜合性能達到了國際先進水平，並填補了國

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內空白。

2005年國內第一條西北

750千伏輸變電示範工程正式投入運行。為滿足該

線路的安全運行，行業內的骨幹企業相繼開發成功了

750kV電站用支柱瓷絕緣

子、750kV電氣設備用空心瓷絕緣子、750kV電站瓷套避雷器、750kV線路複合

外套避雷器、300kN/420kN/530kN線路盤形懸式瓷絕緣子等一系列產品。2006

年我國開工建設三條特高壓輸電線路工程：雲南楚雄到廣州穗東的±800kV的直

流特高壓輸電國產化示範工程；金沙江溪落渡、向家壩水電站送出±

800kV直流

特高壓輸電國產化示範工程以及

1,000kV晉東南一南陽一荊門特高壓交流試驗

示範工程。其中大連電瓷陸續成功開發的

420kN及

550kN交直流懸式產品，為

750kV工程及隨後開展的

1,000kV交流和±800kV直流特高壓工程作出了突出貢

獻。

我國建設

1,000kV特高壓交流、±

800kV特高壓直流試驗示範工程，加快發

展特高壓電網，對我國及世界許多國家和地區都具有重要意義。目前在世界範圍

內，僅有日本和俄羅斯鋪設了尚未轉入商業化運行的特高壓線路。

（四）行業市場的基本情況

1、行業競爭格局

我國絕緣子避雷器行業集中度不高，競爭主要集中在產品質量、技術、價格

等方面。行業內高端產品市場（

500kV及以上電壓等級）競爭方式主要是質量為

主，價格為輔，競爭相對適中；中端產品市場（

220kV電壓等級）競爭方式主要

是質量和價格並重，競爭相對激烈；低端產品市場（

110kV及以下電壓等級）競

爭方式主要是價格為主，質量為輔，競爭非常激烈。

（1）瓷、複合、玻璃絕緣子市場間的競爭格局

20世紀90年代以前，國內電力行業主要使用瓷絕緣子，玻璃絕緣子用量較少，

而複合絕緣子尚處於研發階段。90年代中期，日本NGK、法國SEDIVER先後在

唐山、自貢建廠，在客觀上推動了國內瓷絕緣子和玻璃絕緣子製造技術的發展。

當時行業內的兩大傳統企業為大連電瓷廠與南京電瓷總廠。大連電瓷廠主要生產

瓷絕緣子，南京電瓷總廠主要生產玻璃絕緣子。複合絕緣子在

1995年以後開始進

入全面實用化階段。

（2）瓷絕緣子佔據超（特）高壓市場

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在高壓絕緣子市場，瓷絕緣子市場佔有率仍有領先優勢。根據國家電網公司

招標信息顯示，2009年瓷絕緣子在電壓等級高於

750kV的市場中佔有率接近

50%。

（3）瓷絕緣子競爭格局

國內中低檔瓷絕緣子供大於求，但高檔次瓷絕緣子市場需求旺盛，短缺狀況

尚未根本改善，包括

550kV棒形支柱瓷絕緣子、363kV及以上瓷套管、300kN

及以上盤形懸式瓷絕緣子等，尤其是

363kV及以上承受內壓力的瓷套管仍有約

70%依賴進口。

（4）複合絕緣子競爭格局

據國家電網公司集中規模招標採購情況統計，2009年我國

500kV及以下電

壓等級複合絕緣子市場已呈現多元化趨勢，不斷有新的企業進入該類產品製造領

域。國內複合絕緣子市場

330千伏及以下電壓等級產品市場競爭激烈，但佔市場

主導地位、引領市場發展和技術創新的骨幹企業僅

10家左右。根據

2009年國家

電網公司集中規模招標採購情況統計，高電壓等級複合絕緣子產品主要供應商情

況如下圖所示：

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（5）我國玻璃絕緣子市場競爭激烈

隨著我國電力投資力度的加大，行業內玻璃絕緣子的生產廠家數量增長較

快，截至

2008年底，國內玻璃絕緣子的生產線已達到

15條，市場年產能約為

4000萬隻，競爭日趨激烈。

2、進入行業的壁壘

（1）資質壁壘

由於絕緣子對電力系統穩定、可靠運行非常重要，因此對該產品的技術指標

及質量水平要求較高，新生產廠家的產品必須符合國家和行業標準，並通過用戶

指定試驗機構的全套型式試驗、產品鑑定、掛網運行、產品運行考驗等必要程序

後方可進入市場。

（2）技術和人才壁壘

絕緣子是運用諸多技術於一體的綜合性產品和個性化產品，技術專門化、不

易複製。對相關技術人員理論基礎、技術功底和實踐經驗要求較高，因此需要有

多年技術積累及多學科、多行業的技術人才作為保障。但由於目前行業內具有豐

富研發、設計、銷售、服務經驗的人才較少，導致新進企業難以滿足超高壓產品

的技術要求和市場服務要求。

（3）品牌效應的無形障礙

絕緣子不同於普通消費品或者普通工業品，其產品質量涉及到整個地區的用

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電安全，因此品牌效應是進入國家電網公司和南方電網公司及其下屬公司招標入

圍時的一個重要考慮因素，但良好的品牌效應是企業在行業內多年積累的結果，

新進企業較難跨越品牌效應的障礙。

3、行業內的主要企業及其市場份額

（1）瓷絕緣子細分市場

除公司外，目前行業內生產瓷絕緣子產品的主要企業有：NGK唐山電瓷有

限公司、西安西電高壓電瓷有限責任公司、蘇州電瓷廠有限公司、撫順電瓷製造

有限公司等，其中以懸式瓷絕緣子為主要產品的企業有大連電瓷、NGK唐山電

瓷有限公司、蘇州電瓷廠有限公司。

（2）複合絕緣子細分市場

除公司外，目前行業內生產複合絕緣子產品的主要企業有：南通市神馬電力

科技有限公司、山東淄博泰光電氣器材廠、襄樊國網合成絕緣子股份有限公司、

廣州市邁克林電力有限公司、東莞市高能電氣股份有限公司等，以上公司各自佔

有一定的市場份額。

（3）玻璃絕緣子細分市場

目前公司不生產玻璃絕緣子。行業內生產玻璃絕緣子的主要企業有：南京電

氣（集團）有限公司、自貢賽迪維爾鋼化玻璃絕緣子有限公司、浙江金利華電氣

有限公司等。

行業內主要生產企業基本情況參見本節「三、公司的競爭地位」之「（二）

主要競爭對手簡要情況」。

4、市場供求及其變動狀況

（1）市場需求情況

電力工業是絕緣子避雷器產品最主要的應用市場，隨著我國西電東送、南北

互供、全國聯網的電力發展戰略的實施，特別是特高壓工程的大規模開展，為我

國絕緣子避雷器行業提供了良好的發展機遇。

①國內電網建設和改造的加速發展將擴大對絕緣子避雷器產品的需求

截至

2010年底，我國電網

220千伏及以上輸電線路迴路長度、公用變設備

容量分別為

44.27萬千米、19.74億千伏安，分別比

2005年底增加

18.90萬千米、

11.31億千伏安，實現了變配電能力的翻倍增長。「十一五」期間全國電網增加±

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800千伏特高壓直流以及

1000千伏特高壓交流電壓等級，年底線路長度分別為

3,282千米、640千米。（數據來源：《全國電力供需與經濟運行形勢分析預測報

告（2010-2011年度）》）

「十二五」期間，國家電網將新增

110（66）千伏及以上線路

33.7萬公裡，

變電/換流容量

19.2億

kVA，滿足新增

3.8億

kW裝機的接入和送出，跨區輸送

2.5億

kW電力和

1.15萬億千瓦時電量，按照其「十二五」規劃，將建設大型水

電基地外送通道和大型煤電基地外送通道。到

2015年，華北、華東、華中特高

壓交流電網將形成「三縱三橫一環網」的堅強網架，建成錦屏

-江蘇、溪洛渡

-浙

江、哈密

-河南、寧東

-浙江等交直流輸電工程，將西部、北部大型能源基地電力

送至華北、華東、華中負荷中心。建成青藏直流聯網工程，實現西藏電網與西北

電網聯網。同時國家電網將實施農電發展戰略，開展農電自

1998年來第二輪升

級改造，預計在未來

3年投資

1,800億元，實施農村電網改造升級工程、新農村

電氣化建設工程，從而滿足經濟社會發展的要求。（數據來源：中國電力報

2011

年

1月

27日）

南方電網公司在「十二五」期間，固定資產投資將超過

5000億，農網建設

改造投資將達到

1116億元，佔電網總投資的

27.9%。「十二五」期間預計新增電

力供應

6000萬千瓦；2015年西電東送總規模將達到

4300萬千瓦。（數據來源：

中國電力報

2011年

1月

27日）在確保主網架安全高效的同時，進一步加強配網

建設，切實提高供電質量和可靠性。以上電網投資的增加將為我國絕緣子避雷器

行業的發展帶來廣闊的市場空間。

②特高壓輸電線路的建設將增加對高端產品的需求

截至目前，我國已經開工建設多項超特高壓輸變電工程項目。

2006年

12月

19日開工建設的雲廣直流工程是世界上第一個±800kV直流輸電工程，線路全

長

1,438公裡，額定輸電電壓±800kV，額定輸送容量

500萬

kW。2009年

1月

國內第一條

1,100kV特高壓交流示範線路正式投入運行。另外，國家電網公司初

步規劃在

2012年建設完成「兩縱兩橫」特高壓交流線路，包括：「東縱」：從內

蒙古到南京；「西縱」：從陝西到湖南；「南橫」：從四川雅安到上海；「北橫」：從

蒙西到山東濰坊。該四條線路預計投資總額約為

1200億元-1500億元。

「十二五」、「十三五」期間，國家電網公司計劃推進特高壓電網的全面發

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展，形成以華北、華中、華東為核心，聯結各大區電網、大煤電基地、大水電基

地和主要負荷中心的堅強網架。至

2020年，將建成特高壓交流變電站

63座，變

電容量

5.8億千伏安，線路長度

5.1萬公裡，形成「五縱六橫」的全國特高壓網

架；建成特高壓直流輸電工程

24項，直流換流容量

3.5億千瓦，直流線路長度

4.8萬公裡，特高壓及跨區電網輸送容量將超過

4億千瓦。對高端輸電產品特別

是高強度交直流線路絕緣子產品的需求量將大幅提高。

根據國家電網公司與南方電網公司發展規劃，直流輸電將成為「十二五」期

間電網發展亮點，總計有

12條±800kV直流線路計劃將在「十二五」期間進行

建設，投資規模達

2,357億元（見下表）。自

2011年開始，我國特高壓直流建

設全面啟動。

序號名稱

投運時間

（年）

起點終點長度（km）容量（MW）投資（億元）

1 錦屏-蘇南 2012 錦屏-蘇州 2,100 7,200 214

2 寧東-浙江 2012 寧東-紹興 1,700 7,200 195

3 洛溪渡-浙江 2013 洛溪渡-浙西 1,688 7,200 194

4 哈密-河南 2014 哈密-鄭州 2,400 7,200 230

5 呼盟-山東 2014 呼盟-德州 1,600 7,200 189

6 蒙西-江西 2015 蒙西-新餘 1,600 7,200 189

7 酒泉-江蘇 2015 酒泉-泰州 2,450 7,200 230

8 準東-河南 2015 準東-豫北 2,800 7,200 245

9 蒙古-山東 2015 錫伯敖包-壽光

1,450 7,200 180

10 哈密-山東 2016 哈密-沂蒙 2,700 7,200 240

11 錫盟-無錫 2016 錫盟-無錫 1,700 7,200 195

12 糯扎渡-廣東 2012 糯扎渡-廣東 1,472 5,000 187

線路合計 23,660 84,200 2,357

注

1：2016年建成的

2條線路按照

70%投資在「十二五」期間建設；

注

2：第

12條線路為南方電網公司投資建設，其餘線路均為國網公司投資建設；

注

3：以上數據來源《中國工業報》

2011年

1月

25日。

（2）市場供給情況

據統計

2004年-2009年全國絕緣子避雷器製造行業的工業總產值總體呈上

升的趨勢，2006年絕緣子避雷器製造行業工業總產值為

29.24億元，同比增長

35.84%；2007年工業總產值為

47.55億元，同比增長

62.62%；2008年的工業總

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產值為 54.23億元，同比增長 14.05%，行業總體發展趨勢較好。

（3）供求變動狀況

①新產品產值快速增長，行業科技創新能力增強

近年來，我國絕緣子避雷器行業企業堅持科技創新，實現了新產品產值持續

快速的增長。2005年行業內新產品產值同比增長 35.10%，2006年同比增長

35.51%，2007年同比增長 25.85%，2008年同比增長 53.90%，實現新產品產值

19.85億元，2009年行業新產品產值為 17.59億元，較上年同期略有下降。

「十二五」期間，我國電網建設將以大容量、長距離、大跨越、特高壓為特

點，從而帶動對百萬伏等級輸變電系列用絕緣子避雷器的需求。為滿足市場需要，

2007年至2008年行業內主要企業研發了一批具有國際先進水平的特高壓工程用

產品，並通過國家級鑑定，如 1,100kV/2,500A油紙電容式變壓器/電抗器瓷套、

1,100kV特高壓戶外棒形支柱絕緣子、1,100kVGIS出線套管用複合絕緣子、±

800kV直流棒形支柱瓷芯複合絕緣子、±800kV直流棒形懸式複合絕緣子、±

800kV直流懸式瓷絕緣子等，其中±800kV直流懸式瓷絕緣子為大連電瓷首創。

②對產品性能的要求日益提高

絕緣子是架空線路的關鍵部件之一，其性能優劣將影響整條線路的運行安

全。隨著我國電網向超高壓大容量發展，全國跨地域特高壓聯網工程的推進，將

提高對絕緣子產品性能的要求。強度等級高、耐汙性能好和可靠性高的絕緣子將

成為未來行業內重點發展的產品。

5、行業的利潤水平的變動趨勢及變動原因

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自國家「十一五」規劃實施以來，本行業利潤水平呈上升趨勢，主要原因為：

國家加大了對電力電網建設的投資力度，直接增加了絕緣子避雷器產品的市場需

求；另外，新建跨省市高壓輸電線路工程，提高了對行業內高端產品的需求。為

適應市場需求的變動，行業內企業不斷增加研發投入、加快技術創新，增強產品

性能的同時提高了產品附加值，使行業的利潤水平不斷上升。

（五）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）國家產業政策支持

絕緣子避雷器行業的發展規模和速度主要受國家對電力工業發展的投資和

行業政策的影響。目前國家已明確的電力工業產業政策：繼續貫徹開發與節約並

重的方針，大力發展水電、繼續發展火電、有序發展核電、積極發展新能源發電、

同步發展電網、促進全國聯網。發展政策：在發電領域逐步引入競爭，把電力行

業的發展和支持國內機械製造業的發展相結合；依靠科技進步，加大電力工業技

術改造力度，加快電源結構調整，合理配置資源，提高能源利用率，使電力工業

與經濟、社會、環境協調發展；加快農村電氣化改造及農村電網建設；電力工業

要朝現代化、大電網、大機組的方向發展；電力工業在全國實行「西電東送，南

北互供，全國聯網」的布局，大力支持東部經濟發展的電力需求。以上政策為我

國絕緣子避雷器行業的發展提供了有利條件。（詳細政策支持見本章「二、公司

所處行業基本情況」之「（二）公司所處行業的監管部門、監管體制及主要法律

法規及政策」）

（2）國內市場需求持續增長

我國電力工業已經進入大電網、大機組、西電東送、南北互濟、全國聯網

的新發展階段，正向超高壓、特高壓的目標邁進，輸變電設備製造業的市場需求

量也將隨之不斷增加。因此從長遠角度看，我國絕緣子避雷器行業將擁有廣闊的

市場空間。

（3）廣闊的國際市場

最近幾年，發展中國家和地區對輸配電設備需求較為旺盛，市場容量巨大。

例如，目前印度的發電機裝機容量為

130GW，人均用電量水平仍然低於世界平

均水平。根據印度

2008年制定的第十一版「五年計劃」，在未來的五年內，印

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度將新增發電量 80GW，發電量年均增長率達到 12%。由此將產生 31,000公裡

的輸電線路的需求（交流 400kV至 765kV，直流± 500kV）。隨著我國絕緣子避

雷器行業技術水平日臻成熟，並加之價格優勢，行業內主要企業進入周邊發展中

國家市場時，將具有比較競爭優勢。

2、不利因素

（1）國內製造裝備難以滿足行業發展需要

絕緣子生產過程中所需製造裝備大多屬於專用生產設備，目前國內通用裝備

製造業由於在專業性生產設備的製造能力不足，難以滿足本行業發展的要求，影

響了本行業整體製造水平的提高。

（2）上遊的原料行業產品質量不穩定

目前我國電瓷原料已建立的常用原料加工基地可基本滿足生產要求，但由於

加工企業大多投資規模偏小，分布較為分散，生產加工標準化程度較低，加工後

的原料難以達到高質量要求，存在理化性能波動大、雜質、有機物質含量高、礦

源不穩定等現象，為下遊瓷絕緣子製造行業的新產品開發和研製帶來一定困難。

玻璃絕緣子與瓷絕緣子均屬鋁矽酸鹽，其上遊行業與瓷絕緣子相同，因此也

面臨相同的不利因素。

複合絕緣子產品主要由矽橡膠、玻璃鋼芯棒及金屬配件組成，其上遊行業基

本為規模性生產企業，產品質量相對比較穩定。

（六）行業的技術水平與特點

1、行業的技術水平

行業內判斷產品性能的主要指標有：強度等級、劣化率（主要適用於瓷、玻

璃絕緣子）、抗彎強度、材料微觀結構性能等。

目前輸電線路用絕緣子的最高機械強度已達到550kN強度等級。瓷絕緣子和

玻璃絕緣子的產品劣化率較前期大幅降低。早期國產的盤形懸式瓷絕緣子和玻璃

絕緣子的劣化率一般為0.2%以上，經過行業內主要企業的研發與創新，目前以上

兩種產品的年均劣化率已大幅降低，約為0.01%~0.005%，處於國際領先水平。

目前行業內棒形支柱瓷絕緣子抗彎強度已達到80kNm~100kNm。

材料性能方面，瓷絕緣子材料性能已達到國際先進水平，特別是近幾年在超

（特）高壓等級線路上運用的瓷絕緣子，如1,000kV交流和±800kV直流產品。

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隨著我國統一聯合電網的建設和更多超高壓、特高壓輸電線路的使用，對絕

緣子產品的技術性能要求越來越高，例如高可靠性、高耐汙性、機電破壞值分散

性小等。

2、行業的技術特點

（1）綜合性高

絕緣子避雷器行業綜合應用了陶瓷燒成技術、電瓷加工技術、玻璃製品成型

技術、真空灌膠、矽橡膠傘裙套裝和整體注射成型技術等。

（2）安全性、可靠性要求高

輸電線路對絕緣子安全運行的要求十分苛刻，對進入電力系統運行之設備的

安全性、可靠性有著極為嚴格的要求，新產品在應用前需要通過電力行業權威檢

測機構嚴格的產品型式試驗並通過專門機構組織的技術鑑定。

3、行業的經營模式

行業產品專業性較強，具有明顯的「訂單生產，量身定製」的特徵。電力用

戶通常以招標方式選定設備，各設備製造廠商參與投標，招標方依據評標規則確

定中標廠家，並與之籤訂技術協議、商務合同。通常整個合同的執行均需經過產

品設計、原材料採購、產品加工生產、出廠檢驗、發貨、用戶現場驗收等步驟，

待用戶現場驗收合格後，自工程投運後至少有一年的產品質量保證期，該期間供

貨方須提供無償的售後服務。

4、行業的周期性

絕緣子避雷器行業周期與國家宏觀經濟周期有一定的相關性，但又不完全趨

同。本行業的周期性取決於國家電力產業政策。根據相關部門預測我國2000年

-2020年國民經濟年平均增長速度將保持在7.2%左右，電力行業仍將處於快速發

展中，因此絕緣子避雷器行業也將處於上升周期。

5、行業的季節性

絕緣子避雷器產品的主要客戶是電網公司和電力公司。目前電力部門在設備

採購、貨款結算方面仍遵守嚴格的預算管理制度，各電網公司和電力公司的投資

立項申請與審批相對集中在每年的上半年，執行實施相對集中在下半年。

另外，我國電網建設工程項目在一定程度上受氣候因素的影響，北方冬季寒

冷、南方夏季雨水較多，這些因素不利於工程項目的施工，導致了本行業的合同

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執行存在一定的季節性。

（七）絕緣子避雷器行業與上、下遊行業之間的關聯性，上下遊行業發展狀

況對本行業及其發展前景的影響

1、本行業與上下遊之間的關聯性

上遊行業主要是鋁礬土、長石、粘土等礦物原料的非金屬礦物加工業；矽橡

膠、玻璃纖維等化工原料行業；鋼鐵、鋁、鋅等有色金屬行業以及石油液化氣燃

料的燃氣生產和供應業。

下遊行業主要是輸電、供電及發電等電力行業。本行業與下遊行業的發展關

系十分密切。

2、上遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的影響

目前我國礦物原料加工企業生產加工標準化程度較低，加工後的原料存在理

化性能波動大、成分不穩定等現象，給本行業的產品質量管理帶來了一定困難。

但隨著國家對礦物原料開採的規範性管理以及礦物原料採選業產品的標準化、管

理的規範化逐步完善，本行業所需的大多數原材料可得到充足、穩定的供應。

近幾年高溫矽橡膠市場產能、產量均增長很快， 1995年至2007年間國內產能

年均增長26%，產量年均增長 27%。截至到 2007年底，我國高溫矽橡膠總產能達

到16萬噸，總產量達到 14萬噸，極大地滿足了下遊行業的需要。根據中國化工信

息中心的預測，到2011年中國高溫矽橡膠需求量可達到25.5萬噸。

另外，由於玻璃、能源、有色金屬材料價格波動較大，可能導致上遊行業成

本的大幅波動，進而對本行業的採購成本產生一定影響。

3、下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的影響

電力工業是絕緣子避雷器產品最為主要的應用市場，我國現階段的許多電力

工程，例如城鄉電網的建設和改造、西電東送工程、電氣化鐵路建設工程以及特

高壓產品市場的啟動不僅為絕緣子避雷器行業的發展提供了廣闊的市場空間，同

時也對行業產品市場提出了新的要求，促進了絕緣子避雷器產品市場結構的調整

以及新技術的研發力度。

（八）出口業務情況

2008年至2010年，本公司出口業務收入佔公司營業收入的比例分別為

25.03%、21.28%和42.47%，主要地區為印度與美國。兩國對絕緣子避雷器產品

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均不存在貿易壁壘，其中本公司產品在印度屬於鼓勵進口產品。報告期內，公司

對上述兩大出口國家的收入情況如下：

序號國別

2010年 2009年 2008年

銷售收入

（萬元）

佔出口

總額比

例

銷售收入

（萬元）

佔出口

總額比

例

銷售收入

（萬元）

佔出口

總額比

例

1 印度 15,290.78 60.75% 6,818.48 56.86% 4,478.51 40.93%

2 美國 3,451.13 13.71% 2,590.62 21.60% 3,115.46 28.47%

小計 18,741.91 74.46% 9,409.10 78.46% 7,593.97 69.40%

三、公司的競爭地位

據中國電器工業協會絕緣子避雷器分會確認，公司是我國最大的線路瓷絕緣

子生產企業，2007年至 2009年生產的盤形懸式瓷絕緣子的產量、銷量、出口量

均在行業內排名第一，其中 2009年公司盤形懸式瓷絕緣子產量近 400萬隻。公

司為國內獨家生產直流400kN及550kN等級盤形懸式瓷絕緣子產品的內資企業，

國際上目前只有日本 NGK公司及其在華投資的唐山 NGK公司具有上述產品的

生產能力。公司注重技術創新和研發投入，其綜合技術實力在國內排名第一。

（一）公司市場佔有率

1、公司主要產品市場佔有率情況

（1）公司主要產品的行業內市場佔有率

根據《 2009年絕緣子避雷器行業統計資料彙編》大連電瓷 2009年主營業務

收入、利潤總額、新產品產值在行業內均排名第一。以行業內主要企業主營業務

收入為指標，公司 2007年、2008年至 2009年的主營業務收入佔行業比重平均

保持在 8.63%左右。具體情況如下：

年份行業（萬元）大連電瓷（萬元）佔比（%）

2007年 430,233.28 42,019.15 9.77

2008年 491,199.60 43,711.51 8.90

2009年 781,919.10 56,350.23 7.21

註：1、2009年行業內納入統計範圍的企業主營業務收入較 2008年有較大幅度上漲，

主要為當年納入統計範圍內的企業數量由上年的 42家增至 91家所致；

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2、行業數據來源《 2009年絕緣子避雷器行業統計資料彙編》、《2008年絕緣子避雷器行

業統計資料彙編》、《絕緣子避雷器行業 2007年度主要經濟指標完成情況資料彙編》。

（2）公司主要產品在國家電網公司招標市場的佔有率情況

根據國家電網公司 2007年至 2009年集中招標數據顯示，公司主要產品中標

金額佔國家電網公司公開招標絕緣子總額的比例保持在 17%以上。具體數據見下

表：

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

集中招標金額 167,909.57 107,948.02 129,266.56

大連電瓷中標金額 30,053.71 27,429.64 29,360.84

大連電瓷佔比 17.90% 25.41% 22.71%

2、公司高電壓等級產品市場佔有率情況

（1）公司高壓電瓷產品在行業內市場佔有率

根據《2009年絕緣子避雷器行業統計資料彙編》，公司 2009年線路瓷絕緣

子產量佔比為 21.09%，在行業內排名第一。另外，公司輸電線路用盤形懸式瓷

絕緣子產量佔比為 26.97%。具體數據見下表：

2009年產量（單位：噸）行業大連電瓷佔比

1.瓷絕緣子 321,541.00 42,761.30 13.30%

1.1線路瓷絕緣子 187,411.00 39,529.00 21.09%

1.1.1盤形懸式 146,542.00 39,529.00 26.97%

1.2電站電瓷 134,130.00 3,232.30 2.41%

（2）公司高電壓等級產品在國家電網公司招標市場的佔有率情況

①300kN及以上的高強度瓷絕緣子市場佔有率情況

2007年至 2009年，公司生產的 300kN及以上的高強度瓷絕緣子在國家電網

公司招標中中標金額蟬聯第一。

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②公司±500千伏及以上直流瓷絕緣子市場佔有率情況

2008年，公司為國家電網公司提供約

1.2億元的±500千伏及以上直流瓷絕

緣子，是當年行業內唯一一家為國家電網公司提供該類商品的供貨商。

2009年，公司為國家電網公司提供約

1.3億元的±800千伏直流瓷絕緣子，

中標金額位列行業首位。

（二）主要競爭對手簡要情況

公司目前在國內市場上的主要競爭對手情況見下表：

細分市場公司名稱基本情況

NGK唐山電瓷

中日合資企業，由日本礙子株式會社，日本伊藤忠商事株式會社及

唐山高壓電瓷有限公司共同出資成立，主要產品為懸式瓷絕緣子

有限公司

2007年至2009年該公司在國家電網公司瓷絕緣子集中招標採購金

額排序中僅次於本公司，位列第二

瓷絕緣子

蘇州電瓷廠有

江蘇省高新技術企業，主要生產高壓電瓷、避雷器、高壓隔離開關

等高低壓電器產品及用於電氣化鐵路與城市軌道交通的電器產品

限公司

2009年，該公司生產瓷絕緣子

30,747.79噸，其中線路瓷絕緣子

25,015.41噸、電站電瓷

5,732.38噸（注）。2007年至2009年該公司在

國家電網公司瓷絕緣子集中招標採購金額排序中位列第三

複合絕緣

子東莞市高能電

氣股份有限公

司

專業開發和生產高電壓線路及電氣化鐵路用複合絕緣子及其系列

產品的高新技術企業，成功地研發了800kV及1,000kV交直流特高

壓複合絕緣子系列產品，市場佔有率居全國同行業前列

2009年公司生產複合絕緣子

48.72萬隻，其中含110kV-750kV及以上

等級的棒形懸式複合絕緣子

17.52萬隻、線路柱式複合絕緣子

18萬

只等（注）。2009年該公司在國家電網公司複合絕緣子招標金額排

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細分市場公司名稱基本情況

名中位列第二

山東泰光電氣

有限公司（淄

博泰光電力器

材廠）

是35kV~750kV複合絕緣子的專業生產廠家，是清華大學紫光集團

高電壓絕緣技術的中試基地

2009年公司生產 110kV-750kV及以上等級的棒形懸式複合絕緣子

19.04萬隻（注）。2009年該公司在國家電網公司複合絕緣子招標金

額排名中位列第一

襄樊國網合成

絕緣子股份有

限公司

具備年產100萬隻合成絕緣子及其系列產品的生產能力，擁有整體

注射成型工藝和芯棒護套擠包傘裙套裝兩種生產工藝

2009年該公司在國家電網公司複合絕緣子招標金額排名中位列第

三

廣州市邁克林

電力有限公司

2003年由美國邁克林電力集團與廣州 MPC國際電工有限公司合資

建立的國際性電力高新技術企業，主要開發和生產高壓複合絕緣子

2009年公司生產複合絕緣子 46萬隻，其中棒形懸式複合絕緣子 24.5

萬隻、線路柱式複合絕緣子17萬隻、支柱複合絕緣子元件 4.5萬隻

（注）。2009年該公司在國家電網公司複合絕緣子招標金額排名中

位列第四

註：以上數據摘自《2009年絕緣子避雷器行業統計資料彙編》。

（三）公司競爭優勢與劣勢

1、公司的競爭優勢

公司技術實力雄厚，是目前國內最大的盤形懸式瓷絕緣子生產企業，其競爭

優勢主要體現在以下幾方面：

（1）技術優勢

公司長期致力於科技創新，大力發展具有自主智慧財產權的核心技術，是行業

技術研發和創新的領導者和排頭兵，在國內行業領域的技術創新能力非常突出，

在高端產品特別是懸式瓷絕緣子的設計、開發和生產規模上具有絕對的優勢。

2007年，公司技術研發中心被認定為遼寧省省級企業技術中心。

公司在行業內率先研製開發出交流 420kN雙傘、三傘型，550kN普通型產

品；在此基礎上， 2007年又成功開發了特高壓±800kV直流輸電線路用 420kN雙

傘、三傘型、 550kN三傘型產品，並通過中國電力科學院型式試驗和國家級鑑定，

產品各項性能指標達到國際領先水平，填補了國內空白，滿足了我國特高壓示範

線路建設的需要。

公司從 2005年至 2010年陸續為三峽電廠送出工程±500kV超高壓直流線

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路「三峽—上海」、國內第一條

750kV交流線路「蘭州東—官亭」、世界第一條

±800kV特高壓直流線路「雲南—廣東」、±800kV特高壓直流試驗示範工程線

路「向家壩—上海」（公司供貨量佔同類產品

50%以上）、國內第一條特高壓

1000kV交流試驗示範線路「晉東南—南陽—荊門」和世界第一條±660kV直流

線路「寧東—青島」（公司供貨量佔同類產品的

70%）提供大量產品。

2007年至

2009年，公司僅為國內直流輸電工程提供高噸位瓷絕緣子即已超過

100萬隻，

為交流工程提供

300kN以上高噸位產品即達

120萬隻，總數在同行業中排名第

一。2010年，公司為國內外直流輸電工程提供瓷絕緣子

61萬隻，其中

550kN等

級達

16.3萬隻；為國內外交流工程提供

300kN以上高噸位產品

43萬隻，總數為

同行業第一。

公司擁有行業領先的瓷配方技術，配方中主晶相

Al2O3含量可達到

50%左右，

比同行業其他主要生產廠家提高

10%左右；殘餘石英含量≤0.20%，大大降低了

瓷質缺陷，提高了產品的機械性能、電氣性能及熱穩定性。從產品的瓷質性能分

析，產品的體積比重≥2.70g/cm3，開口孔隙率控制在

0.15%以下，以上指標均居

行業同類產品之首。

（2）研發優勢

公司具有國內領先的研發實力，2006年公司自主開發研製的特高壓交流輸

電線路用

420kN雙傘、三傘型及

550kN普通型盤形懸式瓷絕緣子，交直流

500kV

懸式複合絕緣子

8個品種、126kV～800kV電站用棒形支柱瓷絕緣子

18品種，

共計

29個產品通過了由中國電力企業聯合會組織的專家鑑定。以上三類產品均

為國家「十一五」期間建設特高壓交、直流輸變電重大裝備項目的重要組成部分。

2007年公司完成的特高壓±800kV直流

420kN雙傘、三傘、鐘罩及

550kN

三傘及鐘罩

5個品種的懸式瓷絕緣子通過了中國電力科學院型式試驗和中國電

力企業聯合會組織的專家組的鑑定，產品的各項性能指標均達到國際領先水平，

填補了國內外空白。

2008年公司自主研製了

XWP1-400（420）雙傘型盤形懸式瓷絕緣子、

XSP3-400（420）三傘型盤形懸式瓷絕緣子、

XWP1-530（550）雙傘型盤形懸式

瓷絕緣子、XSP1-530（550）三傘型盤形懸式瓷絕緣子、

XZP-530（550）直流盤

形懸式瓷絕緣子、XZWP1-530（550）雙傘型直流盤形懸式瓷絕緣子等六種新產

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品。另外，公司自主研發的

FQX-25/100QTG等

6種鐵道複合絕緣子通過省級鑑

定。

2009年，公司自主研發的

66個型號的絕緣子產品通過了由中國電力企業聯

合會組織的專家鑑定。其中

500kV～1,000kV交流輸電線路用懸式複合絕緣子型

號為

45種；±500kV～±800kV直流輸電線路用懸式複合絕緣子為

14種；

400kN~550kN交、直流懸式瓷絕緣子型號為

6種；複合絕緣子間隔棒類型為

1

種，該間隔棒結構為國內首創。

（3）質量和品牌優勢

公司前身大連電瓷廠是行業內第一家也是唯一一家獲得國家金質獎產品的

企業。公司於

1996年

11月份在全行業率先通過

ISO9001:1994版質量管理體系

認證；2002年

11月通過

ISO9001：2000版質量管理體系認證，已建立起一套較

完善的質量管理體系，對產品設計開發、生產、安裝和服務實施全過程標準化的

管理和控制。2009年公司又分別通過

GB/T28001-2001職業健康安全管理體系認

證和

ISO14001：2004環境管理體系認證，獲得了向歐美等國家出口產品的通行

證。同時，公司注重與國際市場接軌，對出口產品均執行國際標準，例如系列交

流盤形懸式瓷絕緣子和系列直流盤形懸式瓷絕緣子已於

2009年

11月、交流架空

線路用複合絕緣子已於

2010年

6月經國家標準化管理委員會核查認定均符合國

際標準產品標誌條件。

公司的產品質量和售後服務為公司贏得了良好口碑，「三箭牌」已成為行業

知名品牌，獲得了客戶高度認可，為公司進一步發展奠定了堅實的品牌基礎。公

司「三箭牌」商標自

2007年開始，已連續

3年被遼寧省工商行政管理局認定為

遼寧省著名商標。公司生產的「三箭牌」高壓輸電線路用交、直流盤形懸式瓷絕

緣子連續

6年被授予遼寧省名牌證書。2009年

3月公司的「三箭」品牌入選中

國電器工業協會主辦的「中國電器工業最具影響力品牌」。2010年

1月

22日，

公司的「三箭」（圖形）商標被認定為遼寧省著名商標。2010年

10月

8日，公

司的「三箭」（圖形）商標被國家工商行政管理總局商標局認定為中國馳名商標。

2011年

2月

18日，公司被中國機械工業企業管理協會評為「機械工業管理現代

化企業」。

（4）規模優勢

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

經中國電器工業協會絕緣子避雷器分會確認，大連電瓷是我國最大的線路瓷

絕緣子生產企業；2007年至 2009年生產的盤形懸式瓷絕緣子的產量、銷量、出

口量在行業內均排名第一；公司為國內獨家生產直流 400kN及 550kN等高強度

等級盤形懸式瓷絕緣子產品的內資企業。規模化優勢為公司獲得大客戶訂單、提

高盈利能力創造了有利條件。一方面，公司原材料採購批量大，具有較強的議價

能力，降低了原材料採購成本；另一方面，公司可以在更大範圍內滿足重點用戶

需求，承接高技術含量的訂單，憑藉國內領先的技術水平和完善的服務網絡及個

性化的服務能力，為客戶提供高性價比產品。

（5）客戶優勢

由於現代電力系統已經構成了互聯大電網，運行情況極其複雜，為滿足安全

性與穩定性的要求，電力系統提高了對輸配電設備尤其是絕緣子產品的安全性、

可靠性和穩定性的要求。行業內高端客戶對品牌的依賴程度較高，大連電瓷作為

國內首家被國家電網公司認可的具有 500kV及以上線路供貨資格的企業，在客

戶資源方面具有明顯優勢。公司現在已經擁有包括國家電網、南方電網及其下屬

公司在內的核心客戶，這些客戶對產品的精度、性能、技術參數等方面個性化要

求非常明顯，需要與生產廠商長期合作，以保證工程的安全性和可靠性。國外客

戶方面，公司多年來積極開拓國外市場，出口量長期居全行業第一，客戶優勢明

顯。

（6）人才優勢

多年來，公司一直重視人才的培養，已建立了一支技術覆蓋面全、核心力量

突出的技術研發梯隊和管理團隊。目前，公司專業從事研發與技術管理的人員為

195人，在同行業中位居前列。此外，公司擁有一支有豐富實踐經驗的營銷隊伍。

公司的人才資源保證了公司的不斷發展壯大，是公司核心競爭力的重要內容。

2、公司的競爭劣勢

公司目前資本實力不足，融資渠道單一，雖然已具備一定規模，但與國外大

型企業相比仍然存在一定的差距。由於公司資金來源主要依靠自身積累與銀行貸

款，因此導致大規模的技術改造無法及時展開，產能瓶頸無法有效消除。另外，

本行業是技術密集型和資金密集型行業，資金規模的大小直接影響企業的產能和

規模效益。因此長遠來看，拓寬融資渠道，增強資金實力是公司提高競爭力、實

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現跨越式發展的必然選擇。

四、公司主營業務情況

（一） 公司主要產品

公司主要生產輸電線路用瓷、複合絕緣子和電站用瓷、複合絕緣子等產品，

公司主要產品明細見下表：

產品類別 產品名稱 產品用途

40kN～550kN交流系列普通型

盤形懸式瓷絕緣子 主要用於高壓架空輸配電線路中絕緣支持導

線，包括標準型絕緣子、大爬距絕緣子和防汙

絕緣子。

輸電線

路用瓷

絕緣子

70kN～550kN交流系列防汙型

盤形懸式瓷絕緣子（雙傘、三

傘、草帽形、鐘罩形）

瓷絕緣子

70kN～550kN直流系列防汙型

盤形懸式瓷絕緣子（雙傘、三

傘、鐘罩形）

用於超高壓直流輸電線路絕緣和固定導線，適

用於苛刻的汙穢條件，具有優越的直流抗老化

性能。

電站用

10kV～800kV普通和耐汙型高

強度棒形支柱瓷絕緣子

戶外高壓支柱瓷絕緣子適用於頻率不超過

100Hz的交流系統中運行的電力設備裝置，起

到高壓電器和導電部分的絕緣和支持作用。戶

外高壓支柱瓷絕緣子按汙穢地區分為普通型、

耐汙型及耐重汙型。

瓷絕緣

子

高壓電器瓷套

高壓電器瓷套主要用於高壓電器和配電裝置

中，起到引出線通過接地物時的絕緣和支持作

用，或作為高壓電器和配電裝置元件的絕緣容

器。主要分為 SF6斷路器瓷套、互感器瓷套、

電容器瓷套、變壓器瓷套、電纜瓷套、除塵器

瓷套等。

35kV～1000kV交流棒形懸式

複合絕緣子

複合絕緣子主要用於高壓架空輸配電線路中，

起到絕緣和支持導線作用，複合矽橡膠傘裙採

用優質配方，表面光滑緻密，具有優良的憎水

性能、抗老化性能及耐漏電起痕的能力。

複合絕緣子

±500kV～800kV直流棒形懸

式複合絕緣子

10kV～500kV交、直流棒形支

柱複合絕緣子

主要用在發電廠、變電站設備中，起到支撐固

定母線作用，或作為隔離刀闡的絕緣支柱。

25kV電氣化鐵道棒型複合絕

緣子

用於電氣化鐵道接觸網架空輸電線路，起到絕

緣和固定導線作用。

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產品類別 產品名稱 產品用途

其它產品

500kV/120kN高壓線路用複合

相間間隔棒

複合相間間隔棒是用於導線間絕緣和導線支

持的絕緣件，通過作為絕緣件的間隔棒和子間

隔棒的連接共同作用不僅能減弱並抑制高壓

導線的微風振動和次檔距振蕩，且能有效地提

高在抑制較大風載振蕩時的機械性能與電氣

性能，保證線路安全運行並提高線路輸送功率

和線路使用壽命。

（二） 主要產品的工藝流程

1、懸式瓷絕緣子生產工藝流程

原料入廠

球磨

過篩除鐵

榨泥

粗練

陳腐

真空練泥

成型

修理

乾燥

上釉

燒成

膠裝

養護

例行檢查

包裝

產品出廠

圓柱頭產品上釉/上砂

抽查試驗

半成品電檢

水壓

瓷檢

生檢

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2、複合絕緣子工藝流程圖

原材料入廠

串傘

煉膠

壓傘

硫化

固化

壓接金具

產品出廠

芯棒包膠

注射注射工藝

包裝

抽查試驗

例行檢查

外觀檢查

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3、溼法棒形絕緣子生產工藝流程圖

原材料入廠

球磨

過篩除鐵

產品出廠

榨泥

粗練

陳腐

真空練泥

抽查試驗

包裝

燒成

膠裝

養護

例行檢查

瓷檢

電陰乾

修理

上釉

乾燥

上砂

生檢

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4、等靜壓成型電站電瓷生產流程

原料庫配料球磨混漿過篩除鐵漿池

造粒貯料倉壓制修坯乾燥輸送

上釉上砂

過篩除鐵球磨配料原料庫釉用原料

乾燥裝窯焙燒出窯瓷檢

切割研磨膠裝養護成品檢驗包裝

出廠

（三）主要經營模式

1、採購模式

（1）採購管理模式

公司所需大宗物資實行統一歸口管理、統一對外採購的管理模式，各種大宗

物資從採購計劃審批、供貨商選擇、採購價格審定、採購合同審核、招標採購管

理到最終的採購，其職能均由公司物資採購部負責。物資採購部是整個集團採購

的中心，是整個集團大宗物資採購政策、標準和管理制度制訂部門，子公司所需

各類零星物資（單批次金額在5萬元以下）經公司物資採購部審核後方可自行採

購。

公司建立了材料採購的預算管理制度。每年初公司根據市場情況編制總體生

產目標，公司採購部根據全年的總體生產目標編制全年採購計劃，制訂全年的材

料採購預算。每月初公司採購部根據月度生產計劃及全年原材料採購預算編制月

度採購計劃，根據生產需求及庫存水平提交採購申請，經總經理審批後，實施採

購行為。採購部門與生產部門之間的業務銜接非常緊密，採購人員及時了解庫存

量、需求量、生產狀況等準確、具體的信息，以便制訂周密採購計劃，全面部署

採購任務，跟進採購狀況，同時將採購進度反饋給生產部門，以保證生產有序進

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行。

（2）採購方式與付款方式

公司所採用的採購方式有招標採購、比價採購和議價採購三種形式。各採購

方式根據採購貨物的種類、數量和重要性分別進行。對於主要原材料，公司基本

有穩定的供應商，一般採用貨到付款的方式進行；對於臨時採購，公司一般與供

應商籤訂合同，並按合同約定支付貨款。

（3）採購程序

產品訂單合同——生產作業計劃——採購計劃——審核——選擇供應商

——價格洽談——籤訂採購合同——採購——接收和驗貨入庫——結算——採

購檔案管理。

對子公司所需物資採購，子公司須根據生產需要組織制定大宗物資採購計劃

並上報公司審批，公司根據子公司上報的大宗物資（原輔材料、燃料以及單批次

金額在 5萬元以上的）需求計劃，編制採購計劃，由公司採購部確定採購供應商

和採購價格，由各子公司根據採購計劃與公司確定的供應商籤訂採購合同。

（4）採購策略

公司採購所實施的採購策略分生產前期採購和戰略性物資採購。生產前期採

購主要根據產品生產所需的各類物資按採購計劃進行採購；戰略性物資採購主要

是針對供應商供貨能力、貨物運輸、礦物原料季節開採、貨物使用周期、市場價

格變化等因素所進行的儲備存量性採購，採購品種及採購量根據生產周期和庫存

容量標準進行確定。

（5）供應商選擇

公司技術部門、物資採購部門、生產管理部門根據產品生產的需要，對國內

原燃輔材料、金屬附件生產廠家的技術能力、產品質量水平、報價等情況，除唯

一供應商外，按公司規定要求選定不少於三家具備質量保證體系、信譽好、具備

供貨能力的生產廠家作為候選供應商。技術部門定期組織有關部門對候選供應商

的管理、技術力量、工藝設備、質量管理、檢驗手段、生產現場、產品信譽和供

貨能力等進行考察，提出考察意見，經公司批准後，最終確定為合格供應商。

2、生產管理模式

（1）生產管理模式

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由於公司生產的各類產品主要應用於輸電線路和電站等領域，電力行業不同

地域、不同用戶對設備配置要求差異較大。產品規格、技術參數以及執行標準等

都需要按用戶實際要求進行設計，整個開發設計及相關的生產活動由客戶訂單所

決定。因此，公司的生產模式屬於按單定製生產模式。

（2）生產管理職能

公司生產管理部是公司生產組織與管理的核心職能部門，負責從接受排產通

知單到產品包裝入庫的生產組織與管理工作。主要職責為制訂生產管理規章制

度、生產計劃編制、產前工作計劃準備、生產組織管理、生產調度協調和生產統

計等工作。

（3）生產管理流程

訂單（合同）

——排產通知單——產品設計任務書——生產計劃——生產資

料配備——產品生產——包裝入庫——通知銷售部門——產品發運

生產管理部接到由銷售部門下達的排產通知單後，根據客戶提出的技術要求

向公司研發部門下達產品設計任務書，研發部門在規定時間內完成滿足客戶特殊

要求的產品定製設計。生產管理部根據圖紙要求下達生產計劃，生產計劃分生產

作業計劃、產前技術準備計劃和配套件外協採購計劃。

公司物資採購部根據生產管理部下達的生產計劃編制生產所需原材料、配套

件、包裝物採購計劃。

3、銷售模式

公司產品在國內採用直銷模式，主要通過參加用戶招標活動獲得訂單。招標

分為公開競爭性招標及有限制競爭性談判等方式。直銷方式有利客戶資源管理、

技術交流、訂單執行、售中和售後服務、貨款回收等。國外市場產品銷售採用自

營出口方式。

（1）公司銷售網絡及主要客戶

公司客戶是以電力行業為主，主要客戶為國家電網公司、南方電網公司及其

下屬企業等。經過多年的市場運作，公司服務網絡已覆蓋全國重點區域。國外客

戶主要集中在東南亞、南亞、西亞，以及非洲、美洲和澳洲部分地區。

（2）交貨與收入確認

在國內銷售中，公司按合同訂單組織生產完工並交貨後，需要先經現場開箱

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驗收，經客戶確認合格後開具發票確認收入。產品投運後一般有一年的質量保證

期，該質量保證期起始點為安裝使用之日或驗收合格之日，在此期間公司須提供

售後服務，相關費用列作銷售費用。公司收款方式主要為協議籤訂後預收部分貨

款（一般為合同金額的 10%）、交貨驗收確認銷售收入並開發票後收取部分貨款

（一般為合同金額的80%）、剩餘貨款（一般為合同金額的 10%）作為質量保證

金，待完成質保之後收取。

在國外銷售中，公司按合同訂單組織生產，合同訂單一般以美元或歐元標價。

產品完工後國外客戶到公司驗貨並出具實測報告，合格後公司進行報關，並根據

報關單確認收入。與國內銷售不同，國外銷售一般選擇安裝使用之日後一年和驗

收合格之日後兩年中的較短者作為產品投運後的質量保證期，在此期間公司須提

供無償的售後服務，相關費用列作銷售費用。公司收款方式主要為協議籤訂後預

收部分貨款（一般為合同金額的 10%，客戶以電匯現金方式支付），驗貨合格後

公司根據報關單確認銷售收入並開發票後收取部分貨款（一般為合同金額的

80%，客戶以即期信用證方式支付）、剩餘貨款（一般為合同金額的10%）作為

質量保證金，在客戶收到質量擔保函（交貨之後）後三至四個月收取。

（3）銷售控制與管理

①組織結構

公司設立了國內和國際營銷部（包括市場處、客服處、項目處、綜合辦公室）

負責銷售管理，建立了一支行業領先的銷售隊伍，確保了對市場的覆蓋與滲透能

力，同時保證了對客戶的近距離服務。營銷部門主要負責穩定客戶與開拓市場，

並負責客戶關係的拓展和維護，負責產品推廣、銷售和回款目標的實施。

②產品銷售價格管理

公司每年初根據行業價格和市場的供需確定產品毛利率。營銷部在嚴格確保

產品毛利的基礎上，在一定金額範圍內可以根據競爭對手的報價、客戶的要求及

競爭策略，適當調整銷售價格。若銷售價格有較大的變動，則須經公司審批。重

大項目的投標價格由總經理確定。上述措施可以兼顧靈活開拓市場與保證公司的

股東利益。

③客戶關係管理

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公司建立了一支較強的技術支持與專業服務隊伍，為用戶提供多種技術培訓

與技術支持，幫助用戶正確選擇和使用產品。同時，公司制定用戶回訪制度，通

過廣泛收集各種反饋信息，不斷改進和提高產品設計、製造和服務等工作質量，

為用戶提供優質的產品和服務。同時建立用戶檔案，記錄產品運行情況，為提高

產品質量和服務質量提供依據。

④銷售人員激勵機制

為了保證公司業務增長及打造公司品牌，公司非常注重銷售隊伍的建設和穩

定。公司建立健全了銷售人員激勵機制，對銷售人員實行獎金激勵制度。

（四）報告期內各期主要產品的經營情況

1、公司主要產品的銷售收入

項目

2010年 2009年 2008年

銷售收入

（萬元）

佔比

銷售收入

（萬元）

佔比

銷售收入

（萬元）

佔比

懸瓷絕緣子 40,533.88 68.39% 43,456.56 77.12% 36,672.24 83.90%

複合絕緣子 9,350.11 15.78% 4,895.71 8.69% 2,155.42 4.93%

電站電瓷 4,933.43 8.32% 4,746.65 8.42% 4,197.74 9.60%

小計 54,817.42 92.49% 53,098.92 94.23% 43,025.40 98.43%

註：複合絕緣子包含輸電線路用複合絕緣子與電站用複合絕緣子；電站電瓷包括電站用

瓷絕緣子和瓷套。下文同此分類。

2、報告期內公司主要產品的產能、產量及銷量情況

公司近三年主要產品產能及產量情況見下表：

年份項目名稱瓷絕緣子（噸）複合絕緣子（噸）電站電瓷（噸）

產量 32,747.20 2,464.80 3,235.07

產能（注） 32,300.00 2,100.00 3,700.002010年銷量 38,206.27 2,371.55 3,198.03

產能利用率 101.38% 117.37% 87.43%

產銷率 116.67% 96.22% 98.85%

2009年產量 39,529.00 1,361.20 3,232.30

產能 36,000.00 1,050.00 3,700.00

銷量 37,940.93 1,223.90 2,969.60

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年份項目名稱瓷絕緣子（噸）複合絕緣子（噸）電站電瓷（噸）

產能利用率

109.80% 129.64% 87.36%

產銷率

95.98% 89.91% 91.87%

產量 37,065.00 555.30 2,710.36

產能 29,000.00 525.00 2,700.002008年銷量 34,861.34 552.81 2,498.15

產能利用率

127.81% 105.77% 100.38%

產銷率

94.05% 99.55% 92.17%

註：2010年

8月至

10月，公司對隧道窯進行大修維護，導致產能降低

3,700噸。

在電網投資大幅增加的背景下，近三年公司加大營銷力度，擴大產品銷路，

導致現有產能無法滿足市場需求，雖然公司增加了固定資產投入以擴大產能，但

現有產能仍然無法完全滿足訂單需要，使公司報告期內主要產品的產能利用率持

續處於較高水平。

針對公司瓷、複合絕緣子產品產能不足的狀況，公司於

2008年

8月申請了

國家發改委預算內專項資金項目擬擴大瓷、複合絕緣子產品生產能力，項目投資

總額為

1.68億元。大連高新技術產業園區科技發展局於

2008年

8月

15日出具

了《關於同意大連電瓷有限公司交流特高壓絕緣子及直流絕緣子擴大生產能力項

目備案的函》（大高科發[2008]88號），對以上項目進行了備案登記。

國家發展和改革委員會辦公廳下發的《國家發展和改革委員會辦公廳關於將

大連齊化化工有限公司

6萬噸/年聚碳酸酯項目國家預算內專項資金投資計劃調

整到大連其他兩個項目的通知》（發改辦投資[2009]1808號）以及大連市發展改

革委員會下發的《轉發國家發展和改革委員會辦公廳關於將大連齊化化工有限公

司

6萬噸/年聚碳酸酯項目國家預算內專項資金投資計劃調整到大連其他兩個項

目的通知》（大發改投字[2009]422號），主管部門同意以國家預算內專項資金

5000

萬元用於大連光洋科技工程有限公司基於力矩電機直驅式單/雙軸轉臺、雙擺銑

頭關鍵功能部件產業化項目和大連電瓷有限公司

1000千伏特高壓交流、±800

千伏特高壓直流絕緣子擴產項目。該項目投資總額為

1.68億元，資金來源為銀

行借款

1.1億元，企業自籌

5,818萬元；項目建設期

2年，建設地點為公司現有

廠房內。

根據項目可研報告，該項目完成後公司瓷絕緣子生產能力每年將提高

1.4萬

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噸、複合絕緣子生產能力每年將提高 165噸。為儘快解決 2007年產能嚴重不足

的問題，公司已於 2008年對該項目進行了前期投資，截至 2010年 12月 31日，

公司已累計支出 8,209萬元。目前公司已經完成廠房建設的主體工程，該項目正

處於設備採購與安裝的階段，預計將於 2011年 8月竣工。該項目達產後可提高

公司瓷絕緣子生產能力 0.6萬噸。

2010年公司複合絕緣子產能為 2.100.00噸，較 2009年全年產能提高 1倍，

主要原因為為滿足複合絕緣子訂單的要求，公司將原來由一班生產改為兩班生

產，提高了現有產品生產線的有效工作時間。為此，2010年，公司複合絕緣子

車間新增生產工人 80名。

3、公司主要產品銷售價格的變動情況

報告期內公司主要產品平均銷售價格變動較大，主要原因為不同電壓等級或

強度等級的產品價格不同，且各等級產品的銷量也隨客戶需求變化而不同。具體

變動情況見下表：

產品類

產品等級

2010年 2009年 2008年

別 單價（元 /噸）同比增減單價（元 /噸）同比增減 單價（元/噸）

懸瓷絕

緣子

160kN及以下 8,854.65 6.27% 8,332.19 -2.24% 8,523.21

160kN至 300kN 10,105.89 -2.07% 10,319.44 2.38% 10,079.51300kN及以上 12,341.43 -9.82% 13,684.83 0.65% 13,596.48

複合絕220kV以下 38,007.20 0.62% 37,774.73 13.17% 33,379.49

緣子 220kV及以上 39,684.11 -1.99% 40,491.39 -5.35% 42,779.21

電站電220kV以下 14,467.00 -10.47% 16,158.46 8.26% 14,926.25

瓷 220kV及以上 15,926.48 3.77% 15,347.67 -15.61% 18,187.39

（1）公司報告期內懸瓷絕緣子產品平均售價波幅不顯著， 2010年公司300kN

及以上產品價格相比上年同期下降的原因為：2010年度，由於高附加值、高毛利

率的直流懸瓷絕緣子產品銷售較2009年度減少271,197隻，佔懸瓷絕緣子銷量的

比重由2009年度的28.98%降至19.93%，而直流絕緣子多為 300kN及以上等級，因

此該部分絕緣子平均價格下降；160kN及以下產品價格較上年上升的原因為：出

口比例上升，部分定製產品外形複雜、生產難度大，技術要求較高，該部分產品

的銷售價格因而提高。

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（2）2009年為提升「三箭」牌複合絕緣子產品在高電壓等級市場的競爭力，

配合實施擴大複合絕緣子產品產能的計劃，公司主動降低了部分

220kV及以上產

品的銷售價格。

（3）公司生產的電站電瓷類產品中的瓷套產品售價高於棒形產品，受產品

結構影響，2010年公司銷售的220kV以下瓷套產品佔比較2009年有所下降，導致

該電壓等級電站電瓷產品售價較上年同期下降10.47%。同時，由於公司正式開始

向ABB公司供應550kV瓷套產品，因而2010年度220kV及以上產品的平均售價有

所提升。

2009年公司電站電瓷產能較2007年增加2,500噸，為消化新增產能，擴大公

司在國內高電壓等級電站電瓷的市場佔有率，公司在追求合理毛利率水平的同時

採取了一定的降價措施，因此

2009年公司220kV及以上產品的價格較2008年有所

下降。

（4）報告期內公司電站電瓷產品的平均售價並不與產品的電壓等級呈現正

比關係，主要原因為，公司生產的

66kV及110kV等級的電站電瓷產品雖然電壓較

低，但其防汙等級、強度等級較高；另外，由於大部分產品均按用戶要求定製，

因此其價格也較高。

4、公司產品主要的消費群體

公司產品面對的主要客戶是國家電網公司和南方電網公司及其下屬公司以

及其他電力用戶，另外，公司產品還出口印度、緬甸等東南亞、南亞國家以及美

國、韓國等發達國家電力部門。

5、報告期內公司前五大客戶銷售產品情況

年份客戶名稱銷售額（萬元）

佔營業收入

的比例

2010年

ADANI POWER LIMITED 8,202.16 13.80%

POWER GRID CORPORATION OF INDIA LTD 5,679.39 9.55%

山東電力集團公司 5,222.87 8.79%

河南省電力公司 4,567.05 7.68%

道依茨一汽（大連）柴油機有限公司 3,612.26 6.08%

合計

27,283.74 45.90%

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年份客戶名稱銷售額（萬元）

佔營業收入

的比例

2009年

上海市電力公司 10,633.59 18.84%

ADANI POWER LIMITED 4,523.99 8.02%

四川省電力公司 3,697.38 6.55%

道依茨一汽（大連）柴油機有限公司 2,356.76 4.18%

POWER GRID CORPORATION OF INDIA LTD 2,306.45 4.09%

合計 23,518.16 41.68%

2008年

ADANI POWER LIMITED 3,960.50 9.05%

中國南方電網有限責任公司超高壓輸電公司 2,713.48 6.20%

國網交流工程建設有限公司 2,653.34 6.06%

四川省電力公司 2,134.05 4.88%

江蘇省電力物資有限公司 1,894.62 4.33%

合計 13,355.99 30.52%

（五）報告期內主要原材料和能源供應等情況

1、報告期內公司主要原材料和能源佔成本的比重

報告期內，公司主要原材料和能源佔營業成本的比重見下表：

主要原材

料及能源

2010年 2009年 2008年

金額

（萬元）

佔營業成

本比重

金額

（萬元）

佔營業成

本比重

金額

（萬元）

佔營業成

本比重

礦物原料 4,058.54 10.59% 4,432.46 13.27% 3,602.76 12.62%

生膠 3,015.14 7.87% 1,885.49 5.65% 712.58 2.50%

鋼材 4,914.04 12.82% 4,918.32 14.73% 1,471.34 5.15%

金屬附件 3,042.40 7.94% 3,828.70 11.46% 8,615.89 30.17%

包裝物 2,195.12 5.73% 2,191.08 6.56% 2,049.05 7.18%

液化氣 3,446.00 8.99% 2,548.74 7.63% 3,413.69 11.96%

小計 20,671.24 53.94% 19,804.79 59.31% 19,865.31 69.57%

2009年公司鋼材與金屬附件的成本佔比較上年同期變動幅度較大，其主要

原因為 2008年 12月底公司完成對一汽鑄造有限公司大連分公司改制資產的收

購，該公司 2007年及 2008年為公司前五大供應商之一，主要為公司提供金屬附

件。因此 2009年公司金屬附件的採購形式由外購變更為子公司直接供貨，使其

佔營業成本的比重大幅下降。同時由於金屬附件的原材料主要為鋼材等，因此

1-1-143

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2009年公司鋼材佔營業成本的比重提高。

2、報告期內公司主要原材料及能源價格變動情況

名稱

2010年 2009年 2008年

採購單價 同比增減 採購單價同比增減 採購單價

礦物原料（元/噸） 966.17 6.60% 906.33 2.98% 880.12

生膠（千元/噸） 19.51 -2.36% 19.06 -13.70% 22.09

鋼材（元/噸） 3,549.48 5.76% 3,356.05 -31.07% 4,869.04

金屬附件（元/只） 11.56 3.86% 11.13 -20.90% 14.07

包裝物（元/個） 16.10 1.07% 15.93 -1.13% 16.11

液化氣（元/噸) 4,891.56 33.67% 3,659.31 -25.77% 4,929.77

報告期內公司鋼材採購價格波動幅度較大，主要受鋼材市場價格的影響，據

中國鋼鐵工業協會統計 2009年我國鋼鐵綜合價格指數年度平均數較上年同期下

降 24.49%，2010年較 2009年上漲 14.75%。鋼鐵價格的波動同時也導致公司採

購金屬附件價格的波動。

2010年礦物原料採購價格較 2009年上漲 6.60%，主要原因為礦物原料產地

出產價格及運輸費用上漲。

2009年公司金屬附件的平均價格相比上年同期有較大幅度的下降，主要原

因為 2008年底公司收購了其主要的金屬附件供應商一汽鑄造有限公司大連分公

司，因此金屬附件的採購方式由對外採購變更為母子公司之間的內部採購，使採

購價格大幅下降。

液化氣市場價格的波動直接影響公司的主要能源的價格波動， 2009年大連

市液化氣平均價格相比上年同期下降 24.83%。2010年大連市液化氣平均售價較

上年漲幅超過 40%，直接導致公司液化氣平均採購價格上漲 33.67%。

3、報告期內公司原材料採購情況

公司營業成本中能源（主要是液化氣）佔比較大，液化氣的主要供應機構為

大連天誠燃氣有限公司（金州銷售分公司），除此之外，報告期內公司前五名原

材料供應商的採購情況如下：

年份客戶名稱採購金額（萬元）佔採購總額的比

2010年大連金立方廢舊物資商貿有限公司 2,574.34 7.57%

新密市採虹耐火材料有限公司 1,967.39 5.78%

1-1-144

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

年份客戶名稱採購金額（萬元）佔採購總額的比

浙江新安化工集團股份有限公司 1,296.04 3.81%

太谷縣鑫遠電力器材有限公司 1,148.79 3.38%

河北康博複合材料有限公司 1,098.53 3.23%

合計 8,085.09 23.77%

2009年

新密市採虹耐火材料有限公司 1,435.59 5.95%

大連新紀元企業有限公司 1,645.20 6.82%

大連金立方廢舊鋼材商貿有限公司 1,559.79 6.46%

大連金州瑞達物資經銷處 1,210.38 5.02%

太谷縣鑫遠電力器材有限公司 1,186.31 4.92%

合計 7,037.27 29.17%

2008年

大連三箭鑄造工業有限公司 3,188.62 12.85%

一汽鑄造有限公司大連分公司 2,295.80 9.25%

太谷縣鑫遠電力器材有限公司 1,968.25 7.93%

新密市採虹耐火材料有限公司 1,663.34 6.70%

大連鴻源機械製造有限公司 1,100.68 4.44%

合計 10,216.69 41.17%

（六）公司與前五名供應商、客戶之間的關聯情況

公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員以及持有公司5%以上股權

的股東均未在前五大供應商與銷售客戶中享有任何權益。

（七）公司的環境保護及安全生產情況

1、環境保護情況

（1）公司從事的業務涉及重汙染情況

公司在瓷絕緣件的生產過程中涉及陶瓷工藝，會產生少量的廢水、廢氣和粉

塵，為避免廢水、廢氣和粉塵對周邊環境和生產工人的影響，公司先後新建和改

建了部分泥漿沉澱池和循環水處理池，採取多級沉澱方式處理廢水，並通過技術

改造，使以煤炭、重油為主的燃料消耗結構，轉向以液化氣為主，廢氣、粉塵汙

染已基本消除。隨著國家對環境保護力度的日益加大，將可能有更加嚴格的環保

標準出臺，從而使治理成本增加，對公司的生產經營成本造成一定影響。

（2）環境保護措施

公司目前已獲得ISO14001：2004環境管理體系認證，並制訂了完善的環境保

1-1-145

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

護相關制度，在生產經營過程中公司各項環保治理措施均符合國家和地方的環境

保護標準，2009年12月，公司取得了大連市經濟技術開發區環境保護局換發的汙

染物排放許可證（編號：大環許證字21021400000000000479號）。2010年2月21

日，大連市環境保護局出具了《關於對大連電瓷集團股份有限公司上市環境保護

核查的意見》，核查結果為2007年至今公司及下屬4家子公司未發生環境汙染投

訴和環境違法行為。2010年7月13日，大連市環境保護局出具了《關於對大連電

瓷集團股份有限公司上市環境保護核查的意見》，核查結果為

2007年至該文件出

具之日公司及下屬4家子公司未發生環境汙染投訴和環境違法行為。2011年2月18

日，大連市環境保護局出具了《關於對大連電瓷集團股份有限公司上市環境保護

核查的補充意見》，核查結果為公司及下屬

4家子公司自2010年7月至今未發生環

境汙染投訴和環境違法行為。

2、安全生產情況

公司已獲得

GB/T28001-2001《職業健康安全管理體系》認證。公司嚴格執

行《安全生產法》及國家有關安全生產法律法規和標準規範，建立了各級安全生

產責任制度、安全生產教育培訓制度、安全生產檢查制度、作業許可制度、安全

事故應急預案及報告制度、崗位安全操作規程等一系列安全生產管理制度，以保

證生產和經營的正常進行，防止發生安全事故。

五、公司的主要固定資產及無形資產

（一）主要固定資產情況

公司主要固定資產類型為機器設備、電子設備、房屋及建築物等。截至

2010

年

12月

31日，公司主要固定資產情況如下表：

單位：元

項目原值累計折舊帳面價值

房屋建築物

169,284,775.64 46,716,396.58 122,568,379.06

機器設備

181,370,919.92 85,331,492.73 96,039,427.19

運輸設備

26,543,047.85 12,313,707.66 14,229,340.19

電子及其他設備

7,968,532.48 5,045,504.80 2,923,027.68

合計

385,167,275.89 149,407,101.77 235,760,174.12

1-1-146

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

1、主要生產設備

截至 2010年 12月 31日，公司固定資產中機器設備帳面價值合計為 9,603.94

萬元，主要設備情況如下表：

序

號

資產名稱原值淨值臺數成新率

1 抽屜窯 17,563,586.76 12,925,356.71 6 73.59%

2 鑄造制芯設備 10,661,466.67 1,714,484.29 18 16.08%

3 鑄件造型砂處理設備 9,459,131.62 1,135,952.87 43 12.01%

4 隧道窯 9,288,772.81 6,054,948.86 1 65.19%

5 鑄件清理設備 9,223,294.87 2,978,408.61 40 32.29%

6 數控電瓷修坯機 8,478,065.03 6,701,351.36 12 79.04%

7 瓷絕緣子製漿設備 5,697,577.97 3,588,797.28 40 62.99%

8 冷等靜壓機 5,202,528.16 3,849,309.64 2 73.99%

9 複合矽橡膠注射機 4,550,900.53 3,274,702.06 6 71.96%

10 大型懸式瓷絕緣子成型機 4,124,298.98 3,262,464.11 1 79.10%

11 鏈式乾燥機 3,102,564.12 2,369,212.85 2 76.36%

12 複合平板硫化機 2,899,522.65 2,019,388.78 13 69.65%

13 真空練泥機 2,684,714.90 1,457,283.48 14 54.28%

14 瓷絕緣子乾燥設備 2,592,442.45 1,702,694.24 5 65.68%

15 空氣壓縮機 2,240,138.88 1,196,652.14 9 53.42%

16 瓷絕緣子榨泥設備 2,190,516.00 394,328.85 38 18.00%

17 高強瓷懸式絕緣子成型線 2,158,000.00 1,413,469.08 1 65.50%

18 鍛造壓力機 2,029,910.74 511,823.45 26 25.21%

19 金屬切削工具機 2,026,345.44 1,022,192.63 35 50.45%

20 壓力式噴霧造粒乾燥機 2,010,200.84 1,544,392.59 1 76.83%

21 合成絕緣子壓接機 1,792,769.24 1,194,249.97 5 66.61%

22 瓷絕緣子上釉上砂設備 1,196,844.48 649,877.31 18 54.30%

23 泥漿管道 1,166,970.14 836,164.38 2 71.65%

24 拉力試驗機 1,156,387.20 672,002.72 6 58.11%

25 臥式冷室壓鑄機 884,220.75 728,110.75 3 82.34%

26 瓷套管切割研磨機 758,290.61 494,417.68 6 65.20%

27 變壓器 671,470.10 422,734.40 8 62.96%

28 衝擊電壓發生器 611,910.25 223,616.34 2 36.54%

1-1-147

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序

號

資產名稱原值淨值臺數成新率

29 鍍鋅拋丸機 587,955.64 392,797.61 5 66.81%

30 金具鑄造機 455,160.92 305,045.34 2 67.02%

31 硫化（室）罐 410,947.34 242,522.94 2 59.02%

32 電檢線鏈式傳遞帶 407,158.52 247,501.31 2 60.79%

33 電瓷抗彎扭試驗機 382,496.69 261,711.65 2 68.42%

34 真空捏合機 334,017.07 237,083.80 4 70.98%

35 內水壓試驗機 329,000.00 164,958.64 6 50.14%

36 萬能材料試驗機 323,039.32 204,767.24 5 63.39%

37 瓷絕緣子振動安裝機 316,585.12 252,864.82 13 79.87%

38 瓷絕緣子成型設備 313,523.08 36,060.08 12 11.50%

39 衝床 282,051.30 217,702.31 5 77.19%

40 頻感加熱設備 257,713.68 198,313.88 4 76.95%

41 複合煉膠機 227,252.14 81,447.22 6 35.84%

42 數控切割機 224,538.45 98,141.39 2 43.71%

43 棒料剪斷機 192,136.74 179,711.86 1 93.53%

44 絕緣子複合注射模具 168,000.00 140,840.00 2 83.83%

46 電爐 153,805.02 102,795.49 5 66.83%

46 鍋爐 145,000.00 8,943.66 1 6.17%

47 調壓器 112,561.54 62,354.00 3 55.40%

48 半自動數控修坯機 90,000.00 84,180.00 1 93.53%

49 複合膠裝機 71,794.87 54,967.85 2 76.56%

50 高壓開關櫃 54,700.85 40,551.69 4 74.13%

51 鑄件衝擊試驗器 54,300.00 3,474.94 2 6.40%

小計 122,316,580.48 67,957,125.15 454 55.56%

註：以上主要機器設備按照原值降序排列。

在上述主要生產設備中，隧道窯是懸瓷絕緣子生產的關鍵設備之一。隧道窯

的年產量約為 19,000噸，約佔公司懸瓷絕緣子產品年產量的 50%。在報告期內

（即 2010年 8月至 10月期間），該隧道窯進行了一次大修，其大修的情況及對

公司經營的影響情況如下：

（1）隧道窯大修的情況簡介

按照該隧道窯使用說明書的規定，需要每隔 3-4年進行一次大修。隧道窯是

1-1-148

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

連續化生產設備，常年每天 24小時運轉，窯內最高溫度近 1,300攝氏度。大修

時首先需要緩慢降溫，然後重新置換耐火材料，更換因高溫腐蝕的部件；大修實

體工程完成後，要重新點火緩慢升溫，並不斷調整供氣量、供風量、壓力等參數，

最終使窯內各部分的參數符合工藝文件規定的燒成曲線，才能達到正常運行條

件。因此，隧道窯大修耗時較長。公司於 2010年 8月 1日至 2010年 10月 10日

對隧道窯進行了大修。經向中國電器工業協會絕緣子避雷器分會諮詢，該行業分

會已出函證實：隧道窯大修一般需時 2-3個月，大連電瓷隧道窯大修，前後耗時

70天，符合行業慣例和該設備的技術特點。

（2）隧道窯大修對公司經營的影響情況

公司本次大修歷時 70天，對公司懸瓷絕緣子產品的產量有一定的影響，數

量約為 3,700噸。在大修期間攤銷的固定費用（包括生產工人工資及折舊等）數

額為 330.14萬元。根據 2010年度產成品周轉率進行測算，由此造成的主營業務

成本增加 247.61萬元，從而使營業利潤減少 247.61萬元，影響淨利潤和扣非後

淨利潤金額均為 210.47萬元。

同時，公司對隧道窯進行大修發生的修理費用為 98.00萬元，從而使營業利

潤減少 98.00萬元，影響淨利潤和扣非後淨利潤均減少了 83.30萬元。

由於公司採取了合理的工期安排，並與涉及 8月至 10月交貨的銷售客戶進

行逐一溝通，經客戶同意，對一些可能受此影響的合同重新確定了交貨期。因此，

公司未由此產生任何糾紛。完成本次大修之後，隧道窯生產的產品產量、質量均

得到了進一步的保證，有利於公司承接大額重要合同，更好地滿足用戶的交貨要

求。

2、房屋及建築物

截至 2010年 12月 31日，公司固定資產中房屋建築物帳面價值合計為

122,568,379.06元，建築面積合計為 99,761.14平方米，具體情況如下表：

序

號

房屋坐落

面積

（平方米）

房產證號

他項權

利

規劃

用途

所有

權人

實際用途

1

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路88號-電瓷A

8,723.05

房權證開字

第 A94934號

抵押

綜合

樓

公司

研究所、車

間辦公室

1-1-149

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序

號

房屋坐落

面積

（平方米）

房產證號

他項權

利

規劃

用途

所有

權人

實際用途

2

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路88號-電瓷K

53.76

房權證開字

第 A94935號

抵押 其它公司

液化氣站機

泵房

3

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路88號-電瓷E

2,674.70

房權證開字

第 A94937號

抵押 其它公司配餐室

4

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路88號-電瓷B

9,338.18

房權證開字

第 A94938號

抵押 廠房公司

複合生產車

間

5

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路88號-電瓷C

6,099.56

房權證開字

第 A94939號

抵押 辦公公司 辦公樓

6

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路88號-電瓷D

1,315.03

房權證開字

第 A94940號

抵押 其它公司 高壓試驗室

7

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路 88號-電瓷 F

6,310.09

房權證開字

第 A94941號

抵押 廠房公司

等靜壓產品

生產車間

8

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路88號-電瓷G

28,000.42

房權證開字

第 A94942號

抵押 廠房公司

懸瓷生產車

間

9

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路88號-電瓷H

6,647.51

房權證開字

第 A94943號

抵押 廠房公司

製漿

廠房

10

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路 88號-電瓷 I

92.16

房權證開字

第 A94944號

抵押 其它公司

液化氣站氣

化及調壓間

11

大連經濟技術開

發區雙 D港遼河

東路 88號-電瓷 J

50.02

房權證開字

第 A94945號

抵押 其它公司

液化氣站操

作及配電室

大連市沙河口區（沙股份）

12 中山路 478號 1229.102009600801抵押 住宅公司 辦公室

單元 12層 6號 號

大連市沙河口區（沙股份）

13 中山路 478號 141.55 2009600802抵押 住宅公司 辦公室

單元 12層 5號 號

大連市沙河口區（沙股份）

14 中山路 478號 1228.852009600821抵押 住宅公司 辦公室

單元 10層 1號 號

1-1-150

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序

號

房屋坐落

面積

（平方米）

房產證號

他項權

利

規劃

用途

所有

權人

實際用途

15

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 10層 2號

41.46

（沙股份）

2009600822

號

抵押 住宅公司 辦公室

16

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 10層 3號

41.65

（沙股份）

2009600823

號

抵押 住宅公司 辦公室

17

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 10層 4號

41.65

（沙股份）

2009600824

號

抵押 住宅公司 辦公室

18

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 10層 5號

41.55

（沙股份）

2009600825

號

抵押 住宅公司 辦公室

19

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 10層 6號

229.10（沙股份）

2009600826

號

抵押 住宅公司 辦公室

20

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 11層 1號

228.85（沙股份）

2009600827

號

無 住宅公司 辦公室

21

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 11層 4號

41.65

（沙股份）

2009600828

號

抵押 住宅公司 辦公室

22

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 11層 2號

41.46

（沙股份）

2009600829

號

抵押 住宅公司 辦公室

23

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 11層 3號

41.65

（沙股份）

2009600830

號

無 住宅公司 辦公室

24

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 11層 5號

41.55

（沙股份）

2009600831

號

抵押 住宅公司 辦公室

25

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 11層 6號

229.10（沙股份）

2009600833

號

抵押 住宅公司 辦公室

26

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 12層 1號

228.85（沙股份）

2009600834

號

抵押 住宅公司 辦公室

27

大連市沙河口區

中山路 478號 1

單元 12層 3號

41.65

（沙股份）

2009600835

號

抵押 住宅公司 辦公室

1-1-151

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序

號

房屋坐落

面積

（平方米）

房產證號

他項權

利

規劃

用途

所有

權人

實際用途

大連市沙河口區（沙股份）

28 中山路 478號 141.46 2009600836抵押 住宅公司 辦公室

單元 12層 2號 號

大連市沙河口區（沙股份）

29 中山路 478號 141.65 2009600837抵押 住宅公司 辦公室

單元 12層 4號 號

30

大連市甘井子區

迎金路 15號-74

1,513.22（甘有限）

2010800152

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

31

大連市甘井子區

迎金路 15號-13

68.75

（甘有限）

2010800153

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

32

大連市甘井子區

迎金路 15號-15

577.30（甘有限）

2010800154

無

非住

宅

盛寶

鑄造

鍋爐房

33

大連市甘井子區

迎金路 15號-14

149.50（甘有限）

2010800155

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

34

大連市甘井子區

迎金路 15號-5

2,348.39（甘有限）

2010800156

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

35

大連市甘井子區

迎金路 15號-1

3,296.40（甘有限）

2010800157

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

36

大連市甘井子區

迎金路 15號-18

262.70（甘有限）

2010800158

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

37

大連市甘井子區

迎金路 15號-10

15,482.00

（甘有限）

2010800159

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

38

大連市甘井子區

迎金路 15號-4

45.20

（甘有限）

2010800160

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

39

大連市甘井子區

迎金路 15號-3

97.40

（甘有限）

2010800161

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

40

大連市甘井子區

迎金路 15號-6

999.82（甘有限）

2010800162

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

41

大連市甘井子區

迎金路 15號-7

1,501.00（甘有限）

2010800163

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

42

大連市甘井子區

迎金路 15號-11

288.00（甘有限）

2010800165

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

43

大連市甘井子區

迎金路 15號-12

79.20

（甘有限）

2010800166

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

44

大連市甘井子區

迎金路 15號-8

591.00（甘有限）

2010801585

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

45

大連市甘井子區

迎金路 15號-9

1284.00

（甘有限）

2010801586

無

非住

宅

盛寶

鑄造

廠房

（1）2010年6月24日，抵押人大連電瓷與抵押權人中國工商銀行股份有限公

1-1-152

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

司大連西崗支行籤署《最高額抵押合同》（2010年工銀大西信抵字第04000200號），

擔保的主債權為自2010年6月24日至2015年6月23日期間最高金額30,100.00萬元

內的包括在本合同籤訂前抵押權人已經為抵押人辦理的目前仍未結清的保函、銀

行承兌匯票、流動資金貸款、信用證業務等。抵押物為大連電瓷擁有的位於經濟

技術開發區雙D港的11項房產及1項土地使用權等評估價值共計30,103.00萬元的

資產。相關土地使用權證詳見下文「（二）主要無形資產情況」之「

1、土地使用

權」。

（2）公司擁有的位於大連市沙河口區中山路478號1單元的18處房產之規定

用途為「住宅」而實際用途為日常辦公及接待。

2010年3月4日，經大連華邦物業

管理有限公司證明，公司在上述房產內辦公不屬於禁止在居民樓中從事的業務類

型，且公司未從事幹擾其他商戶的經營活動，未損害其他業主或利害關係的合法

權益。同時，全體股東承諾將適時按照有關規定為公司辦理相關法律手續，確保

公司以辦公及接待方式使用該房產合法合規，不受處罰；並承擔因公司「住宅商

用」事宜給公司造成的損失。公司分別於

2010年7月14日、2010年7月16日取得大

連市公安局沙河口分局消防科出具的《建設工程消防設計備案受理憑證》、《建設

工程竣工驗收消防備案受理憑證》，證實公司經網上備案受理系統進行了上都辦

公樓室內裝修工程消防設計、竣工驗收備案，該工程合規。

2010年8月6日，大連電瓷將其擁有的位於沙河口區中山路478號的16處房產

抵押給大連電瓷集團股份有限公司工會，作為大連電瓷廠改制職工安置費之抵押

資產，抵押期限自2003年11月25日起至2033年11月25日止。

（3）根據億德金具與大連興源房地產開發有限公司於

2006年

3月籤署的《合

同書》，億德金具將位於甘井子區同德路

2號的房屋建築物、構築物（證載房產

面積共計

7879.59平方米，截至

2010年

12月

31日帳面淨值為

381,594.23元）

及土地使用權（證載土地面積為

21537.3平方米，截至

2010年

12月

31日帳面

淨值為

10,553,287.50元）與大連興源房地產開發有限公司新提供的廠區及新廠

房進行置換，並由該公司向億德金具支付搬遷補償費

500萬元。根據以上合同及

雙方於

2010年

3月

3日籤署的《房屋置換補充協議》，大連興源房地產開發有限

公司負責在其向億德金具提供的新廠區土地上按照億德金具的要求建造面積為

10,200.00平方米的新廠房、辦公樓，待以上廠房等設施竣工驗收後，億德金具

1-1-153

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

實施搬遷，此前億德金具將無償使用原廠區土地及廠房內的房產及設施。2010

年

1月

12日，億德金具已取得上述協議約定的土地使用權證，但尚待大連興源

房地產開發有限公司向其交付新廠區廠房後辦理原廠區內廠房的權屬變更登記

手續。故億德金具原廠區內房屋所有權證未納入上表中。相關土地使用權證詳見

下文「（二）主要無形資產情況」之「1、土地使用權」。

根據《大連市人民政府辦公廳關於對大連新機場規劃區域海域、陸域、空域

實行規劃建設控制的通知》（大連市人民政府辦公廳文件大政辦發[2009]98號）

的文件精神，億德金具置換進入的土地已經被大連市人民政府確定為大連市新機

場規劃建設區，對區域內的海域、陸域、空域實行規劃建設控制，因此，億德金

具新工廠建設未如期開始。目前雙方擬在大連市二十裡堡工業區購置新的生產基

地，相關手續正在辦理中，預計

2011年底完成廠房建設。億德金具主要從事為

發行人提供鋼腳等金屬配套件的生產，即使對其實施搬遷公司可以從市場上採購

到同類同質的金屬配套件，加之其營業收入佔公司營業收入的比例較小，因此，

即使發生上述搬遷事項也不會對公司的生產經營產生較大的影響。

3、房屋建築物、機器設備的租賃情況

序

號

出租

方

承租

方

用途

面積（平

方米）

租賃

期限

年租金

（萬元）

房屋所在地

1

大連

電瓷

大連

拉普

子公司

廠房

6,810.09

2011年

1月

1日至

2011年

12月

31日

132

大連市大連經濟技術開發區遼

河東路

88號-電瓷

F、電瓷

C

2

大連

電瓷

三箭

金具

子公司

廠房

4,710.56

2010年

1月

1日至

2011年

12月

31日

20

大連市大連經濟技術開發區遼

河東路

88號-電瓷

B

2009年

8月

4日，大連電瓷與大連拉普籤訂《機器設備租賃協議》，同意將

部分機器設備租賃給大連拉普，租賃期限為

2009年

1月

1日至

2011年

12月

31

日，年租金為

273.6萬元人民幣。

（二）主要無形資產情況

公司主要無形資產為土地使用權、商標、專利等。截至

2010年

12月

31日，

公司主要無形資產情況如下表：

單位：元

項目原值累計攤銷帳面價值

土地使用權

108,992,759.21 5,831,556.30 103,161,202.91

1-1-154

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

專有技術 4,090,000.00 1,226,988.00 2,863,012.00

財務軟體 496,231.01 388,038.31 108,192.70

其他 752,000.00 131,866.71 620,133.29

合計 114,330,990.22 7,578,449.32 106,752,540.90

1、土地使用權

截至 2010年 12月 31日，公司土地使用權帳面價值合計為 103,161,202.91

元，對應土地使用權 5宗，面積合計為 348,903.70平方米，主要用於公司生產經

營與辦公，具體情況如下表：

序

號

坐落

面積

（平方米）

證書編號終止日期

土

地

使

用

者

用途

使

用

權

類

型

備

注

證書取得

時間

帳面價值

（萬元）

1

大連經濟技

術開發區遼

河東路 88

號

168,876.10

大開國用

（2009）字

第 1012號

2052.11.25公司

工業

用地

出

讓

抵

押

2009.01.30 2,338.06

2

大連經濟技

術開發區中

心工業區

60,000.00

大開國用

（2010）字

第 0005號

2059.10.22公司

工業

用地

出

讓

抵

押

2010.01.05 1,741.30

3

大連市甘井

子區大連灣

街道土城子

村

32,382.90

大國用

（2010）第

04002號

2058.10.16

億德

金具

工業

用地

出

讓

無 2010.01.12 -

4

大連市甘井

子區迎金路

15號

80,275.80

大國用

（2010）第

04023號

2058.12.24

盛寶

鑄造

工業

用地

出

讓

無 2010.02.03

5,181.435

大連市甘井

子區迎金路

15號

7,368.90

大國用

（2010）第

04022號

2058.12.24

盛寶

鑄造

工業

用地

出

讓

無 2010.02.03

（1）公司位於遼河東路 88號之土地使用權證之抵押情況詳見上文「（一）

主要固定資產情況」之「2、房屋所有權證書」之相關描述。

（2）大連億德電瓷金具有限責任公司之土地使用權情況詳見上文關於其與

大連興源房地產開發有限公司之房地置換事項的相關描述，其帳面價值未確定的

主要原因為置換交易尚未完成。

1-1-155

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（3）除上述土地使用權外，公司因擁有上述位於沙河口區中山路 478號的共

計18套房產的所有權而同時享有該等房產所分別分攤的國有土地使用權。該地塊

的土地使用權類型為出讓，用途為城鎮混合住宅用地，共有使用權面積3,450.2

平方米，使用權終止日期為2075年4月3日。

（4）2010年6月8日，抵押人大連電瓷與抵押權人中國工商銀行股份有限公

司大連西崗支行籤署《抵押合同》（2010年工銀大西信抵字第84000300-1），擔保

的主債權為雙方於2010年6月8日籤署的主合同《固定資產借款合同》（2010年工

銀大西信抵字第84000300）享受的對債務人的債權。抵押物為公司位於經濟技術

開發區鐵山東三路45號的6項在建工程及1項土地使用權（大開國用[2010]字第

0005號）資產。

2、專有技術

公司擁有的專有技術如下表所示：

序號專有技術名稱所有權人 備註

1 一種噴霧造粒技術 大連拉普

該專有技術為

大連電瓷出資

投入大連拉普

2 一種等靜壓成型技術 大連拉普

3 一種修坯技術 大連拉普

4 一種噴釉技術 大連拉普

5 一種燒成技術 大連拉普

6 一種高合格率高強度瓷質配方 大連拉普 該專有技術為

美國拉普出資

投入大連拉普7

有利於縮短生產周期並提高產品質

量的修坯技術

大連拉普

8

有利於縮短生產周期並提高產品質

量的上釉技術

大連拉普

9 一種釉配方 大連拉普

10 裝窯、燒窯技術 大連拉普

11 EMB例行測試（等彎法）大連拉普

12 膠裝與裝配技術 大連拉普

13 最終試驗技術 大連拉普

14 生產流程控制技術 大連拉普

15 產品設計規測及技術 大連拉普

16 生產力與生產周期 大連拉普

17 生產設置 大連拉普

1-1-156

大連電瓷集團股份有限公司 招股說明書

1-1-157

序號 專有技術名稱 所有權人 備註

18 產能分析與系統平衡 大連拉普

19 營銷整合策劃 大連拉普

20 會計與成本控制方法 大連拉普

3、商標

（1）公司擁有的商標如下表所示：

序號 商標名稱 國別 註冊人 註冊號 註冊有效期 類別

1 中國 公司 124390 2013.02.28 17

2 中國 公司 5637846 2019.08.20 9

3 中國 公司 5818252 2019.10.13 9

4 三箭 中國 公司 4782145 2019.02.13 17

5 三箭 中國 公司 5818251 2019.10.13 9

6 Three arrows 中國 公司 5324268 2019.07.27 17

7 Three arrows 中國 公司 5818250 2019.10.13 9

8 中國 公司 5818249 2020.02.13 17

9 中國 公司 7611477 2020.11.27 40

10 中國 公司 7611444 2020.11.13 7

11 中國 公司 7611295 2020.11.13 6

12 大瓷 中國 公司 7960369 2021.02.27 42

13 中國 公司 7611463 2021.02.27 11

14 大瓷 中國 公司 7960344 2021.03.06 35

15 大瓷 中國 公司 7962480 2021.01.27 17

16 大瓷 中國 公司 7960158 2021.02.20 6

17 大瓷 中國 公司 7960247 2021.02.20 7

18 大瓷 中國 公司 7960316 2021.03.13 9

19 大瓷 中國 公司 7960359 2021.03.20 40

20 大瓷 中國 公司 7960331 2021.04.06 11

大連電瓷集團股份有限公司 招股說明書

1-1-158

序號 商標名稱 國別 註冊人 註冊號 註冊有效期 類別

21

沙特阿拉

伯

公司 1043/55 2017.10.05 17

22

馬德裡公

約

大連電瓷

有限公司

905310 2016.07.18 17

23 緬甸 公司 2378/2010 2015.03.31 -

24

Dalian insulator

馬來西亞公司 08015038 2018.07.31 17

25

Dalian insulator

印度尼西

亞

公司 IDM000255747 2018.07.30 17

26 南非 公司 2008/00839 2018.01.11 17

註：公司根據《馬德裡公約》取得的註冊號為「905310」的三箭（圖形）商標在伊朗、

蘇丹、越南、韓國、英國、美國等6 個國家得到承認，其中美國和英國單獨核發給公司註冊

號分別為「3307590」和「905310」的三箭（圖形）的商標註冊證書。

截至本招股說明書籤署之日，公司擁有的國外1 項註冊商標的註冊人名稱均

需由「DALIAN INSULATOR CO.,LTD.」，變更為「DALIAN INSULATOR GROUP

CO.,LTD」，該等名稱變更手續正在辦理之中。

（2）公司授權他人使用的商標

許可方 被許可方

許可商標註

冊號

商標 許可期限 備註

公司 大連三箭 124390

自2009 年3 月19 日至

2011 年3 月18 日止

免費

公司 大連三箭 4782145 三箭

自2009 年3 月19 日至

2011 年3 月18 日止

免費

公司 大連拉普 124390

自2007 年12 月20 日

至2032 年2 月13 日

免費

（3）其他方授權公司使用的商標

2007 年12 月20 日，美國拉普與大連拉普之間籤訂《商標許可使用協議》，

協議約定美國拉普將其所有的「LAPP」的英文字母商標授權大連拉普在中國境

內合格產品上使用；許可商標的使用費為大連拉普在中國境內使用該商標的合格

產品稅後收入的5%；商標授權期限為2007 年12 月20 日至2032 年2 月13 日。

截至本招股說明書籤署之日，大連拉普在境內銷售產品均使用「三箭」商標，未

大連電瓷集團股份有限公司 招股說明書

使用「LAPP」商標。

3、專利

公司擁有的專利如下：

序號專利名稱專利類型專利號專利申請日專利權人

1 盤形懸式瓷絕緣子發明專利

ZL 2006 1 0046349.4 2006.4.17 公司

2 新型頭部結構盤形懸式瓷絕緣子實用新型

ZL 2009 2 0012665.9 2009.03.26公司

3 一種懸式瓷絕緣子的預成型設備實用新型

ZL 2009 2 0012664.4 2009.04.01公司

4 盤形懸式瓷絕緣子及其頭部結構實用新型

ZL 2009 2 0162561.6 2009.08.20

公司、國家

電網公司

5 盤形懸式瓷絕緣子及其頭部結構實用新型

ZL 2009 2 0162552.7 2009.08.20

公司、國家

電網公司

六、公司特許經營權

截至本招股說明書籤署日，公司不存在特許經營權。

由於涉及出口業務，公司及其子公司大連拉普均擁有對外貿易經營權。大連

電瓷對外貿易經營者備案登記表之編號為

00576265；大連拉普對外貿易經營者

備案登記表之編號為

00506299。

由於公司生產的產品為高壓輸電線路用瓷、複合絕緣子，電站用瓷、複合絕

緣子，以及電瓷金具等產品，所以在向國家電網公司、南方電網公司提供產品時，

公司需要獲得相關銷售客戶的資質認可。截至目前大連電瓷已具備國家電網公

司、南方電網公司

500kV交流線路盤形懸式絕緣子、500kV交流線路複合絕緣

子、500kV直流線路盤形懸式絕緣子及

800kV直流線路盤形懸式絕緣子合格供

應商資格。

七、公司主要產品生產技術及研發情況

（一）主要產品生產技術所處階段

公司生產的

40kN～120kN交流產品在

80年代初已大批量投產，技術已相

當成熟，為國際同類產品先進水平；160kN～300kN交、直流絕緣子在

90年代

初開始已大批量投產，並多次榮獲國家及省部級科技進步獎及國家級新產品，其

1-1-159

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

主要技術性能指標達到國際同類產品先進水平；400kN～550kN交、直流絕緣子

本世紀初開始研製，已逐步形成系列化，其主要技術性能指標達到國際同類產品

領先水平，填補了國內外空白。截至目前，公司已為國家

1,000kV特高壓交流和

±800kV直流輸電線路，供貨近

60萬隻。

公司已掌握國內領先的窯爐燒制技術，擁有從美國引進長度為

80米的燃氣

隧道窯，五座全自動控制燃氣抽屜窯，清潔環保，燒成過程中溫差精度高，可以

控制在

1℃範圍內，領先於國內其他廠家的窯爐控制能力，保證了瓷質的質量。

公司擁有行業領先的瓷配方技術，配方中主晶相

Al2O3含量可達到

50%左右，

比同行業其他主要生產廠家提高

10%左右，殘餘石英含量≤0.20%，大大降低了

瓷質缺陷，提高了產品的機械性能、電氣性能及熱穩定性。從產品的瓷質性能分

析，產品的體積比重≥2.70g/cm3，開口孔隙率控制在

0.15%以下，以上指標均居

行業同類產品之首。

（二）主要科研成果及獲獎情況

序

號

獲獎項目名稱獲獎單位獎項名稱獲獎等次獲獎時間授予部門

國家級

1

高壓線路絕緣子

（地線用絕緣子）

大連電瓷廠科學技術進步獎三等獎 1988.12

中華人民共

和國機械電

子工業部

2

160kN圓柱頭盤形

懸式瓷絕緣子

大連電瓷廠年度國家級新產品

-1990.10

國家科學技

術委員會

3

210kN直流盤形懸

式瓷絕緣子

大連電瓷廠年度國家級新產品

-1990.10

國家科學技

術委員會

4

XP3-210盤形懸式

瓷絕緣子

大連電瓷廠年度國家級新產品

-1991.09

國家科學技

術委員會

5

XP4-160盤形懸式

瓷絕緣子

大連電瓷廠年度國家級新產品

-1991.09

國家科學技

術委員會

6

160kN雙傘型耐汙

瓷絕緣子

大連電瓷廠年度國家級新產品

-1991.09

國家科學技

術委員會

7

160kN直流盤形懸

式瓷絕緣子

大連電瓷廠科學技術進步獎二等獎 1991.11

國家科學技

術進步獎評

審委員會

8

XWP2-160雙傘型

耐汙懸式瓷絕緣子

大連電瓷廠國家科技成果 -1993.03

國家科學技

術委員會

9

11512（210kN）盤

形懸式瓷絕緣子

大連電瓷廠年度國家級新產品

-1996.08

國家經濟貿

易委員會

1-1-160

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序

號

獲獎項目名稱獲獎單位獎項名稱獲獎等次獲獎時間授予部門

10

XP-300盤形懸式瓷

絕緣子

大連電瓷廠年度國家級新產品

-1997.10

國家經濟貿

易委員會

11

11751（400kN）盤

形懸式瓷絕緣子

大連電瓷廠年度國家級新產品

-1999.08

國家經濟貿

易委員會

12

160kN直流盤形懸

式瓷絕緣子

大連電瓷廠科學技術進步獎一等獎 1990.12

國家機械電

子工業部

13

XWP2-160雙傘型

耐汙懸式瓷絕緣子

大連電瓷廠科學技術進步獎二等獎 1991.12

國家機械電

子工業部

14

XZP1-210、

XZP1-300直流盤形

懸式瓷絕緣子

大連電瓷廠科學技術進步獎一等獎 1995.12

國家機械電

子工業部

15

FXB-500/160有機

複合絕緣子

大連電瓷廠科學技術進步獎三等獎 1996.12

國家機械電

子工業部

16

XP-300懸式瓷絕緣

子

大連電瓷廠科學技術進步獎二等獎 1997.12

國家機械電

子工業部

17

16112（70kN）棒形

懸式絕緣子

大連電瓷廠科學技術進步獎三等獎 1999.12

國家機械工

業局

18

高壓直流輸電重大大連電瓷有中國機械工業科學

特等獎 2008.12

中國機械工

技術裝備研製限公司技術獎業聯合會

19

1,000kV交流輸變

電關鍵技術研究、

設備研製及工程應

用

大連電瓷集

團有限公司

中國機械工業科學

技術獎

特等獎 2009.12

中國機械工

業聯合會、

中國機械工

程學會

20

超高壓直流輸電重

大成套技術裝備開

發及產業化

大連電瓷有

限公司

國家科學技術進步

獎

一等獎 2009.12 國務院

省級

21

13511（225kN）耐

汙盤形懸式瓷絕緣

子

大連電瓷廠遼寧省優秀新產品金獎 1999.10

遼寧省人民

政府

22

11751（400kN）盤

形懸式瓷絕緣子

大連電瓷廠遼寧省優秀新產品三等獎 2001.09

遼寧省人民

政府

23

XP-240盤形懸式瓷

絕緣子

大連電瓷有

限公司

遼寧省優秀新產品三等獎 2006.01

遼寧省人民

政府

24

FXB-220/100棒形

懸式有機複合絕緣

子

大連電瓷廠科學技術進步獎三等獎 1995.04

遼寧省機械

工業廳

25

FXB-500/160有機

複合絕緣子

大連電瓷廠科學技術進步獎二等獎 1996.05

遼寧省機械

工業廳

26 FQX-25交流電氣大連電瓷廠科學技術進步獎三等獎 1996.05 遼寧省機械

1-1-161

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序

號

獲獎項目名稱獲獎單位獎項名稱獲獎等次獲獎時間授予部門

化鐵道棒形複合絕工業廳

緣子

27

XZP1-210直流盤形

懸式瓷絕緣子

大連電瓷廠科學技術進步獎二等獎 1997.08

遼寧省機械

工業廳

特高壓 1000kV交

28

流輸電線路用

420kN三傘型盤形

大連電瓷集

團有限公司

遼寧省優秀新產品三等獎 2010.08

遼寧省人民

政府

懸式瓷絕緣子

（三）公司產品科技成果鑑定情況

序號產品名稱鑑定證書編號鑑定單位鑑定批准日期完成單位

1

FXBW4-500/160棒

形懸式複合絕緣子

中電聯鑑字 [2006]第 60

號

中國電力企

業聯合會

2006.11.07

大連電瓷有

限公司

2

FXBW4-500/160棒

形懸式直流複合絕

緣子

FXBW4-500/210棒

形懸式直流複合絕

緣子

FXBW4-500/300棒

形懸式直流複合絕

緣子

中電聯鑑字 [2006]第 61

號

中國電力企

業聯合會

2006.11.07

大連電瓷有

限公司

3

FXBW4-330/210棒

形懸式複合絕緣子

FXBW4-330/160棒

形懸式複合絕緣子

中電聯鑑字 [2006]第 62

號

中國電力企

業聯合會

2006.11.07

大連電瓷有

限公司

4

XSP2-420三傘型盤

形懸式瓷絕緣子

中電聯鑑字 [2006]第 63

號

中國電力企

業聯合會

2006.11.07

大連電瓷有

限公司

5

XP-550普通型盤形

懸式瓷絕緣子

中電聯鑑字 [2006]第 64

號

中國電力企

業聯合會

2006.11.07

大連電瓷有

限公司

6

XWP-420雙傘型盤

形懸式瓷絕緣子

中電聯鑑字 [2006]第 65

號

中國電力企

業聯合會

2006.11.07

大連電瓷有

限公司

7

800kV耐汙型戶外

棒形支柱瓷絕緣子

（汙穢等級 III級）

ZSW1.1-800/12.5-III

中電聯鑑字 [2006]第 66

號

中國電力企

業聯合會

2006.11.07

大連電瓷有

限公司

8

252kV耐汙型戶外

棒形支柱瓷絕緣子

（汙穢等級 III、IV

級）

中電聯鑑字 [2006]第 67

號

中國電力企

業聯合會

2006.11.07

大連電瓷有

限公司

1-1-162

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序號產品名稱鑑定證書編號鑑定單位鑑定批准日期完成單位

ZSW1.5-252/8-III、

ZSW1.3-252/10-III、

ZSW1.1-252/12.5-III

、

ZSW1.3-252/16-III、

ZSW1.1-252/20-III、

ZSW1.1-252/12.5-IV

500kV耐汙型戶外

棒形支柱瓷絕緣子

（汙穢等級 III、IV

級）

9

ZSW1.4-550/8-III、

ZSW1.1-550/10-III、

ZSW1.1-550/12.5-III

中電聯鑑字 [2006]第 68

號

中國電力企

業聯合會

2006.11.07

大連電瓷有

限公司

、

ZSW1.5-550/16-III、

ZSW1.1-550/20-III、

ZSW1.2-550/12.5-IV126kV耐汙型戶外

棒形支柱瓷絕緣子

（汙穢等級III級）

10

ZSW1.5-126/8-III、

ZSW1.3-126/10-III、

ZSW1.1-126/12.5-III

中電聯鑑字 [2006]第 69

號

中國電力企

業聯合會

2006.11.07

大連電瓷有

限公司

、

ZSW1.3-126/16-III、

ZSW1.1-126/20-III

11

XZSP1-550三傘型

直流盤形懸式瓷絕

緣子

中機電科鑑字[2007]第

105號

中國機械工

業聯合會

2007.10.14

大連電瓷有

限公司

12

XZP-550鐘罩型直

流盤形懸式瓷絕緣

子

中機電科鑑字[2007]第

106號

中國機械工

業聯合會

2007.10.14

大連電瓷有

限公司

13

XZWP1-420雙傘型

直流盤形懸式瓷絕

緣子

中機電科鑑字[2007]第

107號

中國機械工

業聯合會

2007.10.14

大連電瓷有

限公司

14

XZP-420鐘罩型直

流盤形懸式瓷絕緣

子

中機電科鑑字[2007]第

108號

中國機械工

業聯合會

2007.10.14

大連電瓷有

限公司

15

XZSP1-420三傘型

直流盤形懸式瓷絕

中機電科鑑字[2007]第

109號

中國機械工

業聯合會

2007.10.14

大連電瓷有

限公司

1-1-163

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序號產品名稱鑑定證書編號鑑定單位鑑定批准日期完成單位

緣子

16

FQX-25/100QTG、

FQX-25/120QT、

FQX-25/160QTG、

（鐵道棒形懸式復

合絕緣子）以及

FQBG-25/8、

FQBSG-25/12、

FQBSG-25/16（鐵道

棒形腕臂複合絕緣

子）

遼經技鑑字第（2008）

081032號

遼寧省經濟

委員會

2008.08.31

大連電瓷有

限公司

17

±800kV直流棒形

懸式複合絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 10

號

中國電力企

業聯合會

2009.02.04

大連電瓷有

限公司

18

±660kV直流棒形

懸式複合絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 11

號

中國電力企

業聯合會

2009.02.04

大連電瓷有

限公司

19

FXBZW4±

500kV/400（420）直

流棒形懸式複合絕

緣子

中電聯鑑字 [2009]第 12

號

中國電力企

業聯合會

2009.02.04

大連電瓷有

限公司

20

1000kV交流懸式復

合絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 13

號

中國電力企

業聯合會

2009.02.04

大連電瓷有

限公司

21

750kV交流懸式復

合絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 14

號

中國電力企

業聯合會

2009.02.04

大連電瓷有

限公司

22

FXBW4-500kV/400（420）交流懸式復

合絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 15

號

中國電力企

業聯合會

2009.02.04

大連電瓷有

限公司

23

XZP-530（550）直流

盤形懸式瓷絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 16

號

中國電力企

業聯合會

2009.02.04

大連電瓷有

限公司

24

XZWP1-530（550）

雙傘型直流盤形懸

式瓷絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 17

號

中國電力企

業聯合會

2009.02.04

大連電瓷有

限公司

25

XWP1-400（420）、

XWP1-530（550）雙

傘型交流盤形懸式

瓷絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 18

號

中國電力企

業聯合會

2009.02.04

大連電瓷有

限公司

26

XSP3-400（420）、

XSP1-530（550）三

傘型交流盤形懸式

瓷絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 19

號

中國電力企

業聯合會

2009.02.04

大連電瓷有

限公司

27

FXJT-500/120複合

相間間隔棒

中電聯鑑字 [2009]第 94

號

中國電力企

業聯合會

2009.07.13

大連電瓷集

團有限公司

1-1-164

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序號產品名稱鑑定證書編號鑑定單位鑑定批准日期完成單位

28

66kV~500kV系列擠

包穿傘工藝交流棒

形懸式複合絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 95

號

中國電力企

業聯合會

2009.07.13

大連電瓷集

團有限公司

29

110kV~500kV系列

注射工藝交流棒形

懸式複合絕緣子

中電聯鑑字 [2009]第 96

號

中國電力企

業聯合會

2009.07.13

大連電瓷集

團有限公司

（四）正在從事的研發項目及進展情況

目前公司正在研發的項目情況如下表：

序

號

項目名稱項目目的項目進展情況

1

210kN圓柱頭懸式雙

傘、三傘瓷絕緣子

完善圓柱頭懸式瓷絕緣子傘形結構，最大限度

滿足不同區域、不同環境的客戶的需要

已經通過設計評審，並

開始樣品試製

2

550kN圓柱頭懸式瓷

絕緣子

完善圓柱頭懸式瓷絕緣子等級系列，最大限度

滿足大跨距、高等級輸電線路的使用要求

已經通過設計評審，並

開始樣品試製

3

700kN懸式瓷絕緣子

頭部結構

完善懸式瓷絕緣子等級系列，跟進輸變電行業

的發展步伐，為未來的更高等級輸電線路做好

技術儲備

取得突破性進展，正在

進行進一步調整

4

66kV、110kV、220kV

支柱複合絕緣子

完善複合支柱絕緣子的等級系列，最大限度滿

足不同市場的需求

已經通過設計評審，並

開始樣品試製

5

110kV~220kV互感

器用複合空心絕緣子

推動企業產品多元化發展，提高企業的綜合競

爭實力，切實推動高壓電器產品市場的拓展

已經通過設計評審，並

開始樣品試製

6

±800kV直流棒形支

柱瓷絕緣子

完善棒形支柱瓷絕緣子等級系列，最大限度滿

足高等級變電站的需要

已經通過設計評審

7

1,100kV棒形支柱瓷

絕緣子

完善棒形支柱瓷絕緣子等級系列，最大限度滿

足高等級變電站的需要

已經通過設計評審

8

±500kV直流棒形支

柱瓷絕緣子（深稜傘）

完善棒形支柱瓷絕緣子的傘形結構，最大限度

滿足高等級變電站的需要

已經通過設計評審

9 長棒形懸式瓷絕緣子

完善懸式瓷絕緣子的類型，達到懸式瓷絕緣子

不可擊穿的目的，提高懸式瓷絕緣子的電氣性

能

已經通過設計評審，正

在進行樣品試製

（五）公司最近三年研發費用的投入情況

公司每年根據技術中心提出的科研、新產品開發和創新項目等計劃，對技術

1-1-165

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

中心的研發經費做詳細預算，在此基礎上確保項目經費及時、足額到位，保障研

發項目的順利實施，報告期內研發投入佔營業收入的比例如下：

單位：萬元

項 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

研發費用投入（母公司） 2,009.68 2,135.89 1,517.09

營業收入（母公司） 54,995.18 53,086.12 44,391.38

佔 比（%） 3.65% 4.02% 3.42%

（六）合作研究開發情況

公司為提高自主創新能力，與清華大學、湖南大學籤訂了技術合作協議。具

體見下表：

序號 項目名稱 籤訂日期 合作方

1

聯合研製±600kV、300kN直流複合絕緣

子的協議

2004.10.28

清華大學（電機工程與應用電

子技術系）

2 高強度懸式瓷絕緣子用氧化鋁配方研究 2005.07.05湖南大學

3 聯合研製複合間隔棒的協議 2005.09.12清華大學深圳研究生院

4

特高壓交流 1,000kV級、直流 ±800kV級

有機複合絕緣子的研製

2007.03.15清華大學深圳研究生院

5 氧化焰燒成電瓷用棕釉配方研究 2010.03.16 湖南大學

根據技術開發（合作）合同的有關規定，最終研究開發技術成果及其相關知

識產權權利歸雙方共有；合作雙方必須嚴守秘密，未經對方同意，任何一方均不

能將研究成果，對外進行轉讓。

與清華大學聯合研製的±600kV/300kN直流複合絕緣子的協議已經終止。因

國家調整電壓等級系列，將±600kV提升到±660kV等級，故該項目已經終止。

與清華大學深圳研究生院聯合研製的複合間隔棒和特高壓交流 1,000kV級、

直流±800kV級有機複合絕緣子的研製協議，該兩個項目已經完成，產品通過了

技術鑑定。具體鑑定成果見本章節之 「（三）公司產品科技成果鑑定情況」之「中

電聯鑑字[2009]第 10號、中電聯鑑字 [2009]第 11號、中電聯鑑字 [2009]第 13號、

1-1-166

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

中電聯鑑字[2009]第 94號」鑑定報告之相應鑑定產品。

與湖南大學聯合研製的高強度懸式瓷絕緣子用氧化鋁配方項目已研製成功，

相關技術公司正在使用。

（七）保持技術不斷創新機制、技術儲備及技術創新的安排

1、技術創新組織體系

技術研發中心下設的部門：技術部、質量檢查部、線路電瓷開發部、複合絕

緣子開發部和電站電瓷開發部，以及金具開發部、鑄造開發部。

公司的產品開發和應用研究由技術研發中心承擔，該中心於 2007年被認定

為遼寧省省級企業技術中心。公司生產的產品均為自主研發，擁有自主智慧財產權。

技術研發中心是設計和開發的歸口部門。其中，技術部負責設計和開發過程

的組織、協調和管理。包括下達任務、定期考核、組織鑑定等。各研發部負責設

計和開發過程的實施，包括技術方案和實施計劃的制定，小樣試驗或圖紙設計，

樣品試製，各實施階段的評審、驗證、確認和報告等。質量檢查部負責完成樣品

的檢驗工作。

技術部根據公司發展和市場需求，及時組織各開發部門以其它相關部門召開

科研項目工作會議，並向各開發部下達《項目任務書》。各開發部接到研發任務

後，展開項目可行性研究，確定產品的結構設計、樣品試製、設計驗證和設計確

認階段的具體科研計劃，根據科研項目的開發類型和特點，必要時對策劃內容隨

設計和開發的進展進行及時更新，最終形成《研製報告》。

為加強技術中心內部管理體系的建設，形成良好的運行機制，做到科學化、

制度化管理，公司制定了一系列管理制度和標準，如《工程技術人員崗位責任制》、

《技術中心內部考核及崗位評價標準》、《標準化工作管理制度》、《工藝文件、圖

樣的編寫規定》、《技術文件、圖紙的曬印與發放管理標準》、《科技項目管理辦法》、

《工藝驗證管理辦法》、《產品圖樣及設計文件管理制度》等。

公司技術中心機構設置圖如下：

1-1-167

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

總經理兼技術中心主任

總經理助理兼技

術中心副主任

副總經理兼技術

中心副主任

副總經理兼技術

中心副主任

技術部質量檢

查部

線路電瓷

開發部

工藝控

制室

電站電瓷

開發部

複合絕緣

子開發部

高壓試

驗大廳

計量器

檢測室

鑄造開

發部

金具開

發部

設計室理化性能研究室工藝研究室標準化情報室圖書資料室

2、技術創新機制

（1）制定企業中長期規劃和發展戰略

為了取得長久競爭優勢，公司制定了企業中長期規劃和企業發展戰略。中長

期規劃是：建立國內領先、國際一流的高壓電瓷生產企業。發展戰略為：堅持以

現代科學技術為手段，以特高壓工程為依託，開發安全、有效、質量可靠、市場

急需、有自主智慧財產權的超（特）高壓工程用絕緣子。在企業中長期規劃的基礎

上，制定科技與經營結合的創新發展計劃，新產品研發形成「生產一批，貯備一

批，研製一批，構思一批」的良性循環；技術開發形成傳統技術、一般技術、先

進的高新技術相結合的多層次結構。公司要求不斷完善技術創新戰略，即：以特

高壓產品研究開發為技術創新的主要方向，以技術中心為平臺，從基礎技術工藝

到產品創新，不斷提高企業的科技含量，進而提高企業的核心競爭力。

（2）重視科技活動經費投入

2008年，公司科技活動經費支出額為 1,517.09萬元，佔當年母公司營業收

入的 3.42%，2009年 2,135.89萬元，佔當年母公司營業收入的 4.02%，2010年

為 2,009.68萬元，佔當年母公司營業收入的 3.65%，均已超過國家級技術中心 3%

的最低投入比例。

（3）加強與各高校之間的技術合作

1-1-168

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

企校聯合技術創新是現代高科技及市場經濟發展的必然趨勢。企校雙方可以

通過合作開發、資源共享、共同融資等諸多途徑結成合作共同體。近幾年公司非

常重視企校聯合，與清華大學、湖南大學等多家院校有長期合作關係。

（4）技術創新激勵

公司建立技術創新激勵制度進一步完善了技術中心的管理制度，明確了技術

中心內部職責範圍，建立了技術人員崗位業績檔案，重點記錄了每位技術人員的

工作業績，包括新產品研發、技術創新、技術改造、合理化建議等。公司定期總

結、考核、評比，使每位技術人員的工作得到認可，激發了公司技術人員的積極

性、創造性，為公司技術創新創造了空間。

3、技術儲備

為了進一步滿足國家特高壓交直流輸電技術發展的需求，以特高壓線路工程

為依託，自主設計，自主研發大噸位，高性能，高強度瓷絕緣子，使企業在新產

品、新技術上生產一批，貯備一批，研製一批，構思一批。目前，公司在完成

550kN級產品大批量生產基礎上，又著手研發交直流用

700kN、840kN級懸式瓷

絕緣子，將在線路耐張塔和大跨越過江塔上予以應用，使線路串型簡潔，線路結

點少，方便運行和維護，線路安全運行可靠。同時開展

420kN、550kN圓柱頭瓷

絕緣子系列以及高強度長棒形瓷絕緣子產品的研製，增強企業的機械化生產能

力。

為保持產品在國際、國內市場上的競爭力，公司十分注重新材料研發，目前

公司正在研製特高強度產品用工業氧化鋁配方，半導體釉和多種鋁酸鹽膠合劑配

方。

4、技術創新的安排

目前公司正積極創造條件建立國家級企業技術中心，因此，在未來年度，公

司將加大對研發項目的資金投入，按照國際標準的科研機構條件配備軟、硬體設

施，並鼓勵自主開發新產品及研發原創性創新產品。技術中心將根據公司的發展

目標，提升懸瓷技術水平（即產品的內外絕緣水平、強度等級和運行可靠性）；

加強複合絕緣子的研發能力；應用等靜壓技術擴展電站電瓷產品電壓等級，爭做

一流產品，發展電站電瓷國內外市場空間。公司將利用「三箭」品牌在國內外市

場上的影響力，圍繞輸變電發展建設的需求加快自主創新步伐，調整產品結構，

1-1-169

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

開展多品種、多結構的產品創新與研發。

八、公司主要產品和服務的質量控制情況

（一） 質量控制標準

公司已分別通過 ISO9001：2000質量管理體系認證、GB/T28001-2001職業

健康安全管理體系認證、ISO14001：2004環境管理體系認證。公司建立了完整

的質量控制管理體系，並確保該體系持續有效運行，為公司產品質量的提高及進

一步滿足客戶需求奠定了良好的基礎。

為了擴大國際市場，公司在嚴格執行各項國家和行業標準的同時，還執行國

際標準（IEC、AS-澳大利亞標準、IS-印度標準、BS-英國標準）。公司目前執行

的相關產品標準有 91項，其中國際標準 19標準項，國家標準 45項，行業標準

27項。

（二）質量控制措施

公司通過每年例行內、外部質量管理體系審核，以確保公司的質量管理體系

得到了有效的實施與保持。公司按標準要求制定了公司質量管理體系文件，《文

件、資料控制程序》、《記錄控制程序》總體運行情況良好：

1、確保在使用處可獲得適用文件的有效版本；

2、確保記錄的及時、真實、完整，並注意匯總與保管，以便易於查閱；

3、確保產品的設計、生產、檢試驗、出廠及售後服務全過程處於受控狀態。

（三）主要產品的合格率情況

公司的主要產品共分為三大種類，具體如下：

種類序號產品規格

1 160kN以下懸式絕緣子

懸式瓷絕緣子 2 160kN至 300kN（含 160kN）懸式絕緣子

3 300kN及以上（含 300kN）懸式絕緣子

複合絕緣子 1 220kV以下複合懸式絕緣子

1-1-170

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

種類序號產品規格

2 220kV及以上（含

220kV）複合懸式絕緣子

3 複合支柱、間隔棒及套管絕緣子*

1 220kV以下支柱絕緣子

電站電瓷

2 220kV及以上（含

220kV）支柱絕緣子

3 瓷套

按照上述分類，公司主要產品的質檢合格率情況如下：

1、懸式瓷絕緣子

（1）懸式瓷絕緣子質檢簡介

根據懸瓷產品技術及生產特性，「坯檢」、「瓷檢」、「電檢」是懸式瓷絕緣子

生產過程中的質量監控重點，也是衡量一個企業技術水平高低的主要指標。

A、坯檢：是對上釉乾燥後的坯體進行外觀檢查，以剔除坯體變形、尺寸超

差等廢品。此類廢品，由於其材料未發生實質性的化學變化，因此可以將其加工

處理後重新進行利用。

因此，坯檢合格率是一個中間控制指標，雖然坯檢廢品可以回收再利用，但

廢品率的高低直接影響生產效率和成本，所以該指標是衡量企業加工技術水平的

重要標尺之一。

B、瓷檢：是對坯件燒製成瓷後進行的外觀檢查，主要是觀察瓷件表面是否

有各類缺陷。此項檢查形成的廢品不能回收利用，所以該檢驗對產品成本的影響

較大。

C、電檢：是對產品成品進行電壓擊穿耐受性檢驗，其合格率的高低取決於

絕緣子瓷件的絕緣性能，以及產品設計的先進性和合理性。

由於瓷件是絕緣子最重要的部件，因此行業內一般主要通過瓷檢指標來衡量

生產廠商的製造水平。

（2）公司懸式瓷絕緣子的質檢情況

報告期內公司的懸式瓷絕緣子質檢情況如下：

1-1-171

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

年度產品類型坯檢（%）瓷檢（%）電檢（%）全過程合格率（

%）

2008

年度

160kN以下

96.45 98.42 99.87 93.91

160kN-300kN 95.03 97.86 99.81 92.01

300kN以上

89.50 92.50 99.73 81.91

2009

年度

160kN以下

96.51 98.55 99.88 94.02

160kN-300kN 93.59 95.63 99.82 88.64

300kN以上

91.56 93.13 99.76 84.37

2010

年度

160kN以下

96.73 98.53 99.87 95.18

160kN-300kN 95.58 95.52 99.58 90.91

300kN以上

92.56 93.18 99.52 85.83

報告期，從各檔次產品的全過程合格率來看，

160kN以下的低附加值產品基

本保持平穩；160kN-300kN的中檔產品略有波動；300kN以上的高附加值產品主

要為特高壓及超高壓工程供貨，該系列產品加工工藝較高，質檢合格率隨著加工

熟練程度和工藝改進水平的提高而呈現逐年上升的趨勢。

2、複合絕緣子

公司複合絕緣子質檢一直保持較高水平，具體如下：

年度產品類型壓傘（%）包覆（%）粘傘（%）壓接（%）全過程合格率（%）

220kV以下

99.76 99.91 99.96 100 99.63

2008年220kV以上

99.85 99.94 99.99 100 99.78

其他（間隔棒、支

柱、套管等）

99.82 99.90 99.97 100 99.69

220kV以下

99.78 99.84 99.91 100 99.53

2009年220kV以上

99.69 99.87 99.95 100 99.51

其他（間隔棒、支

柱、套管等）

99.68 99.90 99.97 100 99.55

220kV以下

99.80 99.86 99.92 99.85 99.43

2010年220kV以上

99.74 99.88 99.96 99.85 99.43

其他（間隔棒、支

柱、套管等）

99.75 99.92 99.98 99.88 99.53

3、電站電瓷

公司電站電瓷產品於

2008年正式進行規模化生產，相關質檢指標見下表：

1-1-172

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

年份

產品

分類

修坯

（%）

噴釉

（%）

裝車

（%）

瓷檢

（%）

膠裝

（%）

包裝

（%）

全過程

（%）

2008年

棒形 82.11 99.67 100 85.84 99.06 100 75.60

瓷套 69.34 98.96 100 72.22 95.36 100 66.93

2009年

棒形 88.09 99.28 100 91.76 97.31 100 88.28

瓷套 75.87 97.98 100 77.32 97.92 100 71.94

2010年

棒形 89.06 99.41 100 87.34 97.21 100 75.17

瓷套 86.11 97.32 100 77.84 97.53 100 63.62

2009年度電站電瓷產品由於工藝流程的完善及加大設備的投入，使得該產

品生產效率得以提高，質檢合格率得以上升。2010年用於生產電站電瓷產品的

主要生產設備等靜壓機到了大修期限，公司於 2010年 3月對其進行了為期半個

月的大修，大修後機器重新穩定運行需要一段時間的調試，加之，當年該類產品

中新產品和定製產品的品種較多但批量較小，生產工序轉換較為頻繁，導致電站

電瓷產品的質檢合格率較 2009年度有所下降。

（四）產品質量糾紛情況

報告期內，公司未發生重大產品質量糾紛，亦不存在因產品質量問題受到質

量技術監督部門處罰的情況。

1-1-173

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第七章同業競爭與關聯交易

一、同業競爭情況

（一）同業競爭情況的說明

公司控股股東及實際控制人劉桂雪先生、持股

5%以上股東潘洪沂、熊若剛

及姜可軍除持有公司股權，並未持有或控制其他企業，也未從事其他經營性業務，

不存在與公司從事相同、相似業務的情況。

（二）持股

5%以上股東關於避免同業競爭的承諾

為保證公司及公司其他股東利益不受損害，公司控股股東及實際控制人劉桂

雪先生於

2010年

3月

5日出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾如下：

「1、除大連電瓷及其下屬企業外，本人未投資於其他任何公司、企業或其

他經濟實體，未經營也沒有為他人經營與大連電瓷相同或類似的業務；本人與大

連電瓷之間不存在同業競爭。

2、本人保證自身不會並將促使本人控制（包括直接控制和間接控制）的除

大連電瓷及其下屬企業以外的其他子企業不開展對與大連電瓷生產、經營有相同

或類似業務的投入，今後不會新設或收購與大連電瓷從事相同或類似業務的子公

司、分公司等經營性機構，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、

經營、發展任何與大連電瓷業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何

活動，以避免對大連電瓷的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。

3、本人將不會利用對大連電瓷的控股關係或其他關係進行損害大連電瓷及

其股東合法權益的經營活動。

4、本人其他子企業高級管理人員將不兼任大連電瓷之高級管理人員。

5、無論是由本人或本人其他子企業自身研究開發的、或從國外引進或與他

人合作開發的與大連電瓷生產、經營有關的新技術、新產品，大連電瓷均有優先

受讓、生產的權利。

6、本人或本人其他子企業如擬出售與大連電瓷生產、經營相關的任何其他

資產、業務或權益，大連電瓷均有優先購買的權利；本人保證本人自身、並保證

將促使本人其他子企業在出售或轉讓有關資產或業務時給予大連電瓷的條件不

1-1-174

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

遜於向任何獨立第三方提供的條件。

若發生上述第

5、6種情況，本人保證本人、並保證將促使本人其他子企業

儘快將有關新技術、新產品、欲出售或轉讓的資產或業務的情況以書面形式通知

大連電瓷，並儘快提供大連電瓷合理要求的資料。大連電瓷可在接到本人或本人

其他子企業通知後三十天內決定是否行使有關優先購買或生產權。

如大連電瓷進一步拓展其產品和業務範圍，本人保證本人並將促使本人其他

子企業將不與大連電瓷拓展後的產品或業務相競爭；若出現可能與大連電瓷拓展

後的產品或業務產生競爭的情形，本人保證本人並將促使本人其他子企業按照包

括但不限於以下方式退出與大連電瓷的競爭：（1）停止生產構成競爭或可能構成

競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（3）將相競爭的業

務納入到大連電瓷來經營；（4）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；（5）其

他對維護大連電瓷權益有利的方式。

本人確認本承諾函旨在保障大連電瓷全體股東之權益而作出。

本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾

若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。

如違反上述任何一項承諾，本人願意承擔由此給大連電瓷及其股東造成的直

接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出。

本承諾函自本人籤字之日起生效，本承諾函所載上述各項承諾在本人直接或

間接控制大連電瓷期間及本人不再直接或間接控制大連電瓷之日起三年內持續

有效且不可變更或撤銷。」

為了保障公司全體股東利益，持股

5%以上股東潘洪沂、熊若剛及姜可軍並

於同日出具了《避免同業競爭承諾函》。

二、關聯方、關聯關係及關聯交易情況

（一）關聯方及關聯關係

1、公司的控股股東和實際控制人

公司的控股股東和實際控制人劉桂雪先生持有公司

4,200.00萬股，佔總股本

的

56.00%。

1-1-175

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2、持有公司

5%以上股份的其他股東

持有公司

5%以上股份的其他股東包括潘洪沂、熊若剛及姜可軍，上述股東

分別持有公司

600.00萬股、375.00萬股、375.00萬股，佔

2010年末總股本的

8.00%、5.00%、5.00%。

3、持有公司

5%以上股份的股東控制或持有其他企業股權

持有公司

5%以上股份的股東除持有公司股份外，並未控制或持有其他企業

股權。

4、公司的控股子公司、參股公司

公司擁有大連盛寶鑄造有限公司、大連三箭電瓷金具有限公司、大連億德電

瓷金具有限責任公司等三家全資子公司及控股子公司大連拉普電瓷有限公司。詳

細情況參見本招股說明書「第五章發行人基本情況」之「六、發行人控股子公

司、參股公司簡要情況」。

5、公司董事、監事、高級管理人員

公司董事、監事及高級管理人員是公司的關聯方，詳細情況參見本招股說明

書「第八章董事、監事、高級管理人員及核心技術人員」之「一、公司董事、

監事、高級管理人員與核心技術人員簡介」。

6、公司董事、監事及高級管理人員控制或兼任董事、監事、高級管理人員

的其他企業

公司董事、監事及高級管理人員不存在控制其他企業的情況，公司董事、監

事、高級管理人員在其他企業兼職僅限於公司全資子公司和控股子公司中，具體

情況詳見本招股說明書「第八章董事、監事、高級管理人員及核心技術人員」

之「五、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況」。

7、曾經的關聯方

（1）大連興業匯通集團有限公司

2007年

4月

26日，公司與深圳市信華投資有限公司籤署《股權轉讓協議書》，

公司將其在大連興業匯通集團有限公司（原名為大連興業實業投資有限公司）的

9.55%的股份轉出。轉出前大連興業匯通集團有限公司註冊資本為

2.20億元，住

所為大連市西崗區風光街

33號，經營範圍為項目投資（不含專項審批）；經濟信

息諮詢；企業信息策劃；建築材料、鋼材、木材、五金交電、通信器材（不含移

1-1-176

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

動電話）、日用百貨、服裝鞋帽、機電產品（不含汽車）的銷售。

（2）北京越達投資有限公司

2007年

4月

26日，公司與瀋陽奉誠投資有限公司籤署《股權轉讓合同》，

公司將其在北京越達投資有限公司的

4.76%的股份轉出。轉出前北京越達投資有

限公司註冊資本為

2.10億元，住所為北京市西城區金融街

19號富凱大廈

B座

B608室，經營範圍為項目投資；經濟信息諮詢；企業形象策劃；銷售建築材料、

鋼材、木材、五金交電、通信器材、日用百貨、服裝鞋帽、機電產品。

（3）大連火花塞廠

大連火花塞廠系改制前的原大連電瓷配件廠下屬企業，原大連電瓷配件廠改

制時，大連火花塞廠一併納入改制範圍參與改制，並在億德金具成立後成為億德

金具的下屬企業。鑑於大連火花塞廠生產經營逐漸減少，且處於虧損，已於

2010

年

3月

5日完成工商註銷。註銷前大連火花塞廠註冊資金為

100.00萬元，住所

為沙河口區興工南三街

56號，法定代表人為張道駿，經營範圍為主營火花塞；

兼營機械加工、電瓷配件加工。

（二）關聯交易

1、經常性關聯交易

（1）自然人關聯方報酬

2010年、2009年、2008年度公司支付自然人關聯方即本公司董事（不含獨

立董事）、監事、高級管理人員的報酬總額分別為

486.63萬元、461.75萬元、254.62

萬元，其中

2010年支付報酬情況詳見本招股說明書「第八章董事、監事、高級

管理人員與核心技術人員」之「四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

薪酬情況」。

（2）生產經營性關聯交易

最近三年公司不存在與合併範圍財務報表範圍外的關聯方發生生產經營性

的經常性關聯交易。

2、偶發性關聯交易

（1）股權轉讓

2009年

5月，公司為了梳理投資結構，決定收購姜可軍持有的三箭金具

2%

出資。2009年

5月

13日，姜可軍與大瓷有限籤署《股權轉讓協議書》，將其在

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

三箭金具的出資

10.00萬元平價轉讓予大瓷有限。該次股權轉讓完成後，公司持

有三箭金具

100%股權。鑑於姜可軍持有公司股份比例為

5%且為公司董事，故

本次交易為關聯交易。

（2）公司與子公司之間發生的擔保

報告期內公司對其子公司提供的擔保如下：

2009年

1月

19日，保證人大瓷有限、貸款人大連銀行股份有限公司中山支

行及借款人三箭金具籤署《人民幣借款保證合同》（合同編號為

2009290713），

大瓷有限為三箭金具與大連銀行股份有限公司中山支行籤署的《人民幣借款合

同》（合同編號為

2009290713）提供連帶責任保證。三箭金具已於

2009年

11月

3日償還上述借款，大瓷有限對上述借款的擔保責任已解除。

2009年

1月

19日，保證人大瓷有限、貸款人大連銀行股份有限公司中山支

行及借款人億德金具籤署《人民幣借款保證合同》（合同編號為

2009290714），

大瓷有限為億德金具與大連銀行股份有限公司中山支行籤署的《人民幣借款合

同》（合同編號為

2009290714）提供連帶責任保證。億德金具已於

2009年

11月

2日償還上述借款，大瓷有限對上述借款的擔保責任已解除。

報告期內子公司對公司提供的擔保如下：

2008年

5月

20日，億德金具與興業銀行股份有限公司大連分行籤署《保證

合同》（合同編號為興銀連

2008保證

G001號、興銀連

2008保證

G002號），分

別為公司與該行籤署的《興業銀行短期借款合同》（興銀連

2008流貸

G001號、

興銀連

2008流貸

G002號）提供保證擔保。截至本招股說明書籤署之日，上述

億德金具的擔保責任因大瓷有限已償還借款而解除。

2009年

9月

30日，億德金具與深圳發展銀行大連西崗支行分別籤署《最高

額保證擔保合同》（合同編號為深發銀連西額保字第

20091014001號），為公司與

該行籤署的《綜合授信額度合同》（合同編號為深發銀連西綜字第

20090930001

號）提供保證擔保。公司控股股東劉桂雪先生同時為該綜合授信額度合同提供最

高額保證擔保（合同編號為深發銀連西額保字第

20091014002號）。該綜合授信

額度合同項下的借款合同有兩筆，具體情況如下：

1-1-178

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

借款金額

（萬元）

借款合同編號借款利率

借款

期限

借款合同

籤訂時間

借款

用途

2000.00

深發銀連西貸字第

20091014001號

貸款發放日人民銀行一

年期貸款基準利率，按月

浮動。

1年

2009年

10

月

14日

流動

資金

周轉

2000.00

深發銀連西貸字第

20091027001號

貸款發放日人民銀行一

年期貸款基準利率，按月

浮動。

1年

2009年

10

月

27日

流動

資金

周轉

截至本招股說明書籤署之日，上述億德金具及控股股東劉桂雪先生對上述借

款的擔保責任因大連電瓷已償還借款解除。

2010年

9月

29日，億德金具與深圳發展銀行大連分行籤署《最高額保證擔

保合同》（合同編號為深發銀連西額保字第

20100930001號），為公司與該行籤署

的《綜合授信額度合同》（合同編號為深發銀連西綜字第

20100930001號）中債

務本金

10,000.00萬元中的

5,000萬元及相應的利息等提供保證擔保。公司控股

股東劉桂雪先生同時為該綜合授信額度合同中債務本金

10,000.00萬元中的

5,000

萬元及相應的利息等提供最高額保證擔保（合同編號為深發銀連西額保字第

20100930002號）。該綜合授信額度合同項下的借款合同有筆，具體情況如下：

借款金額

（萬元）

借款合同編號借款利率

借款

期限

借款合同

籤訂時間

借款

用途

2000.00

深發銀連西貸字第

20101014001號

貸款發放日人民銀行一

年期貸款基準利率，按月

浮動。

1年

2010年

10

月

14日

流動

資金

周轉

2000.00

深發銀連西貸字第

20101020001號

貸款發放日人民銀行一

年期貸款基準利率，按月

浮動。

1年

2010年

10

月

20日

採購

原材

料

（3）控股股東對發行人的擔保

除上述控股股東劉桂雪先生為公司提供的共同擔保之外，劉桂雪先生還為公

司提供了如下擔保：

2007年

10月

31日，公司控股股東劉桂雪先生與深圳發展銀行大連西崗支

行籤署《最高額保證擔保合同》（合同編號為深發銀連西額保字第

200710311001-2

號），為大瓷有限與該行同日籤署的《綜合授信額度合同》（合同編號為深發銀連

西綜字第

20071031001號）提供保證擔保，債務本金最高額為

2000.00萬元。該

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

綜合授信額度合同項下的借款為該行與大瓷有限同日籤署的《貸款合同》（合同

編號為深發銀連西貸字第

20071031001號），借款金額為

1500.00萬元，借款期

限為

1年，借款利率為人民銀行一年期貸款基準利率上浮

10%且按月浮動，借款

用途為流動資金周轉。公司已償還上述借款，劉桂雪先生的擔保責任已解除。

2008年

7月

25日，公司控股股東劉桂雪先生籤署《個人擔保聲明書》（編

號為興銀連

2008個人擔保

G004號），為興業銀行股份有限公司大連分行向大瓷

有限提供的

2000.00萬元借款（借款合同編號為興銀連

2008流貸

G003號）提供

連帶責任擔保；借款期限為

2008年

7月

25日至

2009年

7月

24日，借款用途為

企業經營臨時性周轉。公司已償還上述借款，劉桂雪先生的擔保責任已解除。

2008年

8月

12日，公司控股股東劉桂雪先生與興業銀行股份有限公司大連

分行籤署《最高額保證合同》（興銀連

2008個人最高額保證

G001號），為該行

向大瓷有限提供的借款提供連帶責任擔保，有效期為

2008年

8月

12日至

2011

年

8月

9日；保證本金最高限額

8000.00萬元。該保證合同保證範圍內有兩筆債

權債務。一筆為大瓷有限與興業銀行股份有限公司大連分行於

2008年

9月

24日

籤署的《興業銀行出口押匯協議》（編號為興銀連

2008押匯

G001號），在即期

信用證項下的出口押匯金額為

16萬美元，押匯利率

6.70%，期限自

2008年

9月

24日至

2008年

10月

24日。一筆為大瓷有限與興業銀行股份有限公司大連分行

於

2008年

10月

8日籤署的《短期借款合同》（合同編號為興銀連

2008打包貸款

G001號），借款金額為

497.00萬元，借款期限為自

2008年

10月

8日至

2009年

4月

7日，借款利率為

6.21%，借款用途為信用證項下貨物的生產或收購及其他

費用。公司已償還上述借款。

2009年

3月

31日，公司控股股東劉桂雪先生與興業銀行股份有限公司大連

分行籤署《最高額保證合同》，

（合同編號為興銀連

2009個人最高額保證

G001號）

為該行為大瓷有限提供的借款提供連帶責任保證，保證最高本金額為

1.60億元，

保證額度有效期自

2009年

3月

31日至

2014年

3月

30日。截至

2010年

12月

31日該保證合同項下擔保的銀行借款合同有五筆，具體情況如下：

借款金額

（萬元）

借款合同

編號

借款利率借款期限

借款合

同籤訂

時間

借款用途

1-1-180

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

6000.00

興銀連

2009中長

期貸款

G001號

同期同檔次國家

基準利率上浮

5%或同期同檔次

國家基準利率乘

以係數

1.05

2009年

3

月

31日至

2014年

3

月

30日

2009

年

3月

31日

交流特高壓絕緣子及直

流絕緣子擴大生產能力

項目建設

2,000.00

興銀連

2010貸款

字第

G002

號

同期同檔次國家

基準利率

自

2010年

5月

4日至

2011年

5月

3日

2010

年

5月

4日

流動資金周轉（用於購

買具有節能減排屬性的

特高壓電網項目正負

800千伏特高壓直流輸

電工程項下的原材料）

1,000.00

興銀連

2010貸款

字第

G003

號

同期同檔次國家

基準利率

自

2010年

6月

2日至

2011年

6月

1日

2010

年

6月

2日

1,000.00

興銀連

2010貸款

字第

G004

號

同期同檔次國家

基準利率

自

2010年

6月

9日至

2011年

6月

8日

2010

年

6月

9日

1,000.00

興銀連

2010貸款

字第

G005

號

同期同檔次國家

基準利率

自

2010年

7月

6日至

2011年

7月

5日

2010

年

7月

6日

2009年

10月

14日，公司控股股東劉桂雪先生同時為《綜合授信額度合同》

（合同編號為深發銀連西綜字第

20090930001號）提供最高額保證擔保（合同編

號為深發銀連西額保字第

20091014002號），為深圳發展銀行大連西崗支行與公

司自

2009年

9月

30日至

2010年

9月

29日發生的最高額為人民幣

4,000.00萬元

的債權提供保證擔保。截至

2010年末，公司已償還上述借款。

2010年

9月

29日，公司控股股東劉桂雪先生同時為《綜合授信額度合同》

（合同編號為深發銀連西綜字第

20100930001號）中債務本金

10,000.00萬元中

的

5,000萬元及相應的利息等提供最高額保證擔保（合同編號為深發銀連西額保

字第

20100930002號）。

（4）以股東名義代買房產

2005年

12月，隨著公司的業務發展需要，公司計劃在大連市內購置辦公房

產。但由於公司正處於新廠區搬遷改造後的恢復階段，資金比較緊張，因此決定

以

6名股東個人名義向銀行按揭貸款購買辦公房產。待銀行借款期限屆滿時，將

房屋所有權人變更為公司。上述事項已經公司董事會、臨時股東大會審議通過。

1-1-181

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

公司就上述事項與每位股東進行了確認。股東吳寶海、熊若剛、姜可軍、閻芷苓、

於樹聖及孫景功分別於

2006年

1月

4日及

2006年

3月

30日與公司籤署協議，

均同意（1）以股東個人名義貸款購買辦公用房且房屋所有權歸公司所有；（2）

購買上述房屋的首付款由公司支付，餘款以股東個人名義貸款部分由公司還貸；

（3）以股東名義貸款，產權證權利人名稱為股東，股東保證待貸款期滿後將房

屋權利人變更為公司。

實際履行過程中，經徵得上述

6名股東同意，由公司指派一名員工代為辦理

購房款的首付及後續利息等相關購房費用的支付工作。

2006年

3月，公司支付上述房屋首付款

6,659,283.00元，計入其他應收款。

2007年，公司完成對上述房產的裝修併入駐，將其用作日常辦公、接待用途，

裝修費用計入其他應收款。截至

2009年

4月公司已提前償還上述股東的銀行按

揭貸款所有本息，償還的本息亦計入其他應收款。

2009年

3月

30日，公司將以

股東名義代買的

18項房屋所有權變更至公司名下，同時衝減其他應收款，相關

稅費和過戶費用計入固定資產價值。以股東名義代買房產的相關費用支出具體如

下：

單位：元

受託人

房產

位置

房屋價值首付金額貸款金額

貸款

期限

實際支付的相關費用

實際支付

利息

相關稅費裝修費過戶費用

12樓

6單元

1,622,028 812,028 810,000 5年

136,759.62 82,389.22 198,091.86 1,374.45

孫景功

12樓

4單元

294,882 149,882 145,000 5年

24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.8612樓

5單元

294,174 149,174 145,000 5年

24,802.98 14,942.27 35,926.31 249.26

11樓

6單元

1,622,028 802,028 820,000 5年

136,759.62 82,389.24 198,091.89 1,374.39

閻芷苓

11樓

4單元

294,882 154,882 140,000 5年

24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.8611樓

5單元

294,174 154,174 140,000 5年

24,802.98 14,942.27 35,926.31 249.26

姜可軍

12樓

2單元

293,537 153,537 140,000 5年

24,749.27 14,909.91 35,848.52 248.7212樓

3單元

294,882 144,882 150,000 5年

24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.86

1-1-182

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

受託人

房產

位置

房屋價值首付金額貸款金額

貸款

期限

實際支付的相關費用

實際支付

利息

相關稅費裝修費過戶費用

12樓

1單元

1,620,258 810,258 810,000 5年 136,610.38 82,299.34 197,875.73 1,372.89

熊若剛

10樓 3

單元

294,882 149,882 145,000 5年 24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.86

10樓

2單元

293,537 148,537 145,000 5年 24,749.27 14,909.91 35,848.52 248.7210樓

1單元

1,620,258 810,258 810,000 5年 136,610.38 82,299.34 197,875.73 1,372.89

吳寶海

10樓

4單元

294,882 144,882 150,000 5年 24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.86

10樓

5單元

294,174 154,174 140,000 5年 24,802.98 14,942.27 35,926.31 249.2610樓

6單元

1,622,028 812,028 810,000 5年 136,759.62 82,389.24 198,091.89 1,374.39

於樹聖

11樓

1單元

1,620,258 810,258 810,000 5年 136,610.38 82,299.34 197,875.73 1,372.89

11樓

2單元

293,537 153,537 140,000 5年 24,749.27 14,909.91 35,848.52 248.7211樓

3單元

294,882 144,882 150,000 5年 24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.86

小計 13,259,283 6,659,283 6,600,000 -1,117,942.77 673,491.64 1,619,304 11,235

鑑於公司以股東名義代買房產事項已經當事 6名股東和大瓷有限董事會、臨

時股東大會同意，並籤署了相關協議，公司支付了與代買房產相關的所有費用，

所以公司與相關股東之間不存在財產混同的情形和潛在法律風險。

報告期內公司與關聯方之間發生的偶發性關聯交易符合公司生產經營需要，

除擔保事項和以股東名義代買房產之外，均屬於公司與全資子公司和控股子公司

之間的交易，所以未對公司的財務狀況和生產經營產生重大影響。

（三）公司關於關聯交易決策權力和程序的相關規定

1、《公司章程（草案）》的相關規定

《公司章程（草案）》 第三十八條 公司的控股股東、實際控制人不得利

用關聯關係損害公司利益。違反前述規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股東負有誠信義務。控股股東

應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投

1-1-183

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和公司社會公眾股東的合法權益，不得

利用其控制地位損害公司和社會公眾股東的利益。

《公司章程（草案）》第三十九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使

下列職權：……（十七）審議本章程第一百一十五條第二款所述關聯交易事項；

《公司章程（草案）》第四十條 公司下列對外擔保行為，須在董事會審議

通過後提交股東大會審議：……（六）為關聯人提供的擔保；……股東大會在審

議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人

支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表

決權的半數以上通過。本條第一款以外的對外擔保事項，須經董事會審議通過。

對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當

經出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同

意。

《公司章程（草案）》第七十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關

聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總

數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持

人提出迴避申請並由會議主持人向大會宣布；出席會議的非關聯股東（包括代理

人）、出席會議監事也可向會議主持人提出關聯股東迴避該項表決的要求並說明

理由，被要求迴避的關聯股東對迴避要求無異議的，在該項表決時不得進行投票；

如被要求迴避的股東認為其不是關聯股東不需履行迴避程序的，應向股東大會說

明理由，被要求迴避的股東被確定為關聯股東的，在該項表決時不得進行投票。

如有前述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。在

對關聯交易事項進行表決時，關聯股東不得就該事項進行投票，並且由出席會議

的監事予以監督。

《公司章程（草案）》第一百一十二條 董事會應在股東大會授予的權限範

圍內，對公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯

交易等事項建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業

人員進行評審，並報股東大會批准。

《公司章程（草案）》第一百一十五條 公司與關聯自然人發生的交易金額

1-1-184

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

在 30萬元以上的關聯交易，以及公司與關聯法人發生的交易金額在 300.00萬元

以上、且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易，應由董事

會審議批准。公司與關聯人發生的交易金額在 3,000.00萬元以上、且佔公司最近

一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易，還應提交股東大會審議。公司為

關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審

議。

2、《股東大會議事規則》的相關規定

《股東大會議事規則》第四十六條股東大會審議有關關聯交易事項時，關

聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總

數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持

人提出迴避申請並由會議主持人向大會宣布；出席會議的非關聯股東（包括代理

人）、出席會議監事也可向會議主持人提出關聯股東迴避該項表決的要求並說明

理由，被要求迴避的關聯股東對迴避要求無異議的，在該項表決時不得進行投票；

如被要求迴避的股東認為其不是關聯股東不需履行迴避程序的，應向股東大會說

明理由，被要求迴避的股東被確定為關聯股東的，在該項表決時不得進行投票。

如有前述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。在

對關聯交易事項進行表決時，關聯股東不得就該事項進行投票，並且由出席會議

的監事予以監督。

《股東大會議事規則》第四十七條 股東大會對關聯交易事項作出的決議必

須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的1/2以上通過方為有效。但是，該

關聯交易事項涉及本規則第四十二條規定的相關事項時，股東大會決議必須經出

席股東大會的非關聯股東所持表決權的2/3以上通過方為有效。有關關聯交易事

項的表決投票，應當由兩名以上非關聯股東代表和一名監事參加計票，並由計票

人代表當場公布表決結果。股東大會決議中應當充分披露非關聯股東的表決情

況。計票人若在清點過程中發現應迴避表決的關聯股東投票表決的，不應將其投

票計入有效表決，並應在宣讀表決結果時作出特別說明。

《股東大會議事規則》第四十八條 股東大會在審議重大關聯交易事項時，

董事會應對該等關聯交易是否對公司有利發表書面意見。

1-1-185

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

《股東大會議事規則》第六十九條公司與關聯自然人發生的交易金額在

30.00萬元以上的關聯交易，以及公司與關聯法人發生的交易金額在300.00萬元以

上、且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%以上的關聯交易，由董事會審議

批准。公司與關聯人發生的交易金額在3,000.00萬元以上、且佔公司最近一期經

審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，還應提交股東大會審議。公司為關聯人

提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

3、《董事會議事規則》的相關規定

《董事會議事規則》第八條公司與關聯自然人發生的交易金額在

30.00萬

元以上的關聯交易，以及公司與關聯法人發生的交易金額在

300.00萬元以上、

且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%以上的關聯交易，應由董事會審議

批准。公司與關聯人發生的交易金額在

3,000.00萬元以上、且佔公司最近一期經

審計淨資產絕對值

5%以上的關聯交易，還應提交股東大會審議。公司為關聯人

提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

《董事會議事規則》第十八條重大關聯交易議案（指公司與關聯自然人發

生的交易金額在

30.00萬元以上的關聯交易，以及公司與關聯法人發生的交易金

額在

300.00萬元以上、且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%以上的關聯

交易，公司對關聯方提供擔保除外），由財務總監會同總經理、董事會秘書共同

擬定後向董事會提出。……

《董事會議事規則》第三十三條委託和受託出席董事會會議應當遵循以下

原則：（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；

關聯董事也不得接受非關聯董事的委託；……

《董事會議事規則》第五十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的對象

有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

在前述董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席

即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董

事人數不足

3人的，不得對有關議案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審

議。

4、《關聯交易管理制度》的相關規定

《關聯交易管理制度》第十二條關聯交易決策權限

1-1-186

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（1）股東大會的關聯交易決策權限：

A．公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在

3,000.00萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5％以上的關

聯交易，應當比照《深圳證券交易所股票上市規則》9.7條的規定聘請具有執行

證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，並將該交易

提交股東大會審議。

本制度第二十二條日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行

審計或評估。

B．公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後

提交股東大會審議。

（2）董事會的關聯交易決策權限：

A．公司與關聯自然人發生的交易金額在 30.00萬元以上的關聯交易，應由

1/2以上的獨立董事事前認可後提交董事會討論審議批准；其中交易金額在 30.00

萬元以上且不滿 3,000.00萬元及公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%的關聯交

易，由董事會在關聯董事迴避表決的情況下決議批准。

B．公司與關聯法人發生的交易金額在 300.00萬元以上、且佔公司最近一期

經審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易，應 1/2以上的獨立董事事前認可後提

交董事會討論審議批准；其中交易金額在 300.00萬元以上且佔公司最近一期經

審計淨資產絕對值 0.5%以上、但不滿 3,000.00萬元及公司最近一期經審計淨資

產絕對值 5%的關聯交易，由董事會在關聯董事迴避表決的情況下決議批准。

（3）董事長的關聯交易決策權限：

A．公司與關聯自然人發生的交易金額不滿 30.00萬元的關聯交易，由公司

董事長決定批准，但董事長本人或其近親屬為關聯交易對方的除外。

B．公司與關聯法人發生的交易金額不滿 300.00萬元及公司最近一期經審計

淨資產絕對值 0.5%的關聯交易，由公司董事長決定批准。

《關聯交易管理制度》第十三條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董

事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非

關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席

董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審

1-1-187

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

議。……

《關聯交易管理制度》第十四條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東

應當迴避表決：

（1）交易對方；

（2）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（3）被交易對方直接或間接控制的；

（4）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（5）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者

該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；

（6）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其

他協議而使其表決權受到限制或影響的；

（7）中國證監會或深交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然

人。

5、發行人設立以來關聯交易制度的執行情況

發行人自設立以來發生的關聯交易履行了公司章程規定的程序。

（四）公司減少關聯交易採取的措施

本公司將採取以下措施來規範關聯交易：對於正常的、有利於公司發展的關

聯交易，公司將遵循公開、公平、公正、公允的市場原則，嚴格按照《公司章程》、

《關聯交易管理制度》和《獨立董事工作制度》等規定，認真履行關聯交易決策

程序和關聯股東、關聯董事的迴避制度，確保關聯交易按照公平、公正、合理、

自願的原則進行，並對關聯交易予以充分及時披露。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第八章董事、監事、高級管理人員及核心技術人

員

一、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

截至本招股說明書籤署之日，公司董事會由 12名董事組成，其中獨立董事

4名，董事任期為 3年，可以連選連任；監事會由 3名監事組成，包含職工監事

1名，監事任期為 3年，可以連選連任；高級管理人員 9名；核心技術人員 7名。

（一）董事

公司董事基本情況如下：

姓名職位任職期限

劉桂雪董事長 2009年 9月至 2012年 9月

姜可軍董事 2009年 9月至 2012年 9月

熊若剛董事 2009年 9月至 2012年 9月

吳寶海董事 2009年 9月至 2012年 9月

於樹聖董事 2009年 9月至 2012年 9月

閻芷苓董事 2009年 9月至 2012年 9月

彭佩勤董事 2009年 9月至 2012年 9月

劉博董事 2009年 9月至 2012年 9月

汪國棟獨立董事 2009年 12月至 2012年 9月

王振山獨立董事 2009年 12月至 2012年 9月

王黎明獨立董事 2009年 12月至 2012年 9月

趙大利獨立董事 2009年 12月至 2012年 9月

公司董事簡歷如下：

1、劉桂雪先生，中國國籍，無永久境外居留權，1956年 2月出生，碩士研

究生學歷，政工師，中共黨員，現任公司董事長、總經理、黨委書記。 1992年 3

月至 1993年 8月，任大連油脂化學廠工業公司總經理； 1993年 2月至 1993年 7

月，任大連油脂化學廠廠長助理； 1993年 8月至 1994年 9月，任大連油脂化學

廠經營廠長；1994年 9月至 1997年 11月，任大連油脂化學廠廠長兼黨委書記；

1-1-189

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

1997年 11月至 2001年 12月，任大連華潤油脂化學有限公司董事、總經理兼黨

委書記；2002年 4月至 2003年 11月，任大連電瓷廠廠長兼黨委書記；2003年

11月至 2009年 2月，任大連電瓷有限公司董事長、總經理兼黨委書記； 2009年

2月至 2009年 9月，任大連電瓷集團有限公司董事長、總經理兼黨委書記； 2009

年 9月至今，任大連電瓷集團股份有限公司董事長、總經理兼黨委書記。

曾擔任中國人民政治協商會議遼寧省大連市委員會委員、大連市機械行業協

會理事、中國電器工業協會常務理事、中國電器工業協會第四屆絕緣子避雷器分

會理事長等。曾多次獲國家、省市授予的優秀企業家、優秀黨務工作者稱號；獲

遼寧省五一勞動獎章稱號；獲大連市人民政府授予大連市 2006-2007年度特等勞

動模範稱號；獲中國機械工業聯合會授予高壓直流輸電重大技術裝備研製特等

獎、大連市企業家協會職業經理人分會等單位授予大連十大活力企業家（職業經

理人）成長大獎和十大人物獎以及 2009年上榜慈善家稱號；2011年 2月被中國

機械工業企業管理協會授予第五屆全國機械工業明星企業家榮譽稱號。

2、姜可軍先生，中國國籍，無永久境外居留權， 1963年 2月出生，大專學

歷，會計師，中共黨員，現任公司董事。2000年 5月至 2003年 11月，任大連

電瓷廠總會計師；2003年 11月至 2006年 8月，任大連電瓷有限公司財務總監

兼董事；2006年 8月至 2009年 2月，任大連電瓷有限公司副總經理兼董事； 2009

年 2月至 2009年 9月，任大連電瓷集團有限公司副總經理兼董事； 2009年 9月

至今，任大連電瓷集團股份有限公司董事。

3、熊若剛先生，中國國籍，無永久境外居留權， 1963年 8月出生，大學本

科學歷，高級工程師，中共黨員，現任公司董事、副總經理及董事會秘書。 1991

年 7月至 1998年 5月，任大連電瓷廠進出口公司經理；1998年 6月至 2003年

11月，任大連電瓷廠副廠長；2003年 11月至 2009年 2月，任大連電瓷有限公

司副總經理兼董事；2009年 2月至 2009年 9月，任大連電瓷集團有限公司副總

經理兼董事；2009年 9月至今，任大連電瓷集團股份有限公司董事、副總經理

兼董事會秘書。

4、吳寶海先生，中國國籍，無永久境外居留權， 1952年 8月出生，大學本

科學歷，高級政工師，中共黨員，現任公司董事、黨委副書記。 1989年 10月至

1995年 12月，任大連電瓷廠辦公室主任；1995年 12月至 2002年 11月，任大

1-1-190

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

連電瓷廠組織部長；2002年

11月至

2003年

4月，任大連電瓷廠紀委書記；

2003

年

4月至

2003年

11月，任大連電瓷有限公司黨委副書記；

2003年

11月至

2009

年

2月，任大連電瓷有限公司黨委副書記兼董事；2009年

2月至

2009年

9月，

任大連電瓷集團有限公司黨委副書記兼董事；2009年

9月至今，任大連電瓷集

團股份有限公司黨委副書記兼董事。曾獲

2001年度大連市優秀黨務工作者稱號。

5、於樹聖先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1955年

3月出生，大學本

科學歷，高級工程師，中共黨員，現任公司董事。1986年

7月至

1991年

3月，

任大連電瓷廠制坯車間主任；1990年

12月至

1995年

12月，任大連電瓷廠全職

辦主任兼黨支部書記；1995年

12月至

1997年

3月，任大連電瓷廠四車間主任

兼黨支部書記；1997年

3月至

2000年

2月，任大連電瓷廠下屬三產實業公司經

理；2000年

2月至

2000年

12月，任大連電瓷廠經貿公司經理；

2000年

12月至

2002年

9月，任大連電瓷廠技術處處長；2002年

9月至

2003年

11月，任大連

電瓷廠廠長助理；2003年

11月至

2005年

5月，任大連電瓷有限公司總經理助

理；2005年

5月至

2007年

5月，任大連電瓷有限公司副總經理；

2007年

5月至

2009年

2月，任大連電瓷有限公司副總經理兼董事；2009年

2月至

2009年

9月，

任大連電瓷集團有限公司副總經理兼董事；2009年

9月至今，任大連電瓷集團

股份有限公司董事。2009年

2月至今，兼任大連盛寶鑄造有限公司執行董事兼

總經理。

6、閻芷苓女士，中國國籍，無永久境外居留權，1964年

11月出生，大學

本科學歷，高級工程師，中共黨員，現任公司董事。

1995年

1月至

1997年

1月，

任大連電瓷廠團委書記；1997年

1月至

2002年

9月，任大連電瓷廠經銷總公司

副總經理兼黨支部書記；2002年

9月至

2003年

11月，任大連電瓷廠廠長助理；

2003年

11月至

2009年

2月，任大連電瓷有限公司副總經理兼董事；2009年

2

月至

2009年

9月，任大連電瓷集團有限公司副總經理兼董事；

2009年

9月至今，

任大連電瓷集團股份有限公司董事。2007年

2月至今，兼任大連拉普電瓷有限

公司總經理。

7、彭佩勤先生，中國國籍，無永久境外居留權，1954年

12月出生，大專

學歷，工程師，中共黨員，現任公司董事。

1992年

1月至

1994年

5月，任大連

電瓷廠制坯三車間主任；1994年

5月至

1995年

12月，任大連電瓷廠生產處處

1-1-191

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

長；1995年

12月至

2000年

8月，任大連電瓷廠生產能源處處長兼黨支部書記；

2000年

8月至

2003年

11月，任大連電瓷廠廠長助理；2003年

11月至

2009年

2月，任大連電瓷有限公司副總經理兼董事；2009年

2月至

2009年

9月，任大

連電瓷集團有限公司副總經理兼董事；2009年

9月至今，任大連電瓷集團股份

有限公司董事。

8、劉博女士，中國國籍，無永久境外居留權，1983年

10月出生，大學本

科學歷，現任大連電瓷董事。

2009年

5月至

2009年

9月，任大連電瓷集團有限

公司出口部業務經理；2009年

9月至今，任大連電瓷集團股份有限公司董事。

9、王振山先生，中國國籍，無永久境外居留權，1964年

10月出生，博士

研究生學歷，已獲得上海證券交易所獨立董事任職資格證書，現任大連電瓷獨立

董事。1987年

8月至

1993年

5月，任東北財經大學財政金融系教師；

1993年

5

月至

1998年

5月，任東北財經大學金融系講師；1998年

5月至

2002年

4月，

任東北財經大學金融系副主任、副主任（主持工作）、主任；副教授、教授；

2002

年

4月至

2006年

12月，任東北財經大學金融學院院長、教授、博士生導師；2007

年

1月至

2009年

12月，任東北財經大學科研處處長、教授、博士生導師；

2009

年

12月至今，任東北財經大學學科建設處處長、教授、博士生導師。現兼任中

國金融學會常務理事；中國國際金融學會理事。曾獲大連市優秀教師稱號，遼寧

省中青年學術帶頭人稱號等。

10、汪國棟先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1969年

12月出生，碩士

研究生，註冊會計師，已獲得深圳證券交易所獨立董事任職資格證書，現任大連

電瓷獨立董事。1993年

7月至

1998年

9月，任大連市審計局審計事務所任審計

項目經理；1998年

10月至

2001年

1月，任大連振邦集團股份有限公司常務副

總及投資總監；2001年

1月至

2003年

4月，任大連路明集團財務總監及董事會

秘書；2003年

5月至

2006年

4月，任北方集團財務總監及投資總監；

2006年

5

月至

2009年

9月，任大連市科技創業投資有限公司副總裁；2009年

9月至今，

任大連海洲投資管理有限公司董事長。具有多年企業管理工作經歷，熟悉證券、

投資、資本運作等行業的業務流程及相關風險控制，尤其擅長企業的資本運作、

境內外上市融資工作。

11、王黎明先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1963年

11月出生，博士

1-1-192

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

研究生學歷，博士生導師，現任大連電瓷獨立董事。 1993年至 1997年，任清華

大學電機系講師；1994年至 1998年，任清華大學電機系高壓教研室副主任； 1997

年 6月晉升為清華大學副教授；2002年 3月晉升為清華大學教授；2003年 4月

至今，任清華大學深圳研究生院能源與電工學科的學科帶頭人。現兼任中國電工

技術學會電工陶瓷專委會（二級學會）委員；中國電機工程學會高電壓技術專業

委員會高電壓新技術學組委員兼秘書；深圳市政府節能專家委員會機電學科組組

長兼委員；清華大學深圳研究生院學術委員會委員；深圳市決策諮詢委員會核心

專家；清華大學深圳研究生院實驗室管理委員會委員。其參加或主導的「高壓合

成絕緣子」項目獲國家科技進步二等獎；「500kV緊湊型線路」項目獲國家科技

進步二等獎；「我國第一條 750KV輸變電示範工程及其關鍵技術研究」獲中國電

力科學技術一等獎；「超高壓合成絕緣子」獲原國家教委科技進步二等獎；「工頻

預電壓下空氣間隙超作過電壓特性研究」獲得 1999年度英國皇家電氣工程師協

會(IEE council)科技教學進步獎。

12、趙大利先生，中國國籍，無永久境外居留權，1961年 7月出生，博士

研究生學歷，已獲得深圳證券交易所獨立董事任職資格證書，現任大連電瓷獨立

董事。1991年 6月至 1997年 9月任哈爾濱商業大學教師；1997年 9月至 2000

年 6月吉林大學法學院攻讀刑法學博士學位，獲法學博士學位；2000年 7月至

2003年 5月任東北財經大學法學院教師；2006年 12月至今，任東北財經大學法

學院長。現兼任吉林大華銘仁律師事務所副主任、合伙人，遼寧省刑法學會副會

長，大連市人民檢察院專家諮詢委員會委員，大連市中級人民法院專家諮詢委員

會委員，大連市西崗區檢察院人民監督員，鞍山市鐵東區人民檢察院副檢察長。

曾多次被評為省級優秀教師。

（二）監事

公司監事基本情況如下：

姓名職位任職期限

張道駿監事會主席 2009年 9月至 2012年 9月

王勇職工代表監事 2009年 9月至 2012年 9月

楊小捷監事 2009年 9月至 2012年 9月

公司監事簡歷如下：

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

1、張道駿先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1964年

3月出生，大專學

歷，會計師，中共黨員，現任公司監事會主席。1983年

11月至

2003年

11月，

任大連電瓷廠財務處處長；2003年

11月至

2009年

2月，任大連電瓷有限公司

監事；2009年

2月至

2009年

9月，任大連電瓷集團有限公司監事；

2009年

9月

至今，任大連電瓷集團股份有限公司監事會主席。2005年

1月至今，兼任大連

億德電瓷金具有限責任公司總經理。

2、王勇先生，中國國籍，無永久境外居留權，1955年

11月出生，高中學

歷，中共黨員，現任公司職工代表監事。2003年

11月至

2009年

2月，任大連

電瓷有限公司監事；2009年

2月至

2009年

9月，任大連電瓷集團有限公司監事；

2009年

9月至今，大連電瓷集團股份有限公司職工代表監事。

3、楊小捷先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1974年

12月出生，大學本

科學歷，助理經濟師，現任公司監事。

（三）高級管理人員

公司高級管理人員基本情況如下：

姓名職位任職期限

劉桂雪總經理 2009年

9月至

2012年

9月

熊若剛

副總經理

2009年

9月至

2012年

9月

董事會秘書

劉春玲財務總監 2009年

9月至

2012年

9月

杜廣慶副總經理 2009年

9月至

2012年

9月

任貴清副總經理 2009年

9月至

2012年

9月

張永久副總經理 2009年

9月至

2012年

9月

楊路廣副總經理 2009年

9月至

2012年

9月

張延平副總經理 2009年

9月至

2012年

9月

孫啟全副總經理 2009年

9月至

2012年

9月

公司高級管理人員簡歷如下：

1、劉桂雪先生簡歷請參見「第八章董事、監事、高級管理人員及核心技術

人員」之「一、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介」之「（一）

董事」之相關描述。

2、熊若剛先生簡歷請參見「第八章董事、監事、高級管理人員及核心技術

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

人員」之「一、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介」之「（一）

董事」之相關描述。

3、劉春玲女士，中國國籍，無永久境外居留權，

1972年

1月出生，大學本

科學歷，會計師，中共黨員，現任公司財務總監。

2002年

11月至

2003年

11月，

任大連電瓷廠審計處處長；2003年

11月至

2004年

2月，任大連電瓷有限公司

審計處處長；2004年

2月至

2005年

7月，任大連電瓷有限公司財務處處長；

2005

年

7月至

2006年

8月，任大連電瓷有限公司總經理助理；2006年

8月至

2009

年

2月，任大連電瓷有限公司財務總監；

2009年

2月至

2009年

9月，任大連電

瓷集團有限公司財務總監；2009年

9月至今，任大連電瓷集團股份有限公司財

務總監。

4、杜廣慶先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1957年

2月出生，大專學

歷，政工師，中共黨員，現任公司副總經理。

1995年

1月至

1998年

8月，任大

連電瓷廠總務處處長兼黨支部書記；1998年

8月至

2000年

11月，任大連電瓷

廠生活服務公司經理兼黨支部書記；2000年

11月至

2003年

12月，任大連電瓷

廠行政保衛處處長；2003年

12月至

2005年

5月，任大連電瓷有限公司檢查處

處長；2005年

5月至

2006年

6月，任大連電瓷有限公司總經理助理兼生產處處

長；2006年

6月至

2009年

2月，任大連電瓷有限公司副總經理；

2009年

2月至

2009年

9月，任大連電瓷集團有限公司副總經理；2009年

9月至今，任大連電

瓷集團股份有限公司副總經理。2008年

9月至今，兼任大連三箭電瓷金具有限

公司副董事長。

5、任貴清先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1962年

7月出生，大學本

科學歷，高級工程師，中共黨員，現任公司副總經理。1995年

4月至

1998年

6

月，任大連電瓷廠燒坯車間主任；1998年

6月至

2003年

11月，任大連電瓷廠

副廠長；2003年

11月至

2009年

2月，任大連電瓷有限公司副總經理兼董事；

2009年

2月至

2009年

9月，任大連電瓷集團有限公司副總經理兼董事；

2009年

9月至今，任大連電瓷集團股份有限公司副總經理。

6、張永久先生，中國國籍，無永久境外居留權，1969年10月出生，碩士研

究生學歷，工程師，中共黨員，現任本公司副總經理。

1997年3月至2000年10月，

任大連電瓷廠辦公室副主任；2000年10月至2003年11月，任大連電瓷廠辦公室主

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

任；2003年11月至2005年7月，任大連電瓷有限公司總經理辦公室主任；

2005年7

月至2006年8月，任大連電瓷有限公司總經理助理；2006年8月至2009年2月，任

大連電瓷有限公司副總經理；2009年2月至2009年9月，任大連電瓷集團有限公司

副總經理；2009年9月至今，任大連電瓷集團股份有限公司副總經理。曾獲中國

電器工業協會絕緣子避雷器分會先進工作者稱號。

7、楊路廣先生，中國國籍，無永久境外居留權，1973年

11月出生，碩士

研究生學歷，助理工程師，中共黨員，現任公司副總經理。

2003年

11月至

2005

年

7月，任大連電瓷有限公司進出口公司經理兼經銷公司副總經理；2005年

7

月至

2007年

4月，任大連電瓷有限公司總經理助理；2007年

4月至

2009年

2

月，任大連電瓷有限公司副總經理；

2009年

2月至

2009年

9月，任大連電瓷集

團有限公司副總經理；2009年

9月至今，任大連電瓷集團股份有限公司副總經

理。

8、張延平先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1952年

6月出生，大專學

歷，工程師，中共黨員，現任公司副總經理。2004年

10月至

2005年

5月任大

連電瓷有限公司總經理助理、副總工程師；

2005年

5月至

2009年

2月，任大連

電瓷有限公司副總經理；2009年

9月至今，任大連電瓷集團股份有限公司副總

經理。

9、孫啟全先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1963年

4月出生，大專學

歷，工程師，中共黨員，現任公司副總經理。

1983年

8月至

1995年

4月，任大

連油脂化學廠動力分廠副廠長；1995年

4月至

1997年

5月，任大連油脂化學廠

能源處處長；1997年

5月至

1999年

8月，任大連華潤油脂化學有限公司生產部

副部長；1999年

8月至

2002年

4月，任大連油脂化學廠綜合部部長；

2002年

4

月至

2003年

11月，任大連電瓷廠設備能源處處長；2003年

11月至

2005年

8

月，任大連電瓷有限公司設備能源處處長；

2005年

8月至

2009年

2月，任大連

電瓷有限公司總經理助理；2009年

2月至

2009年

9月，任大連電瓷集團有限公

司總經理助理；2009年

9月至今，任大連電瓷集團股份有限公司副總經理。

2008

年

9月至今，兼任大連三箭電瓷金具有限公司總經理。

（四）核心技術人員

公司核心技術人員基本情況如下：

1-1-196

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

姓名職位

王鑌總經理技術顧問

張繼軍總質量師

胡雪巖技術部部長

劉翃線路電瓷開發部部長

陳加勝線路電瓷開發部設計室主任

薄學微複合開發部部長

陳光正複合開發部副部長

公司核心技術人員簡歷如下：

1、王鑌先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1955年

6月出生，專科學歷，

高級工程師，中共黨員。1984年任大連電瓷廠研究所設計員、助工；1987年任

大連電瓷廠研究所副所長、工程師；1995年大連電瓷廠研究所所長、高級工程

師；2002年任大連電瓷廠研究所所長、副總工程師；2007年大連電瓷有限公司

總經理技術顧問。現任公司總經理技術顧問。其開發設計

「160kN直流盤形懸式

瓷絕緣子」獲得

1991年國家科技進步二等獎；其開發設計「210kN、300kN直

流盤形懸式瓷絕緣子」獲得

1995年機械部科技進步一等獎；其研發的

「XP3-210

盤形懸式絕緣子」獲得

1993年大連市科技進步獎；其研發的

「ZBK5006-89高壓

架空線路絕緣子底線用盤形懸式瓷絕緣子」獲得機械工業部二等獎；其研發的

「XZP1-210直流盤形懸式瓷絕緣子」獲得遼寧省優秀二等獎、大連市優秀三獎；

其研發的「耐陡坡懸式瓷絕緣子」獲得

1996年遼寧省三等獎；其研發的「耐汙

懸式瓷絕緣子」獲得

1996年遼寧省優秀新產品獎；其研發的「

XP-300懸式瓷絕

緣子」獲得遼寧省

1999年一等獎、1997年機械工業部二等獎；其研發的

「12652

直流盤形懸式絕緣子」獲得

2001年遼寧省優秀產品獎；其研發的

「11751（40kN）

盤形懸式絕緣子」獲得

2001年遼寧省優秀三等獎；其研發的「高壓直流輸電重

大技術裝備研製」獲得

2008年機械科學技術獎特等獎。

2、張繼軍先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1966年

9月出生，本科學

歷，高級工程師，中共黨員。1989年任大連電瓷廠技術檢查處質量專工；1995

年任大連電瓷廠技術檢查處副處長；1999年任大連電瓷廠檢查處處長；2000年

1-1-197

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

任大連電瓷廠副總工程師；2005年任大連電瓷有限公司電站電瓷開發部部長、

檢查處處長。現任公司總質量師。其研發的「

160kN直流盤形懸式瓷絕緣子」獲

得

1991年國家科技進步獎二等獎；其研發的「FQ-25交流電氣化鐵道棒形複合

絕緣子」獲得遼寧省科技進步獎；其研發的「13511（225kN）耐汙性盤形懸式

瓷絕緣子」獲得

1999年遼寧省科技進步獎。

3、胡雪巖先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1978年

3月出生，研究生

學歷，工程師，中共黨員。

2003年任大連電瓷有限公司線路電瓷開發部技術員；

2005年任大連電瓷有限公司線路電瓷開發部副部長；2008年任大連電瓷有限公

司技術部部長。現任公司技術部部長。其研發的「1000kV、特高壓

420kN盤形

懸式絕緣子」獲得

2009年遼寧省優秀新產品獎。

4、劉翃先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1960年

10月出生，本科學歷，

高級工程師。其研發的「XP-240」盤形懸式瓷絕緣子獲得

2006年遼寧省優秀新

產品獎。

5、陳加勝先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1962年

7月出生，專科學

歷，工程師。1986任大連電瓷廠制坯車間技術員；1993年在大連電瓷廠研究所

從事新礦源開發，原料試驗、瓷配方研究；1999年在大連電瓷廠研究所設計室

從事產品設計工作。現任公司線路電瓷開發部設計室主任。其研發的

「XWP2-160

雙傘耐汙懸式絕緣子」獲得

1991年機械工業部二等獎；其研發的「13443耐汙

盤形懸式絕緣子」獲得

2001年遼寧省科技進步獎；其研發的「

XP-240盤形懸式

絕緣子」獲得

2006年遼寧省優秀新產品獎；其研發的

「XP-420盤形懸式絕緣子」

獲得

2007年遼寧省優秀新產品獎。

6、薄學微先生，中國國籍，無永久境外居留權，1962年

10月出生，研究

生學歷，高級工程師，中共黨員。1988年任大連電瓷廠研究所工程師；1992年

任大連電瓷廠複合絕緣子分廠廠長；1995年任大連電瓷廠四車間主任；2004年

任大連電瓷有限公司複合開發部部長。現任公司複合開發部部長。其研發的

「FXB-500/160有機複合絕緣子」獲得

1996年遼寧省優秀新產品獎二等獎、機

械工業部三等獎；其研發的「

FXB-220/100棒形懸式有機複合絕緣子」獲得遼寧

省科技進步獎三等獎。

7、陳光正先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1963年

2月出生，本科學

1-1-198

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

歷，高級工程師，中共黨員。1983年任撫順電瓷廠工程師；1997年任撫順電瓷

廠中心科驗室副主任；2001年任富陽避雷器廠工程師；2004年任大連電瓷有限

公司工程師。現任公司複合開發部副部長。其研發的「電氣化鐵路信號防雷壓敏

電阻器」獲得

1997年撫順市科技成果二等獎；其研發的「高性能氧化鋅電阻配

方及工藝」獲得

1999年撫順市科技成果一等獎。

二、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股及變動

情況

報告期內，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股及變動情況

見下表：

姓名

2010年

12月

31日

2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

持股數額

（萬股）

持股比例

（%）

持股數額（萬股）持股比例（

%）

持股數額

（萬股）

持股比例（

%）

劉桂雪

4,200.00 56.00 4,200.00 56.00 560.00 56.00

姜可軍

375.00 5.00 375.00 5.00 50.00 5.00

熊若剛

375.00 5.00 375.00 5.00 50.00 5.00

任貴清

300.00 4.00 300.00 4.00 40.00 4.00

吳寶海

225.00 3.00 225.00 3.00 30.00 3.00

閻芷苓

225.00 3.00 225.00 3.00 30.00 3.00

於樹聖

150.00 2.00 150.00 2.00 20.00 2.00

彭佩勤

150.00 2.00 150.00 2.00 20.00 2.00

張道駿

75.00 1.00 75.00 1.00 10.00 1.00

孫啟全

75.00 1.00 75.00 1.00 10.00 1.00

王鑌

75.00 1.00 75.00 1.00 10.00 1.00

2008年至

2009年表中人員持股數額的變動為公司改制為股份公司所致。除

上述情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬不

存在以任何方式直接或間接持有公司股份的情況。

報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員直接或間接持有

的公司股份不存在質押或凍結的情況。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

三、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情

況

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

無其他對外重大投資，也未與公司存在利益衝突。

四、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況

公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員2010年薪酬情況如下：

序號姓名職務薪酬（元）

1 劉桂雪董事長、總經理

1,139,030.00

2 姜可軍董事 262,200.00

3 熊若剛

董事、副總經理、董事會秘

書

264,480.00

4 吳寶海董事 262,200.00

5 於樹聖董事 264,130.00

6 閻芷苓董事 264,300.00

7 彭佩勤董事 264,130.00

8 劉博董事 57,936.00

9 汪國棟獨立董事 62,500.00

10 王黎明獨立董事 62,500.00

11王振山獨立董事 62,500.00

12 趙大利獨立董事 62,500.00

13 張道駿監事會主席 156,119.00

14 王勇職工代表監事 48,285.00

15 楊小捷監事 38,993.00

16 劉春玲財務總監 264,300.00

17 杜廣慶副總經理 263,760.00

18 任貴清副總經理 263,300.00

19 張永久副總經理 264,120.00

20 楊路廣副總經理 264,600.00

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序號姓名職務薪酬（元）

21 張延平副總經理 263,400.00

22 孫啟全副總經理 261,000.00

23 王鑌總經理技術顧問 162,649.00

24 張繼軍總質量師 169,194.00

25 胡雪巖技術部部長 166,612.00

26 劉翃線路電瓷開發部部長 69,931.00

27 陳加勝

線路電瓷開發部設計室主

任

65,820.00

28 薄學微複合開發部部長 93,183.00

29 陳光正複合開發部副部長 63,402.00

合計 5,907,074.00

在公司領取薪酬的董事（不含獨立董事）、監事、高管及核心技術人員，公

司依法為其辦理了基本養老、失業、醫療、工傷和生育保險。此外，不存在其它

特殊待遇和退休金計劃。

五、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

在其他企業兼職情況如下：

序

號

姓名公司職務兼職單位兼職情況

兼職單位與

公司的關係

大連拉普董事長、董事控股子公司

1 劉桂雪

經理

董事長兼總

億德金具董事長、董事全資子公司

三箭金具董事長、董事全資子公司

大連拉普董事控股子公司

2 姜可軍董事億德金具董事全資子公司

三箭金具董事全資子公司

3 於樹聖董事盛寶鑄造執行董事及總經理全資子公司

4 閻芷苓董事大連拉普總經理、董事控股子公司

5 張道駿監事會主席億德金具總經理全資子公司

6 劉春玲財務總監大連拉普監事控股子公司

7 杜廣慶副總經理

大連拉普董事控股子公司

三箭金具副董事長、董事全資子公司

8 張永久副總經理盛寶鑄造監事全資子公司

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序

號

姓名公司職務兼職單位兼職情況

兼職單位與

公司的關係

9 孫啟全總經理三箭金具總經理、董事全資子公司

除上述情況以外，其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未有在其

他企業擔任職務的情況。

六、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的親屬關係

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

之間的親屬關係為：公司董事長兼總經理劉桂雪與董事劉博之間為父女關係；公

司董事閻芷苓妹妹的配偶楊路廣在公司擔任副總經理。除此之外，公司董事、監

事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在親屬關係。

七、公司與董事、監事、高級管理人員與核心技術人員籤訂的協

議情況

公司與董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員及核心技術人員分別籤

訂了《勞動合同》。除此之外，目前公司未與上述人員籤訂任何借款、擔保或其

他協議。

八、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的重要承諾

及履行情況

公司全體股東承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託

他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

同時作為公司董事、監事、高級管理人員的股東還承諾：在上述承諾期滿後，

本人作為公司董事、監事、高級管理人員，任職期間每年轉讓的股份不超過本人

持有的本公司股份總數的百分之二十五，自離職之日起六個月內不轉讓本人持有

的股份，離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的本公司股票

數量佔本人所持有的本公司的股票總數的比例不超過百分之五十。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

公司董事、監事、高級管理人員作出的承諾均履行正常，不存在違約情形。

九、公司董事、監事、高級管理人員的任職資格及報告期內的變

動情況

（一）公司董事、監事、高級管理人員的任職近三年變動情況

2007年4月12日，公司召開第二屆首次股東會，審議通過由劉桂雪、熊若剛、

姜可軍、吳寶海、任貴清、閻芷苓、彭佩勤、於樹聖、郭巖擔任公司董事；由張

道駿、孫啟全、孫景功、孫世功、於建華、杜廣慶、王勇擔任監事，其中杜廣慶、

王勇為職工監事；由劉桂雪擔任公司董事長兼總經理。

上述監事會由7名監事組成，其中職工監事為 2名，未達到法定要求。公司在

進行整體變更為股份公司時已規範該問題，職工監事已達到法定要求。

2007年5月18日，公司召開第二屆第二次股東會，審議通過同意股東華信信

託將所持有的剩餘5%的股權轉讓給股東劉桂雪，自此，華信信託不再為大瓷有

限的股東，華信信託委派的董事郭巖不再作為大瓷有限的董事。同月，大瓷有限

召開董事會，審議通過聘任劉桂雪擔任董事長兼總經理，劉春玲擔任財務總監，

熊若剛、姜可軍、閻芷苓、彭佩勤、於樹聖、任貴清、杜廣慶、張永久、楊路廣、

張延平擔任副總經理。

2009年8月16日，公司召開創立大會暨2009年第一次股東大會，審議通過由

劉桂雪、姜可軍、熊若剛、吳寶海、於樹聖、閻芷苓、彭佩勤、劉博擔任公司董

事；由張道駿、楊小捷、王勇擔任公司監事，其中王勇為職工代表監事。

2007年6月至2009年8月，大瓷有限董事、監事、高級管理人員未發生變化。

2009年8月16日，公司召開第一屆董事會聘任劉桂雪為總經理，聘任熊若剛

為董事會秘書，聘任杜廣慶、熊若剛、任貴清、張永久、楊路廣、張延平、孫啟

全為副總經理，聘任劉春玲為財務總監。

2009年12月29日，公司召開2009年第二次臨時股東大會審議通過由趙大利、

王黎明、王振山、汪國棟擔任公司獨立董事。

為進一步完善公司法人治理結構，提高董事會決策能力，加強對控股子公司

的控制力，公司原董事兼副總經理於樹聖、閻芷苓辭去副總經理一職並分別受聘

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擔任大連盛寶、大連拉普總經理，彭佩勤、姜可軍亦辭去副總經理一職，僅作為

發行人董事；同時，董事會新聘任原中層管理人員孫啟全作為公司副總經理，以

加強公司的經營管理。

公司最近三年內高級管理人員的變化是對公司原有的經營管理團隊進行充

實和適當調整而發生的；公司原高級管理人員中的大多數成員沒有發生變動。公

司原四名副總經理於樹聖、閻芷苓、彭佩勤、姜可軍辭去副總經理職務，但留任

公司董事，新聘任熟悉發行人經營管理、業務模式的一名副總經理孫啟全。如此

調整和充實一方面可以確保公司經營管理的穩定性和連續性，另一方面也有利於

完善公司經營管理團隊的人才結構，進一步提高決策管理水平和能力，促使發行

人持續穩定的發展。

綜上，公司報告期內董事、高級管理人員未發生重大變動。

（二）公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格

截至本招說明書籤署之日，公司的董事、監事、高級管理人員的任職資格均

符合相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

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第九章公司治理

一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制

度的建立健全及運行情況

2009年8月16日，公司召開了創立大會暨2009年第一次股東大會，審議通過

了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事

規則》，並選舉產生了股份公司第一屆董事會、監事會成員。2009年12月29日，

公司召開了2009年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《獨立董事制度》、《董

事會秘書工作細則》、《重大決策管理制度》、《募集資金管理制度》、《總經

理工作細則》、《關聯交易決策規則》。2010年2月21日，公司召開2010年第一

次臨時股東大會，審議通過了公司上市後適用的《公司章程（草案）》。

公司已逐步建立健全了符合上市公司治理要求的、能夠保證中小股東充分行

使權利的公司治理結構。

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

公司依據《公司法》和《公司章程》，制定了《股東大會議事規則》。根據

《公司章程》及《股東大會議事規則》規定，股東大會的運行情況如下：

1、股東的權利和義務

根據公司《公司章程》第三十一條的規定，公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、出席或委派股東代理人出席股東大會，並行

使相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會

會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購

1-1-205

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

其股份；

（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

根據公司《公司章程》第三十六條的規定，公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償

責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司

債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

2、股東大會的職權

根據公司《公司章程》第三十九條規定，公司股東大會是公司的權力機構，

依法行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的

報酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會的報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；

（8）對發行公司債劵做出決議；

（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（10）修改《公司章程》；

（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（12）審議批准《公司章程》第四十條規定的擔保事項；

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資

產

30%的事項；

（14）審議股權激勵計劃；

（15）審議《公司章程》第一百零八條所述重大交易事項；

（16）審議《公司章程》第一百零九條第二款所述關聯交易事項；

（17）審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的

其他事項。

3、股東大會的議事規則

公司的《公司章程》和《股東大會議事規則》對股東大會的召開條件、召集

方式和程序、股東的出席，有關提案的內容、範圍及對提案的審議、表決等做出

了詳細的規定。

（二）董事會制度的建立、健全及運行情況

1、董事會的構成

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由

12名董事組成，設董事長一人，

獨立董事四人；董事任期屆滿，連選可以連任；董事會設董事會秘書。董事會秘

書是公司高級管理人員，對董事會負責。

2、董事會的職權

《公司章程》第一百零九條規定，董事會行使下列職權：

（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公

司形式的方案；

（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

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（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或

者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂本章程的修訂方案；

（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

3、董事會議事規則

董事會每年至少召開

2次會議，由董事長召集，於會議召開

10日以前書面

通知全體董事和監事。有下列情形之一的，董事長應自接到提議後在

10日內，

召集和主持臨時董事會會議：「代表

1/10以上表決權的股東提議時、1/3以上董

事提議時、監事會提議時」。董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行

職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事代其行使職權。

董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會辦公室應分別提前

10日和

5

日將蓋有董事會辦公室印章或經董事長籤署的書面會議通知，通過直接送達、傳

真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事、監事及總經理、董事會秘書和其他

列席人員。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，

需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議

通知，但召集人應當在會議上做出說明。

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會會議，應當由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代

理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出

席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議的，亦

未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議可以採取書面或舉手表決方

式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以採用傳真、傳籤決

議等方式進行並做出決議，並由參會董事籤字。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。對於公司擔保事項，除應

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當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同

意。董事會決議應當經與會董事籤字確認。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行

使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關

系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出

席董事會的無關聯董事人數不足

3人的，應將該事項提交股東大會審議。

董事會應當對所議事項的決議做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記

錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於

10年。

（三）監事會制度的建立、健全及運行情況

1、監事會的構成

監事會由

3名監事組成，其中公司職工代表監事

1人。監事每屆任期三年，

任期屆滿，連選可以連任。監事會設監事會主席

1名，由全體監事過半數選舉產

生。監事會中的職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主

選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不

履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

2、監事會的職權

《公司章程》第

151條規定，監事會行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司的財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、

行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理

人員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主

持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起

訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事

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務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

3、監事會議事規則

監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會定期會議每

6個月召開一次，

監事可以提議召開臨時監事會會議。

召開監事會會議定期會議或臨時會議應分別至少提前

10天和

2天將監事會

會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監事。非直接送達的，還應當通

過電話進行確認並做相應記錄。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以在不提

前通知的情況下召開的監事會臨時會議，但召集人應當在會議上做出說明。

監事會會議應當有過半數監事出席方可舉行。監事會會議應當由監事本人出

席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託書應當載明代

理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會

議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託

代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權。

監事會做出決議應當經過半數的監事表決通過。對監事會表決事項，每名監

事有一票表決權。監事會決議的表決，可採用書面、舉手、傳籤監事會決議等記

名方式。監事會決議應當經過與會監事籤字確認。

監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記

錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監

事會會議記錄作為公司檔案至少保存

10年。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事情況

2009年

12月

29日公司召開

2009年第二次臨時股東大會，審議通過了《獨

立董事工作規則》，並選舉汪國棟、王振山、王黎明、趙大利為公司第一屆董事

會獨立董事。獨立董事人數達到董事總人數的三分之一。且有一名為會計專業人

士，符合中國證監會對上市公司治理結構的相關要求。

2、獨立董事的制度安排

公司制定了《獨立董事制度》，保障獨立董事履行職責。根據《獨立董事制

度》的有關規定，獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事

應當按照有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的要求，認真履行職

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責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應

當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關係

的單位或個人的影響。

獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但

是連任時間不得超過

6年。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、

行政法規及《公司章程》賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事行使以下

職權：

（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人發生的交易總額高於

300萬元且高

於公司最近經審計淨資產值的

5%的關聯交易）應由

1/2以上的獨立董事認可後，

提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，經全體獨立董事同意後可以聘請中介機

構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

（4）提議召開董事會；

（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司具體事項進行審計和諮詢；

（6）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

若上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，董事會應將向股東大會說明

有關情況。

3、獨立董事實際發揮作用的情況

公司獨立董事按照《公司章程》、《獨立董事制度》等工作要求，履行獨立董

事的職責。

（五）董事會秘書工作制度的建立健全及運行情況

董事會秘書是公司的高級管理人員，負責公司股東大會和董事會會議的籌

備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書的主要職責是：

（1）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息

披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（2）負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管

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機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事

會會議及高級管理人員相關會議，負責股東大會、董事會會議記錄工作並籤字；

（4）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現洩露時，及時

向相關證券交易所報告並公告；

（5）關注媒體報導並主動求證真實情況，督促董事會及時回復相關監管部

門所有問詢；

（6）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規及相關規定的培訓，

協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

（7）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規範性文件

及本章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定

的決議時，應予以提醒並立即如實地向相關證券交易所報告；

（8）《公司法》、《證券法》、中國證監會和相關監管部門要求履行的其他職

責。

（六）專門委員會設置情況

2009年 12月 29日，公司召開了 2009年第二次臨時股東大會，大會審議通

過了《關於設立公司董事會戰略委員會的議案》、《關於設立公司董事會提名委員

會的議案》、《關於設立公司董事會審計委員會的議案》、《關於設立公司董事會薪

酬與考核委員會的議案》。

公司各專門委員會的設置情況及相應議事規則具體如下：

1、戰略委員會

戰略委員會成員由3名董事組成，其中應至少包括1名獨立董事。戰略委員

會設主任委員（召集人）1名，由公司董事長擔任。戰略委員會的主要職責權限：

對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；對《公司章程》規定須經董事會

批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；對《公司章程》規定須經董事會

批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；對其他影響公司發

展的重大事項進行研究並提出建議；對以上事項的實施進行檢查；公司董事會

授予的其他職權。

2、提名委員會

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提名委員會成員由5名董事組成，其中獨立董事3名。提名委員會設主任委

員（召集人）1名，由公司獨立董事趙大利擔任。提名委員會的主要職責權限是：

根據法律、法規、規範性文件的規定，結合公司經營活動情況、資產規模和股

權結構對董事會的規模和構成提出建議；研究董事、高級管理人員的選擇標準

和程序並提出建議；廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員的人選；對董事、高

級管理人員候選人進行審查並提出書面建議；公司董事會授予的其他職權。

3、審計委員會

審計委員會成員由5名董事組成，其中獨立董事3名，委員中至少有一名獨

立董事為會計專業人士。審計委員會設主任委員（召集人） 1名，由公司獨立董

事汪國棟擔任。審計委員會的主要職責權限是：提議聘請或更換外部審計機

構；指導和監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間

的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內部控制；公司董事會授

權的其他事宜。

4、薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會成員由 5名董事組成，其中獨立董事 3名。薪酬與考核委

員會設主任委員（召集人） 1名，由公司獨立董事王振山擔任。薪酬委員會的主

要職責權限是：根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以

及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案（薪酬計劃或方案主要

包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制

度等）；審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進

行年度績效考評；負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；公司董事會授予的其

他職權。

二、公司近三年違法違規行為情況

本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書

制度。近三年內本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司章

程》及相關法律法規的規定開展經營，無違法違規行為。

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三、公司近三年資金佔用和為控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業擔保的情況

最近三年內，本公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業佔用的情況，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情

況。

四、公司內部控制制度情況

（一）公司內部控制制度的自我評估意見

本公司自

2003年成立以來，一直致力於按照現代化企業的治理結構進行決

策和管理，結合自身經營管理的特點設計了一整套適應公司生產經營管理模式的

較為完整的內控制度。經過公司多年的實踐及不斷完善和補充，內控制度為公司

生產經營決策和管理提供了可靠的制度保障。

截至

2010年

12月

31日，本公司已經形成了一整套較為完整的控制體系。

公司經營管理組織架構和部門職責、相關的內部控制制度、內外信息的溝通、人

事管理政策等構成了公司的內部控制環境；公司為了匯總、分析、分類、計量、

記錄和報告公司交易，反映企業管理層受託責任的履行情況，保持對相關資產和

負債的受託責任而建立的方法和記錄構成了公司的會計系統。公司管理層為確保

內部控制制度的有效執行和落實，採取了包括批准、授權、驗證、協調、覆核、

定期盤點、記錄核對、財產的保護、職責分離、績效考核等方法以及獨立的稽核

系統，這些構成了公司的內部控制程序。內部控制環境、會計系統和控制程序構

成了公司整個內部控制系統的關鍵要素。因此，公司內部控制自我評價也是圍繞

上述三個要素進行。

（二）註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

中準會計師事務所有限公司對本公司的內部控制制度進行了審核，並出具了

《內部控制鑑證報告》（中準審字

[2011]6006-2號），認為公司按照《企業內部

控制基本規範》及相關規定

2010年

12月

31日在所有重大方面保持了有效的內

部控制。

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第十章財務會計信息

本節引用的財務會計信息，非經特別說明，均引自經中準會計師事務所審計

的公司財務會計報表。本節的財務會計數據及有關的分析說明反映了公司報告期

內經審計會計報表及有關附註的主要內容。公司提醒投資者關注本招股說明書備

查文件「財務報表和審計報告」全文，以獲取公司最近三年的財務會計信息。

一、審計意見

中準會計師事務所對公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31

日的資產負債表和合併資產負債表， 2008年度、2009年度、2010年度的利潤表

和合併利潤表，2008年度、2009年度、2010年度的現金流量表和合併現金流量表、

所有者權益變動表和合併所有者權益變動表進行了審計，並出具了標準無保留意

見的《審計報告》（中準審字[2011]6006號）。

二、最近三年經審計的財務報表

（一）合併報表

1、合併資產負債表

單位：元

項目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

流動資產：

貨幣資金 48,842,635.41 23,595,301.64 34,536,965.40

交易性金融資產

應收票據 3,599,600.00 2,900,000.00

應收帳款 225,928,697.86 173,342,402.05 136,000,649.85

預付款項 38,334,006.92 7,043,667.23 6,153,695.38

應收利息

應收股利

其他應收款 4,887,384.38 134,419,147.59 43,232,868.47

買入返售金融資產

存貨 179,884,459.42 161,410,001.36 143,793,447.54

一年內到期的非流動資產

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項目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

其他流動資產

流動資產合計 501,476,783.99 499,810,519.87 366,617,626.64

非流動資產：

可供出售的金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產

固定資產 235,760,174.12 226,800,477.98 274,981,334.08

在建工程 84,828,180.40 20,920,665.07 9,823,536.13

無形資產 106,752,540.90 109,255,548.10 108,408,591.18

商譽 810,000.00 810,000.00 810,000.00

長期待攤費用

遞延所得稅資產 6,318,952.77 4,960,117.28 7,930,572.33

其他非流動資產

非流動資產合計 434,469,848.19 362,746,808.43 401,954,033.72

資產總計 935,946,632.18 862,557,328.30 768,571,660.36

流動負債：

短期借款 219,000,000.00 224,000,000.00 220,370,000.00

交易性金融負債

應付票據 20,000,000.00 55,956,000.00 63,445,600.00

應付帳款 89,971,711.67 87,529,754.18 114,113,538.52

預收款項 1,584,364.14 1,468,794.55 5,636,896.58

應付職工薪酬 37,714.58 329,918.73 2,286,628.12

應交稅費 2,477,030.63 7,048,626.51 5,744,489.94

應付利息

應付股利

其他應付款 52,398,952.98 90,030,887.04 272,562,805.74

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 385,469,774.00 466,363,981.01 684,159,958.90

非流動負債：

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項目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

長期借款 160,000,000.00 60,000,000.00

長期應付款

專項應付款

預計負債 1,605,595.37 1,867,916.37 1,646,158.92

遞延所得稅負債

其他非流動負債 137,054,681.43 144,536,632.27

非流動負債合計 298,660,276.80 206,404,548.64 1,646,158.92

負債合計 684,130,050.80 672,768,529.65 685,806,117.82

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 10,000,000.00

資本公積 25,507,152.06 25,507,152.06 30,414,564.48

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 11,823,304.40 4,810,635.81 4,675,642.99

一般風險準備

未分配利潤 132,795,512.00 78,049,888.38 32,348,493.24

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益

合計

245,125,968.46 183,367,676.25 77,438,700.71

少數股東權益 6,690,612.92 6,421,122.40 5,326,841.83

所有者權益合計 251,816,581.38 189,788,798.65 82,765,542.54

負債和所有者權益總計 935,946,632.18 862,557,328.30 768,571,660.36

2、合併利潤表

單位：元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

一、營業總收入 594,405,227.13 564,280,803.75 437,551,497.18

其中：營業收入 594,405,227.13 564,280,803.75 437,551,497.18

二、營業總成本 542,037,615.40 484,553,034.36 401,327,218.27

其中：營業成本 383,210,344.94 333,947,738.18 285,531,439.86

營業稅金及附加 4,285,133.53 4,848,020.31 3,884,832.12

銷售費用 41,228,732.11 40,397,049.03 30,755,559.36

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管理費用 91,930,762.54 90,719,961.06 62,965,156.22

財務費用 14,251,500.21 13,491,673.14 13,478,399.50

資產減值損失 7,131,142.07 1,148,592.64 4,711,831.21

加：公允價值變動收益

投資收益 -699,184.68

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益

匯兌收益

三、營業利潤（虧損以"-"號填列） 51,668,427.05 79,727,769.39 36,224,278.91

加：營業外收入 33,291,003.50 169,109,008.92 1,984,876.53

減：營業外支出 1,077,936.21 123,893,225.85 1,042,057.62

其中：非流動資產處置損失 10,567.12

四、利潤總額 83,881,494.34 124,943,552.46 37,167,097.82

減：所得稅費用 9,341,493.23 16,710,296.35 7,886,577.21

五、淨利潤 74,540,001.11 108,233,256.11 29,280,520.61

歸屬於母公司所有者的淨利潤 74,270,510.59 106,425,392.08 29,158,437.18

少數股東損益 269,490.52 1,807,864.03 122,083.43

六、每股收益

㈠、基本每股收益 0.99 1.42 0.39

㈡、稀釋每股收益 0.99 1.42 0.39

七、其他綜合收益 3,987,781.62 26,869.18

八、綜合收益總額 78,527,782.73 108,260,125.29 29,280,520.61

歸屬於母公司所有者的綜合收益

總額

78,258,292.21 106,452,261.26 29,158,437.18

歸屬於少數股東的綜合收益總額 269,490.52 1,807,864.03 122,083.43

3、合併現金流量表

單位：元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 611,012,121.89 612,103,301.50 449,724,590.40

收到的稅費返還 7,172,628.26 778,479.13 1,527,245.16

收到其他與經營活動有關的現金 24,046,551.02 9,943,293.15 13,886,137.70

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經營活動現金流入小計 642,231,301.17 622,825,073.78 465,137,973.26

購買商品、接受勞務支付的現金 434,024,237.33 379,975,093.78 266,009,556.95

支付給職工以及為職工支付的現金 122,533,641.89 114,576,012.11 84,890,088.32

支付的各項稅費 29,663,327.26 53,557,866.87 37,306,156.73

支付的其他與經營活動有關的現金 73,149,378.16 64,196,046.31 58,388,982.37

經營活動現金流出小計 659,370,584.64 612,305,019.07 446,594,784.37

經營活動產生的現金流量淨額 -17,139,283.47 10,520,054.71 18,543,188.89

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

132,312,597.06 40,805,985.28 38,969.00

處置子公司及其他營業單位收到的現

金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 147,000.00

投資活動現金流入小計 132,312,597.06 40,952,985.28 38,969.00

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

120,933,470.98 72,473,624.90 24,357,441.82

投資支付的現金 1,210,000.00

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現

金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 6,257,539.11 33,049,653.98 6,132,979.27

投資活動現金流出小計 127,191,010.09 106,733,278.88 30,490,421.09

投資活動產生的現金流量淨額 5,121,586.97 -65,780,293.60 -30,451,452.09

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 1,817,500.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到

的現金

取得借款收到的現金 326,480,337.50 343,510,000.00 242,900,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 10,000,000.00

籌資活動現金流入小計 326,480,337.50 343,510,000.00 254,717,500.00

償還債務支付的現金 231,500,000.00 279,880,000.00 208,030,000.00

1-1-219

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

34,041,855.83 13,899,614.57 15,005,160.23

其中：子公司支付給少數股東的股利、

利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 23,005,000.00 5,900,000.00

籌資活動現金流出小計 288,546,855.83 299,679,614.57 223,035,160.23

籌資活動產生的現金流量淨額 37,933,481.67 43,830,385.43 31,682,339.77

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -528,660.06 -87,284.92 -380,511.23

五、現金及現金等價物淨增加額 25,387,125.11 -11,517,138.38 19,393,565.34

加：期初現金及現金等價物餘額 16,983,265.07 28,500,403.45 9,106,838.11

六、期末現金及現金等價物餘額 42,370,390.18 16,983,265.07 28,500,403.45

（二）母公司報表

1、母公司資產負債表

單位：元

項目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

流動資產：

貨幣資金 33,956,814.90 19,570,510.40 31,528,100.02

交易性金融資產

應收票據 1,200,000.00 1,000,000.00

應收帳款 214,232,659.44 165,019,478.29 127,562,462.77

預付款項 31,179,956.29 6,307,129.46 7,341,345.73

應收利息

應收股利

其他應收款 69,952,308.41 170,606,963.66 33,828,116.23

存貨 140,710,908.56 134,770,293.03 124,686,082.24

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 491,232,647.60 496,274,374.84 325,946,106.99

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

1-1-220

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

長期股權投資

31,654,212.53 31,654,212.53 29,445,212.53

投資性房地產

13,761,172.01 14,281,414.73 13,490,044.92

固定資產

176,226,443.44 166,768,919.95 201,022,256.32

在建工程

83,256,202.58 21,274,513.36 9,823,536.13

無形資產

41,521,989.17 42,534,659.47 93,933,081.68

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

4,340,551.67 3,590,210.84 5,692,017.73

其他非流動資產

非流動資產合計

350,760,571.40 280,103,930.88 353,406,149.31

資產總計

841,993,219.00 776,378,305.72 679,352,256.30

流動負債：

短期借款

219,000,000.00 224,000,000.00 199,900,000.00

交易性金融負債

應付票據

20,000,000.00 55,956,000.00 69,528,969.00

應付帳款

62,817,594.20 65,744,654.48 79,033,142.25

預收款項

1,423,770.02 1,068,437.64 5,485,735.28

應付職工薪酬 661,211.11

應交稅費

2,038,336.52 4,235,570.64 5,606,647.41

應付利息

應付股利

其他應付款

30,390,407.65 65,191,509.95 230,287,598.61

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計

335,670,108.39 416,196,172.71 590,503,303.66

非流動負債：

長期借款

160,000,000.00 60,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

1,372,245.14 1,376,002.60 1,227,958.26

遞延所得稅負債

1-1-221

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

其他非流動負債

137,054,681.43 144,536,632.27

非流動負債合計

298,426,926.57 205,912,634.87 1,227,958.26

負債合計

634,097,034.96 622,108,807.58 591,731,261.92

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）

75,000,000.00 75,000,000.00 10,000,000.00

資本公積

25,480,282.88 25,480,282.88 30,414,564.48

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

12,391,590.12 5,378,921.53 4,720,642.99

一般風險準備

未分配利潤

95,024,311.04 48,410,293.73 42,485,786.91

所有者權益（或股東權益）合計

207,896,184.04 154,269,498.14 87,620,994.38

負債和所有者權益（或股東權益）總計

841,993,219.00 776,378,305.72 679,352,256.30

2、母公司利潤表

單位：元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

一、營業收入 549,951,769.72 530,861,160.09 443,913,802.37

減：營業成本 373,196,479.84 336,524,112.17 300,594,640.89

營業稅金及附加 3,562,267.92 4,189,828.95 3,569,549.45

銷售費用 37,251,198.89 37,622,676.85 29,406,056.29

管理費用 67,354,636.96 70,968,863.83 55,824,558.61

財務費用 13,897,333.82 11,748,861.06 12,277,911.94

資產減值損失 5,006,029.62 1,892,566.03 3,479,250.05

加：公允價值變動收益

投資收益

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

二、營業利潤 49,683,822.67 67,914,251.20 38,761,835.14

加：營業外收入 30,022,894.92 133,170,107.25 7,784,196.08

減：營業外支出 1,059,512.11 120,585,639.99 1,034,228.18

其中：非流動資產處置

損失

1-1-222

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項目 2010年度 2009年度 2008年度

三、利潤總額 78,647,205.48 80,498,718.46 45,511,803.04

減：所得稅費用 8,520,519.58 13,850,214.70 9,965,101.72

四、淨利潤 70,126,685.90 66,648,503.76 35,546,701.32

五、每股收益

㈠、基本每股收益 0.94 0.89 0.47

㈡、稀釋每股收益 0.94 0.89 0.47

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 70,126,685.90 66,648,503.76 35,546,701.32

3、母公司現金流量表

單位：元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 529,011,213.92 509,585,316.77 423,819,018.23

收到的稅費返還 5,928,399.66 709,368.02 1,375,190.93

收到的其他與經營活動有關的

現金

23,809,406.20 17,011,143.31 20,384,235.63

經營活動現金流入小計 558,749,019.78 527,305,828.10 445,578,444.79

購買商品、接受勞務支付的現金 396,722,927.50 328,514,100.63 260,372,895.03

支付給職工以及為職工支付的

現金

82,835,460.66 80,864,588.66 69,521,660.54

支付的各項稅費 18,722,453.90 41,944,015.33 33,589,674.50

支付的其他與經營活動有關的

現金

96,772,862.05 61,586,124.63 55,644,880.95

經營活動現金流出小計 595,053,704.11 512,908,829.25 419,129,111.02

經營活動產生的現金流量淨額 -36,304,684.33 14,396,998.85 26,449,333.77

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益所收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

129,678,547.00 13,205,985.28 34,969.00

處置子公司及其他營業單位收

到的現金淨額

1-1-223

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目 2010年度 2009年度 2008年度

收到其他與投資活動有關的現

金

147,000.00

投資活動現金流入小計 129,678,547.00 13,352,985.28 34,969.00

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

111,358,879.04 54,773,735.85 20,736,323.66

投資支付的現金

2,209,000.00 13,635,450.00

取得子公司及其他營業單位支

付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現

金

5,078,788.56 10,522,167.73 6,132,979.27

投資活動現金流出小計 116,437,667.60 67,504,903.58 40,504,752.93

投資活動產生的現金流量淨額 13,240,879.40 -54,151,918.30 -40,469,783.93

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金 319,000,000.00 319,000,000.00 242,900,000.00

收到其他與籌資活動有關的現

金

10,000,000.00

籌資活動現金流入小計 319,000,000.00 319,000,000.00 252,900,000.00

償還債務支付的現金 224,000,000.00 234,900,000.00 208,030,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

33,914,980.83 12,134,147.04 13,827,777.54

支付其他與籌資活動有關的現

金

23,005,000.00 44,255,450.00

籌資活動現金流出小計 280,919,980.83 291,289,597.04 221,857,777.54

籌資活動產生的現金流量淨

額

38,080,019.17 27,710,402.96 31,042,222.46

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

-531,853.42 -124,531.75 -380,511.23

五、現金及現金等價物淨增加額 14,484,360.82 -12,169,048.24 16,641,261.07

加：期初現金及現金等價物餘額 13,322,489.83 25,491,538.07 8,850,277.00

六、期末現金及現金等價物餘額 27,806,850.65 13,322,489.83 25,491,538.07

三、會計報表編制基礎

公司財務報表以持續經營為基礎進行編制，根據實際發生的交易和事項，按

照企業會計準則的有關要求並遵循後述的會計政策，進行確認和計量。

1-1-224

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

根據中國證監會《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通

知》（證監發[2006]136號）和《關於發布答第

7號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露>的通知》

（證監會計字[2007]10號）的有關要求，公司根據財政部

2006年頒布的《企業

會計準則第

38號——首次執行企業會計準則》的規定，確認

2007年

1月

1日資

產負債表期初數，並以此為基礎，分析第五條至第十九條對可比期間利潤表和可

比期初資產負債表的影響，根據追溯調整的原則，對可比期間

2007年度——2008

年度的原始財務報表進行重編，視同公司自

2007年

1月

1日起執行財政部於

2006

年

2月

15日頒布的《企業會計準則》及其應用指南、解釋。

四、合併報表範圍及變化情況

（一）報告期內合併報表範圍及變化情況

報告期內，公司報表合併範圍及主要變化情況如下：

子公

成立時間註冊資本

2010年末2010年末合併報表期間變化

司持股比例

表決權比例

2010年

2009年 2008年

三箭

金具

2004/7/15 500萬元 100% 100% 是是是

大連

拉普

2007/2/14

250萬美

元

75% 75% 是是是

盛寶

鑄造

2008/12/25 1000萬元 100% 100% 是是是

億德

金具

1970/4/1 150萬元 100% 100% 是是是

（二）企業合併採用的會計政策

1、同一控制下企業合併的會計處理方法

公司發生同一控制下企業合併的，採用權益結合法進行會計處理。合併方在

企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方

取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差

額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

合併方為進行企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支

付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

為企業合併發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、佣金等，計入所發行

1-1-225

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

債券及其他債務的初始計量金額。

企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等費用，抵減權益性證券溢

價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。

企業合併形成母子公司關係的，母公司應當編制合併報表，按照公司制定的

合併財務報表會計政策執行。

2、非同一控制下企業合併的會計處理方法

公司發生非同一控制下企業合併的，採用購買法進行會計處理。購買方區別

下列情況確定合併成本：

（1）一次交換交易實現的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對

被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券公允

價值。

（2）通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成

本之和。

（3）購買方為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入企業合併成本。

（4）在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項做出約定時，購

買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，

購買方將其計入合併成本。

（5）購買方在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債

按照公允價值計量，公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。

五、主要的會計政策和會計估計

（一）收入確認和計量

公司的營業收入主要為銷售商品收入。

1、產品銷售收入的確認原則，滿足下列條件確認收入實現：

（1）公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

（2）公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出

的商品實施有效控制；

（3）收入的金額能夠可靠地計量；

（4）相關的經濟利益很可能流入企業；

（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

1-1-226

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2、提供勞務收入的確認原則，確認勞務收入的實現：

（1）以勞務總收入和總成本能夠可靠地計量；

（2）與交易相關的經濟利益能夠流入公司；

（3）勞務的完成程度能夠可靠地確定；

（4）在同一年度內開始並完成的勞務，在完成勞務時確認收入；勞務的開

始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易結果能夠可靠估計的情況下，於

資產負債表日按完工百分比法確認相關勞務收入，完工百分比按已完工作的測量

確認。

3、讓渡資產使用權收入的確認原則：以與交易相關的經濟利益能夠流入公

司，收入的金額能夠可靠地計量時，確認讓渡資產使用權收入的實現。

4、投資性房地產租賃收入的確認原則：按合同或協議約定的租金在租賃期

內的各個期間內按直線法確認為收入實現。

（二）應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

1、單項金額重大的應收款項的確認標準和壞帳準備的計提方法

（1）單項金額重大的應收款項確認標準：

A．單項金額排列在前

5名的應收款項；

B．且期末單項金額佔應收款項總額的

5%以上的款項。

（2）單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準計提方法：各單項分別

進行減值測試，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備，

計入當期損益。

2、單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項

的確定依據和壞帳準備計提方法

（1）信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項的確認依據：帳齡

在

5年以上且金額不屬於前五名的應收款項。

（2）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款

項壞帳準備的計提方法：按組合進行減值測試，按預計未來現金流量現值低於其

帳面價值的差額計提壞帳準備，計入當期損益。

3、帳齡分析法計提的比例

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帳齡應收帳款計提比例（

%）其他應收款計提比例（

%）

1年以內（含

1年）

5% 5%

1－2年

10% 10%

2－3年

20% 20%

3－4年

30% 30%

4－5年

50% 50%

5年以上

100% 100%

合併範圍內的關聯公司之間的應收款項不計提壞帳準備。

（三）存貨的確認和計量

1、存貨的分類

存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中

的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料、物料等。公司存貨主要分

為原材料、在產品、產成品、低值易耗品、包裝物、自製半成品和委託加工材料

等。

2、發出存貨的計價方法

原材料、產成品發出時採用加權平均法核算。

3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

可變現淨值的確認依據是在日常經營活動中，存貨的估計售價減去至完工時

估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。在確定存貨的可

變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債

表日後事項的影響。

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於

成本時，提取存貨跌價準備。

計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，在原已

計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。

4、存貨的盤存制度

公司存貨採用永續盤存制。

5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品在領用時採用一次攤銷法核算；包裝物在領用時採用一次攤銷法

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核算。

（四）長期股權投資的確認和計量

1、初始投資成本確定

公司分別下列兩種情況對長期股權投資進行初始計量

（1）企業合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

①同一控制下的企業合併中，合併方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債

務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額

作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、

轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公

積不足衝減的，調整留存收益。為進行企業合併發生的各項直接相關費用，包括

為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入

當期損益。

合併方以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有

者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值

總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，

調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。合併中發行權益性證券發

生的手續費、佣金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝

減留存收益。

②非同一控制下的企業合併中，購買方區別下列情況確定其初始投資成本。

一次交換交易實現的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方的

控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值；通

過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和；購買

方為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入企業合併成本；在合併合同或協

議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可

能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，將其計入合併成本。

（2）其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資

成本，包括購買過程中支付的手續費等必要支出。

②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值

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作為初始投資成本。但不包括應自被投資單位收取的已宣告但尚未發放的現金股

利或利潤。支付給證券承銷機構的手續費、佣金等與權益性證券發行直接相關的

費用，自權益性證券的溢價發行收入中扣除，溢價發行收入不足衝減的，衝減留

存收益。

③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投

資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業

會計準則第

7號——非貨幣性資產交換》確定。

⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則

第

12號——債務重組》確定。

（3）企業無論是以何種方式取得長期股權投資，取得投資時，對於支付對

價中包含的應享有被投資單位已經宣告但尚未發放的現金股利或利潤都作為應

收項目單獨核算，不構成取得長期股權投資的初始投資成本。

2、後續計量及損益確認方法

公司在長期股權投資持有期間，對被投資單位具有共同控制或重大影響的長

期股權投資，採用權益法核算；對被投資單位能夠實施控制以及對被投資單位不

具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量

的長期股權投資，採用成本法核算。

（1）採用成本法核算的長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或對

價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，投資企業應當按照享有被投

資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬於投資前和投

資後被投資單位實現的淨利潤。

公司按照上述規定確認自被投資單位應分得的現金股利或利潤後，當該長期

股權投資的帳面價值大於享有被投資單位淨資產（包括相關商譽）帳面價值的份

額時，按照《企業會計準則第

8號——資產減值》對長期股權投資進行減值測試，

可收回金額低於長期股權投資帳面價值的，應當計提減值準備。

（2）採用權益法核算的長期股權投資，公司在取得長期股權投資以後，按

照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益份額，確認投資損益並調整長期股

權投資帳面價值。公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分的部

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分，相應減少長期股權投資帳面價值。

採用權益法核算的長期投資，公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股

權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至

零為限，公司負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，公

司在其收益分享額彌補未確認虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

（3）公司處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當

期損益。採用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權

益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分

按相應比例轉入當期損益。

3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

（1）公司對外投資符合下列情況時，確定為投資單位具有共同控制：任何

一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活

動的決策需要各合營方一致同意；各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中

的一個合營方對合營企業的日常活動進行管理，但其必須在各合營方已經一致同

意的財務和經營政策範圍內行使管理權。

（2）公司對外投資符合下列情況時，確定為對投資單位具有重大影響：在

被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表；參與被投資單位的政策制定過

程，包括股利分配政策等的制定；與被投資單位之間發生重要交易；向被投資單

位派出管理人員；向被投資單位提供關鍵技術資料。

公司直接或通過子公司間接擁有被投資企業

20%以上但低於

50%表決權股

份時，一般認為對被投資單位具有重大影響。

4、減值測試方法及減值準備計提方法

當有客觀證據表明長期投資發生減值損失的，對子公司、聯營公司及合營公

司的投資，按照資產減值的方法計提減值準備。

對公司持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有

報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，當有客觀證據表明其發生減值損

失的，按照《企業會計準則第

22號——金融工具確認和計量》的規定，確定其

減值準備。

（五）投資性房地產的確認和計量

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1、投資性房地產按其成本作為入帳價值。外購投資性房地產的成本，包括

購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建造投資性房地產

的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資者

投入的投資性房地產，按投資合同或協議約定的價值作為入帳價值，但合同或協

議約定價值不公允的按公允價值入帳。

2、公司採用成本模式對投資性房地產進行後續計價，折舊與攤銷按資產的

估計可使用年限，採用直線法計算。

3、自用房地產或存貨轉換為投資性房地產或投資性房地產轉換為自用房地

產時，按轉換前的帳面價值作為轉換後的入帳價值。

4、投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相

關稅費後的差額計入當期損益。

5、當有客觀證據表明投資性房地產發生減值損失的，按照資產減值的方法

計提減值準備。

（六）固定資產的確認和計量

1、固定資產確認條件

公司固定資產是指同時具有下列特徵的有形資產：為生產商品、提供勞務、

出租或經營管理而持有的；使用壽命超過一個會計年度。

2、各類固定資產的折舊方法

除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地外，公司對所有

固定資產計提折舊。

採用直線法計提折舊：按固定資產原值和估計經濟使用年限扣除預計淨殘值

（預計淨殘值率

3%或

10%）計提折舊。但對已計提減值準備的固定資產在計提

折舊時，按該項固定資產的帳面價值，即固定資產原值減去累計折舊和已計提的

減值準備以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。

各類固定資產折舊年限確定如下：

類別折舊年限殘值率年折舊率

房屋建築物 15-30年 3%至

10% 3.00-6.47%

機器設備 4-15年 3%至

10% 6.00-24.25%

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電子及其他設備 3- 5年 3%至

10% 18.00-32.33%

運輸設備 8年 3%至

10% 11.25-12.13%

每個會計年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行復

核。使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命。

3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按照資產減值的方法計提

固定資產減值準備。

4、融資租入固定資產的認定依據、計價方法

（1）公司的融資租入固定資產是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部

風險和報酬的租賃。公司將符合下列一項的，認定為融資租賃：

①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人；

②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選

擇權時租賃資產的公允價值；

③即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產的使用壽命的大部分；

④在租賃開始日，最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產的

公允價值；

⑤租賃資產性質特殊，如不作較大改造，只有承租人才能使用。

（2）融資租入固定資產的計價方法：在租賃開始日，公司將租賃開始日租

賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價

值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。

未確認融資費用在租賃期內各個期間採用實際利率法進行分攤。

（3）融資租入固定資產折舊方法：公司採用與自有固定資產相一致的折舊

政策計提融資租賃資產的折舊。

5、其他說明

（1）固定資產的計價：

①外購的固定資產的成本包括買價、增值稅、進口關稅等相關稅費，以及為

使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出，以

此確認為入帳價值。

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②自行建造固定資產按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要

支出確認為入帳價值。

③投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確認為入帳

價值，但合同或協議約定價值不公允的除外。

④融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付

款額的現值兩者中較低者，確認為入帳價值。

④通過非貨幣資產交換取得的固定資產，具有商業實質的，按換出資產的公

允價值入帳；不具有商業實質的，按換出資產的帳面價值確認為入帳價值。

⑤通過債務重組取得的固定資產，按公允價值確認為入帳價值。

（2）固定資產後續支出的處理

固定資產的後續支出主要包括修理支出、更新改良支出等，其會計處理方法

為：

①固定資產日常修理和大修費用發生時直接計入當期費用。

②固定資產更新改良支出，當其包含的經濟利益很可能流入企業且成本能夠

可靠計量時計入固定資產價值，同時將被替換資產的帳面價值扣除。

（七）在建工程的確認和計量

1、在建工程的計價

按實際發生的支出確定工程成本。自營工程按直接材料、直接工資、直接施

工費等計量；出包工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備

的價值、安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。在建工程成本

還包括應當資本化的借款費用和匯兌損益。

2、在建工程結轉固定資產的標準和時點

公司建造的固定資產在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或

工程實際成本等，按估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊。待辦理了

竣工決算手續後再對固定資產原值差異作調整。

3、在建工程減值測試方法、減值計提方法

資產負債表日，有跡象表明在建工程發生減值的，按照資產減值的方法計提

在建工程減值準備。

（八）無形資產的確認和計量

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1、無形資產計價方法

無形資產包括土地使用權、專利技術和非專利技術、軟體費用等。

無形資產按照實際發生的成本進行初始計量。

（1）外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該

項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件

延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產成本以購買價款的現值為基礎確定。

（2）自行研究開發的無形資產，研究階段的支出，應當於發生時計入當期

損益；開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產（專利技術和非

專利技術）：

①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並

有能力使用或出售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量；

⑥運用該無形資產生產的產品周期在

1年以上。

（3）投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定價值確定，但

合同或協議約定價值不公允的除外。

（4）非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產

成本，分別按照相關會計準則確定的方法計價。

2、無形資產的攤銷方法和期限

使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按直線法攤銷，計入當期損益。

使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。

對於使用壽命有限的無形資產，每一個會計期間對該無形資產的使用壽命重

新進行覆核，根據重新覆核後的使用壽命進行攤銷。

3、劃分內部研究階段和開發階段的標準

內部研究是為項目的計劃和探索階段發生的支出，於發生時計入當期損益。

內部開發階段的支出，是為項目開發並能形成成果而發生的支出，確認為無

形資產。

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4、無形資產減值準備的計提

資產負債表日，有跡象表明無形資產發生減值的，按照資產減值的方法計提

無形資產減值準備。

（九）其他主要資產的資產減值準備的確定方法

公司除金融資產和存貨以外，其他主要類別資產按如下方法進行資產減值的

確認和計量：

（1）長期股權投資、投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產等資

產的減值

在資產負債表日，公司對長期股權投資、投資性房地產、固定資產、在建工

程、無形資產等資產的帳面價值進行檢查，發現存在可能發生減值的跡象。因企

業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每

年都應當進行測試。存在下列跡象的，表示資產可能發生了減值：

①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用

而預計的下跌；

②公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或

者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響；

③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而導致資產可收回

金額大幅度降低；

④有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

⑤資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

⑥有證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期；

⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

有跡象表明上述資產發生減值的，先估計其可收回金額。資產可收回金額低

於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為損失，

記入當期損益。

當有跡象表明一項資產發生減值的，公司一般以單項資產為基礎估計其可收

回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基

礎確定資產組的可收回金額。

（2）商譽的減值

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期末，公司對商譽進行資產減值測試。對於因企業合併形成商譽的帳面價值，

自購買日起分攤至相關的資產組；難以分攤至相關資產組的，將其分攤至相關資

產組組合。資產組或者資產組組合可收回金額低於其帳面價值的，帳面價值包括

商譽分攤額的，減值損失金額先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的帳面

價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產帳面價值所佔

比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

（3）可收回金額的計量

可收回金額根據資產公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金

流量的現值兩者之間較高者確定。

資產的公允價值減去處置費用後的淨額，應當根據公平交易中銷售協議價格

減去可直接歸屬於該資產處置費用的金額確定。

不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產市場價格減去處置

費用後金額確定。資產市場價格通常應當根據資產買方出價確定。

在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以獲取的最佳信息為基

礎，估計資產的公允價值減去處置費用後淨額，該淨額可以參考同行業類似資產

的最近交易價格或者結果進行估計。

按照上述規定仍然無法可靠估計資產公允價值減去處置費用後淨額的，應當

以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

資產的預計未來現金流量現值，應當按照資產在持續使用過程中和最終處置

時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額確定。

（4）資產組的認定

在認定資產組時，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資

產組的現金流入為依據。同時，考慮公司生產經營管理活動的方式和對資產的持

續使用或者處置的決策方式等。但認定的資產組不得大於公司所確定的報告分

部。

（5）資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

（十）借款費用資本化的依據及方法

1、借款費用資本化的確認原則

借款費用包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而

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發生的匯兌差額等。

企業發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件資產購建或者生產的，

予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為

費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，包括需要經過相當長時間購建或

者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態固定資產和存貨等資產。

2、借款費用同時滿足下列條件，開始資本化：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的

資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動

已經開始。

3、借款費用資本化的停止

為購建或者生產符合資本化條件的資產發生的借款費用，滿足上述資本化條

件的，在該資產達到預定可使用或者可銷售狀態前所發生的，計入該資產的成本，

在達到預定可使用或者可銷售狀態後所發生的，於發生當期直接計入財務費用。

4、暫停資本化

若固定資產的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過

3個月，暫

停借款費用資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。

5、借款費用資本化金額的計算方法

在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金

額，按照下列方法確定：

（1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借

款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收

入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

（2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累

計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資

本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權

平均利率計算確定。

（十一）遞延所得稅資產、遞延所得稅負債確認和計量

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根據資產和負債暫時性差異與其適用的所得稅稅率，計算確認遞延所得稅資

產和遞延所得稅負債。暫時性差異分為應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異。

（1）確認遞延所得稅資產時，對於可抵扣的暫時性差異、能夠結轉以後年

度的可抵扣虧損和稅款抵減，公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可

抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資

產。但以下交易產生的可抵扣暫時性差異不確認相關遞延所得稅資產：

①該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅

所得額；

②對與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，在可預

見的未來很可能不會轉回。

（2）在確認遞延所得稅負債時，對於各種應納稅暫時性差異均據以確認遞

延所得稅負債，但以下交易產生的應納稅暫時性差異不確認相關的遞延所得稅負

債：

①商譽的初始確認；

②具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合

並，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；

③對與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時

性差異轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

遞延所得稅資產或遞延所得稅負債按照預期收回該資產或清償該負債期間

的適用所得稅稅率計算。

（3）遞延所得稅資產減值

公司在資產負債表日對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間

很可能無法取得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞

延所得稅資產的帳面價值，減記的金額計入當期的所得稅費用。原確認時計入所

有者權益的遞延所得稅資產部分，其減記金額也應計入所有者權益。在很可能取

得足夠的應納稅所得額時，減記的遞延所得稅資產帳面價值可以恢復。

（十二）其他對發行人報告期內財務狀況、經營成果有重大影響的會計政

策和會計估計

1、政府補助

1-1-239

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（1）政府補助確認原則，滿足下列條件的政府補助予以確認：

①能夠滿足政府補助所述條件；

②能夠收到政府補助。

（2）政府補助計量：政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計

量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，

按照名義金額計量。

（3）政府補助的分類和會計處理

①政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

②與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均

分配，計入當期損益；按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與收

益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收

益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償企業已發生的相關費用

或損失的，直接計入當期損益。

2、持有待售資產

（1）公司將同時滿足下列條件的非流動資產劃分為持有待售資產

①企業已經就處置該非流動資產作出決議；

②企業已經與受讓方籤訂了不可撤銷的轉讓協議；

③該項轉讓將在一年內完成。

（2）企業對於持有待售的固定資產，調整該項固定資產的預計淨殘值，使

該固定資產的預計淨殘值反映其公允價值減去處置費用後的金額，但不得超過符

合持有待售條件時該項固定資產的原帳面價值，原帳面價值高於調整後預計淨殘

值的差額，應作為資產減值損失計入當期損益。

符合持有待售條件的無形資產等其他非流動資產，比照上述原則處理。

（十三）報告期內存在會計政策或會計估計變更的，變更的內容、理由及

對發行人財務狀況、經營成果的影響

1、會計政策變更

公司

2008年度、2009年度和

2010年度未發生會計政策變更事項。

2、會計估計變更

公司

2009年根據實際使用情況，遵從謹慎性原則，縮減固定資產的折舊年

1-1-240

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

限，調減

2009年當年淨利潤

3,910,359.54元。

3、前期會計差錯更正

公司

2008年度、2009年度和

2010年度未發生重要的前期會計差錯更正事

項。

（十四）稅項

1、公司主要稅種和稅率

（1）企業所得稅

大連電瓷

2008年執行

25%的企業所得稅稅率，2009年公司被認定為高新技

術企業，執行

15%的企業所得稅稅率，2010年執行

15%的企業所得稅稅率，以

應納稅所得額為計稅依據。

子公司大連拉普為外商投資企業，2008年和

2009年免徵企業所得稅，2010

年執行

25%的企業所得稅稅率，減半徵收。

子公司盛寶鑄造是大連一汽鑄造改制後新設企業，2008年度、2009年度及

2010年度免徵企業所得稅。

子公司三箭金具、億德金具和大連火花塞廠（大連火花塞廠為億德金具的下

屬企業，已於

2010年

3月

5日註銷）2008年、2009年及

2010年執行

25%的企

業所得稅稅率，以應納稅所得額為計稅依據。

（2）增值稅

稅種適用稅率計稅基數

增值稅 13%、17% 銷售額

營業稅 5% 營業額

城市維護建設稅 7% 應繳增值稅、營業稅稅額

教育費附加 3% 應繳增值稅、營業稅稅額

地方教育附加 1% 應繳增值稅、營業稅稅額

公司及所屬子公司均經稅務機關認定為一般納稅人，增值稅按銷項稅額扣除

當期允許抵扣的進項稅額後的差額繳納。其中銷售商品按

17%的稅率計算銷項

稅；水費按

13%的稅率計算銷項稅。

2、稅負減免

（1）增值稅

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根據《財政部國家稅務總局關於印發東北地區擴大增值稅抵扣範圍若干問題

的規定的通知》（財稅[2004]156號）的有關規定，公司對於

2004年

7月

1日以

後購置的符合擴大抵扣條件的固定資產所產生的增值稅進項稅，可以從應繳增值

稅增量額度內予以退還或抵扣。2008年度收到退還的固定資產進項稅額為

1,375,190.93元。三箭金具

2007年度收到退還的固定資產進項稅額為

54,952.14

元；2008年度收到退還的固定資產進項稅額為

25,096.94元。

根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》和《財政部國家稅務總局關於進一

步推進出口貨物實行免抵退稅辦法的通知》（財稅[2002]第

007號）規定，生產

企業自營或委託外貿企業代理出口自產貨物，一律實行「免、抵、退」稅收管理

辦法。公司和大連拉普有出口貨物銷售行為，享受此項優惠政策。公司

2009年

度收到退還的進項稅額為

709,368.02元，2010年度收到退還的進項稅額為

5,928,399.66元；大連拉普

2009年度收到退還的進項稅額為

58,450.95元，2010

年度收到退還的進項稅額為

1,244,228.60元。

根據《根據財政部、國家稅務總局關於調整完善現行福利企業稅收優惠政策

試點工作的通知》（財稅[2006]111號）、《財政部、國家稅務總局關於進一步做好

調整現行福利企業稅收優惠政策試點工作的通知》（財稅[2006]135號）、《財政部

國家稅務總局關於促進殘疾人就業稅收優惠政策的通知》（財稅[2007]92號）的

有關規定，符合條件的福利企業從事生產銷售應徵增值稅貨物或提供加工、修理

修配勞務的，享受增值稅優惠政策，增值稅減徵採用即徵即退方式。大連火花塞

廠經大連市民政局認定為福利企業，證書編號為福企證字第

21020032101號，有

效期限為

2007年

1月至

2009年

12月。2008年度收到增值稅退稅款

126,957.29

元，2009年度收到增值稅退稅款

10,660.16元。

（2）所得稅

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號）的相關規定，

大連市科學技術委員會、大連市財政局、大連市國家稅務局和大連市地方稅務局

於

2009年

12月

24日認定公司為高新技術企業。高新技術企業證書號碼為

GR200921200031。依據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，2009年度和

2010年度公司減按

15%的稅率徵收企業所得稅。

根據《財政部國家稅務總局關於印發〈技術改造國產設備投資抵免企業所

1-1-242

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

得稅暫行辦法〉的通知》（財法[1999]290號）規定，公司享受此項企業所得稅優

惠政策，經大連高新技術產業園區地方稅務局以大地稅高

[2008]1143號《批准減

免稅通知書》減免

2007年度企業所得稅

978,841.61元；根據《財政部國家稅務

總局關於印發〈技術改造國產設備投資抵免企業所得稅審核管理辦法的通知〉》

（國稅發[2000]013號）規定，公司享受此項企業所得稅優惠政策。經大連經濟

技術開發區地方稅務局《批准減免稅通知書》（大地稅開字[2009]20001號）減免

2008年度企業所得稅

1,770,270.03元。鑑於公司

2007年度繳納的所得稅額小於

固定資產抵免稅額，餘額在

2008年度上交數中減免。經大連經濟技術開發區地

方稅務局以大地稅開字[2011]第

21021311846973603號《批准減免稅通知書》減

免

2010年度企業所得稅

60,273.50元。

根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條第一款的

規定，對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第

一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。根據《國

務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號）的規定，自

2008年

1月

1日起，原享受企業所得稅「兩免三減半」、「五免五減半」等定期

減免稅優惠的企業，新稅法施行後繼續按原稅收法律、行政法規及相關文件規定

的優惠辦法及年限享受至期滿為止，但因未獲利而尚未享受稅收優惠的，其優惠

期限從

2008年度起計算。子公司大連拉普電瓷有限公司

2008年度和

2009年度

免徵企業所得稅，2010年度按照

25%的所得稅稅率減半徵收。

根據國家經濟貿易委員會和國家稅務總局等部門聯合下發的《關於國有大中

型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》（國經貿企改[2002]859

號）規定：國有大中型企業主輔分離，輔業改制，分流安置本企業富餘人員興辦

的經濟實體，凡符合條件的，經有關部門認定，稅務機關審核，可享受三年內免

徵企業所得稅的政策。2007年

12月

25日，國務院國資委出具《關於中國第一

汽車集團公司主輔分離輔業改制分流安置富餘人員第四批實施方案的批覆》批覆

一汽集團公司主輔分離改制（國資分配[2007]1585號）。一汽集團出具《關於啟

動一汽鑄造有限公司大連分公司及無錫一汽鑄造有限公司二分廠主輔分離輔業

改制實施工作的通知》（一汽集團改字[2008]12號）確定一汽鑄造有限公司大連

分公司為主輔分離改制企業。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

公司購買了大連一汽鑄造的改制資產，轉投入至新成立的盛寶鑄造。盛寶鑄

造成立後安置了原大連一汽鑄造改制分流富餘人員，符合上述文件規定，經稅務

機關核准，2008年度至

2010年度免徵企業所得稅。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和《企業研究開發費用

稅前扣除管理辦法（試行）》（國稅發[2008]116號）的有關規定，並經大連經濟

技術開發區地方稅務局《批准稅前扣除通知書》（大地稅開字（2009）第

00003

號）確認，公司

2008年度實際發生的符合條件的研究開發費用支出在計算應納

稅所得額時按照

150%加計扣除，相應的減免所得稅額為

1,247,864.23元。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和《企業研究開發費用

稅前扣除管理辦法（試行）》（國稅發[2008]116號）的有關規定，並經大連經濟

技術開發區地方稅務局《批准稅前扣除通知書》（大地稅開研加字（

2010）第

001

號）確認，公司

2009年度實際發生的符合條件的研究開發費用支出在計算應納

稅所得額時按照

150%加計扣除，相應的減免所得稅額為

1,150,661.34元。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和《企業研究開發費用

稅前扣除管理辦法（試行）》（國稅發[2008]116號）的有關規定，並經大連經濟

技術開發區地方稅務局以大地稅開字（

2011）第

21021311846973602號《批准稅

前扣除通知書》確認，公司

2010年度實際發生的符合條件的研究開發費用支出

在計算應納稅所得額時按照

150%加計扣除，相應的減免所得稅額為

750,431.44

元。

根據國家稅務總局下發的《關於企業政策性搬遷或處置收入有關企業所得稅

處理問題的通知》（國稅函[2009]118號）的有關規定：企業根據搬遷規劃，異地

重建後恢復原有或轉換新的生產經營業務，用企業搬遷或處置收入購置或建造與

搬遷前相同或類似性質、用途或者新的固定資產和土地使用權

(以下簡稱重置固

定資產)，或對其他固定資產進行改良，或進行技術改造，或安置職工的，準予

其搬遷或處置收入扣除固定資產重置或改良支出、技術改造支出和職工安置支出

後的餘額，計入企業應納稅所得額。公司重置固定資產的價值超過搬遷收入，經

主管稅務機關批准，予以免稅。公司

2010年度計入當期損益的搬遷收入為

16,981,950.84元，不徵企業所得稅。

（3）稅收優惠對發行人財務狀況的影響

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

根據上述稅負減免的政策，報告期內公司享受的稅收優惠政策對公司的財務

狀況影響如下表所示：

摘要 2010年度 2009年 2008年

一、稅收優惠對利潤產生的影響

技術改造國產設備投資抵免企業所

得稅

60,273.50 1,770,270.03

符合條件的研究開發費用支出加計

扣除

750,431.44 1,150,661.34 1,247,864.23

盛寶鑄造安置分流富餘人員減免所

得稅

223,319.88 7,816,787.12

發行人高新技術企業減免 6,220,755.94 9,233,476.47

大連拉普外商投資企業所得稅減免 152,463.24 1,190,903.51 124,898.50

稅收優惠影響合計數 7,407,244.00 19,391,828.44 3,143,032.76

二、報告期各年度淨利潤 74,540,001.11 108,233,256.11 29,280,520.61

三、扣除稅收優惠影響後的淨利潤 67,132,757.11 88,841,427.67 26,137,487.85

四、稅收優惠佔淨利潤的比例（%） 9.94 17.92 10.73

六、分部信息

公司按產品類別列示主營業務收入、主營業務成本如下：

單位：萬元

項目

2010年度 2009年度 2008年度

主營業務收

入

主營業務成

本

主營業務

收入

主營業務

成本

主營業務

收入

主營業務

成本

懸瓷絕緣子 40,533.88 24,842.54 43,456.56 24,888.35 36,672.24 23,564.83

電站電瓷 4,933.43 3,519.79 4,746.65 2,725.65 4,197.74 2,877.81

複合絕緣子 9,350.11 6,052.43 4,895.71 3,285.64 2,155.42 1,592.46

其他 4,449.81 3,810.99 3,251.31 2,449.19 686.11 483.69

合計 59,267.22 38,225.74 56,350.23 33,348.83 43,711.51 28,518.80

主營業務中的其他為子公司生產金屬附件鐵帽、鋼腳等半成品及缸蓋的銷售

收入。

公司按產品銷售地區列示主營業務收入、主營業務成本如下：

單位：萬元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

1-1-245

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

主營業務

收入

主營業務

成本

主營業務

收入

主營業務

成本

主營業務

收入

主營業務

成本

國內 34,097.41 23,312.49 44,358.59 25,025.07 32,770.36 19,423.52

國外 25,169.81 14,913.26 11,991.64 8,323.76 10,941.15 9,095.28

合計 59,267.22 38,225.74 56,350.23 33,348.83 43,711.51 28,518.80

七、最近一年收購兼併情況

公司最近一年無收購兼併情況。

八、會計師核驗的非經常性損益明細表

中準會計師事務所有限公司對本公司報告期內的非經常性損益明細表進行

了鑑證業務，出具了《關於大連電瓷集團股份有限公司非經常性損益明細表的鑑

證報告》（中準審字[2011]6006-1號），公司報告期內非經常性損益情況如下：

單位：元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

（一）非流動資產處置損益 2,726,296.16 -99,291,129.02 10,837.87

（二）越權審批或無正式批准文件的稅收

返還、減免

（三）計入當期損益的政府補助（與企業

業務密切相關，按照國家統一標準定額或

定量享受的政府補助除外）

29,992,150.84 121,619,699.73 1,002,000.00

（四）計入當期損益的對非金融企業收取

的資金佔用費

（五）企業取得子公司、聯營企業及合營

企業的投資成本小於取得投資時應享有被

投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收

益

794,321.87

（六）非貨幣性資產交換損益

（七）委託他人投資或管理資產的損益

（八）因不可抗力因素，如遭受自然災害

而計提的各項資產減值準備

（九）債務重組損益

（十）企業重組費用，如安置職工的支出、

整合費用等

（十一）交易價格顯失公允的交易產生的

超過公允價值部分的損益

（十二）同一控制下企業合併產生的子公

司期初至合併日的當期淨損益

1-1-246

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目 2010年度 2009年度 2008年度

（十三）與公司正常經營業務無關的或有

事項產生的損益

（十四）除同公司正常經營業務相關的有

效套期保值業務外，持有交易性金融資產、

交易性金融負債產生的公允價值變動損

益，以及處置交易性金融資產、交易性金

融負債和可供出售金融資產取得的投資收

益

（十五）單獨進行減值測試的應收款項減

值準備轉回

（十六）對外委託貸款取得的損益

（十七）採用公允價值模式進行後續計量

的投資性房地產公允價值變動產生的損益

（十八）根據稅收、會計等法律、法規的

要求對當期損益進行一次性調整對當期損

益的影響

（十九）受託經營取得的託管費收入

（二十）除上述各項之外的其他營業外收

入和支出

-505,379.71 22,876,552.20 -991,298.12

（二十一）其他符合非經常性損益定義的

損益項目

小計 32,213,067.29 45,205,122.91 815,861.62

（二十二）所得稅影響額 -1,807,043.03 -3,233,522.36 -10,940.64

非經常性損益淨額 30,406,024.26 41,971,600.55 804,920.98

少數股東所佔份額 -3,427.44 -3,750.22 228.35

歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額 30,402,596.82 41,967,850.33 805,149.33

根據中準會計師事務所出具的非經常性損益明細表的鑑證報告，公司扣除非

經常性損益後的淨利潤如下：

單位：元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

歸屬於母公司所有者的淨利潤 74,270,510.59 106,425,392.08 29,158,437.18

歸屬於母公司所有者的非經常性損益 30,402,596.82 41,967,850.33 805,149.33

扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤 43,867,913.77 64,457,541.75 28,353,287.85

九、主要資產情況

（一）貨幣資金

1-1-247

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單位：元

項目

2010年

12月

31日

現金 30,811.62

銀行存款 42,339,578.56

其他貨幣資金 6,472,245.23

合計

48,842,635.41

除其他貨幣資金系保函保證金變現存在限制外，貨幣資金餘額中無抵押、凍

結等對變現有限制或存放在境外、有潛在回收風險的款項。

（二）應收票據

單位：元

種類 2010年

12月

31日

銀行承兌匯票 3,599,600.00

商業承兌匯票

國內信用證

合計

3,599,600.00

截至

2010年

12月

31日，公司已背書轉讓或貼現但尚未到期的銀行承兌匯

票總額為

19,420,258.00元。截至

2010年

12月

31日，公司無出票人無力履約而

將票據轉為應收帳款的票據。截至

2010年

12月

31日，公司無用於質押的應收

票據。

（三）應收帳款

截至

2010年

12月

31日，公司應收帳款餘額為

253,729,342.65元，帳面價

值為

225,928,697.86元。

單位：元

項目

2010年

12月

31日

帳面餘額壞帳準備帳面淨額

單項金額重大的應收帳款

47,691,176.03 2,419,296.24 45,271,879.79

單項金額不重大但按信用風險特徵組

合後該組合的風險較大的應收帳款

10,555,178.73 10,555,178.73 0.00

1-1-248

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其他不重大應收帳款

195,482,987.89 14,826,169.82 180,656,818.07

合計

253,729,342.65 27,800,644.79 225,928,697.86

（四）預付帳款

公司預付帳款

2010年末為

38,334,006.92元，均為

1年以內款項。截至

2010

年

12月

31日，預付款項餘額中無持有公司

5%（含

5%）以上表決權股份的股

東欠款，且無關聯方款項。

（五）存貨

截至

2010年

12月

31日，公司存貨帳面餘額為

179,884,459.42元，因單項

存貨帳面餘額無高於存貨可變現淨值，故未計提存貨跌價準備。

單位：元

項目

2010年

12月

31日

帳面餘額跌價準備帳面價值

原材料

66,710,890.70 66,710,890.70

在產品

21,099,641.45 21,099,641.45

產成品

83,209,375.49 83,209,375.49

包裝物

758,393.93 758,393.93

低值易耗品

3,114,306.26 3,114,306.26

自製半成品

4,991,851.59 4,991,851.59

委託加工材料

合計

179,884,459.42 179,884,459.42

（六）其他應收款

單位：元

項目

2010年

12月

31日

帳面餘額壞帳準備帳面淨額

單項金額重大的其他應收款 3,769,943.16 233,497.16 3,536,446.00

單項金額不重大但按信用風險特徵

組合後風險較大的其他應收款

202,398.83 202,398.83 0.00

其他不重大的其他應收款 1,472,885.57 121,947.19 1,350,938.38

合計

5,445,227.56 557,843.18 4,887,384.38

截至

2010年

12月

31日，其他應收款餘額中無持有公司

5%（含

5%）以上

1-1-249

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

表決權股份的股東欠款，且無應收關聯方其他應收款情況。

（七）主要固定資產

截至

2010年

12月

31日，本公司主要固定資產類別、折舊年限、原值、累

計折舊及淨值等情況如下：

單位：元

主要固定資產類

別

折舊年

限

原值累計折舊淨值

房屋建築物 15-30年

169,284,775.64 46,716,396.58 122,568,379.06

機器設備 4-15年

181,370,919.92 85,331,492.73 96,039,427.19

運輸設備 8年

26,543,047.85 12,313,707.66 14,229,340.19

電子及其他設備 3-5年

7,968,532.48 5,045,504.80 2,923,027.68

合計

-385,167,275.89 149,407,101.77 235,760,174.12

截至

2010年

12月

31日，公司固定資產未出現減值跡象，無需計提資產減

值準備。截至

2010年

12月

31日，公司擁有的位於雙

D港帳面價值為

66,000,102.99

元的房產及

23,382,412.02元土地使用權已抵押給中國工商銀行股份有限公司大

連西崗支行為辦理

2010年

6月

24日公司與其籤署的《最高額抵押合同》（2010

年工銀大西信抵字第

04000200號），擔保的主債權期間為

2010年

6月

24日至

2015年

6月

23日，擔保最高金額

30,100.00萬元。

2010年

8月

5日，在大連市總工會的鑑證下，公司在大連市房地產交易所，

將華邦上都

16項房產進行職工安置費的保全抵押，以保證餘留職工安置費的落

實。上述抵押已經大連市總工會備案。具體情況詳見本招股說明書「第五章發

行人基本情況」之「三、發行人設立以來股本形成及其變化和重大資產重組情況」。

（八）在建工程

單位：元

項目

2010年

12月

31日

帳面餘額減值準備帳面淨值

交流特高壓絕緣子及直流絕緣子擴

大生產能力項目

26,796,374.90 26,796,374.90

複合絕緣子建設項目 56,205,323.83 56,205,323.83

東久造型自動線

1,826,481.67 1,826,481.67

合計

84,828,180.40 84,828,180.40

1-1-250

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

截至

2010年

12月

31日公司在建工程未出現減值跡象，無需計提在建工程

減值準備。

（九）主要對外投資

截至

2010年

12月

31日，母公司擁有的對外長期股權投資情況如下：

被投資單

位

會計核

算方法

初始投資額

（萬元）

期末投資額

（萬元）

在被投資單位持

股比例

在被投資單位表

決權比例

三箭金具成本法

500.00 500.00 100% 100%

大連拉普成本法

1,454.52 1,454.52 75% 75%

盛寶鑄造成本法

1,000.00 1,000.00 100% 100%

億德金具成本法

210.90 210.90 100% 100%

合計

-3,165.42 3,165.42 --

（十）主要無形資產

截至

2010年

12月

31日，公司無形資產原值

114,330,990.22元，累計攤銷

7,578,449.32元，期末帳面價值

106,752,540.90元。主要情況如下：

主要無形資產類別

取得

方式

初始金額

（元）

攤銷年限

（年）

累計攤銷

（元）

攤餘價值

（元）

土地使用權出讓 108,992,759.21 50 5,831,556.30 103,161,202.91

專有技術投資 4,090,000.00 10 1,226,988.00 2,863,012.00

財務軟體購買 496,231.01 5 388,038.31 108,192.70

其他購買 752,000.00 10 131,866.71 620,133.29

合計

-114,330,990.22 7,578,449.32 106,752,540.90

截至

2010年

12月

31日，公司擁有的帳面價值

2,863,012.00元的專有技術

來源為美國拉普對子公司大連拉普出資，其原始價值是以資產評估值為入帳依

據。上述專有技術價值已經大連海達資產評估有限公司於

2008年

1月

18日評估

確認，並出具了《資產評估報告書》（海達評報字[2008]第

HD004號），主要評估

方法為收益法；從該技術形成產品產生的收益角度出發，通過預測未來各年度能

夠為專有技術實施方帶來的預期收益並採用適當的折現率折現得出評估對象於

評估基準日的公允價值。

截至

2010年

12月

31日，公司未出現無形資產減值跡象，無需計提資產減

值準備。

1-1-251

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

公司無形資產中，位於大連經濟技術開發區雙

D港數位化製造園的經營用

地，土地證號大開國用（2009）第

1012號用於貸款抵押，土地使用權帳面原值

26,179,554.58元；位於大連市經濟技術開發區中心工業區的經營用地，土地證號

大開國用（2010）字第

0005號用於長期借款抵押，土地使用權帳面原值

17,768,405.00元。

十、主要債項

截至

2010年

12月

31日，公司負債總計為

684,130,050.80元，主要債項包

括銀行借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、其他應付款、應付職工薪酬、應

交稅費。

（一）銀行借款

1、短期借款

截至

2010年

12月

31日，公司銀行短期借款餘額為

21,900.00萬元，無逾期

借款。主要情況如下表所示：

借款

單位

借款銀行期限

借款金額

（萬元）

年利率類別

大連

電瓷

深圳發展銀行大

2010/10/14-2011/10/13 2,000.00

一年期貸

款基準利

率，按月浮

動

劉桂雪、

億德金

具保證

大連

電瓷

連西崗支行

2010/10/20-2011/10/19 2,000.00

一年期貸

款基準利

率，按月浮

動

劉桂雪、

億德金

具保證

大連

電瓷

中國銀行股份有

限公司大連甘井

子支行

2010/6/4-2011/6/3 2,000.00

5.31%

新紀元

保證

2010/8/27-2011/8/26 1,000.002010/10/13-2011/10/12 1,000.00

2010/5/4-2011/5/3 2,000.00

同期同檔

次國家基

準利率

劉桂雪

保證

大連興業銀行股份有2010/6/9-2011/6/8 1,000.00

電瓷限公司大連分行

2010/6/2-2011/6/1 1,000.002010/7/6-2011/7/5 1,000.00

大連

電瓷

中國工商銀行股

份有限公司大連

西崗支行

2010/9/14-2011/9/13 8,900.00 5.31% 抵押

1-1-252

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

合計

21,900.00

上述抵押借款系以公司合法擁有的位於大連市經濟技術開發區雙

D港數字

化製造園的

11項房產及

1項土地使用權（土地證號為大開國用[2009]第

1012號）

評估價值

30,103.00萬元的資產作為抵押。

2、長期借款

借款

單位

貸款單位期限

合同金額

（萬元）

年利率類別

大連

電瓷

興業銀行大連

分行

2009/3/31-2014/3/30 6,000.00

同期同檔次國家基

準利率上浮

5%

劉桂

雪保

證

大連

電瓷

中國工商銀行

股份有限公司

大連西崗支行

2010/6/81-2015/6/7 10,000.00

提款日基準利率下

浮

10%，一年一調

整

抵押

擔保

合計

-16,000.00 -

注

1：借款金額分別於

2010年

6月

8日、2010年

7月

22日、2010年

8月

20日、2010

年

9月

17日分批進入公司帳戶。

上述抵押借款系以公司合法擁有的位於大連市經濟技術開發區鐵山東三路

45號的

6項在建工程及

1項土地使用權（大開國用[2010]字第

0005號）資產作

為抵押。

（二）應付款項

1、應付帳款

單位：元

應付帳款帳齡

2010年

12月

31日

金額比例

1年以內 78,585,748.64 87.35%

1-2年 7,470,064.18 8.30%

2-3年 1,133,179.60 1.26%

3年以上 2,782,719.25 3.09%

合計

89,971,711.67 100.00%

截至

2010年

12月

31日，應付帳款餘額中無應付持有本公司

5%（含

5%）

以上股份的股東單位款項。

1-1-253

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2、應付票據

單位：元

項目 2010年 12月 31日

銀行承兌匯票 20,000,000.00

信用證 0.00

合計 20,000,000.00

截至 2010年 12月 31日，應付票據餘額中無應付持有公司 5%（含 5%）以

上表決權股份的股東款項；2010年 12月 31日應付票據均為下一會計期間到期

票據。

3、預收帳款

單位：元

帳齡

2010年 12月 31日

金額比例

1年以內 1,322,914.14 83.50%

1-2年 261,450.00 16.50%

合計 1,584,364.14 100.00%

截至 2010年 12月 31日，預收帳款餘額中無預收持有公司 5%（含 5%）以

上表決權股份的股東或關聯方款項。

4、應交稅費

單位：元

項目 2010年 12月 31日

增值稅 682,941.93

營業稅 56,574.88

城建稅 223,574.53

個人所得稅 553,113.71

企業所得稅 790,692.11

印花稅 42,376.59

教育費附加及地方教育費附加 127,756.88

契稅

1-1-254

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目 2010年

12月

31日

合計

2,477,030.63

截至

2010年

8月

16日，2009年度現金分紅導致的股東應交個人所得稅已

上交。

5、其他應付款

截至

2010年

12月

31日其他應付款帳面餘額為

52,398,952.98元。

單位：元

其他應付款帳齡

2010年

12月

31日

餘額比例

1年以內 8,965,253.25 17.11%

1-2年 2,606,806.79 4.97%

2-3年 5,137,802.28 9.81%

3年以上 35,689,090.66 68.11%

合計

52,398,952.98 100.00%

其他應付款餘額中無應付持有公司

5%（含

5%）以上表決權股份的股東款項。

帳齡超過

1年的大額其他應付款情況如下：

借款人名稱金額（元）性質或內容

職工安置費 33,005,209.39職工安置費

大連興源房地產開發有限公司 5,000,000.00土地轉讓定金

一汽鑄造有限公司 1,832,390.36往來款

合計

39,837,599.75

截至

2010年

12月

31日，母公司、億德金具及盛寶鑄造職工安置費分別為

21,398,412.26元、6,549,761.85元及

5,057,035.28元。

6、其他非流動負債

截至

2010年

12月

31日，公司其他非流動負債為遞延收益

137,054,681.43

元，包括公司原位於西崗區北崗街

1號的舊廠區土地收回補償款項抵扣相關損失

後的遞延收益（具體情況詳見本招股說明書「重大事項提示」）以及國家預算內

專項資金支持的「1000千伏高壓交流、+800千伏特高壓直流絕緣子擴產項目」

國債中央補助資金

950.00萬元。

1-1-255

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

7、對內部人員和關聯方的負債

截至

2010年

12月

31日，公司對內部人員的負債除應付職工工會經費和職

工教育經費

37,714.58元外，無對內部人員的負債。

（四）主要合同承諾的債務、或有債項，或有負債及重大逾期未償還款項

截至

2010年

12月

31日，公司獲得的銀行保函中，人民幣銀行保函金額

25,040,681.66元；美元銀行保函金額

8,168,057.51元；歐元保函

22,874.26元。

美元信用證

1,608,600元。除上述事項外，截至

2010年

12月

31日，公司無需要

說明的重大承諾事項。截至本招股說明書籤署之日，公司不存在重大逾期未償還

債項。

十一、股東權益變動表

公司在報告期內的股東權益變動情況如下（合併報表數據）：

單位：元

項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

實收資本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 10,000,000.00

資本公積 25,507,152.06 25,507,152.06 30,414,564.48

盈餘公積 11,823,304.40 4,810,635.81 4,675,642.99

未分配利潤 132,795,512.00 78,049,888.38 32,348,493.24

歸屬於母公司所有者權益 245,125,968.46 183,367,676.25 77,438,700.71

少數股東權益 6,690,612.92 6,421,122.40 5,326,841.83

所有者權益合計

251,816,581.38 189,788,798.65 82,765,542.54

報告期內公司股東權益持續增長，增長的主要原因系公司持續盈利帶來的盈

餘公積和未分配利潤的增長。2009年股東權益較

2008年有大幅增加，主要系當

年利潤增加帶來的未分配利潤增加。公司自

2003年成立以來並未增資擴股。2009

年

9月

2日整體變更為股份公司，以經審計的截至

2009年

6月

30日的淨資產值

折合

7500萬股，剩餘計入資本公積。

十二、報告期內現金流量情況

單位：元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

經營活動產生的現金流量淨額

-17,139,283.47 10,520,054.71 18,543,188.89

1-1-256

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

投資活動產生的現金流量淨額

5,121,586.97 -65,780,293.60 -30,451,452.09

籌資活動產生的現金流量淨額

37,933,481.67 43,830,385.43 31,682,339.77

匯率變動對現金及現金等價物的影響

-528,660.06 -87,284.92 -380,511.23

現金及現金等價物淨增加額

25,387,125.11 -11,517,138.38 19,393,565.34

期末現金及現金等價物餘額

42,370,390.18 16,983,265.07 28,500,403.45

十三、或有事項、期後事項和其他重要事項

（一）或有事項

截至

2010年

12月

31日，公司無需要說明的重大或有事項。

（二）承諾事項

截至

2010年

12月

31日，公司獲得的銀行保函中，人民幣銀行保函金額

25,040,681.66元；美元銀行保函金額

8,168,057.51元；歐元保函

22,874.26元。

美元信用證

1,608,600元。除上述事項外，截至

2010年

12月

31日，公司無需要

說明的重大承諾事項。

（三）資產負債表日後事項

截至

2010年

12月

31日，公司無需要說明的重大資產負債表日後事項。

（四）其他重要事項

2005年

12月，經公司董事會及股東會審議通過，決定由姜可軍、熊若剛、

吳寶海、閻芷苓、於樹聖及孫景功

6名股東以個人名義代表公司購買房產，並在

償還銀行貸款後將該等房產變更至公司名下。2006年

1月

4日及

2006年

3月

30

日，公司分別與上述

6名股東籤署《協議書》，約定由上述代購房產的股東以其

個人名義購買華邦上都

A座房產，但該等房產的權屬仍歸屬公司，與購房相關

的支付義務實際由公司承擔，待按揭貸款清償完畢後，該等房產的所有權人變更

至公司名下。

大連火花塞廠為子公司大連億德電瓷金具有限責任公司的下屬企業，於

2009

年

12月

8日取得了大連市沙河口區地方稅務局下發的大地稅沙（2009）34886

號《註銷稅務登記通知書》，經大連市沙河口區地方稅務局審核，「所有稅務事

項均辦理完畢，準予註銷」。2010年

3月

5日取得了大連市工商行政管理局沙

河口分局下發的工商註銷登記核准通知書，大連火花塞廠於同日註銷。

1-1-257

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

十四、發行人主要財務指標

（一）基本財務指標

項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

流動比率

1.30 1.07 0.54

速動比率

0.83 0.73 0.33

資產負債率（母公司）

75.31% 80.13% 87.10%

無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例

1.43% 2.18% 4.95%

項目 2010年度

2009年度 2008年度

應收帳款周轉率（次）

2.64 3.20 3.11

存貨周轉率（次）

2.25 2.19 2.45

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

12,043.17 16,705.42 6,363.62

利息保障倍數

8.13 11.09 3.90

每股經營活動產生的現金流量（元/股）

-0.23 0.14 0.25

每股淨現金流量（元/股）

0.34 -0.15 0.26

註：每股經營活動的現金流量（元

/股）、每股淨現金流量（元

/股）的計算股本數均為

7,500萬股。

註：財務指標計算公式

1、流動比率=流動資產/流動負債

2、速動比率=速動資產/流動負債

3、資產負債率（母公司）=總負債/總資產

4、應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

5、存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

6、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+利息費用+折舊支出+攤銷

7、利息保障倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用

8、每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末

總股本

9、每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末總股本

10、無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例

=無形資產淨值（扣除土

地使用權）/所有者權益

1-1-258

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（二）淨資產收益率和每股收益

按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第

9號——淨資產

收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》及《公開發行證券的公司信

息披露解釋性公告第

1號——非經常性損益（

2008）》的要求，本公司近三年淨

資產收益率和每股收益如下：

項目

加權平均淨資產

收益率

每股收益

基本每股收益稀釋每股收益

2010年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

35.18% 0.99 0.99

扣除非經常性損益後歸屬於公司普

通股股東的淨利潤

20.78% 0.58 0.58

2009年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

81.64% 1.42 1.42

扣除非經常性損益後歸屬於公司普

通股股東的淨利潤

49.45% 0.86 0.86

2008年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

46.36% 0.39 0.39

扣除非經常性損益後歸屬於公司普

通股股東的淨利潤

45.08% 0.38 0.38

備註：

1、加權平均淨資產收益率

=P0/(E0＋

NP÷2＋

Ei×Mi÷M0–

Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0

為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增

的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、

歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起

至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；

Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；

Mk

為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

2、基本每股收益=P0÷S

1-1-259

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於

普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；

S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發

行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期

縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；

Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

3、稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份

期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準

則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，考慮所有稀釋性潛在普

通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀

釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

十五、發行人盈利預測披露情況

本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的

各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。

2011年 5月 25日，中準會計師事務所有限公司對公司編制的 2011年度的

盈利預測所依據的基本假設、選用的會計政策及其編制基礎進行了審核，並出具

了《盈利預測審核報告》（中準專字[2011]6046號）。公司管理層對該盈利預測

及其所依據的各項假設、選用的會計政策及其編制基礎負責。這些假設、

選用的會計政策及其編制基礎已在盈利預測附註中進行了披露。根據對支持這些

假設的證據的審核，中準會計師事務所沒有注意到任何事項使其認為這些假設沒

有為盈利預測提供合理基礎。而且，中準會計師事務所認為上述盈利預測在這些

假設的基礎上恰當編制的，並按照盈利預測附註中所列編制基礎的規定進行了列

報。

由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結

果可能與盈利預測的財務信息存在差異。

1-1-260

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（一）盈利預測表

1、合併盈利預測表

單位：元

項目

2010年度已審

實現數

2011年度

1-4月未審實現數 5-12月預測數合計

一、營業總收入 594,405,227.13 163,625,602.49 492,435,000.00 656,060,602.49

其中：營業收入 594,405,227.13 163,625,602.49 492,435,000.00 656,060,602.49

二、營業總成本 542,037,615.40 150,278,017.27 442,710,913.26 592,988,930.53

其中：營業成本 383,210,344.94 107,099,601.92 319,107,000.00 426,206,601.92

營業稅金及附加 4,285,133.53 2,099,815.43 4,877,106.30 6,976,921.73

銷售費用 41,228,732.11 9,756,029.07 34,877,000.00 44,633,029.07

管理費用 91,930,762.54 28,125,556.32 65,958,687.51 94,084,243.83

財務費用 14,251,500.21 3,441,069.81 13,469,119.45 16,910,189.26

資產減值損失 7,131,142.07 -244,055.28 4,422,000.00 4,177,944.72

加：公允價值變動收益

投資收益 -699,184.68

其中：對聯營企業和合營企業投資

收益

匯兌收益

三、營業利潤 51,668,427.05 13,347,585.22 49,724,086.74 63,071,671.96

加：營業外收入 33,291,003.50 4,396,260.20 6,496,488.17 10,892,748.37

減：營業外支出 1,077,936.21 59,793.95 800,000.00 859,793.95

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額 83,881,494.34 17,684,051.47 55,420,574.91 73,104,626.38

1-1-261

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減：所得稅費用 9,341,493.23 1,961,113.21 7,874,975.00 9,836,088.21

五、淨利潤 74,540,001.11 15,722,938.26 47,545,599.91 63,268,538.17

歸屬於母公司所有者的淨利潤 74,270,510.59 15,708,831.43 47,396,864.77 63,105,696.20

少數股東損益 269,490.52 14,106.83 148,735.14 162,841.97

同一控制被合併方合併前實現的淨

利潤

六、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀釋每股收益

七、其他綜合收益 3,987,781.62

八、綜合收益總額 78,527,782.73 15,722,938.26 47,545,599.91 63,268,538.17

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 78,258,292.21 15,708,831.43 47,396,864.77 63,105,696.20

歸屬於少數股東的綜合收益總額 269,490.52 14,106.83 148,735.14 162,841.97

2、母公司盈利預測表

單位：元

項目 2010年度

2011年度

1-4月未審實現數 5-12月預測數合計

一、營業總收入 549,951,769.72 150,521,478.63 455,789,000.00 606,310,478.63

其中：營業收入 549,951,769.72 150,521,478.63 455,789,000.00 606,310,478.63

二、營業總成本 500,267,947.05 141,678,890.65 405,651,654.32 547,330,544.97

其中：營業成本 373,196,479.84 106,214,865.39 305,254,000.00 411,468,865.39

營業稅金及附加 3,562,267.92 1,929,226.46 3,920,534.87 5,849,761.33

銷售費用 37,251,198.89 9,041,954.01 31,176,000.00 40,217,954.01

管理費用 67,354,636.96 21,338,974.48 47,992,000.00 69,330,974.48

財務費用 13,897,333.82 3,553,441.09 13,109,119.45 16,662,560.54

資產減值損失 5,006,029.62 -399,570.78 4,200,000.00 3,800,429.22

加：公允價值變動收益

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投資收益

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益

匯兌收益

三、營業利潤 49,683,822.67 8,842,587.98 50,137,345.68 58,979,933.66

加：營業外收入 30,022,894.92 4,346,260.20 6,496,488.17 10,842,748.37

減：營業外支出 1,059,512.11 49,593.95 0.00 49,593.95

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額 78,647,205.48 13,139,254.23 56,633,833.85 69,773,088.08

減：所得稅費用 8,520,519.58 1,887,974.84 6,862,000.00 8,749,974.84

五、淨利潤 70,126,685.90 11,251,279.39 49,771,833.85 61,023,113.24

歸屬於母公司所有者的淨利潤 70,126,685.90 11,251,279.39 49,771,833.85 61,023,113.24

少數股東損益

同一控制被合併方合併前實現的淨利潤

（二）盈利預測說明

1、編制基礎

公司2011年盈利預測系以公司經中準會計師事務所有限公司審計的2008年

度、2009年度、2010年度的財務報表為基礎，結合公司的生產經營計劃、各項

業務收支計劃及已籤訂的銷售合同等情況，經過分析研究並遵循謹慎性原則而編

制的。

編制盈利預測所依據的主要會計政策和會計估計與公司實際採用的主要會

計政策和會計估計相一致。

本盈利預測是以個別盈利預測數據為基礎，根據相關資料為依據編制。合併

時對內部交易事項進行抵消。

2、基本假設

本盈利預測報告基於以下重要假設：

（1）盈利預測期間公司所遵循的中央及地方現行的政策、法律、法規以及

所處的政治、經濟狀況無重大變化；

1-1-263

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（2）盈利預測期間公司所屬行業的法律法規、行業規定和行業質量標準等

無重大變化；

（3）盈利預測期間公司所在地區的社會、政治、經濟環境無重大變化；

（4）盈利預測期間公司產品銷售對象（主要為國內外各大電網公司）的投

資政策和採購政策無重大變化；

（5）盈利預測期間公司的生產經營業務涉及的信貸利率、稅收政策以及外

匯市場匯價將在正常範圍內波動；

（6）盈利預測期間公司所在地區不會發生重大的通貨膨脹或通貨緊縮情況；

（7）無其他不可抗力及不可預見因素對公司造成的重大不利影響。

3、與盈利預測數據相關的背景及分析資料

本預測是在充分考慮公司的資產結構、現時的生產能力及所處的外部市場環

境等因素的基礎上編制的。

（1）營業收入

公司的營業收入由主營業務收入和其他業務收入構成，其中主營業務收入包

括懸瓷絕緣子營業收入、電站電瓷營業收入、複合絕緣子營業收入和其他收入。

2011年預測數為：

單位：萬元

項目

2010年度已

審實現數

2011年度

2011年度較

2010年度變化情

況

2011年

1-4

月未審實

現數

2011年

5-12

月預測數

預測合計

數

變化額變化率

懸瓷絕

緣子

40,533.88 10,417.81 34,866.20 45,284.01 4,750.13 11.72%

電站電

瓷

4,933.43 1,339.27 4,944.30 6,283.57 1,350.14 27.37%

複合絕

緣子

9,350.11 2,922.74 6,358.10 9,280.84 -69.27 -0.74%

其他 4,449.80 1,652.31 2,934.90 4,587.21 137.41 3.09%

其他業

務收入

173.30 30.43 140.00 170.43 -2.87 -1.66%

合計 59,440.52 16,362.56 49,243.50 65,606.06 6,165.54 10.37%

1-1-264

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2011年度營業收入預測主要根據公司已經取得的產品銷售合同或訂單、已

參加招標情況和

2011年度生產經營計劃為基礎，從銷售數量和銷售價格兩方面

本著謹慎性原則進行預測，其中：銷售數量是依據產品銷售合同或訂單、已參加

招標情況和

2011年度生產經營計劃並參照歷史數據進行測算；銷售價格是以公

司產品銷售合同或訂單的價格以及投標書的競標價格為主要依據，同時參考各類

產品的市場價格水平及公司的銷售定價策略進行測算。

經預測公司

2011年度營業收入較

2010年度增加

6,165.54萬元，增長比例

10.37%。

其中：懸瓷絕緣子

2011年度營業收入較

2010年度增加

4,750.13萬元，增長

11.72%；複合絕緣子

2011年度營業收入較

2010年度減少

69.27萬元，降低

0.74%；

電站電瓷

2011年度營業收入較

2010年度增加

1,350.14萬元，增長

27.37%。

對於已經取得銷售合同或訂單的營業收入預測：根據已經取得的銷售合同或

訂單中約定的需要在

2011年

12月

31日前履行供貨的數量和銷售合同或訂單約

定的價格計算營業收入；對於已參加招標部分的營業收入預測：分析中標可能性，

對於很有可能中標的項目，根據投標書中約定的需在

2011年

12月

31日前履行

供貨的數量和投標書約定的價格計算營業收入；對於國外用戶、國家電網公司和

其他國內公司已經正式發出招標邀請項目的營業收入預測：分析其招標總數量和

公司在該領域的優勢以及歷史中標情況，採取謹慎的方法，預測中標的數量，其

價格是根據近三年同等品級產品的價格及其變化趨勢確定，計算營業收入；對於

其他部分的營業收入預測：根據國家電網公司每年進行六批大規模集中招標情況

進行預測，截至

2011年

5月，國家電網公司已經進行了兩批招標。鑑於第六批

中標合同一般是在下年度履行，因此本次預測僅考慮第三批至第五批的招標情

況，預測公司的中標數量，其價格是根據近三年同等品級產品的價格及其變化趨

勢確定，計算營業收入。

主營業務收入-其他，主要是子公司大連盛寶鑄造有限公司銷售的汽車零配

件（缸蓋）收入，銷售數量主要根據本年度生產經營計劃及近三年的銷售情況測

算，價格根據近三年同等品級產品的價格及其變化趨勢確定，計算營業收入。

其他業務收入主要是出售的材料和邊角餘料的收入。根據公司本年的經營計

劃投入的原材料情況和近三年相關數據預測。

1-1-265

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（2）營業成本

公司的營業成本由主營業務成本和其他業務成本構成，其中主營業務成本包

括懸瓷絕緣子營業成本、電站電瓷營業成本、複合絕緣子營業成本和其他營業成

本。2011年預測數為：

單位：萬元

項目

2010年度

已審實現數

2011年度

2011年度較

2010年度

變化情況

2011年

1-4

月未審實現

數

2011年

5-12

月預測數

預測合計數變化額變化率

懸瓷絕緣子 24,842.53 6,449.92 21,448.60 27,898.52 3,055.99 12.30%

電站電瓷 3,519.79 945.45 3,651.20 4,596.65 1,076.86 30.59%

複合絕緣子 6,052.43 1,928.83 4,229.80 6,158.63 106.20 1.75%

其他 3,810.99 1,370.95 2,501.10 3,872.05 61.06 1.60%

其他業務支

出

95.29 14.81 80.00 94.81 -0.48 -0.50%

合計 38,321.03 10,709.96 31,910.70 42,620.66 4,299.63 11.22%

2011年度營業成本預測主要是根據公司單位產品銷售成本和預測銷售數量

確定。其中：產品單位營業成本主要根據公司

2010年度單位產品成本中包含的

原材料、人工成本、製造費用等的構成情況，結合

2011年度的生產經營計劃，

考慮物價上升的因素，採取穩健性原則進行預測。

直接材料單位成本根據

2010年度的直接材料成本情況，並考慮預測期間單

位產品原材料消耗量及原材料價格在預測期間的變化趨勢進行預測。

直接人工成本包含工資、福利費、工會經費、職工教育經費、統籌保險和住

房公積金等，根據公司的人員編制和工資增長計劃、生產計劃及規定的計提基礎

和計提比例，以

2010年的實際發生數為基礎進行預測。

製造費用根據

2010年實際發生數和預測期間的變動趨勢進行預測。工資、

福利費、工會經費、職工教育經費、統籌保險和住房公積金等職工薪酬根據公司

的人員編制和工資增長計劃、生產計劃及規定的計提基礎和計提比例，以

2010

1-1-266

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

年的實際發生數為基礎進行預測；折舊費用根據固定資產原值和預測期間固定資

產的使用計劃和採用的折舊政策預測。其它費用主要是依據

2010年的實際發生

數及變動趨勢進行預測。

主要成本預測項目變動情況如下：

其中：懸瓷絕緣子

2011年度營業成本較

2010年度增加

3,055.99萬元，增長

12.30%；複合絕緣子

2011年度營業成本較

2010年度增加

106.20萬元，增長

1.75%；電站電瓷

2011年度營業成本較

2010年度增加

1,076.86萬元，增長

30.59%。

營業成本的增長主要系營業收入增長而使營業成本隨之增加及原材料和人工費

用漲價所致。

主營業務成本-其他，主要是子公司大連盛寶鑄造有限公司銷售的汽車零配

件（缸蓋）的成本。其成本主要根據本年生產經營計劃、近三年單位產品成本、

原材料價格變動趨勢以及預測銷售數量等因素進行預測。

其他業務支出主要是出售的材料和邊角餘料的成本。根據公司本年的經營計

劃、投入的原材料情況和近三年相關數據確定。

（3）主營業務毛利及毛利率分析

單位：萬元

項目

2010年度

已審實現

2011年度

2011年度較

2010年度變

化情況

數

2011年

1-4月

未審實現數

2011年

5-12

月預測數

預測合計數變化額

懸瓷絕緣子毛利額 15,691.35 3,967.89 13,417.60 17,385.49 1,694.14

電站電瓷毛利額 1,413.64 393.82 1,293.10 1,686.92 273.28

複合絕緣子毛利額 3,297.68 993.91 2,128.30 3,122.21 -175.47

其他毛利額 638.81 281.36 433.80 715.16 76.35

主營業務毛利額 21,041.48 5,636.98 17,272.80 22,909.78 1,868.30

1-1-267

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項目

2010年度已

審實現數

2011年度

2011年度較

2010年度變

化情況

2011年

1-4月

未審實現數

2011年

5-12

月預測數

預測合計數變化額

懸瓷絕緣子

毛利率

38.71% 38.09% 38.48% 38.39% -0.32%

電站電瓷毛

利率

28.65% 29.40% 26.15% 26.85% -1.81%

複合絕緣子

毛利率

35.27% 34.01% 33.47% 33.64% -1.63%

其他毛利率

14.36% 17.03% 14.78% 15.59% 1.23%

主營業務毛

利率

35.50% 34.51% 35.18% 35.01% -0.49%

2011年度主營業務毛利率為

35.01%，與

2010年度基本持平；2011年度主

營業務毛利額為

22,909.78萬元，較

2010年度增長了

8.88%。在主營業務毛利率

基本持平的前提下，主營業務毛利額隨主營業務收入的增長而增長。

（4）營業稅金及附加

單位：萬元

項目

2010年

度已審

實現數

2011年度

2011年度較

2010年度

變化情況

2011年

1-4月

未審實現數

2011年

5-12

月預測數

預測合

計數

變化額變化率

營業稅 21.40 7.10 14.20 21.30 -0.10 -0.47%

城市維護建

設稅

259.07 119.76 275.80 395.56 136.49 52.68%

教育費附加

及地方教育148.04 83.12 197.71 280.83 132.79 89.70%

費附加

合計

428.51 209.98 487.71 697.69 269.18 62.82%

公司營業稅金及附加主要包括營業稅以及與繳納營業稅、增值稅相關的附加

稅費——城市維護建設稅、教育費附加及地方教育費等。依據

2011年預測的收

入及稅法所規定的相關稅費率進行計算。

（5）期間費用

1-1-268

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

單位：萬元

項目

2010年度

已審實現

數

2011年度

2011年度較

2010

年度變化情況

2011年

1-4月

未審實現數

2011年

5-12月

預測數

預測合計

數

變化額變化率

銷售費用 4,122.87 975.60 3,487.70 4,463.30 340.43 8.26%

管理費用 9,193.08 2,812.56 6,595.86 9,408.42 215.34 2.34%

財務費用 1,425.15 344.11 1,346.91 1,691.02 265.87 18.66%

A.銷售費用、管理費用預測的總體原則是根據公司2010年度已審數、2011

年度1-4月未審實現數及其變動趨勢，以及公司相關合同、企業管理預期目標、

生產經營計劃等因素，預測2011年度可能發生額。

人工費用、折舊費的預測方法與生產環節的預測方法一致，具體參見營業成

本中的相關說明；與資產相關的房產稅、車船使用稅、土地使用稅、無形資產攤

銷及其他各種待攤費用，根據預測期間預計的資產價值和規定的標準計提或攤

銷，其它費用項目預測，是依據各費用項目2011年度1-4月未審實現數、近三年

實際發生情況及預測期間內增長變化等因素進行預測。

2011年度預測銷售費用較2010年度增長340.43萬元，增長8.26%，主要原因

是銷售的增長及物價上漲等因素導致的運輸費、代理費、人工費等相關費用有所

增加。

2011年度預測管理費用較2010年度增長215.34萬元，增長2.34%，物價上漲

等因素也導致人工費、辦公費等費用有所增加。

B.財務費用的預測方法如下：

1）利息支出以預測期間貸款預計平均餘額為基礎，根據還款計劃與籌資計

劃，按目前法定利率或合同利率等因素進行預測。

2）利息收入系根據預測期間平均銀行存款餘額及銀行活期存款利率預測。

3）匯兌損益因受國際影響的因素較多，預測期

2011年度1-4月按實際發生額

列示，2011年度5-12月的數據參考上年的情況進行預測。

4）其它費用是依據以前年度的增長趨勢進行的預測。

2011年度預測財務費用較2010年度增長265.87萬元，增長比率為18.66%。

1-1-269

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

（6）資產減值損失

單位：萬元

項目

2010年

度已審

實現數

2011年度

2011年度較

2010年度變

化情況

2011年

1-4月

未審實現數

2011年

5-12

月預測數

預測合計

數

變化額變化率

資產減

值損失713.11 -24.41 442.20 417.79 -295.32 -41.41%

合計

公司資產減值損失主要是2011年度計提的壞帳準備，系根據前三年實際計提

的壞帳準備並結合2011年度的營銷計劃以及採用現有的壞帳核算會計政策進行

預測。2011年度計提的資產減值損失較2010年度減少295.32萬元，下降41.41%，

主要原因是2010年度公司的子公司大連億德電瓷金具有限責任公司於2010年核

銷壞帳2,811,715.95元所致。

公司其他資產目前未出現減值跡象，預計

2011年12月31日不需計提資產減值

準備。

（7）營業外收入

單位：萬元

項目

2010年度

已審實現

數

2011年度

2011年度較

2010年度

變化情況

2011年

1-4月

未審實現數

2011年

5-12

月預測數

預測合計

數

變化額變化率

1．非流動

資產處置273.69 -273.69 -100.00%

利得合計

2．債務重

組利得

3．非貨幣

性資產交

換利得

4．接受捐

贈

5．政府補

助

2,999.21 434.18 649.65 1,083.83 -1,915.38 -63.86%

1-1-270

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

6．其他利

得

56.20 5.44 5.44 -50.76 -90.32%

合計

3,329.10 439.62 649.65 1,089.27 -2,239.83 -67.28%

2011年度政府補助預測的主要依據：2009年12月，公司根據有關規定，將因

公司整體搬遷改造所形成的與資產相關的政府補助144,536,632.27元確認為遞延

收益，按照因整體搬遷改造所形成資產的預計使用年限對其進行攤銷。

2011年度

應攤銷額為980.83萬元。由於其他政府補助具有不確定性，故未予以預測。

2011年度營業外收入預測總額為1,089.27萬元，較2010年度營業外收入

3,329.10萬元減少2,239.83萬元，減少率

67.28%。主要是由於

2010年度除上述遞延

收益攤銷確認1,698.20萬元的政府補助之外，尚取得與收益相關的政府補助

1,301.02萬元所致。

由於其他營業外收入存在不確定性，故未對此進行預測。

（8）營業外支出

單位：萬元

項目

2010年

度已審

實現數

2011年度

2011年度較

2010年度變

化情況

2011年

1-4月

未審實現數

2011年

5-12

月預測數

預測合

計數

變化額變化率

1．非流動資

產處置損失

合計

1.06 0.68 0.68 -0.38 -35.85%

2．對外捐贈 105.00 1.00 1.00 -104.00 -99.05%

3．罰款 1.54 3.28 3.28 1.74 112.99%

4．其他損失 0.19 1.02 80.00 81.02 80.83 42,542.11%

合計

107.79 5.98 80.00 85.98 -21.81 -20.23%

營業外支出預測主要是依據經營計劃和資產情況，對非流動資產處置情況等

進行分析後預測。

公司2011年度營業外支出預測數為85.98萬元，較2010年度營業外支出減少

21.81萬元，主要是由於2010年度公司對外捐款較高所致。

公司全資子公司大連億德電瓷金具有限責任公司因需對廠房屋頂做防水維

1-1-271

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

修，將工程承包給大連佳音專業防水公司。該公司派出的一名維修人員因施工不

當死亡，經協商子公司大連億德電瓷金具有限責任公司為此將需支付補償金80

萬元。

由於其他營業外支出存在不確定性，故未對此進行預測。

（9）所得稅費用

單位：萬元

項目

2010年度

已審實現

數

2011年度

2011年度較 2010年度

變化情況

2011年

1-4月未

審實現數

2011年 5-12

月預測數

預測合計

數

變化額變化率

按稅法及相關規定

計算的當期所得稅

1,070.03 188.80 871.99 1,060.79 -9.24 -0.86%

遞延所得稅調整 -135.88 7.31 -84.49 -77.18 58.70 -43.20%

合計 934.15 196.11 787.50 983.61 49.46 5.29%

根據公司及各子公司的應納稅所得額，按照適用的所得稅稅率計算確定。

2011年度所得稅預測數為983.61萬元，較2010年增加49.46萬元，增長比率為

5.29%。

2011年度遞延所得稅費用變動主要系根據資產減值損失和產品質保金情況

所計提的遞延所得稅資產所致。

4、稅收優惠政策

本盈利預測報告所依據的稅收優惠政策系公司實際享受的優惠政策，具體情

況詳見招股說明書本章「五、主要的會計政策和會計估計」之「（十四） 稅項」。

十六、資產評估情況

2009年 7月 28日遼寧元正資產評估有限公司接受大瓷有限的委託，對大瓷

有限由有限責任公司變更為股份有限公司涉及的全部資產和負債進行評估，為大

瓷有限整體變更提供價值參考依據。2009年 7月 28日遼寧元正資產評估有限公

司出具了《資產評估報告書》（元正評報字[2009]第 65號）。本次整體資產評估

採用成本法，評估基準日為 2009年 6月 30日。評估結果匯總如下：

單位：萬元

1-1-272

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增減值增值率%

A B C D=C-B C=D/B

流動資產 42,009.60 42,009.60 42,009.60

長期投資 3,165.42 3,165.42 2,712.37 -453.05 -14.31%

固定資產 22,166.48 22,166.48 22,343.75 177.27 0.80%

其中：在建工程 850.89 850.89 850.89

建築物 13,035.85 13,035.85 13,254.59 218.74 1.68%

機器設備 8,279.74 8,279.74 8,238.27 -41.47 -0.50%

無形資產 9,362.25 9,362.25 11,391.53 2,029.29 21.68%

其他資產 729.71 729.71 729.71

資產總計 77,433.46 77,433.46 79,186.96 1,753.50 2.26%

流動負債 61,241.73 61,241.73 61,241.73

非流動負債 6,143.70 6,143.70 6,143.70

負債總計 67,385.43 67,385.43 67,385.43

淨資產 10,048.03 10,048.03 11,801.53 1,753.50 17.45%

十七、歷次驗資情況

公司自 2003年 11月 25日成立以來進行過 2次驗資，具體情況如下：

日 期驗資目的

註冊資本

（萬元）

驗資機構驗資報告號

2003年 11月 11日有限公司成立 1,000.00

大連中盈會計師

事務所有限公司

大中盈內驗[2003]076號

2009年 8月 15日股份公司設立 7,500.00

中準會計師

事務所有限公司

中準驗字[2009]6016號

1-1-273

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第十一章管理層討論與分析

公司董事會提請投資者注意，以下討論與分析應結合公司業經審計的財務報

表及報表附註和本招股說明書揭示的其他財務信息一併閱讀。

一、財務狀況分析

（一）資產結構分析

1、資產構成及變動情況

報告期內公司各類資產金額及佔公司總資產比例如下：

單位：萬元

資產項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

金額佔比金額佔比金額佔比

貨幣資金

4,884.26 5.22% 2,359.53 2.74% 3,453.70 4.49%

應收票據

359.96 0.38% --290.00 0.38%

應收帳款

22,592.87 24.14% 17,334.24 20.10% 13,600.06 17.70%

預付帳款

3,833.40 4.10% 704.37 0.82% 615.37 0.80%

其他應收款

488.74 0.52% 13,441.91 15.58% 4,323.29 5.63%

存貨 17,988.45 19.22% 16,141.00 18.71% 14,379.34 18.71%

其他流動資產

------

流動資產合計

50,147.68 53.58% 49,981.05 57.95% 36,661.76 47.70%

固定資產

23,576.02 25.19% 22,680.05 26.29% 27,498.13 35.78%

在建工程

8,482.82 9.06% 2,092.07 2.43% 982.35 1.28%

無形資產

10,675.25 11.41% 10,925.55 12.67% 10,840.86 14.11%

商譽

81.00 0.09% 81.00 0.09% 81.00 0.11%

長期待攤費用

------

遞延所得稅資產

631.90 0.68% 496.01 0.58% 793.06 1.03%

其他非流動資產

------

非流動資產合計

43,446.98 46.42% 36,274.68 42.05% 40,195.40 52.30%

資產總計

93,594.66 100.00% 86,255.73 100.00% 76,857.17 100.00%

1-1-274

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

報告期內公司資產總額隨著業務規模擴大呈逐年穩步增長趨勢。

2009年末

公司總資產比

2008年末增長

12.23%，主要原因如下：一是公司處於快速發展期，

銷售收入大幅增長，應收帳款、存貨等經營性流動性資產增幅較大；二是公司其

他應收款大幅增加所致，為應收大連市經委的土地收回補償款；三是公司為擴大

生產能力而加大投資，在建工程增長所致。

2010年末公司總資產比

2009年末增

加

7,338.93萬元，增幅為

8.51%，主要是由於貨幣資金、應收帳款、存貨及在建

工程增加所致。

從資產構成分析，2010年末公司流動資產和非流動資產佔總資產的比重分

別為

53.58%和

46.42%。其中流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款和存貨，其

佔流動資產的比重分別為

9.74%、45.05%和

35.87%；非流動資產主要包括固定

資產、在建工程及無形資產，其佔非流動資產的比重分別為

54.26%、19.52%及

24.57%。

2、流動資產構成

報告期內公司流動資產構成及其變動情況如下：

單位：萬元

流動資產2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

項目金額佔比金額佔比金額佔比

貨幣資金 4,884.26 9.74% 2,359.53 4.72% 3,453.70 9.42%

應收票據 359.96 0.72% --290.00 0.79%

應收帳款 22,592.87 45.05% 17,334.24 34.68% 13,600.06 37.10%

預付款項 3,833.40 7.64% 704.37 1.41% 615.37 1.68%

其他應收款 488.74 0.97% 13,441.91 26.89% 4,323.29 11.79%

存貨 17,988.45 35.87% 16,141.00 32.29% 14,379.34 39.22%

合計

50,147.68 100.00% 49,981.05 100.00% 36,661.76 100.00%

報告期內，公司流動資產規模快速擴大。從流動資產構成分析，報告期各期

末流動資產主要由貨幣資金、應收帳款及存貨等資產組成。

流動資產

2009年末較

2008年末增加

13,319.29萬元，增幅為

36.33%，主要

系應收帳款和其他應收款大幅增加所致。應收帳款增加的原因為營業收入增加所

致，2009年度營業收入較

2008年度增長

12,672.93萬元，增幅為

28.96%，導致

應收帳款增長了

27.46%。其他應收款大幅增加的原因為公司原廠區西崗區北崗

1-1-275

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

街

1號因城市搬遷形成的對大連市經委應收

12,967.85萬元土地收回補償款所致。

截至

2010年

2月

23日公司已全部收回上述補償款項。流動資產

2010年末與

2009

年末基本持平。

（1）貨幣資金

報告期內公司貨幣資金構成及變動情況如下：

單位：萬元

貨幣資金項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

現金

3.08 6.97 1.63

銀行存款

4,233.96 1,691.36 2,848.41

其他貨幣資金

647.22 661.20 603.66

合計

4,884.26 2,359.53 3,453.70

報告期各期末，公司的貨幣資金餘額分別為

4,884.26萬元、2,359.53萬元、

3,453.70萬元。公司貨幣資金儲備合理，能夠確保正常生產經營活動的需要。

貨幣資金

2009年末較

2008年末減少

1,094.17萬元。主要原因為

2009年度

公司用於購建固定資產、無形資產等長期資產方面的現金支出較

2008年度增加

4,811.62萬元。貨幣資金

2010年末較

2009年末增加

2,524.73萬元，主要原因系

公司收到北崗街

1號的搬遷補償款及銀行借款的增加。

（2）應收帳款

報告期內公司應收帳款情況如下：

單位：萬元

項目 2010年度

2009年度

2008年度

應收帳款（餘額） 25,372.93 19,729.26 15,549.30

增幅 28.61% 26.88% 23.26%

營業收入 59,440.52 56,428.08 43,755.15

增幅 5.34% 28.96% 4.07%

應收帳款（餘額）佔營業收入的比例

42.69% 34.96% 35.54%

應收帳款（淨額）佔流動資產的比例

45.05% 34.68% 36.49%

報告期內，應收帳款餘額持續增長，主要原因系營業收入持續增長帶來的應

收帳款的自然增長，2010年度實現的營業收入創公司營業收入歷史新高。2010

年、2009年、2008年的應收帳款（餘額）佔營業收入的比例分別為42.69%、34.96%、

1-1-276

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

35.54%。

報告期內，公司應收帳款期末餘額逐年增加的原因，除營業收入持續增長帶

來的應收帳款的自然增長外，還與公司客戶所處行業的特點、貨款結算方式等因

素有關。

①收入確認方式

公司國內銷售的主要客戶為國家電網公司、南方電網公司及其下屬企業。國

家電網公司、南方電網公司為降低工程造價，提高電網設備技術水平、服務水平，

對輸變電物資設備逐步納入集中規模招標採購範圍。公司中標後，與其下屬企業

籤訂銷售合同。公司按訂單組織產品的生產，產品完工後驗收入庫，按照合同的

要求或客戶的發貨指令辦理出庫發貨、貨物到達客戶指定現場經其現場開箱驗收

確認產品合格後公司開具發票確認收入。

公司產品出口為向國外客戶直接銷售，主要採取投標方式獲得銷售訂單，中

標後，公司與客戶籤訂銷售合同，根據交貨期安排生產。完工後客戶至公司進行

驗收。合格後，公司根據合同要求開具發票並報關，以報關為收入確認的時點。

②客戶所處的行業特點

公司國內銷售的主要客戶為國家電網公司、南方電網公司及其下屬企業。產

品主要用於高壓、超高壓和特高壓輸電線路，涉及項目大部分系國家重點工程。

該類工程一般具有建設周期長、貨款結算程序多的特點，造成合同履約期和貨款

結算周期較長，通常為6個月左右（不包括質量保證金的收取）。有時會出現公

司按照合同的約定或客戶的指令發出商品並經其驗收合格開具增值稅發票後，而

部分合同的貨款支付因涉及審批環節較多，付款周期延長，導致公司應收帳款延

期支付的情況，使得公司期末應收帳款增加。

③貨款結算方式

公司與客戶籤訂的供貨合同中一般約定合同金額的10%作為產品質量保證

金。產品投運後一般有一年的質量保證期，待質量保證期滿後 30天內由客戶支付

給公司。由於報告期內公司獲取大額訂單（大額訂單是指金額較大的單個銷售合

同）的持續增加，加之受電網建設項目進度安排等因素影響，公司產品質量保證

金的回收期往往超過18個月，2008年至2010年各期末，公司質量保證金期末餘額

分別為5,771.04萬元、8,999.92萬元和9,899.86萬元。質量保證金隨銷售收入的增

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加，也導致了報告期公司應收帳款期末餘額逐年增加。

2009年末公司應收帳款餘額為19,729.26萬元，較

2008年末增加4,179.96萬元，

增幅為26.88%。主要原因為營業收入的增加導致的應收帳款餘額自然增加。

2009

年度營業收入為56,428.08萬元，較2008年增加12,672.93萬元，增幅為28.96%。2008

年末及2009年末公司應收帳款餘額佔營業收入比例分別為35.54%及34.96%，二

者基本持平。

截至2010年末，公司應收帳款餘額為25,372.93萬元，較2009年末增加5,643.67

萬元，增幅為28.61%。其主要原因為：

A.公司2010年銷售收入為59,440.52萬元，較上年增長5.34%，因此應收帳款

餘額隨收入增長而增加。

B.公司本年度應收帳款的期末餘額與本年度大額訂單的履約期及貨款結算

周期有關。除質量保證金之外的貨款，一般情況下，對於國內銷售部分，從發出

貨物確認收入到收到除質量保證金之外的貨款為6個月左右，僅2010年下半年公

司就與甘肅省電力公司形成1,100.10萬元的應收帳款餘額。

C.按照公司與印度國家電網公司(POWER GRID CORPORATION OF INDIA

LTD)的合同約定，印方應於2010年11月派員來公司，對向其出口的產品進行驗

收，驗收工作完成後，公司方能報關出口。但印方檢驗人員因籤證問題遲至12

月中旬才至公司，導致公司

2010年12月底才完成報關出口程序，從而形成跨年度

的大額應收帳款，數額為2,716.38萬元。該筆款項已於2011年1月收訖。

D.隨著銷售收入的增加，公司質量保證金餘額由2009年末8,999.92萬元增至

2010年末9,899.86萬元，增加899.94萬元，也導致了應收帳款期末餘額增加。

④公司的貨款結算周期

公司貨款結算周期是指公司按照銷售合同的要求在發出貨物取得收取貨款

權利至全額收到貨款的時間。貨款結算周期的長短一方面取決於銷售合同對貨款

結算的約定；另一方面又受購貨方是否嚴格執行貨款結算的制約。一般情況下，

國內銷售從發出貨物到收取到貨款（90%的貨款）的時間為6個月左右，收取剩

餘10%的尾款即質保金的時間為貨物驗收後18個月左右；出口貨物的貨款結算周

期一般1至4個月，其中從發出貨物到收取大部分貨款（90%的貨款）的時間為1

個月左右，收取剩餘10%的尾款即質量保證金在客戶收到質量擔保函（交貨之後）

1-1-278

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

後三至四個月支付。

公司國內銷售貨款的主要結算模式：合同生效後，客戶在收到履約保函後一

個月左右支付預付款（一般為合同金額的 10%）、交貨驗收確認銷售收入並開發

票後收取部分貨款（一般為合同金額的80%）、剩餘貨款（一般為合同金額的10%）

作為質量保證金，待完成質保之後收取。產品投運後一般有一年的質量保證期，

該質量保證期起始點為安裝使用之日或驗收合格之日，在此期間公司須提供無償

的售後服務，相關費用列作銷售費用。另外，為保障資金的有效使用，加強內部

控制管理，電網公司及其下屬企業實行了嚴格的資金審批制度。因此付款程序環

節增多且趨於嚴格，導致公司應收帳款回籠較慢。

公司出口業務銷售貨款的主要結算模式：合同生效後，客戶在收到履約保函

後支付預付款（一般為合同金額的 10%），在客戶驗收並取得提貨單、貨物清單、

保單等後支付貨款的大部分（一般為合同金額的 80%）；剩餘貨款在客戶收到質

量擔保函（交貨之後）後三至四個月支付。信用證方式回款一般在交單之後 15

天左右回款，電匯方式為發貨後 30天左右回款。產品質保期為 1-2年。

⑤應收帳款帳齡分析

單位：萬元

應收帳款2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

帳齡餘額佔比增幅餘額佔比增幅餘額佔比

1年以內 19,554.06 77.07% 33.16% 14,684.59 74.43% 22.56% 11,981.50 77.05%

1-2年 3,033.74 11.96% 19.91% 2,530.02 12.82% 56.71% 1,614.48 10.38%

2-3年 1,037.75 4.09% 17.30% 884.70 4.48% 86.80% 473.62 3.05%

3-4年 550.09 2.17% 99.18% 276.17 1.40% -14.23% 321.98 2.07%

4-5年 141.79 0.56% -65.55% 411.56 2.09% 28.36% 320.64 2.06%

5年以上 1,055.52 4.16% 12.02% 942.22 4.78% 12.56% 837.07 5.38%

合計 25,372.93 100.00% 28.61% 19,729.26 100.00% 26.88% 15,549.30 100.00%

報告期各期末，3年以內的應收帳款餘額分別為 23,625.54萬元、18,099.31

萬元、14,069.60萬元，佔應收帳款的比例分別為 93.11%、91.73%、90.48%，其

中 1年以內應收帳款，佔比分別為 77.07%、74.43%、77.05%；3年以上的應收

帳款分別為 1,747.39萬元、1,629.95萬元、1,479.69萬元，佔比分別為 6.89%、

8.27%、9.51%，其中 5年以上應收帳款分別為 1,055.52萬元、942.22萬元、837.07

1-1-279

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

萬元，主要為公司承接原大連電瓷廠改制資產中遺留的應收款項，因上述款項期

限較長且收回可能性較小，公司已根據要求對帳齡 5年以上應收帳款計提 100%

的壞帳準備，未來不會對公司正常經營構成不良影響。截至 2010年 12月 31日，

公司計提壞帳準備 2,780.06萬元，佔應收帳款餘額的 10.96%。

公司管理層認為，公司報告期內各期末的應收帳款餘額雖然較大，但屬正常

生產經營所致。公司銷售客戶基本為實力雄厚的大型企業，具備較高資信和償債

能力，應收帳款發生壞帳的風險相對較小。

⑥前五大應收帳款

公司客戶主要為國家電網公司、南方電網公司及其下屬企業，發生壞帳的可

能性較小。報告期內前五大應收帳款客戶具體情況如下：

序號客戶名稱金額（萬元）

佔應收帳款餘額的

比例

2010年 12月 31日

1

POWER GRID CORPORATION OF INDIA

LTD

2,999.41 11.82%

2 河南省電力公司 1,769.71 6.97%

3 江蘇省電力公司 1,256.23 4.95%

4 上海市電力公司 1,244.95 4.91%

5 甘肅省電力公司 1,100.10 4.34%

小計 8,370.39 32.99%

2009年 12月 31日

1 上海市電力公司 2,506.87 12.71%

2 ADANI POWER LIMITED 1,240.17 6.29%

3 西北電網有限公司 907.86 4.60%

4 四川省電力公司 715.31 3.63%

5 河南省電力公司 708.02 3.59%

小計 6,078.24 30.82%

2008年 12月 31日

1 江蘇省電力物資有限公司 1,030.32 6.63%

2 西北電網有限公司 1,025.16 6.59%

3 Lapp Insulators LLC 733.89 4.72%

4 遼寧邁克集團股份有限公司 571.79 3.68%

1-1-280

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序號客戶名稱金額（萬元）

佔應收帳款餘額的

比例

5 中國南方電網有限責任公司超高壓輸電公司

548.43 3.53%

小計

3,909.58 25.15%

（3）預付帳款

報告期內各期末公司預付帳款餘額及其帳齡情況如下：

單位：萬元

預付帳款2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

帳齡餘額佔比餘額佔比餘額佔比

1年以內 3,833.40 100.00% 704.37 100.00% 511.12 83.06%

1-2年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 34.72 5.64%

2-3年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 45.94 7.47%

3-4年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 23.59 3.83%

合計

3,833.40 100.00% 704.37 100.00% 615.37 100.00%

公司預付款項主要為原材料採購預付的貨款及工程預付款項。

2008年至

2010年公司預付帳款保持在穩定水平。2010年末預付帳款為

3,833.40萬元，較

2009年末大幅增加，主要原因系公司支付募投項目複合絕緣子項目廠房建設工

程預付款項

2,228.48萬元及子公司盛寶鑄造購建東久自動造型線預付款

610.00

萬元。截至

2010年

12月

31日，預付帳款餘額中無持有公司

5%（含

5%）以上

表決權股份的股東欠款。

（4）其他應收款

單位：萬元

其他應收款2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

帳齡餘額佔比餘額佔比餘額佔比

1年以內 455.70 83.69% 13,363.00 99.06% 2,850.65 58.71%

1-2年 23.77 4.37% 86.10 0.64% 434.63 8.95%

2-3年 38.81 7.13% 14.71 0.11% 1,493.91 30.77%

3-4年 1.90 0.35% 4.64 0.03% --

4-5年 4.10 0.75% 12.34 0.09% 57.76 1.19%

5年以上 20.24 3.72% 9.47 0.07% 18.23 0.38%

合計

544.52 100.00% 13,490.26 100.00% 4,855.18 100.00%

1-1-281

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

報告期各期末，公司其他應收款餘額為

544.52萬元、13,490.26萬元、4,855.18

萬元。2009年末其他應收款餘額較

2008年末增加

8,635.08萬元，主要原因為

2009

年

12月

31日公司與大連市經委籤署《債務抵銷協議》，雙方約定：公司所負的

大連市經委

13,468.15萬元的債務，從其應支付給公司的土地收回補償款

26,436.00萬元進行抵銷，形成公司對大連市經委的

12,967.85萬元其它應收款。

2010年末其他應收款餘額較

2009年末減少

12,945.74萬元，主要原因系截至

2010

年

2月

23日公司收回上述大連市經委的

12,967.85萬元其它應收款。

（5）存貨

報告期內公司存貨構成情況如下：

單位：萬元

存貨項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

金額比重增幅金額比重增幅金額比重

原材料 6,671.09 37.09% 103.98% 3,270.53 20.26% -5.19% 3,449.62 23.99%

在產品 2,109.96 11.73% 4.38% 2,021.41 12.52% 28.65% 1,571.29 10.93%

產成品 8,320.94 46.26% -19.10% 10,284.92 63.72% 17.59% 8,746.76 60.83%

包裝物 75.84 0.42% -22.29% 97.59 0.60% 12.43% 86.81 0.60%

低值易耗品 311.43 1.73% 254.32% 87.89 0.54% -48.46% 170.53 1.19%

自製半成品 499.19 2.78% 40.96% 354.12 2.19% -0.06% 354.33 2.46%

委託加工材料 0.00 0.00% -100.00% 24.53 0.15% -0.00 0.00%

合計

17,988.45 100.00% 11.45% 16,141.00 100.00% 12.25% 14,379.34 100.00%

報告期各期末，公司存貨主要是生產所需的原材料、在產品和產成品，三者

合計佔存貨總額比例均在90%以上，其中產成品所佔比重在

46.26%-63.72%之間，

是公司存貨的主要構成部分。

2008年至2010年，公司存貨期末餘額分別為

14,379.34萬元、16,141.00萬元和

17,988.45萬元，增幅分別為

12.25%和11.45%，導致報告期各期末存貨餘額逐年增

加的主要原因如下：2009年存貨佔比較高的原材料和產成品隨著公司經營規模的

擴大和銷售收入的增長而增加。2010年雖然產成品下降19.10%，但由於原材料增

幅較大仍導致存貨餘額增長11.45%。

①報告期各期末原材料變動的分析

2008年至2010年，公司原材料期末餘額分別為

3,449.62萬元、3,270.53萬元和

1-1-282

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

6,671.09萬元，其佔存貨的比重分別為23.99%、20.26%和37.09%。一般情況下，

為保證生產的順利進行和及時供貨，公司將根據生產周期、訂單情況，儲備

1-2

個月生產所需的原材料。2008年末及2009年末，公司原材料佔存貨構成的比例基

本維持在20%-24%之間，原材料的變動和公司經營規模的擴大和銷售收入的增長

較為匹配。截至2010年末，公司原材料期末餘額為6,671.09萬元，較2009年末原

材料期末餘額增長103.98%，主要原因是：

A．2010年，我國電網投資總額較

2009年度下降12.53%，導致公司部分訂單

合同延期至2011年度執行，2011年公司第一季度生產任務較重；考慮到春節因素，

加之2010年公司因收到搬遷改造補償款，在一定程度緩解了資金緊張情況，為穩

定生產，公司有計劃加大了原材料採購力度，使得期末原材料餘額較

2009年末餘

額有一定程度的上升。

B．同時公司為了規避原材料價格上漲給公司生產經營帶來的不利影響，相

應地加大了主要原材料的合理儲備。加之公司生產所需的鋼材、礦物原料等

2010

年採購價格較2009年度均有不同程度的提高，導致期末庫存原材帳面價值增加。

②報告期各期末產成品變動的分析

公司存貨中的產成品期末餘額為公司按照訂單生產後尚未確認收入的庫存

商品。2008年至2010年，公司產成品各期末餘額分別為8,746.76萬元、10,284.92

萬元和8,320.94萬元，增幅分別為

33.19%、17.59%和-19.10%。公司產成品變動的

主要原因為：

A．大額訂單的變動對期末產成品餘額影響較為顯著

2009年度末公司產成品餘額為10,284.92萬元，較2008年末增加了1,538.16萬

元，主要原因為隨著國家對電網投資力度的加大，公司

2009年度獲取的大額訂單

合同無論數量還是金額均比2008年度有較大幅度的上升。大額訂單的增加雖然顯

示了公司品牌認知程度和市場開拓能力，為公司銷售收入的持續增長奠定了基

礎，但由於大額訂單對應的項目均屬於大型或特大型電網建設項目，該類型項目

具有投資金額巨大，項目執行周期長，項目跨區域作業或多家施工建設單位分段

進行作業的特點，對公司的存貨管理提出了較高的要求，迫使公司必須具備一定

的存貨規模，以滿足客戶對公司產品的需求。同時大額訂單的持續增長不僅使得

跨年度產成品儲備增加，而且會出現因施工建設單位調整工期造成部分合同項目

1-1-283

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

的執行比預期滯後的情形，導致期末存貨的增加。

B．營業收入的增加導致產成品相應的增加

報告期產成品與營業收入的對應關係如下表所示：

項目 2010年度 2009年度 2008年度

產成品（萬元） 8,320.94 10,284.92 8,746.76

營業收入（萬元） 59,440.52 56,428.08 43,755.15

產成品佔收入比重（%） 14.00 18.23 19.99

產成品增幅（%） -19.10 17.59 -

營業收入增幅（%） 5.34 28.96 -

從上表可以看出，2009年末產成品較

2008年末較大幅度的增長是伴隨著營

業收入的增長，隨著營業收入的增加，為保證按時供貨，公司加大了產成品的儲

備，2009年度營業收入較

2008年度增長了

28.96%，期末產成品增長了

17.59%。

2008年度至

2010年度，各期末產成品餘額佔營業收入的比重維持在

14.00%-19.99%之間，處於合理的變動範圍之內。

③2010年產成品變動的主要原因分析

2010年末，公司產成品期末餘額為

8,320.94萬元，較

2009年末

10,284.92

萬元減少了

1,963.98萬元。造成產成品減少的主要原因為公司

2010年

8月

1日-

10月

10日期間對其生產懸瓷絕緣子產品主要設備之一的隧道窯進行大修，設備

大修導致公司

2010年產量有一定程度的下降，但公司仍按照部分訂單的要求正

常發貨，因此期末產成品減少。

公司按照訂單組織產品的生產，報告期各期末產成品均有相關的訂單相對

應，不存在滯銷積壓的情況。隨著公司業務規模的擴大，為了保證產品質量和連

續化生產，以及滿足數量小但要貨急的訂單需要，公司會有一定數量的備貨。截

至

2010年末，公司產成品期末餘額為

8,320.94萬元，其中合同金額在

100萬元

以上的訂單合同總金額為

29,277.05萬元，對應的產成品為

3,569.62萬元。

3、非流動資產構成

單位：萬元

其他非流動資產項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

1-1-284

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

金額佔比金額佔比金額佔比

固定資產 23,576.02 54.26% 22,680.05 62.52% 27,498.13 68.41%

在建工程 8,482.82 19.52% 2,092.07 5.77% 982.35 2.44%

無形資產 10,675.25 24.57% 10,925.55 30.12% 10,840.86 26.97%

商譽 81.00 0.19% 81.00 0.22% 81.00 0.20%

長期待攤費用 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

遞延所得稅資產 631.90 1.45% 496.01 1.37% 793.06 1.97%

合計

43,446.98 100.00% 36,274.68 100.00% 40,195.40 100.00%

報告期各期末，固定資產佔非流動資產比重分別為

54.26%、62.52%及

68.41%；無形資產佔非流動資產比重分別為

24.57%、30.12%及

26.97%。

非流動資產

2009年末較

2008年末減少

3,920.72萬元，主要原因是公司

2009

年處置了原廠區西崗區北崗街

1號的土地、房產及機器設備導致固定資產出現較

大幅度的減少。

非流動資產

2010年末較

2009年末增加

7,172.30萬元，主要系公司國家發改

委預算內投資項目（即公司交流特高壓絕緣子及直流絕緣子擴大生產能力項目）

和募投項目（即複合絕緣子建設項目）的投入增加所致。其中，

2010年末在建

工程為

8,482.82萬元，較

2009年末增加了

6,390.75萬元；固定資產為

23,576.02

萬元，增加了

895.97萬元。

（1）固定資產

①報告期內公司固定資產情況如下：

單位：萬元

固定資產2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

項目原值淨值成新率原值淨值原值淨值

房屋建築物

16,928.48 12,256.84 72.40% 16,834.69 12,585.94 22,354.01 15,414.74

機器設備

18,137.09 9,603.94 52.95% 15,848.63 8,621.54 18,483.43 10,568.62

運輸設備

2,654.30 1,422.93 53.61% 2,341.35 1,314.89 1,952.72 1,249.02

電子及其他

設備

796.85 292.30 36.68% 606.30 157.68 706.00 265.76

合計

38,516.73 23,576.02 61.21% 35,630.97 22,680.05 43,496.16 27,498.13

公司固定資產主要為開展生產經營活動所使用房屋建築物、機器設備、運輸

1-1-285

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

設備及電子設備等，目前使用狀況良好。從公司目前固定資產的構成看，主要為

房屋建築物和機器設備，其淨值分別佔公司 2010年末固定資產帳面淨值的

51.99%和 40.74%。

2009年末固定資產淨值較 2008年末減少 4,818.09萬元，主要系公司因原廠

區西崗區北崗街 1號土地收回的同時處置房屋建築物及相關設備 2,719.67萬元、

通山街 20號房屋拆遷處置房屋建築物 130.33萬元、盛寶鑄造因房屋拆遷處置房

屋建築物及相關設備 377.96萬元所致。

截至 2010年末，未發現固定資產存在減值跡象，故未計提減值準備。

②公司報告期內的持有待售固定資產情況

A．2008年末公司持有待售固定資產

2002年，根據大連市經濟貿易委員會《關於下達大連市第二十批搬遷改造

企業名單的通知》（大經貿發[2002]224號），原大連電瓷廠被列入搬遷改造範圍

內，公司於 2005年搬遷至大連經濟技術開發區雙 D港數位化製造園區。原位於

大連市西崗區北崗街 1號的原廠區房屋建築物和機器設備等列入持有待售固定

資產核算。2009年 12月 30日公司與大連市土地儲備中心籤署了《國有土地使

用權收回補償協議書》，大連市土地儲備中心將公司原持有的北崗街 1號土地使

用權收回，公司於 2009年 12月 31日處置了上述資產。公司上述持有待售固定

資產情況：

單位：萬元

主要固定資產類別帳面價值公允價值預計處置費用預計處置時間

房屋建築物 2,359.22 2,359.22 0一年以內

機器設備 360.46 360.46 0 一年以內

合計 2,719.68 2,719.68 0 -

B．2010年末持有待售固定資產

2006年 3月 12日，億德金具與大連興源房地產開發有限公司籤訂合同，億

德金具同意將位於大連市甘井子區同德路 2號的經營用地、房屋建築物與大連興

源房地產開發有限公司提供的土地及房屋建築物置換。上述事項已經 2006年 3

月 6日億德金具董事會審議通過。截至 2010年末上述資產置換行為尚在進行之

中，將其作為持有待售資產核算。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

單位：萬元

項目 帳面價值 公允價值 預計處置費用預計處置時間

房屋建築物 38.16 38.16 0 一年以內

（2）在建工程

報告期各期末，在建工程帳面價值分別為 8,482.82萬元、2,092.07萬元及

982.35萬元。2009年末在建工程較 2008年末增加 1,109.72萬元。主要原因系國

家發改委預算內投資項目公司交流特高壓絕緣子及直流絕緣子擴大生產能力項

目和募投項目複合絕緣子建設項目的投入增加。2010年末在建工程較 2009年末

增加 6,390.75萬元，主要原因系公司繼續對上述在建項目的投入所致。

（3）無形資產

①報告期內公司無形資產情況

單位：萬元

無形資產項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

原值淨值原值淨值原值淨值

土地使用權 10,899.28 10,316.12 10,899.28 10,512.33 10,901.38 10,431.05

專有技術 409.00 286.30 409.00 327.20 409.00 368.10

財務軟體 49.62 10.82 49.62 16.49 45.66 19.23

其他 75.20 62.01 75.20 69.53 25.20 22.47

合計 11,433.10 10,675.25 11,433.10 10,925.55 11,381.24 10,840.86

報告期各期末，公司無形資產帳面淨值分別為 10,675.25萬元、10,925.55萬

元及 10,840.86萬元，佔公司資產總額的 11.41%、12.67%及 14.11%，主要為土

地使用權。公司及子公司擁有的土地使用權具體情況詳見本招股說明書「第六章

業務與技術」之「五、公司的主要固定資產及無形資產」。

②公司報告期內的持有待售無形資產情況

A．2008年末公司持有待售無形資產

2002年，根據大連市經委《關於下達大連市第二十批搬遷改造企業名單的

通知》（大經貿發[2002]224號），原大連電瓷廠被列入搬遷改造範圍內，公司於

2005年搬遷至大連經濟技術開發區雙 D港數位化製造園區。原位於大連市西崗

區北崗街1號的帳面淨值為6,953.12萬元的原廠區土地使用權列入待處理財產損

益科目。公司 2009年執行新會計準則，將其由待處理財產損益科目列入持有待

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

售無形資產核算。2009年

12月

30日公司與大連市土地儲備中心籤署了《國有

土地使用權收回補償協議書》，大連市土地儲備中心將公司原持有的北崗街

1號

土地使用權收回，公司於

2009年

12月

31日處置了上述資產。

B．2010年末公司持有待售無形資產

2006年

3月

12日，億德金具與大連興源房地產開發有限公司籤訂合同，大

連億德同意將位於大連市甘井子區同德路

2號的經營用地、房屋建築物與大連興

源房地產開發有限公司提供的土地及房屋建築物置換。上述事項已經

2006年

3

月

6日億德金具董事會審議通過。截至

2010年末上述資產置換行為尚在進行之

中，因此將原廠區內的帳面淨值為

1,055.33萬元的土地使用權作為持有待售無形

資產核算。2010年

1月

12日億德金具已取得換入土地的土地使用證。

（4）商譽

單位：萬元

被投資單位名稱

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

大連億德金具有限責任公司

81.00 81.00 81.00

合計

81.00 81.00 81.00

公司子公司三箭金具以

81.00萬元的價格收購億德金具原股東張法收、劉桂

雪、潘洪沂、熊若剛、於樹聖、林樹堂、邵建華、李喜良合計持有的億德金具

54.00%股權，收購成本大於當時收購億德金具可辨認淨資產公允價值份額的差額

確認為商譽

81.00萬元。

（5）已啟動或完成的搬遷土地及房屋情況

①搬遷土地及房屋佔公司擁有或租賃的房、地產價值比例

截至

2010年末，除億德金具與大連興源房地產開發有限公司之間資產置換

涉及土地及房屋尚未啟動搬遷之外，公司搬遷改造的事項已經全部完成。公司

2005年由西崗區北崗街

1號全部搬入雙

D港，完成搬遷的位於西崗區北崗街

1

號的土地及房屋帳面價值為

9,312.33萬元，佔

2009年末公司擁有的房、地產價

值

23,098.27萬元的比重為

40.32%，佔

2010年末公司擁有的房、地產價值

22,572.96萬元的比重為

41.25%。

②搬遷事項對公司正常生產造成的影響

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

A、原大連電瓷廠搬遷事項對公司正常生產造成的影響

原大連電瓷廠列入搬遷改造計劃的資產於

2005年完成搬遷。此後公司生產

用地和用房均未發生搬遷事項。大瓷有限搬遷事項對公司造成的影響如下：

雙

D港新廠區佔地面積為

16.89萬平方米，建設完工後，公司懸瓷絕緣子、

複合絕緣子及電站電瓷產品的技術含量均有大幅度提高。以懸瓷絕緣子為例，搬

遷完成後公司加大技術投入力度，引進技術人才，研製出強度等級為

550kN的

產品，並可批量生產。同時搬遷後公司完善了生產工藝和生產設備，大幅提高了

各類產品產能，為滿足市場需求提供了必備條件。

調整品種結構，以高等級、高技術含量的懸瓷絕緣子為主，目標為交直流

500kV及其以上工程；並擴大複合絕緣子和電站電瓷的產能，進一步滿足不同客

戶的需求，擴大市場佔有率，增強公司抵禦市場風險能力。

從長期來看，新廠區的投入使用必然對公司的產能和盈利能力的提高起到促

進作用。從短期來看，公司的搬遷行為一方面影響了公司的正常生產秩序，另一

方面新廠區的建設需要較大資金投入，從而減少了公司生產經營用資金，影響了

公司的生產經營，因此

2006年之前公司一直處於虧損狀態。

根據大連金城會計師事務所有限公司出具的

2003-2005年度的《審計報告》

（大金會審字[2004]第

028號、大金會審字[2005]第

030號、大金會審字[2006]

第

008號）及大連同方會計師事務所有限公司出具的大瓷有限

2006年度《審計

報告》（同方審字[2007]030號），大瓷有限

2003-2006年的財務情況如下：

單位：元

項目 2003年 2004年 2005年 2006年

收入總額 177,949,710.21 136,084,330.76 208,403,404.80 294,337,397.34

營業利潤 1,552,152.50 -40,059,326.09 -16,212,282.93 10,530,792.71

利潤總額 -4,144,149.66 -40,778,815.83 -14,313,841.54 13,191,255.61

淨利潤 -4,144,149.66 -40,778,815.83 -14,313,841.54 13,191,255.61

由上表可以看出，在

2005年完成搬遷之前，公司經營業績一直處於較低水

平，尤其是在

2004年，公司的收入總額、淨利潤均處於大瓷有限設立以來的最

低點。2005年公司完成搬遷之後，生產經營逐漸恢復正常，公司的產能、產量、

銷售收入穩步提升，搬遷效應逐漸顯現，至

2006年公司實現了扭虧為盈。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

B、億德金具擬搬遷對該公司生產經營的影響

根據億德金具與大連興源房地產開發有限公司於

2006年

3月籤署的《合同

書》，億德金具將位於甘井子區同德路

2號的房屋建築物、構築物及土地使用權

與大連興源房地產開發有限公司新提供的廠區及新廠房進行置換，並由該公司向

億德金具支付搬遷補償費

500萬元。根據以上合同及雙方於

2010年

3月

3日籤

署的《房屋置換補充協議》，大連興源房地產開發有限公司負責在其向億德金具

提供的新廠區土地上按照億德金具的要求建造面積為

10,200.00平方米的新廠

房、辦公樓，待新廠房、辦公樓等設施竣工驗收後，億德金具實施搬遷，此前億

德金具將無償使用原廠區土地及廠房內的房產及設施。2010年

1月

12日，億德

金具已取得上述協議約定的土地使用權證，但尚待大連興源房地產開發有限公司

向其交付新廠區廠房後辦理原廠區內廠房的權屬變更登記手續。

根據《大連市人民政府辦公廳關於對大連新機場規劃區域海域、陸域、空域

實行規劃建設控制的通知》（大連市人民政府辦公廳文件大政辦發[2009]98號）

的文件規定，億德金具置換進入的土地已經被大連市人民政府確定為大連市新機

場規劃建設區，對區域內的海域、陸域、空域實行規劃建設控制。因此，億德金

具新工廠建設未能如期開工。目前雙方擬在大連市二十裡堡工業區購置新的生產

基地，相關手續正在辦理中，預計

2011年底完成廠房建設。億德金具主要從事

為發行人提供鋼腳等金屬配套件的生產，即使對其實施搬遷公司可以從市場上採

購到同類同質的金屬配套件，加之其營業收入佔公司營業收入的比例較小，因此，

即使發生上述搬遷事項也不會對公司的生產經營產生較大的影響。

4、主要資產減值準備計提情況

公司結合資產的實際情況，制定並逐步完善了資產減值準備計提政策，資產

減值計提充分穩健，與資產質量實際情況相符。報告期，公司資產減值準備計提

情況如下：

單位：萬元

項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

壞帳準備

2,835.85 2,443.36 2,481.13

其中：應收帳款壞帳準備

2,780.06 2,395.02 1,949.24

其他應收款壞帳準備

55.78 48.34 531.89

1-1-290

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

存貨跌價準備

--

長期股權投資減值準備

--

固定資產減值準備

--

在建工程減值準備

--

無形資產減值準備

--

商譽減值準備

--

合計

2,835.85 2,443.36 2,481.13

報告期內公司存貨、長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、商譽

等均不存在發生資產減值應計提減值準備的情況。

綜上分析，公司管理層認為，隨著公司生產經營規模不斷擴大，公司資產總

額隨之增長；公司資產結構較為合理，資產結構的變化符合公司實際生產經營的

需要；截至招股說明書籤署之日公司資產質量良好，資產減值準備提取充分。

（二）負債結構分析

1、負債構成及變動情況

報告期內公司負債構成及變動情況如下：

單位：萬元

負債項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

金額佔比金額佔比金額佔比

短期借款

21,900.00 32.01% 22,400.00 33.30% 22,037.00 32.13%

應付票據

2,000.00 2.92% 5,595.60 8.32% 6,344.56 9.25%

應付帳款

8,997.17 13.15% 8,752.98 13.01% 11,411.35 16.64%

預收款項

158.44 0.23% 146.88 0.22% 563.69 0.82%

應付職工薪酬

3.77 0.01% 32.99 0.05% 228.66 0.33%

應交稅費

247.70 0.36% 704.86 1.05% 574.45 0.84%

應付股利

-----

其他應付款

5,239.90 7.66% 9,003.09 13.38% 27,256.28 39.74%

其他流動負債

0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

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負債項目

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

金額佔比金額佔比金額佔比

流動負債合計

38,546.98 56.34% 46,636.40 69.32% 68,416.00 99.76%

長期借款

16,000.00 23.39% 6,000.00 8.92% 0.00 0.00%

預計負債

160.56 0.23% 186.79 0.28% 164.62 0.24%

其他非流動負債

13,705.47 20.03% 14,453.66 21.48% 0.00 0.00%

非流動負債合計

29,866.03 43.66% 20,640.45 30.68% 164.62 0.24%

負債合計

68,413.01 100.00% 67,276.85 100.00% 68,580.62 100.00%

公司負債以流動負債為主，報告期末，流動負債佔總負債比重分別為

56.34%、69.32%及

99.76%。2009年末公司非流動負債佔比較

2008年末有較大

幅度的提高，主要系公司西崗區北崗街

1號土地收回補償款抵消相關房產、土地

及搬遷損失後計入遞延收益

14,453.66萬元所致。

2、流動負債構成

報告期內公司流動負債構成及變動情況如下：

單位：萬元

負債類別

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

金額佔比金額佔比金額佔比

短期借款

21,900.00 56.82% 22,400.00 48.03% 22,037.00 32.21%

應付票據

2,000.00 5.19% 5,595.60 12.00% 6,344.56 9.27%

應付帳款

8,997.17 23.34% 8,752.98 18.77% 11,411.35 16.68%

預收款項

158.44 0.41% 146.88 0.31% 563.69 0.82%

應付職工薪酬

3.77 0.01% 32.99 0.07% 228.66 0.33%

應交稅費

247.70 0.64% 704.86 1.51% 574.45 0.84%

應付股利

0.00 0.00% ----

其他應付款

5,239.90 13.59% 9,003.09 19.30% 27,256.28 39.84%

流動負債小計

38,546.98 100.00% 46,636.40 100.00% 68,416.00 100.00%

報告期內公司流動負債主要為短期借款、應付票據、應付帳款及其他應付款。

（1）短期借款

報告期末，公司短期借款餘額分別為

21,900.00萬元、22,400.00萬元及

22,037.00萬元，分別佔公司負債總額的

56.82%、48.03%及

32.21%。截至

2010

1-1-292

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

年末，公司短期借款餘額中無逾期借款，具體情況詳見本招股說明書「第十章財

務會計信息」之「十、主要債項」。

（2）應付票據

報告期末，公司應付票據餘額分別為

2,000.00萬元、5,595.60萬元、6,344.56

萬元。公司報告期內原材料採購貨款結算主要為現金、銀行承兌匯票、商業承兌

匯票、電匯等方式。2010年末公司應付票據較上年末有大幅減少，主要原因為

公司以現金方式支付原材料採購貨款增加。截至

2010年末，公司應付票據中無

應付持有公司

5%（含

5%）以上表決權股份的股東或關聯方款項。

（3）應付帳款

單位：萬元

帳齡

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

金額比例金額比例金額比例

1年以內

7,858.57 87.35% 7,540.45 86.15% 7,848.48 68.78%

1-2年

747.01 8.30% 395.09 4.52% 2,453.29 21.50%

2-3年

113.32 1.26% 424.05 4.84% 564.78 4.95%

3年以上

278.27 3.09% 393.38 4.49% 544.80 4.77%

合計

8,997.17 100.00% 8,752.98 100.00% 11,411.35 100.00%

報告期各期末，應付帳款餘額分別為

8,997.17萬元、8,752.98萬元、11,411.35

萬元，應付帳款形成的主要原因為原材料採購貨款。2008年末應付帳款餘額水

平較高，主要原因系子公司大連拉普由於開始正常生產經營增加應付原材料採購

款及

2008年度開始納入合併範圍的子公司盛寶鑄造增加應付原材料採購款項所

致。2009年末及

2010年末應付帳款餘額較

2008年末大幅下降，主要系公司當

年支付原材料款項增加。

（4）預收款項

報告期末，公司預收款項分別為

158.44萬元、146.88萬元、563.69萬元。

預收款項變化受個別合同的影響較大。

（5）其他應付款

報告期末，公司其他應付款餘額分別為

5,239.90萬元、9,003.09萬元和

27,256.28萬元。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

①帳齡分析

報告期內公司其他應付款帳齡分布情況如下：

單位：萬元

其他應付款2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

帳齡金額比例金額比例金額比例

1年以內 896.53 17.11% 1,392.14 15.46% 5,909.95 21.68%

1-2年 260.68 4.97% 2,030.44 22.55% 2,619.84 9.61%

2-3年 513.78 9.81% 17.88 0.20% 1,792.31 6.58%

3年以上 3,568.91 68.11% 5,562.63 61.79% 16,934.18 62.13%

合計

5,239.90 100.00% 9,003.09 100.00% 27,256.28 100.00%

其他應付款

2010年末較

2009年末減少

3,763.19萬元，減少

41.80%，主要

原因系已償還大連君悅房地產開發有限公司往來款

1,300.00萬元及大連市經濟

和信息化委員會往來款

1,000.50萬元。

其他應付款

2009年末較

2008年末減少

18,253.19萬元，主要原因系

2009年

12月

31日，公司與大連市經委籤署《債務抵銷協議》，雙方約定：大連電瓷所

負的大連市經委

13,468.15萬元的債務，從大連市經委所應支付給大連電瓷土地

收回補償款

26,436.00萬元進行抵銷。根據上述債務抵銷協議，公司減少了

13,468.15萬元的其他應付款。

3、非流動負債構成

單位：萬元

非流動負債類別

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

金額佔比金額佔比金額佔比

長期借款

16,000.00 53.57% 6,000.00 29.07% 0.00 0.00%

預計負債

160.56 0.54% 186.79 0.90% 164.62 100.00%

其他非流動負債

13,705.47 45.89% 14,453.66 70.03% 0.00 0.00%

非流動負債合計

29,866.03 100.00% 20,640.45 100.00% 164.62 100.00%

報告期內公司非流動負債主要為長期借款和其他非流動資產。公司非流動負

債

2009年末較

2008年末增加

20,475.84萬元，主要原因系一方面增加長期借款

6,000萬元；另一方面公司因西崗區北崗街

1號土地收回增加遞延收益

14,453.66

1-1-294

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

萬元。2010年末非流動負債較

2009年末增加

9,225.57萬元，主要原因系長期借

款增加所致。

（三）償債能力分析

指標

2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31

流動比率

1.30 1.07 0.54

速動比率

0.83 0.73 0.33

資產負債率（母公司）

75.31% 80.13% 87.10%

指標 2010年度 2009年度 2008年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

12,043.17 16,705.42 6,363.62

利息保障倍數

8.13 11.09 3.90

1、流動比率和速動比率

報告期內，公司流動比率和速動比率均呈正常向好趨勢。流動比率和速動比

率

2009年較

2008年有較大幅度的提高，主要系

2009年末流動資產中的其他應

收款較

2008年末增加了

9,118.64萬元，而流動負債

2009年末較

2008年末減少

了

22,387.93萬元。流動負債減少的主要原因是其他應付款減少了

18,253.19萬元，

使得流動比率和速動比率均有大幅提高。

2、資產負債率

報告期內，母公司資產負債率分別為

75.31%、80.13%及

87.10%，資產負債

率水平雖然處於不斷下降趨勢，但仍均處於較高水平。

公司資產負債率偏高的主要原因是

2003年

11月

30日公司整體接收原大連

電瓷廠改制資產、負債及其六家三產企業後，公司的註冊資本僅為

1,000.00萬元，

接受的資產和負債均達到

3億元左右，導致資產負債率高達

98%。近幾年隨著公

司正常發展，公司資產負債率呈逐年下降趨勢。2008年資產負債率偏高的主要

原因是由於公司原廠區西崗區北崗街

1號土地收回補償款尚未取得，而公司新建

廠區雙

D港數位化製造園區建設資金主要來源於銀行借款以及向大連市經委借

款。

2009年資產負債率較

2008年末有所下降的主要原因是

2009年

12月

31日

公司與大連市經委籤署《債務抵銷協議》，雙方約定：根據大連市土地儲備中心、

大連市財政局與大連市經委的協商結果，大連市土地儲備中心應付公司的

1-1-295

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

26,436.00萬元的土地收回補償費由大連市經委支付，公司所負的大連市經委

13,468.15萬元的債務，從大連市經委應支付給公司土地收回補償款 26,436.00萬

元中進行抵銷。根據上述《債務抵銷協議》，公司減少了 13,468.15萬元的債務。

但是由於上述土地收回補償款中有 14,453.66萬元轉入遞延收益，將在公司搬遷

後新建資產使用壽命內平均分攤。該遞延收益佔母公司 2009年末資產總額的比

重為 18.62%，2010年末尚未攤銷的遞延收益 12,755.46萬元佔 2010年末母公司

資產總額的比重為15.15%。這是母公司2009年末資產負債率達到80.13%及2010

年末達到 75.31%的原因之一。如扣除該因素影響，母公司 2009年末及 2010年

末資產負債率分別降至 61.51%、60.16%。

2010年末資產負債率較 2009年末有所下降，主要原因系隨著公司經營規模

的擴大，雖然 2010年末負債較 2009年末增加了 1,136.15萬元，但資產規模較

2009年末增加 7,338.93萬元所致。

3、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數

報告期內，公司息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數與公司營業收入和利潤

的變動趨勢一致；利息保障倍數較高，償債能力較強。

利息保障倍數 2009年度為 11.09倍，高於 2008年度的 3.90倍，主要原因為

一方面系公司 2009年度銷售規模擴大帶來的營業利潤大幅增加；另一方面系公

土地收回補償款和搬遷補償款帶來的非經常性收益增加所致。非經常性收益具體

情況詳見本招股說明書「第十一章 管理層討論與分析」之「二、盈利能力分析」

之「（六）營業外收支、非經常性損益情況」。

利息保障倍數 2010年度為 8.13倍，低於 2009年度，主要原因為 2010年度

公司營業利潤較 2009年度有一定程度的減少。

4、公司償債能力分析

報告期內，公司無逾期還貸的情況，償債能力較強。

（1）公司經營狀況良好，具有較強的盈利能力。公司營業收入持續增加，

貨款回收良好，為公司債務償付提供了有力的保障。

（2）公司資信狀況良好，同各貸款銀行有著良好的合作關係並保持較高的

授信額度，直接融資渠道暢通。

1-1-296

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

公司良好的經營狀況及隨時可動用的銀行授信額度為公司償付債務提供了

堅實的基礎。本次募集資金到位後，公司償債能力將進一步得到提升。

5、現金流量情況分析

（1）現金流量情況

報告期內公司現金流量情況如下：

單位：萬元

項 目 2010年度 2009年度 2008年度

經營活動現金流入小計 64,223.13 62,282.51 46,513.80

經營活動現金流出小計 65,937.06 61,230.50 44,659.48

經營活動產生的現金流量淨額 -1,713.93 1,052.01 1,854.32

投資活動現金流入小計 13,231.26 4,095.30 3.90

投資活動現金流出小計 12,719.10 10,673.33 3,049.04

投資活動產生的現金流量淨額 512.16 -6,578.03 -3,045.15

籌資活動現金流入小計 32,648.03 34,351.00 25,471.75

籌資活動現金流出小計 28,854.69 29,967.96 22,303.52

籌資活動產生的現金流量淨額 3,793.35 4,383.04 3,168.23

匯率變動對現金及現金等價物的影響 -52.87 -8.73 -38.05

現金及現金等價物淨增加額 2,538.71 -1,151.71 1,939.36

加：期初現金及現金等價物餘額 1,698.33 2,850.04 910.68

期末現金及現金等價物餘額 4,237.04 1,698.33 2,850.04

報告期，公司保持著正常的經營活動現金流量，經營活動產生的現金流量淨

額分別為-1,713.93萬元、1,052.01萬元及 1,854.32萬元，期末現金及現金等價物

餘額分別為 4,237.04萬元、1,698.33萬元及 2,850.04萬元，保證了公司正常業務

開展的現金需要。2010年公司經營活動現金流量淨額為負，主要原因系公司增

加原材料採購和支付給職工以及為職工支付的現金支出增加所致。

報告期內，投資活動產生的現金流量淨額分別為 512.16萬元、-6,578.03萬

元及-3,045.15萬元。2009年及 2008年投資活動產生的現金流量淨額為負，一方

面系公司最近兩年因業務發展的需要加大了對固定資產、在建工程、無形資產等

方面的資金投入，另一方面系 2008年收購大連一汽鑄造形成的 2009年度職工安

置費支出增加。2010年公司投資活動產生的現金流量淨額較 2009年度大幅增長

1-1-297

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

的主要原因系公司 2010年上半年收到大連市經委支付的土地收回補償款

12,967.85萬元。

報告期內籌資活動現金流量淨額分別為 3,793.35萬元、4,383.04萬元及

3,168.23萬元。

（2）經營性現金流量和淨利潤比較分析

①報告期內公司經營性現金流量與淨利潤具體情況如下：

單位：萬元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

歸屬於母公司所有者的淨利潤 7,427.05 10,642.54 2,915.84

歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額 3,040.26 4,196.79 80.51

歸屬於母公司所有者扣除非經常性損益後淨利潤 4,386.79 6,445.75 2,835.33

經營活動產生的現金流量淨額 -1,713.93 1,052.01 1,854.32

項目 2010年度 2009年度 2008年度

銷售商品、提供勞務收到的現金 61,101.21 61,210.33 44,972.46

增幅 -0.18% 36.11% -

營業收入 59,440.52 56,428.08 43,755.15

增幅 5.34% 28.96%

購買商品、接受勞務支付的現金 43,402.42 37,997.51 26,600.96

增幅 14.22% 42.84%

營業成本 38,321.03 33,394.77 28,553.14

增幅 14.75% 16.96%

2010年及 2009年經營活動產生的現金流量淨額少於當期淨利潤，主要系公

司應收帳款增加、支付以前年度部分原材料採購款等原因所致。 2008年經營活

動產生的現金流量淨額偏低的主要原因是受 2008年金融危機的影響，公司應收

帳款增加較快、收入增速減緩等原因所致。

公司制訂了較為完善的《應收帳款管理辦法》。2010年銷售商品提供勞務收

到的現金與 2009年度基本持平，同比僅降低了 0.81%，但低於營業收入 5.34%

的增幅，主要原因是公司應收帳款周轉率較 2009年度出現一定程度的下降，由

2009年度的 3.20次下降為 2.64次，應收帳款轉變為現金的速度同比放緩。購買

商品接受勞務支付的現金增幅與營業成本的增幅基本一致。2009年度、2008年

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

度公司銷售商品、提供勞務收到的現金增幅均快於營業收入的增幅， 2009年度

公司購買商品、接受勞務支付的現金超過營業成本且其增幅高於營業成本增幅，

主要系公司應付帳款期末金額減少形成的支付前期貨款 2,658.38萬元所致；2008

年度公司購買商品、接受勞務支付的現金增幅高於營業成本增幅，主要原因系當

年原材料價格上漲帶來的採購貨款增加。

（四）資產周轉能力分析

項目 2010年度 2009年度 2008年度

應收帳款周轉率 2.64 3.20 3.11

存貨周轉率 2.25 2.19 2.45

報告期，公司的應收帳款周轉率基本穩定，符合公司生產經營的特點。公司

近年來業務增長較為迅速，應收帳款增長速度較快，公司將積極加強風險管理，

完善應收帳款催收監督管理機制，加速流動資金周轉，以加強公司的流動資產使

用效率。2010年公司應收帳款周轉率下降，主要原因為 2010年末應收帳款餘額增

加，具體原因詳見本招股說明書「第十一章管理層討論與分析」之「一、財務

狀況分析」。

報告期公司的存貨周轉率分別為2.25、2.19及2.45，呈窄幅波動，主要原因

系伴隨著公司營業收入的增長，公司的營業成本亦逐年增加， 2010年營業成本較

2009年增長14.75%，2009年營業成本較2008年增長16.96%，年複合增長率為

15.85%；伴隨著業務規模的擴大，為保證及時對客戶供貨的需要，公司需保持一

定的存貨庫存量，2010年末存貨帳面價值較2009年末增長了11.45%，2009年末存

貨帳面價值較2008年末增長了12.25%，年複合增長率為11.85%。報告期存貨的

增幅快於營業成本的增幅，導致存貨周轉率逐年下降。公司將根據存貨價值、營

運資金狀況、生產規模及市場需求等因素科學管理存貨，加快存貨周轉速度，減

少存貨資金佔用，以進一步提高公司資金利用效率。

（五）發行人的交易性金融資產

公司不存在持有交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項或委

託理財等財務性投資的情形。

1-1-299

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

二、盈利能力分析

（一）營業收入構成分析

1、近三年的公司營業收入的構成情況

單位：萬元

項目 2010年 2009年度 2008年度

主營業務收入 59,267.22 56,350.23 43,711.51

其他業務收入 173.30 77.85 43.64

營業收入 59,440.52 56,428.08 43,755.15

報告期，公司營業收入持續上升，主營業務收入佔營業收入的比例均保持在

99%以上，主營業務收入是公司最主要的收入來源，公司主業突出。

2、主營業務收入的構成情況

（1）按照產品分類

單位：萬元

主要產品

2010年度 2009年度 2008年度

金額佔比金額佔比金額佔比

懸瓷絕緣子 40,533.88 68.39% 43,456.56 77.12% 36,672.24 83.90%

電站電瓷 4,933.43 8.32% 4,746.65 8.42% 4,197.74 9.60%

複合絕緣子 9,350.11 15.78% 4,895.71 8.69% 2,155.42 4.93%

其他 4,449.81 7.51% 3,251.31 5.77% 686.11 1.57%

主營業務收入 59,267.22 100.00% 56,350.23 100.00% 43,711.51 100.00%

公司主營業務收入來源於懸瓷絕緣子、複合絕緣子和電站電瓷等產品的銷

售收入。2009年主營業務收入較 2008年增長 28.91%，主要系公司 2009年超

高壓直流瓷絕緣子及複合絕緣子銷售增長所致。2010年度公司懸瓷絕緣子產

品銷售收入較 2009年度有所下降，但複合絕緣子產品的銷售收入較 2009年度

有大幅度增加，使得公司 2010年度主營業務收入較 2009年度仍有所增加，增

幅為 5.18%。

公司主營業務收入主要來源於懸瓷絕緣子，報告期內懸瓷絕緣子產品收入

佔主營業務收入比重分別為 68.39%、77.12%、83.90%。雖然公司作為國內最

大的懸瓷絕緣子供應商，一直專注於超高壓、特高壓輸電線路用瓷絕緣子的研

1-1-300

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

究、生產與銷售，但為了完善公司的產品結構並提高公司整體的市場競爭力，

公司逐年加大了對複合絕緣子產品的投入，複合絕緣子產品的銷售收入由2008

年度的 2,155.42萬元增加至 2010年度的 9,350.11萬元。

（2）按照銷售地區分類

單位：萬元

地區

2010年度 2009年度 2008年度

金額佔比金額佔比金額佔比

國內 34,097.41 57.53% 44,358.59 78.72% 32,770.36 74.97%

國外 25,169.81 42.47% 11,991.64 21.28% 10,941.15 25.03%

主營業務收入合計 59,267.22 100.00% 56,350.23 100.00% 43,711.51 100.00%

公司產品以內銷為主、外銷為輔。國內市場主要集中於華東、華中、華北、

西北等地區，國外市場主要銷往印度、美國等國家。公司的發展戰略為在鞏固國

內市場佔有率的基礎上，積極拓展國外市場，2010年度國外銷售額為 25,169.81

萬元，較 2009年度增長 109.89%。鑑於 2010年國內電網投資減少對公司國內收

入的不利影響，公司加大了國外市場營銷力度，在國內收入下降的情況下，使得

公司 2010年的主營業務收入仍增長 5.18%。

3、主營業務收入的季節性

絕緣子產品主要用於輸變電工程。輸變電工程項目的施工在一定程度上受氣

候因素的影響，北方冬季天氣寒冷、南方夏季雨水較多，造成年度內該區域的收

入在季節上存在一定波動性。同時國內電力行業在設備採購、貨款結算等方面遵

守嚴格的預算管理制度，各電網公司的投資立項申請與審批一般集中在上半年，

項目執行實施相對集中在下半年，因此下半年確認收入及貨款回收金額較上半年

有所增加。

（二）最近三年利潤的主要來源及影響發行人盈利能力連續性和穩定性因素

1、公司利潤的來源分析

單位：萬元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

營業利潤 5,166.84 7,972.78 3,622.43

營業外收支淨額 3,221.31 4,521.58 94.28

1-1-301

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目 2010年度 2009年度 2008年度

利潤總額 8,388.15 12,494.36 3,716.71

淨利潤 7,454.00 10,823.33 2,928.05

歸屬於母公司所有者的淨利潤 7,427.05 10,642.54 2,915.84

由上表可見，公司的利潤主要來源於營業利潤，報告期內公司營業利潤佔利

潤總額的比重分別為61.60%、63.81%及97.46%，是公司利潤的主要來源。報告

期內營業外收支淨額佔利潤總額的比重分別為38.40%、36.19%及2.54%。

報告期內公司利潤水平具有一定的波動性。2009年度利潤總額為12,494.36

萬元較2008年度3,716.71萬元增長236.17%，主要原因是一方面2009年度營業收入

較2008年增長28.96%，而營業成本僅增長了16.96%；另一方面公司營業外收支

淨額大幅增長，2009年度營業外收入淨額為4,521.58萬元較2008年度營業外收支

淨額94.28萬元增長了4,695.91%，2009年度營業外收支淨額大幅增加的主要原因

為公司及子公司土地收回和搬遷補償款項增加所致。2010年度公司淨利潤較2009

年下降31.13%，主要原因為2010年度公司營業利潤較2009年下降35.19%。

2009年度公司營業外收入主要為公司及子公司土地收回和搬遷補償款項。具

體內容詳見本招股說明書「第十一章管理層討論與分析」之「二、盈利能力分

析」之「（六）營業外收支、非經常性損益情況」。

2010年營業利潤為5,166.84萬元，較 2009年下降35.19%，主要原因分析如下：

A.國內電網投資縮減，特高壓項目滯後，行業因素導致公司 2010年國內銷售

盈利水平下降

2010年是我國電力工業「十一五」發展規劃的最後一年，也是公司面對嚴峻

市場挑戰的一年。2010年，我國電網建設完成投資3,410億元，比上年下降達

12.53%，導致絕緣子產品市場需求較上年度有一定程度的下降，特別是特高壓電

力工程項目的延期開工，使公司高檔產品銷售較上年大幅減少；中低檔產品因而

競爭加劇，銷售價格走低；同時，原材料、能源、人力成本均出現了不同程度的

提高，導致生產成本同比上升。

B.銷售品種結構的變化是公司營業利潤下降的主要原因

公司 2010年度營業利潤同比下降 2,805.94萬元，導致上述營業利潤下降的

主要原因為銷售品種結構的變化：2010年度，由於高附加值、高毛利率的直流

1-1-302

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

懸瓷絕緣子產品銷售較 2009年度減少 271,197隻，佔懸瓷絕緣子銷量的比重由

2009年度的 28.98%降至 19.93%，直接導致懸瓷絕緣子的平均銷售價格由 2009

年的 11,453.74元/噸降至 10,609.22元/噸，降幅達到 7.37%。公司 2010年度懸瓷

絕緣子銷量為 38,206.27噸，如果產品平均銷售價格維持 2009年的水平，則公司

的營業利潤將增加 3,226.60萬元【38,206.27噸*（-844.52）元/噸】。

2009年公司營業利潤達到 7,972.78萬元的主要原因在於高附加值、高毛利

率的直流懸瓷絕緣子產品銷售佔比較高，如公司承接的「向家壩 -上海」± 800kV

特高壓直流試驗示範工程，其收入達 10,633.59萬元，毛利率達 46.10%。僅此一

項工程就為公司貢獻毛利 4,901.75萬元，佔公司當年總毛利的 21.31%。2009年

營業利潤較高，相比而言，使得 2010年營業利潤下降幅度增大。

雖然國內銷售同比下降，但公司的傳統出口市場美國和印度需求強勁，為此

公司及時調整了市場營銷策略，在穩定國內市場佔有率的基礎上，憑藉多年積累

的技術優勢、品牌優勢、產品優勢和國際市場營銷優勢，大力拓展國外市場，出

口業務收入由 2009年度的 11,991.64萬元，提升至 2010年度的 25,169.81萬元，

增幅高達 109.89%，有效地減輕了國內需求下降對公司經營帶來的不利影響。

2010年度，公司實現銷售收入 59,440.52萬元，較 2009年增加 3,012.44萬元，

增幅為 5.34%。

2010年度，公司利潤儘管出現了較大幅度的下降，但公司營業收入仍然保持

著一定的增速，淨資產收益率仍處於良好水平，顯示了公司較強的市場競爭實力。

根據中國電器工業協會絕緣子避雷器分會的證實：2010年受國家電網投資下降，

國家重大電網工程項目安排滯後的影響，行業平均利潤水平較上年有所下降。據

該會初步統計，2010年，大連電瓷盤形懸式瓷絕緣子的產量、銷量、出口量以及

主營業務利潤水平均位居行業前列。

2、公司主營業務毛利分析

報告期內公司各類產品毛利情況如下：

單位：萬元

主要產品

2010年度 2009年度 2008年度

毛利

佔比

（%）

增幅（%）毛利

佔比

（%）

增幅

（%）

毛利

佔比

（%）

懸瓷絕緣子 15,691.34 74.57 -15.49% 18,568.21 80.73 41.66 13,107.41 86.27

1-1-303

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

主要產品

2010年度 2009年度 2008年度

毛利

佔比

（%）

增幅（%）毛利

佔比

（%）

增幅

（%）

毛利

佔比

（%）

電站電瓷 1,413.64 6.72% -30.05% 2,021.00 8.79 53.11 1,319.93 8.69

複合絕緣子 3,297.68 15.67% 104.82% 1,610.07 7.00 186.00 562.95 3.71

其他 638.82 3.04 -20.36% 802.13 3.49 296.28 202.41 1.33

合計 21,041.48 100.00 -8.52% 23,001.41 100.00 51.40 15,192.71 100.00

報告期，公司毛利總體變化分析如下：

從公司毛利結構分析，報告期，公司毛利主要來源於懸瓷絕緣子毛利，其佔

公司主營業務毛利的比重分別為74.57%、80.73%及86.27%。

懸瓷絕緣子2010年毛利及其佔比有所下降，主要系2010年國家電網投資規模

有所下降，公司獲得的大額訂單同比有一定程度的減少，特別是技術含量及附加

值較高的直流絕緣子的銷售量佔比降低，使得公司毛利減少。懸瓷絕緣子2009

年毛利佔比較上年有所下降，主要系複合絕緣子毛利佔比增加。

2009年度主營業務毛利為23,001.41萬元較2008年度增加7,808.70萬元，主要

原因為主營業務收入的增幅為28.91%，高於主營業務成本的增幅16.94%，使得

2009年度毛利水平較2008年度增長51.40%。

綜上分析，公司的主營業務突出，具有良好的盈利能力和持續發展能力。

（三）毛利率分析

1、綜合毛利率分析

項目

2010年度 2009年度 2008年度

毛利率百分比變動毛利率百分比變動毛利率

主營業務 35.50% -5.32 40.82% 6.06 34.76%

其他業務 45.01% 4.04 40.98% 19.67 21.31%

合計 35.53% -5.29 40.82% 6.08 34.74%

報告期，公司毛利率維持在較高的水平。 2010年綜合毛利率較 2009年下降

5.29個百分點，主要系主營業務毛利率下降；2009年度公司綜合毛利率較 2008

年上升 6.08個百分點，主要系公司 2009年度主營業務毛利率和其他業務毛利率

均得以提高。

2、分產品毛利率分析

1-1-304

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目

2010年度 2009年度 2008年度

毛利率百分比變動毛利率百分比變動毛利率

懸瓷絕緣子

38.71% -4.02 42.73% 6.99 35.74%

電站電瓷

28.65% -13.93 42.58% 11.13 31.44%

複合絕緣子

35.27% 2.38 32.89% 6.77 26.12%

其他毛利率

14.36% -10.31 24.67% -4.83 29.50%

主營業務毛利率

35.50% -5.32 40.82% 6.06 34.76%

項目

2010年度 2009年度 2008年度

收入增幅收入增幅收入增幅

懸瓷絕緣子

40,533.88 -6.73% 43,456.56 18.50% 36,672.24 2.74%

電站電瓷

4,933.43 3.94% 4,746.65 13.08% 4,197.74 78.53%

複合絕緣子

9,350.11 90.99% 4,895.71 127.14% 2,155.42 -24.69%

其他 4,449.81 36.86% 3,251.31 373.88% 686.11 -38.80%

主營業務收入

59,267.22 5.18% 56,350.23 28.91% 43,711.51 4.00%

項目

2010年度 2009年度 2008年度

成本增幅成本增幅成本增幅

懸瓷絕緣子

24,842.54 -0.18% 24,888.35 5.62% 23,564.83 9.87%

電站電瓷

3,519.79 29.14% 2,725.65 -5.29% 2,877.81 78.51%

複合絕緣子

6,052.43 84.21% 3,285.64 106.32% 1,592.46 -14.23%

其他 3,810.99 55.60% 2,449.19 406.35% 483.69 -44.85%

主營業務成本

38,225.74 14.62% 33,348.83 16.94% 28,518.80 10.56%

（1）2010年公司主營業務毛利率下降的原因

2010年公司主營業務毛利率為

35.50%，較

2009年毛利率下降

5.32個百分

點，主要系公司主營產品懸瓷絕緣子及電站電瓷的毛利率下降所致。懸瓷絕緣子

毛利率下降的主要原因為平均售價有所降低。2010年度，由於高附加值、高毛

利率的直流懸瓷絕緣子產品銷售較

2009年度減少

271,197隻，佔懸瓷絕緣子銷

量的比重由

2009年度的

28.98%降至

19.93%，直接導致懸瓷絕緣子的平均銷售

價格由

2009年的

11,453.74元/噸降至

10,609.22元/噸,降幅達到

7.37%。

2010年電站電瓷毛利率為

28.65%，較

2009年毛利率下降

13.92個百分點。

主要原因為單位平均成本上升和電站電瓷銷售的產品結構發生變化（毛利較高的

瓷套收入下降）。導致單位平均成本上升的主要原因如下

:（1）2010年生產電站

1-1-305

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

電瓷產品所需的主要原材料及液化氣的採購價格較

2009年度有一定幅度的提

高，使得單位平均營業成本上升；（2）由於生產電站電瓷的主要生產設備等靜

壓機到了大修期限，公司於

2010年

3月對其進行了為期半個月的大修，雖然修

理費計入管理費，但由於大修事宜導致產量有所下降，使得單位產品分攤的折舊

費用、人工成本相應上升；（

3）2010年電站電瓷產品的訂單金額較小，較為零

散，且新品種較多，需要相應的配料、鑄造模具，從而導致單位平均成本提高。

公司

2010年加大了對複合絕緣子的投入，銷量迅速擴大，尤其出口增長較

快，從而形成規模效應，使

2010年複合絕緣子的毛利率有所上升。

2010年度主營業務中的其他毛利率為

28.65%，較

2009年度下降了

13.93個

百分點，主要原因為公司全資子公司盛寶鑄造所用的主要原材料生鐵、廢鋼的採

購成本同比分別上漲

16.69%、9.52%，使得其單位成本上升，導致其毛利率下降。

（2）2009年度公司主營業務毛利率提高的原因

2009年度公司主營業務毛利率較

2008年提高

6.06個百分點，主要是毛利佔

比較大的懸瓷絕緣子毛利率提高。

2009年度公司銷售構成發生了較大的變化，超高壓、特高壓線路用懸瓷絕

緣子佔比較

2008年度有了進一步的提升，300kN及以上懸瓷絕緣子

2009年銷售

收入為

23,458.40萬元，較

2008年上漲

82.39%。懸瓷絕緣子強度越大，對技術、

質量的要求就越高，毛利率也隨之提高。

2009年度電站電瓷毛利率較

2008年度提高

11.13個百分點，雖然

2009年度

單位售價較

2008年度下降

4.88%，但隨著公司對電站電瓷收入構成佔比較高的

幹法成型工藝的不斷完善，產品廢品率下降，使得單位成本

2009年度較

2008年

度下降了

20.32%，毛利率相應得到提升。具體情況詳見本節「（四）銷售價格

和原材料採購成本對主要產品毛利率影響的敏感性分析」部分。

2009年度複合絕緣子毛利率水平較

2008年提高

6.77個百分點，主要系隨著

工藝的不斷完善，以及加大設備投入，該產品形成了一定的規模效應，

2009年

度複合絕緣子收入較

2008年度增長

127.14%，而成本僅增加了

106.32%。具體

情況詳見本節「（四）銷售價格和原材料採購成本對主要產品毛利率影響的敏感

性分析」部分。

1-1-306

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2009年度以前主營業務收入中其他部分主要為金屬附件鐵帽、鋼腳的銷售

收入，2009年度該部分主要內容為子公司盛寶鑄造汽車零配件缸蓋銷售收入。

公司

2008年

12月收購大連一汽鑄造改制資產並轉投入至盛寶鑄造，將其對外銷

售的汽車零配件缸蓋併入主營業務收入中其他部分。根據購買大連一汽鑄造時的

約定，盛寶鑄造需繼續向道依茨一汽（大連）柴油機有限公司提供缸蓋等配件，

2009年度主營業務收入中其他中汽車發動機缸蓋佔比為

87.87%，由於缸蓋毛利

率較低，導致

2009年度主營業務收入中其他部分毛利率由

29.50%下降為

24.67%。

3、行業內上市公司毛利率比較

目前上市公司中主營業務與公司相似的為創元科技股份有限公司、中國西電

電氣股份有限公司、浙江金利華電氣股份有限公司。創元科技股份有限公司的主

營業務為輸變電高壓絕緣子、潔淨環保設備及工程、光機電算一體化測繪儀器及

汽車銷售。該公司的控股子公司蘇州電瓷廠有限公司，生產的產品與公司產品均

為瓷絕緣子。中國西電電氣股份有限公司的主營產品包括開關、變壓器、電容器、

整流裝置、絕緣子及避雷器、工程及貿易、其他等。該公司的控股子公司西安高

壓電瓷有限公司生產的絕緣子產品為瓷套和棒形電站電瓷。浙江金利華電氣股份

有限公司的主營業務為高壓、超高壓和特高壓交、直流輸變電玻璃絕緣子的研發、

生產、銷售和相關技術服務。

鑑於此，公司選取上述三家同行業上市公司作為毛利率分析比較的對象。從

毛利率的水平看，公司毛利率水平與上述三家上市公司比較接近，但由於各家公

司的產品在性能和結構上存在差異，因此各年的變化趨勢不一致。公司與同行業

上市公司的毛利率比較情況如下：

公司名稱 2010年度上半年 2009年度 2008年度

創元科技輸變電高壓絕緣子毛利率（注

1）

29.35% 31.44% 38.81%

中國西電絕緣子及避雷器毛利率（注

2） 27.19% 41.72% 43.44%

金利華綜合毛利率（注

3） 44.21% 32.33% 29.20%

同行業上市公司平均毛利率 33.58% 35.16% 37.15%

大連電瓷毛利率 35.53%（注

4）

40.82% 34.74%

1-1-307

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

注 1：創元科技股份有限公司輸變電高壓絕緣子毛利率數據來源其 2008、2009年年報；

注 2：中國西電電氣股份有限公司絕緣子及避雷器毛利率數據來源於其招股說明書及 2009年年報；

注 3：浙江金利華電氣股份有限公司數據來源於其招股說明書。

注 4：截至本招股說明書籤署之日可比上市公司 2010年年報尚未披露，因此其毛利率數據選用 2010

年上半年數據。公司 2010年上半年的毛利率為 37.75%。

雖然大連電瓷 2008年度毛利率水平略低於行業平均毛利率水平，但毛利率

的變化趨勢與行業毛利率變化趨勢基本一致。導致上述毛利率水平差異的主要原

因為中國西電生產的電瓷產品主要由避雷器及電站電瓷構成，其中避雷器的毛利

率水平較高。如與大連電瓷生產同類產品的創元科技相比，大連電瓷 2008年度

毛利率水平與該公司毛利率水平基本相當。

大連電瓷 2009年度的毛利率水平高於行業平均毛利率，並較 2008年度有較

大幅度的提高。主要原因是大連電瓷產品結構發生了較大變化，其中 2009年度

毛利率水平較高的 300kN以上懸瓷絕緣子收入較 2008年度增長 82.39%，而懸瓷

絕緣子收入佔公司主營業務收入的 77.12%。高等級懸瓷絕緣子毛利率水平較高

的原因在於其性能和技術附加值均較高。如同樣生產高等級瓷套管和電站電瓷的

中國西電的相關產品的毛利率也達到了 40%以上。報告期公司不同強度及不同電

壓等級絕緣子收入佔比具體情況如下：

產品收入佔比 2010年 2009年 2008年

160kN及以下 32.14% 14.19% 30.21%

160kN-300kN 16.60% 31.81% 34.09%

懸瓷絕緣子300kN及以上 51.26% 53.98% 35.07%

其他 0.00% 0.01% 0.63%

小計 100.00% 100.00% 100.00%

220kV以下 32.13% 59.97% 37.87%

電站電瓷

220kV及以上 67.87% 39.05% 62.09%

其他 0.00% 0.98% 0.04%

小計 100.00% 100.00% 100.00%

220kV以下 14.83% 17.05% 34.55%

複合絕緣子

220kV及以上 85.17% 82.95% 65.40%

其他 0.00% 0.00% 0.05%

小計 100.00% 100.00% 100.00%

（四）銷售價格和原材料採購成本對主要產品毛利率影響的敏感性分析

1-1-308

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

1、主要原材料及能源佔生產成本的比重

公司產品成本主要包括原材料、人工成本、製造費用、包裝物、能源等。報

告期主要原材料和能源佔營業成本比重為

53.94%、59.31%及

69.57%。因此，主

要原材料及能源價格的上漲對公司的成本影響較大，進而影響公司的毛利率水

平。

2、公司主要原材料及能源價格波動趨勢

報告期內公司主要原材料之一的金屬附件和包裝物處於上漲趨勢，而液化

氣、鋼材、鋅錠、礦物原料等價格均有不同程度的波動。原材料成本及能源是公

司產品成本的主要部分，因此對公司毛利率水平的變動影響較大。具體分析詳見

本招股說明書「第六章業務與技術」之「四、公司主營業務情況」之「（五）報

告期內主要原材料和能源供應等情況」。

3、公司產品單位價格及成本變動情況

公司產品報告期內單位價格及成本變動具體情況如下：

產品名稱項目 2010年度 2009年度

2008年度

單位價格（元/噸）

10,609.22 11,453.74 10,519.46

單位成本（元/噸）

6,502.21 6,559.76 6,759.59

懸瓷絕緣子單位價格變動 -7.37% 8.88% 5.92%

單位成本變動 -0.88% -2.96% 13.27%

毛利率

38.71% 42.73% 35.74%

單位價格（元/噸）

15,426.47 15,984.13 16,803.43

單位成本（元/噸）

11,006.13 9,178.50 11,519.78

電站電瓷單位價格變動 -3.49% -4.88% 6.47%

單位成本變動 19.91% -20.32% 6.46%

毛利率

28.65% 42.58% 31.44%

單位價格（元/噸）

39,426.15 40,001.01 38,990.23

單位成本（元/噸）

25,520.97 26,845.74 28,806.72

複合絕緣子單位價格變動 -1.44% 2.59% -11.78%

單位成本變動 -4.93% -6.81% 0.47%

毛利率

35.27% 32.89% 26.12%

2010年公司主要產品懸瓷絕緣子及電站電瓷毛利率較

2009年有所下降，復

1-1-309

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

合絕緣子有所提高。2009年度公司主要產品毛利率較上年均有所提高，主要系

原材料礦物原料、鋼材、生膠及能源液化氣等價格有所下降。

（1）懸瓷絕緣子

2010年懸瓷絕緣子毛利率較

2009年度毛利率下降

4.02個百分點，主要原因

如下：2010年度，由於高附加值、高毛利率的直流懸瓷絕緣子產品銷售較

2009

年度減少

271,197隻，佔懸瓷絕緣子銷量的比重由

2009年度的

28.98%降至

19.93%，直接導致懸瓷絕緣子的平均銷售價格由

2009年的

11,453.74元/噸降至

10,609.22元/噸，降幅達到

7.37%。

2009年度懸瓷絕緣子因承接技術含量及附加值較高的超高壓直流絕緣子訂

單原因，單位銷售價格較上年同期上漲

8.88%，加之當年受主要原材料價格下降

因素影響，單位成本下降

2.96%。使得該產品的毛利率水平由

2008年度的

35.74%

提升至

2009年度的

42.73%增長了

6.99個百分點。

2008年度懸瓷絕緣子雖然單位銷售價格上漲

5.92%，但當年主要原材料價格

上漲導致單位成本上漲

13.27%，單位售價的漲幅慢於單位成本的漲幅，使得

2008年懸瓷絕緣子毛利率較上年下降

4.17個百分點。

（2）電站電瓷

2010年電站電瓷毛利率為

28.65%，較

2009年毛利率下降

13.92個百分點。

主要原因為單位平均成本上升和電站電瓷銷售的產品結構發生變化（毛利較高的

瓷套收入下降）。導致單位平均成本上升的主要原因如下：（1）2010年生產電站

電瓷產品所需的主要原材料及液化氣的採購價格較

2009年度有一定幅度的提

高，使得單位平均營業成本上升；（2）由於生產電站電瓷的主要生產設備等靜壓

機到了大修期限，公司於

2010年

3月對其進行了為期半個月的大修，雖然修理

費計入管理費，但由於大修事宜導致產量有所下降，使得單位產品分攤的折舊費

用、人工成本相應上升；（3）2010年電站電瓷產品的訂單金額較小，較為零散，

且新品種較多，需要相應的配料、鑄造模具，從而導致單位平均成本提高。

2009年度電站電瓷雖然因市場競爭較為激烈，單位售價較上年下降了

4.88%，但由於工藝流程的完善及加大設備的投入，使得生產效率得以提高，廢

品率下降，單位成本由

2008年度的

11,519.78元/噸下降至

9,178.50元/噸，降幅

為

20.32%。由於單位成本下降的幅度大於單位售價下將的幅度，使得毛利率較

1-1-310

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

上年提高

11.13個百分點。

（3）複合絕緣子

2010年複合絕緣子毛利率較

2009年提高

2.38個百分點，主要系銷售價格較

高的

220kv及以上高電壓等級的產品銷售增加，加之，2010年複合絕緣子產量

較

2009年度有大幅度的提升，規模效應得以顯現，使得單位平均營業成本較

2009

年度下降

4.93%。上述因素使得複合絕緣子產品

2010年毛利率較

2009年度毛利

率有一定幅度的上升。

2009年度複合絕緣子因部分出口產品為按客戶要求定製，因此單位售價較

上年上漲了

2.59%，同時由於公司在傳統的壓傘工藝流程基礎上增加了注射生產

工藝，使得單位成本較上年下降了

6.81%，所以使得毛利率較上年提高

6.77個百

分點。

（五）期間費用分析

單位：萬元

期間費用

2010年度 2009年度 2008年度

金額變動金額變動金額

主營業務收入

59,267.22 5.18% 56,350.23 28.91% 43,711.51

期間費用合計

14,741.10 1.94% 14,460.87 34.90% 10,719.91

佔主營業務收入比例

24.87% -0.79% 25.66% 1.14% 24.52%

其中：銷售費用

4,122.87 2.06% 4,039.70 31.35% 3,075.56

佔主營業務收入比例

6.96% -0.21% 7.17% 0.13% 7.04%

管理費用

9,193.08 1.33% 9,072.00 44.08% 6,296.52

佔主營業務收入比例

15.51% -0.59% 16.10% 1.70% 14.40%

財務費用

1,425.15 5.63% 1,349.17 0.10% 1,347.84

佔主營業務收入比例

2.40% 0.01% 2.39% -0.69% 3.08%

報告期，公司期間費用隨著營業收入規模擴大而增加。報告期期間費用逐年

增長的主要原因為公司銷售費用和管理費用增加所致。

1、銷售費用

報告期公司銷售費用分別為4,122.87萬元、4,039.70萬元及3,075.56萬元，佔

主營業務收入的比例分別為6.96%、7.17%及7.04%。公司銷售費用主要由運費、

代理報關費、銷售人員工資性費用、中標服務費等組成，其中運費佔銷售費用比

1-1-311

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

重約50%。2009年銷售費用的增加主要系主營業務收入增加帶來的運費增加。報

告期內銷售費用明細如下：

單位：萬元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

運費 1,714.05 2,178.88 1,660.48

代理、報關費 882.50 541.58 430.40

中標服務費 195.47 222.88 111.91

工資性費用 507.83 397.74 348.96

差旅費 128.32 143.58 132.90

廣告費 115.28 122.84 46.85

質保金 69.01 153.78 126.96

辦公費 19.64 38.43 41.53

招待費 41.44 46.40 51.01

保函費、銀行費 200.68 99.69 26.45

會務費 11.59 12.19 15.09

商檢費、產地證費 63.08 4.62 42.06

諮詢費 2.20 9.77 4.02

其他費用 171.80 67.35 36.93

合計

4,122.87 4,039.70 3,075.56

根據公司與客戶籤署的銷售合同約定，公司產品銷售後如因公司原因發生的

諸如修理、更換、退貨、補貨及質保期內提供的售後技術服務、產品質量維護等

費用均由公司承擔。為此，公司根據以往發生上述售後服務費用的情況，出於審

慎考慮，公司及大連拉普分別按照其銷售收入的千分之二及千分之一預提產品質

保金將其計入銷售費用科目和預計負債科目。當公司發生上述售後服務費用後衝

減預計負債，如計提的銷售費用不足時，當發生上述費用時直接計入銷售費用。

盛寶鑄造按照對外銷售收入千分之六的比例計提產品保證金計入銷售費用科目

和預計負債科目，用於售後的產品質量保證。

報告期公司作為銷售費用確認的售後服務費用佔當年銷售費用的比例如下

表：

單位：萬元

1-1-312

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目 2010年度 2009年度 2008年度

售後服務費用 93.19 85.15 71.36

銷售費用合計 4,122.87 4,039.70 3,075.56

佔比 2.26% 2.11% 2.32%

2、管理費用

報告期，公司管理費用分別為9,193.08萬元、9,072.00萬元及6,296.52萬元。

管理費用佔主營業務收入的比例分別為15.51%、16.10%及14.40%。公司管理費

用主要由管理人員的工資性費用和技術開發費用、固定資產修理費、折舊費、辦

公費等組成。其中管理人員的工資性費用和技術開發費用佔比接近

60%。報告期

內管理費用明細如下：

單位：萬元

項目 2010年度 2009年 2008年

工資性費用 2,889.42 2,685.51 2,113.09

修理費 849.03 1,077.08 810.23

技術開發費 2,277.52 2,212.47 1,526.51

折舊費 643.34 749.54 303.59

辦公費 448.57 436.83 395.82

稅金 365.28 331.63 242.85

水、電、氣、暖費 365.47 324.08 87.95

諮詢、審計、評估中介費 275.25 207.79 82.51

運費 196.91 150.86 141.26

招待費 119.33 122.89 120.00

交通費 15.29 30.30 10.49

差旅費 115.92 70.51 52.70

無形資產攤銷 249.93 136.16 126.85

材料消耗 81.39 36.62 15.85

河道費 26.92 26.07 40.69

勞務費 79.05 146.23 62.84

保險費 59.65 82.35 47.96

其他費用 134.79 245.08 130.33

合計

9,193.08 9,072.00 6,311.52

1-1-313

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2009年度管理費用較2008年度增長43.74%，主要原因：（1）公司

2009年度加

大研發力度，增加了技術開發費支出685.96萬元；（2）折舊費增加445.95萬元；

（3）固定資產修理支出增加266.84萬元；（4）管理人員工資增加572.42萬元。

3、財務費用

報告期，公司財務費用分別為1,425.15萬元、1,349.17萬元及1,347.84萬元，

財務費用佔主營業務收入的比例分別為2.40%、2.39%及3.08%。公司財務費用主

要為銀行借款的利息支出。報告期內，公司財務費用規模相對營業收入的比例，

保持在一個較低的水平。

（六）營業外收支、非經常性損益情況

1、營業外收入構成分析

報告期公司的營業外收入構成如下：

單位：萬元

營業外收入項目

2010年度

2009年度 2008年度

非流動資產處置利得合計

273.69 2,419.95 3.05

政府補助

2,999.22 12,163.04 112.90

其他利得

56.20 2,327.92 82.54

合計

3,329.10 16,910.90 198.49

報告期內公司營業外支出主要為非流動資產處置損失和對外捐贈。2010年及

2008年公司對外捐贈支出分別為公司向舟曲特大泥石流及汶川大地震的捐贈。

2009年度營業外收入較2008年度增加16,712.41萬元，主要由於公司及子公司

的多項土地補償款及搬遷補償款所致。

（1）根據大連市經委《關於下達大連市第二十批搬遷改造企業名單的通知》

（大經貿發[2002]224號），原大連電瓷廠在此次搬遷改造範圍內。新廠區位於

大連經濟技術開發區雙D港數位化製造園區。公司於

2005年搬遷完畢。2009年12

月30日公司與大連市土地儲備中心籤訂了《國有土地使用權收回補償協議書》，

大連市土地儲備中心收回公司原位於西崗區北崗街1號的舊廠區土地，該宗土地

的收回補償費總額為26,436.00萬元。公司由於搬遷產生的土地損失6,953.12萬元，

房屋建築物和機器設備損失2,719.67萬元，搬遷費用性支出

2,309.54萬元，各項損

1-1-314

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

失和支出合計11,982.34萬元。根據《企業會計準則

16號——政府補助》和企業會

計準則解釋第3號等文件要求，將總的補償額中與各項損失和支出對應的金額

11,982.34萬元作為與收益性相關的政府補助計入營業外收入。

（2）2009年8月12日，大連勝利路拓寬改造工程建設有限公司與大連電瓷籤

署《協議書》，公司擁有的坐落於西崗區通山街

20號建築面積913.7平方米房屋位

於勝利路拓寬改造工程建設拆遷範圍內，由大連勝利路拓寬改造工程建設有限公

司一次性向大連電瓷支付補償款1,315.84萬元。公司已於2009年8月14日收到上述

補償款項。扣除因拆遷造成的損失後淨收益為1,021.33萬元。

（3）大連市甘井子區城區改造辦公室、大連建安房屋拆遷有限公司龍田分

公司和子公司盛寶鑄造於2009年4月14日籤署《協議書》，為保障哈大鐵路客運

專線建設，對盛寶鑄造拆遷地塊上的

6套建築面積共計為3561.81平方米的房屋及

其他房屋建築物被拆遷給予2,700.00萬元的補償款項。中國中鐵一局哈大鐵路客

專三電遷改項目部與盛寶鑄造於2009年4月27日籤署《補償協議書》，對因施工

導致的部分房屋建築物等資產的拆除和改移，一次性給予補償

60萬元。扣除上述

兩項因拆遷造成的固定資產損失和停工損失後淨收益為1,354.41萬元。

（4）子公司盛寶鑄造地價差額彌補潛虧及改制時點至新公司註冊前形成的

經營虧損。

2008年11月13日，大連市經委出具《關於大連一汽鑄造有限公司改制涉及土

地資產處置意見的函復》，鑑於大連一汽鑄造改制時點資產存在潛虧及改制時間

至今形成經營虧損的實際情況，按大連市經委與屬地房屋土地部門溝通意見，同

意將大連一汽鑄造劃撥土地使用權交由屬地政府，專項用於解決改制企業職工安

置費缺口、彌補潛虧及改制時點至新公司註冊前形成的經營虧損。大連電瓷購買

的大連一汽鑄造自資產評估基準日2008年6月30日至資產交接時間2008年11月30

日經審計的經營虧損1,089.51萬元，由一汽鑄造承擔其中

600萬元，並同意在其債

權中扣除，剩餘虧損額在大連一汽鑄造淨資產中減少相應的數額。

2009年8月10日，根據大連市國土資源和房屋局《關於對中國第一汽車集團

公司所屬大連一汽鑄造有限公司企業改制土地資產處置的意見》（大國土房屋發

[2009]131號），出讓予盛寶鑄造土地為大連市大連灣街道前關村

87,644.7平方米，

經評估備案後綜合地價為5,092.16萬元。

1-1-315

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

2009年12月15日，大連市國土資源和房屋局與盛寶鑄造籤訂《國有建設用地

使用權出讓合同》，將位於大連市甘井子區大連灣街道前關村的面積為87,644.70

平方米的工業土地使用權出讓予盛寶鑄造，土地使用權總價格為

5,092.16萬元。

盛寶鑄造通過以現金繳納土地出讓金1,489.96萬元獲得該土地使用權，土地使用

權總價與現金支付出讓金之間的差額3,602.20萬元為彌補潛虧及改制時點至新公

司註冊前形成的經營虧損後的盈餘2,044.51萬元計入營業外收入。

（5）公司報告期內獲得的政府補助

單位：元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

各年發生額說明

依據文件批准機關

一、政府補貼對利潤產

生的影響

重大產業技術創新專

項補助資金

1,000,000.00 1,000,000.00

大經發[2009]85號，大財

指企[2009]417號

大連市財政局

大連市經濟委

員會

搬遷補助

16,981,950.84（注

1）

119,823,367.73大經貿發[2002]224號大連市經貿委

電力需求側管理專項

資金

400,000.00遼經信電力[2009]120號

遼寧省經濟和

信息化委員會

遼寧省財政廳

科技創新資金 387,032.00

大財指企[2009]1300號

大財指企[2009]780號

大連市財政局

展位補貼

26,800.00 9,300.00 5,000.00

大連市對經貿區域協調

發展促進資金管理實施

細則

大連市對外貿

易經濟合作局

退增值稅

10,660.16 126,957.29財稅[2007]92號財政部

技改出口貸款財政貼

息

410,000.00遼經科技[2008]133號

遼寧省經濟委

員會

遼寧省財政廳

遼寧省對外貿

易經濟合作廳

保持外貿穩定發展專

項資金

1,000,000.00

大財指企[2010]607號大連市財政局

科技專項撥款

300,000.00遼經科技[2008]128號

遼寧經濟委員

會

遼寧省財政廳

1-1-316

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項目 2010年度 2009年度 2008年度

各年發生額說明

依據文件批准機關

中小企業國際市場開

拓資金

15,000.00

47,000.00

大財指企[2007]310號

大財指企[2010]368號

大連市財政局

優化機電和高新技術

產業進出口結構資金

240,000.00

大財指企（2007）1284

號

大財指企[2008]1336號

大連市財政局

優秀新產品獎金

6,000.00 大連市經濟和信息

化委員會

名牌產品獎勵

50,000.00 遼寧省質量技術監

督局

科技計劃項目資助資

金

4,800,000.00 開財會發[2010]145號

大連經濟技術開發

區財政局

工程建設補貼

3,100,000.00 開財基發[2010]82號

大連開發區經濟貿

易局

企業上市補貼資金

1,200,000.00 大財指企[2010]380號大連市財政局

上市費用補貼

1,500,000.00 開財國發[2010]219號

大連經濟技術開發

區財政局

稅收大戶獎勵

100,000.00 大開管發[2010]5號

大連經濟技術開發

區管理委員會

扶持發展資產

209,400.00

《大連市出口信用保險扶持

發展資金使用管理辦法》

中國出口信用保險

公司遼寧分公司

專利申請資助

3,000.00

《大連市專利資助經費管理

辦法》

大連智慧財產權服務

中心

其它大連市科技局

合計

29,992,150.84 121,630,359.89 1,128,957.29

二、財政補貼影響利潤

總額合計數

29,992,150.84

1,806,992.16（注

2）

1,128,957.29

三、報告期各年度利潤

總額

83,881,494.34 124,943,552.46 37,167,097.82

四、扣除財政補貼影響

後的利潤總額

53,889,343.50 123,136,560.30 36,038,140.53

五、財政補貼影響數佔

利潤總額的比例（

%）

35.76 1.45 3.04

注

1：因搬遷補償列入

2009年末遞延收益部分於

2010年隨資產攤銷部分的政府補助。

注

2：公司

2009年收到搬遷補助

119,823,367.73元，處理在營業外收入

-政府補助中，

同時在營業外支出中處理了由於搬遷補助對應的損失

119,823,367.73元，由於收支相抵，因

1-1-317

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

此在本表中計算財政補貼影響利潤總額數中將該項搬遷補助因素扣除。

2、營業外支出構成分析

報告期公司營業外支出構成如下：

單位：萬元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

非流動資產處置損失合計 1.06 12,349.06 1.96

對外捐贈 105.00 35.00 100.00

罰款 1.54 4.34 2.17

其他損失 0.19 0.92 0.07

合計 107.79 12,389.32 104.21

報告期內公司營業外支出主要包括非流動資產處置損失。2010年及2008年公

司對外捐贈支出主要為公司關於舟曲特大泥石流及汶川大地震的捐贈。

2009年度其中因西崗區北崗街1號土地收回補償款抵扣處置資產及搬遷損失

共11,982.34萬元，上述損失對應的收益作為與收益相關的政府補助，在營業外收

入政府補助中列示。

3、非經常性損益情況

本公司報告期內的非經常性損益對淨利潤的影響如下表所示：

單位：萬元

項 目 2010年度 2009年度 2008年度

非流動資產處置損益 272.63 -9,929.11 1.08

計入當期損益的政府補助 2,999.22 12,161.97 100.20

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的

投資成本小於取得投資時應享有被投資

單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

0.00 0.00 79.43

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當

期損益進行一次性調整對當期損益的影

響

0.00 0.00 0.00

除上述各項之外的其他營業外收入和支

出 -50.54 2,287.66 -99.13

其他符合非經常性損益定義的損益項目 0.00 0.00 0.00

非經常性損益小計 3,221.31 4,520.51 81.59

減：所得稅影響額 -180.70 -323.35 -1.09

少數股東所佔份額 -0.34 -0.38 0.02

1-1-318

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

項 目 2010年度 2009年度 2008年度

歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額 3,040.26 4,196.79 80.51

歸屬於母公司股東的公司稅後淨利潤 7,427.05 10,642.54 2,915.84

歸屬於母公司的公司扣除非經常性損益

後的淨利潤

4,386.79 6,445.75 2,835.33

報告期內公司非經常性損益主要包括非流動資產處置損益、政府補助。

公司報告期內扣除非經常性損益後的淨利潤維持在較高的水平，公司持續經

營能力較強。

（七）所得稅情況

報告期所得稅費用情況如下：

單位：萬元

項目 2010年度 2009年度 2008年度

按稅法及相關規定計算的當期所得稅 1,070.03 1,373.98 1,083.19

遞延所得稅調整 -135.88 297.05 -294.54

合計 934.15 1,671.03 788.66

報告期，公司所得稅費用由當期所得稅和遞延所得稅構成。

2008年遞延所得稅調整為負，為當年遞延所得稅資產增加 294.54萬元。主要

系子公司大連拉普開始正常生產經營及新增納入合併範圍內的子公司盛寶鑄造

引起的內部交易增加形成的可抵扣暫時性差異，從而使遞延所得稅資產增加。

2009年遞延所得稅調整為正，為當年遞延所得稅資產減少 297.05萬元。主要

系2009年度公司被認定為高新技術企業當年所得稅率由2008年度的25%降低為

15%形成遞延所得稅資產減少。

（八）其他影響利潤水平的因素

1、資產減值損失

報告期內公司的資產減值損失分別為713.11萬元、114.86萬元及471.18萬元。

2009年較2008年大幅減少，主要系當年收回以前年度其他應收款，衝減資產減值

損失所致。2010年資產減值損失較2009年有大幅增長，主要系應收款項壞帳準備

的計提。

2、投資收益

2010年投資收益為-69.92萬元，主要為公司註銷大連火花塞廠導致的投資損

1-1-319

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

失。

三、資本性支出分析

（一）公司報告期內的重大資本性支出

1、公司對外股權投資及購買資產情況

（1）投資設立子公司盛寶鑄造

2008年

12月

25日，大瓷有限以貨幣形式出資

1,000.00萬元成立盛寶鑄造，

對其出資比例為

100%。

（2）購買大連一汽鑄造資產並承接負債

2008年

12月

3日，大瓷有限與一汽鑄造有限公司籤署《一汽鑄造有限公司

與大連電瓷有限公司關於一汽鑄造有限公司大連分公司資產買賣協議》，大瓷有

限以零價格受讓了一汽鑄造有限公司大連分公司的資產，並承接了其相應的負

債。上述資產購買具體情況詳見本招股說明書「第五章發行人基本情況」之「三、

發行人設立以來股本形成及其變化和重大資產重組情況」。

（3）投資子公司大連拉普

大瓷有限與

Lapp Insulators LLC於

2006年

12月

14日籤署《大連電瓷有限

公司與

Lapp Insulators LLC關於設立大連拉普電瓷有限公司之合資經營合同》及

《大連拉普電瓷有限公司章程》，大瓷有限及美國拉普分別出資

187.50萬美元及

62.50萬美元成立大連拉普。2007年

2月

6日，大連高新技術產業園區管理委員

會對大連拉普成立作出批覆，2007年

2月

13日，大連市人民政府向大連拉普核

發了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（批准號為商外資大資字

[2007]0156號）。2007年

2月

14日，大連市工商行政管理局向大連拉普核發了

《企業法人營業執照》。2008年

1月

29日上述股東繳納了實收資本，並辦理了

工商變更手續。具體情況詳見本招股說明書「第五章發行人基本情況」之「六、

發行人控股子公司、參股公司簡要情況」。

2、公司購置固定資產和無形資產情況

報告期內公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產的支出分別為

12,093.35萬元、7,247.36萬元、2,435.74萬元。2009年及

2010年公司購置支出

大幅增加，主要系公司投資項目用地支出和在建工程投入所致。

（二）重大資本性支出計劃

1-1-320

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

公司預計重大資本性支出包括兩部分。一部分為國家發改委預算內投資項

目支出，公司預計

2011年將投入約

4,749.10萬元的資金；另一部分為募集資金

投資項目複合絕緣子建設項目

2011年將投入約

5,060.10萬元。

四、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異比較

本公司重大會計政策或會計估計目前不存在與可比上市公司有較大差異的

情形。

五、公司目前存在的重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後

事項的，應說明對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響

1、目前存在的重大擔保對發行人財務狀況、盈利盈利及持續經營的影響

截至本招股說明書籤署之日，公司不存在對外擔保。

2、重大期後事項對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響

截至本招股說明書籤署之日，公司無需要說明的重大資產負債表日後事項。

六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）未來財務狀況分析

公司資產結構中包括流動資產和非流動資產，其中流動資產佔比略高於非流

動資產。流動資產中主要為應收帳款和存貨。由於公司的客戶主要為國家電網公

司和南方電網公司及其下屬企業，且與公司具有長年的業務合作關係，應收帳款

形成壞帳損失的可能性較小。近年來，公司產品供不應求，存貨發生減值的可能

性較小。隨著本次募集資金項目的實施，預計公司固定資產將有較大規模的增長。

如本次公開發行股票成功，募集資金到位後，公司資產負債率將會明顯改善，公

司將在資本市場平臺下採取較為穩健的財務政策。

（二）未來盈利能力分析

隨著募集資金投資項目的實施，公司盈利能力將得到進一步提高。募集資金

達產後每年將新增營業收入

85,117.00萬元（含稅），新增利潤總額

9,889.00萬

元，新增淨利潤為

7,416.00萬元。

（三）未來影響公司財務狀況和盈利能力的因素

1、絕緣子避雷器行業發展狀況

受益於我國「十五」、「十一五」期間電力投資及未來電網發展規劃，對公司

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

絕緣子產品的需求旺盛，特別是超高壓、特高壓絕緣子供不應求。未來絕緣子避

雷器行業的發展前景較好。

2、募集資金影響

如本次公開發行股票成功，募集資金到位後，將進一步擴大公司的資產規模，

優化公司財務結構，提高公司的綜合競爭實力和抗風險能力。募集資金投資項目

建成投產後，將有效改善公司產能不足的狀況，緩解超高壓、特高壓供不應求的

緊張局面，使公司品牌效應進一步發揮，公司盈利能力將有較大提高。

3、公司盈利預測內容

具體詳見本招股說明書「第十章財務會計信息」之「十五、發行人盈利預

測披露情況」之「（二）盈利預測說明」。

1-1-322

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第十二章業務發展目標

一、公司當年和未來兩年的發展計劃

（一）整體發展戰略和主要經營目標

1、總體戰略目標

公司秉承「生產最優質的產品，為中國和世界電力建設提供最佳服務」的

經營宗旨，發揚「甘為電力鋪路，勇佔電瓷鰲頭」的企業精神，專注於電瓷產品

的研發、製造與銷售。

根據國家相關產業政策，公司的總體發展思路如下：瞄準特高壓

1000kV交

流和±800kV直流輸電工程，提升懸式瓷絕緣子生產技術水平；加速複合絕緣子

的技術創新步伐和新產品開發，擴大複合絕緣子生產能力及應用；應用等靜壓幹

法技術提升電站電瓷產品電壓等級，帶動溼法技術升級，開發一流產品，拓展電

站電瓷國內外市場空間。充分利用「三箭」品牌在國內外市場的影響力，加快自

主創新及產品結構調整，以滿足電力系統對各類產品的需求。

2、戰略規劃的指導原則

（1）科學規劃的原則

堅持科學發展觀，確保規劃的超前性、系統性、權威性和連續性，以長遠

的眼光和戰略思維制定公司發展規劃，形成指導公司發展的綱領性文件。

（2）市場主導的原則

公司堅持以市場需求為主導，在提高現有瓷絕緣子技術含量和附加值的同

時，積極開發複合絕緣子和電站產品，擴大產業規模，延伸產業鏈，提高經濟效

益。

（3）技術進步的原則

輸變電技術發展對絕緣子產品性能的要求越來越高，採用先進的裝備、工

藝和生產技術是提高產品性能、穩定產品質量、增加產品運行可靠性的重要保障。

公司將不斷推動生產工藝技術的進步，提升自主創新能力。

3、經營目標

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「十一五」期末，公司實現銷售收入 5.94億元，至「十二五」期末公司預

計實現銷售收入 15億元。

（二）業務發展計劃

1、產品開發計劃

公司堅持「生產一批，貯備一批，研製一批，構思一批」的方針，進一步完

善瓷絕緣子產品系列，擴大複合絕緣子生產規模，重點開發長棒形懸式瓷絕緣子、

複合空心絕緣子產品以實現規模化生產，以豐富公司產品類別, 滿足國內外大電

網技術升級的需求。

2、人力資源開發計劃

公司將堅持「專業培養和綜合培養同步進行」的人才培養政策。通過社會

招聘等方式引進高水平的專家型的技術人才和綜合型的管理人才，並為其提供優

厚待遇；另外，加強與國內知名院校合作，培養實用人才。對於現有員工，公司

將按照「競爭上崗、加大激勵、業績考核、末位淘汰、提升素質、優化配置」的

原則，建設「經營管理者、專業技術、技術工人」三支隊伍。加大激勵力度，完

善崗位競爭機制；推行員工業績考核評價制度；加強後備幹部的培養，激發員工

的學習意識、競爭意識和創新意識，提升員工的整體素質；在優化人力資源配置

的同時，保持企業活力。

3、研發與創新計劃

（1）重點領域科技研發計劃

公司將在下列關鍵領域進行重點研究和開發，以期獲得一批擁有自主知識

產權的、具有國際先進水平的科技新成果。

線路瓷絕緣子方面，公司將注重坯配方、釉配方、膠合劑配方的研製和開

發，優化產品結構，提高瓷材料的強度、耐汙、耐電弧、陡波、防電暈性能；解

決產品因為自動化水平不高等因素而產生的性能波動和高等級以及高噸位產品

燒成的均勻性問題，保證瓷質質量；提高產品的力學、電磁學方面的計算機仿真

模擬技術、產品無損探傷技術，為汙穢環境模擬和試驗及高等級機械強度檢測提

供裝備條件。

複合絕緣子方面，公司將主要致力於產品結構設計和矽橡膠配方等的研發

工作，開發新一代的具有優異性能的複合產品。

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高壓試驗站建設方面，公司將在現有的高壓試驗大廳、機電聯合試驗、離

子遷移試驗、冷熱試驗和無線電幹擾試驗的基礎上，進一步充實儀器、設備，完

善測試手段，擴大檢測項目，拓展檢測領域，將該高壓試驗站建成行業內設備精、

參數高、內容全，集檢測、試驗、分析、研究為一體的重點實驗室，充分發揮其

在貫徹產品質量體系中的作用，確保公司所有產品均能達到 IEC標準，為建成國

家認證的實驗室打下基礎。

（2）整合科技資源，培育和創建一流技術創新體系

公司將加大科技資源的整合力度，在現有「省級技術中心」的基礎上打造

專業化、高水平的研發隊伍，建設具備國內一流研發能力及試驗設施的國家級企

業技術中心，有效提高公司的科研創新能力，為公司持續、快速、穩定的發展提

供技術支撐。

4、市場營銷計劃

公司將堅持以國內市場為基礎，加大國際市場的開拓力度，穩步提升公司

產品的國際市場份額。在國內市場開拓中加大對公司主導產品的宣傳力度，引

導用戶；進一步提高銷售服務水平，向用戶提供一流的服務，取信用戶；同時

適時加大其他關聯性產品的營銷力度增加企業的新的利潤增長點。國際市場方

面，公司將努力構建國際市場營銷網絡，建立多方位的產品出口渠道，鞏固原

有的印度和東南亞傳統市場外，重點加強對北美、南美、獨立國協、中東和歐洲

等市場的開拓。另外，公司將進一步完善營銷機制，在繼承發展傳統營銷方式

的基礎上，積極引入文化營銷，整體營銷的理念。加大營銷激勵力度，鼓勵營

銷部門熱情，提高其積極性，激發其創造性。

5、再融資計劃

公司在本次新股發行成功後，將重點做好募集資金項目建設，創造良好的

經營業績。本次募集資金完成後，公司將根據業務發展需要以及資本市場情

況，通過選擇增發新股及配股、發行可轉換債券等多種方式籌集公司持續發展

所需資金；同時還將繼續保持與商業銀行的長期友好合作關係，通過申請銀行

貸款和企業自籌手段籌措資金，建立起資金的良性循環機制。

6、深化改革和組織機構調整規劃

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公司將根據不同層面業務發展戰略的特點，繼續深化改革、進行組織結構

的調整，實現企業從傳統的「管理型企業」向符合現代大型集團化企業管理要求

的「品牌型企業」的轉變。在制度建設方面，將進一步改進法人治理結構，實行

歸口管理，做到規範化、程序化、現代化、國際化。通過完善的管理，減少工作

中多餘的中間環節，全面提高工作績效。提高企業運行效率，同時完善員工激勵

機制，增強員工的積極性。在組織結構方面，公司將加強研發、生產和市場營銷

等職能部門的建設。同時，為更好地進行規範管理，公司還將建立和完善內部控

制與風險控制機制。

二、擬定上述計劃所依據的假設條件及面臨的主要困難

（一）制定業務發展計劃所依據的主要假設條件

1、國家宏觀經濟、政治、法律和社會環境均處於正常發展的狀態；

2、公司各項經營業務所遵循的國家及地方的現行法律、法規無重大變化；

3、絕緣子避雷器行業不出現重大的產業政策調整和其他重大不利情況；

4、本次公司股票發行上市能夠成功，募集資金順利到位。

（二）實現業務發展目標的主要困難

1、公司現有人員在知識結構上和專業技術層面上有待提高，公司亟需從高

等院校、科研院所等機構引進大量高素質的技術人才和經營管理人才，同時還要

配置高素質的營銷人才，才能保證發展規劃的順利實現。

2、根據上述發展計劃，公司需要大量資金擴充生產能力，如果僅僅依靠銀

行融資，除了額度難以保證以外，也造成公司流動性風險增加。因此目前僅靠公

司的自身積累和銀行貸款難以在短期內實現上述規劃。

三、發展計劃與現有業務的關係

前述發展計劃是在公司現有主營業務的基礎上，按照公司發展戰略和目標

制定的。發展計劃如能順利實施，將極大提高公司現有業務水平和產業規模，提

升公司核心競爭能力，進一步鞏固公司在行業內的競爭地位；同時公司研發與創

新能力將進一步增強，為佔領國內高端產品市場提供技術支持。

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四、本次募集資金的運用對實現上述目標的作用

本次募集資金對實現上述業務發展目標具有重要作用，主要體現在：

（一）募股資金為實現業務發展目標提供資金來源，保證了公司擴大生產

經營規模的資金需求以及對新產品、新工藝和新設備的資金投入，有利於提升公

司的技術水平，鞏固公司在國內同行業中的領先地位，縮小和國外先進企業的技

術、資本差距；

（二）公司首次公開發行股票將有效地提高公司的社會知名度和市場影響

力，鞏固公司的行業競爭地位，改善公司參與國際競爭與合作的力量對比，有力

地拓展公司發展空間；

（三）公司首次公開發行股票將使公司由非公眾公司變成公眾公司，進一

步完善公司的法人治理結構，實現公司管理水平的升級，加快公司業務的發展，

促進戰略發展目標的實施；

（四）公司首次公開發行股票將增強公司對優秀人才的吸引力，提高公司

的人力資源優勢，從而使公司有能力創造更大的經濟效益和社會效益。

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第十三章募集資金運用

一、本次募集資金運用概況

（一）預計募集資金規模及使用計劃

經公司

2010年第一次臨時股東大會和

2010年度股東大會審議通過，本次擬

公開發行股票

2,500.00萬股（佔發行後公司總股本的

25%），本次發行股票募集

資金將用於「大連電瓷集團股份有限公司瓷絕緣子擴大生產能力項目」、「大連

電瓷集團股份有限公司複合絕緣子建設項目」、「大連電瓷集團股份有限公司創

建國家級技術中心項目」等項目的投資。本次募集資金項目投資總額為

46,970.00

萬元。

本次發行募集資金投資項目的輕重緩急程度按以下順序排列：

序號項目名稱總投資額（萬元）建設投資（萬元）

鋪底流動資金

（萬元）

1

大連電瓷集團股份有限公司

瓷絕緣子擴大生產能力項目

26,795.00 23,300.00 3,495.00

2

大連電瓷集團股份有限公司

複合絕緣子建設項目

16,675.00 14,500.00 2,175.00

3

大連電瓷集團股份有限公司

創建國家級技術中心項目

3,500.00 3,500.00 -

合計

46,970.00 41,300.00 5,670.00

2009年，複合絕緣子建設項目已開始前期投入。截至

2010年，公司已累計投

入資金10,245.89萬元，主要包括土地使用權的購買費用、土地平整費用、工程廠

房建設費用等。

經公司2010年第一次臨時股東大會和2010年度股東大會審議通過，如本次實

際募集資金不能滿足項目投資需求，資金缺口由公司自籌解決，如本次實際募集

資金超過項目投資需求，超過部分將用於補充公司流動資金。

（二）募集資金投資項目履行批准、備案程序情況

本次募集資金投資項目符合國家產業政策以及環保規定，已在大連經濟技術

開發區經濟貿易局備案，並已獲得大連開發區環境保護局出具的環保許可，具體

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情況如下表所示：

序號項目名稱項目備案/許可部門項目批文號

1

大連電瓷集團股份有限公司

瓷絕緣子擴大生產能力項目

大連經濟技術開發區經濟貿易局大開經貿備[2009]77號

大連開發區環境保護局環評批 2010-008號

2

大連電瓷集團股份有限公司

複合絕緣子建設項目

大連經濟技術開發區經濟貿易局大開經貿備[2009]76號

大連開發區環境保護局環評批 2010-044號

3

大連電瓷集團股份有限公司

創建國家級技術中心項目

大連經濟技術開發區經濟貿易局大開經貿備[2009]78號

大連開發區環境保護局環評批 2010-007號

二、本次募集資金投資項目的市場前景及合理性分析

本次募集資金項目主要是圍繞提高公司超（特）高壓絕緣子生產能力而進行

的投資。本次募集資金項目實施後，公司高強度（ 300kN及以上）瓷絕緣子的生

產能力將大幅提高，複合絕緣子生產能力將進一步擴大，科研實力將近一步提升，

為提高公司高強度瓷絕緣子及複合絕緣子產品市場佔有率提供有利條件。

（一）行業發展趨勢分析

1、國家政策大力支持超（特）高壓輸配電設備生產

根據《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006－2020年）》，政府已將

大容量遠距離直流輸電技術和特高壓交流輸電技術與裝備作為優先主題納入了

中長期規劃。2009年 5月，國務院發布《裝備製造業調整和振興規劃》中明確

以特高壓交直流輸電示範工程為依託，以交流變壓器、直流換流變壓器、電抗器、

電流互感器、電壓互感器、全封閉組合電器等為重點，推進 750千伏、1,000千

伏交流和±800千伏直流輸變電設備自主化。公司本次瓷絕緣子擴大生產能力項

目中擬生產的懸式瓷絕緣子項目均為國家擬重點發展的超（特）高壓輸電線路用

設備。

2、我國電力投資將繼續保持較大規模，電力裝機容量持續增長

根據中國電力企業聯合會發布的《全國電力供需與經濟運行形勢分析預測報

告（2010-2011年度）》估計，2011年全年電力工程建設投資完成額 7,500億元

左右，其中，電源、電網工程建設分別完成投資 4,000億元、3,500億元左右。

2010年，我國電力工程建設累計完成投資 7,051億元，其中電源、電網工程建設

分別完成投資 3,641億元、3,410億元。未來幾年，我國電力投資規模仍將保持

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一定的增長速度，電力投資結構將繼續優化，城市和農村配電網投資的力度將逐

步加大，電源投資中水電、核電投資比重將繼續提高。

「十一五」期間，我國電力裝機連續跨越

6億、7億、8億、9億千瓦大關，

年均增長

13.22%，快速扭轉了「十五」期間全國電力大範圍缺電局面，滿足了

經濟發展對電力的強勁需求。2010年底，我國發電設備容量

96,219萬千瓦。根

據中國電力企業聯合會發布的《全國電力供需與經濟運行形勢分析預測報告

（2010-2011年度）》估計，2011年我國基建新增裝機

9,000萬千瓦左右，考慮

基建新增和「關小」因素後，2011年底，我國全口徑發電裝機容量將超過

10.4

億千瓦。

隨著「十二五」期間我國經濟社會快速發展，電力需求將持續增長，預計

2015年全社會用電量將達到

6.27萬億千瓦時左右，「十二五」年均增長

8.5%左

右，為充分保障電力供應，我國未來電力投資將繼續保持較大規模，電力裝機容

量將持續增長。

3、超（特）高壓電網建設投資的增加將帶動超特高壓絕緣子產品的需求

2010年

1月

4日，國家電網公司召開年度工作會議，公布今後十年堅強智

能電網建設規劃。該規劃提出至

2020年，我國將基本建成堅強智能電網，形成

以華北、華東、華中特高壓同步電網為接收端，東北、西北電網為輸送端，連結

全國各大煤電、水電、核電和可再生能源發電基地的堅強電網結構。屆時，特高

壓及跨區域電網的輸送能力將超過

4億千瓦。在

2010年

2月

25日國網公司特高

壓工程建設工作會議上，國網公司宣布，至

2020年建成±800kV直流輸電項目

20個，±

1,000kV直流輸電項目

4個。特高壓交流線路達

5.1萬公裡，直流線路

4.8萬公裡。另外，根據國家電網公司公布的特高壓工程規劃，「十二五」期間

國家電網公司將實行「一特四大」戰略，國家電網投資將向特高壓傾斜，2015

年前我國將建成「三縱三橫一環網」，並建成

11回特高壓直流輸電工程。預計

未來

5年我國特高壓投資將達

2,700億元。

根據南方電網公司《高一級電壓等級應用研究》報告的方案，交流方面，

2030

年前南方電網需要從雲南麗江經貴州、廣西至廣東建設

II回

1,000千伏交流輸電

通道；從雲南永平經廣西至廣東建設

III回

1,000千伏交流輸電通道；直流方面，

「十一五」末期建成雲南至廣東第一回±800千伏直流輸電通道；「十二五」末

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建成糯扎渡至廣東±800千伏直流輸電通道。此外，還需在廣東電網圍繞珠三角

地區形成

1,000千伏雙回半環網絡，並結合大型電廠的建設，向粵東、粵西延伸。

屆時，南方電網將形成以特高壓網絡為主網架、超高壓網絡分區運行的更加堅強

可靠的大電網。

根據國家電網公司與南方電網公司發展規劃，直流輸電將成為「十二五」期

間電網發展的亮點，總計有

12條±800kV直流線路計劃將在「十二五」期間進

行建設，投資規模達

2,357億元（見下表）。自

2011年開始，我國特高壓直流

建設全面啟動。

序號名稱

投運時間

（年）

起點終點長度（km）容量（MW）投資（億元）

1 錦屏-蘇南 2012 錦屏-蘇州 2,100 7,200 214

2 寧東-浙江 2012 寧東-紹興 1,700 7,200 195

3 洛溪渡-浙江 2013 洛溪渡-浙西 1,688 7,200 194

4 哈密-河南 2014 哈密-鄭州 2,400 7,200 230

5 呼盟-山東 2014 呼盟-德州 1,600 7,200 189

6 蒙西-江西 2015 蒙西-新餘 1,600 7,200 189

7 酒泉-江蘇 2015 酒泉-泰州 2,450 7,200 230

8 準東-河南 2015 準東-豫北 2,800 7,200 245

9 蒙古-山東 2015 錫伯敖包-壽光

1,450 7,200 180

10 哈密-山東 2016 哈密-沂蒙 2,700 7,200 240

11 錫盟-無錫 2016 錫盟-無錫 1,700 7,200 195

12 糯扎渡-廣東 2012 糯扎渡-廣東 1,472 5,000 187

線路合計 22,188 79,200 2,357

注

1：2016年建成的

2條線路按照

70%投資在「十二五」期間建設；

注

2：第

12條線路為南方電網公司投資建設，其餘線路均為國網公司投資建設；

注

3：以上數據來源《中國工業報》

2011年

1月

25日。

國家電網公司和南方電網公司建設特高壓及跨區域電網投資的增加勢必帶

來對輸電線路用絕緣子產品的需求。在超（特）高壓絕緣子市場中，瓷絕緣子市

場佔有率仍有領先優勢。根據國家電網公司招標信息顯示，2009年瓷絕緣子在

電壓等級高於

750kV的市場中佔有率達到

50%，因此未來超（特）高壓輸電線

路建設對瓷絕緣子的需求增速明顯。

（二）產品市場容量分析

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1、國內市場容量的分析

2006年至

2009年，我國發電機裝機容量由

6.23億千瓦增加至

8.74億千瓦，

年均增長率為

11.93%。根據《

2005-2030年電力需求預測及發展戰略研究》中基

準方案的預測，我國

2010年發電量將達到

41,700億千瓦時，發電裝機容量

9.2

億千瓦；2015年發電量

56,900億千瓦時，發電裝機容量

12.6億千瓦；2020年發

電量

74,300億千瓦時，發電裝機容量

16.5億千瓦；2030年發電量

104,500億千

瓦時，發電裝機容量

23億千瓦。發電機裝機容量的增長勢必帶動輸配電設備的

需求。

根據上述預測數據，我國

2010年至

2015年將新增發電裝機容量

3.4億千瓦，

平均每年約增加

0.68億千瓦。公司技術中心根據我國電力及絕緣子避雷器行業

歷年統計數據對裝機容量與絕緣子需求量的關係進行了分析。由於不同材質的絕

緣子存在重量差異，在分析上述對應關係時假定絕緣子均為瓷絕緣子。經分析，

每增加

1萬千瓦裝機容量，約需要新增瓷絕緣子數量為

80噸。由此可推算出未

來

5年內，隨著每年新增

0.68億千瓦裝機容量，國內市場平均每年對瓷絕緣子

產品的需求量可以達到

54.4萬噸。同時，根據《絕緣子避雷器行業「十一五」

發展規劃》的預測，瓷、複合絕緣子未來需求量佔絕緣子產品需求量的比例均為

35%。所以，未來市場對瓷絕緣子產品年均需求量為

19.04萬噸。鑑於複合絕緣

子與瓷絕緣子的需求比例一致，複合絕緣子的重量約為瓷絕緣子重量的四分之

一，則

19.04萬噸瓷絕緣子的年均需求量相當於

4.76萬噸複合絕緣子的年均需求

量。綜上，

2010年至

2015年隨著我國裝機容量的增長，瓷絕緣子的年均需求量

為

19.04萬噸，複合絕緣子的年均需求量為

4.76萬噸。

2、公司主要出口國市場容量的預測

公司產品在亞洲、北美有一定的銷售基礎，產品品牌也獲得了相關國家電網

建設單位的認可。這些國家大部分為發展中國家，如印度、緬甸、印度尼西亞等。

而電網建設又是這些發展中國家在發展國內經濟過程中必不可少的一項投資。以

印度為例，根據印度

2008年制定的第十一版「五年計劃」，在未來的五年內印

度將建設

31,000公裡的輸電線路。這些線路等級大部分為交流

400kV-765kV和

直流±500kV及±800kV，屬於超（特）高壓輸電線路。美國自

2002年發生大

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面積停電以來，加強了對老舊線路的設備更換，美國北部的新電網建設規模不斷

擴大；歐洲為加大可再生能源的使用比率，亟需對現有電網進行大規模改造，歐

洲電網與非洲北部的聯網工程規模巨大，需大量高強度、高等級絕緣子。所以，

隨著公司主要出口國對電網輸電線路建設的發展，其對超（特）高壓絕緣子的需

求也會逐漸增長。

（三）產量、產能、銷量、產能利用率、產銷率分析

報告期內，公司瓷、複合絕緣子和電站電瓷的產量、產能、銷量、產能利用

率、產銷率情況如下：

年份項目名稱瓷絕緣子（噸）複合絕緣子（噸）電站電瓷（噸）

產量 32,747.20 2,464.80 3,235.07

產能（注） 32,300.00 2,100.00 3,700.002010年銷量 38,206.27 2,371.55 3,198.03

產能利用率 101.38% 117.37% 87.43%

產銷率 116.67% 96.22% 98.85%

產量 39,529.00 1,361.20 3,232.30

產能 36,000.00 1,050.00 3,700.002009年銷量 37,940.93 1,223.90 2,969.60

產能利用率 109.80% 129.64% 87.36%

產銷率 95.98% 89.91% 91.87%

產量 37,065.00 555.30 2,710.36

產能 29,000.00 525.00 2,700.002008年銷量 34,861.34 552.81 2,498.15

產能利用率 127.81% 105.77% 100.38%

產銷率 94.05% 99.55% 92.17%

註：2010年 8月至 10月，公司對隧道窯進行大修維護，導致產能降低 3,700噸。

從產量、產能和產能利用率的相關數據可以分析出，公司報告期內主要產品

瓷絕緣子、複合絕緣子的產能利用率在 100%以上，呈現超負荷生產狀況。公司

採用訂單生產和銷售的模式，主要產品的產銷率在報告期均在 100%左右。從行

業發展趨勢和國內外市場容量的分析出發，超（特）高壓絕緣子產品的市場需求

日益增長，因此產能的限制將直接導致公司無法滿足市場需求，產能瓶頸成為公

司急需解決的首要問題。針對以上情況，公司決定用本次募集資金投資於瓷、復

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合絕緣子產品的產能擴大項目。本次募集資金投資項目的實施符合國家的行業政

策，符合市場需求。公司擬通過擴建生產線提高產能，進一步做大做強現有業務，

鞏固自身在超（特）高壓絕緣子市場中的龍頭地位，這是公司持續、快速發展的

必然選擇。

公司募投項目建成後，各產品新增產能與現有產能之間的關係如下：

產品類別

單

位

現有產能

申請國家

發改委預

算內專項

資金項目

完成後產

能

募投項目

新增產能

產能增長率達產後產能

懸瓷絕緣子噸

36,000.00 42,000.00 20,266.00 48.25% 62,266.00

複合絕緣子噸

2,100.00 2,100.00 5,236.14 249.34% 7,336.14

電站電瓷噸

3,700.00 3,700.00 3,476.00 93.95% 7,176.00

註：1、申請國家發改委預算內專項資金項目完成後產能的計算方法：

2010年公司現有

產能（扣除維修隧道窯影響）

+申請國家發改委預算內專項資金項目完成尚需新增的產能

=3.6+0.6=4.2（萬噸）；

2、產能增長率

=募投項目新增產能/申請國家發改委預算內專項資金項目完成後產能；

3、有關申請國家發改委預算內專項資金項目的相關描述見本招股說明書「第六章業務

與技術」之「四、公司主營業務情況」之「（四）報告期內主要產品的經營情況」之「

2、

報告期內公司主要產品的產能、產量及銷量情況」。

（四）募投項目新增產能為公司未來發展奠定基礎

1、瓷絕緣子擴大後的生產能力進一步提高公司的市場佔有率

公司募投項目新增產能主要集中於懸瓷絕緣子與複合絕緣子產品。其中懸瓷

絕緣子項目生產的產品均為

300kN以上的高噸位產品，用於超（特）高壓輸電

線路。募投項目達產後，公司懸瓷絕緣子的產能將增加至

6.23萬噸，其中

300kN

以上高強度等級產品的佔比將顯著提高，使公司具備更大規模生產高技術含量產

品的優勢，從而提高市場佔有率。根據國內市場容量的分析，我國未來五年內年

均瓷絕緣子需求量為

19.04萬噸，同時，國際市場對瓷絕緣子的需要量也會增長。

假設公司保持

2009年度的內銷與出口的比例，即公司出口佔比維持在

20%，則

公司每年內銷的瓷絕緣子產量將達到

4.98萬噸，市場佔有率將提高至

26%。公

司產品生產能力的增長可以較大程度的緩解目前公司由於產能受限無法擴大市

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場銷售的壓力，也鞏固了公司的行業龍頭地位，增強了公司的市場競爭力。

此外，根據國家電網公司和南方電網公司未來十年關於直流和交流特高壓的

建設計劃，預測

2010年至

2020年國內直流高噸位懸式瓷絕緣子年均需求量約

165萬隻，交流高噸位瓷絕緣子年均需求量約

120萬隻。公司

2009年高噸位懸

式瓷絕緣子產品產量約為

81萬隻，國家發改委預算內專項資金項目建成後可增

加高噸位懸式瓷絕緣子產品

30萬隻，募投項目（該類產品增加產能

88萬隻）達

綱後公司高噸位懸式瓷絕緣子產品的產能將增至每年

199萬隻。假設公司出口佔

比為

20%，則公司每年內銷的高噸位瓷絕緣子產量將達到

160萬隻。根據

2009

年國網招標數據顯示，公司在國網招標高噸位的比例接近

50%，而該佔比之所以

未能提高的主要原因在於受限於公司的生產能力。相對於國網和南網兩公司未來

對高噸位懸式瓷絕緣子合計

285萬隻的需求，公司未來獲得兩大公司的訂單將上

升至

56%。可見，隨著公司募投項目的建設，公司高噸位懸式瓷絕緣子的生產能

力將進一步擴大，為公司獲得更多高噸位懸式瓷絕緣子訂單奠定了堅實的基礎。

2、複合絕緣子擴大後的生產能力優化公司產品結構

為了做大做強公司的主營業務，優化公司的產品結構，公司計劃擴建現有復

合絕緣子生產線。目前公司複合絕緣子生產能力較小，雖然產能利用率均超過

100%，但生產總量仍保持在較低的水平。通過多年的技術研發與市場開拓，公

司目前已完成多項複合絕緣子新產品研發及技術儲備，積累了大量的優質客戶，

為複合絕緣子產品生產能力的擴大提供了前提條件。同時，公司懸瓷絕緣子產品

的良好性能樹立了公司的品牌優勢，也帶動了客戶對公司複合絕緣子產品的市場

需求。所以，在技術儲備充足和市場需求旺盛的雙重因素下，公司將擴大複合絕

緣子產品的生產能力，提高該產品的產量。公司募投項目達產後複合絕緣子產品

產能將增至每年

0.73萬噸，其中

1/3以上用於出口。這種生產能力的擴大優化了

公司的產品結構，降低了公司的經營風險，使公司可以在絕緣子行業全面發展，

進一步鞏固公司在本行業的龍頭地位。

（五）銷售對象分析

公司國內的銷售對象為國家電網公司和南方電網公司及其下屬公司，具有一

定的壟斷性。公司在其採購記錄中一直處於同行業領先地位。經過多年的產品合

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作，公司與國內銷售對象之間已經建立了長期穩定的供應關係。公司產品在國內

銷售對象有良好的供應記錄，質量和信譽已經為國內銷售對象認可。同時，國內

銷售對象未來對募投項目生產的產品有較大的市場需求，公司有能力維持好與國

內銷售客戶的供應關係，並依靠公司的技術優勢和產品質量優勢進一步擴大市場

佔有率。

公司國外銷售對象目前較多的集中在美國和印度，公司的產品已經獲得國外

銷售對象的認可。報告期內公司向國外銷售對象出口的產品類別也由中端產品為

主逐漸過渡到高端產品為主。公司產品在美國、印度等國家的暢銷也會提升公司

產品在國際市場的信譽和知名度，進而提升公司的市場競爭力，有利於公司未來

國際市場的開拓。隨著出口數量的上升和出口產品級別的調整，公司高端絕緣子

產品生產能力的擴大勢在必行。

（六）主要競爭對手分析

我國絕緣子避雷器行業一般以產品的質量、技術為標準進行分類，劃分為三

個細分的競爭市場：高端產品市場（

500kV及以上電壓等級），其特點是質量較

高、技術先進、市場內競爭對手較少；中端產品市場（

220kV電壓等級），其特

點是質量尚可、有一定的技術要求、市場競爭相對激烈；低端產品市場（

110kV

及以下電壓等級），其特點是質量要求和技術含量均較低、市場競爭非常激烈。

所處行業競爭狀況請詳見本招股說明書「第六節業務與技術」中「二、公司所

處行業基本情況」中「（四）行業市場的基本情況」的相關內容。

公司目前的主要競爭對手為

NGK唐山電瓷有限公司、蘇州電瓷廠有限公司、

東莞市高能電氣股份有限公司、山東泰光電氣有限公司、襄樊國網合成絕緣子股

份有限公司和廣州市邁克林電力有限公司，詳細情況參見本招股說明書「第六節

業務與技術」中「三、公司的競爭地位」中的相關內容。

1、NGK唐山電瓷有限公司

日本的電瓷製造技術在國際上處於領先地位。日本

NGK是日本電瓷製造業

的龍頭企業，也是一家全球性跨國公司，擁有一流的電瓷製造技術和裝備，作為

NGK控股的中日合資企業，其資金、技術實力都較強，產品的研發創新水平為

世界先進水平。NGK唐山生產高強度懸式絕緣子，引進日本礙子株式會社的先

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進技術以及質量管理系統，產品性能為國際一流水平，是我國超、特高壓交直流

工程懸式絕緣子的主要供貨廠家之一。

該公司

2007年至

2009年在國家電網公司瓷絕緣子集中招標採購金額排序中

僅次於本公司，位列第二。

2、蘇州電瓷廠有限公司

該公司已通過挪威船級社（

DNV）的

ISO9001：2000質量管理體系的認證。

具備國家電網公司集中規模招標

330kV及以上輸變電工程投標人資質，其生產

的「閃電」牌商標

2008年被評為江蘇省著名商標。該公司懸式瓷絕緣子產品主

要以

300kN以下的普通型和雙傘型瓷絕緣子為主，400kN及

530kN等級的交流

懸式瓷絕緣子產品生產能力較小。2008年該企業建成等靜壓生產車間，同年

550kV/16kN的戶外棒形支柱絕緣子產品通過國家檢測中心的型式試驗，目前該

企業正在研製更高電壓等級的棒形支柱瓷絕緣子。

2007年至

2009年該公司在國家電網公司瓷絕緣子集中招標採購金額排序中

位列第三。

3、東莞市高能電氣股份有限公司

該公司是專業開發和生產高電壓線路及電氣化鐵路用複合絕緣子及其系列

產品的高新技術企業，成功地研發了

800kV及

1,000kV交直流特高壓複合絕緣

子系列產品。2009年該公司在國家電網公司複合絕緣子招標金額排名中位列第

二。

4、山東泰光電氣有限公司（淄博泰光電力器材廠）

該公司主營

35-1000kV/70-550kN複合絕緣子，是清華大學紫光集團高電壓

絕緣技術的中試基地、擁有進出口經營自主權。

2009年該公司在國家電網公司複合絕緣子招標金額排名中位列第一。

5、襄樊國網合成絕緣子股份有限公司

具備年產

100萬隻合成絕緣子及其系列產品的生產能力，擁有整體注射成型

工藝和芯棒護套擠包傘裙套裝兩種生產工藝。

2009年該公司在國家電網公司複合絕緣子招標金額排名中位列第三。

6、廣州市邁克林電力有限公司

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該公司擁有國內先進的 1000kV工頻試驗變壓器和 1800kV陡波衝擊成套試

驗電氣檢測設備、1000kN拉力檢測設備以及裝備齊全的電氣與理化實驗室。產

品各項技術性能及特性均達 IEC-61109、JB19519和 JB/T8460標準要求。

2009年該公司在國家電網公司複合絕緣子招標金額排名中位列第四。

此外市場上還有數量較多的小型企業，這些小型企業以生產低端絕緣子產品

為主。由於低端產品競爭方式主要是價格為主，質量為輔，市場競爭非常激烈。

公司產品為高中端絕緣子產品，與這些小型企業不構成競爭關係。

與公司主要競爭對手相比，大連電瓷在瓷絕緣子產品領域中處於領先的地

位，尤其是高噸位交流和直流絕緣子具備很強的競爭優勢，是我國超（特）高壓

輸變電工程最主要的供應商。2009年，大連電瓷 160kN及以上高等級瓷懸式絕

緣子產量為 233萬隻，全行業產量合計為 505萬隻，大連電瓷佔比高達 46%（摘

自《2009年絕緣子避雷器行業統計年鑑》）。大連電瓷在複合絕緣子產品領域

具備做大做強的能力。因此，本次募集資金投資項目將有利於公司保持快速發展，

提升產品市場佔有率，增強市場競爭實力，鞏固行業龍頭地位。

三、項目投產後新增固定資產投資對公司的影響

（一）固定資產變化與產能變動的匹配關係

本次募集資金投資項目新建固定資產情況如下：

單位：萬元

項目

大連電瓷瓷絕緣子

擴大生產能力項目

大連電瓷複合

絕緣子建設項目

大連電瓷創建國家

級技術中心項目

合計

房屋建築物 3,006.00 8,629.00 1,128.00 12,763.00

機器設備 20,184.00 4,091.00 2,312.00 26,587.00

新增固定資產合計 23,190.00 12,720.00 3,440.00 39,350.00

募集資金投資項目建成後，新增固定資產產生的收入和利潤與公司 2010年

度相關指標的比較情況如下：

比較項目 2010年度募投項目達綱後年度

營業收入/固定資產原值 1.54 2.16

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利潤總額/固定資產原值 0.13 0.25

淨利潤/固定資產原值 0.11 0.19

註：

1、募投項目達綱後年度為募投項目新增的相關數據與固定資產原值的比值；

2、公司預測以保守數據為基礎，故募投項目達綱後所得稅率按 25%稅率執行；

3、公司 2010年度由於營業外收入較大，故利潤總額選取合併後的營業利潤、淨利潤選

取合併後扣除非經常性損益後的數據（所得稅率為 15%）。

由上表可知，募投項目達產後的固定資產原值與營業收入、利潤總額、淨利

潤的配比關係均略高於公司現有水平，固定資產增加與產能擴張較為匹配。

（二）募投項目新增固定資產的折舊對發行人未來經營成果的影響

募投項目實施後，公司將新增固定資產 39,350.00萬元，每年新增折舊

2,540.00萬元，具體明細見下表：

單位：萬元

名稱

大連電瓷瓷絕緣子

擴大生產能力項目

大連電瓷複合

絕緣子建設項目

大連電瓷創建國家級

技術中心項目

合計

固定資產投資 23,190.00 12,720.00 3,440.00 39,350.00

年折舊額 1,465.00 799.00 276.00 2,540.00

根據中國新時代國際工程公司出具的募集資金項目可行性研究報告預測，公

司固定資產折舊將大幅上升，但同時新項目投產也帶來銷售收入和淨利潤的大幅

增加，達產後公司每年新增固定資產折舊 2,540.00萬元，新增主營業務收入

85,117.00萬元（含稅），新增利潤總額 9,889.00萬元，新增淨利潤 7,416.00萬

元，可消化掉新增固定資產投資導致折舊費用增加的影響，從而確保公司的盈利

水平穩定增長。因此新增固定資產折舊不會對公司未來經營成果造成不利影響。

四、本次募集資金投資項目具體情況簡介

（一）大連電瓷集團股份有限公司瓷絕緣子擴大生產能力項目

1、項目概況

本項目主要是對公司原有的瓷絕緣子生產線進行技術改造，在原有廠區內新

建電站電瓷廠房 15,821.00平方米，利用、改造原有廠房 8,868.00平方米。項目

建設期為 1年，第 3年達到設計生產能力。項目達綱後新增生產能力 2.37萬噸，

其中年產高噸位懸式瓷絕緣子 88.26萬隻，包括懸式棒形瓷絕緣子 5.26萬隻和

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300kN以上盤形懸式瓷絕緣子 83.00萬隻；電站電瓷 2.48萬隻，包括支柱瓷絕緣

子 0.30萬隻和瓷套管 2.18萬隻。

2、項目投資概算

項目總投資26,795.00萬元，其中建設投資23,300.00萬元，鋪底流動資金

3,495.00萬元。項目建成投產後需流動資金11,650.00萬元（含鋪底流動資金）。

本項目建設投資明細見下表：

序號項目投資額（萬元）佔比（%）

1

建設投資 23,300.00 86.96

其中：建築工程投資 3,006.00 12.90

設備購置及安裝 17,164.00 73.67

其它費用 3,130.00 13.43

2 鋪底流動資金 3,495.00 13.04

合計 26,795.00 100.00

註：其他費用主要指基本預備費、工程前期工作費、工程監理費、工程保險費和環評費等

3、項目的技術方案

（1）生產技術選擇

本募集資金投資項目沿用公司現有瓷絕緣子的生產技術。項目執行國內絕緣

子避雷器行業的相關國家標準和IEC等國際標準。

（2）工藝流程

本募集資金投資項目的工藝流程與公司現有工藝流程一致，具體情況請參閱

「第六章 業務與技術」之「四、公司主營業務情況」之「（二）主要產品的工藝

流程」。

4、項目主要設備選擇

公司本次募集資金投資項目建成後，將用於生產瓷絕緣子系列產品。項目設

備購置及安裝費用為17,164.00萬元，佔建設投資額的 73.67%。公司新增主要設備

見下表：

序號 設備名稱及規格 單位 數量

單價

（萬元）

總價

（萬元）

1 成型線(160kN以上) 條 4 700.00 2,800.00

2 800x3800修坯機臺 4 300.00 1,200.00

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序號 設備名稱及規格 單位 數量

單價

（萬元）

總價

（萬元）

3 窯爐(180m3) 座 3 300.00 900.00

4 抽屜窯(160m3) 座 3 300.00 900.00

5 雙工位懸棒修坯機 臺 2 300.00 600.00

6 自動修坯機 臺 9 60.00 540.00

7 真空練泥機(φ750) 臺 1 500.00 500.00

8 石膏模 條 450x8 0.12 432.00

9 乾燥器 臺 11 37.00 407.00

10 設備安裝及調試 --400.00 400.00

11 瓷套膠裝機 臺 1 350.00 350.00

12 快速陰乾裝置 條 4 80.00 320.00

13 膠裝線 條 2 150.00 300.00

14 窯具 套 -300.00 300.00

15 坯件製造工位器具 套 -300.00 300.00

16 大型電瓷抗彎試驗機 臺 l 286.00 286.00

17 管路激閥門 套 -250.00 250.00

18 變電及配電系統 套 l 200.00 200.00

19 液化氣站增容。 套 200.00 200.00

20 乾燥器 臺 6 32.00 192.00

21 少空氣乾燥室(10x10x2.5m) 座 3 60.00 180.00

22 榨泥機(1250x1250) 臺 2 90.00 180.00

23 榨泥機(1250x1250) 臺 2 90.00 180.00

24 球磨機(15t) 臺 4 43.00 172.00

25 真空練泥機(φ1000) 臺 1 160.00 160.00

26 電動單粱起重機 臺 7 19.00 133.00

27 上釉機 臺 6 22.00 132.00

28 上砂機 臺 6 20.00 120.00

29 臥式拉力試驗機 臺 l 120.00 120.00

30 磁選機 臺 32 3.20 102.00

31 真空練泥機(φ630) 臺 2 50.00 100.00

32 小內孔修坯機 臺 2 50.00 100.00

33 膠裝架 座 10 10.00 100.00

合計 127 -13,156

5、主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況

（1）主要原材料及輔助材料供應情況

本項目生產所需的各種原材料主要來源於國內，原材料按技術要求供貨，經

公司技術研發中心理化試驗、檢驗合格後方可入廠投入使用。本公司已與供應商

建立了長期穩定的合作關係，原材料市場供應充足，主要原材料均有 3家以上的

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合格供應商，原材料的供應量、交貨期、質量均可得到保證。

（2）能源供應情況

①動力

電站電瓷生產線所用壓縮空氣由新建的空壓站提供，新增空壓機 20m3/min、

10m3/min各一臺。懸式瓷絕緣子生產線利用主廠房內的壓縮空氣設備及管線。

項目年耗液化氣約 4,500噸，由工廠液化氣站提供。

②供電

新增電站電瓷生產線設備引進就近電源，生產線新增設備電力安裝容量

2,100kW，考慮相鄰等靜壓廠房的用電負荷有富餘及車間變電所面積，新建廠房

用電部分利用等靜壓車間富裕容量，同時新廠房內新增容量約 1,250kVA。

懸式瓷絕緣子生產線新增設備電力安裝容量約 906kW，利用主廠房內原有

電源。為預防斷電造成生產（尤其是正在窯爐燒制的瓷件）損失，配備一臺柴油

發電機。

③給排水

本項目給水由原廠區給水管網供給，可以滿足本項目的給水要求。廠區給水

系統採用生產和生活、消防各自獨立的給水系統。

廠區排水採用汙水、雨水分流的排水系統。汙水系統由管網、汙水檢查井、

局部汙水處理構築物組成；雨水系統由雨水口、管網、雨水檢查井組成。本項目

的生產廢水經工廠內的汙水處理站處理後排入開發區市政汙水管網。

生產線年用水約 7萬立方米，絕大部分循環使用，補增自來水約 11,000立

方米，年排水量約 5,400立方米。

6、項目實施進度、產量、產品銷售方式及營銷措施

（1）項目實施進度

項目建設期 1年，第 3年達到設計生產能力。建設期的具體安排如下：

序號項目名稱

2010年 2011年

四季度一季度二季度三季度

1 可行性研究報告 -

2 初步設計 ----

3 施工圖設計 -

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4 設備採購

-----

5 建築工程施工 -------- --

6 設備安裝

----

7 設備調試

------

8 投產驗收

---

（2）項目產品及產量

瓷絕緣子擴建項目生產綱領

序號代表產品名稱年產量（萬隻）

產品重量

單重（

kg）總重（t）

懸式棒形瓷絕緣子

1 300kN 1.5 59 885

2 420kN 2.5 70 1,750

3 550kN 1.26 85 1,071

小計

5.26 -3,706

盤形懸式瓷絕緣子

4 300kN 25 14.2 3,550

5 400/420kN 40 19.7 7,880

6 530/550kN 18 28.5 5,130

小計 83 -16,560

懸瓷絕緣子合計

88.26 -20,266

支柱瓷絕緣子

7 220kV操作絕緣子 0.15 80 120

8 500kV操作絕緣子 0.15 120 180

小計

0.3 -300

高壓瓷套

9 72.5-126kV避雷器瓷套 0.88 120 1,056

10 110-145kV瓷套 0.8 140 1,120

11 220kV斷路器瓷套 0.5 200 1,000

小計

2.18 -3,176

電站電瓷合計

2.48 -3,476

（3）產品銷售方式及營銷措施

該募集資金投資項目為擴大再生產項目，公司將採用原有的銷售方式進行產

品銷售，銷售方式具體請見本招股說明書「第六章業務與技術」之「四、公司

主營業務情況」之「（三）主要經營模式」。同時，公司為了確保募投項目預期收

入的順利實現，擬在如下三個方面增強公司的營銷能力：

第一，鞏固與國內銷售客戶的合作關係

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公司募投項目生產的產品大部分為國家電網公司和南方電網公司統一招標

的產品。公司與上述兩家公司有良好的銷售記錄，未來公司將加強維護與這兩家

銷售客戶的合作關係。同時，公司將加大研發和質量控制投入，保證公司的產品

質量和技術含量。隨著募投項目的達產，公司將進一步擴大對國家電網公司和南

方電網公司的銷售，提升公司的市場佔有率。

第二，積極開拓國外銷售客戶

公司募投項目生產產品符合亞洲、北美洲等國家電網建設對絕緣子產品的需

求。近幾年，公司產品已逐漸獲得了美國、印度、緬甸等國家的認可。但是由於

生產能力的限制，公司未能開拓更廣泛的用戶。隨著募投項目的達產，公司將具

有更廣泛的國外客戶基礎。

第三，加強營銷隊伍的建設

首先，逐步壯大營銷隊伍規模；其次，通過對營銷人員進行系統、專業的培

訓，提高營銷人員的專業水平和專業素質；再次，為調動營銷人員的積極性，公

司將完善營銷人員的考核與激勵機制。

7、投資項目環保情況

本工程項目生產過程主要汙染源為配料時產生粉塵、球磨機產生噪音以及榨

泥工序產生的廢水。本項目環保投資已計入設備投資中。

（1）粉塵汙染治理

粉塵主要產生於原料加工，主要成分是

SiO2和

AL2O3。對其的治理是環境

保護的重點。本設計採取如下措施予以防治：首先對操作人員加強防護，其次設

置專門工作隔離間；三是採取局部通風除塵裝置加以處理，降低粉塵濃度。

（2）廢水汙染治理

對榨泥產生的廢水，本次設計採用復用方式加以利用，既節約了大量廢水，

又保護了環境。

（3）噪聲汙染治理

本項目主要存在球磨機和其他生產設備運行噪音，為降低噪音汙染公司實施

噪音源隔離措施，將噪音較大的機器設備放置於較小空間內，以降低對周邊工作

人員的影響，使項目噪音汙染程度符合國家相關標準。

8、投資項目的選址

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

本項目建於公司現有廠區內，其中懸式棒形、瓷套、支柱絕緣子布置於廠區

東北角新建的生產廠房內，南側與成品庫緊鄰；北邊鄰淮海東路；懸式瓷絕緣子

生產線布置於主廠房原裝配工段所在地（裝配工段搬出主廠房）。

9、項目的組織方式、項目的實施進展情況

（1）項目的組織方式

本項目工程施工、工程監理擬採用委託招標形式進行招標。工程項目的勘察、

重要設備的採購活動擬採用自行招標的形式。發包方應按「工程建設項目自行招

標試行辦法」的規定報送書面材料。

重要設備的採購活動因大多為專用設備，生產廠家不多，可採用邀請招標的

形式。擬採用招標形式採購的重要設備主要有：真空練泥機、內外仿形修坯機、

上釉機、抗彎試驗機、抽屜窯、高壓試驗設備等。

（2）項目的實施進展情況

目前，項目已在大連經濟技術開發區經濟貿易局登記並備案，並獲得大連開

發區環境保護局的批覆。截至

2010年

12月

31日，由於公司募集資金尚未到位，

導致該項目未按照原定計劃進行投資建設。

10、項目經濟效益分析

預計項目達綱後每年新增年營業收入44,726.00萬元（含稅）。根據可研報告

預測（計算期為15年），項目進入穩定生產期後的項目投資財務內部收益率為

25.81%，稅後淨利潤為3,994萬元，投資回收期5.31年，盈虧平衡點69.00%，具

有較好的經濟效益。

序號項目名稱單位數據和指標

1 年營業收入萬元 44,726.00

2 年增值稅萬元 2,976.00

3 年營業稅金及附加萬元 372.00

4 年總成本及費用萬元 36,052.00

5 年利潤總額萬元 5,326.00

6 年所得稅萬元 1,332.00

7 年淨利潤萬元 3,994.00

8 項目投資財務內部收益率 % 25.81

9 項目投資回收期年 5.31

1-1-345

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

10 盈虧平衡點 % 69.00

11 總投資收益率 % 15.24

12 項目資本金淨利潤率 % 11.43

註：增值稅稅率為17%，營業稅金及附加包括城市建設維護稅按增值稅的

7%計算，教育費

附加按增值稅的4%計算。保守估計，公司的所得稅率按

25%計算。

（二）大連電瓷集團股份有限公司複合絕緣子建設項目

1、項目概況

本項目主要是對公司原有的複合絕緣子生產線進行技術改造，新徵用地

60,000平方米。項目建設期為

1年，第

3年達到設計生產能力。項目達綱後新增

生產能力

0.52萬噸，包括年產

220kV及以下交流複合絕緣子

43.50萬隻；330kV～

1,000kV交流複合絕緣子

3.00萬隻；±500kV～±800kV直流複合絕緣子

0.90萬隻，

110kV～1,000kV空心複合絕緣子

2.10萬隻。

2、項目投資概算

項目總投資

16,675.00萬元，其中，建設投資

14,500.00萬元，鋪底流動資金

2,175.00萬元。項目建成投產後需流動資金

7,250.00萬元（含鋪底流動資金）。

本項目建設投資明細見下表：

序號項目投資額（萬元）佔比（%）

1

建設投資

14,500.00 86.96

其中：建築工程投資 8,361.00 57.66

設備購置及安裝 3,465.00 23.90

徵地費 1,680.00 11.59

其它費用 994.00 6.85

2 鋪底流動資金

2,175.00 13.04

合計

16,675.00 100.00

註：其他費用主要指基本預備費、工程前期工作費、工程監理費、工程保險費和環評費等。

3、項目的技術方案

（1）生產技術選擇

項目沿用公司原有複合絕緣子的生產技術。項目執行國內絕緣子避雷器行業

的相關標準和IEC標準。

（2）工藝流程

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

本募集資金投資項目的工藝流程與公司原有工藝流程一致，具體情況請參閱

「第六章 業務與技術」之「四、公司主營業務情況」之「（二）主要產品的工藝

流程」。

4、項目主要設備選擇

公司本次募集資金投資項目建成後，將用於生產複合絕緣子系列產品。項目

設備購置及安裝費用為3,465.00萬元，佔建設投資額的23.90%。購置的設備以國

產為主，充分利用原有設備，適當增添關鍵設備。公司新增主要設備見下表：

序號 設備名稱 規格型號

設備

（臺/套）

單價 合計

（萬元） （萬元）

1 注射機 DKM-RL2400 1 500.00 500.00

2 注射機 DKM-RL1600 2 240.00 480.00

3 注射機 DKM-RL650 4 90.00 360.00

4 引拔拉棒機 2 120.00 240.00

5 注射機 HYZ-500B 2 88.00 176.00

6 注射機 DKM-RL1300 1 168.00 168.00

7 模具 4 37.50 150.00

8 平板硫化機 VC-250T-FTMO-3RT 5 28.60 143.00

9 高壓變壓器 1000kV 1 140.00 140.00

10 二壓接機 FP175 1 78.00 78.00

11熱機試驗機 FM09-02 1 55.00 55.00

12 陡波試驗裝備 2400kV 1 48.00 48.00

合 計 -2,538.00

5、主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況

（1）主要原材料及輔助材料供應情況

本項目生產所需的各種原材料主要來源於國內，原材料按技術要求供貨，經

公司技術中心理化試驗、檢驗合格後方可入廠投入使用。本公司已與供應商建立

了長期穩定的合作關係，原材料市場供應充足，主要原材料均有 3家以上的合格

供應商，原材料的供應量、交貨期、質量均可得到保證。

（2）能源供應情況

①電力

廠區電源來自附近 10kV變電所，生產線新增設備電力安裝容量 7,000kW。

1-1-347

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

在主廠房內設一個總配電變電室，各車間分別配車間變電所，變壓器總容量為

4,280kVA，分別為主廠房、綜合樓、套管二；套管一、套管三、高壓試驗大廳；

避雷器廠房供電。

②給排水

工廠生產生活用水由當地自來水網供給。廠區給水系統採用生產和生活、消

防各自獨立的給水系統。

給水系統由無負壓增壓給水設備、水錶井、閥門井、配水管網組成。給水管

沿道路邊埋地敷設，呈支狀布置。

廠區排水採用汙水、雨水分流的排水系統。汙水系統由管網、汙水檢查井、

局部汙水處理構築物組成；雨水系統由雨水口、管網、雨水檢查井組成；自流排

至廠區東面市政雨水管道。生活汙水經化糞池處理，自流排至東面市政汙水管，

生產、生活給水管埋地入戶，經水錶計量後架空或埋地敷設至各用水點。廠房生

活、生產汙水合流排出。

生產設備冷卻水採用冷卻循環供水系統，年耗水約

14,500立方米，其中循

環用水量

11,000立方米，自來水約

3,500立方米，年排水量約

2,600立方米。廠

房屋面雨水採用外排水。

③採暖通風

辦公樓、綜合樓採用

95/70℃熱水為熱媒採暖，其他廠房採用紅外輻射採暖。

室內採暖溫度：除除塵風機室、儀表間為

16℃外，其餘廠房等均為

18℃。採暖

熱水由城市熱力管網引入。

模壓機、注射機、硫化裝置產生的熱氣採用屋頂自然通風器，直接把餘熱排

至大氣。

產生粉塵的工藝設備需進行除塵，選用步進式迴轉反吹扁袋除塵機組，除塵

效率

99.99%。

6、項目實施進度、產量、產品銷售方式及營銷措施

（1）項目實施進度

項目建設期

1年，第

3年達到設計生產能力。建設期的具體安排如下：

序號項目名稱

2009年

2010年

四季度一季度二季度三季度四季度

1-1-348

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

1 可行性研究報告 -

---

---

----- --

----- -

-----

----

--

2 初步設計

3 施工圖設計

4 設備採購

5 建築工程施工

6 設備安裝

7 設備調試

8 投產驗收

（2）項目產品及產量

複合絕緣子生產綱領

序號產品名稱年產量（只）

成品重量

單重（kg）總重（t）

1 220kV及以下交流複合絕緣子 435,000.00 2.80 1,218.44

2 330～1000kV交流複合絕緣子 30,000.00 34.25 1,027.53

3 ±500～800kV直流複合絕緣子 9,000.00 42.86 385.78

4 110～1000kV空心複合絕緣子 21,000.00 124.02 2,604.40

合計 495,000.00 -5,236.14

（3）產品銷售方式及營銷措施

該募集資金投資項目與上一項目均為擴大再生產項目，公司將採用相同的銷

售策略，具體請見上一小節相關內容。

同時，該募集資金投資項目生產的產品為複合絕緣子，公司在這一領域競爭

對手較多。一方面，公司將加大力度提高銷售能力，依靠公司的品牌優勢、技術

優勢、人才優勢，實現複合絕緣子產品的預期銷售目標。另一方面，複合絕緣子

項目的建設也完善了公司的產品結構，為提升公司的綜合市場競爭力提供了有力

條件。

7、投資項目環保情況

本工程項目生產過程主要汙染源為密煉時的粉塵、硫化成型排出的氣體和

噪音。本項目環保投資已計入設備投資中。

（1）粉塵汙染治理

粉塵主要由白碳黑構成（主要成分是二氧化矽），來源於配料和密煉工序，

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

是本項目環境保護的重點。本設計採取如下措施予以防治：一是採取隔離措施，

設專門隔間，二是採取局部通風除塵裝置加以處理。

（2）廢氣汙染治理

異味主要是高溫硫化矽橡膠成型所產生的橡膠氣味。目前的硫化技術都比較

先進，橡膠氣味已經很小，同時採用自然通風器和機械排放相結合的方式加以處

理，可消除異味達到國家相關標準要求。

（3）噪聲汙染治理

噪聲本項目產生噪聲的主要是密煉機和設備運行聲音，噪聲符合國家相關標

準要求。

（4）廢水汙染治理

本項目不產生工業廢水，只有廠區的生活汙水，該汙水，經化糞池處理後排

放。

8、投資項目的選址

項目新建廠址位於大連市開發中心工業區，面積

60,000.00平方米，土地用

途為工業用地。

2009年

10月

21日，公司與大連市國土資源和房屋局籤訂《國有建設用地

使用權出讓合同》（合同編號：大政地（開）出字[2009]號）以

1,680.00萬元受

讓位於大連市開發區中心工業區的

60,000.00平方米工業用地。出讓宗地編號為

05104014。2010年

1月公司取得以上合同出讓的土地，土地使用證編號為大開

國用（2010）字第

0005號。

9、項目的組織方式、項目的實施進展情況

（1）項目的組織方式

本項目工程施工、工程監理擬採用委託招標形式進行招標。工程項目的勘察、

重要設備的採購活動擬採用自行招標的形式。發包方應按「工程建設項目自行招

標試行辦法」的規定報送書面材料。

重要設備的採購活動因大多為專用設備，生產廠家不多，可採用邀請招標的

形式。擬採用招標形式採購的重要設備主要有：真空捏練機、開煉機、注射成型

機、壓接機、硫化罐、高壓試驗設備等。

（2）項目的實施進展情況

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

目前，項目已在大連經濟技術開發區經濟貿易局登記備案，並獲得大連開發

區環保局的批覆。由於募集資金尚未到位，導致該項目未按照原定計劃進行投資

建設。截至 2010年 12月 31日，該項目已累計投入資金 10,245.89萬元，佔該項

目總投資的 61.44%，佔建設投資總額的 70.66%。

10、項目經濟效益分析

預計項目達綱後每年新增年營業收入40,391.00萬元（含稅）。根據可研報告

預測（計算期為12年），項目進入穩定生產期後的項目投資財務內部收益率為

24.22%，稅後淨利潤為3,422.00萬元，投資回收期5.33年，盈虧平衡點70.10%，

具有較好的經濟效益。

序號項目名稱單位數據和指標

1 達綱年營業收入萬元 40,391.00

2 年增值稅萬元 2,641.00

3 年營業稅金及附加萬元 291.00

4 年總成本費用萬元 32,896.00

5 年利潤總額萬元 4,563.00

6 年所得稅萬元 1,141.00

7 年淨利潤萬元 3,422.00

8 項目投資財務內部收益 % 24.22

9 項目投資回收期年 5.33

10 盈虧平衡點 % 70.10

11 總投資收益率 % 21.18

12 項目資本金淨利潤率 % 15.74

註：增值稅稅率為17%，營業稅金及附加包括城市建設維護稅按增值稅的7%計算，教育費附

加按增值稅的4%計算。保守估計，公司的所得稅率按25%計算。

（三）大連電瓷集團股份有限公司創建國家級技術中心項目

1、項目概況

通過本次擴建、改造工程，將公司原有技術中心打造成為一支專業化、高水

平、隊伍精幹的研發隊伍，建設一座研發能力、試驗設施水平方面行業領先、國

內一流的企業技術中心，進一步提高集團的科研創新能力，真正成為公司的「技

術創新中心、核心競爭力培育中心、技術成果轉化中心、技術人才培訓中心」，

全面達到國家級企業技術中心的各項要求並取得國家級技術中心的認定資格，為

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

公司持續、快速、穩定發展提供堅強、有利的技術支撐。

2、項目投資概算

本工程建設總投資估算需

3,500.00萬元，其中建築工程費為

976.00萬元，

佔到總投資的

28.00%；軟體開發、設備購置及安裝工程費為

2,000.00萬元，佔

總投資的

57.00%；其它費用為

524.00萬元，佔總投資的

15.00%。

項目投資額（萬元）佔比（%）

建設投資

3,500.00 100.00

其中：建築工程投資 976.00 28.00

設備購置及安裝 2,000.00 57.00

其它費用 524.00 15.00

合計

3,500.00 100.00

註：其他費用主要指基本預備費、勘察設計費、工程監理費、工程保險費和建設管理費等。

3、項目建設的主要內容

（1）線路電瓷開發

研發中心線路電瓷開發部在輸電線路用瓷絕緣子的研究開發上，要著眼於資

源的可替代性和線路瓷絕緣子的不可擊穿性。加強產品結構設計及坯配方、釉配

方、膠合劑配方的研製和開發工作，提高瓷材料的強度、耐汙、耐電弧、陡波、

防電暈性能；解決產品因為加工自動化水平不高等因素而導致的性能波動，提高

高等級以及高噸位產品燒成的均勻性，保證燒成質量；做到材料性能、缺陷的及

時準確檢測及分析，研究提高絕緣子耐汙性能的技術，研究生產中絕緣子缺陷在

線識別技術；提高瓷絕緣子產品的力學、電磁學方面的計算機仿真模擬技術、產

品無損探傷技術，為汙穢環境模擬和試驗及高等級機械強度檢測提供裝備條件。

（2）複合絕緣子開發

主要致力於輸變電用複合絕緣子的結構設計和矽橡膠配方等的研發工作。技

術中心已與清華大學（電機工程與應用電子技術系）聯合研製完成

±500kV/300kN，±500kV/210kN，±500kV/160kN，.600kV/300kN直流複合絕緣子。

通過技術合作，公司技術水平得到很大提高，產品質量和標準已達到國際水平，

並獲得了多個國際客戶的認可。其中，與清華大學（深圳研究生院）聯合研製復

合間隔棒項目，有效解決了導線舞動難題，提高輸電線路安全可靠性，並可通過

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

建設緊湊型線路節約大量耕地和線路建設投資，具有重大社會效益和經濟效益。

（3）電站電瓷開發

主要負責電站電瓷新產品的開發和結構設計。需添置EBM抗彎試驗機、絕

緣子抗壓試驗機、12米抗彎試驗機、高7米窯爐、衝擊電壓發生器、無線電幹擾

測試儀等機械電氣試驗設備。

（4）金具、鑄造開發

完善電瓷金具、鑄造開發部，開展電瓷金具和鑄造產品的設計、開發及各種

加工方法、工藝的研發工作。

（5）高壓試驗站

技術中心將以高壓試驗站為主體，在現有的高壓試驗大廳、機電聯合試驗、

離子遷移試驗、冷熱試驗和無線電幹擾試驗的基礎上，進一步充實儀器、設備，

完善測試手段，擴大檢測項目，拓展檢測領域，達到技術中心可向社會和行業開

展服務所需的能力和條件，藉以推動集團產品性能的提升，提高技術中心的科研

能力，將該高壓試驗站建成行業內設備精、參數高、內容全，集檢測、試驗、分

析、研究為一體的重點實驗室，充分發揮其在貫徹產品質量體系中的作用，確保

所有產品均能達到IEC標準、出口產品滿足用戶的標準要求，為建成國家認證的

實驗室打下基礎。

4、項目主要設備選擇

為增強開發部的研發、設計能力和質量檢查部的檢測水平，技術中心擬用於

軟體開發、設備購置及安裝工程費為2,000.00萬元，佔總投資的57.00%，增加的

主要儀器、設備及軟體開發情況詳見下表：

序號 名稱型號 技術規格數量（臺）單價（萬元）合計（萬元）

1 串汙穢試驗設備 -1 500.00 500.00

2 衍射儀 -1 180.00 180.00

3 螢光分析儀 -160.00 160.00

4 掃描電鏡（能譜儀） -1 160.00 160.00

5 高壓變壓器 1000kV 1 160.00 160.00

6 鈉離子遷移試驗設備 -1 100.00 100.00

7 15立方米試驗抽屜窯 -1 100.00 100.00

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

序號 名稱型號 技術規格數量（臺）單價（萬元）合計（萬元）

8 拉力試驗機 2000kN 1 85.00 85.00

9 真空練泥機 -1 60.00 60.00

10 熱機試驗機 FM09-02 l 55.00 55.00

11 熱機試驗機 FX09-01 1 50.00 50.00

12 衝擊電壓發生器 2000kV 1 50.00 50.00

13 萬能材料試驗機 -l 50.00 50.00

14 陡坡試驗裝備 2400kV 1 50.00 50.00

15

瓷件有限元分析軟體

開發

-1 50.00 50.00

16

直流電場分布（絕緣

子）軟體開發

-1 50.00 50.00

合 計 -1,860.00

5、主要能源的供應情況

（1）電力

研發中心的生活、動力用電採用 220/400V低壓供電系統，所需電源可由高

壓試驗站變電所，採用銅芯電纜埋地引入；樓內設配電室，配電支線為銅芯塑料

絕緣線穿焊接鋼管暗設；樓內設有通訊，計算機網絡終端，有線廣播、音響、電

視，及消防、防盜報警等弱電系統。

（2）給排水

研發中心的給水主要為生活用水，年需水量約 3.8t，水源由廠區給水幹管接

入；汙水為生活汙水，經處理後排入廠區汙水管網。

（3）採暖空調

研發中心樓內根據工位需要設有局部通風設施；冬季採暖、夏季降溫，採用

熱泵式集中空調機組。

6、項目實施進度

根據工程建設資金的籌措可能和建築材料準備、施工組織的落實情況，該工

程計劃年內完成其前期準備工作。預計實施進度如下表：

序

號

建設階段

計劃進度

2009年 2010年 2011年

III IV I II III IV I II

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

1 設計前期

2 初步設計

3

4

設備訂貨

施工圖設計

5

6

工程施工

設備安裝

7 裝修

截至

2010年

12月

31日，由於公司募集資金尚未到位，導致該項目未按照

原定計劃進行投資建設。

7、投資項目環保情況

本工程為非生產項目，除部分生活汙水和固體廢棄物產生外，在研究和新產

品開發中，沒有嚴重汙染環境的廢水、廢氣、廢渣和噪聲產生。

8、投資項目的選址

公司廠址位於大連經濟技術開發區雙

D港數位化製造園區內，位於公司廠

區的東南側，即高壓試驗室以東，廠前停車場以北，佔地約

3,200.00平方米，建

築面積

4,500.00平方米。

五、本次募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響

（一）募集資金投資項目對公司經營狀況的影響

本次募集資金投資項目屬於公司的主營業務範圍，符合國家相關的產業發展

政策。項目實施後，公司的生產規模將進一步擴大，主營業務將更加突出，持續

盈利能力將逐步增強。

公司瓷絕緣子擴大生產能力項目的順利實施能夠提高公司超、特高壓系列產

品的生產能力，為公司保持國內超、特高壓瓷絕緣子市場佔有率提供有利條件；

複合絕緣子建設項目的順利實施將顯著提高公司複合絕緣子的生產能力，進一步

豐富公司的產品類別，提高公司的抗風險能力；建設國家級技術中心項目的順利

實施，能夠提高公司的技術實力，為公司研發超（特）高壓產品提供技術支持。

（二）募集資金投資項目對公司財務狀況的影響

本次發行募集資金投入使用後，對公司的經營和財務狀況將產生較大影響。

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大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

1、對淨資產和每股淨資產的影響

本次股票發行後，公司的淨資產和全麵攤薄的每股淨資產將大幅度增長，公

司股票的內在價值顯著提高，能夠大大增強公司的經營實力和抗風險能力。

2、對資產負債率及資本結構的影響

本次股票發行後，在公司負債額不變的情況下，公司的資產負債率將大幅降

低。截至

2010年12月31日，公司的資產負債率為

75.31%。募集資金到位後，將進

一步改善公司的財務結構，增強公司流動性，提高公司的資金實力，降低公司財

務風險。

3、對淨資產收益率的影響

本次發行募集資金到位後公司淨資產將大幅提高，由於募集資金投資項目在

發行當年內難以完全產生效益，因此存在淨資產收益率大幅下降的風險。但隨著

公司募投項目的順利實施，公司整體盈利仍將維持在合理的水平。

4、對銷售收入及盈利能力的影響

根據募集資金投資項目的可行性研究報告，項目建成達綱後，公司預計每年

新增營業收入85,117.00萬元（含稅），新增利潤總額9,889.00萬元，新增淨利潤

約7,416.00萬元，公司盈利能力將大幅提高。

1-1-356

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第十四章股利分配政策

一、發行人股利分配政策

根據有關法律法規和公司章程的規定，公司繳納所得稅後的利潤，按下列順

序分配：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取法定公積金百分之十；

3、提取任意公積金；

4、支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提

取。

提取法定公積金後是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公

司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定

公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之

二十五。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

本次發行後，公司將保持與發行前一致的股利分配原則和順序。同時根據本

次發行後將實施的《公司章程（草案）》，公司的利潤分配政策為：

公司重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；

公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利

潤的百分之三十。

公司可以採取現金或者股票等方式分配股利，可以進行中期現金分紅。

公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在董事會的報告中披露原因，

獨立董事應當對此發表獨立意見。

存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅

1-1-357

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

利，以償還其佔用的資金。

二、最近三年實際股利分配情況

2010年

3月

25日，公司召開

2009年年度股東大會審議通過了

2009年度利

潤分配方案，以

2009年底股本

7500萬股為基礎，向全體股東按每股派發現金

0.22元（含稅）。

上述股利分配符合《公司法》等相關法律法規的規定。

三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序

2010年

2月

21日公司召開

2010年第一次臨時股東大會，審議通過公司首

次公開發行股票前滾存利潤分配方案，若本次股票發行並上市成功，公司本次股

票發行上市前的滾存利潤，即

2009年度利潤分配後剩餘的未分配利潤及

2010年

1月

1日後公司實現的利潤由本次股票發行後的新老股東共享。根據公司

2010

年度股東大會決議：若本次股票發行並上市成功，公司

2009年度利潤分配後的

未分配利潤及

2010年

1月

1日後公司實現的利潤由本次股票發行後的新老股東

共享。

1-1-358

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

第十五章其他重要事項

一、信息披露和投資者關係相關情況

負責公司信息披露和投資者關係管理的部門：證券部

聯繫人：熊若剛

電話： [phone]

傳真： [phone]

電子郵箱： [e-mail]

二、重要合同

本公司正在執行、將要執行或對本公司生產經營活動、未來發展或財務狀況

具有重要影響的合同主要是銷售合同、採購合同、銀行借款擔保合同、土地相關

合同及保薦承銷協議。

（一）銷售合同

截至

2010年

12月

31日公司正在執行合同金額超過

500萬元的重大銷售合

同如下。

國內項目採購方

合同金額

（萬元）

籤訂時間產品

軍山變

220千伏配套線

路工程

500千伏軍山變

220千伏配套線路工程

湖北鄂能物資有

限責任公司

507.17 2009年

7月

9日

交流盤型懸式

瓷絕緣子

西寧-日月山-烏蘭-格爾

木

750kV雙回輸變電工

程（含五期）

青海省電力公司

物流服務中心

1,952.641 2010年瓷絕緣子

西寧-日月山-烏蘭-格爾

木

750kV雙回輸變電工

程（含五期）

青海省電力公司

物流服務中心

1,740.142 2010年瓷絕緣子

三峽地下電站送出工程

三峽地下電站至荊門換

流站

500kV輸電線路

國家電網公司 733.28 2010年

3月

9日

500kV瓷絕緣

子

-江蘇省電力公司

649.00 2010年

11月

16盤型懸式瓷絕

1-1-359

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

物資採購與配送

中心

日緣子

奪底-乃瓊

220kV輸電

線路、奪底

-曲哥

220kV

輸電線路（單回）、朗

塘-奪底

220kV線路工

程

西藏電力有限公

司

705.44

2010年

12月

17

日

交流架空線路

用盤形懸式絕

緣子

國外項目採購方

合同金額

（萬美

元）

籤訂/中標時間產品

-

印度國家電網公

司

548.37 2009年

7月

27日

400kV複合絕

緣子

ISLAMPUR-SAHARSA

-GOPALGANJ-GORAK

HPUR段±800kV高壓直

流連接東北-北方/西聯

絡線路-I BIPOLE

BISWANATH

CHARIYALI-AGRA輸

電線路工程

印度國家電網公

司

1,826.20 2010年

1月

7日

420 kN直流防

汙盤形懸式絕

緣子

400kvD/C Mundra-Zerda

Transmission Line

ADANI POWER

LIMITED

112.37 2010年

3月

19日

120kN和

160kN

長棒形複合絕

緣子

-

Jyoti Structures

Limitd

319.25 2010年

8月

5日

120kN和

210kN

盤式絕緣子

765kv S/C輸電線路、

400kv D/C輸電線路

Electrogen Infra

FZE

593.85 2010年

10月

7日

120kN和

210kN

盤式絕緣子

-

LJ POWER

CO.,LTD

100.83 2010年

12月

7日 -

已中標未籤合同情況

國家電網公司錦屏-蘇

南±800kV特高壓直流

工程

3

國家電網公司 20,984.41 2011年

6月

13日

盤形瓷絕緣子、

複合絕緣子

注

1和

2：該合同交貨期原定為

2010年

9月

30日，因工程進度原因，用戶調整為

2011

年

3月

30日至

4月

30日。

注

3：公司於

2011年

6月

10日收到國家電網公司中標通知書（

2011CETIT-II-6-52），

在國家電網公司集中規模招標採購錦屏

-蘇南±800kV特高壓直流工程中標棒形懸式複合絕

緣子

2194隻，根據中標價格計算共計

876.92萬元。公司於

2011年

6月

13日收到

15份籤

1-1-360

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

約通知書，在國家電網公司集中規模招標採購錦屏

-蘇南±800kV直流輸電工程中標盤形瓷

絕緣子金額共計

20,107.49萬元。公司將在收到上述通知書之日起

30天內，按照上述通知書

的相關要求與項目單位訂立書面合同。

（二）採購合同

1、原材料採購合同

截至

2010年

12月

31日公司正在執行的合同金額超過

500萬元的重大採購

合同如下：

序

號

合同名稱

合同金額（萬

元）

籤訂時間合同籤署方

採購物品

1 工礦產品購銷合同 884.52 2010/1/1

大連新紀元企業有限

公司

鋁礬土粉

2 工業品買賣合同 830.00 2010/1/3

大連新紀元企業有限

公司

鎂合金、增炭

劑

3

中信泰富特鋼集團（興澄）

產品銷售合同

678.00 2010/1/12

江陰興澄特種鋼鐵有

限公司

鋼材

4

2010年

3-12月鐵帽框架購

銷合同

1,657.18 2010/3/10

太谷縣鑫遠電力器材

有限公司

鐵帽

5 鐵帽熱鍍鋅協議 -2010/2/1

大連市金州電纜橋架

廠

對鐵帽進行

熱鍍鋅

6 廢鋼買賣合同

3,200.00 2010/1/4

大連金立方廢舊鋼材

貿易有限公司

廢鋼

7

2010年

3-12月鐵帽框架購

銷合同

1,504.71 2010/3/10

臨沂市凱旋鑄造有限

公司

鐵帽

8 2011年芯棒購銷合同 1,031.80 2010/12/31

河北康博複合材料有

限公司

芯棒

9 工礦產品購銷合同 1,420.00 2011/1/1

新密市採虹耐火材料

有限公司

鋁礬土粉

2、設備採購合同

2010年，建造方大連電瓷與承建方天津第一工具機總廠精密傳動裝置製造二

廠籤署《套管數控修坯機建造合同》，由承建方建設三臺

3.8米溼法成型機上下

打孔套管數控修坯機光機及三套設備配套的液壓站及設備內的配套，並安裝在大

連電瓷的溼法廠房內。設備總價格為

660.00萬元，合同生效後，建造方應支付

設備總價的

50%，承建方組裝調試後經建造方驗收合格後，應支付剩餘設備總價

1-1-361

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

的

50%。設備建造工期為合同籤訂生效後的六個月，設備整體保修期為驗收合格

後一年。

2010年

4月

2日，根據公司與

SAMA Mashinenbau GmbH籤訂的合同，公

司向

SAMA Mashinenbau GmbH採購臥式真空練泥成型機等設備，合同總價款

1,200,000歐元。

2010年

2月

22日，子公司大連盛寶鑄造與致恆（天津）實業有限公司籤署

合同書，購買東久自動造型機一臺及相關澆注冷卻生產線，合同總價為

620.00

萬元。

（三）銀行借款擔保合同

1、銀行借款合同

截至

2010年

12月

31日公司正在執行的合同金額超過

500萬元的重大借款

合同如下：

借款

單位

借款銀行期限

借款金額

（萬元）

年利率類別

短期借款

大連

電瓷

深圳發展銀行

大連西崗支行

2010/10/14-2011/10/13 2,000.00

一年期貸款基準

利率，按月浮動

劉桂雪、

億德金具

保證

大連

電瓷

2010/10/20-2011/10/19 2,000.00

一年期貸款基準

利率，按月浮動

劉桂雪、

億德金具

保證

大連

電瓷

中國銀行股份

有限公司大連

甘井子支行

2010/6/4-2011/6/3 2,000.00

5.31%

新紀元

保證

2010/8/27-2011/8/26 1,000.002010/10/13-2011/10/12 1,000.00

大連

電瓷

興業銀行股份

有限公司大連

分行

1

2010/5/4-2011/5/3 2,000.00

同期同檔次國家

基準利率

劉桂雪

保證

2010/6/9-2011/6/8 1,000.00

2010/6/2-2011/6/1 1,000.002010/7/6-2011/7/5 1,000.00

大連

電瓷

中國工商銀行

股份有限公司

大連西崗支行

2010/9/14-2011/9/13 8,900.00 5.31% 抵押

小計 21,900.00

長期借款

1-1-362

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

大連

電瓷

興業銀行大連

分行

2009/3/31-2014/3/30 6,000.00

同期同檔次國家

基準利率上浮

5%

劉桂雪保

證

大連

電瓷

中國工商銀行

股份有限公司

大連西崗支行

2010/6/8-2015/6/7 10,000.00

提款日基準利率

下浮

10%，一年

一調整

抵押擔保

2

小計

-16,000.00 -

註：1、大連電瓷與興業銀行股份有限公司大連分行由編號為興銀連

2009個人最高額保證

G001號的保證合同，擔保方式為保證，擔保人為劉桂雪。流動資金用途為流動資金周轉（用

於購買具有節能減排屬性的特高壓電網項目正負

800千伏特高壓直流輸電工程項下的原材

料）。

2、該合同是由公司位於經濟技術開發區鐵山東三路

45號的

6項在建工程及一項土地

使用權（大開國用（

2010）字第

0005號）等資產進行的抵押擔保。註：

1、該借款合同金額

為

1,000.00萬元，大連電瓷已於

2010年

6月

13日償還

500.00萬元。

2、抵押合同

（1）2010年

6月

8日，抵押人大連電瓷與抵押權人中國工商銀行股份有限

公司大連西崗支行籤署《抵押合同》（2010年工銀大西信抵字第

84000300-1），

擔保的主債權為雙方於

2010年

6月

8日籤署的主合同《固定資產借款合同》

（2010

年工銀大西信抵字第

84000300）享受的對債務人的債權。抵押物為公司位於經

濟技術開發區鐵山東三路

45號的

6項在建工程及

1項土地使用權（大開國用[2010]

字第

0005號）資產。

（2）2010年

6月

24日，抵押人大連電瓷與抵押權人中國工商銀行股份有

限公司大連西崗支行籤署《最高額抵押合同》（2010年工銀大西信抵字第

04000200號），擔保的主債權為自

2010年

6月

24日至

2015年

6月

23日期間最

高金額

30,100.00萬元內的包括在本合同籤訂前抵押權人已經為抵押人辦理的目

前仍為結清的保函、銀行承兌匯票、流動資金貸款、信用證業務等。抵押物為大

連電瓷擁有的位於經濟技術開發區雙

D港的

11項房產及

1項土地等評估價值共

計

30,103.00萬元的資產。該合同項下的業務金額超過

500萬元的項目如下：

業務編號業務種類金額（萬元）

34002005-2010（LC)00333號進口即期信用證 1,007.38

34002005-2009年（保函）字

0032號履約保函 686.87

34002005-2010年（保函）字

0017號履約保函 1,247.42

34002005-2010年（銀）字

00030號銀行承兌匯票 500.00

1-1-363

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

34002005-2009年（抵）字

000034號營運資金貸款-短期 8,900.00

34002005-2009年（保函）字

0033號預付款保函 1,373.73

34002005-2010年（保函）字

0016號預付款保函 1,171.10

（3）根據公司與工會於

2010年

7月籤訂的《改制企業財產抵押合同》，發

行人以其擁有的位於沙河口區中山路

478號共計

16套房產上設定抵押，為大連

電瓷廠改制時經有關部門核定的預留職工安置費用

1,860.63萬元主債權及其產

生的利息、違約金等提供抵押擔保，擔保期限自

2003年

11月

25日至

2033年

11月

25日。截至本招股說明書籤署之日，公司已辦理完畢抵押登記手續並獲發

16份房地產他項權證。

（四）工程建設合同

1、2010年

1月，發包方大連電瓷與承包方大連宜華建設集團有限公司籤署

《建設工程施工合同》，由承包方承擔大連電瓷的位於雙

D港的電站電瓷建設項

目，建築面積為

15821平方米，承包範圍為單位工程土建、鋼結構、給排水、電

站工程，建設日期為

2010年

3月

15日至

2010年

10月

31日，合同總價為

1980.28

萬元。合同籤訂後，在

3月

5日前向承包方支付工程總價款的

20%的工程款。每

月按實際工程量的

80%支付工程總價款，竣工驗收時支付至工程總價款的

97%，

留

3%作為保修金，一年期滿支付

2.7%保修金，剩餘部分竣工後

5年內付清。

2、2010年

3月

5日，發包方大連電瓷與承包方大連金宏建設集團有限公司

籤署《建設工程施工合同》，由承包方承擔大連電瓷的位於大連市開發區中山工

業區

104-3地塊的募投項目複合絕緣子建設項目，建築面積為

36710.82平方米，

承包範圍為土建、給排水、採暖、通風、電氣照明，建設日期為

2010年

3月

15

日至

2010年

8月

31日，合同總價為

5,137.84萬元。其中鋼結構部分由徐州東大

鋼結構建築有限公司施工，工程價款為

2249.43萬元，由發包方直接支付給徐州

東大鋼結構建築有限公司。

3、2010年

10月，發包方大連電瓷與承包方世紀機電工程（大連）有限公

司籤署《建設工程施工合同》，由承包方承擔大連電瓷的位於大連市開發區的募

投項目複合絕緣子建設項目的電氣工程，合同金額為

686.93萬元，合同籤訂後，

預付合同額的

30%作為工程預付款；每月按完成實際工程量的

80%支付工程進

度款；施工完畢後付至

90%，工程驗收後付至合同額的

95%；餘額作為質保金，

質保期滿後一周內全部付清。

1-1-364

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

4、2010年

12月

28日，發包方大連電瓷與承包方大連金宏建設集團有限公

司籤署《建設工程施工合同》，由承包方承擔大連電瓷的位於大連市開發區中山

工業區

104-3地塊的募投項目複合絕緣子建設項目的鋼結構、水、電工程，建設

日期為

2011年

1月

1日至

2011年

7月

30日，合同價款為

591.09萬元。

（五）土地相關合同

1、募集資金投資項目有關的重大合同

2009年

10月

21日，大連電瓷與大連市國土資源和房屋局籤署《國有建設

用地使用權出讓合同》（合同編號為大政地（開）出字

[2009]號），將位於開發區

中心工業區的工業用地出讓予大連電瓷，宗地編號為

05104014，總面積為

60,000.00平方米，出讓價款為

1,680.00萬元。

2、北崗街

1號土地收回補償協議

根據大連市政府的《關於儲備用地國有土地使用權的批覆》（大政地城儲字

[2005]046號），同意大連市土地儲備交易中心將位於西崗區雙興街南、通海街西、

北崗街北

140,400平方米國有土地使用權作為儲備用地。根據大連市規劃局於

2005年

9月

30日出具的《儲備用地規劃批覆》（規儲字

2005-50號），2009年

12

月

30日大連市土地儲備中心與大連電瓷籤署《國有土地使用權收回補償協議

書》，將大連電瓷原持有的土地證號為大國用（2004）第

02010號，面積為

95,620.20

平方米的土地使用權收回，並支付收回補償費

26,436.00萬元。

3、通山街

20號房屋拆遷協議

2009年

8月

12日，大連勝利路拓寬改造工程建設有限公司與大連電瓷籤署

《協議書》，因公司位於西崗區通山街

20號，建築面積為

913.70平方米的產權

自建非住宅房屋位於勝利路拓寬改造工程建設拆遷範圍內，公司將於

2009年

8

月

13日

14時前騰空交給大連勝利路拓寬改造工程建設有限公司，並於

2009年

8月

14日收到一次性拆遷安置等綜合費用

1,315.84萬元。

4、盛寶鑄造土地使用權出讓合同

2009年

12月

15日，大連市國土資源和房屋局與盛寶鑄造籤訂《國有建設

用地使用權出讓合同》，將位於大連市甘井子區大連灣街道前關村的面積為

87,644.70平方米的工業土地使用權出讓予盛寶鑄造，土地使用權總價格為

5,092.16萬元。盛寶鑄造通過以現金繳納土地出讓金

1,489.96萬元獲得該土地使

1-1-365

大連電瓷集團股份有限公司招股說明書

用權，土地使用權總價與現金支付出讓金之間的差額

3,602.20萬元彌補潛虧及改

制時點至新公司註冊前形成的經營虧損後的盈餘

2,044.51萬元計入營業外收入。

5、盛寶鑄造房屋拆遷協議

2009年

4月

14日，甘井子區城區改造辦公室、大連建安房屋拆遷有限公司

龍田分公司及盛寶鑄造籤署《協議書》，為保障哈大鐵路客運專線建設順利運行，

將位於該地塊及地上盛寶鑄造擁有的

6套房屋（建築面積為

3561.81平方米）拆

遷，並給予補償

2,700萬元。

6、億德金具土地置換合同

2006年

3月

12日，大連興源房地產開發有限公司與億德金具籤署《合同書》，

億德金具將位於甘井子區同德路

2號地面所屬建築物、構築物及土地使用權與大

連興源房地產開發有限公司進行置換，換入新廠位置由億德金具考查認可，土地

使用權證書將直接辦至億德金具名下，同時大連興源房地產開發有限公司支付給

億德金具搬遷補償款

500萬元。

2008年

3月，根據上述合同約定，已將位於甘井子區周水子街道同德路

2

號的土地使用權變更至大連興源房地產開發有限公司名下。2010年

1月

12日，

根據上述合同約定，億德金具已取得位於甘井子區大連灣街道土城子村的土地使

用權證書（大國用[2010]第

04002號），使用面積為

32,382.90平方米。

2010年

3月

3日，大連興源房地產開發有限公司與億德金具籤署《房屋置

換補充協議》，約定：（1）在大連灣街道土城子村廠房建好並經億德金具確認之

前，億德金具繼續無償佔有、使用同德路

2號的建築物、構築物及其相關設施；

（2）大連灣街道土城子村建築面積為

10,200.00平方米的新廠房、辦公樓由大連

興源房地產開發有限公司建設，建設工程總工期為

240天，工程開工期為

2010

年

6月

1日，竣工期為

2011年

1月

30日。

（六）債務抵消協議

2009年

12月

31日，公司與大連市經委籤署《債務抵銷協議》，雙方約定：

根據大連市土地儲備中心、大連市財政局與大連市經委的協商結果，大連市土地

儲備中心應付公司的

26,436.00萬元的土地收回補償費由大連市經委支付，公司

所負的大連市經委

13,468.15萬元的債務，從大連市經委應支付給公司土地收回

補償款

26,436.00萬元中進行抵銷。

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（七）保薦和承銷協議

2010年

3月

19日，公司與渤海證券股份有限公司籤訂了《保薦協議》。依

據該協議，渤海證券擔任公司首次公開發行股票並上市的保薦機構。同日，公司

與渤海證券股份有限公司籤訂了《承銷協議》。依據該協議，以渤海證券為主承

銷商的承銷團將以餘額包銷方式承銷股份公司社會公眾股本次發售的股份。

三、發行人對外擔保的有關情況

截至本招股說明書籤署之日，本公司無對外擔保。

四、對發行人財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景

等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署之日，本公司不存在對其財務狀況、經營成果、聲譽、

業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

五、發行人控股股東或實際控制人、控股子公司，發行人董事、

監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟

或仲裁事項

截至本招股說明書籤署之日，公司控股股東或實際控制人、控股子公司，公

司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作為一方當事人不存在重大訴訟或

仲裁事項。

六、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事

訴訟的情況

截至本招股說明書籤署之日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人

員不存在刑事訴訟事項。

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第十七章備查文件

一、備查文件目錄

（一）發行保薦書

（二）財務報表及審計報告

（三）盈利預測報告及審核報告

（四）內部控制鑑證報告

（五）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

（六）法律意見書及律師工作報告

（七）公司章程（草案）

（八）中國證監會核准本次發行的文件

上述文件已刊載在深交所的巨潮網際網路站（http://www.cninfo.com.cn）

二、查閱時間和查閱地點

（一）查閱時間

工作日上午

9：30—11：30，下午

2：00—4：00

（二）查閱地點

1、發行人：大連電瓷集團股份有限公司

聯繫地址：大連市沙河口區中山路

478號上都大廈

A座

1106室

聯繫人：王石

聯繫電話：[phone]

傳真號碼：[phone]

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