[發行]和邦股份:首次公開發行股票招股說明書

[發行]和邦股份：首次公開發行股票招股說明書

時間：2012年07月29日 20:31:34&nbsp中財網

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（四川省樂山市五通橋區牛華鎮沔壩村）

保薦機構（主承銷商）

（四川省成都市陝西街

239號）

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

發行概況

發行股票類型：

發行股數：

每股面值：

每股發行價格：

發行日期：

擬上市的證券交易所：

發行後總股本：

本次發行前股東所持股

份的流通限制、股東對

所持股份自願鎖定的承

諾：

人民幣普通股（A股）

不超過

10,000萬股

人民幣

1.00元

17.50元

2012年

7月

19日

上海證券交易所

不超過

45,000萬股

（1）本公司控股股東和邦集團及實際控制人賀正剛承諾：

嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，

自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他

人管理其本次公開發行前已持有的公司股份，也不由公司

回購該部分股份。

（2）公司股東恆世達昌、萬川吉、矽谷天使、德同銀科、

德泉投資、海底撈、華峰投資、慧遠投資分別承諾：嚴格

遵守《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，自公

司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理

公司公開發行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回

購該部分股份。

（3）同時擔任公司董事的股東賀正剛承諾：在上述承諾的

限售期屆滿後，如本人仍在公司擔任董事、監事或高級管

理人員職務，則在任職期間每年轉讓的股份不超過本人直

接及間接持有公司股份總數的百分之二十五；如本人不再

擔任公司上述職務，則在離職後半年內不轉讓本人持有的

公司股份。

（4）相關股東將授權公司董事會於證券交易所辦理股份鎖

定。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

保薦機構（主承銷商）：華西證券有限責任公司

招股說明書籤署日期：

2012年

7月

26日

1-1-2

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連

帶的法律責任。

發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及

其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其

對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的

聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

重大事項提示

一、股份鎖定情況

本次發行前公司總股本

35,000萬股，本次擬發行不超過

10,000萬股，發行後

公司總股本不超過45,000萬股，均為流通股。

公司控股股東和邦集團及實際控制人賀正剛承諾：自公司股票上市之日起三

十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的公司股份，也

不由公司回購該部分股份。

公司股東恆世達昌、萬川吉、矽谷天使、德同銀科、德泉投資、海底撈、華

峰投資、慧遠投資分別承諾：嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》的有關

規定，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開

發行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

同時擔任公司董事的股東賀正剛承諾：在上述承諾的限售期屆滿後，如本人

仍在公司擔任董事、監事或高級管理人員職務，則在任職期間每年轉讓的股份不

超過本人直接及間接持有公司股份總數的百分之二十五；如本人不再擔任公司上

述職務，則在離職後半年內不轉讓本人持有的公司股份。

二、關於公司股利分配政策及上市前滾存利潤的分配

（一）本公司股利分配政策

根據

2011年4月25日公司2011年第一次臨時股東大會通過的《公司章程》，以

及2011年12月20日公司2011年第二次臨時股東大會通過的《關於修訂公司章程的

議案》，本公司股票發行後的股利分配政策如下：

1、公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；

2、在滿足公司正常生產經營的資金需求的前提下，公司每年以現金方式分

配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。如因公司有重大投資計劃或重大

現金支出等事項發生，公司董事會未做出年度現金利潤分配預案或年度現金利潤

分配比例不足10%的，應當在定期報告中披露原因、公司留存資金的使用計劃和

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

安排，獨立董事應當對此發表獨立意見；在此種情況下，股東大會審議該等年度

現金利潤分配方案時，公司應當提供網絡投票表決方式為公眾股東參加股東大會

提供便利；

3、在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於回報投資者和分享

企業價值考慮，公司可以發放股票股利，具體方案需經公司董事會審議後提交公

司股東大會批准。

公司制定各期利潤分配的具體規劃和計劃安排，以及調整規劃或計劃安排

時，應按照有關法律、行政法規、部門規章及本章程的規定，並充分聽取獨立董

事、外部監事和公眾投資者的意見；公司制定分紅回報規劃應當著眼於公司的長

遠和可持續發展，在綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成

本、外部融資環境等因素的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制。

公司的利潤分配政策由公司董事會、監事會進行研究論證，並報股東大會表

決通過。如因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤

分配政策的，應以股東權益保護為出發點，由公司董事會、監事會進行研究論證

並在股東大會提案中詳細論證和說明原因，經調整的利潤分配政策應嚴格按照有

關法律、行政法規、部門規章及公司章程的規定由股東大會表決通過。

2011年第二次臨時股東大會還審議通過了《四川和邦股份有限公司股東分紅

回報規劃》，該回報規划進一步規定了公司分紅具體回報規劃和未來三年的股利

分配計劃。

關於本公司股利分配政策的具體內容，請參見本招股說明書「第十四節股

利分配政策」。

（二）本次發行前滾存利潤的分配安排

根據公司2011年12月20日召開的2011年第二次臨時股東大會決議，本次股票

發行前公司滾存的未分配利潤全部由本次股票發行後的新老股東共享。

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

三、關於公司享受西部大開發稅收優惠政策說明

2012年4月23日，國家稅務總局發布

2012年第12號《關於深入實施西部大開

發戰略有關企業所得稅問題的公告》，「一、自

2011年1月1日至2020年12月31日，

對設在西部地區以《西部地區鼓勵類產業目錄》中規定的產業項目為主營業務，

且其當年度主營業務收入佔企業收入總額70％以上的企業，經企業申請，主管稅

務機關審核確認後，可減按

15％稅率繳納企業所得稅。

」；「二、企業應當在年度

彙算清繳前向主管稅務機關提出書面申請並附送相關資料。第一年須報主管稅務

機關審核確認，第二年及以後年度實行備案管理。

」；「三、在《西部地區鼓勵類

產業目錄》公布前，企業符合《產業結構調整指導目錄（

2005年版）》、《產業結

構調整指導目錄（

2011年版）》、《外商投資產業指導目錄（

2007年修訂）》和《中

西部地區優勢產業目錄（

2008年修訂）》範圍的，經稅務機關確認後，其企業所

得稅可按照15％稅率繳納。《西部地區鼓勵類產業目錄》公布後，已按

15%稅率

進行企業所得稅彙算清繳的企業，若不符合本公告第一條規定的條件，可在履行

相關程序後，按稅法規定的適用稅率重新計算申報。

」；「七、本公告自

2011年1

月1日起施行。」

公司符合上述文件第三條規定的產業範圍，可向主管稅務機關申請並在其審

核確認後，減按15％稅率繳納企業所得稅。但由於2011年度公司財務報表報出時，

上述文件尚未頒布，公司

2011年度財務報告及本招股說明書相關數據均按照25%

的所得稅率計算編制。

截至2012年5月31日，公司已完成

2011年度企業所得稅彙算清繳，經主管稅

務機關審核確認，公司所得稅按

15%繳納。在後續財務報告編制時，公司將根據

相關政策的變化決定是否對

2011年度財務報表進行追溯調整。

如按

15%所得稅稅率計算，公司

2011年度合併報表歸屬於母公司股東的淨利

潤為41,624.57萬元，如按本次發行

1億股計算，發行後全麵攤薄的每股收益為

0.92

元（以上數據未經審計）。

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

四、本公司特別提醒投資者注意下列風險：

（一）公司現有主要產品純鹼和氯化銨屬於基礎化工產品，其市場需求受宏

觀經濟波動影響較大。

2008年4季度至

2009年，受國際金融危機影響，國內經濟

形勢嚴峻，造成公司所處行業需求波動，對公司業績產生較大影響。

（二）報告期內，公司業績增長幅度較大，

2009年度、2010年度以及2011

年度公司淨利潤分別為

4,322.31萬元、

17,070.59萬元以及

36,627.64萬元，該等業

績增長主要原因為公司60萬噸/年聯鹼裝置於

2010年建成投產，產能得以釋放，

以及產品價格的大幅上升等因素共同影響所致。短期內公司純鹼和氯化銨產能將

不再會大幅增加，公司業績增長速度將相應放緩。

2009年度、2010年度以及2011年度，主營業務毛利率分別為

23.62%、32.07%

以及42.46%。儘管公司目前毛利率水平較高，但如果公司產品價格大幅波動，公

司毛利率也將大幅波動，公司業績將受到較大影響。

（三）公司享受西部大開發所得稅優惠政策，

2009-2010年企業所得稅減按

15%稅率徵收，有效期截止到

2010年

12 月

31 日。2010 年

6月，中發（

2010）

11號《中共中央國務院關於深入實施西部大開發戰略的若干意見》明確指出「對

設在西部地區的鼓勵類產業企業減按

15％的稅率徵收企業所得稅」，但由於享受

上述所得稅優惠的西部地區鼓勵類產業目錄尚未頒布，公司

2011年度財務報告

按

25%的所得稅率編制，相應減少了公司淨利潤。

（四）本次募集資金投資項目投資總額為

117,580萬元，項目達產後，公司

新增產能緩釋複合肥47.6萬噸/年、磷酸二氫鉀2萬噸/年、聚磷酸銨1萬噸/年以及

磷酸亞鐵鋰0.5萬噸/年，上述產品均為公司新產品，公司面臨市場開拓的風險。

（五）報告期內，公司流動比率和速動比率均處於較低水平。2009年末、2010

年末以及2011年末，流動比率分別為0.56、0.64以及0.83，速動比率分別為0.50、

0.49以及0.62，公司存在短期償債壓力。

（六）公司未來仍將向參股

49%的聯營企業順城化工採購工業鹽，並由全資

子公司和邦鹽礦向順城化工供應滷水；公司仍將向控股股東控股的吉祥煤業採購

燃料煤。公司存在因該等關聯交易繼續進行可能引致的風險。

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（七）公司實際控制人賀正剛在本次發行前直接持有和間接控制發行人合計

85.71%的股權，按本次公開發行

10,000萬股計算，發行後賀正剛直接持有和間

接控制發行人合計

66.67%的股權，仍處於絕對控股地位，公司存在實際控制人

不當控制的風險。

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

目錄

第一節釋義

................................................. 12

第二節概覽

................................................. 15

一、發行人簡介

.....................................................................................................................15

二、控股股東、實際控制人簡介

.........................................................................................16

三、主要財務數據及財務指標

.............................................................................................17

四、本次發行情況

.................................................................................................................18

第三節本次發行概況

............................................. 20

一、本次發行的基本情況

.....................................................................................................20

二、本次發行有關當事人

.....................................................................................................21

三、本次發行上市的重要日期

.............................................................................................23

第四節風險因素

................................................. 25

一、市場風險

.........................................................................................................................25

二、稅收風險

.........................................................................................................................28

三、募集資金投資項目的風險

.............................................................................................28

四、關聯交易可能引致的風險

.............................................................................................29

五、發行人實際控制人不當控制的風險

.............................................................................30

六、財務風險

.........................................................................................................................30

七、產業、環保政策變化的風險

.........................................................................................30

八、安全生產風險

.................................................................................................................31

九、管理風險

.........................................................................................................................31

十、股市風險

.........................................................................................................................31

第五節發行人基本情況

........................................... 32

一、發行人的基本情況

.........................................................................................................32

二、發行人改制重組情況

.....................................................................................................32

三、發行人股本形成、變化、歷次股本變化的驗資及重大資產重組情況

.....................37

四、發行人股權結構及組織結構圖

.....................................................................................65

五、發行人控股子公司的簡要情況

.....................................................................................66

六、發行人參股公司的簡要情況

.........................................................................................69

七、發起人、持有

5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

...........................74

八、發行人有關股本的情況

.................................................................................................85

九、發行人內部職工股情況

...............................................................................................108

十、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

...................................108

十一、發行人的員工及其社會保障情況

...........................................................................108

十二、發行人持有

5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員

作出的重要承諾及其履行情況

...........................................................................................109

第六節業務與技術

.............................................. 111

一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況

............................................................... 111

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

二、發行人所處行業基本情況

........................................................................................... 111

三、發行人所處競爭地位

...................................................................................................136

四、發行人主要業務情況

...................................................................................................139

五、發行人主要固定資產及無形資產

...............................................................................155

六、發行人擁有特許經營權的情況

...................................................................................168

七、發行人生產技術情況

...................................................................................................168

八、主要產品和服務的質量控制情況

...............................................................................170

第七節同業競爭與關聯交易

...................................... 172

一、同業競爭

.......................................................................................................................172

二、關聯方及關聯關係

.......................................................................................................175

三、關聯交易

.......................................................................................................................176

第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

.................... 195

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

...................................................195

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況

.......................199

三、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的對外投資情況

.......................199

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員報酬情況

...........................................199

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況

...........................................200

六、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的親屬關係

...............................201

七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的合同

...........................201

八、董事、監事、高級管理人員任職資格

.......................................................................201

九、董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況和原因

...........................................202

第九節公司治理結構

............................................. 204

一、公司法人治理制度建立健全情況

...............................................................................204

二、專門委員會的設置及運行情況

...................................................................................215

三、發行人報告期內違法違規行為情況

...........................................................................216

四、發行人報告期內資金佔用和對外擔保的情況

...........................................................216

五、發行人內部控制制度情況

...........................................................................................216

第十節財務會計信息

............................................ 218

一、財務報表及其審計意見

...............................................................................................218

二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍

...............................................................229

三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

...............................................................230

四、分部信息

.......................................................................................................................245

五、被收購方收購前一年利潤表

.......................................................................................246

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

...............................................................247

七、主要資產

.......................................................................................................................248

八、最近一期末的主要債項

...............................................................................................250

九、報告期各期末所有者權益變動表

...............................................................................252

十、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和融資活動

...........................253

十一、期後事項、或有事項及其他重要事項

...................................................................255

十二、主要財務指標

...........................................................................................................256

十三、盈利預測

...................................................................................................................258

十四、歷次資產評估情況

...................................................................................................258

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

十五、歷次驗資情況

...........................................................................................................261

十六、歷次資產重組定價以及入帳價值計量基礎

...........................................................261

第十一節管理層討論與分析

...................................... 263

一、財務狀況分析

...............................................................................................................263

二、盈利能力分析

...............................................................................................................278

三、資本性支出分析

...........................................................................................................296

四、關於對外擔保情況的說明

...........................................................................................297

五、公司的財務優勢和困難

...............................................................................................297

六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

.......................................................................298

七、公司未來分紅回報規劃及安排

...................................................................................298

第十二節業務發展目標

.......................................... 301

一、公司發展規劃

...............................................................................................................301

二、公司發展計劃

...............................................................................................................302

三、擬定上述計劃所依據的假設條件

...............................................................................305

四、實現上述計劃所面臨的主要困難

...............................................................................305

五、上述發展計劃與公司現有業務的關係

.......................................................................306

六、本次募集資金對實現上述目標的作用

.......................................................................306

第十三節募集資金運用

.......................................... 307

一、本次募集資金運用方案

...............................................................................................307

二、募集資金投資項目分析

...............................................................................................308

三、固定資產投資變化對公司經營成果的影響

...............................................................338

四、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響

...................................................339

第十四節股利分配政策

.......................................... 341

一、股利分配政策

...............................................................................................................341

二、報告期內的股利分配情況

...........................................................................................343

三、本次發行前未分配利潤的分配政策

...........................................................................343

第十五節其他重要事項

........................................... 344

一、信息披露制度和投資者服務計劃

...............................................................................344

二、重要合同

.......................................................................................................................346

三、發行人對外擔保的有關情況

.......................................................................................351

四、發行人的訴訟與仲裁事項

...........................................................................................352

第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

............. 354

一、發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

...........................................................354

二、保薦機構（主承銷商）聲明

.......................................................................................356

三、發行人律師聲明

...........................................................................................................357

四、會計師事務所聲明

.......................................................................................................358

五、評估機構聲明

...............................................................................................................359

六、驗資機構聲明

...............................................................................................................360

第十七節備查文件

.............................................. 361

一、備查文件目錄

...............................................................................................................361

二、查閱時間和查閱地點

...................................................................................................361

1-1-11

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第一節釋義

在本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有以下特定意義：

公司、本公司、發行人、

和邦股份

指四川和邦股份有限公司

和邦化工指公司前身四川樂山和邦化工有限公司

和邦集團、控股股東、

主要發起人

指四川和邦投資集團有限公司

和邦磷礦指四川和邦磷礦有限公司

和邦鹽礦指四川和邦鹽礦有限公司

順城化工指四川順城化工股份有限公司

樂山商行指樂山市商業銀行股份有限公司

樂天化指四川和邦集團樂山天然氣化工有限公司

和友化工指四川樂山和友化工有限公司（已註銷）

桅杆壩指

四川和邦投資集團有限公司犍為桅杆壩煤礦（和邦集團下

屬分公司

和邦鹽化指四川和邦鹽化有限公司

和邦房產指四川和邦房地產開發有限公司

犍為順城指犍為和邦順城鹽業有限公司

吉祥煤業指四川和邦集團樂山吉祥煤業有限責任公司

壽保煤業指樂山市犍為壽保煤業有限公司

振靜皮革指四川樂山振靜皮革製品有限公司

申陽投資指四川申陽投資開發有限公司

申陽置業指四川申陽置業有限公司

省鹽總公司指四川省鹽業總公司

重慶化醫指重慶化醫控股（集團）公司

重慶鹼胺指

重慶和友鹼胺實業有限公司（原

「重慶和邦鹼胺實業有限

公司」）

鴻鵠科技指四川鴻鵠科技集團有限公司

華強投資指樂山市五通橋區華強投資有限公司

恆世達昌指哈爾濱恆世達昌科技有限公司

萬川吉指杭州萬川吉股權投資合夥企業

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

矽谷天使指北京矽谷天使創業投資有限公司

德同銀科指成都德同銀科創業投資合夥企業

德泉投資指成都德泉投資中心

海底撈指四川海底撈餐飲股份有限公司

華峰投資指包頭華峰投資管理中心

慧遠投資指深圳市慧遠投資有限公司

實際控制人指賀正剛

股東大會指四川和邦股份有限公司股東大會

董事會指四川和邦股份有限公司董事會

監事會指四川和邦股份有限公司監事會

證監會指中國證券監督管理委員會

發改委指國家發展和改革委員會

工信部指中國工業和信息化部

交易所指上海證券交易所

保薦機構、主承銷商、

華西證券

指華西證券有限責任公司

發行人律師指北京國楓凱文律師事務所

發行人會計師、華信所指四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司

君和所指四川君和會計師事務所有限責任公司

華寅所指華寅會計師事務所有限責任公司重慶分所

中聯評估指中聯資產評估有限公司

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《公司章程》指《四川和邦股份有限公司章程》

本次發行指公司本次向社會公開發行不超過

10,000萬股

A股股票

報告期指

2009年度、

2010年度以及

2011年度

純鹼指

化學名為碳酸鈉，分子式為

Na2CO3，俗稱蘇打，基礎化

工原料之一，廣泛應用於玻璃、冶金、日化、醫藥、造紙

等行業

重質純鹼指

純鹼的一種，白色結晶顆粒，產品附加值較高，主要用於

製造光學玻璃、高檔浮法玻璃、合成洗滌劑和顯像管

輕質純鹼指

純鹼的一種，白色結晶粉末，主要用於日用玻璃、化工、

冶金、造紙、印染、合成洗滌劑、石化等行業

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氯化銨指

分子式為

NH4Cl，是一種速效氮素化學肥料，含氮量為

24%-25%，主要用於作為氯基複合肥原料和農業施肥

滷水指鹽類含量高於

5%的液態礦產

標方指滷水計量單位，

1標方滷水含氯化鈉

0.1噸

聯鹼法指

即侯德榜制鹼法，是一種以氨、工業鹽、二氧化碳為主要

原料、生產過程聯產氯化銨的純鹼生產方法

氨鹼法指

即索爾維制鹼法，是一種用氨、工業鹽、石灰石為主要原

料的純鹼生產方法

天然鹼法指以天然鹼為原料，通過蒸發法或碳化法生產純鹼的方法

複合肥、復混肥指

經過化學反應和（或）物理反應加工製成的含有作物主要

營養元素氮、磷、鉀兩種或兩種以上養分的肥料

緩釋肥、控釋肥、緩控

釋肥

指

以各種調控機制使其養分最初釋放延緩，延長植物對其有

效養分吸收利用的有效期，使其養分按照設定的釋放率和

釋放期緩慢或控制釋放的肥料

枸溶性磷肥指

一類基礎磷肥，難溶或不溶於水，但能溶於酸度相當於

2%的枸櫞酸（檸檬酸）或枸櫞酸銨的溶液中

聚磷酸銨指

簡稱

APP，分子通式為（

NH4）n+2PnO3n+1，是一種含磷、

氮的無機聚合物，外觀呈白色粉末狀，它作為膨脹型阻燃

劑的基礎材料，被廣泛應用於阻燃領域

磷酸二氫鉀指

簡稱

MKP，分子通式為

KH2PO4，在農業、工業、醫藥、

食品行業均有廣泛的應用。工業上用作緩衝劑、培養劑等；

農業上用作高效磷鉀複合肥

磷酸亞鐵鋰指

分子通式為

LiFePO4，具有安全性能好、較穩定的氧化狀

態、循環壽命佳、原材料來源廣泛、價格便宜、高溫性好、

可逆充電比容量較高、無毒無汙染等優點，新一代鋰離子

動力電池正極材料之一

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第二節概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真

閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

（一）概況

企業名稱：四川和邦股份有限公司

註冊地址：四川省樂山市五通橋區牛華鎮沔壩村

法定代表人：賀正剛

註冊資本：35,000萬元

成立日期：2002年

8月

1日

整體變更為股份有限公司日期：2008年

2月

28日

（二）發行人的設立情況

公司前身為四川樂山和邦化工有限公司，成立於

2002年

8月

1日。

2008年

2月

28日，和邦化工以截至

2008年

1月

31日經君和所審計的淨資產

363,449,735.90元，按照

1.2115：1的比例折合為公司股本

30,000萬股，整體變

更為「四川和邦股份有限公司」，並相應換領了《企業法人營業執照》。

（三）發行人的主要產品和經營模式

公司經營範圍為：製造、銷售純鹼、氯化銨、液氨、碳酸鈣；化工新產品開

發；生產工藝中的廢氣、廢渣、廢水治理；對外投資；化工技術諮詢。

公司主要產品為純鹼和氯化銨，現有

80萬噸/年純鹼和

80萬噸/年氯化銨產

能，2010年在國內分別位居第九位和第三位。公司地處西南巖鹽、磷礦、煤炭、

天然氣富產區，具備天然的資源優勢。公司自設立以來，通過整合資源，實現資

源、能源的就地轉化，進而確立了「成本領先」的競爭優勢。公司現擁有鹽礦資

源儲量

2億噸，磷礦資源儲量

3,174.1萬噸，為公司現有生產以及未來發展提供

1-1-15

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了充足的資源保障。

公司通過了

ISO9001：2008質量管理體系認證和

ISO14001:2004環境管理體

系認證。公司產品質量較高，各項指標均達到國家標準，部分指標優於國家標準。

公司秉承「成本領先、技術領先」的競爭戰略，迅速擴大規模，成為以資源

優勢為基礎，特定化工產品在國內領先的化工企業。此次募投項目公司將依託鹽

磷礦產資源優勢向精細鹽磷化工方向發展，提升產品附加值。項目完成後，公司

產業鏈將更加完整，產品線將更加豐富，公司核心競爭力進一步提升。

二、控股股東、實際控制人簡介

（一）控股股東簡介

本次發行前，和邦集團持有本公司

76.78%的股份，為本公司的控股股東。

和邦集團成立於

1993年

8月，註冊資本

13,500萬元，住所為樂山市市中區

龍遊路北段

38號，法定代表人賀正剛。主營業務為對外投資（控股、參股），範

圍涉及化工、皮革、煤炭、房地產等，並通過分公司桅杆壩經營煤炭開採、銷售

業務。

1-1-16

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（二）實際控制人簡介

截至本招股說明書籤署日，賀正剛持有和邦集團

66.70%股份，楊素華（系

賀正剛之母親）持有和邦集團

33.30%的股份。同時，賀正剛直接持有和邦股份

8.93%的股份，賀正剛為本公司的實際控制人。

賀正剛，男，漢族，

1954年生，中國籍，無永久境外居住權，

EMBA學歷，

四川省第十一屆人大代表，居民身份證號碼：

51110219540325****。1971年至

1992年就職於樂山市商業局，1993年至今任和邦集團董事長，

2002年至今任公

司董事長。

三、主要財務數據及財務指標

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2011年

12月

31日

2010年

12月

31日

2009年

12月

31日

資產總額

368,219.10 311,880.61 316,709.54

負債總額

234,129.71 214,418.86 242,947.67

歸屬於母公司所有者的

權益

134,089.39 97,461.75 64,806.64

股東權益合計

134,089.39 97,461.75 73,761.88

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

營業收入

189,997.01 143,287.22 84,437.27

營業利潤

48,495.41 19,289.46 4,653.76

利潤總額

48,495.13 19,913.06 4,875.81

淨利潤

36,627.64 17,070.59 4,322.31

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

36,627.64 17,279.83 4,415.62

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（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動產生的現金流量淨額

55,256.31 33,076.61 6,896.76

投資活動產生的現金流量淨額

-37,610.51 -63,091.95 -86,852.72

籌資活動產生的現金流量淨額

7,037.97 6,780.18 81,492.21

匯率變動對現金及現金等價物的影響

-35.45 -23.36 -0.21

現金及現金等價物淨增加額

24,648.32 -23,258.52 1,536.04

（四）主要財務指標

項目

2011年

12月

31日

2010年

12月

31日

2009年

12月

31日

流動比率（倍）

0.83 0.64 0.56

速動比率（倍）

0.62 0.49 0.50

母公司資產負債率（

%）

59.99 65.44 76.04

無形資產佔淨資產比例（

%）

0.51 0.79 -

項目

2011年度

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率（次）

31.02 24.26 16.47

存貨周轉率（次）

5.57 7.92 8.31

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

81,677.60 43,332.94 14,518.76

利息保障倍數

6.30 3.49 1.32

每股經營活動現金流量淨額（元）

1.58 0.95 0.23

每股淨現金流量（元）

0.70 -0.66 0.05

四、本次發行情況

股票種類：人民幣普通股（

A股）；

股票面值：人民幣

1.00元；

發行股數：不超過

10,000萬股，不超過發行後總股本的

22.22%；

發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格；

發行方式：網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合；

發行對象：符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的投資者（國家法

律、法規禁止購買者除外）。

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五、本次募集資金運用

本次發行募集資金將用於以下項目的投資建設：

項目名稱項目總投資項目備案情況

精細磷酸鹽綜合開發項目

117,580萬元

四川省發展和改革委員會備案

備案號：川投資備

51000011031701-0009號

若本次實際募集資金少於上述項目投資資金需求，缺口部分由本公司自籌解

決；若實際募集資金超出上述項目投資資金需求，則補充公司流動資金，用於主

營業務。

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第三節本次發行概況

一、本次發行的基本情況

（一）本次發行的一般情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：人民幣

1.00元

3、發行股數：不超過

10,000萬股（佔發行後總股本的

22.22%）

4、發行價確定方法：通過向詢價對象詢價確定發行價格

5、每股發行價：17.50元

6、發行市盈率：

21.60倍（發行價格除以每股收益，每股收益以發行前一年

度扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤，按照發行後總股本攤薄計算）

7、市淨率：2.60倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算）

8、發行前每股淨資產：

3.83元（按截至

2011年

12月

31日經審計歸屬於母

公司所有者的淨資產產除以本次發行前總股本計算）

9、發行後每股淨資產：

6.74元（按

2011年

12月

31日經審計歸屬於母公司

所有者的淨資產加上本次募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）

10、發行方式：本次發行採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者

定價發行相結合的方式

11、發行對象：符合資格的詢價對象和已開立上海證券交易所證券帳戶的投

資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

12、承銷方式：餘額包銷

（二）募集資金及發行費用概算

1、本次發行募集資金總額：1,750,000,000.00元

1-1-20

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2、發行費用概算：本次發行費用總額為

57,118,307.59元，具體構成如下：

承銷費及保薦費

47,250,000.00元

審計、評估、驗資費用

3,332,400.00元

律師費用

1,500,000.00元

信息披露費用

3,440,000.00元

其他發行費用

1,595,907.59元

3、本次發行募集資金淨額：

1,692,881,692.41元

二、本次發行有關當事人

（一）發行人：

名稱：四川和邦股份有限公司

法定代表人：賀正剛

住所：四川省樂山市五通橋區牛華鎮沔壩村

聯繫電話：

0833-3207168

傳真：

0833-3207586

聯繫人：莫融、楊晉

（二）保薦機構（主承銷商）

名稱：華西證券有限責任公司

法定代表人：楊炯洋

住所：四川省成都市陝西街239號華西證券大廈

聯繫電話：

028-80130077

傳真：

028-86148785

保薦代表人：郭曉光、李金海

項目協辦人：邵偉才

項目經辦人：唐忠富、陳國星、張楊

（三）副主承銷商

名稱：國信證券股份有限公司

法定代表人：何如

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住所：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈

聯繫人：張小奇王建忠

聯繫電話：

0755-82133102、82134336

傳真：

0755-82133303（四）分銷商

名稱：宏源證券股份有限公司

法定代表人：馮戎

住所：新疆烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈

聯繫人：朱俊峰、齊婧

聯繫電話：

010-88085885

傳真：

010-88085885（五）律師事務所

名稱：北京國楓凱文律師事務所

負責人：張利國

住所：北京市西城區金融大街一號寫字樓A座12層

聯繫電話：

010-66090088

傳真：

010-66090016

經辦律師：馬哲、葉國俊

（六）會計師事務所

名稱：四川省華信（集團）會計師事務所有限責任公司

法定代表人：李武林

住所：瀘州市江陽中路28號辦公樓

聯繫電話：

028-85560449

傳真：

028-85592480

經辦註冊會計師：李武林、唐方模

（七）驗資機構

名稱：四川省華信（集團）會計師事務所有限責任公司

法定代表人：李武林

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住所：瀘州市江陽中路28號辦公樓

聯繫電話：

028-85560449

傳真：

028-85592480

經辦註冊會計師：唐方模、武興田

（八）資產評估機構

名稱：中聯資產評估有限公司

法定代表人：沈琦

北京市西城區復興門內大街

28號凱晨世貿中心東

住所：

座F4層939室

聯繫電話：

010-88000066

傳真：

010-88000006

經辦資產評估師：方炳希、鄭冰

經辦礦業權評估師：侯建華、丁海清

（九）股票登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所：上海市陸家嘴東路166號

聯繫電話：

021-38874800

傳真：

021-58754185

（十）收款銀行：中國建設銀行成都市新華支行

戶名：華西證券有限責任公司

帳號：

51001870836051503174

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員

不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

三、本次發行上市的重要日期

詢價推介時間

2012年

7月

10日-2012年

7月

16日

網下申購日期和繳款日期

2012年

7月

18日-2012年

7月

19日

網上申購日期和繳款日期

2012年

7月

19日

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定價公告刊登日期

2012年

7月

23日

股票上市日期

2012年

7月

31日

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第四節風險因素

投資者在評價發行人本次發行新股時，除本招股說明書提供的其他資料外，

還應特別認真考慮本節以下各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發

行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響。以下排序遵循重

要性原則或可能影響投資決策的程度大小，但該排序並不表示風險因素會依次

發生。

一、市場風險

（一）宏觀經濟波動引起公司業績波動的風險

公司屬於基礎性化工行業，主要產品純鹼和氯化銨的市場需求受宏觀經濟波

動影響較大。2008年4季度至2009年，受國際金融危機影響，國內經濟形勢嚴峻，

造成公司所處行業需求波動，對公司業績產生較大影響。純鹼行業

2006年-2010

年利潤變動情況如下：

數據來源：中國純鹼工業協會

2009年公司業績受到國際金融危機較大衝擊。公司採取多項應對措施，在當

年行業整體虧損情況下實現銷售收入

84,437.27萬元、利潤總額為

4,875.81萬元。

2010年，隨著行業回暖，公司銷售收入和盈利水平回升。

2011年，純鹼、氯化銨

產品市場需求旺盛，價格上升，公司銷售收入和盈利水平均大幅上漲。公司

2006

年-2011年利潤總額變動情況如下：

1-1-25

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

如果未來宏觀經濟環境出現異常變化，仍有可能導致相關行業需求出現波

動，從而對公司的業績增長造成一定影響。

（二）產品售價、成本波動引起毛利率波動風險

報告期內，公司業績增長幅度較大，

2009年度、2010年度以及

2011年度公

司淨利潤分別為

4,322.31萬元、17,070.59萬元以及

36,627.64萬元，該等業績增

長主要原因為公司

60萬噸/年聯鹼裝置於

2010年建成投產，產能得以釋放，以

及產品價格的大幅上升等因素共同影響所致。短期內公司純鹼和氯化銨產能將不

再會大幅增加，公司業績增長速度將相應放緩。

公司現有主要產品純鹼屬於基礎化工產品，其市場需求受宏觀經濟波動影響

較大，純鹼產品價格以及天然氣、電力等原材料的價格存在較大的波動。

公司主導產品純鹼價格受宏觀經濟影響波動較大，

2010年以來，隨著國家

一系列積極宏觀調控措施和產業調整振興規劃的實施，宏觀經濟逐漸回暖，行業

景氣度開始回升，特別是

2010年下半年，政府實施節能減排政策，對部分節能

減排不達標的企業限電限產，純鹼價格隨之逐步回升。

2008年至

2011年，公司

純鹼價格（不含稅）波動情況如下：

1-1-26

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2009年度、2010年度以及

2011年度，公司主營業務毛利率分別為

23.62%、

32.07%以及

42.46%。儘管公司目前毛利率水平較高，但如果公司產品價格大幅

波動，公司毛利率也將大幅波動，公司業績將受到較大影響。

（三）公司產品結構導致的風險

公司通過聯鹼法生產純鹼，聯產氯化銨，氯化銨與純鹼產量大約為

1:1。氯

化銨作為一種普通氮肥，附加值不高。目前我國氮肥產能已經過剩，特別是尿素

產能嚴重過剩，對氯化銨的市場空間形成擠壓，中國純鹼工業協會建議會員單位

「不宜繼續增加聯鹼產能，並積極通過擴大氯化銨出口、探索氯化銨分解和轉化

技術等多種途徑解決氯化銨產品的出路」。

公司本次募集資金投入的「精細磷酸鹽綜合開發項目」完成後，公司可消化

現有氯化銨產能

19.8萬噸/年，用於製造

47.6萬噸緩釋複合肥，實現產業鏈的延

伸，同時還將增加磷酸二氫鉀、聚磷酸銨和磷酸亞鐵鋰等三個附加值較高的新產

品。上述項目對於公司豐富產品結構，提高產品附加值，培育新的利潤增長點等

方面均將發揮重要的作用。

（四）主要原材料價格波動的風險

公司現有產品的主要原材料有天然氣、鹽，公司通過進一步向上延伸產業鏈，

有效鎖定了鹽價格波動對純鹼產品生產成本的影響，基本消除了鹽價格波動風

險。天然氣受國際油價波動和經濟形勢影響，在報告期內波動較大，如果天然氣

價格的波動進一步加劇，或者供應無法得到及時保障，將對公司的經營業績產生

影響。報告期內公司天然氣採購情況如下：

1-1-27

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項目單位

2011年

2010年

2009年

採購量立方米

249,524,609.00 319,565,136.00 221,618,581.00

單價元/立方米

1.37 1.29 0.98

金額元

342,287,700.98 413,706,559.04 217,911,635.49

二、稅收風險

（一）西部大開發所得稅優惠政策

公司享受西部大開發所得稅優惠政策，2009-2010年企業所得稅減按

15%稅

率徵收，有效期截止到

2010年

12 月

31 日。2010 年

6月，中發（

2010）11號

《中共中央國務院關於深入實施西部大開發戰略的若干意見》明確指出「對設在

西部地區的鼓勵類產業企業減按

15％的稅率徵收企業所得稅」，但由於享受上述

所得稅優惠的西部地區鼓勵類產業目錄尚未頒布，公司

2011年度財務報告按

25%的所得稅率編制，相應減少了公司淨利潤。

（二）增值稅優惠政策變化的風險

根據財政部、國家稅務總局《關於若干農業生產資料徵免增值稅政策的通知》

（財稅（

2001）113號）規定，生產銷售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二銨以外

的磷肥、鉀肥以及以免稅化肥為主要原料的復混肥免徵增值稅，公司生產銷售的

氯化銨符合前述文件的規定免徵增值稅。

如果國家對生產銷售氯化銨的增值稅政策發生變化，將提高氯化銨銷售價

格，可能導致其市場總需求減少，進而對公司經營業績產生一定的影響。

三、募集資金投資項目的風險

（一）產能消化的風險

本次公司擬向社會公開發行不超過

10,000萬股

A股，募集資金全部投資於

「精細磷酸鹽綜合開發項目」，項目完成後公司新增產能緩釋複合肥

47.6萬噸/

年、磷酸亞鐵鋰

0.5萬噸/年、磷酸二氫鉀

2萬噸/年以及聚磷酸銨

1萬噸/年，上

述產品均為公司新產品。雖然募集資金項目所生產產品的市場需求較大，而且公

司在項目立項前對市場需求做了大量的市場調研工作，但公司仍面臨著市場開拓

的風險。

1-1-28

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（二）項目實施的風險

本次募集資金項目建成投產後，將對公司發展戰略的實現、經營規模的擴大

和業績水平的提高產生重大影響。但是，本次募集資金投資項目的實施進度、實

施過程和實施效果等存在著一定的不確定性。雖然本次募投項目與公司現有主營

業務密切相關，公司對募集資金投資項目在工藝技術方案、設備選型、工程方案

等方面經過縝密分析，在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質量、投

資成本發生變化而引致的風險；同時，本次投資項目實施過程中還涉及工程建設、

員工培訓等大量組織工作，因此存在一定的實施風險。

四、關聯交易可能引致的風險

公司現有及未來日常關聯交易包括：（1）公司向順城化工及其子公司犍為順

城採購工業鹽；（2）全資子公司和邦鹽礦向順城化工及其子公司犍為順城銷售滷

水；（3）公司向吉祥煤業採購燃料煤。報告期內，上述三項關聯交易具體情況為：

單位：萬元

關聯方名稱交易內容

2011年度

2010年度

2009年度

順城化工採購工業鹽

7,977.25 5,567.44 8,415.45（包括犍為順城）佔營業成本比例

7.30% 5.72% 13.04%

順城化工銷售滷水

7,416.18 --

（包括犍為順城）佔營業收入比例

3.90% --

吉祥煤業

採購燃料煤

7,446.85 5,793.37 2,667.83

佔營業成本比例

6.82% 5.95% 4.14%

未來上述三項關聯交易仍將繼續進行，公司存在因該等關聯交易繼續進行可

能引致的風險。

2010年

8月，公司向和邦集團收購順城化工

49%的股權後，公司與順城化

工的關聯關係發生了變化，順城化工由控股股東的參股公司轉變為發行人持股

49%的參股公司（其餘

51%股權歸屬國有獨資企業省鹽總公司），發行人不存在

通過與順城化工的關聯交易向控股股東及實際控制人輸送利益的可能。

公司已經制定了《關聯交易管理制度》，對關聯交易的決策機制、審批程序

進行了嚴格規定。報告期內，公司關聯交易均嚴格按照《公司章程》和《關聯交

易管理制度》執行。

1-1-29

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五、發行人實際控制人不當控制的風險

公司實際控制人賀正剛在本次發行前直接持有和間接控制發行人合計

85.71%的股份，按本次公開發行

10,000萬股計算，發行後賀正剛直接持有和間

接控制發行人合計

66.67%的股權，仍處於絕對控股地位。作為公司的實際控制

人，可能利用其控股股東和主要決策者的地位，對重大資本支出、關聯交易、人

事任免、公司戰略等重大事項施加影響，存在公司決策偏離中小股東最佳利益目

標的可能性。因此，公司存在實際控制人不當控制的風險。

六、財務風險

（一）短期償債風險

報告期內，公司流動比率及速動比率均處於較低水平。

2009年末、2010年末

以及2011年末，流動比率分別為

0.56、0.64以及0.83，速動比率分別為

0.50、0.49

以及0.62，公司存在短期償債壓力。

公司近年來償債指標總體水平較低主要由於報告期內公司處於快速發展階

段，公司發生了大量資本性支出：

2009年-2010年期間公司投資建設60萬噸/年聯

鹼項目，2010年收購鹽礦採礦權及相關資產、收購順城化工股份、購買煙峰磷礦

採礦權，導致營運資金規模減小，進而使報告期內流動比率和速動比率較低。隨

著公司自身利潤積累逐年增加，經營活動產生的現金流量充足，短期借款需求相

對減少，公司流動負債逐年下降，而流動資產逐年增加，流動比率和速動比率均

有所上升。

（二）淨資產收益率被攤薄的風險

本次發行募集資金到位後，公司的淨資產規模較發行前將出現大幅增長，而

募集資金投資項目在建成達產後才能達到預計的收益水平，因此公司短期內淨利

潤的增長難以與淨資產的增長幅度匹配，導致淨資產收益率下降。因此，公司存

在淨資產收益率下降引致的風險。

七、產業、環保政策變化的風險

發改委及國家相關監管部門先後出臺多項產業政策，從產業布局、規模與工

1-1-30

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

藝、能源消耗、安全環保以及監督管理等方面對公司所處行業的發展予以規範，

抑制低水平重複建設，鼓勵行業內優勢企業通過規模化、集約化經營，大力發展

循環經濟。公司現有產品及募集資金投資項目完全符合國家產業政策對產業布

局、裝置規模與工藝、能源消耗、環境保護、安全生產等方面的要求，但如果國

家產業、環保政策出現調整，將會給公司的生產經營帶來風險。

八、安全生產風險

公司屬於化工行業，生產過程中的部分原料為易燃、易爆氣體，部分生產工

序為高溫、高壓環境。儘管公司配備有較完備的安全設施，制定了較為完善的事

故預警、處理機制，整個生產過程完全處於受控狀態，發生安全事故的可能性很

小，但也不排除因生產操作不當或設備故障，導致事故發生的可能，從而影響公

司生產經營的正常進行。

九、管理風險

本次公司公開發行後，隨著募集資金的到位和投資項目的實施，公司資產、

業務、機構和人員將進一步擴張。公司在戰略規劃、制度建設、組織設置、運營

管理、資金管理和內部控制等方面將面臨更大的挑戰，公司經營規模的跳躍式增

長，需要公司建立適應企業發展的管理體系和制度，並在新的條件下完善激勵和

約束機制。儘管公司已積累了豐富的企業管理經驗，建立了規範的法人治理結構、

質量管理體系，使得生產經營能保持有序運行，但仍存在現有管理體系不能完全

適應未來公司快速擴張的可能性，給企業正常的生產經營帶來風險。

十、股市風險

本次發行後，發行人社會公眾股將儘快在證券交易所上市交易。其股票價格

不僅受發行人財務狀況、經營業績和發展前景的影響，還受股票供需關係、國家

政治經濟政策、宏觀經濟狀況、投資者的心理預期以及其他不可預料事件等諸多

因素的影響。我國股票市場尚處於發展階段，本公司提醒投資者對股票市場的風

險性要有充分的認識，在投資本公司股票時，除關注本公司情況外，還應綜合考

慮影響股票市場的其他各種因素，以規避風險和減少損失。

1-1-31

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第五節發行人基本情況

一、發行人的基本情況

（一）中文名稱：四川和邦股份有限公司

（二）英文名稱：

Sichuan Hebang Corporation Limited（三）註冊資本：

35,000萬元

（四）法定代表人：賀正剛

（五）有限公司成立日期：

2002年

8月

1日

（六）整體變更設立股份公司日期：

2008年

2月

28日

（七）公司住所：樂山市五通橋區牛華鎮沔壩村

（八）郵政編碼：

614801（九）電話號碼：

0833－3207168（十）傳真號碼：

0833－3207586（十一）網際網路網址：

http://www.hebang.cn（十二）電子信箱：

[e-mail]

二、發行人改制重組情況

（一）設立方式

發行人前身為和邦化工，成立於

2002年

8月

1日。

2008年

2月

28日，和

邦化工以截至

2008年

1月

31日經君和所審計的淨資產值

363,449,735.90元為基

礎，按照

1.2115：1的比例折合股本共計

30,000萬股，整體變更設立為股份有限

公司。

2008年

2月

27日，君和所對發起人出資進行驗證，並出具君和驗字（

2008）

第

2002號《驗資報告》。

2008年

2月

28日，公司在四川省樂山市工商行政管理局完成註冊變更登記，

並領取了註冊號為

511100000001732的《企業法人營業執照》，註冊資本

30,000

萬元，法定代表人為賀正剛。

1-1-32

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（二）發起人

和邦化工整體變更設立股份公司時，共有

3名股東，全部作為公司的發起人。

公司設立時，各發起人的持股情況如下：

序號股東股份數額（股）出資方式持股比例（%）

1和邦集團

265,740,000.00淨資產折股

88.58

2張麗華

31,260,000.00淨資產折股

10.42

3鄭丹

3,000,000.00淨資產折股

1.00

合計

300,000,000.00 -100.00

（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主

要業務

發行人系由和邦化工整體變更設立，主要發起人為和邦集團。和邦集團的主

要業務是對外投資，控參股子公司涉及化工、皮革、能源、房地產四個行業，其

下屬主要企業及業務情況詳見本節「七、發起人、持有

5%以上股份的主要股東

及實際控制人的基本情況」之「（四）控股股東、實際控制人控制及投資的其他

企業情況」。

在發行人成立前後和邦集團擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未發

生變化。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人系由和邦化工整體變更設立的股份有限公司。

股份公司成立時，發行人所擁有的主要資產為從和邦化工承繼的整體資產，

發行人在改制設立前後擁有的主要資產和從事的主要業務均未發生變化。

發行人成立時從事的主要業務為純鹼、氯化銨的製造和銷售。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和

發行人業務流程間的聯繫

發行人為有限責任公司整體變更設立，不存在改制前原企業的業務流程與改

制後公司業務流程的變化，公司具體業務流程參見「第六節業務和技術」之「四、

主營業務的具體情況」之「（二）主要產品的工藝流程圖」相關內容。

1-1-33

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（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情

況

發行人成立以來具有獨立、完整的產、供、銷系統，具有面向市場自主經營

業務的能力，公司在採購方面與和邦集團控股子公司之間存在少量的關聯交易。

上述關聯交易及其演變情況，可參見本招股說明書「第七節同業競爭與關聯交

易」之「三、關聯交易」。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

發行人由和邦化工整體變更為股份公司，所有資產、負債、人員全部進入本

公司，所有房屋、土地使用權、商標等資產的產權已全部變更至公司名下，具體

情況請參見本招股說明書「第六節業務和技術」之「五、主要固定資產及無形

資產」。

（八）發行人獨立運行情況

公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司

章程》的要求規範運作，逐步建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、

財務、機構等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系，具

備直接面向市場獨立經營的能力：

1、業務獨立情況

公司目前具有獨立、完整的供、產、銷系統，具備面向市場獨立經營業務的

能力。主營業務產品的技術開發、原料採購、生產、銷售均獨立進行，公司擁有

自己獨立的品牌和技術，不依賴於股東和其他任何關聯方。公司具有獨立的主營

業務及面向市場自主經營的能力。

2、資產獨立情況

公司系由和邦化工整體改制而來，原和邦化工的資產和人員全部進入本公

司。整體改制後，公司依法辦理了相關資產和產權的變更登記。公司擁有與生產

經營相關的生產系統和配套設備，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器

設備的所有權或使用權。

1-1-34

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司資產權屬清晰、完整，不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業的依賴情況，不存在資金或其他資產被控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業佔用而損害公司利益的情況。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，公司資產獨立，權屬清晰。實際控制

人、控股股東及其所控企業、其他關聯方，不存在與公司經營相關資產、商標、

專利、專有技術等智慧財產權未置入公司的情形。

3、人員獨立情況

公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，

也未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；公司的財務人員未在控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

公司董事、監事及其他高級管理人員均依《公司法》、《公司章程》等規定的

合法程序選舉或聘任，不存在超越董事會和股東大會作出人事任免決定的情形。

4、財務獨立情況

（1）公司設有獨立的財務會計部門，配備專職財務管理人員。公司根據現

行會計制度及相關法規、條例，結合公司實際情況制定了《財務管理制度》等內

部財務會計管理制度，建立了獨立、完整的財務核算體系，能夠獨立作出財務決

策，具有規範的財務會計制度。

（2）公司獨立在銀行開戶，不存在與控股股東及控股股東控制的其他企業

共用銀行帳戶的情況。公司獨立辦理納稅登記，依法獨立納稅。公司國稅登記證

號為：川國稅字

511112740039656號；公司地稅登記證號為：川地稅樂字

511112740039656號。

（3）公司不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方佔用的情況，

也不存在為股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保的情況。

5、機構獨立情況

公司已建立了適應自身發展和市場競爭需要的職能機構，各職能機構在人

1-1-35

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員、辦公場所和管理制度等各方面均完全獨立，不存在受股東及其他任何單位或

個人幹預公司機構設置的情形，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間

也不存在機構混同、合署辦公的情形。

1-1-36

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三、發行人股本形成、變化、歷次股本變化的驗資及重大資

產重組情況

（一）股本形成及變化圖

時間發行人演變股東變化

發行人前身和邦化工設立：和邦集團

出資4,300萬元，張麗華出資500萬元。

註冊資本：4,800萬元人民幣

和邦集團：

89.58%

2002年

8月

張麗華：

10.42%

增資：和邦集團及張麗華分別以債轉股增

資13,616.67萬元、1,583.33萬元。

註冊資本：20,000萬元人民幣

和邦集團：

89.58%

2004年

11月

張麗華：

10.42%

第一次股權轉讓：

和邦集團將和邦化工1%股份轉讓

給自然人鄭丹。

和邦集團：

88.58%

張麗華：

10.42%

2008年

1月

鄭丹：1%

2008年

2月

鄭丹：1%

第二次股權轉讓：

張麗華將其持有和邦股份10.42%

股份全部轉讓給自然人賀正剛。

和邦集團：

88.58%

2009年

3月

和邦化工整體變更：以2008年1月31日淨資

產363,449,735.90元，按1.2115：1的比例折股

為總股本30,000萬股，每股面值為人民幣1元。

註冊資本：30,000萬元人民幣

和邦集團：

88.58%

張麗華：

10.42%

賀正剛：

10.42%

鄭丹：1%

第三次股權轉讓：

鄭丹將其持有和邦股份1%股份全

部轉讓給和邦集團。

和邦集團：

89.58%

2010年

5月

賀正剛：

10.42%

增資擴股：恆世達昌等8位投資者以5元/股向

和邦股份增資5,000萬股，其餘20,000萬元計

入資本公積。

註冊資本：35,000萬元人民幣

和邦集團：

76.78%

賀正剛：

8.93%

2010年

12月

恆世達昌等

8家投

資者：14.29%

1-1-37

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（二）和邦化工股本形成、變化及驗資情況

1、2002年

8月，和邦化工設立

和邦化工由和邦集團、張麗華於

2002年共同以貨幣方式出資發起設立，出

資情況如下：

序號股東名稱出資金額（元）出資比例

1和邦集團

43,000,000 89.58%

2張麗華

5,000,000 10.42%

合計

48,000,000 100%

樂山恆信會計師事務所有限責任公司（後更名為「四川方略會計師事務所有

限責任公司」）於

2002年

7月

26日出具了樂恆會師驗（

2002）022號驗資報告，

確認上述股東出資到位。2002年

8月

1日，四川省樂山市工商行政管理局核發

了註冊號為

5111122800119《企業法人營業執照》。

2、2004年

11月，增加註冊資本

（1）註冊資本增加的情況

2004年

10月

29日，經和邦化工股東會決議通過，和邦集團及張麗華以

232,300,094.33元債權對和邦化工進行增資，增加註冊資本

152,000,000元，其餘

80,300,094.33元作為股本溢價計入資本公積；其中，和邦集團出資增加

136,166,700元，張麗華出資增加

15,833,300元。

2004年

11月

3日，樂山恆信會計師事務所有限責任公司對上述債權增資進

行審驗，並出具了恆信會驗字（

2004）104號驗資報告，公司相應在四川省樂山

市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

本次增資完成後，公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資金額（元）出資比例

1和邦集團

179,166,700 89.58%

2張麗華

20,833,300 10.42%

合計

200,000,000 100%

（2）增資債權演變的情況

1-1-38

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2002年

8月至

2004年

10月，和邦化工因建設期資金需要，向和邦集團及

和邦集團控制的和邦鹽化、振靜皮革、樂天化借入建設資金或由上述四單位代和

邦化工墊付建設期間各項費用形成對上述四單位的債務合計

232,300,094.33元，

明細如下：

序號債權單位名稱金額（元）形成原因

1和邦集團

51,775,822.64

和邦化工借入建設資

金或由債權單位代墊

建設費用形成

2和邦鹽化

54,334,026.42

3振靜皮革

76,146,026.48

4樂天化

50,044,218.79

合計

232,300,094.33 -

經核查債權形成的明細帳及原始憑證，審核相關協議，查閱銀行收付款記錄

等資料，保薦機構和發行人會計師認為，上述代墊款項形成的債權系真實存在的。

2004年和邦化工處於建設期，尚不具備清償上述債務的能力，上述款項將

成為長期債務，同時，考慮到和邦化工發展的長期資金需求，控股股東和邦集團

及其子公司決定由和邦集團整合上述債權債務，並將整合後的債權轉為對和邦化

工的股權。考慮到和邦化工（當時股東為和邦集團和張麗華兩名）擬同比例增資，

和邦集團將其對發行人的部分債權

24,205,669.80元轉讓給張麗華。

2004年

10月

31日，和邦化工、和邦集團與和邦鹽化籤署《債權轉讓協議》，

三方協商達成如下協議：經和邦鹽化和和邦化工核對，截至

2004年

10月

25日

止，和邦化工共欠和邦鹽化

54,334,026.42元，和邦鹽化將上述債權轉讓給和邦

集團，由和邦集團向和邦鹽化支付該筆欠款；

2004年

10月

31日，和邦化工、和邦集團與振靜皮革籤署《債權轉讓協議》，

三方協商達成如下協議：經振靜皮革和和邦化工核對，截至

2004年

10月

25日

止，和邦化工共欠振靜皮革

76,146,026.48元，振靜皮革將上述債權轉讓給和邦

集團，由和邦集團向振靜皮革支付該筆欠款；

2004年

10年

31日，和邦化工、和邦集團與樂天化籤署《債權轉讓協議》，

三方協商達成如下協議：經樂天化和和邦化工核對，截至

2004年

10月

25日止，

和邦化工共欠樂天化

50,044,218.79元，樂天化將上述債權轉讓給和邦集團，由

和邦集團向樂天化支付該筆欠款；

1-1-39

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2004年

10月

20日，和邦化工、和邦集團、張麗華籤署《債權轉讓協議》，

約定和邦集團將其對發行人的部分債權

24,205,669.80元轉讓給張麗華，協議籤

訂後，和邦化工按照協議所述之轉讓金額向受讓方履行債務。

經過上述債權轉讓後，該部分債權結構如下：

序號債權單位名稱金額（元）

1和邦集團

208,094,424.53

2張麗華

24,205,669.80

合計

232,300,094.33

（3）債權轉讓款項支付情況

根據和邦集團提供的相關支付憑證及和邦集團、和邦鹽化、振靜皮革、樂天

化於

2011年

9月出具的《說明》並經核查，截至

2007年

6月

27日，和邦集團

已向和邦鹽化、振靜皮革、樂天化付清了上述債權轉讓的相應價款，共計

180,524,271.69元均已結清。截止

2010年

1月

4日，張麗華與和邦集團的債權債

務,共計

24,205,669.80元已結清。

2005年

5月

13日，和邦集團與振靜皮革籤訂《確認函》，雙方確認和邦集

團截止

2005年

5月

11日已支付全部債權轉讓款項，上述《債權轉讓協議》項下

權利義務關係雙方結清；2005年

8月

10日，和邦集團與樂天化籤訂《確認函》，

雙方確認和邦集團截止

2005年

8月

6日已支付全部債權轉讓款項，上述《債權

轉讓協議》項下權利義務關係雙方結清；

2007年

6月

29日，和邦集團與和邦鹽

化籤訂《對帳說明》，雙方確認和邦集團截止

2007年

6月

27日已支付全部債權

轉讓款項，上述《債權轉讓協議》項下權利義務關係雙方結清。

保薦機構、發行人律師核查了和邦集團與振靜皮革、和邦鹽化、樂天化的債

權轉讓協議，上述債權轉讓辦理了相應手續；覆核了帳務處理憑證、銀行對帳單

等資料，和邦集團、張麗華因債權轉移形成的債務已結清。

（4）本次增資合法性的說明

根據《最高人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規

定》（法釋（

2003）1號）第十四條規定：「債權人與債務人自願達成債權轉股

1-1-40

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權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾

紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。」

和邦化工本次債權轉股權，系當事人自願達成協議，並經公司股東會決議，

及時辦理了工商變更登記，符合法律、法規的規定，真實、有效。

截至2007年6月27日，和邦集團受讓和邦鹽化、振靜皮革及樂天化對公司

180,524,271.69元債權的相應價款已結清，和邦集團與和邦鹽化、振靜皮革及樂

天化之間就相應債權轉讓事項不存在任何糾紛。

截至2010年1月4日，張麗華受讓和邦集團對發行人的

24,205,669.80元債權的

相應價款已結清，張麗華與和邦集團之間就相應債權轉讓事項不存在任何糾紛。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，張麗華、和邦集團已分別付清了受讓

債權的相應價款，張麗華與和邦集團之間及和邦集團與和邦鹽化、振靜皮革及樂

天化之間就債權轉讓事項已履行了必要的法律程序且不存在任何糾紛，同時張麗

華、和邦集團所付款項來源不存在違法情形，故不會影響發行人股權穩定。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，儘管此次債權轉股權時，當時有效的

《公司法》並未對債權轉股權這一出資方式做出規定，但此次債權轉股權不違反

法律和行政法規強制性規定，且履行了必備的法律程序，真實、有效，此次債權

轉股權對發行人本次發行不構成障礙。

（5）本次增資驗資情況的專項覆核

華信所於

2011年

5月

18日出具《關於四川樂山和邦化工有限公司股東債權

轉股權註冊資本實收情況的專項覆核報告》（川華信專

(2011)111號），對本次以

債權轉股權

15,200.00萬元的註冊資本實收情況進行專項覆核，根據發行人會計

師的覆核，「2004年

10月和邦化工公司各股東用債權轉股權的形式增加對和邦

化工公司的出資人民幣

152,000,000.00元，與和邦化工公司章程的相關規定和樂

山恆信會計師事務所於

2004年

11月

3日出具的《恆信會驗字（2004）104號》

驗資報告驗證的出資情況相符。

」；「債權轉股權履行了驗資程序，進行了相應的

財務處理，辦理了工商登記，出資已經到位。」

3、2008年

1月，股權轉讓

2008年

1月

30日，和邦集團股東會決議通過了將其持有的和邦化工

200萬

1-1-41

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

元出資（佔公司出資總額

1%）的股權轉讓給自然人鄭丹的議案，並經和邦化工

股東會決議通過，張麗華放棄對上述股權轉讓的優先購買權。

2008年

1月

30日

和邦集團與鄭丹籤署了《股權轉讓協議》，和邦集團以

600萬元的價格將其持有

和邦化工

1%的股權轉讓給鄭丹。公司相應在四川省樂山市工商行政管理局辦理

了工商變更登記。

本次股權轉讓完成後，公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資金額（元）出資比例

1和邦集團

177,166,700 88.58%

2張麗華

20,833,300 10.42%

3鄭丹

2,000,000 1.00%

合計

200,000,000 100%

（三）和邦股份的股本形成、變化及驗資情況

1、2008年

2月，和邦股份設立

2008年

2月

12月，和邦化工召開股東會，同意和邦化工整體變更為股份有

限公司，以君和所

2008年

2月

12日出具的君和審（

2008）第

2018號《審計報

告》審定的

2008年

1月

31日淨資產

363,449,735.90元為基數，按

1.2115：1的

比例折合股份總額

30,000萬股，每股面值

1元，並更名為「四川和邦股份有限

公司」。同日，和邦集團、張麗華、鄭丹籤訂《四川和邦股份有限公司（籌）發

起人協議》，3名發起人均將其對和邦化工出資形成的權益對應的淨資產全部投

入和邦股份，按

1.2115：1的比例折合股份總額

30,000萬股，每股面值

1元，其

餘

63,449,735.90元計入資本公積。

2008年

2月

27日，君和所對上述出資進行審驗，並出具君和驗字（2008）

第

2002號《驗資報告》。

2008年

2月

27日，和邦股份召開創立大會暨第一次股東大會，同意和邦化

工變更為股份公司的相關議案，並選舉第一屆董事會成員和第一屆監事會非職工

代表監事

2名。

2008年

2月

28日，和邦股份領取了四川省樂山市工商行政管理局核發的《企

業法人營業執照》，註冊號為

511100000001732。

1-1-42

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

本次整體變更後，和邦股份股本結構如下：

序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1和邦集團

265,740,000.00 88.58%

2張麗華

31,260,000.00 10.42%

3鄭丹

3,000,000.00 1.00%

合計

300,000,000.00 100%

2、2009年

3月，股權轉讓

2009年

3月

2日，公司股東張麗華（賀正剛配偶）與賀正剛籤訂《股權轉

讓協議》，張麗華將其持有公司的

3,126萬股股份（佔公司總股本的

10.42%）轉

讓給賀正剛。本次股權轉讓後，公司股本結構如下：

序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1和邦集團

265,740,000.00 88.58%

2賀正剛

31,260,000.00 10.42%

3鄭丹

3,000,000.00 1.00%

合計

300,000,000.00 100%

公司相應做了本次轉讓的登記、備案。

3、2010年

5月，股權轉讓

2010年

5月

10日，公司股東鄭丹與和邦集團籤訂《股權轉讓協議》，由於

其自身資金周轉需求，將其持有公司的

300萬股股份（佔公司總股本的

1%）轉

讓給和邦集團，轉讓價格

1,000萬元，和邦集團已按協議約定向鄭丹支付此次轉

讓股權的全部價款。至此，公司股本結構如下：

序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1和邦集團

268,740,000.00 89.58%

2賀正剛

31,260,000.00 10.42%

合計

300,000,000.00 100%

公司相應做了本次轉讓的登記、備案。

4、2010年

12月，增資擴股

2010年

10月，為優化公司資產負債結構，並解決公司收購鹽礦及採鹽相關

1-1-43

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

資產的資金需求，和邦股份決定進行定向增資擴股。公司對有意向的投資者介紹

了此次增資擴股的基本情況，並與有意向的投資者籤訂增資意向書，該等投資者

均對公司進行了現場調研，經過遴選和談判，公司最終確認恆世達昌等

8家投資

者作為此次增資擴股的對象，入股價格按照當時公司預計的

2010年淨利潤約

17,500萬元，按照每股收益

0.50元，10倍市盈率的定價原則確定為

5元/股。

2010年

11月

30日，和邦股份

2010年第四次臨時股東大會決議通過關於上

述增資事項的決議，公司新增股本

5,000萬股，分別由恆世達昌、萬川吉、矽谷

天使、德同銀科、德泉投資、海底撈、華峰投資、慧遠投資

8家投資機構以貨幣

資金按

5元/股的價格認購，本次募集資金

25,000萬元，其中

5,000萬元作為公

司新增股本，其餘

20,000萬元溢價計入資本公積。截至

2010年

12月

7日，公

司分別與恆世達昌、萬川吉、矽谷天使、德同銀科、德泉投資、海底撈、華峰投

資、慧遠投資籤署了《增資協議書》。

2010年

12月

14日，上述增資資金全部到位，華信所出具了川華信驗（2010）

86號驗資報告。公司相應在四川省樂山市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

本次增資擴股後，公司股本結構如下：

序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1和邦集團

268,740,000.00 76.78%

2賀正剛

31,260,000.00 8.93%

3恆世達昌

15,000,000.00 4.29%

4萬川吉

9,000,000.00 2.57%

5矽谷天使

8,000,000.00 2.29%

6德同銀科

8,000,000.00 2.29%

7德泉投資

5,000,000.00 1.43%

8海底撈

2,000,000.00 0.57%

9華峰投資

2,000,000.00 0.57%

10慧遠投資

1,000,000.00 0.29%

合計

350,000,000.00 100%

和邦股份本次增資擴股

5,000萬股，募集資金

2.5億元，增加了公司資本金，

公司資產負債率（母公司）從

82.80%降低至

2010年末的

65.44%，公司資產負

債結構得以優化，償債風險大幅降低。

1-1-44

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

此後至本招股說明書籤署日，公司股權結構未發生變化。

（四）發行人重大資產重組情況

自

2008年至今，發行人及其前身和邦化工進行了以下資產重組：

2008年

1月，和邦化工為消除同業競爭，分別收購了公司控股股東和邦集

團所持的重慶鹼胺

64.46%的股權、樂天化

82%的股權以及和友化工

100%的股權

（並將其吸收合併）。

2010年，發行人根據企業發展規劃和淘汰落後產能的需要，將所持控股子

公司重慶鹼胺和樂天化的股權分別進行處置。其中

2010年

2月將所持重慶鹼胺

64.46%的股權轉讓給無關聯第三方華強投資；2010年

8月將所持樂天化

82%股

權（該公司已於

2010年

1月停產）轉讓給和邦集團全資子公司和邦房產。

發行人為進一步減少關聯交易，避免利益衝突，於

2010年

8月收購和邦集

團所持順城化工

49%的股權；2010年

12月收購了和邦集團兩項鹽礦採礦權及其

子公司和邦鹽化的用於採鹽生產的經營性資產。

1-1-45

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

資產重組過程示意圖如下：

1-1-46

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

上述資產重組的詳細情況如下：

1、關於重慶鹼胺的資產重組情況

（1）2008年

1月收購重慶鹼胺

64.46%的股權

①收購前重慶鹼胺的基本情況

重慶鹼胺系由和邦集團和重慶化醫（國有獨資）於

2004年

12月

28日共同

出資設立的有限責任公司。

2004年

12月

28日，重慶鹼胺依據渝國資產（

2004）

164號《重慶市國有資產監督管理委員會關於重慶鹼胺實業總公司改制和引資重

組資產處置的批覆》、重慶萬誠會計師事務所有限責任公司出具的重萬驗（

2004）

12008號驗資報告在重慶市工商行政管理局九龍坡分局註冊登記。設立時，重慶

鹼胺註冊資本為

10,000萬元，其中和邦集團以現金出資

6,445.68萬元，持有

64.46%股權，重慶化醫以重慶鹼胺實業總公司淨資產出資

3,554.32萬元，持有

35.54%股權。公司註冊號為

500107000004469，經營範圍為：製造、銷售氯化銨、

液氨、純鹼、尿素等。

2007年

8月

1日，和邦集團、重慶化醫按照股權比例增加註冊資本

10,000

萬元，均以貨幣資金出資。增資後重慶鹼胺註冊資本變更為

20,000萬元，和邦

集團、重慶化醫持股比例不變。

②收購重慶鹼胺

64.46%股權的原因

收購行為發生前，重慶鹼胺與和邦化工均從事純鹼、氯化銨等化工產品的制

造和銷售，為消除同業競爭，使本公司符合發行新股並上市的條件，公司於

2008

年

1月向控股股東和邦集團收購其擁有的重慶鹼胺

64.46%的股權。

③收購重慶鹼胺所履行的程序及收購價格

2007年

12月

20日，重慶鹼胺召開股東會，審議通過了和邦集團將其所持

有的股權轉讓與和邦股份的議案，同時重慶化醫作出了放棄優先購買權的承諾。

2008年

1月

20日，和邦化工股東會決議通過受讓和邦集團持有的重慶鹼胺

64.46%股權的議案。同日，和邦化工與和邦集團籤訂《股權轉讓協議》，以重慶

鹼胺截至

2007年

12月

31日經審計的帳面淨資產值為作價依據，收購和邦集團

1-1-47

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

持有的重慶鹼胺

64.46%的股權，根據君和審（

2008）第

2009號《審計報告》最

終確定收購價格為

17,586.60萬元。2008年

1月

28日，上述事項工商變更手續

辦理完畢。截至

2008年

1月

30日，公司支付了此次轉讓的全部價款。

2008年公司收購重慶鹼胺股權，系同一控制下股權轉讓，以經審計截止

2007

年

12月

31日淨資產值（君和審（

2008）第

2009號審計報告）為作價依據，定

價公允合理，截止

2008年

3月

31日，股權轉讓款共計

175,865,973.19元，以現

金方式支付完畢。收購完成後，重慶鹼胺成為本公司的控股子公司。

（2）2010年轉讓重慶鹼胺

64.46%的股權

①轉讓重慶鹼胺股權的原因

A、重慶鹼胺長遠發展受限，並且未來經營存在風險

重慶鹼胺在

2009年僅具有

10萬噸/年聯鹼生產能力，產能較小。依據國家

工信部發布《純鹼行業準入條件》(工產業（

2010）

99號)規定：新建、擴建純

鹼項目，聯鹼廠設計能力不得小於

60萬噸/年，並對節能降耗、環境保護、產品

質量提出了嚴格的要求，明確規定現有純鹼生產企業必須在

2015年底以前達到

相關要求，對

2015年底前仍不能達到要求的企業應予停產、轉產。重慶鹼胺廠

區所在地由於位於重慶市主城區範圍，該等場地的擴容增產已受到嚴格限制，並

且面臨較大的環保壓力，因此，對其難以按照國家工信部的要求實施技改，該公

司未來的持續經營存在較大的風險。

B、重慶鹼胺對公司利潤貢獻能力下降

基礎化工產業集中度越來越高，規模經濟效應顯現，具備資源優勢、成本優

勢、產能規模較大的企業將處於有利地位。重慶鹼胺聯鹼裝置自

1984年起投產，

後進行多次技改，但其生產規模仍然較小，成本較高，僅能保持微利。

2009年

度重慶鹼胺銷售收入

28,451.42萬元，淨利潤為

754.94萬元，淨資產收益率僅為

3.47%。公司本部

2010年

60萬噸/年聯鹼裝置投產後，公司本部產能達到

80萬

噸/年，在這種情況下，重慶鹼胺

10萬噸/年的生產能力對公司的貢獻比例大幅降

低。

C、重慶鹼胺區位作用喪失

1-1-48

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

由於公司本部原有產能較小，重慶鹼胺對於公司開發重慶地區市場具有重要

作用。公司本部

2010年

60萬噸/年聯鹼裝置投產後，公司本部產能完全可以滿

足重慶市場的需求，並且公司本部銷往重慶市場的產品單位成本以及單位運費之

和已經低於重慶鹼胺產品的單位成本，因此，重慶鹼胺對於公司開發重慶地區市

場的作用已經喪失。

②轉讓重慶鹼胺股權所履行的程序及轉讓價格

2009年

10月

15日，本公司股東大會決議通過將公司持有的重慶鹼胺

64.46%

股權全部轉讓給華強投資的議案。2009年

11月

30日，重慶鹼胺召開股東會，

同意本公司將持有其

64.46%的股權轉讓給華強投資，重慶化醫作出了放棄優先

購買權的承諾。2010年

1月

5日，本公司與華強投資籤訂《股權轉讓協議》，約

定以重慶鹼胺截至

2009年

12月

31日經審計的淨資產值為作價依據，確定股權

轉讓價款，定價基準日與最終成交日之間的損益歸本公司所有。

2010年

2月，

上述事項工商變更手續辦理完畢。

2010年

3月

26日，華寅所出具寅審（

2010）第

7070號審計報告，經審計，

截至

2009年

12月

31日重慶鹼胺的淨資產值為

21,736.16萬元，按所對應股權比

例計算，華強投資應向和邦股份支付的股權轉讓款為人民幣

14,011.13萬元。2010

年

9月

3日，公司與華強投資籤署《諒解備忘錄》，確認重慶鹼胺

1-8月淨利潤

為

470.56萬元，和邦股份按股權比例

64.46%享有

303.32萬元，由華強投資向公

司支付。截至

2010年

10月

13日，本公司收到此次轉讓的全部價款。

2010年公司轉讓重慶鹼胺股權，以經審計淨資產值為作價依據，考慮到重

慶鹼胺的實際經營情況、對公司的貢獻能力下降，以及其發展受限等因素，此次

轉讓以經審計截止

2009年

12月

31日淨資產值（華寅所出具寅審（

2010）第

7070

號審計報告）為作價依據，定價公允合理，截至

2010年

10月

13日，本公司收

到此次轉讓的全部價款。

本公司與重慶鹼胺受讓方華強投資不存在關聯關係，因此轉讓重慶鹼胺

64.46%股權屬於非同一控制下資產重組。

③重慶鹼胺受讓方華強投資基本情況

1-1-49

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

華強投資成立於2009年10月，主要業務為對外投資，參股，控股等，法定代

表人為曾小平，註冊資本及實收資本均為

12,000萬元，公司類型為有限責任公司

（自然人投資或控股）。

華強投資目前的股權結構如下：

股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例（%）

成都市武駿實業有限公司

5,000 41.67

曾小平

4,900 40.83

張東寧

2,100 17.50

合計

12,000 100

華強投資的簡要財務狀況如下：

華強投資基本財務狀況

2011年

8月

31日/2011年

1-8月（元）

總資產歸屬母公司所有者權益淨利潤

1,245,864,705.46 220,999,076.17 36,985,810.46

註：以上數據未經審計。

經核查，且由華強投資的全體股東、董事、監事、高級管理人員分別出具承

諾，前述人員及其近親屬，不存在和公司及公司實際控制人、董事、監事、高級

管理人員、核心技術人員及其近親屬存在關聯關係或其他利益關係。

④轉讓重慶鹼胺股權對本公司的影響

2009年末重慶鹼胺的資產總額、營業收入和利潤總額佔公司相應項目的比

例如下表所示：

單位：萬元

項目

2009年

12月

31日

資產總額

2009年度

營業收入

2009年度

利潤總額

重慶鹼胺

66,505.17 28,451.41 793.77

和邦股份

316,709.54 84,437.27 4,875.81

佔和邦股份的比例

21.00% 33.70% 16.28%

本次轉讓完成後，公司的持續生產經營未受影響，且公司

2010年新增

60萬

噸/年聯鹼裝置投產後，公司產能安排更為合理，提高了管理效率，公司的利潤

水平以及淨資產收益水平也得以提升。

2、有關樂天化的資產重組情況

1-1-50

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（1）2008年

1月收購樂天化

82%股權

①收購前樂天化的基本情況

樂天化系由和邦集團、鴻鵠科技、樂山五通製鹽有限公司（後更名為「和邦

鹽化」）共同出資組建，於

2002年

1月

28日經四川省樂山市工商行政管理局核

準登記的有限責任公司，公司註冊號：5111122800089，註冊資本

2,850萬元。

2005年

8月

9日，和邦鹽化股東會決議將所持有的樂天化全部股權轉讓給和邦

集團，變更後，和邦集團出資

2,337萬元，佔註冊資本的

82%。樂天化主營業務

為製造、銷售純鹼、碳銨、液氨、農用氯化銨。

②收購樂天化

82%股權的原因

此次收購前，樂天化與和邦化工均從事純鹼、氯化銨等化工產品的製造和銷

售，為消除同業競爭，使公司符合發行新股並上市的條件，和邦化工於

2008年

1月向控股股東和邦集團收購了其擁有的樂天化

82%股權。

③收購樂天化股權所履行的程序及收購價格

2008年

1月

20日，和邦化工召開股東會，審議通過受讓和邦集團持有的樂

天化

82%股權的議案。2008年

1月

20日，樂天化召開股東會，審議通過原股東

和邦集團將其持有的樂天化

82%股權轉讓給和邦化工的議案，並據此辦理工商變

更事宜，同時鴻鵠科技作出了放棄優先購買權的承諾。

2008年

1月

20日，和邦化工與和邦集團籤訂《股權轉讓協議》，以樂天化

截至

2007年

12月

31日經審計的帳面淨資產值為作價依據，收購和邦集團持有

的樂天化

82%的股權，根據君和審（2008）第

2008號《審計報告》最終確定收

購價格為

4,034.40萬元。2008年

1月

30日，上述事項工商變更手續辦理完畢。

截至

2008年

1月

30日，本公司支付了此次轉讓的全部價款。

2008年公司收購樂天化股權，系同一控制下股權轉讓，以經審計截止

2008

年

12月

31日淨資產值（君和審（

2008）第

2008號審計報告）為作價依據，定

價公允合理，截止

2008年

3月

31日，股權轉讓款計

40,344,000.00元已結清，

全部以現金方式支付完畢。上述收購完成後樂天化成為本公司的控股子公司。

（2）2010年

8月轉讓樂天化

82%股權

1-1-51

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

①轉讓樂天化

82%股權的原因

A、樂天化已納入當地政府節能減排工作計劃並已經停產

2010年

1月

5日，樂山市五通橋區人民政府下發《樂山市五通橋區人民政

府關於將四川和邦集團樂山天然氣化工有限公司納入我區節能、碳排放減排工作

計劃的通知》，該通知中明確指出：「根據國務院辦公廳《關於印發

2009年節能

減排計劃工作安排》（國辦發（

2009）48號）及省政府、市政府對我區節能、碳

排放減排計劃工作安排，你公司

6萬噸/年聯鹼裝置已納入我區節能、碳排放減

排工作計劃……現特通知你公司：在

2011年

12月

31日前，就你公司

6萬噸/年

聯鹼裝置完成相關節能、碳排放減排技術改造或採取關停措施……」。

由於對樂天化聯鹼裝置進行技術改造已不符合經濟性原則，

2010年

1月

28

日，樂天化召開股東會，審議通過關停其所有生產裝置，停止一切生產業務的議

案。

B、轉讓樂天化股權符合公司戰略規劃

樂天化

6萬噸聯鹼生產裝置運營時間已達

25年，運營成本較高，根據華信

所出具的川華信審（

2010）165號審計報告，樂天化

2009年虧損

1,068.26萬元，

繼續經營將影響公司盈利能力，而且公司

2010年

60萬噸/年聯鹼裝置投產後，

公司產能達到

80萬噸/年，在這種情況下，樂天化

6萬噸的落後生產能力已不符

合公司發展要求。

樂天化所處區域已納入樂山市五通橋區城市規劃範圍內，不允許新建化工生

產裝置，因此，公司向具有房地產開發資質的同一控制下的房地產企業和邦房產

轉讓了樂天化股權，未來擬用於商業開發。

②轉讓樂天化股權所履行的程序及轉讓價格

2010年

5月

31日，本公司

2009年度股東大會審議通過將所持樂天化

82%

的股權全部轉讓給和邦房產的議案。

2010年

8月

24日，樂天化召開股東會，審

議通過將和邦股份持有的

82%股權轉讓給和邦房產的議案，同時鴻鵠科技作出了

放棄優先購買權的承諾。

2010年

8月

24日，本公司與和邦房產籤訂《股權轉讓協議》，將其持有的

1-1-52

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

樂天化

82%的股權全部轉讓給和邦房產，並約定以樂天化截至

2010年

6月

30

日經評估的淨資產為基礎，加上評估基準日至交割日的期間損益來確定標的股權

價格。2010年

8月

20日，中聯評估出具評估報告（中聯評報字（

2010）第

709

號），確認樂天化淨資產評估值

5,649.22萬元，按股權比例

82%計算為

4,632.36

萬元，2010年

9月

6日，公司與和邦房地產、樂天化籤訂《期間損益確認書》，

確認樂天化

7、8月虧損

140.46萬元，公司按股權比例

82%承擔

115.18萬元，公

司轉讓樂天化

82%股權的最終價格確定為

4,517.18萬元。2010年

9月

13日上述

事項工商變更手續辦理完畢。截止

2010年

9月

14日，公司收到此次轉讓的全部

價款。

2010年公司轉讓樂天化股權時，樂天化已停止生產經營，為此，以經評估

截至

2010年

6月

30日資產評估值（中聯評報字（

2010）第

709號評估報告）為

作價依據，定價公允合理，截止

2010年

9月

14日，公司收到此次轉讓的全部價

款。

2011年

6月

24日，樂天化與徐州物華再生資源回收利用有限公司籤訂《資

產轉讓協議》，資產全部採用廢舊物資對外公開出讓的方式進行整體（含建築物）

拆遷處置。截至

2011年末，已按合同約定支付處置價款共計

2,350萬元，且已

拆遷、處置完畢。有關被拆卸的設備，未以任何形式流回公司和公司的實際控制

方體系內。

2011年

8月

13日，樂山市五通橋區人民政府籤發《樂山市五通橋區人民政

府關於依法收回四川和邦集團樂山天然氣化工有限公司國有土地使用權的批覆》

（五府土[2011]112號），同意五通橋區國土資源分局依法收回樂天化國有土地使

用權，總面積

103,256.7平方米，根據樂天化與五通橋區土地儲備中心籤訂的《國

有土地使用權收儲補償協議》（儲合字[2011]09號），收儲補償金額為

1,982.53萬

元。

③轉讓樂天化股權對本公司的影響

上述轉讓為同一控制下資產重組，

2009年末樂天化的資產總額、營業收入

和利潤總額佔本公司相應項目的比例如下表所示：

1-1-53

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

單位：萬元

項目

2009年

12月

31日

資產總額

2009年度

營業收入

2009年度

利潤總額

樂天化

14,886.56 8,758.44 -1,061.76

和邦股份

316,709.54 84,437.27 4,875.81

佔和邦股份的比例

4.70% 10.37% -21.78%

本次轉讓完成後，公司的持續生產經營未受影響，而且公司產能安排更為合

理，提高了管理效率，公司的利潤水平得以提升。

3、2010年收購同一控制下鹽礦採礦權及採鹽經營性資產

（1）收購前和邦集團鹽礦採礦權、和邦鹽化採鹽相關經營性資產的基本情

況

此次收購前和邦集團擁有的兩座鹽礦的採礦權，分別為馬踏鹽礦及羅城鹽

礦，根據樂山市國土資源局頒發的《採礦許可證》，其證載採礦權人均為四川和

邦投資集團有限公司，且均在有效期限內。

採礦權人礦山名稱證號有效期限

四川和邦投資集團

有限公司

四川和邦投資集團有

限公司（馬踏鹽礦）

C5100002010126120079315 30年

四川和邦投資集團

有限公司

四川和邦投資集團有

限公司（羅城鹽礦）

5100000420988 16年

此次收購和邦鹽化採鹽相關經營性資產主要為生產滷水相關的各種滷井、輸

送管道及房屋、土地、設備等。根據其原有房產證、土地使用權證、機動車行駛

證等證載權利人均為和邦鹽化，且均在有效期限內。

經核查，轉讓前轉讓主體擁有的鹽礦採礦權、採鹽相關經營性資產均為合法

取得並運營的資產，資產獨立，權屬清晰。

（2）收購鹽礦採礦權及採鹽相關資產的原因

本次收購前，本公司

60萬噸/年聯鹼生產裝置所需滷水來源於和邦鹽化，關

聯交易數額較大；本次收購鹽礦資產完成後，將鹽礦資源納入發行人的業務體系，

實現了公司向上遊產業鏈的延伸，從而使公司與生產經營相關的業務體系更加完

整。

1-1-54

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司就鹽礦採礦權和採鹽經營性資產收購，採用收購資產而非收購股權方式

進行資產重組主要基於以下兩點：①公司的本次收購目的是為了自主掌控鹽礦資

源和採鹽業務，收購前鹽礦採礦權和採鹽經營性資產分別歸屬於和邦集團以及和

邦鹽化，為保證採鹽業務相關資產的完整性和獨立性，必須向兩個主體同時收購

兩項資產；②和邦鹽化原經營業務包括了採鹽業務和製鹽業務（

2009年

8月因

設備老化，製鹽業務已停產，該部分資產已處於閒置狀態），收購前採鹽經營性

資產佔和邦鹽化淨資產的比例為

33.06%，除該部分擬轉讓資產外，和邦鹽化還

擁有已停產待處置的製鹽廠的設備、土地、房屋以及經營性債權等資產。因此，

採用資產收購而非股權收購，符合公司利益。收購完成後，和邦鹽化營業範圍變

更為：其他機械設備及電子產品銷售，截止

2011年

8月

17日，和邦鹽化已處置

原有全部製鹽資產和設備，資產全部採用廢舊物資對外公開出讓的方式進行整體

（含建築物）拆遷處置，和邦鹽化所擁有的工業用地使用權現已收儲，國土資源

部門已與和邦鹽化籤訂《國有土地使用權收儲補償協議》。

（3）收購鹽礦相關資產的程序及收購價格

2010年

5月

31日，本公司

2009年度股東大會審議通過收購和邦集團鹽礦

採礦權及和邦鹽化擁有的採鹽相關經營性資產的議案。

2010年

10月

27日，公

司投資設立全資子公司—和邦鹽礦作為此次收購鹽礦資產的主體。

2010年

12月

20日，和邦鹽礦與和邦集團、和邦鹽化三方籤訂《資產轉讓

合同》，收購和邦集團持有的馬踏鹽礦、羅城鹽礦採礦權及和邦鹽化擁有的採鹽

相關經營性資產。

2010年

12月

15日，中聯評估出具以

2010年

11月

30日為基

準日的中聯評報字（

2010）第

1160號、中聯評礦報字

1161、1162號《評估報告》，

以上述評估報告所評估的資產值為作價依據，馬踏鹽礦和羅城鹽礦採礦權收購價

格為

8,078.09萬元，和邦鹽化採鹽相關經營性資產收購價格為

17,434.96萬元。

2010年

12月

31日，各方完成收購資產交割，

2011年

3月

31日，房屋、土

地權證變更登記完畢。截至

2011年

5月

26日，馬踏鹽礦、羅城鹽礦採礦權證變

更登記完畢，上述收購價款全部支付完畢。

（4）收購鹽礦採礦權及採鹽相關經營性資產定價公允性

保薦機構和發行人律師認為，該次收購以具有證券業務資格的評估機構確定

1-1-55

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

的評估值為作價依據，公允反映所收購相關資產的真實價值，因此，該次收購定

價公允合理，未損害發行人及其股東利益。

（5）收購鹽礦採礦權及採鹽相關資產對本公司的影響

上述鹽礦相關資產在被收購方的帳面價值

12,889.17萬元，評估作價

25,513.05萬元，佔公司資產總額的比例如下表所示：

單位:萬元

項目金額

2009年

12月

31日

本公司資產總額

佔比

收購價款

25,513.05 316,709.54 8.06%

被收購方帳面價值

12,889.17 316,709.54 4.07%

本次收購完成後，公司管理的連續性、生產的穩定性以及生產和銷售未受到

不利影響。

4、2010年收購順城化工

49%股權

（1）收購前順城化工的基本情況

順城化工設立於

2004年

8月

18日，收購前註冊資本為

20,000萬元，其中

省鹽總公司出資

11,000萬元，佔註冊資本

51%，和邦集團出資

9,800萬元，佔注

冊資本

49%，主營業務為鹽產品的製造、加工、銷售等。該公司詳細情況及歷史

沿革參見本節「六、發行人參股公司的簡要情況」。

（2）收購順城化工股權的程序及收購價格

2010年

5月

31日，本公司股東大會審議通過收購和邦集團所持順城化工

49%

股權的議案。2010年

8月

29日，公司與和邦集團籤訂《股權轉讓協議》，以順

城化工截至

2010年

6月

30日經審計淨資產值為作價依據，收購和邦集團持有順

城化工的

49%股權，根據川華信審（

2010）164號《審計報告》最終確定股權轉

讓價格為

21,487.41萬元。此外，協議約定自

2010年

7月

1日至

2010年

8月

31

日的期間損益歸原股東和邦集團所有。2010年

9月

14日，公司與和邦集團、順

城化工籤訂《期間損益確認書》，確認順城化工

2010年

7、8月虧損

265.78萬元，

和邦集團按

49%股權比例承擔

130.23萬元。

截止

2010年

9月

13日，上述股權轉讓款已支付完畢，順城化工已相應變更

1-1-56

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

了股東名冊。

（3）收購順城化工股權定價公允性

收購順城化工

49%股權為同一控制下股權轉讓，以經審計淨資產值為作價依

據，定價公允。

上述收購為同一控制下資產重組，完成後順城化工成為本公司的參股公司。

（4）收購順城化工股權的原因

本次收購前，本公司

20萬噸/年聯鹼生產裝置所需工業鹽來源於順城化工及

其全資子公司犍為順城，存在一定數額的關聯交易，本次收購順城化工

49%股權

完成後，順城化工成為公司的參股公司，兩者之間的關聯交易的性質發生了變化，

避免了潛在的利益衝突，可以有效地保護公司和中小股東的利益。

（5）收購順城化工股權對本公司的影響

2009年末順城化工的資產總額、營業收入和利潤總額按

49%股權比例佔公

司相應項目的比例如下表所示：

單位：萬元

項目

2009年

12月

31日

資產總額

2009年度

營業收入

2009年度

利潤總額

順城化工

78,465.05 18,266.35 4,026.12

49%順城化工股權

38,447.87 8,950.51 1,972.80

和邦股份

316,709.54 84,437.27 4,875.81

佔和邦股份的比例

12.14% 10.60% 40.46%

5、2008年

1月收購和友化工

100%股權

（1）和友化工的基本情況

和友化工系由和邦集團出資組建（設立時為「樂山和友化學有限公司」，後

更名為「四川樂山和友化工有限公司」），於

2006年

7月

12日經四川省樂山市工

商行政管理局核准登記的一人有限責任公司，註冊資本

2,000萬元。和友化工主

營業務為生產、銷售純鹼、氯化銨。

（2）收購和友化工股權及吸收合併程序

1-1-57

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2008年

1月

9日，和邦化工股東會決議通過受讓和邦集團持有的和友化工

100%股權的議案。2008年

1月

10日，和邦化工與和邦集團籤訂《股權轉讓協議》，

以和友化工

2007年

12月

31日註冊資本為作價依據，收購和邦集團持有的和友

化工

100%股權，收購價格為

2,000萬元。

2008年

1月

10日，工商變更手續辦理

完畢，截止

2008年

1月

17日，上述收購款項支付完畢。

和友化工未開展實際經營業務，僅發生少量籌建費用，且為同一控制下吸收

合併，因此以其註冊資本收購，定價合理。

公司收購和友化工

100%股權後，2008年

1月

10日，和邦化工及和友化工

股東會分別通過和邦化工對和友化工進行吸收合併的決議並籤訂《吸收合併協議

書》，由和邦化工吸收合併和友化工。根據《吸收合併協議書》，此次合併後，

公司全面承接和友化工資產、權益，並全面承接和友化工負債；公司接收和友化

工所有職工，並籤訂相關勞動合同；吸收合併後，公司註冊資本和經營範圍不變；

合併協議後

10日內，公司依法書面通知所有債權人。

2008年

1月

11日，和邦

化工就本次吸收合併事項依法進行了公告。2008年

2月

27日，和友化工完成吸

收合併。2008年

2月

29日，經工商行政部門核准，和友化工完成註銷登記。

（3）收購和友化工股權並吸收合併原因

公司收購和友化工前，和友化工為和邦集團

100%控股的獨資企業，和邦集

團原擬將其作為

60萬噸/年聯鹼項目的實施主體，由於其擬從事的業務為生產、

銷售純鹼、氯化銨，與本公司相同，為消除同業競爭，公司收購其

100%股權。

收購後，為保證

60萬噸/年聯鹼項目順利實施，理順項目投資、建設過程中

的財務、人員關係，公司將其吸收合併。

（4）吸收合併和友化工對公司影響

吸收合併和友化工對公司資產總額、營業收入和利潤總額的影響如下：

單位：萬元

項目

2007年

12月

31日

總資產

2007年度

營業收入

2007年度

利潤總額

和友化工

5,257.55 --224.54

和邦化工

80,674.81 54,024.46 10,670.02

佔和邦化工的比例

6.52% --2.10%

1-1-58

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（5）吸收合併和友化工的合法性

2008年

1月，該次吸收合併和友化工履行了必要的決策程序，對和友化工

資產、權益、債權、債務及人員等依法進行了處理，同時按照相關規定對吸收合

並事項進行了公告，最終辦理了和友化工註銷手續，整個程序合法、合規、完備。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，吸收合併過程合法合規，程序完備。

6、上述資產重組對公司經營的影響

（1）上述資產重組前後實際控制人、主營業務的情況

①資產重組前後實際控制人未發生變更

上述資產重組中，樂天化股權購買與出售、購買和邦集團鹽礦採礦權及和邦

鹽化採鹽相關經營性資產，購買順城化工

49%股權以及吸收合併和友化工均系同

一實際控制人下的資產重組，轉讓重慶鹼胺股權對公司實際控制人也未產生影

響，因此，發行人最近

3年內，實際控制人未發生變更。

②公司主營業務未發生重大變化

A、被重組方重慶鹼胺、樂天化以及和友化工均從事純鹼、氯化銨等化工原

料和化肥的製造和銷售，和友化工處於籌建期，尚未從事生產經營。因此，有關

重慶鹼胺、樂天化以及和友化工的資產重組不影響公司主營業務範圍。

B、被重組進入和邦鹽礦的鹽礦採礦權以及採鹽經營性資產、以及被重組方

順城化工與和邦股份業務密切相關。本次資產重組前後，鹽礦資產為和邦股份

60萬噸聯鹼裝置提供滷水，順城化工為和邦股份

20萬噸聯鹼裝置提供工業鹽，

其原材料供應方的作用和性質並未發生改變。

（2）收購及轉讓重慶鹼胺、樂天化股權對公司的影響

公司自收購重慶鹼胺、樂天化至轉讓兩項股權，經核算均取得了相應的投資

淨收益，不存在損害公司利益的情形。

公司受讓重慶鹼胺股權，以及轉讓重慶鹼胺股權均是以雙方認可的經審計的

淨資產為作價依據的，定價公允。此次轉讓公司收回了投資成本，並獲得了投資

收益。

1-1-59

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

單位：萬元

2008年初始

投資成本（a）

2009年

分紅（b）

2010年轉讓

股權款（c）

期間損益

確認（d）

投資收益合計

（c+d+b-a）

17,586.60 7,566.45 14,011.13 303.32 4,294.30

公司受讓樂天化股權採用雙方認可的經審計的淨資產值作為作價依據，而轉

讓樂天化股權時，樂天化已經停產，因此以雙方認可的經評估的淨資產為作價依

據（該評估值高於經審計樂天化淨資產值），並確認了期間損益，定價公允。在

處置樂天化股權後，公司收回了投資成本，並獲得了投資收益。

單位：萬元

2008年初始

投資成本（a）

2010年

分紅（b）

2010年轉讓

股權款（c）

期間損益

確認（d）

投資收益合計

（c+d+b-a）

4,034.40 1,394.00 4,632.35 -115.18 1,876.80

2008年，公司收購重慶鹼胺、樂天化股權主要原因：收購前，重慶鹼胺與樂

天化均由和邦集團控股，從事純鹼、氯化銨等化工產品的製造和銷售，為消除同

業競爭，使公司符合發行新股並上市的條件。

2010年，公司轉讓重慶鹼胺、樂天化股權的行為系公司基於行業政策以及市

場風險的變化而慎重做出的調整，其目的在於主動調整產能結構，有利於公司持

續健康發展。①樂天化聯鹼設備運行已達

25年，運營成本較高，轉讓前，樂天化

處於虧損狀態，繼續經營將影響公司盈利能力，淘汰其產能符合國家產業政策要

求，也符合公司發展規劃；②重慶鹼胺地處重慶主城區，其長期發展受限，聯鹼

裝置自1984年起投產，後進行多次技改，但其生產規模仍然較小，成本較高，僅

能保持微利，公司本部2010年60萬噸/年聯鹼裝置投產後，公司本部產能達到

80

萬噸/年，在這種情況下，重慶鹼胺

10萬噸/年的生產能力對公司的貢獻比例大幅

降低。公司本部銷往重慶市場的產品單位成本以及單位運費之和已經低於重慶鹼

胺產品的單位成本，重慶鹼胺對於公司開發重慶地區市場的作用已經喪失。在這

種情況下，轉讓其股權符合公司長遠利益要求。

2010年公司本部

60萬噸/年聯鹼產能建成投產，公司經營能力和持續盈利

能力得以增強；因重慶鹼胺和樂天化產能對公司利潤貢獻能力較低，淘汰重慶鹼

胺

10萬噸/年和樂天化

6萬噸/年產能，公司經營能力和持續盈利能力未受到不利

1-1-60

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

影響。

（3）2008年資產重組對發行人主營業務的影響

2008年收購重慶鹼胺、樂天化股權以及吸收合併和友化工，為同一控制下

企業合併，根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條「發行人最近

3

年內主營業務沒有發生重大變化」的適用意見

—證券期貨法律適用意見第

3號

（以下簡稱「

3號適用意見」）的相關規定，按照資產總額、銷售收入以及利潤

總額三項指標核算，均不超過公司相關項目的

100%。該收購行為對公司

2007

年總資產、營業收入、利潤總額的影響如下：

單位：萬元

項目

2007年

12月

31日

總資產

2007年度

營業收入

2007年度

利潤總額

和友化工

5,257.55 --224.54

樂天化

15,119.12 13,262.46 2,721.48

重慶鹼胺

40,207.34 34,270.83 2,638.91

合計

60,584.01 47,533.29 5,135.86

和邦化工

80,674.81 53,389.96 10,035.52

佔和邦化工比例

75.10% 89.03% 51.18%

註：總資產、營業收入、利潤總額按照扣除被重組方重組前一會計年度與重組前發行人

存在關聯交易後的口徑計算。

按照

3號適用意見的規定，上述資產重組未引起公司主營業務變化。

（4）2010年資產重組對公司主營業務的影響

2010年，發行人根據企業發展規劃和淘汰落後產能的需要，將所持控股子

公司重慶鹼胺和樂天化的股權分別進行處置。其中

2010年

2月將所持重慶鹼胺

64.46%的股權轉讓給無關聯第三方華強投資；2010年

8月將所持樂天化

82%股

權（該公司已於

2010年

1月停產）轉讓給和邦集團全資子公司和邦房產。

發行人為進一步減少關聯交易，避免利益衝突，於

2010年

8月收購和邦集

團所持順城化工

49%的股權；2010年

12月收購了和邦集團兩項鹽礦採礦權及其

子公司和邦鹽化的用於採鹽生產的經營性資產。

1-1-61

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

①轉讓重慶鹼胺股權

和邦股份與重慶鹼胺股權受讓方華強投資不存在關聯關係，因此轉讓重慶鹼

胺

64.46%股權屬於非同一控制下資產重組，2009年末重慶鹼胺的資產總額、營

業收入和利潤總額佔公司相應項目的比例如下表所示：

單位：萬元

項目

2009年

12月

31日

資產總額

2009年度

營業收入

2009年度

利潤總額

重慶鹼胺

65,913.15 28,451.41 793.77

和邦股份

316,709.54 84,437.27 4,875.81

佔和邦股份的比例

20.81% 33.70% 16.28%

②轉讓樂天化股權

和邦股份將樂天化股權轉讓給同一控制下的和邦房產，屬於同一控制下的資

產重組，轉讓前樂天化已停產，為公司淘汰落後產能之需要。

上述轉讓為同一控制下資產重組，

2009年末樂天化的資產總額、營業收入

和利潤總額佔本公司相應項目的比例如下表所示：

單位：萬元

項目

2009年

12月

31日

資產總額

2009年度

營業收入

2009年度

利潤總額

樂天化

14,886.56 8,758.44 -1,061.76

和邦股份

316,709.54 84,437.27 4,875.81

佔和邦股份的比例

4.70% 10.37% -21.78%

上述兩項資產重組均屬於公司在自有產能大幅增長的前提下，淘汰落後產能

的舉措，重組前後公司主營業務未發生變化。

③收購順城化工

49%的股權

收購順城化工

49%股權，是一種長期股權投資行為，旨在理順關聯關係，改

變公司與順城化工之間關聯交易的性質，保護和邦股份各股東利益，重組並未引

起順城化工控制權的變化，順城化工仍然為四川省鹽業總公司控股子公司，並未

納入和邦股份的合併報表範圍，重組前後公司主營業務未發生變化。

按照順城化工股權比例計算，2009年末

49%順城化工股權的資產總額、營

業收入和利潤總額佔本公司相應項目的比例如下表所示：

1-1-62

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

單位：萬元

項目

2009年

12月

31日

資產總額

2009年度

營業收入

2009年度

利潤總額

順城化工

78,465.05 18,266.35 4,026.12

49%順城化工股權

38,447.87 8,950.51 1,972.80

和邦股份

316,709.54 84,437.27 4,875.81

佔和邦股份的比例

12.14% 10.60% 40.46%

④收購鹽礦採礦權及採鹽相關經營性資產

該收購行為屬於同一公司控制權人下的資產重組事項。

該重組行為同時滿足：A、被重組方自報告期期初起即與發行人受同一公司

控制權人控制；B、被重組進入發行人的業務為採鹽業務，與發行人重組前的聯

鹼生產具有相關性。因此，根據

3號適用意見應視為和邦股份報告期內主營業務

沒有發生重大變化。

該重組屬於同一控制下的資產重組事項，對和邦股份資產總額的影響情況如

下：

單位：萬元

項目資產總額

鹽礦採礦權以及採鹽相關經營性資產

12,889.17

和邦股份（2009年12月31日）

316,709.54

佔和邦股份的比例

4.07%

（5）資產重組前後關聯方關係以及關聯交易的變動情況

2010年重大資產重組前，發行人與和邦鹽化、順城化工均存在一定數額的

關聯交易。本次重大資產重組完成後，消除了和邦股份與和邦鹽化之間的關聯交

易，將鹽礦資源納入發行人的業務體系，從而使發行人與生產經營相關的業務體

系更加完整，資源和成本優勢凸顯；和邦股份直接持有順城化工

49%股權，使兩

者之間關聯交易的性質發生了變化，可以有效地保護了公司和中小股東的利益。

此次重組前後關聯交易變動情況如下圖所示：

1-1-63

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1-1-64

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

四、發行人股權結構及組織結構圖

(一)發行人股權結構圖

1-1-65

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(二)發行人內部組織機構設置圖

二廠

股東大會

和

邦

磷礦

和

邦

鹽礦

防

腐

隊

土

建

部

品

管

部

安

全

生產

部

環

境

保護

部

工藝紀

律檢查

委員會

後勤

部

辦

公

室

駐

外

辦

保

衛

科

人

資

部

採

供

部

銷

售

部

董事會

監事會

各專門委員會

審計監察部

董事會秘書

董事會辦公室總經理

總廠副廠長

總

工

程師

總

廠

廠長

總工辦

副總經理副總經理副總經理

財

務

部

成

本

部

一廠

包

裝

車間

聯

鹼

分廠

合

成

分廠

水

汽

車間

儀

控

部

電

氣

部

設

備

部

生

產

技術

部

包

裝

車間

滷

水

處

理

車

間

聯

鹼

分廠

合

成

分廠

熱

動

分廠

儀

控

部

電

氣

部

設

備

部

生

產

技術

部

1-1-66

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

五、發行人控股子公司的簡要情況

（一）和邦磷礦

1、基本情況

（1）成立日期：2009年

12月

24日

（2）註冊資本：13,600萬元

（3）實收資本：13,600萬元

（4）住所：馬邊彝族自治縣煙峰鄉

（5）法定代表人：賀正剛

（6）經營範圍：老河壩磷礦區四號礦塊項目籌辦

（7）股東構成：和邦股份出資

13,600萬元，佔

100%

（8）最近兩年的財務數據：

單位：萬元

項目

2011-12-31 2010-12-31

總資產

49,877.10 20,325.47

淨資產

13,417.35 13,522.13

2011年度

2010年度

營業收入

--

利潤總額

-139.70 -101.23

淨利潤

-104.78 -75.92

註：和邦磷礦目前處於籌建期，未開展實際經營業務。

以上數據業經發行人會計師審計並納入公司合併會計報表。

（9）和邦磷礦的設立

和邦磷礦成立於

2009年

12月

24日，系由發行人出資設立，其設立時住所

為馬邊彝族自治縣煙峰鄉，法定代表人為賀正剛，註冊資本及實收資本均為

5,000

萬元，經營範圍為「許可經營項目：無；一般經營項目：老河壩磷礦區四號礦塊

項目籌辦」。和邦磷礦獲發了（註冊號為

511133000002535）。

《企業法人營業執照》

2009年

12月

23日，四川方略會計師事務所有限責任公司出具「川方略驗

字（2009）138號」《驗資報告》，根據該報告，截至

2009年

12月

22日止，

和邦磷礦（籌）已收到發行人繳納的註冊資本（實收資本）人民幣

5,000萬元，

1-1-67

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

出資方式為貨幣。

（10）股東出資情況

2009年

12月

23日，四川方略會計師事務所有限責任公司出具「川方略驗

字（2009）138號」《驗資報告》，根據該報告，截至

2009年

12月

22日止，和

邦磷礦（籌）已收到發行人繳納的註冊資本（實收資本）人民幣

5,000萬元，出

資方式為貨幣。

2010年

1月

8日，四川方略會計師事務所有限責任公司出具「川方略驗字

（2010）006號」《驗資報告》，根據該報告，截至

2010年

1月

7日止，和邦磷

礦已收到發行人繳納的註冊資本（實收資本）人民幣

8,600萬元，出資方式為貨

幣。此次增資後，公司註冊資本變更為

13,600萬元。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，發行人對和邦磷礦的出資不存在違反

有關出資方面法律法規規定的情形，出資合法合規。

（二）和邦鹽礦

1、基本情況

（1）成立日期：2010年

10月

27日

（2）註冊資本：6,000萬元

（3）實收資本：6,000萬元

（4）住所：樂山市五通橋區牛華鎮沔壩村

（5）法定代表人：賀正剛

（6）經營範圍：採鹽（有效期至

2040年

11月

30日）；銷售鹽滷；清洗服

務；防腐服務

（7）股東構成：和邦股份出資

6,000萬元，佔

100%

（8）最近兩年的財務數據：

1-1-68

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

單位：萬元

項目

2011-12-31 2010-12-31

總資產

25,513.52 25,554.41

淨資產

7,902.83 5,995.36

2011年度

2010年度

營業收入

13,092.78 -

利潤總額

2,546.04 -6.19

淨利潤

1,907.47 -4.64

以上數據業經發行人會計師審計並納入公司合併會計報表。

（9）和邦鹽礦的設立

和邦鹽礦成立於

2010年

10月

27日，系由發行人出資設立，其設立時住所

為樂山市五通橋區牛華鎮沔壩村，法定代表人為賀正剛，註冊資本及實收資本均

為

6,000萬元，經營範圍為「採鹽（有效期至

2040年

11月

30日）；銷售鹽滷；

清洗服務；防腐服務」。和邦鹽礦獲發了《企業法人營業執照》（註冊號為

511100000037926）。

2010年

10月

19日，四川方略會計師事務所有限責任公司出具「川方略驗

字（2010）092號」《驗資報告》，根據該報告，截至

2010年

10月

26日止，

和邦鹽礦（籌）已收到發行人繳納註冊資本（實收資本）人民幣

6,000萬元，出

資方式為貨幣。

（10）股東出資情況

2010年

10月

19日，四川方略會計師事務所有限責任公司出具「川方略驗

字（2010）092號」《驗資報告》，截至

2010年

10月

26日止，和邦鹽礦（籌）

已收到發行人繳納註冊資本（實收資本）人民幣

6,000萬元，出資方式為貨幣。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，發行人對和邦鹽礦的出資不存在違反

有關出資方面法律法規規定的情形，出資合法合規。

六、發行人參股公司的簡要情況

（一）順城化工

1、基本情況

（1）成立日期：

2004年

8月

18日

1-1-69

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（2）註冊資本：

23,200萬元

（3）實收資本：

23,200萬元

（4）住所：樂山市五通橋區牛華鎮沔壩村

（5）法定代表人：張玉山

（6）經營範圍：鹽產品的製造、加工、銷售，自營和代理各類商品和技術

的進出口（國家限定或禁止公司經營的商品和技術除外）；人力搬運服務

（7）股東構成：省鹽總公司持有

11,832萬股，佔總股本

51%；和邦股份持

有

11,368萬股，佔總股本

49%

2、歷史沿革

（1）2004年

8月設立

2004年和邦集團和省鹽總公司共同出資設立「四川和邦順城鹽業有限公司」，

其中和邦集團出資

3,500萬元，佔註冊資本的

50%；省鹽總公司出資

3,500萬元，

佔註冊資本的

50%。

2004年

5月

12日，樂山恆信會計師事務所有限責任公司出具了恆信會驗字

（2004）050號驗資報告，對和邦集團和省鹽總公司投入的資本進行了驗證。

2004年

8月

18日，四川和邦順城鹽業有限公司在四川省樂山市工商行政管

理局註冊成立，取得了註冊號為

5111001802427號的《企業法人營業執照》。

四川和邦順城鹽業有限公司成立後，公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（%）

1和邦集團

3,500.00 50.00

2省鹽總公司

3,500.00 50.00

合計

7,000.00 100.00

（2）2006年

8月增資

2006年

7月

18日，四川和邦順鹽業有限公司股東會決議通過《四川和邦順

城鹽業有限公司章程修正案》，增加註冊資本

7,000萬元。

2006年

8月

15日，四川方略會計師事務所出具了川方略會驗字（

2006）032

號驗資報告，對此次增資事項進行了驗證，確認和邦集團及省鹽總公司的增資到

1-1-70

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

位。

增資後，四川和邦順城鹽業有限公司股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（%）

1和邦集團

7,000.00 50.00

2省鹽總公司

7,000.00 50.00

合計

14,000.00 100.00

（3）2009年

8月整體變更為股份有限公司

2009年

7月

15日，四川和邦順城鹽業有限公司股東會決議整體變更為股份

有限公司。

2009年

8月

27日，順城化工創立大會暨第一次股東大會決議通過了四川和

邦順城鹽業有限公司整體變更四川順城化工股份有限公司相關議案，以經君和所

君和審（2009）第

2161號審計報告審計的

2009年

7月

31日淨資產

178,525,542.69

元按

1.2752:1的比例折合為變更後的順城化工註冊資本，變更後註冊資本為人民

幣

14,000萬元。同日，省鹽總公司及和邦集團共同籤署了發起人協議。

2009年

8月

27日，君和所出具了君和驗字（

2009）第

2014號驗資報告，

確認順城化工出資到位。

2009年

8月

28日，順城化工在四川省樂山市工商行政管理局註冊成立，取

得了註冊號為

511100000021323號的《企業法人營業執照》。

整體變更後，順城化工股權結構如下：

序號股東名稱持股數（萬股）持股比例（%）

1和邦集團

7,000.00 50.00

2省鹽總公司

7,000.00 50.00

合計

14,000.00 100.00

（4）2009年

12月增資

A、省鹽總公司向順城化工增資

2009年

12月

14日，順城化工股東大會通過決議增發股份

3,200萬股，全部

由省鹽總公司認購。

2009年

12月

28日，信永中和會計師事務所成都分所出具了

1-1-71

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

XYZH/2009CDA7028-1號《驗資報告》，確認增資資金到位。順城化工相應辦理

了工商變更登記。

B、和邦集團向順城化工增資

2009年

12月

29日，順城化工股東大會通過決議增發股份

2,800萬股，全部

由和邦集團認購。

2009年

12月

30日，信永中和會計師事務所成都分所出具了

XYZH/2009CDA7028-2號《驗資報告》，確認增資資金到位。順城化工相應辦理

了工商變更登記。

增資後，順城化工股權結構如下：

序號股東名稱持股數（萬股）持股比例（%）

1和邦集團

9,800.00 49.00

2省鹽總公司

10,200.00 51.00

合計

20,000.00 100.00

（5）2010年

9月股權轉讓

2010年

8月

29日和邦集團與公司籤署了《股權轉讓協議》，以順城化工截

至

2010年

6月

30日經審計的淨資產值為作價依據，將其所持順城化工

49%股權

轉讓給本公司。截至

2010年

9月

13日，公司已支付完畢股權轉讓款。

本次股權轉讓後，順城化工股權結構如下：

序號股東名稱持股數（萬股）持股比例（%）

1和邦股份

9,800.00 49.00

2省鹽總公司

10,200.00 51.00

合計

20,000.00 100.00

（6）2011年

3月增資

2011年

2月

28日，順城化工股東大會通過決議增發股份

3,200萬股，其中

本公司認購

1,568萬股，省鹽總公司認購

1,632萬股。

本次增資，其中發行人與四川省鹽業總公司均以每股

2元的價格分別認購新

增股份

1,568萬股和

1,632萬股。該次增資完成後，發行人和四川省鹽業總公司

依然分別持有順城化工

49%和

51%的股份。該次增資履行了以下程序：

①2011年

2月

28日，順城化工召開

2011年第一次臨時股東大會，決議同

1-1-72

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

意以每股

2元的價格新增發行股份

3,200萬股。

②2011年

3月

15日，四川方略會計師事務所有限責任公司向順城化工出具

了「川方略驗字（

2011）016號」《驗資報告》。根據該報告，截至

2011年

3月

11日止，順城化工已收到股東四川省鹽業總公司、發行人繳納的全部增資款。

增資後，順城化工股權結構如下：

序號股東名稱持股數（萬股）持股比例（%）

1和邦股份

11,368.00 49.00

2省鹽總公司

11,832.00 51.00

合計

23,200.00 100.00

3、順城化工主營業務情況

順城化工主要從事鹽產品的製造、加工、銷售，順城化工（含子公司犍為順

城）主要產品包括工業鹽和食用鹽。

2011年度順城化工生產鹽產品

112.76萬噸，

其中工業鹽

78.10萬噸，食用鹽

34.66萬噸。

工業鹽是化學工業的最基本原料之一，既用於鹽酸、燒鹼、純鹼等化工產品

的生產，還廣泛用於染料、冶金、建材、機械、輕工業等各個領域。本公司向其

採購生產所需工業鹽。

食用鹽是烹飪中最常用的調味料，食用鹽執行國家專營，順城化工具有食用

鹽經營許可，其生產的食用鹽全部銷售給省鹽總公司及其下屬銷售公司，向社會

銷售。

4、最近兩年的財務數據：

單位：萬元

項目

2011-12-31 2010-12-31

總資產

115,042.29 78,574.00

淨資產

54,591.13 45,564.76

2011年度

2010年度

營業收入

36,838.77 30,030.01

利潤總額

6,180.85 2,349.50

淨利潤

4,626.37 2,016.34

以上數據業經發行人會計師審計。

2、樂山商行

（1）成立日期：1998年

1月

4日

1-1-73

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（2）註冊資本：105,674.3642萬元

（3）實收資本：105,674.3642萬元

（4）住所：四川省樂山市市中區春華路南段

439號

（5）法定代表人：蔡昌慶

（6）經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結

算；辦理票據貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣

政府債券；從事同業拆借；提供擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管

箱業務；辦理地方財政信用周轉使用資金的委託存、貸款業務，經中國人民銀行

批准的其他業務

（7）股東構成：總股本

105,674.3642萬股；本公司持有

3,281.6712萬股，

佔

3.11%

（8）最近兩年的財務數據

截至本招股說明書籤署日，樂山商行

2011年度審計報告尚未編制完畢。

截止

2010年

12月

31日，總資產

1,715,145.63萬元，淨資產

83,334.52萬元，

2010年度實現營業收入

45,875.01萬元，利潤總額

21,562.64萬元，淨利潤

14,247.09萬元。

以上數據業經四川中衡安信會計師事務所川中安會

02N（2011）-005號《審

計報告》審計。

七、發起人、持有

5%以上股份的主要股東及實際控制人的

基本情況

（一）發起人基本情況

本公司發起人包括和邦集團、張麗華和鄭丹。

1、和邦集團基本情況

（1）基本情況

成立日期：1993年

8月

5日

1-1-74

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

註冊資本：13,500萬元

實收資本：13,500萬元

註冊地：樂山市市中區龍遊路北段

38號

法定代表人：賀正剛

股東構成：賀正剛出資

9,004.50萬元，佔

66.70%；楊素華出資

4,495.50萬

元，佔

33.30%

經營範圍：對外投資、控股、參股；銷售皮革及製品，半導體材料，機電產

品，電子產品，家具製品，紡織品、服裝，金屬製品，煤炭開採、銷售（限分公

司經營）；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進

出口商品和技術除外

最近兩年的財務數據：

單位：萬元

項目

2011-12-31 2010-12-31

總資產

142,679.94 132,872.46

淨資產

65,235.49 57,245.84

2011年度

2010年度

營業收入

11,422.29 9,712.01

利潤總額

8,703.76 7,115.74

淨利潤

7,989.65 7,185.14

（2）歷史沿革

①1993年

8月，樂山市振靜皮革製品有限公司設立

樂山市振靜皮革製品有限公司為和邦集團前身，經

1993年

3月

9日四川省

樂山經濟開發區管理委員會樂經開委（

1993）39號文同意，邱永福、賀正群、

宋合林共同設立，出資情況如下：

序號股東名稱出資金額（元）出資比例

1邱永福

500,000 33.33%

2賀正群

500,000 33.33%

3宋合林

500,000 33.33%

合計

1,500,000 100%

樂山市市中區審計事務所於

1993年

7月

25日出具了樂中審社驗（

1993）字

第

225號《審計驗資證明》，確認股東出資到位。

1993年

8月

5日，四川省樂

1-1-75

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

山市工商行政管理局核發了註冊號為

10060號《企業法人營業執照》。

②1996年

6月，樂山市振靜皮革製品有限公司重新登記

1996年

6月，根據《國務院關於原有有限責任公司和股份有限公司按照

華人民共和國公司法>進行規範的通知》（國發（

1995）17號）的規定，樂山市

振靜皮革有限公司進行了重新登記。重新登記時，原登記的股東邱永福、賀正群、

宋合林出具了《關於股東變動情況說明》，確認實際股東為賀正剛、楊素華（出

資額為賀正剛

100萬元，楊素華

50萬元），同時明確了「公司重新登記以現在

的股東為註冊股東。公司的債務與原股東無任何關係，退出的投資者不得以任何

理由幹預公司的經營活動」。

重新登記後，該公司出資情況如下：

序號股東名稱出資金額（元）出資比例

1賀正剛

1,000,000 66.67%

2楊素華

500,000 33.33%

合計

1,500,000 100%

樂山市審計事務所於

1996年

6月

5日出具了樂社審（

1996）202號《樂山

市振靜皮革製品有限公司驗資報告》，確認註冊資本

150萬元到位。

1996年

6

月

21日，樂山市振靜皮革製品有限公司進行了重新登記，四川省樂山市工商行

政管理局核發了註冊號為

20696513-1號《企業法人營業執照》。

③1998年

10月，樂山市振靜皮革製品有限公司更名

1998年10月20日，樂山市振靜皮革製品有限公司名稱變更為「樂山和邦有限

公司」。

④2000年4月，樂山和邦有限公司更名

2000年4月18日，樂山和邦有限公司名稱變更為「樂山和邦工貿有限公司」。

⑤2001年7月，樂山和邦工貿有限公司增資和更名

2001年7月2日，經樂山和邦工貿有限公司股東會決議通過，同意原股東以現

金方式出資增加註冊資本至

2,000萬元；同時決定將公司更名為「四川和邦投資

集團有限公司」。樂山正源會計師事務所有限公司於

2001年7月30日為此次增資

出具了樂正會驗字（2001）030號驗資報告。

1-1-76

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

增資後，和邦集團股權結構如下：

序號股東名稱出資金額（元）出資比例

1賀正剛

13,340,000 66.70%

2楊素華

6,660,000 33.30%

合計

20,000,000 100%

⑥2003年12月，和邦集團增資

2003年12月12日，經和邦集團股東會決議通過，同意增加註冊資本至

13,500

萬元。2003年12月17日，樂山恆信會計師事務所有限責任公司出具了樂恆會驗

（2003）087號《驗資報告》，確認股東以貨幣資金方式繳納了新增註冊資本3,000

萬元，以資本公積及盈餘公積轉增註冊資本

8,500萬元，合計增加註冊資本

11,500

萬元。

增資後，和邦集團股權結構如下：

序號股東名稱出資金額（元）出資比例

1賀正剛

90,045,000 66.70%

2楊素華

44,955,000 33.30%

合計

135,000,000 100%

此後至本招股說明書籤署日，和邦集團股權結構未發生變化。

2、公司自然人發起人基本情況

姓名國籍

是否擁有永久

境外居留權

身份證號碼住所

張麗華澳大利亞

—

E30305**（護照）

009805022**（公民證）

澳大利亞墨爾本

鄭丹中國否

51010319650905****成都市金牛區北站西三巷

張麗華系本公司實際控制人賀正剛之配偶，於

2007年

2月取得澳大利亞國

籍（原為中國國籍）。

鄭丹，男，

1994年至

2006年在成都吉邁工程材料有限責任公司工作，任銷

售經理；2007年至今，任成都天工工程材料有限公司總經理。

（二）持股

5%以上股份的主要股東基本情況

本公司持股

5%以上股份的股東包括和邦集團、賀正剛。基本情況參見本節

1-1-77

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

「七、發起人、持有

5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（一）

發起人基本情況」。

（三）實際控制人的情況

和邦化工

2002年

8月

1日設立至今，實際控制人均為賀正剛。

賀正剛持有和邦集團

66.70%的股權，通過和邦集團間接控制本公司

76.78%

的股份，並直接持有本公司

8.93%的股份，為本公司的實際控制人。

賀正剛，男，漢族，

1954年生，中國籍，無永久境外居住權，

EMBA學歷，

四川省第十一屆人大代表。

1971年至

1992年就職於樂山市商業局，1993年至今

任和邦集團董事長，2002年至今任公司董事長。

（四）控股股東、實際控制人控制及投資的其他企業情況

除本公司外，公司控股股東、實際控制人控制的其他企業包括：樂天化、和

邦鹽化、吉祥煤業、壽保煤業、和邦房產、振靜皮革、申陽投資、申陽置業。控

股股東、實際控制人控制及投資的其他企業股權結構圖如下：

1-1-78

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

實際控制人、控股股東股權結構圖

8.93% 76.78%

和邦股份

100%

和

邦

磷

礦

樂

山

商

行

3.11% 100%

和

邦

鹽

礦

順

城

化

工

49%

100%

犍為順城

18%

0.2%

33.3%66.7%

和邦集團

楊素華賀正剛

100%

壽

保

煤

業

35%

振

靜

皮

革

67%

吉

祥

煤

業

100%

和邦房產

申

陽

投

資

82%

99.8%

和

邦

鹽

化

桅杆壩

分公司

樂

天

化

42%

申

陽

置

業

18%

42%

1-1-79

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1、樂天化

（1）成立日期：2002年

1月

28日

（2）註冊資本：2,850萬元

（3）實收資本：2,850萬元

（4）住所：樂山市五通橋區金粟鎮

（5）法定代表人：夏志勇

（6）經營範圍：銷售其他機械設備及電子產品

（7）股東構成：和邦房產出資

2,337萬元，佔註冊資本

82%；鴻鵠科技出

資

513萬元，佔註冊資本

18%

（8）最近一年的財務數據（未經審計）：

單位：萬元

項目

2011-12-31

總資產

6,575.29

淨資產

5,647.70

2011年度

營業收入

193.11

利潤總額

2,052.61

淨利潤

2,052.71

2、和邦鹽化

（1）成立日期：2000年

8月

24日

（2）註冊資本：6,000萬元

（3）實收資本：6,000萬元

（4）住所：樂山市五通橋區竹根鎮茶花路

6組

（5）法定代表人：夏志勇

（6）經營範圍：其他機械設備及電子產品銷售

（7）股東構成：和邦集團出資

5,988萬元，佔註冊資本

99.80%，楊素華出

資

12萬元，佔註冊資本

0.20%

（8）最近一年的財務數據（未經審計）：

1-1-80

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

單位：萬元

項目

2011-12-31

總資產

49,873.03

淨資產

22,514.72

2011年度

營業收入

1,455.81

利潤總額

676.21

淨利潤

493.59

3、吉祥煤業

（1）成立日期：2003年

9月

23日

（2）註冊資本：3,000萬元

（3）實收資本：3,000萬元

（4）住所：樂山市五通橋區金粟鎮吉祥街

（5）法定代表人：羅模先

（6）經營範圍：煤炭開採、銷售（有效期至

2013年

5月

26日止）；矸磚生

產、銷售

（7）股東構成：和邦集團出資

2,010萬元，佔註冊資本

67%；成都祈尚投

資有限公司出資

390萬元，佔註冊資本

13%；樂山澳嘉電力開發有限責任公司

出資

300萬元，佔註冊資本

10%；四川宜潤投資管理有限公司出資

300萬元，

佔註冊資本

10%

（8）最近一年的財務數據（未經審計）：

單位：萬元

項目

2011-12-31

總資產

32,968.61

淨資產

11,529.41

2011年度

營業收入

15,599.11

利潤總額

2,772.45

淨利潤

2,007.35

4、壽保煤業

（1）成立日期：2006年

9月

19日

（2）註冊資本：5,000萬元

1-1-81

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（3）實收資本：5,000萬元

（4）住所：樂山犍為縣敖家鎮青山村一組

（5）法定代表人：羅模先

（6）經營範圍：矸石銷售

（7）股東構成：和邦集團出資

5,000萬元，佔註冊資本

100%

（8）最近一年的財務數據（未經審計）：

單位：萬元

項目

2011-12-31

總資產

15,320.98

淨資產

4,989.67

2011年度

營業收入

-

利潤總額

-2.61

淨利潤

-2.61

5、和邦房產

（1）成立日期：2009年

12月

21日

（2）註冊資本：7,000萬元

（3）實收資本：7,000萬元

（4）住所：樂山市五通橋區牛華鎮

（5）法定代表人：賀正剛

（6）經營範圍：房地產開發；房屋折遷（經營範圍涉及許可或審批的，憑

許可證或審批文件經營）

（7）股東構成：和邦集團出資

7,000萬元，佔註冊資本

100%

（8）最近一年的財務數據（未經審計）：

單位：萬元

項目

2011-12-31

總資產

66,207.74

淨資產

6,200.79

2011年度

營業收入

-

利潤總額

-758.55

淨利潤

-758.55

1-1-82

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

6、振靜皮革

（1）成立日期：1998年

11月

6日

（2）註冊資本：1,600萬美元

（3）實收資本：1,600萬美元

（4）住所：四川省五通橋區竹根鎮新華村

（5）法定代表人：何曉蘭

（6）經營範圍：生產豬皮革、牛皮革及其製品，羊皮革及羊皮革製品；銷

售本公司產品；研究、開發、生產、銷售新產品；提供技術諮詢及售後服務，經

營本公司產品的運輸，保管和進出口業務

（7）股東構成：和邦集團出資

560萬美元，佔註冊資本

35%；澳大利亞

H.J獸皮私人有限公司出資

400萬美元，佔註冊資本

25%；成都祈尚投資有限公

司出資

320萬美元，佔註冊資本

20%；成都昇平投資管理有限公司出資

320萬

美元，佔註冊資本

20%

（8）最近一年的財務數據（未經審計）：

單位：萬元

項目

2011-12-31

總資產

44,427.80

淨資產

8,520.44

2011年度

營業收入

27,118.28

利潤總額

426.32

淨利潤

413.12

7、申陽投資

（1）成立日期：2007年

11月

13日

（2）註冊資本：10,000萬元

（3）實收資本：10,000萬元

（4）住所：峨眉山市綏山鎮大佛南路

115號

（5）法定代表人：賀正剛

1-1-83

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（6）經營範圍：體育場所投資開發；房地產投資；酒店投資；草木種植、

銷售。

（7）股東構成：和邦房產出資

4,200萬元，佔註冊資本

42%；廈門成基工

貿有限公司出資

2,900萬元，佔註冊資本

29%；和邦集團出資

1,800萬元，佔注

冊資本

18%；廈門市友源投資有限公司出資

1,100萬元，佔註冊資本

11%。

（8）最近一年的財務數據（未經審計）：

單位：萬元

項目

2011-12-31

總資產

13,089.29

淨資產

9,058.62

2011年度

營業收入

-

利潤總額

-321.45

淨利潤

-321.45

（9）和邦房產、和邦集團收購申陽投資股權情況

2012年

1月

20日，廈門市友源投資有限公司和廈門成基工貿有限公司分別

與和邦房產籤訂《股權轉讓協議》，將其擁有的四川申陽投資有限公司

1,100萬

元出資和

3,100萬元出資轉讓給和邦房產；廈門市友源投資有限公司和廈門成基

工貿有限公司分別與和邦集團籤訂《股權轉讓協議》，將其擁有的四川申陽投資

有限公司

500萬元出資和

1,300萬元出資轉讓給和邦集團。

2012年

1月

30日，上述股權轉讓事項進行了工商變更登記。

8、申陽置業

（1）成立日期：2010年

9月

13日

（2）註冊資本：5,000萬元

（3）實收資本：

5,000萬元

（4）住所：峨眉山綏山鎮名山東路

（5）法定代表人：賀正剛

（6）經營範圍：房地產開發，物業管理，酒店投資，房屋銷售代理服務，

企業營銷策劃，房屋裝飾。

1-1-84

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（7）股東構成：和邦房產出資

2,100萬元，佔註冊資本

42%；俞紹巖出資

1,000萬元，佔註冊資本

20%；謝美貴出資

1,000萬元，佔註冊資本

20%；和邦

集團出資

900萬元，佔註冊資本

18%。

（8）最近一年的財務數據（未經審計）：

單位：萬元

項目

2011-12-31

總資產

18,186.17

淨資產

4,923.03

2011年度

營業收入

-

利潤總額

-60.77

淨利潤

-60.77

（9）和邦房產、和邦集團收購申陽置業股權情況

2012年

1月

20日，謝美貴和俞紹巖分別與和邦房產籤訂《股權轉讓協議》，

分別將其擁有的四川申陽置業有限公司

450萬元出資和

450萬元出資轉讓給和邦

房產；謝美貴和俞紹巖分別與和邦集團籤訂《股權轉讓協議》，分別將其擁有的

四川申陽置業有限公司

1,050萬元出資和

1,050萬元出資轉讓給和邦集團。

2012年

1月

30日，上述股權轉讓事項進行了工商變更登記。

（五）股份質押和其他有爭議情況

截至本招股說明書籤署日，公司所有股東持有的發行人股份未發生質押和其

他有爭議的情況。

八、發行人有關股本的情況

（一）本次發行前後股本情況

發行人本次發行前總股本

35,000萬股，本次擬發行不超過人民幣普通股

10,000萬股，佔發行後總股本的

22.22%。發行前後發行人股本結構如下：

股東

發行前股本結構發行後股本結構

鎖定限制及期限

股數（股）

比例

（%）

股數（股）

比例

（%）

和邦集團

268,740,000 76.78 268,740,000 59.72自上市之日起鎖定

36個月

1-1-85

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

賀正剛

31,260,000 8.93 31,260,000 6.95自上市之日起鎖定

36個月

恆世達昌

15,000,000 4.29 15,000,000 3.33自上市之日起鎖定

12個月

萬川吉

9,000,000 2.57 9,000,000 2.00自上市之日起鎖定

12個月

矽谷天使

8,000,000 2.29 8,000,000 1.78自上市之日起鎖定

12個月

德同銀科

8,000,000 2.29 8,000,000 1.78自上市之日起鎖定

12個月

德泉投資

5,000,000 1.43 5,000,000 1.11自上市之日起鎖定

12個月

海底撈

2,000,000 0.57 2,000,000 0.44自上市之日起鎖定

12個月

華峰投資

2,000,000 0.57 2,000,000 0.44自上市之日起鎖定

12個月

慧遠投資

1,000,000 0.29 1,000,000 0.22自上市之日起鎖定

12個月

本次發行的股份

----

100,000,000

22.22 --

合計

350,000,000 100.00 450,000,000 100.00 --

註：此表以本次發行

10,000萬股計算發行後的股本結構。

（二）前十名股東

本次發行前，公司前十名股東持股情況如下表：

序號股東持股數量（股）持股比例（%）在公司任職情況

1和邦集團

268,740,000 76.78 --2

賀正剛

31,260,000 8.93董事長

3恆世達昌

15,000,000 4.29 --4

萬川吉

9,000,000 2.57 --5

矽谷天使

8,000,000 2.29 --6

德同銀科

8,000,000 2.29 --7

德泉投資

5,000,000 1.43 --8

海底撈

2,000,000 0.57 --9

華峰投資

2,000,000 0.57 --10

慧遠投資

1,000,000 0.29 --

合計

350,000,000 100.00 --

截至本招股說明書籤署日，恆世達昌等

8家股東具體情況如下：

1、恆世達昌

註冊資本：

2,300萬元

成立日期：2007年9月28日

1-1-86

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

註冊地址：哈爾濱開發區南崗集中區紅旗大街180號532室

法定代表人：白莉惠

經營範圍：一般經營項目：計算機軟硬體開發、網絡工程；經濟信息諮詢；

投資諮詢及管理；國內貿易。（國家有專項規定限制經營的項目除外）

截至本招股說明書籤署日，恆世達昌股權結構及股東個人經歷情況如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)近五年個人經歷

朱吉滿

1,574.12 68.44

2006年至今，哈爾濱譽衡藥業股份

有限公司董事長、總經理；

2008年

至今，恆世達昌董事

白莉惠

440.91 19.17

2006年至

2008年，哈爾濱譽衡藥業

股份有限公司董事；2008年至今，

哈爾濱譽衡藥業股份有限公司監事

會主席；2008年至今，恆世達昌董

事長

王東緒

220.57 9.59

2006年至今，哈爾濱譽衡藥業股份

有限公司副董事長；

2008年至今，恆世達昌董事、經理

楊紅冰

64.40 2.80

2006年至今，哈爾濱譽衡藥業股份

有限公司董事、副總經理

合計

2,300.00 100.00 -

基本財務狀況如下：

恆世達昌基本財務狀況

2011年

12月

31日/2011年度（元）

總資產淨資產淨利潤

302,540,178.38 117,522,032.06 23,576,693.05

註：以上數據未經審計。

2、萬川吉（有限合夥）

認繳出資額：

9,000萬元

成立日期：2010年11月16日

主要經營場所：杭州市西湖區中融大廈1401室

執行事務合伙人：張四綱

經營範圍：一般經營項目：股權投資及其相關諮詢服務（上述經營範圍不含

國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）

截至本招股說明書籤署日，萬川吉的合伙人認繳出資和個人經歷情況如下：

1-1-87

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

合伙人

認繳出資額

（萬元）

認繳比例

(%)

承擔責任

方式

近五年個人經歷

張四綱

500 5.56無限責任

2006年至今，浙江省浙大網新

集團總裁

張能鋒

3,500 38.89有限責任

2006年至今，深圳市萬佳安實

業有限公司董事長；

2008年至今，深圳市普羅巴克

科技股份公司董事長

董佳

1,000 11.11有限責任

2006年至

2010年，歷任北京雙

全匯金商業發展有限公司人力

資源總監、總經理；

2010年至今，北京雙全（集團）

有限公司副總裁

劉春

500 5.56有限責任

2006年至

2010年，鳳凰衛視執

行臺長；2010年至今，搜狐公

司執行副總裁

陳永舟

500 5.56有限責任

2006年至今，海南佳景房地產

開發有限公司副董事長

陳川

500 5.56有限責任

2006年至今，上海絲綢集團品

牌發展有限公司總經理

馮嵐

500 5.56有限責任

2006年至今，上海華映文化傳

媒有限公司總製片人兼出品人

戴萬東

500 5.56有限責任

2006年至今，香港東鑑國際貿

易有限公司總經理；

2006年至今，上海中翦國際貿

易有限公司總經理

郭程

500 5.56有限責任

2006年至今，青島港明實業有

限公司總經理；

2007年至今，青島錦繡前程房

地產開發有限公司董事長

薛菲

500 5.56有限責任

2006年至

2007年，南京市歐森

廣告有限公司製片人、運營總

監；2007年至今，南京市龍昌

房地產開發集團有限公司副總

經理

周春生

500 5.56有限責任

2006年-2007年，北京大學金融

學教授；2007年至今，長江商

學院金融學教授

合計

9,000 100.00 --

基本財務狀況如下：

萬川吉基本財務狀況

2011年

12月

31日/2011年度（元）

總資產淨資產淨利潤

45,023,834.99 44,987,956.99 -1,298.76

註：以上數據未經審計。

3、矽谷天使

註冊資本：

20,000萬元

1-1-88

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

實收資本：8,000萬元

成立日期：2010年6月12日

註冊地址：北京市朝陽區光華路15號院1號樓四層B022

法定代表人：錢芳

經營範圍：一般經營項目：項目投資；投資管理；投資諮詢。

截至本招股說明書籤署日，矽谷天使的股權結構及股東個人經歷情況如下：

股東

出資金額

（萬元）

出資比例

(%)

近

5年個人經歷

錢芳

6,800 85

2006年至

2010年，瀋陽中易國際航空公司服務有限公

司總經理；

2010年至今，矽谷天使董事、總裁

周欣

1,200 15

2006年至

2009年，瀋陽清風海岸旅行社有限公司，總

經理；2010年至今，矽谷天使監事

合計

8,000 100 -

註：矽谷天使兩名股東錢芳和周欣系夫妻關係。

基本財務狀況如下：

矽谷天使基本財務狀況

2011年

12月

31日/2011年度（元）

總資產淨資產淨利潤

80,573,753.49 79,945,753.49 -59,320.70

註：以上數據未經審計。

4、德同銀科（有限合夥）

認繳出資額：

50,000萬元

成立日期：2010年3月3日

主要經營場所：成都高新區天府大道北段

20號1幢8樓10號

執行事務合伙人：成都德同西部投資管理有限公司（委派田立新為代表）

經營範圍：創業投資、資產管理、投資諮詢（不含金融、證券、期貨及國家

有專項規定的項目）

截至

2012年

2月

8日，德同銀科的合伙人認繳出資和個人經歷情況如下：

合伙人

認繳出資額

（萬元）

認繳比例

(%)

承擔責任

方式

近

5年個人經歷

成都德同西部投資管理

有限公司

250 0.50無限責任

-

1-1-89

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

成都銀科創業投資有限

公司

15,000 30.00有限責任

-

北京德同優勢投資中心

（有限合夥）

14,369.25 28.74有限責任

-

北京德同水木投資中心

（有限合夥）

2,880.75 5.76有限責任

-

成都金茂誠信置業有限

公司

2,000 4.00有限責任

-

董陸民

1,000 2.00有限責任

2006年至今，四川省雅安市匯川置業發展

有限責任公司總經理

江雨

1,000 2.00有限責任

2006年至今，成都怡豐投資有限公司辦公

室主任

李激

1,500 3.00有限責任

2006年至今，民生銀行成都分行部門總經

理

廖昌清

1,000 2.00有限責任

2006年至今，花都瓷磚總經理

廖昕

1,000 2.00有限責任

2006年至今，成都勤智數碼科技有限公司

董事長

凌剛

1,000 2.00有限責任

2006年至今，南京南瑞繼保電氣有限公司

主任

彭輝

1,000 2.00有限責任

2006年至今，西藏諾迪康藥業股份有限公

司銷售總監

師曉嵐

1,000 2.00有限責任

2006年至

2010年，吉泰安（四川）藥業有

限公司辦公室主任

2010年至

2011年，成都力智天成科技有限

公司財務經理

舒勝利

1,000 2.00有限責任

2006年至

2008年，四川百年醇風堂蜂業有

限公司董事長

2008年至今，北京奶醇堂生物工程技術有

限公司董事長

孫曉靈

1,000 2.00有限責任

2006年至今，自由職業

武英

1,000 2.00有限責任

2006年至今，民生銀行成都分行部門總經

理

肖南

1,000 2.00有限責任

2006年至今，成都岸寶紙業集團公司董事

長

袁溈明

1,000 2.00有限責任

2006年至今，天明昂州煤炭有限公司董事

長

張嵐

1,000 2.00有限責任

2006年至今，成都橘子服裝有限責任公司

總經理

鍾梁

1,000 2.00有限責任

2006年至今，民生銀行成都清江支行行長

合計

50,000 100.00 --

（1）成都德同西部投資管理有限公司

成都德同西部投資管理有限公司為德同銀科的執行事務合伙人，其股權結構

具體情況如下：

股東認繳出資額（萬元）認繳比例(%)

1-1-90

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

德同（北京）投資管理有限公司

335.00 67.00

成都德聯投資管理有限公司

165.00 33.00

合計

500.00 100.00

①德同（北京）投資管理有限公司

德同（北京）投資管理有限公司股權結構及股東個人經歷情況如下：

股東

出資金額

（萬元）

出資比例

(%)

近

5年個人經歷

汪莉

320.00 32.00 2006年至今，退休

張孝義

280.00 28.00 2006年至今，退休

趙志堅

200.00 20.00 2006年至今，退休

張士勳

100.00 10.00 2006年至今，退休

上海智映投資有限公司

100.00 10.00 -

合計

1,000.00 100.00 -

A、上海智映投資有限公司股權結構及股東個人經歷情況如下：

股東

出資金額

（萬元）

出資比例

(%)

近

5年個人經歷

張樂

30.00 100.00

2006年至

2008年，高盛高華證券有限公司高級經理

;

2008年至今，德同投資諮詢（上海）有限公司投資總監

;

2009年至今，重慶德同投資管理有限公司總經理

②成都德聯投資管理有限公司

成都德聯投資管理有限公司股權結構如下：

股東認繳出資額（萬元）認繳比例(%)

成都愷撒投資管理有限公司

59.50 35.63

成都同德投資管理有限公司

59.50 35.63

成都博萊投資管理有限公司

48.00 28.74

合計

167.00 100.00

A、成都愷撒投資管理有限公司

成都愷撒投資管理有限公司股權結構及股東個人經歷情況如下：

股東

出資金額

（萬元）

出資比例(%)近

5年個人經歷

李農

107.10 90.00

2006年至

2010年，德同投資諮詢（上海）有限公

司投資總監；

2010年至今，德同銀科總經理

1-1-91

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

李夢

11.90 10.00

2006年至

2009年，加拿大英屬哥倫比亞大學碩士

研究生；

2009年-2010年，德同投資諮詢（上海）

有限公司分析員；

2010年至今，德同銀科投資經理

合計

119.00 100.00 -

B、成都同德投資管理有限公司

成都同德投資管理有限公司股權結構及股東個人經歷情況如下：

股東

出資金額

（萬元）

出資比例

(%)

近

5年個人經歷

李農

52.65 90.00見成都愷撒投資管理有限公司股東情況

楊曉英

5.85 10.00

2006年至

2010年，德同投資諮詢（上海）有限公

司投資經理；

2010年至今，德同銀科副總經理

合計

58.50 100.00 -

C、成都博萊投資管理有限公司

成都博萊投資管理有限公司股權結構及股東個人經歷情況如下：

股東

出資金額

（萬元）

出資比例

(%)

近

5年個人經歷

向忠

25.31 52.73

2006年至今，成都中源實業有限公司董事長；

2009

年

9月至今，成都博萊投資管理有限公司執行董

事；2009年

11月至今，成都市總商會（金牛區）

小額貸款有限公司董事長

李農

22.69 47.27見成都愷撒投資管理有限公司股東情況

合計

48.00 100.00 -

（2）成都銀科創業投資有限公司

成都銀科創業投資有限公司股權結構如下：

股東認繳出資額（萬元）認繳比例(%)

中國進出口銀行

75,000.00 50.00

成都投資控股集團有限公司

30,000.00 20.00

成都高新投資集團有限公司

45,000.00 30.00

合計

150,000.00 100.00

①中國進出口銀行

中國進出口銀行為全民所有制企業，註冊資本為人民幣

50億元。

②成都投資控股集團有限公司

成都投資控股集團有限公司股權結構如下：

1-1-92

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

成都市國有資產監督管理委員會

300,000.00 60.00

成都交通投資集團有限公司

200,000.00 40.00

合計

500,000.00 100.00

A、成都交通投資集團有限公司

成都交通投資集團有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

成都市國有資產監督管理委員會

290,000.00 100.00

③成都高新投資集團有限公司

成都高新投資集團有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

成都高新區國有資產管理局

443,550.00 100.00

（3）北京德同優勢投資中心（有限合夥）

北京德同優勢投資中心（有限合夥）合伙人具體情況如下：

合伙人

認繳出資額

（萬元）

認繳

比例(%)

承擔責任

方式

近

5年個人經歷

德同（北京）投資管理

有限公司

1,000.00 1.20無限責任

-

上海德同知能投資諮詢

有限公司

8,000.00 9.60有限責任

-

蘇州大得宏強投資中心

（有限合夥）

15,000.00 18.01有限責任

-

杭州昊天投資管理有限

公司

1,000.00 1.20有限責任

-

華立集團股份有限公司

6,000.00 7.20有限責任

-

上海德同致遠投資中心

（有限合夥）

13,800.00 16.57有限責任

-

上海智映投資管理中心

（有限合夥）

400.00 0.48有限責任

-

上海景升天悅創業投資

合夥企業（有限合夥）

2,100.00 2.52有限責任

-

上海古美盛合股權投資

基金中心（有限合夥）

1,000.00 1.20有限責任

-

張雪

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，遼寧百盛新藥特藥

連鎖有限公司總經理、瀋陽市盛

得新藥特藥有限公司總經理；

2009年至今，瀋陽市盛迪歐商貿

有限公司總經理

1-1-93

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

趙麗佳

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，上海明佳企業發展

（集團）有限公司總裁

王振國

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，自由職業

熊英

1,000.00 1.20有限責任

2006年至

2008年，歷任重慶川儀

股份有限公司資產財務處副處

長，資金管理部主任；

2008年至

今，重慶川儀自動化股份有限公

司資產財務部副部長，資金管理

部主任

丁駿

1,000.00 1.20有限責任

2009年畢業至今，華鼎集團控股

有限公司市場總監

杜軍

2,000.00 2.40有限責任

2006年至今，常州燁科能源有限

公司總經理

華虹

1,100.00 1.32有限責任

2006年至

2007年，民生銀行成都

分行零售市場營銷部總經理

2007年至今，民生銀行南京分行

財富管理部總經理

鄒立春

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，江蘇昌鴻實業有限

公司董事長

朱躍平

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，江蘇大方投資有限

公司總經理

寧淑烈

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，退休

王一傑

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，民生銀行常州支行

產品經理

周苑青

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，南京邦信貿易有限

公司總經理

張雪敏

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，寧波方太廚具有限

公司南京分公司財務總監

蔣昶

1,000.00 1.20有限責任

2006年至

2010年，常州海瀛投資

管理有限公司總經理；

2011年至今，西藏高歌投資有限

公司總經理

李秀芳

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，江蘇聖特輕工有限

公司總經理助理

蘇幸

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，蘇州吉源水煤漿有

限公司副總經理

馮濤

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，蘇州天普商貿有限

公司總經理

毛麗明

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，自由職業

趙莉

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，廣東佛山南海必嘉

鞋業有限公司財務總監

溫馥菱

1,400.00 1.68有限責任

2000年至今，民生銀行深圳分行

高級行長助理

袁儉

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，新錦陸電線塑膠（深

圳）有限公司總經理

王小娟

1,000.00 1.20有限責任

2006年至今，退休

1-1-94

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

袁溈明

5,000.00 6.00有限責任

2006年至

2011年，天明昂州煤炭

有限公司

舒勝利

1,000.00 1.20有限責任

2006年至

2008年，四川百年醇風

堂蜂業有限公司董事長；

2008年至今，北京奶醇堂生物工

程技術有限公司董事長

廖昌清

5,000.00 6.00有限責任

2006年至今，花都瓷磚總經理

陳明車

500.00 0.60有限責任

2006年至今，溫州鴻明汽車配件

有限公司總經理

合計

83,300.00 100.00 --

①德同（北京）投資管理有限公司

北京德同優勢投資中心（有限合夥）的執行事務合伙人為德同（北京）投資

管理有限公司，具體股權結構見上文德同銀科股東情況。

②上海德同知能投資諮詢有限公司

上海德同知能投資諮詢有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

汪莉

17.00 33.33

餘昭允

17.00 33.33

趙志堅

17.00 33.33

合計

51.00 100.00

③蘇州大得宏強投資中心（有限合夥）

蘇州大得宏強投資中心（有限合夥）合伙人具體情況如下

合伙人認繳出資額（萬元）認繳比例(%)承擔責任方式

蘇州大得宏強投資管理有限公司

30.00 1.00無限責任

王秀珍

2,970.00 99.00有限責任

合計

3,000.00 100.00 -

蘇州大得宏強投資管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

王秀珍

4.50 90.00

趙菁

0.50 10.00

合計

5.00 100.00

④杭州昊天投資管理有限公司

1-1-95

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

杭州昊天投資管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

賈敏華

550.00 10.00

任堅

4,950.00 90.00

合計

5,500.00 100.00

⑤華立集團股份有限公司

華立集團股份有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

浙江立成實業有限公司

14,570.32 48.03

汪力成、孫水坤、汪誠等

129名

自然人

15,767.68 51.97

合計

30,338.00 100.00

浙江立成實業有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

汪力成

3,000.00 100.00

⑥上海德同致遠投資中心（有限合夥）

上海德同致遠投資中心（有限合夥）合伙人具體情況如下：

股東認繳出資額（萬元）認繳比例(%)承擔責任方式

德同（北京）投資管理有限公司

10.00 0.07無限責任

龍巖晟凱貿易有限公司

1,000.00 7.24有限責任

中城天地

(北京)投資管理

有限公司

1,000.00 7.24有限責任

上海永淳文化傳播有限公司

1,000.00 7.24有限責任

吳磊

2,000.00 14.48有限責任

謝偉強

1,000.00 7.24有限責任

龍景慧

200.00 1.45有限責任

朱紅

150.00 1.09有限責任

劉偉玲

200.00 1.45有限責任

陳德順

200.00 1.45有限責任

楊悅欣

250.00 1.81有限責任

朱程倩

200.00 1.45有限責任

彭靈芝

100.00 0.72有限責任

1-1-96

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

劉巖松

3,000.00 21.72有限責任

邱堂善

3,000.00 21.72有限責任

虞學澤

500.00 3.62有限責任

合計

13,810.00 100.00 -

A、龍巖晟凱貿易有限公司

龍巖晟凱貿易有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

阮永光

369.60 70.00

阮懷豐

158.40 30.00

合計

528.00 100.00

B、中城天地(北京)投資管理有限公司

中城天地(北京)投資管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

劉濤

1,800.00 90.00

劉志安

200.00 10.00

合計

2,000.00 100.00

C、上海永淳文化傳播有限公司

上海永淳文化傳播有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

聞琴

5.00 50.00

唐祖榮

5.00 50.00

合計

10.00 100.00

⑦上海智映投資管理中心（有限合夥）

上海智映投資管理中心（有限合夥）合伙人具體情況如下：

股東認繳出資額（萬元）認繳比例(%)承擔責任方式

上海智映投資有限公司

60.00 12.00無限責任

張樂

60.00 12.00有限責任

嚴慧

30.00 6.00有限責任

莊士超

30.00 6.00有限責任

1-1-97

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

張湘寧

30.00 6.00有限責任

許捷

30.00 6.00有限責任

莫麗靜

30.00 6.00有限責任

許謙

30.00 6.00有限責任

張馨

20.00 4.00有限責任

盧麗蓉

30.00 6.00有限責任

曹惠南

30.00 6.00有限責任

毛科傑

30.00 6.00有限責任

孫曉路

30.00 6.00有限責任

王軍峰

30.00 6.00有限責任

王中一

15.00 3.00有限責任

吳恆

15.00 3.00有限責任

合計

500.00 100.00 -

上海智映投資有限公司具體股權結構見上文成都德同西部投資管理有限公

司股東情況。

⑧上海景升天悅創業投資合夥企業（有限合夥）

上海景升天悅創業投資合夥企業（有限合夥）合伙人具體情況如下：

股東認繳出資額（萬元）認繳比例(%)承擔責任方式

上海景天創業投資合夥企業

（有限合夥）

1.00 0.05%無限責任

寧波明德股權投資管理有限公司

100.00 4.76%有限責任

馮華偉

0.723 0.03%有限責任

馬斌

100.00 4.76%有限責任

張琦

300.00 14.27%有限責任

沈國富

600.00 28.55%有限責任

姜杭

1,000.00 47.58%有限責任

合計

2,101.723 100.00 -

A、上海景天創業投資合夥企業（有限合夥）

上海景天創業投資合夥企業（有限合夥）合伙人具體情況如下：

股東認繳出資額（萬元）認繳比例(%)承擔責任方式

景一

35.00 35.00無限責任

1-1-98

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

祝毅

30.00 30.00有限責任

沈俊

30.00 30.00有限責任

鈕蓓雯

5.00 5.00有限責任

合計

100.00 100.00 -

B、寧波明德股權投資管理有限公司

寧波明德股權投資管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

寧波乾泰商務服務有限公司

60.00 12.00

楊升東

155.00 31.00

陳正光

150.00 30.00

陳清華

75.00 15.00

呂向東

60.00 12.00

合計

500.00 100.00

寧波乾泰商務服務有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

朱玉抒瑾

50.00 41.67

鄒玉焦

30.00 25.00

虞錦法

20.00 16.66

陳妮娜

20.00 16.67

合計

120.00 100.00

⑨上海古美盛合股權投資基金中心（有限合夥）

上海古美盛合股權投資基金中心（有限合夥）合伙人具體情況如下：

股東認繳出資額（萬元）認繳比例(%)承擔責任方式

上海盛合投資管理有限公司

100.00 1.00無限責任

上海古美資產經營管理有限公司

5,000.00 49.50有限責任

大連獵人財富創業投資中心

(有限合夥

)

5,000.00 49.50有限責任

合計

10,100.00 100.00 -

A、上海盛合投資管理有限公司

1-1-99

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

上海盛合投資管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

北京盛世宏明投資基金管理有限公司

100.00 100.00

北京盛世宏明投資基金管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

曾慶榮

960.00 30.00

姜明明

896.00 28.00

林童

672.00 21.00

馮華偉

448.00 14.00

張顯東

224.00 7.00

合計

3,200.00 100.00

B、上海古美資產經營管理有限公司

上海古美資產經營管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

上海古美投資經營管理有限公司

100.00 10

上海閔行區古美街道辦事處

900.00 90

合計

1,000.00 100

上海古美投資經營管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

上海古美資產經營管理有限公司

100.00 100

C、大連獵人財富創業投資中心（有限合夥）

大連獵人財富創業投資中心（有限合夥）的合伙人具體情況如下：

股東認繳出資額（萬元）認繳比例(%)承擔責任方式

中投新亞太（大連）

投資管理有限公司

600.00 9.68無限責任

吳建飄

1,300.00 20.97有限責任

管學昌

1,000.00 16.13有限責任

胡豔清

1,800.00 29.03有限責任

姜輝

400.00 6.45有限責任

王洪峰

200.00 3.23有限責任

高晶

200.00 3.23有限責任

於子超

100.00 1.61有限責任

王蓉邱

100.00 1.61有限責任

滿翯

100.00 1.61有限責任

1-1-100

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

王碩

100.00 1.61有限責任

楊玉華

100.00 1.61有限責任

李志英

100.00 1.61有限責任

婁智

100.00 1.61有限責任

合計

6,200.00 100.00 -

中投新亞太（大連）投資管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

中投新亞太中經（北京）

投資管理有限公司

10.00 1.00

林童

630.00 63.00

丁全石

200.00 20.00

吳建飄

100.00 10.00

滿翯

30.00 3.00

婁智

30.00 3.00

合計

1,000.00 100.00

中投新亞太中經（北京）投資管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

林瑜

30.00 15.00

劉博

30.00 15.00

楊秀榮

30.00 15.00

李睍

30.00 15.00

常寶

20.00 10.00

趙冠軍

20.00 10.00

郭香芝

15.00 7.50

馮濤

10.00 5.00

馬翔

5.00 2.50

趙正玲

5.00 2.50

杜廣才

5.00 2.50

合計

200.00 100.00

（4）北京德同水木投資中心

(有限合夥)

北京德同水木投資中心（有限合夥）合伙人具體情況如下：

股東

認繳出資額

（萬元）

認繳比

例(%)

承擔責任

方式

近

5年個人經歷

德同水木投資管理

（北京）有限公司

200.00 1.20無限責任

-

1-1-101

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

四川易林生態工程建

設有限公司

1,500.00 8.98有限責任

-

王波

1,000.00 5.99有限責任

2006年至

2010年，山東濰坊盈

峰工貿有限公司總經理；

2011

年至今，山東博思投資有限公

司董事長

李巨濤

1,000.00 5.99有限責任

2006年至今，山東鑫匯房地產

開發有限公司董事長

趙建明

1,000.00 5.99有限責任

1996年至今，唐山市名佳裝飾

工程有限公司總經理

王新立

5,000.00 29.94有限責任

2006年至今，洛陽凱瑞企業集

團有限公司董事長

謝哲梅

2,000.00 11.98有限責任

2006年至今，北京信創宇軒科

技孵化器有限公司，董事長、

總經理；

2005年至今，北京昌

科晨宇科技孵化器有限公司總

經理

白龍興

500.00 2.99有限責任

2006年至

2009年，陝西太神煤

業有限公司經理；

2010年至今，

北京中程太神能源投資有限公

司，董事長

朱柏民

1,000.00 5.99有限責任

2004年至今，貴州國招酒業有

限公司董事長

王哲

2,500.00 14.97有限責任

2006年至

2009年，洛陽大學學

生；2009年至今，洛陽凱瑞企

業集團有限公司

姜明全

1,000.00 5.99有限責任

2006年至今，遼寧省北票市川

州礦業有限公司總經理

合計

16,700.00 100.00 --

①德同水木投資管理（北京）有限公司

北京德同水木投資中心

(有限合夥

)的執行事務合伙人為德同水木投資管理

（北京）有限公司，其股權結構如下：

股東認繳出資額（萬元）認繳比例(%)

德同（北京）投資管理有限公司

120.00 60.00

北京水木投資管理有限公司

80.00 40.00

合計

200.00 100.00

A、德同（北京）投資管理有限公司

德同（北京）投資管理有限公司具體股權結構見上文德同銀科股東情況。

B、北京水木投資管理有限公司

1-1-102

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

北京水木投資管理有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

李農

48.00 60.00

王海峰

32.00 40.00

合計

80.00 100.00

②四川易林生態工程建設有限公司

四川易林生態工程建設有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)

彭元福

600.00 100.00

（5）成都金茂誠信置業有限公司

成都金茂誠信置業有限公司股權結構如下：

股東

出資金額

（萬元）

出資比例

(%)

近

5年個人經歷

曹憲輝

612.00 51.00 2006年至今，成都金茂誠信置業有限公司總經理

彭志成

588.00 49.00

2007年至今，自主經營茶樓經理；

2006年至今，成

都金茂誠信置業有限公司副總經理

合計

1,200.00 100.00 -

德同銀科基本財務狀況如下：

德同銀科基本財務狀

況

2011年

12月

31日/2011年度（元）

總資產淨資產淨利潤

646,994,018.98 616,168,226.72 123,594,432.88

註：以上數據未經審計。

5、德泉投資（普通合夥）

認繳出資額：

2,500萬元

成立日期：2010年11月17日

主要經營場所：成都市武侯區武侯大道雙豐路1號

執行事務合伙人：徐世蓉

經營範圍：項目投資、投資管理、投資諮詢、為企業提供資產管理服務、國

內商務信息諮詢、企業營銷策劃、企業管理；皮革、鞋、服裝鞋帽的銷售（上述

1-1-103

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

經營範圍國家法律法規規定限制的除外，需許可經營的憑許可證在有效期內經

營）

截至本招股說明書籤署日，德泉投資的合伙人認繳出資及其個人經歷情況如

下：

合伙人

認繳出資額

（萬元）

認繳比例

(%)

承擔責任

方式

近

5年個人經歷

徐世蓉

1,250 50.00無限責任

2006年至

2008年，成都市石羊建築工程公

司董事長特別助理；

2009年至今，四川省

興佳信會計師事務所工程造價師

卓小瓊

625 25.00無限責任

2006年至今，成都武侯商場主管

嚴德榮

625 25.00無限責任

2006年至

2007年，成都天駒汽車股份有限

公司經理；2008年至今，成都眾和鞋材廠

廠長

合計

2,500 100.00 --

基本財務狀況如下：

德泉投資基本財務狀況

2011年

12月

31日/2011年度（元）

總資產淨資產淨利潤

25,000,487.13 4,998,032.13 -1,639.88

註：以上數據未經審計。

6、海底撈

註冊資本：

12,500萬元

成立日期：2001年4月16日

註冊地址：四川省簡陽市簡城鎮西街115號

法定代表人：張勇

經營範圍：餐飲服務（單純火鍋；含涼菜；不含生食海產品、裱花蛋糕）（餐

飲服務許可證有效期限至

2012年8月4日止）；貨物專用運輸（冷藏保鮮），普通

貨運（道路運輸經營許可證有效期限至2014年4月20日止）；捲菸，雪茄菸銷售

（菸草專賣零售許可證有效期限至2013年12月31日止）。美容、美發，火鍋底料、

雞精生產、銷售，倉儲服務，肉製品（生製品）、水產品（生製品）、水果、糧

油、預包裝食品及散裝食品銷售，蔬菜粗加工品（淨菜），物流配送（以上經營

範圍僅限取得許可證的分支機構經營）；日用品、洗潔用品、文具用品銷售。

1-1-104

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

截至本招股說明書籤署日，海底撈股權結構及股東具體情況如下：

股東

持股數量

（股）

持股比例

（%）

近

5年個人經歷

簡陽市靜遠投

資有限公司

62,500,000 50.00 -

張勇

31,875,000 25.50 2006年至今，海底撈董事長兼總經理

施永宏

10,000,000 8.00 2006年至今，海底撈董事

李海燕

10,000,000 8.00 2006年至今，海底撈監事

舒萍

10,000,000 8.00 2006年至今，海底撈董事

苟軼群

125,000 0.10 2006年至今，海底撈財務總監

楊利娟

125,000 0.10 2006年至今，海底撈副總經理

袁華強

125,000 0.10 2006年至今，海底撈北京片區經理、教練

馮伯英

125,000 0.10 2006年至今，海底撈小區經理、大區經理

陳勇

75,000 0.06 2006年至今，海底撈工程部長

楊賓

50,000 0.04 2006年至今，海底撈採購部長

合計

125,000,000 100.00 -

簡陽市靜遠投資有限公司股權結構如下：

股東出資金額（萬元）出資比例(%)近

5年個人經歷

張勇

2,080.00 52.00

見海底撈自然人投資者近

5年個人經歷表

施永宏

640.00 16.00

舒萍

640.00 16.00

李海燕

640.00 16.00

合計

4,000.00 100.00

基本財務狀況如下：

海底撈基本財務狀況

2011年

12月

31日/2011年度（元）

總資產淨資產淨利潤

950,501,337.20 724,788,165.90 291,700,419.82

註：以上數據未經審計。

7、華峰投資（有限合夥）

認繳出資額：

1,000萬元

成立日期：2010年12月3日

主要經營場所：包頭稀土高新區熾盛路

8號

執行事務合伙人：閻友奎

1-1-105

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

經營範圍：一般經營項目：（股權投資、房地產投資、工程項目投資、研發

投資）以上項目投資諮詢及管理。（國家法律法規規定及經審批的未獲審批前不

得經營）

截至本招股說明書籤署日，華峰投資的合伙人及各自認繳出資情況如下：

合伙人

認繳出資額

（萬元）

認繳比例

(%)

承擔責任

方式

近

5年個人經歷

閻友奎

500 50.00無限責任

2006年至今，新疆聯創興業有限責任公司

董事長

李瑞華

500 50.00有限責任

2006年至今，內蒙古熾盛高新建材有限公

司董事長

合計

1,000 100.00 --

基本財務狀況如下：

華峰投資基本財務狀況

2011年

12月

31日/2011年度（元）

總資產淨資產淨利潤

10,000,029.50 990,859.68 -9,140.32

註：以上數據未經審計。

8、慧遠投資

註冊資本：

1,000萬元

成立日期：2006年3月25日

註冊地址：深圳市福田區車公廟天安創新科技廣場

B1407-05

法定代表人：姚洪軍

經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資諮詢（不含限制項目）。

截至本招股說明書籤署日，慧遠投資的股權結構情況及股東情況如下：

股東

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

近

5年個人經歷

深圳廣運投資管理

有限公司

900.00 90.00 -

姚洪軍

100.00 10.00

2006年至今，先後任慧遠投資副總經

理、執行董事

合計

1,000.00 100.00 -

深圳廣運投資管理有限公司股東具體情況如下：

股東出資金額

出資比例

(%)

近

5年個人經歷

1-1-106

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（萬元）

姚廣

510.00 51.00

2006年至

2009年，中信證券股份有限公司投資銀

行副總裁；

2010年，慧遠投資總經理；2011年深

圳廣運投資管理有限公司執行董事

黃宇菁

490.00 49.00

1994年至

2007年，建設銀行深圳分行審計師；

2007

年至今，自由職業

合計

1,000.00 100.00 -

基本財務狀況如下：

慧遠投資基本財務狀況

2011年

12月

31日/2011年度（元）

總資產淨資產淨利潤

9,524,953.84 9,473,085.04 -220,607.75

註：以上數據未經審計。

（三）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

本次發行前，股東間的關聯關係及持股比例如下：

關聯股東及持股比例關聯關係

賀正剛（

8.93%）、和邦集團（

76.78%）

賀正剛、楊素華分別持有和邦集團

66.70%、

33.30%股份，楊素華系賀正剛母親。

除上述關聯關係外，各股東間無其他關聯關係。

根據上述8家股東及其投資者的相關資料，並由上述8家股東及其投資者分別

出具承諾，各中介機構負責人、籤字人、項目經辦人員分別出具承諾，公司控股

股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員分別出具承諾，

公司上述所有直接或間接持有8家投資者股權（或份額）的法人或自然人投資者

以及上述股東的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，與公司控股股東、實際

控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、中介機構負責人、籤字人、

項目經辦人及上述所有人員近親屬均不存在關聯關係，也不存在信託、委託、代

持股份（或份額）以及其他利益關係。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，上述投資者股東及其股東具備合法的

股東資格，不存在不宜投資的情形。

（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司控股股東和邦集團及實際控制人賀正剛承諾：嚴格遵守《上海證券交易

所股票上市規則》的有關規定，自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或

1-1-107

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

者委託他人管理其本次公開發行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股

份。

公司股東恆世達昌、萬川吉、矽谷天使、德同銀科、德泉投資、海底撈、華

峰投資、慧遠投資分別承諾：嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》的有關

規定，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開

發行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

同時擔任公司董事的股東賀正剛承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年

轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，

不轉讓其所持有的本公司股票。

九、發行人內部職工股情況

發行人未發行過內部職工股。

十、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情

況

公司不存在工會持股、職工持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百

人的情況。

十一、發行人的員工及其社會保障情況

（一）員工基本情況

截止

2011年

12月

31日，公司職工總數為

2,973人，具體構成情況如下表：

按專業構成分類人數比例（%）

生產人員

2,216 74.54

營銷人員

78 2.62

技術人員

391 13.15

財務人員

27 0.91

行政管理人員

261 8.78

合計

2,973 100.00

按教育程度構成分類人數比例（%）

1-1-108

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

本科及以上學歷

148 4.98

大專學歷

417 14.03

高中及中專學歷

1492 50.18

高中及以下

916 30.81

合計

2,973 100.00

按年齡構成分類人數比例（%）

30歲以下

1,391 46.79

31-40歲

735 24.72

41-50歲

612 20.59

51-60歲

235 7.90

合計

2,973 100.00

（二）員工社會保障情況

本公司實行勞動合同制，與公司員工按照《勞動法》的有關規定籤訂了勞動

合同，並為員工提供了必要的社會保障計劃。公司按國家法律法規及樂山市社會

保險政策，為員工辦理了基本養老保險、工傷保險、生育保險、失業保險和醫療

保險，公司按樂山市住房公積金相關管理制度為員工繳納了住房公積金。

2012年1月5日，樂山市人力資源和社會保障局出具證明：「四川和邦股份有

限公司自2009年1月1日以來、四川和邦鹽礦有限公司自成立以來、四川和邦磷礦

有限公司自成立以來遵守國家有關勞動和社會保障相關的法律、法規，依法與員

工籤署勞動合同、辦理社會保險登記並為員工繳納社會保險費，不存在因違反勞

動和社會保障相關法律、法規而受到處罰的記錄。」

2012年1月5日，樂山市住房公積金管理中心出具證明：「四川和邦股份有限

公司系我中心管轄的企業，該公司已依法辦理住房公積金繳存登記並依法為員工

繳納住房公積金；該公司自

2009年1月1日以來遵守國家住房公積金管理相關法

律、法規，不存在因違反住房公積金管理相關法律、法規而受到處罰的記錄。」

十二、發行人持有

5%以上股份的主要股東以及作為股東的

董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況

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（一）本次發行前

5%以上主要股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的

承諾

公司控股股東和邦集團及實際控制人賀正剛承諾：

嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，自公司股票上市之

日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的公司股

份，也不由公司回購該部分股份。

除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股

份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股票。

（二）關於避免同業競爭的承諾

關於避免同業競爭的承諾，具體內容參見本招股說明書「第七節同業競爭

與關聯交易」之「一、同業競爭情況」之「（二）關於避免同業競爭的承諾」部

分相關內容。

（三）關於募集資金用途的承諾

公司控股股東和邦集團及實際控制人賀正剛承諾：

保證將嚴格按照本次公司首次公開發行股票並上市的申請文件載明的募集

資金用途使用所募集資金，不會利用實際控制人或控股股東的地位和權力佔用募

集資金，包括不將所募集資金用於房地產業務或房地產企業。若違反上述承諾，

賀正剛及和邦集團將承擔由此造成的一切責任。

1-1-110

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第六節業務與技術

一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況

公司主營業務為化工製造及鹽礦、磷礦的開發。報告期內，公司主要產品包

括純鹼和氯化銨，其中純鹼是基礎化工原料，主要用於玻璃製造和洗滌劑合成，

此外還用於冶金、造紙、印染、食品製造等；氯化銨是一種基礎氮肥，也是目前

農業部積極推廣的複合肥的主要原料。

公司成立以來一直致力於一體化經營，通過資源、能源的就地轉化，實現循

環經濟，促進企業的可持續發展。2010年，公司新建的

60萬噸/年聯鹼裝置投

產，並將原有控股子公司重慶鹼胺和樂天化的落後產能淘汰；同時，公司收購了

同一控制下的鹽礦採礦權及採鹽相關經營性資產，實現了產業鏈向上遊的延伸。

公司現有

80萬噸/年純鹼和氯化銨產能，純鹼產能位居國內第九名，氯化銨

產能位居國內第三名，擁有兩座鹽礦的採礦權，採鹽規模

210萬噸/年，公司還

擁有一座磷礦採礦權，設計開採規模

100萬噸/年。

報告期內，公司主營業務和主要產品未發生變化。

二、發行人所處行業基本情況

公司現有主要產品為純鹼、氯化銨，分別屬於純鹼和化肥兩個細分行業。

（一）純鹼行業基本情況

1、行業管理體制、行業主要法規及政策

（1）行業主管部門及相關組織

公司純鹼產品所處大類行業為化工行業。長期以來，我國化工行業屬於化工

部主管，1998 年化工部撤消，成立了隸屬於原國家經濟貿易委員會的中國石油

和化學工業協會，國家經濟貿易委員會為化工行業的行政主管部門；

2003 年，

政府機構改革，國家經濟貿易委員會撤消，化工行業的主管部門變更為發改委；

2008 年，國家工信部成立，化工行業的主管部門變更為國家工信部。國家工信

部主要負責產業政策的制定，並監督、檢查其執行情況；研究擬訂行業發展規劃，

1-1-111

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指導行業結構調整，實施行業管理，參與行業體制改革、技術進步和技術改造、

質量管理等工作。

純鹼行業的協會組織為中國純鹼工業協會、中國石油和化學工業協會，其主

要職能為：貫徹國家發展純鹼行業的政策，通過信息諮詢、技術經驗交流等各種

形式為企業提供服務等。

此外，純鹼行業還受到工商、質檢、環保、安監等部門的監督。

（2）行業相關經濟政策

目前，對純鹼行業發展有重大影響的經濟政策或產業政策主要有：

①《產業結構調整指導目錄》

根據發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（

2011年本）》（發改委令第

9

號）的規定，限制新建純鹼產能。

②《關於加強純鹼工業建設管理促進行業健康發展的通知》

根據發改委辦公廳發布的《關於加強純鹼工業建設管理促進行業健康發展的

通知》（發改辦工業（

2006）391 號）規定：

A、對沒有自備鹽場（礦）、不能實

現原鹽自給的擴建及新建純鹼項目停止核准和備案；

B、對中部和東部地區採用

氨鹼法工藝、未能全面實現鹼渣綜合利用的擴建、新建純鹼項目停止核准和備案；

C、對現有裝置沒有全面達到國家相關標準和設計指標的企業擴建、新建純鹼項

目不予核准和備案。

③《純鹼行業清潔生產評價指標體系（試行）》

2007 年

7 月

14 日，國家發展和改革委員會發布了《純鹼行業清潔生產評

價指標體系（試行）》（2007 年第

41 號），用於評價純鹼企業的清潔生產水平，

指導和推動純鹼企業依法實施清潔生產，提高資源利用率，減少和避免汙染物的

產生，保護和改善環境。

④《關於提高輕紡電子信息等商品出口退稅率的通知》

根據財政部、國家稅務總局《關於提高輕紡電子信息等商品出口退稅率的通

知》（財稅（

2009）43號），2009年

4月

1日起純鹼出口退稅率從

0提高到

9%。

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⑤《純鹼行業準入條件》

2010年

5月

10日，工信部發布了《純鹼行業準入條件》（工產業（

2010）

99

號），從生產企業布局、規模與技術裝備、節能降耗、環境保護、產品質量以及

監督與管理等方面對純鹼行業的進入標準進行了規定，其中明確規定：

A、新建

和擴建純鹼生產企業，廠址應靠近工業鹽、石灰石、能源、天然鹼資源所在地，

中、東部地區，西南地區不再審批新建、擴建氨鹼項目，西北地區不再審批新建、

擴建聯鹼項目。B、新建、擴建純鹼項目應符合下列規模要求：氨鹼廠設計能力

不得小於

120萬噸/年，其中重質純鹼設計能力不得小於

80%；聯鹼廠設計能力

不得小於

60萬雙噸

/年，其中重質純鹼設計能力不得小於

60%，必須全部生產幹

氯化銨；天然鹼廠設計能力不得小於

40萬噸/年，其中重質純鹼設計能力不得小

於

80%。C、新建、擴建純鹼項目，應達到以下能耗、消耗要求：聯鹼法下，雙

噸綜合能耗小於等於

245千克標準煤，氨耗小於等於

340千克/噸鹼，鹽耗小於

等於

1,150千克/噸鹼。

⑥《純鹼行業「十二五」發展規劃》

2011年

7月

15日，中國純鹼工業協會發布《純鹼行業「十二五」發展規劃》，

我國將控制純鹼產品總量（到

2015 年控制純鹼生產能力在

3,000 萬噸）；增加

純鹼出口，以滿足市場需求平衡（到

2015 年，力爭純鹼出口達到

250 萬噸）；

支持技術水平高、市場前景好、對產業升級有重大作用的大型企業，通過技改項

目、重組等方式做大做強。

（3）行業相關經濟政策對行業和公司的影響

根據發改委

2011年

3月

27日頒布的《產業結構調整指導目錄（

2011年本）》

（發改委令第

9號）的規定，限制新建純鹼產能，此政策只適用於新建產能，不

涉及行業內已經建成經營的產能。發行人現有產能不受此政策限制。

工信部發布的《純鹼行業準入條件》

(工產業（

2010）99號)規定，新建、擴

建純鹼項目，聯鹼廠設計能力不得小於

60萬噸/年，明確規定現有純鹼生產企業

必須在

2015年底以前在節能降耗、環境保護、產品質量等方面達到要求，對

2015

年底前仍不能達到要求的企業應予停產、轉產。

1-1-113

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上述產能限制政策均是以單個生產線作為衡量標準的，公司現有兩套聯鹼裝

置，一套投產於

2005年、一套投產於

2010年，均經有關部門審查並同意項目備

案，並且符合當時的國家產業政策。發行人現有裝置單線裝置能力和技術水平，

在目前行業內均屬領先的，不會因行業政策原因導致較大經營風險。

根據

2011年

7月

15日，中國純鹼工業協會發布《純鹼行業「十二五」發展

規劃》，我國將控制純鹼產品總量（到

2015 年控制純鹼生產能力在

3,000 萬噸）。

這一政策目標將主要依賴於限制新建產能政策、以及淘汰落後產能政策的實施。

若國家政策進一步提高純鹼產能門檻，就未來可能出臺的政策而言，其指向性為

落後產能。

在一定程度上，國家出臺限制新建純鹼產能以及淘汰落後產能政策，還將有

利於公司產品價格穩定和業績水平的提升。

純鹼行業內部將逐漸整合，不符合節能減排和環境保護要求的中小純鹼企業

將被淘汰，具備資源優勢、技術水平高、對產業升級有重大作用的大型純鹼企業

將進一步發展。

2、純鹼產品市場基本情況

（1）純鹼產品概況

①純鹼產品分類及主要應用領域

純鹼，學名碳酸鈉，化學式為

Na2CO3，呈白色粉末或顆粒，是重要的基礎

化工原料之一。純鹼廣泛地應用於國民經濟的各個方面，主要用於玻璃製造和洗

滌劑合成，此外還用於冶金、造紙、印染、食品製造等。

純鹼產品按堆積密度可以分為輕質純鹼和重質純鹼，其中重質純鹼的市場前

景、經濟效益均優於輕質純鹼。

純鹼分類分類解釋產品主要用途

輕質純鹼

堆積密度為

500-600 千克/立方米

主要用於煤染劑、輕瀉劑、玻璃、

造紙、洗滌劑、顏料填充及塑料

等行業。

重質純鹼

堆積密度為

1,000千克/立方米

主要應用於玻璃、冶金、石油化

工、紡織、醫藥、合成纖維，化

肥、造紙、食品等行業。

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②純鹼生產工藝路線

純鹼生產技術經歷了近

150年的發展，已經十分成熟。目前純鹼的生產方法

可分為天然鹼法和化學合成法兩種，其中化學合成法又可分為聯鹼法和氨鹼法兩

種。在美國等天然鹼富集的國家主要以天然鹼法生產純鹼，其他國家則以合成法

生產純鹼為主。在我國，由於天然鹼資源缺乏，純鹼生產以合成法為主。

數據來源：中國純鹼工業協會，

2010年三種工藝產能比較

A、天然鹼法的原料是天然礦物鹼，其主要成分為碳酸鈉和碳酸氫鈉，經煅

燒、過濾、結晶即可製得純鹼。

B、氨鹼法以氨氣、工業鹽、石灰石為原料來製取純鹼，其優點在於產品質

量較高，同時副產品氨和二氧化碳都可以回收循環使用，缺點在於只利用了工業

鹽（NaCl）中約

70%的鈉離子，石灰石中鈣離子也未轉化成有價值的產品，鈣

離子與氯離子結合成的氯化鈣（

CaCl2）作為廢渣排放，這部分廢渣目前只能採

取堆放的方式處置。針對其產生的廢渣、廢水等廢物較多的情況，氨鹼法未來研

1-1-115

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究的重點是廢渣、廢水的循環綜合利用技術。

C、聯鹼法是將制氨和制鹼兩種工藝聯合起來，同時生產純鹼和氯化銨兩種

產品的方法，該工藝路線工業鹽利用率高，且不會產生廢渣。自從二十世紀四十

年代我國侯德榜先生發明該工藝後，聯鹼法生產技術在中國取得了快速發展，尤

其是內陸地區由於環境容量低，不適於大規模採用氨鹼法生產工藝，主要以聯鹼

法生產純鹼，我國聯鹼法產能佔純鹼總產能的比重逐年提高。

聯鹼法下，因合成氨可採用煤炭、天然氣或石油作為原料，因此聯鹼企業可

分為「煤頭」、「氣頭」、「油頭」企業，根據我國的資源國情，採用煤炭或天然氣

生產合成氨的企業較多。

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D、不同生產工藝優缺點對比

製備方法優點缺點

天然鹼法成本低，產品質量好受限於天然鹼資源

氨鹼法

規模大，投資額相對較小，

產品質量高，氨、

CO2可循環

使用

鹽利用率低（

72%－74%），需

要大量的石灰石、焦炭等資源，

產生大量廢渣

聯鹼法

鹽利用率高（

95%－98%），

能耗低，氨可循環利用，環保

壓力小

需要配套合成氨裝置，投資額

較大，同時受氯化銨市場影響

三種生產工藝各有優勢，從成本、環保等綜合因素來看，天然鹼法成本低廉，

產品品質高，綜合競爭力最強，天然鹼法較氨鹼法、聯鹼法生產純鹼優勢明顯，

但我國天然鹼資源嚴重缺乏。我國純鹼的生產以氨鹼法和聯鹼法為主。聯鹼法與

氨鹼法相比，在生產

1噸純鹼的同時產生約

1噸氯化銨，聯鹼法經濟效益優於氨

鹼法。

在工藝技術發展的同時，純鹼行業裝備技術近年發展很快，裝置的機械化和

自動化水平有了很大提高，目前正朝著生產控制集中化、生產設備大型化方向發

展。

（2）純鹼產品市場競爭格局和市場化程度

①全球市場競爭格局

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20世紀伴隨著世界工業文明的大發展，世界純鹼行業也處於迅猛發展期。

到

20世紀末，純鹼已經成為成熟的化學品，增長率基本與

GDP增長率持平。

純鹼生產在地區分布上，不管是生產還是消費均呈現美國、歐洲和中國三分

天下的格局。近些年來我國純鹼工業快速發展，2010年，我國純鹼生產企業數

量約為全球純鹼生產廠家總和的一半，產能和產量均已達到世界純鹼總能力和總

產量的

1/3以上，在世界純鹼工業中佔有重要地位。2010年，全球純鹼產量為

4,832萬噸，中國純鹼產量為

2,047萬噸，約佔全球總產量的

42%。（資料來源：

中國純鹼工業協會）。

從需求上來看，目前世界發達地區包括美國、西歐和日本的純鹼消費市場已

經成熟或飽和，需求潛力巨大的地區是亞洲發展中國家、拉丁美洲、歐洲中部地

區、俄羅斯、中東和非洲地區，亞洲地區將是需求增長較快的地區。

②國內市場競爭格局

經過近二十年的發展，國內純鹼市場逐步形成多層次市場競爭體系，產能產

量逐步向龍頭企業集中，行業面臨整合。

根據中國純鹼工業協會的統計，我國

2010年純鹼產量為

2,047萬噸，國內

消費

1,889萬噸，進口

0.16萬噸，出口

158萬噸，產量和消費量都居世界第一。

2010年我國共有

44家純鹼生產廠家，其中產能超過

60萬噸/年的有

14家，30-60

萬噸/年的有

9家，30萬噸/年以下的有

21家。而國際純鹼企業平均生產規模約

41萬噸/年，美國純鹼企業平均生產規模約

200萬噸/年。與之相比，我國大部分

純鹼企業規模偏小，技術水平落後，產品品質不高，廢液廢渣排放量大，對環境

造成一定汙染。在節能減排、環保力度日益加大的政策導向下，節能減排、環保

和生產規模不達標的企業將面臨淘汰，產能產量將進一步向龍頭企業集中。

我國純鹼產業集中度水平

企業產量之和/全國產量

2010年

2009年

2008年

前五名生產企業

44.47% 41.00% 41.41%

前十名生產企業

65.46% 63.98% 63.41%

資料來源：中國純鹼工業協會

純鹼屬於大宗化工基礎原料，產品質量和性能差異較小，產品競爭能力主要

體現為生產成本的高低。獲取更為廉價的原料，降低生產成本成為過去幾年行業

內企業競爭的焦點。未來隨著我國純鹼產能逐步向中西部資源富集地區轉移，並

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隨著環保、節能減排力度加大，純鹼行業的傳統價格競爭模式必然會向企業綜合

競爭模式轉變，同時具備資源優勢、成本優勢、技術優勢、資金優勢、管理優勢

的企業，將在未來競爭中處於有利地位。

（3）行業內主要企業

根據中國純鹼工業協會的統計，截至

2010年末，中國純鹼生產企業

44家，

產能前十位的企業生產能力已經超過全國的

62%，產能較大的企業以沿海氨鹼

法生產企業以及具有資源優勢的企業為主。

2010年中國純鹼產能前十位企業

排名企業產能(萬噸)工藝路線所屬省份

1山東海化股份有限公司

280氨鹼法山東

2唐山三友化工股份有限公司

200氨鹼法河北

3湖北宜化集團公司

190聯鹼法湖北、重慶

4河南中源化學股份有限公司

160天然鹼法河南、內蒙古

5

中國石化集團南京化學工業有

限公司連雲港鹼廠

130氨鹼法江蘇

6青海鹼業有限公司

120氨鹼法青海

7山東海天生物化工有限公司

110氨鹼法山東

8河南金山化工集團

100聯鹼法河南

9本公司

80聯鹼法四川

10青島鹼業股份有限公司

80氨鹼法山東

總計

1,450 --

資料來源：中國純鹼工業協會

（4）進入純鹼市場的主要障礙

①產業政策壁壘

目前純鹼行業具有較高的政策壁壘。

2005年底，國務院公布了《促進產業

結構調整暫行規定》，其中規定

100萬噸以下氨鹼裝置和

30 萬噸/年以下聯鹼裝

置屬於限制發展類。2006年初，發改委發出了《關於加強純鹼工業建設管理促

進行業健康發展的通知》，要求下屬相關部門嚴控純鹼新增產能。發改委

2011

年

5月頒布的《產業結構調整指導目錄（

2011年本）》（發改委令第

9號）的規

定，自

2011年

6月起限制新建聯鹼裝置。同時，國家環保力度的加強也促使部

分企業必須進行更大的環保投入，從而提高了進入壁壘。

2010年

5月，工信部公布了《純鹼行業準入條件》

(工產業（

2010）99號)。

1-1-119

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該準入條件指出，中、東部地區，東北、華北、西南地區，不再審批新建、擴建

氨鹼法純鹼項目和不同時具備靠近能源產地、有自備鹽場並能保證原鹽自給、靠

近純鹼和氯化銨市場、交通運輸方便等條件的新建、擴建聯鹼項目。西北地區不

再審批新建、擴建的聯鹼項目和不同時具備靠近能源、原料、水源以及沒有渣場

基底防滲、防漏、不汙染地下水源和沒有全面實現鹼渣綜合利用等條件的新建、

擴建氨鹼項目。新建純鹼項目必須符合下列規模要求：氨鹼廠設計能力不得小於

120萬噸/年，其中重質純鹼設計能力不得小於

80%。聯鹼廠設計能力不得小於

60萬噸/年，其中重質純鹼設計能力不得小於

60%，必須全部生產幹氯化銨。天

然鹼設計能力不得小於

40萬噸/年，其中重質純鹼設計能力不得小於

80%。

②規模壁壘

生產純鹼所需投資規模較大，固定成本較高，規模效益比較明顯。規模大的

企業在與供應商的談判中處於更有利的地位，有利於降低原材料成本。產銷量大

的企業，市場佔有率也相應較高，具有更大的市場影響力，相對更容易獲得客戶。

純鹼生產企業產銷達到一定規模後，邊際成本將逐步降低，抗風險能力將會逐步

增強。

③資金壁壘

純鹼行業屬於資本密集型產業，固定資產投資大，對企業資金實力有很高的

要求。隨著國內純鹼企業平均規模逐步擴大，行業新進者必須建成高標準、大規

模的專業化生產企業才有立足之地。同時，就環保而言，氨鹼法工藝環境汙染程

度較高，隨著國家環境保護力度的加大，行業準入門檻逐步提高，部分小型企業

將面臨淘汰。因此，投資本行業的廠商必須具備強大的資金實力，存在一定的資

金壁壘。

④資源壁壘

合成法生產純鹼的主要原材料是天然氣或煤炭、鹽。這些資源在我國的地理

分布並不均勻，鹽是純鹼的主要原料，東部地區擁有大量的海鹽資源，西部地區

則是以巖鹽資源為主；而天然氣則主要集中在我國西部地區。若生產地距離原材

料產地較遠，將大幅增加生產成本，降低產品的競爭優勢，因此，資源的地理分

布和生產企業對資源的控制，將影響純鹼生產企業的盈利能力。

1-1-120

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（5）純鹼市場供求狀況及變動

①純鹼市場供應狀況

2009年，全國生產純鹼

1,872萬噸，同比增長

2.4%，產能利用率僅為

79.32%。

受國際金融危機的影響，各下遊行業對純鹼需求增速減緩的情況在一段時間內持

續存在，純鹼行業面臨供大於求的情況，受產品價格下跌、原材料漲價因素的影

響，純鹼行業產量增量和增幅均為近

10年最低水平。

2010年，全國生產純鹼

2,047萬噸，同比增長

9.35%。2010年，隨著經濟

形勢逐漸好轉，下遊行業對純鹼的需求逐漸增長，

2010年，平板玻璃產量同比

增加了

10.9%，平板玻璃行業復甦明顯，下遊廠商對純鹼的需求開始加大。另一

方面，由於節能減排政策的實施，地方政府對節能減排不達標的生產企業限電限

產，導致部分不符合節能減排要求的企業開工率不足，落後產能被淘汰，純鹼價

格隨之走高。

截至

2011年

11月，全國生產純鹼

2,019萬噸，同比增長

8.6%。2011年，

全國特別是華東地區和華北地區電力供需偏緊，對節能減排不達標的生產企業限

電限產政策繼續執行，導致純鹼市場供給小於需求，純鹼價格持續上漲。純鹼行

業產能結構也因此調整，具備技術優勢、環保優勢的大型純鹼生產企業開工率和

產銷率均處於較高水平。

數據來源：國家統計局網站

http://www.stats.gov.cn

1-1-121

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②純鹼市場需求狀況

純鹼屬於基礎化工原料，主要應用於玻璃、合成洗滌劑、氧化鋁等產品的生

產原料，因此這三個行業的發展態勢直接影響到純鹼產品的需求量。

資料來源：中國純鹼工業協會，

2010年統計數據

根據歷史經驗，純鹼行業盈利狀況的好轉，通常是在下遊行業盈利之後的

3-5個月內。2008年

4季度開始，受金融危機影響，主要下遊行業玻璃、洗滌劑、

氧化鋁需求增速放緩，對純鹼的需求下降。

2009年下半年開始，由於房地產和

汽車行業持續回暖，對玻璃的需求日漸增加，玻璃行業呈現出庫存下降、銷售回

升、價格上漲的態勢。同時，洗滌劑和氧化鋁行業也隨著經濟的復甦，市場需求

逐漸好轉。下遊產品產量的快速增長拉動了對純鹼產品的需求，從而刺激了純鹼

價格上漲。因此

2008年第三季度我國純鹼產量和價格均創歷史新高后，經歷了

2009年市場需求量及其增速的大幅回落，2010年隨著經濟形勢好轉，下遊廠商

對純鹼的需求再度活躍。

2011年玻璃、氧化鋁等下遊行業市場繼續回暖，根據國家統計局的統計，

截至

2011年

11月，平板玻璃產量達

68,179.6萬重量箱，累計同比增長

17%；氧

化鋁產量達

3,156.2萬噸，累計同比增長

15.80%；合成洗滌劑產量達

764.1萬噸，

累計同比增長

18.80%。下遊行業的持續增長帶動純鹼需求的不斷升溫，純鹼市

場需求增速大於供給增速。

1-1-122

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數據來源：國家統計局網站

http://www.stats.gov.cn

③出口情況

我國純鹼出口形勢日趨向好，儘管

2008年、2009年

1季度純鹼出口退稅率

為

0%，且國際金融危機使國際純鹼需求有所下降，但根據純鹼工業協會的統計，

2008年我國純鹼出口

213萬噸，同比增長

24.71%；平均出口價格

267.68美元/

噸，同比提高

53.46%；2009年

4月

1日純鹼出口退稅率提高到

9%後更有利於

純鹼產品出口。2010年開始國內純鹼需求旺盛，價格高企，因此純鹼出口量有

所減少。

2008年-2010年中國進出口純鹼情況

單位：萬噸

年份出口量進口量

2008年

213 0

2009年

232 3.2

2010年

158 0.16

資料來源：中國純鹼工業協會

亞洲等新興地區是純鹼最大的淨進口地區。由於傳統生產地區美國、西歐生

產企業遠離亞洲等主要消費市場，因能源價格上漲而導致運輸成本增加，大幅提

1-1-123

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高了美歐對亞洲的出口價格；亞洲日、韓等國也逐漸退出純鹼生產領域，我國基

於地理位置優勢，純鹼未來出口形勢良好。

④未來供需發展趨勢

從市場需求來看，純鹼作為基礎化工原料，長期市場空間相對穩定。

首先，我國城市化進程將長期拉動純鹼需求。玻璃行業作為純鹼最主要的下

遊產業，消費量佔純鹼產量近

60%。玻璃主要用於建築和汽車行業，根據國家

統計局數據，2009年我國城市化率為

46.6%，距

2050年達到

75%的目標還有很

大差距；加上我國人口眾多，住房需求仍將持續增長。

雖然

2010年以來，國家出臺一系列宏觀調控政策，對房地產市場進行調整，

但主要旨在抑制房地產價格過快上漲，而不是減少供給。

2011年

1月

27日，國

務院發布的《國務院辦公廳關於進一步做好房地產市場調控工作有關問題的通

知》，明確解決房地產市場的有效途徑是增加住房和土地的有效供應，特別是政

府主導的保障性住房建設供給將快速增長，其中

2011年建設

1,000萬套保障性

住房和棚戶區改造住房，因此，對建築業玻璃的需求也仍將保持穩定增長。

隨著我國經濟持續增長、人民生活水平穩步提高，其他下遊產業如平板玻璃、

合成洗滌劑、氧化鋁等行業也將持續增長，預計純鹼產業還有很大的發展空間。

從市場供給來看，受制於純鹼產業政策和節能減排要求，純鹼產能在未來將

趨於穩定，而純鹼市場需求將保持合理和穩定的增長，因此純鹼行業將穩定發展。

純鹼行業內部將逐漸整合，不符合節能減排和環境保護要求的中小純鹼企業將被

淘汰，具備資源優勢、技術水平高、對產業升級有重大作用的大型純鹼企業將進

一步發展。

（6）純鹼產品利潤水平的變動趨勢

①純鹼生產成本分析

聯鹼法和氨鹼法下，原材料主要是天然氣（或煤炭）、鹽，動力來源主要是

電力。鹽是純鹼生產的基礎原料，因此掌控鹽礦資源的企業具備天然的成本優勢。

除鹽外，天然氣、電力、煤炭等原材料和能源在純鹼成本中佔比也較大，近幾年

來，國內純鹼平均成本隨著原材料和能源價格波動，呈現上漲態勢。

1-1-124

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②純鹼市場價格分析

純鹼利潤率對價格的敏感性較高。

2007年到

2008年

9月，受國內市場需求

旺盛及生產成本拉動，純鹼市場銷售價格逐步抬高，純鹼價格創歷史新高，行業

利潤水平處於歷史較高水平；2008年

9月份以後，受國際金融危機影響，國內

需求減少，價格大幅下降，行業利潤也隨之大幅下滑；

2009年受金融危機持續

影響，純鹼價格全年呈現低位震蕩格局，純鹼生產企業業績下滑，甚至出現虧損；

2010年，隨著經濟形勢逐漸好轉，下遊行業對純鹼的需求逐漸旺盛，因國家節

能減排政策的落實，地方政府對不符合產業政策的企業限電限產，導致部分企業

開工率不足，落後產能被淘汰，純鹼價格也隨之走高。

2010年末至

2011年初，

隨著純鹼供給增加，純鹼價格出現回落；

2011年

5月以來，在純鹼市場需求旺

盛的背景下，純鹼價格持續上漲。純鹼

-原鹽價差也隨著純鹼價格上漲而不斷擴

大，大型純鹼企業業績大幅提升，同行業上市公司山東海化、雙環科技、三友化

工

2011年前三季度淨利潤分別同比增長

1,996.53%、652.71%、207.37%。2011

年四季度，純鹼價格稍有回落。

數據來源：中國純鹼工業協會

③影響純鹼行業利潤的其他因素

受到產業政策、節能減排以及純鹼低鹽化、重質化趨勢的影響，純鹼行業利

潤逐漸向設備和工藝先進、具有規模優勢和產品質量優勢的大型企業集中。

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此外，聯鹼法同時生產氯化銨，在國家高度重視農業、確保化肥行業穩定供

應的政策背景下，氯化銨價格波動幅度相對較小，而且氯化銨作為化肥還使聯鹼

企業享有天然氣、電以及運輸上的價格優惠，相應提高了聯鹼法企業的利潤水平。

（7）影響行業發展的有利因素和不利因素

①有利因素

A、國家產業政策有利於大型純鹼企業和擁有資源的純鹼企業發展。

國家純鹼產業政策對抑制純鹼產能過度擴張、淘汰落後產能的作用十分明

顯，有利於產能向現有大型純鹼企業和靠近資源的純鹼企業集中，使市場得以有

序健康發展。

B、純鹼作為基礎化工原料，從長期看仍具有穩定的市場空間。

首先，我國城市化進程持續推進，將長期拉動純鹼需求。玻璃行業作為純鹼

最主要的下遊產業，消費量佔純鹼產量近

60%。玻璃主要用於建築和汽車行業，

根據國家統計局數據，2009年我國城市化率為

46.6%，距

2050年達到

75%的目

標還有很大差距；加上我國人口眾多，住房需求仍將持續增長。雖然，當前國家

針對房地產市場制定了一系列宏觀調控措施，但目的是為防止房地產價格泡沫，

而非抑制房地產市場供給，同時政府主導的保障性住房建設供給的快速增長，將

使房地產開工面積穩步逐年增加，將長期穩定拉動純鹼消費。

其次隨著我國經濟持續增長，下遊產業如汽車用玻璃、合成洗滌劑、氧化鋁

等行業也將持續增長，預計純鹼產業還有穩定的市場發展空間。

C、出口形勢良好。

亞洲等新興地區是純鹼主要消費市場和最大的淨進口地區。由於傳統生產地

區美國、西歐生產企業遠離亞洲等主要消費市場，因能源價格上漲而導致運輸成

本增加，大幅提高了美歐對亞洲的出口價格；亞洲日、韓等國也逐漸退出純鹼生

產領域，我國基於地理位置優勢，純鹼未來出口形勢良好；同時，自

2009年

4

月

1日起，純鹼出口退稅率從

0提高到

9%，進一步提高了國內企業出口的積極

性。

②不利因素

1-1-126

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A、原材料價格波動的不利影響。受國際油價波動和經濟形勢的影響，純鹼

行業的主要原材料天然氣、煤炭價格波動明顯，對純鹼行業造成影響。

B、行業環保投入較大。根據我國化工行業「十一五」發展規劃關於節能減

排、環境保護的要求，政府將加大環保方面的監管、治理力度，企業將相應增加

環保投入，從而使企業經營成本上升。

（8）行業的周期性、區域性及季節性特徵

純鹼行業的周期性取決於下遊行業的運行周期以及國家宏觀經濟景氣度。

純鹼作為國民經濟重要的基礎化工原料，廣泛應用於玻璃、冶金、化工、輕

工等行業，產品性態穩定、便於運輸，但受制於運輸成本影響，產品銷售存在一

定的區域性。

純鹼行業的銷售無明顯季節性。

（9）上下遊行業的發展狀況對本行業的影響

純鹼行業的上遊主要是天然氣、電力、煤炭、製鹽行業。天然氣、電力、煤

炭、製鹽行業對純鹼行業的影響主要體現在純鹼生產成本方面。本公司純鹼生產

為聯鹼法，主要原材料是鹽和天然氣，電力和煤炭提供動力來源。

純鹼行業的下遊應用領域主要是：玻璃、化工、輕工、造紙、紡織、氧化鋁

等，與國民經濟的關係密切，純鹼行業的增長速度取決於國民經濟的持續增長。

（二）氯化銨行業基本情況

公司採用聯鹼法，生產純鹼同時產生氯化銨，受氯鹼平衡的約束，純鹼與氯

化銨產能大致相當。

1、行業管理體制、行業主要法規及政策

（1）行業主管部門及相關組織

氯化銨屬於化肥工業的氮肥行業。本行業行政主管部門是工信部，負責產業

政策的制定，並監督、檢查其執行情況；研究擬訂行業發展規劃，指導行業結構

調整，實施行業管理，參與行業體制改革、技術進步和技術改造、質量管理等工

1-1-127

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作。由於聯鹼法下生產純鹼同時產生氯化銨，因此氯化銨行業協會組織同為中國

純鹼工業協會。此外，還受到工商、質檢、環保、安監等部門的監督。

（2）行業管理體制

保障糧食安全、農業增產增收是我國的基本國策。化肥是保障糧食安全、農

業增產增收最重要的生產資料，國家高度重視化肥生產，在化肥生產和流通領域

都形成了較為完備的管理體制。

①化肥生產、經營實行行業準入管理

1998年以前，國家對化肥實行的是專營政策，只能由供銷社農資系統經營；

1998年

11月

6日國務院發布《關於深化化肥流通體制改革的通知》（國發（

1998）

39號），取消國產化肥指令性生產計劃和統配收購計劃，由化肥生產和經營企業

自主進行購銷活動，並允許供銷社、農業三站、化肥生產企業（俗稱「三駕馬車」）

經營化肥；2009年

8月

24日國務院發布《關於進一步深化化肥流通體制改革的

決定》（國發（

2009）31號），取消對化肥經營企業所有制性質的限制，允許具

備條件的各種所有制及組織類型的企業、農民專業合作社和個體工商戶等市場主

體進入化肥流通領域。

②化肥質量及流通市場秩序監督管理

根據《中華人民共和國產品質量法》等法律法規，工商、質量技術監督等行

政職能部門對化肥產品質量以及流通市場秩序進行監督管理。生產和進出口環節

質量檢驗主要由質量技術監督部門負責，重點對生產管理、產品質量、標識進行

定期、不定期監督檢查。工商部門則主要負責化肥流通領域市場秩序和產品質量

監督執法，對經銷主體資格、進貨渠道、購銷發票、儲存條件等進行全面監督檢

查。此外，工商、質量技術監督部門還負責查處、打擊生產、經營假冒偽劣商品

等市場違法違規行為。

（3）行業相關經濟法規及政策

化肥是重要的農資產品，在國民經濟中處於非常重要的地位。一直以來，政

府都非常重視化肥的生產、貿易和使用，並制定了一系列扶植化肥工業的政策。

①保證化肥供應的經濟法規及政策

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鑑於化肥生產事關國計民生，發改委聯合各部門歷年來多次發布文件通知指

導和調節化肥生產供應工作。2006年以來，發改委等部委先後發布了《關於做

好

2006年化肥生產供應和價格調控工作的通知》（發改價格（

2006）124號）、《關

於做好

2007年化肥生產供應和價格穩定工作的通知》（發改電（

2007）108號）、

《關於做好今年春耕化肥生產供應工作的通知》（發改經貿（

2008）582號）、《關

於做好當前化肥生產供應工作的緊急通知》（發改運行（

2008）476號）、《關於

做好當前春耕化肥供應工作的通知》(發改經貿（

2009）728號)、《關於做好

2010

年春耕化肥供應工作的通知》（發改經貿（

2010）268號）、《關於做好

2011年春

耕化肥供應工作的通知》（發改經貿（

2011）150號），以上政策法規主要體現為：

對化肥企業在稅收、運輸、原材料能源供應等方面實施優惠；切實保障化肥

企業正常生產用電、用氣供應；控制化肥出口；做好化肥淡季商業儲備工作；加

強化肥市場的質量和價格監管等。

②化肥價格管理經濟法規及政策

2009 年

1 月，發改委、財政部下發《關於改革化肥價格形成機制的通知》

（發改價格（

2009）268 號），文件主要內容如下：

取消對化肥價格限制政策。自

2009 年

1月

25日開始，將國產化肥出廠價

格、除鉀肥外的進口化肥港口交貨價格由政府指導價改為市場調節價，建立以市

場為主導的化肥價格形成機制。

採取綜合措施保持化肥市場穩定。綜合運用進出口調節、儲備調控、協調調

運、市場監管等手段，保障化肥供應，保持市場穩定。

③取消控制化肥出口經濟法規及政策

按照國務院關稅稅則委員會《

2009年關稅實施方案》（稅委會（

2008）40

號）規定，氯化銨出口徵收

50%的特別關稅。為擴大氯化銨市場需求，國務院

關稅稅則委員會

2009年

12月

8日下發《

2010年關稅實施方案》（稅委會（

2009）

28號），自

2010年

1月

1日起取消了氯化銨出口特別關稅。

2、氯化銨產品市場基本情況

（1）氯化銨產品概況

1-1-129

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氯化銨（

NH4CL）屬於化學肥料中的氮肥，在我國氯化銨

95%以上用於農

肥，其中

90%以上又用於製造複合肥。

（2）氯化銨市場競爭格局和市場化程度

①全球氯化銨市場競爭格局

世界氮肥生產格局已經基本完成由發達國家向發展中國家轉移，亞洲地區長

期以來是世界氮肥的主要進口地區，也是世界氮肥生產商爭奪的主要市場。目前，

我國為氯化銨產品全球的主產區。

②國內氯化銨市場競爭格局

2010年國內氯化銨產量為

956萬噸，同比增長

4%，國內消費量

918萬噸，

產量和消費量均居世界第一。氯化銨的生產與聯鹼法純鹼企業是緊密相關的，截

至

2010年末，我國共有

32家氯化銨生產廠家，全部為聯鹼法生產企業，其中年

產能超過

100萬噸的

2家，年產能在

50-100萬噸的

6家。

全國氯化銨集中度情況

企業產量之和/全國產量

2010年

2009年

2008年

前五名生產企業

49.94% 46.76% 44.66%

前十名生產企業

70.74% 66.89% 65.77%

資料來源：中國純鹼工業協會

（3）行業內主要企業

根據中國純鹼工業協會統計，截至

2010年末我國氯化銨生產企業

32家，產

能前十位的企業生產能力已經超過全國的

70%，主要是聯鹼法生產的龍頭企業。

2010年中國氯化銨產能前十位企業

排名單位名稱產能(萬噸)所在省份

1湖北宜化集團公司

190湖北、重慶

2河南金山化工集團公司

100河南

3本公司

80四川

4天津渤海化工有限公司天津鹼廠

80天津

5江蘇德邦興華股份有限公司

60江蘇

6江蘇華昌化工股份有限公司

60江蘇

7大化集團大連化工股份有限公司

60遼寧

8石家莊雙聯化工有限責任公司

60河北

9自貢鴻鶴化工有限責任公司

47四川

10中鹽崑山有限公司

45江蘇

合計

782 -

資料來源：中國純鹼工業協會

1-1-130

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（4）進入氯化銨行業的主要障礙

聯鹼法生產純鹼同時產生氯化銨，因此，進入氯化銨行業的主要障礙與聯鹼

法生產純鹼的障礙相同，具體內容參見本節純鹼行業部分相關內容。

（5）氯化銨市場供求狀況及變動原因

①氯化銨市場國內供求狀況

2006年以來，隨著氯化銨下遊行業複合肥的需求增長，氯化銨價格走高，

因此聯鹼企業經濟效益開始好於氨鹼法生產企業，從而促進聯鹼生產能力的快速

增長，2008年金融危機後增速有所放緩，

2010年下半年純鹼價格大幅上漲，促

使聯鹼廠家高負荷生產，增加了氯化銨的供應量。

數據來源：中國純鹼工業協會

氯化銨絕大部分用於生產複合肥，因此氯化銨的市場需求主要取決於複合肥

的供求狀況。2008年下半年，化肥價格開始大幅下跌，市場需求開始下降，但

是由於我國大部分化肥施用集中在上半年，因此

2008年化肥行業全年繼續延續

了

2007年以來的增長。2009年金融危機給化肥行業帶來的影響開始顯現出來，

化肥價格不斷下跌，化肥產銷量增速放緩。進入

2010年，化肥市場行情逐漸回

升，化肥價格與產銷量均呈現不同程度上漲。

我國化肥行業總體表現為結構性過剩，單一肥料方面，氮肥產能過剩，磷肥

1-1-131

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產能增長較快出現過剩勢頭，國內鉀肥需求量不斷增加，但供應能力不足，仍需

進口；複合肥料方面，低端復混肥料產能已過剩，但中高檔複合肥供應不足，尚

需進口，特別是緩控釋複合肥仍具有較大市場空間。緩控釋複合肥可以實現一次

施肥免追肥，降低勞動力成本；同時其肥料利用率達到

60-70%以上，不會造成

氮、磷等元素的汙染。順應低碳經濟發展要求，國家已出臺相應政策對緩控釋肥

進行扶持和推廣，隨著農業產業升級，下遊需求將快速增長。

②氯化銨出口情況

2009年起氯化銨出口徵收

50%的特別關稅，因此

2009年氯化銨出口量僅為

19萬噸，較

2008年減少

24萬噸。

為擴大氯化銨市場需求，國務院關稅稅則委員會自

2010年

1月

1日起取消

了氯化銨出口特別關稅，2010年氯化銨全國出口量隨之上升至

38萬噸，較

2009

年增長

92%。未來幾年，受益於氯化銨出口特別關稅的取消，其出口將繼續快

速增長。

③未來供需發展趨勢

氯化銨行業未來的發展，主要取決於複合肥市場的發展。

2008年，國內復

合肥用量佔總施肥量的

30.07%，據此數據推算，國內化肥的複合化率在

30%左

右，而目前世界平均水平為

50%，發達國家高達

65-75%。根據發達國家的經驗

以及國內農民對複合肥料認識程度的加深，國內複合肥用量佔總施肥量的比率將

不斷提升。中國石油和化學工業協會最新提出，力爭

2015年中國化肥施用複合

化率達到

40%以上。

另外，隨著農業結構戰略性調整步伐的加快，經濟作物種植面積將進一步擴

大，對複合肥的需求將增加；農業生產集約化水平的提高，也將促進複合肥的需

求上升。據中國化工信息中心預計，

2010-2015 年中國複合肥施用量年均增長

5.2%，到

2015 年中國複合肥的施用量將達到

2,300 萬噸（折純）。隨著複合肥

需求的增長，氯化銨市場前景逐漸好轉。

由於關稅政策調整，取消了氯化銨出口特別關稅，未來國際市場需求將帶動

國內氯化銨出口的增長，緩解國內市場壓力。

（6）氯化銨利潤水平的變動趨勢及變動原因分析

1-1-132

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①氯化銨成本分析

氯化銨成本的核算，行業普遍的做法是採用定額成本法，本公司亦採用定額

成本法，因此氯化銨的單位成本基本保持不變，天然氣和電價的變動不會給氯化

銨的生產成本核算造成影響。

②氯化銨市場價格分析

成本與供需狀況決定了氯化銨市場價格走勢，2009年-2011年國內氯化銨價

格走勢如下：

數據來源：中國純鹼工業協會

氯化銨價格的變動主要取決於三方面因素，其一，氯化銨主要用於生產復

合肥，2008年下半年，受金融危機影響，化肥價格開始大幅下跌，市場開始低

迷，2009年隨著化肥價格持續下跌，氯化銨價格也隨之下降。

2010年下半年，

隨著一系列政策措施推動，國內經濟形勢好轉，化肥行業企穩回升，氯化銨價

格隨之上升；其二，氯化銨作為氮肥的一種，氯化銨價格受尿素等氮肥價格影

響，尿素價格高企時，氯化銨價格隨之上漲，尿素供大於求時，氯化銨價格也

受其不利影響；其三，氯化銨受市場供給量變動影響，氯化銨主要來源聯鹼法

生產，當純鹼價格上漲時，聯鹼生產廠商提高產能利用率，從而放大了氯化銨

供應量，對其價格產生抑制作用。

（7）影響氯化銨行業發展的有利因素和不利因素

①有利因素

1-1-133

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A、產業政策引導、支持行業健康持續發展

化肥是支農產業，是國家重點扶持的產業，國家鼓勵對化肥產業的投資。鑑

於化肥生產事關國計民生，發改委聯合各部門歷年來通過發布文件通知指導和調

節化肥生產供應工作，對化肥企業在稅收、運輸、原材料能源供應等方面實施優

惠，切實保障化肥企業正常生產用電、用氣供應。

2007年

1月

29日，中共中央、國務院出臺指導「三農」工作的中央一號文

《中共中央國務院關於積極發展現代農業紮實推進社會主義新農村建設的若干

意見》，該意見提出：發展新型農用工業，積極發展新型肥料，優化肥料結構，

加快發展適合不同土壤、不同作物特點的專用肥、緩釋肥。大力推廣資源節約型

農業技術，擴大測土配方施肥的實施範圍和補貼規模，進一步推廣診斷施肥、精

準施肥等先進施肥技術。

B、糧食需求增長將維持化肥需求的持續增長

我國是世界人口第一大國，且人口總量不斷增長。隨著人口總量的增長以及

生活水平的不斷提高、膳食結構不斷改善，對糧食的需求將明顯增加。據聯合國

糧農組織統計，化肥在農業增產份額中的貢獻約佔

40%，糧食產品需求的不斷

增長將為化肥行業長期穩定發展創造良好的市場環境。

C、種植結構變化及使用領域的擴大也將增加化肥產品需求

一方面，糧食繼續保持穩產增產的態勢，化肥施肥量需求增長。十一五期間，

糧食綜合生產能力年均增長

0.65%，2010年達到

5億噸，化肥施肥量相應增長；

另一方面，近

10年以來，隨著我國農業經濟的發展，種植結構也發生了較大的

變化。糧棉種植面積相對減少，經濟作物種植面積持續增加。經濟作物單位面積

需肥量一般高於糧食作物

50%以上；另外，施肥範圍將擴大，林業、草地施肥

將得到重視和普及，而這些新領域對化肥，特別是複合肥需求量也很大。

D、農產品價格上漲，農民收入增加，將進一步提高使用化肥的積極性

近年來由於世界糧食減產，大量糧食用於生物燃料生產導致糧價上升，並且

我國高度重視「三農」工作和糧食安全，我國糧食市場供求關係有所變化，農產

品價格止住了前幾年持續下滑的趨勢並逐步回升；同時農民人均收入有所增長，

加之農民的稅費負擔大幅下降，國家對農民和農業生產實施各種優惠政策使農民

1-1-134

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購買力和價格承受力得以增強，使用化肥積極性相應提高。這些因素也進一步增

加了市場對化肥產品的需求。

E、國家關稅稅則委員會自

2010年起取消了氯化銨出口特別關稅，因此氯

化銨出口量將快速增長。

②氯化銨行業發展的不利因素

A、氯化銨產量受聯鹼產能限制

氯化銨來源於聯鹼法生產，受聯鹼產能變化影響，純鹼價格變動時，聯鹼生

產廠商調整產能利用率，氯化銨供應量被動調整，不能完全與其市場需求匹配，

氯化銨價格也將受到影響。

B、氯化銨受下遊產品複合肥市場供求的影響

氯化銨是一種基礎肥料，主要用作複合肥生產。複合肥與傳統的單質肥相比

雖然存在諸多優點，但其價格相對較高，要取得農民普遍認可還需要一個過程，

複合肥市場需求有待提高。

C、氯化銨價格受尿素等其他氮肥價格影響

氯化銨作為氮肥的一種，其價格受尿素等氮肥價格的影響，近年來，尿素等

肥料價格波動較大，氯化銨價格也受其不利影響。

（8）氯化銨行業的周期性、區域性、季節性特徵

氯化銨產品屬於基礎化肥行業，與農業密切相關，不存在明顯的周期性。

在區域性方面，受運輸、存儲等條件限制，化肥銷售存在一定的區域性。

在季節性方面，受農業生產規律制約，產品銷售存在較明顯的季節性，其中

每年

3至

5月，9月至

11月為化肥產品的銷售旺季，其餘時間為化肥產品的銷

售淡季。

（9）氯化銨行業與上、下遊行業關聯性以及對行業的影響

上遊行業發展情況參見本節純鹼行業部分內容。

氯化銨主要用於複合肥生產，少量用於直接施肥，因此其下遊行業主要為復

合肥行業，而農業種植業是複合肥行業的下遊行業。在新農村建設的政策背景下，

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農民收入增長，種糧積極性提高，糧食播種面積增加，糧食產量逐年增長，農民

購肥能力顯著增強；在耕地面積增加潛力不大的情況下，增施化肥是糧食增產的

重要措施。

我國農作物種植結構性調整步伐不斷加快，高化肥施用量的經濟作物種植面

積不斷擴大，將促使化肥施用量增加。隨著國民經濟的發展，施用化肥的領域不

斷擴大，林業、草地、水產養殖業的迅速發展將持續增加化肥施用量。預計未來

一段時間我國化肥總需求量仍將保持平穩增長。

（10）化肥限價政策、出口限制政策變動對公司的影響

2009年

1月

24日，國家發展改革委、財政部發布了《關於改革化肥價格形

成機制的通知》（發改價格（

2009）268號），取消化肥價格限制政策，將國產化

肥出廠價格、除鉀肥外的進口化肥港口交貨價格由政府指導價改為市場調節價，

為化肥生產企業擴大了利潤空間；同時繼續嚴格執行促進化肥生產流通的各項優

惠政策。國家現在已經取消了對化肥產品的價格限制，因此，對發行人的生產經

營不存在重大不利影響。

根據國務院關稅稅則委員會《

2009年關稅實施方案》（稅委會（

2008）40

號）規定，氯化銨出口徵收

50%的特別關稅。國家關稅稅則委員會自

2010年起

取消了氯化銨出口特別關稅，因此，對發行人的生產經營不存在重大不利影響。

三、發行人所處競爭地位

（一）發行人市場份額變動情況

報告期內，憑藉成本和質量優勢，公司主營產品市場佔有率穩步上升。一方

面是因為報告期內公司產能逐步擴張、產銷率保持穩定；另一方面是隨著國家加

大對落後產能的淘汰力度，不符合產業政策的落後產能逐步退出市場，以公司為

代表的優勢企業市場佔有率隨之上升。2009年-2011年

11月公司主要產品國內

市場佔有率及變化情況如下表所示：

2009-2011年

11月公司市場佔有率情況

項目純鹼氯化銨

2009年

2.09% 4.38%

2010年

3.64% 8.05%

1-1-136

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2011年1-11月3.60% 7.50%

註：市場佔有率為公司產量與國內產量之比，數據來自中國純鹼工業協會。

（二）公司的競爭優勢

1、循環經濟優勢

公司積極貫徹科學發展觀，建設循環經濟模式，力求以最小的資源消耗換取

最大的經濟效益，實現可持續發展。

聯鹼法包括合成氨和聯鹼生產兩個階段，兩個階段有機結合。合成氨過程中

產生的廢氣二氧化碳轉變為製造純鹼的主要原料；純鹼合成過程中無效的成分氯

離子與合成氨結合來製取氯化銨，消除了廢渣，減少了對環境的汙染，降低了純

鹼和氯化銨的成本，充分體現了循環經濟的優越性。

公司自行設計的「氨

-氮零排放」裝置成功運行，主要用於回收聯鹼裝置用

水中含有的氨、氮元素，實現「零排放」；公司自行設計的暴空氨氣回收系統主

要用於回收產品或中間體在輸送過程中揮發出的氨氣，再次進入聯鹼裝置利用。

上述裝置的運行，既減少了廢水廢氣排放，又實現了較高經濟效益，體現了循環

經濟的優勢。

通過多年探索和技術改造，公司單位電耗和原材料噸耗均較低，優勢明顯。

2、資源及成本優勢

公司聯鹼法生產純鹼的原材料和動力來源主要是天然氣、工業鹽、電力和煤

炭。這些原材料和能源供應充足，且均可就近取得，成本優勢明顯。

（1）公司位於中國井礦鹽儲量最大的威西鹽脈帶，鹽滷資源儲量豐富。公

司擁有兩座鹽礦，資源儲量達到

2億噸，完全滿足公司未來聯鹼生產需要。

（2）四川是天然氣富產區，公司天然氣由「汪洋

-五通橋」輸送管道供應，

該管線與中石油

711主幹線相連，管道直接輸送至廠區，管道輸送能力為

180

萬立方米/小時，不僅有力的保障了供應，還因輸變環節等因素，使公司取得天

然氣的價格低於非產區的價格。

（3）公司坐落於岷江水系，有豐富的水力發電資源，電力供應充足，此外，

公司所處區域內煤炭資源豐富，僅公司所在地樂山市五通橋區，經探明可開採煤

炭資源儲量近億噸，根據國土資源部門統計，截至

2009年底該區煤炭開採能力

1-1-137

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達

246萬噸/年。前述情況，不僅使公司能以便利的條件取得資源，還因為運輸

距離短而降低了取得成本。

（4）作為化肥生產企業，公司每年還獲得部分化肥優惠價格用氣指標和享

受優惠電價政策。

（5）相比於東部企業，公司在勞動力成本方面也具有一定的優勢。

3、產品質量優勢

自設立以來，公司一直致力於建設和完善嚴格的產品質量控制體系和產品質

量控制標準，公司主要產品均嚴格執行國家標準和企業標準，在周邊市場享有較

高聲譽。公司純鹼和氯化銨產品通過

ISO9001：2008質量管理體系認證；公司

純鹼產品經審核符合

GB210.1-2004標準，氯化銨產品經審核符合

GB2946-92標

準。2009年，公司純鹼產品被四川省政府評為「四川名牌產品」；2010年

11月

公司純鹼產品被中國石油和化學工業聯合會評為「中國石油和化學工業知名品牌

產品」。

4、管理優勢

公司高級管理人員大多具備多年行業工作經歷，在行業發展趨勢、技術研發、

工藝安排、質量控制、安全生產等方面積累了豐富的經驗。同時，公司建立了科

學的經營管理體系和完整的管理架構，產品質量不斷優化、人員素質不斷提高。

2008年

12月公司獲得國家人力資源和社會保障部和中國石油化工協會授予的

「全國石油和化工先進集體」稱號。

2011年

11月，公司獲得中國石油和化學工

業聯合會授予的「『十一五』中國石油和化工優秀民營企業獎」，公司董事長賀正

剛先生被授予「『十一五』中國石油和化工優秀民營企業家創新成就獎」。

（三）公司面臨的挑戰

公司所處行業為資本密集型行業，純鹼及氯化銨生產裝置以及配套項目的建

設需要大量資金。隨著國家對環境保護、安全生產方面的要求不斷提高，企業必

須加大在環保、安全方面的投資建設力度；公司原料採購以及生產經營都需要大

量流動資金。目前，公司同行業的領先企業已成功上市，而本公司仍主要依靠銀

行借款和自有積累進行資本投入。公司近三年固定資產投資較大，融資渠道單一，

銀行貸款增長較快，利息支出逐年增加，影響了公司進一步發展和競爭力持續提

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高。

（四）主要競爭對手簡要情況

國內純鹼及氯化銨的主要生產廠家參見本節行業內主要企業情況。

由於純鹼、氯化銨均屬大宗商品，具有一定的經濟運輸半徑，公司純鹼產品

銷售以西南市場為主，因此公司主要競爭對手是位於西南地區的聯鹼生產企業，

主要包括：

1、重慶宜化有限公司：位於重慶市萬州區，是湖北宜化下屬企業，聯鹼產

能

80萬噸/年。

2、自貢鴻鶴化工有限責任公司：位於四川省自貢市鴻鶴壩，聯鹼產能

47

萬噸/年。

3、四川廣宇化工股份有限公司：位於四川省廣漢市，聯鹼產能

25萬噸/年。

4、樂山市科爾鹼業有限公司：位於樂山市竹根鎮，聯鹼產能

10萬噸/年。

5、雲南雲維股份有限公司：位於雲南省曲靖市，聯鹼產能

18萬噸/年。

四、發行人主要業務情況

（一）發行人主要產品及用途

1、發行人主要產品

公司主營產品是基礎化工材料中的純鹼、農業化工中的氯化銨。其中，純鹼

產品可分為重質純鹼和輕質純鹼，公司採用液相水合法生產的重質純鹼品質較

高，其重要雜質指標之一的氯化鈉含量僅為國家優等品標準的

1/3。

2、主要產品用途

純鹼：純鹼廣泛用於玻璃、冶金、石油化工、紡織、醫藥、國防、合成纖維、

造紙、洗滌劑和食品工業及日常生活。

氯化銨：在我國氯化銨

95%以上用於農肥，其中

90%以上又用於製造複合

肥料。

（二）發行人主要產品的工藝流程圖

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1、聯鹼產品工藝流程圖

（三）發行人主要經營模式

1、採購模式

公司對外採購均實行嚴格的評審程序：在各使用部門申購的基礎上，公司召

開評審會議對申購的必要性、數量、採購周期、規格型號、材質要求、可選供應

商等採購要素進行評審，經評審確認後交採供部具體實施。在採購具體實施過程

中，採供部遵循「詢價

-議價-比價」採購程序，優選性價比高的供應商，報公司

主管領導審批確定後下訂單，或與供應商籤訂供貨合同。

公司天然氣供應採用管道輸送，每月向中國石油天然氣股份有限公司預付部

分款項，後根據實際用量結算，公司與鹽、煤等原材料的主要供應商籤訂年度合

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作協議，根據公司實際需要和市場平均價格，確定每次實際採購原材料的數量和

價格。

嚴格的採購評審制度，提高了公司的設備、原材料、備品備件等採購的合理

性和及時性，滿足了生產需要，同時又避免的原材料等存貨的積壓，減少了流動

資金的佔用。

2、生產模式

公司生產模式是化工企業典型的連續型大規模生產模式。公司以自有生產設

備利用天然氣、鹽等原材料經各道生產工序生產純鹼和氯化銨。

3、銷售模式

公司經過多年的市場實踐，形成了完整的銷售體系和穩固的客戶群體。公司

採取以質量、價格以及服務優勢創造品牌的策略來吸引客戶，以持續的產品服務

建立長期戰略合作關係，穩定客戶資源。銷售網絡設置方面，公司在西南、華中、

華南等地區分別設置辦事處，由專人負責各地的市場開發和銷售服務。

公司產品絕大部分通過自己的銷售部門直接向最終用戶銷售。公司與成都南

玻玻璃有限公司、臺玻成都玻璃有限公司等大客戶每年度籤訂銷售框架協議，對

當年的採購質量要求、貨款收支等情況作出約定，每月客戶根據實際需要和市場

價格確定交易的數量和價格並下達訂單，公司根據訂單安排發貨；其他客戶通常

根據實際需求按月向公司詢價，公司向其報價，客戶確認價格後下達訂單，公司

根據訂單安排發貨。

公司在銷售過程中採用積極的銷售策略，原則上不採用低價促銷，而主要從

產品質量和服務兩方面來提升公司的產品價值，甚至為客戶量身定做有特殊質量

要求的產品。為配合該種銷售策略的有效實施，公司修建了可以儲存

40萬噸產

品的產成品倉庫，根據市場價格變化在價格低迷時適當存儲，在價格回暖時擇機

賣出。此種銷售策略既也不影響公司的正常連續生產，又使得公司的產品價格在

同行業中始終維持在較高水平。

此外，大容量的成品倉庫，也為公司執行嚴格的賒銷政策提供了保障。即便

在銷售疲軟時，公司也不輕易放鬆賒銷範圍和額度，避免了增加壞帳的風險。

1-1-141

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（四）發行人報告期主要產品產銷情況

1、主要產品產能、產量、銷量、銷售收入、主要消費群體、價格變動等情

況

（1）報告期公司主要產品生產能力和產量

產品項目

2011年

2010年

2009年

產能(噸) 800,000.00 673,000.00 360,000.00

純鹼產量(噸) 786,844.71 739,764.22 439,451.48

產能利用率

98.36% 109.92% 122.07%

產能(噸) 800,000.00 673,000.00 360,000.00

氯化銨產量(噸) 815,699.15 758,746.20 451,779.92

產能利用率

101.96% 112.74% 125.49%

產能(標方) 22,000,000.00

鹽滷產量(標方) 18,992,374.91

產能利用率

86.33%

註：10.5標方滷水產鹽量約為

1噸，故產能

2,200萬標方/年，折鹽

210萬噸/年。

報告期內，公司各主營產品產能及產能利用率變化情況如下：

2009年本公司聯鹼產能共計

36萬噸/年，包括公司本部聯鹼產能

20萬噸/

年，樂天化聯鹼產能

6萬噸/年，重慶鹼胺聯鹼產能

10萬噸/年。

公司於

2008年開始興建

60萬噸/年聯鹼裝置，2010年

7月

60萬噸/年聯鹼

裝置投入正式生產。本公司於

2010年

8月淘汰樂天化、重慶鹼胺落後產能。因

此

2011年起，本公司產能為

80萬噸/年，其中重質純鹼產能

50萬噸/年，輕質

純鹼產能

30萬噸/年。公司可以根據市場實際情況，減少重質純鹼的產量，相應

提高輕質純鹼的產量。

公司

2010年

12月收購同一控制下鹽礦資源以及相關資產，新增滷水開採能

力

2,200萬標方

/年，折鹽

210萬噸/年。

（2）報告期公司主要產品銷售情況

1-1-142

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產品項目

2011年

2010年

2009年

銷售額(萬元) 107,697.97 87,060.14 42,908.37

純鹼

均價(元/噸) 1,586.91 1,234.56 903.66

銷量(噸) 678,665.80 705,189.24 474,827.73

產銷率

86.25% 95.33% 108.05%

銷售額(萬元) 72,814.87 39,146.33 30,403.15

氯化銨

均價(元/噸) 805.88 644.94 710.86

銷量(噸) 903,545.52 606,974.67 427,693.17

產銷率

110.77% 80.00% 94.67%

銷售額(萬元) 9,156.04

滷水

均價(元/標方) 7.05

銷量(標方) 12,996,423.91

產銷率

100%

（3）公司產品的客戶

A、純鹼主要客戶為國內大型玻璃、洗滌劑以及氧化鋁製造商，包括中國南

玻集團股份有限公司、臺玻集團成都玻璃有限公司、明達玻璃（成都）有限公司、

寶潔公司、納愛斯集團有限公司以及中國鋁業股份有限公司等。

B、氯化銨主要客戶為：國內大型農業化工複合肥製造商以及農資經銷商，

主要包括中國中化集團公司、雲天化集團、湖北新洋豐肥業股份有限公司、山東

金正大生態工程股份有限公司等。

2、發行人報告期向前十名客戶合計銷售情況

（1）2011年公司前十名客戶銷售情況

①2011年公司純鹼前十名客戶銷售情況

客戶名稱銷售額(萬元)佔純鹼銷售收入比例

成都南玻玻璃有限公司

7,915.37 7.35%

臺玻成都玻璃有限公司

5,497.06 5.10%

四川省順和農資有限公司

5,467.49 5.08%

四川省安縣銀河建化（集團）有限公司

5,235.01 4.86%

重慶民豐化工有限責任公司

4,216.11 3.91%

明達玻璃

(成都)有限公司

2,919.95 2.71%

荊州市億鈞玻璃股份有限公司

2,424.79 2.25%

重慶迅馳化工有限公司

2,336.42 2.17%

湖北三峽新型建材股份有限公司

2,043.52 1.90%

重慶萬盛浮法玻璃有限公司

2,013.39 1.87%

合計

40,069.11 37.21%

1-1-143

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②2011年公司氯化銨前十名客戶銷售情況

客戶名稱銷售額(萬元)

佔氯化銨

銷售收入比例

中化化肥有限公司

10,614.30 14.58%

雲南天盟農資連鎖有限責任公司

10,488.05 14.40%

中化重慶涪陵化工有限公司

3,620.63 4.97%

華農農資連鎖股份有限公司

3,047.27 4.18%

邦力達農資連鎖有限公司

2,719.19 3.73%

湖北新洋豐肥業股份有限公司

2,004.87 2.75%

山東金正大生態工程股份有限公司

1,851.37 2.54%

四川省農資開元化肥有限公司

1,781.80 2.45%

山東洋豐肥業有限公司

1,406.51 1.93%

煙臺五洲施得富肥料有限公司

1,311.64 1.80%

合計

38,845.63 53.35%

③2011年公司滷水除內部銷售外，對外銷售情況如下

客戶名稱銷售額(萬元)

佔滷水

銷售收入比例

順城化工

(包括犍為順城

) 7,416.18 81.00%

四川永祥股份有限公司

1,739.86 19.00%

合計

9,156.04 100.00%

（2）2010年度公司及重慶鹼胺、樂天化前十名客戶銷售情況

①2010年度公司純鹼前十名客戶銷售情況

客戶名稱銷售額(萬元)佔純鹼銷售收入比例

成都南玻玻璃有限公司

8,879.63 10.20%

臺玻成都玻璃有限公司

5,122.86 5.88%

重慶民豐化工有限責任公司

4,294.56 4.93%

四川省順和農資有限公司

3,508.77 4.03%

四川省安縣銀河建化（集團）有限公司

3,353.42 3.85%

江門華灃特種玻璃有限責任公司

2,771.99 3.18%

明達玻璃

(成都)有限公司

2,745.09 3.15%

廣州市金鴻嘉化工有限公司

2,568.17 2.95%

宜昌海利外貿有限公司

2,217.15 2.55%

重慶市華東化工有限公司

1,871.17 2.15%

合計

37,332.81 42.88%

②2010年度公司氯化銨前十名客戶銷售情況

1-1-144

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客戶名稱銷售額(萬元)佔氯化銨銷售收入比例

雲南天盟農資連鎖有限責任公司

7,458.07 19.05%

中化化肥有限公司

6,248.79 15.96%

菏澤金正大生態工程有限公司

1,861.23 4.75%

重慶俊邑肥業有限責任公司

1,556.50 3.98%

河南益群肥業有限公司

1,016.12 2.60%

邦力達農資連鎖有限公司

888.52 2.27%

南寧川農農資有限公司

713.64 1.82%

安徽輝隆農資集團股份有限公司

708.31 1.81%

貴州西洋肥業有限公司

553.53 1.41%

中化重慶涪陵化工有限公司

503.49 1.29%

合計

21,508.20 54.94%

（3）2009年度公司前十名客戶銷售情況

①2009年度公司純鹼前十名客戶銷售情況

客戶名稱銷售額(萬元)佔純鹼銷售收入比例

成都南玻玻璃有限公司

4,165.75 9.71%

中鋁國際貿易有限公司

3,301.59 7.69%

湖北興發化工集團股份有限公司

2,254.33 5.25%

重慶川東化工（集團）有限公司

2,240.12 5.22%

四川省安縣銀河建化（集團）有限公司

1,651.94 3.85%

重慶市華東化工有限公司

1,586.66 3.70%

重慶民豐化工有限責任公司

1,380.37 3.22%

四川省順和農資有限公司

1,284.41 2.99%

成都太華實業有限公司

1,167.49 2.72%

重慶市興邦化工有限責任公司

1,119.69 2.61%

合計

20,152.35 46.97%

②2009年度公司氯化銨前十名客戶銷售情況

客戶名稱銷售額(萬元)佔氯化銨銷售收入比例

雲南天盟農資連鎖有限責任公司

5,757.14 18.94%

重慶天建化工有限公司

1,695.69 5.58%

菏澤金正大生態工程有限公司

1,177.11 3.87%

九禾農資股份有限公司

1,043.16 3.43%

涪陵化工股份有限公司

1,031.02 3.39%

重慶飛雲化工有限公司

913.13 3.00%

中化重慶涪陵化工有限公司

870.45 2.86%

山東金正大生態工程股份有限公司

838.24 2.76%

四川省農資開元化肥有限公司

688.76 2.27%

重慶市江津區星河農資有限公司

628.60 2.07%

合計

14,643.30 48.16%

1-1-145

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報告期內，公司不存在向單個客戶的銷售額超過營業收入

50%的情形，不

存在嚴重依賴個別客戶的情形。

上述客戶中，順城化工（含犍為順城）為公司關聯方，有關情況參見本招股

說明書「第七節同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」。

（五）發行人報告期主要產品原材料和能源供應等情況

1、報告期主要原材料和能源供應情況及價格變動趨勢

（1）原材料和能源供應情況

公司生產純鹼和氯化銨的主要原料為天然氣和工業鹽，所需能源主要為電力

和煤炭；目前，公司生產所需鹽滷主要來自公司自有鹽礦，公司外購原材料和能

源主要包括天然氣、煤炭、電力等。公司報告期內原材料採購數量如下：

原材料單位

2011年

2010年

2009年

天然氣立方米

249,524,609.00 319,565,136.00 221,618,581.00

工業鹽噸

274,122.75 319,942.21 533,641.17

電力度

544,531,370.00 635,058,055.00 449,054,111.00

燃料煤噸

237,818.88 316,979.10 201,360.95

2011年公司天然氣、電力以及燃料煤採購數量較

2010年均有較大幅度下降，

主要是因為

2010年公司採購總量中包含重慶鹼胺的原材料採購。

（2）原材料和能源價格（不含稅）

原材料單位

2011年

2010年

2009年

天然氣元/立方米

1.37 1.29 0.98

工業鹽元/噸

291.01 251.29 223.62

電力元/度

0.41 0.38 0.36

燃料煤元/噸

340.13 291.37 240.53

報告期內，2009年受金融危機影響，燃料煤、工業鹽等主要原材料價格均

有不同程度的下降，但進入

2010年隨著國內經濟復甦，電力、工業鹽、燃料煤

等主要原材料採購價格均出現了不同程度的上漲，特別是

2010年天然氣價格上

調，平均價格相比

2009年漲幅達到

31.63%，給公司帶來了一定的成本壓力，但

由於公司所處地區為天然氣富產區，管輸費用較低，相比於其他區域同行業企業，

公司天然氣供應價格依然具有較大優勢。

1-1-146

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2、主要原材料和能源佔成本的比重

報告期內，本公司聯鹼生產主要原材料和能源佔生產成本的比重如下：

單位：萬元

項目

2011年

2010年

2009年

消耗金額佔比消耗金額佔比消耗金額佔比

天然氣

34,193.29 30.92% 31,015.56 32.89% 13,319.65 25.02%

工業鹽及滷水

7,981.08 7.22% 11,341.69 12.03% 10,449.66 19.63%

電力

20,352.21 18.41% 16,298.94 17.28% 10,420.50 19.57%

燃料煤

7,624.92 6.90% 6,195.93 6.57% 2,933.07 5.51%

其他

40,420.92 36.55% 29,451.88 31.23% 16,114.94 30.27%

生產成本

110,572.42 100.00% 94,304.00 100.00% 53,237.82 100.00%

2011年

1月起，公司收購鹽礦採礦權以及採鹽經營性資產後，公司生產所

需滷水全部自給，成本核算不再包含滷水，因此成本構成中工業鹽及滷水消耗金

額以及佔比下降；與此相對應，生產成本構成中採鹽所需電力以及其他項目中的

折舊和攤銷費用上升。

3、發行人報告期各期向前五名供應商合計採購情況

（1）2011年向前五名供應商採購情況

序

號

供應商名稱產品

採購額

(萬元)

佔採購

金額比例

1

中國石油天然氣股份有限公司

西南油氣田分公司

天然氣

34,228.77 39.33%

2四川省電力公司樂山電業局電

21,199.76 24.36%

3順城化工

(含犍為順城

)工業鹽

7,977.25 9.17%

4吉祥煤業燃料煤

7,446.85 8.56%

5樂山立信實業有限公司編織袋

5,171.96 5.94%

合計

76,024.59 87.36%

註：採購總金額包括原輔材料和能源。

（2）2010年向前五名供應商採購情況

序

號

供應商名稱產品採購額(萬元)

佔採購

金額比例

1

中國石油天然氣股份有限公司

西南油氣田分公司

天然氣

41,370.66 42.32%

2四川省電力公司樂山電業局電

19,727.85 20.18%

3吉祥煤業燃料煤

5,793.37 5.93%

4順城化工

(含犍為順城

)工業鹽

5,567.44 5.70%

5重慶市電力公司江津電力局電

4,574.62 4.68%

合計

77,033.94 78.81%

1-1-147

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（3）2009年向前五名供應商採購情況

序

號

供應商名稱產品採購額(萬元)

佔採購

金額比例

1

中國石油天然氣股份有限公司

西南油氣田分公司

天然氣

21,791.16 34.02%

2四川省電力公司樂山電業局電

11,873.20 18.54%

3順城化工

(含犍為順城

)工業鹽

8,415.45 13.14%

4重慶市電力公司江津電業局電

4,283.05 6.69%

5吉祥煤業燃料煤

2,667.83 4.16%

合計

49,030.69 76.55%

報告期內，公司不存在向單個供應商的採購額超過

50%的情形。

上述供應商中，順城化工（含犍為順城）、吉祥煤業為公司關聯方，有關情

況參見本招股說明書「第七節同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」。

根據公司董監高、核心技術人員以及公司股東分別出具的聲明以及調查表，

並經保薦機構和發行人律師查驗，報告期內，公司客戶和供應商中除已披露的順

城化工、吉祥煤業和和邦鹽化三家關聯方外，公司董事、監事、高級管理人員和

核心技術人員及其近親屬及公司股東在公司客戶、供應商中不持有任何權益。

（六）公司生產經營所需的許可及資質情況

公司及其下屬子公司和邦鹽礦、和邦磷礦生產經營所需許可和資質情況如

下：

1、公司許可和資質情況及定期檢驗情況：

（1）許可和資質情況

公司持有有效期至

2012年

4月

28日的《安全生產許可證》（編號：[川]WH

安許證字[2009]0615號），許可範圍為「合成氨」。該證於

2009年

4月

28日由

四川省安全生產監督管理局核發。

公司持有有效期至

2014年

3月

30日的《排放汙染物許可證》（編號：川環

許

L30007）許可發行人排放的主要汙染物的種類為

「COD、氨氮、

SO2」，該證

於

2011年

3月

31日由五通橋區環境保護局核發。

公司持有有效期至

2016年

9月

22日的《全國工業產品生產許可證》（編號：

（川）XK13-016-00004）產品名稱為「液體無水氨、氰胺化鈣

」。該證於

2011年

9月

23日由四川省質量技術監督局核發。

1-1-148

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司持有的《危險化學品生產單位登記證》（編號：511112019號）由國家安

全生產監督管理總局化學品登記中心及四川省危險化學品登記註冊中心於

2011

年

9月

14日核發，該證書有效期三年。

（2）相關定期檢驗情況

根據國家質量監督檢驗檢疫總局於

2010年

4月

21日頒布的《工業產品生

產許可證管理條例實施辦法》相關規定，獲證企業自取得生產許可證之日起，每

年度應當向省級許可證辦公室提交自查報告。根據四川省工業產品生產許可證辦

公室分別於

2009年

9月、2010年

9月出具的《工業產品生產許可證獲證企業年

度監督審查報告》，發行人《全國工業產品生產許可證》已通過

2008年度、2009

年度年審，不存在需要整改或回饋的情形。2011年

9月，公司換發新的《全國

工業產品生產許可證》。

公司《排放汙染物許可證》已經五通橋環保局

2009年度、2010年度檢驗，

不存在需要整改或回饋的情形。

2、和邦鹽礦許可和資質及定期檢驗情況

（1）許可和資質情況

和邦鹽礦持有《採礦許可證》（證號：C5111002010116120079315），根據該

許可證，和邦鹽礦擁有樂山市井研縣馬踏鎮馬踏鹽礦的採礦權，生產規模為

60

萬噸/年，有效期為

2011年

3月

30日至

2040年

11月

30日。該證由樂山國土資

源局於

2011年

3月

30日核發。

和邦鹽礦持有《採礦許可證》（證號：C5100002010126120088679），根據該

許可證，和邦鹽礦擁有樂山市犍為縣羅城鹽礦的採礦權，生產規模為

150萬噸/

年，有效期為

2011年

5月

23日至

2016年

5月

23日。該證由四川省國土資源廳

於

2011年

5月

23日核發。

和邦鹽礦持有《安全生產許可證》（編號：[川

L]FM安許證字[2011]0060號），

該證書的許可範圍為「滷水開採」，有效期至

2014年

2月

9日。該證由樂山市安

全生產監督管理局於

2011年

5月

23日核發。

（2）相關定期檢驗情況

1-1-149

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根據國務院於

1998年

2月

12日頒布實施的《礦產資源登記管理辦法》相

關規定，採礦權人應向登記管理機關提交年度報告。但和邦鹽礦《採礦許可證》

繫於

2011年獲發，截止本招股說明書籤署日，尚未至定期檢驗時間。

3、和邦磷礦許可和資質及定期檢驗情況

（1）許可和資質情況

和邦磷礦持有《採礦許可證》（證號：C5100002010096130074868），根據該

許可證，和邦磷礦擁有樂山市馬邊縣煙峰磷礦的採礦權，生產規模為

100萬噸/

年，有效期為

2010年

9月

13日至

2030年

9月

13日。該證由四川省國土資源廳

於

2010年

9月

13日核發。

（2）相關定期檢驗情況

根據國務院於

1998年

2月

12日頒布實施的《礦產資源登記管理辦法》相關

規定，採礦權人應向登記管理機關提交年度報告。但和邦磷礦《採礦許可證》系

於

2010年

9月獲發，於

2011年

3月實際領取，截止本招股說明書籤署日，尚未

至定期檢驗時間。

（七）發行人報告期安全生產及環保情況

1、發行人安全生產情況

公司屬化學工業品生產企業，存在大量高溫、高壓、高腐蝕的生產環節。公

司嚴格按照安全生產的有關法律、法規，規範企業的生產、經營和管理行為，建

立了有效的安全生產機制並嚴格貫徹落實。

（1）建立長效的安全生產機制

公司主要從完善工作規程、加強員工隊伍建設及推動安全法制教育等三個方

面建立長效的安全機制。公司建立了專門的安全管理機構，公司和各子公司均成

立了安全生產部，負責安全生產工作，並接受公司工藝紀律檢查委員會的監督。

公司安全工作的具體要求是做到安全人員到位、安全責任到位、工作能力到位。

（2）建立並完善各種安全管理制度及安全操作規程

公司整理和編制了安全生產責任制度、安全教育制度、安全作業證管理制度、

要害崗位安全管理制度、工藝操作安全規程、防火防爆管理制度等安全管理制度；

1-1-150

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

編制完善了事故應急救援預案，並分車間進行演練，充分作好應急救援的各項準

備工作。

此外，每年公司和所屬各單位、員工個人層層籤訂了安全管理目標責任書，

落實各崗位的責任制及各項規章制度；同時，還建立和完善了

24小時值班制度、

巡迴檢查制度及例會制度，對發現的問題及事故隱患及時採取有效措施進行處理

和整改，特別是公司制定的對帶壓設備、管道實施「逢焊必拍」的安全規程，進

一步保障了設備的安全運行。

（3）加強安全培訓及安全教育

公司高度重視安全生產宣傳教育。為提高全員安全意識，在全公司範圍內進

行安全教育，具體分為基礎教育和繼續教育。

基礎教育是對新進廠、轉崗的員工進行三級安全教育；對進廠實習的學生和

外來施工人員進行安全培訓；對公司管理層、主管部門領導及負責安全管理人員

分別進行安全生產、工傷鑑定管理資格培訓，並取得資格證書；車間負責人、安

全員、義務消防員、技術員進行消防安全培訓並取得消防管理資格證。公司嚴把

安全教育考核關，做到考核不合格不予上崗。

繼續教育是利用各種形式組織職工學習安全知識、安全管理規章制度，提高

員工的安全生產技能，讓廣大員工從思想上認識到安全工作的重要性，營造「遵

章守法、關愛生命」的良好氛圍。

（4）加強安全檢查和隱患排查

為了防患於未然，公司總結國內外同行業的經驗教訓，結合本公司的實際情

況，開展經常性的以重大危險源、安全用電、消防安全、交通安全、防毒、防火、

防爆、防洩漏等安全大檢查，及時發現和排除隱患，防止不安全因素變成事故。

（5）重視安全評價及安全資質申辦

按照《安全生產法》及《危險化學品管理條例》的要求，公司生產的危險化

學品按要求進行了登記，完成了安全評價、執業驗收等工作。公司取得國家安全

生產監督管理總局頒發的《危險化學品生產單位登記證》（編號為：511112019）；

公司取得四川省安全生產監督管理局頒發的《安全生產許可證》（編號為：（川）

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

WH安許證字（

2009）0615）。

（6）加大重大危險源及安全警示標誌的管理

公司對重大危險源制定了相應的管理制度，同時加強相關區域的巡檢和監控

力度，並安裝了有毒有害氣體監測報警儀，向重點崗位員工發放了可攜式有毒有

害氣體監測儀。公司從進一步完善安全生產的操作工藝出發，制定了不同環節出

現異常情況的處理應急方案。

公司對生產車間等人員較密集場所的安全出口進行嚴格管理，保證疏散通道

和安全出口暢通，標誌明顯，確保在發生火災、毒物洩漏等事故時，人員能夠以

最快速度撤離危險區，從而避免導致更加嚴重人員傷亡事故發生。公司在有關設

備、設施上設置了明顯的安全警示標誌，提醒從業人員注意安全，防止事故發生。

（7）搞好安全檢修和技改

公司在安全檢修和技改方面，一是分析化工設備檢修和技改項目施工中的危

險因素，制定出相對應的安全防範措施；二是針對檢修施工作業中存在的危險因

素，抓好檢修的安全管理，做好檢修的準備工作，嚴格落實檢修施工的各項措施，

認真執行各項安全規章制度，監督檢查作業現場的安全管理，把好檢修和技改項

目的驗收關。

（8）加大安全生產考核力度

公司細化安全生產責任制，力求責任具體、明確到人、權責利統一，力求使

每個員工都具有高度的安全生產意識，從源頭上防止安全生產事故。

（9）加強安全生產投入及管理

公司加大安全投入力度，主要用於職工安全教育、工傷保險、設施維護、勞

保用品配備、職業健康檢查、特種設備檢驗、事故隱患整改、設備更新改造等，

效果顯著。公司近三年安全投入的情況如下：

年度資金投入（萬元）

2011 1,404.33

2010 1,554.09

2009 997.43

1-1-152

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（10）報告期內本公司安全生產情況

報告期內，本公司未發重大安全責任事故。

根據

2010年

7月

7日四川省安全生產檢測檢驗中心出具的《檢測檢驗報告

書》（編號為

ZW100570），在對職業病危害因素評價的結論中認為，發行人各生

產場所的粉塵、噪聲以及化學物質濃度均未超過國家規定的職業接觸限值。發行

人自成立至今，未發生因員工身體健康原因導致的任何勞動糾紛。

2012年

1月，樂山市安全生產監督管理部門出具證明，和邦股份自

2009年

1月

1日以來（子公司和邦磷礦、和邦鹽礦自設立以來），遵守國家有關安全生

產的法律、法規，不存在因違反有關安全生產的法律、法規而受到處罰的記錄。

2、發行人環境保護情況

公司一直高度重視環境保護工作，推進清潔生產和走循環經濟之路，提高環

境保護設施的運行質量，強化各級人員的環境保護意識，實行環保設施長周期穩

定運行的方針並嚴格執行。2010年

9月，公司通過

ISO14001：2004環境管理體

系認證。

（1）環境保護基本情況

公司排放汙染物符合國家要求，取得了排汙許可證（編號：川環許

L30007）。

公司從

2007年開始啟動「氨

-氮零排放」研發項目，已於

2008年完成。通過淡

液蒸餾、分離，在達標排放的基礎上，再通過淨化處理循環使用，實現「零排放」。

同時安裝了在線動分儀，增加對

COD、PH值、SS三個項目的在線監測。此外，

公司為燃煤鍋爐安裝了靜電除塵裝置，除塵率達到

99.6%。

現公司建有合成氨水循環系統、聯鹼水循環系統、造氣汙水閉路循環系統，

配備專職人員負責督促、檢查各類環保設施的運行和監測處理結果，具備比較完

善的環境保護管理制度，生產經營符合國家和地方有關環境保護法規的要求。

（2）汙染物治理情況說明

公司三廢產生的環節及綜合利用情況如下：

A、固廢的綜合利用

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本公司聯鹼生產產生的主要固廢為定期更換的廢催化劑，由生產廠家或具有

專業資質的公司回收；石灰窯石灰（氧化鈣）作為建築石灰產品銷售；過濾機氨

Ⅱ泥（主要含碳酸鈣、碳酸鎂）送水泥廠；汙水站汙泥摻燒鍋爐，鍋爐煤灰渣送

磚廠制磚。

B、廢水處理循環

公司自建汙水處理站，採用先進的生化處理工藝，將汙水處理後循環使用或

達標排放。

C、廢氣處理排放

裝置

名稱

廢氣來源

及名稱

處理

方法

排放

去向

合成氨裝置一段爐加熱煙氣清潔燃料天然氣

20m高排氣筒

排入大氣

綜合回收塔尾氣洗滌吸氨

20m高排氣筒

排入大氣

聯鹼裝置

重鹼生產擠壓系統

分粒器粉塵

旋風＋布袋除塵

20m高排氣筒

排入大氣

幹銨爐尾氣旋風＋布袋除塵

20m高排氣筒

排入大氣

燃煤鍋爐鍋爐煙氣

石灰石爐內脫硫

+

靜電除塵

80m高煙囪

排入大氣

D、噪聲處理方式

公司選用低噪聲設備，對噪聲大的排放源，通過設置隔音、消聲、吸聲和減

震等措施，以滿足《工業企業廠界噪聲標準》GB12348-90三類標準。

（3）報告期公司環保投入情況

公司近三年內環保投入情況如下：

年度資金投入（萬元）

2011 518.82

2010 463.58

2009 1,313.00

（4）政府部門對本公司環保工作的評價

公司的生產經營活動符合國家現行有效的環保法律法規的規定和要求，已按

照相關規定履行了必要的環保核查手續。

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2012年

1月

5日，樂山市環境保護管理部門出具證明，和邦股份自

2009年

至今（子公司和邦磷礦、和邦鹽礦自設立以來），遵守國家有關環境保護及防治

汙染相關法律、法規，其生產經營活動中的汙染物排放符合國家標準，不存在因

違反有關環境保護及防治汙染的法律、法規而受到處罰的記錄。

四川省環保廳於

2011年

5月

24日出具的《關於四川和邦股份有限公司上市

環保核查情況的函》（川環函（

2011）462號），批覆意見如下：「我廳原則同意

四川和邦股份有限公司本部及其子公司四川和邦鹽礦有限公司通過本次上市環

保核查。」

五、發行人主要固定資產及無形資產

（一）發行人主要固定資產

本公司主要固定資產包括房屋建築物、機器設備、運輸設備和其他設備，公

司依法擁有相關的產權權益證明文件。截至

2011年

12月

31日，和邦股份經審

計的合併報表的固定資產帳面淨值

1,765,370,512.53元，成新率

74.64%，各項固

定資產均處於良好運行狀態，具體如下表所示：

單位：元

項目原值累計折舊帳面淨值成新率

房屋建築物

692,392,100.92 68,659,166.42 623,732,934.50 90.08%

機器設備

1,604,277,693.19 504,038,208.60 1,100,239,484.59 68.58%

運輸設備

21,755,812.44 8,756,958.88 12,998,853.56 59.75%

其他設備

46,677,667.23 18,278,427.35 28,399,239.88 60.84%

合計

2,365,103,273.78 599,732,761.25 1,765,370,512.53 74.64%

1、主要房屋建築物

發行人及其各子公司已取得房屋產權證的房產共計

191處，合計

334,597.68

平方米。其中，和邦股份

187處，和邦鹽礦

4處。截至

2011年末，公司擁有的

房屋建築物明細如下表：

序號房屋所有權人房地產權證號規劃用途房屋坐落

建築面積

（平方米）

1和邦股份

房權證五房監證字

第

0050291號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

381.25

2和邦股份

房權證五房監證字

第

0050292號

值班房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

83.74

1-1-155

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3和邦股份

房權證五房監證字

第

0050293號

門衛

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

74.7

4和邦股份

房權證五房監證字

第

0050294號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

20.73

5和邦股份

房權證五房監證字

第

0050295號

住宅

樂山市五通橋區竹根

鎮濱江路岷江花苑

1,633.90

6和邦股份

房權證五房監證字

第

0050296號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

231.75

7和邦股份

房權證五房監證字

第

0050297號

住宅

樂山市五通橋區牛華

鎮新建街

129

8和邦股份

房權證五房監證字

第

0050298號

辦公用房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

97.79

9和邦股份

房權證五房監證字

第

0050299號

水泵房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

124.5

10和邦股份

房權證五房監證字

第

0050300號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

441.65

11和邦股份

房權證五房監證字

第

0050301號

住宅

樂山市五通橋區牛華

鎮新建街

129

12和邦股份

房權證五房監證字

第

0050302號

倉庫

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

8,769.60

13和邦股份

房權證五房監證字

第

0050303號

車棚

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

982.8

14和邦股份

房權證五房監證字

第

0050304號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

460.04

15和邦股份

房權證五房監證字

第

0050305號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

699.89

16和邦股份

房權證五房監證字

第

0050306號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,025.55

17和邦股份

房權證五房監證字

第

0050307號

值班室

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

38.87

18和邦股份

房權證五房監證字

第

0050308號

自行車庫

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,057.66

19和邦股份

房權證五房監證字

第

0050309號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

14.14

20和邦股份

房權證五房監證字

第

0050310號

住宅

樂山市五通橋區牛華

鎮新建街

129

21和邦股份

房權證五房監證字

第

0050311號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

168.39

22和邦股份

房權證五房監證字

第

0050312號

鍋爐房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,323.02

23和邦股份

房權證五房監證字

第

0050313號

車棚

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

547.65

24和邦股份

房權證五房監證字

第

050327號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

4,277.38

25和邦股份

房權證五房監證字

第

0050328號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

391.5

26和邦股份

房權證五房監證字

第

0050329號

辦公用房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

5,146.20

27和邦股份

房權證五房監證字

第

0050330號

綜合

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,464.70

1-1-156

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

28和邦股份

房權證五房監證字

第

0050331號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,039.56

29和邦股份

房權證五房監證字

第

0050332號

住宅

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,555.89

30和邦股份

房權證五房監證字

第

0050333號

配電房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

584.34

31和邦股份

房權證五房監證字

第

0050334號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

4,641

32和邦股份

房權證五房監證字

第

0050335號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

500.5

33和邦股份

房權證五房監證字

第

0050336號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

210.68

34和邦股份

房權證五房監證字

第

0050337號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

42.25

35和邦股份

房權證五房監證字

第

0050338號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

4,404.98

36和邦股份

房權證五房監證字

第

0050339號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,493.74

37和邦股份

房權證五房監證字

第

0050340號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

7,174.62

38和邦股份

房權證五房監證字

第

0050341號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

190.35

39和邦股份

房權證五房監證字

第

0050342號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

192.3

40和邦股份

房權證五房監證字

第

0050343號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

64.95

41和邦股份

房權證五房監證字

第

0050344號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

397.25

42和邦股份

房權證五房監證字

第

0050345號

住宅

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,555.89

43和邦股份

房權證五房監證字

第

0050346號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

811.78

44和邦股份

房權證五房監證字

第

0050347號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

206.82

45和邦股份

房權證五房監證字

第

0050348號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,004.89

46和邦股份

房權證五房監證字

第

0050349號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,208.52

47和邦股份

房權證五房監證字

第

0050350號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

41.93

48和邦股份

房權證五房監證字

第

0050351號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

160.46

49和邦股份

房權證五房監證字

第

0050352號

住宅

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,555.89

50和邦股份

房權證五房監證字

第

0050353號

配電房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

339.78

51和邦股份

房權證五房監證字

第

0050354號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,768.14

52和邦股份

房權證五房監證字

第

0050355號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,380.32

1-1-157

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

53和邦股份

房權證五房監證字

第

0050356號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

43.96

54和邦股份

房權證五房監證字

第

0050357號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,010.88

55和邦股份

房權證五房監證字

第

0050358號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,725.48

56和邦股份

房權證五房監證字

第

0050359號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

66

57和邦股份

房權證五房監證字

第

0050360號

門衛

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

38.32

58和邦股份

房權證五房監證字

第

0050361號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

57.86

59和邦股份

房權證五房監證字

第

0050362號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,076.30

60和邦股份

房權證五房監證字

第

0050363號

門衛

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

76.21

61和邦股份

房權證五房監證字

第

0050364號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

302.8

62和邦股份

房權證五房監證字

第

0050365號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

85.45

63和邦股份

房權證五房監證字

第

0050366號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

22.72

64和邦股份

房權證五房監證字

第

0050367號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

28.22

65和邦股份

房權證五房監證字

第

0050368號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,102.50

66和邦股份

房權證五房監證字

第

0050369號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

84

67和邦股份

房權證五房監證字

第

0050370號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

36.32

68和邦股份

房權證五房監證字

第

0050371號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

691.61

69和邦股份

房權證五房監證字

第

0050372號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

107.04

70和邦股份

房權證五房監證字

第

0050373號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

38.08

71和邦股份

房權證五房監證字

第

0050374號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,028.16

72和邦股份

房權證五房監證字

第

0050375號

值班房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

19.48

73和邦股份

房權證五房監證字

第

0050376號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

446.49

74和邦股份

房權證五房監證字

第

0050377號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

229.8

75和邦股份

房權證五房監證字

第

0050378號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

273

76和邦股份

房權證五房監證字

第

0050379號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

43.96

77和邦股份

房權證五房監證字

第

0050380號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

62.8

1-1-158

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

78和邦股份

房權證五房監證字

第

0050381號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

242.76

79和邦股份

房權證五房監證字

第

0050382號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

112.83

80和邦股份

房權證五房監證字

第

0050383號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,405.77

81和邦股份

房權證五房監證字

第

0050384號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

999.6

82和邦股份

房權證五房監證字

第

0050385號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,472.29

83和邦股份

房權證五房監證字

第

0050386號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

591.91

84和邦股份

房權證五房監證字

第

0050387號

倉庫

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,128

85和邦股份

房權證五房監證字

第

0050388號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

416.84

86和邦股份

房權證五房監證字

第

0062957號

食堂

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,939.52

87和邦股份

房權證五房監證字

第

0062958號

辦公用房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

4,766.93

88和邦股份

房權證五房監證字

第

0062959號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

986.15

89和邦股份

房權證五房監證字

第

0062960號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

24.33

90和邦股份

房權證五房監證字

第

0062961號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

68.89

91和邦股份

房權證五房監證字

第

0062962號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

531.83

92和邦股份

房權證五房監證字

第

0062963號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

766.8

93和邦股份

房權證五房監證字

第

0062964號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

849.33

94和邦股份

房權證五房監證字

第

0062965號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

4,125.81

95和邦股份

房權證五房監證字

第

0062966號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,495.08

96和邦股份

房權證五房監證字

第

0062967號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,690.84

97和邦股份

房權證五房監證字

第

0062968號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,628.86

98和邦股份

房權證五房監證字

第

0062969號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

9,818.8

99和邦股份

房權證五房監證字

第

0062970號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

8,296.74

100和邦股份

房權證五房監證字

第

0062971號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

6,320.15

101和邦股份

房權證五房監證字

第

0062972號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

3,720.44

102和邦股份

房權證五房監證字

第

0062973號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

55.05

1-1-159

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

103和邦股份

房權證五房監證字

第

0062974號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

17.82

104和邦股份

房權證五房監證字

第

0062975號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

45.9

105和邦股份

房權證五房監證字

第

0062976號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

89.39

106和邦股份

房權證五房監證字

第

0062977號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

376.53

107和邦股份

房權證五房監證字

第

0062978號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,883.42

108和邦股份

房權證五房監證字

第

0062979號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

170.81

109和邦股份

房權證五房監證字

第

0062980號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

5,918.91

110和邦股份

房權證五房監證字

第

0062981號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,022.87

111和邦股份

房權證五房監證字

第

0062982號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

58.93

112和邦股份

房權證五房監證字

第

0062983號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

89.76

113和邦股份

房權證五房監證字

第

0062984號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

200.97

114和邦股份

房權證五房監證字

第

0062985號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

611.81

115和邦股份

房權證五房監證字

第

0062986號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

40,307.62

116和邦股份

房權證五房監證字

第

0062987號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

58.59

117和邦股份

房權證五房監證字

第

0062988號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

202.99

118和邦股份

房權證五房監證字

第

0062989號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

4,334.25

119和邦股份

房權證五房監證字

第

0062990號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

36,295.96

120和邦股份

房權證五房監證字

第

0062991號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

3,930.72

121和邦股份

房權證五房監證字

第

0062992號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,015.62

122和邦股份

房權證五房監證字

第

0062993號

其他

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

91.14

123和邦股份

房權證五房監證字

第

0062994號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

173.5

124和邦股份

房權證五房監證字

第

0062995號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,677.84

125和邦股份

房權證五房監證字

第

0062996號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,200.48

126和邦股份

房權證五房監證字

第

0062997號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,856.4

127和邦股份

房權證五房監證字

第

0062998號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

472.75

1-1-160

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

128和邦股份

房權證五房監證字

第

0062999號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

125.19

129和邦股份

房權證五房監證字

第

0063000號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

186.54

130和邦股份

房權證五房監證字

第

0063001號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

443.26

131和邦股份

房權證五房監證字

第

0063002號

辦公用房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

3,399.14

132和邦股份

房權證五房監證字

第

0063003號

門衛

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

30.02

133和邦股份

房權證五房監證字

第

0063004號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,052.77

134和邦股份

房權證五房監證字

第

0063005號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,171.84

135和邦股份

房權證五房監證字

第

0063006號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

60.28

136和邦股份

房權證五房監證字

第

0063007號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,871.16

137和邦股份

房權證五房監證字

第

0063008號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,129.26

138和邦股份

房權證五房監證字

第

0063009號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

67.93

139和邦股份

房權證五房監證字

第

0063010號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

58.21

140和邦股份

房權證五房監證字

第

0063011號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

251.94

141和邦股份

房權證五房監證字

第

0063012號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

57.63

142和邦股份

房權證五房監證字

第

0063013號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

584.53

143和邦股份

房權證五房監證字

第

0063014號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

908.65

144和邦股份

房權證五房監證字

第

0063015號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

1,310.46

145和邦股份

房權證五房監證字

第

0063016號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

3,657.36

146和邦股份

房權證五房監證字

第

0063017號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

2,285.25

147和邦股份

房權證五房監證字

第

0063018號

廠房

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

993.16

148和邦股份

房權證五房監證字

第

0063019號

住宅

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

11,659.56

149和邦股份

房權證五房監證字

第

0063020號

住宅

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

11,659.56

150和邦股份

房權證五房監證字

第

0063021號

住宅

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

23,319.12

151和邦股份

房權證五房監證字

第

0063022號

住宅

樂山市五通橋區牛華

鎮沔壩村

17,884.20

152和邦股份

成房權證監證字第

2693776號

住宅

成都市高新區（西區）

碧林街

533號

250.35

1-1-161

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

153和邦股份

成房權證監證字第

2693777號

住宅

成都市高新區（西區）

碧林街

533號

268.17

154和邦股份

成房權證監證字第

2693781號

住宅

成都市高新區（西區）

碧林街

533號

269.13

155和邦股份

房權證朝字第

969940號

住宅

北京市朝陽區康營中

街

9號院

35號樓

1,454.86

156和邦股份

成房權證監證字第

2793720號

廠房

成都市青羊區廣富路

8號

2,767.96

157和邦股份

成房權證監證字第

2793721號

廠房

成都市青羊區廣富路

8號

2,805.16

158和邦股份

成房權證監證字第

2871766號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

89.31

159和邦股份

成房權證監證字第

2871767號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

160和邦股份

成房權證監證字第

2871768號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

161和邦股份

成房權證監證字第

2871771號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

162和邦股份

成房權證監證字第

2871776號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

91.89

163和邦股份

成房權證監證字第

2871779號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

164和邦股份

成房權證監證字第

2871780號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

165和邦股份

成房權證監證字第

2871784號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

166和邦股份

成房權證監證字第

2871786號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

167和邦股份

成房權證監證字第

2871794號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

168和邦股份

成房權證監證字第

2871798號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

169和邦股份

成房權證監證字第

2871815號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

170和邦股份

成房權證監證字第

2871816號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

171和邦股份

成房權證監證字第

2871820號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

172和邦股份

成房權證監證字第

2871825號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

173和邦股份

成房權證監證字第

2871828號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

174和邦股份

成房權證監證字第

2871839號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

175和邦股份

成房權證監證字第

2871842號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

176和邦股份

成房權證監證字第

2871846號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

177和邦股份

成房權證監證字第

2871873號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

1-1-162

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

178和邦股份

成房權證監證字第

2871880號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

179和邦股份

成房權證監證字第

2871893號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

91.97

180和邦股份

成房權證監證字第

2871904號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

138.28

181和邦股份

成房權證監證字第

2871907號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

89.72

182和邦股份

成房權證監證字第

2871908號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

89.72

183和邦股份

成房權證監證字第

2871911號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

138.28

184和邦股份

成房權證監證字第

2871917號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

185和邦股份

成房權證監證字第

2871923號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.03

186和邦股份

成房權證監證字第

2871941號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

88.11

187和邦股份

成房權證監證字第

2871947號

住宅

成都市高新區（西區）

尚錦路

166號

86.32

188和邦鹽礦

五房權證企業字第

0062633號

廠房

樂山市五通橋區金山

鎮生產街

513

189和邦鹽礦

五房權證企業字第

0062635號

廠房

樂山市五通橋區金山

鎮生產街

74

190和邦鹽礦

五房權證企業字第

0062634號

廠房

樂山市五通橋區金山

鎮生產街

197.8

191和邦鹽礦

五房權證企業字第

0062632號

廠房

樂山市五通橋區金山

鎮生產街

1,448.00

合計

334,597.68

2、主要生產設備

設備名稱型號規格數量帳面原值(元)成新率

尚可使

用年限

一段轉化爐

01B0101 1 32,569,246.25 72.00% 9年

輕灰煅燒爐

02B0201a-b(φ3000*

30000)

4 31,348,681.02 72.00% 9年

碳化塔及中和水桶

02T0101A-H 4 29,064,075.28 85.75% 9年

35t/h循環流化床鍋爐系統

03B0101A-D 4 26,849,784.49 85.75% 9年

氫氮氣循環氣聯合壓縮機組

01c0402a-d(6M50) 4 24,658,447.69 85.75% 9年

空氣天然氣聯合壓縮機組

01c0401a-d(6M50) 4 24,419,586.72 85.75% 9年

氨合成塔

01R0501(Φ2400)

1 22,896,726.19 72.00% 9年

75T/H循環流化床鍋爐

75T 1 20,078,518.13 85.75% 9年

全自動包裝機

2 18,504,583.86 69.89% 7年

幹銨

50KG包裝全自動包裝

碼垛機組

316L 4 17,898,525.78 85.75% 9年

帶螺旋進料裝置的推料式離

心機

02C0103A-D(SZ100

0/2)

4 17,272,833.60 72.00% 9年

CO2螺杆壓縮機

02PA0401-2(LG-310

/308)

4 17,231,633.94 72.00% 9年

循環雙流化床鍋爐

DG35-3.82 2 15,009,018.28 15.24% 3年

1-1-163

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

重鹼工序管道

1 13,196,167.30 20.27% 3年

空分制氧裝置

1 12,653,078.75 20.27% 3年

純鹼包裝碼垛機器人

304 4 12,136,579.10 85.75% 9年

幹銨布袋除塵器

02F0311a-c(BDC180

0-3)

3 11,968,683.50 72.00% 9年

110KV供電設施

1 11,942,788.19 20.27% 3年

推料式離心機

02C0214a-c(SZ1000/

2)

3 11,584,282.53 85.75% 9年

液氨蒸發外冷器

6 11,112,938.61 20.27% 3年

水處理系統

50T/H RO水

+220T/H

1 10,728,801.72 85.75% 9年

一段換熱式轉化爐

1 9,986,461.99 20.27% 3年

真空轉鼓濾鹼機

02S0102a-d(23m2) 4 9,562,752.66 72.00% 9年

水合結晶器

02S0211a-c（Vg=52M3）

3 9,043,833.83 85.75% 9年

輕灰煅燒爐

XN65-0088

φ2.5×27m

2 8,916,733.84 23.53% 3年

冷析結晶器

02D0301a-c 3 8,732,417.86 85.75% 9年

低壓碳化塔

φ3600*30000

2 8,503,726.09 52.50% 5年

35t/h鍋爐配套靜電除塵器

03F0410a-d 4 8,451,953.08 85.75% 9年

供電控制系統

1 8,425,925.41 52.50% 5年

二氧化碳壓縮機

2 8,303,486.48 20.27% 3年

螺杆式氨製冷壓縮機組

02pa1101a-c(W-HLG

31.5IIITA1250)

5 8,273,889.36 72.00% 9年

循環流化床鍋爐

35T/H 1 8,033,987.14 53.37% 5年

推料式離心機

2 7,736,018.02 20.27% 3年

鹽析結晶器

02D0302a-c 3 7,333,737.78 85.75% 9年

V效蒸發罐

1 7,169,089.84 85.75% 9年

結晶外冷管道

1 6,885,460.06 20.27% 3年

重灰冷熱一體流化床

02E0213AB(2345/20

00)

2 6,757,743.97 85.75% 9年

變壓器

50MVA/110KV 2 6,655,405.38 85.75% 9年

取水設備

1 6,625,114.71 85.75% 9年

石灰窯系統

02PA0501(Φ4800)

1 6,251,264.14 72.00% 9年

CO2吸收塔

01T0302 1 6,157,845.00 85.75% 9年

IV效蒸發罐

1 5,959,893.98 85.75% 9年

氨合成塔

DN1800×80190×195

30

1 5,421,058.57 20.27% 3年

低壓碳化塔

XN30-0273 5 5,155,348.87 20.27% 3年

III效蒸發罐

1 5,014,665.16 85.75% 9年

（二）發行人主要無形資產

1、無形資產最近一期的帳面價值

截至

2011年

12月

31日，公司經審計的無形資產帳面價值

649,229,999.91

元，包括土地使用權、採礦權、專利使用權等。

2、土地使用權

公司目前以出讓方式取得

22宗土地使用權，合計

1,706,115.27平方米，其

1-1-164

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

中，和邦股份

12宗，和邦鹽礦

10宗。公司擁有的土地使用權明細如下：

序號權證號坐落

使用權

類型

使用

權人

用途

使用權

面積(㎡)

終止日期

1

五國用（

2008）

第

559號

樂山市五通橋區牛華鎮沔

壩村

出讓

和邦

股份

工業

200,000.00 2056年

6月

2

五國用（

2008）

第

565號

樂山市五通橋區牛華鎮沙

板灘村

出讓

和邦

股份

工業

488,666.60 2056年

6月

3

五國用（

2008）

第

561號

樂山市五通橋區牛華鎮沔

壩村

出讓

和邦

股份

工業

20,587.80 2056年

12月

4

五國用（

2008）

第

562號

樂山市五通橋區牛華鎮沔

壩村

出讓

和邦

股份

工業

65,774.70 2056年

12月

5

五國用（

2008）

第

563號

樂山市五通橋區牛華鎮沔

壩村

出讓

和邦

股份

工業

175,869.80 2052年

10月

6

五國用（

2008）

第

564號

樂山市五通橋區牛華鎮沔

壩村

出讓

和邦

股份

工業

25,393.50 2056年

12月

7

五國用（

2008）

第

560號

樂山市五通橋區竹根鎮岷

江大道

72號

出讓

和邦

股份

住宅

240.30 2071年

4月

8

五國用（

2008）

第

566號

樂山市五通橋區牛華鎮新

建街

出讓

和邦

股份

住宅

26.06 2053年

12月

9

五國用（

2008）

第

567號

樂山市五通橋區牛華鎮新

建街

出讓

和邦

股份

住宅

26.06 2053年

12月

10

五國用（

2008）

第

568號

樂山市五通橋區牛華鎮新

建街

出讓

和邦

股份

住宅

26.06 2053年

12月

11

五國用（

2011）

第

1614號

樂山市五通橋區牛華鎮沙

板灘村

出讓

和邦

股份

工業

200,000.00 2059年

10月

12

五國用（

2011）

第

1615號

樂山市五通橋區牛華鎮沙

板灘村

出讓

和邦

股份

工業

488,667.00 2059年

10月

13

五國用（

2011）

第

1441號

樂山市五通橋區楊柳鎮前

進街四組

出讓

和邦

鹽礦

工業

1,270.00 2042年

12月

14

五國用（

2011）

第

1442號

樂山市五通橋區金山鎮生

產街

出讓

和邦

鹽礦

機關

宣傳

2,285.93 2042年

12月

15

五國用（

2011）

第

1443號

樂山市五通橋區金山鎮紅

星村六組

出讓

和邦

鹽礦

工業

其他

318.60 2042年

12月

16

五國用（

2011）

第

1444號

樂山市五通橋區金山鎮紅

星村四組

出讓

和邦

鹽礦

工業

9,130.00 2042年

12月

17

五國用（

2011）

第

1445號

樂山市五通橋區楊柳鎮翻

身村三組

出讓

和邦

鹽礦

工業

234.20 2042年

12月

18

五國用（

2011）

第

1446號

樂山市五通橋區楊柳鎮多

寶村

1、2、3、4、8組

出讓

和邦

鹽礦

工業

2,758.02 2042年

12月

19

五國用（

2011）

第

1447號

樂山市五通橋區楊柳鎮多

寶村

1、2、3、4組

出讓

和邦

鹽礦

工業

4,180.20 2042年

12月

20

五國用（

2011）

第

1448號

樂山市五通橋區金山鎮金

家灘村、紅星村、新橋村、

新民村、碾子灣村

出讓

和邦

鹽礦

工業

(管道)

10,792.40 2042年

12月

21

犍國用（

2011）

第十三號

-738

樂山市犍為縣羅城鎮新光

村十組

出讓

和邦

鹽礦

工業

1,785.00 2051年

9月

1-1-165

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

22

犍國用（

2011）

第十三號

-2559

樂山市犍為縣南陽鄉

筠山村六組、民群村一組

出讓

和邦

鹽礦

工業

8,083.04 2061年

4月

合計

1,706,115.27 —

3、商標

商標編號類別註冊有效期

4128321

第

1類

鹼；純鹼；含碘鹽；

工業用鹽；原鹽

2007年

4月

7日至

2017年

4月

6日

4219912

第

1類

鹼；純鹼；含碘鹽；

工業用鹽；原鹽

2007年

8月

7日至

2017年

8月

6日

4532168

第

1類

混合肥料；尿素（碳醯二銨）；

滷砂、氯化銨；農業肥料；

氮肥；肥料；化學肥料；甲醇；甲胺

2008年

5月

21日至

2018年

5月

20日

4532171

第

1類

混合肥料；尿素（碳醯二銨）；

滷砂、氯化銨；農業肥料；

氮肥；肥料；化學肥料；甲醇；甲胺；

2008年

5月

21日至

018年

5月

20日

4、採礦權

採礦權人礦山名稱證號開採礦種生產規模有效期限

和邦磷礦

四川和邦磷礦有限公

司煙峰磷礦

C5100002010096130074868磷礦

100萬噸/年

20年

和邦鹽礦

四川和邦鹽礦有限公

司羅城鹽礦

C5100002010126120088679鹽礦

150萬噸/年

5年

和邦鹽礦

四川和邦鹽礦有限公

司馬踏鹽礦

C5111002010116120079315鹽礦

60萬噸/年

29年

8個

月

（1）磷礦採礦權的取得過程

公司擁有的磷礦採礦權為樂山市馬邊磷礦老河壩礦區四號礦塊採礦權，位

於樂山市馬邊彝族自治縣煙峰鄉，該磷礦的礦區面積約

1.2961平方公裡，資源

儲量約

3,174.1萬噸。

2009年

12月

18日，公司在樂山市土地礦權交易市場，以

4.9億元的價格

競拍取得該磷礦採礦權，並與樂山國土局籤署《樂山市馬邊磷礦老河壩礦區四號

礦塊採礦權出讓拍賣成交確認書》（樂土礦成字[2009]58號）。

2010年

2月

1日，四川省國土資源廳與和邦磷礦籤署《樂山市馬邊磷礦老

1-1-166

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

河壩礦區四號礦塊採礦權出讓合同》（川國土資採礦權字（2010）第

02號），

四川省國土資源廳將樂山市馬邊磷礦老河壩礦區四號礦塊採礦權出讓給和邦磷

礦，出讓價款總額為

4.9億元。

2010年

9月

13日，和邦磷礦取得四川國土廳頒發的《採礦許可證》（證號：

C5100002010096130074868），證載礦山名稱為四川和邦磷礦有限公司煙峰磷礦，

生產規模

100萬噸/年，礦區面積

1.2861平方公裡，有效期限

20年。

（2）鹽礦採礦權的取得過程

2010年

5月

31日，公司

2009年度股東大會作出決議，同意收購和邦集團

的鹽礦採礦權和和邦鹽化的採鹽業務相關資產。

2010年

12月

20日，和邦鹽礦與和邦集團籤訂《資產轉讓合同》，收購和邦

集團持有的馬踏鹽礦、羅城鹽礦採礦權。

2011年

3月

30日和

2011年

5月

23日，馬踏鹽礦、羅城鹽礦的採礦許可證

已分別變更至和邦鹽礦名下。鹽礦採礦權轉讓款項全部支付完畢。

上述鹽礦採礦權，系和邦集團於

2003年從四川東泰產業（控股）股份有限

公司購買（該公司前身為

1993年

1月經批准在深圳證券交易所上市的公司：「川

鹽化

A」，後經資產重組和資產置換後更名而來，以下簡稱「東泰控股」）。

和邦集團從東泰控股購買的資產包括礦山開發分公司及所轄的羅城鹽礦、馬

踏鹽礦資產。2003年

1月

18日，東泰控股與和邦集團籤署了《資產轉讓合同》。

2003年

1月

23日，東泰控股第四屆董事會二十九次會議審議通過了《關於

鹽礦資產轉讓的議案》，其獨立董事冼國明、幹杏娣對本次交易發表了獨立董事

意見。具有證券從業資格的會計師事務所對交易標的所涉及的全部資產和負債進

行了專項審計，出具審計報告；具有證券從業資格的資產評估機構對交易標的所

涉及的全部資產和負債進行了評估，出具評估報告；具有證券從業資格的律師事

務所出具了法律意見書。該交易事項已在《中國證券報》、《證券時報》公告。

2003年

12月

29日，東泰控股召開

2003年第二次臨時股東大會，審議通過

《四川東泰產業（控股）股份有限公司董事會關於鹽礦資產轉讓的議案》，雙方

於

2003 年

12月

31 日完成資產交割手續。

1-1-167

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5、專利使用許可

2007年

9月

19日，本公司與天津渤海化工有限責任公司天津鹼廠籤署《天

津鹼廠液相水合法

40萬噸/年優質低鹽重灰專利技術實施許可合同》。該合同具

體內容如下：

專利名稱許可範圍許可類型

許可

使用時間

許可

使用費

「一種重質純鹼生產的方法

」（專利

號：02148849.5）；

「制鹼用的結晶器

」（專利號：

02294921.6）

60萬噸/年聯鹼工程中

的

40萬噸/年液相優質

低鹽重質純鹼項目

普通許可

自合同生效

日起至專利

解密日

810萬元

根據天津鹼廠持有的《發明專利證書》（證書號：第300122號）和《實用新

型專利證書》（證書號：第

589533號）以及天津鹼廠於

2011年9月6日出具的《聲

明》並經核查，天津鹼廠系上述專利技術的專利權人，系有權許可人。

2011年6

月20日，公司就《專利許可合同》進行備案，並取得國家知識產權局《專利實施

許可合同備案證明》。

上述專利技術的許可使用範圍為公司60萬噸/年聯鹼工程中的40萬噸/年液

相優質低鹽重質純鹼項目。公司不存在擴大專利使用範圍的需求，故對許可使用

費用不產生任何影響。

公司已向天津鹼廠付清《技術許可合同》約定的許可使用費用，共計810萬

元。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，發行人已支付全部許可使用費用，並

在合同規定範圍內使用，與天津鹼廠不存在任何爭議和糾紛。

六、發行人擁有特許經營權的情況

截至本招股說明書籤署日，公司未擁有任何特許經營權。

七、發行人生產技術情況

（一）主要產品生產技術的情況以及所處的階段

公司主要應用聯鹼法生產純鹼、氯化銨，採用國內外先進的聯鹼以及合成氨

裝置設備，工藝技術成熟，目前處於大批量生產階段。公司通過技術引進或自行

研發設計，完善現有裝置和工藝，既實現了節能降耗的目的，又提高了產品質量，

這些技術主要包括：

1-1-168

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1、滷水經處理後直接投入聯鹼工藝流程

公司

2010年

7月建成投產的

60萬噸/年聯鹼裝置，通過滷水處理裝置，直

接採用滷水替代工業鹽作為原料的生產工藝，相比傳統工藝，生產成本大幅降低。

2、採用液相水合專利技術生產重質純鹼

液相水合專利技術是生產重質純鹼的最佳技術路線，在國內處於領先水平，

公司生產的重質純鹼品質較高，其重要雜質指標之一的氯化鈉含量僅為國家優等

品標準的

1/3。

3、氨-氮零排放裝置

公司自行設計的「氨

-氮零排放」裝置成功運行，主要用於回收聯鹼裝置用

水中含有的氨、氮元素，不僅實現了廢水的「零排放」，而且具有較高的經濟效

益價值。

4、暴空氨氣回收裝置

公司自行設計的暴空氨氣回收裝置，主要用於回收產品或中間體在輸送過程

中揮發出的氨氣，再次進入聯鹼裝置利用，不僅保護廠區大氣環境，而且提高了

經濟效益，實現了循環經濟。

5、鹽礦開採與輸送技術

公司鹽礦採用先進的水平對接井技術開採，相比傳統開採技術，鹽礦資源回

採率由原來的

15%左右提高至

30%左右，年產能提高

3-6倍，大幅提高了鹽礦資

源利用率。

公司滷水管線採用新型聚乙烯管線，直接將滷水輸送至聯鹼生產廠區，相比

傳統鋼管輸送，新型管線具有節約用地、壽命長、維修成本低等優點，管道輸送

大幅降低了滷水輸送成本。

（二）技術創新機制與措施

公司從制度、組織、人員以及資金等多方面入手，形成了促進技術創新的機

制。

組織安排：總工辦具體負責公司的研發工作、員工合理化建議的評審工作。

1-1-169

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制度安排：公司制定了《合理化建議管理辦法》，明確了對技術人員的激勵

措施，從制度上為技術開發提供動力保證。

人才安排：公司將實施學歷培養、自我培養和引進相結合的人才戰略，採用

外聘、兼職研究、科學顧問等方式吸引業內權威專家加入科研隊伍，最終建立精

幹、高效、適用的科研隊伍，以人才奠定技術創新與改造的基礎，促進公司技術

攻關和科研開發能力的不斷提高。

資金保證：公司將根據技術攻關和技術開發的進度和需要，逐步追加研發費

用，增加技術開發方面的投資，為科技開發提供充足的資金保證，同時加大科研

成果的轉化率，加快科研成果的轉化速度，促進技術開發效益的快速增長。

八、主要產品和服務的質量控制情況

（一）質量控制標準

公司在產品質量上長期堅持「注重細節、一絲不苟、追求完美」的理念，將

產品質量放在第一位，並始終貫徹「產品質量是企業的生命」的原則。

公司建立了完善的質量控制保證體系，設有品管部作為質量監控檢測的專職

機構。

公司主要產品適用標準如下：

主要產品名稱產品標準

純鹼（工業碳酸鈉）

GB210.1-2004

氯化銨

GB2946-92

（二）質量控制措施

公司建立了一整套的內控制度，從基礎管理、過程控制、最終產品的檢測、

監督等方面對產品質量進行嚴格控制。

1、基礎制度管理

公司從事質量管理及檢驗的人員必須通過學習、培訓和內部嚴格的資格審查

方能上崗；在儀器設備選用方面，所使用儀器的生產廠家均為專業製造商和獲得

質量合格證書的企業。

1-1-170

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2、生產過程控制

公司對生產所用的原料制定了嚴格的工藝技術指標，除通過各種在線分析系

統控制外，還按頻率進行人工檢驗，合格後才能進入生產系統；在中間控制過程

中，通過對各主要控制點進行監測，以保證產品滿足國家標準的要求。公司還同

步在生產環節引入「工藝紀律檢查委員會」監督、糾錯體系，以確保制度的有效

實施。

3、最終產品檢測

對最終產品純鹼、氯化銨的檢驗化驗嚴格按照國家標準執行，公司對產品按

批次時間進行定期或不定期的抽檢，保證批次內產品符合國家標準要求。由質檢

部門指派專人進行檢測，確定產品各項性能指標達標後方能出廠，確保產品出廠

合格率

100%。

（三）產品質量糾紛情況

公司設有專門部門負責本公司的產品質量諮詢及投訴，多年來從未出現過與

顧客發生重大質量糾紛及質量投訴的情況。

報告期公司未發生重大質量糾紛。樂山市質量技術監督部門出具證明，和邦

股份自

2009年

1月

1日以來（子公司和邦磷礦、和邦鹽礦自設立以來），遵守國

家有關產品質量及技術監督管理的法律、法規；不存在因違反有關產品質量標準、

技術監督管理法律、法規而受到處罰的記錄。

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第七節同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競

爭的說明

和邦集團持有公司

76.78%的股份，為公司控股股東；賀正剛持有和邦集團

66.70%股權並直接持有公司

8.93%的股份，為公司實際控制人。

1、發行人實際從事的業務範圍

公司的經營範圍：製造、銷售純鹼、氯化銨、液氨、碳酸鈣；化工新產品開

發；生產工藝中的廢氣、廢渣、廢水治理；對外投資；化工技術諮詢。

2、實際控制人、控股股東及其控制的其他企業的經營業務

賀正剛除持有和邦集團

66.70%的股權和公司

8.93%的股份外，未直接持有

其他企業的股權。公司控股股東和邦集團直接或間接控制的其他企業包括：和邦

房產、吉祥煤業、壽保煤業、振靜皮革、樂天化、和邦鹽化。

（1）和邦集團成立於

1993年

8月，從事主要業務為對外投資、控股、參股，

並通過其分公司桅杆壩直接從事煤炭開採和銷售業務。

（2）和邦房產成立於

2009年

12月

21日，從事房地產開發業務。

（3）吉祥煤業成立於

2003年

9月

23日，從事煤炭開採和銷售業務。

（4）壽保煤業成立於

2006年

9月

19日，從事煤炭開採和銷售業務。

（5）振靜皮革成立於

1998年

11月

6日，從事皮革製造和銷售業務。

（6）樂天化成立於

2002年

1月

28日，原為公司控股子公司，樂天化從成

立之日至

2010年

1月，從事純鹼、氯化銨製造和銷售業務。

2010年

1月，根據

《樂山市五通橋區人民政府關於將四川和邦集團樂山天然氣化工有限公司納入

我區節能、碳排放減排工作計劃的通知》，樂天化通過決議對年產

6萬噸聯鹼裝

置永久性停產。由於樂天化所處區域已納入樂山市五通橋區城市規劃範圍內，現

有場地已不再適合開展工業項目，因此發行人

2010年

8月將持有其

82%的股權

轉讓給具有房地產開發資質的和邦房產。上述股權轉讓後，樂天化不再從事純鹼、

1-1-172

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氯化銨製造和銷售業務。2010年

3月，樂天化已將經營範圍變更為銷售其他機

械設備及電子產品。截至

2011年

12月，樂天化資產已全部採用廢舊物資對外公

開出讓的方式整體（含建築物）拆除處置完畢，土地使用權已由國土部門收儲。

（7）和邦鹽化成立於

2000年

8月

24日，從事鹽礦的開採業務，主要供應

公司及順城化工。2010年

12月，為減少關聯交易，公司全資子公司和邦鹽礦收

購其採鹽經營性資產。上述資產轉讓後，和邦鹽化不再從事鹽礦開採業務。

2010

年

2月，和邦鹽化將經營範圍變更為其他機械設備及電子產品銷售，相應換領了

《企業法人營業執照》。

綜上所述，本公司與實際控制人、控股股東及其控制的其他企業之間不存

在同業競爭的情況。

（二）控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾

為避免今後與公司之間可能出現的同業競爭，維護公司全體股東的利益和保

證公司的長期穩定發展，公司實際控制人賀正剛和控股股東和邦集團分別向本公

司出具《避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：

1、截至本承諾函出具之日，承諾人未投資於任何與和邦股份存在相同或類

似業務的公司、企業或其他經營實體，未經營也未為他人經營與和邦股份相同或

類似的業務，承諾人與和邦股份不存在同業競爭；

2、自本承諾函出具日始，承諾人承諾自身不會、並保證將促使承諾人控制

（包括直接控制和間接控制）的除和邦股份及其控股子企業以外的其他子企業

（以下稱「其他子企業」）不開展與和邦股份相同或類似的業務，不新設或收購

從事與和邦股份相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機構，不在中國境內

或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與和邦股份業務直接或可

能競爭的業務、項目或其他任何活動，以避免對和邦股份的生產經營構成新的、

可能的直接或間接的業務競爭；

3、承諾人將不利用對和邦股份的控制關係或其他關係進行損害和邦股份及

其股東合法權益的經營活動；

4、無論是由承諾人或承諾人其他子企業自身研究開發的、或從國外引進或

與他人合作開發的與和邦股份生產、經營有關的新技術、新產品，和邦股份均有

1-1-173

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優先受讓、生產的權利；

5、承諾人或承諾人其他子企業如擬出售與和邦股份生產、經營相關的任何

其他資產、業務或權益，和邦股份均有優先購買的權利，承諾人承諾承諾人自身、

並保證將促使承諾人其他子企業在出售或轉讓有關資產或業務時給予和邦股份

的條件不遜於向任何獨立第三方提供的條件；

6、若發生本承諾函第

4、5項所述情況，承諾人承諾承諾人自身、並保證將

促使承諾人其他子企業儘快將有關新技術、新產品、欲出售或轉讓的資產或業務

的情況以書面形式通知和邦股份，並儘快提供和邦股份合理要求的資料，和邦股

份可在接到承諾人或承諾人其他子企業通知後三十天內決定是否行使有關優先

購買或生產權；

7、如和邦股份進一步拓展其產品和業務範圍，承諾人承諾承諾人自身、並

保證將促使承諾人其他子企業將不與和邦股份拓展後的產品或業務相競爭，可能

與和邦股份拓展後的產品或業務產生競爭的，承諾人自身、並保證將促使承諾人

其他子企業將按包括但不限於以下方式退出與和邦股份的競爭：（1）停止生產構

成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；

（3）將相競爭的業務納入到和邦股份經營；（4）將相競爭的業務轉讓給無關聯

的第三方；（5）其他有利於維護和邦股份權益的方式；

8、承諾人確認本承諾函旨在保障和邦股份全體股東之權益而作出；

9、承諾人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一

項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；

10、如違反上述任何一項承諾，承諾人願意承擔由此給和邦股份及其股東造

成的直接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出；

11、本承諾函自承諾人籤署之日起生效，本承諾函所載上述各項承諾在承諾

人作為和邦股份控股股東（實際控制人）期間及自承諾人不再為和邦股份控股股

東（實際控制人）之日起三年內持續有效且不可變更或撤銷。

控股股東與實際控制人與本公司關於避免同業競爭的制度安排，可以有效地

避免控股股東、實際控制人與本公司之間同業競爭情形的發生。

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二、關聯方及關聯關係

截至本招股說明書籤署日，本公司的關聯方及與本公司關聯關係如下：

（一）持有發行人

5%以上股份的股東

序號關聯方名稱持股比例（%）關聯關係性質

1和邦集團

76.78本公司的控股股東

2賀正剛

8.93本公司的實際控制人

（二）發行人的實際控制人

公司的實際控制人為賀正剛。

（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業

關聯方名稱關聯關係

和邦房產和邦集團持有其

100%的股權

吉祥煤業和邦集團持有其

67%的股權

壽保煤業和邦集團持有其

100%的股權

振靜皮革和邦集團持有

35%的股權

樂天化和邦房產持有其

82%的股權

和邦鹽化和邦集團、楊素華分別持有其

99.8%和

0.2%股權

申陽投資和邦房產、和邦集團分別持有其

42%和

18%股權

申陽置業和邦房產、和邦集團分別持有其

42%和

18%股權

註：樂天化原為和邦股份持股

82%的子公司，

2010年

8月，和邦股份將其持有樂天化

82%的股權轉讓給和邦房產。

（四）控股子公司、參股公司

關聯方名稱與本公司關係

和邦磷礦控股子公司，本公司持有其

100%的股權

和邦鹽礦控股子公司，本公司持有其

100%的股權

順城化工聯營企業，本公司持有其

49%的股權

犍為順城順城化工全資子公司，持有其

100%的股權

重慶鹼胺曾為和邦股份控股子公司，持有其

64.46%的股權

註：2010年

8月，和邦股份將其持有重慶鹼胺

64.46%的股權轉讓給華強投資，轉讓完

成後，重慶鹼胺不再為公司的關聯方。

（五）董事、監事、高級管理人員

董事、監事、高級管理人員詳細情況請參見本招股說明書「第八節董事、

監事、高級管理人員與核心技術人員」。

（六）董事、監事、高級管理人員及其近親屬控制或擔任重要職務的其他

企業

1-1-175

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

澳大利亞

H.J獸皮私人有限公司，成立於

2001年

7月

4日，註冊資本為

100

澳元，註冊地為澳大利亞維多利亞州，主要從事原皮收購與銷售業務，公司實際

控制人賀正剛之配偶張麗華持有其

70%股權，並任該公司董事。

成都雅樂教育投資有限公司（以下簡稱「雅樂教育」），成立於

2010年

8月

5日，其住所為成都市溫江區柳城兩河西段

68號，法定代表人為曾勇，註冊資

本為

600萬元，實收資本為

600萬元，經營範圍為「項目投資與資產管理；商務

信息諮詢服務（以上項目國家法律法規和國務院決定禁止或限制的除外）。」公司

董事、董事會秘書莫融現任雅樂教育董事。

（七）其他關聯自然人

公司目前的其他關聯方還包括公司董事、監事、高級管理人員關係密切的家

庭成員。

三、關聯交易

（一）報告期發生的經常性關聯交易

報告期內，發行人存在以下經常性關聯交易：

1、採購工業鹽及滷水

順城化工（包括其全資子公司犍為順城）主營鹽產品的製造、加工、銷售，

該公司

2010年及以前從和邦鹽化採購滷水；和邦鹽化

2010年

12月

31日前主營

鹽礦開採並銷售滷水（該公司

2009年

8月之前也有部分製鹽業務，後停產）。

鹽是發行人（包括公司原控股子公司重慶鹼胺、樂天化）化工產品的主要原

材料之一，故發行人需採購工業鹽。公司所處區域鹽礦資源豐富，順城化工緊鄰

公司廠區，通過傳送帶輸送至公司，幾乎無運輸成本，符合經濟型原則。

本公司新建的

60萬噸/年聯鹼裝置直接採用滷水而不再使用工業鹽作為原

材料，故自

2009年公司

60萬噸/年聯鹼裝置試運行起至

2010年

12月

31日，公

司向和邦鹽化採購滷水。

公司向順城化工採購工業鹽，採用市場化定價原則。

2009年起，公司每年

與順城化工籤訂《工業品買賣合同》，合同約定公司根據生產需要，向順城化工

提前通知供鹽計劃，不管市場緊俏程度如何，順城化工對於公司提出的供鹽計劃，

1-1-176

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

應優於其他第三方安排保障供應；雙方買賣按月結算，當月發貨次月付款；雙方

定價方法為：按順城化工當月向第三方售價的加權平均價格結算。上述定價原則

公允，未損害發行人及股東的利益，並有力地保障了公司的原材料供應。

和邦股份

2009-2011年採購工業鹽加權平均價格比較表

單位：元

/噸

項目

2011年

2010年

2009年

本公司採購工業鹽價格

291.01 251.29 223.62

順城化工向第三方售鹽價格

294.01 266.44 227.95

根據上表，公司向順城化工購鹽價格與順城化工向第三方售鹽價格略有差

異，主要系：（1）公司緊鄰順城化工，無需包裝直接輸送至廠區，價格不包含包

裝費；（2）2009-2010年，公司原控股子公司重慶鹼胺除向順城化工購鹽外，還

向第三方購鹽，其定價為重慶鹼胺對外採購的加權平均價，與順城化工向第三方

售鹽價格略有差異，

2011年，本公司僅向順城化工採購工業鹽。

公司向和邦鹽化採購滷水，與順城化工向和邦鹽化採購滷水價格一致，

2009

年

10月，公司與和邦鹽化籤訂《長供合同》，合同約定和邦鹽化每年向公司供應

630萬標方/年滷水，價格為

7.591元/標方（含稅價）；雙方買賣按月結算，當月

發貨次月付款。

上述關聯交易的具體情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱交易內容

2011年度

2010年度

2009年度

順城化工（包括犍為順城）採購工業鹽

7,977.25 5,567.44 8,415.45

和邦鹽化採購工業鹽

--2,002.51

和邦鹽化採購滷水

-4,168.41 349.46

合計

7,977.25 9,735.85 10,767.42

佔公司營業成本比例

7.30% 10.00% 16.69%

上表中，公司

2010年向順城化工購買工業鹽大幅降低是由於樂天化停產，

以及

2010年

8月轉讓重慶鹼胺股權後減少了採購量。

2011年向順城化工購買工

業鹽增加的原因主要是由於（1）2011年度工業鹽平均價格上漲

15.81%；（2）

公司

60萬噸聯鹼裝置在滷水濃度不足的情況下，使用工業鹽進行補充，故採購

量有所增加。

1-1-177

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司

2010年不再向和邦鹽化採購工業鹽是由於和邦鹽化製鹽設備老化，無

法繼續生產，2010年起不再生產工業鹽。

公司向和邦鹽化採購滷水逐步增加是公司

60萬噸/年聯鹼裝置

2009年底起

試生產，少量購買滷水，該裝置

2010年

7月起正式投產，採購量相應增加。

2010年公司實施重大資產重組後，上述關聯交易大幅下降，並發生較大變

化：

（1）2010年

12月，公司全資子公司和邦鹽礦購買了和邦鹽化的採鹽業務

相關資產，和邦鹽化不再從事滷水生產，公司生產所需滷水全部由和邦鹽礦供應，

該類關聯交易已經自

2011年

1月

1日起永久性終止。

（2）2010年

8月，公司向和邦集團收購順城化工

49%的股權後，公司與順

城化工的關聯關係發生了變化，順城化工由控股股東的參股公司轉變為公司的參

股公司，公司不存在通過與順城化工的關聯交易向控股股東及實際控制人輸送利

益的可能；在順城化工現有股權結構下，順城化工經營損益，

51%歸屬於四川省

鹽業總公司（系國有獨資企業），49%歸屬於公司，不存在損害公司和股東利益

的情形。

上述關聯交易均嚴格按照《公司章程》及《關聯交易管理制度》履行了必要

的程序。

2、採購煤炭

公司生產需要利用煤炭作為動力來源。和邦集團（通過其分公司桅杆壩）及

其控股子公司吉祥煤業、壽保煤業均從事煤炭開採業務，共擁有

4宗煤礦採礦權，

證載產能合計

78萬噸/年，其中吉祥煤業紅旗煤礦位於樂山市五通橋區和犍為縣

交界處，距公司廠區僅

20公裡左右，運輸成本較低，出於便利性和經濟性的考

慮，公司（包括公司原控股子公司樂天化）所需煤炭大多向吉祥煤業採購。

發行人向吉祥煤業採購的具體情況如下：

項目單位

2011年度

2010年度

2009年度

採購數量萬噸

21.92 21.27 12.47

平均採購價格（不含稅）元/噸

339.79 272.44 213.87

採購金額萬元

7,446.85 5,793.37 2,667.83

佔營業成本比例

-6.82% 5.95% 4.14%

1-1-178

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上表中，2010年公司大幅增加對吉祥煤業的採購是由於

2010年

7月公司

60

萬噸/年聯鹼裝置正式投產後，煤炭需求增加較大所致。

2011年公司採購金額增

加主要是由於煤炭價格上漲

24.72%所致。

公司向吉祥煤業採購煤炭，採用市場化定價原則。為確保雙方定價公允，

2009年起，公司每年與吉祥煤業籤訂《工業品買賣合同》，雙方約定，公司根據

生產需要，向吉祥煤業提前通知供煤計劃，不管市場緊俏程度如何，吉祥煤業對

於公司提出的供煤計劃，應優於其他第三方安排保障供應；雙方買賣按月結算，

由吉祥煤業每月三十日前將當月增值稅專用發票交公司財務部，公司收到發票後

次月支付煤款；雙方定價方法如下：（1）按公司向第三方購煤的加權平均價計算；

（2）若公司未向第三方購買，則按吉祥煤業當月向第三方售價的加權平均價格

結算；（3）若公司未向第三方購煤，且吉祥煤業未向第三方售煤，則雙方按當月

本地域同質煤炭的市場價格結算。上述定價原則公允，未損害發行人及股東的利

益，並有力地保障了公司的能源供應。

和邦股份

2009-2011年購煤加權平均價格（不含稅價）比較表

單位：元

/噸

項目

2011年

2010年

2009年

本公司向吉祥煤業購煤價格

339.79 272.44 213.87

本公司向第三方購煤價格

344.15 265.58 234.44

吉祥煤業向第三方售煤價格

339.76 270.23 213.15

五通橋區統計局提供

的當地市場價格

308-368 239-342 188-248

2009年-2011年，公司按照《工業品買賣合同》規定的定價原則確定，本公

司向吉祥煤業購煤價格、本公司向第三方購煤價格、吉祥煤業向第三方售煤價格

三者之間略有差異，系由於部分月份本公司未向第三方購煤，按照吉祥煤業向第

三方售煤價格定價造成，上述三種價格基本相符。

發行人向吉祥煤業購煤價格，與五通橋區統計局出具的當地市場價格相比，

無明顯差異。因此

2009年-2011年向吉祥煤業採購煤炭的價格遵循上述定價原

則，是公允的。

上述關聯交易均嚴格按照《公司章程》及《關聯交易管理制度》履行了必要

的程序。

3、和邦鹽礦

2011年起向順城化工銷售滷水

1-1-179

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

順城化工（包括其子公司犍為順城）自設立以來，其生產工業鹽和食鹽的原

材料滷水全部向和邦鹽化購買。

2010年底公司完成重大資產重組，公司全資子

公司和邦鹽礦購買了和邦鹽化的採鹽業務相關資產，和邦鹽化不再從事滷水生

產，2011年起順城化工生產所需滷水全部向和邦鹽礦購買。

根據和邦鹽礦、和邦鹽化、順城化工、犍為順城籤訂的《業務承接備忘錄》，

和邦鹽礦按照原和邦鹽化與順城化工、犍為順城籤訂的《長供合同》，以

7.591

元/標方（含稅價）的價格每年供應順城化工及犍為順城約

1,260萬標方滷水，

合同長期有效，若遇原材料、員工工資、電價、稅負等調價因素，雙方據實協商

調價。

公司全資子公司和邦鹽礦向順城化工的滷水銷售定價，是根據成本加合理利

潤進行協商定價的。向順城化工供應滷水採用較為穩定的長供價格，主要是基於：

四川省鹽業總公司是四川省食用鹽專營主體，需要穩定的食用鹽供應保障，因而

有建立製鹽生產基地的需求；而和邦集團擁有鹽礦資源，需發展下遊製鹽業和獲

得銷售渠道。由此，雙方共同投資設立順城化工。為保障順城化工長遠、穩定發

展，順城化工在設立時，其股東四川省鹽業總公司、和邦集團就商定了滷水長期

供應的初始價格，並達成「成本加合理利潤」的定價原則。

2010年，公司收購順城化工

49%股權後，戰略合作雙方由和邦集團和四川

省鹽業總公司變為發行人和四川省鹽業總公司，為保障公司滷水銷售的穩定性，

滷水定價延續了上述原則。

2011年，和邦鹽礦向順城化工及其子公司犍為順城銷售滷水金額總計

7,416.18萬元，佔發行人營業收入的

3.90%。

2010年

8月，公司向和邦集團收購順城化工

49%的股權後，公司與順城化

工的關聯關係發生了變化，順城化工由控股股東的參股公司轉變為公司的參股公

司，公司不存在通過與順城化工的關聯交易向控股股東及實際控制人輸送利益的

可能；在順城化工現有股權結構下，順城化工經營損益，

51%歸屬於四川省鹽業

總公司（系國有獨資企業），49%歸屬於公司，不存在損害公司和股東利益的情

形。

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上述關聯交易均嚴格按照《公司章程》及《關聯交易管理制度》履行了必要

的程序。

4、向順城化工轉供電

順城化工緊鄰公司，為減少不必要建設投資，經協商順城化工從公司已有變

電站連接線路，以供其廠區部分用電，該線路電錶戶名為和邦股份，因此，四川

省電力公司樂山五通供電局與公司結算該部分電費，公司再按實際用量和價格全

部轉售給順城化工。此關聯交易，公司不產生任何損益。

單位：萬元

關聯方名稱交易內容

2011年度

2010年度

2009年度

順城化工轉供電

32.69 212.18 165.47

公司與四川省電力公司樂山五通供電局協商，自

2011年

3月該線路電錶戶

名變更為順城化工，並直接向順城化工收取電費，故從

2011年

3月起，不再發

生上述關聯交易。

上述關聯交易均嚴格按照《公司章程》及《關聯交易管理制度》履行了必要

的程序。

5、未來關聯交易框架

公司未來關聯交易與現有關聯交易框架一致，具體為：（1）公司向吉祥煤業

採購燃料煤；（2）公司向順城化工採購工業鹽；（3）順城化工向和邦鹽礦採購滷

水。公司將嚴格按照《公司章程》及《關聯交易管理制度》履行必要的程序。

募投項目建成後將不會增加新的關聯交易。①燃料煤的關聯採購限於和邦集

團擁有的煤炭資源中低熱值煤部分，而目前和邦集團擁有的煤炭企業生產的大部

分低熱值煤已向公司提供，公司新增燃料煤將主要向外部採購，向吉祥煤業關聯

採購佔公司燃料煤採購的比重將逐漸降低；②募投項目原材料中不包括工業鹽，

因此公司不會因募投項目建成而增加工業鹽的採購。

（二）報告期內，與公司資產重組相關的偶發性關聯交易

報告期內，公司為避免同業競爭，減少關聯交易，避免利益衝突，完善產業

鏈，於

2010年進行了若干次資產重組，具體情況如下：

1、收購順城化工

49%股份

1-1-181

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為消除利益衝突，2010年

8月

29日，和邦股份與和邦集團籤訂《股份轉讓

協議》，以順城化工截至

2010年

6月

30日經審計淨資產值為作價依據，收購和

邦集團持有的順城化工

49%股權，根據川華信審（

2010）164號《審計報告》確

定股權轉讓價格為

214,874,149.57元。此外，協議約定自

2010年

7月

1日至

2010

年

8月

31日的期間損益歸原股東和邦集團所有。2010年

9月

14日，公司與和

邦集團、順城化工籤訂《期間損益確認書》，確認順城化工

2010年

7、8月虧損

2,657,750.56元，和邦集團按

49%股權比例承擔

1,302,297.77元，收購價格最終

確定為

213,571,851.80元。截至

2010年

9月

14日，和邦股份已支付完畢上述股

權轉讓款。

上述收購按經審計的淨資產定價，故未對公司的財務狀況和經營成果造成不

利影響，也未影響公司的當期損益。

2、和邦鹽礦收購和邦集團兩項鹽礦採礦權與和邦鹽化採鹽業務相關資產

為減少和規範關聯交易，完善公司產業鏈，2010年

12月

20日，和邦股份

全資子公司和邦鹽礦與和邦集團、和邦鹽化籤訂《資產轉讓合同》，合同約定，

和邦鹽礦按評估值購買和邦集團擁有的馬踏鹽礦、羅城鹽礦的採礦權及和邦鹽化

擁有的採鹽業務相關資產。

2010年

12月

15日，中聯評估出具以

2010年

11月

30日為基準日的中聯評報字（

2010）第

1160號和中聯評礦報字〔

2010〕第

1161、

1162號《評估報告》，經評估，採鹽業務相關資產的評估值為

174,349,645.25元，

馬踏鹽礦採礦權的評估值為

58,309,500.00元，羅城鹽礦採礦權的評估值為

22,471,400.00元。和邦股份收購上述資產應支付款項為

255,130,545.25元。2010

年

12月

31日，各方完成了上述收購資產的交割，截止本招股說明書籤署日，和

邦鹽化相關房屋、土地權證以及和邦集團馬踏鹽礦、羅城鹽礦採礦權證均已變更

過戶至和邦鹽礦，所有款項已支付完畢。

上述收購按照具有證券業務資格的評估機構確定的評估值作價，價格公允，

未損害發行人及股東利益，上述資產的評估價值高於該等資產在和邦集團和和邦

鹽化的帳面價值的增值部分共計

128,329,711.74元，按照《企業會計準則》的規

定，在發行人編制合併報表時衝減資本公積，同時上述差價形成的遞延所得稅資

產合計

32,082,427.94元，相應調增資本公積。因此，上述購買資產行為對公司

合併報表的影響為減少資本公積

96,247,283.80元，對公司當期損益未產生影響。

1-1-182

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

3、向和邦房地產轉讓樂天化的股權

2010年

8月

24日，和邦股份與和邦房地產籤訂《股權轉讓協議》，約定以

樂天化截至

2010年

6月

30日經評估的淨資產為基礎，加上評估基準日至交割日

的期間損益來確定標的股權價格。2010年

8月

20日，中聯評估出具評估報告（中

聯評報字（

2010）第

709號），經評估樂天化淨資產評估值

56,492,204.49元，2010

年

9月

6日，公司與和邦房地產、樂天化籤訂《期間損益確認書》，確認樂天化

7、8月虧損

1,404,607.18元，公司按股權比例

82%承擔

1,151,777.89元，公司轉

讓樂天化

82%股權的最終價格確定為

45,171,829.78元。截至

2010年

9月

14日，

和邦股份已全部收到上述股權轉讓款。

上述收購按照經具有證券業務資格的評估機構確定的評估值作價，價格公

允，未損害發行人及股東的利益，上述資產的評估價值高於該等資產在公司的帳

面價值，形成公司

2010年度的投資收益

8,435,071.96元。

（三）關聯擔保情況

1、截止

2009年

12月

31日，關聯方為本公司及子公司擔保情況如下：

被擔

保方

借款銀行

借款金額

（萬元）

借款期限擔保方備註

2,000 2009.2.24-2010.2.25和邦集團保證擔保

已履行

完畢

樂山商業銀行

五通支行

2,000 2009.8.19-2010.8.20和邦集團保證擔保

已履行

完畢

4,000 2009.3.11-2010.3.8和邦集團保證擔保

已履行

完畢

3,000 2009.8.3-2010.8.3和邦集團保證擔保

已履行

完畢

農業銀行樂山

分行直屬支行

4,000 2009.7.22-2010.7.21和邦集團保證擔保

已履行

完畢

本公司20,000 2008.10.23-2014.10.22和邦集團保證擔保注

恆豐銀行

成都分行

5,000 2009.10.28-2010.10.27和邦集團保證擔保

已履行

完畢

招商銀行

成都支行

3,000 2009.6.8-2010.6.7和邦集團保證擔保

已履行

完畢

光大銀行成都

玉雙路支行

5,000 2009.9.8-2010.9.8和邦集團保證擔保

已履行

完畢

上海浦東發展

銀行成都分行

4,000 2009.7.13-2010.7.13和邦集團保證擔保

已履行

完畢

6,000 2009.3.31-2010.3.31和邦集團保證擔保

已履行

完畢

1-1-183

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

6,000 2009.4.29-2012.4.29和邦集團保證擔保

尚在

履行

農業發展銀行

樂山市五通橋

區支行

15,000 2009.1.21-2015.1.20和邦集團保證擔保

尚在

履行

4,000 2009.2.5-2015.2.4和邦集團保證擔保

尚在

履行

15,000 2009.3.27-2015.3.26和邦集團保證擔保

尚在

履行

5,000 2009.10.23-2010.10.23

和邦集團、賀正剛保

證擔保

已履行

完畢

31,000 2009.2.12-2015.3.12壽保煤業抵押擔保

尚在

履行

民生銀行

成都分行

5,000 2009.6.16-2010.6.15

和邦集團、振靜皮革

保證擔保

已履行

完畢

中信銀行

成都分行

7,000 2009.3.26-2010.3.25

和邦集團、賀正剛、

振靜皮革保證擔保

已履行

完畢

工商銀行

五通支行

3,050 2009.11.11-2010.11.10吉祥煤業抵押擔保

已履行

完畢

樂天化

農業銀行

五通橋支行

1,000 2009.3.20-2010.3.19和邦集團保證擔保

已履行

完畢

1,000 2009.3.24-2010.3.23和邦集團保證擔保

已履行

完畢

中信銀行

重慶分行

3,000 2009.8.25-2010.8.25

和邦集團、賀正剛保

證擔保

已履行

完畢

華夏銀行

重慶高新支行

4,000 2009.9.11-2010.9.10和邦集團保證擔保

已履行

完畢

招商銀行

1,000 2009.9.29-2010.9.29和邦集團保證擔保

已履行

完畢

九龍坡支行

1,000 2009.9.29-2010.9.29和邦集團保證擔保

已履行

完畢

重慶

鹼胺

農業銀行重慶

九龍坡支行

2,000 2008.5.20-2010.9.25和邦集團保證擔保

已履行

完畢

2,000 2008.5.20-2010.9.25和邦集團保證擔保

已履行

完畢

500 2008.6.27-2010.12.25和邦集團保證擔保

已履行

完畢

1,500 2008.6.27-2011.12.25和邦集團保證擔保

已履行

完畢

1,000 2008.3.27-2010.6.25和邦集團保證擔保

已履行

完畢

1-1-184

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2、截止

2010年

12月

31日，關聯方為本公司及子公司擔保情況如下：

被擔保方貸款銀行

借款金額

（萬元）

借款日期擔保方備註

招商銀行成都

人民中路支行

3,000 2010.6.10-2011.6.9和邦集團保證擔保

已履行

完畢

中信銀行

成都分行

7,000 2010.3.29-2011.3.29

和邦集團公司、振

靜皮革、賀正剛保

證擔保

已履行

完畢

1,000 2010.2.24-2011.2.24和邦集團保證擔保

已履行

完畢

樂山商業銀行

4,000 2010.3.8-2011.3.8和邦集團保證擔保

已履行

完畢

五通支行

1,000 2010.3.2-2011.2.24和邦集團保證擔保

已履行

完畢

2,000 2010.8.19-2011.6.5和邦集團保證擔保

已履行

完畢

農業銀行

3,000 2010.8.2-2011.8.2和邦集團保證擔保

已履行

完畢

樂山分行

直屬支行

2,000 2010.7.30-2011.7.29和邦集團保證擔保

已履行

完畢

本

公

司

19,000 2008.10.23-2014.10.22和邦集團保證擔保注

光大銀行

成都分行

5,000 2010.9.7-2011.3.7和邦集團保證擔保

已履行

完畢

和邦集團公司、賀已履行

恆豐銀行

樂山分行

5,000 2010.3.19-2011.3.18

正剛保證擔保完畢

5,000 2010.3.25-2011.3.18

和邦集團公司、賀

正剛保證擔保

已履行

完畢

5,000 2010.10.15-2011.10.14

和邦集團公司、賀

正剛保證擔保

已履行

完畢

民生銀行

成都分行

5,000 2010.7.23-2011.7.22

和邦集團公司、賀

正剛保證擔保

已履行

完畢

上海浦東發展銀

行成都分行

4,000 2010.7.13-2011.7.12和邦集團保證擔保

已履行

完畢

農業發展銀行

樂山市五通橋區

支行

31,000 2009.02.12-2015.3.12

壽保煤業抵押保；

和邦集團保證擔保

尚在

履行

15,000 2009.1.21-2015.1.20和邦集團保證擔保

尚在

履行

4,000 2009.2.5-2015.2.4和邦集團保證擔保

尚在

履行

15,000 2009.3.27-2015.3.26和邦集團保證擔保

尚在

履行

1-1-185

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

3、截止

2011年

12月

31日關聯方為本公司及子公司擔保情況如下：

被擔

保方

貸款銀行

借款金額

（萬元）

借款期限關聯擔保方及形式備註

17,000 2008.10.23-2014.10.22和邦集團保證擔保注

農業銀行樂山分

行直屬支行

2,000 2011.7.6-2012.7.5和邦集團保證擔保

尚在

履行

3,000 2011.7.26-2012.7.25和邦集團保證擔保

尚在

履行

31,000 2009.2.12-2015.2.11

壽保煤業抵押擔保；

和邦集團保證擔保

尚在

履行

15,000 2009.3.27-2015.3.26和邦集團保證擔保

尚在

履行

農業發展銀行樂

山市五通橋區支

行

4,000 2009.2.5-2015.2.4和邦集團保證擔保

尚在

履行

15,000 2009.1.21-2015.1.20和邦集團保證擔保

尚在

履行

5,000 2011.1.6-2012.1.5和邦集團保證擔保

尚在

履行

4,000 2011.6.8-2013.6.3和邦集團保證擔保

尚在

履行

本

公

樂山商業銀行五

通支行

3,000 2011.6.8-2013.6.7和邦集團保證擔保

尚在

履行

司

1,000 2011.6.8-2013.2.25和邦集團抵押擔保

尚在

履行

招商銀行成都人

民中路支行

3,000 2011.6.9-2013.6.8

和邦集團、賀正剛

保證擔保

尚在

履行

民生銀行

成都分行

3,000 2011.8.24-2012.8.23賀正剛保證擔保

尚在

履行

2,000 2011.9.7-2012.9.6賀正剛保證擔保

尚在

履行

恆豐銀行

樂山分行

5,000

2011.10.1

3-2012.10.12

和邦集團、賀正剛

保證擔保

尚在

履行

10,000 2011.3.18-2012.3.17

和邦集團、賀正剛

保證擔保

尚在

履行

中信銀行

成都分行

7,000 2011.3.24-2012.3.24

和邦集團、振靜皮

革、賀正剛保證擔

保

尚在

履行

工商銀行

五通支行

3,050 2011.1.28-2012.1.27吉祥煤業抵押擔保

尚在

履行

重慶銀行

成都分行

6,000 2011.1.7-2014.1.6

和邦集團、振靜皮

革保證擔保

尚在

履行

註：合同貸款金額

20,000萬元，截至

2011年末已歸還

3,000萬元，

17,000萬元尚在履行。

上述關聯擔保均為實際控制人及其控制的其他企業為發行人及發行人的子

公司的關聯擔保，不存在公司為關聯方提供擔保的情況。

1-1-186

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（四）關聯方往來餘額

單位：元

科目名稱關聯方名稱

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

順城化工

3,139,851.58 --

應收帳款犍為順城

3,737,789.50 --

合計

6,877,641.08 --

應收股利順城化工

9,800,000.00 --

順城化工

3,778,233.09 -1,966,942.62

和邦鹽化

--2,988,722.75

應付帳款犍為順城

--4,379,322.05

吉祥煤業

6,404,774.63 4,121,728.47 7,739,260.06

合計

10,183,007.72 4,121,728.47 17,074,247.48

和邦集團

-30,780,900.00 10,000,860.00

其他應付款和邦鹽化

-84,349,645.25 -

合計

-115,130,545.25 10,000,860.00

上述關聯方往來餘額中，應收帳款以及應付帳款均為前述經常性關聯交易的

正常往來帳項餘額。

2009年

12月

31日其他應付款

-和邦集團

10,000,860.00元為和邦集團因競購

磷礦採購權墊付的保證金（當時和邦磷礦尚未正式設立），和邦磷礦設立後，於

2010年

10月歸還了和邦集團上述款項。

2010年

12月

31日其他應付款

-和邦集團

30,780,900.00元為和邦鹽礦收購和

邦集團鹽礦使用權按照收購協議的約定尚未支付的部分。（收購總價

80,780,900.00元，2010年

12月

31日前支付

50,000,000.00元，

2011年

3月

31

日前支付

30,000,000.00元，2011年

5月

27日餘款已全部支付完畢）。

2010年

12月

31日其他應付款

-和邦鹽化

84,349,645.25元為和邦鹽礦收購和

邦鹽化採鹽業務相關資產按照收購協議的約定尚未支付的部分（收購總價

174,349,645.25元，2010年

12月

31日前支付

90,000,000.00元，2011年

3月

31

日前支付

70,000,000.00元，

2011年

4月

25日餘款已全部支付完畢）。

2011年

12月

31日應收股利

-順城化工

9,800,000.00元為順城化工宣告但尚

未發放的股利。根據

2011年

6月

28日順城化工

2010年度股東大會審議通過的

《關於審議

2010年度利潤分配方案的議案》，將提取法定公積金後，可供分配利

潤中的

20,000,000.00元按股權比例向股東分配，和邦股份按

49%的股權比例計

提應收股利

9,800,000.00元。2012年

1月

13日，公司已全部收到該等股利。

1-1-187

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2011年內，公司因購買鹽礦採礦權和採鹽相關經營性資產產生的應付款項，

已按合同約定全部支付完畢，2011年

12月

31日其他應付款-和邦集團、和邦鹽

化餘額為零。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，和邦集團與公司關聯餘額全部結清，

不存在損害公司利益的情形。

（五）公司制度關於關聯交易決策權力與程序的規定

《公司章程》、《四川和邦股份有限公司股東大會議事規則》、《四川和邦股份

有限公司董事會議事規則》、《四川和邦股份有限公司關聯交易管理制度》對關聯

交易決策權力和程序、關聯股東和關聯董事迴避制度等作出了規定。

1、《公司章程》的有關規定

「第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公

司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。……（六）

對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，股東大會主持人應對關聯

股東的情況進行說明，關聯股東不應當參與投票表決，也不得代理其他股東行使

表決權，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；關聯股東及代理人

不得參加計票、監票。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百零七條董事會行使下列職權：……（八）在股東大會授權範圍內，

決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯

交易等事項；……。

第一百一十條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外

擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資

項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，

不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由

過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董

1-1-188

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事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足

3人的，應將該事項提交股東

大會審議。

第一百四十一條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損

失的，應當承擔賠償責任。」

2、《四川和邦股份有限公司股東大會議事規則》的有關規定

「第三十八條股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，

其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。但若關聯股東

認為有必要，股東大會應同意關聯股東就關聯關係和關聯事項向股東大會進行陳

述。

第三十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票

表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告

應當充分披露非關聯股東的表決情況。」

3、《四川和邦股份有限公司董事會議事規則》的有關規定

「第十四條關聯董事的披露義務

董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中

的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況

下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程

度。有關聯關係的董事，在董事會審議有關聯交易時應當自動迴避並放棄表決權，

但關聯董事認為有必要時，有權向董事會就關聯交易的公允性做出陳述和解釋。

本條所述迴避為：

（一）不參與投票表決，其所代表的有表決權的票數不計入有效表決總數；

（二）不得代理其他董事行使表決權；

（三）不對投票表決結果施加影響；

（四）如有關聯關係的董事為會議主持人的，不得利用主持人的有利條件，

對表決結果施加影響。

前述之「施加影響」其含義並不包含關聯董事認為有必要時，就關聯交易的

公允性向董事會所做出的陳述和解釋。

1-1-189

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議

須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足

3人的，應

將該事項提交股東大會審議。有關董事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足

會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者

該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（包括配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿

18周歲的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關

系成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿

18周歲的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判

斷受到影響的人士。

涉及關聯董事的關聯交易的審議和信息披露程序按照中國證監會、證券交易

所及本公司的具體規定執行。對於未按照程序審議的涉及關聯董事的關聯交易事

項，公司有權撤銷有關的合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下

除外。」

「第三十六條董事會決議

……

董事若與董事會議案有利益上的關聯關係，則關聯董事不參與表決，亦不計

入法定人數。被公司章程視為不能履行職責的董事在股東大會撤換之前，不具有

對各項議案的表決權，依法自動失去董事資格的董事，也不具有表決權。

……。

」

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4、《四川和邦股份有限公司關聯交易管理制度》的有關規定

「第三十三條公司與關聯自然人發生的交易金額在

30萬元以上的關聯交

易（公司提供擔保除外），應當及時披露。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第三十四條公司與關聯人擬達成的總額高於

300萬元或高於公司最近一

期經審計淨資產

0.5％的關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論。

……

公司擬與關聯人達成的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免

上市公司義務的債務除外）總額高於人民幣

3,000萬元且佔公司最近經審計淨資

產絕對值的

5％以上的，對於此類關聯交易，除應當及時披露外，公司董事會應

當對該交易是否對公司有利發表意見，獨立董事應對關聯交易的公允性以及是否

履行法定批准程序發表意見，公司可以聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股

東是否公平、合理發表意見，並說明理由、主要假設及考慮因素。

前款所述重大關聯交易公司應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介

機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議。該關聯交

易在獲得公司股東大會批准後方可實施，任何與該關聯交易有利益關係的關聯人

在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。

……與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評

估……。

第三十五條公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審

議通過後及時披露，並提交股東大會審議。

公司為持股

5％以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當

在股東大會上迴避表決。

第三十六條公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司認繳的出資額作

為關聯交易金額，適用第三十四條規定。

第三十七條公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應

當以發生額作為披露的計算標準，並按交易類別在連續十二個月內累計計算，經

1-1-191

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

累計計算的發生額達到第三十三條、第三十四條規定標準的，分別適用以上各條

的規定。

已經按照第三十三條、第三十四條履行相關義務的，不再納入相關的累計計

算範圍。

第三十八條公司在連續十二個月內發生交易標的相關的同類關聯交易，應

當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續十二個月內累計計算的原

則，分別適用第三十三條、第三十四條的規定。

已經按照第三十三條、第三十四條履行相關義務的，不再納入相關的累計計

算範圍。

第三十九條由公司控制或持有

50％以上股份的子公司與關聯方發生的關

聯交易，按公司關聯交易進行披露。

第四十條公司與關聯人進行購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品；

提供或者接受勞務；委託或者受託銷售等日常關聯交易時，按照下述規定履行相

應審議程序並披露：

（一）已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，

如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和中期報告中

按要求披露各協議的實際履行情況，並說明是否符合協議的規定；如果協議在執

行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續籤的，公司應當將新修訂或

者續籤的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大

會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

（二）首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議並及時披

露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總

交易金額的，應當提交股東大會審議；該協議經審議通過並披露後，根據其進行

的日常關聯交易按照前款規定辦理；

（三）每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關

聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，

公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交

易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議並披露；對

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

於預計範圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總

披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出量重新提請董事會或者

股東大會審議並披露。

第四十一條日常關聯交易協議的內容應當至少包括定價原則和依據、交易

價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規定履

行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格

存在差異的原因。」

（六）發行人報告期內關聯交易制度執行情況及獨立董事意見

1、公司經常性關聯交易決策程序執行情況如下：

2008年

11月

3日，公司召開

2008年十一次臨時股東大會，審議通過《關

於2009年

1月

1日—2009年

12月

31日公司擬發生的關聯交易進行預估>

的議案》。

2010年

5月

31日，公司召開

2009年度股東大會，審議通過《關於公司日

常關聯交易

2009年度完成情況及

2010年度關聯交易預計的議案》。

2011年

3月

26日，公司召開

2010年度股東大會，審議通過《關於公司日

常關聯交易

2010年度完成情況及

2011年度預計的議案》。

2011年

12月

20日，公司召開

2011年第二次臨時股東大會，審議通過《關

於增加公司二○一一年度日常關聯交易預計金額的議案》和《公司日常關聯交易

二○一二年度預計的議案》。

公司最近三年發生的經常性關聯交易均嚴格履行了公司章程等制度規定的

程序。

2、公司偶發性關聯交易決策程序執行情況

2010年

5月

31日，和邦股份召開

2009年度股東大會，審議通過《關於收

購順城化工股份有限公司

49%股份的議案》、《關於收購和邦集團擁有的鹽礦採

礦權及四川和邦鹽化有限公司擁有的鹽礦經營性資產的議案》和《關於轉讓公司

所持四川和邦集團樂山天然氣化工有限公司

82%股權的議案》。

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上述偶發性關聯交易均嚴格履行了公司章程等制度規定的程序。

3、獨立董事對關聯交易發表的意見

獨立董事對公司報告期內關聯交易履行的審議程序合法性及交易價格的公

允性發表如下意見：

1、上述採購煤炭、滷水、工業鹽及銷售滷水的經常性關聯交易遵循了公平、

自願、誠信的原則，交易價格公允、合理，且公司已履行了有關關聯交易的審批

程序，相應程序合法、有效，不存在損害公司合法權益的情形。

2、公司向順城化工轉供電系公司按實際用電量和價格代收代付順城化工部

分用電費用，公司並未因此產生任何損益，不存在損害公司合法權益的情形。

3、上述因資產重組而進行的關聯交易，交易價格公允、合理，且公司已履

行了相應的內部審批程序，程序合法、有效，不存在損害公司合法權益的情形。

4、關聯方為公司提供擔保系公司單方受益行為，不存在損害公司合法權益

的情形。

5、公司已建立必要的關聯交易決策制度，關聯交易的批准程序合法。上述

相應關聯交易事項的批准程序符合公司章程及相關制度的規定。

（七）公司規範和減少關聯交易的措施

本公司在業務、機構、資產、人員和財務上均獨立於各關聯方，公司具備面

向市場的獨立運營能力。報告期內，公司採取資產重組等有效措施，關聯交易逐

年減少。今後，公司將繼續採取有效措施規範和減少關聯交易，以保證本公司的

利益不受損害。對於正常的、有利於公司發展的關聯交易，公司將繼續遵循公開、

公平、公正的市場原則，嚴格按照《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等有關規

定履行決策程序，確保交易價格的公允，並予以充分及時披露。

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第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

（一）董事會成員簡介

目前本公司董事會成員共

9名，分別為：賀正剛、夏志勇、宋克利、王亞西、

王軍、莫融、曹光、史文濤、劉滔，其中曹光、史文濤、劉滔為獨立董事。

1、賀正剛：男，漢族，

1954年生，中國籍，無永久境外居住權，

EMBA學

歷，四川省第十一屆人大代表。

1971年至

1993年就職於樂山市商業局，1993

年至今任和邦集團董事長。2002年

8月至今任公司董事長。

2、夏志勇：男，漢族，

1957年生，中國籍，無永久境外居住權，大學學歷。

1985年

4月至

2007年

12月曆任峨眉山市副市長、樂山市市中區區長、樂山市

旅遊局局長。2007年

12月至今，任和邦集團總裁。

2011年

3月至今任公司董事。

3、宋克利：男，漢族，

1955年生，中國籍，無永久境外居住權，大專學歷，

高級會計師、註冊會計師。

1980年至

1999年曆任東方鍋爐廠會計、科長、處長、

副總會計師，1999年至今任和邦集團副總裁。

2008年

2月至今任公司董事。

4、王亞西：男，漢族，

1954年生，中國籍，無永久境外居住權，大專學歷。

1982年至

1987年任樂山市食品公司副經理，

1997年至

2004年任樂山市振靜皮

革製品有限公司總經理助理，2004年任和邦化工總經理。2008年

2月至今任公

司董事、副總經理。

5、王軍：男，漢族，1971年生，中國籍，無永久境外居住權，本科學歷，

高級會計師、註冊會計師、註冊稅務師。

1991年至

2003年在樂山市糖酒副食品

總公司工作，2003年

2月至

2008年

1月任和邦鹽化副總經理、財務總監。

2008

年

2月至今任公司董事、副總經理兼財務總監。

6、莫融：男，漢族，1972年生，中國籍，無永久境外居住權，本科學歷。

1996年至

2001年為四川天聞律師事務所律師，

2001年至

2007年為四川興精誠

律師事務所律師。2008年

2月至今任公司董事、董事會秘書。

7、曹光：男，漢族，1954年生，中國籍，無永久境外居住權，碩士學歷。

1-1-195

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

歷任化工部第八設計院經協室主任，經營部副主任，深圳分院院長兼經營部副主

任，海外事業部主任，總經理助理，副總經理兼總經濟師，總經理等職。現任中

國成達工程公司董事長，兼任川化股份有限公司獨立董事。

2008年

3月至今任

公司獨立董事。

8、史文濤：男，漢族，

1965年生，中國籍，無永久境外居住權，碩士學歷。

1989年至

1994年任山東財政學院講師，

1994年至

1996年任山東證券交易中心

總經理助理，1996年至

2001年任山東證券登記公司副總經理，

2001年至

2003

年任道勤控股有限公司

COO，2003年至

2006年任四川東泰產業控股股份有限

公司董事長，2004年至

2007年任濟南商業銀行董事，2010年

8月至今任國融（國

際）融資租賃有限責任公司董事長。2008年

3月至今任公司獨立董事。

9、劉滔：男，漢族，1971年生，中國籍，無永久境外居住權，大專學歷，

中國註冊會計師、註冊資產評估師、司法鑑定人。

1992年-1996年任成都鋼鐵廠

三利公司主辦會計、團支部書記，

1996-2000年任成都巨人樹服飾股份有限公司

財務經理，2000-2002年任四川正信會計師事務所審計項目經理，2002-2004年

任四川金通會計師事務所審計項目經理，2004年至今任四川興精誠會計師事務

所主任會計師。2011年

3月至今任公司獨立董事。

（二）監事會成員簡介

監事會成員

3名，分別為繆成雲、楊愛平、楊惠容。

1、繆成云：男，1963年生，中國籍，無永久境外居住權，大專學歷，註冊

會計師、註冊資產評估師、司法鑑定人。

1982年

7月至

1997年就職於樂山市食

品公司，其間任財務科長、副廠長等職務；1997年

10月至

1999年

9月任洛陽

春都集團夾江肉聯廠財務科長、副廠長；1999年

10月至

2003年

3月任樂山樂

諮會計師事務所審計部部長，2003年

4月至今任公司審計監察部主任。

2008年

2月至今任公司監事會主席。

2、楊愛平：男，1965年生，中國籍，無永久境外居住權，大專學歷，工程

師。1985年至

2001年曆任樂山市天然氣化工廠技術員、助理工程師、工程師、

車間主任；2002年至

2003年任樂天化車間主任，2003年至

2009年任公司工程

指揮部副指揮長，2009年至今任公司總廠副廠長。2008年

2月至今任公司職工

1-1-196

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

代表監事。

3、楊惠容：女，漢族，

1964年生，無永久境外居住權，大專學歷。

1992

年至

1995年就職於樂山皮革公司，1995年至

2005年任振靜皮革車間主任，

2005

年至今任公司工藝紀律檢查委員會主任。2011年

3月至今任公司監事。

（三）高級管理人員簡介

1、楊紅武：男，漢族，

1963年生，中國籍，無永久境外居住權，本科學歷。

1982年至

1991年就職於樂山市五通橋區教育局，1991年進入政法系統工作，先

後在五通橋區政法委、公安局就職，後調任犍為縣公安局局長，樂山市經濟犯罪

偵察支隊隊長，

2008年

9月辭職，2008年

10月起就職於公司，

2009年

10月至

2011年

3月任公司副總經理；2011年

4月起，任公司總經理。

2、朱橋文：男，漢族，

1968年生，中國籍，無永久境外居住權，本科學歷。

1986年至

2001年就職於四川樂山天然氣化工廠，

2002年至

2011年

9月任公司

儀控部部長，2011年

9月至今任公司副總經理。

本公司高級管理人員王亞西、王軍和莫融參見本節「董事會成員簡介」。

（四）核心技術人員

1、王術勤：男，1966年生，中國籍，無永久境外居住權，本科學歷。

1985

年畢業分配到樂山市天然氣化工廠工作，參與該廠新建

4萬噸／年聯鹼及其配套

1.5萬噸／年合成氨填平補齊工程建設，負責天然氣脫硫、5m3CCR造氣裝置的

工藝施工設計、指導安裝、指揮試車和開車投運工作，取得了一次性試車投產成

功的成果。1992年至

1996年，設計、組織實施「

4改

6」擴產工程建設，參與

開發設計了「過量空氣加壓連續轉化

—PSA脫氮」的合成轉化新工藝開發工作。

1996年至

2001年，在進行全廠生產運行管理中，對聯鹼工藝流程作了多處改進。

現任公司化工總工程師。

2、楊工程：男，1966年生，中國籍，無永久境外居住權，本科學歷，工程

師職稱。1987年

7月至

2002年

12月，在樂山市天然氣化工廠先後任合成車間

技術員、聯鹼車間技術員、助理工程師、安全環保副科長、合成車間主任、聯鹼

車間主任工程師等工作；2003年

1月至

2005年

8月，在樂天化任聯鹼車間主任、

生產廠長兼生技科科長；2005年

9月至今，任公司總廠廠長。

1-1-197

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3、彭傳福：男，1964年生，中國籍，無永久境外居住權，本科學歷，工程

師職稱。1986年至

2001年，在樂山市天然氣化工廠工作，參與該廠新建

4萬噸

/年聯鹼工程建設、操作文件的制定和系統原始開車的單機試車、聯動試車、系

統投運等各項工作；在進行全廠生產運行管理中，對合成氨工藝工程、聯鹼工藝

工程做了多處改進，調整修改了多個技術運行指標，取得了良好效果。2002年

起，在公司從事

20萬噸/年聯鹼工程建設，並實施了

20萬噸/年聯鹼工程投產後

的進一步改造，實現了滿負荷低成本運行的目標；推進「節能減排」工作，在聯

鹼行業較早提出：「氨

-氮零排放」的設想，該項目從

2008年

4月投運以來，聯

鹼地溝排放水中的氨-氮基本穩定在幾毫克/升；同時，汙水排放當量也大幅度降

低，基本實現了汙水「氨

-氮零排放」。現任公司生產總工程師。

4、張凌：男，1963年生，中國籍，無永久境外居住權，本科學歷。

1985年-1995年，在德陽市化工廠工作。主持或參與

5,000噸/年飼料級磷

酸氫鈣裝置的工藝設計、施工；

5.5萬噸/年硫磷銨裝置工程建設；轉鼓氨化造

粒工藝複合肥裝置項目；全廠技改、新建、擴建及新產品新技術的開發工作。

1998年-2001年，在四川龍蟒集團公司工作。主持磷銨裝置

2改

8技改工程

的設計、施工；磷銨、硫酸及氫鈣裝置的技改、擴產和新建；磷酸裝置擴能技

改、氟吸收系統改造；

1萬噸/年工業級磷酸一銨裝置的工程開發設計和生產；

通過對磷銨乾燥裝置的研究，採用補加熱源、優化噴嘴的方案使原磷銨噴霧幹

燥塔的能力從日產

200噸粉狀磷銨提高到日產

330.350噸技改工程工作。

2001年-2005年，在四川宏達集團工作。先後任四川九源化工有限公司總

工程師併兼任研發部部長、四川宏達股份公司副總工程師。主持

1萬噸/年磷酸

深度脫氟項目的工程開發設計及施工；3000噸溼法磷酸生產高純度磷酸一銨工

業實驗裝置；以溼法磷酸制六偏磷酸鈉及焦磷酸鈉試驗研究；

10萬噸/年尿基全

熔融風冷塔式造粒復肥裝置項目建設；3000千瓦時硫酸餘熱發電裝置工程項目

建設；磷酸一銨系統熱水餘熱回收工程項目。2009年被中國化學學會聘為化肥

專業委員會委員。自

2011年

8月起任四川和邦股份有限公司磷化工項目籌備組

任副總工程師。

1-1-198

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二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬

持股情況

本公司董事長賀正剛直接持有公司

3,126萬股的股份，佔公司總股本的

8.93%；並通過持有和邦集團

66.70%的股權，間接控制本公司

76.78%股份。賀

正剛之母楊素華持有和邦集團其餘

33.30%的股權。和邦集團及賀正剛所持的本

公司股份不存在質押或凍結情況。

除上述情形外，本公司其他董事、監事、高級管理人員與核心技術人員，不

存在直接或間接持有本公司股份的情況，亦不存在其親屬直接或間接持有本公司

股份情況。

三、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的對外

投資情況

姓名投資企業名稱投資企業與本公司關係出資額（萬元）持股比例

賀正剛和邦集團本公司控股股東

9,004.50 66.70%

除上述對外投資外，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存

在其他對本公司有重大影響的對外投資。

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員報酬情況

職務姓名職務

是否在

發行人領薪

薪酬

（萬元）

賀正剛董事長是

80

夏志勇董事否

5

宋克利董事否

5

王亞西董事、副總經理是

34.5

董事王軍董事、副總經理、財務總監是

24.4

莫融董事、董事會秘書是

36.5

曹光獨立董事否

5

史文濤獨立董事否

5

劉滔獨立董事否

5

繆成雲監事會主席是

14

監事楊愛平監事是

20.5

楊惠容監事是

14

其他高管

楊紅武總經理是

34.2

朱橋文副總經理是

14.8

1-1-199

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核心技術

王術勤化工總工程師是

24.4

楊工程總廠廠長是

24.4

人員彭傳福生產總工程師是

14.4

張凌磷化工副總工程師是

20.0

註：不在公司領取薪酬的董事（包括獨立董事）津貼為

5萬元/年。

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況

姓名

目前公司

任職

兼職單位職務

所在單位

與發行人關係

和邦集團董事長本公司控股股東

和邦磷礦執行董事本公司控股子公司

和邦鹽礦執行董事本公司控股子公司

順城化工董事本公司參股公司

和邦鹽化董事

本公司控股股東之

控股子公司

賀正剛董事長

和邦房產董事長

本公司控股股東之

控股子公司

振靜皮革董事

本公司控股股東之

參股公司

申陽投資董事長

本公司控股股東之

控股孫公司

申陽置業執行董事

本公司控股股東之

控股孫公司

和邦集團

董事

總裁

本公司控股股東

和邦鹽化董事長

本公司控股股東之

控股子公司

夏志勇董事

和邦房產

董事

總經理

本公司控股股東之

控股子公司

樂天化

執行董事

總經理

本公司控股股東之

控股子公司

申陽投資

董事

總經理

本公司控股股東之

控股孫公司

申陽置業經理

本公司控股股東之

控股孫公司

楊紅武總經理順城化工監事本公司參股公司

和邦集團

董事

副總裁

本公司控股股東

順城化工董事本公司參股公司

和邦鹽化董事

本公司控股股東之

控股子公司

宋克利董事

和邦房產董事

本公司控股股東之

控股子公司

吉祥煤業監事

本公司控股股東之

控股子公司

樂天化監事

本公司控股股東之

控股孫公司

1-1-200

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

申陽投資董事

本公司控股股東之

控股孫公司

莫融

董事

董事會秘書

順城化工董事本公司參股公司

雅樂教育董事無

曹光獨立董事

中國成達工程有限公司董事長無

川化股份有限公司獨立董事無

史文濤獨立董事

國融（國際）融資租賃有限

責任公司

董事長無

劉滔獨立董事四川興精誠會計師事務所

主任

會計師

無

繆成雲監事會主席

和邦磷礦監事本公司控股子公司

和邦鹽礦監事本公司控股子公司

除以上人員外，公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員無兼職

情況。

六、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的親屬

關係

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在親屬關係。

七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂

的合同

公司與楊紅武、王亞西、莫融、王軍、朱橋文等高級管理人員及王術勤、楊

工程、彭傳福、張凌等核心技術人員籤訂了《勞動合同》，對上述人員的誠信義

務，特別是智慧財產權和商業秘密方面的義務作了詳細規定。上述人員向公司承諾

「遵守公司保密制度，保守公司的商業、技術秘密。如因洩密給公司造成經濟損

失的，承諾按實向公司賠付，並承擔法律責任。

」

除此之外，本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未與本公司籤

訂其他協議。

八、董事、監事、高級管理人員任職資格

本公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關

規定產生，符合法律法規規定的任職資格，並且不存在《首次公開發行股票並上

市管理辦法》第二十三條規定的下列情形：

1-1-201

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1、被中國證監會採取證券市場禁入措施且尚在禁入期的；

2、最近

36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近

12個月內受到證券

交易所公開譴責；

3、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查，尚未有明確結論意見。

九、董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況和原因

公司近三年董事、監事、高級管理人員變動情況如下：

（一）董事變動情況

報告期初，公司董事會成員為：賀正剛、宋克利、王亞西、張麗華、王軍、

莫融、曹光、史文濤、胡健雄，其中曹光、史文濤、胡健雄為獨立董事。

2011年

3月

26日，和邦股份

2010年度股東大會決議選舉產生公司第二屆

董事會，成員為：賀正剛、夏志勇、宋克利、王亞西、王軍、莫融、曹光、史文

濤、劉滔，其中曹光、史文濤、劉滔為獨立董事。

報告期初，張麗華（賀正剛配偶）任公司董事。

2009年

3月，張麗華將其

持有公司的

3,126萬股股份（佔公司總股本的

10.42%）轉讓給賀正剛，不再持

有公司股份。2011年

3月公司董事會換屆選舉時，張麗華主動提出不再擔任公

司董事，股東大會選舉和邦集團總裁夏志勇為新的董事。

2008年

6月，發行人聘任胡建雄擔任獨立董事。

2011年

3月，公司董事會

換屆選舉時，胡建雄因個人原因，主動提出不再繼續擔任獨立董事職務，故發行

人聘任劉滔為獨立董事。

根據曹光、史文濤、劉滔出具的調查表並經查驗，其具備《公司法》、《關

於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）等法律法規

所規定的擔任獨立董事所需的資格條件。

（二）監事變動情況

報告期初，公司監事會成員為：繆成雲、陳樹清，與職工代表大會選舉產生

的職工代表監事楊愛平共同組成監事會。

1-1-202

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2011年

3月

26日，和邦股份

2010年度股東大會選舉繆成雲、楊惠容為監

事，與職工代表大會選舉產生的職工代表監事楊愛平共同組成第二屆監事會。

（三）高級管理人員變動情況

報告期初，公司總經理為賀正剛，副總經理為王亞西、王軍，財務總監為王

軍，董事會秘書為莫融。

1、2009年

10月

30日，和邦股份第一屆董事會二十三次會議決議：聘任楊

紅武為公司副總經理。

2、2011年

4月

10日，和邦股份第二屆董事會第一次會議決議：聘任楊紅

武為公司總經理，續聘王亞西為公司副總經理，續聘王軍為公司副總經理兼財務

總監，續聘莫融為公司董事會秘書。

3、2011年

9月

29日，和邦股份第二屆董事會第四次會議決議：聘任朱橋

文為公司副總經理。

報告期內，公司董事、監事以及高級管理人員未發生重大變化。

1-1-203

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第九節公司治理結構

一、公司法人治理制度建立健全情況

2008年

2月

27日，本公司召開創立大會暨第一次股東大會，通過了《四川

和邦股份有限公司章程》，選舉產生了公司第一屆董事會、監事會成員。公司章

程按照《上市公司章程指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、

《上市公司治理準則》修訂。公司按照《公司法》和中國證監會的有關要求，建

立起以股東大會、董事會、監事會、經理分權與制衡為特徵的公司治理結構。

2011

年

12月

20日，公司

2011年第二次臨時股東大會通過了修訂後的《四川和邦股

份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）。

目前公司在治理方面的各項規章制度配套齊全，主要有：《公司章程》、《股

東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、

《董事會秘書工作細則》、《獨立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《關聯交

易管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《對外擔保管理制度》、《投資者關係管

理制度》等。

公司通過制定和不斷完善《公司章程》、股東大會、董事會、監事會和經理

層的職權和議事規則等相關制度，建立健全了符合股份公司上市要求的法人治理

結構。

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

發行人依法制定了健全的《股東大會議事規則》，股東大會運行規範。

1、股東權利和義務

根據《公司章程》第三十二條規定，公司股東享有下列權利：（1）依照其所

持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、

參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經

營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、

贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東

大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終

1-1-204

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大

會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（

8）法律、

行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

根據《公司章程》第三十七條規定，公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、

行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、

法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的

利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司

股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公

司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人

利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（5）法律、行政法規及本章程規定應當

承擔的其他義務。

2、股東大會的職權

根據《公司章程》第四十條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下

列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔

任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少

註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券、可轉換債券作出決議；（9）對公司合

並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對

公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准本章程第四十三條規定

的擔保事項；（13）審議批准本章程第四十一、四十四條規定的應提交股東大會

審議的交易事項；（14）審議公司在

1年內購買、出售重大資產超過公司最近一

期經審計總資產

30%的事項；（15）審議批准變更募集資金用途事項；（16）審議

股權激勵計劃；（17）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東

大會決定的其他事項。

根據《公司章程》第四十一條規定，公司發生的交易（提供擔保、受贈現金

資產、單純減免公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會

審議：（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔

1-1-205

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司最近一期經審計總資產的

50%以上；（2）交易的成交金額（包括承擔的債務

和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的

50%以上，且絕對金額超過

5000萬元；

（3）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的

50%以上，且絕

對金額超過

500萬元；（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業

收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的

50％以上，且絕對金額超過

5,000萬元；（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司

最近一個會計年度經審計淨利潤的

50％以上，且絕對金額超過

500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

公司與其合併報表範圍內的控股子公司發生的或者控股子公司之間發生的

交易，除中國證監會和本章程另有規定外，免於按照本條規定履行相應程序。

根據《公司章程》第四十三條規定，公司下列對外擔保行為，應當在董事會

審議通過後提交股東大會審議：（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產

10％的擔保；（2）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審

計淨資產

50％以後提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過

70％的擔保對象提

供的擔保；（4）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期

經審計總資產

30％的擔保；（5）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，

超過公司最近一期經審計淨資產的

50％，且絕對金額超過

5000萬元以上的擔保；

（6）為公司關聯人提供的擔保；（7）上海證券交易所或者公司章程規定的其他

擔保。

對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還

應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（

4）項擔保，應當經

出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

根據《公司章程》第四十四條規定，公司與關聯人發生的交易（公司提供擔

保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額高於

300萬元或高於公

司最近一期經審計淨資產

0.5％的，應由獨立董事認可後提交董事會審議，金額

在

3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

5%以上的，應當聘

請具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具審計或評

估報告，並將該交易提交股東大會審議，但公司與關聯人發生的本章程第四十五

1-1-206

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

條第（

2）項至第（

7）項所列與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可

以不進行審計或評估。

公司與關聯人發生的交易應當訂立書面協議，根據協議涉及的總交易金額提

交股東大會或者董事會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審

議。

公司合併報表範圍內的控股子公司與公司的關聯人發生的交易視為公司的

交易，按照本章程規定履行相應程序。

3、股東大會的議事規則

2011年

4月

25日，公司

2011年第一次臨時股東大會審議通過《股東大會

議事規則》，其主要內容如下：

（1）會議的召集

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會由董事會召集，

每年召開一次，應當於上一個會計年度結束之後的

6個月內舉行。

臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實發生之日起

2個

月以內召開臨時股東大會：①董事人數不足

2/3（即

6人）時；②公司未彌補的

虧損達實收股本總額

1/3時；③單獨或者合計持有公司

10%以上股份的股東請求

時；④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時；⑥法律、行政法規、部門規章

或本章程規定的其他情形。

股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長

主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一

名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能

履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或

者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股

東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使

股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股

東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

1-1-207

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

召集人將在年度股東大會召開

20日前通知各股東，臨時股東大會將於會議

召開

15日前通知各股東。

（2）股東大會提案

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司

3％以上股

份的股東，有權向公司提出提案。股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範

圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規

定。

（3）股東大會召開

股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照

有關法律、法規及公司章程行使表決權，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有

表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總

數以會議登記為準。

股東大會會議記錄由董事會秘書負責。召集人應當保證會議記錄內容真實、

準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持

人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的

委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併由董事會秘書保存，保存期限

為

10年。

（4）股東大會決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應當由出

席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的

1/2以上通過。股東大會作

出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的

2/3

以上通過。

下列事項由股東大會以普通決議通過：①董事會和監事會的工作報告；②董

事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；③非由職工代表擔任的董事會和監事

會成員的任免；④董事會和監事會成員的報酬和支付方法；⑤公司年度預算、決

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算方案；⑥公司年度報告；⑦除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特

別決議通過以外的其他事項。

下列事項由股東大會以特別決議通過：①公司增加或者減少註冊資本；②公

司分立、合併、解散和清算；③公司章程的修改；④公司在一年內購買、出售重

大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產

30%的；⑤發行公司債券、

可轉換公司債券；⑥股權激勵計劃；⑦法律、行政法規或公司章程規定的，以及

股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他

事項。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

發行人依法制定了健全的《董事會議事規則》，董事會運行規範。

1、董事會構成

公司董事會由

9名董事組成，其中獨立董事

3名。董事由股東大會選舉和更

換，任期

3年，從股東大會決議通過之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿，可連選連任。

2、董事會職權

根據《公司章程》第一百二十三條規定，董事會行使下列職權：（1）召集股

東大會，並向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經

營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公

司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行

債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、

分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外

投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；（

10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘

書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人

員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂

本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或

更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經

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理的工作；（16）審議達到下列標準之一的交易（提供擔保、受贈現金資產、單

純減免公司義務的債務除外）：①交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估

值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的

10％以上；②交易的成交

金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的

10％以上，且

絕對金額超過

1,000萬元；③交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨

利潤的

10％以上，且絕對金額超過

100萬元；④交易標的（如股權）在最近一

個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的

10％以

上，且絕對金額超過

1,000萬元；⑤交易標的（如股權）在最近一個會計年度相

關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的

10％以上，且絕對金額超

過

100萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。上述交易包括但不

限於收購或出售資產（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等

與日常經營相關的資產購買或者出售行為）、對外投資（含委託理財、委託貸款）、

提供財務資助、租入或租出資產、委託或者受託管理資產和業務、贈予或者受贈

資產、債權、債務重組、籤訂許可使用協議、轉讓或者受讓研究與開發項目以及

上海證券交易所認定的其他交易。（17）審議應由股東大會審議的對外擔保事項

以外的對外擔保事項；（18）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職

權。

3、董事會議事規則

2011年

4月

25日，公司

2011年第一次臨時股東大會審議通過《董事會議

事規則》，其主要內容如下：

董事會設董事長

1人，副董事長由公司董事會決議根據實際情況決定設置。

董事會應聘任董事會秘書一名，董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董

事會負責並向董事會報告工作。

董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議在每年上下兩個半年

度各召開一次。董事會會議由董事長召集；當董事長不召集和主持或者不能正常

履行職責時，由副董事長召集和主持；沒有選舉副董事長或副董事長不能履行職

務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

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董事會召開定期會議和臨時會議，應當分別提前

10日和

2日將會議通知送

達全體董事，必要時通知公司其他高級管理人員。董事會臨時會議可以隨時召開，

有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：（

1）代表十分之一以上表決權的

股東提議時；（

2）三分之一以上董事聯名提議時；（

3）監事會提議時；（

4）董事

長認為必要時；（5）二分之一以上獨立董事提議時；（6）總經理提議時；（7）證

券監管部門要求召開時；（8）本公司章程規定的其他情形。

董事會會議須由過半數的董事出席方可舉行。會議表決實行一人一票，表決

方式為舉手表決和書面記名投票表決。公司董事會做出決議時，須經全體董事過

半數以上表決同意。在董事迴避表決的情況下，董事會會議由過半數的無關聯關

系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出

席董事會的無關聯關係董事人數不足

3人的，應將該事項提交股東大會審議。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

發行人依法制定了健全的《監事會議事規則》，監事會運行規範。

1、監事會構成

公司監事會由

3名監事組成，包括以下人員：（1）股東代表；（2）不少於監

事會成員總數

1/3的職工代表。監事會設監事會主席

1人，可以設副主席，監事

會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會

議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持；

監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉

1名監

事召集和主持監事會會議。

2、監事會職權

根據《公司章程》第一百六十條規定，監事會行使下列職權：（1）應當對董

事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）

對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、

本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、

高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）

提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會

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職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第

一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況

異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構

協助其工作，費用由公司承擔；（9）列席董事會會議，對董事會決議事項提出質

詢或者建議；（10）根據法律、行政法規的規定應由監事會行使的其他職權。

3、監事會議事規則

2011年

4月

25日，公司

2011年第一次臨時股東大會審議通過《監事會議

事規則》，其主要內容如下：

監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每

6個月至少召開

1次會議，

會議通知應當在會議召開

10日以前以書面、傳真及電話等方式通知全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議，會議通知應當在會議召開

2日以前以書面、

傳真及電話等方式通知全體監事。

監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行

職務的，由監事會副主席召集和主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職

務的，由半數以上監事共同推舉

1名監事召集和主持監事會會議。監事會會議應

當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。監

事未出席會議，也未委託其他監事代為出席的，視為不能履行監事職責；監事連

續

2次不能出席監事會會議，為不能履行監事職責，股東大會或職工代表大會應

當予以撤換。

監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會表決方式為舉手、記名投票或

通訊方式。監事會實行一人一票制，監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與

會監事應當從上意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議

主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為投棄權票。

監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、經會監事籤字確認的會議記錄、

決議、決議公告等，由董事會秘書負責保管。監事會會議檔案保存期限不少於

10年。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

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1、獨立董事情況

2008年

2月

27日，經公司創立大會暨第一次股東大會通過，公司聘請了

1

名獨立董事。2008年

3月

31日，公司召開的

2008年第三次臨時股東大會增選

了

2名獨立董事。

目前，公司獨立董事為

3名，佔董事會總人數的三分之一，且三名獨立董事

中劉滔為會計專業人士，符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

(證監發（2001）102號)的規定。

2、獨立董事發揮作用的制度安排

根據《公司章程》和《獨立董事工作制度》規定，為了充分發揮獨立董事的

作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，

公司還賦予獨立董事以下特別職權：（1）公司與關聯人擬達成總額高於

300萬元

或高於公司最近一期經審計淨資產

5%的關聯交易應由獨立董事認可後，提交董

事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作

為其判斷的依據；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提

請召開臨時股東大會；（4）提議召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構或諮詢

機構；（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。獨立董事行使上述的

職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

獨立董事應當在公司董事會下設的薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委

員中佔多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人

士。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨

立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、

高級管理人員的薪酬；（4）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或

新發生的總額高於

300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的

5％的借款或其他

資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（5）獨立董事認為可能損害中

小股東權益的事項；（6）公司章程規定的其他事項。

3、獨立董事實際發揮作用的情況

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本公司引入獨立董事，建立獨立董事制度後，對完善公司治理結構起了良好

的促進作用。公司董事會做出重大決策前，向獨立董事提供足夠的材料，充分聽

取獨立董事的意見，獨立董事對於促進公司規範運作，謹慎把握募集資金投資項

目、經營管理、發展方向及發展戰略的選擇將起到良好的作用。

（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

本公司董事會秘書嚴格按照《公司章程》有關規定履行職責，籌備董事會和

股東大會，認真做好會議記錄，並積極配合獨立董事履行職責。

1、董事會秘書制度安排

公司董事會設董事會秘書

1名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司

和董事會負責並向董事會報告工作。

2、董事會秘書的職責

根據《董事會秘書工作細則》第六條規定，董事會秘書的主要職責是：（1）

負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管

理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；（2）負責投資

者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的

信息溝通；（3）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事

會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並籤字；

（4）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息洩露時，及時向上海證

券交易所報告並披露；（5）關注媒體報導並主動求證報導的真實性，督促公司董

事會及時回復上海證券交易所問詢；（6）組織公司董事、監事和高級管理人員進

行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信

息披露中的職責；（7）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、

部門規章、其他規範性文件、本規則、上海證券交易所其他規定和公司章程時，

或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向

上海證券交易所報告；（8）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級

管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並

負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；（9）《公司法》、中國證

券監督管理委員會和上海證券交易所及公司章程要求履行的其他職責。

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3、董事會秘書履行職責情況

本公司董事會秘書任職以來，認真履行了各項職責，在公司的運作和協調中

起到了積極的推動作用。

二、專門委員會的設置及運行情況

董事會下設置戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。

除戰略委員會外，獨立董事在各專門委員會中佔多數。

（一）戰略委員會

戰略委員會的主要職責權限為：（1）對公司中、長期發展戰略規划進行研究

並提出建議；（2）對公司章程規定須經董事會批准的戰略性的重大投融資方案進

行研究並提出建議；（3）對公司章程規定須經董事會批准的重大資本運作、資產

經營項目進行研究並提出建議；（4）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並

提出建議；（5）對以上事項的實施進行檢查、評價；（6）董事會授予的其他職權。

（二）提名委員會

提名委員會的主要職責為：（1）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結

構，對董事會的人員組成和結構向董事會提出建議；（2）研究董事、經理人員及

其他高級管理人員的選擇標準和程序並向董事會提出建議；（3）廣泛搜尋合格的

董事、經理及其他高級管理人員的候選人選；（4）對董事候選人和經理人選進行

審查並提出建議；（5）對須提請董事會聘請的其他高級管理人員進行審查並提出

建議；（6）董事會授權的其他事宜。

（三）審計委員會

審計委員會的主要職責權限為：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監

督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）

審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司內控制度；（6）公司董事會授予的

其他事宜。

（四）薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會的主要職責權限為：（1）根據董事及高級管理人員管理崗

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位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計

劃或方案；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬計劃或方案，主要包括但

不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（3）

））研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議；（4）負責對公司

薪酬制度執行情況進行監督；（5）董事會授權的其他事宜。

三、發行人報告期內違法違規行為情況

本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書

制度，自成立至今，本公司及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照相關法律法

規及公司章程的規定開展經營，截至本招股說明書籤署之日，最近

36個月內，

本公司不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關行政處罰的情況。

四、發行人報告期內資金佔用和對外擔保的情況

發行人的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

發行人執行嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業佔用的情形，報告期內，公司與控股股東、實際控制人及其控制

的其他企業的資金往來情況詳見本招股說明書「第七節同業競爭與關聯交易」

之「三、關聯交易」部分相關內容。

截止本招股說明書籤署日，本公司對全資子公司和邦鹽礦向江西國際信託投

資有限公司貸款

9,800萬元提供擔保，除此之外，本公司不存在對外擔保情況。

五、發行人內部控制制度情況

（一）公司管理層的自我評估意見

公司管理層認為：公司現行的內部控制制度在所有重大方面完整、合理並有

效，能夠保證本公司經營管理的正常運作和會計資料的真實性、合法性、完整性，

能夠確保本公司財產物資的安全完整。根據財政部《企業內部控制基本規範》及

相關具體規範建立的內部控制制度標準，於

2011年

12月

31日與財務報表有關

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的所有重大方面的執行是有效的。未來由於情況的變化可能導致內部控制變得不

恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，本公司的內部控制制度將隨著情況

的變化和執行中發現的問題，不斷改進、充實和完善。

（二）註冊會計師對發行人內部控制制度的評價意見

發行人會計師對公司內部控制制度進行了鑑證，出具了川華信專（

2012）第

003號《內部控制鑑證報告》，認為「和邦公司管理層作出的『根據財政部《企

業內部控制基本規範》及相關具體規範建立的內部控制制度標準，於

2011年

12

月

31日與會計報表有關的所有重大方面的執行是有效的』這一認定是公允的。

」

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第十節財務會計信息

一、財務報表及其審計意見

（一）財務報表審計意見

華信所對公司

2011年

12月

31日、2010年

12月

31日、2009年

12月

31日

的合併和母公司資產負債表，2011年度、2010年度、2009年度的合併和母公司

利潤表、合併和母公司股東權益變動表、合併和母公司現金流量表以及財務報表

附註進行了審計，並出具了「川華信審（

2012）028號」標準無保留意見審計報

告。

本節的財務會計信息及有關分析引用的財務數據，除特別說明以外，均引自

經審計的合併財務報表。

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（二）財務報表

1．合併財務報表

（1）合併資產負債表

單位：元

資產

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流動資產

貨幣資金

358,186,091.26 111,702,914.50 348,089,504.60

交易性金融資產

---

應收票據

217,023,927.46 160,802,282.09 80,928,561.36

應收帳款

65,098,523.90 57,395,481.30 60,753,651.66

預付款項

43,647,416.11 233,917,130.35 152,796,050.12

應收利息

---

應收股利

9,800,000.00 --

其他應收款

324,164.58 74,360.00 1,586,173.19

買入返售金融資產

---

存貨

228,751,909.65 163,258,525.66 82,487,427.76

一年內到期的非流動資產

---

其他流動資產

---

流動資產合計

922,832,032.96 727,150,693.90 726,641,368.69

非流動資產：

可供出售金融資產

---

持有至到期投資

---

長期應收款

---

長期股權投資

288,945,560.52 251,999,863.98 30,000,000.00

投資性房地產

---

固定資產

1,765,370,512.53 1,889,510,662.73 845,340,361.09

在建工程

21,830,509.26 54,343,728.18 1,418,804,377.01

工程物資

--7,635,855.73

固定資產清理

---

生產性生物資產

---

油氣資產

---

無形資產

649,229,999.91 160,316,328.71 134,204,025.90

開發支出

---

商譽

---

長期待攤費用淨值

---

遞延所得稅資產

33,982,371.07 35,484,804.46 4,469,434.65

其他非流動資產

---

非流動資產合計

2,759,358,953.29 2,391,655,388.06 2,440,454,054.38

資產總計

3,682,190,986.25 3,118,806,081.96 3,167,095,423.07

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合併資產負債表（續）

單位：元

負債及股東權益

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流動負債

短期借款

530,500,000.00 650,000,000.00 806,900,000.00

交易性金融負債

---

應付票據

--3,801,400.00

應付帳款

294,122,601.03 282,548,187.88 364,923,250.36

預收款項

69,269,787.26 43,277,548.24 53,320,580.90

應付職工薪酬

14,648,595.55 9,893,695.20 7,359,583.40

應交稅費

75,075,832.17 -879,157.06 -67,295,472.68

應付利息

3,944,016.12 2,984,551.46 3,124,145.76

應付股利

--41,717,623.70

其他應付款

736,267.63 116,363,771.73 25,686,933.60

一年內到期的非流動負債

130,000,000.00 40,000,000.00 55,000,000.00

其他流動負債

---

流動負債合計

1,118,297,099.76 1,144,188,597.45 1,294,538,045.04

非流動負債：

長期借款

1,223,000,000.00 1,000,000,000.00 1,125,000,000.00

應付債券

---

長期應付款

---

專項應付款

---

預計負債

---

遞延所得稅負債

--498,627.19

其他非流動負債

--9,440,000.00

非流動負債合計

1,223,000,000.00 1,000,000,000.00 1,134,938,627.19

負債合計

2,341,297,099.76 2,144,188,597.45 2,429,476,672.23

股東權益：

股本

350,000,000.00 350,000,000.00 300,000,000.00

資本公積

167,202,452.10 167,202,452.10 7,780,122.06

減：庫存股

-

專項儲備

---

盈餘公積

81,849,910.95 47,313,688.55 46,531,934.91

一般風險準備

--

未分配利潤

741,841,523.44 410,101,343.86 293,754,368.14

外幣報表折算差額

---

歸屬於母公司股東權益合計

1,340,893,886.49 974,617,484.51 648,066,425.11

少數股東權益

--89,552,325.73

股東權益合計

1,340,893,886.49 974,617,484.51 737,618,750.84

負債和股東權益總計

3,682,190,986.25 3,118,806,081.96 3,167,095,423.07

1-1-220

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（2）合併利潤表

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業總收入

1,899,970,079.48 1,432,872,150.27 844,372,684.70

營業收入

1,899,970,079.48 1,432,872,150.27 844,372,684.70

其中：主營業務收入

1,897,261,076.18 1,427,421,277.66 841,987,376.91

其他業務收入

2,709,003.30 5,450,872.61 2,385,307.79

二、營業總成本

1,430,821,704.15 1,261,532,777.28 797,835,055.69

營業成本

1,092,607,001.17 973,431,403.71 645,130,559.52

其中：主營業務成本

1,091,665,148.48 969,685,300.00 643,134,275.16

其他業務成本

941,852.69 3,746,103.71 1,996,284.36

營業稅金及附加

29,448,366.59 617,724.89 402,006.56

銷售費用

81,647,975.56 130,645,201.94 71,715,483.03

管理費用

96,649,350.93 64,554,069.18 60,914,621.77

財務費用

129,702,334.74 79,938,058.82 18,477,989.15

資產減值損失

766,675.16 12,346,318.74 1,194,395.66

加：公允價值變動收益（損失以

「-」

號填列）

---

投資收益（損失以

「-」號填列）

15,805,696.54 21,555,179.30 -

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

15,385,696.54 8,428,012.18 -

匯兌收益（損失以

「-」號填列）

---

三、營業利潤（虧損以

「-」號填列）

484,954,071.87 192,894,552.29 46,537,629.01

加：營業外收入

79,272.00 7,545,367.39 2,231,529.65

減：營業外支出

82,034.60 1,309,290.13 11,019.22

其中：非流動資產處置損失

50,284.60 1,151,111.20 -

四、利潤總額（虧損總額以

「-」號填列）

484,951,309.27 199,130,629.55 48,758,139.44

減：所得稅費用

118,674,907.29 28,424,764.33 5,535,045.56

五、淨利潤（淨虧損以

「-」號填列）

366,276,401.98 170,705,865.22 43,223,093.88

其中：被合併方在合併前實現的淨利

潤

---

歸屬於母公司股東的淨利潤

366,276,401.98 172,798,343.20 44,156,190.64

少數股東損益

--2,092,477.98 -933,096.76

六、每股收益：

--

（一）基本每股收益

1.05 0.58 0.15（二）稀釋每股收益

1.05 0.58 0.15

七、其他綜合收益

---

八、綜合收益

366,276,401.98 170,705,865.22 43,223,093.88

歸屬於母公司股東的綜合收益

366,276,401.98 172,798,343.20 44,156,190.64

少數股東綜合收益

--2,092,477.98 -933,096.76

1-1-221

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（3）合併現金流量表

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,682,598,582.74 1,121,752,797.99 694,365,969.77

收到的稅費返還

---

收到的其他與經營活動有關的現金

202,490.46 879,602.76 5,046,101.64

經營活動現金流入小計

1,682,801,073.20 1,122,632,400.75 699,412,071.41

購買商品、接受勞務支付的現金

717,828,112.39 538,374,396.65 439,012,897.70

支付給職工以及為職工支付的現金

102,575,407.67 89,455,798.89 95,082,115.11

支付的各項稅費

186,381,026.18 36,304,071.07 27,033,582.40

支付的其他與經營活動有關的現金

123,453,435.27 127,732,061.40 69,315,888.49

經營活動現金流出小計

1,130,237,981.51 791,866,328.01 630,444,483.70

經營活動產生的現金流量淨額

552,563,091.69 330,766,072.74 68,967,587.71

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金

-60,664,547.67 -

取得投資收益所收到的現金

420,000.00 --

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

-31,000.00 -

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

-92,961,611.29 -

收到的其他與投資活動有關的現金

---

投資活動現金流入小計

420,000.00 153,657,158.96 -

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

345,165,098.19 571,004,757.93 848,527,208.55

投資所支付的現金

31,360,000.00 213,571,851.80 20,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

---

支付其他與投資活動有關的現金

---

投資活動現金流出小計

376,525,098.19 784,576,609.73 868,527,208.55

投資活動產生的現金流量淨額

-376,105,098.19 -630,919,450.77 -868,527,208.55

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金

-250,000,000.00 -

其中：子公司吸收少數股東投資

收到的現金

---

取得借款收到的現金

975,500,000.00 880,000,000.00 1,696,900,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

599,239.25 1,085,137.86 105,244,874.40

籌資活動現金流入小計

976,099,239.25 1,131,085,137.86 1,802,144,874.40

償還債務支付的現金

782,000,000.00 926,900,000.00 839,830,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

121,253,262.87 126,062,489.68 147,232,485.76

1-1-222

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

其中：子公司支付給少數股東的

股利、利潤

---

支付其他與籌資活動有關的現金

2,466,309.05 10,320,892.78 160,303.51

籌資活動現金流出小計

905,719,571.92 1,063,283,382.46 987,222,789.27

籌資活動產生的現金流量淨額

70,379,667.33 67,801,755.40 814,922,085.13

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

-354,484.07 -233,567.47 -2,054.62

五、現金及現金等價物淨增加額

246,483,176.76 -232,585,190.10 15,360,409.67

加：期初現金及現金等價物餘額

111,702,914.50 344,288,104.60 328,927,694.93

六、期末現金及現金等價物餘額

358,186,091.26 111,702,914.50 344,288,104.60

1-1-223

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2、母公司財務報表

（1）母公司資產負債表

單位：元

資產

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流動資產

貨幣資金

351,426,819.14 111,116,692.71 285,403,461.42

交易性金融資產

---

應收票據

216,823,927.46 160,802,282.09 12,645,726.21

應收帳款

54,521,259.21 57,395,481.30 67,466,318.45

預付款項

107,859,830.40 115,717,130.35 67,346,825.61

應收利息

---

應收股利

9,800,000.00 -75,664,547.67

其他應收款

257,553,522.96 70,462,673.12 437,537.58

買入返售金融資產

---

存貨

230,804,720.19 161,333,568.17 53,845,148.69

一年內到期的非流動資產

---

其他流動資產

---

流動資產合計

1,228,790,079.36 676,827,827.74 562,809,565.63

非流動資產：

可供出售金融資產

---

持有至到期投資

---

長期應收款

---

長期股權投資

487,436,576.30 447,999,863.98 259,707,042.09

投資性房地產

---

固定資產

1,671,146,155.29 1,790,504,331.98 300,399,488.94

在建工程

19,179,794.65 49,156,440.81 1,411,251,107.22

工程物資

--7,635,855.73

固定資產清理

---

生產性生物資產

---

油氣資產

---

無形資產

131,912,479.94 133,027,038.68 88,839,470.81

開發支出

---

商譽

---

長期待攤費用淨值

---

遞延所得稅資產

2,894,023.65 3,127,329.22 7,418,873.33

其他非流動資產

---

非流動資產合計

2,312,569,029.83 2,423,815,004.67 2,075,251,838.12

資產總計

3,541,359,109.19 3,100,642,832.41 2,638,061,403.75

1-1-224

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

母公司資產負債表（續）

單位：元

負債及股東權益

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流動負債

短期借款

530,500,000.00 650,000,000.00 630,500,000.00

交易性金融負債

---

應付票據

---

應付帳款

183,942,457.97 282,541,692.58 281,569,313.78

預收款項

69,269,787.26 43,277,548.24 31,161,922.23

應付職工薪酬

12,976,645.00 9,793,695.20 3,846,494.56

應交稅費

68,463,037.03 -877,791.73 -66,111,638.45

應付利息

3,752,371.68 2,984,551.46 3,124,145.76

應付股利

---

其他應付款

402,676.08 1,233,226.48 11,593,901.52

一年內到期的非流動負債

130,000,000.00 40,000,000.00 -

其他流動負債

---

流動負債合計

999,306,975.02 1,028,952,922.23 895,684,139.40

非流動負債：

長期借款

1,125,000,000.00 1,000,000,000.00 1,110,000,000.00

應付債券

---

長期應付款

---

專項應付款

---

預計負債

---

遞延所得稅負債

--197,809.50

其他非流動負債

---

非流動負債合計

1,125,000,000.00 1,000,000,000.00 1,110,197,809.50

負債合計

2,124,306,975.02 2,028,952,922.23 2,005,881,948.90

股東權益：

股本

350,000,000.00 350,000,000.00 300,000,000.00

資本公積

263,449,735.90 263,449,735.90 63,449,735.90

減：庫存股

---

專項儲備

---

盈餘公積

81,849,910.95 47,313,688.55 28,362,643.02

一般風險準備

--

未分配利潤

721,752,487.32 410,926,485.73 240,367,075.93

外幣報表折算差額

---

股東權益合計

1,417,052,134.17 1,071,689,910.18 632,179,454.85

負債和股東權益總計

3,541,359,109.19 3,100,642,832.41 2,638,061,403.75

1-1-225

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（2）母公司利潤表

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業總收入

1,808,144,745.29 1,061,175,649.87 526,534,609.64

營業收入

1,808,144,745.29 1,061,175,649.87 526,534,609.64

其中：主營業務收入

1,805,700,691.91 1,056,940,939.93 524,648,930.01

其他業務收入

2,444,053.38 4,234,709.94 1,885,679.63

二、營業總成本

1,370,218,521.40 871,706,844.19 510,651,104.86

營業成本

1,078,598,498.30 663,792,037.60 383,800,872.25

其中：主營業務成本

1,078,262,800.23 660,528,294.13 382,111,773.83

其他業務成本

335,698.07 3,263,743.47 1,689,098.42

營業稅金及附加

8,569,762.40 74,399.06 -

銷售費用

81,647,975.56 108,013,678.76 48,518,522.36

管理費用

76,305,152.87 30,700,575.94 23,930,905.99

財務費用

124,898,190.23 68,282,003.68 11,226,328.84

資產減值損失

198,942.04 844,149.15 43,174,475.42

加：公允價值變動收益（損失以

「-」號填列）

---

投資收益（損失以

「-」號填列）

18,296,712.32 30,977,287.34 75,664,547.67

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益

17,876,712.32 8,428,012.18 -

匯兌收益（損失以

「-」號填列）

---

三、營業利潤（虧損以

「-」號填列）

456,222,936.21 220,446,093.02 91,548,052.45

加：營業外收入

67,000.00 5,084,795.40 -

減：營業外支出

82,034.60 -19.22

其中：非流動資產處置損失

50,284.60 --

四、利潤總額（虧損總額以

「-」號

填列）

456,207,901.61 225,530,888.42 91,548,033.23

減：所得稅費用

110,845,677.62 36,020,433.09 286,730.22

五、淨利潤（淨虧損以

「-」號填列）

345,362,223.99 189,510,455.33 91,261,303.01

六、每股收益：

（一）基本每股收益

0.99 0.63 0.30（二）稀釋每股收益

0.99 0.63 0.30

七、其他綜合收益

---

八、綜合收益

345,362,223.99 189,510,455.33 91,261,303.01

1-1-226

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（3）母公司現金流量表

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,586,301,218.99 748,765,250.05 405,352,018.10

收到的稅費返還

---

收到的其他與經營活動有關的現金

240,950.00 1,243,930.78 -

經營活動現金流入小計

1,586,542,168.99 750,009,180.83 405,352,018.10

購買商品、接受勞務支付的現金

726,258,518.39 407,809,967.58 214,355,722.38

支付給職工以及為職工支付的現金

76,267,676.12 42,899,225.53 31,380,603.28

支付的各項稅費

145,762,426.73 27,776,130.27 17,153,685.80

支付的其他與經營活動有關的現金

114,581,694.96 122,120,305.86 60,962,873.42

經營活動現金流出小計

1,062,870,316.20 600,605,629.24 323,852,884.88

經營活動產生的現金流量淨額

523,671,852.79 149,403,551.59 81,499,133.22

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金

-89,604,547.67 -

取得投資收益所收到的現金

420,000.00 --

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

---

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

-188,316,317.25 -

收到的其他與投資活動有關的現金

---

投資活動現金流入小計

420,000.00 277,920,864.92 -

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

42,008,699.85 255,869,474.91 704,137,872.03

投資所支付的現金

31,360,000.00 359,571,851.80 70,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

---

支付其他與投資活動有關的現金

---

投資活動現金流出小計

73,368,699.85 615,441,326.71 774,137,872.03

投資活動產生的現金流量淨額

-72,948,699.85 -337,520,461.79 -774,137,872.03

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金

-250,000,000.00 -

其中：子公司吸收少數股東投資

收到的現金

---

取得借款收到的現金

875,500,000.00 740,000,000.00 1,520,500,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

2,970,665.85 948,511.28 92,963,625.63

籌資活動現金流入小計

878,470,665.85 990,948,511.28 1,613,463,625.63

償還債務支付的現金

780,000,000.00 790,500,000.00 615,500,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

116,582,717.86 112,771,042.95 129,158,663.97

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其中：子公司支付給少數股東的

股利、利潤

---

支付其他與籌資活動有關的現金

191,946,490.43 73,613,759.37 108,136,703.77

籌資活動現金流出小計

1,088,529,208.29 976,884,802.32 852,795,367.74

籌資活動產生的現金流量淨額

-210,058,542.44 14,063,708.96 760,668,257.89

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

-354,484.07 -233,567.47 -2,054.62

五、現金及現金等價物淨增加額

240,310,126.43 -174,286,768.71 68,027,464.46

加：期初現金及現金等價物餘額

111,116,692.71 285,403,461.42 217,375,996.96

六、期末現金及現金等價物餘額

351,426,819.14 111,116,692.71 285,403,461.42

1-1-228

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二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍

（一）財務報表的編制基礎

本公司財務報表以持續經營假設為基礎編制，根據實際發生的交易和事項，

按照財政部於

2006年

2月

15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和

38項

具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他

相關規定（以下合稱「企業會計準則」）、以及中國證券監督管理委員會《公開

發行證券的公司信息披露編報規則第

15號——財務報告的一般規定》（2010年

修訂）的披露規定編制。

（二）合併財務報表範圍及其變化情況

1、合併財務報表範圍

被投資單位名稱註冊資本（萬元）持股比例表決權比例

樂天化

2,850.00 82% 82%

重慶鹼胺

20,000.00 64.46% 64.46%

和邦磷礦

13,600.00 100% 100%

和邦鹽礦

6,000.00 100% 100%

2、合併財務報表範圍的變化情況

被投資單位名稱

2011年

2010年

2009年

樂天化不合併合併合併

重慶鹼胺不合併合併合併

和邦磷礦合併合併合併

和邦鹽礦合併合併

-

公司

2010年

8月轉讓了持有的樂天化和重慶鹼胺的股權，

2010年編制合併

財務報表時，僅合併了樂天化和重慶鹼胺

1－8月的利潤表、現金流量表、股東

權益變動表。

3、合併報表範圍變化的起止時間

發行人處置重慶鹼胺、樂天化股權，自處置日（2010年

9月

1日）起不再

納入合併報表範圍。

發行人子公司和邦鹽礦、和邦磷礦自設立之日起納入合併報表範圍。

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三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

（一）遵循企業會計準則的聲明

公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司

的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

（二）會計期間

自公曆

1月

1日至

12月

31日止為一個會計年度。

（三）記帳本位幣

採用人民幣為記帳本位幣。

（四）同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

1、同一控制下的企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並

非暫時性的，為同一控制下的企業合併。合併日為合併方實際取得對被合併方

控制權的日期。

合併方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在

合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的投資

成本。長期股權投資投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債

務帳面價值之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；資本公積中的股本溢價

不足衝減的，調整留存收益。

2、非同一控制下的企業合併

參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同

一控制下的企業合併。購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。

購買方支付的合併成本是為取得被購買方控制權而支付的資產、發生或承

擔的負債以及發行的權益性證券在購買日的公允價值以及企業合併中發生的各

項直接費用之和。付出資產的公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。

購買方在購買日對合併成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、

負債及或有負債的公允價值。當合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨

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資產公允價值份額時，其差額確認為商譽。當合併成本小於合併中取得的被購

買方可辨認淨資產公允價值份額時，其差額計入當期損益。

（五）合併財務報表的編制方法

以母公司及納入合併範圍的子公司個別會計報表為基礎，統一母子公司所

採用的會計政策，將對子公司採取成本法核算的長期股權投資按照權益法進行

調整後，匯總各項目數額，並抵銷母子公司間和子公司間的投資、往來款項和

重大的內部交易後，編制合併會計報表。

本公司將形成實質控制的企業和主體全部納入合併財務報表的合併範圍。

（六）現金等價物的確定標準

公司將期限短（一般是指從購買日起，三個月內到期）、流動性強、易於轉

換為已知金額現金且價值變動風險很小的投資確認為現金等價物。

受到限制的銀行存款，不作為現金流量表中的現金及現金等價物。

（七）外幣業務和外幣報表折算

在處理外幣交易和對外幣財務報表進行折算時，採用交易發生日的中國人

民銀行公布的當日人民幣外匯牌價的中間價將外幣金額折算為人民幣金額反

映；公司發生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項，應當按照交易實際

採用的匯率（即銀行買入價或賣出價）折算。

在資產負債表日，對外幣業務分為外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進

行會計處理。

對於外幣貨幣性項目，因結算或採用資產負債表日的即期匯率折算而產生

的匯兌差額，計入當期損益，同時調增或調減外幣貨幣性項目的人民幣金額。

以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，由於已在交易發生日按當日即期匯率折

算，資產負債表日不應改變其原人民幣金額，不產生匯兌差額；以公允價值計

量的外幣非貨幣性項目，如交易性金融資產（股票、基金等），採用公允價值確

定日的即期匯率折算，折算後的人民幣金額與原人民幣金額的差額，作為公允

價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益；公司收到投資者以外幣投入的

資本，採用交易發生日即期匯率折算。

1-1-231

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（八）金融工具的核算方法

1、金融資產、金融負債的分類

金融資產或金融負債在初始確認時劃分為以下幾類：以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產和指定為以公

允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債；持有至到期投資；

貸款和應收款項；可供出售金融資產、其他金融負債。

2、金融工具的確認依據和計量方法

公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。在初始

確認金融資產時，均按公允價值計量，在進行後續計量時，幾類金融工具的計

量方式有所不同。

（1）公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，按取得時的

公允價值作為初始確認金額，相關交易費用計入當期損益。持有期間取得的利

息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日以公允價值計量，因公允價值

變動形成的利得或損失計入當期損益。該金融資產處置時其公允價值與初始入

帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

（2）公司可供出售金融資產，按取得時該金融資產公允價值和相關交易費

用之和作為初始確認金額。持有期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。

資產負債表日以公允價值計量，因公允價值變動形成的利得或損失直接計入資

本公積。該金融資產處置時其取得價款與帳面價值之間的差額確認為投資收益，

同時原計入資本公積的公允價值變動額轉入投資收益。

（3）公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收款項按雙方合同或協議價款

作為初始確認金額。收回或處置應收款項時，取得的價款與帳面價值之間的差

額計入當期損益。

（4）公司持有至到期投資，按取得時該金融資產公允價值和相關交易費用

之和作為初始確認金額，持有期間按實際利率及攤餘成本計算確認利息收入計

入投資收益，處置時其取得價款與帳面價值之間的差額確認投資收益。

（5）公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，取得時以公

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允價值計量，相關交易費用計入當期損益，持有期間按公允價值進行後續計量；

（6）其他金融負債，取得時按公允價值和相關交易費用之和作為初始確認

金額。持有期間按實際利率法，以攤餘成本計量。

3、金融資產和金融負債公允價值的確定

存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用活躍市場中的報價確認其公允

價值；不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值；初始取得或衍生的

金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格為基礎確定其公允價值。

4、金融資產減值準備測試及提取方法

資產負債表日公司對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以

外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，

計提減值準備。對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，對單項金額不

重大的金融資產，可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特徵的

金融資產組合中進行減值測試。

對貸款及應收款項、持有至到期投資按預計未來現金流量現值與帳面價值

的差額計提減值準備；計提後如有客觀證據表明其價值已恢復，原確認的減值

損失可予以轉回計入當期損益。

可供出售的金融資產發生減值時，即使該金融資產沒有終止確認，原直接

計入所有者權益的因公允價值下降形成的累計損失，應予以轉出計入當期損益。

其中屬於可供出售債務工具的，在隨後發生公允價值回升時，原減值準備可轉

回計入當期損益，屬於可供出售權益工具投資，其減值準備不得通過損益轉回。

5、金融資產轉移的確認和計量

公司將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時，終止確

認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確

認該金融資產。公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有風險和

報酬的，如果放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產；未放棄對該

金融資產控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並

相應確認有關負債。

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金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將因轉移而收到的對價與原直接

計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及可供出售金融資產）之和，與所

轉移金融資產帳面價值之間的差額計入當期損益。金融資產部分轉移滿足終止

確認條件的，將所轉移金融資產整體帳面價值在終止確認和未終止確認部分之

間，按照各自相對公允價值進行分攤，並將終止確認部分的對價與原直接計入

所有者權益的公允價值變動累計額中終止確認部分的金額（涉及可供出售金融

資產）之和，與終止確認部分的帳面價值之間的差額計入當期損益。

（九）應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

（1）單項金額重大的應收款項的確認標準

單項應收帳款餘額在

500萬元以上、單項其他應收款餘額在

100萬元以上，

逾期的單項應收票據、預付帳款、長期應收款餘額在

100萬元以上。

（2）單項金額重大的應收款項壞帳準備的計提方法

採用單項分析計提壞帳準備；對無法取得債務人償債能力信息（或取得成

本過高）難以進行單項測試的，將這些應收款項按類似信用風險特徵劃分為若

幹組合，再依據該組合在資產負債表日餘額按照一定比例計算確定減值損失，

計提壞帳準備。

2、單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項

壞帳準備的確定依據、計提方法：

（1）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款

項的確認標準

預計部分收回後損失高於風險組合壞帳計提比例的應收帳款和其他應收

款，以及逾期且餘額在單項金額重大額度以下的應收票據、預付帳款、長期應

收款。

（2）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款

項壞帳準備的計提方法

預計部分收回後損失高於風險組合壞帳計提比例的應收帳款和其他應收

1-1-234

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款，以及逾期且餘額在單項金額重大額度以下的應收票據、預付帳款、長期應

收款採用單項分析計提壞帳準備。

3、其他不重大應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

除上述兩類外的應收款項屬於其他不重大應收款項，按類似信用風險組合

分類與個別認定法相結合計提壞帳準備。根據歷史經驗確定的不同風險組合應

收款項的壞帳準備計提比例列示如下：

風險分析帳齡風險等級計提比例%

合併報表範圍內企業間的正常往來欠款，能夠控制其

收款。

無風險

0

帳齡在

12個月以內，預計按帳面欠款能夠收回，將

來收回金額的現值佔帳面欠款的比例不低於

95%。

12個月以內極小風險

5

帳齡

1-2年，收回有一定難度，預計將來能夠收回金

額的現值佔帳面欠款的比例不低於

90%。

1—2年低風險

10

帳齡

2-3年，收款有難度，預計將來可收回金額的現

值佔帳面欠款的比例不低於

80%。

2—3年較低風險

20

帳齡在

3-4年；收款難度較大，預計將來可收回金額

的現值佔帳面欠款的比例不低於

50%。

3—4年較高風險

50

帳齡在

4-5年；債務人財務狀況惡化，歸還欠款難度

較大，預計將來可收回金額的現值佔帳面欠款的比例

不低於

20%。

4—5年很高風險

80

帳齡在

5年以上；債務人嚴重資不抵債，已無力歸還

欠款，預計收回欠款的可能性很小。

5年以上極高風險

100

4、壞帳確認標準：

（1）債務人失蹤、死亡、撤銷或破產，以其財產清償後尚不能收回的部分；

（2）帳齡在三年以上、經法定程序確認仍不能收回的應收款項。

（十）存貨核算方法

1、存貨分類

存貨分為原材料、包裝物、低值易耗品、庫存商品、在產品和發出商品等。

2、存貨的計量

存貨按照成本進行初始計量。存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成

本。下列費用應當在發生時確認為當期損益，不計入存貨成本：非正常消耗的

直接材料、直接人工和製造費用；倉儲費用（不包括在生產過程中為達到下一

個生產階段所必需的費用）；不能歸屬於使存貨達到目前場所和狀態的其他支

1-1-235

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出。

應計入存貨成本的借款費用，按照借款費用處理。投資者投入存貨的成本，

按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

公司提供勞務的，所發生的從事勞務提供人員的直接人工和其他直接費用以及

可歸屬的間接費用，計入存貨成本。

3、存貨計價方法和攤銷方法

原材料、庫存商品和發出商品發出時按加權平均法核算；低值易耗品採用

一次攤銷法核算；包裝物發出時採用一次攤銷法核算。

4、存貨跌價準備的確認標準和計提方法

期末時，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其可變現淨

值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益。

通常應當按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；對於數量繁多、單價較低

的存貨可以按照存貨類別計提存貨跌價準備；與具有類似目的或最終用途並在

同一地區生產和銷售的產品系列相關，且難以將其與該產品系列的其他項目區

別開來進行估價的存貨可以合併計提存貨跌價準備。

為生產而持有的材料等，用其生產的產成品的可變現淨值高於成本的，該

材料仍然應當按照成本計量；用其生產的產成品可變現淨值低於成本，該材料

按照可變現淨值計量。

5、存貨的盤存制度

存貨實行永續盤存制。

（十一）長期股權投資的核算

持有時間準備超過

1年（不含

1年）的各種股權性質的投資，包括購入的

股票和其他股權投資（不包括在活躍市場中有報價、公允價值能可靠計量的權

益性投資）等，確認為長期股權投資。

1、初始計量

（1）合併形成的長期股權投資，應當按照下列規定確定其投資成本：

1-1-236

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被投資企業屬同一控制下的，以合併日按照取得被投資企業所有者權益帳

面價值（統一會計政策後）的份額作為長期股權投資的投資成本。長期股權投

資投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產、所承擔債務帳面價值以及發行

股份(以發行權益性證券作為合併對價的情況下)面值總額之間的差額，應當調整

資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

被投資企業不屬於同一控制下的，投資成本包括在購買日為取得對被投資

企業的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價

值以及為進行企業合併發生的各項直接相關費用。在合併合同或協議中對可能

影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並

且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，也應將其計入投資成本。

（2）除企業合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，

應當按照下列規定確定其投資成本：

以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為投資

成本。投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支

出。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允

價值作為投資成本。

投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為投

資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其投資成本應當按所取得的

長期股權投資公允價值加上所支付的補價（或減去收到的補價）和應支付的相

關稅費，作為投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其投資成本應當按照所取得的長期股

權投資公允價值確認。

企業無論以何種方式取得長期股權投資，取得投資時，對於支付的對價中

包含的應享有被投資單位已經宣告但尚未發放的現金股利或利潤應作為應收項

目單獨核算，不構成取得長期股權投資的投資成本。

1-1-237

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2、後續計量

對於以下兩種長期股權投資按成本法核算：對子公司投資；對被投資企業

不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計

量的長期股權投資。

對被投資企業具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法進行

核算，包括兩類：對合營企業投資和對聯營企業投資。

3、長期股權投資的處置

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。

採用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其

他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相

應比例轉入當期損益。

（十二）投資性房地產的核算方法

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，

包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建

築物。

1、初始計量

公司能夠取得與投資性房地產相關的租金收入或增值收益以及投資性房地

產的成本能夠可靠計量時，公司按購置或建造的實際支出對其進行初始計量：

（1）外購投資性房地產的成本，包括購買價款和可直接歸屬於該資產的相

關稅費；

（2）自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態

前所發生的必要支出構成；

（3）以其他方式取得投資性房地產的成本，適用相關會計準則的規定確認。

2、後續計量

一般情況下，本公司對投資性房地產的後續支出採用成本模式進行後續計

量。對投資性房地產按照本公司固定資產或無形資產的會計政策計提折舊或進

1-1-238

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行攤銷。

如有確鑿證據表明公司相關投資性房地產公允價值能夠持續可靠取得，則

對該等投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量。採用公允價值模式計量

的，不對投資性房地產計提折舊或進行攤銷，並以資產負債表日投資性房地產

公允價值為基礎調整其帳面價值，公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期

損益。

3、當本公司改變投資性房地產用途時，將相關投資性房地產轉入其他資產。

（十三）固定資產的計價和折舊方法

1、固定資產標準

固定資產，是指同時具有下列特徵的有形資產：為生產商品、提供勞務、

出租或經營管理而持有的；使用壽命超過一個會計年度。

2、固定資產計價

（1）外購的固定資產，按實際支付的買價和相關稅費，以及為使固定資產

達到預定可使用狀態所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出，如場地整理費、

運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等作為入帳價值；

購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，

固定資產成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付價款與購買價款的現值

之間的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

（2）自行建造的固定資產，按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生

的必要支出作為入帳價值。

（3）接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得固定資產，以其公允價值

計價；以非貨幣性交易換入固定資產，如果該交換具有商業實質且換入或換出

資產的公允價值能夠可靠計量，以其公允價值計價，如果該交換不具有商業實

質且換入資產或換出資產的公允價值不能可靠計量的，以換出資產的帳面價值

計價。

（4）融資租賃的固定資產，按租賃開始日租賃資產的原帳面價值與最低租

賃付款額的現值兩者中較低者作為入帳價值。

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（5）盤盈的固定資產按如下規定確定其入帳價值：

同類或類似固定資產存在活躍市場的，按同類或類似固定資產的市場價格

估計的金額，加上應支付的相關稅費作為入帳價值；

同類或類似固定資產不存在活躍市場的，按該盤盈的固定資產的預計未來

現金流量現值作為入帳價值。

（6）接受捐贈的固定資產，捐贈方提供了有關憑據的，按憑據上標明的金

額加上應支付的相關稅費，作為入帳價值。捐贈方沒有提供有關憑據的，按如

下順序確定其入帳價值：

同類或類似固定資產存在活躍市場的，按同類或類似固定資產的市場價格

估計的金額，加上應支付的相關稅費作為入帳價值；

同類或類似固定資產不存在活躍市場的，按該接受捐贈的固定資產的預計

未來現金流量現值作為入帳價值。

（7）接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得的固定資產，或以應收債

權換入的固定資產，按應收債權的帳面價值加上應支付的相關稅費作為入帳價

值。

3、固定資產分類和折舊方法

固定資產分類、估計經濟使用年限、年折舊率及預計淨殘值率如下：

類別使用年限年折舊率備註

房屋及建築物

20 4.75%直線法

機器設備

10 9.5%直線法

其中：高腐蝕設備

10 -雙倍餘額遞減法

運輸設備

8 11.875%直線法

辦公設備及其他

5—8 19%—11.875%直線法

固定資產預計淨殘值率

5%。

對持有待售的固定資產，停止計提折舊並對其預計淨殘值進行調整。持有

待售的固定資產必須同時滿足以下三個條件：一是企業已經就處置該非流動資

產作出決議；二是企業已經與受讓方籤訂了不可撤銷的轉讓協議；三是該項轉

讓將在一年內完成。

1-1-240

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已計提減值準備的固定資產在計提折舊時，按照該項固定資產的帳面價值

（即固定資產原價減去累計折舊和已計提的減值準備），以及尚可使用年限和殘

值率重新計算確定折舊率和折舊額。

4、固定資產後續支出的處理：

固定資產的修理與維護支出於發生時計入當期損益。固定資產的重大改建、

擴建、改良及裝修等發生的後續支出，在使該固定資產可能流入企業的經濟利

益超過了原先的估計時，予以資本化；重大改建、擴建及改良等發生的後續支

出按規定的折舊方法在固定資產尚可使用年限期間內計提折舊；裝修支出按直

線法在預計受益期間內計提折舊。

5、每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行復

核。固定資產使用壽命、預計淨殘值和折舊方法的改變作為會計估計變更處理。

（十四）在建工程核算方法

在建工程包括基本建設工程、技術改造、技術開發工程、環保治理工程等。

在建工程按工程項目分類核算，採用實際成本計價，在各項工程達到預定

可使用狀態之前發生的借款費用計入該工程成本。在工程完工驗收合格交付使

用的當月結轉固定資產。對已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的，自

達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估計

的價值確定轉入固定資產的成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，按實際成

本調整原來的暫估價值，但不調整已計提的折舊額。

資產負債表日，在建工程按照帳面價值與可收回金額孰低計價。

（十五）無形資產核算方法

無形資產是指公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性長期資

產，取得時以實際成本計價。公司內部研究開發無形資產項目研究階段的支出，

應當於發生時計入當期損益；開發階段的支出滿足資本化條件並達到預定用途

形成無形資產的應轉入無形資產。

無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計入當期損益；

使用壽命不確定的無形資產不攤銷。無形資產攤銷金額為其成本扣除預計殘值

1-1-241

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後的金額，已計提減值準備的無形資產，攤銷時還應扣除已經提取的減值準備

金額。

無形資產類別及攤銷期限如下：

項目預計使用年限攤銷年限

土地使用權按權證約定的使用年限按權證約定的使用年限

專利權

10 10

滷水採礦權按權證約定的使用年限按權證約定的使用年限

磷礦採礦權按權證約定的使用年限按權證約定的使用年限

*

磷礦採礦權自磷礦開始形成收益起按權證約定的剩餘使用年限攤銷。

3、本公司在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產產的使用壽命進行

覆核。於每年年終對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。

4、資產負債表日，無形資產按照帳面價值與可收回金額孰低計價。

（十六）長期待攤費用的攤銷方法及攤銷年限

長期待攤費用系已發生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上

的各項費用。長期待攤費用按實際發生額入帳，採用直線法在受益期限內攤銷。

如果長期待攤的費用項目不能使以後會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤

餘價值全部轉入當期損益。

籌建期間發生的費用（除購建固定資產外），先在長期待攤費用中歸集，在

開始生產經營當月一次轉入損益。

（十七）資產減值的核算方法

資產減值是指資產可收回金額低於其帳面價值，這裡的資產特指除存貨、

採用公允價值計量的投資性房地產、遞延所得稅資產、金融資產外的其他資產。

1、資產減值的判定

公司在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併

所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都

應當進行減值測試。存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常

1-1-242

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使用而預計的下跌。

（2）公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當

期或者將在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計

算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，

如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠低於（或者高

於）預計金額等。

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

資產存在減值跡象的，根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產

預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定可收回金額，兩者中只要有一項

超過了資產的帳面價值，就表明資產沒有發生減值，不需要再估計另一項金額。

2、資產減值損失的確認

資產的可收回金額低於其帳面價值的，應當將資產帳面價值減記至可收回

金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產

減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相

關的資產組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組

合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減

值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關

資產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其

可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，

應當確認商譽的減值損失。

3、資產組的劃分

單項資產的可收回金額難以進行估計的，應當以該資產所屬的資產組為基

1-1-243

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礎確定資產組的可收回金額。根據資產組能否獨立產生現金流入的認定標準，

相關總部資產及下屬車間資產根據各資產組產值比例分別分攤至相應資產組。

（十八）借款費用的核算方法

借款費用，是指公司因借款而發生的利息及其他相關成本。包括借款利息、

折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資

本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，

計入當期損益。符合資本化條件的資產是指需要經過一年以上購建或者生產活

動才能達到預定可使用或可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

1、借款費用資本化的確認條件

借款費用資本化期間在以下三個條件同時具備時開始：資產支出已經發生；

借款費用已經發生；為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

2、資本化金額的確定

（1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，應當以專

門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的

利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，確定為專門借款利息

費用資本化金額，並應當在資本化期間內，計入相關資產成本。專門借款發生

的輔助費用，在相關資產達到預定可使用或可銷售狀態之前發生的，在發生時

根據其發生額予以資本化，在相關資產達到預定可使用或可銷售狀態之後發生

的，確認為費用，計入當期損益。

（2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，企業應

當根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般

借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率應當根

據一般借款加權平均利率計算確定。

（3）借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的

折價或溢價金額，調整每期利息金額。

3、暫停資本化

1-1-244

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符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間

連續超過

3個月的，應當暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用。

4、停止資本化

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或可銷售狀態

時，借款費用應當停止資本化。以後發生的借款費用於發生當期確認為費用，

計入當期損益。

（十九）收入確認原則

1、銷售商品的收入

在下列條件均能滿足時確認收入實現：已將商品所有權上的主要風險和報

酬轉移給購貨方；既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已

售出的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入本公司；相關的收入的

金額能夠可靠地計量；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

2、提供勞務的收入

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，應當按完工

百分比法確認相關的勞務收入。能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：收入

的金額能夠可靠的計量；相關的經濟利益很可能流入本公司；交易的完工進度

能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠的計量。

在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，應當分別按下列情況處理：

已經發生的勞務預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供

勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；已經發生的勞務成本預計不能夠得到

補償的應當將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。

3、讓渡資產使用權的收入

在下列條件同時滿足時確認收入實現：與交易相關的經濟利益能夠流入本

公司；收入金額能夠可靠的計量。

四、分部信息

（一）主營業務（分產品）

1-1-245

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單位：元

產品2011年度

2010年度

2009年度

名稱

主營業務

收入

主營業務

成本

主營業務

收入

主營業務

成本

主營業務

收入

主營業務

成本

純鹼

1,076,979,702.05 605,531,342.65 870,601,351.68 532,386,898.28 429,083,691.69 345,485,834.06

氯化銨

728,148,723.19 451,805,212.23 391,463,334.24 303,487,335.00 304,031,527.47 213,846,585.00

尿素

--162,513,558.85 133,246,737.93 102,884,634.67 80,359,787.87

滷水

91,560,384.27 33,848,449.11 ----

其他

572,266.67 480,144.49 2,843,032.89 564,328.79 5,987,523.08 3,442,068.23

合計

1,897,261,076.18 1,091,665,148.48 1,427,421,277.66 969,685,300.00 841,987,376.91 643,134,275.16

（二）主營業務（分地區）

單位：元

地區2011年度

2010年度

2009年度

名稱

主營業務

收入

主營業務

成本

主營業務

收入

主營業務

成本

主營業務

收入

主營業務

成本

四川

755,790,732.46 419,865,464.89 409,004,727.07 252,417,056.70 289,595,320.59 222,182,052.24

西南地區

（除四川）

381,755,626.98 221,018,523.75 390,155,845.03 290,849,433.89 323,799,518.32 244,537,073.79

國內（除

西南地區）

749,486,562.46 443,638,913.22 619,910,648.48 421,300,311.38 226,675,508.12 174,851,239.37

國外

10,228,154.28 7,142,246.62 8,350,057.08 5,118,498.03 1,917,029.88 1,563,909.76

合計

1,897,261,076.18 1,091,665,148.48 1,427,421,277.66 969,685,300.00 841,987,376.91 643,134,275.16

五、被收購方收購前一年利潤表

2010年公司收購和邦鹽化採鹽相關經營性資產，以及順城化工

49%股權。

和邦鹽化和順城化工

2009-2010年度利潤表情況如下：

（一）和邦鹽化

2009-2010年度利潤表（未經審計）

單位：元

項目

2010年度

2009年度

一、營業收入

172,649,595.32 188,534,222.68

減：營業成本

75,682,227.14 82,978,209.60

營業稅金及附加

20,353,017.35 16,106,217.67

銷售費用

10,212,841.30 12,918,813.22

管理費用

36,402,653.65 37,034,178.22

財務費用

17,115,672.70 13,246,607.88

資產減值損失

-41,647.70 -574,531.38

加：公允價值變動收益（損失以「一」號填列）

--

投資收益（虧損以「一

」號填列）

-12,988,325.65 -

1-1-246

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二、營業利潤（虧損以「一」號填列）

-63,494.77 26,824,727.47

加：營業外收入

48,226,840.64 289,381.73

減：營業外支出

26,329.92 33,287.45

三、利潤總額（虧損以「一」號填列）

48,137,015.95 27,080,821.75

減：所得稅費用

7,342,116.02 3,991,100.48

四、淨利潤

40,794,899.93 23,089,721.27

（二）順城化工

2009-2010年度利潤表（經華信所審計）

單位：元

項目

2010年度

2009年度

一、營業收入

300,300,050.38 182,663,513.45

減：營業成本

221,952,706.61 111,102,701.22

營業稅金及附加

11,325,344.26 7,294,521.05

銷售費用

12,366,749.89 6,083,876.73

管理費用

22,094,857.82 14,038,106.57

財務費用

10,350,199.41 4,014,381.69

資產減值損失

1,007,707.55 -1,014,857.15

加：公允價值變動收益（損失以「一」號填列）

--

投資收益（虧損以「一

」號填列）

--

二、營業利潤（虧損以「一」號填列）

21,202,484.84 41,144,783.34

加：營業外收入

122,187.00 26.51

減：營業外支出

416,325.37 883,659.00

三、利潤總額（虧損以「一」號填列）

20,908,346.47 40,261,150.85

減：所得稅費用

3,331,534.73 6,376,199.94

四、淨利潤

17,576,811.74 33,884,950.91

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

單位：元

非經常性項目

2011年度

2010年度

2009年度

非流動資產處置損益

-50,284.60 12,020,054.07 -

計入當期損益的政府補助，但與公司業務密

切相關，按照國家統一標準定額或定量享受

的政府補助除外

-1,365,970.67 2,132,790.00

同一控制下企業合併產生的子公司期初至

合併日的當期淨損益

---

除上述各項之外的其他營業外收支淨額

47,522.00 5,977,219.64 87,720.43

其他符合非經常性損益定義的損益項目

420,000.00

所得稅影響數

-690.65 -2,706,777.17 -333,224.87

非經常性損益合計

417,928.05 16,656,467.21 1,887,285.56

少數股東享有

-342,374.08 670,742.77

歸屬於母公司股東享有

417,928.05 16,314,093.13 1,216,542.79

歸屬於母公司股東的淨利潤

366,276,401.98 172,798,343.20 44,156,190.64

扣除非經常性損益後歸屬母公司普通股股

東的淨利潤

365,858,473.93 156,484,250.07 42,939,647.85

非經常性損益佔屬於母公司股東的淨利潤

的比例

0.11% 9.44% 2.76%

1-1-247

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七、主要資產

（一）固定資產與在建工程

截至

2011年

12月

31日，公司固定資產的情況如下：

單位：元

固定資產類別折舊年限原值累計折舊帳面淨值

房屋及建築物

20年

692,392,100.92 68,659,166.42 623,732,934.50

機器設備

10年

1,604,277,693.19 504,038,208.60 1,100,239,484.59

運輸設備

8年

21,755,812.44 8,756,958.88 12,998,853.56

辦公設備及其他

5－8年

46,677,667.23 18,278,427.35 28,399,239.88

合計

2,365,103,273.78 599,732,761.25 1,765,370,512.53

截至本招股說明書籤署日，公司無暫時閒置的固定資產，無擬處置的固定

資產，無融資租賃租入固定資產，無經營租賃租出固定資產。公司固定資產抵

押情況詳見本節「十一、（三）其他重要事項」中的有關內容。

截至

2011年

12月

31日，公司在建工程的情況如下：

項目金額（元）

員工培訓中心

16,704,960.65

鹽井

1,189,426.18

精細磷酸鹽項目

521,200.00

磷礦項目

1,461,288.43

其他

1,953,634.00

合計

21,830,509.26

截至

2010年

12月

31日，公司在建工程主要內容如下：

項目金額（元）

成都辦公樓

30,790,337.00

成都接待用房

11,346,103.81

員工培訓中心

7,020,000.00

鹽井

4,537,287.37

磷礦項目

650,000.00

截至

2009年

12月

31日，公司在建工程主要內容如下：

1-1-248

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

項目金額（元）

60萬噸聯鹼項目

1,383,379,376.22

成都辦公樓

19,722,403.00

成都接待用房

7,547,094.00

重慶鹼胺行政辦公樓

5,821,372.36

2010年

7月，60萬噸聯鹼項目轉固以後各期產能利用情況如下：

產品項目

2011年

2010年

產能(噸) 600,000.00 300,000.00

純鹼產量(噸) 567,154.29 320,285.75

產能利用率

94.53% 106.76%

產能(噸) 600,000.00 300,000.00

氯化銨產量(噸) 586,535.00 332,943.00

產能利用率

97.76% 110.98%

2011年，60萬噸/年聯鹼裝置產能利用率下降主要是因為：根據全年生產計

劃安排以及庫存狀況，公司於

1季度對轉固後的聯鹼設備進行不停產檢修，影

響了其產量。

（二）最近一期期末無形資產

截至

2011年

12月

31日，公司無形資產及累計攤銷的情況如下：

單位：元

項目無形資產原值累計攤銷帳面價值

土地使用權

132,722,305.76 5,361,660.63 127,360,645.13

專利權（使用權）

8,100,000.00 1,215,000.00 6,885,000.00

鹽滷採礦權

19,881,359.56 847,004.78 19,034,354.78

磷礦採礦權

495,950,000.00 -495,950,000.00

合計

656,653,665.32 7,423,665.41 649,229,999.91

期末無形資產不存在可收回金額低於帳面價值的情況，故無需計提無形資

產減值準備。

和邦股份擁有

12宗土地使用權，和邦鹽礦擁有

10宗土地使用權、2項鹽礦

採礦權，和邦磷礦擁有

1項磷礦採礦權。具體情況詳見「第六節業務與技術」

之「五、主要固定資產及無形資產」之「（二）發行人主要無形資產」。公司無

形資產抵押情況詳見本節「十一、（三）其他重要事項」中的有關內容。

（三）最近一期期末的長期股權投資

截至

2011年

12月

31日，公司長期投資帳面價值

288,945,560.52元，佔期

1-1-249

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

末淨資產的

21.55%，長期股權投資項目具體如下：

被投資單位名稱投資金額（元）期末帳面餘額（元）持股比例

核算

方法

投資

期限

順城化工

244,931,851.80 258,945,560.52 49.00%權益法無

樂山商行

30,000,000.00 30,000,000.00 3.11%成本法無

合計

274,931,851.80 288,945,560.52 ---

八、最近一期末的主要債項

單位：元

項目

2011年

12月

31日

短期借款

530,500,000.00

應付帳款

294,122,601.03

預收款項

69,269,787.26

應付職工薪酬

14,648,595.55

應交稅費

75,075,832.17

應付利息

3,944,016.12

其他應付款

736,267.63

一年內到期的非流動負債

130,000,000.00

長期借款

1,223,000,000.00

合計

2,341,297,099.76

公司一年內到期的非流動負債全部為一年內到期的長期借款。

截止

2011年

12月

31日，公司短期借款及長期借款如下：

1、短期借款：

貸款單位借款起始日借款終止日金額（萬元）

2011-1-13 2012-1-12 3,000.00

2011-4-2 2012-4-1 2,500.00

2011-4-8 2012-4-7 2,500.00

農業銀行樂山直屬支行

2011-7-6 2012-7-5 2,000.00

2011-7-26 2012-7-25 3,000.00

2011-11-7 2012-11-6 2,500.00

2011-11-17 2012-11-16 2,500.00

民生銀行成都分行

2011-8-24 2012-8-23 3,000.00

2011-9-7 2012-9-6 2,000.00

恆豐銀行樂山分行

2011-10-13 2012-10-12 5,000.00

2011-3-18 2012-3-17 10,000.00

工商銀行四川省分行

2011-1-28 2012-1-27 3,050.00

中信銀行成都分行

2011-3-24 2012-3-24 7,000.00

農業發展銀行樂山市五通橋區支行

2011-1-6 2012-1-5 5,000.00

合計

--53,050.00

1-1-250

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2、長期借款：

貸款單位借款起始日借款終止日金額（萬元）

2008-10-23 2014-10-22前分期

17,000.00

農業銀行樂山直屬支行（注

1）

2008-12-09 2013-12-20前分期

8,000.00

2009-1-8 2014-10-22前分期

10,000.002011-6-8 2013-6-3 4,000.00

樂山市商業銀行五通支行

2011-6-8 2013-6-7 3,000.00

2011-6-8 2013-2-25 1,000.00

招商銀行成都順城大街支行

2011-6-9 2013-6-8 3,000.00

上海浦東發展銀行成都分行

2011-7-29 2014-7-28 4,000.00

重慶銀行成都分行

2010-12-31 2013-12-30 6,000.00

工商銀行樂山五通橋支行

2011-11-22 2013-11-22 4,500.00

江西國際信託股份有限公司

2011-4-19 2014-4-19 9,800.002009-1-21 2015-1-20前分期

15,000.00

中國農業發展銀行2009-2-5 2015-2-4前分期

4,000.00

樂山市五通橋區支行（注

2）

2009-2-12 2015-2-11前分期

31,000.00

2009-3-27 2015-3-26前分期

15,000.00

合計

--135,300.00

注

1：該行長期借款均為分期償還，其中

1年內到期借款合計為

5,000萬元。

注

2：該行長期借款均為分期償還，其中

1年內到期借款合計為

8,000萬元。

1-1-251

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

九、報告期各期末所有者權益變動表

單位：元

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

股本

350,000,000.00 350,000,000.00 300,000,000.00

資本公積

167,202,452.10 167,202,452.10 7,780,122.06

盈餘公積

81,849,910.95 47,313,688.55 46,531,934.91

未分配利潤

741,841,523.44 410,101,343.86 293,754,368.14

歸屬於母公司所有者

權益合計

1,340,893,886.49 974,617,484.51 648,066,425.11

少數股東權益

--89,552,325.73

股東權益合計

1,340,893,886.49 974,617,484.51 737,618,750.84

（一）股本

公司股本自設立以來變化的情況詳見本招股說明書「第五節發行人基本情

況」之「三、發行人股本形成、變化、歷次股本變化的驗資及重大資產重組情

況」所述。

（二）資本公積

公司資本公積

2010 年

12 月

31 日比

2009 年

12 月

31 日增加

159,422,330.04元。①

2010年

12月，公司引進恆世達昌等八家投資機構投資進

行增資，股本溢價增加資本公積

200,000,000.00元；②

2008年同一控制下合併

取得的子公司重慶鹼胺、樂天化已於

2010年

8月處置，不再恢復歸屬於本公司

的合併日前被收購公司的留存收益，導致資本公積增加

55,669,613.84元；③全

資子公司和邦鹽礦向和邦集團購買鹽礦採礦權以及向和邦鹽化購買採鹽相關經

營性資產，合併報表中相關資產帳面價值低於交易價格的部分衝減資本公積，

導致資本公積減少

96,247,283.80元。

（三）盈餘公積

單位：元

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

期初餘額

47,313,688.55 46,531,934.91 37,405,804.61

提取法定盈餘公積

34,536,222.40 18,951,045.53 9,126,130.30

本期減少

-18,169,291.89 -

期末餘額

81,849,910.95 47,313,688.55 46,531,934.91

報告期內，公司根據《公司法》和《公司章程》規定，按稅後淨利潤的

10%

計提法定盈餘公積。

1-1-252

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2010年公司處置

2008年同一控制下合併取得的子公司，不再恢復歸屬於本

公司的合併日前被收購公司的盈餘公積

18,169,291.89元。

（四）未分配利潤

單位：元

項目

2011年

2010年

2009年

期初未分配利潤

410,101,343.86 293,754,368.14 258,724,307.80

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤

366,276,401.98 172,798,343.20 44,156,190.64

減：提取法定盈餘公積

34,536,222.40 18,951,045.53 9,126,130.30

應付普通股股利

---

其他

-37,500,321.95 -

期末未分配利潤

741,841,523.44 410,101,343.86 293,754,368.14

2010年公司處置

2008年同一控制下合併取得的子公司重慶鹼胺、樂天化，

不再恢復歸屬於本公司的合併日前被收購公司的未分配利潤

37,500,321.95元。

報告期內，公司未進行股利分配，根據公司

2011年第二次臨時股東大會決

議，本次股票發行前公司滾存的未分配利潤全部由本次股票發行後的新老股東

共享。

十、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和融

資活動

（一）現金流量情況

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動產生的現金流量淨額

55,256.31 33,076.61 6,896.76

投資活動產生的現金流量淨額

-37,610.51 -63,091.95 -86,852.72

籌資活動產生的現金流量淨額

7,037.97 6,780.18 81,492.21

匯率變動對現金及現金等價物的影響

-35.45 -23.36 -0.21

現金及現金等價物淨增加額

24,648.32 -23,258.52 1,536.04

1-1-253

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（二）將淨利潤調節為經營活動的現金流量

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

淨利潤

366,276,401.98 170,705,865.22 43,223,093.88

加：資產減值準備

766,675.16 12,346,318.74 1,194,395.66

固定資產折舊

197,737,336.81 151,325,665.03 71,536,843.50

無形資產攤銷

4,406,599.09 2,403,028.56 1,272,956.76

長期待攤費用攤銷

---

處置固定資產、無形資

產和其他長期資產的損失

（減：收益）

50,284.60 502,176.25 -

固定資產報廢損失

-604,936.80 -

公允價值變動損失（收

益以「－」號填列）

---

財務費用

129,702,334.74 79,938,058.82 18,477,989.15

投資損失（減：收益）

-15,805,696.54 -21,555,179.30 -

遞延所得稅資產減少

（增加以

「－」號填列）

1,502,433.39 1,067,058.13 -1,806,973.49

遞延所得稅負債增加

（減少以

「－」號填列）

--498,627.19 -122,388.34

存貨的減少（增加以

「－」號填列）

-65,493,383.99 -80,771,097.90 -9,647,147.49

經營性應收項目的減少

（增加以

「－」號填列）

-45,022,083.05 -82,192,926.21 -47,756,182.01

經營性應付項目的增加

（減少以

「－」號填列）

-21,557,810.50 96,890,795.79 -7,404,999.91

其他

---

經營活動產生的現金流量淨

額

552,563,091.69 330,766,072.74 68,967,587.71

債務轉為資本

---

一年內到期的可轉換公司債

券

---

融資租入固定資產

---

現金的期末餘額

358,186,091.26 111,702,914.50 344,288,104.60

減：現金的年初餘額

111,702,914.50 344,288,104.60 328,927,694.93

加：現金等價物的期末餘額

---

減：現金等價物的年初餘額

---

現金及現金等價物淨增加額

246,483,176.76 -232,585,190.10 15,360,409.67

報告期內公司不存在不涉及現金收支的重大投資和籌資活動事項。

1-1-254

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

十一、期後事項、或有事項及其他重要事項

（一）期後事項

本公司無需要披露的期後非調整事項。

（二）或有事項

2009年

10月

29日，公司收到樂山市中級人民法院應訴通知書，本公司聯

鹼裝置安裝商四川瀘天化弘旭工程建設公司向樂山市中級人民法院提起訴訟，

要求法院判令公司向其支付拖欠的工程款

1,366.09萬元，及逾期付款利息

374.32

萬元，並承擔本案訴訟費用。目前，該案尚在審理過程中。

上述訴訟的具體情況，詳見「第十五節其他重要事項」之「四、發行人的

訴訟與仲裁事項」。

（三）其他重要事項

1、財政補貼來源、依據、相關批准文件和會計核算方法說明

（1）依據發改委發改投資（

2004）1547號《關於下達

2004年重慶市、湖

北省三峽庫區及其影響區工業廢水治理項目中央預算內專項資金（國債）投資

計劃的通知》及重慶市經濟委員會渝經環資（

2004）91號《轉發國家發改委關

於下重慶市三峽庫區及其影響區工業廢水治理項目中央預算內專項資金（國債）

投資計劃的通知》，重慶鹼胺於

2005年、2006年、2008年分別收到撥付的專項

資金

118萬元、880萬元和

182萬元。重慶鹼胺將實際收到的專項資金

1,180萬

元計入遞延收益，並按固定資產折舊年限

10年攤銷計入營業外收入，其中：2009

年和

2010年

1－8月分別計入營業外收入

118萬元和

78.67萬元。

（2）依據重慶市勞動和社會保障局、重慶市財政局、重慶市地方稅務局、

重慶市國家稅務局渝勞社發（

2009）2號《關於對困難企業給予穩定崗位補貼和

待崗培訓補貼有關工作的通知》，2009年、2010年

1－8月，重慶鹼胺收到重

慶九龍坡區就業服務管理局撥付的穩定崗位補貼分別為

761,400.00元和

566,304.00元，並於收到時計入營業外收入。

（3）依據重慶鹼胺與三峽辦公室籤訂的《三峽工程重慶庫區九龍坡區受淹

專業項目復建補償銷號合同》，重慶鹼胺於

2009年收到三峽辦公室撥付的受淹

1-1-255

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

補償款

13,990.00元，並於收到時計入營業外收入。

（4）依據《重慶市九龍坡區產業發展扶持辦法（試行）》，2009年，重慶鹼

胺收到重慶市九龍坡區財政局撥付的產業發展基金

177,400.00元，並於收到時

計入營業外收入。

（5）依據重慶市財政局渝財企（

2009）427號《重慶市汽車以舊換新補貼

資金管理暫行辦法》，2010年，重慶鹼胺收到重慶市九龍坡區財政局撥付的汽車

補貼款

13,000.00元，並於收到時計入營業外收入。

2、財產抵押、質押情況說明

截止

2011年

12月

31日，公司用於抵押的資產為房屋、機器設備、土地使

用權以及持有的順城化工

49%股權，其中固定資產帳面原值為

133,622.55萬元，

無形資產帳面原值為

13,194.09萬元。

十二、主要財務指標

（一）主要財務指標

項目

2011年

12月

31日

2010年

12月

31日

2009年

12月

31日

流動比率（倍）

0.83 0.64 0.56

速動比率（倍）

0.62 0.49 0.50

母公司資產負債率（

%）

59.99 65.44 76.04

項目

2011年度

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率（次）

31.02 24.26 16.47

存貨周轉率（次）

5.57 7.92 8.31

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

81,677.60 43,332.94 14,518.76

利息保障倍數

6.30 3.49 1.32

每股經營活動現金流量淨額（元）

1.58 0.95 0.23

每股淨現金流量（元）

0.70 -0.66 0.05

無形資產佔淨資產比例（

%）

0.51 0.79 -

註：上述指標的計算公式如下：

①流動比率

=流動資產

/流動負債

②速動比率

=速動資產

/流動負債

③資產負債率

=總負債

/總資產

④應收帳款周轉率

=營業收入

/應收帳款平均餘額

⑤存貨周轉率

=營業成本

/存貨平均餘額

⑥每股經營活動現金流量

=經營活動產生的現金流量淨額

/期末股本總額

⑦每股淨現金流量

=現金流量淨額

/期末股本總額

⑧息稅折舊攤銷前利潤＝稅前利潤

+利息支出

+固定資產折舊

+待攤費用攤銷額

+長期待

攤費用攤銷額

+無形資產攤銷

⑨利息保障倍數＝息稅折舊攤銷前利潤

/（利息支出

+利息資本化）

1-1-256

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

⑩無形資產佔淨資產比例

=無形資產（土地使用權、採礦權除外）

/期末淨資產

（二）報告期內淨資產收益率及每股收益

按照證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第

9號-淨資產收益率和

每股收益的計算及披露》，公司報告期的淨資產收益率及每股收益如下：

報告期利潤

加權平均淨資

產收益率

每股收益（元）

基本每股收益稀釋每股收益

2011年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

31.64% 1.05 1.05

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

31.60% 1.05 1.05

2010年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

23.53% 0.58 0.58

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

21.31% 0.52 0.52

2009年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

7.05% 0.15 0.15

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

6.86% 0.14 0.14

註：上述指標的計算公式如下：

①加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

加權平均淨資產收益率

=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：

P分

別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的

淨利潤；

NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；

E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；

Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；

Ej為報告期回

購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；

M0為報告期月份數；

Mi為新增

淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；

Mj為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月

份數；Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；

Mk為發生其他淨資產增減變動下一

月份起至報告期期末的月份數。

②基本每股收益可參照如下公式計算：

基本每股收益

=P÷S

S=S0＋S＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：

P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的

淨利潤；

S為發行在外的普通股加權平均數；

S0為期初股份總數；

S1為報告期因公積金轉

增股本或股票股利分配等增加股份數；

Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；

Sj

為報告期因回購等減少股份數；

Sk為報告期縮股數；

M0報告期月份數；

Mi為增加股份下一

月份起至報告期期末的月份數；

Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

③稀釋每股收益。

在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益

可參照如下公式計算：

稀釋每股收益

=（P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息

-轉換費用）

×（1-所得稅

率））/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通

股加權平均數）

其中，

P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股

1-1-257

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

東的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀

釋每股收益達到最小。

十三、盈利預測

公司未編制盈利預測報告。

十四、歷次資產評估情況

（一）收購順城化工股權的評估

公司

2010年收購順城化工

49.00%的股份，中聯評估對順城化工截至

2010

年

6月

30日的資產負債情況進行評估，並出具中聯評報字（

2010）第

711號《資

產評估報告》。收購順城化工是以審計的淨資產為作價依據，本次評估未調帳。

本次資產評估根據不同的資產類別，分別採用不同的方法進行，對流動資產

中的貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款及負債主要以經過審查核實

後的帳面值作為評估值，存貨、無形資產、固定資產主要採用重置成本法進行

評估。

資產評估結果匯總表如下：根據評估結果，順城化工的淨資產增值率

13.97%，主要是由於固定資產和土地使用權的評估增值所致。

單位：萬元

項目帳面價值評估價值增減值增值率(%)

流動資產

51,463.45 52,233.13 769.68 1.50

長期投資

7,040.00 7,977.46 937.46 13.32

固定資產

11,032.18 14,321.92 3,289.74 29.82

在建工程

2,230.61 2,250.49 19.88 0.89

工程物資

5.74 5.74 0.00 0.00

無形資產

615.79 1,824.24 1,208.45 196.24

其中：土地使用權

615.79 1,824.24 1,208.45 196.24

其他資產

68.04 68.04 0.00 0.00

資產合計

72,455.80 78,681.02 6,225.22 8.59

流動負債

19,893.24 19,893.24 0.00 0.00

長期負債

8,000.00 8,000.00 0.00 0.00

負債合計

27,893.24 27,893.24 0.00 0.00

淨資產

44,562.56 50,787.78 6,225.22 13.97

（二）收購和邦集團擁有的採礦權與和邦鹽化的採鹽業務相關資產

2010年

12月，公司收購和邦鹽化的採鹽業務相關資產與和邦集團擁有的馬

踏鹽礦、羅城鹽礦採礦權。中聯評估對上述資產以

2010年

11月

30日為基準日

1-1-258

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

的價值進行評估，並分別出具中聯評報字（

2010）第

1160號和中聯評礦報字

（2010）第

1611、1612號評估報告。資產的轉讓價格按評估值作價，但上述資

產收購行為屬於同一控制下的業務合併，在編制合併報表時，按帳面值進行調

整。

本次評估根據不同的資產類別，分別採用不同的方法進行，對採鹽業務相關

資產採用重置成本法進行評估，對採礦權採用折現現金流量法進行評估。

上述資產的評估結果如下：

單位：萬元

項目評估報告號帳面價值評估價值增減值增值率

存貨190.63 192.50 1.86 0.98%

固定資產

9,899.93 16,384.87 6,484.94 65.50%

在建工程

中聯評報字（2010）

第

1160號

664.68 462.16 -202.51 -30.47%

無形資產

145.79 395.43 249.64 171.23%

合計

10,901.03 17,434.96 6,533.93 59.94%

馬踏鹽礦採礦權

中聯評礦報字

（2010）第

1161號

1,844.39 5,830.95 3,986.56 216.14%

羅城鹽礦採礦權

中聯評礦報字

（2010）第

1162號

143.74 2,247.14 2,103.40 1,463.31%

根據評估結果，採鹽業務相關資產增值主要是固定資產和土地使用權評估

增值所致；馬踏鹽礦採礦權增值主要是經重新核實並經樂山市國土資源局備案

確認，馬踏鹽礦資源儲量增加導致評估增值；羅城鹽礦採礦權增值率主要是經

重新核實，並經四川省國土資源廳備案確認，可採資源儲量增加導致評估增值。

（三）轉讓樂天化股權的評估

公司

2010年轉讓樂天化

82%的股權，中聯評估對樂天化截至

2010年

6月

30日的資產負債情況進行評估，並出具中聯評報字（

2010）第

709號《資產評

估報告》。本次評估是為確定樂天化

82%股權的轉讓價格，樂天化未調帳。

本次資產評估根據不同的資產類別，分別採用不同的方法進行，對流動資產

中的貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款及負債主要以經過審查核實

後的帳面值作為評估值，土地使用權和固定資產中的運輸設備、電子設備主要

採用重置成本法進行評估，存貨和除運輸設備、電子設備外的固定資產主要以

重置成本扣除清理費用後的價值為評估值。

資產評估結果匯總表如下：

1-1-259

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

單位：萬元

項目帳面價值評估價值增減值增值率(%)

流動資產

10,625.99 10,673.30 47.31 0.45

固定資產

1,304.29 1,378.40 74.11 5.68

無形資產

829.02 1,726.15 897.13 108.22

其中：土地使用權

829.02 1,726.15 897.13 108.22

資產合計

12,759.30 13,777.85 1,018.55 7.98

流動負債

8,068.16 8,068.16 --

長期負債

60.48 60.48 --

負債合計

8,128.64 8,128.64 --

淨資產

4,630.66 5,649.21 1,018.55 22.00

（四）轉讓重慶鹼胺股權的評估

公司

2010年轉讓重慶鹼胺

64.46%的股權，中聯評估對重慶鹼胺截至

2009

年

12月

31日的資產負債情況進行評估，並出具中聯評報字（

2010）第

719號

《資產評估報告》。本次評估是為確定重慶鹼胺

64.46%股權的轉讓價格，重慶鹼

胺未調帳。

本次資產評估根據不同的資產類別，分別採用不同的方法進行，對流動資產

中的貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款及負債主要以經過審查核實

後的帳面值作為評估值，存貨、無形資產和固定資產主要採用重置成本法進行

評估。

資產評估結果匯總表如下：根據評估結果，重慶鹼胺的淨資產增值率

15.01%，主要是固定資產和土地使用權的評估增值所致。

單位：萬元

項目帳面價值評估價值增減值增值率(%)

流動資產

9,217.04 9,175.08 -41.96 -0.46

固定資產

52,666.70 55,478.51 2,811.81 5.34

在建工程

755.33 765.18 9.85 1.30

無形資產

3,697.50 4,180.39 482.89 13.06

其中：土地使用權

3,697.50 4,180.39 482.89 13.06

遞延所得稅資產

168.61 168.61 --

資產合計

66,505.17 69,767.77 3.262.60 4.91

流動負債

41,825.02 41,826.04 1.02 -

長期負債

2,944.00 2,944.00 --

負債合計

44,769.02 44,770.04 1.02 -

淨資產

21,736.15 24,997.73 3,261.58 15.01

1-1-260

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

十五、歷次驗資情況

本公司設立時及以後歷次驗資的情況，詳見本招股說明書「第五節發行人

基本情況」相關內容。

十六、歷次資產重組定價以及入帳價值計量基礎

1、2008年，公司收購重慶鹼胺股權，以經審計截止

2007年

12月

31日淨

資產值（君和審（

2008）第

2009號審計報告）為作價依據；

2008年公司收購樂

天化股權，以經審計截止

2007年

12月

31日淨資產值（君和審（

2008）第

2008

號審計報告）為作價依據。收購上述兩項股權系同一控制下股權轉讓，定價公

允合理。

收購重慶鹼胺、樂天化後，在編制合併報表時，按資產、負債原帳面價值

入帳，符合會計準則規定。

2、2008年，公司收購和邦集團持有的和友化工

100%股權以和友化工

2007

年

12月

31日註冊資本為作價依據，收購價格為

2,000萬元。和友化工未開展實

際經營業務，僅發生少量籌建費用，且為同一控制下吸收合併，因此以其註冊

資本收購，定價合理。

公司對吸收合併中取得的資產、負債按照相關資產、負債在和友化工的原

帳面價值入帳，所確認的淨資產入帳價值與支付的現金的差額，調整資本公積，

符合會計準則規定。

3、2010年，公司轉讓重慶鹼胺股權，以經審計淨資產值為作價依據，考慮

到重慶鹼胺的實際經營情況、對公司的貢獻能力下降，以及其發展受限等因素，

此次轉讓以經審計截止

2009年

12月

31日淨資產值（華寅所出具寅審（2010）

第

7070號審計報告）為作價依據，定價公允合理。

4、2010年，公司轉讓樂天化股權時，樂天化已停止生產經營，為此，以評

估值為作價依據，定價公允合理。

5、2010年

12月，公司收購和邦集團擁有的馬踏鹽礦、羅城鹽礦採礦權及

和邦鹽化採鹽相關的經營性資產。2010年

12月

15日，中聯評估出具以

2010年

11月

30日為基準日的「中聯評報字（2010）第

1160號」、「中聯評礦報字

1161

1-1-261

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

號、中聯評礦報字

1162號」《評估報告》，以上述評估報告所評估的資產值為作

價依據，馬踏鹽礦和羅城鹽礦採礦權收購價格為

8,078.09萬元，和邦鹽化採鹽

相關經營性資產收購價格為

17,434.96萬元。

該次收購以具有證券業務資格的評估機構確定的評估值為作價依據，公允

反映所收購相關資產的真實價值，因此，該次收購定價公允合理。

評估增值的主要原因是：採鹽業務相關資產增值主要是固定資產和土地使

用權評估增值；馬踏鹽礦採礦權增值主要是經重新核實並經樂山市國土資源局

（樂礦儲字[2010]010號）備案確認，馬踏鹽礦資源儲量增加導致評估增值；羅

城鹽礦採礦權增值主要是經重新核實，並經四川省國土資源廳（川國土資儲備

字[2010]248號）備案確認，資源儲量增加導致評估增值。

由於是同一控制下的業務合併，因此在編制合併報表時按資產原帳面價值

計量，購買價款超過資產原帳面價值的部分，衝減資本公積，符合會計準則的

規定。

1-1-262

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第十一節管理層討論與分析

下列財務數據除非特別說明，均取自經審計的合併財務報表。

一、財務狀況分析

（一）資產分析

1、資產構成及變化分析

報告期內，公司資產結構如下圖所示：

報告期內，公司資產規模增加主要系公司通過利潤積累、銀行融資、增資

擴股，持續進行投資所致。公司資產結構較為穩定，資產以非流動資產為主，

2009年末、

2010年末、

2011年末非流動資產佔總資產比例分別為

77.06%、

76.68%、74.94%。公司資產結構與行業特徵相符，由於所處行業系資本密集型

行業，公司需投入大量長期資產，故非流動資產佔比較高。

2009年末、2010年末、2011年末流動資產佔總資產比例分別為

22.94%、

23.32%、25.06%，流動資產佔比較低，但報告期內呈穩定增長趨勢，且營運資

金絕對額較為充足，可以滿足生產經營所需。

2、流動資產分析

1-1-263

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（1）貨幣資金分析

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

貨幣資金（萬元）

35,818.61 11,170.29 34,808.95

佔流動資產比例

% 38.81 15.36 47.90

佔總資產比例

% 9.73 3.58 10.99

2010年末貨幣資金餘額較

2009年末減少

23,638.66萬元，主要系公司

60萬

噸/年聯鹼裝置項目、購買煙峰磷礦採礦權項目、以及購買鹽礦採礦權與採鹽業

務相關經營性資產需投入大量資金，導致投資活動現金流出較大所致；

2011年

末貨幣資金餘額較

2010年末增加

24,648.32萬元，主要系

2011年度公司經營業

績大幅增加，且盈利質量較高，經營活動產生的現金流量充足所致。

2011年末貨幣資金餘額為

35,818.61萬元。除正常生產經營外，

2012年

1

月,公司需按期償還銀行貸款

12,895.00萬元；2012年

3月前，公司將按約定支

付磷礦採礦權尾款

10,700.00萬元。保持較高貨幣資金餘額，可以滿足公司上述

資金需求。

（2）應收票據

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

應收票據（萬元）

21,702.39 16,080.23 8,092.86

佔流動資產比例

% 23.52 22.11 11.14

佔總資產比例

% 5.89 5.16 2.56

公司應收票據全部為銀行承兌匯票，

2010年末餘額較

2009年末增加

7,987.37萬元，主要系

2010年

60萬噸/年聯鹼裝置投產，產銷量大幅增加，採

用銀行承兌匯票方式結算量相應增加所致。

2011年末餘額較

2010年末增加

5,622.16萬元，主要系

2011年度公司產品價格上漲導致銷售收入整體大幅增加，

銀行承兌匯票結算量相應增加所致。

截至

2011年

12月

31日，公司已背書給他方但尚未到期和已貼現未到期的

應收票據金額分別為

8,716.88萬元和

13,623.84萬元。

（3）應收帳款

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

應收帳款（萬元）

6,509.85 5,739.55 6,075.36

佔流動資產比例

% 7.05 7.89 8.36

佔總資產比例

% 1.77 1.84 1.92

1-1-264

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司應收帳款餘額較低，主要系公司注重應收帳款管理，對主

要客戶採取信用分類管理，僅對少數大客戶在一定金額範圍內進行賒銷，對其

餘客戶均採用現款現貨或先款後貨的銷售方式。對賒銷的部分，公司將應收帳

款回收情況作為對各級相關管理人員考核的重要指標，建立嚴格的應收帳款責

任制度和處理細則。財務部與賒銷客戶按月對帳，根據實際情況與銷售部門溝

通，保證應收帳款的準確性，銷售部門及時聯繫客戶催收貨款，使應收帳款保

持在較好水平。

2011年末公司應收帳款較

2010年末略有增長，主要系

2011年銷售收入增

加所致，應收帳款佔收入比例以及佔總資產比例較

2010年均有所下降，表現出

較好的應收帳款管理能力。

2011年末，公司應收帳款餘額中不含持本公司

5%以上（含

5%）表決權股

份的股東單位欠款。

2009年末、2010年末和

2011年末，帳齡超過

1年的應收帳款分別為

133.39

萬元、143.36萬元和

143.47萬元，佔應收帳款餘額的比例分別為

2.07%、2.35%

和

2.07%，應收帳款發生壞帳損失的風險較低。截至

2011年

12月

31日，公司

應收帳款計提壞帳準備

424.87萬元。

截至

2011年

12月

31日，應收帳款餘額前五名合計

2,850.75萬元，佔應收

帳款餘額的

41.12%，具體情況如下：

單位名稱金額（萬元）帳齡與本公司關係

荊州市億鈞玻璃股份有限公司

677.98 1年以內客戶，無關聯關係

四川省安縣銀河建化（集團）有限公司

659.84 1年以內客戶，無關聯關係

重慶民豐化工有限責任公司

659.30 1年以內客戶，無關聯關係

昆明玻璃股份有限公司

428.00 1年以內客戶，無關聯關係

四川永祥股份有限公司

425.63 1年以內客戶，無關聯關係

合計

2,850.75 --

（4）預付款項

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

預付帳款（萬元）

4,364.74 23,391.71 15,279.61

佔流動資產比例

% 4.73 32.17 21.03

佔總資產比例

% 1.19 7.50 4.82

1-1-265

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2010年末公司預付款項較

2009年末增長8,112.11萬元，主要系公司與四川省

國土資源廳籤訂《四川省採礦權出讓合同書》，按照合同約定向馬邊縣財政局預

付採礦權款13,600.00萬元所致；2011年末預付帳款較2010年末減少19,026.97萬

元，主要系公司確認磷礦採礦權而將預付帳款

19,600.00萬元轉入無形資產所致。

報告期內，預付款項的主要內容為：

單位：萬元

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

預付天然氣款

2,369.73 2,172.20 2,221.57

磷礦採礦權

-19,600.00 6,000.00

工程設備款

1,250.97 -3,325.32

材料採購款

257.00 1,130.71 956.47

購辦公樓、宿舍樓款

--2,526.93

其他

487.04 488.80 249.32

合計

4,364.74 23,391.71 15,279.61

2011年末帳齡在一年以內的預付帳款佔預付帳款總額的

99.54%，主要為預

付中石油西南油氣田分公司的天然氣款

2,369.73萬元。

（5）應收股利

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

應收股利（萬元）

980.00 --

佔流動資產比例

% 1.06 --

佔總資產比例

% 0.27 --

2011年末應收股利

980萬元為順城化工宣告但尚未發放的股利。根據

2011

年

6月

28日順城化工

2010年度股東大會審議通過的《關於審議

2010年度利潤

分配方案的議案》，將提取法定公積金後，可供分配利潤中的

2,000萬元按股權

比例向股東分配，和邦股份按

49%的股權比例應收股利

980萬元。2012年

1月

13日，公司已全部收到該等股利。

（6）其他應收款

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

其他應收款（萬元）

32.42 7.44 158.62

佔流動資產比例

% 0.04 0.01 0.22

佔總資產比例

% 0.01 0.00 0.05

報告期內，公司其他應收款主要為保證金和備用金，其他應收款中無持公

司

5％以上（含

5％）表決權股份的股東單位款項。

1-1-266

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（7）存貨

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

存貨（萬元）

22,875.19 16,325.85 8,248.74

佔流動資產比例

% 24.79 22.45 11.35

佔總資產比例

% 6.21 5.23 2.60

報告期發行人存貨主要由原材料、庫存商品和發出商品構成，具體情況如

下表：

單位：萬元

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

原材料

3,445.26 2,685.82 3,538.30

庫存商品

19,118.15 13,480.35 4,510.67

在產品

--166.34

發出商品

311.78 159.68 33.43

合計

22,875.19 16,325.85 8,248.74

公司存貨主要為純鹼、氯化銨等產成品和工業鹽、燃料煤、備品備件等原

材料。天然氣和滷水均由供應商通過管道輸送，無須庫存；公司主要產品純鹼

和氯化銨採用連續化合工藝，無在產品。

2010年末，公司存貨較

2009年末增加

8,077.11萬元，主要系公司

60萬噸/

年聯鹼裝置於

2010年

7月建成投產，公司產能由

2009年的

36萬噸/年增至

80

萬噸/年，導致庫存商品和發出商品由

2009年末的

4,544.10萬元增加至

13,640.03

萬元所致。

2011年末，公司存貨較

2010年末增加

6,549.34萬元，主要為庫存商品——

純鹼增加。受宏觀經濟影響，2011年四季度公司純鹼銷售數量較上年同期有所

下降，導致純鹼庫存數量上升；此外，天然氣、燃料煤等原材料、能源價格上

漲導致公司庫存商品以及發出商品均有不同程度的上漲。

公司期末存貨按成本與可變現淨值孰低原則計量，經檢查，報告期內各期

末存貨均不存在減值跡象，故未計提減值準備。

3、非流動資產分析

（1）長期股權投資

單位：萬元

1-1-267

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

項目核算方法

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

順城化工權益法

25,894.56 22,199.99 -

樂山商行成本法

3,000.00 3,000.00 3,000.00

合計

28,894.56 25,199.99 3,000.00

公司持有順城化工

49%股份，按權益法核算。2010年

8月，公司以

21,357.19

萬元購買和邦集團持有順城化工

49%的股份，公司按順城化工

2010年

9－12月

實現利潤確認長期股權投資收益

842.80萬元。

2011年

3月，公司以

3,136萬元認購順城化工增發的

1,568萬股股份；

2011

年

6月，順城化工

2010年度股東大會審議通過按股權比例向股東分配可供分配

利潤

2,000萬元的議案，公司應收順城化工分配的股利

980萬元；公司按順城化

工

2011年實現的利潤確認長期股權投資收益

1,538.57萬元。綜上，

2011年末公

司對順城化工的長期股權投資較

2010年增加

3,694.57萬元。

公司持有樂山商行的股份，按成本法核算。2011年末，公司對樂山商行的

長期股權投資為

3,000萬元，持股比例為

3.11%。

（2）固定資產

公司

2009年末、

2010年末和

2011年末的固定資產分別為

84,534.04萬元、

188,951.07萬元和

176,537.05萬元，佔各期末總資產的比例分別為

26.69%、

60.58%和

47.94%。

報告期內公司固定資產淨值構成如下：

單位：萬元

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

金額比例金額比例金額比例

房屋建築物

62,373.29 35.33% 59,440.22 31.46% 20,973.97 24.81%

機器設備

110,023.95 62.32% 125,405.36 66.37% 61,288.59 72.50%

運輸設備

1,299.89 0.74% 1,281.25 0.68% 1,350.55 1.60%

辦公及其他設

備

2,839.92 1.61% 2,824.24 1.49% 920.93 1.09%

合計

176,537.05 100.00% 188,951.07 100.00% 84,534.04 100.00%

報告期內公司固定資產折舊狀況如下：

單位：萬元

日期固定資產原值累計折舊帳面淨值成新率

1-1-268

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2011-12-31 236,510.33 59,973.28 176,537.05 74.64%

2010-12-31 229,246.15 40,295.08 188,951.07 82.42%

2009-12-31 138,250.83 53,716.79 84,534.04 61.15%

2010年末公司固定資產較

2009年末增加

104,417.03萬元，主要原因是：①

公司

60萬噸/年聯鹼裝置、辦公樓等項目達到預定可使用狀態，由在建工程轉入

固定資產

162,676.09萬元；②購買和邦鹽礦的採鹽業務相關資產

10,901.03萬元

（已扣除評估增值部分）；③因轉讓重慶鹼胺和樂天化股權不再合併其財務報

表，導致固定資產淨值減少

53,989.07萬元。

2011年末固定資產淨值較

2010年末減少

12,414.02萬元，主要系

2011年度

固定資產計提折舊

19,773.73萬元，以及

2011年度由在建工程轉入固定資產達

6,154.75萬元共同影響所致。

報告期內，除

2010年

2月樂天化因全面停工而對其固定資產計提減值準備

901.00萬元外（在出售樂天化股權後，上述固定資產不在公司合併報表範圍內），

不存在其他因市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置而導致固定資產可

回收金額低於帳面淨值，需計提減值準備的情形。

（3）在建工程

單位：萬元

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

在建工程餘額

2,183.05 5,434.37 141,880.44

本年轉入固定資產

6,154.75 162,676.09 44,430.88

2010年末，公司在建工程較

2009年末減少

136,446.07萬元，主要系

60萬

噸/年聯鹼裝置項目達到預定可使用狀態，由在建工程轉入固定資產。

2011年末，

公司在建工程較

2010年末減少

3,251.33萬元，主要系公司成都辦公樓等項目達

到預定可使用狀態，由在建工程轉入固定資產。

公司期末對在建工程按照帳面淨值與可收回金額孰低計量，經公司核查，

報告期期末不存在在建工程發生減值的情況，因此沒有計提在建工程減值準備。

（4）無形資產

1-1-269

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司

2009年末、

2010年末和

2011年末的無形資產分別為

13,420.40萬元

16,031.63萬元和

64,923.00萬元，佔各期末總資產的比例分別為

4.24%、5.14%

和

17.63%。

報告期公司無形資產淨值明細如下：

類別

淨值（萬元）

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

土地使用權

12,736.06 12,679.00 13,420.40

專利權（使用權）

688.50 769.50 -

鹽滷採礦權

1,903.44 1,988.14 -

磷礦採礦權

49,595.00 595.00 -

合計

64,923.00 16,031.63 13,420.40

2010年末無形資產較

2009年末增加

2,611.23萬元，主要原因是：①和邦鹽

礦購買和邦鹽化土地使用權與和邦集團的馬踏鹽礦和羅城鹽礦的採礦權，而增

加無形資產

2,133.93萬元；②公司以

810萬元購買天津渤海化工有限責任公司

天津鹼廠的專利技術使用權，因

60萬噸/年聯鹼裝置項目建成投產，由在建工程

轉入無形資產；③和邦磷礦取得煙峰磷礦採礦權的拍賣手續費

595萬元。

2011年末無形資產較

2010年末增加

48,891.37萬元，主要系和邦磷礦取得

煙峰磷礦採礦權證，確認無形資產

49,000.00萬元。

2011年末，公司無形資產具體情況如下：

單位：萬元

項目無形資產原值累計攤銷帳面價值

土地使用權

13,272.23 536.17 12,736.06

專利權（使用權）

810.00 121.50 688.50

鹽滷採礦權

1,988.14 84.70 1,903.44

磷礦採礦權

49,595.00 -49,595.00

合計

65,665.37 742.37 64,923.00

煙峰磷礦採礦權證的有效期為

2010年

9月

13日至

2030年

9月

13日，但

尚未開採產生效益，依據公司會計政策，磷礦採礦權自磷礦開始形成收益起按

權證約定的剩餘使用年限攤銷，故報告期內未進行攤銷。

公司期末對無形資產按照帳面淨值與可收回金額孰低計量，經公司檢查，

報告期各期末不存在導致無形資產預計可收回金額低於其帳面價值，需要計提

無形資產減值準備的情況。

（5）遞延所得稅資產

1-1-270

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2009年末、2010年末和

2011年末的遞延所得稅分別為

446.94萬元、3,548.48

萬元和

3,398.24萬元，佔各期末總資產的比例分別為

0.14%、1.14%和

0.92%。

2010年末，公司遞延所得稅資產較

2009年末增加

3,101.54萬元，主要系和

邦鹽礦以評估值購買和邦集團的鹽礦採礦權與和邦鹽化的採鹽業務相關資產，

在編制合併報表時，因同一控制下企業合併調整資產價值而確認遞延所得稅資

產

3,208.24萬元。

綜上所述，公司管理層認為：公司總體資產質量狀況良好，資產結構配置

合理。

（二）負債分析

1、負債結構及變化分析

公司報告期內負債結構如下圖所示：

報告期內，公司負債規模較大，主要系公司通過銀行借款籌資，用於建設

60萬噸/年聯鹼裝置等項目所致。

公司流動負債主要為短期借款和應付帳款、預收帳款等經營性負債，非流

動負債主要為長期借款。為滿足日常生產經營活動和項目建設的需要，在融資

渠道單一的情況下，公司主要採用銀行借款作為籌資方式。

公司通過增加長期借款，適度調整負債結構，緩解短期償債壓力，非流動

1-1-271

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

負債佔比由

2009年末的

46.72%上升至

2011年末的

52.24%，負債結構更為合理。

報告期內，公司負債結構具體情況如下：

單位：萬元

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

金額比例金額比例金額比例

流動負債

111,829.71 47.76% 114,418.86 53.36% 129,453.80 53.28%

短期借款

53,050.00 22.66% 65,000.00 30.31% 80,690.00 33.21%

應付票據

---0.00% 380.14 0.16%

應付帳款

29,412.26 12.56% 28,254.82 13.27% 36,492.33 15.02%

預收款項

6,926.98 2.96% 4,327.76 2.02% 5,332.06 2.19%

應付職工薪酬

1,464.86 0.63% 989.37 0.46% 735.96 0.30%

應交稅費

7,507.58 3.21% -87.92 -0.04% -6,729.55 -2.77%

應付利息

394.40 0.17% 298.46 0.14% 312.41 0.13%

應付股利

----4,171.76 1.72%

其他應付款

73.63 0.03% 11,636.38 5.34% 2,568.69 1.06%

一年內到期的

流動負債

13,000.00 5.55% 4,000.00 1.87% 5,500.00 2.26%

非流動負債

122,300.00 52.24% 100,000.00 46.64% 113,493.86 46.72%

長期借款

122,300.00 52.24% 100,000.00 46.64% 112,500.00 46.31%

遞延所得稅負

債

----49.86 0.02%

其他非流動負

債

----944.00 0.39%

負債合計

234,129.71 100.00% 214,418.86 100.00% 242,947.66 100.00%

2、主要負債情況分析

（1）短期借款

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

短期借款（萬元）

53,050.00 65,000.00 80,690.00

報告期內，公司根據生產經營和項目建設的資金需求，主要通過銀行貸款

融資。2009年末至

2011年末，公司短期借款餘額逐年下降，主要系公司

2009

年以來利潤逐年累積，經營活動產生的現金流量充足，短期借款需求相對減少。

此外，公司通過增加長期借款，減少短期借款，適度調整負債結構，有效

緩解了短期償債壓力。

（2）應付帳款

1-1-272

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

應付帳款（萬元）

29,412.26 28,254.82 36,492.33

應付帳款

2010年末較

2009年末減少

8,237.51萬元，主要系公司

2010年

8

月轉讓樂天化和重慶鹼胺股權，合併財務報表範圍發生變化，不再包含樂天化

和重慶鹼胺所致。

截至

2011年末，公司應付帳款主要為磷礦採礦權出讓尾款

10,700.00萬元，

以及尚未支付的工程、設備價款。截至

2012年

3月

15日，磷礦採礦權出讓尾

款已全部支付完畢。

（3）預收款項

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

預收款項（萬元）

6,926.98 4,327.76 5,332.06

預收款項

2011年末較

2010年末增加

2,599.22萬元，主要系

2011年

4季度

氯化銨市場價格較上年同期大幅上漲，訂貨量及金額均高於

2010年末，導致預

收款項增加。

（4）應交稅費

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

應交稅費（萬元）

7,507.58 -87.92 -6,729.55

2009年末，公司應交稅費為

-6,729.55萬元，主要是由於

60萬噸/年聯鹼裝

置採購設備產生的進項稅留抵稅額。

2011年末較

2010年末增加

7,595.50萬元，主要系

2011年前三季度公司比

照以前年度按

15%的稅率預繳企業所得稅，但由於享受上述所得稅優惠的西部

地區鼓勵類產業目錄尚未頒布，公司

2011年度財務報告按

25%的所得稅率編制，

導致

2011年末應交所得稅大幅增長。

1-1-273

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（5）其他應付款

報告期內其他應付款的主要內容如下：

單位：萬元

項目

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

應付和邦鹽化購買資產款

-8,434.96 -

應付和邦集團採礦權款

-3,078.09 -

土地款

--734.07

和邦集團代付磷礦採礦權

--1,000.09

重慶鹼胺安全風險保證金

--341.92

其他

73.63 123.32 492.62

合計

73.63 11,636.38 2,568.69

其他應付款

2010年末較

2009年末增長

9,067.68萬元，主要系公司收購和

邦集團鹽礦採礦權、和邦鹽化採鹽相關經營性資產按合同約定尚未支付的款項。

2011年上述款項全部支付完畢，故其他應付款

2011年末餘額大幅減少。

（三）現金流量分析

報告期內公司現金流量狀況如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動產生的現金流量淨額

55,256.31 33,076.61 6,896.76

其中：銷售商品、提供勞務收到的現金

168,259.86 112,175.28 69,436.60

購買商品、接受勞務支付的現金

71,782.81 53,837.44 43,901.29

投資活動產生的現金流量淨額

-37,610.51 -63,091.95 -86,852.72

籌資活動產生的現金流量淨額

7,037.97 6,780.18 81,492.21

匯率變動對現金及現金等價物的影響

-35.45 -23.36 -0.21

現金及現金等價物淨增加額

24,648.32 -23,258.52 1,536.04

報告期內，公司「經營活動產生的現金流量淨額」均為正值，且增長趨勢

與公司經營業績增長保持一致。2009年度、2010年度以及

2011年度經營活動

產生的現金流量淨額分別為

6,896.76萬元、33,076.61萬元、55,256.31萬元，均

高於同期公司淨利潤，表明公司盈利質量較高，經營性現金流量較為充裕，償

付能力較好。

公司「投資活動產生的現金流量淨額」均為負，主要是公司正處於快速發

展階段，報告期內為增加生產能力、滿足市場需求，公司不斷加大投資所致。

公司「籌資活動產生的現金流量淨額」為正，主要是為滿足投資需求公司向銀

行借款及吸收投資所致。

1-1-274

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

綜上所述，公司管理層認為，報告期內，公司經營活動現金流量狀況良好，

投資和籌資活動現金流量與公司所處發展階段相適應。

（四）償債能力分析

項目

2011年末

2010年末

2009年末

流動比率（倍）

0.83 0.64 0.56

速動比率（倍）

0.62 0.49 0.50

母公司資產負債率（%）

59.99 65.44 76.04

項目

2011年度

2010年度

2009年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

81,677.60 43,332.94 14,518.76

利息保障倍數

6.30 3.49 1.32

每股經營活動現金流量淨額（元

/股）

1.58 0.95 0.23

基本每股收益（元

/股）

1.05 0.58 0.15

每股現金流量淨額（元

/股）

0.70 -0.66 0.05

1、償債指標分析

公司報告期內流動比率及速動比率持續改善，主要原因是公司

2009年以來

公司利潤逐年積累，經營活動產生的現金流量充足，短期借款需求相對減少，

公司流動負債下降，而流動資產增加。

公司

2009年度、

2010年度和

2011年度分別實現淨利潤

4,322.31萬元、

17,070.59萬元和

36,627.64萬元，使得公司淨資產持續增加，資產負債率下降。

2010年末，資產負債率較

2009年末下降，主要系公司

2010年底增資擴股，收

到新增股東投資現金

25,000萬元所致。2011年末，資產負債率較

2010年末進

一步下降，主要系

2011年經營業績大幅上升，淨資產規模增加所致。

2、償債能力分析

（1）與同行業上市公司對比

目前

A股上市公司華昌化工（

002274，SZ）、雙環科技（

000707，SZ）、山

東海化（

000822，SZ）、三友化工（

600409，SH）、青島鹼業（

600229，SH）、

新都化工（002539，SZ）等均經營純鹼化工產品，與公司具有一定程度的可比

性。具體分析如下：

1-1-275

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

項目公司名稱

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

三友化工

0.78 0.69 0.78

山東海化

0.74 0.52 0.55

青島鹼業

0.79 0.85 0.68

流動比率（倍）

華昌化工

0.62 0.58 0.58

新都化工

1.45 0.88 0.97

雙環科技

0.74 0.70 0.72

平均

0.73 0.70 0.71

和邦股份

0.83 0.64 0.56

三友化工

0.60 0.55 0.71

山東海化

0.56 0.37 0.42

青島鹼業

0.60 0.68 0.52

速動比率（倍）

華昌化工

0.41 0.44 0.46

新都化工

1.10 0.56 0.61

雙環科技

0.49 0.40 0.49

平均

0.53 0.50 0.54

和邦股份

0.62 0.49 0.50

三友化工

43.58% 44.19% 49.30%

山東海化

36.47% 46.14% 47.90%

青島鹼業

46.21% 48.49% 46.33%

資產負債率華昌化工

62.53% 60.23% 60.27%

（母公司）新都化工

38.58% 70.51% 65.78%

雙環科技

54.02% 52.30% 49.37%

平均

48.65% 53.64% 53.16%

和邦股份

59.99% 65.44% 76.04%

數據來源：各公司財務報告及招股說明書等公開披露文件。

注

1：截至本招股說明書籤署日，同行業上市公司中三友化工、青島鹼業尚未披露

2011

年度報告，故上述三家指標為

2011年

3季度指標，其他公司及本公司為

2011年度指標值。

注

2：因新都化工在

2011年初

IPO上市募集資金後，償債指標發生重大變化，上表

2011

年

12月

31日的平均數剔除了新都化工的數據。

報告期內，公司流動比率、速動比率與行業平均水平無明顯差異。2009年

度至

2011年度，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為

6,896.76萬元、

33,076.61萬元、55,256.31萬元，利息保障倍數分別為

1.32、3.49、6.30，且公

司報告期內均按期償還銀行借款和利息，因此公司總體償債能力較好。

與同行業上市公司平均水平相比，公司的資產負債率較高的原因是公司融

資方式較為單一，主要通過銀行借款融資所致。

（2）公司償債能力分析

公司所處行業屬於資金密集型行業，建設期間需要大量的資金投入，需靠

自身積累和外部融資共同完成快速發展。因此，公司近年來償債指標總體水平

不高的情況是由行業和業務特點所決定的，亦是公司正處於快速發展期這一特

1-1-276

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

殊時期的現狀所決定的。報告期內，公司盈利能力較強，現金流充足，從未發

生貸款逾期的情況，在各貸款銀行中信譽度高，可以根據資金需求及時取得銀

行貸款。此外，公司不存在對正常生產、經營活動有重大影響的或有負債。

（五）資產周轉能力分析

項目

2011年度

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率

(次/年) 31.02 24.26 16.47

存貨周轉率

(次/年) 5.57 7.92 8.31

報告期內，同行業主要上市公司的應收帳款周轉率、存貨周轉率情況：

項目公司名稱

2011年度

2010年度

2009年度

三友化工

37.99 38.24 26.09

山東海化

39.56 28.67 20.13

青島鹼業

17.94 19.78 13.56

應收帳款周轉率華昌化工

30.59 30.26 26.98（次/年）新都化工

49.29 51.90 58.82

雙環科技

18.56 15.17 14.93

平均

28.93 26.42 20.34

和邦股份

31.02 24.26 16.47

三友化工

10.44 16.07 17.81

山東海化

12.73 12.04 9.19

青島鹼業

8.30 8.74 6.85

存貨周轉率華昌化工

9.77 12.41 7.93（次/年）新都化工

4.75 4.54 4.24

雙環科技

3.95 4.85 7.03

平均

9.04 9.78 8.84

和邦股份

5.57 7.92 8.31

數據來源：各公司財務報告及招股說明書等公開披露文件。

注

1：截至本招股說明書籤署日，同行業上市公司中三友化工、青島鹼業尚未披露

2011

年度報告，上述三家公司採用已年化處理的

2011年

3季度指標（年化指標

=3季度指標

*4/3）。

其他公司及本公司採用的數據為

2011年度指標值。

注

2：因新都化工除純鹼產品外，主營產品還包括大量直接向農戶銷售的化肥，應收帳

款規模較低，與純鹼行業的資產周轉狀況有較大的不同，故應收帳款周轉率行業平均數剔

除了新都化工數據。

報告期內公司應收帳款周轉率逐年上升，

2011年末高於行業平均水平，主

要系公司營業收入逐年大幅增加，同時公司注重應收帳款管理，使應收帳款規

模保持在較好水平。

報告期內公司存貨周轉率指標正常，略低於同行業上市公司的平均水平。

2011年末公司存貨周轉率較以前年度有所下降，主要系

2011年末受宏觀經濟影

響，四季度純鹼銷售減少致使庫存量增加。

1-1-277

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

綜上，管理層認為，經過多年的發展，公司已建立了適應自身生產經營特

點和市場狀況的產、供、銷和財務管理制度，具有良好的資產周轉能力，資產

管理效率較高。

二、盈利能力分析

公司營業收入及利潤主要來源於主營業務，報告期內，公司的營業收入和

淨利潤情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2011年

2010年

2009年

營業收入

189,997.01 143,287.22 84,437.27

利潤總額

48,495.13 19,913.06 4,875.81

淨利潤

36,627.64 17,070.59 4,322.31

歸屬於母公司股東的淨利潤

36,627.64 17,279.83 4,415.62

報告期內公司業績變動趨勢與行業整體情況相符，最近三年，同行業上市

公司淨利潤變動情況如下：

單位：萬元

公司簡稱

2011年（注）同比增幅

2010年同比增幅

2009年

三友化工

58,470.08 207.37% 29,460.77 477.74% 5,099.28

山東海化

37,244.57 521.10% 5,996.59扭虧

-73,951.84

青島鹼業

3,877.68扭虧

3,035.08扭虧

-22,860.19

華昌化工

8,030.41 664.38% 1,050.58扭虧

-9,990.39

新都化工

24,684.58 47.32% 16,755.93 59.20% 10,525.18

雙環科技

35,324.82 535.67% 5,557.11 438.23% 1,032.47

本公司

36,627.64 114.57% 17,070.59 294.94% 4,322.31

1-1-278

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

註：數據來源於各同行業上市公司年度和季度報告。同行業上市公司中三友化工、青

島鹼業尚未披露

2011年度報告，

2011年度淨利潤為前

3季度數據，同比增幅為較

2010年

前

3季度增幅。其他公司及本公司

2011年度淨利潤為全年數據。

2009年公司受到金融危機的衝擊，但公司通過採取多項應對措施，在行業

整體虧損情況下仍實現營業收入

84,437.27萬元、淨利潤

4,322.31萬元。2010年，

隨著金融危機的影響減弱，玻璃、氧化鋁、洗滌劑、複合肥等下遊行業逐步回

暖，公司產品價格隨之企穩回升，公司盈利能力逐漸恢復。公司

60萬噸/年聯鹼

裝置於

2010年

7月建成達產，公司盈利能力較

2009年度大幅提升，且維持在

較為穩定的水平。2011年，公司生產經營規模保持在較高水平，同時純鹼和氯

化銨產品價格較

2010年均有不同程度上漲，因此公司營業收入和盈利能力較

2010年度進一步提升。

（一）營業收入分析

1、營業收入按主營業務收入、其他業務收入劃分

公司的營業收入包括：主營業務收入和其他業務收入。公司

2009年度、2010

年度和

2011年度主營業務收入佔營業收入的比例分別為

99.72%、99.62%和

99.86%，公司主營業務突出。

2、主營業務收入按產品種類劃分

公司主營產品包括純鹼、氯化銨和滷水等。報告期內公司各主要產品收入

情況如下表：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額佔比金額佔比金額佔比

純鹼

107,697.97 56.76% 87,060.14 60.99% 42,908.37 50.96%

氯化銨

72,814.87 38.38% 39,146.33 27.42% 30,403.15 36.11%

尿素

--16,251.36 11.39% 10,288.46 12.22%

滷水

9,156.04 4.83% ----

其他

57.23 0.03% 284.30 0.20% 598.75 0.71%

合計

189,726.11 100.00% 142,742.13 100.00% 84,198.74 100.00%

1-1-279

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

從產品結構上來看，公司主營業務收入主要來自於純鹼和氯化銨。公司產

品結構相對穩定，各主要產品銷售均保持良好的發展態勢。重慶鹼胺擁有尿素

生產線，2010年

8月，公司轉讓重慶鹼胺股權後，公司營業收入中不再包含尿

素銷售收入；2011年

1月起，公司全資子公司和邦鹽礦收購和邦集團的鹽礦採

礦權與和邦鹽化的採鹽相關經營性資產後，和邦鹽礦生產的滷水部分供應公司

60萬噸/年聯鹼裝置所需，部分對外銷售。

3、主營業務收入變化趨勢及原因

報告期內主要產品銷量和銷售價格的變化如下：

產品項目

2011年度

2010年度

2009年度

銷量（噸）

678,665.80 705,189.24 474,827.73

純鹼

增幅

-3.76% 48.51% 18.38%

平均售價（元

/噸）

1,586.91 1,234.56 903.66

增幅

28.54% 36.62% -41.60%

銷量（噸）

903,545.52 606,974.67 427,693.17

氯化銨

增幅

48.86% 41.92% 1.14%

平均售價（元

/噸）

805.88 644.94 710.86

增幅

24.95% -9.27% -33.99%

銷量（噸）

-96,251.00 59,983.00

尿素

增幅

-60.46% -6.83%

平均售價（元

/噸）

-1,688.00 1,715.00

增幅

--1.57% -18.68%

滷水

銷量（標方）

12,996,423.91 --

平均售價（元

/標方）

7.05 --

1-1-280

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2010年度，公司主營業務收入較

2009年增加

58,543.39萬元，增幅

69.53%。

主要是因為：

①公司

60萬噸/年聯鹼項目於

2010年

7月建成達產，使

2010年純鹼銷量較

2009年增長

48.51%，同時經濟恢復，下遊產品需求增加，

2010年純鹼平均銷售

價格較

2009年增加

36.62%，純鹼產品銷售收入較

2009年增長

44,151.77萬元，

增幅

102.90%。

②2010年氯化銨銷量較

2009年增長

41.92%，但受到市場供給的影響，平

均銷售價格較

2009年下降

9.27%，氯化銨產品銷售收入

2010年僅增長

8,743.18

萬元，增幅

28.76%。

2011年度，公司主營業務收入較

2010年增加

46,983.98萬元，增幅

32.92%，

主要是因為：

①2011年純鹼下遊行業需求旺盛，平均銷售價格較

2010年增長

28.54%，

受四季度銷量下降影響，2011全年純鹼銷量較

2010年略有下降，降幅為

3.76%，

但總體來看，純鹼產品銷售收入較

2010年增長

20,637.83萬元，增幅

23.71%。

②2011年氯化銨下遊行業需求旺盛，平均銷售價格較

2010年增長

24.95%，

銷量較

2010年增加

48.86%，因此，氯化銨產品銷售收入較

2010年大幅增長

33,668.54萬元，增幅達

86.01%。

③2010年

12月公司收購鹽礦採礦權以及採鹽相關經營性資產後，除滿足

60萬噸/年聯鹼裝置用量之外，2011年度對外銷售滷水

12,996,423.91標方，銷

售收入達

9,156.04萬元。

（三）影響公司盈利能力的因素分析

1、毛利來源及結構分析

報告期內，公司主要利潤來源於純鹼和氯化銨產品的生產和銷售，主要產

品的毛利結構情況如下：

1-1-281

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

單位：萬元

產品

2011年度

2010年度

2009年度

主營業務毛利佔比主營業務毛利佔比主營業務毛利佔比

純鹼

47,144.84 58.52% 33,821.45 73.89% 8,359.79 42.04%

氯化銨

27,634.35 34.30% 8,797.60 19.22% 9,018.49 45.35%

尿素

--2,926.68 6.39% 2,252.48 11.33%

滷水

5,771.19 7.17% ----

其他

9.21 0.01% 227.87 0.50% 254.55 1.28%

合計

80,559.59 100.00% 45,773.60 100.00% 19,885.31 100.00%

報告期內，公司

2010年主營業務毛利大幅增長，比

2009年增加

25,888.29

萬元，主要原因為：一方面，2009年經濟復甦，下遊產品在

2010年需求回升，

導致公司產品純鹼價格上升；另一方面，公司

60萬噸/年聯鹼裝置在

2010年

7

月建成達產，使純鹼和氯化銨銷售量分別增長

48.51%和

41.92%。

公司

2011年主營業務毛利大幅增長，比

2010年增加

34,785.99萬元，主要

原因為：一方面，2011年國內純鹼和氯化銨產品需求旺盛，銷售價格均有不同

程度上漲，純鹼和氯化銨平均銷售價格較

2010年分別增長

28.54%和

24.95%；

另一方面，氯化銨產品下遊企業需求增加，銷量較

2010年增長

48.86%。

2、公司主要產品價格及主要原材料價格波動對利潤的影響

（1）公司主要產品價格變動對收入的影響

公司主要產品為純鹼、氯化銨，公司毛利率對兩項產品價格的敏感性較高。

報告期內，純鹼價格逐年上漲，導致公司銷售收入和毛利率均逐年上升。報告

期內公司主要產品單位銷售價格變動情況如下：

項目

2011年度

同比

漲幅

2010年度

同比

漲幅

2009年度

純鹼價格（元

/噸）

1,586.91 28.54% 1,234.56 36.62% 903.66

氯化銨價格（元

/噸）

805.88 24.95% 644.94 -9.27% 710.86

（2）公司主要原材料價格變動對成本的影響

公司生產所需主要原料為天然氣、工業鹽、滷水，主要燃料為煤，主要動

力為電。

1噸純鹼和

1噸氯化銨的生產成本構成：

1-1-282

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

項目

2011年

2010年

2009年

單位成本

（元）

佔比

單位成本

（元）

佔比

單位成本

（元）

佔比

天然氣

426.74 30.92% 413.95 32.89% 298.90 25.02%

電力

254.00 18.41% 217.54 17.28% 233.84 19.57%

工業鹽及滷水

99.61 7.22% 151.37 12.03% 234.50 19.63%

燃料煤

95.16 6.90% 82.69 6.57% 65.82 5.51%

折舊費用

220.42 15.97% 167.93 13.34% 113.45 9.50%

人工成本

83.49 6.05% 75.95 6.03% 70.30 5.88%

其他

200.55 14.53% 149.21 11.85% 177.89 14.89%

生產成本

1,379.96 100.00% 1,258.64 100.00% 1,194.70 100.00%

2010年

7月，公司

60萬噸/年聯鹼裝置建成投產，改進生產工藝後滷水替

代工業鹽作為原料，因此生產成本中工業鹽及滷水佔比大幅降低。由於固定資

產規模大幅增加，相應折舊費用佔比增加。

2011年

1月起，公司收購鹽礦採礦權以及採鹽經營性資產後，公司生產所

需滷水全部自給，成本核算不再包含滷水，因此成本構成中工業鹽及滷水消耗

金額以及佔比進一步下降。

報告期內，主要原材料、燃料和動力中，燃料煤、工業鹽的價格總體呈上

漲態勢；天然氣、電的價格報告期內持續攀升，導致生產成本逐年上升。主要

原材料、燃料和動力的平均採購價格及變動情況如下：

項目

2011年度

同比

漲幅

2010年度

同比

漲幅

2009年度

同比

漲幅

天然氣（元

/m3）

1.37 5.96% 1.29 31.63% 0.98 2.08%

電（元/千瓦時）

0.41 7.37% 0.38 5.56% 0.36 2.86%

工業鹽（元

/噸）

291.01 15.81% 251.29 12.38% 223.62 -9.90%

燃料煤（元/噸）

340.13 16.73% 291.37 21.14% 240.53 -6.61%

（3）主要產品銷售價格和主要原材料價格變動對公司利潤影響敏感性分析

項目

2011年度

2010年度

2009年度

純鹼銷售價格對主營業務毛利的敏感係數

1.34 1.90 2.16

氯化銨銷售價格對主營業務毛利的敏感係數

0.90 0.86 1.53

天然氣價格對主營業務毛利的敏感係數

-0.42 -0.70 -0.81

電價對主營業務毛利的敏感係數

-0.25 -0.37 -0.63

工業鹽價格對主營業務毛利的敏感係數

-0.10 -0.25 -0.63

燃料煤價格對主營業務毛利的敏感係數

-0.09 -0.14 -0.18

注

1：銷售價格對主營業務毛利的敏感係數指在單位成本和銷售量以及其他因素不變的

情況下，銷售價格每變動

1%，主營業務毛利相應波動的百分比。

注

2：主要原材料、動力價格對主營業務毛利的敏感係數指在銷售價格和銷售量以及其

1-1-283

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

他因素不變的情況下，原材料、動力價格每變動

1%，主營業務毛利相應波動的百分比。

由上表可知，公司產品的價格變動對公司主營業務毛利的變動影響較大，

而原材料、燃料價格的變動對公司產品毛利的變動影響相對較小。相對氯化銨

而言，純鹼產品銷售單價的變化對公司主營業務毛利水平的變動影響更大。主

要原材料和動力中，天然氣價格的波動對利潤波動影響最大，其次是電價，工

業鹽和燃料煤價格變動對公司主營業務毛利影響較小。

3、毛利率變動趨勢分析

（1）綜合毛利率變動原因

產品

2011年

2010年

2009年

銷售收入

結構

毛利率

銷售收入

結構

毛利率

銷售收入

結構

毛利率

純鹼

56.76% 43.78% 60.99% 38.85% 50.96% 19.48%

氯化銨

38.38% 37.95% 27.42% 22.47% 36.11% 29.66%

尿素

--11.39% 18.01% 12.22% 21.89%

滷水

4.83% 63.03% ----

其他

0.03% 16.10% 0.20% 80.15% 0.71% 42.51%

合計

100.00% 42.46% 100.00% 32.07% 100.00% 23.62%

公司綜合毛利率主要取決於純鹼和氯化銨的毛利率變動和產品銷售收入結

構的變化。報告期內綜合毛利率的變動主要為：①2010年公司綜合毛利率較

2009

年上升

8.45個百分點，主要是純鹼價格上漲導致純鹼產品毛利率上升，且純鹼

銷售收入的佔比提高所致，氯化銨價格仍處於低位但其銷售收入佔比也同時下

1-1-284

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

降，兩種因素共同導致

2010年綜合毛利率上升；②

2011年公司綜合毛利率較

2010年上升

10.39個百分點，主要是純鹼價格上漲導致純鹼產品毛利率上升

4.93

個百分點，氯化銨價格上漲導致氯化銨產品毛利率上升

15.48個百分點，兩種因

素共同導致

2011年綜合毛利率上升。

（2）分產品毛利率變動原因

純鹼毛利率的變動主要為：①

2010年純鹼毛利率較

2009年回升，主要系純

鹼平均銷售價格大幅上升，而純鹼單位銷售成本上升幅度較小所致。2010年公

司

60萬噸聯鹼裝置建成投產，改進生產工藝後滷水替代工業鹽作為原料，相比

傳統工藝生產成本大幅降低，因此在天然氣、煤炭價格上漲的情況下，產品單

位銷售成本並未出現大幅度上升。②

2011年純鹼毛利率較

2010年進一步上升

4.93個百分點，主要系純鹼平均銷售價格上升

28.54%，在天然氣、燃料煤價格

進一步上漲的情況下，純鹼單位銷售成本上升

18.18%，小於單價上漲幅度，故

純鹼毛利率有所上升。

根據原化工部《純鹼成本核算規程》，聯鹼法成本核算中，氯化銨按入庫合

格品計量，成本採用定價扣除法。因此，行業普遍採用固定成本法核算氯化銨

成本（例如同行業上市公司華昌化工、新都化工），本公司依據多年一貫性原則

按

500元/噸計算氯化銨產成品成本。

由於採用固定成本法，因此氯化銨產品毛利率變動與產品銷售價格變動趨

勢一致。相比

2009年，2010年氯化銨價格下降導致毛利率呈下降趨勢，2011

1-1-285

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

年隨著氯化銨價格大幅上漲，其毛利率隨之上升。

（3）2011年度分季度毛利率變動情況

單位：萬元

季度

純鹼氯化銨

銷售收入銷售成本毛利率銷售收入銷售成本毛利率

一季度

22,649.13 15,309.45 32.41% 18,135.12 13,028.45 28.16%

二季度

29,499.79 17,960.16 39.12% 15,197.24 11,071.74 27.15%

三季度

30,138.26 14,762.96 51.02% 21,729.97 11,788.80 45.75%

四季度

25,410.79 12,520.57 50.73% 17,752.54 9,291.54 47.66%

合計

107,697.97 60,553.13 43.78% 72,814.87 45,180.52 37.95%

2011年公司純鹼和氯化銨產品分季度毛利率變動較大，其中

2011年

1季度

毛利率較低，主要是由於

1季度純鹼和氯化銨產品價格均處於全年最低水平，

同時公司

60萬噸/年聯鹼裝置不停產檢修，導致產品產量下降，產品單位成本上

升。自

2011年

2季度，隨著純鹼和氯化銨價格的上漲，兩產品毛利率均大幅上

升，2011年

4季度純鹼價格稍有回落，其毛利率相應下降。

（四）同行業毛利率比較分析

純鹼生產方法可分為氨鹼法、聯鹼法和天然鹼法。三種生產工藝各有優勢，

我國天然鹼資源嚴重缺乏，因此純鹼的生產以氨鹼法和聯鹼法為主。

數據來源：中國純鹼工業協會，

2010年三種工藝產能比較

1、聯鹼法與氨鹼法毛利率比較分析

最近三年同行業上市公司綜合毛利率變動情況比較如下：

1-1-286

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司

簡稱

主要產能

工藝

路線

主要產品

2011

年度

2010

年度

2009

年度

三友

化工

200萬噸純鹼、

30萬噸燒

鹼、30萬噸聚氯乙烯等

氨鹼法

純鹼、燒鹼、

聚氯乙烯等

20.35% 18.34% 14.71%

山東

海化

280萬噸純鹼、

25萬噸燒

鹼、25萬噸聚氯乙烯、硝

鹽

20萬噸、固體氯化鈣

42萬噸等

氨鹼法

純鹼、燒鹼、

聚氯乙烯、硝

鹽、氯化鈣等

16.94% 13.99% 2.41%

青島

鹼業

純鹼

80萬噸，化肥

50萬

噸，氯化鈣

15萬噸等

氨鹼法

純鹼、化肥、

氯化鈣等

14.32% 10.01% 0.32%

華昌

化工

60萬噸純鹼，

60萬噸氯化

銨、40萬噸尿素、

80萬噸

複合肥等

「煤頭」

聯鹼法

純鹼、氯化

銨、複合肥、

尿素等

9.36% 6.32% 2.88%

新都

化工

35萬噸純鹼，

39萬噸氯化

銨，153萬噸複合肥，

80

萬噸鹽

「煤頭」

聯鹼法

純鹼、氯化

銨、複合肥、

鹽

16.55% 16.79% 13.16%

雙環

科技

180萬噸純鹼，

180萬噸氯

化銨

「煤頭」

聯鹼法

純鹼、氯化銨

23.92% 19.47% 17.92%

和邦

股份

80萬噸純鹼，

80萬噸氯化

銨

「氣頭」

聯鹼法

純鹼、氯化銨

42.49% 32.06% 23.60%

注

1：數據來源於相關公司年度和季度財務報告、產能來源於各公司網站。

注

2：報告期內，各公司產能均有一定程度的變化，上表中各公司產能均指

2010年末

產能。

注3：截至本招股說明書籤署日，同行業上市公司中三友化工、青島鹼業未披露

2011年

度報告，

2011年度均採用

3季度指標值。其他公司及本公司採用的數據為

2011年度指標值。

由上表，同行業上市公司的生產工藝、產品結構均不相同，其毛利率差異

的原因也因此不盡相同。聯鹼法毛利率總體高於氨鹼法的毛利率水平。青島鹼

業、山東海化、三友化工採用氨鹼法生產純鹼，只生產純鹼不產生氯化銨，聯

鹼法在生產

1噸純鹼的同時產生約

1噸氯化銨，而且氯化銨作為化肥還使聯鹼

企業享有天然氣、電以及運輸上的價格優惠，相應提高了聯鹼法企業的利潤水

平。2009年至

2011年，隨著純鹼價格的上升，同行業各上市公司毛利率水平均

有不同程度的上升，氨鹼法企業毛利對純鹼價格的敏感性更高，因此氨鹼法企

業毛利率上升幅度高於聯鹼法企業的毛利率上升幅度。

在上述同行業上市公司中雙環科技與本公司產品結構及產業鏈最為接近，

故雙環科技與本公司毛利率最為接近，且變動趨勢一致。

2、主營業務毛利率影響因素比較分析

報告期內，公司主營業務毛利率均高於行業平均水平。影響毛利率的因素

包括產品售價以及產品成本，以下將從公司與同行業企業的產品價格和產品成

1-1-287

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

本比較兩方面，具體分析公司毛利率較高的原因。

（1）公司產品銷售價格與同行業公司銷售價格無明顯差異

公司產品的銷售價格，與中國純鹼工業協會統計的價格相比，價格沒有明

顯差異，且變動趨勢一致。具體情況如下：

保薦機構通過盡職調查，進一步取得山東海化、雙環科技、三友化工、青

島鹼業等同行業上市公司報告期內部分月份的產品報價，該等報價與中國純鹼

工業協會統計的價格相比，無明顯差異。

（2）公司毛利率較高的原因在於公司的成本優勢

與同行業上市公司相比，公司產品銷售價格無明顯差異，因此，公司毛利

率較高，主要是公司產品成本具備一定的優勢，具體體現在如下幾個方面：

A、以天然氣為原料形成的成本優勢

1-1-288

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

本公司生產聯鹼產品的主要原材料為天然氣、工業鹽，動力為電、燃料煤。

根據我國國情，採用煤作為原料生產合成氨的企業較多，同行業上市公司中採

用聯鹼法生產的新都化工、雙環科技均以煤作為原料造氣，煤造氣再行製備合

成氨，而本公司則採用天然氣為原料直接製備合成氨，兩種方法的原材料差異

較大，裝置匹配也有所差異。以天然氣為原材料合成氨的聯鹼企業，目前沒有

上市公司。

四川省為天然氣富產區，管道輸送距離短，使公司取得天然氣的價格低於

非產區的價格，同時作為化肥生產企業，公司每年還獲得部分化肥用氣指標，

按國家發改委規定，化肥用氣價格低於普通工業用氣價格，因此公司天然氣採

購價格較低。

公司天然氣採購全部由中石油西南油氣田分公司供應，天然氣供應並不與

客戶籤訂長期供應合同，對常年用戶按每月實際用量結算。根據中國石油天然

氣股份有限公司《關於向四川和邦集團氯化銨等

16個項目供氣問題的批覆》（石

油計[2008]403號），中石油西南油氣田分公司為公司

60萬噸聯鹼項目安排

2億

立方米/年的天然氣計劃，保證了公司天然氣供應。發行人與中石油西南油氣田

分公司建立了良好的長期合作關係，歷史上天然氣穩定供應，在可預見的未來，

公司天然氣供應保障充足。

天然氣由國家發改委按用途分類定價，分為化肥生產用氣、其他工業用氣、

CNG用氣、城市燃氣公司用氣、其他用氣等。根據《四川省發展和改革委員會

關於中石油西南油氣田分公司供四川省化工企業和城市燃氣企業天然氣價格結

算方式有關問題的批覆》，對化工企業、城市燃氣企業天然氣價格按照實際用氣

結構進行分類結算，對實際生產的碳銨、氯化銨、尿素三種產品的生產用氣按

化肥用氣價格結算，其餘用氣按工業用氣價格結算。公司天然氣用氣結構包括

部分價格較低的化肥用氣和部分普通工業用氣。

B、滷水代替工業鹽形成的成本優勢以及工業鹽採購的價格優勢

2010年，本公司新建成投產的

60萬噸/年聯鹼裝置，通過滷水淨化處理裝

置，直接採用滷水替代工業鹽作為原料的生產工藝，相比傳統工藝，生產成本

大幅降低。

1-1-289

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2011年

1月起，公司收購鹽礦採礦權以及採鹽經營性資產後，公司生產所

需滷水全部自給，公司毛利率進一步提升。

此外，公司工業鹽全部向順城化工採購。公司緊鄰順城化工，向其採購工

業鹽通過傳送帶輸送，無需包裝，因此公司工業鹽採購價格具備一定優勢。

C、公司燃料煤採購價格的優勢

公司所在地樂山市五通橋區，經探明可開採煤炭資源儲量近億噸，根據國

土資源部門統計，2009年底該區煤炭開採能力達

246萬噸/年，供應充足。本公

司燃料煤全部從當地採購，運輸距離很短（不足

20公裡），煤炭採購的運費較

低且無雜費。

綜上，與同行業上市公司相比，公司產品售價無明顯差異，公司毛利率較

高的主要原因是由於公司具備較強的成本優勢。

（五）經營成果變化原因分析

1、期間費用分析

報告期內公司期間費用及其比例變化趨勢如下表：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額佔比金額佔比金額佔比

銷售費用

8,164.80 4.30% 13,064.52 9.12% 7,171.55 8.49%

管理費用

9,664.94 5.09% 6,455.41 4.51% 6,091.46 7.21%

財務費用

12,970.23 6.83% 7,993.81 5.58% 1,847.80 2.19%

合計

30,799.97 16.22% 27,513.74 19.21% 15,110.81 17.89%

營業收入

189,997.01 -143,287.22 -84,437.27 -

從上表分析可以看出，報告期內公司的期間費用佔營業收入比重均在

20%

以下，

2011年期間費用較

2010年下降

3個百分點，主要系公司運輸費用結算方

式變化，銷售費用大幅下降所致。報告期內，期間費用具體情況如下：

（1）銷售費用的具體情況

1-1-290

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

運輸裝卸費

7,458.94 12,614.59 6,682.76

代理費

275.10 162.18 130.83

職工薪酬

188.85 131.67 138.49

倉儲費

-6.08 51.21

差旅費

70.80 60.16 49.46

其他

171.11 89.84 118.81

合計

8,164.80 13,064.52 7,171.56

2010年度銷售費用較

2009年增加

5,892.96萬元，主要是公司

60萬噸/年聯

鹼裝置於

2010年

7月建成達產，公司產品銷量由

2009年的

96.25萬噸增至

2010

年的

140.84萬噸；此外，受宏觀經濟影響，油價上漲，運輸費單價也上漲。因

而導致公司運輸費較

2009年度增加

5,931.83萬元。

2011年銷售費用下降

4,899.72萬元，主要是運輸裝卸費用下降

5,155.65萬

元所致。2011年在公司銷售規模增大，運價上漲的情況下，運輸裝卸費用反而

下降的原因是公司大力推行產品運費的代收代付制，該等運費由運輸單位直接

向客戶開票，不計入公司銷售費用。公司

2011年代收代付運費

11,359.42萬元，

較

2010年的

1,826.89萬元增加

9,532.53萬元。

（2）管理費用的具體情況

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

職工薪酬

1,822.36 1,913.64 1,932.64

修理費

2,992.07 1,528.58 1,401.86

稅費

1,179.74 623.49 426.81

折舊費

1,120.26 409.44 334.83

停工損失

550.21 378.07 406.78

無形資產攤銷

355.96 240.30 127.30

車輛使用費

321.82 201.88 177.48

業務招待費

141.91 183.11 100.09

差旅費

91.53 133.41 119.22

辦公費

109.79 119.29 100.38

諮詢審計費

301.01 99.09 448.60

財產保險費

21.26 98.74 25.53

水電氣費

68.63 66.80 28.26

其他

588.41 459.57 461.71

合計

9,664.94 6,455.41 6,091.46

1-1-291

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2010年度，管理費用較

2009年度增加

363,95萬元，主要是由於公司土地

使用權增加，導致無形資產攤銷和土地使用稅增加，以及新建

60萬噸/年聯鹼項

目導致財產保險費用增加。

2011年度管理費用較

2010年度增加

3,209.53萬元，主要系修理費、折舊費、

稅費、諮詢審計費增加所致。修理費增加

1,463.49萬元，主要是由於

60萬噸/

年聯鹼項目投產後，固定資產規模增加引起維修項目增加所致；折舊費增加

710.82萬元，主要是由於北京、成都辦事處辦公用房和公司新辦公樓陸續轉固

以及辦公設備相應增加所致；稅費增加

556.25萬元，主要是由於

60萬噸/年聯

鹼項目相關房屋建築物轉固並投入使用後房產稅增加所致。

公司

2009年和

2010年的停工損失為樂天化因停產時發生的相關費用。

2011

年停工損失為

20萬噸/年聯鹼裝置因檢修停產時發生的相關費用。

（3）財務費用的具體情況

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

利息支出

12,968.08 8,047.00 2,361.96

減：利息收入

59.92 108.51 530.40

匯兌損失

37.02 25.99 0.23

減：匯兌收益

1.57 2.63 0.02

金融機構手續費

26.63 31.96 16.03

合計

12,970.23 7,993.81 1,847.80

2010年度和

2011年度，財務費用大幅增加，主要系本公司年產

60萬噸/年

聯鹼項目於

2010年

7月建成投產，根據會計準則要求，相應貸款利息停止資本

化，轉而計入財務費用所致。

2、資產減值損失、投資收益、營業外收支分析

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

資產減值損失

76.67 1,234.63 119.44

投資收益

1,580.57 2,155.52 -

營業外收入

7.93 754.54 223.15

營業外支出

8.20 130.93 1.10

（1）資產減值損失

1-1-292

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2009年度資產減值損失為當期計提的壞帳損失。2010年度，公司資產減值

損失的增加主要是因為樂天化停產而計提

901.00萬元固定資產減值損失和

45.94

萬元存貨減值損失。2011年度，公司的資產減值損失為當期計提的壞帳損失。

（2）投資收益

2010年度，公司投資收益為：①按權益法核算順城化工

9－12月的收益

842.80萬元；②按評估值轉讓重慶鹼胺

64.46%股權而取得股權轉讓收益

469.21

萬元；③按評估值轉讓樂天化

82%股權而取得股權轉讓收益

843.51萬元。

2011年度，公司投資收益包括按權益法核算順城化工年度投資收益

1,538.57

萬元，以及已收到的樂山商行的分紅款

42.00萬元。

（3）營業外收入

公司的營業外收入主要由政府補助和其他構成，

2009年度的營業外收入主

要為取得的政府補助

213.28萬元；

2010年度的營業外收入主要為取得的政府補

助

136.60萬元和無法支付的應付款項

107.45萬元；以及經四川省高級人民終審

判決，公司收到德陽市新泰自動化儀表有限公司和四川瀘天化弘旭工程建設公

司賠償款

506.07萬元。

報告期內，公司獲得的政府補助的明細情況如下：

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度依據文件

工業廢水治理項目

-786,666.67 1,180,000.00

發改投資（2004）1547號

渝經環資（2004）91號

與資產相關的

政府補助小計

-786,666.67 1,180,000.00

重慶市九龍坡區就業服務

管理局撥穩崗補貼

-566,304.00 761,400.00渝勞社發（2009）2號

重慶市九龍坡區財政局撥

汽車報廢以舊換新補貼

-13,000.00

重慶市汽車以舊換新

補貼資金管理暫行辦法

重慶市九龍坡區

財政局撥補貼

--177,400.00

重慶市九龍坡區

產業發展扶持辦法（試行）

三峽工程辦公室

撥補償款

--13,990.00

三峽工程重慶庫區

九龍坡區受淹專業項目

復建補償銷號合同

與收益相關的

政府補助小計

-579,304.00 952,790.00

合計

-1,365,970.67 2,132,790.00

（4）營業外支出

1-1-293

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司的營業外支出主要由固定資產處置損失、違約賠償和公益性捐贈支出

構成，2010年度營業外支出主要是處置固定資產損失

54.62萬元、樂天化固定

資產盤虧損失

60.49萬元，以及違約金支出

10.00萬元。

（六）稅收優惠政策的影響

1、公司報告期內所享受的稅收優惠

（1）增值稅稅收優惠

根據財政部、國家稅務總局財稅（

2001）113號《關於若干農業生產資料徵

免增值稅政策的通知》的規定，和邦股份、重慶鹼胺和樂天化生產銷售的氯化

銨免徵增值稅。

根據財政部、國家稅務總局財稅（2005）87號《關於暫免徵收尿素產品增

值稅的通知》的規定，重慶鹼胺生產銷售尿素免徵增值稅。

（2）所得稅稅收優惠

經四川省樂山市五通橋區國家稅務局橋國稅函（2010）59號《關於四川和

邦股份有限公司享受西部大開發企業所得稅優惠政策的批覆》批准，和邦股份

2009年度企業所得稅減按

15%徵收。經四川省樂山市五通橋區國家稅務局橋國

稅函（2011）64號《五通橋區國家稅務局關於四川和邦股份有限公司享受西部

大開發企業所得稅優惠政策的批覆》批准，和邦股份

2010年度企業所得稅減按

15%徵收。

和邦股份

2009年購置的

60萬噸聯鹼生產裝置部分專用設備系符合《環境

保護專用設備企業所得稅優惠目錄》、《節能節水專用設備企業所得稅優惠目錄》

和《安全生產專用設備企業所得稅優惠目錄》規定的環境保護、節能節水、安

全生產等專用設備，上述設備投資額的

10%抵免

2009年度企業所得稅

3,145,266.66元。

和邦股份

2011年購置的部分專用設備系符合《環境保護專用設備企業所得

稅優惠目錄》、《節能節水專用設備企業所得稅優惠目錄》和《安全生產專用設

備企業所得稅優惠目錄》規定的環境保護、節能節水、安全生產等專用設備，

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2012年

1月

10日經主管稅務機關認可，上述設備投資額的

10%抵免

2011年度

企業所得稅

52,729.49元。

依據重慶市地方稅務局渝地稅免（

2005）780號《重慶市地方稅務局關於減

率徵收重慶和邦鹼胺實業有限公司企業所得稅的批覆》批准，重慶鹼胺符合財

政部、國家稅務總局、海關總署財稅（

2001）202號《關於西部大開發稅收優惠

政策問題的通知》，同意對重慶鹼胺

2005年度至

2010年度的企業所得稅減按

15%的稅率徵收。

重慶鹼胺

2009年度購置的

10萬噸合成氨節能技改項目專用設備系符合《環

境保護專用設備企業所得稅優惠目錄》、《節能節水專用設備企業所得稅優惠目

錄》和《安全生產專用設備企業所得稅優惠目錄》規定的環境保護、節能節水、

安全生產等專用設備，2010年

5月

25日經主管稅務機關認可，上述設備投資額

的

10%抵免

2009年度企業所得稅

910,115.42元，剩餘

1,246,095.20元留待以後

年度抵免。

2、稅收優惠對公司業績的影響

（1）增值稅優惠政策對公司業績的影響

因增值稅是價外稅，故報告期享受的增值稅優惠政策對公司的業績無直接

影響。

（2）所得稅優惠政策對公司業績的影響

單位：萬元

項目

2011年

2010年

2009年

所得稅稅率優惠金額

-2,129.81 767.04

國產設備和節能、環保、

安全設備抵免所得稅

5.27 -405.54

合計

5.27 2,129.81 1,172.58

淨利潤

36,627.64 17,070.59 4,322.31

佔比

0.01% 12.48% 27.13%

2009年至

2010年，公司享受西部大開發所得稅優惠政策，企業所得稅減按

15%稅率徵收。2010 年

6月，中發（

2010）11號《中共中央國務院關於深入實

施西部大開發戰略的若干意見》明確指出「對設在西部地區的鼓勵類產業企業

減按

15％的稅率徵收企業所得稅」，但由於享受上述所得稅優惠的西部地區鼓勵

類產業目錄尚未頒布，公司

2011年度財務報告按

25%的所得稅率編制。2009年

1-1-295

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

因公司在建工程所使用國產設備和節能、環保設備而抵免所得稅的金額較大，

對公司業績有一定的影響。隨著公司在建工程項目完工，所得稅優惠政策對公

司業績的影響逐漸減弱。

（六）非經常性損益對公司經營成果的影響

公司非經常性損益詳見本招股說明書「第十節經註冊會計師核驗的非經

常性損益明細表」相關內容。

2009年度、

2010年度和

2011年度，公司非經常性損益分別為

121.65萬元、

1,631.41萬元和

41.79萬元，佔當期歸屬於母公司所有者的淨利潤比例分別為

2.76%、9.44%和

0.11%。非經常性損益對本公司盈利能力影響較小。

三、資本性支出分析

（一）報告期內重大資本性支出

報告期內，公司重大資本支出情況如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

購建固定資產、無形資產和其

他長期資產支付的現金

34,516.51 57,100.48 84,852.72

投資所支付的現金

3,136.00 21,357.19 2,000.00

取得子公司及其他營業單位

支付的現金

---

合計

37,652.51 78,457.67 86,852.72

公司報告期內的重大資本性支出主要是購建生產廠房、辦公樓、購買各項

機器設備、採礦使用權，以及因業務整合的收購支出。

報告期內，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金主要

是和邦股份「

60萬噸/年聯鹼裝置」項目、和邦磷礦購買煙峰磷礦採礦權項目，

以及購買和邦集團鹽礦採礦權與和邦鹽化採鹽業務相關經營性資產。

報告期內，公司投資所支付的現金主要是購買順城化工的股權而支付的款

項，以及對順城化工和樂山商行的增資。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

未來公司可預見的重大資本性支出是本次發行股票募集資金擬投資項目，

項目總投資

117,580萬元，詳細情況參見本招股說明書「第十三節募集資金運

用」。

四、關於對外擔保情況的說明

截至本招股說明書籤署日，除和邦股份對全資子公司和邦鹽礦向江西國際

信託投資有限公司貸款

9,800萬元提供擔保之外，本公司不存在對外擔保情況。

五、公司的財務優勢和困難

（一）公司在財務上的主要優勢

1、公司近年應收帳款餘額較小，帳齡較短，大部分在

12個月以內；長期

資產質量優良，運轉正常，不存在計提減值準備的情況；資產結構合理，無重

大交易性金融資產等財務投資，資產質量較高。

2、作為化工企業，對原材料的控制是企業可持續發展的保證，公司通過

2010

年的重大資產重組和購買磷礦採礦權，使公司控制了生產所需鹽礦和磷礦資源。

截止

2011年

12月

31日，公司鹽礦採礦權和磷礦採礦權的資產為

5.15億元，佔

期末總資產比例為

13.99%，該等優良資產將為公司業績快速增長奠定資源儲備

基礎。

3、2009年、2010年和

2011年公司主營業務毛利率分別為

23.62%、32.07%

和

42.46%，主營業務毛利率均高於同行業上市公司，表明公司的盈利能力強並

具備持續性。

總體而言，公司資產質量良好、盈利能力較強、現金流量充足。

（二）公司在財務上面臨的制約因素

1、公司

2009年末、2010年末和

2011年末的流動比率分別為

0.56、0.64和

0.83，速動比率分別為

0.50、0.49和

0.62，存在短期償債壓力。

2、2009年末、2010年末和

2011年末母公司的資產負債率為

76.04%、65.44%

和

59.99%，隨著公司業務的迅速擴張，現有的資金無法滿足大量投資的資金需

求，資金緊缺已逐步成為公司發展的一個重要障礙。

3、受到行業競爭加劇的影響，公司的銷售價格有一定的壓力。

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4、天然氣、電、燃料煤價格長期看漲，公司生產成本面臨上漲壓力。

針對公司的財務困難，公司管理層將努力經營，通過規模化生產、優化產

品結構、提升產品附加值、完善產業鏈和提高資源利用率和勞動生產率來增強

核心競爭力。

六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）財務狀況趨勢

公司資產結構中非流動資產所佔比重較高，本次募集資金投資項目建成後，

預計非流動資產比重將繼續增加。

公司在繼續保持現有純鹼和氯化銨產品的基礎上，延伸產業鏈，增加緩釋

複合肥和精細磷酸鹽等產品。隨著上述舉措的實施，公司應收帳款和存貨的規

模將會增大，但憑藉著良好的應收帳款和存貨管理能力，預計公司仍將保持較

好的資產周轉狀況。

本次發行上市後，公司的資產負債率將大幅降低，償債能力將有所提高，

並且資本市場為公司提供了一個更多樣更靈活的融資渠道和融資平臺，有利於

公司保持良好的資本結構。

（二）盈利能力趨勢

1、目前影響公司毛利率的主要因素是純鹼產品價格的波動，鑑於我國化工

行業未來將穩步增長，玻璃、洗滌劑、氧化鋁等下遊行業需求將持續旺盛，在

可預見的未來，純鹼價格將能維持目前的水平，現有純鹼產品毛利率水平預計

將得以保持。

2、伴隨著本次募集資金項目的投產，公司將增加緩釋複合肥、精細磷酸鹽

產品，產業鏈的延伸將有助於抵禦公司產品價格波動的風險，同時公司盈利能

力將持續增長。

七、公司未來分紅回報規劃及安排

（一）分紅回報規劃及安排

2011年第二次臨時股東大會審議通過了《四川和邦股份有限公司股東分紅

回報規劃》，公司在充分考慮全體股東的利益，並根據公司的經營業績、現金流

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

量、財務狀況、業務開展狀況和發展前景及相關其他重要因素，對本次發行完

成後的股利分配政策進行了積極、穩妥的規劃，具體分紅回報規劃如下：

1、股東回報規劃制定考慮因素：公司將著眼於長遠和可持續發展，綜合考

慮了企業實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與

機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定

性。

2、公司股東回報規劃制定原則：公司股東回報規劃充分考慮和聽取股東特

別是中小股東的要求和意願，在保證公司正常經營業務發展的前提下，堅持現

金分紅為主這一基本原則，每年現金分紅不低於當期實現可供分配利潤的10%。

在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於回報投資者和分享企業價

值考慮，公司可以發放股票股利，具體方案需經公司董事會審議後提交公司股

東大會批准。

3、股東回報規劃制定周期：公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規

劃，對公司即時生效的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股

東回報計劃，並由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司目前盈利規模、

現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求，制定年度或中期分紅方案。

4、2012-2014 年股東分紅回報計劃：2012-2014 年是公司謀求上市，實現

跨越式發展目標的重要時期，公司該時期的發展與股東的鼎力相助密不可分。

為此，公司計劃將為股東提供足額投資回報。

2012-2014 年，公司在足額預留法定公積金、盈餘公積金並實現首次公開發

行股票並上市後，每年向股東現金分配股利不低於當年實現的可供分配利潤的

10%。

在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公

積金轉增。

公司在每個會計年度結束後，由公司董事會提出分紅議案，並交付股東大

會通過網絡投票的形式進行表決。公司接受所有股東對公司分紅的建議和監督。

（二）未來分紅計劃的可行性分析

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報告期內，公司

2009、2010以及

2011年度分別實現銷售收入

84,437.27萬

元、143,287.22萬元、189,997.01萬元，近三年公司淨利潤（以扣除非經常性損

益前後的歸屬於母公司所有者的淨利潤的較低者為計算依據）分別為

4,293.96

萬元、15,648.43萬元和

36,585.85萬元，基本每股收益分別為

0.14元、0.52元

和

1.05元，保持了較強的盈利能力。近三年公司經營活動產生的現金流量淨額

分別為

6,896.76萬元、33,076.61萬元和

55,256.31萬元。較高的盈利能力和良

好的現金流量為公司持續、穩定的向股東提供分紅回報奠定了堅實的基礎。

雖然公司具有為股東提供高比例分紅的能力，但由於公司目前及未來三年

仍處於快速發展階段，公司持續的項目建設需求仍需要較大建設資金和流動資

金投入。因此，公司結合經營發展狀況、現金流量狀況和未來發展目標，確定

未來三年現金分紅比例為當年實現的可分配利潤的

10%。

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第十二節業務發展目標

一、公司發展規劃

（一）公司發展戰略

在科學發展觀的指導下，公司提出了「和諧發展，產業興邦」的宗旨和「建

設以資源優勢為基礎，在特定領域內技術領先、成本領先的綜合性化工企業」

的發展願景。公司為充分利用本次發行新股上市的良好機遇，提高募集資金運

營效率，最大程度保障投資者利益，制訂了切實可行的發展戰略與規劃。

公司將以優質的人才、先進的技術、科學的管理作為發展的基石，通過降

低生產成本，利用先進的技術，發展循環經濟，有效利用資源，提高產品質量

和附加值；通過科學的管理，提高企業經營業績，增強公司核心競爭能力。

（二）公司發展目標

1、公司總體經營目標

公司秉承「成本領先、技術領先」的競爭戰略，將進一步發揮公司目前國

內領先的成本和質量優勢，迅速擴大規模，成為以資源優勢為基礎，在鹽磷化

工領域內領先的化工企業。未來公司將依託鹽磷礦產資源優勢向精細化工方向

發展，成為可持續發展的現代化、環保型化工企業。

2、未來三年業務發展目標

公司在未來

2～3年的發展目標是：保持現有主營基礎化工產品優勢，完善

現有產業集群的產能配比，充分發揮一體化優勢；利用鹽磷礦產資源優勢，向

精細化工方向深入發展，不斷提升產品附加值，繼續拓展下遊循環經濟產品，

完善循環經濟體系。在此基礎上，積極完善現代企業管理制度。同時，公司將

資本運營與生產經營並舉，通過收購兼併、參股控股等形式，加速企業擴張整

合速度，有計劃、有步驟的成長為國內一流的環境友好型化工企業。

3、經營理念

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

為了實現上述發展目標和願景，本公司將繼續秉承多年來堅持不變的經營

理念，依託當地和周邊資源優勢，進行資源綜合開發利用，發展循環經濟。

二、公司發展計劃

（一）產品計劃

公司現擁有鹽礦、磷礦資源儲量分別為

2億噸、

3,174.1萬噸，鹽礦、磷礦

採選能力達

210萬噸/年、100萬噸/年，能夠為公司未來的生產提供充足的資源

保障。公司聯鹼裝置生產能力為純鹼

80萬噸/年和氯化銨

80萬噸/年，產能均居

全國前十位。未來公司將依託資源優勢，發揮產品質量優勢和品牌效應，不斷

提升公司在行業中的地位。

公司在保持現有優勢基礎之上，向產業縱深方向發展，積極發展精細化工，

公司本次募集資金主要依託鹽磷礦產資源，結合公司聯鹼生產裝置，以精細磷

酸鹽為主線，以緩釋複合肥為基礎，通過高、中、低檔次的配搭構建磷酸鹽產

業鏈，以期最大限度地利用鹽磷資源。緩釋複合肥產品是國家產業政策鼓勵的

農用化肥品種，既消化利用公司現有產品氯化銨和精細磷酸鹽裝置的磷肥廢渣，

符合循環經濟理念，又提升了產品附加值，增強了企業的競爭力。精細磷酸鹽

系列產品，市場前景廣闊，下遊需求旺盛。精細磷酸鹽的生產利用了公司聯鹼

生產中的合成氨裝置，發揮產業集群效應，進一步發揮公司產品的低成本優勢，

同時將公司產品結構進一步優化。

此外，公司還計劃建設年產

5萬噸/年飼料級蛋氨酸項目，蛋氨酸作為最重

要的飼料添加劑，國內需求幾乎完全依賴進口，市場前景十分廣闊。該產品屬

於國家政策鼓勵發展的產業，公司未來將擇機實施。

（二）節能降耗及環境保護計劃

公司始終堅持汙染防治和資源綜合利用並重的原則，2010年9月，公司通過

ISO14001:2004環境管理體系認證。未來公司仍將加大環保投入力度，建設資源

節約型、環境友好型企業，為公司可持續發展提供保障。

1、公司將進一步加大對廢水、廢氣和廢渣的治理力度。按照清潔生產工藝

的要求，並總結公司現有「氨

-氮零排放」的成功經驗，持續推進循環經濟的發

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

展。

2、公司將重點抓好天然氣、電、工業鹽、煤等資源的節約和綜合利用工作，

保證公司當前產品各項消耗指標達到國內領先水平。

3、公司還將落實未來建設項目的環保配套工作，嚴格實施「三同時」制度。

（三）市場開發及營銷規劃

公司在市場開發方面，堅持「以經濟效益為中心，服務客戶，服務生產」

的營銷基本要求。針對客戶群的不同，公司將營銷體系分為兩個大類：對企業

客戶，公司採取直銷為主的銷售模式，已建立了以銷售對象為核心的市場銷售

體系；對個體客戶，公司採取發展經銷商的方式，與經銷商建立長期合作關係，

通過經銷商的有效營銷網絡，走向終端客戶市場。

公司建立了完善的客戶維護和市場開發計劃，以優良的產品質量、完善的

售後服務為基礎，加強與客戶的溝通交流，採用與終端客戶建立長期合作關係

的模式，營造「合作式」的市場基礎，努力擴大公司產品知名度，維護產品美

譽度，鞏固客戶忠誠度，擴展產品市場佔有率，增強公司競爭能力。

（四）人力資源開發計劃

人力資源是企業核心競爭能力和可持續發展的根本。公司根據業務發展目

標，設計了未來的人力資源發展規劃，建立健全人才的引進、培訓、穩定和競

爭機制，建立一支技術一流、素質過硬的員工隊伍。為保障長期發展戰略，公

司專門建立了一套人力資源體系，分別從四個方面解決人才的來源和員工素質

的提高問題：

1、建立人才培養機制，結合企業自身實際需要培養人才。為使人才能適應

公司發展，公司與專業的教學機構建立了長期合作關係，直接從大專院校開始，

進行定向培養，使公司未來的員工，進入公司的人力資源培訓系統；同時，公

司內部已經形成專門、專業的員工培訓機構和機制。

2010年公司專門投建員工

培訓中心用於對於新招員工的培訓和職工輪訓，針對新錄員工還將由公司的人

力資源部進行60-120天的專業技能培訓；同時更採用「走出去」的方式，與專門

的化工操作培訓機構合作，培養關鍵崗位員工。

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2、優化人才結構，大力引進管理人才、技術帶頭人和專家型高級人才，建

立一支能適應市場需求和公司發展的人才隊伍。

3、創建學習型組織，建立和完善培訓體系。從

2008年度開始，公司提出建

設學習型公司的號召，從董事長、管理層直至最基層的員工，由董事長親自牽

頭，人力資源部具體實施，分別按職務所需，從企業文化理念、管理課程、技

能等各個方面，展開全方位的學習，並將學習型公司制度化、規範化。通過前

述有計劃、有目標的組織各種類型的學習、培訓，有效的傳達了文化理念、優

化了員工知識結構、培養和提高了全體員工的執行力、工作能力、技能水平、

品質意識，最大限度的發揮每個人的潛能。

4、建立健全激勵約束機制，建立公正、公平、公開、有利於鼓勵先進、鞭

策落後的體系，在整個公司內部實施「賽馬機制」、「內部招聘機制」，使公

司的所有員工，均獲得在公司的平等發展機會以使員工保持持續的工作動力與

創新能力。

（五）品牌發展計劃

公司將引導員工牢固樹立品牌意識，堅持嚴格的質量控制制度，確保

ISO9001：2008質量體系的有效運行，保持並不斷提高公司產品在客戶中的信

譽，以質量創名牌，以信譽求發展；堅持以服務客戶為導向，公司將進一步完

善銷售服務體系建設，提升對客戶消費需求的分析水平以及售後服務的質量，

滿足客戶的差異化需求，提高客戶的滿意度和忠誠度；整合企業形象設計，形

成企業經營理念共識及企業文化；在開拓新市場的同時，擴大公司的知名度，

不斷提升公司品牌價值。

（六）籌資計劃

公司正處於快速發展時期，技術改造和產能擴充的需求較大，同時，公司

主導產品所處行業屬於資本密集型行業，多渠道、低成本、順暢的融資對公司

未來的發展意義重大。若公司上市成功，資本結構將得到優化，同時為進一步

融資創造了良好的條件。在以股東利益最大化為原則的前提下，公司將根據業

務發展的需要，通過不同渠道，分階段、低成本地籌措資金，並充分發揮債務

槓桿和資本市場的融資功能，在保持穩健的資產負債結構的同時不斷開拓新的

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融資渠道，適時採用配股、增發、可轉換債券或銀行貸款等多種方式為公司長

遠發展提供資金支持。公司在致力於主營業務持續穩定發展的同時，提高資金

使用效率，實現股東利益最大化。

（七）法人治理結構完善計劃

1、依據《公司法》、《證券法》的要求，在公司章程規定範圍內，引進國內

外先進管理理論和經驗，根據實際情況進一步健全科學決策機制、投資管理機

制、技術開發與創新機制、生產管理制度、財務審核和監督等內控制度，加強

對董事、監事、管理層、內部審計人員的培訓，使之承擔起應有的責任。

2、公司將進一步完善獨立董事制度，使獨立董事能夠發揮應有的作用。

3、公司將加強各部門、各分支機構的管理，推行扁平化、制度化管理體系，

增強員工的法律意識和責任感，最大限度地提高工作效率。

三、擬定上述計劃所依據的假設條件

公司擬定上述業務發展計劃，主要基於以下估計和假設：

（一）本次股票發行能夠順利完成並募集到預期的資金；

（二）公司能夠持續保持現有管理層、核心技術人員的穩定性和連續性；

（三）公司產品的市場需求、經營所需原材料的供應和能源供應不會出現

重大的突發性變化；

（四）公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展狀態，

未發生對公司產生重大影響的不可抗力事件。

四、實現上述計劃所面臨的主要困難

1、為應對市場競爭，進一步提高核心競爭力，公司必須向精細化工方向發

展，提高產品技術含量，提升產品附加值，並加大整合上遊產業鏈的力度。因

此，單純依靠自身積累和滾動發展的模式將無法適應今後的競爭環境。因此，

公司迫切需要擴大融資渠道，尤其是建立直接融資渠道，以滿足公司發展對資

金的需求。

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四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2、隨著產品技術含量提高，品種的日益豐富，發行人的內部控制、運營管

理以及人才與業務發展的匹配性方面，均面臨較大挑戰，對公司的管理和人力

資源提出更高要求。

五、上述發展計劃與公司現有業務的關係

公司的業務發展計劃是在現有主營業務基礎上，結合未來市場需求、國家

產業政策和行業發展規劃，並充分考慮行業的發展趨勢來制定的，具有承上啟

下的作用。

發展計劃將對現有業務進行整合和拓展，符合公司可持續發展戰略定位。

通過發展計劃的實施，可大幅提升公司的技術水平、管理能力，擴大現有生產

經營規模，提高銷售渠道的運營效率，從而在總體上提高公司的經營管理水平

和核心競爭力，進一步鞏固和提高公司在本行業的領先地位。

公司發展規劃通過對現有資源、設備的有效整合，將公司鹽、磷資源優勢

充分發揮，實現鹽、磷化工的有機結合，最大限度地發揮產業協同優勢。

六、本次募集資金對實現上述目標的作用

本次募集資金對於實現前述業務發展目標具有關鍵性作用，主要體現在：

（一）建立資本市場融資渠道，為實現公司業務目標提供資金來源，保證

公司完善產業結構的資金需求；

（二）本次募集資金將拓展公司發展空間，增強公司中長期發展後勁，提

高公司的社會知名度和市場影響力，進一步增強公司實力，提高公司參與市場

競爭與合作的能力；

（三）本次發行將對改善公司的法人治理結構起到積極的作用。公司設立

以來，一直致力於建立完善的法人治理結構，公司股票的公開發行上市將對公

司治理提出更加嚴格的要求，對公司法人治理結構的完善具有極大的促進作用；

（四）本次發行將相應增強公司對優秀人才的吸引力，確立公司的人力資

源優勢，從而使公司創造更大的經濟效益和社會效益。

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第十三節募集資金運用

根據公司發展戰略，本次募集資金運用將全部圍繞主營業務進行，募集資

金投資項目完成後，將在更深層次上完善公司產業鏈，豐富產品結構，形成新

的利潤增長點。公司將依託資源優勢向精細化工方向發展，不斷增強核心競爭

力。

一、本次募集資金運用方案

（一）本次發行募集資金總量及依據

根據

2011 年

4月

25日公司

2011 年第一次臨時股東大會決議，本次擬向社

會公開發行不超過

10,000 萬股

A 股，扣除發行費用後的募集資金，將投資於「精

細磷酸鹽綜合開發項目」。

（二）項目投入進度及備案情況

公司委託四川省化工研究院對本次募集資金投資項目編寫了項目可行性研

究報告，進行了系統分析和論證。根據該可行性研究報告，項目總投資

117,580

萬元，其中建設投資

106,716萬元，鋪底流動資金

10,864萬元，項目建設期為

1.5年。具體資金使用計劃如下：

項目名稱

總投資

（萬元）

資金使用計劃（萬元）

第

1年第

2年第

3年

精細磷酸鹽綜合開發項目

117,580 64,030 47,986 5,564

本次募集資金投資已由四川省發展和改革委員會備案（川投資備

[51000011031701]0009號），並由四川省環境保護廳進行環評批覆（川環審批

[2011]152號）。

（三）實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排

公司本次募集資金項目投資總額

117,580萬元。如果本次發行募集資金不能

滿足擬投資項目的資金需求，公司將通過自籌資金解決；如果募集資金超出上

述項目金額，多餘部分將用於補充流動資金。

（四）募集資金存放

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公司制定了《募集資金使用管理辦法》，募集資金將存放於董事會決定的專

項帳戶。

二、募集資金投資項目分析

（一）募集資金投資項目的背景

化工產品精細化是我國化工行業未來發展的方向。我國化工行業將經歷兩

個發展階段：在第一階段，與保障民生以及與投資相關的基礎原料、大宗化工，

如化肥、純鹼、氯鹼、石化等子行業迅速發展。隨著國家對資源利用要求的提

高、人民生活水平的提高，以及社會財富的積累，高附加值的精細化工產品需

求快速增長，化工行業將進入精細化發展的第二階段。精細化工產品附加值高，

直接應用於國民經濟的諸多行業和高新技術產業的各個領域，具有廣闊的發展

前景。本次募投項目的產品，正是以公司擁有的鹽磷資源為基礎，結合公司現

有工藝和產品，綜合開發精細磷酸鹽系列產品。

目前，我國磷資源消費以磷肥、黃磷等產品為主，基本處於磷礦加工初級

和次級階段，產品附加值較低，如果通過深加工生產成精細磷化工產品，其經

濟價值將成倍增長。目前我國精細磷酸鹽需求量增長較快而供給不足，因此精

細化、規模化、專業化將是我國磷化工發展的方向。

2006年國家科技部、國家教委、國家財政部等七部委聯合制訂實施了「十

一五」國家科技支撐計劃重點項目「高純磷化工產品工業化關鍵技術與示範工

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程」，該工程對我國精細磷酸鹽的科研、開發、人才培養及工業示範作出了具體

規劃，其中以溼法磷酸為原料製造阻燃劑、醫藥級、以及電池、電子級磷酸鹽

產品作為重點，在四川大學等高校和部分企業進行了試點，以期促進我國精細

磷酸鹽產業的發展。

（二）募集資金投資項目的必要性

1、符合公司以資源優勢為基礎，成為可持續發展的綜合化工企業的戰略目

標

公司一直以「可持續發展的現代化環保型綜合化工企業」為發展目標。公

司此次募投項目以資源優勢為依託，以緩釋複合肥為基礎，利用現有資源、人

才、技術、管理與銷售等諸多方面的優勢向精細化工方向發展，既符合公司長

期戰略目標，也符合化工行業發展趨勢。

2、募集資金投資項目與現有業務相結合，通過優化產品結構，提高公司競

爭力

本項目與公司現有產業鏈的關係如下圖：

公司一直從事化工製造。公司現有產能系主要是公司利用擁有的鹽礦資源，

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結合四川天然氣供給優勢，生產純鹼和氯化銨產品。本次募集資金投資項目，

仍在以天然氣為原料制合成氨的基礎上，與公司擁有的磷礦資源相結合，從事

磷化工產品製造。

同時本次募投項目還與公司現有產品氯化銨相結合，生產緩釋複合肥。募

投項目產品提升了現有產品的附加值、也提升了公司所擁有磷礦資源價值，進

一步增強了公司的競爭力。公司目前的主要產品之一為氯化銨，是一種基礎氮

肥，單一氮肥向複合肥方向發展，是我國化肥行業目前的發展方向。公司本次

募集資金投資項目，與公司現有氯化銨產品有機結合，生產緩釋複合肥，將實

現公司產品由單一氮肥向複合肥轉變，實現公司化肥產品的系列化。緩釋複合

肥同時屬於國家鼓勵發展的產業。公司本次募集資金投向，符合國家產業政策

要求和行業發展趨勢，又與公司實際情況相結合，將有力地提高公司的競爭能

力，符合公司長遠發展的目標。

募投項目不改變公司當前的主營業務，募集資金項目投產後，公司仍然從

事以天然氣為基礎原料的化工製造，公司主營業務不會變更。

本次募投項目是結合公司現有資源、設備、產品優勢，實現天然氣、鹽、

磷化工的有機整合，最大限度地發揮產業協同優勢；公司本次募投項目中，緩

釋複合肥消化利用了公司現有產品氯化銨，提升了公司現有產品的經濟附加值；

精細磷酸鹽的生產，利用公司聯鹼生產中的中間體合成氨，充分發揮公司產品

的低成本優勢。精細磷酸鹽系列產品，市場前景廣闊，下遊需求旺盛，項目實

施後，公司的產品結構進一步優化，盈利能力不斷提升。

3、募投項目產品市場需求前景廣闊

本項目以精細磷酸鹽為主線，通過高、中、低檔次的配搭構建磷酸鹽產業

鏈，最大限度地利用磷資源。隨著國民經濟的發展，人民生活水平的提高，近

年來無機磷酸鹽產品的使用在各行各業快速發展，其中阻燃劑的用量以每年

6～

7%的速度增長，食品添加劑（我國目前允許使用的磷酸鹽食品添加劑共有

25

個品種）則以每年

10%的速度增長，而電池級磷酸鹽的增長超過

20%，上述產

品市場空間廣闊。

緩釋複合肥具有提高肥效、降低化肥使用量、減少施肥用工等特點，在解

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決資源過度消耗、減少農業面源汙染、降低農業生產成本等方面具有重要作用。

近幾年我國複合肥施用率逐漸提高，2009年我國化肥複合化率為

31.43%，但與

世界平均複合化率

50%、發達國家複合化率

65-75%相比，仍存在較大的差距，

未來幾年，複合肥行業將呈現持續快速增長的態勢。

4、本次募投項目，符合國家政策產業以及行業發展方向

磷礦是不可再生和不可替代的戰略資源。我國國土資源部已將磷礦列為

2010年後不能滿足中國國民經濟發展需求的

20個礦種之一。國家對磷礦石資源

逐漸趨緊的保護政策，給磷化工行業帶來趨勢性的發展機會。當前全國以及各

省都將採取一些措施，通過行政、法律和市場經濟等手段，有效地保護和合理

開採利用磷礦資源。在此形勢下，伴隨著國內能源、資源和環保政策的調整，

磷化工行業發展方向是儘可能減少資源、能源消耗大和成本較高的基礎產品

(如

能耗高的電爐黃磷)，轉而發展磷精細化工。

公司對磷礦資源的開發，堅持集約化、高效化，深加工生產成精細磷化工

系列產品，將實現較高的產品附加值，形成比較完整的磷化工產業鏈。

此外，《國民經濟和社會發展第十二個五年計劃（

2011～2015）規劃綱要》、

《中長期科學和技術發展規劃綱要(2006～2020 年)》、《關於積極發展現代農

業紮實推進社會主義新農村建設的若干意見》、《當前優先發展的高技術產業

化重點領域指南（2011年度）》以及農業部《全國農業和農村經濟發展第十二

個五年規劃（

2011～2015）》等重要文件中均提出大力發展緩釋複合肥行業的

要求，《產業結構調整目錄（2011年本）》將「緩控釋肥的生產」列為鼓勵類

產業，公司本次募投項目符合上述政策鼓勵發展方向。

（三）募集資金投資項目的產品分析

募集資金項目完成後，按照公司計劃，新增主要產品產量計劃安排如下：

單位：萬噸

/年

序號產品名稱產量

1緩釋複合肥

47.6

2電池級磷酸亞鐵鋰

0.5

3磷酸二氫鉀（

MKP）

2

4聚磷酸銨（

APP）

1

註：除上述產品外，本項目還產生少量副產品液氯、氟化鋰。

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1、本次募投項目主要產品簡介

（1）緩釋複合肥

緩釋複合肥是指將其施放入農田後，其營養素的釋放速度比普通化肥緩慢

的一類化肥產品，既具有養分含量高、組分可調、副成分少且物理性狀好的優

點，又具有有效利用率高，施放次數少的優勢，降低了農業生產的單位成本；

同時，基於緩釋化肥的特性，又免除了普通化肥因過量使用后土壤中鹽分濃度

過高而可能出現的對作物幼苗的傷害。

（2）磷酸亞鐵鋰

磷酸亞鐵鋰具有安全性能好、較穩定的氧化狀態、循環壽命佳、原材料來

源廣泛、價格便宜、高溫性好、無毒無汙染等優點，是鋰離子動力電池的正極

材料之一。

（3）磷酸二氫鉀

磷酸二氫鉀在農業、工業、醫藥、食品行業均有廣泛的應用。在農業上，

是一種高濃度高級磷鉀復肥，具有營養成分高，化學性穩定，易溶於水，吸溼

性小，不結塊，因而適合於各種土壤和作物；在工業上，常用於細菌培養劑，

製作酵母培養劑；在食品添加劑中，用作品質改良劑、發酵促進劑、調味劑、

緩衝劑以及用作膨鬆劑；在飼料添加劑中用作補充磷與鉀的礦物質元素添加劑，

特別是在魚飼料中普遍應用。

（4）聚磷酸銨

聚磷酸銨是一種含磷、氮的無機聚合物，由於具有含磷量高、含氮量大、

熱穩定性好、水溶性小、接近於中性、阻燃效能高等優點，聚磷酸銨作為膨脹

型阻燃劑的基礎材料，被廣泛應用於阻燃領域。

（四）募集資金投資項目的磷礦資源保障

磷礦資源在全世界已成為緊缺資源，我國已將磷礦資源列入

2010年後不可

滿足國民經濟發展需求的戰略礦產之一。我國磷礦分布的區域主要為：雲南、

貴州、湖北、四川。

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和邦磷礦煙峰磷礦現有資源儲量

3,174.1萬噸，屬高品位富礦，為本次募投

項目提供了充足的資源保障。該宗磷礦地處四川省馬邊彝族自治縣，馬邊磷礦

是我國四大磷礦之一，約佔我國磷礦資源存儲總量的

18%，資源開發前景良好。

2009年金融危機期間，公司以

4.9億元的價格競拍取得該磷礦採礦權，取

得資源價格為

15.4元/噸，隨著全球經濟的復甦，磷礦價格不斷走高，2011年，

同地區的馬邊福華磷礦有限公司所拍的磷礦探礦權資源價格已達

33.94元/噸。

根據馬邊當地現有磷礦估算，磷礦採礦成本約

60元/噸，而當地

2011年

8月磷

礦銷售價格約為

320～330元/噸，若按證載產能

100萬噸/年開採，該礦每年可

實現銷售收入

3.2億元，實現毛利

2.45億元，可為公司帶來豐厚的利潤。

和邦磷礦成立以來，已委託中藍連海設計研究院完成磷礦山採選方案設計、

磷礦選礦評價試驗、尾礦庫選址及尾礦堆存、礦石運輸方案。

（五）募集資金投資項目的市場供求及盈利前景分析

1、緩釋複合肥市場供求狀況及盈利前景分析

（1）複合肥施用量持續快速增長，市場前景廣闊

自上世紀

90 年代初，我國開始自行生產複合肥產品以來，複合肥施用量迅

速增加，2000 年到

2009年的

9年間，化肥複合化率由

22.14%提高至

31.43%；

複合肥折純施用量從

917.87 萬噸增長至

1,698.7萬噸，增長了

85.06%。

我國複合肥施用量及複合化率變化情況

數據來源：國家統計局

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我國化肥的複合化率在

30%左右，而目前世界平均水平為

50%，發達國家

高達

65-75%。根據發達國家的經驗以及國內農民對複合肥料認識程度的加深，

國內複合肥用量佔總施肥量的比率將不斷提升。中國石油和化學工業協會提出，

爭取

2015年中國化肥施用複合化率達到

40%以上。

隨著農業結構戰略性調整步伐的加快，經濟作物種植面積會進一步擴大，

對複合肥的需求也會有所增加，農業生產的集約化水平將明顯提高，對複合肥

的需求也會上升。據中國化工信息中心預計，

2010-2015 年中國複合肥施用量年

均增長

5.2%，到

2015 年中國複合肥的施用量將達到

2,300萬噸（折純量）。

（2）在國家政策的大力推動下，緩釋肥市場空間巨大

與其他化肥產品相比，緩釋肥具有提高肥效、降低化肥使用量、減少施肥

用工等特點，在解決資源過度消耗、減少農業面源汙染、降低農業生產成本等

方面具有重要作用，被譽為「環境友好型肥料」、「21 世紀新型環保肥料」。研

究表明，控釋肥料養分利用率比普通肥料提高

50%至一倍以上，在減少用量

1/3

至一半的情況下，仍可增產增效。

《產業結構調整指導目錄》（2011年本）、《國民經濟和社會發展第十二

個五年計劃（2011～2015）規劃綱要》、《中長期科學和技術發展規劃綱要(2006～

2020 年)》、《關於積極發展現代農業紮實推進社會主義新農村建設的若干意

見》、《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（

2011年度）》以及農業

部《全國農業和農村經濟發展第十二個五年規劃（

2011～2015）》等重要文件

中均提出大力發展緩釋肥行業的要求。

2008 年

2 月，全國農業技術推廣服務中

心下發《關於做好緩控釋肥料示範推廣工作的通知》對全國緩釋肥示範推廣工

作進行部署。在國家的大力推動下，緩釋肥產品將得到快速的發展。

十一五期間，緩釋複合肥產業發展迅速，2010年我國緩釋複合肥產銷量已

超過

100萬噸（折純量），今後

5-10 年的年均增長率仍會保持在

30%左右。按

照緩釋肥年均增長

30%計算，「十二五」末緩釋肥消耗量可達到

370 多萬噸（折

純量），即使如此，其市場份額與整個化肥市場或者複合肥市場相比仍然相對較

小。在現有市場規模條件下，緩釋複合肥對普通肥料的替代效應逐漸顯現，未

來市場空間將持續增長。

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（3）緩釋複合肥市場供給情況

從

2008年開始，農業部全國農業技術推廣服務中心在全國進行緩釋複合肥

推廣示範工作，2010年推廣範圍已擴大至

20個省。

目前，緩釋複合肥國內生產廠商主要包括：

①山東金正大生態工程股份有限公司

從事複合肥、緩控釋肥及其他新型肥料的研發、生產和銷售的國家重點高

新技術企業和亞洲最大的緩控釋肥生產基地，該公司已在深圳證券交易所上市。

②漢楓緩釋肥料有限公司

位於遼寧省大連市，主要生產緩釋氮肥、高塔造粒複合肥等。該公司產品

銷售市場主要集中在遼寧、吉林、黑龍江、江蘇等省份。

③北京首創新型肥料製造有限公司

位於北京房山區青龍湖鎮大馬村，主要生產複合肥料、包膜緩控釋肥料等

產品。該公司市場主要集中在山東、東北三省等省份。

上述緩釋複合肥廠商主要集中在山東、江蘇、北京等東部地區，而在中西

部地區緩釋肥的產能較小。公司地處西部，新增產能的市場空間廣闊。

（4）本次募投項目緩釋複合肥競爭優勢及產能消化分析

公司本次募投項目生產

47.6萬噸/年緩釋複合肥，按行業折純量統計核算，

複合肥產量為

16.625萬噸，相對於上述緩釋複合肥的市場需求而言，該產能消

化風險較小。

公司利用現有氯化銨產品，生產緩釋複合肥，將具備較強的成本優勢，有

利於公司開拓市場，迅速擴大份額。通過對四川當地緩釋複合肥廠商的報價調

查，與本項目相當養分的緩釋複合肥的平均售價在

2,350元/噸左右，本項目緩

釋複合肥產品具有較大的盈利空間，在編制的可行性研究報告中，假設按照

1,726

元/噸的價格銷售，達產後公司新增緩釋複合肥產能

47.6萬噸，可實現銷售收人

82,158.00萬元。

2、磷酸亞鐵鋰市場供需狀況及未來發展趨勢

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（1）磷酸亞鐵鋰市場需求情況

磷酸亞鐵鋰主要應用於鋰離子電池的正極材料，因此磷酸亞鐵鋰的需求取

決於鋰離子電池的市場需求情況。

鋰離子電池市場保持較高的增長速度，2004～2008年世界鋰離子電池市場

複合增長率為

10.67%，儘管受到金融危機影響，

2008年世界鋰離子電池市場容

量達到

78億美元，年增長率為

9.86%。目前鋰離子電池需求市場主要集中在手

機、筆記本電腦、消費電子產品、電動工具等行業，應用於電動汽車與電動自

行車行業的動力電池將是鋰離子電池市場未來最主要的發展方向。

世界鋰離子電池產業的生產規模預計將維持在

10%左右的平穩增長，磷酸

亞鐵鋰需求規模將相應擴大。

數據來源：中國電子元件協會

鋰離子電池正極材料主要包括鈷酸鋰、錳酸鋰、磷酸亞鐵鋰和鎳鈷錳酸鋰

（又稱為三元材料）四種原材料，其中，鈷酸鋰是目前應用最廣泛的鋰離子電

池正極材料，但由於鈷金屬儲量少，鈷和鎳金屬的價格高昂，汙染較重，且電

池在大型化後，會有過熱著火或爆炸的危險。錳酸鋰、三元材料和磷酸亞鐵鋰

安全性能更好，成本更為低廉，未來將逐漸被推廣。

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正極材料性能比較

項目鈷酸鋰磷酸亞鐵鋰三元材料

振實密度

/g·cm-3

初始克容量

/mAh·g-1

電壓平臺

/v

循環壽命

原料成本

環保性

安全性能

適用領域

2.8～3.0

135～140

3.6

500次

高

含鈷，有汙染

有隱患

小型電池

0.7～1.4

150

3.4

2000次

低

好

好

動力電池

約

2.1

140～160

3.8～4.2

800次

一般

一般

好

動力電池

資料來源：《鋰離子電池正極材料磷酸鐵鋰發展分析》汪家銘，國際能源網訊

2010年

第

12期

由上表可知，磷酸亞鐵鋰具有安全性能好、循環壽命佳、原材料來源廣泛、

價格便宜等優點，是新一代鋰離子動力電池的正極材料之一，除此之外，磷酸

亞鐵鋰廣泛應用於電動工具、便攜設備、遙控玩具、不間斷電源、太陽能及風

力發電的儲能設備等。

①電動汽車市場

在汽車行業的未來發展方向上，電動汽車和油電混合動力汽車正成為一個

明顯的趨勢。其原因主要在兩個方面：其一是因為能源的有限性，化石燃料都

是有限的能源；其二是人們的環境保護意識和各國政府的排放要求日益提高。

儘管目前混合動力汽車還受到高成本的制約，但從長遠看，混合動力車的購買

者會越來越多，生產成本將隨著生產規模的擴大而降低。全球主要國家陸續出

臺新能源汽車支持政策，以推動新能源汽車快速發展。美國、日本、歐盟以及

韓國等國家陸續出臺政策，包括加大電動車科技研發補貼、電動車購置稅收優

惠政策、汽車充電公共設施建設等。

電動車是靠電池中蓄積的電能決定其行走距離的，所以需要高能密度電池。

而鋰離子電池在各電池中是能量密度最高的，電動汽車可以充分利用這一優點。

並且鋰電池高輸出功率的特點，適合混合動力汽車使用。

電動車用鋰離子電池當前已從可行性研究階段步入實用階段，當前全球的

大型汽車製造商配置鋰電池的通用雪佛蘭

Volt已經量產上市；2011年

4月，全

球銷量最大的混合動力汽車豐田普銳斯，也推出首款以鋰電池代替鎳氫電池的

混合動力車；國內汽車製造商比亞迪推出的

E6、F3DM電動車、奇瑞汽車推出

的

S18電動車均採用以磷酸亞鐵鋰為正極材料的鋰電池。

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隨著今後電動汽車的激增，鋰電池使用量將大幅增加。專家預測，全球鋰

電池產業到

2015年市場規模將會達到

360 億美元，其中

43%應用於電動汽車，

而在

2009年，只有

1%的鋰電池用在汽車上，因此電動汽車用鋰電池市場空間

巨大。

資料來源：《全球及中國鋰離子電池及電解液行業發展分析》，北京科技大學耿翠玉，

《新材料產業》

NO．10 2010

②電動自行車市場

隨著人們環保意識的不斷提高以及能源價格的持續上漲，電動自行車逐漸

被推廣應用。我國的自行車擁有量較大，號稱自行車王國，清潔交通工具的發

展和產業化從電動自行車開始起步更符合中國國情，而從居民平均收入水平和

大眾需求來看，電動自行車更容易普及和推廣。

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數據來源：中國自行車協會

從上表看，2010年我國電動自行車銷售量達

2,500萬輛，並仍將以較快的

速度增長，以滿足不斷增長的市場需求。目前我國的電動自行車大部分還是採

用鉛酸電池作為動力，鋰電池替代鉛酸電池將是電動自行車行業的發展趨勢。

一方面，鉛酸電池因具有體積大、質量重

(13～15kg)、循環壽命短等缺點，鋰電

池憑藉其體積小、質量輕

(1.8～4.5kg)、循環壽命長、續航能力強等優點將逐步

替代鉛酸電池，鋰電池代表了電動自行車用電池的發展方向，預計在未來會穩

步增長。

2011年

3月

18日，公安部、工業和信息化部、國家工商行政管理總局和國

家質量監督檢驗檢疫總局等國家四部委下發《關於加強電動自行車管理的通知》

（公通字

[2011]10號）（以下簡稱：「四部委通知」），旨在規範電動自行車行業

的生產、銷售、註冊登記、安全等方面，明確提出電動自行車限重

40公斤的要

求,電動自行車用鋰電池因其體積、重量小、無汙染等特點，將逐漸替代鉛酸電

池。

另一方面，中國政府對環保的重視已經提高到國家戰略的高度，同時也對

循環經濟和可持續發展提出了更高的要求。鉛酸電池汙染的問題已經引起各方

的關注與重視，鋰電池具有環保優勢，電動自行車採用鋰電池的比例將會明顯

上升。

2011年

5月

18日，環境保護部下發《關於加強鉛蓄電池及再生鉛行業汙染

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防治工作的通知》（環發[2011]56號）（簡稱：「鉛蓄電池通知」），要求各地貫徹

落實《國務院辦公廳轉發環境保護部等部門關於加強重金屬汙染防治工作指導

意見的通知》（國辦發[2009]61號）、《重金屬汙染綜合防治「十二五」規劃》，切

實加強鉛蓄電池（包括鉛蓄電池加工（含電極板）、組裝、回收）及再生鉛行業

的汙染防治工作。浙江、廣東、山東、安徽、江蘇等省的多家鉛酸蓄電池廠隨

之停產整改，鉛酸蓄電池生產受到嚴重影響。國內九成以上電動自行車採用鉛

酸蓄電池，此次整改嚴重影響電動自行車行業發展，電動自行車企業逐步轉向

大量開發鋰離子電池電動自行車。

③其他應用領域

電動工具用電池目前以鎳鎘電池為主，但由於其對環境的汙染性，歐美國

家已出臺法令限制其適用範圍。2007年，全球最大的電動工具廠商

B&D推出全

球第一款採用磷酸亞鐵鋰電池的電動工具(DCX6401 Combo Kit)，在國際大廠商

的推動下，鋰電池替代鎳鎘電池的比例將逐漸提高。目前全球電動工具的需求

以每年

5%左右的速度增長，預計未來兩三年內使用鋰電池作為動力的電動工具

增速將有望超過

50%。

通訊電源系統用電池目前以鉛酸電池為主，由於以磷酸亞鐵鋰為正極材料

的鋰電池具有質量輕、耐高低溫、循環壽命長、安全、環保無汙染等優點，將

成為通信電源系統的首選電池。2010年底，中國移動集團河南省分公司啟動對

鋰電池的集中採購招標，替代效應顯現，市場潛力巨大。

④磷酸亞鐵鋰屬於國家產業政策重點扶持對象，市場空間巨大

根據發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（發改委令第

9

號）的規定，「鋰離子電池用磷酸鐵鋰等正極材料」為鼓勵類產業。

《節能與新能源汽車產業發展規劃（

2011-2020 年）》內容顯示，未來十年

國家將採取專項資金支持、加大財政補貼、稅收優惠等一系列政策，以求到

2020

年建立起較為完整的節能和新能源汽車產業體系，以求我國節能和新能源汽車

產業化和市場規模達到全球第一，插電式混合動力汽車、純電動汽車市場保有

量達

500萬輛，新能源汽車累計產銷量達到

500萬輛，中/重度混合動力乘用車

佔乘用車產銷量的

50%以上。

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此外，磷酸亞鐵鋰電池在電動工具、風電、太陽能發電儲能裝置，礦燈電

源和植入性醫療器械領域也有著廣泛的應用前景。通過靜態測算可以得出結論，

以磷酸亞鐵鋰為正極材料的鋰電池在未來

5～7年內，若按照

10%～20%的市場

份額比例計算，國內僅僅在電動汽車、電動自行車、電動工具領域就擁有大約

150億元的市場規模，其中磷酸亞鐵鋰材料本身佔到電池成本的

30%左右，對應

即有約

45億元的市場規模，市場前景可觀。

（2）磷酸亞鐵鋰市場供給情況及競爭格局

我國已建成投產的磷酸亞鐵鋰正極材料生產企業主要有：天津斯特蘭能源

科技有限公司年產能達到

2,000噸，計劃在未來兩年達到年產

4,000噸的規模、

北大先行科技產業有限公司目前擁有磷酸亞鐵鋰年產能

2,000噸、遼源市星源材

料科技有限公司

2,000噸磷酸亞鐵鋰動力電池正極材料國家示範產業基地，已於

2010年

1月正式投產、四川省成都黃銘鋰動力科技公司擴產

10,000噸磷酸亞鐵

鋰生產線在建，深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司擬將其磷酸亞鐵鋰產能

擴建至

3,000噸。

相比磷酸亞鐵鋰快速增長的市場規模而言，磷酸亞鐵鋰現有市場供給增長

空間巨大，本次募投項目磷酸亞鐵鋰產能為

5,000噸，產能消化風險較小，達產

後年增銷售收入

49,145.00萬元。

3、磷酸二氫鉀市場供需狀況及未來發展趨勢

（1）磷酸二氫鉀市場需求狀況

①磷酸二氫鉀在農業中的市場應用

我國是一個鉀資源嚴重缺乏的國家，自給率只有

30%左右。我國農業部門

提倡的施肥標準為氮磷鉀

1：0.42：0.3。實際我國每年消費

1,100餘萬噸鉀鹽產

品，其中主要品種為氯化鉀。由於氯離子和硫酸根離子會破壞土壤鬆散性，特

別是硫酸根離子，使土壤板結，不能長期使用。磷酸二氫鉀是一種鹽指數較低

的複合肥料，由於其養分高，對土壤和作物無害，隨著我國農業現代化進程的

加快，氯化鉀和硫酸鉀逐漸會被磷酸二氫鉀所取代。

磷酸二氫鉀兼具磷肥和鉀肥的雙重作用，施用磷酸二氫鉀投入產出比較高。

我國磷酸二氫鉀廣泛用於瓜果、蔬菜、菸草等經濟作物的噴灌，這類消費多集

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中在東北、新疆、內蒙古等地。目前我國

84%土壤缺鉀，國家農業部「九五」

期間開始在全國實施補鉀工程，隨著我國農業經濟的發展，農民對高效肥料的

使用會越來越重視，磷酸二氫鉀市場空間將快速擴大。

隨著我國種植業向經濟作物轉型和平衡施肥理念的逐步推廣，我國鉀肥需

求量將持續增長，嚴重的供不應求使得鉀肥價格長期上漲趨勢十分明顯。同時，

由於國際鉀肥資源和生產的壟斷性，國際鉀肥價格將穩步上升。磷酸二氫鉀是

經濟作物的主要鉀肥來源，市場前景廣闊。

②磷酸二氫鉀在工業、醫藥及食品行業的市場應用情況

隨著我國經濟穩步、健康、持續發展，磷酸二氫鉀在工業、醫藥及食品等

行業中也得到了較快的發展，其生產和消費實現了快速增長，預計未來

5 年將

出現新一輪發展高峰。隨著近年來魚飼養業的迅速發展，作為魚飼料添加劑的

用量較快上升，磷酸二氫鉀在該領域的用量也將有所增加。全國在食品領域年

消費磷酸二氫鉀約為

1.5 萬噸，預計未來消費量也將呈逐年增加的趨勢。全國

醫藥行業磷酸二氫鉀的年消費量約為

1.2 萬噸，預計今後

5 年消費量將達到

2

萬噸。我國磷酸二氫鉀在化學工業中的年消費量約為

4.5 萬噸，預計今後

5 年

用量將達到

6 萬噸。

③磷酸二氫鉀市場需求前景

國內磷酸二氫鉀

2005年消費量為

19.99萬噸，

2010年消費量達到

61.1萬

噸，呈持續增長態勢。由於磷酸二氫鉀在農業、化學工業、醫藥工業及飼料行

業的用途極廣，這些行業的增長將帶動磷酸二氫鉀消費的增長，2011-2015年，

我國磷酸二氫鉀將保持持續增長的態勢，預計到

2015年將達到

128.77萬噸。

（2）磷酸二氫鉀市場供給狀況

磷酸二氫鉀的生產方法較多。在我國，生產工藝主要採用熱法磷酸中和法、

有機萃取法、複分解法、離子交換法等。

2010年我國磷酸二氫鉀總產能達到

63

萬噸，其中

90%的產能是以熱法磷酸中和法生產，8%是熱法磷酸-氯化鉀有機萃

取法生產，2%的裝置採用複分解法等其他方法生產。

目前，我國磷酸二氫鉀生產企業主要包括：

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序號企業名稱地址

生產能力

（萬噸）

1宜昌欣龍化工新材料有限公司湖北宜昌

10

2武漢無機鹽化工廠湖北武漢

5

3四川宏達化工股份有限公司四川什邡

3

4成都川科化工有限公司四川成都

2

5什邡安達化工有限公司四川什邡

2

6四川川西興達化工廠四川什邡

2

7四川川鴻磷化工有限公司四川什邡

2

8四川藍劍化工（集團）有限責任公司四川成都

2

資料來源：《磷酸二氫鉀生產現狀與市場分析》汪家銘，《上海化工》，2010年

11月，

第

35卷第

11期

（3）本次募投項目磷酸二氫鉀的競爭優勢及產能消化分析

2010年，四川地區磷酸二氫鉀的平均銷售價格為

7,500元/噸，當前磷酸二

氫鉀產品的

90%採用熱法磷酸中和法，因其原材料熱法磷酸及氫氧化鉀的價格

較高，導致該方法產品成本較高，達

7,238.65元/噸，故熱法磷酸中和法盈利水

平較低。

公司採用四川大學開發的電解法生產磷酸二氫鉀，採用溼法磷酸與氯化鉀

為生產原料，價格較低，同時還可副產液氯，資源得到了充分地利用。該方法

採用中性偏弱鹼性電解環境，以磷鉀為基準的電解電耗較氫氧化鉀為基準的電

耗大幅度降低，因此具有成本低、能耗低、環境汙染少、產品質量高等特點，

在市場中具有較強競爭力。本次募投項目磷酸二氫鉀產能為

20,000噸，達產後

年增銷售收入

11,112.00萬元，產能消化風險較小。

④聚磷酸銨市場供需狀況及未來發展趨勢

A、聚磷酸銨市場需求狀況

聚磷酸銨產品主要需求領域為阻燃劑，廣泛應用於木材、紙張、膠合板、

纖維板以及塑料的阻燃處理。近幾年，隨著高分子材料工業的發展，塑料、橡

膠、纖維等合成材料，越來越廣泛地用於建築、化工、軍事及交通等領域，因

高分子材料的易燃性，推動高檔次阻燃劑的應用。

防火意識的增強是阻燃劑市場呈現良好市場前景、巨大發展潛力的重要原

因。20世紀以來，隨著建築物向高層化方向發展、電氣設施在社會生產生活中

的普遍應用，火災發生日益頻繁，火災的防止和預防已成為迫切需要解決的一

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個難題。特別是近幾年來，由於高分子材料被引燃而導致的火災事故頻繁發生，

對人們的生命財產安全構成嚴重威脅，使人們越來越意識到高分子材料阻燃化

的必要性和緊迫性。阻燃高分子材料的應用是減少火災發生的重要措施。一些

發達國家已經規定建築、電子電器設備、日常家具等領域中存在較大火災安全

隱患的地方必須使用阻燃高分子材料，這也將是我國相關行業法律法規的發展

趨勢。

就阻燃方式來說添加型阻燃劑佔主導地位，使用範圍比較廣，在各類投入

使用的阻燃劑中約佔

85%的份額。目前全球阻燃劑總用量已達

120萬噸/年，今

後幾年仍將以年均

4～5%的速度持續增長，阻燃劑市場發展趨勢則是在提高阻

燃性能的同時，更加注重環保與生態安全。

傳統阻燃產品主要為滷系阻燃劑，其在生產及使用過程中造成環境危害，

不符合環保要求，而且遇火後會產生有毒煙氣，對人體產生傷害。歐盟等一些

發達國家已經宣布從

2006年

7月

1日起開始在電子產品中停止使用滷系阻燃劑，

我國的阻燃劑當前仍然以滷系阻燃劑為主，但隨著我國對阻燃技術要求力度的

加強以及環境保護意識的增強，未來無滷、低煙、低毒阻燃劑將逐漸成為國內

主流。

聚磷酸銨具有阻燃效率高、低煙、無毒的特點，是目前國際和國內大力提

倡應用的一種無滷環保型阻燃劑，對傳統阻燃劑替代效應明顯。2003年國產聚

磷酸銨用量僅

0.8萬噸，到

2010年國產聚磷酸銨用量已達到

3.4萬噸，增長迅

速。聚磷酸銨作為環保型阻燃劑，隨著國家對阻燃材料技術標準的提高，市場

前景十分廣闊。

（2）聚磷酸銨市場供給狀況

我國自

20世紀

80年代開始著手研究聚磷酸銨的合成與應用，近年來發展

迅速。我國聚磷酸銨生產能力主要集中於西南、華東和中南地區，以西南地區

產量最大，其次為華東和中南地區。

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2001-2010年國內聚磷酸銨產品主要區域產量情況

單位：噸

時間西南地區華東地區中南地區其他地區

2006年

11,500 5,000 3,500 2,000

2007年

13,000 6,000 4,000 2,500

2008年

14,000 7,000 4,500 3,000

2009年

15,000 7,000 5,000 3,500

2010年

16,000 8,000 6,000 4,000

資料來源：《精細化工原料及中間體》

國內聚磷酸銨生產廠商主要包括四川什邡市長豐化工有限公司、上海新華

阻燃劑總廠、浙江金華天圓合成化工廠、浙江化工科技集團有限公司以及渤海

化工集團下屬天津合成材料工業研究所等。

（3）本次募投項目聚磷酸銨競爭優勢及產能消化分析

聚磷酸銨聚合度是決定其性質的重要的化學、物理參數，聚合度越高，其

阻燃性能越好。目前國內市場銷售的聚磷酸銨聚合度大於

700的產品均為國外

產品，售價較高，均在

20,000～25,000元/噸之間；而國內產品聚合度較低，售

價一般為

9,500～13,000元/噸。

公司採用四川大學國內領先的聚磷酸銨生產技術，所生產的聚磷酸銨聚合

度較高，成本較低，既可以替代進口，與進口高聚合度產品進行市場競爭；又

可以與國內低聚合度的聚磷酸銨產品競爭，本次募投項目生產的聚磷酸銨市場

消化風險較小。

4、募投項目的競爭優勢分析

①募投項目資源優勢十分明顯。四川省是我國磷礦資源的主要分布區之一，

公司於

2009年

12月通過競拍獲得煙峰磷礦採礦權，磷礦資源儲量

3,174.1萬噸，

礦區面積

1.2861平方公裡，設計開採年限

20年，採選能力

100萬噸/年。自有

礦產資源是項目原料來源的可靠保障。加之周邊天然氣、電力、煤炭資源富足，

且具有運距短、易開採、相對集中、價格低廉等優勢。

②募投項目產品成本優勢明顯。公司溼法磷酸工藝路線，生產成本低於行

業平均水平。聚磷酸銨採用溼法工藝較熱法工藝成本降低

29.6%，在保證純度的

情況下，採用溼法工藝生產的工業級磷酸一銨作為高聚合度聚磷酸銨的原料，

無疑將擁有更強的市場競爭力；磷酸二氫鉀採用公司選定的工藝路線的製造成

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本在

4,700元/噸左右，而由熱法磷酸生產的磷酸二氫鉀製造成本則達到

7,000元

/噸，產品成本優勢明顯。

公司聯鹼裝置生產大量氯化銨，作為複合肥基礎原料；本項目聚磷酸銨、

磷酸二氫鉀裝置副產枸溶性磷肥

2.8萬噸/年，同時作為複合肥原料。由於具有

原材料供應方面的優勢，公司複合肥產品成本較低，競爭優勢明顯。

③募投項目將完善公司產業鏈，提升綜合競爭力。募集資金投資項目投產

後，公司鹽、磷礦資源有機結合，規模經濟效益將進一步顯現。此次募投項目

充分與現有聯鹼裝置結合，一方面利用原有合成氨裝置部分產能，另一方面消

化部分聯鹼產品氯化銨，用於製造緩釋複合肥，實現產業鏈的橫向縱向延伸，

豐富公司產品結構，提升產品附加值，提高了公司競爭力。

④本次募投項目資源利用率高，循環經濟優勢明顯。在循環利用方面，本

項目綜合利用原材料和資源，無任何固體廢物排放，如將枸溶性磷肥用於複合

肥生產、收集尾氣用於再生產、綜合回收副產品；在水循環利用方面，本項目

水循環利用率達

96.8%，可節約用水

14.5萬立方米/年等。上述綜合利用措施節

能降耗作用明顯，具備較高經濟價值。

⑤公司具備地緣優勢，貼近產品消費市場。四川是我國農業大省，也是我

國西南地區最大的糧食主產區。根據四川省農業廳的統計，四川省糧食播種面

積在全國居第

4位，產量居第

3位。除此之外，四川省經濟作物豐富，從產值

看特色經濟作物的產值已佔種植業產值的

50%以上。因此，四川地區對化肥的

需求量較大，隨著農業生產的集約化水平的提高，農業結構戰略性調整步伐的

加快，對化肥特別是複合肥的需求將快速上升。

（六）募集資金投資項目的實施保障情況

1、本項目生產工藝和技術來源

（1）生產工藝流程

①募投項目總流程

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②緩釋複合肥工藝流程

③磷酸亞鐵鋰工藝流程

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④磷酸二氫鉀工藝流程

⑤聚磷酸銨工藝流程

（2）技術來源

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公司新建精細磷酸鹽項目，包括聚磷酸銨、磷酸二氫鉀以及磷酸亞鐵鋰的

生產，均採用四川大學多年開發研究而得的工藝路線。

四川大學化學工程學院在精細磷化工研究方面具備優勢，設有國家級技術

中心「川大—甕福磷化工工程技術中心」、教育部「磷資源綜合利用與清潔加工

工程研究中心」、「川大—開磷磷化工技術研發中心」；設有「磷化學與工程」

四川省重點實驗室。其中，國家級技術中心「川大－甕福磷化工工程技術中心」，

在磷的化學理論研究、工程開發和成果轉化、資源利用及其環境保護技術、磷

礦的綜合利用、清潔工藝、磷化工精細化、成套裝置與設備國產化領域等具有

雄厚的實力。

近年來，四川大學將「磷化工」的研究優勢轉化為產業化優勢，其溼法磷

酸制工業級磷銨的新技術裝置成功地在藍劍集團建成，該裝置一直在穩定的運

行；四川大學以產業化工程總承包的方式，在貴州宏福實業有限總公司完成了

年產

20萬噸和

24萬噸粉狀磷酸一銨工程項目；四川大學與安徽六國化工股份

有限公司合作的「磷酸淨化和磷酸鹽項目整體技術轉移」項目，已於

2010年

12

月

22日全部順利開車，生產出優質的工業級溼法磷酸和磷酸亞鐵鋰等精細磷酸

鹽。

公司於

2011年

2月

28日，和四川大學籤訂《技術服務與技術許可協議》，

保證了本次募投項目精細磷酸鹽生產技術來源可靠。

協議所涉智慧財產權包括專利技術和非專利技術秘密，該等智慧財產權均系四

川大學自主研發，其中主要專利技術包括：

序號專利名稱專利註冊號

1由磷鐵製備電極材料的方法

ZL200810045243.1

2由磷鐵製備

LixFeyPzO4的工藝

ZL200910167757.9

3降低磷鐵雜質元素對

LixFey PzO4影響的方法

ZL200910263552.0

2、項目所需原材料、輔助材料、動力及來源

（1）本項目所需主要原料有：磷酸、氯化銨、氯化鉀等。

①磷酸

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公司全資子公司和邦磷礦成立於

2009年，並於

2009年

12月通過競拍獲得

煙峰磷礦採礦權，磷礦資源儲量

3,174.1萬噸，礦區面積

1.2861平方公裡，設計

開採年限

20年，採選能力

100萬噸/年。目前和邦磷礦已開始磷礦開採的前期準

備工作，以及推進磷酸製備工作，將為本項目的磷酸需求提供充足保障。

②氯化銨

本項目氯化銨年耗約

19.8萬噸。2010年公司新建

60萬噸聯鹼裝置投產後，

公司純鹼、氯化銨產能達到

80萬噸/年，躋身於全國同行業的前列，完全能滿足

本項目氯化銨的需求。

③氯化鉀

目前，我國已成為世界第二大鉀肥消費國和進口國，為了減少對進口鉀肥

的依賴，我國政府大力扶持國內鉀肥生產。我國氯化鉀產量自

2003年起一直呈

直線增長趨勢，2006年我國氯化鉀生產能力達到

360萬噸/年。國內氯化鉀產量

產能的快速發展以及進口量的充足，目前國內市場上氯化鉀供需大致平衡，價

格穩定。本項目年需氯化鉀

7.967萬噸，市場供應量充足，供貨渠道暢通，能滿

足本項目的需求。

（2）本項目所需水、電的供應情況

①水

本項目用水利用公司現有廠區相應供水系統。廠區緊臨湧斯江、岷江，為

工廠取水提供便利，其水質、水量、水壓均能滿足工程需要。

②電

項目選址於樂山市五通橋區牛華鎮沙板灘村。五通橋地處西南地區電力輸

配交匯處，地方電網和國家電網均可直接供電，供電基礎設施完善。項目所處

區域內有

220千伏變電站

2座，可為本項目提供充足的電力保障。

綜上，本次募集資金投資項目所需原輔材料、動力能源供應充足。

3、公司針對募投項目產能擬採取的營銷措施

公司募集資金投資項目投產後，採取的具體市場開拓措施如下：

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（1）充分利用現有客戶資源，擴大市場佔有率

公司本次募集資金投資項目生產的緩釋複合肥是現有產品氯化銨的升級。

公司將充分利用現有農資經銷商的營銷渠道，開拓複合肥銷售市場，迅速擴大

市場份額；此外，公司將積極與化工產品經銷商合作，開拓精細磷酸鹽市場。

（2）靈活採用銷售策略，不斷擴大區域市場覆蓋面

公司將加強現有國內市場網絡建設，提升現有營銷架構職能，實現區域市

場管理體系化、服務快捷化，提高公司的市場響應速度。本次募投項目產品單

位價值量較高，受運輸能力限制較小，公司將採取靈活的銷售策略，直銷與分

銷相結合，應對客戶不同產量需求。

（3）在「低成本、高質量」的保障下，不斷提高產品知名度

多年來，公司產品憑藉成本和質量優勢在區域市場具有較高的知名度。公

司充分利用磷礦鹽礦資源優勢，本次募投項目產品成本優勢明顯，有利於公司

開拓相關市場，迅速擴大份額。

（4）加強營銷隊伍建設，提高服務水平

公司將加強營銷隊伍的建設，通過人才引進和營銷部門內部建設，完善公

司營銷部門培訓與激勵考核，實行人才專業化、職業化、服務管理體系化，通

過營銷服務，促進銷售增長。

為保證募投項目產品的銷售，公司與部分下遊化肥、阻燃材料、電池生產

廠商以及農資企業分別進行洽談並籤署意向性合同，公司將根據募投項目的實

施進度及時與下遊客戶溝通，為公司募投項目產品銷售提供進一步的保障。

4、人力資源保障

近年來，公司根據未來的發展戰略有計劃地進行人員培養，建立可持續發

展的人才梯隊，通過經典管理課程培訓、在職輪訓、在職專業培訓等方式，培

養了一批有能力的技術和管理人員，同時經過多年生產實踐，鍛鍊出一支技術

過硬的生產骨幹隊伍，提升了企業員工的管理及技術水平。同時由於企業保持

良好的發展態勢及以人文關懷為特色的管理氛圍，不斷吸引大批專業人才加盟

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公司。這些人才成為公司本次募投項目完成後順利達產的堅實基礎。同時公司

將根據項目完工的進度，有計劃、有步驟地進行人才培養和引進。

公司就磷礦開採及其磷化工項目，已完成技術調研和人才儲備工作，先後

引進磷化工相關工程技術人員

60餘名，這些工程技術人員均具有多年從事磷化

工科研、設計和生產管理技術工作，具有較強的項目管理和技術研發能力。

公司副總經理王亞西全面負責磷化工項目的建設，王亞西先後負責了公司

20萬噸/年聯鹼項目、60萬噸/年聯鹼項目的建設工作，具備豐富的化工項目建

設經驗；公司引進了磷化工方面的專家張凌，擔任磷化工項目副總工程師，負

責磷化工的技術工藝和工程設計。

5、項目環保措施

本工程項目充分考慮了環境保護的因素，按照清潔生產的要求，首先在原

料路線、工藝技術方面選擇汙染小、汙染易治理、運行穩妥可靠的生產方法；

採取內部循環，從根本上減輕對環境的影響。對工藝過程中不可避免產生的汙

染，首先採取回收或綜合利用的措施；對外排放的汙染物，採取高效、可靠、

經濟的治理措施，使汙染物達標排放。

此外，公司建立行之有效的環境監測制度，投入大量資金，對本企業汙染

源和周圍環境的監測，及時準確掌握汙染狀況，了解汙染程度和範圍，分析其

變化趨勢和規律，為加強環境管理，實施清潔生產提供可靠的技術依據。

（1）廢水治理

生產裝置廢水來源及治理方案

磷酸二氫鉀裝置

本裝置廢水主要是氯處理產生的氯水、電解工段修槽產生的洗槽水及地坪衝

洗水等，本裝置廢水送至汙水池處理後循環使用

聚磷酸銨裝置本裝置廢水主要為地坪衝洗水。各車間設收集槽，用泵送汙水站處理

磷酸亞鐵鋰裝置本裝置廢水主要為地坪衝洗水。各車間設收集槽，用泵送汙水站處理

緩釋複合肥裝置本裝置廢水主要為各車間地坪衝洗水。各車間設收集槽，用泵送汙水站處理

（2）廢氣治理

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生產裝置廢氣來源及治理方案

磷酸二氫鉀裝置

在乾燥過程中，結晶狀的磷酸二氫鉀會產生少量的粉塵，含塵尾氣經除塵後，

能回收

99.99%以上的成品，最後經

20m排氣筒排放。

聚磷酸銨裝置

廢氣主要來自工業級磷酸一銨車間產品乾燥機收塵器尾氣，乾燥尾氣經一級

旋風除塵器及二級膜式除塵器除塵後由引風機引至

40m排氣筒達標排放。兩

級除塵器收集的成品物料回到系統。

磷酸亞鐵鋰裝置

氣流粉碎尾氣經除塵後，通過

15m高排氣筒排放；鍋爐煙氣除去尾氣中的粉

塵和二氧化硫後，通過

40m高排氣筒排放；鍋爐上煤塵和爐渣除去尾氣中

的粉塵，通過

20m高排氣筒排放。

緩釋複合肥裝置

粉狀磷酸一銨車間含氨含塵尾氣經兩級除塵塔、稀磷酸溼法洗滌除氨除塵，

旋流板除沫後，再經

40m高排氣筒排放。

複合肥車間廢氣主要為造粒尾氣、乾燥尾氣和冷卻收塵尾氣。由造粒尾氣抽

風機從轉鼓造粒機抽吸氣體經造粒旋風除塵器送至造粒尾氣洗滌塔，經洗滌

後的廢氣則由

40m高排氣筒達標排放。乾燥尾氣含有微量氨和粉塵，這些汙

染物分別經過乾燥旋風除塵器、乾燥尾氣沉降室、復噴洗滌器及乾燥尾氣洗

滌塔除塵及洗滌，以維持工藝的收率和保護環境。從滾筒冷卻器出口氣體經

冷卻尾氣風機抽送至冷卻旋風除塵器、冷卻收塵尾氣沉降室沉降後與經乾式

除塵後的收塵氣一道去冷卻收塵尾氣洗滌塔洗滌，洗滌後的氣體經

40m高排

氣筒排放。

（3）固體廢物治理

本項目無固體廢物排放。

（4）噪聲治理

本項目噪聲主要為設備運行噪聲，通過噪聲設備進出口管道包紮吸音材料、

設置消音器、增加減震器以及設置隔音操作室等措施，能有效地降低噪聲對人

體的危害。

（5）環保投資情況

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序號項目名稱投資（萬元）備註

1廢氣治理（各裝置尾氣除塵、除霧、洗滌設備）

596.5已納入工藝設備投資

2噪聲治理（消音器及減震基礎）

96已納入工藝設備投資

3汙水治理

汙水收集管網及汙水處理站

587

地下水防護設施

35

4風險防範（危險氣體報警以及事故汙水儲池）

306已納入工藝設備投資

5環境監測措施投資

120

6廠區綠化

40廠區綠化率

15%

7施工期（減緩噪聲、揚塵等影響）

5

合計

1,785.5

本項目技術方面的環保措施投資已包括在工藝、設備和土建投資概算中，

另單列環境監測措施費

120萬元，廠區綠化費

40萬元。項目環境保護措施總投

資約為

1,785.5萬元，佔項目總投資的

1.5%。

6、項目選址及土地儲備

本次募集資金投資項目選址位於四川省樂山市五通橋區牛華鎮沙板灘村，

緊鄰公司現有廠區，佔地面積

294,828.71平方米（合

442.24畝），為公司存量土

地，公司已獲得該地塊國有土地使用權，土地使用證編號為五國用（

2011）第

1615號。選址緊臨湧斯江、岷江，已有沿河防洪堤，不受洪水威脅，並為工廠

取水提供便利。由於在原規劃廠區範圍內建設，大量的公用工程、輔助設施均

可依託公司已有設施，選址符合城鎮規劃。

（七）募投項目產品的關聯性

1、生產工藝的關聯性

1-1-334

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從原料來看，四種產品的磷源均來自溼法磷酸，其中磷酸二氫鉀、粉狀磷

酸一銨（緩釋複合肥的中間原料）、工業級磷酸一銨（磷酸亞鐵鋰和聚磷酸銨共

同的中間原料）均直接使用溼法磷酸生產，此外緩釋複合肥的生產還利用溼法

磷酸淨化過程產生的磷渣（枸溶性磷肥）作為原料；同時，緩釋複合肥、磷酸

亞鐵鋰和聚磷酸銨均需使用合成氨作為原料。

從工藝流程來看，磷酸亞鐵鋰和聚磷酸銨均有製備工業級磷酸一銨的環節，

共用工業級磷酸一銨裝置。緩釋複合肥的中間原料粉狀磷酸一銨與工業級磷酸

一銨原材料基本相同，主要差異在純度上，兩者在中和、濃縮等生產環節相通。

磷酸二氫鉀與工業級磷酸一銨在生產工藝環節也存在諸多相同或相似之處，詳

見下文之「主要設備的相似性」。

該工藝充分實現了不同產品生產過程中磷的綜合利用。磷酸二氫鉀、聚磷

酸銨、磷酸亞鐵鋰生產過程中的含磷廢液、廢渣全部用於緩釋複合肥的生產，

最大限度地提高了磷利用率，降低了生產成本，也符合國家產業政策。

聚磷酸銨、磷酸亞鐵鋰的生產過程中均有富餘的氣氨逸出，本工藝採用統

一回收用於生產磷酸一銨，使得兩產品生產中的廢氣得以充分利用，既實現了

資源的循環利用，也保證了環保處理的簡單化。

2、主要生產設備的相似性

磷酸二氫鉀、工業級磷酸一銨製造過程中在溼法磷酸淨化時用氫氧化鉀和

氣氨中和磷酸會生成含磷的雜質磷酸鹽（如磷酸鐵、磷酸鋁、磷酸鎂及其他復

雜化合物）形成磷渣，兩種磷渣具有非常相似的物性，因此在對其過濾分離的

過程中可選用類似的過濾設備。

磷酸二氫鉀、工業級磷酸一銨及緩釋複合肥的磷銨濃縮均採用雙效強制循

環真空濃縮系統，其濃縮工藝和設備具有極強的相似性。

磷酸二氫鉀、工業級磷酸一銨的乾燥均採用振動流化床乾燥，其乾燥原理

和設備形式均一致。

磷酸二氫鉀、工業級磷酸一銨的結晶均採用冷卻結晶的方式，其結晶器的

選型也基本一致。

3、生產管理的一致性

1-1-335

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四種產品生產裝置在原料、能源及物流相互交叉，生產管理上必須進行一

體化管理，以保證所有生產裝置的整體性，從而保證生產的均衡與穩定。

綜上，從工藝、設備及生產管理來看，募投項目產品之間緊密關聯，本次

募投項目為有機整體。

（八）項目投資概況

1、項目投資概算

本項目總投資額為

117,580.00萬元，其中建設投資

106,716.00萬元，鋪底

流動資金

10,864.00萬元。

本項目建設投資構成如下表：

序號項目金額（萬元）比例(%)

1設備購置費

53,762.00 50.38

2安裝工程費

9,036.00 8.47

3建築工程費

18,587.00 17.42

4其他費用

25,331.00 23.73

合計

106,716.00 100.00

2、項目所需新增主要設備及數量如下表所示：

（1）聚磷酸銨主要生產設備

設備名稱規格及型號單位數量

1. I效蒸發器組件臺

1

2. II效蒸發器組件臺

1

3.冷卻結晶器

.3200×8000臺

1

4.振動流化床機組

GLZ18×90臺

1

5.自動壓濾機

BAZG25/900×1750-NA臺

1

6.臥式螺旋離心機

LWL350臺

1

7.大氣冷凝器

.700×4550臺

1

8.導熱油鍋爐

YLW-3000MA臺

1

9.聚合釜

φ1000×2000臺

20

（2）磷酸二氫鉀主要生產設備

設備名稱規格及型號單位數量

1. 水平自動壓濾機

BAZG25/900×1750-NA臺

1

2. 電解槽自動循環高電流密度復極式臺

1

（3）磷酸亞鐵鋰主要生產設備

設備名稱規格及型號單位數量

1. 溶解槽

80m3臺

3

2. 高壓釜

50m3臺

10

3. 旋轉真空乾燥器

ZKG-1000，N=5.5KW臺

4

1-1-336

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4. 上料機

FY-3，N=2.2KW臺

1

5. 超細磨機

QS600 N=250KW臺

2

6. 包裝機

700kg/h臺

1

7. 制氮機

500m3/h臺

1

8. 過濾機

45 m3/h臺

5

9. 振動流化床乾燥機

1.0t/h套

1

10.蒸發濃縮結晶裝置

100m2套

2

11.去離子水製備機

10m3/h套

1

12.儲水罐

100m3臺

1

13.導熱油鍋爐

YGL-350M臺

1

（4）緩釋複合肥主要生產設備

一、肥料級磷酸一銨

1.強制循環球型中和器組件臺

1

2. I效蒸發器組件臺

1

3. II效蒸發器組件臺

1

4. 高壓泵

Q=30m3/h，P=8MPa臺

2

5. 液氨蒸發器

F=100m2臺

1

6. 大氣冷凝器

.1000×4000臺

1

7. 噴霧乾燥塔

.9000×35000臺

1

8. 流化床冷卻器

.4300×9000臺

1

9. 一洗塔

.3600×12000臺

1

10. 二洗塔

.3600×12000臺

1

11. 一洗循環泵

Q=320m3/h，H=30m臺

2

12. 二洗循環泵

Q=320m3/h，H=30m臺

2

二、緩釋複合肥

1.轉鼓造粒機

.3200×12000臺

2

2.乾燥機

.3600×36000臺

1

3.轉筒冷卻機

.3600×26000臺

1

4.振網篩

Q=100~120t/h臺

2

5.破碎機

Q=30~40t/h臺

2

6.包裹機

.2400×10000臺

1

7.噴霧乾燥塔

.9000×35000臺

1

8.造粒尾氣抽風機

Q=10000m3/h，P=4kPa臺

1

9.乾燥尾氣風機

Q=40000m3/h，P=6.5kPa臺

1

10.冷卻尾氣風機

Q=50000m3/h，P=5kPa臺

1

11.收塵尾氣風機

Q=30000m3/h，P=5kPa臺

2

12.乾燥尾氣除塵室

12000×8000×6000臺

1

13.冷卻收塵尾氣除塵室

12000×8000×6000臺

1

14.造粒尾氣洗滌塔

.1400×10800臺

1

15.乾燥尾氣洗滌塔

.2400×10800臺

1

16.冷卻收塵尾氣洗滌塔

.2800×12000臺

1

17.造粒洗滌循環泵

Q=30m3/h，H=30m臺

1

18.乾燥洗滌循環泵

Q=80m3/h，H=30m臺

1

19.冷卻收塵洗滌循環泵

Q=160m3/h，H=30m臺

1

3、項目實施計劃

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根據項目建設規模，結合本公司工程項目建設實際情況，初步規劃建設工

期共18個月，具體安排如下：

月份

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

初步設計

施工設計

訂貨

土建工程

製作安裝

試車階段

4、項目投資收益預測

本項目建成達產後，年均可實現銷售收入

155,009.00萬元，利潤總額

31,655.00萬元，稅後利潤23,741.00萬元。分產品銷售收入明細如下：

序號名稱單位數量（噸）銷售收入（萬元）

一主產品

1磷酸二氫鉀噸/年

20,000 11,112.00

2聚磷酸銨噸/年

10,000 10,256.00

3磷酸亞鐵鋰噸/年

5,000 49,145.00

4緩釋複合肥噸/年

476,000 82,158.00

二副產品

1氯氣噸/年

6,048 671.00

2氟化鋰噸/年

1,625 1,667.00

合計

155,009.00

本項目投產後主要效益指標如下：

序號項目單位數據備註

1銷售收入萬元

155,009.00達產後年平均

2稅後利潤萬元

23,741.00達產後年平均

3投資回收期年

5.16所得稅後（含

1.5 年建設期）

4內部收益率

% 26.16所得稅後

5財務淨現值萬元

80,655.00所得稅後

6總投資利潤率

% 26.92達產後年平均利潤

7盈虧平衡點

% 47.16

註：計算上述財務指標時，基準收益率取

12%。

三、固定資產投資變化對公司經營成果的影響

（一）固定資產變化與產能變動的匹配關係

本次募投項目新增固定資產總額和截至

2011年

12月

31日和邦股份財務報

表中固定資產原值的數據如下：

1-1-338

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固定資產原值（萬元）項目新增固定資產（萬元）增幅

230,020.44 91,515.00 39.79%

公司本次募投項目投資建成後，將增加固定資產投資約

91,515.00萬元。固

定資產與銷售收入配比情況如下：

募投項目

2011年度

2008-2010年平均

主營業務收入

155,009.00 189,997.01 116,215.63

營業利潤

31,655.00 48,495.41 18,369.57

固定資產原值

91,515.00 236,510.33 153,328.84

主營業務收入

/

固定資產原值

1.69 0.80 0.76

營業利潤

/固定

資產原值

0.35 0.21 0.12

本次募投項目單位固定資產產出水平較高，主要有兩方面原因：一方面，

本次募投項目產品經濟附加值較高，產品銷售收入較高；另一方面，本次募投

項目利用了公司現有部分生產裝置和公用設施，本次固定資產投資相對較小。

（二）新增固定資產折舊情況及對公司未來經營成果的影響

本次募集資金投資項目實施後，公司固定資產規模將大幅上升，相應折舊

費用上升會給公司帶來一定影響。項目全部建成後，將新增銷售收入

155,009.00

萬元/年，新增折舊

7,208.00萬元/年，折舊收入比為

4.65%，募集資金項目達產

後新增固定資產折舊不會降低公司的盈利能力。

四、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響

本次募集資金投資項目具備良好的市場前景和盈利能力，項目達產後，將

改善公司現有產品結構，提升產品附加值，對發行人的財務狀況和經營成果產

生積極影響。

（一）大幅提升公司盈利水平

本次募集資金投資項目具備良好的盈利前景。根據項目可行性研究報告，

募集資金投資項目全部達產後，公司盈利水平大幅提高，每年新增銷售收入和

利潤總額如下表：

項目名稱年新增銷售收入（萬元）年新增利潤總額（萬元）

精細磷酸鹽綜合開發項目

155,009.00 31,655.00

（二）淨資產大幅增長，淨資產收益率短期內將有所下降

1-1-339

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截至

2011年

12月

31日，公司歸屬於母公司所有者權益為

134,089.39萬元，

本次募集資金到位後，淨資產規模增幅較大。在募集資金投資項目達產前，公

司的淨資產收益率在短期內將有所降低。但隨著募集資金項目達產，公司的營

業收入與利潤水平將有大幅增長，盈利能力和淨資產收益率將隨之穩步提高。

（三）對股本結構的影響

本次發行後，公司的股本結構得到優化，股權的分散有利於公司進一步的

規範治理。同時由於溢價發行可以增加資本公積金，因而提高公司股本擴張能

力。

（四）完善產業配比，強化公司競爭優勢

本次募集資金投資項目成功實施後，公司擁有的鹽、磷礦資源實現有機結

合，規模經濟效益顯現。通過現有資源、設備的有效整合，最大限度地發揮產

業協同效應，公司的資源優勢和成本優勢得以強化，公司核心競爭力進一步提

升。

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第十四節股利分配政策

一、股利分配政策

根據

2011年

4月

25日公司

2011年第一次臨時股東大會通過的《公司章程》，

以及

2011年

12月

20日公司

2011年第二次臨時股東大會通過的《關於修訂公司

章程的議案》，本公司股票發行後的利潤分配政策如下：

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的

10%列入公司法定公積金。公

司法定公積金累計額為公司註冊資本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定

公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利

潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分

配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分

配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司

資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資

本的

25%。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開

後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司股利分配政策：

（一）公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；

1-1-341

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（二）在滿足公司正常生產經營的資金需求的前提下，公司每年以現金方

式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的

10%。如因公司有重大投資計劃

或重大現金支出等事項發生，公司董事會未做出年度現金利潤分配預案或年度

現金利潤分配比例不足

10%的，應當在定期報告中披露原因、公司留存資金的

使用計劃和安排，獨立董事應當對此發表獨立意見；在此種情況下，股東大會

審議該等年度現金利潤分配方案時，公司應當提供網絡投票表決方式為公眾股

東參加股東大會提供便利；

（三）在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於回報投資者和

分享企業價值考慮，公司可以發放股票股利，具體方案需經公司董事會審議後

提交公司股東大會批准。

公司制定各期利潤分配的具體規劃和計劃安排，以及調整規劃或計劃安排

時，應按照有關法律、行政法規、部門規章及本章程的規定，並充分聽取獨立

董事、外部監事和公眾投資者的意見；公司制定分紅回報規劃應當著眼於公司

的長遠和可持續發展，在綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意願、社會

資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的

回報機制。

公司的利潤分配政策由公司董事會、監事會進行研究論證，並報股東大會

表決通過。如因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整

利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，由公司董事會、監事會進行研

究論證並在股東大會提案中詳細論證和說明原因，經調整的利潤分配政策應嚴

格按照有關法律、行政法規、部門規章及本章程的規定由股東大會表決通過。

公司的稅後利潤按下列順序分配：

1、彌補虧損；

2、提取法定公積金；

3、提取任意公積金；

4、支付股東股利。

公司董事會應根據國家法律、行政法規及公司的經營狀況和發展的需要確

1-1-342

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定利潤分配的具體比例，並提交股東大會批准。

公司在彌補虧損和提取法定公積金前，不得分配利潤。

二、報告期內的股利分配情況

報告期內，本公司未進行股利分配。

報告期內公司未進行股利分配，主要是因為：公司處於快速發展階段，公

司持續的項目建設需求需要較大建設資金和流動資金投入。報告期內公司主要

資本性支出包括「60萬噸/年聯鹼裝置」項目、和邦磷礦購買煙峰磷礦採礦權項

目、購買和邦集團鹽礦採礦權與和邦鹽化採鹽業務相關經營性資產、購買順城

化工

49%股權等。

此外，報告期內公司股東並未實現多元化也是公司未進行分紅的原因。

2010

年末，恆世達昌等

8位投資者向公司增資

5,000萬股，至此公司股份變為和邦集

團、賀正剛、恆世達昌等

10位股東。公司股票發行後股東將趨於多元化，公司

股票發行後的股利分配政策也已經股東大會審議通過。

根據公司

2011年

12月

20日召開的

2011年第二次臨時股東大會決議，本次

股票發行前公司滾存的未分配利潤全部由本次股票發行後的新老股東共享。

根據公司

2011年

12月

20日召開的

2011年第二次臨時股東大會決議，公司

制訂了切實可行的、穩定的股利分配政策。

三、本次發行前未分配利潤的分配政策

根據公司

2011年

12月

20日召開的

2011年第二次臨時股東大會決議，本次

股票發行前公司滾存的未分配利潤全部由本次股票發行後的新老股東共享。

1-1-343

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第十五節其他重要事項

一、信息披露制度和投資者服務計劃

根據《公司法》、《證券法》等有關法律的要求，本公司已制定了較為嚴格

的信息披露管理制度和較為完備的投資者關係管理制度。公司股票如果能夠成

功發行並上市，將根據中國證監會和上海證券交易所的有關要求進一步完善信

息披露管理制度和投資者關係管理制度，更好地履行信息披露義務。

（一）信息披露管理制度

根據《公司法》、《證券法》、《信息披露管理辦法》、《上海證券交易所公司

信息披露事務管理制度指引》和中國證監會的有關規定，公司制定了《信息披

露管理制度》，並經公司

2011年第二屆董事會第一次會議審議通過，計劃在公

司股票上市後實施。主要內容如下：

1、信息披露的原則：公司應當同時向所有投資者公開披露信息，披露信息

應真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。以

使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、

透露或洩露。公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保

證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

2、信息披露文件主要包括：招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期

報告和臨時報告等。

3、信息披露的職責：公司信息披露工作由董事會統一領導和管理。董事長

是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書是信息披露的主要責任人，負責管

理公司信息披露事務；證券事務代表協助董事會秘書工作。董事會辦公室是公

司信息披露事務的日常工作部門，在董事會秘書直接領導下，統一負責公司的

信息披露事務。

4、對外披露信息的流程：（1）董事會辦公室製作信息披露文件；（2）董事

會秘書對信息披露文件進行合規性審核並提交董事長（或董事長授權總經理）

審定、籤發；（3）董事會秘書將信息披露文件報送上海證券交易所審核登記；（4）

1-1-344

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在中國證監會指定媒體上進行公告；（5）董事會秘書將信息披露公告文稿和相

關備查文件報送四川證監局，並置備於公司住所供社會公眾查閱；（6）董事會

辦公室對信息披露文件及公告進行歸檔保存。

5、公司根據國家財政主管部門的規定，建立了財務管理和會計核算的內部

控制，並在財務信息披露前執行相關制度；公司董事會及管理層負責檢查監督

內部控制的建立和執行情況，保證相關控制規範的有效實施；年度報告中的財

務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

（二）投資者關係管理制度

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司與投資者關係工作指引》及其他有

關法律法規的規定，並結合實際情況，公司制定了《投資者關係管理制度》，並

經公司

2011年第二屆董事會第一次會議審議通過，計劃在公司上市後實施。主

要內容如下：

1、投資者關係管理的基本原則為：（1）充分保障投資者知情權及其合法權

益的原則；（2）及時、充分披露信息的原則；（3）合規披露的原則；（4）平等

對待所有投資者的原則；（5）高效率、低成本的原則；（6）誠實守信的原則。

2、公司與投資者溝通的內容包括：（1）公司的發展戰略、行業動態和相關

法規；（2）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等；（3）公司依

法可以披露的經營管理信息，包括公司的經營狀況、經營環境、管理狀況等；（4）

公司依法可以披露的重大事項；（5）投資者關心的與公司相關的其他信息。

3、公司與投資者溝通的方式包括但不限於：（1）投資者電話、電子郵件、

傳真等方式的諮詢接待；（2）投資者來訪調研接待；（3）分析師會議、業績說

明會和路演；（4）網站投資者關係專欄；（5）媒體報導。

4、投資者關係管理事務的第一責任人為公司董事長，董事會秘書為公司投

資者關係管理事務的業務主管。董事會辦公室為公司的投資者關係管理職能部

門，具體負責公司投資者關係管理事務。

（三）負責信息披露和投資者關係的機構

1、負責機構：董事會辦公室

1-1-345

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2、負責人：莫融

3、聯繫人：楊晉

4、電話：[phone]

5、傳真：[phone]

二、重要合同

除本招股說明書「第七節同業競爭與關聯交易」所述之關聯交易合同外，

截至目前，本公司正在履行的金額超過500萬元或金額不足500萬元、但對本公

司生產經營有重大影響的重要合同包括：

（一）銷售合同

購買方產品目標數量（噸）銷售期間

成都南玻玻璃有限公司重質純鹼按需供應

2011年

12月

29日

至

2012年

12月

31日止

明達玻璃（成都）有限公司重質純鹼

20,000 2012年度

1-1-346

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（二）借款合同

借款銀行起始日到期日

金額

(萬元)

年利率合同號借款條件及對應合同號

2011-4-2 2012-4-1 2,500浮動利率

51010120110001874抵押/NO51906200900007857

2011-4-8 2012-4-7 2,500浮動利率

51010120110001927抵押/NO51906200900007857

2011-11-17 2012-11-16 2,500浮動利率

51010120110006667抵押/NO51906200900007857

2011-11-7 2012-11-6 2,500浮動利率

51010120110006419抵押/NO51906200900007857

中國農業銀行

樂山直屬支行

2011-7-6 2012-7-5 2,000浮動利率

51010120110003860保證/51100120110048860/和邦集團

2011-7-26 2012-7-25 3,000浮動利率

NO51010120110004381保證/NO51100120110052471/和邦集團

2008-10-23 2014-10-22

20,000

注

1

浮動利率

NO51101200800007497

保證/NO51901200800010835/和邦集團

抵押/NO51902200800028868

2008-12-5 2013-12-20

10,000

注

2

浮動利率

NO51101200800008821抵押/NO51906200800003031

2009-1-7 2014-10-22

10,000

注

3

浮動利率

NO51101200900000062抵押/NO51902200900001606

2011-6-7 2013-6-3 4,000 6.40%

2011年樂商銀五支借字第

019-01號

保證/2011年樂商銀五支保字第

022號/和邦集團

樂山市商業銀

行五通支行

2011-6-7 2013-6-7 3,000 6.40%

2011年樂商銀五支借字第

019-02號

保證/2011年樂商銀五支保字第

022號/和邦集團

2011-6-7 2013-2-25 1,000 6.40%

2010年樂商銀五支借字第

004-03號

抵押/2010年樂商銀五支抵字第

003號/和邦集團

招商銀行成都

順城大街支行

2011-6-9 2013-6-8 3,000 7.04% 2011年保字第

11110631號保證/2011年保字第

21110631號/和邦集團、賀正剛

上海浦東發展

銀行成都分行

2011-7-29 2014-7-28 4,000 6.65% 73012011281909

抵押/ZD7301200928047001

質押/ZZ7308201100000008

中國民生銀行

成都分行

2011-8-22 2012-8-23 3,000 7.216%公借貸字第

99202011291089號保證/個高保字第

99202011294062/賀正剛

2011-9-7 2012-9-6 2,000 7.216%公借貸字第

99202011290485號保證/個高保字第

99202011294062/賀正剛

1-1-347

四川和邦股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

恆豐銀行樂山

2011-10-13 2012-10-12 5,000浮動利率

2011年恆銀成借字第

10001008084號

保證/2011年恆銀成借高保字第

10000318068號/和邦集團

保證/2011年恆銀成借高保字第

10000318072號/賀正剛

分行

2011-3-18 2012-3-17 10,000浮動利率

2011恆銀成借

10000318066

保證/2011恆銀成借高保字第

10000318068號/和邦集團

保證/2011恆銀成借高保字第

1000318072號/賀正剛

重慶銀行成都

分行

2010-12-31 2013-12-30 6,000 6.435% 2010年重銀成分貸

W005

保證/2010重銀成分保

W005/和邦集團

保證/2010重銀成分保

W006/振靜皮革

中國工商銀行

樂山五通橋2011-11-22 2013-11-22 4,500浮動利率

2011年（五通）字

0022號抵押/2011年五通抵字

0012號

支行

中信銀行成都

分行

2011-3-20 2012-3-24

10,000

注

4

5.841%

2011信銀蓉世紀貸字第

122029

號

抵押/2010信銀蓉世紀最抵字第

022030-1

保證/2010信銀蓉世紀最保字第

022030-2/和邦集團

保證/2010信銀蓉世紀最保字第

022030-3/振靜皮革

保證/2010信銀蓉世紀最保字第

022030-4/賀正剛

2009-1-15 2015-1-20

15,000

注

5

浮動利率

51111200124362120090003

抵押/51111200124362120090001

保證/51111200-2010五通（保）字

0002/和邦集團

中國農業發展

銀行樂山市五

通橋區支行

2009-2-3 2015-2-4

4,000

注

5

浮動利率

51111200124362120090007

抵押/51111200124362120090006

保證/51111200-2010五通（保）字

0002/和邦集團

2009-2-10 2015-2-11

31,000

注

5

浮動利率

51111200124362120090005

抵押/51111200124362120090004/壽保煤業

保證/51111200-2010五通（保）字

0002/和邦集團

2009-3-24 2015-3-26

15,000

注

5

浮動利率

51111200124362120090009

抵押/51111200124362120090008

保證/51111200-2010五通（保）字

0002/和邦集團

江西國際信託

股份有限公司

2011-4-19 2014-4-19

10,000

注

6

浮動利率江信國際

[2011信託

148]第(3)號保證/江信國際

[2011信託

148]第（4）號/和邦股份

注

1：該筆貸款分期償還，隨償還時間不同，各期利率有一定的區別，已分別於

2010年

8月

22日、2011年

6月

22日、12月

22日各償還

1,000萬元，

共

3,000萬元；該筆貸款尚餘

17,000萬元分

9期償還。

注

2：該筆貸款分期償還，隨償還時間不同，各期利率有一定的區別，已分別於

2011年

6月

22日、12月

22日各償還

1,000萬元，共

2,000萬元；該

筆貸款尚餘

8,000萬元分

6期償還。

注

3：該筆貸款分期償還，隨償還時間不同，各期利率有一定的區別，共分

3期償還。

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注

4：該筆貸款授信額度為

10,000萬元，公司貸款金額實際為

7,000萬元。

注

5：貸款分期償還，隨償還時間不同，各期利率有一定的區別，共分

4期償還。

注

6：該筆貸款借款人為和邦鹽礦，由和邦股份提供保證擔保。該筆貸款分期償還，已於

2011年

10月底前償還

200萬元，該筆貸款尚餘

9,800萬元

分

5期償還。

1-1-349

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（三）技術服務與技術許可協議

1、協議主要內容

2011年

2月

28日公司與四川大學籤署了《技術服務與技術許可協議》（以

下稱「協議」），約定四川大學以其合法擁有的技術為公司磷化工產品生產裝置的

設計、建設與運營提供技術服務和技術許可，該協議主要內容如下：

（1）項目名稱：磷化工綜合開發項目

（2）技術服務和技術許可內容及範圍

①內容：磷化工產品生產裝置的設計、建設、採購、運營和維護；

②範圍：（a）專利技術（非獨家的實施許可）；（b）技術秘密（非獨家的實

施許可）；（c）權利主體範圍為僅公司所在地該裝置；（d）使用期限為永久。

（3）協議價款及其支付

①協議價款：總額為人民幣

3,060萬元的價款，其中：（a）技術許可的費用：

人民幣

2,100萬元；（b）提供技術包、基礎設計和技術文件的費用：人民幣

960

萬元。

②協議價款按下列時間安排支付：（a）協議籤訂之日起

10日內，支付定金

人民幣

20萬元之後，按具體的單項協議中所規定的時間支付；（b）四川大學在

收到款項之日起

10日內，向公司出具所收款額的技術交易發票。

（4）技術改進的權利歸屬

①公司對許可技術所做改進中的所有權利、所有權和權益均歸公司所有。

②四川大學對許可技術所做改進中所有權利、所有權和權益均歸其所有。

③雙方共同對許可技術做出的改進或

/和雙方與設計院共同做出的改進中的

智慧財產權和專有技術權利均歸參與改進方共同所有。

2、關於所涉智慧財產權的來源、歸屬，價款支付及是否存在糾紛的問題

根據四川大學於

2011年

9月

7日出具的《聲明》，上述協議所涉智慧財產權包

括專利技術和非專利技術秘密，該等智慧財產權均系四川大學自主研發，其中專利

技術包括：

序號專利名稱專利註冊號

1由磷鐵製備電極材料的方法

ZL200810045243.1

2由磷鐵製備

LixFeyPzO4的工藝

ZL200910167757.9

3降低磷鐵雜質元素對

LixFey PzO4影響的方法

ZL200910263552.0

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經查驗，上述專利技術的專利權人均系四川大學。

根據上述聲明，四川大學與和邦股份之間以及與其他第三方就該協議不存在

任何糾紛。截至

2011年

12月

31日，公司按協議約定向四川大學支付了

20萬元

合同價款，四川大學與和邦股份以及與其他第三方就該協議不存在任何糾紛。

（四）專利技術實施許可合同

2007年9月19日,公司前身和邦化工與天津渤海化工有限責任公司天津鹼廠

籤署《液相水合法

40萬噸/年優質低鹽重灰專利技術實施許可合同》

,天津鹼廠將

其擁有的液相水合法重灰專利技術包括「一種重質純鹼生產的方法」及「制鹼用

的結晶器」專利（專利號：

02148849.5及02294921.6）對公司進行許可，授權公

司在合同規定裝置上運用相關的專利技術，合同總金額為

810萬元。

（五）採礦權出讓合同

2010年2月1日，四川省國土資源廳與本公司全資子公司和邦磷礦籤署《樂山

市馬邊磷礦老河壩礦區四號礦塊採礦權出讓合同》（川國土資採礦權字（2010）

第02號），四川省國土資源廳將樂山市馬邊磷礦老河壩礦區四號礦塊採礦權出讓

給和邦磷礦，出讓價款總額為49,000萬元。目前公司已取得該磷礦採礦權證。

截止2011年12月31日，和邦磷礦已繳採礦權價款

38,300萬元，尚餘

10,700萬

元未繳。2011年11月，馬邊彝族自治縣人民政府辦公室出具《馬邊彝族自治縣人

民政府辦公室關於延期繳納老河壩四號礦塊採礦權價款收入的函》，經馬邊彝族

自治縣人民政府研究，同意第三期採礦權價款

10,700萬元延期到2012年3月前繳

納。

截至2012年3月15日，磷礦採礦權出讓價款已全部支付完畢。

三、發行人對外擔保的有關情況

截止本招股說明書籤署日，本公司對全資子公司和邦鹽礦向江西國際信託投

資有限公司貸款9,800萬元提供擔保，除此之外，本公司不存在對外擔保情況。

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四、發行人的訴訟與仲裁事項

公司

20萬噸/年聯鹼裝置工程由四川瀘天化弘旭工程建設公司（以下簡稱「弘

旭公司」）負責安裝，並籤訂了《二十萬噸聯鹼項目系統工程安裝合同》（以下簡

稱「《安裝合同》

」）。《安裝合同》約定由弘旭公司負責安裝整個聯鹼項目工程，

總包價

1,650萬元。該工程於

2004年

11月

10日安裝完工。

2005年

7月

13日，公司

20萬噸/年聯鹼項目工程中由德陽市新泰自動化儀

表有限公司（以下簡稱「新泰公司」）提供的、弘旭公司安裝的節流裝置發生了

質量事故，造成了公司的經濟損失。為此，公司停止支付弘旭公司進度款

,並起

訴追索新泰公司和弘旭公司賠償損失,2010年

11月

24日，四川省高級人民法院

出具（

2010）川民終字第

522號民事判決書，做出終審判決：判決新泰公司賠償

本公司

3,624,510.01元,並承擔相關費用

260,440元；判決弘旭公司賠償本公司

1,115,233.85元及相關費用

95,720元。截至

2011年

3月

31日,公司收到新泰公司

的全部賠償款

3,884,950.01元，衝抵弘旭公司應付款

1,210,953.85元。

由於上述事故原因，本公司停止支付弘旭公司工程款，為此弘旭公司於

2009

年

9月向樂山市中級人民法院起訴公司，要求法院判令公司向其支付拖欠的工程

款

13,660,917.00元，及逾期付款利息

3,743,183.09元，並承擔本案訴訟費用。

目前，該案尚在審理過程中。

本公司認為，公司停止支付上述款項，是基於弘旭公司安裝的節流裝置發

生了質量事故，公司由該事故提起的訴訟已由四川省高級人民法院做出終審判決

（如前所述），根據《安裝合同》約定和案件中技術鑑定證明的弘旭公司安裝質

量不符合規定的結果，弘旭公司應根據《中華人民共和國合同法》第一百一十

一條規定，「質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約

責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，受損

害方根據標的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重

作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

」，弘旭公司負有返還公司部分工程款

的義務。

弘旭公司主張公司除因按合同約定支付但尚未支付的工程款

5,425,000.00元

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及質保金

1,650,000.00元外，還單方面主張公司支付其因工程量增加而增加的工

程費用

6,585,917.00元以及逾期付款利息

3,743,183.09元，由於目前弘旭公司尚

無確鑿證據支持新增加了工程量，公司認為其主張的工程量增加缺乏法律依據。

本公司帳面記載應付弘旭公司的工程款計

5,756,257.15元，若上述案件公司

終審敗訴，且出現法院判決公司賠償弘旭公司主張的全部款項

17,404,100.09元的

最為不利的結果，公司會形成

11,647,842.94元（未含訴訟費）的損失，按公司

2011

年度財務數據計算，該等損失佔公司淨資產的比例為

0.87%，佔公司利潤總額的

比例為2.40%。

本公司認為，該等訴訟對公司不構成重大不利影響，也不會影響公司的持續

經營。

發行人律師認為，前述訴訟並不對發行人產生重大的、實質性的影響而成為

發行人本次發行上市的障礙。

除上述案件外，公司沒有其他未了結的重大訴訟和仲裁事項。

截止本招股說明書籤署日，持有發行人

5%以上股份的股東、實際控制人、

公司控股子公司、董事、監事、高級管理人員沒有作為一方當事人的重大訴訟或

仲裁事項。

截止本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員

沒有涉及刑事訴訟的情況。

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第十七節備查文件

一、備查文件目錄

(一)發行保薦書及保薦工作報告

(二)財務報表及審計報告

(三)內部控制鑑證報告書

(四)經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

(五)法律意見書及律師工作報告

(六)公司章程

(七)中國證監會核准本次發行的文件

(八)其他與本次發行有關的重要文件

二、查閱時間和查閱地點

（一）查閱時間

工作日上午

9∶30～11∶30，下午

2∶00～4∶00

（二）查閱地點

1．發行人：四川和邦股份有限公司

地址：四川省樂山市五通橋區牛華鎮沔壩村

聯繫人：莫融、楊晉

電話：[phone]

傳真：[phone]

2．保薦機構（主承銷商）：華西證券有限責任公司

地址：四川省成都市陝西街

239號華西證券大廈

聯繫人：邵偉才、唐忠富、陳國星、張楊

電話：[phone]

傳真：[phone]

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