[發行]天業通聯:首次公開發行股票招股說明書

[發行]天業通聯：首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年07月27日 01:52:45&nbsp中財網

秦皇島天業通聯重工股份有限公司

Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co., Ltd.

（秦皇島市北戴河區金城路

48號）

首次公開發行股票招股說明書

保薦機構（主承銷商）

（上海市淮海中路

98號）

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

本次發行概況

發行股票類型：人民幣普通股（A股）發行股數：不超過

4,300萬股

每股面值：

1.00元每股發行價格：

22.46元

發行後總股本：17,100萬股預計發行日期：

2010年

7月

28日

擬上市證券交易所：深圳證券交易所

股份限制流通及自願鎖定承諾：

發行人控股股東、實際控制人及其親屬朱新生、胡志軍、袁志傑、尹蘭喜、

胡鳳玲承諾：

「自秦皇島天業通聯重工股份有限公司股票上市之日起三十六個月

內，不轉讓或者委託他人管理所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也

不由秦皇島天業通聯重工股份有限公司回購所持有的該等股份。」

發行人其他股東張明鐸、王銀柱、王金祥、楊芝寶、陳楓、徐波、白豔輝、

張歧、李田農、叢玉敏、黃義成、楊清芬、張樂親、張振文、胡翔、楊振忠、陳

立仁、程偉、覃豔明、谷水清、李宏傑、郭保安、孫佔森、王淑芝、楊利彬、袁

大軍、霍威、趙鐵巖、王向東、賈學敏、張文明、上海嫻遐投資管理有限公司、

石家莊潤拓科技發展有限公司、深圳市加利利投資管理有限公司承諾：

「自秦皇

島天業通聯重工股份有限公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託

他人管理所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由秦皇島天業通

聯重工股份有限公司回購所持有的該等股份。

」

擔任發行人董事、監事、高級管理人員的股東朱新生、胡志軍、王金祥、楊

芝寶、楊振忠、張明鐸、王向東、李田農、徐波還承諾：

「在任職期間每年轉讓

的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五；在離職後六個月內，不

轉讓所持有的公司股份；在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌

交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不超過

50%。」

發行人董事兼董事會秘書鄭大立之親屬楊清芬、黃義成兩位股東同時承諾：

「在鄭大立任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二

十五；在鄭大立離職後六個月內，不轉讓所持有的公司股份；在鄭大立申報離任

六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持

有本公司股票總數的比例不超過

50%。」

保薦機構（主承銷商）：海通證券股份有限公司

招股說明書籤署日期：2010年

7月

19日

1-1-1

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和

連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其

摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其

對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證，任何與之相反的

聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

1-1-2

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

重大事項提示

一、本次發行前公司總股本

12,800萬股，本次擬發行不超過

4,300萬

股人民幣普通股，發行後總股本不超過

17,100萬股。上述股份全部為流通股。

發行人控股股東、實際控制人朱新生、胡志軍先生及發行人其他發起人股東

作出股份限制流通及自願鎖定承諾。具體情況參見

「本次發行概況

」。

二、截至

2009年

12月

31日，發行人經審計的未分配利潤為

13,072.53

萬元。根據發行人

2009年度股東大會決議，本次公開發行前滾存的未分配

利潤，在公司股票首次公開發行後，由新老股東按各自持股比例共同享有。

三、發行人特別提醒投資者關注

「風險因素

」

發行人特別提醒投資者認真閱讀招股說明書

「風險因素

」一章的全部內

容，並重點關注以下內容：

1、宏觀經濟周期的影響

發行人所處行業為鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業，為下遊鐵路施工行業

提供橋梁施工設備。鐵路施工行業的固定資產投資需求狀態直接影響鐵路橋梁施

工起重運輸設備製造業的供需狀況。

2008年，鐵道部以

2004年《中長期鐵路網規劃》為基礎，對其進行了調

整。根據《中長期鐵路網規劃(2008年調整)》，我國鐵路網建設將進入新一輪高

潮，鐵路基建投資規模迅速擴大，對鐵路橋梁施工起重運輸設備的需求也迅速增

長，鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業面臨良好的發展前景。但鐵路基建投資規

模直接受制於國家宏觀發展形勢和國民經濟增長幅度的制約，具有一定的周期

性，如果未來國內宏觀經濟走勢、市場需求發生轉變，鐵路橋梁施工起重運輸設

備的市場需求將可能出現下降，發行人的銷售收入及淨利潤也可能因此受到不利

影響。

2、原材料價格波動風險

發行人生產所需的主要原材料包括鋼材及鍛鑄件，報告期內公司

900噸運

架提設備鋼材成本比重平均值為

24.04%，鋼材價格的波動會導致發行人主營業

務成本出現波動，從而影響發行人的盈利能力，因此發行人面臨一定的原材料價

格波動風險。

3、客戶相對集中風險

發行人主要產品運架提設備用於鐵路橋梁施工工程。目前，中鐵、中鐵建等

大型鐵路施工單位佔鐵路建設市場的份額較高，為發行人的主要銷售客戶群體，

發行人面臨一定的客戶相對集中風險。

1-1-3

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

目錄

重大事項提示

....................................................................................3

第一節釋義

........................................................................................... 8

第二節概覽

......................................................................................... 11

一、發行人簡介

..................................................................................................................... 11

二、發行人股東簡介

............................................................................................................. 13

三、發行人的主要財務數據及財務指標

............................................................................. 14

四、本次發行情況

................................................................................................................. 15

五、募集資金用途

................................................................................................................. 16

第三節本次發行概況

..........................................................................17

一、本次發行的基本情況

..................................................................................................... 17

二、發售新股的有關當事人

................................................................................................. 18

三、發行人與本次發行有關中介機構關係等情況

............................................................. 19

四、與本次發行上市有關的重要日期

................................................................................. 20

第四節風險因素

................................................................................. 21

一、行業與市場風險

............................................................................................................. 21

二、經營風險

......................................................................................................................... 22

三、財務風險

......................................................................................................................... 24

四、管理風險

......................................................................................................................... 25

五、募集資金投資項目風險

................................................................................................. 26

六、稅收政策變化風險

......................................................................................................... 26

七、股市風險

......................................................................................................................... 27

第五節公司基本情況

..........................................................................28

一、公司簡介

......................................................................................................................... 28

二、公司改制重組情況

......................................................................................................... 28

三、公司股本的形成及其變化情況和重大資產重組情況

................................................. 32

四、公司歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性

..................................................... 51

五、公司股東結構和組織結構

............................................................................................. 55

六、公司控股子公司和參股子公司基本情況

..................................................................... 60

1-1-4

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

七、公司股東的基本情況

..................................................................................................... 65

八、公司股本的有關情況

..................................................................................................... 68

九、內部職工股情況

............................................................................................................. 69

十、工會持股、職工持股會、信託持股、委託持股的情況

............................................. 70

十一、公司員工及其社會保障情況

..................................................................................... 70

十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員重要承諾及其履行情況

.....71

第六節業務與技術 .............................................................................72

一、公司主營業務、主要產品及其變化情況

..................................................................... 72

二、所處行業的基本情況

..................................................................................................... 75

三、公司所處細分行業情況

................................................................................................. 82

四、公司面臨的競爭狀況

...................................................................................................100

五、公司主營業務情況

.......................................................................................................104

六、主要固定資產及無形資產

...........................................................................................122

七、特種設備許可證情況

...................................................................................................130

八、技術研發情況

...............................................................................................................132

九、公司主要產品和服務的質量控制情況

.......................................................................138

第七節同業競爭與關聯交易

............................................................140

一、發行人同業競爭情況

...................................................................................................140

二、關聯交易

.......................................................................................................................141

三、規範關聯交易的制度安排

...........................................................................................144

四、發行人報告期內關聯交易的執行情況

....................................................................... 145

五、發行人減少關聯交易的措施

.......................................................................................146

第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

..................... 147

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

................................................... 147

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況

........................................... 151

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況

................................... 152

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬及兼職情況

............................... 152

五、董事、監事、高級管理人員任職資格及親屬關係情況

........................................... 153

六、董事、監事、高級管理人員的變動情況

................................................................... 153

七、本公司與上述人員所籤訂協議的情況

.......................................................................154

第九節公司治理

............................................................................... 155

一、股東大會制度的建立健全及運行情況

....................................................................... 155

1-1-5

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

二、董事會制度的建立健全及運行情況

........................................................................... 155

三、監事會制度的建立健全及運行情況

........................................................................... 156

四、獨立董事制度的建立健全及運行情況

....................................................................... 156

五、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

................................................................... 156

六、董事會專門委員會的設置情況

................................................................................... 156

七、公司近三年重大違法違規行為情況

........................................................................... 157

八、公司近三年資金佔用和對外擔保的情況

................................................................... 157

九、內部控制制度評估意見

............................................................................................... 157

第十節財務會計信息

........................................................................158

一、財務報表

.......................................................................................................................158

二、財務報表的編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況

...........................................166

三、主要會計政策和會計估計

........................................................................................... 167

四、最近一年收購兼併情況

............................................................................................... 182

五、非經常性損益明細表

................................................................................................... 182

六、最近一年末主要固定資產情況

................................................................................... 182

七、最近一年末的對外投資項目情況

...............................................................................183

八、最近一年末主要無形資產情況

...................................................................................183

九、最近一年末的主要債項

...............................................................................................183

十、所有者權益變動情況

...................................................................................................186

十一、報告期內期後事項、或有事項及其他重要事項

...................................................188

十二、報告期內主要財務指標

...........................................................................................188

十三、稅收優惠

...................................................................................................................191

十四、盈利預測情況

...........................................................................................................191

十五、資產評估情況

...........................................................................................................191

十六、驗資報告

................................................................................................................... 192

第十一節管理層討論與分析

............................................................193

一、公司盈利狀況及盈利能力分析

...................................................................................193

二、財務狀況分析

............................................................................................................... 208

三、公司資本性支出分析

................................................................................................... 226

四、財務狀況、盈利能力未來發展趨勢分析

................................................................... 227

第十二節業務發展目標

....................................................................229

一、公司發展目標和戰略

...................................................................................................229

二、公司業務發展計劃

.......................................................................................................232

1-1-6

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

三、發展計劃與現有業務的聯繫

.......................................................................................236

四、發展計劃的假設條件和實施途徑

...............................................................................236

第十三節募集資金運用

....................................................................238

一、本次募集資金投資項目概況

.......................................................................................238

二、募集資金投資項目相關情況簡介

...............................................................................238

三、募集資金運用對公司財務狀況及運營成果的綜合影響

........................................... 264

第十四節股利分配政策

....................................................................267

一、股利分配政策

............................................................................................................... 267

二、本次發行前滾存利潤的分配安排

............................................................................... 269

第十五節其他重要事項

....................................................................270

一、發行人有關信息披露和投資者關係管理的部門和負責人

....................................... 270

二、重大合同

....................................................................................................................... 270

三、對外擔保情況

............................................................................................................... 273

四、重大訴訟或仲裁事項

................................................................................................... 274

五、有關關聯人的重大訴訟或仲裁事項

........................................................................... 275

六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事訴訟情況

........................... 275

第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

....... 276

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

........................................................... 276

二、保薦機構

(主承銷商)聲明 ............................................................................................ 277

三、發行人律師聲明

........................................................................................................... 278

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明

........................................................................... 279

五、承擔評估業務的資產評估機構聲明

...........................................................................280

六、承擔驗資業務的機構聲明

...........................................................................................281

第十七節備查文件 ...........................................................................282

一、備查文件目錄

............................................................................................................... 282

二、備查文件審閱地點、電話、聯繫人和時間

............................................................... 282

1-1-7

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第一節釋義

在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

簡稱全稱

本公司、公司、發行

人、天業通聯

指秦皇島天業通聯重工股份有限公司

通聯有限

/原有限責

任公司

指秦皇島市北戴河通聯路橋機械有限公司

一致行動人、控股股

東、實際控制人

指

發行人股東朱新生先生、胡志軍先生作為

「一致行

動人」為發行人的控股股東、實際控制人

上海嫻遐指發行人法人股東上海嫻遐投資管理有限公司

石家莊潤拓指發行人法人股東石家莊潤拓科技發展有限公司

深圳加利利指發行人法人股東深圳市加利利投資管理有限公司

本次發行指

本次向社會公眾發行不超過

4,300萬股人民幣普

通股

公司章程指

《秦皇島天業通聯重工股份有限公司章程（上市

修訂草案）》

通聯重工指本公司全資子公司秦皇島通聯重工有限公司

通聯重工車輛指

本公司全資子公司秦皇島通聯重工有限公司之全

資子公司秦皇島通聯重工車輛有限公司

上海通聯指

本公司全資子公司秦皇島通聯重工有限公司之全

資子公司上海通聯重型車輛有限公司

華隧通指本公司控股子公司北京華隧通掘進裝備有限公司

天業港通指本公司控股子公司秦皇島天業港通電氣有限公司

天業鋼琳指本公司控股子公司秦皇島天業鋼琳重工有限公司

通瑪科指

本公司全資子公司秦皇島通聯重工有限公司之控

股子公司通瑪科重型車輛（上海）有限公司

通聯重機指秦皇島通聯重機有限公司

武漢通聯指武漢通聯路橋機械技術有限公司

成都通聯指本公司控股子公司成都通聯精工科技有限公司

鄭州大方指鄭州大方橋梁機械有限公司

石家莊虹達指石家莊虹達交通工程公司

北京萬橋指北京萬橋興業機械有限公司

1-1-8

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

中研院指中鐵工程機械研究設計院

金程自動車指秦皇島金程自動車銷售有限公司

秦冶機械指秦皇島冶金機械有限公司

秦冶重工指秦皇島秦冶重工有限公司

秦首物資指秦皇島市秦首物資經銷有限公司

星日陽會計師事務所指秦皇島星日陽會計師事務所有限公司

上海住友指住友重機械減速機（中國）上海分公司

銀信匯業指上海銀信匯業資產評估有限公司

中鐵指中國中鐵股份有限公司

中鐵建指中國鐵建股份有限公司

中交指中國交通建設股份有限公司

中建指中國建築工程總公司

中水指中國水利水電建設集團公司

中鐵一局、中鐵二局

等

指

中鐵一局集團有限公司、中鐵二局集團有限公司

等中鐵、中鐵建下屬子公司

鐵五院指鐵道第五勘察設計研究院

環球租賃指中國環球租賃有限公司

所處行業與發行人相同或相似，且具有一定可比

五家上市公司指性的五家上市公司：三一重工、柳工、徐工科技、

北方股份、山河智能

本行業指鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業

財政部修訂後的《企業會計準則

—基本準則》及

新會計準則指財政部（財會

[2006]3號文）印發的〈企業會計準

則第

1號—存貨〉等

38項具體準則

元指人民幣元

最近三年、報告期指

2007年度、2008年度及

2009年度

最近一年指

2009年度

證監會指中國證券監督管理委員會

發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會

鐵道部指中華人民共和國鐵道部

國家質檢總局指國家質量監督檢驗檢疫總局

保薦機構

(主承銷

商)、海通證券

指海通證券股份有限公司

發行人律師指北京市國楓律師事務所

1-1-9

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

上海上會指上海上會會計師事務所有限公司

高速鐵路指列車的運行時速在

250km以上的鐵路

四縱四橫

我國規劃建設的高速鐵路客運網骨架，「四縱」客運

專線包括北京—上海、北京

—武漢—廣州—深圳、

北京—瀋陽—哈爾濱（大連）、杭州

—寧波—福州

指—深圳；「四橫」客運專線包括徐州—鄭州—蘭州、

杭州

—南昌

—長沙、青島

—石家莊

—太原、上海

—南京—合肥—武漢—重慶—成都。

運架提指鐵路橋梁施工用運梁車、架橋機、提梁機

涉及生命安全、危險性較大的鍋爐、壓力容器（含

氣瓶，下同）、壓力管道、電梯、起重機械、客運

索道、大型遊樂設施。其中鍋爐、壓力容器（含

特種設備指

氣瓶）、壓力管道為承壓類特種設備；電梯、起重

機械、客運索道、大型遊樂設施為機電類特種設

備。

為了驗證產品能否滿足技術規範的全部要求所進

型式試驗指

行的試驗。

預應力

即預加應力的簡稱。在預應力原理和技術運用最

廣泛的預應力混凝土結構中，通常是以預拉的高

強鋼筋的彈性回縮力對混凝土結構施加一個預設

的應力，使混凝土在荷載作用下以最適合的應力

指

狀態工作，從而克服混凝土性能的弱點，充分發

揮材料強度，達到結構輕型、大跨、高強、耐久

的目的。預應力是提高混凝土製品強度的方法之

一

低碳經濟指改變高碳排放的發展模式，實現綠色

低碳經濟指的低能耗、低汙染、低排放可持續健康發展的經

濟模式。

特別說明：敬請注意，本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在

尾數上存在差異，這些差異是由於計算中四捨五入造成的。

1-1-10

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第二節概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策之前，應認真

閱讀本招股說明書全文。

一、發行人簡介

(一) 基本情況

公司名稱：秦皇島天業通聯重工股份有限公司

英文名稱：QINHUANGDAO TIANYE TOLIAN HEAVY INDUSTRY CO.，

LTD.

註冊資本：人民幣

12,800萬元

法定代表人：朱新生

設立日期：2008年

7月

18日

住所：秦皇島市北戴河區金城路

48號

(二) 股份公司設立情況

發行人前身為秦皇島市北戴河通聯路橋機械有限公司。2008年

7月

18日，

發行人以通聯有限截至

2008年

5月

31日經審計的帳面淨資產為基數整體變更設

立為股份有限公司。發行人設立時註冊資本為

12,000萬元，並於

2008年

12月

26日增資擴股至

12,800萬元。

(三) 業務情況

天業通聯是目前國內最大的鐵路橋梁施工起重運輸設備供應商，公司

900噸

系列的運架提設備

2007年國內市場佔有率達到

26%，全國排名第一。

天業通聯當前主要產品為

900噸系列的架橋機、運梁車和提梁機，主要應用

於我國鐵路橋梁施工工程。2007年，公司

TLJ900型鐵路架橋機、TLC900型運

梁車、SDLB雙導梁架橋機產品被河北省科學技術廳認定為高新技術產品；

2008

年，公司《

TLJ900型架橋機及

TLC900型運梁車研製與應用研究》榮獲

2007年

度中國施工企業管理協會科學技術獎技術創新成果一等獎、中國鐵道建築總公司

科學技術特等獎。

1-1-11

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

天業通聯經過多年經營，其較強的研發能力、國內領先的技術水平、高品質

的產品和售後服務得到客戶的廣泛認同。截至本招股說明書籤署日，公司

900噸

系列運架提設備被廣泛應用於京滬線、京津線、哈大線、石太線、武廣線等二十

多個國家重點鐵路建設項目。多年來，公司安全穩定可靠的產品、高品質的售後

服務以及良好的品牌形象促成公司與中鐵、中鐵建、中建、中交、中水等多家大

型鐵路施工集團建立了良好的合作關係，客戶群體較為穩定。

較強的研發能力和產品技術優勢是天業通聯獲得行業內領先地位的重要因

素。公司多年來通過企校合作、企研合作、委託開發等方式與鐵五院、北京科技

大學、同濟大學、燕山大學、交通部水運科學研究所、日本日立造船株式會社等

單位完成

900噸系列運架提設備、無砟軌道施工裝備、鉸接式非公路自卸車、運

架一體機、盾構機、模塊車等多種產品所涉及的重大技術課題；公司設立的北京、

上海研究院也已完成包括低噸位系列的運架提設備、100噸非公路自卸車等多項

產品的設計研發；公司目前正在參與制定《架橋機安全規範》、《架橋機通用技術

條件》兩項國家標準。截至本招股說明書籤署日，公司已獲得各項專利

34項，

正在申請註冊的發明專利

6項、實用新型專利

25項。

天業通聯一直注重打造高效的管理模式，通過引進多位韓國、德國職業經理

人，吸收國內外成功的管理經驗，不斷完善組織結構、制度建設，構建具有創新

精神、富有感召力、充滿朝氣活力、不斷開拓進取的企業文化，形成了具有天業

通聯特色的管理模式。

天業通聯的發展目標是努力成為「行業一流、產品一流、服務一流的一等創新

型專用設備製造商」。2008年，公司研製的功能齊全的

TLCSL2000型瀝青砂漿

車，應用於高速鐵路軌道鋪設，突破了之前國內市場同類型產品被日本砂漿車壟

斷的格局。公司研製的

100噸非公路自卸車填補了國內空白，成功實現了自主研

發的國產設備替代進口設備，為我國掌握大噸位非公路自卸車的核心技術作出了

突出貢獻。上述成果標誌著天業通聯朝著創新型專用設備製造商的發展目標又邁

出了堅實的一步。

未來，天業通聯將堅持以鐵路橋梁施工起重運輸設備製造為主業，利用公司

在市場方面的領先優勢和經驗，將研發創新、核心製造能力、客戶網絡、企業文

化等要素整合成為天業通聯的核心能力：在充分發揮自身專業性，提供優質產品

的同時滿足客戶個性化需求，豐富產業內涵，拓展產業外延，提供更多的後續增

值服務。

經上海上會審計，公司

2007年度、2008年度及

2009年度實現營業收入分

別為

49,647.87萬元、81,043.28萬元及

100,371.82萬元，最近三年年均複合增

長率達到

42.19%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為

2,096.64萬元、

1-1-12

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

5,874.72萬元及

8,112.20萬元，最近三年年均複合增長率達到

96.70%。

二、發行人股東簡介

(一) 發行人股東持股情況

截至本招股說明書籤署日，發行人股東持股情況如下：

序號股東名稱持股數(股)佔總股本的比例

(%)

1 朱新生

25,263,557 19.74

2 胡志軍

25,263,557 19.74

3 上海嫻遐

20,551,724 16.06

4 石家莊潤拓

18,482,759 14.44

5 張明鐸

7,318,739 5.72

6 王銀柱

4,639,838 3.63

7 王金祥

3,765,770 2.94

8 楊芝寶

2,363,722 1.85

9 深圳加利利

2,068,965 1.62

10 陳楓

2,068,965 1.62

11 徐波

1,722,947 1.35

12 白豔輝

1,476,537 1.15

13 張歧

1,476,537 1.15

14 李田農

1,346,710 1.05

15 叢玉敏

1,241,379 0.97

16 黃義成

1,232,261 0.96

17 楊清芬

951,305 0.74

18 張樂親

871,701 0.68

19 張振文

869,347 0.68

20 袁志傑

762,321 0.60

21 胡翔

588,870 0.46

22 楊振忠

574,912 0.45

23 陳立仁

492,904 0.39

24 尹蘭喜1 346,562 0.27

25 胡鳳玲

346,562 0.27

26 程偉

235,521 0.18

27 覃豔明

235,521 0.18

28 谷水清

208,168 0.16

29 李宏傑

206,897 0.16

30 郭保安

206,897 0.16

31 孫佔森

206,897 0.16

32 王淑芝

103,795 0.08

1註：曾用名尹蘭璽，本招股說明書中統一引用其現用名

」尹蘭喜

」。

1-1-13

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

33 楊利彬2 103,795 0.08

34 袁大軍

98,581 0.08

35 霍威

82,759 0.06

36 趙鐵巖

82,759 0.06

37 王向東

49,290 0.04

38 賈學敏

49,290 0.04

39 張文明

41,379 0.03

合計

128,000,000 100.00

(二) 控股股東、實際控制人簡介

截至本招股說明書籤署日，股東朱新生先生、胡志軍先生共持有發行人股份

50,527,114股，佔發行前股本總額的

39.48%。自發行人前身通聯有限成立以來，

朱新生先生、胡志軍先生通過一致行動實施了對通聯有限及發行人的控制、管理，

為發行人控股股東、實際控制人。控股股東、實際控制人具體情況參見

「第五節發

行人基本情況之三、（四）歷次股權變化對公司實際控制人及公司業務、管理層、

經營業績的影響」以及「七、發行人股東的基本情況

」。

三、發行人的主要財務數據及財務指標

以下財務數據摘自上海上會「上會師報字(2010)第

0060號」審計報告，相關財

務指標依據有關數據計算得出。

(一) 報告期資產負債情況

單位：萬元

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

資產總額

126,024.12 87,738.32 45,143.14

負債總額

93,906.45 64,191.38 39,339.50

歸屬母公司所有者權益合計

31,542.04 23,429.85 5,487.16

少數股東權益

575.63 117.09 316.49

(二) 報告期經營業績情況

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

營業收入

100,371.82 81,043.28 49,647.87

其中：營業成本

73,326.32 62,973.13 38,815.44

營業利潤

8,854.44 6,799.14 3,549.30

利潤總額

9,289.60 7,157.74 3,549.03

2註：曾用名楊立濱，本招股說明書中統一引用其現用名

」楊利彬

」。

1-1-14

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

歸屬母公司所有者淨利潤

8,112.20 5,874.72 2,096.64

少數股東損益

-276.39 -172.58 205.13

(三) 報告期現金流量情況

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

經營活動產生的現金流量淨額

1,649.53 5,703.22 2,270.80

投資活動產生的現金流量淨額

-7,482.11 -3,606.70 -2,152.09

籌資活動產生的現金流量淨額

9,418.85 11,698.62 2,781.32

現金及現金等價物淨增加額

3,586.27 13,795.14 2,900.03

期末現金及現金等價物餘額

21,155.49 17,569.22 3,774.08

(四) 報告期主要財務指標

項目

2009年度

/2009.12.31

2008年度

/2008.12.31

2007年度

/2007.12.31

流動比率(倍) 1.27 1.26 1.05

速動比率(倍) 0.64 0.77 0.70

資產負債率(母公司)%

無形資產佔淨資產的比例

(%)

每股淨資產(元)

總股本(萬元

)

項目

應收帳款周轉率

(次/年)

存貨周轉率(次/年)

基本每股收益

(元)

稀釋每股收益

(元)

71.62

0.26

2.46

12,800.00

2009年度

/2009.12.31

3.83

1.69

0.63

0.63

71.58

0.19

1.83

12,800.00

2008年度

/2008.12.31

4.18

2.80

0.58

0.58

87.020.291.833,000.002007年度

/2007.12.31

4.402.630.560.56

加權平均淨資產收益率

(%) 25.72 36.73 49.37

息稅折舊攤銷前利潤

(萬元) 10,563.40 7,911.34 4,084.09

利息保障倍數

(倍) 16.28 24.53 15.74

每股經營活動產生的現金流量

(元) 0.13 0.45 0.76

每股淨現金流量

(元) 0.28 1.08 0.97

註：表中無形資產佔淨資產的比例中的無形資產為扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後的無形資產

四、本次發行情況

股票種類：人民幣普通股（A股）

股票面值：

1.00元

發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格

發行數量：不超過4,300萬股，不超過發行後總股本的25.15%

採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合

發行方式：

的方式

1-1-15

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設A股股東帳戶的中

發行對象：華人民共和國境內自然人和法人等投資者（中華人民共和國法律

或法規禁止者除外）

五、募集資金用途

本次發行募集資金將用於以下三個項目：

單位：萬元

序號項目名稱總投資建設期(年)

1 鐵路橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目

16,666 1.5

2 研發中心

4,000 1.5

3 補充流動資金

12,000 —

總計

32,666 —

註：公司擬對全資子公司通聯重工之全資子公司通聯重工車輛增資

20,666萬元，由通聯重工車輛為主

體投資實施鐵路橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目及研發中心項目。

上述募集資金投資項目的詳細情況參見本招股說明書

「第十三節募集資金運

用」部分。募集資金到位前，發行人將根據各項目的時間進度，通過自籌資金支付

上述項目款項。募集資金到位後，將用於支付項目剩餘款項及置換先期已支付款

項。募集資金投資上述項目如有不足，不足部分由發行人自籌解決；如有剩餘，

將用於補充發行人流動資金。

1-1-16

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第三節本次發行概況

一、本次發行的基本情況

股票種類：人民幣普通股（A股）

每股面值：人民幣

1.00元

發行規模：不超過

4,300萬股，不超過發行後總股本的

25.15%

每股發行價：

22.46元/股（通過向詢價對象詢價確定發行價格）

發行市盈率：

49.91倍（每股收益按照

2009年經審計的扣除非經常性

損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

發行前每股淨資產：

2.46元（以

2009年

12月

31日經審計的淨資產除以本

次發行前總股本計算）

發行後預計每股淨7.11元（按照

2009年

12月

31日經審計淨資產加上本

資產：

次發行募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）

發行市淨率：

3.16倍（按照發行後預計每股淨資產測算）

發行方式：本次發行將採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申

購定價發行相結合的方式

發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設

A股股東

帳戶的中華人民共和國境內自然人和法人等投資者（中

華人民共和國法律或法規禁止者除外）

承銷方式：本次發行採取餘額包銷方式

預計募集資金：本次發行預計募集資金總額

96,578萬元，淨額

90,090

萬元

發行費用概算：本次發行費用總額為

6,488萬元，其中：承銷及保薦費

用

4,814.70萬元，審計費用

180萬元，律師費用

115

萬元，預計發行手續費、推介費及信息披露費

1,378.30

萬元。

1-1-17

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

二、發售新股的有關當事人

(一) 發行人：秦皇島天業通聯重工股份有限公司

法定代表人：朱新生

住所：秦皇島市北戴河區金城路

48號

電話：

0335-5302528

傳真：

0335-5302528

聯繫人：鄭大立、張靜

(二) 保薦機構（主承銷商）：海通證券股份有限公司

法定代表人：王開國

住所：上海市淮海中路

98號

辦公地址：上海市廣東路

689號

14樓

電話：

021－23219530

傳真：

021－63411627

保薦代表人：羅曉雷、周曉雷

項目協辦人：王歡

經辦人：郭帥、潘晨

(三) 發行人律師：北京市國楓律師事務所

法定代表人：張利國

北京市西城區金融大街

1號寫字樓

A座

12

住所：

層

電話：

010－66090088

傳真：

010－66090016

經辦律師：李童雲、聶學民

(四) 會計師事務所：上海上會會計師事務所有限公司

法定代表人：劉小虎

住所：上海市威海路

755號文新報業大廈

20樓

電話：

021－52920000

1-1-18

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

傳真：

021－52921369

經辦會計師：朱清濱、袁濤

(五) 驗資機構：上海上會會計師事務所有限公司

法定代表人：劉小虎

住所：上海市威海路

755號文新報業大廈

20樓

電話：

021－52920000

傳真：

021－52921369

經辦會計師：朱清濱、張素霞

(六) 資產評估機構：上海銀信匯業資產評估有限公司

法定代表人：張軍

住所：上海海寧路

358號國際商務商廈

18樓

電話：

021－63068770

傳真：

021－63069771

經辦評估師：蔣學農、朱良、丁存東

(七) 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路

1093號中信大廈

18樓

電話：

0755－25938000

傳真：

0755－25988122

(八) 收款銀行：交通銀行上海分行第一支行

戶名：海通證券股份有限公司

帳號：

310066726018150002272

(九) 擬上市的證券交易所：深圳證券交易所

住所：深圳市深南東路

5045號

電話：

0755-82083333

傳真：

0755-82083190

三、發行人與本次發行有關中介機構關係等情況

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級理人員及經辦人員之間，

不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

1-1-19

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

四、與本次發行上市有關的重要日期

詢價推介時間：

2010年

7月

21日至

2010年

7月

23日

定價公告刊登日期：

2010年

7月

27日

申購日期及繳款日期：

2010年

7月

28日

預計股票上市日期：本次股票發行結束後將儘快在深圳證券交易所掛

牌交易

1-1-20

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第四節風險因素

投資者在評價發行人本次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，

應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者

決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。

一、行業與市場風險

(一) 宏觀經濟周期的影響

公司主要業務所處細分行業為鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業，為下遊鐵

路施工行業提供橋梁施工設備。鐵路施工行業的固定資產投資尤其是基建投資需

求狀態直接影響鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業的供需狀況。

2008年，鐵道部以

2004年《中長期鐵路網規劃》為基礎，對其進行了調整。

將

2020年全國鐵路營運裡程數調高至

12萬公裡以上，較原規劃提高

20%以上，

較

2007年全國鐵路營運裡程增長

53.85%以上；將

2020年客運專線營運裡程提

高至

1.6萬公裡以上，較原規劃提高

33.33%以上。

隨著《中長期鐵路網規劃

(2008調整)》的實施，我國鐵路網建設開始進入新

一輪高潮，鐵路基建投資規模迅速擴大，對鐵路橋梁施工起重運輸設備的需求也

迅速增長，鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業面臨良好的發展前景。但鐵路基建

投資規模直接受制於國家宏觀發展形勢和國民經濟增長幅度的制約，具有一定的

周期性，如果未來國內宏觀經濟走勢、鐵路基建投資發生不利變化，鐵路橋梁施

工起重運輸設備的市場需求將可能出現下降，公司的銷售收入及淨利潤也可能因

此受到不利影響。

(二) 產業政策風險

目前公司所處的鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業受到國家產業政策的積極

推動，國家已陸續出臺了《促進產業結構調整暫行規定》、《關於加快振興裝備制

造業的若干意見》、《裝備製造業調整振興規劃》政策予以支持，其下遊鐵路施工

行業也受到《中長期鐵路網規劃》、《鐵路

「十一五

」規劃》等政策扶持，上述政策

的後續配套政策亦將陸續出臺。但如果國內經濟形勢發生變化，存在以上各種扶

持政策發生變化的風險。

(三) 市場競爭風險

1-1-21

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司依靠較強的研發能力、安全穩定可靠的產品質量、完善的服務體系及多

年的設計、創新、製造經驗，取得了較好的經營業績。2007年，公司

900噸系

列運架提產品市場佔有率國內第一。

公司所處鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業門檻較高，進入行業的主要障礙

包括技術壁壘、嚴格的許可證制度、全方位服務的能力、人才壁壘、資金壁壘以

及對歷史業績和品牌形象的要求。對新進入行業的供應商而言，突破上述壁壘並

獲得一定的市場佔有率需要較長的時間，因此公司擁有一定的先入者優勢。

但是，近年來隨著我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業的快速發展，國內

供應商整體水平的提高，同行業其他企業有可能通過增大研發力度、提高設計水

平、降低價格等各種方式搶佔市場份額，同時，新進入者也將在技術、管理等方

面日趨成熟，公司未來可能面對更加激烈的市場競爭。

二、經營風險

(一) 原材料價格波動風險

公司生產所需的主要原材料包括鋼材及鍛鑄件，報告期內公司

900噸運架提

設備鋼材成本比重平均值為

24.04%，鋼材價格的波動會導致公司主營業務成本

出現波動，從而影響公司的盈利能力，因此公司面臨一定的原材料價格波動風險。

報告期內，公司通過擴大生產規模降低了產品單位固定成本、改進工藝技術

節約原材料耗用、提高高毛利率產品的銷售比重、降低採購成本等措施有效的降

低了原材料價格波動的風險。

鋼材波動幅度較大的

2007年和

2008年，公司綜合毛利率分別為

21.82%和

22.30%，毛利率上升了

0.48個百分點，而鋼材價格指數

「我的鋼材指數」同期最高

漲幅超過

70%3，反映公司能夠通過行之有效的措施規避原材料價格波動風險。

即便如此，如果未來原材料價格長期持續上漲，而公司控制成本或提高產品售價

的措施受阻，仍然可能導致產品毛利率下降，從而對公司經營業績產生不利影響。

(二) 客戶相對集中風險

公司主要產品運架提設備用於鐵路橋梁施工工程。目前，中鐵、中鐵建等大

型鐵路施工單位佔鐵路建設市場的份額較高，為公司的主要銷售客戶群體，公司

面臨客戶相對集中風險。

3數據來源：我的鋼鐵網

myspic指數

1-1-22

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

目前，公司面臨的客戶相對集中風險有降低的趨勢，主要原因如下：

1、我國鐵路建設市場逐漸擺脫壟斷，鐵路施工單位呈現多樣化趨勢。

2006

年

4月

14日，鐵道部和建設部聯合發出《關於繼續開放鐵路建設市場的通知》，

該通知將具有公路、房建、港口與航道、市政等專業施工特級資質的企業，視為

具有同等鐵路工程施工資質的企業，直接引入鐵路建設市場參與投標，基本實現

了鐵路建設市場的全面開放。

2、公司在維護已有客戶資源的同時大力開發新的優質客戶資源。由於公司

運架提產品市場佔有率較高、對市場需求變化的適應性較強，且產品質量較好，

具有良好的品牌聲譽，客戶較為注重與本公司之間的合作關係。目前除了已經與

中鐵、中鐵建建立了長期、穩定的合作關係外，公司還發展了包括中交、中水等

許多優質客戶資源。

3、公司將繼續提升核心競爭力，依託在鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業

中建立起的研發優勢、技術優勢和客戶關係網絡擴充產品系列、豐富產業內涵、

發展專有技術延伸產業，防範單一市場運營風險。公司目前涉足的產品領域已經

包括船舶製造、採礦業、水利水電施工工程、隧道掘進工程等。

(三) 外協件採購所導致的風險

公司的經營採用專業化協作模式，部分配套零部件委託外部加工。公司

2007

年度、2008年度及

2009年度

900噸運架提設備外協件成本比重分別為

29.58%、

29.41%和

32.71%。

公司針對以上經營模式建立了比較完善的外協生產組織模式和外協零部件質

量控制體系，在確定外協廠商方面有嚴格的選擇標準和後續監督檢查機制，並對

外協產品執行嚴格的質量檢測，可以有效保障外協零部件的質量。然而，隨著產

品訂單的增加，公司對外協零部件的需求量增大，外協廠商供給能力不足的矛盾

日益突出；隨著鐵路橋梁施工起重運輸設備的需求呈現多樣化趨勢，公司不斷推

出多樣化的產品，外協廠商對於新型零部件的加工製造能力日顯不足。因此，外

協廠商配套能力的提升已經滯後於公司業務發展，並導致產品生產周期及交貨期

延長、管理難度加大等問題。因此，公司存在外協加工件採購所導致的風險。

為避免上述風險給公司造成的不利影響，公司已逐步擴大外協廠商的選擇範

圍，著重與現有外協廠商建立穩定合作關係，並加強技術指導與監督。如果本次

募集資金項目順利實施，公司可以通過新建廠房及輔助設施、購置關鍵設備，實

現部分零部件自主加工替代外協，在增強公司核心製造能力的同時降低外協加工

導致的風險。

1-1-23

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(四) 安全生產的風險

公司生產的主要產品為大型起重運輸機械，其中架橋機、提梁機、大噸位起

重機等起重機械屬於涉及生命安全、危險係數較高的特種設備。其生產和使用過

程中可能會因機械故障、操作失誤等問題導致設備倒塌，從而危及人身財產安全。

為此，公司認真貫徹執行國家有關安全生產管理的各項法規，通過加強對公司員

工的安全教育，加強生產經營過程中的安全管理，完善公司關於安全生產和管理

的各項規章制度等措施有效降低安全生產風險。但是在營運過程中仍存在發生安

全事故的可能，公司生產經營存在一定安全性風險。

(五) 技術開發風險

鐵路橋梁施工起重運輸設備技術開發具有高投入、高風險、開發周期較長的

特點，技術含量較高。近年來，鐵路橋梁施工起重運輸設備多樣化和產品技術更

新換代加快等趨勢對國內鐵路橋梁施工起重運輸設備供應商提出了較高的技術開

發要求。

公司經過多年經營已經培養出一批研發人才，並通過設立北京、上海研究院，

聘請行業專家等方式形成了較強的研發能力。目前，公司已獲得各項專利

34項，

正在申請註冊的專利

31項，部分產品已達到國際先進水平。但是，隨著我國鐵

路網建設全面展開，不同建設環境和不同建設要求導致施工單位對鐵路橋梁施工

起重運輸設備需求多樣化，如果公司不能持續及時地推出符合市場需求的新產品，

則可能在未來新的競爭格局中喪失部分競爭優勢。

三、財務風險

(一) 應收帳款餘額較大的風險

報告期內，隨著公司營業收入的增加，應收帳款餘額同步增長。報告期內應

收帳款餘額佔營業收入的比例基本穩定。發行人報告期內應收帳款餘額情況如下

表：

金額單位：萬元，比例單位：

%

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

應收帳款餘額

31,072.55 24,584.52 16,117.07

營業收入

100,371.82 81,043.28 49,647.87

應收帳款佔營業收入的比例

30.96 30.34 32.46

期末應收帳款餘額較大，是鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業的基本特點之

一。此外根據設備供應商與客戶籤訂的供貨合同，施工設備投入運營後客戶要保

留約

5~10%的貨款作為質保金，在設備正常運營

1~2年後再支付，這部分質保

1-1-24

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

金也成為應收帳款的組成部分。公司的客戶基本上為大型鐵路施工單位，總體上

資金實力雄厚，信譽良好，公司出現壞帳的可能性相對較低。但數額較大的應收

帳款將給公司的流動資金帶來一定壓力。

(二) 短期償債風險

報告期內，公司資產負債率、流動比率雖然有所改善，但資產負債率

(母公司)

仍然較高，流動比率和速動比率仍然較低

(具體情況見下表

)，因此公司可能會存

在一定的短期償債風險。

財務指標

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率

1.27 1.26 1.05

速動比率

0.64 0.77 0.70

資產負債率（母公司）（%）

71.62 71.58 87.02

(三) 募集資金到位後淨資產收益率短期內存在下降的風險

公司

2007年、

2008年及

2009年合併的加權平均淨資產收益率分別為

49.37%、36.73%和

25.72%。本次募集資金到位後公司淨資產額將比目前有大幅

增長；但由於項目實施存在一定周期，募集資金投資項目在短期內難以完全產生

效益，所以短期內公司主營業務利潤難以與淨資產保持同比例增長，募集資金到

位後存在淨資產收益率大幅下降引致的相關風險。

四、管理風險

(一) 規模快速擴張帶來的管理風險

近年來公司業務高速增長，公司的資產規模、人員規模、業務規模迅速擴大，

對公司的管理提出了更高的要求。雖然公司一直在吸引優秀的職業經理人充實管

理團隊，同時努力建立有效的考核激勵機制和嚴格的內控體系，加大人員培訓力

度，並不斷取得新的成效，但隨著公司的經營規模越來越大，仍然存在規模快速

擴張帶來的管理風險。

(二) 人才不足或流失的風險

公司所處的行業屬於資本、技術密集型的新興產業，行業內有經驗的管理人

員、技術人員數量相對較少；而近年來我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業發

展迅速，行業內各企業普遍面臨管理、技術人才匱乏局面。

一方面，隨著本公司業務的拓展，公司對管理人員和技術人員的需求越來越

1-1-25

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

大，雖然公司著力從內部培養人才，但仍可能需要持續的吸引優秀人才加入，而

業內管理、技術人力資源的缺乏將使公司未來面臨人才不足的風險；

另一方面，在穩定公司現有人才隊伍方面，本公司已分別與各高級管理人員

和核心技術人員籤署勞動合同，且大多數高級管理人員及核心技術人員持有不同

數量的本公司股份。儘管公司上述激勵機制較為有效的吸引和留住了優秀人才，

但在未來發展過程中，隨著競爭對手在吸納人才方面的競爭加劇，本公司現有人

才仍存在流失的潛在風險。

五、募集資金投資項目風險

經過充分的市場調查和嚴謹的技術可行性分析，綜合公司主要產品的經營情

況、國家及行業政策等多方面因素的慎重考慮，公司本次募集資金主要用於鐵路

橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目、研發中心及補充流動資金三個項目。

(一) 鐵路橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目的風險

因國家產業政策的大力扶持，鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業面臨良好的

發展機遇。鐵路橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目建成後，公司產能將有大幅

度增加，市場競爭力和佔有率將得到進一步提高。

但是，如果項目實施期間出現國家產業政策變化、市場需求發生變化、市場

營銷不理想等狀況，公司經營業績增速有可能放緩，公司存在募集資金投資項目

效益不能按期實現，以及固定資產折舊及無形資產攤銷增加而導致的經營業績不

能持續增長的風險。

(二) 研發中心項目的風險

研發中心的建設是公司進一步提高研發能力，增強核心競爭力的重要舉措，

是實現鞏固現有行業地位、發展專有技術延伸產業戰略的關鍵環節。

本項目是根據本公司現有業務發展的良好狀態和經過充分的市場調研後提出

的，將主要用於鐵路橋梁施工起重運輸設備、大噸位非公路自卸車、隧道掘進設

備等產品的研發設計。此項目建成後，其研發成果將對公司降低生產成本、提高

產品檔次、調整產品結構以及發展專有技術延伸產業產生重大作用。但是，此項

目建成後所能形成的研發成果、新技術、新產品的市場接受程度都有可能與公司

的預測存在一定差異，具有一定的不確定性。

六、稅收政策變化風險

1-1-26

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

根據

2008年

12月

31日河北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國家稅

務局、河北省地方稅務局冀科高字

[2008]25號文，公司被認定為河北省第一批高

新技術企業，公司自

2008年

1月

1日起享受高新技術企業所得稅率

15%的稅收

優惠政策。若本公司失去高新技術企業資格，或者相關優惠政策發生變動，則可

能增加本公司的稅負，從而給本公司的盈利能力帶來不利影響。

七、股市風險

本次發行後，公司股票將在深圳證券交易所上市交易。股票市場的價格波動

不僅取決於企業的經營業績，而且受宏觀經濟周期、利率、資金供求關係等因素

影響，同時國際、國內政治經濟形勢以及股市中的投機行為等都會使股票價格產

生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者面臨股市的系統性

風險和非系統性風險。本公司提醒投資者正確對待股價波動及股市存在的風險。

1-1-27

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第五節公司基本情況

一、公司簡介

公司名稱：秦皇島天業通聯重工股份有限公司

英文名稱：QINHUANGDAO TIANYE TOLIAN HEAVY INDUSTRY CO.，

LTD.

註冊資本：人民幣

12,800萬元

法定代表人：朱新生

成立日期：2008年

7月

18日

住所：秦皇島市北戴河區金城路

48號

郵政編碼：066100

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

網際網路網址：http://www.tianyetolian.com

電子信箱：[e-mail]

二、公司改制重組情況

(一) 公司設立方式

天業通聯是由秦皇島市北戴河通聯路橋機械有限公司以截至

2008年

5月

31

日經審計的帳面淨資產整體變更發起設立的股份有限公司。

2008年

7月

18日，公司依法在秦皇島市工商行政管理局核准登記，領取了

註冊號為

130304000001328的《企業法人營業執照》，註冊資本

12,000萬元，

每股面值人民幣

1.00元,公司於

2008年

12月

26日增資擴股至

12,800萬元。

(二) 發起人

公司由通聯有限以整體變更方式設立，原有限責任公司的股東即為股份公司

的發起人，公司的發起人及整體變更後公司的股本構成如下表所示：

1-1-28

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

序號股東名稱持股數(股)佔總股本的比例

(%)

1 朱新生

25,263,557 21.05

2 胡志軍

25,263,557 21.05

3 上海嫻遐

16,551,724 13.79

4 石家莊潤拓

14,482,759 12.07

5 張明鐸

7,318,739 6.10

6 王銀柱

4,639,838 3.87

7 王金祥

3,765,770 3.14

8 楊芝寶

2,363,722 1.97

9 深圳加利利

2,068,965 1.72

10 陳楓

2,068,965 1.72

11 徐波

1,722,947 1.44

12 白豔輝

1,476,537 1.23

13 張歧

1,476,537 1.23

14 李田農

1,346,710 1.12

15 叢玉敏

1,241,379 1.03

16 黃義成

1,232,261 1.03

17 楊清芬

951,305 0.79

18 張樂親

871,701 0.73

19 張振文

869,347 0.72

20 袁志傑

762,321 0.64

21 胡翔

588,870 0.49

22 楊振忠

574,912 0.48

23 陳立仁

492,904 0.41

24 尹蘭喜

346,562 0.29

25 胡鳳玲

346,562 0.29

26 程偉

235,521 0.20

27 覃豔明

235,521 0.20

28 谷水清

208,168 0.17

29 李宏傑

206,897 0.17

30 郭保安

206,897 0.17

31 孫佔森

206,897 0.17

32 王淑芝

103,795 0.09

33 楊利彬

103,795 0.09

34 袁大軍

98,581 0.08

35 霍威

82,759 0.07

36 趙鐵巖

82,759 0.07

37 王向東

49,290 0.04

38 賈學敏

49,290 0.04

39 張文明

41,379 0.04

合計

120,000,000 100.00

公司主要股東的具體情況參見「本節之七、公司股東的基本情況

」相關內容。

(三) 在改制設立之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的

主要業務

公司主要發起人為朱新生先生和胡志軍先生，在整體變更前朱新生先生和胡

1-1-29

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

志軍先生擁有的主要資產為持有的通聯有限股權，兩人均持有

21.05%的股權。

在公司整體變更前，法人發起人上海嫻遐之主要業務為投資管理，其主要資

產為所持有通聯有限

13.79%之股份。上海嫻遐具體情況見本節「七、公司股東的

基本情況之法人發起人基本情況」。

在公司整體變更前，法人發起人石家莊潤拓之主要業務為計算機軟硬體的技

術開發，其主要資產為所持有通聯有限

12.07%之股份。石家莊潤拓具體情況見

本節「七、公司股東的基本情況之法人發起人基本情況

」。

(四) 公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司成立時承繼了通聯有限全部資產和業務。成立時主要擁有生產所需的機

器設備、廠房、無形資產等主要資產。

公司成立時實際從事的主要業務為生產和銷售鐵路橋梁施工起重運輸設備及

其他領域的起重運輸設備。公司設立以來主營業務未發生重大變化。

(五) 在公司成立之後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的

主要業務

與變更設立前相比，公司變更設立後，主要發起人擁有的主要資產和實際從

事的主要業務沒有發生變化。

(六) 設立前原企業的業務流程、改制後公司的業務流程，以及原

企業和股份公司業務流程間的聯繫

公司系有限責任公司整體變更設立，因此股份公司業務流程是原企業業務流

程的延續和完善。改制前原企業的業務流程和改制後公司的業務流程沒有發生本

質變化，改制後根據公司的發展需要增加制訂並完善了一系列的生產、銷售制度，

使得業務體系及內控更加健全。公司業務流程情況參見

「第六節業務與技術之五、

公司主營業務情況」相關內容。

(七) 公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及

演變情況

公司主要發起人除擁有公司的權益外，均不從事其他與公司相同或相似的業

務，與本公司在生產經營方面沒有其他關聯關係。

1-1-30

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(八) 公司出資資產的產權變更手續辦理情況

根據上海上會出具的「上會師報字(2008)第

1828號」驗資報告，有限責任公司

整體變更時，本公司(籌)的淨資產為

14,556.420050萬元，其中股本

12,000.00

萬元，資本公積

2,556.420050萬元。公司已於

2008年

7月

18日完成工商變更

登記，上述資產相關產權變更手續已辦理完畢。

(九) 公司獨立運行情況

公司嚴格按照《公司法》和公司的公司章程規範運作，逐步建立健全公司的

法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等各方面與公司股東嚴格分開，

具有完整的業務體系及直接面向市場獨立經營的能力，具有獨立的供應、生產和

銷售系統。有關情況具體如下：

1、資產獨立情況

公司資產完整，對其財產具有完整的所有權，具備與生產經營有關的生產系

統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設

備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產

品銷售系統。公司不存在為股東和其他個人提供擔保的情形，亦不存在資金或資

產被控股股東、其他股東、高管人員及其關聯人員佔用的情形。

發起人投入公司的資產獨立完整、權屬清晰，已辦理產權變更手續，資產範

圍界定明確。公司對該部分資產獨立登記、建帳、核算、管理。

2、人員獨立情況

公司依法制訂了嚴格的勞動、人事及薪酬管理制度。公司董事、監事及其他

高級管理人員均依《公司法》、《公司章程》等規定的合法程序選舉或聘任，不存

在超越董事會或股東大會做出人事任免決定的情況。公司控股股東、實際控制人

均為自然人，且不存在控股股東、實際控制人控制的其他企業，因此，不存在公

司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員在控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務之情形，也沒

有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪的情形；公司的財務人員均

專職在公司工作，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

3、財務獨立情況

公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了獨立的會計核算

1-1-31

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

體系，制定了內部財務管理制度等內控制度。公司擁有獨立的銀行帳號，已在交

通銀行股份有限公司秦皇島經濟技術開發區支行開立了單獨的銀行基本帳戶。公

司獨立進行財務決策，不存在控股股東幹預公司資金使用的情形。公司辦理了《稅

務登記證》，依法獨立納稅。公司獨立對外籤訂合同，不存在大股東佔用公司資金、

資源及幹預公司資金使用的情況。

4、機構獨立情況

根據公司章程，公司設有股東大會、董事會、監事會等機構，各機構均獨立

運作，依法行使各自職權。公司建立了完善的組織結構，擁有獨立完整的採購、

生產、銷售和研發系統。公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不

存在機構混同、混合經營及合署辦公等情況。

5、業務獨立情況

公司主要從事鐵路橋梁施工起重運輸設備及其他領域起重運輸設備的生產和

銷售。公司主營業務突出，擁有獨立的研發、生產、供應、銷售系統，主營業務

產品的生產、技術開發、原料採購、產品銷售均獨立進行，同時擁有自己獨立的

品牌和技術，不依賴於股東和其他任何關聯方。公司具有獨立的主營業務、完整

的業務體系及面向市場自主經營的能力。

控股股東除在本公司投資外，沒有控股、參股其他公司，沒有經營除公司以

外的其他業務，其他主要股東也未從事與公司可能存在同業競爭的業務。公司主

要股東均出具了避免同業競爭的承諾函，承諾不從事任何與公司主營業務構成同

業競爭的業務或活動。

三、公司股本的形成及其變化情況和重大資產重組情況

(一) 公司的股本形成及其變化情況

2008年

7月

18日，公司由通聯有限整體變更設立，自通聯有限於

2000年

10月

20日設立以來，通聯有限及股份公司的股本

(或註冊資本)的形成及變化情

況如下圖所示：

1-1-32

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2000年 10月 20日，由自然人胡志軍、朱新生、周

開源、張宗濱、王銀柱、張建忠共同出資設立

通聯有限

2003年股權轉讓及增資，註冊資本增至 860萬元

通聯有限

2004年增資，註冊資本增至 1,282.709萬元

通聯有限

2005年債權轉增股本，註冊資本增至 2,110.9854

萬元

通聯有限

2005年增資及股權轉讓，註冊資本增至 2,650萬

元

通聯有限

2007年兩次股權轉讓

通聯有限

2008年兩次增資，註冊資本增至 4,869.10萬元

天業通聯

2008年通聯有限整體變更為股份公司

通聯有限

2007年增資及未分配利潤轉增股本，註冊資本增

至 3,000萬元

通聯有限

2002年兩次增資，註冊資本增至 500萬元

通聯有限

成立於 2000年 10月，註冊資本 200萬元

天業通聯

2008年 12月增資，股本增至 12,800萬元

2002年 4月 29日，全體股東以貨幣形式出資 200

萬元；2002年 8月 23日，胡志軍、朱新生以貨幣

形式出資 100萬元

2004年 6月 1日，朱新生等 11名自然人股東以貨

幣形式出資 422.709萬元

2003年 4月 30日，張建忠將所持 39.10萬元的公

司股權轉讓給胡志軍及朱新生； 2003年 7月 31日，

袁志傑等 10名新自然人股東出資 360萬元

2005年 2月 1日，朱新生等 16名自然人股東將

828.2764萬元對公司的債權轉增為公司股本

2005年 11月 16日，朱新生等 17名自然人股東以

貨幣形式出資 539.0146萬元； 2005年10月 20日，

張宗濱將所持 12.06%的公司股權轉讓給張明鐸

2007年 4月 29日，朱新生等 17名自然人股東以

貨幣資金及未分配利潤轉增股本形式出資 350萬元

2007年 9月 3日，周開源將所持公司股份全部轉

讓給胡志軍、朱新生及王銀柱； 2007年 12月 22

日，朱新生等 11名自然人股東將所持 197.667864

萬元的公司股權轉讓給李田農等 8名自然人股東

2008年 2月 1日，朱新生等 14名自然人股東以貨

幣形式出資 895萬元，註冊資本增至 3358萬元，

溢價部分 537萬元計入資本公積； 2008年 3月 21

日，上海嫻遐等 3名法人股東及陳楓等 8名自然人

股東以貨幣方式出資 1511.10萬元，溢價部分計入

資本公積

2008年 7月，通聯有限以截至 2008年 5月 31日

經審計的淨資產 145,564,200.50元為基數，折合

股本總額為 12,000.00萬股，每股面值 1元，整體

變更為秦皇島天業通聯重工股份有限公司。

2008年 12月，上海嫻遐及石家莊潤拓以貨幣方式

出資 2,240萬元，溢價部分計入資本公積。

1-1-33

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1、有限責任公司成立

通聯有限成立於

2000年

10月

20日，由朱新生、胡志軍、周開源、張宗濱、

王銀柱、張建忠共同出資設立，註冊資本為人民幣

200萬元。其中胡志軍和張宗

濱以貨幣形式出資，其他發起人以機器設備等實物資產出資。

星日陽會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，並出具了

「[2000]星設字第

324號」驗資報告驗證。通聯有限於

2000年

10月

20日取得秦皇島市工商行政管

理局核發的企業法人營業執照。通聯有限成立時股東及出資情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

序號股東名稱出資方式出資額出資比例

1 朱新生實物資產

56.50 28.25

2 胡志軍貨幣資金

57.00 28.50

3 周開源實物資產

32.00 16.00

4 張宗濱貨幣資金

27.00 13.50

5 王銀柱實物資產

16.00 8.00

6 張建忠實物資產

11.50 5.75

合計

200.00 100.00

2008年

6月

28日，銀信匯業出具了《朱新生等四位自然人投入秦皇島市北

戴河通聯路橋機械有限公司的實物資產價值資產評估報告書》(滬銀信匯業評報字

[2008]第

1213號)，對

2000年

9月

29日通聯有限申報設立驗資時朱新生、周開

源、王銀柱和張建忠投入的實物資產進行了評估：

「經評估，委估資產於評估基準

日

2000年

9月

29日的出資額為

1,160,000元，評估值為

1,238,586.70元，人

民幣大寫：壹佰貳拾叄萬捌仟伍佰捌拾陸元柒角。

」具體評估情況參見

「第十節財

務會計信息之十五、資產評估情況。」

通聯有限設立時，朱新生、周開源、張建忠、王銀柱等四名自然人股東以實

物出資的相關資產均來源於購買的二手設備，資產明細如下表所示：

朱新生以實物出資的相關資產明細

序號資產名稱數量購買金額（元）購買日期

1 電焊機

2臺

7,000 2000/09/23

2 車床

1臺

29,000 2000/09/23

3 鉋床

1臺

10,000 2000/09/23

4 磁座鑽

1臺

3,500 2000/09/23

5 氣泵

1臺

2,500 2000/09/23

6 臺鑽

1臺

1,400 2000/09/23

7 切割機

1臺

2,200 2000/09/23

8 汽車

1臺

35,000 2000/09/23

9 電焊機

2臺

11,000 2000/09/23

10 雙層立式鍋爐

1臺

12,000 2000/09/23

11 搖臂鑽

1臺

18,000 2000/09/23

12 車床

1臺

58,000 2000/09/23

13 搖臂鑽

1臺

28,000 2000/09/23

1-1-34

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

14 立式鑽床

1臺

14,000 2000/09/23

15 電焊機

1臺

5,000 2000/09/23

16 自動氣割機

1臺

2,500 2000/09/23

17 車床

1臺

78,000 2000/09/23

18 車床

1臺

105,000 2000/09/23

19 空氣壓縮機

1臺

5,000 2000/09/23

20 電焊機

1臺

5,400 2000/09/23

21 電話

1臺

1,000 2000/09/23

22 複印機

1臺

11,000 2000/09/23

23 空調

1臺

5,000 2000/09/23

24 電腦

1臺

14,000 2000/09/23

25 彩電

1臺

1,000 2000/09/23

26 切割機

1臺

2,500 2000/09/23

27 電焊機

2臺

49,000 2000/09/23

28 埋弧自動焊

1臺

47,000 2000/09/23

29 切割機

1臺

2,000 2000/09/23

小計

565,000

周開源以實物出資的相關資產明細

1 立式車床

1臺

210,000 2000/09/12

2 牛頭刨

1臺

40,000 2000/09/12

3 起吊天車

1臺

70,000 2000/09/12

小計

320,000

張建忠以實物出資的相關資產明細

1 鑽床

1臺

80,000 2000/09/01

2 焊機

3臺

15,000 2000/09/01

3 車床

1臺

20,000 2000/09/01

小計

115,000

王銀柱以實物出資的相關資產明細

1 鑽床

1臺

70,000 2000/09/28

2 焊機

2臺

12,000 2000/09/28

3 磨床

1臺

80,000 2000/09/28

小計

162,000

2、2002年通聯有限第一次增資

經通聯有限股東會決議通過，公司增加註冊資本

200萬元，註冊資本由

200

萬元增資至

400萬元。全體股東以貨幣資金形式出資，其中：朱新生出資

57.50

萬元，胡志軍出資

57.00萬元，周開源出資

31.00萬元，張宗濱出資

27.00萬元，

王銀柱出資

16.00萬元，張建忠出資

11.50萬元。

星日陽會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，並出具了

「[2002]星變字第

039號」驗資報告驗證。2002年

4月

29日，經秦皇島市工商行政管理局核准，通

聯有限完成工商變更登記，並領取新的企業法人營業執照。公司此次股權結構變

更情況如下：

1-1-35

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

金額單位：萬元；比例單位：

%

變更前變更後

股東名稱本次增資額

出資額出資比例出資額出資比例

朱新生

56.50 28.25 57.50 114.00 28.50

胡志軍

57.00 28.50 57.00 114.00 28.50

周開源

32.00 16.00 31.00 63.00 15.75

張宗濱

27.00 13.50 27.00 54.00 13.50

王銀柱

16.00 8.00 16.00 32.00 8.00

張建忠

11.50 5.75 11.50 23.00 5.75

合計

200.00 100.00 200.00 400.00 100.00

3、2002年通聯有限第二次增資

經通聯有限股東會決議通過，公司新增註冊資本

100萬元，註冊資本由

400

萬元增資至

500萬元。參加增資的股東以貨幣資金形式出資，其中：朱新生出資

50.00萬元，胡志軍出資

50.00萬元。

秦皇島衡信會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，並出具了

「秦衡會內驗

變字[2002]第

06034號」驗資報告驗證。2002年

8月

23日，經秦皇島市工商行

政管理局核准，通聯有限完成工商變更登記，並領取新的企業法人營業執照。公

司此次股權結構變更情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱

變更前

出資額出資比例

本次增資額

變更後

出資額出資比例

朱新生

114.00 28.50 50.00 164.00 32.80

胡志軍

114.00 28.50 50.00 164.00 32.80

周開源

63.00 15.75 -63.00 12.60

張宗濱

54.00 13.50 -54.00 10.80

王銀柱

32.00 8.00 -32.00 6.40

張建忠

23.00 5.75 -23.00 4.60

合計

400.00 100.00 100.00 500.00 100.00

4、2003年股權轉讓及增資

經通聯有限股東會決議通過，同意增加公司註冊資本至

860萬元，並同意袁

志傑、尹蘭喜、胡鳳玲、徐波、楊振忠、谷水清、王金祥、王淑芝、張振文、楊

利彬成為公司新股東。

在增資過程中，2003年

4月

30日，股東張建忠與股東朱新生和胡志軍籤訂

股權轉讓協議，張建忠將所持有的

39.10萬元股權轉讓給朱新生

19.55萬元、胡

志軍

19.55萬元。參與股權轉讓的股東協商股權以

1元/單位註冊資本的價格轉讓。

為確定張建忠股權轉讓時所持股份，秦皇島衡信會計師事務所對當期出資情

況進行了審驗，並出具了「秦衡會內驗變字(2003)第

04061號」驗資報告驗證，報

1-1-36

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

告顯示截至

2003年

4月

21日，張建忠已繳納此次新增註冊資本

16.10萬元，合

計持有公司

39.10萬元股份。2003年

4月

21日，通聯有限股東出資情況如下表：

金額單位：萬元；比例單位：

%

變更前變更後

股東名稱

出資額出資比例

本次增資額

出資額出資比例

朱新生

164.00 32.80 57.65 221.65 30.12

胡志軍

164.00 32.80 57.65 221.65 30.12

周開源

63.00 12.60 44.20 107.20 14.57

張宗濱

54.00 10.80 37.90 91.90 12.49

王銀柱

32.00 6.40 22.50 54.50 7.40

張建忠

23.00 4.60 16.10 39.10 5.31

合計

500.00 100.00 236.00 736.00 100.00

在股權轉讓完畢後，2003年

7月

14日股東完成本次增資，星日陽會計師事

務所對此次增資情況進行了審驗，並出具了「[2003]星變字第

047號」驗資報告驗

證。上述股權轉讓和出資完成後，公司股權結構情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱

變更前

出資額出資比例

本次增資

額

本次股權

轉讓額

變更後

出資額出資比例

朱新生

164.00 32.80 82.65 19.55 266.20 30.95

胡志軍

164.00 32.80 82.65 19.55 266.20 30.95

周開源

63.00 12.60 44.20 0.00 107.20 12.47

張宗濱

54.00 10.80 37.90 0.00 91.90 10.69

王銀柱

32.00 6.40 22.50 0.00 54.50 6.34

張建忠

23.00 4.60 16.10 -39.10 0.00 0.00

袁志傑

--22.00 -22.00 2.56

尹蘭喜

--10.00 -10.00 1.16

胡鳳玲

--10.00 -10.00 1.16

徐波

--5.00 -5.00 0.58

楊振忠

--5.00 -5.00 0.58

谷水清

--6.00 -6.00 0.70

王金祥

--5.00 -5.00 0.58

王淑芝

--3.00 -3.00 0.35

張振文

--5.00 -5.00 0.58

楊利彬

--3.00 -3.00 0.35

合計

500.00 100.00 360.00 -860.00 100.00

2003年

7月

31日，經秦皇島市工商行政管理局核准，通聯有限完成上述工

商變更登記，並領取新的企業法人營業執照。

5、2004年增資

經通聯有限股東會決議通過，公司新增註冊資本

422.709萬元，註冊資本由

860萬元增資至

1282.709萬元。參加增資的股東均已貨幣資金的形式出資，其

1-1-37

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

中：朱新生

70.00萬元、胡志軍

70.00萬元、周開源

92.209萬元、張宗濱

67.00

萬元、王銀柱

23.90萬元、徐波

11.60萬元、楊振忠

11.60萬元、王金祥

31.60

萬元、張振文

11.60萬元、張樂親

16.60萬元、楊芝寶

16.60萬元。

星日陽會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，並出具了

「[2004]星變字第

038號」驗資報告驗證。2004年

6月

1日，經秦皇島市工商行政管理局核准，通

聯有限完成工商變更登記，並領取新的企業法人營業執照。公司此次股權結構變

更情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱

變更前

出資額出資比例

本次增資額

變更後

出資額出資比例

朱新生

266.20 30.95 70.00 336.20 26.21

胡志軍

266.20 30.95 70.00 336.20 26.21

周開源

107.20 12.47 92.21 199.41 15.55

張宗濱

91.90 10.69 67.00 158.90 12.39

王銀柱

54.50 6.34 23.90 78.40 6.11

袁志傑

22.00 2.56 -22.00 1.72

尹蘭喜

10.00 1.16 -10.00 0.78

胡鳳玲

10.00 1.16 -10.00 0.78

徐波

5.00 0.58 11.60 16.60 1.29

楊振忠

5.00 0.58 11.60 16.60 1.29

谷水清

6.00 0.70 -6.00 0.47

王金祥

5.00 0.58 31.60 36.60 2.85

王淑芝

3.00 0.35 -3.00 0.24

張振文

5.00 0.58 11.60 16.60 1.29

楊利彬

3.00 0.35 -3.00 0.24

楊芝寶

--16.60 16.60 1.29

張樂親

--16.60 16.60 1.29

合計

860.00 100.00 422.71 1282.71 100.00

6、2005年第一次增資

因業務發展的需要，通聯有限借股東貨幣資金周轉使用。經通聯有限股東會

決議通過，公司新增註冊資本

828.2764萬元，註冊資本由

1,282.709萬元增加

至

2,110.9854萬元，全體股東以經審計的對公司的債權形式進行出資。

星日陽會計師事務所對股東的債權進行了審計，並出具

[2005]星專字第

002

號專項審計報告：「截至

2005年

1月

17日，貴公司其他應付款帳中股東投資款

共計

8,282,764.00元。其中：股東胡志軍投資款

2,787,740.00元，朱新生投資

款

2,787,740.00元，周開源投資款

924,284.00元，張宗濱投資款

956,200.00元，

王銀柱投資款

650,000.00元，王金祥投資款

41,200.00元，楊振忠投資款

18,700.00元，楊芝寶投資款

18,700.00元，徐波投資款

18,700.00元，張振文

投資款

18,700.00元，王淑芝投資款

3,300.00元，楊利彬投資款

3,300.00元,尹

1-1-38

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

蘭喜投資款

11,300.00元，袁志傑投資款

24,800.00元，胡鳳玲投資款

11,300.00

元，谷水清投資款

6,800.00元」。

星日陽會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，並出具了

「[2005]星變字第

005號」驗資報告驗證。2005年

2月

1日，經秦皇島市工商行政管理局核准，通

聯有限完成工商變更登記，並領取新的企業法人營業執照。公司此次股權結構變

更情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱

變更前

本次增資額

變更後

出資額出資比例出資額出資比例

朱新生

336.20 26.21 278.77 614.97 29.13

胡志軍

336.20 26.21 278.77 614.97 29.13

周開源

199.41 15.55 92.43 291.84 13.82

張宗濱

158.90 12.39 95.62 254.52 12.06

王銀柱

78.40 6.11 65.00 143.40 6.79

袁志傑

22.00 1.72 2.48 24.48 1.16

尹蘭喜

10.00 0.78 1.13 11.13 0.53

胡鳳玲

10.00 0.78 1.13 11.13 0.53

徐波

16.60 1.29 1.87 18.47 0.87

楊振忠

16.60 1.29 1.87 18.47 0.87

谷水清

6.00 0.47 0.68 6.68 0.32

王金祥

36.60 2.85 4.12 40.72 1.93

王淑芝

3.00 0.24 0.33 3.33 0.16

張振文

16.60 1.29 1.87 18.47 0.87

楊利彬

3.00 0.24 0.33 3.33 0.16

楊芝寶

16.60 1.29 1.87 18.47 0.87

張樂親

16.60 1.29 -16.60 0.80

合計

1282.71 100.00 828.28 2110.99 100.00

7、2005年股權轉讓和第二次增資

經通聯有限股東會決議通過，公司新增註冊資本

539.0146萬元，註冊資本

由

2,110.9854萬元增加到

2,650萬元。參加增資的股東均以貨幣形式增資。其中：

朱新生出資

131.9815萬元，胡志軍出資

131.9815萬元，周開源出資

57.5916

萬元，張明鐸出資

81.818萬元，王銀柱出資

55.8005萬元，王金祥出資

17.5535

萬元，袁志傑出資

10.5530萬元，楊振忠出資

7.9505萬元，楊芝寶出資

7.9505

萬元，徐波出資

7.9505萬元，張振文出資

7.9505萬元，張樂親出資

4.5735萬

元，尹蘭喜出資

4.7965萬元，胡鳳玲出資

4.7965萬元，谷水清出資

2.8865萬

元，王淑芝出資

1.44萬元，楊利彬出資

1.44萬元。

星日陽會計師事務所對此次出資情況進行了審驗，並出具了

「[2005]星變字第

060號」驗資報告驗證。

經通聯有限股東會決議通過，張宗濱與張明鐸籤訂股權轉讓協議，協議約定

1-1-39

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

張宗濱將持有的通聯有限

12.06%之股權轉讓給張明鐸，參與股權轉讓的股東協

商股權以

1元/單位註冊資本的價格轉讓，轉讓款計

254.52萬元。

2005年

11月

16日，經秦皇島市工商行政管理局北戴河分局核准，通聯有

限完成工商變更登記，並領取新的企業法人營業執照。公司此次股權結構變更情

況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱

變更前

出資額出資比例

本次增資額

變更後

出資額出資比例

朱新生

胡志軍

周開源

張明鐸

張宗濱

王銀柱

王金祥

袁志傑

楊振忠

楊芝寶

徐波

張振文

張樂親

尹蘭喜

胡鳳玲

谷水清

王淑芝

楊利彬

合計

614.97 29.13

614.97 29.13

291.84 13.82

--

254.52 12.06

143.40 6.79

40.72 1.93

24.48 1.16

18.47 0.87

18.47 0.87

18.47 0.87

18.47 0.87

16.60 0.80

11.13 0.53

11.13 0.53

6.68 0.32

3.33 0.16

3.33 0.16

2,110.99 100.00

131.98

131.98

57.59

336.34

-254.52

55.80

17.55

10.55

7.95

7.95

7.95

7.95

4.57

4.80

4.80

2.89

1.44

1.44

539.01

746.96 28.19

746.96 28.19

349.43 13.18

336.34 12.69

--

199.20 7.5258.27 2.2035.03 1.3226.42 1.0026.42 1.0026.42 1.0026.42 1.0021.17 0.7915.93 0.6015.93 0.609.57 0.364.77 0.184.77 0.182,650.00 100.00

8、2007年增資及未分配利潤轉增資本

經通聯有限股東會決議通過，公司新增註冊資本

350萬元，註冊資本由

2,650

萬元增資至

3,000萬元。其中：股東以貨幣資金出資

46.202506萬元，以未分配

利潤轉增資本

303.797494萬元。未分配利潤轉增資本所涉及的相關個人所得稅

已由公司代扣代繳。股東以貨幣資金出資和未分配利潤轉增資本的情況如下表：

單位：萬元

股東名稱貨幣資金形式增資未分配利潤轉增資本本次增資額

朱新生

13.02 85.63 98.65

胡志軍

13.02 85.63 98.65

周開源

6.09 40.06 46.15

張明鐸

5.86 38.56 44.42

王銀柱

3.47 22.84 26.31

王金祥

1.02 6.68 7.70

袁志傑

0.61 4.02 4.63

1-1-40

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

楊振忠

0.46 3.03 3.49

楊芝寶

0.46 3.03 3.49

徐波

0.46 3.03 3.49

張振文

0.46 3.03 3.49

張樂親

0.37 2.43 2.80

尹蘭喜

0.28 1.83 2.10

胡鳳玲

0.28 1.83 2.10

谷水清

0.17 1.10 1.26

王淑芝

0.08 0.55 0.63

楊利彬

0.08 0.55 0.63

合計

46.20 303.80 350.00

星日陽會計師事務所為此次未分配利潤轉增資本出具了

「秦星專字

[2007]第

022號」專項審計報告：「經審計，貴公司截止

2006年

12月

31日的未分配利潤

為

3,797,468.68元，上述未分配利潤已按規定比例提取法定公積金和公益金。

」

星日陽會計師事務所對此次出資情況進行了審驗，並出具了

「秦星變字[2007]

第

0021號」驗資報告驗證。2007年

4月

29日，經秦皇島市工商行政管理局北戴

河分局核准，通聯有限完成本次增資的工商變更登記，並領取新的企業法人營業

執照。公司此次股權結構變更情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱

變更前

本次增資額

變更後

出資額出資比例出資額出資比例

朱新生

746.96 28.19 98.65 845.61 28.19

胡志軍

746.96 28.19 98.65 845.61 28.19

周開源

349.43 13.18 46.15 395.58 13.18

張明鐸

336.34 12.69 44.42 380.76 12.69

王銀柱

199.20 7.52 26.31 225.51 7.52

王金祥

58.27 2.20 7.70 65.97 2.20

袁志傑

35.03 1.32 4.63 39.66 1.32

楊振忠

26.42 1.00 3.49 29.91 1.00

楊芝寶

26.42 1.00 3.49 29.91 1.00

徐波

26.42 1.00 3.49 29.91 1.00

張振文

26.42 1.00 3.49 29.91 1.00

張樂親

21.17 0.79 2.80 23.97 0.79

尹蘭喜

15.93 0.60 2.10 18.03 0.60

胡鳳玲

15.93 0.60 2.10 18.03 0.60

谷水清

9.57 0.36 1.26 10.83 0.36

王淑芝

4.77 0.18 0.63 5.40 0.18

楊利彬

4.77 0.18 0.63 5.40 0.18

合計

2,650.00 100.00 350.00 3,000.00 100.00

9、2007年第一次股權轉讓

經通聯有限股東會決議通過，周開源將所持通聯有限

395.580001萬元股權

分別轉讓給朱新生、胡志軍和王銀柱，朱新生、胡志軍和王銀柱分別受讓

1-1-41

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

189.850403萬元、189.850403萬元及

15.879195萬元之股權。參與股權轉讓的

股東協商股權轉讓價格為

1.2595元/單位註冊資本。2007年

9月

3日，周開源分

別與朱新生、胡志軍和王銀柱籤訂股權轉讓協議。

2007年

9月

4日，經秦皇島市北戴河區工商行政管理局核准，通聯有限完

成本次增資的工商變更登記，並領取新的企業法人營業執照。公司此次股權結構

變更情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱

變更前

出資額出資比例

本次股權增

減變化情況

變更後

出資額出資比例

朱新生

845.61 28.19 189.85 1,035.46 34.52

胡志軍

845.61 28.19 189.85 1,035.46 34.52

周開源

395.58 13.18 -395.58 0.00 0.00

張明鐸

380.76 12.69 -380.76 12.69

王銀柱

225.51 7.52 15.88 241.39 8.05

王金祥

65.97 2.20 -65.97 2.20

袁志傑

39.66 1.32 -39.66 1.32

楊振忠

29.91 1.00 -29.91 1.00

楊芝寶

29.91 1.00 -29.91 1.00

徐波

29.91 1.00 -29.91 1.00

張振文

29.91 1.00 -29.91 1.00

張樂親

23.97 0.79 -23.97 0.79

尹蘭喜

18.03 0.60 -18.03 0.60

胡鳳玲

18.03 0.60 -18.03 0.60

谷水清

10.83 0.36 -10.83 0.36

王淑芝

5.40 0.18 -5.40 0.18

楊利彬

5.40 0.18 -5.40 0.18

合計

3,000.00 100.00 0.00 3,000.00 100.00

10、2007年第二次股權轉讓

2007年

12月

22日，通聯有限股東會決議通過並同意部分股東進行股權轉

讓，轉讓股份總數為

197.667864萬股。此次股權轉讓行為具體情況如下：

轉讓方受讓方轉讓股份(萬股)

朱新生李田農

16.37

胡志軍李田農

16.37

李田農

21.90

王銀柱胡翔

23.89

白豔輝

7.33

王淑芝白豔輝

1.19

谷水清白豔輝

2.38

楊利彬白豔輝

1.19

胡鳳玲白豔輝

3.97

楊振忠白豔輝

6.58

尹蘭喜白豔輝

3.97

袁志傑白豔輝

8.73

1-1-42

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

白豔輝

4.58

程偉

9.56

張明鐸

張歧

王金祥

39.91

14.83

張振文

5.36

覃豔明

9.56

合計

197.67

2007年

12月

22日，上述股權轉讓雙方均籤訂了股權轉讓協議，公司其他

股東均承諾放棄優先受讓權。本次股權轉讓受讓方對公司增強研發能力、提升產

品技術、擴大銷售網絡起著重要作用，為充分獲得本次股權受讓方的支持，促進

公司發展，公司股東決定採取股權激勵的措施調動本次股權受讓方的積極性，本

次股權以

1元/單位註冊資本的價格轉讓。

2007年

12月

24日，經秦皇島市工商行政管理局北戴河分局核准，通聯有

限完成本次股權轉讓的工商變更登記，並領取新的企業法人營業執照。此次股權

轉讓引起的通聯有限股權結構變化情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱

變更前

出資額出資比例

本次股權結

構變化情況出資額

變更後

出資比例

朱新生

1,035.46 34.52 -16.37 1,019.09 33.97

胡志軍

1,035.46 34.52 -16.37 1,019.09 33.97

張明鐸

380.76 12.69 -83.80 296.96 9.90

王銀柱

241.39 8.05 -53.12 188.27 6.28

王金祥

65.97 2.20 14.83 80.80 2.69

李田農

--54.64 54.64 1.82

張歧

--39.91 39.91 1.33

白豔輝

--39.91 39.91 1.33

張振文

29.91 1.00 5.36 35.27 1.18

袁志傑

39.66 1.32 -8.73 30.93 1.03

楊芝寶

29.91 1.00 -29.91 1.00

徐波

29.91 1.00 -29.91 1.00

張樂親

23.97 0.80 -23.97 0.80

胡翔

--23.89 23.89 0.80

楊振忠

29.91 1.00 -6.58 23.33 0.78

尹蘭喜

18.03 0.60 -3.97 14.06 0.47

胡鳳玲

18.03 0.60 -3.97 14.06 0.47

覃豔明

--9.56 9.56 0.32

程偉

--9.56 9.56 0.32

谷水清

10.83 0.36 -2.38 8.45 0.28

王淑芝

5.40 0.18 -1.19 4.21 0.14

楊利彬

5.40 0.18 -1.19 4.21 0.14

合計

3,000.00 100.00 0.00 3,000.00 100.00

11、2008年第一次增資

經通聯有限股東會決議通過，公司將註冊資本由

3,000萬元增加至

3,358萬

1-1-43

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

元，新增註冊資本

358萬元。參加增資的各股東協商按

2.50元/單位註冊資本的

價格以貨幣資金形式認繳公司新增資本，合計投入貨幣資金

895.00萬元，其各

自認繳新增資本的出資情況如下：朱新生

15.00萬元、胡志軍

15.00萬元、王金

祥

180.00萬元、楊芝寶

165.00萬元、徐波

100.00萬元、張歧

50.00萬元、白

豔輝

50.00萬元、黃義成

125.00萬元、楊清芬

96.50萬元、張樂親

28.5萬元、

陳立仁

50.00萬元、袁大軍

10.00萬元、王向東和賈學敏各

5.00萬元。上述各股

東出資的溢價部分合計

537.00萬元計入資本公積。

星日陽會計師事務所對此次出資情況進行了審驗，並出具了

「秦星變字[2008]

第

0002號」驗資報告及「秦星變字[2008]第

0021號」驗資報告進行驗證。2008年

2

月

1日，經秦皇島市工商行政管理局北戴河分局核准，通聯有限完成工商變更登

記，並領取新的企業法人營業執照。公司此次股權結構變更情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱

變更前

本次增資額

變更後

出資額出資比例出資額出資比例

朱新生

1,019.09 33.97 6.00 1,025.09 30.53

胡志軍

1,019.09 33.97 6.00 1,025.09 30.53

張明鐸

296.96 9.90 -296.96 8.84

王銀柱

188.27 6.28 -188.27 5.61

王金祥

80.80 2.69 72.00 152.80 4.55

楊芝寶

29.91 1.00 66.00 95.91 2.86

徐波

29.91 1.00 40.00 69.91 2.08

張歧

39.91 1.33 20.00 59.91 1.78

白豔輝

39.91 1.33 20.00 59.91 1.78

李田農

54.64 1.82 -54.64 1.63

黃義成

--50.00 50.00 1.49

楊清芬

--38.60 38.60 1.15

張振文

35.27 1.18 -35.27 1.05

張樂親

23.97 0.80 11.40 35.37 1.05

袁志傑

30.93 1.03 -30.93 0.92

胡翔

23.89 0.80 -23.89 0.71

楊振忠

23.33 0.78 -23.33 0.69

陳立仁

--20.00 20.00 0.60

尹蘭喜

14.06 0.47 -14.06 0.42

胡鳳玲

14.06 0.47 -14.06 0.42

覃豔明

9.56 0.32 -9.56 0.28

程偉

9.56 0.32 -9.56 0.28

谷水清

8.45 0.28 -8.45 0.25

王淑芝

4.21 0.14 -4.21 0.13

楊利彬

4.21 0.14 -4.21 0.13

袁大軍

--4.00 4.00 0.12

王向東

--2.00 2.00 0.06

賈學敏

--2.00 2.00 0.06

合計

3,000.00 100.00 358.00 3,358.00 100.00

1-1-44

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

12、2008年第二次增資

經通聯有限股東會決議通過，公司新增註冊資本

1,511.10萬元，註冊資本由

3,358萬元增至

4,869.10萬元。11名新股東參加了公司本次增資，各新股東協商

按

5.9559元/單位註冊資本的價格以貨幣資金認繳公司新增資本，合計投入貨幣

資金

9,000.00萬元，其各自認繳新增資本的出資情況如下：上海嫻遐

4,000.00

萬元、石家莊潤拓

3,500.00萬元、深圳加利利

500.00萬元；自然人陳楓

500.00

萬元、叢玉敏

300.00萬元、李宏傑

50.00萬元、郭保安

50.00萬元、孫佔森

50.00

萬元、霍威

20.00萬元、趙鐵巖

20.00萬元、張文明

10.00萬元。各股東出資的

溢價部分合計

7,488.90萬元計入資本公積。

星日陽會計師事務所對此次出資情況進行了審驗，並出具了

「秦星變字[2008]

第

0008號」驗資報告驗證。2008年

3月

21日，經秦皇島市北戴河區工商行政管

理局核准，通聯有限完成工商變更登記，並領取新企業法人營業執照。公司此次

增資情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱

變更前本次增資額變更後

出資額出資比例出資額出資比例

朱新生

1,025.09 30.53 -1,025.09 21.05

胡志軍

1,025.09 30.53 -1,025.09 21.05

張明鐸

296.96 8.84 -296.96 6.10

王銀柱

188.27 5.61 -188.27 3.87

王金祥

152.80 4.55 -152.80 3.14

楊芝寶

95.91 2.86 -95.91 1.97

徐波

69.91 2.08 -69.91 1.44

張歧

59.91 1.78 -59.91 1.23

白豔輝

59.91 1.78 -59.91 1.23

李田農

54.64 1.63 -54.64 1.12

黃義成

50.00 1.49 -50.00 1.03

楊清芬

38.60 1.15 -38.60 0.79

張振文

35.27 1.05 -35.27 0.72

張樂親

35.37 1.05 -35.37 0.73

袁志傑

30.93 0.92 -30.93 0.64

胡翔

23.89 0.71 -23.89 0.49

楊振忠

23.33 0.69 -23.33 0.48

陳立仁

20.00 0.60 -20.00 0.41

尹蘭喜

14.06 0.42 -14.06 0.29

胡鳳玲

14.06 0.42 -14.06 0.29

覃豔明

9.56 0.28 -9.56 0.20

程偉

9.56 0.28 -9.56 0.20

谷水清

8.45 0.25 -8.45 0.17

王淑芝

4.21 0.13 -4.21 0.09

楊利彬

4.21 0.13 -4.21 0.09

袁大軍

4.00 0.12 -4.00 0.08

1-1-45

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

王向東

2.00 0.06 -2.00 0.04

賈學敏

2.00 0.06 -2.00 0.04

上海嫻遐

--671.60 671.60 13.79

石家莊潤拓

--587.65 587.65 12.07

深圳加利利

--83.95 83.95 1.72

陳楓

--83.95 83.95 1.72

叢玉敏

--50.37 50.37 1.03

李宏傑

--8.40 8.40 0.17

郭保安

--8.40 8.40 0.17

孫佔森

--8.40 8.40 0.17

霍威

--3.36 3.36 0.07

趙鐵巖

--3.36 3.36 0.07

張文明

--1.68 1.68 0.04

合計

3,358.00 100.00 1,511.10 4,869.10 100.00

13、2008年

7月

18日通聯有限整體變更為股份公司

依據通聯有限全體股東於

2008年

6月

5日作出的一致同意將通聯有限整體

變更為股份公司之決定，通聯有限整體變更設立秦皇島天業通聯重工股份有限公

司。

上海上會對上述變更情況進行了審驗，並出具了

「上會師報字

[2008]第

1828

號」驗資報告驗證。2008年

7月

18日經河北省秦皇島市工商行政管理局核准，公

司完成工商變更登記並領取了註冊號為

130304000001328的《企業法人營業執

照》，註冊資本為人民幣

12,000萬元。整體變更後，公司之股東持股結構如下：

序號股東名稱持股數(股)佔總股本的比例

(%)

1 朱新生

25,263,557 21.05

2 胡志軍

25,263,557 21.05

3 上海嫻遐

16,551,724 13.79

4 石家莊潤拓

14,482,759 12.07

5 張明鐸

7,318,739 6.10

6 王銀柱

4,639,838 3.87

7 王金祥

3,765,770 3.14

8 楊芝寶

2,363,722 1.97

9 深圳加利利

2,068,965 1.72

10 陳楓

2,068,965 1.72

11 徐波

1,722,947 1.44

12 白豔輝

1,476,537 1.23

13 張歧

1,476,537 1.23

14 李田農

1,346,710 1.12

15 叢玉敏

1,241,379 1.03

16 黃義成

1,232,261 1.03

17 楊清芬

951,305 0.79

18 張樂親

871,701 0.73

19 張振文

869,347 0.72

20 袁志傑

762,321 0.64

1-1-46

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

21 胡翔

588,870 0.49

22 楊振忠

574,912 0.48

23 陳立仁

492,904 0.41

24 尹蘭喜

346,562 0.29

25 胡鳳玲

346,562 0.29

26 程偉

235,521 0.20

27 覃豔明

235,521 0.20

28 谷水清

208,168 0.17

29 李宏傑

206,897 0.17

30 郭保安

206,897 0.17

31 孫佔森

206,897 0.17

32 王淑芝

103,795 0.09

33 楊利彬

103,795 0.09

34 袁大軍

98,581 0.08

35 霍威

82,759 0.07

36 趙鐵巖

82,759 0.07

37 王向東

49,290 0.04

38 賈學敏

49,290 0.04

39 張文明

41,379 0.04

合計

120,000,000 100.00

14、2008年第三次增資

經天業通聯

2008年第二次臨時股東大會決議通過，公司增資擴股至

12,800.00萬元，新增股本

800.00萬元。上海嫻遐、石家莊潤拓各投入貨幣資金

1,120.00萬元，協商按

2.80元/股的價格分別認購

400.00萬股新增股份，溢價部

分合計

1,440.00萬元計入資本公積。

上述增資業經上海上會

2008年

12月

26日「上會師報字(2008)第

1902號」

驗資報告驗證。2008年

12月

26日，經秦皇島市工商行政管理局核准，天業通

聯完成工商變更登記，並領取新企業法人營業執照。此次變更後，股東持股結構

如下：

序號股東名稱持股數(股)佔總股本的比例

(%)

1 朱新生

25,263,557 19.74

2 胡志軍

25,263,557 19.74

3 上海嫻遐

20,551,724 16.06

4 石家莊潤拓

18,482,759 14.44

5 張明鐸

7,318,739 5.72

6 王銀柱

4,639,838 3.63

7 王金祥

3,765,770 2.94

8 楊芝寶

2,363,722 1.85

9 深圳加利利

2,068,965 1.62

10 陳楓

2,068,965 1.62

11 徐波

1,722,947 1.35

12 白豔輝

1,476,537 1.15

13 張歧

1,476,537 1.15

1-1-47

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

14 李田農

1,346,710 1.05

15 叢玉敏

1,241,379 0.97

16 黃義成

1,232,261 0.96

17 楊清芬

951,305 0.74

18 張樂親

871,701 0.68

19 張振文

869,347 0.68

20 袁志傑

762,321 0.60

21 胡翔

588,870 0.46

22 楊振忠

574,912 0.45

23 陳立仁

492,904 0.39

24 尹蘭喜

346,562 0.27

25 胡鳳玲

346,562 0.27

26 程偉

235,521 0.18

27 覃豔明

235,521 0.18

28 谷水清

208,168 0.16

29 李宏傑

206,897 0.16

30 郭保安

206,897 0.16

31 孫佔森

206,897 0.16

32 王淑芝

103,795 0.08

33 楊利彬

103,795 0.08

34 袁大軍

98,581 0.08

35 霍威

82,759 0.06

36 趙鐵巖

82,759 0.06

37 王向東

49,290 0.04

38 賈學敏

49,290 0.04

39 張文明

41,379 0.03

合計

128,000,000 100.00

15、2007年以後通過受讓股權或增資成為發行人股東的自然人股東的相關

情況

2007年以後通過受讓股權或增資成為發行人股東的自然人股東在公司的任

職情況如下表：

增資及股權轉讓

情況

姓名在公司任職情況

李田農發行人副總經理

張歧發行人子公司副總經理

2007年

12月股權程偉發行人子公司總工程師

轉讓白豔輝發行人子公司副總經理

覃豔明發行人子公司副總經理

胡翔發行人子公司總經理

陳立仁發行人子公司副總經理

黃義成女婿鄭大立擔任發行人董事、董事會秘書

2008年

2月增資

楊清芬配偶鄭大立擔任發行人董事、董事會秘書

王向東發行人子公司副總經理

賈學敏發行人起重機事業部副總經理

袁大軍發行人子公司副總經理

2008年

3月增資霍威發行人北京研究院總工程師

1-1-48

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

郭保安未在公司任職

李宏傑未在公司任職

張文明未在公司任職

叢玉敏未在公司任職

陳楓未在公司任職

趙鐵巖未在公司任職

孫佔森未在公司任職

除楊清芬為董事鄭大立之配偶、黃義成為楊清芬之母外，

2007年以後通過受

讓股權或增資成為發行人股東的自然人股東與發行人其他股東、董事、高管不存

在關聯關係。

2008年

3月在引進上海嫻遐、石家莊潤拓、深圳加利利的同時以相同的價

格引入陳楓、郭保安、李宏傑、張文明、叢玉敏、霍威、趙鐵巖、孫佔森作為公

司股東，主要是由於市場需求旺盛，公司經營情況良好，公司通過引入上述股東

增資擴股以補充流動資金，擴大產能，鞏固公司市場地位。

16、2008年公司三次增資的定價依據以及增資價格不同的原因

為進一步穩定公司的管理團隊，2008年

2月，吸納公司部分業務骨幹對公

司增資擴股。各股東參照通聯有限

2007年

12月

31日每單位註冊資本的淨資產

1.83元，協商按

2.50元/單位註冊資本作為增資價格，約為當期每單位註冊資本

的淨資產的

1.4倍。

2008年

3月，由於市場需求旺盛，經營情況良好，通聯有限決定通過引入

新股東進行股權融資的形式籌集資金以擴大產能，補充流動資金，鞏固公司市場

地位。由於本次引入的股東為新股東，且公司通過多年經營積累了商譽，未來發

展情景良好，通聯有限各股東協商按

5.9559元/單位註冊資本作為增資價格，約

為增資後每單位註冊資本的淨資產（約

3.2元，依據通聯有限

2007年末財務數

據估算）的

1.8倍。

2008年

12月，為了進一步補充流動資金支持公司業務快速發展，公司決定

繼續通過股權融資的形式籌集資金。參照

2008年

3月增資時的定價原則，公司

各股東協商按

2.80元/股作為增資價格，約為按公司整體變更為股份有限公司時

的每股淨資產（約

1.2元）的

2.3倍。

(二) 公司設立以後的股本結構變化

公司自設立之後於

2008年

12月

26日進行了一次增資，增資情況參見本節

「(一) 公司的股本形成及其變化情況之

14、2008年第三次增資」。

1-1-49

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(三) 公司重大資產重組情況

報告期內，公司無重大資產重組情況。

(四) 歷次股權變化對公司實際控制人及公司業務、管理層、經營

業績的影響

1、歷次股權變化對公司實際控制人的影響

公司由朱新生、胡志軍兩位自然人共同控制，具體情況如下：

(1) 直接持有股份

自公司成立至今，朱新生和胡志軍二人直接持有公司股份和支配所持公司股

份的表決權。

(2) 公司最近

3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人未發生變

化並不存在重大不確定性。

自通聯有限設立以來，實際支配公司股份表決權比例最高的人具體情況如下

表：

歷次股權變化

持股數量(萬股)

胡志軍朱新生

持股比例(%)

胡志軍朱新生合計數

2002年通聯有限第一次增資

114.00 114.00 28.50 28.50 57.00

2002年通聯有限第二次增資

164.00 164.00 32.80 32.80 65.60

2003年股權轉讓及增資

266.20 266.20 30.95 30.95 61.90

2004年增資

336.20 336.20 26.21 26.21 52.42

2005年第一次增資

614.97 614.97 29.13 29.13 58.26

2005年股權轉讓和第二次增資

746.96 746.96 28.19 28.19 56.38

2007年增資

及未分配利潤轉增資本

845.61 845.61 28.19 28.19 56.38

2007年第一次股權轉讓

1,035.46 1,035.46 34.52 34.52 69.04

2007年第二次股權轉讓

1,019.09 1,019.09 33.97 33.97 67.94

2008年第一次增資

1,025.09 1,025.09 30.53 30.53 61.06

2008年第二次增資

1,025.09 1,025.09 21.05 21.05 42.10

2008年整體變更為股份有限公司

2,526.36 2,526.36 21.05 21.05 42.10

2008年股份公司增資

2,526.36 2,526.36 19.74 19.74 39.48

註：歷次股權變化的具體情況請參見本節

「三、

(一)公司的股本形成及其變化情況

」

自

2002年以來的歷次股權變化中，朱新生和胡志軍兩人的決策一致，持股

數量和持股比例保持高度統一，單一及兩人合計持股數佔公司總股本比例均為最

高。截至本招股說明書籤署日，朱新生和胡志軍兩人合計直接持有並控制天業通

聯

39.48%的股份。

1-1-50

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司最近

3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人未發生變化並

且不存在重大不確定性。

(3) 公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響

公司的規範運作

在兩人的共同控制下，公司治理結構健全，各項決策內容、決策程序和規章

制度符合《公司法》的有關規定；公司運行良好，業務發展迅速，主營業務收入

增長較快，管理日臻完善。自公司成立至今，未出現因兩人共同控制而影響公司

健全治理結構，規範運行的情形。

(4) 一致行動安排

2000年

10月

20日，通聯有限由朱新生、胡志軍、周開源、張宗濱、王銀

柱、張建忠共同出資設立。除朱新生和胡志軍外，其他股東並不參與公司的實際

生產經營；並且公司產品研發和生產依賴的主要技術由朱新生和胡志軍掌握。

由於公司成立之初股權結構相對分散，單一股東無法實施控制，為構建公司

在股東會層面高效統一的決策機制，避免股東之間因各自為政，意見不一致，而

造成公司重大決策事項難以通過或難以執行的管理風險，朱新生和胡志軍於

2002

年

4月

30日共同籤署了《合作協議》，約定：<1>雙方應密切合作，共同將公司

發展壯大；

<2>雙方對公司的持股比例應保持相同，以達到一致行動，共同控制

的目的；

<3>雙方同意在公司的經營上充分協商，共同決策，尤其在公司的股東

會、董事會的投票上，二人保持一致，共同作出決策，以提高決策的效率性及有

效性。

朱新生和胡志軍為公司實際控制人，報告期內未發生變更。

2、歷次股權變化對公司業務、管理層、經營業績的影響

公司歷次股權變化更好的完善了治理結構，通過股權激勵的形式有效維持了

公司管理層的穩定。自成立以來，公司主營業務突出，所處行業發展快速，經營

業績一直以來保持穩步增長，公司發展前景良好。

四、公司歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性

(一) 公司歷次驗資情況

自

2000年

10月

20日通聯有限成立以來，公司因設立、增資等事項共進行

了

14次驗資，其中股份公司設立前驗資

12次，2008年股份公司設立時驗資

1

1-1-51

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

次，股份公司設立後驗資

1次。歷次驗資情況如下：

1、通聯有限成立

2000年

10月

20日，朱新生、胡志軍、周開源、張宗濱、王銀柱、張建忠

共同出資設立通聯有限，註冊資本為人民幣

200.00萬元。星日陽會計師事務所

對上述出資情況進行了審驗，並出具了「[2000]星設字第

324號」驗資報告驗證：「截

止到

2000年

9月

29日，貴公司已收到其股東投入的資本貳佰萬元

(2,000,000.00

元)。其中：實收資本

2,000,000.00元。與上述投入資本相關的資產總額為

2,000,000.00元，其中：貨幣資金

840,000.00元、實物資產

1,160,000.00萬元」。

2、2002年通聯有限第一次增資

2002年

4月

29日，通聯有限增加註冊資本

200.00萬元，全體股東以貨幣

資金形式出資。星日陽會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，並出具了「[2002]

星變字第

039號」驗資報告驗證：「截至

2002年

4月

15日止，貴公司已收到胡志

軍、朱新生、周開源、張宗濱、王銀柱、張建忠繳納的新增註冊資本合計人民幣

200萬元。股東以貨幣出資

200萬元(貳佰萬元)」。

3、2002年通聯有限第二次增資

2002年

8月

23日，通聯有限新增註冊資本

100.00萬元，註冊資本由

400.00

萬元增資至

500.00萬元。參加增資的股東以貨幣資金形式出資。秦皇島衡信會

計師事務所對上述出資情況進行了審驗，並出具了

「秦衡會內驗變字

[2002]第

06034號」驗資報告驗證：「截至

2002年

6月

24日止，貴公司已收到全體股東繳

納的新增註冊資本合計人民幣

100萬元(大寫：人民幣壹佰萬元

)。其中以貨幣出

資人民幣

100萬元」。

4、2003年股權轉讓及增資

2003年

7月

31日，通聯有限新增註冊資本

360萬元，註冊資本由

500萬元

增至

860萬元。在增資過程中，

2003年

4月

30日，股東張建忠與股東朱新生和

胡志軍進行股權轉讓。為確定張建忠股權轉讓時所持股份，秦皇島衡信會計師事

務所對當期出資情況進行了審驗，並出具了「秦衡會內驗變字

(2003)第

04061號」

驗資報告驗證：「截至

2003年

4月

21日止，貴公司已收到股東繳納的新增註冊

資本合計人民幣

236萬元(大寫：人民幣貳佰叄拾陸萬元

)。其中以貨幣形式出資

人民幣

235.8萬元，前期股東投入資本超過認繳註冊資本的部分本次增加註冊資

本人民幣

0.2萬元」。

在股權轉讓完畢後，2003年

7月

14日股東完成本次增資，星日陽會計師事

1-1-52

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

務所對此次增資情況進行了審驗，並出具了「[2003]星變字第

047號」驗資報告：「截

至

2003年

7月

14日止，貴公司已收到投資方繳納的新增註冊資本合計人民幣

124萬元(壹佰貳拾肆萬元)。各股東以貨幣出資

124萬元」。兩次驗資報告反映，

截至

2003年

7月

14日止，通聯有限收到此次增資股東繳納股款合計

360萬元。

5、2004年增資

2004年

6月

1日，通聯有限新增註冊資本

422.709萬元，註冊資本由

860.00

萬元增資至

1282.709萬元。參加增資的股東均以貨幣資金的形式出資。星日陽

會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，並出具了「[2004]星變字第

038號」驗

資報告：「截至

2004年

5月

14日止，貴公司已收到投資方繳納的新增註冊資本

合計人民幣肆佰貳拾貳萬柒仟零玖拾元。股東以貨幣出資

422.709萬元」。

6、2005年第一次增資

2005年

2月

1日，通聯有限新增註冊資本

828.2764萬元，註冊資本由

1,282.709萬元增加至

2,110.9854萬元，全體股東以經審計的對公司的債權形式

進行出資。星日陽會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，並出具了

「[2005]星

變字第

005號」驗資報告：「截至

2005年

1月

17日止，貴公司已收到投資方繳納

的新增註冊資本合計人民幣捌佰貳拾捌萬貳仟柒佰陸拾肆元。各股東以債權轉增

資本

828.2764萬元」。

7、2005年第二次增資

2005年

11月

16日，通聯有限新增註冊資本

539.0146萬元，註冊資本由

2,110.9854萬元增加到

2,650.00萬元。參加增資的股東均以貨幣形式增資。星

日陽會計師事務所對此次出資情況進行了審驗，並出具了「[2005]星變字第

060號」

驗資報告驗證：「截至

2005年

11月

9日止，貴公司已收到投資方繳納的新增注

冊資本合計人民幣伍佰叄拾玖萬零壹佰肆拾陸元。各股東以貨幣增資

5,390,146.00元」。

8、2007年增資及未分配利潤轉增資本

2007年

4月

29日，通聯有限新增註冊資本

350.00萬元，註冊資本由

2,650.00

萬元增資至

3,000.00萬元。其中：股東以貨幣資金出資

46.202506萬元，以未

分配利潤轉增股本

303.797494萬元。星日陽會計師事務所對此次出資情況進行

了驗證，並出具了「秦星變字[2007]第

0021號」驗資報告：「截至

2007年

4月

16

日止，貴公司已收到全體股東繳納的貨幣出資

462,025.06元，貴公司已將未分配

利潤

3,037,974.94元轉增資本」。

1-1-53

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

9、2008年第一次增資

2008年

2月

1日，通聯有限將註冊資本由

3,000.00萬元增加至

3,358.00萬

元，新增註冊資本

358.00萬元。參加增資的各股東以貨幣資金認繳公司新增資

本。星日陽會計師事務所對此次出資情況進行了審驗，並出具了如下報告：

「秦星變字[2008]第

0002號」驗資報告驗證：「截至

2008年

1月

30日止，貴

公司已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計人民幣

3,580,000.00元，股東以貨

幣出資

3,580,000.00元」。其中，王向東、賈學敏分別出資

5.00萬元，超出認繳

的註冊資本

3.00萬元，超出部分計入了公司資本公積科目。

「秦星變字[2008]第

0021號」驗資報告驗證：「截至

2008年

3月

20日止，貴

公司已收到胡志軍等

12名股東繳納的溢價投入人民幣

531萬元，各股東以貨幣

資金繳納」。

10、2008年第二次增資

2008年

3月

21日，通聯有限新增註冊資本

1,511.10萬元，註冊資本由

3,358.00萬元增至

4,869.10萬元。11名新股東參加了公司本次增資，各新股東

以貨幣資金認繳公司新增資本。星日陽會計師事務所對此次出資情況進行了審驗，

並出具了「秦星變字[2008]第

0008號」驗資報告驗證：

「截至

2008年

3月

18日止，

貴公司已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計人民幣

15,111,000.00元，股東

以貨幣出資

15,111,000.00元」。

11、2008年

7月

18日通聯有限整體變更為股份公司

依據通聯有限全體股東於

2008年

6月

5日作出的一致同意將通聯有限整體

變更為股份公司之決定，通聯有限整體變更設立秦皇島天業通聯重工股份有限公

司。上海上會對上述變更情況進行了審驗，並出具了

「上會師報字(2008)第

1828

號」驗資報告：「截至

2008年

6月

28日止，貴公司已將變更前經審計的淨資產

145,564,200.50元中的

120,000,000.00元作為變更後股份有限公司的註冊資本

計入股本項下，其餘的

25,564,200.50元作為變更後股份有限公司的資本公積」。

12、2008年第三次增資

2008年

12月

26日，公司增資擴股至

12,800.00萬元，新增股本

800.00萬

元。上海嫻遐、石家莊潤拓各投入貨幣資金

1,120.00萬元，上述增資業經上海上

會

2008年

12月

26日「上會師報字(2008)第

1902號」驗資報告驗證：「截至

2008

年

12月

25日，貴公司已收到上海嫻遐投資管理有限公司

(甲方)、石家莊潤拓科

1-1-54

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

技發展有限公司

(乙方)繳納的新增註冊資本

(實收資本

)合計人民幣

8,000,000.00

元(人民幣捌佰萬元整)，甲乙雙方各股東均以貨幣出資

」 、「截至

2008年

12月

25

日止，變更後的累計註冊資本為人民幣

128,000,000.00元，實收資本

(股本)為人

民幣

128,000,000.00元」。

(二) 股份公司設立時投入資產的計量屬性

通聯有限以截至

2008年

5月

31日經審計的淨資產

145,564,200.50元為基

數，折合股本總額為

12,000.00萬股，整體變更為秦皇島天業通聯重工股份有限

公司，其餘

25,564,200.50元作為變更後股份公司的資本公積。

五、公司股東結構和組織結構

(一) 公司股權結構

截至本招股說明書籤署日，公司股權結構圖如下：

1-1-55

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

秦皇島天業通聯重工股份有限公司

通聯重工

通聯重工車輛

100.00%

上海通聯

70.00%

100.00%

通瑪科

55.00%

朱新生

北京華隧通

19.74%

胡志軍

上海嫻遐

石家莊潤拓

王金祥

等6名

董事、

監事及

高級管

理人員

張明鐸

19.74% 16.06% 5.72% 7.68% 16.62%

其他

（1名

法人股

東，27

名自然

人股

東）

14.44%

天業港通

55.435%60.00%

天業鋼琳

100.00%

成都通聯

70.00%

1-1-56

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(二) 公司的組織機構

截至本招股說明書籤署日，公司內部組織機構設置如下圖：

非公路自卸

車事業部

技

術

部

採

購

部

品

質

部

生

產

部

技

術

部

採

購

部

銷

售

部

品

質

部

生

產

部

售

後

服

務

部

生

產

保

障

部

企

劃

部

採

購

部

品

質

部

支

援

部

人

力

資

源

部

銷

售

部

售

後

服

務

部

股東大會

監事會

董事會秘書

戰略委員會

提名委員會

審計委員會

薪酬考核委員會

董事會

總經理

證券

投資部

革新

本部

財務

部

起重機

事業部

北京

研究院

上海

研究院

支援經

營本部

審計

部

公鐵

事業部

技

術

部

採

購

部

品

質

部

生

產

部

銷

售

部

售

後

服

務

部

技

術

學

校

安

裝

部

革

新

學

校

1-1-57

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(三) 公司職能部門設置情況

公司內部組織機構主要職能如下：

1、證券投資部

證券投資部為公司董事會的日常工作機構，負責公司資本融資、對外信息披

露、投資者關係管理；並負責公司董事會、股東大會組織及文件、資料準備等事

宜，為公司戰略投資、資本運作等重大事項提供建議。

2、財務部

財務部為公司負責財務核算、計劃和管理的職能部門，主要職責為：制定公

司財務管理與會計核算制度，指導子公司財務工作；進行全面預算管理，組織財

務預算工作：進行會計核算、會計監督、財務決算、編制會計報表工作；對公司

的經營成果進行分析；對公司資金進行籌集、調配，控制財務風險；負責資產的

盤存、清理、監督及管理；負責辦理有關稅務、工商、銀行等相關事務。

3、革新本部

革新本部主要負責公司企業文化策劃、傳播、培訓及推廣工作，並負責公司

合理化建議推廣、組織、實施及評價；對公司員工技術、難題公關等事項進行組

織、指導及落實，並定期組織評價確認；同時負責公司

「5S」管理、控制和考核。

4、支援經營本部

支援經營本部主要負責公司生產經營活動的支援保障，其下屬主要部門及職

責為：

(1) 生產保障部

生產保障部主要職能為確保公司生產輔助系統按公司要求運行，以滿足生產

需要，同時負責提供大宗生產材料及下料、機加、設備維修等項工作。

(2) 企劃部

企劃部負責企業戰略策劃、公司質量目標的分解、落實及考核；承擔公司管

理體系持續改進的策劃並採取糾正預防措施，使之持續改進；負責組織公司合同

的評審，協調、平衡合同計劃；負責公司各類事故、事件跟蹤、糾正及預防。

1-1-58

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(3) 品質部

品質部負責公司質量管理體系文件、記錄的管理與控制；負責公司產品、生

產過程審核的實施與控制、材料進廠質量檢驗，並制定產品質量檢驗規範；協同

公司相關部門處理顧客質量投訴；定期組織召開公司月質量分析會，並處理生產

過程中的質量問題、不合格品等事宜。

(4) 支援部

支援部負責公司非生產的保證與服務，具體包括：公司後勤服務、廠區綠化、

環境管理；公司治安、保衛的管理與控制，確保公司員工人身安全及公司財產不

受損失；公司安全、消防的管理與監督，杜絕各類事故的發生；公司應急事件管

理，合理組建應急分隊，協助上級做好突發事件、防汛及社會治安的救援工作。

(5) 人力資源部

人力資源部協助總經理對公司人力資源的策劃、實施、配備提供服務，具體

職責包括：負責人員招聘、錄用、考核、解聘等相關手續的辦理；負責各種保險

的繳納；負責制定公司各崗位工作要求及崗位說明書，並按崗位要求合理配備人

力資源；負責公司績效、薪酬管理與控制；負責公司培訓計劃的編制、實施與控

制並對培訓效果進行評價；負責公司培訓檔案的建立及培訓記錄的保存。

5、審計部

審計部具體職責為：制訂公司的內部審計制度、專項審計管理辦法及內部審

計工作規範，對公司的內控制度運行情況進行審計監督評價；對由正式審計機構

出具的審計報告、評估報告進行覆核；對公司的發展戰略和中長期發展規劃的實

施進行內部審計；對公司及子公司投資項目進行內部審計；對公司及子公司財務

收支及其他經濟活動、會計資料的合法性及真實性進行內部審計；監督檢查產品

銷售價格、材料採購價格的執行情況；完成董事會審計委員會指派的審計項目。

6、北京研究院、上海研究院

公司兩個研究院主要負責新產品的設計開發、試驗和認證工作，並負責樣機

的研製、研發體系的設立、運營及管理、科研項目的實施及驗收等。

7、各事業部

事業部主要職責是在公司總體戰略指導下，負責制定業務層次的競爭戰略，

確定具體的實施計劃和方案，統籌、協調、管理和指揮本事業部內的生產、研發

1-1-59

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

和營銷活動，對利潤和回報率負責。

六、公司控股子公司和參股子公司基本情況

截至本招股說明書籤署日，公司控股子公司共

8家，其中直接控制子公司

5

家，間接控制子公司

3家。各控股子公司具體情況如下：

(一) 直接控股子公司

1、秦皇島通聯重工有限公司

成立時間：2004年

2月

20日

註冊資本：1,000.00萬元

實收資本：1,000.00萬元

住所及主要生產經營地：秦皇島市北戴河區金城路

48號

經營範圍：現場運輸用特種車輛(需專項審批和涉及國家前置許可證經營的，

必須取得國家專項審批及前置許可證後方可經營)、鐵路機械、多功能路面機、無

砟軌道機械系列的技術開發及製造、銷售及貨物進出口業務，但國家限定公司經

營和禁止進出口的商品及技術除外。

公司實行事業部管理形式之前，由具有獨立法人資格的子公司負責各個業務

模塊的經營，通聯重工承擔的是運梁車、提梁機等主要產品的研發、生產和銷售。

實行事業部制之後，通聯重工原經營業務模塊由公鐵事業部經營，通聯重工轉而

協助天業通聯的生產製造。

通聯重工為本公司全資子公司。截至

2009年

12月

31日，通聯重工資產總

計

5,553.04萬元，負債合計

2,155.42萬元，所有者權益合計

3,397.62萬元，2009

年實現淨利潤

99.65萬元。以上財務數據已經上海上會審計。

2、北京華隧通掘進裝備有限公司

成立時間：2006年

5月

29日

註冊資本：2,000.00萬元

實收資本：2,000.00萬元

住所及主要生產經營地：北京市海澱區大柳樹富海中心

3號樓

602

經營範圍：銷售工程機械設備；技術開發；製造工程機械設備

(限分支機構經

1-1-60

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

營)。貨物進出口；技術進出口；代理進出口。

華隧通主要從事隧道掘進設備的研發、生產和銷售，承擔公司發展戰略中城

市隧道施工設備業務模塊的經營。該模塊業務的開展可以利用公司多年經營形成

的核心製造能力及廣泛的客戶網絡，以拓展公司產業鏈，發展專有技術延伸，形

成新的利潤增長點。通過與日本日立造船株式會社合作，華隧通目前已經掌握盾

構掘進機關鍵技術，並已與中鐵三局等單位籤訂了多臺盾構掘進機的購銷合同。

截至本招股說明書籤署日，華隧通股權結構情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

序號股東名稱註冊資本註冊資本佔比實收資本實收資本佔比

1 天業通聯

1108.70 55.435 1108.70 55.435

2 秦冶重工

891.30 44.565 891.30 44.565

截至

2009年

12月

31日，華隧通資產總計

13,039.59萬元，負債合計

12,207.51萬元，所有者權益合計

832.09萬元，2009年實現淨利潤-730.65萬元。

以上財務數據已經上海上會審計。

3、秦皇島天業港通電氣有限公司

成立時間：2009年

2月

5日

註冊資本：100.00萬元

實收資本：100.00萬元

住所及主要生產經營地：秦皇島市經濟技術開發區天山北路

3號

經營範圍：自動化設備系統集成；工業控制和工程機械電控產品的開發、銷

售、維修及售後服務；普通機械設備及配件

(需國家專項審批的除外

)、電液飼服

控制設備的銷售；電氣設備的安裝與調試。

天業港通將主要從事電氣系統的研發、生產和銷售。由於公司產品大都使用

電氣系統，天業港通的設立將有利於延伸產業鏈，降低天業通聯主業的交易費用，

提高公司產品毛利率。

截至本招股說明書籤署日，天業港通股權結構情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

序號股東名稱註冊資本註冊資本佔比實收資本實收資本佔比

1 天業通聯

70.00 70.00 70.00 70.00

2 高珍朝

30.00 30.00 30.00 30.00

截至

2009年

12月

31日，天業港通資產總計

1,050.89萬元，負債合計

699.63

萬元，所有者權益合計

351.25萬元，2009年實現淨利潤

251.25萬元；以上財

1-1-61

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

務數據已經上海上會審計。

4、秦皇島天業鋼琳重工有限公司

成立時間：2009年

5月

30日

註冊資本：35.00萬美元

實收資本：35.00萬美元

住所及主要生產經營地：秦皇島市經濟技術開發區天山北路

3號

經營範圍：鋼結構件製造

天業鋼琳將主要從事鋼結構件的製造，其設立將有助於公司增強外協件的自

主加工能力，降低採購成本，提高公司產品毛利率。

截至本招股說明書籤署日，天業鋼琳股權結構情況如下：

序號股東名稱註冊資本註冊資本佔比實收資本實收資本佔比

1 天業通聯

21.00萬美元

60.00% 21.00萬美元

60.00%

2

韓國株式會社

鋼琳

TECH 14.00萬美元

40.00% 14.00萬美元

40.00%

截至

2009年

12月

31日，天業鋼琳資產總計

204.70萬元，負債合計

0.00

萬元，所有者權益合計

204.70萬元，2009年實現淨利潤-34.29萬元；以上財務

數據已經上海上會審計。

5、成都通聯精工科技有限公司

成立時間：2009年

9月

3日

註冊資本：100.00萬元

實收資本：100.00萬元

住所及主要生產經營地：成都市金牛區交桂二巷

64、66號一層

經營範圍：研發、設計、製造（限分支機構）、銷售：建築工程用機械（法律、

行政法規和國務院決定的前置審批項目除外）。

成都通聯主要研究開發

「無砟軌道精調作業車

」。公司可在鐵路建設領域以及

未來鐵路維護領域實施產業延伸，形成新的利潤增長點。

截至本招股說明書籤署日，成都通聯股權結構情況如下：

1-1-62

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

金額單位：萬元；比例單位：

%

序號股東名稱註冊資本註冊資本佔比實收資本實收資本佔比

1 天業通聯

70.00 70.00 70.00 70.00

2 鄭杭蓉

20.00 20.00 20.00 20.00

3 紀桂芹

10.00 10.00 10.00 10.00

截至

2009年

12月

31日，成都通聯資產總計

64.30萬元，負債合計

0.06萬

元，所有者權益合計

64.24萬元，2009年實現淨利潤

-35.76萬元；以上財務數

據已經上海上會審計。

(二) 間接控股子公司

1、秦皇島通聯重工車輛有限公司

成立時間：2007年

11月

27日

註冊資本：2,220.00萬元

實收資本：2,220.00萬元

住所及主要生產經營地：秦皇島市經濟技術開發區天山北路

3號

經營範圍：現場運輸用特種車輛、鐵路線路機械、多功能路面機、無砟軌道

機械系列的技術開發及製造、銷售；貨物及技術的進出口。

通聯重工車輛為公司本次募集資金投資項目鐵路橋梁施工起重運輸設備產能

擴建項目及研發中心項目的實施主體，擁有項目用地的使用權。項目建成後，通

聯重工車輛將成為公司年產

24臺

900噸架橋機、

24臺

900噸運梁車、12臺

900

噸提梁機的生產基地，為公司擴充產能滿足市場需求並鞏固行業地位奠定堅實的

基礎。

截至本招股書籤署之日，通聯重工車輛的股權結構如下：

股東名稱出資額(萬元

)出資比例(%)

通聯重工

2,220.00 100.00

合計

2,220.00 100.00

截至

2009年

12月

31日，通聯重工車輛資產總計

8,121.82萬元，負債合計

5,945.86萬元，所有者權益合計

2,175.96萬元，2009年實現淨利潤

0.07萬元。

以上財務數據已經上海上會審計。

2、上海通聯重型車輛有限公司

成立時間：2006年

7月

28日

註冊資本：200.00萬元

1-1-63

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

實收資本：200.00萬元

住所：上海市奉賢區海灣鎮農工商大道

28號

6幢

101室

經營範圍：重型車輛、重載運輸車輛領域技術開發，車輛領域內的技術開發、

技術諮詢、技術服務、技術轉讓，機電成套設備及零部件、船舶配件、液壓元件、

電子元件、儀器儀表、化工產品

(易製毒及危險化學品除外

)的研發、銷售，商用

車及九座以上乘用車銷售(上述經營範圍涉及許可經營的憑許可證經營

)。

上海通聯原主要從事公司動力平板車的研發、生產和銷售。為提升專業技術、

拓展銷售渠道，公司成立通瑪科承接動力平板車的業務後，上海通聯職能轉變為

產品的研發。

上海通聯為通聯重工之全資子公司。截至

2009年

12月

31日，上海通聯資

產總計

4,098.78萬元，負債合計

4,763.71萬元，所有者權益合計

-664.93萬元，

2009年實現淨利潤-249.91萬元。以上財務數據已經上海上會審計。

3、通瑪科重型車輛(上海)有限公司

成立時間：2008年

3月

17日

註冊資本：500.00萬元

實收資本：100.4515萬元

經營年限：15年

住所：上海市奉賢區海灣鎮五四支路

171號

1幢

經營範圍：籌建：開發、生產現場運輸特種車輛

(限於作業區、廠區等非道路

運輸車輛

)，銷售自產產品，提供技術諮詢服務和售後服務

(涉及行政許可的，憑

許可證經營)。

通瑪科目前從事的業務為動力平板車等車輛的研發、生產和銷售。承擔公司

發展戰略中其他領域起重運輸設備業務模塊的經營。通瑪科由公司與香港中興及

ROLF HARALD HOFMANN在上海共同投資設立，希望通過吸引外資合資方，

利用其專業技術及海外銷售渠道做大做強公司動力平板車等車輛業務。

截至本招股說明書籤署日，通瑪科股權結構情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

序號股東名稱註冊資本註冊資本佔比實收資本實收資本佔比

1通聯重工

275.00 55.00 55.00 54.75

2香港中興(亞洲)有限公司

125.00 25.00 17.14 17.06

3 ROLF HARALD HOFMANN 100.00 20.00 28.31 28.18

註：ROLF HARALD HOFMANN為德籍公民

1-1-64

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

截至

2009年

12月

31日，通瑪科資產總計

3,901.55萬元，負債合計

5,026.55

萬元，所有者權益合計-1,125.01萬元，2009年度實現淨利潤-114.63萬元。以

上財務數據已經上海上會審計。

七、公司股東的基本情況

(一) 發起人基本情況

1、自然人發起人基本情況

公司共有自然人發起人

36名，均無永久境外居留權。公司自然人發起人股

東的基本情況如下：

序號股東名稱國籍身份證號碼住所

1朱新生中國

13032419650307XXXX河北省秦皇島市北戴河區北二區

2胡志軍中國

13032419630711XXXX河北省秦皇島市北戴河區南嶺小區

3張明鐸中國

13030219490727XXXX河北省秦皇島市海港區新聞北裡

4王銀柱中國

13030219420606XXXX河北省秦皇島市海港區紅旗裡

3段

5王金祥中國

13040419641111XXXX河北省秦皇島市北戴河區北三區

6楊芝寶中國

13030319641005XXXX河北省秦皇島市山海關區運輸裡

7徐波中國

15210419621122XXXX河北省秦皇島市北戴河區北二區

8張歧中國

13032319630528XXXX

天津市寧河縣蘆臺鎮永興街順興小

區

9白豔輝中國

13032419700905XXXX河北省盧龍縣雙望鎮向陽村

10李田農中國

13020219630626XXXX河北省秦皇島市海港區燕海裡

11黃義成中國

11010819450522XXXX北京市海澱區香山路

53號

12楊清芬中國

11010819690407XXXX北京市海澱區香山路

53號

13張振文中國

13030219630809XXXX

河北省秦皇島市經濟技術開發區世

紀家園

14張樂親中國

42010519661024XXXX武漢市漢陽區青石橋街

89號

15袁志傑中國

13032419581003XXXX河北省盧龍縣陳官屯鄉後官地村

16胡翔中國

41300119560722XXXX河南省信陽市溮河區四一路

41號

17楊振忠中國

13040419460110XXXX河北省邯鄲市復興區戰備路

4號

18陳立仁中國

13022519510211XXXX河北省唐山市樂亭縣樂亭鎮

19尹蘭喜中國

13032419400929XXXX

河北省秦皇島市盧龍縣盧龍鎮東崗

新村

20胡鳳玲中國

37010319671221XXXX河北省秦皇島市北戴河區北三區

21覃豔明中國

42242219790413XXXX北京市豐臺區南木樨園

22程偉中國

34222219770708XXXX安徽省合肥市廬陽區阜南路

19號

23谷水清中國

13030419510817XXXX河北省秦皇島市北戴河區北一區

24王淑芝中國

13032419520828XXXX

河北省秦皇島市盧龍縣盧龍鎮永平

大街

25楊利彬中國

13032319741025XXXX河北省撫寧縣臺營鎮北臺莊村

26袁大軍中國

12010319610731XXXX北京市海澱區上園村

27王向東中國

12010419660915XXXX河北省秦皇島市海港區燕海裡

28賈學敏中國

13032419711128XXXX河北省秦皇島市盧龍縣木井鄉大道

1-1-65

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

上村

29陳楓中國

43293019780210XXXX上海市黃浦區漢口路

30叢玉敏中國

13262319620705XXXX河北省石家莊市橋西區誼聯街

31李宏傑中國

12010319740703XXXX天津市河西區大沽南路柳苑公寓

32郭保安中國

11010319531212XXXX北京市朝陽區慧忠裡

33孫佔森中國

13030219630321XXXX河北省秦皇島海港區紅衛裡

34霍威中國

21050219620803XXXX遼寧省本溪市明山區紫金路

35趙鐵巖中國

22050219680212XXXX吉林省通化市東昌區民主街

36張文明中國

11010819550806XXXX北京市海澱區學院路

2、法人發起人基本情況

(1) 上海嫻遐投資管理有限公司

上海嫻遐成立於

2007年

10月

16日，註冊資本

1,000萬元，實收資本

1,000

萬元，住所為上海市金山區涇商路

99弄

3183號

302室，法定代表人為江建華，

經營範圍：投資管理、實業投資，投資諮詢、企業管理諮詢、商務信息諮詢，企

業形象策劃，企業營銷策劃，市場信息諮詢與調查，礦產品銷售。

上海嫻遐由鄭開明、仇萍芝、汪小明、張國藝、吳守江出資設立，出資比例

分別為

49.75%、39.00%、6.00%、3.00%、2.25%，上海嫻遐的實際控制人為

鄭開明。

截至

2009年

12月

31日，上海嫻遐總資產為

5,120.00萬元，淨資產為

996.01

萬元，2009年度實現的淨利潤為-3.00萬元(以上財務數據未經審計

)。

(2) 石家莊潤拓科技發展有限公司

石家莊潤拓成立於

2008年

3月

13日，註冊資本

500萬元，實收資本

500.00

萬元，住所為石家莊橋東區平安南大街

108號

6-1-103，法定代表人為吳冠傑，

經營範圍：計算機軟硬體的技術開發、技術諮詢、技術服務。

石家莊潤拓由劉榮華、吳冠傑、張耀祖、滕玉靜共同出資設立。出資比例分

別為

60.00%、20.00%、10.00%、10.00%。石家莊潤拓的實際控制人為劉榮華。

截至

2009年

12月

31日，石家莊潤拓總資產為

5,407.14萬元，淨資產

500.08

萬元，2009年度實現的淨利潤為

0.078萬元(以上財務數據未經審計)。

(3) 深圳市加利利投資管理有限公司

深圳加利利成立於

2008年

2月

25日，註冊資本

3,000萬元，實收資本

3000

萬元，住所為深圳市福田區福田中心區民田路深圳中心商務大廈

1314，法定代表

人為吳偉，經營範圍：項目投資；資產管理；投資顧問與諮詢；企業經營管理策

1-1-66

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

劃與諮詢；商務信息諮詢；投資興辦實業。

深圳加利利由周旋、周洪波、周山洪、龔道福、吳偉、唐宇、代莉瓊、戴思

共同出資設立，出資比例分別為

20.00%、20.00%、20.00%、10.00%、10.00%、

10.00%、6.00%及

4.00%。2009年

8月

11日，深圳加利利股東變更為周山洪、

吳偉和戴思，出資比例分別為

45%、30%和

25%。

截至

2009年

12月

31日，深圳加利利總資產為

8,148.15萬元，淨資產為

2,421.13萬元、，淨利潤為-405.39萬元

(以上財務數據未經審計

)。

公司法人發起人的主要股東鄭開明、劉榮華、周山洪與公司其他股東及董事、

高管不存在關聯關係。

上海嫻遐、石家莊潤拓及深圳加利利對發行人的增資款來源為自有資金或股

東借款，資金來源合法。

(二) 控股股東和實際控制人情況

公司的控股股東和實際控制人為朱新生和胡志軍二人。朱新生、胡志軍兩人

於

2002年

4月

30日籤訂《合作協議》，約定兩人共同控制公司。截至本招股說

明書籤署日，兩人合計持有天業通聯

39.48%之股權，共同控制公司。控股股東、

實際控制人具體情況參見

「第五節發行人基本情況之三、（四）歷次股權變化對

公司實際控制人及公司業務、管理層、經營業績的影響

」以及「七、發行人股東的

基本情況」。

(三) 控股股東、實際控制人控制的其他企業情況

截至本招股說明書籤署日，控股股東、實際控制人朱新生、胡志軍先生除持

有公司股份外，未經營其他業務，也未控制其他企業。保薦機構及發行人律師對

實際控制人及其近親屬除持有發行人股權外是否持有其他企業股權發表意見如

下：

保薦機構認為：「朱新生、胡志軍先生及其近親屬除持有發行人股份外，不存

在持有其他企業股權的情形。」

發行人律師認為：「朱新生、胡志軍先生及其近親屬除持有發行人股份外，不

存在持有其他企業股權的情形」。

(四) 控股股東和實際控制人所持公司的股份質押或其他有爭議

的情況

1-1-67

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

截至本招股說明書籤署日，控股股東和實際控制人持有公司的股份不存在質

押或其他有爭議的情況。

八、公司股本的有關情況

(一) 本次發行前後股本情況

本次發行前的總股本為

12,800萬股，本次擬發行股份數量為不超過

4,300

萬股，不超過發行後公司總股本的

25.15%。

(二) 前十名股東持股情況

本次發行前，公司前十名股東持股情況如下:

序號股東名稱持股數量(股)佔總股本比例

1 朱新生

25,263,557 19.74%

2 胡志軍

25,263,557 19.74%

3 上海嫻遐

20,551,724 16.06%

4 石家莊潤拓

18,482,759 14.44%

5 張明鐸

7,318,739 5.72%

6 王銀柱

4,639,838 3.63%

7 王金祥

3,765,770 2.94%

8 楊芝寶

2,363,722 1.85%

9 陳楓

2,068,965 1.62%

10 深圳加利利

2,068,965 1.62%

合計

111,787,596 87.36%

(三) 前十名自然人股東及其在公司處擔任的職務

本次發行前，公司前十名自然人股東持股情況如下:

序號股東名稱持股數量持股比例(%)在公司所任職務

1 朱新生

25,263,557 19.74董事長、總經理

2 胡志軍

25,263,557 19.74副董事長

3 張明鐸

7,318,739 5.72監事

4 王銀柱

4,639,838 3.63未在公司擔任職務

5 王金祥

3,765,770 2.94董事、副總經理

6 楊芝寶

2,363,722 1.85董事、副總經理

7 陳楓

2,068,965 1.62未在公司擔任職務

8 徐波

1,722,947 1.35財務總監

9 張歧

1,476,537 1.15未在公司擔任職務

10 白豔輝

1,476,537 1.15未在公司擔任職務

合計

75,360,169 58.89 --

(四) 股東中戰略投資者持股情況

1-1-68

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司不存在戰略投資者投資情況。

(五) 本次發行前各股東間的關聯關係

本次發行前的公司股東中，袁志傑為朱新生妻子之兄長；尹蘭喜為胡志軍嶽

父；胡鳳玲為胡志軍之堂妹，黃義成為楊清芬之母親。

除上述情形外，其他股東之間不存在關聯關係。

(六) 本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承

諾

發行人控股股東、實際控制人及其親屬朱新生、胡志軍、袁志傑、尹蘭喜、

胡鳳玲承諾：

「自秦皇島天業通聯重工股份有限公司股票上市之日起三十六個月

內，不轉讓或者委託他人管理所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也

不由秦皇島天業通聯重工股份有限公司回購所持有的該等股份。」

發行人其他股東張明鐸、王銀柱、王金祥、楊芝寶、陳楓、徐波、白豔輝、

張歧、李田農、叢玉敏、黃義成、楊清芬、張樂親、張振文、胡翔、楊振忠、陳

立仁、程偉、覃豔明、谷水清、李宏傑、郭保安、孫佔森、王淑芝、楊利彬、袁

大軍、霍威、趙鐵巖、王向東、賈學敏、張文明、上海嫻遐、石家莊潤拓、深圳

加利利承諾：

「自秦皇島天業通聯重工股份有限公司股票上市之日起十二個月

內，不轉讓或者委託他人管理所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，

也不由秦皇島天業通聯重工股份有限公司回購所持有的該等股份。

」

擔任發行人董事、監事、高級管理人員的股東朱新生、胡志軍、王金祥、楊

芝寶、楊振忠、張明鐸、王向東、李田農、徐波還承諾：

「在任職期間每年轉讓的

股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五；在離職後六個月內，不轉

讓所持有的公司股份；在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交

易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不超過

50%。」

發行人董事兼董事會秘書鄭大立之親屬楊清芬、黃義成兩位股東同時承諾：

「在鄭大立任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二

十五；在鄭大立離職後六個月內，不轉讓所持有的公司股份；在鄭大立申報離任

六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有

本公司股票總數的比例不超過

50%。」

九、內部職工股情況

截至本招股說明書籤署日，公司未發行過內部職工股。

1-1-69

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

十、工會持股、職工持股會、信託持股、委託持股的情況

截至本招股說明書籤署日，公司未有過工會持股、職工持股會持股、信託持

股、委託持股或股東數量超過兩百人的情況。

十一、公司員工及其社會保障情況

(一) 員工人數及變化情況

截至

2009年

12月

31日，公司共有員工

1450人，員工人數變化情況如下

圖：

最近三年天業通聯員工人數變化情況圖

(二) 員工專業結構

截至

2009年

12月

31日，公司員工專業結構如下：

專業類別人數佔總人數的比例

管理人員

232 16.00%

銷售人員

81 5.59%

研發人員

247 17.03%

生產人員

765 52.76%

其他人員

125 8.62%

合計

1,450 100.00%

(三) 員工受教育程度

截至

2009年

12月

31日，公司員工受教育程度如下：

1-1-70

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

學歷類別人數佔總人數的比例

研究生及

以上

36 2.48%

本科

243 16.76%

大專

259 17.86%

大專以下

912 62.90%

合計

1,450 100.00%

(四) 員工年齡分布

截至

2009年

12月

31日，公司員工年齡分布情況如下：

年齡分布人數佔總人數的比例

30歲以下

848 58.50%

30-40歲

319 22.00%

40-50歲

189 13.03%

50歲以上

94 6.48%

合計

1450 100.00%

(五) 公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況

公司實行勞動合同制，按照《中華人民共和國勞動合同法》和國家及地方其

他有關法律、法規的規定，與員工籤訂勞動合同。本公司及下屬子公司按照國家

和地方有關社會保障的法律法規規定，為員工提供了必要的社會保障計劃，使員

工參加了基本養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險，並對員工實行了住房

公積金制度。

十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員重要承

諾及其履行情況

(一) 避免同業競爭承諾

參見「第七節同業競爭與關聯交易之一、公司同業競爭情況

」。

(二) 股份鎖定承諾

參見本節之八

「(六) 本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的

承諾」。

1-1-71

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第六節業務與技術

一、公司主營業務、主要產品及其變化情況

(一) 公司主營業務

公司所處行業為裝備製造業中的專用設備製造子行業，主要從事以國家重點

項目為主的鐵路施工工程以及船舶製造、採礦、水利水電施工工程等行業所需重

大創新型專用設備的研發、設計、製造與銷售。具體而言，公司主營業務為鐵路

橋梁施工起重運輸設備和其他領域起重運輸設備的研發、設計、製造和銷售。公

司設立以來主營業務沒有發生重大變化。

目前，公司擁有開展主營業務所需的相關許可證，主要包括特種設備製造許

可證、特種設備型式試驗合格證和特種設備安裝改造維修許可證

(詳見本節之「七、

特種設備許可證情況」)。

在主營業務收入構成方面，包括各種型號架橋機、運梁車、提梁機及造橋機

在內的鐵路橋梁施工起重運輸設備為公司主營業務收入的主要來源，其次為其他

領域起重運輸設備，2009年分別佔公司主營業務收入的

75.31%和

23.62%。

在主營業務毛利構成方面，鐵路橋梁施工起重運輸設備、其他領域起重運輸

設備實現毛利分別佔

2009年公司主營業務毛利的

91.37%和

7.66%。

2009年公司主營業務毛利構成圖

1-1-72

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

經過多年的發展，公司已成為國內鐵路橋梁施工起重運輸設備的主要供應商

之一，主要產品在行業內佔有重要地位。公司已與中鐵、中鐵建、中交、中水等

大型施工集團建立了良好的合作關係。目前公司產品已在市場上樹立了較高的品

牌聲譽，鐵路橋梁施工運架提產品的銷量在行業內位居第一。

通過持續的研發投入，經過多年自主創新，公司主要產品技術水平在行業內

處於領先地位，具有主功能強大、操作簡便、適應性強、安全穩定可靠等特點，

獲得客戶廣泛認同，技術優勢成為公司市場佔有率維持較高水平的關鍵因素。未

來公司將繼續發揮研發能力、核心製造能力、客戶網絡、企業文化四大方面積累

的比較優勢，鞏固現有行業地位，發展專有技術延伸產業，實現持續穩定的發展。

(二) 公司主要產品、功能及用途

公司目前主要產品包括鐵路橋梁施工起重運輸設備及其他領域起重運輸設

備。以下為公司主要產品及延伸產業主要產品品種、功能及用途介紹：

主要產品功能用途

鐵路橋梁施工起重運輸設備

公司所產的

900T系列架橋機主要用於架設時

速

200km/h、350km/h的鐵路；20m、24m、

32m雙線整孔預製混凝土箱梁。除能進行標

架

準梁作業外，還能滿足首末跨架設、曲線架設、

橋

隧道口架設、變坡架設、變跨架設、跨連續梁、

機

結合梁、連續鋼構等既有橋梁建設；能夠通過

運梁車馱運實現橋間短途運輸；經簡單拆解可

由運梁車馱運通過隧道。

運梁車和架橋機基本是一對一配套，主要用來

運實現預製混凝土箱梁從制梁場到架橋機之間

梁的運輸，並可通過活動枕梁對架橋機進行餵

車梁。同時，該運梁車可以馱運架橋機，滿足架

橋轉場作業要求。

該產品將輪胎式運梁車的走行驅動、懸掛支

承、車輪迴轉、電液控制等技術和輪軌式提梁

提

機的大噸位起升系統有機地結合而成，主要用

梁

於混凝土梁體的起吊、調運、堆碼、倒運等。

機

該產品採用液壓懸掛、混合轉向、電液雙級制

動、微電系統及

PLC控制等技術，車輛行走

可實行直行、橫行、斜行等全方位轉向。

1-1-73

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

造該產品為整孔現澆橋梁施工設備，適用於各種

橋斷面（雙箱梁、單箱梁、雙

T梁等）及跨度

機的橋梁。

其他領域起重運輸設備

門

延伸產業主要產品功能用途

式

造船門式起重機是一種大起重量、大跨度、多

功能的門式起重機械。它橫跨船塢和船體分段

起

合攏加工區，用於船體分段的製造、合攏和船

重

機

體分段的空中翻身等作業。

動力平板車是為船廠在惡劣的作業環境下，運

動

送重型船體分段或其它物料而專門設計的。動

力

平

力平板車通過靜液壓驅動，實現低速重載運

輸，並匹配先進的電子控制系統，機動靈活。

板

動力平板車可以實現平臺升降、多模式轉向，

車

雙端駕駛或者遙控操作

(有線或者無線

)。

盾

該產品是一種隧道掘進的專用工程機械，具有

構

開挖切削土體、輸送土碴、拼裝隧道襯砌、測

掘

量導向糾偏等功能，盾構掘進機已廣泛用於地

進

鐵、鐵路、公路、市政、水電等隧道工程。

機

瀝

青

瀝青砂漿車主要用於板式無砟軌道中間墊層

砂

的砂漿攪拌和澆灌，同時應用於高彈膜、低彈

漿

膜單組份砂漿及幹混料砂漿的攪拌等，具有生

車

產效率高、自動化及上料方便等特點。

非

公非公路自卸車是露天或地下礦山為完成巖石

路土方剝離與礦石運輸任務而使用的一種非公

自路用重型自卸車。適用於冶金礦山、露天煤礦、

卸水利水電施工工程等場所運輸散裝物料。

車

1-1-74

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司可以依據市場需求的變化，依託構建的彈性生產平臺，適時調整產品類

型，實現各類產品生產的轉換，以契合市場需求。

二、所處行業的基本情況

按《國民經濟行業分類》劃分，製造業包括

30個行業。製造業是國民經濟

的物質基礎、國家安全的重要保障、國民經濟增長的發動機及國家競爭力的主要

體現。公司所處行業為製造業中的裝備製造業，具體處於裝備製造業中的專用設

備製造業子行業。

(一) 中國裝備製造業分類及概況

裝備製造業是為國民經濟和國家安全提供各種技術裝備的行業。按照國民經

濟行業分類與代碼，裝備製造業的子行業主要包括：金屬製品業，通用設備製造

業，專用設備製造業，交通運輸設備製造業，電氣機械及器材製造業，通信設備、

計算機及其他電子設備製造業，儀器儀表及文化、辦公用機械製造業等。裝備制

造業具有產業關聯度高、產品鏈條長、帶動能力強和技術含量高等特點，是國家

的戰略產業，現代化的裝備製造業是國家工業化和國防現代化的根本保證，是國

家在世界經濟發展進程中保持自主地位的關鍵。

近年來，在國家產業政策扶持、企業體制改革以及內需和出口拉動等因素的

影響下，我國裝備製造業迅猛發展，其增長速度快於製造業及國內生產總值的增

長速度，成為拉動國民經濟快速增長的主要動力之一，其在國民經濟中支柱產業

的地位更加顯現。

2008年我國裝備製造業總資產、銷售收入和利潤總額分別較

2001年增長

255.35%、458.19%和

582.09%。

2002—2008年我國裝備製造業增長幅度圖

註：上述數據反映各年數值較

2001年增長幅度情況

資料來源：中經網統計資料庫。

1-1-75

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

交通運輸設備製造業，電氣機械及器材製造業和通信設備、計算機及其他電

子設備製造業的資產總額、主營業務收入在我國裝備製造業各子行業中位居前三，

2008年上述三類行業合計的主營業務收入和資產總額所佔比重分別為

64.78%和

62.97%。專用設備製造業的資產總額、主營業務收入在裝備製造業中的比重分別

為

10.80%和

8.67%。

2008年我國裝備製造業資產總額、主營業務收入構成圖

註：上述數據統計範圍為大中型企業，且未扣除消費類產品

資料來源：中經網資料庫

(二) 我國專用設備製造業簡要情況

專用設備是指專門為滿足某特定行業生產經營的需要，用以實現一項或幾項

特定功能的設備，其技術含量較高、針對性強、效率高，適合於單品種批量加工。

專用設備製造業是為國民經濟各部門以及國防和基礎設施建設提供裝備的重要產

業。受投資快速增長、國家對自主創新產業的大力支持以及產業技術升級趨勢加

快的影響，我國專用設備製造業目前呈現良好的增長態勢，行業整體增長速度較

快。

1、資產規模迅速增長

2008年我國專用設備製造業資產總計

13,538.50億元，較

2007年增長

35.89%，2002至

2008年度專用設備製造業每年資產總額增長速度均超過我國

1-1-76

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

國內生產總值增速。

2002-2008年我國專用設備製造業資產額總計圖

資料來源：中經網資料庫

2、盈利水平顯著提高

專用設備製造業是典型的下遊行業需求拉動型行業，其發展與國家宏觀政策、

固定資產投資、下遊行業發展狀況息息相關。近年來，在我國固定資產投資規模

日益增長、建築、化工、紡織等行業快速發展的帶動下，國內專用設備需求量不

斷增長，專用設備製造業盈利能力顯著增強。

2008年度專用設備製造業實現銷售

收入

14,116.48億元；利潤總額

1,010.35億元，較

2007年度同比增長

30.44%，

2002年至

2008年利潤總額年均複合增長率達到

41.81%。

2002-2008年我國專用設備製造業盈利情況圖

資料來源：中經網資料庫

3、專用設備製造業特點

專用設備製造業無論是機器設備、技術研發費用還是售後服務體系，所需投

資數額均較大，屬於資本密集型行業。隨著資金需求量越來越大、技術進步和專

1-1-77

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

業化程度越來越高，進入專用設備製造業的門檻就相應的提高，潛在競爭者的威

脅相對較少。因此，相比裝備製造業中的其他子行業而言，專用設備製造業具有

技術含量高、資金需求量大、毛利率較高及規模經濟效應等特點。

(1) 技術含量高

由於專用設備在很大程度上決定著下遊行業的產品質量和服務質量，其產品

鏈條長、製造技術往往涉及眾多學科領域；同時，由於專用設備的用途有較強針

對性，其供應商需具備較強的自主研發、設計能力以適應不同客戶的特定需求，

因此，總體而言，專用設備製造業的技術含量較高。

我國專用設備製造業經過多年的發展，技術上取得了較大的進步。由最初的

模仿型生產發展到現在具有自主智慧財產權、自主研發能力的開發型生產，湧現出

一批在國內外市場上具有較強競爭力的專用設備製造企業。

但是，整體上我國專用設備製造業與國外同行業的技術水平相比仍存在一定

的差距。主要體現為：

<1>整機技術水平方面，我國專用設備整體性能以及核心

部件同國外先進專用設備之間存在差距；

<2>配套件方面，我國專用設備配套件

與國外先進水平相比，在產量、可靠性、液壓元件、電氣元件等方面差距較大；

<3>我國專用設備製造企業自主創新能力依然不足。

(2) 資金需求量大、毛利率較高及良好的規模效應

2008年我國裝備製造業各子行業的平均成本費用率、毛利率及流動資產周轉

率如下圖：

2008年我國裝備製造業各子行業的平均成本費用率、毛利率及流動資產周轉率圖

資料來源：中經網資料庫

1-1-78

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2008年，專用設備製造業流動資產周轉次數為

1.8次/年，在裝備製造業中

處於最低，表明專用設備製造業流動資產周轉較慢，對資金的需求相對較大；2008

年專用設備製造業綜合毛利率平均值為

17.05%，裝備製造業其他子行業綜合毛

利率平均值為

14.55%，表明專用設備製造業因產品附加值較大、行業門檻較高

等因素可以達到較高的毛利率水平；

2008年專用設備製造業成本費用利潤率為

7.71%，為裝備製造業中的最高水平，較其他子行業平均值

6.19%高出

1.52個百

分點，成本費用利潤率較高主要是由於專用設備製造業具備較好的規模經濟效應。

未來，隨著《關於加快振興裝備製造業的若干意見》及其調整振興規劃和相

關配套文件等振興國家重大技術裝備的政策深入貫徹，以及國家為防止經濟衰退

出臺的拉動內需政策的效果逐步顯現，專用設備製造業將同時獲得政策支持及市

場支持，預期依然可以保持良好的增長趨勢，專用設備製造業面臨著良好的發展

機遇。

(三) 行業管理體制、主要法律法規及產業政策

1、行業管理體制

目前，中華人民共和國工業和信息化部負責本行業的宏觀管理：擬訂裝備制

造業規劃和產業政策並組織實施；指導行業技術法規和行業標準的擬訂；組織領

導和協調振興裝備製造業，組織擬訂重大技術裝備發展和自主創新規劃、協調相

關政策政策，依託國家重點工程建設協調有關重大專項的實施，推進重大技術裝

備國產化，指導引進重大技術裝備的消化創新；並監測本行業之日常運行。

國家質檢總局則統一管理專用設備製造業的標準化工作，提出專用設備法規

體系框架結構，以及專用設備法律法規、行政規章、技術法規的制定和修訂的總

體規劃思路。

政府有關部門對行業的管理僅限於宏觀管理，企業業務管理和產品的生產經

營則完全基於市場化模式。

2、行業主要法律法規

根據國家質檢總局於

2004年

1月

19日制定並公布的《特種設備目錄》，專

用設備中起重機械類設備應遵守特種設備相關法律法規；除此之外，起重運輸設

備還應遵守起重機械法律法規和場

(廠)內機動車輛法律法規。本公司生產的鐵路

橋梁施工起重運輸設備和其他領域起重運輸設備中起重機械類產品架橋機、提梁

機和起重機屬於特種設備。

自

2003年

10月始，在研究吸取發達工業國家成功做法的基礎上，結合我國

1-1-79

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

特種設備安全監察的實際情況，國家質檢總局特種設備局開始建設以生產許可、

安全技術規範為主要內容的特種設備安全監察法規體系，由

「法律—行政法規—部

門規章

—安全技術規範

—引用標準

」5個層次構成。行業內主要法律法規概括如

下：

(1) 許可證管理

公司生產的屬於起重機械類的特種設備應當遵守許可證管理的相關規定。目

前，涉及許可證管理的相關法律法規主要包括《特種設備質量監督與安全監察規

定》、《機電類特種設備製造許可規則》(試行)、《機電類特種設備安裝改造維修許

可規則》

(試行

)和《起重機械型式試驗規程》、《起重機安全監察規定》等，許可

證管理主要是針對許可條件、許可程序作出明確規定。

許可證管理主要包括製造許可和安裝改造維修許可，製造許可根據特種設備

的不同又分為產品型式試驗和製造單位許可，特種設備供應商一般要求獲得特種

設備製造許可，所生產的單個特種設備需取得型式試驗合格證；安裝改造維修許

可是指凡從事電梯、起重機械等機電類特種設備的安裝、改造、維修都必須取得

特種設備安裝改造維修許可證，因此鐵路橋梁施工起重運輸設備的安裝、改造、

維修需要獲得特種設備安裝改造維修許可證才能進行。

(2) 安全技術規範

安全技術規範主要是針對設備的設計、生產、使用、檢驗檢測的安全技術要

求作出明確具體的規定，相關法律法規包括《特種設備安全監察條例》、《起重機

械安全監督管理規定》、《起重機械監督檢驗規程》等。

(3) 引用標準

引用標準是指設備的設計和生產所依據的規範、標準，主要可分為通用標準

和設備適用領域的特殊標準，公司所生產的設備引用標準主要包括《起重機設計

規範》、、《京滬高速鐵路設計暫行規定》、

《鋼結構設計規範》《鐵道架橋機架梁規程》

《京滬高速鐵路運架設備研製技術條件》等。

3、主要產業政策

影響公司業務發展的產業政策主要為國務院、發改委等政府機構制定的裝備

製造業產業政策及鐵道部制定的鐵路網建設規劃等。

(1) 《促進產業結構調整暫行規定》

1-1-80

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

國務院

2005年

12月發布《促進產業結構調整暫行規定》

(國發[2005]40號)，

提出加強能源、交通、水利和信息等基礎設施建設，增強對經濟社會發展的保障

能力，以擴大網絡為重點，形成便捷、通暢、高效、安全的綜合交通運輸體系。

(2) 《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》

《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》提出要振興

我國裝備製造業，在部分領域研製一批對國家經濟安全、技術進步、產業升級有

重大影響和帶動作用的重大技術裝備，引導形成一批集研發、設計、製造於一體，

競爭力強的企業。

(3) 《關於加快振興裝備製造業的若干意見》

2006年

7月，國務院頒發了《關於加快振興裝備製造業的若干意見》，提出

振興裝備製造業的核心是自主創新和國產化，鼓勵訂購和使用國產首臺

(套)重大

技術裝備，加大對重大技術裝備企業的資金支持力度。同時還明確將鐵路、城市

軌道交通建設所需關鍵設備的製造列為振興裝備製造業工作的主要任務，予以加

大政策支持和引導力度，這為公司未來主營業務的發展提供了良好契機。

(4) 《關於工程機械行業部分產品產業結構調整目錄》

(2006年修訂)

發改委頒布的《關於工程機械行業部分產品產業結構調整目錄》(2006年修

訂)將額定載重量

8噸及

8噸以上輪式裝載機以及起重量大於

100噸的輪式起重

機列入鼓勵類。列入理由是大型工程施工設備是國家大型建設工程項目的關鍵性

施工設備，國內需求主要依靠進口來補充，應重點鼓勵發展。公司主要產品運架

提設備起重量或載重量通常達到

900噸，屬於大噸位輪式裝載機和輪式起重機，

其生產銷售因此享有一定的政策支持。

(5) 《中長期鐵路網規劃》和《鐵路「十一五」規劃》

根據《中長期鐵路網規劃

(2008年調整)》和《鐵路

「十一五」規劃》，鐵路網要

擴大規模、完善結構、提高質量、快速擴充運輸能力、迅速提高裝備水平。

「十一

五」期間，我國鐵路網將建設新線

17,000公裡，其中客運專線

7,000公裡；建設

既有線複線

8,000公裡；既有線電氣化改造

15,000公裡，2010年全國鐵路營業

裡程達到

9萬公裡以上，複線率、電化率均達到

45%以上；到

2020年，全國鐵

路營業裡程達到

12萬公裡，主要繁忙幹線實現客貨分線，複線率和電化率分別

達到

50%和

60%以上。這一規劃將中國鐵路網建設推向高峰，刺激了對鐵路網建

設專用設備的需求，為公司中長期發展勾勒出美好前景。

1-1-81

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

中長期鐵路網規劃圖

資料來源：鐵道部

(6) 《裝備製造業調整振興規劃》

2009年

2月

4日，國務院常務會議審議並原則通過了《裝備製造業調整振

興規劃》，規劃強調要加快振興裝備製造業，必須依託國家重點建設工程，大規模

開展重大技術裝備自主化工作，依託高速鐵路、城市軌道交通等領域的重點工程，

有針對性地實現重點產品國內製造。

三、公司所處細分行業情況

目前，公司主要產品運架提設備處於專用設備製造子行業中的鐵路橋梁施工

起重運輸設備細分行業；其他產品諸如船舶製造用起重機、動力平板車、非公路

自卸車等產品處於各自適用領域的起重運輸設備細分行業。

(一) 鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業情況

我國鐵路橋梁施工起重運輸設備主要包括架橋機、運梁車、提梁機、造橋機

等。這些機械設備的共有特徵是體型大、價格昂貴、設備製造周期較長，主要適

用於鐵路橋梁施工建設。因而，這些機械設備與其他常規的大型機械設備有較大

1-1-82

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

區別，屬於專用設備。

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業在我國是一個新興行業，伴隨高速鐵路客

運專線的發展，行業從

2004年底開始了加速式發展。相比日本、法國、德國等

發達國家，我國的鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業雖然起步較晚，但是起點高，

通過引進、消化、再創新等方式迎頭趕上，行業整體設計製造水平已與國際水平

接軌。

2004年，國務院審議通過《中長期鐵路網規劃》(2008年進行了調整)，規

劃的公布標誌著我國鐵路新一輪大規模建設開始展開，鐵路橋梁施工起重運輸設

備製造業進入了快速發展階段。根據規劃的主要內容，我國鐵路網建設突出三個

重要方面：

1、全面推進客運專線建設，建設客運專線

1.6萬公裡以上，客車速度目標值

達到每小時

200公裡及以上；

2、完善路網布局和西部開發性新線，規劃建設新線約

4.1萬公裡；

3、加強既有路網技術改造和樞紐建設，規劃既有線增建二線

1.9萬公裡，既

有線電氣化

2.5萬公裡。

上述舉措帶動了我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業的快速發展，對其發

展要求和發展方向有重要的指導意義。在此政策的扶持下，目前我國鐵路橋梁施

工起重運輸設備製造業呈現出發展較快、市場容量不斷擴大、技術水平不斷提高

等特點。

2009年

2月

4日，國務院常務會議審議並原則通過裝備製造業調整振興計

劃，計劃要求加快振興裝備製造業，依託國家重點建設工程，大規模開展重大技

術裝備自主化工作，強調要依託高速鐵路、城市軌道交通等領域的重點工程，有

針對性地實現重點產品國內製造。我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業面臨良

好的發展機遇。

從目前我國鐵路橋梁施工起重運輸設備的產品構成來看，運架提設備佔主導

地位，產品技術成熟，應用廣泛，而造橋機由於技術特點、工作原理的限制在大

部分鐵路橋梁施工領域被運架提設備替代，其主要原因是：

(1) 工作效率較低、受氣候影響較大

造橋機的工作原理是將橋梁梁體的預製場搬到了橋位，形成一個移動的工作

平臺，將梁立模、綁鋼筋、灌注混凝土、養生、張拉、就位等工作全部在橋位高

空作業完成。造橋機只有在完成上述所有工作後才能進入下一個梁體的建造，與

預製場成批預製梁體，並利用運架提設備完成架梁的工作原理相比，工作效率較

1-1-83

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

低，且灌注混凝土、養生、張拉等過程受氣候影響較大，施工周期較長，施工質

量不易控制。在我國鐵路建設大規模開展時期，造橋機效率低、工期長、施工質

量不穩定的劣勢嚴重製約造橋機的市場需求。

(2) 行業門檻、技術含量較低，潛在競爭者較多

造橋機大都由鋼結構焊接而成，技術含量大大低於運架提設備，且不同於運

架提設備實行許可證管理，造橋機生產銷售不需要獲得國家有關部門的許可，門

檻較低，潛在競爭者較多。因此，造橋機產品毛利率較低。

根據鐵道部《中長期鐵路網規劃》，未來我國鐵路網建設主要以東部沿海、中

部地區為主，投資規模大，建設工期短，安全穩定性要求較高。造橋機由於前述

特點制約，市場需求量將會較低，

2008年，公司已將主要生產造橋機的子公司武

漢通聯出售。因此，本節細分行業情況分析主要以運架提設備為主。

1、行業供求狀況及變動原因、行業容量

近年來我國鐵路建設規模逐步擴大，路網建設技術快速進步，鐵路橋梁施工

起重運輸設備產業不斷升級，產品更新換代速度較快，市場對起重量大、質量高、

運行可靠穩定、效率高的運架提設備的需求迅速增長；但供給方面，由於我國的

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業起步較晚，且具有較高的資本和技術門檻，能

夠掌握關鍵技術、符合國家特種設備製造要求、產品具有多年良好運行記錄的企

業並不多。整體而言，我國鐵路橋梁施工起重運輸設備處於供不應求狀態。

(1) 行業需求狀況

目前，我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業需求呈上升趨勢，需求結構向

重型化、高質量、高效率、多樣化的方向發展。

A、行業需求量呈上升趨勢

近年來，我國國民經濟發展很快，但是鐵路基礎設施建設已經嚴重滯後於經

濟發展帶來的運輸需求，並且直接導致鐵路運力緊張和運能不足。目前，中國每

平方公裡擁有的鐵路線路不到發達國家一半的水平，90%以上的線路超負荷運轉，

是發達國家運行負荷的

1.5倍。據鐵道部的估算，我國全社會需要鐵路裝運的物

資日均保持在

28萬-30萬車左右，而每天實際只能裝運

10萬車，滿足率僅為

35%

左右；從客運方面看，全國鐵路開行的旅客列車每天提供座席

241萬，而日均實

際運送旅客達到

305萬，許多列車常年擁擠。

1999年到

2008年的數據顯示，鐵

路貨運周轉量佔貨物周轉量總計的比重從

31.26%下滑到

24.28%，鐵路客運周轉

1-1-84

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

量佔總量的比重從

35.88%下滑到

33.16%4。

2007年各國鐵路密度(公裡/100平方公裡)圖

8

7

6

5

4

3

2

1

0

7.21

5.8

2.83

1.9

0.97 0.81 0.8 0.49 0.25

Japan OECD US India Vietnam Thailand China Malaysia Indonesiaaverage

資料來源：

China Railway Yearbook, Deutsche Bank

在鐵路運輸資源不足的情況下，近年來，我國一直將鐵路網建設作為國民經

濟發展的重要任務，不斷優化路網結構、提升路網質量，加大鐵路固定資產投資。

在此背景下，鐵道部制訂了《中長期鐵路網規劃》，目的在於完善我國鐵路網建設

的同時也能拉動內需，促進國民經濟的發展。規劃出臺後，我國鐵路路網建設全

面展開，鐵路固定資產投資不斷加大，帶動鐵路橋梁施工起重運輸設備需求量迅

速增長。

(a) 鐵路建設投資規模增長拉動鐵路橋梁施工起重運輸設備需求

繼鐵道部《中長期鐵路網規劃》公布後，我國鐵路基本建設投資規模歷年增

長明顯。2009年，全年全國鐵路基建投資完成

6,005.64億元，比

2008年增加

2,630.10億元，增幅達到

77.92%；2007年至

2009年我國鐵路基本建設投資規

模年均複合增長率達到

83.17%。2002至

2009年我國鐵路基建投資規模及增長

幅度如下圖所示：

4數據來源：

WIND

1-1-85

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2002年至

2009年我國鐵路基建投資規模及增幅圖

資料來源：鐵道部網站

未來，我國鐵路網投資規模仍將保持快速增長。根據

2008年調整的《中長

期鐵路網規劃》，到

2010年全國鐵路網營業裡程將達到

9萬公裡以上，較

2007

年末鐵路營業裡程

7.80萬公裡新增

1.20萬公裡；到

2020年，全國鐵路營裡程

將達到

12萬公裡以上，新增營業裡程佔

2007年營業裡程的

53.85%5。預期

2009

年至

2015年我國鐵路基建投資規模及營運裡程將保持在較高的增長水平。

2009年至

2015年我國鐵路基建投資規模及營運裡程情況預測圖

十億

8.00%

500

6.00%

450

400

4.00%

2.00%

350

300

0.00%

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

投資規模

鐵路營運裡程增長率

資料來源：《建設機械技術與管理》

2009年第二期

——《中國高速鐵路橋梁架設設備行業研究及展望》

上圖反映，我國鐵路投資規模在

「十一五」計劃末期進入高速增長階段，

2013

年後增速將趨於平穩。由於鐵路橋梁施工起重運輸設備需求與鐵路投資建設息息

相關，因此可以預期，我國鐵路橋梁施工起重運輸設備需求量在未來兩到三年內

將高速增長，「十二五」計劃後進入平穩增長期。

5數據來源：鐵道部網站

1-1-86

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(b) 全面建設高速鐵路對於拉動鐵路橋梁施工起重運輸設備需求的作用尤為

突出

高速鐵路較普通鐵路具有速度快、運能大、安全性高、受天氣影響小、能耗

低、用地少、環境汙染輕以及舒適度高等眾多優點，在我國綜合交通體系中佔有

不可替代的位置，根據調整的中長期鐵路網規劃，建設高速客運專線為我國鐵路

發展的重點任務，我國將在

2010年前新建

7,000公裡客運專線，中長期客運專

線的建設目標為

1.6萬公裡以上。

高速鐵路設計參數限制嚴格，曲線半徑大、坡度小，並需要全封閉行車，且

鐵路橋梁的運用有利於節約利用土地，避免破壞路面生態，符合《中長期鐵路網

規劃(2008年調整)》的

「節約和集約利用土地，充分利用既有資源，保護生態環境

」

的規劃原則，因此我國當前客運專線鐵路設計中橋梁長度佔線路總長度的比例大

大高於普通鐵路，平均單位建設裡程所需要的鐵路橋梁施工起重運輸設備量較普

通鐵路高，全面建設客運專線將更有效的拉動鐵路橋梁施工起重運輸設備的需求。

項目線路總長（KM）橋梁所佔比例（

%）

中國既有普通鐵路

78,000 3.60

日本高速鐵路

3,000 47.00

臺灣省高速鐵路

345 73.00

京滬高速鐵路

1,318 81.00

武廣客運專線

968 48.00

京津城際鐵路

115 87.00

2008年底已批准開工高鐵

(含已建成客運專線

3條) 9,543 56.00

資料來源：《建設機械技術與管理》

2009年第二期

——《中國高速鐵路橋梁架設設備行業研究及展望》

(c)鐵路網建設技術變革進一步拉動鐵路橋梁施工起重運輸設備需求

鐵路網建設技術方面，在我國客運專線建設中，原先的

「先鋪後架

」的施工方

法已改進為

「先架後鋪

」的施工工法，即架橋機的橋間轉移和待架梁的運輸，是利

用已修築的路基或在已架設的梁上進行，由此可在全線範圍內根據橋梁數量分段

進行制梁、架梁施工，從而縮短了全線橋梁架設工期。分段施工要求單位建設裡

程所需的設備更多，因此也要求施工單位在一段時間內的鐵路橋梁施工起重運輸

設備保有量更大。

(d) 「低碳經濟」拓展鐵路橋梁施工起重運輸設備的市場空間

世界經濟快速發展所帶來的能源過度消耗、生存環境惡化的問題正不斷地為

人們所認識。煙霧、酸雨、全球氣候變化以及能源稀缺都給人類的生存和發展帶

成了嚴峻挑戰。發展低碳經濟日益成為人們的共識。

1-1-87

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

從世界範圍看，交通運輸是溫室氣體排放的主要領域之一，而且發達國家道

路運輸業排放的二氧化碳所佔比重高於世界平均水平。根據

2007年歐洲運輸部

長會議《減少運輸二氧化碳排放報告》，2003年，經濟合作組織（OECD）國家

來自燃油消費排放的二氧化碳中，交通運輸（包括營業性運輸及私人運輸）佔到

34％，其中公路為

23％，水路為

2％，航空為

6％，其他為

3％。因此，

「低碳經

濟」要求未來提高節能環保型交通工具的使用比重。

與傳統的交通工具相比，高速鐵路運輸具備節能環保的優勢。若設定高速鐵

路的能耗為

1，則高速公路的汽車能耗為

7.6，飛機的能耗為

15.2；百公裡一架

飛機的碳排放約為

27.5KG，一般轎車約為

7.85KG，而高速鐵路道交通系統可採

用電力牽引，如此則基本無汙染物排放，對大氣不會造成汙染。正是因為高速鐵

路具備節能環保的優勢，在

「低碳經濟

」盛行的今天，各國都將高速鐵路作為未來

重點發展的交通工具之一，由於我國具備建設高速鐵路的領先技術，美國、俄國

等國家分別與我國籤訂了高速鐵路建設戰略合作協議，未來高速鐵路建設技術的

輸出將帶動鐵路橋梁施工起重運輸設備出口業務的發展6。

(e) 我國近年鐵路橋梁施工主要設備運架提銷量持續增長

2006年至

2010年我國鐵路橋梁施工主要設備運架提統計及需求預測見下圖

2006年至

2010年我國運架提設備統計及需求預測圖

100

80

60

40

20

0

40.00%

30.00%

20.00%

10.00%

0.00%

2006

2007

2008

2009E

2010E

900噸架橋機

900噸運梁車

900噸輪胎提梁機

運架提設備總需求量增長速度

資料來源：《建設機械技術與管理》

2009年第二期

—《中國高速鐵路橋梁架設設備行業研究及展望》

B、行業需求結構變化趨勢

我國鐵路橋梁施工起重運輸設備的產品需求結構向重型化、質量穩定可靠、

工作效率高、多樣化的方向發展。

(a) 高速鐵路投資規模的擴大對需求結構的影響

6數據來源：

WIND

1-1-88

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

高速客運專線建設項目具有

「高、大、難、快

」的技術特徵，高速鐵路的高速

度、高舒適性、高安全性、高密度連續運營等特點對其土木工程提出嚴格的要求。

由於高速鐵路對橋梁上部結構豎向和橫向剛度要求較高，並要求保證結構的整體

性，因此在橋梁設計中除一部分採用特殊設計的橋梁外，標準梁一般採用箱型梁

或橫向以預應力並聯的

T型梁，這兩種梁體積大、重量大（以箱梁為例，其長度

一般為

32米，重達約

900噸），其架設難度較高，對運架提設備總體要求更為嚴

格，因此，市場對起重量較大、技術含量較高、操作簡便、使用穩定安全的鐵路

橋梁施工起重運輸設備需求較大。

(b) 高速鐵路網建設要求影響需求結構

在高速鐵路施工過程中，由於建設質量要求高、施工工期短，因此要求高速

鐵路橋梁施工裝備中的提梁機、運梁車和架橋機具有高的施工效率和可靠性。施

工效率主要體現為架橋工法、變跨工藝、轉場速度等工藝工法的運用；可靠性主

要體現在架橋工法、超速保護、防撞系統等工法及系統的配備。

(c)鐵路建設要求及建設環境不同等因素使鐵路橋梁施工起重運輸設備的需

求呈現多樣化趨勢

由於我國鐵路網建設全面展開，我國鐵路建設將會面臨更為複雜的建設環境，

鐵路建設要求也會不同，鐵路建設要求及建設環境不同將導致鐵路橋梁施工起重

運輸設備呈現多樣化。

900噸運架提設備大量運用於高速鐵路橋梁施工工程，高速鐵路上的橋梁應

能在列車達到最高設計速度的條件下，滿足行車安全和旅客乘坐的舒適度，橋梁

結構因而必須具有足夠的強度、穩定性、剛度和耐久性，從而導致橋梁結構尺寸

較大，重量較重，需要使用額定起重量、載重量達到

900噸的運架提設備架橋。

未來省內城際鐵路投資規模會逐步擴大，其橋梁建造比例較高、時速要求一

般較高速客運專線低，架橋時一般使用

200噸運架提設備；而山多地形複雜地區，

由於施工難度大，成本高，一般採用

500噸單線梁，需要配備

500噸運架提設備。

另外，隨著我國鐵路網建設增加對西南、西北等山多地形複雜的地區的投資

規模，未來市場對於具備適應複雜地貌，惡劣施工環境的特種功能運架提設備需

求將增加。

總體而言，我國鐵路橋梁施工起重運輸設備的需求呈現多樣化趨勢，市場更

為偏好技術含量高、質量穩定、安全可靠、工作效率較高的產品。

(2) 行業供給狀況

1-1-89

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

鐵路橋梁施工起重運輸設備屬於專用設備，目前尚無替代品，銷售主要面向

中鐵、中鐵建、中交、中水等大型施工集團。目前行業內企業間競爭主要來自於

產品升級換代和技術更新的競爭，加之鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業屬於資

金密集型和技術密集型行業，較高的進入壁壘使得潛在的進入者並不多。

外資供應商方面：目前外資企業已基本退出我國鐵路橋梁施工起重運輸設備

製造業，主要原因是：

<1>境外市場容量較小、且規模效應尚未體現，境外企業

不願增加投入，技術和人才儲備較國內供應商已無明顯優勢；

<2>外資供應商生

產的產品所用零部件多數進口，價格昂貴，且安裝及售後服務環節時間較長。

國內供應商方面：目前行業內能夠同時提供研發、生產、銷售及售後安裝維

修服務的企業僅十餘家，其中天業通聯、鄭州大方、中研院、北京萬橋及石家莊

虹達共

5家供應商的年產量約佔全國總產量的

80%以上。

(3) 行業市場容量7

A、境內行業市場容量

「十一五」末期，受高速鐵路建設急劇升溫影響，運架提設備需求量增幅較快。

進入

「十二五

」計劃後，我國鐵路建設投資規模增長速度將保持平穩。根據截至

2008年末及

2009年度鐵道部公布的各已開工高鐵項目及其工期情況預計，十二

五期間將是我國高鐵建設投資力度最大、建設速度最快的時期，對鐵路橋梁施工

起重運輸設備的需求量較大。

《建設機械技術與管理》2009年第二期文章《中國高速鐵路橋梁架設設備行

業研究及展望》對

2009年~2015年間的我國鐵路客運專線裡程增長數及相應的

橋梁裡程增長預計數如下表：

年份

鐵路年均增

長營運裡程

(萬公裡)

客運專線年

均增長營運

裡程(萬公裡

)

每年客運專

線新增裡程

佔總的鐵路

新增裡程的

比例

高速鐵路和

客運專線橋

梁裡程佔比

高速鐵路和

客運專線橋

梁新增裡程

（萬公裡）

2008A 0.11 0.049 44.55% 35% 0.017

2009E 0.20 0.076 38.06% 56% 0.043

2010E 0.40 0.109 27.30% 56% 0.061

2011E 0.50 0.153 30.67% 56% 0.086

2012E 0.60 0.208 34.75% 56% 0.117

2013E 0.65 0.264 40.56% 56% 0.148

2014E 0.70 0.295 42.15% 56% 0.165

2015E 0.75 0.325 43.39% 56% 0.182

7數據來源：《建設機械技術與管理》

2009年第二期《中國高速鐵路橋梁架設設備行業研究及展望》

1-1-90

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

合計

3.91 1.48 37.83% 0.819

上表顯示，到

2015年末，國內將有近

1.5萬公裡高速鐵路完成橋梁架設工

作。以

2008年底已開工高鐵的橋梁裡程佔比

56%計算，總計需架橋裡程在

8,200

公裡左右；扣除

08年底前已架設橋梁裡程，剩餘裡程在

8,000公裡左右。

該文考慮運架提設備正常施工速度、並綜合設備使用年限及現有設備存量等

因素進行測算，本細分行業主要產品運架提設備

2009年至

2015年市場需求量及

容量預測見下表：

數量單位：臺數；金額單位：萬元

產品

臺數

2009E

價格金額臺數

2010E

價格金額

2011—2015年每年

臺數價格金額

架橋機

60 1200 72,000 80 1200 96,000 100 1200 120,000

運梁車

60 1400 84,000 80 1400 112,000 100 1400 140,000

提梁機

30 1600 48,000 40 1600 64,000 50 1600 80,000

合計

150 — 204,000 200 — 272,000 250 — 340,000

2009年至

2015年行業市場容量圖

3400 21760百萬元

2040

2720

3400

3400

3400

3400

2009 20102011 2012 2013 2014 2015 合計

B、境外行業市場容量

鑑於全球環保問題日益突出，各國紛紛將

「低碳經濟

」作為經濟發展的重點，

高速鐵路由於具備節能、環保、節約土地資源、高運量等優點，成為許多國家重

點發展的交通工具之一。

以美國為例，2009年

4月，美國聯邦鐵路管理局公布了一份題為《美國高

速鐵路的發展前景》的計劃，計劃指出：目前美國的交通系統石油需求佔

70%，

並造成

28%的溫室氣體排放，未來交通設施的投資計劃應著眼於安全、高效、節

能、環保、互通並可為經濟增長奠定基礎，高速鐵路因具備上述特點可在

100到

600英裡的城際運輸市場發揮重要作用。為此，歐巴馬政府決定從經濟刺激方案

中提供

80億美元的啟動資金，並至少在未來

5年內每年提供

10億美金用於高速

1-1-91

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

鐵路設施建設。美國聯邦鐵路管理局稱，130億美元建高鐵顯然是遠遠不夠的，

只有通過戰略性的公有和私有投資相結合，其中還包括外商的潛在投資機會，才

可能長期完善其國家客運鐵路網絡。美國高速鐵路建設計劃如下圖：

近年來，我國高速鐵路建設投資規模逐年遞增，在施工設備、施工技術方面

積累了豐富經驗，部分鐵路橋梁施工起重運輸設備製造及架梁技術已處於世界領

先地位。在政府及相關部門大力推動下，我國憑藉技術、價格等優勢，將陸續展

開與美國、俄國、韓國等高速鐵路建設合作項目。

合作對象事件

美國

2009年

11月

17日公布的《中美聯合聲明》表明，中美雙方歡迎兩國公共和

私營機構在高速鐵路基礎設施建設方面進行合作。

2009年

10月

13日，中俄籤署《中華人民共和國鐵道部、俄羅斯聯邦運輸部

俄國

和俄羅斯鐵路股份公司關於在俄羅斯聯邦境內組織和發展快速及高速鐵路運

輸的諒解備忘錄》等

12項合作文件。

2010年

1月

4日，鐵道部與中國工商銀行在北京正式籤署《實施鐵路

「走出去

」

中國工商銀行

戰略合作協議》，重點在支持中國鐵路相關產業

「走出去」、穩步拓展國際市場

等方面開展深度戰略合作。

由於各國在高速鐵路設計、建設標準上存在差異，適應各國高鐵建設的新型

鐵路橋梁施工起重運輸設備將會被運用到海外市場，這些新增需求將增加鐵路橋

梁施工起重運輸設備的境外市場容量，我國鐵路橋梁起重運輸設備製造業面臨新

的發展機遇。

1-1-92

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2、行業技術水平及技術特點

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業屬於新興的創新型專用設備行業，技術基

礎建立在多學科、多專業、多技術的綜合運用上，它不是技術和產品的簡單拼湊

和疊加，而是利用先進、完善的設計理念將鐵路橋梁施工起重運輸設備製造的各

個技術環節有效協調、有機集成，通過多次試用測驗最終形成整機。

多年來，我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業在設計、製造和技術規範等

方面已取得了長足進步。鐵路橋梁施工起重運輸設備在隧道口架梁、變跨工藝、

小曲線架橋、自動糾偏及超速保護等很多方面已經達到國際先進水平。

隨著鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業的快速發展，未來行業技術水平及特

點的發展趨勢見下表：

行業主要

產品名稱

發展趨勢內容簡介

功能需求多樣化不同起重量，隧道口架橋、通過隧道、小曲線架橋等功能

架橋工法合理化合理工法使用會使整個架橋過程效率更高，安全性更強

架橋機

工作效率高

體現為架設首、末跨梁體效率，架橋機、運梁車配合作業

時間，32m/24m等變跨調整效率等

操作更為方便可視界面、無線遙控操作的應用

安全穩定性更強

完善監控系統、制動裝置、電氣系統保護、誤操作預防系

統、超載超速保護系統等

完善主功能

多種轉向模式滿足架橋機的需要，能夠與不同架橋機配

合，多種承載模式

運梁車操作更為方便駕駛室操作方便、無人駕駛功能、自動駕駛功能

安全穩定性更強

提供超速保護系統、實時監控系統、制動系統、精確測距

功能、雙動力系統等

完善主功能完善和改進懸掛系統、起吊工法、移梁功能、轉向模式

提梁機

操作更為方便駕駛室操作方便、無人駕駛功能、自動駕駛功能等

安全穩定性更強

提供超速保護系統、懸掛安全保護系統、實時監控系統、

制動系統、負載同步控制能力等

3、進入行業的主要障礙

(1) 技術壁壘

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業屬於新興行業，起步較晚，生產廠家較少，

國內沒有成熟的技術和經驗可以借鑑，整機設計、系統集成、生產製造所涉及的

關鍵技術需要供應商通過多年的研發積累，並不斷的結合橋梁施工的實際使用情

況進行更新改造獲得。只有擁有自主研發能力、多年的行業技術積累的供應商才

可能進入。目前行業涉及土木工程、橋梁工程、結構力學、流體力學、汽車設計、

通訊與控制技術等多種學科，知識覆蓋範圍廣、技術含量高，需要供應商擁有綜

合性人才儲備、全面的技術水平。

1-1-93

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

目前我國橋梁設計不再受限於配套施工設備的裝備水平，通常採用更新、更

合理的橋梁施工方案。反之，設備供應商需要根據橋梁施工方案對產品實施技術

改造，參數調整、系統更新，使得產品可以滿足不同橋梁施工方案下對施工設備

的不同要求。因此，鐵路橋梁施工起重運輸設備供應商需要具備持續的技術更新

能力以不間斷的提供符合施工單位不同要求、針對性更強的產品，從而維持自身

行業地位。

(2) 國家實施嚴格的許可證制度

鐵路橋梁施工起重運輸設備是國家大型基建工程項目的關鍵性專用施工設

備，大都屬於特種設備，質量和安全要求較高。國家質檢總局專門以安全技術規

範為主要內容制定了一系列的法律法規，並建立了完善的產品標準體系來規範特

種設備的生產和銷售。

根據《特種設備質量監督與安全監察規定》及其配套法律法規的規定，我國

對實施生產許可證管理的特種設備，實行安全認可制度。對於符合條件的特種設

備，必須由國家技術監督部門認可的監督檢驗機構進行整機或者部件的型式試驗，

合格後方可以提供用戶使用。特種設備安裝、維修保養單位必須具備相應的條件，

取得資格證書後方可以承擔認可項目的業務。對於鐵路橋梁施工起重運輸設備而

言，從供應商研發設計審查到獲得許可實現生產銷售大概需要

2-3年的時間，嚴

格的許可證制度對新進入行業的供應商構成較大的障礙。

(3) 提供全方位服務能力

鐵路橋梁施工起重運輸設備從整機設計到最終確認銷售，需要供應商及相關

協作單位具備相應的設計、研發、生產、安裝維護能力。目前，需求方通常傾向

於籤訂一攬子合同，要求供應商能夠提供全方面服務，這對供應商的各項能力提

出了較高的要求。由於行業技術基礎相對薄弱，我國鐵路橋梁施工起重運輸設備

製造業長期處於設計企業與製造企業分離的狀態，系統集成能力欠缺，目前國內

同時擁有研發、設計、生產和安裝銷售能力的單位包括本公司在內僅十餘家。

(4) 人才壁壘

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業屬於新興行業，起步晚、發展快，專業化

程度很高。國內普遍缺乏有理論基礎、知識面寬且兼有豐富實踐經驗的複合型技

術與管理人才。目前行業內合格的技術人員主要來自於其他相關行業，大都通過

反覆研究、不斷實踐、多年積累才能掌握行業關鍵技術。對於部分過往訂單較少

的廠商或者試圖進入本行業的競爭者而言，其技術人員的實踐經驗相對缺乏，技

術更新能力相對較弱，無法適應市場對產品技術要求越來越高的趨勢。因此，新

1-1-94

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

進入行業的供應商面臨著人才匱乏的壁壘。

(5) 資金壁壘

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業屬於資本密集型的創新型裝備製造業，產

品單體價值較高、生產周期較長，供應商需要在整機設計、外部協作、試驗開發、

置備原材料、生產裝配等環節投入大量資金。同時，鐵路橋梁施工起重運輸設備

製造業規模經濟效應明顯，供應商須達到一定生產規模後才能夠獲得可觀的經濟

效益。因此，對於新進入行業的供應商而言，資金匱乏是制約其發展的主要因素

之一。

(6) 歷史業績及品牌形象

鐵路橋梁施工起重運輸設備大部分運用於國家重點基礎設施建設工程，客戶

對產品的質量和安全有很高的要求，在選擇設備供應商時十分謹慎。作為對供應

商的考核，歷史業績和品牌形象是對產品質量、履約能力的最好驗證之一，鐵路

施工單位一般會選擇採購優秀品牌的產品，並與優勢設備供應商建立較為長期、

穩定的合作關係。客觀上，本細分行業中的優勢企業逐漸形成的歷史業績和品牌

優勢會抑制新的供應商進入本行業。

4、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業為專用設備製造業中的細分行業，目前處

於成長期，行業規模和利潤水平逐年提高，技術水平趨於成熟，毛利率水平相對

穩定。由於產品需求量較大，行業進入門檻較高等因素，行業目前毛利率及利潤

水平相比一般通用設備而言較高，未來隨著市場競爭的加劇，行業總體利潤水平

將逐漸趨於合理。

5、影響行業發展的有利和不利因素

(1) 影響行業發展的有利因素

A、國家產業政策大力支持

近年來，《關於加快振興裝備製造業的若干意見》、《中長期鐵路網發展規劃》、

《裝備製造業振興規劃》等國家產業政策有效地帶動了市場對鐵路橋梁施工起重

運輸設備的需求，促進了我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業的快速發展。

國家產業政策的大力支持推動具有產品技術優勢和鮮明經營特色的企業進一

步發展壯大，有利於提升整個行業的技術水平、質量水平和盈利水平。

1-1-95

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

B、進口替代

行業發展初期，我國鐵路橋梁施工起重運輸設備主要依靠進口，隨著高速鐵

路建設全面展開，行業市場容量越來越大，國內企業及時把握市場機遇，通過借

鑑國外先進技術、消化吸收、自主創新的方式順利完成鐵路橋梁施工起重運輸設

備的研發和生產，開拓出適合國內實際情況的新技術、新工藝，利用低成本、低

價格、高技術含量、高品質售後服務的優勢擴大市場份額。目前外資企業已經基

本退出國內鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業。

C、鐵路橋梁施工起重運輸設備需求量較大

目前，我國鐵路網密度相對較低，鐵路運輸能力不足，即使按照《中長期鐵

路網規劃》的規劃，即至

2020年我國鐵路營運裡程將達到

12萬公裡，我國鐵路

網密度仍遠低於日本、美國等一些發達國家

2007年的水平，甚至低於印度

2007

年的鐵路網密度。為此，國務院、鐵道部出臺了一系列促進鐵路網建設的產業政

策，我國鐵路網建設規模在較長的期間將持續增長，從而帶動鐵路橋梁施工起重

運輸設備的需求。

D、高速鐵路的快速發展推動鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業全面升級

近年來，

「四縱四橫

」的客運專線建設，極大地推動了我國高速鐵路的快速發

展，由於高速鐵路建設橋梁裡程佔比較高，且具有

「高、大、難、快

」的特點，橋

梁施工過程中需要高技術含量、多功能、適應性強、安全可靠性能較好的施工設

備支持，這就要求我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業進一步加大研發力度，

增強設計、製造能力，推動產業全面升級。

E、「低碳經濟」拓寬鐵路橋梁施工起重運輸設備的市場空間

世界經濟快速發展所帶來的能源過度消耗、生存環境惡化的問題正不斷地為

人們所認識。煙霧、酸雨、全球氣候變化以及能源稀缺都給人類的生存和發展帶

成了嚴峻挑戰。發展

「低碳經濟

」日益成為人們的共識。與傳統的交通工具相比，

高速鐵路運輸具備節能環保的優勢，各國都將高速鐵路作為未來重點發展的交通

工具之一。由於我國具備建設高速鐵路的領先技術，美國、俄國等國家分別與我

國籤訂了高速鐵路建設戰略合作協議，未來高速鐵路建設技術的輸出將帶動鐵路

橋梁施工起重運輸設備出口業務的發展。

(2) 影響行業發展的不利因素

A、資金規模較小影響行業發展

1-1-96

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

目前，國內鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業供應商的資產規模均相對較小，

但行業對供應商資金要求較高，設備招投標過程中均要求供應商提供財務報表和

銀行資信證明。隨著行業需求旺盛，銷售收入快速增長，行業內企業亟需補充流

動資金支持其快速增長，如果融資途徑受阻，融資渠道單一，將會嚴重製約行業

的快速發展。

B、管理水平和效率低於國際領先水平

在當前市場需求旺盛，產品供不應求的情況下，行業內多數企業缺乏提升管

理水平的動力，行業的整體勞動生產率較國際領先水平仍有較大差距，在生產成

本控制、質量保證等方面仍顯不足。

C、專業管理人員和高級技術人員不足

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業屬於新興行業，起步晚、發展快，專業化

程度很高。行業內急需大量的專業管理人員和高級技術工人，專業化培訓有待加

強。

6、行業特有的經營模式、行業的周期性、區域性或季節性特徵

(1) 行業主要製造商經營模式

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業涉及的行業跨度大、難度不一、專業性強，

製造商不可能對製造整機涉及到的所有領域均擁有比較優勢，將部分零部件外協

加工是合理的選擇。本行業內主要供應商經營模式採用專業化協作模式，即鐵路

橋梁施工起重運輸設備製造業供應商主要從事關鍵零部件的加工製造以及整機的

研發、裝配和銷售，部分配套零部件從外部採購或委託外部加工。

直接採購的外購件主要是標準件和功能配套件，如鋼材鍛鑄件、部分電氣系

統及液壓系統等；對於在生產中用量較大，技術含量相對較低、工藝較為簡單，

但又需要較多的設備的非標準件，鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業供應商通常

委託外協廠家生產。

(2) 行業的周期性、季節性特徵

行業周期性：鐵路橋梁施工起重運輸設備的市場需求受國家鐵路基建投資規

模的影響較大。國家宏觀經濟形勢的變化、鐵路基建相關產業政策的調整會影響

本行業景氣度，行業因此具有一定的周期性，其周期大體與我國鐵路基建投資的

周期一致。

1-1-97

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

行業季節性：鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業沒有明顯的季節性特徵。

7、行業與上下遊的關聯性及影響

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業與上、下遊的關係情況如下：

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業上、下遊關係圖

上遊行業

鋼壓延加工業

電氣系統製造行業

液壓系統製造行業

其他零部件製造行業

本細分行業

鐵路橋梁施工起重

運輸設備製造業

下遊行業

鐵路建設施工行業

其他橋梁施工行業

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業的上遊行業主要是鋼材、零部件供應行業。

關聯性主要表現在：<1>鋼材、零部件的價格直接影響專用設備的採購成本；

<2>

零部件行業跨度廣、製造難度不一，整機廠商不可能全部自己製造，因此，零部

件供應商的技術、工藝水平和生產能力對本行業有一定影響。

鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業的下遊行業為鐵路施工行業及其他橋梁施

工行業，關聯性主要表現在：

(1) 鐵路基建投資受產業政策的影響較大，其投資規模和投資方向直接影響

行業的市場需求；

(2) 下遊行業的管理、行業所處的生命周期等因素也會影響本行業的發展。

具體而言，下遊行業管理水平的提高會對本行業的產品設計水平、工作效率、作

業環境、安全防範等提出更高的要求，進而影響本行業產品的需求及需求結構，

同時也有利於本行業加大研發力度，推廣先進技術，實現產業整體升級。下遊行

業所處的生命周期直接決定著其行業規模、行業集約化、專業化程度，每個周期

對本行業產品的需求量和需求結構會有一定程度的差異。

8、出口業務情況

2007年公司未實現出口業務收入。2008年度和

2009年度，公司出口主營

業務收入佔全部主營業務收入的比重分別為

1.96%和

1.08%，出口業務比重較低。

出口業務主要是公路架橋機、起重機、動力平板車等產品在沙特、挪威、韓國、

波蘭等國的銷售。

1-1-98

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(二) 其他領域起重運輸設備製造業簡介

目前，其他領域起重運輸設備製造業中公司涉及的其他領域主要包括船舶制

造、採掘、重點水利水電工程施工等領域。其他領域起重運輸產品在公司的銷售

收入、主營業務毛利中所佔比重相對較低。

1、船舶製造起重運輸設備製造業

船舶製造起重運輸設備製造業主要業務是生產和銷售船舶製造使用的橋式、

門式起重機、動力平板車等大型起重運輸設備，該行業的運營發展與船舶製造業

息息相關，船舶製造業的增長會帶動船舶製造起重運輸設備的需求，從而促進該

行業的整體發展。

受

2008年金融風暴影響，我國船舶製造業發展速度放緩，但總體發展水平

仍處於世界領先。2008年我國船舶製造業三大指標全面超越日本，躍居世界第二。

三大指標情況如下表：

單位：萬載重噸

造船指標中國世界

2008年中國份額

2007年中國份額

完工量

2,881 9,771 29.5% 23%

新訂單量

5,818 15,438 37.7% 42%

手持訂單

20,460 57,710 35.5% 33%

資料來源：中國船舶工業行業協會網站

2009年，國務院主持編制了《船舶工業調整和振興規劃》，目的是為我國船

舶製造業提供強有力的支持政策以抵禦金融風暴。有了國家政策的支持及大量的

手持訂單，未來我國船舶製造業仍能維持良好的發展態勢，船舶製造起重運輸設

備製造行業將獲得良好的發展機遇。

2、非公路自卸車製造行業

非公路自卸車主要用於惡劣道路條件下的大量土石方運輸，如礦區的礦石土

方運輸、水利水電工程的坑基開挖和大江截流，也用於大型基建項目和垃圾填埋

作業的土石方運輸。非公路自卸車按照載重噸位可以劃分為大噸位車

(大於

100

噸)和中小噸位車

(20-100噸)；按照車輛整體結構可以分為鉸接式結構和剛性結

構；按照驅動形式可以分為液力機械傳動和電傳動。

近年來，隨著我國經濟建設的持續高速發展，冶金、電力、石化、建材等行

業對礦產資源的需求越來越旺盛，採礦業得以高速發展，非公路自卸車在礦產開

發領域的應用使得其銷量增長較快。2003年至

2007年全國礦用非公路自卸車銷

售情況見下圖：

1-1-99

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2003年至

2007年全國礦用非公路自卸車銷量及其增長率圖

700

600

500

400

300

200

100

0

362415450518634

25%

20%

15%

10%

5%

0%

2003

2004

2005

2006

2007

全國礦車銷量（臺）增長率

資料來源：《礦用汽車》

為防止金融危機後果進一步擴大，國家於

2008年出臺了「4萬億」旨在刺激經

濟增長的投資計劃，重點開展大型基建項目以拉動內需。重大能源工程、水利水

電工程、鐵路網建設工程將大規模開展，對非公路自卸車的需求量將有較大增長，

非公路自卸車製造業面臨較為廣闊的發展前景。

四、公司面臨的競爭狀況

(一) 行業競爭格局和市場化程度

行業市場化程度較高：鐵路橋梁施工起重運輸設備銷售大都採用招投標方式，

由買方根據施工要求設定相應的招投標條件，並根據產品性能、技術規格響應情

況、資金實力、財務狀況、歷史經營業績等方面全面考察投標單位，最終選定合

作單位。

行業集中度較高：鐵路橋梁施工起重運輸設備技術含量高、要求的資金規模

較大、行業具有較高的準入門檻。目前行業供應商僅十餘家，前五家供應商市場

佔有率超過

80%。由於目前鐵路橋梁施工起重運輸設備市場容量較大，而供應商

較少，供應商之間的競爭較為理性。

(二) 公司在行業中的競爭優勢

多年來，公司一直堅持

「行業一流、產品一流、服務一流的一等創新型專用設

備製造商」的戰略目標，以產品質量為核心，通過引進國內一流的技術型人才及先

進的生產設備，不斷進行研發創新，開發出一系列國內乃至國際領先的高端科技

產品。公司堅持以

「不接受不合格品，不生產不合格品，不銷售不合格品

」為公司

的核心生產理念，並引進德國、韓國等國的多名職業經理人進行管理；同時建立

全國範圍內的營銷網絡，形成了其獨特的競爭優勢。

1-1-100

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1、研發技術優勢

公司歷來重視研發能力的提高，將研發能力作為公司發展的四大支柱之一。

公司作為高新技術企業，目前已設立北京研究院及上海研究院，利用研究院的區

域優勢，吸引招納人才。自成立以來，研究院完成高速鐵路

500噸單線梁運輸、

時速

200km/h鐵路

T型梁運輸、100噸非公路自卸車等十餘項課題，通過自主開

發、企校合作、企研合作及與其他企業合作等方式完成剛性、鉸接式非公路自卸

車、瀝青砂漿車、盾構掘進機、運架一體機等

10餘種產品的關鍵技術研發。

公司研發成果突出。截至本招股說明書籤署日，公司已獲得各項專利

34項，

正在申請註冊的發明專利

6項、實用新型專利

25項。公司主要產品

TLJ900鐵路

架橋機及

TLC900型運梁車被認定為高新技術產品，並在多項功能及技術上填補

了國內空白。

未來，公司將進一步加大研發投入，從而確保公司在細分行業領域的技術優

勢，使研發能力與公司快速增長的業務規模相匹配。公司詳細的技術研發情況請

參見本節「八、技術研發情況」。

2、人才優勢

公司所處細分行業為新興行業，發展很快，專業化程度很高。國內普遍缺乏

有豐富實踐經驗的技術與管理人才。經過多年經營，公司在管理、研發、設計和

生產領域積累了豐富的經驗，在各個環節儲備了大量的人才。

截至

2009年

12月

31日，公司大學本科學歷以上

279人，研發人員

247人，

擁有中高級職稱的人員

120人，具有較強的研發實力。公司同時還聘任多名有豐

富經驗和卓越成績的著名業內專家指導研發生產，並引進多位韓國、德國職業經

理人進行管理。公司員工隊伍擁有不同專業的高級工程師、工程師、技術員等技

術力量；初步形成了一支年紀輕、學歷高、技術強的研發生產隊伍。

3、品牌優勢

公司從事鐵路橋梁施工起重運輸設備製造多年，與大型鐵路施工集團建立了

長期合作關係，已有逾百臺運架提設備在不同的施工要求、施工條件下可靠運行

的歷史業績，並已建立了較為完備的設計、製造、安裝和售後服務體系，在市場

上樹立了良好的品牌形象。公司製造的設備主要參與項目包括京滬線、京津線、

哈大線、石太線、武廣線等二十餘個大型鐵路建設項目。

4、系統化的專業服務、豐富的產品系列優勢

1-1-101

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

依靠較強的研發團隊、豐富的技術儲備和人才儲備，公司同時擁有研發能力、

生產能力、安裝維護能力，各個關鍵環節均擁有相關監管部門頒發的相應資質證

書，具備為客戶提供系統化的專業服務能力。

另外，公司技術全面，產品涉及面較廣，具備生產一系列不同起重量、不同

功能、適應不同施工環境的起重運輸設備的能力。公司生產的起重運輸設備同時

還涉及船舶製造、採掘、重點水利水電施工工程等領域。

完善的產品系列和系統化的專業服務有利於公司穩定和加強與客戶的長期合

作關係，並將合作關係推向更深層次。

5、完善的營銷網絡和服務體系

公司以總部為中心、多家子公司為橋梁，積極推進在全國範圍內的整體產業

布局。公司的研發設計機構、生產經營基地橫跨秦皇島、北京、上海等地，擁有

覆蓋全國的完備的銷售網絡和完善的售後服務體系。能夠及時、高效、低成本的

為客戶提供全方位服務，幫助客戶解決安裝、調試、維修、使用過程中面臨的各

種問題，減少客戶損失。

6、管理優勢

公司一直注重打造高效的管理模式，多年來不斷完善組織結構、制度建設。

通過加強學習、引進外部優秀管理人才等策略，形成了一個充滿活力、團結協作

又極具創新能力的高素質管理團隊。公司主要管理優勢體現在事業部制管理模式、

員工管理及生產管理等方面。

(1) 事業部制管理模式

事業部制管理模式下，公司總體戰略規劃由總部負責制訂，事業部負責制定

業務層次的競爭戰略，確定具體的實施計劃和方案，統籌、協調、管理和指揮本

事業部內的生產、研發和營銷活動。公司實行事業部制管理模式的主要優勢如下：

A、對市場需求反映迅速。事業部管理模式將公司組織結構

「扁平化」，有利於

市場反饋信息快速準確的上傳下達，提高總部對市場的認知能力，使公司能夠及

時進行戰略調整、資源調配，滿足不斷變化的市場需求；

B、事業部作為利潤中心，既便於建立衡量事業部及其經理工作效率的標準，

進行嚴格的考核，又易於評價每種產品對公司總利潤的貢獻大小，用以指導公司

發展的戰略決策；

C、按產品劃分事業部，便於組織專業化生產，形成經濟規模，並能使個人

1-1-102

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

的技術和專業知識在生產和銷售領域得到最大限度地發揮，因而有利於提高勞動

生產率和公司經濟效益；

D、各事業部門之間可以有比較、有競爭。由此增強公司活力，促進公司的

全面發展。

(2) 員工管理

公司先後成立「天業通聯現場革新學校」和「天業通聯技術培訓學校

」，每位員工

需定期參加現場革新培訓。革新學校以提升員工創新意識為目的，通過授課、講

解等室內學習方法及晨練、站崗、口令、夜行等動態實踐過程，改變職工的固有

觀念，激發員工挑戰成功的潛能，全面提高員工的團隊協作精神及綜合競爭力；

技術學校以滿足生產需要為宗旨，制定教學大綱及教學計劃，聘任教師，並根據

生產崗位需要，對教材進行選擇，實行教、學、實踐一體化教學模式，充分保證

公司員工能夠持續勝任各自崗位。

(3) 生產管理

在產品生產過程中，公司充分考慮目前國內上下遊產品的供需環境，通過採

用切實可行、技術水平較高、市場需求良好並與生產能力及研發條件相匹配的產

品集成方案，保證產品質量的同時，有效的降低了成本；另外公司在生產活動中

嚴格執行

「5S」理論

(即整理、整頓、清掃、清潔、習慣化

)，保障了生產過程中的

工作效率及工作質量，在確保生產安全性的同時有效降低了生產成本。

(三) 公司在資產規模和資金方面存在劣勢

截至

2009年

12月

31日，公司營運資金佔總資產的比例僅為

18.90%，低

於五家上市公司

2008年末該比例的平均數

25.45%。公司在資產規模及資金實力

方面存在明顯的不足，主要體現為：

1、公司現有資產規模和資金實力無法支持公司快速增長的需要，根據鐵路

橋梁施工起重運輸設備的市場容量，如果未來要維持目前的市場佔有率水平，公

司需要擴充一倍左右的產能，公司資金需求較大。

2、公司所處行業技術更新改造較快，雖然公司相比同行業擁有一定的研發

優勢，但公司研發設備仍然相對落後，研發人才數量仍有待提高。為了保持公司

在鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業中的技術優勢地位，公司需要加大研發投入。

如果成功融資，公司計劃投資的項目將可實現擴充產能、增強研發能力，提

升核心競爭能力，並可以使公司在行業地位進一步鞏固，且在經濟效益方面獲得

1-1-103

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

較快提升。

(四) 公司的市場佔有率情況

8

公司主要產品運架提設備的市場佔有率及主要競爭對手簡要情況如下：

序

號

企業名稱

2007年

市場佔

有率

主要產品名稱產品主要特點、主要技術

1 本公司

26%架橋機、運梁車、輪胎式

提梁機、輪軌式提梁機

見「本節之八、技術研發情況

」

2 鄭州大方

22%架橋機、運梁車、輪胎式

提梁機、輪軌式提梁機

在定點吊架橋機上有明顯的優

勢，450噸運梁車及小輪胎車輛、

架橋機等設備技術較為成熟

3 中研院

18%

架橋機、運梁車、輪胎式

提梁機

中鐵技術中心主要成員單位，技

術人員佔比較高，研發能力較強，

架橋機結構型式多種多樣

4 北京萬橋

11%架橋機、運梁車、輪胎式

提梁機

英國愛登公司提供技術支持和服

務，產品技術細節上有特點

5 石家莊虹達

6%架橋機桁架結構架橋機具有明顯優勢

6 其他

17%

架橋機、運梁車、輪胎式

及輪軌式提梁機

含運架提設備租賃

註：根據《建設機械技術與管理》

2009年第二期

—《中國高速鐵路橋梁架設設備行業研究及展望》及公司

2009年度實際經營情況的相關數據整理

2009年度天業通聯市場佔有率達到

36%。

五、公司主營業務情況

(一) 主要產品或服務的用途

參見本節「一、公司主營業務、主要產品及其變化情況

」。

(二) 公司的主要經營模式

公司生產的產品大都單體價值較高、專用性較強，前期投入較大，因此對主

要產品實行「以銷定產」模式。「以銷定產」模式使得公司可以根據所獲得具體銷售訂

單的情況來安排生產計劃，有利於提高公司生產設備的使用效率併合理配置生產

和技術人員的工作；同時，公司依據生產計劃來制定原材料採購計劃，能有效控

制原材料的庫存量和採購價格，減少資金佔用，從而最大限度提高公司的經營效

率。

1、採購模式

8數據來源：《建設機械技術與管理》

2009年第二期《中國高速鐵路橋梁架設設備行業研究及展望》

1-1-104

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司自主加工產品關鍵零部件，部分配套零部件從外部採購或委託外部加工。

其中採購的外購件主要是標準件和功能配套件，如鋼材鍛鑄件、電氣系統、液壓

系統等；外協件為對生產投入較大而加工工藝較為簡單的非標準件，通常由公司

提供圖紙委託專業外協廠家生產。

公司建立了嚴格、標準的供應商評價指標體系，秉承打造最優供應鏈的理念，

已與零部件供應商建立了長期穩定的合作關係，並通過合同關係維持。

(1) 公司對外購件主要採取招標採購，採購模式及具體流程如下：

A、採購部通過對初選的供應商進行資質、供貨能力等方面的調查，確定三

家以上供應商入圍並向供應商發放相關招標文件；

B、公司收到有效投標書後，由企劃部、採購部、事業部對供貨商的質量體

系及供貨能力等進行現場考察，並出具評價報告；

C、開標後公司根據招標文件對投標人進行初評，並通過對價格、交貨期、

供貨資質、付款方式及售後服務等要素的打分對基本合格的投標人進行詳細評定，

評出合格供方；

D、公司與供方籤訂採購合同。

(2) 外協件的採購模式及具體流程如下：

A、公司根據各合格外協單位的加工生產製作能力，合理選擇外協廠家；如

需選擇新外協廠家時，則由公司對新外協廠的情況進行詳細調查，採購部組織評

審，事業部按評審結果執行；

B、各事業部對需加工工件的需用材料名稱、規格型號、材質要求、數量及

每種材料的價格進行統計匯總，並由採購部確認；

C、合同評審材料準備齊全後，事業部組織採購部及外協廠家進行合同評審

及籤訂，採購部根據材料匯總情況及加工費用標準對合同價格及條款進行審核。

採購部、外協廠家就合同條款達成一致意見後，由事業部外協負責人及採購部負

責人同時在合同文本上簽字，合同方可生效；

D、合同生效後，事業部負責向外協廠家進行技術、進度、交貨期等情況的

交底，公司品質部進行質量控制要求及質量控制節點報檢要求的交底；加工過程

中事業部對生產進度進行全過程跟蹤控制，確保交貨期；

E、品質部按照質量控制要求對加工過程的質量實施控制並留下相應記錄；

F、加工過程若出現進度過慢或質量不符合要求等問題，由責任部門及時向

1-1-105

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

外協廠家下達整改通知，並限期整改；加工過程若出現重大質量問題或有關合同

糾紛的問題，由事業部組織相關部門共同協商解決；

G、外協件加工完成由事業部外協員進行報檢，經檢驗合格後方可入廠，不

合格的由品質部開據《不合格品通知單》交事業部，事業部負責與外協廠聯繫返

修或更換，並再次提請檢驗，合格後方可入庫；

H、品質部負責外協質量管理全過程所有記錄、整改文件的整理、歸檔和保

存。

2、生產模式

公司以總裝形式生產自主品牌產品。在產品生產過程中，公司先將自主加工

的結構件、機加工件，外協加工件及外購零部件進行預拼裝、打砂、噴漆等工序

後進行液壓部裝、電氣部裝等，最後完成產品總裝；當公司確認產品合格後進行

分拆並按客戶要求運輸至客戶指定地點，完成現場組裝，經客戶驗收後投入使用。

報告期內，公司產品所需的機加工件主要以外協方式為主；如果本次募集資

金投資項目順利完成，公司將加大自主加工的投入及力度。

3、銷售模式

公司產品主要為運架提等非標、大型專用設備，單體價值高、專用性強，行

業內銷售主要採用招投標模式。招投標時，施工單位根據實際需求，列明所需購

買的產品名稱、技術響應條件、產品配置要求等，同時還要求符合條件的供應商

提供企業簡介、資金實力、財務狀況、歷史經營業績等內容，以便施工單位全面

考察和評價參與投標的企業，並結合投標金額最終確定中標單位。

(三) 主要產品的工藝流程圖

1、公司主要產品運架提設備工藝流程圖

公司主要產品運架提設備的工藝流程圖如下：

1-1-106

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2、主要產品的主要零部件及其加工方式

產品名稱主要零部件加工方式

主梁

懸掛

動力倉自主製造

運梁車

承梁臺

驅動橋

移梁小車

平衡臂外協加工

橫梁

主梁

懸掛

動力倉

自主製造

提梁機驅動橋

支腿

吊梁行車外協加工

大車架

主梁

下導梁

懸臂梁

自主製造

架橋機

橋間轉移

懸臂梁

下導梁

臨時升降支架

外協加工

支腿

綜合

電氣系統

液壓系統

外協或外購

註：表中所列加工方式為主要採取的加工方式。

(四) 公司最近三年主要產品的生產銷售情況

1-1-107

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1、主要產品生產能力及產銷量數據

最近三年公司主要產品的產能、產量、銷量、銷售價格情況如下表所示：

金額單位：萬元；數量單位：臺

主要產品類別項目

2009年

2008年

2007年

產能

1913 9

產量

1913 9

運梁車銷量

20 12

銷售收入

23,072.65 14,868.89 10,132.48

平均銷售價格

1,153.63 1,239.07 1,266.56

產能

1010

產量

1010

450T提梁機銷量

1010

銷售收入

4,796.58 4,558.07

平均銷售價格

479.66 455.81 -

產能

1814 5

產量

1814 5

900T提梁機銷量

1814 5

銷售收入

24,629.32 20,859.02 7,129.06

平均銷售價格

1,368.30 1,489.93 1,425.81

產能

1715 8

900T鐵路架

產量

1715 8

銷量

1716 7橋機

銷售收入

17,113.67 16,514.53 7,230.77

平均銷售價格

1,006.69 1,032.16 1,032.97

產能

1-

450T鐵路架

產量

1-

銷量

1-橋

機

銷售收入

764.96 -

平均銷售價格

764.96 -

從銷售價格角度看，最近三年運架提設備價格基本保持平穩，不考慮

450噸

鐵路架橋機的影響，2007年至

2009年度公司主要產品運架提設備銷量分別為

20

臺、52臺及

65臺。2008年度和

2009年度分別較上一年度增長

160%及

25%。

2008年公司銷量上漲幅度相對較大的原因如下：

(1) 行業需求量增長迅速

2008年，鐵道部以

2004年《中長期鐵路網規劃》為基礎，對其進行了調整，

將

2020年全國鐵路營運裡程數調高至

12萬公裡以上，較原規劃提高

20%以上；

將

2020年客運專線營運裡程提高至

1.6萬公裡以上，較原規劃提高

33.33%以上。

2008年市場對

900噸運架提設備的需求量較

2007年增長

37.84%9。市場需求的

9數據來源：《建設機械技術與管理》

2009年第二期

—《中國高速鐵路橋梁架設設備行業研究及展望》

1-1-108

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

增長帶動了公司產品銷量的增長。

(2) 公司擴張產能，導致產量增長迅速

為鞏固行業地位，把握我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業的發展機遇，

2008年公司擴大了鐵路橋梁施工起重運輸設備的產能，年產運架提設備達

52臺，

較

2007年年產運架提設備

22臺增長

136.36%，產能得到迅速擴張的原因為：

A、公司

2008年通過購置、租賃固定資產、招聘員工等方式擴張產能

2008年公司固定資產使用情況與

2007年的比較如下：

金額單位：萬元

房屋建築物情況

2008.12.31帳面原值

2007.12.31帳面原值增長幅度

房屋建築物

2,800.91 1,327.91 110.93%

廠房建

築面積

自有

租賃

合計

16,642.69

8,850.00

25,492.69

16,642.69016,642.69 53.18%

設備情況

2008.12.31帳面原值

2007.12.31帳面原值增長幅度

主要機

器設備

機器設備原值

租賃設備原值

合計

1,463.83

408

1,871.83

1,204.7401,204.74 55.37%

員工情況

2008年

2007年增長幅度

員工人數(位) 1361 1099 23.84%

產能年產運架提

52臺年產運架提

22臺

136.36%

註：公司雖然在

2007年與秦皇島攬月起重機有限公司籤訂的租賃合同，但租賃期限自

2007年

12月

25日起，實際租賃資產的使用在

2008年。因此考慮在比較固定資產使用情況的時候將

2007年租賃資產假

設為

0。

公司廠房及主要機器設備原值

2008年度均有不同程度的增長，2008年廠房

及主要機器設備原值合計達到

4,672.74萬元(包括租賃部分)，較

2007年兩者合

計數

2,532.65萬元增長

84.50%。通過租賃、購置生產用固定資產為公司

2008

年產能擴張提供了硬體基礎。

員工方面，公司

2008年員工人數達到

1361人，較

2007年增長

23.84%。

為公司順利完成生產計劃，在合同約定的期限內交付產品提供人員保障。

B、提高固定資產使用效率和工人工作效率

公司

2008年提高固定資產使用效率的措施包括：

(a) 公司籌集資金後，在資金狀況相對較好的情況下，根據生產工藝、固定

1-1-109

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

資產的使用情況合理制定外協件、外購件的採購計劃，確保外協件、外購件的供

應使得公司能夠更加充分的利用外部產能，從而能夠保證公司固定資產的較高使

用效率。

(b) 採用雙班制的生產組織模式：在公司訂單較多，生產任務相對較重的

2008年，公司採用雙班制生產組織模式，利用輪換上班的工作制度大幅提高固定

資產的使用效率。

公司

2008年提高工人工作效率的措施包括：

(a) 公司通過「天業通聯技術培訓學校」的培訓平臺，要求每位員工需定期參加

技術培訓。技術學校以滿足生產需要為宗旨，制定教學大綱及教學計劃，聘任教

師，並根據生產崗位需要，對教材進行選擇，實行教、學、實踐一體化教學模式，

充分保證公司員工能夠持續勝任各自崗位，並不斷提高工作效率。

(b) 加強生產管理，公司深入學習韓國、德國先進管理模式，採用精益化、

標準化管理，從質量、進度、成本、安全及

「5s」五個方面制定嚴格的考核指標，

並每周進行評選，實行多勞多得的績效管理，促進生產工人努力完成各階段生產

任務。

C、加強對外協供應商的監督控制

公司外協件通常為非標件，外協件的質量和交付期在很大程度上制約著公司

產品的整體生產周期，為此

2008年，公司加強對外協供應商的監督控制，進一

步完善採購外協件的相關制度，加強對外協供應商的技術指導和全程監督工作，

加深與生產能力強、規模大、信譽良好、外協件質量優良的外協供應商合作，淘

汰落後外協供應商。外協件採購制度優化保證公司能夠及時、高效供應質量較高

的外協件，滿足了公司擴張產能、提高產量的要求。涉及到提高公司產能的採購

制度主要包括：

(a) 公司根據各合格外協單位的加工生產製作能力，合理選擇外協廠家；如

需選擇新外協廠家時，則由公司對新外協廠的情況進行詳細調查，採購部組織評

審，事業部按評審結果執行；

(b) 採購合同生效後，事業部負責向外協廠家進行技術、進度、交貨期等情

況的交底，公司品質部進行質量控制要求及質量控制節點報檢要求的交底；加工

過程中事業部對生產進度進行全過程跟蹤控制，確保交貨期；

(c)加工過程若出現進度過慢或質量不符合要求等問題，由責任部門及時向

外協廠家下達整改通知，並限期整改；加工過程若出現重大質量問題或有關合同

糾紛的問題，由事業部組織相關部門共同協商解決。

1-1-110

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(3) 公司流動資金配置比例提高，銷量高增長率得到資金支持

2008年公司通過增資擴股募集資金逾

1.2億元，促使公司流動資金配置比例

較

2007年有所提高，直接支持了公司銷量的高增長率。2008年及

2007年公司

流動資金配置比較情況見下表：

2008.12.31

/2008年度

2007.12.31

/2007年度

增長率(%)

營運資金(萬元) 16,690.49 1,926.38 766.42

總資產(萬元

) 87,738.32 45,143.14 94.36

銷售收入(萬元) 81,043.28 49,647.87 63.24

營運資金/總資產

(%) 19.02 4.27 345.79

銷售收入/平均營運資金

8.71 34.07 -74.45

公司所處行業對流動資金要求很高，業務從招投標階段至驗收合格完成，被

客戶佔用資金時間較長，及時補充流動資金是公司產品銷量增長速度較快的重要

保障。

(4) 公司加強營銷力度，開發優質客戶資源

公司主要產品的銷售依據行業慣例採用招投標模式，客戶根據企業所提供的

產品性能、技術規格情況、資金實力、財務狀況、歷史經營業績等方面進行全面

考察和評價的基礎上確定參與投標的企業，並結合投標金額最終確定中標單位。

2008年，公司營銷優勢主要體現在：

A、經過多年經營，公司的產品質量穩定，性能優良，技術水平處於國內領

先地位，並擁有多年運行良好的歷史業績，因此招投標過程中產品性能、技術規

格情況及歷史經營業績較為突出。

B、2008年公司獲得逾

1.2億元的自有資金，在資金實力及財務狀況方面較

一般的同行業競爭對手優越。

C、組織專業的營銷團隊，與客戶開展深入交流，一方面使客戶對公司及公

司產品有充分的了解，另一方面了解客戶對產品的個性需求，為客戶提供全面的

解決方案。

D、加強售後服務工作，為客戶解決各類技術問題，保障客戶能夠安全、熟

練、正確使用公司產品。

2008年，公司提梁機銷量達到

24臺，較

2007年

5臺增長

380%，提梁機

銷量出現大幅增長的原因包括：

(1) 提梁機市場需求增長速度相對較快

1-1-111

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2008年

900噸運架提設備市場需求與

2007年的比較情況如下：

產品

2008

數量(臺)佔比(%)

2007

數量(臺)佔比(%) 2008年增幅(%)

900噸架橋機

46 30.07 45 40.54 2.22

900噸運梁車

63 41.18 46 41.44 36.96

900噸輪胎提梁機

44 28.76 20 18.02 120.00

合計

153 100.00 111 100.00 37.84

資料來源：《建設機械技術與管理》

2009年第二期

—《中國高速鐵路橋梁架設設備行業研究及展望》

從市場需求結構來看，提梁機的需求比重從

2007年的

18.02%增至

2008年

的

28.76%，需求比重明顯的上升。2008年提梁機的需求量較

2007年增長

120%，

相比運梁車和架橋機的市場需求增長速度更快。

提梁機市場需求增速較快的原因是由於在鐵路建設大規模開展的背景下，鐵

路建設施工工期普遍較短，各施工單位為提高施工效率，在原來施工工藝的基礎

上增加了跨線提梁機的配備，提高了預製梁運輸、提升和架設的速度，一定程度

上保證了鐵路建設工期。

(2) 公司採用以銷定產的經營模式，提梁機產能、產量有所提高

由於公司運架提產品採用以銷定產的經營模式，在提梁機市場需求增長較快，

提梁機訂單較多的情況下，公司提高了提梁機的產能和產量。提梁機產能、產量

能夠提高的主要原因是：運架提設備由於生產機理有共通之處，不同產品之間的

產能在一定程度上可以互相利用，在公司運架提設備生產能力整體提高的

2008

年，公司合理將產能較多的分配給提梁機的生產，因此提梁機的產能、產量相對

增長較快。

(3) 公司生產的提梁機先進技術特點被市場所接受

公司生產的提梁機技術含量較高，具有施工速度快，機動靈活，可以在任意

臺座處取梁、移梁、落梁，不需要輔助機械和過多人工等特點。可使運梁車從側

向開進提梁機內，提梁機跨度不受運梁車長度的限制，僅僅制約於混凝土箱梁的

長度；這樣的設計使得提梁機的跨度較小，減輕了自重；而且支腿和側橫梁的連

接法蘭四周螺栓數量和間距相同，安裝時可旋轉

90度安裝，以便當需要縱向提

梁、運梁時儘量減小寬度方向尺寸，儘可能增加梁場的有用面積。該產品獲得國

家專利局授予的《一種液壓自平衡輪組的輪胎式提梁機》及《一種新型結構的輪

胎式提梁機》實用新型專利證書。

隨著提梁機銷量增加，公司生產的提梁機先進技術越來越被市場廣泛認可，

提梁機的市場佔有率因此不斷提高。

1-1-112

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2、2006年至

2009年公司固定資產變化與產能變動的匹配關係

2006年至

2008年，公司固定資產變化與主要產品產能的變化情況見下表：

金額單位：萬元；比例單位：

%

項目

數額

2008年度

增長率數額

2007年度

增長率

2006

數額

年度

產能(臺) 52 136.36 22 10.00 20

總噸位(噸) 24,520.00 135.32 10,420.00 22.30 8,520.00

房屋建築物原值

2,800.91 110.93 1,327.91 3.85 1,278.72

主要機器設備原值

1,463.83 21.51 1204.74 57.32 765.77

根據上表數據計算

2006年至

2008年度固定資產變化與產能變化之間的配比

關係表如下：

項目

2008年度

2007年度

產品總噸位變化

(噸) 14100 1900

固定資產投資額變化

(萬元) 1,732.09 488.16

新增每噸產品固定資產投資額

(元) 1,228.43 2,569.26

考慮租賃及雙班制的固定資產投資額變化

(萬元

) 4,011.92 488.16

考慮租賃及雙班制的新增每噸產品固定資產投資額

(元) 2,845.33 2,569.26

註：表中

4,011.92的數據來源為：

2008年房屋建築物原值

2,800.91萬元

+(包括租賃設備在內的

2008

年主要機器設備原值

1,871.83)*2—2007年固定資產原值

2,532.65萬元。

公司

2008年新增每噸產品固定資產投資額為

1,228.43元，較

2007年

2,569.26元下降

52.19%。如果考慮

2008年公司實行雙班制生產、租賃廠房設備

的因素，則

2008年新增每噸產品固定資產投資額達到

2,845.33元，與

2007年

度基本匹配。

2009年，按上述計算方法得到的新增每噸產品固定資產投資額達到

10,907.69元，相對較高，其主要原因是：公司本次募集資金投資項目已經作出

預先投入，但由於新增部分房屋、機器設備剛投入運營，且募集資金尚未到位，

預先投入形成的固定資產在

2009年度尚未達到設計產能。剔除本次募集資金投

資項目形成的新增固定資產的金額，

2009年新增每噸產品固定資產投資額為

1,619.50元，與

2007年及

2008年度大致匹配。

3、主要產品的銷售對象

公司產品的主要銷售客戶群體為大型鐵路施工集團。報告期內公司前五名銷

售客戶的具體情況如下：

1-1-113

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

金額單位：萬元；比例單位：

%

序號客戶名稱銷售金額佔當期營業收入比例

2009年

1 中鐵十八局

8,547.01 8.52

2 大連船舶重工有限公司

6,512.64 6.49

3 中鐵八局集團第二工程有限公司

5,055.56 5.04

4 中鐵十四局

4,452.99 4.44

5 中國水利水電第七工程局

4,324.79 4.31

合計

28,892.99 28.80

2008年

1 路橋國際

8,793.16 10.85

2 中交第四航務工程局有限公司

7,606.84 9.39

3 中交一公局廈門工程公司

4,495.73 5.55

4 中鐵一局

4,333.33 5.35

5 中國環球租賃有限公司

3,179.49 3.92

合計

28,408.55 35.05

2007年

1 中鐵十八局

5,094.53 10.26

2 中鐵十九局

4,800.00 9.67

3 中鐵十三局

4,414.53 8.89

4 中鐵三局

3,543.59 7.14

5 廈門路橋建設集團有限公司

2,777.78 5.59

合計

20,630.43 41.55

報告期內，公司前五名銷售客戶中無公司關聯方；公司董事、監事、高級管

理人員和核心技術人員、主要關聯方及持有

5%以上股份的股東在上述客戶中均

無權益。

對屬於同一實際控制人的客戶銷售金額進行合併計算後，公司前五大客戶名

稱、銷售金額及佔當期營業收入的比例如下表：

序號客戶名稱交易金額(萬元)

佔當期營業收入

之比

2009年度

1 中鐵建

35,700.85 35.57

2 中交

13,258.42 13.21

3 中國中鐵

12,319.02 12.27

4 中水

6,769.23 6.74

5 中船船舶重工集團公司

6,673.32 6.65

合計

74,720.84 74.44

2008年度

1 中交

29,364.13 36.23

2 中鐵建

17,446.22 21.53

3 中國中鐵

7,120.65 8.79

4 中建

4,278.63 5.28

5 中國通用技術

(集團)控股有限責任公司

3,269.23 4.03

合計

61,478.86 75.86

1-1-114

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2007年度

1 中鐵建

25,878.12 52.12

2 中國中鐵

7,618.46 15.34

3 廈門路橋建設集團有限公司

2,777.78 5.59

4 中交

2,423.25 4.88

5 中國大唐集團公司

2,276.85 4.59

合計

40,974.46 82.53

上表反映，最近三年公司客戶集中程度逐年降低，主要產品運架提設備的銷

售對象呈多樣化趨勢。從合併計算後前五名客戶交易金額佔公司當期營業收入的

比例看，報告期內平均值達到

77.61%，相對較高，其主要原因是公司所處細分

行業主要銷售對象為大型鐵路施工單位，由於鐵路施工涉及國計民生，施工質量

要求較高，需要施工單位具備較強的資金規模、技術實力及相應的施工資質，國

內能夠符合要求的鐵路施工單位數量較少，導致公司銷售對象

(合併計算

)相對集

中。

按同一實際控制人合併計算的銷售對象集中程度相對較高並不會給公司銷售

造成重大不利影響。主要原因是我國鐵路施工工程大部分由大型鐵路施工單位子

公司承擔，各子公司一般擁有獨立的法人資格、獨立的招投標決策權及對採購設

備的驗收確認的權利，公司的銷售策略也是針對大型鐵路施工單位各子公司的實

際情況開展。因此，與各銷售對象的獨立子公司的交易金額佔營業收入的比例更

能合理的反映公司銷售集中度情況。報告期內，按各銷售對象的獨立子公司口徑

計算的前五名客戶交易金額與營業收入比例的平均值為

35.13%。

(五) 公司主要原材料和能源供應情況

1、主要原材料及其採購情況

公司產品所需的主要原材料包括：各種型號的鋼材、電氣及液壓系統、及外

協件，目前供應的情況穩定正常。報告期內公司產品主要原材料佔主營業務成本

的比重如下表：

金額單位：萬元；比例單位：

%

項目

2009年

金額比例

2008年

金額比例

2007年

金額比例

鋼材

17,620.69 25.66 19,028.92 33.94 9,406.28 26.34

電氣系統

5,056.56 7.36 4,372.28 7.80 2,595.40 7.27

液壓系統

8,565.52 12.48 6,138.15 10.95 2,599.74 7.28

外協件

20,538.54 29.91 16,374.34 29.20 11,136.57 31.18

2、主要能源供應情況

1-1-115

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司生產所耗用的能源和動力主要是電能，通過外購解決，供應穩定正常。

報告期內電的消耗金額具體情況如下：

消耗金額：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

電費金額

265.23 175.79 144.61

主營業務成本

68,657.75 56,073.12 35,712.23

電費佔主營業務成本

之比

0.39% 0.31% 0.40%

3、報告期內向前十名供應商採購情況

報告期內，公司向前十名供應商合計採購額佔當期採購總額的比例情況如下

表所示：

序號名稱採購金額

採購金額佔當期

採購總額之比

(%)

2009年度

1 秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

6,189.73 6.50

2 秦皇島市立信物資經貿有限公司

5,123.26 5.38

3 日立造船株式會社

4,164.02 4.37

4 北京海納創為液壓系統技術有限公司

3,948.51 4.14

5 青島泰凱英輪胎有限公司

3,514.49 3.69

6 南通力威機械有限公司

3,463.20 3.63

7 上海博世力士樂液壓及自動化有限公司

3,383.39 3.55

8 秦皇島誠守信工貿有限公司

3,368.44 3.54

9 天津國際聯合輪胎橡膠有限公司

2,811.44 2.95

10秦皇島市秦首物資經銷有限公司

2,622.01 2.75

合計

38,588.49 40.50

2008年度

1 秦皇島市立信物資經貿有限公司

8,303.22 10.50

2 秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

5,235.18 6.62

3 秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

3,359.17 4.25

4 秦皇島市秦首物資經銷有限公司

2,964.42 3.75

5 南通力威機械有限公司

2,224.08 2.81

6 秦皇島市合旗經貿有限公司

1,982.30 2.51

7 天津國際聯合輪胎橡膠有限公司

1,889.29 2.39

8 上海小嵩工程機械有限公司

1,786.17 2.26

9 秦皇島港電實業發展有限公司

1,671.62 2.11

10 博世力士樂（北京）液壓有限公司

1,237.41 1.56

合計

30,652.86 38.76

2007年度

1 秦皇島市立信物資經貿有限公司

3,634.44 9.87

2 秦皇島市北戴河環宇機械製造有限公司

2,803.81 7.61

3 秦皇島市秦首物資經銷有限公司

2,350.13 6.38

4 博世力士樂（北京）液壓有限公司

1,386.64 3.77

5 大連亞輪商貿有限公司

998.62 2.71

6 秦皇島港電實業發展有限公司

951.73 2.58

7 秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

950.65 2.58

1-1-116

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

8 秦皇島開發區通茂物資經銷處

693.28 1.88

9 秦皇島市渤潮建材機械有限公司

688.05 1.87

10北京晉億福馬環境科技有限公司

650.63 1.77

合計

15,107.98 41.02

報告期內公司鋼材供應商主要為秦皇島市立信物資經貿有限公司及秦皇島市

秦首物資經銷有限公司，基本保持穩定。

外協件、外購件供應商方面，由於外協件大多屬於非標產品，涉及我方技術

機密較多，專有性較強，公司著重挑選少數幾家符合公司條件的外協件供應商作

為公司長期合作夥伴。而外購件由於大多是標準化產品，可選擇供應商的範圍較

寬，公司主要通過一事一議、招標的採購方式，著重選擇價格優廉，質量可靠的

供應商作為採購對象。

基於上述原因，報告期內公司外協件供應商相對集中，而外購件供應商相對

分散。具體而言，公司報告期內前五大外協件、外購件供應商變動的原因包括：

(1) 通過近年來對外協件供應商的篩選，公司與內部管理、生產能力、品質

管理符合要求的合格外協件供應商加深合作，並與之籤訂長期戰略合作協議，使

得公司與合格外協件供應商的交易金額逐年增長，採購相對集中。

(2) 由於部分供應商銷售模式發生變化，公司的採購對象相應做出調整。例

如：公司

2008年以前從南通力威機械有限公司的經銷商秦皇島開發區通茂物資

經銷處採購，2008年以後改為直接至南通力威機械有限公司採購。

(3) 受行業及公司戰略實施的影響，公司報告期內產品結構發生了一定程度

的變化，造橋機銷售收入降低，而運架提設備銷售收入提高，其中尤以運梁車和

提梁機銷售收入增幅較快。據此，公司與造橋機生產相關的供應商交易金額有所

降低，而與運梁車和提梁機相關的供應商交易金額提高較快。例如：公司與秦皇

島市北戴河環宇機械製造有限公司、秦皇島市渤潮建材機械有限公司的交易金額

在

2008年出現一定程度的下降。

(4) 報告期內鋼材價格大幅波動的大環境下，為控制生產成本，公司著重選

擇產品質量可靠、價格相對較低的供應商作為合作夥伴。

(5)報告期內公司業務規模得到較大增長，公司利用業務規模增長帶來的採

購規模、資金實力、企業信用、品牌形象等優勢，擴大了供應商選擇範圍，並利

用招標採購方式，使得採購的產品質量可靠、價格低廉。

報告期內，公司前五名供應商中無公司關聯方，公司董事、監事、高級管理

人員和核心技術人員，主要關聯方及持有公司

5%以上股份的股東在上述供應商

中均無權益。

1-1-117

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

4、報告期公司外協加工件相關情況

(1) 公司採用外協加工模式的原因

公司生產的主要產品涉及的行業跨度大、難度不一、專業性強。在公司資金

規模較小、研發資源較弱、生產資源相對不足的情況下，將不具備比較優勢的領

域委託外協供應商製造是合理的選擇。公司現階段發展需要採用外協模式的主要

原因包括：

<1>減少資本支出，將有限的資本、資源優先投入整機研發、製造以

及核心零部件的研發、製造；

<2>部分外協零部件的技術含量較低，毛利率較低

（較大幅度低於公司現有製造業務的毛利率），公司投入資源去從事這部分製造，

將降低公司的盈利水平；而另一方面，這部分零部件的生產技術相對成熟，外協

廠家的產能充足、品質可以達到要求，可以滿足公司的需求；

<3>部分零部件行

業跨度較大、專業性較強，公司自行生產的難度較大、或者是成本較高，因而有

必要進行外協製造。

(2) 公司外協加工件的具體種類、定價方式、採購對象

本公司報告期內公司與外協企業均以市場價格進行交易，主要外協加工件種

類、相關外協企業名稱如下表：

產品主要零部件名稱主要外協供應商名稱

2009年度

秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

移梁小車

秦皇島誠守信工貿有限公司

秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

運梁車平衡臂

秦皇島中青冶金閥門有限公司

橫梁

唐山豐南區恆利源機械製造有限公司

瀋陽鐵建橋梁鐵路器材有限公司

秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

支腿秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

秦皇島誠守信工貿有限公司

提梁機秦皇島市渤潮建材機械有限公司

吊梁行車

唐山豐南區恆利源機械製造有限公司

大車架

秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

懸臂梁

秦皇島中青冶金閥門有限公司

架橋機下導梁

秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

秦皇島誠守信工貿有限公司

臨時升降支架秦皇島弘翔機械製造有限公司

支腿秦皇島誠守信工貿有限公司

2008年度

運梁車移梁小車秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

1-1-118

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

平衡臂秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

橫梁瀋陽鐵建橋梁鐵路器材有限公司

天津市新菱環保工程有限公司

支腿

唐山開灤建設（集團）金聯機械設備有限公司

秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

唐山恆通機械製造有限公司

提梁機吊梁行車

北戴河力源摩擦材料有限公司

秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

天津市新菱環保工程有限公司

大車架

秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

唐山恆通機械製造有限公司

懸臂梁秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

架橋機

下導梁

臨時升降支架

秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

北戴河力源摩擦材料有限公司

支腿秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

2007年度

移梁小車秦皇島市渤潮建材機械有限公司

運梁車平衡臂秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

橫梁瀋陽鐵建橋梁鐵路器材有限公司

天津重型機器廠

支腿秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

撫寧礦山機械廠

提梁機

吊梁行車

秦皇島中青冶金閥門有限公司

唐山豐南區恆利源機械製造有限公司

大車架

秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

秦皇島首鋼長白機械製造有限責任公司

懸臂梁山海關貨車實業有限公司

架橋機

下導梁

山海關貨車實業有限公司

秦皇島眾林木業有限公司

臨時升降支架唐山開灤建設（集團）金聯機械設備有限公司

支腿秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

(3) 外協加工件的採購情況

報告期內，公司向前五名外協件供應商合計採購額佔當期採購總額的比例情

況如下表所示：

序號名稱外協金額

外協金額佔當期

採購總額之比

(%)

2009年

1 秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

6,189.73 6.50

2 秦皇島誠守信工貿有限公司

3,368.44 3.54

3 秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

1,772.58 1.86

4 上海小嵩工程機械有限公司

1,742.96 1.83

5 秦皇島中青冶金閥門有限公司

1,473.36 1.55

合計

14,547.07 15.28

2008年

1-1-119

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1 秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

5,235.18 6.62

2 秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

3,359.17 4.25

3 上海小嵩工程機械有限公司

1,786.17 2.26

4 唐山恆通機械製造有限公司

910.24 1.15

5 秦皇島市北戴河環宇機械製造有限公司

888.45 1.12

合計

12,179.21 15.40

2007年

1 秦皇島市北戴河環宇機械製造有限公司

2,803.81 7.61

2 秦皇島北戴河聚傑機械有限公司

950.65 2.58

3 秦皇島市渤潮建材機械有限公司

688.05 1.87

4 上海小嵩工程機械有限公司

468.47 1.27

5 秦皇島市弘橋鋼結構有限責任公司

413.26 1.12

合計

5,324.25 14.45

(六) 公司對安全生產、環境保護所採取的措施

1、環境保護

公司業務所屬行業不屬於重汙染行業。公司一直依照《中華人民共和國環境

保護法》、《環境空氣品質標準》

(GB3095-1996)、《城市區域環境噪聲標準》

(GB3096-93)、《生活雜用水水質標準》(GJ25.1—89)等國家相關規定進行環境保

護工作，各項指標都符合標準。

2、安全生產

2007年，公司在產品安裝過程中發生兩起安全事故，具體情況如下：

(1) 2007年

6月

22日甬臺溫鐵路河頭特大橋架橋機導梁下墜事故

2007年

6月

22日

16時，通聯有限在中鐵十三局集團第一工程有限公司承

建的新建鐵路甬臺溫線工程第Ⅰ河頭特大橋調試培訓

TLJ900鐵路架橋機變跨作

業中，發生架橋機導梁下墜事故，造成

2名施工人員死亡，3名施工人員受傷。

該起事故被奉化市安全生產監督管理局認定生產安全責任事故，並向通聯有限出

具了《行政處罰決定書》

(奉安監管罰工字[2006]第

7號)，對通聯有限處

17萬元

人民幣的行政處罰。一名操作人員因違反公司設備設計方案和使用說明規定，為

該事故的直接責任人，被判處有期徒刑二年，緩刑三年。

(2) 2007年

10月

11日莞深高速與環城路共線段

(東江大橋)二標龍門吊機倒

塌事故

2007年

10月

11日下午

3時左右，通聯有限安裝人員在東江大橋北岸施工

現場安裝門式起重機時，因違規操作，導致門式起重機坍塌，造成

3人傷亡。東

1-1-120

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

莞市安全生產監督管理局向通聯有限出具了《行政處罰決定書》

(NO：0001361)，

對通聯有限處

30萬元人民幣的處罰。

(3) 事故發生後通聯有限的整改措施：

上述事故發生並經妥善處理後，通聯有限召集中、高層管理人員，針對前述

事故召開了安全生產經營的專項會議，會議針對前述事故做了深刻反思，總結了

事故的教訓，同時，為進一步提高安全意識，排除隱患，制定並實施了如下整改

方案：

A、對公司全體員工進行了安全再教育，並對關鍵崗位的操作人員及管理人

員進行了專門培訓，同時對特種作業人員進行操作再考試，考試不合格者不得上

崗操作；

B、進一步加強生產經營過程中的安全管理，要求在裝配、吊裝、調試等較

危險作業時，安排專門人員進行現場安全管理，確保操作規程的遵守和安全措施

的落實；

C、全面審查、修訂、完善公司關於安全生產和管理的各項規章制度，包括

《安全生產管理制度》、《安全生產責任制度》、《特種作業操作規程》等關於公司

安全生產的相關制度；

D、對公司生產設施及產品進行全面檢測，以確保其符合相應的規範和標準。

根據《生產安全事故報告和調查處理條例》之規定，前述第一項事故屬於一

般事故，第二項事故屬於較大事故，均不構成重大或特大事故。

2010年

1月

22日，秦皇島市北戴河區安全生產監督管理局出具了證明，證

明發行人及其前身最近三年未曾違反國家安全生產方面的法律法規，沒有出現重

大安全生產事故，也未曾受到該行政管理部門的處罰；2009年

5月

7日，東莞

市安全生產監督管理局出具《證明》，證明

2007年通聯有限在東莞發生的安全事

故屬於較大事故；2009年

4月

22日，奉化市安全生產監督管理局出具《證明》，

證明

2007年通聯有限在奉化發生的安全事故不構成重大違法行為。

保薦機構認為：「發行人前身通聯有限雖然受到過行政處罰，但綜合事故的經

過、原因、經濟損失、善後處理、整改措施及社會影響等方面進行判斷，上述事

故不具有嚴重情節，因而不構成重大違法行為，對發行人本次發行上市不構成實

質性影響。」

發行人律師認為：「發行人前身通聯有限雖然受到過行政處罰，但綜合事故的

經過、原因、經濟損失、善後處理、整改措施及社會影響等方面進行判斷，上述

事故不具有嚴重情節，因而不構成重大違法行為，對發行人本次發行上市不構成

1-1-121

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

實質性影響」。

為提高公司管理層及相關人員的安全意識，嚴格控制公司安全標準，並與國

際標準接軌，公司於

2009年獲得了

OHSAS18001:2007（職業健康和安全系列

標準）認證，所涉及的活動範圍覆蓋

「通用橋式起重機和門式起重機、造船用和公

路鐵路架橋用橋式起重機和門式起重機、非公路礦用自卸車、900噸以及以下動

力平板運輸車、瀝青砂漿車、臂架式高空作業平臺的設計，製造及安裝

」，證書有

效期為

2009年

11月

5日至

2012年

11月

4日。

六、主要固定資產及無形資產

(一) 與業務相關的主要固定資產

1、主要設備情況

截至

2009年

12月

31日，公司主要設備的詳細情況如下表所示

(合併報表範

圍內)：

金額單位：萬元；比例單位：

%

設備名稱型號

取得

方式

數

量

原值淨值成新率所有權人

20t/27.5m60t/20.5m

購入

購入

2

2

104.64

89.65

74.82

59.3

71.5066.15

通聯重工

10t/28m 購入

2 39.64 28.39 71.62

龍門吊

5t/22m購入

3 24.87 17.36 69.80

10t/17m 購入

2 12.20 6.07 49.75 天業通聯

16t/27.5m購入

1 7.31 4.19 57.32

10t/27.5m購入

1 5.07 4.08 80.4716/5t-22.5m 購入

5 94.04 64.99 69.1116t/13.5m5t/13.5m

購入

購入

4

1

44.06

4.71

23.31

3.38

52.91

71.76

通聯重工

3t/13.5m 購入

1 3.6 2.58 71.67

50/10t28.5m 自製

4 263.76 263.76 100.00

天車

100/20t28m 自製

2 207.18 207.18 100.00

50/10t28m自製

2 131.88 131.88 100.00

20/5t22.5m自製

4 131.88 131.88 100.00

16t(3t)/22.5m自製

1 26.00 26.00 100.00

10t/13.5M購入

6 23.37 20.41 87.33 天業通聯

10t/22.5m自製

1 19.29 19.29 100.00

銑邊機

YXBJ18購入

1 80.00 69.20 86.50

數控火焰切割

機

CNC-CG400

0 購入

4 78.00 43.80 56.15

剪板機

Q11-16*2500購入

1 15.55 13.21 84.95

空氣壓縮機

8/1.0mз 購入

2 24.34 21.06 86.52

1-1-122

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

W-1.6/10-B 購入

7 3.46 2.48 71.68

2VF-16/8購入

1 2.5 1.83 73.20

立式升降臺銑

床

X5040購入

1 14.3 12.38 86.57

車床

CW1100B

C6140

購入

購入

1

2

21.8

8.9

18.17

7.42

83.35

83.37

銑床

XA7140CX62W

購入

購入

1

1

7.2

3.67

5.04

2.91

70.00

79.29

龍門移動式數

控鑽床

PLD3030/2 購入

1 106.84 105.15 98.42

門吊

SMJ25/15m12m

自製

2 97.47 95.93 98.42

數顯臥式銑鏜

床

TX6113D購入

1 68.38 68.38 100.00

單柱立式車床

C5116*10/5 購入

2 66.54 65.75 98.81

螺旋式空壓機

UD55A-8 購入

2 16.42 16.16 98.42

2、房屋建築物

截至本招股說明書籤署日，公司擁有的生產經營用主要房屋建築物情況見下

表：

序

號

1

房產證號

秦北房字第

20005343號

所有者

天業通聯

取得

方式

自建

建築面積

(平方米)

8,310.41

他項權利

(抵

押)

抵押給交通銀

行秦皇島分行

房屋坐落位置

金城路

48號

2 秦北房字第

20005342號

通聯重工自建

11,252.07無金城路

48-1號

3 秦開房字第

20005455號

通聯重工

車輛

自建

27,800.37無天山北路

3號

3、他人許可使用的主要生產經營用財產

(1) 公司租賃資產

2007年

12月，公司與秦皇島攬月起重機有限公司籤署《資產租賃合同》，

租賃秦皇島攬月起重機有限公司坐落於秦皇島市北部工業園區西港路西側的生產

廠房、生產設備及其他配套設施，租金為每年

400.00萬元人民幣。租賃期限：

自

2007年

12月

25日至

2010年

12月

24日止。

2008年

12月公司與秦皇島攬

月起重機有限公司重新籤署了《資產租賃合同》，雙方約定：公司租賃秦皇島攬月

起重機有限公司生產廠房、生產設備及其他廠區配套設施，包括：建築面積

16,110.00平方米的生產廠房及其附屬設施、2臺

500千伏安的變電設備及起重

1-1-123

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

機等生產設備，上述租賃資產的租金為每年

500.00萬元人民幣，租賃期限：自

2008年

12月

25日至

2010年

12月

24日止。

公司租賃的前述土地使用權系出租方通過出讓方式取得，出租方就該宗土地

擁有秦籍國用(2007)第

143號《國有土地使用證》；但《資產租賃合同》項下的

房產，出租方尚未取得房屋產權證書。

出租方就前述房產的建設已取得《建設用地規劃許可證》及《建設工程規劃

許可證》，同時，根據秦皇島市建設局於

2009年

3月

6日出具的證明，前述房屋

《建築工程施工許可證》正在辦理之中，在該土地上建設的廠房、辦公樓及其他

配套設施系合法建築。據此，該等出租房產是出租方在其合法擁有使用權的土地

上建設，不存在權屬糾紛。

公司於

2008年

12月

3日召開的董事會通過的決議，決定在租賃合同於

2010

年

12月

24日到期後，公司將把在該場所進行的生產經營搬遷至通聯重工車輛建

設的新廠區。公司實際控制人朱新生、胡志軍出具了《承諾函》承諾：《資產租賃

合同》到期後，公司在上述租賃場地所進行的生產經營將搬遷至公司的新建廠區。

在上述《資產租賃合同》到期前，若因上述租賃的房產未辦理產權證書等原因導

致公司無法正常使用上述租賃的房產，或者提前終止上述《資產租賃合同》，而給

公司正常的生產造成損失的，朱新生和胡志軍二人將共同承擔上述相應損失。

因通聯重工車輛建設的替代秦皇島攬月起重機有限公司用地的新廠區（鐵路

橋梁施工起重運輸設備技改項目）初步落成，

2009年

12月公司與秦皇島攬月起

重機有限公司解除了《資產租賃合同》。

(2) 本公司子公司租賃房屋

A、華隧通租賃

2008年

11月

16日，華隧通與自然人劉會民籤訂了《房屋租賃協議》

,約定

華隧通向劉會民租賃富海大廈（富海國際港）房間一套，建築面積為

217.72平

方米，年租金為人民幣

262,248元，租期為

2008年

11月

16日至

2009年

11月

15日。2009年

11月，華隧通與自然人劉會民協商一致，雙方同意續租，並籤訂

了《北京市房屋租賃合同》，約定華隧通向劉會民租賃北京海澱區大柳樹村富海國

際港一套，建築面積為

217.72平方米，年租金為人民幣

262,248元，租期為

2009

年

11月

16日至

2010年

11月

15日。

2009年

7月

22日，華隧通與自然人劉會敏籤訂了《北京市房屋租賃合同》

,

約定華隧通向劉會敏租賃富海國際港房間一套，建築面積為

227.37平方米，年

租金為人民幣

265,568.16元，租期為

2009年

8月

6日至

2010年

8月

6日。

1-1-124

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

B、成都通聯租賃

2009年

9月

4日，成都通聯與成都市金牛區九裡堤街道辦事處籤訂了《房

屋出租協議》，約定成都通聯向成都市金牛區九裡堤街道辦事處租賃成都市金牛區

交桂二巷

64、66號一層，建築面積為

77.27平方米，年租金為人民幣

36,000元，

租期為

2009年

9月

5日至

2011年

9月

4日。

C、通瑪科租賃

2009年

8月

5日，通瑪科與惠賢投資有限公司籤訂了《房屋租賃合同》，約

定通瑪科向惠賢投資有限公司租賃位於上海市浦東區張衡路

180弄

1號第

2層

E

單元，建築面積為

404.94平方米，月租金為人民幣

31,408.16元，租賃期自

2010

年

1月

1日至

2011年

12月

31日。

(3) 本公司獲得的專利實施許可

2010年

4月

16日，公司與北京萬橋籤訂了輪胎式吊運梁機（專利號：

ZL200520103809.3）的普通方式專利實施許可合同，若公司實施該專利，由公

司支付北京萬橋人民幣一元購買該專利的實施許可，即公司可以製造、使用、許

諾銷售、銷售、進口該專利產品，公司不得將該項專利技術向任何他方再進行實

施許可；實施期限涵蓋專利的全部有效期，即從

2005年

8月

12日至

2015年

8

月

12日。

2010年

4月

16日，公司與北京萬橋籤訂了運架梁一體式架橋機（專利號：

ZL200420115944.5）的普通方式專利實施許可合同，若公司實施該專利，公司

每製造一臺運架梁一體式架橋機，向北京萬橋支付人民幣一元購買該專利的實施

許可，即公司可以製造、使用、許諾銷售、銷售、進口該專利產品，公司不得將

該項專利技術向任何他方再進行實施許可；實施期限涵蓋專利的全部有效期，即

從

2004年

11月

29日至

2014年

11月

29日。

(二) 與業務相關的主要無形資產

發行人主要無形資產有商標、專利技術、土地使用權及計算機軟體。截至

2009

年

12月

31日，無形資產帳面價值情況如下表：

單位：萬元

項目原始金額累計攤銷數

2009.12.31 剩餘攤銷年限

土地使用權

2,098.56 88.05 2,010.51 42.33-47.50

計算機軟體

103.53 20.75 82.78 3.25-7.33

合計

2,202.09 108.80 2,093.29

1、商標

1-1-125

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

截至本招股說明書籤署之日，本公司經國家工商行政管理總局商標局受理申

請的註冊商標共有

6個，具體情況如下：

商標圖案申請號核定使用主要商品類別受理日期

地質勘探、採礦選礦用機器設備，海灘作

6997792

業車，混凝土攪拌機（機器），築路機，多

用養路機，升降設備，帶式輸送機，起重

機，裝卸斜面機，裝卸設備，起重機（升

降裝置），起重葫蘆，輸送機，鐵路建築機

第

7

類

2008年

11月

4日

器

地質勘探、採礦選礦用機器設備，海灘作

6997793

業車，混凝土攪拌機（機器），築路機，多

用養路機，升降設備，帶式輸送機，起重

機，裝卸斜面機，裝卸設備，起重機（升

降裝置），起重葫蘆，輸送機，鐵路建築機

第

7

類

2008年

11月

4日

器

地質勘探、採礦選礦用機器設備，海灘作

6997794

業車，混凝土攪拌機（機器），築路機，多

用養路機，升降設備，帶式輸送機，起重

機，裝卸斜面機，裝卸設備，起重機（升

降裝置），起重葫蘆，輸送機，鐵路建築機

第

7

類

2008年

11月

4日

器

6997795

灑水車，起重機，電動車輛，翻鬥車，履

帶式雪上汽車，蓄電池搬運車，鐵水包用

車，繩纜運輸裝置和設備，軍用運輸車，

第

12

類

2008年

11月

4日

車輛用液壓系統

6997796鐵水包用車，繩纜運輸裝置和設備

第

12

類

2008年

11月

4日

灑水車，起重機，電動車輛，翻鬥車，履

帶式雪上汽車，蓄電池搬運車，鐵水包用

第

2008年6997797車，繩纜運輸裝置和設備，軍用運輸車，12 11月

4日

類

車輛用液壓系統

2、專利

公司及其直接或間接控制的公司擁有的技術及專利

(包括正在申請的專利

)均

為公司（包括直接或間接控制的公司）自主研發或與他人合作研發而來。

公司及其直接或間接控制的公司共有實用新型專利

34項，專利權期限均為

自申請之日起

10年。具體情況如下表所示：

序號專利名稱專利權人專利號證書號專利申請日

1

2

高速鐵路雙導梁架

橋機

架、造橋機栓焊式

分節分層三弦桁構

主梁結構

天業通聯

天業通聯

ZL200320125953.8

ZL200620023415.1

676537

857298

2003.12.19

2006.01.18

1-1-126

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

序號專利名稱專利權人專利號證書號專利申請日

3

可換向輪軌式提梁

機

天業通聯

ZL200620024052.3 911337 2006.04.05

4 客運專線架橋機升

降懸臂梁

天業通聯

ZL200520135636.3 932992 2005.12.31

客運專線提梁機無

動力下降控制裝置

天業通聯

ZL200520135639.7 933826 2005.12.31

6 客運專線鐵路架橋

機摺疊後支腿

天業通聯

ZL200520135638.2 963294 2005.12.31

7 兩跨邁步式架橋機天業通聯

ZL200620128463.7 982444 2006.12.19

帶自動精確定位系

8 統的動力平板運輸天業通聯

ZL200520024790.3 816117 2005.09.01

車

9

自動稱重、重心顯

示的平板運輸車

天業通聯

ZL200520024787.1 817750 2005.09.01

有線或無線遙控的

動力平板運輸車

天業通聯

ZL200520024789.0 818252 2005.09.01

11

一種新型結構的輪

胎提梁機

天業通聯

ZL200620024519.4 880484 2006.05.23

12 一種液壓自平衡輪

組的輪胎式提梁機

天業通聯

ZL200520024788.6 885490 2005.09.01

13

一種新型結構的艙

內工作平臺

天業通聯

ZL200820240892.2 1294836 2008.12.30

14 一種多功能壓雪車天業通聯

ZL200820240930.4 1305774 2008.12.31

高速鐵路用跨線鋪

板門吊

天業通聯

ZL200920101635.5 1311511 2009.02.21

平行四邊形結構形

16 式的可升降懸掛系天業通聯

ZL200620038871.3 934498 2006.01.12

統

17 沙灘清理機通聯重工

ZL200720102093.4 1079032 2007.07.26

18

以軌道底座為導向

的砂漿澆注裝置

天業通聯

ZL200820005163.9 1144351 2008.03.07

19 軌道底座模板的倒

運拆裝設備

天業通聯

ZL200820005164.3 1144350 2008.03.07

CA砂漿攪拌灌注

車

通聯重工

ZL200820139517.9 1264819 2008.10.24

21 掛接式攪拌灌注砂

漿車

天業通聯

ZL200820139518.3 1264818 2008.10.24

22

迴轉式跨線走行懸

臂門吊

通聯重工

ZL200820139519.8 1264820 2008.10.24

23 瀝青水泥砂漿攪拌

機

通聯重工

ZL200820139520.0 1270830 2008.10.24

雙向駕駛液壓驅動

24 橋式軌道板運輸設天業通聯

ZL200820139521.5 1270872 2008.10.24

備

天業通聯和

無砟道床軌道幾何

狀態調整裝置

中鐵第五勘

察設計院集ZL200720101250.X 1032523 2007.04.25

團有限公司

1-1-127

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

序號專利名稱專利權人專利號證書號專利申請日

26

可旋轉的無砟軌道

施工用散軌枕機

通聯重工和

鐵道第五勘

察設計院

ZL200720101251.4 1035608 2007.04.25

天業通聯和

27 軌道自動測量裝置

中鐵第五勘

察設計院集ZL200720101249.7 1035609 2007.04.25

團有限公司

28

一種齒輪齒條轉向

機構

上海通聯

ZL200820057560.0 1196221 2008.04.22

29 轉向模擬器通瑪科

ZL200820154474.1 1274771 2008.10.27

30 模塊化電氣控制裝

置

通瑪科

ZL200820154475.6 1274770 2008.10.27

工程特種車輛電比

31 例控制的氣制動系天業通聯

ZL200920103598.1 1393429 2009.07.01

統

一種新型結構的

32 900t運梁車移動小天業通聯

ZL200920103633.X 1395004 2009.07.07

車

33 一種轉角範圍大於

105°的轉向系統

天業通聯

ZL200920103629.3 1395220 2009.07.07

34

一種超重型礦用自

卸汽車後橋結構

天業通聯

ZL200920103886.7 1395697 2009.07.22

公司及其直接或間接控制的公司正在申請註冊的專利共有

31項，其中發明

專利

6項，實用新型專利

25項。國家知識產權局已經全部受理了上述專利的申

請。具體情況如下：

序號申請的專利名稱申請號申請日類別申請人

1

2

3

4

隧道出口處橋梁便橋

配合架橋機的架梁方

法

鐵路架橋機架設隧道

前最後一孔橋及進隧

道的方法

一種隧道出口處架橋

機的架梁方法

一種節能高效散貨起

重機

200610012353.9

200610012354.3

200610012355.8

200910075652.0

2006.01.18

2006.01.18

2006.01.18

2009.09.29

發明專利

發明專利

發明專利

發明專利

天業通聯

天業通聯

天業通聯

天業通聯

5 無砟軌道鋼軌精調車

200910075844.1 2009.10.28 發明專利成都通聯

6

7

8

9

軌道循跡式砼管片模

具

盾構機管路清洗系統

中清洗球接收裝置

一種盾構機用土壓傳

感器安裝座

新型螺旋輸送機前筒

200910227862.7

200920157793.2

200920157794.7

200920157795.1

2009.12.17

2009.06.03

2009.06.03

2009.06.03

發明專利

實用新型

實用新型

實用新型

天業通聯

華隧通

華隧通

華隧通

1-1-128

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

序號申請的專利名稱申請號申請日類別申請人

體

10 60T步履式全迴轉架

梁起重機

200920103885.2 2009.07.22 實用新型天業通聯

一種自動稱重、重心

11 顯示及高速運行的全200920103887.1 2009.07.22 實用新型天業通聯

液壓框架車

12 一種高性能的模擬開

關

200920103888.6 2009.07.22 實用新型天業通聯

13

一種小曲線鐵路箱梁

架橋機

200920104011.9 2009.07.29 實用新型天業通聯

14 高空作業平臺工作籃

超載保護裝置

200920103597.7 2009.07.01 實用新型天業通聯

15

工程車後懸掛的鉸接

式連杆機構

200920103631.0 2009.07.07 實用新型天業通聯

無砟軌道

CRTS板鋪

16 板門吊輪胎式行走大200920103630.6 2009.07.07 實用新型天業通聯

車傳動系統

17 一種新型結構的提梁

機

200920103632.5 2009.07.07 實用新型天業通聯

18 平衡式單導梁架橋機

200920104010.4 2009.07.29 實用新型天業通聯

用於鋪裝

CRTS型無

19 咋軌道的可伸縮式起200920168614.5 2009.07.26 實用新型天業通聯

重門吊

用於鋪裝

CRTS型無

20 咋軌道的可摺疊式起200920168613.0 2009.07.26 實用新型天業通聯

重門吊

21 隧道施工專用超低位

900t大型運梁車

200920168618.3 2009.07.26 實用新型天業通聯

驅動平行四連杆機構

22 臂架的鋼絲繩纏繞系200920217460.4 2009.09.29 實用新型天業通聯

統

一種散貨起重機使用

23 的平行四連杆結構臂200920217459.1 2009.09.29 實用新型天業通聯

架

24 平行四連杆機構臂架

平衡起重機

200920217464.2 2009.09.29 實用新型天業通聯

25

雙梁運架一體式架橋

機

200920278848.5 2009.11.11實用新型天業通聯

水泥乳化瀝青砂漿移

26 動攪拌車的瀝青製冷200920254700.8 2009.11.21實用新型天業通聯

裝置

27

一種無砟軌道鋼軌精

調車

200920278849.X 2009.11.11實用新型成都通聯

28

側模平移、翻轉式砼

管片模具

200920255075.9 2009.12.17 實用新型天業通聯

29 一種多功能型輪胎式

提梁機

201020000177.9 2010.01.07 實用新型

天業通聯

及中交一

公局第三

1-1-129

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

序號申請的專利名稱申請號申請日類別申請人

工程有限

公司

30 一種超低運梁車

201020046105.8 2010.01.10 實用新型天業通聯

31

一種用於無砟軌道精

調車的輔助定位機械

手

201020046106.2 2010.01.10 實用新型成都通聯

(3) 土地使用權

截至本招股說明書籤署日，公司擁有的土地使用權具體情況如下表所示：

使用

權人

產權證號座落

使用權

類型

終止

日期

地類

(用途)

面積(平方

米)

他項權利

(抵押)

天業

通聯

秦籍國用

(2008)第北

-064號

海寧路東側出讓

2052年

4月

8日

工業

16,799.97

抵押給交

通銀行秦

皇島分行

通聯

重工

秦籍國用

(2008)第北

014號

北戴河經濟

技術開發區

海寧路北側

出讓

2057年

6月

29

日

工業

27,235.43無

通聯

重工

車輛

秦籍國用

(2008)第秦

開

045號

開發區天山

路以西

出讓

2053年

3月

27

日

工業

66,839.05

抵押給建

設銀行秦

皇島港口

專業支行

2009年

9月

10日，公司與秦皇島市國土資源局經濟技術開發區分局籤訂了

《國有建設用地使用權出讓合同》，合同項下的出讓宗地坐落於秦皇島經濟技術開

發區黑龍江西道以南，用途為工業，面積為

88,361.97平方米，出讓年期為

50

年，出讓價格為

25,448,247元。截至本招股書籤署之日，公司已付清全部出讓價

款，土地使用權證的相關手續正在辦理之中。

七、特種設備許可證情況

公司生產的主要產品為鐵路橋梁施工起重運輸設備，主要包括運梁車、

900

噸架橋機、900噸提梁機、450噸提梁機，其中

900噸架橋機、450噸提梁機、

900噸提梁機產品屬於超大型起重機械，同時為特種設備。

公司擁有開展主營業務所需的相關許可證，主要包括特種設備型式試驗合格

證、特種設備安裝改造維修許可證、特種設備製造許可證。

根據《特種設備質量監督與安全監察規定》、《機電類特種設備製造許可規則》

及《起重機械型式試驗規程》的相關規定，對實施生產許可證管理的特種設備，

由國家質量技術監督局統一實行生產許可證制度，未取得相應產品生產許可證的

單位不得製造相應產品。生產許可證分為兩種方式，產品型式試驗及製造單位許

1-1-130

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

可。根據《特種設備製造許可目錄》，公司生產的架橋機、提梁機及額定起重量

320噸以上的起重機械採取的是型式試驗的許可證方式，需逐臺進行型式試驗，

而公司

320噸以下的起重機械採取的是製造單位許可證方式。

(一)特種設備型式試驗合格證

超大型起重機械方面，公司所生產的架橋機、提梁機、及其他屬於超大型起

重機械等特種設備均已通過國家起重運輸機械質量監督檢驗中心及其他相關部門

的特種設備型式試驗，並均已獲得特種設備型式試驗合格證。另外，公司還獲得

國家質檢總局頒發的特種設備製造許可證(許可證編號

TS2410053-2006B)，具體

設備級別、型式、型號/參數如下：

類型型式

型號/參數

通用橋式起重機

QE型

900t

通用門式起重機

超大型起重機械

MG型

450t

MG型

400t

SMJt1型

450t

MGTL型

450t

MGDG型

500t

TLMEL型

900t

TLMELA型

900t

TLMELA1型

900t

造船門式起重機

MU型

400t

TLJ型

450t

TPX型

600t

架橋機

TLJ型

900t

TP75型

1110t

TLJA型

900t

(二) 特種設備製造許可證

320噸以下的起重機械方面，公司於

2004年

11月

4日獲得國家質檢總局頒

發的特種設備製造許可證(許可證編號

TS2410825——2008)。2008年到期後重

新獲得

2008年

11月

6日國家質檢總局頒發的特種設備製造許可證

(許可證編號

TS2410825-2012，有效期至

2012年

11月

5日)。2009年

9月

29日，公司獲

得變更後的特種設備製造許可證，增加了固定式起重機、柱式旋臂式起重機、造

船門式起重機等類型。

公司獲準製造的具體設備級別、型式、型號/參數如下：

類型級別型式型號/參數

A 架橋機

SDLB型

200t及以下

橋式起重機

A 通用橋式起重機

QE型

150t及以下

QD型

100t及以下

1-1-131

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

C QA型

20t及以下

MG型

320t及以下

A SMJ型

200t及以下

TTB型

160t及以下

通用門式起重機

MBG型

20t及以下

門式起重機

C

MC型

16t及以下

MBC型

20t及以下

TLML型

10t及以下

A 造船門式起重機

MU型

120t及以下

C 電動葫蘆門式起重機

MH型

20t及以下

門座起重機

B 固定式起重機

HQ型

60t及以下

旋臂式起重機

C 柱式旋臂式起重機

BZD型

5t及以下

(三) 特種設備安裝改造維修許可證

根據《機電類特種設備安裝改造維修許可規則》的相關規定，凡從事特種設

備安裝、改造、維修和電梯日常維護保養的單位，必須取得《特種設備安裝改造

維修許可證》，並在許可的範圍內從事相應工作。

公司於

2006年

9月

18日獲得國家質檢總局頒發的

A級特種設備安裝改造

維修許可證(許可證編號

TS3413034-2010，有效期至

2010年

9月

17日)，獲準

對橋式起重機、門式起重機進行安裝、改造及維修。

八、技術研發情況

(一) 公司業務起源

公司目前從事的業務主要為鐵路橋梁施工起重運輸設備和其他領域起重運輸

設備的研發、設計、製造與銷售。

通聯有限設立之前，朱新生、胡志軍二人均有在路橋施工機械行業工作的經

歷與路橋施工機械製造的相關經驗。2000年

10月，朱新生以購買的機械設備等

實物資產出資，胡志軍以現金出資，並聯合其他股東共同設立了通聯有限。通聯

有限設立時的經營範圍為：「路橋機械製造及銷售；路橋機械施工及服務；其他機

械製造及銷售；金屬建材的批發、零售。」

自通聯有限設立以來，一直致力於公路架橋機、運梁車等起重運輸設備等的

研發與製造。後來，國家擬修建京滬高速鐵路，並大力發展我國高鐵建設，鐵路

橋梁施工起重運輸設備製造業展現出良好的發展前景。公司為把握難得市場機遇，

決定依託在公路運架設備製造方面積累的經驗，開拓鐵路橋梁施工起重運輸設備

市場。

由於國內鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業屬於新興行業，起步較晚，生產

1-1-132

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

廠家較少，國內沒有成熟的技術和經驗可以借鑑，公司遂逐步更新改造自身積累

的公路運架設備經驗，引進優秀人才，學習關鍵技術，大力開展鐵路橋梁施工起

重運輸設備的研發。

2004年至

2009年，公司自主研發的成果如下表：

年度申請專利數產品

2004年

1 小曲線城市高架節段架橋機

LG900t

2005年

9

最大跨度移動模架造橋機

MSS62.5m/2600t、鐵路客運專線輔助

導梁架橋機

TLJ900t

鐵路客運專線雙梁雙門架提梁機

TLMEL900t、鐵路客運專線獨

2006年

8 立轉向

17軸線運梁車

TLC900t、鐵路客運專線過隧道架橋機

TLJ900t

2007年

4 鐵路客運專線架橋機

TLJ450t

2008年

12 鐵路客運專線小曲線架橋機

TLJ900t、100噸非公路自卸車

TTYJ900運架一體機、TTPJ3012噴漿機、TTW30挖裝機、無

2009年

30 砟軌道精工調軌車、

TLC30/TLC40運板車、小噸位鉸接式非公

路自卸車等

註：2007年公司申請的四項專利中有三項專利為合作研發。

完成核心技術的研發後，公司憑藉行業先行者、產品質量、地域、全面能力、

歷史業績等優勢迅速開拓市場，獲取優質客戶資源，自

2006年開始批量生產鐵

路橋梁施工起重運輸設備。

(二) 公司核心技術

依託較強的研發團隊，公司通過自主開發、合作開發、引進消化等多種方式

開發出一系列具有領先優勢的關鍵技術。與同行業其他供應商相比，公司各類產

品技術優勢體現為：

取得先進

技術名稱技術水平及特點

方式程度

TLJ900架橋機

本產品能夠滿足架設

32m、24m、20m雙線預應力混凝土整

總括

孔箱梁，主要結構形式為採用一跨式雙導梁簡支架設、效率

高，主要用於鐵路橋梁架設。本產品於

2007年獲得河北省技

術頒發廳「高新技術產品證書

」。

該技術自主研發設計了架設隧道前最後一孔橋及進隧道方

隧道進口

處架梁功

能

法，使其懸臂梁能夠迴轉摺疊，與隧道口不發生幹涉，運行

到前一孔位架設前一孔橋梁；以及通過摺疊後支腿，前支腿、

輔支腿，滿足進入隧道的淨空尺寸，使架橋機整機置於運梁

車上，通過運梁車低位馱運穿過隧道，具有降低工程投資，

自主

研發

國際

領先

縮短施工周期等特點，解決了現有架橋機無法解決的難題。

隧道出口

處架梁功

能

該技術具有獨特的隧道出口處架橋機的架梁方法，其方法步

驟是包括：運梁車低位馱運架橋機通過隧道；運梁車運行到

隧道出口處落下導梁於前跨；安裝輔支腿、頂升油缸；同時

啟動運梁車活動枕梁和輔支腿電機，架橋機前移；設置頂升

自主

研發

國際

領先

1-1-133

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

油缸，安裝前支腿，扭轉並安裝後支腿；縮回油缸，吊起下

導梁安裝前後支腿，運梁車返回；起吊下導梁安裝前後支腿

前移至第二跨；運梁車運行到餵梁位置，前吊梁行車吊梁前

移至後吊梁行車共同繼續前移到位落梁；具有節省工程投資

和縮短了施工周期的特點，從而有效解決了架橋機整體架設

毗鄰隧道出口處預應力混凝土箱形梁的架設難題。

該技術具有柔性前支腿、剛性後支腿兩支撐主梁，形成架梁

簡支架梁、

簡支過孔

狀態為一跨簡支狀態，受力明確；同時該產品的輔支腿帶有

驅動機構，能在下導梁上行走，和後支腿臺車配合，使架橋

機過孔狀態為一跨簡支狀態，且在無負荷狀態下前移下導梁

自主

研發

國內

領先

過孔，整機縱向穩定性強，安全性高。

一跨式下

導梁移位

過孔

該技術採用一跨式下導梁，通過後支腿臺車在已架梁面和輔

支腿臺車在下導梁上運動實現移動過孔，縮短了下導梁長度，

降低了整機自重，增加了整機縱向穩定性，提高了過孔效率

自主

研發

國內

領先

梁體吊裝

穩定性好

該技術使用兩臺天車相互配合，攜梁三維運動，滿足梁體同

步調運、橫向微動調整；吊裝梁體採用四點起吊、三點平衡，

使得梁體具有良好的受力狀態。

自主

研發

國內

領先

編程邏輯該技術在餵梁和移梁的過程中，都由兩個驅動裝置提供動力，

控制器

為保護梁箱，兩個驅動裝置必須同步。因此，公司在設計中

自主國內(PLC)控採用了

PLC控制技術，實現了架橋機上兩個起重車的同步，

研發領先

制、同步移且通過控制權的轉移實現了架橋機和運梁車上馱梁小車的同

梁步，這是

PLC控制技術在工程機械領域的創新嘗試。

TLC900運梁車

本產品是在集結多年從事鐵路橋梁施工設備研製的經驗、廣

泛調研國內外高速鐵路的基礎上，吸收各家之所長而研製的

總括

運梁設備。本產品能夠滿足運輸

32m、24m、20m雙線預應

力混凝土整孔箱梁，主要應用在高速鐵路施工過程中運輸預

制箱梁。本產品於

2007年獲得河北省技術廳

「高新技術產品

證書」

自動駕駛

功能

公司通過高精度視覺系統完成自動駕駛系統的研發，並且此

視覺系統不受陽光直射、雨雪、陽光偏照引起的反光等外界

環境幹擾；能夠輔助駕駛員或完全代替駕駛員完成駕駛任務。

自主

研發

國內

領先

通過方向盤操作轉向，

PLC系統通過方向盤的旋轉角度，自

動計算出各組輪胎的旋轉角度，使整車可以實現直行、八字

轉向閉環

系統

旋轉、半八字旋轉、斜行等多種旋轉模式；而且在這些模式

下可以實現內外側輪胎無相對滑移，保證各組輪胎單軸轉向

精度為

0.5度，多軸轉向協調誤差＜

±1度。該產品在旋轉時，

自主

研發

國內

領先

在液壓上採用負荷敏感控制系統，使液壓油缸動作時與外載

無關，達到協調動作的目的。

平穩的液

壓驅動、制

動系統

驅動力大且運行平穩，在設計中採用並聯油路和數字差速的

方法使各驅動輪的牽引力基本接近，並能有效地防止滑轉；

同時本產品制動能力大，配合機械制動，增強產品生產運行

中的安全性。

自主

研發

國內

領先

懸掛系統確保在不同的分組裡能使每一個懸掛的受力相等，

液壓懸掛

平衡系統

保證運梁車與所載箱梁的安全。通過分組，使所載梁體達到

四點支撐三點平衡目的，保證梁體的安全，當與架橋機精確

對位和託運架橋機過隧道時需進行整車同步升降，協調誤差

自主

研發

國內

領先

＜2mm,實現了精確定位。

故障報警

與診斷系

統

設置多種傳感器，通過故障診斷軟體實時監控系統運行情況，

在某一系統出現故障時會給出警告提示，使操作人員可以根

據面板報警器、報警提示音及屏幕文字提示對產品故障進行

自主

研發

國內

領先

1-1-134

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

判斷，為操作人員及時排除故障提供可靠依據。

TLMEL900輪胎提梁機

本產品具有施工速度快，機動靈活，可以在任意臺座處取梁、

移梁、落梁，不需要輔助機械和過多人工等特點。可使運梁

車從側向開進提梁機內，提梁機跨度不受運梁車長度的限制，

僅僅制約於混凝土箱梁的長度；這樣的設計使得提梁機的跨

總括

度較小，減輕了自重；而且支腿和側橫梁的連接法蘭四周螺

栓數量和間距相同，安裝時可旋轉

90度安裝，以便當需要縱

向提梁運梁時儘量減小寬度方向尺寸，儘可能增加梁場的有

用面積。本產品獲得國家專利局授予的《一種液壓自平衡輪

組的輪胎式提梁機》及《一種新型結構的輪胎式提梁機》實

用新型專利證書。

結構優化

設計

本產品屬於移動式起重機，受力複雜，公司採用

ANSIS軟體

對各受力部件進行了計算機優化設計，保證了金屬結構的強

度、剛度和穩定性。

自主

研發

國內

領先

四點提梁通過鋼絲繩特殊纏繞方式實現四點提梁三點平衡，防止混凝自主國內

三點平衡土箱梁受扭。研發領先

安全保護

實時監控系統、故障診斷系統、總線控制系統、懸掛防爆系

統等

自主

研發

國內

領先

(三) 公司產品生產技術所處的階段

自公司成立以來，公司始終堅持技術引進、人才引進及技術創新，並根據市

場需求不斷研發高技術含量、高附加值的產品，不斷調整、優化產品結構，保障

公司產品在更新換代及在多層次、專業化方向上的發展，使產品的技術水平和制

造工藝水平不斷提高。公司產品所處的各階段情況見下表：

所處階段產品備註

900噸位輪胎式運梁車、架橋機、提梁

批量生產階段

機、450噸位輪軌式提梁機、雙導梁架

橋機、動力平板車、龍門吊、橋式起重

機、瀝青砂漿車盾構掘進機、運板車、

具備成熟的生產工藝及組裝

技術，處於批量生產階段

10噸位門式起重機

小批量生產階段

雪地車、高空作業平臺、

900噸位運架

一體機

產品已完成試製及生產，銷

售數量累積小於五臺

/套

100噸位、50噸位及

25噸位剛性非公

路自卸車、45噸位鉸接式非公路自卸產品的設計已基本完成，處

試製階段

車、高空作業平臺、

200噸位及

500噸於試製階段，部分產品已下

位運架提設備、貨櫃正面吊、無砟軌線

道精工調軌車等

設計階段

25噸位鉸接式非公路自卸車、噴漿機、

挖裝機、封層車等

產品正處於研發、設計階段

(四) 公司參與制定的國家標準情況

公司積極參與國家標準的制定，目前公司正在參與制定的國家標準有

2個，

具體情況如下：

項目名稱計劃編號主管部門

1-1-135

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

《架橋機安全規範》

20072508-Q-604中國機械工業聯合會

《架橋機通用技術條件》

20072509-T-604中國機械工業聯合會

(五) 公司研究開發情況

1、研究開發機構

公司在北京及上海均設有專門的研究院，按照市場需求組織技術研究及新產

品、新工藝的開發。公司研究院與各事業部緊密聯合，對技術系統進行統一管理，

確保產品的開發能適應市場的需求。事業部市場調研人員和研究院研發人員進行

專業化分工，調研人員負責建立市場信息收集平臺，及時了解全國行業內市場信

息及質量投訴情況，提出新產品開發和品質改善需求；經研究院與公司領導層研

討通過後，擬定新產品的內部立項報告，對新產品進行研發設計。

截至

2009年

12月

31日，公司研究院共有研發人員

247人，擁有中高級職

稱的人員

120人，具有較強的研發實力。

公司在注重自主研發的同時，還積極與行業內權威機構及各大院校建立良好

的合作關係，同時充分利用外部資源，對產品及項目進行技術研發。公司為燕山

大學的特種設備研發基地，並與鐵五院建立了戰略合作夥伴關係。公司與各外部

機構合作均已籤訂合作協議，合作形式、投入情況、研究進展、研究成果分配的

主要情況如下表：

合作項合作研究

合作對象

目/產品形式

投入情況

進展

研發成果分配的主要情況

該項目專利申請權歸雙方所

交通部水貨櫃正面

委託

支付研發經合同有，智慧財產權歸交通部水運科

運科學研吊運機技術費及報酬

履行學研究所所有；通聯重工享有

究所開發

開發180萬元中該項目技術秘密的使用權，但

不享有轉讓權

通聯重工享有申請專利的權

北京科技鉸接式車輛委託

支付研發經

研發利，專利權取得後雙方共享

,

大學系列產品開發

費及報酬

中通聯重工有權進行後續改進

,

150萬元

由此產生的成果，雙方享有

客運專線無

合作研發

雙方不再謀求與第三方就無

鐵五院砟軌道施工— 砟軌道施工裝備項目的合作，

設備

開發

中

研製成果共享

TLMEL900支付研發經合同

型提梁機液委託

秦皇島燕壓控制系統開發

費和報酬

3履行

山大學科的研製

萬元完畢

技開發總

公司

因履行合同所產生的研究開

發成果及其相關智慧財產權，雙

方享有申請專利的權利；專利

權取得後的使用和有關利益

分配方式為雙方共同享有，但

秦皇島燕山大學科技開發總

公司三年內不得轉讓給第三

方

TLC900運

梁車液壓懸

委託支付技術服合同

掛裝置靜載

技術務薪酬

4.5履行—

強度試驗

服務萬元完畢

1-1-136

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

TLC900型因履行本合同所產生的研究

運梁車動力開發成果及其相關智慧財產權

支付研發經合同

單元、液壓系委託權利歸屬，由通聯重工享有申

費和報酬

5.5履行

統、電氣系統開發請專利的權利；專利權取得後

萬元完畢

及司機室的的使用和有關利益由通聯重

研製開發工獨享

Hitz對所有的圖紙和設計信

日本日立

盾構掘進機息享有唯一擁有權

, 華隧通獨

造船株式合作支付

3,000研發

的研發、生自在盾構機方面作了改進或

會社

開發萬日元酬金中

產、銷售發明，北京華隧通有申請工業(Hitz)產權的獨家權利

2、研究開發投入

公司報告期內研發支出的基本情況如下表：

單位：萬元

年度研發支出營業收入研發支出佔營業收入比例

2009年度

3,965.03 100,371.82 3.95%

2008年度

2,508.07 81,043.28 3.09%

2007年度

1,203.19 49,647.87 2.42%

3、研究開發成果

隨著公司規模和效益的穩步提高，公司能夠進行一定規模的研發投入。在新

產品新技術研發方面，公司已步入良性循環。報告期內，公司及公司產品在研究

開發方面獲得的榮譽主要有：

項目

TLJ900鐵路架橋機

榮譽/證書

高新技術產品證書

頒證時間

2007年

8月

頒發主體

河北省科學技術廳

SDLB雙導梁架橋機高新技術產品證書

2007年

8月河北省科學技術廳

TLC900型運梁車

TLJ900型架橋機

TLC900型運梁車研

制與應用研究

高新技術產品證書

科學技術特等獎

2007年度科學技術獎

技術創新成果一等獎

2007年

11月

2008年

6月

2008年

8月

河北省科學技術廳

中國鐵道建築總公司

中國施工企業管理協

會

4、公司保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安排

公司注重人才的培養及梯隊建設，除聘請行業內多名技術專家、行業能手外，

每年從多所院校引進一定數量的優秀畢業生進行培養，優化公司的研發隊伍。同

時，公司注重人才的激勵，制定了人性化的獎勵機制，歷年來對於有傑出貢獻的

科技研發員工，除給予一次性物質獎勵外，在加薪、升職等方面優先考慮，充分

調動了公司各層次研究人員的工作積極性。

目前公司兩個研究院由天業通聯總經理直接領導，然而在日常管理、人員調

配等方面仍存在一定欠缺。因此，公司擬成立研發中心，在加強研發力度及引進

先進人才的同時，對兩個研究院進行統一整合及日常管理，形成更為合理的組織

1-1-137

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

架構，並以此為平臺，進一步優化公司人力資源管理配置，完善公司專業化的研

發機構體制，加大研發投入，提升公司綜合研發能力。

九、公司主要產品和服務的質量控制情況

(一) 產品質量控制標準

公司擁有完善的質量控制體系，通過了

ISO9001：2008質量管理體系認證。

公司產品質量主要執行國家標準、行業標準及企業標準，本公司企業標準均遵循

了等同於國家和行業標準要求的原則制定，並按《標準化法》規定在質量技術監

督部門備案。公司主要的質量控制標準如下：

序號產品質量控制標準名稱標準號/發布單位

1 《京滬高速鐵路設計暫行規定》鐵建設〔2003〕13號

2 《京滬高速鐵路運架設備研製技術條件》鐵道部高速辦函〔

2003〕23號

3 《客運專線鐵路橋涵工程施工質量驗收暫行標準》鐵建設〔2005〕160號

4 《鐵路橋涵施工規範》

TB10203-2002

5 《鐵路工程施工安全技術規程》

TB10401.1-2003

6 《鋼結構設計規範》

GB50017-2003

7 《起重機設計規範》

GB 3811-2008

8 《鐵道架橋機架梁規程》

TB/T 10401.1-2003

(二) 質量控制措施

公司設有專業的品質部，具體負責質量管理制度的建立與控制監督，控制範

圍涵蓋材料質量、產品生產過程質量監控、產品質量檢驗等

(品質部的職能參見本

招股說明書「第五節發行人基本情況

」相關內容)。

公司還結合自身現狀及發展規劃，建立了符合

ISO9001:2008標準要求的質

量管理體系，制定了符合公司生產安全的質量控制目標及方針，如《供應方管理

考核細則》、《材料入廠檢查、復檢規定》、《產品質量獎罰制度》、《計量器具管理

制度》、《質量事故處理規定》等規定，並在採購、生產、銷售等環節中嚴格執行，

為產品質量提供了保障。

另外，公司還設有技術學校，定期開展質量教育及培訓，提高員工的質量意

識及質量控制水平，對生產、組裝及銷售過程中各崗位進行技能培訓，運用嚴格

科學的管理機制確保公司產品在市場上的知名度和質量信譽，獲得顧客較高的滿

意度。公司及子公司的質量體系及產品在質量方面取得的部分榮譽如下：

榮譽獲得年份頒發單位獲獎產品/單位

獲得河北省首批省級創新試點

2009年河北省科學技術廳天業通聯

1-1-138

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

企業稱號

獲得第四批全國企事業知識產

權試點單位稱號

2009年

中華人民共和國國

家知識產權局

天業通聯

獲得

ISO9001:2008管理體系

認證證書

2009年

SGS 天業通聯

獲得

21315質量信用

AAA等

級證書

2008年中國產品質量協會天業通聯

入選《河北省企業與產品質量

信息年鑑》優秀企業展示單位

2007年

河北省企業與產品

質量信息年鑑

通聯重工

ISO9001:2000質量管理體系

認證證書

2006年

北京天一正認證中

心

天業通聯

河北省中小企業質量信得過產

品

2006年河北省中小企業局雙導梁架橋機

榮獲河北省中小企業名牌產品

2006年河北省中小企業局

SDL型雙導梁架橋機

(三) 質量糾紛

公司三個事業部均設有售後服務部，負責處理顧客對產品質量的投訴及質量

糾紛。售後服務部明確規定了產品的售前及售後服務款項，並採用電話回訪、發

放反饋單等方式對顧客的滿意度進行調查，不斷完善服務體系。

當公司發生質量糾紛時，原則上與客戶協商解決，如果協商不成，按以下方

法處理：<1>如屬違約，按照合同條款執行；

<2>如因產品質量而造成的各類損失，

依照《中華人民共和國質量法》執行。報告期內，公司未發生用戶投訴的重大質

量事故，也未發生過重大產品質量糾紛。

1-1-139

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第七節同業競爭與關聯交易

一、發行人同業競爭情況

(一) 同業競爭情況

發行人的實際控制人為朱新生先生及胡志軍先生。關於實際控制人的界定參

見「第五節公司基本情況之三、公司股本的形成及其變化情況和重大資產重組情

況」。

截至本招股說明書籤署日，除持有發行人股權和經營發行人外，發行人實際

控制人朱新生先生和胡志軍先生沒有控股、參股其他公司，沒有經營除發行人以

外的其他業務。

基於以上情況，目前發行人不存在同業競爭情況。

(二) 關於避免同業競爭的承諾

為了避免未來可能存在的同業競爭，發行人控股股東、實際控制人及主要股

東已向發行人出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。

1、朱新生、胡志軍、張明鐸承諾

「(1)本人將不在中國境內外投資、收購、兼併與天業通聯現有主要業務有直

接競爭的公司或者其他經濟組織。

(2) 若天業通聯今後從事新的業務領域，則本人控制的公司或其他組織將不

在中國境內外以控股方式，或以參股但擁有實質控制權的方式從事與天業通聯新

的業務領域相同或相似的業務活動。

(3) 如若本人控制的單位出現與天業通聯有直接競爭的經營業務情況時，天

業通聯可以提出採取優先收購或委託經營的方式將相競爭的業務集中到天業通

聯經營。

(4) 本人承諾不以天業通聯實際控制人的地位謀求不正當利益，進而損害天

業通聯其他股東的權益」。

2、上海嫻遐、石家莊潤拓承諾

1-1-140

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

「(1)本公司將不在中國境內外投資、收購、兼併與天業通聯現有主要業務有

直接競爭的公司或者其他經濟組織。

(2) 若天業通聯今後從事新的業務領域，則本公司控制的公司或其他組織將

不在中國境內外以控股方式，或以參股但擁有實質控制權的方式從事與天業通聯

新的業務領域相同或相似的業務活動。

(3) 如若本公司控制的單位出現與天業通聯有直接競爭的經營業務情況時，

天業通聯可以提出採取優先收購或委託經營的方式將相競爭的業務集中到天業

通聯經營。

(4) 本公司承諾不以天業通聯主要股東的地位謀求不正當利益，進而損害天

業通聯其他股東的權益。」

二、關聯交易

(一) 關聯方及關聯關係

按照《公司法》、《企業會計準則

36號—關聯方披露》的相關規定，截至本

招股說明書籤署日，發行人的關聯方主要包括：

1、發行人控股股東及持有（或控制）發行人

5%以上股份的股東

序號關聯方名稱關聯關係

1 朱新生發行人控股股東、實際控制人，持股比例

19.74%

2 胡志軍發行人控股股東、實際控制人，持股比例

19.74%

3 上海嫻遐發行人股東，持股比例

16.06%

4 石家莊潤拓發行人股東，持股比例

14.44%

5 張明鐸發行人股東，持股比例

5.72%

2、發行人控股股東、實際控制人所控制的其他企業

截至本招股說明書籤署日，發行人控股股東、實際控制人朱新生先生和胡志

軍先生除控制發行人及其子公司外，未控股、參股其他公司。

3、發行人的子公司、合營及聯營公司

截至本招股說明書籤署日，發行人子公司共計八家，無合營或聯營公司。

1-1-141

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

序號關聯方名稱關聯關係

1 通聯重工發行人全資子公司

2 北京華隧通發行人控股子公司，持股比例

55.435%

3 通聯重工車輛通聯重工之全資子公司

4 上海通聯通聯重工之全資子公司

5 通瑪科通聯重工之控股子公司，持股比例

55%

6 天業港通發行人之控股子公司，持股比例

70%

7 天業鋼琳發行人之控股子公司，持股比例

60%

8 成都通聯發行人之控股子公司，持股比例

70%

4、發行人的主要投資個人及與其關係密切的家庭成員

朱新生先生、胡志軍先生和張明鐸先生分別持有發行人

19.74%、19.74%和

5.72%的股權，上述自然人及與其關係密切的家庭成員亦為發行人的關聯方。

5、發行人關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員

序號關聯方名稱關聯關係

1 朱新生董事長、總經理

2 胡志軍副董事長

3 王金祥董事、副總經理

4 楊芝寶董事、副總經理

5 陳柏金董事

6 鄭大立董事、董事會秘書

7 徐軍獨立董事

8 王夢恕獨立董事

9 張新民獨立董事

10 楊振忠監事會主席

11 張明鐸監事

12 王向東監事

13 裴南箕副總經理

14 李田農副總經理

15 徐波財務總監

上述關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員為發行人的關聯自然人。

6、發行人關聯自然人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業

截至本招股說明書籤署日，關聯自然人控制、共同控制或施加重大影響的其

他企業情況如下。

序號關聯方名稱關聯關係

1上海愛嬰室商務服務有限公司

10公司董事鄭大立持有

13.86%股權，施加重大影響

上海新源變頻電器股份有限公司公司董事陳柏金持有

28%股權，施加重大影響

10原上海匯購信息技術有限公司，現更名為上海愛嬰室商務服務有限公司

1-1-142

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

3上海耕源投資管理公司公司董事陳柏金持有

100%股權，施加控制

3秦皇島世明達特種玻璃有限公司公司監事張明鐸持有

90%股權，施加控制

4泰福諮詢（秦皇島）有限公司公司副總經理裴南箕持有

100%股權，施加控制

除上表所列企業外，關聯自然人不存在控制、共同控制或施加重大影響的其

他企業。

(二) 經常性關聯交易

報告期內發行人未發生經常性的關聯交易，不存在與之相關的應收應付款

項。

(三) 偶發性關聯交易

1、關聯方為公司提供資金

為緩解公司流動資金緊張，2005年

9月

20日，通聯有限召開董事會並通

過決議，決定向通聯有限的控股股東朱新生、胡志軍二人借款，以緩解通聯有限

資金經營不足帶來的壓力。2005年

9月

20日，通聯有限與朱新生、胡志軍籤

訂了三方借款協議，約定朱新生、胡志軍二人每年向通聯有限提供的資金合計不

超過

800萬元，並按照提供資金的數額向通聯有限收取年利率不超過

10%的利

息。報告期內關聯方提供資金情況如下：

單位：元

年份姓名期初借款餘額新增借款歸還借款期末借款餘額借款利息

2009年

朱新生

胡志軍

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.000.00

2008年

朱新生

胡志軍

3,707,240.75

2,165,000.00

0.00

0.00

3,707,240.75

2,165,000.00

0.00

0.00

0.000.00

2007年

朱新生

胡志軍

4,317,063.56

2,830,000.00

500,000.00

1,020,000.00

1,109,822.81

1,685,000.00

3,707,240.75

2,165,000.00

395,343.51291,702.83

2008年

3月

31日，朱新生、胡志軍與通聯有限三方籤訂了《朱新生、胡

志軍關於向公司提供借款並收取利息的確認函及終止借款協議》，朱新生、胡志

軍不再為通聯有限提供借款。截至

2008年

3月

31日，通聯有限已將朱新生及

胡志軍的借款全部歸還。

2、發行人向關聯方收購股權情況

(1) 2008年度

2008年

2月，通聯有限子公司通聯重工與朱新生等人籤訂《股權轉讓協議》，

以每股

1元的價格受讓其持有的上海通聯

43%股權，通聯有限支付股權轉讓價

款

86.00萬元，其中支付朱新生股權轉讓款

15.00萬元，支付楊芝寶股權轉讓款

10.00萬元，支付王金祥股權轉讓款

16.00萬元。

1-1-143

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2008年

3月，通聯有限與朱新生等人籤訂《股權轉讓協議》，以每股

1元的

價格受讓其持有的武漢通聯

17%股權，通聯有限支付股權轉讓價款

85.00萬元，

其中支付朱新生股權轉讓款

11.00萬元，支付尹曉娟、楊芝寶、徐波、楊振忠股

權轉讓款分別為

26.00萬元、24.50萬元、15.50萬元、8.00萬元。

(2) 2007年度

2007年

12月，通聯有限與朱新生等人籤訂《股權轉讓協議》，以每股

1元

的價格受讓其持有的通聯重工

13%股權，公司支付股權轉讓價款

130.00萬元，

其中支付朱新生股權轉讓款

15.00萬元，支付尹曉娟股權轉讓款

15.00萬元。

(四) 關聯方應收應付款項餘額

報告期內，關聯方應收應付款項為其他應付款，其他應付款餘額情況見下表：

單位：萬元

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

朱新生

0.00 0.00 370.72

胡志軍

0.00 0.00 216.50

小計

0.00 0.00 587.22

上述與關聯方的其他應付款主要是關聯方向發行人提供資金的偶發性關聯

交易而形成。

(五) 本次募集資金投向涉及的關聯交易

發行人本次發行募集資金運用不涉及關聯交易。

三、規範關聯交易的制度安排

為嚴格執行證監會有關規範關聯交易行為的規定，保證發行人與關聯方之間

訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據《公司法》、《證券法》、

《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》等有關法律、法規，發行人制

定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》，《秦皇島天

業通聯重工股份有限公司關聯交易決策制度》對關聯交易決策權利與程序作出了

規定。

(一) 關聯交易的迴避制度

《公司章程》規定了關聯交易的迴避制度。主要包括：

1、股東大會審議有關關聯交易事項時，與該關聯交易事項有關聯關係的股

東可以出席股東大會，但應主動向股東大會申明此種關聯關係。關聯股東可以依

1-1-144

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避而不參與表決，其所

代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議中應當充分說明非

關聯股東的表決情況。

關聯股東迴避的提案，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易進行審議

表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等的法律效力。

2、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的

,不得對該項決議

行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯

關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。

出席董事會的無關聯關係董事人數不足

3人的，應將該事項提交股東大會審議。

(二) 關聯交易的決策程序

發行人在《秦皇島天業通聯重工股份有限公司關聯交易決策制度》中規定了

對關聯交易的決策程序，具體如下：

1、公司擬與關聯自然人發生的交易金額在

30萬元以上的關聯交易（提供

擔保除外），及與關聯法人發生的交易金額在

300萬元以上，且佔公司最近一期

經審計淨資產絕對值在

0.5%以上的關聯交易（對外擔保除外），應在獨立董事認

可後提交董事會審議批准。但是，如果交易金額在

3,000萬元以上，且佔公司最

近一期經審計淨資產絕對值在

5％以上的關聯交易，應當聘請具有執行證券、期

貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股

東大會審議。

2、公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後，

提交股東大會審議。

3、公司為持股

5%以下的股東提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事

會審議通過後，提交股東大會審議，有關股東應當在股東大會上迴避表決。

四、發行人報告期內關聯交易的執行情況

發行人報告期內發生的關聯交易均嚴格履行了公司章程規定的程序，獨立董

事對公司關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允情況發表了專

項意見。獨立董事認為：

「公司整體變更為股份公司前的關聯交易在定價方面均

參照市場價格定價，定價方式公允，不違反當時的公司章程和其他有關規定，不

存在損害公司及其他股東特別是小股東利益的情形。在公司整體變更為股份公司

後，上述關聯交易均嚴格按公司章程和其他有關規定執行，對股份公司及其他股

東利益不構成損害。」

1-1-145

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

五、發行人減少關聯交易的措施

發行人目前不存在與關聯方在購銷業務方面發生的經常性關聯交易，偶發性

關聯交易對公司財務狀況沒有重大影響，且不影響公司的獨立經營。未來，發行

人將通過嚴格執行關聯交易基本原則、決策程序、迴避制度、信息披露等措施來

規範和減少關聯交易。

1-1-146

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

截至本招股說明書籤署日，公司董事會有

9名董事，監事會有

3名監事，高

級管理人員

7人。其中，總經理

1名（董事長兼任）、4名副總經理、1名董事

會秘書、1名財務總監。

公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間不存在配偶、三代

以內直系和旁系親屬關係。

(一) 董事

1、董事情況簡介

(1) 朱新生先生，45歲，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程

師。1992年至

1994年任秦皇島市盧龍築路機械廠副廠長，1995年至

1996年

在北京整流器廠北戴河分廠任副廠長，1996年至

2000年任秦皇島市北戴河機

械廠副廠長，2000年

10月至

2008年

3月任公司總經理，

2008年

3月至今擔

任本公司法定代表人、董事長、總經理。

(2) 胡志軍先生，47歲，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷，高級工程

師。1988年

5月至

1990年

9月任秦皇島市盧龍第二機械廠副廠長，

1990年

10

月至

1994年

1月任盧龍築路機械廠廠長，1994年

2月至

1996年

4月任秦皇島

市北戴河工業局工程師兼整流器廠廠長，1996年

5月至

2000年任秦皇島市北

戴河機械廠廠長，2000年

10月創立本公司至

2008年

3月任董事長、法定代表

人，2008年

3月至今擔任本公司副董事長。

(3) 王金祥先生，46歲，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程

師。1986年至

2000年就職於中鐵三局集團邯鄲工程機械製造有限公司，

2001

年加入本公司，現任公司副總經理、董事。

(4) 楊芝寶先生，46歲，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程

師。1985年

7月至

1995年

3月任山海關起重機械廠技術科長，

1995年

4月至

1997年

4月在

LG電子（秦皇島）有限公司任生產副廠長，

1997年

5月至

2002

年在曼內斯曼德馬格起重機械(秦皇島)有限公司任銷售經理，

2002年

2月加入

1-1-147

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

本公司，現任公司副總經理、董事。

(5) 陳柏金先生，60歲，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷。

1988年

至

1995年任寧波精衛工貿公司董事長，1996年

1月至

1998年

7月，擔任上海

開源財經顧問有限公司董事長。現任上海新源變頻電器股份有限公司董事長及上

海耕源投資管理公司執行董事，本公司董事。

(6) 鄭大立先生，39歲，中國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。

1994

年

7月至

2003年

6月，在申銀萬國證券公司工作；

2003年

9月至

2007年

3

月，在上海格雷特投資管理有限公司工作。現任上海愛嬰室商務服務有限公司董

事，本公司董事、董事會秘書。

(7) 徐軍先生，42歲，中國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，上海市律

師協會證券期貨業務委員會會員。曾任浙江導司律師事務所合伙人、國浩律師

集團（上海）事務所合伙人、上海市華益律師事務所合伙人；現任上海市邦信

陽律師事務所合伙人、本公司獨立董事。

(8) 王夢恕先生，72歲，中國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，教授級高

級工程師、中國工程院院士。1965年起就職於鐵道部北京地下鐵道工程局，曾

任局副總工程師。現任巖石力學與工程學會理事長、土木工程學會隧道與地下工

程學會常務理事、中國鐵道委員會副主任、中鐵隧道集團有限公司副總工程師、

本公司獨立董事。

(9) 張新民先生，48歲，中國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷，對

外經濟貿易大學副校長兼國際商學院院長、會計學教授、英國特許公認會計師。

現任上海申華控股股份有限公司、民生投資管理股份有限公司、吉林一心製藥

股份有限公司、鵬華基金管理有限公司中國北車股份有限公司獨立董事、本公

司獨立董事。

(二) 監事

1、監事情況簡介

(1) 楊振忠先生，64歲，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級經濟

師。1970年至

1992年在中鐵三局集團邯鄲工程機械製造有限公司工作，

1993

年至

1997年中鐵三局水泥廠副廠長，1997年至

2001年任中鐵三局集團邯鄲工

程機械製造有限公司副廠長，2001年加入本公司，現任公司監事會主席。

1-1-148

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(2) 張明鐸先生，61歲，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷，工程師。

1970年至

1977年在海軍部隊工作；1988至

1996年在秦皇島市交通局公路工

程處工作，任副處長；1997年至

2002年任秦皇島市路橋建設發展有限公司副

總經理；2003年起任秦皇島世明達特種玻璃有限公司法定代表人兼總經理，現

任本公司監事。

(3) 王向東先生，44歲，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程

師。1988年

8月至

1990年

7月，就職於唐山缸麼熱電廠，

1990年

8月至

2006

年

3月在渤海鋁業有限公司工作，2006年

3月加入本公司任生產部長；現任通

瑪科生產廠長、本公司監事。

(三) 高級管理人員

1、高級管理人員情況簡介

(1) 朱新生先生，董事長、總經理，詳見

「本節之一、董事、監事、高級管理

人員與核心技術人員簡介」。

(2) 裴南箕先生，58歲，韓國籍，本科學歷。

1997年至

2006年就職於

LG

電子（秦皇島）有限公司，先後任生產技術科科員、製造部部長、鑄造廠廠長、

總經理等職務，2006年

10月加入本公司，現任秦皇島韓國商會會長、泰福諮詢

（秦皇島）有限公司法人代表、本公司副總經理。

(3) 李田農先生，47歲，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，

1988年

7月至

2008年

5月就職於渤海鋁業有限公司，先後任車間主任、分廠廠長、副

總經理等職務，現任本公司副總經理。

(4) 王金祥先生，副總經理，詳見

「本節之一、董事、監事、高級管理人員與

核心技術人員簡介」。

(5) 楊芝寶先生，副總經理，詳見

「本節之一、董事、監事、高級管理人員與

核心技術人員簡介」。

(6) 徐波先生，48歲，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷，高級會計師。

1986年至

1992年就職於內蒙古牙克石煤礦財務部任副科長，

1993年至

1998

在北戴河齊海工業製品有限公司任財務部長，1999年至

2000年在北戴河機械

廠任財務部長，2000年

10月加入本公司，現任本公司財務總監。

1-1-149

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(7) 鄭大立先生，董事會秘書，詳見

「本節之一、董事、監事、高級管理人員

與核心技術人員簡介」。

(四) 核心技術人員

1、核心技術人員情況簡介

(1) 朱新生先生，董事長、總經理，詳見

「本節之一、董事、監事、高級管理

人員與核心技術人員簡介」。

(2) 胡志軍先生，副董事長，詳見

「本節之一、董事、監事、高級管理人員與

核心技術人員簡介」。

(3) 王金祥先生，副總經理，詳見

「本節之一、董事、監事、高級管理人員與

核心技術人員簡介」。

主要著作或論文：《LG-900彎橋架橋機》（《建築機械化》

2005年第

2期）；

《TLJ900t架橋機的設計與成型》（《鐵道建築技術》

2006年第

12期）；《高速鐵

路橋梁運架設備

TLC900型運梁車研製》（《鐵道建築技術》

2006年第

12期）；

《蝶形

900t輪胎式提梁機研製》（《鐵道建築技術》

2006年第

12期）；《TLC900

輪胎運梁車整車穩定性設計》（《鐵道標準設計》2007年第

9期）等。

主持獲得的主要專利：高速鐵路雙導梁架橋機；可換向輪軌式提梁機；一種

新型結構的輪胎式提梁機；兩跨邁步式架橋機；帶自動精確定位系統的動力平板

運輸車；自動稱重、重心顯示的平板運輸車；有線或無線遙控的動力平板運輸車

等。

(4) 江創華先生，44歲，中國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，高級工

程師。1986年至

2003年就職於天津工程機械研究所技術部，

2003年至

2004

年就職於北京市三一重機有限公司任項目經理，2004年至

2005年就職於山東

福田重工股份有限公司研究所任副所長，2005加入本公司至今，現任本公司總

工程師。

主持獲得或參與獲得的主要專利：無砟道床軌道幾何狀態調整裝置；可旋轉

的無砟軌道施工用散軌枕機；軌距自動測量裝置等。

(5) 魏福祥先生，44歲，大專學歷，工程師。1984年就職於盧龍縣農機修

造廠，曾任質檢科長、技術科長，

2001年

10月加入公司，現任公司副總工程師。

主持獲得或參與獲得的主要專利：一種液壓自平衡輪組的輪胎式提梁機；客

1-1-150

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

運專線架橋機升降懸臂梁；客運專線鐵路架橋機摺疊後支腿等。

(五) 公司董事、監事提名和選聘情況

公司於

2008年

6月

22日召開創立大會暨第一次股東大會，選舉了董事會

成員和監事會成員。本公司第一屆董事會成員有朱新生、胡志軍、王金祥、楊芝

寶、陳柏金、鄭大立、徐軍、王夢恕、張新民共

9名。公司第一屆監事會成員由

楊振忠、陳楓與職工代表出任的監事王向東共

3名人員組成。

根據《公司章程》，本公司董事、監事的任期為三年，連選可以連任。以下

為各董事、監事的提名和選聘情況：

序號姓名董事/監事提名人任期

1 朱新生董事朱新生、胡志軍

2008.6.22—2011.6.21

2 胡志軍董事朱新生、胡志軍

2008.6.22—2011.6.21

3 王金祥董事朱新生、胡志軍

2008.6.22—2011.6.21

4 楊芝寶董事朱新生、胡志軍

2008.6.22—2011.6.21

5 陳柏金董事朱新生、胡志軍

2008.6.22—2011.6.21

6 張新民獨立董事上海嫻遐

2008.6.22—2011.6.21

7 鄭大立董事上海嫻遐

2008.6.22—2011.6.21

8 徐軍獨立董事石家莊潤拓

2008.6.22—2011.6.21

9 王夢恕獨立董事徐波

2008.6.22—2011.6.21

10 楊振忠監事朱新生、胡志軍

2008.6.22—2011.6.21

11 張明鐸監事朱新生

2009.2.14—2011.6.21

12 王向東監事職工代表

2008.6.22—2011.6.21

註：監事陳楓因個人原因，於

2009年

2月

14日召開的

2008年度股東大會辭去監事職務，經股東朱

新生提名，股東大會選舉張明鐸為監事。

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況

截至本招股說明書籤署之日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人

員持股情況如下：

序號姓名職務持股數量（股）發行前所佔比例

1 朱新生董事長、總經理

25,263,557 19.74%

2 胡志軍副董事長、董事

25,263,557 19.74%

3 王金祥董事、副總經理

3,765,770 2.94%

4 楊芝寶董事、副總經理

2,363,722 1.85%

5 楊振忠監事會主席

574,912 0.45%

6 張明鐸監事

7,318,739 5.72%

7 王向東職工代表監事

49,290 0.04%

8 李田農副總經理

1,346,710 1.05%

9 徐波財務總監

1,722,947 1.35%

合計

67,669,204 52.88%

此外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員家屬持股，即上述人

員的父母、兄弟姐妹、配偶或子女持有發行人股份的情況如下：

1-1-151

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

與董事、監事、高級管理人員

序號姓名

及核心技術人員之親屬關係

持股數量（股）發行前所佔比例

楊清芬董事鄭大立之配偶

951,305 0.74%

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人

員所持有公司股份不存在股份被質押或凍結的情況。上述人員所持有公司股份最

近三年的增減變動情況參見「第五節發行人基本情況

」中相關內容。

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

主要對外投資情況如下：

鄭大立先生持有上海愛嬰室商務服務有限公司

13.86%的股權、浙江永太科

技股份有限公司

0.75%的股權；陳柏金先生持有上海新源變頻電器股份有限公司

28.00%的股權、持有上海耕源投資管理公司

100%的股權；張明鐸先生持有秦

皇島世明達特種玻璃有限公司

90.00%的股權；裴南箕先生持有泰福諮詢(秦皇島)

有限公司

100.00%的股權。

上述投資不存在與公司利益衝突的情況，公司董事、監事、高級管理人員及

核心技術人員亦不存在與本公司利益衝突的其他對外投資情況。

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬及兼職情況

(一) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年在公司

領取薪酬情況

序號姓名職務

2009年從本公司領

取稅前收入（萬元）

1 朱新生董事長、總經理

30.95

2 胡志軍副董事長

30.82

3 王金祥董事、副總經理

31.19

4 楊芝寶董事、副總經理

31.13

5 鄭大立董事、董事會秘書

13.83

6 陳柏金董事

0.00

7 徐軍獨立董事

8.00

8 王夢恕獨立董事

8.00

9 張新民獨立董事

8.00

10 楊振忠監事會主席

21.47

11 張明鐸監事

—

12 王向東監事

27.67

13 裴南箕副總經理

31.18

1-1-152

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

14 李田農副總經理

31.12

15 徐波財務總監

27.73

16 江創華總工程師

20.76

17 魏福祥副總工程師

10.70

合計

332.55

(二) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯企業任職

情況

姓名任職單位職務任職單位與本公司關聯關係

通聯重工執行董事公司全資子公司

通聯重工車輛執行董事公司全資子公司之全資子公司

上海通聯執行董事公司全資子公司之全資子公司

朱新生華隧通執行董事兼經理公司之控股子公司

通瑪科董事長公司全資子公司之控股子公司

天業鋼琳董事長公司之控股子公司

成都通聯董事長公司之控股子公司

胡志軍

通聯重工監事公司全資子公司

通聯重工車輛監事公司全資子公司之全資子公司

王金祥

通聯重工車輛

成都通聯

經理

董事兼總經理

公司全資子公司之全資子公司

公司之控股子公司

楊振忠天業港通監事公司之控股子公司

李田農天業港通執行董事公司之控股子公司

徐波華隧通監事公司之控股子公司

裴南箕天業鋼琳副董事長公司之控股子公司

鄭大立成都通聯董事公司之控股子公司

五、董事、監事、高級管理人員任職資格及親屬關係情況

本公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。公司董事、

監事、高級管理人員與核心技術人員互相之間不存在親屬關係。

六、董事、監事、高級管理人員的變動情況

1．董事變動情況

2005年

10月

30日，通聯有限召開股東會，選舉朱新生、胡志軍、王金祥、

楊芝寶、張樂親、張明鐸為通聯有限第三屆董事會成員。

2008年

3月

19日，通聯有限召開股東會，選舉朱新生、胡志軍、王金祥、

楊芝寶、張樂親、鄭大立為通聯有限董事。

2008年

6月

22日，天業通聯召開創立大會暨第一次股東大會，選舉朱新

生、胡志軍、王金祥、楊芝寶、鄭大立、陳柏金、徐軍、王夢恕、張新民為天業

通聯第一屆董事會成員。

1-1-153

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2．監事變動情況

2005年

10月

30日，天業通聯召開股東會，選舉尹蘭喜、胡鳳玲、王淑芝

為通聯有限第三屆監事會成員。

2008年

6月

22日，天業通聯召開創立大會暨第一次股東大會，選舉楊振

忠、王向東、陳楓為天業通聯第一屆監事會成員。

2009年

2月

14日，天業通聯召開

2008年度股東大會，同意陳楓辭去監事

職務，由張明鐸擔任監事。

3．高級管理人員變動情況

2005年

10月

30日，通聯有限召開第三屆董事會一次會議，選舉朱新生為

通聯有限總經理，王金祥、楊芝寶、張樂親、張振文為副總經理，徐波為財務總

監。

2008年

6月

22日，天業通聯召開第一屆董事會第一次會議，選舉朱新生

為總經理，王金祥、楊芝寶、裴南箕、李田農為副總經理，徐波為財務總監。

七、本公司與上述人員所籤訂協議的情況

公司目前已與所有高級管理人員和核心技術人員籤訂《勞動合同》，對其責

任、權利與義務等作了明確規定。公司與核心技術人員籤訂了《保密協議書》；

公司未與董事、監事、高級管理人員和核心技術人員籤訂借款或擔保等其他協議。

1-1-154

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第九節公司治理

公司股東大會、董事會、監事會和高級管理層之間建立了相互協調和相互制

衡機制，獨立董事和董事會秘書能夠有效增強董事會決策的公正性和科學性。公

司治理結構能夠按照相關法律法規和《公司章程》規定有效運作。

一、股東大會制度的建立健全及運行情況

股東大會是公司最高權力機構。2008年

6月

22日，公司召開創立大會暨

第一次股東大會，通過了《公司章程》，選舉產生了公司第一屆董事會、監事會

成員，建立了公司法人治理結構及運作規則；同時按照《公司法》（2005年修訂）、

《上市公司章程指引》（2006年修訂）、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指

導意見》和《上市公司治理準則》的要求，通過了《股東大會議事規則》、《董事

會議事規則》、《監事會議事規則》，並建立了獨立董事制度。

公司

2008年第一次臨時股東大會、第二次臨時股東大會先後對《公司章程》

進行了修訂，2008年度股東大會擬定了《公司章程（草案）》，2009年第一次臨

時股東大會、第二次臨時股東大會先後對《公司章程（草案）》進行了修訂；上

述制度的制定和實施使公司建立了符合上市公司要求的公司治理結構。

截至本招股說明書籤署日，公司歷次股東大會的召集、提案、出席、議事、

表決、決議及會議記錄規範，對公司董事、監事的選舉，《公司章程》及其他主

要管理制度的制定和修改，首次公開發行股票的決策和募集資金投向等重大事宜

作出了有效決議。

二、董事會制度的建立健全及運行情況

公司董事會由九名董事組成，其中三名獨立董事。董事會設董事長一名，副

董事長一名。董事會設董事會秘書，為公司高級管理人員，對董事會負責。公司

依據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》

的有關規定，制定了《董事會議事規則》，對董事會的召集、提案、出席、議事、

表決、決議及會議記錄等進行了規範。

截至本招股說明書籤署日，公司歷次董事會嚴格按照《公司章程》規定的職

權範圍對公司各項事務進行了討論決策；會議通知、召開、表決方式符合《公司

法》和《公司章程》的規定，會議記錄完整規範，董事會依法履行了《公司法》、

《公司章程》賦予的權利和義務。

1-1-155

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

三、監事會制度的建立健全及運行情況

公司監事會設監事三名，其中設監事會主席一名，職工代表監事一名。公司

股東大會審議通過了《監事會議事規則》，在《公司章程》的基礎上對監事會的

職權、議事規則等進行了細化。

截至本招股說明書籤署日，公司歷次監事會嚴格按照《公司章程》規定的職

權範圍對公司重大事項進行了審議監督，會議通知方式、召開方式、表決方式符

合相關規定，會議記錄完整規範。

四、獨立董事制度的建立健全及運行情況

根據《公司章程》規定，公司董事會成員中設三名獨立董事，制訂了《獨立

董事制度》，對獨立董事任職資格、選聘、任期、享有職權、發表獨立意見等作

了詳細的規定。獨立董事負有誠信與勤勉義務，獨立履行職責，維護本公司整體

利益。

獨立董事制度進一步完善了公司的法人治理結構；獨立董事對本次募集資金

投資項目、公司經營管理、發展戰略的選擇均發揮了積極作用。

五、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及

公司股權管理、信息披露等事宜。公司

2008年

6月

22日第一次股東大會選舉

鄭大立先生為董事會秘書，任期為三年。董事會秘書在其任職期間忠實地履行了

職責。

六、董事會專門委員會的設置情況

董事會根據董事會決議，設立提名委員會、戰略決策委員會、薪酬與考核委

員會、審計委員會並制定了相應的《董事會提名委員會工作細則》、《董事會戰略

委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會審計委員會工

作細則》。專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與考核委員

會、審計委員會獨立董事佔多數並擔任主任委員，審計委員會中獨立董事張新民

先生是會計專業人士。

公司各專門委員會具體職責為：提名委員會負責對公司董事和高級管理人員

的人選、條件、標準和程序進行研究並提出建議；戰略決策委員會負責對公司長

期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；薪酬與考核委員會負責研究制

1-1-156

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

定公司董事及高管人員的考核標準，並組織實施，負責研究制定公司董事及高管

人員的薪酬政策與方案；審計委員會負責公司內部、外部審計的溝通、監督和核

查工作。

各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。各專

門委員會對董事會負責，其提案提交董事會審查決定。

七、公司近三年重大違法違規行為情況

公司近三年不存在重大違法違規行為。

八、公司近三年資金佔用和對外擔保的情況

截至本招股說明書籤署日，公司不存在被控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業佔用資金及提供擔保的情況。

九、內部控制制度評估意見

(一) 公司管理層對內部控制制度的自我評價

公司針對自身涉及的行業特點聘請了專家獨立董事，並建立較為合理的組織

結構；公司設立了審計部，受審計委員會領導，工作向董事會負責；公司設立了

獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系，具有較為規範、獨立的財務會計制

度，獨立開設銀行帳戶，依法獨立納稅。

公司結合自身經營特點，制定了一系列內部控制的規章制度，並得到有效執

行，從而保證了公司經營管理的正常進行。公司管理層認為：公司現有內部控制

已覆蓋了公司運營的各層面和各環節，形成了規範的管理體系，能夠預防和及時

發現、糾正公司運營過程中可能出現的重要錯誤和舞弊，保護公司資產的安全和

完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性，在完整性、合理性

及有效性方面不存在重大缺陷。

(二) 註冊會計師對公司內部控制制度的評估意見

本次發行審計機構上海上會為本公司出具了《內部控制鑑證報告》

(上會師

報字(2010)第

0063號)，其總體評價如下：

「天業通聯公司按照財政部《內部會計控制規範》的基本規範及相關具體規

範的標準於

2009年

12月

31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的

內部控制。」

1-1-157

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第十節財務會計信息

上海上會作為本公司本次發行的財務審計機構，對本公司包括 2009年 12

月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的資產負債表和合併資產負

債表，2009年度、2008年度、2007年度的利潤表與合併利潤表、股東權益變

動表與合併股東權益變動表、現金流量表與合併現金流量表以及財務報表附註進

行了審計，並出具了標準無保留意見的 「上會師報字 (2010)第 0060號」審計報告。

本章節引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經上海上會審計的本公司財

務會計報表。

一、財務報表

(一) 合併資產負債表

單位：元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 211,554,922.06 175,692,227.53 37,740,777.61

應收帳款 291,460,569.94 232,856,286.38 154,590,572.11

預付款項 58,824,136.76 68,811,859.96 60,053,803.71

應收股利

其他應收款 6,106,221.93 17,663,760.29 24,312,891.25

存貨 554,282,941.85 313,132,714.85 135,960,676.01

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 1,122,228,792.54 808,156,849.01 412,658,720.69

非流動資產：

長期股權投資

投資性房地產

固定資產 107,534,771.51 44,533,227.29 28,629,068.12

在建工程 2,820,553.03 1,408,435.00 5,203,265.87

無形資產 20,932,923.20 21,008,902.05 1,788,816.03

開發支出

商譽

長期待攤費用 2,302,821.56

遞延所得稅資產 4,421,353.90 2,275,755.64 3,151,563.38

其他非流動資產

非流動資產合計 138,012,423.20 69,226,319.98 38,772,713.40

資產總計 1,260,241,215.74 877,383,168.99 451,431,434.09

1-1-158

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

合併資產負債表

(續)

單位：元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 85,382,000.00 41,610,000.00 40,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 87,913,709.14 106,232,983.06 -

應付帳款 251,615,038.99 139,224,125.40 88,025,240.44

預收款項 462,061,688.00 334,626,238.93 208,429,919.29

應付職工薪酬 -172,116.27 767,042.40

應交稅費 -6,598,527.82 15,933,049.66 40,992,512.33

應付利息 525,162.15 --

應付股利

其他應付款 3,165,396.84 3,453,407.04 15,180,242.75

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 884,064,467.30 641,251,920.36 393,394,957.21

非流動負債：

長期借款 50,000,000.00 --

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債 -661,900.00 -

遞延所得稅負債

其他非流動負債 5,000,000.00 --

非流動負債合計 55,000,000.00 661,900.00 -

負債合計 939,064,467.30 641,913,820.36 393,394,957.21

所有者權益 (或股東權益 )：

實收資本 (或股本 ) 128,000,000.00 128,000,000.00 30,000,000.00

資本公積 41,615,178.48 41,615,178.48 2,881,041.69

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 15,079,933.72 6,204,610.87 1,545,070.28

一般風險準備

未分配利潤 130,725,314.75 58,478,665.64 20,445,449.00

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合計 315,420,426.95 234,298,454.99 54,871,560.97

少數股東權益 5,756,321.49 1,170,893.64 3,164,915.91

所有者權益合計 321,176,748.44 235,469,348.63 58,036,476.88

負債和所有者權益總計 1,260,241,215.74 877,383,168.99 451,431,434.09

1-1-159

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(二) 合併利潤表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

一、營業總收入 1,003,718,155.63 810,432,827.89 496,478,702.61

二、營業總成本 915,173,767.31 743,061,372.29 460,985,735.69

其中：營業成本 733,263,166.66 629,731,317.18 388,154,368.53

營業稅金及附加 2,816,180.76 1,057,390.22 3,185,785.18

銷售費用 77,396,321.67 55,062,054.73 35,096,523.84

管理費用 87,615,219.94 46,850,222.79 26,859,923.84

財務費用 6,362,081.76 3,599,037.24 3,061,776.63

資產減值損失 7,720,796.52 6,761,350.13 4,627,357.67

加：公允價值變動收益 (損失以 「－」號填--

列)

投資收益 (損失以 「－」號填列 ) -619,930.96 -

其中：對聯營企業和合營企業的投

資收益

匯兌收益 (損失以 「-」號填列 )

三、營業利潤 (虧損以 「－」號填列 ) 88,544,388.32 67,991,386.56 35,492,966.92

加：營業外收入 5,544,023.04 4,157,494.28 428,933.14

減：營業外支出 1,192,394.08 571,518.94 431,629.18

其中：非流動資產處置損失 404,251.90 262,239.95 -

四、利潤總額 (虧損總額以 「－」號填列 ) 92,896,017.28 71,577,361.90 35,490,270.88

減：所得稅費用 14,537,993.47 14,556,025.47 12,472,587.17

五、淨利潤 (淨虧損以 「－」號填列 ) 78,358,023.81 57,021,336.43 23,017,683.71

歸屬於母公司所有者的淨利潤 81,121,971.96 58,747,157.73 20,966,408.28

少數股東損益 -2,763,948.15 -1,725,821.30 2,051,275.43

六、每股收益：

(一)基本每股收益 0.63 0.58 0.56

(二)稀釋每股收益 0.63 0.58 0.56

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 81,121,971.96 58,747,157.73 20,966,408.28

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -2,763,948.15 -1,725,821.30 2,051,275.43

1-1-160

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(三) 合併現金流量表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,253,501,633.10 931,676,485.05 554,516,673.10

收到的稅費返還 162,234.49 2,000,000.00 -

收到其他與經營活動有關的現金 28,862,822.68 11,201,700.68 6,647,040.74

經營活動現金流入小計 1,282,526,690.27 944,878,185.73 561,163,713.84

購買商品、接受勞務支付的現金 1,023,774,755.61 720,128,173.17 438,599,111.87

支付給職工以及為職工支付的現金 73,495,986.27 51,661,754.88 26,456,691.07

支付的各項稅費 52,383,431.95 45,223,129.82 10,212,043.64

支付其他與經營活動有關的現金 116,377,186.57 70,832,967.55 63,187,821.30

經營活動現金流出小計 1,266,031,360.40 887,846,025.42 538,455,667.88

經營活動產生的現金流量淨額 16,495,329.87 57,032,160.31 22,708,045.96

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 --240,000.00

取得投資收益收到的現金 -1,361,328.93 -

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額 256,000.00 150,610.71 -

處置子公司及其他營業單位收到的現

金淨額 3,511,606.34 -

收到其他與投資活動有關的現金 --

投資活動現金流入小計 256,000.00 5,023,545.98 240,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金 75,077,137.00 29,875,302.47 14,210,923.41

投資支付的現金 --

取得子公司及其他營業單位支付的現

金淨額 -11,215,196.20 7,550,000.00

支付其他與投資活動有關的現金 --

投資活動現金流出小計 75,077,137.00 41,090,498.67 21,760,923.41

投資活動產生的現金流量淨額 -74,821,137.00 -36,066,952.69 -21,520,923.41

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 7,349,376.00 124,474,115.25 2,442,025.06

其中：子公司吸收少數股東投資收到

的現金 7,349,376.00 3,574,115.25 1,980,000.00

取得借款收到的現金 390,562,000.00 74,510,000.00 40,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 --

籌資活動現金流入小計 397,911,376.00 198,984,115.25 42,442,025.06

償還債務支付的現金 296,790,000.00 78,772,240.75 11,274,822.81

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金 5,895,919.66 3,225,632.20 3,353,980.96

其中：子公司支付給少數股東的股利、--利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 1,036,954.68 --

籌資活動現金流出小計 303,722,874.34 81,997,872.95 14,628,803.77

籌資活動產生的現金流量淨額 94,188,501.66 116,986,242.30 27,813,221.29

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

五、現金及現金等價物淨增加額 35,862,694.53 137,951,449.92 29,000,343.84

加：期初現金及現金等價物餘額 175,692,227.53 37,740,777.61 8,740,433.77

六、期末現金及現金等價物餘額 211,554,922.06 175,692,227.53 37,740,777.61

1-1-161

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(四) 母公司資產負債表

單位：元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 172,407,815.77 161,442,815.87 25,830,093.53

交易性金融資產

應收票據

應收帳款 298,073,542.12 234,080,660.16 100,043,144.35

預付款項 42,385,410.19 76,712,794.32 25,654,638.97

應收利息

應收股利

其他應收款 116,778,123.50 18,582,244.98 15,190,600.02

存貨 425,298,972.57 277,561,932.94 104,922,632.59

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 1,054,943,864.15 768,380,448.27 271,641,109.46

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 23,920,942.99 13,880,400.00 24,650,000.00

投資性房地產

固定資產 37,029,681.53 22,909,683.20 13,331,340.66

在建工程 429,150.85 -200,315.30

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 2,194,924.86 1,797,418.84 1,715,082.70

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 4,154,533.88 1,851,942.95 2,726,619.06

其他非流動資產

非流動資產合計 67,729,234.11 40,439,444.99 42,623,357.72

資產總計 1,122,673,098.26 808,819,893.26 314,264,467.18

1-1-162

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

母公司資產負債表

(續)

單位：元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 85,382,000.00 31,610,000.00 30,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 87,913,709.14 106,232,983.06 -

應付帳款 209,134,700.60 129,666,814.98 71,792,015.00

預收款項 355,951,074.55 288,193,251.76 137,897,699.29

應付職工薪酬 --528,846.63

應交稅費 7,546,133.58 18,265,286.87 20,963,652.84

應付利息 525,162.15

應付股利

其他應付款 2,606,780.47 4,991,247.35 12,303,536.29

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 749,059,560.49 578,959,584.02 273,485,750.05

非流動負債：

長期借款 50,000,000.00 --

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債 5,000,000.00 --

非流動負債合計 55,000,000.00 --

負債合計 804,059,560.49 578,959,584.02 273,485,750.05

所有者權益 (或股東權益 )：

實收資本 (或股本 ) 128,000,000.00 128,000,000.00 30,000,000.00

資本公積 39,814,200.50 39,814,200.50 859,800.00

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 15,079,933.72 6,204,610.87 1,545,070.28

一般風險準備

未分配利潤 135,719,403.55 55,841,497.87 8,373,846.85

所有者權益 (或股東權益 )

合計 318,613,537.77 229,860,309.24 40,778,717.13

負債和所有者權益 (或股東

權益)總計 1,122,673,098.26 808,819,893.26 314,264,467.18

1-1-163

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(五) 母公司利潤表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

一、營業收入 966,290,393.94 787,914,263.42 321,011,498.86

減：營業成本 714,602,580.15 629,838,638.89 268,621,497.50

營業稅金及附加 2,025,653.15 698,801.87 1,623,996.70

銷售費用 70,527,800.68 38,667,358.42 16,843,509.39

管理費用 64,038,695.75 30,033,820.11 14,667,391.86

財務費用 6,298,434.84 2,707,873.60 2,383,271.40

資產減值損失 10,700,528.05 7,126,860.00 2,477,013.48

加：公允價值變動收益 (損失以 「－」--號填列 )

投資收益 (損失以 「－」號填列 ) -779,521.84 -

其中：對聯營企業和合營企業--的投資收益

二、營業利潤 (虧損以 「－」號填列 ) 98,096,701.32 79,620,432.37 14,394,818.53

加：營業外收入 5,150,521.74 1,934,011.84 365,388.88

減：營業外支出 1,142,228.51 419,933.12 56,659.53

其中：非流動資產處置損失 374,184.74 242,377.94 -

三、利潤總額 (虧損總額以 「－」號填列 ) 102,104,994.55 81,134,511.09 14,703,547.88

減：所得稅費用 13,351,766.02 12,952,918.98 4,476,634.92

四、淨利潤 (淨虧損以 「－」號填列 ) 88,753,228.53 68,181,592.11 10,226,912.96

五、每股收益：

(一)基本每股收益 0.69 0.67 0.27

(二)稀釋每股收益 0.69 0.67 0.27

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 88,753,228.53 68,181,592.11 10,226,912.96

1-1-164

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(六) 母公司現金流量表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,125,193,321.43 863,855,731.34 373,495,630.15

收到的稅費返還 162,234.49 2,000,000.00 -

收到其他與經營活動有關的現金 27,728,435.45 3,377,847.36 1,197,123.68

經營活動現金流入小計 1,153,083,991.37 869,233,578.70 374,692,753.83

購買商品、接受勞務支付的現金 908,566,955.72 737,328,569.20 300,993,495.35

支付給職工以及為職工支付的現金 33,751,015.07 35,839,781.13 10,251,909.65

支付的各項稅費 45,629,210.24 20,407,722.88 6,991,434.79

支付其他與經營活動有關的現金 148,660,901.13 53,860,156.66 36,929,217.46

經營活動現金流出小計 1,136,608,082.16 847,436,229.87 355,166,057.25

經營活動產生的現金流量淨額 16,475,909.21 21,797,348.83 19,526,696.58

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 -12,918,192.91 240,000.00

取得投資收益收到的現金 -1,361,328.93 -

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額 239,000.00 90,163.91 -

處置子公司及其他營業單位收到的現---金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 ---

投資活動現金流入小計 239,000.00 14,369,685.75 240,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金 21,612,456.49 12,173,723.74 2,982,612.83

投資支付的現金 10,040,542.99 2,730,400.00 13,330,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現---金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 72,304,110.49 --

投資活動現金流出小計 103,957,109.97 14,904,123.74 16,312,612.83

投資活動產生的現金流量淨額 -103,718,109.97 -534,437.99 -16,072,612.83

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 -120,900,000.00 462,025.06

取得借款收到的現金 390,562,000.00 51,610,000.00 30,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 ---

籌資活動現金流入小計 390,562,000.00 172,510,000.00 30,462,025.06

償還債務支付的現金 286,790,000.00 55,872,240.75 11,274,822.81

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金 4,527,844.66 2,287,947.75 2,917,036.37

支付其他與籌資活動有關的現金 1,036,954.68 --

籌資活動現金流出小計 292,354,799.34 58,160,188.50 14,191,859.18

籌資活動產生的現金流量淨額 98,207,200.66 114,349,811.50 16,270,165.88

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 10,964,999.90 135,612,722.34 19,724,249.63

加：期初現金及現金等價物餘額 161,442,815.87 25,830,093.53 6,105,843.90

六、期末現金及現金等價物餘額 172,407,815.77 161,442,815.87 25,830,093.53

1-1-165

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

二、財務報表的編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況

(一) 財務報表的編制基礎

自

2007年

1月

1日起，公司執行財政部於

2006年

2月

15日頒布的《企

業會計準則—基本準則》和

38項具體會計準則以及其後頒布的企業會計準則應

用指南、企業會計準則解釋等其他相關規定（以下簡稱

「企業會計準則

」）。公司

以持續經營為基礎編制財務報表。

(二) 合併財務報表範圍及變化情況

1、合併會計報表範圍

公司能夠實施控制的子公司均納入合併財務報表的合併範圍。報告期末納入

合併範圍公司情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

公司名稱註冊地註冊資本

期末實際

投資額

持股比

例

表決權

比例

主要經營範圍

現場運輸用特種車輛、鐵路線路機

通聯重工秦皇島市

1,000.00 1,000.00 100.00 100.00械、多功能路面機、無砟軌道機械

系列的技術開發及製造、銷售

華隧通北京市

2,000.00 1,108.70 55.435 55.435

銷售工程機械設備；技術開發製造

工程機械設備（限分支機構經營）

自動化設備系統集成；工業控制和

天業港通秦皇島

100.00 70.00 70.00 70.00

工程機械電控產品的開發、銷售維

修及售後服務；電氣設備的安裝於

調試

天業鋼琳秦皇島

美元

35.00

美元

21.00 60.00 60.00鋼結構件製造

成都通聯成都

100.00 70.00 70.00 70.00

研發、設計、製造

(限分支機構經

營)、銷售：建築工程用機械

重型車輛、重載運輸車輛領域技術

上海通聯上海市

200.00 200.00 100.00 100.00開發，車輛領域內的技術開發、技

術諮詢、技術服務

開發、生產現場運輸特種車輛，銷

通瑪科上海市

500.00 55.00 55.00 55.00

售自產產品，提供技術諮詢服務和

售後服務

(涉及行政許可的，憑許可

證經營

)

通聯重工

車輛

秦皇島市

2,220.00 2,220.00 100.00 100.00

現場運輸用特種車輛、鐵路線路機

械、多功能路面機、無砟軌道機械

系列的技術開發及製造、銷售

2、公司報告期內合併範圍發生變化的原因

(1) 2008年合併範圍發生變化的原因

2008年度與

2007年度相比合併財務報表的合併範圍增加一家子公司，減

1-1-166

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

少兩家子公司。

A、2008年

12月，通聯重機辦理了註銷手續。故自註銷之日起，公司不再

將其納入財務報表合併範圍。

B、2008年

7月，公司將所持武漢通聯的全部股權溢價轉讓給秦皇島合旗

經貿有限公司，以

5月末武漢通聯經審計的淨資產金額為依據，雙方協商確定轉

讓價格為

364萬元。故

2008年度合併財務報表僅合併武漢通聯

2008年年初至

處置日(2008年

7月

31日)的利潤表及現金流量表。武漢通聯處置日淨資產為

4,789,222.28元，2008年年初至處置日淨利潤為

114.28元。

C、2008年

3月，通瑪科設立，註冊資本

500萬元，其中公司之子公司通

聯重工協議出資

275萬元，佔註冊資本的

55%，故報告期內將其納入財務報表

合併範圍。至

2008年

12月

31日，通聯重工已出資

55萬元，佔實收資本之

54.75%。

(2) 2009年合併範圍發生變化的原因

2009年與

2008年度相比合併財務報表的合併範圍增加三家子公司。

A、2009年

2月

5日，公司出資

70.00萬元成立控股子公司天業港通，佔

註冊資本總額的

70%，故報告期內將其納入合併報表範圍內。

B、2009年

5月

30日，公司出資

21.00萬美元成立控股子公司天業鋼琳，

佔註冊資本總額的

60%，故報告期內將其納入合併報表範圍內。

C、2009年

9月

3日，公司出資

70.00萬元成立控股子公司成都通聯，佔

註冊資本總額的

70%，故報告期內將其納入合併報表範圍內。

三、主要會計政策和會計估計

(一) 收入確認和計量的方法

1、收入的種類

營業收入包括銷售商品收入、提供勞務收入以及讓渡資產使用權收入。

2、銷售商品收入的確認

銷售商品收入同時滿足下列條件的，予以確認：

(1)公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

(2)企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的

1-1-167

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

商品實施有效控制；

(3)收入的金額能夠可靠地計量；

(4)相關的經濟利益很可能流入企業；

(5)相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

公司商品銷售收入確認的具體原則是：銷售商品不需要安裝檢驗的，在購買

方接受商品，並符合收入確認的其他條件時，確認銷售收入；銷售商品需要安裝

和檢驗的，在購買方接受商品以及安裝和檢驗完畢並符合收入確認的其他條件

時，按銷售商品的全部價款確認收入。對商品驗收前，購買方已支付的進度款公

司作為預收帳款在財務報表中進行反映。對辦理完驗收手續後，購買方尚未支付

的款項，公司作為應收帳款在財務報表中進行反映。

3、提供勞務收入的確認

在同一會計年度內開始並完成的勞務，在完成勞務時確認收入。如果勞務的

開始和完成分屬不同的會計年度，在勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下

(即

勞務總收入和總成本能可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入公司，勞務

的完成程度能可靠地確定時

)，將在期末按完工百分比法確認相關的勞務收入；

在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，在期末對勞務收入分別以下情況

確認和計量：

(1)已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金

額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；

(2)已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，則將已經發生的勞務成本

計入當期損益，不確認提供勞務收入。

4、讓渡資產使用權收入的確認

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等。讓渡資產使用權收入同

時滿足下列條件的，才能予以確認：

(1) 相關的經濟利益很可能流入企業；

(2) 收入的金額能夠可靠地計量。

(二) 金融工具

1、金融工具

(1) 金融工具，是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債

1-1-168

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

或權益工具的合同。

(2) 金融資產在初始確認時劃分為下列四類：

A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資

產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；

B、持有至到期投資；

C、應收款項；

D、可供出售金融資產。

(3) 金融負債在初始確認時劃分為下列兩類：

A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負

債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；

B、其他金融負債。

(4)金融工具的確認依據

當成為金融工具合同的一方時，公司確認與之相關的金融資產或金融負債。

2、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債

此類金融資產或金融負債進一步分為交易性金融資產或金融負債和直接指

定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產按照取得時的公允價值

作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含

已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為

應收項目。

在持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產期間取得的利息

或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，將以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產或金融負債的公允價值變動計入當期損益。

處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債時，其公

允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損

益。

3、持有至到期投資

持有至到期投資按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金

額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項

1-1-169

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

目。

持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計

入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在該持有至到期投資預期

存續期間或適用的更短期間內保持不變。實際利率與票面利率差別較小的，也可

按票面利率計算利息收入，計入投資收益。

處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投

資收益。

4、應收款項

應收款項主要是指公司銷售商品或提供勞務形成的應收款項等債權，通常按

從購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。收回或處置貸款和應收款項

時，應將取得的價款與該貸款和應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

5、可供出售金融資產

可供出售金融資產按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為

初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告

但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。

可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，計入投資收益。資產負

債表日，可供出售金融資產以公允價值計量，且公允價值變動計入資本公積

(其

他資本公積)。

處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差

額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應

處置部分的金額轉出，計入投資損益。

6、其他金融負債

其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。其他金

融負債通常採用攤餘成本進行後續計量。

7、金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確

認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認

該金融資產。

(1) 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當

1-1-170

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

期損益：

A、所轉移金融資產的帳面價值；

B、因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

(涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形

)之和。

(2) 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面

價值，在終止確認部分和未終止確認部分

(在此種情況下，所保留的服務資產應

當視同未終止確認金融資產的一部分)之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，

並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

A、終止確認部分的帳面價值；

B、終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

中對應終止確認部分的金額

(涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形

)

之和。

(3) 公司仍保留與所轉移金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則繼

續確認所轉移金融資產整體，並將收到的對價確認為一項金融負債。

8、金融負債終止確認條件

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或其

一部分。

9、金融資產和金融負債公允價值的確定方法

(1) 存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場中的報價用於確定其公

允價值。活躍市場中的報價是指易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服

務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。

(2) 金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。估值技術

包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實

質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

10、金融資產減值損失的計量

(1) 應收款項的壞帳準備計提方法：

A、應收款項。包括應收帳款及其他應收款。在資產負債表日對其中單項金

額重大的應收款項進行減值損失的測試，對於有客觀證據表明其發生了減值的，

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提減值準備。

單項金額重大是指應收帳款在

500萬元、其他應收款在

100萬元以上的款項。

1-1-171

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

對於單項金額不重大的應收款項，公司按帳齡劃分為若干組合，其中對帳齡

3年以上的應收款項和經個別認定認為風險較大的應收款項作為單項金額不重

大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項。對帳齡

3年以上的應

收款項，按帳齡分析法計提壞帳準備；對單項金額不重大但經個別認定認為風險

較大的應收款項單獨進行減值測試並計提壞帳準備。

對於單項金額非重大以及經單獨測試後未發生減值的應收款項，按帳齡劃分

為若干組合，再按這些應收款項組合餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞

帳準備。公司確定的計提壞帳準備的比例為：

帳齡計提比例

1年以內(含

1年)

1-2年(含

2年)

2-3年(含

3年)

3-5年(含

5年)

5年以上

3%

10%

20%

50%

100%

B、其他應收款項。包括對於應收票據、預付款項、應收利息、應收股利、

長期應收款應當按個別認定法進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

(2)對於持有至到期投資，有客觀證據表明其發生了減值的，應當根據其帳

面價值與預計未來現金流量現值之間的差額計算確認減值損失。如有客觀證據表

明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的

減值損失予以轉回，計入當期損益，但是轉回後的帳面價值不超過假定不計提減

值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。

(3)如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各

種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，則按其公允價值低於其帳面

價值的差額，確認減值損失，計提減值準備。可供出售金融資產發生減值的，在

確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併

轉出，計入減值損失。

(三) 存貨的核算方法

1、存貨的分類

公司存貨主要包括原材料、委託加工物資、在產品、半成品以及庫存商品等。

2、發出存貨時按加權平均法計價。

3、存貨可變現淨值的確定依據及跌價準備計提辦法

1-1-172

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其可變

現淨值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益。各類存貨可變現淨值的確定

依據如下：

(1) 產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生

產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，

確定其可變現淨值。

(2) 需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品

的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的

金額，確定其可變現淨值。

(3) 資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在

合同價格的，應當分別確定其可變現淨值，並與其相對應的成本進行比較，分別

確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

存貨跌價準備按單個存貨項目(或存貨類別)計提，與在同一地區生產和銷售

的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量

的存貨，合併計提存貨跌價準備。

4、存貨的盤存制度採用永續盤存制。

5、對低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法進行攤銷，計入相關資產的成本

或者當期損益。

(四) 長期股權投資的核算方法

1、長期股權投資的初始計量

(1) 在同一控制下的企業合併中，公司作為購買方取得對其他參與合併企業

的控制權，如以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在

合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始

投資成本，長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所

承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存

收益；如以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者

權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，按照發行股份的面值總

額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調

整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。為進行企業合併發生的各項

直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費

用等，於發生時計入當期損益。為企業合併發行的債券或承擔其他債務支付的手

續費、佣金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合併中發

1-1-173

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

行權益性證券發生的手續費、佣金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價

收入不足衝減的，衝減留存收益。

(2) 公司對外合併如屬並非同一控制下的企業合併，按下列情況確定長期股

權投資的初始投資成本：

A、一次交換交易實現的企業合併，長期股權投資的初始投資成本為購買方

在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行

的權益性證券的公允價值；

B、通過多次交換交易分步實現的企業合併，長期股權投資的初始投資成本

為每一單項交易成本之和；

C、為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入長期股權投資的初始投資

成本；

D、在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，在購

買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，

將其計入長期股權投資的初始投資成本。

長期股權投資的初始投資成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公

允價值份額的差額，確認為商譽；初始投資成本小於合併中取得的被購買方可辨

認淨資產公允價值份額的差額，對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有

負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，經覆核後合併成本仍小於合併中

取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。

(3)其他方式取得的長期股權投資，區分不同的取得方式以實際支付的現金、

發行權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值等確定初始投資成本。

公司以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投

資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必

要支出。公司以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公

允價值作為初始投資成本。公司投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協

議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的以公允價值作

為初始投資成本。公司通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資

成本按照《企業會計準則第

7號-非貨幣性資產交換》確定。公司通過債務重組

取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第

12號-債務重組》

確定。

除企業合併發生的各項直接費用外，公司以其他方式取得的長期股權投資的

初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

取得投資時，對於支付的對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，確

1-1-174

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

認為應收項目，不構成長期股權投資的初始投資成本。

2、長期股權投資的後續計量及投資收益確認方法

(1) 公司對被投資單位能夠實施控制，以及不具有共同控制或重大影響的，

且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核

算。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調

整長期股權投資的成本。除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但

尚未發放的現金股利或利潤外，被投資單位宣告發放的現金股利或利潤，按照享

有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。

(2) 公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資採用權益

法核算。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資

產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始

投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計

入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

採用權益法時，取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實

現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。在確認應享

有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公

允價值為基礎，按照公司的會計政策及會計期間，並抵銷與聯營企業及合營企業

之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分（但內部交易

損失屬於資產減值損失的，應全額確認），對被投資單位的淨利潤進行調整後確

認。

確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上

構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，公司對被投資企業負有承擔

額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，投資企業在其收益分享額

彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的

帳面價值並計入所有者權益。

3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

(1) 共同控制的確定依據主要包括：任何一個合營方均不能單獨控制合營企

業的生產經營活動；涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意

等。

1-1-175

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(2) 重大影響的確定依據主要包括：當公司直接或通過子公司間接擁有被投

資單位

20％(含)以上但低於

50％的表決權股份時，除非有明確證據表明該種情

況下不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響外，均確定對被投資

單位具有重大影響；公司擁有被投資單位

20％(不含)以下的表決權股份，一般不

認為對被投資單位具有重大影響。

但符合下列情況的，也確定為對被投資單位具有重大影響：

<1>在被投資單

位的董事會或類似的權力機構中派有代表；

<2>參與被投資單位的政策制定過

程；<3>與被投資單位之間發生重要交易；<4>向被投資單位派出管理人員；<5>

向被投資單位提供關鍵技術資料。

4、減值測試方法及減值準備計提方法

期末對長期股權投資進行逐項檢查，如果被投資單位的市價持續下跌或被投

資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低於其帳面價值，按其可收回金額

低於帳面價值的差額單項計提減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處

置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產減值

損失一經確認，在以後會計期間不轉回。

(五) 固定資產的核算方法

1、固定資產同時滿足下列條件的，才能予以確認：

(1) 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

(2) 該固定資產的成本能夠可靠地計量。

2、固定資產計提折舊方法

各類固定資產採用年限平均法並按下列使用壽命、預計淨殘值率及折舊率計

提折舊。

類別使用年限預計淨殘值率年折舊率

房屋建築物

20年

5% 4.75%

機器設備

5-10年

5% 19-9.50%

運輸工具

5-10年

5% 19-9.50%

其他設備

5-10年

5% 19-9.50%

已計提減值準備的固定資產，按該項固定資產的原價扣除預計淨殘值、已提

折舊及減值準備後的金額和剩餘使用壽命，計提折舊。已達到預定可使用狀態但

尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理

竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊

1-1-176

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

額。

公司於每年年度終了時，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進

行覆核，必要時進行調整。

3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

如存在由於市價持續下跌或技術落後、設備陳舊、損壞、長期閒置等原因，

導致固定資產可收回金額低於其帳面價值的，按單項或資產組預計可收回金額，

並按其與帳面價值的差額計提減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處

置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產減值

損失一經確定，在以後會計期間不轉回。

(六) 在建工程的核算方法

在建工程包括公司自行建造固定資產發生的全部支出，由在建工程達到預定

可使用狀態前所發生的必要支出構成，包括前期準備費、直接建築安裝成本以及

工程達到預定可使用狀態前發生的與在建工程相關的借款利息、折價或溢價攤

銷、外幣匯兌差額等費用，並於達到預定可使用狀態時轉入固定資產。

期末，對在建過程進行全面檢查，按該項工程可收回金額低於其帳面價值的

差額計提減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資

產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產減值損失一經確定，在以

後會計期間不轉回。

(七) 無形資產的核算方法

1、無形資產是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

無形資產按照成本進行初始計量。於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。公司

確定無形資產使用壽命通常考慮的因素。

(1) 運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的

信息；

(2) 技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計；

(3) 以該資產生產的產品或提供服務的市場需求情況；

(4) 現在或潛在的競爭者預期採取的行動；

(5) 為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有

關支出的能力；

1-1-177

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(6) 對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期

等；

(7) 與企業持有其他資產使用壽命的關聯性等。

無法預見無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形

資產。

2、對於使用壽命有限的無形資產，自取得當月起在預計使用壽命內按直線

法攤銷。公司於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方

法進行覆核。無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，將改變攤銷期

限和攤銷方法。

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，期末進行減值測試。

3、研究開發支出

內部研究開發項目在研究階段的支出於發生時計入當期損益；開發階段的支

出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

(1) 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

(2) 具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

(3) 無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產

品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有

用性；

(4) 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，

並有能力使用或出售該無形資產；

(5) 歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。

4、無形資產減值準備的確認與計提

期末，逐項檢查無形資產，如存在可收回金額低於其帳面價值，按該項資產

可收回金額低於其帳面價值的差額計提減值準備。可收回金額根據資產的公允價

值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

資產減值損失一經確定，在以後會計期間不轉回。

(八) 借款費用資本化的依據及方法

1-1-178

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1、借款費用資本化

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產

的，予以資本化，計入相關資產成本。符合資本化條件的資產，是指需要經過相

當長的時間的

(通常是指一年及一年以上

)購建或者生產活動才能達到預定可使

用可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。其他借款費用，應當在

發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。借款費用包括借款利息、折價

或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

2、借款費用同時滿足下列條件的，開始資本化：

(1) 資產支出已發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產

而支付的現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

(2) 借款費用已經發生；

(3) 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動

已經開始。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借

款費用停止資本化。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中

斷，且中斷時間連續超過

3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的

借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。

如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售

狀態必要的程序，借款費用的資本化則繼續進行。

3、資本化金額確定方法

在資本化期間內，每一會計期間的利息

(包括折價或溢價的攤銷

)資本化金

額，按照下列規定確定：

(1) 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款

當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或

進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

(2) 為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計

資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用的一般借款的資

本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權

平均利率確定。

借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間相應攤銷的折價

或者溢價的金額，調整每期利息金額。

1-1-179

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，不超過當期相關借款實

際發生的利息金額。

(3)專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產

達到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的，在發生時根據其發生額予以資本

化，計入符合資本化條件的資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的

資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的，在發生時根據其發生額確認為

費用，計入當期損益。一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為

費用，計入當期損益。

(九) 合併財務報表

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。

公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，將該被投資

單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍。但是，有證據表明本公司不

能控制被投資單位的除外。

公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足下列條件之一的，視為母公

司能夠控制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合

並範圍。但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外：

1、通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的

表決權。

2、根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策。

3、有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員。

4、被投資單位的董事會或類似機構佔多數表決權。

母公司將其擁有實際控制權的全部子公司及特殊目的主體納入合併財務報

表的合併範圍。

編制合併報表時，公司與被合併子公司採用統一的會計政策和會計期間。合

並財務報表以公司和子公司的財務報表為基礎，在抵銷公司與子公司、子公司相

互之間發生的內部交易對合併資產負債表的影響後，由公司合併編制。公司在報

告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，編制合併資產負債表時，調整合併

資產負債表的期初數。因非同一控制下企業合併增加的子公司，編制合併資產負

債表時，不調整合併資產負債表的期初數。公司在報告期內因同一控制下企業合

並增加的子公司，將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤及現

金流量納入合併利潤表及現金流量表；因非同一控制下企業合併增加的子公司，

1-1-180

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤及現金流量納入合併利潤表及

現金流量表。公司在報告期內處置子公司，將該子公司期初至處置日的收入、費

用、利潤及現金流量納入合併利潤表及現金流量表。

(十) 主要稅項及附加

1、主要稅種及稅率

稅種計稅依據稅率

增值稅應稅收入

17%

營業稅應稅勞務收入

3%、5%

城市維護建設稅應繳流轉稅額

7%

教育費附加應繳流轉稅額

3%

地方教育費附加應繳流轉稅額

0.1%、1%

河道管理費應繳流轉稅額

1%

企業所得稅應納稅所得額

33%、25%、15%

2、稅收優惠

(1)母公司：2007年執行

33%的所得稅稅率。根據

2008年

12月

31日河

北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國家稅務局、河北省地方稅務局冀科高

字[2008]25號文，公司被認定為河北省第一批高新技術企業，高新技術企業證

書編號為

GR200813000035，發證日期為

2008年

11月

18日，有效期

3年。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》

的有關規定，公司自

2008年

1月

1日起享受高新技術企業所得稅率

15%的稅收

優惠政策。

(2) 本公司原子公司武漢通聯

2005年

6月被武漢市科學技術局認定為高新

技術企業，系註冊在國家級高新技術開發區的高新技術企業，根據財政部、國家

稅務總局財稅字[1994]001號《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》規定，該

公司

2007年起執行

15%的所得稅優惠稅率；2008年度合併期間

1月至

7月執

行

25%的所得稅稅率。

3、其他說明

(1) 營業稅：公司工程安裝收入適用

3%的營業稅稅率，技術服務收入適用

5%的營業稅稅率。

(2) 地方教育費附加：母公司及所在地為秦皇島市的子公司按應交流轉稅額

的

1%計提並繳納地方教育附加，合併期內子公司武漢通聯按照營業收入的

0.1%

計提並繳納地方教育費附加。

1-1-181

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(3) 河道管理費：子公司上海通聯按應交流轉稅額的

1%計提並繳納河道管

理費。

(4)企業所得稅：除武漢通聯路橋機械技術有限公司之外的其他子公司

2007

年執行

33%的所得稅稅率，根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，自

2008年

1月

1日起執行

25%的所得稅稅率。

(5)其他稅項：按國家和地方的有關規定繳納。

(十一)報告期內會計政策、會計估計的變更情況

報告期內，公司無需披露的主要會計政策和會計估計變更。

四、最近一年收購兼併情況

最近一年，公司無收購兼併其他企業資產或股權的情況。

五、非經常性損益明細表

報告期內，公司非經常性損益發生額如下表所示：

單位：萬元

非經常性項目

2009年度

2008年度

2007年度

非流動資產處置損益

-27.74 37.80 5.43

計入當期損益的政府補助

512.00 411.22 37.39

債務重組損益

-16.14

根據新企業會計準則對當期損益進行一

次性調整對當期損益的影響

--148.89

除上述各項之外的其他營業外收支淨額

-32.96 -28.43 -43.09

小計

435.16 420.59 148.62

減：所得稅影響

71.65 70.68 58.57

減：少數股東損益

0.02 -0.60 4.25

非經常性損益淨額

363.49 350.50 85.80

2007～2009年非經常性損益影響額合計佔歸屬於母公司的淨利潤比重分別

為

4.09%、5.97%和

4.48%，非經常性損益對當期經營成果的影響很小，對公司

經營業績無重大影響。

六、最近一年末主要固定資產情況

截至

2009年

12月

31日，公司固定資產的情況如下：

單位：萬元

類別折舊年限（年）原值累計折舊淨值

房屋建築物

20 7,312.12 390.78 6,921.34

1-1-182

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

機器設備

5-10 3,235.45 483.10 2,752.35

運輸設備

5-10 1,020.46 398.58 621.88

其他設備

5-10 659.88 201.96 457.92

合計

— 12,227.90 1,474.43 10,753.48

2009年

12月

31日公司固定資產不存在由於市價持續下跌，或技術陳舊、

損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的情況，故未計提固定資

產減值準備。截止

2009年

12月

31日餘額中無閒置和未使用固定資產、無融資

租賃、經營租賃及持有待售的固定資產。

截至本招股說明書籤署之日，公司將房產權證編號為「秦北房字第

20005343

號」的固定資產進行了抵押，取得交通銀行秦皇島分行

1500萬元最高額抵押。

七、最近一年末的對外投資項目情況

截至

2009年

12月

31日，公司除對子公司投資外，不存在其他對外投資項

目。

八、最近一年末主要無形資產情況

截至

2009年

12月

31日，公司無形資產情況如下：

單位：萬元

項目原始金額取得方式攤餘價值剩餘攤銷年限

土地使用權

548.04購買

506.45 42.33-47.50

土地使用權

1,550.52投入

1504.06 43.17

計算機軟體

51.89購買

35.31 3.25-7.33

計算機軟體

51.64購買

47.47 4-4.92

合計

2,202.09 2,093.29

截至本招股說明書籤署之日，為取得建設銀行秦皇島港口專業支行短期借款

1000.00萬元，公司將權證編號為

「秦籍國用（

2008）第秦開

045號」的土地使用

權進行了抵押；為取得交通銀行秦皇島分行

1500萬元最高額抵押，公司將權證

編號為「秦籍國用(2008)第北-064號」的土地使用權進行了抵押。

九、最近一年末的主要債項

截至

2009年

12月

31日，公司的負債總計

93,906.45萬元，其中流動負債

主要包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款等；非流動負債包括長期借

款及其他非流動負債。

(一) 短期借款

1-1-183

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

截至 2009年 12月 31日，公司短期借款餘額為 8,538.20萬元，佔流動負

債的 9.66%，無逾期借款。明細情況如下：

金額單位：萬元；利率單位： %

貸款銀行金額年利率借款期限備註

1,483.00 4.86 2009.7.31-2010.1.26保理業務

交通銀行秦皇島分行 546.00 4.86 2009.8.3-2010.1.19保理業務

1,500.00 4.86 2009.10.15-2010.3.15保理業務

500.00 5.31 2009.3.25-2010.3.24抵押擔保

建設銀行秦皇島港口專業支500.00 5.31 2009.3.27-2010.3.26抵押擔保

行 2,002.80 4.374 2009.11.12-2010.2.19保理業務

2,006.40 4.374 2009.11.23-2010.3.18保理業務

合計 8,538.20

(二) 應付票據

截至 2009年 12月 31日，公司應付票據餘額為 8,791.37萬元，佔流動負

債的 9.94%。主要明細情況如下表所示：

金額單位：萬元

銀行名稱票據金額保證金比例

建行港口專業支行

1,485.73

5,132.99

20%

100%

交行秦皇島分行 2,172.65 100%

合計 8,791.37 -

(三) 應付帳款

截至 2009年 12月 31日，公司應付帳款為 25,161.50萬元，佔流動負債的

28.46%。明細情況如下表所示：

單位：萬元

帳齡結構金額比例（%）

一年以內 23,411.52 93.04

一年以上 1,749.98 6.96

合計 25,161.50 100.00

報告期應付帳款中無應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東或關

聯方的款項。報告期應付帳款中無帳齡超過 1年的大額應付帳款。

(四) 預收帳款

截至 2009年 12月 31日，公司預收帳款餘額為 46,206.17萬元，佔流動負

債的 52.27%。明細情況如下表所示：

單位：萬元

1-1-184

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

帳齡結構金額比例(%)

一年以內的金額

44,126.59 95.50

一年以上的餘額

2,079.58 4.50

合計

46,206.17 100.00

帳齡超過

1年的大額預收款項主要系子公司華隧通預收盾構機銷售款；報告

期預收款項中無預收持有公司

5%（含

5%）以上表決權股份的股東或關聯方的

款項。

(五) 預計負債

項目

2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

預計負債(萬元) -66.19

截至

2008年末，公司預計負債

66.19萬元，系子公司上海通聯因與員工勞

動報酬糾紛案根據上海市浦東新區人民法院(2008)浦民一(民)初字第

9736號一

審判決而計提的預計負債。上海通聯因不服一審判決，提起上訴。2009年

5月

20日，上海市第一中級人民法院(2009)滬一中民一

(民)終字第

181號終審駁回上

訴，維持原判，公司計提的預計負債已經付清。因此截至

2009年

12月末公司

無預計負債。

(六) 長期借款

截至

2009年

12月

31日，公司長期借款餘額為

5,000.00萬元，佔非流動

負債的

90.91%，無逾期借款。明細情況如下：

金額單位：萬元；利率單位：

%

貸款銀行金額年利率借款期限備註

建設銀行秦皇島港口專業支行

5,000.00 5.04 2009.7.17-2011.7.16保證擔保

合計

5,000.00

長期借款系從中國建設銀行股份有限公司秦皇島港口專業支行借入，借款期

限為

2009年

7月

17日至

2011年

7月

16日，保證人為秦皇島秦冶重工有限公

司及秦皇島秦冶投資置業有限公司。

(七) 其他非流動負債

截至

2009年

12月

31日，公司其他非流動負債為

500.00萬元，佔非流動

負債的

9.09%。明細情況如下：

項目

2009.12.31 2008.12.31

遞延收益(萬元) 500.00 -

1-1-185

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

遞延收益系依據國家發展和改革委員會、工業和信息化部發改投資

[2009]1848號文件撥付公司的鐵路橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目國家補

助資金，待項目完工後按資產折舊年限分期轉入營業外收入。

十、所有者權益變動情況

截至

2009年

12月

31日，公司股本總數為

12,800萬股，每股面值

1.00元，

股本總額為

12,800萬元。所有者權益變動具體情況如下：

單位：萬元

所有者權益類別

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

股本

12,800.00 12,800.00 3,000.00

資本公積

4,161.52 4,161.52 288.10

盈餘公積

1,507.99 620.46 154.51

未分配利潤

13,072.53 5,847.87 2,044.54

其他（外幣折算差額）

---

歸屬於母公司股東權益

31,542.04 23,429.84 5,487.16

少數股東權益

575.63 117.09 316.49

股東權益合計

32,117.67 23,546.93 5,803.65

(一) 股本

公司股本的具體變化過程，詳見本招股說明書「第五節發行人基本情況」。

金額單位：萬元；比例單位：

%

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

金額比例金額比例金額比例

法人股

4,110.34 32.11 4,110.34 32.11 — —

自然人股

8,689.66 67.89 8,689.66 67.89 3,000.00 100

合計

12,800.00 100 12,800.00 100 3,000.00 100

(二) 資本公積

公司報告期內的資本公積情況如下表：

單位：萬元

資本公積類別

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

股本溢價

4,161.52 4,161.52 202.12

其中：當期增加

— 9,432.11 202.12

當期減少

— 5,472.72 —

其他資本公積

— — 85.98

其中：當期增加

— — —

當期減少

— 85.98 —

合計

4,161.52 4,161.52 288.10

2007年資本公積增加額系本公司購買少數股權新取得的長期股權投資與按

1-1-186

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日

)開始持續計算的淨資產

份額之間的差額部分；

2008年資本公積增加額中含

1月、3月、

12月股東增資時溢價投入

9,420.9

萬元，其餘

11.21萬元系本期購買子公司少數股權新取得的長期股權投資與按照

新增持股比例計算應享有子公司自購買日開始持續計算的淨資產份額之間的差

額部分。

2008年減少額中含股份公司設立轉入股本時減少的資本公積

5,525.50萬

元，其餘

33.24萬元系處置子公司而轉回以前年度確認的因收購子公司少數股東

股權而確認的股本溢價。

2009年，公司資本公積較

2008年末未發生變化。

(三) 盈餘公積

報告期內公司按淨利潤的

10%計提法定公積金。

單位：萬元

盈餘公積類別

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

法定盈餘公積

1,507.99 620.46 154.51

(四) 未分配利潤

單位：萬元

項目

2009.12.31 2008.12.31. 2007.12.31.

期初未分配利潤

5,847.87 2,044.54 429.92

加：本年淨利潤

8,112.20 5,874.72 2,096.64

減：提取盈餘公積

887.53 620.46 102.27

減：對股東的分配

-1,450.93 379.75

減：其他

-— —

期末未分配利潤

13,072.53 5,847.87 2,044.54

(五)報告期內現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌

資活動及其影響

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

經營活動產生的現金流量淨額

1,649.53 5,703.22 2,270.80

投資活動產生的現金流量淨額

-7,482.11 -3,606.70 -2,152.09

籌資活動產生的現金流量淨額

9,418.85 11,698.62 2,781.32

現金及現金等價物淨增加額

3,586.27 13,795.14 2,900.03

期末現金及現金等價物餘額

21,155.49 17,569.22 3,774.08

報告期內公司不存在不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

1-1-187

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

十一、報告期內期後事項、或有事項及其他重要事項

(一) 或有事項

截至

2009年12月31日，本公司對其他單位提供的擔保金額為人民幣

4,000

萬元。明細情況如下：

2009年

8月

16日，公司一屆董事會第七次會議審議通過公司與秦皇島秦冶

重工有限公司及秦皇島秦冶投資置業有限公司籤訂各為對方提供不超過

5,000萬

元借款擔保的互保議案。截至

2009年

12月

31日，公司已為秦皇島秦冶重工有

限公司在中國銀行股份有限公司秦皇島市國際城支行的

4,000萬元貿易融資授信

額度提供擔保，擔保種類為連帶責任保證，擔保期限為自主債權發生期間屆滿之

日起兩年。

(二) 資產負債表日後事項

截至

2009年

12月

31日，公司無需要披露的資產負債表日後事項。

(三) 承諾事項

截至

2009年

12月

31日，公司承諾但尚未支付的重大對外投資情況如下：

2008年

3月，子公司通聯重工與香港中興（亞洲）有限公司、Rolf Harald

Hofmann共同設立中外合資企業通瑪科，註冊資本人民幣

500.00萬元，其中：

通聯重工認繳出資人民幣

275.00萬元，佔註冊資本總額的出資

55%；按照章程

的規定，自營業執照籤發之日起三個月內到位註冊資本的

20%，餘額在二年內

出資完畢。截至

2009年

12月

31日，通聯重工已出資

55.00萬元，尚需出資

220.00萬元。

(四) 其他重要事項

截至本招股說明書籤署日，公司無應披露的其他重要事項。

十二、報告期內主要財務指標

(一) 報告期主要財務指標

財務指標

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率

1.27 1.26 1.05

1-1-188

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

速動比率

0.64 0.77 0.70

資產負債率(母公司)% 71.62 71.58 87.02

無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權

和採礦權等後

)佔淨資產的比例

(%) 0.26 0.19 0.29

財務指標

2009年度

2008年度

2007年度

應收帳款周轉率

(次/年) 3.83 4.18 4.40

存貨周轉率(次/年) 1.69 2.80 2.63

息稅折舊攤銷前利潤

(萬元) 10,563.40 7,911.34 4,084.09

利息保障倍數

(倍) 16.28 24.53 15.74

每股經營活動產生的現金流量

(元) 0.13 0.45 0.76

每股淨現金流量

(元) 0.28 1.08 0.97

上述財務指標計算公式如下，

1、流動比率=流動資產/流動負債

2、速動比率=速動資產/流動負債

3、資產負債率=總負債/總資產(為母公司口徑)

4、應收帳款周轉率=營業總收入/應收帳款平均淨額

5、存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

6、息稅折舊攤銷前利潤

=稅前利潤+利息費用+折舊支出+長期待攤費用攤銷

額+無形資產攤銷

7、利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤/利息費用

8、每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

9、每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額

10、無形資產佔淨資產的比例=無形資產(不含土地使用權

)/淨資產(按歸屬母

公司所有者權益計算)

(二) 報告期淨資產收益率與每股收益

1、淨資產收益率計算表

項目

2009年度加權平均

淨資產收益率

2008年度加權平

均淨資產收益率

2007年度加權平

均淨資產收益率

歸屬於公司普通股股東

的淨利潤

25.72 36.73 49.37

扣除非經常性損益後歸

屬於公司普通股股東的24.57 34.54 47.35

淨利潤

2、每股收益計算表

1-1-189

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

項目

2009年度

基本每股

收益

稀釋每股

收益

2008年度

基本每股

收益

稀釋每股

收益

2007年度

基本每股

收益

稀釋每股

收益

歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

0.63 0.63 0.58 0.58 0.56 0.56

扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

0.61 0.61 0.54 0.54 0.53 0.53

按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第

9號—淨資產收益率和每股收

益的計算及披露》

(2010年修訂)的規定，淨資產收益率和每股收益的計算公式

如下，

(1)普通股加權平均數

=期初股份總數

+報告期因公積金轉增股本或股票股利

分配等增加股份數

+報告期因發行新股或債轉股等增加股份數

×增加股份下一月

份起至報告期期末的月份數÷報告期月份數－報告期因回購或縮股等減少股份數

×為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數÷報告期月份數

(2)全麵攤薄淨資產收益率＝歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常

性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤÷歸屬於公司普通股股東的期末淨資產

(3)加權平均淨資產收益率＝歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常

性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤

÷（歸屬於公司普通股股東的期初淨資

產＋報告期歸屬於公司普通股股東的淨利潤

/2＋報告期發行新股或債轉股等新

增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產×歸屬於公司普通股股東的、新增淨資產

下一月份起至報告期期末的月份數

÷報告期月份數－報告期回購或現金分紅等減

少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產×歸屬於母公司股東的、減少淨資產下一

月份起至報告期期末的月份數÷報告期月份數）

(4)基本每股收益

=歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後

歸屬於公司普通股股東的淨利潤÷普通股加權平均數

(5)稀釋每股收益＝（報告期歸屬於公司普通股股東的利潤

+已確認為費用的

稀釋性潛在普通股利息×（1-所得稅率）-轉換費用）÷（普通股加權平均數+認股

權證、期權行權增加股份數）

另根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第

9號—淨資產收益率和每股

收益的計算及披露》

(2010年修訂

)的規定，在資產負債表日至財務報告批准報

出日之間發生派發股票股利、公積金轉增股本、拆股或並股，影響發行在外普通

股或潛在普通股數量，但不影響所有者權益金額的，按調整後的股數重新計算各

比較期間的每股收益。

1-1-190

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

十三、稅收優惠

本公司及原子公司武漢通聯在報告期內享受所得稅優惠，詳見本節之

「三、

主要會計政策和會計估計」之「(十一) 主要稅項及附加

」-「2、稅收優惠」。

十四、盈利預測情況

公司未製作盈利預測報告。

十五、資產評估情況

(一) 整體變更為股份公司資產評估情況

2008年

6月，公司由有限公司整體變更為股份有限公司時進行了資產評估。

銀信匯業以

2008年

5月

31日為評估基準日，採用成本加和法對公司進行資產

評估，並於

2008年

6月

28日出具了《秦皇島市北戴河通聯路橋機械有限公司

企業價值評估報告書》(滬銀信匯業評報字(2008)第

1132號)。評估結果為：

單位：萬元

項目帳面值調整後帳面值評估值增減值增減率(%)

流動資產

52,927.06 52,927.06 56,022.35 3,095.29 5.85

長期投資

2,738.04 2,738.04 6,067.32 3,329.28 121.59

固定資產

1,599.05 1,599.05 1,933.94 334.89 20.94

其中：建築物

596.41 596.41 928.70 332.29 55.72

設備

991.38 991.38 1,002.78 11.40 1.15

在建工程

11.25 11.25 2.45 -8.80 -78.22

無形資產及其它資產

174.57 174.57 587.06 412.49 236.29

遞延所得稅資產

269.72 269.72 269.72 0.00 0.00

資產總計

57,708.44 57,708.44 64,880.39 7,171.95 12.43

流動負債

43,152.02 43,152.02 43,099.91 -52.11 -0.12

負債總計

43,152.02 43,152.02 43,099.91 -52.11 -0.12

淨資產

14,556.42 14,556.42 21,780.48 7,224.06 49.63

(二) 通聯有限設立時股東投入實物資產的覆核評估情況

2008年

6月，公司對通聯有限設立時股東投入的實物資產進行了資產評估。

銀信匯業以

2000年

9月

29日為評估基準日，採用成本法對公司進行資產評估，

並於

2008年

6月

28日出具了《朱新生等四位自然人投入秦皇島市北戴河通聯

路橋機械有限公司的實物資產價值資產評估報告書》

(滬銀信匯業評報字

(2008)

第

1213號)。評估結果為：

1-1-191

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

單位：萬元

股東出資類別出資額評估值增減值增減率（%）

朱新生機器設備

56.50 56.76 0.26 0.46%

周開源機器設備

32.00 38.59 6.59 20.59%

王銀柱機器設備

16.00 16.65 0.65 4.06%

張建忠機器設備

11.50 11.86 0.36 3.13%

合計機器設備

116.00 123.86 7.86 6.78%

(三)子公司土地評估情況

2007年

11月，公司子公司通聯重工與金程自動車擬投資成立通聯重工車

輛，金程自動車以土地使用權出資。

秦皇島弘嘉土地評估有限公司以

2008年

8月

14日為評估基準日，採用基

準地價係數修正法及市場比較法對金程自動車出資的土地使用權進行了評估，取

兩種方法的算數平均值作為最終結果。2008年

8月

15日，秦皇島弘嘉土地評

估有限公司出具了《土地估價報告》(秦弘土估字

[2008]第

086號)，評估結果顯

示：金程自動車出資的土地使用權地處秦皇島開發區天山北路以西，用途為工業

用地，土地面積為

66,839.05平米，評估結果為單價

289.50元/平方米，總地價

為

1934.9905萬元。

金程自動車成立於

2001年

10月

15日，註冊資本為

500萬元，實收資本為

500萬元，住所及主要生產經營地為秦皇島市經濟技術開發區天山北路

1號，經

營範圍為汽車配件、摩託車配件

(不含發動機)、動力機械、機械產品

(須國家專項

審批的除外)的生產、加工、銷售；商用車及九座以上乘用車、摩託車、潤滑油、

防凍液的銷售；金屬衝壓件的加工；貨物及技術的進出口

(須國家專項審批的除

外)。

截至

2009年

12月

31日，金程自動車的股權結構如下表：

金額單位：萬元；比例單位：

%

股東名稱出資額出資比例

陳勃龍

495.00 99.00

馬麗紅

5.00 1.00

合計

500.00 100.00

十六、驗資報告

公司歷次驗資情況詳見本招股說明書第五節發行人基本情況之四

「公司歷次

驗資情況及設立時投入資產的計量屬性」的有關內容。

1-1-192

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第十一節管理層討論與分析

本公司管理層對公司的財務狀況、盈利能力、現金流量及資本性支出等作了

簡明的分析。本公司董事會提請投資者注意，以下討論與分析應結合本公司經審

計的財務報告和本招股說明書披露的其他信息一併閱讀。本節之討論與分析所指

的數據，除非特別說明，均指合併口徑數據。

一、公司盈利狀況及盈利能力分析

(一) 經營成果的基本情況及變動趨勢

本公司經營成果的基本情況如下表：

金額單位：萬元；比例單位：

%

項目

2009年度

金額增長率

2008年度

金額增長率

2007年度

金額增長率

營業收入

100,371.82 23.85 81,043.28 63.24 49,647.87 97.42

營業利潤

8,854.44 30.23 6,799.14 91.56 3,549.30 175.16

利潤總額

9,289.60 29.78 7,157.74 101.68 3,549.03 176.17

歸屬於母公

司的淨利潤

8,112.20 38.09 5,874.72 180.20 2,096.64 115.11

綜合毛利率

26.95% 20.83 22.30 2.20 21.82 14.66

銷售淨利率

8.08% 11.48 7.25 71.65 4.22 8.96

最近三年公司業績大幅增長，

2007年至

2009年公司營業收入分別為

49,647.87萬元、81,043.28萬元和

100,371.82萬元，2008年度和

2009年度分

別較上年增長

63.24%和

23.85%；2007年、2008年及

2009年公司實現歸屬於

母公司淨利潤分別為

2,096.64萬元、5,874.72萬元和

8,112.20萬元，2008年

度和

2009年度較上年分別增長了

180.20%和

38.09%。

1-1-193

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2007年至

2009年，公司銷售淨利潤率分別達到

4.22%、7.25%和

8.08%，

表明公司盈利能力不斷增強。2008年銷售淨利率增長的主要原因是天業通聯被

認定為高新技術企業享受

15%優惠所得稅率，2009年銷售淨利率增長的主要原

因是鐵路橋梁施工起重運輸設備毛利率的提高。

2007年度至

2009年度，公司營業利潤佔利潤總額的比重分別為

100.01%、

94.99%和

95.32%，表明營業利潤是公司主要的利潤來源。

以下從營業收入、營業成本、毛利率、期間費用和影響利潤的其他因素等方

面分析本公司報告期內盈利狀況及盈利能力的變化情況。

(二) 營業收入的變動趨勢及原因分析

1、最近三年公司營業收入大幅增長及其原因分析

公司營業收入主要由主營業務收入構成，2007年至

2009年，公司主營業

務收入分別為

45,913.35萬元、73,948.63萬元及

95,323.51萬元，2008年度和

2009年度較上年分別增長了

61.06%和

28.91%；2007年至

2009年公司主營業

務收入佔營業收入的比重分別為

92.48%、91.25%和

94.97%，主營業務較快增

長是營業收入增長的主要原因。

金額單位：萬元；比例單位：

%

產品類別

2009年度

金額比例

2008年度

金額比例

2007年度

金額比例

主營業務收入

95,323.51 94.97 73,948.63 91.25 45,913.35 92.48

鐵路橋梁施工

起重運輸設備小計

71,787.44 71.52 57,687.69 71.18 29,754.96 59.93

其中：提梁機

29,425.90 29.32 25,417.09 31.36 7,129.06 14.36

架橋機

17,878.63 17.81 16,514.53 20.38 7,230.77 14.56

運梁車

23,072.65 22.99 14,868.89 18.35 10,132.48 20.41

造橋機

1,410.26 1.41 887.18 1.09 5,262.65 10.60

其它領域起重

運輸設備小計

22,514.69 22.43 14,895.19 18.38 13,064.64 26.31

其它

1,021.38 1.02 1,365.75 1.69 3,093.75 6.23

其他業務收入

5,048.31 5.03 7,094.65 8.75 3,734.52 7.52

合計

100,371.82 100 81,043.28 100 49,647.87 100

1-1-194

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

最近三年，公司主營業務收入保持較快的增長速度，主要原因如下：

A、國家產業政策大力支持，市場需求增長較快

近年來，我國鐵路運輸能力無法滿足國民經濟發展需要的矛盾較為突出，政

府十分重視鐵路網基礎建設，2004年《中長期鐵路網規劃》的公布極大地促進

了我國鐵路網的投資建設，

2008年及

2009年，全國鐵路基建投資分別完成

3,375.54億元和

6,005.64億元，分別比上年增加

1,585.55億元和

2,630.10億

元，增幅達到

88.58%和

77.92%。鐵路建設基建投資規模的擴大尤其是高速鐵

路基建投資規模的迅速擴大拉動了公司主要產品的市場需求，產品訂單數量增長

較快。

B、適度的經營性固定資產投資與充分挖掘潛能並重，產品供應能力增長

在訂單迅速增長的情況下，由於資金相對缺乏，公司難以通過大規模固定資

產投資等常規方式擴大產能、提高供應能力，公司面臨市場佔有率下降的風險，

為此公司採取以下措施擴充產能：<1>利用多渠道籌集資金，在保證公司正常經

營所需流動資金前提下適度進行了固定資產投資以提高產能；

<2>改善生產工

藝，優化生產流程，以充分提高固定資產利用效率；

<3>利用技術革新學校等持

續培訓機制提高工人工作效率；<4>充分利用外協外購件供應商的產能，並與之

建立良好的合作關係，加強技術指導和監督，引入淘汰機制以保證外協外購件的

質量；<5>通過租賃房產、設備的形式獲得產能。最近三年，公司運架提設備產

能從

2007年的年產

22臺擴充至

2009年的年產

65臺，增幅達

195.45%。

C、公司研發能力較強，主要產品技術成熟、質量可靠穩定，品牌效應良好

公司通過技術引進、吸收消化和自主創新，形成了在國內居於領先地位的技

術開發及系統集成能力，產品系列較為完善，可以及時、較好的滿足客戶的個性

化需要、適應不同的施工環境和施工要求，在與國內製造廠商的競爭中顯示了較

1-1-195

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

強的研發和技術領先優勢。報告期內，公司運架提產品連續獲得高新技術產品、

科學技術特等獎等多個榮譽，公司研製的小曲徑架橋工藝、隧道口架梁功能、簡

支架梁簡支過孔技術切實提高了客戶架橋的效率及安全穩定性，贏得了客戶的一

致好評。

公司產品參與了多項國內重點鐵路建設項目，現場使用情況證明公司產品質

量可靠穩定，歷史業績良好；同時，公司也注重與客戶之間的關係維護，通過提

供穩定可靠的高技術產品、優質的安裝服務、售後服務以及親切的企業文化等，

與客戶保持了良好的合作關係，獲得客戶的一致認可，品牌效應日益凸現。

2、業務結構分析—鐵路橋梁施工起重運輸設備是營業收入的主要來源

公司貫徹

「堅持以鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業為主業，發展專有技術

延伸產業

」的發展戰略，充分發揮核心競爭力，努力開拓市場。從產品分類收入

來看，最近三年公司鐵路橋梁施工起重運輸設備和其他領域起重運輸設備銷售收

入增長速度均較快，年均複合增長率分別達到

55.33%和

31.28%。

鐵路橋梁施工起重運輸設備的銷售收入為公司營業收入的主要構成，

2007

年至

2009年，鐵路橋梁施工起重運輸設備實現銷售收入分別為

29,754.96萬元、

57,687.69萬元和

71,787.44萬元，2008年度和

2009年度較上一年分別增長了

93.88%和

24.44%。

在鐵路橋梁施工起重運輸設備中，運架提設備的收入最近三年迅速增長

,而

同期造橋機收入則下降明顯。由於鐵路橋梁施工作業的安全、速度、標準化方面

的要求日益提高，工作效率較低、受氣候影響較大、施工質量不穩定的造橋機逐

步被組合使用的運架提設備替代，造橋機因此面臨市場需求增幅有限、利潤空間

逐年下降的境遇，公司生產的造橋機毛利率從

2007年的

3.44%降至

2009年的

2.81%。

公司適時對產品結構進行調整，縮減造橋機的製造與銷售，集中資源大規模

發展運架提設備。2008年

7月，公司將以造橋機業務為主的武漢通聯公司股權

全部售出，造橋機業務收入佔營業收入的比重由

2007年的

10.60%下降到

2009

年的

1.41%。

3、地區分布

報告期內，公司營業收入及營業成本按地區分布列示如下表：

金額單位：萬元

2009年

2008年

2007年

地區

營業收入營業成本營業收入營業成本營業收入營業成本

1-1-196

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

華北

36,954.05 26,458.98 39,767.19 31,357.72 19,634.57 14,935.12

華東

20,602.25 14,572.84 15,784.99 12,156.28 10,629.00 9,132.12

東北

17,447.55 15,000.46 9,131.14 7,406.51 7,872.91 5,590.49

中南

10,056.25 6,713.06 10,813.57 7,838.29 5,659.94 4,762.26

西南

11,145.45 7,569.78 929.06 811.26 4,095.73 3,070.40

西北

3,132.14 2,168.17 3,165.38 2,449.88 1,755.73 1,325.05

國外

1,034.12 843.03 1,451.95 953.20 -

合計

100,371.82 73,326.32 81,043.28 62,973.14 49,647.87 38,815.44

受國家鐵路網建設規劃區域分布的影響，公司營業收入來源主要集中於華

北、華東、東北等地。其中尤以華北地區營業收入佔比較高。主要原因是由於公

司地處華北地區，在華北地區銷售擁有客戶關係穩定、運輸成本較低、售後服務

方便等優勢。2007年至

2009年，公司華北、華東和東北營業收入合計佔比分

別達到

76.81%、79.81%和

74.73%。

(三) 營業成本的構成及毛利率變動趨勢分析

1、營業成本的構成

報告期內，本公司營業成本構成如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

產品類別

2009年度

2008年度

2007年度

金額比例金額比例金額比例

主營業務成本

68,657.75 93.63 56,073.12 89.04 35,712.23 92.01

鐵路橋梁施工

起重運輸設備小計

47,422.20 64.67 42,579.29 67.62 22,283.19 57.41

其中：提梁機

20,009.85 27.29 20,001.45 31.76 5,389.52 13.88

鐵路架橋機

12,231.51 16.68 11,815.21 18.76 5,210.39 13.42

運梁車

13,810.24 18.83 9,896.23 15.72 6,601.89 17.01

造橋機

1,370.60 1.87 866.39 1.38 5,081.39 13.09

其它領域起重

運輸設備小計

20,472.65 27.92 12,302.59 19.54 10,680.38 27.52

其它

762.89 1.04 1,191.24 1.89 2,748.66 7.08

其他業務成本

4,668.57 6.37 6,900.01 10.96 3,103.20 7.99

合計

73,326.32 100 62,973.13 100 38,815.44 100

隨著公司業務與經營規模的不斷增加，本公司營業成本逐年增加，本公司營

業成本近三年的年均複合增長率為

37.44%，低於營業收入的年均複合增長率

42.19%。2007年至

2009年，本公司鐵路橋梁施工起重運輸設備佔當期營業成

本比例較高，分別為

57.41%、67.62%及

64.67%。

2、毛利變動趨勢分析

1-1-197

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司銷售產品毛利構成如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

2009年度

2008年度

2007年度

產品類別

毛利比例毛利比例毛利比例

主營業務毛利

26,665.76 98.60 17,875.51 98.92 10,201.11 94.17

其中：提梁機

9,416.05 34.82 5,415.64 29.97 1,739.54 16.06

鐵路架橋機

5,647.13 20.88 4,699.32 26.01 2,020.38 18.65

運梁車

9,262.40 34.25 4,972.66 27.52 3,530.59 32.59

造橋機

39.66 0.15 20.79 0.12 181.26 1.67

鐵路橋梁施工起

重運輸設備小計

24,365.23 90.09 15,108.40 83.61 7,471.77 68.98

其它領域起重運

輸設備

2,042.03 7.55 2,592.60 14.35 2,384.26 22.01

其它

258.49 0.96 174.51 0.97 345.09 3.19

其他業務毛利

379.74 1.40 194.64 1.08 631.32 5.83

合計

27,045.50 100 18,070.15 100 10,832.43 100

從銷售毛利的總量來看，最近三年公司銷售毛利持續增長，

2008年、2009

年實現毛利額分別較上一年增長

66.82%和

49.67%，主要由於公司營業收入的

增長及綜合毛利率的提升。

從銷售毛利的結構來看，公司鐵路橋梁施工起重運輸設備是公司主要利潤來

源。其毛利所佔比重較高，呈逐年上升趨勢，2009年度毛利總額較

2007年度

增長

226.10%，毛利比重由

68.98%升至

90.09%。

3、綜合毛利率變動趨勢分析

報告期內，本公司業務的綜合毛利率水平如下所示：

金額單位：萬元；比例單位：

%

2009年度

2008年度

2007年度

產品類別

毛利毛利毛利

毛利

率

毛利

率

毛利

率

主營業務綜合毛利

26,665.76 27.97 17,875.51 24.17 10,201.11 22.22

其中：鐵路橋梁施

24,365.23 33.94 15,108.40 26.19 7,471.77 25.11

1-1-198

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

工起重運輸設備

其它領域起重運輸

設備

2,042.03 9.07 2,592.60 17.41 2,384.26 18.25

其它

258.49 25.31 174.51 12.78 345.09 11.15

其他業務綜合毛利水

平

379.74 7.52 194.64 2.74 631.32 16.90

綜合毛利水平

27,045.50 26.95 18,070.15 22.30 10,832.43 21.82

(1) 綜合毛利率變化情況

公司報告期內綜合毛利率呈逐年上升趨勢，2008年、2009年分別較上年增

長

0.48和

4.65個百分點，鐵路橋梁施工起重運輸設備最近三年毛利比重平均為

80.89%，其毛利率的變動趨勢成為公司綜合毛利率變動趨勢的主導因素。

2008年公司綜合毛利率上升的主要原因是：毛利率較高的鐵路橋梁施工起

重運輸設備毛利比重從

2007年的

68.98%上升至

83.61%；2009年公司綜合毛

利率上升的主要原因是：鐵路橋梁施工起重運輸設備毛利率由

26.19%上升至

33.94%，且其毛利比重進一步上升至

90.09%。

(2) 與同行業毛利率水平比較

2008年度五家上市公司的毛利率水平如下：

項目三一重工柳工徐工科技北方股份山河智能平均值

混凝土機械

/其裝載機

/挖壓實機械

/礦用汽車

/旋樁工機械

/小型

主要產品他工程機械及掘機

/路面鏟運機械

/挖鑽機

/挖掘工程機械

/鑿巖—

配件機械路面機械機機械

綜合毛利率

29.96% 17.13% 7.87% 23.87% 26.44% 21.05%

數據來源：

WIND

2007年、2008年公司綜合毛利率與五家上市公司

2008年毛利率平均值相

近，表明公司綜合毛利率水平符合專用設備製造業的特點。

2007年至

2009年，公司鐵路橋梁施工起重運輸設備毛利率分別為

25.11%、

26.19%和

33.94%，平均值達到

28.41%，高於

2008年度五家上市公司平均毛

利率水平。其主要原因是：

<1>鐵路橋梁施工起重運輸設備相比五家上市公司的

主要產品而言更具專用性，且行業內供應廠商僅十餘家，市場競爭較為理性；

<2>

公司目前行業市場佔有率第一，產品技術在國內處於領先地位，並有逾百臺運架

提設備正常運行的良好記錄，產品品牌效應凸顯。

4、產品毛利率變動趨勢分析

(1) 公司主要產品平均銷售價格、成本情況

1-1-199

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司各主要產品平均銷售價格和平均成本的詳細情況見下表11：

金額單位：萬元；比例單位：

%

產品名稱項目

2009年度

2008年度

2007年度

平均銷售價格

1,153.63 1,239.07 1,266.56

運梁車平均銷售成本

690.51 824.69 825.24

毛利率

40.14 33.44 34.84

鐵路架橋機(不平均銷售價格

1,006.69 1,032.16 1,032.97

包括

450噸架平均銷售成本

688.29 738.41 744.36

橋機)毛利率

31.63 28.46 27.94

平均銷售價格

479.66 455.81 0.00

450噸提梁機平均銷售成本

358.79 391.72 0.00

毛利率

25.20 14.06 0.00

平均銷售價格

1,368.30 1,489.93 1,425.81

900噸提梁機平均銷售成本

912.33 1,148.88 1,077.90

毛利率

33.32 22.89 24.40

(2) 起重運輸設備毛利率變動趨勢分析

產品類別

2009年度

毛利毛利率

2008年度

毛利毛利率

2007年度

毛利毛利率

主營業務綜合毛利

水平

26,665.76 27.97 17,875.51 24.17 10,201.11 22.22

其中：提梁機

9,416.05 32.00 5,415.64 21.31 1,739.54 24.40

鐵路架橋機

(含

450噸架橋機)

運梁車

造橋機

5,647.13

9,262.40

39.66

31.59

40.14

2.81

4,699.32

4,972.66

20.79

28.46

33.44

2.34

2,020.38

3,530.59

181.26

27.9434.843.44

鐵路橋梁施工起

重運輸設備小計

24,365.23 33.94 15,108.40 26.19 7,471.77 25.11

其它領域起重運

輸設備

2,042.03 9.07 2,592.60 17.41 2,384.26 18.25

其它

258.49 25.31 174.51 12.78 345.09 11.15

鐵路橋梁施工起重運輸設備方面，2007年、2008年在鋼材價格上漲的情況

下，公司產品中鋼材成本佔比有所增長，為增強公司盈利能力，公司所採取的措

施主要有：

.優化整機設計：通過對產品結構、系統配置、運作原理的優化，在保證

整機性能的前提下，節約單個產品耗用原材料的數量。

.加強生產管理：公司聘請韓國、德國籍職業經理人擔任高級管理人員，

引入韓國、德國先進管理模式，採用精益化、標準化管理，從質量、進度、成本、

安全及「5s」五個方面制定嚴格的考核指標，並每周進行評選，嚴格控制材料耗用，

11由於

450T架橋機報告期內僅

2009年形成

1臺銷售，因此此處不對

450T架橋機作趨勢分析。

1-1-200

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

降低生產成本。

.建立持續培訓制度：通過設立革新學校、技術學校，對公司生產工人進

行持續的技術更新指導、生產技能培訓，提高生產效率，控制生產成本。

.改善外協合作關係：

<1>加深與現有供應商的合作關係，利用採購規模

大、信譽好等優勢獲得一定的採購價格下降空間；

<2>對外協供應商採用全過程

跟蹤管理，優化供應商製造流程，降低加工費，從而降低公司外協成本。

.提高產品技術含量：通過提高產品技術含量，提升產品安全穩定可靠的

性能、提供差異化產品等方法增加談判籌碼，爭取到一定的議價權。

.調整產品結構：緊跟鐵路建設發展趨勢，公司將資源、產能優先分配給

技術要求高、毛利率較高的

900噸系列運架提產品的研發、製造和銷售。

.規模經濟效應：2007年至

2009年，公司鐵路橋梁施工起重運輸設備銷

售收入年均複合增長率達到

55.33%。由於銷售額的增長較快，行業規模經濟效

應逐步體現。

最近一年，由於鋼材價格的下降，而產品銷售價格並未同比例降低，導致公

司運架提產品毛利率均有所提高。

A、900噸鐵路架橋機設備毛利率分析

2007年至

2009年，900噸鐵路架橋機產品毛利率分別為

27.94%、28.46%

和

31.63%，2008年度產品毛利率比

2007年度毛利率提高了

0.52%。2009年

產品毛利率較

2008年度提高了

3.17%。

報告期內

900噸鐵路架橋機主要原材料成本構成如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

鋼材外協件電氣系統液壓系統

年份成本比單位成成本比單位成成本比單位成成本比單位成

例本金額例本金額例本金額例本金額

2007年度

42.64 317.40 32.75 243.74 7.46 55.56 6.32 47.01

2008年度

49.30 364.06 29.24 215.91 6.94 51.28 4.86 35.90

2009年度

41.78 287.55 32.96 226.86 8.48 58.38 6.73 46.33

2008年

900噸鐵路架橋機毛利率主要影響因素分析如下：

.

2008年

900噸鐵路架橋機平均單臺設備售價降低

0.81萬元，影響

2008

年度

900噸鐵路架橋機毛利率降低

0.06%；

.

2008年度因鋼材價格上漲，公司

900噸鐵路架橋機鋼材成本佔比上升，

鋼材成本的變動影響

2008年度

900噸鐵路架橋機毛利率下降

4.52%。

1-1-201

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

.進一步健全外協件採購制度，降低外協採購成本，外協件成本的變動影

響

2008年度

900噸鐵路架橋機毛利率上升

2.70%。

.開發新的國內零部件供應商，在不影響整機性能的前提下，使用國內零

部件替代國外品牌材料，交貨期得到保證同時降低生產成本。電氣系統及液壓系

統成本的變化影響

2008年度

900噸鐵路架橋機毛利率分別上升

0.41%及

1.08%。

2009年

900噸鐵路架橋機毛利率主要影響因素分析如下：

.

2009年

900噸鐵路架橋機平均單臺設備售價降低

25.47萬元，影響

2009

年

900噸鐵路架橋機毛利率降低

1.81%；

.因鋼材價格下降，2009年公司

900噸鐵路架橋機鋼材成本佔比降低，

鋼材成本的變動影響

2009年度

900噸鐵路架橋機毛利率上升

7.60%。

.因外協件、電氣系統及液壓系統成本的變化，分別導致

2009年

900噸

鐵路架橋機毛利率下降

1.09%、0.71%及

1.04%。

2009年單臺

900噸鐵路架橋機外協件、電氣系統及液壓系統成本出現一定

程度的上升，主要是為適應不同施工條件，滿足客戶要求，公司銷售了多臺具備

特殊功能的

900噸鐵路架橋機，主要包括一臺小曲線架橋機、一臺定點起吊式

架橋機及一臺箱梁架橋機，並為多臺架橋機提供了過隧道裝置。具備特殊功能的

架橋機一般是在原有技術基礎上進行技術改造，相應增加了架橋機的生產成本；

同時，過隧道裝置由於需要新添臨時升降支架、前支撐梁、支腿摺疊裝置等部件，

也增加了架橋機的生產成本。

B、運梁車設備毛利率分析

2007年至

2009年，運梁車產品毛利率分別為

34.84%、33.44%及

40.41%，

2008年度產品毛利率比

2007年度毛利率降低了

1.40%；2009年度產品毛利率

較

2008年度產品毛利率上升

6.7%。

報告期內運梁車主要原材料成本構成如下：

金額單位：萬元，比例單位：

%

鋼材佔比外協件佔比電氣系統液壓系統

年份成本比單位成成本比單位成成本比單位成成本比單位成

例本金額例本金額例本金額例本金額

2007年度

12.57 103.73 23.93 197.51 7.25 59.83 20.83 171.91

2008年度

14.43 118.99 24.10 198.77 7.25 59.83 20.55 169.46

2009年度

9.90 68.34 24.34 168.07 6.98 48.19 19.29 133.19

2008年運梁車毛利率主要影響因素分析如下：

1-1-202

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

.

2008年運梁車單臺設備售價降低

27.49萬元，影響

2008年度運梁車毛

利率降低

1.45%；

.

2008年運梁車受鋼材價格上升的影響，成本有所上升，其成本的變動影

響

2008年度運梁車毛利率降低

1.23%；

.

2008年運梁車外協件、電氣系統及液壓系統成本基本保持平穩，其變動

影響

2008年度運梁車毛利率合計上升

0.11%。

2009年運梁車毛利率主要影響因素分析如下：

.

2009年運梁車單臺設備售價降低

85.44萬元，影響

2009年運梁車毛利

率降低

4.93%；

.因鋼材價格下降，2009年公司運梁車鋼材成本佔比降低，鋼材成本的變

動影響

2009年運梁車毛利率上升

4.39%。

.因外協件、電氣系統及液壓系統成本的下降，分別影響

2009年運梁車

毛利率上升

2.66%、1.01%及

3.14%。

C、900噸提梁機毛利率分析

2007年至

2009年，900噸提梁機分別銷售了

5臺、14臺和

18臺，毛利

率分別為

24.40%、22.89%及

33.32%，2008年度產品毛利率比

2007年度毛利

率降低了

1.51%；2009年產品毛利率較

2008年毛利率上升了

10.43%。

報告期內

900噸提梁機主要原材料成本構成如下：

金額單位：萬元，比例單位：

%

鋼材佔比外協佔比電氣系統液壓系統

年度成本單位成成本比單位成成本單位成成本比單位成

比例本金額例本金額比例本金額例本金額

2007年度

19.50 210.16 33.44 360.40 5.15 55.56 10.44 112.53

2008年度

22.98 264.06 32.80 376.78 5.77 66.24 9.58 110.02

2009年度

11.17 101.93 39.58 361.13 5.18 47.28 11.26 102.75

900噸提梁機毛利率主要影響因素包括銷售價格、外協成本及鋼材成本，其

2008年各因素的影響情況分析如下：

.單臺設備售價提高

64.11萬元，影響

2008年度

900噸提梁機毛利率上

升

3.25%。

.鋼材價格上漲，導致鋼材成本上升，鋼材成本的變動影響

2008年度

900

噸提梁機毛利率下降

3.62%。

.

2008年度市場對提梁機的需求快速增長，發行人提梁機產量大幅增加，

1-1-203

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

對外協件供應相對緊張，導致外協件的成本有所上升，外協件成本的變動影響

2008年度

900噸提梁機毛利率下降

1.10%。

.

2008年度

900噸提梁機電氣系統及液壓系統基本保持平穩，兩者成本

的變化影響

2008年度

900噸提梁機毛利率下降

0.55%。

2009年

900噸提梁機毛利率主要影響因素分析如下：

.單臺設備售價降低

121.63萬元，影響

2009年

900噸提梁機毛利率下降

6.85%。

.由於鋼材價格下跌，2009年

900噸提梁機鋼材成本佔比降低，鋼材成

本的變動影響

2009年

900噸提梁機毛利率上升

11.85%。

.因外協件、電氣系統及液壓系統成本的變化，分別影響

2009年

900噸

提梁機毛利率上升

1.14%、1.39%及

0.53%。

D、450噸提梁機毛利率分析

450噸提梁機

2007年未實現銷售，2008年及

2009年該產品均實現銷售

10臺，毛利率分別為

14.06%及

25.2%，2009年毛利率較

2008年增長

11.14%。

報告期內

450噸提梁機主要原材料成本構成如下：

金額單位：萬元，比例單位：

%

鋼材佔比外協佔比電氣系統

年份

成本比例

單位成本

金額

成本比例

單位成本

金額

成本比例

單位成本

金額

2008年度

53.84 210.92 11.44 44.81 12.38 48.49

2009年度

43.30 155.37 14.84 53.24 16.44 58.97

2009年

450噸提梁機毛利率主要影響因素分析如下：

.單臺設備售價上升

23.85萬元，影響

2009年

450噸提梁機毛利率上升

4.27%。

.由於鋼材價格下跌，2009年

450噸提梁機鋼材成本佔比降低，鋼材成

本的變動影響

2009年度

450噸提梁機毛利率上升

11.58%。

.因外協件、電氣系統成本的變化，分別影響

2009年

450噸提梁機毛利

率下降

1.76%及

2.19%。外協件、電氣系統成本增幅較大的原因是客戶對

450

噸提梁機有特殊配置要求，相應的增加了公司成本。

E、運架提設備毛利率分析總結

1-1-204

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

上述分析表明，公司可以通過工藝改進、管理水平提高、加強與外協外購件

供應商合作、提升規模效應等方式提高毛利率水平。鋼材方面：未來公司可以通

過加強鋼材存貨管理、增強與購買方談判的議價權等措施有效控制鋼材成本的變

動，以使毛利率保持相對穩定；外協件、外購件方面：隨著與外協件、外購件供

應商更為深入和廣泛的合作，供應鏈將趨於穩定，成本會得到有效控制。

未來，如果公司能夠順利完成本次募集資金投資項目的實施，公司核心製造

力將得到有效增強，利用自主製造替代部分外購外協，將能進一步提高公司抵抗

原材料價格波動的能力。

F、造橋機毛利率的變化原因

2007年至

2009年，公司造橋機毛利處於非常低的水平，

2009年毛利率僅

為

2.81%，其主要原因是：

<1>製造造橋機門檻較低，市場價格惡性競爭，且無

相關部門監管；

<2>造橋機相比運架提產品技術含量較低，附加值較少；

<3>在

中部及沿海地區大規模建設鐵路網時期，受工作原理、技術特點的制約，造橋機

逐步被運架提設備取代；<4>由於造橋機市場需求增幅有限，且利潤空間逐年下

降，公司亦對產品結構進行了相應調整，縮減了造橋機的製造與銷售。

(3)其他領域起重運輸設備毛利率的變化原因

與鐵路橋梁施工起重運輸設備相比，報告期內公司其他領域起重運輸設備毛

利比重及毛利率相對較低，報告期內平均毛利率為

14.91%。毛利率較低的原因

是公司其他領域的大型起重運輸設備處於不斷研發、更新改造及市場開拓階段，

成本相對較高。未來公司將努力貫徹

「利用核心競爭力，發展專有技術延伸產業

」

的戰略，不斷加大研發投入，完善客戶網絡建設，增加產品附加值，提供創新型

差異化產品，從而提升其他領域起重運輸設備毛利率。

(四) 期間費用變動趨勢及對利潤的影響

公司報告期內銷售費用、管理費用、財務費用與營業收入的比例如下表所示：

金額單位：萬元；比例單位：

%

2009年度

2008年度

2007年度

項目

費用費用率費用費用率費用費用率

銷售費用

7,739.63 7.71 5,506.21 6.79 3,509.65 7.07

管理費用

8,761.52 8.73 4,685.02 5.78 2,685.99 5.41

財務費用

636.21 0.63 359.9 0.44 306.18 0.62

合計

17,137.36 17.07 10,551.13 13.01 6,501.82 13.1

2007年及

2008年公司期間費用佔營業收入比重較為穩定，低於五家上市

1-1-205

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司

2008年期間費用率平均值

15.08%。而最近一年公司期間費用率較高，主

要是由於管理費用增長較大引起的。

2008年度五家上市公司期間費用具體情況如下表：

三一重工柳工徐工科技北方股份山河智能平均值

銷售費用率

9.69 6.45 1.77 4.76 9.4 6.41

管理費用率

5.61 4.22 5.48 7.7 9.25 6.45

財務費用率

0.97 1.16 0.38 6.59 1.96 2.21

期間費用率合計

16.27 11.84 7.63 19.05 20.61 15.08

數據來源：

WIND

最近三年，公司銷售費用率的平均值為

7.19%，高於五家上市公司的平均值

6.41%，這主要與公司經營特點相關。公司產品大多為大型特種設備，需要進行

分拆並按客戶要求運輸至客戶指定地點，派專業人員到現場完成安裝、測試、調

配等工作，公司承擔的運費及差旅費較高，是公司提高服務質量、維護與客戶穩

定關係的必要支出。最近三年，公司運費、差旅費及銷售人員工資福利佔銷售費

用的比重平均值為

41.16%、13.34%和

19.08%，三者合計佔比為

73.58%。

2009年度及

2008年度公司銷售費用較分別較上一年增長

40.56%及

56.89%，主要系公司銷售規模擴大，發運設備運費、銷售人員工資、差旅費相

應增加所致；其中，

2009年末已發運在產品餘額達

3.07億元，該部分運費是導

致

09年度銷售費用上升幅度超過營業收入增幅的主要因素。

最近三年，管理費用金額增長較快，

2008年較

2007年增長

1,999.03萬元，

增長率達到

74.42%，增長的主要原因是：<1>隨著公司業務規模的逐年擴大，

管理人員工資及社保支出增長較快，

2008年工資及社保支出較

2007年增長

103.14%；<2>公司加大研發力度，研發費用增長較快；

<3>子公司通瑪科開辦

費的發生。

2009年公司管理費用分別較

2008年增加

4,076.50萬元，增幅為

87.01%，

增幅較大的原因是公司為實現

「以鐵路橋梁施工起重運輸設備製造為主業，利用

公司核心競爭優勢發展延伸產業

」的發展戰略，在公司優勢領域內開拓新的盈利

增長點。2009年加大運架提設備以外的其他產品研發投入，重點開展低位運梁

車、無砟軌道精工調軌車、非公路自卸車、正面吊運機等產品的研發。因此，

2009

年公司研發費用增長較大，較

2008年增長

2,599.38萬元。

最近三年，公司財務費用率的平均值為

0.56%，低於五家上市公司

2008年

財務費用率平均值

2.21%，財務費用率較小的原因是公司負債主要構成為預收帳

款，利用銀行貸款融資相對較小，導致公司計息負債的金額較少。

(五) 影響利潤的其他因素分析

1-1-206

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1、非經常性損益對淨利潤的影響

2007年至2009年，公司非經常性損益淨額分別為

85.80萬元、350.50萬元和

363.49萬元，佔歸屬於母公司的淨利潤比重分別為

4.09%、5.97%和4.48%，非

經常性損益對公司經營業績無重大影響。

2、資產減值損失對淨利潤的影響

報告期內，公司資產減值損失情況見下表：

項目

2009年度

2008年度

2007年度

壞帳損失(萬元) 740.17 676.14 462.74

存貨跌價損失

(萬元) 31.91 --

合計

772.08 676.14 462.74

2009年度資產減值損失發生額比

2008年度增加

95.94萬元，增加幅度為

14.19%。2008年度資產減值損失發生額比

2007年度增加

213.40萬元，增加

幅度為

46.12%；主要系報告期內隨著銷售收入增長，公司應收帳款相應增加，

計提的壞帳準備隨之增加所致。

2009年度資產減值損失中的存貨跌價損失是子公司上海通聯期末在產品中

的

500噸動力平板車項目計提的存貨跌價準備。

3、營業外收支對淨利潤的影響

項目

2009年度

2008年度

2007年度

營業外收支淨額

(萬元

) 435.16 358.60 -0.27

營業外收支淨額佔利潤總額比

(%) 4.68 5.01 -0.01

整體而言，公司營業外收支淨額佔利潤總額比重較低，營業外收支對公司的

經營成果無實質性的影響。

公司營業外收入的構成如下表：

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

非流動資產處置利得合計

12.69 2.03 5.43

其中：固定資產處置利得

12.69 2.03 5.43

政府補助

512.00 411.22 37.39

其他

29.71 2.50 0.07

合計

554.40 415.75 42.89

上表反映，公司營業外收入的主要構成為政府補助利得，

2007年度、2008

年度發生的政府補助利得均系依據秦皇島北戴河區人民政府北政

[2003]40號文

件由北戴河經濟技術開發區管委會撥付公司的扶持企業獎勵。2009年度政府補

助中由三部分組成，一是北戴河經濟技術開發區管理委員會依據秦皇島北戴河區

1-1-207

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

人民政府北政[2003]40號文件撥付公司的扶持企業獎勵

4,590,000元；二是河北

省省級財政支付中心依據秦皇島市科學技術局秦科技

[2009]27號文件撥付公司

的科研項目經費補貼

500,000元；三是河北省知識產權局撥付公司的專利戰略項

目經費

30,000元。

公司營業外支出的構成如下表：

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

非流動資產處置損失合計

40.43 26.22 -

其中：固定資產處置損失

40.43 26.22 -

債務重組損失

16.14 --

對外捐贈

16.06 20.29 20.00

罰款

3.42 2.87 22.61

其他

43.20 7.77 0.55

合計

119.24 57.15 43.16

最近三年，公司營業外支出主要為非流動資產處置損失及捐贈和贊助支出，

2009年度營業外支出的其他項下有

30萬元系公司因提前解除租賃合同而支付

秦皇島攬月起重機有限公司的違約金。

4、所得稅對淨利潤的影響

項目

2009年度

2008年度

2007年度

所得稅(萬元

) 1,453.80 1,455.60 1,247.26

利潤總額(萬元) 9,289.60 7,157.74 3,549.03

所得稅率(%) 15.65 20.34 35.14

公司

2008年按稅法及相關規定計算的當期所得稅較小的原因是

2008年

11

月公司被認定為高新技術企業，2008年度享受優惠所得稅率

15%；公司

2008

年度所得稅率較高的原因是公司下屬子公司出現虧損。

(六) 對盈利狀況及盈利能力的綜合評價

綜合以上分析，本公司管理層認為：

2007年至2009年公司鐵路橋梁施工起

重運輸設備收入分別為

29,754.96萬元、

57,687.69萬元和

71,784.44萬元，佔當

期營業收入比重三年平均為67.54%。2007年至

2009年，公司營業收入年均複合

增長率為42.19%，歸屬於母公司所有者的淨利潤年均複合增長率達到

96.70%。

公司發展呈現主營業務突出，業務規模增長迅速，盈利能力不斷增強的特點。

二、財務狀況分析

(一)資產結構分析

1-1-208

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1、資產總額及構成情況

報告期內，本公司的資產構成情況如下：

金額單位：萬元；比例單位

%

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

金額比例金額比例金額比例

流動資產合計

112,222.88 89.05 80,815.68 92.11 41,265.87 91.41

非流動資產合計

13,801.24 10.95 6,922.63 7.89 3,877.27 8.59

資產總計

126,024.12 100 87,738.32 100 45,143.14 100

報告期內由於鐵路網建設、船舶製造等下遊行業的快速發展，公司產品市場

整體需求增長較快。為此，公司不斷擴充資本規模，積極拓展市場，產銷規模快

速擴張。受上述因素的影響，公司資產總額增長較快，

2008年末及

2009年末，

公司資產總額分別較上年末增長

94.36%和

43.64%。未來，隨著我國鐵路網建

設的全面展開，公司主營業務面臨良好的發展機遇，資產總額將有望繼續保持較

快速度增長。

2008年末公司資產總額增長較快的具體原因包括：

<1>公司因業務規模迅

速增長導致流動資金不足，從而進行了股權融資籌集資金；

<2>公司主營業務增

長帶動資產總額增長。2009年末公司資產總額增長較快的具體原因是產品需求

旺盛帶動公司業務規模擴大、銷售收入的增長。

從資產主要構成來看，報告期內公司流動資產在總資產中所佔比重較大且比

較穩定，表明公司資產流動性較強。公司資產規模在報告期內有較大擴張，但最

近三年，非流動資產、流動資產佔總資產的比例未發生大的變化。

公司流動資產比例較高的資產結構主要是由公司所處的行業特點及報告期

內公司實際經營情況決定的。行業特點方面：由於產品價值大、生產周期較長，

部分零部件採用外協外購方式，銷售合同採用分期回款的方式，導致前期資金投

入較多且佔用時間較長，因此公司需保持較高的資產流動性應對資金壓力；報告

期內公司實際經營情況是缺乏足夠資金進行大規模固定資產投資，只能更多的採

1-1-209

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

用外協外購、租賃廠房設備的方式擴充產能，導致固定資產相對較低，流動資產

較高。

2、流動資產的構成分析

公司最近三年流動資產佔總資產比例平均值為

90.86%。公司流動資產的主

要構成為貨幣資金、應收帳款、預付帳款和存貨。

報告期內，公司流動資產的構成如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

科目

2009.12.31

金額比例

2008.12.31

金額比例

2007.12.31

金額比例

貨幣資金

21,155.49 18.85 17,569.22 21.74 3,774.08 9.15

應收帳款

29,146.06 25.97 23,285.63 28.81 15,459.06 37.46

預付款項

5,882.41 5.24 6,881.19 8.51 6,005.38 14.55

其他應收款

610.62 0.54 1,766.38 2.19 2,431.29 5.89

存貨

55,428.29 49.39 31,313.27 38.75 13,596.07 32.95

流動資產合計

112,222.88 100.00 80,815.68 100 41,265.87 100

(1)貨幣資金

隨著公司業務量及資本規模的不斷擴大，貨幣資金餘額逐年增加，佔流動資

產總額的比例也逐年上升。2008年末和

2009年末，公司貨幣資金分別較上年

末增長

365.52%和

20.41%。2008年貨幣資金增長速度較快的原因是：

<1>公司

當年吸收投資獲取現金

12,447.41萬元；<2>公司加大應收帳款回款力度，銷售

回款增加。

(2)應收帳款

截至

2007年末、

2008年末和

2009年末，公司應收帳款餘額分別為

16,117.07萬元、24,584.52萬元和

31,072.55萬元。2008年末、2009年末較

上年末分別增長

52.54%和

26.39%。

1-1-210

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

A、應收帳款總量分析

最近三年，公司處於快速發展階段，主營業務收入增長迅速。隨著產銷規模

的增長，應收帳款也基本保持同步增長，報告期內公司的營銷模式及應收帳款政

策未發生重大改變。

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

應收帳款餘額（萬元）

31,072.55 24,584.52 16,117.07

營業收入（萬元）

100,371.82 81,043.28 49,647.87

應收帳款佔營業收入的比例（

%）

30.96 30.34 32.46

從應收帳款佔營業收入比重來看，最近三年基本保持平穩，穩定在營業收入

的

30%左右，這主要是由行業慣例決定的。行業內一般的付款方式為產品驗收

合格後，風險和報酬發生轉移，公司確認銷售收入，客戶應付合同金額的

30%~40%的驗收款，5%~10%的質保金作為應收帳款。部分客戶由於內部流程、

資金調配等因素延遲支付驗收款，公司應收帳款因此主要由驗收款及質量保證金

組成。

B、應收帳款構成

最近三年公司應收帳款前五名客戶具體明細如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

日期客戶名稱金額佔應收帳款比例

中鐵十八局集團有限公司

4,362.26 14.04

大連船舶重工集團有限公司

2,273.90 7.322009中鐵十九局集團有限公司

1,974.12 6.35

年末中鐵十四局集團有限公司

1,642.22 5.29

中交一公局海威工程建設有限公司

1,358.00 4.37

小計

11,610.50 37.37

路橋集團國際建設股份有限公司

4,102.00 16.69

中鐵十八局集團有限公司

2,521.22 10.262008中交一公局廈門工程有限公司

1,904.00 7.74

年末中鐵一局集團有限公司

1,115.70 4.54

中鐵十七局集團第二工程有限公司

1,026.90 4.18

小計

10,669.82 43.41

中鐵十八局

2,093.21 12.99

中鐵三局集團有限公司

1,534.20 9.522007中鐵十九局集團有限公司

1,350.80 8.38

年末中鐵十三局集團有限公司

1,218.00 7.56

中鐵十一局集團有限公司第六工程有限公司

825.00 5.12

小計

7,021.21 43.57

註：無有持公司

5%（含

5%）以上表決權股份的股東單位欠款

上表反映，公司應收帳款金額較大的客戶大都為大型鐵路施工單位，規模大、

效益好、信譽良好。2007年至

2009年末，公司與客戶關係穩定，持續合作，

1-1-211

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

同時應收帳款金額較大的客戶呈多樣化趨勢，反映公司銷售區域網點布局增多。

C、應收帳款質量分析

報告期內公司應收帳款餘額的帳齡如下表所示：

金額單位：萬元；比例單位：

%

帳齡

2009.12.31

餘額比例

2008.12.31.

餘額比例

2007.12.31.

餘額比例

1年以內

22,294.24 71.75 18,971.44 77.17 13,964.84 86.65

1-2年

7,061.10 22.72 4,734.90 19.26 1,973.14 12.24

2-3年

1,180.66 3.80 773.27 3.15 159.29 0.99

3-5年

536.56 1.73 104.92 0.42 19.80 0.12

5年以上

--0.00 0.00 --

合計

31,072.55 100.00 24,584.53 100.00 16,117.07 100.00

公司應收帳款的帳齡普遍較短，報告期內應收帳款多為一年內的，最近三年

公司

1年以內應收帳款平均比例為

78.52%，反映出公司近年來收入增長質量較

好，應收帳款回收能力強。帳齡較長的應收帳款中主要是質量保證金，公司與客

戶籤訂的銷售合同一般約定質量保證金在驗收合格後設備正常運營

1~2年後支

付，公司應收帳款情況符合鐵路橋梁施工起重運輸設備銷售和服務的特點。

2009年公司帳齡

1-2年的應收帳款比例相對較高，主要原因是

2009年度

部分客戶受內部資金調配等因素影響，為保證施工工期，一般優先支付尚未交付

使用設備的進度款，對已交付使用設備的付款進度相對較慢，導致

2009年末公

司應收帳款中帳齡為

1-2年的應收驗收款達到

3,666.41萬元，其中大額應收驗

收款明細情況如下表：

客戶名稱產品項目應收驗收款餘額

(元)

大連船舶重工集團有限公司起重機

5,586,560

中交一公局廈門工程有限公司運架提設備

2,740,000

中鐵三局集團有限公司架橋機

4,298,000

中鐵十八局集團有限公司提梁機

9,168,200

中鐵十七局集團第二工程有限公司提梁機、運梁車

7,121,000

中鐵十四局集團第五工程有限公司提梁機

970,000

中鐵一局集團有限公司提梁機

1,534,000

合計

31,417,760

上表反映，主要欠款戶以國有大型鐵路建設施工單位為主，其信譽優良，歷

史回款情況均良好，壞帳可能性較低。

公司採取謹慎的原則充分計提應收帳款壞帳準備，2009年末公司將應收帳

款按重要性分類計提的壞帳準備情況如下表：

金額單位：萬元；比例單位：

%

項目壞帳準備

帳面餘額比例

金額

計提比例

1-1-212

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

單項金額重大的應收帳款

22,430.78 72.19 1,102.99 4.92

單項金額不重大但按信用風險特

徵組合後該組合的風險較大的應536.56 1.73 315.43 58.79

收帳款

其他不重大應收帳款

8,105.22 26.08 508.08 6.27

合計

31,072.55 100 1,926.50 -

2009年末，公司單項金額重大的款項雖然佔比較高，但由於其收款對象主

要大型鐵路建設施工單位，信譽良好，實力雄厚，發生壞帳的可能性較小；單項

金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合風險較大的款項按較大比例計提了

壞帳準備但佔比相對較小，不會影響應收帳款質量的真實性。總體而言，公司根

據歷史經驗及應收帳款單筆或者組合的實際情況確定計提比例，壞帳準備的計提

符合會計準則要求，較為充分適當。

保薦機構認為：

「發行人根據行業特點和生產經營的實際情況制定了合理的

應收帳款壞帳準備計提政策，發行人嚴格根據上述應收帳款壞帳準備計提政策計

提了充分的應收帳款壞帳準備。經核查，本保薦機構認為發行人壞帳準備計提是

充分的。」

發行人會計師出具的核查意見認為：

「通過核查，我們認為：公司根據行業

特點和生產經營的實際情況制定了合理的應收帳款壞帳準備計提政策，公司根據

上述應收帳款壞帳準備計提政策計提了充分的應收帳款壞帳準備。」

D、應收帳款保理業務

為提高公司資產使用效率，補充公司業務發展所需資金，公司辦理了有追索

權的國內保理業務。2009年

12月

31日應收帳款中，用於保理業務的應收帳款

帳面餘額為

9,506萬元。

(3) 預付帳款

截至

2007年末、2008年末和

2009年末，公司預付帳款分別為

6,005.38

萬元、6,881.19萬元和

5,882.41萬元。

2008年末、2009年末較上年末分別增

長

14.58%和-14.51%。

公司預付帳款以

1年以內為主，主要為材料及設備採購款，

2008年末及

2009

年末，1年以內預付款項佔預付帳款餘額之比為

98.35%及

90.08%。

2008年末及

2009年末公司預付帳款增長幅度相對較小的原因是：<1>公司

資本實力提高，信譽得到穩步提升，同時，公司與上遊供應商合作關係進一步加

深，供應商要求的預付帳款比例降低；

<2>公司業務規模擴大，對原材料、外購

外協件需求量增長，與上遊供應商的議價能力增強，預付帳款比例得到降低。

1-1-213

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(4) 其他應收款

2007年至

2009年末，公司其他應收款淨額分別為

2,431.29萬元、1,766.38

萬元及

610.62萬元。公司其他應收款主要構成為投標保證金、合同履約保證金

及業務人員備用金。2008年末及

2009年末公司其他應收款較低的原因是部分

合同履約金用銀行保函的形式取代現金支付。

(5)存貨

截至

2007年末、2008年末和

2009年末，公司存貨分別為

13,596.07萬元、

31,313.27萬元和

55,428.29萬元。2008年末和

2009年末較上年末分別增長

130.31%和

77.01%。

A、存貨總量分析

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

存貨（萬元）

55,428.29 31,313.27 13,596.07

佔流動資產比例（

%）

49.39 38.75 32.95

營業成本（萬元）

73,326.32 62,973.13 38,815.44

存貨佔營業成本的比例（

%）

75.59 49.72 35.03

最近三年，公司各期期末存貨帳面價值佔流動資產的平均比例為

40.36%，

處於較高水平，主要原因包括：

<1>從行業特徵方面來看，公司業務具有產品生

產周期相對較長，產品及部件價值相對較高，存貨佔用較大的行業特點；

<2>從

經營情況來看，隨著生產經營規模不斷擴大，公司新籤合同金額加大，所購原材

料、外協外購零部件金額較大。

2008年末公司存貨較

2007年增長

130.31%，增速較快的原因是一方面

2007年公司當期業務規模增長較快，資金壓力較大，公司減少存貨的採購存貨，

導致

2007年末基數較低，另一方面由於市場需求旺盛，公司為滿足迅速增長的

新訂單需求而增加存貨。

2009年末公司存貨較

2008年末增長

77.01%，存貨佔營業成本的比例達到

75.59%，相對較高，主要原因是

<1>公司為滿足迅速增長的新訂單需求而增加存

貨；<2>公司進入安裝、調試階段的訂單大幅增加，從而導致公司期末已發運待

安裝調試的在產品數量大幅增加；<3>公司新增對盾構機、鋪板門吊、砂漿車等

產品的投入。

B、存貨構成

金額單位：萬元；比例單位：

%

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

1-1-214

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

餘額比例餘額比例餘額比例

原材料

7,539.32 13.59 6,031.58 19.26 3,440.62 25.31

在產品

47,844.91 86.27 24,105.45 76.98 10,029.76 73.77

委託加工物資

75.97 0.14 1,176.24 3.76 124.28 0.91

低值易耗品

----1.41 0.01

合計

55,460.20 100 31,313.27 100 13,596.07 100

從存貨構成來看，最近三年公司存貨構成比例相對穩定，主要由在產品構成。

原因是公司按產品訂單組織生產，產品從購進原材料後至驗收合格前，需要進行

鋼結構製造、機加工、裝配、發運、安裝調試，所需時間較長。

3、非流動資產的構成分析

公司最近三年非流動資產佔總資產比例平均值為

9.14%，相對較低，其原因

是公司缺乏足夠資金進行大規模固定資產投資，公司主要採用外協外購、租賃廠

房及提高固定資產利用率等方式彌補固定資產的不足。

報告期內，公司非流動資產的構成如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

項目

2009.12.31

金額比例

2008.12.31

金額比例

2007.12.31

金額比例

固定資產

10,753.48 77.92 4,453.32 64.33 2,862.91 73.84

在建工程

282.06 2.04 140.84 2.03 520.33 13.42

無形資產

2,093.29 15.17 2,100.89 30.35 178.88 4.61

長期待攤費用

230.28 1.67

遞延所得稅資產

442.14 3.20 227.58 3.29 315.15 8.13

非流動資產合計

13,801.24 100.00 6,922.63 100 3,877.27 100

1-1-215

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

上表反映，報告期內公司非流動資產的組成結構相對穩定，主要構成為固定

資產、在建工程和無形資產。

(1)

固定資產

金額單位：萬元；比例單位：

%

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

淨額增長率淨額增長率淨額

固定資產

10,753.48 141.47 4,453.32 55.55 2,862.91

2008年

12月

31日固定資產較上年末增加

1,590.42萬元，增長

55.55%，

主要是當期通聯重工廠區改擴建工程竣工轉入固定資產及本期購置設備增加所

致。2009年末固定資產較

2008年末增加

6,300.16萬元，增長

141.47%，主要

是<1>通聯重工車輛實施本次募集資金投資項目過程中，部分在建工程轉為固定

資產；<2>公司為替代租賃地資產實施的鐵路橋梁施工起重運輸設備技改項目形

成的固定資產。

報告期內公司固定資產主要構成為房屋建築物及機器設備。2009年

12月

31日二者帳面價值分別為

6,921.34萬元和

2,752.35萬元，分別佔固定資產帳

面價值的

64.36%和

25.59%。

1-1-216

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

報告期內公司採用部分零部件外協外購、租賃廠房設備的方式，既滿足了業

務增長對生產能力的需要，又減少了固定資產的投入，因此，各期固定資產的增

長率均低於營業收入的增長率，固定資產使用效率較高。但隨著公司主要產品運

架提設備需求越來越大，公司亟需擴充產能，更新技術，提高產品質量並能保證

按期交付產品，公司目前的廠房和技術裝備將不能支持業務的持續快速增長，需

要籌集資本性資金新建廠房、增加技術裝備的投入以擴大產能。

(2) 在建工程

金額單位：萬元；比例單位：

%

項目

2009.12.31

淨額增長率

2008.12.31

淨額增長率

2007.12.31

淨額

在建工程

282.06 100.27 140.84 -72.93 520.33

2008年公司在建工程減少

379.49萬元，降幅為

72.93%，下降的主要原因

是

2007年通聯重工廠區改擴建工程竣工，符合固定資產確認條件，全部轉入固

定資產科目。

2009年末由於本次募集資金投資項目及鐵路橋梁施工起重運輸設備技改項

目當期部分達到預定可使用狀態，由在建工程轉為固定資產，因此

2009年末在

建工程餘額並未出現較大金額的增長。

(3) 無形資產

截至

2009年末，本公司的無形資產淨額為

2,093.29萬元，佔資產總額的

1.66%，其中，土地使用權和計算機軟體分別佔無形資產淨額的

96.05%和

3.95%。截至

2008年末，本公司的無形資產淨額為

2,100.89萬元，佔資產總額

的

2.39%，其中，土地使用權和計算機軟體分別佔無形資產淨額的

97.88%和

2.12%。2008年末無形資產餘額比上年末增長

1,922.01萬元，增長幅度為

1,074.46%，主要系本期新增通聯重工車輛土地使用權所致。

4、主要資產減值準備

報告期內公司計提的資產減值準備情況如下表：

單位：萬元

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

壞帳準備

1,946.70 1,401.46 750.54

其中：應收帳款

1,926.50 1,298.90 658.02

其他應收款

20.20 102.56 92.52

存貨跌價準備

31.91 --

合計

1,978.61 1,401.46 750.54

佔總資產比例

1.57% 1.60% 1.66%

1-1-217

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

報告期資產減值準備佔總資產的比例較小。公司已按照新會計準則制定各項

資產減值準備計提的政策，嚴格按照政策計提各項減值準備。公司計提的各項資

產減值準備是公允和穩健的，與資產質量的實際狀況相符，公司預期未來不會因

為資產突發減值而導致財務風險。

對於存貨跌價準備的計提是否謹慎，保薦機構及會計師發表意見如下：

保薦機構認為：

「經核查，本保薦機構認為：公司報告期內存貨跌價準備的

計提謹慎且符合企業會計準則的規定。」

發行人會計師出具的核查意見認為：

「通過核查，我們認為：公司報告期內

各期末存貨大幅增加的原因主要系訂單增加，公司生產規模擴大所致；公司報告

期內存貨跌價準備的計提是謹慎的且符合企業會計準則的規定。」

公司的各項長期投資、固定資產、在建工程、無形資產等均未符合提取減值

準備的條件，因此未計提減值準備。

5、對本公司資產狀況的綜合評價

公司長期以來專注於鐵路橋梁施工起重運輸設備的生產經營和天業通聯品

牌的建設，不存在非生產經營性資產、高風險資產以及閒置資產。報告期內由於

缺乏足夠資金進行大規模固定資產投資，更多的採用外協外購、租賃廠房設備的

方式擴充產能，因此固定資產佔總資產比例相對較低，流動資產相對較高。公司

流動資產主要由應收帳款和存貨構成，公司與國內大型鐵路施工單位採用訂單式

生產的模式，因此公司流動資產質量、整體資產質量優良。

(二) 負債結構分析

報告期內，本公司負債及其構成情況如下：

金額單位：萬元；比例單位：

%

科目

2009.12.31

金額比例

2008.12.31

金額比例

2007.12.31

金額比例

短期借款

8,538.20 9.09 4,161.00 6.48 4,000.00 10.17

應付票據

8,791.37 9.36 10,623.30 16.55 --

應付帳款

25,161.50 26.79 13,922.41 21.69 8,802.52 22.38

預收款項

46,206.17 49.20 33,462.62 52.13 20,842.99 52.98

應付職工薪酬

--17.21 0.03 76.7 0.19

應交稅費

-659.85 -0.70 1,593.30 2.48 4,099.25 10.42

應付利息

52.52 0.06 ----

其他應付款

316.54 0.34 345.34 0.54 1,518.02 3.86

流動負債合計

88,406.45 94.14 64,125.19 99.9 39,339.50 100

長期借款

5,000.00 5.32 ----

預計負債

--66.19 0.1 --

1-1-218

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

其他非流動負債

500.00 0.53 ---

負債合計

93,906.45 100.00 64,191.38 100 39,339.50 100

報告期內，公司負債基本以流動負債的形式存在。負債的構成及變動趨勢如

下圖：

報告期內，公司

2008年末及

2009年末負債總額較上年末增長了

63.17%、

46.29%。

2008年末負債總額增長較快的主要原因包括：

<1>公司業務規模增長引致

預收帳款的增長；<2>公司積極採用承兌匯票等銀行結算方式，導致公司應付票

據的增長；<3>公司充分利用客戶給予的信用，支付貨款周期變長，導致應付帳

款的增長。

2009年末負債總額增長較快的主要原因包括：

<1>由於國家實施適當寬鬆

的貨幣政策，公司利用相對較為寬鬆的銀行信貸環境，採用擔保、抵押、保理等

方式增加了貸款以滿足業務快速增長所需的流動資金；<2>公司所獲訂單持續增

長引致預收帳款的快速增長；

<3>業務量增長導致採購增加所致的應付帳款上

升。

報告期內，公司流動負債主要構成包括：短期借款、應付票據、應付帳款及

預收帳款。重要科目具體分析如下：

1、短期借款

2007年末至

2009年末，公司短期借款金額分別為

4000.00萬元、4161.00

萬元和

8,538.20萬元。2008年末和

2009末短期借款分別較上一年增長

4.03%

和

105.20%。

公司

2008年末短期借款餘額並未有較大變動，主要原因是公司當期通過股

1-1-219

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

權融資、採用多種銀行結算支付方式等措施補充流動資金或緩解流動資金壓力。

2009年由於銀行信貸環境相對較為寬鬆，公司所處行業符合國家產業政策，銀

行給予一定支持。公司通過辦理應收帳款保理業務、保證借款、抵押借款等方式

增加短期銀行借款以補充流動資金。

截至

2009年末，公司短期借款明細如下表：

借款類別金額(萬元)

抵押借款

1,000.00

保證借款

-

質押借款

7,538.20

合計

8,538.20

2009年末餘額中不存在已到期未償還的借款。

2009年

12月

31日抵押借

款系公司從中國建設銀行股份有限公司秦皇島港口專業支行借入，抵押物為土地

使用權。

2、應付票據

公司

2008年末新增應付票據

10,623.30萬元，至

2009年末應付票據的餘

額為

8,791.37萬元，較

2008年末降低

17.24%。公司以其他貨幣資金中的承兌

保證金作為擔保，向交通銀行股份有限公司秦皇島海港支行及建設銀行秦皇島港

口專業支行申請並出具銀行承兌匯票。

2008年及

2009年，公司新增應付票據的主要原因是：

(1) 公司所處行業特點要求公司需要具備較強的資金實力，隨時保持流動資

金充裕，為此公司意識到應合理使用各種結算方式，採用銀行承兌匯票結算是公

司利用銀行信用緩解資金壓力的較好途徑；

(2) 隨著公司生產經營規模擴大，效益狀況、市場聲譽及信譽逐年提高，銀

行將增加較低保證金比例的抵押額度；

(3) 公司利用銀行承兌匯票保證金進行財務規劃，能夠形成一定的利息收

入，相比直接以現金結算，採用銀行承兌匯票結算方式可以降低企業財務成本。

報告期內，公司應付票據構成情況如下表：

金額單位：萬元

銀行名稱票據金額保證金比例

2008年

12月

31日

建行港口專業支行

3,835.04 100%

交行秦皇島分行

5,788.26

1,000.00

100%

40%

合計

10,623.30 -

1-1-220

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2009年

12月

31日

建行港口專業支行

1,485.73

5,132.99

20%

100%

交行秦皇島分行

2,172.65 100%

合計

8,791.37 -

3、應付帳款

公司應付帳款

2009年末、2008年末較上一年度有較大幅度增加，2008年

末、2009年末應付帳款分別較上年末增長

5,119.89萬元和

11,239.09萬元，增

長幅度分別為

58.16%和

80.73%。公司最近三年應付帳款變動的原因是：因公

司生產經營規模的不斷擴大，購買原材料及外協外購零部件持續增長，應付帳款

也因此而增長。

單位：萬元

科目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

應付帳款

25,161.50 13,922.41 8,802.52

應付帳款/營業成本

(%) 34.31 22.11 22.68

2009年應付帳款佔營業成本比重較高的原因是：公司部分已發貨的產品原

材料的採購已經發生，但由於仍處於安裝、調試階段，尚未結轉營業成本。導致

營業成本增長幅度小於應付帳款的增幅。

4、預收帳款

截至

2007年末、

2008年末和

2009年末，公司預收帳款金額分別為

20,842.99萬元、33,462.62萬元和

46,206.17萬元。預收帳款佔負債總額的比

重分別為

52.98%、52.13%和

49.20%。2008年末、2009年末，公司預收帳款

餘額分別較上年末增長

60.55%和

38.08%。增長的主要原因是公司生產經營規

模的擴大及新增訂單較多帶動了當期預收帳款的增長。

公司之主導產品運架提設備大多是根據國家鐵路網建設要求及起重運輸設

備製造規範設計生產而成，市場準入較嚴，由於單個產品價值較大、技術含量較

高且生產周期較長，行業慣例通常為客戶籤訂合同後，預先支付合同金額的

20~30%作為定金，製造完成後支付

30~40%，產品交付並驗收合格後時再支付

30-40%，其餘

5~10%作為質量保證金。自

2004年國家《中長期鐵路網規劃》

實施以來，我國鐵路網建設的全面展開，專用運架提設備市場需求旺盛，前景良

好，報告期內公司運架提產品訂單有較大增幅，致使預收帳款連年以較大幅度上

升。

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

預收帳款（萬元）

46,206.17 33,462.62 20,842.99

佔營業收入之比

(%) 46.04 41.29 41.98

1-1-221

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

截至 2009年末，公司預收帳款主要構成為 1年以內的預收帳款，金額為

44,126.59萬元，佔預收帳款比重為 95.50%。

5、應交稅費

截至2007年末、2008年末和2009年末，公司應交稅費金額分別為 4,099.25

萬元、1,593.30萬元和-659.85萬元。2008年末、 2009年末，公司應交稅費餘

額分別較上一年增長-61.13%和-141.41%。

2008年末公司應交稅費餘額減少的主要原因是應於 2008年初結算的 2007

年末未交增值稅較大，並由於當期訂單增加存貨餘額增加，應交增值稅進項稅金

額較多，導致未交增值稅金較少所致。

2009年末應交稅費大幅減少主要系 2008年 12月 31日應交企業所得稅在

本期繳納，同時因存貨購進量增加，增值稅進項稅額較大導致本期留抵進項稅額

增加所致。

2009年末，公司應交稅費主要構成為應交企業所得稅及應交增值稅，金額

分別為 598.90萬元和-1,324.28萬元。

(三) 償債能力分析

報告期內公司各項償債能力指標如下表所示：

財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率 1.27 1.26 1.05

速動比率 0.64 0.77 0.70

資產負債率（母公司）（ %） 71.62 71.58 87.02

2009年度 2008年度 2007年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 10,563.40 7,911.34 4,084.09

利息保障倍數（倍） 16.28 24.53 15.74

1、流動比率和速動比率

最近三年公司流動比率總體呈現穩步上升趨勢。2008年末流動比率較高的

主要原因是公司於 2008年度進行股權融資，吸收投資收到現金 12,447.41萬元

所致；2009年公司調整負債結構，增加長期負債的比重，使流動負債比重有所

降低，最終導致流動比率略有提高。2009年末公司速動比率下降的原因是公司

存貨增長較快。

最近三年，公司流動比率和速動比率的平均值分別為 1.19和 0.70，相對較

低，這是由於公司所處行業流動資金佔用較大，且公司業務增長速度較快、流動

資金需求較大，因此報告期內流動負債相對較高，導致流動比率較行業平均值相

1-1-222

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

比較低。另外，公司產品的生產周期相對較長，在產品存貨較多；同時，公司產

品單體價值較高，所需鋼材、外協外購零部件等存貨亦較多，導致公司存貨金額

較高，因此速動比率與行業平均值相比較低。

2008年末，同行業五家上市公司流動比率及速動比率情況如下：

三一重工柳工徐工科技北方股份山河智能平均值

流動比率

2.19 1.51 1.07 1.3 2.07 1.63

速動比率

1.54 0.69 0.57 0.7 1.22 0.94

數據來源：

WIND

上表反映，公司

2008年股權融資完成後，流動比率、速動比率進一步接近

行業平均水平，公司資產流動性得到改善，流動性風險降低。隨著公司生產經營

規模的進一步擴大，市場環境日益改善和成熟，公司的流動比率、速動比率指標

將會進一步改善。

2、資產負債率

公司

2007年、2008年末及

2009年末的資產負債率

(母公司)分別為

87.02%、

71.58%及

71.62%，與五家上市公司

2008年末的資產負債率平均水平

58.55%

相比較高。主要原因為：

(1) 行業內籤訂的購銷合同一般採用分期付款的方式，在風險和報酬沒有完

全轉移前賣方預先收到資金確認為預收帳款，由於公司產品生產周期較長，預收

帳款轉為營業收入的過程較長，期末餘額因此較大，構成了公司負債的主要組成

部分；

(2) 公司所處行業要求公司具備較強的資金實力，在公司資本金規模相對較

小的情況下，公司通過間接融資手段籌措資金擴大業務規模，因此增加了負債總

額；

(3) 由於產品需求旺盛、業務規模迅速增長，在經營政策未發生較大變化且

股權融資受到一定製約的情況下，公司主要通過提高負債水平維持快速增長，鞏

固行業地位。

公司

2008年度股權融資完成後，資產負債率(母公司)大幅下降，較

2007

年末下降

15.44個百分點，在補充流動資金、支持業務規模快速增長的同時也降

低了財務風險。

由於預收帳款為公司負債的主要組成部分，公司不需要準備大量的貨幣資

金，主要通過按期交付產品並能驗收合格以償還負債。公司生產經驗豐富，製造

能力較強，產品技術相對成熟、質量穩定可靠，相對較高的資產負債率並不會影

響公司的償債能力。

1-1-223

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

3、息稅折舊攤銷前利潤與利息保障倍數

隨著公司盈利能力的不斷增強和利潤總額的較快增長，公司最近三年的息稅

折舊攤銷前利潤也有較快增長。2007年至

2009年末，公司最近三年的息稅折

舊攤銷前利潤分別為

4,084.09萬元、7,911.34萬元和

10,563.40萬元，最近三

年年均複合增長率達到

60.83%。由於公司負債主要以應付帳款和預收帳款的形

式存在，公司的利息保障倍數相對較高，最近三年的平均值超過

18。表明公司

的利潤水平能夠保障公司的利息支出，保持公司的信用等級，公司償債風險較小。

(四) 現金流量狀況分析

報告期內，公司現金流量狀況見下表：

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

經營活動產生的現金流量淨額

1,649.53 5,703.22 2,270.80

投資活動產生的現金流量淨額

-7,482.11 -3,606.70 -2,152.09

籌資活動產生的現金流量淨額

9,418.85 11,698.62 2,781.32

現金及現金等價物淨增加額

3,586.27 13,795.14 2,900.03

期末現金及現金等價物餘額

21,155.49 17,569.22 3,774.08

1、經營活動產生的現金流量分析

最近三年，公司經營活動產生的現金流量金額合計數達到

9,623.55萬元，

平均數

3,207.85萬元。2009年公司經營活動產生的現金流量淨額較小的原因是：

公司部分產品已完成發運，與之相關的經營活動現金支出大部分已發生，但由於

尚未完成安裝、調試，暫未獲得驗收款項，且公司單筆驗收款項金額相對較大，

從而對經營活動產生的現金流量金額影響較大。

公司經營活動現金流入主要是銷售鐵路橋梁施工起重運輸設備等產品收到

的貨款。2007年、2008年和

2009年，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分

別為

55,451.67萬元、93,167.65萬元和

125,350.16萬元，分別佔同期含稅的

營業收入的

95.46%、98.26%和

106.74 %，表明公司銷售回款情況較好。

公司經營活動現金流出主要為購買原材料、零部件、輔助材料等所支付的款

項，2007年、2008年和

2009年，公司購買商品、接受勞務支付的現金分別為

43,859.91萬元、72,012.82萬元和

102,377.48萬元，2009年度及

2008年度分

別較上一年增長

42.17%和

64.19%。增長速度較快的原因是由於產品需求旺盛，

公司訂單金額增長較快，訂單金額增長使得公司購買原料及接受勞務的金額較

大。2008年末和

2009年末公司存貨餘額分別較上一年增長

130.31%和

77.01%，

增速快於購買商品，接受勞務支付現金的增速，其主要原因是公司注重加強資金

1-1-224

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

管理，採用多種銀行結算方式、充分利用客戶的授信程度以延遲支付現金，從而

緩解資金壓力。

2、投資活動產生的現金流量分析

公司

2007年度、2008年度及

2009年度投資活動產生的現金流量淨額分別

為-2,152.09萬元、-3,606.70萬元及-7,482.11萬元。最近三年投資活動現金流

量均為負數，主要原因是公司投資固定資產、新建廠房、採購設備和無形資產等，

以支持快速增長的業務規模。最近三年公司購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金與投資活動現金流出小計之比情況如下：

項目

2009年

2008年

2007年

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

(萬元

)

投資活動現金流出合計

(萬元

)

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金佔比

(%)

7,507.71

7,507.71

100.00

2,987.53

4,109.05

72.71

1,421.092,176.0965.30

3、籌資活動產生的現金流量分析

2008年度公司籌資活動產生的現金流量淨額為

11,698.62萬元，較

2007

年度增長

320.61%，主要原因是公司當期吸收投資獲取現金流入

12,447.41萬

元。

2009年公司籌資活動產生的現金流量淨額為

9,418.85萬元，主要系銀行貸

款淨額。

(五) 資產周轉能力分析

公司最近三年的資產周轉能力如下表所示：

單位：次/年

項目

2009年度

2008年度

2007年度最近三年平均值

應收帳款周轉率

3.83 4.18 4.40 4.14

存貨周轉率

1.69 2.80 2.63 2.37

最近三年，公司應收帳款周轉率基本維持在每年

4次左右，保持相對平穩。

2008年，五家上市公司應收帳款周轉率及存貨周轉率情況如下表：

三一重工柳工徐工科技北方股份山河智能平均值

應收帳款周轉率

5.32 13.56 7.67 2.77 5.63 6.99

存貨周轉率

3.6 3.75 2.96 1.38 1.59 2.66

數據來源：

WIND

與五家上市公司相比，公司應收帳款周轉率相對較低，符合本公司所處細分

1-1-225

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

行業應收帳款回款的實際情況。公司應收帳款主要包括質保金以及產品驗收合格

確認收入後客戶未及時支付合同約定的驗收款，其中，質保金根據合同約定的回

收期一般為

1~2年，另外，由於公司生產的產品屬於重型專用設備，價值較高，

客戶所需支付的貨款金額較大，應收帳款回流速度也相對較慢。

相對較低的應收帳款周轉率並不影響公司應收帳款質量，主要原因是：一方

面，公司主要產品運架提設備全部根據訂單生產，均收取相當部分的預收款，不

存在產品銷售風險；另一方面，公司主要產品的客戶群體為大型鐵路施工單位，

資產規模大，信譽良好，能夠按照合同約定支付款項。

與五家上市公司

2008年平均值相比，公司存貨周轉率相對較低，主要原因

是公司產品生產周期與五家上市公司相比較長。為此，公司努力通過加強生產管

理、改善工藝流程、增強工人技能、嚴格挑選外購外協廠商等一系列措施提高生

產效率，縮短工期。2009年度公司存貨周轉率相對較低的原因是公司

2009年

度存貨增長較快導致。

三、公司資本性支出分析

(一) 最近三年重大資本性支出

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

購建固定資產、無形資產和其他長期資產

7,507.71 2,987.53 1,421.09

取得子公司及其他營業單位

-1,121.52 755.00

合計

7,507.71 4,109.05 2,176.09

報告期內，公司主要固定資產的資本支出為通聯重工廠區改造、本次募集資

金投資項目建設的預先投入及鐵路橋梁施工起重運輸設備技改項目支出；無形資

產的資本支出主要為通聯重工土地(土地使用權證編號：秦籍國用(2008)第北

014

號)及計算機軟體支出；取得子公司及其他營業單位的資本支出主要為購買通聯

重工車輛少數股東股權。

(二) 未來可預見的重大資本性支出計劃

截至本招股說明書籤署日，公司可預見的重大資本性支出計劃主要包括：

1、本次發行募集資金投資項目

本次發行募集資金投資項目情況以及其對公司主營業務和經營成果的影響

參見本招股說明書「第十三節募集資金運用」相關內容。

2、廠房建造項目

1-1-226

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

2008年

12月，公司與秦皇島攬月起重機有限公司籤訂了為期

2年的租賃

合同，由公司租賃秦皇島攬月起重機有限公司的土地、房產、設備等資產，年租

金

500萬元。根據公司董事會決議通過，租賃合同於

2010年

12月

24日到期後，

公司將把在該場所進行的生產經營搬遷至通聯重工車輛建設的新廠區。公司該廠

房建造項目的實施可以有效降低生產成本，並可更有效地進行生產管理、提高產

品質量。根據公司董事會決議內容，公司自建廠房及自有設備形成的成本情況見

下表：

金額：萬元

項目原值折舊年限每年折舊

廠房

2000 20 100

設備

800 8 100

合計

2800 — 200

上表反映，公司自建廠房及自有設備每年折舊為

200萬元，與租賃費每年

500萬元相比，每年可以節約成本費用

300萬元。

截至

2009年

12月

31日，公司為替代租賃產能而實施的鐵路橋梁施工起重

運輸設備技改項目初步已投入

1,796.22萬元，所建項目達到預定可使用狀態。

為此，公司於

2009年

12月

22日與秦皇島攬月起重機有限公司終止了租賃合同。

四、財務狀況、盈利能力未來發展趨勢分析

本公司管理層預期：在未來可預見期間內，過去快速發展所主要依賴的政策

環境、市場供需狀況、公司研發能力等因素並不會發生重大逆轉，公司未來盈利

前景依然向好；如果本次募集資金投資項目能夠順利完成，公司產能無法滿足市

場需求的情況得以緩解，核心製造能力及研發能力將會有一定程度的提高，盈利

能力將進一步增強；隨著公司盈利能力的進一步提升，以及在資本市場的直接融

資，公司的資本實力將大大增強，資產負債結構將更為合理。

公司管理層認為，影響公司盈利能力的因素包括：

(一) 政策環境和市場需求是支持公司盈利能力的基礎

隨著中長期鐵路網建設規劃的不斷深入貫徹，我國鐵路網建設已經進入高

潮，鐵路建設投資規模不斷擴大，受此影響，鐵路橋梁施工起重運輸設備需求量

增長迅速，鐵路橋梁施工起重運輸設備製造行業也已經進入全面發展階段。公司

主要利潤來源運架提設備的銷售將會繼續保持較快的增長速度。因此，持續向好

的行業政策環境以及旺盛的市場需求將是影響公司盈利表現的重要因素。

(二) 擴大產能、補充流動資金是公司保持盈利連續性和穩定性的

1-1-227

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

必要條件

目前，國內鐵路橋梁施工起重運輸設備供不應求，公司已籤訂了大量銷售合

同，現有生產能力已經無法滿足需要，如不及時擴大產能，公司高成長將難以實

現，公司市場地位難以持續。另外，鐵路橋梁施工起重運輸設備行業特點要求公

司具有較強的資金實力，2008年度公司進行股權融資籌資資金後，2009年末母

公司資產負債率仍達到

71.62%，處於較高水平。未來隨著業務規模的不斷擴大，

公司必須補充更多的流動資金支持快速增長。

(三) 保持技術領先地位是公司獲得持續競爭優勢的關鍵

隨著我國鐵路網建設的全面展開，鐵路建設環境和施工要求呈現複雜化、多

樣化的發展趨勢，及時調配強大的研發能力，對產品製造技術進行更新改造，並

維持產品的高穩定性、高可靠性，以保持公司的技術領先地位，是公司能夠適應

市場需求結構快速變化，滿足客戶個性化需求，鞏固市場競爭地位的關鍵因素。

(四) 公司良好的歷史業績及品牌形象是持續盈利的重要保障

公司主要產品大型運架提設備為鐵路橋梁施工的關鍵設備，屬於專用設備一

類，新製造商生產的首臺設備在投入使用前必須要經過樣機的型式試驗，認證合

格後方能銷售。進一步，由於鐵路網建設涉及國計民生，安全可靠穩定的要求相

對更高，因此客戶在選擇製造商時十分謹慎，作為對供應商的考核，過往歷史業

績是對產品質量、履約能力最好的保障。公司已從事該業務多年，建立了完備的

設計、製造、安裝、售後服務體系，在市場上樹立了良好的品牌形象。

1-1-228

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第十二節業務發展目標

一、公司發展目標和戰略

我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業屬於新興行業，自

2005年進入快速

發展階段以來，我國已經成為鐵路橋梁施工起重運輸設備製造大國。目前我國鐵

路運輸能力無法滿足國民經濟增長需求的矛盾越來越突出，政府日益重視加強鐵

路網的投資建設，《中長期鐵路網規劃(2008年調整

)》將得到有效的貫徹落實，

未來幾年我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業將面臨非常廣闊的發展前景。

(一)發展戰略

總體而言，公司將堅持以鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業為主業，利用公

司在市場方面的領先優勢和經驗，將研發創新、核心製造能力、客戶網絡、企業

文化等要素整合成天業通聯的核心能力：公司將充分發揮自身專業性，提供優質

產品的同時滿足客戶個性化需求，豐富產業內涵，拓展產業外延，提供更多的後

續增值服務。

公司將以做強主業、突出精品、發展專有技術延伸產業為重點，堅持走創新

的發展方向，以專有技術優勢促進產業延伸，以開放、合作、親切的企業文化整

合企業外部技術與零部件資源，以專業化的協作創建高效可持續的盈利模式，為

客戶創造最大價值，力爭成為行業一流、產品一流、服務一流的一等創新型專用

設備製造商。

1、堅持以鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業為主業，穩固行業領先地位

採取不斷創新產品、更新技術、跟蹤並滿足客戶需求的策略，充分發揮公司

的既有優勢，將公司打造成卓越的架橋機、運梁車、提梁機及其零部件製造、安

裝、售後服務的供應商，鞏固並努力擴大鐵路橋梁施工起重運輸設備的市場佔有

率。推進以服務客戶為核心的需求管理，通過專業化和規模化生產降低成本，創

造產品成本比較優勢；以產品板塊為主進行業務整合和結構調整，降低內部價值

鏈和外部供應鏈成本，增強市場競爭力。

2、努力做好公司的四大支柱建設，提煉公司核心競爭力

公司在鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業中成功經營多年，積累了豐富的創

新型專用設備製造經驗，形成極具公司自身特色的核心競爭力。核心競爭力可概

1-1-229

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

括為四大支柱：

(1) 研發創新能力

研發創新能力是公司能夠貫徹滿足客戶個性化需求、力爭成為一等創新型設

備製造商的發展戰略，及時適應市場不斷變化的需求結構的核心能力，是公司繼

續保持主業領先，擴大輻射，豐富產品系列，獲取市場超額利潤的先決條件。堅

持走創新的發展方向，不斷增強研發創新能力是公司實現中長期發展目標的重要

一環。

(2) 核心製造能力

公司堅持以「不接受不合格品，不生產不合格品，不銷售不合格品

」為公司的

核心生產理念。在多年生產鐵路橋梁施工起重運輸設備的過程中，已逐步形成了

鋼結構製造、機加工和裝配的三大核心製造能力。憑藉三大製造能力，公司能夠

在符合行業標準的前提下，按照客戶的不同需求生產出高質量、高穩定性的優質

鐵路橋梁施工起重運輸設備；同時也能夠據此尋找出具有相同或者相似生產機理

的、運用其他領域的創新型設備進行生產，從而拓展市場空間，豐富產品系列，

培育利潤增長點，提高企業整體抗風險能力。因此，核心製造能力是公司實現戰

略目標的關鍵能力。

(3) 客戶網絡建設

鐵路橋梁施工起重運輸設備的用戶主要為大型鐵路施工單位，實力雄厚，信

譽良好。與其他行業相比，鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業中的客戶關係維護

及優質客戶資源的開發顯得尤為重要。目前，公司已與中鐵、中鐵建、中交、中

建、中水等鐵路施工單位建立了良好的互信合作關係和暢通的溝通平臺，公司產

品獲得大量訂單，呈現供不應求的態勢。因此，客戶網絡建設是公司鞏固現有行

業地位、開發新型鐵路施工設備、拓展產業覆蓋面的根本保障。

(4) 企業文化

企業文化是公司實現戰略目標的助推器，對企業競爭力的形成、保持、促進

起著根本性的作用。良好的企業文化為企業生產經營決策提供正確的指導思想和

健康的文化氛圍，具有激勵、指導、凝聚、融會和約束功能等。

公司堅持「感動顧客，一等通聯

」的企業文化宗旨，奉行「誠實友愛，艱苦奮鬥，

勤於學習，勇於拼搏，不斷進取，產業報國」的經營理念，開展了從

「強企業、強

人才」的信念培養到公司基礎秩序的建立，再從員工禮儀的教育到革新精神的全

1-1-230

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

面企業文化建設，圍繞

「強企業塑造強人才，強人才創造強企業

」的用人理念，通

過成立革新學校、技術學校，對公司員工實施入廠教育、革新教育及技術教育培

訓，並結合公司對管理人員的英語培訓和中高級幹部培訓，在公司內部形成濃厚

的學習氛圍，進一步加快了公司企業文化建設的內涵式發展。

3、發展專有技術延伸產業，在專有技術延伸市場實現跨越式發展

按照專有技術延伸產業重點發展方向，公司將以核心競爭力為基礎，整合專

有技術延伸產業產品研發、製造和客戶資源，擴大輻射，豐富產品系列，實現專

業化發展；同時公司將靈活採取吸引人才、研發創新、填平補齊、推陳出新的發

展模式，按照不同產品所處的階段，確立階段性發展目標，打造若干專有技術延

伸產品製造基地。公司將重點開發國內市場需求較高，但技術相對薄弱、供應商

尚未成熟的創新型專用設備，主要包括鐵路施工裝備、鐵路養護裝備、礦山、船

舶製造、城市隧道施工等領域的專用起重運輸設備等業務。通過鞏固和提升特定

產品的領先優勢，實現公司的快速發展。

4．利用資本市場平臺提升公司競爭力，推動公司更好更快地發展

在依靠內部積累與投資，尋求在自身機制上發展壯大途徑的同時，公司還將

積極利用資本市場平臺提升公司競爭力，推動公司更好更快的發展，主要內容包

括：<1>進一步拓展融資渠道，補充公司流動資金，改進資本結構，擴大資本規

模，提升規模效應；

<2>提高公司知名度，樹立公司良好形象，更有效地開拓市

場，降低融資與交易成本，提升品牌效應；

<3>建立現代企業制度，規範法人治

理結構，提高企業管理水平，完善激勵機制，吸引和留住人才；

<4>利用資本市

場平臺，幫助公司進行資產併購與重組等資本運作，快速實現專有技術延伸產業，

拓展市場，豐富產品系列的發展戰略，實現跨越式發展。

公司具體發展戰略圖示如下：

核心

競爭力

研發創新

製造

組裝

加工

客戶

網絡

企業文化

鐵路

橋梁

施工

起重

運輸

設備

製造

業

提煉

反哺

產業延伸

鐵路基建設備

業務模塊

城市隧道施工設備

業務模塊

其他領域起重運輸設

備業務模塊

安裝服務養護

業務模塊

資本市場

促進促進

(二)經營目標

1-1-231

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

1、未來三年發展目標

公司將藉助國內鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業快速發展的契機，擴大國

內市場佔有率，未來

3年內公司每年的鐵路橋梁施工起重運輸設備銷售增長幅度

力爭與中國鐵路橋梁施工起重運輸設備市場的增長速度保持同步。

為適應鐵路橋梁施工起重運輸設備高技術含量、高穩定性、多樣性的發展趨

勢，公司將加大科研的投入力度，建立國內先進水平的產品研究開發、生產製造

體系，通過引進、消化、吸收、再創新和自主創新，使公司技術水平繼續保持領

先優勢，適應行業發展需要。

在維持和提高公司主業競爭優勢的基礎上，公司逐步推進產業延伸進程，力

爭於

2011年實現產業延伸部分銷售收入佔全部銷售收入的一定比例。

2、中長期發展目標

公司中長期發展目標是力爭成為行業一流、產品一流、服務一流的一等創新

型專用設備製造商。

二、公司業務發展計劃

(一) 業務模塊發展計劃

1、鐵路橋梁施工起重運輸設備模塊

根據《中長期鐵路網規劃(2008年調整)》，我國鐵路網要擴大規模、完善結

構、提高質量，快速擴充運輸能力，迅速提高裝備水平。為實現到

2020年全國

鐵路營運裡程達到

12萬公裡以上的中長期目標，我國將鐵路網建設將突出客運

專線建設、完善路網布局和西部開發性新線以及加強既有路網技術改造和樞紐建

設。

據此可以判斷，未來較長一段時期內，大噸位的鐵路橋梁施工起重運輸設備

仍然是鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業的主導產品，同時小噸位起重運輸設備

及適應複雜建設環境的具有特種功能的起重運輸設備也會有一定的需求。

因此，未來三年，公司主業模塊的發展計劃將仍以技術較為成熟、市場佔有

率較高的大噸位運架提設備為主，同時依靠公司核心競爭力，研發製造其他類型

的運架提設備以滿足市場的不同需求。

2、延伸產業模塊

1-1-232

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(1) 鐵路基建設備業務模塊

由於產業政策支持，未來我國對鐵路基建設備將會有較大需求。公司鐵路基

建設備業務模塊的發展計劃是明確戰略定位，根據公司實際的研發、製造能力尋

找技術延伸產品，著重發展鐵路基建過程中使用的創新型專用設備，並利用主業

經營建立起的大型鐵路施工單位客戶網絡展開營銷，拓展市場。目前，公司鐵路

基建設備業務模塊中已經研製成功的產品為瀝青砂漿車，截至本招股說明書籤署

之日，公司瀝青砂漿車訂單達到

19臺，金額超過

5000萬元。

(2) 城市隧道施工設備業務模塊

隨著中國經濟的飛速發展和城市化進程的加快，城市軌道交通也進入大發展

時期，全國

「十一五

」期間計劃建設

1500公裡左右軌道交通，總投資額在

4000-5000億左右。據此可以判斷城市隧道施工設備的需求將會有明顯增長，公

司力圖牢牢抓住市場發展機遇，依靠自身核心競爭力，將產業鏈延伸至城市隧道

施工設備的製造。未來三年，城市隧道施工設備業務模塊的發展計劃是憑藉公司

核心生產能力，通過引進人才、消化吸收、自主創新的模式推動城市隧道施工設

備業務模塊產品的研發製造，利用公司客戶網絡展開營銷，拓展市場。截至目前

公司盾構整機及配件訂單累計已超過

3.5億元，下線盾構已達

5臺，其中

4臺正

在參與北京地鐵

3號線及

10號延長線施工建設，客戶反應良好。

(3) 其他領域起重運輸設備業務模塊

公司目前涉足的其他領域起重運輸設備主要為船舶製造領域的動力平板車、

起重機以及龍門吊等設備；礦山採掘、水利水電等重點建設工程使用的各種類型

非公路自卸車。公司動力平板車、起重機、龍門吊等設備已處於批量或小批量生

產階段，100噸非公路自卸車已經成功下線。截至目前公司已經籤訂了

5臺非公

路自卸車的合同。

未來三年，公司其他領域起重運輸設備業務模塊發展計劃為：對船舶製造用

設備要加大市場開拓力度，努力爭取優質客戶資源，完善公司整體客戶網絡建設；

對非公路自卸車加大研發力度，明確以國內生產數量較少、技術水平相對較弱的

大噸位非公路自卸車製造為主，利用公司成本優勢、售後服務優勢開拓市場，佔

領先機；對於尚未進入的領域，公司將謹慎調研，優先開發與公司產業結構互補，

能夠發揮公司長處，並可以增強公司盈利能力的創新型設備。

(4) 安裝維修養護服務業務模塊

安裝維修服務方面，公司計劃利用多年積累的大型特種設備安裝維修經驗為

1-1-233

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

產品買方及其他用戶提供專業化的安裝維修服務，提高安裝維修技能的同時也能

鞏固與現有的客戶良好的合作關係，為公司產品爭取潛在的客戶資源；鐵路養護

服務方面，隨著我國鐵路營運裡程的逐年增加，鐵路養護需求越來越大，而目前

我國高速鐵路養護服務、養護設備仍為空白，公司將認清形勢，努力把握市場機

遇，計劃在鐵路網建設後期大力開發鐵路養護設備、提供優質鐵路養護服務。

(二) 技術改造，新增關鍵設備計劃

為貫徹四大支柱建設，提煉公司核心競爭力的發展戰略，進一步增強公司核

心製造能力，公司計劃通過引進技術或國內外購入等方式，對現有設備進行更新

改造，目的是提高公司三大核心製造能力，提升公司產量、效率，提升產品質量、

穩定性，縮短公司生產周期，並為公司產業延伸奠定基礎。

(三) 設立研發中心計劃

公司計劃利用本次募集資金設立研發中心，整合公司北京研究院、上海研究

院的研發資源，並以此為基礎，分解公司發展戰略，制定研發方向的具體戰略目

標，並予以有效監督執行。公司將根據研發中心分解的具體發展戰略，以及各個

發展階段的實際情況，有目標、有重點的推進研發創新，切實做到為公司主業及

延伸產業服務。

(四) 客戶網絡建設計劃

公司倡導充分滿足客戶不同需求，感動客戶，為客戶創造最大價值的營銷理

念，建立以大客戶管理為核心、技術先進、產品價格合理、質量可靠、服務上乘

為支撐的客戶網絡體系；健全客戶資料庫，提供專有個性化服務，完善現有的直

銷模式，對鐵路橋梁施工起重運輸設備市場及公司產業延伸市場進行細分，劃分

不同客戶群，針對不同客戶需求提供相應的產品及服務。

健全暢通的客戶交流平臺，充分發揮其溝通、服務和合作職能。溝通職能體

現為取得客戶對公司產品反饋，及時了解客戶對產品的需求；服務職能體現為售

後培訓、試驗、安裝服務，以及為客戶提供系統解決方案；合作職能體現為與客

戶的研發合作、技術合作以及產業合作。

(五) 企業文化完善規劃

公司將通過設立革新學校，採用定期革新、培訓等方式構建出極具創新精神、

富有感召力，充滿朝氣活力、不斷開拓進取的企業文化，公司的企業文化應能激

1-1-234

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

勵員工，激發潛能，在為戰略目標而奮鬥的過程中以飽滿的鬥志、創新的精神、

保持步調一致的創造價值；公司的企業文化應能感動顧客，有助於加強與客戶的

深入溝通，維護與客戶的良好合作關係；同時公司的企業文化應能吸引人才，有

助於加強公司四大支柱建設，提煉公司的核心競爭力。

(六) 人力資源發展計劃

以提升企業核心競爭力為目標，採取強化內部員工培訓、充分發揮現有員工

潛力和引進全球優秀人才加入相結合的方式，實現人力資源的優化配置，夯實企

業基礎管理，促進公司可持續發展。

進一步拓展革新學校職能，鼓勵學習，建立學習型企業，加強對公司技術及

管理人員的培訓，加快培育一批素質高、業務強的專業技術人才；同時持續提高

公司管理人員素質，進而持續提升公司管理水平。

吸收行業優秀人才，實現人才多元化。按照提高效率、優化結構和保證發展

相結合的原則，向國內外、社會各界和各大院校招納有經驗的專業技術人才和管

理人才。充分借用外腦，根據項目需要，與專業設計及諮詢機構、科研院校建立

合作關係，完成項目目標的同時，培養公司員工各方面能力。公司將逐步完善員

工的聘用、職務晉升和分配製度，建立和完善激勵與約束機制，使員工的職務晉

升、勞動報酬與工作業績有效掛鈎，充分調動公司高級管理人員和一般員工的工

作積極性與創造性。

加強企業文化建設，引進先進的人力資源管理方法，完善激勵和約束機制，

使公司的各類人才實現創造價值最大化。

(七) 再融資計劃

公司依照發展運營需要，將採取多元化的籌資方式，來滿足各項發展規劃的

資金需求。首先要做好本次股票發行和募集資金投資項目建設工作，協調公司長

遠發展與股東要求的現時回報之間的矛盾，以較高的盈利確保公司在資本市場上

的持續融資能力；在利用資本市場進行直接融資的同時，公司還將憑藉自身良好

的信譽和本次發行後資產負債率降低所提供的較大運作空間，進行適度的債權融

資。

(八) 法人治理結構完善計劃

公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，進一步完善

法人治理結構，推進現代企業制度建設，形成各司其責、相互制約、規範運作的

1-1-235

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

經營機制，實現重大投資決策的科學化、制度化。

公司將通過明確授權，進一步加強以財務管理制度為基礎的制度管理，完善

內部審計制度；在學習的基礎上，總結完善公司自己的管理系統，實現公司管理

的規範化、職業化、信息化。

公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整內部結構和崗位設置，以

保持組織結構的合理性和管理的有效性。

三、發展計劃與現有業務的聯繫

前述發展計劃是在公司現有主營業務的基礎上，按照公司發展戰略和經營目

標制定的。因此，現有業務是公司未來幾年發展計劃的基礎，發展計劃與現有業

務密切相關並具有很強的連貫性。

四、發展計劃的假設條件和實施途徑

(一) 擬定發展計劃的假設條件

公司實現上述計劃所依據的假設條件為：

1、公司所遵循的國家和地方現行的有關法律、法規和經濟政策無重大改變；

2、國家宏觀經濟繼續平穩發展；

3、公司所處行業與市場環境不會發生重大不利變化；

4、本次公司股票發行上市能夠成功，募集資金順利到位；

5、不會發生對公司正常經營造成重大不利影響的突發性事件或其它不可抗

力因素。

(二) 實施上述計劃將面臨的主要困難

公司需要利用上市融資擴大主業規模，補充流動資金，加大研發投入，提高

公司的核心競爭力。如果公司本次募集資金不到位將會影響公司鞏固現有行業地

位，同時影響公司較高的增長速度，降低公司競爭能力。

我國鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業雖然發展速度較快，部分技術水平已

達到國際領先水平，但由於我國鐵路建設環境相對複雜，建設要求相對較高，對

鐵路橋梁施工起重運輸設備的需求將會呈現多樣化趨勢，如果公司新產品未能滿

足客戶要求，將面臨市場佔有率下降的危險。

公司所處主業及延伸產業受國家投資規模的影響較大，未來如果國家宏觀經

1-1-236

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

濟政策出現較大波動，將可能會影響公司的盈利能力。

(三) 實施發展計劃的主要途徑

公司已經在研發創新、員工素質、經營管理、客戶關係、產品質量和專業服

務等方面確立了一定的優勢。公司將在穩健經營的基礎上，深入貫徹開拓、創新

的理念，不斷提高主業及延伸產業的研發水平，充分發揮公司的競爭優勢，確保

實現上述發展計劃。主要措施是：

進一步完善公司的法人治理結構，建立健全高標準的符合上市公司規範運作

的相關制度。目前，在規範公司治理結構方面，公司已制定了《股東大會議事規

則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等系列規章制度；按照《上市公司

章程指引》修改了公司章程。通過完善法人治理結構建立決策保證機制，在正確

的戰略導向下，激勵全體員工的積極性、創造性和主動性。

建立更加科學的企業組織形式，完善目前以事業部制管理為主體的管理模

式。今後，隨著公司的不斷發展，公司的部門組織結構還會按照業務流程進行優

化，以進一步完善公司組織形式，更加適應市場的需求。

持續加強公司四大支柱建設：成立研發中心整合研發資源，提高研發成果轉

化率，促進公司經營業務的快速發展；注重核心製造能力的培養，主要包括依靠

公司特色企業文化吸引和培養專業技師，依靠資本市場融資優勢募集資金，加大

關鍵設備投入；建立強大的客戶關係網絡，通過客戶資料庫、客戶交流平臺與客

戶建立長期、穩定的合作關係；充分發揮革新本部職能，進一步加強企業文化建

設，建立起更具創新性、更富感召力、更具活力、更加開拓進取的企業文化，進

一步提升公司的核心競爭力。

加強人力資源開發，建立健全企業內部員工的考核和激勵機制，並發揮人力

資源管理的多重戰略功能。公司所處主業及延伸產業所具有的高技術的特徵，需

要有高素質的人才，人力資源的持續開發是公司培育持久競爭優勢的關鍵。為此，

公司在借鑑國內外成長型企業成功經驗和激勵制度的基礎上，建立起了一套較為

完善的員工考核、晉升、培訓和獎懲激勵機制，以留住和吸引高層次人才。

堅決貫徹國家關於重要技術裝備國內製造的政策。利用公司創新型設備低成

本、高質量的優勢及後續增值服務低價格、高品質的優勢，搶佔國際製造商的市

場份額，整體上降低了中國重要技術裝備投入成本，促進中國鐵路建設行業、船

舶製造行業、礦產採掘業等領域的發展。公司將繼續保持產品售價在合理的價格

範圍內，以高性價比的產品獲取更多的市場份額。

1-1-237

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第十三節募集資金運用

一、本次募集資金投資項目概況

(一) 預計募集資金總量

經本公司

2008年度股東大會決議通過（並經公司

2009年度股東大會審議

通過延長發行上市決議有效期

12個月），公司擬申請向社會公開發行人民幣普通

股(A股)，發行數量不超過

4,300萬股，募集資金數額將根據市場情況和向投資

者詢價情況確定。

(二) 募集資金投資項目的資金預算

本次發行所募集的資金，在扣除發行費用後，根據本公司的發展計劃，擬投

資於產能擴建、研發中心及補充流動資金，預算具體情況如下表所示：

金額單位：萬元

序

號

項目名稱總投資建設期備案機關備案文號環保部門

批覆文

號

1

鐵路橋梁施

工起重運輸

設備產能擴

建項目

16,666 1.5年

秦皇島經濟

技術開發區

管理委員會

冀秦區備

字

[2009]2

號

秦皇島經

濟技術開

發區環境

保護局

秦開環建

(2009)第

10號

2研發中心

4,000 1.5年

秦皇島經濟

技術開發區

管理委員會

冀秦區備

字

[2009]3

號

秦皇島經

濟技術開

發區環境

保護局

秦開環建

(2009)第

11號

3補充流動資

金

12,000 — — — — —

總計

32,666 —

註：公司擬對全資子公司通聯重工之全資子公司通聯重工車輛增資

20,666萬元，由通聯重工車輛為主

體投資實施鐵路橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目及研發中心項目。

募集資金到位前，本公司根據各項目的時間進度，通過自籌資金支付上述項

目款項。募集資金到位後，將用於支付項目剩餘款項及置換先期已支付款項。募

集資金投資上述項目如有不足，不足部分由本公司自籌解決；如有剩餘，將用於

補充公司流動資金。

二、募集資金投資項目相關情況簡介

(一) 鐵路橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目

1-1-238

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

針對鐵路橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目，公司擬用

16,666萬元募集

資金增資通聯重工車輛，由通聯重工車輛作為投資主體具體實施，以建設年產

24臺

900噸架橋機、24臺

900噸運梁車、12臺

900噸提梁機的生產基地。

1、項目背景

鐵路運架提設備是鐵路橋梁施工時架橋的主要裝備，廣泛運用於高速鐵路、

城際鐵路以及城市軌道交通等國家重點鐵路建設項目，由於國家鐵路建設全面展

開，市場對鐵路運架提設備需求量越來越大，市場發展前景十分廣闊。

經過多年經營，本公司目前已擁有較強的研發能力，專業的核心製造能力以

及廣泛的客戶網絡，掌握運架提設備的關鍵技術並處於國內領先水平。

截至本招股說明書籤署之日，本公司銷售的運架提設備已用於二十多個鐵路

建設項目，主要包括京滬線、京津線、哈大線、石太線、武廣線等建設工程。本

公司與中鐵、中鐵建、中交等大型施工單位建立了良好的互信合作關係，所銷售

的運架提設備在不同的施工要求、施工條件下可靠運行，並已建立了較為完備的

設計、製造、安裝、售後服務體系，在市場上獲得了充分的信任並樹立了良好的

品牌形象。

截至

2009年末，本公司已擁有年產

65臺運架提設備的生產能力，市場佔

有率位居全國第一。但由於我國鐵路網建設全面展開，鐵路運架提設備需求量大

幅增加，本公司目前生產能力已經無法滿足快速增長的市場需求，截至

2009年

12月

31日，本公司尚有逾

10億元在手訂單。受制於公司現有產能瓶頸，本公

司已被迫放棄了一些合同，產能較低因素嚴重製約了公司的發展。

此次募投項目順利完成後，預計公司將擁有年產

125臺運架提設備的生產

能力，一方面有助於公司擴大生產規模、鞏固市場地位及與客戶的合作關係，實

現較好的企業經濟效益，步入良性發展；另一方面，能及時滿足客戶需求，為國

家鐵路施工建設按計劃進行提供重要的裝備保障，因而具有良好的社會效益。

2、市場前景分析

(1) 市場容量

根據相關預計，2009年至

2015年，我國運架提設備市場容量總計

217.60

億元(具體情況請參見

「第六節業務與技術之三、公司所處細分行業情況

」)，2011

年起將達到平均每年約

34億元左右的規模。根據本次募集資金投資項目的規劃，

募投計劃達產時的年銷售收入將達到約

7.17億元，與公司

2009年運架提設備

的銷售收入合計可達到

14.21億元，公司市場佔有率水平有望超過

40%。

1-1-239

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(2)市場發展趨勢

隨著鐵路網建設的全面展開，我國鐵路架橋技術快速發展，列車運行平順性、

乘客乘坐舒適性、橋上行車安全及運行速度等因素成為鐵路架橋涉及的重點，不

同環境下的架橋方法和施工裝備都有不同要求，目前我國鐵路施工運架提設備呈

現如下發展趨勢：

A、運架提設備重型化、多樣化

不同建設環境、不同的運行時速要求會導致架橋時使用的設備類型不一致。

從噸位的角度看，我國規劃的高速鐵路主要處於人口稠密、地形條件相對較好的

地區，故

900噸的重型運架提設備為鐵路橋梁施工起重運輸之主流設備。隨著

城際鐵路、山路等低速鐵路橋梁的大規模建設，未來

500噸和

200噸的運架提

設備需求量也會增加；另外，隨著我國鐵路網建設增加對西南、西北等山多地形

複雜的地區的投資規模，未來具備適應複雜地貌、惡劣施工環境的特種功能運架

提設備需求增加。

B、運架提設備安全可靠性、工作效率要求越來越高

國家鐵路網建設涉及國計民生，保證質量和安全是建設過程中的重要任務。

運架提設備安全可靠性要求越來越高主要體現為：<1>規則條例的細化，運架提

設備大多屬於特種設備，國家對其研發、生產和銷售制定了各項規則條例，只有

達到一定的行業標準，並且經專業機構認定實驗合格的產品才能生產銷售；

<2>

對歷史業績公司品牌的要求較高，參與鐵路建設項目較多，產品有多年運行安全

可靠的記錄的公司，比較容易被市場接受。

鐵路施工一般有詳細的施工計劃，在國家鐵路網建設全面開展時期，設計的

施工工期較短，運架提設備工作效率可能會在較大程度上影響施工工期，如何提

高工作效率將是運架提設備製造需要不斷研究的課題。運架提設備工作效率主要

體現為運架配合作業時間、變跨方式、同步移梁、落梁準確性和適應性等方面。

C、運架提設備技術含量越來越高

雖然我國運架提設備製造起步較晚，但由於行業發展較快，市場需求量較大，

催生出一些在運架提設備研發生產方面具有較強實力的企業和研究所，通過多年

的吸收、消化和創新，我國運架提設備的設計、製造技術提升很快，運架提設備

呈現出施工工藝更為合理、機身更輕、系統更優、操作簡便、更為安全可靠、適

應性更強等特點。

1-1-240

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司實施鐵路橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目主要是擴充

900噸系列

的運架提設備產能，並能夠兼容

900噸位以下系列運架提設備的製造，符合運

架提設備需求重型化、多樣化的發展趨勢。同時通過產能擴建項目可以有效增強

公司核心製造能力，實現部分零部件生產製造的自主加工替代外協，提升設備安

全可靠性和工作效率，並為滿足市場對運架提設備技術含量越來越高的要求奠定

堅實的生產基礎。

(3) 市場競爭情況和市場需求集中情況

A、項目產品競爭對手少，供不應求

2008年，鐵道部公布《關於中長期鐵路網規劃調整的說明》，該說明將

2020

年全國鐵路營業裡程規劃目標由

10萬公裡調整為

12萬公裡以上，將客運專線

建設目標由

1.2萬公裡調整為

1.6萬公裡以上。鐵路固定資產投資規模的擴大，

橋隧建造比例的提高帶動了運架提設備的需求。

根據公司銷售部門對招投標統計及徵詢有關客戶的資料，公司運架提設備客

戶市場累計需求量佔有率情況如下

(統計口徑為終端客戶的累計需求量，融資租

賃、轉包等中間客戶的需求量合併入終端客戶的需求量)：

上圖反映，我國運架提設備的需求方主要為中鐵、中鐵建、中交、中水及中

建，其需求量佔市場整體需求的比重合計達到

97.74%。未來，隨著我國鐵路建

設市場化進程的深入，不排除有其他建設單位進入該市場。目前上述五家集團公

司與本公司均有深入的合作，公司運架提設備的營銷具有一定的優勢。

運架提設備供給方面，目前市場能夠生產銷售運架提設備的廠商較少，主要

原因為：<1>由於我國運架提設備製造起步較晚，大型運架提設備在

2004年以

1-1-241

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

後才開始研發製造，因此目前國內技術成熟並具備一定規模的製造企業較少；

<2>運架提設備實行嚴格的許可證管理制度，經過專業機構認證後才能銷售；<3>

製造運架提設備設計難度較高，涉及的專業領域較多、跨度大，製造企業需要具

備一定的資金規模且擁有較強的研發能力、加工裝配能力；

<4>運架提設備主要

運用於國家大型基礎設施建設，質量安全問題較為重要，只有質量優良，具有安

全穩定可靠的歷史運行記錄和良好的品牌認知度才能被市場認可，因此市場先入

者具有一定的優勢。

目前，國內前五名

900噸運架提設備製造企業的國內市場佔有率合計達到

83%，市場集中程度相對較高。本公司主要競爭對手的簡要情況見

「第六節業務

與技術之四、公司面臨的競爭狀況」。

2007年

900噸運架提設備製造企業市場佔有率

資料來源：《建設機械技術與管理》

2009年第二期《中國高速鐵路橋梁架設設備行業研究及展望》

綜上所述，在運架提設備製造企業數量較少，門檻較高的情況下，需求量的

增長使得主要的製造企業需要加大投資規模，擴充產能。公司因此迫切需要實施

鐵路橋梁施工起重運輸設備產能擴建項目。

3、技術水平

(1) 工藝流程

本項目系產能擴建項目，運架提設備生產工藝流程與公司原有生產工藝流程

基本相同，具體請參見「第六節業務與技術之五、發行人主營業務情況

」。

(2) 技術水平

公司具有多年設計開發和製造運架提設備的經驗，產品技術達到國內領先水

平，TLC900運梁車及

TLJ900鐵路架橋機被河北省科學技術廳認定為高新技術

產品。公司目前擁有各項專利

34項，正在申請的發明專利

6項、實用新型專利

25項。2008年

11月

18日公司通過河北省高新技術企業認定管理工作領導小組

的高新技術企業認定。公司產品結構形式齊全，具備研發、生產各種類型的運架

提設備的能力。

1-1-242

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

本項目產品運架提設備主要核心技術為公司自有技術，具體參見

「第六節業

務與技術之八、技術研發情況」。

(3) 質量標準

本公司設有品質部，結合自身現狀及發展規劃，建立了符合

ISO9001:2008

標準要求的質量管理體系，本項目產品執行的主要質量標準參見

「第六節業務與

技術之九、公司主要產品和服務的質量控制情況。」

4、主要生產設備選擇

本項目主要生產設備包括鋼結構製造設備、機加工設備、組裝設備、塗裝設

備等，部分設備顯著提升本公司核心生產製造能力，包括鋼結構製造能力、機加

工能力及裝配能力。具體明細如下：

單位：萬元

設備數量單價金額

板材預處理線

1套

800.00 800

橋吊

10臺

53.20 532

龍門吊

9臺

40.00 360

等離子數控下料機

3臺

45.00 135

16t電磁吊

3臺

150.00 450

銑邊機

2臺

85.00 170

剪板機

3臺

20.00 60

平板機

2臺

70.00 140

工形校正機

2臺

60.00 120

打砂、噴塗生產線

1套

100.00 100

氣保焊機

52臺

1.96 102

埋弧焊機

6臺

4.50 27

叉車

9臺

8.00 72

搖臂鑽

44臺

4.11 181

T6113B鏜床

4臺

100.00 400

10米落地鏜床

1臺

480.00 480

6米龍門鏜銑床

2臺

100.00 200

立臥複合銑床

3臺

16.00 48

3.5米立車

1臺

120.00 120

M-60磨床（內、外）

1臺

90.00 90

帶鋸床

2臺

20.00 40

10模數滾齒機

1臺

45.00 45

插齒機

1臺

35.00 35

20t天車帶

5t副鉤

2臺

25.00 50

10t天車

2臺

12.00 24

拖拉機

2輛

2.00 4

車床

14臺

13.00 182

1-1-243

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

裝配流水線

1套

600.00 600

卡套預裝及管路清洗設備

2套

10.00 20

32t天車帶

5t副鉤

4臺

50.00 200

20t天車帶

5t副鉤

4臺

25.00 100

無氣噴漆設備

2臺

2.00 4

2立方氣泵

4臺

2.50 10

氬弧焊機

2臺

2.50 5

管路下料鋸床

3臺

1.00 3

倒料用汽車

1輛

30.00 30

總計

— — 5,939

上述設備中，外購設備價格均依據市場報價，實施時均將採取公開招標形式。

對於公司有能力製造的設備則採用自製的形式，按自製成本計價，自製設備主要

包括橋吊、龍門吊、天車等。

5、產量和產能

公司現有運架提產品報告期內的產量、銷量及項目建成前後產能變化情況如

下：

(1) 運架提產品產量、銷量情況

運架提產品產量、銷量情況參見

「第六節業務與技術之五、公司主營業務情

況。」最近三年，公司運架提設備銷售收入逐年遞增。運架提設備因其價值大、

技術含量高，產品全部按訂單生產。近年來公司的生產能力已不能滿足市場需求，

每年都有相當部分的訂單籤至下一年或因產能不足無法滿足客戶時間要求而未

能承接。

(2) 項目實施前後本公司運架提設備產能變化情況

本次鐵路橋梁施工運架提設備產能擴建項目實施後，公司的運架提設備產能

較項目實施前有較大幅度增長，在新增產能基礎上，根據市場需求計劃，公司對

新增產能的產品結構組合安排如下：

序號產品名稱計劃生產比例計劃產量（臺）

1 900噸架橋機

40.00% 24

2 900噸運梁車

40.00% 24

3 900噸提梁機

20.00% 12

合計

100.00% 60

上述計劃生產的產品每臺型號可能會有不同，但

900噸位下同樣種類不同

型號的設備所需的產能相同，型號的不同不會影響上述計劃產量的實現。

本項目同時能夠進行

900噸位以下系列運架提設備的製造，且用於

900噸

1-1-244

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

以下系列運架提設備製造時的產能將大於

900噸系列的產能。目前，鐵路客運

專線預應力混凝土箱梁基本梁型為重約

900噸的

32m型，在可預見期間內，

900

噸系列運架提設備為高鐵橋梁施工起重運輸設備之主流產品，因此本項目仍然以

900噸系列產品製造為主，並據以計算產能和進行經濟測算。

項目實施完成後，本公司在研發能力較強、人才儲備豐富、工人操作熟練、

工藝精良的基礎上，將較大幅度的提升核心生產能力，主要包括鋼結構製造能力、

機加工能力、裝配能力。

6、主要原材料、輔助材料的供應

本項目主要原材料包括鋼材、外購件、外協件。本項目所用的外購外協件供

應商較多，選擇面較寬，目前供應的情況穩定正常。本公司生產所耗用的電力能

源及輔助材料均通過外購解決，供應穩定正常。

7、產品生產模式

公司目前產品的生產模式參見

「第六節業務與技術之五、公司主營業務情

況」。實施本次募集資金投資項目後公司購置關鍵設備以強化重要生產工序，提

高精加工能力。對於關鍵工序，重要零部件採用自主製造方式，其他仍為自主制

造與外協相結合。因此，整體上公司仍將繼續維持現有生產模式，可能存在的影

響主要包括：

(1) 提高產品質量，縮短生產周期

公司實施本次募集資金投資項目，新增部分關鍵設備後，材料預處理、打砂

噴漆、機加工、裝配等生產工藝得到有效補充和進一步優化。影響產品質量和生

產周期的工藝和技術將被公司納入現場生產管理，公司將能持續提高生產技術的

成熟度和綜合實力，不斷提高產品質量。同時，將部分工藝、零部件由外協轉變

為自主生產後，公司可以強化生產鏈，提高公司生產鏈對市場需求變化的適應能

力，並可根據訂單情況合理分配生產資源、統籌安排、妥善規劃，從而有效縮短

生產周期，降低因外協廠商技術落後、管理不完善而造成外協加工件質量及交貨

期的不符合要求的風險。

(2) 有助於形成與客戶需求管理相適應的生產模式

公司所處的行業為新興行業，行業所涉及的特定生產工藝如非標件的機加

工、部分專業零部件的製造，都是企業借鑑生產機理相似領域的技術逐步摸索、

不斷改進而成。若市場需求結構發生變化，只有通過長期生產積累了豐富實踐經

1-1-245

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

驗，並形成專有技術的企業才能及時調整更新以滿足市場新的需求。

公司通過本次募集資金項目的實施，對產品的生產工藝進行完善，繼續鞏固

前期積累的生產技術優勢的同時，在生產薄弱環節加大投入，購置關鍵設備，以

彌補在部分工序及零部件製造方面的不足，從而有效提升公司整體生產製造能

力，為不斷積累行業所需的的專業生產能力，打造與客戶需求管理相適應的生產

模式奠定基礎。

因此，在公司客戶需求結構不變的情況下，公司將繼續維持現有的生產模式。

一旦客戶需求發生變化，公司將能利用此次募集資金投資項目構建的核心製造能

力進行及時更新調整。鞏固市場地位的同時也獲得一定的議價權，降低專有技術

被部分外協廠商壟斷，使外協成本提高的風險。

(3) 防範生產技術機密外洩

公司產品專業化生產程度較高，專業的生產技術是公司領先市場的關鍵。由

於公司外協環節存在技術洩漏的隱患，關鍵加工設備的購置可以避免在外協環節

發生的因圖紙洩露而導致的技術洩密。

公司實施本次募集資金投資項目，強化生產鏈，把更多的生產技術環節納入

現場管理後，將對公司生產、人員管理帶來更多的挑戰，公司將繼續發揮現場革

新學校及技術培訓學校的職能，通過

「幹中學

」、「引進、吸收、消化、創新

」等方

法強化生產、人員管理，提高新增產能利用率，保障公司整體生產能力的增強。

8、產品銷售方式和營銷措施

公司採用以銷定產的經營模式，銷售方式主要為參與各鐵路施工單位的公開

招標。多年來公司以較強的研發能力、安全穩定可靠的產品以及優質的售後服務

樹立了良好的品牌形象，並與多家大型鐵路施工單位建立了穩定的合作關係。本

項目實施後，公司的主要營銷措施包括：

(1) 提高產品的質量和按期交貨能力

未來，公司將利用本次募集資金項目進一步擴大產能、提高產品質量，依靠

資金、技術和人才資源的保障，按照合同要求及時交付優質產品，進一步鞏固市

場地位，擴大市場份額。

(2) 進一步加強銷售隊伍建設、強化投標組織管理

目前，公司擁有銷售人員近百人。募集資金到位後，公司將進一步擴大銷售

隊伍的規模，並努力提升銷售人員的素質，做到反應快速、效率提高。

1-1-246

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

針對本行業的公開招標主流銷售模式，銷售部下設專人負責投標組織管理，

並要求各銷售人員密切跟蹤其分管範圍的各建設單位的潛在設備需求情況，並及

時反饋招標信息；根據招標信息，組織生產部、技術部、售後服務部、財務部等

相關部門製作全方位的投標方案。同時，無論中標與否，銷售部均組織專門人員

分析客戶的技術和市場需求，總結經驗，提高公司產品的客戶適應性，為研發工

作和未來銷售等積累直接資料。

(3) 強化售後服務，以其促進產品銷售

對運架提設備的使用方而言，供應商提供包括拆卸、組裝調試、操作與維護

培訓等在內的售後服務對於提高設備使用效率及安全作業等都是至關重要的；而

對運架提設備供應商而言，售後服務是否完善對產品銷售構成重大影響。

目前，公司已成立了專業的售後服務部，負責向各客戶提供售後服務，能夠

覆蓋公司所有處於服務期內的已售運架提產品。為與本項目配套，公司擬將售後

服務部人員規模擴充一倍以上，並加強售後服務部與技術部、品質部等售後服務

相關部門之間的協作機制，加快售後服務響應速度、提高綜合售後服務能力，提

升品牌美譽度，促進產品銷售。

9、環境影響評價

項目場址及周圍目前無汙染企業，環境現狀良好。本項目在建設過程中對環

境造成影響的主要是施工揚塵、建築垃圾、噪聲汙染等。項目投產後，其運營對

環境造成影響的主要有生活汙水、噪聲、固體廢棄物。本項目產生的汙染物較少，

對周圍環境基本無汙染影響。

本項目已獲秦皇島經濟技術開發區環境保護局出具的「秦開環建(2009)第

10

號」環境評價批覆。

10、投資項目選址及佔用的土地情況

本項目規劃總建築面積

39,277平方米，由本公司全資子公司通聯重工車輛

在其位於秦皇島市經濟技術開發區天山北路

3號的地塊內建設。該宗土地使用權

已取得由秦皇島市人民政府頒發的秦籍國用(2008)第秦開

045號《國有土地使用

權證》，土地總面積

65,470平方米。

11、項目的組織方式和實施進展情況

資金如期到位後，本項目建設期

1.5年，達產期

1年。為把握市場時機，本

公司決定以自籌資金先期投入本項目。截至

2009年

12月

31日，公司已投入本

1-1-247

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

項目生產廠房及相關配套建設

2,987.09萬元。公司將利用自籌資金按照項目進

度要求繼續投入項目建設，待募集資金到位後置換先期投入。

12、項目投資估算

本項目新增總投資為

16,666.00萬元，新增總投資構成如下表：

序號項目名稱投資金額(萬元)佔比（%）

(一)固定資產建設投資小計

14,866.00 89.20

1 工程費用

12,980.00 77.88

1.1建築物土建工程

5,773.00 34.64

1.2公用工程

657.00 3.94

1.3總圖運輸工程

611.00 3.67

1.4工藝設備及其他設備

5,939.00 35.64

2 其他費用

1,111.90 6.67

3 預備費

774.10 4.64

(二)鋪底流動資金

1,800.00 10.80

合計

16,666.00 100.00

13、項目經濟效益

本項目達產後，年均可實現銷售收入

71,693.00萬元，年均利潤總額

8,308.00萬元，稅後財務內部收益率為

28.48%，投資回收期(靜態)5.18年，項

目具有較好的經濟效益。

14、募集資金投資項目新增產能與固定資產投資規模匹配情況

由於

2009年公司已經逐步實施本次募集資金投資項目，但並未全部竣工達

到設計產能，為使分析更具可比性，本招股說明書採用

2008年固定資產投資規

模情況與本次募集資金投資項目新增產能進行比較分析。關於

2009年投資產出

與報告期內其他年份的比較情況參見

「第六節業務與技術之

(四) 2、2006年至

2009年公司固定資產變化與產能變動的匹配關係」。

根據本次募集資金的投資計劃，募集資金項目完成後，本公司新增固定資產

將為

2008年末固定資產原值的

2.74倍，項目達產後，本公司主導產品的新增

綜合產能將為

2008年產能的

1.15倍。

本公司募集資金投資後固定資產與

2008年

12月

31日固定資產對比情況、

項目達產前後產能對比情況如下：

金額單位：萬元；面積單位：平方米

固定資產情況

2008.12.31 募集資金項目計劃額

廠房投資額

2,800.91 7,041.00

廠房建築面積自有

16,642.69 39,277.00

1-1-248

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

租賃

8,850.00

合計

25,492.69

設備情況

2008.12.31帳面原值募集資金項目計劃額

鋼結構製造設備

806.18 3,115

主要機器設備

投資額

機加工設備

裝配設備

租賃設備原值

216.61

441.04

408.00

1,7961,028—

合計

1,871.83 5,939

產能三類產品

52臺三類產品

60臺

註：本表所列三類產品

52臺不僅包括

900噸系列產品，還包括

450噸系列的運架提設備。為保守估

計，本節分析時按照

1:1的換算比例將

450噸系列運架提折算為

900噸系列的運架提。

上表反映，公司

2008年末自有廠房的單位建築面積帳面原值

(帳面原值/自

有廠房建築面積)為

1,682.97元，募集資金投資項目擬建廠房的單位建築面積計

劃投資額(計劃投資額/廠房規劃建築面積)為

1,792.65元。單位建築面積計劃投

資額基本與單位建築面積帳面原值一致。

公司新增產能較

2008年度增長

15.38%，新增廠房建築面積較

2008年末實

際使用的建築面積增長

54.07%，新增設備投資額較

2008年末增長

217.30%。

(1) 新增廠房建築面積及設備投資增長較大的原因

新增廠房建築面積與設備投資額相比新增產能增長較大，其主要原因是為了

實現部分非標零部件的自主製造替代外協，增強公司核心製造能力，實現公司未

來發展目標，另外，擬購置設備質量及價格較原有設備上升也是設備投資額增幅

相對較大的原因之一。

A、增強公司核心製造能力

(a) 擴建裝配車間，提升公司裝配能力

整機裝配能力主要體現在整車結構能保證在裝配過程中使相互聯接的零件

或部件順利地配置起來，裝配和維修時所花的勞動量最小，並能達到技術要求。

裝配能力欠缺會影響整機各個系統的順利運行，影響整機安全性、穩定性和可靠

性，並對設備售後維修帶來一定困難。

公司組建了裝配車間，在裝配車間完成產品總裝後，經分拆再運至施工現場

拼裝。公司採用此種方法的優點在於：

<1>運架提設備組裝涉及管路、液壓閥等

對裝配環境、裝配條件要求較高的零部件，較差的裝配條件很有可能導致整個液

壓系統的癱瘓，因此在公司裝配車間裝配可以充分利用公司內部資源高質量的完

成重要零部件組裝，防止系統性故障；

<2>縮短現場裝配時間，本公司產品經總

裝後於現場拼裝的時間可以縮短至

15天左右，能在一定程度上加快客戶鐵路橋

1-1-249

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

梁施工的進程；<3>防範裝配可能發生的事故，公司在裝配車間完成產品總裝，

可以嚴格按照公司制定的安全生產和管理的相關規章制度進行現場控制，有效降

低安全生產風險。

多年的經營過程中，本公司採用的裝配方法獲得了客戶的認可，公司擁有的

裝配能力已經成為公司的主要競爭力之一。但目前，本公司亟需通過擴大裝配車

間建築面積解決公司裝配能力存在的如下問題：

.組裝場地面積是制約公司裝配能力的重要因素，本公司目前受規模、資

金的限制，組裝場地面積較小，在公司產銷量逐年擴大的情況下，公司只能臨時

佔用其他車間場地，使得生產不能統籌規劃，影響效率。利用募集資金擴大裝配

車間的建築面積可以有效解決該問題。

.本公司裝配能力的欠缺影響了公司裝配質量和裝配效率。本公司此次利

用募集資金購買一套裝配流水線，可以有效提升公司裝配質量和效率，由於裝配

流水線佔用面積較大，公司需要擴大裝配車間建築面積滿足裝配流水線的運營。

(b) 建造機加工車間，提升機加工能力

運架提設備製造中的機加工主要包括車、銑、刨、鏜、磨等工藝，機加工是

運架提設備製造中必不可少的一環，運架提設備製造對加工工藝、加工精度有著

較高的要求。

目前本公司機加工部件主要採用外協的方式取得。隨著公司生產規模的擴

大、運架提設備技術含量的提高，機加工外協採購規模逐步擴大，加工精度要求

越來越高。與此同時，機加工外協廠商生產管理水平相對較低，在公司需求規模

加大、外協廠商供應規模較大的情況下，外協產品質量、生產工期很難保證。

為此，公司本次募集資金投資項目計劃建造標準化、專業化的機加工車間，

購置落地鏜床等關鍵設備，並配備操作經驗豐富的技術人員，形成關鍵零部件自

主加工為主、外協加工為輔的局面，並大幅改善本公司生產條件，避免因產能擴

張導致的外協供應無法滿足生產需要的風險，最終實現募集資金規劃的產能。

(c)購置關鍵設備、提升鋼結構製造能力

運架提設備的安全可靠性和正常使用壽命在很大程度上取決於自身鋼結構

製造質量的好壞。好的設計及方案，需要由一定的製造工藝來保證和實現。鋼結

構製造過程中任何一個嚴重缺陷，都將影響到整個設備的結構安全和使用壽命。

目前本公司鋼結構製造採用自主製造及外協相結合的方式，由於受制於資金

規模及廠區面積，本公司在材料預處理、打砂噴漆等部分重要工藝流程上仍採用

外協的方式，雖然本公司在確定外協企業方面有嚴格的選擇標準和後續監督檢查

1-1-250

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

機制，可以保證外協產品的質量，但外協仍然可能給本公司帶來延誤工期、部件

更新換代不及時、成本偏高等負面影響，本公司迫切需要在部分重要工藝流程方

面實現自主生產，替代外協。

通過此次募投項目的實施，公司將對現有製造工藝、技術進行升級，並自主

完成部分重要工藝流程，主要內容包括：

<1>新增材料預處理能力，對材料進行

預處理有助於材料防腐，去除應力，提升鋼結構質量；

<2>實現數控下料，有助

於提高下料的效率和精度，提高產品質量，防止下料後返工，節約成本；

<3>更

新改造打砂、噴塗生產線，打砂工藝有助於改善工件表面的機械性能，提高工件

的抗疲勞性，增加工件和塗層之間的附著力，延長了塗膜的耐久性。打砂、噴塗

生產線的應用有助於高效率、高質量的完成噴塗，提高產品質量；

<4>新增電磁

吊，電磁吊在起吊和卸吊時無需捆綁拆卸，減免人工勞動，操作更為簡便、敏捷、

效率高。

提升本公司三大核心製造能力，發展專有技術延伸產業符合公司發展戰略。

本公司形成的運架提設備方面的核心製造能力還可以用於其他與運架提設備具

有相同或類似生產機理的產品生產，例如公司的起重機、動力平板車、非公路自

卸車等產品，具體情況如下：

種類

新增運架提設備生產

能力

可以共用該能

力的其他產品

可以用來生產其他產品的數量

鋼結構制

造能力

月加工

1800噸鋼結構各種起重設備

相當於年產

4臺

300噸船廠門

吊、30臺

150噸橋吊及

40臺常

規門吊所需的鋼結構製造能力

機加工能

力

月加工

900噸運架設

備各

2臺及

1臺

900

噸提梁機的加工件

動力平板車、非

公路自卸車等

相當於月加工動力平板車

10臺

套，非公路自卸車部件

10臺套

所需的機加工能力

裝配能力

形成月組裝

900噸運

架設備各

2臺及

1臺

900噸提梁機能力

動力平板車、非

公路自卸車等

相當於月組裝動力平板車

8臺，

非公路自卸車

15臺所需的組裝

能力

B、部分零部件自主製造替代外協

本公司通過購買材料預處理線、等離子數控下料機、裝配流水線、落地鏜床、

打砂噴塗生產線等關鍵設備，實現部分零部件自主製造替代外協。主要原因如下：

(a) 有助於公司提高產品質量和控制生產周期，避免外協外購件因質量或工

期問題損害公司與客戶的合作關係，造成一定的經濟損失；

(b) 公司自主製造能力的加強有助於公司適應市場不斷變化的需求結構，提

高快速反應能力，防範外協件供應商因製造能力滯後於公司需求，消除對公司產

品質量及交貨期造成的不利影響；

(c)公司外協環節存在技術洩漏的隱患，關鍵加工設備的購置可以避免在外

協環節發生的因圖紙洩露而導致的技術洩密；

1-1-251

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(d) 公司掌握核心製造能力有助於增加與外協廠商的談判籌碼，提高議價能

力，降低公司生產成本。

(e) 本次募投項目實施後公司部分零部件採用自主生產替代外協加工具有

良好的經濟效應

募集資金投資項目建成後，公司將購置

4,911萬元的鋼結構製造及機加工設

備，設備投入使用後，部分零部件製造將由公司自主完成。為此，公司將增加設

備折舊費用、輔助材料成本、廠房及土地的折舊與攤銷費用、人工電等費用，同

時減少的費用主要為外協加工費用的支出。

通過對下表的分析，在募投項目順利達產時具備較好的經濟性。公司募集資

金投資項目經濟性分析見下表：

金額單位：萬元

募投項目達產

情況

設備折

舊的增

加

人工成

本的增

加

輔助材

料增加

房屋建

築物折

舊

土地攤

銷

外協加工

費用

自主製造

節省的成

本

2011達產

1/3 233 305 358 250 17 1440 277

2012年達產

467 611 1075 500 35 4320 1632

上表的假設條件為：

(1)設備折舊的增加按照募集資金投向鋼結構製造設備及機加工製造設備全部的折舊額計算，其中

2011

年按照達產後每年折舊額的一半計算。設備折舊年限假定為

10年，殘值率為

5%。

(2)人工成本、輔助材料按正常的發生額預計填列。

(3)房屋建築物折舊按募投全部發生額填列，房屋建築物折舊年限假定為

20年，殘值率為

5%。

(4)土地攤銷按募投全部發生額填列，每月攤銷金額為

29,035.95元。

(5)外協加工費按照運架提設備最近三年單位產品平均外協成本乘以募集資金投資項目產能乘以精加

工費用比例

(30%)計算。最近三年單位產品平均外協成本乘以募集資金投資項目產能為

14,400萬元，乘以

30%為

4,320萬元。

2011年外協加工費按

2012年達產外協加工費用的

1/3計算。

C、擬購置設備質量及價格上升

扣除公司目前尚未配備而擬通過募集資金購置的新增關鍵設備

(包括材料預

處理線、等離子數控下料機、電磁吊、裝配流水線、落地鏜床、龍門鏜床、打砂

噴塗生產線等)後，公司擬購置設備的金額為

3,174萬元，較目前公司設備帳面

原值增長

69.57%。增長的主要原因是由於<1>購置設備的重置成本相對較高；

<2>擬購置的設備質量較好，有利於提高生產效率，降低後續維修成本；

<3>部

分擬購置設備用於替代原先自製設備，可以防止安全隱患，提高生產效率。

(2) 與同行業相比公司設備配置水平較低

本公司屬於專用設備製造商，主要生產模式為普通零部件通過外購或外協完

成，重要零部件通過自主加工完成。對於成熟的規模化企業，關鍵工藝、重要零

部件基本以自主加工為主，這是專用設備供應商的一般規律，也是國內主要專用

設備供應商裝備水平高的主要原因所在。其中關鍵設備是國內主要專用設備製造

1-1-252

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

商投資的主要方面。

2009年末本公司的機器設備原值佔營業收入的比重為

3.22%，較五家上市

公司

2008年平均值

13.44%相比，機器設備比重偏低。

單位：%

三一重工柳工徐工科技北方股份山河智能平均值

機器設備原值

/營業收入

6.62 8.96 21.57 17.04 12.98 13.44

按公司募集資金項目達產後，新增營業收入達到

71,693.00萬元，新增設備

投資達到

5,939.00萬元計算，新增機器設備原值與新增營業收入之比為

8.28%。

通過購置關鍵加工設備等機器設備，本公司的設備配置水平將有所提高。

(二) 研發中心

針對研發中心項目，公司擬用

4000萬元募集資金增資通聯重工車輛，由通

聯重工車輛作為投資主體實施研發中心項目。

1、項目提出的背景

本公司是經河北省高新技術企業認定管理工作領導小組認定的高新技術企

業，作為國內市場佔有率第一的鐵路橋梁施工起重運輸設備龍頭企業，目前公司

已經擁有從研發、設計、生產以及安裝維修的完整產業鏈，擁有北京研究院及上

海研究院，在經濟、技術、人員方面已經具備了實施建設研發中心的條件。

本公司所處鐵路橋梁施工起重運輸設備製造業起步晚，發展迅速，技術含量

高，行業涉及相關技術標準規範達

40多個，涉及各種應用學科達

10多個。隨

著我國鐵路網建設全面鋪開，鐵路橋梁施工起重運輸設備需求日趨多樣化，能夠

及時進行技術更新改造是供應商獲得優先發展的重要因素。

以四大支柱作為核心競爭力，發展專有技術延伸產業是本公司未來重要發展

戰略，而研發創新能力對實現產業延伸起著非常重要的作用。作為創新型專用設

備供應商，本公司亟需整合目前北京研究院、上海研究院的研發資源，加大研發

投入，執行好技術支援職能，不斷進行技術創新，以強大的研發能力做後盾，實

現快速發展。

2、項目建設的必要性

(1) 整合公司現有的研發資源，進一步推動技術升級

北京研究院及上海研究院承擔了本公司大部分研發任務，取得了一批具有自

1-1-253

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

主智慧財產權的科研成果；但目前的研發力度和深度仍顯不足，研發周期較長、研

發設備落後、研發人員數量相對較少。隨著公司產業規模的迅速擴大，產業延伸

戰略的實施，目前的研發資源已不能很好的滿足公司技術支援需求，本公司亟需

通過建立研發中心進一步加大研發投入，推動重點產業及延伸產業的技術升級。

(2) 滿足市場對運架提新產品、新技術的需求

未來，不同時速的鐵路建設要求催生出對起重噸位、運載噸位不同的運架提

設備的需求，複雜的建設環境又要求運架提設備具備一些特種功能並加強安全穩

定性，運架提設備正朝著功能多樣化、技術含量更高的方向發展，誰先憑藉研發

能力掌握關鍵技術，誰就能迅速佔領市場，獲得優先發展的機遇。

(3) 發展專有技術延伸產業戰略的需要

發展專有技術延伸產業是本公司發展戰略之一，重點是利用公司核心競爭力

豐富產品系列，拓展產業鏈，開發國內市場需求較高、技術相對薄弱、供應商尚

未成熟的創新型專用設備。發展專有技術延伸產業有利於公司拓寬利潤來源，防

範單一行業積累的經營風險，實現內部價值鏈和外部供應鏈在更高層面的整合，

降低綜合生產成本。提高研發創新能力則是該戰略的核心，通過建立研發中心平

臺不斷吸引相關產業的優秀人才，購置先進研發設備，改善研發環境，有計劃、

有序的推動各個延伸產業的技術開發，為最終實現發展專有技術延伸產業奠定良

好基礎。

3、本項目擬重點開發的產品

本公司把握行業內的市場動態，憑藉自身多年來積累的研發、生產經驗，並

結合自身在結構製造、機加工及裝配等方面獨特的核心製造力，擬利用此研發中

心對下述板塊的產品進行研發、設計：

(1) 鐵路橋梁施工起重運輸設備模塊

根據行業需求結構的變化，鐵路橋梁施工起重運輸設備模塊重點研發

900

噸、500噸、200噸等系列的運架提設備及具備特種功能、適應複雜建設環境的

運架提設備。

(2) 鐵路基建設備業務模塊

鐵路基建設備業務模塊現階段的主要發展產品是瀝青砂漿車，瀝青砂漿車主

要用於板式無砟軌道中間墊層的砂漿攪拌和澆灌，同時應用於高彈膜、低彈膜單

1-1-254

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

組份砂漿及幹混料砂漿的攪拌等，具有生產效率高、自動化及上料方便等特點。

我國高速鐵路客運專線如目前已建成的京津城際客運專線，在建的京滬線、

哈大線、京石線、武廣線等均使用板式無砟軌道技術，無砟軌道的應用將越來越

廣泛。而應用於無砟軌道的瀝青砂漿車在國內尚未形成批量生產，僅有幾家供應

商已經具備生產能力。因此，瀝青砂漿車的製造還處於幼稚期，發展空間非常廣

闊，最先掌握關鍵技術並取得技術領先地位的供應商，將能擁有較高的市場份額。

本公司與中鐵二十三局合作研發的「TLCSL型瀝青砂漿車

」已於

2008年

12

月

15日通過了鐵道部科技司主持的樣車技術審查會，並已籤訂銷售合同。本公

司擬運用建成後的研發中心不斷完善瀝青砂漿車的設計、製造技術，同時設計開

發新型號的瀝青砂漿車，以滿足我國高速鐵路飛速發展過程中對該種產品的需

求。

(3) 城市隧道施工設備業務模塊

城市隧道施工設備業務模塊主要發展產品為盾構掘進機。盾構掘進機為地面

下暗挖施工隧道的專用工程機械，可以進行開挖、支護等作業，被廣泛的應用在

地鐵、鐵路、公路、市政、水電隧道等工程的建設。現代盾構掘進機集液壓、機

電控制、測控、計算機等各類技術於一體，屬於技術、資金密集型產品。

近年來，隨著我國大規模地鐵隧道、高速鐵路和公路隧道建設的展開，一方

面國家需要大量的盾構掘進機投入建設，市場容量龐大；另一方面，我國目前只

有極少數企業基本掌握了盾構掘進設備製造技術，關鍵部件仍然基本依賴進口，

阻礙了我國大型機械裝備的發展。

國務院

2006年《關于振興裝備製造業的若干意見》要求

「加快大斷面巖石掘

進機等大型施工機械的研製，儘快掌握關鍵設備製造技術

」。目前，本公司已與

日本日立造船株式會社開展技術合作，取得了盾構掘進機方面的多項研究開發成

果。藉助本研發中心的建設，未來本公司將對盾構掘進設備作進一步研究，完善

現有技術的同時實現盾構掘進設備關鍵技術領域的國產化。

(4) 其他領域起重運輸設備業務模塊

其他領域起重運輸設備業務模塊現階段的主要發展產品為大噸位的非公路

自卸車。非公路自卸車主要適用於重點水利、隧道、鐵路等大型基建工程及各種

露天開採的礦山等散裝物料的運輸。非公路自卸車具有載重量大、幾何尺寸大、

非標準配件等特點，進入壁壘較高。

本公司通過對非公路自卸車市場的充分考察及分析，認為大噸位的非公路自

卸車市場需求旺盛，且行業競爭與技術已日趨成熟的小噸位非公路自卸車相比較

1-1-255

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

小，因此本公司決定結合自身的核心製造能力，對大噸位非公路自卸車進行研發

設計。目前本公司自主研發的國內首臺

100噸剛性非公路自卸車已成功下線，

其技術水平在國內處於領先地位，成功實現國內自主生產替代國外進口；45噸

鉸接式非公路自卸車也已完成研發，成功下線。

本項目建成後，公司將引進先進的研發人才、技術及設備，不斷改進並完善

100噸剛性非公路自卸車、45噸鉸接式非公路自卸車等產品的設計、製造技術，

並配合公司在產品價格方面的優勢，對

108噸及更大噸位的電動輪非公路自卸

車等進行研發試製。

(5) 安裝維修養護服務業務模塊

安裝維修養護服務業務模塊重點開發的產品是高速鐵路維修養護設備。鐵路

路基的質量、穩定性及可靠性是列車安全高速運行的基礎。近年來，我國產業政

策對鐵路網規劃大力扶持，我國大型養路機械設備的綜合作業範圍除需覆蓋全國

目前繁忙幹線的大修、維修作業主要項目外，還需滿足未來一段時期對新建鐵路

幹線的養護。本公司自設立以來在鐵路施工行業積累了豐富的行業經驗、廣闊的

市場及穩定的客戶關係。本公司擬利用此研發中心進行大型鐵路養護設備的設計

及研製。

4、項目投資預算

本項目擬投資金額為

4,000萬元，新增建築面積

4,766平方米。本項目投資

構成如下：

序號項目名稱投資金額(萬元)佔比(%)

1 建築工程費

1,239 30.98

2 設備購置費

2,410 60.25

3 安裝工程費

180 4.50

4 其他費用

171 4.28

總計

4,000 100.00

5、項目所需主要設備

本項目所需的設備、儀器是根據技術開發要求的規格、型號、技術參數等要

求而確定的。該項目新增設備見下表：

金額單位：萬元；數量單位：臺

/套

序號名稱數量單價金額產地

1 表面處理除鏽裝置

3 50.00 150.00國產

2 發射光譜分析儀（真空型）

1 12.60 12.60國產

3 萬能材料試驗機

1 18.50 18.50國產

1-1-256

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

4 衝擊試驗機

3 2.30 6.90國產

5 洛氏硬度計

3 0.62 1.86國產

6 X射線探傷機

2 8.00 16.00國產

7 超聲波探傷儀

1 2.50 2.50國產

8 磁粉探傷儀

1 1.49 1.49國產

9 數控百分表檢定儀

1 1.15 1.15國產

10 CAD繪圖軟體

5 20.00 100.00國產

11 Proe三維繪圖軟體

3 10.00 30.00國產

12 Ansys結構有限元分析計算軟體

1 175.00 175.00進口

13 Solidworks三維繪圖軟體

3 3.00 9.00國產

14 車架縱梁油壓機

1 220.00 220.00國產

15 車架總成焊接翻轉變位機

4 15.00 60.00國產

16 車價和車廂總成裝焊夾具

6 20.00 120.00國產

17 混合氣體保護焊機

10 21.00 210.00國產

18 雙盤摩擦壓力機

1 48.00 48.00國產

19 車架縱梁油壓機

1 220.00 220.00國產

20 後橋總成試驗臺

1 76.00 76.00進口

21 動力總成試驗臺

1 68.00 68.00進口

22 自動總成試驗臺

1 50.00 50.00國產

23 電氣系統試驗臺

1 27.00 27.00國產

24 汽車綜合測試儀

1 22.00 22.00國產

25 電動平車

4 18.00 72.00國產

26 臥式加工中心

2 200.00 400.00進口

27 立式鑽削中心

2 60.00 120.00國產

28 三坐標測量機

1 172.00 172.00進口

合計

65 . 2,410.00

6、項目竣工時間

募集資金如期到位後，本項目建設期

1.5年。為把握市場時機，本公司決定

以自籌資金先期投入本項目。截至

2009年

12月

31日，公司已投入本項目基建

727.43萬元。本公司將利用自籌資金按照項目進度要求繼續投入項目建設，待

募集資金到位後進行置換。

7、投資項目選址及佔用的土地情況

本項目由本公司全資子公司通聯重工車輛在其位於秦皇島市經濟技術開發

區天山北路

3號的地塊內建設。該宗土地使用權已取得由秦皇島市人民政府頒發

的秦籍國用(2008)第秦開

045號《國有土地使用權證》，土地總面積

65,470平方

米。

8、研究院整合計劃

1-1-257

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(1) 研究院整合計劃

目前，本公司新產品、新工藝的研發工作由北京及上海研究院根據各事業部

的需求進行。為充分發揮北京、上海兩地研究院的研發資源優勢，同時避免由於

分散管理造成的分工不明、目標重疊及資源重複投入等問題，擬通過本研發中心

對北京、上海研究院進行整合，根據公司的發展戰略和市場需求對上海、北京的

研發資源進行重新配置，以突顯公司的核心競爭力，尋求資源配置與客戶需求的

最佳結合點。

本研發中心建成後，將購置先進研發設備、完善內部激勵機制，引進更多研

發人才，公司研發人員將由研發中心統一管理，對北京及上海研究院的研發人員

進行集中整合，使兩個研究院在充分利用北京、上海兩地人才、地域優勢的同時，

通過與有關高校建立合作關係充分發展產學研相結合的研發模式，進一步拓展公

司產品的領域，提高公司研發技術水平。

本項目建成後，研發中心將專注於公司鐵路橋梁施工起重運輸設備、鐵路基

建設備等領域新產品及新技術的研究開發。北京研究院和上海研究院將主要負責

其他領域起重運輸設備的研發工作；同時因為目前盾構掘進機的設計、生產主要

由北京華隧通負責，為節約成本及充分利用地域優勢，本公司主業及城市隧道施

工設備的研發工作也將由北京研究院配合北京華隧通共同完成。基於同樣的原

因，動力平板車等車輛的研發將由上海研究院配合上海通聯、通瑪科共同完成。

當公司有新的產品開發意向時，由本研發中心聯合事業部進行項目研發，具

體流程如下：

A、公司事業部配合本研發中心根據市場需求做調研，確定要研發的新產品

或產品的升級目標，制定項目開發報告並提交研發中心；

B、研發中心根據各事業部的項目開發報告確定研發目標，組織相關人員召

開研發立項會議，確定此項目的研發主體，並根據項目產品對研發人員、研發設

備進行合理調配組成項目組，充分發揮研發人員專業優勢，制定研發計劃；

C、項目組對新產品進行研究開發，定期向研發中心提交項目進展報告，研

發中心領導層對項目進展報告進行審核，若研發過程中出現技術障礙，則由研發

中心通過組織內部專家討論會、利用外腦等方式解決問題；

D、項目完成後，由本研發中心對項目進行內部評審，內部評審通過後研發

中心負責組織外部專家評審；

E、評審通過後，研發中心配合公司事業部開展新產品的生產，同時研發中

心對項目組及項目組成員進行考核，依照公司獎懲機制發放獎金。

1-1-258

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

項目建成後，公司將定期組織內部經驗交流會和參加外部培訓等方式，使公

司各業務模塊之間的研發人員充分進行技術、經驗的交流，並根據市場需求、事

業部的需求及專業優勢等實際情況加強研發人員之間的流動性，減少因人才短

缺、人員調配等因素導致的風險；同時實現研究院管理、考核與本公司戰略的高

度統一。

9、項目經濟效應分析

本項目的建設將對本公司進一步擴大鐵路橋梁施工起重運輸設備生產規模、

發展專有技術延伸產業起到強大的技術支撐和推動作用，為公司新的利潤增長點

建立必要的技術儲備。該項目投入使用後，效益主要體現在提升研發創新能力及

研發成果的運用；同時，該項目將為本公司培養一大批經驗豐富的研發設計人員，

增強公司的核心競爭力。

目前，北京及上海研究院的研發人員主要採取當地招聘的形式，本項目建成

後，通過人員集中調配的方式分配研發人員，對公司管理模式存在挑戰性，需要

公司領導層具有很強的市場意識、戰略意識和管理協調能力。另外，本項目建成

後研發中心的研發成果可能不能迅速給公司帶來收益，公司對研發中心的初期投

入以及定期集中的開展業務交流與培訓，有可能增加公司成本，攤薄收益。

(三) 補充流動資金

1、項目背景

目前，我國鐵路網建設步入高潮期，運架提設備需求旺盛，呈現供不應求的

局面。運架提設備的銷售一般採取招標制，鐵路施工單位一般要求設備製造企業

具備相應的市場準入條件，產品符合國家特種設備製造的有關規定，在對設備制

造企業所提供的產品性能、技術規格情況、資金實力、財務狀況、歷史經營業績

等方面進行全面考察和評價的基礎上確定參與投標的企業，並結合投標金額最終

確定中標單位。

運架提設備為大型特種設備，其生產製造前期需要投入大量資金，資金實力

不足可能會導致設備不能及時按合同約定期限交付，從而可能影響施工單位整體

施工進度，造成一定的損失，因此製造企業的資金實力成為施工單位招標時考慮

的重要因素。

2、補充流動資金的必要性

(1) 補充流動資金是公司業務流程的內在要求

1-1-259

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

公司運架提銷售的主要流程包括市場開拓和研發投入、招投標、生產製造、

發運及驗收、售後服務等。

A、市場開拓和研發投入階段

市場開拓過程中需要一定的費用支出，包括差旅費、招待費和其他費用等，

研發投入費用支出主要包括研發人員薪酬支出、設備折舊費用、差旅費等。

B、招投標階段

本公司參與投標時，施工單位非常看重投標方的資金實力和資信狀況，通常

要求投標方提供財務報告以及基本帳戶開戶銀行出具的資信證明來判斷設備制

造企業的資金實力及資信狀況。

同時，根據《工程建設項目施工招標投標辦法》的有關規定：招標人可以在

招標文件中要求投標人提交投標保證金；招標文件要求中標人提交履約保證金或

者其他形式履約擔保的，中標人應當提交，拒絕提交的視為放棄中標項目。

(a) 投標保證金

在本公司項目投標中，施工單位為確保公司在投標時嚴格遵守投標規定，要

求公司支付投標保證金，其金額一般為投標額的

2%左右，期限為

1～4個月。

如中標，投標保證金轉為履約保證金；若未中標，投標保證金退還公司。

(b) 履約保證金

工程招投標結束後，本公司根據合同約定，一般需在合同生效後的一定日期

（通常為

5~30天）內，向施工單位交付履約保證金或出具銀行開具的無條件不

可撤銷的履約擔保函，其額度一般為合同總額的

5%~10%，有效期一般從履約

保證金交付日到設備驗收合格日。驗收合格日後，施工單位將保證金無息返還公

司。

本公司開戶銀行每年根據公司財務狀況、資信及所提供的抵押物、擔保等情

況對公司進行綜合授信評估，確定公司開具保函總的額度及存入的保證金比例。

目前公司的保證金比例為保函金額的

10%~20%。

(c)客戶預付款保函

運架提購銷合同通常約定，施工單位在收到設備製造商提供的銀行預付款保

函後，才支付按合同總價

20%~30%的預付款。銀行預付款保函額度一般為合同

總額的

10%~30%，一般約定在設備全部抵達交貨地點後，施工單位將銀行預付

1-1-260

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

款保函退還製造商。銀行開具預付款保函需要設備製造商提供一定比例的保證

金，目前公司的保證金比例為保函金額的

10%~20%。

C、生產製造階段

本公司運架提的生產成本主要為原材料，預備生產時需要購買的原材料包括

鋼材、外購件、外協件等。按照行業慣例，這些原材料的購買付現比例較高，平

均付款期限較短。

D、交付後安裝及售後服務

本公司一般根據客戶的要求設計生產運架提設備，客戶施工條件、性能要求、

工作效率要求、安全規範等要素的不同都會給運架提設備設計生產帶來差異，運

架提設備專用性較強使得其安裝、測試、操作、維修維護都需要本公司派專人服

務，服務內容一般主要包括作業實踐、培訓授課、提供技術支持和服務、驗收合

格

1年以內提供零部件調換或維修服務等。上述服務發生的費用一般需要本公司

支付。

(2) 合同付款方式使得公司亟需補充流動資金

按行業慣例，目前公司籤訂的運架提設備合同約定的客戶付款方式之主要形

式如下：

序號時間節點付款佔比（%）距前一項的時間

提供履約保函和銀行一般在

1個月內支付預付

1預付款保函後款

20%~30% —

2製造完成製作完成時支付

30%~40% 4-6個月

3驗收合格現場組裝驗收合格後付款

30%~40% 1-3個月

4質保期結束質保期滿後付款

5%~10% 12個月-24個月

注:上述付款方式為運架提設備購銷合同通常採用的方式，不涵蓋所有的合同約定的方式

根據上述付款方式，本公司佔合同金額

5%~10%的資金被佔用

12個月以上，

佔合同金額

30%~40%的資金被佔用

5-9個月，

30%~40%的資金被佔用

4-6個

月。

(3) 補充流動資金是公司鞏固行業地位，進一步提高市場佔有率的需要

運架提設備目前供給廠商相對較少，而需求不斷增長，在這種趨勢下，本公

司現有產能已經不能滿足市場需求，為了鞏固本公司現有行業地位，維持或者進

一步提高市場佔有率，公司就需要擴充產能，增加營業收入。營業收入的超平衡

增長必然給本公司額外的流動資金壓力，在公司中標概率很高、運架提設備訂單

1-1-261

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

很多的情況下，公司必須作出更多的前期投入，在相同的會計期間內被佔用的資

金更多。

報告期內，本公司因為流動資金的緊張，被迫放棄了一些業務，為此公司及

時通過股權融資的形式籌集資金，緩解流動資金不足的壓力，但融資後的流動資

金配置比例仍然較低。

2007年末至

2009年末，本公司流動資產總額分別為

41,265.87萬元、80,815.68萬元和

112,222.88萬元，而同期本公司淨資產額分

別為

5,803.65萬元、23,546.93萬元和

32,117.67萬元，其自身的資金積累已不

能滿足日益增加的流動資金需求，資金實力已成為本公司進一步快速發展的瓶

頸。

(4) 財務分析表明公司流動資金配置比例較低

A、公司資產管理效率指標

本公司資產管理效率指標列表如下：

周轉天數（天）

項目

2009年

2008年

2007年

應收帳款

95.33 87.25 82.97

預付帳款

31.77 37.35 41.92

存貨

215.89 130.15 138.69

應付帳款

97.27 65.86 72.05

預收帳款

144.86 122.29 140.84

現金轉化周期

100.86 66.60 50.69

注:現金轉化周期=應收帳款周轉天數+預付帳款周轉天數

+存貨周轉天數-應付帳款周轉天

數-預收帳款周轉天數

從上表可以看出，本公司最近三年平均現金轉化周期為

72.72天，表明公司

資金被客戶佔用，其原因包括：<1>行業慣例：單筆合同金額較大的購銷行為，

買方一般會採取分階段付款的方式，防止賣方違約；

<2>生產周期：由於運架提

設備生產周期較長，需求量較大時安排集中生產會面臨較大的資金壓力。

B、與其他上市公司相比

本公司報告期內流動資金配置與五家上市公司

2008年度的比較情況如下：

上市公司營運資金/總資產銷售收入/平均營運資金

2008.12.31/2008年度

三一重工

39.26% 2.81

柳工

24.23% 6.60

徐工科技

4.29% 11.61

北方股份

18.45% 3.20

山河智能

40.98% 2.061-1-262

平均25.44%

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

本公司報告期內平均值

14.06%

15.91

數據來源：

WIND

上表反映，本公司報告期內營運資金與總資產之比平均值相對其他專用設備

行業上市公司數據而言較小，營運資金周轉率相對較大，表明本公司流動資金配

置比例較低。

3、所需資金規模分析

(1) 營業收入假定

根據本公司目前手持訂單金額，併合理估計公司未來穩定的增長率，本公司

2010年至

2012年(募投達產後運行的第一個完整會計年度

)假定的營業收入情況

見下表：

單位：萬元

年度

2009年產能形

成的營業收入

募投新增產能形

成的營業收入

備註

2009年

100,371.82 0.00經會計師審計後的

2009年度營業收入。

2010年

110,409.00 0.00假設每年營業收入增長

10%。

假設每年營業收入增長

10%；募投項目

2011年

121,449.90 35,846.50形成的營業收入按募投項目達產後形成

收入的一半測算。

假設每年營業收入增長

10%；募投項目

2012年

133,594.89 71,693.00形成的營業收入按募投項目達產後形成

收入測算。

(2) 其他假設條件

根據本目標及行業慣例，本公司對所需資金規模的測算假設條件設置如下：

序號項目假設條件備註

1應收帳款周轉率

4.0根據本公司近

3年經審計數做合理估計

2存貨周轉率

2.0根據本公司近

3年經審計數做合理估計

3預付帳款佔營業成本比例

11%根據本公司近

3年經審計數做合理估計

4預計毛利率

24%根據本公司近

3年經審計數做合理估計

投標保證金

2%

5需投標的合同比例

100%根據本公司目前籤訂合同情況做出估計

投標保證金平均佔用時間

3個月

履約保證金

10%

6支付履約保證金的合同比例

20%根據本公司目前籤訂合同情況做出估計

履約保證金平均佔用時間

6個月

7

預付帳款保函

現金保證比例

30%

10%

根據本公司目前籤訂合同情況做出估計

8應付款周轉次數

4.7根據本公司近

3年經審計數做合理估計

9預收帳款佔含稅營業收入比例

30%根據本公司目前籤訂合同情況做出估計

根據上述假設條件，預測

2010年至

2012年本公司所需流動資金需求如下

1-1-263

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

表：

單位：萬元

項目 2010年度 2011年度 2012年度

一、營業收入 110,409.00 157,296.40 205,287.89

新增營業收入 10,037.19 46,887.40 47,991.49

新增流動資金

應收帳款 2,509.30 11,721.85 11,997.87

存貨 3,814.13 17,817.21 18,236.77

預付帳款 839.11 3,919.79 4,012.09

投標保證金 58.72 274.29 280.75

履約保證金 117.44 548.58 561.50

客戶預付款保函 105.69 493.72 505.35

新增流動負債

應付帳款 1,623.03 7,581.79 7,760.33

預收帳款 3,523.05 16,457.48 16,845.01

需補充的營運資金 2,298.29 10,736.18 10,988.99

根據上表測算，2010至 2012公司共需新增流動資金 24,023.46萬元，其

中 1.2億元擬由公司通過本次募集資金補充，其餘部分通過公司自身積累資金或

銀行貸款進行補充。

三、募集資金運用對公司財務狀況及運營成果的綜合影響

本次募集資金到位後，預計本公司總股本將由 12,800萬股增加至 17,100

萬股，本次募集資金投資項目實施完成後新增生產能力將有助於公司很好滿足日

益增長的市場需求，進一步鞏固行業地位，提升市場競爭力；募集資金用於補充

流動資金的部分能有效緩解本公司主營業務的資金壓力，確保公司主營業務順利

開展；研發中心的建設將是公司繼續貫徹四大支柱建設的發展戰略，保持公司創

新性和產品先進性的重要舉措，將有助於公司產品質量、性能全面提升，增強核

心競爭力，以及現有產品更新換代和開發新產品滿足市場需求結構的變動。

(一) 募集資金到位後對淨資產總額及每股淨資產的影響

本次發行募集資金到位後，假設其他條件不發生變化，母公司的淨資產預計

增加約3.27億元，不考慮此期間公司利潤的增長，公司淨資產和攤薄計算的每股

淨資產預計將大幅增加，淨資產的增加將增強本公司持續融資能力和抗風險能

力。具體計算如下：

項目 2009年 12月 31日募集資金到位後

歸屬母公司淨資產(萬元) 31,542.04 64,208.04

1-1-264

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

每股淨資產(元) 2.46 3.75

(二) 募集資金到位後對母公司財務狀況的影響

本次股票發行募集資金到位後，以母公司經審計的

2009年12月31日的資產

負債表為基準，假設其他條件不發生變化，母公司的資產總額預計增加

32,666

萬元，資產負債率將下降至

55.48%(按募集資金額計算，不考慮募集資金項目實

施所導致的資產總額的增加)。

項目

2009年

12月

31日募集資金到位後

資產總額(萬元)

負債總額(萬元)

資產負債率(%)

112,267.31

80,405.96

71.62

144,933.3180,405.9655.48

(三) 募集資金到位後，公司財務狀況將有進一步的改善

募集資金到位後，本公司財務結構將有較大的改善，隨著公司募集資金投資

項目的投產，以及生產、銷售規模的增長，其盈利能力將逐步發揮，本公司的償

債能力還將穩步提高，公司財務狀況會有進一步改善。

(四) 對公司盈利能力的影響

募集資金投資項目逐步形成生產能力並產生效益後，本公司的銷售收入、淨

利潤也將隨之上升。在項目達產之前，公司淨資產收益率、每股盈利等財務指標

將面臨一定壓力，但從長遠來看，募集資金投資項目擴大了主業產能、推動了本

公司四大支柱的建設，為未來傳統主業及延伸產業的發展奠定了良好的基礎。隨

著產能的有效利用、核心競爭力的加強，本公司淨資產收益率、每股盈利等財務

指標也將逐漸好轉，公司的盈利能力會有較大幅度的提高。

(五) 擬投資項目新增固定資產折舊對公司經營業績的影響

報告期固定資產折舊對利潤總額的影響如下表：

2009年度

2008年度

2007年度

折舊額(萬元

) 542.47 431.04 275.62

利潤總額(萬元) 9,289.60 7,157.74 3,549.03

利潤總額/折舊額

17.12 16.61 12.88

募集資金項目達產及研發中心竣工完成後，新增固定資產折舊對利潤總額影

響如下表：

單位：萬元

募集資金投入折舊年限(年)殘值(%)年折舊額

1-1-265

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

新增固定資產

18,866.00 — — 1,491.00

其中：建築工程

10,517.00 20 5.00 499.56

設備

8,349.00 8 5.00 991.44

新增利潤總額

8,308.00

利潤總額/折舊額

(倍) 5.57

上表反映，募集資金項目達產及研發中心竣工完成後，將增加固定資產

18,866.00萬元。按照本公司相關會計政策，每年增加折舊費用約

1,491.00萬元，

與新增利潤總額相比較小，僅佔本公司

2009年營業收入的

1.49%，對公司經營

業績影響不大。本公司現有業務業績穩定的增長以及投資項目預期給公司帶來的

經營業績可以消化固定資產增加後新增的折舊費用。

1-1-266

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第十四節股利分配政策

一、股利分配政策

(一) 2007年度股利分配政策

根據

2007年度公司的公司章程規定，本公司在繳納所得稅後的利潤按下列

順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金百分之十；提取任意盈餘公積

金；支付股東股利。

公司法定公積金累計額達公司註冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。

提取法定公積金後是否提取任意盈餘公積金由股東大會決定。公司根據盈利情況

分配股利。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

(二) 2008年度及

2009年度股利分配政策

2008年

6月

22日，本公司創立大會暨第一次股東大會決議通過《秦皇島

天業通聯重工股份有限公司章程（草案）》，公司章程對公司股利分配政策的規定

如下：

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的

10%列入公司法定公積金。公

司法定公積金累計額為公司註冊資本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公

積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤

中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分

配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配

利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

1-1-267

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(三) 股利分配形式

本公司依據國家有關法律法規和《公司章程》所載明的股利分配原則進行股

利分配，股利分配可採取派發現金和股票兩種形式。本公司支付股東股利時，將

依法代為扣繳股利收入的應納稅金。

(四) 發行後股利分配政策

根據

2009年

2月

14日，本公司

2008年度股東大會決議通過的

「關於《公

司章程（上市修訂草案）》的議案」及

2009年

5月

2日，本公司

2009年度第一

次臨時股東大會決議通過的「《關於修改公司章程（上市修訂草案）的議案》

」，

公司發行後的股利分配政策如下：

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利

10%列入公司法定公積金。公司法

定公積金累計額為公司註冊資本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公

積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤

中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分

配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配

利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資

本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本

的

25%。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

公司採取連續性和穩定性的利潤分配政策。公司可以進行中期現金分紅。公

司年度利潤分配時，最近三年現金分紅累計分配的利潤應不少於公司最近三年實

現的年均可分配利潤的百分之三十。

1-1-268

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

(五) 2007年至今公司股利分配情況

年份股利分配情況

2007年度

根據通聯有限全體股東

2008年

6月

5日做出的一致決定，決定暫不進行

股利分配。

2008年度公司

2009年

2月

14日召開

2008年度股東大會，決議暫不進行股利分配。

2009年度公司於

2010年

2月

8日召開

2009年度股東大會，決議暫不進行股利分配。

二、本次發行前滾存利潤的分配安排

2010年

2月

8日，經本公司

2009年度股東大會審議通過：公司本次股票

發行日前滾存的可供股東分配的利潤由新老股東依其所持股份比例共同享有。

1-1-269

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第十五節其他重要事項

一、發行人有關信息披露和投資者關係管理的部門和負責人

根據《公司法》、《證券法》、發行人《公司章程》

(草案

)及公司股票上市地

的證券交易所上市規則的要求，發行人專門負責信息披露和投資者關係工作的部

門為公司的證券投資部，負責人為董事會秘書鄭大立先生：

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

二、重大合同

本節重大合同是指發行人正在履行的交易金額超過人民幣

1500.00萬元以

上的合同，或者交易金額雖未超過

1500.00萬元，但對發行人生產經營、未來發

展或財務狀況具有重要影響的合同；其中，採購合同所披露的交易金額為人民幣

500.00萬元及以上的重大合同。截至本招股說明書籤署日，發行人正在履行的

重大合同如下：

(一) 採購合同

採購方供貨方合同籤訂日合同金額採購物資合同編號

華隧通

日本日立造

船株式會社

2009.09.28 10,174.00萬日元盾構機系統配件

HSTHZ090930

天業通

聯

青島泰凱英

輪胎有限公

司

2010.01.26 536.90萬元

運架一體機專用輪

胎

ETSC

QHDTL2010

-1-26-6

華隧通

日本日立造

船株式會社

2010.01.07 16,459.80萬日元盾構機系統配件

HST

-HZ100107

(二) 銷售合同

公司及下

屬子公司

採購方籤訂日金額銷售產品合同編號

天業通聯

中鐵十三局集團第四

工程有限公司

2010年

3月

9

日

1,500.00

TLMEL900t輪胎式

提梁機一臺

20100309

華隧通

北京市政建設集團有

限責任公司

2010年

2月

10日

8,990.00

φ10.22米土壓平衡

盾構機

2010-BMEG

-HST-01

1-1-270

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

天業通聯

中鐵十二局集團有限

公司

2010年

2月

8

日

2,926.00

TLEML900t輪胎式

搬運機兩臺

CRCC-29312-

50-10-2

天業通聯

中鐵十九局集團第四

工程有限公司

2009年

12月

25日

2,200.00

TTYJ900T運架一體

機一臺

CRCCJZZB

-01-01-19

天業通聯中鐵二十局

2009年

12月

24日

1,510.00

TLEML900t輪胎式

提梁機一臺

CRCCJZZB

-01-02-20420.8748

華隧通

中國鐵建股份有限公

司

2009年

9月

28日

(萬美元

)及

3,994.0448

土壓平衡盾構機兩臺

09BVICRC

C14EPB001

萬元

天業通聯

中鐵十九局集團第四

工程有限公司

2009年

8月

14日

2,567.00

TLC900噸運梁車兩

臺

2009-002

天業通聯

中鐵十九局集團第四

工程有限公司

2009年

8月

14日

2,123.00

TLJ900噸架橋機兩

臺

2009-001

天業通聯中鐵十九局

2009年

7月

3

日

2,980.00

900噸輪胎式提梁機

兩臺

TLMELA900

t090703

華隧通

北京城建集團有限責

任公司

2009年

6月

29日

3,538.00

北京地鐵盾構工程

土壓平衡盾構機

TS6150B一套

HST-06-01

天業通聯

中鐵二十三局集團貴

廣鐵路工程指揮部第

四項目部

2009年

5月

13日

3,160.00

TLMEL900t級輪胎

式提梁機兩臺

--

華隧通

北京住總市政工程有

限責任公司

2009年

3月

11日

7,018.00

TS6150BII土壓平衡

式盾構機兩臺

HST09-02-0

1

華隧通

中鐵三局集團第四工

程有限公司

2008年

10月

13日

6,793.80

TS6150BI土壓平衡

式盾構機二臺

ZTSJSBCG

20081001

通瑪科

韓國

SP Logitech

Co.,Ltd.

2008年

4月

25日

282.00

(萬歐元

)

2000噸

TOMAC模

塊式運輸車組合一套

--

150噸

TOMAC船體

分段平板車二臺、

上海通聯

STX大連造船有限

公司

2007年

6月

25日

2,507.20

250噸

TOMAC船體

分段平板車二臺、

--

320噸

TOMAC船體

分段平板車四臺

320噸

TOMAC船體

上海通聯

STX大連造船有限

公司

2007年

6月

25日

3,792.80

分段平板車四臺、

500噸

TOMAC船體--

分段平板車四臺

(三) 借款合同

借款方借款銀行

建設銀行秦皇島

港口專業支行

合同編號

2010LD005

借款期限

2010/03/23—2011/03/22

金額

(萬元)

500

擔保

方式

抵押

建設銀行秦皇島

港口專業支行

2010LD006 2010/03/23—2011/03/22 500抵押

天業通

聯

建設銀行秦皇島

港口專業支行

2009GD005 2009/07/17—2011/07/16 5,000保證

交通銀行秦皇島

分行

A100HG2010004 2010/01/26—2011/01/06 500抵押

交通銀行秦皇島

分行

A100HG2010005 2010/01/26—2011/01/11 500抵押

1-1-271

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

交通銀行秦皇島

分行

A100HG2010006 2010/01/26—2011/01/14 500抵押

(四) 保理合同

1、2009年

7月

1日，發行人與中國建設銀行股份有限公司秦皇島港口專

業支行籤訂了《有追索權國內保理合同》（合同編號：2009GNBL006），根據

該合同，建行秦皇島支行作為保理商，在發行人將商務合同項下應收帳款轉讓給

建行秦皇島支行的基礎上，向發行人提供綜合性金融服務，包括：保理預付款、

應收帳款管理。保理預付款最高額度為

10,000萬元，在建行秦皇島支行受讓的

應收帳款因任何原因不能收回時，建行秦皇島支行有權向發行人進行追索，有效

期至

2011年

6月

26日。

2、2010年

1月

25日，發行人與交通銀行股份有限公司秦皇島分行籤訂了

《有追索權國內保理合同》（合同編號：A500HG09004），根據該合同，交行

秦皇島分行作為保理銀行，在受讓發行人應收帳款時向發行人預付應收帳款的轉

讓價款，在發生合同約定的回購情形時，保理銀行有權向發行人追索，要求發行

人回購相應的應收帳款。本合同約定的保理融資額度為人民幣

424萬元，有效

期至

2010年

6月

21日。

3、2010年

1月

25日，發行人與交通銀行股份有限公司秦皇島分行籤訂了

《有追索權國內保理合同》（合同編號：A500HG09005），根據該合同，交行

秦皇島分行作為保理銀行，在受讓發行人應收帳款時向發行人預付應收帳款的轉

讓價款，在發生合同約定的回購情形時，保理銀行有權向發行人追索，要求發行

人回購相應的應收帳款。本合同約定的保理融資額度為人民幣

576萬元，有效

期至

2010年

6月

30日。

4、2010年

2月

1日，發行人與交通銀行股份有限公司秦皇島分行籤訂了

《有追索權國內保理合同》（合同編號：A500HG09006），根據該合同，交行

秦皇島分行作為保理銀行，在受讓發行人應收帳款時向發行人預付應收帳款的轉

讓價款，在發生合同約定的回購情形時，保理銀行有權向發行人追索，要求發行

人回購相應的應收帳款。本合同約定的保理融資額度為人民幣

615萬元，有效

期至

2010年

7月

11日。

5、2010年

2月

1日，發行人與交通銀行股份有限公司秦皇島分行籤訂了

《有追索權國內保理合同》（合同編號：A500HG09007），根據該合同，交行

秦皇島分行作為保理銀行，在受讓發行人應收帳款時向發行人預付應收帳款的轉

讓價款，在發生合同約定的回購情形時，保理銀行有權向發行人追索，要求發行

人回購相應的應收帳款。本合同約定的保理融資額度為人民幣

615萬元，有效

1-1-272

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

期至

2010年

7月

11日。

6、2010年

3月

16日，發行人與交通銀行股份有限公司秦皇島分行籤訂了

《有追索權國內保理合同》（合同編號：A500HG09008），根據該合同，交行

秦皇島分行作為保理銀行，在受讓發行人應收帳款時向發行人預付應收帳款的轉

讓價款，在發生合同約定的回購情形時，保理銀行有權向發行人追索，要求發行

人回購相應的應收帳款。本合同約定的保理融資額度為人民幣

1524萬元，有效

期至

2010年

7月

15日。

(五) 保證合同

公司對外擔保情況參見「本節之三、對外擔保情況

」。

另外，2009年

7月

17日，秦冶重工及秦皇島秦冶投資置業有限公司與中

國建設銀行股份有限公司秦皇島港口專業支行分別籤訂了編號為

20092GE042

及

20092GE043的《最高額保證合同》，秦冶重工及秦皇島秦冶投資置業有限

公司作為保證人共同為公司與中國建設銀行股份有限公司秦皇島港口專業支行

籤署的編號為

2009GD005號的《人民幣資金借款合同》提供

5,000萬元連帶責

任保證擔保。

(六) 租賃合同

公司籤訂的租賃合同具體情況參見「第六節業務與技術之六、主要固定資產

及無形資產」。

(七) 保薦承銷協議

2009年

3月

6日，公司與海通證券籤訂了《秦皇島天業通聯重工股份有限

公司與海通證券股份有限公司之首次公開發行股票並上市保薦協議》和《秦皇島

天業通聯重工股份有限公司與海通證券股份有限公司之首次公開發行股票並上

市承銷協議》，協議約定，公司聘任海通證券為本次股票發行上市的保薦機構和

主承銷商，負責推薦發行人股票發行上市及發行人股票發行的主承銷工作，並持

續督導發行人履行相關義務。

三、對外擔保情況

經公司第一屆董事會第七次會議通過，2009年

9月

10日，公司作為保證

人為秦冶重工在中國銀行股份有限公司秦皇島市國際城支行的

2,400萬元授信

額度提供連帶責任保證擔保，且與中國銀行股份有限公司秦皇島市國際城支行籤

1-1-273

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

訂了編號為冀-05-2009-81號（保）的《最高額保證合同》。

經公司第一屆董事會第八次會議通過，2009年

12月

17日，公司作為保證

人為秦冶重工在中國銀行股份有限公司秦皇島市國際城支行的

1,600萬元授信

額度提供連帶責任保證擔保，且與中國銀行股份有限公司秦皇島市國際城支行籤

訂了編號為冀-05-2009-139號（保）的《最高額保證合同》。

上述兩個合同對保證方式、保證責任的發生、保證期間、保證債務訴訟時效、

違約事件及處理、變更修改與終止、法律適用與爭議解決、費用等條款作了明確

約定。

截至

2009年

12月

31日，由秦冶重工及秦皇島秦冶投資置業有限公司為公

司提供擔保的保證借款共計

5,000.00萬元，全部系從中國建設銀行股份有限公

司秦皇島港口專業支行借入，保證方式為連帶責任保證。

被擔保人秦冶重工註冊資本為

3,000.00萬元，註冊地址為秦皇島市經濟技

術開發區鄱陽湖路

2號，經營範圍為冶金專用設備、冶金專用鐵道車輛、煉焦設

備、冶煉閥門、通用閥門、機械設備、鑄件、金屬結構件、電氣開關櫃及電氣成

套設備的製造、銷售、安裝和維修；貨物及技術的進出口；冶金工程設計；冶金

工程承包。秦冶重工與公司不存在關聯關係，符合公司章程確定的擔保對象條件。

2009年度，秦冶重工主要財務數據如下：資產總額

68,450.40萬元，淨資產

29,012.85萬元，淨利潤

2,419.81萬元。以上財務數據為經審計數據。

四、重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署之日，發行人無對財務狀況、經營成果、聲譽、業務

活動、未來前景可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

2010年

4月

10日及

2010年

4月

19日，公司分別收到北京市第一中級人

民法院及呼和浩特市中級人民法院送達的訴訟材料。北京萬橋興業機械有限公司

起訴公司侵犯其輪胎式吊運梁機（專利號：

ZL200520103809.3）及運架梁一體

式架橋機（專利號：ZL200420115944.5）兩項專利。就上述兩起訴訟案件，北

京萬橋興業機械有限公司均於

2010年

4月

16日書面申請撤訴，北京市第一中

級人民法院及呼和浩特市中級人民法院分別於

2010年

4月

29日及

2010年

4

月

22日出具《民事裁定書》裁定準許撤回起訴，至此上述兩起訴訟案件終結。

保薦機構認為：北京萬橋致函及起訴發行人對本次發行上市不構成重大影

響；發行人律師認為：該訴訟事項對發行人本次發行上市不構成重大影響。

1-1-274

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

五、有關關聯人的重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署之日，發行人控股股東、實際控制人、控股子公司、

發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在重大訴訟或仲裁事項。

六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事訴訟情

況

截至本招股說明書籤署之日，發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術

人員不存在受到刑事訴訟的情況。

1-1-275

秦皇島天業通聯重工股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

第十七節備查文件

一、備查文件目錄

(一) 發行保薦書及發行保薦工作報告；

(二) 財務報表及審計報告；

(三) 內部控制鑑證報告；

(四) 經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

(五) 法律意見書及律師工作報告；

(六) 公司章程(草案)；

(七) 中國證監會核准本次發行的文件；

(八) 其他與本次發行有關的主要文件。

二、備查文件審閱地點、電話、聯繫人和時間

查閱時間：上午

9：00—11：30下午：13：00—16：30

查閱地點：

(一) 發行人：秦皇島天業通聯重工股份有限公司

公司住所：秦皇島市北戴河區金城路

48號

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

聯繫人：鄭大立、張靜

(二) 保薦機構(主承銷商)：海通證券股份有限公司

聯繫地址：上海市廣東路

689號海通證券大廈

14樓

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

聯繫人：郭帥

1-1-282

　 中財網