[發行]科迪乳業:首次公開發行股票招股說明書摘要

[發行]科迪乳業：首次公開發行股票招股說明書摘要

時間：2015年06月18日 01:01:38&nbsp中財網

河南

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股份有限公司 HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD. （住所：河南省虞城縣產業集聚區工業大道18號） 首次公開發行股票 招股說明書摘要 保薦機構（主承銷商） （住所：河南省鄭州市商務外環路10號中原廣發金融大廈） 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 為保證招股說明書的真實、準確及完整，發行人及其控股股東科迪集團、實際控制人張清海、許秀雲承諾，本招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股。公司及控股股東科迪集團、實際控制人張清海、許秀雲、董事、監事、高級管理人員等同時承諾，本招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 第一節 重大事項提示 一、本次發行後股利分配政策 （一）本次發行上市後公司的股利分配政策 根據2012年4月15日公司2012年第一次臨時股東大會審議通過的《公司章程（草案）》、2014年3月8日公司2013年度股東大會審議通過的《關於修訂科迪乳業股份有限公司章程（草案）>的議案》和2014年9月5日公司2014年第二次臨時股東大會審議通過的《關於修訂科迪乳業股份有限公司章程（草案）>的議案》，本次發行後公司將實施積極的利潤分配政策，具體如下： 1、公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司當年的公司實際經營和可持續發展情況；在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度分配一次利潤，但根據公司盈利情況及資金需求情況可以進行中期分紅。 2、公司可以採取現金、股票、現金和股票相結合或其他合法方式分配股利，優先採用現金方式；公司在經營狀況良好、董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，且公司具有成長性、每股淨資產攤薄等真實合理因素時，可採用股票股利進行利潤分配。 3、在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，若公司無重大投資或重大支出事項，應當採取現金方式分配利潤，且每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。 4、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照相關程序提出差異化的現金分紅政策： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 5、公司在制定利潤分配具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見；獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 6、公司利潤分配方案經董事會審議通過後，需提交股東大會審議批准；股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 7、公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案；若公司因特殊原因無法按照公司章程規定的現金分紅政策及最低現金分紅比例確定分紅方案，或者確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整、變更的，應當經過詳細論證、獨立董事發表獨立意見，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，公司同時應向股東提供網絡投票方式。 8、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明： （1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求； （2）分紅標準和比例是否明確和清晰； （3）相關的決策程序和機制是否完備； （4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用； （5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等； （6）對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。 （二）公司子公司的利潤分配政策 公司全資子公司科迪生物和科迪牧場現行有效的《公司章程》中對利潤分配政策作出如下規定： 除非當年虧損，否則應當根據股東決定及時向股東分配現金紅利，每年現金分紅不低於當年實現的可分配利潤的30%。 （三）公司本次發行上市後的利潤分配規劃和計劃 為了保證股東利益，明確公司首次公開發行並上市後對新老股東權益分紅的回報，進一步細化《河南

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股份有限公司章程（草案）》中關於股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度、可預見性和可操作性，便於股東對公司經營和分配進行監督，根據2014年3月8日公司2013年度股東大會審議通過的《關於修訂科迪乳業股份有限公司股東分紅回報規劃>的議案》，公司2014年至2016年股東分紅回報規劃主要內容如下： 1、公司應著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證公司股利分配政策的連續性和穩定性。 2、公司在制訂股東回報規劃時應充分考慮和聽取股東特別是中小股東的要求和意願，在保證公司正常經營業務發展的前提下，堅持現金分紅優先的原則。 3、公司未來三年（2014-2016年），在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，若公司無重大投資或重大支出事項，應當採取現金方式分配利潤，且每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。 確保上述現金股利分配的前提下，公司在經營狀況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以根據公司實際經營需要，進行股票股利分配。 4、公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規劃》，在符合公司章程的前提下，對公司的股利分配規劃作出適當且必要的修改，並由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利模式、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求，制定年度或中期分紅方案。 二、控股股東、實際控制人及其他股東關於股份鎖定的承諾 本公司本次發行前總股本為20,500萬股，本次擬發行不超過6,840萬股人民幣普通股，發行後總股本為不超過27,340萬股。上述股份全部為流通股。 本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾如下： 1、公司實際控制人張清海、許秀雲夫婦及公司控股股東科迪集團承諾：自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在公司首次公開發行股票前所直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購其所持有的該等股份。 同時，公司控股股東科迪集團承諾： 若

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上市後6個月內公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，則科迪集團持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。 對於科迪集團在

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首次公開發行前所持股份，在股份鎖定期滿後兩年內的減持價格不低於本次公開發行價格；自

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上市之日至科迪集團減持之日，若

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發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。 2、河南農開、長城公司、黃河源3家法人股東，秉原旭、小村漢宏、新希望、平易縉元4家有限合夥企業及王宇驊等19名自然人股東承諾：自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購其所持有的該等股份。 3、上述鎖定期滿後，擔任公司董事、監事及高級管理人員的股東承諾： 在任職期間內每年轉讓的公司股份不超過其所直接和間接持有公司股份總數的25%；離職後六個月內，不轉讓其所直接和間接持有的公司股份；在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易市場掛牌交易出售公司股票數量佔本人直接及間接持有的公司股票總數的比例不超過百分之50%。 同時，擔任公司董事、高級管理人員的股東承諾： （1）若

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上市後6個月內公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，則本人持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。 （2）本人承諾對於在

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首次公開發行前所持股份，在股份鎖定期滿後兩年內的減持價格不低於本次公開發行價格；自

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上市之日至本人減持之日，若

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發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則本人上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。 4、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的有關規定，本公司首次公開發行後，河南農開將按規定將其持有的本公司合計522.4033萬股股份轉予全國社會保障基金理事會持有，全國社會保障基金理事會將承繼河南農開的禁售期義務。 三、公司滾存利潤分配政策 公司於2015年3月7日召開2014年度股東大會，並通過決議：本次公開發行股票前的所有滾存未分配利潤，由發行後的新老股東按發行後的持股比例共同享有。 四、本次發行方案的決策內容和程序 2014年9月5日，公司召開2014年度第二次臨時股東大會，審議通過了關於修訂《公司首次公開發行股票並上市方案》等議案，對發行數量方案進行了修訂，修訂後的發行數量方案內容如下： 本次公開發行中，公司股東不進行公開發售股份，公司公開發行新股數量不超過6,840萬股。 五、關於穩定股價的預案 為保護

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上市後投資者的權益，根據中國證監會相關監管要求及規定，

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及其控股股東科迪集團、

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全體董事、高級管理人員現制訂如下股價穩定預案： （一）公司股價穩定措施的啟動條件 自

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上市之日起三年內，若

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連續20個交易日的股票收盤價低於公司最近一期經審計的每股淨資產，在不違反相關法律法規規定且不會導致公司不符合上市條件的前提下，公司啟動本預案中的股價穩定措施。 （二）公司穩定股價具體措施及程序 1、在公司符合本預案啟動條件之日起的15個交易日內，

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董事會應根據公司財務狀況及未來發展等因素，並結合公司控股股東及董事、高級管理人員意見，選擇如下一種或幾種股價穩定措施，制定並公告具體的股價穩定方案，披露擬採取的股價穩定措施、回購或增持的數量範圍、價格區間、完成時間等信息。 （1）公司回購 若公司董事會制定並公告的股價穩定方案中選擇公司回購方式，則公司應自公告之日起1個月之內召開股東大會審議股份回購計劃；公司股份回購計劃須由出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上同意通過，控股股東科迪集團承諾投贊成票。公司應自股東大會審議通過該股份回購計劃之日起3個月內完成全部回購（若該股份回購計劃需經相關部門審批，則完成時間相應順延）。 公司單次計劃用於穩定股價的回購資金不低於前一會計年度經審計合併報表口徑歸屬上市公司淨利潤的30%；若公司根據本預案在一個會計年度需多次回購公司股份，則在一個會計年度之內累計用於穩定股價的回購資金總額不超過前一會計年度經審計合併報表口徑歸屬上市公司淨利潤的50%。 （2）公司控股股東增持 若公司董事會制定並公告的股價穩定方案中選擇控股股東增持方式，則公司控股股東科迪集團，應自公告之日起30個交易日內完成全部增持計劃（如該期間存在限制其買賣股票的情形或該股份增持計劃需經相關部門審批，則完成時間相應順延）。 公司控股股東科迪集團，單次計劃用於穩定股價的增持資金不低於其前一會計年度從公司取得的稅後現金分紅金額的30%；若公司控股股東科迪集團，根據本預案在一個會計年度需多次增持公司股份，則在一個會計年度之內累計用於穩定股價的增持資金總額不超過其前一會計年度從公司取得的稅後現金分紅金額的50%。 （3）公司董事及高級管理人員增持 若公司董事會制定並公告的股價穩定方案中選擇由董事及高級管理人員增持方式，則

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屆時在任並在公司領取薪酬的董事（不在公司領取薪酬的董事及獨立董事除外，下同）、高級管理人員應自公告之日起30個交易日內完成全部增持計劃（如該期間存在限制其買賣股票的情形或該股份增持計劃需經相關部門審批，則完成時間相應順延）。 公司屆時在任並在公司領取薪酬的董事和高級管理人員各自單次計劃用於穩定股價的增持資金不低於其前一會計年度從公司取得的稅後薪酬總額的30%；若根據本預案在一個會計年度需多次增持公司股份，則各自在一個會計年度之內累計用於穩定股價的增持資金總額不超過其前一會計年度從公司取得的稅後薪酬總額的50%。 2、若公司董事會制定並公告的股價穩定方案中僅包括公司回購股份方式，但該股份回購計劃未經公司股東大會三分之二多數審議通過，則公司董事會應在15個交易日之內另行制定並公告其他股價穩定方案。 3、根據上述程序實施完畢一次股價穩定方案後的6個月內，公司不再啟動其他股價穩定方案。若前一次股價穩定方案實施完畢6個月後，在本預案有效期內

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連續20個交易日的股票收盤價仍低於公司最近一期經審計的每股淨資產，則在不違反相關法律法規規定且不會導致公司不符合上市條件的前提下，公司再次啟動新一輪的股價穩定方案。 4、

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及其控股股東、董事及高級管理人員根據本預案履行其回購或增持義務時，應按照

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股票上市地的上市規則及其他適用的監管規定履行相應的審批程序及信息披露義務，且不得導致

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不符合上市條件。 5、公司未來新聘的董事和高級管理人員應遵守本預案中的相關規定並履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相關承諾；公司在聘任該等新聘董事和高級管理人員時將促使其籤署相關承諾。若未來新聘任的公司董事和高級管理人員拒絕籤訂相關承諾函，本公司將予以解聘。 6、本預案自公司完成首次公開發行A股股票並上市後自動生效，有效期三年。任何對本預案的修訂均應經公司股東大會審議通過，且需經出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上同意通過。 六、關於招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏方面的承諾 1、發行人承諾：本次公開發行的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股。 本公司董事會應在上述違法違規情形確認之日起15個交易日內製定並公告回購新股的回購計劃，包括回購股份數量、價格區間、完成時間等信息，股份回購計劃經董事會審議通過後提交股東大會以三分之二以上多數審議批准。本公司自股份回購計劃經股東大會批准之日起6個月內，以屆時的市場價格完成回購（若該股份回購計劃需經相關部門審批，則完成時間相應順延）。 本次公開發行的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。 2、發行人控股股東科迪集團承諾：本次公開發行的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，科迪集團將依法賠償投資者損失。一旦發生前述情形，科迪集團將自願按相應賠償金額申請凍結所持市值與履行賠償義務相等金額的

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股票，為科迪集團根據相關法律法規規定和監管機構要求賠償投資者損失提供保障。 3、實際控制人張清海、許秀雲承諾：本次公開發行的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。 4、發行人董事、監事、高級管理人員分別承諾：本次公開發行的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失，本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 5、保薦機構承諾：若因本公司為

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首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給社會公眾投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。 6、發行人律師承諾：若因本所未能依照適用的相關法律法規、規範性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責，而導致本所為

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首次公開發行股票並上市製作、出具的法律意見書及律師工作報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給社會公眾投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者直接損失。 7、發行人會計師承諾：若因本所為

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首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給社會公眾投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。 七、公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向 1、公司控股股東科迪集團目前持有公司12,755萬股股份、佔本次發行前科迪股本總額的62.22%，其對持有的

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股份解鎖期滿後兩年內減持意向確認如下： 對於科迪集團在

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首次公開發行前所持的

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股份，在相關法律法規規定及科迪集團承諾的相關鎖定期滿後24個月內，科迪集團將通過證券交易所集中競價交易、大宗交易等法律法規允許的方式進行減持。在鎖定期滿後的24個月內，前12個月和後12個月分別減持不超過1,000萬股股份，減持價格不低於

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首次公開發行的價格。科迪集團將在減持前3個交易日公告減持計劃。自

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上市之日至科迪集團減持之日，若

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發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。科迪集團將嚴格遵守關於解鎖期滿後24個月內減持意向的上述承諾，若科迪集團違反該等承諾進行減持的，則自願將減持所得收益上繳至

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、並同意歸

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所有。 2、河南農開目前持有

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3,000萬股股份、佔本次發行前

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股本總額的14.63%，其對持有的

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股份解鎖期滿後兩年內減持意向確認如下： 對於河南農開在

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首次公開發行前所持的

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股份，在相關法律法規規定及河南農開承諾的相關鎖定期滿後24個月內，河南農開將通過證券交易所集中競價交易、大宗交易等法律法規允許的方式進行減持。在鎖定期滿後的24個月內，前12個月和後12個月分別減持不超過1,000萬股股份，減持價格不低於

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首次公開發行的價格。河南農開將在減持前3個交易日公告減持計劃。自

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上市之日至河南農開減持之日，若

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發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。河南農開將嚴格遵守關於解鎖期滿後24個月內減持意向的上述承諾，若河南農開違反該等承諾進行減持的，則自願將減持所得收益上繳至

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、並同意歸

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所有。 3、王宇驊目前持有

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1,046.40萬股股份，為公司董事及高級管理人員，佔本次發行前

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股本總額的5.10%，其持有的

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股份解鎖期滿後24個月內減持意向如下： 對於本人在

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首次公開發行前所持股份，在相關法律法規規定及本人承諾的鎖定期滿後24個月內，將通過證券交易所集中競價交易、大宗交易等法律法規允許的方式，按照屆時的市場價格或大宗交易確定的價格（但不低於發行價）進行減持。在解鎖期滿後24個月內的前12個月，本人將以不低於

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首次公開發行股票的價格，減持不超過260萬股的

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股份；在解鎖期滿後24個月內的後12個月內，本人將以不低於

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首次公開發行股票的價格，減持不超過190萬股的

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股份。本人將在減持前3個交易日公告減持計劃。同時，本人減持上述股份時需滿足如下限制：在本人任職期間內每年轉讓的科迪乳業股份，不超過本人上年末所直接和間接持有

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股份總數的25%；離職後6個月內，不轉讓本人直接和間接持有的公司股份；在申報離任6個月後的12個月內通過證券交易市場掛牌交易出售公司股票數量佔本人直接及間接持有的公司股票總數的比例不超過百分之50%。自

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上市之日至本人減持之日，若

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發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。本人將嚴格遵守關於解鎖期滿後24個月內減持意向的上述承諾，若本人違反該等承諾進行減持的，則自願將減持所得收益上繳至

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、並同意歸

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所有。 八、承諾的約束措施 （一）關於股份鎖定、減持價格及延長鎖定承諾的約束措施 1、發行人控股股東科迪集團承諾：科迪集團將嚴格遵守相關法律法規規則規定和科迪集團所公開作出的相關股份鎖定及減持承諾，若科迪集團違反該等規定及承諾進行減持的，則自願將減持所得收益上繳至

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、並同意歸科迪乳業所有。 2、本人將嚴格遵守相關法律法規規則規定及本人所公開作出的股份鎖定及減持承諾，若本人違反該等規定及承諾進行減持的，則自願將減持所得收益上繳至

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、並同意歸

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所有。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 （二）穩定股價預案的約束措施 發行人對公司股價穩定預案的約束措施如下： 1、若公司董事會未能在公司符合本預案第一條啟動條件之日起的15個交易日內製定並公告股價穩定方案，則公司將延期發放全部董事的50%薪酬，直至董事會審議通過並公告股價穩定方案之日止。 2、若公司董事會制定並公告的股價穩定方案中選擇公司回購方式，且該股份回購計劃已經公司股東大會三分之二多數審議通過，則除因不可抗力、未獲相關部門審批等外部因素之外，公司未能按期履行回購義務，公司將公開說明未按期履行該等回購義務的具體原因並向公司股東及社會公眾投資者道歉。同時，本公司將自願申請凍結與履行本次回購義務相等金額的自有資金，為本公司履行上述回購義務提供保障，直至公司履行完畢上述回購義務或採取其他替代措施。 3、若公司董事會制定並公告的股價穩定方案中選擇由控股股東增持方式，則除因不可抗力、未獲相關部門審批等外部因素之外，公司控股股東未能按期履行增持義務，則

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應將與控股股東履行其增持義務相等金額的應付現金分紅予以截留，直至其實施完畢上述股份增持計劃或採取其他替代措施。 4、若公司董事會制定並公告的股價穩定方案中選擇由董事及高級管理人員增持方式，則除因不可抗力、未獲相關部門審批等外部因素之外，公司屆時在任並在公司領取薪酬的董事和高級管理人員未能按期履行增持義務，則

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應將與該等董事及高級管理人員履行其增持義務相等金額的應付薪酬予以截留，直至其實施完畢股份增持計劃或採取其他替代措施。 5、若因公司股票上市地上市規則等證券監管法規對於社會公眾股股東最低持股比例的規定導致

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及其控股股東、董事、高級管理人員在一定時期內無法履行回購或增持義務的，相關責任主體可免於前述懲罰，但亦應積極採取其他措施穩定股價。 （三）關於招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏方面承諾的約束措施 1、發行人承諾：本次公開發行的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股。除因不可抗力、未獲相關部門審批等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回購義務，公司將公開說明未按期履行該等回購義務的具體原因並向公司股東及社會公眾投資者道歉。同時，本公司將自願申請凍結與履行本次回購義務相等金額的自有資金，直至公司實施完畢上述股份回購計劃或根據監管機構要求履行完畢其他替代措施。本次公開發行的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。一旦發生前述情形，本公司將自願按相應的賠償金額申請凍結公司自有資金，為本公司根據相關法律法規規定和監管機構要求賠償投資者損失提供保障。 2、發行人控股股東承諾本次公開發行的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，科迪集團將依法賠償投資者損失。一旦發生前述情形，科迪集團將自願按相應賠償金額申請凍結所持市值與履行賠償義務相等金額的

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股票，為科迪集團根據相關法律法規規定和監管機構要求賠償投資者損失提供保障。 3、發行人實際控制人承諾本次公開發行的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。一旦發生前述情形，本人將自願申請凍結本人直接持有或通過科迪集團間接持有的市值與履行相關賠償義務相等金額的

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股票，為本人根據相關法律法規規定和監管機構要求賠償投資者損失提供保障。 4、發行人董事、監事、高級管理人員承諾：本次公開發行的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。自上述情形經證券監管部門或有關機關確認之日起30日內，本人將自願以前一個會計年度從

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領取的全部薪酬及現金分紅（如有），對投資者先行進行賠償。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 （四）其他 1、發行人承諾：公司將促使未來新聘任的公司董事、監事和高級管理人員按照公司現有董事、監事和高級管理人員作出的公開承諾履行相關義務，並籤訂相應的書面承諾函。若未來新聘任的公司董事、監事和高級管理人員拒絕籤訂相關承諾函，本公司將予以解聘。 本公司在《招股說明書》中公開作出的其他相關承諾中已經包含約束措施的，則以該等承諾中明確的約束措施為準；若本公司違反該等承諾，本公司同意採取該等承諾中已經明確的約束措施。本公司在《招股說明書》中公開作出的其他相關承諾中未包含約束措施的，若本公司違反該等承諾，則同意及時公開披露本公司未履行或未及時履行相關承諾的具體原因並向公司股東及社會公眾投資者道歉，同時根據相關法律法規規定及監管部門要求承擔相應的法律責任或採取相關替代措施；若本公司未能履行相關公開承諾導致社會公眾投資者在證券交易中遭受損失，則本公司將自願按相應的賠償金額申請凍結公司自有資金，為本公司根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障。如果本公司關於本次發行上市作出其他公開承諾，則本公司屆時將在相關承諾中明確規定約束措施。 2、發行人控股股東承諾：科迪集團在《招股說明書》中公開作出的其他相關承諾中已經包含約束措施的，則以該等承諾中明確的約束措施為準；若科迪集團違反該等承諾，科迪集團同意採取該等承諾中已經明確的約束措施。 截至本承諾函出具之日，科迪集團在《招股說明書》中公開作出的其他相關承諾中未包含約束措施的，若科迪集團違反該等承諾，則同意及時公開披露科迪集團未履行或未及時履行相關承諾的具體原因並向公司股東及社會公眾投資者道歉，同時根據相關法律法規規定及監管部門要求承擔相應的法律責任或採取相關替代措施；若科迪集團未能履行相關公開承諾導致社會公眾投資者在證券交易中遭受損失，則科迪集團將自願按相應賠償金額申請凍結所持市值與履行賠償義務相等金額的

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股票，為科迪集團根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障。如果科迪集團關於

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本次發行上市作出其他公開承諾，則科迪集團屆時將在相關承諾中明確規定約束措施。 3、發行人實際控制人承諾：本人在《招股說明書》中公開作出的其他相關承諾中已經包含約束措施的，則以該等承諾中明確的約束措施為準；若本人違反該等承諾，本人同意採取該等承諾中已經明確的約束措施。 本人在《招股說明書》中公開作出的其他相關承諾中未包含約束措施的，若本人違反該等承諾，則同意及時公開披露本人未履行或未及時履行相關承諾的具體原因並向公司股東及社會公眾投資者道歉，同時根據相關法律法規規定及監管部門要求承擔相應的法律責任或採取相關替代措施；若本人未能履行相關公開承諾導致社會公眾投資者在證券交易中遭受損失，則本人將自願按相應的賠償金額申請凍結本人直接持有或通過科迪集團間接持有的市值與履行賠償義務相等金額的

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股票，為本人根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障。如果本人關於

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本次發行上市作出其他公開承諾，則本人屆時將在相關承諾中明確規定約束措施。 3、河南

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股份有限公司全體相關承諾主體分別承諾：本人（本企業）已經在《招股說明書》中公開作出的承諾中包含約束措施的，以該等承諾中明確的約束措施為準；若本人（本企業）違反該等承諾，則同意採取該等承諾中已經明確的約束措施。 本人（本企業）已經在《招股說明書》中公開作出的承諾中未包含約束措施的，若本人違反該等承諾，則同意採取如下約束措施： （1）同意及時公開披露本人（本企業）未履行或未及時履行相關承諾的具體原因，並及時作出合法、合理、有效的補充或替代性承諾； （2）因本人（本企業）未履行或未及時履行相關承諾所獲得的全部收益，本人（本企業）同意全部上繳

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並歸

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所有； （3）因本人（本企業）未履行或未及時履行相關承諾導致投資者受到損失的，本人（本企業）同意依法賠償投資者的損失，並同意自上述情形經證券監管部門或有關機關確認之日起30日內，以本人（本企業）前一個會計年度從科迪乳業領取的全部薪酬及現金分紅（如有），對投資者先行進行賠償。 （4）本承諾函出具日之後，若本人（本企業）關於

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本次發行上市作出其他公開承諾，本人（本企業）屆時將在相關承諾中明確約束措施。 九、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險： （一）產品質量風險 2008年爆發的「三聚氰胺」事件導致多名嬰幼兒腎結石甚至死亡。在國家質檢總局開展的三聚氰胺專項檢查中檢測出超標的生產廠家涵蓋了眾多知名品牌，乳製品行業受到巨大衝擊，此次事件也直接導致了三鹿集團在2009年初宣布破產。 在這之後陸續爆發的「地溝油」、「牛肉膏」、「牛奶黃麴黴素」、「毒膠囊」等一系列事件，使食品安全問題成為了社會輿論關注的焦點。隨著我國對食品安全的日趨重視、消費者對食品安全意識的加深以及權益保護意識的增強，食品質量安全控制已經成為食品加工企業的重中之重。 雖然公司多年從事乳製品生產，擁有質量管理方面的經驗，並已獲得ISO9001等資質認證，在硬體和軟體方面均達到了乳製品行業安全生產的要求，且截至目前從未出現過質量安全事故，但公司未來仍存在由於產品質量管理失誤帶來的潛在風險。 （二）動物疫病風險 作為乳製品加工企業，公司主要通過「自有現代化奶牛養殖基地、自控標準化奶牛養殖小區」的方式保障生鮮乳供應，未來還將新建自有現代化奶牛養殖基地以滿足產能擴張需要。由於公司的自有自控奶源均在河南地區，若該地區大規模爆發如狂牛症（牛海綿狀腦病）、牛肺結核病等嚴重疾病，可能會使公司的生鮮乳供應出現短缺。此外，動物疫病還會影響公司奶牛的養殖、繁育及銷售。 自2012年初開始，公司為自有養殖基地購置了奶牛保險，可減少公司因疫情等風險因素造成的經濟損失。公司自成立以來從未發生過大規模疫病損失，但動物疫病的發生往往具有突發性，公司仍然可能因突發的大規模動物疫病而導致經營風險。 （三）募集資金投資項目風險 本次募集資金投資項目是根據公司未來發展戰略規劃確定的，擬投資年產20萬噸液態奶項目及與之配套的

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現代牧場建設項目。公司本次發行募集資金投資項目達產後，公司產能將較目前有較大幅度增長。 雖然本次募投項目經過了充分的可行性研究論證，預期能夠產生良好的經濟效益和社會效益，但公司募投項目的實施有賴於市場環境、管理、技術、資金等各方面因素的配合。若公司實施過程中市場環境等因素發生重大變化或由於市場開拓不力無法消化新增產能，或客戶需求增長放緩，公司將面臨投資項目失敗風險。 （四）固定資產折舊大幅增加風險 本次募集資金投資項目建成投產後，固定資產將大幅度增加，相應增加了每年折舊，預計每年新增折舊費用為4,246.60萬元，從而增加了公司的生產成本和費用。雖然募投項目預期收益良好，但如果國家宏觀經濟政策發生變化，或者市場環境等方面發生重大不利變化，從而使募集資金投資項目不能產生預期經濟效益，則公司存在因固定資產折舊的增加而導致對經營狀況產生不利影響的風險。 （五）經營風險 報告期內，公司銷售費用為4,747.28萬元、4,550.76萬元、5,068.23萬元，佔同期主營業務收入的比例（銷售費用率）分別為7.84%、7.16%、7.62%。公司銷售費用佔同期主營業務收入的比例低於可比同行業上市公司，主要原因是公司採用經銷商模式，銷售人員數量少；公司90%以上產品為常溫乳製品，且主要市場集中於商丘周邊400公裡範圍以內，公司運輸費用低；公司產能已接近滿負荷運轉，公司產品在現有銷售區域已經取得經銷商、終端消費者的接受和認可，未通過大量投放廣告的方式開拓市場；公司目標市場定位於四線以下城市及縣鄉市場，支付的促銷人員工資、堆頭陳列費等促銷費用較低。公司目前的銷售費用率與現有產能、銷售區域、資金實力相適應，符合公司的實際情況。 隨著募投項目投產，公司產能將快速增加。公司將通過加大廣告宣傳支出、增加銷售人員數量、採取更加積極的營銷策略、深耕細作既有銷售區域並大力開拓新的銷售區域等方式消化新增產能。這將導致公司銷售費用快速增長，未來公司存在銷售費用率大幅提高的風險。 （六）公司土地使用相關風險 1、公司使用農村集體建設用地的風險提示 公司具備《中華人民共和國土地管理法》及國辦發[2007]71號文規定的使用農村建設用地的條件。目前公司使用3宗農村集體建設用地，均符合當地土地利用規劃，並依法辦理了上述土地農用地轉用、流轉等手續，取得了權屬完備的土地使用權證，合法有效。但是如果將來相關法律、法規和政策發生重大實質性變化，公司有喪失上述3宗土地使用權的風險，進而對公司生產經營產生不利影響。 2、公司使用設施農用地的風險 目前，公司租賃的24宗設施農用地履行了農用地流轉及設施農用地審批相關手續，符合農村承包經營權流轉及設施農用地相關法律法規的規定。公司使用上述土地進行奶牛養殖，未改變上述租賃土地的農業用途，不存在佔用基本農田的情形。上述土地租賃期間均為20年，時期較長。如果未來相關法律、法規和政策發生重大不利變化，或土地租賃期到期後未能及時續租，公司使用上述土地將存在風險，進而對公司生產經營造成不利影響。 十、國有股轉持 根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009］94號）的有關規定，經河南省人民政府國有資產監督管理委員會《關於河南

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股份有限公司首次發行A股國有股權管理方案的批覆》（豫國資產權[2012]46號）及《關於河南

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股份有限公司首次發行A股涉及國有股轉持的批覆》（豫國資產權[2012]45號）批覆，本次公開發行後，公司國有股東河南農開將不超過522.4033萬股股份劃轉全國社會保障基金理事會持有。 經核查，保薦機構和律師認為： 1、

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首次公開發行股票時涉及的國有股轉持方案已經河南省國有資產監督管理委員會批覆同意； 2、國有股東長城公司因系金融資產管理公司，其所持

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的股份系由原信貸產品轉化的股權，根據相關規定該等股權在

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首次公開發行股票時不進行轉持、並可相應核減該部分應轉持的股份數量。 （一）公司國有股轉持方案批覆情況 根據公司提供的資料及說明並經保薦機構和律師核查，

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國有股權管理及轉持情況如下： 1、2012年5月29日，河南省國有資產監督管理委員會出具豫國資產權[2012]46號《關於河南

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股份有限公司首次公開發行A股國有股權管理方案的批覆》，將

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總股本中的河南省農業綜合開發公司（以下簡稱「河南農開」）所持3,000萬股股份、中國長城資產管理公司（以下簡稱「長城公司」）所持928萬股股份界定為國有股（SS）。 2、2012年5月29日，河南省國有資產監督管理委員會出具豫國資產權[2012]45號《關於河南

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股份有限公司首次發行A股涉及國有股轉持的批覆》，同意根據

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公開發行股份數量（6,840萬股）的10%、扣減長城公司應承擔的轉持股份後，河南農開將所持

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不超過5,224,033股國有股無償劃轉給全國社會保障基金理事會持有。 （二）長城公司所持國有股不予轉持 1、根據財政部《關於金融資產管理公司和國有銀行國有股減持有關問題的通知》（財金函［2004］21號 ）第1條規定，「對國有獨資銀行和金融資產管理公司持有的由信貸資產轉化的債轉股股權和抵債股權，在企業上市時不進行減持，同時相應核減這部分股權應繳納的社保資金。」 2、根據科迪生物及

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工商登記資料等文件並經保薦機構和律師核查，長城公司目前所持

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股份系由原信貸產品轉化的股權，具體過程如下： （1）2011年1月25日，科迪集團與長城公司籤訂《債權置換股份協議書》，依據亞太聯華出具的亞評報字[2010]167號《評估報告》、科迪生物每股淨資產為3.17元，長城公司以其對科迪集團享有的部分信貸債權計2,536萬元、按3.17元/股的價格受讓科迪集團所持科迪生物800萬股。 （2）2011年5月20日，科迪生物股東大會通過決議，同意科迪生物全體19名股東（包括長城公司在內）以其持有的科迪生物4,000萬股股份、按照1:1.16換股比例認繳

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有限4,640萬元新增註冊資本，其中長城公司以其持有的科迪生物800萬股股份認繳科迪河南

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有限公司（

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前身，以下簡稱「

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有限公司」）928萬元新增註冊資本。 （3）2011年7月24日，科迪集團、河南農開、長城公司、秉原旭和張清海等24名發起人共同籤訂《發起人協議書》，約定各發起人以

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有限公司的淨資產折為股份公司股份，將

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有限公司整體變更設立為股份公司。

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有限公司整體變更設立為股份公司後至今，長城公司持有

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928萬股股份。 十一、財務報告審計截止日後的主要財務信息與經營狀況 本公司提醒投資者注意，公司已在本招股說明書摘要第三節「發行人基本情況」之「九、財務會計信息及管理層討論與分析」之「（四）管理層討論與分析」之「8、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況分析」中披露了財務報告審計截止日（2014 年12 月31 日）後的主要財務信息及經營狀況。本公司2015 年1-3 月財務信息未經審計，但已經會計師事務所審閱。 根據經審閱的財務數據，公司2015 年1-3 月營業收入13,872.58 萬元，同比增長1.37%。公司實現歸屬於母公司股東的淨利潤1,416.13萬元，同比增長-11.08%。扣除非經常性損益後的淨利潤1,431.80萬元，同比增長-5.60%。 財務報告審計截止日後，公司經營模式未發生重大變化，原材料採購及產品生產銷售情況未發生重大變化，主要客戶及供應商未發生重大變化，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大不利變化，公司整體經營情況良好。 第二節 本次發行概況 發行股票類型： 人民幣普通股（A股） 發行股數： 本次公開發行中，公司股東不進行公開發售股份，公司公開發行新股數量不超過6,840萬股；最終發行數量屆時根據監管部門的要求由公司董事會與保薦人（主承銷商）協商確定。 每股面值： 人民幣1.00元 每股發行價格： 6.85元/股（根據初步詢價結果和市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定發行價格） 預計發行時間： 2015年6月19日 擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所 發行後總股本： 27,340萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自願鎖定的承諾： 1、公司實際控制人張清海、許秀雲夫婦及公司控股股東科迪集團承諾：自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在公司首次公開發行股票前所直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購其所持有的該等股份。 同時，公司控股股東科迪集團承諾： 若

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上市後6個月內公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，則科迪集團持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。 對於科迪集團在

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首次公開發行前所持股份，在股份鎖定期滿後兩年內的減持價格不低於本次公開發行價格；自

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上市之日至科迪集團減持之日，若

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發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。 2、河南農開、長城公司、黃河源3家法人股東，秉原旭、小村漢宏、

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、平易縉元4家有限合夥企業及王宇驊等19名自然人股東承諾：自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購其所持有的該等股份。 3、上述鎖定期滿後，擔任公司董事、監事及高級管理人員的股東承諾： 在任職期間內每年轉讓的公司股份不超過其所直接和間接持有公司股份總數的25%；離職後六個月內，不轉讓其所直接和間接持有的公司股份；在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易市場掛牌交易出售公司股票數量佔本人直接及間接持有的公司股票總數的比例不超過百分之50%。 同時，擔任公司董事、高級管理人員的股東承諾： （1）若

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上市後6個月內公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，則本人持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。 （2）本人承諾對於在

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首次公開發行前所持股份，在股份鎖定期滿後兩年內的減持價格不低於本次公開發行價格；自

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上市之日至本人減持之日，若

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發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則本人上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。 4、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的有關規定，本公司首次公開發行後，河南農開將按規定將其持有的本公司合計522.4033萬股股份轉予全國社會保障基金理事會持有，全國社會保障基金理事會將承繼河南農開的禁售期義務。 保薦機構（主承銷商）：

中原證券

股份有限公司 招股說明書籤署時間 2015年6月18日 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本情況 公司名稱 河南

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股份有限公司 公司英文名稱： HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD. 註冊地址 河南省虞城縣產業集聚區工業大道18號 郵政編碼 476300 成立日期 2005年1月20日 註冊資本 20,500萬元 法定代表人 張清海 經營期限 2005年1月20日至長期 公司類型 股份有限公司（非上市） 註冊號 410000100052600 機構代碼 77086900-1 電話號碼 [phone] 傳真號碼 [phone] 網際網路網址 www.kedidairy.com 電子郵箱 [e-mail] 經營範圍 乳製品、乳飲料、飲料的生產與銷售（憑許可證經營）；從事貨物及技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。 二、發行人改制重組情況 （一）發行人的設立方式 2011年7月24日，經河南

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有限公司（以下簡稱「

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有限」）2011年第二次臨時股東會決議通過，

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有限以經亞太（集團）會計師事務所有限公司（以下簡稱：亞太所）審計的截至2011年5月31日的淨資產262,632,011.47元為基準，折股19,015 萬股，整體變更為股份有限公司。科迪乳業有限全部資產、負債、業務及人員都由變更後的股份公司承繼。 亞太所於2011年7月24日出具《驗資報告》（亞會驗字（2011）030 號），驗證發行人變更設立時的註冊資本已由各發起人足額繳納。 公司於 2011年7月28日在河南省工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續，營業執照註冊號為410000100052600。 （二）發起人及其投入的資產內容 公司發起人為科迪食品集團股份有限公司（以下簡稱「科迪集團」）、河南省農業綜合開發公司（以下簡稱「河南農開」）和王宇驊等24名股東，公司整體變更設立時，發起人持有公司股份的數量及比例如下： 序號 股東名稱 股份（萬股） 持股比例 1 科迪食品集團股份有限公司 12,755.00 67.08% 2 河南省農業綜合開發公司（SS） 3,000.00 15.78% 3 王宇驊 1,046.40 5.50% 4 中國長城資產管理公司（SS） 928.00 4.88% 5 上海秉原旭股權投資發展中心（有限合夥） 800.00 4.21% 6 張清海 121.80 0.64% 7 李盛璽 50.00 0.26% 8 謝進才 39.80 0.21% 9 胡中偉 34.80 0.18% 10 王金良 31.80 0.17% 11 劉新強 30.00 0.16% 12 王福聚 23.20 0.12% 13 王愛菊 18.56 0.10% 14 王躍 18.56 0.10% 15 宋崇德 18.56 0.10% 16 劉建華 13.92 0.07% 17 魏文燦 11.60 0.06% 18 張孟春 11.60 0.06% 19 張貴春 11.60 0.06% 20 張魁眾 11.60 0.06% 21 張清良 11.60 0.06% 22 李學生 10.80 0.06% 23 崔少松 10.00 0.05% 24 薛奇東 5.80 0.03% 合計 19,015.00 100.00% 本公司系由

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有限整體變更設立，承繼了

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有限的全部資產、負債和權益。公司成立時擁有的主要資產為：貨幣資金、應收帳款、存貨、房屋建築物、機器設備等經營性資產，商標、專利等無形資產。 三、有關股本情況 （一）本次發行前後的股本結構 2014年9月5日，公司召開2014年度第二次臨時股東大會，審議通過了關於修訂《公司首次公開發行股票並上市方案》等議案，對發行數量方案進行了修訂，修訂後的發行數量方案內容如下： 本次公開發行中，公司股東不進行公開發售股份，公司公開發行新股數量不超過6,840萬股。本次發行前後公司的股本結構如下： 序號 股東名稱 發行前 發行後 股份 持股比例 股份 持股比例 一、有限售期限的流通股股東 1 科迪食品集團股份有限公司 12,755.00 62.22% 12,755.00 46.65% 2 河南省農業綜合開發公司（SS） 3,000.00 14.63% 2,477.60 9.06% 3 王宇驊 1,046.40 5.10% 1,046.40 3.83% 4 中國長城資產管理公司（SS） 928.00 4.53% 928.00 3.39% 5 上海秉原旭股權投資發展中心（有限合夥） 800.00 3.90% 800.00 2.93% 6 上海小村漢宏創業投資合夥企業（有限合夥） 685.00 3.34% 685.00 2.51% 7 北京

新希望

產業投資中心（有限合夥） 500.00 2.44% 500.00 1.83% 8 上海平易縉元股權投資中心（有限合夥） 200.00 0.98% 200.00 0.73% 9 張清海 121.80 0.59% 121.80 0.45% 10 黃河源股權投資基金管理（蘇州100.00 0.49% 100.00 0.37% 工業園區）有限公司 11 李盛璽 50.00 0.24% 50.00 0.18% 12 謝進才 39.80 0.19% 39.80 0.15% 13 胡中偉 34.80 0.17% 34.80 0.13% 14 王金良 31.80 0.16% 31.80 0.12% 15 劉新強 30.00 0.15% 30.00 0.11% 16 王福聚 23.20 0.11% 23.20 0.08% 17 王愛菊 18.56 0.09% 18.56 0.07% 18 王躍 18.56 0.09% 18.56 0.07% 19 宋崇德 18.56 0.09% 18.56 0.07% 20 劉建華 13.92 0.07% 13.92 0.05% 21 魏文燦 11.60 0.06% 11.60 0.04% 22 張孟春 11.60 0.06% 11.60 0.04% 23 張貴春 11.60 0.06% 11.60 0.04% 24 張魁眾 11.60 0.06% 11.60 0.04% 25 張清良 11.60 0.06% 11.60 0.04% 26 李學生 10.80 0.05% 10.80 0.04% 27 崔少松 10.00 0.05% 10.00 0.04% 28 薛奇東 5.80 0.03% 5.80 0.02% 29 全國社會保障基金理事會 0.00 0.00% 522.40 1.91% 有限售期限的流通股股東持股合計 20,500.00 100.00% 20,500.00 74.98% 二、社會公眾股 6,840.00 25.02% 合計 20,500.00 100.00% 27,340.00 100.00% 註：1、ss代表國家股 2、黃河源股權投資基金管理（天津）有限公司更名為黃河源股權投資基金管理（

蘇州工業

區）有限公司 （二）公司前10名股東和前10名自然人股東情況 1、公司前10名股東情況如下表： 序號 股東名稱 股份（萬股） 佔股份總數的比例 1 科迪食品集團股份有限公司 12,755.00 62.22% 2 河南省農業綜合開發公司（SS） 3,000.00 14.63% 3 王宇驊 1,046.40 5.10% 4 中國長城資產管理公司（SS） 928.00 4.53% 5 上海秉原旭股權投資發展中心（有限合夥） 800.00 3.90% 6 上海小村漢宏創業投資合夥企業（有限合夥） 685.00 3.34% 7 北京

新希望

產業投資中心（有限合夥） 500.00 2.44% 8 上海平易縉元股權投資中心（有限合夥） 200.00 0.98% 9 張清海 121.80 0.59% 10 黃河源股權投資基金管理（

蘇州工業

園區）有限公司 100.00 0.49% 合 計 20,136.20 98.22% 2、公司前10名自然人股東情況如下表： 序號 股東名稱 股份（萬股） 持股比例 在發行人處任職情況 1 王宇驊 1,046.40 5.10% 董事、總經理 2 張清海 121.80 0.59% 董事長 3 李盛璽 50.00 0.24% 副總經理 4 謝進才 39.80 0.19% 監事 5 胡中偉 34.80 0.17% - 6 王金良 31.80 0.16% - 7 劉新強 30.00 0.15% 董事、財務總監 8 王福聚 23.20 0.11% - 9 王愛菊 18.56 0.09% - 10 王躍 18.56 0.09% - 宋崇德 18.56 0.09% - 合計 1,433.48 6.98% （三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係 張清海控制科迪集團60%的股權，系科迪集團控股股東。除此之外，股東之間無其他關聯關係。 （四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾 詳見本招股說明書摘要「第一節 重大事項提示」之「二、控股股東、實際控制人及其他股東關於股份鎖定的承諾」。 四、發行人的主營業務情況 （一）公司的主營業務和主要產品 公司的主營業務是乳製品、乳飲料、飲料的生產與銷售，奶牛的養殖、繁育與銷售。 乳製品產品系列包括以荷斯坦牛奶為主要原料的常溫滅菌乳、調製乳、含乳飲料、乳味飲品以及低溫巴氏乳、發酵乳等二十多個單品，一百多種規格的系列產品，有利樂磚、利樂枕、百利包、屋頂包、愛克林包等多種包裝形式；銷售的奶牛主要是受孕母牛。 公司主要產品列表如下： 序號 產品名稱 圖片 簡介 常溫乳製品 滅菌乳 1 利樂磚純牛奶 20067514145399715超高溫滅菌純牛奶 2 利樂枕純牛奶 201121215454349657超高溫滅菌純牛奶 序號 產品名稱 圖片 簡介 3 利樂磚純牛奶 超高溫滅菌純牛奶 4 百利純牛奶 超高溫瞬間滅菌純牛奶 調製乳 5 生態五穀奶 20123228434799178無糖型、滅菌調製乳，純牛奶中添加高品質生態五穀 6 紅豆香五穀奶 生態五穀奶，特優調製乳，無蔗糖型。 7 特濃高鈣牛奶 超高溫滅菌調製乳 巴氏殺菌熱處理風味發酵乳 序號 產品名稱 圖片 簡介 8 淳真希臘原生酸奶 巴氏殺菌熱處理風味發酵乳 含乳飲料 9 科迪早餐奶 20112121575883598純牛奶中添加營養麥片 10 雞蛋早餐奶 20118179581081994純牛奶中添加蛋清粉及營養麥片 乳味飲品 11 草莓味鮮鮮果乳 純牛奶，輔料優質果汁含量≥20% 序號 產品名稱 圖片 簡介 12 鮮鮮果乳大紅棗味 大紅棗味乳味飲品，果汁含量≥20% 13 鮮鮮果乳原味 原味乳味飲品，果汁含量≥20% 14 酸優+乳 大紅棗味 大紅棗味，純牛奶+紅棗原汁+天然蜂蜜。 15 酸優+乳 原味 酸優+乳 原味，純牛奶 +天然蜂蜜。 16 酸優+乳 草莓味 酸優+乳 草莓味，乳味飲品，純牛奶+草莓汁+天然蜂蜜。 序號 產品名稱 圖片 簡介 17 酸優+乳 大紅棗味 大紅棗味，純牛奶+紅棗原汁+天然蜂蜜。 低溫乳製品 18 愛克林純牛奶 20123158302997541巴氏純牛奶 19 屋頂盒純牛奶 200871611174631261巴氏純牛奶 20 鮮酸乳 2009658522215984低溫發酵乳 序號 產品名稱 圖片 簡介 21 芒果味發酵酸牛奶 20123158222890020芒果味低溫發酵乳 22 愛克林無蔗糖風味酸奶 無蔗糖低溫發酵乳 23 愛克林草莓酸牛奶 草莓味低溫發酵乳 24 愛克林香蕉酸牛奶 香蕉味低溫發酵乳 序號 產品名稱 圖片 簡介 25 愛克林藍莓黑加侖酸牛奶 藍莓味低溫發酵乳 26 愛克林原味酸牛奶 原味低溫發酵乳 奶牛及牛犢 27 受孕奶牛 01300000293660123106673537308受孕6個月左右的奶牛 28 牛犢 00137647 （二）產品銷售方式及渠道 1、乳製品業務 公司乳製品業務主要採用了「一縣一商」的營銷模式，即在每個縣級區域選取一家經銷商，通過經銷商銷售產品。截至2014年12月31日，公司已形成了由270家經銷商構成的營銷網絡，絕大部分經銷商分布在公司周邊的400公裡範圍內的豫魯蘇皖地區，截至2014年12月31日各地區經銷商的區域分布如下圖所示： 區域名稱 2014年 2013年 2012年 經銷商數量 經銷商數量 經銷商數量 山東省 99 98 83 河南省 93 119 105 江蘇省 31 43 39 安徽省 33 42 43 其他 14 17 14 合計 270 319 284 「一縣一商」的營銷模式適合公司產品銷售的特點。液態乳製品作為快速消費品，是高頻率消費的產品，使用時限短，擁有廣泛的消費群體，對於消費的便利性要求很高，銷售渠道種類多而複雜，傳統業態和新興業態等多種渠道並存。如果渠道運行效率低下，將增加企業成本、降低資金周轉速度，對產品的快速流通和銷售產生壓力，因而，建立和保持一個順暢而高效的營銷渠道系統，通過渠道策略獲得競爭優勢，對快速消費品企業而言非常重要。 目前主要乳製品企業普遍採取了經銷商與直營相結合的模式，即在重點市場設立分支機構、分公司等直接營銷，或設立子公司（多數與當地經銷商合作）。銷售模式的選擇需要根據各公司實際情況，經銷商制度的主要弊端在於如果對經銷商控制不力或經銷商自身能力不足、積極性不高，則有可能降低在銷售區域的市場競爭力，對公司品牌造成不利影響；主要優勢在於有利於迅速開拓市場，銷售政策能夠得到迅速執行，市場信息可以迅速反饋，同時由於機構設置簡單，可以有效降低公司的管理成本，因此經銷商制度較為適合中小型生產企業的需要，目前仍是我國該類型企業主要使用的銷售模式。 乳製品的銷售流程如下圖所示： 業務部開具發貨通知單 財務部根據發貨通知單開具銷售出庫單 客戶或送貨司機到成品倉提貨 按銷售出庫單所列數量規格發貨並籤字 開具銷售發票，財務部確認銷售收入 成品倉保管確認銷售出庫單無誤 財務部在銷售出庫單上加蓋銷售專用章 公司產品市場銷售定價體系源於三個方面：一是競爭對手同類產品的價格。企業無法通過大幅提價的方式來提高產品利潤；二是公司產品的目標市場和目標客戶；三是市場中產品集合的價格層次空間，例如生態五穀奶在產品開發階段就定位於40-50元/禮品盒的價格空檔，這一價格空間內的液態乳產品較少，較易於推廣，產品銷售也受到了較為明顯的效果。 2、奶牛和牛犢業務 奶牛和牛犢銷售主要由客戶自行到公司採購，自行負責運輸。由於市場情況良好，公司奶牛和牛犢的銷售現在全部採用現銷方式，客戶須首先將貨款存入公司銀行帳戶，憑銀行繳款單到公司財務部門開具一式三聯發票及一式五聯出庫單。 報告期內公司奶牛的銷售全部通過銀行結算，杜絕現金收款，同時公司全部開具銷售發票。公司在開具銷售發票後即確認銷售收入，不接受退換貨。 定價主要考慮了飼料價格、養殖綜合成本、運輸成本等因素，同時依據公司制定的《奶牛技術標準》，按照牛體標準、肢體性能、肢蹄等技術指標對青年牛進行分級定價。具體銷售流程如下圖所示： 客戶來公司業務洽談，業務部定價後開具訂貨單 客戶根據訂貨單將全部款項存入公司帳戶 提貨人憑出庫單提貨 按出庫單發貨並籤字 財務部開具銷售發票，並確認銷售收入 保管確認銷售出庫單無誤 開票員核對訂貨單和銀行繳款回單後開具一式五聯出庫單 （三）所需主要原材料 公司主要原材料包括生鮮乳、奶粉、輔助材料、包裝材料、育成牛、飼料等七大類。 （四）行業競爭情況 按照區域分布和市場知名度，我國乳製品企業可以分為全國性和區域性兩類；按照產品特點和發展模式，我國乳製品企業又可以分為基地型和城市型兩類，其中各分類中乳製品企業的代表如下圖所示： 區域分布 發展模式 全國性品牌 區域性品牌 基地型

伊利股份

、蒙牛乳業等

科迪乳業

等 城市型

光明乳業

、

三元股份

等

皇氏集團

、花花牛等 基地型全國性品牌乳製品企業在全國範圍內選擇奶牛優勢產區和奶源生產基地投資建設乳製品生產加工能力。該類企業產品主要以常溫乳製品為主，產品線豐富；企業利用強勢品牌推廣策略度和多種銷售渠道，基本完成了對全國市場的覆蓋。近年來該類企業推出的高端乳製品，如蒙牛乳業的「特侖蘇」和

伊利股份

的「金典」系列乳製品，帶動了高端乳製品的消費。 基地型區域性品牌乳製品企業在一定區域內選擇奶源基地並主要覆蓋區域內市場，產品以常溫乳製品為主。區域性品牌具有良好的區域客戶認知度和客戶忠誠度、生鮮乳供應充足、區域政策支持等優勢，其產品符合覆蓋區域消費特點，例如本公司生產的「鮮鮮果乳」和「生態五穀奶」系列產品。企業通過差異化的產品設計和營銷策略在區域內取得相對優勢。 城市型全國性品牌和區域性品牌乳製品企業的發展主要依託城市周邊奶源和城市集中的消費能力，產品以低溫乳製品為主，並配備較為完善的冷鏈系統。全國性品牌在對國內城市市場進行布局的同時，具有較為穩固的優勢區域，例如

光明乳業

在上海、

三元股份

在北京等。 （五）公司主要競爭對手 從市場結構而言，除了蒙牛、伊利等全國性品牌外，各區域乳製品企業在其輻射範圍內均具有一定市場佔有率和競爭優勢。 行業內主要上市公司基本情況如下表所示： 區域 企業名稱 簡介 主要產品 資產規模 （萬元） 營業收入 （萬元） 上市地 全國 伊利股份 成立於1984年，前身呼市回民奶食品總廠，系從呼市國營紅旗奶牛場發展而來，是全國乳製品行業龍頭企業之一。 液態奶、雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉、酸奶、奶酪等 2014年6月底：資產總額 3,940,198.74; 淨資產 1,689,868.73 2014年1-6月： 2,747,073.82 上海 蒙牛乳業 成立於1999年，總部設在呼和浩特市和林格爾縣盛樂經濟園區，擁有總資產超過100多億元，職工近3萬人。到目前為止，包括和林基地在內，蒙牛乳業集團已在全國建立生產基地20多個。 液態奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪等 2014年6月底： 資產總額 4,626,059.00;淨資產 2,323,046.00 2014年1-6月： 2,583,583.40 中國香港 光明乳業 成立於1996年9月，主要從事乳和乳製品的開發、生產和銷售，奶牛和公牛的飼養、培育，物流配送，營養保健食品的開發、生產和銷售。 消毒奶、保鮮奶、酸奶、超高溫滅菌乳、奶粉、黃油乾酪、果汁飲料等 2014年12月底： 資產總額 1,288,314.51 淨資產 519,957.59 2014年度： 2,038,506.19 上海 三元股份 前身是成立於1956年的北京市牛奶總站，1968年更名為北京市牛奶公司，1997年成立北京三元食品有限公司，2001年公司改制成為北京三元食品股份有限公司，於2003年9月15日在上海證券交易所上市，是以奶業為主,兼營麥當勞快餐的中外合資股份制企業。 屋型包裝鮮奶系列、超高溫滅菌奶系列、酸奶系列、袋裝鮮奶系列、奶粉系列、乾酪系列及各種乳飲料、冷食、宮廷乳製品等 2014年6月底： 資產總額 422,257.13 淨資產 184,437.88 2014年1-6月： 224,875.66 上海 區域 皇氏集團 廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司成立於2001年5月，現為中國最大的水牛奶生產加工企業，2010年1月在上交所掛牌上市。 屋頂包、杯裝、瓶奶、利樂磚、愛克林等十一大系列、七十餘個品種。 2014年底： 資產總額 227,838.28 淨資產 168,368.02 2014年度： 113,030.43 深圳 資料來源：各公司網站及半年報、年報資料整理 河南省其他主要乳製品企業如下表所示： 河南省 企業名稱 簡介 主要產品 花花牛 河南花花牛乳業有限公司位於河南省鄭州市，共有3個加工工廠，2013年實現乳製品工業總產值58,400萬元，乳製品產量合計71,846噸。 巴氏奶、UHT奶（超高溫奶）、二次滅菌奶、果汁飲料、奶粉 三劍客 河南三劍客奶業有限責任公司位於河南省漯河市，成立於1997年，共有7個加工工廠，2013年實現乳製品工業總產值24,607萬元，乳製品產量合計8,085噸。 含乳飲料、乳酸菌飲料、滅菌乳、酸牛奶、純牛奶、正清堂系列產品 三色鴿 河南三色鴿乳業有限公司位於河南省南陽市，成立於2004年4月，擁有1個加工工廠，2013年實現乳製品工業總產值23,433萬元，乳製品產量合計25,150噸。 純奶、酸奶、含乳飲料、果汁飲料 巨爾乳業 洛陽巨爾乳業有限公司始建於1955年，位於河南省洛陽市，擁有1個加工工廠，2012年實現乳製品工業總產值16,067萬元，乳製品產量合計23,852噸。 滅菌乳、巴氏奶、酸牛奶 資料來源：各公司網站、《二0一二年度全國乳製品企業經濟技術指標資料彙編》及《二0一三年度全國乳製品企業經濟技術指標資料彙編》 公司主要競爭對手的銷售渠道多集中在1、2、3線市場，此類市場具有消費能力強、消費人群集中的特點，因此是乳製品企業，尤其是全國性大型乳製品企業重點關注的銷售渠道。而與競爭對手不同的是

科迪乳業

的銷售渠道重點覆蓋4線及以下市場，並適時推進3線市場，如下圖所示：

科迪乳業

採用了扁平的經銷商模式，避免多級代理，所採取的「一縣一商」模式要求經銷商對負責區域的銷售渠道下沉至所在區域自然村，實現縣、鄉、行政村全覆蓋，對四線及以下市場進行精耕細作，公司的產品設計和定價也充分考慮到目標市場的消費習慣、口感、價格承受能力等特有因素，利用大型乳製品企業和主要競爭對手尚未對該市場充分投入的契機，鞏固公司的市場地位，樹立品牌形象。四線及以下市場人口基數大，近年來隨著城市化進程的加快和農民收入的快速提高，該市場的乳製品消費能力隨之快速提高，為公司銷售收入快速增長提供了基礎。 1 2 3 4 5 競爭對手重點關注：1、2、3線城市市場

科迪乳業

重點關注：4線城市及鄉鎮市場 註：以上圖表1、2、3、4、5分別代表1至5線銷售渠道，其中： 一線：北上廣深；二線：省會及副省級主要城市；三線：地級市；四線：縣級城市；五線：鄉鎮

科迪乳業

與主要競爭對手銷售渠道比較 公司在商丘、徐州、宿遷、邳州、臨沂等三線城市也擁有較為穩定的市場份額。在拓展銷售區域、穩固市場地位的同時，公司下一步將會進一步開拓三線市場，並幫助經銷商建立

科迪乳業

工廠店網絡。工廠店網絡主要布局在大型社區、學校和醫院等人口密集地段，利用工廠店直接投放公司產品，具有產品線豐富、質量可靠、品質新鮮等特點，從而達到穩固公司在重點城市的市場份額，提高品牌知名度的目的。 （六）發行人在行業中的競爭地位 公司是一家以自有自控奶源為基礎，以河南市場為依託，並輻射山東、江蘇、安徽、河北、湖北等周邊省區的基地型乳製品企業。公司營業收入從2012年的6.06億元增長到2014年的6.66億元，年均複合增長率達到4.83%，行業地位也隨之提高。根據2014年7月中國乳製品工業協會編印的《二0一三年度全國乳製品企業經濟技術指標資料彙編》，公司2013年度銷售收入在河南乳製品企業中排名第一。 五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況 （一）固定資產 1、固定資產和機器設備匯總 單位：元 項目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 房屋及建築物 原值 191,788,511.72 110,146,684.18 108,127,577.68 淨值 166,447,996.95 86,566,010.34 88,055,575.09 成新率 86.79% 78.59% 81.44% 機器設備 原值 135,571,756.04 98,258,682.98 95,519,111.77 淨值 86,786,859.14 56,444,091.31 59,949,645.77 成新率 64.02% 57.44% 62.76% 運輸設備 原值 3,698,348.10 2,620,040.32 2,449,900.86 淨值 2,557,020.36 1,783,314.89 1,804,807.28 成新率 69.14% 68.06% 73.67% 2、主要機器設備清單 單位：萬元 資產名稱 原值 淨值 成新率 500ml瓶裝飲用水吹灌旋生產線 1,800.83 1,743.80 96.83% 前處理生產線及設計安裝費 1,696.74 640.02 37.72% 牛奶標準化設備 1,349.30 508.96 37.72% 5000mlPET瓶裝飲用水灌裝生產線 1,185.70 1,148.15 96.83% 雙頭無菌罐裝機 716.79 270.38 37.72% 利樂磚無菌罐裝生產線 666.01 251.22 37.72% 利樂磚灌裝機 629.38 529.72 84.17% 無菌紙鋁磚型包裝機 474.36 336.66 70.97% 利樂磚機 370.53 298.17 80.47% 水處理生產線 369.28 369.28 100.00% 利樂枕殺菌機 228.78 86.30 37.72% 冷卻奶牛製冷工程 187.83 70.85 37.72% 空壓機 143.59 139.61 97.23% 愛克林灌裝機主機 142.09 127.10 89.44% 水泵計量器 138.94 52.41 37.72% 利樂磚灌裝機 136.75 98.50 72.03% 利樂磚灌裝機 136.75 98.50 72.03% 屋頂盒包裝機 122.56 46.23 37.72% 法國百利灌裝機 121.80 111.52 91.56% 磚包灌裝機 102.56 68.46 66.75% 電力工程 81.52 30.75 37.72% 管式滅菌機組 69.23 50.60 73.08% 快裝水管鍋爐 66.23 24.98 37.72% 制冷機 63.20 61.20 96.83% 百利包灌裝機 61.90 52.75 85.22% 不鏽鋼貯奶罐 60.14 22.69 37.72% 法國百利灌裝機 60.00 55.25 92.08% 管式滅菌機組 59.83 51.93 86.81% 託盤 47.86 39.02 81.53% 液態生產線改造工程 45.30 33.11 73.08% 貼管機 38.46 27.30 70.97% 塑杯成型機 36.33 13.71 37.72% 鍋爐 36.10 21.62 59.89% 配料水處理設備 31.53 11.89 37.72% 高壓均質機 29.02 10.94 37.72% 玻璃鋼空調通風管道 25.72 9.70 37.72% 空壓機 25.51 24.81 97.23% PET瓶模具 24.62 24.62 100.00% 板式殺菌機 24.51 9.24 37.72% 空壓機專用節電器 23.30 18.14 77.83% 立式蒸發器及安裝 23.00 16.81 73.08% 託盤 22.63 18.33 81.00% 板式滅菌機組 22.22 16.24 73.08% 分離機 22.22 21.40 96.31% 板式換熱器 22.10 8.34 37.72% 液相色譜儀及三聚氰氨配套檢測儀器 22.00 14.10 64.11% 高壓電纜 21.91 20.70 94.46% 自動罐裝封口機 21.39 8.07 37.72% 利樂枕清洗 21.22 8.00 37.72% 擠奶機 21.00 20.22 96.31% 均質機 20.00 14.62 73.08% 均質機 18.89 13.80 73.08% 分離機 18.50 10.30 55.67% 成品庫貨架 18.49 14.97 81.00% 擠奶機 18.40 13.74 74.67% 螺旋式空壓機 18.11 6.83 37.72% 擠奶機 18.00 10.02 55.67% 噴碼機 17.65 16.25 92.08% 噴碼機 17.44 13.48 77.31% 愛克林貼吸管機 16.03 14.05 87.69% 擠奶機 15.75 15.17 96.31% 全自動百級潔淨液體包裝機 15.38 13.68 88.92% 板式換熱器 15.04 5.67 37.72% 低壓出線櫃 14.89 5.62 37.72% 電叉車 14.53 11.77 81.00% 在線檢測系統設備 14.00 7.79 55.67% 雙體殺菌機 13.89 5.24 37.72% 單效蒸發機 13.80 7.68 55.67% 杭州叉車 13.59 10.15 74.67% 全自動複合膜液包機 13.58 5.12 37.72% 板式殺菌機 13.23 4.99 37.72% 監控設備 12.83 8.96 69.83% 貼管機 12.82 9.23 72.03% 貼管機 12.82 9.23 72.03% 貼管機 12.82 8.56 66.75% 均質機 12.82 11.20 87.33% 貼管機 12.82 10.79 84.17% 高壓均質機 12.40 4.68 37.72% 電控櫃 12.05 4.54 37.72% 板式殺菌機 11.86 4.47 37.72% 增壓軸流風機 11.69 4.41 37.72% 噴碼機 11.56 10.15 87.86% 低壓出線櫃 10.74 4.05 37.72% 低壓進線櫃 10.63 4.01 37.72% 板式殺菌機組 10.35 3.90 37.72% 螺杆式空壓機 10.30 3.89 37.72% 原子吸收與亮度計 10.26 7.94 77.31% 原子螢光亮度計 10.26 7.93 77.31% 不鏽鋼貯奶罐 10.15 3.83 37.72% 3、主要房屋建築物清單 序號 證載 所有權人 物業用途 物業位置 房產證號 建築面積（㎡） 1. 科迪乳業 辦公 利民鎮汪樓村 虞房權證利民鎮字第1200030367號 93.60 322.39 2. 辦公 劉集鄉王樓村 虞房權證劉集鄉字第1200030368號 105.85 481.74 3. 其它 利民鎮工業園區虞單路北側18號 虞房權證利民鎮字第1200030369號 369.42 369.42 4. 辦公 田廟鄉虞單路北段西側 虞房權證田廟鄉字第1200030370號 104.52 466.20 5. 其它 城郊鄉米莊村 虞房權證城郊鄉字第1200030371號 326.03 150.75 14.24 6. 辦公 利民鎮喬莊 虞房權證利民鎮字第1200030372號 106.08 459.90 7. 廠房 利民鎮工業園區虞單路北側18號 虞房權證利民鎮字第1200030373號 35.30 35.30 15,172.6 8. 其它 利民鎮工業園區虞單路北側18號 虞房權證利民鎮字第1200030374號 423.90 52.29 422.18 9. 其它 利民鎮工業園區虞單路北側18號 虞房權證利民鎮字第1200030375號 113.88 277.98 10. 其它 賈寨鎮孟莊村 虞房權證賈寨鎮字第1200030376號 106.80 473.04 11. 其它 利民鎮王珍莊 虞房權證利民鎮字第1200030380號 14.24 323.42 114.29 12. 廠房 利民鎮虞單公路（虞城縣利民境內）西側 虞房權證利民鎮字第1400040489號 31,122.10 13. 其它 利民鎮興農路南側（科迪養殖新村）1號站 虞房權證利民鎮字第1200030538號 240.00 240.00 240.00 14. 廠房 利民鎮虞單路西側（大堤北） 虞房權證利民鎮字第1200030539號 12.25 67.00 42.90 15. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）1號站 虞房權證利民鎮字第1200030540號 282.39 240.00 240.00 16. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）1號站 虞房權證利民鎮字第1200030541號 240.00 240.00 240.00 17. 住宅 利民鎮虞單路西側 虞房權證利民鎮字第1200030542號 3,715.30 2,516.81 科迪生物 科迪生物 401.20 18. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）1號站 虞房權證利民鎮字第1200030543號 240.00 240.00 19. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）2號站 虞房權證利民鎮字第1200030544號 400.00 240.00 240.00 20. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）2號站 虞房權證利民鎮字第1200030545號 240.00 240.00 21.49 21. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）2號站 虞房權證利民鎮字第1200030546號 240.00 240.00 240.00 22. 住宅 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）2號站 虞房權證利民鎮字第1200030547號 240.00 240.00 240.00 23. 辦公 利民鎮虞單路西側（大堤北） 虞房權證利民鎮字第1200030548號 430.90 34.00 24. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）2號站 虞房權證利民鎮字第1200030549號 240.00 240.00 240.00 25. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）2號站 虞房權證利民鎮字第1200030550號 240.00 240.00 240.00 26. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）2號站 虞房權證利民鎮字第1200030551號 240.00 240.00 27. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）2號站 虞房權證利民鎮字第1200030552號 240.00 240.00 240.00 28. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）2號站 虞房權證利民鎮字第1200030553號 240.00 240.00 240.00 29. 工業 利民鎮興農西路北側（科迪養殖新村3號站） 虞房權證利民鎮字第1200030554號 275.21 240.00 240.00 30. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）2號站 虞房權證利民鎮字第1200030555號 240.00 240.00 240.00 31. 其它 利民鎮興農西路北側（科迪養殖新村3號站） 虞房權證利民鎮字第1200030556號 240.00 240.00 240.00 32. 其它 利民鎮興農西路北側（科迪養殖新村）3號站 虞房權證利民鎮字第1200030557號 240.00 240.00 240.00 33. 其它 利民鎮興農西路北側（科迪養殖新村3號站） 虞房權證利民鎮字第1200030558號 240.00 240.00 240.00 34. 其它 城郊鄉利民鄉興農西路北側（科迪養殖新村3號站） 虞房權證利民鎮字第1200030559號 240.00 240.00 240.00 35. 商業服務 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）1號站 虞房權證利民鎮字第1200030560號 10.89 240.00 240.00 36. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）1號站 虞房權證利民鎮字第1200030561號 240.00 240.00 240.00 37. 其它 利民鎮興農西路北側（科迪養殖新村3號站） 虞房權證利民鎮字第1200030562號 240.00 86.80 38. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新虞房權證利民鎮字第1200030563號 240.00 240.00 村）1號站 240.00 39. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）1號站 虞房權證利民鎮字第1200030564號 240.00 240.00 240.00 40. 其它 利民鎮虞單路西側（大堤北） 虞房權證利民鎮字第1200030565號 26.23 26.23 41. 其它 利民鎮虞單路西側（大堤北） 虞房權證利民鎮字第1200030566號 417.56 417.56 42. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村）1號站 虞房權證利民鎮字第1200030567號 240.00 240.00 240.00 43. 住宅 利民鎮新農西路北側（科迪養殖新村4號站） 虞房權證利民鎮字第1200030568號 264.06 44.64 22.20 44. 辦公 利民鎮興農西路（科迪養殖新村擠奶站） 虞房權證利民鎮字第1200030569號 79.87 677.25 45. 廠房 利民鎮虞單路西側（大堤北） 虞房權證利民鎮字第1200030570號 640.25 549.25 27.20 46. 其它 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村1號站） 虞房權證利民鎮字第1200030571號 240.00 240.00 240.00 47. 倉儲 利民鎮興農西路南側（科迪養殖新村） 虞房權證利民鎮字第1200030574號 554.40 合計 — — — 80,661.30 （二）無形資產 1、土地使用權 （1）國有出讓土地使用權 2013年12月10日，

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募投項目「年產40萬噸液態奶一期工程（20萬噸）建設項目」用地，取得虞城縣國土資源局頒發的《國有土地使用權證》，具體情況如下： 序號 土地使用權證號 土地使用權人 使用權類型 土地面積（m2） 土地座落位置 土地用途 終止日期 他項 權利 1. 虞國用（2013）第00076號 科迪乳業 出讓 152,422.03 工業大道北側 工業用地 2063-08-22 無 （2）集體建設用地使用情況 經核查，保薦機構和律師認為：

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使用上述3宗農村集體建設用地，符合當地土地利用規劃，並依法辦理了農用地轉用、流轉等手續，取得了權屬完畢的土地使用權證，合法有效。 公司使用3宗農村集體建設用地，具體情況如下： 序號 土地使用證編號 證載所有權人 證載 使用權人 宗地坐落 地類 使用權面積（㎡） 土地性質 權屬證明取得時間 他項權利 具體用途 1 虞集用（2011）第00004號 利民鄉歸洪村委會第二村民組 科迪乳業 虞城縣利民鎮工業園區18號 工業 用地 13,333.76 農村集體建設用地使用權 2011-12-26 無 乳品生產加工廠區用地 2 虞集用（2011）第00005號 利民鄉三裡井村委會第一村民組 科迪乳業 虞城縣利民鎮工業園區18號 工業 用地 66,665.819 農村集體建設用地使用權 2011-12-26 無 乳品生產加工廠區用地 3 虞集用(2014)第00001號 利民鎮 張樓村 科迪 乳業 虞單公路（虞城縣利民境內）西側 工業 用地 84,878.038 農村集體建設用地 (證載使用權類型：批准使用企業用地) 2014-03-13 無 與乳品配套的飲用水項目用地 ①公司具備使用集體建設用地的條件 A、相關規定 根據《中華人民共和國土地管理法》第43條第1款規定：任何單位和個人進行建設，需要使用土地的，必須依法申請使用國有土地；但是，興辦鄉鎮企業和村民建設住宅經依法批准使用本集體經濟組織農民集體所有的土地的，或者鄉(鎮)村公共設施和公益事業建設經依法批准使用農民集體所有的土地的除外。 根據《中華人民共和國鄉鎮企業法》第2條前兩款規定：本法所稱鄉鎮企業，是指農村集體經濟組織或者農民投資為主，在鄉鎮(包括所轄村)舉辦的承擔支援農業義務的各類企業；前款所稱投資為主，是指農村集體經濟組織或者農民投資超過百分之五十，或者雖不足百分之五十，但能起到控股或者實際支配作用。 根據《河南省實施辦法》第2條規定：本辦法所稱「鄉鎮企業」，是指農村集體經濟組織或農民投資為主，在鄉鎮、村舉辦的承擔支援農業義務的各類企業，其主要形式有：鄉鎮、村集體經濟組織或農民舉辦的股份合作制、股份制企業；農村集體經濟組織或農民與其他企業、事業單位、社會團體、個人、港澳臺投資者、外國投資者聯合舉辦的企業；前款所指農村集體經濟組織或農民投資為主，是指農村集體經濟組織或農民投資超過百分之五十，或者雖不足百分之五十，但能起到控股或實際支配作用。 根據《農業部關於當前深化鄉鎮企業改革有關問題的通知》規定，鄉鎮集體企業改革，可以實行股份制、股份合作制或組建企業集團、出售、聯合、兼併、承包、租賃、破產等多種形式，也可以幾種形式配合使用，切不可強制推行單一形式的改革；實行股份有限公司和有限責任公司的，要依法完善各項規章制度。 根據國務院辦公廳《關於嚴格執行有關農村集體建設用地法律和政策的通知》（國辦發[2007]71號）規定，符合《中華人民共和國鄉鎮企業法》的鄉鎮企業可以按《中華人民共和國土地管理法》規定使用農村集體建設用地。 B、科迪集團及

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屬於鄉鎮企業 a、科迪集團及

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是以農民為投資主體的企業 經保薦機構核查，科迪集團、

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的工商登記文件及張清海的戶口本和身份證等資料，科迪集團成立於1994年，主要由虞城縣利民鎮當地農民張清海、許秀雲以及當地其他農民投資。截至目前，科迪集團目前共有82名自然人股東，其中：張清海及許秀雲夫婦共計持有科迪集團99.83%股權。

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成立於2005年，自成立至今，科迪集團一直是其控股股東，截至目前，科迪集團持有科迪乳業62.22%的股權。自科迪集團、

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設立至今，張清海、許秀雲一直是科迪集團及

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的實際控制人。因此，科迪集團、

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是以農民為投資主體的企業。 b、科迪集團及

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是在鄉鎮舉辦的企業 經保薦機構核查，科迪集團及

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的主要生產經營地在虞城縣利民鎮。因此，科迪集團及

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是在鄉鎮舉辦的企業。 c、科迪集團及

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是承擔支援農業義務的企業 根據科迪集團公司及其子公司章程及其說明並經保薦機構核查，科迪集團及其子公司主要生產經營罐頭、方便掛麵、麵粉、速凍食品、冷飲、糕點、火腿腸、凍肉及肉製品、乳製品、飲料，從事農副產品深加工業務。根據

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公司章程及其說明並經保薦機構核查，

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主要生產經營乳製品及飲料，從事農副產品深加工業務。因此，科迪集團及

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是承擔支援農業義務的企業。 根據河南省虞城縣利民鎮政府出具的說明：科迪集團（包括下屬企業）為利民鎮的鄉鎮企業，科迪集團及其下屬企業可以使用農村集體建設用地，

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作為科迪集團下屬企業使用農村集體建設用地符合相關法律法規的規定。 據此，保薦機構認為：科迪集團及

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是以當地村民投資為主、在虞城縣利民鎮當地舉辦的、以農副產品深加工為主業的鄉鎮企業，具備《中華人民共和國土地管理法》及國辦發[2007]71號文規定的使用農村集體建設用地的條件。 ②公司使用農村集體建設用地履行了相關的法律程序 A、相關政策和規定 根據《國務院關於深化改革土地管理的決定》（國發[2004]28號）的規定：在符合規劃的前提下，村莊、集鎮、建制鎮中的農民集體所有建設用地使用權可以依法流轉。 根據《中華人民共和國土地管理法》第11條第2款規定：農民集體所有的土地依法用於非農業建設的，由縣級人民政府登記造冊，核發證書，確認建設用地使用權。 根據《中華人民共和國土地管理法》第44條規定：建設佔用土地，涉及農用地轉為建設用地的，應當辦理農用地轉用審批手續；在已批准的農用地轉用範圍內，具體建設項目用地可以由市、縣人民政府批准。 根據國務院辦公廳《關於嚴格執行有關農村集體建設用地法律和政策的通知》（國辦發[2007]71號）規定：興辦鄉鎮企業需要使用本集體經濟組織農民集體所有土地的，須符合鄉（鎮）土地利用總體規劃，並依法辦理農用地轉用和建設項目用地審批手續。 根據十八屆三中全會《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》之「三、加快完善現代市場體系」的精神，在符合規劃和用途管制前提下，允許農村集體經營性建設用地出讓、租賃、入股，實行與國有土地同等入市、同權同價；縮小徵地範圍，規範徵地程序，完善對被徵地農民合理、規範、多元保障機制。 綜上規定，使用農村集體建設用地需符合當地鄉鎮土地利用總體規劃，辦理農用地轉用、流轉和建設項目用地審批手續，並最終取得土地權屬證書。 B、公司已經履行的相關法律程序 a、公司乳品生產及加工廠區用地已經履行的相關法律程序 2001年12月20日，商丘市人民政府作出《關於河南省科迪食品（集團）有限公司乳品速凍食品廠項目建設用地的批覆》（商政土[2001]65號），同意將上述前2宗土地農轉用、並作為科迪集團乳品速凍食品廠建設項目用地。根據虞城縣人民政府提供的利民鎮土地利用總體規劃圖（2000.10版），上述120畝土地已經納入當時的利民鎮建設用地規劃中，辦理了建設用地規劃許可。2005年科迪乳業成立後，上述2宗土地由

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使用。 為了規範用地手續，2011年7月1日，

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與虞城縣利民鎮歸洪村委會、虞城縣利民鎮三裡井村委會重新籤署了《土地租賃使用合同》，租賃歸洪村委會20畝土地、三裡井村委會100畝土地，租賃期限為20年，自2011年7月1日至2031年6月30日，租賃期滿若雙方沒有異議、租賃期續展20年；歸洪村委會、三裡井村委會已經取得相關農戶的授權，虞城縣利民鎮人民政府對上述租賃合同進行了鑑證。 2011年12月26日，

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分別取得虞城縣人民政府和虞城縣國土資源局頒發的編號為虞集用（2011）第00004號、虞集用（2011）第00005號《集體土地使用證》。 b、公司天然飲用水建設項目用地已經履行的相關法律程序 根據公司提供的商丘市政府批覆及虞城縣國土資源局出具的相關證明並經保薦機構核查利民鎮土地利用規劃圖，

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天然飲用水項目用地符合虞城縣利民鎮土地利用總體規劃，項目所佔用的相關土地已於2007年2月15日經商丘市人民政府《關於虞城縣第六批補辦鄉鎮建設用地農用地轉用和使用手續的批覆》（商政土[2007]44號）批准由農用地轉為農村集體建設用地。 2013年5月1日和2013年5月2日，

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與虞城縣利民鎮張樓村村委會分別籤署編號為科土字068號和科土字069號《土地租賃合同》，租賃張樓村位於村南邊69.02畝和71.94畝，共計140.96畝的土地；張樓村村委會已經取得相關農戶的授權，虞城縣利民鎮人民政府對上述土地租賃合同進行了鑑證。 2013年12月28日，公司天然飲用水項目使用的利民鎮張樓村土地，取得虞城縣建設委員會頒發的編號為虞建地字第20131228號《建設用地規劃許可證》，證明該項目用地符合城鄉規劃。 2014年3月13日，公司就該宗集體建設用地取得虞城縣人民政府和虞城縣國土資源局頒發的編號為虞集用(2014)第00001號《集體土地使用證》。 根據虞城縣國土資源局2015年4月28日出具的《關於河南

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股份有限公司使用農村集體建設用地情況的說明》：科迪集團（含下屬企業）是我縣鄉鎮企業，經依法批准後可以使用農村集體建設用地，

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取得上述三宗農村建設用地，依法辦理了相關手續，符合《中華人民共和國土地管理法》以及國家、河南省有關農村集體建設用地的相關政策規定，可以合法使用。經核查，保薦機構和律師認為： ①

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及子公司依法租賃農村承包經營土地用於奶牛養殖，屬於設施農用地，未改變土地的農業用途，不存在佔用基本農田的情形，且履行了農用地流轉及設施農用地審批相關程序，符合農村承包經營權流轉及設施農用地相關法律法規的規定，合法有效。 ②

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及子公司租賃農村集體土地期限均在10年以上，不會對公司經營存在不利影響。 根據公司提供的資料,公司及其子公司科迪生物、科迪牧場以租賃方式使用24宗農用土地，其中

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租賃17宗、科迪生物租賃4宗土地用於建設奶牛養殖小區，科迪牧場租賃3宗土地用於建設募投項目「

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現代牧場建設項目」（以下簡稱「現代牧場建設項目」），具體情況如下： 序號 承租方 出租方 面積 （畝） 租賃期間 合同鑑證及備案機關 土地用途 非基本農田及農業設施用地確認文件 1 科迪 乳業 商丘市虞城縣利民鎮喬莊村委會 36 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣利民鎮人民政府 虞城縣利民鎮喬莊養殖小區 虞城縣人民政府《關於河南

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股份有限公司利民鎮袁寨村、三裡井村等14個標準化奶牛養殖小區建設有關農業設施用地的認定》 2 商丘市虞城縣利民鎮汪樓村委會 58.035 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣利民鎮人民政府 虞城縣利民鎮汪樓養殖小區 3 商丘市虞城縣利民鎮王珍莊村委會 29.98 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣利民鎮人民政府 虞城縣利民鎮王珍莊養殖小區 4 商丘市虞城縣城郊鄉米莊村委會 32.6 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣城郊鄉人民政府 虞城縣城郊鄉米莊村養殖小區 5 商丘市虞城縣城郊鄉鄭莊村委會 49.7 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣城郊鄉人民政府 虞城縣城郊鄉鄭莊村養殖小區 6 商丘市虞城縣劉集鄉蔡老家村委會 28 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣劉集鄉人民政府 虞城縣劉集鄉蔡老家村養殖小區 7 商丘市虞城縣劉集鄉王樓村委會 52.6 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣劉集鄉人民政府 虞城縣劉集鄉王樓村養殖小區 8 商丘市虞城縣田廟鄉石莊村委會 50 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣田廟鄉人民政府 虞城縣田廟鄉石莊村養殖小區 9 商丘市虞城縣賈寨鎮孟莊村委會 45.6 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣賈寨鎮人民政府 虞城縣賈寨養殖小區 10 商丘市睢縣榆廂林場 98 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市睢縣西陵寺鎮人民政府 睢縣西陵寺鎮李大莊林場養殖小區 睢縣人民政府《關於河南

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股份有限公司西陵寺鎮李大莊林場標準化奶牛養殖小區建設有關農業設施用地的認定》 11 商丘市睢縣榆廂林場 120 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市睢縣西陵寺鎮人民政府 睢縣西陵寺鎮榆廂林場養殖小區 睢縣人民政府《關於河南

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股份有限公司西陵寺鎮榆廂林場標準化奶牛養殖小區建設有關農業設施用地的認定》 12 商丘市梁園區雙八鎮唐莊村委會 30 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市梁園區雙八鎮人民政府 商丘雙八鎮唐莊村養殖小區 商丘市梁園區人民政府《關於河南

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股份有限公司雙八鎮唐莊村標準化奶牛養殖小區建設有關農業設施用地的認定》 13 商丘市睢陽區古宋鄉常路口村委會 98 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市睢陽區古宋鄉人民政府 商丘睢陽區常路口村養殖小區 商丘市睢陽區人民政府《關於河南

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股份有限公司常路口村標準化奶牛養殖小區建設有關農業設施用地的認定》 14 商丘市民權縣老顏集鄉後趙莊村委會 60 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市民權縣老顏集鄉人民政府 民權縣豫華奶牛養殖小區 民權縣人民政府《關於河南

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股份有限公司豫華標準化奶牛養殖小區建設有關農業設施用地的認定》 15 開封市順和回族區東郊鄉李長莊村委會 40 2011.01.01 - 2030.12.31 開封市順和回族區東郊鄉人民政府 開封順河養殖小區 開封市順河回族區人民政府《關於河南科迪乳業股份有限公司順河標準化奶牛養殖小區建設有關農業設施用地的認定》 16 開封市禹王臺區南郊鄉東柳林村委會 40 2011.01.01 - 2030.12.31 開封市禹王臺區南郊鄉人民政府 開封南郊鄉東柳林養殖小區 開封市禹王臺區人民政府《關於河南科迪乳業股份有限公司南郊鄉東柳林標準化奶牛養殖小區建設有關農業設施用地的認定》 17 開封市開封縣範村鎮百畝崗村委會 35 2011.01.01 - 2030.12.31 開封市開封縣範村鎮人民政府 開封範莊鄉百畝崗養殖小區 開封縣人民政府《關於河南

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股份有限公司範莊鄉百畝崗標準化奶牛養殖小區建設有關農業設施用地的認定》 18 科迪 生物 商丘市虞城縣利民鎮堤口張樓村委會 380.991 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣利民鎮人民政府 科迪生物公司本部用地，用於奶牛養殖和繁育 虞城縣人民政府《關於河南

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股份有限公司利民鎮袁寨村、三裡井村等14個標準化奶牛養殖小區建設有關農業設施用地的認定》 19 商丘市虞城縣利民鎮袁寨村委會 35 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣利民鎮人民政府 這3宗土地相鄰、共計264.88畝，用於科迪生物4個奶牛養殖小區：虞城縣利民鎮西站1養殖小區、2養殖小區、3養殖小區、4養殖小區 20 商丘市虞城縣利民鎮三裡井村委會 211.5 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣利民鎮人民政府 21 商丘市虞城縣利民鎮範大樓村委會 18.38 2011.01.01 - 2030.12.31 商丘市虞城縣利民鎮人民政府 22 科迪 牧場 商丘市虞城縣田廟鄉關莊村委會 155.988 2011.10.01 - 2031.09.30 商丘市虞城縣田廟鄉人民政府 現代牧場建設項目 科迪牧場共計1132.388畝地： （1）其中229.9305畝林地，已經取得河南省林業廳《使用林地審核同意書》（豫林資許[2012]092號）； （2）其中902.4575畝土地，已經虞城縣人民政府《關於河南科迪乳業現代牧場項目建設用地的批覆》確認為非基本農田和農用設施用地。 23 商丘市虞城縣田廟鄉劉楊莊村委會 131.5 2011.10.01 - 2031.09.30 商丘市虞城縣田廟鄉人民政府 24 商丘市虞城縣田廟鄉後劉莊村委會 844.9 2011.10.01 - 2031.09.30 商丘市虞城縣田廟鄉人民政府 ①公司使用設施農用地履行了相關法律程序 根據國土資源部、農業部聯合發布的《關於完善設施農用地管理有關問題的通知》（國土資發[2010]155號）的規定，設施農用地是指直接用於經營性養殖的畜禽舍、工廠化作物栽培或水產養殖的生產設施用地及其相應附屬設施用地，包括生產設施用地和附屬設施用地；興建農業設施佔用農用地的，不需要辦理農用地轉用審批手續；農用設施的建設與用地由經營者提出申請、鄉鎮政府申報、縣級政府審核同意，並與當地農村集體經濟組織籤訂用地協議，涉及土地承包經營權流轉的，應先行依法籤訂土地流轉合同。 根據公司提供的資料，公司及其子公司科迪生物、科迪牧場已分別與相關村委會籤訂了《土地租賃使用合同》和《農業設施用地協議書》，該等租賃合同及用地協議均經有關鄉（鎮）政府鑑證及備案，相關村委會已取得承包土地農戶書面授權；公司及其子公司科迪生物、科迪牧場已就該等租賃農用地，已取得了當地縣（區）政府部門同意其使用設施農用地的審批。 ②公司未改變設施農用地的農業用途 根據《中華人民共和國土地承包法》、《農村土地承包經營權流轉辦法》、《河南省農村土地承包經營權流轉規則》相關規定，農村土地承包經營權可以依法採取轉包、出租、互換、轉讓或其他方式流轉，但不得改變土地的農業用途。 根據公司書面說明，公司及其子公司使用的上述設施農用地均用於奶牛養殖，均未改變租賃土地的農用性質，上述土地中不存在基本農田；公司及其子公司擁有的上述租賃土地不存在轉租給第三方使用的情形。 （3）農業設施用地租賃情況 序號 承租方 出租方 面積（畝） 租賃期間 備註 1 科迪 乳業 商丘市虞城縣利民鎮喬莊村委會 36 2011.01.01-2030.12.31

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17個奶牛養殖小區 2 商丘市虞城縣利民鎮汪樓村委會 58.035 2011.01.01-2030.12.31 3 商丘市虞城縣利民鎮王珍莊村委會 29.98 2011.01.01-2030.12.31 4 商丘市虞城縣城郊鄉米莊村委會 32.6 2011.01.01-2030.12.31 5 商丘市虞城縣城郊鄉鄭莊村委會 49.7 2011.01.01-2030.12.31 6 商丘市虞城縣劉集鄉蔡老家村委會 28 2011.01.01-2030.12.31 7 商丘市虞城縣劉集鄉王樓村委會 52.6 2011.01.01-2030.12.31 8 商丘市虞城縣田廟鄉石莊村委會 50 2011.01.01-2030.12.31 9 商丘市虞城縣賈寨鎮孟莊村委會 45.6 2011.01.01-2030.12.31 10 商丘市睢縣榆廂林場 98 2011.01.01-2030.12.31 11 商丘市睢縣榆廂林場 120 2011.01.01-2030.12.31 12 商丘市梁園區雙八鎮唐莊村委會 30 2011.01.01-2030.12.31 13 商丘市睢陽區古宋鄉常路口村委會 98 2011.01.01-2030.12.31 14 商丘市民權縣老顏集鄉後趙莊村委會 60 2011.01.01-2030.12.31 15 開封市順和回族區東郊鄉李長莊村委會 40 2011.01.01-2030.12.31 16 開封市禹王臺區南郊鄉東柳林村委會 40 2011.01.01-2030.12.31 17 開封市開封縣範村鎮百畝崗村委會 35 2011.01.01-2030.12.31 18 科迪 生物 商丘市虞城縣利民鎮堤口張樓村委會 380.991 2011.01.01-2030.12.31 科迪生物奶牛繁育 19 商丘市虞城縣利民鎮袁寨村委會 35 2011.01.01-2030.12.31 科迪生物4個奶牛養殖小區 20 商丘市虞城縣利民鎮三裡井村委會 211.5 2011.01.01-2030.12.31 21 商丘市虞城縣利民鎮範大樓村委會 18.38 2011.01.01-2030.12.31 22 科迪 牧場 商丘市虞城縣田廟鄉關莊村委會 155.988 2011.10.01-2031.09.30 科迪牧場項目用地 23 商丘市虞城縣田廟鄉劉楊莊村委會 131.5 2011.10.01-2031.09.30 序號 承租方 出租方 面積（畝） 租賃期間 備註 24 商丘市虞城縣田廟鄉後劉莊村委會 844.9 2011.10.01-2031.09.30 合計 — 2,681.774 — — 2、商標 公司自有商標如下表所示： 序號 商標名稱 註冊號/申請號 類別 取得時間 1 G{ZMI]9SJD(KM1`K6Z_LKIR7662167 29 2012年5月 2 [VVZ0UO6N$EGO20[{)LKZ6L1281478 29 2012年5月 3 [VVZ0UO6N$EGO20[{)LKZ6L1293848 29/30 2012年5月 4 L}H7$O3{4)8[JB7~SL52}]L1319601 29 2012年5月 5 W`YV_6U~~GBBX~[XX)PJ8BH1319602 29 2012年5月 6 NV7C]{QLV[]UM]P[GK7FBHI3357795 29 2012年5月 7 1@9}NU$PNWXUMISOZTFI[$K7191472 29 2012年5月 序號 商標名稱 註冊號/申請號 類別 取得時間 8 $%ZGX)$6(0%P3LF%0OXG0JR7391092 29 2012年5月 9 @O8MXZPS{P$NEW8TZ(NE8Y57391093 29 2012年5月 10 PR0BLBU89X474`FD[W0UK_67487949 29 2012年5月 11 24C%4]X{$~HQ@{E(HE1B89F7487950 29 2012年5月 12 O(3Z[ZQR%DQG]0TCYRR1PNK7227049 29 2012年3月 13 _7M`OYYVRRIPV_@2B$[KNPB7698883 29 2012年3月 14 5U3J2W[5ZZXA14B{B{42%RS1550471 29 2012年3月 15 5U3J2W[5ZZXA14B{B{42%RS1710740 29 2012年3月 16 0B]TR7_ZEH)UK23I0$29[F71333903 29 2011年10月 17 MBD~F5U$8IMQIHI%R7@IMB51319603 29 2011年10月 序號 商標名稱 註冊號/申請號 類別 取得時間 18 5UL$@$OO}1`7HU[JRLEE`CE1326758 32 2011年10月 19 X)E5}IW{BS7WN9P8P26RC`X1326824 32 2011年10月 20 EQT_46@U)H[V5G[OSKFUS2K1710692 29 2011年10月 21 1326778 32 2012年5月 22 1324437 32 2012年5月 23 1284585 32 2012年5月 24 NV7C]{QLV[]UM]P[GK7FBHI3357793 32 2012年5月 25 10878951 29 2013年8月 序號 商標名稱 註冊號/申請號 類別 取得時間 26 12604791 29類 2014年7月 27 12371229 29 2014年9月 28 12371377 32 2014年9月 29 12371269 29 2014年9月 30 12371408 32 2014年9月 31 12119208 32 2014年7月 32 12439866 32 2014年9月 33 12119156 32 2014年7月 34 10053183 32 2014年12月 序號 商標名稱 註冊號/申請號 類別 取得時間 35 說明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\HT5C75K{RBZFU}SP@VD``PS.jpg974540 32 2014年12月 36 說明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\K23H7KR{@NPKKFT4@XF`883.jpg1707282 32 2014年12月 37 說明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\B81GRXXHZMFYE@IOPF](LW2.jpg1128858 32 2014年12月 38 說明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\[LRL2%5$]Y~WW1OX$~[e-mail]11591245 32 2014年8月 39 說明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\)8``AU9ENFV$Q]C{G@QR[$4.jpg11591239 32 2014年8月 40 說明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\`CGB8LIGXK$J[J3_0NGYD~8.jpg11591231 32 2014年8月 41 說明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\RK{5YVFFPP_9WOCXVHM[(TF.jpg11591220 32 2014年8月 3、專利 序號 專利權人 專利類別 名稱 專利號 專利申請日 授權日 1 科迪乳業 外觀 包裝盒（生態五穀奶） ZL201030000677.8 2010年1月14日 2010年11月24日 六、同業競爭與關聯交易情況 （一）同業競爭情況 1、本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭關係 （1）本公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭 本公司實際控制人張清海、許秀雲夫婦除控制科迪集團外，不存在控制其他企業情況，科迪集團目前主要從事實業投資和股權管理，不從事任何具體生產經營活動。控股股東、實際控制人與公司之間不存在同業競爭。 （2）控股股東控制的其他企業與發行人不存在同業競爭 科迪集團控制及參股的其他企業具體情況如下表： 序號 所投資企業名稱 科迪集團持股比例 經營範圍 1 河南省科迪面業有限責任公司 60% 方便麵、掛麵、麵粉及其他麵製品的生產與銷售；糧食收購儲運及加工 2 河南科迪速凍食品有限公司 70% 速凍面米製品、速凍蔬菜的生產與銷售 3 河南科迪罐頭食品有限公司 78% 預包裝食品的批發兼零售（許可證有效期至2014年5月4日）；一般經營項目：從事貨物和技術的進出口業務（國家法律法規規定應經審批方可經營或禁止進出口的貨物和技術除外） 4 河南省科迪便民超市有限公司 90% 預包裝食品：副食品、幹調、酒、飲料、洗滌化妝品、針織品、家電、文體用品、日用百貨的銷售；國內圖書、報刊、電子出版物零售。捲菸零售（以上範圍凡需要審批的，未獲得批准前不得經營） 5 河南中糧糧業有限公司 90% 方便麵、掛麵、麵粉及其他麵製品的生產、銷售（以上範圍凡需要審批的，未獲得批准前不得經營） 6 商丘弘鑫投資擔保有限公司 20.91% 主營：貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保；兼營：訴訟保全擔保、履約擔保，符合規定的自有資金投資，融資諮詢等中介服務 控股股東、實際控制人及其控制和參股的其他企業沒有經營與本公司相同或相似的業務，因此本公司與控股股東、實際控制人及其控制和參股的其他企業不存在同業競爭關係。 2、避免同業競爭的承諾 2012年5月26日，公司控股股東科迪集團出具了《避免同業競爭與利益衝突的承諾函》，向公司做出如下承諾： 「截至本承諾函出具之日，本公司沒有投資或控制其他對

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構成直接或間接競爭的企業，本公司也未從事任何在商業上對

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構成直接或間接競爭的業務或活動。自本承諾函出具之日起，本公司承諾自身不會、並保證不從事與

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生產經營有相同或類似業務的投資，今後不會新設或收購從事與科迪乳業有相同或類似業務的公司或經營實體，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與

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業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何活動，以避免對

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的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。如

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進一步拓展其產品和業務範圍，本公司承諾將不與科迪乳業拓展後的產品或業務相競爭；若出現可能與

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拓展後的產品或業務產生競爭的情形，本公司按包括但不限於以下方式退出與

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的競爭：（1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（3）將相競爭的資產或業務以合法方式置入

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；（4）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；（5）採取其他對維護

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權益有利的行動以消除同業競爭。如因本公司未履行在本承諾函中所作的承諾給

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造成損失的，本公司將賠償

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的實際損失。本承諾持續有效，直至本公司不再是

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的控股股東為止。」 2012年5月26日，公司實際控制人張清海、許秀雲夫婦出具了《避免同業競爭與利益衝突的承諾函》，向公司作出如下承諾： 「截至本承諾函出具之日，本人沒有投資或控制其他對

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構成直接或間接競爭的企業，本人也未從事任何在商業上對

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構成直接或間接競爭的業務或活動。自本承諾函出具之日起，本人承諾自身不會、並保證不從事與科迪乳業生產經營有相同或類似業務的投資，今後不會新設或收購從事與

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有相同或類似業務的公司或經營實體，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與

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業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何活動，以避免對

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的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。如

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進一步拓展其產品和業務範圍，本人承諾將不與

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拓展後的產品或業務相競爭；若出現可能與

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拓展後的產品或業務產生競爭的情形，本人按包括但不限於以下方式退出與

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的競爭：（1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（3）將相競爭的資產或業務以合法方式置入

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；（4）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；（5）採取其他對維護

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權益有利的行動以消除同業競爭。如因本人未履行在本承諾函中所作的承諾給

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造成損失的，本人將賠償

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的實際損失。本承諾持續有效，直至本人不再是

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的實際控制人為止。」 （二）關聯方及關聯交易情況 1、關聯方及關聯關係 根據《公司法》和財政部頒布的《企業會計準則第36號—關聯方披露》的相關規定，報告期內，公司存在的關聯方及關聯關係如下： （1）存在控制關係的關聯方 關聯方名稱 關聯關係 張清海、許秀雲夫婦 實際控制人，控制發行人62.81%股權，張清海為發行人董事長 科迪集團 控股股東，持有發行人62.22%股權 科迪生物 本公司全資子公司 科迪牧場 本公司全資子公司 （2）不存在控制關係的關聯方 ①關聯法人 關聯方名稱 關聯關係 河南省科迪面業有限責任公司 控股股東控股子公司，科迪集團持有其60%股權 河南科迪速凍食品有限公司 控股股東控股子公司，科迪集團持有其70%股權 河南科迪罐頭食品有限公司 控股股東控股子公司，科迪集團持有其78%股權 河南省科迪便民超市有限公司 控股股東控股子公司，科迪集團持有其90%股權 河南中糧糧業有限公司 控股股東控股子公司，科迪集團持有其90%股權 商丘弘鑫投資擔保有限公司 控股股東參股公司，科迪集團持有其20.91股權 河南省農業綜合開發公司 持股5%以上的股東，持有發行人14.63%股權 上海秉原秉鴻股權投資管理有限公司 公司董事孔強持股65.10%的公司 北京秉鴻嘉睿創業投資管理有限公司 公司董事孔強持股99%的公司 北京秉鴻創業投資管理有限公司 公司董事孔強持股90%的公司 河南秉鴻創業投資管理有限公司 公司董事孔強持股20%的公司 商丘通寶食品有限公司 實際控制人張清海弟弟張存領控制的公司 科迪集團控制及參股的其他企業具體情況詳見本招股說明書摘要「第三節 發行人基本情況」之「六、同業競爭與關聯交易情況」之「（一）同業競爭情況」。 河南農開成立於1992年1月20日，為國有獨資企業，法定代表人鄭獻鋒，住所為鄭州市金水區經三路25號，註冊資本105,184.9萬元，經營範圍為：農業及涉農產業投資；兼營投資諮詢。 公司董事趙暉、孔強，獨立董事宋崑岡擔任董事的公司情況詳見本招股說明書摘要「第三節 發行人基本情況」之「七、董事、監事、高級管理人員」之「（四）董事、監事和高級管理人員的兼職情況」。 ②關聯自然人 除實際控制人張清海、許秀雲夫婦外，公司的其他關聯自然人包括：①直接或間接持有發行人5%以上股權的自然人股東；②發行人董事、監事、高級管理人員；③張清海、許秀雲夫婦及上述人員關係密切的家庭成員；④科迪集團董事、監事、高級管理人員。 公司董事、監事、高級管理人員的基本情況詳見本招股說明書摘要「第三節 發行人基本情況」之「七、董事、監事、高級管理人員」。 2、關聯交易情況 （1）經常性關聯交易 ①採購貨物 報告期內，公司向關聯方採購貨物的具體情況如下： 單位：萬元 企業名稱 2014年度 2013年度 2012年度 交易金額 佔同類交易的比例 交易金額 佔同類交易的比例 交易金額 佔同類交易的比例 科迪面業 5.19 0.01% 9.10 0.02% 12.99 0.03% 科迪集團 - - 0.31 0.0008% 0.34 0.0007% 科迪速凍 - - 14.68 0.04% 7.73 0.02% 河南中糧 347.63 0.73% 264.72 0.71% 122.06 0.27% 蔡愛田 - - - - 329.74 0.73% 合計 352.82- 0.74% 288.81 0.77% 472.86 1.05% 註：上述比例為關聯採購佔當期採購總額的比重 報告期內，公司向科迪速凍採購的主要是白糖，向科迪面業、河南中糧採購的主要是麩皮、方便麵渣，麩皮、方便麵渣是科迪面業、河南中糧的副產品，也是奶牛的飼料之一。公司向這兩家關聯方採購原料的原因是：公司在生產過程中偶爾會出現供應商供貨不足、不及時的情況，公司為使生產經營能正常運轉，會臨時向關聯方採購上述原料。 公司向蔡愛田採購的主要是奶牛飼料，用於科迪生物奶牛的飼養。蔡愛田為公司實際控制人張清海、許秀雲的近親屬，科迪生物向蔡愛田採購原料主要是因為他能有效保證原料的質量和供應的及時性。 報告期內，關聯採購金額佔同期採購總額的比重從3.69%下降到0.74%，關聯採購金額佔同期採購總額的比例較小，公司不存在嚴重依賴關聯方的情況。公司向關聯方採購價均參照市場價格確定，上述關聯交易不會對公司經營業績造成不利影響，不存在損害公司利益的情況。 ②銷售貨物 報告期內，公司向關聯方銷售貨物的具體情況如下： 單位：萬元 企業名稱 2014年度 2013年 2012年度 交易金額 比例 交易金額 比例 交易金額 比例 科迪集團 - - 9.60 0.02% 32.81 0.05% 科迪面業 0.17 0.0003% 1.88 0.0029% 1.20 0.002% 科迪速凍 28.76 0.04% 30.48 0.05% 8.22 0.01% 科迪超市 6.06 0.01% 3.05 0.0048% 24.94 0.04% 合計 34.99 0.05% 45.01 0.07% 67.17 0.11% 註：上述比例為關聯銷售佔當期營業收入的比重 科迪集團、科迪面業和科迪速凍向

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採購乳製品主要用於招待客人和員工福利；科迪超市向

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採購乳製品主要用於零售，為了規範關聯交易行為，2012年公司逐步減少了向科迪超市的供貨量。 報告期內，公司關聯銷售金額佔當期營業收入比重非常低，既不存在公司對關聯銷售有嚴重依賴而喪失獨立性的情況，也存在因關聯銷售而出現利潤轉移、輸送等對公司經營業績產生較大影響的狀況。公司向關聯方銷售產品的售價均參照市場價格確定，不存在損害公司利益的情況。 （2）偶發性關聯交易 ①從關聯方受讓註冊商標 為保證公司資產完整性，科迪集團將與「水」相關的4個註冊商標和4個正在申請的商標的申請權無償轉讓給

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，辦理轉讓手續已於2014年辦理完畢，具體情況如下： 2014年2月17日，科迪集團與

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籤署轉讓協議，科迪集團同意將註冊號分別為10053183、974540、1707282和1128858的如下4個註冊商標無償轉讓給

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。 2014年2月27日，科迪集團與

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籤署轉讓協議，科迪集團同意將受理號分別為11591245、11591239、11591231和11591220的如下4個正在申請的商標的申請權轉讓給

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。 ②從關聯方受讓專利 2012年，科迪集團與公司籤署專利轉讓協議，科迪集團將其持有「包裝盒（生態五穀奶）」的專利權（專利號：ZL201030000677.8）無償轉讓給公司，該專利權轉讓手續已於2012年5月18日辦理完畢。 （3）關聯方應收、應付款項情況 報告期內，公司與關聯方應收、應付款項餘額如下： 單位：萬元 科目名稱 關聯方名稱 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 應收帳款 科迪超市 - - 17.08 應付帳款 河南中糧 42.38 - - 報告期各期末，公司與關聯方應收、應付款項餘額主要由應收、應付貨款構成。 （4）關聯方與公司資金往來情況 ①報告期內，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。 ②公司資金管理制度 公司的財務管理制度對貨幣資金管理涉及的現金管理、銀行存款管理和票據管理制定了總體要求，同時通過資金收支審批權限、借款及各項費用開支管理辦法對公司貨幣資金管理進行了細化控制，明確了貨幣資金從支付申請、審批、覆核及辦理支付的流程。 財務部設專人管理貨幣資金，嚴禁未經授權的人員接觸與辦理貨幣資金業務。公司用於貨幣資金收付業務的印章分別由不同的指定人員保管與使用。網上交易時，所用密碼僅有經授權的人員使用，交易範圍與金額均經授權後由相關人員進行。財務部門中辦理貨幣資金收付的出納人員實行定期輪崗制度。 公司銀行票據包括支票、銀行承兌匯票和商業承兌匯票等，由財務部統一出具並保管未使用的空白票據。因填寫、開具錯誤或其他原因導致票據作廢的，均由財務部門統一存放保管，不隨意銷毀以供需要時查閱。已收取的商業票據轉讓時，視同貨幣資金支付並實施相應的核准程序。 公司開立銀行帳戶，需經財務負責人交總經理審核後執行，由財務部統一管理，不存在非財務部門管理外的其他銀行帳戶。每月末銀行存款餘額對帳單的獲取、調節表的編制與核對由銀行存款出納人員以外的其他指定人員進行。 ③控股股東、實際控制人出具的相關承諾 2012年5月26日，公司控股股東科迪集團出具了《關於規範關聯交易及不佔用公司資金的承諾函》，向公司作出如下承諾： 「截至本承諾函出具之日，除招股書中已披露的情形外，本公司及本公司投資或控制的企業與

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不存在其他關聯交易或資金來往情況。本公司及本公司投資或控制的企業將儘量避免與

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發生任何形式的關聯交易或資金往來；如確實無法避免，本公司將嚴格遵守有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定，按照通常的商業準則確定公允的交易價格及其他交易條件，並嚴格履行相關批准手續。本公司承諾不再從

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借用資金，承諾不利用

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控股股東地位直接或間接佔用

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資金或其他資產，不損害

科迪乳業

及其他股東的利益。如出現因本公司違反上述承諾與保證而導致

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及其他股東的權益受到損害，本公司願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

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造成的實際損失」。 2012年5月26日，公司實際控制人張清海、許秀雲夫婦出具了《關於規範關聯交易及不佔用公司資金的承諾函》，向公司作出如下承諾： 「截至本承諾函出具之日，除科迪集團及其下屬子公司外，本人未投資或控制的任何其他企業。除招股書中已經披露的情形外，本人控制的企業與

科迪乳業

不存在其他關聯交易或資金來往情況。本人及本人近親屬控制的企業將儘量避免、減少與

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發生關聯交易或資金往來；如確實無法避免，本人及本人近親屬控制的企業將嚴格遵守有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定，按照通常的商業準則確定公允的交易價格及其他交易條件，並嚴格履行相關批准手續。本人承諾不利用實際控制人地位直接或間接佔用

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資金或其他資產，不損害

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及其他股東的利益。如出現因本人違反上述承諾與保證而導致

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或其他股東的權益受到損害，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

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造成的實際損失」。 （5）關聯擔保情況 截至報告期末，關聯方為本公司提供擔保的情況如下表： 擔保方 被擔保方 擔保金額(萬元) 擔保起始日 擔保終止日 擔保是否已經履行完畢 科迪速凍、張清海、王宇驊

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1,000.00 2014.10.09 2017.04.09 否 科迪速凍、張清海、王宇驊

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500.00 2014.11.12 2017.05.12 否 科迪集團、許秀雲

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1,800.00 2014.10.30 2017.10.30 否 科迪集團、科迪速凍、張清海、王宇驊

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2,000.00 2014.12.16 2017.12.15 否 科迪速凍、張清海、許秀雲

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1,500.00 2014.12.04 2017.06.04 否 科迪集團、科迪速凍、科迪面業、張清海、許秀雲、張少華、曹傳雙

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5,000.00 2014.10.16 2017.10.15 否 科迪速凍、張清海

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4,000.00 2014.07.16 2017.01.15 否 科迪集團、張清海

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1,000.00 2014.03.28 2017.03.28 否 科迪集團、張清海

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1,000.00 2014.07.07 2017.07.07 否 科迪速凍、科迪面業、張清海、許秀雲、

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2,000.00 2014.03.12 2017.03.11 否 科迪速凍、科迪面業、張清海、許秀雲、

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2,000.00 2014.05.23 2017.05.22 否 科迪集團、科迪速凍、張清海

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1,000.00 2014.04.04 2017.04.04 否 科迪集團、科迪速凍、張清海

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5,000.00 2014.06.18 2017.06.18 否 科迪集團、科迪速凍、科迪面業、張清海、許秀雲、張少華、曹傳雙

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10,000.00 2014.08.28 2017.08.27 否 科迪速凍、張清海、許秀雲

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2,000.00 2014.08.13 2017.08.13 否 科迪集團

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4,392.48 2014.04.30 2018.12.27 否 合 計 44,192.48 截至本招股書摘要籤署日，公司不存在對外擔保情況。 （6）報告期內關聯交易對財務狀況和經營成果的影響 單位：萬元 項目 2014年 2013年度 2012年度 向全部關聯方採購額 352.82 288.81 472.86 佔當期採購總額比例 0.74% 0.77% 1.05% 向全部關聯方銷售產品或提供勞務產生的收入 34.99 45.01 67.17 佔當期營業收入比例 0.05% 0.07% 0.11% 公司向全部關聯方採購、銷售均採用市場價格，關聯交易定價公允，交易金額佔發行人採購總額、營業收入的比例較低。因此，報告期內公司關聯交易未對公司獨立性造成影響，也未對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。 （三）關聯交易決策權力與決策程序的相關規定 公司已在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》等內部制度中明確規定了關聯交易公允決策的程序，以達到保護髮行人及其股東的利益不因關聯交易而受損害的目的。 1、《公司章程》的相關規定 （1）《公司章程》第三十五條規定：「公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」 （2）《公司章程》第七十六條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東迴避和表決程序如下：①關聯交易協議不應由同一人代表雙方籤署；②關聯董事不應再股東大會上對關聯交易進行說明；③股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不參與投票。」 （3）《公司章程》第一百零六條規定：「董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。」 （4）《公司章程》第一百一十五條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。」 2、《股東大會議事規則》相關規定 《股東大會議事規則》第三十九條規定：「股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況」。 3、《董事會議事規則》相關規定 《董事會議事規則》第二十七條規定：「董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的，在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議」。 4、《獨立董事工作制度》相關規定 發行人已建立獨立董事制度，公司章程和公司《獨立董事工作制度》賦予了獨立董事審查重大關聯交易的特別職權。 《獨立董事工作制度》第十五條規定：「重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元且高於公司最近經審計淨資產值0.5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。」 《獨立董事工作制度》第十七條規定：「獨立董事應當對公司的股東、實際控制人及其關聯方對公司現有或新發生的總額高於300萬元且高於公司最近經審計淨資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施收回欠款，向董事會或股東大會發表獨立意見。」 5、《關聯交易管理制度》相關規定 發行人根據公司章程，制定了《關聯交易管理制度》。該決策制度從關聯交易應遵循的基本原則、關聯方的界定、關聯交易的迴避制度、決策權限等方面對關聯交易進行了規範，從制度上保證了公司關聯交易決策的公允性。《關聯交易管理制度》關於關聯交易決策權限的主要內容具體如下： 「第十七條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元（含30萬元）至300萬元（不含300萬元）之間的關聯交易由董事會批准，交易金額在300萬元以上（含300萬元）的關聯交易由董事會審議通過後提交股東大會批准。 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。 第十八條 公司與關聯法人發生的金額在300萬元（不含300萬元）至3,000萬元（不含3,000萬元）之間，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間的關聯交易（公司提供擔保的除外）由董事會批准。 第十九條 公司與關聯法人發生的金額在3,000萬元以上（含3,000萬元），且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外），由董事會審議通過後提交股東大會批准。 第二十條 公司為關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會批准。 公司為持股5％以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上迴避表決。」 6、持有公司5%以上股份的股東的承諾 公司控股股東科迪集團出具了《關於規範關聯交易及不佔用公司資金承諾函》，承諾如下： 截至本承諾函出具之日，除招股書中已披露的情形外，本公司及本公司投資或控制的企業與

科迪乳業

不存在其他關聯交易或資金來往情況。本公司及本公司投資或控制的企業將儘量避免與

科迪乳業

發生任何形式的關聯交易或資金往來；如確實無法避免，本公司將嚴格遵守有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定，按照通常的商業準則確定公允的交易價格及其他交易條件，並嚴格履行相關批准手續。本公司承諾不再從

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借用資金，承諾不利用

科迪乳業

股東地位直接或間接佔用

科迪乳業

資金或其他資產，不損害科迪乳業及其他股東的利益。如出現因本公司違反上述承諾與保證而導致

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及其他股東的權益受到損害，本公司願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

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造成的實際損失。 公司5%以上股東河南農開出具了《關於規範關聯交易及不佔用公司資金的承諾函》，承諾如下： 截至本承諾函出具之日，本公司及本公司投資或控制的企業與

科迪乳業

之間不存在任何形式的關聯交易或資金往來情況。本公司及本公司投資或控制的企業將儘量避免與

科迪乳業

發生任何形式的關聯交易或資金往來；如確實無法避免，本公司將嚴格遵守有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定，按照通常的商業準則確定公允的交易價格及其他交易條件，並嚴格履行相關批准手續。本公司承諾不利用

科迪乳業

股東地位直接或間接佔用科迪乳業資金或其他資產，不損害

科迪乳業

及其他股東的利益。如出現因本公司違反上述承諾與保證而導致

科迪乳業

及其他股東的權益受到損害，本公司願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

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造成的實際損失。 持有公司5%以上股份的股東王宇驊先生出具《關於規範關聯交易及不佔用公司資金的承諾函》，就規範關聯交易作出承諾如下：截至本承諾函出具之日，本人除

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之外未投資其他企業、也不存在由本人控制的其他企業；本人與

科迪乳業

不存在任何關聯交易或資金來往情況；本人及本人近親屬將儘量避免、減少與

科迪乳業

發生關聯交易或資金往來；如確實無法避免，本人將嚴格遵守有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定，按照通常的商業準則確定公允的交易價格及其他交易條件，並嚴格履行相關批准手續；本人承諾不利用

科迪乳業

股東及高級管理人員地位直接或間接佔用

科迪乳業

資金或其他資產，不損害

科迪乳業

及其他股東的利益；如出現因本人違反上述承諾與保證而導致

科迪乳業

或其他股東的權益受到損害，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

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造成的實際損失。 （四）減少關聯交易的措施 報告期內，公司採取了有效措施，嚴格規範關聯交易。今後，公司將繼續採取有效措施規範和減少關聯交易，以保證公司及股東的利益不受損害。對於正常的、有利於公司發展的關聯交易，公司將繼續遵循公開、公平、公正的市場原則，嚴格按照公司章程、關聯交易管理制度和獨立董事工作制度等的規定，認真履行關聯交易決策程序，確保交易的公允、公平，並對關聯交易予以充分、及時披露。 （五）獨立董事對公司關聯交易情況的獨立意見 2014年2月15日，在公司召開的第一屆董事會第十二次會議上，公司獨立董事分別對《關於確認公司2013年關聯交易及2014年關聯交易預計的議案》發表了獨立意見，具體內容如下：「本議案中關聯交易系按照市場原則進行，價格公允、且履行了相關法律程序，不存在損害公司和中小股東利益的情況；本次董事會審議該議案時，關聯方董事均迴避表決，會議審議及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《河南

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股份有限公司章程》的有關規定。」 2015年2月13日，在公司召開的第二屆董事會第二次會議上，公司獨立董事分別對《關於確認公司2014年關聯交易及2015年關聯交易預計的議案》發表了獨立意見，具體內容如下：「本議案中關聯交易系按照市場原則進行，價格公允、且履行了相關法律程序，不存在損害公司和中小股東利益的情況；本次董事會審議該議案時，關聯方董事均迴避表決，會議審議及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《河南

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股份有限公司章程》的有關規定。」 七、董事、監事和高級管理人員 （一）董事會成員 公司共有9名董事，基本情況如下： 張清海先生： 姓名 張清海 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 60 學歷 - 職稱 無 主要業務經歷 1985年至今，先後擔任科迪集團董事長、總經理，科迪面業、科迪罐頭、科迪超市、河南中糧執行董事及

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有限董事長。現任

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董事長、科迪集團董事長、總經理，科迪超市、科迪面業、科迪罐頭、河南中糧、科迪牧場執行董事。 曾擔任重要社會職務及所獲榮譽 河南省工商總會副會長、商丘市民營企業聯合會會長，第十屆全國人大代表，第八屆、第九屆、第十屆河南省人大代表，第十一屆河南省人大代表、第十二屆全國人大代表，商丘市人大常委，全國勞動模範。 現任職務及任期

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董事長（其他公司兼職職務請參閱本招股說明書本節「五、董事、監事和高級管理人員及核心技術人員兼職情況」）；董事長任期：2014年8月-2017年8月 王宇驊先生： 姓名 王宇驊 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 38 學歷 工商管理碩士 職稱 無 主要業務經歷 1999年12月--2004年12月，在科迪集團工作，先後任總裁秘書、總裁助理、副總裁兼投融資部經理，兼任科迪集團乳品廠廠長；2005年1月--2011年6月，歷任

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董事、總經理、董事長兼總經理；2011年7月至今任

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董事兼總經理，兼任科迪生物執行董事。 曾經擔任的重要職務所獲榮譽 河南省青年聯合會常委、商丘工商聯副主席、商丘市政協常委、河南省政協委員。曾榮獲「2009年度河南十大三農新聞人物創新獎」、「2010年度中國十大MBA精英人物」、「2010年度河南省十大年度經濟人物」、「商丘市十大傑出青年」、「河南省青年五四獎章」。 現任職務及任期

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董事、總經理、科迪生物執行董事；董事任期：2014年8月-2017年8月 劉新強先生： 姓名 劉新強 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 42 學歷 大專 職稱 註冊會計師 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1994年11月--2000年1月任桐柏縣礦業公司財務主管；2000年2月--2008年3月任東莞宏盛工藝製品有限公司財務部主管；2008年6月--2011年6月任科迪集團財務總監，總裁助理；2011年7月至今任

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財務總監。 現任職務及任期

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董事、財務總監；董事任期：2014年8月-2017年8月 趙暉女士： 姓名 趙暉 國籍 中國 境外居留權 無 性別 女 年齡 48 學歷 本科 職稱 高級會計師 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1989年--2004年在河南財經學校、亞太（集團）會計師事務所有限公司等單位從事教學、會計實務及審計工作；2004年-2014年7月在河南農開工作；2014年8月至今在河南農投產業投資有限公司工作，現任財務總監，

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董事，兼任豐盛糧油、北徐飼料、夢想食品、淇雪澱粉、輔仁堂製藥公司董事。 現任職務及任期

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董事（其他公司兼職職務請參閱本招股說明書本節「五、董事、監事和高級管理人員及核心技術人員兼職情況」），發行人董事任期：2014年8月-2017年8月 張亞山先生： 姓名 張亞山 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 60 學歷 本科 職稱 高級經濟師 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 2000年12月--2004年1月任長城公司資產經營部副總經理；2004年2月--2004年6月任長城公司資產經營部（債權管理部副總經理；2004年7月--2005年4月任長城公司市場拓展部副總經理；2005年5月--2009年8月任長城公司海口辦事處副總經理、黨委委員；2009年9月至今任職於長城公司，級別為總部部門總經理級，2011年7月至今任

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董事。 現任職務及任期

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董事，任職於長城公司，級別為總部部門總經理級；科迪乳業董事任期：2014年8月-2017年8月 孔強先生： 姓名 孔強 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 41 學歷 碩士研究生 職稱 無 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1997年--1999年任廣州科友科技有限公司市場部經理；2000年—2004年在清華大學計算機科學與技術系學習；2005年--2006年任北京泛在物聯科技有限公司總經理；2006年--2008年任深圳創新投資集團有限公司經理；2008年--2010年任北京秉原創業投資有限責任公司總經理；2010至今擔任上海秉原秉鴻股權投資管理有限公司董事總經理，2010年至今擔任上海秉原吉股權投資發展中心（有限合夥）執行事務合伙人委派代表，上海秉原安股權投資發展中心（有限合夥）執行事務合伙人委派代表，上海秉鴻丞股權投資發展中心（有限合夥）執行事務合伙人委派代表。兼任雪龍黑牛股份有限公司董事、

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電工合金股份有限公司董事、河南裕華光伏材料股份有限公司董事、

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棗業股份有限公司監事、北京匯贏創業投資有限公司董事長、鹹陽科隆特種橡膠製品有限公司董事，北京秉鴻創業投資管理有限公司董事，河南秉鴻創業投資管理有限公司董事，河南秉鴻生物高新技術創業投資有限公司董事、總經理，北京秉鴻嘉盛創業投資有限公司董事長、總經理，北京秉鴻嘉辰創業投資管理有限公司執行董事、經理，上海秉鴻創業投資管理有限公司執行董事、經理，2011年7月至今任

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董事。 現任職務及任期

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董事（其他公司兼職職務請參閱本招股說明書本節「五、董事、監事和高級管理人員及核心技術人員兼職情況」），董事任期：2014年8月-2017年8月 田夢琳先生： 姓名 田夢琳 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 42 學歷 碩士研究生 職稱 高級會計師 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1999年7月--2002年1月任天一會計師事務所審計職員；2002年2月--2004年12月任河南華林聯合會計師事務所審計職員；2005年1月--2007年3月任河南省許平南高速公路有限責任公司會計；2007年4月--2011年9月任河南雙豐高速公路開發有限責任公司財務總監兼董事會秘書；2008年7月--2011年9月任河南宏路廣告有限公司執行董事；2011年10月至今任河南新能矽業科技有限責任公司財務總監，2011年7月至今任

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獨立董事。 現任職務及任期

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獨立董事，河南新能矽業科技有限責任公司財務總監；獨立董事任期：2014年8月-2017年8月 黃新民先生： 姓名 黃新民 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 45 學歷 碩士研究生 職稱 工程師 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1996-2004河南省建設投資總公司辦公室副主任，2004-至今河南省許平南高速公路有限責任公司總經理助理、計劃部主任 現任職務及任期

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獨立董事，河南省許平南高速公路有限責任公司總經理助理、計劃部主任；獨立董事任期：2014年8月-2017年8月 宋崑岡先生： 姓名 宋崑岡 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 67 學歷 本科 職稱 高級工程師 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1982年7月--1998年10月在原國家輕工業部食品局、中國輕工總會食品造紙部工作，負責乳製品工業的管理工作，任高級工程師；1995年至2012年8月，先後擔任中國乳製品工業協會第一屆、第二屆、第三屆、第四屆理事會理事長，國際乳聯（IDF）中國國家委員會副主席，《中國乳品工業》編委主任，《中國乳製品工業通訊》主編，2011年7月至今任

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獨立董事。2012年8月至今，擔任中國乳製品工業協會名譽理事長。 現任職務及任期

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獨立董事，中國乳製品工業協會名譽理事長；獨立董事任期：2014年8月-2017年8月 （二）監事會成員 公司共有5名監事，其中3名股東代表監事，2名職工代表監事。股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表出任的監事由公司職工通過職工代表大會選舉產生，基本情況如下： 王國豐先生： 姓名 王國豐 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 60 學歷 大專 職稱 高級會計師 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1980年--1988年在新鄉市財政局企業科工作，歷任科員、副科長；1988年--1992年任河南省財政廳會計處主任科員；1992年至今在河南農開工作，歷任業務副總會計師、項目一部主任、總經濟師，現任河南農開總經濟師，

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監事會主席，兼任

河南巨龍

生物工程股份有限公司董事、河南夢想食品有限公司監事。 現任職務及任期

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監事會主席（其他公司兼職職務請參閱本招股說明書本節「五、董事、監事和高級管理人員及核心技術人員兼職情況」）；

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監事會主席任期：2014年8月-2017年8月 謝進才先生： 姓名 謝進才 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 66 學歷 - 職稱 無 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1993年至今在科迪集團工作，歷任科迪罐頭主管會計、科迪集團財務部部長、科迪集團財務中心經理，現任科迪集團總經理助理、

科迪乳業

監事會監事。 現任職務及任期

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監事，科迪食品集團股份有限公司總經理助理；科迪乳業監事任期：2014年8月-2017年8月 王修平先生： 姓名 王修平 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 54 學歷 碩士研究生 職稱 無 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1981年至2000年底在焦作市

農業銀行

工作，歷任辦事員、副科長、信貸部主任、支行行長和副行長等職；2000年底至2010年5月在中國長城公司鄭州辦事處工作，歷任高級經理、處長等職，現任長城公司鄭州辦事處副總經理，

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監事。 現任職務及任期

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監事，長城公司鄭州辦事處副總經理；

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監事任期：2014年8月-2017年8月 陳青霞女士： 姓名 陳青霞 國籍 中國 境外居留權 無 性別 女 年齡 32 學歷 大專 職稱 無 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 2008年8月至2011年6月在

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有限工作，歷任車間統計員、營銷行政助理；2011年7月至今任

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職工監事、科迪乳業物流部經理。 現任職務及任期

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職工監事，發行人營銷中心物流部經理；

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監事任期：2014年8月-2017年8月 唐徵儉先生： 姓名 唐徵儉 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 31 學歷 本科 職稱 無 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 2008年6月至2011年7月任

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有限質檢員；2011年8月至2011年12月任

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質檢員；2011年7月至今任

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職工監事，2012年至2012年11月，任

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質量技術部經理助理，2012年12月至今任

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質量技術部副經理。 現任職務及任期

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職工監事，質量技術部經理助理；

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監事任期：2014年8月-2017年8月 （三）高級管理人員 公司目前高級管理人員包括總經理1名、副總經理3名，財務總監1名，董事會秘書1名，任期3年，基本情況如下： 王宇驊先生，見本招股說明書摘要之「第三節 發行人基本情況」之「七、董事、監事、高級管理人員」之「（一）董事會成員」。 劉新強先生：見本招股說明書摘要之「第三節 發行人基本情況」之「七、董事、監事、高級管理人員」之「（一）董事會成員」。 李盛璽先生： 姓名 李盛璽 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 35 學歷 大專 職稱 無 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1999年11月--2004年12月在科迪集團乳品廠工作，先後擔任質檢員、質檢科長、車間主任；2005年1月--2011年6月任科迪乳業有限副經理；2011年7月至今，任

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副總經理。 現任職務及任期

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副總經理；任期：2014年8月-2017年8月 王守禮先生： 姓名 王守禮 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 38 學歷 本科 職稱 高級工程師 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1999年8月--2005年12月任科迪集團質量管理部經理；2006年1月--2011年6月任

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有限質量管理部經理兼檢測中心主任；2011年7月至今任

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副總經理、技術中心主任。 現任職務及任期

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副總經理、技術中心主任；任期：2014年8月-2017年8月 張魁眾先生： 姓名 張魁眾 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 53 學歷 高中 職稱 無 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 1994年1月--1996年4月任科迪罐頭廠長；1996年5月--2003年4月任科迪面業廠長；2003年5月--2004年12月任科迪集團基地部經理；2005年1月--2008年8月任科迪面業廠長；2008年9月--2011年6月任

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有限奶源部經理；2011年7月至今任科迪乳業副總經理。 現任職務及任期

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副總經理；任期：2014年8月-2017年8月 崔少松先生： 姓名 崔少松 國籍 中國 境外居留權 無 性別 男 年齡 32 學歷 本科 職稱 無 主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期 2006年9月--2008年1月，任科迪集團項目部項目專員；2008年2月--2009年7月，任科迪集團項目部項目專員兼董事長秘書；2009年8月--2011年6月，任

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有限董事會秘書；2011年7月至今，任

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董事會秘書。 現任職務及任期

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董事會秘書；任期：2014年8月-2017年8月 （四）董事、監事和高級管理人員的兼職情況 董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員兼職的情況如下： 姓名 本公司職務 任職的其他單位 單位名稱 職務 與本公司關係 張清海 董事長 科迪集團 董事長、總經理 公司控股股東 科迪面業 執行董事 控股股東控制企業 科迪罐頭 執行董事 控股股東控制企業 科迪超市 執行董事 控股股東控制企業 河南中糧 執行董事 控股股東控制企業 科迪牧場 執行董事 公司子公司 王宇驊 總經理 科迪生物 執行董事 公司子公司 趙暉 董事 河南農投產業投資有限公司 財務總監 公司主要股東的全資子公司 河南省北徐飼料有限公司 董事 關聯方 河南夢想食品有限公司 董事 關聯方 河南淇雪澱粉有限公司 董事 關聯方 河南省豐盛糧油食品有限責任公司 董事 關聯方 河南輔仁堂製藥有限公司 董事 關聯方 張亞山 董事 長城公司 併購重組部總經理 公司股東 孔強 董事 上海秉原秉鴻股權投資管理有限公司 董事、總經理 關聯方 北京秉鴻嘉睿創業投資管理有限公司 執行董事、總經理 關聯方 北京秉鴻創業投資管理有限公司 執行董事、總經理 關聯方 河南秉鴻創業投資管理有限公司 執行董事、總經理 關聯方 上海秉原吉股權投資發展中心（有限合夥） 執行事務合伙人委派代表 關聯方 上海秉原安股權投資發展中心（有限合夥） 執行事務合伙人委派代表 關聯方 上海秉鴻丞股權投資發展中心（有限合夥） 執行事務合伙人委派代表 關聯方 北京匯贏創業投資有限公司 董事長 關聯方 雪龍黑牛股份有限公司 董事 關聯方 鹹陽科隆特種橡膠製品有限公司 董事 關聯方 河南裕華光伏材料股份有限公司 董事 關聯方

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棗業股份有限公司 監事 無關聯關係 河南秉鴻生物高新技術創業投資有限公司 董事、總經理 關聯方 北京秉鴻嘉盛創業投資有限公司 董事長、總經理 關聯方 北京秉鴻嘉辰創業投資管理有限公司 執行董事、經理 關聯方 上海秉鴻創業投資有限公司 執行董事、經理 關聯方 田夢琳 獨立 董事 河南新能矽業科技有限責任公司 財務總監 關聯方 黃新民 獨立 董事 河南省許平南高速公路有限責任公司 總經理助理、計劃部主任 無關聯關係 宋崑岡 獨立 中國乳製品工業協會 名譽理事長 無關聯關係 董事 國際乳聯（IDF）中國國家委員會 主席 無關聯關係 《中國乳製品工業通信》 主編 無關聯關係 《中國乳品工業》編委 主任 無關聯關係 遼寧輝山乳業集團公司 獨立董事 關聯方 王國豐 監事會主席 河南農開 總經濟師 公司主要股東

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生物工程股份有限公司 董事 關聯方 河南夢想食品有限公司 監事 關聯方 謝進才 監事 科迪集團 總經理助理 公司控股股東 王修平 監事 長城公司 鄭州辦事處副總經理 公司股東 除上述人員外，本公司其他董事、監事、高級管理人員均專職在公司工作。 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 （一）發行人控股股東基本情況 科迪集團成立於1997年11月5日，法定代表人張清海，註冊資本40,000萬元，公司住所為河南省虞城縣利民工業園區，股權結構為：張清海持有24,000萬股，持股比例60%；張清海配偶許秀雲持有15,932萬股，持股比例39.83%；劉金柱等80名自然人共持有科迪集團68萬股，持股比例0.17%。經營範圍為：從事貨物及技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；掛麵（普通掛麵、花色掛麵）小麥粉（通用、專用）的生產銷售；批發兼零售預包裝食品；農業技術開發推廣及服務；投資諮詢服務。 截至2014年12月31日，科迪集團（合併）總資產為3,344,183,081.97元，淨資產為1,088,016,975.43元，2014年度淨利潤為116,681,570.94元（經亞太所審計）。 （二）實際控制人基本情況 張清海、許秀雲夫婦為本公司的實際控制人，二人的基本情況如下： 張清海，男，漢族，中國國籍，未擁有境外居留權，河南省虞城縣利民鎮人；身份證號為411425195510******。 許秀雲，女，漢族，中國國籍，未擁有境外居留權，河南省虞城縣利民鎮人；身份證號為411425195409******。 九、財務會計信息及管理層討論與分析 （一）經審計的財務報表 1、合併資產負債表 單位：元 項 目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流動資產： 貨幣資金 87,692,270.50 94,557,793.34 136,052,229.32 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 - - - 衍生金融資產 - - - 應收票據 500,000.00 - - 應收帳款 51,238,255.05 37,287,876.38 47,039,422.88 預付款項 64,072,753.97 122,161,171.38 47,549,629.79 應收利息 - - - 應收股利 - - - 其他應收款 12,212,870.01 3,608,523.32 1,056,281.78 存貨 58,910,105.15 77,734,291.46 111,021,746.95 劃分為持有待售的資產 - - - 一年內到期的非流動資產 - - - 其他流動資產 5,419,944.93 - - 流動資產合計 280,046,199.61 335,349,655.88 342,719,310.72 非流動資產： 可供出售金融資產 - - - 持有至到期投資 - - - 長期應收款 - - - 長期股權投資 - - - 投資性房地產 - - - 固定資產 255,791,876.45 144,793,416.54 149,810,028.14 在建工程 587,927,986.56 338,705,477.76 116,768,024.44 工程物資 - - - 固定資產清理 - - - 生產性生物資產 78,276,802.18 22,487,379.66 10,301,071.67 油氣資產 - - - 無形資產 26,440,693.03 26,981,218.27 - 開發支出 - - - 商譽 - - - 長期待攤費用 14,407,831.02 18,768,868.64 19,114,919.23 遞延所得稅資產 1,887,288.44 1,492,541.76 1,522,567.86 其他非流動資產 27,532,583.13 - - 非流動資產合計 992,265,060.81 553,228,902.63 297,516,611.34 資產總計 1,272,311,260.42 888,578,558.51 640,235,922.06 流動負債： 短期借款 398,000,000.00 252,000,000.00 104,000,000.00 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 - - - 衍生金融負債 - - - 應付票據 - - - 應付帳款 53,372,760.54 28,567,043.93 24,517,999.39 預收款項 6,763,981.06 26,616,127.80 8,127,949.41 應付職工薪酬 4,976,338.83 3,010,422.68 2,566,370.26 應交稅費 13,628,110.36 6,020,607.02 14,905,982.61 應付利息 - - - 應付股利 - - - 其他應付款 8,850,144.39 9,537,080.10 15,048,878.62 劃分為持有待售的負債 - - - 一年內到期的非流動負債 61,733,489.61 8,621,717.97 其他流動負債 - - - 流動負債合計 547,324,824.79 334,372,999.50 169,167,180.29 非流動負債： 長期借款 32,943,604.36 - - 應付債券 - - - 其中：優先股 - - - 永續債 - - - 長期應付款 73,289,298.83 17,477,465.02 - 長期應付職工新酬 - - - 專項應付款 - - - 預計負債 - - - 遞延收益 10,509,958.19 11,347,585.67 12,149,316.71 遞延所得稅負債 - - - 其他非流動負債 - - - 非流動負債合計 116,742,861.38 28,825,050.69 12,149,316.71 負債合計 664,067,686.17 363,198,050.19 181,316,497.00 股東權益： 股本 205,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00 其他權益工具 - - - 其中：優先股 - - - 永續債 - - - 資本公積 109,731,093.78 109,731,093.78 109,731,093.78 減：庫存股 - - - 其他綜合收益 - - - 專項儲備 - - - 盈餘公積 33,632,643.40 24,916,080.08 18,475,992.11 一般風險準備 - - - 未分配利潤 259,879,837.07 185,733,334.46 125,712,339.17 歸屬於母公司股東權益合計 608,243,574.25 525,380,508.32 458,919,425.06 少數股東權益 - - - 股東權益合計 608,243,574.25 525,380,508.32 458,919,425.06 負債和股東權益總計 1,272,311,260.42 888,578,558.51 640,235,922.06 2、母公司資產負債表 單位：元 項 目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流動資產： 貨幣資金 86,887,521.31 93,668,540.38 135,412,728.45 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 - - - 衍生金融資產 - - - 應收票據 500,000.00 - - 應收帳款 51,238,255.05 37,287,876.38 47,039,422.88 預付款項 63,680,603.97 118,716,297.34 60,486,648.82 應收利息 - - - 應收股利 - - - 其他應收款 151,876,163.09 88,905,538.36 66,621,853.89 存貨 41,899,846.26 34,249,602.01 22,347,840.34 劃分為持有待售的資產 - - - 一年內到期的非流動資產 - - - 其他流動資產 5,419,944.93 - - 流動資產合計 401,502,334.61 372,827,854.47 331,908,494.38 非流動資產： 可供出售金融資產 - - - 持有至到期投資 - - - 長期應收款 - - - 長期股權投資 85,120,917.69 85,120,917.69 85,120,917.69 投資性房地產 - - - 固定資產 190,688,156.57 108,126,761.98 113,308,563.88 在建工程 490,895,730.75 259,505,917.46 52,620,905.93 工程物資 - - - 固定資產清理 - - - 生產性生物資產 - - - 油氣資產 - - - 無形資產 26,440,693.03 26,981,218.27 - 開發支出 - - - 商譽 - - - 長期待攤費用 966,666.77 1,800,746.73 1,766,666.69 遞延所得稅資產 1,887,288.44 1,492,541.76 1,522,567.86 其他非流動資產 12,776,714.33 - - 非流動資產合計 808,776,167.58 483,028,103.89 254,339,622.05 資產總計 1,210,278,502.19 855,855,958.36 586,248,116.43 流動負債： 短期借款 398,000,000.00 252,000,000.00 104,000,000.00 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 - - - 衍生金融負債 - - - 應付票據 - - - 應付帳款 57,236,331.61 54,546,880.30 17,236,054.33 預收款項 6,763,981.06 26,616,127.80 7,943,291.21 應付職工薪酬 4,201,090.13 2,341,568.27 2,106,175.10 應交稅費 13,628,110.36 5,999,459.11 14,892,147.25 應付利息 - - - 應付股利 - - - 其他應付款 8,417,515.76 9,226,625.79 14,463,547.31 劃分為持有待售的負債 - - - 一年內到期的非流動負債 61,733,489.61 8,621,717.97 - 其他流動負債 - - - 流動負債合計 549,980,518.53 359,352,379.24 160,641,215.20 非流動負債： 長期借款 32,943,604.36 - - 應付債券 - - - 其中：優先股 - - - 永續債 - - - 長期應付款 73,289,298.83 17,477,465.02 - 長期應付職工新酬 - - - 專項應付款 - - - 預計負債 - - - 遞延收益 4,583,333.03 5,109,999.83 - 遞延所得稅負債 - - - 其他非流動負債 - - 5,636,666.63 非流動負債合計 110,816,236.22 22,587,464.85 5,636,666.63 負債合計 660,796,754.75 381,939,844.09 166,277,881.83 股東權益： 股本 205,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00 其他權益工具 - - - 其中：優先股 - - - 永續債 - - - 資本公積 134,852,011.47 134,852,011.47 134,852,011.47 減：庫存股 - - - 其他綜合收益 - - - 專項儲備 - - - 盈餘公積 21,850,598.76 13,134,035.44 6,693,947.47 一般風險準備 - - - 未分配利潤 187,779,137.21 120,930,067.36 73,424,275.66 所有者權益（或股東權益）合計 549,481,747.44 473,916,114.27 419,970,234.60 負債和所有者權益（或股東權益）總計 1,210,278,502.19 855,855,958.36 586,248,116.43 3、合併利潤表 單位：元 項 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、營業總收入 666,207,063.81 638,795,276.29 606,471,996.46 其中：營業收入 666,207,063.81 638,795,276.29 606,471,996.46 二、營業總成本 548,851,122.52 544,874,899.82 503,750,293.29 其中：營業成本 452,213,006.38 470,193,179.13 435,207,180.56 營業稅金及附加 1,169,363.45 3,484,893.96 4,183,405.12 銷售費用 50,682,275.28 45,507,677.04 47,472,788.76 管理費用 20,636,787.42 14,713,513.58 13,800,558.08 財務費用 22,596,016.25 11,047,440.84 4,053,341.52 資產減值損失 1,553,673.74 -71,804.73 -966,980.75 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） - - - 投資收益（損失以「－」號填列） - - - 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - - 匯兌收益（損失以「-」號填列） - - - 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 117,355,941.29 93,920,376.47 102,721,703.17 加：營業外收入 4,790,964.54 2,862,257.67 1,388,463.27 其中：非流動資產處置利得 - - - 減：營業外支出 204,479.19 494,975.35 686,141.39 其中：非流動資產處置淨損失 - - - 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 121,942,426.64 96,287,658.79 103,424,025.05 減：所得稅費用 27,479,360.71 19,371,575.53 19,422,340.60 五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 歸屬於母公司股東的淨利潤 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 其中：被合併方在合併前實現的淨利潤 - - - 少數股東損益 - - - 六、其他綜合收益的稅後淨額 - - - 歸屬母公司股東的其他綜合收益的稅後淨額 - - - (一)以後不能重分類進損益的其他綜合收益 - - - 1、重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產的變動 - - - 2、權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 - - - (二)以後將重分類進損益的其他綜合收益 - - - 1、權益法下在被投資單位以後將重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 - - - 2、可供出售金融資產公允價值變動損益 - - - 3、持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 - - - 4、現金流量套期損益的有效部分 - - - 5、外幣財務報表折算差額 - - - 6、其他 - - - 歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額 - - - 七、綜合收益總額 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 歸屬於母公司股東的綜合收益總額 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 歸屬於少數股東的綜合收益總額 - - - 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.46 0.38 0.41 （二）稀釋每股收益 0.46 0.38 0.41 4、母公司利潤表 單位：元 項 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、營業收入 643,697,559.81 537,546,303.99 472,731,295.76 減：營業成本 443,760,844.38 388,689,135.04 328,504,501.53 營業稅金及附加 1,169,363.45 3,484,893.96 4,183,405.12 銷售費用 50,640,012.78 45,455,877.04 47,414,688.76 管理費用 15,406,317.52 12,290,534.18 12,619,047.10 財務費用 22,588,304.45 11,040,661.95 4,051,269.22 資產減值損失 1,543,148.74 -67,358.42 -971,427.06 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） - - - 投資收益（損失以「－」號填列） 5,629,000.00 7,034,500.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - - 二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 114,218,568.49 83,687,060.24 76,929,811.09 加：營業外收入 535,822.97 539,160.80 548,041.26 其中：非流動資產處置利得 - - - 減：營業外支出 109,397.58 453,765.84 107,332.37 其中：非流動資產處置淨損失 - - - 三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 114,644,993.88 83,772,455.20 77,370,519.98 減：所得稅費用 27,479,360.71 19,371,575.53 19,422,340.60 四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 87,165,633.17 64,400,879.67 57,948,179.38 五、其他綜合收益 - - - (一)以後不能重分類進損益的其他綜合收益 - - - 1、重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產的變動 - - - 2、權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 - - - (二)以後將重分類進損益的其他綜合收益 - - - 1、權益法下在被投資單位以後將重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 - - - 2、可供出售金融資產公允價值變動損益 - - - 3、持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 - - - 4、現金流量套期損益的有效部分 - - - 5、外幣財務報表折算差額 - - - 6、其他 - - - 六、綜合收益總額 87,165,633.17 64,400,879.67 57,948,179.38 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.43 0.31 0.28 （二）稀釋每股收益 0.43 0.31 0.28 5、合併現金流量表 單位：元 項 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 701,687,523.35 726,774,832.79 661,299,872.81 收到的稅費返還 - - - 收到其他與經營活動有關的現金 1,840,981.92 1,650,296.28 12,208,389.25 經營活動現金流入小計 703,528,505.27 728,425,129.07 673,508,262.06 購買商品、接受勞務支付的現金 552,508,251.22 520,927,269.07 544,741,305.03 支付給職工以及為職工支付的現金 26,945,628.07 23,798,598.04 17,959,782.93 支付的各項稅費 34,471,218.69 67,159,271.69 68,475,566.21 支付其他與經營活動有關的現金 28,304,600.58 24,982,306.84 22,313,767.21 經營活動現金流出小計 642,229,698.56 636,867,445.64 653,490,421.38 經營活動產生的現金流量淨額 61,298,806.71 91,557,683.43 20,017,840.68 二、投資活動產生的現金流量： - - - 收回投資收到的現金 - - - 取得投資收益收到的現金 - - - 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 2,053,370.00 4,209,790.00 2,065,364.99 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - - 收到其他與投資活動有關的現金 1,092,500.00 - 22,800,000.00 投資活動現金流入小計 3,145,870.00 4,209,790.00 24,865,364.99 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 215,010,810.01 263,898,156.55 118,451,334.24 投資支付的現金 - - - 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - - - 支付其他與投資活動有關的現金 - - 2,348,956.44 投資活動現金流出小計 215,010,810.01 263,898,156.55 120,800,290.68 投資活動產生的現金流量淨額 -211,864,940.01 -259,688,366.55 -95,934,925.69 三、籌資活動產生的現金流量： - - - 吸收投資收到的現金 - - - 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 478,234,420.40 307,000,000.00 104,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 - - 19,300,000.00 籌資活動現金流入小計 478,234,420.40 307,000,000.00 123,300,000.00 償還債務支付的現金 288,203,194.31 159,000,000.00 25,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 33,153,084.42 21,363,752.86 6,106,853.83 其中：子公司支付給予少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 13,177,531.21 - 20,500,000.00 籌資活動現金流出小計 334,533,809.94 180,363,752.86 51,606,853.83 籌資活動產生的現金流量淨額 143,700,610.46 126,636,247.14 71,693,146.17 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - - 五、現金及現金等價物淨增加額 -6,865,522.84 -41,494,435.98 -4,223,938.84 加：期初現金及現金等價物餘額 94,557,793.34 136,052,229.32 140,276,168.16 六、期末現金及現金等價物餘額 87,692,270.50 94,557,793.34 136,052,229.32 6、母公司現金流量表 單位：元 項 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 679,208,019.35 628,327,936.66 522,534,227.26 收到的稅費返還 - - - 收到其他與經營活動有關的現金 427,592.67 872,725.17 8,846,116.22 經營活動現金流入小計 679,635,612.02 629,200,661.83 531,380,343.48 購買商品、接受勞務支付的現金 551,821,203.42 447,381,222.44 403,896,607.02 支付給職工以及為職工支付的現金 24,939,629.55 21,349,197.44 16,015,805.89 支付的各項稅費 34,434,210.89 67,118,966.79 65,579,523.40 支付其他與經營活動有關的現金 25,819,907.00 23,121,338.22 20,909,894.87 經營活動現金流出小計 637,014,950.86 558,970,724.89 506,401,831.18 經營活動產生的現金流量淨額 42,620,661.16 70,229,936.94 24,978,512.30 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 - - - 取得投資收益收到的現金 5,629,000.00 7,034,500.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 - 450,000.00 349,619.99 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - - 收到其他與投資活動有關的現金 - 20,298,708.80 42,800,000.00 投資活動現金流入小計 5,629,000.00 27,783,208.80 43,149,619.99 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 171,676,104.69 248,598,145.18 62,561,494.99 投資支付的現金 - - 20,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - - 支付其他與投資活動有關的現金 27,055,186.00 17,795,435.77 62,044,931.35 投資活動現金流出小計 198,731,290.69 266,393,580.95 144,606,426.34 投資活動產生的現金流量淨額 -193,102,290.69 -238,610,372.15 -101,456,806.35 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 - - - 取得借款收到的現金 478,234,420.40 307,000,000.00 104,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 - - 19,300,000.00 籌資活動現金流入小計 478,234,420.40 307,000,000.00 123,300,000.00 償還債務支付的現金 288,203,194.31 159,000,000.00 25,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 33,153,084.42 21,363,752.86 6,106,853.83 支付其他與籌資活動有關的現金 13,177,531.21 - 20,000,000.00 籌資活動現金流出小計 334,533,809.94 180,363,752.86 51,106,853.83 籌資活動產生的現金流量淨額 143,700,610.46 126,636,247.14 72,193,146.17 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - - 五、現金及現金等價物淨增加額 -6,781,019.07 -41,744,188.07 -4,285,147.88 加：期初現金及現金等價物餘額 93,668,540.38 135,412,728.45 139,697,876.33 六、期末現金及現金等價物餘額 86,887,521.31 93,668,540.38 135,412,728.45 （二）報告期內非經常性損益 單位：萬元 項 目 2014年度 2013年度 2012年度 1.非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分 108.15 89.60 -53.98 2.越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、減免 - - - 3.計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外； 183.76 80.17 108.64 4.計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 - - - 5.企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 - - - 6.非貨幣性資產交換損益 - - - 7.委託他人投資或管理資產的損益 - - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 - - - 9.債務重組損益 - - - 10.企業重組費用(如安置職工的支出、整合費用等) - - - 11.交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 - - - 12.同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 - - - 13.與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 - - - 14.除上述各項之外的其他營業外收支淨額 166.73 66.96 15.57 15.根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 - - - 16.中國證監會認定的其他非經常性損益的項目 - - - 非經常性損益總額 458.65 236.73 70.23 減：非經常性損益的所得稅影響數 11.39 4.58 13.66 非經常性損益淨額 447.26 232.15 56.57 減：歸屬於少數股東的非經常性損益淨影響數 - - - 歸屬於公司普通股股東的非經常性損益 447.26 232.15 56.57 淨利潤 9,446.31 7,691.61 8,400.17 扣除非經常性損益後淨利潤 8,999.05 7,459.46 8,343.60 扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤 8,999.05 7,459.46 8,343.60 （三）主要財務指標 1、報告期內的主要財務指標 財務指標 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 資產負債率（母公司）（%） 50.97 44.63 28.36 流動比率（次/年） 0.51 1.00 2.03 速動比率（次/年） 0.40 0.77 1.37 無形資產（除土地使用權）佔淨資產比例（%） - - - 財務指標 2014年度 2013年度 2012年度 應收帳款周轉率（次/年） 15.05 15.15 14.17 存貨周轉率（次/年） 6.62 4.98 4.68 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 16,176.46 12,094.72 12,071.35 利息保障倍數 5.24 9.67 22.74 每股經營活動的現金流量（元/股） 0.30 0.45 0.10 每股淨現金流量（元/股） -0.03 -0.20 -0.02 2、淨資產收益率及每股收益 項目 年度 加權平均淨資產收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 2014年度 16.69% 0.46 0.46 2013年度 15.74% 0.38 0.38 2012年度 20.12% 0.41 0.41 扣除非經常損益後歸屬於普通股股東的淨利潤 2014年度 15.90% 0.44 0.44 2013年度 15.26% 0.36 0.36 2012年度 19.98% 0.41 0.41 （四）管理層討論與分析 1、資產構成及財務狀況分析 單位：萬元 項目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動資產 28,004.62 22.01% 33,534.97 37.74% 34,271.93 53.53% 非流動資產 99,226.51 77.99% 55,322.89 62.26% 29,751.66 46.47% 總資產 127,231.13 100.00% 88,857.86 100.00% 64,023.59 100.00% 報告期內，公司資產總額隨著生產經營規模的擴大而快速增長，各期末資產總額分別為64,023.59萬元、88,857.86萬元和127,231.13萬元。2012年至2014年，總資產複合增長率為40.97%。報告期各期末公司流動資產佔總資產的比例分別為53.53%、37.74%和22.01%。隨著公司固定資產投資規模的增加，流動資產佔總資產的比例逐步下降。 報告期內公司資產規模較快增長的主要原因是：（1）經營規模的迅速擴大和效益的顯著提升帶來了盈利的循環投入，使資產快速增加；（2）為了滿足公司發展需要，公司兩次引入外部投資者，公司資本有較大增加。（3）公司通過增加負債滿足新增的資金需求，導致總資產規模相應擴大。 2、負債構成及其變化分析 報告期各期末公司負債的構成情況見下表： 單位：萬元 項目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動負債 54,732.48 82.42% 32,575.13 89.69% 16,916.72 93.30% 非流動負債 11,674.29 17.58% 3,744.68 10.31% 1,214.93 6.70% 負債合計 66,406.77 100.00% 36,319.81 100% 18,131.65 100% 報告期各期末，公司的主要負債為流動負債，流動負債佔總負債的比例都在80%左右，非流動負債由遞延收益、長期應付款和長期借款組成。 報告期各期末，公司負債總額分別為18,131.65萬元、36,319.81萬元、66,406.77萬元。2012年末負債總額較2011年末增加7,177.88萬元，增幅65.53%，主要是新增短期借款7,900萬元所致；2013年末負債總額較2012年末增加18,188.16萬元，主要由短期借款增加14,800萬元、新增長期應付款2,609.92萬元所致。 2014年末，公司負債總額較2013年末增加30,086.96萬元，主要是長期應付款增加5,581.18萬元、短期借款增加14,600萬元、應付帳款增加2,480.57萬元、一年內到期的非流動負債增加5,311.18萬元和長期借款增加3,294.36萬元所致。 3、償債能力分析 （1）報告期內，公司各項償債能力指標如下： 財務指標 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 資產負債率（母公司）（%） 50.97 44.63 28.36 流動比率 0.51 1.00 2.03 速動比率 0.40 0.77 1.37 財務指標 2014年度 2013年度 2012年度 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 16,176.46 12,094.72 12,071.35 利息保障倍數 5.24 9.67 22.74 報告期各期末，公司的流動比率分別為2.03、1.00、0.51，速動比率分別為1.37、0.77、0.40。報告期內，公司流動比率和速動比率逐步下降的主要由流動負債快速增加所致。隨著固定資產投資的增加，公司資產負債率（母公司）由28.36%升至50.97%。 報告期內，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為12,071.35萬元、12,094.72萬元、16,176.46萬元。報告期內，隨著公司有息負債的快速增加，公司利息保障倍數由2012年的22.74下降到了2014年的5.24，但仍處於較高水平，公司的債務及利息償付有保障。 （2）可比上市公司比較分析 指標 年度

伊利股份 光明乳業 皇氏集團 三元股份

平均值

科迪乳業

流動比率 2014年 - 0.99 1.48 - - 0.51 2013年 1.06 1.08 1.53 0.74 1.10 1.00 2012年 0.54 1.25 1.59 0.81 1.05 2.03 速動比率 2014年 - 0.68 1.18 - - 0.40 2013年 0.82 0.83 1.20 0.47 0.83 0.77 2012年 0.28 1.00 1.38 0.59 0.81 1.37 資產負債率（母公司） 2014年 - 55.88 27.26% - - 50.97% 2013年 49.28% 49.83% 34.31% 40.05% 43.37% 44.63% 2012年 61.80% 45.85% 34.95% 37.85% 45.11% 28.36% 資料來源：各上市公司公開披露的信息。 從上表數據可以看出：報告期內，公司資產負債率由低於可比上市公司平均水平到目前與其持平，公司的流動比率、速動比率等指標由高於可比上市公司平均水平到目前與其持平，主要是因為公司募投項目的開工建設和其他固定資產投資導致銀行負債增加所致。2012年以來，公司根據發展需要，開始通過自籌資金的方式開工建設募投項目和一些新項目，導致公司銀行借款增加較快，資產負債率從2012年開始逐年升高。 綜上所述，公司負債水平與同行業平均水平接近，資產流動性較高，且每年經營性現金流量充足，銀行資信狀況良好，具有較強的償債能力，公司償債風險低。 4、盈利能力分析 公司報告期內營業收入和利潤情況如下： 單位 ：萬元 項目 2014年度 2013年度 2012年度 營業收入 66,620.71 63,879.53 60,647.20 較上年增長 4.29% 5.33% 營業利潤 11,735.59 9,392.04 10,272.17 較上年增長 24.95% -8.57% 利潤總額 12,194.24 9,628.77 10,342.40 較上年增長 26.64% -6.90% 淨利潤 9,446.30 7,691.61 8,400.17 較上年增長 22.81% -8.44% 扣除非經常性損益後淨利潤 8,999.05 7,459.46 8,343.60 較上年增長 20.64% -10.60% 報告期內，公司營業收入分別為60,647.20萬元、63,879.53萬元、66,620.71萬元， 2013年較2012年增長5.33%、2014年較2013年增長4.29%，2012年至2014年營業收入複合增長率為4.81%。 報告期內，公司營業利潤分別為10,272.17萬元、9,392.04萬元、11,735.59萬元，2012年至2014年公司營業利潤複合增長率為6.89%。2013年公司營業利潤較2012年下降8.57%，主要是由於公司2013年逐步停止了利潤率較低奶牛銷售業務，該業務毛利從1,960.45萬元降低至824.95萬元所致。2014年公司營業利潤較2013年增長24.95%，主要是因為公司乳製品業務收入持續增長及毛利率增加所致，公司乳製品業務毛利率變化情況參見本招股說明書之「第十一節 管理層討論與分析」之「二、盈利能力分析」之「（二）毛利分析」之「3、毛利率分析」。 報告期內，公司利潤總額分別為10,342.40萬元、9,628.77萬元、12,194.24萬元，2012年至2014年複合增長率為8.59%。報告期內，公司營業利潤佔同期利潤總額的比例分別為99.32%、97.54%、96.24%，營業利潤構成了公司利潤的主要來源。2013年公司利潤總額較2012年下降6.90%，2014年公司利潤總額較2013年增長26.64%，主要是營業利潤變動所致。 報告期內，公司淨利潤分別為8,400.17萬元、7,691.61萬元、9,446.30萬元；扣除非經常性損益後的淨利潤分別為8,343.60萬元、7,459.46萬元、8,999.05萬元，佔淨利潤的比例分別為99.33%、96.98%、95.27%。 （1）營業收入分析 ①報告期內，公司營業收入按照收入類別劃分如下： 單位：萬元 項 目 2014年度 2013年度 2012年度 主營業務收入 66,539.57 63,590.92 60,557.20 較上年增長 4.64% 5.01% 其他業務收入 81.14 288.60 90.00 較上年增長 -71.88% 220.67% 營業收入合計 66,620.71 63,879.52 60,647.20 較上年增長 4.29% 5.33% 報告期內，公司營業收入分別為60,647.20萬元、63,879.52萬元、66,620.71萬元， 2013年較2012年增長5.33%，2014年較2013年增長4.29%，2012年至2014年複合增長率為4.81%。 公司主營業務突出，報告期內，主營業務收入佔同期營業收入的比例分別為99.85%、99.55%、99.88%，是公司營業收入的主要來源。2013年度主營業務收入增長5.01%、2014年度主營業務收入增長4.64%。 2012年至2014年，公司乳製品業務持續增長，進而帶動營業收入逐年增加。 ②

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報告期銷售收入增長情況 A、報告期內，

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銷售收入具體情況如下： 項目 2014年度 2013年度 2012年度 金額（萬元） 年增 長率 金額（萬元） 年增 長率 金額（萬元） 年增長率 銷售收入 66,620.71 4.29% 63,879.53 5.33% 60,647.20 - 乳製品業務銷售收入 64,195.96 20.07% 53,466.03 13.32% 47,183.13 - 奶牛業務銷售收入 368.00 -94.23% 6,376.83 -50.83% 12,969.96 如上表所示，2013年

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銷售收入較2012年增長5.33%，2014年科迪乳業銷售收入較2013年增長4.29%，報告期年均複合增長率4.83%。 報告期內，

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銷售收入增長速度放緩主要是由

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逐漸停止了奶牛銷售業務造成的。2012年至2014年，隨著公司乳製品業務的增長，保障生鮮乳的供應越來越成為科迪生物的主要經營目標，受此影響，報告期

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奶牛銷售業務呈下降趨勢，至2014年，

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已經基本停止了奶牛銷售業務。

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乳製品業務分部收入報告期內保持較高增長速度，2013年較2012年銷售收入增長13.32%，2014年較2013年增長20.07%，年均複合增長率16.64%，與乳製品行業年均增長率15%相近。 2013年乳製品業務銷售收入年增長率低於15%，主要原因在於

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生產已近滿負荷，2013年

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產量較2012年僅增長3.71%。 2014年乳製品業務銷售收入增長幅度較大，主要原因在於由於2013年全國範圍內奶源不足，終端市場滅菌乳產品呈現供不應求局面，滅菌乳價格上升幅度較大，為了迎合市場的需求，2014年

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通過調整產品結構的方式擴大滅菌乳的生產和銷售，報告期內，

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常溫乳製品銷售情況如下： 產品名稱 銷量 價格 收入 數量（噸） 比例 單價（元/噸） 同比增幅 金額（萬元） 比例 2014年度 常溫乳製品 滅菌乳 46,653.64 51.25% 7,245.40 14.51% 33,802.44 57.41% 調製乳 8,949.47 9.83% 10,152.16 0.79% 9,085.64 15.43% 含乳飲料 15,691.68 17.24% 4,958.16 4.20% 7,780.18 13.21% 乳味飲品 19,737.99 21.68% 4,159.58 3.10% 8,210.17 13.94% 合計 91,032.77 100.00% 58,878.43 100.00% 2013年度 常溫乳製品 滅菌乳 38,566.69 44.26% 6,327.54 2.81% 24,403.24 49.50% 調製乳 6,833.95 7.84% 10,073.05 6.81% 6,883.87 13.96% 含乳飲料 16,199.76 18.59% 4,758.21 8.20% 7,708.19 15.64% 乳味飲品 25,539.72 29.31% 4,034.68 4.01% 10,304.46 20.90% 合計 87,140.12 100.00% 49,299.76 100.00% 2012年度 常溫乳製品 滅菌乳 28,985.63 32.98% 6,154.73 -2.18% 17,839.86 39.44% 調製乳 6,222.00 7.08% 9,430.67 13.43% 5,867.76 12.97% 含乳飲料 20,989.26 23.88% 4,397.41 -3.76% 9,229.84 20.41% 乳味飲品 31,690.74 36.06% 3,879.31 11.40% 12,293.82 27.18% 合計 87,887.63 100.00% 45,231.28 100.00% B、應對行業龍頭渠道下沉與市場份額繼續下降的風險的措施

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對已有銷售市場繼續精耕細作，公司的產品設計和定價也充分考慮到目標市場的消費習慣、口感等因素，並根據最終消費者需求及時調整產品結構，利用大型乳製品企業和主要競爭對手尚未充分投入四線以下城市及縣鄉市場的契機，鞏固市場地位和區域競爭優勢。 目前制約

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市場份額進一步增加的主要因素是產能不足。未來隨著募集資金投資項目的投產，

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的產品層次將進一步得到提升，可更大程度地分享市場需求的增長及產能擴張帶來的發展機會，提升

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的市場份額。 為應對未來行業龍頭渠道下沉，充分消化產能擴張，進一步提升市場份額，

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已制定了完備的營銷計劃，具體措施如下： a、繼續推廣公司「一縣一商」的經銷商制度，鞏固

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在豫魯蘇皖地區的市場地位，儘快做到縣域全覆蓋、無空白點。同時向河北、湖北等省市場拓展，擴大銷售網絡覆蓋範圍，開拓新的銷售增長點。 b、對現有市場進行深耕細作，要求區域經理監督協助經銷商挖掘現有渠道和終端網點的銷售潛力，配合堆頭、陳列、宣傳品、促銷品等銷售手段，提高鋪貨能力。

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對經銷商的考核指標細化，將終端網點數量作為核心考核指標之一。 c、加強高附加值產品的開發和推廣力度。隨著消費能力的提高和對膳食健康的要求，消費者對高品質乳製品的需求量也越來越大。

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針對這一情況適時推出生態五穀奶等系列產品。生態五穀奶具有動物和植物雙蛋白，在增加了產品營養價值的同時，解決了亞洲人種飲奶乳糖不耐症的問題；並且產品採用了高品質代糖，糖尿病患者以及對食品熱量敏感的消費群體同樣適於飲用。生態五穀奶投放市場以來，收入持續增長。

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未來將通過市場調研積極研發新的高附加值產品。 d、通過大力開展業務培訓、外聘有經驗和能力的銷售人員等方式提升整體營銷水平，打造現代營銷團隊，對經銷商實行專業化統一管理，提高

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在目標市場的影響力。 e、全面推進與電商平臺的合作，通過線上與線下、網絡與實體銷售相結合的方式進一步擴展銷售範圍。 （2）毛利分析 ①按收入類別劃分的毛利來源 報告期內，公司毛利按照收入類別劃分如下： 單位：萬元 項目 2014年 2013年 2012年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 主營業務毛利 21,639.87 101.12% 16,903.42 100.26% 17,155.71 100.17% 其他業務毛利 -240.46 -1.12% -43.21 -0.26% -29.23 -0.17% 合計 21,399.41 100.00% 16,860.21 100.00% 17,126.48 100.00% 報告期內，公司主業突出，主營業務毛利構成了毛利的主要來源，佔毛利總額的比例分別為和100.17%、100.26%、101.12%。報告期公司其他業務毛利為負，主要原因是：公司的其他業務主要由為銷售乳製品產品而低價向經銷商供應促銷用品和包裝物構成，為了提高經銷商積極性，公司在向經銷商銷售乳製品的同時以較低價格向經銷商提供促銷用品和包裝物，致使公司其他業務毛利較低。 ②主營業務毛利分析 報告期內，公司分產品類別的毛利構成情況如下： 單位：萬元 產品名稱 2014年度 2013年度 2012年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 常溫乳製品 滅菌乳 9,693.53 44.79% 5,493.62 32.50% 4,777.37 27.85% 調製乳 3,692.50 17.06% 2,899.95 17.16% 2,320.90 13.53% 含乳飲料 3,015.72 13.94% 2,783.73 16.47% 3,454.84 20.14% 乳味飲品 3,200.15 14.79% 3,195.05 18.90% 4,049.25 23.60% 合計 19,601.89 90.58% 14,372.35 85.03% 14,602.35 85.12% 奶牛 -37.84 -0.17% 824.95 4.88% 1,960.45 11.43% 低溫乳製品 2,129.04 9.84% 1,641.27 9.71% 714.20 4.16% 其他 -53.22 -0.25% 64.87 0.38% -121.29 -1.04% 合計 21,639.87 100.00% 16,903.42 100.00% 17,155.71 100.00% 公司主要產品中，滅菌乳、調製乳是公司穩定的利潤來源，對公司毛利貢獻逐年上漲。乳味飲品、含乳飲料毛利增長較快，但受公司現有產能趨於飽和產品結構調整影響，2013年較2012年略有下降。奶牛業務一直是公司重要利潤來源之一，隨著公司乳製品業務的快速增長，為了保障奶源供應，奶牛銷售不再是科迪生物重點業務，因此報告期奶牛業務毛利逐年下降，2013年比2012年下降6.55%。2014年，公司奶牛業務毛利為負，主要是因為公司基本停止了優質奶牛的銷售，僅以較低價格處理了部分質量較差的青年牛所致。 ③毛利率分析 報告期內，公司毛利率變動如下表： 項 目 2014年 2013年 2012年 主營業務毛利率 32.52% 26.58% 28.33% 其他業務毛利率 -296.37% -14.97% -32.48% 綜合毛利率 32.12% 26.39% 28.24% 報告期內，公司綜合毛利率分別為28.24%、26.39%、32.12%，其中，主營業務毛利率分別為28.33%、26.58%、32.52%，2014年，公司綜合毛利率和主營業務毛利率均較2013年增加較多，主要原因為2014年公司根據市場行情提高了乳製品業務的銷售價格。此外公司停止了毛利率較低的奶牛銷售業務，也使得公司主營業務毛利率出現一定增長。其他業務毛利率分別為-32.48%、-14.97%、-296.37%，其他業務收入佔公司營業收入的比例很低，對綜合毛利率的影響很小。 公司其他業務毛利率較低，主要是公司的其他業務收入主要由乳製品產品的促銷用品業務構成，經銷商在購買乳製品的同時以半價購買促銷用品所致。2014年，公司其他業務毛利率非常低，主要是因為當年低價向經銷商提供的促銷用包裝材料、促銷用品增加較多。 5、現金流量分析 報告期內，公司現金流量情況如下： 單位：萬元 項目 2014年度 2013年度 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額 6,129.88 9,155.77 2,001.78 投資活動產生的現金流量淨額 -21,186.49 -25,968.84 -9,593.49 籌資活動產生的現金流量淨額 14,370.06 12,663.62 7,169.31 現金及現金等價物淨增加額 -686.55 -4,149.44 -422.39 （1）經營活動現金流量分析 報告期內，銷售商品收到的現金與主營業務收入基本匹配，具體情況如下： 單位：萬元 項目 2014年度 2013年度 2012年度 銷售商品、提供勞務收到的現金 70,168.75 72,677.48 66,129.99 主營業務收入 66,620.71 63,879.53 60,647.20 比例 105.33% 113.77% 109.04% 報告期內，將淨利潤調節為經營活動產生的現金流量淨額如下表所示： 單位：萬元 項目 2014年度 2013年度 2012年度 淨利潤 9,446.31 7,691.61 8,400.17 加：資產減值準備 155.37 -7.18 -96.70 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 1,714.07 1,356.44 1,258.54 無形資產攤銷 54.05 4.50 - 長期待攤費用攤銷 436.10 80.00 23.33 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「-」號填列） -108.15 -89.60 53.98 固定資產報廢損失（收益以「-」號填列） - - - 財務費用（收益以「-」號填列） 2,268.15 1,097.19 475.69 遞延所得稅資產減少（增加以「-」號填列） -39.47 3.00 10.60 存貨的減少（增加以「-」號填列） -2,513.31 2,136.03 -2,515.17 經營性應收項目的減少（增加以「-」號填列） -3,057.21 -7,675.26 -5,322.83 經營性應付項目的增加（減少以「-」號填列） -2,033.02 4,639.20 -357.19 其他 -193.01 -80.17 71.36 經營活動產生的現金流量淨額 6,129.88 9,155.77 2,001.78 報告期內，公司致力於發展主業，經營活動產生的現金流入是公司現金的主要來源之一。隨著業務的快速發展，公司經營活動產生的現金流入與主營業務收入基本匹配，公司的業務發展處於良性循環。 （2）投資活動現金流量分析 報告期內，投資活動產生的現金流量淨額均為負數，其中： 2012年投資活動產生的現金流量淨額為-9,593.49萬元，主要是公司募投項目工程支出11,676.80萬元，收回公司為

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工廠店墊支款2,280萬元。 2013年投資活動產生的現金流量淨額為-25,968.84萬元，主要是公司募投項目工程本期支出14,190.67萬元，飲用天然水項目支出8,001.28萬元，購買土地使用權支出2,702.63萬元。 2014年投資活動產生的現金流量淨額為-21,186.49萬元，主要是公司募投項目和其他項目本期支出18,600多萬元，奶牛養殖小區改造和道路修建等工程支出2,200多萬元。 （3）籌資活動現金流量分析 2012年籌資活動產生的現金流量淨額為7,169.31萬元，主要內容是：公司向

興業銀行

股份有限公司鄭州分行等銀行借入短期借款10,400萬元；償還銀行借款2,500萬元。 2013年籌資活動產生的現金流量淨額為12,663.62萬元，主要是銀行借款增加14,800萬元，分配股利、償付利息支出2,136.38萬元所致。 2014年籌資活動產生的現金流量淨額為14,370.06萬元，主要是借款增加17,894.36萬元，分配股利、償付利息支出3,922.49萬元所致。 6、股利分配政策 （1）現行的股利分配政策 根據有關法律法規和《公司章程》的規定，公司現行的股利分配政策如下： ①公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 ②公司繳納所得稅後的利潤按以下順序分配： A、彌補以前年度的虧損； B、提取稅後利潤10%的法定公積金； C、提取任意公積金； D、支付股東股利。 當公司法定公積金累計額為註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司在彌補虧損和提取法定盈餘公積金之前不向股東分配利潤。股東大會在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 ③公司利潤分配政策為：公司可以採取現金、股票或其他合法的方式分配股利。公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性。 （2）報告期內股利分配情況 2013年2月26日，經公司2012年度股東大會決議通過，以2012年12月31日公司股本總額20,500萬股為基數，向全體股東每10股派送現金股利人民幣0.51元（含稅），合計派送現金股利人民幣1,045.50萬元（含稅）。 2014年3月8日，經公司2013年度股東大會決議通過，以2013年12月31日公司股本總額20,500萬股為基數，向全體股東每10股派送現金股利人民幣0.566元（含稅），合計派送現金股利人民幣1,160萬元（含稅）。 2015年3月7日，經公司2014奶牛度股東大會決議通過，以2014年12月31日公司股本總額20,500萬股為基數，向全體股東每10股派送現金股利人民幣0.7658元（含稅），合計派送現金股利人民幣1,570萬元（含稅）。 （3）發行前滾存利潤的分配情況及分配政策 公司於2015年3月7日召開的2014年股東大會審議通過了公司發行前滾存利潤的分配安排：本次公開發行股票前的所有滾存未分配利潤由發行後的新老股東按發行後的持股比例共同享有。 （4）本次發行後的股利分配政策 ①本次發行上市後公司的利潤分配政策 2014年3月8日，公司召開的2013年度股東大會上通過了「關於修訂《河南

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股份有限公司章程（草案）》的議案」，本議案根據中國證監會最新監管規定對公司上市後適用的公司章程中分紅政策等相關條款進行了修訂。 本公司上市後適用的《公司章程（草案）》約定的股利分配政策： A、公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司當年的公司實際經營和可持續發展情況；在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度分配一次利潤，但根據公司盈利情況及資金需求情況可以進行中期分紅。 B、公司可以採取現金、股票、現金和股票相結合或其他合法方式分配股利，優先採用現金方式；公司在經營狀況良好、董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，且公司具有成長性、每股淨資產攤薄等真實合理因素時，可採用股票股利進行利潤分配。 C、在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，若公司無重大投資或重大支出事項，應當採取現金方式分配利潤，且每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。 D、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照相關程序提出差異化的現金分紅政策： a、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； b、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； c、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 ②公司子公司的利潤分配政策 公司全資子科迪生物和科迪牧場現行有效的《公司章程》中對利潤分配政策作出如下規定： 除非當年虧損，否則應當根據股東決定及時向股東分配現金紅利，每年現金分紅不低於當年實現的可分配利潤的30%。 7、發行人子公司 本公司目前擁有兩家全資子公司科迪生物和科迪牧場，無其他參股公司。 （1）科迪生物 1、概況 成立時間 2001年1月21日 註冊資本（實收資本） 4,000萬元 公司住所 河南省虞城縣利民鄉虞單路西側 法定代表人 王宇驊 營業執照號 410000100021485 經營範圍 優質奶牛的養殖、繁育、銷售；奶牛胚胎生物技術研究、開發應用、產業化發展，優質胚胎奶牛、奶牛胚胎、原料牛奶的生產、銷售及技術服務；青飼料、飼料牧草的收購、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 股權結構 河南

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股份有限公司100% 科迪生物主要從事優質高產奶牛養殖、繁育、銷售以及胚胎生物技術的研究及產業化應用。科迪生物沒有對其他公司進行股權投資，截至2013年12月31日和2014年12月31日，科迪生物總資產為136,327,449.23元和133,235,093.14元，淨資產為117,958,197.36元和121,596,215.07元，2013年度及2014年度實現淨利潤為20,847,996.67元和9,267,017.71（經亞太所審計, 亞會A審字【2014】025-1號）。 （2）科迪牧場 2011年11月24日，公司董事會通過決議同意設立全資子公司科迪牧場。2011年12月21日，公司召開2011年第二次臨時股東大會，同意設立全資子公司科迪牧場。 2012年3月6日，商丘市工商行政管理局向科迪牧場頒發了註冊號為411400000015039的營業執照，經營範圍為奶牛的養殖和生鮮乳的銷售，法定代表人為張清海，註冊資本為人民幣2,000萬元。2014年6月24日，商丘市工商行政管理局向科迪牧場頒發了註冊號為411400000015039的營業執照，經營範圍、法定代表人和註冊資本未發生變化。截至2014年12月31日，科迪牧場總資產為157,342,507.05元，淨資產為14,220,788.52元，2014年度淨利潤為-4,480,918.40元（經亞太所審計）。 8、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況分析 會計師審閱了公司財務報表，包括2015年3月31日的合併及母公司資產負債表， 2015年1-3月的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表以及財務報表附註，出具了亞會A閱字（2015）007號《審閱報告》，「根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信

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財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映

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的財務狀況、經營成果和現金流量。」‖ （1）審計截止日後主要財務信息 ①財務狀況 單位：萬元 項目 2015年3月31日 2014年12月31日 流動資產 21,847.06 28,004.62 非流動資產 102,840.38 99,226.51 資產總計 124,687.44 127,231.13 流動負債 53,949.24 54,732.48 非流動負債 10,067.71 11,674.29 負債總計 64,016.96 66,406.77 股東權益 60,670.48 60,824.36 發行人一季度末資產負債表與2014年末相比無重大變化，其中流動資產減少主要是由於預付帳款、存貨減少所致。 ②盈利狀況 單位：萬元 項目 2015年1-3月 2014年1-3月 營業收入 13,872.58 13,684.77 營業利潤 1,829.13 2,034.00 利潤總額 1,816.57 2,113.15 淨利潤 1,416.13 1,592.60 發行人一季度利潤表顯示，營業收入較2014年同期略有增長，受折舊、借款利息增加的影響，發行人營業利潤、利潤總額、淨利潤同比有所下降。 ③現金流量 單位：萬元 項目 2015年1-3月 2014年1-3月 經營活動產生的現金流量淨額 4,896.16 2,329.94 投資活動產生的現金流量淨額 -2,970.83 -2,453.94 籌資活動產生的現金流量淨額 -3,993.61 -500.00 匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - 現金及現金等價物淨增加額 -2,068.29 -623.99 （2）審計截止日後主要經營狀況 財務報告審計截止日後，公司經營模式未發生重大變化，原材料採購及產品生產銷售情況未發生重大變化，主要客戶及供應商未發生重大變化，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大不利變化，公司整體經營情況良好。 第四節 募集資金運用 一、本次募集資金規模及投資計劃 （一）募集資金總量及投資項目 2014年9月5日，公司召開2014年第二次臨時股東大會，審議通過了關於修訂《關於修訂的議案》等議案，主要內容如下： 本次公開發行中，公司股東不進行公開發售股份，公司公開發行新股數量不超過6,840萬股。 本次公開發行A股募集資金擬投資以下項目： 單位：萬元 編號 項目名稱 總投資 募集資金投資 項目核准/備案文號 1 年產20萬噸液態奶項目 37,029 37,029 豫發改工業[2012]320號 2

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現代牧場建設項目 22,452 3,669 豫商虞城農[2012]00027號 上述項目總投資59,481萬元，擬使用募集資金40,698萬元，其餘由企業自籌解決。在募集資金到位前，項目已作先期投資或將進行先期投資的，募集資金到位後公司將用募集資金置換已由公司自有資金先期投入的部分。若本次發行實際募集資金低於建設項目的投資金額，公司將通過其他融資方式或自有資金予以補缺。 （二）募集資金超過或不足的安排 若本次實際募集資金超過投資項目所需資金，超過部分將專戶存管，經股東大會審議，用於補充公司流動資金；若本次發行實際募集資金低於計劃使用募集資金的投資金額，公司將通過其他融資方式或自有資金予以解決。 （三）募集資金投資項目進展情況 截至2014年12月31日，公司已投資31,616.85萬元用於20萬噸液態奶建設項目，主要用於前期工程設計、深井及地質勘測、土建工程、廠房輔助結構工程等項目和設備採購。 截至2014年12月31日，公司已投資13,984.96萬元用於

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現代牧場建設項目，主要是土地租金及青苗補償等費用和牛舍、設備、道路及圍牆建設工程費和預付款。 （四）募集資金專戶存儲安排 公司第一屆董事會第五次會議通過了公司《募集資金管理制度》，建立了公司的募集資金專項存儲制度。公司本次募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶集中管理，並與保薦機構及存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議。公司將嚴格按照《募集資金管理制度》對募集資金進行管理，保證高效使用募集資金以及有效控制募集資金安全。 二、募集資金投資項目的背景與必要性 （一）項目投資的背景 1、國家政策支持乳製品行業的快速發展 2010年，十七屆五中全會審議通過了《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十二個五年規劃的建議》。會議提出，要堅持擴大內需戰略、保持經濟平穩較快發展，加強和改善宏觀調控，建立擴

大消費

需求的長效機制，調整優化投資結構，加快形成消費、投資、出口協調拉動經濟增長新局面。要推進農業現代化、加快社會主義新農村建設，統籌城鄉發展，加快發展現代農業。 大力發展乳製品行業，努力提高我國居民的乳製品消費水平，是改善我國人民膳食營養狀況，提高國民素質的有效措施。因此，我國目前採用引導消費與鼓勵生產相結合的政策，從調整食物的生產結構入手，促進食物資源的合理開發和利用，並引導城鄉居民適度消費，使生產結構、消費結構和膳食結構相配套。居民膳食結構的改善，使我國乳製品行業得到了長足的發展，城鄉有效消費群體不斷擴大。 在國家政策的持續支持下，乳製品行業必將迎來快速發展。 2、乳製品市場需求前景廣闊 隨著中國經濟快速上升、人民生活水平提高及健康理念的不斷形成，中國乳製品消費市場特別是農村市場發展潛力巨大。根據農業部預測，2020年我國人均乳製品佔有量將達到42公斤，與2013年的26.82千克相比增長幅度達到56.60%。 3、乳製品對改善我國居民營養狀況有著重要意義 乳製品富含人體生長發育所必需的各種胺基酸和微量元素，世界衛生組織把人均乳製品消費量列為衡量一個國家人民生活水平的主要指標之一，世界各國都非常重視通過乳製品消費來增強自己民族的體質。加快乳製品行業發展，增加乳製品供應，對於改善國民的營養狀況，提高國民素質具有重要意義。 （二）項目投資的必要性 1、保障奶源安全，增強核心競爭力，實現可持續發展的需要 公司自成立以來始終重視保障奶源安全，公司是經河南省科技廳認定的河南省奶品安全工程技術中心，奶源安全保障了公司產品質量上擁有較大優勢。為了進一步增強公司保障奶源安全的能力，公司計劃通過科迪現代牧場項目的建設，使公司在產能持續擴大的同時，從源頭上保障產品質量，提升核心競爭力，實現公司可持續發展。 2、公司現有產能無法滿足公司發展目標的需要 乳製品產品市場需求的快速增長為公司提供了良好的發展機遇。經過多年的發展，公司的銷售覆蓋區域在逐漸擴大，已經成為豫魯蘇皖地區具有較高知名度和產品覆蓋率的乳製品企業，公司現有生產能力無法滿足市場需求，已成為影響公司發展的制約因素，擴大公司產能勢在必行。 3、提升和鞏固公司品牌形象和市場地位的需要 隨著乳製品行業的進一步發展，公司銷售區域的不斷擴大，公司必須加強自有自控奶源基地的建設，擴大生產能力，完成公司的市場戰略布局，使公司的品牌形象、市場影響力得到進一步提升，鞏固和提高市場地位。 第五節 風險因素和其他重要事項 一、風險因素 （一）產品質量風險 2008年爆發的「三聚氰胺」事件導致多名嬰幼兒腎結石甚至死亡。在國家質檢總局開展的三聚氰胺專項檢查中檢測出超標的生產廠家涵蓋了眾多知名品牌，乳製品行業受到巨大衝擊,此次事件也直接導致了三鹿集團在2009年初宣布破產。 在這之後陸續爆發的「地溝油」、「牛肉膏」、「牛奶黃麴黴素」、「毒膠囊」等一系列事件，使食品安全問題成為了社會輿論關注的焦點。隨著我國對食品安全的日趨重視、消費者對食品安全意識的加深以及權益保護意識的增強，食品質量安全控制已經成為食品加工企業的重中之重。 雖然公司多年從事乳製品生產，擁有質量管理方面的經驗，並已獲得ISO9001等資質認證，在硬體和軟體方面均達到了乳製品行業安全生產的要求，且截至目前從未出現過質量安全事故，但公司未來仍存在由於產品質量管理失誤帶來的潛在風險。 （二）動物疫病風險 作為乳製品加工企業，公司主要通過「自有現代化奶牛養殖基地、自控標準化奶牛養殖小區」的方式保障生鮮乳供應，未來還將新建自有現代化奶牛養殖基地以滿足產能擴張需要。由於公司的自有自控奶源均在河南地區，若該地區大規模爆發如狂牛症（牛海綿狀腦病）、牛肺結核病等嚴重疾病，可能會使公司的生鮮乳供應出現短缺。此外，動物疫病還會影響公司奶牛的養殖、繁育及銷售。 自2012年初開始，公司為自有養殖基地購置了奶牛保險，可減少公司因疫情等風險因素造成的經濟損失。公司自成立以來從未發生過大規模疫病損失，但動物疫病的發生往往具有突發性，公司仍然可能因突發的大規模動物疫病而導致經營風險。 （三）募集資金投資項目風險 本次募集資金投資項目是根據公司未來發展戰略規劃確定的，擬投資年產20萬噸液態奶項目及與之配套的

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現代牧場建設項目。公司本次發行募集資金投資項目達產後，公司產能將較目前有較大幅度增長。 雖然本次募投項目經過了充分的可行性研究論證，預期能夠產生良好的經濟效益和社會效益，但公司募投項目的實施有賴於市場環境、管理、技術、資金等各方面因素的配合。若公司實施過程中市場環境等因素發生重大變化或由於市場開拓不力無法消化新增產能，或客戶需求增長放緩，公司將面臨投資項目失敗風險。 （四）固定資產折舊大幅增加風險 本次募集資金投資項目建成投產後，固定資產將大幅度增加，相應增加了每年折舊，預計每年新增折舊費用為4,246.60萬元，從而增加了公司的生產成本和費用。雖然募投項目預期收益良好，但如果國家宏觀經濟政策發生變化，或者市場環境等方面發生重大不利變化，從而使募集資金投資項目不能產生預期經濟效益，則公司存在因固定資產折舊的增加而導致對經營狀況產生不利影響的風險。 （五）生鮮乳供應風險 隨著公司生產規模的逐漸擴大，以及本次募集資金投資項目實施後，公司產能將從現有的10萬噸提高到30萬噸。為保證生鮮乳的供應，部分募集資金將用於新建自有養殖基地，將新增奶牛存欄10,000頭左右，自有養殖基地奶牛存欄數將達到15,000頭以上；同時公司將在周邊地區利用自有資金新建10-15個自控養殖小區，並逐步擴大自控養殖小區規模，未來公司將擁有31-36個自控養殖小區，自控奶牛存欄16,000頭左右，公司自有自控奶牛存欄總數將達到30,000頭以上，能夠較好的滿足公司生產的需要。但如果國家畜牧養殖政策發生變化或者公司採取的措施不當，公司則可能面臨生鮮乳供應風險。 （六）主要原材料價格波動風險 公司主營業務成本中絕大部分為直接原材料，主營業務成本構成如下表所示： 項目 2014年度 2013年度 2012年度 直接材料 90.40% 91.35% 91.74% 直接工資 1.71% 1.50% 1.17% 製造費用 7.88% 7.15% 7.09% 主營業務總成本 100.00% 100.00% 100.00% 公司的主要原材料包括生鮮乳、包裝材料、輔助材料、育成牛等。公司生產經營所用原材料價格波動對公司生產成本影響較為明顯。自然環境、供求關係、通貨膨脹等因素導致原材料價格波動，從而影響產品毛利率。因此，如果未來公司產品主要原材料價格產生大幅波動，而公司不能適時採取有效措施，可能會影響公司產品的市場競爭力，並對公司的收入增長和盈利提升構成風險。 （七）市場相對集中風險 公司乳製品的銷售主要分布於豫魯蘇皖地區，尤其是河南及山東市場佔比較大。2012年、2013年和2014年，公司在河南及山東市場實現銷售收入分別為32,439.53萬元、39,999.40萬元和48,564.44萬元，分別佔當期乳製品業務收入的68.75%、74.81%和75.54%。報告期公司乳製品銷售收入分地區構成情況如下： 單位：萬元 地區分布 2014年度 2013年度 2012年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 河南 28,179.07 43.83% 24,660.00 46.12% 19,771.28 41.90% 山東 20,386.37 31.71% 15,339.40 28.69% 12,668.25 26.85% 江蘇 8,268.18 12.86% 6,457.93 12.08% 6,915.30 14.66% 安徽 5,368.93 8.35% 5,722.54 10.70% 6,665.50 14.13% 其他 2,086.87 3.25% 1,286.15 2.41% 1,162.80 2.46% 合計 64,289.42 100.00% 53,466.03 100.00% 47,183.13 100.00% 註：上述數據採用母公司口徑，未考慮合併內部抵消情況。 公司在鞏固河南、山東市場地位的同時，積極開發江蘇、安徽、河北、湖北市場，但公司對河南、山東市場的依賴程度仍然較高，因此該區域的市場容量及市場開拓情況仍將在一定程度上影響公司的經濟效益，公司存在市場相對集中的風險。 （八）市場競爭風險 經過20多年的發展，乳製品行業已經進入了奶源、產品、渠道全產業鏈競爭的時期，未來乳製品企業之間的競爭將在產業鏈的各個環節展開，競爭日趨激烈。面對未來逐漸增大的市場競爭壓力，公司可能因生產規模偏小，融資渠道單一、缺乏增能擴產的資本等因素無法實現規模、產品、技術和市場拓展方面的快速提升，公司存在市場競爭風險。 （九）稅收優惠政策風險 根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務院令第538號）第十五條第一款規定、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第三十五條規定及《財政部、國家稅務總局關於印發＜農業產品徵稅範圍注釋＞的通知》（財稅字[1995]52號），子公司科迪生物從事的良種牛犢、奶牛、鮮奶、奶牛胚胎的生產和銷售業務免徵增值稅。 根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十六條第（一）款規定，子公司科迪生物從事牲畜飼養及

農產品

初加工取得的所得免交企業所得稅。 儘管我國多年來一直對農業企業實行減、免稅優惠政策且預計該政策未來仍將持續，但如果未來國家調整該政策，將會對公司經營業績產生影響。 （十）淨資產收益率下降風險 本次發行完成後，公司淨資產將顯著增加。鑑於募集資金投資項目需要一定的建設期和達產期，募集資金產生預期收益需要一定的時間，公司淨利潤的增長在短期內不能與公司淨資產增長保持同步，可能導致淨資產收益率較以前年度有所下降，產生淨資產收益率下降的風險。 （十一）實際控制人控制的風險 本公司實際控制人張清海、許秀雲夫婦直接和間接合計持有本公司本次發行前62.81%的股份。因此，本公司存在實際控制人利用其在公司的控制地位，通過在股東大會、董事會的表決權，直接或間接影響本公司經營決策以及通過不公允的關聯交易損害公司及其他股東利益的風險。 （十二）業績下滑風險 公司經營業績受影響因素較多，既包括宏觀經濟、行業等外部因素，亦包括經營管理、財務等內部因素。公司主要從事乳製品、乳飲料、飲料的生產與銷售，奶牛的養殖、繁育及銷售，受宏觀經濟環境、食品安全政策、動物疫病等多種因素影響。如果未來宏觀經濟狀況惡化甚至出現經濟危機、國家出臺更加嚴格的食品安全要求；出現偶發的自然災害或傳染性疫情之類的不可抗力事件；或受到其他內外部諸多不利因素的顯著影響，公司經營業績存在下滑的風險，存在上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的風險。 （十三）經營風險 報告期內，公司銷售費用為4,747.28萬元、4,550.76萬元、5,068.23萬元，佔同期主營業務收入的比例（銷售費用率）分別為7.84%、7.16%、7.62%。公司銷售費用佔同期主營業務收入的比例低於可比同行業上市公司，主要原因是公司採用經銷商模式，銷售人員數量少；公司90%以上產品為常溫乳製品，且主要市場集中於商丘周邊400公裡範圍以內，公司運輸費用低；公司產能已接近滿負荷運轉，公司產品在現有銷售區域已經取得經銷商、終端消費者的接受和認可，未通過大量投放廣告的方式開拓市場；公司目標市場定位於四線以下城市及縣鄉市場，支付的促銷人員工資、堆頭陳列費等促銷費用較低。公司目前的銷售費用率與現有產能、銷售區域、資金實力相適應，符合公司的實際情況。 隨著募投項目投產，公司產能將快速增加。公司將通過加大廣告宣傳支出、增加銷售人員數量、採取更加積極的營銷策略、深耕細作既有銷售區域並大力開拓新的銷售區域等方式消化新增產能。這將導致公司銷售費用快速增長，未來公司存在銷售費用率大幅提高的風險。 （十四）公司土地使用相關風險 1、公司使用農村集體建設用地的風險提示 公司具備《中華人民共和國土地管理法》及國辦發[2007]71號文規定的使用農村建設用地的條件。目前公司使用3宗農村集體建設用地，均符合當地土地利用規劃，並依法辦理了上述土地農用地轉用、流轉等手續，取得了權屬完備的土地使用權證，合法有效。但是如果將來相關法律、法規和政策發生重大實質性變化，公司有喪失上述3宗土地使用權的風險，進而對公司生產經營產生不利影響。 2、公司使用設施農用地的風險 目前，公司租賃的24宗設施農用地履行了農用地流轉及設施農用地審批相關手續，符合農村承包經營權流轉及設施農用地相關法律法規的規定。公司使用上述土地進行奶牛養殖，未改變上述租賃土地的農業用途，不存在佔用基本農田的情形。上述土地租賃期間均為20年，時期較長。如果未來相關法律、法規和政策發生重大不利變化，或土地租賃期到期後未能及時續租，公司使用上述土地將存在風險，進而對公司生產經營造成不利影響。 二、其他重大事項 （一）重要合同 1、重大銷售合同 截至本招股說明書籤署日，公司無正在履行的重大銷售合同。 2、重大採購合同 截至本招股說明書摘要籤署日，公司正在履行的重大採購合同如下： 序號 供貨方 合同標的 合同金額（萬元） 籤訂日期 履行期限 1 愛克林（天津）有限公司 愛克林EL2高速灌裝機兩套 524 2014.12.2 正在履行 3、銀行借款、授信和擔保合同 （1）2014年11月11日，公司與

招商銀行

股份有限公司鄭州東風路支行（以下簡稱「招行鄭州東風路支行」）籤訂了編號為「2014年3720信字第066號」的《授信協議》，約定招行鄭州東風路支行授予公司授信額度人民幣1,500萬元，授信期間為12個月，即從2014年11月11日起到2015年11月11日止。科迪速凍、張清海和王宇驊為公司在該授信協議項下債務的連帶責任保證人，並分別籤訂了編號為「2014年3720保字第167號」、「2014年3720保字第168號」和「2014年3720保字第169號」的《最高額不可撤銷擔保書》。 根據上述授信合同，2014年11月12日公司與招行鄭州東風路支行籤訂了編號為「2014年3720流字第078號」的《借款合同》，約定公司向貸款人借款人民幣500萬元用於購買購買生牛乳，借款期限為六個月，即自2014年11月12日起至2015年5月12日止，貸款利率為貸款實際發放日6個月期基準利率上浮5%。 （2）根據公司與招行鄭州東風路支行籤訂的編號為「2013年3720信字第056號」的《授信協議》，2014年10月9日，公司與招行鄭州東風路支行籤訂了編號為「2014年3720流字第068號」的《借款合同》，約定公司向貸款人借款人民幣1,000萬元用於購買購買生牛乳，借款期限為六個月，即自2014年10月9日起至2015年4月9日止，貸款利率為貸款實際發放日6個月期基準利率上浮5%。2014年11月11日，公司與招行鄭州東風路支行籤訂了編號為「2014年3720信字第066號」新的《授信協議》。新《授信協議》約定「甲方和乙方原籤有編號為2013年3720信字第056號的授信協議，自本協議生效之日起，該授信協議項下敘做的具體業務尚有未清償餘額的，自動納入本協議項下，直接佔用本協議項下授信額度。」（甲方指招行鄭州東風路支行，乙方指

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）按照該《授信協議》，公司與招行鄭州東風路支行於2014年10月9日籤訂的編號為「2014年3720流字第068號」的《借款合同》佔用編號為「2014年3720信字第066號」的《授信協議》的授信額度。 （3）2013年11月22日，

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（借款人）與瑞典商業銀行公共有限公司上海分行（貸款人）及科迪集團（保證人）共同籤訂貸款協議，協議規定瑞典商業銀行公共有限公司上海分行承諾對

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2013年6月1日及2013年7月11日與利樂中國有限公司和利拉伐出口服務公司籤訂的相關設備供應合同中的設備提供資金支持，按照協議的條款與條件給予

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不超過8,973,036.00美元的貸款。

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承諾通過十個連續的同等長度的半年期分期償還利樂提款和利拉伐提款，第一次還款於半程交付後的六個月屆滿之日到期，但最晚不得晚於2014年9月1日。後續的還款以第一次還款日後每六個月屆滿之日為還款日，且最後一次還款應為半程交付後的六十個月屆滿之日，但最晚不得晚於2019年3月1日。若利樂承諾額被全部提取，則每次還款金額應為709,049.30美元。若利拉伐承諾額被全部提取，則每次還款金額應為188,254.29美元。該貸款的年利率為1.59%。 上述的「半程交付」指就利樂設備而言，至少達到利樂設備總價值50%的該等設備已經交付給

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的日期；就利拉伐設備而言，至少達到利拉伐設備總價值50%的該等設備已經裝船運輸且相關提單已經籤發的日期。 （4）2014年12月16日，公司與平頂山銀行股份有限公司鄭州分行（以下簡稱「平頂山銀行鄭州分行」）籤訂了一份編號為「1402010110500193號」《流動資金借款合同》，約定公司向貸款人借款人民幣2,000萬元用於購買原材料，借款期限從2014年12月16日至2015年12月15日，貸款利率為固定利率，年利率為7.28%，擔保方式為科迪集團、科迪速凍提供連帶責任保證擔保，並分別與平頂山銀行鄭州分行籤訂了編號為「1302010110500194-12」和「1302010110500194-12-1」號《最高額保證合同》。 （5）2014年3月28日，公司與

中信銀行

股份有限公司鄭州分行（以下簡稱「

中信銀行

鄭州分行」）籤訂了編號為「2014豫銀貸字第1402051號」的《人民幣流動資金貸款合同》，約定公司向貸款人借款1,000萬元用於購買原材料，借款期限自2014年3月28日起至2015年3月28日止，貸款年利率以貸款實際提款日的中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮30%。上述款項由科迪集團、和張清海提供連帶責任擔保，並於2014年3月19日分別籤訂了編號為「（2014）豫銀最保字第1402051號」、「2014年信銀鄭最高保字第1402051號」《最高額保證合同》。 （6）2014年7月7日，公司與

中信銀行

鄭州分行籤訂了編號為「2014豫銀貸字第1402073號」的《人民幣流動資金貸款合同》，約定公司向貸款人借款1,000萬元用於購買原材料，借款期限自2014年7月7日起至2015年7月7日止，貸款年利率以貸款實際提款日的中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮30%。上述款項由科迪集團、和張清海提供連帶責任擔保，並於2014年3月19日分別籤訂了編號為「（2014）豫銀最保字第1402051號」、「2014年信銀鄭最高保字第1402051號」《最高額保證合同》。 （7）2014年4月4日，公司與廣發銀行股份有限公司鄭州金水路支行（以下簡稱「廣發銀行鄭州金水路支行」）籤訂了編號為13104114Z013號《授信額度合同》，約定廣發銀行鄭州金水路支行在2014年4月4日至2015年4月3日期間，向公司授信額度最高限額為人民幣6,000萬元，利率為固定利率，以實際放款日適用的中國人民銀行公布實施的相應檔次的貸款基準利率計息，合同有效期內合同利率不變。公司於2014年4月4日從廣發銀行鄭州金水路支行貸款1,000萬元人民幣，2014年6月18日從廣發銀行鄭州金水路支行貸款5,000萬元人民幣。上述貸款由科迪集團、科迪速凍和張清海提供連帶責任擔保，並分別籤訂了編號為13104114Z013-1、13104114Z013-2、13104114Z013-3號《最高額保證合同》。 （8）2014年5月22日，公司與

興業銀行

鄭州分行籤訂了編號為「興銀豫借字第2014690」的《流動資金借款合同》，約定公司向貸款人借款2,000萬元用於購買材料，借款期限為12個月，即自2014年5月23日起至2015年5月22日止，貸款年利率為浮動利率，年利率為同期同檔次國家基準利率上浮10%。上述貸款由科迪速凍、科迪面業、張清海、許秀雲提供連帶責任擔保、

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提供抵押擔保，並與科迪速凍籤訂了編號為興銀豫借保字第2014690號《保證合同》、與科迪面業籤訂了編號為興銀豫借保字第2014690-1號《保證合同》、與張清海籤訂了編號為興銀豫借保字第2014690-2號《個人擔保聲明書》、與許秀雲籤訂了編號為興銀豫借保字第2014690-3號《個人擔保聲明書》、與

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籤訂了編號為興銀豫借抵字第2014007號《最高額抵押合同》。 （9）2015年1月13日，公司與上海浦東發展銀行股份有限公司鄭州分行（以下簡稱

浦發銀行

鄭州分行）籤訂了一份編號為76012015280123的《流動資金借款合同》，約定公司向貸款人借款2,000萬元用於購買貨物，借款期限為六個月，即自2015年1月13日起至2015年7月12日止，貸款利率為每筆貸款發放時按發放日中國人民銀行公布的與本合同約定的貸款期限同檔次的貸款基準年利率上浮30%計算。 2015年1月14日，公司與

浦發銀行

鄭州分行籤訂了一份編號為76012015280138的《流動資金借款合同》，約定公司向貸款人借款2,000萬元用於購買貨物，借款期限為六個月，即自2015年1月14日起至2015年7月13日止，貸款利率為每筆貸款發放時按發放日中國人民銀行公布的與本合同約定的貸款期限同檔次的貸款基準年利率上浮30%計算。 上述貸款由科迪速凍和張清海提供連帶責任擔保，並籤訂了編號為EB7625201400000049和EB7625201400000050號《最高額保證合同》。 （10）2014年6月3日，公司與中國

民生銀行

股份有限公司鄭州分行（以下簡稱「

民生銀行

鄭州分行」）籤訂了編號為「公授信字第ZH1400000087949號」《綜合授信合同》，約定

民生銀行

鄭州分行授予公司在有效期內可使用的最高融資額度為人民幣1,500萬元，有效使用期限為一年，從2014年6月4日到2015年6月4日。科迪速凍和張清海、許秀雲夫婦為公司在該《綜合授信合同》債務的連帶責任保證人，並分別與

民生銀行

鄭州分行籤訂了編號為「公高保字第DB1400000076509號」《最高額保證合同》和「DB1400000076512號」《最高額擔保合同》。 根據上述合同，2014年12月4日公司與

民生銀行

鄭州分行籤訂了編號為「公借貸字第ZH1400000208781號」《流動資金貸款借款合同》，約定公司向貸款人借款人民幣1,500萬元用於購買原材料，借款期限為六個月，即自2014年12月4日起至2015年6月4日止，貸款利率為6.44%。 （11）2014年8月12日，公司與

華夏銀行

股份有限公司鄭州分行（以下簡稱「

華夏銀行

鄭州分行」）籤訂了編號為「ZZ04（融資）20140011號」《最高額融資合同》，約定

華夏銀行

鄭州分行授予公司在有效期內可使用的最高融資額度為人民幣4,000萬元，有效使用期限從2014年8月11日到2015年8月5日。科迪速凍和張清海為公司在該最高額融資合同債務的連帶責任保證人，並與華夏銀行鄭州分行分別籤訂了編號為「ZZ04（高保）20140010號」《最高額保證合同》和「ZZ04（個高保）20140012號」《個人最高額保證合同》。 根據上述合同，2014年8月12日公司與

華夏銀行

鄭州分行籤訂了編號為「ZZ0410120140046號」《流動資金借款合同》，約定公司向貸款人借款人民幣2,000萬元用於購買原材料，借款期限為一年，即自2014年8月13日起至2015年8月13日止，貸款利率為6.6%，擔保方式為科迪速凍、張清海提供連帶責任保證擔保。 （12）2014年8月27日，公司與

平安銀行

股份有限公司鄭州分行（以下簡稱「

平安銀行

鄭州分行」）籤訂了編號為「平銀鄭州綜字20140822第001號」《綜合授信額度合同》，約定

平安銀行

鄭州分行授予公司在有效期內可使用的最高融資額度為人民幣30,000萬元，有效使用期限為一年。科迪集團、科迪速凍、科迪面業、張清海、許秀雲和張少華、曹傳雙夫婦為公司在《該綜合授信額度合同》債務的連帶責任保證人，並分別與

平安銀行

鄭州分行籤訂了編號為「平銀鄭州額保字20140822第001號」 、「平銀鄭州額保字20140822第002號」 、「平銀鄭州額保字20140822第003號」 、「平銀鄭州額保字20140822第004號」 、「平銀鄭州額保字20140822第005號」 、「平銀鄭州額保字20140822第006號」《最高額保證擔保合同》。 根據上述合同，2014年8月28日公司與

平安銀行

鄭州分行籤訂了編號為「平銀鄭州貸字20140822第001號」《貸款合同》，約定公司向貸款人借款人民幣10,000萬元用於購買包裝材料、生牛乳，借款期限為一年，即自2014年8月13日起至2015年8月13日止，貸款年利率以貸款實際提款日的中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮25%。 （13）根據編號為「平銀鄭州綜字20140822第001號」《綜合授信額度合同》，2014年10月16日，根據公司與

平安銀行

鄭州分行籤訂了編號為「平銀鄭州貸字20141015第002號」《貸款合同》，約定公司向貸款人借款人民幣5,000萬元用於購買奶牛，借款期限為一年，即自2014年10月16日起至2015年10月15日止，貸款年利率以貸款實際提款日的中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮25%。 （14）2014年10月30日，公司與夏邑縣農村信用合作聯社籤訂了編號為「34629002014103004001」號《流動資金借款合同》，約定公司向貸款人借款人民幣1,800萬元用於購買原奶，借款期限12個月，自2014年10月30日起至2015年10月30日，貸款利率為固定利率，月利率為7.2‰。科迪集團和許秀雲以其持有的虞城縣農村信用合作聯社的股權為質押物對上述貸款進行擔保。科迪集團和許秀雲與夏邑縣農村信用合作聯社籤訂了編號為「2014103004001」號的《質押合同》。 （15）2015年3月13日，公司與

興業銀行

鄭州分行籤訂了編號為「興銀豫借字第2015071」的《流動資金借款合同》，約定公司向貸款人借款3,000萬元用於購買材料，借款期限為12個月，貸款年利率為LPR一年期利率上浮0.585%。2015年3月17日，公司與

興業銀行

鄭州分行籤訂了《

興業銀行

鄭州分行借款借據》，約定該上述貸款借款期為2015年3月17日至2016年3月15日，利率為5.885%。上述貸款由科迪速凍、科迪面業、張清海、許秀雲提供連帶責任擔保、

科迪乳業

提供抵押擔保，並與科迪速凍籤訂了編號為興銀豫保證字第2015026號《保證合同》、與科迪面業籤訂了編號為興銀豫保證字第2015027號《保證合同》、與張清海、許秀雲籤訂了編號為興銀豫借保字第2015071號《個人擔保聲明書》、與

科迪乳業

籤訂了編號為興銀豫抵押字第2015009號《最高額抵押合同》。 4、其他重大合同 （1）2012年9月5日，科迪牧場與虞城縣利民施工隊籤訂了《建築工程承包合同》，合同約定：工程項目為科迪牧場青貯窖16個，合同金額696.78萬元，工期為365天。2014年3月5日，科迪牧場與虞城縣利民施工隊籤訂了《補充協議》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2014年12月31日之前竣工。2015年2月13日，科迪牧場與虞城縣利民施工隊籤訂了《補充協議（2）》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效，雙方繼續按原相關約定履行。 （2）2012年9月5日，科迪牧場與虞城縣利民施工隊籤訂了《建築工程承包合同》，合同約定：工程項目為運動場（磚鋪）156,600平方米，合同金額1,409.40萬元，工期為365天。2014年3月5日，科迪牧場與虞城縣利民施工隊籤訂了《補充協議》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2014年12月31日之前竣工。2015年2月13日，科迪牧場與虞城縣利民施工隊籤訂了《補充協議（2）》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效，雙方繼續按原相關約定履行。 （3）2012年8月25日，科迪牧場與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《建築工程承包合同》，合同約定：工程項目為乾草庫5,400平方米，合同金額529.20萬元，工程期限為自2012年9月10日開工至2013年12月31日竣工驗收。2014年3月,5日，科迪牧場與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2014年12月31日之前竣工。2015年2月8日，科迪牧場與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議（2）》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效，雙方繼續按原相關約定履行。 （4）2012年8月25日，科迪牧場與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《建築工程承包合同》，合同約定：工程項目為泌乳牛休息棚32,400平方米，合同金額1,263.60萬元，工程期限為2012年9月10日開工至2013年6月10日竣工驗收。2014年3月5日，科迪牧場與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2014年12月31日之前竣工。2015年2月8日，科迪牧場與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議（2）》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效，雙方繼續按原相關約定履行。 （5）2012年8月25日，科迪牧場與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《建築工程承包合同》，合同約定：工程項目為幹乳牛飼養棚11,880平方米，合同金額617.76萬元，工程期限為自2012年9月10日開工至2013年12月31日竣工驗收。2014年3月5日，科迪牧場與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2014年12月31日之前竣工。2015年2月8日，科迪牧場與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議（2）》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效，雙方繼續按原相關約定履行。 （6）2012年9月10日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《建設工程施工合同》，合同約定：工程內容為新建年產20萬噸液態奶項目土建、給排水、消火栓、電器、消電、暖氣、通風，承包範圍為除鋼結構外，圖紙內所包含的所有部分，合同金額為7,990.90萬元，工程期限為2012年9月21日開工至2013年10月31日竣工。2014年3月3日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2014年12月31日之前竣工。2015年2月10日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議（2）》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效。 （7）2012年9月21日，公司與安徽鴻路鋼結構（集團）股份有限公司籤訂了《建築鋼結構工程構件定做、安裝合同》，合同約定：工程內容為新建年產20萬噸液態奶項目鋼結構部分，合同金額為1,560.00萬元，工期為300有效工作日。2014年3月3日，公司與安徽鴻路鋼結構（集團）股份有限公司籤訂了《補充協議》，協議約定：雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2014年12月31日之前竣工。2015年2月10日，公司與安徽鴻路鋼結構（集團）股份有限公司籤訂了《補充協議（2）》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效。 （8）2012年10月22日，公司與利樂包裝（崑山）有限公司（以下簡稱「利樂包裝」）籤訂了編號為「CN-10107480」的《租賃協議》，合同約定：租賃範圍為無菌利樂磚灌裝機利樂A3/緊湊柔性線，包裝無菌利樂磚250苗條型9臺、利樂A3/緊湊柔性線容量快速轉換件，包裝無菌利樂磚200適中型9臺、貼管機SA30型9臺、珍寶型紙卷轉向架2臺、輸送鏈9套，租期為自起租日起36月止，租金總額為人民幣8,477.38萬元（含增值稅）。 同日，公司與利樂包裝籤訂了編號為「CN-10104414」的《租賃協議》，合同約定：租賃範圍為無菌利樂磚灌裝機利樂A3/緊湊柔性線，包裝無菌利樂磚250苗條型6臺、利樂A3/緊湊柔性線容量快速轉換件，包裝無菌利樂磚200適中型6臺、貼管機SA30型6臺、珍寶型紙卷轉向架2臺、輸送鏈6套，租期為自起租日起36月止，租金總額為人民幣5,665.58萬元（含增值稅）。 2013年1月5日，公司與利樂包裝籤訂了針對2012年10月22日兩公司籤署的編號CN-10104414和CN-10107480的兩份租賃協議的補充協議，合同約定：「本協議籤訂後，

科迪乳業

立即支付定金人民幣伍佰萬元整，作為支付租金預付款的擔保（「定金」）。兩公司同意編號為CN-10104414的租賃協議項下的設備將延遲至2013年9月10日交付；編號為CN-10107480的租賃協議項下的設備將延遲至2013年11月30日交付」。 （9）2013年4月20日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《建設工程施工合同》，工程名稱：公司新建年產20萬噸液態奶項目附屬工程，合同金額為3,518.06萬元，工程期限為2013年5月2日開工至2013年9月30日竣工。2014年3月3日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2014年12月31日之前竣工。2015年2月8日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議（2）》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效。 （10）2013年6月21日，公司與遠東國際租賃有限公司（以下簡稱「遠東租賃」）籤署編號為IFELC13D042026-L-01融資租賃合同。同日，公司、遠東租賃和江蘇

新美星

包裝機械股份有限公司（以下簡稱「

新美星

包裝」）籤署編號為IFELC13D042026-P-01購買合同。合同約定遠東租賃作為融資租賃的出租方按公司的要求從

新美星

包裝購買相應設備，設備價款1,330.00萬元，起租日為購買合同項下約定的銀行保函開立之日，租賃期共36個月，首付款為266萬元，保證金為133萬元，第一筆設備價款為399萬元，約定公司支付第一筆設備款給出售方後視同公司已經支付首付款給出租方。 同日，科迪集團、科迪面業、科迪速凍分別與遠東租賃籤訂了編號為IFELC13D042026-U-01、IFELC13D042026-U-02、IFELC13D042026-U-03的保證合同，為上述融資租賃合同提供擔保。已履行 （11）2013年6月21日，公司與遠東租賃籤署編號為IFELC13D042031-L-01融資租賃合同。同日，公司、遠東租賃和

新美星

包裝籤署編號為IFELC13D042031-P-01購買合同。合同約定遠東租賃作為融資租賃的出租方按公司的要求從

新美星

包裝購買相應設備，設備價款2,020.00萬元，起租日為購買合同項下約定的銀行保函開立之日，租賃期共36個月，首付款為404萬元，保證金為202萬元，第一筆設備價款為606萬元，約定公司支付第一筆設備款給出售方後視同公司已經支付首付款給出租方。 同日，科迪集團、科迪面業、科迪速凍分別與遠東租賃籤訂了編號為IFELC13D042031-U-01、IFELC13D042031-U-02、IFELC13D042031-U-03的保證合同，為上述融資租賃合同提供擔保。已履行 （12）2013年12月22日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了編號為GM-201號《建設工程施工合同》，工程內容為新建年產20萬噸液態奶項目道路、圍牆、室外管網工程，合同金額為4,985萬元，工程期限為2013年12月25日開工至2014年8月31日竣工。2015年2月8日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效。 （13）2013年12月22日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了編號為GM-202號《建設工程施工合同》，工程內容為新建年產20萬噸液態奶項目精裝修工程，合同金額為1,381萬元，工程期限為2013年12月25日開工至2014年8月31日竣工。2015年2月8日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效。 （14）2013年12月22日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了編號為GM-203號《建設工程施工合同》，工程內容為新建年產20萬噸液態奶項目汙水處理廠工程，合同金額為5,360萬元，工程期限為2013年12月25日開工至2014年8月30日竣工。2015年2月8日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司籤訂了《補充協議》，協議約定雙方同意延長原合同約定的工期，最晚應於2015年12月31日之前竣工。除工期變更外，原合同約定的其他內容不變，繼續有效。 （15）2014年6月11日，公司與遠東租賃籤署編號為IFELC14D041913-L-01融資租賃合同。同日，公司、遠東租賃和

江蘇高科

物流科技股份有限公司（以下簡稱「

江蘇高科

」）籤署編號為IFELC14D041913-P-01購買合同。合同約定遠東租賃作為融資租賃的出租方按公司的要求從

江蘇高科

購買相應設備，設備價款2,007.56萬元，起租日為購買合同項下遠東租賃支付第二筆設備價款之日，租賃期共36個月，首付款為602.27萬元，

保證金

為200.76萬元，第一筆設備價款為803.02萬元，約定公司支付第一筆設備款給出售方後視同公司已經支付首付款和

保證金

給遠東租賃。 同日，科迪集團、科迪速凍、科迪面業、河南中糧、科迪生物、科迪牧場、科迪超市分別與遠東租賃籤訂了編號為IFELC14D041913-U-01、IFELC14D041913-U-02、IFELC14D041913-U-03、IFELC14D041913-U-04、IFELC14D041913-U-05、IFELC14D041913-U-06、IFELC14D041913-U-07的保證合同，為上述融資租賃合同提供擔保。 （16）2014年7月1日，公司與遠東租賃籤署編號為IFELC14D042354-L-01融資租賃合同。同日，公司、遠東租賃和北京中輕機乳品設備有限責任公司（以下簡稱「出售方」）籤署編號為IFELC14D042354-P-01購買合同。合同約定遠東租賃作為融資租賃的出租方按公司的要求從出售方購買相應設備，設備價款1,500.00萬元，起租日為購買合同項下遠東租賃支付第二筆設備價款之日，租賃期共36個月，首付款為450萬元，

保證金

為150萬元，第一筆設備價款為600萬元，約定公司支付第一筆設備款給出售方後視同公司已經支付首付款和

保證金

給遠東租賃。 同日，科迪集團、科迪速凍、科迪面業、河南中糧、科迪生物、科迪牧場、科迪超市分別與遠東租賃籤訂了編號為IFELC14D042354-U-01、IFELC14D042354-U-02、IFELC14D042354-U-03、IFELC14D042354-U-04、IFELC14D042354-U-05、IFELC14D042354-U-06、IFELC14D042354-U-07的保證合同，為上述融資租賃合同提供擔保。 （17）2014年7月4日，公司與遠東租賃籤署編號為IFELC14D041922-L-01融資租賃合同。同日，公司、遠東租賃和北京中輕機乳品設備有限責任公司（以下簡稱「出售方」）籤署編號為IFELC14D041922-P-01購買合同。合同約定遠東租賃作為融資租賃的出租方按公司的要求從出售方購買相應設備，設備價款1,400.00萬元，起租日為購買合同項下遠東租賃支付第二筆設備價款之日，租賃期共36個月，首付款為420萬元，

保證金

為140萬元，第一筆設備價款為560萬元，約定公司支付第一筆設備款給出售方後視同公司已經支付首付款和

保證金

給遠東租賃。 同日，科迪集團、科迪速凍、科迪面業、河南中糧、科迪生物、科迪牧場、科迪超市分別與遠東租賃籤訂了編號為IFELC14D041922-U-01、IFELC14D041922-U-02、IFELC14D041922-U-03、IFELC14D041922-U-04、IFELC14D041922-U-05、IFELC14D041922-U-06、IFELC14D041922-U-07的保證合同，為上述融資租賃合同提供擔保。 （18）2014年6月6日，公司與江蘇省嘉慶水務發展有限公司籤訂了《廢水處理工程實施合同書》，工程內容為新建年產20萬噸液態奶項目廢水處理工程，合同金額為640.00萬元，本工程除土建施工外，為交鑰匙工程。 （19）2014年6月17日，公司與山東金光集團有限公司籤訂了《定作合同》，合同內容為車間空調系統工程，合同金額為807.63萬元。工程期限：具備安裝條件後有效工期3個月。 （20）2014年7月15日，公司與遠東租賃籤署編號為IFELC14D041961-L-01《融資租賃合同》。同日，公司、遠東租賃和

煙臺冰輪

股份有限公司（以下簡稱「出售方」）籤署編號為IFELC14D041961-P-01《購買合同》。合同約定遠東租賃作為融資租賃的出租方按公司的要求從出售方購買相應設備，設備價款990.98萬元，起租日為購買合同項下遠東租賃支付第二筆設備價款之日，租賃期共36個月，首付款為297.29萬元，

保證金

為99.10萬元，第一筆設備價款為396.39萬元，約定公司支付第一筆設備款給出售方後視同公司已經支付首付款和

保證金

給遠東租賃。 同日，科迪集團、科迪速凍、科迪面業、河南中糧、科迪生物、科迪牧場、科迪超市分別與遠東租賃籤訂了編號為IFELC14D041961-U-01、IFELC14D041961-U-02、IFELC14D041961-U-03、IFELC14D041961-U-04、IFELC14D041961-U-05、IFELC14D041961-U-06、IFELC14D041961-U-07的保證合同，為上述融資租賃合同提供擔保。 （21）2014年10月22日，公司與遠東租賃籤署編號為IFELC14D041923-L-01《融資租賃合同》。同日，公司、遠東租賃和天津市新亞淨化技術有限公司（以下簡稱「出售方」）籤署編號為IFELC14D041923-P-01《購買合同》。合同約定遠東租賃作為融資租賃的出租方按公司的要求從出售方購買相應設備，設備價款735萬元，起租日為購買合同項下遠東租賃支付第二筆設備價款之日，租賃期共36個月，首付款為220.50萬元，

保證金

為73.50萬元，第一筆設備價款為294萬元，約定公司支付第一筆設備款給出售方後視同公司已經支付首付款和

保證金

給遠東租賃。 同日，科迪集團、科迪速凍、科迪面業、河南中糧、科迪生物、科迪牧場、科迪超市分別與遠東租賃籤訂了編號為IFELC14D041923-U-01、IFELC14D041923-U-02、IFELC14D041923-U-03、IFELC14D041923-U-04、IFELC14D041923-U-05、IFELC14D041923-U-06、IFELC14D041923-U-07的保證合同，為上述融資租賃合同提供擔保。 （22）2014年12月29日，公司與海爾融資租賃（中國）有限公司（以下簡稱「海爾租賃」）籤署編號為001-0000038-001《融資租賃協議》。同日，公司、海爾租賃和江蘇

新美星

包裝機械股份有限公司（以下簡稱「銷售商」）籤署編號為001-0000038-001-E01《買賣合同》。合同約定海爾租賃作為融資租賃的出租人按公司的要求從銷售商購買相應設備，設備價款5,130萬元，起租日為出租人向銷售商支付第一筆租賃物購買價款之日，租賃期共36個月，首付款為1,026萬元，押金為513萬元，第一筆設備價款為1,539萬元，約定公司支付第一筆設備款給出售方後視同公司已經支付首付款和押金給海爾租賃。 同日，科迪集團、科迪面業、科迪速凍、河南中糧、科迪超市、張清海分別與海爾租賃籤訂了編號為001-0000038-001-G01、001-0000038-001-G02、001-0000038-001-G03、001-0000038-001-G04、001-0000038-001-G05、001-0000038-001-G06的保證合同，為上述融資租賃合同提供擔保。 （23）2015年1月13日，科迪牧場與虞城縣利民施工隊（以下簡稱「乙方」）籤訂《補充協議》，協議約定：根據雙方之前所籤訂的現代牧場項目系列合同，乙方根據科迪牧場的要求增加了工程量，科迪牧場需支付1,168.50萬元工程款。增加工程的承包方式、支付、結算方法及其他權利義務責任同原合同。 （24）2015年1月8日，公司與河南光明鋼結構工程有限公司（以下簡稱「乙方」）籤訂《補充協議》，協議約定：根據雙方之前所籤訂的20萬噸液態奶系列工程，乙方根據公司的要求增加了工程量，公司需支付1,657.80萬元工程款。增加工程的承包方式、支付、結算方法及其他權利義務責任同原合同。 （二）發行人對外擔保情況、重大訴訟、仲裁和刑事訟訴事項 截至本招股說明書摘要籤署日，公司不存在已經承諾或者正在履行的對外擔保事項。 截至本招股說明書摘要籤署日，公司不存在尚未了結的或者可預見的、以本公司作為一方當事人的對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 截至本招股說明書摘要籤署日，未發生發行人控股股東或實際控制人、控股子公司，作為一方當事人的重大訴訟、仲裁事項。 截至本招股說明書摘要籤署日，公司董事、監事、高管人員及核心技術人員均不存在尚未了結的或者可預見的作為一方當事人的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，不存在受到刑事訴訟的情況。 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行新股的有關當事人 名稱 住所 聯繫電話 傳真 聯繫人 發行人：河南科迪乳業股份有限公司 河南省虞城縣產業集聚區工業大道18號 0370-4218622 0370－4218668 崔少松 保薦人（主承銷商）：

中原證券

股份有限公司 河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈 0371-65585033 0371-65585639 林澤言於迎濤 律師事務所：北京市嘉源律師事務所 北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408 010-66413377 010-66412855 黃國寶吳俊霞 會計師事務所： 亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥） 北京市車公莊大街9號B2座301室 010－88386966 010－88386116 靳愛民孫政軍 資產評估機構：河南亞太聯華資產評估有限公司 鄭州市紅專路97號糧貿大廈2樓 0371－65932096 0371－65931376 任國廣郭殿卿 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 深證市深南路1093號中信大廈18樓 0755-25938000 0755-25988122 擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 深圳市深南東路5045號 0755-82083333 0755-82083164 二、與本次發行上市有關的重要日期 1、詢價推介時間： 2015年6月15日至6月16日 2、定價公告刊登日期： 2015年6月18日 3、申購日期和繳款日期： 2015年6月19日 4、預計股票上市日期： 發行結束後儘快安排上交易 第七節 備查文件 一、招股說明書全文和備查文件可到發行人及保薦人（主承銷商）的法定住所查詢。查詢時間：工作日上午9:00至11:30，下午1:00至5:00。 二、招股說明書全文可通過深圳證券交易所指定網站（www.cninfo.com.cn）查閱。 （此頁無正文，為《河南

科迪乳業

股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》之籤署頁） 河南

科迪乳業

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