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菌業科技股份有限公司 （甘肅天水國家農業科技園區）首次公開發行股票招股說明書摘要 保薦人（主承銷商）（北京市朝陽區建國門外大街 1號國貿大廈 2座 27層及 28層）1 聲明本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載於 www.cninfo.com.cn網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，並以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本招股說明書摘要的所有內容，均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。2 釋義在本招股說明書摘要中，除非另有所指，下列詞語具有如下特定含義：一、一般釋義本公司、公司、股份公司、發行人、
眾興菌業天水眾興菌業科技股份有限公司眾興有限
天水眾興菌業有限責任公司，系發行人前身眾興高科陝西眾興高科生物科技有限公司陝西眾興陝西
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星河生物科技股份有限公司社會公眾股、A股發行人根據本招股說明書向社會公開發行的面值為 1元的人民幣普通股本次發行公司本次公開發行新股的股票數量合計 3,725萬股，不低於發行後總股本的 25%；本次發行不涉及公司股東公開發售股份情況；發行價格由公司和主承銷商通過向網下投資者詢價的方式並協商確定上市本次發行股票在證券交易所掛牌交易的行為中國證監會中國證券監督管理委員會深交所深圳證券交易所保薦人/保薦機構/ 主承銷商中國國際金融股份有限公司，原中國國際金融有限公司，已於 2015年 6月初由有限責任公司整體變更為股份有限公司發行人律師國浩律師（北京）事務所眾環海華、審計機構、驗資機構眾環海華會計師事務所（特殊普通合夥）中瑞嶽華中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥），2013年 4月與國富浩華會計師事務所（特殊普通合夥）合併成立「瑞華會計師事務所（特殊普通合夥） 」《公司法》《中華人民共和國公司法》《證券法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》
天水眾興菌業科技股份有限公司章程股東大會
天水眾興菌業科技股份有限公司股東大會3 董事會
天水眾興菌業科技股份有限公司董事會監事會
天水眾興菌業科技股份有限公司監事會報告期末 2014年 12月 31日報告期/近三年 2012年度、2013年度和 2014年度近一年 2014年度工商局工商行政管理局元人民幣元二、專業釋義食用菌食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉質或膠質的大型子實體，又常稱為蘑菇或食用蕈菌金針菇金針菇屬口蘑科小火焰菇屬的真菌，又名金菇、構菌、樸蕈、毛柄金錢菌等杏鮑菇杏鮑菇屬於真菌門、擔子菌綱、傘菌目、側耳科、側耳屬蟹味菇蟹味菇隸屬擔子菌亞門、層菌綱、傘菌目、白蘑科、離褶菌族、玉蕈屬菌種食用菌菌絲體及其生長基質組成的繁殖材料；菌種分為母種（一級種）、原種（二級種）和栽培種（三級種）三級培養基供微生物、植物和動物組織生長和維持生命活動的人工配製的養料，一般都含有碳水化合物、含氮物質、無機鹽（包括微量元素）以及維生素和水等子實體真菌繁衍後代的特化結構，也是人們主要食用的部分抑制利用食用菌子實體生長發育對低溫、風及光照敏感的生物學特性，人為控制生長環境從而達到子實體生長一致的工藝接種將食用菌菌種接入培養基的無菌操作過程雜菌汙染率表示每裝 100瓶生產瓶，受雜菌感染的生產瓶的比例，即雜菌汙染率 =受雜菌感染生產瓶數/生產瓶裝瓶數×100% 生物轉化率表示每百千克乾物質產出鮮菇的效率，即生物轉化率 =子實體鮮重 ÷培養基質乾重×100% 工廠化生產利用工業設備、工業技術控制食用菌生長所需的營養、光照、溫度、溼度、二氧化碳濃度等環境要素，使食用菌菌絲體和子實體生長於人工仿生環境，從而實現食用菌生產周年化的食用菌栽培生產模式周年化生產根據市場需求，選擇生產品種，實現全年工廠化均衡生產和供應食用菌工廠化比例工廠化食用菌產量佔食用菌總產量的比例 ISO9001 國際標準化組織（ International Organization for Standardization，縮寫為 ISO）就產品質量管理及質量保證而制定的一項國際化標準， ISO9001用於證實企業設計和生產合格產品的過程控制能力本招股說明書摘要中若出現總計數與所加總數值總和尾數不符，均為四捨五入所致。4
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 第一節重大事項提示一、公司滾存利潤分配政策根據本公司2012年8月31日召開的2012年第四次臨時股東大會決議及 2014年4月20日召開的2014年第二次臨時股東大會決議，公司首次公開發行股票前的滾存利潤由本次發行上市後的新老股東按持股比例共享。二、發行前股東自願鎖定股份承諾發行人控股股東及實際控制人陶軍、發行人股東田德承諾：（ 1）自
天水眾興菌業科技股份有限公司股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份，也不由
天水眾興菌業科技股份有限公司回購本人直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份；（ 2）在股份鎖定期限屆滿後兩年內減持不超過本人持有的公司股份總數的 10%，減持價格不低於發行價（如發生除息、除權行為，減持公司股份的數量和減持價格下限將作相應調整，下同）；（ 3）若公司上市後 6個月內股票價格連續 20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6個月期末收盤價低於發行價，本人直接、間接所持公司股份的鎖定期在前述鎖定期限的基礎上自動延長 6個月；（ 4）在本人發生職務變更、離職等情形下，本人仍將履行承諾。發行人股東嘉興九鼎、蘇州九鼎、久豐投資、泰祥投資均承諾：（ 1）自
天水眾興菌業科技股份有限公司股票上市之日起十二個月內，本單位不轉讓或者委託他人管理本單位直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份，也不由天水眾興菌業科技股份有限公司回購本單位直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份；（ 2）在鎖定期限屆滿後兩年內減持所持發行人股份 100%，減持價格不低於發行人首次公開發行股票並上市時每股淨資產值的 150%。發行人股東上海財晟、袁斌、雷小剛、劉亮、陳舜臣、王新仁、高博書、汪國祥均承諾：自
天水眾興菌業科技股份有限公司股票上市之日起十二個月內，本人 /本單位不轉讓或者委託他人管理本人 /本單位直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前5
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 已發行的股份，也不由
天水眾興菌業科技股份有限公司回購本人 /本單位直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份。作為公司股東的董事、監事、高級管理人員的陶軍、田德、袁斌、劉亮、高博書、汪國祥承諾：除前述承諾外，本人在
眾興菌業任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有該公司股份總數的 25%；離職後六個月內，不轉讓本人所持有的該公司股份；離職後六個月後的十二個月內通過深交所掛牌交易出售股份數量不超過本人所持有該公司股份總數的 50%。作為公司股東的董事、高級管理人員的袁斌、劉亮、高博書還承諾：（ 1）若公司上市後 6個月內股票價格連續 20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6個月期末收盤價低於發行價，本人直接、間接所持公司股份的鎖定期在前述鎖定期限的基礎上自動延長 6個月；（2）在鎖定期限屆滿後兩年內減持的，每年減持數量不超過本人持有的公司股份總數的 25%，減持價格不低於發行價；在本人發生職務變更、離職等情形下，本人仍將履行承諾。三、本次公開發行前公司持股 5%以上股東的持股意向及減持意向承諾本次公開發行前公司持股 5%以上股東陶軍、田德、嘉興九鼎、蘇州九鼎、久豐投資、泰祥投資的股份鎖定期限參見招股說明書「重大事項提示 」之「 二、發行前股東自願鎖定股份承諾」相關內容。同時，鑑於其在本次發行前持有公司股份的比例超過 5%，陶軍、田德還承諾：在滿足減持條件的情況下，將通過合法合規的方式減持，並通過公司在減持前 3個交易日予以公告；嘉興九鼎、蘇州九鼎、久豐投資、泰祥投資還承諾：其減持公司股份將符合相關法律、法規和規範性文件的規定，具體減持方式包括但不限於交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等，其減持公司股份前，將提前三個交易日予以公告，並按照證券交易所的規則及時準確地履行信息披露義務，持有公司股份低於 5%以下時除外。四、關於穩定股價的預案為穩定公司股價，公司上市後 3年內，如公司股票收盤價格（如發生除息、除權行為，股票收盤價格將做相應調整，下同）連續 20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產（即 「啟動條件 」），公司、公司控股股東、董事和高級管理人員（前述主體合稱為 「各方」）承諾啟動股價穩定措施。6
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 （一）股價穩定措施的實施順序如啟動條件被觸發，各方將按照如下實施順序啟動股價穩定措施： 1、在符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等相關法律、法規、規範性文件規定，不導致公司股權分布不符合上市條件，且經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二及以上同意實施股份回購的前提下，由公司回購公司股份。 2、在符合《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件規定，且不會導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，發生下述任一情形，由公司控股股東陶軍增持公司股份：（ 1）公司無法實施股份回購；（ 2）股份回購未獲得股東大會批准；（ 3）已經股東大會批准的股份回購方案未實施；（ 4）公司股份回購實施完畢後仍未使得公司股票收盤價格連續 3個交易日高於最近一期經審計的每股淨資產。 3、在符合《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件規定，且不會導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，發生下述任一情形，由除陶軍外的董事（獨立董事除外）和高級管理人員增持公司股份：（ 1）控股股東無法實施增持；（ 2）控股股東已承諾的增持計劃未實施；（ 3）控股股東的增持計劃實施完畢後仍未使得公司股票收盤價格連續 3個交易日高於最近一期經審計的每股淨資產。 4、在每一個自然年度，公司各方需強制啟動上述股價穩定措施的義務僅限一次。公司承諾：如公司在上市後三年內新聘任董事和高級管理人員的，公司將確保該等人員按照上述內容出具股價穩定措施的承諾。各方承諾：在持有公司股權和 /或擔任公司董事期間，如啟動條件觸發，將通過在董事會和/或股東大會投贊同票的方式促使相關各方履行已作出的承諾。（二）股價穩定措施的具體操作 1、股價穩定措施之公司回購股份的具體操作在符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等相關法律、法規、規範性文件規定且不導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，公司將在啟動條件被觸發之日起的7
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 十日內由公司董事會做出實施回購股份或不實施回購股份的決議，並在決議作出後的 2個交易日內公告回購股份的預案（應包括擬回購的數量範圍、價格區間、完成時間等信息）或不回購股份的合理理由。公司將在董事會決議作出之日起的三十日內將同意或不同意股份回購的預案提交股東大會審議。經出席股東大會股東所持表決權的三分之二及以上同意實施回購的，公司將依法履行公告、備案、通知債權人等法定程序，實施股份回購。本公司承諾：（ 1）公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；（ 2）公司單次用於回購股份的資金不得低於人民幣 500萬元；（ 3）公司單次回購股份不超過公司總股本的 2%；如上述第（2）項與本項衝突的，按照本項執行。上述回購將在履行完畢法律法規規定的程序後 6個月內實施完畢。若公司董事會公告回購股份預案後至回購實施完畢前，公司股票收盤價格連續 3個交易日超過最近一期經審計的每股淨資產，則可終止實施回購計劃。 2、股價穩定措施之控股股東增持股份的具體操作在符合《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件規定且不會導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，控股股東陶軍將在需由其增持股份的情形觸發之日起 30日內，就增持公司股票的具體計劃（應包括擬增持的數量範圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司並由公司進行公告，並在增持公告作出之日起的下一個交易日啟動增持。陶軍承諾：（ 1）將通過自有資金履行增持義務；（ 2）用於增持公司股份的貨幣資金不少於其上一年度從公司取得的薪酬和現金分紅總和（稅後，下同）的 50%；（3）單次及 /或連續十二個月增持公司股份數量不超過公司總股本的 2%；如上述第（2）項與本項衝突的，按照本項執行。上述增持將在履行完畢法律法規規定的程序後的 6個月內實施完畢，但實施完畢前公司股票收盤價連續 3個交易日高於最近一期經審計的每股淨資產，則可終止實施增持計劃。 3、股價穩定措施之除陶軍外的董事（獨立董事除外）和高級管理人員增持股份的具體8
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 操作在符合《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件規定且不會導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，除陶軍外的董事（獨立董事除外）和高級管理人員將在需由其增持股份的情形觸發之日起 30日內，就增持公司股票的具體計劃（應包括擬增持的數量範圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司並由公司進行公告，並在增持公告作出之日起的下一個交易日啟動增持。除陶軍外的董事（獨立董事除外）和高級管理人員承諾：（ 1）將通過自有資金履行增持義務；（ 2）用於增持公司股份的貨幣資金不少於其各自上一年度從公司取得的薪酬和現金分紅總和的 20%。上述增持將在履行完畢法律法規規定的程序後的 90日內實施完畢，但實施完畢前公司股票收盤價連續 3個交易日高於最近一期經審計的每股淨資產，則可終止實施增持計劃。五、關於招股說明書虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾（一）發行人承諾若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決認定公司的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司董事會將在行政處罰或有效司法裁決作出之日起 10日內製定並公告回購公司首次公開發行全部新股的計劃（回購價格為公司首次公開發行股票時的發行價，如發生除權、除息行為，須按照中國證監會、深交所的有關規定作相應調整），並提交公司股東大會審議通過後實施回購計劃。若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決認定公司的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，公司將依法賠償投資者的損失。如本公司未履行上述承諾，應在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並公開道歉，同時按照有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的法律責任。9
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 （二）控股股東、實際控制人陶軍承諾若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決認定公司的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將在行政處罰或有效司法裁決作出之日起 30日內製定本人首次公開發行股票時公開發售全部老股的購回計劃（如有）（購回價格為公司首次公開發行股票時的發行價，如發生除權、除息行為，須按照中國證監會、深交所的有關規定作相應調整），並提請公司予以公告後實施。若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決認定公司的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本人將依法對投資者在證券交易中遭受的損失與公司承擔連帶賠償責任（該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為準），但是能夠證明本人沒有過錯的除外。在本人持有公司股份和擔任公司董事期間，如公司發生被有權監管部門作出行政處罰認定公司的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，本人將通過投贊同票的方式促使公司履行已作出的承諾。如本人未履行上述承諾，將在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並公開道歉，本人同意公司自本人違反承諾之日起有權扣減應向本人發放的現金紅利、工資、獎金和津貼等，以用於執行未履行的承諾，直至本人履行承諾或彌補完應由本人承擔的公司、投資者的損失為止。同時，在此期間，本人所持公司全部股份按照已承諾鎖定期和至本人履行完本承諾止的孰長進行鎖定。（三）董事、監事、高級管理人員承諾若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決認定公司的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本人將依法對投資者在證券交易中遭受的損失與公司承擔連帶賠償責任（該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為準），但是能夠證明自己沒有過錯的除外。在本人擔任公司董事 /監事/高級管理人員期間，如公司發生被有權監管部門作出行政處罰認定公司的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，本人將通過投贊10
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 同票的方式促使公司履行已作出的承諾。如本人未履行上述承諾，將在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並公開道歉，本人同意公司自本人違反承諾之日起有權扣減應向本人發放的現金紅利（如有）、工資、獎金和津貼等，以用於執行未履行的承諾，直至本人履行承諾或彌補完應由本人承擔的公司、投資者的損失為止。同時，在此期間，本人所持公司全部股份按照已承諾鎖定期和至本人履行完本承諾止的孰長進行鎖定。（四）證券服務機構承諾保薦機構中國國際金融股份有限公司承諾：如因其未能依照適用的法律法規、規範性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致其為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且導致發行人不符合法律規定的發行條件，給投資者造成實際損失的，其將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。申報會計師眾環海華承諾：如因其未能依照適用的法律法規、規範性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致其為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，其將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。發行人律師國浩律師（北京）事務所承諾：如其律師在本次發行工作期間未勤勉盡責，導致其法律文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，且導致發行人不符合法律規定的發行條件，造成投資者直接經濟損失的，在該等事實和損失被有管轄權的司法機關終審裁定、判決後，其將在相關裁決、判決生效之日起，啟動賠償投資者損失的相關工作，主動履行生效裁決、判決所確定應由其承擔的賠償責任和義務。六、未能履行承諾時的約束措施承諾（一）關於股份鎖定、減持價格及延長鎖定承諾的約束措施公開發行前持股 5%以上的股東陶軍、田德以及直接或間接持有公司股份的董事、高級管理人員承諾，如其違反承諾或法律強制性規定減持公司股份的，將在公司股東大會及中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行的原因並公開道歉，且其違規減持公司股份的所得（以下簡稱 「違規減持所得 」）歸公司所有。其將在獲得違規減持所得之日起的 5日內將11
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 該所得支付至公司指定的帳戶。如其未及時上繳的，則公司有權扣留應付其現金分紅中與其應上繳的違規減持所得加自延期之日起至現金紅利派發日止每日萬分之三的滯納金金額相等的現金分紅，該等現金分紅作為其應上繳公司的違規減持所得並歸公司所有。公開發行前持股 5%以上的股東嘉興九鼎、蘇州九鼎、久豐投資、泰祥投資承諾：如其違反承諾或法律強制性規定減持公司股份的，將在公司股東大會及中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行的原因並公開道歉，且其持有的公司股份自其未履行減持意向承諾之日起 6個月內不得減持。如其違反承諾，違規減持，則其違規減持公司股份的所得（以下稱「違規減持所得 」）歸公司所有。其將在獲得違規減持所得之日起的五日內將該所得支付至公司指定的帳戶。如其未及時上繳的，則公司有權扣留應付其現金分紅中與其應上繳的違規減持所得加自延期之日起至現金紅利派發日止每日萬分之三的滯納金金額相等的現金分紅，該等現金分紅作為其應上繳公司的違規減持所得並歸公司所有。（二）股價穩定措施的約束措施 1、如公司出現已經股東大會批准的股份回購方案未實施的情形的，應在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並公開道歉，同時按照有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任。 2、如控股股東陶軍未履行《股價穩定措施》承諾函中約定的增持義務，應在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並公開道歉，同時公司有權責令陶軍在限期內履行增持義務，仍不履行的，每違反一次，應向公司按如下公式支付現金補償：其最低增持金額減去實際增持股票金額（如有）；陶軍若未支付現金補償的，公司有權扣減應向陶軍支付的現金分紅、薪酬，以作為前述現金補償歸公司所有。多次違反規定的，現金補償金額累計計算。 3、如除陶軍外的董事（獨立董事除外）和高級管理人員未履行《股價穩定措施》承諾函中約定的增持義務，應在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並公開道歉，同時公司有權責令其在限期內履行增持義務，仍不履行的，每違反一次，應向公司按如下公式支付現金補償：其各自的最低增持金額減去實際增持股票金額（如有）；若未支付現金補償的，公司有權扣減應向其支付的現金分紅（如有）、薪酬，以作為前述現金補償歸公司所有。連續兩次以上違反規定的，除現金補償金額需累計計算外，公司有權在履行相應的法定程序後解聘相關董事、高級管理人員。12
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 （三）關於招股說明書虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾的約束措施 1、公司承諾：如未履行該等承諾，應在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並向公開道歉，同時按照有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的法律責任。 2、公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理陶軍承諾：如其未履行該等承諾，將在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並公開道歉，其同意公司自其違反承諾之日起有權扣減應向其發放的現金紅利、工資、獎金和津貼等，以用於執行未履行的承諾，直至其履行承諾或彌補完應由其承擔的公司、投資者的損失為止。同時，在此期間，其所持公司全部股份按照已承諾鎖定期和至其履行完該承諾止的孰長進行鎖定。 3、持有公司股份的董事、監事和高級管理人員袁斌、劉亮、汪國祥、田德、高博書承諾：如其未履行該等承諾，將在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並公開道歉，其同意公司自其違反承諾之日起有權扣減應向其發放的現金紅利、工資、獎金和津貼等，以用於執行未履行的承諾，直至其履行承諾或彌補完應由其承擔的公司、投資者的損失為止。同時，在此期間，其所持公司全部股份按照已承諾鎖定期和至其履行完該承諾止的孰長進行鎖定。 4、未持有公司股份的董事、監事李彥慶、連旭、李安民、邵立新、孫寶文、趙新民、沈天明、李健承諾：若其未履行該等承諾，將在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並公開道歉，其同意公司自其違反承諾之日起有權扣減應向其發放工資、獎金和津貼等，以用於執行未履行的承諾，直至其履行承諾或彌補完應由其承擔的公司、投資者的損失為止。（四）公開發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向的約束措施公開發行前持股 5%以上的股東陶軍、田德承諾：如其違反承諾或法律強制性規定減持公司股份的，將在公司股東大會及中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行的原因並公開道歉，且其違規減持公司股份的所得歸公司所有。其將在獲得違規減持所得之日起的 5日內將該所得支付至公司指定的帳戶。如其未及時上繳的，則公司有權扣留應付其現金分紅中與其應上繳的違規減持所得加自延期之日起至現金紅利派發日止每日萬分之三的滯納金金額相等的現金分紅，該等現金分紅作為其應上繳公司的違規減持所得並歸公司所有。公開發行前持股 5%以上的股東嘉興九鼎、蘇州九鼎、久豐投資、泰祥投資承諾：如其違反承諾或法律強制性規定減持公司股份的，將在公司股東大會及中國證監會指定的信息披13
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 露平臺上公開說明未履行的原因並公開道歉，且其持有的公司股份自其未履行減持意向承諾之日起 6個月內不得減持。如其違反承諾，違規減持，則其違規減持公司股份的所得（以下稱「違規減持所得 」）歸公司所有。其將在獲得違規減持所得之日起的五日內將該所得支付至公司指定的帳戶。如其未及時上繳的，則公司有權扣留應付其現金分紅中與其應上繳的違規減持所得加自延期之日起至現金紅利派發日止每日萬分之三的滯納金金額相等的現金分紅，該等現金分紅作為其應上繳公司的違規減持所得並歸公司所有。（五）關於未履行公開承諾的其他約束措施 1、發行人關於未履行公開承諾的約束措施如非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）不得進行公開再融資；（3）給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。如因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，並提交股東大會審議，儘可能地保護本公司投資者利益。 2、控股股東關於未履行公開承諾的約束措施如非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）不得轉讓公司股份。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；（3）暫不領取公司分配利潤中歸屬本人的部分；（4）可以變更職務但不得主動要求離職；（5）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶；（6）給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；（7）公司未履行公開募集及上市文件的公開承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。如因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措14
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，儘可能地保護公司投資者利益。 3、董事（獨立董事除外）關於未履行承諾的約束措施如非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）不轉讓本人所持公司股份（如有）。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；（3）暫不領取公司分配利潤中歸屬本人的部分（如有）；（4）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶；（5）本人未履行公開募集及上市文件的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；（6）公司未履行公開募集及上市文件的公開承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。如因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，儘可能地保護公司投資者利益。 4、高級管理人員關於未履行承諾的約束措施如非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）不得轉讓公司股份（如有）。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；（3）暫不領取公司分配利潤中歸屬本人的部分（如有）；（4）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶；（5）本人未履行公開募集及上市文件的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；（6）公司未履行公開募集及上市文件的公開承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。如因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）儘快研究將投15
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 資者利益損失降低到最小的處理方案，儘可能地保護公司投資者利益。 5、獨立董事關於未履行公開承諾的約束措施如非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶；（3）本人未履行公開募集及上市文件的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；（4）公司未履行公開募集及上市文件的公開承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。如因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，儘可能地保護公司投資者利益。（六）其他主要承諾的約束措施在本招股說明書中出具避免同業競爭承諾和補繳社會保險、住房公積金承諾的主體陶軍，及出具規範關聯交易的全體董事、監事和高級管理人員、持股 5%以上的股東承諾：如其違反已作出的相關承諾，將採取如下具體措施：（1）將在中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的原因並公開道歉；（2）如所違反的承諾可以繼續履行的，將在公司或有權監管部門要求的期限內繼續履行承諾；（3）如所違反的承諾不可以繼續履行的，將向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護公司及其投資者的權益，並將補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；（4）對違反承諾，將依法承擔法律責任。（七）保薦機構和發行人律師的意見保薦機構認為，上述公開承諾內容合法、合理，未能履行承諾時的約束措施及時有效，符合《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等法規的規定。發行人律師認為，上述承諾已由相關承諾主體籤署，內容合法、合規。16
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 七、本次發行後公司股利分配政策、現金分紅比例規定根據《
天水眾興菌業科技股份有限公司章程（草案）》，本次發行後公司的股利分配政策為： 1、決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事會制定及審議通過後報由股東大會批准；董事會在制定利潤分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。 2、利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司應注重現金分紅。 3、利潤的分配形式和比例：公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，並優先考慮採取現金方式分配利潤。如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十。 4、利潤分配的時間間隔：在符合利潤分配條件的情形下，公司原則上每年度進行一次分紅。公司董事會可以結合公司經營情況，充分考慮公司盈利規模、現金流狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監事會的意見，提出公司進行中期現金分紅的方案，並經公司股東大會表決通過後實施。 5、公司利潤分配的具體條件：採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素；公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；17
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。前述重大資金支出安排指以下情形之一：（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的 50%，且超過 5,000 萬元；（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30%。公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的範圍。關於公司股利分配政策及分紅回報規劃的具體內容，請參見本招股說明書摘要 「第三節發行人基本情況 」之「九、財務會計信息 」之「（八）股利分配政策 」之「4、發行後的股利分配政策及具體規劃」。八、財務報告審計截止日後的主要財務信息、經營狀況及發行人董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員對未經審計財務報告出具的專項聲明公司財務報告審計截止日為 2014年 12月 31日。公司 2015年 3月 31日資產負債表，及 2015年 1-3月的利潤表、現金流量表未經審計，但已經眾環海華審閱並出具了眾環專字（2015）080021號《審閱報告》。 2015年 1-3月，公司營業收入達到 12,949.37萬元，較 2014年 1-3月 11,429.06萬元有所增長。2015年 1-3月，公司營業利潤、淨利潤、扣除非經常損益後歸屬於母公司普通股東的淨利潤分別為 4,461.62萬元、 4,660.97萬元、4,463.46萬元，較 2014年 1-3月的 4,990.72萬元、5,137.64萬元、 4,999.34萬元分別下降 10.60%、9.28%和 10.72%。公司收入增長但較同期主要利潤指標略有下降，主要原因系金針菇銷售價格及毛利率較上年同期略有下降，同時期間費用率略有上升所致。若未來公司主要產品銷售價格、毛利率繼續下降、費用率繼續上升（發行人已就前述情況進行風險提示，詳見本招股說明書 「第四節風險因素 」），則將對公司的經營業績產生不利影響，或導致 2015年年初至發行上市後第一個報告期期末的累計淨利潤較上年出現下降。18
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員就審計截止日後財務報告出具了專項聲明如下： 「保證公司在首次申請公開發行股票並上市過程中向中國證監會申報的審計截止日後 2015年 1至 3月財務報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。」 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）就審計截止日後財務報告出具了專項聲明如下： 「保證公司在首次申請公開發行股票並上市過程中向中國證監會申報的審計截止日後 2015年 1至 3月財務報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。」 九、本公司特別提醒投資者注意 「風險因素 」中的下列風險（一）市場競爭和產品價格下滑風險中國食用菌市場整體規模逐年增長，行業前景向好，食用菌工廠化生產仍存在發展空間。近年來，良好的市場前景吸引著風險投資、股權投資基金等新的投資者涉足食用菌行業。隨著生產廠商的擴張，相互之間市場競爭將加劇，從而使得食用菌產品平均價格出現初步下滑的趨勢，以金針菇為例，2011年度、 2012年度、 2013年度和 2014年度，公司產品銷售價格為 9.07元/千克、6.98元/千克、5.77元/千克和 5.52元/千克，出現下滑趨勢。若行業整體未來出現產品價格大幅下滑的情形，仍將成為影響公司經營業績的風險之一。（二）雜菌及病蟲害汙染風險食用菌在培育過程中，由於培養基滅菌不徹底、菌種選取不當、接種或培養環境管理不當等原因，其生長易受到雜菌和病蟲害的影響。雜菌通過侵染食用菌生長所必須的培養基，與食用菌競爭營養物質並抑制食用菌生長，使得食用菌抵抗力下降，易出現病變、早衰、腐壞、枯死、良莠不齊等問題；進而影響生產企業的產量、產出效率等，最終影響企業的經營。在工廠化生產的模式下，由於食用菌生產規模較大且生產空間相對密閉，若未及時發現並消除相關不利因素，雜菌及病蟲害汙染仍有可能構成影響產品產量和質量的重要風險之一，從而對公司的經濟收益造成損害。19
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 （三）價格波動風險公司產品的消費市場較為廣闊，而目前所採取的工廠化生產模式在國內仍有較大發展空間，同時，在品牌發展、產品質量及供應方面也有較強穩定性，因此，公司報告期內銷售情況良好，基本能夠實現產銷的匹配。然而，食用菌銷售價格存在季節性波動的特點，由於食用菌行業的價格波動普遍存在，公司存在因銷售價格波動而導致的各季度收入和利潤波動的風險。（四）稅收優惠政策變化風險農業是國家重點扶持的產業，農業企業依法享受國家和地方的多種稅收優惠政策。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》和《中華人民共和國企業所得稅法》等相關規定，報告期內，公司從事食用菌種植、生產和銷售所得免徵增值稅及企業所得稅。公司目前所享受的稅收優惠政策符合相關法律法規的規定，具有穩定性和持續性；但如果前述稅收優惠政策發生變化，將會對公司的淨利潤產生一定影響。（五）食品安全風險 2007年以來，國務院相繼出臺的措施加強了對產品質量和食品安全的管理； 2009年 6月 1日開始施行的《食品安全法》進一步明確了食品生產者的社會責任，確立了相關的賠償制度，加大了對食品生產者違法行為的處罰力度。儘管公司一直將食品安全作為企業立命之本，高度重視企業產品質量，在運營生產的各個環節建立完善了產品質量管控制度，但在原材料採購、生產過程控制、庫存管理、經銷商分銷、產品運輸過程中仍存在產品受到汙染的可能，進而影響公司的產品質量，帶來食品安全風險，給公司的正常經營和品牌形象造成重大負面影響；此外，公司的食用菌產品價格也可能由於行業突發的食品安全事件而受到影響，進而使得公司產品銷售收入下降，從而對公司盈利造成風險。（六）客戶集中風險通過經銷商渠道進行銷售是公司的主要銷售模式，經銷商模式也是行業內食用菌生產商所普遍採用的主流銷售模式。報告期內，公司對前五大客戶的銷售收入佔當期營業收入比例較高。造成前五大客戶銷售佔比較高的原因與
農產品銷售特點以及農業企業採用的銷售模20
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 式相關。如果主要經銷商出於自身原因，降低對公司產品的經銷需求，或者出現主要經銷商流失的情況，將在短期內影響公司產品銷售，從而影響公司業績。（七）產品單一風險本公司主要產品為金針菇。近年來，我國金針菇的行業環境顯著變化，工廠化生產高速發展。在行業大發展的背景下，公司主要競爭對手的產能和產量也在逐年增加。金針菇市場規模的提升、工廠化生產規模的擴大以及競爭對手產能的增加，對公司生產經營主要有以下影響：首先，金針菇產量的增長和工廠化進程的加快，使得行業競爭加劇，金針菇市場銷售價格趨於下降；其次，公司的收入和利潤也會受到金針菇產品價格的影響。總體而言，金針菇等食用菌作為日常食品，消費量大幅波動的可能性較小。但若因居民消費習慣變化導致金針菇消費量下降，抑或由於市場競爭導致金針菇市場價格大幅下降，公司將面臨因產品過於集中導致業績下降的產品單一風險。總體而言，金針菇等食用菌作為日常食品，消費量大幅波動的可能性較小。但若因居民消費習慣變化導致金針菇消費量下降，抑或由於市場競爭導致金針菇市場價格大幅下降，公司將面臨因產品過於集中導致業績下降的產品單一風險。上述風險都將可能直接或間接影響本公司經營業績，其他風險請投資者仔細閱讀本招股說明書摘要「第五節風險因素和其他重要事項 」之「一、風險因素 」章節全文，並特別關註上述風險的描述。21
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 第二節本次發行概況發行股票類型：人民幣普通股（A股）每股面值： 1.00元發行股數：公司本次公開發行新股的股票數量合計 3,725萬股，不低於發行後總股本的 25%；本次發行不涉及公司股東公開發售股份情況。每股發行價格： 13.00元，由公司和主承銷商通過向網下投資者詢價的方式並協商確定發行市盈率： 22.98倍（按詢價確定的每股發行價格除以發行後每股收益計算，相關淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於發行人發行前每股淨資產：的淨利潤計算） 4.44元（根據 2014年 12月 31日經審計的歸屬於母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行後每股淨資產： 6.19元（根據 2014年 12月 31日經審計的歸屬於母公司所有者權益加上本次發行募集資金淨額除以本次發行後總股本計算）發行市淨率： 2.10倍（按發行價格除以發行後每股淨資產計算）發行方式：採用網下向網下投資者詢價配售與網上按市值資金申購定價發行相結合的方式發行對象：符合資格的網下投資者和在深交所開戶的合格投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式：餘額包銷募集資金總額： 48,425.00萬元募集資金淨額：發行費用概算： 42,603.81萬元共 5,821.19萬元，其中：承銷及保薦費用 4,425.00萬元，審計及驗資費用 471.00萬元，律師費用 562.00萬元，與本次發行相關的信息披露費用 300.00萬元，發行手續費用和材料製作費用 63.19萬元22
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 第三節發行人基本情況一、發行人基本資料公司名稱：
天水眾興菌業科技股份有限公司英文名稱： Tianshui Zhongxing Bio-technology Co., Ltd. 公司簡稱：
眾興菌業註冊資本： 11,167.78萬元法定代表人：陶軍有限公司成立日期： 2005年 11月 18日股份公司變更日期： 2012年 3月 27日住所：甘肅天水國家農業科技園區郵政編碼： 741030 電話： 0938-2851611傳真： 0938-2855051 網際網路地址： http://www.tszxjy.cn 電子郵箱： gstszxjy@163.com董事會秘書：高博書聯繫電話： 0938-2851611二、發行人改制重組情況（一）設立方式本公司系眾興有限整體變更設立的股份有限公司。本公司前身為眾興有限，成立於 2005年 11月 18日。2012年 3月 9日，眾興有限召開股東會，審議同意由眾興有限原股東作為發起人，以經 「中瑞嶽華專審字（ 2012）第 0490號」《審計報告》審計的淨資產（以 2011年 11月 30日為基準日）進行折股（折股比例為 1：0.589548011787642），確定為 100,000,000 23
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 股，每股面值為人民幣 1元；淨資產值超過股本總額的部分共計 69,621,469.33元，計入股份公司資本公積。股份公司 11名發起人按照各自在眾興有限的出資比例持有相應數額的股份。 2012年 3月 10日，中瑞嶽華為公司設立出具了 「中瑞嶽華驗字（ 2012）第 0055號」《驗資報告》，對發起人出資進行了驗證，驗證截至 2012年 3月 9日，全體發起人已按發起人協議、公司章程的規定，以眾興有限變更基準日 2011年 11月 30日的經審計淨資產作價折股，繳納註冊資本合計人民幣 100,000,000.00元。 2012年 3月 27日，本公司取得了註冊號為 620500200002979的企業法人營業執照。（二）發起人眾興有限整體變更設立股份公司時在冊的全體股東為
眾興菌業的發起人。
眾興菌業發起人共 11名，其中自然人 8名，合夥企業 3名，
眾興菌業設立時各發起人持有其股份的具體情況如下表所示：序號股東姓名 /名稱折合成股份公司股份數量（股）佔股份公司總股本比例 1 陶 軍 53,090,900 53.09% 2 田 德 15,908,103 15.91% 3 嘉興九鼎 8,750,096 8.75% 4 蘇州九鼎 8,750,096 8.75% 5 久豐投資 7,499,808 7.50% 6 袁斌 2,250,134 2.25% 7 雷小剛 1,250,287 1.25% 8 劉亮 850,349 0.85% 9 陳舜臣 750,045 0.75% 10 王新仁 750,045 0.75% 11汪國祥 150,137 0.15% 合計 100,000,000 100.00% 24
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 三、發行人股本情況（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排本公司本次發行前的總股本為 111,677,800股，本次擬公開發行 3,725萬股人民幣普通股，佔發行後總股本的比例為 25.01%，公司股東未公開發售股份，本公司發行前後股本結構如下表所示：項目股東名稱發行前股本結構發行後股本結構股數（股）比例股數（股）比例股東及股本結構陶 軍 53,090,900 47.54% 53,090,900 35.65% 田 德 15,908,103 14.24% 15,908,103 10.68% 嘉興九鼎 8,750,096 7.84% 8,750,096 5.88% 蘇州九鼎 8,750,096 7.84% 8,750,096 5.88% 久豐投資 7,499,808 6.72% 7,499,808 5.04% 泰祥投資 6,700,700 6.00% 6,700,700 4.50% 上海財晟 4,467,100 4.00% 4,467,100 3.00% 袁斌 2,250,134 2.01% 2,250,134 1.51% 雷小剛 1,250,287 1.12% 1,250,287 0.84% 劉亮 850,349 0.76% 850,349 0.57% 陳舜臣 750,045 0.67% 750,045 0.50% 王新仁 750,045 0.67% 750,045 0.50% 高博書 510,000 0.46% 510,000 0.34% 汪國祥 150,137 0.13% 150,137 0.10% 本次發行股份 --37,250,000 25.01% 合計 111,677,800 100.00% 148,927,800 100.00%發行人控股股東及實際控制人陶軍、發行人股東田德承諾：（ 1）自
天水眾興菌業科技股份有限公司股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份，也不由
天水眾興菌業科技股份有限公司回購本人直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份；（ 2）在股份鎖定期限屆滿後兩年內減持不超過本人持有的公司股份總數的 10%，減持價格不低於發行價（如發生除息、除權行為，減持公司股份的數量和減持25
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 價格下限將作相應調整，下同）；（ 3）若公司上市後 6個月內股票價格連續 20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6個月期末收盤價低於發行價，本人直接、間接所持公司股份的鎖定期在前述鎖定期限的基礎上自動延長 6個月；（4）在本人發生職務變更、離職等情形下，本人仍將履行承諾。發行人股東嘉興九鼎、蘇州九鼎、久豐投資、泰祥投資均承諾：（ 1）自
天水眾興菌業科技股份有限公司股票上市之日起十二個月內，本單位不轉讓或者委託他人管理本單位直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份，也不由天水眾興菌業科技股份有限公司回購本單位直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份；（2）在鎖定期限屆滿後兩年內減持所持發行人股份 100%，減持價格不低於發行人首次公開發行股票並上市時每股淨資產值的 150%。發行人股東上海財晟、袁斌、雷小剛、劉亮、陳舜臣、王新仁、高博書、汪國祥均承諾：自
天水眾興菌業科技股份有限公司股票上市之日起十二個月內，本人 /本單位不轉讓或者委託他人管理本人 /本單位直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份，也不由
天水眾興菌業科技股份有限公司回購本人 /本單位直接或間接持有的
天水眾興菌業科技股份有限公司公開發行股票前已發行的股份。作為公司股東的董事、監事、高級管理人員的陶軍、田德、袁斌、劉亮、高博書、汪國祥承諾：除前述承諾外，本人在
眾興菌業任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有該公司股份總數的 25%；離職後六個月內，不轉讓本人所持有的該公司股份；離職後六個月後的十二個月內通過深交所掛牌交易出售股份數量不超過本人所持有該公司股份總數的 50%。作為公司股東的董事、高級管理人員的袁斌、劉亮、高博書還承諾：（ 1）若公司上市後 6個月內股票價格連續 20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6個月期末收盤價低於發行價，本人直接、間接所持公司股份的鎖定期在前述鎖定期限的基礎上自動延長 6個月；（2）在鎖定期限屆滿後兩年內減持的，每年減持數量不超過本人持有的公司股份總數的 25%，減持價格不低於發行價；在本人發生職務變更、離職等情形下，本人仍將履行承諾。26
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 （二）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例本公司股東田德系本公司股東陶軍的姑丈，嘉興九鼎和蘇州九鼎為關聯合夥企業。前述股東持有本公司股份的情況如下：序號股東名稱 /姓名持股股數（股）持股比例1 陶軍 53,090,900 47.54% 田德 15,908,103 14.24% 2 嘉興九鼎 8,750,096 7.84% 蘇州九鼎 8,750,096 7.84% 除上述情況之外，本公司股東之間不存在其他關聯關係。四、發行人的主要業務、主要產品和行業競爭地位（一）公司從事的主營業務和主要產品公司自成立以來，專業從事食用菌的研發、生產與銷售，為國內領先的食用菌工廠化高科技生產企業，致力於為消費者提供綠色、安全的高品質食用菌產品。公司食用菌產品包括金針菇、杏鮑菇和蟹味菇，其中以金針菇為主，杏鮑菇和蟹味菇現處於小批量試產階段。（二）產品銷售方式和渠道公司產品為鮮活
農產品，主要面向大眾消費者，具有客戶群體較為分散的特點，該特點決定了公司產品主要通過經銷商模式進行銷售。除經銷商外，公司也有少部分產品以直銷方式進行銷售，主要客戶為公司生產基地附近的餐飲企業，同時也存在對中糧工業食品進出口有限公司的直接銷售。2012-2014年，公司經銷商、直銷模式銷售情況如下表：單位：萬元 銷售模式2014年度 2013年度 2012年度金額比例金額比例金額比例經銷商 38,141.82 99.69% 26,321.90 99.90% 18,986.32 99.75%直銷 117.24 0.31% 26.78 0.10% 48.29 0.25%主營業務收入合計 38,259.06 100.00% 26,348.68 100.00% 19,034.61 100.00% 27
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 （三）所需主要原材料公司生產所需主要原材料為米糠、玉米芯、麩皮等。 2012-2014年，前述原材料採購情況如下表所示： 項目2014年度 2013年度 2012年度數量（噸）金額（萬元）單價（元/千克）數量（噸）金額（萬元）單價（元/千克）數量（噸）金額（萬元）單價（元/千克）米糠 23,128.41 5,500.97 2.38 15,864.83 3,889.78 2.45 9,831.54 1,772.17 1.80 玉米芯 20,268.70 2,267.84 1.12 15,388.77 1,640.70 1.07 10,667.15 1,144.95 1.07 麩皮 5,397.12 1,094.34 2.03 6,863.20 1,411.99 2.06 5,032.33 954.04 1.90 （四）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位 1、行業競爭狀況目前，我國食用菌行業競爭呈現如下特點：食用菌市場發展迅速，主要滿足國內需求；大部分品種農戶種植仍是主流，工廠化比例逐年上升；東部地區仍處行業主導地位，中西部地區正在崛起。截止 2014年 9月，全國食用菌工廠化生產企業達到 729家，分布於全國的 29個省區；2013年，我國食用菌工廠化日產 20噸及以上的企業總計 74家，主要分布於江蘇、上海、北京、遼寧、甘肅等地。 2、發行人在行業中的地位公司於 2005年建廠，開始食用菌的工廠化生產，並通過不斷完善的管理體系、科學的經營理念、先進的科研成果、優質的產品，逐漸成為全國工廠化生產食用菌，尤其是金針菇的領先企業。公司為農業部、國家發展和改革委員會、財政部、中國證監會等八大部委評選認定的 「農業產業化國家重點龍頭企業」；甘肅省農業產業化工作領導小組辦公室認定的「甘肅省農業產業化重點龍頭企業」；甘肅省工信委、財政廳認定的 「甘肅省技術創新示範企業」；被甘肅省科學技術廳批准建設 「甘肅省工廠化食用菌生產工程技術研究中心」；並擁有 「甘肅省企業技術中心」；「羲皇牌」金針菇被中國綠色食品協會認定為「綠色食品 A級產品 」；「羲皇」商標被國家工商行政管理總局商標局認定為「馳名商標 」。28
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 截至 2014年 12月 31日，公司食用菌日產能 230噸，生產規模位居行業前列，以日產能計算，佔 2014年全國金針菇工廠化日產量比例為 9.43%。根據中國食用菌協會工廠化專業委員會 2014年 11月發布的《 2013中國食用菌工廠化產業研究報告》，公司 2013年末日產量位居國內同行業第二，西部地區排名第一。 3、公司競爭優勢（1）生產基地布局合理，區位優勢明顯公司已在或計劃在甘肅天水、陝西楊凌、山東德州以及江蘇徐州建立生產基地。目前已建成的生產基地分別地處甘肅天水、陝西楊凌、山東德州。甘肅天水、陝西楊凌基地同處西北地區，夏季氣溫涼爽，冬天不嚴寒，年平均氣溫分別約 11°C和 13°C，適宜食用菌工業化生產；同時，西北地區具有較為豐富的食用菌種植所需的農業下腳料，原材料成本優勢明顯；更為重要的是，陝西和甘肅市場作為西北地區最大的食用菌銷售市場，吞吐量巨大；山東德州基地，位於華北平原，原材料資源豐富，產品可覆蓋京津唐等
環渤海經濟圈，具有明顯的地理優勢；在建的江蘇徐州雙孢菇生產基地，位於我國小麥的主產地，用於雙孢菇種植的麥秸等原材料資源豐富，交通便利，產品可直接覆蓋北京、上海等目前雙孢菇消費的主要城市。公司目前的生產基地布局及建設投產步伐，符合公司 「立足西北、面向全國、走向世界 」的戰略經營理念，也符合公司的實際情況。甘肅天水和陝西楊凌基地的率先建成，不但為其他後續基地的建設提供了資金支持，而且也提供了技術上保障，有利於全國布局的迅速完成。（2）單廠日產能較大，規模效益明顯截至本招股說明書摘要籤署日，公司在全國已建成三個生產基地；截至 2014年 12月 31日，甘肅天水基地日產能已達到 80噸；2013年公司楊凌基地一、二期工程建成投產後，日產能已經達到 105噸；2014年公司山東德州基地一期工程投產後，日產能已達到 45噸。公司生產基地數量與同行業相比不是最多的，但單個生產基地日產能較大，可充分利用固定資產投入，能有效降低了管理成本、採購成本、人工成本等，規模效益明顯。（3）採用工業化生產模式，具有明顯的規模優勢和較強的行業地位公司自 2005年成立以來，一直致力於以工廠化方式生產食用菌。公司引進國際先進設29
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 備，從原料調配到接種，從養菌、育菇到成品包裝，全部採用食用菌
自動化、機械化生產。工廠化生產極大提高了食用菌生產效率，擺脫了農業生產靠天吃飯的傳統，並且產品質量安全可靠，能有效抵抗市場風險，規模效應非常明顯。總體上講，公司採用的農業全程工業化的生產模式代表了現代農業的發展方向。公司是「農業產業化國家重點龍頭企業 」，現已建成甘肅天水、陝西楊凌、山東德州三個生產基地，截至 2014年 12月 31日，公司食用菌日產能 230噸，處於國內同行業領先水平，西部地區排名第一。根據中國食用菌協會工廠化專業委員會 2014年 11月發布的《2013中國食用菌工廠化產業研究報告》，公司 2013年末日產量位居國內同行業第二，西部地區排名第一。（4）持續創新的研發及技術優勢自成立以來，公司始終以創新為經營之本，堅持不懈從事技術研發，不斷創新，走在了國內食用菌研究和生產領域的前沿，獲得了較為先進的技術儲備，取得了明顯的技術優勢，形成了較強的競爭力。2012年 4月，中央電視臺農業頻道《科技苑》欄目，對公司食用菌的研發種植情況及生產技術進行了採訪、宣傳及推廣。①掌握了行業領先的液體菌種技術公司目前主要採用液態菌種技術。液體菌種的接種方式是指以液態營養基對食用菌的菌種進行培養，接種時以液體形態採用噴霧方式將菌種均勻分布於生產瓶的培養基中。液體菌種技術較傳統的固體菌種具有較大優勢，可節省生產成本，簡化生產程序，出菇整齊，出菇時間較固體菌種平均縮短 2-4天，此外菌種培養時間還額外縮短了 26-31天，為了減少其在培養過程中產生的汙染，培育過程完全無雜菌，需要極其成熟的生產技術，而大多數國內企業尚未掌握其技術要領，仍無法大規模使用液體菌種技術。②雜菌汙染率、技術穩定性、生物轉化率等食用菌育菇技術參數顯著優於行業平均水平雜菌汙染率是衡量食用菌工廠化生產企業管理及生產水平是否先進的重要指標。由於食用菌的工廠化生產活動在同一空間內進行，生產設備高效率地與生產材料、生產對象進行30
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 接觸，交換生產物質，極易形成交叉感染。以機械化方式對食用菌固體菌種和液體菌種進行接種都必須以較低的雜菌汙染率作為基礎。尤其是液體菌種，更易受到雜菌汙染，一旦發生擴散，很可能導致整個生產車間的生產活動都受到影響。公司具有較高的食用菌生產管理水平和技術，對雜菌及汙染的防治能力較強，主要產品金針菇受汙染率，即雜菌汙染率較低。 2012-2014年公司平均雜菌汙染率大幅小於 2%的行業平均水平，平均生物轉化率較行業平均值 80%有明顯優勢，單位產量亦相對較高。③就地取材，培養基配方先進公司經過多年反覆試驗及生產實踐，結合當地原材料的供應情況及特點，在多種配方中，確定了目前公司金針菇等食用菌的較優培養基配方，即原材料及用量配比；該培養基配方採用西北產量豐富的米糠、麩皮等作為主要原材料，替代了傳統以木屑為培養基的種植方法，既保護了森林資源，又充分利用了農作物副產品及下腳料。公司的菌菇產出率較高，成本較低，取得了明顯的經濟效益。④專利及科學技術成果目前，公司及子公司已取得專利 91項。在持續創新過程中，公司食用菌育菇階段環境控制技術、工廠化生產工藝、菌渣綜合利用技術等多項創新成果達到了行業領先水平。目前，公司已通過 10項科學技術成果鑑定，具體情況如下表：序號名稱技術鑑定水平組織鑑定單位籤發時間 1 工廠化金針菇生產育菇階段環境控制技術研究與應用國內領先甘肅省科技廳 2011.06.10 2 金針菇工廠化生產工藝研究國內領先甘肅省科技廳 2011.06.10 3 金針菇菌渣綜合利用技術研究與應用國內領先甘肅省科技廳 2011.06.10 4 金針菇液體菌種工廠化生產技術研究與應用國內先進甘肅省科技廳 2011.06.10 5 工廠化金針菇培養料優化技術研究國內先進甘肅省科技廳 2011.06.10 6 金針菇菌種工廠化生產工藝創新與應用研究國內先進甘肅省科技廳 2012.06.25 7 有機金針菇工廠化生產技術研究國內先進甘肅省科技廳 2012.06.25 8 玉米秸稈（芯）基料在金針菇工廠化生產中的應用研究國內先進甘肅省科技廳 2012.06.28 9 真姬菇工廠化生產技術研究國內先進甘肅省科技廳 2012.06.28 31
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 序號名稱技術鑑定水平組織鑑定單位籤發時間 10 杏鮑菇工廠化生產技術研究國內先進甘肅省科技廳 2012.06.28 ⑤循環經濟優勢公司從事的食用菌工廠化生產，工廠化模式所需的土地面積和勞動力較少，生產效率比傳統模式高出約 40倍，符合《中華人民共和國循環經濟促進法》有關發展循環經濟提出的「減量化、再利用、資源化 」要求，有利於節約資源、保護環境，屬於國家大力扶持和發展的產業。公司現有食用菌生產基地引進現代化的生物質燃燒鍋爐，利用廢棄的食用菌菌渣代替煤炭作為燃料，為工廠蒸汽滅菌以及供熱供暖提供動力，燃燒後剩下的灰燼，再被用作有機肥還田。公司的食用菌種植使用農作物副產品及下腳料作為原材料，生產出富含高蛋白的綠色食品；採菇後的廢棄菌渣又進行再次利用，做到了變廢為寶，實現了資源的再生循環利用。由於循環經濟的先進性， 2011年公司食用菌生產項目被甘肅省工業和信息化委員會評為「節能重點工程、循環經濟和資源節約重大示範項目及重點工業汙染治理工程 」，並被納入 2011年中央預算內投資計劃。（6）成本優勢①原材料成本優勢公司培育金針菇所需原材料主要為米糠、玉米芯、麩皮等農作物副產品及下腳料，其中玉米芯、麩皮主要採自甘肅、河南、陝西等地區，米糠主要採自寧夏、陝西以及黑龍江等省。玉米、水稻、小麥、棉花是我國北方地區主要農業種植物，前述原材料供應量大，價格相對較低，成為國內金針菇工廠化種植原材料主要供給市場。同時，我國北方地區日照充足，氣候條件適宜，米糠、麩皮等原材料品質較好，營養成分豐富。公司現有主要生產基地地處西北地區，原材料供應充足，質量優越，採購方便，價格較低，加之採購距離較近，運輸費用也較低，因此，公司原材料成本優勢明顯。②能源優勢32
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 公司現有主要生產基地位於西北，氣候涼爽乾燥，年平均氣溫分別約 11°C和 13°C，適宜食用菌工業化生產。較南方及沿海地區相比，由於氣溫適宜，公司為維持適宜的食用菌生長環境所耗用電能較少，有效節約能源，降低了生產成本。此外，公司對原材料廢料、廢棄菌渣採取循環利用，用作燃料燃燒產生蒸汽，既用於生產滅菌，又向工廠供暖供熱，在大幅節省了能源資源的同時，也降低了生產成本。（7）品牌優勢公司已通過 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008質量管理體系認證。公司採用標準化方式生產高品質食用菌產品，形成較好的品牌效應。 2013年度，公司金針菇產量達到 4.58萬餘噸， 2014年達到 6.96萬餘噸，在陝西、甘肅等主要銷售市場，產品市場佔有率位居前列，銷售價格也明顯處於領先行列。公司 「羲皇」商標已被評為「馳名商標 」、「甘肅省著名商標」，被中國國際名牌發展協會、中國品牌企業聯合發展促進會評為 「中國著名品牌（重點推廣首選單位）」，並獲得全國
農產品加工業投資貿易洽談會組委會評選的 「2011年全國
農產品加工投資貿易洽談會『優質產品獎』」。同時，「羲皇牌」金針菇也被認定為「綠色食品 A級產品」，並通過了無公害
農產品產地認定。五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況發行人業務及生產經營有關的資產權屬：（一）土地使用權公司及子公司擁有土地使用權 15宗，具體情況如下表所示：序號土地使用權證號座落使用面積（M2）使用權類型用途終止日期使用權人是否抵押 1 天國用（ 2014）第麥 037號麥積區中灘鎮（天水國家農業科技園區） 19,523 出讓工業 2062/09/09 公司否 2 天國用（ 2014）第麥 038號麥積區中灘鎮（天水國家農業科技園區） 24,996 出讓工業 2062/09/09 公司否 3 天國用（ 2014）第麥 039號麥積區中灘鎮（天水國家農業科技園區） 16,923 出讓工業 2062/09/09 公司否33
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 4 天國用（ 2014）第麥 040號麥積區中灘鎮（天水國家農業科技園區） 25,031 出讓工業 2062/09/09 公司否 5 天國用[2012]第麥 028號天水市農業高新技術示範區（麥積區中灘鎮） 14,514 出讓工業 2062/9/9 公司是 6 天國用[2012]第麥 029號天水市農業高新技術示範區（麥積區中灘鎮） 36,264 出讓工業 2062/9/9 公司是 7 楊國用[2011]第 032號常青路以東、新橋路以西 36,994.4 出讓工業 2057/8/22 眾興高科是 8 寧津國用 [2012]第 697號振華大街東段北側 129,067 出讓工業 2062/11 山東眾興是 9 寧津國用（2014）第 086號振華大街東首路北 44,365.08出讓工業 2064/01/31 山東眾興否 10 楊管國用（2013）第 01號水運東路以東、城南路以北 62,627.171出讓工業 2062/10/30 陝西眾興是 11 楊管國用（2013）第 02號水運東路以東、永安路以南 55,620.437出讓工業 2062/10/30 陝西眾興是 12 睢土國用（2013）第 09856號睢寧縣官山鎮躍進河以北、龍山村境內 179,972.87出讓工業 2063/02/20 江蘇眾友否 13 楊國用（ 2013）第 12號孟楊路以南、新橋路以西 34,461.8 出讓工業 2057/08/22 眾興高科是 14 楊國用（ 2013）第 13號孟楊路以南、新橋路以西 36,383.6 出讓工業 2057/08/22 眾興高科是 15 楊國用（ 2013）第 14號孟楊路以南、新橋路以西 12,751.4 出讓工業 2057/08/22 眾興高科是（二）房屋所有權公司主要房屋及建築物情況如下表所示：序號房屋所有權證號房屋座落建築面積（ M2）所有權人用途是否抵押 1 天房權證秦字第 1011038379號天水國家農業科技示範園區 1、2幢 475/295 公司生產經營是 2 天房權證秦字第 1011038380號天水國家農業科技示範園區 3、49幢 280/414.7 公司生產經營是34
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 3 天房權證秦字第 1011038381號天水國家農業科技示範園區 4、7幢 12/25.2 公司生產經營否 4 天房權證秦字第 1011038382號天水國家農業科技示範園區 5、6幢 810/1,440 公司生產經營是 5 天房權證秦字第 1011038383號天水國家農業科技示範園區 9、10幢 1,152/1,152 公司生產經營是 6 天房權證秦字第 1011038384號天水國家農業科技示範園區 11、12幢 1,152/216 公司生產經營是 7 天房權證秦字第 1011038385號天水國家農業科技示範園區 13、14幢 72/1,152 公司生產經營是 8 天房權證秦字第 1011038386號天水國家農業科技示範園區 15、16幢 576/1,152 公司生產經營是 9 天房權證秦字第 1011038387號天水國家農業科技示範園區 17、18幢 104/1,512 公司生產經營是 10 天房權證秦字第 1011038388號天水國家農業科技示範園區 19、20幢 29.25/180 公司生產經營是 11 天房權證秦字第 1011038389號天水國家農業科技示範園區 21、22幢 408/100 公司生產經營是 12 天房權證秦字第 1011038391號天水國家農業科技示範園區 25、26幢 80/816 公司生產經營是 13 天房權證秦字第 1011038392號天水國家農業科技示範園區 27、28幢 420/270 公司生產經營否 14 天房權證秦字第 1011038393號天水國家農業科技示範園區 29、30幢 30.25/36 公司生產經營否 15 天房權證秦字第 1011038394號天水國家農業科技示範園區 31、32幢 1,296/1,620 公司生產經營是 16 天房權證秦字第 1011038395號天水國家農業科技示範園區 33、34幢 1,620/1,620 公司生產經營是 17 天房權證秦字第 1011038396號天水國家農業科技示範園區 36、37幢 1,296/3,564 公司生產經營是 18 天房權證秦字第 1011038397號天水國家農業科技示範園區 39、47幢 20/528 公司生產經營否 19 天房權證秦字第 1011038398號天水國家農業科技示範園區 40、48幢 60/480 公司生產經營否 20 天房權證秦字第 1011038399號天水國家農業科技示範園區 41、42幢 3,564/577.5 公司生產經營是 21 天房權證秦字第 1011038400號天水國家農業科技示範園區 43、44幢 4,050/4,050 公司生產經營是 22 天房權證秦字第 1011038401號天水國家農業科技示範園區 45、46幢 9,000/48 公司生產經營是 23 天房權證秦字第 1011038402號天水國家農業科技示範園區 35、38幢 150/1,050 公司生產經營是 24 天房權證秦字第 1011038423號天水國家農業科技示範園區 23、24幢 78/120 公司生產經營是35
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 25 天房權證秦字第 1011038424號天水國家農業科技示範園區 8幢 1,296 公司生產經營是 26 楊房權證楊陵區字第 S20111637號楊陵區常青路東、孟楊路南、新橋路西 9,299.25 眾興高科生產經營否 27 楊房權證楊陵區字第 S20141542號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 3,052.86 眾興高科生產經營否 28 楊房權證楊陵區字第 S20141543號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 3,186.68 眾興高科生產經營否 29 楊房權證楊陵區字第 S20141544號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 3,186.68 眾興高科生產經營是 30 楊房權證楊陵區字第 S20141545號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 3,186.68 眾興高科生產經營是 31 楊房權證楊陵區字第 S20141546號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 7,140.08 眾興高科生產經營是 32 楊房權證楊陵區字第 S20141547號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 3,436.76/ 508.36 眾興高科生產經營是 33 楊房權證楊陵區字第 S20141548號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 3,869.20 眾興高科生產經營是 34 楊房權證楊陵區字第 S20141549號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 7,140.08 眾興高科生產經營是 35 楊房權證楊陵區字第 S20141550號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 3,186.68 眾興高科生產經營是 36 楊房權證楊陵區字第 S20141551號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 3,186.68 眾興高科生產經營是 37 楊房權證楊陵區字第 S20141552號陝西省楊凌示範區工業園區新橋 8號 3,186.68 眾興高科生產經營是截至本招股說明書摘要籤署日，眾興高科擁有的宿舍樓（ 800平方米）的房屋所有權證正在辦理過程中。根據眾興高科說明，眾興高科取得上述房屋所有權證不存在實質性障礙，預計於 2015年底辦理完畢。鑑於上述宿舍樓非生產性經營用房，眾興高科尚未取得相應的房屋所有權證不會對眾興高科的生產經營造成不利影響。另外，山東眾興一期建設項目於 2014年實現部分在建工程轉為固定資產，截至本招股說明書摘要籤署日，面積約為 2.7萬平方米的廠房的房屋所有權證正在辦理過程中。（三）商標由眾興有限註冊的註冊商標「」，有效期限十年，自 2006年 8月始。羲皇牌食用菌被中國國際名牌發展協會及中國品牌企業聯合發展促進會評為中國著名品牌（重點推廣首選單位）；被甘肅省工商行政管理局認定為甘肅省著名商標，有效期五年，自 2010年 11月始；被國家工商行政管理總局商標局認定為馳名商標，自 2013年 12月始。36
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 除此之外，
眾興菌業註冊商標 「」和「 」，有效期限均為十年，開始時間分別為 2012年 7月和 2012年 11月。以上三項商標均已更名至發行人名下。
眾興菌業註冊商標「 」，有效期限為十年，自 2013年 1月始。眾興高科註冊商標「」和「」，有效期限均為十年，均從 2013年 1月始。眾興高科註冊商標「」和「」，有效期均為十年，均從 2014年 3月始。眾興高科註冊商標「」，有效期為十年，自 2014年 12月始。（四）專利截至 2015年 3月 11日，公司及子公司已取得專利如下表：序號名稱類型期限權屬證書編號取得方式 1 包裝盒（金針菇）外觀設計 10年 ZL2010 3 0708927.3 自主研發 2 金針菇培養瓶實用新型 10年 ZL2009 2 0003045.9 受讓取得 3 金針菇包裝箱外觀設計 10年 ZL2009 3 0003999.5 受讓取得 4 工廠化金針菇固體全自動接種機的改進實用新型 10年 ZL2010 2 0696935.5 自主研發 5 金針菇培養料裝瓶機實用新型 10年 ZL2011 2 0121411.8 自主研發 6 金針菇育菇房太陽能冷卻裝置實用新型 10年 ZL2011 2 0121414.1 自主研發 7 改進的金針菇育菇房實用新型 10年 ZL2011 2 0064938.1 自主研發 8 金針菇培養料裝瓶機實用新型 10年 ZL2011 2 0292627.0 自主研發 9 太陽能 LED路燈實用新型 10年 ZL2012 2 0118375.4 自主研發 10 帶調溫裝置的蟲草培養架實用新型 10年 ZL2012 2 0118760.9 自主研發 11金針菇生產傳輸線升降切換裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0156979.8 自主研發 12 金針菇生產傳輸線安全架實用新型 10年 ZL2012 2 0157207.6 自主研發 13 金針菇生產用頂芽挖刀實用新型 10年 ZL2012 2 0181463.9 自主研發 14 金針菇原種培養用洗菌刀實用新型 10年 ZL2012 2 0181486.X 自主研發37
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 序號名稱類型期限權屬證書編號取得方式 15 金針菇工廠化生產用滅菌室實用新型 10年 ZL2012 2 0238400.2 自主研發 16 金針菇生產工廠蒸汽配送系統實用新型 10年 ZL2012 2 0281472.5 自主研發 17 風冷式製冷空調實用新型 10年 ZL2012 2 0279877.5 自主研發 18 金針菇液體菌種發酵罐出氣隔離裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0358010.9 自主研發 19 包裝箱（金針菇）外觀設計 10年 ZL2012 3 0434775.1 自主研發 20 金針菇液體菌種發酵罐管道夾具實用新型 10年 ZL2012 2 0338191.9 自主研發 21 金針菇液體菌種發酵罐快速冷卻裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0338183.4 自主研發 22 改進的金針菇接種室實用新型 10年 ZL2012 2 0471413.4 自主研發 23 一種金針菇菌種試管培養基分裝裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0534546.1 自主研發 24 一種金針菇液體菌種發酵罐清洗裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0533757.3 自主研發 25 金針菇菇房均勻補水的補水裝置實用新型 10年 ZL2011 2 0552901.3 自主研發 26 金針菇生產線空氣預備淨化裝置實用新型 10年 ZL2011 2 0552902.8 自主研發 27 金針菇育菇房的集成測溫系統實用新型 10年 ZL2011 2 0552903.2 自主研發 28 可以變溼的金針菇菇房換氣裝置實用新型 10年 ZL2011 2 0552904.7 自主研發 29 紫外殺菌預警的金針菇培養監測裝置實用新型 10年 ZL2011 2 0552905.1 自主研發 30 耳式育菌裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0032764.5 自主研發 31 可分離式易消毒育菌裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0037405.9 自主研發 32 凹槽式易移動育菌裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0037418.6 自主研發 33 群移式育菇架實用新型 10年 ZL2012 2 0051614.9 自主研發 34 專用於工業化生產食用菌的皮帶實用新型 10年 ZL2012 2 0051655.8 自主研發 35 輪式易移動育菌裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0037389.3 自主研發 36 多像遠程監控育菌裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0032763.0 自主研發 37 防止壓損的分隔式食用菌運輸車廂實用新型 10年 ZL2012 2 0051618.7 自主研發 38 群控式營養自動補充育菌裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0032772.X 自主研發 39 防止壓損的食用菌運輸超市實用新型 10年 ZL2012 2 0051605.X 自主研發38
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 序號名稱類型期限權屬證書編號取得方式用小包裝 40 超市用食用菌多菌種混合包裝盒實用新型 10年 ZL2012 2 0051651.X 自主研發 41 一種外動力可換氣育菌瓶實用新型 10年 ZL2012 2 0395052.X 自主研發 42 一種可導流明水的換氣養菌室實用新型 10年 ZL2012 2 0395054.9 自主研發 43 一種育菌瓶實用新型 10年 ZL2012 2 0395055.3 自主研發 44 一種育菇用接種室實用新型 10年 ZL2012 2 0442881.9 自主研發 45 一種高效空氣過濾裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0442897.X 自主研發 46 一種中效空氣過濾裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0448614.2 自主研發 47 一種空氣過濾窗實用新型 10年 ZL2012 2 0448616.1 自主研發 48 一種初效空氣過濾裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0448654.7 自主研發 49 一種可防止大塊料出料的過濾裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0448679.7 自主研發 50 一種可監視傳輸裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0448683.3 自主研發 51 一種可控制溼度的養菌室實用新型 10年 ZL2012 2 0448691.8 自主研發 52 一種可控制溫度的養菌室實用新型 10年 ZL2012 2 0448695.6 自主研發 53 一種可顯示溼度的攪拌鍋實用新型 10年 ZL2012 2 0448699.4 自主研發 54 一種可顯示溫度的攪拌鍋實用新型 10年 ZL2012 2 0448702.2 自主研發 55 一種網格粘板實用新型 10年 ZL2012 2 0448722.X 自主研發 56 一種養菌室實用新型 10年 ZL2012 2 0448725.3 自主研發 57 一種運瓶車實用新型 10年 ZL2012 2 0448735.7 自主研發 58 金針菇生產傳輸線維修用活動車實用新型 10年 ZL2012 2 0503944.7 自主研發 59 金針菇工廠化生產培養基拌料吸塵裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0588022.0 自主研發 60 瓶栽金針菇工廠化生產挖瓶機挖刀實用新型 10年 ZL2012 2 0588036.2 自主研發 61 一種育菇用接種環實用新型 10年 ZL2012 2 0442884.2 自主研發 62 一種育菇用接種針實用新型 10年 ZL2012 2 0448676.3 自主研發 63 食用菌育菌瓶框實用新型 10年 ZL2012 2 0609575.X 自主研發 64 擴容易移式食用菌育菌瓶框實用新型 10年 ZL2012 2 0609599.5 自主研發 65 一種育菇室瓶車實用新型 10年 ZL2012 2 0609564.1 自主研發 66 一種便攜小推車實用新型 10年 ZL2012 2 0609586.8 自主研發 67 食用菌液體菌種發酵罐實用新型 10年 ZL2012 2 0724788.7 自主研發39
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 序號名稱類型期限權屬證書編號取得方式 68 專用食用菌菌種負壓保藏工具實用新型 10年 ZL2012 2 0633078.3 自主研發 69 新型便於隨時取種的食用菌菌種保藏裝置實用新型 10年 ZL2012 2 0633631.3 自主研發 70 一種清洗育菇瓶的裝置實用新型 10年 ZL2013 2 0049836.1 自主研發 71 一種改進的金針菇固體菌種接種機接種刀具實用新型 10年 ZL2013 2 0097414.1 自主研發 72 金針菇菌種室停電監控裝置實用新型 10年 ZL2013 2 0074745.3 自主研發 73 一種金針菇培養料裝瓶傳輸線吹風裝置實用新型 10年 ZL2013 2 0349596.7 自主研發 74 一種用於金針菇工廠化生產的育菇房實用新型 10年 ZL2013 2 0279888.8 自主研發 75 一種解決液體菌種營養液體菌性變異退化的方法發明 20年 ZL2012 1 0593981.6 自主研發 76 男用食用菌配方多糖保健膠囊實用新型 10年 ZL2013 2 0044428.7 自主研發 77 金針菇提取複合胺基酸的裝置實用新型 10年 ZL2013 2 0143186.7 自主研發 78 一種香菇多糖的凍乾粉針劑實用新型 10年 ZL2013 2 0143108.7 自主研發 79 降血糖調整血脂的猴頭菇保健裝置實用新型 10年 ZL2013 2 0143301.0 自主研發 80 一種食用菌類複合多糖養生保健治療裝置實用新型 10年 ZL2013 2 0143189.0 自主研發 81 食用菌液體菌種聯動設備實用新型 10年 ZL2013 2 0143187.1 自主研發 82 縮短食用菌液體菌種接種時間的設備實用新型 10年 ZL2013 2 0143109.1 自主研發 83 克服金針菇接種易汙染的設備實用新型 10年 ZL2013 2 0142623.3 自主研發 84 大量貯存液體菌種的設備實用新型 10年 ZL2013 2 0142622.9 自主研發 85 複合食用菌咀嚼片實用新型 10年 ZL2013 2 0143190.3 自主研發 86 一種金針菇培養料拌料加水裝置實用新型 10年 ZL2013 2 0763587.2 自主研發 87 一種改進的金針菇培養基拌料吸塵裝置實用新型 10年 ZL2013 2 0763583.4 自主研發 88 一種具有美白功能的食用菌蛋白粉噴霧劑實用新型 10年 ZL2013 2 0564522.5 自主研發 89 含有茶樹菇組合物泡騰片實用新型 10年 ZL2014 2 0312765.4 自主研發 90 食用菌液化菌種的製備方法發明 20年 ZL2012 1 0533908.X 自主研發 91 一種含雞腿蘑多糖和香菇多糖的雙菇多糖組合物及其制發明 20年 ZL2013 1 0181053.3 自主研發40
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 序號名稱類型期限權屬證書編號取得方式法和用途（五）非專利技術（1）科研成果截至 2015年 4月 22日，公司通過了 10項科研成果鑑定，具體如下表：序號名稱組織鑑定單位籤發時間 1 工廠化金針菇培養料優化技術研究甘肅省科技廳 2011.06.10 2 工廠化金針菇生產育菇階段環境控制技術研究與應用甘肅省科技廳 2011.06.10 3 金針菇工廠化生產工藝研究甘肅省科技廳 2011.06.10 4 金針菇液體菌種工廠化生產技術研究與應用甘肅省科技廳 2011.06.10 5 金針菇菌渣綜合利用技術研究與應用甘肅省科技廳 2011.06.10 6 金針菇菌種工廠化生產工藝創新與應用研究甘肅省科技廳 2012.06.25 7 有機金針菇工廠化生產技術研究甘肅省科技廳 2012.06.25 8 玉米秸稈（芯）基料在金針菇工廠化生產中的應用研究甘肅省科技廳 2012.06.28 9 真姬菇工廠化生產技術研究甘肅省科技廳 2012.06.28 10 杏鮑菇工廠化生產技術研究甘肅省科技廳 2012.06.28 （2）菌種技術公司現主要使用自行研發並生產的菌種眾興系列進行種植生產。其中 「眾興一號」為公司所選育出的優質菌種，該品種對光照不敏感，出菇菇帽小，抗病力強，菌菇成熟後含水量少、耐儲存，在 2℃-7℃的環境下可儲存 15-20天，較普通菌種多 2-3天，且口感較好。 「眾興一號」現已申請農業部科學技術成果，農業部正在對其進行食用菌新品種認定。為提高菌種研發技術，除自主研發外，公司也與國際先進菌種研發機構保持著密切的合作與交流， 2014年 3月，公司開始購買並試用外購菌種，用於從事研發和生產。六、同業競爭和關聯交易（一）同業競爭本公司主營業務為食用菌的研發、生產和銷售。本公司控股股東和實際控制人陶軍先生41
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 除持有本公司股份外，不存在以參股、控股或其他方式實際控制的企業。本公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業同業競爭的情形。為了避免可能出現與本公司的同業競爭，本公司控股股東、實際控制人陶軍先生已於 2014年 4月 28日向本公司出具了《關於避免同業競爭的承諾書》。（二）經常性關聯交易報告期內，本公司為本公司的關鍵管理人員支付報酬，形成經常性關聯交易。單位：萬元項目 2014年度 2013年度 2012年度關鍵管理人員報酬 520 290 217 報告期內，除上述關聯交易外，本公司與關聯方之間未發生其他經常性關聯交易。（三）偶發性關聯交易截至本招股說明書摘要出具日，報告期內本公司與關聯方發生的偶發性關聯交易主要為關聯方資金往來，具體如下： 1、關聯方資金往來情況 2012年度，關聯方田德與公司關於其他應收款的情況如下表：單位：元關聯方年度期初金額本期增加本期減少期末餘額田德 2012年度 10,000.00 10,000.00 2、關聯方擔保情況單位：元擔保方被擔保方擔保金額擔保起始日擔保到期日擔保是否已經履行完畢陶軍陝西眾興 58,500,000.00 2014/6/25 2019/6/23 否42
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 陶軍
眾興菌業60,000,000.00 2013/12/10 2018/10/11 否（四）關聯交易對財務狀況和經營成果的影響報告期內，本公司發生的經常性關聯交易屬於本公司支付的職工薪酬，對本公司的財務狀況和經營成果不構成重大影響。偶發性關聯交易中，關聯方與本公司之間資金往來系雙方臨時性資金借款，本公司已對關聯方與本公司之間的資金往來進行了清理，截至本招股說明書摘要籤署之日，前述資金往來已經清理完畢；關聯方擔保均為公司控股股東及實際控制人陶軍為公司及子公司提供擔保，不存在公司為關聯方提供擔保的情況，公司已於 2011年初規範。公司相關關聯交易已經 2015年第一次臨時股東大會審議，同時公司獨立董事對上述關聯交易發表了獨立的專項意見，認為前述關聯交易對公司財務狀況、經營成果和獨立性不構成重大影響。七、董事、監事、高級管理人員（一）董事序號姓名本公司職務本屆任職起止時間 1 陶軍董事長、總經理 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 2 袁斌董事、副總經理 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 3 劉亮董事、副總經理、財務總監 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 4 連旭董事 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 5 李彥慶董事 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 6 李安民董事 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 7 邵立新獨立董事 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 8 趙新民獨立董事 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 9 孫寶文獨立董事 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日（二）監事序號姓名本公司職務本屆任職起止時間43
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 1 汪國祥監事會主席 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 2 李健職工代表監事 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 3 沈天明職工代表監事 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日（三）高級管理人員序號姓名本公司職務本屆任職起止時間 1 陶軍董事長、總經理 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 2 田德副總經理 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 3 袁斌董事、副總經理 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 4 劉亮董事、副總經理、財務總監 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日 5 高博書董事會秘書、副總經理 2015年 4月 19日至 2018年 4月 18日（四）董事、監事、高級管理人員情況簡介姓名基本信息簡要經歷兼職情況 2014年薪酬情況（萬元）持有公司股份的數量（股）陶軍男，出生於 1974年自1995年10月至1997年12月，在天水市麥積區中灘鎮張白村從事個體食用菌種植， 1998年3月至 2004年12月創辦窩駝食用菌服務中心並任技術員；2005年創辦眾興有限，自 2005年11月至2012年3月擔任眾興有限執行董事、董事長、總經理；自2012年3月至今擔任
眾興菌業董事長、總經理。陶軍於2005年5月被評為 「甘肅省勞動模範 」，於 2010年5月被評為 「全國勞動模範 」，於2013年1月被評為「天水市第三屆 『十大傑出青年企業家』」，於 2013年4月起任中國食用菌協會工廠化專業委員會第一屆理事會副會長，於 2014年8月出資200萬元設立
天水眾興愛心慈善基金會（以下簡稱「眾興愛心基金 」）並擔任副理事長。 2011年4月，中央電視臺農業頻道《致富經》節目《在山洞裡發現財富之後》曾對陶軍種植蘑菇創業的經歷予以詳細報導。曾先後參與公司關於金針菇 「眾興一號 」新品種、工廠化金針菇生產育菇階段環境控制技術研究與應用、金針菇菌渣綜合利用技術研究與應用、金針菇工廠化生產工藝研究、金針菇液體菌種工廠化生產技術研究與應用、工廠化金針菇培養料優化技術研究、有機金針菇工廠化生產技術研究、真姬菇工廠化生產技術研究、金針菇菌 -239.89 53,090,900 44
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 姓名基本信息簡要經歷兼職情況 2014年薪酬情況（萬元）持有公司股份的數量（股）種工廠化生產工藝創新與應用研究、杏鮑菇工廠化生產技術研究等研發項目。袁斌男，出生於 1972年曾先後擔任廣州番禺養菌場育菇車間主任，並自主創業種植秀珍菇。自 2007年8月起至2012年3月擔任眾興有限副總經理；自2012年3月至今擔任眾興菌業董事、副總經理；自 2014年8月擔任眾興愛心基金理事。曾先後參與公司關於金針菇「眾興一號」新品種、工廠化金針菇生產育菇階段環境控制技術研究與應用、金針菇工廠化生產工藝研究、金針菇液體菌種工廠化生產技術研究與應用、有機金針菇工廠化生產技術研究、玉米秸稈（芯）基料在金針菇工廠化生產中的應用研究、真姬菇工廠化生產技術研究、金針菇菌種工廠化生產工藝創新與應用研究、杏鮑菇工廠化生產技術研究等研發項目。 -78.63 2,250,134劉亮男，出生於 1974年曾先後任綏中縣食品公司財務科長、錦州中百綏中連鎖店財務主管、中瑞嶽華會計師事務所高級項目經理、信永中和會計師事務所經理、中航證券有限公司業務董事、昆吾
九鼎投資管理有限公司投資總監職務。自 2011年5月起至2012年3月擔任眾興有限董事、財務總監職務；自 2012年3月至今擔任
眾興菌業董事、副總經理、財務總監；自 2014年8月擔任眾興愛心基金秘書長。 -42.10 850,349連旭男，出生於 1979年曾任畢馬威華振會計師事務所助理經理；現擔任昆吾
九鼎投資管理有限公司投資總監。昆吾
九鼎投資管理有限公司投資總監 --李彥慶男，出生於 1985年自2010年2月起至今擔任眾興有限辦公室及發行人綜合部職員；自2012年3月至今擔任
眾興菌業董事。 -6.59 -李安民男，出生於 1965年曾任廣州中山大學講師、廣東華僑信託投資公司證券總部總經理、漢唐證券有限公司董事、常務副總經理、聯華國際信託投資公司副總裁、華安財產保險股份有限公司副總裁等職務。現任久銀投資基金管理（北京）有限公司董事長、弘康人壽保險股份有限公司董事長、北京漢聚投資管理有限公司執行董事、珠海瑞豐投資管理有限公司經理、珠海久銀股權投資基金管理有限公司執行董事、經理、深圳市前海久銀投資基金管理有限公司執行董事、總經理。久銀投資基金管理（北京）有限公司董事長、弘康人壽保險股份有限公司董事長、北京漢聚投資管理有限公司執行董事、珠海瑞豐投資管理有限公司經理、珠海久銀股權投資基金管理有限公司執行董事、經理、深圳市前海久銀投資基金管理有限公司執行董事、總經理。 2.00 -45
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 姓名基本信息簡要經歷兼職情況 2014年薪酬情況（萬元）持有公司股份的數量（股）邵立新男，出生於 1969年曾任吉林省遼源會計師事務所審計助理、審計經理、副所長，嶽華會計師事務所項目經理、部門經理、審計合伙人等職務。現任信永中和會計師事務所審計合伙人，西安
愛科賽博電氣股份有限公司獨立董事、太湖金張科技股份有限公司獨立董事、田野創新股份有限公司獨立董事。信永中和會計師事務所審計合伙人，西安
愛科賽博電氣股份有限公司獨立董事、太湖金張科技股份有限公司獨立董事、田野創新股份有限公司獨立董事 4.80 -趙新民男，出生於 1970年曾任甘肅正天合律師事務所律師、上海錦天城律師事務所律師。現任上海科匯律師事務所律師、甘肅
大禹節水集團股份有限公司獨立董事、蘭州
長城電工股份有限公司獨立董事、甘肅
榮華實業（集團）股份有限公司獨立董事。上海科匯律師事務所律師，甘肅
大禹節水集團股份有限公司獨立董事，蘭州
長城電工股份有限公司獨立董事、甘肅榮華實業（集團）股份有限公司獨立董事。 4.80 -孫寶文男，出生於 1964年曾任中央財經大學講師、信息系副主任、科研處處長，現任中央財經大學教授、博士生導師、山大地緯軟體股份有限公司獨立董事、山東魯豐環保科技股份有限公司獨立董事。中央財經大學教授、博士生導師、
山大地緯軟體股份有限公司獨立董事、山東
魯豐環保科技股份有限公司獨立董事 4.80 -汪國祥男，出生於 1972年曾任天水市物資局職工、天水中匯化工輕工有限公司職工。自2007年8月起至2012年3月擔任眾興有限財務經理；自2012年3月起擔任
眾興菌業監事會主席職務；自 2014年8月擔任眾興愛心基金監事；還擔任子公司陝西眾興、山東眾興、江蘇眾友監事。 -10.99 150,137李健男，出生於 1982年自2006年8月起至 2010年3月擔任天水賓館有限公司黨支部書記。自2011年2月至今擔任眾興有限及本公司生產部副部長職務；自2012年3月至今擔任
眾興菌業職工代表監事。 -8.52 -沈天明男，出生於 1984年曾任職於天水神舟綠鵬農業科技有限公司、天水欣大包裝材料公司、瀋陽舒克醫療器械銷售公司。自2010年11月起至今擔任眾興有限及本公司生產部技術負責人職務；自2012年3月至今擔任眾興菌業職工代表監事。 -10.99 -田德男，生於 1948年自1993年起一直從事多種食用菌的研究與種植，曾獲「天水縣勞動模範」的稱號。自 2005年11月起至2012年3月擔任眾興有限的監事職務；自2012年3月擔任
眾興菌業副總經理職務；自 2014年8月擔任眾興愛心基金法定代表人、理事長。 -53.92 15,908,103高博書男，出生於 1974年高博書曾任河北證券部門經理、東海證券、中航證券以及大通證券投行部業務董事、董事總經理 -40.90 510,000 46
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 姓名基本信息簡要經歷兼職情況 2014年薪酬情況（萬元）持有公司股份的數量（股）等職務。自2012年3月至今擔任
眾興菌業副總經理、董事會秘書。八、發行人控股股東和實際控制人的基本情況本次發行前，本公司股東陶軍持有本公司股份總數為 53,090,900股，持股比例為 47.54%，為本公司控股股東和實際控制人。陶軍，男，中國公民，無境外永久居留權，身份證號碼為 62050219740420****，住所為甘肅省天水市麥積區中灘鎮張白村，現任公司董事長兼總經理。九、財務會計信息（一）資產負債表主要數據單位：元項目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 資產總額 1,061,140,155.55 797,798,435.48 559,707,551.99負債總額 563,086,552.98 390,551,582.03 208,411,953.55歸屬於母公司所有者的權益 495,679,777.42 404,799,249.29 350,048,854.91股東權益合計 498,053,602.57 407,246,853.45 351,295,598.44（二）利潤表主要數據單位：元項目 2014年度 2013年度 2012年度營業收入 383,497,278.38 263,940,603.30 190,401,694.46營業利潤 84,162,548.83 51,015,991.09 60,429,991.97利潤總額 90,806,749.12 54,701,255.01 63,988,457.59 淨利潤 90,806,749.12 54,701,255.01 63,988,457.59 歸屬於母公司所有者的淨利潤 90,880,528.13 54,750,394.38 63,991,714.06 屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 84,236,504.84 51,095,170.46 63,849,969.58 47
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 （三）現金流量表主要數據單位：元項目 2014年度 2013年度 2012年度經營活動產生的現金流量淨額 170,310,081.10 93,028,601.01 94,555,575.76投資活動產生的現金流量淨額 -191,244,509.46 -171,733,428.77 -231,901,671.39籌資活動產生的現金流量淨額 110,851,249.25 142,977,016.81 168,914,021.78現金及現金等價物淨增加額 88,855,897.05 64,272,189.05 31,567,926.15（四）主要財務指標財務指標 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31流動比率（倍） 2.77 3.61 2.31 速動比率（倍） 2.42 3.05 1.88 資產負債率（母公司） 35.18% 26.63% 21.89%每股淨資產（元） 4.44 3.62 3.13 無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例 0.002% 0.004% 0.008%項目 2014年度 2013年度 2012年度應收帳款周轉率（次） 42.03 26.73 30.44存貨周轉率（次） 6.41 6.20 5.31息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 14,371.38 9,313.62 8,782.04歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元） 9,088.05 5,475.04 6,399.17歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元） 8,423.65 5,109.52 6,385.00利息保障倍數 4.59 4.36 14.74每股經營活動的現金淨流量（元） 1.53 0.83 0.85 每股淨現金流量（元） 0.80 0.58 0.28 （五）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表單位：元項目 2014年度 2013年度 2012年度計入當期損益的政府補助，（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 6,739,017.93 4,174,796.37 3,575,546.59除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -94,817.64 -489,532.45 -17,080.97 48
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 項目 2014年度 2013年度 2012年度其他符合非經常性損益定義的損益項目 --3,416,721.14非經常性損益合計 6,644,200.29 3,685,263.92 141,744.48減：所得稅 ---少數股東損益 177.00 30,040.00 -扣除所得稅、少數股東損益後的非經常性損益淨額 6,644,023.29 3,655,223.92 141,744.48歸屬於公司普通股股東的淨利潤 90,880,528.13 54,750,394.38 63,991,714.06扣除非經常性損益後的淨利潤 84,162,548.83 51,015,991.09 63,846,713.11扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 84,236,504.84 51,095,170.46 63,849,969.58 非經常性損益淨額佔淨利潤的比重 7.32% 6.68% 0.22%（六）淨資產收益率和每股收益2012-2014年度利潤年度加權平均淨資產收益率每股收益（元 /股） 基本每股收益稀釋每股收益 2014年度 20.08% 0.81 0.81 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 2013年度 14.51% 0.49 0.492012年度 22.78% 0.59 0.59 2014年度 18.61% 0.75 0.75 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 2013年度 13.54% 0.46 0.462012年度 22.73% 0.59 0.59（七）管理層討論與分析 1、資產、負債構成分析 2012-2014年各期末，公司的主要資產、負債構成情況如下：單位：萬元 項目2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金額比例金額金額比例比例流動資產 33,186.43 31.27% 20,908.79 26.21% 12,548.01 22.42%非流動資產 72,927.58 68.73% 58,871.05 73.79% 43,422.75 77.58% 49
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 項目2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金額比例金額金額比例比例資產總計 106,114.02 100.00% 79,779.84 100.00% 55,970.76 100.00%流動負債 11,983.96 21.28% 5,794.64 14.84% 5,436.86 26.09%非流動負債 44,324.70 78.72% 33,260.52 85.16% 15,404.33 73.91%負債總計 56,308.66 100.00% 39,055.16 100.00% 20,841.20 100.00%公司主要從事食用菌的研發、生產和銷售，2012-2014年，隨著生產規模的不斷擴大，資產規模持續增長；報告期內，公司資產總額由 2012年末的 55,970.76萬元增長到 2014年末的 106,114.02萬元，增幅為 89.59%；報告期內公司負債總額由 2012年末的 20,841.20萬元增長到 2014年末的 56,308.66萬元，增幅為 170.18%。由於公司食用菌採用工廠化的生產方式，產能擴張需要較大的固定資產投資，因此公司資產中主要為非流動資產。2012年末、 2013年末及 2014年末，公司非流動資產的比例分別為 77.58%、73.79%和 68.73%，保持較高的比例。同時，公司在內的長期借款和遞延收益較多，因此負債中以非流動負債為主， 2012年末、 2013年末及 2014年末，公司非流動負債的比例分別為 73.91%、85.16%和 78.72%。2013年度，公司增加了長期借款規模，截至 2013年末長期借款由 12,605.28萬元增長到 29,211.82萬元，導致非流動負債的比例上升至 85.16%。2014年度，長期借款規模進一步增加，截至 2014年末增長到 38,623.52萬元，非流動負債的比例為 78.72%。 2、營業收入分析 2012-2014年，公司營業收入情況如下：單位：萬元 項目2014年度 2013年度 2012年度金額佔比金額佔比金額佔比主營業務收入 38,259.06 99.76% 26,348.68 99.83% 19,034.61 99.97%其他業務收入 90.66 0.24% 45.39 0.17% 5.56 0.03%營業收入合計 38,349.73 100.00% 26,394.06 100.00% 19,040.17 100.00% 2012-2014年，公司主營業務收入的構成情況如下所示：單位：萬元 項目2014年度 2013年度 2012年度金額佔比金額佔比金額佔比50
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 項目2014年度 2013年度 2012年度金額佔比金額佔比金額佔比主營業務收入 38,259.06 99.76% 26,348.68 99.83% 19,034.61 99.97%其他業務收入 90.66 0.24% 45.39 0.17% 5.56 0.03%營業收入合計 38,349.73 100.00% 26,394.06 100.00% 19,040.17 100.00%公司主營業務收入主要來源於金針菇產品的生產和銷售。公司杏鮑菇和蟹味菇產品的小規模試產仍處於起步階段，規模較小。2012-2014年，公司主營業務收入呈快速增長趨勢。 2012年度、2013年度和 2014年度，公司的主營業務收入分別為 19,034.61萬元、26,348.68萬元和 38,259.06萬元， 2013年度、 2014年度主營業務收入較上一年的增長額分別為 7,314.07萬元和 11,910.39萬元，增長率分別為 38.43%和 45.20%。 2012-2014年，公司毛利率情況如下表所示：單位：萬元項目 2014年度 2013年度 2012年度綜合毛利率 37.99% 34.57% 47.64%主營業務毛利率 37.84% 34.45% 47.62% 3、利潤的主要來源 2012-2014年，公司利潤的來源情況如下：單位：萬元項目 2014年度 2013年度 2012年度主營業務毛利 14,478.63 9,078.02 9,064.43其他業務毛利 90.66 45.39 5.56投資損益 -0.63 1.40營業利潤 8,416.25 5,101.60 6,043.00營業外收支 664.42 368.53 355.85利潤總額 9,080.67 5,470.13 6,398.85淨利潤 9,080.67 5,470.13 6,398.85淨利率 23.68% 20.72% 33.61%公司 2012-2014年的利潤主要來源於主營業務毛利。公司 2012年、2013年和 2014年的淨利潤分別為 6,398.85萬元、5,470.13萬元和 9,080.67萬元。 2013年度和 2014年度淨利51
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 潤較上一年的變化率分別為-14.51%和 66.00%。公司 2012年、2013年和 2014年的淨利潤率分別為 33.61%、20.72%和 23.68%。公司 2013年淨利潤率大幅下降，主要是由於金針菇產品價格下降導致毛利率降低，2013年綜合毛利率較 2012年下降 13.07%。2014年淨利潤率有小幅回升，增長至 23.68%。 4、現金流量分析 2012年、2013年和 2014年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為 9,455.56萬元、 9,302.86萬元和 17,031.01萬元。 2013年度經營活動產生的現金流量淨額較 2012年度減少 152.70萬元，降低 1.61%；2014年度經營活動產生的現金流量淨額較 2013年度增加 7,728.15萬元，增長 83.07%，主要原因為公司經營規模擴大，銷售收入增加，收現額增多所致。 2012-2014年，公司的經營活動產生的現金流量淨額均高於同期淨利潤金額，體現了公司良好的經營性現金流量以及較強的應收帳款風險控制能力和貨款回收能力。 2012年、2013年和 2014年，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為 -23,190.17萬元、 -17,173.34萬元和 -19,124.45萬元。公司從事食用菌的工廠化生產， 2012-2014年對廠房、機器設備等固定資產的投資規模較大，分別進行了楊凌食用菌循環利用產業化示範項目（眾興高科一期）、年產 12,600噸金針菇生產線建設項目（眾興高科二期）、年產 12,600噸金針菇工廠化生產建設項目（山東眾興一期）等建設項目，併購置了較大金額的土地使用權，導致投資活動的現金流出規模較大。 2012年、2013年和 2014年，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為 16,891.40萬元、 14,297.70萬元和 11,085.12萬元。2012-2014年，公司籌資活動的現金流入主要為吸收投資和取得借款收到的現金，公司籌資活動的現金流出主要為償還債務和分配股利、利息支付的現金。（八）股利分配政策 1、報告期內的股利分配政策公司的利潤分配的基本原則為：（1）公司重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；（2）公司可以採取現金或者股票等方式分配股利，可以進行中期現金分紅；（3）公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在董事會的報告中披露原因；（4）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用52
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 的資金。公司利潤分配的具體政策為：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後 2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 2、報告期內的股利分配情況 2012-2014年期間公司沒有進行分紅。據 2015年 4月召開的 2014年年度股東大會決議， 2015年擬以 2014年 12月 31日股本為基數，每 10股派送現金 1元（含稅），共分配現金 1,116.78萬元。 3、本次發行前滾存利潤的分配根據 2012年 8月 31日召開的 2012年第四次臨時股東大會決議、 2014年 4月 20日召開的 2014年第二次臨時股東大會決議，公司本次公開發行股票之前所滾存的可供股東分配的利潤由新老股東依其所持股份比例共同享有。 4、發行後的股利分配政策及具體規劃（1）發行後的股利分配政策公司於 2012年 8月 15日召開了第一屆董事會第七次會議，審議通過了《關於制定 水
眾興菌業科技股份有限公司章程（草案）>的議案》，該議案已經公司 2012年 8月 31日召開的 2012年第四次臨時股東大會審議通過。公司於 2014年 4月 20日召開了 2014年第二次臨時股東大會，對《
天水眾興菌業科技股份有限公司章程（草案）》中的股利分配政策進行了修訂，本次發行後的股利分配政策為：53
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 ①決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事會制定及審議通過後報由股東大會批准；董事會在制定利潤分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。②利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司應注重現金分紅。③利潤的分配形式和比例：公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，並優先考慮採取現金方式分配利潤。如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十。④利潤分配的時間間隔：在符合利潤分配條件的情形下，公司原則上每年度進行一次分紅。公司董事會可以結合公司經營情況，充分考慮公司盈利規模、現金流狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監事會的意見，提出公司進行中期現金分紅的方案，並經公司股東大會表決通過後實施。⑤公司利潤分配的具體條件：採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素；公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： .公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%； .公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%； .公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。前述重大資金支出安排指以下情形之一： .公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的 50%，且超過 5,000 萬元； .公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最54
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 近一期經審計總資產的 30%。公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的範圍。⑥公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。公司採取股票或者現金股票相結合的方式分配利潤或調整利潤分配政策時，需經公司股東大會以特別決議方式審議通過。⑦公司根據生產經營、重大投資、發展規劃等方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；且有關調整利潤分配政策的議案，需事先徵求獨立董事及監事會的意見，經公司董事會審議通過後，方可提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權 2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。⑧公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明： .是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求； .分紅標準和比例是否明確和清晰； .相關的決策程序和機制是否完備； .獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用； .中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。（2）發行人分紅回報規劃55
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 為了明確公司本次發行上市後對新老股東權益分紅的回報，進一步細化《
天水眾興菌業科技股份有限公司章程（草案）》中關於股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發 [2012]37號）和《上市公司監管指引第 3號-上市公司現金分紅》（證監會公告[2013] 43號），結合公司實際情況，公司 2014年第二次臨時股東大會審議通過了公司董事會制訂的《
天水眾興菌業科技股份有限公司首次公開發行股票並上市後分紅回報規劃（ 2014－2016）》，對未來分紅的具體回報規劃、分紅的政策和分紅計劃作出了進一步安排。具體要點如下：①分紅回報規劃制定考慮因素公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標、股東（特別是公眾投資者）意願和要求、外部融資成本和融資環境，並結合公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對公司利潤分配做出明確的制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。②分紅回報規劃制定原則公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展；董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和股東（特別是中小股東）的意見。③分紅回報規劃制定周期和相關決策機制公司至少每三年重新審閱一次分紅回報規劃，由董事會根據股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監事會的意見對公司正在實施的股利分配政策提出適當且必要的修改方案，提出該時間段的股東分紅回報規劃，並提交公司股東大會通過網絡投票的形式進行表決。④股利分配的形式、比例和時間間隔公司採取現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配利潤，並優先考慮採取現金方式分配利潤。56
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十。在符合利潤分配條件的情形下，公司原則上每年度進行一次分紅。公司的利潤分配不得超過累計可供分配的利潤範圍。公司董事會可以結合公司經營情況，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監事會的意見，提出公司進行中期現金分紅的方案，並經公司股東大會表決通過後實施。⑤現金分紅的條件、各期現金分紅最低比例公司董事會應綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、經營模式、盈利水平以及是否有重大投資計劃或資金支出安排等因素，按公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： .公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%； .公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%； .公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。公司在實施上述現金分配股利的同時，可以派發紅股。重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一： .公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的 50%，且超過 5,000 萬元； .公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30%。⑥發放股票股利的條件採用股票股行進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。57
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 公司將在以下兩種情形下考慮發放股票股利： .公司在面臨現金流不足時可考慮採用發放股票股利的利潤分配方式； .在滿足現金分紅的條件下，公司可結合實際經營情況考慮同時發放股票股利。⑦制定和調整利潤分配政策的程序 .公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應當發表明確意見，獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。公司採取股票或者現金股票相結合的方式分配利潤或調整利潤分配政策時，需經公司股東大會以特別決議方式審議通過。 .公司根據生產經營、重大投資、發展規劃等方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。董事會擬定調整利潤分配政策的方案時，應充分聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事（如有）的意見。董事會審議通過調整利潤分配政策議案的，應經董事會全體董事過半數以上表決通過，經全體獨立董事三分之二以上表決通過，獨立董事鬚髮表獨立意見，並及時予以披露。監事會應當對董事會擬定的調整利潤分配政策的議案進行審議，充分聽取外部監事（如有）的意見，並經監事會全體監事過半數以上表決通過。股東大會審議調整利潤分配政策議案時，須經出席股東大會股東所持表決權 2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。⑧股利分配方案的實施時間公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後 2個月內完成股份（或股份）的派發事項。出現派發延誤的，公司董事會應當就延誤原因作出及時披露。綜上，公司未來股利分配計劃著眼於長遠規劃和可持續發展，在兼顧公司持續快速發展58
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 的同時，重視對全體股東特別是中小股東的投資回報。公司制訂的股利分配計劃具有可行性，公司經營發展狀況及現金流量狀況能夠保證股利分配政策的順利實施。（3）保薦機構關於股利分配的核查意見經核查，保薦機構認為：發行人的利潤分配政策注重給予投資者穩定回報，有利於保護投資者合法權益；發行人的《
天水眾興菌業科技股份有限公司章程（草案）》及招股說明書對利潤分配事項的規定和信息披露符合有關法律、法規、規範性文件的規定。第四節募集資金運用一、募集資金運用概述本次公司擬向社會公眾公開發行 3,725萬股人民幣普通股（ A股），根據市場和詢價情況確定募集資金數額。扣除發行費用後，公司本次新股發行募集資金淨額將按輕重緩急順序投資於以下項目：單位：萬元序號項目（按輕重緩急排序）總投資其中建設投資使用本次募集資金金額備案文號 總額 T+12月 T+13月至 T+18月1 年產 12,600噸金針菇生產線建設項目 15,496.00 15,111.10 4,533.33 10,577.77 15,496.00 楊管發改發 [2012]155號 天發改工業2 年產 7,200噸杏鮑菇生產線建11,237.00 11,167.16 9,492.09 1,675.07 11,237.00 （備）[2012]21號、天發改工業設項目 （備）[2015]2號 3 食（藥）用菌研發中心建設項目 7,615.00 7,615.00 7,615.00 -7,615.00 楊管發改發 [2012]156號、楊管發改發 [2015]31號 4 償還銀行貸款 8,255.81 ---8,255.81 -合計 42,603.81 33,893.26 21,640.42 12,252.84 42,603.81 -註：上表 T日指項目建設起始日。59
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 二、募集資金投資項目前景分析（一）對財務狀況的影響 1、淨資產規模大幅增加，資本實力增強截至 2014年 12月 31日，公司歸屬於母公司所有者權益合計 495,679,777.42元。本次募集資金到位後，公司的資本實力將進一步增強，淨資產和每股淨資產將大幅提高。 2、財務風險下降，資產負債結構優化本次發行後，若負債未發生較大變化，公司資產負債率將明顯降低，償債能力進一步提高，財務風險相應下降，資產負債結構得以優化。（二）對經營成果的影響公司所處行業前景良好，募集資金項目的實施，將進一步擴大生產規模，提升研發水平，增強核心競爭優勢。項目完全達產後，每年將新增銷售收入 16,732.80萬元、新增利潤總額 3,962.33萬元。單位：萬元序號項目新增年營業收入新增年利潤總額 1 年產 12,600噸金針菇生產線建設項目 10,432.80 2,470.49 2 年產 7,200噸杏鮑菇生產線建設項目 6,300.00 1,491.84總計 16,732.80 3,962.33本次募集資金項目經過充分論證，具有良好的發展前景。在募集資金項目建設期，由於項目尚未達產，公司淨資產收益率在短期內將有所下降，但隨著項目陸續投產，公司盈利水平將大幅提升。另外，公司擬用部分募集資金償還銀行貸款，也可顯著降低財務費用，提高公司盈利水平。（三）提高公司核心競爭力及盈利能力募集資金項目達產後，公司將增加金針菇的產能，並實現杏鮑菇的規模化生產，有助於增強研發實力、降低生產成本及提升盈利水平，公司行業領先地位和核心競爭力亦將進一步60
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 得到鞏固及提高。第五節風險因素和其他重要事項一、風險因素除「第一節重大事項提示 」之「九、本公司特別提醒投資者注意 「風險因素」中的下列風險」外，公司面臨的其他主要風險如下：（一）產業政策風險食用菌工廠化生產是以工業理念發展現代農業，是集生物工程技術、人工模擬生態環境、智能化控制、
自動化作業於一體的新型生產方式，符合國家糧食發展戰略對發展我國現代農業的要求，得到了國家及相關政府部門的大力支持。近年來，甘肅省通過典型試點示範，探索循環經濟發展模式，也出臺了相關優惠政策鼓勵發展循環經濟產業。公司採用先進生產技術，對食用菌生產廢料進行了充分、高效循環利用，順應了循環經濟的發展趨勢。在該產業環境大背景下，2012-2014年內，公司享受到了國家和地方政府多項產業政策支持，獲得了多項財政補貼， 2012年度、 2013年度和 2014年度，補貼收入合計金額分別達到 357.55萬元、 417.48萬元和673.90萬元，佔當期淨利潤比例分別為 5.59%、7.63%和7.42%。雖然公司生產經營對政府補貼不存在依賴，但若產業政策發生變化，相關補貼收入可能被取消，將對公司經營業績產生不利影響。（二）經營風險發行人的生產經營中，具有如下經營風險： 1、公司主要從事食用菌的研發、生產與銷售，經營狀況穩定，未來公司計劃開展杏鮑菇、雙孢菇等食用菌產品的生產銷售，由於新產品的開發具有較多的不確定因素，發行人缺乏足夠的生產經營新產品的經驗，現有的營銷體系對新產品缺乏足夠的認知，因此存在發行人無法順利開展新產品經營的風險。 2、公司主要食用菌產品為金針菇， 2012年-2014年，公司金針菇收入佔主營業務收入比重分別為99.99%、99.99%和100.00%。金針菇等食用菌作為日常食品，消費量大幅波動的可61
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 能性較小。但若因居民消費習慣變化導致金針菇消費量下降，抑或由於市場競爭導致金針菇市場價格大幅下降，公司將面臨因產品過於集中導致業績下降的產品單一風險。 3、經銷商模式是目前公司所採取的主要銷售方式，該模式為
農產品的主要銷售方式，也是食用菌產品的主要銷售方式。目前，經銷商模式為行業內普遍採用的銷售模式，發行人在行業內的主要競爭對手，包括
雪榕生物、
星河生物等食用菌生產企業均採用經銷商模式。公司採取的經銷商模式具有較強的穩定性，符合實際生產需求，但未來隨著公司生產經營規模的擴大，廣告費用和人員成本等會有一定程度的提高，銷售模式可能發生變化，因此存在導致公司營業成本和銷售費用提高，毛利率和淨利潤下降的經營風險。 4、
農產品批發市場是包括食用菌在內的
農產品的主要銷售渠道。報告期內，發行人的食用菌產品主要由各地經銷商通過各地
農產品批發市場進行銷售。公司不存在對單個經銷商或單個區域銷售的依賴，但若未來我國
農產品的經銷模式發生重大變化，出現了其他可以替代
農產品批發市場的銷售渠道，則可能對公司的銷售渠道產生不利影響，影響公司的生產經營。（三）原材料價格波動風險公司食用菌生產的主要原材料為米糠、玉米芯、麩皮等，其中玉米芯、米糠消耗量較大。 2012-2014年內，公司主要原材料價格出現了一定程度的波動，並對公司的生產經營產生一定影響。直接材料是公司主要生產成本， 2012年度、2013年和2014年度，公司直接材料佔主營業務成本的比例分別為 48.00%、49.05%和48.43%，主要產品金針菇的單位直接材料成本分別為1.76元/千克、1.85元/千克和1.66元/千克。公司生產所用直接材料的供給資源充裕，同時公司經過多年的運營，已建立了較為穩定的供貨渠道和採購管理制度。但是，隨著下遊需求增長以及極端天氣變化的影響，未來主要原材料價格將有可能持續波動，而公司若不能採取相應的有效措施，將導致公司毛利率發生變化，從而對公司經營業績產生不利影響。（四）人才和技術流失風險食用菌工廠化生產經營過程中，菌種培育、生產管理、生產環境控制、產品銷售等各個環節均需要管理人員、研發人員及各種類型的專業工人進行操作。工廠化生產、研發和管理62
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 對人員素質的要求較高，核心技術和管理崗位需要經驗積累，方能真正滿足本行業的要求，沒有相關專業人才儲備的企業將難以進入本行業。因此，隨著公司業務的拓展，對優秀人才需求將快速增加，而行業競爭對手對公司現有人才的挖角也有可能使公司的經營發展面臨風險。若人才出現較大規模流動，尤其是掌握熟練操作技能或核心技術的人才流失，將對企業的技術研發和經營造成不利影響，進而對公司的經營業績產生風險。（五）淨資產收益率下降的風險 2012年、2013年和2014年歸屬於公司普通股股東（扣除非經常性損益後）的加權平均淨資產收益率分別為 22.73%、13.54%和18.61%，2012年、2013年由於淨資產增加及年均產品銷售價格下滑，淨資產收益率下降明顯， 2014年淨資產收益率有所上升，主要因為主要因為公司生產技術提高，生物轉化率提高，金針菇單位產品分擔的成本攤薄，因此毛利率有所回升。本次發行後，公司淨資產將大幅上升，但公司現有業務短期內不能同比例增長，而募集資金投資項目需要一定的建設期，在項目進入達產期之前難以為公司帶來足夠利潤貢獻，短期內公司利潤增長幅度可能小於淨資產的增長幅度，公司存在發行後淨資產收益率下降的風險。（六）綜合毛利率下滑的風險報告期內，公司主要產品金針菇銷售價格出現下滑；2012年度、2013年度和2014年度，其銷售價格為6.98元/千克、 5.77元/千克和5.52元/千克。產品價格下降導致了公司2013年、 2014年綜合毛利率整體較 2012年有所降低； 2012年、2013年和2014年公司綜合毛利率分別為 47.64%、34.57%和37.99%。由於公司的毛利主要來自主營業務毛利，綜合毛利率的變化主要源於主營業務毛利率的變動。2012年、2013年和2014年公司主營業務毛利率分別為 47.62%、34.45%和37.84%。2012、2013年由於國內食用菌的工廠化生產規模有所增加，金針菇產品的市場供給上升，市場競爭程度有所加劇，導致金針菇價格下降幅度較大，由於同期營業成本並未同比例下降，公司綜合毛利率由2012年的47.64%下降到2013年的34.57%，下降幅度達到13.07%。2014年綜合毛利率有所回升，主要因為生產技術提高，生物轉化率提高，金針菇單位產品分擔的成本攤薄所致。金針菇產品價格的下降，是行業發展成熟的標誌，但即便如此，公司2014年的37.99%的綜合毛利率水平仍處於較高水準，同時公司具有行業領先的生產技術和成本優勢，產品質量和品牌知名度較高，產品銷售情況良好；隨著募63
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 投項目及公司在建項目的實施，公司的金針菇生產規模將實現進一步的提升。但若金針菇產品的市場競爭繼續加劇，產品價格繼續下降，公司存在發行後毛利率繼續下降的風險。（七）費用率上升的風險公司期間費用包括銷售費用、管理費用及財務費用， 2012年度、2013年度和2014年度期間費用分別為3,023.93萬元、 3,988.22萬元和6,189.42萬元，佔營業收入的比例分別為 15.88%、 15.11%和16.14%。2012年度至 2014年度，公司期間費用率相對平穩，由於其業務模式、經營策略、地域分布等差異，公司各期的期間費用率均低於主要可比公司
雪榕生物和
星河生物。若未來公司改變現有的「坐銷」模式而採用「助銷」等其他模式、加大對經銷商的管理及服務投入、因銷售區域擴大而加大廣告宣傳投入或承擔部分產品的運費等其他支出等，均有可能導致公司銷售費用率的提升；若公司經營場所從西北逐漸拓展其中東部等經濟相對發達地區，管理人員薪酬水平上升，加大研發支出投入，或根據自身發展需要加大管理用固定資產投入等，均有可能導致公司管理費用率的提升；若未來公司經營規模擴大，公司加大債務融資規模，將有可能導致利息支出增長，進而可能導致公司財務費用率的提升；此外，若金針菇銷售價格大幅下降、市場環境或宏觀經濟環境發生不利變動等重大不利因素同時出現，將導致公司營業收入增長放緩或下降，亦可能進一步導致公司出現期間費用率上升的風險，對公司經營業績產生不利影響。（八）公司治理風險公司自成立至今發展迅速，隨著產能擴張及經營規模增長，公司的人員不斷增加，組織架構也不斷完善。儘管公司在企業管理、法人治理結構、質量管理體系、生產經營等方面逐漸完善以保障公司經營的有序運行，但現有管理體系仍存在進一步提升的空間，未來能否完全適應公司的快速擴張有待結合公司業務發展的實際情況。若公司面對戰略規劃、制度建設、組織機構、資金管理和內部控制等方面的挑戰而無法及時改進，將為公司的正常生產經營帶來一定風險。（九）實際控制人風險截至本招股說明書摘要籤署日，本公司總股本 11,167.78萬股，公司控股股東及實際控制人陶軍直接持有本公司5,309.09萬股股份，佔發行前總股本的 47.54%。本次發行完成後，陶64
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 軍仍為本公司的控股股東及實際控制人。本公司實際控制人可能利用其實際控制人地位，通過在股東大會、董事會的表決權，按照其意願直接或間接影響本公司的經營決策、實施選舉董事及高級管理人員、確定股利分配政策、兼併收購、修改公司章程等行為，從而損害公司及其他股東的利益。（十）募集資金及投資項目風險公司本次發行募集資金擬投向年產12,600噸金針菇生產線建設項目、年產7,200噸杏鮑菇生產線建設項目、食（藥）用菌研發中心建設項目、償還銀行貸款。募集資金投資項目的確認基於公司現有業務良好發展態勢和可行性研究論證，並結合公司在技術、人員、治理等方面的資源安排。若公司本次募集資金投資所涉的項目發展實施順利，將有助於提高公司的技術水平、生產及研發能力；同時，本次募集資金償還銀行貸款項目有助於公司降低負債水平。但如果市場競爭環境發生重大變化，仍可能導致募集資金投資項目的實際效益與預期存在一定的差異。本次發行募集資金項目中，年產 12,600噸金針菇生產線建設項目為公司於 2012年年初根據市場情況予以規劃，2012年之後金針菇市場銷售價格發生較大波動，與 2011年相比， 2012年、2013年全年價格水平呈現下滑趨勢；公司年產 12,600噸金針菇生產線建設項目已於 2013年建成投產，由於技術進步等原因，項目產能高於最初設計，現年產能達到 18,900噸；實際產能的提高一定程度上抵消了金針菇價格下跌的風險；但如果未來金針菇價格出現持續下降，則該項目的利潤總額可能低於預期，公司則會面臨投資項目收益無法達到預期目標的風險。同時，公司本次募資資金投資項目包括年產7,200噸杏鮑菇生產線建設項目，報告期內公司杏鮑菇工廠化業務處於試生產階段；儘管公司儲備了杏鮑菇相應的工廠化生產技術和食用菌生產銷售經驗，但缺乏杏鮑菇規規模化生產的經驗；若項目未能順利實施，或市場競爭環境發生較大變化，公司仍可能面臨項目實際效益與預期存在差異的風險；若杏鮑菇市場發展與募投項目設計時情景預期差異較大，可能存在因市場環境變化導致募投項目閒置、市場開拓工作不順利等因素而引致的風險。此外，由於新增募集資金大部分是固定資產投資，相關資產的攤銷折舊將可能對公司的利潤帶來不利影響，且固定資產投資所涉的資本支出也可能使得企業需要通過新增貸款等方式獲得資金支持，使得募集資金對公司負債水平的降低影響有限。65
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 （十一）新產品風險公司「年產7200噸杏鮑菇生產線建設項目 」主要產品為杏鮑菇，項目建設用地面積 36,000平方米，建築面積 24,083平方米。與國內傳統袋栽半工廠化生產不同，本項目採用國際較為先進的瓶栽工廠化生產技術。項目建成後，可達到年產7,200噸杏鮑菇的生產規模。由於公司在報告期內主要生產金針菇產品，缺乏大規模生產銷售杏鮑菇的實際經驗，現有營銷體系主要負責對金針菇產品的銷售，對杏鮑菇產品缺乏足夠的認識，因而存在公司無法打開杏鮑菇銷售渠道，進而產生杏鮑菇產品的閒置風險和市場開拓風險。（十二）公司未足額繳納員工社會保險及住房公積金的風險報告期內，因部分員工自願選擇農村社會保險體系、無意願繳納住房公積金等原因，公司未足額繳納員工社會保險和住房公積金。針對該情況，公司控股股東和實際控制人陶軍先生已承諾：「對於
眾興菌業或其子公司陝西眾興高科生物科技有限公司、陝西
眾興菌業科技有限公司、山東
眾興菌業科技有限公司、江蘇眾友興和菌業科技有限公司在首發上市前未足額繳納的任何社會保險或住房公積金，如果在任何時候有權部門要求上述公司補繳該等社會保險、住房公積金，或上述公司因未繳納該等社會保險、住房公積金而承擔任何罰款或損失，本人承諾將無條件全額補償上述公司就此承擔的全部支出、罰款、滯納金、賠償及費用，保證上述公司不因此受到任何損失。」 關於員工社會保險及住房公積金，公司 2012年至2014年未足額繳納的金額分別為 171.50萬元、377.56萬元和650.36萬元，佔公司同期淨利潤的比例分別為 2.68%、6.90%和7.16%。從2012年1月起，公司已經規範了社會保險和住房公積金的繳納工作，但仍存在未按照規定為員工辦理繳納相應社會保險及住房公積金而帶來補繳、涉訴的風險，對公司的經營業績帶來一定不利影響。（十三）股市風險本次公開發行的股票擬在深交所上市，投資證券市場存在風險。股票價格一定程度反映了公司經營成果，同時也受到國內國際政治、經濟環境（包括利率、匯率、稅收、通貨膨脹等）、重大自然災害、證券市場參與者心理預期和股票交易買賣供需等影響。因此，公司特此提醒投資者，在通過證券市場投資本公司股票時需注意股票價格的波動情況，作出理性的66
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 投資決策。二、其他重要事項（一）重要合同截至 2015年 4月 22日，公司或子公司正在履行或將要履行的，交易金額在 500萬元以上和雖未達到 500萬元，但對生產經營、未來發展或財務狀況具有重大影響的合同主要有銷售合同、採購合同、借款合同、抵押和擔保合同、施工合同等。（二）重大訴訟和仲裁事項截至本招股說明書摘要籤署日，公司及子公司不存在對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。截至本招股說明書摘要籤署日，公司控股股東、實際控制人未涉及作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項，不存在對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。公司控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為。截至本招股說明書摘要籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均未涉及作為一方當事人的訴訟或仲裁事項。截至本招股說明書摘要籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均未涉及作為一方當事人的刑事訴訟。第六節本次發行各方當時人和發行時間安排一、本次發行各方當事人單位名稱住所聯繫電話傳真經辦人或聯繫人姓名發行人
天水眾興菌業科技股份有限公司甘肅天水國家農業科技園區 0938-2851611 0938-2855051 高博書劉亮保薦人（主中國國際金融股份北京市朝陽區建國門外 010-65051166 010-65051156 黃欽67
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 承銷商）有限公司大街 1號國貿大廈 2座 27層及 28層劉丹發行人律師國浩律師（北京）事務所北京市朝陽區東三環北路泰康金融大廈 9層 010-65890699 010-65176800 張鼎映張冉會計師事務所、驗資機構眾環海華會計師事務所（特殊普通合夥）武昌區東湖路 169號 2-9層 027-86770549 027-85424329 黃麗瓊李曉娜資產評估師北京中同華資產評估有限責任公司北京市西城區阜成門外大街 22號 1幢第 11層 1105-1108號 010-68090088 010-68090099 季珉股票登記機構中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司深圳市深南中路 1093號中信大廈 18層 0755-25938000 0755-25988122 -收款銀行中國
建設銀行北京市分行國貿支行北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 101 號 010-65058509 010-65056872 -上市證券交易所深圳證券交易所深圳市深南東路 5045號 0755-82083333 0755-82083164 -二、本次發行上市的重要日期詢價推介日期 2015年 6月 11日-2015年 6月 12日定價公告刊登日期 2015年 6月 16日申購日期和繳款日期 2015年 6月 17日預計股票上市日期本次股票發行結束後將儘快申請在深交所掛牌交易第七節備查文件投資者可在以下時間和地點查閱招股說明書全文和備查文件：一、查閱時間：工作日上午 9:30—11:30，下午 2:00—5:00。二、備查文件查閱地點：發行人及保薦人（主承銷商）的辦公場所。68
天水眾興菌業科技股份有限公司招股說明書摘要 （此頁無正文，為《
天水眾興菌業科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》之蓋章頁）69
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