時間:2016年12月16日 10:00:54 中財網 |
廣州
弘亞數控機械股份有限公司
GuangZhou KDT machinery
Co.,Ltd.
(
廣州市黃埔區雲埔工業區雲開路
3
號
)
首次公開發行股票招股說明書摘要
保薦人(主承銷商)
說明: 說明: C:\Users\Administrator\Desktop\圖片1.jpg
(深圳市福田區深南中路2068號華能大廈30、31樓)
聲
明
本
招股說明書
摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,並不包
括
招股說明書
全文的各部分內容。
招股說明書
全文同時刊載於巨潮資訊網站
(
www.cninfo.com.cn
)
。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀
招股
說明書
全
文,並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本
招股說明書
及其摘要存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀
人、律師、會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾
招股說明書
及其摘要不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對
招股說明書
及其摘要的真實性、準確性、
完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證
招股說明書
及其
摘要中財務會計資料真實、完整。
保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失
的,將先行賠償投資者損失。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其
對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反
的聲明均屬虛假不實陳述。
釋義
本
招股說明書
摘要
中,除非
文義
另有說明,下列詞語具有如下含義:
一、普通詞彙
公司、本
公司、
發行人、
弘亞數控指
廣州
弘亞數控機械
股份有限公司
弘亞
有限
指
廣州弘亞機械
有限公司,發行人前身
廣州楷德
指
廣州楷德機械
有限公司
,
發行人
前
全資子公司
廣州極東
指
廣州極東機械有限公司,廣州楷德前身
成都
弘林
指
成都弘林機械
有限公司
,
發行人控股子公司
順德豪弘
指
佛山市順德區豪弘精密機械
有限公司
,
發行人控股子公
司
廣州海匯
指
廣州海匯成長創業投資中心(有限合夥)
四川
林豐
指
四川省林豐園林建設工程有限公司
成都
林豐
指
成都市林豐竹木機械設備有限公司
成都極東
指
成都極東數控機械有限公司
順德
富豪
指
佛山市順德區富豪木工機械製造有限公司
廣州方時
指
廣州方時儀器有限公司
仲德農林
指
西雙版納仲德農林科技開發有限公司
四川德恩
指
四川
德恩精工科技股份有限公司
甘力水力
指
新興縣甘力水力發電有限公司
濠江水力
指
新興縣濠江水力發電有限公司
綠江水力
指
新興縣綠江水力發電有限公司
廣州諾信
指
廣州市諾信數字測控設備有限公司
成都佑林
指
成都市佑林機械有限公司
天合投資
指
廣西梧州天合投資中心(有限合夥)
富豪翔泰
指
佛山市順德區富豪翔泰機電製造有限公司
全友家私
指
全友家私有限公司
韓麗家居
指
廣東韓麗家居集團股份有限公司
歐派家居指
歐派家居集團股份有限公司
雙虎家私
指
成都市雙虎實業有限公司
黎明家具
指
北京黎明文儀家具有限公司
博洛尼
指
博洛尼家居用品(北京)股份有限公司
好萊客指
廣州
好萊客創意家居股份有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《公司章程》
指
《
廣州
弘亞數控機械
股份有限公司章程》
中國、我國
指
中華人民共和國
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
工信部
指
中華人民共和國工業和信息化部
廣東省
發改委
指
廣東省
發展和改革委員會
廣州開發區
指
廣州經濟技術開發區,位於廣州市黃埔區行政範圍內
保薦機構、保薦人、主承
銷商
指
英大
證券有限責任公司
國浩律師、發行人律師、律
師
指
國浩律師(深圳)事務所
發行人會計師、
立信
會計
師事務所
、會計師、立信
指
立信
會計師事務所
(特殊普通合夥)
本
招股說明書
、
招股說明
書
指
廣州
弘亞數控機械股份有限公司首次公開發行股票
招股
說明書
股票、
A
股
指
本公司本次發行的人民幣普通股股票
本次發行
、本次公開發行
指
發行人根據本
招股說明書
所載條件公開
發行
A
股的行為
上市
指
本次發行股票在深圳證券交易所掛牌交易的行為
報告期
,最近三年,
近三
年
指
201
3
年
、
201
4
年
、
2015
年
報
告期、近三年及一期
指
201
3
年
、
201
4
年
、
2015
年及
2016
年
1
-
6
月
元
/
萬元
/
億元
指
人民幣元
/
萬元
/
億元
豪邁集團
指
Homag Group
,德國木工機械企業
比雅斯、比雅斯集團
指
Biesse Group
,義大利木工機械企業
SCM
指
SCM Group
,義大利木工機械企業
歐登多公司
指
Altendorf Qinhuangdao Machinery Manufacturing Co. Ltd.
德國木工機械企業
南興裝備指
南興裝備股份有限公司
佛山新馬
指
佛山市
順德區新馬木工機械設備有限公司
青島永強
指
青島永強木工機械有限公司
東莞華力
指
東莞華力機械有限公司
科技部
指
中華人民共和國科學技術部
財政部
指
中華人民共和國財政部
國務院
指
中華人民共和國國務院
蘿崗區
指
廣州市原市轄區,
2014
年
2
月與原黃埔區合併為新的黃
埔區
二、專業詞彙
人造板、人造板材
指
以木材或其他非木材植物為原料,經機械加工分離後,
施加膠粘劑或其他工藝合成的板材。主要包括膠合板、
刨花板和纖維板等多類產品
板式家具
指
以人造板為主要基材,以板件為基本結構,
由五金件等
連接組成的拆裝組合式家具
板式家具機械
指
用於加工人造板材以生產板式家具等木製品的機械
木工機械
指
將木材加工的半成品加工成為木製品的一類機械設備
裝備製造業
指
提供生產技術裝備的製造行業,是製造業的核心組成部
分
封邊機
指
用於對板式家具部件邊緣進行封帖的加工設備,是板式
家具機械的主要品種之一
裁板鋸
指
用於將人造板材縱剖、橫截的開料設備,是板式家具機
械的主要品種之一,包括數控裁板鋸、往復式裁板鋸和
精密裁板鋸
數控裁板鋸
指
也稱電子開料鋸
,
通過人機界面操作,自動實現板材的
送
料
、
定位、裁切
,具有高效率和高精度的特點,
是
精
密裁板鋸
、
往復式裁板鋸
的升級產品
往復式裁板鋸
指
即往復鋸,用於人造板材鋸切開料的機械設備,功能介於
數控裁板鋸、精密裁板鋸之間,是裁板鋸品種中的一種設
備
精密裁板鋸
指
用於人造板材鋸切開料的機械設備,是裁板鋸品種中的
基礎設備,亦稱推臺鋸
多排鑽
指
用於對人造板材進行鑽孔的專用設備,是板式家具機械
的主要品種之一;根據上料的
自動化程度,分為自動多
排鑽和半自動多排鑽
自動輸送設備
指
用於傳輸人造板材的專用設備,作為封邊機、裁板鋸、
多排鑽等板式家具機械的
單機配套設備,或作為
自動化生產線聯結設備,實現自動上料、下料、轉向、輸送等
功能
加工中心
指
木工加工中心的簡稱,指木材工件的柔性加工設備,與
家具設計
CAD/CAM
軟體技術結合,可自動完成鏤銑、
鑽孔、異型切割、開槽開榫等多種加工功能,適用於板
式家具或實木家具的多樣化工件加工。
單片鋸
指
用於加工實木木材單片縱向鋸切及修直加工的機械設備。
立軸銑
指
立式單軸木工銑床的簡稱,用單軸高速旋轉的銑刀將木料
開槽、開榫和加工出成形面等的立式木工工具機。
配件
指
裝配機械的零部件,或損壞後重新安裝上的零部件
自動化生產線
指
通過傳送設備和控制設備將一組自動板式家具機械和輔
助設備按照工藝順序聯結起來,自動完成產品全部或部
分製造過程的生產系統
伺服驅動
指
通過位置、速度和力矩三種方式對伺服馬達進行控制,
實現高精度的傳動系統定位
跟蹤仿形
指
按照樣板或靠模控制刀具的運動軌跡進行切削加工的封
邊技術
鈑金
指
針對金屬薄板的一種綜合冷加工工藝,包括剪、衝
/
切
/
復
合、折、焊接、鉚接、拼接、成型等
圓榫
指
榫頭為圓形的一種榫接方法,主要用於板式家具部件之
間的接合與定位,也可用於實木框架的接合
榫孔
指
榫
接技術中插入榫頭的槽孔
數控、
CNC
指
計算機數字控制(
Computer numerical control
)的簡稱,
指能夠處理具有控制編碼等指令程序,從而使工具機動作
並加工零件的控制技術
自動化指
機械設備在沒有人或較少人參與下,經過自動檢測、信
息處理、分析判斷、操縱控制,實現目標的過程
柔性
/
柔性化
指
使機械設備能快速響應客戶多變的需求,實現多品種、
小批量的生產方式
m/min
指
米
/
分鐘
註:本
招股說明書
摘要
若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四捨五入原因造
成。
第一節
重大事項提示
本公司特別提醒投資者注意下列重大事項或風險因素,並認真閱讀
招股說
明書
相關章節。
公司提請投資者務必仔細閱讀本
招股說明書
「
風險因素
」
一節
的全部內容,並特別關注以下重要事項。
一
、股份鎖定和減持價格承諾
公司控股股東李茂洪,實際控制人李茂洪、劉雨華、劉風華,股東劉若華
承
諾:自
公司
股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理
本人直接或
者間接
持有的
公司公開發行股票前已發行的股份
,也不由
公司
回購
本人直接或者
間接
持有
的該部分股份
。
公司
股東廣州海匯、周偉華、李明智、陳大江、付勝春、許麗君、周素霞、
徐
明、吳海洋、黃旭
承諾:自
公司
股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託
他人管理
其直接或者間接
持有的
公司公開發行股票前已發行的股份
,也不由
公司
回購
其直接或者間接
持有的該部分股份。
持有公司股份的公司董事長兼總經理李茂洪,董事
劉雨華
、黃旭,董事兼副
總經理
陳大江
,監事
徐明
、
吳海洋
,副總經理
周偉華
、劉風華,財務負責人
許麗
君承諾:
在任職期間
,每年轉讓
的
股份不超過
本人所持有公司股份總數的
百分之
二十五;
離職
6
個月內不轉讓本人
直接或者間接持有的公司
股份。
公司控股股東、董事長兼總經理李茂洪(實際控制人之一),持有公司股份
的
董
事劉雨華
(實際控制人之一)、黃旭,董事兼副總經理
陳大江
,監事
徐明
、
吳海洋
,副總經理
周偉華
、劉風華(實際控制人之一),財務負責人
許麗君
,原
副總經理周素霞
承諾:所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的
,
減持價格不低於發
行價
。公司股票上市後
6
個月內如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低於首
次公開發行價格,或者上市後
6
個月期末收盤價低於首次公開發行價格,其持有
公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長
6
個月。
上述承諾事項不因承諾人職務變動而失效。自公司股票上市至其減持期間,
公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股
等除權除息事項,減持底價下
限和股份數將相應進行調整。
二、
持股
5%
以上的主要股東
股份持有意向和減持意向
公司控股股東李茂洪,實際控制人李茂洪、劉雨華、劉風華承諾:本人在所
持公司股份鎖定期屆滿後,在符合相關法律、法規、規章和規範性文件等規定,
且不違背本人已作出承諾的情況下,本人可以減持所持公司股票。兩年內的減持
比例不超過
2
0%
,且減持價格不低於發行價(若公司股票有派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項的,發行價將進行除權、除息調整,下同);減
持後,本人將確保公司控制權不會發生變化。本人減持須提前
3
個交
易日公告;
減持通過深圳證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的
其他轉讓方式轉讓公司股票。如果本人未履行上述承諾,該次減持股份所得收益
將歸公司所有。
公司主要股東周偉華、陳大江承諾:本人在所持公司股份鎖定期屆滿後,在
符合相關法律、法規、規章和規範性文件等規定,且不違背本人已作出承諾的情
況下,本人可以減持所持公司股票。第一年的減持比例不超過
25
%
,且減持價格
不低於發行價
(若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事
項的,發行價將進行除權、除息調整,下同)
;第二年的減持比例不超過
25
%
,
且減持價格不低於發行價。本人
減持須提前3個交易日公告,持有公司股份低於
5%
以下時除外
。本人減持通過深圳證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或
深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓公司股票。如果本人未履行上述承諾,
該次減持股份所得收益將歸公司所有。
公司主要股東李明智、廣州海匯承諾:本人/本企業在所持公司股份鎖定期
屆滿後,在符合相關法律、法規、規章和規範性文件等規定,且不違背本人/本
企業已作出承諾的情況下,本人
/
本企業有意向在所持公司股票鎖定期滿後
12
個
月內減持完畢,但不排除根據本人
/
本企業自身資金需求、實
現投資收益、公司
股票價格波動等情況調整減持時間的可能性。本人
/
本企業減持公司股份,將提
前
3
個交易日予以公告,本人
/
本企業持有公司股份低於
5%
以下時除外。本人
/
本企業
減持通過深圳證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所
允許的其他轉讓方式轉讓公司股票。如果本人
/
本企業未履行上述承諾,該次減
持股份所得收益將歸公司所有。
三、穩定股價的預案及承諾
(一)啟動股價穩定措施的基本條件和主要措施
公司上市後三年內,如公司股票連續20個交易日收盤價均低於公司最近一
期經審計的每股淨資產,則公司應啟動穩定股價預案措施。
公司穩定股價的具體措施為:(1)公司回購公司股票;(2)公司控股股東
增持公司股票;(3)董事(不包括獨立董事)、高級管理人員增持公司股票。
以上措施的實施須符合相關法律法規和規範性文件的規定,履行法定程序和
信息披露義務。在不會導致公司股權結構不符合上市公司條件的基礎上,可綜合
考慮實施上述措施中的一項或數項,以維護公司股價的穩定。
(二)發行人實施穩定股價的具體措施
1、在公司出現應啟動穩定股價預案情形時,公司應在2個工作日內啟動決
策程序,決定是否回購公司股票,經股東大會決議通過後履行法定程序。本公司
將採取深圳證券交易所集中競價交易、要約和監管部門認可的其他方式回購股
份。回購方案實施完畢後,公司應在2個工作日內公告公司股份變動報告,並在
10日內依法註銷所回購的股份,辦理工商變更登記手續。
2、公司回購股份的議案需經董事會、股東大會決議通過,其中股東大會須
經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司董事承諾就該等回購事
宜在董事會中投贊成票;控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。
3、公司以要約方式回購股份的,要約價格不得低於回購報告書公告前30
個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值且不低於公司最近一期經審計
的每股淨資產;公司以集中競價方式回購股份的,回購價格不得為公司股票當日
交易漲幅限制的價格。
4、公司實施穩定股價議案時,擬用於回購資金應為自有資金,以不超過上
年度歸屬於上市公司股東的淨利潤的30%為限,由公司董事會結合公司當時的財
務和經營狀況,確定回購股份的資金總額上限。公司用於回購股份的資金總額累
計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額。
5、在公司符合本預案規定的回購股份的相關條件的情況下,公司董事會經
綜合考慮公司經營發展實際情況、公司所處行業情況、公司股價的二級市場表現
情況、公司現金流量狀況、社會資金成本和外部融資環境等因素,認為公司不宜
或暫無須回購股票的,經董事會決議通過並經半數以上獨立董事同意後,應將不
回購股票以穩定股價事宜提交股東大會審議,並經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過。
(
三
)
發行人
控股股東實施穩定股價
的具體
措施
1、在公司出現應啟動預案情形時,公司控股股東應在收到通知後2個工作
日內啟動內部決策程序,就其增持公司股票的具體計劃書面通知公司並由公司進
行公告,公告應披露擬增持的數量範圍、價格區間、總金額、完成時間等信息。
依法辦理相關手續後,應在2個交易日內啟動增持方案。增持方案實施完畢後,
公司應在2個工作日內公告公司股份變動報告。
2、如最近一期經審計的每股淨資產值在交易日漲跌幅限制內,控股股東增
持價格應不低於該每股淨資產值。
3、控股股東增持公司股票的資金應為自籌資金,以不超過上年度現金分紅
額為限。
(四)發行人董事(不包括獨立董事)及高級管理人員實施穩定股價的具
體措施
1、在公司出現應啟動預案情形時,公司董事(不包括獨立董事)及高級管
理人員應在收到通知後2個工作日內,就其增持公司股票的具體計劃書面通知公
司並由公司進行公告,公告應披露擬增持的數量範圍、價格區間、總金額、完成
時間等信息。依法辦理相關手續後,應在2個交易日開始啟動增持方案。增持方
案實施完畢後,公司應在2個工作日內公告公司股份變動報告。
2、如上一年度經審計的每股淨資產值在交易日漲跌幅限制內,公司董事(不
包括獨立董事)及高級管理人員增持價格應不低於該每股淨資產值。
3、公司董事(不包括獨立董事)及高級管理人員應根據本預案的規定籤署
相關承諾。公司上市後3年內擬新聘任董事和高級管理人員時,公司將促使該新
聘任的董事和高級管理人員根據本預案的規定籤署相關承諾。
4、公司董事(不包括獨立董事)及高級管理人員增持公司股份的資金應為
自有資金,該等董事、高級管理人員用於買入
/
增持公司股份的資金額不低於
該
等董事、高級管理人員上一年度從公司領取稅後收入的
20%
。
四、發行人及其控股股東、
實際控制人、董事、監事、高級管理人員
關於本次發行申請文件信息披露的承諾
(一)發行人
關於本次發行申請文件信息披露的承諾
公司
承諾
:
若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否
符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,公司董事會將在證券監管部門
依法對上述事實作出認定後制訂股份回購方案並提交股東大會審議批准。股東大
會審
議批准後公司將依法回購首次公開發行的全部新股,回購價格為當時公司股
票二級市場價格,且不低於公司股票首次公開發行價格加上同期銀行存款利息;
若公司股票停牌,則回購價格不低於公司股票停牌前一日的平均交易價格,且不
低於公司股票首次公開發行價格加上同期銀行存款利息(若公司股票有派息、送
股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,回購的股份包括首次公開發行的
全部新股及其派生股份,發行價格將相應進行除權、除息調整)。
若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證
券交易中遭受損失的,公司將依法賠償投資者
損失。
(二)發行人控股股東、實際控制人關於
本次發行申請文件信息披露的承諾
公司控股股東李茂洪,實際控制人李茂洪、劉雨華、劉風華承諾:
若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否
符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,
本人
將在證券監管部門依法對
上述事實作出認定後制訂股份購回方案並予以公告,依法購回首次公開發行股票
時公司股東發售的原限售股份,購回價格為當時公司股票二級市場價格,且不低
於公司股票首次公開發行價格加上同期銀行存款利息;若公司股票停牌,則購回
價格不低於公司股票停牌前一日的
平均交易價格,且不低於公司股票首次公開發
行價格加上同期銀行存款利息(若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權、除息事項的,購回的股份包括原限售股份及其派生股份,發行價格將相
應進行除權、除息調整)。
若
公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證
券交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者的損失。
(三)發行人
董事、監事、高級管理人員關於本次發行申請文件信息披露
的承諾
公司
董事
、
監事
、
高級管理人員承諾
:
若
公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證
券交易中遭受損失
的,公司
董事、監事及高級管理人員
將依法賠償投資者的損失。
五、本次發行中介機構
關於本次發行申請文件信息披露的承諾
發行人保薦機構承諾:
因本保薦機構為發行人首次公開發行製作、出具的文
件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,在該等違法事
實被認定後,將依法先行賠償投資者損失。
發行人律師承諾:如國浩律師(深圳)事務所在本次發行工作期間未勤勉盡
責,導致國浩律師(深圳)事務所製作、出具的文件對重大事件作出違背事實真
相的虛假記載、誤導性陳述,或在披露信息時發生重大遺漏,導致發行人不符合
法律規定的發行條件,造成投資者直接經濟損失的,在該等違法事實被認定後,
國浩律師(深圳)事務所將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利
益的原則,自行並督促發行人及其他過錯方一併對投資者直接遭受的、可測算的
經濟損失,選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金
等方式進行賠償。
發行人會計師承諾:因本所為發行人首次公開發行股票事宜製作、出具的文
件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投
資者損失。
發行人資產評估機構承諾:
因本資產評估機構為發行人首次公開發行製作、
出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,在該
等違法事實被認定後,將依法賠償投資者損失。
六、公司董事、高級管理人員就公司填補回報措施能夠得到切實履行
做出的承諾
公司董事和高級管理人員做出如下承諾:
「1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不採用
其他方式損害公司利益;
2、承諾對自身的職務消費行為進行約束;
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行
情況相掛鈎;
5、承諾未來擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行
情況相掛鈎。」
上述措施和承諾已經公司第二屆董事會第五次會議和2016年第一次臨時股
東大會審議通過。
公司承諾:公司未來將根據中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的具體
細則及要求,積極落實相關內容,繼續補充、修訂、完善相關措施並實施,並在
定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的
履行情況,切實保護投資者合法權益。
七、相關責任主體若未能履行承諾的約束措施
(一)發行人若未能履行承諾的約束措施
公司承諾:
1
、公司保證將嚴格履行招股說明書中披露的承諾
事項,並承諾嚴格遵守下
列約束措施:
(
1
)如果公司未履行招股說明書中披露的相關承諾事項,公司將在股東大
會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向股東和社會公
眾投資者道歉。
(
2
)如果因公司未履行相關承諾事項,致使投資者在證券交易中遭受損失
的,公司將依法向投資者賠償相關損失。
(
3
)公司將對出現該等未履行承諾行為負有個人責任的董事、監事、高級
管理人員採取調減或停發薪酬或津貼等措施(如該等人員在公司領薪)。
2
、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等公司無法控
制的客觀原因導致公司承諾
未能履行、確已無法履行或無法按期履行的,公司將
採取以下措施:
(
1
)及時、充分披露公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體
原因
。
(
2
)向公司的投資者提出補充承諾或替代承諾(相關承諾需按法律、法規、
公司章程的規定履行相關審批程序),以儘可能保護投資者的權益。
(二)發行人控股股東、實際控制人若未能履行承諾的約束措施
公司控股股東李茂洪,實際控制人李茂洪、劉雨華、劉風華承諾:
1
、本人
保證將嚴格履行招股說明書中披露的承諾事項,並承諾嚴格遵守下
列約束措施:
(
1
)如果
本人
未履行招股說明書中披露的相關承諾事
項,
本人
將在公司的
股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司的
股東和社會公眾投資者道歉。
(
2
)如果因
本人
未履行本招股說明書中披露的相關承諾事項而給公司或者
其他投資者造成損失的,
本人
將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。
(
3
)如果
本人
未承擔前述賠償責任,公司有權扣減
本人
所獲分配的現金分
紅用於承擔前述賠償責任。同時,在
本人
未承擔前述賠償責任期間,不得轉讓所
持有的公司股份。
(
4
)如果
本人
因未履行相關承諾事項而獲得收益的,所獲收益歸公司所有。
本人
在獲得收益或知曉未履行相關承諾事項的事
實之日起
5
個交易日內,應將所
獲收益支付給公司指定帳戶。
(
5
)在
本人
作為公司控股股東
、
實際控制人期間,公司若未履行招股說明
書披露的承諾事項,給投資者造成損失的,
本人
承諾依法承擔賠償責任。
2
、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等
本人
無法控
制的客觀原因導致
本人
承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的,
本人
將
採取以下措施:
(
1
)及時、充分披露
本人
承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體
原因
。
(
2
)向公司的投資者提出補充承諾或替代承諾(相關承諾需按法律、法規、
公司章程的規定履行相關審批程序
),以儘可能保護投資者的權益。
(三)發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員若未能履行承諾
的約束措施
公司的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員承諾:
1
、本人保證將嚴格履行招股說明書中披露的承諾事項,並承諾嚴格遵守下
列約束措施:
(
1
)如果本人未能履行招股說明書中披露的相關承諾事項,本人將在公司
股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原
因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
(
2
)如果本人未能履行招股說明書中披露的相關承諾事項,本人將在前述
事項發生之日起
10
個交易日內,停止
領取薪酬,直至本人履行完成相關承諾事
項。同時,本人不得主動要求離職,但可進行職務變更。
(
3
)如果本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的,所獲收益歸公司所有。
本人在獲得收益或知曉未履行相關承諾事項的事實之日起
5
個交易日內,應將所
獲收益支付給公司指定帳戶。
(
4
)如果因本人未履行相關承諾事項而給公司或者其他投資者造成損失的,
本人將向公司或者投資者依法承擔賠償責任。
2
、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控
制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的,本人將
採取以下措施
:
(
1
)及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體
原因。
(
2
)向公司的投資者提出補充承諾或替代承諾(相關承諾需按法律、法規、
公司章程的規定履行相關審批程序),以儘可能保護投資者的權益。
八
、
發行前
滾存利潤分配方案和
本次發行上市後的利潤分配政策及分
紅回報規劃
(一)發行前
滾存利潤分配方案
根據公司
2014
年第五次臨時股東大會會議審議通過的關於本次公開發行前
滾存利潤的分配方案,本次公開發行前滾存的未分配利潤將由新老股東按發行後
的持股比例共同享有。
(二)本次發行上市後的利潤分配政策及現金分
紅回報規劃
公司第一屆董事會第十六次會議和
2014
年第五次臨時股東大會會議審議通
過了上市後適用的《公司章程(草案)》,《公司章程(草案)》中規定的利潤分配
政策及分紅回報規劃的主要內容如下:
公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利,
現金分紅
方式優先於股票股利的分配方式
。公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資
回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
在公司當年實現盈利符合利潤分配條件,且無重大投資計劃或重大現金支出
事項發生時,公司必須每年進行現金分紅,且每年以現金形式分配的利潤不少於
當年實現
的可分配利潤的百分之十五。公司董事會可以根據公司的資金需求狀
況,提議進行中期現金分紅。
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照公司章程規定的
程序,進行差異化的現金分紅:
1
、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之八十;
2
、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之四十;
3
、公司發展階段屬
成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之二十。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。
(三)利潤分配的決策程序
公司制定利潤分配方案的決策程序為:
1
、公司董事會根據當前的經營情況和項目投資的資金需求計劃,在充分考
慮股東利益的基礎上,提出可行的利潤分配提案,並經出席董事會過半數通過形
成利潤分配方案;
2
、獨立董事在召開利潤分配的董事會前,應當就利潤分配的提案提出明確
意見,同意利潤分配的提案的,應經全體獨立董事過半數通過,如不
同意利潤分
配提案,獨立董事應提出不同意的事實、理由,要求董事會重新制定利潤分配提
案,必要時,可提請召開股東大會;
3
、監事會應當就利潤分配的提案提出明確意見,同時充分考慮外部監事的
意見(如有),同意利潤分配的提案的,應經出席監事會過半數通過並形成決議,
如不同意利潤分配提案,監事會應提出不同意的事實、理由,並建議董事會重新
制定利潤分配提案,必要時,可提請召開股東大會;
4
、利潤分配方案經上述程序後同意實施的,由董事會提議召開股東大會,
並報股東大會批准,在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、外部監事及監事
會的審
核意見。
公司因公司章程規定的重大投資計劃或重大現金支出事項而不進行現金分
紅時,董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計
投資收益等事項進行逐項說明並在公司指定媒體上予以披露,經監事會審議、獨
立董事發表意見後提交股東大會審議。
公司在制定和修改利潤分配政策、制定具體利潤分配方案時,應經二分之一
以上獨立董事及監事會審議同意,並應通過多種渠道與股東特別是中小股東進行
溝通,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答覆中小股東關心的問題。
利潤分配政策的制定和修改應當由出席股東大會的股東(包括股東代
理人)
所持表決權的三分之二以上通過,同時應就此議案提供網絡或其他方式為公眾投
資者參加股東大會提供便利。
如存在公司股東違規佔用公司資金的情況,公司應當扣減該股東所分配的現
金股利,以償還其佔用的資金。
九、
本公司特別提醒投資者注意
「
風險因素
」
中的下列風險
(一)國內市場
風險
公司生產的封邊機、裁板鋸和多排鑽等板式家具機械設備是板式家具企業的
主要生產設備,板式家具機械設備行業與板式家具行業有一定的關聯性。國內宏
觀經濟、產業政策、
房地產調控以及城鎮化進程的變動,將會直接影響到下遊家
具行業市場需求,進而影響到板式家
具機械行業。
公司
2013
年、
2014
年、
2015
年和
2016
年
1
-
6
月國內銷售收入分別為
22,149.79
萬元、
29,318.80
萬元、
28,316.44
萬元和
17,790.91
萬元,佔比分別為
76.37%
、
70.94%
、
75.92%
和
76.27%
。如果
未
來宏觀經濟周期波動及產業政策發生變動導致下遊家具行業發生不利變化,將會
直接影響對板式家具機械設備的需求,並可能會對公司經營業績產生不利影響。
(二)國外市場風險
公司產品出口伊朗、土耳其、澳大利亞、美國、俄羅斯、烏克蘭及東南亞、
南美洲等
40
多個國家和地區,
由於上述國家與我國經貿關係穩定,公司通過積
極開拓出口市場,使得公司報告期內產品出口規模相對穩定且區域布局較為均
衡。公司
2013
年、
2014
年、
2015
年和
2016
年
1
-
6
月國外銷售收入分別為
6,852.34
萬元、
12,010.95
萬元、
8,982.68
萬元和
5,534.64
萬元,佔比分別為
23.63%
、
29.06%
、
24.08%
和
23.73%
。如果未來公司產品出口市場出現政治動蕩或政策變化,而公
司無法及早預測並及時作出應對措施,公司產品出口規模和增速將會受到不利影
響。
(三)
行業競爭風險
隨著全球一體化進程
的推進,公司產品既面臨國內同行業競爭,又面臨國外
同行業競爭。目前國內同行業企業數量較多而大多數企業規模較小、主要產品技
術整體水平不高,但仍有少數國內企業通過積累或引進技術,在某些產品領域已
具備了與公司相當的技術研發能力,公司仍面臨著國內同行業企業的激烈競爭壓
力;同時,公司與德國豪邁集團(
HOMAG
)、義大利比雅斯集團(
BIESSE
)和
義大利
SCM
等跨國企業在研發能力、技術水平、資本規模以及品牌影響力等方
面尚存較大差距,如果這些跨國企業進一步將相關產品的生產基地轉移至中國或
其他人力成本較低的國家,將會削弱公司
產品銷售的性價比優勢,增加公司市場
競爭壓力。
(四)技術研發風險
公司為國內板式家具機械設備行業的國家高新技術企業與科技創新型企業,
一直重視核心技術的突破和高端產品的開發,組建了
5
0
人的研究開發團隊,注
重
研發費用投入
,
2013
年、
2014
年、
2015
年和
2016
年
1
-
6
月研發投入佔營業收
入比例分別為
4.09
%
、
4.
25
%
、
6.40
%
和
5.66%
,目前有自動跟蹤仿形控制系統等
8
項自主研發的核心技術應用於產品,並有平臺式
CNC
木工加工中心項目等
5
項在研
項目
處於研發狀態中,最近三年公司核心技術產品收入佔營業收入的
比例
達到
80%
以上。報告期內核心技術人員、研發人員保持穩定,具備持續開發新技
術的能力。隨著經濟全球化,國內國際市場逐漸融為一體,技術競爭日趨激烈,
公司不僅要保持國內技術優勢地位,還需要不斷努力追趕世界先進水平。如果公
司在發展過程中,出現研發方向偏離市場需求、重大項目研發失敗或重要技術研
發人員流失等情況,公司產品的技術優勢地位將難以持續,進而影響公司產品的
市場競爭力。
(五)企業所得稅稅收優惠政策風險
2010
年,公司被廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局及
廣東省地方稅務局認定為高新技術企業;
20
13
年,公司通過高新技術企業覆審。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及相關規定,公司作為高新技術企業享受
按
15%
的稅率繳納企業所得稅的優惠政策。依據科學技術部、財政部、國家稅務
總局《關於修訂印發高新技術企業認定管理工作指引的通知》(國科發火
[2016]195
號),公司自
2016
年
1
月
1
日至
2016
年
12
月
31
日,企業所得稅暫按
15%
的稅率預繳。
2013
年、
2014
年
、
2015
年和
2016
年上半年,公司享受企業所
得稅優惠金額分別為
853.04
萬元、
1,140.32
萬元
、
92
4.53
萬元和
668.74
萬元,
企業
所得稅優惠佔當期淨利潤的比例依次為
12.55%
、
10.58%
、
10.
52
%
和
10.46%
。
截至本
招股說明書
籤署日
,公司已
提交了
高新技術企業認定申請材料
,高新
技術企業認定尚處於審核階段。若未能通過認定,公司無法繼續享受相應的企業
所得稅優惠政策,將對公司未來經營業績產生不利影響。
第二節
本次發行概況
序號
項目
基本情況
1
股票種類
人民幣普通股(
A
股)
2
每股面值
1.00
元
3
發行股數
公司
本次擬公開發行
3
,
336
萬股,佔
本次
發行後總股本的
25.
0
1
%
。
本次
發行
全部為新股發行,原股東不
公開發售股份。
4
每股發行價格
1
0.11
元
/
股
5
市盈率
1
5.56
倍(
按照
2
015
年度經審計的扣除非經常性損益
前
後
孰
低
的
歸屬於母公司的
淨利潤除以本次發行後總股本計算)
6
發行後每股收益
0
.65
元
/
股(
按照
2
015
年度經審計的扣除非經常性損益後的
淨利潤除以本次發行後總股本計算)
7
發行前每股淨資產
3.50
元
/
股(以
2
016
年
6
月
30
日
經審計的合併報表中歸屬於
母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算)
8
發行後每股淨資產
4
.90
元
/
股(以
2
016
年
6
月
30
日
經審計的合併報表中歸屬於
母公司所有者權益與募集資金淨額的合計除以本次發行後總
股本計算)
9
市淨率
2
.06
倍(按每股發行價格除以本次發行後每股淨資產計算)
10
發行方式
採用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結
合的方式(或中國證監會核准的其他方式)
11
發行對象
符合資格的網下投資者和已開立深圳證券交易所證券帳戶的
投資者(國家法律、法規禁止購買者除外);中國證監會或深
圳證券交易所另有規定的,按其規定處理
12
承銷方式
餘額包銷
13
募集資金總額
預計為
33,755.00
萬元
14
募集資金淨額
預
計為
30,375.00
萬元
15
發行費用概算
發行費用合計
3,3
80.00
萬元
,其中承銷費用
2
,
133.00
萬元;
保薦費用
12
0
.00
萬元;審計費用
367.00
萬元;律師費用
3
00
.00
萬元;
與本次發行相關的信息披露費360.00
萬元
;
發行手續
費及材料印刷費等100.00萬元。
第三節
發行人基本情況
一、發行人基本信息
1
、中文名稱:
廣州
弘亞數控機械
股份有限公司
2
、英文名稱:
Guangzhou KDT Machinery
Co., Ltd.
3
、註冊資本:
10
,000
萬元
4
、法定代表人:
李
茂洪
5
、成立日期:
200
6
年
1
1
月
17
日
6
、住所:
廣州市黃埔區雲埔工業區雲開路
3
號
7
、郵政編碼:
510530
8
、電話:
0
20
-
82
003900
9
、傳真:
0
20
-
82
003900
10
、網際網路網址:
www.kdtmac.com
11
、電子
郵
箱:
kdtdb@kdtmac.com
12
、負責信息披露和投資者關係的部門:
董事會辦公室
負責人:莫晨曉
聯繫電話:
0
20
-
82
003900
13
、經營範圍:木材加工機械製造
;
金屬結構製造
;
工業自動控制系
統裝置
製造
;
通用機械設備銷售
;
電子產品批發
;
軟體開發
;
貨物進出口(專
營專控商品除外)
;
技術進出口
,自有
房地產經營活動。
二、發行人歷史沿革及改制重組情況
(一)發行人的設立方式
1
、設立方式
公司是由弘亞有限整體變更設立的股份公司。弘亞有限
成立於
200
6
年
1
1
月
17
日
。
2012
年
6
月
4
日
,
弘亞有限召開股東會會議,決議公司由有限公司整體
變更為股份公司
,以
弘亞有限截至
2012
年
4
月
30
日經審計的淨資產
98,353,299.17
元按
1
:
0.5084
的比例折股,其中股本
50,000,000
股,其餘
48,353,29
9.17
元計入資本公積。整體變更後,
公司
總股本為
5,000
萬股
,
股東及
其持股比例不變。
2012
年
6
月
4
日,立信會計師事務所為本次整體變更出具了
《
驗資報告
》(
信
會師報字
[2012]
第
113459
號
),
審驗本次整體變更的出資已足額繳納。
201
2
年
6
月
20
日,
公司
召開創立大會暨
2012
年
第一次股東大會會議
。
201
2
年
7
月
1
6
日,
公司
完成工商變更登記手續,並
在廣州市工商行政管理局
領取了註冊號為
440106000107519
的《企業法人營業執照》
。
2
、發起人
公司
整體變更為股份公司時,發起人及其持股情況如下:
序號
發起人名稱
股份數量(萬股)
持股比例
股份性質
1
李茂洪
2,720.00
54.40%
自然人股
2
歐陽漣
817.00
16.34%
自然人股
3
廣州海匯
375.00
7.50%
有限合夥企業持股
4
陳大江
340.00
6.80%
自然人股
5
周偉華
340.00
6.80%
自然人股
6
李明智
337.50
6.75%
自然人股
7
付勝春
37.50
0.75%
自然人股
8
許麗君
15.00
0.30%
自然人股
9
周素霞
5.00
0.10%
自然人股
10
徐明
2.50
0.05%
自然人股
11
劉風華
2.50
0.05%
自然人股
12
陳勇
2.50
0.05%
自然人股
13
劉若華
2.50
0.05%
自然人股
14
吳海洋
1.50
0.03%
自然人股
15
黃旭
1.50
0.03%
自然人股
合計
5,000.00
100.00%
-
(二)發起人及其投入的資產內容
公司
整體變更為股份公司時,發起人及其持股情況如下:
序號
發起人名稱
股份數量(萬股)
持股比例
股份性質
1
李茂洪
2,720.00
54.40%
自然人股
2
歐陽漣
817.00
16.34%
自然人股
3
廣州海匯
375.00
7.50%
有限合夥企業持股
4
陳大江
340.00
6.80%
自然人股
5
周偉華
340.00
6.80%
自然人股
6
李明智
337.50
6.75%
自然人股
7
付勝春
37.50
0.75%
自然人股
8
許麗君
15.00
0.30%
自然人股
9
周素霞
5.00
0.10%
自然人股
10
徐明
2.50
0.05%
自然人股
11
劉風華
2.50
0.05%
自然人股
12
陳勇
2.50
0.05%
自然人股
13
劉若華
2.50
0.05%
自然人股
14
吳海洋
1.50
0.03%
自然人股
15
黃旭
1.50
0.03%
自然人股
合計
5,000.00
100.00%
-
股份公司設立時,各發起人投入的資產的計量屬性為
弘亞
有限整體變更時審
計基準日的帳面價值
,
主要資產
系
研發、製造和銷售數控板式家具
機械設備
的經
營性資產。
三、發行人的股本情況
(一)本次發行前發行人的股本情況、本次發行的股份和股份鎖
定安排
1、本次發行前發行人的股本情況
本次發行前,公司的股權結構如下表:
項目
本次發行前
序號
股東名稱
持股數(萬股)
股權比例
1
李茂洪
5,445.00
54.45%
2
劉雨華
1,559.00
15.59%
3
廣州海匯
750.00
7.50%
4
周偉華
680.00
6.80%
5
李明智
675.00
6.75%
6
陳大江
560.00
5.60%
7
劉風華
200.00
2.00%
8
付勝春
75.00
0.75%
9
許麗君
30.00
0.30%
10
周素霞
10.00
0.10%
11
徐
明
5.00
0.05%
12
劉若華
5.00
0.05%
13
吳海洋
3.00
0.03%
14
黃旭
3.00
0.03%
合計
10,000.00
100.00%
2、本次發行的股份
公司本次發行前的總股本為
10
,000
萬股,本次公開發行股票
3
,
336
萬
股
。
本
次發行後,公司股本結構如下表:
項目
本次發行後
序號
股東名稱
股份(萬股)
持股比例
1
李茂洪
5,445.00
40.83%
2
劉雨華
1,559.00
11.69%
3
廣州海匯
750.00
5.62%
4
周偉華
680.00
5.10%
5
李明智
675.00
5.06%
6
陳大江
560.00
4.20%
7
劉風華
200.00
1.50%
8
付勝春
75.00
0.56%
9
許麗君
30.00
0.22%
10
周素霞
10.00
0.07%
11
徐明
5.00
0.04%
12
劉若華
5.00
0.04%
13
吳海洋
3.00
0.02%
14
黃旭
3.00
0.02%
15
公眾股東
3,336.00
25.01%
合計
13,336.00
100.00
%
3、本次發行前公司股東所持股份流通限制和自願鎖定的承諾
公司控股股東李茂洪,實際控制人李茂洪、劉雨華、劉風華,股東劉若華
承
諾:自
公司
股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理
本人直接或
者間接
持有的
公司公開發行股票前已發行的股份
,也不由
公司
回購
本人直接或者
間接
持有
的該部分股份
。
公司
股東廣州海匯、周偉華、李明智、陳大江、付勝春、許麗君、周素霞、
徐明、吳海洋、黃旭
承諾:自
公司
股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託
他人管理
其直接或者間接
持有的
公司公開發行股票前已發行的股份
,也不由
公司
回購
其直接或者間接
持有的該部分股份。
持有公司股份的公司董事長兼總經理李茂洪,董事
劉雨華
、黃旭,董事兼副
總經理
陳大江
,監事
徐明
、
吳海洋
,副總經理
周偉華
、劉風華,財務負責人
許麗
君承諾:
在任職期間
,每年轉讓
的
股份不超過
本人所持有公司股份總數的
百分之
二十五;
離職
6
個月內不轉讓本人
直接或者間接持有的公司
股份。
公司控股股東、董事長兼總經理李茂洪(實際控制人之一),持有公司股份
的
董事劉雨華
(實際控制人之一)、黃旭,董事兼副總經理
陳大江
,監事
徐明
、
吳海洋
,副總經理
周偉華
、劉風華(實際控制人之一),財務負責人
許麗君
,原
副總經理周素霞
承諾:
所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的
,
減持價格不低於發
行價
。公司股票上市後
6
個月內如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低於首
次公開發行價格,或者上市後
6
個月期末收盤價低於首次公開發行價格,其持有
公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長
6
個月。
上述承諾事項不因承諾人職務變動而失效。自公司股票上市至其減持期間,
公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,減持底價下
限和股份數將相應進行調整。
(二)發行人主要股東情況
本次發行前,持有
公司
5%
以上股份的主要股東
為
李茂洪、劉雨華、廣州海
匯、周偉華
、李明智和
陳大江
,分別持有公司
54.45%
、
15.59%
、
7.50%
、
6.80%
、
6.75%
和
5.60%
的股份。
各
主要
股東基本情況如下:
1
、
李茂洪
姓名
國籍
是否擁有永久境外居留權
身份證號碼
住所
李茂洪
中國
否
44052419690429****
廣州市天河區匯景
北路84號
2
、劉雨華
姓名
國籍
是否擁有永久境外居留權
身份證號碼
住所
劉雨華
中國
否
11010219700428****
北京市西城區三裡
河路4號
3
、廣州海匯
廣州海匯於
2008
年
8
月
12
日成立,《企業法人營業執照
》的註冊號為
91440101679704572M
,註冊地址為
廣州市高新技術產業開發區科學城科學大道
191
號
A1
第
10
層
1002
單元
,執行事務合伙人為李明智,註冊資本為
27,373
萬
元,經營範圍為:
創業投資
;風險投資;
投資管理服務
。
2014
年
4
月
23
日,廣
州海匯在中國證券投資基金業協會完成私募基金登記備案。
截至
報告期末
,廣州海匯的合伙人出資情況如下表:
序號
合伙人名稱
認繳出資額(萬元)
出資比例
1
中山市大信創業投資企業(有限合夥)
8,000.00
29.23%
2
林麗娜
4,000.00
14.61%
3
範國強
2,000.00
7.31%
4
馮毅
2,000.00
7.31%
5
李明智
1,873.00
6.84%
6
蔡志華
1,000.00
3.65%
7
徐金富
1,000.00
3.65%
8
李建華
1,000.00
3.65%
9
瑞立集團有限公司
1,000.00
3.65%
10
張曉峰
1,000.00
3.65%
11
王冬嬌
1,000.00
3.65%
12
李黔蓉
600.00
2.19%
13
王君文
500.00
1.83%
14
張宏
500.00
1.83%
15
郝建
500.00
1.83%
16
許傳華
300.00
1.10%
17
黃淑君
300.00
1.10%
18
廣州潤都集團有限公司
300.00
1.10%
19
肖夢傑
200.00
0.73%
20
王良鋼
100.00
0.37%
21
徐白蘭
100.00
0.37%
22
張榮
100.00
0.37%
序號
合伙人名稱
認繳出資額(萬元)
出資比例
合計
27,373.00
100.00%
註:其中李明智為普通合伙人,其餘均為有限合伙人。
廣州海匯有限合伙人之一中山市大信創
業投資企業(有限合夥)的合伙人出
資情況如下表:
序號
合伙人名稱
認繳出資額
(萬元)
出資比例
1
張就成
25,500.00
85.00%
2
陸育升
3,000.00
10.00%
3
張開成
1,500.00
5.00%
合計
30,000.00
100.00%
註:其中張開成為普通合伙人,其餘均為有限合伙人。
廣州海匯合伙人之一廣州潤都集團有限公司股東認繳出資情況如下表:
序號
股東名稱
認繳出資額
(萬元)
出資比例
1
李希
9,000.00
90.00%
2
侯妍
1,000.00
10.00%
合計
10,000.00
100.00%
廣州海匯合伙人之一瑞立集團有限公司註冊資本
25,151.5
萬元,股東為張曉
平、張曉峰、張壽銘、池淑萍和曹愛
5
名自然人。
廣州海匯主要從事股權投資業務,不直接從事生產經營性業務。
廣州海匯未經審計的最近一年及一期主要財務指標如下表:
單位:萬元
項目
201
6
年
6
月
30
日
/201
6
年
1
-
6
月
2015
年
12
月
31
日
/2015
年
度
總資產
17,964.41
17,496.83
淨資產
17,787.08
17,369.50
淨利潤
417.58
15,773.68
4
、
周偉華
姓名
國籍
是否擁有永久境外居留權
身份證號碼
住所
周偉華
中國
否
44052419701223****
廣州市天河區五山
路261號
5
、
李明智
姓名
國籍
是否擁有永久境外居留權
身份證號碼
住所
李明智
中國
否
42010619651024****
廣州市天河區中山
大道西55號
6
、
陳大江
姓名
國籍
是否擁有永久境外居留權
身份證號碼
住所
陳大江
中國
否
53250119781118****
廣州市天河區車陂
路407號
四、發行人的業務情
況
(一)發行人的主營業務和主要產品
公司為裝備製造行業企業,專業從事板式家具機械專用設備研發、生產和銷
售。公司自設立以來定位於從事高端板式家具生產裝備的整機及機械構造設計、
數控技術研發、整機總裝與軟體系統集成以及提供數控化、信息化家具生產線的
整體解決方案。公司提供全系列數控板式家具機械設備和成套
自動化生產線解決
方案,主要生產封邊機系列(
KE
)、鋸切系列(
KS
)、多排鑽系列(
KD
)、加工
中心系列(
KN
)及
自動化生產設備系列(
KL
)等系列產品。公司產品主要應用
於板式家具行業如套房家具、衣櫃、櫥櫃、辦公家具、酒
店家具等的生產和製造,
以及其他涉及人造板加工或使用的領域如木門、木地板的生產以及建築裝飾、會
展展示、車船生產中所用人造板材的加工等。
(二)發行人的經營模式
1
、採購模式
公司的原材料採購以成品零部件為主,採購方式有外購、外協兩種方式。對
於產品組裝所需的標準零部件,如變頻器、可編程控制器、人機界面等電氣配件
和機械標準件等,公司主要根據生產和備貨需要向供應商或從市場直接採購;對
於產品組裝所需的各種配件、機架等非標準零部件,除公司控股子公司生產部分
封邊機機架外,公司主要通過外協加工的方式進行採購。
公司負責非標
準零部件的技術研發和圖紙設計並提供開模,而將加工環節委
託外協供應商完成,以充分藉助珠江三角洲地區的機加工優勢,降低產品的製造
成本。為保障公司外協零部件的加工質量和技術保密,公司與主要的外協供應商
籤訂了框架性供貨合同,建立了穩定的合作關係以便進行管理。報告期內,公司
外協加工供應商未發生重大變化。
公司建立了完整的採購體系,制定了《採購內控制度》,在請購與審批、詢
價與確定供應商、採購合同的談判與核准、採購驗收與相關會計記錄、付款申請、
審批與執行等環節明確了各自的權責及相互制約要求與措施。公司的採購業務由
供應部負
責,供應部主要根據公司生產計劃或實際經營需要進行採購。採購人員
詢價、議價完成後,製作詢價對照表,隨附各供應商回傳的報價單,必要時附上
書面說明呈供應部負責人審核;供應部負責人審核時,認為需要再進一步議價時,
退回採購人員重新議價,或由負責人親自與供應商議價。採購人員在權限範圍內
與供應商訂立採購合同,超出權限範圍的,逐級上報至具有相應審批權限的責任
人籤字後,方可與客戶訂立採購合同。物控部與研發中心人員負責對樣品進行檢
驗,對檢驗合格的物料,由倉庫保管人員對採購合同、發貨單進行核對,點收物
料,編寫入庫單,登錄倉庫臺帳
。採購付款實行付款憑單制,支付貨款時,應得
到相關負責人的確認及分管領導的批准。
2
、生產模式
公司的生產環節主要是對板式家具機械設備總成、整機的組裝和調試,產品
所需的零部件品種和數量較多,除部分機架部件由子公司順德豪弘加工製造外,
其它主要通過外購或者外協加工的方式進行生產。
公司產品以常規通用機型為主、非常規訂製機型為輔,各類型產品在銷售前
均取得客戶訂單,但期末庫存商品中存在暫未取得客戶訂單、公司按計劃生產的
常規通用機型備貨。
常規通用機型是指能夠滿足終端客戶基本功能需求、通用性較強,並列入發
行人產品手冊供
客戶直接選購的型號產品。
非常規訂製機型是指為滿足終端客戶的個性化選擇,在產品基本功能基礎上
根據客戶要求增加其他模塊化功能配置的型號產品。非常規訂製機型需按訂單要
求安裝對應的功能部件,但無需對產品進行重新設計,該類型產品的生產與一般
意義上的「產品定製生產」存在較大差異。
常規通用機型一般市場需求量大、適合批量生產,公司可以按照市場需求預
測進行合理庫存備貨。報告期內公司主要產品銷售及各期末庫存商品中以常規通
用機型為主,佔比
70%
左右。非常規訂製機型能夠滿足客戶特殊功能需求,附加
值較高但需要按訂單生產。報告期內
公司主要產品銷售及各期末庫存商品中非常
規訂製機型佔比相對較少,佔比
30%
左右,其中報告期各期末庫存商品中非常規
訂製機型產品庫存金額基本穩定。
報告期內,公司各類主要產品的市場需求旺盛。報告期前期,由於受產能的
限制,公司採用「訂單生產為主、計劃生產為輔」的生產模式。
2013
年以後,
隨著公司場地擴大及產能陸續增加,逐步過渡到「訂單生產與計劃生產相結合併
保持合理庫存」的生產模式。訂單生產針對所有無足夠備貨的產品,包括常規通
用機型和非常規機型,訂單生產模式下,銷售部在收到訂單後提交生產部安排生
產計劃;計劃生產主要針
對常規機型,
2013
年公司新廠區啟用後,針對需求較
大的常規通用機型,公司根據訂單預期編制生產計劃、組織生產,保持常規機型
的合理庫存並動態調整,一般情況下,常規機型從下達生產訂單到產成品入庫的
生產周期為
7
-
15
天。
公司根據生產場地改善及產能擴張情況並按照市場需求對生產安排方式進
行了適度調整,主要產品的類型、生產工藝及裝配流程等均未發生變動,不屬於
經營模式的重大變化。公司按照按照市場需求預測,對市場需求量大、適合批量
生產的常規通用機型進行有計劃的生產備貨,可以平滑不同月份任務強度,進一
步提高生產管理效率和抓住
市場機會,有利於提升公司持續盈利能力。
3
、銷售模式
公司在國內外市場主要通過經銷商向終端客戶銷售產品,少量產品直接銷售
給終端客戶。公司通過與經銷商多年的合作,充分利用國內外經銷商銷售網絡和
地域優勢,不斷發掘潛在客戶,增強了產品市場推廣能力。報告期內,公司通過
經銷商渠道取得的銷售收入佔公司主營業務收入的比重約
90%
。公司產品銷售以
經銷模式為主,主要是基於售後服務質量和控制管理成本兩方面考慮。公司專注
於技術研發、生產和經銷商體系建設,將銷售力量主要投入到經銷商體系的建設
和維護,充分利用了專業經銷商的客戶資源、
售後服務能力和服務及時性優勢,
有機地實現了售後服務質量和控制銷售費用的兩方面目標。
由於辦理出口手續繁雜、所需時間周期較長,需要配備人員跟進,在前期辦
公場地受限的情況下,為節省人力,公司
2013
年以前主要通過出口代理商向境
外經銷商或直銷客戶銷售產品。隨著公司境外銷售規模的增長,公司於
2014
年
初起逐步開展自營出口業務,
2015
年公司自營出口收入佔全部境外收入的比重
已達到
70%
以上。
公司在國內外市場堅持自有品牌銷售的同時,也根據專業經銷商的需求銷售
少量的
ODM
產品。
五、行業競爭情況和發行人的競爭地位
(一
)行業競爭情況
1
、
國際市場競爭格局
板式家具機械源自於德國、義大利等木工機械製造業發達的國家。目前,德
國、義大利和我國臺灣地區是世界上主要的板式家具機械生產國家和地區,封邊
機、裁板鋸、多排鑽等板式家具生產設備主要產自德國、義大利;我國臺灣地區
生產的板式家具機械以後處理設備和覆膜成型設備為主。德國作為板式家具機械
最大的生產國和出口國,其在國際市場中的競爭地位顯著高於其他生產國和地
區,其產品主要出口到歐洲、美國、俄羅斯、日本以及中國等地,技術水平領先
世界其他國家和地區,主要的板式家具機械企業有德國豪邁集團和歐
登多公司;
義大利也是生產板式家具機械的強國之一,板式家具機械門類齊全、產品品種眾
多的板式家具機械生產國,產品主要出口到歐洲國家,其次為亞洲和美洲國家,
其主要的板式家具機械企業有比雅斯和
SCM
。
我國板式家具機械在國際市場上憑藉高性價比競爭優勢已佔據了一定的市
場份額,國際市場客戶主要集中在處於工業化進程中的發展中國家。但在歐美發
達的工業化國家,家具企業對板式家具設備的
自動化程度、性能穩定性、加工精
度、售後維護等方面要求更高,國內廠商目前尚不具備明顯的競爭優勢。
2
、
國內市場競爭格局
目前,我國板式家具機械製造
企業主要集中在廣東、山東等地,企業經營規
模普遍較小。規模小、數量多、區域集中,並且很大一部分廠商依靠仿製國內外
先進設備型號經營,缺乏自主研發和技術創新能力,導致國內板式家具機械產品
同構化、同質化現象嚴重,價格競爭比較激烈。
在中高端產品市場,由於技術門檻相對較高,競爭格局也相對穩定。
弘亞數
控、
南興裝備、
佛山新馬、
青島永強、東莞華力
等
在國內規模相對較大的
板式家
具機械
企業
,
均具備一定的
研發實力
和品牌知名度
,產品質量和性能較為穩定,
市場覆蓋面較廣
,擁有各自差異化的競爭優勢
。
封邊機、裁板鋸(含數控裁板鋸和精密裁板
鋸)、多排鑽是板式家具生產所
必需的基礎設備,公司現有板式家具機械產品涵蓋了上述類別。板式家具機械行
業雖不可避免會受到下遊市場需求和國內外宏觀經濟周期波動的影響,但由於行
業仍處於快速發展階段,行業集中度不斷提高,國內優勢企業市場份額的增長可
在較大程度上抵銷了近年來下遊
房地產、家具市場下滑的不利影響。
隨著人工成本的提高和數控技術的應用,自動封邊機、數控裁板鋸等板式家
具機械設備的附加值得以提高,近年來市場規模也呈現出較快增長態勢;而推臺
鋸和多排鑽等產品由於技術水平提升空間較小,市場需求增長相對平緩。
在國內市場
,
弘亞數控與
南興裝備是業內第一梯隊代表性廠商。
南興裝備主
要在數控裁板鋸領域佔據優勢和領先的市場份額;
弘亞數控在封邊機領域具有一
定的技術優勢和領先的市場份額。
(二)發行人的競爭地位
公司作為國內板式家具機械行業的國家高新技術企業與科技創新型企業,專
注於板式家具機械設備
自動化與數控化的研發創新、工藝優化和產品推廣,構建
了從市場調研、研發設計、工藝設計、流程優化、檢驗標準並延伸到技術培訓的
立體式和持續性的技術創新與技術實現體系。公司受全國人造板機械標準化技術
委員會委託作為起草單位參與制修訂直線封邊機(
LY/T
1797
-
2008
)、數控裁板
機(
LY/T 2732
-
2016
)、單面推臺裁板鋸(
LY/T 1464
-
2013
)和多排鑽孔機(
LY/T
1467
-
2016
)等四項國家林業行業標準,其中:直線封邊機標準於
2008
年
12
月
1
日起實施,單面推臺裁板鋸標準已於
2013
年
7
月
1
日起實施,數控裁板機標準
和多排鑽孔機標準將於
2016
年
12
月
1
日起實施。
公司堅持以市場為導向的技術創新,重視產品質量和價值創造,在國內自主
研發推出了雙端封邊機,實現了板材的雙端同步封邊,公司研製出的新型高速封
邊機,使封邊機送料速度達到
26m/
min
。
公司
通過技術創新不斷提升
系列產品的
品質
、
性能
、
精度和速度
,
並在行業
內
獲得廣泛好評和認可
。
公司自
2006
年
11
月成立以來,一直專注於板式家具機械領域,產品競爭力
和市場地位快速提升。根據國家林業局哈爾濱林業機械研究所信息中心《中國板
式家具機械行業競爭力分析》對板式家具機械企業的市場競爭力、技術競爭力、
服務競爭力、產品競爭力和發展潛力五大指標以及市場業績、產能、營銷渠道、
企業品牌等二線指標進行分析排名,公司連續多年在國內板式家具機械行業的綜
合競爭力排名中名列前茅。
公司主要產品與國內外同類產品相比,在功
能、用途方面並無差異,產品性
能、銷售單價總體處於中高端層次。與以德國豪邁集團為代表的國外龍頭企業相
比,公司產品在技術性能、價格方面存在一定差距,但由於面對的目標客戶群體
不同,直接競爭較少。國內大部分板式家具機械生產企業規模較小,沒有真正的
研發能力,所生產的設備多為中低端產品。因此,公司最主要的競爭對手仍為國
內同屬第一梯隊的
南興裝備、佛山新馬等企業。
在板式家具機械主要產品類別中,公司的封邊機產品優勢較為突出,產品性
能、可靠性以及市場口碑、定價均高於其他國內競爭對手;公司裁板鋸、多排鑽
等產品,儘管技術性能已達
到國內領先水平,但相對
南興裝備、佛山新馬等企業
尚無明顯的市場競爭優勢。由於封邊機在板式家具機械中屬於應用更多的基礎設
備,對業務收入的貢獻權重更大,公司在封邊機產品領域的優勢,有助於公司獲
得更高的收入增幅,而在市場不景氣時,公司擁有更大的優惠促銷空間,從而保
持業務經營的平穩性。
發行人的核心競爭優勢包括:
1
、技術與研發優勢
公司作為國內板式家具機械行業科技創新型代表企業,專注於板式家具機械
設備
自動化與數控化的研發創新與設計優化。公司的技術起點較高,注重培養和
引進國內外高素質專業人才,擁有了一支高素質的技術研
發團隊,技術開發實力
及成果轉化率持續提升。公司的企業技術中心被認定為廣東省省級企業技術中
心、廣州市市級企業技術中心,公司的家具專用裝備工程技術研究中心被廣東省
科學技術廳認定為
「
2015
年廣東省工程技術研究中心
」
。公
司
形成了從市場調研、
研發設計、工藝設計、流程優化、檢驗標準直到技術培訓的立體的和持續性的技
術創新和技術實現體系,使產品能夠兼顧功能、精度、穩定性、生產成本和維護
成本的各項指標,提高產品的綜合競爭力。
公司於
2007
年被認定為
「
廣州市新辦高新技術企業
」
,並於
2010
年、
2013
年連續被認定為
「
高新技
術企業
」
。公司自主研發的智能優化數控裁板鋸、高效
自動多排鑽、新型高速封邊機等產品獲得高新技術產品認證,取得了
2
7
項專利
和
10
項計算機軟體著作權,並受全國人造板機械標準化技術委員會委託作為起
草單位參與制修訂直線封邊機、數控裁板機、單面推臺裁板鋸和多排鑽孔機等
4
項國家林業行業標準。
公司
通過技術創新不斷提升
系列產品的品質
、
性能
、
精度
和速度
,
並在行業
內
獲得廣泛好評和認可
。
公司歷來重視對技術力量的投入,堅持走自主創新的道路。最近三年,公司
年均研發投入達到
1,703.31
萬元,佔營業收入的
4.95%
。公司除進行內部研
發外,
還定期與國內外專家進行技術交流,為公司在板式家具機械製造領域的技術創新
奠定了基礎。
2
、品牌與質量優勢
品牌代表公司產品的質量信譽,公司堅持產品質量優先的品牌經營理念,經
過多年經營,公司的
「
」
、
「
極東機械
」
品牌在行業內具備了較高的品牌認
知度,樹立了技術性能穩定、加工精度精準的口碑形象。公司的
「
」
、
「
極
東機械
」
被廣州工業經濟聯合會、廣州市企業聯合會和廣州市企業家協會評為
「
2013
年度最具成長性廣州品牌
」
。公司的
「
」
註冊商標,被廣東省著名
商標評審委員會認定為
「
2014
年度廣東省著名商標
」
,被廣州市工
商行政管理局
認定為
「
2014
年度廣州市著名商標
」
。公司
「
」
、
「
極東機械
」
牌直線封邊
機被評為
「
2015
年度廣東省名牌產品
」
。公司被廣州開發區科技創新和智慧財產權
局認定為
「
廣州開發區第二批瞪羚企業
」
,被廣州市工業和信息化委員會認定為
「
2014
年廣州市行業領先企業
」
,被廣東省經濟和信息化委員會認定為
「
2015
年廣東省戰略性新興產業骨幹
(
培育
)
企業
」
。
2015
年
7
月、
2016
年
6
月,公司連
續兩年被廣州市工商行政管理局認定為
「
廣東省守合同重信用企業
」
。公司的行
業地位及品牌質量為公司進一步優化產品結構和提高市場綜合競爭
力奠定了良
好的基礎。
3
、市場與客戶優勢
公司通過品牌營銷、專業展會宣傳、網絡營銷等方式與國內外經銷商和直銷
客戶建立了廣泛聯繫和合作關係,並從區域資源、商業信譽、售後服務能力以及
對公司理念的認可等多個方面綜合考慮選擇經銷商,通過與經銷商協議約定產品
系列銷售的區域性和排他性經銷規則,構建由公司負責提供技術培訓、經銷商負
責本地售後服務的合作模式。
公司通過多年與經銷商的合作,充分發揮了專業經銷商的客戶資源、售後服
務能力和服務及時性優勢,有機地實現了售後服務質量;同時,充分利用國內外
經銷商銷售網絡和地域優勢,不斷
發掘潛在客戶,增強了產品市場推廣能力。截
至
2015
年,公司擁有
69
家境內經銷商和
21
家境外經銷商以及大量境內外直銷
客戶。公司產品銷往國內各大家具廠商,並遠銷伊朗、土耳其、澳大利亞、美國、
俄羅斯、烏克蘭及東南亞、南美洲等
4
0
多個國家和地區,產品終端用戶包括全
友家私、
好萊客、
歐派家居、雙虎家私、黎明家具、博洛尼、韓麗家居等知名家
具企業。公司在國內各主要區域和國外重要市場建立的優質的經銷商體系及豐富
的客戶資源,成為公司提升銷售能力和提高市場份額的有力保障。
4
、管理團隊優勢
公司擁有一支敬業、精幹、高效、團結的經
營管理團隊。公司的核心管理團
隊多具有資深的行業背景,對產品市場和技術發展趨勢了解透徹,並在多年的實
際工作中積累了豐富的研發、生產、營銷和管理經驗,為公司實現高效的內部管
理和持續的技術創新提供良好的保證。公司董事長兼總經理李茂洪先生被廣東省
科技廳等多部門聯合評定為
「
2014
年『廣東特支計劃』科技創業領軍人才
」
;於
2015
年
12
月入選高層次創新
創業人才
「
成都人才計劃
」
,被中共成都市委組織
部、成都市人力資源和社會保障局評定為
「
成都市特聘專家
」
;於
2016
年
5
月入
選科技部創新人才推進計劃
「
科技創新
創業人才
」
。
201
5
年
9
月,公司董事兼副
總經理陳大江被廣州開發區管理委員會、廣州市黃埔區人民政府評定為
「
廣州開
發區、黃埔區企業『優秀高管』
」
。
公司治理結構完善,並建立了有效的激勵制度,堅持以人為本,鼓勵創新和
高效,從制度建設和文化建設兩方面保證了核心管理團隊、研發團隊的穩定性,
保證了全體員工的積極性和忠誠度,形成較強的凝聚力,進而保障公司持續、穩
定、高效、有序地運轉。
5
、區位優勢
公司
位於華南經濟中心廣東省廣州市,
區位優勢
明顯,
為
公司
快速發展提供
了有力保障。
首先,
原材料供應
便捷、物流成本低。
公司生產的板式家具製造設
備的主
要原材料是各類標準零部件和非標準的外協加工零部件,而
廣州
市周邊地
區是木工機械零部件的主要生產基地,為公司
採購
各類零部件提供了便利,可節
省交貨時間和採購運輸成本。
其次,人才和信息交流便利。珠三角目前是我國家
具製造業和家具機械設備製造業高度發達和高度集中的地區之一,家具製造產業
鏈完整,產業相關的研發、生產和銷售人才聚集,行業發展信息和研發技術交流
方便,有利於家具設備製造行業的人才引進和信息技術交流。
再次
,廣州每年均
舉辦廣州國際木工機械展會,便於公司產品宣傳和國內外客戶拓展,公司可利用
展會平臺為公司帶來穩定的訂單
。
六、發行人的資產權屬情況
(一)
房屋建築物
1
、
截至報告期末擁有的全部房產的基本情況
序
號
權利
人
房地產證號
房屋座落
房屋用途
取得年份
取得方式
面積
(㎡)
使用年限
截止日期
1
弘亞
數控
粵房地權證穗字第
0550033390
號
廣州市蘿崗區雲
開路
3
號
廠房、辦
公樓;門
衛室
2011.06.21
自建
35,063.19
2061.06.20
2
弘亞
粵房地權證穗字
廣州市蘿崗區雲
工業
2015.08.11
購買
15,463.65
2
058.05.22
數控
第
0550035910
號
駿路
17
號自編一
棟
3
弘亞
數控
粵房地權證穗字
第
0550035930
號
廣州市蘿崗區雲
駿路
17
號自編第
二棟
綜合樓
2015.08.11
購買
4,615.68
2058.05.22
4
弘亞
數控
粵房地權證穗字
第
0550035950
號
廣州市蘿崗區雲
駿路
17
號自編
3
棟
研發樓
2015.08.11
購買
10,848.56
2058.05.22
5
廣州
楷德
粵房地權證穗字
第
0210290700
號
廣州市番禺區鍾
村街鍾一村鍾屏
岔道
2
號之一
廠房
2009.10.31
變更
2,290.
32
2048.09.07
註:上述第5項廣州楷德擁有的房產的原始取得日期為2009年10月31日,取得時對應為2處房產,房產
證書編號分別為粵房地權證穗字第0210187892號、第0210187893號,建築面積分別為2,908.71㎡和
3,837.44㎡;因政策性拆遷,廣州楷德於2015年1月14日就尚未拆遷的房屋取得變更後的《
房地產權證》
(粵房地權證穗字第0210290700號)。
截至報告期末,公司已取得上述自有房產的房屋所有權證書,合法擁有上述
房屋所有權,上述房屋不存在設置抵押或其他權利限制的情
形,亦不存在產權糾
紛或潛在糾紛。
報告期後
,因廣州楷德股權整體對外轉讓,截至本
招股說明書
摘要
籤署日,
上述第
5
項房產已實際轉出,公司不再擁有該房產的所有權。
報告期後
,成都弘林於
2016
年
8
月
3
日取得了大邑縣房產管理局核發的證
號為
「
大房權證監證字第
0232114
號
」
的《房屋所有權證》。該房產建築面積
26320.20
平方米,座落於晉原鎮建業路北段
180
號,為成都弘林生產經營用房。
2
、
正在辦理產權證明的土地、房產的基本情況及其原因和進展情況
公司認購了
9
套預售商品房,截至報告期末,公司已付清購房款,但尚未取
得如
下房屋的房屋產權證書,具體情況如下:
序
號
預售合同號
土地證號
房屋座落
用途
面積(㎡)
1
201401196668
穗府國用(
2012
)第
05000102
號
蘿崗區映林一街
3
號(
A
-
7
①
棟)
805
房
住宅
79.1282
2
201401196691
穗府國用(
2012
)第
05000102
號
蘿崗區映林一街
3
號(
A
-
7
①
棟)
901
房
住宅
92.9082
3
201401196747
穗府國用(
2012
)第
05000102
號
蘿崗區映林一街
3
號(
A
-
7
①
棟)
1005
房
住宅
79.1282
4
201401196687
穗府國用(
2012
)第
05000102
號
蘿崗區映林一街
3
號(
A
-
7
①
棟)
1205
房
住宅
79.1282
5
20140119679X
穗府國用(
2012
)第
05000102
號
蘿崗區映林一街
3
號(
A
-
7
①
棟)
2605
房
住宅
79.1282
序
號
預售合同號
土地證號
房屋座落
用途
面積(㎡)
6
201401196770
穗府國用(
2012
)第
05000102
號
蘿崗區映林一街
3
號(
A
-
7
①
棟)
2804
房
住宅
79.0348
7
20140119691X
穗府國用(
2012
)第
05000102
號
蘿崗區映林一街
3
號(
A
-
7
①
棟)
2805
房
住宅
79.1282
8
20121222337X
穗府國用(
2012
)第
05000043
號
蘿崗區蔚山街
21
號(自編
A8
棟)
902
房
住宅
86.649
9
201212223365
穗府國用(
2012
)第
05000043
號
蘿崗區蔚山街
21
號(自編
A8
棟)
1405
房
住宅
55.78
公司已付清購房款,且已向相關政府主管部門申請辦理房屋產權證書。廣州
市不動產登記主管部門出具證明,公司未受到當地不動產登記主管部門的行政處
罰。公司取得相關房屋所有權證書的不存在重大風險和實質性障
礙。
3、租賃房產情況
(
1
)公司及其子公司出租、在租的房產的基本情況
①
公司及子公司出租房產基本情況
截至報告期末,發行人及其子公司已籤署且正在履行或將要履行的租賃合同
基本情況如下:
序號
出租
方
承租人
地址
租賃用途
租賃面積
(
㎡
)
土地權屬證書、
房屋產權證書
權屬證書
登記用途
合同租金及管理費
(萬元
/
月租金
)
租賃期限
1
弘亞
數控
廣州市縱碼智能電
子設備有限公司
廣州市蘿崗區雲駿路
17
號
自編一棟二樓
201
工業倉儲
用房
645
粵房地權證穗字
第
055003
5910
號
車間
1.61
2016.01.01
-
2017.12.31
2
弘亞
數控
廣州普佑機械有限
公司
廣州市蘿崗區雲駿路
17
號
自編一棟
101
房
工業倉儲
用房
6,390
粵房地權證穗字
第
0550035910
號
車間
16.78
2015.10.14
-
2021.10.31
3
弘亞
數控
廣州達均隆工業智
能設備有限公司
廣州市蘿崗區雲駿路
17
號
自編一棟
103
房
工業倉儲
用房
1,950
粵房地權證穗字
第
0550035910
號
車間
6.50
2016.01.01
-
2020.12.31
4
成都
弘
林
成都市佑林機械有
限公司
成都市大邑縣晉原鎮建業
路北段
180
號
工業倉儲
用房
2,450
大房權證監證字
第
0232114
號
工業
2
.
4
5
2015.01.01
-
2018.12.31
5
成都
弘林
四川省林豐園林建
設工程有限公司
成都市大邑縣晉原鎮建業
路北段
180
號
工業倉儲
用房
2,120
大房權證監證字
第
0232114
號
工業
2.12
2016.01.01
-
2018.12.31
6
成都
弘林
成都渝榮機械有限
公司
成都市大邑縣晉原鎮建業
路北段
180
號
工業倉儲
用房
1,380
大房權證監證字
第
0232114
號
工業
1.38
2016.01.01
-
2018.12.31
7
成都
弘林
成都蜀工機械製造
有限公司
成都市大邑縣晉原鎮建業
路北段
180
號
工業倉儲
用房
3,568
大房權證監證字
第
0232114
號
工業
3.03
2016.04.01
-
2019.03.31
8
廣州
楷德
劉世文、宋海英
廣州市番禺區鍾村街鍾一
村鍾屏岔道
2
號之一
工業廠房
2,290
粵房地權證穗字
第
0210290700
號
工業
20
.
00
2016.05.16
-
2026.05.15
②
公司及子公司承租房產的基本情況
截至報告期末,發行人子公司順德豪弘承租房產的基本情況如下:
序號
出租方
承租人
地址
租賃用途
租賃面積
(
㎡
)
土地權屬證書、
房屋產權證書
權屬證書
登記用途
合同租金及管理費
(萬元
/
月租金)
租賃期限
1
龍國堯
順德豪弘
順德區倫教街道辦事處三洲
居委會龍洲路北側西面
廠房
3,636
粵房地證字
第
C3983623
號
綜合
4.00
2016.06.01
-
2017.05.31
(
2
)公司及其子公司租賃房產的產權證信息
截至報告期末,公司及其子公司租賃
房產的產權證信息如下:
出租方
承租人
地址
證書編號
權屬證書登
記用途
租賃面積
(㎡)
權屬證書的建
築面積
(
㎡
)
龍國堯
順德豪弘
佛山市順德區倫教街道辦
事處三洲居委會龍洲路北
側西面
粵房地證字第
C3983623
號
綜合
3,636.36
11,837.8
(二)土地使用權
截至報告期末,公司及子公司已取得權屬證明的土地的基本情況如下:
序
號
權利
人
國有土地使用權
證號
土地座落
土地用途
取得年份
取得
方式
面積(㎡)
使用年限
截止日期
1
弘亞
數控
粵房地權證穗字第
0550033390
號
廣
州市蘿崗區雲開
路
3
號
廠房及辦公
樓、門衛室
2011.06.21
出讓
25,005
2061.06.20
2
弘亞
數控
粵房地權證穗字
第
0550035910
號
廣州市蘿崗區雲駿
路
17
號自編一棟
工業用地
2008.05.23
出讓
61,762
2058.05.22
3
弘亞
數控
粵房地權證穗字
第
0550035930
號
廣州市蘿崗區雲駿
路
17
號自編第二棟
工業用地
2008.05.23
出讓
61,762
2058.05.22
4
弘亞
數控
粵房地權證穗字
第
0550035950
號
廣州市蘿崗區
雲駿
路
17
號自編
3
棟
工業用地
2008.05.23
出讓
61,762
2058.05.22
5
成都
弘林
大邑國用(
2015
)第
2714
號
成都市大邑縣經濟
開發區
工業用地
2015.07.31
出讓
45,869.3
2065.07.17
6
廣州
楷德
粵房地權證穗字第
0210290700
號
廣州市番禺區鍾村
街鍾一村鍾屏岔道
2
號之一
工業用地
2009.10.31
出讓
7,624.59
2048.09.07
截至報告期末,
公司和廣州楷德、成都弘林合法擁有上述土地使用權,公司
及廣州楷德、成都弘林
擁有的上述土地使用權不存在設置抵押或其他權利限制的
情形,亦不存在產權糾紛或潛在糾紛。
報告期後
,因廣州楷德股權整體對外轉讓,截至本
招股說明書
摘要
籤署日,
上述第
6
項土地使用權已實際轉出,公司不再擁有該土地使用權。
報告期
後,
成都
弘林於
2016
年
9
月
19
日
取得
位於大邑縣
經濟開發區
63
,
439.13
平方米
的大邑國用(
2016
)第
4043
號土地使用權證。
(三)
軟體
著作權
截至
本
招股說明書
籤署
日,公司擁有
10
項
軟體
著作權,具體情況如下:
序
號
著作權人
軟體名稱
登記號
首次發表日
證書號
權利
範圍
取得
方式
1
弘亞數控弘亞自動跟蹤仿形
控制系統
V1.0
2010SR038752
2007.08.26
軟著登字第
0227025
號
全部
權利
原始
取得
2
弘亞數控弘亞全自動封邊機
控制系統
V1.0
2010SR038756
2007.12.16
軟著登字第
0227029
號
全部
權利
原始
取得
3
弘亞數控弘亞自動吸塵控制
系統
V1.0
2010SR038749
2008.07.25
軟著登字第
0227022
號
全部
權利
原始
取得
4
弘亞數控弘亞自動送帶控制
系統
V1.0
2010SR038750
2008.
11.29
軟著登字第
0227023
號
全部
權利
原始
取得
5
弘亞數控弘亞電子開料控制
系統
V1.0
2010SR038754
2009.08.20
軟著登字第
0227027
號
全部
權利
原始
取得
6
弘亞數控數控裁板鋸電腦控
制軟體
V1.0
2013SR041566
2013.03.01
軟著登字第
0547328
號
全部
權利
原始
取得
7
弘亞數控高速跟蹤修邊全自
動封邊機控制系統
V1.0
2013SR041537
2013.03.0
1
軟著登字第
0547299
號
全部
權利
原始
取得
8
弘亞數
控
數控裁板鋸優化控
制一體操作軟體
V1.0
2015SR242619
2015.05.04
軟體登字第
1129705
號
全部
權利
原始
取得
9
弘亞數控數控封邊機編碼器
定位控制系統軟體
V1.0
2015SR268638
2015.05.04
軟體登字第
1155724
號
全部
權利
原始
取得
10
弘亞數控平臺式木工加工中
心
CAM
及優化排
版一體操作軟體
V1.0
2015SR290978
2015.10.10
軟體登字第
1178064
號
全部
權利
原始
取得
(四)
專利
截至
本
招股說明書
籤署
日,公司擁有
專
利
27
項,其中發明專利
6
項,實用
新型專利
20
項,外觀專利
1
項,具體情況如下:
序
號
專利權人
專利名稱
專利號
授權公告日
專利類型
取得方式
1
弘亞數控一種小徑木木材幹燥裝
置
ZL20071017930
1.5
2010.01.13
發明
受讓
2
弘亞數控一種塗膠裝置
ZL20101019518
6.2
2012.10.03
發明
自行申請
3
弘亞數控一種尾部鑽排設備及其
多排鑽木工工具機
ZL201110248593
.X
2013.08.28
發明
受讓
4
弘亞數控鑽排氣動鎖緊裝置、機
床
ZL201110271110
.8
2014.05.21
發明
受讓
5
成都弘林
一種全自動封邊機自動
縱、橫向送料機
ZL20141001750
0.6
2015.08.12
發明
自行申請
6
弘亞數控一種數控裁板鋸後上料
的上料方法
ZL20141017099
6.4
2016.05.04
發明
自行申請
7
弘亞數控新型封邊機
ZL20072004823
2.X
2008.01.09
實用新型
受讓
序
號
專利權人
專利名稱
專利號
授權公告日
專利類型
取得方式
8
弘亞數控一種新型封邊機水平開
槽機構
ZL20092026298
5.X
2010.10.27
實用新型
自行申請
9
弘亞數控一種新型封邊機無動力
修邊機構
ZL20092026298
4.5
2010.12.01
實用新型
自行申請
10
弘亞數控一種新型封邊機手自一
體送料機構
ZL20092023837
3.7
2011.04.06
實用新型
受讓
11
弘亞數控一種垂直排分段式加工
裝置
ZL20112043406
4.4
2012.08.01
實用新型
受讓
12
弘亞數控一種多排鑽的輸送裝置
ZL20112043424
7.6
2012.09.12
實用新型
受讓
13
弘亞數控一種壓梁安全防護裝置
ZL
20122054997
8.X
2013.05.01
實用新型
自行申請
14
弘亞數控一種無動力式壓貼機構
ZL
20132008414
3.6
2013.08.14
實用新型
自行申請
15
弘亞數控一種自動調節刮邊機構
ZL
20132008405
4.1
2013.08.14
實用新型
自行申請
1
6
弘亞數控一種封邊機的自動送換
帶裝置
ZL
20132028488
4.9
2013.11.27
實用新型
自行申請
17
弘亞數控一種封邊機的跟蹤修邊
旋轉靠模裝置
ZL
20
132028378
6.3
2013.11.27
實用新型
自行申請
18
弘亞數控一種封邊機氣動轉換角
度的齊頭裝置
ZL
20132028486
6.0
2013.11.27
實用新型
自行申請
19
弘亞數控一種木板鑽孔設備雙定
位擋板裝置
ZL20142016388
0.X
2014.8.27
實用新型
自行申請
20
弘亞數控一種封邊機滑塊式導向
調節裝置
ZL20142016571
4.3
2014.8.27
實用新型
自行申請
21
弘亞數控一種封邊機塗膠機構防
漏膠裝置
ZL201420165
73
0.2
2014.11.26
實用新型
自行申請
22
弘亞數控卡板檢測裝置及配置該
裝置的自動輸送機
ZL20152075264
8.4
2016.01.13
實用新型
自行申請
23
成都弘林
單片縱鋸機升降構件及
升降裝置
ZL20152098197
1.9
2016.04.13
實用新型
自行申請
24
成都弘林
單片縱鋸機防反彈止逆
構件及止逆裝置
ZL20152098473
9.0
2016.05.04
實用新型
自行申請
25
弘亞數控一種刮邊夾帶裝置及吸
塵裝置
ZL20162011583
7.5
2016.06.29
實用新型
自行申請
26
弘亞數控數控鑽孔機用可調節工
作臺
ZL20162024882
0.7
2016.08.17
實用新型
自行申請
27
弘亞數控直線封邊機
ZL20143010552
5.2
2014.11.26
外觀設計
自行申請
上述專利中,第
1
項專利受讓自北京林業大學,轉讓生效日期為
2010
年
4
月
1
日;第
7
項專利系公司無償受讓自控股股東李茂洪,轉讓生效日期為
2011
年
3
月
8
日;第
3
、
4
、
10
、
11
、
12
項專利系公司無償受讓自廣州楷德,第
3
項
專利轉讓生效日期為
2014
年
6
月
26
日、第
4
項專利轉讓生效日期為
2015
年
1
月
19
日、第
10
項專利轉讓生效日期為
2013
年
1
月
10
日、第
11
項專利轉讓生
效日期為
2014
年
7
月
11
日、第
12
項專利轉讓生效日期為
2014
年
7
月
10
日。
(五)
商標
截至
本
招股說明書
籤署
日,
公司商標註冊情況如下:
序號
商標權人
商標內容
註冊號
類別
有效期
截止日
1
弘亞
數控
第
4577030
號
第
7
類
2018.01.20
2
弘亞
數控
第
5740801
號
第
7
類
2019.09.06
3
弘亞
數控
第
5728167
號
第
7
類
2019.09.06
4
弘亞
數控
第
7159677
號
第
7
類
2020.12.13
5
弘亞
數控
說明: D:\用戶目錄\Documents\Tencent Files\1980278669\Image\C2C\P`)OM(MU{FV[9Q@RCYM9[`4.jpg
第
11533534
號
第
7
類
2024.02.27
6
弘亞
數控
說明: D:\用戶目錄\Documents\Tencent Files\1980278669\Image\C2C\Q`Z_N6B8NN~3NNUV8AEBL]C.jpg
第
11533512
號
第
7
類
2024.02.27
7
弘亞數控說明: 說明: }0YR4FMF0AQFA~)VZ%M_8QQ
第
12677654
號
第
7
類
2024.10.20
8
弘亞數控第
12723612
號
第
7
類
2025.01.13
9
弘亞數控第
9393109
號
第
7
類
2022.06.06
10
弘亞數控第
14269371
號
第
7
類
2025.07.27
11
成都弘林
第
12694601
號
第
7
類
2024.11.27
12
成都弘林
第
12695482
號
第
7
類
2025.03.27
上述商標中,第
1
-
4
項為公司無償受讓自控股股東李茂洪,轉讓生效日期為
2012
年
1
月
27
日。
七、同業競爭和關聯
交易情況
(一)同業競爭情況
公司的主營業務為數控板式家具機械設備的
研發、
生產
和銷售
。公司控股股
東、實際控制人及其控制的企業與公司不存在同業競爭,
為避免與本公司構成現
實和潛在的同業競爭,公司控股股東
、
實際控制人做出了消除或避免同業競爭的
承諾
。
(二)關聯交易情況
1
、
發行人的關聯方及關聯關係
根據《公司法》及《企業會計準則》的有關規定,報告期內
公司
的關聯方及
關聯關係如下:
(
1
)
發行人控股股東及實際控制人
及其
控制的其他企業
序號
名稱
與發行人的關係
1
李茂洪
公司控股股東、實際控制人之一,持有發行人本次發行前54.45%股份
2
劉雨華
公司實際控制人之一,持有發行人本次發行前15.59%股份
3
劉風華
公司實際控制人之一,持有發行人本次發行前2%股份
截至本
招股說明書
籤署日,公司的控股股東李茂洪,實際控制人李茂洪、劉
雨華、劉風華
除控制本公司以外,
控制的其他企業情況如下表:
單位:萬元
實際控制人
公司名稱
註冊
資本
實際控制人
出資比例
經營範圍
李茂洪
西雙版納仲德
農林科技開發
有限公司
1,200
91%
林木、水果、中藥材、食用菌的種
植、銷售;牲畜、家禽的養殖、銷
售
劉雨華
廣州楷德機械
有限公司
1,000
100%
機械配件批發;貨物進出口(專營
專控商品除外);技術進出口;商
品批發貿易(許可審批類商品除
外);自有
房地產經營活動;物業
管理。
劉風華
廣州方時儀器
有限公司
150
60%
工程和技術研究和試驗發展;電工
儀器儀表製造;工業自動控制系統
裝置製造;軟體開發;通用和專用
儀器儀表的元件、器件製造;實驗
分析儀器製造;儀器儀表修理;機
械零部件加工;儀器儀表批發;信
息技術諮詢服務;電子
自動化工程
安裝服務
(
2
)直接或者間接
持有
發行人
5%
以上股份的其他股東
序號
名稱
與發行人的關係
1
廣州海匯
公司主要股東,持有發行人本次發行前7.50%
股份
2
周偉華
公司主要股東,持有發行人本次發行前6.80%股份
3
李明智
公司主要股東,持有發行人本次發行前6.75%股份
4
陳大江
公司主要股東,持有發行人本次發行前5
.
6
0%
股份
(
3
)
發行人控股子公司
序號
名稱
與發行人的關係
1
廣州楷德
報告期內發行人的全資子公司
2
順德豪弘
發行人的控股子公司
3
成都弘林
發行人的控股子公司
註:
2016
年
8
月,公司將廣州楷德
100%
股權對外轉讓。
(
4
)發行人董事、監事、
高級管理人員及其他核心人員
公司的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員為公司的關聯方
,
列示如
下表
:
職務
姓名
董事
李茂洪(董事長)、劉雨華、陳大江、李良雨、李彬彬、胡傳雙
(原董事,任期屆滿)、黃旭、於文華(獨立董事,於2016年8
月12日離職)、楊文蔚(獨立董事)、陳珠明(獨立董事)、向
旭家(獨立董事、於2016年8月12日任職)
監事
徐明、吳海洋、麥明月、陳勇(2013年4月辭去監事職務)
高級管理人員及其他核
心人員
李茂洪(總經理)、陳大江(副總經理)、李良雨(副總經理)、
周偉華(副總經理)、劉風華(副總經理)、許麗君(財務負責
人)、莫晨曉(董事會秘書)、周素霞(原副總經理,任期屆滿)
公司控股股東、實際控制人、直接或者間接
持有
公司
5%
以上股份的
自然人、
公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的關係密切的家庭成員為本公司
的關聯方。
公司董事、監事、高級管理人員兼任關鍵管理人員的企業構成公司的關聯方,
詳見本
招股說明書
「第八節
董事、監事、高級管理人員及其他核心人員
五、
董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況」。
(
5
)發行人控股子公司的合資方
①
公司控股子公司的合資方為公司的關聯方,列示如下表:
序號
名稱
與發行人的關係
1
程祥才
持有公司控股子公司成都弘林34%股權
2
龍國堯
持有公司控股子公司順德豪弘40%股權
3
蔣平安
持有公司控股子公司順德豪弘9%股權
程祥才作為公司關聯方起始於
2011
年
6
月弘亞有限與其共同出資成立成都
弘林後。
龍國堯、蔣平安作為公司關聯方始於
2012
年
4
月弘亞有限收購順德豪弘後。
公司控股子公司的合資方基本情況列示如下:
程祥才:身份證號碼:
51292119631014****
,住址:成都市金牛區銀河路
1
號;
龍國堯:身份證號碼:
44062319611030****
,住址:廣東省佛山市順德區大
良街道福德街;
蔣平安:身份證號碼:
43040319730803****
,住址:湖南省衡陽市蒸湘區大
慄新村。
②
公司與程祥才、龍國堯、蔣平安合作設立公司的原因
公司與程祥才合作設立成都弘林的原因:
2011
年
6
月,公司與程祥才合作
設立成都弘林,成立時公司持有成都弘林
51%
的股權,後通過增資公司持股比例
增加到
66%
。四川是我國西南地區重要省份,同時也是我國主要的家具生產基地
之一,為就近開拓四川
及其他西南市場,同時為充分利用當地較低的生產要素成
本,公司在成都成立子公司生產板式家具機械。程祥才經營木工機械銷售多年,
在當地建立了較為成熟的銷售體系,同時其關聯的企業也是與公司合作多年的重
要經銷商,相互之間建立了較好的信任基礎。為充分發揮各自優勢,雙方決定合
作設立成都弘林。除成都弘林外,公司未與程祥才合作設立其他公司。
公司與龍國堯、蔣平安合作設立順德豪弘的原因:龍國堯、蔣平安為公司控
股子公司順德豪弘的少數股東,該公司主要從事鈑金組件的製造加工,
2012
年
4
月前系公司主要供應商之一,公司高級管理人員周偉華
原持有順德豪弘
40%
的股
權。為減少關聯交易,確保規範運作,並增強公司業務的獨立性和完整性,弘亞
有限於
2012
年
4
月收購了包括周偉華原所持
40%
股權在內的順德豪弘
51%
的股
權。除順德豪弘外,公司未與龍國堯、蔣平安合作設立其他公司。
公司
實際控制人
李茂洪
、劉雨華、劉風華
未與程祥才、龍國堯、蔣平安合作
設立公司。
除與公司合作設立順德豪弘、成都弘林外,程祥才、龍國堯、蔣平安與
實際
控制人李茂洪、劉雨華、劉風華
不存在其他關聯關係或其他利益安排。
(
6
)
其他關聯法人或組織
截至
本
招股說明書
籤署日,
其他關聯法人或組織主要包
括關聯自然人控制、
共同控制或實施重大影響的法人或組織,主要列示如下表:
序號
公司名稱
關聯關係
1
四川省林豐園林建設工程有限公司
程祥才實際控制的公司
2
成都市林豐竹木機械設備有限公司
程祥才實施重大影響的公司
3
成都極東數控機械有限公司
程祥才持有37%的股權
4
佛山市順德區富豪木工機械製造有限公司
龍國堯持有90%的股權
序號
公司名稱
關聯關係
5
廣州市諾信數字測控設備有限公司
李明智實施重大影響的公司
6
成都市佑林機械有限公司
蔣平安在2014年2月至2015年7月期間
曾持有40%股權
7
四川
德恩精工科技股份有限公司
李茂洪持有6.79%股權,劉雨華持有
11.21%股權並擔任董事
8
佛山市順德區富豪翔泰機電製造有限公司
龍國堯間接投資的公司
四川林豐、成都林豐和成都極東分別自
2007
年、
2009
年及
2013
年成為公
司的經銷商,前述企業作為公司的關聯方起始於
2011
年
6
月對前述企業控制、
實施重大影響或持股的程祥才與公司共同成立成都弘林後。
順德富豪、富豪翔泰與順德豪弘均為龍國堯投資企業,順德富豪、富豪翔泰
作為公司的關聯方始於
2012
年
4
月弘亞有限收購順德豪弘後。
廣州諾信為公司股東李明智實施重
大影響的公司,
其
通過控制的廣州海匯財
富創業投資企業持有廣州諾信
18.48%
股權、直接持有廣州諾信
0.46%
股權。
成都佑林自成立至
2015
年
7
月,蔣平安持有其
40%
的股權並擔任執行董事;
2015
年
7
月
20
日,蔣平安將所持成都佑林股權全部向無關聯第三方轉讓,且不
在成都佑林擔任任何職務。
李茂洪
2015
年
1
月投資四川德恩,
於
2016
年
6
月、
7
月將部分股權轉讓給
劉雨華,且
劉雨華擔任
四川德恩
董事。
其他關聯法人的成立日期和經營範圍列示下表:
公司名稱
四川省林豐園林建設工程有限公司
成立日期
2000年4月11日
經營範圍
許可經營項目:中餐(含涼菜;不含刺身、沙拉、鮮榨果蔬汁、裱花蛋糕及外
送);捲菸、雪茄菸零售;(以上項目限分支機構經營)草種生產與銷售。(以
上項目及期限以許可證為準)。一般經營項目(以下範圍不含前置許可項目,
後置許可項目憑許可證或審批文件經營):銷售:化肥、農林機械、林業機械、
文體、辦公用品及器材、五金交電、通訊設備、化工產品;綠化工程;林業;
農、林、牧服務業;木工機械製造與銷售;金屬結構製造;金屬圍欄製造與安
裝;環境保護專用設備製造與銷售;消防設備及器材製造與銷售;家具製造與
銷售;商務服務業
公司名稱
成都市林豐竹木機械設備有限公司
成立日期
2009年7月29日
經營範圍
林業機械設備、木工機械設備、園林機械設備、刀具刃具及配件、日用百貨、
化工產品(不含危險品)、五金銷售
公司名稱
成都極東數控機械有限公司
成立日期
2013年3月19日
經營範圍
生產、銷售木材加工機械及其零部件;金屬結構、金屬圍欄生產與安裝;機械
化農業及園藝機具、農用及園林用金屬工具生產;消防設備生產;化肥銷售(不
含危險化學品)
公司名稱
佛山市順德區富豪木工機械製造有限公司
成立日期
1996年12月23日
經
營範圍
製造、銷售:木材加工機械
公司名稱
廣州市諾信數字測控設備有限公司
成立日期
2002年8月5日
經營範圍
電子工業專用設備製造;電子測量儀器製造;工程和技術研究和試驗發展;儀
器儀表批發;通用機械設備銷售;機械技術開發服務;金屬切削工具機製造;機
械技術轉讓服務;工具機附件製造;機械工程設計服務;機械技術諮詢、交流服
務;其他金屬加工機械製造;貨物進出口(專營專控商品除外);技術進出口
公司名稱
成都市佑林機械有限公司
成立日期
2014年2月11日
經營範圍
生產、銷售:
自動化控制設備、金屬結構、金屬圍欄、金屬工具、機械化農業
及園林工具、消防設備;安裝:金屬圍欄。(以上經營範圍不含國家法律、行
政法規、國務院決定明令禁止或限制的項目,需有關部門批准的憑其批准文件
或許可證經營)。
公司名稱
四川
德恩精工科技股份有限公司
成立日期
2003年10月10日
經營範圍
生產、銷售:皮帶輪、齒輪、同步帶輪、聯軸器、傳動軸、脹緊套、錐套、工
業皮帶、緊固件、輪轂、法蘭盤、軸承座、箱殼體、支架、電機、馬達、減速
電機、減速機、變速箱、動力傳動總成等機械動力傳動零部件產品;開展售後
服務,研究和開發機械動力傳動產品;開展進出口業務。
公司名稱
佛山市順德區富豪翔泰機電製造有限公司
成立日期
2004年11月1日
經營範圍
生產經營機電產品、機械及機械配件、家用電器及其配件、三軸以上聯動的數
控工具機、數控系統及伺服裝置。
2
、
經常性的關聯交易
(
1
)關聯銷售
報告期內,公司關聯銷售的整體情況如下表:
單位:萬元
交易對方
名稱
2016年1-6月
2015年
2014年
2013年
銷售收入
佔比
銷售收入
佔比
銷售收入
佔比
銷售收入
佔比
四川林豐
1,21
3.54
5.20
%
2,166.67
5.81%
2,368.70
5.73%
3,237.07
11.16%
成都林豐
2.64
0.01%
66.91
0.18%
559.07
1.35%
305.23
1.05%
成都極東
384.80
1.65%
557.15
1.49%
493.16
1.19%
128.72
0.44%
順德富豪
10.90
0.05%
99.02
0.27%
315.49
0.76%
186.58
0.64%
合計
1,6
11.87
6.9
1
%
2,889.75
7.75%
3,736.42
9.03%
3,857.
60
13.29%
註:佔比指佔公司當期主營業務收入的比例。
(
2
)關聯採購
報告期內,公司對關聯方的採購情況如下表:
單位:萬元
關聯方
交易內容
2016年1-6月
2015年
2014年
2013年
採購
金額
佔比
採購
金額
佔比
採購
金額
佔比
採購
金額
佔比
成都佑林
機架、配件
-
-
109.78
0.57%
101.99
0.42%
-
-
四川林豐
配件
0.12
0.00%
-
-
-
-
-
-
成都林豐
配件
-
-
0.33
0.00%
-
-
-
-
四川德恩及
其子公司
配件
128.24
1.06%
143.87
0.74%
-
-
-
-
合計
128.36
1.06%
253.98
1.31%
101.99
0.42%
-
-
註:1、佔比指佔當期原材料的採購金額的比例;2、成都佑林與公司的關聯交易披露至2015
年7月止;3、四川德恩及其子公司廣州希普拓機電設備有限公司與公司的關聯交易披露期
間為
2015
年
2
月起。
(
3
)關聯租賃
①
公司或子公司為承租方
報告期內,順德豪弘作為承租方存在關聯租賃的情形。
2010
年
4
月
1
日,順德豪弘與龍國堯籤訂《租賃合同》,順德豪弘向龍國堯
承租位於佛山市順德區倫教街道辦事處三洲居委會龍洲路北側西面的廠房,面積
約為
4,000
平方米,租賃期間為
2010
年
4
月至
2015
年
3
月,租金為
20,000
元
/
月。
2012
年
12
月
18
日,順德豪弘與龍國堯籤訂《租賃合同》,順德豪弘向龍國
堯承租位於佛山市順德區倫教街道辦事處三洲居委會龍洲路北側西面的廠房,面
積約
6,099.05
平方米,租賃期間為
2013
年
1
月至
2015
年
3
月,租金為
42,000
元
/
月;順德豪弘與龍國堯於
2010
年
4
月
1
日籤訂的《租賃合同
》終止。
2015
年
4
月
1
日,順德豪弘與龍國堯籤訂《補充合同》、《租賃合同》,順德
豪弘向龍國堯承租位於佛山市順德區倫教街道辦事處三洲居委會龍洲路北側西
面的廠房,面積約
6,099.05
平方米,
2015
年
4
月至
5
月租金為
42,000
元
/
月,
2015
年
6
月至
2016
年
5
月期間租金為
62,000
元
/
月。
2016
年
5
月
4
日,順德豪弘與龍國堯籤訂《租賃合同》,順德豪弘向龍國堯
承租位於佛山市順德區倫教街道辦事處三洲居委會龍洲路北側西面的廠房,面積
約
3,636.36
平方米,
201
6
年
6
月至
2017
年
5
月租金為
4
0,000
元
/
月。
②
公司或子公司為出租方
報告期內,廣州楷德、成都弘林作為出租方存在關聯租賃的情形。
A
.
廣州楷德
向
廣州方時
出租情況
2010
年
6
月
20
日,廣州楷德與廣州方時籤訂《合同書》,廣州楷德向廣州
方時出租位於廣州市番禺區鍾村街一村鍾屏岔道
2
號的房屋建築物,面積為
233
平方米,租賃期間為
2010
年
7
月至
2012
年
6
月,租金
3
,
600
元
/
月,第二年起按
每年比上一年遞增
5%
計算。因廣州至高明高速公路廣州段項目建設需要拆除上
述合同中的建築物,
2011
年
7
月起,廣州方時不能實際使用上述建
築物。
2014
年
2
月
18
日,廣州楷德與廣州方時籤訂《租賃合同解除協議》,由廣州楷德向廣
州方時支付
266,540
元賠償金。
B
.成都弘林向成都佑林出租情況
2014
年
1
月
10
日,成都弘林與成都佑林籤訂《廠房租賃合同書》,約定成
都弘林將其位於四川省成都市大邑縣晉原鎮建業路北段
180
號的廠房出租給成
都佑林用作工業生產,面積為
530
平方米,租賃期限自
2014
年
1
月
10
日至
2014
年
7
月
9
日。因成都佑林租賃的上述廠房未達到預定使用狀態,成都弘林於
2014
年
7
月
1
日與成都佑林籤訂《租賃合同》以解除上述《廠房租賃合同書》
,並約
定成都弘林無償提供上述廠房給成都佑林使用至
2014
年
12
月
31
日,租賃期限
自
2015
年
1
月
1
日至
2018
年
12
月
31
日,租金為
5,300
元
/
月。
2015
年
3
月
1
日,成都弘林與成都佑林籤訂《補充協議》,
約定除
雙方於
2014
年
7
月
1
日籤訂的
《租賃合同》中述及的
530
平方米廠房外,成都弘林將其位於
四川省成都市大邑縣晉原鎮建業路北段
180
號廠區內的一號車間部分建築物出
租給成都佑林,面積為
1,920
平方米,租賃期限自
2015
年
3
月
16
日至
2018
年
12
月
31
日,租金為
19,200
元
/
月。
C
.成都弘林向四川林
豐出租情況
2016
年
1
月
1
日,成都弘林與四川林豐籤訂《租賃合同》,約定成都弘林將
其位於四川省成都市大邑縣晉原鎮建業路北段
180
號廠區內的五號車間部分建
築物出租給四川林豐,面積為
2,120
平方米,租賃期限自
2016
年
1
月
1
日至
2018
年
12
月
31
日,租金為
21,200
元
/
月
。
(
4
)向董事、監事、高級管理人員和其他核心人員支付的薪酬
單位:萬元
項目名稱
2016年1-6月
2015年
2014年
2013年
薪酬總額
148.66
376.12
216.35
211.13
3
、偶發性的關聯交易
(
1
)
向關聯方借款
①
弘亞數控向關聯方借款
2014
年
11
月
17
日,李茂洪與
弘亞數控籤訂《借款協議》,約定李茂洪向弘
亞數控提供
1,800
萬元借款用於補充流動資金,借款期限自
2014
年
11
月至
2015
年
11
月,借款利率執行銀行一年期基準貸款利率。
2015
年
1
月
13
日,李茂洪與
弘亞數控、
興業銀行股份有限公司廣州開發區
支行籤訂《委託貸款借款合同》,約定李茂洪委託
興業銀行股份有限公司廣州開
發區支行向
弘亞數控提供
900
萬元借款用於支付貨款,借款期限自
2015
年
1
月
至
2016
年
1
月,借款利率為銀行一年期基準貸款利率。
弘亞
數控向實際控制人之一李茂洪借款的原因是公司於
2014
年
12
月
2
日向
廣州諾信購買位於蘿崗區雲駿路
17
號的三套
房地產,交易金額合計為
13,280
萬
元,截至
2014
年
12
月底累計支付了轉讓款
11,000
萬元,公司短期內流動資金
相對緊張。
弘亞數控在流動資金壓力緩解後,於
2015
年
3
月底全額償還了李茂
洪上述借款。
②順德豪弘向關聯方借款
報告期內,公司控股子公司順德豪弘和成都弘林向股東借款,以作資金周轉
用。公司向順德豪弘和成都弘林提供的借款在合併報表中已抵銷,順德豪弘和成
都弘林的其他股東提供的借款情況如下:
2012
年
7
月
2
日,順德豪弘與蔣平安籤訂《借款協議》,蔣平安向順德豪弘
提供
98
.00
萬元的無息借款,用於順德豪弘的資金周轉,
期限
2012
年
7
月至
2012
年
12
月。
2012
年
11
月
21
日,順德豪弘與蔣平安籤訂《借款協議書》,補充約
定將該筆借款期限延長至
2013
年
6
月;
2013
年
5
月
15
日,順德豪弘與蔣平安
籤訂《借款協議書》,補充約定將該筆借款期限延長至
201
4
年
6
月。
2013
年
12
月
2
日,順德豪弘與蔣平安籤訂《借款協議》,蔣平安向順德豪
弘提供
9
3
.
1
0
萬元的無息借款,用於順德豪弘的資金周轉,期限自
201
3
年
12
月
至
201
4
年
6
月。
2014
年
5
月
30
日,順德豪弘與蔣平安籤訂《借款補充協議》,將上述
98
.00
萬元和
93.10
萬元(合計
191.10
萬元)的借款期限延長至
2014
年
12
月。
2014
年
12
月
3
0
日,順德豪弘與蔣平安籤訂《借款補充協議》,將上述合計
191
.10
萬元的借款期限延長至
201
5
年
6
月。
2015
年
6
月
23
日,順德豪弘與蔣平安籤訂《借款協議書》,對上述借款餘
額
147.00
萬元進行續借,借款期限為
2015
年
7
月
1
日至
2015
年
12
月
31
日。
公司子公司順德豪弘向關聯方借款的原因是順德豪弘註冊資本及實繳資本
僅為300萬元,在生產過程中出現流動資金偏緊的現象,包括公司在內的全體股
東按持股比例(其中
弘亞數控按51%、蔣平安代表其他股東合計按49%)向順
德豪弘提供流動資金支持。經過多年經營後,順德豪弘流動資金壓力得到緩解,
於2015年11月底全額償還了上述借款。
③成都弘林向關聯方借款
2013
年
4
月
28
日,成都弘林與程祥才籤訂《借款協議》,程祥才向成都弘
林提供
245
萬元的無息借款,用於成都弘林資金周轉,
期限自
201
3
年
5
月至
201
4
年
5
月。
2013
年
11
月
2
日,成都弘林與程祥才籤訂《借款協議》,程祥才向成都弘
林提供
147
萬元的無息借款,用於成都弘林資金周轉,期限自
201
3
年
11
月至
201
4
年
5
月。
201
4
年
4
月
30
日,成都弘林與程祥才籤訂《借款補充協議》,將上述
245
萬元和
147
萬元(合計
392
萬元)的借款期限延長至
2016
年
4
月。
2014
年
1
月
15
日,
成都
弘林與程祥才籤訂《借款協議》,程祥才向成都弘
林提供
294
萬元
無息借款,
用於
成都
弘林資金周轉
,
借款期限為
2014
年
1
月至
2017
年
1
月。
2014
年
8
月
1
5
日,
弘亞數控、程祥才與成都弘林三方籤訂《借款協議書》,
約定
弘亞數控與程祥才按照對成都弘林的出資比例向
成都弘林提供無息借款,用
於補充成都弘林流動資金;借款最高額度為
600
萬元,其中,
弘亞數控提供額度
306
萬元,程祥才提供額度
294
萬元;借款期限為
2014
年
8
月至
2017
年
1
月。
2015
年
2
月
5
日,
弘亞數控、程祥才與成都弘林三方籤訂《借款協議書》,
約定
弘亞數控與程祥才按照對成都弘林的出資比例向成都弘林提供無息借款,用
於補充成都弘林流動資金;借款金額為
200
萬元,其中,
弘亞數控提供額度
102
萬元,程祥才提供額度
98
萬元;借款期限為
2015
年
2
月至
2017
年
1
月。
公司子公司成都弘林向關聯方借款的原因是
2015
年
4
月前成都弘林註冊資
本及實繳資本為
2,000
萬元,在支付土地購買款和廠房建設款後,生產過程中出
現流動資金偏緊的現象,包括公司在內的全體股東按持股比例(其中
弘亞數控按
51%
、程祥才按
49%
)向成都弘林提供流動資金支持。
2015
年
4
月,成都弘林
註冊資本及實繳資本增加至
5,000
萬元,流動資金壓力得到緩解,於
2015
年
4
月底全額償還了上述借款。
報告期內,公司及子公司向關聯方的借款用於流動資金周轉,截至報告期末
均已歸還,公司經營良好,經營性現金流量淨額正常,不存在流動性風險。
④關聯借款成本費用支付情況
弘亞數
控因上述借款應向實際控制人之一李茂洪合計支付借款費用
24.31
萬
元,該等借款費用已於
2015
年
4
月底全部支付完畢。
公司子公司順德豪弘、成都弘林相關借款為股東按持股比例同比例借款,所
借款項為無息,沒有發生借款費用。
(
2
)委託技術開發
2014
年
8
月
25
日,公司與廣州諾信籤訂《技術開發(合作)合同》,公司
委託廣州諾信研發
「
基於多軸聯動木工加工中心專用數控系統的開發
」
,研發經
費和報酬總額
198
萬元,研發的時間要求為:
2014
年
10
月
31
日前完成
2
套展
示樣機;
2014
年
12
月
31
日前完成產品化開發。
(
3
)購買
資產
2014
年
12
月
2
日,公司與廣州諾信籤訂《廣州市存量房買賣合同》,公司
購買位於蘿崗區雲駿路
17
號的
「
自編一棟
」
、
「
自編第二棟
」
、
「
自編三棟
」
等三
套
房地產,交易轉移面積分別為
15,463.65
平方米、
4,615.68
平方米、
10,848.56
平方米,交易金額分別為
5,100
萬元、
2,430
萬元、
5,750
萬元。公司已分次全額
支付上述購房款
13
,
280
.00
萬元,並於
2015
年
8
月
11
日取得上述房產產權證書。
2015
年
11
月
16
日,成都弘林向四川德恩採購模具
3.09
萬元。
(
4
)轉讓廣州楷德股權
201
6
年
8
月
1
日,公司與劉雨華籤訂《股權轉讓協議》,公司向劉雨華出售
廣州楷德
100%
的股權。本次股權轉讓履行的程序如下:
2016
年
7
月
11
日,公司獨立董事就《關於擬轉讓廣州楷德機械有限公司全
部股權及相關事項的事前認可意見》發表了事前認可意見,同意將股權轉讓相關
議案提交公司第二屆董事會第八次會議審議。
2016
年
7
月
15
日,公司召開了第二屆董事會第八次會議,在關聯董事迴避
表決的情況下,審議通過了《關於擬轉讓廣州楷德機械有限公司全部股權及相關
事項的議案》。
2016
年
7
月
15
日,公司召開了第二屆監事會第八次會議,
審議通過了《關
於擬轉讓廣州楷德機械有限公司全部股權及相關事項的議案》。
2016
年
7
月
15
日,公司獨立董事就《關於擬轉讓廣州楷德機械有限公司全
部股權及相關事項的議案》發表了肯定的獨立意見。
2016
年
7
月
28
日,廣東中聯羊城資產評估有限公司以
2016
年
6
月
30
日為
評估基準日出具了中聯羊城評字【
2016
】第
VIMPC0277
號《資產評估報告書》,
經評估,截止評估基準日,廣州楷德
100%
股權的價值為
2,038
萬元。
2016
年
8
月
1
日,公司召開了
2016
年第三次臨時股東大會,在關聯股東回
避表決的情況下,審議通過
了《關於擬轉讓廣州楷德機械有限公司全部股權及相
關事項的議案》。
2016
年
8
月
10
日,廣州楷德完成本次股權轉讓的工商信息變更。
2016
年
8
月
12
日,劉雨華已將全部股權轉讓價款支付給公司。
八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員情況
姓名
職務
性
別
出生
年份
任職期間
簡要經歷
兼職情況
2015
年度
薪酬
(萬元)
持股數
(萬股)
李茂洪
董事長
、
總經理
男
1969
2006
年
11
月
至今
1992
年
7
月至
2000
年
12
月就職於中國林業
機械廣州公司;
2001
年
3
月至
2006
年
10
月
就職於廣州市金
林通貿易有限公司
;
2006
年
11
月起就職於本公司
成都弘林董事長、順德豪弘董事、
仲德農林董事長、甘力水力董事、
濠江水力董事、綠江水力董事
22.22
5,445.00
劉雨華
董事
女
1970
2009
年
10
月
至今
1992
年
7
月至
1994
年
2
月就職於中國科學院
植物研究所;
1994
年
2
月至
2001
年
11
月就職於中國林業
機械廣州公司;
2001
年
12
月至
2009
年
9
月就職於廣州市金
林通貿易有限公司;
2009
年
10
月起就職於本公司
廣州楷德執行董事兼經理及財務
負責人、四川德恩董事
(
20
15
年
1
月至
2016
年
11
月
)
12.70
1,559.00
李良雨
董事、
副總經理
男
19
6
8
2008
年
5
月
至今
1994
年至
2005
年
6
月就職於韓國極東精密株
式會社;
2006
年
2
月至
2007
年
10
月就職於韓國韓成
機械公司;
2008
年
5
月起就職於本公司
成都弘林董事
57.27
-
陳大江
董事、
副總經理
男
1978
2006
年
11
月
至今
2002
年
7
月至
2006
年
10
月就職於廣州市極
東機械設備有限公司;
2006
年
11
月起就職於本公司
成都弘林董事
55.63
560.00
李彬
彬
董事
男
1984
20
12
年
6
月
至今
2009
年
11
月至今任職於廣州海匯投資管理有
限公司
廣州海匯投資管理有限公司事業
部總監、
廣州市晶華精密光學股份
有限公司
董事、廣東福美軟瓷有限
公司監事、
廣州酷窩互
聯網科技股
份有限公司董事、
浩藍環保股份有
限公司監事、
廣州市中崎商業機器
股份有限公司董事
-
-
黃旭
董事
男
1985
2006
年
11
月
至今
2005
年
1
月至
2006
年
3
月就職於東莞塘廈永
新電機廠;
2006
年
11
月起就職於本公司
無
54.85
3.00
於文華
獨立董事
(離任)
男
1956
20
12
年
10
月
至
2016
年
8
月
1982
年
7
月至今就職於北京林業大學
無
5.00
-
向旭家
獨立董事(新任)
男
1969
2016
年
8
月
至今
1991
年
7
月至
1992
年
9
月就職於重慶無線電廠;
1992
年
9
月至
1994
年
8
月就職於廣東番禺駿
昇科技有限公司;
1994
年
8
月至
1996
年
7
月就職於廣東外語外
貿大學附屬學校;
1996
年
8
月至
1998
年
8
月就職於重慶國信通
信有限公司;
2001
年
6
月至
2008
年
1
月就職於國浩律師集
團(深圳)事務所;
2008
年
1
月至
2008
年
7
月就職於北京德恆律
師事務
所深圳分所;
2008
年
8
月至
2013
年
11
月就職於富德生命
人壽保險股份有限公司;
2013
年
11
月至
2015
年
10
月就職於生命保險
資產管理有限公司;
2015
年
12
月至今就職於廣東維摩律師事務所。
廣東維摩律師事務所律師、中煤能
源股份有限公司非執行董事、融捷
股份有限公司獨立董事
-
-
陳珠明
獨立董事
男
1965
20
12
年
10
月
至今
1985
年
7
月至
1990
年
9
月就職於四川省通江
縣中學;
1993
年
4
月至
2000
年
2
月就職於廣東省科技
創業投資公司;
2000
年
2
月至
2002
年
9
月就職於中國工商銀
行廣東省分行;
2002
年
9
月至今就職於中山大學
中山大學教授、廣東廣州日報傳媒
股份有限公司獨立董事、福建東百
集團股份有限公司獨立董事、
廣東
精藝金屬股份有限公司獨立董事、
廣東鋼正建材股份有限公司董事
5.00
-
楊文蔚
獨立董事
男
1970
20
12
年
10
月
至今
1992
年
7
月至
1998
年
12
月就職於廣州會計
師事務所;
1998
年
12
月至
2000
年
7
月就職於廣東正中
會計師事務所;
2000
年
8
月至今就職於廣東正中珠江會計師
事務所
廣東正中珠江會計師事務所合夥
人、
江門市
地爾漢宇電器股份有限
公司、深圳市
興森快捷電路科技股
份有限公司的獨立董事
5.00
-
徐明
監事會主席
男
1946
2006
年
11
月
至今
1961
年至
2006
年就職於青島木工機械製造總
公司
無
9.62
5.00
吳海洋
職工代表監事
男
1984
2008
年
7
月
至今
2008
年
7
月起就職於本公司
無
18.58
3.00
麥明月
監事
女
1985
2010
年
11
月
至今
2008
年
8
月至
2010
年
10
月就職於上海南方
訊典通信技術有限公司,
2010
年
11
月起就職
於本公司。
無
10.80
-
周偉華
副總經理
男
1970
2010
年
04
月
至今
1992
年
7
月至
2010
年
3
月就職於廣東省農業
機械研究所;
2010
年
4
月起就職於本公司。
順德豪弘副董事長
19.11
680.00
許麗君
財務負責
人
女
1974
2010
年
11
月
至今
1995
年
6
月至
1998
年
3
月就職於廣州勁馬
動力設備企業集團公司;
1998
年
3
月至
2001
年
11
月就職於金利來(中
國)服飾皮具有限公司;
2001
年
11
月至
2005
年
12
月就職於廣東華景
新城
房地產有限公司;
2006
年
11
月至
2009
年
4
月就職於廣東聲麗
電子有限公司;
2010
年
11
月起就職於本公司。
無
19.32
30.00
劉風華
副總經理、
核心技術
人員
男
1968
2010
年
7
月
至今
1997
至
1999
年在美國新墨西哥大學學習並
獲得電子工程碩士學位;
1991
年
9
月至
1996
年
4
月就職於北京市輻
射技術中心;
1996
年
4
月至
1997
年
5
月就職於美國勞倫
斯伯克力國家實驗室;
2001
年
1
月至
2007
年
5
月就職於美國熱電
集團公司;
2007
年
5
月至
2008
年
8
月就職於美國貝克
休斯石油公司;
2008
年
8
月至
2011
年
6
月就職於廣州方時儀
器有限公司;
2011
年
7
月起就職於本公
司
廣州方時監事
54.59
200.00
莫晨曉
董事會秘
書
男
1983
2013
年
7
月
至今
2007
年
2
月至
2009
年
1
月任職於廣州市穗
美信息諮詢服務有限公司;
2009
年
7
月至
2010
年
12
月任職於廣東賢才
科教服務中心有限公司;
2011
年
1
月至
2013
年
6
月,任職於北京漢鼎
盛世諮詢服務有限公司廣州分公司;
2013
年
7
月起就職於本公司。
無
18.89
-
九、發行人的控股股東和實際控制人
截至本
招股說明書
籤署日,
李茂洪
持有
公司本次發行前
54.4
5
%
的股份
,
為
公司控股股東
。
李茂洪自公司
2
006
年設立以來及
報告期內
,始終持有公司超過
50%
以上的
股份,一直處於絕對控股地位。截至本
招股說明書
出具之日,李茂洪持有公司
5,445
萬股,持股比例為
54.45%
。同時,李茂洪自公司設立以來一直擔任弘亞有
限或公司的董事長(或執行董事)兼總經理,全面負責公司的經營管理。
劉雨華與李茂洪為夫妻關係。截至本
招股說明書
出具之日,劉雨華持有公司
1,559
萬股股份,持股比例為
15.59%
。
劉風華為劉雨華的哥哥。截至本
招股說明書
出具之日,劉風華持有公司
200
萬股股份,持股比例為
2.00%
。
2016
年
10
月
28
日,李茂
洪、劉雨華、劉風華籤署了《一致行動人協議》,
約定各方在作為公司股東期間,將就股東的提案權、提名權、表決權等
由股東行
使的權利
採取一致行動。
李茂洪、劉雨華、劉風華三人在公司股東大會上行使表決權時表決意見均一
致。在報告期內,公司的治理機構健全,運行良好,規範運作。
綜上所述,公司的實際控制人為李茂洪、劉雨華、劉風華;自公司設立以來,
李茂洪始終持有、實際支配公司最高表決權比例的股份,公司的實際控制人沒有
發生變更。
十、簡要財務會計信息及管理層討論與分析
(一)財務報表
公司已聘請立信會計師事務所對報告期的母公司及合併資產負債表、利潤
表、現金流量表和所有者權益變動表及其財務報表附註進行了審計。立信會計師
事務所對上述報表出具了標準無保留意見的《審計報告》(信會師報字[2016]第
115628號)。
立信會計師事務所認為,
弘亞數控公司財務報表在所有重大方面按照企業會
計準則的規定編制,公允反映了
弘亞數控公司2016年6月30日、2015年12月31日、
2014年12月31日、2013年12月31日的合併及公司財務狀況以及2016年1-6月、2015
年度、2014年度、2013年度的合併及公司經營成果和現金流量。
1、合併資產負債表
單位:元
資產
2016.6.30
2015
.
12
.
31
2014
.
12
.
31
2013
.
12
.
31
流動資產:
貨幣資金
87,164,048.44
45,948,714.16
4,259,469.44
46,846,847.80
以公允價值計量且
其變動計入當期損
益的金融資產
衍生金融資產
應收票據
200,295.00
應收帳款
18,114,260.62
20,711,012.37
19,682,848.73
16,339,272.17
預付款項
839,532.40
197,334.26
479,647.90
2,928,912.58
應收利息
應收股利
其他應收款
322,126.54
352,923.01
361,470.42
178,901.10
買入返售金融資產
存貨
39,615,456.23
45,513,413.56
60,101,883.74
43,676,690.53
劃分為持有待售的
資產
一年內到期的非流
動資產
其他流動資產
2,580,404.15
1,865,049.1
0
2,914,079.76
286,575.64
流動資產合計
148,635,828.38
114,788,741.46
87,799,399.99
110,257,199.82
非流動資產:
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性
房地產37,758,734.07
26,298,784.66
2,995,350.81
3,181,946.49
固定資產
227,257,701.42
237,130,222.35
1
18,276,647.46
78,671,519.52
在建工程
751,291.66
1,125,758.00
687,065.90
26,116,590.54
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
23,447,294.96
23,848,049.72
15,020,828.30
15,461,611.74
開發支出
商譽
長期待攤費用
404,656.51
1,938,431.02
遞延所得稅資產
147,5
95.86
127,297.51
1,330,669.52
893,738.87
其他非流動資產
5,720,000.00
5,689,000.00
127,826,449.32
11,104,588.09
非流動資產合計
295,082,617.97
294,219,112.24
266,541,667.82
137,368,426.27
資產總計
443,718,446.35
409,007,853.70
354,341,067.81
247,625,626.09
合併資產負債表(續)
單位:元
負債和所有者權益
2016.6.30
2015
.
12
.
31
2014
.
12
.
31
2013
.
12
.
31
流動負債:
短期借款
以公允價值計量且
其變動計入當期損
益的金融負債
衍生金融負債
應付票據
應付帳款
31,500,751.55
23,047,725.17
28,491,290.83
28,311,865.34
預收款項
13,745,575.92
7,678,857.11
13,045,790.85
8,592,723.40
應付職工薪
酬
3,496,369.55
7,095,205.11
8,530,974.35
5,644,680.15
應交稅費
6,224,477.33
4,192,701.23
2,872,156.60
6,043,296.56
應付利息
120,088.89
應付股利
其他應付款
3,088,621.38
2,416,986.66
19,340,262.42
6,097,353.80
劃分為持有待售的
負債
一年內到期的非流
動負債
其他流動負債
流動負債合計
58,055,795.73
44,431,475.28
72,400,563.94
54,689,919.25
非流動負債:
長期借款
應付債券
其中:優先股
永續債
長期應付款
長期應付職工薪酬
專項應付款
9,052,978.75
9,082,903.75
10,873,849.01
11,034,722.63
預計負債
遞延收益
8,009,605.72
7,256,456.18
5,345,407.10
1,135,000.00
遞延所得稅負債
1,089,048.91
701,015.16
472,871.66
其他非流動負債
非流動負債合計
18,151,633.38
17,040,375.09
16,692,127.77
12,169,722.63
負債合計
76,207,429.11
61,471,850.37
89,092,691.71
66,859,641.88
所有者權益:
股本
100,000,000.00
100,000,000.00
100,000
,000.00
50,000,000.00
其他權益工具
其中:優先股
永續債
資本公積
3,576,363.63
3,576,363.63
3,576,363.63
48,576,363.63
減:庫存股
其他綜合收益
專項儲備
7,623,563.12
6,660,715.41
4,674,558.62
3,082,467.44
盈餘公積
37,075,661.84
30,672,729.54
21,436,806.15
10,425,980.95
未分配利潤
201,501,923.79
189,033,598.39
124,121,548.35
56,849,329.25
歸屬於母公司所有
349,777,512.38
329,943,406.97
253,809,276.75
168,934,141.27
負債和所有者權益
2016.6.30
2015
.
12
.
31
2014
.
12
.
31
2013
.
12
.
31
者權益合計
少數股東權益
17,733,504.86
17,592,596.36
11,439,099.35
11,831,842.94
所有者權益合計
367,511,017.24
347,536,003.33
265,248,376
.10
180,765,984.21
負債和所有者權益
總計
443,718,446.35
409,007,853.70
354,341,067.81
247,625,626.09
2、合併利潤表
單
位:元
項目
2016
年
1
-
6
月
2015
年度
2014
年度
2013
年度
一、營業總收入
236,740,652.12
375,825,032.56
415,757,091.07
292,951,532.51
其中:營業收入
236,740,652.12
375,825,032.56
415,757,
091.07
292,951,532.51
二、營業總成本
165,185,335.33
276,782,147.08
295,102,500.82
213,399,049.21
其中:營業成本
142,642,998.20
234,571,923.10
251,403,293.70
181,523,582.85
營業稅金及附加
2,221,758.89
3,514,023.56
3,312,304.01
2,255,956.75
銷售費用
3,177,339.08
5,453,769.22
4,7
51,213.35
3,741,178.03
管理費用
17,246,244.28
32,778,440.79
34,025,289.06
25,537,799.50
財務費用
26,680.53
408,085.94
1,421,906.18
-
16,604.18
資產減值損失
-
129,685.65
55,904.47
188,494.52
357,136.26
加:公允價值變動收
益(損失以
「
-
」
號填
列)
投資收益(損失以
「
-
」
號填列)
992,125.05
485,616.81
2,
573,397.85
590,860.69
其中:對聯營企業和
合營企業的投資收
益
三、營業利潤(虧損
以
「
-
」
號填列)
72,547,441.84
99,528,502.29
123,227,988.10
80,143,343.99
加:營業外收入
1,975,072.99
3,476,762.17
2,670,816.73
437,309.33
其中:非流動資產處
置利得
27,064.34
64,249.36
6,144.98
194,188.95
減:營業外支出
117,919.38
9
16,357.57
701,152.14
其中:非流動資產處
置損失
5,109.81
17,041.57
1,152.14
四、利潤總額(虧損
總額以
「
-
」
號填列)
74,404,595.45
102,088,906.89
125,197,652.69
80,580,653.32
減:所得稅費用
10,497,681.44
14,206,363.34
17,455,492.52
12,586,732.04
五、淨利潤(淨虧損
以
「
-
」
號填列)
63,906,914.01
87,882,543.55
107,742,160.17
67,993,921.28
歸屬於母公司所有
者的淨利潤
63,871,257.70
89,147,973.43
108,283,044.30
68,124,637.97
少數股東損益
35,656.31
-
1,265,429.88
-
540,884.13
-
130,716.69
六、其他綜合收益的
稅後淨額
七、綜合收益總額
63,906,914.01
87,882,543.55
107,742,160.17
67,993,921.28
歸屬於母公司所有
者的綜合
收益總額
63,871,257.70
89,147,973.43
108,283,044.30
68,124,637.97
歸屬於少數股東的
綜合收益總額
35,656.31
-
1,265,429.88
-
540,884.13
-
130,716.69
八、每股收益:
(一)基本每股收益
(元
/
股)
0.64
0.89
1.08
0.68
(二)稀釋每股收益
(元
/
股)
0.64
0.89
1.08
0.68
3、合併現金流量表
單位:元
項目
2016
年
1
-
6
月
2015
年度
2014
年度
2013
年度
一、經營活動產生的
現金流量
銷售商品、提供勞務
收到的現金
279,528,284.70
421,708,280.73
474,421,571.88
331,380,064.66
處置以公允價值計
量且其變動計入當
期損益的金融資產
淨增加額
收到的稅費返還
39,212.44
1,237,593.52
1,074,238.88
收到其他與經營活
動有關的現金
3,365,936.08
7,517,205.28
7,058,338.89
1,868,679.88
經營活動現
金流入
小計
282,933,433.22
430,463,079.53
482,554,149.65
333,248,744.54
購買商品、接受勞務
支付的現金
139,185,182.48
228,702,074.79
285,104,476.29
210,853,926.78
支付給職工以及為
職工支付的現金
20,710,529.91
37,015,656.97
34,172,107.79
25,460,650.26
支付的各項稅費
23,388,649.06
35,971,740.23
40,9
37,245.90
35,762,332.06
支付其他與經營活
動有關的現金
6,705,845.77
16,154,157.37
15,160,129.42
8,626,273.20
經營活動現金流出
小計
189,990,207.22
317,843,629.36
375,373,959.40
280,703,182.30
經營活動產生的現
金流量淨額
92,943,226.00
112,619,450.17
107,180,190.25
52,545,562.24
二、投資活動產生的
現金流量
收回投資收到的現
金
4,500,000.00
取得投資收益收到
的現金
992,125.05
485,616.81
2,573,397.85
605,423.22
處置固定資產、無形
資產和其他長期資
產收回的現金淨額
40,000.00
182,825.00
21,000.00
16,495,862.51
處置子公司及其他
營業單位收到的現
金淨額
收到其他與投資活
動有關的現金
114,550.20
593,003.00
11,034,722.63
投資活動現金流入
小計
1,032,
125.05
782,992.01
7,687,400.85
28,136,008.36
購建固定資產、無形
6,787,867.74
42,899,769.13
139,836,709.16
22,931,292.74
項目
2016
年
1
-
6
月
2015
年度
2014
年度
2013
年度
資產和其他長期資
產支付的現金
投資支付的現金
4,500,000.00
取得子公司及其他
營業單位支付的現
金淨額
支付其他與投資活
動有關的現金
29,925.00
1,883,970.28
895,126.62
1,000,000.00
投資活動現金流出
小計
6,817
,792.74
44,783,739.41
145,231,835.78
23,931,292.74
投資活動產生的現
金流量淨額
-
5,785,667.69
-
44,000,747.40
-
137,544,434.93
4,204,715.62
三、籌資活動產生的
現金流量
吸收投資收到的現
金
7,200,000.00
其中:子公司吸
收少數股東投資收
到的現金
取得借款收到的現
金
9,000,000.00
發行債券收到的現
金
收到其他與籌資活
動有關的現金
1,470,000.00
23,390,000.00
4,851,000.00
籌資活動現金流入
小計
17,670,000.00
23,390,000.00
4,851,000.00
償還債務支付的現
金
9,000,000.00
12,000,000.00
分配股利、利潤或償
付利息支付的現金
45,000,000.00
15,243,133.33
25,000,000.00
35,033,600.00
其中:子公司支
付給少數股東的股
利、利潤
支付其他與籌資活
動有關的現金
20,
691,000.00
10,000,000.00
籌資活動現金流出
小計
45,000,000.00
44,934,133.33
35,000,000.00
47,033,600.00
籌資活動產生的現
金流量淨額
-
45,000,000.00
-
27,264,133.33
-
11,610,000.00
-
42,182,600.00
四、匯率變動對現金
及現金等價物的影
響
57,775.97
334,675.28
-
613,133.68
五、現金及現金等價
物淨增加額
42,215,334.28
41,
689,244.72
-
42,587,378.36
14,567,677.86
加:期初現金及
現金等價物餘額
45,948,714.16
4,259,469.44
46,846,847.80
32,279,169.94
六、期末現金及現金
等價物餘額
88,164,048.44
45,948,714.16
4,259,469.44
46,846,847.80
(二)非經常性損益明細表
根據立信會計師事務所出具的《非經常性損益及淨資產收益率和每股收益的
專項審核報告》(信會師報字[2016]第115632號),公司報告期內的非經常性損
益明細如下:
單位:元
明細項目
2016
年
1
-
6
月
2015
年度
2014
年度
2013
年度
(一)非流動性資產處置損益,包括已計提資產
減值準備的衝銷部分;
21,954.53
47,207.79
4,992.84
194,188.95
(二)越權審批,或無正式批准文件,或偶發性
的稅收返還、減免;
(三)計入當期損益的政府補助,但與公司正常
經營業務密切相關,符合國家政策規定、按照一
定標準定額或定量持續享受的政府補助除外;
1,941,936.46
3,050,
450.92
2,509,862.90
241,600.00
(四)計入當期損益的對非金融企業收取的資金
佔用費;
(五)企業取得子公司、聯營企業及合營企業的
投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨
認淨資產公允價值產生的收益;
(六)非貨幣性資產交換損益;
(七)委託他人投資或管理資產的損益;
(八)因不可抗力因素,如遭受自然災害而計提
的各項資產減值準備;
(九)債務重組損益;
(十)企業重組費用,如安置職工的支出、整合
費用等;
(十一)交易價格顯失公允的交易產生的超過公
允價值部分的損益;
(十二)同一控制下企業合併產生的子公司期初
至合併日的當期淨損益;
(十三)與公司正常經營業務無關的或有事項產
生的損益;
(十四)除同公司正常經營業務相關的有效套期
保值業務外,持有交易性金融資產、交易性金融
負債產生的公允價值變動損益,以及處置交易性
金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產
取得的投資收益;
(十五)單獨進行減值測試的應收款項減值準備
轉回;
(十六)對外委託貸款取得的損益;
(十七)採用公允價值模式進行後續計量的投資
性
房地產公允價值變動產生的損益;
(十八)根據稅收、會計等法律、法規的要求對
當期損益進行一次性調整對當期損益的影響;
(十九)受託經營取得的託管費收入;
(二十)除上述各項之外的其他營業外收入和支
出;
-
106,737.38
-
537,254.11
-
545,191.15
1,520.38
(二十一)其他符合非經常性損益定義的損益項
目;
992,125.05
485,616.81
2,573,397.85
590,860.69
(二十二)少數股東損益的影響數;
-
13,687.74
-
23,977.24
-
1,086.96
-
12,444.65
(二十三)所得稅的影響數;
-
422,875.19
-
507,640.67
-
569,224.68
-
148,471.15
合 計
2,412,715.73
2,514,403.50
3,972,750.80
867,254.22
(三)主要財務指標
財務指標
2016.6.30/
2016
年
1
-
6
月
2015.12.31/
2015
年
2014.
12.31
/
2014
年
2013
.12.31/
2013
年
流動比率(倍)
2.56
2.58
1.21
2.02
速動比率(倍)
1.88
1.56
0.38
1.22
資產負債率(母公司)
16.83%
15.39%
22.82%
19.42%
應收帳款周轉率(次)
12.20
18.61
23.08
22.85
存貨周轉率(次)
3.35
4.44
4.84
5.93
利息保障倍數(倍)
-
1,243.33
4,435.60
-
息稅折舊攤銷前利潤(萬元)
8,069.78
11,187.64
13,325.07
8,831.96
歸屬於普通股股東的淨利潤
(萬元)
6,387.13
8,914.80
10,828.30
6,812.46
歸屬於普通股股東
扣除非經
常性損益後的淨利潤(萬元)
6,145.85
8,663.36
10,431.03
6,725.7
4
每股經營活動現金流量淨額
(元)
0.93
1.13
1.07
0.53
每股淨現金流量(元)
0.42
0.42
-
0.43
0.15
每股淨資產(元)
3.50
3.30
2.54
1.69
淨資產收益率(加權平均)
18.39%
30.03%
51.23%
43.05%
基本每股收益(元
/
股)
0.64
0.89
1.08
0.6
8
稀釋每股收益(元
/
股)
0.64
0.89
1.08
0.6
8
無形資產(土地使用權除外)
佔淨資產的比例
0.03%
0.08%
0.20%
0.37%
註:
為了保持會計指標的前後期可比性
,
在涉及每股指標時
,
股本為
本次
發行前的股數即
10,000
萬股
。
(四)淨資產收益率和每股收益
根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9
號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露(2010年修訂)》、《公開發行證
券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》(2008)的規定,公司
報告期各期的淨資產收益率和每股收益如下:
報告期
報告期利潤
加權平均淨
資產收益率
每股收益(元
/
股)
基本每股收益
稀釋每股收益
2016
年
1
-
6
月
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
18.39%
0.64
0.64
扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤
17.69%
0.61
0.61
2015
年
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
30.03
%
0.89
0.89
扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通
股股東的淨利潤
29.18
%
0.87
0.87
報告期
報告期利潤
加權平均淨
資產收益率
每股收益(元
/
股)
基本每股收益
稀釋每股收益
2014
年
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
51.23
%
1.08
1.08
扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤
49.35
%
1.04
1.04
2013
年
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
43.05
%
0.68
0.68
扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤
42.50
%
0.67
0.67
(五)管理層討論與分析
1、盈利能力分析
公司主要從事數控板式家具機械設備的研發、生產和銷售。報告期內公司主
營業務收入主要來自數控板式家具機械設備產品的銷售,各期佔營業收入的比例
均在98%以上,主營業務突出。公司其他業務收入主要包括房屋租賃收入、維修
加工收入等。2016年上半年其他業務收入已超過2015年全年,主要原因是公司投
資性
房地產增加,房屋租賃收入增加。
公司數控板式家具機械設備產品主要包括封邊機、裁板鋸和多排鑽。封邊機、
多排鑽、裁板鋸屬於板式家具生產的基本設備,隨著數控技術的廣泛應用,封邊
機、裁板鋸、多排鑽等主要板式家具機械產品的
自動化程度和技術功能逐漸提高,
市場規模也呈現出較快增長態勢。
公司2014年較2013年主營業務收入增加12,327.62萬元,增長了42.51%,主要
在於2014年公司所處行業市場需求較好,同時公司利用產品質量較好、品牌市場
知名度較高的優勢,積極開拓市場,使得客戶訂單增多,主要數控板式家具機械
設備銷售額均出現較大幅度增長;此外,由於2013年公司廣州蘿崗區雲埔工業區
廠房全面投入使用,產能產量得到有效擴張。公司2015年較2014年主營業務收入
減少4,030.63萬元,下降了9.75%,2015年銷售數量較2014年有所上升,主營業務
收入下降的主要原因是公司為增強產品的市場競爭力,適當降低了部分型號產品
的銷售單價。2016年上半年市場需求旺盛,當期主營業務收入佔2015年主營業務
收入比重為62.54%,有所增長。
公司數控板式家具機械設備產品主要包括封邊機、裁板鋸和多排鑽。封邊機
是公司主營業務收入的基礎,佔公司主營業務收入的比重最高,2013年、2014
年、2015年和2016年上半年的佔比分別為66.86%、64.17%、63.68%和61.48%。
裁板鋸為公司主營業務收入的重要增長點,2013年、2014年、2015年和2016年上
半年佔主營業務收入的比重分別為16.69%、19.87%、20.83%和22.09%。多排鑽
佔公司主營業務收入的比重較為穩定,2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
佔主營業務收入的比重分別為11.06%、11.14%、10.11%和8.42%。自動輸送設備
主要包括自動上料機、自動接料機、自動輸送機等,系封邊機、裁板鋸和多排鑽
等數控板式家具機械設備間的連結裝置、板材上料和下料裝置。2014年自動輸送
設備銷售較上年增加了33.77萬元,2015年自動輸送設備銷售較上年減少了321.72
萬元,受市場變化的影響自動輸送設備銷售收入產生波動,2016年上半年市場需
求回暖,自動輸送設備銷售收入有所恢復。加工中心為公司新研發的產品,2014
年開始推向市場,2015年銷售收入進一步提高,2016年上半年銷售收入超過2015
年全年,增長較快。公司產品中的其他設備主要包括單片鋸、立軸銑等,其中部
分設備可通用於實木、人造板等木製品的生產加工。
公司銷售的配件主要包括電機、變頻器、減速機、控制器、鋸片、修邊刀、
銑刀、滑塊等等,系封邊機、裁板鋸和多排鑽等數控板式家具機械設備日常維護
的零部件。2013年、2014年、2015年和2016年上半年,配件銷售收入佔比分別為
3.25%、2.93%、2.85%和2.33%,佔主營業務收入比例較小。
2、財務狀況分析
從資產總額角度看,報告期內公司總資產規模呈逐年穩步增長態勢。2014
年末公司總資產為35,434.11萬元,較2013年末增長43.10%;2015年末公司總資產
為40,900.79萬元,較2014年末增長15.43%;2016年6月末公司總資產為44,371.84
萬元,較2015年末增長8.49%。報告期內公司資產規模逐年穩步增長的主要原因
是:公司處於穩定發展階段,銷售收入及生產規模不斷增長,盈利能力較強,從
而使公司貨幣資金、固定資產隨著經營業務規模的擴大而增長。
從資產結構角度看,報告期內流動資產與非流動資產金額逐年增加,佔比有
所波動。2014年末,公司的流動資產金額為8,779.94萬元,較2013年末減少20.37%,
佔資產總額的比例由2013年末的44.53%下降到2014年末的24.78%,主要原因是
公司向廣州諾信購買房產,支付購房款金額較大,貨幣資金轉化為其他非流動資
產;2015年末,公司的流動資產金額為11,478.87萬元,較2014年末增長30.74%,
佔資產總額的比例由2014年末的24.78%提高到2015年末的28.07%,主要原因是
公司貨幣資金的增加;2016年6月末,公司的流動資產金額為14,863.58萬元,較
2015年末增長29.49%,佔資產總額的比例由2015年末的28.07%提高到2016年6月
末的33.50%,主要原因是公司貨幣資金的增加。
3、現金流量分析
(
1
)經營性現金流量分析
201
3
年公司的淨利潤為
6,799.39
萬元,經營活動產生的現金流量淨額為
5,254.56
萬元,經營活動產生的現金流量淨額比淨利潤低
1,544.84
萬元,主要在
於當期存貨的增加。
2014
年公司的淨利潤為
10,774.22
萬元
,
經營活動產生的現金流量淨額為
10,718.02
萬元
,經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤基本相當。
2015
年公司的淨利潤為
8,788.25
萬元,經營活動產生的現金流量淨額為
11,261.95
萬元,經營活動產生的現金流量淨額比淨利潤高
2,473.69
萬元,主要
在於存貨的減少及計提固定資產折舊。
2016
年上半年公司的淨利潤為
6,390.69
萬元,經營活動產生的現金流量淨
額為
9,294.32
萬元,經營活動產生的現金流量淨額比淨利潤高
2,903.63
萬元,主
要在於計提固定資產折舊、存貨的減少及經營性應付項目
的增加。
(
2
)投資活動產生的現金流量分析
2013
年、
2014
年、
2015
年和
2016
年
1
-
6
月,公司投資活動產生的現金流淨
額分別為
420.47
萬元、
-
13,754.44
萬元
、
-
4,400.07
萬元
和
-
578.57
萬元。報告期
內公司的投資活動現金流主要由投資建設固定資產、購買無形資產、固定資產所
致。
公司正處於快速發展期,通過不斷擴大資本性投入,進一步擴大生產規模,
滿足公司發展的客觀需要。報告期
內
,公司投資建設廣州黃埔區雲埔工業區生產
廠房配套工程、四川大邑工業集中發展區廠房、向廣州諾信購買房產、以及投資
大
邑縣經濟開發區新建數控機械產業化建設項目導致投資活動現金流出較多。
(
3
)籌資活動產生的現金流量分析
2013
年、
2014
年、
2015
年和
2016
年
1
-
6
月,公司籌資活動產生的現金流量
淨額分別為
-
4,218.26
萬元、
-
1,161.00
萬元、
-
2,726.41
萬元和
-
4,500.00
萬元。
報告期內公司的籌資活動現金流主要由借款和分配利潤所致。
2013
年由於公司償還短期借款和利息以及分配利潤導致籌資活動現金流出
較多。
2014
年由於公司分配利潤導致籌資活動現金流出較多。
2015
年由於公司償還關聯方借款和
分配利潤,導致籌資活動現金流出較多。
2016
年上半年由於公司分配利潤導致籌資活動現金流出較多。
(六)股利分配情況
1、股利分配政策
公司的股利分配將嚴格執行有關法律、法規和《公司章程》的規定,重視對
投資者的合理投資回報。根據有關法律法規和《公司章程》的規定,公司的股利
分配政策如下:
公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的
10%
列入公司法定公積金。公司
法定公積金累計額為公司註冊資本的
50%
以上的,可以不再提取。公司的法定公
積金不足以彌補以前年度公司虧損的,在提取法定公積金之前,應當先用當年利
潤彌補虧損。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股份比例分
配,但公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反規定,在公司彌補
虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤
退還公司。
公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資
本。但是,資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留
存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五(
25%
)。
公司可以採取現金或者股票方式分配股利,可以進行中期現金分紅。公司的
利潤分配應當重視對投資者的
合理投資回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定
性。在公司當年實現盈利符合利潤分配條件時,公司董事會應根據公司的具體經
營情況和市場環境,制定利潤分配預案報股東大會批准。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後
2
個月內完成股利(或股份)的派發事項。
2、報告期內公司股利分配情況
根據公司
2013
年
6
月
24
日召開的
2012
年年度股東大會會議決議,公司以
現金分紅的方式向全體股東分配利潤
2,000
萬元,本次利潤分配已執行完畢。
根據公司
2013
年
10
月
26
日召開的
2013
年第三次臨時股東大會
議決議,公
司以現金分紅的方式向全體股東分配利潤
1,500
萬元,本次利潤分配已執行完畢。
根據公司
2014
年
6
月
23
日召開的
2014
年第四次臨時股東大會議決議,公
司
以現金分紅的方式向股東分配利潤
2,500
萬元,以未分配利潤
500
萬元轉送紅
股,本次利潤分配已執行完畢。
根據公司
2015
年
8
月
10
日召開的
2015
年第三次臨時股東大會決議,公司
以現金分紅的方式向股東分配利潤
1,500
萬元,本次利潤分配已執行完畢。
根據公司
2016
年
3
月
3
0
日召開的
2015
年年度股東大會決議,公司以現金
分紅的方式向股東分配利潤
4,5
00
萬元,本次利潤分配已執行完畢。
根據公司
2016
年
8
月
1
2
日召開的
2016
年第四次臨時股東大會決議,公司
以現金分紅的方式向股東分配利潤
4,0
00
萬元,截至本
招股說明書
籤署日
,
本次
利潤分配已執行完畢。
3、本次發行後的股利分配政策
為落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監
管指引第
3
號
—
上市公司現金分紅》的相關規定,確保投資者能夠充分享有公司
發展所帶來的收益,公司
2014
年第五次臨時股東大會審議通過了《廣州弘亞數
控機械股份有限公司上市後分紅回報規劃和
2014
年
-
2016
年具體分紅
計劃》以及
上市後適用的《廣州
弘亞數控機械股份有限公司公司章程(草案)》、
2016
年第
一次臨時股東大會審議通過了《廣州
弘亞數控機械股份有限公司上市後分紅回報
規劃和
2016
年
-
2018
年具體分紅計劃》,公司將實行積極、持續、穩定的股利分
配政策,重視對投資者的合理回報併兼顧公司自身的可持續發展。
《廣州
弘亞數控機械股份有限公司公司章程(草案)》規定的利潤分配政策
如下:
(
1
)公司的利潤分配政策
公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利,現金分紅
方式優先於股票股利的分配方式。公司的利潤分配應當重視對
投資者的合理投資
回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
在公司當年實現盈利符合利潤分配條件,且無重大投資計劃或重大現金支出
事項發生時,公司必須每年進行現金分紅,且每年以現金形式分配的利潤不少於
當年實現的可分配利潤的百分之十五。公司董事會可以根據公司的資金需求狀
況,提議進行中期現金分紅。
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照公司章程規定的
程序,進行差異化的現金分紅:
①
公司發展階段屬成熟期且無
重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之八十;
②
公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之四十;
③
公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之二十;
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。
(
2
)公司利潤分配決策程序
①
公司制定利潤分配方案的決策程序
公司董事會根據當前的經營情況和項目投資的資金需求計劃,在充分考慮股
東利益的基礎上,提出可行的利潤分配提案,並經出席董事會過半數通過形成利
潤分配方案;
獨立董事在召開利潤分配的董事會前,應當就利潤分配的提案提出明確意
見,同意利潤分配的提案的,應經全體獨立董事過半數通過,如不同意利潤分配
提案,獨立董事應提出不同意的事實、理由,要求董事會重新制定利潤分配提案,
必要時,可提請召開股東大會;
監事會應當就利潤分配的提案提出明確意見,同時充分考慮外部監事的意見
(如有),同意利潤分配的
提案的,應經出席監事會過半數通過並形成決議,如
不同意利潤分配提案,監事會應提出不同意的事實、理由,並建議董事會重新制
定利潤分配提案,必要時,可提請召開股東大會;
利潤分配方案經上述程序後同意實施的,由董事會提議召開股東大會,並報
股東大會批准,在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、外部監事及監事會的
審核意見。
②
公司因公司章程規定的重大投資計劃或重大現金支出事項而不進行現金
分紅時,董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預
計投資收益等事項進行逐項說明並在公司指
定媒體上予以披露,經監事會審議、
獨立董事發表意見後提交股東大會審議。
③
公司在制定和修改利潤分配政策、制定具體利潤分配方案時,應經二分之
一以上獨立董事及監事會審議同意,並應通過多種渠道與股東特別是中小股東進
行溝通,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答覆中小股東關心的問題。
④
利潤分配政策的制定和修改應當由出席股東大會的股東(包括股東代理
人)所持表決權的三分之二以上通過,同時應就此議案提供網絡或其他方式為公
眾投資者參加股東大會提供便利。
⑤
如存在公司股東違規佔用公司資金的情況,公司應當扣減該股東所分配的
現金股利,以償還其佔用的資金。
2016
-
2018
年,公司在足額預留法定公積金、盈餘公積金以後,每年向股東
現金分配股利不少於當年實現的可供分配利潤的百分之十五。同時,在確保足額
現金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公積金轉增。
保薦機構、發行人律師和會計師核查後認為,發行人已經制定了完善的利潤
分配政策,發行人利潤分配的決策機制符合《關於進一步落實上市公司現金分紅
有關事項的通知》、《上市公司監管指引第
3
號
—
上市公
司現金分紅》的規定,發
行人利潤分配政策和未來分紅規劃注重給予投資者合理回報、有利於保護投資者
合法權益。
(七)發行人控股子公司情況
截至
報告期末
,公司擁有
的
控股
(全資)
子公司包括
成都弘林、順德豪弘、
廣州楷德
。
公司子公司的基本情況如下
:
1
、成都弘林
成都弘林的基本情況如下表:
公司全稱
成都弘林機械有限公司
成立時間
2011
年
6
月
3
日
註冊資本
5,000
萬元
實收資本
5,000
萬元
股東構成
弘亞數控持有
66%
股權,程祥才持有
34%
股權
註冊地址
四川省成都市大邑縣晉原鎮建業路北段
180
號
主要生產經營地
四川省成都市
主營業務
木材加工機械及其零部件、電氣
自動化控制設備的生產、銷售。
報告期內,成都弘林經立信審計的主要財務數據如下:
單位:萬元
項目
2016
年
6
月
30
日
2015
年
12
月
31
日
2014
年
12
月
31
日
2013
年
12
月
31
日
總資產
5,222.85
5,199.03
4,206.21
3,584.40
淨資產
4,549.14
4,523.88
1,852.80
1,962.40
項目
2016
年
1
-
6
月
2015
年度
2014
年度
2013
年度
營業收入
2,288.81
2,059.41
1,402.20
63.33
營業成本
2,035.66
1,938.97
1,288.34
50.51
毛利
253.15
120.44
113.86
12.82
淨利潤
9.97
-352.94
-110.86
-36.09
2
、順德豪弘
順德豪弘的基本情況如下表:
公司全稱
佛山市順德區豪弘精密機械有限公司
成立時間
20
10
年
4
月
30
日
註冊
資本
300
萬元
實收資本
300
萬元
股東構成
弘亞數控持有
51%
股權,龍國堯持有
40%
股權,蔣平安持有
9
%
股權
註冊地址
佛山市順德區倫教街道三洲居委會龍洲路北側西面
主要生產經營地
廣東省佛山市
主營業務
鈑金組件的生產加工
報告期內,順德豪弘經立信審計的主要財務數據如下:
單位:萬元
項目
2016
年
6
月
30
日
2015
年
12
月
31
日
2014
年
12
月
31
日
2013
年
12
月
31
日
總資產
690.16
650.75
962.12
973.87
淨資產
526.42
515.19
481.71
452.26
項目
2016
年
1
-
6
月
2015
年度
2014
年度
2013
年度
營業收入
630.07
1,467.85
1,870.73
2,230.15
營業成本
517.17
1,240.00
1,655.84
1,931.18
毛利
112.90
227.84
214.89
298.97
淨利潤
0.36
7.31
0.48
9.41
3
、廣州楷德
廣州楷德的基本情況如下表:
公司全稱
廣州楷德機械有限公司
成立時間
200
9
年
7
月
1
5
日
註冊資本
1
,000
萬元
實收資本
1
,000
萬元
股東構成
截至報告期末,
弘亞數控持有
100%
股權(截至本
招股說明
書
籤署日,劉雨華持有廣
州楷德
100%
股權)
註冊地址
廣州市番禺區鍾村街鍾一村鍾屏岔道
2
號之一
主要生產經營地
廣東省廣州市
主營業務
機械配件批發;貨物進出口(專營專控商品除外);技術進
出口;商品批發貿易(許可審批類商品除外);自有
房地產經營活動;物業管理。
廣州楷德自成立以來主要從事裁板鋸和多排鑽的生產和銷售,自
2013
年
7
月起,由於其廠房的主要部分被當地政府部門納入拆遷範圍內,廣州楷德將相關
業務轉移至公司,剩餘未被拆遷的經營場地用於出租。
報告期內,廣州楷德經立信審計的主要財務數據如下:
單位:萬元
項目
2016
年
6
月
30
日
2015
年
12
月
31
日
2014
年
12
月
31
日
2013
年
12
月
31
日
總資產
1,552.15
1,545.82
1,824.42
1,986.34
淨資產
607.17
624.81
726.85
853.07
項目
2016
年
1
-
6
月
2015
年度
2014
年度
2013
年度
營業收入
37.23
109.10
116.78
1,111.46
營業成本
11.85
77.20
78.36
1,018.87
毛利
25.38
31.89
38.43
92.59
淨利潤
-17.64
-102.04
-126.22
-203.27
註:截至本招股說明書籤署日,
弘亞數控已轉讓廣州楷德100%股權。
第四節
募集資金運用
一、募集資金運用概況
實際募集資金到位後,公司將根據輕重緩急順序依次投資以下項目:
單位:萬元
序
號
項目名稱
項目
總投
資
募集資金使用計劃
項目備案
環評批覆
第1年
第2年
第3年
1
高端數控家具
製造裝備產業
化建設項目
15,050
7,26
0
5,7
90
2,000
廣東省發改委
130100352429021
穗蘿環影字
[2013]12
7
號
2
高端數控家具
製造裝備產業
化配套建設項
目
5,325
4,550
775
0
廣州經濟技術開發
區發展和改革局
140116362410235
穗蘿環影字
[201
4
]
39
號
3
補充營運資金
10,000
10,000
-
-
-
-
合計
30,375
21,810
6,565
2000
-
-
二、募集資金投向項目的發展前景
中國是最大的發展中國家,隨著城鎮化推進和居民收入水平提高,近年來住
宅、酒店和寫字樓
房地產建築面積不斷擴大,帶動了中國家具產業的快速增長。
中國已經成為全球最大的家具生產
國,
201
2
年
家具行業
總產值達到
了
11,322
億
元。在木質家具製造中,按使用的原材料劃分為實木家具和板式家具兩類,
實木
家具因木材資源供給因素的日益減少,
而板式家具因廣泛應用人造板為基礎材
料,
且
適於大規模生產,其市場潛力遠高於實木家具。
封邊機械、裁板機械及鑽孔機械作為板式家具生產加工不可缺少的關鍵和基
本設備,市場前景良好。根據我國家具行業
「
十二五
」
發展規劃,在可以預見的
將來
(2012
-
2016)
,板式家具機械產業為適應板式家具製造產業快速發展,板式家
具機械市場容量將以每年
15%
的速度發
展。
2011
年到
20
14
年,公司板式家具製造裝備的總體產銷情況良好,封邊機、
數控裁板鋸和多排鑽產品銷量年均增長率達到
27.62%
、
68.72%
和
58.87%
。
本次
募集資金投資項目新增產能的消化具有合理的銷售預測基礎。
本次募集資金投資項目的實施不會改變公司現有的經營模式,但對公司財務
狀況將產生較大影響。
1
、
對淨資產和每股淨資產的影響
募集資金到位後,公司淨資產總額和每股淨資產均將大幅度上升。
2
、
對資產負債率及資本結構的影響
募集資金到位後,在公司負債總額不變的情況下,公司資產負債率(母公司)
將繼續下降;募集資金投資項目建設
完成後,公司的長期資產規模將大幅上升,
公司的債務融資能力將大幅提升,顯著增強公司防範和抵禦財務風險的能力。
3
、
對淨資產收益率的影響
本次發行募集資金到位後公司淨資產將大幅提高,但募集資金投資項目在短
期內難以完全產生效益,公司存在發行當年及項目建設期間淨資產收益率大幅降
的可能性。但是隨著公司募集資金投資項目的投產,公司淨資產收益率將逐步恢
復至合理的水平。
4
、
對銷售收入及盈利能力的影響
募集資金投資項目逐步達產以後,公司盈利能力將穩步提高,公司的銷售收
入和利潤水平將實現增長,盈利能力將進一步提高。
第五節
風險因素和其他重要事項
一、風險因素
除已在本
招股說明書
摘要「第一節
重大事項提示」披露的風險外,以下風
險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不
利影響。
(一)人才流失風險
公司擁有一支優秀的經營團隊和技術研發團隊,基於目前業已成熟的經營模
式,公司創造了良好的經營業績,同時也凸顯了人才對公司的重要性。由於行業
內高端人才相對稀缺,未來國內外同行業企業對關鍵管理人才和專業技術人才的
爭奪將會非常激烈,
如果公司的人才戰略、激勵機制
及研發體系不能適應市場及
公司業務發展的需要
,將
會導致
優秀
人才
流失,從而
影響到公司經營活動的高效
開展及研發技術的升級換代,進而
對公司持續
發展
造成不利影響。
(二)市場銷售風險
板式家具機械設備行業
主流
的市場
銷售為
經銷商分銷
模式
,公司產品市場銷
售亦採用經銷
為主
、
直銷為輔
的銷售模式。報告期內,公司通過經銷模式實現的
銷售收入佔比在
90%
左右。公司通過與經銷商協議約定產品系列銷售的區域性和
排他性經銷規則,構建由公司負責提供技術培訓、經銷商負責本地售後服務的合
作模式。經過長期業務往來,部分有實力的經銷商與公司之間已建立了良好穩定
的合作關係。如果經銷商不遵守與公司的約定或
者經銷商自身的經營狀況發生變
化而導致公司合作關係發生變化,將對公司未來市場銷售產生不利影響。此外,
如果經銷商在銷售公司產品過程中違反了有關法律、法規,雖然法律責任由經銷
商承擔,但仍有可能會給公司的品牌及聲譽帶來負面影響。
(三)匯率變動風險
公司
主要
以美元
、歐元
為貨幣單位與
國外客戶
確定產品銷售價格
,匯率變動
帶來的風險來自於人民幣對美元、歐元的升值。
如果人民幣對美元
、歐元
持續升
值,公司產品美元
、歐元
報價折算後的人民幣價格將會持續下降,出口結匯後獲
得人民幣收入也會相應持續下降,從而直接影響公司經營業績。
此外,人
民幣對
歐元持續升值,將影響公司產品相對歐元區競爭對手產品的競爭力,從而對公司
境外產品銷售帶來一定影響。
(四)
募集資金投資項目風險
公司依據自身的發展戰略,確定本次募集資金投資項目為
「
高端數控家具制
造裝備產業化建設項目
」
、
「
高端數控家具製造裝備產業化配套建設項目
」
及補充
營運資金。本次募集資金投資
項目
在將來實施過程中仍
可能受到工程進度、工程
管理、設備供應及價格、產品市場環境變化等諸多因素的影響,造成項目的達產
期和實際盈利水平與公司的預測存在偏差,進而影響項目的投資收益。
(五)
本次發行後淨資產收益率
及每股收益
被攤薄風險
公司近一年
加權平均淨資產收益率
為
30.03%
,每股收益為
0.89
元。
本次
發
行完成及
募集資金到位後
,公司股本將有較大幅度增加,
淨資產
規模也
將在短期
內有較大幅度的增加。
由於
募集資金
到位
後項目實施存在建設期和達產期,項目
達到預期效益需要一定
的時間。因此,
公司本次發行後的一定時期內存在淨資產
收益率
及每股收益
被攤薄的風險。
(六)
實際控制人控制風險
李茂洪
、
劉雨華、劉風華
是公司的
實際控制人
,在本次發行前
合計
持有公司
72.04
%
的股份。在本次發行後,預計李茂洪、劉雨華
、劉風華
將合計持有公司
5
4.02
%
的股份
(假設本次公開發行後新增股本
3,336
萬股),李茂洪、劉雨華
、
劉
風華
仍處於絕對控股地位。未來如果實際控制人利用其控股地位,對公司發展
戰略、經營決策、人事安排和利潤分配等重大事項實施不利影響,則可能損害公
司及中小股東的利益。
(七)外協採購模式
風險
報告期內,公司各期外協採購金額約佔總採購額的
40%
。隨著公司業務增長
和採購規模的加大,外協採購模式下對零部件的技術保密和質量控制的管理要求
將不斷提高。如果出現外協供應商違反保密協議導致部分技術資料外洩,將對公
司產品競爭力產生一定的負面影響。如果公司對外協零部件質檢
不到位導致批次
產品存在質量問題或隱患,將會對公司產品聲譽帶來不利影響;同時,公司為控
制外協成本並保證及時供貨,公司外協採購均向多家供應商詢價確定,主要非標
準零部件由多家外協供應商同時供貨。如果公司上遊機加工行業市場環境發生重
大不利變化,公司可能會出現外協成本上升或外協供貨不及時等情況,將對公司
生產經營帶來不利影響。
二、其他重要事項
截至報告期末,本公司正在履行和將要履行的交易金額在150萬元以上的,
或者交易金額沒有達到150萬元但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重
要影響的合同或協議情況如下。
(
一
)
重大關聯交易協議
1
、銷售合作協議
2013年1月1日、2014年1月1日、2015年1月1日及2016年1月1日,
公司與關聯方四川林豐籤訂產品銷售框架協議,有效期一年,
公司與四川林豐在
框架性協議約定的條款下進行具體的交易。框架性協議的主要內容包括:公司授
權四川林豐的產品代理區域、代理性質、代理的產品類型及代理期限;四川林豐
代理價格為國內統一代理商價;在代理區域內銷售代理產品原則上由四川林豐全
權代理;四川林豐代理期限內銷售任務;四川林豐在代理期限內不得同時代理或
銷售其他品牌的本協議約定代理產品類型;四川林豐的付款方式;產品售後服務
由四川林豐負責,如四川林豐認為有必要,由公司負責對四川林豐售後服務人員
進行培訓。
2
、股權轉讓協議
2016年8月1日,公司與劉雨華籤訂了《股權轉讓協議》,約定公司將所
持有的廣州楷德100%股權轉讓給關聯方劉雨華。根據廣東中聯羊城資產評估有
限公司出具的中聯羊城評字[2016]第VIMPC0277號《資產評估報告書》,廣州
楷德100%股權的評估值為人民幣2,038萬元,經雙方協商一致,股權轉讓總價
款為人民幣2,050萬元。同時,雙方就股權轉讓價款的支付、股權轉讓的完成後
辦理公司變更登記及其他相關手續、雙方的聲明與承諾、違約責任等內容進行了
明確約定。
(
二
)業務合同
1
、經銷商合作協議
公司與國內主要經銷商籤訂關於產品銷售的框架性協議,有效期為一年,公
司與經銷商在框架性協議約定的條款下進行具體的交易。框架性協議的主要內容
包括:公司授權經銷商的產品代理區域、代理性質、代理的產品類型及代理期限;
經銷商代理價格為國內統一代理商價;在代理區域內銷售代理產品原則上由經銷
商全權代理;經銷商代理期限內銷售任務;經銷商在代理期限內不得同時代理或
銷售其他品牌的本協議約定代理產品類型;付款方式一般為款到發貨,僅給予部
分經銷商一定的信用期;產品售後服務由經銷商負責,如經銷商認為有必要,由
公司負責對經銷商售後服務人員進行培訓。
2、外購採購合作協議
公司與主要外購供應商籤訂關於產品採購的框架合作協議,有效期一般為一
年,雙方在框架合作協議約定的條款下進行具體的交易,每次交易時另行籤署具
體採購合同。框架合作協議的主要內容包括:公司向外購供應商採購產品的名稱、
型號及單價;交貨地點為公司工廠所在地,運費由外購供應商負責;付款方式為
月結;外購供應商需對產品實施18個月全國聯保服務,保修期內產品如出現質量
問題,需免費調換。
3、外協採購合作協議
公司與主要外協供應商籤訂關於產品採購的框架合作協議,雙方在框架合作
協議約定的條款下進行具體的交易。框架合作協議的主要內容包括:公司提前30
天與外協供應商籤訂具體訂貨單;供應商按公司的訂貨單日期及數量保質保量交
貨到公司指定工廠;付款方式為月結;外協供應商應保守公司提供的產品技術數
據、技術圖紙等商業信息秘密,未經公司同意,不得將上述商業信息用於外協供
應商將來的自有業務;按公司提供的商業信息加工的產品,外協供應商不得向第
三方提供或為自己利用。
(
三
)
租賃
合同
公司與廣州普佑機械有限公司於2015年10月5日籤訂了《租賃合同》,約定
公司向廣州普佑機械有限公司出租位於廣州市蘿崗區雲駿路17號自編一棟的部
分廠房,面積為6,390.02平方米,租賃期自2015年10月14日起至2021年10月31日。
2015年10月14日至2015年10月31日的月租金及管理費為97,432元。2015年11月1
日至2017年10月31日的租金及管理費為167,800元/月,在租賃期內,租金及管理
費按每兩年5%遞增。
公司與廣州達鈞隆工業智能設備有限公司於2015年11月21日籤訂了《廠房及
設備租賃合同》,約定公司向廣州達鈞隆工業智能設備有限公司出租位於廣州市
蘿崗區雲駿路17號自編一棟的部分廠房及一臺起重機設備,面積為1,950平方米,
免租期為2015年11月21日至2015年12月31日,租賃期自2016年1月1日起至2020
年12月31日。2016年1月1日至2017年12月31日的月租金及管理費為65,000元,在
租賃期內,廠房和設備的租金及管理費按每兩年以8%的比例遞增。
(四)設備採購合同
2015年7月,公司與亞崴機電(蘇州)有限公司籤訂2份《買賣合同書》,根
據合同書約定,公司將向亞崴機電(蘇州)有限公司購買兩種型號的龍門型加工
中心機各一臺,設備價款分別為296萬元和356萬元,截至本招股說明書籤署日上
述款項均已支付至90%,設備已完成安裝調試。
(五)投資合同
2015年4月,子公司成都弘林與四川大邑經濟開發區管理委員會籤訂《數控
機械產業化建設項目投資協議書》。成都弘林擬在大邑縣晉原鎮投資新建數控機
械產業化建設項目,項目經營範圍主要包括數控機械、智能化家具生產專用設備
及其零配件的研發、生產和銷售。成都弘林於2015年向四川大邑經濟開發區管理
委員會預付該項目的首筆履約保證金372.00萬元,該合同尚未履行完畢。
三、重大訴訟或仲裁事項
截至報告期末,公司未涉及或面臨對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務
活動、未來前景等可能產生較大影響的其他訴訟或仲裁事項。
截至報告期末,公司控股股東李茂洪,實際控制人李茂洪、劉雨華、劉風華,
控股子公司廣州楷德、順德豪弘、成都弘林,本公司董事、監事、高級管理人員
和其他核心人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。報告期內,公司
控股股東李茂洪,實際控制人李茂洪、劉雨華、劉風華不存在重大違法違規行為。
截至報告期末,公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員未涉及刑事
訴訟事項。
第
六節
本次發行各方當事人和發行時間安排
一、發行人各方當事人情況
當事人
名稱
住所
聯繫電話
傳真
經辦人
或聯繫
人
發行人
廣州
弘亞數控機
械股份有限公司
廣州市黃埔區雲埔工業
區雲開路
3
號
020
-
82003900
020
-
82003900
莫晨曉
保薦人(主承銷商)
英大證券有限責
任公司
深圳市福田區深南中路
2068
號華能大廈
30
、
31
樓
0755
-
25327835
0755
-
83007150
李瑞華
會計師事務所
立信會計師事務
所
(特殊普通合
夥)
海南省海口市大同路
36
號華能大廈
16
層
0898
-
66518585
0898
-
66511800
許萍
律師事務所
國浩律師(深圳)
事務所
深圳市深南大道
6008
號
特區報業大廈
22
樓及
24
樓
0755
-
83515666
0755
-
83515333
幸黃華
資產評估機構
北京中天衡平國
際資產評估有限
公司
北京市朝陽區工人體育
場北路
13
號院
1
號樓
16
層
1805
010
-
84472552
010
-
84472552
呂健
股票登記機構
中國證券登記結
算有限責任公司
深圳分公司
廣東省深圳市福田區深
南大道
2012
號深圳證券
交易所廣場
22
-
28
樓
07
55
-
21899999
0755
-
21899000
-
主承銷商收款銀行
興業銀行深圳分
行營業部
深圳市福田區
深南大道
4013
號
興業銀行大廈
0
755
-
82989482
0
755
-
82980900
梁司傑
擬上市證券交易所
深圳證券交易所
深圳市福田區深南大道
2012
號
0755
-
88668777
0755
-
82083947
蔣鏗鏘
二、本次發行上市的重要日期
開始詢價推介的日期
2016年12月13日
刊登發行公告的日期
2016年12月16日
申購日期
2016年12月19日
繳款日期
2016年12月21日
股票上市日期
本次股票發行結束後將儘快安排在深交所上市
第七節
備查文件
一、查閱時間
每周一至周五上午
9
:
00
—
11
:
00
,
下午
2
:
30
—
4
:
30
二、備查文件查閱地點、電話、聯繫人
發行人
保薦人(主承銷商)
廣州
弘亞數控機械股份有限公司
英大證券有限責任公司
地址:廣州市黃埔區雲埔工業區雲開路3號
地址:深圳市福田區深南大道2068號華能大
廈11樓
聯繫人:莫晨曉
聯繫人:吳任擷
聯繫電話:020-82003900
聯繫電話:0755-25327835
傳真:020-82003900
傳真:0755-83007150
廣州
弘亞數控機械股份有限公司
2016
年
12
月
16
日
中財網