[發行]陝鼓動力(601369)首次公開發行股票招股說明書

2020-12-13 中國財經信息網

[發行]陝鼓動力(601369)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年04月27日 04:12:07&nbsp中財網

西安陝鼓動力股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

西安陝鼓動力股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

（一）發行股票類型：人民幣普通股（A股）

（二）發行股數： 109,251,349股

（三）每股面值：人民幣1.00元

（四）每股發行價格：人民幣15.50元

（五）發行日期： 2010年4月15日

（六）上市的證券交易所：上海證券交易所

（七）發行後總股本： 1,092,513,489股

（八）本次發行前股東所持見本招股說明書「重大事項提示」

股份的流通限制及期限、股

東對所持股份自願鎖定的承

諾：

（九）保薦人（主承銷商）：中國國際金融有限公司

（十）招股說明書籤署日期： 2010年4月27 日

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聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責

任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本招股說明書及其摘要

中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行

人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不

實陳述。

根據《證券法》等的規定，A 股股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、

會計師或其他專業顧問。

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重大事項提示

一、發行人本次發行上市前的增資擴股

2009 年 6 月24 日，發行人經股東大會批准以427,505,278 股為基數，向現有股東

進行資本公積轉增，每 10 股轉增 13 股，公司的總股本自 427,505,278 元變更為

983,262,140 元，發行人的資本公積轉增股本的工商變更登記手續已完成。

二、上市前滾存利潤分配方案

根據2009年9月29 日本公司2009年第二次臨時股東大會決議，本公司以總股本

983,262,140股為基數，以經審計的2009年上半年新增未分配利潤向全體股東按每10股派

發現金股利人民幣2元（含稅），共計派發196,652,428元。截至2009年12月31 日，公司經

審計累計未分配利潤468,090,976元。根據本公司2010年1月20 日召開的第四屆董事會第

十次會議決議和2010年2月5 日召開的2010年第一次臨時股東大會決議，公司對2009年下

半年新增利潤不進行分配，本公司本次發行上市前的滾存利潤將由所有新老股東共享。

三、特別風險提示

本公司特別提醒投資者注意本招股說明書「風險因素」部分的下列風險：

（一）市場相對集中的風險

由於進入新市場領域需要在客戶資源、商業信譽等多方面進行長期積累，也有賴於

國家環保節能政策的逐步落實以及這些行業環保節能投入的逐步增加，本公司預計，短

期內冶金行業的銷售收入佔比仍然較高。2007年、2008年和2009年，公司產品在冶金行

業的銷售收入分別佔總銷售收入的61.9%、67.8%和57.6%。

2008年下半年以來，受宏觀經濟波動的影響，冶金行業的景氣度下降，公司客戶的

固定資產投資計劃也受到影響，有所推遲，未來如果宏觀經濟持續惡化，將對公司的收

入與盈利造成不利影響。

（二）規模迅速擴張帶來的管理風險

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公司自設立以來，營業收入快速增長，由 2000 年的 1.9 億元發展到 2009 年的 36

億元。公司自2005 年以來進入穩步增長期，2007 年、2008 年和2009 年的固定資產投

資分別為 10,052 萬元、48,030 萬元和 16,808 萬元，2007 年以前每年技術改造投入規模

較小，本次募集資金投資項目將使得公司的固定資產投入規模迅速擴張，該等資產投入

能否實現與公司現有固定資產同等的盈利水平存在一定不確定性。

公司未來計劃以募集資金進行技術改造、服務配套設施和工業氣體廠的投資建設。

隨著公司加大固定資產的投資力度及兼併收購，公司的資產規模、人員規模、產品種類、

經營規模和經營區域的迅速擴張，對公司管理層提出了更高的要求。雖然公司一直致力

於引進優秀管理人員與技術人才，充分發揮考核機制的激勵作用，加大人才培訓力度，

並不斷完善內控體系，但隨著經營規模的不斷擴張，公司將面臨未來跨越式增長帶來的

管理風險。

（三）募集資金投向風險

本次募集資金的投資項目為對本公司現有產品和經營的延伸和升級，技術相對成

熟，市場前景較好。儘管本公司在確定投資該等項目之前對項目技術成熟性、先進性、

市場前景等進行了充分論證，但在實際運營過程中仍有可能出現一些不確定因素，並可

能導致該等項目實施後面臨一定的技術與市場風險。本次募集資金投資項目實施過程中

涉及較大規模的工程建設以及員工培訓等，組織工作量大，在項目工程能否按設計進度

實施、項目建成後能否按設計能力發揮經濟效益等方面存在一定的風險。

公司擬開展工業氣體業務，將部分募集資金用於投資石家莊金石空分裝置工業氣體

項目和陝西陝化空分裝置工業氣體項目。

一方面，公司作為工業氣體行業新的參與者，在工藝流程、人力資源和經營管理方

面均面臨新的挑戰。儘管國際主要可比公司林德集團、法液空等均為從空分設備製造商

進入工業氣體行業的成功企業、公司在空分設備製造及相應的空分裝置總承包業務已處

於國內領先水平、公司已招聘有經驗的管理運營團隊，但公司此前並無工業氣體公司運

營記錄，因此項目仍存在潛在的運營風險。

另一方面，上述兩個項目主要為金石公司與陝化公司的化工項目提供配套，這兩個

公司總項目的建設進度、項目建成後的經營情況將對本公司的募集資金投資項目的效益

將產生重大影響。而金石公司與陝化公司化工項目的產品合成氨、甲醇和下遊尿素、硝

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酸銨行業目前存在一定的產能過剩，雖然金石公司和陝化公司在相關領域具有原料（主

要為煤炭）保障、規模大帶來的成本相對較低、技術工藝較為領先等諸多優勢，但仍可

能出現產品滯銷、盈利大幅下滑甚至停產的情況，從而對本公司的氣體供應及款項回收

造成較大影響；公司已與其籤訂合同約定月均最低用氣量和年均最低用氣小時，保證可

要求其支付最低氣價，但如果金石公司與陝化公司發生長期大額虧損，屆時本公司的利

益也將難以得到保障；儘管由於空分裝置具有一定的通用性，倘若金石公司與陝化公司

發生長期嚴重虧損無法支付未來氣體款項，本公司可以回收主要裝置重新利用，但該等

回收再利用會額外增加較高的成本。總之，由於公司與金石公司、陝化公司籤訂的合同

履行期較長，合同期內這兩個公司經營業績的波動可能使本公司未來的經營效益面臨一

定的風險。

此外，公司採用該等模式，需要前期利用自有資金及募投資金自行製造設備並投資

建設氣體廠，將增加公司資金的佔用量，可能會使公司的資金周轉面臨一定的風險。

（四）應收帳款回收風險

截至 2007 年底、2008 年底和2009 年底公司的應收帳款淨額分別為 85,199 萬元、

117,398 萬元和 124,865 萬元，佔流動資產的比重分別為 15.2%、16.4%和 16.7%，應收

帳款帳齡 1 年期以內的佔比分別為79.5%、76.0%和67.4%，1-2 年的佔比為 14.1%、13.3%

和 22.3%。2009 年底，公司 1-2 年期以內的應收帳款佔比上升，主要是由於 2008 年下

半年受宏觀經濟危機的影響，2009 年部分客戶推遲付款。雖然這部分客戶主要為國內

大型及中型鋼鐵廠、與公司有著長期的合作關係且一直保持著良好的信用記錄，發生壞

帳損失的風險較小，但其不能按期還款仍會給公司帶來一定的資金壓力。如果下遊行業

景氣度持續下降，應收帳款不能如期收回的比例增加，與此同時銀行短期借款收緊，將

對公司的流動性資金造成不利影響。

（五）產品銷售金融合作的風險

目前，本公司與中信銀行等多家銀行達成戰略合作夥伴關係，與部分具有良好信用

水平的客戶籤訂產品銷售金融合作協議。此種銷售模式下，客戶以自有資金支付 40%

到60%的採購款，剩下的款項通過已購買的設備作為抵押向本公司的合作銀行貸款來支

付，待公司向客戶發運產品後即取得貨款。此銷售模式有利於公司開拓市場並與客戶保

持良好的關係，但也使公司承擔了一定由於客戶貸款違約帶來的擔保風險。

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截至 2009 年 12 月31 日，按照上述銷售方式，購貨方用於向公司支付產品貨款的

貸款合同為 34,413 萬元，扣除購貨方已償還的貸款金額後，貸款餘額為 12,624 萬元，

貸款期限均為 2 年，公司為提供上述擔保存入貸款銀行的保證金為 3,813 萬元。2009

年以前，公司與銀行籤訂保證合同，對上述貸款合同承擔連帶責任保證擔保，保證期間

為主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年；2009 年開始，公司在以產品銷售金融合

作方式銷售產品時，不再提供保證擔保，而是在購貨方的貸款銀行存入保證金，保證金

的金額與購貨方第一次償還本金及利息的金額相等。截至本招股說明書籤署日，公司所

從事的該項業務中，客戶均按時還款，未發生過因客戶違約而導致公司履行保證責任的

情況。

四、本次發行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對所持股份自

願鎖定的承諾

本次發行前，陝鼓集團承諾：自發行人股票在境內證券交易所上市交易之日起三十

六個月內，不得以任何方式直接或間接地轉讓其持有的全部或部分發行人股份。

本次發行前，標準集團、深圳衡遠、聯想控股、復星投資、中誠信、陝西工研院承

諾：自發行人取得西安市工商局就發行人第三次增資而換發的營業執照之日起三十六個

月內，不得向任何其他方直接或間接地轉讓其在發行人第三次增資中認購的股份。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企

[2009]94 號）的有關規定，本公司首次公開發行股票並上市後，由本公司國有股股東

轉由全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原

國有股東的禁售期義務。

在本次發行前，作為發行人股東的董事、高級管理人員，印建安、李宏安、陳黨民、

孫繼瑞、張萍、蔡新平、葉長青、馬德潔、牛東儒、吉利鋒、葉合喜承諾：自發行人股

票在境內證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不得以任何方式直接或間接地轉讓

或委託他人管理其在發行人第三次增資中認購的股份。遵守《中華人民共和國公司法》

關於公司董事、高級管理人員股份轉讓的相關規定，在任職期間內每年轉讓的股份不超

過本人所持有西安陝鼓動力股份有限公司股份總數的百分之二十五；在離職後半年內，

不轉讓所持有的西安陝鼓動力股份有限公司股份。

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在本次發行前，除發行人董事、高級管理人員外的其他自然人股東承諾：自發行人

股票在境內證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不得以任何方式直接或間接地轉

讓或委託他人管理其在發行人第三次增資中認購的股份。

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第一章釋義........................................................................................................................12

一、一般用語...................................................................................................................12

二、專業用語...................................................................................................................16

第二章概覽........................................................................................................................20

一、發行人基本情況.......................................................................................................20

二、發行人控股股東與實際控制人簡介.......................................................................22

三、發行人的股東構成、股權結構...............................................................................22

四、發行人主要財務數據及財務指標...........................................................................23

五、本次發行情況...........................................................................................................24

六、募集資金用途...........................................................................................................25

第三章本次發行概況........................................................................................................26

一、本次發行的基本情況...............................................................................................26

二、本次發行的有關當事人...........................................................................................27

三、有關本次發行的重要時間安排...............................................................................32

第四章風險因素................................................................................................................33

一、市場風險...................................................................................................................33

二、經營風險...................................................................................................................34

三、政策風險...................................................................................................................35

四、財務風險...................................................................................................................36

五、技術風險...................................................................................................................38

六、募集資金投向風險...................................................................................................38

七、控股股東的控制風險...............................................................................................39

第五章發行人基本情況....................................................................................................40

一、發行人基本情況.......................................................................................................40

二、發行人設立及改制重組情況...................................................................................41

三、發行人的獨立性.......................................................................................................44

四、本公司設立以來股本結構的形成及變化和重大資產重組情況...........................46

五、設立時發起人出資及設立後歷次股本變化的驗資情況.......................................57

六、本公司組織結構和管理架構...................................................................................58

七、本公司控股子公司、參股子公司的情況...............................................................63

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八、發起人、持有5%以上股份的主要股東、其他股東及實際控制人情況............65

九、發行人的股本情況...................................................................................................72

十、發行人員工及其社會保障情況...............................................................................75

十一、持發行人 5%以上股份的股東及作為股東的董事、管理層成員和核心技術人

員作出的重要承諾及履行情況.......................................................................................76

第六章業務和技術............................................................................................................78

一、發行人的主營業務及其變化情況...........................................................................78

二、公司所處行業基本情況...........................................................................................78

三、公司在行業中的競爭地位.......................................................................................96

四、主營業務情況.........................................................................................................103

五、公司主要固定資產及無形資產情況.....................................................................113

六、公司特許經營權情況.............................................................................................119

七、公司技術及研究開發情況.....................................................................................119

八、公司境外生產經營情況.........................................................................................126

九、公司主要產品的質量控制情況.............................................................................127

第七章同業競爭和關聯交易..........................................................................................129

一、同業競爭.................................................................................................................129

二、關聯方及關聯關係.................................................................................................129

三、關聯交易.................................................................................................................131

四、規範關聯交易的制度安排.....................................................................................146

五、發行人關於關聯交易的履行程序是否符合公司章程規定的程序的說明.........148

六、獨立董事對關聯交易的公允性以及是否履行法定批准程序所發表的意見.....148

七、減少關聯交易的措施.............................................................................................149

第八章董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 .................................................150

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.............................................150

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間的親屬關係.........................156

三、董事、監事和高級管理人員的任職資格.............................................................156

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行人股份.....156

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況.................157

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的報酬.........................................157

七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況.................................158

八、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員所籤訂的協議及重要承諾.........159

九、董事、監事和高級管理人員近三年的變動情況.................................................160

第九章公司治理..............................................................................................................162

一、概述.........................................................................................................................162

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二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書依法運作情況.............162

三、發行人近三年內是否存在違法違規情況.............................................................171

四、關聯方佔用發行人資金及發行人對關聯方的擔保情況.....................................171

五、內部控制制度的自我評估意見以及註冊會計師對內部控制制度的鑑證意見.172

第十章財務會計信息......................................................................................................173

一、會計報表編制基準.................................................................................................173

二、合併財務報表的編制.............................................................................................173

三、會計報表.................................................................................................................174

四、主要會計政策及會計估計.....................................................................................182

五、行業或地區分部信息.............................................................................................197

六、非經常性損益.........................................................................................................198

七、資產.........................................................................................................................199

八、負債.........................................................................................................................201

九、所有者權益.............................................................................................................205

十、現金流量.................................................................................................................207

十一、或有事項、承諾事項、資產負債表日後事項及其他重要事項.....................208

十二、財務指標.............................................................................................................210

十三、資產評估情況.....................................................................................................211

十四、驗資情況.............................................................................................................211

第十一章管理層討論與分析..............................................................................................212

一、財務狀況分析.........................................................................................................212

二、盈利能力分析.........................................................................................................227

三、非經常損益分析.....................................................................................................238

四、現金流狀況分析.....................................................................................................239

五、資本性支出分析.....................................................................................................240

六、重大會計政策和會計估計的變更.........................................................................241

七、重大擔保、訴訟、其他或有事項和期後事項對公司的影響.............................241

八、未來發展展望及盈利前景.....................................................................................246

第十二章業務發展目標......................................................................................................248

一、公司的宗旨和戰略發展目標.................................................................................248

二、具體實施計劃.........................................................................................................248

三、制定和實現發展計劃的假設條件、主要困難.....................................................251

四、發展計劃與現有業務的關係.................................................................................252

五、本次發行對實現公司發展目標的作用.................................................................252

第十三章募集資金運用......................................................................................................254

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一、本次募集資金用途.................................................................................................254

二、募集資金的具體用途.............................................................................................255

三、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的整體影響.....................................285

第十四章股利分配政策......................................................................................................287

一、股利分配政策.........................................................................................................287

二、發行人近三年股利分配情況.................................................................................288

三、本次發行前未分配利潤的分配政策.....................................................................288

第十五章其他重要事項......................................................................................................289

一、發行人的信息披露與投資者服務.........................................................................289

二、重大合同.................................................................................................................289

三、重大訴訟和仲裁事項.............................................................................................301

四、潛在的收購.............................................................................................................302

第十六章董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.........................................304

一、全體董事、監事、高級管理人員聲明.................................................................304

二、保薦人（主承銷商）聲明.....................................................................................307

☆ 三、發行人律師聲明.....................................................................................................308

四、會計師事務所聲明.................................................................................................309

五、驗資機構聲明.........................................................................................................310

六、資產評估機構聲明.................................................................................................313

七、土地評估機構聲明.................................................................................................315

第十七章備查文件..............................................................................................................316

一、本招股說明書的備查文件.....................................................................................316

二、查閱地點.................................................................................................................316

三、查閱時間.................................................................................................................316

四、查閱網址.................................................................................................................316

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第一章釋義

本招股說明書中，除文義另有說明，下列詞語具有如下涵義：

一、一般用語

本次發行指發行人根據本招股說明書所載條件公開發行A 股的行為

A 股指經中國證監會批准，向中國境內（不包括香港特別行政區、澳

門特別行政區和臺灣地區）投資者發行，在境內證券交易所上

市，以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易的普通股股票

發行人、本公司、指西安陝鼓動力股份有限公司

公司

工業公司指西安工業資產經營有限公司

陝鼓集團指陝西鼓風機（集團）有限公司

陝鼓集團的下屬指西安陝鼓備件輔機製造有限公司、西安市陝鼓低速風機備件

企業廠、陝鼓驪山、西鍋公司、西儀公司和西安陝鼓實業開發有限

公司

西鍋公司指陝西鼓風機集團西安鍋爐有限責任公司

西儀公司指西儀集團有限責任公司

陝鼓驪山指西安陝鼓驪山通風設備工程有限公司

發起人指陝鼓集團、藍溪公司、秦寶公司、巨川公司、港灣公司

投資人指標準集團、深圳衡遠、聯想控股、復星投資、中誠信、中能發

展、陝西工研院及印建安等77 名自然人

標準集團指中國標準工業集團有限公司

深圳衡遠指深圳市衡遠投資發展有限公司

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聯想控股指聯想控股有限公司

復星投資指上海復星產業投資有限公司

中誠信指中誠信財務顧問有限公司

中能發展指中能發展電力（集團）有限公司

陝西工研院指陝西工業技術研究院

發行人第一次增指 2007 年4 月20 日，經股東大會決議，陝鼓集團、藍溪公司、

資秦寶公司、驪秦公司、榮瑞公司以未分配利潤轉增為發行人

116,428,560 元註冊資本

發行人第二次增指 2007 年 9 月 19 日，經股東大會決議，發行人增加註冊資本

資 15,922,447 元，其中陝鼓集團以土地使用權出資 15,703,635 元，

藍溪公司、秦寶公司、驪秦公司、榮瑞公司以應付股利出資

218,812 元

發行人第三次增指 2007 年9 月 19 日及11 月20 日，經股東大會決議，發行人向

資陝鼓集團及投資人增發 149,618,571 股股份

《公司章程》指 2009 年 6 月24 日本公司2008 年度股東大會審議通過的、經

國家有關部門批准並經不時修訂補充的公司章程

保薦人、主承銷指中國國際金融有限公司

商

中國證監會指中國證券監督管理委員會

國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會

商務部指中華人民共和國商務部

上交所指上海證券交易所

陝西省發改委指陝西省發展和改革委員會

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西安市政府指西安市人民政府

西安市國資委指西安市人民政府國有資產監督管理委員會

西安市國資局指西安市國有資產管理局

西安市工商局指西安市工商行政管理局

高新區國土局指西安市國土資源局高新技術產業開發區分局

藍溪公司指西安市藍溪控制系統工程有限責任公司

秦寶公司指西安市秦寶物資有限責任公司（後公司名稱變更為西安市秦寶

投資有限責任公司）

巨川公司指陝西巨川實業有限責任公司

港灣公司指西安市港灣工貿實業總公司

驪秦公司指西安驪秦鑄造有限公司

保升公司指陝西保升國際投資有限責任公司

天怡公司指西安天怡投資發展有限公司

榮瑞公司指陝西榮瑞資產管理有限公司

鑄鍛公司指西安陝鼓鑄鍛有限責任公司

陝鼓工程指西安陝鼓工程技術有限公司，原名陝西透平機械工程技術有限

公司

通風公司指西安陝鼓通風設備有限公司

汽輪機公司指西安陝鼓汽輪機有限公司

中冶賽迪指中冶賽迪工程技術股份有限公司

金石公司指石家莊金石化肥有限責任公司

陝化公司指陝西陝化煤化工有限公司

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晉煤集團指山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司

陝煤集團指陝西煤業化工集團有限責任公司

金石公司化工項指石家莊金石化肥有限責任公司化工示範基地配套制氨及硝酸

目銨裝置搬遷項目及配套制氫及尿素裝置搬遷項目

陝化公司化工項指陝西陝化煤化工有限公司節能減排技術改造項目

目

德國曼透平公司指曼集團透平機械股份有限公司

美國GE 指 General Electric Company，美國通用電氣公司

德國西門子指 Siemens AG，西門子公司

法液空指法國液化空氣集團

林德指德國林德集團

沈鼓指瀋陽鼓風機（集團）有限公司

中信銀行指中信銀行股份有限公司西安分行

希格瑪會計師指希格瑪會計師事務所有限公司

正衡評估公司指西安正衡資產評估有限責任公司

本招股說明書指《西安陝鼓動力股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

元指人民幣元

SS 指 State-own Shareholder 的縮寫，表示相關股東是國家股股東

SLS 指 State-own Legal-person Shareholder 的縮寫，表示相關股東是國

有法人股股東

1－1－15

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二、專業用語

透平機械指透平是外來語turbine 的音譯技術名詞，它泛指具有葉片或葉

輪的動力機械，如透平壓縮機、汽輪機、透平膨脹機、燃氣

輪機等

風機指是通風機、鼓風機和壓縮機的總稱，屬於透平機械

通風機指依靠輸入的機械能，使氣體產生表壓不高於 15kPa 的氣體輸

送設備。按氣流運動方向主要分為離心通風機和軸流通風機

透平鼓風機指出口壓力（表壓）高於 15kPa 但不超過 200kPa，或壓力比大

於 1.15 但不超過 3 的透平式風機。主要分為離心鼓風機、軸

流鼓風機等

透平壓縮機指出口壓力（表壓）高於200kPa，或壓力比大於3 的透平式風

機。按氣流運動方向主要分為軸流壓縮機和離心壓縮機

離心風機指氣體流動方向垂直於軸線。按氣體壓力等級主要分為離心通

風機、離心鼓風機、離心壓縮機

軸流風機指氣體主要以軸向流動方式通過葉輪的透平式風機。按氣體壓

力等級主要分為軸流通風機、軸流鼓風機、軸流壓縮機

混流風機指氣體主要以介於徑向和軸向之間的流向通過葉輪的透平式風

機。總體接近於離心風機

斜流風機指氣體主要以介於徑向和軸向之間的流向通過葉輪的透平式風

機。在機殼和輪轂形成的環形截面流道中，機殼和輪轂沿流

動方向均呈半徑擴大的錐形。總體接近於軸流風機

離心壓縮機指氣體流動方向垂直於軸線的壓縮機。該類型風機利用旋轉的

葉輪（離心力）對氣體進行壓縮，使氣體壓力提高。流量越

來越小，壓力越來越高。屬於耗功機械

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軸流壓縮機指氣體的流動方向平行於軸線的壓縮機。氣流沿著動葉與靜葉

的間隙流動，氣體壓力的提高是靠旋轉的葉片組對氣體的壓

縮實現的，流量越來越小，壓力越來越高。屬於耗功機械

A 型軸流壓縮指靜葉固定型軸流壓縮機

機

AV 型軸流壓指全靜葉可調型軸流壓縮機

縮機

膨脹機械指利用高壓氣體膨脹降壓時向外輸出機械功使氣體溫度降低的

原理以獲得能量的機械

透平膨脹機指具有葉片或葉輪的氣體膨脹機械。屬於輸出功率機械。按氣

流運動方向主要分為離心膨脹機和軸流膨脹機

能量回收透平指用來回收高爐煤氣、流程中的煙氣、尾氣能量的透平膨脹機

高爐能量回收指高爐煤氣餘壓透平發電裝置（是 Blast Furnace Top Gas

透平（TRT） Recovery Turbine Unit 的簡稱）

工業流程能量指用來回收工業流程中餘壓、餘熱能量的透平膨脹機。

回收透平

工業流程能量指是將流程工業中產生的具有一定壓力和溫度的廢氣的能量轉

回收裝置換成機械能進行發電的一種裝置。包括透平、發電機、聯軸

器、潤滑油系統、閥門組、控制系統等機器或系統的集成

共用型TRT 技指兩座及兩座以上高爐共用一套TRT 裝置的能量回收裝置

術

BPRT 同軸技指煤氣透平膨脹機與高爐鼓風機同軸的高爐能量回收機組

術（Blast Furnace Power Recovery Turbine）

3H-TRT 技術指本公司自主開發的高精度控制高爐頂壓的TRT 技術，該技術

可以實現高精度頂壓穩定性控制、提高頂壓設定值、提高高

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爐利用係數、降低焦比

三元流離心壓指應用三元流動理論設計的離心壓縮機

縮機

流體機械指以流體為工作介質來轉換能量的機械，包含透平機械

CFD 指一種計算流體力學的軟體

性能指表徵透平機械壓力、流量、功率、效率、轉速、振動、噪音

等的性能參數，一般分為氣動性能和機械性能

空分用壓縮機指應用於空氣分離流程裝置的壓縮機

空分裝置指以空氣作原料，生產氧氣、氮氣和氬、氖、氦、氪和氡等氣

體的一種成套設備，廣泛應用於冶金、煤化工、合成氨等工

業

循環氫壓縮機指工作介質為循環氫（氫氣為主）的壓縮機組

組

裂解氣壓縮機指工作介質為裂解氣（烴類裂解所生成的氣體混合物，這種混

合物中含有氫氣和多種烴類，並有少量硫化物和碳的氧化物

等雜質）的壓縮機組

二氧化碳壓縮指工作介質為二氧化碳的壓縮機組

機組

富氣壓縮機組指工作介質為焦化裝置的富氣、分餾塔出來的富氣、制氫裝置

來的富氣或它們的混合物的壓縮機組

等溫壓縮機/ 指每級出口帶冷卻器的壓縮機，一般在離心式壓縮機上採用可

等溫離心壓縮以降低能耗

機

RIK/EIZ 指內置式冷卻器的等溫離心壓縮機

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PTA 工藝空氣指應用於PTA（精對苯二甲酸，是Pure Terephthalic Acid 的簡稱）

壓縮機單元流程裝置的成套機組，主要由空氣壓縮機、尾氣透平膨脹機、

汽輪機及自動化控制系統組成

CCPP 指具有節能、環保、發電多重功能的燃氣蒸汽聯合循環發電裝

置（是Combined Cycle Power Plant 的簡稱）

IGCC 指整體煤氣化聯合循環發電系統（是 Integrated Gasification

Combined Cycle 的簡稱），是將煤氣化技術和高效的聯合循環

相結合的先進動力系統

硝酸四合一機指用於雙加壓法硝酸裝置的核心設備，主要由空氣壓縮機、氧

組化氮壓縮機、尾氣透平膨脹機、汽輪機組成

加藥除灰技術指利用在煤氣管道或TRT 裝置上安裝具有活性作用的化學藥劑

添加裝置來減少TRT 結垢，延長TRT 安全運行周期的技術

煤氣化島指從水煤漿製備，制氧，經過氣化、灰水處理、氣體洗滌，

到製成粗合成氣的界區內的工藝過程和設備

m 指平方米

m 指立方米

m /h 指國際標準流量計量單位,代表每小時（hour ）流過的立方米

（metre ３）體積

kPa 指千帕

MW 指兆瓦

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第二章概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股

說明書全文。

一、發行人基本情況

註冊中文名稱：西安陝鼓動力股份有限公司

英文名稱： XI』AN SHAANGU POWER CO., LTD.

註冊資本： 983,262,140 元

法定代表人：印建安

成立日期： 1999 年6 月30 日

註冊地：西安市高新區灃惠南路 8 號

郵政編碼： 710075

電話： 029-8187 1035

傳真號碼： 029-8187 1038

網際網路網址： www.shaangu.com

電子信箱： securities@shaangu.com

本公司是重大裝備製造行業的龍頭企業，是為冶金、石化、電力、環保、製藥等國

民經濟的支柱產業提供透平機械系統問題解決方案及系統服務的製造商、集成商和服務

商。本公司的專業化產品有透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置、透平鼓風機組等三

大類。其中，工業流程能量回收裝置屬於高效節能環保產品。透平壓縮機組的主導產品

軸流壓縮機和空分壓縮機、工業流程能量回收裝置的主導產品能量回收透平 2008 年國

內市場佔有率分別為90%、65%和 80%以上。透平壓縮機組中的AV100-17 型軸流壓縮

機、工業流程能量回收裝置中的高爐煤氣餘壓透平機組和 50MW 煤氣聯合循環發電

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CCPP 裝置先後分別榮獲國家科學技術進步二等獎。透平壓縮機組的主導產品軸流壓縮

機、工業流程能量回收裝置於2004 年、2005 年相繼獲得國家質量監督檢驗檢疫總局頒

發的「中國名牌」稱號。2006 年，「陝鼓」商標被國家工商行政管理總局認定為「中

國馳名商標」；陝鼓品牌被商務部授予「2006 最具市場競爭力品牌」；2007 年入選中

國品牌500 強，排名第58 位；2009 年，公司榮獲「全國質量獎」。從2002 年起，本公

司主要經濟指標居於國內同行業首位，從2005 年起，連續五年獲《中國工業報》發布

的中國工業行業排頭兵企業。近年來，本公司先後榮獲全國質量效益型先進企業、全國

用戶滿意企業、全國誠信企業、國家重大技術裝備國產化突出貢獻企業、國家重大裝備

製造企業先進集體等榮譽200 多項，得到了市場和社會的廣泛認可。

本公司先後通過國際質量（1994）、環境（2001 ）和職業健康安全管理（2004 ）體

系認證；建有國家 1993 年首批認定的國家級技術中心和國家人事部2004 年批准設立的

博士後科研工作站。截至 2009 年 12 月31 日，本公司在崗員工2,542 人，其中各類專

業技術人員 900 餘人，包括國家、省、市、局級專家62 人，碩士以上學歷人員 118 人。

「十五」以來，本公司通過深入貫徹「從單一產品供應商，向動力成套裝備系統解

決方案商和系統服務商轉變，從產品經營向品牌經營轉變」的發展戰略，創新企業商業

運行模式，轉變經濟增長方式，取得了快速發展，主要經濟指標遞增，呈現出規模與效

益同步持續增長的良好態勢。

本公司2001-2009年經營業績（單位:億元）

39.43

40 36.09

29.12

24.10

19.98

17.17

10.43

10 3.12 4.86 2.91 3.01 3.17 3.63 4.57 4.63

0.22 0.47 1.61

2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

營業收入淨利潤

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本公司2001年底-2009年底資產情況（單位：億元）

90 84.73

81.29

61.33

36.18

40 33.78

30 21.47 28.11 22.99 25.88 25.97

10.55 10.36

7.36 7.34 7.24

10 1.88 2.43 3.95

2001年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日

總資產淨資產

二、發行人控股股東與實際控制人簡介

（一）控股股東簡介

陝鼓集團為本公司的控股股東，持有本公司發行前總股本的69.388%。陝鼓集團經

西安市經濟委員會市經發[1995]317 號文件批准，於 1996 年 5 月 14 日成立。陝鼓集團

目前的唯一股東為工業公司。陝鼓集團的註冊資本為130,000,000 元人民幣，主要經營

業務為：國有資產的管理和對外投資運作；安全保衛以及生活福利設施等輔業的管理。

（二）實際控制人簡介

本公司的實際控制人為西安市國資委，持有本公司控股股東陝鼓集團的全資股東工

業公司的全部股權。

三、發行人的股東構成、股權結構

股東名稱所持股份（股）持股比例（%）股權性質

陝鼓集團（SLS） 682,244,159 69.388 國有法人股

標準集團（SLS） 59,800,000 6.082 國有法人股

深圳衡遠（SLS） 48,300,000 4.912 國有法人股

聯想控股 46,000,000 4.678 社會法人股

復星投資 46,000,000 4.678 社會法人股

中誠信 46,000,000 4.678 社會法人股

陝西工研院（SLS） 4,600,000 0.468 國有法人股

印建安等77 名自然人 41,534,713 4.224 自然人股

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股東名稱所持股份（股）持股比例（%）股權性質

藍溪公司 2,195,817 0.223 社會法人股

秦寶公司 2,195,817 0.223 社會法人股

驪秦公司 2,195,817 0.223 社會法人股

榮瑞公司 2,195,817 0.223 社會法人股

合計 983,262,140 100

四、發行人主要財務數據及財務指標

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

資產合計 8,472,692,461 8,129,197,779 6,132,870,997

負債合計 5,875,243,393 5,541,462,008 3,834,208,795

股東權益合計 2,597,449,068 2,587,735,770 2,298,662,202

歸屬於母公司所有者權益合計 2,597,082,733 2,587,436,287 2,298,392,740

少數股東權益 366,335 299,483 269,462

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

營業收入 3,609,149,517 3,943,071,878 2,911,891,874

營業利潤 512,759,320 502,818,549 419,009,191

利潤總額 538,044,911 514,207,066 423,055,989

淨利潤 462,868,893 456,873,115 363,221,172

歸屬於本公司股東的淨利潤 462,802,041 456,843,094 363,156,832

（三）合併現金流量表

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

經營活動產生的現金流量淨額 694,006,132 708,077,409 527,248,928

投資活動產生的現金流量淨額 379,893,967 -417,820,894 -564,229,189

籌資活動產生的現金流量淨額 -341,690,682 -36,506,713 1,166,370,359

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項目 2009 年 2008 年 2007 年

現金及現金等價物淨增加額 733,695,396 253,200,010 1,129,390,098

（四）主要財務指標

2009 年 2008 年 2007 年

財務指標

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流動比率 1.29 1.30 1.48

速動比率 1.11 1.10 1.28

應收帳款周轉率（次） 2.98 3.89 3.75

資產負債率（母公司）（%） 69.23 68.08 63.02

存貨周轉率（次） 2.40 3.20 3.07

每股經營活動產生的現金流量淨額（元/股） 0.71 0.72 0.82

每股淨現金流量（元/股） 0.75 0.26 1.76

每股收益（元/股） 0.47 0.46 0.57

每股淨資產（元/股） 2.64 2.63 2.34

淨資產收益率（%）（全麵攤薄） 17.82 17.66 15.80

註：上述指標的計算公式請參見本招股書「第十章財務會計信息十二、財務指標」。

五、本次發行情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元

3、發行數量：109,251,349 股

4、每股發行價格：15.50 元

5、發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方

式或中國證監會批准的其他方式

6、發行對象：本次發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設

人民幣普通股（A 股）股東帳戶的中國境內自然人、法人及其他機構（中國法

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律、行政法規、所適用的其他規範性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止

者除外）

六、募集資金用途

本次A 股發行募集資金扣除發行費用後，將用於投資以下項目：

單位：萬元

序號項目名稱項目總額募集資金投資額

1 大型透平裝置成套產業能力提升與優化項目 99,600 30,000

2 石家莊金石空分裝置工業氣體項目 42,175 42,175

3 陝西陝化空分裝置工業氣體項目 51,070 51,070

合計 192,845 123,245

募集資金投資上述項目如有剩餘，剩餘部分將補充本公司日常運營資金；如有不足，

不足部分將由本公司通過內外部財務資源自籌解決。

募集資金到位之前，為及時把握行業發展機遇以及使募集資金項目儘快產生效益，

發行人已視市場環境自籌資金安排項目進度。本次發行募集資金到位後，部分募集資金

將用於支付項目剩餘款項及置換自籌資金。

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第三章本次發行概況

一、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、每股面值：每股 1.00 元

3、發行數量： 109,251,349 股，佔發行後總股本的 10%

4、每股發行價： 15.50 元

5、發行前市盈率： 36.19 倍（每股收益按照經會計師事務所審計的、遵

照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前後孰低

☆ 的2009 年淨利潤除以本次發行前的總股數計算）

6、發行後市盈率 40.22 倍（每股收益按照經會計師事務所審計的、遵

照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前後孰低

的2009 年淨利潤除以本次發行後的總股數計算）

7、發行後每股收益： 0.39 元（按本公司 2009 年度經審計的、扣除非經常

性損益前後孰低的淨利潤除以發行後總股本計算）

8、發行前每股淨資產： 2.64 元（按本公司 2009 年 12 月 31 日經審計歸屬於

母公司股東的淨資產除以發行前總股份計算）

9、發行後每股淨資產： 3.86 元（按本次發行後歸屬於母公司股東的淨資產除

以發行後總股本計算，其中，發行後歸屬於母公司股

東的淨資產按經審計的截至 2009 年 12 月 31 日歸屬

於母公司股東的淨資產和本次募集資金淨額之和計

算）

10、發行市淨率： 4.02 倍（按發行價格除以發行後每股淨資產計算）

11、發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價

發行相結合的方式或中國證監會批准的其他方式

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12、發行對象：在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設

人民幣普通股（A 股）股東帳戶的中國境內自然人、

法人及其他機構（中國法律、行政法規、所適用的其

他規範性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止

者除外）

13、承銷方式：本次發行將採取由主承銷商中國國際金融有限公司

組織的承銷團以餘額包銷方式承銷本次發行的股票

14、募集資金總額： 169,340 萬元

15、扣除發行費用後，募集 161,766 萬元

資金淨額：

16、發行費用概算：本次發行費用總額為 7,573 萬元，包括承銷、保薦費

用 5,588 萬元，審計驗資費用260 萬元，律師費用245

萬元，信息披露費306 萬元，發行手續費用93 萬元，

路演推介費 1,081 萬元

二、本次發行的有關當事人

1、發行人：西安陝鼓動力股份有限公司

註冊地：西安市高新區灃惠南路 8 號

法定代表人：印建安

聯繫人：袁小華

電話： 029-8187 1035

傳真： 029-8187 1038

2、保薦人/主承銷商：中國國際金融有限公司

註冊地：北京市建國門外大街 1 號國貿大廈2 座

27 層及28 層

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法定代表人：李劍閣

保薦代表人：方寶榮、張露

項目協辦人：劉丹

聯繫人：王曙光、徐力、梁錦、李祥樂、鄒非

電話： 010-6505 1166

傳真： 010-6505 1156

3、分銷商：德邦證券有限責任公司

註冊地：上海市曹楊路 510 號南半幢9 樓

法定代表人：方加春

聯繫人：陳暉

電話： 021-68761616-8226

傳真： 021-68767971

分銷商：光大證券股份有限公司

註冊地：上海市靜安區新閘路 1508 號

法定代表人：徐浩明

聯繫人：朱曉霞

電話： 021-22169101

傳真： 021-22169136

分銷商：華鑫證券有限責任公司

註冊地：深圳市福田區金田路 4018 號安聯大廈

28 層A01、B01 （b ）單元

法定代表人：王文學

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聯繫人：劉璐

電話： 021-64316976

傳真： 021-64376216

分銷商：西部證券股份有限公司

註冊地：西安市東新街232 號信託大廈

法定代表人：劉建武

聯繫人：韓冰

電話： 029-87406603

傳真： 029-87406134

4、發行人律師：北京市金杜律師事務所

註冊地：北京市朝陽區東三環中路7 號北京財富

中心寫字樓A 座40 層

負責人：王玲

經辦律師：靳慶軍、唐麗子

電話： 010-5878 5588

傳真： 010-5878 5566

5、承銷商律師：北京市競天公誠律師事務所

註冊地：北京市朝陽區建國路 77 號華貿中心 3

號寫字樓34 層

負責人：張緒生

經辦律師：傅思齊、徐鵬飛、陳規易

電話： 010-5809 1000

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傳真： 010-5809 1100

6、發行人會計師事務所：希格瑪會計師事務所有限公司

註冊地：西安市高新路 25 號希格瑪大廈三、四

層

法定代表人：呂樺

聯繫人：王鐵軍、呂樺

電話： 029-8827 5911

傳真： 029-8827 5912

7、發行人驗資機構：希格瑪會計師事務所有限公司

註冊地：西安市高新路 25 號希格瑪大廈三、四

層

法定代表人：呂樺

聯繫人：王鐵軍、呂樺

電話： 029-8827 5911

傳真： 029-8827 5912

8、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司

上海分公司

註冊地：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國

保險大廈 36 樓

負責人：王迪彬

電話： 021-5870 8888

傳真： 021-5889 9400

9、收款銀行：

中國工商銀行上海市分行營業部

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中國建設銀行股份有限公司上海市分行營業部

農行上海市分行第二營業部

交通銀行上海分行第一支行

上海浦東發展銀行上海分行營業部

興業銀行上海分行

招商銀行股份有限公司上海分行營業部

上海銀行營業部

中信銀行上海分行營業部

中國銀行上海市分行營業部

中國光大銀行上海分行營業部

中國民生銀行上海分行營業部

華夏銀行上海分行營業部

深圳發展銀行上海分行營業部

廣東發展銀行上海分行營業部

平安銀行股份有限公司上海分行

滙豐銀行上海分行

渣打銀行（中國）有限公司上海分行

10、申請上市的證券交易所：上海證券交易所

註冊地：上海市浦東南路 528 號證券大廈

法定代表人：張育軍

電話： 021-6880 8888

傳真： 021-6880 4868

發行人與本次發行有關的保薦人（主承銷商）、證券服務機構及其負責人、高級管

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理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

本次發行的分銷商之一德邦證券有限責任公司控股股東上海興業投資發展有限公

司與發行人股東復星投資的最終控制人均為郭廣昌；此外，復星投資直接持有德邦證券

有限責任公司第二大股東上海豫園旅遊商城股份有限公司 17.26%的股份。

三、有關本次發行的重要時間安排

1、詢價推介日期： 2010 年4 月7 日－2010 年4 月 12 日

2、網下申購及繳款日期： 2010 年4 月 14 日－2010 年4 月 15 日

3、網上申購及繳款日期： 2010 年4 月 15 日

4、定價公告刊登日期： 2010 年4 月 19 日

5、股票上市日期： 2010 年4 月28 日

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第四章風險因素

一、市場風險

（一）市場相對集中的風險

自2005 年以來，本公司積極加大對石油、化工、電力、煤化工、環保節能、新能

源等行業以及海外市場的開發力度。但由於進入新市場領域需要在客戶資源、商業信譽

等多方面進行長期積累，也有賴於國家環保節能政策的逐步落實以及這些行業環保節能

投入的逐步增加，本公司預計短期內冶金行業的營業收入佔比仍然較高。2007 年、2008

年和 2009 年，公司產品在冶金行業的營業收入分別佔總營業收入的 61.9%、67.8%和

57.6%。

2008 年下半年以來，受宏觀經濟波動的影響，冶金行業的景氣度下降，公司客戶

的固定資產投資計劃也受到影響，有所推遲，未來如果宏觀經濟持續惡化，將對公司的

收入與盈利造成不利影響。

（二）市場開發風險

本公司以「專業化銷售、工程成套、建立戰略合作夥伴關係」為主要內涵的「陝鼓

模式」作為市場營銷戰略，構建多層次、立體化、重點突出、覆蓋完善的營銷網絡和營

銷激勵機制，加快大型透平裝備國產化進程，充分發揮 4,000-5,800m3 高爐系統解決方

案的能力，不斷鞏固在國內市場主導地位。同時，大力開發超大型透平壓縮機組、流程

用真實氣體壓縮機、空分用壓縮機、能量回收透平等產品市場，發展工業氣體經營模式。

公司需要不斷地從深層次認識和挖掘客戶的需求，判斷下遊行業的發展趨勢，並結

合自身的資源優勢準確地實現市場定位。儘管本公司在市場開發方面進行了長期的研究

和積累，制定了詳細的細分市場開發計劃，但隨著市場需求的變化，如果公司在認識和

挖掘客戶需求、市場定位方面出現較大偏差，或者銷售網絡的構建、營銷策略的設計等

方面不能適應市場競爭狀況的變化，都將影響公司的市場開發。

此外，雖然節能環保是大勢所趨，但是本公司的下遊行業大多具有周期性。2008

年以來，受到全球經濟危機的影響，宏觀經濟的景氣度下降，下遊行業的投資減少也會

影響本公司的市場開發。

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本公司已在印度設立銷售機構，加強海外市場部的銷售力量，除鞏固印度、韓國、

蘇丹、巴西、土耳其、馬來西亞等市場外，將開發中東、中亞、俄羅斯等市場。目前，

本公司產品在海外的知名度不高，海外市場營銷經驗有限，海外市場銷售渠道建設和銷

售網絡投資具有一定的不確定性。此外，外國政府對其本土企業的保護措施，以及其它

各種形式的國際貿易壁壘也會對本公司海外業務拓展帶來不利影響。

二、經營風險

（一）規模迅速擴張帶來的管理風險

公司自設立以來，營業收入快速增長，由2000 年的 1.9 億發展到2008 年的39 億。

公司自2005 年以來進入穩步增長期，2007 年、2008 年和2009 年的固定資產投資分別

為 10,052 萬元、48,030 萬元和 16,808 萬元，2007 年以前每年技術改造投入規模較小，

本次募集資金投資項目將使得公司的固定資產投入規模迅速擴張，該等資產投入能否實

現與公司現有固定資產同等的盈利水平存在一定不確定性。

公司未來計劃以募集資金進行技術改造、服務配套設施和工業氣體廠的投資建設。

隨著公司加大固定資產的投資力度及兼併收購，公司的資產規模、人員規模、產品種類、

經營規模、經營區域的迅速擴張，對公司管理層提出了更高的要求。雖然公司一直致力

於引進優秀管理人員與技術人才，充分發揮考核機制的激勵作用，加大人才培訓力度，

並不斷完善內控體系，但隨著經營規模的不斷擴張，公司將面臨未來跨越式增長帶來的

管理風險。

（二）經營模式轉變的風險

2003 年以來本公司積極推進「兩個轉變」的發展戰略，即「從單一產品供應商向

動力成套裝備系統解決方案商和系統服務商轉變，從產品經營向品牌經營轉變」。報告

期內，該發展戰略實施順利，本公司的經營模式已經發生了較大的變化，由最初的90%

收入來自於單機銷售轉變為成套銷售收入佔比超過88%。本公司的持續快速發展有待進

一步積極推進該發展戰略，加大經營模式轉變的力度，但是經營模式的轉變是一項系統

工程，涉及管理制度創新、系統集成技術、工程成套技術開發、人力資源配套、企業文

化建設等多方面，需要知識流、資金流、信息流等的緊密配合，有賴於下遊行業專業化、

集約化水平及產業集中度的進一步提高，也有賴於上遊外購件、外協件的配套企業生產

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能力、經營管理水平的進一步提高。因此，本公司能否最終完成經營模式的轉變以及完

成的時間有一定的不確定性。

此外，根據系統解決方案的經營理念，部分外購件和外協件由外部生產商按照本公

司提供的技術參數和質量標準進行生產，最終由公司對採購的外購件和外協件進行檢

驗、總裝和調試，實現系統集成。在此經營模式下，上述外購件和外協件存在一定時期

內供不應求的可能，從而影響本公司的整機生產和按時提供系統解決方案。

（三）供應商相對集中的風險

本公司生產經營及成套銷售需對外採購大量的外購件、外協件。2007 年、2008 年

和 2009 年，本公司外購件佔總採購成本的比例分別為 72.63%、76.36%和 79.25%；外

協件佔總採購成本的比例分別為 13.57%、13.24%和 9.03%。2007 年、2008 年和 2009

年向前五名供應商採購金額佔總採購成本的比例分別為46.12%、38.46%和46.25%，存

在供應商相對集中的風險。

（四）鋼材價格波動風險

鋼材是本公司主要產品及外購件、外協件的主要原材料，鋼材價格的波動將直接影

響本公司的生產成本及外購件、外協件的價格。憑藉經營模式優勢及主要產品的市場主

導地位，本公司可以在一定程度上根據原材料價格調整產品價格，但由於採取訂單銷售

方式，以及市場競爭方面的原因，產品價格調整滯後於鋼材價格變動，這對本公司經營

效益可能造成不確定性。

三、政策風險

（一）稅收政策風險

本公司及子公司鑄鍛公司和陝鼓工程 2006 年、2007 年和 2008 年根據國家稅務總

局國稅發[2002]47 號文件《國家稅務總局關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意

見的通知》，由西安市地方稅務局審核確認後執行 15%的所得稅優惠稅率。

2008 年 11 月 21 日，經陝西省科學技術廳、陝西省國家稅務局、陝西省地方稅務

局及省財政廳批准，發行人獲發 GR200861000252 號《高新技術企業證書》，證書有效

期三年。2009 年 1 月20 日，陝西省科技廳、財政廳、國稅局及地稅局聯合下發陝科高

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發[2009]10 號《關於公布陝西省2008 年第一批高新技術企業名單的通知》，根據該通知，

本公司被認定為高新技術企業。根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共

和國稅收徵收管理法》的規定，本公司可向稅務主管部門申請享受 15%的企業所得稅優

惠稅率。

按照陝西省地方稅務局的批覆，2006 年、2007 年和2008 年，本公司享受國產設備

投資抵免企業所得稅分別為 1,109 萬元、170 萬元和 971 萬元。根據國家稅務總局《國

家稅務總局關於取消「單位和個人從事技術轉讓、技術開發業務免徵營業稅審批」後有關

稅收管理問題的通知》（國稅函[2004]825 號）文件，對全資子公司陝鼓工程的技術開發

收入免徵營業稅。根據《財政部國家稅務總局關於鑄鍛件產品增值稅先徵後返問題的通

知》（財稅[2003]96 號）文件和《財政部、國家稅務總局關於鑄鍛件產品增值稅先徵後

返政策的通知》（財稅[2006]150 號）文件，控股子公司鑄鍛公司2007 年、2008 年和2009

年分別收到增值稅返還 164 萬元、209 萬元和 169 萬元。

本公司不能確定今後是否繼續享受以上稅收優惠，因此，稅收政策的變化可能對本

公司的生產經營、利潤造成影響。

（二）環保風險

本公司產品加工過程中會產生少量的廢水、廢碴和噪音。本公司一向重視環保，生

產經營各方面均達到國家現行的環保要求，從未受到環保部門的處罰。但是，隨著全社

會對科學發展觀的深入學習和實踐，國家的環境保護政策會越來越嚴格。如果國家實行

更高的環保標準，本公司很可能需要增加環保投入以改進現有的環保措施並對相應的設

備進行升級換代。

四、財務風險

（一）應收帳款回收風險

截至 2007 年底、2008 年底和2009 年底公司的應收帳款淨額分別為 85,199 萬元、

117,398 萬元和 124,865 萬元，佔流動資產的比重分別為 15.2%、16.4%和 16.7%，應收

帳款帳齡 1 年期以內的佔比分別為79.5%、76.0%和67.4%，1-2 年的佔比為 14.1%、13.3%

和 22.3%。2009 年底，公司 1-2 年期以內的應收帳款佔比上升，主要是由於 2008 年下

半年受宏觀經濟危機的影響，2009 年部分客戶推遲付款。雖然這部分客戶主要為國內

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大型及中型鋼鐵廠、與公司有著長期的合作關係且一直保持著良好的信用記錄，發生壞

帳損失的風險較小，但其不能按期還款仍會給公司帶來一定的資金壓力。如果下遊行業

景氣度持續下降，應收帳款不能如期收回的比例增加，與此同時銀行短期借款收緊，將

對公司的流動性資金造成不利影響。

（二）淨資產收益率下降的風險

公司本次發行後，淨資產將大幅增加，由於本次發行募集資金將主要用於固定資產

項目的投資，該等項目前期投入大、建設周期相對較長、投資回收相對較慢，在短期內

難以產生相應的收益，因此存在淨資產收益率下降的風險。

（三）產品銷售金融合作的風險

目前，本公司與中信銀行等多家銀行達成戰略合作夥伴關係，與部分具有良好信用

水平的客戶籤訂產品銷售金融合作協議。此種銷售模式下，客戶首先以自有資金支付

40%至60%的採購款，剩餘的款項，客戶通過已購買的設備作為抵押向本公司的合作銀

行貸款的方式進行支付，待公司向客戶發運產品後即收到貨款。此銷售模式有利於公司

開拓市場並與客戶保持良好的關係，但也使公司承擔了一定的因客戶貸款違約而導致的

擔保風險。

截至 2009 年 12 月31 日，按照上述銷售方式，購貨方用於向公司支付產品貨款的

貸款合同為 34,413 萬元，扣除購貨方已償還的貸款金額後，貸款餘額為 12,624 萬元，

貸款期限均為 2 年，公司為提供上述擔保存入貸款銀行的保證金為 3,813 萬元。2009

年以前，公司與銀行籤訂保證合同，對上述貸款合同承擔連帶責任保證擔保，保證期間

為主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年；2009 年開始，公司在以產品銷售金融合

作方式銷售產品時，不再提供保證擔保，而是在購貨方的貸款銀行存入保證金，保證金

的金額與購貨方第一次償還本金及利息的金額相等。

截至本招股說明書籤署日，公司所從事的該項業務中，客戶均按時還款，未發生過

因客戶違約而導致公司履行保證責任的情況。

關於產品銷售金融合作模式的具體介紹及對公司的影響請參見本招股說明書「第十

一章管理層討論與分析七、重大擔保、訴訟、其他或有事項和期後事項對公司的影響

（一）產品銷售金融合作協議擔保責任」。

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五、技術風險

（一）核心技術人員流失及核心技術失密的風險

本公司一直堅持「引才」與「引智」相結合的方針。通過外部招聘和內部培養，不

斷引進冶金、化工工程、自動化、流體機械等專業的工程技術人員以及技術工人。但對

於重大技術裝備風機行業，人才競爭激烈。如果本公司的薪酬水平、激勵機制不能達到

或超過主要競爭對手，或者本公司不能為員工提供良好的發展空間，則可能造成科技人

員流失的情況。雖然本公司已與相關人員籤署了《保密協議》，科技人員特別是核心技

術人員流失仍可能使核心技術失密，甚至使本公司的經營模式被競爭對手複製。

（二）新技術與新產品開發的風險

本公司 2007 年、2008 年和 2009 年的研發投入分別為 8,552 萬元、22,648 萬元和

20,807 萬元，分別佔當年營業收入的 2.93%、5.74%和 5.76%。由於重大技術裝備與普

通產品相比在新技術、新產品開發、試製方面存在較多不確定性因素，新技術與新產品

從實驗室研究到小試、中試階段，到最終實現產業化、規模化生產，往往需要一個較長

研發周期。在此過程中，可能因為選題方向錯誤、技術難題無法逾越、人才流失、先進

的科研設備無法獲得等原因無果而終，也可能因競爭對手開發出更先進，更有成本優勢

的技術而被迫放棄。這不僅會給公司帶來經濟損失，也會影響公司的長遠發展。

六、募集資金投向風險

本次募集資金的投資項目為對本公司現有產品和經營的延伸和升級，技術相對成

熟，市場前景較好。儘管本公司在確定投資該等項目之前對項目技術成熟性、先進性、

市場前景等進行了充分論證，但在實際運營過程中仍有可能出現一些不確定因素，並可

能導致該等項目實施後面臨一定的技術與市場風險。本次募集資金投資項目實施過程中

涉及較大規模的工程建設以及員工培訓等，組織工作量大，在項目工程能否按設計進度

實施、項目建成後能否按設計能力發揮經濟效益等方面存在一定的風險。

公司擬開展工業氣體業務，將部分募集資金用於投資石家莊金石空分裝置工業氣體

項目和陝西陝化空分裝置工業氣體項目。

一方面，公司作為工業氣體行業新的參與者，在工藝流程、人力資源和經營管理方

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面均面臨新的挑戰。儘管國際主要可比公司林德集團、法液空等均為從空分設備製造商

進入工業氣體行業的成功企業、公司在空分設備製造及相應的空分裝置總承包業務已處

於國內領先水平、公司已招聘有經驗的管理運營團隊，但公司此前並無工業氣體公司運

營記錄，因此項目仍存在潛在的運營風險。

另一方面，上述兩個項目主要為金石公司與陝化公司的化工項目提供配套，這兩個

公司總項目的建設進度、項目建成後的經營情況將對本公司的募集資金投資項目的效益

將產生重大影響。而金石公司與陝化公司化工項目的產品合成氨、甲醇和下遊尿素、硝

酸銨行業目前存在一定的產能過剩，雖然金石公司和陝化公司在相關領域具有原料（主

要為煤炭）保障、規模大帶來的成本相對較低、技術工藝較為領先等諸多優勢，但仍可

能出現產品滯銷、盈利大幅下滑甚至停產的情況，從而對本公司的氣體供應及款項回收

造成較大影響；儘管公司已與其籤訂合同約定月均最低用氣量和年均最低用氣小時，保

證可要求其支付最低氣價，但如果金石公司與陝化公司發生長期大額虧損，屆時本公司

的利益也將難以得到保障；儘管由於空分裝置具有一定的通用性，倘若金石公司與陝化

公司發生長期嚴重虧損無法支付未來氣體款項，本公司可以回收主要裝置重新利用，但

該等回收再利用會額外增加較高的成本。總之，由於公司與金石公司、陝化公司籤訂的

合同履行期較長，合同期內這兩個公司經營業績的波動可能使本公司未來的經營效益面

臨一定的風險。

此外，公司採用該等模式，需要前期利用自有資金及募投資金自行製造設備並投資

建設氣體廠，將增加公司資金的佔用量，可能會使公司的資金周轉面臨一定的風險。

七、控股股東的控制風險

本次 A 股發行前，陝鼓集團持有本公司 69.39%的股份，是本公司的控股股東。A

股發行後，陝鼓集團仍將控制本公司 62.45%以上的股份。作為控股股東，陝鼓集團對

本公司的方針政策、管理及其他事務具有較大的影響力，陝鼓集團的利益可能與部分或

全部少數股東的利益不完全一致。

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第五章發行人基本情況

一、發行人基本情況

（一）公司簡介

註冊中文名稱：西安陝鼓動力股份有限公司

英文名稱： XI』AN SHAANGU POWER CO., LTD.

註冊資本： 983,262,140 元

法定代表人：印建安

成立日期： 1999 年6 月30 日

註冊地：西安市高新區灃惠南路 8 號

郵政編碼： 710075

電話： 029-8187 1035

傳真號碼： 029-8187 1038

網際網路網址： www.shaangu.com

電子信箱： securities@shaangu.com

（二）業務概況

本公司是重大裝備製造行業的龍頭企業，是為冶金、石化、電力、環保、製藥等國

民經濟的支柱產業提供透平機械系統問題解決方案及系統服務的製造商、集成商和服務

商。本公司的專業化產品有透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置、透平鼓風機組等三

大類。其中，工業流程能量回收裝置屬於高效節能環保產品。透平壓縮機組的主導產品

軸流壓縮機和空分壓縮機、工業流程能量回收裝置的主導產品能量回收透平 2008 年國

內市場佔有率分別為90%、65%和 80%以上。透平壓縮機組中的AV100-17 型軸流壓縮

機、工業流程能量回收裝置中的高爐煤氣餘壓透平機組和 50MW 煤氣聯合循環發電

CCPP 裝置先後分別榮獲國家科學技術進步二等獎，透平壓縮機組中的軸流壓縮機及工

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業流程能量回收裝置於2004 年、2005 年相繼獲得國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的「中

國名牌」稱號。2006 年，「陝鼓」商標被國家工商行政管理總局認定為「中國馳名商

標」；陝鼓品牌被商務部授予「2006 最具市場競爭力品牌」；2007 年入選中國品牌 500

強，排名第58 位；2009 年，公司榮獲「全國質量獎」。從2002 年起，本公司主要經濟

指標居於國內同行業首位，從 2005 年起，連續五年獲《中國工業報》發布的中國工業

行業排頭兵企業。近年來，本公司先後榮獲全國質量效益型先進企業、全國用戶滿意企

業、全國誠信企業、國家重大技術裝備國產化突出貢獻企業、國家重大裝備製造企業先

進集體等榮譽200 多項，得到了市場和社會的廣泛認可。

本公司先後通過國際質量（1994）、環境（2001 ）和職業健康安全管理（2004 ）體

系認證；建有國家 1993 年首批認定的國家級技術中心和國家人事部2004 年批准設立的

博士後科研工作站。截至 2009 年 12 月31 日，本公司在崗員工2,542 人，其中各類專

業技術人員 900 餘人，包括國家、省、市、局級專家62 人，碩士以上學歷人員 118 人。

2003 年以來，本公司通過深入貫徹「從單一產品供應商向動力成套裝備系統解決

方案商和系統服務商轉變，從產品經營向品牌經營轉變」的發展戰略，創新企業商業運

行模式，轉變經濟增長方式，取得了快速發展，主要經濟指標遞增，呈現出規模與效益

同步持續增長的良好態勢。

二、發行人設立及改制重組情況

（一）發行人的設立方式

發行人系經西安市政府於 1999 年4 月26 日作出的《關於同意發起設立西安陝鼓動

力股份有限公司的批覆》（市政函[1999]19 號）批准，由陝鼓集團等五家公司以發起設

立方式於 1999 年6 月30 日設立的股份有限公司。

根據 1998 年 11 月 1 日西安市經濟體制改革委員會《關於同意發起設立西安陝鼓動

力股份有限公司申請立項的批覆》（市體改批字[1998]057 號）、1998 年 11 月 2 日西

安市國資局《關於陝西鼓風機（集團）有限公司發起設立股份公司資產重組的批覆》（市

國資企發[1998]228 號）、1998 年 12 月 15 日西安市國資局《關於西安陝鼓動力股份有

限公司國家股股權設置及管理的批覆》（市國資企發[1998]230 號）、1999 年 4 月 26

日西安市政府《關於同意發起設立西安陝鼓動力股份有限公司的批覆》（市政函[1999]19

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號）批准，發行人是以陝鼓集團為主發起人，聯合其他四家發起人共同發起設立的股份

有限公司。發行人設立時的註冊資本為 145,535,700 元。1999 年 6 月 30 日，發行人在

西安市工商局進行了工商註冊登記，企業法人營業執照註冊號為62800173-8-1。

（二）發起人

本公司的發起人為陝鼓集團、藍溪公司、秦寶公司、巨川公司和港灣公司。

（三）發行人設立前，陝鼓集團實際從事的主要業務和擁有的主要資產

發行人設立前，陝鼓集團的主要經營業務是透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置、

透平鼓風機組的研發和生產，其擁有的主要資產包括：生產設備、土地使用權、廠房、

辦公樓、與其業務有關的生產技術、存貨、貨幣資金等。

（四）發行人成立時實際從事的主要業務和擁有的主要資產

發行人成立時主要從事的業務為以風機為核心的相關透平產品及其配件的生產、銷

售與安裝服務、工程承包等，主要產品為透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置、透平

鼓風機組等三大類。發行人成立時擁有的主要資產是陝鼓集團的經營性資產，以及陝鼓

集團下屬陝鼓工程的全部權益。

（五）在發行人成立後，陝鼓集團擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人成立後，陝鼓集團以與透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置、透平鼓風機

組等三大類產品有關的經營性資產作為出資投入本公司，自身不再擁有與上述三類風機

生產製造有關的資產，因此不再從事風機研發、製造和銷售業務，只作為控股股東持有

本公司的相應權益，同時進行國有資產的管理和對外投資運作，安全保衛以及生活福利

設施等輔業的管理，並通過下屬企業從事少量風機備件的生產。截至 2009 年 12 月 31

日，仍保留在陝鼓集團本部的固定資產淨值 10,391 萬元，其中，輔業及辦公房屋為7,586

萬元、設備淨值為 1,494 萬元、非經營土地 1,311 萬元。此外，2008 年陝鼓集團重組了

西鍋公司、西儀公司，通過該等公司經營鍋爐製造和壓力容器製造，及自動化儀表與成

套裝置、自動化系統、辦公自動化設備、工廠自動化設備、計算機硬體及軟體、工具機數

控系統製造。陝鼓集團下屬企業的情況見本招股說明書「第五章發行人基本情況八、

發起人、持有5%以上股份的主要股東、其他股東及實際控制人情況」。

2007 年以前，公司未辦理工程總承包相關資質，因此 2005 年至 2007 年 9 月，由

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陝鼓集團對外承接並籤訂與公司主業相關的總承包合同，總承包合同中成套設備部分由

陝鼓集團與公司籤署產品購銷合同，向公司採購。為解決由此導致的關聯交易與潛在的

同業競爭問題，公司2007 年辦理了工程總承包相關資質，陝鼓集團於 2007 年 10 月 1

日向本公司出具《承諾函》，陝鼓集團自2007 年 10 月起不再對外承接與公司主業產品

相關的總承包項目，陝鼓集團原對外承接並籤訂的總承包合同由其繼續執行至項目完

成，屆時陝鼓集團將不再進行工程成套方面的經營活動，也不會再與本公司產生這方面

的關聯交易。截至本招股說明書籤署日，原由陝鼓集團籤訂的總承包合同均已完成或轉

入本公司，陝鼓集團不再從事工程成套相關的總承包項目。報告期內，相關關聯交易情

況見本招股說明書「第七章同業競爭和關聯交易三、關聯交易」。

（六）改制前陝鼓集團的業務流程、改制後發行人的業務流程以及陝鼓集團和發行人

業務流程間的聯繫

改制設立本公司之前陝鼓集團的業務流程與改制後發行人的業務流程基本一致，改

制前後沒有變化。

（七）發行人成立以來，發行人在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

發行人自 1999 年成立以來，在生產經營方面與主要發起人陝鼓集團及其下屬子公

司的關聯關係主要體現在採購及供貨、物業租賃、綜合服務等。截至本招股說明書籤署

之日，發行人與陝鼓集團在生產經營方面的關聯關係未發生重大變化。本公司近三年以

來在生產經營方面與陝鼓集團存在的關聯關係具體情況，請參見本招股說明書「第七章

同業競爭和關聯交易」。

（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

根據希格瑪會計師於 1999 年6 月29 日出具的《驗資報告》（希會驗資[1999]第 392

號），截至 1999 年 6 月29 日，本公司已收到其發起人投入的資本145,535,700 元，佔

總股本的 100%。根據該《驗資報告》驗證，本公司各發起人已認繳全部出資。

根據西安市國資局 1998 年 11 月2 日作出的《關於陝西鼓風機（集團）有限公司發

起設立股份公司資產重組的批覆》（市國資企發[1998]228 號），陝鼓集團擁有的79 處

房產屬於其投入本公司的出資資產的範圍。本公司設立後即佔有並使用該等房產，但該

等房產並未辦理過戶手續。2007 年9 月24 日，該等房產辦理完過戶，本公司取得了西

安市房屋管理局核發的《房屋所有權證》。發行人律師認為，雖然未及時辦理該等房產

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的過戶手續，但該等房產已在發行人設立後由其佔有並使用，且該等房產目前已過戶至

發行人，因此上述未及時辦理房產過戶手續的情形不會對發行人本次發行上市構成法律

障礙。

根據西安市國資局 1998 年 11 月2 日作出的《關於陝西鼓風機（集團）有限公司發

起設立股份公司資產重組的批覆》（市國資企發[1998]228 號），陝鼓集團全資所有的

陝鼓工程（當時名稱為陝西透平機械研究所）屬於其投入本公司的出資資產的範圍。陝

鼓工程作為陝鼓集團出資的一部分投入本公司後，沒有及時辦理工商變更登記手續。

2007 年 10 月 10 日本公司董事會作出決議，決定以截至2007 年 6 月30 日陝西透平機

械研究所的淨資產出資，將該企業改制為一人有限責任公司。在履行資產評估和驗資程

序之後，2007 年 11 月9 日，經西安市工商局臨潼分局核准，陝鼓工程完成了工商變更

登記程序，名稱變更為「陝西透平機械工程技術有限公司」，出資人由陝鼓集團變更為本

公司，企業性質變更為一人有限責任公司（法人獨資）。2009 年6 月 10 日，陝西透平

機械工程技術有限公司名稱變更為陝鼓工程。發行人律師認為，雖然陝鼓工程作為陝鼓

集團出資的一部分進入發行人後，沒有及時辦理變更出資人及企業性質的法律手續，但

陝鼓工程自發行人設立時起即已在人事、財務及經營活動等方面受發行人控制，且陝鼓

工程目前已辦理工商變更登記手續，因此，上述未及時辦理工商變更登記手續的情形不

會對發行人本次發行上市構成法律障礙。

除上述情況之外，陝鼓集團用於出資的淨資產，已於發行人設立後即辦理完畢了相

應的產權變更和過戶手續。

三、發行人的獨立性

本公司在資產、人員、財務、機構、業務方面均與陝鼓集團及陝鼓集團的下屬企業

相互獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

（一）資產獨立

在資產方面，本公司擁有獨立、完整的生產經營所需的資產。各發起人投入到本公

司的經營性資產已完成過戶手續，本公司與陝鼓集團及其他股東之間的資產產權關係清

晰，本公司的資產完全獨立於陝鼓集團及其控制的其他企業。本公司目前沒有以資產和

權益為陝鼓集團及陝鼓集團的下屬企業提供擔保的情形，也不存在資產、資金被陝鼓集

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團及其控制的其他企業佔用而損害本公司利益的情形。

（二）人員獨立

本公司的生產經營和行政管理完全獨立於陝鼓集團及其他股東。本公司獨立招聘員

工，設有獨立的勞動、人事、工資管理體系。本公司的董事、監事及高級管理人員均按

照《公司法》、《公司章程》等有關規定產生。本公司的總經理、副總經理、財務總監

和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除

董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；本

公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

（三）財務獨立

本公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系和財務管理制度；本公

司獨立進行財務決策，不存在陝鼓集團及其他股東幹預本公司資金使用的情況；本公司

由董事會聘任財務負責人，並配備了獨立的財務人員；本公司在銀行單獨開立帳戶，不

存在與陝鼓集團及其他股東共用銀行帳戶的情況（陝鼓集團的銀行基本帳戶為

3700029809022100274；本公司的銀行基本帳戶為 3700029809022101176）；本公司作

為獨立納稅人，依法獨立納稅。

（四）機構獨立

本公司設有股東大會、董事會、監事會等決策及監督機構，依法建立了有效的法人

治理結構，本公司獨立行使經營管理職權，與陝鼓集團及下屬子公司之間不存在機構混

同的情形。

（五）業務獨立

本公司擁有獨立的風機研發、製造、銷售等業務。本公司依法獨立從事經營範圍內

的業務，不因與關聯方之間存在關聯關係而使本公司經營的完整性、獨立性受到不利影

響。本公司獨立性主要表現為：

1、本公司的業務獨立於陝鼓集團及其下屬子公司，與陝鼓集團及其下屬子公司之

間不存在顯失公平的關聯交易；

2、本公司擁有完整的法人財產權，包括經營決策權和實施權，能夠獨立自主地進

行生產和經營活動；

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3、本公司擁有開展業務所需必要的人員、資金和設備，以及在此基礎上按照分工

協作和職權劃分建立起來的包括產、供、銷系統在內的完整組織體系。

四、本公司設立以來股本結構的形成及變化和重大資產重組情況

（一）本公司設立時的股本形成

根據西安市國資局《關於西安陝鼓動力股份有限公司國家股股權設置及管理的批

復》（市國資企發[1998]230 號）和西安市政府《關於同意發起設立西安陝鼓動力股份

有限公司的批覆》（市政函[1999]19 號），陝鼓集團以其經營性資產作為出資、其他四

位發起人以現金作為出資，發起設立本公司。全部發起人出資按 1：1 的比例折股，總

股本為 145,535,700 元。

改制設立為股份有限公司時，正衡評估公司對陝鼓集團投入本公司的全部資產和負

債進行了評估，評估基準日為 1998 年 10 月31 日，並於1998 年 12 月出具了《陝西鼓

風機（集團）有限公司股份制改制資產評估（匯總）報告書》（西正衡評字(1998)118 號），

主要採用重置成本標準、現行市價標準、並運用與之相匹配的評估方法進行評估，經評

估的本公司總資產為 382,180,017.28 元，負債總額 238,644,282.66 元，淨資產為

143,535,734.62 元。該評估結果已經過西安市國資局於 1998 年 12 月 14 日出具的《資產

評估結果確認通知書》（編號：(1998)102）確認。

根據西安市國資局市國資企發[1998]230 號文件，本公司股權設置、股本結構及股

權性質如下：

股東名稱所持股份（股）持股比例(%) 股權性質

陝鼓集團（SS） 143,535,700 98.624 國家股

藍溪公司 500,000 0.344 法人股

秦寶公司 500,000 0.344 法人股

巨川公司 500,000 0.344 法人股

港灣公司 500,000 0.344 法人股

合計 145,535,700 100

（二）發行人的股本變動情況

1、發行人第一次股權轉讓

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2005 年 3 月 5 日，巨川公司與驪秦公司籤訂股權轉讓協議，約定巨川公司向驪秦

公司轉讓其持有的本公司0.344%的股份，經雙方平等協商確定轉讓價格為每股1.6 元。

同日，港灣公司與保升公司籤訂股權轉讓協議，約定港灣公司向保升公司轉讓其持有的

本公司0.344%的股份，經雙方平等協商確定轉讓價格為每股1.3 元。

本公司第一次股權變動後的股權設置、股本結構及股權性質如下：

股東名稱所持股份（股）持股比例(%) 股權性質

陝鼓集團（SS） 143,535,700 98.624 國家股

藍溪公司 500,000 0.344 法人股

秦寶公司 500,000 0.344 法人股

驪秦公司 500,000 0.344 法人股

保升公司 500,000 0.344 法人股

合計 145,535,700 100

2、發行人第二次股權轉讓

2006 年 12 月 22 日，保升公司與天怡公司籤訂股權轉讓協議，約定保升公司向天

怡公司轉讓其持有的本公司 0.344%的股份，經雙方平等協商確定轉讓價格為每股 2.8

元。

發行人第二次股權變動後的股權設置、股本結構及股權性質如下：

股東名稱所持股份（股）持股比例(%) 股權性質

陝鼓集團（SLS） 143,535,700 98.624 國有法人股

藍溪公司 500,000 0.344 法人股

秦寶公司 500,000 0.344 法人股

驪秦公司 500,000 0.344 法人股

天怡公司 500,000 0.344 法人股

合計 145,535,700 100

註：根據西安市國資委2005 年 12 月9 日向本公司核發的《中華人民共和國企業國有資產產權

登記證》，陝鼓集團持有的本公司股權性質已由國家股變更為國有法人股。

3、發行人第三次股權轉讓

2007 年4 月 10 日，天怡公司與榮瑞公司籤訂《股權轉讓先期協議書》；2007 年4

月 30 日，天怡公司與榮瑞公司籤訂《股權轉讓協議》，約定天怡公司向榮瑞公司轉讓

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其持有的本公司 0.344%的股份，經雙方平等協商確定轉讓價格為每股2.8 元。本公司第

三次股權變動後的股權設置、股本結構及股權性質如下：

股東名稱所持股份（股）持股比例(%) 股權性質

陝鼓集團（SLS） 143,535,700 98.624 國有法人股

藍溪公司 500,000 0.344 法人股

秦寶公司 500,000 0.344 法人股

驪秦公司 500,000 0.344 法人股

榮瑞公司 500,000 0.344 法人股

合計 145,535,700 100

4、發行人第一次增資

2007 年4 月20 日，經2006 年年度股東大會決議，本公司以2006 年 12 月31 日總

股本 145,535,700 股為基數，向全體股東每 10 股送紅股 8 股，共計送紅股 116,428,560

股。2007 年 9 月25 日，經希格瑪會計師審驗，本公司增加的註冊資本116,428,560 元

已足額繳納，變更後公司的註冊資本為261,964,260 元。本次增資後本公司股權設置、

股本結構及股權性質如下：

股東名稱所持股份（股）持股比例(%) 股權性質

陝鼓集團（SLS） 258,364,260 98.624 國有法人股

藍溪公司 900,000 0.344 法人股

秦寶公司 900,000 0.344 法人股

驪秦公司 900,000 0.344 法人股

榮瑞公司 900,000 0.344 法人股

合計 261,964,260 100

5、發行人第二次增資

本公司成立後，主要生產經營用土地採用向陝鼓集團租賃的方式使用。為了規範公

司資產產權、減少關聯交易，陝鼓集團決定將原先以租賃方式提供給本公司使用的土地

使用權以增資方式投入。

2007 年9 月 19 日，經本公司股東大會決議，公司向現有股東按同比例進行增資擴

股，增加註冊資本 15,922,447 元（按截止2007 年6 月30 日的公司每股淨資產3.209 元

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折股），其中陝鼓集團以土地使用權出資 15,703,635 元，其他股東以應付股利出資

218,812 元。西安市國資委、工業公司分別對本次增資事宜作出了批覆。土地使用權於

2007 年9 月20 日過戶至公司名下。

西安正衡土地估價有限責任公司選用了基準地價係數修正法和成本逼近法進行評

估。根據該評估結果，該土地位於西安市臨潼區代王鎮街道南側，以 2007 年 6 月 30

日為評估基準日，土地用途為工業用地，剩餘土地使用年限為 41.5 年，土地總面積

269,481.1 平方米（折合 404.22 畝），單位面積地價：187 元/平方米（折合 12.47 萬元/

畝），總地價：5,039.2966 萬元。

就陝鼓集團以土地使用權增資事宜，陝西正衡土地估價有限責任公司於 2007 年 8

月 31 日出具了《土地估價報告》（陝正衡土估字(2007)034 號）並已在工業公司完成了

資產評估備案。

2007 年9 月29 日，經希格瑪會計師審驗，本公司增加的註冊資本15,922,447 元已

足額繳納，變更後公司的總股本為 277,886,707 元。本次增資後本公司股權設置、股本

結構及股權性質如下：

股東名稱所持股份（股）持股比例（%）股權性質

陝鼓集團（SLS） 274,067,895 98.624 國有法人股

藍溪公司 954,703 0.344 法人股

秦寶公司 954,703 0.344 法人股

驪秦公司 954,703 0.344 法人股

榮瑞公司 954,703 0.344 法人股

合計 277,886,707 100

6、發行人第三次增資

2007 年9 月至 11 月，經本公司股東大會通過，並經西安市國資委和工業公司批准，

本公司通過增資方式引入了新的投資人。本次增資的具體情況如下：

（1）本次增資擴股的意義

在本次發行之前進行增資擴股、引進新的投資人，其意義在於：

① 提高了公司的資本實力。公司資產負債率從增資擴股前的 79.46%降低到增資擴

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股後的 60.36%，改善了公司依賴短期資金進行資本投資的情況，長期資本的比例上升，

改善了公司的財務結構。

② 提升了公司的技術及創新水平。通過本次增資擴股取得的資金，公司可以引進

高端科技人才、增大研發投入、開發新產品、更新生產及科研設備，將在一定程度上提

高公司的技術水平和技術創新能力。

③ 將進一步完善公司治理結構。本次增資擴股，陝鼓集團的持股比例由 98.62%降

低到 65.88%，很大程度上改善了公司長期以來一股獨大的問題，同時通過引入綜合實

力雄厚的投資者，優化了公司的股東結構，有利於促進公司法人治理結構的進一步完善。

④ 在本次增資擴股過程中實現了管理層和核心技術人員持股，進一步提高公司凝

聚力和發展向心力，實現長效激勵，構建一流人才工作的平臺和機制，實現國際一流透

平強企的長遠戰略目標。

（2）投資人介紹

投資人包括標準集團、深圳衡遠、聯想控股、復星投資、中誠信、中能發展及陝

西工研院。

標準集團、深圳衡遠、聯想控股、復星投資、中誠信及陝西工研院的基本情況見

「第五章發行人基本情況八、發起人、持有 5%以上股份的主要股東、其他股東及實

際控制人情況」。

中能發展持有烏海市工商局核發的1503001000429 號《企業法人營業執照》，註冊

地位於烏達區光明路；企業類型為有限責任公司；註冊資本為 30,086 萬元；法定代表

人為李建平；經營範圍為：火力發電、電力銷售、發供電設備的檢修、熱電聯產。成立

日期為2000 年2 月28 日。中能發展的股東為烏海市國有資產管理委員會、中節能環保

科技投資有限公司、烏海市基本建設投資諮詢公司、職工持股會，其中控股股東烏海市

國有資產管理委員會為實際控制人。

（3）本次增資擴股中的管理層和核心技術人員持股情況

根據「以實現長遠戰略為核心，以肯定歷史貢獻為基礎，以符合法律法規為根本」

的原則，本公司委託專業中介機構擬訂了管理層及核心技術人員持股方案，並經 2007

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年 11 月 15 日本公司七屆十五次職工代表大會正式審議通過。

本次持股計劃參與人員選定的原則是：符合「公司經營和後續發展不可或缺的且對

公司整體業績和持續發展有直接影響的關鍵經營、管理以及技術人才」的原則，以及符

合《公司法》、《證券法》等法律法規的規定。確定的參與人員範圍為：本公司董事、監

事、高級管理人員、核心管理人員（包括公司各管理部門主要負責人）、核心技術人員，

以及公司技術部門負責人和主任研究員以上的技術專家。本次共遴選出77 名管理層成

員及核心技術人員實施持股計劃，發行共計 18,058,571 股新股。具體持股數量在充分考

慮內部平衡和外部平衡基礎上，建立嚴格的計量模型進行計算後最終確定。

本次管理層和核心技術骨幹的入股方式、入股價格，與公司本次對機構投資人第

三次增資的價格保持一致，即每股 8.8 元，全部以現金形式一次性繳付到位。本次參與

持股的管理層和核心技術人員均已承諾，認購股份的全部資金來源合法，均由參與計劃

的持股人自籌，股份由其本人持有，不存在任何代持情況。本公司亦未提供包括擔保、

保證、質押、抵押等在內的任何財務資助。各持股人已籤訂關於資金來源及其合法性的

承諾書備查，公司亦就未對持股人員提供任何財務資助出具承諾書。本公司在 2007 年

9 月進行的增資中，管理層和核心骨幹共持股 18,058,571 股，出資 158,915,424.8 元，購

買股份的全部資金均來源於持股人的自有資金和自籌資金，其中自有資金主要來源於三

部分，即工資、公司風險抵押承包獎和公司經營目標考核獎。

董事、高級管理人員對所持股份的鎖定承諾請參見本招股書「重大事項提示」中「四、

本次發行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對所持股份自願鎖定的承諾」

在 2007 年 11 月進行增資時，印建安等77 名管理層成員及核心技術人員持有的本

公司股份情況如下表所示：

序號股東姓名職務所持股份（股）持股比例（%）

1 印建安董事長 1,600,000 0.374

2 李宏安副董事長 1,214,000 0.284

3 陳黨民總經理 841,000 0.197

4 孫繼瑞董事 841,000 0.197

5 張萍董事 841,000 0.197

6 王曉玲監事會主席 841,000 0.197

副總經理、工程成套部主任兼

7 馬德潔陝西透平機械工程研究所所 579,000 0.135

長

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序號股東姓名職務所持股份（股）持股比例（%）

8 吉利鋒財務總監、證券投資部代部長 579,000 0.135

總工程師兼技術部部長、成銷

9 葉長青 579,000 0.135

部副部長、新市場銷售總監

副總經理兼銷售中心主任、冶

10 葉合喜金銷售總監兼冶金銷售一處、 579,000 0.135

二處處長

副總經理、生產製造部部長、

11 蔡新平 579,000 0.135

外協外擴室主任

12 牛東儒副總經理、產品服務中心主任 579,000 0.135

常務副總工程師、

13 姜國棟 280,200 0.066

技術部常務副部長

14 陳餘平總工藝師兼工藝處處長 252,200 0.059

副總工程師兼自動化

15 翟天奎 252,200 0.059

技術中心主任

16 孫鴻聲副總工程師，研發中心主任 233,500 0.055

17 陳立斌副總工程師兼武漢辦主任 233,500 0.055

18 張利民總經理助理、董事會秘書 233,500 0.055

副總工程師、成套銷售部副部

19 李廣友長兼任石化銷售總監、 233,500 0.055

石化發展處處長

20 張三元副總工程師、市場部部長 233,500 0.055

21 劉振揚總經理助理兼機加車間主任 205,500 0.048

總經理助理、總裝車間主任\

22 劉俊峰 205,500 0.048

結構車間主任兼黨支部書記

產品服務中心副主任、

23 董林森 205,500 0.048

黨支部書記

總經理助理，生產製造部常務

24 徐曉東副部長、調度室主任、生產安 205,500 0.048

☆ 技黨支部書記

25 張勝利質量檢驗處常務副處長 149,500 0.035

26 王建軒戰略管理部部長 149,500 0.035

27 常虹固定資產管理處常務副處長 149,500 0.035

28 王思洪物流中心主任 149,500 0.035

29 常軍利總工程師辦公室主任 149,500 0.035

30 蔣榮輝技術處常務副處長 149,500 0.035

31 範驍龍總經理辦公室主任 149,500 0.035

32 頡小康合同管理中心主任 149,500 0.035

33 趙甲文財務管理處處長 149,500 0.035

34 田建峰通用環保處處長 149,500 0.035

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序號股東姓名職務所持股份（股）持股比例（%）

35 趙正平備件銷售處處長 149,500 0.035

36 賈亞妮海外市場處處長 149,500 0.035

37 楊靜源會計核算中心副主任 149,500 0.035

38 楊冠軍人力資源部副部長 149,500 0.035

39 謝玉玲質量管理處處長 121,400 0.028

40 韓軍政安技處處長 121,400 0.028

41 嚴金寶新市場開發處副處長 121,400 0.028

42 範相儒冶金處副處長 121,400 0.028

43 馬洪鑄鍛公司經理 121,400 0.028

44 席懷冀結構車間常務副主任 121,400 0.028

45 宋選利冶金銷售一處副處長 121,400 0.028

46 謝平葉片加工中心常務副主任 121,400 0.028

47 高強冶金銷售二處副處長 121,400 0.028

48 屈印忠戰略管理部副部長 93,400 0.022

49 張景明機加車間副主任 93,400 0.022

50 任生謙總工程師辦公室副主任 93,400 0.022

51 劉文華總工程師辦公室副主任 93,400 0.022

工藝處常務副處長、

52 李國義 93,400 0.022

黨支部書記

53 賈光明機加車間副主任 93,400 0.022

54 侯景安機加車間黨支部書記 93,400 0.022

55 梁曉利總裝車間黨支部書記 93,400 0.022

56 石龍龍鑄鍛公司生產副經理 93,400 0.022

57 周玉川動力車間主任 93,400 0.022

58 鍾文凱石化發展處副處長 93,400 0.022

59 王建民合同管理中心副主任 93,400 0.022

60 馬剛石化發展處副處長 93,400 0.022

61 王莉銷售管理辦公室常務副主任 93,400 0.022

62 王航自動化技術中心副主任 101,971 0.024

63 呂曉鵬產品服務中心副主任 93,400 0.022

64 劉海軍總經理辦公室副主任 93,400 0.022

65 鄧智剛上海辦事處副主任 93,400 0.022

66 郭春劍審計監察室副主任 93,400 0.022

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序號股東姓名職務所持股份（股）持股比例（%）

67 侯新軍工程成套部副主任 63,800 0.015

68 李孝民工程成套部副主任 63,800 0.015

69 韓增福研發中心副主任 63,800 0.015

70 田新軍工藝處副處長 63,800 0.015

71 徐陽技術處副處長 63,800 0.015

72 高建煒技術支持室副主任 63,800 0.015

73 王儀田主任研究員，計算室主任 56,900 0.013

74 鄭秀萍研究員，主機室主任 56,000 0.013

75 柳黎光研究員，流程室主任 56,000 0.013

76 李寶厚研究員，主機室主任 56,000 0.013

77 王根友研究員，總成室主任 56,000 0.013

合計 18,058,571 4.224

（4 ）本次增資擴股履行的法律程序

2007 年 9 月 19 日，本公司2007 年第四次臨時股東大會會議通過了《關於西安陝

鼓動力股份有限公司增資擴股的議案》，決定本公司向特定對象非公開發行新股。

為本次增資擴股之目的，正衡評估公司於2007 年 10 月31 日出具了《西安陝鼓動

力股份有限公司企業價值評估報告書》（西正衡評報字[2007]130 號），2007 年 11 月 6

日，西安市國資委對正衡評估公司出具的前述資產評估報告進行了核准。本次評估採用

收益法對本公司的股東全部權益價值進行評估，在持續經營、公開市場假設前提下，本

公司的股東全部權益在評估基準日2007 年6 月30 日所表現的市場價值為2,297,660,000

元人民幣，按照發行人第三次增資前股份總數277,866,707 股計算，每股價值為 8.27 元。

參照該資產評估結果，並根據本公司與投資人談判的情況，最終確定本次增資擴股的認

購價格為 8.8 元/股。

2007 年 11 月 19 日，本公司、陝鼓集團、藍溪公司、秦寶公司、驪秦公司、榮瑞

公司，與投資人標準集團、深圳衡遠、聯想控股、復星投資、中誠信、中能發展、陝西

工研院及印建安等77 名自然人籤署了《西安陝鼓動力股份有限公司私募投資協議》。

2007 年 11 月20 日，本公司2007 年第六次臨時股東大會會議通過決議，批准了本

次增資擴股的具體方案。

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2007 年 11 月 23 日，經希格瑪會計師審驗，本公司因本次增資擴股增加的註冊資

本 149,618,571 元已足額繳納，變更後公司的總股本為 427,505,278 元。2007 年 11 月

28 日，西安市國資委作出了《西安陝鼓動力股份有限公司國有股權管理的批覆》（市國

資發[2007]349 號），批准了發行人本次增資擴股，並重新核准了發行人的國有股權管理

方案。

（5）本次增資擴股之後本公司的股權設置、股本結構及股權性質如下：

股東名稱所持股份（股）持股比例（%）股權性質

陝鼓集團（SLS） 281,627,895 65.879 國有法人股

標準集團（SLS） 26,000,000 6.082 國有法人股

深圳衡遠（SLS） 21,000,000 4.912 國有法人股

聯想控股 20,000,000 4.678 社會法人股

復星投資 20,000,000 4.678 社會法人股

中誠信 20,000,000 4.678 社會法人股

中能發展（SS） 15,000,000 3.509 國家股

陝西工研院（SLS） 2,000,000 0.468 國有法人股

印建安等77 名自然人 18,058,571 4.224 自然人股

藍溪公司 954,703 0.223 社會法人股

秦寶公司 954,703 0.223 社會法人股

驪秦公司 954,703 0.223 社會法人股

榮瑞公司 954,703 0.223 社會法人股

合計 427,505,278 100

7、發行人第四次股權轉讓

2009 年2 月 13 日，中能發展與陝鼓集團籤署《西安陝鼓動力股份有限公司股份轉

讓協議》。根據該協議，中能發展同意將其所持發行人1,500 萬股股份以 132,000,000 元

人民幣的價格轉讓給陝鼓集團。協議生效條件為：（1）西安市國資委批准協議項下的股

份轉讓事宜；（2）協議各方的權力機關批准協議項下的股份轉讓事宜；（3）陝鼓集團向

中能發展支付完股份轉讓價款。

2009 年2 月 12 日，發行人召開第四屆董事會第三次會議，會議審議通過《關於指

定陝西鼓風機（集團）有限公司受讓中能發展電力（集團）有限公司所持本公司股份的

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議案》。2009 年2 月27 日，發行人召開2009 年第一次臨時股東大會，會議決議指定陝

鼓集團受讓中能發展所持發行人 1,500 萬股股份。

2009 年2 月 13 日，中能發展召開董事會會議，決議將所持1,500 萬股發行人股份

以132,000,000 元的價格轉讓給陝鼓集團。

2009 年 6 月 3 日，西安市國資委以市國資發[2009]74 號《西安市人民政府國有資

產監督管理委員會關於同意陝鼓集團收購中能發展電力集團有限公司所持有西安陝鼓

動力股份有限公司股權的批覆》批准陝鼓集團以 132,000,000 元的價格收購中能發展所

持發行人 1,500 萬股股份。

2009 年 6 月5 日，陝鼓集團將132,000,000 元股權轉讓款支付給中能發展。同日，

發行人就上述股東變更事宜完成工商變更登記。

本次股權轉讓之後，本公司的股權設置、股本結構及股權性質如下：

股東名稱所持股份（股）持股比例（%）股權性質

陝鼓集團（SLS） 296,627,895 69.388 國有法人股

標準集團（SLS） 26,000,000 6.082 國有法人股

深圳衡遠（SLS） 21,000,000 4.912 國有法人股

聯想控股 20,000,000 4.678 社會法人股

復星投資 20,000,000 4.678 社會法人股

中誠信 20,000,000 4.678 社會法人股

陝西工研院（SLS） 2,000,000 0.468 國有法人股

印建安等77 名自然人 18,058,571 4.224 自然人股

藍溪公司 954,703 0.223 社會法人股

秦寶公司 954,703 0.223 社會法人股

驪秦公司 954,703 0.223 社會法人股

榮瑞公司 954,703 0.223 社會法人股

合計 427,505,278 100

8、2009 年資本公積轉增

2009 年 6 月24 日，發行人經股東大會批准以427,505,278 股為基數，向現有股東

進行資本公積轉增，每 10 股轉增 13 股；2009 年7 月30 日，發行人資本公積轉增的工

商變更登記手續已完成；公司的總股本自427,505,278 元變更為983,262,140 元。

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本次資本公積轉增之後，本公司的股權設置、股本結構及股權性質如下：

股東名稱所持股份（股）持股比例（%）股權性質

陝鼓集團（SLS） 682,244,159 69.388 國有法人股

標準集團（SLS） 59,800,000 6.082 國有法人股

深圳衡遠（SLS） 48,300,000 4.912 國有法人股

聯想控股 46,000,000 4.678 社會法人股

復星投資 46,000,000 4.678 社會法人股

中誠信 46,000,000 4.678 社會法人股

陝西工研院（SLS） 4,600,000 0.468 國有法人股

印建安等77 名自然人 41,534,713 4.224 自然人股

藍溪公司 2,195,817 0.223 社會法人股

秦寶公司 2,195,817 0.223 社會法人股

驪秦公司 2,195,817 0.223 社會法人股

榮瑞公司 2,195,817 0.223 社會法人股

合計 983,262,140 100

（三）重大資產重組情況

自設立以來，本公司未發生重大資產重組情況。

五、設立時發起人出資及設立後歷次股本變化的驗資情況

（一）公司設立時的驗資情況

1999 年 6 月29 日，希格瑪會計師出具《驗資報告》（希會驗資[1999]第 392 號），

驗證本公司各發起人已認繳全部出資。根據該《驗資報告》，截至 1999 年 6 月29 日，

本公司已收到其發起人投入的資本 145,535,700 元，佔總股本的 100%。

（二）公司設立後的歷次驗資情況

2007 年 9 月25 日，希格瑪會計師出具《驗資報告》（希會驗資(2007)第 138 號），

驗證本公司第一次增資增加註冊資本 116,428,560 元，變更後的註冊資本為261,964,260

元，本公司累計實收資本為261,964,260 元。

2007 年 9 月29 日，希格瑪會計師出具《驗資報告》（希會驗資(2007)第 153 號），

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驗證本公司第二次增資增加註冊資本 15,922,447 元，變更後的註冊資本為 277,886,707

元，本公司累計實收資本為277,886,707 元。

2007 年 11 月23 日，希格瑪會計師出具《驗資報告》（希會驗字(2007)第 180 號），

驗證本公司第三次增資增加註冊資本 149,618,571 元，變更後的註冊資本為427,505,278

元，本公司累計實收資本為427,505,278 元。

2009 年 7 月21 日，希格瑪會計師出具《驗資報告》（希會驗字(2009)第 069 號）。

驗證截至 2009 年 6 月24 日止，本公司已將資本公積555,756,862 元轉增股本，變更後

的註冊資本為983,262,140 元，本公司累計實收資本（股本）983,262,140 元。

六、本公司組織結構和管理架構

（一）本公司組織結構

本公司按照相關法律規定，建立了較為完善的公司法人治理結構，設立了股東大會、

董事會和監事會，並制定了相應的議事規則（股東大會、董事會、監事會機構及其職責

見本招股說明書「第九章公司治理」）。本公司的組織結構如下圖所示：

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西安陝鼓動力股份有限公司

股東大會

監事會

董事會秘書董事會

薪酬委員會提名委員會戰略與投資委員會審計委員會

總經理

生安工合物銷財會資戰人市服總質證融公氣售水貨審

產技程同流售務計產略力場務工量券資司體後處款計

制環成管中中管核動管資部產程保投服辦事服理管監

造保套理心心理算能理源業師證資務公業務事理察

中部部部部部部部部部辦部部部室部部業部室

心公部

室

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（二）公司各部門的主要職能

1、生產製造中心：生產製造中心包括生產製造部、葉片加工車間、結構車間、機

加車間和總裝車間。其中生產製造部負責公司產品生產的總計劃、調度、外協等整體加

工過程的管理，以及工具、工裝的管理；葉片加工車間負責產品葉片的生產製造，及承

攬對外葉片加工工作；結構車間負責板材、管材產品的生產和結構件的拼裝、焊接工作；

機加車間負責機加產品的生產；總裝車間負責產品的總裝及高速動平衡工作。

2、安技環保部：負責環境及職業健康安全管理體系工作。

3、工程成套部：負責工程成套項目市場的開拓、項目實施、過程管理及竣工驗收。

4、合同管理部：負責公司經營策劃管理職能、合同管理職能、合同評審職能、經

濟運行信息分析職能和產成品管理和發貨管理。

5、物流中心：負責公司物資採購與供應配送等業務。

6、銷售中心：負責協調、處理、管理日常營銷工作，配合營銷副總經理制定公司

營銷戰略，對各訂貨部門進行日常銷售業務管理。

7、財務管理部：負責公司財務管理。

8、會計核算部：負責公司財務核算。

9、審計監察室：負責公司財務內部審計、各類專項審計與領導離任審計。

10、戰略管理部：負責戰略管理、企業管理、創新管理、企業綜合考核以及企業信

息化建設。

11、人力資源部：負責公司人力資源的管理與配置、薪酬政策、勞動關係與職工培

訓。

12、市場部：負責國家政策信息研究、行業、市場及競爭對手的研究分析。

13、售後服務部：負責產品從出廠到質保期結束期間的用戶現場售後服務實施及管

理工作。

14、服務產業部：負責服務合同訂貨、現場點件、安裝調試、現場防喘振線設定、

廠內外檢修維修、用戶設備備件零庫存、遠程監測等服務。

15、總工程師辦公室：負責技術發展戰略，技術創新及技術引進，產品的研發、配

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合制定技術戰略、產品設計和自動化技術的設計和控制。

16、質量保證部：包括質量管理部和質量檢驗部，負責公司產品質量的管理和檢測。

17、證券投資部：負責公司證券相關事務、董事會的日常工作、對外投資管理、對

外兼併、重組工作，以及公司信息披露。

18、融資服務部：負責調查和評估項目風險，設計融資服務方案，監督和控制項目

執行風險，及融資服務的日常管理。

19、公司辦公室：負責公司行政事務與公共接待。

20、氣體事業部：負責公司工業氣體項目整體營銷管理業務。

21、水處理事業部：負責公司水處理項目整體營銷管理業務。

22、資產動能部：負責固定資產投資項目管理、設備管理、固定資產工程管理、固

定資產臺帳管理；動能生產與供送、動力管網安裝與維修、電力線路、設備、設施安裝

與維修；爐窯設備的安裝與維護修理工作；房屋建築、土建設施的維護修理，中小土建

項目的施工，以及設備基礎施工。

23、貨款管理部：負責公司貨款回收的管理與考核工作。

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（三）本公司股權結構

本公司股權結構關係如下圖：

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七、本公司控股子公司、參股子公司的情況

（一）本公司的主要控股子公司的簡要情況如下：

本公司目前對外投資的控股子公司共有三家，分別為鑄鍛公司、陝鼓工程和通風公

司，具體情況如下：

1、鑄鍛公司

2000 年 4 月，本公司與陝鼓驪山共同出資設立了鑄鍛公司。鑄鍛公司註冊資本為

20,100,000 元，實收資本20,100,000 元。其中本公司以實物出資20,000,000 元，佔註冊

資本的99.5%；陝鼓驪山以現金出資100,000 元，佔註冊資本的0.5%。

鑄鍛公司註冊地及主要生產經營地為西安市臨潼區代王街辦，經營範圍為鑄件、鍛

件加工，鑄件、鍛件粗加工及金屬件熱處理、鑄造、鍛壓、熱處理設備備件加工，鑄造、

鍛造、熱處理設備安裝調試工程、鑄造、鍛造材料調劑。

截至2009 年 12 月31 日，鑄鍛公司經審計的總資產為 12,271 萬元，淨資產為7,363

萬元，淨利潤為 1,344 萬元。

2、陝鼓工程

陝鼓工程的前身為陝西透平機械研究所，成立於 1990 年 3 月，2007 年 11 月改制

為有限責任公司，註冊資本為20,000,000 元，實收資本為20,000,000 元，本公司持有其

100%股權。

陝鼓工程註冊地及主要生產經營地為西安市高新區灃惠南路8 號，經營範圍為透平

機械技術開發及技術服務、透平裝置、節能、循環經濟、環保工程設計及工程造價；機

電設備安裝、工程項目總承包及相關設備和材料的採購。

截至2009 年 12 月31 日，陝鼓工程經審計的總資產為3,741 萬元，淨資產為2,665

萬元，2009 年淨利潤為 152 萬元。

3、通風公司

通風公司於 2008 年 6 月由本公司出資設立，註冊資本 20,000,000 元，實收資本

20,000,000 元，出資方式為現金，本公司持有其 100%的股權。

通風公司註冊地及主要生產經營地為西安市臨潼區，經營範圍為大型鼓風機、通風

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機及各種透平機械的開發、製造、銷售、維修、服務；各種通用（透平）機械設計、技

術諮詢、成套安裝、調試、工程建設及設備安裝。

截至2009 年 12 月31 日，通風公司經審計的總資產為16,389 萬元，淨資產為232

萬元，2009 年淨利潤為-696 萬元。

（二）本公司參股公司的情況如下：

本公司下屬二家參股公司，分別為汽輪機公司和中冶賽迪，具體情況如下：

1、汽輪機公司

汽輪機公司成立於 2009 年 5 月，註冊資本為 1,000 萬元，實收資本為 860 萬元，

出資方式為現金，佔註冊資本的86%。其中本公司以貨幣出資400 萬元，佔註冊資本的

40%；西安和誠動力科技有限公司、西安新福義機械設備有限公司及自然人姜國棟、頡

小康、支鋼林的出資比例分別為25%、20%、6.5%、6.5%及2%；除西安新福義機械設

備有限公司以外的其他股東於公司註冊驗資時一次交清全部出資；西安新福義機械設備

有限公司首次出資額為 60 萬元，剩餘出資自公司成立之日起2 年內繳足。

汽輪機公司的註冊地和主要經營地為西安市臨潼區，經營範圍為汽輪機及其輔助設

備、備品、配件設計、生產，批發、零售本公司產品，中小型發電設備成套銷售，技術

服務（以上經營範圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定）。

截至2009 年 12 月31 日，汽輪機公司經審計的總資產為1,354 萬元，淨資產為744

萬元，2009 年淨利潤為-116 萬元。

2、中冶賽迪

中冶賽迪註冊資本為 1,143,203,927 元，實收資本為 1,143,203,927 元，註冊地和主

要生產經營地為重慶市渝中區雙鋼路 1 號，經營範圍為：一般經營項目：從事建設項目

工程諮詢，工程設計，對外承包工程，施工圖設計文件審查，工程造價諮詢，建設項目

環境影響評價，城市規劃編制，重慶市政府公益性項目建設管理代理，環境汙染治理，

冶煉工程施工總承包、地基與基礎工程專業承包、鋼結構工程專業承包、機電設備安裝

工程專業承包，對外貿易經營業務（以上經營範圍按資質證書核定事項及期限從事經

營），按照經營資格證書登記範圍從事對外經濟合作業務；許可經營項目：無。截至本

招股說明書籤署之日，本公司持有其 1.96%的股權。

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截至 2009 年 12 月 31 日，中冶賽迪未經審計的總資產為 853,000 萬元，淨資產為

197,485萬元，2009 年淨利潤為50,932萬元。

八、發起人、持有 5%以上股份的主要股東、其他股東及實際控制人情

況

（一）持有5%以上股份的主要股東

1、本公司的控股股東——陝鼓集團

本公司的控股股東陝鼓集團系經西安市經濟委員會批准，於 1996 年 5 月 14 日成立

的國有獨資公司。陝鼓集團目前的唯一股東為工業公司，其最終控制人為西安市國資委。

陝鼓集團的註冊資本為 130,000,000 元，實收資本為 137,382,471 元，註冊地為西安市臨

潼區代王街辦，其主要經營地在西安市臨潼區代王街辦。陝鼓集團的主營業務為國有資

產的管理和對外投資運作,包括管理下屬各子公司並進行股權投資；安全保衛以及生活

福利設施等輔業的管理，包括租賃房產、土地及提供後勤和運輸等服務,陝鼓集團目前

的運營情況穩定。

2009 年底，陝鼓集團未經審計合併的總資產為967,133 萬元，淨資產為348,551 萬

元，2009 年淨利潤為39,483 萬元。2009 年底，陝鼓集團母公司未經審計總資產為288,661

萬元，淨資產為270,910 萬元，貨幣資金餘額 16,287 萬元，2009 年淨利潤為25,113 萬

元。

2009 年，陝鼓集團母公司未經審計營業收入5,780 萬元，其中：主營業務收入4,523

萬元，為 2007 年 10 月 1 日前陝鼓集團承接的總承包合同的結算貨款；其他業務收入

1,256 萬元，為陝鼓集團租賃費用收入及服務費收入。2009 年，陝鼓集團母公司未經審

計的管理費用為 6,321 萬元，累計投資收益為31,576 萬元，其中來自本公司的分紅收益

為31,443 萬元，來自其他公司的投資收益為 134 萬元。

綜上，在本公司保持穩定合理分紅的情況下，陝鼓集團能夠維持其日常運營，具備

獨立生存的能力。

截至本招股說明書籤署之日，控股股東持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議

的情況。

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2、標準集團

標準集團持有西安市工商局核發的 6101001400350 號《企業法人營業執照》，註冊

地位於西安市雁塔區太白南路 335 號；企業類型為有限責任公司；註冊資本為 17,512

萬元；法定代表人為劉生友；經營範圍為：國有資產經營，縫紉設備、機械設備、服裝、

箱包、汽車配件、塑料製品的研製、生產、銷售，房地產開發及物業管理，高新技術產

業的投資開發、信息諮詢服務，國內商業及物質供銷業（國家專控、專營、專項審批商

品除外），分支機構經營進出口業務、三來一補業務、運輸、造紙、印刷、娛樂、飲食

與住宿服務；成立日期為 1997 年 10 月 14 日。標準集團的股東為工業公司，持有其 100%

的股權。標準集團的實際控制人為西安市國資委。

截至2009 年9 月30 日，標準集團未經審計的合併總資產為213,442 萬元，淨資產

為 170,332 萬元，2009 年 1-9 月淨利潤為 1,129 萬元。

（二）其他股東

1、深圳衡遠

深圳衡遠持有深圳市工商局核發的 440301102998425 號《企業法人營業執照》，注

冊地位於深圳市福田區深南大道4013 號興業銀行大廈809；企業類型為有限責任公司；

註冊資本為 10,000 萬元；法定代表人為陳爽；經營範圍為：投資興辦實業，經濟信息

諮詢，企業管理諮詢；成立日期為2007 年 11 月 19 日。深圳衡遠的股東中國光大投資

管理公司持股 71%、自然人劉萬生持股 29%，其中控股股東中國光大投資管理公司的

實際控制人為中國光大（集團）公司。

截至2009 年 12 月31 日，深圳衡遠未經審計的合併總資產為20,942 萬元，淨資產

為4,358 萬元，2009 年淨利潤為2,223 萬元。

2、聯想控股

聯想控股持有北京市工商局核發的 110000004205071 號《企業法人營業執照》，注

冊地位於北京市海澱區科學院南路2 號融科資訊中心A 座 10 層；企業類型為其他有限

責任公司；註冊資本為 66,086.0399 萬元；法定代表人為柳傳志；經營範圍為：法律、

行政法規、國務院決定禁止的不得經營，法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，

經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營，法律、行政法規、國務院

決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動；成立日期為 1984 年 11 月9 日。

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聯想控股的股權結構為：中國科學院國有資產經營有限責任公司持股36%，聯想控股職

工持股會持股 35%，中國泛海控股集團有限公司持股 29%。按聯想控股現有股東結構

及董事會決策機制，聯想控股不存在實際控制人。

聯想控股職工持股會於 2001 年 5 月 10 日取得北京市民政局核發京民社證字第

0011224 號《社會團體法人登記證書》，目前持有北京市民政局2009 年 4 月28 日頒發

的京民社證字第0011224 號《社會團體法人登記證書》，有效期至2014 年6 月3 日。根

據該登記證書年檢記錄，目前聯想控股職工持股會歷年年檢均為合格。截至2009 年 12

月31 日，聯想控股職工持股會的會員人數為641 人，其中聯想控股的員工 333 人，聯

想集團有限公司的員工 143 人，神州數碼有限公司的員工 165 人。經保薦人、發行人律

師核查，不存在聯想控股職工持股會的會員同時為發行人或發行人控股股東的員工的情

形，也不存在會員與發行人或發行人的高管或本次發行中介機構存在關聯關係的情形。

截止2009 年 12 月31 日，聯想控股未經審計的總資產為7,725,488 萬元，淨資產為

784,721 萬元。2009 年淨利潤為38,214 萬元。

3、復星投資

復星投資持有上海市工商局南匯分局核發的310225000247353 號《企業法人營業執

照》，註冊地位於上海市南匯區康橋鎮康士路25 號269 室（康橋）；企業類型為一人有

限責任公司（法人獨資）；註冊資本為60,000 萬元；法定代表人為郭廣昌；經營範圍為：

開發和生產儀器儀表、計算機軟體，銷售自產產品，經濟信息諮詢服務（上述經營範圍

涉及行政許可的，憑許可證件經營）；成立日期為2001 年 11 月22 日。復星投資的唯一

股東上海復星高科技（集團）有限公司為香港聯交所主板上市公司復星國際有限公司的

全資子公司，實際控制人為自然人郭廣昌先生。

截至2009 年9 月30 日，復星投資未經審計的合併總資產為855,528 萬元，淨資產

為603,090 萬元，2009 年 1-9 月淨利潤為88,646 萬元。

4、中誠信

中誠信持有北京市工商局核發的 110000005283815 號《企業法人營業執照》，註冊

地位於北京市豐臺區豐臺路口 139 號主樓523A 室；企業類型為有限責任公司；註冊資

本為 5,000 萬元；法定代表人為關敬如；經營範圍為：法律、行政法規、國務院決定禁

止的不得經營，法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工

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商行政管理機關登記註冊後方可經營，法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自

主選擇經營項目開展經營活動；成立日期為2003 年 1 月29 日。中誠信的股東上海中誠

信投資有限公司持股 50%、北京長電創新投資管理有限公司持股 25%、弘泰創新（北

京）投資管理有限公司持股25%，其中控股股東上海中誠信投資有限公司的實際控制人

為自然人毛振華。

截至 2009 年 12 月 31 日，中誠信未經審計的合併總資產為6,678 萬元，淨資產為

6,161 萬元，2009 年淨利潤為 57 萬元。

5、陝西工研院

陝西工研院持有國家事業單位登記管理局制發的事證第 161000001081 號《事業單

位法人證書》，註冊地位於西安交通大學國家交大科技園國際孵化大廈；舉辦單位為陝

西省科學技術廳；開辦資金為4,950 萬元；經費來源為自收自支；法定代表人為王建華；

宗旨和業務範圍為：整合技術資源，促進成果轉讓，加快推進工業化進程，開展關鍵性、

創新性以及前瞻性技術開發與推廣，協調、組織企業發展重大項目的科研攻關，向企業

轉移科技成果，培養、輸送人才；證書有效期自 2007 年 8 月 29 日至2010 年 3 月 31

日。陝西工研院的主發起人為西安交通大學和陝西省科學技術廳。

截至2009 年 12 月31 日，陝西工研院未經審計的合併總資產為15,956 萬元，淨資

產為 8,733 萬元，2009 年淨利潤為 135 萬元。

6、藍溪公司

藍溪公司持有西安市工商局核發的 6101011120588 號《企業法人營業執照》，註冊

地位於西安市高新區科技二路 65 號清華科技園藍港大廈四層；企業類型為有限責任公

司；註冊資本為 1,008 萬元；法定代表人為朱凌雲；經營範圍為：工業自動化控制系統

工程、電子計算機軟硬體系統及網絡工程的設計、研製施工，技術開發、技術轉讓，安

裝調試、人才培訓和技術諮詢服務，計算機及配件、通信設備及器材、儀器儀表的加工，

銷售（不含國家規定的專項審批項目）；成立日期為 1995 年 3 月26 日。藍溪公司的股

東西安藍溪科技企業（集團）有限責任公司持股 0.496%、朱凌雲持股 84.623%、趙家

元持股9.921%、趙國琪持股4.96%。實際控制人為朱凌雲。

截至 2009 年 12 月 31 日，藍溪公司未經審計的合併總資產為4,135 萬元，淨資產

為3,443 萬元，2009 年淨利潤為 130 萬元。

7、秦寶公司

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秦寶公司持有西安市工商局核發的 6101001400527 號《企業法人營業執照》，註冊

地位於西安市大興東路 18 號；企業類型為有限責任公司；註冊資本為 3,800 萬元；法

定代表人為王建民；經營範圍為：金屬材料（除專控）、建築材料（除木材）、五金工具、

化工產品（除專控及易燃易爆危險品）的批發、零售，房屋場地租賃、倉儲服務（除危

險品），水暖材料、勞保用品（除專控）、潤滑油的銷售，房地產開發、銷售，市政工程、

建築安裝工程、室內外裝飾裝修工程的施工西安西站 105 鐵路專用線的經營，普通貨物

運輸（有效期至2010 年6 月30 日）；成立日期為1994 年 11 月28 日。秦寶公司的股東

王建民持股 10%、王建中持股50%、王愛珍持股40%。實際控制人為王建中。

截至 2009 年 12 月31 日，秦寶公司未經審計的合併總資產為8,109 萬元，淨資產

為7,330 萬元，2009 年淨利潤為324 萬元。

8、驪秦公司

驪秦公司持有西安市工商局臨潼分局核發的 610115100002902 號《企業法人營業執

照》，註冊地位於西安市臨潼區代王街道；企業類型為有限責任公司（自然人投資或控

股）；註冊資本為500 萬元；法定代表人為張轉敏；經營範圍為：鑄造、機械加工、風

機配件加工（以上經營範圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定）；成立日期為2003

年 10 月 30 日。驪秦公司的股東張轉敏持股80%、李欣持股20%。實際控制人為張轉

敏。

截至 2009 年 12 月 31 日，驪秦公司未經審計的合併總資產為2,011 萬元，淨資產

為 1,762 萬元，2009 年淨利潤為260 萬元。

9、榮瑞公司

榮瑞公司持有陝西省工商局核發的 6100002056927 號《企業法人營業執照》，註冊

地位於西安市高新區科技路 6 號陝西商貿大廈；企業類型為有限責任公司；註冊資本為

5,000 萬元；法定代表人為劉小彬；經營範圍為：高新技術、科技產業及項目的投資開

發，農業科技項目的投資開發，資本、項目、技術、管理的引進和諮詢服務（上述經營

範圍中，國家有規定的，憑許可證在有效期內經營）；成立日期為2004 年 8 月3 日。榮

瑞公司的股東劉小彬持股 54.05%、吳曉音持股 39.95%、金晶波持股 6%。實際控制人

為劉小彬。

截至 2009 年 12 月 31 日，榮瑞公司未經審計的合併總資產為8,716 萬元，淨資產

為5,163 萬元，2009 年淨利潤為65 萬元。

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（三）實際控制人

本公司的實際控制人為西安市國資委，持有本公司控股股東陝鼓集團的全資股東工

業公司的全部股權。截至本招股說明書籤署之日，實際控制人間接持有的本公司股份不

存在質押或其他有爭議的情況。

（四）本公司控股股東陝鼓集團的下屬企業情況簡介

陝鼓集團除本公司外的下屬企業的基本情況及財務情況如下：

1、西安陝鼓備件輔機製造有限公司

西安陝鼓備件輔機製造有限公司成立於 1988 年，成立時名稱為陝西鼓風機備件制

造公司，2008 年 1 月8 日改制為有限責任公司（法人獨資），註冊資本為 1,856,520 元，

陝鼓集團持有其全部股權。西安陝鼓備件輔機製造有限公司的註冊地和主要生產經營地

均為西安市臨潼區代王街辦，其主營業務為滑動軸承、齒式聯軸器、冷油器、濾油器、

安全閥，為各類風機配套的主油泵、電動泵等的製造。

西安陝鼓備件輔機製造有限公司的財務情況為：截至2009 年 12 月31 日，西安陝

鼓備件輔機製造有限公司未經審計的總資產為 6,980 萬元，淨資產為 3,182 萬元，2009

年淨利潤為4 萬元。

2、西安市陝鼓低速風機備件廠

西安市陝鼓低速風機備件廠成立於 1992 年，註冊地和主要生產經營地均為西安市

臨潼區，註冊資金為 570,000 元，經濟性質為集體所有制。經西安市財政局市財發

(2003)240 號文批准，西安市陝鼓低速風機備件廠納入陝鼓集團會計報表合併範圍，同

時該企業主要管理人員均由陝鼓集團全資子公司西安陝鼓備件輔機製造有限公司委派，

因此受陝鼓集團控制。其主營業務為低速系列鼓風機備件製造。

西安市陝鼓低速風機備件廠的財務情況為：截至2009 年 12 月31 日，西安市陝鼓

低速風機備件廠未經審計的總資產為245 萬元，淨資產為54 萬元，2009 年淨利潤為-13

萬元。

3、陝鼓驪山

陝鼓驪山成立於 1986 年，成立時名稱為陝西鼓風機低速風機廠，經西安市國資委

《關於陝西鼓風機低速風機製造公司等四戶企業產權界定的批覆》（市國資發[2007]348

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號）及工業公司《關於陝西鼓風機低速風機製造公司等四戶企業產權界定的批覆》（市

工資經發[2007]277 號）確認，其產權屬於陝鼓集團所有。2008 年 1 月 18 日，陝鼓驪

山改制為有限責任公司（法人獨資），註冊資本為1,430 萬元，陝鼓集團持有其全部股

權。陝鼓驪山的註冊地和主要生產經營地均為西安市臨潼區。陝鼓驪山目前正準備進行

清算，已停止經營。

陝鼓驪山的財務情況為：截至2009 年 12 月31 日，陝鼓驪山未經審計的總資產為

2,899 萬元，淨資產為 610 萬元，2009 年淨利潤為-792 萬元。

公司於2008 年 5 月至6 月對陝鼓驪山的經營性資產及相應負債進行收購，收購的

具體範圍包括：鼓風機和通風機生產、製造所用機器設備；與鼓風機、通風機有關的存

貨；與鼓風機、通風機生產經營有關的業務合同、債權債務（應收帳款、應付帳款、預

收帳款及預付帳款等）。2008 年 5 月26 日，正衡評估公司以西正衡評報字[2008]055 號

《資產評估報告書》對陝鼓驪山擬轉讓經營性資產及相關負債資產之目的所涉及的資產

及負債進行了評估。根據該評估報告，陝鼓驪山擬轉讓的經營性資產及相關負債在評估

基準日2008 年4 月30 日的評估值為1,855.95 萬元。2008 年 5 月29 日，市國資委以市

國資發[2008]98 號《西安市人民政府國有資產監督管理委員會關於對陝鼓動力股份有限

公司收購西安陝鼓驪山通風設備工程公司資產的批覆》批准了上述資產評估所對應的經

濟行為，核准了上述評估報告的資產評估值，同意了上報的資產收購方案。2008 年 6

月 3 日，公司向陝鼓驪山支付了全部收購價款。2008 年 6 月 3 日，公司與陝鼓驪山籤

署了《資產交接清單》，陝鼓驪山將全部收購資產移交給公司。

4、西鍋公司

西鍋公司，現為陝鼓集團的全資子公司。經西安市國資委《關於陝西鼓風機（集團）

有限公司註冊成立陝西鼓風機集團西安鍋爐有限公司的批覆》（國資發[2008]23 號）、工

業公司《關於將西安鍋爐總廠經營性資產劃入陝西鼓風機集團有限公司的通知》（市工

資經發[2007]297 號）批准，該公司由陝鼓集團以改制企業原西安鍋爐總廠的經營性資

產為主出資設立，於2008 年 1 月31 日設立，註冊資本為6,000 萬元，陝鼓集團持有其

全部股權。西鍋公司的註冊地和主要生產經營地均為西安市，其主營業務為鍋爐製造和

壓力容器製造。

西鍋公司的財務情況為：截至2009 年 12 月31 日，西鍋公司未經審計的總資產為

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8,951 萬元，淨資產為 5,098 萬元，2009 年淨利潤為48 萬元。

5、西儀公司

西儀公司，現為陝鼓集團的全資子公司。根據陝西省人民政府國有資產監督管理委

員會《關於陝西鼓風機集團有限公司承債式兼併西儀公司有關問題的批覆》（陝國資產

權發[2007]510 號）、西安市國資委《關於轉發省國資委承債式兼併西儀集團有限責任公司有關問題的批覆>的通知》（市國資發[2008]45 號）、

工業公司《轉發關於陝西鼓風機集團有限公司承債式兼併西儀集團有限責任公司有關問

題的批覆的通知》（市工資經發[2008]24 號），批准陝鼓集團採取承債式兼併方式兼併

重組西儀公司。西儀公司註冊資本為 13,053 萬元，陝鼓集團持有其全部股權。西儀公

司的註冊地和主要生產經營地均為西安市，其主營業務為自動化儀表與成套裝置、自動

化系統、辦公自動化設備、工廠自動化設備、計算機硬體及軟體、工具機數控系統製造。

西儀公司的財務情況為：截至2009 年 12 月31 日，西儀公司未經審計的總資產為

43,927 萬元，淨資產為 17,902 萬元，2009 年淨利潤為 132 萬元。

6、西安陝鼓實業開發有限公司

西安陝鼓實業開發有限公司成立於2008 年，公司類型為有限責任公司（法人獨資），

註冊資本為 3,000,000 元，陝鼓集團持有其全部股權。西安陝鼓實業開發有限公司的注

冊地為西安市蓮湖區，其經營範圍為企業資產管理諮詢；房地產的開發、經營和租賃。

西安陝鼓實業開發有限公司的財務情況為：截至2009 年 12 月31 日，西安陝鼓實

業開發有限公司未經審計的總資產為 1,432 萬元，淨資產為996 萬元，2009 年淨利潤為

-42 萬元。

九、發行人的股本情況

（一）本次發行前的總股本、本次發行的股份以及本次發行的股份佔發行後總股本的

比例

本次發行前本公司股份總數為983,262,140 股，按照本次發行 109,251,349 股計算，

發行後本公司股份總數為 1,092,513,489 股，本次發行的股份佔發行後股份總數的比例

為 10%。具體的股權比例如下圖所示：

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發行前發行後

股東名稱

持股數量（股）持股比例（%）持股數量（股）持股比例（%）

陝鼓集團（SLS） 682,244,159 69.388 672,699,717 61.575

標準集團（SLS） 59,800,000 6.082 58,963,411 5.397

深圳衡遠（SLS） 48,300,000 4.912 47,820,249 4.377

聯想控股 46,000,000 4.678 46,000,000 4.210

復星投資 46,000,000 4.678 46,000,000 4.210

中誠信 46,000,000 4.678 46,000,000 4.210

陝西工研院（SLS） 4,600,000 0.468 4,535,647 0.415

印建安等77 名自然人 41,534,713 4.224 41,534,713 3.802

藍溪公司 2,195,817 0.223 2,195,817 0.201

秦寶公司 2,195,817 0.223 2,195,817 0.201

驪秦公司 2,195,817 0.223 2,195,817 0.201

榮瑞公司 2,195,817 0.223 2,195,817 0.201

公眾投資者 - - 109,251,349 10.000

全國社會保障基金理

- - 10,925,135 1.000

事會

合計 983,262,140 100 1,092,513,489 100

根據陝西省國資委《關於西安市陝鼓動力股份有限公司國有股轉持有關問題的批

復》（ [2009] 369 號），在本公司境內發行A 股並上市後，將本公司國有股股東陝鼓集

團、標準集團、深圳衡遠、陝西工研院分別持有的本公司9,544,442 股、836,589 股、479,751

股和 64,353 股（合計 10,925,135 股）股份劃轉給全國社會保障基金理事會（按本次發

行規模為 109,251,349 股的 10%計算）。

（二）公司前十名股東

截至本招股說明書籤署之日，本公司前十名股東及其持股情況如下：

序號股東名稱持股數量（股）佔總股本比例（%）

1 陝鼓集團（SLS） 682,244,159 69.388

2 標準集團（SLS） 59,800,000 6.082

3 深圳衡遠（SLS） 48,300,000 4.912

4 聯想控股 46,000,000 4.678

5 復星投資 46,000,000 4.678

6 中誠信 46,000,000 4.678

1－1－73

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序號股東名稱持股數量（股）佔總股本比例（%）

7 陝西工研院（SLS） 4,600,000 0.468

8 印建安 3,680,000 0.374

9 李宏安 2,792,200 0.284

10 藍溪公司 2,195,817 0.223

10 秦寶公司 2,195,817 0.223

10 驪秦公司 2,195,817 0.223

10 榮瑞公司 2,195,817 0.223

（三）本公司前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

截至本招股說明書籤署之日，本公司前十名自然人股東的基本情況如下表所示：

序號股東持股數量（股）佔總股本比例（%）在本公司擔任的職務

1 印建安 3,680,000 0.374 董事長

2 李宏安 2,792,200 0.284 副董事長

3 陳黨民 1,934,300 0.197 董事、總經理

4 孫繼瑞 1,934,300 0.197 董事

5 張萍 1,934,300 0.197 董事

6 王曉玲 1,934,300 0.197 公司顧問

7 馬德潔 1,331,700 0.135 常務副總經理

8 吉利鋒 1,331,700 0.135 財務總監

總工程師、新市場銷

9 葉長青 1,331,700 0.135

售總監

10 葉合喜 1,331,700 0.135 副總經理

11 蔡新平 1,331,700 0.135 副總經理

12 牛東儒 1,331,700 0.135 副總經理

截至本招股說明書籤署之日，上述股東之間不存在關聯關係。

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

截至本招股說明書籤署之日，本公司各股東之間的關聯關係為：陝鼓集團與標準集

團同為工業公司的全資子公司；77 名自然人股東中除已從公司離職的姜國棟、王建軒、

蔣榮輝、範驍龍、頡小康、趙甲文、屈印忠、劉海軍及已從公司退休的賈光明、梁曉利

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之外，均為本公司董事、管理層成員和核心技術人員。前述關聯股東各自的持股比例見

本章「四、本公司設立以來股本結構的形成及變化和重大資產重組情況（二）本公司

的股本變動情況」。

（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾見本招股說明書「重大

事項提示」。

十、發行人員工及其社會保障情況

（一）員工人數和人員結構

1、截至2009 年 12 月31 日，本公司在冊員工2,949 人，其中：在崗員工2,542 人、

內部退養員工407 人。

2、本公司在崗員工按年齡、學歷、專業分布類別劃分的情況如下：

截至 2009 年 12 月31 日

類別細分類別

在崗員工數量佔總人數比例（%）

30 歲及30 歲以下 479 18.84

31 歲至40 歲 1208 47.52

年齡構成 41 歲至50 歲 702 27.62

50 歲以上 153 6.02

總計 2542 100

研究生及以上學歷 118 4.64

大學本科 442 17.39

學歷構成大學專科 514 20.18

專科以下 1468 57.75

總計 2542 100

管理人員 473 18.61

工程技術人員 476 18.73

銷售人員 95 3.73

專業構成

生產人員 1474 57.99

其他人員 24 0.94

總計 2542 100

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（二）員工社會保障情況

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及西安市政府有關

規定，本公司（包括鑄鍛公司、陝鼓工程和通風公司，下同）均實行勞動合同制。

本公司根據西安市和臨潼區有關社會保險政策規定，參加了基本養老保險、基本醫

療保險、失業保險、工傷保險和住房公積金計劃，並根據相關規定，按期足額繳納企業

和員工各項保險費、住房公積金。

本公司根據《企業年金試行辦法》（國家勞動和社會保障部令第20 號）和《陝西省

企業年金試行辦法》（陝政辦發[2005]36 號）有關法律法規和政策規定，試行企業年金

計劃；根據西安市政府《關於西安市城鎮職工企業補充醫療保險的指導意見》（市政發

[2002]28 號）實行企業內部補充醫療保險和員工商業醫療保險。

十一、持發行人5%以上股份的股東及作為股東的董事、管理層成員和

核心技術人員作出的重要承諾及履行情況

持發行人5%以上股份的股東為陝鼓集團、標準集團。

作為發行人股東的董事、高級管理人員為：印建安、李宏安、陳黨民、孫繼瑞、張

萍、蔡新平、葉長青、馬德潔、牛東儒、吉利鋒、葉合喜。

除上述自然人及除已從公司離職的姜國棟、王建軒、蔣榮輝、範驍龍、頡小康、趙

甲文、屈印忠、劉海軍及已從公司退休的賈光明、梁曉利之外，其他56 名持有發行人

股份的自然人均為發行人董事、高級管理人員之外的發行人管理層成員和核心技術人

員。

（一）陝鼓集團及其他持股5%以上股東及作為股東的董事、管理層成員和核心技術人

員的重要承諾

1、發行前股東和控股股東及作為股東的董事、管理層成員和核心技術人員對所持

股份自願鎖定股份的承諾

（1）法人股東所持股份的流通限制及承諾

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陝鼓集團、標準集團的承諾見本招股說明書「重大事項提示」。

（2）擔任董事、管理層成員和核心技術人員的自然人股東的承諾

擔任董事、管理成員和核心技術人員的自然人股東的承諾見本招股說明書「重大事

項提示」。

2、避免同業競爭的承諾

為避免可能存在的任何實際或潛在同業競爭，陝鼓集團已與本公司於2007 年 11 月

16 日籤署了《避免同業競爭協議》。根據《避免同業競爭協議》，於本公司在上交所上

市之日起，陝鼓集團將不會在中國境內和境外，單獨或與他人，以任何形式直接或間接

從事或參與或協助從事或參與，任何與本公司及其控股企業目前及今後進行的主營業務

構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。如果陝鼓集團或其控股企業發現任何與本公司

及本公司控股公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的新業務機會，應立即書面

通知本公司，並盡力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給本公司或本

公司控股企業。

標準集團已於2007 年 11 月26 日出具《不競爭承諾函》，若本公司之股票在上交所

上市，則其將採取有效措施，並促使其參與投資的控股企業和參股企業採取有效措施，

不會在中國境內以任何形式直接或間接從事任何與本公司或本公司所控股企業主營業

務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動，或於該等業務中持有權益或利

益；以任何形式支持本公司及本公司所控股企業以外的他人從事與本公司及本公司所控

股企業目前或今後進行的主營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動；及以其他

方式介入任何與本公司及本公司所控股企業目前或今後進行的主營業務構成競爭或者

可能構成競爭的業務或活動。

（二）陝鼓集團及其他持股5%以上股東、作為股東的董事、管理層成員和核心技術人

員重要承諾的履行情況

陝鼓集團、標準集團、管理層成員和核心技術人員自作出相應的承諾之日起，一直

遵守並履行相關承諾。

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第六章業務和技術

一、發行人的主營業務及其變化情況

公司自設立以來，專注於透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置和透平鼓風機組等

各種透平機械及系統的開發、製造、成套銷售和服務。近年來，公司加大對系統技術與

關聯技術的研究、開發和應用，通過以主導產品為核心的成套技術和設備為客戶提供系

統集成和系統服務的完整解決方案。

自設立以來，本公司主營業務未發生重大變化。

二、公司所處行業基本情況

本公司所處行業為通用機械製造業中的風機分行業。在風機行業中，本公司專注於

重大技術裝備類風機產品，該類風機產品主要應用於冶金、石化等重點建設項目，包括

流程工業大型化、新型替代能源和二氧化碳減排等領域。

（一）通用機械製造行業概況

通用機械製造業包括風機、泵、壓縮機、閥門、氣體分離及液化設備、真空獲得及

應用設備、過濾及分離機械、減變速機、乾燥設備、溶解乙炔設備、氣體淨化設備等十

一個分行業。通用機械產品應用領域廣、品種規格多。

通用機械製造業的技術水平和實力直接影響並決定著其他產業和產品的競爭力，是

一個國家綜合國力的重要體現。尤其是重大成套技術裝備的製造能力和製造水平，是一

個國家科技、經濟、工業現代化水平的綜合體現。世界各工業強國，無一例外都是重大

裝備製造業的強國。截至 2009 年 12 月底，我國通用機械製造行業共有規模以上企業

6,721 家。其中：風機分行業 635 家，泵分行業 1,614 家，壓縮機分行業 495 家，閥門

分行業2,368 家，氣體分離及液化設備行業 583 家，其他通用機械製造行業 1,026 家。

（資料來源：國家統計局數據）

隨著我國宏觀經濟的穩定增長，冶金工業、石化工業、環保產業、電力工業、城市

基礎設施建設等領域快速發展，為通用機械製造業的蓬勃發展注入了新的活力，使通用

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機械製造業進入了新一輪快速增長期。通用機械製造業在「十五」期間快速發展，生產

能力及技術裝備水平不斷提高，主要經濟指標均創歷史最高水平。

2008 年我國通用機械製造業主要經濟指標完成情況如下：

工業總產同比增長主營業務收入同比增長利潤總額同比增長

行業

☆ 值（億元）（%） 1-11 月（億元）（%） 1-11 月（億元）（%）

全行業合計 4079.88 28.68 3515.03 30.04 225.31 30.02

風機風扇製造 480.06 36.4 387.53 32.97 20.54 32.86

泵及真空設備製造 936.95 39.4 820.57 43.07 47.18 44.20

氣體壓縮機機械製造 626.28 10.19 565.09 14.86 34.19 22.45

閥門和旋轉的製造 1147.43 25.03 996.05 26.30 63.90 17.02

氣體、液體分離及純淨

352.75 33.73 294.82 32.40 20.46 35.5.0

設備製造

其它通用設備製造 530.41 35.20 450.95 34.69 39.03 42.02

（資料來源：二OO 八年通用機械行業部分會員統計年報匯總，主營業務收入、利潤總額為2008

年 1-11 月的匯總數，相關同比增長數據為與2007 年 1-11 月匯總數計算得出）

（二）風機分行業概況

風機行業是通用機械製造業的重要分行業，「十五」期間，我國的風機行業得到了

快速發展，產品銷售收入較上一五年計劃增長了 140%，利潤總額增長了297%。

2006～2008 年度風機行業協會會員企業主要產品產量情況

單位：臺

主要產品類別主要產品名稱 2006 年 2007 年 2008 年

軸流壓縮機 98 136 109

透平壓縮機組

離心壓縮機 179 204 243

工業流程能量回收裝置能量回收透平裝置 83 80 78

透平鼓風機組鼓風機 35,258 11,024 7,339

（數據來源：《風機行業統計年鑑》）

透平機械泛指具有葉片或葉輪的動力機械，風機與工業流程能量回收裝置均屬於透

平機械。風機是用於輸送氣體並改變氣體能量的一種通用機械，主要用於氣體增壓、循

環、通風換氣、排塵。按出口壓力，風機分為壓縮機、鼓風機和通風機三大類。按氣體

流動方向與風機軸線的相對位置，又可分為軸流風機、離心風機和斜流風機或混流風機。

目前應用較為廣泛的風機主要有：離心壓縮機、軸流壓縮機、離心鼓風機、離心通風機、

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軸流通風機等。風機廣泛應用在冶金、石化、電力、環保、製藥等國民經濟各個領域。

工業流程能量回收裝置是用來回收工業流程中餘壓、餘熱能量的裝置，主要有高爐能量

回收透平、尾氣能量回收透平和煙氣能量回收透平三種。

按產品的技術含量、成套性及在國家大型工業流程中的重要性，風機可分為重大技

術裝備類風機與一般功能性風機。

重大技術裝備類風機是指風機產品中技術含量高、成套性強，對國民經濟具有重要

意義的重大技術裝備，主要包括透平壓縮機組和工業流程能量回收裝置。其中，透平壓

縮機組主要包括軸流壓縮機、空分用壓縮機和離心壓縮機。重大技術裝備類風機主要應

用於冶金、石化、煤化工等行業的工業流程中，對所在行業工業流程的安全性、穩定性、

經濟性和節能減排有著重大影響，是流程工業的重要設備之一。

重大技術裝備類風機的製造水平是國家工業現代化程度的重要體現。二十世紀八十

至九十年代，我國風機企業在消化吸收國外先進技術的基礎上，成功研製了煉鐵高爐用

軸流壓縮機、能量回收透平裝置、乙烯生產流程用壓縮機等重大技術裝備類風機，實現

了我國經濟建設中部分急需裝備的國產化。尤其是 1998 年以來，國家加大了對重大技

術裝備製造業支持的力度，並依託國家重點工程推進自主化建設，進一步提高了我國重

大技術裝備類風機的設計與製造能力。

一般功能性風機指產品技術含量相對較低、成套性相對不強的風機產品。通常情況

下指除了大型透平壓縮機組與工業流程能量回收裝置之外的風機產品，如中小型鼓風

機、通風機等。這類風機產品應用領域廣泛、市場需求量大，大量應用在鋼鐵冶金、化

工石化、石油、煤炭、電力、礦山、核電站、紡織、製藥、水泥、市政建設、環保、建

築、食品加工、軍工和航空等領域。

（三）風機行業的監管和主要的法律法規

1、風機行業的監管體制

目前，我國對通用機械製造行業的管理採取國家宏觀調控和行業自律相結合的方

式。

國家通過國家發改委下屬的產業政策司監督管理通用機械製造行業，國家監管調控

的主要目標和手段是研究分析產業發展情況，組織擬訂產業政策，提出優化產業結構、

所有制結構和企業組織結構的政策建議，監督產業政策落實情況，提出國家鼓勵、限制

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或淘汰的生產能力、工藝和產品的指導目錄等。

中國機械工業聯合會承擔了原機械工業部的部分管理職能。中國機械工業聯合會是

由全國機械工業專業協會、中介機構和有關綜合性企業自願組成的全國性組織，負責組

織、協調、代管機械工業全國性專業社團和中介服務機構。

中國通用機械工業協會是中國通用機械行業的行業性自律組織，主要職能是維護會

員的合法權益，反映會員的願望與要求，促進通用機械行業健康發展，協助政府進行行

業管理，充當政府和企業的橋梁與紐帶。中國通用機械工業協會風機分會接受中國通用

機械工業協會的領導和業務指導，是風機行業的經濟技術信息、經驗交流、企業經營管

理諮詢和專業人才培訓的中心。

2、風機行業涉及的主要產業政策

（1）2005 年 12 月2 日，國務院發布並實施了《促進產業結構調整暫行規定》，國

家發改委發布並實施了《產業結構調整指導目錄(2005 年本)》。這些文件指出，機械行

業屬於國家重點鼓勵發展的二十六個領域之一。

（2 ）2006 年 2 月 9 日，國務院發布了《國家中長期科學和技術發展規劃綱要

（2006—2020 年）》。該文件要求，堅持節能優先，降低能耗，攻克主要耗能領域的節

能關鍵技術；要加強對能源裝備引進技術的消化、吸收和再創新；工業節能要重點研究

開發冶金、化工等流程工業機電產品節能技術，提高裝備設計、製造和集成能力；以促

進企業技術創新為突破口，積極發展綠色製造，形成高效、節能、環保和可循環的新型

製造工藝。文件要求我國擁有一批事關國家競爭力的裝備製造業，提升我國製造業的整

體技術水平，使製造業水平進入世界先進行列。

（3）2006 年 3 月 14 日，第十屆全國人民代表大會第四次會議批准通過了《中華

人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》。該文件明確指出要振興裝備

製造業，振興重大技術裝備國產化。

（4 ）2006 年 6 月 26 日，國務院發布了《國務院關於加快振興裝備製造業的若干

意見》。該文件指出振興我國裝備製造業的目標是：發展一批有較強競爭力的大型裝備

製造企業集團，增強重大技術裝備自主製造能力，基本滿足能源、交通、原材料等領域

的需要。明確我國將重點發展冶金、石化、電力、煤炭等16 個領域。

（5）2006 年7 月25 日，國家發改委等部門聯合下發《「十一五」十大重點節能工

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程實施意見》。該文件指出，要在鋼鐵、建材、化工等高耗能行業，改造和建設純低溫

餘熱發電、壓差發電、副產可燃氣體和低熱值氣體回收利用等餘熱餘壓餘能利用裝置和

設備。

（6）2009 年 5 月 12 日，國務院辦公室正式發布裝備製造業調整和振興規劃，規

劃期為2009-2011 年。該規劃指出要抓住鋼鐵產業和石化產業等九大產業重點項目，實

施大型高爐風機、餘熱回收裝置、大型離心壓縮機組、大型容積式壓縮機組、大型空分

設備等裝備自主化。

（四）風機行業競爭情況

1、風機行業的競爭格局

風機行業的競爭格局大體上分為重大技術裝備類風機市場和一般功能性風機市場

兩個層次。

（1）重大技術裝備類風機市場競爭格局

重大技術裝備類風機市場是風機產品的高端市場，重大技術裝備類風機技術含量

高，結構複雜，製造精度要求高，設計製造的難度大。目前，我國重大技術裝備類風機

市場中的主要企業有德國曼透平公司、日本三井、美國 GE、德國西門子、本公司和沈

鼓。國內其他企業在該市場所佔的份額很小。德國曼透平公司、日本三井、美國 GE、

德國西門子的產品主要有軸流壓縮機、離心壓縮機、汽輪機等，在中國市場銷售的主要

產品為大型軸流壓縮機和離心壓縮機。本公司和沈鼓是我國重大技術裝備類風機骨幹制

造企業。

（2）一般功能性風機市場競爭格局

一般功能性風機市場是風機產品的中低端市場。

中端市場產品主要包括中低速離心壓縮機、鼓風機、大型及特種用途通風機。這些

產品的研發與生產要求具有一定的技術水平，目前該市場主要企業有本公司、沈鼓、重

慶通用工業（集團）公司、上海鼓風機廠有限公司等。國內部分從事氣體分離機械、航

空發動機行業的企業也逐漸向該市場拓展業務，但由於該類市場的產品技術更新快且營

銷渠道壁壘較高，這些新進入者並未改變競爭格局。

低端市場產品主要為技術含量低的中小型工業通風機，這一市場競爭最為激烈，生

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產企業超過一千家，普遍規模較小。

2006 年至2008 年風機行業內的主要企業的盈利情況：

單位：萬元

2006年 2007年 2008年

序號企業

銷售收入利潤總額銷售收入利潤總額銷售收入利潤總額

1 德國曼透平公司 908,000 71,000 1,108,471 111,507 1,328,489 157,539

2 本公司 240,997 36,351 291,189 42,306 394,307 51,421

3 沈鼓 242,412 3,526 507,880 7,510 688,111 12,510

重慶通用工業（集

4 100,972 6,886 97,446 5,645 121,675 9,225

團）公司

上海鼓風機廠有

5 71,117 2,028 72,253 2,581 76,032 1,400

限公司

（數據來源: 《風機行業統計年鑑》、曼透平公司年報、本公司審計報告；其中，曼透平公司數

額按照人民幣/歐元=10/1換算）

2、進入風機行業的主要壁壘

風機行業中一般功能性風機市場的進入壁壘較低，進入風機行業的障礙主要體現在

重大技術裝備類風機市場。

（1）技術和研發壁壘

重大技術裝備類風機是冶金、石化、煤化工等重大流程工業的核心裝備之一，該類

風機產品生產涉及到多個前沿學科的技術儲備和豐富的實踐經驗，如流體技術、材料技

術、高爐脫溼鼓風技術、富氧鼓風技術等。此外，為了保護產品在市場上的競爭力，重

大技術裝備類風機製造企業十分重視自有智慧財產權的保護與防範。因此，該類市場對新

進入者具有明顯的技術和研發壁壘。

（2）人力資源壁壘

重大技術裝備類風機的設計與研發人員需要豐富的實踐經驗與理論知識。一般情況

下，該類風機的設計與研發人員和其所供職的企業籤訂了智慧財產權保密協議，新進入者

引進高質量的技術人才有一定困難。重大技術裝備類風機企業經營規模較大，要求經營

管理人才具備較高的綜合素質，構築一支高素質管理團隊需要長期的培養和鍛鍊。同時，

重大技術裝備類風機生產製造需要大批經驗豐富、技能高超的優秀技術工人。因此，人

力資源要求對新進入者構成較大的壁壘。

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（3）客戶資源及營銷渠道壁壘

作為工業流程的核心設備，重大技術裝備類風機的性能直接關係到整個工業裝置的

安全、穩定和高效運行。因此，客戶傾向於選擇有過成功合作或業績良好的供應商。重

大技術裝備類風機的營銷過程比較複雜，項目立項、論證、選型、技術協議洽談、商務

合同籤訂需要經歷很長時間，需要與客戶、設計院、配套商、施工單位交流與洽談，只

有培育並形成相應的營銷渠道，才能保證最終取得訂單。因此新進入者將會遇到較大的

障礙。

（4 ）設備與資金壁壘

重大技術裝備類風機產品製造工藝流程長，製造等級要求高，生產製造過程中需要

大量先進的大型數控加工中心、加工工具機和起重機等生產設備，以及先進檢測儀器、檢

測設備和實驗設備等。這些設備不僅需要高昂的採購費用、大型廠房與作業面積，且持

續經營過程中對周轉資金具有很高的要求，對新進入者構成一定的設備與資金壁壘。

3、風機行業的市場情況

（1）重大技術裝備類風機市場現狀

「十五」以來，我國冶金、石化等重大流程工業的固定資產投資增長迅速，從而拉

動了國內市場對軸流壓縮機、大型離心壓縮機和能量回收透平等重大技術裝備類風機產

品市場需求快速增長。

據中國鋼鐵工業協會統計，我國鋼鐵工業「十五」期間累計完成固定資產投資6,758

億元，是「九五」期間我國鋼鐵工業完成固定資產投資額的3.18 倍，「十一五」前三年

完成固定資產投資 8,089 億元。我國粗鋼年產量由2000 年的 1.26 億噸上升到2008 年

的5 億噸，達到世界粗鋼總產量的38%，增長297%。2000 年，我國重點大中型企業擁

有 1000m 以上的高爐47 座，2008 年末達到 120 座，增長 155%。

「十五」以來，我國石化和化工行業發展較快。根據國務院發展研究中心信息網統

計數據，我國原油加工量由2001 年的20,993 萬噸，增長到2008 年底的 34,207 萬噸，

增長了62.94%；乙烯產量由2001 年的481 萬噸增長到2008 年底的 1,026 萬噸，增長了

113.31%；濃硝酸產量由2001 年底的90 萬噸增長到2008 年的 184 萬噸，增長 104.44%。

透平壓縮機組與工業流程能量回收裝置是冶金、石化等工業生產流程中的重要設

備。由於冶金、石化等流程工業生產能力的快速增長帶動了市場對該類裝備需求的快速

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增長。二十世紀90年代初，我國軸流壓縮機與高爐能量回收透平的市場需求每年僅有十

幾臺套。2003年至2007年5年間，我國的軸流壓縮機組市場需求達到620餘臺，TRT需求

達到350餘臺，空分壓縮機需求140餘臺，硝酸及PTA機組需求50餘臺套。我國骨幹風機

製造企業抓住了「十五」期間流程工業快速發展的機遇，通過提升產品質量與服務水平，

技術升級與創新使我國自主生產的重大技術裝備產品在流程工業中所佔比例不斷提高，

軸流壓縮機、能量回收透平、60-70萬噸乙烯壓縮機、4-6萬m 空分設備等一大批關鍵裝

備實現了自主製造。有些產品的性能已達到國際領先水平。

（2）重大技術裝備類風機市場發展前景

①國家產業政策對市場的影響

在國家大力振興裝備製造業、產業結構調整、關鍵大型設備自主化、替代能源、節

能減排等多項政策影響下，未來幾年我國的重大技術裝備類風機產品將會迎來新一輪發

展機遇。

2006 年 6 月26 日，國務院發布的《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》

中明確規定，國家將重點發展冶金、石化、煤炭、電力等 16 個領域，這將對大型透平

壓縮機組、工業流程能量回收透平裝置等重大技術裝備類產品產生更大的市場需求。

2005 年 7 月 8 日，國家發改委發布的《鋼鐵產業發展政策》提出，要實現能量高

效轉化，發展餘熱、餘能回收發電，規模500 萬噸以上鋼鐵聯合企業要努力做到電力基

本自供。推廣各類成熟的節能技術，同時加強企業技術創新體系建設，強化餘能餘熱回

收和系統節能等重大關鍵技術研發。這將對工業流程能量回收裝置產生較大的市場需

求。

2006 年7 月 17 日，國家發改委和中國證監會等八部委聯合發布的《關於鋼鐵工業

控制總量淘汰落後加快結構調整的通知》明確了加快產業結構的調整速度與力度，淘汰

落後中小鋼鐵，提升鋼鐵行業產業集中度，鋼鐵產能向大型化發展的趨勢。2009 年 3

月，國務院發布《鋼鐵產業調整和振興規劃》，進一步要求鋼鐵產業轉變發展方式，淘

汰落後產能，促進聯合重組，加快技術進步，增強自主創新能力，達到節能減排要求，

必將促進鋼鐵工業對軸流壓縮機、工業流程能量回收裝置類產品的需求向大型化發展。

2007 年以來，我國提高了對關鍵大型設備自主化的要求。《國家發改委關於印發加

快推進大型冶金裝備自主化實施方案的通知》（發改裝備[2007]2759 號）要求，5000m3

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及以下高爐鼓風機及高爐煤氣餘壓餘熱發電設備自主化率達到 80%。《國家發改委關於

印發加快推進大型石化裝備自主化實施方案的通知》（發改裝備[2007]2528 號）明確了

大型石化裝備自主化的目標，即百萬噸乙烯及深加工成套設備、60-100 萬噸級 PTA 成

套裝備、天然氣長輸管線成套設備的自主化率達到75%以上。這兩項政策將促進國內重

大技術裝備類風機製造企業產品的銷售。

2006 年 7 月 7 日，國家發改委發布的《關於加強煤化工項目建設管理促進產業健

康發展的通知》，明確了我國發展煤化工產業的方向與原則。面對國際石油等傳統能源

價格的持續走高，從國家經濟安全的角度出發，我國將進一步加快替代能源的開發，煤

化工工業將得到快速發展，對圍繞這些工業流程所需的空分用壓縮機等裝備將產生較大

需求。

2007 年 6 月3 日，國務院發布的《節能減排綜合性工作方案》要求，到2010 年我

國萬元國內生產總值能耗由2005 年的 1.22 噸標準煤下降到 1 噸標準煤以下；要重點實

施鋼鐵、有色、石油石化、化工、建材等重點耗能行業餘熱餘壓利用、節約和替代石油、

電機系統節能、能量系統優化工業項目，將實施工業鍋爐（窯爐）改造項目745 個。2010

年前淘汰 1 億噸落後煉鐵產能和 5,500 萬噸落後煉鋼產能。國家節能減排工作的推進將

加快工業生產企業發展循環經濟和節能經濟，將對能量回收透平類產品產生較大市場需

求。2009 年，公司承接TRT 產品訂貨合同75 臺套，承接尾氣回收透平8 臺套，這些產

品累計的透平功率為534 兆瓦特，全部產成投用後，年回收功率為42.72 億千瓦小時，

折合標準煤約 172.46 萬噸。將減少CO 排放量約 372.05 萬噸/年，SO 排放量 1.50 萬噸

2 2

/年，氮氧化物排放量約 1.32 萬噸/年。不僅能給用戶帶來巨大的經濟效益，同時具有良

好的社會效益。

②鋼鐵市場發展前景

我國的鋼鐵工業「十五」以來發展迅速，根據中國鋼鐵工業協會統計數據，我國粗

鋼產量在2008 年達到了 5 億噸，佔世界粗鋼產量 38%，並且連續十三年居世界第一，

粗鋼產量自2001 年以來年均增速 18.57%。鋼鐵行業的穩步發展促進國內鋼鐵冶煉行業

投資額的穩步增長，為重大技術裝備類風機行業發展帶來重大機遇。

在我國鋼鐵產量逐步趨於穩定的同時，我國鋼鐵行業正面臨著戰略轉型。產業集中

度偏低以及高附加值、高技術含量產品比例偏低的現狀以及高能耗、低效率的粗放式發

展模式已經不能適應我國經濟發展的需要。2005 年由發改委發布的《鋼鐵產業發展政

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策》和 2009 年初由國務院發布的《鋼鐵產業調整和振興規劃》實施細則，均要求鋼鐵

工業儘快實施產業布局調整、加快節能減排等新技術的應用以及淘汰落後產能，這都將

為我國重大技術裝備類風機行業帶來重大的發展機遇；而鋼鐵企業產品結構的調整也為

我國重大技術裝備類風機行業提出新的挑戰，研發實力較弱、技術落後的風機製造企業

將在此番調控中被逐漸淘汰，而擁有核心技術、較強的研發實力並且具備產業轉化能力

的企業將獲益。

③石化市場發展前景

「十一五」期間，我國將繼續加大對石化行業的固定資產投資，石化行業的發展速度

將會加快。其中，我國的煉油能力將由 2005 年的 3.28 億噸增長到 2010 年的 4 億噸。

國家重點建設青島、大連、福建、天津、鎮海、廣州等煉油廠，在全國形成20 多個千

萬噸級的原油加工基地，新增或改造千萬噸級煉油配套裝置 14 套。我國的乙烯生產能

力將由2005 年的790 餘萬噸增長到2010 年的 1,800 萬噸，重點建設撫順、天津、鎮海、

大慶等 7 個大型乙烯裝置，在全國形成十幾個百萬噸級乙烯生產基地。在 PTA 行業，

我國將重點建設儀徵、濟南、涪陵、大連、惠州等十幾個項目，PTA 產能將由2005 年

的660 萬噸增長到2010 年 1,600 萬噸。跟據化工在線分析預測，2009 年合成氨市場仍

將保持穩定，新建裝置項目計劃延展受到國家產業政策的鼓勵。合成氨主要生產產品尿

素供應依舊緊張，今後5-10 年內，我國尿素的需求將增加 1000 萬噸以上。

④其它市場發展前景

新興工業流程領域的誕生和快速發展，給重大技術裝備風機帶來良好的發展前景。

近年來，隨著國際原油價格的持續攀長，煤制油為主要內容的煤化工得到了快速發展，

隨著其工藝研究方面的突破，裝置的規模將大型化，給重大技術裝備風機產品帶來巨大

機遇，按照不同工藝流程、裝置和最終產品的不同規模,煤化工裝置對空分壓縮機組、

循環氫壓縮機組、裂解氣壓縮機、二氧化碳壓縮機組、富氣壓縮機組都會有大量的需求。

另外，伴隨著裝置的大型化，軸流壓縮機組、工業流程能量回收裝置的應用領域越來越

廣泛，目前，軸流壓縮機組除了在石化、冶金方面的應用外，還拓展到電力、製藥、工

業制酸、飼料加工、風洞實驗、汙水處理等領域。

⑤產品需求前景

「十一五」期間，我國透平壓縮機組與工業流程能量回收裝置市場將隨著冶金、石

化市場的發展而繼續保持繁榮狀態。未來我國透平壓縮機與工業能量回收裝置市場中的

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大型產品比例將會進一步提高。由於大型透平壓縮機組與工業流程能量回收裝置的技術

含量高、製造難度大，產品的價格比中小型產品的價格高出許多。因此，在透平壓縮機

與工業能量回收裝置市場需求量變化不大的情況下，產品的市場總價值要有一定程度的

提高。

⑥新興服務業務需求前景

隨著我國鋼鐵、石化行業重大技術類裝備類風機產品保有量的增加，該部分產品備

品備件服務及檢修維修服務需求進一步增大；鋼鐵、石化企業一方面通過重組整合增強

整體競爭力，另一方面越來越注重通過對工業流程改造，減少能量轉換次數，提高能量

利用效率，降低生產成本；為了實現專業化生產，進一步降低成本，越來越多的鋼鐵、

石化行業企業將工業氣體提供服務外包給專業化企業，空分設備製造商在設備設計、維

護、銷售及客戶方面具有協同優勢，越來越多的參與到工業氣體服務中去。上述各項新

興服務業務的需求，為重大技術裝備類風機行業發展帶來重大機遇。

（3）一般功能性風機的產品市場情況及市場前景

「十五」期間，我國市場需求量最大的風機產品是鼓風機、通風機等一般功能性風

機。但我國鼓風機、通風機產品市場競爭激烈，企業間競爭主要體現在價格競爭。

一般功能性風機廣泛應用在國民經濟各個方面，我國煤炭、汙水處理、水泥等行業

的發展和結構調整將對鼓風機與通風機等一般功能性風機產品產生較大的需求。「十一

五」期間，我國煤炭工業將繼續保持適度的增長。國家規劃建設以 500 處礦井、98 個

礦區為主的 13 個大型煤炭生產基地，加速培育和發展若干個大型煤炭骨幹企業和企業

集團。此外，我國在未來幾年將投資建設一些汙水處理項目和大型幹法水泥生產項目，

加大對落後汙水處理及落後水泥生產線的改造。總體來講，在我國宏觀經濟持續發展的

形勢下，鼓風機與通風機等一般功能性風機產品的市場需求將保持適度增長。

4、風機行業的利潤率水平

截止 2008 年底，我國通用機械行業共有規模以上的風機企業 504 家，其中，屬於

我國風機協會會員的企業共 103 家，佔通用機械行業風機企業總數的 20.44% 。2008

年，風協企業工業總產值佔通用機械行業風機企業總產值的 59.00%；風協企業實現利

潤佔通用機械行業中風機企業利潤總值的約 60%。我國風機協會會員企業的生產能力與

產值基本代表了國內風機行業的主流。

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2003 年至2008 年我國風機協會企業收入和利潤情況

單位：萬元

收入和利潤 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

行業產品銷售收入 588,382 853,485 1,233,844 1,478,755 2,032,999 2,240,606

情況利潤總額 42,466 62,940 91,430 103,230 141,317 126,458

利潤率 7.2% 7.4% 7.4% 7.0% 7.0% 5.7%

產品銷售收入 104,270 171,732 199,791 240,997 291,189 394,307

本公

司情利潤總額 20,291 32,682 35,642 36,351 42,306 51,421

況

利潤率 19.5% 19.0% 17.8% 15.1% 14.5% 13.0%

（數據來源：行業數據來源於中國通用機械工業協會，本公司2006年至2008年數據來源於申報財務

報告，2003年至2005年數據來源於本公司年度審計報告）

（五）影響我國風機行業發展的有利因素和不利因素

1、有利因素：

（1）風機產品應用於流程工業的各個領域，風機行業的發展與宏觀經濟總體發展

存在著緊密的聯繫。在未來較長時間內，由於中國宏觀經濟的穩定成長和工業化進程的

加快，風機行業仍將保持較好的增長態勢。

（2）2009 年2 月4 日，國務院常務會議審議並原則通過裝備製造業調整振興規劃。

會議指出，「裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，關聯度高、

吸納就業能力強、技術資金密集，是產業升級、技術進步的重要保障和國家綜合實力的

集中體現。加快振興裝備製造業，必須依託國家重點建設工程，大規模開展重大技術裝

備自主化工作；通過加大技術改造投入，增強企業自主創新能力，大幅度提高基礎配套

件和基礎工藝水平；加快企業兼併重組和產品更新換代，促進產業結構優化升級，全面

提升產業競爭力。」國家振興裝備製造業的政策，將積極促進我國風機行業的結構調整。

（3）國家流程工業大型化、新型替代能源、二氧化碳減排等產業政策，為重大技

術裝備製造企業的發展帶來新的歷史發展機遇。

「十一五」期間，國家將加快經濟增長方式的轉變，這將對重大技術裝備製造企業

產生重大影響。一方面，國家倡導循環經濟的政策，以及能源價格的持續走高，必將促

進市場對工業流程能量回收裝置的需求；另一方面，國家倡導科學發展觀，提高經濟增

長方式和質量，將進一步加大節能、減排和促進環保產業發展，將為以開發生產節能環

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保產品和提供節能改造服務為重點發展目標的重大技術裝備製造企業帶來發展機遇。

（4 ）2008 年 11 月，國務院常務會議確定了進一步擴大內需、促進經濟增長的十

項措施，初步測算，實施該項工程建設，到2010 年底約需投資4 萬億元；2009 年 1 月，

國務院審議並原則通過《鋼鐵產業調整和振興規劃》，並於2009 年3 月公布實施細則，

確保鋼鐵產業平穩運行，加快結構調整，推動產業升級。國家加大對基礎設施的投資和

對鋼鐵行業的支持，有利於風機行業的平穩發展。

2、不利因素

（1）企業規模偏小，提供系統集成的能力不足

世界一流透平企業大都是以生產大型技術裝備為主的綜合性企業集團，擁有雄厚的

技術研發能力，齊全的產品門類和先進的自我成套能力。而我國的風機企業規模普遍偏

小，專業分工細、產品單一，提供系統集成的能力不足。2008 年我國風機行業中工業

總產值最高的企業的銷售收入不足70 億元，銷售收入超過 10 億元的企業只有四家，與

國際著名公司相比明顯處於劣勢。同時，國際著名透平企業，如美國GE、德國西門子

等已在我國通過合資方式或獨資建廠，實現本土化生產。他們在保持技術、規模優勢的

同時，大幅度降低生產成本，加劇了我國風機製造行業的競爭。

（2）技術改造投入不足

我國風機行業企業從總體上受經營模式、研發經費、生產規模等條件的制約，在技

術改造、檢驗手段、加工設備、新產品和新工藝實驗等基礎建設上投資較少，造成企業

的創新能力不強，行業技術升級、新產品開發速度較慢。

（六）行業技術水平及技術特點

風機行業產品的技術發展主要分四個階段：

☆ 第一階段是二十世紀 50 年代到 70 年代。50 年代為仿製階段，生產製造一般離心

通風機和軸流通風機，60 年代、70 年代為獨立設計和行業聯合設計階段，先後自主設

計製造了大型通風機、離心鼓風機、羅茨鼓風機及離心壓縮機。行業聯合設計了 11 個

系列 109 個規格的離心通風機。

第二階段是二十世紀70 年代後期到90 年代初期的引進消化階段。技術引進使我國

風機行業發生了深刻變化，形成了一定的自主生產能力，並逐步實現設備國產化。

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第三階段是二十世紀 90 年代後期，風機行業骨幹企業在國家的重大技術裝備領域

實現了國產化的突破，逐步形成了一定的生產規模，為冶金、石油、化工、煤炭、電力、

礦山、紡織、環保和科研等國家重點工程提供配套風機。

第四階段是 2001 年以來，以本公司為代表的行業領先企業率先實現從單機技術向

系統集成技術轉變，逐步發展成為工業流程的系統集成商和服務商。系統集成和服務是

以成套技術為紐帶，運用現代項目管理方法，將主導產品與配套設備有機結合，形成以

客戶單項工程為核心，集成套設計、供貨、安裝調試的技術，向用戶提供整體服務，通

過工程成套、工程總包和金融服務等方式為客戶提供整體解決方案和系統服務。這個趨

勢代表著風機行業乃至製造業今後的發展趨勢。

目前風機行業已經採用了先進的三元流氣動計算和有限元強度計算，推廣了三維設

計技術，以本公司、沈鼓為代表的骨幹企業已經採用先進的 CFD 設計、數控加工、機

器人焊接等製造技術。中國科學院、西安交通大學、浙江大學等科研院所積極參與風機

行業技術升級和新產品開發工作。

目前我國風機品種規格由80 年代的 100 多個系列發展到現在的300 多個系列，大

型冶金、大型煉油等工業流程所需的部分核心設備基本實現國產化。

在質量控制方面，風機行業全面推行了ISO90001 質量控制體系。

（七）行業經營模式

風機行業的經營模式主要包括：以單機生產為主的產品製造模式、以核心產品為主

的成套設備銷售模式、提供以核心產品為主的專業化外包服務（提供工業氣體服務等）。

（八）行業的周期性、區域性和季節性

風機行業的發展主要受國家工業化和城市化進程、宏觀經濟周期、下遊行業經濟周

期、行業內投資建設周期影響。風機產品市場需求受固定資產投資的影響較大。國家宏

觀經濟形勢的變化、有關產業政策的調整會影響風機行業景氣度。

風機行業發展基本上不受季節性和地域性影響。

（九）風機行業與上、下遊行業之間的關係

風機行業與上、下遊行業有較強的關聯性。

目前，風機行業的上遊行業主要是鋼鐵行業和機電行業。關聯性主要表現在：上遊

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行業的產品價格變動將直接影響到風機行業的產品成本，進而影響到產品的價格。上遊

行業的技術進步與發展創新也影響風機行業的採購材料質量與配套設備的選擇。

下遊行業主要是冶金、石化、煤化工、環保、電力、水泥及製藥等行業。下遊行業

的基本建設、發展狀況以及國家政策將直接影響到風機行業產品的市場需求量，進而影

響本行業的發展態勢。

（十）風機的出口情況

隨著我國風機企業產品設計與製造水平的提升，風機產品的出口呈現顯著的增長趨

勢，大型風機產品已經出口到美洲、歐洲、非洲、亞洲等國家和地區，中小風機已出口

至世界各地。在國家支持裝備製造業政策的扶持下，國內大型風機製造企業進一步加大

了國際市場開拓，大型風機產品的出口將持續增長。

（十一）通過募集資金投資項目擬進入的工業氣體行業概況

工業氣體業務是本公司未來的發展戰略之一，公司將利用在空分壓縮機組製造方面

的技術優勢、對空分裝置項目總承包的經驗優勢和長期以來的客戶基礎，主要為冶金及

石化領域的客戶提供工業氣體。本公司將本次發行的部分募集資金用於投資石家莊金石

空分裝置工業氣體項目和陝西陝化空分裝置工業氣體項目。

1、工業氣體行業概況

為工業企業的生產和製造提供工業氣體的行業統稱為工業氣體行業。工業氣體是使

用空分裝置對空氣進行分離後生產出的直接產品，工業氣體主要包括氫氣、氮氣、氧氣、

一氧化碳、二氧化碳和氦氣、氬氣、氪氣、氙氣等稀有氣體。工業氣體是工業生產的基

礎，下遊行業主要包括冶金、石油化工、煤化工等，並逐步應用於機械、電子、航空航

天等新興產業的生產過程，在國防建設和醫療衛生領域也發揮著重要作用。

空分設備製造商發展工業氣體是對空分設備製造與銷售的拓展和延伸，供應工業氣

體與空分裝置的製造與銷售在技術、客戶等方面具有協同效應。國際大型工業氣體供應

商林德集團、法液空集團均是從空分設備製造開始，之後延伸進入工業氣體行業並取得

成功。

目前在國內從事工業氣體經營與服務的企業主要包括林德集團、法液空集團、普萊

克斯公司、上海盈德氣體有限公司、武鋼氧氣有限責任公司等。杭州杭氧股份有限公司

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和四川空氣分離設備集團有限責任公司等空分設備製造企業利用空分設備製造優勢，也

正積極參與工業氣體經營與服務。

根據《2008年中國工業氣體行業調查研究報告》，2007年中國工業氣體全行業實現

利潤總額22.9億元，全行業工業總產值456億元，同比增長11.6%。

2、中國工業氣體行業未來發展前景

在我國經濟重化工業的趨勢下，石油化工和煤化工等工業氣體下遊行業均向大型化

方向發展，工業氣體的需求量也隨之不斷增長，已發展成為與鋼鐵工業並駕齊驅的工業

氣體需求大戶。我國將改造一批大型煉油廠、化肥廠，建設若干個百萬噸級乙烯和芳烴

的生產基地。同時我國正加快發展新型煤化工基地，煤制油、煤制烯烴、煤制甲醇和二

甲醚，都需要大量空分裝置分離生產工業氣體，為我國工業氣體行業發展帶來了新的機

遇。同時，煤氣化聯合循環發電、液化天然氣接收站、熔融還原煉鐵及氫能等新技術的

啟動也將給工業氣體行業帶來新的市場。

未來幾年全球工業氣體市場將穩定增長，主要工業氣體公司的平均銷售收入有望以

每年 5%～6%的速度增長，而亞洲工業氣體市場的增速有望達到兩位數，成為全球市場

增長的引領者。中國是世界上工業氣體行業最活躍的市場之一，世界上新增的氣體需求

量中一半來自於中國。根據《2008年中國工業氣體行業調查研究報告》的預測，在2007

年中國工業氣體行業約500億元市場規模的基礎上，2010年國內市場規模將達到約600

億元,到2016年將達到約1,000億元，未來發展前景十分可觀。

3、工業氣體行業主要的經營模式

工業氣體行業的經營模式主要包括由工業氣體下遊行業企業自建工業氣體生產和

供應設施和由第三方提供工業氣體兩種方式。

歷史上，我國大部分工業氣體由鋼鐵廠、石化廠等下遊企業自建氣體廠為自身生產

製造提供所需氣體。隨著專業化生產的加強，目前逐漸趨於通用的經營模式是第三方提

供工業氣體，可以概括為「一體化生產、區域化供應」，即由專業的第三方投資建設並

生產運營生產園區的工業氣體生產和供應設施，與園區內或區域內下遊企業籤訂長期供

銷合同的方式，集中生產和供給某一區域內所有企業需要的全部或大部分種類的工業氣

體，同時回收該區域內不同企業在生產過程中副產的工業氣體，進行回收再利用。從國

外的發展經驗來看，「一體化生產、區域化供應」是產業集中對工業氣體行業提出的新

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需求，因此，我國工業氣體行業的方向是逐步建立專業化工業氣體公司，實現區域化、

社會化供氣。

4、工業氣體行業的業務流程

工業氣體行業的業務流程一般為：工業氣體公司與同一園區或區域內工業氣體需求

企業籤訂長期供氣合同，之後工業氣體公司投資建設氣體廠，待項目完成後，由氣體廠

向工業氣體需求企業供氣，工業氣體需求企業向氣體廠結算氣體費用。具體業務流程請

參見下圖：

………… 其他工業氣體需求企業其他工業氣體需求企業

工業氣體需求企業工業氣體需求企業A2A2 工業氣體需求企業工業氣體需求企業B2B2

籤訂長期供籤訂長期供

氣合同氣合同

籤訂長期供籤訂長期供提供工業氣體提供工業氣體

提供工業氣體提供工業氣體現金流現金流氣合同氣合同現金流現金流

投資建設投資建設

工業氣體公司工業氣體公司

投資建設投資建設

現金流現金流

氣體廠氣體廠AA 籤訂長期供籤訂長期供氣體廠氣體廠BB

籤訂長期供籤訂長期供氣合同氣合同

氣合同氣合同

提供工業氣體提供工業氣體現金流現金流

現金流現金流提供工業氣體提供工業氣體

工業氣體需求企業工業氣體需求企業A1A1 ………… 其他工業氣體需求企業其他工業氣體需求企業工業氣體需求企業工業氣體需求企業B1B1

註：上圖中的企業 A1 與 A2 處於同一園區或區域 A內，企業 B1和 B2 處於同一園區或區域 B 內

氣體廠的生產流程主要為利用空氣分離裝置和相應的處理方法，將工業生產所需的

各種壓力氧氣、氮氣和其他工業氣體從空氣中分離出來，在此過程中，需要消耗水、電，

並由高壓蒸汽和低壓蒸汽提供相應的動力，具體生產流程如下圖所示：

各種壓力氧氣、氮各種壓力氧氣、氮

空氣空氣空氣分離裝置空氣分離裝置氣、壓縮空氣和其氣、壓縮空氣和其

他工業氣體他工業氣體

水、電、高壓蒸汽、水、電、高壓蒸汽、

低壓蒸汽等低壓蒸汽等

按照行業慣例，工業氣體公司與工業氣體需求企業籤訂長期供氣合同時，會約定在

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供氣期結束後，由工業氣體需求企業按照約定價格承接氣體廠或者續籤供氣合同。

5、工業氣體行業產品的定價機制

第三方提供工業氣體的模式下，基本定價原則是成本加成與競價相結合，競價時會

綜合考慮競爭對手價格和用氣企業的性質（其用氣量大小、資源豐富與否、抗風險能力

是否足夠強）。

6、影響工業氣體行業競爭力的因素

影響工業氣體行業內企業競爭力的要素主要包括以下幾點：

（1）選擇客戶的能力

工業氣體公司主要的收入來源於下遊行業所在企業按期支付的氣體費用，而且在一

定的區域和時期內，工業氣體的供應商具有一定的排他性（工業氣體需求企業對供氣的

穩定性和氣體性質有著較高要求，同時空分裝置的重置成本較高，一旦確定供氣企業並

開始供氣，一般不會更換），因此準確把握區域市場需求，選擇在工業氣體下遊行業企

業密集的區域內建設適當規模的工業氣體供給裝置，是工業氣體公司競爭要素之一。

（2）空分裝置技術

生產的連續性、穩定性對於工業氣體需求企業穩定生產、降低成本至關重要，倘若

工業氣體的質量不高或者供應不穩，會對工業氣體需求企業的生產造成較大影響甚至導

致其停工，而每次非正常停工會給工業氣體需求企業帶來大額損失，因此對工業氣體的

長期、穩定供應提出較高要求。工業氣體是空分裝置分離空氣所產生的直接產品，因此

工業氣體企業所採用的空分裝置的穩定性及設備維修維護能力是工業氣體公司的主要

競爭力。

（3）運營成本

工業氣體公司的主要初始投資成本為空分裝置的購買及建設成本，運營成本主要為

所需的水、電和蒸汽等輔料或動力成本，因而空分裝置在生產過程中的單位能耗及對廢

氣的回收利用效率是影響其成本的重要因素。

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三、公司在行業中的競爭地位

（一）公司面臨的市場競爭

在軸流壓縮機市場，本公司產品技術領先，主要競爭對手是德國曼透平公司和日本

三井。過去三年本公司在國內軸流壓縮機產品市場佔有率高達 90%以上。公司與德國曼

透平公司和日本三井的競爭主要集中在AV90 軸流壓縮機及以上產品。隨著本公司AV90

及以上大型軸流壓縮機設計與製造能力的提升，相應市場競爭力將持續提高，市場佔有

率大幅度提升。目前，公司已有六臺 AV100 成功投產運行。公司在 AV80 及以下的軸

流壓縮機國內市場佔有絕對優勢，自2006 年以來國內市場佔有率一直在 90%以上。本

公司軸流壓縮機已出口至印度、蘇丹、巴西、土耳其、馬來西亞等國。

在離心壓縮機市場，本公司具有一定的競爭優勢。主要競爭對手有德國曼透平公司、

德國西門子、美國GE 和沈鼓。公司擁有 6 萬等級空分用壓縮機的設計與製造能力，為

山東華魯恆升製造的4.8 萬m /h 空分壓縮機已成功投運，自2005 年以來公司籤訂的空

分壓縮機組合同已超過 80 臺套。公司負責生產的全套國產化60 萬噸 PTA 壓縮機組已

完成生產並安裝調試，於2009 年 11 月 15 日投產成功。

在TRT 產品市場，本公司的主要競爭對手是日本川崎、三井等。本公司TRT 產品

在國內處於領先地位，與日本公司競爭的產品主要集中在4,000m3 以上高爐的大型TRT

產品上。隨著本公司大型 TRT 產品設計與製造能力的提升，加上國家對重大技術裝備

製造業的大力扶持，本公司大型 TRT 產品的市場競爭能力將會進一步提升。目前，公

司的 TRT 產品已經銷售到巴西、印度、土耳其等國家，5,250m3 高爐 TRT 成功出口到

韓國市場，佔領了國際市場制高點。預計未來五至十年，公司此類產品在國際國內市場

上還存在較大的增長空間。

公司主要產品的國內市場佔有率：

產品類別產品指標 2006 年 2007 年 2008 年

訂貨量（套） 5 18 4

AV90 及以上軸流壓縮機

市場佔有率 50% 90% 80%

透平壓縮訂貨量（套） 103 162 53

AV80 及以下軸流壓縮機

機組市場佔有率 98% 96% 96%

空分用壓縮機訂貨量（套） 10 24 13

（主要是RIK ）市場佔有率 32% 70% 65%

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訂貨量（套） 86 116 53

TRT

工業流程能量市場佔有率 78% 70% 82%

回收裝置訂貨量（套） 8 8 9

三合一、四合一機組

市場佔有率 100% 80% 90%

（數據來源：中國通用機械工業協會）

（二）公司的發展機遇

1、國家大力振興裝備製造業，發展循環經濟及節能減排政策的實施將會對本公司

提供良好的發展機遇。冶金、石化、煤化工、環保等下遊行業的發展都將對本公司的主

要產品產生較大的市場需求。隨著冶金、化工、石油等工業裝置的大型化，需要各種類

型的大型透平壓縮機、鼓風機及通風機，為本公司大型透平設備提供了廣闊的市場前景。

2、國家進一步擴大內需、促進經濟增長的4 萬億元投資以及公布的鋼鐵產業調整

和振興規劃將確保鋼鐵產業平穩運行，加快結構調整，推動產業升級，同時增加本公司

主要產品的市場需求。公司生產的大型軸流壓縮機和工業能量回收透平裝置能夠有效降

低鋼鐵高爐能耗，提升能源使用效率，減少汙染排放。「十一五」以來，國家進一步提

高對節能減排的要求，尤其提高了對鋼鐵和石化行業節能減排的要求，為公司產品提供

了新的市場機遇。

3、服務市場前景廣闊。目前在製造業發達的國家，服務在製造業價值鏈中的增值

化趨勢越來越明顯。從目前的市場情況看，隨著市場經濟的不斷完善，越來越多的企業

正在放棄「大而全」、「小而全」的生產經營模式，對專業化社會服務的需求越來越強，

為公司開展服務經濟奠定了市場基礎。

工業氣體服務經營模式為公司發展帶來新的機遇。隨著我國經濟的高速發展，流程

工業領域重大裝備及項目建設已經開始採用工業氣體服務的經營模式。目前，本公司已

在行業中率先與多家客戶達成意向，並籤訂了合作協議書，為客戶的相關項目配套建設

以空分裝置為主要設備的氣體公司並向客戶提供工業氣體，為這種新經營模式的市場拓

展奠定了堅實基礎。

工業流程節能改造業務也為公司發展帶來新的機遇。在我國鋼鐵、石化行業目前產

能過剩的環境下，鋼鐵、石化企業一方面通過重組整合增強整體競爭力，另一方面越來

越注重通過對工業流程改造，減少能量轉換次數，提高能量利用效率，降低生產成本。

鋼鐵、石化等行業節能降耗的需求為公司工業流程節能改造業務的發展提供了新的市場

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機遇。

4、工業通風系統設備屬於應用量大面廣的工業通用機械產品，隨著我國國民經濟

的發展，市場對該類產品數量、品種、規格和質量等方面提出了更高的要求，同時隨著

經濟全球化的不斷發展，國內外市場將進一步接軌，國際市場不斷擴大，為公司將該產

業做大做強提供了機遇。

5、巴西、印度、中東、中亞及非洲等國家及地區對重大裝備類風機產品的市場需

求將會有進一步的增長。由於本公司產品的性價比優勢，未來幾年公司軸流壓縮機與能

量回收透平類產品在海外市場的銷售將會有一定的提升。

（三）公司的競爭優勢和劣勢

1、公司的競爭優勢

（1）商業模式優勢

「十五」初期以來，公司提出了「從單一產品供應商向動力成套裝備系統解決方案

商和系統服務商轉變，從產品經營向品牌經營轉變」的「兩個轉變」的戰略經營思路，

使公司從以風機產品銷售為主營的企業逐步轉變為透平機械的系統集成商和服務商，由

提供空分用壓縮機的企業轉變為提供工業氣體的服務商。這種經營模式與美國 GE、德

國西門子、林德、法國法液空等國際透平企業的經營模式更為接近，一方面，不斷擴大

了公司的市場份額；另一方面，為公司帶來了增值利潤。2005 年 12 月，本公司的《從

產品製造商向系統集成和服務商轉變的高端經營管理》管理創新項目獲第十二屆國家級

企業管理現代化創新成果一等獎。2007 年，本公司《製造企業主導的供應鏈融資服務

管理》管理創新項目獲第十四屆國家級企業管理現代化創新成果一等獎。

（2）管理優勢

本公司的管理團隊具有豐富的行業背景和從事風機技術研發、生產和經營管理的經

驗。核心管理層多數成員擁有二十年以上的行業經驗和對本公司的經營管理經驗，能夠

深入了解行業的發展趨勢和市場需求方向，準確定位公司的戰略發展目標。

本公司近年來進行內部流程再造，精簡機構，組建矩陣化的項目管理團隊，大幅提

升了企業管理的效率。近年來，公司先後榮獲全國質量效益型先進企業、現代化管理企

業和管理示範企業、全國誠信企業、「AAA 」級法人客戶信用等級企業等榮譽。2007

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年4 月，公司被中華全國總工會授予「全國五一勞動獎狀」。

（3）營銷優勢

公司於 2003 年提出了以「專業化銷售、工程成套、建立戰略合作夥伴關係」為主

要內涵的「陝鼓模式」市場營銷戰略。公司橫向從以冶金行業為主導市場，向石化、空

分、通用環保等專業市場發展；縱向從以主機為主，向工程成套發展；市場區域從國內

市場向國際市場發展。

根據大型機械產品營銷的特點，公司建立了專業化的營銷隊伍，同時建立了專業化

的營銷組織體系。截止2009 年 12 月底，本公司已建立四十家戰略合作夥伴，其中客戶

類合作夥伴二十九家，包含大型鋼鐵企業、石化企業、設計院、製藥企業等，許多用戶

與本公司合作時間長達二十餘年，彼此之間形成了穩固的信任。

（4 ）人力資源優勢

公司具有豐富的人才儲備，截至2009 年 12 月31 日，公司內部享受國務院政府津

貼的突出貢獻專家 10 人，省市突出貢獻專家27 人，教授級高級工程師27 人，研究員

級專家 38 人，機械工業突出貢獻技師 11 人，行業技術能手 37 人，並聘請社會各類專

家 10 餘人和專業的專家團隊。1993 年集團公司被首批認定為國家級技術中心，2004

年國家人事部批准在公司設立博士後科研工作站及國家勞動保障部批准的高技能人才

（機電專業）培訓基地。

公司建立了內部人才選拔競聘機制、重點崗位輪換機制與人才培養機制，近幾年，

公司每年在國外培訓員工 300 多人次。2005 年，公司獲得國家勞動和社會保障部、全

國總工會授予的「全國勞動關係和諧企業」稱號。

（5）核心技術優勢

本公司是風機行業最早實現系統集成技術的企業，具有系統技術的優勢。多年來，

公司在流程技術開發和系統集成上積極開展國際合作，提升了公司系統技術的綜合能

力，與此同時公司通過大力開展產學研相結合的基礎研究和技術開發實現了系統技術的

持續創新。

公司具有工業流程關聯技術優勢，在對工業領域核心設備及技術研究的前提下，擴

展到相關聯工藝流程及設備的研究和開發，提供整個工業流程所需要的設備、技術、監

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測、維護等功能需求。公司建立了世界唯一的 TRT 工藝流程試驗臺，模擬進行高爐頂

壓的高精度穩定性控制研究；在行業首家研製的旋轉機械遠程在線監測及故障診斷技術

已在60 家客戶得到應用。

公司具有主機技術優勢，擁有門類齊全的國際先進的主機技術，其中引進消化吸收

後再創新的軸流壓縮機技術和自主研發的能量回收透平裝置達到國際先進水平，具有高

效節能和降噪環保特點，在國民經濟重大技術裝備領域得到廣泛應用。通過與國外先進

公司合作製造和自主研發並行研製的離心壓縮機技術和離心鼓風機技術採用三元流先

進技術設計和 CFD 流場分析，在煤化工、石油化工、冶金等領域普遍應用，技術達到

國內先進水平，其中空分用壓縮機技術達到國際先進水平。

公司產品獲得了多項技術榮譽稱號：

產品技術名稱獎項獲獎年份

AV100-17 軸流壓縮機國家科技進步二等獎 2004 年

50MW 煤氣聯合循環發電 CCPP 裝置軸流與離

國家科技進步二等獎 2006 年

心串聯式煤氣壓縮機組

MPG4.08-222.3/150 高爐煤氣透平中國機械工業科學技術獎一等獎 2004 年

CCPP 裝置AV45－17＋4E280 軸流+離心煤氣壓

中國機械工業科學技術獎一等獎 2005 年

縮機

大型風機試驗站中國機械工業科學技術獎二等獎 1998 年

煤氣透平與電動機同軸驅動的高爐鼓風能量回

中國機械工業科學技術獎二等獎 2006 年

收機組（BPRT ）

AV80 型軸流壓縮機中國機械工業科學技術獎二等獎 1997 年

年產 5 萬噸高壓法制硝酸裝置用三合一機組中國機械工業科學技術獎二等獎 2008 年

提高高爐冶煉強度的頂壓能量回收系統

中國機械工業科學技術獎三等獎 2008 年

（3H-TRT）

2 萬Nm /h 空分裝置壓縮機組中國機械工業科學技術獎三等獎 2009 年

高爐煤氣餘壓透平發電裝置自動準同期併網方

中國機械工業科學技術獎三等獎 2009 年

法分析與實驗研究

高爐煤氣餘壓發電系統頂壓穩定性高精度控制

陝西省科學技術一等獎 2006 年

技術

AV71-11 軸流壓縮機陝西省科學技術一等獎 2004 年

CCPP 裝置AV45－17＋4E280 軸流+離心煤氣壓

陝西省科學技術一等獎 2005 年

縮機

350 萬噸/年重油催化能量回收機組陝西省科學技術一等獎 2006 年

煤氣透平與電動機同軸驅動的高爐鼓風能量回

陝西省科學技術一等獎 2009 年

收機組（BPRT ）

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（6）售後服務優勢

公司設有為用戶提供全方位一站式系統服務的產品服務中心，並建有頗具實力的服

務團隊，確保了用戶的所有服務需求都能得到快速、有效解決。公司能提供全天候快速

服務，設有 365 天×24 小時客戶服務熱線，隨時接受用戶提出的諮詢、服務請求及投

訴。

為了向用戶提供更快捷的服務，公司組建了遠程在線監測與故障診斷中心，利用用

戶現場通過網際網路傳回機組運行的實時數據，利用前沿故障分析技術進行機組運行狀態

分析，對用戶進行預知性維修檢修和超前性備品備件準備，確保了服務的快速響應。

對用戶的緊急服務需求，公司實行「綠色通道」管理制度，採取先解決用戶問題，

後補辦手續辦法，確保了用戶的問題在最短的時間內得到解決。

（7）品牌優勢

公司從五個方面大力推進品牌建設：以「向上向善，優良風氣創未來」的核心價值觀

為導向，打造公司文化品牌；以「提升企業產品和服務的競爭優勢」為目標，打造公司產

品品牌；以「提高對市場和客戶的反應速度和解決問題的能力」為原則，打造公司市場品

牌；以「提升員工整體素質，激發員工對工作的激情」為要求，打造公司員工品牌；以「強

化對外形象，提高社會對企業的認知度」為目的，打造公司公共形象品牌。通過近年來

的工作，本公司的社會讚譽度和認可度得到快速提升，公司品牌價值也持續提高，2005

年以來，本公司連續五年被評為「中國品牌 500 強企業」。2006 年6 月 1 日，公司商標

被認定為「中國馳名商標。

（8）公司進入工業氣體行業的優勢

1）公司經過近七年的不懈努力，在國內的空分壓縮機組領域已經取得了相當比例

的市場份額，截至2009 年 12 月底，公司目前已擁有2～5 萬空分機組合同業績 83 套。

根據公司的業務發展目標，未來公司將在鞏固 2-5 萬 m3/h 空分設備國內市場佔有率第

一優勢的基礎上，推廣 5 萬 m /h 以上大型空分壓縮機組，使空分用壓縮機成為公司軸

流壓縮機、TRT 之後第三代主導產品。而空分壓縮機組是工業氣體公司最核心的空分裝

置的主要設備，公司在該等設備上的生產優勢為進入工業氣體行業奠定了良好的基礎；

2）公司於2003 年提出了以「專業化銷售、工程成套、建立戰略合作夥伴關係」為

主要內涵的「陝鼓模式」市場營銷戰略。公司多年從事大型裝備成套、工程總承包業務，

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在工程總承包項目管理上培養和鍛鍊了一批項目經理，具有豐富的項目管理經驗；

3）近年來，公司在承接空分裝置工程承包項目的同時對進入工業氣體行業進行了

充分的考察和論證，並招聘了工業氣體行業專業人員進行可行性研究，在技術、運營、

管理和人才儲備上均做出了較為充分準備。

4 ）多年來，公司長期服務於冶金、石化、化肥等行業，產品質量和企業信譽得到

客戶的認可，積累了大量的客戶資源。截止2009 年 12 月底，本公司已建立四十家戰略

合作夥伴，其中客戶類合作夥伴二十九家，包含大型鋼鐵企業、石化企業、煤化工企業、

製藥企業等。良好的企業信譽和品牌效應為公司拓展工業氣體業務奠定了良好的基礎。

☆ 5）公司已成立氣體事業部，現有與工業氣體運營相關的有豐富經驗的管理人員（相

關工作年限在 10 年以上），並在不斷完善項目團隊。公司現有24 小時遠程在線監測與

故障診斷中心，可以通過網際網路傳回機組運行的實時數據，利用前沿故障分析技術進行

機組運行狀態分析，對設備進行預知性維修檢修和超前性備品備件準備，確保了後續維

修的快速響應。該等做法極大地提高了公司承接工業氣體外包項目的專業化程度、降低

了運營成本。

2、公司的競爭劣勢

（1）國際競爭的劣勢

目前公司正在向系統集成商和服務商轉變，工業生產總值、銷售收入等規模經濟指

標連續多年位居全國同行業第一，產品已打入韓國、巴西、印度等國市場。但是與世界

一流透平公司相比，目前公司還存在對用戶的系統解決問題能力不強，工程成套能力有

待進一步提升，系統服務能力有待進一步提高，生產經營規模仍然偏小，產品類別較少，

國際市場知名度相對較低等問題。

（2）研發能力不足

公司近三年研發費用佔銷售收入的比重情況如下：

項目 2007 年 2008 年 2009 年

研究開發費（萬元） 8,552 22,648 20,807

佔銷售收入比例 2.93% 5.74% 5.76%

近年來，公司高度關注技術研發，加強了新產品的研發力量，逐步提高了技術開發

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的投入，近三年平均研發投入佔當年銷售收入的比重達到4.81%，雖然在行業中處於前

列，但與德國曼透平公司、美國GE 等世界級透平製造企業的年平均研發投入佔銷售收

入 5%以上的水平相比，本公司的技術研發能力還有一定差距。

（3）固定資產規模偏小

雖然公司著力於有別於傳統製造的模式，但是由於核心環節產能與國際同行相比，

不僅規模明顯偏小，而且設備的技術與工藝水平偏低，制約企業產能的進一步提升，造

成公司在一些關鍵環節無法取得突破。

四、主營業務情況

公司主營業務為提供透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置和透平鼓風機組等各種

透平機械及系統的開發、製造、成套銷售和服務。近年來，公司加大對系統技術與關聯

技術的研究、開發和應用，通過以主導產品為核心的成套技術和設備為客戶提供工業流

程節能改造以及基於主導產品的專業化外包和平臺服務。

（一）主營業務

主要產品

1、透平壓縮機組

（1）軸流壓縮機：

軸流壓縮機是把機械能轉化為氣體能量的一種透平機械，其內部的氣流基本沿壓縮

機軸向流動。軸流壓縮機主要用於冶金行業的高爐鼓風機站、煉油廠的催化裂化裝置、

發酵行業的壓縮機站、化肥硝酸裝置、大型空分裝置、大型風源風洞試驗、液化天然氣、

汙水處理及電站等。分為A、AV 系列，A 系列為靜葉不可調，AV 系列為全靜葉可調。

（2）離心壓縮機：

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離心壓縮機是把原動機的機械能轉化為氣體能量的一種透平機械，其內部的氣流沿

垂直於壓縮機軸的徑向進行的。離心壓縮機主要用於煉油廠的催化裂化裝置、石化、煤

化工、冶金、空分裝置、動力、製藥、汙水處理等領域。

（3）空分壓縮機

空分壓縮機屬於離心壓縮機的一種，主要用於提高氣體的壓力，通過其他空分裝置，

將所需要的氣體從空氣中分離。空分壓縮機主要用於冶金、化肥、化工、石化領域。

2、工業流程能量回收裝置：

工業流程能量回收裝置是利用工業流程中的氣體所具有的壓力能、熱能做功來進行

能量回收的一種節能裝置。工業流程能量回收裝置主要用於冶金行業高爐煤氣餘壓能量

回收、石油化工行業煙氣能量回收及硝酸尾氣能量回收。該裝置不產生任何汙染、可實

現無公害發電，是現代國際、國內公認的節能環保產品。近年來公司先後開發出「共用

型」及「同軸型」能量回收裝置。

3、透平鼓風機組：

（1）離心鼓風機

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離心鼓風機是依靠輸入的機械能，提高氣體壓力（15-200kPa）並排送氣體的透平

機械，其內部的氣流沿垂直於鼓風機軸的徑向進行，主要用於石化、冶金、製藥、化肥、

環保、水泥、電站等行業。

（2）通風機

通風機是依靠輸入的機械能，提高氣體壓力並排送氣體的機械，對氣體的壓力提升

小於 15kPa，主要應用於冶金、石化、電站鍋爐、紡織、製藥、化肥、環保、水泥、地

鐵等行業。包括各種型號的大型軸流、離心通風機及燒結（SJ）風機、除塵風機、環冷

風機、高溫風機等，按照內部氣流流向主要分為離心式和軸流式。

4、透平機械系統服務

主要包括備品備件及維修服務、專業化外包服務。其中，專業化外包服務是指公司

總承包與客戶主業配套的、以公司核心產品為主的業務相關流程，建成後，公司通過後

期運營獲得持續收益。例如公司陝西龍門鋼鐵有限公司共用型 TRT 項目中，公司總承

3 高爐配套的 1 臺套共用型TRT 裝置，建成後由

包為陝西龍門鋼鐵有限公司2 座 1280M

公司進行運營管理，向陝西龍門鋼鐵有限公司供電，按月收取電費；例如公司本次募集

資金投資項目中的工業氣體服務項目等。

（二）主要產品的生產工藝流程圖

1、系統解決方案流程：

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系統解決問題方案設計系統解決問題方案設計產品設計產品設計設計評審設計評審

原材料採購原材料採購加工製造加工製造總裝及試驗總裝及試驗

系統集成系統集成現場服務現場服務

實現功能實現功能

配套設備採購配套設備採購

2、主要產品殼體類零件典型工藝流程：

鑄件生產鑄件生產檢驗檢驗機加工機加工水壓實驗及檢驗水壓實驗及檢驗

3、主要產品主軸類零件典型工藝流程：

毛坯毛坯粗加工粗加工調質處理調質處理性能檢驗性能檢驗精加工精加工檢驗檢驗

4、離心鼓風機、壓縮機葉輪典型工藝流程：

毛坯毛坯粗加工粗加工熱處理熱處理焊接焊接半精加工半精加工調質處理調質處理

精加工精加工檢驗檢驗動平衡動平衡超轉試驗超轉試驗

5、透平產品葉片典型工藝流程：

備料備料模鍛模鍛熱處理熱處理檢驗檢驗粗加工粗加工精加工精加工

測頻測頻噴砂噴砂清洗清洗檢驗檢驗

（三）主要經營模式

1、採購模式

公司的採購件主要分為外配套產品和原輔材料。

對於外配套產品的採購，公司建立了成套技術協作網。配套件主要通過在成套技術

協作網的成員單位進行採購，通過批量招標、集中招標、日常招標的形式進行訂貨採購，

與配套企業建立了長期、穩定的合作關係。

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對於原輔材料的採購，公司採用「零庫存」方式。即通過招標的方式，分別確定四

家原材料和四家輔助材料供貨單位做為長期供貨單位。採購計劃下達、物資配送、價格

確定、結算方式等內容通過協議給予明確，日常採購按照計劃形式下達，供貨後付款結

算。

2、生產模式

公司總體上是按照合同訂單，採用單件、小批量、多品種的生產製造模式。近年來，

公司通過製造結構優化、工藝流程再造、組織方式轉變、強化核心部件製造能力等工作，

形成了歸類並批組織、社會化專業協作製造的生產製造組織模式。

3、銷售及定價模式

目前公司主要採取直接銷售方式。在銷售過程中，由銷售人員負責，工程技術人員

配合，與客戶進行技術交流、合同洽談與籤訂。客戶根據合同的進展狀況，按一定比例

向公司支付預付款、進度款、提貨款和質量保證金。

公司總的定價模式是：根據市場定價原則，參照行業平均價格水平確定產品銷售價

格。

（四）公司銷售情況

1、產能、產量和銷量

單位：臺套

產品（注4）

產品名稱指標 2007 年 2008 年 2009 年

類別

透平壓（注1）

產能 136 140 140

縮機組（注2）

實際產量 136 109 63

軸流壓縮機按標準產品及服務折算後的產量（注3） 146 142 113

（注3）

產能利用率 107% 101% 81%

實際銷量（注2）

114 107 78

產能 55 70 70

實際產量 60 85 51

離心壓縮機按標準產品及服務折算後的產量 62 90 66

產能利用率 113% 129% 94%

實際銷量 54 77 60

空分用壓縮產能 12 15 23

機實際產量 12 13 16

按標準產品及服務折算後的產量 14 16 21

產能利用率 117% 107% 91%

1－1－107

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實際銷量 11 15 12

產能 80 90 90

工業流實際產量 80 78 59

程能量能量回收透

按標準產品及服務折算後的產量 96 103 85

回收透平

平裝置產能利用率 120% 114% 94%

實際銷量 70 77 54

產能 200 400 400

實際產量 183 364 250

透平鼓

鼓風機按標準產品及服務折算後的產量 223 407 302

風機組

產能利用率 112% 102% 76%

實際銷量 149 357 311

注 1：上述各產品產能為在考慮了各種產品的加工工時、加工難度、加工精度等因素後，以同類產

品中某種型號產品為標準將所有類型產品進行統一折算。其中，軸流壓縮機以 AV50 作為標準產品

進行折算，空分用壓縮機以 RIK80作為標準產品進行折算，工業流程能量回收透平裝置以 8MW 機組

作為標準產品進行折算，同時將各種產品的維修等各項服務的工作量和維修難易程度進行產能折

算；

注 2：實際產量與實際銷量為公司當年的生產與銷售的實際臺套數，未經折算；

注 3：為了更加清楚說明公司的產能利用率，表中也將最近 3 年生產的產品及提供的服務按標準產

品進行了折算，得到「按標準產品及服務折算後的產量」，產能利用率=按標準產品及服務折算後的產

量/產能；

注4:2009 年公司產品產能利用率有所下降的原因為受金融危機影響，上半年部分訂單暫停，下半

年隨著經濟形勢好轉產能利用率有所恢復。

2、主要客戶情況

2007 年前 5 名客戶訂貨情況

單位：萬元

序號客戶名稱客戶訂貨額佔當期客戶訂貨比例

1 中冶華天工程技術有限公司 36,165 4.71%

2 杭州制氧機集團有限公司 29,125 3.80%

3 通化鋼鐵集團有限責任公司 22,175 2.90%

4 中冶京誠工程技術有限公司 20,810 2.71%

5 上海梅山鋼鐵股份有限公司 18,904 2.46%

合計 127,178 16.58%

2007 年客戶訂貨額合計 766,945 -

2008 年前 5 名客戶訂貨情況

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單位：萬元

序號客戶名稱客戶訂貨額佔當期客戶訂貨比例

1 金石公司 26,375 5.50%

2 北京首鋼新鋼有限責任公司 19,978 4.17%

3 萊蕪鋼鐵集團 19,976 4.17%

4 開封空分集團有限公司 19,560 4.08%

5 重慶鋼鐵(集團)有限責任公司 17,432 3.64%

合計 103,321 21.55%

2008 年客戶訂貨額合計 479,402 -

2009 年前 5 名客戶訂貨情況

單位：萬元

序號客戶名稱客戶訂貨額佔當期客戶訂貨比例

1 伊東集團內蒙古東華能源有限責任公司 17,858 3.39%

2 攀枝花鋼鐵(集團)公司 16,000 3.04%

3 中國燃氣渦輪研究院 14,802 2.81%

4 寧夏捷美豐友化有限公司 14,460 2.74%

5 唐山長城鋼鐵集團九江線材有限公司 14,014 2.66%

合計 77,134 14.64%

2009 年客戶訂貨額合計 527,388 -

3、銷售價格變動情況

公司的產品屬於訂單式生產，由於每臺產品的技術參數、選型、配置不同，產品的

價格差異較大，不具有很強可比性。報告期內，產品總體銷售價格基本平穩。

（五）原材料、外購件、外協件和能源供應情況

1、原材料、外購件、外協件和能源

（1）原材料、外購件、外協件情況

公司生產所需主要原材料是鋼材。

公司所需外購件主要是為產品配套的機電產品。透平壓縮機組所需外購件主要包

括：汽輪機、電動機、液力偶合器、變速器、除塵器、過濾器、閥門、電器控制系統、

自動化控制系統（儀表）、潤滑油系統、動力油系統、管網系統、消聲器、隔音罩等。

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工業流程能量回收裝置所需外購件主要包括：發電機（電機發電機）、除塵器、過濾器、

潤滑油系統、動力油系統、消聲器、隔音罩、閥門、輸變電系統、管網系統等。鼓風機

所需外購件主要包括：電動機、過濾器、閥門、電自控、消音器、潤滑油站、隔音罩等。

通風機所需外購件主要包括：電動機、電動執行器、電器控制系統等。

公司生產所需外協件是應用於主機的外部協作生產的零部件，主要包括：主軸、葉

片、輪轂、輪蓋盤等協作鍛件，機殼、底座、主油泵、聯軸器等協作加工件。

公司外購件均直接購買國內外知名品牌；外協件加工一般能按時按質滿足公司生產

需求。鋼材市場供給充足，但價格一直呈波動性上漲趨勢。

（2）能源情況

公司所需主要能源包括電、水、燃氣、成品油和煤炭等。電由公共電網提供；水已

實現社會化供給；燃氣由西安燃氣公司提供。

（3）公司近三年採購外購件的名稱、金額、佔營業成本的比重如下表所示：

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

配套件

佔營業佔營業佔營業成本

金額金額金額

成本比重成本比重比重

電機 193,314,622 7.40% 306,803,735 10.38% 194,522,701 9.37%

進口件 376,472,569 14.42% 460,205,648 15.57% 311,899,993 15.02%

自電控 249,007,269 9.54% 300,107,406 10.15% 160,558,097 7.73%

汽輪機 613,250,769 23.49% 403,202,385 13.64% 299,870,849 14.44%

閥門 53,035,716 2.03% 55,266,814 1.87% 35,039,730 1.69%

油站、液壓伺服系統 143,849,632 5.51% 162,246,324 5.49% 93,314,583 4.49%

液力偶合器、消聲器等 165,274,473 6.33% 182,914,559 6.19% 111,914,048 5.39%

空分壓縮機 18,119,658 0.69% 79,914,529 2.70% - -

合計 1,812,324,708 69.42% 1,950,661,400 65.99% 1,207,120,000 58.12%

外購件的採購定價依據：對於外購件中的標準配置型號的配套件由公司招標委員會

根據市場漲幅行情，定期通過招標形式，對其價格進行確定，在招標期間內，按招標價

格採購定價；外購件中的非標準的配套件，結合具體項目的選型招標定價，不具備公司

招標條件的項目，通過比價方式定出合理的採購價格。與關聯方的定價比照與其他供應

商的定價進行。

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（4 ）公司近三年採購外協件的名稱、金額、佔營業成本的比重如下表所示：

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

部件名稱

佔營業佔營業佔營業

金額金額金額

成本比重成本比重成本比重

轉子 107,105,685 4.10% 109,427,285 3.70% 32,945,832 1.59%

定子 48,788,947 1.87% 182,407,556 6.17% 116,388,315 5.60%

機殼 35,901,164 1.38% 83,386,346 2.82% 25,445,793 1.23%

包裝類 15,572,308 0.60% 26,217,048 0.89% 11,820,091 0.57%

變速箱、底座 8,931,538 0.34% 16,428,079 0.56% 7,604,311 0.37%

吊裝工具、調節門 3,310,769 0.13% 5,825,491 0.20% 5,297,966 0.26%

其他 4,754,582 0.18% 8,316,124 0.28% 7,215,373 0.35%

合計 224,364,994 8.59% 432,007,930 14.61% 206,730,000 9.95%

外協件的定價方法：公司對於外協件的定價主要採用成本加成法，按照公司內部同

類加工程度的加工成本為標準，根據加工複雜程度，在此基礎上加上一定利潤（通常為

5%），確定外協件的價格。

2、向前五名供貨商採購情況：

2007 年向前五名供貨商採購情況：

單位：萬元

序號供貨商金額佔當期採購比例

1 杭州汽輪機有限公司 76,981 20.01%

2 上海航基機械工程配套設備有限公司 34,093 8.86%

3 西安市西北工礦機電設備有限公司 33,418 8.69%

4 南陽防爆集團公司 15,751 4.09%

5 常州市華立液壓潤滑設備有限公司 17,178 4.47%

合計 177,421 46.12%

2007 年度採購金額合計 384,663 -

2008 年向前五名供貨商採購情況：

單位：萬元

序號供貨商金額佔當期採購比例

1 杭州汽輪機股份有限公司 39,557 13.77%

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序號供貨商金額佔當期採購比例

2 西安毅佳科技實業有限公司 22,900 7.97%

3 開封空分集團有限公司 16,765 5.84%

4 上海航基機械工程配套設備有限公司 16,577 5.77%

5 陝西四方海華成套設備有限公司 14,658 5.10%

合計 110,457 38.46%

2008 年全年採購金額合計 287,187 -

2009 年向前五名供貨商採購情況：

單位：萬元

序號供貨商金額佔當期採購比例

1 開封空分集團有限公司 35,043 16.55%

2 杭州汽輪機股份有限公司 27,176 12.84%

3 MAN Turbo AG 14,457 6.83%

4 上海電氣集團上海電機廠有限公司 11,914 5.63%

5 西安南防電機銷售有限公司 9,304 4.40%

合計 97,893 46.25%

2009 年採購金額合計 211,683 -

（六）與主要供貨商、客戶的權益關係

在公司前五大供應商、前五大銷售客戶中，公司董事、監事、高級管理人員和核心

技術人員及其關聯方或持有發行人 5%以上股份的股東均未持有任何權益。

（七）安全情況

公司建立健全各項安全規章制度，全面實施《中華人民共和國安全生產法》。在安

全管理中樹立「以科學發展觀統領全局」思想，在員工中倡導「生命源自健康，安全重於

生產」的安全理念。

2004 年，公司被西安市機電化工系統評為「年度安全生產先進單位」；2005 年被西

安市機電化工國有資產管理公司評為「安全生產活動月」優秀組織獎企業和陝西省「安全

生產先進企業」的稱號。2006 年獲得西安市國資委系統「安全生產先進企業」的稱號。於

2004 年2 月通過了GB/T 28001-2001 職業健康安全管理體系認證。

通過科學規範的體系管理，幾年來公司安全生產無重大傷亡事故發生，輕傷事故率

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遠低於行業指標。

五、公司主要固定資產及無形資產情況

截至本招股書籤署日，公司的主要固定資產情況如下：

（一）公司主要生產設備情況

序原值/單臺

固定資產名稱規格型號臺數成新率先進性

號（元）

1 數控龍門鏜銑床 450*800 1 22,272,609 60% 國際先進

2 數控龍門鏜銑床 CM3014 3000MM 1 11,309,587 77% 國內先進

3 臥式加工中心 H5-800 1 10,947,281 40% 國際先進

4 數控落地鏜銑床 W160HD/NC 1 9,888,000 35% 國際先進

5 五座標數控葉片銑 A17 1 8,169,301 66% 國際先進

6 數控落地鏜銑床 W200HB/NC 1 6,716,367 76% 國際先進

7 五座標數控葉片銑 A17E560 2 6,513,632 64% 國際先進

8 五坐標數控葉片加工中心 A185 2 6,416,181 95% 國際先進

9 五座標數控葉片加工中心 A17-E580 2 6,364,133 76% 國際先進

10 五座標數控葉片加工中心 A155-E580 1 6,347,946 76% 國際先進

11 五坐標數控葉片加工中心 A175 1 6,109,016 93% 國際先進

12 超速試驗系統 BI5U 1 5,497,976 40% 國際先進

13 熱力管網 DN300 3070 米 1 4,736,338 88% 國內先進

14 五坐標數控葉片中心 A17 CBFE-E550D 2 4,495,619 53% 國際先進

15 雙柱立式削加工中心 CH5240D/1 4M 1 4,395,723 77% 國內先進

16 五軸聯動數控葉片銑 NX155 1 3,880,099 71% 國際先進

17 數控精密重型臥式車床 CKM61200*8/40 1 3,852,550 82% 國內先進

18 數控重型臥式車床 CKM61200*8 1 3,742,525 60% 國內先進

19 數控葉根銑床 HSM800 2 3,274,854 76% 國際先進

20 數控單柱立式加工中心 CH5131A 1 3,207,231 72% 國內先進

21 數控高速銑床 HSM800 2 3,152,034 90% 國際先進

22 高速數控葉根銑 HSM800 3 3,127,062 66% 國際先進

23 數控高速銑床 HSM800 2 2,910,189 64% 國際先進

24 下調式三棍卷板機 W11XNC-80*3000 1 2,470,000 87% 國內先進

25 迴轉工作檯 TGSP 4040 1 2,325,175 76% 國際先進

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序原值/單臺

固定資產名稱規格型號臺數成新率先進性

號（元）

26 數控迴轉工作檯 3.6*4 米 80T 1 2,189,295 72% 國內先進

27 數控立車 CK5125B 1 2,059,483 75% 國內先進

28 數控高速銑 HSM800 3 3,115,782 99% 國際先進

29 五軸數控葉片銑床 A155E580 3 5,292,959 99% 國際先進

30 五軸數控葉片銑床 A175E580 1 6,439,795 99% 國際先進

31 五軸數控刃磨機 UWFCNL200 1 3,179,433 99% 國際先進

32 高速動平衡 DH8/DH50 1 40,504,944 99% 國際先進

33 真空艙 - 1 7,855,864 99% 國際先進

34 數控龍門銑 XKA2130*80 1 11,010,312 99% 國內先進

（二）公司房屋建築物情況

1、公司擁有位於西安市高新區高新路火炬大廈的房屋1 處，情況如下：

房屋建築面積

房產證號 2 用途位置

幢號（m ）

西安市房權證高新區字第

1 746.58 辦公西安市高新區高新路火炬大廈

107510602-31-1-10901

☆ 2、公司擁有位於西安市高新區高新灃惠南路8 號的房屋8 處，情況如下：

房產證號房屋幢號建築面積（m ）用途

西安市房權證高新區字第 1050104023-20-1 1 20,088.96 辦公

西安市房權證高新區字第 1050104023-20-2 2 1,484.12 辦公

西安市房權證高新區字第 1050104023-20-3 3 105.41 辦公

西安市房權證高新區字第 1050104023-20-4 4 1,092.08 辦公

西安市房權證高新區字第 1050104023-20-5 5 14,781.58 辦公

西安市房權證高新區字第 1050104023-20-6 6 1,986.27 辦公

西安市房權證高新區字第 1050104023-20-7 7 5,854.86 辦公

西安市房權證高新區字第 1050104023-20-8 8 2,324.97 辦公

3、公司擁有位於西安市臨潼區代王街道辦事處的工業用房屋83 處，情況如下：

房產證號房屋幢號建築面積（m ）

西房權證臨字第306-1 號 18 2,149.75

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房產證號房屋幢號建築面積（m2 ）

19 326.46

20 1,902.91

21 344.82

22 2,946.84

23 384.69

24 78.80

西房權證臨字第306-2 號 25 1,653.89

25-1 304.50

26 768.63

27 241.22

28 4,670.93

西房權證臨字第306-3 號 29 259.68

30 326.06

30-1 218.99

30-2 18.99

31 3,363.84

西房權證臨字第306-4 號 32 964.80

33 3,163.73

34 1,846.96

35 1,823.67

36 1,413.96

西房權證臨字第306-5 號 37 562.85

38 782.85

39 1,943.21

40 109.70

41 105.87

西房權證臨字第306-6 號 42 448.91

43 6,305.53

43-1 458.51

西房權證臨字第306-7 號 44 13.37

45 60.00

46 1,112.24

47 813.48

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房產證號房屋幢號建築面積（m2 ）

48 3,028.34

49 593.77

50 593.77

西房權證臨字第306-8 號 51 593.77

52 593.77

52-1 60.00

53 2,416.96

54 322.40

西房權證臨字第306-9 號 55 485.46

56 57.54

57 517.89

58 56.57

59 57.82

西房權證臨字第306-10 號 60 738.88

61 67.98

62 60.00

63 2,611.61

64 351.98

西房權證臨字第306-11 號 65 494.22

66 60.00

67 26.42

68 1,429.42

69 2,119.35

西房權證臨字第306-12 號 70 7,272.49

71 1,133.44

72 3,708.94

73 2,807.80

74 260.38

西房權證臨字第306-13 號 75 250.13

76 39.16

77 70.32

西房權證臨字第306-14 號 78 93.47

79 546.68

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房產證號房屋幢號建築面積（m2 ）

80 2,958.09

80-1 182.70

81 1,021.02

82 60.00

83 1,594.50

西房權證臨字第306-15 號 84 1,040.56

85 6,008.06

86 1,607.15

87 2,139.16

88 2,434.21

西房權證臨字第306-16 號

89 106.89

90 2,654.09

82 1,068.366

91 74.08

西房權證臨字第306-17 號 92 150.475

93 1,116.459

94 9,965.584

註：房產證 306-15 第 82 屬原產品試驗室廁所，現已拆除改新建為 110KV 變電站（房產證 306-17

第 82）。

3、公司租賃使用的房屋

截至本招股說明書籤署日，公司租賃使用陝鼓集團的4 處房屋，租賃房產情況見本

招股說明書「第七章同業競爭與關聯交易三、關聯交易」。

（三）公司主要無形資產情況

公司無形資產主要包括商標、專利及專有技術、土地使用權等。

1、商標權

截至本招股書籤署日，本公司擁有 89 項境內註冊商標以及兩項境內註冊商標申請

權，本公司擁有 18 項境外註冊商標以及 13 項境外註冊商標申請權。根據 2007 年 10

月 24 日，本公司與陝鼓集團籤署《涉外商標轉讓協議》，尚有4 項境外註冊商標及 10

項境外註冊商標申請權仍在辦理申請轉讓手續。具體情況參見「第七章同業競爭和關

聯交易三、關聯交易（一）本公司近三年的關聯交易情況」。

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2、專利及專有技術

（1）截至本招股書籤署之日，本公司擁有49 項專利權，其中發明 5 項，實用新型

44 項。

（2）截至本招股書籤署之日，本公司擁有18 項專利申請權，其中發明 10 項，實

用新型 8 項。

3、公司擁有的專有技術

序號專有技術名稱項目(技術)來源技術水平

引進原瑞士蘇爾壽公司技

1 軸流壓縮機國際先進水平

術，經過消化吸收再創新

2 能量回收透平裝置自行研製國際先進水平

3 離心鼓風機自行研製國內先進水平

4 離心壓縮機自行研製國內先進水平

5 大型通用風機自行研製國內先進水平

6 3H-TRT 系統技術自主創新國際領先水平

硝酸裝置透平成套機組（「三合一」、「四

7 自行研製國內領先水平

合一」）

8 工程成套技術自主創新國內領先水平

9 BPRT 同軸機組自行研製國際領先水平

10 二合一共用型能量回收機組裝置自行研製國際領先水平

11 煤氣聯合循環發電 CCPP 壓縮機組自行研製國內先進水平

12 高爐過濾脫溼系統技術自主創新國內領先水平

13 旋轉機械狀態管理系統技術自主創新國內領先水平

14 能量回收機組裝置中加藥除灰技術自主創新國內領先水平

15 VOITH 閥靜葉控制系統技術自主創新國內領先水平

16 液壓防喘振閥技術自主創新國內領先水平

17 電動伺服系統技術自主創新國內領先水平

18 大型空分壓縮機設計製造技術自主創新國內領先水平

19 氣體項目投資運營技術自主創新國內領先水平

20 工業驅動用汽輪機開發製造技術自主創新國內先進技術

21 餘熱發電汽輪機開發製造技術自主創新國內先進技術

4、公司的土地使用權

截至本招股說明書籤署日，公司自有土地4 宗，租賃使用的土地 1 宗，具體情況如

下：

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（1）自有土地

發行人已取得土地使用權證的土地：

土地使用證號地號位置面積用途使用年限

臨國用[2007] 臨潼區代王街辦 2 工業使用權終止日期為

LT1-99-74 269,481.1m

第 198 號南側用地 2048 年 12 月8 日

西高科技國用西安高新區唐興

2 使用權終止日期為

（2009 ）第 GXII- （2 ）-7-1 路南側、灃惠南路 47,380.7 m 科研

2058 年 8 月 1 日

34116 號西側

西高科技國用西安高新區唐興

2 工業使用權終止日期為

（2009 ）第 GXII- （2 ）-7-2 路南側、團結南路 75,210.2 m

用地 2058 年 8 月 1 日

34117 號東側

發行人尚未取得土地使用權證的土地：

2008 年3 月，發行人與西安市臨潼區土地儲備中心籤訂《徵地協議》，發行人以出

讓方式取得位於臨潼區代王街道辦事處的一宗土地；該宗地總面積 7.02 畝，出讓金總

計 898,560.00 元。

（2）租賃土地

見本招股說明書「第七章同業競爭與關聯交易三、關聯交易」

六、公司特許經營權情況

本公司無特許經營權。

七、公司技術及研究開發情況

（一）核心技術：

1、主機技術

（1）軸流壓縮機：包括AV 型全靜葉可調軸流壓縮機和A 型靜葉固定軸流壓縮機。

具有效率高、噪音低、節能等特點，比離心壓縮機效率高近 10%。該技術達到國際先進

水平。

（2 ）工業流程能量回收裝置：包括高爐煤氣餘壓回收透平發電裝置、硝酸尾氣能

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量回收透平、催化裂化裝置煙氣能量回收透平。利用廢氣發電或拖動其它機械，既節能

又環保，具有效率高、回收功率大等特點。該技術達到國際先進水平。

（3）離心鼓風機：包括低速鼓風機（小於3,000 轉/分)和高速鼓風機(大於3,000 轉

/分)。大型鼓風機葉輪採用三元流技術，使風機效率提高3%-5%，達到了節能效果。該

技術達到國內先進水平。

（4 ）離心壓縮機：風機進出口壓力比一般在 3.5 倍以上。產品通過自主研發、技

術引進、合作生產基本上形成了系列化，葉輪多數採用三元流技術，具有效率高、節能

的特點，整機效率提高3%-5%。該技術達到國內先進水平。

2、成套系統技術

（1）3H-TRT 系統技術：3H-TRT 系統技術是在保持和優化傳統能量回收機組（TRT）

系統的高爐煤氣餘壓餘熱能量回收發電功能的基礎上，對高爐頂壓進行高精度的智能控

制。3H-TRT 系統具有三「高」（3H）特點，即：高精度頂壓穩定性控制；提高高爐頂壓

設定值；提高高爐利用係數降低焦比。該技術達到國際領先水平。

（2 ）硝酸裝置透平成套機組：為適應硝酸產品市場需求，本公司自主開發研製了

硝酸裝置「三合一」機組（即原動機+空氣壓縮機+尾氣膨脹機）和「四合一」機組（即原動

機+氧化氮壓縮機+空氣壓縮機+尾氣膨脹機），具有節能環保等特點。公司已為 5 萬噸/

年、10 萬噸/年、15 萬噸/年、27 萬噸/年裝置提供近40 套機組。已達到國際同類機組技

術水平。

（3）工程成套技術：以用戶需求為出發點，以透平機械為核心，以成套技術為基

礎，開發工程設計技術，發揮成套設計、供貨、施工、安裝調試的整體優勢，向用戶提

供完善的工程項目總承包（EPC）服務——交鑰匙工程。該技術達到國內領先水平。

（4 ）BPRT 同軸機組：BPRT 機組是將鼓風系統和能量回收機組合併為同一系統，

使能量回收機組原有系統簡化，取消發電機及發配電系統，合併自控系統、潤滑油系統、

動力油系統等，將能量回收機組回收的能量直接驅動鼓風機。該技術為本公司獨創，達

到國際領先水平。

（5）共用型能量回收裝置：利用兩座以上高爐各自的閥門系統，把煤氣導入同一

透平機組，驅動一臺發電機發電，該機組可滿足兩座以上高爐同時運行發電和單座高爐

運行發電的要求。採用該技術既節約了資金又節約了土地。該技術為國內首創，達到國

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際領先水平。

（6）燃氣—蒸汽聯合循環發電裝置：簡稱CCPP 裝置。用軸流+離心串聯式壓縮機

將煤氣送入燃氣輪機。一般由燃氣輪機與蒸汽輪機共同帶動發電機發電。CCPP 裝置具

有熱效率高、造價低、啟動快等優點，且節能環保。該技術達到國內先進水平。

（7）高爐過濾脫溼系統技術：將高爐鼓風機的空氣過濾器和脫溼裝置集成為高爐

鼓風過濾脫溼組合裝置，降低空氣溼度和高爐鼓風入口溫度，達到穩定高爐爐況和降低

鼓風機功耗（5%-15%）的目的。該技術達到國內領先水平。

3、關聯技術

（1）旋轉機械狀態管理系統技術：採用S8000 數據採集系統將用戶現場運行機組

的數據實時上傳本公司遠程監測中心，對機組運轉狀態進行實時監測和診斷，對旋轉機

械進行狀態管理，已為上百臺機組安裝了遠程在線監測系統。該技術達到國際先進水平。

（2）粉塵在線監測技術：對進入能量回收機組的高爐煤氣粉塵含量進行在線監測，

及時監測能量回收機組運行環境及條件，同時也將機組的上遊設備（除塵器）的監測信

號送到能量回收機組控制系統，通過將兩個控制系統進行有機結合，對機組的長周期安

全運行發揮很好的預警作用，確保機組長周期安全運行。該技術達到國際先進水平。

（3）能量回收機組裝置中加藥除垢技術：通過改變噴水裝置，並加入能量回收機

組高爐煤氣介質專用阻垢劑，抑制葉片積灰和結垢，提高機組安全運行和發電效率。該

技術為本公司獨創，達到國際領先水平。

（4 ）能量回收機組裝置自動準同期併網技術：控制發電機升壓、降壓，實現發電

機自動跟蹤電網電壓，自動調節發電機轉速，實現自動準同期併網。此技術獲國家發明

專利，達到國際領先水平。

（5）VOITH 閥靜葉控制系統技術：與德國福伊特公司合作開發了VOITH 閥靜葉

伺服系統技術，提高了軸流壓縮機和能量回收機組靜葉控制的精度和可靠性，達到國際

領先水平，並已在大型高爐配套軸流壓縮機和能量回收機組應用。

（6）液壓防喘振閥技術：與德國福伊特公司合作開發了液動防喘振閥，實現了控

制集成化程度高、操作維護方便的防喘振控制系統，提高防喘振控制的精度和操作便利

性。該技術達到國內領先水平。

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（7）碳環密封在能量回收機組的應用：為了提高能量回收機組密封效果，本公司

開發了能量回收機組用碳環密封，有效控制了煤氣洩露量，減少了耗氮量，並獲國家專

利。該技術達到國內領先水平。

（8）電動伺服系統技術：開發了電動執行器控制靜葉調節技術，替代液壓伺服系

統，簡化機組配置（取消動力油站），提高操作便利性，已應用在軸流壓縮機和透平膨

脹機裝置。該技術達到國內領先水平。

公司以上產品和技術均已投入生產使用。

（二）研發狀況

1、目前公司正在進行的主要研發項目為：

序號項目名稱進展情況擬達到的目標

實施階段，已經擁

有三維造型、強採用數值計算平臺研究、分析、解決現有

度、流體、轉子動產品所存在的問題，提高效率和性能，並

1 建立數值計算平臺

力學、葉片、密封通過與產品設計經驗的結合，達到開發新

等計算軟體，預計產品、提高競爭力的目的

2010 年底完成

研製4000 m3 以上

大型高爐軸流壓

大型軸流壓縮機關鍵技縮機組，已投入使滿足 4000m3 以上大型高爐配套，滿足大

術用。研製實驗用大型試驗裝置配套

型抽氣軸流壓縮

機組，開始設計

1、研製5000m3

以上大型高爐

TRT，已投入使用 1、滿足 5000m3 以上大型高爐用TRT 發電

2、研製27 萬噸/ 裝置

大型能量回收透平裝置

3 年硝酸「四合一」 2、滿足 27-40 萬噸/年硝酸「四合一」裝

關鍵技術

裝置，已投入使用置

3、研製60-90 萬 3、滿足60-120 萬噸/年PTA 工藝裝置

噸/年PTA 空壓機

組，已投入使用

合成氣、丙烯、富

氣、激冷氣（煤化

工）、天然氣、二

4 真實氣體壓縮機滿足石化、煤化工、化肥等工業流程裝置

氧化碳等真實氣

體壓縮機已投運，

取得重大突破

在真實氣體壓縮

優化材料選用及製造工藝，滿足特殊裝置

5 透平機械新材料機上已應用新材

需要

料

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序號項目名稱進展情況擬達到的目標

煤氣聯合循環發電進行軸流+離心串聯式性能匹配性研究，

6 優化設計階段

CCPP 技術滿足 50MW 以上發電等級的CCPP 裝置

8 萬空分用壓縮機關鍵

7 正在進行研發滿足 8 萬空分流程裝置需要

技術

「軸流+離心」複合壓縮

8 研發階段滿足大流量、高壓力流程裝置需要

機關鍵技術

2、近三年研發費用佔營業收入的比例

項目 2007 年 2008 年 2009 年

研究開發費（萬元） 8,552 22,648 20,807

佔銷售收入比例 2.93% 5.74% 5.76%

3、與其他單位合作研發情況

合作協議研究成果採取的

序號合作研發項目合作單位

主要內容分配方案保密措施

1 大型軸流壓縮西安交通大學新葉型基本級性研究成果歸屬本合同約束15年

機新葉型開發能計算、模化設計公司

性能修正計算；新

葉片振動強度計

算

2 尾氣透平膨脹西安交通大學開發兩段中間再使用權歸屬本公合同約束，保密

機氣動計算熱尾氣膨脹機司，轉讓權歸屬有效期限10年

雙方共有

3 材料防磨防腐西北工業大材料腐蝕、磨損、智慧財產權和成果合同約束，保密

研究學、西安交通疲勞性能及表面歸屬本公司所有有效期限10-20

大學處理技術評價或雙方所有，但年。

使用權歸屬本公

司

4 真實氣體試驗天津大學建立閉式試驗研智慧財產權和成果合同約束，保密

臺究平臺，進行特殊歸屬本公司所有有效期限20年

介質離心壓縮機

基本級的研究

5 高爐煤氣能量西安瑞傑石油開發溼式TRT裝置智慧財產權和成果合同約束，保密

回收防腐防垢物資實業開發用阻垢劑，乾式歸屬本公司所有有效期限20年

加藥研究有限公司 TRT除鹽技術

6 燒結風機優化上海交通大學開發燒結風機優智慧財產權歸屬本合同約束，保密

設計軟體化選型及變型設公司所有有效期限10年

計軟體，引入尺寸

效應修正因子

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合作協議研究成果採取的

序號合作研發項目合作單位

主要內容分配方案保密措施

7 三維全息譜診西安交通大學以ROTVIEW7.0便智慧財產權共享合同約束，保密

斷技術應用研攜式測振系統為有效期限10年

究平臺，進行技術開

發、技術改進和技

術培訓

8 大型機組遠程深圳創為實技以S8000系統為平智慧財產權共享合同約束，保密

性能測試系統術發展公司臺，實現在線機組有效期限10年

研究開發遠程熱力性能圖

譜及數據的實時

在線監測

9 TRT 透平葉片杭州浙大人工修正數學模型，設專利成果由本公合同約束，保密

積灰檢測系統環境工程技術計有效的粉塵檢司享有申請權，有效期限10年

研究有限公司測方式和軟體；對歸本公司所有

透平葉片積灰預

警

10 高爐送風頂壓浙大研究所修正數學模型，設專利成果由本公合同約束，保密

及TRT 的優化計高爐頂壓、鼓風司享有申請權，有效期限10年

系統機及TRT集成優化歸本公司所有

☆ 控制的軟體；進一

步增加TRT技術的

核心競爭力

11 TRT 葉片可靠西安交通大學對葉片進行強度智慧財產權共享合同約束，保密

性及結構優化振動研究，解決動有效期限10年

研究葉片中存在的強

度振動和安全可

靠性等技術難題，

完成葉片結構優

化設計，獲得可靠

的優化葉片結構

12 新型葉根阻尼西安交通大學研究和探索葉片智慧財產權共享合同約束，保密

器開發及在失效機理，提出技有效期限20年

TRT 動葉片中術措施；研究新型

的應用葉根阻尼器應用

性

13 特殊材料技術瀋陽奉楚金屬歸納出不同介質智慧財產權共享雙方共同保密

及選材規範的材料科技開發壓縮機零部件的

研究開發有限公司選材規範

14 交流電動機網西安交通大學開發機組起動過智慧財產權共享合同約束，保密

－機耦合系統程中的網－機耦有效期限10年

動態過程研究合動態仿真軟體

15 旋轉機械遠程西安交通大學設計有針對性的智慧財產權共享合同約束，長期

在線監測及故轉子試驗臺，模擬保密

障診斷系統旋轉機械的常見

故障；開發遠程分

析軟體

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合作協議研究成果採取的

序號合作研發項目合作單位

主要內容分配方案保密措施

16 軸流壓縮機焊西安理工大學焊接結構分析及智慧財產權共享合同約束，保密

接機殼結構計工藝優化，並提供有效期限20年

算、焊接結構分析報告，提供指

分析及工藝優導培訓

化

（三）技術創新機制

1、技術研發機構與人員

截至2009 年 12 月31 日，本公司有工程技術人員476 人，其中：博士 5 人，碩士

105 人；教授級高工 12 人，高級工程師91 人，工程師211 人；首席技術專家 8 人，研

究員 14 人，副研究員 16 人，主任工程師 13 人，副主任工程師25 人。

2、技術創新激勵機制

（1）建立滿足市場需求的研發機制

公司技術研發緊密圍繞市場需求，以為用戶提供系統解決方案為研發目標，建立研

發流程，包括市場調研、提出技術方案、完成商務方案、組織技術研發、最終形成系統

解決方案。

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（2）創新研發組織方式

目前，本公司已經確立了「自主研發與利用社會技術和智力資源相結合」的技術研

發思路，對擅長的技術領域，集中自身能力和外部資源進行研發和攻關；對於不擅長的

技術領域，充分利用成套技術協作網、科研院（所）等社會智力資源，按照專業化模式

組織技術攻關。

（3）建立技術人才培養與激勵機制

公司加快高層次技術人才引進，一方面加快在中心城市建立研發基地，吸引高層次

技術人才；另一方面與西安交通大學、西北大學和西安工業大學等高校建立人才培養機

制，並充分利用本公司博士後工作站和國家級企業技術中心等科研基地的有利條件，培

養技術專家和專業帶頭人。公司還舉辦技術人員學歷提升班，培養工程碩士、項目管理

碩士。同時公司實行「技術等級+科研項目」的薪酬制度，激勵員工創新。

（四）技術儲備

1、AV112 軸流壓縮機焊接機殼：該類型機殼體積和重量較大，採用焊接結構。

2、大型軸流壓縮機空心主軸：大型軸流壓縮機轉子輪轂直徑和重量較大，啟動慣

量大，採用了空心軸。

3、大型離心壓縮機：該類型壓縮機用於大型空分裝置流程，完成產品設計工作。

4、大型汙水處理用軸流壓縮機：我國汙水處理項目逐漸向大型化發展，為了滿足

項目的要求，公司完成了大型汙水處理用軸流壓縮機設計工作。

5、特大型軸流壓縮機組：用於特大型氣動試驗臺位裝置。

6、多軸壓縮機：滿足PTA、空分增壓機、動力儀表等流程應用。

上述技術儲備項目已經完成圖紙設計工作及工藝準備。

八、公司境外生產經營情況

截至2009 年 12 月31 日，本公司未在境外從事生產經營活動，無境外資產。

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九、公司主要產品的質量控制情況

（一）質量控制標準

1、對於本公司自製的產品，嚴格執行國家及行業的通用技術標準：

（1）軸流壓縮機執行 JB/T4359－94 《一般用途軸流式壓縮機》和GB/T16941－

1997 《流程工業用透平壓縮機設計、製造規範與數據表》（等同採用ISO8011：1988）；

（2）能量回收透平裝置執行JB/T7676-95 《能量回收透平膨脹機》；

（3）離心壓縮機執行JB/T6443-2002 《石油、化學和氣體工業用離心壓縮機》（等

同採用API617-88 ）；

（4 ）離心鼓風機執行 JB/T7258-94 《一般用途離心式鼓風機》（參照採用

API617-88 ）；

（5）燒結鼓風機執行JB/T7259-94 《燒結廠用離心式鼓風機》；

（6）壓力容器產品執行GB150-1998 《鋼製壓力容器》。

2、外配件、外協件的採購根據產品特徵，按雙方約定的產品標準進行驗收。

（二）質量控制措施

1、實物質量控制

（1）公司建立了GB/T19001CIDT IS9001 質量管理體系，並取得了GB/T19001、

GJB9001A 的認證，其體系覆蓋了合同管理、方案設計、採購、製造、檢驗試驗、培訓、

服務等全過程的質量控制。

（2）對公司內部的自製工序及協作工序執行嚴格檢驗，關鍵工序編製作業指導書，

關鍵產品要素及技術性檢驗項目實行嚴格的專項檢驗，包括理化性能、無損檢測，零部

件關鍵質量要素、性能試驗、裝配精度等。

（3）實行外配件監理制度，對戰略合作項目、新開發產品項目、出口產品項目、

工程成套項目等外配件實施監控。將外配套產品按照產品特性編制質量監理指導書，與

供貨方籤訂質量監理協議，在產品質量形成過程中，按要素、重要度設置質量監理點。

2、質量管理

（1）公司嚴格按照質量體系實施供方管理，對原材料供貨商、外協外擴外配套廠

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家以及工程服務項目承包商，嚴格按程序評審，並實施動態管理。

（2 ）公司推行「零缺陷」工程，制訂了《員工質量行為規範》和《員工潔淨化生

產作業規範》等管理制度。從 2001 年開始，共完成技術開發和質量改進 300 餘項，大

幅度提高了機組的技術含量和質量水平。

（3）公司實施缺陷產品管理制度。公司利用近年來成功開發的數十項專有技術和

專利技術，對早期研製的在技術、質量方面可能存在缺陷的產品實行召回制度，免費進

行技術改進和技術升級。

（4 ）公司實施質量考核和質量獎勵制度。制定了《質量責任損失賠償及質量事故

處理辦法》、《質量管理工作考核辦法》和《質量信息反饋、處理及獎勵實施辦法》。對

於因內外部質量問題給企業造成直接經濟損失的責任人按規定賠償損失。對於零缺陷項

目、質量改進項目和質量標兵進行獎勵，激勵員工主動發現產品質量和技術文件中存在

問題。

（三）解決質量問題糾紛的程序

1、對於質量糾紛，客戶可向各級質量技術監督部門投訴。

2、公司建立了與客戶溝通的專門渠道。由公司產品服務中心負責解決用戶現場存

在的產品質量問題。市場部設專線 24 小時接受客戶質量諮詢，質量部牽頭落實，由總

經理每月主持召開一次客戶投訴分析會，處理客戶反映的問題，形成糾錯改進決議並組

織實施。

（四）質量榮譽

1、2004 年本公司軸流式工業風機獲國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的「中國名

牌」，2007 年通過了國家質量監督檢驗檢疫總局「中國名牌」複評；

2、2005 年本公司工業流程能量回收發電設備獲國家質量監督檢驗檢疫總局「中國

名牌」稱號；

3、2006 年公司獲中國機械工業質量管理協會頒發的「中國機械工業質量管理獎」；

4、2007 年公司獲中華人民共和國人事部以及國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的

「全國質量工作先進集體」稱號。

5、2009 年公司獲中國質量協會頒發的「2009 年全國質量獎」。

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第七章同業競爭和關聯交易

一、同業競爭

（一）本公司與控股股東業務情況

本公司成立後，陝鼓集團自身不再擁有與風機生產製造有關的資產，不再從事風機

研發、製造和銷售業務，只作為控股股東持有本公司的股權，並進行國有資產的管理和

對外投資運作，安全保衛以及生活福利設施等輔業的管理，因此陝鼓集團自身與本公司

之間不存在同業競爭。目前陝鼓集團不存在任何與本公司構成競爭或可能構成競爭的業

務。

（二）避免同業競爭的承諾

見本招股說明書「第五章發行人基本情況十一、持發行人 5%以上股份的股東及

作為股東的董事、監事、管理層成員和核心技術人員作出的重要承諾及履行情況」。

二、關聯方及關聯關係

（一）關聯方

本公司報告期內存在的關聯方主要包括：

1、存在控股關係關聯方

本公司存在控股關係的關聯方情況如下表所示：

單位名稱與本公司關係

陝鼓集團控股股東

工業公司控股股東的股東

鑄鍛公司子公司

陝鼓工程子公司

通風公司子公司

西安陝鼓進出口有限責任公司（注）子公司

註：西安陝鼓進出口有限責任公司已於2007 年 10 月23 日辦理工商註銷登記。

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本公司的實際控制人為西安市國資委，在此不作為關聯方。工業公司系經西安市人

民政府市政發[2004]72 號文件批准的國有資產運營機構，在報告期內與本公司亦未發生

關聯交易。

陝鼓集團的具體情況見「第五章發行人基本情況八、發起人、持有 5%以上股份

的主要股東、其他股東及實際控制人情況」。

鑄鍛公司、陝鼓工程、通風公司的具體情況見「第五章發行人基本情況七、本公

司控股子公司、參股子公司的情況」。

2、不存在控制關係的關聯方

公司名稱與本公司關係

西安陝鼓備件輔機製造有限公司受同一企業控制

陝西鼓風機廠風機安裝服務經理部（注 1）受同一企業控制

陝西鼓風機低速風機製造公司（注 2）受同一企業控制

陝西鼓風機低速風機製造公司華清機械廠（注 3）受同一企業控制

西安市陝鼓低速風機備件廠受同一企業控制

陝西驪山風機廠（注 4）受同一企業控制

陝鼓驪山（原陝西鼓風機低速風機廠，注 5）受同一企業控制

西鍋公司受同一企業控制

西儀公司受同一企業控制

西安陝鼓實業開發有限公司受同一企業控制

標準集團持有公司 5%以上股份的股東

汽輪機公司本公司之聯營企業

注 1：陝西鼓風機廠風機安裝服務經理部已於2007 年 11 月9 日辦理工商註銷登記。

注2：陝西鼓風機低速風機製造公司已於2008 年3 月 12 日辦理工商註銷登記。

注 3：陝西鼓風機低速風機製造公司華清機械廠已於2007 年 11 月 1 日辦理工商註銷登記。

注4：陝西驪山風機廠被原陝西鼓風機低速風機廠吸收合併，已於2007 年 10 月29 日辦理工商

註銷登記。

注 5：陝鼓驪山系由原陝西鼓風機低速風機廠吸收合併原陝西鼓風機低速風機製造公司、陝西

驪山風機廠後變更設立，於2008 年 1 月取得變更後的營業執照。

陝鼓集團、西安陝鼓備件輔機製造有限公司、西安市陝鼓低速風機備件廠、陝鼓驪

山、西鍋公司、西儀公司的具體情況見「第五章發行人基本情況八、發起人、持有5%

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以上股份的主要股東、其他股東及實際控制人情況」，汽輪機公司的具體情況見「第五

章發行人基本情況七、本公司控股子公司、參股子公司的情況」。

3、關聯自然人

本公司董事、監事與高級管理人員為本公司的關聯自然人。上述人員的具體情況見

「第八章董事、監事、高級管理人員」。

（二）公司董事、監事、高級管理人員在股東和關聯方的任職情況

本公司董事、監事、高級管理人員在股東和關聯方單位的任職情況見本招股說明書

「第八章董事、監事、高級管理人員」。

三、關聯交易

（一）本公司近三年的關聯交易情況

1、在報告期內發生的經常性關聯交易

根據公司《關聯交易決策制度》及公司與關聯方籤訂的貨物購銷、各項服務協議，

公司關聯交易定價原則為：有國家定價的，適用國家定價；沒有國家定價的，按市場價

格確定；沒有市場價格的，按照實際成本加合理利潤原則由雙方協商定價，對於某些無

法按照成本加合理利潤原則定價的特殊服務，由雙方協商定價，確定出公平、合理的價

格。在報告期內本公司與關聯方之間的經常性關聯交易，均系本公司生產經營過程中正

常發生的交易，具體的關聯交易情況如下：

（1）從關聯方採購貨物

單位：萬元

單位名稱項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

陝西鼓風機備件製造公司配套件 - - 2,390.3

陝西鼓風機低速風機製造公司華

配套件 - - 3,755.1

清機械廠

西安陝鼓備件輔機製造有限公司配套件 2,535.9 4,952.8 -

西儀公司配套件 4,340.6 7,173.2 -

西鍋公司配套件 136.9 635.7 -

陝鼓驪山配套件 8.5 - -

小計配套件 7,022.0 12,761.6 6,145.4

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單位名稱項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

佔公司全部同類交易金額比例配套件 3.8% 5.4% 3.1%

單位名稱項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

陝西鼓風機低速風機廠小型風機 - - 1,057.8

陝西驪山風機廠小型風機 - - 287.0

陝鼓驪山小型風機 - 637.9 -

小計小型風機 - 637.9 1,344.8

佔公司全部同類交易金額比例小型風機 - 100.0% 100.0%

合計 7,022.0 13,399.5 7,490.2

佔公司全部對外採購金額的比例 3.8% 5.7% 3.7%

本公司向陝鼓集團其他子公司採購貨物的主要原因為關聯方具有風機備件加工制

造的專有技術，在公司根據系統集成需要的小型通風機製造方面，具有成本優勢。2008

年本公司收購陝鼓驪山後，向陝鼓集團及其他子公司的關聯採購僅包括配套件，不再包

括小型風機。

本公司向關聯方採購自製產品及配套設備的價格主要以對外採購價格作為基礎。有

市場價格的，按照市場價格確定；沒有市場價格的，按照本公司產品對外銷售價及所採

購貨物在產品售價中的構成比例等為基礎，協商確定向關聯公司採購的價格。

（2）接受關聯方提供的加工勞務

單位：萬元

單位名稱項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

陝西鼓風機備件製造公司零部件加工 - - 4.7

陝西鼓風機低速風機廠零部件加工 - - 12.2

陝西驪山風機廠零部件加工 - - 254.3

陝鼓驪山零部件加工 - 12.3 -

西安陝鼓備件輔機製造有限公司零部件加工 274.8 36.2 -

西儀公司零部件加工 329.9 274.6 -

西鍋公司零部件加工 1.3 243.5 -

合計 606.1 566.6 271.3

佔公司全部同類交易金額比例 6.9% 4.6% 3.8%

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本公司接受陝鼓集團其他子公司提供加工勞務的主要原因為公司逐步將低端加工

製造環節外包，通過社會化協作完成該環節，而關聯子公司在該類加工勞務方面有成本

優勢。

接受關聯方提供的加工勞務主要是公司與關聯方之間的單工序加工協作。價格確定

主要是參照市場價格，考慮該工序使用具體設備的具體情況，加工的難易程度等，經雙

方協商確定合理的價格。

（3）接受關聯方提供其他服務

單位：萬元

單位名稱項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

陝鼓集團租賃土地使用權 108.1 108.1 977.9

陝鼓集團租賃房屋 248.1 248.1 220.1

陝鼓集團接受後勤服務 792.1 344.1 269.7

陝鼓集團接受運輸服務 54.4 54.4 221.5

陝鼓驪山租賃房屋 231.1 115.6 -

合計 1,433.7 870.2 1,689.2

1）租賃陝鼓集團土地使用權：

2007 年與陝鼓集團籤訂土地使用權租賃協議及補充協議，對前期未明確的租金標

準進行了重新約定，對補充約定的租金計入2007 年當期租賃費。

A、根據公司與陝鼓集團籤訂的土地使用權租賃協議，公司租賃陝鼓集團位於西安

市臨潼區代王街辦的一宗工業用地，面積為254,903.21 平方米。該宗土地使用權陝鼓集

團已於2007 年9 月20 日以投資方式過戶到本公司，過戶後的土地使用權證號：臨國用

（2007）第198 號。

B、根據前述租賃協議及補充協議，公司租賃陝鼓集團位於西安市臨潼區代王鎮街

道南側的一宗工業用地，土地使用權證號：臨國用（2007）字第 207 號，租賃面積為

62,099.34 平方米。

2）租賃陝鼓集團房屋：

A、根據公司 2007 年 9 月與陝鼓集團籤訂的房屋租賃協議，公司租賃陝鼓集團位

於西安市臨潼區代王街道辦事處的一棟辦公樓第2-4 層房屋，房屋所有權證號：西房權

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證臨字第 08－5 號，面積2,860.81 平方米。

B、公司租賃陝鼓集團位於北京市豐臺區花鄉四合莊的一處房產（房屋所有權證正

在辦理中），面積425.46 平方米。

C、公司租賃陝鼓集團位於北京市豐臺區南四環路的一處房產，房屋所有權證號：

京房權證字第4760004 號，面積 1,092.50 平方米。

D、公司租賃陝鼓集團位於西安市碑林區興慶路 52 號的一處房產，房屋所有權證

號：西安市房權證碑林區字第 1150108013-33-32 號，面積411.87 平方米。

3）接受陝鼓集團提供的後勤服務：公司與陝鼓集團籤訂後勤服務合同，陝鼓集團

為公司提供保潔、綠化、垃圾清運、安保等服務，服務價格參照市場價或合理成本加合

理利潤的方式協商確定。公司2007 年9 月30 日以前委託陝鼓集團代繳職工養老金、醫

療保險、失業保險、住房公積金，2007 年 10 月起獨立繳納各項社保資金。

本公司接受陝鼓集團提供綜合服務的主要原因為公司生產部門及下屬子公司地處

「三線」，因地域和歷史原因，陝鼓集團為公司提供物業管理、綠化、社區管理、治安

管理等在當地尚未社會化的服務。

4 ）接受陝鼓集團運輸服務：本公司接受陝鼓集團提供運輸服務的主要原因為1999

年公司成立時，運輸業務保留在陝鼓集團。2007 年開始，公司逐漸委託第三方專業運

輸公司進行貨物運輸。目前仍存在的部分關聯交易為本公司向陝鼓集團租賃少量運輸車

輛用於廠內運輸。

5）租賃陝鼓驪山房屋：本公司2008 年與陝鼓驪山籤訂廠房租賃合同，租賃陝鼓驪

山位於西安市臨潼區代王街辦的廠房及附屬設施，證載總建築面積為9,890.91 平方米，

該廠房用於通風公司生產及辦公。

（4 ）委託陝鼓集團代為支付內退和退休人員費用

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

委託陝鼓集團代為支付內退和退休人員費用 649.6 139.5 1,665.0

2007 年本公司與陝鼓集團籤訂《內退員工、退休人員委託管理協議》，公司委託

陝鼓集團管理公司內退和退休人員，由其代為發放內退人員工資、補貼，繳納各種保險

費用和退休人員補助。

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（5）向關聯方銷售產品

單位：萬元

單位名稱類別 2009 年度 2008 年度 2007 年度

陝鼓集團產成品 3,944.0 21,113.0 17,432.2

合計 3,944.0 21,113.0 17,432.2

佔公司全部同類交易金額比例 1.1% 5.4% 6.0%

本公司向陝鼓集團銷售產品的主要原因有兩個方面：1）2005 年起陝鼓集團對外承

接並籤訂與公司主業產品相關的總承包合同，本公司與陝鼓集團籤訂產品購銷合同，提

供總承包合同中透平壓縮機組等成套設備，對陝鼓集團形成關聯銷售。2007 年 10 月起，

公司設立了工程成套部，陝鼓集團承諾已籤訂的總承包合同由其繼續執行至項目完成，

新發生的總承包業務由公司承接並籤訂合同。2）2008 年本公司收購了陝鼓驪山的主要

經營性資產，由本公司的全資子公司通風公司承接陝鼓驪山原有業務，在收購前陝鼓集

團採購陝鼓驪山的主要產品用於對外的總承包合同，收購後前期籤訂的合同尚在執行過

程中。

截至本招股說明書籤署日，前期籤訂的合同已經執行完畢，未來將不再存在由以上

兩個原因導致的向陝鼓集團銷售產品的情況。

公司向關聯方銷售產品主要參照市場價格，根據產品類別協商確定對陝鼓集團的銷

售價格。公司向陝鼓集團銷售產品各年銷售額及毛利率情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售收入 3,944.0 21,113.0 17,432.2

銷售成本 3,459.7 17,003.9 12,900.6

銷售毛利率 12.3% 19.5% 26.0%

其中： 2009 年、2008 年度本公司及子公司通風公司分別向陝鼓集團銷售產品情況

如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度

項目

本公司通風公司合計本公司通風公司合計

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銷售收入 3,049.2 894.8 3,944.0 18,425.4 2,687.6 21,113.0

銷售成本 2,568.7 891.0 3,459.7 14,428.9 2,575.0 17,003.9

銷售毛利率 15.8% 0.4% 12.3% 21.7% 4.2% 19.5%

公司向陝鼓集團銷售產品毛利率變動的原因主要是產品類別及盈利能力不同所致。

（6）向關聯方銷售材料

單位：萬元

單位名稱項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

陝西鼓風機備件製造公司材料物資 - - 1.4

陝西鼓風機低速風機廠材料物資 - - 15.0

陝西驪山風機廠材料物資 - - 0.2

陝西鼓風機低速風機製造公司華清

材料物資 - - 0.1

機械廠

陝西鼓風機廠風機安裝服務經理部材料物資 - - 11.2

陝鼓驪山材料物資 0.7 1.2 -

西安陝鼓備件輔機製造有限公司材料物資 14.1 41.4 -

陝鼓集團材料物資 68.3 113.8 254.6

西儀公司材料物資 14.8 1.6 -

西鍋公司材料物資 - 11.0 -

西安陝鼓實業開發有限公司材料物資 0.1 - -

合計 98.0 169.0 282.4

佔公司全部同類交易金額比例 1.6% 6.1% 21.6%

本公司向陝鼓集團其他子公司銷售材料的主要原因為公司的採購量大，採購相關材

料時可以取得較為優惠的價格，公司將輔料賣給陝鼓集團其他子公司，與陝鼓集團及其

他子公司單獨採購相比採購價格低。

該類物資定價原則主要以市場價格為主。無市場價的參照實際成本加合理利潤原則

由雙方協商定價。

（7）提供水電暖服務

單位：萬元

單位名稱 2009 年度 2008 年度 2007 年度

陝西鼓風機備件製造公司 - - 1.8

陝西鼓風機低速風機製造公司華清 - - 1.3

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機械廠

陝西鼓風機低速風機廠 - - 17.4

陝西驪山風機廠 - - 8.8

陝鼓驪山 - 13.7 -

西安陝鼓備件輔機製造有限公司 17.4 7.5 -

西安市陝鼓低速風機備件廠 - 0.5 0.8

陝鼓集團 530.4 246.4 314.4

合計 547.7 268.0 344.4

佔公司全部同類交易金額比例 88.0% 81.2% 84.2%

本公司向陝鼓集團提供水電暖的主要原因為由於歷史原因，陝鼓集團與公司前期水

電暖是統一承建的，無法分離。目前公司用水已實現社會化，該項關聯交易將逐漸減少。

本公司向關聯方提供水電轉供及暖氣供應服務，服務價格參照市場價協商確定。

（8）提供外協加工勞務

單位：萬元

單位名稱類別 2009 年度 2008 年度 2007 年度

陝西鼓風機備件製造公司零部件加工 - - 32.9

陝西鼓風機低速風機廠零部件加工 - - 250.6

陝西驪山風機廠零部件加工 - - 28.8

陝西鼓風機低速風機製造公司華

零部件加工 - - 20.1

清機械廠

西安陝鼓備件輔機製造有限公司零部件加工 6.1 75.2 -

陝鼓集團技術服務 105.0 - -

西儀公司零部件加工 1.2 - -

汽輪機公司領料加工 2.0 - -

合計 114.2 75.2 332.4

佔公司全部同類交易金額比例 20.5% 42.3% 80.3%

本公司向陝鼓集團其他子公司提供外協勞務加工的主要原因為陝鼓集團其他各子

公司不擁有測試實驗裝備、大型加工裝備，因此相關的測試、加工等委託本公司完成。

提供外協加工勞務主要是公司與關聯方之間的單工序加工協作。價格確定主要是參

照市場價格，考慮該工序使用具體設備的具體情況，加工的難易程度，雙方協商，確定

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出合理的價格。

2、經常性關聯交易對經營成果的影響

（1）經常性關聯交易對本公司成本費用項目的影響

報告期內本公司與關聯方之間的經常性關聯交易佔本公司營業成本的比例如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

從關聯方採購貨物 7,022.0 13,399.5 7,490.2

佔營業成本的比例 2.7% 4.5% 3.6%

接受關聯方提供的加工勞務 606.1 566.6 271.3

佔營業成本的比例 0.2% 0.2% 0.1%

接受關聯方提供其他服務 1,433.7 870.2 1,689.2

佔營業成本的比例 0.5% 0.3% 0.8%

合計 9,061.8 14,836.2 9,450.7

佔營業成本的比例 3.5% 5.0% 4.6%

報告期內，本公司與關聯方之間的經常性關聯交易佔本公司營業成本的比例較小，

不構成重大影響。

（2）經常性關聯交易對本公司營業收入的影響

報告期內本公司與關聯方之間的經常性關聯交易佔本公司營業收入的比例如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

向關聯方銷售產品 3,944.0 21,113.0 17,432.2

佔營業收入的比例 1.1% 5.4% 6.0%

向關聯方銷售材料 98.0 169.0 282.4

佔營業收入的比例 0.03% 0.04% 0.1%

提供水電暖服務 547.7 268.0 344.4

佔營業收入的比例 0.2% 0.1% 0.1%

提供外協加工勞務 114.2 75.2 332.4

佔營業收入的比例 0.03% 0.02% 0.1%

合計 4,703.9 21,625.2 18,391.5

佔營業收入的比例 1.3% 5.5% 6.3%

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報告期內，本公司與關聯方之間的經常性關聯交易佔本公司營業收入的比例較小，

不構成重大影響。

3、在報告期內發生的偶發性關聯交易

（1）從關聯方採購固定資產

單位：萬元

單位名稱項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

西儀公司測控系統等 936.1 - -

汙水處理設

西鍋公司 82.6 - -

備製作等

合計 1,018.6 - -

佔公司全部同類交易金額比例 1.3% - -

公司與西儀公司及其下屬單位採購固定資產的交易主要是採購試車臺位測控系統、

試車站數據採集系統安裝工程、汙水處理回用工程工藝設備安裝工程，與西鍋公司採購

固定資產的交易主要是汙水處理設備製作項目。

（2）向關聯方轉讓固定資產

單位：萬元

單位名稱 2009 年度 2008 年度 2007 年度

陝鼓集團 - 5.7 302.7

陝鼓驪山 - 34.2 -

西鍋公司 - 8.9 -

西儀公司 - 39.6 -

本公司2007 年 6 月與陝鼓集團籤訂協議，將位於臨潼區代王街辦的房屋9 座、構

築物 11 項按 2007 年 6 月30 日帳面淨值302.7 萬元轉讓給陝鼓集團，上述位於臨潼區

代王街辦的房屋、構築物系本公司自建，因其所處的土地使用權屬於陝鼓集團，無法辦

理房屋所有權證，已轉讓給陝鼓集團。

2008 年公司將部分閒置設備對外轉讓，主要採用招標方式競價交易。

（3）委託陝鼓集團代為支付辭退福利

單位：萬元

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項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

委託陝鼓集團代為支付辭退福利 - - 6,512.3

2007 年，本公司委託陝鼓集團代為支付辭退福利的情況，請參見本招股說明書「第

十章財務會計信息」中「八、負債」中「（二）、應付職工薪酬」。

（4 ）政府補助項目的轉移

2007 年以前本公司基建、技改項目多以陝鼓集團名義申請立項，政府有關部門批

復後陝鼓集團將項目及相關政府補助資金轉公司實施。

① 以陝鼓集團名義申請立項，由本公司實施並完成的項目。根據2007 年 9 月 29

日《西安市人民政府國有資產監督管理委員會關於對陝西鼓風機集團有限公司政府補貼

資金項目有關事項的批覆》（市國資發[2007]339 號）文件，同意陝鼓集團AV100-17 軸

流壓縮機等項目的政府補貼資金由西安陝鼓動力股份有限公司享有。2007 年公司根據

批覆將陝鼓集團轉撥的政府補助 3,154.6 萬元中已實施完成項目補助 971.9 萬元轉增公

司資本公積，其餘列遞延收益。

上述政府補助項目的轉移構成關聯交易的情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

期初政府補助轉移餘額 - - 2,652.5

當期由陝鼓集團轉入金額 - - 502.1

當期經政府部門批准由本公司享有金額 - - 3,154.6

其中：當期本公司結轉權益金額 - - 971.9

期末政府補助轉移餘額 - - -

②以陝鼓集團名義申請立項並取得撥款，轉由本公司實施尚未完成的項目。截至

2009 年 12 月31 日餘額為506.0 萬元，需歸還政府部門。詳具體情況請參見本招股說明

書「第十章財務會計信息」中「八、負債」中「（四）專項應付款」。該類政府撥付資金項

目的轉移構成關聯交易的情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

期初餘額 - - 300.0

當期陝鼓集團轉入金額 - - 506.0

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當期公司歸還金額 - - 300.0

期末餘額 - - 506.0

經政府部門批准由公司承擔金額 - - 506.0

（5）受讓商標、專利權利

A、2007 年 10 月本公司與陝鼓集團籤訂《商標轉讓協議》及《商標使用許可合同》，

雙方約定陝鼓集團將其擁有的 1 項境內註冊商標專用權以及境內 90 項註冊商標申請權

無償轉讓給公司。在本公司依法取得上述 91 項商標專用權後無償許可陝鼓集團使用。

B、2007 年 10 月本公司與陝鼓集團籤訂《涉外商標轉讓協議》及《涉外商標使用

許可合同》，陝鼓集團將其擁有的境外22 項註冊商標專用權以及境外 23 項註冊商標申

請權無償轉讓給公司。在本公司依法取得上述商標專用權後無償許可陝鼓集團使用。

C、2007 年 10 月 19 日工業公司出具《西安工業資產經營有限公司關於陝西鼓風機

集團有限公司將商標專利專有技術名牌產品稱號轉讓給西安陝鼓動力股份有限公司的

批覆》（市工資經發[2007]240 號），鑑於陝鼓集團的商標、專利、專有技術及名牌產

品的研發、試驗、申報所發生的費用均由本公司承擔，同時，陝鼓集團又在本公司中佔

有絕對控股地位等原因，同意陝鼓集團將現在所擁有的商標、專利、專有技術和所獲名

牌產品的稱號無償轉讓給本公司，轉讓後應允許陝鼓集團及其子公司繼續無償使用。

D、2007 年 10 月24 日國家知識產權局專利局出具《關於陝西鼓風機（集團）有限

公司專利權及申請權變更的受理說明》，陝鼓集團關於將 16 項專利權及 7 項專利申請

權的權利人變更為本公司的申請已獲專利局受理。2007 年 11 月-12 月，國家智慧財產權

局出具《手續合格通知書》，準予將上述 16 項專利權及 7 項專利申請權的專利申請人

（專利權人）由陝鼓集團變更為本公司。

陝鼓集團於2007 年根據以上文件將其辦理商標、專利技術的註冊登記及智慧財產權

保護等費用 12.0 萬元轉由本公司承擔。

（6）從關聯方收購資產

本公司於2008 年6 月3 日出資1,856.0 萬元收購了陝鼓驪山主要經營性資產。經正

衡評估公司西正衡評報字[2008]055 號評估報告確認，並經西安市國資委市國資發

[2008]98 號文件核准，截至評估基準日2008 年4 月30 日擬受讓資產的評估價值為1,856

萬元（其中資產總額 11,921.3 萬元，負債總額 10,065.4 萬元）。

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（二）本公司目前正在履行及未來將持續發生或可能發生的關聯交易情況

1、租賃土地使用權

2007 年 9 月30 日和2007 年 10 月 18 日，本公司與陝鼓集團分別籤署《土地使用

權租賃協議》和《土地使用權租賃協議之補充協議》。該等協議約定，陝鼓集團將位於

西安市臨潼區代王鎮街道南側 62,099.34 平方米工業用地（土地證號為臨國用（2007）

第 207 號）出租給本公司；租賃期限為 20 年，自 2006 年 7 月 1 日至2026 年 6 月 30

日； 2007 年 7 月 1 日至2010 年 6 月30 日的租金以每年每平方米17.40 元計算，以後

租金每 3 年調整一次。

2、租賃房產

（1）本公司承租陝鼓集團4 處房產

2007 年9 月29 日，本公司與陝鼓集團分別籤署以下4 份房屋租賃協議：

租賃陝鼓集團位於西安市臨潼區代王街道辦事處的一棟辦公樓第2-4 層房屋、陝鼓

集團位於北京市豐臺區花鄉四合莊的一處房產、陝鼓集團位於北京市豐臺區南四環路的

一處房產以及陝鼓集團位於西安市碑林區興慶路52 號的一處房產，具體情況見「（一）

本公司近三年的關聯交易情況 1、在報告期內發生的經常性關聯交易（3）接受關聯方

陝鼓集團提供其他服務 3 ）租賃房屋」。

（2）鑄鍛公司承租本公司2 處房屋

① 2006 年 10 月 31 日，鑄鍛公司與本公司籤署《租賃協議》，約定本公司將位於

臨潼區代王街道辦事處共計 13,328.9 平方米的房產（房屋所有權證號為西房權證臨字第

306-1 號、西房權證臨字第306-2 號、西房權證臨字第306-3 號、西房權證臨字第306-7

號及西房權證臨字第306-14 號）出租給鑄鍛公司，租賃期限為5 年，自2006 年 11 月 1

日至2011 年 10 月31 日，租金為每年139.0 萬元。

② 2007 年 8 月 1 日，鑄鍛公司與本公司籤署《租賃協議》，約定本公司將位於臨

潼區代王街道辦事處共計 2987.59 平方米的房產（房屋所有權證號為西房權證臨字第

306-10 號及西房權證臨字第 306-11 號）出租給鑄鍛公司，租賃期限為 10 年，自 2007

年 8 月 1 日至2017 年7 月31 日，租金為每年29.7 萬元。

（3）本公司承租陝鼓驪山1 處廠房

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2008 年 6 月3 日，發行人與陝鼓驪山籤訂《廠房租賃合同》，約定陝鼓驪山將其擁

有的位於西安市臨潼區代王街辦的9,890.01 平方米的廠房及附屬設施出租給發行人，供

發行人繼續運營本次收購的全部經營性資產使用，租賃期限為 2 年，自 2008 年 6 月 3

日至2010 年 6 月3 日，租金為每年231.1 萬元。

3、相互提供服務

（1）2009 年 12 月 31 日，本公司與陝鼓集團籤署《綜合服務協議》，雙方約定：

陝鼓集團為本公司提供物業管理與服務、廠區綠化、社區活動中心管理與服務等。陝鼓

集團向本公司提供上述各項服務的服務費將依次參考政府定價、政府指導價、市場價制

定，若無上述定價依據，則按照雙方協商價格制定。協議有效期自2010 年 1 月 1 日至

2012 年 12 月31 日。

（2）2009 年 12 月 31 日，本公司與陝鼓集團籤署《後勤服務協議》，雙方約定：

本公司為陝鼓集團提供其自產自來水及暖氣，並向陝鼓集團轉供電力。本公司向陝鼓集

團提供上述各項服務的收費為：工業用水4.2 元/噸、居民用水2.25 元/噸、工業用電0.76

元/度、居民用電 0.50 元/度、工業用暖 7.25 元/平方米、居民用暖 4.5 元/平方米。陝鼓

集團向本公司支付水電暖氣費用按月計算，按季繳納。協議有效期自 2010 年 1 月 1 日

至2012 年 12 月31 日。

（3）2007 年 10 月 1 日，本公司與陝鼓集團籤署《內退員工、退休人員委託管理

協議》，雙方約定：本公司委託陝鼓集團管理其內退員工及退休員工，委託管理事項包

括：組織內退和退休員工參加社區政治學習和企業文化學習，參加文體娛樂活動；按照

本公司核定的標準代本公司向內退員工支付工資，向退休員工支付統籌外補貼；按照本

公司核定的數額代本公司為內退員工繳納社會保險、住房公積金及企業年金；辦理退休

人員的醫療保險報銷事宜。本公司向陝鼓集團支付委託管理費用，費用標準按每名退休

員工每月 10 元計算。

4、商標轉讓與許可使用

本公司商標轉讓與許可使用情況，請參見本招股說明書「第六章業務和技術」中

「五、公司主要固定資產及無形資產情況」中「（三）公司主要無形資產情況」。

5、專利權屬轉移

本公司專利權屬的轉移情況，請參見本招股說明書「第六章業務和技術」中「五、

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公司主要固定資產及無形資產情況」中「（三）公司主要無形資產情況」。

（三）關聯交易餘額情況

截至2009 年 12 月31 日，本公司與關聯方的關聯交易餘額情況如下表所示：

1、關聯方應收款項餘額

（1）應收帳款

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

單位名稱

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

陝西鼓風機低速風機廠 - - 48.6

陝西鼓風機備件製造公司 - - 17.7

西安陝鼓備件輔機製造有限公司 17.7 21.4 -

陝鼓集團 4,149.4 1,141.7 2,786.8

西儀公司 39.9 34.0 -

合計 4,207.1 1,197.1 2,853.2

佔公司應收帳款餘額比例 3.0% 0.9% 3.0%

已計提的壞帳準備 210.4 59.9 142.7

（2）其他應收款

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

單位名稱

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

陝鼓驪山 - 522.1 -

西安陝鼓備件輔機製造有限公司 4.2 - -

西安陝鼓實業開發有限公司 0.009 - -

合計 4.2 522.1 -

佔公司其他應收款餘額比例 0.2% 25.7% -

已計提的壞帳準備 0.2 26.1 -

2、關聯方應付款項餘額

（1）預付帳款

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

單位名稱

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

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陝西鼓風機低速風機廠 - - 137.0

陝西鼓風機備件製造公司 - - 602.3

西安陝鼓備件輔機製造有限公司 532.9 735.4 -

西鍋公司 14.6 14.6 -

西儀公司 1,124.3 1,959.5 -

汽輪機公司 460.3 - -

合計 2,132.0 2,709.4 739.3

佔公司預付帳款餘額比例 1.9% 2.4% 0.9%

（2）應付票據

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

單位名稱

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

西安陝鼓備件輔機製造有限公司 2,050.2 2,618.9 -

西儀公司 1,256.2 3,479.9 -

西鍋公司 45.0 79.2 -

汽輪機公司 249.6 - -

合計 3,601.0 6,178.0 -

佔公司應付票據餘額比例 3.8% 7.9% -

（3）應付帳款

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

單位名稱

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

陝西鼓風機低速風機廠 - - 662.4.

陝西鼓風機備件製造公司 - - 2,687.5

西安陝鼓備件輔機製造有限公司 1,893.0 2,586.3 -

陝鼓驪山 767.9 883.0 -

西儀公司 2,070.7 1,333.2 -

西鍋公司 134.1 141.8 -

合計 4,865.7 4,944.3 3,349.9

佔公司應付帳款餘額比例 2.9% 2.8% 2.6%

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（4 ）預收帳款

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

單位名稱

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

陝西鼓風機備件製造公司 - - 22.0

陝鼓集團 399.5 312.0 3,373.0

西儀公司 58.1 7.4 -

西安陝鼓備件輔機製造有限公司 137.9 - -

合計 595.4 319.4 3,395.0

佔公司預收帳款餘額比例 0.2% 0.1% 1.4%

（5）其他應付款

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

單位名稱

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

陝西鼓風機低速風機廠 - - 1.0

陝鼓驪山 346.7 197.9 -

陝鼓集團 57.3 38.1 3.0

西安陝鼓備件輔機製造有限公司 1.0 - -

西儀公司 3.0 - -

合計 408.0 236.0 4.0

佔公司其他應付款餘額比例 12.5% 6.3% 0.2%

四、規範關聯交易的制度安排

《公司章程》和《關聯交易決策制度》中有關關聯交易的規定如下：

1、處理關聯交易的原則

公司在確認和處理有關關聯人之間的關聯關係與關聯交易時，須遵循並貫徹以下原

則：（1）符合誠實信用的原則；（2）關聯方如享有本公司股東大會表決權，除特殊情況

外，應當迴避表決；（3）與關聯方有任何利害關係的董事，在董事會就該事項進行表決

時，應當迴避；（4 ）本公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對本公司有利，

必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

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2、關聯交易的決策程序

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有

表決權的股份數不計入有效表決總數，股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的

表決情況。審議關聯交易事項，關聯股東的迴避和表決程序如下：（1）股東大會審議的

事項與股東有關聯關係，該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關

系；（2）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關係的股東，並

解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係；（3）大會主持人宣布關聯股東迴避，

由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決；（4 ）關聯事項形成決議，必須由出席會

議的非關聯股東有表決權的股份數的半數以上通過；如該交易事項屬特別決議範圍，應

由出席會議的非關聯股東有表決權的股份數的2/3 以上通過；（5）關聯股東未就關聯事

項按上述程序進行關聯關係披露或迴避的，有關該關聯事項的決議無效。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決

權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即

可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董

事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

3、為規範關聯交易的制度安排

為規範關聯交易，本公司在章程、股東大會議事規則、董事會議事規則等公司細則

中作出了一系列制度安排。

首先，公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，須經股東大會審議通過。

其次，本公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高於本公司最近經審計淨資產值的

5%以上的，經本公司股東大會批准後方可實施，任何與該關聯交易有利益關係的關聯

人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。

再次，董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行

使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事

出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無

關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

交易金額為不滿公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%的關聯交易，董事會有權決

定。董事會審議的議案或事項涉及到有關聯關係的董事時，依照法律、法規的規定，有

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關聯關係的董事可以出席董事會會議，並可以向董事會闡明其觀點，但其不應當就該議

案或事項參與投票表決。未出席董事會會議的董事如系有關聯關係的董事，不得就該議

案或事項授權其他董事代為表決。董事會對與董事有關聯關係的議案或事項作出的決

議，必須經並非關聯人的董事過半數通過，方為有效。本公司董事會應當根據客觀標準

判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師、獨立財務顧問。

☆ 另外，公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益，違反規

定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事不得利用其關聯關係損害公司利益，

給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

五、發行人關於關聯交易的履行程序是否符合公司章程規定的程序的

說明

自本公司成立以來，本公司關聯交易的批准嚴格遵循了《公司章程》規定的決策權

限，關聯交易合同的籤署以及董事會和股東大會對關聯交易的表決嚴格遵循了利益衝突

的董事或關聯股東的迴避制度，公司關聯交易的履行程序符合《公司章程》的規定。

六、獨立董事對關聯交易的公允性以及是否履行法定批准程序所發表

的意見

本公司獨立董事就本公司關聯交易的公允性以及履行法定批准程序的情況發表意

見如下：

1、公司的關聯交易已經按照相關法律法規和《公司章程》的規定履行了必要的審

議程序。

2、公司的關聯交易協議是在平等自願、公平合理的情況下簽署，關聯交易定價公

允合理，遵循市場定價原則，符合公司與全體股東的利益，未損害中小股東和非關聯股

東的利益。

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七、減少關聯交易的措施

本公司擁有獨立的產、供、銷體系，有能力獨立開展風機的研發、生產及銷售業務。

本公司在公司章程中對關聯交易的決策權力與程序、關聯股東或有利益關係的董事在關

聯交易表決中的迴避制度也已作相應規定，並在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，

確保關聯交易價格的公開、公正、公平、合理，從而維護股東權益。

出於地理位置、穩定的輔助產品供應等方面考慮，本公司與陝鼓集團之間還存在配

件、外協件產品供應、物業租賃、綜合服務等經常性關聯交易，但本公司將嚴格依照規

範關聯交易的相關制度力求減少、規範關聯交易。同時，陝鼓集團已承諾在本公司提出

要求時，將該等與本公司存在關聯交易的陝鼓集團的下屬企業的全部權益轉讓給本公

司，從而從根本上消除與陝鼓集團的下屬企業之間的關聯交易。

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第八章董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

（一）董事

1、董事簡要情況

截至本招股說明書籤署之日，本公司共有九名董事，其中三名為獨立董事。本公司

所有董事經股東大會選舉產生。本公司的董事任期三年，可經過重新選舉後連任。本公

司董事均不具有境外居留權。

姓名國籍提名人（曾）現任職務任期

董事 1999 年 6 月至2001 年6 月

印建安中國董事會

董事長 2001 年 6 月至今

董事 2002 年7 月至2005 年6 月

李宏安中國董事會

副董事長 2005 年7 月至今

陳黨民中國董事會董事 2002 年7 月至今

孫繼瑞中國董事會董事 1999 年 6 月至今

張萍中國董事會董事 2005 年7 月至今

寧旻中國董事會董事 2007 年 11 月至今

隋永濱中國董事會獨立董事 2007 年 11 月至今

章擊舟中國董事會獨立董事 2007 年 11 月至今

席酉民中國董事會獨立董事 2007 年 11 月至今

本公司上述董事的簡歷如下：

印建安：男，1957 年 5 月出生，中共黨員。西安交通大學流體機械專業學士；浙

江大學流體力學專業碩士博士，教授級高級工程師。1975 年 7 月參加工作。現任本公

司董事長；陝鼓集團董事長、黨委書記。曾任西安陝鼓工程成套技術有限公司常務副總

經理、陝鼓集團副總經理、黨委書記、董事長、總經理；本公司副總工程師、副總經理，

西安國際信託投資公司副董事長總經理等職務。享受國務院特殊津貼專家，陝西省突出

貢獻專家。

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系陝西省人大常委，陝西省人大財經委員，中共西安市委候補委員，西安市人大財

政經濟專業委員會委員，西安交通大學、浙江大學、西北大學兼職教授，中國流體工程

學會風機專業委員會主任委員，中國風機聯營公司副理事長，中國通用機械行業協會副

理事長，陝西省企業家協會副會長，陝西機械工程學會副理事長，陝鼓能源動力與自動

化工程研究院院長等。

長期從事技術、營銷、經營管理工作，曾先後榮獲「2005 年度西安市科技成果轉

化與產業化獎」、「西安市十大工業企業優秀經營者」、「中國機械工業優秀企業家」、「全

國機械工業質量管理小組活動卓越領導者」、「國家重大技術裝備國產化先進個人」、「全

國實施用戶滿意工程活動先進個人」、「全國行業誠信企業家」、「陝西省勞動模範」等榮

譽稱號。

李宏安：男，1965 年 9 月出生，中共黨員。西安交通大學透平壓縮機及風機專業

畢業，本科學歷，MBA 在讀，高級工程師。1986 年7 月參加工作。現任本公司副董事

長；陝鼓集團總經理、黨委副書記。曾任本公司產品試驗室主任、副總工程師兼陝西驪

山風機廠廠長、陝鼓集團副總經理、總經理等職務。長期從事技術研發、經營管理工作。

陳黨民：男，1965 年7 月出生，中共黨員。西安交通大學動力機械工程系透平壓

縮機及風機專業畢業，工學博士，教授級高級工程師，享受國務院特殊津貼專家。

1987 年7 月參加工作。現任本公司董事、總經理，汽輪機公司董事長。曾任本公司設

計處副處長、副總工程師兼總工程師辦公室主任、總工程師、副總經理等職務。長期

從事透平機械理論研究及新產品、新技術開發工作。

孫繼瑞：男，1953 年 1 月出生，中共黨員。清華大學流體力學專業畢業，本科學

歷，教授級高級工程師。現任本公司董事；陝鼓集團副董事長、常務副總經理。曾任陝

鼓集團副總經理兼總工程師等職務。長期致力於技術及經營工作，一直從事風機產品設

計開發及氣動性能研究等技術工作。國務院「工程技術突出貢獻專家」，享受國務院特

殊津貼。

張萍：女，1953 年 12 月出生，中共黨員，陝西幹部管理學院黨政幹部專業畢業，

大專學歷，高級政工師。現任本公司董事。曾任陝鼓集團黨委辦公室秘書、宣傳部副部

長、幹部處副處長、處長；本公司工會主席、本公司副總經理、人力資源部部長職務。

長期從事人力資源管理工作。

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寧旻：男，1969 年9 月出生，1991 年畢業於北京城市學院國際金融專業，2001 年

中國人民大學 EMBA 研究生班畢業。現任本公司董事、聯想控股助理總裁兼董事會秘

書。先後在聯想集團的管理部、培訓中心、資金部等部門工作。

隋永濱：男，1941 年 11 月出生，本科學歷，教授級高級工程師。現任本公司獨立

董事。長期從事我國機械行業的科技開發、發展規劃和國家重大技術裝備的管理工作；

曾任機械部石化通用局科技處處長、規劃處處長，機械部第三裝備司副司長，機械部重

大裝備司副司長，國家機械工業局副總工程師，機械工業信息化研究院院長；現任中國

機械工業聯合會專務委員，哈爾濱空調股份有限公司獨立董事，浙江菲達環保科技股份

有限公司獨立董事，煙臺冰輪股份有限公司獨立董事，浙江盾安人工環境設備股份有限

公司獨立董事。

章擊舟：男，1976 年 5 月出生，本科學歷，中共黨員，中國註冊會計師，中國注

冊稅務師，司法會計鑑定人，浙江省政府中小企業創業指導師。現任本公司獨立董事，

上海和山投資顧問有限公司董事長、總裁。歷任浙江天健會計師事務所審計部項目經理、

高級項目經理、經理助理；浙江天健業務發展部經理。自 1998 年起在浙江天健會計師

事務所從事上市公司獨立審計和企業專業財務顧問工作。

席酉民：男，1957 年 4 月出生，管理學教授、博士生導師，西安交通大學管理工

程專業畢業，博士學位。現任本公司獨立董事、天地源股份有限公司獨立董事、金堆城

鉬業股份有限公司獨立董事、西安交通大學副校長、陝西MBA 學院常務副院長。國家

級有突出貢獻的中青年專家。

2、選聘情況

本公司董事的選聘情況如下：

2005 年 4 月20 日，本公司2004 年度股東大會選舉印建安、李宏安、孫繼瑞、陳

黨民及張萍為公司董事。2007 年 11 月20 日，本公司2007 年第六次臨時股東大會聘任

寧旻為公司董事，隋永濱、章擊舟、席酉民為公司獨立董事。

2008 年 6 月 15 日，本公司2007 年度股東大會選舉印建安、李宏安、孫繼瑞、陳

黨民、張萍、寧旻為公司董事，隋永濱、章擊舟、席酉民為公司獨立董事，任期為2008

年7 月 1 日至2011 年6 月30 日。

（二）監事

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截至本招股說明書籤署之日，本公司共有三名監事，其中職工代表監事一名。本公

司監事均不具有境外居留權。

1、監事簡要情況

姓名國籍提名人（曾）現任職務任期

杜俊康中國監事會監事會主席 2008年7月至今

李毅生中國監事會監事 2007年11月至今

藺滿相中國職工代表大會職工代表監事 2008年7月至今

本公司上述監事的簡歷如下：

杜俊康：男，1969 年 10 月出生，本科學歷，高級工程師。現任陝鼓集團總經理助

理和陝鼓集團煤化工事業部部長。曾任陝鼓集團計算機信息中心主任和陝鼓備件輔機制

造公司經理等職務。

李毅生：男，1967 年 4 月出生，本科學歷，會計師。現任本公司監事；工業公司

財務管理部部長。1986 年 8 月至2006 年 11 月，在陝鼓集團財務處工作，期間先後從

事多項具體會計核算和管理工作，歷任財務處資金室主任、財務處副處長、財務處處長；

陝鼓集團下屬子公司華清機械廠財務主管。

藺滿相：男，1970 年 1 月出生，本科學歷，高級工程師。現任本公司研發部計算

室室主任，主要從事離心壓縮機的氣動計算及研究工作。於 1994 年參加工作，一直從

事技術、研發方面的工作。

2、選聘情況

本公司監事的選聘情況如下：

2007 年 11 月20 日，本公司2007 年度第六次臨時股東大會選舉李毅生為本公司監

事。2008 年 6 月 15 日，本公司2007 年度股東大會選舉杜俊康、李毅生為本公司第四

屆監事會監事；同時本公司職工代表大會會議民主選舉產生的藺滿相為本公司第四屆監

事會職工代表監事。杜俊康、李毅生和藺滿相的任期為2008 年7 月 1 日至2011 年6 月

30 日。

（三）高級管理人員

截至本招股說明書籤署之日，本公司共有八名高級管理人員，均不具有境外居留權，

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任期三年，基本情況如下：

姓名國籍（曾）現任職務任期

總工程師 2004 年 1 月至2007 年 8 月

陳黨民中國常務副總經理 2007 年 8 月至2007 年 11 月

總經理 2007 年 11 月至今

總工藝師 2003 年3 月至2007 年9 月

蔡新平中國

副總經理 2007 年7 月至今

副總經理 2007 年7 月至2007 年9 月

葉長青中國

總工程師 2007 年 8 月至今

副總工程師 2000 年 11 月至2007 年 8 月

馬德潔中國副總經理 2007 年 8 月至今

常務副總經理 2008年12月至今

總經理助理 2006年11月至2007年8月

牛東儒中國

副總經理 2007年8月至今

財務副總監 2007年7月至2007年9月

吉利鋒中國

財務總監 2007 年9 月至今

葉合喜中國副總經理 2007 年9 月至今

財務副總監 2009 年2 月至今

袁小華中國

董事會秘書 2009 年 6 月至今

本公司上述高級管理人員的簡歷如下：

陳黨民：見本章「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介（一）董

事」部分。

蔡新平：男，1964 年 10 月出生，中共黨員。西安理工大學機制工藝專業畢業，本

科學歷，高級工程師。現任本公司副總經理。曾任陝鼓集團工藝處處長、技改處處長、

生產製造部部長、副總經理、總工藝師等職務。長期從事生產製造工藝技術研究與管理

工作。

葉長青：男，1963 年 8 月出生，中共黨員。上海機械學院透平機械專業畢業，本

科學歷，高級工程師，享受國務院特殊津貼專家。現任本公司總工程師。曾任陝鼓集團

設計處副處長、副總工程師、銷售部副部長、成銷管理辦主任、成銷黨支部書記、技術

部副部長、研發中心主任、新市場銷售總監、副總經理等職務。長期從事技術研發和技

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術管理工作。

馬德潔：男，1952 年 11 月出生，陝西電視大學機械專業畢業，大專學歷，高級工

程師。現任本公司副總經理。曾任本公司成套銷售處處長、副總工程師、合同管理中心

主任、工程成套部主任等職務。一直致力於技術、工程成套總承包等方面的管理、研究

與開拓工作。

牛東儒：男，1964 年 12 月出生，中共黨員。西安理工大學機制專業畢業，本科學

歷，高級工程師。現任本公司副總經理。一直從事技術、管理及產品服務管理工作。曾

任本公司設備處處長、總機械動力師、維修中心主任、黨支部書記、產品服務中心主任、

總經理助理等職務。

吉利鋒：男，1968 年 9 月出生，中共黨員。西北大學經濟學專業本科畢業，西北

大學工商管理專業畢業，碩士學歷，高級會計師。現任本公司財務總監。一直從事財務

管理、企業戰略經營方面的工作。曾任本公司財務管理處副處長、審計處副處長、財務

管理處處長、財務副總監、戰略管理部部長等職務。

葉合喜：男，1956 年 9 月出生，中共黨員。西安交通大學風機專業畢業，本科學

歷，教授級高級工程師。現任本公司副總經理。曾任產品試驗室主任、副總工程師、成

套銷售部副部長、冶金公司經理、成套銷售部部長等職務。一直從事技術開發與銷售管

理工作。

袁小華：男，1975 年9 月出生，中國註冊會計師、中國註冊資產評估師、中國注

冊稅務師。先後就職於鐵道部株洲電力機車研究所、湖南開元會計師事務所、寧波奧克

斯集團等單位。負責過上市公司年報、重組、發行債券等的審計、企業財務管理、企業

IPO 輔導等工作。現任本公司財務副總監、董事會秘書、證券投資部部長等職務。

（四）核心技術人員

本公司聘任的核心技術人員的任期均以各自與本公司籤訂的合同約定的期限為準。

本公司的核心技術人員基本情況如下：

王儀田：男，1965 年 11 月出生，中共黨員，教授級高級工程師，公司級技術主任

研究員。西安交通大學流體機械專業碩士畢業，西安交大在讀博士。享受國務院特殊津

貼專家。現在本公司從事透平機械研發等工作。參與開發的機組已達到世界先進水平，

累計主導設計300 多臺套各種產品；發表論文 17 篇；主導設計的產品項目獲國家科技

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進步二等獎2 項，獲省、部級科技進步獎9 項。

鄭秀萍：女，1964 年 1 月出生，中共黨員，高級工程師，公司級技術副研究員。

1986 年參加工作，西安交通大學流體機械專業碩士畢業。享受國務院特殊津貼專家。

現在本公司從事研發工作。曾榮獲國家實用新型專利及省科技進步二等獎、三等獎、機

械工業部科技進步二等獎。

王根友：男，1960 年4 月出生，於 1983 年7 月畢業於西北大學化工機械專業，公

司級技術副研究員。現在本公司從事技術開發工作。主導設計的產品曾獲陝西省科學技

術三等獎、國家機械工業局二等獎、西安市機械電子工業局一、二等獎等多項榮譽。

柳黎光：男，1954 年 9 月出生，畢業於西安冶金建築科技大學機械專業，本科學

歷，高級工程師，公司級技術副研究員，西安市突出貢獻專家。現任本公司職工代表監

事。於 1972 年參加工作，一直從事技術、研發方面的工作。

李寶厚：男，1954 年 10 月出生，陝西省電視大學機械專業畢業。公司級技術副研

究員，高級工程師。1972 年進入本公司，現在本公司從事產品研發工作。先後從事生

產管理、技術工作。作為專業帶頭人，在多個項目中首次採用新技術、新材料。理論研

究方面主導起草了 JB/T7676 《能量回收透平膨脹機》機械部標準。曾榮獲陝西省科學

技術獎、西安市科學技術進步獎等多個獎項。

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間的親屬關係

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間均不存在配偶關係、

三代以內直系或旁系親屬關係。

三、董事、監事和高級管理人員的任職資格

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員的任職資格均符合相關

法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行

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人股份

（一）直接持股及股權變動情況

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持有本公司股份的情況見本招股

說明書「第五章發行人基本情況」中「四、本公司設立以來股本結構的形成及變化和

重大資產重組情況」中「（二）發行人的股本變動情況 6、發行人第三次增資」。

截至本招股說明書籤署之日，本公司董事、高級管理人員與核心技術人員直接或間

接持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。

除上述情況外，本公司其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬，

未以任何方式直接持有本公司股份。

（二）間接持股及股權變動情況

本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬，未以任何方式間接

持有本公司股份。

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況

本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其各自的配偶、父母和子女均

未持有任何與本公司存在利益衝突的對外投資。

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的報酬

2009 年度公司的董事、監事、高級管理人員與核心技術人員從發行人及關聯方獲

得薪酬收入情況見下表：

姓名職務年薪（元）領薪單位

印建安董事長 576,072 本公司

李宏安副董事長 478,297 陝鼓集團

陳黨民董事、總經理 696,416 本公司

孫繼瑞董事 510,009 陝鼓集團

張萍董事 510,364 陝鼓集團

寧旻董事 - -

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姓名職務年薪（元）領薪單位

隋永濱獨立董事 47,600 本公司

章擊舟獨立董事 47,600 本公司

席酉民獨立董事 47,600 本公司

杜俊康監事會主席 301,755 陝鼓集團

李毅生監事 - -

藺滿相職工代表監事 159,814 本公司

馬德潔副總經理 653,051 本公司

吉利鋒財務總監 309,280 本公司

葉長青總工程師 578,627 本公司

葉合喜副總經理 378,737 本公司

蔡新平副總經理 446,334 本公司

牛東儒副總經理 583,119 本公司

袁小華董事會秘書 110,862 本公司

王儀田核心技術人員 144,314 本公司

鄭秀萍核心技術人員 127,569 本公司

李寶厚核心技術人員 220,740 本公司

柳黎光核心技術人員 158,644 本公司

王根有核心技術人員 118,875 本公司

注1：上述薪酬為稅後所得。

注2：李毅生為公司外部監事，不在公司領薪。

在本公司領取薪酬的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，本公司依法為其

辦理了養老、失業、醫療、工傷等保險。此外，不存在其他特殊待遇和退休金計劃。

七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況

在兼職單位兼職單位

姓名在本公司任職兼職單位

所任職務與發行人關係

印建安董事長陝鼓集團董事長、黨委書記控股股東

陝鼓集團總經理、黨委副書記控股股東

李宏安副董事長

西安國際信託投資公司董事無

陳黨民董事、總經理汽輪機公司董事長聯營企業

孫繼瑞董事陝鼓集團常務副總經理控股股東

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在兼職單位兼職單位

姓名在本公司任職兼職單位

所任職務與發行人關係

助理總裁、

寧旻董事聯想控股股東

董事會秘書

中國機械工業聯合會專務委員無

哈爾濱空調股份有限公司獨立董事無

浙江菲達環保科技股份有

隋永濱獨立董事限公司獨立董事無

煙臺冰輪股份有限公司獨立董事無

浙江盾安人工環境設備股

獨立董事無

份有限公司

上海和山投資顧問

章擊舟獨立董事董事長、總裁無

有限公司

陝西MBA 學院常務副院長無

西安交通大學副校長無

席酉民獨立董事

天地源股份有限公司獨立董事無

金堆城鉬業股份有限公司獨立董事無

杜俊康監事會主席陝鼓集團總經理助理、煤化工事業部部長控股股東

陝鼓集團之控

李毅生監事工業公司財務管理部部長

股股東

截至本招股說明書籤署之日，除上述披露的以外，本公司董事、監事、高級管理人

員與核心技術人員均不存在其他兼職情況。

八、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員所籤訂的協議及重要

承諾

本公司的董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員與本公司籤訂了勞動合同，

該等合同正被合法、有效地執行。

除上述協議外，本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未與本公司或

其控股子公司籤訂其他協議。

董事、高級管理人員所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾見本招股說明書

「重大事項提示」。

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九、董事、監事和高級管理人員近三年的變動情況

（一）本公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況

1、公司董事變動情況

2007 年 11 月20 日，發行人2007 年第六次臨時股東大會同意蔡新平、馬德潔、朱

凌雲、王建民、鄭凱、張轉敏不再擔任董事職務，聘任寧旻為公司董事。聘任隋永濱、

章擊舟、席酉民為公司獨立董事。

2、公司監事變動情況

2007 年 4 月20 日，發行人2006 年年度股東大會同意趙甲文辭去監事職務，選舉

郭春劍為公司監事。

2007 年 11 月20 日，發行人2007 年第六次臨時股東大會同意郭春劍辭去監事職務，

選舉李毅生為公司監事。

2008 年 6 月 15 日，發行人2007 年年度股東大會選舉杜俊康、李毅生為本公司第

四屆監事會監事；同時，本公司職工代表大會會議民主選舉產生的藺滿相為本公司第四

屆監事會職工代表監事。

3、公司高級管理人員變動情況

2007 年 8 月 13 日，發行人第三屆董事會第十二次會議同意劉海軍因工作變動辭去

董事會秘書職務，聘任張利民為公司董事會秘書；同意孫繼瑞辭去常務副總經理職務，

聘任陳黨民為公司常務副總經理；同意張萍辭去副總經理職務，聘任馬德潔、牛東儒為

副總經理；同意葉長青辭去副總經理職務；同意陳黨民辭去總工程師職務，聘任葉長青

為總工程師。

2007 年 11 月 20 日，發行人第三屆董事會第十五次會議同意印建安辭去總經理職

務，聘任陳黨民為公司總經理。

2009 年 6 月24 日，發行人第四屆董事會第五次會議同意張利民辭去董事會秘書職

務，聘任袁小華為公司董事會秘書。

（二）董事、監事、高級管理人員近三年變動的原因

1、原有的董事、監事、高管到齡退休、或者調離；

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2、第三次增資擴股新引進投資人，依據各方投資人的推薦，對原有的小股東推薦

董事和部分監事進行調整，增加了新進入股東推薦的董事和監事；

3、公司快速發展過程中對企業內部組織機構進行正常適應的調整，部分人員職務

變化。

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第九章公司治理

一、概述

本公司自成立以來，建立了符合《公司法》及其他法律法規要求的規範化公司治理

結構。根據有關法律、法規以及《公司章程》，本公司制定了《股東大會議事規則》、《董

事會議事規則》、《監事會議事規則》。本公司的股東大會、董事會和監事會均按照《公

司章程》和各自的議事規則獨立有效運作。

二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書依法運作情

況

（一）股東大會

1、股東大會職權

股東大會是本公司的權力機構，依法行使職權。

根據《公司章程》、《股東大會議事規則》，股東大會行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2 ）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事

項；

☆ （3）審議批准董事會的報告；

（4 ）審議批准監事會的報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合併、分立、變更公司形式、解散或者清算等事項作出決議；

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（10）修改《公司章程》；

（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（12）審議批准《公司章程》規定的擔保事項；

（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%

的事項；

（14）審議批准變更募集資金用途事項；

（15）審議股權激勵計劃；

（16）審議法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定應當由股東大會決定的

其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

根據《公司章程》，下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨

資產的50%以後提供的任何擔保；

（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的

任何擔保；

（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（4 ）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

2、股東大會提案

提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法

律、行政法規、部門規章和《公司章程》的有關規定。

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股

東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時

提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，公告

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臨時提案的內容。

3、股東大會的召集和通知

獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會

的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後 10 日

內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大

會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董

事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提案後 10 日內提出同意

或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大

會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後 10 日內未作出反饋的，視為

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

公司召開股東大會，應當於會議召開 20 日前以公告方式通知各股東, 公司召開臨

時股東大會, 應當於會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。

4、股東大會的召開

股東大會由董事會召集，分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召

開一次，並應於上一會計年度完結之後的6 個月之內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於《公司章程》要求的數額的2/3

時；

（2）公司未彌補虧損達實收股本總額的1/3 時；

（3）單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上（含10%）的股東

以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（4 ）董事會認為必要或者監事會提出召開時；

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（5）獨立董事提出召開時。

5、2007 年以來本公司股東大會的運行情況如下表所示：

序號會議時間會議名稱

1 2007 年 1 月26 日 2007 年第一次臨時股東大會

2 2007 年4 月20 日 2006 年年度股東大會

3 2007 年 5 月 18 日 2007 年第二次臨時股東大會

4 2007 年 6 月6 日 2007 年第三次臨時股東大會

5 2007 年9 月 19 日 2007 年第四次臨時股東大會

6 2007 年 11 月 14 日 2007 年第五次臨時股東大會

7 2007 年 11 月20 日 2007 年第六次臨時股東大會

8 2007 年 11 月28 日 2007 年第七次臨時股東大會

9 2008 年 6 月 15 日 2007 年年度股東大會

10 2009 年2 月27 日 2009 年第一次臨時股東大會

11 2009 年 6 月24 日 2008 年年度股東大會

12 2009 年9 月29 日 2009 年第二次臨時股東大會

13 2010 年2 月5 日 2010 年第一次臨時股東大會

6、股東大會決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決

權的 1/2 以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決

權的2/3 以上通過。

（二）董事會

本公司設董事會，董事會依據《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使職權。

1、董事會的構成

公司設董事會，董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，設董事長一名，副董

事長一名。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，但是

獨立董事連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

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2、董事會職權

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（1）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司經營計劃和投資方案；

（4 ）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或減少註冊資本的方案、發行債券或其他證券及上市案；

（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者公司合併、分立、解散及變更公司

形式的方案；

（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對

外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

（10）聘任或者解僱公司總經理；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、

財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制訂《公司章程》的修改方案；

（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（16）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。

3、董事會的召集與通知

董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，於會議召開十日以前以書面形

式通知全體董事和監事。

有下列情形之一的，董事長應在自接到提議後 10 日內召集臨時董事會會議：

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（1）代表1/10 以上表決權的股東提議時；

（2）1/3 以上董事聯名提議時；

（3）1/3 以上監事提議時；

（4 ）兩名以上（含兩名）獨立董事提議時。

董事會及臨時董事會會議的召開按下列方式通知：

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開 10 日以前書面通知全

體董事和監事。董事會召開臨時董事會會議的通知方式為電話；通知時限為召開會議前

至少一天。

4、董事會的表決和決議

董事會會議應當由 1/2 以上的董事（包括依《公司章程》第一百一十七條的規定受

委託出席的董事）出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除《公司章程》另有規定外，必須經全

體董事的過半數通過。

二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會

議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議

對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提

出明確要求。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決

權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即

可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關

系董事人數不足3 人的，應將該事項提交公司股東大會審議。

5、2007 年以來本公司董事會的運行情況如下表所示：

序號會議時間會議名稱

1 2007 年 1 月20 日第三屆董事會第九次會議

2 2007 年4 月 19 日第三屆董事會第十次會議

3 2007 年 5 月 10 日第三屆董事會第十一次會議

4 2007 年 8 月 13 日第三屆董事會第十二次會議

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序號會議時間會議名稱

5 2007 年 10 月 10 日第三屆董事會第十三次會議

6 2007 年 11 月7 日第三屆董事會第十四次會議

7 2007 年 11 月20 日第三屆董事會第十五次會議

8 2007 年 11 月28 日第三屆董事會第十六次會議

9 2008 年2 月3 日第三屆董事會第十七次會議

10 2008 年4 月30 日第三屆董事會第十八次會議

11 2008 年 5 月27 日第三屆董事會第十九次會議

12 2008 年 6 月 14 日第三屆董事會第二十次會議

13 2008 年7 月 1 日第四屆董事會第一次會議

14 2008 年 11 月20 日第四屆董事會第二次會議

15 2009 年2 月 12 日第四屆董事會第三次會議

16 2009 年4 月9 日第四屆董事會第四次會議

17 2009 年 6 月24 日第四屆董事會第五次會議

18 2009 年 8 月 14 日第四屆董事會第六次會議

19 2009 年9 月 14 日第四屆董事會第七次會議

20 2009 年9 月29 日第四屆董事會第八次會議

21 2009 年 12 月25 日第四屆董事會第九次會議

22 2010 年 1 月20 日第四屆董事會第十次會議

6、董事會專門委員會

公司董事會設審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和戰略委員會等四個專

門委員會：

（1）本公司審計委員會的現任成員為：孫繼瑞、章擊舟、席酉民。章擊舟擔任召

集人。

（2 ）本公司薪酬與考核委員會的現任成員為：張萍、章擊舟、席酉民。章擊舟擔

任召集人。

（3）本公司提名委員會的現任成員為：印建安、隋永濱、章擊舟。章擊舟擔任召

集人。

（4 ）本公司戰略委員會的現任成員為：印建安、李宏安、陳黨民、隋永濱、席酉

民、寧旻、章擊舟。李宏安擔任召集人。

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（三）監事會

公司設監事會，監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及總經

理、副總經理等高級人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合

法權益。

監事會成員按照《公司章程》，由三人組成，其中，股東代表監事二人，職工代表

監事一人。監事任期三年，可連選連任。監事會成員中的股東代表監事由股東大會選舉

產生，由股東大會選舉和罷免。監事會成員中的職工代表監事由職工代表大會選舉和罷

免。

1、監事會職權

監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法

規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4 ）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員

予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東

大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、

律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

2、監事會的召開和決議

監事會會議分為定期監事會會議和臨時監事會會議。定期監事會會議每六個月至少

召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會應於會議召開十日前，將書面通

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知送達全體監事。

監事會主席負責召集和主持監事會會議，監事會主席不能履行職務或者不履行職務

的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會會議應採取現場會議方式舉行，但在保障監事知情並充分表達意見的前提

下，可以以通訊會議的方式進行，並作出決議，由參會監事籤字。

每名監事有一票表決權。監事會會議對所議事項，一般應做出決議，所有決議必須

經全體監事的過半數通過。

3、2007 年以來本公司監事會的運行情況如下表所示：

序號會議時間會議名稱

1 2007 年4 月 19 日第三屆監事會第三次會議

2 2007 年 11 月 16 日第三屆監事會第四次會議

3 2008 年 5 月24 日第三屆監事會第五次會議

4 2008 年 6 月20 日第四屆監事會第一次會議

5 2009 年 5 月 13 日第四屆監事會第二次會議

（四）獨立董事

公司設三名獨立董事，佔本公司董事會董事人數的三分之一，已達到中國證監會關

於上市公司獨立董事應達到董事人數的三分之一以上的要求。

獨立董事應具有董事的任職資格，同時還應滿足有關法律、法規和《公司章程》關

於獨立董事獨立性的要求。獨立的董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，

連選可以連任，但是連任時間一般不得超過 6 年。獨立董事可按《公司章程》的規定行

使特別權利。本公司保證獨立董事有效行使職權，並為獨立董事開展工作提供必要的條

件、資料、人員配合及適當的津貼。

本公司自設立獨立董事以來，獨立董事依據有關法律、法規及/或有關上市規則和

《公司章程》謹慎、認真、勤勉地履行了權利和義務，參與了本公司重大經營決策，對

本公司的重大關聯交易和重大投資項目均發表了公允的獨立意見，為本公司完善治理結

構和規範運作起到了積極的作用。

（五）董事會秘書

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《公司章程》規定，公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。

控股機構的管理人員不得兼任董事會秘書。公司董事會秘書的主要職責是：

1、協助董事處理董事會的日常工作，向董事提供、提醒並確保其了解相關監管機

構關於公司運作的法規、政策及要求，協助董事及經理在行使職權時遵守法律、法規、

規範性文件和公司章程；

2、負責股東大會、董事會文件的有關組織和準備工作，做好會議記錄，保證會議

決策符合法定程序，並掌握董事會決議執行情況；

3、負責組織協調信息披露，增強公司透明度；

4、處理公司與監管機構、投資者、中介機構等的關係，協調公共關係；

5、保存股東大會、董事會決議、記錄等重要文件；

6、保管股東名冊、董事會印章及其他相關文件；

7、董事會授權的其他事宜。

三、發行人近三年內是否存在違法違規情況

發行人近三年內不存在違法、違規情況。

四、關聯方佔用發行人資金及發行人對關聯方的擔保情況

本公司近三年內資金被關聯方佔用的情況，見本招股說明書「第七章同業競爭和

關聯交易三、關聯交易（三）關聯交易餘額情況 1、關聯方應收款項餘額（3）其他

應收款」。

除上述情況外，本公司近三年內不存在其他資金被控股股東、實際控制人及其控制

的其他企業佔用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

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五、內部控制制度的自我評估意見以及註冊會計師對內部控制制度的

鑑證意見

（一）公司管理層對發行人內部控制制度的自我評估意見

本公司管理層認為：本公司已按照有關法律法規和有關部門的要求，建立健全了覆

蓋公司經營各層面、各環節的內部控制體系，保證財產的安全和完整、提高資產使用效

率、有效避免風險以及保證會計信息的可靠性。

（二）註冊會計師對發行人內部控制制度的鑑證意見

希格瑪會計師在其出具的《內部控制鑑證報告》中認為，本公司按照財政部《內部

會計控制基本規範》和《內部會計控制具體規範》規定的標準，在合理的基礎上已建立

健全了內部控制制度，並得到有效運行。截至 2009 年 12 月31 日止實際運用的內部控

制制度在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效性。

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第十章財務會計信息

本公司聘請希格瑪會計師依據中國註冊會計師獨立審計準則對本公司的合併及母

公司財務報表，包括2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2009 年 12 月31 日的

合併及母公司資產負債表，2007 年、2008 年和2009 年的合併及母公司利潤表、現金流

量表、股東權益變動表以及財務報表附註，進行了審計，並出具了希會審字(2010)0073

號標準無保留意見審計報告。本章主要提供從經審計的會計報表及會計報表附註摘錄的

部分信息。

一、會計報表編制基準

本報告所載2007 年 1 月l 日至2009 年 12 月31 日之財務信息系按新會計準則和本

財務報表附註「四、公司主要會計政策、會計估計和合併會計報表的編制方法」所列

各項會計政策編制。

二、合併財務報表的編制

（一）合併財務報表的編制方法

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。母公司將其全部子公司納入合併

財務報表的合併範圍。並將公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足下列條件之

一的納入合併財務報表的合併範圍。

1、通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權。

2、根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策。

3、有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員。

4、在被投資單位的董事會或類似機構佔多數表決權。

合併財務報表以母公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權

益法調整對子公司的長期股權投資後，在抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發生的

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內部交易後，由母公司編制。少數股東權益，在合併資產負債表中所有者權益項目下以

「少數股東權益」項目列示。少數股東損益，在合併利潤表中淨利潤項目下以「少數股

東損益」項目列示。

母公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，調整合併資產負債表的期

初數，並將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，將

該子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。

因非同一控制下企業合併增加的子公司，不調整合併資產負債表的期初數，將該子

公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，將該子公司購買日至報告

期末的現金流量納入合併現金流量表。

母公司在報告期內處置子公司，不調整合併資產負債表的期初數；將該子公司期初

至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表；將該子公司期初至處置日的現金流量納

入合併現金流量表。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

本公司報告期內鑄鍛公司、陝鼓工程均納入合併範圍且無變化。通風公司自 2008

年6 月 10 日成立起納入合併報表範圍。

報告期內，納入合併範圍的主要子公司如下表所示：

本公司實際

組織註冊資本投資

公司名稱註冊地投資額經營範圍

機構代碼（萬元）比例

（萬元）

西安市鑄件、鍛件加工、鑄

鑄鍛公司 71019762-9 2,010 2,000 99.5%

臨潼區造等

西安市透平機械技術開發

陝鼓工程 22102434-8 2,000 1,950 100.0%

高新區及技術服務等

大型鼓風機、通風機

西安市及各種透平機械的

通風公司 67327645-8 2,000 2,000 100.0%

臨潼區開發、製造、銷售、

維修、服務等

鑄鍛公司、陝鼓工程、通風公司的具體情況見「第五章發行人基本情況七、本公

司控股子公司、參股子公司的情況」。

三、會計報表

（一）資產負債表

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西安陝鼓動力股份有限公司

合併資產負債表

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

資產

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 3,098,490,603 2,467,683,884 2,014,244,774

交易性金融資產 61,000,000 523,990,000 500,000,000

應收票據 874,147,368 734,818,535 645,135,130

應收帳款 1,248,647,002 1,173,980,466 851,987,789

預付款項 1,094,094,556 1,128,634,615 835,635,250

其他應收款 25,391,250 18,732,895 23,282,266

存貨 1,065,228,305 1,110,258,116 736,045,754

其他流動資產 7,380,000 - -

流動資產合計 7,474,379,083 7,158,098,511 5,606,330,964

非流動資產：

長期股權投資 6,506,525 2,971,562 2,971,562

固定資產 649,016,714 456,493,662 336,086,063

在建工程 89,729,728 266,139,248 95,019,831

無形資產 200,835,330 197,079,540 53,631,980

遞延所得稅資產 49,584,369 47,276,561 38,830,597

其他長期資產 2,640,711 1,138,695 -

非流動資產合計 998,313,378 971,099,267 526,540,033

資產總計 8,472,692,461 8,129,197,779 6,132,870,997

負債及所有者權益

（或股東權益）

流動負債：

短期借款 177,200,000 118,000,000 -

應付票據 955,742,431 784,290,081 20,941,091

應付帳款 1,657,947,817 1,763,690,854 1,284,336,823

預收款項 2,771,194,050 2,755,210,469 2,357,126,963

應付職工薪酬 147,405,067 103,901,553 77,452,818

應交稅費 57,673,713 -64,568,065 39,399,102

其他應付款 32,537,195 37,701,115 20,064,999

流動負債合計 5,799,700,273 5,498,226,008 3,799,321,795

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2009 年 2008 年 2007 年

資產

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

非流動負債：

長期借款 20,000,000 - -

專項應付款 5,066,800 5,060,000 5,060,000

其他非流動負債 50,476,320 38,176,000 29,827,000

非流動負債合計 75,543,120 43,236,000 34,887,000

負債合計 5,875,243,393 5,541,462,008 3,834,208,795

所有者權益：

實收資本（或股本） 983,262,140 427,505,278 427,505,278

資本公積 660,441,853 1,216,198,715 1,216,198,715

盈餘公積 485,287,765 402,582,017 320,829,075

未分配利潤 468,090,976 541,150,278 333,859,672

歸屬於母公司所有者權益合計 2,597,082,733 2,587,436,287 2,298,392,740

少數股東權益 366,335 299,483 269,462

所者權益合計 2,597,449,068 2,587,735,770 2,298,662,202

負債及所有者權益總計 8,472,692,461 8,129,197,779 6,132,870,997

西安陝鼓動力股份有限公司

母公司資產負債表

☆ 單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

資產

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 3,019,251,342 2,351,868,573 2,005,841,978

交易性金融資產 61,000,000 523,990,000 500,000,000

應收票據 858,185,868 724,308,535 644,015,130

應收帳款 1,210,186,230 1,141,954,686 851,415,653

預付款項 1,079,080,387 1,123,353,161 832,673,500

其他應收款 23,906,386 96,238,578 22,961,162

存貨 987,944,709 1,012,904,230 709,056,286

其他流動資產 7,380,000 - -

流動資產合計 7,246,934,922 6,974,617,763 5,565,963,708

非流動資產：

長期股權投資 66,006,525 43,021,562 23,021,562

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2009 年 2008 年 2007 年

資產

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

固定資產 636,744,063 444,017,111 330,858,082

在建工程 89,629,728 266,139,248 95,019,831

無形資產 200,807,470 197,043,064 53,622,388

遞延所得稅資產 46,989,341 46,288,580 38,056,027

其它非流動資產 2,550,646 1,138,695 -

非流動資產合計 1,042,727,773 997,648,259 540,577,890

資產總計 8,289,662,695 7,972,266,022 6,106,541,598

負債和所有者權益

（或股東權益）

流動負債：

短期借款 177,200,000 118,000,000 -

應付票據 940,884,214 781,737,339 20,941,091

應付帳款 1,592,647,120 1,688,977,169 1,309,812,259

預收款項 2,740,245,565 2,729,572,201 2,356,362,963

應付職工薪酬 135,170,102 96,074,134 73,141,317

應交稅費 52,787,209 -60,262,469 33,649,896

其他應付款 24,225,469 30,201,717 19,400,605

流動負債合計 5,663,159,679 5,384,300,091 3,813,308,131

非流動負債：

長期借款 20,000,000 - -

專項應付款 5,066,800 5,060,000 5,060,000

其他非流動負債 50,385,500 38,176,000 29,827,000

非流動負債合計 75,452,300 43,236,000 34,887,000

負債合計 5,738,611,979 5,427,536,091 3,848,195,131

所有者權益：

實收資本（或股本） 983,262,140 427,505,278 427,505,278

資本公積 659,782,741 1,215,539,603 1,215,539,603

盈餘公積 485,287,765 402,582,017 320,829,075

未分配利潤 422,718,070 499,103,033 294,472,512

所有者權益合計 2,551,050,716 2,544,729,931 2,258,346,467

負債和所有者權益總計 8,289,662,695 7,972,266,022 6,106,541,598

（二）利潤表

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合併利潤表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 3,609,149,517 3,943,071,878 2,911,891,874

其中：營業收入 3,609,149,517 3,943,071,878 2,911,891,874

二、營業總成本 3,096,390,197 3,440,253,329 2,492,882,683

其中：營業成本 2,610,744,278 2,955,979,237 2,077,052,993

營業稅金及附加 15,978,600 17,616,916 15,605,544

銷售費用 95,823,917 111,679,300 88,975,140

管理費用 439,443,731 404,272,454 285,857,508

財務費用 -70,669,611 -40,692,005 -24,391,631

資產減值損失 26,724,395 52,136,865 51,900,600

投資收益 21,655,113 60,739,438 2,117,470

其中：對聯營企業和合

-465,038 - -

營企業的投資收益

三、營業利潤 512,759,320 502,818,549 419,009,191

加：營業外收入 31,646,081 11,744,573 5,198,929

減：營業外支出 6,360,490 356,056 1,152,130

其中：非流動資產處置損失 4,962,387 172,816 1,099,051

四、利潤總額 538,044,911 514,207,066 423,055,989

減：所得稅費用 75,176,018 57,333,951 59,834,818

五、淨利潤 462,868,893 456,873,115 363,221,172

歸屬於母公司所有者的淨利潤 462,802,041 456,843,094 363,156,832

少數股東損益 66,852 30,021 64,339

六、每股收益：

基本每股收益 0.47 0.46 0.57

稀釋每股收益 0.47 0.46 0.57

七、其他綜合收益 - - 9,718,937

八、綜合收益總額 462,868,893 456,873,115 372,940,109

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 462,802,041 456,843,094 372,875,770

歸屬於少數股東的綜合收益總額 66,852 30,021 64,339

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西安陝鼓動力股份有限公司

母公司利潤表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 3,516,040,367 3,888,398,799 2,924,165,410

減：營業成本 2,571,623,463 2,943,386,312 2,118,344,894

營業稅金及附加 14,956,402 16,651,162 14,607,246

銷售費用 87,877,381 107,138,560 88,001,163

管理費用 402,382,685 367,894,023 276,136,576

財務費用 -69,998,644 -40,442,323 -24,254,528

資產減值損失 14,167,504 53,267,322 51,135,084

投資收益 21,655,113 60,714,170 2,117,470

其中：對聯營企業和合營

-465,038 - -

企業的投資收益

二、營業利潤 516,686,690 501,217,914 402,312,445

加：營業外收入 23,810,420 8,796,716 3,374,974

減：營業外支出 6,325,384 355,756 1,075,853

其中：非流動資產處置損失 4,961,871 172,816 1,022,774

三、利潤總額 534,171,726 509,658,873 404,611,566

減：所得稅費用 74,695,346 55,475,863 57,323,487

四、淨利潤 459,476,380 454,183,010 347,288,079

五、每股收益：

基本每股收益 0.47 0.46 0.54

稀釋每股收益 0.47 0.46 0.54

六、其他綜合收益 - - 9,718,937

七、綜合收益總額 459,476,380 454,183,010 357,007,017

（三）現金流量表

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合併現金流量表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 3,815,737,706 4,501,445,673 4,063,539,784

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項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

收到的稅費返還 9,075,384 2,085,665 1,636,539

收到其他與經營活動有關的現金 118,872,285 26,032,546 9,241,104

經營活動現金流入小計 3,943,685,374 4,529,563,884 4,074,417,427

購買商品、接受勞務支付的現金 2,560,239,638 2,829,297,490 2,520,783,237

支付給職工以及為職工支付的現金 269,602,603 330,716,301 525,688,818

支付的各項稅費 201,534,184 337,343,076 277,965,709

支付其他與經營活動有關的現金 218,302,818 324,129,609 222,730,736

經營活動現金流出小計 3,249,679,242 3,821,486,475 3,547,168,500

經營活動產生的現金流量淨額 694,006,132 708,077,409 527,248,928

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 633,990,000 4,766,697,000 500,000,000

取得投資收益收到的現金 22,120,151 60,739,438 2,117,470

處置固定資產、無形資產和

1,871,850 1,989,736 7,565,296

其他長期資產收回的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 72,379,539 42,300,476 26,610,522

投資活動現金流入小計 730,361,540 4,871,726,649 536,293,288

購建固定資產、無形資產和其他

168,087,573 480,301,001 100,522,477

長期資產支付的現金

投資支付的現金 182,380,000 4,790,687,000 1,000,000,000

取得子公司及其他營業單位支付

- 18,559,542 -

的現金淨額

投資活動現金流出小計 350,467,573 5,289,547,543 1,100,522,477

投資活動產生的現金流量淨額 379,893,967 -417,820,894 -564,229,189

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - 1,316,643,425

取得借款收到的現金 197,200,000 137,000,000 -

收到其他與籌資活動有關的現金 22,151,366 13,300,400 18,081,000

籌資活動現金流入小計 219,351,366 150,300,400 1,334,724,425

償還債務支付的現金 118,000,000 19,000,000 -

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 443,042,049 167,807,113 165,354,066

支付其他與籌資活動有關的現金 - - 3,000,000

籌資活動現金流出小計 561,042,049 186,807,113 168,354,066

籌資活動產生的現金流量淨額 -341,690,682 -36,506,713 1,166,370,359

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 1,485,979 -549,793 -

五、現金及現金等價物淨增加額 733,695,396 253,200,010 1,129,390,098

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項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

加：期初現金及現金等價物餘額 2,088,540,784 1,835,340,774 705,950,676

六、期末現金及現金等價物餘額 2,822,236,180 2,088,540,784 1,835,340,774

西安陝鼓動力股份有限公司

母公司現金流量表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 3,703,514,117 4,451,997,609 4,040,345,417

收到的稅費返還 7,384,352 - -

收到的其他與經營活動有關的現金 136,810,354 12,809,926 8,448,710

經營活動現金流入小計 3,847,708,823 4,464,807,535 4,048,794,127

購買商品、接受勞務支付的現金 2,509,244,993 2,863,590,347 2,533,468,860

支付給職工以及為職工支付的現金 237,993,343 285,910,592 502,055,179

支付的各項稅費 190,134,061 319,913,897 265,201,310

支付的其他與經營活動有關的現金 202,306,243 317,240,230 212,736,323

經營活動現金流出小計 3,139,678,640 3,786,655,067 3,513,461,672

經營活動產生現金流量淨額 708,030,183 678,152,469 535,332,455

二、投資活動產生的現金流量 -

收回投資所收到的現金 633,990,000 4,716,697,000 500,000,000

取得投資收益所收到的現金 22,120,151 60,714,170 2,117,470

處置固定資產、無形資產和

1,646,850 1,867,136 7,557,796

其他長期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收

- 18,559,542 -

到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 71,267,081 42,041,367 26,466,798

投資活動現金流入小計 729,024,081 4,839,879,215 536,142,063

購建固定資產、無形資產和

165,198,534 480,141,142 110,288,023

其他長期資產所支付的現金

投資所支付的現金 201,830,000 4,760,687,000 1,000,000,000

取得子公司及其他營業單位支

- 18,559,542 -

付的現金淨額

投資活動現金流出小計 367,028,534 5,259,387,684 1,110,288,023

投資活動產生的現金流量淨額 361,995,547 -419,508,469 -574,145,960

三、籌資活動產生的現金流量： -

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項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

吸收投資所收到的現金 - - 1,316,643,425

取得借款收到的現金 197,200,000 137,000,000 -

收到的其他與籌資活動有關的現金 73,551,366 13,300,400 18,081,000

籌資活動現金流入小計 270,751,366 150,300,400 1,334,724,425

償還債務所支付的現金 118,000,000 19,000,000 -

分配股利、利潤和償付利息所支付

440,642,049 167,807,113 165,354,066

的現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 - 75,800,000 3,000,000

籌資活動現金流出小計 558,642,049 262,607,113 168,354,066

籌資活動產生現金流量淨額 -287,890,682 -112,306,713 1,166,370,359

四、匯率變動對現金的影響額 1,485,979 -549,793 -

五、現金及現金等價物淨增加額 783,621,027 145,787,494 1,127,556,854

加：期初現金及現金等價物餘額 1,972,725,473 1,826,937,978 699,381,124

六：期末現金及現金等價物餘額 2,756,346,499 1,972,725,473 1,826,937,978

四、主要會計政策及會計估計

（一）會計年度

本公司採用公曆年制, 自公曆每年1 月 1 日至12 月31 日為一個會計年度。

（二）記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

（三）記帳基礎和計價原則

本公司以權責發生制為記帳基礎。公司在符合確認條件的會計要素登記入帳並列報

於財務報表時，按照企業會計準則規定的計量屬性進行計量。主要會計計量屬性包括歷

史成本、重置成本、可變現淨值、現值和公允價值。公司在對會計要素進行計量時，一

般採用歷史成本，當能夠保證取得並可靠計量會計要素的金額時，採用公允價值、重置

成本、可變現淨值或現值。

（四）外幣業務的核算

本公司以人民幣為記帳本位幣。外幣業務按業務發生當日中國人民銀行公布的基準

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匯率折算為人民幣入帳。資產負債表日以外幣為單位的貨幣性資產和負債，按該日中國

人民銀行公布的基準匯率折算為人民幣，所產生的折算差額除了與購建或生產符合資本

化條件的資產相關的外幣借款產生的匯兌差額按資本化的原則處理外，直接計入當期損

益。

（五）現金及現金等價物的確定標準

本公司的現金是指公司庫存現金以及可以隨時用於支付的存款；現金等價物是指公

司所持有的期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知

金額現金、價值變動風險很小的投資等。

（六）收入確認原則

1、銷售商品的收入，在下列條件均能滿足時予以確認：

（1）公司己將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

（2 ）公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品

實施有效控制；

（3）收入的金額能夠可靠計量；

（4 ）相關經濟利益很可能流入公司；

（5）相關的、己發生的或將發生的成本能夠可靠計量。

本公司銷售商品，在滿足上述收入確認條件的前提下，以客戶收到貨物及公司取得

客戶收貨證明時確認收入。

2、提供勞務收入：

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，按照完工百分比法確認提供

勞務收入。提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時具備以下條件：

（1）收入的金額能夠可靠計量；

（2）相關的經濟利益很可能流入公司；

（3）交易的完工進度能夠可靠確定；

（4 ）交易中已發生的和將發生的成本能夠可靠計量。

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在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

（1）已發生的勞務成本預計能夠得到補償，應按已經發生的勞務成本金額確認收

入；並按相同金額結轉成本；

（2 ）已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期

損益，不確認提供勞務收入。

3、既銷售商品又提供勞務的收入：

公司與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品部分和提

供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的，將提供勞務的部分作為提供勞務處理。銷售商

品部分和提供勞務不能夠區分的，或雖能區分但不能夠單獨計量的，應當將銷售商品部

分和提供勞務部分全部作為銷售商品處理。

4、讓渡資產使用權收入：

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等。同時滿足下列條件的，才能予

以確認：相關的經濟利益很可能流入公司；收入的金額能夠可靠計量。

（七）金融資產

1、金融資產的分類及核算：

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。根據管理層取得金融資

產的意圖及目的，細分為交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產。該類金融資產的取得按照公允價值計量，相關交易費用在發生時計

入當期損益，資產負債表日公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益。

（2 ）持有至到期投資。到期日固定、回收金額固定或可確定，且管理層有明確意

圖和有能力持有至到期的非衍生金融資產劃分為持有至到期投資。其取得時按照公允價

值計量，相關初始交易費用計入持有至到期投資成本。後續採用實際利率法，按攤餘成

本計量。資產負債表日有客觀證據表明持有至到期投資發生減值的，將帳面價值與預計

未來現金流量的現值之間的差額確認為資產減值損失，計入當期損益。管理層意圖發生

改變的，持有至到期投資應當重分類為可供出售金融資產，以公允價值進行後續計量。

（3）應收款項。公司銷售商品或提供勞務形成的應收款項等債權按合同或協議價

款作為初始確認金額，企業收回或處置應收款項時，將取得的價款與該應收款項帳面價

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值之間的差額計入當期損益。

（4 ）可供出售金融資產。除持有至到期投資、應收款項、以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產以外的非衍生金融資產劃分為可供出售金融資產。可供出售

金融資產的取得按照公允價值計量，相關初始交易費用計入可供出售金融資產初始成

本。後續採用公允價值計量，資產負債表日可供出售金融資產公允價值變動形成的利得

或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外，直接計入所有者權益，

在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。發生減值時，原直接計入所有者權益的

因公允價值下降形成的累計損失，應當予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，

為可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原

已計入損益的減值損失後的餘額。

2、公司交易性金融資產的公允價值按照以下方法進行確定：

（1）存在活躍市場的金融資產，以資產負債表日的活躍市場中的現行出價確定為

公允價值，資產負債表日無現行出價的以最近交易日的現行出價確定為公允價值。現行

出價是指：賣方在具體的時間段提出的、現行要價的前提下，貨物的買方市場的一種普

遍認可的、可以購買的交易意向價格。

（2）不存在活躍市場的金融資產,採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參

考熟悉情況並且自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的

其他金融資產或金融負債的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

3、金融資產減值損失的計量

公司在每個資產負債表日對交易性金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，

以判斷是否有證據表明金融資產已由於一項或多項事件的發生而出現減值。減值事項是

指在該等資產初始確認後發生的、對預期未來現金流量有影響的，且公司能對該影響做

出可靠計量的事項。

（1）應收款項

壞帳準備的確認標準：本公司期末對應收款項（含應收帳款、其他應收款等）進行

全面檢查，對於單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試。對於單項金額非重大的

應收款項與經單獨測試後未減值的應收款項一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合，

再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準

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備。

壞帳損失的核算方法：本公司對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，期末對應收

款項採用帳齡分析法和個別認定法相結合計提壞帳準備，與已提壞帳準備的差額計入當

期損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經董事會批准後列作壞帳損失，

衝銷提取的壞帳準備。資產負債表日通過減值測試和按比例進行計提壞帳準備。

按帳齡分析法計提壞帳準備的計提比例如下：

帳齡在 1 年（含 1 年）以內的提取比例為 5%；

帳齡在 1-2 年（含2 年）的提取比例為 10%；

帳齡在2-3 年（含3 年）的提取比例為30%；

帳齡在 3 年以上的提取比例為 100%。

壞帳的確認標準為：因債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償後仍不能

收回的應收款項；債務單位已撤銷、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重的自然災

害等導致停產而在短期內無法償付債務；或者因債務人逾期未履行其償債義務超過三年

且有明顯特徵表明無法收回的應收款項。

（2）持有至到期投資

持有至到期投資以攤餘成本後續計量,其發生減值時,將該金融資產的帳面價值與未

來現金流量現值之間的差額,確認為減值損失,計入當期損益。

（3）可供出售金融資產

期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關

因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有

者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。

（八）存貨核算方法

1、存貨包括：原材料、低值易耗品、包裝物、在產品、委託加工材料、自製半成

品、庫存商品、分期收款發出商品、發出商品、工程施工等。

2、存貨的取得按實際成本核算：存貨的實際成本包括採購成本、加工成本和其他

成本。

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（1）原材料、低值易耗品、自製半成品、委託加工物資採用計劃成本核算，月末

通過「材料成本差異」科目進行調整，將發出材料和庫存材料調整為實際成本。

（2 ）外購商品入庫、領用或發出採用實際成本法核算。生產成本核算採用平行結

轉法，產品入庫、發出時按實際成本結轉。

（3）生產成本在完工產品和在制品之間的分配採用定額比例法。

（4 ）低值易耗品領用時採用一次攤銷法。

（5）包裝物領用時一次計入產品成本。

3、存貨跌價準備的確認標準和計提方法

☆ 本公司對會計期末存貨按帳面成本高於其可變現淨值的差額計提存貨跌價準備，其

中庫存商品、在制品、外購商品按照單個項目計提存貨跌價準備，原材料、低值易耗品、

委託加工物資和包裝物按照存貨類別計提存貨跌價準備。預計的存貨跌價損失計入當年

度損益。

可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、

估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。

4、存貨的盤存制度：採用永續盤存制，每年 12 月31 日進行實地清查盤點。各類

存貨的盤盈、盤虧、報廢，計入當期損益。

（九）長期投資核算方法

1、初始計量

企業合併中形成的長期股權投資，對於同一控制下的企業合併，公司以支付現金、

轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權

益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支

付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資

本公積不足衝減的，調整留存收益；非同一控制下的企業合併，公司在購買日按照公司

在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益

性證券的公允價值加上發生的直接相關稅費作為長期股權投資的初始投資成本。

以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初

始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。以發行權

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益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。投

資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同

或協議約定價值不公允的除外。

2、後續計量

本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報

價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。採用成本法核算的長期

股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單

位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。投資企業確認投資收益，僅限於

被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述

數額的部分作為初始投資成本的收回。

本公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，在編制合併財務報表時按照權

益法進行調整。

本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份

額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時

應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期

股權投資的成本。公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的

淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。公司按照被投資單位宣

告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。公司

確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投

資單位淨投資的長期權益減記至零為限，公司負有承擔額外損失義務的除外。被投資單

位以後實現淨利潤的，公司在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益

分享額。公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項

可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

被投資單位採用的會計政策及會計期間與公司不一致的，按照公司的會計政策及會

計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。公司對於被投資單位

除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權

益。

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處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益

法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入所有

者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。

長期股權投資減值準備的計提詳見資產減值相關會計政策。減值損失一經確認，在

以後會計期間不得轉回。

（十）固定資產計價及其折舊

1、固定資產的標準為，同時具有以下特徵的有形資產：①為生產商品、提供勞務、

出租或經營管理而持有的；②使用年限超過一年且單位價值在2,000 元以上。

固定資產同時滿足下列條件的予以確認：①與該固定資產有關的經濟利益很可能流

入公司；②該固定資產的成本能夠可靠地計量。與固定資產有關的後續支出，符合上述

確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的，發生時計入當期損益。

2、固定資產的計價方法：

（1）外購的固定資產的成本包括買價、相關稅費、以及為使固定資產達到預定可

使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出。

（2 ）自行建造的固定資產，按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要

支出作為入帳價值。

（3）投資者投入的固定資產，按照投資合同或協議約定的價值確定。在投資合同

或協議約定不公允的情況下，按照該項固定資產的公允價值作為入帳價值。

3、固定資產折舊方法：

本公司對已經提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地使用權外的

所有固定資產採用平均年限法計提折舊，預計殘值率為 3%，分類估計折舊年限如下：

類別預計使用年限預計淨殘值率（%）預計年折舊率（%）

房屋建築物 20—35 3 4.85—2.77

機器設備 8—15 3 12.13—6.47

運輸設備 5—10 3 19.40—9.70

其他設備 5—10 3 19.40—9.70

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4、固定資產減值準備的計提詳見資產減值相關會計政策。減值損失一經確認，在

以後會計期間不得轉回。

（十一）在建工程

1、在建工程以實際成本核算。

2、已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定成

本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，不再調整原

已計提的折舊額。

3、在建工程減值準備，期末在建工程存在下列一項或若干項情況的，應當計提在

建工程減值準備：

（1）長期停建並且預計在未來3 年內不會重新開工的在建工程；

（2 ）所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落後，並且給企業帶來的經濟利

益具有很大的不確定性；

（3）其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。

在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

4、在建工程利息資本化的金額按借款費用會計政策處理。

（十二）無形資產

1、無形資產的核算範圍：專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權、

特許權等。

2、根據無形資產的合同性權利或其他法定權利、同行業情況、歷史經驗、相關專

家論證等綜合因素判斷，能合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，作為使用壽

命有限的無形資產；無法合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命

不確定的無形資產。

3、對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通常考慮以下因素：（1）運用

該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；（2）技術、工

藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計；（3）以該資產生產的產品或提供勞務

的市場需求情況；（4 ）現在或潛在的競爭者預期採取的行動；（5）為維持該資產帶來經

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濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的能力；（6）對該資產控制期

限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；（7）與公司持有其他資產使

用壽命的關聯性等。

4、使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益

的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。使

用壽命不確定的無形資產不攤銷，但每年均應當對該無形資產的使用壽命進行覆核，並

進行減值測試。

5、減值準備：會計期末，按無形資產預計可回收金額低於其帳面價值的差額按單

項無形資產計提減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

（十三）研究與開發

本公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。研究階段的

支出，於發生時計入當期損益。

開發階段的支出，同時滿足下列條件的，可以資本化確認為無形資產，否則於發生

時計入當期損益：

1、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

2、具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

3、無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在

市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的,證明其有用性；

4、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能

力使用或出售該無形資產；

5、歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

（十四）其他資產

1、長期待攤費用按實際成本計價，在受益期內分期平均攤銷。

2、籌建期間發生的相關籌建費用（除購建固定資產以外），計入當期損益。

（十五）職工薪酬

1、職工薪酬：指企業為獲得職工提供的服務而給予的各種形式的報酬以及其他相

關支出。職工薪酬的核算範圍包括：職工工資、獎金、津貼和補貼；職工福利費；醫療

保險費、養老保險費、企業年金、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費；

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住房公積金；工會經費和職工教育經費；非貨幣性福利；因解除與職工的勞動關係給予

的補償；其他與獲得職工提供的服務相關的支出。

2、企業年金：公司經政府有關部門批准建立並實施企業年金制度。企業年金由公

司和員工共同繳納，公司年度繳費不超過上年度公司工資總額的 10％，公司和員工年

度繳費合計不超過上年度公司工資總額的 18％。企業年金基金由公司繳費、員工繳費、

企業年金基金運營投資收益組成，採用市場化運作模式以信託方式進行管理。

3、職工薪酬的會計處理方法：應由生產產品、提供勞務負擔的職工薪酬，計入產

品成本或勞務成本；應由在建工程、無形資產負擔的職工薪酬，計入建造固定資產或無

形資產成本；上述之外的其他職工薪酬，計入當期損益。

（十六）租賃

1、租賃的分類：

租賃，是指在約定的期間內，出租人將資產使用權讓與承租人，以獲取租金的協議。

經營租賃指租賃資產所有權上的主要風險及報酬仍歸屬於出租方的租賃。

融資租賃，是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。其所有

權最終可能轉移，也可能不轉移。

2、租賃的核算：

經營租賃的核算：對於經營租賃的租金，承租人應當在租賃期內各個期間按照直線

法計入相關資產成本或當期損益；承租人發生的初始直接費用，應當計入當期損益。或

有租金應當在實際發生時計入當期損益。

融資租賃的核算：在租賃期開始日，承租人應當將租賃開始日租賃資產公允價值與

最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長

期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。

承租人在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的手續費、律

師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，應當計入租入資產價值。

未確認融資費用應當在租賃期內各個期間進行分攤。承租人應當採用實際利率法計

算確認當期的融資費用。承租人應當採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資

產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，應當在租賃資產使用壽命

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內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，應當在租賃期與

租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。或有租金應當在實際發生時計入當期

損益。

（十七）政府補助

政府補助是指公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為

公司所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補

助。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計

入當期損益。與收益相關的政府補助，如果政府補助用於補償公司以後期間的相關費用

或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；如果政府補助

用於補償公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。已確認的政府補助需要

返還的，當存在相關遞延收益時，衝減相關遞延收益餘額，超出部分計入當期損益；不

存在遞延收益時，直接計入當期損益。

（十八）資產減值準備

本公司於會計期末對各項資產判斷是否存在可能發生減值的跡象，對存在減值跡象

的資產進行減值測試，因合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存

在減值跡象，每年都進行減值測試。

當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值：

1、資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預

計的下跌。

2、公司經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近

期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

3、市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預

計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

4、有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞。

5、資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

6、公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所

創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者損失）遠遠低於預計金額等。資產存在

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減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於

其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，

計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處

置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產減值損失

確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，使該資產在剩餘使用壽

命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值測試以單項資

產為基礎估計其可收回金額。對難以對單項資產的可收回金額進行估計的，按照該資產

所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組是指企業可以認定的最小資產組

合，其產生的現金流入應當基本上獨立於其他資產或者資產組產生的現金流入。

（十九）所得稅的會計處理方法

1、公司及子公司所得稅的會計處理採用資產負債表債務法。

2、資產負債表日，公司按照暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認遞延

所得稅負債、遞延所得稅資產以及相應的遞延所得稅費用（或收益）。收到的所得稅返

還於實際收到時衝減當期的費用。

（二十）稅項

1、增值稅，公司及下屬子公司執行17%的稅率。

子公司鑄鍛公司根據《財政部、國家稅務總局關於鑄件產品增值稅先徵後退政策的

通知》（財稅〔2006 〕150 號），自2006 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日，對鑄鍛公

司生產銷售的用於生產機器、機械的商品鑄件，實行先按規定徵收增值稅，後按實際繳

納增值稅額退還 35%的辦法。鑄鍛公司2009 年收到增值稅返還 1,691,032 元，2008 年

收到增值稅返還2,085,665 元，2007 年收到增值稅返還 1,636,539 元。

2、營業稅，公司及下屬子公司按應稅收入的3%－5%計徵。

子公司陝鼓工程的技術開發收入，根據國家稅務總局《國家稅務總局關於取消「單

位和個人從事技術轉讓、技術開發業務免徵營業稅審批」後有關稅收管理問題的通知》

（國稅函[2004]825 號）文件，經省級科技主管部門進行認定，並將認定後的合同及有

關證明材料文件報主管地方稅務局備查後免徵營業稅。

3、城市建設維護稅，按應繳納增值稅、營業稅的7%計徵。

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4、教育費附加，按應繳納增值稅、營業稅的3%計徵。

5、企業所得稅

（1）適用的所得稅率

① 公司原執行33％企業所得稅率，根據國家稅務總局國稅發〔2002 〕47 號文件《國

家稅務總局關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》，2003 年 10 月經

陝西省地方稅務局陝地稅所稅率確034 號文件《西部大開發企業所得稅稅率確認書》批

復，同意公司2001 年度減按 15%稅率徵收企業所得稅，以後年度由西安市地方稅務局

按國家稅務總局上述文件的規定審核確認後執行 15％的所得稅優惠稅率。

② 鑄鍛公司原執行 33％企業所得稅率，根據2003 年 12 月陝西省地方稅務局陝地

稅所稅率確 064 號文件《西部大開發企業所得稅稅率確認書》，同意鑄鍛公司2002 年度

減按 15%稅率徵收企業所得稅，以後年度由西安市地方稅務局按國家稅務總局上述文件

的規定審核確認後執行15％的所得稅優惠稅率。

③ 陝鼓工程原執行33％企業所得稅率，根據2004 年 1 月陝西省地方稅務局陝地

稅所稅率確〔04〕030 號文件《西部大開發企業所得稅稅率確認書》，同意公司2002 年

度減按 15%稅率徵收企業所得稅，以後年度由西安市地方稅務局按國家稅務總局上述文

件的規定審核確認後執行 15％的所得稅優惠稅率。

以上西部大開發有關稅收政策執行至2010 年。

④ 通風公司執行25 ％企業所得稅稅率。

（

2）所得稅定額減免

①2006 年 4 月，經陝西省地方稅務局陝地稅所投資抵〔2006 〕010 號文批覆，同

意公司餘熱餘壓能量回收系統產業化技術改造項目（陝經貿項目〔2003 〕192 號批覆，

陝發改規劃準字〔2005 〕029 號確認）國產設備投資按政策規定抵免企業所得稅。經西

安市地方稅務局臨潼分局驪山徵收局同意，公司於2006 年抵免企業所得稅11,087,611.91

元，2007 年抵免所得稅 1,696,000.00 元。

② 2007 年6 月，經陝西省地方稅務局陝地稅所投資抵〔2007 〕010 號文批覆，同

意陝鼓集團能量回收裝置產業化技術改造項目（陝發改工業〔2007 〕478 號備案，陝發

改規劃準字〔2007 〕021 號確認）國產設備投資按政策規定抵免企業所得稅。公司於2008

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年抵免企業所得稅9,713,272.80 元。

2007 年 10 月24 日，經陝西省地方稅務局陝地稅函(2007)252 號《陝西省地方稅務

局關於陝西鼓風機（集團）有限公司技術改造項目投資抵免實施主體變更的通知》，同

意西安陝鼓動力股份有限公司作為陝鼓集團原技改項目（陝地稅所投資抵[2007]010 號）

投資抵免的實施主體單位。

6、其他稅項，按稅法規定計算交納。

（二十一）利潤分配

根據有關法規及公司章程的規定，公司稅後利潤按以下順序及規定分配：彌補以

前年度虧損；提取 10%的法定公積金；根據股東大會決議提取任意盈餘公積；向股東分

配股利。

（二十二）重要會計政策、估計變更及會計差錯更正的說明

1、公司原執行原會計準則，自2007 年 1 月 1 日起執行新會計準則，根據《企業會

計準則第 38 號—首次執行企業會計準則》、中國證券監督管理委員會《公開發行證券的

公司信息披露規範問答第 7 號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披

露》（證監會計字〔2007 〕10 號）、中國證券監督管理委員會《關於做好與新會計準則

相關信息披露工作的通知》證監發〔2006 〕136 號文規定的原則，對相關會計事項的確

認和計量進行了追溯調整。同時對2007 年期初的會計差錯進行了重新認定。

2、上述事項的追溯調整對公司2007 年初淨資產的影響如下：

差異金額（申報財務報表數－原始財務報表數）

序

號項目申報財務報表原始財務報表差異小計新舊準則銜接會計差錯更正

差異差異

1 所有者權益 724,039,767 697,983,576 26,056,191 -44,762,631 70,818,822

其中：歸屬於母公司

2 723,834,645 697,983,576 25,851,069 - -

所有者權益

3 少數股東權益 205,123 206,039 -917 - -

詳見希格瑪會計師出具的《關於西安陝鼓動力股份有限公司申報財務報表與原始財

務報表差異情況的說明》（希會其字(2010)003 號）。

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五、行業或地區分部信息

（一）業務分部信息

1、主營業務收入

單位：元

序號產品系列 2009 年 2008 年 2007 年

1 透平壓縮機組 2,119,533,406 2,478,295,103 1,808,572,506

2 工業流程能量回收裝置 783,947,163 844,375,437 694,806,621

3 透平鼓風機組 533,381,390 553,591,281 359,502,652

4 其他 103,614,261 31,085,564 22,491,918

合計 3,540,476,220 3,907,347,385 2,885,373,696

2、主營業務成本

單位：元

序號產品系列 2009 年 2008 年 2007 年

1 透平壓縮機組 1,488,022,151 1,789,168,073 1,259,003,102

2 工業流程能量回收裝置 586,715,878 636,933,031 516,657,861

3 透平鼓風機組 399,791,286 474,690,802 264,108,636

4 其他 71,536,846 23,190,183 18,263,829

合計 2,546,066,161 2,923,982,088 2,058,033,428

（二）收入地區分部信息

單位：元

序號地區 2009 年 2008 年 2007 年

1 國外地區 76,629,396 57,546,668 128,014,701

2 國內地區 3,463,846,823 3,849,800,717 2,757,358,996

合計 3,540,476,220 3,907,347,385 2,885,373,696

註：公司 2008 年及2009年從其他國家實現的銷售收入主要系自營出口，之前為委託出口。公

司資產均位於國內，無位於其他國家的資產。

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六、非經常性損益

單位：元

序號項目 2009 年 2008 年度 2007 年度

1 非流動資產處置損益 -3,727,449 2,508,303 612,668

計入當期損益的政府補助（注

2 26,928,951 16,750,338 4,432,539

1）

3 債務重組損益 3,831,242 52,036 103,827

持有交易性金融資產產生的公

允價值變動損益，以及處置交

4 19,593,069 57,926,938 992,470

易性金融資產取得的投資收益

（注2 ）

5 對外委託貸款取得的損益 187,694 - -

根據稅收、會計等法律、法規

6 的要求對當期損益進行一次性 - - 23,474,033

調整對當期損益的影響（注3）

除上述各項之外的其他營業外

7 2,652,848 1,791,112 593,765

收支淨額

8 非經常性損益利潤總額合計數 49,466,354 79,028,727 30,209,302

減：非經常性損益的所得稅影

9 7,729,392 10,424,804 4,039,476

響數

10 減：少數股東損益影響數 19,903 9,458 16,540

11 非經常性損益淨額 41,717,058 68,594,465 26,153,285

注 1：計入當期損益的政府補助

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

1 國產設備投資抵免企業所得稅 - 9,713,273 1,696,000

2 政府撥款 5,264,246 4,951,400 1,100,000

3 社會保險補貼 15,573,672 - -

4 增值稅返還 1,691,032 2,085,665 1,636,539

5 貸款貼息 4,400,000

合計 26,928,951 16,750,338 4,432,539

注 2：持有交易性金融資產產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產取得的投資收

益系公司以暫時閒置資金認購銀行理財產品實際收到的收益。

注 3：根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響，系

2007 年公司根據新會計準則規定將無明確支付對象的應付福利費結餘 23,474,033.22 元轉入當期管

理費用。

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七、資產

（一）最近一期末主要固定資產情況

截至2009 年 12 月31 日，發行人固定資產的情況如下

單位：元

類別折舊年限原值累計折舊減值準備淨值

房屋建築物 20—35 337,203,216 76,822,049 - 260,381,167

機器設備 8—15 698,399,691 308,785,122 11,249,205 378,365,364

運輸設備 5—10 17,187,083 6,047,505 869,395 10,270,183

合計 - 1,052,789,990 391,654,676 12,118,600 649,016,714

1、期末固定資產不存在對外抵押、擔保的情況。

2、公司主要固定資產均正常在用，2007 年計提固定資產減值準備 12,772,622 元，

主要是公司根據固定資產減值準備會計政策對固定資產期末價值運用重置成本、市價比

較等方法進行測試，並根據西安正衡資產評估有限責任公司以本公司 2007 年私募為目

的出具的《西安陝鼓動力股份有限公司企業價值評估報告書》（西正衡評報字[2007]130

號），對部分可收回金額低於帳面價值的機器設備及運輸設備計提了固定資產減值準備。

固定資產減值準備本期減少470,355 元，系因固定資產清理而核銷金額。

（二）長期投資

1、對聯營企業投資

單位：元

被投資單位初始期初本期新本期權本期本期期末核算

名稱投資金額餘額增投資益調整現金股利其他減少餘額方法

汽輪機公司 4,000,000 - 4,000,000 -465,037 - - 3,534,962 權益法

2、其他股權投資

單位：元

投資投資初始 2008 年報告期報告期 2009 年

被投資單位名稱

☆ 比例期限投資金額 12 月31 日增加減少 12 月31 日

中冶賽迪 1.96% 長期 2,971,562 2,971,562 - - 2,971,562

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（三）無形資產

單位：元

編攤銷期剩餘攤銷期 2008 年報告期報告期累計已 2009 年取得

項目原值

號限（年）限（年） 12 月31 日增加數攤銷數攤金額 12 月31 日方式

生產區工業股東

1 50,392,966 41.17 38.92 48,862,815 1,224,121 2,754,271 47,638,695

土地使用權投入

產業園工業

2 用土地使用 76,304,592 50.00 48.58 73,222,977 2,466,296 1,551,054 2,166,373 74,138,218 外購

權

產業園科研

3 用土地使用 74,379,557 50.00 48.58 71,375,686 2,404,076 1,507,625 2,107,421 72,272,136 外購

權

汙水處理

4 工程土地 898,560 50.00 48.25 - 898,560 31,450 31,450 867,110 外購

使用權

設計分析檢

5 6,195,834 5.00 1-5 2,047,573 2,820,034 1,022,499 2,350,726 3,845,107 外購

測軟體

管理、財務

6 5,020,503 5.00 1-5 1,570,489 1,388,443 884,868 2,946,439 2,074,063 外購

軟體

合計 213,192,011 197,079,540 9,977,408 6,221,617 12,356,681 200,835,330

1、生產區土地使用權。請參見本招股書「第五章發行人基本情況」中「四、本公

司設立以來股本結構的形成及變化和重大資產重組情況」中「（二）發行人的股本變化

情況 5、發行人第二次增資」。

2、產業園工業用土地使用權、產業園科研用土地使用權。公司分別於 2008 年 7

月 18 日、2008 年 8 月5 日與西安市國土資源局高新技術產業開發區分局籤訂國有土地

使用權出讓合同及補充協議，公司以 151,259,530 元受讓位於西安高新區的一宗科研用

地（含地上建築物），該宗地面積：71.071 畝，出讓年期為 50 年；以 128,851,662 元受

讓位於西安高新區的一宗工業用地（含地上建築物），該宗地面積：112.815 畝，出讓年

期為50 年。

3、汙水處理工程土地使用權

公司於2008 年3 月與西安市臨潼區土地儲備中心籤訂《徵地協議》，公司受讓位於

臨潼區代王街道辦事處的一宗土地，用作汙水處理工程。一宗地總面積 7.02 畝，土地

出讓金898,560 元已全額繳納，土地使用權證尚在辦理中。

4、公司各項設計分析檢測應用及管理、財務軟體按5 年攤銷。

5、期末無形資產中不存在處於開發階段的費用支出情況。

6、期末未發現無形資產存在減值跡象，未計提減值準備。

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八、負債

（一）短期借款

借款類型 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

信用借款 177,200,000 118,000,000

合計 177,200,000 118,000,000

借款明細如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年

序號貸款銀行合同期限利率條件用途

12 月 31 日 12 月 31 日

招商銀行西安城北支 2008.12.23－

1 - 11,800 4.779% 信用流動資金周轉

行 2009.12.22

純低溫餘熱能量回收

浙商銀行股份有限公 2009.06.22－

2 4,185 - 4.779% 信用系統開發及產業化項

司西安分行 2010.06.21

目資金周轉

國家開發銀行股份有 2009.10.15－陝西陝化空分裝置工

3 2,520 - 4.779% 信用

限公司陝西省分行 2010.10.14 業氣體項目

中國光大銀行西安分 2009.12.04－陝西陝化空分裝置工

4 1,095 - 4.779% 信用

行 2010.12.04 業氣體項目

中國工商銀行股份有

2009.11.20— 石家莊金石空分裝置

5 限公司西安臨潼區支 2,720 - 4.779% 信用

2010.11.19 工業氣體項目

行

中國工商銀行股份有

2009.12.29—

6 限公司西安臨潼區支 4,200 - 4.779% 信用流動資金貸款

2010.12.28

行

中信銀行股份有限公 2009.10.14－陝西陝化空分裝置工

7 2,000 - 4.779% 信用

司西安分行 2010.10.13 業氣體項目

滙豐銀行（中國）有限 2009.11.19－陝西陝化空分裝置工

8 1,000 - 4.779% 信用

公司西安分行 2010.11.18 業氣體項目

合計 17,720 11,800

（二）應付職工薪酬

單位：元

2008 年 2009 年

項目本期增加本期減少

12 月31 日 12 月31 日

（1）工資、獎金、津貼和補貼 59,766,455 206,674,209 203,778,714 62,661,950

（2 ）職工福利費 - 8,228,346 8,228,346

（3）社會保險費 13,891,416 67,010,505 51,327,009 29,574,912

其中： ①醫療保險費 165,824 7,546,116 7,545,428 166,512

②基本養老保險費 - 38,102,919 38,102,919

③年金繳費 13,725,592 15,682,808 29,408,400

④失業保險費 - 3,796,246 3,796,246

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2008 年 2009 年

項目本期增加本期減少

12 月31 日 12 月31 日

⑤工傷保險費 - 1,668,665 1,668,665

⑥生育保險費 - 213,752 213,752

（4 ）住房公積金 2,870,529 33,973,067 36,836,168 7,428

（5）工會經費和職工教育經費 8,437,536 9,438,467 5,717,916 12,158,087

（6）非貨幣性福利 -

（7）因解除勞動關係給予的補償 18,935,617 30,562,892 6,495,819 43,002,690

（8）陝鼓員工互助金 -

（9）其他 - 111,724 111,724

合計 103,901,553 355,999,210 312,495,697 147,405,067

註：（1）期末工資、獎金、津貼和補貼餘額主要是按照公司年度考核計劃及計劃完成情況計提應

付員工的獎金。期末無拖欠職工工資的情況。

（2 ）報告期主要項目發生變動情況

A、應付福利費。2007 年末公司根據《企業會計準則第9 號――職工薪酬》的有關規定，將無

明確用途的應付福利費餘額23,474,033 元衝減了2007 年管理費用。

B、年金繳費。公司企業年金計劃於2007 年 11 月 12 日在西安市勞動和社會保障局備案。2007

年 11 月公司將累計計提的企業年金47,366,900.00 元劃轉至招商銀行西安陝鼓動力股份有限公司企

業年金計劃委託財產帳戶。2008 年至2009 年 12 月31 日累計計提企業年金29,408,399 元。

C、因解除勞動關係給予的補償。公司根據《企業會計準則第9 號――職工薪酬》的有關規定，

對於公司實施的職工內部退休計劃，將自職工停止提供服務日至正常退休日之間企業擬支付的內退

人員工資和繳納的社會保險費等，確認為應付職工薪酬――因解除勞動關係給予的補償。

根據 2007 年 9 月 29 日公司與陝鼓集團籤訂的《內退員工、退休人員委託管理協議》，公司委

託陝鼓集團管理公司內退和退休人員，公司將截至 2007 年 9 月30 日應計辭退福利金額71,545,750

元，按照 1 年期國債利率 2.95%折現為 65,122,677 元轉入陝鼓集團帳戶。此後公司新增內退人員的

辭退福利由公司計提管理，並根據陝鼓集團實際託管支付情況向陝鼓集團付款。期末公司帳面辭退

福利餘額為43,002,690 元。

D、陝鼓員工互助金。陝鼓員工互助金系根據公司2006 年第一次臨時股東大會《關於建立「陝

鼓情」基金的議案》的決議，實施建立的企業感恩員工的一種互助資金。2007 年 10 月 17 日西安工

業資產經營有限公司市工資經發〔2007 〕236 號文件《西安工業資產經營有限公司關於陝西鼓風機

集團有限公司設立陝鼓員工互助會的請示的批覆》對公司陝鼓情互助金制度進行了規範。經西安市

臨潼區民政局批准，陝鼓工會於 2007 年 10 月 19 日成立西安市臨潼區陝鼓員工互助會，取得社會

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團體法人登記證書，為陝鼓集團員工自願參加的群眾性互助互利非營利組織。根據相關文件精神本

公司應將截至2006 年 12 月31 日應付福利費餘額的30％即10,060,300 元作為互助會發起資金之一。

2007 年 11 月21 日公司將陝鼓員工互助金滾存餘額11,691,105 元轉入陝鼓員工互助會帳戶。

E、2007 年9 月30 日以前公司委託陝鼓集團繳納員工社會保險費及住房公積金，自2007 年 10

月開始，公司獨立繳納各項社會保險費及住房公積金。

（三）應交稅費

單位：元

稅費項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

增值稅 17,253,424 -72,242,025

營業稅 825,575 -446,290

企業所得稅 25,535,016 3,944,934

城建稅 1,149,637 -1,173,403

個人所得稅 7,181,265 4,101,915

房產稅 243,584 2,514

印花稅 403,465 198,010

土地使用稅 179,654 -

代扣企業所得稅 254,664 254,664

教育費附加 1,100,270 -507,807

水利基金 3,518,785 1,299,423

殘疾人基金 28,374 -

合計 57,673,713 -64,568,065

註：期初增值稅餘額為負數主要是增值稅年末留抵及按稅法規定預繳增值稅所致。

（四）專項應付款

單位：元

項目 2008 年12 月31 日報告期增加報告期減少 2009 年 12 月31 日

能量回收裝置產業化

5,060,000 - 5,060,000

項目

專利申請專項資金 6,800 6,800

合計 5,060,000 6,800 - 5,066,800

根據國家發展和改革委會辦公廳發改辦工業(2005)1628 號文件《國家發展改革委辦

公廳關於2005 年裝備工業結構調整專項的復函》，批覆陝鼓集團實施能量回收裝置產業

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化項目，項目總投資 19,000 萬元，其中：國債資金 1,520 萬元（中央預算內資金 1,014

萬元，地方預算內資金 506 萬元）。陝鼓集團於2006-2007 年收到 1,520 萬元國債資金，

其中中央預算內資金 1,014 萬元無需歸還，公司帳列遞延收益，506 萬元為國債地方轉

貸資金，需歸還。陝鼓集團將該項目及項目撥款轉公司執行，截至 2009 年 12 月31 日

項目已完成。

根據 2007 年 10 月 15 日陝西省發展和改革委員會陝發改工業(2007)1445 號《關於

陝西鼓風機（集團）有限公司能量回收裝置產業化等項目投資主體變更的通知》，批准

陝鼓集團能量回收裝置產業化、能量回收裝置產業化技術改造、信息化建設等3 個項目

投資主體由陝西鼓風機（集團）有限公司變更為西安陝鼓動力股份有限公司，項目實施

中的全部事宜由西安陝鼓動力股份有限公司承擔。

（五）其他非流動負債

其他非流動負債系政府各項補助，即遞延收益。

單位：元

2008 年 2009 年

序號項目本期增加本期減少

12 月31 日 12 月31 日

1 能量回收產業化項目 1 10,140,000 - 507,000 9,633,000

2 能量回收產業化項目2 3,000,000 - 150,000 2,850,000

3 節能設備製造項目 5,600,000 - - 5,600,000

技術中心大型軸流壓縮機和能量

4 5,000,000 - 250,000 4,750,000

回收透平裝置研發能力項目

5 信息化建設項目 3,130,000 1,770,000 980,000 3,920,000

陝西省透平機械工程技術研究中

6 3,800,000 - - 3,800,000

心項目

4000 立方米以上大型高爐配套用

7 3,000,000 3,000,000 - 6,000,000

軸流壓縮機和TRT 裝置項目

大型軸流壓縮機和能量回收透平

8 1,400,000 600,000 100,000 1,900,000

裝置創新能力建設

9 環保產業發展項目 800,000 200,000 - 1,000,000

純低溫餘熱能量回收系統開發及

10 - 2,000,000 - 2,000,000

產業化項目

大型高爐能量回收透平機組關鍵

11 - 2,160,000 180,000 1,980,000

技術研究

12 大型能量回收裝置系統技術開發 - 3,000,000 - 3,000,000

13 金屬材料加工及物流中心項目 700,000 - - 700,000

2006 年環境保護專項資金項目-汙

14 - 700,000 35,000 665,000

水處理回用工程

15 高效節能壓縮機關鍵技術研究 - 607,500 - 607,500

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丙烯製冷壓縮機組製冷系統關鍵

16 - 800,000 - 800,000

技術開發

2009 年陝西省外經貿發展促進資

17 - 480,000 - 480,000

金

18 2009 年西安市工業發展專項資金 - 700,000 - 700,000

多級低速離心鼓風機節能及可靠

19 - 100,000 9,180 90,820

性技術研究

20 08 年鼓勵企業上市發展專項資金 800,000 - 800,000 -

21 精對苯二甲酸（PTA)裝置壓縮機組 630,000 - 630,000 -

22 08 年外向型經濟發展專項資金 176,000 - 176,000 -

23 2007 年進口產品貼息資金 - 809,066 809,066 -

24 智慧財產權制度建設項目 - 9,000 9,000 -

25 智慧財產權保護及環境建設項目 - 9,000 9,000 -

26 國際市場開拓 - 800,000 800,000 -

合計 38,176,000 17,744,566 5,444,246 50,476,320

九、所有者權益

（一）合併所有者權益變動表

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

所有者權益類別

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

股本 983,262,140 427,505,278 427,505,278

資本公積 660,441,853 1,216,198,715 1,216,198,715

盈餘公積 485,287,765 402,582,017 320,829,075

未分配利潤 468,090,976 541,150,278 333,859,672

歸屬於母公司股東權益 2,597,082,733 2,587,436,287 2,298,392,740

少數股東權益 366,335 299,483 269,462

股東權益合計 2,597,449,068 2,587,735,770 2,298,662,202

（二）股本

單位：元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

認繳註冊佔註冊資本認繳註冊佔註冊資本認繳註冊佔註冊資本

資本總額比例資本總額比例資本總額比例

陝西鼓風機（集團）有限公

682,244,159 69.388% 281,627,895 65.879% 281,627,895 65.879%

司

中國標準工業集團有限公司 59,800,000 6.082% 26,000,000 6.082% 26,000,000 6.082%

1－1－205

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深圳市衡遠投資發展有限公

48,300,000 4.912% 21,000,000 4.912% 21,000,000 4.912%

司

上海復星產業投資有限公司 46,000,000 4.678% 20,000,000 4.678% 20,000,000 4.678%

聯想控股有限公司 46,000,000 4.678% 20,000,000 4.678% 20,000,000 4.678%

中誠信財務顧問有限公司 46,000,000 4.678% 20,000,000 4.678% 20,000,000 4.678%

中能發展電力（集團）有限

- - 15,000,000 3.509% 15,000,000 3.509%

公司

陝西工業技術研究院 4,600,000 0.468% 2,000,000 0.468% 2,000,000 0.468%

西安市秦寶投資有限責任公

2,195,817 0.223% 954,703 0.223% 954,703 0.223%

司

西安驪秦鑄造有限公司 2,195,817 0.223% 954,703 0.223% 954,703 0.223%

西安市藍溪控制系統工程有

2,195,817 0.223% 954,703 0.223% 954,703 0.223%

限責任公司

陝西榮瑞資產管理有限公司 2,195,817 0.223% 954,703 0.223% 954,703 0.223%

陝西保升國際投資有限責任

- - - - - -

公司

印建安等77名自然人 41,534,713 4.224% 18,058,571 4.224% 18,058,571 4.224%

合計 983,262,140 100.000% 427,505,278 100% 427,505,278 100.00%

本公司股本形成及變動情況，請參見本招股書「第五章發行人基本情況」中「四、

本公司設立以來股本結構的形成及變化和重大資產重組情況」。

（三）資本公積

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

資本（或股本）溢價 646,440,713 1,202,197,575 1,202,197,575

股權投資準備 659,112 659,112 659,112

債務重組收益 2,353,505 2,353,505 2,353,505

撥款轉入 10,218,937 10,218,937 10,218,937

其他資本公積 769,585 769,585 769,585

合計 660,441,853 1,216,198,715 1,216,198,715

（四）盈餘公積

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

法定盈餘公積 289,148,836 243,201,198 197,782,897

任意盈餘公積 196,138,929 159,380,818 123,046,178

合計 485,287,765 402,582,017 320,829,075

（五）未分配利潤

1－1－206

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單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

年初未分配利潤 541,150,278 333,859,672 315,699,488

加：歸屬於母公司所有者的淨利潤 462,802,041 456,843,094 363,156,832

減：提取法定盈餘公積 45,947,638 45,418,301 34,728,808

提取任意盈餘公積 36,758,110 36,334,641 27,783,046

應付普通股股利 453,155,595 167,799,546 166,056,234

轉作股本的普通股股利 - 116,428,560

期末未分配利潤 468,090,976 541,150,278 333,859,672

本公司利潤分配情況，請參見本招股書「第十四章股利分配政策」中「二、發行

人近三年股利分配情況」。

（六）少數股東權益

歸屬於各子公司少數股東的少數股東權益如下表所示：

單位：元

少數股東 2008 年 12 月31 日 2009 年 1-12 月 2009 年 12 月31 日

被投資單位名稱

實際投資額少數股東權益少數股東權益增減少數股東權益

鑄鍛公司 100,000 299,483 66,852 366,335

合計 100,000 299,483 66,852 366,335

十、現金流量

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

經營活動產生的現金流量淨額 694,006,132 708,077,409 527,248,928

投資活動產生的現金流量淨額 379,893,967 -417,820,894 -564,229,189

籌資活動產生的現金流量淨額 -341,690,682 -36,506,713 1,166,370,359

現金及現金等價物淨增加額 733,695,396 253,200,010 1,129,390,098

期/年初現金及現金等價物餘額 2,088,540,784 1,835,340,774 705,950,676

期/年末現金及現金等價物餘額 2,822,236,180 2,088,540,784 1,835,340,774

1－1－207

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十一、或有事項、承諾事項、資產負債表日後事項及其他重要事項

（一）或有事項

1、質押及受限的資產

截至2009 年 12 月31 日，公司為辦理保函而設定質押的貨幣資金為71,435,600 元，

為辦理銀行承兌匯票而設定質押的貨幣資金為 166,691,580 元，為以產品銷售金融合作

協議方式銷售產品對外提供保證擔保的保證金存款為 38,127,243 元，為開具銀行承兌匯

票設定質押的銀行承兌匯票為6,660,000.00 元。。

2、產品銷售金融合作協議擔保責任

自2006 年開始，公司與部分客戶以籤訂產品銷售金融合作協議方式銷售產品。公

司按照該類協議約定對客戶承擔連帶責任保證擔保，並承擔無條件按照銀行的要求折價

受讓抵押物的責任。產品銷售金融合作業務由以下五份合同組成：

（1）公司與購貨方籤訂設備供貨合同；

（2）公司與購貨方及銀行籤訂三方產品銷售金融合作協議；

（3）購貨方與銀行籤訂人民幣借款合同；

（4 ）購貨方與銀行籤訂抵押合同；

（5）公司與銀行籤訂保證合同。

該類銷售方式主要內容：購貨方購買公司產品，向公司首付產品總價一定比例（一

般為 40 ％以上）的貨款，並以該產品為抵押向銀行申請不超過所購產品總價一定比例

的貸款專項用於向公司支付產品貨款。銀行向購貨方發放的貸款實行專款專用，封閉運

行。當購貨方連續三個月未清償貸款本金或利息，除銀行有權單方面終止借款合同並要

求購貨方提前償還全部貸款本息外，銀行有權按照與購貨方籤訂的《抵押合同》及銀行

與公司籤訂的《保證合同》要求購貨方將抵押物（即設備）折價轉讓給公司，購貨方無

條件同意公司直接將抵押物折價轉讓價款交付銀行以抵償購貨方拖欠的借款本息。公司

無條件按照銀行的要求折價受讓抵押物。

折價價款＝（產品原值－折舊）×60% （第一年）

折價價款＝（產品原值－折舊）×40% （第二年）

1－1－208

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折價價款＝（產品原值－折舊）×30% （第三年）

為消除上述業務可能產生的風險，公司制定了產品銷售金融合作項目管理辦法，建

立了產品銷售金融合作服務決策機構、風險監控機構、項目領導小組、項目工作小組分

別履行項目決策、風險監控、領導與實施職能。制定並實施一整套業務流程，主要包括

項目前期調查、項目決策、項目執行、項目後續管理等環節。對客戶資信和執行協議能

力確認後方籤訂產品銷售金融合作協議。

截至 2009 年 12 月31 日，按照上述銷售方式購貨方用於向公司支付產品貨款的累

計貸款合同為 34,413 萬元，扣除購貨方已償還的貸款金額後，貸款餘額為 12,623 萬元，

貸款期限均為2 年。公司與銀行籤訂保證合同，對上述貸款合同承擔連帶責任保證擔保，

保證期間為主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年。公司為提供上述擔保存入貸款銀

行的保證金為 3,812 萬元。

☆ 自2009 年起，公司新增產品銷售金融合作方式銷售產品，取消了由本公司提供保

證擔保，改為存入貸款銀行與貸款方第一次償還本金及利息的金額相等的保證金。

報告期內購貨方均按時歸還上述銀行貸款，未發生客戶違約導致公司需購回設備並

償還銀行貸款的情況。

3、江蘇鐵本鋼鐵有限公司破產債權申報

見本招股說明書「第十五章其他重要事項三、重大訴訟和仲裁事項」。

（二）承諾事項

避免同業競爭的承諾見本招股說明書「第五章發行人基本情況」中「十一、持發

行人 5%以上股份的股東及作為股東的董事、監事、管理層成員和核心技術人員作出的

重要承諾及履行情況。」

陝鼓集團就其在總承包合同方面與本公司存在的關聯交易和潛在的同業競爭問題，

向本公司出具的承諾，請參見本招股說明書「第五章發行人基本情況」中「二、發行

人設立及改制重組情況」中「（五）在發行人成立後，陝鼓集團擁有的主要資產和實際

從事的主要業務」。

（三）資產負債表日後事項

1、根據2010 年 1 月20 日公司第四屆董事會第十次會議《關於公司2009 年度利潤

1－1－209

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分配方案的議案》，公司已經對2009 年 1-6 月新增未分配利潤向全體股東進行了中期利

潤分配（每 10 股派發現金股利2 元），公司對2009 年末累計未分配利潤不再進行分配。

2、公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於變更公司住所的議案》。公司擬

將註冊地（住所）變更為西安市高新區灃惠南路 8 號。

十二、財務指標

（一）主要財務指標（未特別註明的，以合併報表口徑計算）

2009 年 2008 年 2007 年

財務指標

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流動比率 1.29 1.30 1.48

速動比率 1.11 1.10 1.28

資產負債率（母公司）（%） 69.23 68.08 63.02

應收帳款周轉率（次） 2.98 3.89 3.75

存貨周轉率（次） 2.40 3.20 3.07

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 62,593 56,549 47,210

利息保障倍數 61 67,957 217

每股經營活動產生的現金流量淨額 0.71 0.72 0.82

每股淨現金流量 0.75 0.26 1.76

無形資產佔淨資產的比例（%） 0.23 0.14 0.15

註：1、流動比率=流動資產/流動負債

2、速動比率= （流動資產-存貨淨額）/流動負債

3、資產負債率=負債總計/資產總計

4、應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款期初期末平均餘額

5、存貨周轉率=營業成本/存貨期初期末平均餘額

6、息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅+利息支出+折舊+攤銷

7、利息保障倍數= （淨利潤+所得稅+利息支出）/利息支出

8、每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/普通股加權平均數

9、每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加（減少）額/普通股加權平均數

10、無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例=無形資產（扣

除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）/歸屬於母公司的股東權益

（二）淨資產收益率及每股收益

根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第9 號—淨資產收益率和每股收益的計

1－1－210

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算及披露》，公司的淨資產收益率及每股收益如下表所示：

淨資產收益率（%）每股收益（元）

會計

期間報告期利潤全麵攤薄加權平均基本每股稀釋每股

收益收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 17.82 17.52 0.47 0.47

2009 年度扣除非經常性損益後歸屬於公司

16.21 15.94 0.43 0.43

普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 17.66 18.70 0.46 0.46

2008 年度扣除非經常性損益後歸屬於公司

15.01 15.89 0.39 0.39

普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 15.80 37.75 0.57 0.57

2007 年度扣除非經常性損益後歸屬於公司

14.66 35.03 0.53 0.53

普通股股東的淨利潤

十三、資產評估情況

請參見本招股說明書第五章「發行人基本情況」中「四、本公司設立以來股本結構

的形成及變化和重大資產重組情況」。

十四、驗資情況

請參見本招股說明書第五章「發行人基本情況」中「五、設立時發起人出資及設立

後歷次股本變化的驗資情況」。

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第十一章管理層討論與分析

本公司管理層結合截至2009 年 12 月31 日止三個會計年度（「報告期」）經審計的

財務資料，對報告期內公司的財務狀況、盈利能力、現金流量狀況和資本性支出進行了

討論和分析，並對公司未來的發展前景進行了展望。

本章內容可能含有前瞻性描述。該類前瞻性描述包含了部分不確定事項，可能與本

公司的最終經營結果不一致。投資者閱讀本章內容時，應同時參考本招股說明書第十章

「財務會計信息」中的相關會計報告及其附註的內容。

一、財務狀況分析

（一）資產及負債情況分析

1、資產構成分析

報告期內，本公司的資產構成如下表所示：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

佔資產總計佔資產總計佔資產總計

金額金額金額

比重（%）比重（%）比重（%）

流動資產合計 747,438 88.2 715,810 88.1 560,633 91.4

其中：貨幣資金 309,849 36.6 246,768 30.4 201,424 32.8

交易性金融資產 6,100 0.7 52,399 6.4 50,000 8.2

應收票據 87,415 10.3 73,482 9.0 64,514 10.5

應收帳款 124,865 14.7 117,398 14.4 85,199 13.9

預付帳款 109,409 12.9 112,863 13.9 83,564 13.6

存貨 106,523 12.6 111,026 13.7 73,605 12.0

非流動資產合計 99,831 11.8 97,110 11.9 52,654 8.6

其中：固定資產 64,902 7.7 45,649 5.6 33,609 5.5

在建工程 8,973 1.1 26,614 3.3 9,502 1.5

無形資產 20,084 2.4 19,708 2.4 5,363 0.9

資產總計 847,269 100.0 812,920 100.0 613,287 100.0

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截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的資產總計分別為613,287 萬元、

812,920 萬元和847,269 萬元，2008 年底和2009 年底分別較上年同期增長32.6%和4.2%。

2009 年底，流動資產和非流動資產在公司總資產中所佔比例分別為 88.2%和 11.8%，公

司資產的流動性較強；這樣的資產結構主要是公司採用系統集成、專業化協作的經營模

式決定的。

報告期內，公司的資產結構比較穩定，未曾發生重大變化。

對主要資產項目的情況進行詳細分析如下：

（1）貨幣資金

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

貨幣資金（萬元） 309,849 246,768 201,424

增長率（%） 25.6 22.5 -

貨幣資金佔流動資產的比重（%） 41.5 34.5 35.9

截至2009 年 12 月31 日，公司貨幣資金為309,849 萬元，其中，除27,625 萬元為

使用受限的保證金和設定了質押的定期存單外，其餘282,224 萬元為可隨時用於支付的

銀行存款。

2009 年底公司的貨幣資金較2008 年底增加了63,081 萬元，增長了25.6%，主要是

由於 1）2009 年銀行承兌匯票的貼現利率較低，公司為應對金融危機的影響陸續將

66,348 萬元應收票據貼現為現金；2）公司贖回了52,399 萬元銀行理財產品。

2008 年底公司貨幣資金較2007 年底增加了45,344 萬元，增長了22.5%，主要是由

於2008 年公司加強了資金的管理，採取在銀行開立銀行承兌匯票的方式對外支付款項，

減少現金的支付，全年新增應付票據76,334 萬元。

2007 年底貨幣資金較大，主要是由於公司在 2007 年 11 月份進行了第三次增資，

收到股東繳納的現金出資款 131,664 萬元。

報告期內，公司保有貨幣資金金額較大，具體原因有以下幾點：

第一、公司的貨幣資金主要是公司近年來的銷售訂單對應的預收貨款形成的餘額，

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2007 年底、2008 年底及2009 年底，公司的預收帳款餘額分別為235,713 萬元、275,521

萬元及277,119 萬元；

第二、報告期內，公司的經營模式從單一產品供應商向動力成套裝備系統解決方案

商和系統服務商轉變，從產品經營向品牌經營轉變，與傳統的加工製造企業相比，作為

系統集成和系統服務商，每套成套設備從訂貨到交貨周期平均在 12-18 個月，長於單一

產品加工製造的周期，因此，日常的經營運作需要大量的貨幣資金支持；

第三、公司研發新產品、開拓新領域和進軍國際市場的過程中需要墊付大量資金，

公司為此儲備了部分貨幣資金；

第四、一方面，公司擬在現階段生產經營規模的基礎上實現跨越性的增長，但繼續

擴大規模需要加大投資力度，而公司擬投資的項目規模大、系統性強，需要大量的啟動

資金和充足的後續資金作保障；另一方面，為避免以短期資金進行長期投資的風險，公

司未曾使用這些貨幣資金進行長期投資。

綜上所述，公司報告期內持有的貨幣資金絕對金額較大，這是保證公司正常並不斷

擴張的生產經營所必需的。

（2）交易性金融資產

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

交易性金融資產（萬元） 6,100 52,399 50,000

增長率（%） -88.4% 4.8 -

交易性金融資產佔流動資產的

0.8 7.3 8.9

比重（%）

公司2007 年 11 月第三次增資收到現金 131,664 萬元，需逐步投入使用。報告期內，

公司為加強對貨幣資金的管理，根據實際經營情況購買了銀行的現金理財產品，以提高

現金收益率。

2009 年 12 月31 日，公司的交易性金融資產餘額為6,100 萬元，主要包括：

A、2009 年 11 月4 日認購中信銀行聚金理財1 號0932 期理財產品4,100 萬元，該

理財產品投資對象為中信銀行優質信貸資產，對應的借款人為華能國際電力股份有限公

司（信用評級為AAA ），2010 年4 月29 日到期，預期年化收益率3.2%。

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B、2009 年 11 月9 日認購中信銀行聚金理財1 號0935 期理財產品2,000 萬元，該

理財產品投資對象為中信銀行天津分行的優質信貸資產，對應的借款人為天津港中煤華

能碼頭有限公司，2010 年2 月20 日到期，預期年化收益率3.1%。

2008 年底，公司的交易性金融資產餘額為 52,399 萬元，主要包括：

A、公司於2008 年 8 月5 日認購招商銀行理財平衡7795 號理財產品 10,000 萬元。

理財期間為2008 年 8 月6 日至2009 年 1 月 15 日。本理財計劃在信託計劃項下票據資

產本金如期回收的情況下，扣除相關信託費用後，持有到期年化收益率4.7%。

B、公司於2008 年7 月 15 日認購光大銀行T 計劃2008 年對公定向第七期產品 17

號理財產品5,000 萬元。理財期間為2008 年7 月 16 日至2009 年 1 月 16 日，預期年淨

收益率為4.80%。

C、2008 年 9 月 8 日認購交通銀行蘊通財富0859 號固定收益理財計劃理財產品

30,000 萬元。根據公司與交通銀行股份有限公司西安分行籤訂的《交通銀行蘊通財富

0859 號固定收益理財計劃委託投資協議書》，該投資固定年化收益率為6%，理財期間

為2008 年9 月8 日至2009 年7 月7 日，本理財資金將作為信託資金投入交銀國際信託

有限公司為受託人的山西省交通廳貸款項目資金信託。

D、2008 年 10 月22 日認購民生銀行非凡理財人民幣B147 期理財產品7,399 萬元。

根據公司與中國民生銀行股份有限公司籤訂的《中國民生銀行人民幣理財產品合約》，

年化收益率為4.2%，理財期間為2008 年 10 月21 日至2009 年3 月21 日，付息周期為

到期付息。

2007 年底，公司的交易性金融資產餘額為 50,000 萬元，主要是公司2007 年 12 月

27 日認購了招商銀行「點金池」7001 號公司理財計劃 5 億份。該等理財計劃主要投資於

我國銀行間市場信用級別較高、流動性較好的固定收益產品：主要包括國債、金融債、

央行票據、A-1 以上短期融資券及回購。

（3）應收票據

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

應收票據（萬元） 87,415 73,482 64,514

增長率（%） 19.0 13.9 -

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2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

應收票據佔流動資產的比重（%） 11.7 10.3 11.5

截至 2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的應收票據分別為 64,514 萬元、

73,482 萬元和 87,415 萬元，呈逐年增加的趨勢。

本公司的應收票據主要為 3 至 6 個月的銀行承兌匯票。2009 年底、2008 年底公司

的應收票據餘額分別較前一年有一定的增加，主要原因是：為提高銀行信用的使用，2008

年公司逐漸改變背書轉讓應收票據的方式支付採購貨款，更多地使用直接開立應付銀行

承兌匯票的方式。2007 年、2008 年和2009 年背書轉讓的應收票據佔當年所收應收票據

的比例分別為63%、29%和 14%，逐年減少。

（4 ）應收帳款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

應收帳款（萬元） 124,865 117,398 85,199

增長率（%） 6.4 37.8 -

應收帳款佔流動資產的比例（%） 16.7 16.4 15.2

截至 2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的應收帳款分別為 85,199 萬元、

117,398 萬元和 124,865 萬元，呈逐年增加的趨勢。

公司所處行業為大型裝備製造業，主要為冶金、石化、電力等行業的大型生產線和

重大技術改造項目提供配套透平壓縮機組等大型裝備，產品單位價值較大，且所涉及的

項目往往建設周期較長，因此應收帳款金額較大屬於本行業的普遍特點。

應收帳款逐年增長的主要原因為：

第一，公司 2008 年的營業收入較 2007 年增長 35.4%，因此2008 年底的應收帳款

也相應有較大幅度的增加。

第二，2008 年宏觀經濟的波動使得部分客戶的付款與合同約定相比有所延遲，導

致2008 年底及2009 年底的應收帳款增加較多。

報告期內，公司的前五名客戶及應收帳款餘額情況如下：

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2009 年 12 月31 日

序號客戶名稱

期末餘額（萬元）佔應收帳款餘額的比重

1 中冶東方工程技術有限公司 7,457 5.3%

2 四川空分設備（集團）有限責任公司 6,842 4.9%

3 中冶賽迪 5,507 3.9%

4 陝鼓集團 4,149 3.0%

5 中冶京誠工程技術有限公司 3,762 2.7%

合計 27,717 19.7%

2008 年 12 月31 日

序號客戶名稱

期末餘額（萬元）佔應收帳款餘額的比重

1 四川空分設備（集團）有限責任公司 6,459 4.9%

2 上海梅山鋼鐵股份有限公司 4,991 3.8%

3 中鋼設備公司 4,389 3.3%

4 邯鄲鋼鐵股份有限公司 3,235 2.5%

5 開封空分集團有限公司 3,108 2.4%

合計 22,182 16.9%

2007 年 12 月31 日

序號客戶名稱

期末餘額（萬元）佔應收帳款餘額的比重

1 中冶南方工程技術有限公司 5,898 6.2%

2 中鋼設備公司 4,825 5.1%

3 中冶京誠工程技術有限公司 3,511 3.7%

4 陝鼓集團 2,787 2.9%

5 河北津西鋼鐵股份有限公司 2,009 2.1%

合計 19,030 20.1%

公司前五大應收帳款客戶每年均有所不同，但均為與公司有長期合作的企業，具有

良好信用。其中，中冶東方工程技術有限公司、中冶京城工程技術有限公司、中冶南方

工程技術有限公司、中冶賽迪等公司均為中國中冶科工股份有限公司下屬企業，為鋼廠

提供工程總承包服務，與本公司有較多的業務往來；四川空分設備（集團）有限責任公

司、開封空分集團有限公司向冶金、石化、能源等行業提供空分設備等，向本公司採購

空分壓縮機與其產品配套形成空分裝置，2007 年開始與本公司有較多合作。

（5）預付帳款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

預付帳款（萬元） 109,409 112,863 83,564

增長率（%） -3.1 35.1 -

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2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

預付帳款佔流動資產的比例（%） 14.6 15.8 14.9

本公司的預付帳款主要為向提供外購件的供應商支付的採購合同預付款和進度款。

通常情況下，公司在每次收到客戶的預收貨款後，會向提供配套設備的供應商支付部分

預付款或進度款，以便供應商安排生產。

截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，公司的預付帳款餘額分別為 83,564 萬元、

112,863 萬元和 109,409 萬元。

2009 年底公司預付帳款較 2008 年底略有減少，主要是由於 2009 年公司的採購量

相對 2008 年採購量略有下降。2008 年底公司預付帳款較 2007 年底有較大幅度增加，

主要原因是 2008 年公司為前期獲得的大量訂單安排採購，支付給配套廠商的預付款和

進度款較2007 年有較大增加。

（6）存貨

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

帳面增長率帳面增長率帳面

佔比（%）佔比（%）佔比（%）

金額（%）金額（%）金額

原材料 11,198 10.4 -9.5 12,373 11.0 49.5 8,278 11.2

在產品 26,990 25.0 -12.9 30,986 27.5 249.1 8,875 12.0

庫存商品 69,362 64.3 0.8 68,828 61.1 22.2 56,319 76.0

低值易耗品 300 0.3 -13.8 348 0.3 -39.2 572 0.8

委託加工物資 31 0.0 29.2 24 0.0 -47.8 46 0.1

合計 107,883 100.0 -4.2 112,558 100.0 51.9 74,090 100.0

減：存貨跌價準備 1,360 - -11.2 1,532 - 215.2 486 -

存貨淨額 106,523 - -4.1 111,026 - 50.8 73,605 -

截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，公司的存貨淨額分別為73,605 萬元、111,026

萬元和 106,523 萬元。

2009 年下半年，宏觀經濟形勢出現明顯好轉，同時公司加大了對存貨的管理，按

照訂單的執行進度對部分原材料及在產品在不同客戶間進行了調劑，從而降低這部分庫

存，因此整體的存貨水平略有下降。

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存貨淨額2008 年的增長較快，增長率達到 50.8%，主要原因為原材料、在產品和

庫存商品均出現較大幅度的增加。具體原因為：

A、公司的原材料主要是生產主機所需要的鋼材。2008 年，隨著訂單的增加，公

司為保證生產供應，增加了原材料的存量儲備，同時，2007 年、2008 年上半年原材料

的價格也有較大幅度的上漲，因此公司的原材料餘額有所增加。

B、公司的在產品主要是處於各道生產工序中、尚未達到交貨條件的鑄件、鍛件、

各種外購外協件等。2008 年，公司為控制風險，對訂單加強管理，在未收到客戶的進

度款時，即停止生產，以避免訂單變化給公司帶來潛在損失，導致生產周期延長、2008

年底在產品增加。

C、公司庫存商品餘額增長的原因為：由於公司產品通常是客戶整體建造工程中的

一部分，客戶本身的施工進度具有一定不確定性，但公司需按合同期限進行生產，因此

存在由於客戶要求交貨期推遲而形成的庫存商品。該部份庫存產品公司通常已收到合同

價40% 以上的預收款，客戶取消訂單的風險很小。

總體來講，公司主要根據訂單以及取得的預收貨款、進度款情況來安排生產，由於

滯銷導致庫存積壓的情況較少，同時公司針對可能形成的存貨跌價計提了充分的準備

金。綜上，公司存貨資產總體質量良好。

（7）固定資產

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

固定資產（萬元） 64,902 45,649 33,609

增長率（%） 42.2 35.8 -

固定資產佔總資產的比例（%） 7.7 5.6 5.5

本公司的固定資產主要為生產經營所用機器設備、房屋建築物和運輸設備，2009

年 12 月31 日，以上三項分別佔固定資產總額的58.3%、40.1%和 1.6%。

截至 2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的固定資產分別為 33,609 萬元、

45,649 萬元和 64,902 萬元，佔總資產的比例分別為 5.5%、5.6%和 7.7%。2009 年底，

公司固定資產佔總資產比例大幅上升的主要原因為，公司 2008 年投資的「大型透平裝

置成套產業能力提升與優化項目」部分項目已建成投入使用並轉為固定資產。

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相對於公司的總資產，公司固定資產的規模比較小，主要原因在於：公司的經營模

式為在針對用戶需求的基礎上，通過系統設計、系統集成與系統服務，將客戶所需要的

核心設備、配套設備、配套工程整合打包，形成完整的功能出售給客戶。為此，公司統

籌安排資金，把有限的資金投入到公司具有核心技術的主機生產所需的設備投資上；公

司對外採購暫時不具備生產能力的大型配套產品，同時對於技術含量不高的低端產品或

零部件通過外協的方式進行加工。因此相對於資產總規模，公司的固定資產規模較小。

近年來，公司擬通過加大技術改造投入等，不斷提高核心主機設備生產、試驗能力、

總裝能力、質量保證等核心製造能力，但由於沒有足夠的項目啟動資金和後續支持資金，

近年來公司相應的固定資產未有大規模擴張。

本次募集資金到位後，公司將根據市場需求加大對核心技術設備的投入，以進一步

提高主機生產的能力，增強核心製造能力。

（8）在建工程

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

在建工程（萬元） 8,973 26,614 9,502

增長率（%） -66.3 180.1 -

在建工程佔總資產的比例（%） 1.1 3.3 1.5

截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的在建工程分別為9,502 萬元、26,614

萬元和 8,973 萬元。

2009 年底，公司的在建工程為8,973 萬元，較2008 年底大幅減少，主要是由於2008

年投資的「大型透平裝置成套產業能力提升與優化項目」部分內容已建成投入使用並已

轉為固定資產。

2008 年底，公司的在建工程為26,614 萬元，較以2007 年底有大幅增加，主要是由

於公司於 2008 年開始利用自有資金投資的「大型透平裝置成套產業能力提升與優化項

目」中的重型車間廠房機器設備購建項目、110千伏專用變電站輸變電工程、葉片車間

改造及設備購置項目等一系列工程建設，為擴大生產規模、提高生產能力奠定基礎。

2、負債構成分析

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報告期內，本公司的負債構成如下表所示：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

佔負債合

佔負債合計佔負債合計

金額計比重金額金額

比重（%）比重（%）

（%）

流動負債合計 579,970 98.7 549,823 99.2 379,932 99.1

其中：短期借款 17,720 3.0 11,800 2.1 - -

應付票據 95,574 16.3 78,429 14.1 2,094 0.5

應付帳款 165,795 28.2 176,369 31.8 128,434 33.5

預收帳款 277,119 47.2 275,521 49.7 235,713 61.5

☆ 應付職工薪酬 14,741 2.5 10,390 1.9 7,745 2.0

其他應付款 3,254 0.6 3,770 0.7 2,006 0.5

非流動負債合計 7,554 1.3 4,324 0.8 3,489 0.9

負債合計 587,524 100.0 554,146 100.0 383,421 100.0

截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的負債合計分別為383,421 萬元、

554,146 萬元和 587,524 萬元，2008 年底和 2009 年底分別較前一期期末增加 44.5%和

6.0%。截至2009 年底，流動負債與非流動負債分別佔 98.7%、1.3%，公司一直保持較

為穩定的負債結構。

對主要負債項目分析如下：

（1）應付票據

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

應付票據（萬元） 95,574 78,429 2,094

增長率（%） 21.9 3,645.4 -

應付票據佔總負債的比例（%） 16.3 14.1 0.5

截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的應付票據分別為2,094 萬元、78,429

萬元和95,574 元。2008 年及2009 年，公司應付票據較以前年度增長較大，主要是公司

積極利用銀行信用作為支付手段，向供應商支付貨款時更多地開出銀行承兌匯票而非直

接支付現金或者背書應收票據。

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（2）應付帳款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

應付帳款（萬元） 165,795 176,369 128,434

增長率（%） -6.0 37.3 -

應付帳款佔總負債的比例（%） 28.2 31.8 33.5

應付帳款主要為本公司生產採購相關原材料、外購件和外協件的支出。公司在取得

客戶的預付款、進度款及提貨款後，相應地向外部供應商支付預付款、進度款和提貨款，

該等付款政策保障了公司的現金流動性。

2009 年底，本公司的應付帳款餘額為 165,795 萬元，比2008 年底減少了6.0%，主

要原因是公司更多地採用開出銀行承兌匯票的方式向供應商支付相關款項。

2008 年底，本公司的應付帳款餘額為 176,369 萬元，比 2007 年底增加了 37.3%，

主要原因是：第一、公司採購規模擴大，待結算應付貨款總金額相應增加；第二、下半

年受金融危機的影響，公司的部分客戶貨款回收速度減緩，公司相應放慢對供應商的付

款速度。

（3）預收帳款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

預收帳款（萬元） 277,119 275,521 235,713

增長率（%） 0.6 16.9 -

預收帳款佔總負債的比例（%） 47.2 49.7 61.5

公司的預收帳款主要是在確認銷售收入前根據合同約定向客戶收取的預收貨款及

進度款。基於本公司單個合同金額較大、訂單式生產的特點，在合同籤訂後，客戶通常

預付貨款的 30%；合同執行進度約為一半左右時，客戶再支付 30%的進度款，因此報

告期內預收帳款佔總負債的比例較高。

3、主要資產的減值準備提取情況分析

本公司按照穩健性原則，建立了各項資產減值準備計提制度，及時對各類資產的減

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值準備情況進行核查，並足額提取了減值準備。報告期內，本公司的各項資產減值準備

如下表所示：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

佔資產減值佔資產減值佔資產減值

金額準備合計比金額準備合計比金額準備合計比

重（%）重（%）重（%）

壞帳準備 16,532 86.5 14,208 83.7 9,825 84.8

其中：應收帳款 15,933 83.4 13,946 82.2 9,650 83.3

預付帳款 402 2.1 107 0.6 0 0.0

其他應收款 197 1.0 156 0.9 175 1.5

存貨跌價準備 1,360 7.1 1,532 9.0 486 4.2

固定資產減值準備 1,212 6.3 1,235 7.3 1,277 11.0

資產減值準備合計 19,104 100.0 16,976 100.0 11,588 100.0

截至 2007 年底、2008 年底和2009 年底，公司資產減值準備總額分別為 11,588 萬

元、16,976 萬元和 19,104 萬元，佔同期總資產的比重分別為 1.9%、2.1%和2.3%，由此

可見，公司資產的整體質量良好。逐項分析如下：

（1）應收帳款壞帳準備

本公司期末對應收款項進行全面檢查，對於單項金額重大的應收款項，單獨進行減

值測試。對於單項金額非重大的應收款項與經單獨測試後未減值的應收款項一起按類似

信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例

計算確定減值損失，計提壞帳準備。

截至2009 年 12 月31 日和2008 年 12 月31 日，公司應收帳款明細表為：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳齡

金額比例（%）壞帳準備金額比例（%）壞帳準備

1 年以內 94,956 67.4 4,748 99,768 76.0 4,988

1-2 年 31,369 22.3 3,137 17,497 13.3 1,750

2-3 年 9,178 6.5 2,753 9,815 7.5 2,945

3 年以上 5,295 3.8 5,295 4,263 3.2 4,263

合計 140,798 100.0 15,933 131,344 100.0 13,946

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2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳齡

金額比例（%）壞帳準備金額比例（%）壞帳準備

淨值 124,865 117,398

2009 年12 月31 日，公司一年以內的應收帳款佔全部應收帳款的比例減少為67.4%，

而 1-2 年內的應收帳款佔全部應收帳款的比例增加至22.3%，主要原因為受金融危機的

影響，2009 年部分客戶推遲支付貨款。

公司報告期內應收帳款的逾期情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

未逾期的應收帳款 90,162 80,626 60,214

未逾期應收帳款佔比 64.0% 61.4% 63.5%

逾期應收帳款 50,636 50,718 34,635

1 年以內 23,368 24,734 20,510

1-2 年 12,795 11,906 8,095

2-3 年 9,178 9,815 2,127

3 年以上 5,295 4,263 3,903

逾期應收帳款佔比 36.0% 38.6% 36.5%

應收帳款餘額 140,798 131,344 94,849

2008 年底公司的逾期與未逾期的應收帳款均有較大幅度增加，主要是由於公司銷

售規模增加。此外，2008 年下半年受宏觀經濟危機的影響，導致2008 年底的逾期應收

帳款佔比略有增加，但主要是 1 年以內的逾期應收帳款，且主要為國內大型及中型鋼鐵

廠，與公司有著多年的合作關係，一直保持著良好的信用記錄。2009 年下半年，宏觀

經濟環境好轉，逾期應收帳款餘額略有減少，未逾期應收帳款佔比略有增加。

綜合考慮客戶資信水平及行業特點，公司管理層認為，壞帳準備計提充分。

（2）存貨跌價準備

本公司對期末存貨按帳面成本高於其可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。

截至2009 年 12 月31 日，公司計提的存貨跌價準備餘額為1,360 萬元，報告期內，

公司的生產運營正常、產品的銷售情況較為理想，相關在產品和產成品僅有少量積壓、

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滯銷現象。

公司管理層認為，存貨跌價準備計提充分。

（3）固定資產減值準備

公司根據固定資產減值準備會計政策對固定資產期末價值運用重置成本、市價比較

等方法進行測試，相應地計提減值準備。

公司管理層認為，固定資產減值準備計提充分。

綜上所述，公司的各項資產減值準備均嚴格按照《企業會計準則》及其他國家相關

規定，本著合理、謹慎的原則進行計提。除上述資產減值準備的計提以外，未見其他各

項資產存在減值的跡象，資產減值準備的計提充分、合理，真實反映了資產的實際質量。

（二）償債能力分析

報告期內，本公司的主要償債能力指標如下表所示：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動比率 1.29 1.30 1.48

可比上市公司平均水平 - 1.11 1.16

速動比率 1.11 1.10 1.28

可比上市公司平均水平 - 0.71 0.74

資產負債率（母公司）（%） 69.23 68.08 63.02

可比上市公司平均水平 - 78.35 76.92

註：1、上述指標的計算公式請參見本招股書「第十章財務會計信息十二、財務指標」。

2、由於目前國內上市公司中沒有可以與本公司直接可比的風機行業公司，上表中的可比上市

公司指的是參考了公司的總資產規模、生產模式、產品特點、生產周期等因素以後選擇的裝備製造

業中較為可比的四家上市公司，具體包括杭汽輪B、東方電氣、太原重工和武鍋B。這四家可比上

市公司在報告期內的上述比率具體如下：

3、截至本招股說明書籤署日，可比上市公司2009 年底的數據尚未披露。

2007 年 12 月31 日杭汽輪 B 東方電氣太原重工武鍋B 平均值

流動比率 1.42 1.10 1.11 1.02 1.16

速動比率 1.01 0.64 0.74 0.57 0.74

資產負債率（母公司）（%） 54.87 79.62 77.84 95.33 76.92

2008 年 12 月31 日杭汽輪 B 東方電氣太原重工武鍋B 平均值

流動比率 1.47 1.04 1.18 0.74 1.11

速動比率 0.96 0.60 0.84 0.43 0.71

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資產負債率（母公司）（%） 53.03 79.35 72.82 108.18 78.35

數據來源：上市公司年報

1、流動比率與速動比率

報告期內，公司的流動比率、速動比率均優於可比上市公司平均水平，公司的短期

償債能力強。

2、資產負債率

報告期內，公司的資產負債率一直較高，這主要是由於公司股本規模較小。2008

年底及2009 年底，公司的資產負債率為68.08%和 69.23%，較2007 年年底有所增加，

主要是由於公司2008 年與2009 年為保證項目的正常運行增加了部分短期借款，但公司

的資產負債率仍處於合理水平。

（三）資產周轉能力分析

報告期內，本公司的主要資產周轉能力指標如下表所示：

2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率（次/年） 2.98 3.89 3.75

可比上市公司平均水平 - 2.60 2.97

存貨周轉率（次/年） 2.40 3.20 3.07

可比上市公司平均水平 - 1.96 2.41

總資產周轉率（次/年） 0.43 0.55 0.60

可比上市公司平均水平 - 0.70 0.82

註：1、上述指標的計算公式請參見本招股書「第十章財務會計信息十二、財務指標」

2、可比上市公司的相關指標如下：

2007 年杭汽輪 B 東方電氣太原重工武鍋B 平均值

應收帳款周轉率 3.25 3.80 3.2 1.61 2.97

存貨周轉率 2.85 1.70 3.03 2.06 2.41

總資產周轉率 0.93 0.73 0.98 0.65 0.82

2008 年杭汽輪 B 東方電氣太原重工武鍋B 平均值

應收帳款周轉率 2.98 3.27 2.86 1.29 2.60

存貨周轉率 2.12 1.34 3.23 1.15 1.96

總資產周轉率 0.82 0.60 0.96 0.42 0.70

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3、截至本招股說明書籤署日，可比上市公司2009 年底的數據尚未披露。

1、對應收帳款周轉能力的分析

本行業為大型裝備製造業，對應收帳款尾款的回收期較長，另外，對產品質量保證

金的回收期通常限定為產品實現安裝後 12 個月內或者交貨後 18 個月內，因此應收帳款

的總體平均回收期較長。

2009 年公司應收帳款周轉率與以往年度相比有一定的下降，主要原因為：一是受

金融危機影響，2009 年暫停執行的合同金額達6.34 億元，將在2010 年實現銷售，使得

2009 年公司營業收入下降；二是應收帳款略有增加。以上兩方面原因使公司應收帳款

回收放慢，應收帳款周轉率降低。

報告期內，公司的應收帳款周轉率優於可比上市公司的平均水平。

2、對存貨周轉能力的分析

2009 年公司的存貨周轉率與以往年度相比有一定的下降，主要原因為：一是公司

的營業成本下降，相比於2008 年，公司2009 年的營業成本下降了 11.7%；二是公司成

套設備銷售逐年增加，成套銷售所需配套產品也日趨大型化，交貨周期進一步變長，存

貨周轉速度相應略有下降。

報告期內，公司的存貨周轉率優於可比上市公司的平均水平。

3、對總資產周轉能力的分析

報告期內，公司總資產周轉率不高的原因在於流動資金佔總資產的比例較高，隨著

公司對固定資產的投入，總資產運營能力將進一步提高。

報告期內，公司的總資產周轉能力低於可比上市公司的平均水平。

二、盈利能力分析

（一）收入、成本及利潤主要數據

報告期內，本公司的營業收入、營業成本和利潤以及變化情況如下表所示：

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單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

營業收入 360,915 394,307 291,189

增長率（%） -8.5 35.4 -

營業成本 261,074 295,598 207,705

增長率（%） -11.7 42.3 -

毛利（注） 99,841 98,709 83,484

增長率（%） 1.2 18.2 -

營業利潤 51,276 50,282 41,901

增長率（%） 2.0 20.0 -

淨利潤 46,287 45,687 36,322

增長率（%） 1.3 25.8 -

歸屬於母公司股東的淨利潤 46,280 45,684 36,316

增長率（%） 1.3 25.8 -

註：毛利=營業收入-營業成本。

（二）影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素

目前，本公司主要產品為透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置和透平鼓風機組三

大類，這三類產品是公司的主要收入和利潤來源；長遠來看，公司將強化基於核心產品

提供系統解決方案的能力，強化工業氣體服務等基礎設施平臺運營能力，為公司提供更

多的利潤增長點。因此，影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素包括：

1、中國經濟增長和政策宏觀調控的影響

本公司的三類產品廣泛應用在冶金、石化、環保、製藥、煤化工和電力等領域，這

些行業的發展與宏觀經濟總體發展存在很高的關聯度，因此中國經濟的增長速度會影響

到本公司盈利能力。近期受全球經濟危機的影響，中國經濟增長較以前年度放緩，對公

司下遊行業影響較大，對未來公司的收入和盈利能力有所影響。

另外，國家制定的相關行業政策是影響風機行業平穩發展的主要因素之一，尤其是

冶金、石化、煤化工等與風機行業發展密切相關下遊行業的宏觀調控政策，會對本公司

的盈利連續性和穩定性有重大影響。近年國家出臺了關於加速鋼鐵行業結構性調整的相

關政策，明確了淘汰落後中小型鋼鐵產能，提升鋼鐵行業產業集中度，鋼鐵產能向大型

化發展的趨勢必將促進鋼鐵工業對風機產品的需求向大型化發展，對本公司的大型化產

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品需求將逐步增加。另外，二氧化碳減排等相關政策將對本公司工業流程能量回收裝置

的市場需求將產生有利影響。

2、「兩個轉變」經營思路的影響

自2003 年以來，公司制定了「從單一產品供應商向動力成套裝備系統解決方案商

和系統服務商轉變，從產品經營向品牌經營轉變」的「兩個轉變」經營思路，逐步形成

了核心主機自製、配套部分對外採購的生產經營模式。該生產經營模式提升了公司在產

業鏈中的地位，使得公司的銷售規模迅速擴張，為公司帶來了利潤的穩步增長。

公司擬利用本次募集資金髮展工業氣體服務項目，使本公司完成從通用機械製造基

地向製造服務基地的戰略性轉變，形成產業鏈的延伸，避免與競爭對手同質化競爭，使

服務經濟成為公司的一個新的經濟增長點。如果該等轉變可以順利完成，將進一步提高

公司的持續盈利能力與綜合競爭力。

3、開發新產品、進入新市場的影響

公司的主導產品為透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置，在鞏固主導產品市場份

額的同時，公司不斷加大對新產品的研發力度，不斷發掘新的利潤增長點。在開拓新產

品市場階段，公司可能會以更具競爭力的銷售價格去爭取市場份額，盈利水平波動可能

較大，短期內對公司整體的盈利穩定性有一定影響。例如，公司從 2003 年開始研發並

向市場引入空分用壓縮機，在開拓市場初期公司的空分用壓縮機知名度還不夠高，取得

訂單的數量呈現不規律的變化，微利甚至虧損，但 2005 年以來，隨著公司該產品的技

術逐漸成熟，市場認可度顯著提高，公司在該領域取得了長足的進步，取得大量訂單，

市場佔有率也顯著提高。

從長遠來看，公司的新產品逐漸成熟、在新市場的競爭優勢凸現後將為公司帶來穩

定的盈利。

（三）營業收入分析

1、營業收入的情況

2007 年、2008 年及 2009 年，本公司的營業收入分別為 291,189 萬元、394,307 萬

元和 360,915 萬元。2008 年公司營業收入較2007 年有較大增長，主要是由於市場對公

司透平壓縮機組和工業流程能量回收裝置產品的需求旺盛、銷售量增加。2009 年的營

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業收入略有下降，主要是受金融危機的影響，2009 年部分客戶訂單暫停執行，有 6.34

億元合同推遲至2010 年實現銷售。

2、營業收入的構成情況

（1）營業收入的產品構成

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別

增長率增長率

金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）

（%）（%）

透平壓縮機組 211,953 59.9 -14.5 247,830 63.4 37.0 180,857 62.7

工業流程能量回收裝置 78,395 22.1 -7.2 84,438 21.6 21.5 69,481 24.1

透平鼓風機組 53,338 15.1 -3.7 55,359 14.2 54.0 35,950 12.5

其他 10,361 2.9 233.3 3,109 0.8 38.2 2,249 0.8

主營業務收入合計 354,048 100.0 -9.4 390,735 100.0 35.4 288,537 100.0

從產品構成分析，公司的主要產品為透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置、透平

鼓風機組和其他主營業務收入，其中，透平壓縮機組是公司的主導產品，報告期內每年

營業收入佔公司營業總收入的 50%以上。

① 透平壓縮機組

2007 年、2008 年和2009 年，公司的透平壓縮機組的營業收入分別為 180,857 萬元、

247,830 萬元和211,953 萬元。

透平壓縮機組的主要產品有軸流壓縮機組、空分用壓縮機組和其他種類的壓縮機。

2009 年透平壓縮機組的營業收入有所下降，主要是受宏觀經濟的影響造成部分訂

單在2009 年暫停執行，將推遲至2010 年實現銷售收入所致。

2008 年透平壓縮機組營業收入較2007 年增加 37.0%，主要是空分壓縮機組的營業

收入大幅增加。本公司自 2003 年接到第一個空分用壓縮機訂單之後，不斷加大研發力

度，逐漸提高了技術能力和生產能力，2005 年公司開始積極向市場推廣，2006 年和2007

年逐漸穩定，2008 年、2009 年實現了該類產品的快速增長。2007 年、2008 年和 2009

年，本公司分別實現空分用壓縮機組銷售數量為 5 臺套、18 臺套和22 臺套，營業收入

分別為 16,191 萬元、62,964 萬元和 53,169 萬元。

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② 工業流程能量回收裝置

2007 年、2008 年和2009 年，公司的工業流程能量回收裝置的營業收入分別為69,481

萬元、84,438 萬元和78,395 萬元。

工業流程能量回收裝置主要包括高爐餘熱回收裝置、硝酸三合一機組、硝酸四合一

機組等。

2008 年工業流程能量回收裝置營業收入實現增長主要是由於：國家更加重視節能

環保，在鋼鐵、石化領域紛紛推行環保節能政策；冶金、石化等企業對節能降耗重視程

度提高，因此市場對工業流程能量回收裝置需求增加。同時，公司抓住機遇積極擴大該

類產品的生產。

③ 透平鼓風機組

2007 年、2008 年和2009 年，公司的透平鼓風機組的營業收入分別為35,950 萬元、

55,359 萬元和 53,338 萬元。

透平鼓風機組主要包括離心鼓風機和通風機等較為低端的產品，附加值相對透平壓

縮機組和工業流程能量回收裝置較低。2008 年，公司收購了陝鼓驪山的經營性資產成

立了通風公司，通風公司 2008 年的營業收入為 9,597 萬元，因此本公司透平鼓風機組

的營業收入出現了較大幅增長。

④ 其他

2007 年、2008 年和 2009 年，公司的其他主營業務收入分別為 2,249 萬元、3,109

萬元和 10,361 萬元。

公司的其他主營業務收入主要包括工程總承包業務對應的工程部分收入以及為成

套設備銷售提供安裝服務收入等。隨著工程總承包業務的拓展，2009 年實現工程安裝

營業收入 8,629 萬元，較2008 年實現的 1,272 萬元收入有較大增長，使得公司2009 年

的其他主營業務收入有較大幅度的增長。

綜上所述，報告期內，公司主要產品的產量、營業收入保持穩定。同時公司響應國

家節能和環保的政策要求，為滿足市場對大型化裝備的需求，有效調整了產品結構，逐

步提高重大技術裝備產品在公司主營業務收入中的比例。

（2）主營業務收入的行業構成

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單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

行業金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）

冶金行業 203,824 57.6 264,826 67.8 178,627 61.9

石化行業 131,840 37.2 108,676 27.8 94,675 32.8

能源行業 5,402 1.5 5,948 1.5 927 0.3

電力行業 3,551 1.0 1,094 0.3 - -

製藥行業 3,525 1.0 1,951 0.5 4,772 1.7

其他行業 5,907 1.7 8,241 2.1 9,536 3.3

合計 354,048 100.0 390,735 100.0 288,537 100.0

一直以來，公司的主要產品透平壓縮機組、工業流程能量回收裝置的客戶主要在冶

金、石化行業，主營業務收入中90%以上來自於這兩個行業。公司在冶金行業積累了豐

富的經驗與客戶資源，公司主營業務收入中來自冶金行業的比例一直在50%以上。為降

低對冶金行業的依賴，公司加大了對石化以及其他行業的營銷力度。近年來，公司在石

化行業的銷售額穩步提高，2009 年來自石化行業的收入達到的37.2%。同時，公司也注

重在能源、電力、製藥等新行業的應用和推廣，增加來自其他行業的銷售收入。

（3）營業收入的地區構成

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

地區金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）

國內 346,385 97.8 384,980 98.5 275,736 95.6

國外 7,663 2.2 5,755 1.5 12,801 4.4

總計 354,048 100.0 390,735 100.0 288,537 100.0

公司在發展國內市場的同時積極開拓海外市場，目前已實現海外銷售的產品有透平

壓縮機組、工業能量透平回收裝置等，涉及的國家有印度、蘇丹、巴西、土耳其、馬來

西亞等，公司今後將繼續積極推進國際化戰略，增加海外市場收入。

（四）營業成本分析

1、營業成本的情況

2007 年、2008 年和 2009 年，本公司的營業成本分別為 207,705 萬元、295,598 萬

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元和261,074 萬元。2008 年，本公司的營業成本有較大幅度上漲，主要是由於公司銷售

擴大，同時原材料等成本也小幅上漲。2009 年，受原材料採購價格及採購量下降的影

響，公司的營業成本有所下降。

2、營業成本的產品構成情況

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別

增長率增長率

☆ 金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）

（%）（%）

透平壓縮機組 148,802 58.4 -16.8 178,917 61.2 42.1 125,900 61.2

工業流程能量回收裝置 58,672 23.0 -7.9 63,693 21.8 23.3 51,666 25.1

透平鼓風機組 39,979 15.7 -15.8 47,469 16.2 79.7 26,411 12.8

其他 7,154 2.8 208.5 2,319 0.8 27.0 1,826 0.9

主營業務成本合計 254,607 100.0 -12.9 292,398 100.0 42.1 205,803 100.0

（五）毛利、毛利率及變動分析

報告期內，本公司各產品毛利和毛利率的具體情況如下表所示：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

產品類別

毛利毛利率（%）毛利毛利率（%）毛利毛利率（%）

透平壓縮機組 63,151 29.79 68,913 27.81 54,957 30.39

工業流程能量回收裝置 19,723 25.16 20,744 24.57 17,815 25.64

透平鼓風機組 13,359. 25.05 7,890 14.25 9,539 26.53

其他 3,207 30.96 790 25.40 423 18.80

綜合毛利/綜合毛利率 99,441 28.09 98,337 25.17 82,734 28.67

註：毛利=主營營業收入-主營營業成本；毛利率＝毛利/主營營業收入。

2007 年、2008 年和2009 年公司綜合毛利率分別為28.67%、25.17%和28.09%，基

本保持穩定。

2009 年綜合毛利率較2008 年有所增加，主要原因在於2008 年下半年以後，公司

採購原材料的價格有所下降，導致營業成本下降。

2008 年綜合毛利率較2007 年小幅下降，主要是因為2008 年上半年以前原材料價

格上漲，帶動營業成本上漲；同時公司在推廣空分用壓縮機等新產品、軸流壓縮機組等

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趨於大型化的成套設備時，主要與國外企業競爭，公司為此採用了較低的價格以搶佔市

場。

1、結合原材料構成及其價格變動等因素對綜合毛利率變動的分析

公司產品原材料主要有：鋼材、鑄件、鍛件、外購外協件。外購外協件主要包括：

電機、汽輪機、閥門、油站、控制系統等電器元件、標準件、主軸、輪盤、輪蓋、軸承

等。

2007-2009 年公司各種原材料構成及佔主營業務成本的比重（單位：萬元）

2009 年 2008 年 2007 年

材料類別金額所佔比重金額所佔比重金額所佔比重

鋼材 6,696 2.6% 9,602 3.3% 5,313 2.6%

鑄件 11,817 4.6% 16,947 5.8% 23,255 11.3%

鍛件 3,806 1.5% 5,458 1.9% 5,665 2.8%

外購外協件 203,669 80.0% 238,267 81.5% 141,385 68.7%

合計 225,988 88.8% 270,274 92.4% 175,617 85.3%

報告期內，公司各種鋼材採購價格變化情況如下：（單位：元/噸）

報告期內，公司各種鑄件採購價格情況表（單位：元/噸）

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報告期內，公司各種鍛件採購價格情況表（單位：元/噸）

從以上圖表可以看出，2007 年至2009 年，材料價格呈現先上漲後下降的趨勢，按

各類材質的不同，漲幅波動大小不同，基本上均在 2008 年 3 季度價格下降，波動比較

明顯。

2、在其他因素不發生變化的情況下，根據報告期內原材料價格、主要產品銷售額

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情況，以原材料價格增長 10%對公司主營業務利潤進行的敏感性分析

（1）不考慮原材料價格與外購外協件的價格相關性，原材料價格上漲10%對主營

業務利潤的影響：

原材料 2009 年 2008 年 2007 年

鋼材 0.67% 0.98% 0.64%

鑄件 1.19% 1.72% 2.81%

鍛件 0.38% 0.56% 0.68%

報告期內，由於鋼材在公司的原材料中佔比逐年下降，公司主營業務利潤對於鋼

材價格的敏感性不高。

2007 年，公司面對旺盛的市場需求，為更好地利用自有產能，增加了鑄件的使用

量，因此造成對其價格敏感性較強。2008 年，由於公司銷售產品結構調整導致公司的

鑄件在主營業務成本中的佔比下降，主營業務利潤對鑄件的敏感性也有所下降。2009

年，鋼材、鑄件和鍛件在主營業務成本中的佔比有所下降，因此主營業務利潤對其的敏

感性也有所下降。

（2）由於外購外協件的採購定價原則是按照公司的採購限價標準執行，在報告期

內變化不大，且外購外協件根據銷售合同的具體技術協議有所不同，選型也不同，因此

可比性不強。

（六）銷售費用

2007 年、2008 年和2009 年，公司的銷售費用分別為8,898 萬元、11,168 萬元和9,582

萬元，佔營業收入的比例分別為3.1%、2.8%和2.7%，一直保持在3.0%左右，銷售費用

的增長基本與營業收入的增長保持一致。2008 年下半年以來，為應對金融危機帶來的

影響，公司進一步縮減費用開支，使銷售費用佔營業收入的比重有所下降。

（七）管理費用

2007 年、2008 年和 2009 年，公司的管理費用分別為 28,586 萬元、40,427 萬元和

43,944 萬元，佔當年營業收入的比例為9.8%、10.3%和 12.2%。

公司管理費用的主要內容為員工薪酬、研發費用、折舊與攤銷費用、稅費等。2008

年管理費用較2007 年管理費用淨增長 11,841萬元，主要原因是2008 年研發費用較2007

年增加了 14,096 萬元。2009 年管理費用較2008 年增加了3,517 萬元，主要原因是新增

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固定資產折舊和無形資產攤銷費用增加了1,478 萬元，以及員工薪酬增加 1,583 萬元。

（八）財務費用

報告期內，本公司財務費用明細如下：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

利息支出-匯票貼息支出 411 - 196

貸款利息支出 488 1 -

減：利息收入 7,238 4,230 2,661

減：財政貼息收入 440 - -

匯兌損失 -415 23 -

其他-手續費支出 128 137 26

合計 -7,067 -4,069 -2,439

本公司的財務費用主要包括利息支出、利息收入、匯兌損益等。

本公司的財務費用一直為負主要是因為公司的帶息負債一直較低，同時，為提高現

金收益，公司根據現金使用時間管理銀行存款，產生了一定的利息收入。

（九）資產減值損失

報告期內，本公司的各項資產減值損失如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

壞帳準備 2,585 4,167 3,834

存貨跌價損失 64 1,047 78

固定資產減值損失 24 - 1,277

合計 2,672 5,214 5,190

2009 年的2,672 萬元資產減值中，壞帳損失為2,585 萬元，是按照公司壞帳準備政

策計提的壞帳準備。

（十）投資收益

2007 年、2008 年和 2009 年，本公司的投資收益分別為 211.7 萬元、6,074 萬元和

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2,166 萬元，分別佔本公司營業收入的 0.1%、1.5%和 0.6%。2007 年本公司的投資收益

主要來源於投資中冶賽迪獲取的現金分紅收益。關於對中冶賽迪的具體投資情況請參見

第十章「財務會計信息七、資產（二）長期投資」。2008 年公司的投資收益大幅增

加，主要是公司加強了對現金的管理，從銀行理財產品獲得更多收益，共 5,793 萬元，

體現了公司對現金管理能力的增強。2009 年的投資收益中，銀行理財產品的收益為 1,959

萬元。

（十一）營業外收入和支出

公司的營業外收入和支出主要為非流動資產處置的損益、經濟賠款收入和鑄鍛公司

收到的增值稅返還，2007 年、2008 年和2009 年，本公司的營業外收支淨額分別為405

萬元、1,139 萬元和2,529 萬元，對公司的整體盈利影響不大。

（十二）利潤總額

2007 年、2008 年和 2009 年，本公司的利潤總額分別為 42,306 萬元、51,421 萬元

和 53,804 萬元，隨著公司營業收入的增長及經營能力的提高，利潤總額逐年增長。

（十三）所得稅費用

報告期內，本公司及下屬子公司鑄鍛公司和陝鼓工程適用於西部大開發企業所得稅

稅率，即 15%的所得稅率，但由於公司依法享有國產設備抵免所得稅優惠政策，以及研

發費用加計扣除政策，使得公司在某些年度的實際所得稅率低於 15%。2007 年、2008

年和2009 年，公司的實際所得稅稅率分別為 14.1%、11.1%和 14.0%，所得稅費用分別

為5,983 萬元、5,733 萬元和7,518 萬元。

（十四）歸屬於母公司股東的淨利潤

2007 年、2008 年和 2009 年，本公司歸屬於母公司股東的淨利潤分別為 36,316 萬

元、45,684 萬元和46,280 萬元，增長較為穩定。

三、非經常損益分析

2007 年、2008 年和2009 年，本公司的非經常損益影響淨額分別為2,615 萬元、6,859

萬元和4,172 萬元，佔當期歸屬於母公司股東的淨利潤比例分別為7.2%、15.0%和 9.0%。

2008 年的非經常性損益有較大增長主要是由於公司投資的交易性金融資產取得了5,793

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萬元的收益，2009 年的非經常性損益中公司投資的交易性金融資產取得收益 1,959 萬

元、各項可以計入當期損益的政府補助合計2,693 萬元。關於非經常損益的詳細說明，

請參見本招股書「第十章財務會計信息六、非經常性損益」。

四、現金流狀況分析

報告期內，本公司的現金流狀況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

經營活動產生的現金流量淨額 69,401 70,808 52,725

投資活動產生的現金流量淨額 37,989 -41,782 -56,423

籌資活動產生的現金流量淨額 -34,169 -3,651 116,637

現金及現金等價物淨增加額 73,370 25,320 112,939

（一）經營活動產生的現金流分析

2007 年、2008 年和2009 年，本公司經營活動產生的現金流量淨額分別為 52,725

萬元、70,808 萬元和 69,401 萬元，其中，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為406,354

萬元、450,145 萬元和381,574 萬元，佔當期營業收入的比例分別為 139.5%、114.2%和

105.7%，說明貨款回收情況良好。

2009 年公司經營活動產生的現金流量淨額大幅增加，主要是由於公司加大了銷售

貨物收回現金的力度，另一方面是公司向供應商支付時也多以開具銀行匯票的方式利用

銀行信用，導致現金流入淨額大量增加。

（二）投資活動產生的現金流分析

2007 年、2008 年和2009 年，本公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-56,423

萬元、-41,782 萬元和37,989 萬元，其中投資活動現金流出主要是資本性支出（具體見

本章「五、資本性支出分析」）與現金理財支出，2007 年和2008 年金額較大的原因是

公司對現金理財產品的投入增加。2009 年投資活動產生的現金流入較大的主要原因為

贖回了部分現金理財產品。

（三）籌資活動產生的現金流分析

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2007 年，公司籌資活動產生的現金流量淨額為 116,637 萬元，主要是第三次增資使

得籌資活動產生的現金流量淨額大幅增加；2008 年公司籌資活動的現金流量淨額為

-3,651 萬元，主要是公司在2008 年度支付對2007 年的現金分紅 16,781 萬元，同時進行

短期借款流入現金 13,700 萬元。2009 年籌資活動產生的現金淨額為-34,169 萬元，主要

原因是2009 年6 月及9 月分別進行了兩次利潤分配，具體情況請參見「第十四章股利

分配政策二、發行人近三年股利分配情況」。

從現金流入結構來看，經營活動產生的現金流入一直是現金總流入量的主要組成部

分，表明本公司生產經營狀態良好。

五、資本性支出分析

（一）報告期內的資本性支出

本公司的資本性支出主要用於為提高生產能力而購置、建造固定資產。本公司報告

期內的資本性支出的基本情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年合計

機器設備 14,590 18,127 6,607 39,325

房屋建築物 1,713 15,090 3,145 19,948

土地 487 14,581 - 15,068

其他 17 232 300 549

合計 16,808 48,030 10,052 74,890

通過上述資本支出，公司引進了先進的生產設備並建設完善了配套的廠房等設施，

逐步提高產品的檔次和生產效率。

（二）未來可預見的重大資本支出計劃

1、此次A 股發行募集資金用於資本性支出概要

本次A 股發行募集資金扣除發行費用後，將用於投資以下項目：

序號項目名稱項目總額募集資金投資額

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1 大型透平裝置成套產業能力提升與優化項目 99,600 30,000

2 石家莊金石空分裝置工業氣體項目 42,175 42,175

3 陝西陝化空分裝置工業氣體項目 51,070 51,070

合計 192,845 123,245

本次募集資金的使用不僅有利於提高本公司營運發展能力，繼續發揮本公司主營業

務的優勢，不斷提升裝備，加快技術進步，以提高本公司競爭力，同時也有利於本公司

積極開拓市場，為本公司實現戰略目標奠定基礎。

2、非本次募集資金投資項目支出

未來兩年內，公司預計除上述募集資金投資項目外無其他大額資本支出。

六、重大會計政策和會計估計的變更

目前在上海證券交易所、深圳證券交易所暫無與本公司具有可比性的以風機業務為

主的上市公司；根據國家現行規定，本公司年內無需對會計政策和會計估計進行重大變

更。

七、重大擔保、訴訟、其他或有事項和期後事項對公司的影響

（一）產品銷售金融合作協議擔保責任

具體描述請參見本招股說明書「第十章財務會計信息」中「十一、或有事項、承

諾事項、資產負債表日後事項及其他重要事項」中「（一）或有事項 2、產品銷售金融

合作協議擔保責任」。

1、公司針對產品銷售金融合作的收入確認方法、收入的確認是否符合收入確認準

則、款項的具體結算方式

（1）產品銷售金融合作協議的操作流程：

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（1）盡職調查（2）籤訂購銷合同（3）籤訂產品銷售金融合作協議

（4）發貨前累計支付A% (A=40~60）貨款

公司客戶

（6）公司發貨，客戶收到貨物後確認收入

（9）放款後資金劃（8）籤訂保證合同（5）申請貸款

（7）籤訂借款合

入公司帳戶

同及抵押合同

銀行

（2 ）公司在產品銷售金融合作中與購貨方籤訂的設備供貨合同的條款與公司正常

設備供貨合同的條款相同，因此，與正常設備銷售的收入確認方法一樣，公司在發貨後

取得客戶收貨證明並符合其他收入確認條件時確認收入。

（3）該收入確認方法符合收入確認的原則，主要原因如下：

A、公司在發貨後取得客戶收貨證明時，貨物已交付客戶管理、使用，貨物所有權

及與所有權相關的主要風險和報酬已經轉移，公司不再控制貨物；

B、該產品收入能夠按合同總價可靠計量，成本已發生和歸集完畢；

C、發貨後客戶以其對貨物的所有權，對其用於向公司支付貨款的專項貸款提供抵

押，公司在與銀行籤訂保證合同後，銀行即發放貸款至客戶結算帳戶，之後將貸款資金

直接全額劃入公司在該銀行開立的結算帳戶。公司即可收到累計達合同總價 95% （剩餘

為5%的質保金）或100%貨款，因此，貨款不能收回的風險較小。

（4 ）款項的結算方式

公司與客戶在西安同一銀行開立結算帳戶，雙方在產品銷售金融服務過程中銷售資

金的結算均通過該銀行匯劃。客戶按照產品購銷合同約定向公司支付貨款一般累計達到

A% （A=40-60 ）後，公司發貨。發貨後，公司開具發票，客戶與銀行籤訂《借款合同》，

借款額度一般為不超過貨款的 60%，借款期限2 年，客戶按月付息、按季等額還款。銀

行發放的貸款實行專款專用，封閉運行。客戶授權銀行將其結算帳戶內貸款資金直接劃

入公司在該銀行開立的結算帳戶。

2、報告期各期通過該方式銷售的產品金額及其佔同期銷售金額的比重、發行人擔

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保的金額、客戶貸款違約的情況、主要客戶的地區分布，現有壞帳準備計提政策是否符

合謹慎性原則。

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（1）公司2006 年開始提供產品銷售金融服務，截至2009 年底的銷售及擔保情況如下：

客戶用以支付公司貨款的貸款及公司擔保金額（萬元）

相關合同銷售收入（萬元）

地區客戶貸款貸款佔貸款餘額

序號購貨單位金額（萬公司存入備註

分部總金額（萬合同金 2006年12 2007年12 2008年12 2009年12

元） 2006年 2007年 2008年 2009年保證金

元）額比例月31日月31日月31日月31日

日照鋼鐵有限公華東已還貸完

1 7,380 6,308 - - - 4,000 54.2% 4,000 2,000 - - -

司地區畢

唐山港陸鋼鐵有華北

2 13,416 1,983 4,219 2,735 - 8,098 60.4% 2,900 2,150 3,599 1,100 440 正常還貸

限公司地區

河北東山冶金工華北

3 2,128 - 846 973 - 1,000 47.0% - 438 563 125 50 正常還貸

業有限公司地區

遷安市榮信工貿華北

4 1,760 - 1,459 - - 704 40.0% - 616 264 - - 正常還貸

有限責任公司地區

開封晉開化工有中南

5 9,662 - - 8,258 - 5,790 40.0% - - 4,557 1,518 579 正常還貸

限責任公司地區

唐山寶泰鋼鐵集

華北

6 團鑫益鋼鐵有限 1,734 - - 1,482 - 1,728 40.0% - - 1,296 432 173 正常還貸

地區

公司

唐山市恆安實業華北

7 6,068 - 4,555 632 - 3,728 40.0% - - 2,796 932 373 正常還貸

有限公司地區

河北勝寶制管有華北

8 1,890 - - 783 - 1,130 40.0% - - 848 283 113 正常還貸

限公司地區

河北東山冶金工華北

9 1,260 - - - - 756 60.0% - - - 756 115

業有限公司地區主機已發

河南林州市合鑫中南貨在安裝

10 1,650 - - - - 825 50.0% - - - 825 136

鑄業有限公司地區，尚未到首

石家莊金石化肥華北次還貸期

11 16,635 - - - - 6,654 40.0% - - - 6,654 1,834

有限責任公司地區

合計 63,583 8,291 11,079 14,863 0 34,413 6,900 5,204 13,921 12,624 3,813

產品銷售金融合

作業務收入佔各 3.44% 3.80% 3.77%

期營業收入比重

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（2 ）報告期內，以產品銷售金融服務的方式產生的營業收入佔同期營業收入的比

例很小，均不超過 5%。

（3）報告期內，所有客戶均按時還本付息，無違約情況發生。

（4 ）公司在確認上述收入時，應收帳款一般為合同貨款的40-60%，但在收入確認

後較短期間內（3 個月左右）可收到客戶以貸款回款，應收帳款一般即降至合同貨款的

5%或0。

公司對該類應收帳款除按照正常壞帳準備計提方法和計提比例計提壞帳準備外，每

季度定期對每個客戶履約、償債能力等進行分析，以判斷是否需要進行個別認定計提。

目前該類應收帳款未發現有需要進行個別認定計提壞帳準備的情況。

公司目前共與 10 家客戶開展了產品銷售金融合作業務，公司和銀行均對這 10 家客

戶的信譽和償債能力作了詳細的調查，且截至目前除尚未進入還款期的3 個項目外，其

餘項目均按時償還貸款，未曾出現違約情況。截至2009 年 12 月31 日，公司承擔的擔

保餘額為 12,624 萬元，佔公司淨資產的比重僅為4.9%，對公司不會造成重大影響。

公司、保薦人及申報會計師認為，現有壞帳準備計提政策符合謹慎性原則。

3、產品銷售金融服務的未來發展計劃

公司將嚴格控制產品銷售金融服務的規模：以該種模式的訂貨規模不超過當年訂貨

總量的 10%，當年累計擔保餘額不超過當年銷售收入的5%。

4、產品金融銷售模式中的風險控制

公司在以產品金融銷售模式籤訂協議前後，對客戶的履約能力進行了較為詳細的盡

職調查，同時，公司積極跟蹤相關政策對客戶的影響，以更好地控制該模式下的潛在風

險。

（1）客戶履約能力的風險控制

合理選擇優良客戶是控制風險的源頭，為了從源頭降低融資風險，公司主要從以下

幾方面控制客戶履約能力風險：

A、對客戶進行盡職調查。公司財務部門組織銷售、技術、法律、銀行等相關人員，

對客戶進行盡職調查。

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B、建立客戶信用評價制度。公司除了利用銀行的信用評級信息外，還制定了客戶

資信等級評定標準，對客戶進行分級評定與管理。

C、定期對客戶履約、償債能力進行分析。根據每季度銷售部門或銀行提供的財

務資料，公司財務管理部專人分析客戶的償債能力、現金流狀況。如果客戶償債能力下

降、經營活動產生的淨現金流減少幅度較大，則到客戶現場進行實地考察，了解原因，

分析客戶對項目的履約能力，儘快解決融資風險。

（2）政策風險控制

國家對客戶所從在行業的宏觀政策對其項目執行有很大影響。為此，公司由市場部

對國家產業政策進行收集，及時通報公司各相關部門。公司對項目進行調查時，由公司

常年法律顧問對項目的合法性、合規性進行檢查，重點檢查項目的批覆是否合法、有效，

僅對符合國家產業政策的節能環保等項目提供該種業務服務。若已實施的項目遇到國家

政策調整、項目下馬的情況，公司將及時通知配套商暫停項目執行，與客戶協商解決設

備再利用等問題，降低損失。

（二）江蘇鐵本鋼鐵有限公司破產債權申報

具體描述請參見本招股說明書「第十五章其他重要事項三、重大訴訟和仲裁事

項」。

八、未來發展展望及盈利前景

（一）主要財務優勢

1、本公司整體資產質量優良，設備先進，資產結構有利於主營業務的快速增長，

有利於本公司核心競爭力和持續發展能力的增強。

2、本公司財務管理制度健全，制定了嚴格的成本核算制度和費用控制制度，產品

成本和期間費用得到了有效控制，進一步增強了本公司的盈利能力。

3、本公司主業突出，盈利能力較強，各項收益指標均保持了較高的水平，隨著附

加值較高的募集資金項目投入生產和運營，本公司盈利能力和競爭能力還將進一步提

高。

（二）財務狀況趨勢

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1、資產狀況趨勢

公司資產結構中流動資產的比重較高，其中又以應收帳款、預付帳款和存貨的比重

最高，應收帳款的質量和存貨的減值情況對公司的財務狀況尤其重要。由於公司主要客

戶均具有良好的資信和雄厚的實力，雖然應收帳款較大，但實際壞帳率很低。公司完全

以銷定產，存貨發生大幅減值的可能性比較小。

隨著募集資金到位，公司生產規模將進一步擴大，預計公司今後幾年的固定資產規

模將不斷增加，公司的固定資產佔總資產的比例將有所增加，流動資產比例有所下降。

2、負債狀況趨勢

因為結算周期的原因，公司的應付帳款金額較大，另由於預收款銷售政策導致預收

帳款餘額也很大。應付帳款和預收帳款一起構成了公司流動負債的主體，預計此種負債

結構仍將持續。

3、所有者權益趨勢

本公司報告期內所有者權益逐年增加，增加的原因在於每年的經營成果未分配部分

留作未分配利潤，本次公開發行將進一步增加本公司的所有者權益。

（三）盈利前景

公司未來的發展策略為進一步加強系統集成總承包、售後維修服務、以及新產品推

廣（如大型空分用壓縮機、大型軸流壓縮機、大型離心壓縮機）的能力和收入，從而逐

步將公司從單一產品供應商向動力成套裝備系統解決方案商和系統服務商轉變，從產品

經營向品牌經營轉變。另外，本次募集資金投資項目的實施將形成公司新的利潤增長點，

為公司的穩定發展奠定堅實基礎。

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第十二章業務發展目標

一、公司的宗旨和戰略發展目標

（一）公司的經營宗旨

公司的宗旨：以向上向善，優良風氣創未來為核心價值觀，以為工業文明創造綠色

動力為使命，全面提升核心競爭能力，實現股東利益最大化。

（二）公司的戰略發展目標

☆ 1、公司的戰略發展目標：通過「兩個轉變」，即從單一產品供應商向動力成套裝備

系統解決方案商和系統服務商轉變，從產品經營向品牌經營轉變，將公司打造成為國際

一流的、以透平產業為核心的大型技術裝備製造商、系統集成商和系統服務商。

2、公司的近期發展目標：

（1）圍繞「兩個轉變」，通過實施現代化的企業資源管理系統，推動流程再造和管

理創新，全面提升公司在系統集成、市場營銷、人力資源、科研開發、生產製造等方面

的經營能力並不斷優化經營管理模式。

（2 ）圍繞本次募集資金投資項目進一步加強核心產品研發和製造能力，強化基於

核心產品提供系統解決方案的能力，強化工業供氣、汙水處理等基礎設施平臺運營能力。

（三）公司主要業務的經營目標

1、繼續保持公司在軸流壓縮機和能量回收透平裝置的國內領先地位。利用本次募

集資金，增強公司在大型軸流壓縮機、能量回收透平裝置方面的核心製造能力和技術水

平，使公司生產上述裝置的能力達到國際先進水平。

2、大力開拓解決方案，平臺運營等新業務市場，提高新業務佔比。利用本次募集

資金，使本公司完成從通用機械製造基地向製造服務基地的戰略性轉變，形成產業鏈的

延伸，避免與競爭對手同質化競爭，使服務經濟成為公司的一個新的經濟增長點。

二、具體實施計劃

（一）產品和技術開發計劃

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本公司將擴大現有產品的製造能力、系統集成能力、系統服務能力。本公司已經完

全掌握相關技術，將圍繞募集資金投資項目進行相關技術、產品和工藝流程的進一步提

升與優化研究。比如：

1、本公司正在進行 8 萬 m /h 空分用壓縮機設計，爭取在 1-3 年內實現 6 萬至 10

萬m3/h 空分用壓縮機系列化，達到國際先進水平。

2、本公司已經具備為4,000-5,800m3 高爐配套軸流壓縮機的國產化設計能力，正在

進行4000m3 高爐配套軸流壓縮機設計製造，爭取通過技術研發達到國際先進水平。

3、本公司已經形成 4,000-5,800m3 高爐 TRT 全國產化設計製造能力，準備進行

3 3 3

4,300m 、5,046m 、5,250m 高爐TRT 產業化生產。

4、本公司已經形成 10-27 萬噸大型硝酸裝置四合一機組的國產化設計製造能力，

爭取在 1-3 年內實現40 萬噸級大型硝酸裝置四合一機組的設計製造能力。

5、本公司正在進行 60-90 萬噸PTA 工藝空氣壓縮機單元國產化研發，爭取 1-3 年

內實現100 萬噸以上全國產化機組設計製造能力，達到國內先進水平。

6、本公司正在進行2.5 萬kW 以內工業驅動及低溫餘熱發電汽輪機組的研製開發，

爭取 1-3 年內達到國內先進技術，佔領一定的市場份額。

本公司將加大研發投入，強化核心技術研發能力，建立數值計算平臺和閉式模型級

試驗臺等，使公司在技術人員、設計手段和試驗設施方面能緊跟國際先進技術。本公司

將利用該平臺進行一些前瞻性的研究。比如：

1、開發軸流壓縮機、透平膨脹機新高效葉型，以拓寬產品應用領域，提高機組效

率，降低製造成本。

2、開發高效離心壓縮機模型級，不斷提高離心壓縮機設計製造水平。

3、開發高壓、小流量離心壓縮機，以滿足特殊工藝流程需要。

4、研究 PTA、IGCC 煤氣化島等流程試驗，以滿足為工程成套、項目總包提供系

統解決方案的需要。

5、研究機械設備可靠性和壽命周期，以提高設備的安全可靠性，降低製造成本，

提高系統服務的能力。

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6、不斷提高產品的標準化、系列化、通用化水平，縮短供貨周期，降低成本，增

強產品競爭力。

7、研究循環經濟和節能環保技術，以滿足國民經濟可持續發展對工業裝備技術發

展的需要。

8、與各大院校合作開展基礎技術、成套技術、控制技術及新能源技術開發研究。

（二）市場開發計劃

本公司將緊抓市場機遇，利用國家振興裝備製造業的契機，構建多層次、重點突出、

覆蓋完善的營銷網絡。以銷售部門了解需求，技術部門提供支持，產品服務、生產、物

流等部門提供系統服務的互相聯動方式，形成市場開發緊密團隊。

1、繼續保持公司在國內冶金市場的主導地位，加快大型透平裝備國產化進程，充

分發揮公司在4000-5800m3 高爐系統解決方案的優勢，鞏固國內市場制高點。

2、加大空分壓縮機的市場銷售力度，在冶金、石油、化工等空分裝置大型化的趨

3 3

勢下，鞏固2-5 萬m /h 空分設備國內市場佔有率第一的優勢，推廣5 萬 m /h 以上大型

空分壓縮機組。使空分用壓縮機成為公司軸流壓縮機、TRT 之後第三代主導產品。

3、提高新市場領域開發力度，提升 PTA、煉油、化肥、乙烯、天然氣、CCPP 等

流程用真實氣體壓縮機市場競爭力，以利用公司在催化流程、硝酸流程、生物發酵流程

的透平機組設計製造與總成優勢，以及透平機械研發平臺提供的持續支持，

4、開發空分裝置和TRT 裝置產業鏈延伸服務項目。從提供空分機組到提供工業氣

體服務，從提供TRT 裝置到提供發電，為客戶提供系統營運支持。

5、研究煤化工流程技術，加大煤化工市場開拓力度，整合產業鏈，從提供煤化工

透平機組延伸為提供煤氣化島工程。

6、加強透平設備系統服務的銷售力度，擴大備品備件、維修檢修、安裝調試、遠

程診斷、變頻節能等服務領域市場。

7、開拓附加值高的通風機市場，重點開拓國內核電、地鐵、隧道用通風機市場。

8、開發挖掘汽輪機市場，佔領國內驅動及低溫餘熱發電汽輪機市場。

9、擴大公司在海外市場的銷售，繼續開拓印度、蘇丹、巴西、土耳其、馬來西亞

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等國外市場，進一步加大對中東、中亞、俄羅斯等市場的開發力度。

（三）人力資源開發計劃

1、繼續深入實施人力資源管理的差異化戰略，打造三支隊伍：以中高級管理人員

帶頭，業務骨幹組成的管理隊伍；以技術專家帶頭，中高級技術人員為主的研發隊伍；

以高級技師帶頭，高、精、尖技能員工組成的技術工人隊伍。

2、未來兩年（2010-2011 年），開發培養各類人才。

在管理人才方面：一是引進高級經營管理人才、職業經理人佔高管層的25%；二是

培養工商管理碩士 58 人。

在技術研發方面：一是外部「引智」，與交大、科研院所組建多專業的專家團隊，

提高科研開發水平；二是加強高端技術研發人才及複合型技術研發人才的培養，三年後

技術研發隊伍達到380 人。

在技術工人隊伍建設方面：內部培養數控車鏜工、鉗工、電焊工等技術工人，技術

工人總人數達到680 人以上。

3、市場銷售人員配備達到 150 人；海外市場銷售、金融、國際貿易人才配備達到

30 人以上，佔銷售人員的20% 以上，形成市場銷售堅實的人力基礎。

4、通過針對性的崗位拓展及系統性的培訓來提升員工的職業能力，開發員工潛能。

三、制定和實現發展計劃的假設條件、主要困難

（一）制定和實現發展計劃的假設條件

本公司在擬定業務發展目標時，主要依據以下假設條件：

1、本公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常狀態，沒有對公司生

產經營產生重大影響的不可抗力事件發生。

2、本公司所遵循的國家及地方現行的法律、法規、財經政策和公司所在地的經濟

環境無重大變化。

3、本公司所處行業的產業政策無重大變化，市場處於正常發展狀態。

4、本公司所處的行業領域和所服務的行業領域發展正常，沒有發生重大的市場突

變。

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5、本公司現有管理層和公司實際控制人在未來三年內無重大變化。

6、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。

（二）實現發展計劃的主要困難

本公司實現上述計劃將面臨的主要困難：

1、資金實力不足

為了儘早落實前述發展計劃，部分募集資金項目已經開始實施。隨著項目推進，需

要持續的資金投入，如資金佔用量大、效益持續的氣體項目。如果募集資金不能及時到

位，將對本公司實現各計劃造成困難。

2、本公司的創新能力有待進一步提升

本公司一直致力於透平機械核心主機技術和流程關鍵技術的研究和開發，在國內處

於領先地位，但與美國 GE、德國曼透平、德國西門子、林德、法國法液空等國外企業

相比，在高端及大型化產品領域和服務領域仍有一定差距，如不進一步加強研發投入，

將使本公司在未來的行業競爭中處於劣勢地位。

四、發展計劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是在本公司現有業務的基礎上，按照為客戶提供系統解決方案、

系統服務的要求提出的。本公司現有業務是發展計劃的基礎，發展計劃將增強為客戶提

供系統解決方案和系統服務的能力，使公司產品向高端化、系統化方向發展。發展計劃

如能順利實施將極大提高公司現有業務水平和產業規模，提升本公司的核心競爭力。

五、本次發行對實現公司發展目標的作用

本次發行，可解決目前公司可用於長期使用的資金短缺等核心問題，完善公司治理

結構，提高公司的經營規模和綜合實力，對推動企業成為國際一流的透平強企具有巨大

作用。

（一）大幅度提高公司的資本實力

本次發行可以增強公司的資金實力，為公司建立境內直接融資平臺，拓寬了公司的

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融資渠道，為公司未來的高效融資奠定堅實基礎。

（二）進一步完善公司治理結構及激勵機制

本次發行後，公司總股本將會增加，股權比例將會優化，使本公司由非公眾公司變

為公眾公司，有利於促進公司法人治理結構的進一步完善，實現公司體制的升級和經營

機制的優化。

（三）提高公司的社會知名度和市場影響力

本次發行後，公司的社會知名度和市場影響力將會有較大提高，有利於增強公司員

工的凝聚力和對公司所需優秀人才的吸引力，並增強公司同廣大客戶和社會公眾之間的

親和力，有利於公司業務目標的實現。

綜上，本次發行募集資金對企業的發展和經營目標的實現都具有非常重要的意義。

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第十三章募集資金運用

一、本次募集資金用途

（一）募集資金總量及用途

本公司於2009 年 6 月24 日召開的2008 年度股東大會批准了本公司申請公開發行

A 股股票並上市的議案，本次發行 109,251,349 股A 股，實際募集資金額由發行股數和

最終發行價格確定。本次發行募集資金扣除發行費用後，將用於投資以下項目：

單位：萬元

序號項目名稱項目總額募集資金投資額

1 大型透平裝置成套產業能力提升與優化項目 99,600 30,000

2 石家莊金石空分裝置工業氣體項目 42,175 42,175

3 陝西陝化空分裝置工業氣體項目 51,070 51,070

合計 192,845 123,245

上述項目預計的募集資金投入的時間進度如下表所示：

單位：萬元

序募集資募集資金固定資產投資年度使用計劃流動建設期

項目名稱金投資資金

號

預算 2008 2009 2010 2011 2012

大型透平裝置成套

1 產業能力提升與優 30,000 32,000 6,762 39,713 - 78,475 21,125 3 年

化項目

石家莊金石空分裝

2 42,175 - 2,721 14,248 23,571 375 40,915 1,260 3 年

置工業氣體項目

陝西陝化空分裝置

3 51,070 - 6,818 23,409 19,048 1,025 50,300 770 3 年

工業氣體項目

合計 123,245 32,000 16,301 77,370 42,619 1,400 169,690 23,155

如公司本次公開發行股票所募集資金超過上述投資項目投資額，超過部分用作補充

公司一般性用途的流動資金，如有不足，將通過公司自有資金或銀行貸款予以解決。

募集資金到位之前，為及時把握行業發展機遇以及使募集資金項目儘快產生效益，

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發行人已視市場環境自籌資金安排項目進度。本次發行募集資金到位後，部分募集資金

將用於支付項目剩餘款項及置換自籌資金。

（二）募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

本公司認為，本次募集資金的使用不僅有利於提高公司營運發展能力，繼續發揮本

公司主營業務優勢，不斷提升裝備能力，加快技術進步，提升服務收入佔比，以提高本

公司競爭力，同時也有利於本公司積極開拓市場，為本公司實現戰略目標奠定基礎。

二、募集資金的具體用途

（一）大型透平裝置成套產業能力提升與優化項目

1、項目基本情況

本項目建成後將使公司新增年產各類軸流壓縮機、能量回收裝置等大型透平壓縮機

140 臺套/5,600t 的生產能力，改建產品研發試驗室，並新建公司的工業服務指揮及技術

支持中心系統。

項目的主要內容：本項目是在充分利用企業原有生產規模及優勢的基礎上，新增大

型、關鍵、高效的生產設備、試驗臺位和測試儀器243 臺套，新增建築面積23,558m ，

改造原有建築面積2,425.2m2 ，完善廠區供電系統等配套設施。

2、項目必要性

透平機械是本公司主要支柱產品，為不斷提高透平機械的成套能力，承擔起發展具

有自主智慧財產權大型透平壓縮機核心技術責任，以引領國內壓縮機行業，與國際先進水

平保持同步發展，公司迫切需要緊密圍繞核心、關鍵製造工序，高附加值生產環節，加

快進行大型透平裝置成套產業能力的提升與優化，以保持本公司產品技術水平、質量性

能等競爭優勢。

首先，本項目的實施是為了滿足透平裝置市場需求大型化的發展趨勢，在產能利用

率、市場佔有率和未來市場需求方面符合公司發展需要。

從產能利用率情況看，公司報告期內的產能利用率一直保持較高水平。2009 年軸

流壓縮機、離心壓縮機、空分壓縮機和能量回收透平的產能利用率較2008 年有所下降，

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主要是由於受金融危機的影響，2009 年上半年部分訂單暫停，公司為控制風險與成本

未進行生產，因此上半年的產能利用率較低，軸流壓縮機為73%，離心壓縮機為64%，

空分壓縮機為 82%，能量回收透平為 80%。2009 年下半年，隨著經濟形勢好轉，公司

原有暫停訂單逐漸恢復、新增訂單也大幅增加，產能利用率也大幅提高，軸流壓縮機為

89%，離心壓縮機為82%，空分壓縮機為 100%，能量回收透平為 110%。

此外，未來市場對大型化產品的需求不斷增加，而公司現有製造、裝配大型化產品

的能力不能滿足公司訂單生產的需要。例如，機械設備能力限制了大型產品零部件的制

造，生產車間內作業面積小、起吊能力不足、限制了多臺套大型產品的裝配，試驗臺位

功率限制了大型產品的檢驗和試驗，數控龍門銑床、高速動平衡機等關鍵設備的平均利

用率更是達到 98%以上，基本上是滿負荷運轉。因此，公司需要通過本項目實施提升大

型化透平裝置核心零部件的加工能力、實現設備升級、淘汰落後產能、增強產品裝配能

力、提升試驗能力。

從市場佔有率來看，儘管本公司目前主要產品的國內市場佔有率均超過 80%，處於

行業領先地位，但仍主要集中在中小型產品，在大型、高端產品的市場佔有率仍相對較

低，與西門子、德國曼透平等國際競爭者有一定差距。例如，2008 年，公司AV100 以

上的軸流壓縮機市場佔有率為43%，5 萬m3 以上的空分壓縮機的市場佔有率僅為11%；

能量回收透平裝置中用於年產硝酸27 萬噸以上的三合一、四合一機組的市場佔有率為

33%。因此公司在大型化產品方面仍有很大的發展空間。公司通過近年來的積累已經具

備了多種大型高端透平產品的技術、人員與經驗，依靠更為快捷的後續服務以及維修成

本相對較低等逐漸在與國外廠商的競爭中獲得競爭優勢。

從未來市場需求來看，隨著國家對冶金、石化和煤化工等行業的結構性調整，冶金

高爐、大型煉油、大型乙烯及大型化肥等大型生產裝置重要配套設備的透平裝置，必然

向大型化、高端化方向發展（例如5000 m3 高爐用鼓風機，8 萬m3 到 10 萬m3 空分壓縮

機等）。這種市場需求的變化要求公司對產能結構進行進一步調整，繼續增加生產、裝

配大型化機組的產能，逐漸淘汰現有產能中的小型、落後產能。

其次，本項目的實施也是為了滿足透平裝置服務工業發展的需要。透平裝置技術含

量高，檢修維護複雜，備品備件需求量大，但長期以來國內沒有針對該服務領域的專業

提供商，客戶的後續維修通常由原銷售廠商或客戶自己的維修部門完成，若原銷售廠商

為國外廠商則存在諸多不便。通過本項目的實施，公司將建立統一的透平裝置運行遠程

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在線監測與故障診斷中心，為客戶提供透平裝置運行狀態檢測、故障診斷、維修維護及

提供相關的備品備件等全套後續服務，增加專業化系統服務的產能。公司將在滿足自身

生產裝置服務的基礎上，努力開拓其他廠商生產的透平裝置的運行檢測、檢修及維護服

務市場。

綜上所述，該項目的實施是必要也是合理的。

針對未來發展的市場開拓以及對本次大型透平裝置成套產業能力提升與優化項目

的新增產能，公司將採取具體的措施如下：

（1）加強對大型化產品的技術研發準備

1）公司已對大型化產品所需技術進行充分的研究與開發，目前已經具備為

4,000-5,800m3 高爐配套軸流壓縮機的國產化設計能力，正在進行4000m3 高爐配套軸流

壓縮機設計製造；

2）公司已形成4,000-5,800m3 3

高爐TRT 全國產化設計製造能力，準備進行4,300m 、

3 3

5,046m 、5,250m 高爐TRT 產業化生產；

3 3

3）公司已形成2-6 萬 m /h 空分用等溫壓縮機的生產能力，正在進行 8 萬 m /h 空

分用等溫壓縮機國產化設計研發；

（2）充分研究下遊行業的需求情況，加強對除冶金行業外的其他行業市場的滲透

近年來，公司一直加強對石化、煤化工、新能源等市場的跟蹤與研究，分析這些行

業的特點、對應的市場需求情況等，同時逐步與行業內的客戶建立聯繫，加強對這些行

業的滲透。

（3）逐漸完善境外銷售體系，加強對國外市場的開發

報告期內，公司主要通過中國冶金科工股份有限公司下屬工程公司及其他進出口公

司對國外客戶實現銷售。2008 年，公司在印度設立辦事處，今後將通過與工程總承包

公司合作以及直接銷售兩種方式逐漸提高對海外市場的銷售。

3、項目的審批情況

本項目現已經取得陝西省發改委《關於西安陝鼓動力股份有限公司大型透平裝置成

套產業能力提升與優化項目備案的通知》（陝發改工業[2007]1642 號），以及《關於調整

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西安陝鼓動力股份有限公司大型透平裝置成套產業能力提升與優化項目建設內容的函》

（陝發改產業函[2009]252 號）。本項目同時已取得西安市環境保護局《關於西安陝鼓動

力股份有限公司大型透平裝置成套產業能力提升與優化項目環境影響報告表的批覆》

（市環批覆[2007]96 號），以及於2009 年7 月6 日出具的《關於西安陝鼓動力股份有限

公司大型透平裝置成套產業能力提升與優化項目部分建設內容變更的復函》。

4、項目的市場前景

我國乃至全球，冶金、煉油、化肥、石化、煤化工等各工業行業都有廣闊的發展前

景，隨著國家節能降耗、減排環保工作的深入推進，各種煉化裝置將加快走向大型化，

實現產業集中、低耗、高效。冶金行業的冶金高爐、石化行業中大型化肥、大型煉油等

大型裝置的重要配套設備的透平機械——軸流壓縮機、工業流程能量回收裝置的市場需

求容量將會有一個顯著的增加，並且必然向大型化方向發展。可以預見大型軸流壓縮機

以及大型工業流程能量回收裝置需求量將進一步加大。

（1）冶金工業的需求。隨著國家加大力度對冶金行業進行產業結構調整，冶金高

爐將進一步向大型化方向發展，「十一五」中後期，除鞍鋼、首鋼、武鋼與寶鋼4 個沿

海鋼鐵基地新建大型鋼鐵項目外，鋼鐵企業紛紛配置 1,000m 以上高爐。TRT 機組市場

需求方面，目前國內鋼鐵企業高爐已配置和已訂貨的 TRT 機組共有 253 套，除去部分

年久淘汰的高爐及國家宏觀調控政策要求淘汰300m3 以下高爐，從目前掌握的情況來看

還有 160 餘座高爐未配置 TRT 機組。因此，在未來幾年，大型軸流壓縮機和工業流程

能量回收裝置將有廣闊的市場前景。

（2 ）石化工業的需求。國家加快、加大對大型化肥、大型煉油等大型化工裝置的

支持，將加大對年產30 萬噸及以上合成氨、48 萬噸及以上尿素等的技術改造以促進需

求的平穩增長。另外預計 2020 年前將新建和改造建設大型 PTA 裝置 10 餘套。為這些

大型裝置重要配套設備的透平機械——軸流壓縮機、工業流程能量回收裝置和高效率離

心壓縮機的市場需求容量將會有一個顯著的增加。

（3）煤化工工業需求。2006 年7 月，國家發改委發布了《關於加強煤化工項目建

設管理促進產業健康發展的通知》，明確了我國煤化工工業堅持控制產能總量、淘汰落

後工藝的發展方向。2006~2020 年間，預計我國在煤化工產業投資將達到 10,000 億元。

其中裝備費用佔 50%，技術費用 10%。煤化工工業需要大量的透平機械設備，這將為

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透平裝置提供廣闊的市場。

（4 ）國際市場需求。未來10 年間，印度、巴西和土耳其等國家的鋼鐵工業，西亞、

中亞以及非洲部分地區的石化工業都將會有巨大的發展潛力，目前，本公司已經基本打

開了上述國家和地區的軸流壓縮機和工業流程能量回收裝置的市場。

5、投資概算與經濟效益

透平壓縮機產業成套能力提升與優化項目總投資概算為 99,600 萬元，其中固定資

產投資為78,475 萬元，流動資金投資為21,125 萬元。

固定資產投資構成表：

投資佔投資比例

序號項目名稱

（萬元）（%）

1 建築工程 10,736 13.7

2 設備購置費 56,400 71.9

3 設備安裝工程費 1,217 1.6

4 其他費用 4,451 5.7

5 基本預備費 5,671 7.2

總計 78,475 100.0

流動資金估算表：

單位：萬元

序號項目投產後第一年投產後第二年

一流動資產 59,817 74,253

1 應收及預付帳款 21,867 27,142

2 存貨 35,791 44,478

3 現金 2,159 2,633

二流動負債 42,502 53,128

1 應付及預收帳款 42,502 53,128

三流動資金需要量 17,315 21,125

本項目達產後，預計年銷售收入 229,000 萬元（含稅），利潤總額20,208 萬元，稅

後利潤 15,156 萬元，總投資利潤率20.3%，投資利稅率29.8%，全部投資回收期7.8 年

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（稅後、含建設期），全部投資內部收益率 15.1% （稅後），盈虧平衡點56.2%。

6、項目組織方式、實施計劃

項目實施時本公司將在現有組織機構基礎上按照專業化生產方式配備人員，需員工

約500 人；項目計劃從2008 年開始實施，2010 年底竣工。

7、原料供應

生產所需的主要材料為鋼材和鑄鐵等，均可在國內市場上採購。水、電和燃料，均

可在當地解決。

8、項目選址

本項目在本公司位於西安市臨潼區代王街道陝鼓路 18 號的廠區內實施。

9、項目技術和裝備

軸流壓縮機方面，本公司在引進瑞士蘇爾壽公司軸流壓縮機設計製造技術後，經消

化、吸收、創新已發展完善了 AV40~AV100、A40~A90 等 10 多個規格、100 多個新產

品，技術性能指標可以廣泛滿足冶金行業300~5,800m3 高爐和石化工業60~380 萬噸/年

催化裂化裝置等配套需求。本公司研製的大型 AV100-17 軸流壓縮機 2004 年獲國家科

技進步二等獎。

能量回收透平裝置方面，本公司經過近 30 年的自主創新研製，技術性能指標可廣

泛滿足450～5,800 m3 高爐的配套需求，最大輸出功率達50,000 千瓦。該產品目前已擁

有相關專利技術 11 項，早在 1991 年獲國家科技進步二等獎。

本項目將新增五軸聯動葉片銑床、數控龍門鏜銑床、葉根高速銑床等核心零部件、

重點工序的大型、關鍵生產設備；主要工藝集中在鑄造車間、熱處理車間、葉片加工車

間、機加一車間、機加二車間、總裝車間、質保部、高速動平衡試驗室、信息化建設購

置和實施方面。

主要新增設備清單（1,000 萬元以上）

價格（萬元）

序號設備名稱主要技術規格製造商臺套數

單臺合計

五軸聯動數控葉片銑加工中

1 O500×1000 進口 4 510 2,040

心

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價格（萬元）

序號設備名稱主要技術規格製造商臺套數

單臺合計

2 五坐標數控葉片銑床 1050×520×420 進口 3 419 1,257

3 數控立式車床 O8000 中國 1 16,00 1,600

4 數控龍門銑床 3000×8000 中國 2 1,490 2,980

5 動平衡機 4.5T 進口 1 4,300 4,300

6 超速實驗臺 2m, 8000rpm 進口 1 1,200 1,200

7 數控立式車床 O2000 中國 2 525 1,050

8 試車站工藝系統 - 中國 1 9,270 9,270

9 槽鐵 - 中國 1 1,030 1,030

10 高速動平衡 32t 中國 1 4,500 4,500

11 透平試驗臺 - 中國 1 1,000 1,000

12 大型軸流壓縮機模型試驗臺 - 1 2,480 2,480

13 真實氣體壓縮機模型試驗臺 - 1 1,080 1,080

合計 - - 20 - 33,787

10、項目的產出和營銷

☆ 生產規模方面將達到新增年產各類軸流壓縮機、能量回收裝置等大型透平壓縮機

140 臺套/5,600 噸的生產能力。生產負荷安排：投產後第一年80%，第二年及以後各年

100%。產品價格依據市場現行價格確定。

11、項目達產後新增產能與市場需求的匹配分析

單位：臺套

2009 年 2011 年項目 2011 年項 2011 年 2012 年 2013 年市

類別產品產能達產後新增目達產後市場需求市場需求場需求

產能公司產能預測預測預測

軸流壓縮機 140 60 200 225 230 233

透平壓縮機組

離心壓縮機 70 30 100 409 417 423

能量回收透平裝置能量回收透平 90 50 140 174 159 187

數據來源：2011 年至2013 年市場需求預測來源於中國通用機械工業協會風機分會

由上表可以看出，公司的產品有廣闊的市場需求空間，在該項目投產後仍不能充分

滿足市場需求。公司所處行業的發展趨勢、產品的市場容量、主要競爭對手情況等，請

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詳見本招股書「第六章業務和技術」之「二、公司所處行業基本情況」之「（四）風

機行業競爭情況」

12、項目固定資產投資的合理性分析

項目建成後，公司固定資產規模增長較快，與公司現有固定資產、生產能力對比，

項目固定資產投資的合理性分析如下：

（1）公司現有固定資產規模及項目新增固定資產規模與產能的匹配關係

2009 年公司 2011 年項目 2009 年

項目新增固定

類別產品現有產能投產後產能公司固定資產

資產原值

（臺套）（臺套）原值

軸流壓縮機 140 200

透平壓縮機組

離心壓縮機 70 100 105,279 萬元 78,475 萬元

能量回收透平

能量回收透平 90 140

裝置

與現有固定資產總額對應的產能比較，新增產能沒有與新增固定資產總額同比例增

加，主要出於以下幾個原因：

A、公司今後的發展目標是大型化產品，相應要求配套精密、大型的設備，這些設

備的造價遠遠高於普通設備，其價格不是隨著設備規格按比例增加，因此在公司大型產

品增加時，固定資產規模大幅度提高。

B、公司現有的設備多為普通設備，造價比較低。而新增設備絕大多數是數控設備，

造價很高。數控設備自動化程度、生產效率、加工精度均比普通設備高，加工質量穩定，

可以完成普通設備難以完成的複雜型面加工，也非常有利於生產管理現代化。

C、大型產品的製造除需要提升公司核心製造能力之外，相應的配套輔助能力也需

要擴大，必須增加大量輔助設備。

D、公司現有部分設備老化、超過設計期限，導致加工精度不夠、維護檢修費用較

高、效率低下。公司擬以部分募集資金用於替換現有老化設備。

（2）項目固定資產投資、效益與現有固定資產規模、效益的對比分析

根據項目可行性研究報告，公司本次募集資金項目達產後，增加固定資產 78,475

萬元，預計新增年銷售收入229,000 萬元、新增年利潤總額20,208 萬元。即每萬元新增

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固定資產實現新增銷售收入2.92 萬元、新增利潤總額 0.26 萬元。

單位：萬元

每萬元固

每萬元固定

固定資產達產利定資產每

項目達產收入資產每年實

原值潤總額年實現銷

現利潤總額

售收入

2009 年 12 月31 日/2009 年度 105,279 360,915 53,804 3.43 0.51

2011 年項目達產後增加值 78,475 229,000 20,208 2.92 0.26

該項目的投入將使固定資產大規模增加，與截至 2009 年底公司每萬元固定資產實

現的效益相比，該項目每萬元固定資產實現的效益相對較低，主要是由於以下原因：

A、現有固定資產歷史成本較低

由於公司現有房屋建築物和機器設備的取得時間較早，相對目前的設備和房屋建築

物重置成本而言，其歷史成本較低，因此公司現有固定資產規模也相對較小。

B、項目投產後，公司產品外協加工比重將有所下降

公司產品中的大型部件、關鍵部件，由於國內配套加工能力、技術保密要求及加工

進度、質量的要求，外協加工程度各有不同。目前公司大型機殼、轉子、葉片及大型葉

輪的超轉試驗主要通過外協加工。項目投產後，公司將提高對關鍵部件的加工能力，原

來通過外協加工的部分關鍵零部件將提高自主加工比重，為了滿足主要產品部件的自主

加工、測試的需要，公司必須增加大量關鍵設備投資。

項目投產後，公司大型零部件外協量將減少，非重要零部件及中小型零部件外協量

將增加，原因如下：

① 公司外協的原則是將低附加值、低技術含量零部件（或工序）利用社會資源協

作製造。即零部件粗加工、非重要零部件及中小型零部件製造利用社會資源進行協作制

造。而核心零件的精加工、重要的特殊工序（熱處理等）及產品的總裝、試車由公司自

行完成。按照上述協作原則，公司產能大幅度提升後，由社會資源外協完成的粗加工及

低附加值零件數量會隨之增加。

② 目前社會上大型產品零部件製造的協作資源非常有限，隨著公司產品朝著大型

化發展，公司越來越難找到滿足大型產品製造周期與質量要求的協作方，原本可以由協

作單位完成的製造加工將改為由公司自行完成。

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C、項目擬採購設備的技術水平較高

由於公司產品結構複雜，為了提升公司產品的質量和可靠性，進一步滿足市場對精

益製造要求。公司需要引進高性能、高精度的數控設備及五軸聯動加工中心等高、精、

尖加工設備和試驗設備。因廣泛採用先進設備，與現有設備狀況相比，該項目設備採購

成本相對較高，也導致每萬元固定資產實現的銷售收入較 2009 年低；但先進設備的採

用，可以有效提高產品的性能，提高公司競爭力。

綜上，該項目的固定資產投資規模與將形成的生產能力配比，新增固定資產符合項

目的需要，是合理的。

13、新增固定資產對公司未來經營成果的影響分析

按照房屋建築物折舊期限為25 年、機器設備折舊期限為 10 年、軟體攤銷期限為 5

年、殘值率為 5%計，項目建成後，公司每年的固定資產折舊、無形資產攤銷將有較大

幅度增加，合計新增6,640 萬元固定資產折舊及攤銷，具體情況為：房屋建築物折舊906

萬元，機器設備折舊 5,185 萬元，遞延資產攤銷 159 萬元，軟體攤銷390 萬元。

在經營環境不發生重大變化的情況下，公司 2011 年項目建成投產後，對應主營業

務收入229,000 萬元、利潤總額20,208 萬元，即可抵銷新增固定資產折舊費用和無形資

產攤銷，確保公司營業利潤不會下降。

（二）石家莊金石空分裝置工業氣體項目

1、項目基本情況

本項目為金石公司配套制氨及硝酸銨裝置搬遷項目和金石公司制氫及尿素裝置搬

遷項目提供配套裝置和服務。

金石公司成立於 2004 年，主要從事化肥、化工產品的生產和開發。其控股股東晉

煤集團是全國煤炭行業特大型企業，國家 520 戶重點企業之一，晉煤集團所在的晉城礦

區是國家 13 個大型煤炭基地之一的晉東煤炭基地的重要組成部分，也是 19 個首批發布

的煤炭國家規劃區之一，位列中國煤炭工業協會發布的「2009 全國煤炭工業企業 100

強」第9 位。2003 年以來，晉煤集團煤化工產業迅猛發展，截至2009 年底，晉煤集團

已在河北、江蘇等8 個農業大省擁有包括金石公司在內的 19 家二級煤化工企業。根據

晉煤集團的發展戰略，在「十一五」末，將努力建設成為全國最大的煤化工生產企業，

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氨醇產量達到 1,500 萬噸/年。作為晉煤集團煤化工板塊重要的控股子公司，金石公司

在資金、技術、原材料保障方面得到了晉煤集團的大力支持。

金石公司制氨及硝酸銨搬遷項目建設規模為年產合成氨 18 萬噸、甲醇 12 萬噸、硝

酸銨 35 萬噸，總投資規模 9.6 億元人民幣；金石公司制氫及尿素搬遷項目建設規模為

年產尿素30 萬噸、氫氣 6 萬噸，總投資規模9.5 億元人民幣。

本項目總投資 42,175 萬元，完工後將建成兩套 40,000Nm /h 的空分裝置對應的工

業氣體項目，向金石公司出售作為其生產原料的氮氣、氧氣、氬氣和其他壓縮氣體。本

項目既有利於本公司延伸產業鏈，提升空分裝置服務業務，又有助於促進國產大型空分

裝置的發展，可以達到與客戶雙贏的目的。

項目完成後，公司將利用先進、可靠、節能的空分配套設備向客戶出售氧氣、氮氣

等多種氣體產品。

本項目的主要建設內容為：根據生產工藝流程和空分裝置的組成結構，建設壓縮機

廠房和電氣室、空氣壓縮機組及增壓透平膨脹機組、控制室等，建築面積共計 1,200m

（含控制室、冷卻水池等）。

本項目新增主要生產設備為：透平壓縮機組、空氣預冷系統、分子篩純化系統、分

餾塔、增壓透平膨脹機、氮氣壓縮機組、液氧貯存系統、液氮貯存系統、液氬貯存系統

等設備，共計採用2 套空分裝置及配套設備。此外，本項目需增加工藝設備所需的公用

動力配套設施，確保生產冷卻用水和用電。

2、項目必要性

本公司擬將目前開展的服務業務向系統化、產業化發展，建立科學合理的服務體系，

使本公司完成從通用機械製造基地向製造服務基地的戰略性轉變，避免與競爭對手同質

化競爭，並將服務經濟作為公司的一個新的經濟增長點。空分裝置工業氣體服務項目正

是公司從成套服務商和建設承包商轉向兼做投資商和運營商的重要轉變，是公司提升服

務經濟水平、實現戰略發展目標的標誌性飛躍。因此，工業氣體業務是本公司未來的發

展戰略之一，公司將利用在空分壓縮機組製造方面的技術優勢、對空分裝置項目總承包

的經驗優勢和長期以來的優質客戶基礎，主要為冶金及石化領域的客戶提供工業氣體。

公司進入工業氣體行業的必要性在於：

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（1）符合國家產業政策要求

國務院於2009 年 5 月 12 日頒布《裝備製造業調整和振興規劃》，要求「發展現代

製造服務業。圍繞產業轉型升級，支持裝備製造骨幹企業在工程承包、系統集成、設備

租賃、提供解決方案、再製造等方面開展增值服務，逐步實現由生產型製造向服務型制

造轉變。」公司進入工業氣體行業即是積極響應國務院號召，利用自身裝備製造、工程

承包和系統集成方面的優勢，由生產型製造向服務性製造轉變。

（2）符合客戶的發展需要

隨著鋼鐵、石油化工生產規模大型化，項目投資規模越來越大，項目的技術要求越

來越高，項目投資企業為了降低投資額度，減少融資壓力並能夠專注於鋼鐵和石油化工

等項目的核心技術，越來越希望能夠將與鋼鐵、石油化工核心技術無關的提供輔助能源

部分由外部專業化機構進行承包，從而對工業氣體行業產生了較大需求。工業氣體公司

專業供氣不僅為客戶節省了前期投資和後續的運營費用，更重要的是專業化服務提高了

氣體供應的可靠性和有效運營時間，可以為客戶有效降低整體運營成本。從國外鋼鐵、

石油化工大型化的發展軌跡來看，其工業氣體主要由專業工業氣體公司提供。

（3）符合空分設備製造行業發展趨勢

從國際空分設備製造廠商的發展歷程來看，林德集團、法液空等均為從空分設備制

造商進入工業氣體行業的成功企業，向工業氣體行業的延伸發展是空分設備製造企業未

來發展的重要趨勢之一。

金石公司根據配套制氨及硝酸銨裝置搬遷項目和制氫及尿素裝置搬遷項目的工藝

流程特點，需要引進工業氣體服務項目作為生產所需原氣料的供應來源。因此，對於本

公司合作方金石公司，工業氣體服務項目是其未來生產運營的必要組成部分。

3、項目的審批情況

本項目所屬的金石公司化工項目現已經取得河北省發改委《配套制氨及硝酸銨搬遷

項目備案證》（冀發改工化備字[2007]476）和《配套制氫及尿素搬遷項目備案證》（冀

發改工化備字[2007]477 號）。本項目同時已取得河北省環境保護局《關於石家莊金石化

肥有限責任公司化工示範基地配套制氫及尿素裝置搬遷項目環境影響報告書的批覆》

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（冀環評[2008]110 號）和《關於石家莊金石化肥有限責任公司化工示範基地配套制氨

及硝酸銨裝置搬遷項目環境影響報告書的批覆》（冀環評[2008]110 號）。

4、項目市場前景

隨著我國冶金、石化、煤化工等行業的發展，空分裝置的市場需求逐年提高，大型

化的發展趨勢也更加明顯，而國內採用工業氣體服務模式經營的公司目前已有法液空、

林德等公司，並已在國內成功實施多個項目，國內用戶對該經營模式已經認可，採用該

模式建廠運營的大型項目需求量也逐漸提高。

（1）產品市場供應現狀

國內空分設備市場產品主要由法液空、林德、德國曼透平公司、德國西門子、杭州

杭氧股份有限公司、本公司及沈鼓等國內、外少數企業提供。其中，多數企業僅向用戶

提供空分設備，現法液空、林德等公司已開展工業氣體服務業務。

公司目前的空分市場業績主要在 20,000~60,000 Nm3/h 等級空分裝置用離心壓縮

機。2008 年，公司在國內配套空氣壓縮機組市場佔有率達到 65%。目前，公司正積極

研發 80,000 Nm /h 以上的大型空分裝置。

公司在向用戶提供空分裝置的同時，利用企業多年工程成套優勢，開展了空分項目

工程總承包業務，從技術實力、工程建設能力和工程管理經營上，都具備了開展工業氣

體項目運營的條件。

（2）價格現狀與預測

目前國內採用工業氣體服務項目模式經營的項目主要由法液空、林德等公司承建。

根據目前對工業氣體市場的前景預測，該類項目發展空間大，且在向大型化方向發展，

在未來 5~10 年內市場價格不會有大的波動。

5、投資概算和經濟效益

項目總投資概算為42,175 萬元，其中固定資產投資為40,915 萬元，流動資金投資

為 1,260 萬元。

建設投資具體構成如下：

佔投資比例

序號項目名稱投資（萬元）

(%)

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佔投資比例

序號項目名稱投資（萬元）

(%)

1 建築工程 1,979 4.8

2 設備購置費 32,000 78.2

3 設備安裝工程費 5,763 14.1

4 其他費用 748 1.8

5 基本預備費 425 1.1

合計 40,915 100.0

本項目達產後，按照雙方合同約定的銷售價格及正常供氣量，預計年銷售收入

33,671 萬元（含稅），利潤總額 5,916 萬元，銷售稅金及附加 179 萬元，投資利潤率 14.0%，

投資利稅率 18.7%，全部投資投資回收期7.3 年（稅後、含建設期2 年），全部投資內部

收益率 12.4% （稅後），項目盈虧平衡點52.3%，即生產能力達到設計產能的52.3%時，

達到盈虧平衡。

6、項目經營模式、組織方式和實施計劃

根據金石公司與本公司 2009 年 8 月 1 日籤訂的《石家莊金石化肥有限責任公司

2×40,000Nm 3/h 空分投資供氣項目合同書》規定，由本公司設立項目公司負責項目的資

金籌措、建設實施、運營管理和養護維修，並享有自建成運營之日起20 年整的經營權。

本項目建成投產後，作為本公司投資建設的子公司，以獨立機構（獨立法人）形式

運營，由公司下設的氣體事業部選聘管理人員、技術人員和生產操作人員管理和經營。

本項目建設期為兩年，計劃於2009 年 10 月完成籌備及工程設計，第一期投產供氣

不晚於2010 年 12 月31 日，第二期投產供氣不晚於2011 年 12 月31 日。供氣日後的第

二十個周年日本項目合同到期。

7、原料供應

金石公司提供生產所需的水、電、蒸氣等原料。

8、項目選址

本項目建設地址位於石家莊市產業優勢區域型化工示範基地金石公司廠區。所需土

地由本公司向金石公司長期租賃，已與金石公司籤訂《土地租賃協議》，租賃價格為每

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年2.3 元/m ，租賃期限為20 年。

9、項目技術和裝備

公司將採用當今國際上先進的空分技術，確保本項目所採用的空分設備生產過程長

期穩定可靠運行、節能且操作維修方便，並根據實際需求進行適當修訂，項目的核心是

本公司提供的空氣壓縮機及服務。公司在國內空氣分離裝置配套市場佔有率居全國首

位，且效率達到了世界先進水平。其標準工藝流程具有以下特點：

(1) 採用全低壓、全板式的工藝流程和設備，可以取得較低的制氧能耗和較高的氧

提取率。

(2) 空氣預冷系統設置水冷塔，充分利用乾燥氮氣的吸溼性，使冷卻水溫降低，從

而可以取消冷水機組。

(3) 採用分子篩純化空氣系統，取代了切換板式系統及低溫吸附系統，大大提高了

設備運行的可靠性和安全性，減少了空氣的切換損失。

(4) 分餾塔上塔採用填料塔，大大降低了塔的阻力。氧、氬提取率進一步提高得以

實現。

(5) 空分裝置提取一部分的液氧。可以達到控制主冷液氧中碳氫化合物、氧氮化合

物的積聚。

(6) 採用全精餾制氬技術，節約了能源，取消了加氫除氬裝置，節省廠房投資額和

運行費用。

(7) 透平膨脹機採用增壓機制動工藝，從而減少了膨脹空氣量，使精餾塔上塔工況

穩定。

(8) 採用先進的DCS 計算機控制技術，實現了中控、機旁、就地一體化的控制，可

有效的監控整套空分設備的生產過程。成套控制系統具有設計先進可靠、性能價格比高

等特點。

主要新增設備清單

價格（萬元）

序號設備名稱主要技術規格製造者臺套數

單臺合計

1 空氣壓縮機組 - 本公司 2 6,350 12,700

處理空氣量

2 空氣預冷系統 3 中國 2 423 845

212,000 Nm /h

3 分子篩純化系統處理空氣量中國 2 948 1,896

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價格（萬元）

序號設備名稱主要技術規格製造者臺套數

單臺合計

212,000 Nm /h

4 分餾塔 - 中國 2 5,196 10,393

膨脹量

5 增壓透平膨脹機 3 進口 4 634 1,269

44,000 Nm /h

處理氮氣量

6 氮氣壓縮機組 3 進口 1 1,090 1,090

24,000 Nm /h

7 液氧貯存系統 - 中國 1 207 207

8 液氮貯存系統 - 中國 1 291 291

9 液氬貯存系統 - 中國 1 207 207

10 儀控系統 - 中國 2 1,101 2,202

11 電控系統 - 中國 2 50 100

合計 - - 20 - 31,200

10、項目的產出

兩臺設備全部開始供氣後，生產年按7,200 小時計算，本項目產品的生產規格如下

表所示：

本項目產品規格

3 出界區壓力

產品名稱產量Nm /h 純度%(V) 溫度 ℃ 備註

MPa(G)

高壓氧氣 76,000 ≥99.8%O2 36 3.7 連續（內壓縮）

低壓氧氣 4,000 ≥99.8%O2 36 0.3 連續（內壓縮）

≤10PPM O 連續（外壓縮，從

中壓氮氣 24,000 2 36 2.5

≥99.98%N2 下塔抽取）

≤10PPM O 連續（從下塔抽

低壓氮氣 30,000 2 36 0.45

≥99.98%N2 取）

≤10PPM O

液氮 2,000 2 飽和進入貯槽連續

≥99.98%N2

液氧 2,000 ≥99.8%O2 飽和進入貯槽連續

液氬 2,000 ≤2PPMO2 ，飽和進入貯槽連續

≤3PPM N2

儀表空氣 6,000 無油露點-50℃ 40 0.7 連續

裝置空氣 5,000 無油露點-50℃ 40 0.5 連續

儀表空氣 400 無油露點-50℃ 40 2.6 連續

11、本公司與金石公司籤訂合同的主要條款

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本公司與金石公司於 2009 年 8 月 1 日籤訂《石家莊金石化肥有限責任公司 2 ×

40,000Nm /h 空分投資供氣項目合同書》，合同的主要條款包括：

（1）在合同有效期內，本公司確保向金石公司供應，金石公司確保向本公司購買

最低用氣量氣體，確保供應和確保購買最低用量氣體的有效時間為每年 7200 小時。全

年最低用量氣體為7200 小時×「最低用氣量」。其中一期一套「最低用氣量」暫定為氣

3 3 3

氧 32,000Nm /h，中壓氣氮 24,000Nm /h，低壓氣氮 8,000Nm /h；二期兩套「最低用氣

3 3 3

量」暫定為氣氧 68,000Nm /h，中壓氣氮24,000Nm /h，低壓氣氮 16,000Nm /h 。

（2）約定了金石公司有償提供的水、電及蒸汽的價格。

（3）對項目一期和二期竣工後，本公司向金石公司提供的氣體產品的銷售價格進

行了明確的約定，該價格是基於公司對未來項目經營成本的預測加上一定的利潤，並與

金石公司進行談判後最終確定的。

（4 ）明確了本公司向金石公司提供的氣體產品銷售價格每年根據CPI 和金石公司

提供水、電、蒸汽價格變動做相應調整，變動法則如下所示：

1）基本氣費調整

在供應期內，供應氣體基本氣費將於設施投入生產之時及其後根據國家公布 CPI

指數進行調整，且僅在 CPI 增、減幅累計達到 5%時進行調整，超出 5%部分累積至下

期調整年度內。價格調整公式如下：

新基本收費=原基本收費* （0.8+0.2*CPI （新）/CPI （舊））

基本收費調整係數（A ）=新基本收費/原基本收費

2）浮動氣費調整

自第二個合同年度開始，氧氣（PO ）、中壓氮氣（PMN ）、低壓氮氣（PLN ）的價

格將按以下方法在每年年初調整，儀表空氣、工廠空氣不做相應調整，直至合同期限屆

滿：

PO =PO *A*[0.1+0.9*(0.75*HPS /HPS +0.2*PE /PE +0.05*PW /PW )]

1 0 1 0 1 0 1 0

PMN =PMN *A*(0.1+0.9*HPS /HPS )

1 0 1 0

PLN =PLN *A*(0.1+0.9*HPS /HPS )

1 0 1 0

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其中，各係數含義如下：

CPI 為供氣日發生年中國國家統計局公布的中國消費物價指數；

PO1 是調整日氧氣價格，PO0 是調整日上一年度氧氣價格；

PMN1 是調整日中壓氮氣價格，PMN0 是調整日上一年度中壓氮氣價格；

PLN1 是調整日低壓氮氣價格，PMN0 是調整日上一年度中壓氮氣價格；

HPS1 是調整日的應用於氣體公司的新的平均高壓蒸汽成本，HPS0 是調整日上一年

度基本平均高壓蒸汽成本；

PE1 是調整日的應用於氣體公司的新的平均電力成本，PE0 是調整日上一年度基本

平均電力成本；

PW1 是調整日的應用於氣體公司的新的平均水成本，PW0 是調整日上一年度基本平

均水成本。

（5）在合同期內，雙方每月按照實際供氣量結算和付款，每年的 1 月份對上一年

度進行考核結算，若金石公司對氣態產品的需求量減少以致全年低於 7200 小時×「最

低用氣量」時，本公司仍按 7200 小時×「最低用氣量」及前述規定的產品價格向金石

公司計價收費（考慮實際用氣量低於最低用氣量時，蒸汽用量也相應減少，金石公司向

本公司支付差價的 50%）；若本公司氣體產品供應的供應量減少以致全年低於7200 小時

×「最低用氣量」時，遵循對等的原則，金石公司按實際供氣量減去「不足供氣量」後

的差額及前述規定的產品價格向本公司計價付費。「不足供氣量」為最低用氣量和實際

供氣量的差值；若金石公司對氣態產品的需求量高於標準用氣量但未超過標準用氣量

5%的氣體時，本公司應確保供應並按照金石公司的實際用氣量及前述規定的產品價格

向金石公司計價收費。

其中「標準用氣量」是指金石公司保證向本公司購買，本公司確保向金石公司供應

的氣體每小時正常用氣量。合同的標準用氣量為氣氧 76,000Nm3/h ，中壓氣氮

3 3

24,000Nm /h，低壓氣氮 16,000Nm /h 。

（6）合同有效期為供氣日的第20 個周年日止。供氣期滿後，本公司向金石公司零

價格移交全部氣體資產。合同有效期內，如果金石公司的用氣量進一步增加，那麼金石

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公司生產所增加的氧氣、氮氣等，由本公司供應。

12、金石公司化工項目概況

（1）項目內容

金石公司化工項目主要包括制氨及硝酸銨項目和制氫及尿素項目。

☆ 1）制氨及硝酸銨項目總投資為9.6 億元，其中建設投資9.4 億元，流動資金0.2 億

元。項目選址位於石家莊市循環經濟化工示範基地內，建設內容為對金石公司原有硝酸

銨生產裝置進行整體搬遷改造，在新廠區內根據主要生產裝置（即備煤、空分、造氣、

淨化、合成、甲醇裝置和硝酸硝銨裝置等），建築廠房以及相應配套的輔助生產設施和

公用工程等。

項目預計2010 年底完工，項目建成後，年產合成氨 18 萬噸、甲醇 12 萬噸、硝酸

銨 35 萬噸。

項目已獲得河北省發展和改革委員會頒發的備案證（冀發改工化備字[2007]476

號）。河北省環境保護局對該項目進行了審查，出具了《關於石家莊金石化肥有限責任

公司化工示範基地配套制氨及硝酸銨裝置搬遷項目環境影響報告書的批覆》（冀環評

[2008]84 號），同意項目實施。

2）制氫及尿素項目總投資為9.5 億元，其中建設投資 8.9 億元，流動資金0.6 億元。

項目選址位於石家莊市循環經濟化工示範基地內，建設內容為對金石公司原有尿素生產

裝置進行整體搬遷改造，在新廠區內根據主要生產裝置（即以煤為原料生產氫氣、液氨

和尿素的所有裝置），建築廠房及廠內公用系統設施、輔助生產設施、公用工程設施和

生活服務設施。

項目預計2010 年底完工，項目建成後，年產尿素30 萬噸、氫氣6 萬噸。

項目已獲得河北省發展和改革委員會頒發的備案證（冀發改工化備字[2007]477

號）。河北省環境保護局對該項目進行了審查，出具了《關於石家莊金石化肥有限責任

公司化工示範基地配套制氫及尿素裝置搬遷項目環境影響報告書的批覆》（冀環評

[2008]110 號），同意項目實施。

（2）項目產品市場前景

項目的主要產品為尿素和硝酸銨，合成氨為生產尿素和硝酸銨的中間產品。

1）尿素市場前景

尿素是最主要的氮肥品種之一，約佔我國氮肥總消費量的 60%以上。近年來，隨著

石油價格的上漲、全球農業的復甦，全球尿素的生產和消費均呈現增長趨勢。據國際化

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肥工業協會統計，1999 年全球的尿素折純產量為4,884 萬噸，到2008 年已達到約7,700

萬噸，年複合增長率約為 5.2%。目前，我國尿素的產能和產量均列世界第一位，並佔

世界總量的 1/3 左右。

長期來看，人口的增長、對糧食及經濟作物需求的穩步上升、農業結構的調整成為

影響我國尿素中長期需求的主要動力，未來我國農業將保持 4-5%的年增長率，這將構

成化肥需求尤其是尿素需求增長的一個持續推動力量。

從尿素產品價格來看，近年來，我國尿素價格波動較大，特別是自 2007 年下半年

開始，受國際市場的帶動效應，我國尿素價格漲幅顯著，從 2007 年中期的平均 1,770

元/噸漲至2008年6月的近2,500元/噸。但2008年8月份後，受全球金融危機影響，

尿素價格開始回落，到2009年底，尿素價格已回落至1,780元/噸左右，目前仍保持在

該價格水平。

2007年至2009年我國尿素價格走勢

單位：元/噸

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

500

2007年1月 2007年6月 2007年11月 2008年4月 2008年9月 2009年2月 2009年7月 2009年12月

數據來源：國研網

從我國國內尿素市場的產銷情況來看，近年來，隨著包括糧食在內的各種農產品產

量的穩步增長，化肥市場也面臨著企業產能擴張和日益旺盛的市場需求，我國尿素生產

量不斷提高。特別是經過 2005 年至2007 年尿素行業產能的快速擴張，至2007 年底我

國尿素（折純量，下同）產能達到了 2,530 萬噸/年，三年增幅達到 32.2%。2004-2008

年，我國尿素產量從 1,875 萬噸增長至2,591 萬噸，年複合增長率達 8.4%。

1－1－274

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2004年至2008年我國尿素產品的產銷量（折純量）

3000

2500

2000

噸

萬 1500

1000

500

2004 2005 2006 2007 2008

產量表觀消費量

數據來源：國研網

從競爭態勢上看，我國尿素行業目前存在市場集中度低、企業規模偏小、競爭激烈、

產能有所過剩的特點。尿素是最主要的氮肥和應用最廣泛的氮肥品種之一，主要氮肥生

產企業均生產尿素。根據中國氮肥工業協會的統計數據，2008 年，中國共有各類氮肥

生產企業 600 餘家，其中大型氮肥生產企業（合成氨產能在 30 萬噸/年以上）僅有 27

家；中型企業（合成氨產能 8～30 萬噸/年）約 50 家；其餘 500 餘家均為年產不足 8 萬

噸的小型企業。較低的產業集中度帶來了市場競爭無序、平均成本過高等問題，也加劇

了尿素企業對上遊原料的爭奪、削弱了其對原料和產品議價能力。而氮肥行業屬於典型

的規模經濟行業，單套合成氨和尿素產能大小決定了企業的折舊、消耗和成本，因此，

預計在未來的產業結構調整中，新建裝置規模將趨向大型化，而遠離原料產地、遠離市

場、裝置規模小、生產成本高的企業將被淘汰，行業將進一步向大型化、集中化方向發

展。

從尿素生產技術上來看，尿素的生產工藝一般分為煤頭（以煤作為生產尿素的原

料）、氣頭（以天然氣作為生產尿素的原料）以及油頭（以石油作為生產尿素的原料）。

國外80%以上尿素廠家為氣頭或油頭企業。我國基於「富煤少油缺氣」的能源結構，煤頭

尿素生產企業的產量已佔到全國尿素總產量的近 70%，而以天然氣為原料的氣頭企業產

量佔到全國尿素總產量的約 30%。隨著我國城市燃氣市場的需求快速增大以及天然氣作

為汽車燃料的廣泛應用，天然氣的成本會越來越高，以煤為原料生產尿素的企業將更具

優勢。

2）硝酸銨市場前景

硝酸銨是生產工業硝銨和硝基複合肥的重要原料，其中工業硝銨作為民爆行業重要

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原材料，用於生產各種工業炸藥；硝基複合肥是重要的農用肥料，可施用於各種作物和

土壤環境，適用於多種經濟作物。

從市場供需情況來看，工業硝銨方面作為重要的基礎工業原料，硝酸銨的市場需求

與國民經濟的發展情況息息相關。隨著國家對能源開採、基礎設施建設投資加大，民爆

行業對硝酸銨的需求不斷上升；硝基複合肥是重要的農用肥料，根據農業部的要求，2010

年我國肥料的複合化（即至少含氮磷鉀三種元素中兩種元素的化肥）率將達到 50%左右，

但受原料硝酸銨供給不足的影響，我國硝基複合肥行業的產能一直不能有效擴張，目前

基礎肥料複合化程度僅 15%～20%，產量與需求之間存在著較大缺口。

從產品市場價格來看，近年來，我國硝酸銨價格波動較大，2007 年下半年開始，

受國際市場的帶動效應，我國硝酸銨價格漲幅顯著，從2007 年中期的平均 1,500 元/噸

漲至2008 年 8 月的近2,950 元/噸。但2008 年9 月份後，受全球金融危機影響，硝酸銨

價格開始回落，到2008 年底，硝酸銨價格已回落至2,000 元/噸左右，目前仍保持在該

價格水平。由於下遊民爆產品價格過高，未來硝酸銨的價格還有一定的上漲空間。

由於硝酸銨不同於一般的化工產品，被定性為「危險爆炸物品」，禁止用作為農業化

肥銷售，作為工業品也受到國家公安和安全部門的嚴格管制，生產、運輸和銷售的手續

繁雜，門檻高、行業壟斷性強。國內硝酸銨的運輸多採取公路運輸方式，銷售半徑一般

不超過500 公裡，各硝酸銨生產企業的銷售區域往往並不重疊。

（3）項目的主要競爭優勢

1）控股股東支持的優勢：金石公司作為晉煤集團的控股子公司，是晉煤集團發展

其煤化工板塊的重要組成部分，可以得到晉煤集團從資金、技術及原材料等各方面的支

持和保障。目前，晉煤集團合計核定煤炭生產能力為 3,720 萬噸/年。2008 年晉煤集團

實際生產原煤3,710 萬噸，銷售商品煤3,023 萬噸。根據晉煤集團2008 年度審計報告顯

示，截至2008 年 12 月31 日，晉煤集團總資產為634 億元、總負債472 億元、所有者

權益合計 161 億元；2008 年度，晉煤集團實現營業收入412 億元、利潤總額39 億元、

淨利潤30 億元。晉煤集團以「煤、氣、電、化」綜合發展戰略規劃為指導，按照「新建、

合資合作、研發」三路並舉、「基礎化工、精細化工、煤制油」三箭齊發的運作模式，迅

速發展壯大煤化工產業規模。晉煤集團煤炭通過京廣線可直接運至石家莊，運輸便利，

成本較低。晉煤集團豐富的煤炭資源與雄厚的資金實力將為其煤化工產業的發展，提供

充足的原料煤支持和經濟保障。

2）技術優勢：金石公司化工項目所採用的煤氣化技術為碎煤加壓氣化，該種技術

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的優勢主要有：可以使用劣質煤氣化；加壓氣化生產能力較高；氧耗量是目前煤氣化方

法中最低的方法；碎煤爐是逆向氣化，煤在爐內停留時間長達1小時，反應爐的操作溫

度和爐出口煤氣溫度低，碳效率高、氣化效率高。因此，碎煤加壓氣化技術使得產品的

單位成本相對較低。

3）規模優勢：項目投產後金石公司總氨生產規模達到 100 萬噸，規模化生產將進

一步降低成本，加強競爭優勢，使得金石公司在未來的產業結構調整中能佔得先機。

4）市場優勢：金石公司經過多年的生產實踐與經營拓展，產品已形成完善的銷售

網絡，擁有較為穩定的客戶，在河北和周邊市場具備較強的競爭力。

（4 ）項目收益情況

金石公司化工項目制氨及硝酸銨項目內部收益率（稅前）為 18.76%，項目投資回

收期（稅前，含建設期）為6.68 年。

金石公司化工項目制氫及尿素項目內部收益率（稅前）為 17.79%，項目投資回收

期（稅前，含建設期）為 6.92 年。

13、項目收入與成本確認方式、款項結算流程

（1）業務流程：

1）本公司生產並提供透平設備，陝鼓工程負責在客戶生產區域指定場所進行工程

施工、設備安裝，建成工業氣體生產線；

2 ）本公司在客戶生產區域指定場所設立分支機構，由分支機構組織生產並銷售氧

氣、氮氣等工業氣體給客戶，雙方按月抄表確認銷售數量，價格按合同約定執行；

3）客戶按月向本公司分支機構結算付款。

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客戶（氣體用戶）

按月生產銷售氧、氮等

結算 ⑤ ④ 氣體產品並按月確

回款認銷售收入

工業氣體生產線

（陝鼓動力分支機構）

提供進行工程

① 透平施工及設 ②

設備備安裝

本公司工程款結算陝鼓工程

③

（2）根據以上業務流程，本公司會計核算及款項結算流程如下：

1）本公司生產的透平設備發運至分支機構場所，帳面由存貨按成本價及根據稅法

規定計算的增值稅轉列分支機構往來核算，並開具增值稅發票；

2）分支機構收到本公司發運的透平設備可按成本價列在建工程核算，進項增值稅

留抵；

3）陝鼓工程向分支機構提供工程施工、設備安裝等勞務及其他配套設備時，按照

收入確認政策確認工程收入並與本公司進行款項結算，陝鼓工程根據實際發生成本結轉

工程成本；

4）本公司分支機構就陝鼓工程提供的工程安裝勞務先列在建工程核算，待工業氣

體生產線達到預定可使用狀態時，將上述透平設備、工程安裝支出轉固定資產核算；

5）本公司分支機構組織生產並銷售工業氣體，按照與客戶共同認可的抄表數確認

銷售數量，根據合同約定價格逐月確認氣體銷售收入，並與客戶進行款項結算，以相關

固定資產折舊及其他運營成本確認氣體銷售成本。該氣體銷售業務計繳增值稅；

6）在合併財務報表中，陝鼓工程對本項目實現的工程安裝收入、工程成本及相應

利潤合併抵銷，同時抵銷固定資產中未實現內部利潤，相應固定資產折舊費用也抵銷還

原為實際成本費用。

（三）陝西陝化空分裝置工業氣體項目

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1、項目基本情況

本項目為陝化公司節能減排技改項目提供配套裝置和服務。

陝化公司控股股東為陝煤化集團，陝煤化集團主要業務包括煤炭開採、銷售、加工

和綜合利用,煤化工產品、化學肥料和精細化工產品的研發、生產及銷售等。2009 年陝

煤化集團生產煤炭 7,100 萬噸，煤化工產品 162 萬噸，電力裝機容量近百萬千瓦，鐵路

專用線200 多公裡。截止2009 年底，陝煤化集團資產總額950 億元，淨資產380 億元。

2009 年陝煤化集團實現銷售收入 320 億元，在全國 500 強中名列第 243 位。陝煤化集

團煤炭後續資源儲備豐富，是陝西省唯一的大型省有煤炭企業集團。作為陝煤化集團煤

化工板塊重要的控股子公司，陝化公司在資金、技術、原材料保障方面將得到陝煤化集

團的大力支持。

陝化公司該節能減排技改項目建設規模為年產60 萬噸合成氨、52 萬噸尿素，該節

能減排技改項目總投資規模為45.8 億元。

本項目總投資 51,070 萬元，完工後將建成兩個 40,000Nm3/h 空分裝置對應的工業

氣體項目，向陝化公司出售氧氣、氮氣、液氧、液氮、液氬和壓縮空氣等氣體產品。本

項目既有利於本公司產業鏈的延伸，提升空分裝置服務業務規模，又有助於促進國產大

型空分裝置的發展，可以達到與客戶雙贏的目的。

項目完成後，公司將利用自行設計製造的空分壓縮機並結合國內先進、可靠、節能

的空分配套設備向陝化公司出售氧氣、氮氣等多種氣體產品。

本項目的主要建設內容為：根據生產工藝流程、空分裝置的構成，建設壓縮機廠房

和電氣室、透平空壓機組、氮壓機組和控制室等，建築面積共計2,800m 。

本項目新增主要生產設備為：空氣透平壓縮機組、空氣預冷系統、分子篩純化系統、

分餾塔、增壓透平膨脹機、氮氣壓縮機組、液氧貯存系統、液氮貯存系統、液氬貯存系

統、儀控系統和電控系統等設備，共計採用2 套空分裝置及配套設備。

2、項目必要性

請參見本章「二募集資金的具體用途」之「（二）石家莊金石空分裝置工業氣體項目」

之「2、項目必要性」。

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陝化公司根據節能減排技改項目的工藝流程特點，需要引進工業氣體服務項目作為

生產所需原料氣的供應來源。因此，對於本公司合作方陝化公司，工業氣體服務項目是

其未來生產運營的必要組成部分。

3、項目的審批情況

本項目所屬的陝化公司化工項目現已經取得陝西省發改委《關於陝西煤業化工集團

有限責任公司陝化節能減排技改項目備案的通知》（陝發改工業[2007]1325 號）及《關

於陝化節能減排技改項目建設內容及法人單位變更的復函》（陝發改產業函[2009]289

號）。本項目同時已取得陝西省環境保護廳《關於陝西陝化煤化工有限公司節能減排技

術改造項目環境影響報告書的批覆》（陝環批覆[2009]596 號）。

4、項目市場前景

本項目市場前景請參見本招股說明書「第十三章募集資金運用」之「三、募集資金的

具體用途」之「（二）石家莊金石空分裝置工業氣體項目」之「4、項目市場前景」。

5、投資概算和經濟效益

項目總投資概算為 51,070 萬元，其中固定資產投資為 50,300 萬元，流動資金投資

為770 萬元。

建設投資具體構成如下：

佔投資比例

序號項目名稱投資（萬元）

(%)

1 建築工程 3,508 7.0

2 設備購置費 39,900 79.3

3 設備安裝工程費 2,495 5.0

4 其他費用 1,237 2.5

5 基本預備費 860 1.7

6 其他 2,301 4.5

合計 50,300 100.0

本項目達產後，按照雙方合同約定的銷售價格及正常供氣量，預計年銷售收入

24,736 萬元（含稅），利潤總額 6,189 萬元，銷售稅金及附加 2,175 萬元，投資利潤率

13.1%，投資利稅率 16.4%，全部投資投資回收期7.6 年（稅後、含建設期 2.5 年），全

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部投資內部收益率 13.9% （稅後），項目盈虧平衡點 48.8%，即生產能力達到設計產能

的48.8%時，達到盈虧平衡。

6、項目經營模式、組織方式和實施計劃

根據陝化公司與本公司2009 年6 月26 日籤訂的《工業氣體供應合同》（合同編號：

091QTB001）規定，由本公司設立項目公司負責項目的資金籌措、建設實施、運營管理

和養護維修，並享有自建成運營之日起 20 年整的經營權。合同期滿後，如雙方達成一

致，則可視實際需要延續合同。合同有效期內，如果陝化公司用氣量進一步增加，則陝

化公司生產所增加的氧氣、氮氣等，由本公司供應。

本項目建成投產後，作為本公司投資建設的子公司，以獨立機構（獨立法人）形式

運營，由公司下設的氣體事業部選聘管理人員、技術人員和生產操作人員管理和經營。

本項目建設期為2.5 年，計劃2009 年 10 月完成廠房工程設計和確認、工程招標、

基建籌備等，2010 年3 月開始工程實施，2011 年 5 月建設完工，雙方約定2011 年6 月

15 日開始供氣。2031 年 6 月，本項目合同到期。合同期滿後，如雙方達成一致，則可

視實際需要延續合同。

7、原料供應

陝化公司提供生產所需的水、電、氣等原料。

8、項目選址

本項目建設地址位於陝西省關中東部華縣杏林鎮陝西陝化公司合成氨節能減排技

術改造項目新廠區中部。本項目所需土地由本公司向陝化公司長期租賃，租賃價格為每

年2.3 元/m2 ，租賃期限為20 年。

9、項目技術和裝備

關於項目技術和裝備及工藝流程的特點請參見本招股說明書「第十三章募集資金

運用」之「三、募集資金的具體用途」之「（二）石家莊金石空分裝置工業氣體項目」之「9、

項目技術和裝備」。

主要新增設備清單

序號設備名稱主要技術規格製造者臺套數價格（萬元）

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單臺合計

1 空分裝置 - 中國 2 8,000 16,000

2 空壓機/增壓機 - 中國 2 6,200 12,400

32,000m3/h，

3 氮壓機進口 2 2,000 4,000

壓力 5.9MPa

4 制氬系統 3/h, 0.105MPa 中國 2 1,500 3,000

1,000m

5 循環水裝置 3/h 中國 2 900 1,800

10,000m

6 後備系統 - 中國 2 1,350 2,700

合計 - - 12 - 39,900

10、項目的產出

項目投產當年即可達到設計規模，生產年按7,200 小時計算。本項目空分裝置產品

的生產規格如下表所示：

本項目產品規格

產量出界區壓力

產品名稱 3 純度%(V) 溫度℃ 備注

Nm /h MPa

高壓氧氣 72,000 ≥99.6%O2 35 8.6 連續（內壓縮）

液氧 600 ≥99.6%O2 飽和溫度 0.14 連續

≤10PPM O 連續（外壓縮，從下塔

中壓氮氣 64,000 2 40 6.2

≤30PPM Ar 抽取)

≤10PPM O

低壓氮氣 17,000 2 35 ≥0.55 連續（從下塔抽取)

≤30PPM Ar

≤10PPM O 低於飽和

液氮 500 2 進入貯槽連續

≤30PPM Ar 溫度 3℃

≤1PPMO

液氬 2,400 2 飽和進入貯槽連續

≤2PPM N2

儀表空氣 6,000 無油露點-50℃ 40 ≥0.8 連續（從增壓機中抽）

工廠空氣 6,000 無油露點-50℃ 40 ≥0.8 連續（從增壓機中抽）

11、本公司與陝化公司籤訂合同的主要條款

本公司與陝化公司於 2009 年 6 月 26 日籤訂《工業氣體供應合同》（合同編號：

091QTB001），合同的主要條款包括：

（1）在合同有效期內，本公司確保向陝化公司供應，陝化公司確保向本公司購買

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標準用量氣體，確保供應和確保購買標準用量氣體的有效時間為每年 7200 小時。其中

3 3

標準用量氣體為氣氧72,000Nm /h，氣氮81,000Nm /h 。

（2）明確了陝化公司有償提供的水、電、蒸汽的價格。

（3）對項目竣工後，本公司向陝化公司提供的氣體產品的銷售價格進行了明確的

約定，該價格是基於公司對未來項目經營成本的預測加上一定的利潤，並與陝化公司進

行談判最終確定的。

（4 ）明確了本公司向陝化公司提供的氣體產品銷售價格每年根據CPI 和陝化公司

提供水、電、蒸汽價格變動做相應調整，變動法則如下所示：

自第二個合同年度開始，氧氣（PO ）、中壓氮氣（PMN ）、低壓氮氣（PLN ）的價

格將按以下方法在每年年初調整一次，儀表空氣、工廠空氣不做相應調整，直至合同期

限屆滿：

PO =PO *[0.2+0.8*(0.75*HPS /HPS +0.2*PE /PE +0.05*PW /PW )]

1 0 1 0 1 0 1 0

PN =PN *(CPI /CPI )

1 0 n n-1

其中，各係數含義如下：

CPIn 由國家統計局在第n 年頒布的第n 年的前一年的居民消費價格指數；

PO1 是調整日氧氣價格，PO0 是調整日上一年度氧氣價格；

PN1 是調整日氮氣價格，PN0 是調整日上一年度氮氣價格；

HPS1 是調整日的應用於本公司的新的平均高壓蒸汽成本，HPS0 是調整日上一年度

基本平均高壓蒸汽成本；

PE1 是調整日的應用於本公司的新的平均電力成本，PE0 是調整日上一年度基本平

均電力成本；

PW1 是調整日的應用於本公司的新的平均水成本，PW0 是調整日上一年度基本平均

水成本。

（5）在合同期內，雙方每月按照實際供氣量結算和付款，若陝化公司對氣態產品

的需求量減少以致低於標準用量時，本公司仍按標準用量及前述規定的產品價格向陝化

公司計價收費；若本公司氣體產品供應的供應量減少以致低於標準用量時，遵循對等的

原則，陝化公司按實際供氣量減去「不足供氣量」後的差額及前述規定的產品價格向本公

司計價付費。「不足供氣量」為標準用量和實際供氣量的差值；若陝化公司對氣態產品的

需求量增加高於標準用量但未超過標準用量 10%的氣體時，本公司應確保供應並按照陝

化公司的實際用氣量及前述規定的產品價格向陝化公司計價收費。

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（6）合同有效期至啟動日的第20 個周年日止。合同期滿後，本公司仍能按合同的

要求向陝化公司供氣，而陝化公司亦有用氣的要求，則雙方在自願的前提下，可續籤合

同。合同有效期內，如果陝化公司的用氣量進一步增加，那麼陝化公司生產所增加的氧

氣、氮氣等，由本公司供應。

12、陝化公司化工項目概況

（1）項目內容

陝化公司化工項目主要為制氨及尿素項目。

項目總投資為 45.8 億元，其中建設投資 45.3 億元，流動資金 0.5 億元。項目選址

位於陝化公司原廠區及廠區東側華縣工業園區內，建設內容為新建 60 萬噸合成氨和 52

萬噸尿素生產裝置及配套的輔助和公用工程設施，對現有 18 萬噸水溶液全循環法尿素

裝置進行改造擴建達到27 萬噸/年。

項目預計 2011 年完工，項目建成後，年產合成氨 60 萬噸、尿素 52 萬噸，原水溶

液全循環法老尿素裝置從 18 萬噸/年改造到生產規模為27 萬噸/年。

項目已獲得陝西省發展和改革委員會出具的《關於陝西煤業化工集團有限責任公司

陝化節能減排技改項目備案的通知》（陝發改工業[2007]1325 號）及《關於陝化節能減

排技改項目建設內容及法人單位變更的復函》（陝發改產業函[2009]289 號），同意項目

備案。陝西省環境保護廳對該項目進行了審查，出具了《陝西省環境保護廳關於陝西陝

化煤化工有限公司節能減排技術改造項目環境影響報告書的批覆》（陝環批覆[2009]596

號），同意項目實施。

（2）項目產品市場前景

項目主要產品為合成氨，合成氨為中間產品，其主要下遊產品為尿素。

尿素市場基本情況請參見本章「二募集資金的具體用途（二）石家莊金石空分裝

置工業氣體項目 12 金石公司化工項目概況（2 ）項目盈利前景」中關於尿素市場的描

述。

（3）項目的主要競爭優勢

1）控股股東支持的優勢：控股股東支持的優勢：陝化公司作為陝煤化集團的控股

子公司，將得到陝煤化集團從資金、原料供應等多方面的支持。陝煤化集團是陝西省內

最大的煤炭企業集團，2009 年煤炭產量達7,100 萬噸，銷售煤炭6,700 萬噸；化工產品

產量近 162 萬噸。2009 年實現銷售收入320 億元，同比增長36%；實現利潤20 億元，

同比增長11%。陝煤化集團按照基地化、大型化、現代化的思路，堅持煤—化— 電上下

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遊一體化多聯產的煤化工發展原則，採用先進的現代煤化工技術，夯實煤化工產業基礎。

陝化公司購買的煤炭來自距離其約200 公裡的大股東陝煤化集團下屬的黃陵煤礦，可以

保證陝化公司以較低的運輸成本獲得生產所需的煤炭，保證了生產所需的煤炭質量及穩

定供應。陝煤化集團豐富的煤炭資源與雄厚的資金實力將為其煤化工產業的發展，提供

充足的原料煤支持和經濟保障。

2 ）技術優勢：陝化項目採用的煤氣化技術是水煤漿氣化，該工藝具有氣化的原料

範圍比較寬（幾乎從褐煤到無煙煤的大部分煤種都可採用該項技術進行氣化，還可氣化

石油焦、煤液化殘渣、半焦、瀝青等原料）、氣化過程碳轉化率較高（碳轉化率一般可

達 95％～99％）、粗煤氣質量好（粗煤氣中有效成分一氧化碳和氫氣的量可達80％左右，

除含少量甲烷外不含其他烴類、酚類和焦油等物質）、可供選擇的氣化壓力範圍寬（有

2.7、4.0、6.5、8.5MPa 四種壓力等級）、煤氣化餘熱回收發電及氣化過程汙染少等優點，

因此生產成本極具優勢。

3）規模優勢：項目建成後將達到60 萬噸合成氨及 52 萬噸尿素的生產能力，該等

規模將為陝化公司帶來規模效益，降低單位生產成本，提高競爭力，在未來的產業結構

調整中佔得先機。

（4 ）項目收益情況

項目內部收益率（稅前）為 11.47%，項目投資回收期（稅前，含建設期）為 9.31

年。

13、項目收入與成本確認方式、款項結算流程

請參見本節「（二）石家莊金石空分裝置工業氣體項目」之「13、項目收入與成本

確認方式、款項結算流程」。

三、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的整體影響

☆ 本次募集資金投資項目完成後，可擴大公司生產規模，提高公司生產能力和市場競

爭力。募集資金運用後，將大大延伸和擴展本公司產業鏈，開拓新的市場和領域；在鞏

固目前軸流壓縮機、能量回收透平市場領域的同時，在石化高端市場、空分市場等領域

的市場份額將有大幅度的提升；拓展工業氣體服務市場新領域，拓展公司產品和服務的

廣度和深度，為公司創造新的贏利增長點；不斷挖掘和整合各類有利資源，強化系統集

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成和系統服務能力，並將氣體製造業務發展成為新的利潤增長點。

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第十四章股利分配政策

一、股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

本公司按自身業務發展需要和各方面監管要求，制定每年的年度股利分配政策，在

符合有關法律法規規定並經年度股東大會批准後進行。

本公司股利不附帶任何利息，除非本公司沒有在本公司股利應付日將股利派發予股

東。

本公司可以下列形式分配股利：1、現金；2、股票。

本公司向A 股股東支付股利及其他款項以人民幣計價和宣布，用人民幣支付。

（二）股利分配順序

本公司稅後利潤應按以下順序使用：

1、彌補虧損（如有）；

2、提取稅後利潤的 10%列入本公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注

冊資本的 50%以上的，可以不再提取；

3、經股東大會批准，提取任意公積金；

4、支付普通股股利。

本公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分

配。本公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

（三）本次股票發行後股利分配政策

本次股票發行後，公司將兼顧發展的合理資金需求，在實現公司價值提升的同時，

實施積極的利潤分配方案，給予投資者合理的投資回報。本公司股利分配預案由本公司

董事會制訂，並經本公司股東大會批准後實施。

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二、發行人近三年股利分配情況

根據2007 年4 月20 日本公司2006 年年度股東大會審議批准的2006 年度利潤分配

方案，本公司以2006 年 12 月31 日總股本145,535,700 元為基數，向全體股東每 10 股

派股票股利 8 股，共計派股票股利 116,428,560 股；每 10 股派現金股利 4.03 元，共計

分配現金股利58,650,887.10 元。

根據 2007 年 9 月 19 日本公司2007 年年度第四次臨時股東大會決議，以總股本

261,964,260 元為基數，對2006 年度利潤進行再分配，即每 10 股派現金股利4.1 元，共

計分配現金股利 107,405,346.60 元。

根據2008 年6 月 15 日本公司2007 年度股東大會決議，以如下方式對2007 年度利

潤進行分配：對2007 年 10 月31 日以前的未分配利潤以277,886,707 股股份為基數，每

股分派現金股利0.45 元；對2007 年 11 月 1 日至2007 年 12 月31 日間形成的未分配利

潤，以 427,505,278 股股份為基數，每股分配現金股利 0.1 元，共計分配現金股利

167,799,545.95 元。

根據2009 年6 月24 日本公司2008 年度股東大會決議，以如下方式對2008 年度利

潤進行分配：以總股本427,505,278 股為基數，以經審計的2008 年度當年新增未分配利

潤向全體股東按每 10 股派發現金股利人民幣 6 元（含稅），共計派發256,503,166.8 元；

同時，公司以總股本427,505,278 股為基數，以截至2008 年 12 月31 日資本公積向全體

股東每 10 股轉增股本 13 股，合計轉增股本 555,756,862 股，轉增後公司總股本增加至

983,262,140 股。

根據2009 年 9 月29 日本公司2009 年第二次臨時股東大會決議，本公司以總股本

983,262,140 股為基數，以經審計的 2009 年上半年新增未分配利潤向全體股東按每 10

股派發現金股利人民幣2 元（含稅），共計派發 196,652,428 元。

三、本次發行前未分配利潤的分配政策

截至2009 年 12 月31 日，公司經審計累計未分配利潤468,090,976 元。根據本公司

2010 年 1 月20 日召開的第四屆董事會第十次會議決議和2010 年2 月5 日召開的2010

年第一次臨時股東大會決議，公司對 2009 年下半年新增利潤不進行分配，本公司本次

發行上市前的滾存利潤將由所有新老股東共享。

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第十五章其他重要事項

一、發行人的信息披露與投資者服務

為切實保護廣大股東的利益，本公司按照相關法律法規要求，遵照信息披露及時性、

準確性、真實性和完整性的原則，認真做好本公司的信息披露。

本公司信息披露與投資者關係工作的負責部門、負責人及其聯繫方式如下：

1、負責部門：證券投資部

2、聯繫人：袁小華

3、電話：029-8187 1035

4、傳真：029-8187 1038

5、電子郵箱：securities@shaangu.com

6、地址：西安市高新區灃惠南路 8 號

二、重大合同

截至本招股說明書籤署之日，除本招股說明書「第七章同業競爭和關聯交易」所

述的陝鼓集團向本公司作出的不競爭承諾及本公司最近三年的經常性關聯交易和主要

偶發性關聯交易之外，本公司正在履行的或已經籤署將要履行的重大合同如下：

（一）借款合同

序借款金額擔保

貸款銀行合同期限利率用途

號（萬元）方式

招商銀行股份有

信用

1 限公司西安城北 11,800 2008.12.23-2009.12.22 4.779% 流動資金周轉

保證

支行

純低溫餘熱能量

浙商銀行股份有信用回收系統開發及

2 4,185 2009.06.22-2010.06.21 4.779%

限公司西安分行保證產業化項目資金

周轉

3 國家開發銀行股 2,520 2009.10.15-2010.10.14 4.779% 信用陝西陝化空分裝

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份有限公司陝西保證置工業氣體項目

省分行

中國光大銀行股

信用陝西陝化空分裝

4 份有限公司西安 1,095 2009.12.04-2010.12.04 4.779%

保證置工業氣體項目

分行

中國工商銀行股石家莊金石空分

信用

5 份有限公司西安 2,720 2009.11.20-2010.11.19 4.779% 裝置工業氣體項

保證

臨潼區支行目

中國工商銀行股

信用

6 份有限公司西安 4,200 2009.12.29-2010.12.28 4.779% 流動資金貸款

保證

臨潼區支行

中信銀行股份有信用陝西陝化空分裝

7 2,000 2009.10.14-2010.10.13 4.779%

限公司西安分行保證置工業氣體項目

滙豐銀行（中國）

信用陝西陝化空分裝

8 有限公司西安分 1,000 2009.11.19-2010.11.18 4.779%

保證置工業氣體項目

行

合計 29,520

（二）金額在1,000 萬元以上的原料採購合同

標的金額

序號出售方籤約日期履行期限購買標的

（萬元）

西安市西北工礦機合同生效日至

1 2007.02.01 YGF1000-4 電機4 套 1,160

電設備有限公司質保期結束

深圳市鴻勝機電有合同生效日至

2 2007.04.28 離心式氮氣壓縮機4 套 2,520

限公司質保期結束

江蘇省金鵬電站輸合同生效日至

3 2007.07.12 韓國現代TRT 機組2 套 1,100

變電工程有限公司質保期結束

驅動通鋼集團吉林鋼鐵有限

杭州汽輪機股份有合同生效日至 3

4 2007.09.07 責任公司 1800 m 高爐用汽輪 3,120

限公司質保期結束

機

杭州汽輪機股份有合同生效日至驅動陝西龍門鋼鐵有限責任

5 2007.09.07 3 2,540

限公司質保期結束公司 1800 m 高爐用汽輪機

驅動寧波萬華聚氨酯有限公

杭州汽輪機股份有合同生效日至

6 2007.11.08 司 27 萬噸硝酸銨裝置四合一 1,200

限公司質保期結束

用汽輪機 1 臺

西門子 38.0MW/4 極同步電機

西安毅佳科技實業合同生效日至

7 2007.12.06 及配套變頻啟動裝置及變壓 2,068

有限公司質保期結束

器

西安毅佳科技實業合同生效日至

8 2008.01.30 曼透平轉子2 臺 3,160.05

有限公司質保期結束

陝西四方海華成套合同生效日至

9 2008.02.04 西門子電機2 套 8,436.27

設備有限公司質保期結束

驅動中新化工有限責任公司

合同生效日至 3

杭州汽輪動力銷售 40000Nm /H 空分用抽氣凝氣

10 2008.02.27 全部條款執行 2,500

有限公司式汽輪機 1 臺，型號

完畢後結束

EHNKS50/71

杭州汽輪機股份有合同生效日至驅動內蒙古蒙大新能源化工

11 2008.02.27 3,936

限公司全部條款執行基地開發有限公司 2×4.5 萬

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標的金額

序號出售方籤約日期履行期限購買標的

（萬元）

完畢後結束 Nm /h 空分裝置用汽輪機 2

臺，型號HNKS50/71

西安毅佳科技實業合同生效日至內蒙古蒙大 RIK125+RBZ45

12 2008.02.28 3,214.26

有限公司質保期結束轉子2 套

37MW/4 極同步電機 3 套、

陝西四方海華成套合同生效日至

13 2008.03.20 SINAMICS GL150 靜態啟動 6,221.25

設備有限公司質保期結束

變頻器及變壓器 1 套

齒輪箱和電動盤車 GD-80 3

西安信如石實業有合同生效日至

14 2008.03.20 套、風-齒聯軸器及護罩等和電 1,731.17

限公司質保期結束

-齒聯軸器及護罩等3 套

合同生效日至

杭州汽輪機股份有硝酸裝置四合一機組用凝氣

15 2008.03.25 全部條款執行 1,200

限公司式汽輪機一臺

完畢後結束

合同生效日至

杭州汽輪機股份有 27 萬噸/年稀硝酸裝置四合一

16 2008.03.25 全部條款執行 1,200

限公司機組用凝氣式汽輪機 1 臺

完畢後結束

6M-316/25 型焦爐氣壓縮機，

山東省濰坊生建壓合同生效日至

17 2008.03.26 附電機 TAW 型、 10KV 、 1,220

縮機廠質保期結束

2600KW3 套

西安青汽捷能汽輪合同生效日至印度電鋼總公司（EIL ）AV63

18 2008.03.31 4,350

機銷售有限公司質保期結束機組汽輪機 3 套

驅動延長石油集團興化節能

合同生效日至

杭州汽輪機股份有及綜合利用技術改造項目

19 2008.04.01 全部條款執行 3 4,800

限公司 2×43000Nm /h 空分裝置用汽

完畢後結束

輪機

合同生效日至驅動印度 MONNET 公司

杭州汽輪機股份有

20 2008.04.01 全部條款執行 6E1600 離心壓縮機組用凝氣 1,618.4

限公司

完畢後結束式汽輪機2 臺，型號NK/32/36

西安青汽捷能汽輪合同生效日至印度BIL 公司AV71 機組汽輪

21 2008.04.28 2,840

機銷售有限公司質保期結束機2 套

西安毅佳科技實業合同生效日至延長興化 RIK125+RBZ45 轉

22 2008.05.14 3,266.99

有限公司質保期結束子2 套

西門子 50.0MW/2 極、同步電

西安毅佳科技實業合同生效日至機 2 套、與之配套的

23 2008.05.30 10,006

有限公司質保期結束 SINAMICS GL150 變頻器啟

動裝置及變壓器 1 套

泰鋼 AV71 機組異步電機 2 臺

西安市西北工礦機合同生效日至

24 2008.06.27 和高壓變頻軟啟裝置 2,025

電設備有限公司質保期結束

（TMEIC）1 臺

驅動石家莊金石化肥有限責

2008.07.01 合同生效日至任公司 2×40000Nm3/h 空分裝

杭州汽輪機股份有

25 及全部條款執行置配套空壓機+增壓機機組用 4,700

限公司

2009.12.22 完畢後結束凝氣式汽輪機 2 臺，型號

HNKS50/71

上海航基機械工程合同生效日至 RENK-MAAG 齒輪箱GD80 2

26 2008.07.01 1,040

配套設備有限公司質保期結束套及與之配套的備件2 套

深圳市鴻勝機電有合同生效日至離心式氮氣壓縮機機組

27 2008.07.01 1,000

限公司質保期結束 C125MX3N2B 1 套

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標的金額

序號出售方籤約日期履行期限購買標的

（萬元）

2008.07.02

開封空分集團有限合同生效日至 3

28 及 40000m /h 空分裝置2 套 17,012

公司質保期結束

2009.09.09

驅動呼倫貝爾金新化工有限

合同生效日至

杭州汽輪機股份有公司空分裝置配套空壓機+增

29 2008.08.05 全部條款執行 3,366

限公司壓機機組用凝汽式汽輪機 1 臺

完畢後結束

套及汽輪機備用件轉子 1 套

驅動貴州金赤化工有限責任

合同生效日至 3

杭州汽輪機股份有公司 2×43000Nm /h 空分用抽

30 2008.09.17 全部條款執行 5,300

限公司氣凝氣式汽輪機2 臺，備件轉

完畢後結束

子 1 根

合同生效日至驅動新能鳳凰（滕州）能源有

杭州汽輪機股份有

31 2008.10.07 全部條款執行限公司透平機組用凝汽式汽 2,300

限公司

完畢後結束輪機 1 臺套，型號HNKS50/71

驅動德龍鋼鐵有限公司 AV56

杭州汽輪機股份有合同生效日至

32 2008.10.07 軸流壓縮機機組用凝汽式汽 1,250

限公司質保期結束

輪機 1 臺套，型號NK40/56

SIEMENS 合同生效日至

36.5MW 同步電動機組 1 套及 132萬歐

33 AKTIENGESELLS 2008.11.27 全部條款執行

變電設備 1 套元

CHAFT 完畢後結束

藍星石化 AV71 機組配套異步

西安上電電機銷售合同生效日至電機2 臺，藍星石化AV63 機

34 2008.12.03 1,685

有限公司質保期結束組配套異步電機和高壓變頻

軟啟裝置 1 臺

開封空分集團有限公司內蒙

合同生效日至 3

杭州汽輪機股份有古田野粉煤氣化 40,000Nm /h

35 2008.12.23 全部條款執行 2,630

限公司空分裝置汽輪機 1 套，型號

完畢後結束

EHNKS50/71

石家莊天人化工設合同生效日至石家莊金石化肥四合一機組

36 2009.02.11 1,270

備集團有限公司質保期結束配套非標設備

西安市地鐵二號線一期工程

深圳中雅機電實業合同生效日至

37 2009.03.19 消聲系統方案設計及消聲器 1,660

有限公司質保期結束

供貨

大型軸流風機、射流風機、公

中國通用機械工程合同生效日至

38 2009.04.13 共區回排風機及其它各類風 1,326

總公司質保期結束

機及相關配套設備

合同生效日至陝西龍門鋼鐵（集團）有限責

西安青汽捷能汽輪

39 2009.08.03 全部條款執行任公司AV80-16/AV71-15 機組 3,939

機銷售有限公司

完畢後結束汽輪機 3 臺套

合同生效日至驅動宣化鋼鐵集團有限責任

杭州汽輪機股份有2009.09.02 及

40 全部條款執行公司 AV80 機組用凝氣式汽輪 1,926.68

限公司 2009.12.31

完畢後結束機 1 臺套

合同生效日至

開封空分集團有限

41 2009.09.09 全部條款執行陝鼓氣體事業部空分裝置2 套 18,031

公司

完畢後結束

合同生效日至

香港創信國際貿易 400 萬美

42 2009.09.09 全部條款執行氮氣壓縮機組

有限公司元

完畢後結束

1－1－292

----------------------- Page 294-----------------------

西安陝鼓動力股份有限公司首次公開發行A 股股票招股說明書

標的金額

序號出售方籤約日期履行期限購買標的

（萬元）

SIEMENS 合同生效日至

40MW 同步電動機組1 套及油 206.39

43 AKTIENGESELLS 2009.09.10 全部條款執行

氣變壓器 1 套萬歐元

CHAFT 完畢後結束

合同生效日至唐山長城鋼鐵集團九江線材

西安青汽捷能汽輪

44 2009.09.25 全部條款執行有限公司AV80-16 機組汽輪機 2,696

機銷售有限公司

完畢後結束 2 臺套

合同生效日至驅動新疆金聖胡楊化工有限

杭州汽輪機股份有

45 2009.10.19 全部條款執行公司四合一機組用汽輪機2 臺 1,700

限公司

完畢後結束套

合同生效日至驅動北京京城科林環保科技

杭州汽輪機股份有

46 2009.10.19 全部條款執行有限公司AV63-15 機組用汽輪 1,225

限公司

完畢後結束機 1 臺套

驅動西安陝鼓動力股份有限

合同生效日至 3

杭州汽輪機股份有2009.10.20 及公司氣體事業部 2×40000Nm

47 全部條款執行 5,252.80

限公司 2009.12.31 空分裝置配套空壓機+增壓機

完畢後結束

機組用凝氣式汽輪機2 臺

合同生效日至驅動寧夏捷美豐友化工有限

杭州汽輪機股份有

48 2009.10.28 全部條款執行公司RIK125/RBZ45 機組用汽 4,800

限公司

完畢後結束輪機2 臺套

合同生效日至驅動陝鼓氣體事業部

杭州汽輪機股份有 3

49 2009.11.13 全部條款執行 2×40000Nm 空分裝置配套氮 1,679.95

限公司

完畢後結束氣壓縮機用凝氣式汽輪機2 臺

合同生效日至 388.246

MAN Turbo AG

50 2009.11.13 全部條款執行轉子2 套萬瑞士

Schweiz

完畢後結束法郎

合同生效日至 396.136

MAN Turbo AG

51 2009.11.13 全部條款執行轉子2 套萬瑞士

Schweiz

完畢後結束法郎

合同生效日至

MAN Turbo AG 598.75

52 2009.11.13 全部條款執行汽輪機2 套

Schweiz 萬歐元

完畢後結束

合同生效日至驅動濰坊鋼鐵集團有限公司

杭州汽輪機股份有

53 2009.11.25 全部條款執行 AV63 機組用汽輪機用凝氣式 2,391.20

限公司

完畢後結束汽輪機 1 臺

（三）金額在5,000 萬元以上的產品銷售合同

標的金額

序號購買方籤約日期履行期限購買標的

（萬元）

3×40000Nm3/h 空分裝置用離

久泰能源內蒙古有合同生效日至心壓縮機組、總成設計、有關

1 2007.04.26 18,150

限公司質保期結束技術資料、技術服務及操作人

☆ 員培訓

HYUNDAI STEEL 合同生效日至

2 2007.06.12 高爐頂壓能量回收透平裝置 6,030

COMPANY 質保期結束

APEX GEM SDN. 合同生效日至 AV-90-15 軸流機組及高低壓 647 萬

3 2007.06.26

BHD. 質保期結束控制系統歐元

1－1－293

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西安陝鼓動力股份有限公司首次公開發行A 股股票招股說明書

標的金額

序號購買方籤約日期履行期限購買標的

（萬元）

貴州金赤化工有限合同生效日至 2×43000Nm /h 空分裝置用離

4 2007.09.11 14,300

責任公司質保期結束心壓縮機組2 套；

北京首鋼新鋼有限合同生效日至 7,431

5 2007.10.11 AV100-18 軸流壓縮機組

責任公司質保期結束

濟南鋼鐵股份有限合同生效日至 3200 m3 高爐AV-90-15 軸流壓 6,995

6 2007.11.26

公司質保期結束縮機

40000Nm3/h 空分裝置中配套

開封空分集團有限合同生效日至

7 2008.01.20 的空壓機組、增壓機組及拖動 5,950

公司質保期結束

用汽輪機組

合同生效日至

中冶賽迪工程技術質保期滿以及 AV80-16 全靜葉可調軸流壓縮

8 2008.02.18 13,045

股份有限公司經濟條款結清機組

後結束

延長石油集團興化

節能及綜合利用技合同生效日至 2×43000Nm3/h 空分裝置配套

9 2008.03.14 14,405

術改造項目建設指質保期結束空壓機+增壓機機組

揮部

合同生效日至

質保期滿且雙

山東省冶金設計院餘熱鍋爐及鼓風機站工程用

10 2008.03.22 方履行合同約 9,400

有限責任公司汽動軸流壓縮機組成套設備

定的全部後結

束

合同生效日至

2008.04.02 3

北京首鋼國際工程質保期滿且雙印度BIL 公司 1780m 高爐工

11 及 8,468

技術有限公司方貨款兩清之程高爐鼓風機及TRT

2008.09.19

後結束

合同生效日至

萊蕪鋼鐵集團銀山質保期滿且所

12 2008.05.06 全靜葉可調軸流壓縮機組 13,767

型鋼有限公司有貨款結清後

結束

合同生效日至

質保期滿，取

中天鋼鐵集團有限得需方書面認

13 2008.05.26 AV71-14 軸流壓縮機組2 套 6,470

公司可，且本合同

所有貨款都已

結清後結束

開封空分集團有限合同生效日至 36000Nm /h 空分裝置用離心

14 2008.07.23 7,600

公司質保期結束壓縮機組成套設備

合同生效日至

中國石化工程建設主風機機組308-K101，備用主

15 2008.08.18 合同被完全執 7,098

公司風機機組308-K102

行之日結束

中國石油天然氣股

合同生效日至軸流主風機組及備用主風機

16 份有限公司慶陽石 2008.09.10 4,333

質保期結束組

化分公司

中國石油天然氣股

合同生效日至軸流主風機組 1 套及備用主風

17 份有限公司慶陽石 2008.09.10 1,092.32

質保期結束機組2 套

化分公司

1－1－294

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西安陝鼓動力股份有限公司首次公開發行A 股股票招股說明書

標的金額

序號購買方籤約日期履行期限購買標的

（萬元）

合同生效日至

質保期滿，及 3

2500 m 高爐配套的電動鼓風

18 包鋼熱電廠 2008.10.16 本合同條款所 5,948

機組

有款項履行完

畢後結束

開封空分集團有限合同生效日至 40000Nm /h 空分裝置配套空

19 2008.11.11 6,010

公司質保期結束壓機+增壓機機組

合同生效日至

質保期滿，取

得需方書面認 3

2009.04.30 1080m 高爐配套全靜葉可調

無錫市兆順不鏽中

20 及可，及本合同軸流壓縮機-透平機同軸機組 6,600

板有限公司

2009.05.22 項下所有款項 3 套

都已結清後結

束

根據氧

氣、氮

合同生效日至

純度、壓力、流量滿足工藝要氣、儀表

陝西陝化煤化工有啟動日的第二

21 2009.06.26 求的氧氣、氮氣、儀表空氣和空氣和

限公司十個周年日結

工業空氣工業空

束

氣用量

計價

合同生效日至

一期制氧機組拖動電機

質保期滿，及

河北東山冶金工業（6300KW ）和二期制氧機組 1,260

22 2009.07.24 本合同條款所

有限公司鼓風機拖動電機（5700KW）

有款項履行完

節能改造

畢後結束

合同生效日至

質保期滿，取

得需方書面認全靜葉可調軸流壓縮機組（汽

陝西龍門鋼鐵（集

23 2009.07.29 可，基本合同拖）3 臺套；凝氣式汽輪機 3 9,360

團）有限責任公司

項下所有款項臺套

都已結清後結

束

根據氧

氣、氮

合同生效日至純度、壓力、流量滿足工藝要氣、儀表

石家莊金石化肥有

24 2009.08.01 供氣日第二十求的氧氣、氮氣、儀表空氣和空氣和

限責任公司

個周年日結束工業空氣工業空

氣用量

計價

AV90-16 全靜葉可調式鼓風

合同生效日至 5,079.67

25 中冶賽迪 2009.08.12 機、同步電動機、變頻裝置、

質保期結束 26

變壓器等配套設備

2009 年8 月15

新疆金聖胡楊化工

26 2009.08.15 至 2012 年 12 四合一機組 7,200

有限公司

月25 日

唐山長城鋼鐵集團 2009.09.11 及合同生效日至 AV80-16 型 2560m3 高爐鼓風

27 5,340

九江線材有限公司 2009.09.26 質保期結束軸流壓縮機組2 臺套

1－1－295

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西安陝鼓動力股份有限公司首次公開發行A 股股票招股說明書

標的金額

序號購買方籤約日期履行期限購買標的

（萬元）

合同生效日至

質保期滿，及 3

寧夏捷美豐友化工 2×40000Nm /h 空分裝置空壓

28 2009.09.14 本合同條款所 14,460

有限公司機機組及輔助設備

有款項履行完

畢後結束

合同生效日至

質保期滿，及

常熟市龍騰特種鋼

29 2009.10.13 本合同條款所 AV63-14 軸流壓縮機組 3 套 5,470

有限公司

有款項履行完

畢後結束

合同生效日至

質保期滿，及 3

四川空分設備（集 45000Nm /h 空分裝置用離心

30 2009.10.20 本合同條款所 5,968

團）有限責任公司壓縮機組 1 套

有款項履行完

畢後結束

合同生效日至

質保期滿，及 3

四川空分設備（集 2×43000Nm /h 空分裝置空氣

31 2009.10.21 本合同條款所 17,858

團）有限責任公司壓縮機+空氣增壓機機組2 套

有款項履行完

畢後結束

合同生效日至

質保期滿，及

陝西延長石油（集主風機組、備用主風機組、增

32 2009.10.29 本合同條款所 6,470

團）有限責任公司壓機組

有款項履行完

畢後結束

合同生效日至

質保期滿，及

湖北新冶鋼特種鋼 AV71-15 全靜葉可調電動鼓風

33 2009.11.12 本合同條款所 8,988

管有限公司機組2 臺套

有款項履行完

畢後結束

合同生效日至

質保期滿，及 3

開封空分集團有限 2×32000Nm /h 空分裝置配套

34 2009.12.02 本合同條款所 13,300

公司空壓機、增壓機組及氮壓機組

有款項履行完

畢後結束

合同生效日至

質保期滿，及

寧夏伊品生物科技

35 2009.12.12 本合同條款所軸流壓縮機組4 臺套 6,800

股份有限公司

有款項履行完

畢後結束

合同生效日至

質保期滿，及

中國燃氣渦輪研究空氣壓縮機組（四級電機）4

36 2009.12.23 本合同條款所 10,500

院臺套

有款項履行完

畢後結束

河南晉開化工投資 2009 年 12 月

27 萬噸/年稀硝酸生產裝置「四

37 控股集團有限責任 2009.12.23 25 至 2012 年 4,350

合一機組」1 套

公司 12 月25 日

1－1－296

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標的金額

序號購買方籤約日期履行期限購買標的

（萬元）

合同生效日至

攀枝花鋼鐵（集團）雙方完成合同攀鋼西昌釩鈦資源綜合利用

38 公司 2009.12.25 項下的各自義項目煉鐵工程電動鼓風機組 16,000

務和責任後結設備總成套供貨

束

（四）金額在1,000 萬元以上的透平機械工程成套合同

標的金額

委託方承建方籤約日期履行期限承建標的

（萬元）

合同生效

日至雙方

2007.06.16 完成合同 1068m 高爐

霸州市新利鋼鐵

1 發行人及下的各自 BPRT 機組工程 2,620

有限公司

2009.06.01 義務和責 1 套

任後結

束

合同生效 450m3 高爐煤

日至雙方氣餘壓透平發

唐山寶泰鋼鐵集

完成合同電設備（TRT 裝

2 團鑫益鋼鐵有限發行人 2007.08.17 2,880

下的各自置）； 2 套

公司 3

義務和責 450m TRT 項目

任後結束工程建設

TRT 後工藝煤

合同生效氣綜合利用

日至質保 15MW 發電工

武安市鑫山鋼鐵

3 發行人 2007.09.20 期滿十八程的成套設備 6,800

有限公司

個月後結供貨、建築工程

束施工、設備安裝

及調試投運

合同生效 27 萬噸/年稀硝

石家莊金石化肥

4 發行人 2008.01.18 日至質保酸生產裝置工 16,635

有限責任公司

期結束程建設

合同生效

日至質保 3

2×1280m 高爐

期滿，且

共用型乾式煤

陝西龍門鋼鐵有雙方承擔

5 發行人 2008.02.22 氣餘壓透平發 4,896

限責任公司的責任，

電裝置（TRT）

義務和權

工程

利履行完

畢後結束

合同生效

日至雙方 600m3 高爐煤

發行人 2008.05.16

山西立恆鋼鐵有完成合同氣餘壓透平發

6 及陝鼓及 2,498

限公司下的各自電 BPRT 項目

工程 2009.07.02

義務和責工程建設

任後結束

1－1－297

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西安陝鼓動力股份有限公司首次公開發行A 股股票招股說明書

標的金額

委託方承建方籤約日期履行期限承建標的

（萬元）

合同生效 3

360M 高爐離

日至雙方

心鼓風機、煤氣

林州市合鑫鑄業完成合同

7 發行人 2009.03.06 透平同軸機組 1,650

有限公司下的各自

（BPRT ）工程

義務和責

建設

任後結束

合同生效

日至質保 1 套成套機組

期滿且雙 TRT 裝置，1 套

唐山長城鋼鐵集發行人 2009.04.29

方的責 AV56-14 軸流

8 團九江線材有限及陝鼓及 2,230

任，義務鼓風機的供貨

公司工程 2009.07.03

和權利履及設備安裝調

行完畢後試投運

結束

1250m 高爐幹

合同生效式煤氣餘壓透

日至質保平發電裝置

期滿且雙（TRT）工程的

溧陽建新制鐵有方的責設計、設備材料

9 發行人 2009.05.14 1,480

限公司任，義務供貨、安裝施

和權利履工、調試、生產

行完畢後試運轉指導、人

結束員培訓及技術

服務

合同生效

1套共用型TRT

日至雙方

成套機組的工

元寶山（邯鄲）完成合同

廠設計、設備成

10 鋼鐵能源有限公發行人 2009.05.25 項下的各 1,900

套供貨、設備安

司自義務和

裝工程、調試投

責任後結

運等工程

束

合同生效

日至雙方

唐山長城鋼鐵集發行人完成合同高爐煤氣餘壓

11 團松汀鋼鐵有限及陝鼓 2009.08.01 項下的各透平發電裝置 5,700

公司工程自義務和工程

責任後結

束

合同生效

日至雙方

產品結構調整

甘肅酒鋼集團宏完成合同

項目煉鐵系統

12 興鋼鐵股份有限發行人 2009.12.02 項下的各 7,233

高爐鼓風機建

公司自義務和

設項目

責任後結

束

河南晉開化工投合同生效 27 萬噸/年稀硝

13 資控股集團有限發行人 2009.12.23 日至雙方酸生產裝置工 11,480

責任公司完成合同程

1－1－298

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標的金額

委託方承建方籤約日期履行期限承建標的

（萬元）

項下的各

自義務和

責任後結

束

合同生效

日至雙方

5000 噸水泥生

完成合同

陝西實豐水泥股陝鼓工產線配套 9MW

14 2009.12.23 項下的各 1,680

份有限公司程低溫餘壓發電

自義務和

裝置工程

責任後結

束

（五）對外擔保合同

截至本招股說明書籤署之日，本公司向本公司外的第三方提供的擔保如下表所示：

合同合同擔保主合同被擔主債務主債務擔保擔保

名稱編號形式債權人保方金額履行期限範圍期限

(2008) 信 2010 年4

開封晉開化 2008 年 4 月3

保證銀西高連帶責中信 5,790 5,790 月3 日至

1 工有限責任日至2010 年4

合同保字第 1 任保證銀行萬元萬元 2012 年4

公司月2 日

號月2 日

2010 年4

(2008) 信

☆ 河北東山冶 2008 年4 月30 月 30 日

保證銀西高連帶責中信 500 500

2 金工業有限日至2010 年4 至 2012

合同保字第任保證銀行萬元萬元

公司月29 日年 4 月

005 號

29 日

(2008) 信 2010 年5

2008 年 5 月6

保證銀西高連帶責中信河北勝寶制 1,130 1,130 月6 日至

3 日至2010 年5

合同保字第 6 任保證銀行管有限公司萬元萬元 2012 年5

月5 日

號月5 日

2010 年5

(2008) 信

2008 年5 月30 月 30 日

保證銀西高連帶責中信唐山港陸鋼 4,398 4,398

4 日至2010 年5 至 2012

合同保字第任保證銀行鐵有限公司萬元萬元

月29 日年 5 月

009 號

29 日

2010 年6

(2008) 信唐山寶泰鋼

2008 年6 月23 月 23 日

保證銀西高連帶責中信鐵集團鑫益 1,728 1,728

5 日至2010 年6 至 2012

合同保字第任保證銀行鋼鐵有限公萬元萬元

月22 日年 6 月

14 號司

22 日

2010 年5

(2008) 信

唐山市恆安 2008 年5 月21 3,728. 月 21 日

保證銀西高連帶責中信 3,728.4

6 實業有限公日至2010 年5 4 至 2012

合同保字第任保證銀行萬元

司月20 日萬元年 5 月

007 號

20 日

注 1：以上擔保合同皆記載了以下對本公司有重大影響的條款：（1）中信銀行有權在不行使抵押、

1－1－299

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西安陝鼓動力股份有限公司首次公開發行A 股股票招股說明書

質押等擔保物權和向其他保證人主張保證責任的前提下直接追究本公司的保證責任，本公司

對此放棄抗辯權；（2 ）本公司應在中信銀行開立保證金帳戶，並在合同約定的保證責任解

除前確保保證金帳戶餘額不低於擔保金額的十分之一；（3）如被擔保方違反還款義務，本

公司應在收到中信銀行書面折價受讓通知後7 日內，按中信銀行要求折價受讓抵押物。本公

司應將抵押物轉讓價款直接劃轉至本公司在中信銀行開立的結算帳戶。

注 2：以上擔保合同皆約定以下的解決爭議方法：如因擔保合同發生任何爭議，本公司與中信銀行

可協商解決，協商不成的，向中信銀行所在地人民法院提起訴訟。

注 3：以上擔保合同的主合同均履行正常。

河北東山冶金工業有限公司註冊資本為 3,050 萬元，實收資本為 3,050 萬元，註冊

地為河北省武安市中興路東段路北，生產經營狀況正常。河北東山冶金工業有限公司截

至2009 年 12 月31 日合併報表的總資產為182,343萬元，淨資產為101,151萬元，2009

年淨利潤為16,799萬元。

唐山港陸鋼鐵有限公司註冊資本為 19,901 萬元，實收資本為 19,901 萬元，註冊地

為河北省遵化市建明鎮穆家莊村南，生產經營狀況正常。唐山港陸鋼鐵有限公司截至

2009 年 12 月31 日合併報表的總資產為837,477萬元，淨資產為381,579萬元，2009 年

淨利潤為59,803萬元。

開封晉開化工有限責任公司註冊資本為 11,000 萬元，實收資本為 13,778 萬元，注

冊地為開封市新宋路西段 89 號付 1 號，生產經營狀況正常。開封晉開化工有限責任公

司截至2009 年 9 月30 日合併報表的總資產為 374,204 萬元，淨資產為 109,553 萬元，

2009 年 1-9 月淨利潤為2,080萬元。

河北勝寶制管有限公司註冊資本為20,000 萬元，實收資本為 20,000 萬元，註冊地

為霸州市東段小桃園村西，生產經營狀況正常。河北勝寶制管有限公司截至2009 年 12

月 31 日合併報表的總資產為 455,319 萬元，淨資產為 323,463 萬元，2009 年淨利潤為

53,080萬元。

唐山寶泰鋼鐵集團鑫益鋼鐵有限公司註冊資本為 8,400 萬元，實收資本為 8,400 萬

元，註冊地為唐山市豐潤區東馬莊工業園，生產經營狀況正常。唐山寶泰鋼鐵集團鑫益

鋼鐵有限公司截至2009 年9 月30 日合併報表的總資產為142,726萬元，淨資產為-7,388

萬元，2009 年 1-9 月淨利潤為-1,091萬元。

唐山市恆安實業有限公司註冊資本為 7,000 萬元，實收資本為 7,000 萬元，註冊地

為樂亭縣汀流河鎮，生產經營狀況正常。唐山市恆安實業有限公司截至2009 年9 月30

日合併報表的總資產為 401,517 萬元，淨資產為 119,021 萬元，2009 年 1-9 月淨利潤為

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17,565萬元。

上述被擔保方財務數據均未經審計。

截至本招股說明書籤署之日，本公司與上述被擔保人均無關聯關係。

三、重大訴訟和仲裁事項

1、截至本招股說明書籤署之日，除下述潛在訴訟之外，本公司及控股子公司目前

不存在其他未決或可預見的重大訴訟或仲裁事項。

自2002 年 2 月7 日至2004 年 5 月27 日，本公司與江蘇鐵本鋼鐵有限公司籤署8

份《工礦產品購銷合同》、1 份《工礦產品配件購銷合同》和 3 份產品訂貨合同。根據

該等合同，本公司需向江蘇鐵本鋼鐵有限公司交付多種型號的離心鼓風機、軸流壓縮機

等產品，江蘇鐵本鋼鐵有限公司需向本公司支付價款總計 283,942,640 元。該等合同籤

署後，江蘇鐵本鋼鐵有限公司累計向本公司支付貨款 129,758,040 元，本公司累計向江

蘇鐵本鋼鐵有限公司交付價格為46,726,040 元的產品，二者之間的差額 83,032,000 元公

司計在「預收帳款」科目。

2004 年 5 月 8 日，武進法院受理中國銀行關於江蘇鐵本鋼鐵有限公司等四家企業

破產的申請。2004 年 5 月 17 日，本公司籤收武進法院送達的破產債權申報通知。2004

年6 月16 日，本公司向江蘇鐵本鋼鐵有限公司破產清算組申報債權 154,684,563元。2004

年 9 月 15 日，北京市普華律師事務所作為本公司的代理人參加了江蘇鐵本鋼鐵有限公

司第一次債權人會議。由於相關破產債權的確認尚未完成，本公司所申報的債權未得到

該次債權人會議最終認定。2009 年 8 月 18 日，公司收到江蘇鐵本破產管理人通知書（鐵

本破管字第 1 號），該通知稱江蘇鐵本破產管理人（企業清算組）已於2009 年7 月22

日依法成立。公司於2009 年 8 月25 日赴江蘇省常州市武進區人民法院核對了公司申報

的對江蘇鐵本債權，但尚未得到江蘇鐵本破產管理人確認。

2007 年 11 月 20 日，為確定截至目前為止公司對江蘇鐵本鋼鐵有限公司的債權的

實際處置情況，本公司 2007 年第六次臨時股東大會會議通過《關於審議鐵本訴訟報告

的議案》，決議聘請希格瑪會計師對此進行專項審計。希格瑪會計師已於2008 年 3 月

1 日出具了《關於西安陝鼓動力股份有限公司執行江蘇鐵本鋼鐵有限公司相關購銷合同

情況的專項審核報告（希會審字(2008)0695 號）》。目前公司財務帳面無與鐵本項目相

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關的未處理或未計提準備的損失。

2、截至本招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人

員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項，也不涉及刑事訴訟事項。

四、潛在的收購

本公司於2009年6月29 日與上海電氣（集團）總公司、上海鼓風機廠有限公司籤

訂了《西安陝鼓動力股份有限公司與上海鼓風機廠有限公司戰略重組框架協議書》，根

據該協議，本公司擬通過增資、受讓股權或增資加受讓股權等方式實現持有上海鼓風機

廠有限公司60％股權的目標，該收購項目目前的主要情況及進展如下：

1、交易目的

本次收購是本公司打造具有國家重大技術裝備製造和成套能力的大型產業集團的

重要一步。通過本次收購，本公司將把上海鼓風機廠建設成為集工業風機、油氣壓縮機、

氦氣風機為主的專業風機製造商和成套系統問題解決方案提供商，同時也是本公司藉助

上海人才優勢、地理優勢，實現資源互補、做大作強透平機械產業的重要布局。

2、交易對價

本次交易的最終交易價格將根據具有相應資質的第三方專業評估機構作出的評估

結果，並綜合考慮產業發展及同類上市公司估值水平確定。重組價格經雙方協商同意，

報雙方國資委獲批後確定。

3、收購標的的主要財務狀況

根據公信中南會計師事務所出具的公信中南業（2009）711號審計報告，上海鼓風

機廠2008年末總資產82,091萬元，淨資產15,717萬元，2008年度實現銷售收入76,777

萬元，淨利潤 1,176 萬元。根據上海鼓風機廠 2009 年未經審計財務報表，上海鼓風機

廠2009年末總資產85,228萬元，淨資產 17,495萬元，2009年度實現銷售收入 71,259

萬元，淨利潤 1,903萬元。

4、本次收購完成後對發行人生產經營的影響

上海鼓風機廠 2008 年末總資產是本公司總資產的 10.3%，淨資產是本公司淨資產

的 6.2%；2008 年實現的銷售收入是本公司同期銷售收入的 19.5%，淨利潤為本公司同

期淨利潤的 2.6%。根據上海鼓風機廠 2009 年未經審計財務報表，上海鼓風機廠 2009

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年末總資產是本公司總資產的 10.1%，淨資產是本公司淨資產的 6.7%；2009 年實現的

銷售收入是本公司同期銷售收入的19.7%，淨利潤為本公司同期淨利潤的4.1%。因此，

與本公司同期經營情況相比，上海鼓風機廠規模不大，若成功收購，短期內亦不會對本

公司構成重大影響。

本次收購完成後，長期來看，本公司主營業務核心競爭力將得到加強，在技術研發、

市場開拓，人才引進方面均有積極作用，有助於本公司實現成為世界一流透平強企的目

標。通過將本公司成熟的工程成套經驗與上海鼓風機廠共享，將有利於雙方的長遠發展。

（1）人才引進方面，本公司通過本次收購，將成立上海研發中心，有利於以上海

為平臺引進世界級的高端研發人才；

（2）技術研發方面，目前雙方都具有相應的技術優勢，重組後可以實現技術共享，

同時在今後的技術研發上實現共同制定研發方向，整合研發隊伍，共享研發成果，降低

研發成本；

（3）市場開拓方面，雙方可實現市場資源共享，並共同開拓新的市場，不僅將減

少市場開拓費用和維持費用，而且有利於擴大市場份額，增強談判實力；

（4）經營模式方面，本次收購完成後，本公司將成熟的工程成套經營經驗與上海

鼓風機廠共享，實現上海鼓風機廠經營模式的轉變，有利於銷售實力的整體提升；

（5）採購方面，通過整合採購渠道，可降低採購成本、優化本公司和上海鼓風機

廠原材料和外配套的採購效率；

（6）生產方面，雙方可以根據自身的特點，安排生產任務，合作交流，並充分發

揮自身優勢。

5、最新的進展情況：

目前，上海鼓風機廠正在進行審計評估相關準備工作，雙方談判工作也在持續進行，

本次交易尚需進入上海市產權交易所經掛牌程序才能完成，因此最終交易尚具有一定不

確定性。公司將根據實際情況及時披露本次收購的進展。

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第十六章董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲

明

一、全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司全體董事籤名：

印建安李宏安陳黨民

孫繼瑞張萍隋永濱

章擊舟席酉民寧旻

西安陝鼓動力股份有限公司

年月日

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全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司全體監事籤名：

杜俊康李毅生藺滿相

西安陝鼓動力股份有限公司

年月日

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全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司其他高級管理人員籤名：

蔡新平葉長青馬德潔

牛東儒吉利鋒葉合喜

袁小華

西安陝鼓動力股份有限公司

年月日

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二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

保薦代表人：

方寶榮張露

項目協辦人：

劉丹

法定代表人：

李劍閣

中國國際金融有限公司

年月日

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三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具

的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其

摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內

容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應

的法律責任。

經辦律師：

靳慶軍唐麗子

負責人：

王玲

北京市金杜律師事務所

年月日

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四、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要中引

用的與本所出具的審計報告（報告編號：希會審字(2007)1172 號）、內部控制鑑證報告

（報告編號：希會審字(2007)1173 號）及非經常性損益審核意見（報告編號：希會審字

(2007)1176 號）的內容無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其

摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及非經常性損益審核意見的內容無異議，確

認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、

準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

王鐵軍呂樺

負責人：

呂樺

希格瑪會計師事務所有限公司

年月日

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五、驗資機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要中引

用的有關驗資報告與本所於 1999 年6 月29 日出具的《驗資報告》（報告編號：希會驗

資(1999)392 號）無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要

中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

武佳珍李彩蘭

負責人：

呂樺

希格瑪會計師事務所有限公司

2009 年月日

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六、資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘

要與本機構於 1998 年 12 月出具的《資產評估報告書》（西正衡評字(1998)118 號）無

矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的《資

產評估報告書》的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊資產評估師：

赫旭輝蔡進有

負責人：

雷華鋒

西安正衡資產評估有限責任公司

年月日

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七、土地評估機構聲明

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第十七章備查文件

一、本招股說明書的備查文件

1、發行保薦書

2、財務報表及審計報告

3、內部控制鑑證報告

4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

5、法律意見書及律師工作報告

6、公司章程（草案）

7、中國證監會核准本次發行的文件

8、其他與本次發行有關的重要文件

二、查閱地點

投資者可於本次發行承銷期間，到本公司和保薦人（主承銷商）的辦公地點查閱。

三、查閱時間

除法定節假日以外的每日上午9:00-11:00 和下午2:30-4:30。

四、查閱網址

公司網址：http://www.shaangu.com。

上交所網址：http://www.sse.com.cn 。

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