[發行]摩恩電氣(002451)首次公開發行股票招股說明書

[發行]摩恩電氣(002451)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年07月06日 13:43:49&nbsp中財網

上海摩恩電氣股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

本次發行概況

發行股票類型： 人民幣普通股(A股)

發行股數： 3,660萬股

每股面值： 1.00元

每股發行價格： 10.00元

預計發行日期： 2010年7月7日

擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 14,640萬股

本公司實際控制人、控股股東問澤鴻先生，及其他

7 名股東問澤鑫、王清、王永偉、陳銀、戴仁敏、包立

超、問澤兵均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月

內，本人不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，

也不由公司回購該部分股份。

擔任公司董事或高級管理人員的3名股東問澤鴻、本次發行前股東所持股

王清、王永偉同時承諾：除前述鎖定期外，在本人擔任份的流通限制以及自願

公司董事、監事、高級管理人員期間，將向公司申報本鎖定的承諾：

人所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（於股

份限售期結束後）每年轉讓的股份不超過本人所持有的

公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓

本人所持有的公司股份；在離任六個月後的十二個月內

通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔本人所

持公司股票總數的比例不超過百分之五十。

保薦人（主承銷商）： 南京證券有限責任公司

招股說明書籤署日期： 二〇一〇年五月二十七日

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發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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重大事項提示

一、股份流通限制及自願鎖定承諾

公司實際控制人、控股股東問澤鴻先生，及其他7名股東問澤鑫、王清、王永偉、陳銀、戴仁敏、包立超、問澤兵均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

擔任公司董事或高級管理人員的3名股東問澤鴻、王清、王永偉同時承諾：除前述鎖定期外，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，將向公司申報本人所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（於股份限售期結束後）每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；在離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔本人所持公司股票總數的比例不超過百分之五十。

二、發行前滾存利潤的分配

經公司 2008 年年度股東大會審議通過，公司截止 2009 年 3 月 31 日的滾存未分配利潤及自 2009 年 4 月 1 日起至發行前實現的可供分配利潤均由新老股東按發行後的股權比例享有。

三、公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險

（一）原材料價格波動風險

電線電纜行業具有「料重工輕」的特點，銅佔公司主營業務成本比例較大，報告期佔比平均為 83.61%，銅價變動將引致公司產品銷售價格、銷售成本、毛利以及所需周轉資金的變動。按長江現貨價（含稅），2007 年和 2008 年前三季度，銅價基本在 6 萬元以上的高位運行。2008 年 9 月，受金融危機影響銅價開始劇烈下跌，到2008年12月最低跌破2.5萬元。隨後國家經濟刺激政策相繼出臺，經濟逐漸回穩，銅價開始穩步回升，2009年底又上漲到接近6萬元的高位。雖公司根據訂單需求量和生產安排及時採購現貨銅或買入銅期貨合約，可在一定程度上鎖定銅價波動風險。但是，如果銅價發生巨大波動，有可能導致發行人現行防範措施不能充分化解其波動風險，對公司經營的穩定性造成不利影響。

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（二）募集資金投資項目風險

為抓住行業發展機遇，根據公司未來業務發展規劃，公司本次募集資金擬投資於：（1）鐵路機車車輛、風力發電及海上石油平臺用特種電纜項目；（2）交流變頻調速節能電機電纜項目。經論證，這兩個項目市場前景良好，盈利能力較強。但是，若目標市場容量低於預期或市場競爭過於激烈，將有可能導致募投項目產能消化不足，經濟效益低於預期水平。此外，由於募投項目產品使用環境特殊，部分產品需要通過相關行業的產品認證，如客車車輛用電線電纜需要通過鐵道部CRCC 認證，海上石油平臺用電纜需要通過中國船級社CCS 認證。

（三）市場競爭風險

我國電線電纜行業集中度較低，處於典型的競爭市場狀態。根據中國機電數據網數據，目前全國規模以上電線電纜生產企業達到3,000多家，而前5名的市場佔有率僅為8.43%，前65名的市場佔有率合計也只有30%多，市場競爭激烈。同時，法國耐克森、義大利普睿斯曼、日本古河、日本住友等國際電纜巨頭紛紛進入我國市場，進一步加劇了我國電線電纜行業的市場競爭，在多個市場領域，國外廠商以較高的技術和品牌優勢佔據著較大市場份額。如果公司不能根據客戶的需求及時進行產品的更新換代、開發創新，將使公司目前的競爭優勢受到威脅，從而影響公司的盈利能力和未來發展。

（四）目標市場和客戶集中風險

得益於差異化競爭策略以及目標集聚競爭策略，公司在石化、冶金細分市場中具有較為明顯的競爭優勢，但同時也導致公司的目標市場和客戶較為集中。報告期內，公司對石化、冶金行業客戶的銷售收入佔公司主營業務收入的平均比例分別為 40.97%、45.55%，二者合計達 86.52%，報告期內公司對前五名客戶合計銷售收入佔公司總銷售收入的比重保持在65%以上。由於石化、冶金行業與宏觀經濟相關度較高，是周期性較強的行業，同時細分市場容量也較為有限，若公司將來不能有效拓展新的市場領域，公司未來發展前景將受到一定限制。

（五）經營業績波動風險

報告期內，公司總體實現了銷售規模、尤其是銷量的持續增長。但受產能限

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制以及銅價波動較大的影響，報告期內公司收入和利潤等經營業績指標存在一定波動。自 2008 年四季度以來，受金融危機影響，公司主要原材料銅的價格波動較大，2009年長江現貨銅均價（不含稅）較2008年下降了23.22%。由於公司採用成本加成的定價方式，產品售價隨銅價波動而波動，在產品銷量上升的情況下，

2009 年度公司主營業務收入同比仍小幅下降了 7.95%，淨利潤也小幅下降了

4.59%。具體分析詳見本招股說明書「第十一節 管理層討論與分析」之「三、盈利能力分析」。

發行人提請投資者對本公司的上述風險予以特別關注，並仔細閱讀招股說明書「風險因素」全文。

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25H25H 三、發行人股本形成、變化情況及重大資產重組情況..................... 142H142H 34

26H26H 四、發行人歷次股本變化的驗資情況................................... 143H143H 46

27H27H 五、發行人的組織結構............................................... 144H144H 48

28H28H 六、發行人股東的基本情況........................................... 145H145H 53

29H29H 七、發行人股本情況................................................. 146H146H 55

30H30H 八、發行人員工及其社會保障情況..................................... 147H147H 57

31H31H 九、主要股東的重要承諾............................................. 148H148H 58

32H32H 第六節 業務與技術.................................................... 149H149H 59

33H33H 一、公司主營業務、主要產品及設立以來的變化情況..................... 150H150H 59

34H34H 二、公司所處行業的基本情況......................................... 151H151H 60

35H35H 三、公司在行業中的競爭地位......................................... 152H152H 80

36H36H 四、公司主營業務情況............................................... 153H153H 84

37H37H 五、公司的主要固定資產和無形資產................................... 154H154H 99

38H38H 六、公司的特許經營權情況.......................................... 155H155H 102

39H39H 七、公司的技術情況................................................ 156H156H 103

40H40H 八、公司質量控制情況.............................................. 157H157H 107

41H41H 第七節 同業競爭與關聯交易........................................... 158H158H 110

42H42H 一、同業競爭...................................................... 159H159H 110

43H43H 二、關聯方與關聯關係.............................................. 160H160H 110

44H44H 三、關聯交易情況.................................................. 161H161H 113

45H45H 四、關聯交易決策權力及程序的相關情況.............................. 162H162H 115

46H46H 第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員....................... 163H163H 118

47H47H 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.................... 164H164H 118

48H48H 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有公司股份情

況................................................................ 165H165H 121

49H49H 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況...... 166H166H 122

50H50H 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的薪酬情況.............. 167H167H 122

51H51H 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況 ................. 168H168H 123

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52H52H 六、上述人員之間存在的配偶關係及其他親屬關係 ....................... 169H169H 123

53H53H 七、上述人員與本公司籤訂的協議以及作出的重要承諾.................. 170H170H 124

54H54H 八、董事、監事和高級管理人員在報告期變動情況...................... 171H171H 124

55H55H 第九節 公司治理..................................................... 172H172H 126

56H56H 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度的建立

健全及運行情況.................................................... 173H173H 126

57H57H 二、發行人近三年違法違規行為情況.................................. 174H174H 129

58H58H 三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況.......................... 175H175H 129

59H59H 四、發行人內部控制制度情況........................................ 176H176H 129

60H60H 第十節 財務會計信息................................................. 177H177H 131

61H61H 一、註冊會計師審計意見及簡要會計報表.............................. 178H178H 131

62H62H 二、財務報表編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況.................. 179H179H 138

63H63H 三、主要會計政策和會計估計........................................ 180H180H 140

64H64H 四、非經常性損益.................................................. 181H181H 154

65H65H 五、主要資產...................................................... 182H182H 155

66H66H 六、主要債項...................................................... 183H183H 156

67H67H 七、所有者權益變動情況............................................ 184H184H 157

68H68H 八、報告期現金流量情況............................................ 185H185H 161

69H69H 九、期後事項、或有事項、承諾事項及其他重大事項.................... 186H186H 161

70H70H 十、主要財務指標.................................................. 187H187H 161

71H71H 十一、驗資及資產評估情況.......................................... 188H188H 162

72H72H 第十一節 管理層討論與分析........................................... 189H189H 165

73H73H 一、概述.......................................................... 190H190H 165

74H74H 二、財務狀況分析.................................................. 191H191H 166

75H75H 三、盈利能力分析.................................................. 192H192H 182

76H76H 四、重大資本性支出................................................ 193H193H 203

77H77H 五、財務狀況及盈利能力的未來發展趨勢分析.......................... 194H194H 204

78H78H 第十二節 業務發展目標............................................... 195H195H 206

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79H79H 一、業務發展目標.................................................. 196H196H 206

80H80H 二、業務發展戰略.................................................. 197H197H 206

81H81H 三、具體業務發展計劃.............................................. 198H198H 208

82H82H 四、實現發展計劃的假設條件及可能面臨的主要困難.................... 199H199H 210

83H83H 五、發展計劃和現有業務的關係...................................... 200H200H 211

84H84H 六、本次募集資金對實現發展目標的作用.............................. 201H201H 211

85H85H 第十三節 募集資金運用............................................... 202H202H 213

86H86H 一、募集資金使用計劃.............................................. 203H203H 213

87H87H 二、募集資金投資項目的市場前景.................................... 204H204H 214

88H88H 三、募集資金投資項目情況.......................................... 205H205H 224

89H89H 四、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響........................ 206H206H 238

90H90H 第十四節 股利分配政策............................................... 207H207H 240

91H91H 一、報告期股利分配政策............................................ 208H208H 240

92H92H 二、報告期內股利分配情況.......................................... 209H209H 240

93H93H 三、本次發行後的股利分配政策...................................... 210H210H 241

94H94H 四、本次發行前滾存利潤的分配...................................... 211H211H 241

95H95H 第十五節 其他重要事項............................................... 212H212H 242

96H96H 一、信息披露和投資者關係服務...................................... 213H213H 242

97H97H 二、重大合同...................................................... 214H214H 242

98H98H 三、對外擔保情況.................................................. 215H215H 246

99H99H 四、重大訴訟或仲裁事項............................................ 216H216H 246

100H100H 第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明................. 217H217H 247

101H101H 一、發行人董事、監事、高級管理人員................................ 218H218H 247

102H102H 二、保薦人（主承銷商）聲明........................................ 219H219H 249

103H103H 三、發行人律師聲明................................................ 220H220H 250

104H104H 四、審計機構聲明.................................................. 221H221H 251

105H105H 五、資產評估機構聲明.............................................. 222H222H 253

106H106H 六、驗資機構聲明.................................................. 223H223H 255

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107H107H 六、驗資機構聲明.................................................. 224H224H 256

108H108H 第十七節 備查文件.................................................. 225H225H 257

109H109H 一、備查文件...................................................... 226H226H 257

110H110H 二、查閱時間和地點................................................ 227H227H 257

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第一節 釋 義

在本招股說明書中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：

一、普通術語釋義

上海摩恩電氣股份有限公司，如在 2008 年 5 月 28 日股份公司

發行人/本公司/公司/股

指 成立以前使用「本公司」、「公司」或「摩恩電氣」，則指股份公

份公司/摩恩電氣

司前身上海摩恩電氣有限公司

上海摩恩、有限公司 指 上海摩恩電氣有限公司，本公司前身

致力電氣 指 上海致力電氣有限公司

加拿大驅動 指 即CANADA DRIVE ELECTRIC INC.中文名稱為加拿大驅動電氣股份公司

江蘇摩恩 指 江蘇摩恩電工有限公司

申伊惠 指 上海申伊惠企業發展有限公司

亨威電纜 指 上海亨威電纜有限公司

江蘇鴻隆 指 江蘇鴻隆電纜有限公司

揚州鴻隆 指 揚州鴻隆電纜廠

澳克萊特 指 澳克萊特精密模塑（上海）有限公司

宇豐房產 指 上海宇豐房地產開發有限公司

《公司章程》 指 《上海摩恩電氣股份有限公司章程》

三會 指 股東大會、董事會、監事會

證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

交易所/證券交易所 指 深圳證券交易所

登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

浦東工商局 指 上海市工商行政管理局浦東新區分局

發行人本次向社會公開發行 3,660 萬股，每股面值為 1 元的人

本次發行 指

民幣普通股股票的行為

保薦人/主承銷商/南京證券 指 南京證券有限責任公司

發行人律師/瑛明事務所 指 上海市瑛明律師事務所

審計機構/中和正信/天健 中和正信會計師事務所有限公司，2009 年 9 月變更為天健正信

指

正信 會計師事務所有限公司

江蘇天衡 指 江蘇天衡會計師事務所有限公司

最近三年/報告期 指 2007 年、2008 年、2009年

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

加拿大元、加拿大萬元，根據中國銀行網站的中行折算價，1997

加元、萬加元 指 年至 2007 年加元兌人民幣的平均匯率分別為:

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

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5.99 5.59 5.57 5.58 5.34 5.27 5.93 5.93 6.82 7.01 7.11

二、專業術語釋義

電線電纜 指 用以傳輸電能、信息或實現電磁能轉換的電工線材產品

一系列具有獨特性能和特殊結構的產品，相對量大面廣的普通

電線電纜而言，具有技術含量較高、使用條件較嚴格、批量較特種電纜/特種電線電纜 指

小、附加值較高的特點。往往採用新材料、新結構、新工藝和

新設計生產

在電力系統的主幹線路中用以傳輸和分配大功率電能的電纜

電力電纜 指 產品，如交聯聚乙烯絕緣電力電纜等。產品主要用在發、配、

變、供電線路中的電能傳輸

裸電線 指 僅有導體而無絕緣層的產品，如鋼芯鋁絞線、鋁絞線、銅絞線

裝備用線，電氣裝備用電 從電力系統的配電點把電能直接傳送到各種用電設備、器具的

指

纜 電源連接線路用的電線電纜，如控制電纜、布電線等

以繞組的形式在磁場中切割磁力線感應產生電流，或通以電

繞組線 指 流 產生磁場作用的電線，主要用於各種電機、儀器儀表等，

如漆包線

控制電纜 指 是指傳輸各種控制信號的電纜

導體 指 電纜中具有傳導電流特定功能的一個部件

絕緣 指 電纜中具有耐受電壓特定功能的絕緣材料

導體絕緣 指 包覆在導體或導體屏蔽層上的絕緣

由熱塑性材料或共聚物或以其中一種材料為基料的混合物經

交聯絕緣 指 化學反應，諸如交聯或硫化或者經物理方法，諸如輻照固化後

改變其內部分子結構而製成的絕緣

繞包絕緣 指 由絕緣帶螺旋繞包成同心層組成的絕緣

通常由一層熱塑性或熱固性材料組成的，並以擠包工藝包覆的

擠包絕緣 指

絕緣

能夠將電場控制在絕緣內部，同時能夠使得絕緣界面處表面光

屏蔽 指

滑，並藉此消除界面處空隙的導電層

導體屏蔽（內屏蔽） 指 包覆在導體上的非金屬和（或）金屬材料電氣屏蔽

絕緣屏蔽（外屏蔽） 指 包覆在絕緣上的非金屬和（或）金屬材料電氣屏蔽

護套 指 均勻連續的金屬或非金屬材料管狀包覆層

電纜料 指 用於製造電線電纜絕緣及護層用的材料

鋼帶 指 用於電纜的鎧裝層，起保護電纜作用的鋼質材料

通過期貨和現貨兩個市場相對衝來規避價格波動風險的一種

套期保值 指

經營活動

由變電站、配電站、電力線路（包括電纜）和其他供電設施所

電網 指

組成的供電網絡

中國國家認證認可監督管理委員會制定的中國強制認證制

CCC認證 指 度，標誌為「CCC」，認證標誌的名稱為「中國強制認證」，以取代

過去的進口電工產品安全質量CCIB 標誌和長城標誌CCEE

中鐵鐵路產品認證中心，是根據《中華人民共和國產品質量

CRCC 指 法》、《中華人民共和國標準化》建立的，並經國家工商注

冊、具有第三方公正性地位的鐵路產品認證機構

GB 指 中華人民共和國國家標準

GB/T 指 中華人民共和國國家推薦性標準

IEC 指 International Electrotechnical Commission，國際電工委員會

ICF 指 International Cablemakers Federation，國際電纜製造商聯盟

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ISO9001 指 國際質量管理標準體系

kV 指 千伏，電壓單位

kW 指 千瓦，功率單位

MW 指 兆瓦，功率單位，1兆瓦＝1,000千瓦

三、其他釋義

Nexans 指 法國一家電纜製造商，中文名稱耐克森

Prysmian 指 義大利一家電纜製造商，中文名稱普睿司曼

Sumitomo 指 日本一家電纜製造商，中文名稱住友

Furukawa 指 日本一家電纜製造商，中文名稱古河

Sikora 指 德國一家電纜在線檢測設備製造商，中文名稱西科拉

中國石化集團 指 中國石油化工集團公司

中國石油集團 指 中國石油天然氣集團公司

中海油 指 中國海洋石油有限公司

中冶集團 指 中國冶金科工集團公司

鞍鋼集團 指 鞍山鋼鐵集團公司

武鋼集團 指 武漢鋼鐵（集團）公司

太鋼集團 指 太原鋼鐵（集團）有限公司

中冶南方 指 中冶南方工程技術有限公司

首鋼京唐 指 首鋼京唐鋼鐵聯合有限責任公司

中電投集團 指 中國電力投資集團公司

華能集團 指 中國華能集團公司

神華集團 指 111H111H 神華集團有限責任公司

安泰集團 指 山西安泰集團股份有限公司

寶勝股份 指 寶勝科技創新股份有限公司

南洋股份 指 廣東南洋電纜集團股份有限公司

中利科技 指 中利科技集團股份有限公司

萬馬電纜 指 浙江萬馬電纜股份有限公司

太陽電纜 指 福建南平太陽電纜股份有限公司

除非特別說明，本招股說明書中涉及的相關價格，均為不含稅價格。

本招股說明書部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

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第二節 概 覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人概況

（一）公司基本資料

公司名稱： 上海摩恩電氣股份有限公司

英文名稱： SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT CO., LTD

註冊資本： 10,980萬元

法定代表人： 問澤鴻

成立日期： 1997年10月5日

股份公司

2008年5月28日

設立日期：

住 所： 上海市浦東新區龍東大道5901號

郵政編碼： 201201

聯繫電話： [phone]

傳 真： 021-58979068

電子信箱： [e-mail]

網際網路網址： http://www.morncable.com/

電線電纜及附件的研發、製造及銷售，電線電纜專業的技

經營範圍： 術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，從事貨物及技

術的進出口業務（涉及許可經營的憑許可證經營）

（二）公司設立情況

本公司是由上海摩恩電氣有限公司整體變更設立的股份有限公司。經上海摩恩電氣有限公司股東會決議通過，以2008年3月31 日為審計基準日，將經審計的 16,002.77 萬元淨資產值由各發起人股東按 1：0.67488311 比例折為 10,800

萬股，整體變更為股份有限公司。2008年5月28日，本公司在上海市工商行政管理局辦理了整體變更登記手續，公司營業執照註冊號為310115400048823，註冊資本為人民幣10,800萬元。

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（三）公司業務概述

☆ 公司一直專注於從事特種電纜的研發、生產和銷售，公司主導產品是電力電

纜和電氣裝備用電纜中的特種電纜，產品技術含量及附加值較高。

公司是國家重點支持的高新技術企業，長期以來一直非常重視新產品和新技

術的自主研發能力，現擁有處於保護期的實用新型專利9項。公司自主研發的變

頻電纜、耐腐分相綜合護套電纜於 2002 年被認定為上海市高新技術成果轉化項

目，並分別於2003年、2004年被認定為上海市科學技術成果，其中變頻電纜還

被認定為上海市火炬計劃項目；公司自主研發的耐腐分相綜合護套電纜、變頻電

纜、具有屏蔽和耐化學藥品功能的電纜分別於2004年、2005年、2006年被認定

為上海市重點新產品。

公司目前在石化、冶金行業具有較強的競爭優勢。公司主要客戶是石化和冶

金行業內大型企業集團及其下屬企業，包括：中國石化集團、中國石油集團、中

冶集團、鞍鋼集團、首鋼京唐等多家國有大型企業集團及其下屬企業。該類客戶

具備較強的實力、良好的商業信譽，對電線電纜產品的需求持續穩定、數量較大。

公司優質的客戶結構，不僅幫助公司有效避免低價惡性競爭、提高銷售回款率和

應收帳款的資產質量，還極大提高了品牌影響力。

報告期內，雖受產能瓶頸的制約，但得益於公司成功實施的差異化競爭戰略

和目標集聚競爭戰略，公司能夠避開普通電纜行業激烈的市場競爭，總體實現了

銷售規模的持續擴張，並保持了較高的利潤總額與利潤率水平。公司主要業務進

展情況見下表：

指 標 2009 年度 2008 年度 2007 年度 平均增長率

電力電纜 4,712 4,851 2,955 30.65%

銷量(km) 控制電纜 7,854 6,693 5,608 18.35%

合計 12,566 11,544 8,563 21.83%

電力電纜 4,078 4,145 2,250 41.30%其中：特種電纜

控制電纜 6,489 5,428 3,941 28.64%

銷量(km)

合計 10,567 9,573 6,191 32.51%

營業收入(萬元) 34,609.73 37,618.55 26,524.17 16.91%

歸屬於母公司所有者淨利潤(萬元) 4,664.74 4,842.30 4,528.30 1.63%

受益於公司業務的快速發展，近幾年公司在特種電纜市場的佔有率持續上

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升，按銷售額測算，2006年～2008年度公司在國內特種電纜市場佔有率分別為

2.98‰、2.99‰、3.80‰。2009年度，雖受產能限制以及銅價下跌等因素影響，公司2009年度收入和淨利潤水平較上年略有下降，但隨2009年12月公司新建的年產2000公裡的中高壓交聯特種電纜項目的投產，公司將能有效突破現有產能瓶頸，獲得新的利潤和收入增長點。

展望未來，公司將繼續專注於特種電纜產品的開發、生產和銷售，繼續堅持走差異化和目標集聚的發展道路。公司將緊抓行業發展機遇，完善產品結構，優化市場布局，在鞏固並擴大石化、冶金行業市場份額的基礎上，積極擴大變頻電纜的市場份額和競爭優勢，大力拓展機車、風能、石油平臺等新的細分市場領域，全面提升公司的綜合競爭力，力爭在 3～5 年內發展成為國內大型特種電纜企業之一，實現年銷售收入達到15億元的目標。

二、控股股東及實際控制人

（一）本次公開發行前後股權結構

本次發行前 本次發行後

股東名稱

數量（萬股） 比例（%） 數量（萬股） 比例（%）

問澤鴻 9,720 88.52 9,720 66.39

問澤鑫 1,080 9.84 1,080 7.38

王 清 50 0.46 50 0.34

王永偉 50 0.46 50 0.34

陳 銀 50 0.46 50 0.34

戴仁敏 10 0.09 10 0.07

包立超 10 0.09 10 0.07

問澤兵 10 0.09 10 0.07

社會公眾股 － － 3,660 25

股份總數 10,980 100 14,640 100.00

（二）公司控股股東及實際控制人情況

公司的控股股東和實際控制人為問澤鴻，中國國籍，無永久境外居留權。問澤鴻先生現任公司的董事長兼總經理，持有公司9,720萬股股份，佔總股本的

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88.52%。詳細情況請參見本招股說明書「第七節 董事、監事、高級管理人員與

核心技術人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介」。

三、發行人主要財務數據

根據天健正信會計師事務所有限公司所出具的「天健正信審（2010）GF 字

第010055號」《審計報告》，公司主要財務數據如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

資產總計 40,400.54 36,663.46 27,623.45

負債總計 15,887.68 16,847.20 12,809.70

股東權益合計 24,512.85 19,816.26 14,813.75

其中：歸屬於母公

24,512.85 19,816.26 14,560.08

司股東權益

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 34,609.73 37,618.55 26,524.17

營業利潤 5,439.71 5,795.25 4,594.84

利潤總額 5,531.65 5,898.64 4,749.08

淨利潤 4,664.74 4,889.04 4,500.95

其中：歸屬於母公司所

4,664.74 4,842.30 4,528.30

有者淨利潤

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項 目 2009年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,568.10 5,212.19 1,581.03

投資活動產生的現金流量淨額 -1,158.15 -6,297.59 -2,335.18

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籌資活動產生的現金流量淨額 -2,124.87 5,041.26 2,796.60

現金及現金等價物淨增加額 284.97 3,955.85 2,042.44

（四）主要財務指標

主要財務指標 2009年度 2008年度 2007年度

加權平均的淨資產收益率 21.10% 30.35% 48.58%

基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.50

稀釋每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.50

每股經營性淨現金流（元/股） 0.32 0.47 0.16

應收帳款周轉率 3.15 4.06 3.46

存貨周轉率 7.23 9.20 31.03

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,631.57 6,832.29 5,275.14

利息保障倍數 11.99 18.84 46.93

主要財務指標 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動比率 2.21 1.97 1.37

速動比率 2.04 1.61 1.30

資產負債率（母公司） 39.36% 45.75% 42.44%

期末每股歸屬於母公司股東的淨

2.23 1.80 1.46

資產（元/股）

註：上述淨資產收益率和每股收益的計算，均以扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利

潤為計算基礎。

四、本次發行情況

股票種類 人民幣普通股 A 股

每股面值 1.00 元

發行股數 本次發行 3,660 萬股，佔發行後總股本的比例為 25%

發行價格 10.00 元，通過向詢價對象初步詢價並結合市場情況確定發行價格

31.25 倍（每股收益按照 2009 年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的發行市盈率

歸屬於母公司所有者的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

發行前每股歸屬於 2.23 元（以 2009 年 12 月 31 日經審計的歸屬於母公司股東權益除以本次

母公司的淨資產 發行前總股本計算）

發行方式 採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資發行對象

者（國家法律、法規禁止購買者除外）

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承銷方式 餘額包銷

預計募集資金淨額 33,801 萬元（扣除發行費用之後）

五、募集資金用途

根據公司2009年6月12日 2008年年度股東大會決議，公司本次發行募集

資金擬投資於以下項目：

序號 項目名稱 備案部門 備案情況 總投資（萬元）

鐵路機車車輛、風力發電及 上海市 經「滬發改產備

1 16,820

海上石油平臺特種電纜項目 發展和改革委員會 （2010）004號」予以備案

交流變頻調速節能電機 上海市 經「滬發改產備

2 12,913

電纜項目 發展和改革委員會 [2010]005 號」予以備案

合計 29,733

本次募集資金不足時，按上述項目順序安排資金，缺口部分將由發行人通

過銀行貸款和其他自籌資金解決。募集資金超過上述資金需求時，剩餘資金用於

補充公司流動資金。

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第三節 本次發行概況

一、本次發行基本情況

1、股票種類 人民幣普通股 A 股

2、每股面值 1.00 元

3、發行股數 本次發行 3,660 萬股，佔發行後總股本的比例為 25%

4、發行價格 通過向詢價對象初步詢價並結合市場情況確定發行價格

31.25 倍（每股收益按照 2009 年度經審計的扣除非經常性損

5、發行市盈率 益前後孰低的歸屬於母公司所有者的淨利潤除以本次發行後

總股本計算）

6、發行前每股歸屬於母公司的 2.23 元（按 2009 年12月31 日經審計的歸屬於母公司股東權

淨資產 益除以本次發行前總股本計算）

7、發行後每股歸屬於母公司的 3.98 元（按 2009 年12月31 日經審計的歸屬於母公司股東權

淨資產 益加上本次發行募集資金淨額除以本次發行後總股本計算）

2.51 倍（按發行價格除以發行後每股歸屬於母公司淨資產計

8、發行市淨率

算）

採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行

9、發行方式

相結合的方式或中國證監會核准的其他方式

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然

10、發行對象

人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

11、承銷方式 餘額包銷

預計募集資金總額：36,600 萬元

12、預計募集資金額

預計募集資金淨額：33,801 萬元

13、發行費用概算 2,799 萬元

其中：承銷費 1,321 萬元

保薦費 180 萬元

審計費 173 萬元

律師費 125 萬元

發行、信息披露、路演推介及

約 1,000 萬元

其他費用：

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二、本次發行的有關當事人

發行人： 上海摩恩電氣股份有限公司

住所： 上海市浦東新區龍東大道5901號

法定代表人： 問澤鴻

電話： 021-58974262-8855

傳真： 021-58979068

聯繫人： 程爵敏

保薦人（主承銷商）： 南京證券有限責任公司

住所： 南京市玄武區大鐘亭8號

法定代表人： 張華東

電話： 025-57710548

傳真： 025-57710546

保薦代表人： 張睿、吳雪明

項目協辦人： 王雲平

項目組成員： 吳亞明、封燕、蓋書文

會計師事務所： 天健正信會計師事務所有限公司

北京市西城區月壇北街26號恆華國際商務中心A座

住所：

401室

負責人： 梁青民

電話： 010-58568855

傳真： 010-58568876

經辦會計師： 廖家河、劉靜梅

律師事務所： 上海市瑛明律師事務所

住所： 上海市浦東南路528號證券大廈北塔1901室

負責人： 陳明夏

電話： 021-68815499

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傳真： 021-68817393

經辦律師： 陳志軍、孫瑜、陸蕾

股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18樓

電話： 0755-25938000

傳真： 0755-25988122

申請上市證券交易所： 深圳證券交易所

住所： 深圳市深南東路 5045 號

法定代表人： 宋麗萍

電話： 0755-82083333

傳真： 0755-82083190

主承銷商收款銀行： 交通銀行南京分行鼓樓支行

戶名： 南京證券有限責任公司

帳號： 320006621018170025252

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他經濟利益關係。

三、本次發行的有關重要日期

詢價推介時間： 2010年 6月30 日—2010年 7 月2 日

定價公告刊登日期： 2010年 7月6 日

申購日期和繳款日期： 2010年 7月7 日

預計股票上市日期：

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第四節 風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。其中，各風險因素按照重要性原則和可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

一、市場風險

（一）市場競爭風險

我國的電線電纜行業集中度較低，處於典型的競爭市場狀態。根據中國機電數據網資料，目前全國規模以上電線電纜生產企業達到3,000多家，而前5名的市場集中度僅為8.43%，行業內前65名的市場佔有率合計只有30%，市場競爭激烈。同時，法國耐克森、義大利普睿斯曼、日本古河、日本住友等國際電纜巨頭紛紛進入我國市場，進一步加劇了我國電線電纜行業的市場競爭，在多個市場領域，國外廠商以較高的技術和品牌優勢佔據著較大份額市場。

公司經過十餘年的發展，在石化、冶金等對電纜質量和性能要求較高的行業取得了一定的市場地位，避開了普通低端電纜產品激烈的價格競爭。但是，隨著越來越多的電纜廠商開始從大而全、小而全的發展戰略轉向選準目標市場的差異化競爭戰略，各細分行業市場的競爭也會日趨激烈。如果公司不能根據客戶的需求及時進行產品的更新換代、開發創新，將使公司目前的競爭優勢受到競爭對手的威脅，從而影響公司的盈利能力和未來發展。

（二）經濟周期風險

電線電纜行業作為重要的配套產業，其發展與國民經濟發展密切相關。目前公司產品主要用於石化、冶金等行業的新建投資項目和改造項目中。因此公司的生產經營與石化、冶金等行業的投資力度和運營景氣度密切相關。

2008 年，由美國次貸危機演化成的金融危機席捲全球，對全球主要經濟實體造成巨大衝擊，對我國進出口和總體經濟也造成很大不利影響，2008 年第四季度我國 GDP 增長率下滑到 6.8%。受金融危機衝擊，公司下遊客戶石化、冶金行業部分項目建設出現停滯或推遲，直接影響對公司產品的需求，公司為控制風

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險也放棄了部分付款期限較長和銷售毛利較低的訂單。同時，主要原材料銅材價格出現大幅下跌，長江現貨銅均價（不含稅）由2008年前三季度53,781.69元/噸跌至2008年四季度28,097.48元/噸，使得公司同規格產品售價有較大下降。受此影響，公司2008年四季度主營業收入較2008年前三季度平均數下跌46.10%。

我國政府4萬億的刺激計劃出臺後，公司下遊客戶石化、鋼鐵行業都被列入國家十大產業振興與發展計劃。隨我國經濟開始止跌回穩和國家加大對基礎設施建設的投入，公司經營狀況有較大恢復。從銷售數量上看，公司 2009 年銷售量為 12,566 公裡，比 2008 年增長 8.86%，銷售耗銅量 5,518 噸，比 2008 年增長

35.69%。從銷售收入看，在長江現貨銅年平均價格比2008年下降了23.22%的情況下，公司2009年主營業務收入比2008年微幅下降7.95%。

目前，我國經濟已率先觸底反彈，銅價也已基本恢復到危機前的水平，金融危機對公司的影響基本消除。但是，歐美等發達國家經濟雖然已出現復甦跡象，但恢復的程度和速度仍極不確定，甚至不排除由於政策、突發事件等方面的不利影響造成經濟二次探底。因此，公司仍面臨較大的經濟周期波動風險。

二、募集資金投資項目風險

為抓住行業發展機遇，根據公司未來業務發展規劃，公司本次募集資金擬主要投資於：（1）鐵路機車車輛、風力發電及石油平臺特種電纜項目；（2）交流變頻調速節能電機電纜項目。根據項目可行性研究報告，這兩個項目達產後，每年分別新增銷售收入4.35億元和3.47億元，合計7.82億元，達到公司2009年收入規模的2倍多。兩個項目完全達產後每年分別新增淨利潤4,800萬元和 3,800

萬元，盈虧平衡點分別為46%和48%，具有良好的盈利能力和較強的抗風險能力。

我國大規模鐵路建設與改造升級、實施公共軌道交通、大力發展可再生能源等基礎產業建設，均為鐵路機車車輛、風力發電和石油平臺特種電纜提供了較大的市場空間；根據國家有關發展規劃，要求大力推廣交流變頻調速節能電機節能技術，變頻器用電纜市場前景良好。公司募投項目具備良好的市場基礎。同時，公司多年所積累的市場營銷經驗及資源，也將為公司消化未來新增產能提供一定保障。但是，若目標市場容量低於預期或市場競爭過於激烈，將有可能導致募投項目產能消化不足，經濟效益低於預期水平。

此外，由於募投項目產品使用環境特殊，部分產品需要通過相關行業的產品

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認證，如客車車輛用電線電纜需要通過鐵道部 CRCC 認證，海上石油平臺用電纜需要通過中國船級社CCS 認證。

三、經營性風險

（一）原材料價格波動風險

電線電纜行業具有「料重工輕」的特點，銅佔公司主營業務成本比例較大，報告期佔比平均為 83.61%。因銅材佔公司生產成本比例較高，銅價變動將引致公司產品銷售價格、銷售成本、毛利以及所需周轉資金的變動。報告期內，銅價波動較大。2007年和2008年前三季度，銅價（長江現貨價，含稅）基本在6萬元以上的高位運行，2008 年 9 月，受金融危機影響銅價開始劇烈下跌，到 2008

年 12 月最低跌破 2.5 萬元，隨後國家經濟刺激政策相繼出臺，銅價開始穩步回升，2009年底又回升到接近6萬元的高位。

公司以成本加成作為定價方式，並及時根據訂單需求量和生產安排採購現貨銅或買入銅期貨合約，可在一定程度上鎖定銅價波動風險。但是，受國際國內供給需求以及期貨市場投機因素等方面綜合影響，未來銅價存在較大的不確定性，如果銅價發生巨大波動，有可能導致發行人現行防範措施不能充分化解其波動風險，對公司經營的穩定性造成不利影響。

（二）目標市場和客戶集中風險

得益於公司成功實施的差異化競爭策略以及目標集聚競爭策略，公司在石化、冶金細分市場中具有較為明顯的競爭優勢，但同時也導致公司的目標市場和客戶較為集中。報告期內，公司對石化、冶金行業客戶的銷售收入佔公司主營業務收入的平均比例分別為 40.97%、45.55%，二者合計達 86.52%。目前公司主要客戶包括中國石化集團、中國石油集團、中冶集團、鞍鋼集團、武鋼集團和首鋼京唐等大型企業集團（含其下屬企業），將受同一實際控制人控制的銷售客戶合併計算，報告期內公司對前五名客戶合計銷售收入佔公司總銷售收入的比重保持在65%以上。

由於石化、冶金行業與宏觀經濟相關度較高，受國家經濟政策影響較大，是周期性較強的行業，同時細分市場容量也較為有限，若公司將來不能有效拓展新的市場領域，公司未來發展前景將受到限制。

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為此，發行人將根據公司總體發展戰略，在鞏固現有服務領域和客戶群體的

同時，優化公司市場布局，擴大產品市場覆蓋面，積極開拓更加廣闊的市場空間，

開拓更多的特種電纜市場，加大受益國家經濟刺激和產業振興規劃政策的行業和

領域的營銷力度，實現公司業務發展目標。目前，公司已在大力拓展的發電行業、

能源和鐵路行業取得一定進展。

（三）經營業績波動風險

報告期內，公司總體實現了銷售規模、尤其是銷量的持續增長。但受產能限

制以及銅價波動較大的影響，報告期內公司收入和利潤等經營業績指標存在一定

波動，具體情況見下表：

指 標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

電力電纜 4,712 4,851 2,955

銷量(km) 控制電纜 7,854 6,693 5,608

合計 12,566 11,544 8,563

營業收入(萬元) 34,609.73 37,618.55 26,524.17

歸屬於母公司所有者淨利潤(萬元) 4,664.74 4,842.30 4,528.30

自 2008 年四季度以來，受金融危機影響，公司主要原材料銅的價格波動較

大，2009年長江現貨銅均價（不含稅）較2008年下降了23.22%。由於公司採用

成本加成的定價方式，產品售價隨銅價波動而波動，在產品銷量上升的情況下，

2009 年度公司主營業務收入同比仍小幅下降了 7.95%，淨利潤也小幅下降了

4.59%。具體分析詳見本招股說明書「第十一節 管理層討論與分析」之「三、盈

利能力分析」。

（四）毛利率波動風險

公司主要致力於高附加值、高技術含量的特種電纜的研發、生產和銷售，受

益於公司差異化競爭戰略和目標集聚競爭戰略，2007年、2008年和2009年，公

司毛利率分別為 29.58%、32.95%和 32.28%，高於電線電纜行業內毛利率平均水

平。

各細分行業市場的競爭狀況，主要原材料銅價的波動均會影響公司銷售毛利

率，如果細分市場競爭加劇使得公司不能保持現有競爭優勢，或銅價大幅波動，

均可能導致公司不能維持現有毛利率水平。

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四、技術風險

當前特種電纜市場和客戶對產品的品質、功能和技術要求越來越高，而且對產品和生產過程的環保性能也提出更多要求。發行人只有不斷提高自身的生產和研發技術，才能在特種電纜市場保持並提高其市場競爭力。雖然發行人目前的技術處於國內同行業領先水平，並且掌握了阻燃、耐火電纜結構設計技術、屏蔽結構設計及測試技術等十多項先進技術，並申請了多項專利，但是如果發行人未來對研發投入不足，產品技術發展跟不上市場發展的需求，將在市場競爭中處於不利地位。

五、政策性風險

國家對於電線電纜行業有著較為嚴格的政策管制和行業標準，除了特種電纜及 500 千伏及以上超高壓電纜以外的電線、電纜製造項目屬限制類投資項目，受到國家產業政策的管制。而對於電線電纜產品的製造，國家實行嚴格的生產許可證管理制度；對於涉及安全等重要領域的相關產品，則需要國家的強制認證；在不同的行業和領域中，也有著相應的準入機制。

發行人生產的特種電纜，目前沒有列入國家產業政策限制的範圍。但是，如果未來國家產業政策、行業準入政策以及相關標準發生對發行人不利的變動，可能會給發行人的生產經營帶來不利影響。

六、財務風險

（一）應收帳款風險

公司主要產品為特種電纜，客戶主要為石化、冶金等行業內大型企業集團及其下屬企業，資信水平較高。因此公司一般給予客戶約三至四個月的帳期，使得報告期內的 2007 年、2008 年和 2009 年末均存在隨當年四季度銷售規模變化的應收帳款淨額，分別為9,459.86萬元、9,084.84萬元和12,921.51萬元。同時，因特種電纜品種多、批量小的特點，公司銷售規模較小，應收帳款總體周轉效率稍低於可比上市公司水平：2007年、2008年和2009年公司的應收帳款周轉率分別為3.46、4.06和3.15，而同期可比上市公司平均水平為6.69、5.69和3.86。

雖然客戶良好的資質有效保障了公司應收帳款的回收，但較低的應收帳款周

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轉率增加了公司資金的佔用，對公司的資金使用效率造成一定不利影響。

（二）主要資產用於抵押擔保的風險

為解決公司業務發展的資金需求，公司將主要的生產設備、房產與建築物、土地使用權進行了抵押，向銀行申請借款。截止 2009 年 12 月 31 日，公司的抵押借款餘額為6,000.00萬元，系以淨值為6,597.44萬元的房屋建築物、淨值為

2,408.34萬元的機器設備以及淨額1,482.71萬元的土地使用權作為抵押物。至此，公司69.41%的固定資產以及94.84%的無形資產均已設置抵押。

如果發行人不能及時歸還銀行貸款，使銀行對抵押資產行使抵押權，將對公司正常生產經營造成較大不利影響。

七、管理風險

（一）實際控制人不當控制風險

本次發行前，公司實際控制人問澤鴻持有公司9,720萬股股票，佔總股本的

88.52%；問澤鴻的哥哥問澤鑫持有公司1,080萬股股票，佔總股本的9.84%。本次發行後，問澤鴻的持股比例將降至 66.39%，但仍處於絕對控股地位。同時，問澤鴻在發行人擔任董事長和總經理，可能利用其控股地位和行使管理職能對公司的發展戰略、經營決策等實施重大影響。若公司的內部控制有效性不足、公司治理結構不夠健全、運作不夠規範，將可能引致實際控制人控制失當的相關公司治理風險。

（二）公司規模迅速擴張導致的管理風險

☆ 近年來發行人業務發展情況良好，保持了較快的增長速度。本次發行成功後，公司的總資產規模將會有較大幅度的增加。公司資產規模的迅速擴張，產銷規模的大幅度增加，將在資源整合、科研開發、市場開拓等方面對公司管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。如果公司管理層的業務素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將給公司經營帶來不利影響。

（三）人力資源短缺風險

隨著我國電線電纜行業的發展，電線電纜企業對人員的素質要求越來越高，

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對高素質人才的需求也越來越旺。擁有一批高層次的技術、管理人才以及高技能的技術工人是企業發展的根本保障。隨著發行人本次公開發行股票的完成，將大量需要管理、營銷、技術等各方面的人才，若後續不能夠進一步充實管理、營銷、技術人才，或者發生人才流失現象，將極大地影響發行人的持續發展。

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第五節 發行人基本情況

一、發行人基本資料

公司名稱： 上海摩恩電氣股份有限公司

英文名稱： SHANGHAI MORN ELCETRIC EQUIPMENT CO., LTD

註冊資本： 10,980萬元

法定代表人： 問澤鴻

成立日期： 1997年10月5日

股份公司 2008年5月28日

設立日期：

住 所： 上海市浦東新區龍東大道5901號

郵政編碼： 201201

聯繫電話： [phone]

傳 真： 021-58979068

網際網路網址： http://www.morncable.com/

電子信箱： 112H112H [e-mail]

電線電纜及附件的研發、製造及銷售，電線電纜專業的

經營範圍： 技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，從事貨物

及技術的進出口業務（涉及許可經營的憑許可證經營）

二、發行人改制重組情況

（一）發行人設立方式及發起人

發行人系以問澤鴻和問澤鑫2位自然人作為發起人，由上海摩恩電氣有限公司整體變更設立的股份有限公司。經股東會決議批准，上海摩恩電氣有限公司以

2008 年 3 月 31 日為審計基準日，將經審計的 16,002.77 萬元淨資產值按 1：

0.67488311 比例折為 10,800 萬股，整體變更為股份有限公司。2008 年 5 月 28

日，本公司在上海市工商行政管理局辦理了整體變更登記手續，公司營業執照註冊號為310115400048823，註冊資本為人民幣10,800萬元。

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股份公司發起人為問澤鴻和問澤鑫，股份公司設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例（%）

1 問澤鴻 9,720.00 90.00

2 問澤鑫 1,080.00 10.00

合 計 10,800.00 100.00

問澤鴻先生是公司控股股東、實際控制人，現任公司董事長兼總經理，截止本招股說明書籤署日，持有公司 88.52%的股權；問澤鑫先生是問澤鴻的哥哥，現任公司採供部經理，截止本招股說明書籤署日，持有公司9.84%的股權。

（二）改制設立發行人前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司發起人股東是問澤鴻和問澤鑫。在改制設立股份公司前後，問澤鴻與問澤鑫所擁有的資產主要是擁有本公司的權益，實際從事的主要業務為對本公司股權的管理和對本公司的經營管理。除此之外，報告期內，問澤鴻與問澤鑫還曾以直接或間接方式持有上海致力電氣有限公司、上海亨威電纜有限公司、江蘇鴻隆電纜有限公司以及上海申伊惠企業發展有限公司的股權。其中，致力電氣已於

2008年3月，由上海摩恩吸收合併；亨威電纜和江蘇鴻隆則分別於2008年8月和 2008 年 6 月辦理了註銷登記；申伊惠的股權已於 2007 年 12 月全部轉讓給上海摩恩，後於2008年8月註銷。

發行人由有限責任公司整體變更而來，整體變更前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務沒有發生變化。

（三）發行人成立時，擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人整體變更設立時，完整承繼了原上海摩恩的資產和負債，擁有生產銷售特種電線電纜及配套業務所需的機器設備、土地使用權、廠房、專利、商標等主要資產，主要從事特種電線電纜的研發、生產和銷售業務。

（四）發行人改制前後的業務流程

公司系由有限責任公司整體變更設立，改制前後公司業務流程沒有發生變

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化。請詳見本招股說明書「第六節 業務和技術」之「四、（二）公司主要生產工藝和流程」。

（五）公司成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

發起人問澤鴻現任本公司董事長兼總經理，問澤鑫現任公司採供部經理。

本公司一直從事特種電纜的生產銷售，並擁有獨立的供產銷系統。報告期內，主要發起人問澤鴻和問澤鑫曾持股的致力電氣和亨威電纜主要從事電纜原材料的貿易，而江蘇鴻隆、申伊惠未開展經營活動。在股份公司成立之前的2007

年度，原上海摩恩曾向亨威電纜採購原材料以及拆借生產經營所需資金，該項關聯交易自2008年1月1日後不再發生。具體關聯交易情況請參見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易情況」的相關內容。

除上述情況外，本公司在生產經營方面與主要發起人不存在其他關聯關係。

（六）發起人出資資產的產權變更

發行人系上海摩恩整體變更設立，上海摩恩全部資產負債由發行人承繼。變更設立後，本公司完整繼承了上海摩恩的全部資產負債，並開始依法辦理資產變更登記手續。截止本招股說明書籤署日，上海摩恩的廠房、土地使用權、已授權專利、商標等資產的產權已過戶到股份公司名下。

（七）發行人獨立運行情況

公司自設立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，建立健全了法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立於公司各股東，具有獨立完整的供應、生產、銷售、研發系統，以及面向市場自主經營的能力，完全獨立運作、自主經營，獨立承擔責任和風險。

1、資產完整情況

公司系由上海摩恩電氣有限公司整體變更而來，原上海摩恩電氣有限公司的資產和人員全部進入股份公司，原有限公司的所有資產和負債均由股份公司合法承繼。在整體變更後，公司依法辦理了相關資產和產權的變更登記手續，相關資

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產不存在權屬糾紛。公司擁有獨立完整的採購、生產、銷售系統，與生產經營相關的房產設備等固定資產，以及土地使用權、商標、專利、非專利技術等無形資產的權屬均為本公司所有，目前不存在股東單位及其他關聯方佔用發行人資金、資產和其他資源的情形，不存在以承包、委託經營、租賃或其他類似方式，依賴股東及其他關聯方進行生產經營的情況，具有開展生產經營所必備的獨立完整的資產。

2、人員獨立情況

公司董事、監事及高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的程序推選和任免，不存在股東超越公司股東大會和董事會作出人事任免決定的情況。公司股東均為自然人，公司的人事及工資管理與關聯單位完全分離，公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作並領取報酬，未在持有公司 5%以上股份的股東控股的企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在關聯企業處領薪；公司財務人員未在持有公司 5%以上股份的股東控股的企業中兼職。同時，公司建立並獨立執行勞動、人事及工資管理制度。

3、財務獨立情況

公司在財務上規範運作、獨立運行，設有獨立的財務部門，配備了專職的財務人員，建立了獨立的財務核算體系，制定了《財務管理制度》、《關聯交易決策制度》、《投資決策管理辦法》、《關聯方資金往來及對外擔保制度》等多項內控制度且嚴格執行，獨立進行財務決策，享有充分獨立的資金調配權，不與控股股東、關聯企業或其他任何單位或個人共用銀行帳戶，財務會計制度和財務管理制度符合上市公司的要求。公司開設獨立的銀行帳戶，作為獨立的納稅人，依法獨立進行納稅申報，履行繳納義務，無與股東混合納稅情況。公司根據企業發展規劃，自主決定投資計劃和資金安排，不存在公司股東幹預公司財務決策、資金使用的情況；不存在以資產、權益或信譽為公司股東、關聯單位或任何個人的債務提供擔保，或將以本公司名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用的情形。

4、機構獨立情況

公司通過股東大會、董事會、監事會、獨立董事制度以及董事會專業委員會的設置，強化了公司的分權制衡和相互監督，形成了完善的法人治理結構和規範化的運作體系。在內部機構設置上，公司建立了適應自身發展需要的組織機構，

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各職能部門按照《公司章程》和相關管理制度規定的職責獨立運作，獨立於各股東。公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。自公司設立以來，未發生股東幹預本公司機構設置和正常生產經營活動的情況。

5、業務獨立情況

公司主要從事特種電線電纜的研發、生產和銷售，具有獨立、完整的研發、供應、生產和銷售的經營管理體系，擁有獨立的商標、專利及相關生產技術。公司設有獨立的研發機構，獨立進行科研開發；公司設有獨立的採購部門，獨立進行原材料採購；公司擁有獨立的產品銷售系統，建立了獨立的產品銷售網絡體系，有獨立的產品銷售部門及銷售人員；公司自主經營，不存在委託關聯單位進行產品加工、產品銷售或原材料採購的情況，業務完全獨立於股東及其他關聯方；公司與股東及其控制的其它企業之間不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。

綜上所述，本公司在資產、人員、財務、機構、業務方面與股東及其關聯單位相互獨立，擁有獨立完整的資產以及研發、生產、供應、銷售系統，具有直接面向市場獨立經營的能力。

三、發行人股本形成、變化情況及重大資產重組情況

（一）股本形成與歷次變化情況

本公司前身上海摩恩電氣有限公司成立於1997年10月5日，其股本形成及變化過程概況如下圖所示：

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1997 年 10 月上海摩恩電氣有限公司設立 1997年10月，上海摩恩設立，註冊資本185萬加元。加

（註冊資本 185 萬加元） 拿大驅動以貨幣出資100萬加元，截止2000年4月，實

致力電氣 45.95% 加拿大驅動 54.05% 際到位68.81萬加元；致力電氣以其約41%一期工程（包

括2200平方米廠房及8200平方米國有劃撥土地使用權）

作價85萬加元出資，截止1997年11月，已經驗資並由

上海摩恩使用，但未過戶。

2001年6月，經批准，加拿大驅動出資由100萬加元變

更為65萬加元，上海摩恩註冊資本變更為150萬加元。

2001 年 6 月調減註冊資本

（註冊資本 150 萬加元）

致力電氣 56.67% 加拿大驅動 43.33% 2005年 9月，由於致力電氣前述用作出資的土地使用

權系國有劃撥地且因部分投入難以分割出讓及過戶，

未能辦理相關土地使用權、房屋過戶手續，經審批機

關批准，致力電氣以 85萬加元貨幣資金將原來土地使

用權和廠房出資變更為以貨幣出資。

2007 年 8 月第一次增資

（註冊資本 880 萬加元） 2007年 8月，致力電氣和加拿大驅動按原出資比例增

致力電氣 56.67% 加拿大驅動 43.33% 資 730萬加元，公司註冊資本變更為 880萬加元。

2007年 11月，加拿大驅動將其持有的 43.33%的股權以

2007 年 11 月變更為內資企業 人民幣 2,900萬的價格轉讓給致力電氣，公司類型變更

（註冊資本 6,082.32 萬元） 為內資企業，註冊資本 6,082.32萬元。

致力電氣 100%

2007 年 12 月，致力電氣以公司未分配利潤增資，公司

註冊資本變更為 10,000萬元。

2007 年 12 月第二次增資

（註冊資本 10,000 萬元）

致力電氣 100%

2008 年 3 月，為避免同業競爭、減少關聯交易，上海

摩恩吸收合併了致力電氣。吸收合併後，公司股東變更

為致力電氣股東問澤鴻、問澤鑫，註冊資本仍為 10,000

2008 年 3 月吸收合併致力電氣，變更股東 萬元。

（註冊資本 10,000 萬元）

問澤鴻 90% 問澤鑫 10%

2008 年 5 月，經公司股東會決議，以 2008 年 3 月 31

日為基準日，上海摩恩整體變更設立股份有限公司，公

司註冊資本變更為 10,800萬元。

2008 年 5 月整體變更設立股份公司

（註冊資本 10,800 萬元）

問澤鴻 90% 問澤鑫 10%

2008 年 7 月，為穩定公司管理層和核心團隊人員，公

司進行增資擴股，新股東王清、王永偉、陳銀分別增資

2008 年 7 月第三次增資擴股 50萬元，戴仁敏、包立超、問澤兵分別增資 10萬元，

（註冊資本 10,980 萬元） 公司註冊資本變更為 10,980萬元。

問澤鴻 88.52% 問澤鑫 9.84%

王清、王永偉、陳銀各 0.46%

戴仁敏、包立超、問澤兵各 0.09%

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公司歷次股本及股權結構變化的詳細情況如下：

1、1997 年 10 月上海摩恩設立

本公司前身上海摩恩電氣有限公司系由上海致力電氣有限公司和加拿大驅動電氣股份公司合資設立的中外合資經營企業。1997 年 8 月，致力電氣和加拿大驅動兩方共同籤訂了《中外合資上海摩恩電氣有限公司可行性研究報告》、《中外合資上海摩恩電氣有限公司合同》和《中外合資上海摩恩電氣有限公司章程》。同年 9 月 11 日，上海市浦東新區管理委員會以滬浦管項字[1997]353 號文《關於同意上海摩恩電氣有限公司可行性研究報告、合同及章程的批覆》同意了上述兩方合資成立上海摩恩電氣有限公司及兩方籤訂的可行性研究報告、合同和章程。同年 9 月 17 日，上海市人民政府頒發了外經貿滬浦東合資字[1997]336 號

《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

1997年10月5日，上海摩恩領取了營業執照，正式設立。上海摩恩設立時，註冊資本為185萬加元，各股東出資額和出資比例如下：

序號 股東名稱 出資額（萬加元） 出資比例（%）

1 上海致力電氣有限公司 85.00 45.95

2 加拿大驅動電氣股份公司 100.00 54.05

合 計 185.00 100.00

根據經批准的上海摩恩合同及章程，致力電氣認繳出資 85 萬加元，以上海

摩恩生產經營所需的致力電氣部分一期工程（包括 2200 m2 2

廠房及 8200 m 土地使用權）作價投入，不足部分以人民幣投入；加拿大驅動以現匯100萬加元投入。致力電氣與加拿大驅動出資情況如下表：

出資金額（萬加元）

出資時間 驗資報告 股東出資概況

致力電氣 加拿大驅動

致力電氣以 2200 m2 廠房及

8200 m2 土地使用權按滬文樂

1997.11 公會事（98）業虹字 074 號 估字（97）第 098 號評估報告 85.00 14.75

結果作價出資；加拿大驅動以

貨幣資金出資

1999.4 公會虹（99）驗字第 238 號 加拿大驅動貨幣資金二期出資 14.74

1999.6 公會虹（99）驗字第 300 號 加拿大驅動貨幣資金三期出資 14.76

2000.4 公會虹（2000）驗字第798號 加拿大驅動貨幣資金四期出資 24.55

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合計 85.00 68.81

註：上述驗資報告均是由上海公信中南會計師事務所出具

2 2

上表中，致力電氣用作出資的 2200 m 廠房及 8200 m 土地使用權系致力電氣一期工程的一部分，約佔一期工程總面積的41%。致力電氣一期工程系經上海市浦東新區經濟貿易局以浦經貿項字[1996]第876號文批准建造，該工程屆時共

2 2

計包括 20000m 的國有劃撥土地使用權以及 5389 m 在建工程。因致力電氣並不從事具體生產經營活動，故除部分工程投入上海摩恩由上海摩恩使用外，其餘部分也由上海摩恩無償使用。受致力電氣淨資產金額較小以及屆時有效的《公司法》要求企業累計投資額不得超過淨資產50%的限制，致力電氣只將部分一期工程作價投入。

1997年6月10日，上海文樂資產評估事務所以1997年5月31 日為評估基準日，對致力電氣一期工程相關土地使用權及在建工程進行了評估，並出具滬文樂（97）第098號《評估報告》，評估致力電氣一期工程20000m2 的國有劃撥土地

2

使用權以及 5389 m 在建工程總價值 1,237 萬元。根據該評估報告的單位平方米

2 2

廠房及土地使用權價值，致力電氣用作出資的2200m 廠房和8200 m 土地使用權共作價506.36萬元（折合85.59萬加元，計入實收資本）。1998年11月16日，致力電氣一期工程取得滬房地浦字（1998）第 027971 號房地產權證，但因相關土地使用權系國有劃撥用地且土地使用權因部分投入難以分割出讓及辦理過戶，致力電氣用作出資的土地使用權及廠房一直未過戶至上海摩恩。

2005 年 6 月，為夯實公司註冊資本，上海摩恩董事會決議將致力電氣的出資方式由原來的土地使用權和廠房出資變更為以貨幣出資，合營雙方亦同時籤訂了相關合同章程修改協議，同年 7 月，上海市浦東新區經濟貿易局以浦經項核

（2005）第（72）號《外商投資企業變更事項核准》批准了該出資方式變更事項。

2005年8月，致力電氣投入上海摩恩人民幣577.00萬元，折合86.6965萬加元，其中85萬加元作為實收資本，1.6965萬加元作為其他應付款。上海新寧聯合會計師事務所以新寧驗字（2005）第2545號《驗資報告》，對該次出資進行了審驗。同時，公司以原投入上海摩恩的廠房及土地使用權衝減原投入實收資本 85 萬加元（折合人民幣 506.36 萬元）。2005 年 8 月和 9 月，上海市工商局浦東新區分局分別核准了上海摩恩本次變更出資方式和變更實收資本事項。本次出資方式變更後，至致力電氣通過認繳增資的方式於 2007 年 6 月 1 日將致力電氣一期工程

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資產過戶登記至上海摩恩之前（詳見後文上海摩恩第一次增資），致力電氣一期工程仍由上海摩恩無償使用。

本次發行保薦機構及律師均發表意見認為：（1）1997年8月至2005年9月

30 日之前（報告期之前），致力電氣因出資資產的產權未能過戶至上海摩恩名下而存在的出資瑕疵，截至2005年9月30 日已得到合法糾正及規範，因出資瑕疵可能存在的法律風險已完全釋放；且上海摩恩在此期間及在致力電氣通過認繳增資的方式於 2007 年 6 月 1 日將致力電氣一期工程資產過戶登記至上海摩恩名下之前，一直無償佔有、使用該等出資資產，與出資資產相關的經濟利益已流入上海摩恩，上述出資瑕疵未影響上海摩恩的正常經營，客觀上也未導致對上海摩恩及其債權人的利益造成實際損害的情形。因此，上述出資瑕疵不影響本次發行上市的條件，不構成本次發行上市的障礙。（2）截至 2005 年 9 月 30 日，致力電氣已完成了用等值現金出資的方式，更換了原來用以一期工程的部分土地使用權及廠房出資的所有法律程序及手續。本次出資方式的變更經上海摩恩的股東協商一致、董事會作出決議並經審批機關批准，合法有效，不存在法律風險。

2、2001 年6 月減資至 150 萬加元

根據生產經營的實際需要，以及加拿大驅動資金周轉困難，原認繳出資難以到位的現實情況，2000年3月19日，上海摩恩董事會決議將公司註冊資本由185

萬元變更為150萬加元。致力電氣出資額不變，仍為85萬加元，佔56.67%；加拿大驅動根據其實際出資情況，出資額由100萬加元減至65萬加元，佔43.33%。

2000 年 11 月 30 日、2000 年 12 月 7 日及 2000 年 12 月 11 日，公司刊登了相關減資公告。2001年3月19 日致力電氣和加拿大驅動籤訂了「關於合同、章程的修改協議」。2001年4月20日，上海市浦東人民政府以浦府項字【2001】第254

號文批准了該註冊資本變更事項。

公司已根據變更後的註冊資本領取了新的外商投資企業批准證書，並於2001

年6月1 日取得了新的營業執照。本次註冊資本變更後，各股東出資額和出資比例如下：

序號 股東名稱 出資額（萬加元） 出資比例（%）

1 上海致力電氣有限公司 85.00 56.67

2 加拿大驅動電氣股份公司 65.00 43.33

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合 計 150.00 100.00

根據上海公信中南會計師事務所公會虹（2000）驗字第798號《驗資報告》，截止2000年4月29日，上海摩恩註冊資本已繳足153.81萬加元。本次減資後，公司的註冊資本已完全到位夯實，同時致力電氣成為上海摩恩控股股東。

3、2007 年 8 月第一次增資

經上海摩恩董事會決議和上海市浦東人民政府浦府項字【2006】第 75 號文批准，公司註冊資本由 150 萬加元增至 880 萬加元，其中致力電氣增資 413.70

萬加元，以廠房及土地使用權作價投入，餘額以現金補足；加拿大驅動增資316.30

萬加元，以從上海摩恩分配取得的利潤投入。2006 年 2 月和 3 月，上海摩恩分別取得了新的《外商投資企業批准證書》和《營業執照》。本次增資後，各股東出資額和出資比例如下：

序號 股東名稱 出資額（萬加元） 出資比例（%）

1 上海致力電氣有限公司 498.70 56.67

2 加拿大驅動電氣股份公司 381.30 43.33

合 計 880 100.00

上述增資於 2007 年 8 月已全部到位，並經江蘇天衡以天衡驗字（2007）56

號《驗資報告》審驗。其中，致力電氣以工業用房地產按評估價作價2,901萬元

（折合 413.13 萬加元）和貨幣資金 4.13 萬元（折合 0.57 萬加元）出資；加拿大驅動以 2004 年和 2005 年從上海摩恩分配的稅後利潤尚未支付部分 2,247.71

萬元出資，其中2,221.06萬元（折合316.30萬加元）轉增股本，剩餘26.65萬元作為資本公積。致力電氣用作出資的工業用房地產，系由上海摩恩無償使用的致力電氣全部一期工程，該一期工程土地使用權原系國有劃撥用地，後於 2006

年10月辦理了出讓手續，並取得滬房地浦字（2007）第023351號《房地產權證》，

2 2

包括21011m 的國有土地使用權以及5204.54 m 廠房。2007年6月，該項房地產已過戶至上海摩恩，並由上海摩恩領取了滬房地浦字（2007）第 049760 號《房地產權證》。

本次增資在增強公司自有資本實力同時，亦將原由上海摩恩無償使用的工業用房地產注入公司，公司資產更加完整。詳細情況同時參見本節「三、（二）重大資產重組情況」。

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4、2007 年 11 月公司類型變更為內資企業

2007 年 11 月，上海摩恩合資經營期滿 10 年後，加拿大驅動與致力電氣籤訂《股權轉讓協議》，將其所持有的上海摩恩43.33%的股權轉讓予問澤鴻所控制的致力電氣。本次股權轉讓價格為 2,900 萬元人民幣，轉讓價格系以上海摩恩

2006年底經審計的淨資產值為依據、經雙方協商確定，該股權轉讓價款已結清。

該項股權轉讓主要依據 2005 年 4 月問澤鴻與江泊（加拿大公民）、加拿大驅動的相關約定。加拿大驅動在 2005 年 4 月前曾是問澤鴻控股企業，2005 年 4

月為規範相關外資持股行為，問澤鴻將其所持加拿大驅動股權轉讓予江泊，並同時與江泊、加拿大驅動約定在上海摩恩合資經營期滿十年後，由加拿大驅動向問澤鴻或問澤鴻控股企業轉讓所持上海摩恩股權。

2007年11月，上述股權轉讓暨變更企業類型經上海摩恩董事會和上海市浦東新區人民政府浦府項字（2007）第705號文批准。本次股權變更業經上海誠匯會計師事務所有限公司誠匯會驗字（2007）第 937號《驗資報告》審驗。根據該

《驗資報告》，變更後上海摩恩的註冊資本為人民幣6,082.32萬元。

2007 年 11 月 30 日，浦東工商局核准了此次變更登記。本次股權轉讓後，上海摩恩變更為一人有限責任公司，股東出資額和出資比例如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 上海致力電氣有限公司 6,082.32 100.00

合 計 6,082.32 100.00

5、2007 年 12 月第二次增資

2007 年 12 月，經上海摩恩股東決定，將上海摩恩截止 2007 年 11 月 30 日經江蘇天衡審計的未分配利潤中的 3,917.68 萬元轉增股本，轉增後，上海摩恩註冊資本由 6,082.32 萬元增加至 1 億元。上述增資業經江蘇天衡以天衡驗字

（2007）119號《驗資報告》審驗。

2007 年 12 月 21 日，上海摩恩於浦東工商局領取了新的營業執照。增資後的股東出資額和出資比例如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 上海致力電氣有限公司 10,000.00 100.00

合 計 10,000.00 100.00

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6、2008 年3 月吸收合併致力電氣

公司股東致力電氣自設立後，並無從事電纜的具體生產，主要代上海摩恩採購部分原材料，同時將其廠房、辦公樓無償提供上海摩恩使用。為避免同業競爭、減少關聯交易，2007 年 12 月 28 日，上海摩恩和致力電氣均召開股東會，決議由上海摩恩吸收合併致力電氣。2007 年 12 月 31 日，上海摩恩和致力電氣籤訂了相關《合併協議》，約定吸收合併後上海摩恩依法存續，致力電氣將依法註銷，其債權債務由合併後存續的上海摩恩承繼。致力電氣已就此次合併事宜進行公告。

2008年2月29日，致力電氣召開股東會會議，同意了致力電氣的清算報告，致力電氣亦於2008年3月31 日經浦東工商局核准註銷登記。2008年3月24日，上海新寧會計師事務所對本次吸收合併進行了驗證，出具新寧驗字（2008）第

2123號《驗資報告》。根據該驗資報告，上海摩恩吸收合併致力電氣後，註冊資本仍為 10,000 萬元。另外，鑑於上海摩恩原是致力電氣全資子公司，本次吸收合併後，上海摩恩股東變更為致力電氣股東，並由原致力電氣股東按持有致力電氣的股權比例持有上海摩恩股權，即問澤鴻持股90%，問澤鑫持股10%。

2008年3月31日，上海摩恩於浦東工商局領取了新的營業執照。本次吸收合併後，各股東出資額和出資比例如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 問澤鴻 9,000.00 90.00

2 問澤鑫 1,000.00 10.00

合 計 10,000.00 100.00

在合併時，致力電氣持有的主要資產為上海摩恩的股權、由上海摩恩無償使用的致力電氣二期工程（包括辦公樓和廠房）以及拆借關聯方資金產生的應收款。本次吸收合併，進一步增強了上海摩恩資產的獨立性，並有效減少了關聯交易。在本次合併後，問澤鴻和問澤鑫對公司的持股由通過致力電氣間接持股變更為直接持股。詳細情況同時參見本節「三、（二）重大資產重組情況」。

☆ 7、2008 年5 月上海摩恩整體變更為股份公司

2008年4月20日，上海摩恩股東會作為決議，決定以經江蘇天衡天衡審字

（2008）596號《審計報告》審計的2008年3月31 日淨資產值16,002.77萬元,

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按 1：0.67488311 的比例折為股份公司的股本 10,800 萬股，將上海摩恩整體變更為股份有限公司。

2008 年 4 月 28 日，江蘇天衡出具天衡驗字（2008）31 號《驗資報告》，對本次整體變更設立股份公司的註冊資本進行了審驗。

2008年5月8日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，並於2008年5月

28日在上海市工商行政管理局辦理整體變更登記手續,領取新的企業法人營業執照，公司名稱由「上海摩恩電氣有限公司」變更為「上海摩恩電氣股份有限公司」，註冊號為 310115400048823，註冊資本為 10,800 萬元。股份公司設立時的股本結構如下：

序號 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例（%）

1 問澤鴻 9,720.00 90.00

2 問澤鑫 1,080.00 10.00

合 計 10,800.00 100.00

8、2008 年7 月第三次增資

為保持公司管理層和核心技術人員的穩定，2008年7月16日，摩恩電氣股東會決議將摩恩電氣的註冊資本由10,800萬元增加至10,980萬元，增加的180

萬元註冊資本全部由新股東以 2 元/股價格認購。其中，王清、王永偉、陳銀各認購50萬股，戴仁敏、包立超、問澤兵各認購10萬股。

認購出資的新股東中，王清、王永偉為公司副總經理，分別主管公司的生產和銷售；陳銀為公司技術研發中心主任，主管技術研發；戴仁敏、包立超、問澤兵均為公司銷售副總監，分管公司產品的區域銷售。

本次增資已經江蘇天衡以天衡驗字（2008）61 號《驗資報告》進行審驗。

2008年7月30日，公司於上海市工商行政管理局領取了新的營業執照。本次增資後，各股東出資額和出資比例如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 問澤鴻 9,720.00 88.52

2 問澤鑫 1,080.00 9.84

3 王 清 50.00 0.46

4 王永偉 50.00 0.46

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5 陳 銀 50.00 0.46

6 戴仁敏 10.00 0.09

7 包立超 10.00 0.09

8 問澤兵 10.00 0.09

合 計 10,980.00 100.00

本次增資新股東全部為公司核心管理層，且均同發起人一併承諾將所持股份自公司股票上市後鎖定三十六個月。該項增資將有效幫助公司穩定及激勵核心管理團隊。

報告期內，公司歷次股本及股權結構變化中，公司的控股股東、實際控制人和管理層未發生重大變化，公司持續經營相同的業務。

（二）重大資產重組情況

自設立以來，公司重大資產重組主要為與控股股東致力電氣間的資產重組。

致力電氣成立於1996年9月26日，自設立後並不從事具體的產品生產和銷售，主要為上海摩恩代購部分電纜原材料。致力電氣曾經擁有的主要資產包括對上海摩恩的股權、電纜生產經營相關土地使用權、廠房及辦公樓、對申伊惠的股權。通過 2007 年 8 月以致力電氣一期工程增資、2007 年 12 月向上海摩恩轉讓所持申伊惠股權以及 2008 年 3 月被上海摩恩吸收合併，致力電氣已將其所擁有全部資產注入上海摩恩，有效增強了上海摩恩資產的獨立性，同時減少了關聯交易、避免了同業競爭。具體重組情況如下：

1、2007 年 8 月，以致力電氣一期工程對上海摩恩增資

致力電氣一期工程，系經上海市浦東新區經濟貿易局以浦經貿項字[1996]第 876 號文批准建造。1997 年 10 月，致力電氣一期工程總計包括 20000m2 的國

2

有劃撥土地以及 5389 m 在建工程，總評估價 1,237 萬元，致力電氣用約 41%的

一期工程（包括2200 m2 2

廠房及8200 m 土地使用權）折合85萬加元（約506.36

萬元）對上海摩恩出資。2005 年 9 月，鑑於相關土地使用權系國有劃撥用地且因部分投入難以分割出讓及過戶，而不能過戶至上海摩恩，致力電氣經批准將對上海摩恩 85 萬加元出資的出資方式由廠房及土地使用權變更為貨幣資金。2006

年 10 月，致力電氣籤訂了相關國有土地出讓合同，以出讓方式取得一期工程對應土地使用權，並重新辦理了滬房地浦字（2007）第023351號《房地產權證》，

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2 2

該《房地產權證》項下共包括21011m 的國有出讓土地使用權以及5204.54 m 廠房。

2007 年，鑑於該一期工程一直由上海摩恩無償使用，致力電氣將該一期工程對應土地使用權及房屋建築物，依據上海建欣房地產估價有限公司以 2007 年

4月12日為基準日的建欣房估字S070140號《房地產估價報告》，按評估值2,901

萬元折合為413.13萬加元，投入上海摩恩。上述增資已經江蘇天衡2007年8月天衡驗字（2007）56號《驗資報告》審驗，相關房地產已於2007年6月過戶至上海摩恩。

致力電氣一期工程2007年評估值2,901萬元與1997年評估值1,237萬元相比，增值的主要原因包括：（1）土地使用權的性質已由劃撥變更為出讓，土地

2

使用權面積增加了約 1,011m ，致力電氣補繳土地使用權出讓金及契稅等土地成本217.10萬元；（2）上海市的工業用地供應緊張，上海市工業用地基礎地價發生較大變化。根據上海市浦東新區人民政府下發的《浦東新區人民政府關於印發

〈浦東新區工業用地價格調整方案〉的通知》(浦府[2007]89 號)，該等土地使用權在2007年評估時屬二等土地，最低價標準為720元/m2，且此標準是確定土地使用權出讓價格時必須執行的最低控制標準；（3）一期工程在1997年尚剛開始建設，後續致力電氣又累計投入約470.14萬元，該工程2007年已經全部建設完工。根據南京立信永華會計師事務所有限公司寧永會評報字[2008]第 015 號

《評估報告書》，2008年3月31 日基準時點，致力電氣一期工程評估值5,112.97

萬元。

致力電氣一期工程上述出資、出資方式變更以及增資情況請同時參見本節

「三、（一）股本形成與歷次變化情況」。

2、2007 年 12 月收購致力電氣所持申伊惠 100%的股權

2007年12月，上海摩恩召開股東會，決議受讓了致力電氣所持申伊惠100%股權，同月，致力電氣和上海摩恩籤訂了相關《股權轉讓協議書》，並約定申伊惠 100%股權按其註冊資本 600 萬元作價。收購完成後，申伊惠成為上海摩恩的全資子公司。

申伊惠自成立以來，一直未開展實質性經營活動，其所擁有的資產主要是一面積為40000 2

m 的國有出讓土地使用權，以及該項土地上在建的年產2000公裡的

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中高壓交聯特種電纜項目。2008年4月，為降低企業管理成本，申伊惠召開股東會決議公司解散，同月，申伊惠刊登了相關註銷公告，並於2008年8月辦理了註銷登記手續。申伊惠註銷後，其相關資產以及債權、債務由上海摩恩承繼。

3、2008 年3 月吸收合併致力電氣

2007年12月，上海摩恩和致力電氣分別召開了股東會和籤訂了相關《合併協議》，約定由上海摩恩吸收合併致力電氣。2008 年 2 月 29 日，致力電氣相關資產負債以帳面值合併進入上海摩恩，合併時致力電氣資產負債狀況如下：

單位：萬元

資產（注 1） 金額 負債及所有者權益（注2） 金額

貨幣資金 16.52 應付職工薪酬 6.07

應收股利 1,069.05 其他應付款 2,900.00

其他應收款 2,341.95 應交稅金 217.15

長期股權投資 6,370.84 實收資本 1,150.00

固定資產淨額 1,386.36 資本公積 1,230.50

- - 未分配利潤 5,681.00

合計 11,184.72 合計 11,184.72

註：（1）其他應收款中對申伊惠應收2,033 萬元；長期股權投資全部為對上海摩恩投資，固定

資產淨額中房屋建築物1,295.95萬元，系由上海摩恩無償使用的致力電氣二期工程。

（2）其他應付款為應付對加拿大驅動股權轉讓款，未分配利潤主要來源於對上海摩恩

的投資收益。

合併時，致力電氣將上述除對上海摩恩股權投資以外的資產 4,813.88 萬元以及總負債 3,123.22 萬元按上述帳面值併入上海摩恩報表，資產與負債差額部分增加上海摩恩資本公積。上海摩恩合併後股本未發生變化，上海摩恩實際控制人問澤鴻及其哥哥問澤鑫由間接控股上海摩恩變為直接持有上海摩恩100%股權。

上述合併完成後，致力電氣於 2008 年 3 月註銷，至此致力電氣相關經營性資產已全部注入上海摩恩。在被吸收合併之前，除前述重組情況外，致力電氣與上海摩恩之間的交易主要係為上海摩恩代購部分原材料。

前述吸收合併具體情況請參見本節之「三、（一）股本形成與歷次變化情況」。

（三）報告期內實際控制人對公司的控制權情況

本公司實際控制人為問澤鴻，目前直接持有公司88.52%的股份。報告期內，問澤鴻對公司的控制權情況變化如下：

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1、報告期期初，問澤鴻持有致力電氣 90%的股權，致力電氣持有發行人

56.67%股份，問澤鴻通過控股發行人原控股股東致力電氣間接控制發行人。

2、2007 年 11 月，致力電氣對發行人的持股比例增加至 100%，問澤鴻仍然持有致力電氣90%的股權。

3、2008年3月，上海摩恩吸收合併致力電氣後，致力電氣被註銷，問澤鴻由間接持有發行人 90%的股份變更為直接持股 90%，成為公司控股股東，對發行人的控制由間接控制變成直接控制。

4、2008年7月，公司增資並引入新股東後，問澤鴻對公司持股比例降至目前的88.52%，仍為公司控股股東和實際控制人。之後截止本招股說明書籤署日，問澤鴻持股未再發生變化。

四、發行人歷次股本變化的驗資情況

（一）1997 年上海摩恩成立時

根據1997 年8月致力電氣與加拿大驅動籤訂的《中外合資上海摩恩電氣有限公司合同》，上海摩恩股東共認繳註冊資本185萬加元，其中致力電氣認繳85

萬加元，加拿大驅動認繳 100 萬加元。至 2000 年 4 月 29 日，各股東以實物出資、現金出資方式共對上海摩恩投入註冊資本四次，共計153.81萬加元（其中：致力電氣繳納85萬加元；加拿大驅動繳納68.81萬加元）。具體驗資情況如下：

1、1997年11月5日，第一期出資997,535.50加元：1998年3月5日，經上海公信中南會計師事務所公會事（98）業虹字 074 號《驗資報告》驗證，截止

1997 年 11 月 5 日，上海摩恩已收到第一期出資 997,535.50 加元，其中，致力

2 2

電氣以 2200m 廠房及 8200 m 土地使用權作價出資 85 萬加元，加拿大驅動以

147,535.50加元貨幣資金出資。

2、1999年4 月27日，第二期出資147,444.24 加元：1999年4 月28日，經上海公信中南會計師事務所公會虹（99）驗字第 238 號《驗資報告》驗證，截止1999年4 月27日，上海摩恩已收到第二期出資147,444.24 加元，均為加拿大驅動以貨幣出資。連同第一期出資，註冊資本已繳足1,144,979.74加元。

3、1999 年6月30日，第三期出資147,550.00加元：1999年7月1日，經上海公信中南會計師事務所公會虹（99）驗字第 300 號 《驗資報告》驗證，截止

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1999 年6月30日，上海摩恩已收到第三期出資147,550.00加元，均為加拿大驅動以貨幣出資。連同第一、二期出資，註冊資本已繳足1,292,529.74加元。

4、2000 年 4 月 29 日，第四期出資 245,540.52 加元：2000 年 4 月 29 日，經上海公信中南會計師事務所公會虹（2000）驗字第798號《驗資報告》驗證，截止 2000 年 4 月 29 日，上海摩恩已收到第四期出資 245,540.52 加元，均為加拿大驅動以貨幣出資。連同第一、二、三期出資，註冊資本已繳足1,538,070.26

加元。

2001 年 6 月，上海摩恩減資至 150 萬加元時，鑑於經上述上海公信中南會計師事務所公會虹（2000）驗字第798號《驗資報告》的驗證，註冊資本150 萬加元截止2000年4月29 日時已到位，故未再另行驗資。

（二）2005 年出資方式變更時

2005 年 9 月 12 日，上海新寧聯合會計師事務所新寧驗字（2005）第 2545

號《驗資報告》，對致力電氣以貨幣資金出資替換原來不能過戶的土地使用權和廠房出資的情況進行了審驗。根據該驗資報告，截止2005年8月26日，上海摩恩已收到致力電氣投入人民幣 577 萬人民幣，折合 86.6965 萬加元，其中 85 萬加元作為實收資本，1.6965 萬加元作為其他應付款，本次出資方式變更後的註冊資本仍為150萬加元。

（三）2007 年第一次增資時

2007 年 8 月 17 日，江蘇天衡天衡驗字（2007）56 號《驗資報告》，對上海摩恩增資 730 萬加元的情況進行了審驗。根據該驗資報告，截止 2007 年 8 月 9

日，致力電氣以廠房、土地使用權及貨幣資金出資，增資 413.70 萬加元；加拿大驅動以從上海摩恩分得未分配利潤出資，增資316.3萬加元，增資完成後，上海摩恩註冊資本和實收資本增至880萬加元。

（四）2007 年變更為內資企業時

2007 年 11 月 29 日，上海誠匯會計師事務所有限公司誠匯會驗字（2007）第937號《驗資報告》，對加拿大驅動所持上海摩恩43.33%股份全部轉讓給致力電氣後，上海摩恩的註冊資本情況進行了審驗。根據該驗資報告，截止 2007 年

11 月 19 日，上海摩恩的註冊資本和實收資本均為人民幣 6,082.32 萬元（折合

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加拿大元880萬元）。

（五）2007 年第二次增資時

2007 年 12 月 11 日，江蘇天衡天衡驗字（2007）119 號《驗資報告》，對上海摩恩增資 3,917.68 萬元的情況進行了審驗。根據該驗資報告，截止 2007 年

12 月 11 日，致力電氣以其在上海摩恩享有的未分配利潤 3,917.68 萬元轉增註冊資本，增資完成後，上海摩恩註冊資本和實收資本增加至1億元。

（六）2008 年吸收合併致力電氣時

2008年3月24日，上海新寧會計師事務所新寧驗字（2008）第2123號《驗資報告》，對上海摩恩吸收合併致力電氣後的相關註冊資本情況進行了審驗。根據該驗資報告，本次變更後，上海摩恩註冊資本和實收資本均為1億元。

（七）2008 年股份公司整體變更設立時

2008 年 4 月 28 日，江蘇天衡天衡驗字（2008）31 號《驗資報告》，對上海摩恩整體變更設立股份公司的相關註冊資本情況進行了審驗。根據該驗資報告，截止2008年4月28日，以上海摩恩截止2008年3月31 日經審計的淨資產折股後，公司註冊資本和實收資本均為10,800萬元。

（八）2008 年第三次增資時

2008 年 7 月 17 日，江蘇天衡天衡驗字（2008）61 號《驗資報告》，對摩恩電氣增資180萬元的情況進行了審驗。根據該驗資報告，截止2008年7月17日，公司已收到新增註冊資本 180 萬元，增資後，公司註冊資本和實收資本均為

10,980萬元。

五、發行人的組織結構

（一）發行人內部組織結構圖

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股東大會 戰略委員會

監事會

薪酬與考核委員

董事會秘書 董事會

提名委員會

審計委員會

總經理

100%

證 各

審 商 採 生 項 質 券 管 區 江

計 務 供 產 目 保 投 理 域 蘇

部 部 部 部 部 部 資 部 銷 摩

部 售 恩

部

（二）發行人內設主要職能部門情況

公司管理制度完善，部門職能明確，決策機構及職能部門對公司生產經營實

施了有效的控制和管理。股東大會是公司最高權力機構，下設董事會和監事會，

並制定了其各自的議事規則；董事會和監事會向股東大會負責。董事會設有戰略

委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會等 4 個專門委員會。本

公司實行董事會領導下的總經理負責制，董事會負責公司重大的生產經營決策和

確定公司整體發展戰略並監督戰略的實施，聘任公司總經理、副總經理、財務總

監、董事會秘書等高級管理人員。公司總經理負責主持公司的生產經營管理工作，

公司實行總經理負責下的總經理辦公會議制度，重大問題由總經理提交總經理辦

公會議討論。

根據生產經營需要，公司共設以下 13 個職能部門，對公司及其下屬企業的

生產經營情況進行管理。具體工作職責分工如下：

1、商務部

負責營銷目標的擬定及下達；產品報價和標書制定；接受訂單、組織合同評

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審工作；與生產部協調確定生產周期和生產進度，即時下達生產副本；銷售業績的統計與分析；產品的售後服務工作，客戶投訴的受理及協調處理；對客戶資料進行建檔與維護，對客戶信用進行分析和調查；對公司銷售政策提出改進建議等。

2、採供部

負責採購計劃的擬定和採購制度的建立；統計、預估生產用料及倉庫存量管理；建立供應廠商檔案與價格記錄；市場行情調查；進行原輔材料的詢價、比價、議價、定價作業；交貨進度控制和逾貨交貨督促；進料質量、數量異常處理；外購、外協事宜處理；材料庫、成品庫管理；成品發運、跟蹤協調及運費結算等。

3、生產部

負責公司生產計劃的擬定，生產負荷的評估統計和產銷平衡調度；生產任務的調配，定單的審核、登記和分發；對生產進度進行安排和控制，對生產用料、製造成本和產品質量進行控制和管理，進行質量自檢和安全生產檢查；進行產銷、交貨期、質量控制等有關事項的協調；對生產人員進行培訓、考核等。

4、設備部

負責公司所有生產及相關設備的安裝、維修、保養與管理；公司電路電線電器等檢修和管理；協助技術研發中心對項目開發中的設備改良、改進提供配套支持；協助支持生產部的生產效率提升方案與實施工作；參與購買設備或引進工藝的談判、評價和驗收等相關工作。

5、項目部

負責公司建設項目的計劃方案擬定；設備商溝通談判；安裝的組織和監督；有關檔案、圖紙、文書的建立和管理；項目建成後試車投產的組織；項目工藝的改進；項目後期運營維護；負責建立相應的運營管理制度等。

6、質保部

負責組織質量管理、計量管理等管理制度的擬訂、檢查、監督、控制及執行，確保質量管理體系的有效性；對原輔材料入廠進行檢驗並對異常情況進行處理；對生產過程及成品進行質量檢查和記錄；會同有關部門處理客戶質量投訴；對質量數據進行統計，分析質量不良原因並制定預防和改進措施；質量檔案的保存及標識管理等。

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7、技術研發中心

負責技術系統工作目標和工作計劃的制定、組織和實施；組織研究行業最新產品的技術發展方向，制定技術發展戰略、發展路線及產品發展規劃；管理公司的整體核心技術，制定和實施重大技術決策和技術方案；質量檢驗標準的擬訂、檢查、監督、控制及執行；與用戶開展技術交流，了解用戶的技術需求；對潛在或具體項目、用戶進行跟蹤，參與技術交流、合同談判等。

8、財務部

負責公司財務核算和各項財務計劃的分析、制定、落實；成本控制和管理；日常財務核算、報表編制和報表分析；現金的存、取、轉、結等日常管理，根據公司資金運作情況，合理調配資金，確保公司資金正常運作；收集公司經營活動情況、資金動態、營業收入和費用開支的資料並進行分析，提出建議定期向總經理報告；稅收報繳工作；公司各項財務的登記、核對、抽查等。

9、證券投資部

負責收集國家宏觀經濟政策以及證券市場信息；制定公司證券市場融資具體方案；處理公司證券事務管理及信息披露工作；籌備公司股東大會及董事會，並負責其日常事務管理；公司投資者關係管理工作等。

10、人力資源部

負責編制公司員工的需求計劃；員工招聘、人力資源管理和調配；編制年度員工培訓計劃並組織實施；建立員工的工作業績檔案，並做好員工檔案管理；編制每月工資報表並配合財務部門審核薪金發放表；辦理戶口、居住證、員工社會保險；組織公司的培訓工作；處理公司勞務糾紛；員工的考勤和績效考核工作等。

11、管理部

負責督促公司各部門制定各項管理制度、年度、月度工作計劃，做好各部門工作進度報表的匯總、統計工作；檢查各部門各項經濟指標的完成情況及公司制度的執行情況；辦公設施、用品的維護、檢修工作；公司的對外聯絡、合同管理和法律事務；公司車輛的調配與管理；公司綠化、食堂、清潔衛生、安全保衛及消防工作；公司檔案及固定資產的保全管理等。

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12、各區域銷售部

負責建立和管理各銷售區域當地辦事機構；拜訪接觸潛在客戶和已有客戶，獲取並篩選有價值的項目信息；進行適時跟進工作，組織業務談判；協調客戶的要求與公司的具體服務；負責產品的押運工作及協助客戶驗收入庫；協助現場安裝；負責貨款的回收工作等。

13、審計部

負責建立健全公司內部控制制度並對執行情況進行審計監督；制定和實施公司及子公司生產經營活動的內部審計工作計劃；協助監事會檢查和審計有關事項，為其提供所需資料和依據；配合公司聘請的審計機構，完成年度和專項審計；對公司及子公司經濟效益進行稽核並提出工作建議等。

（三）發行人控、參股子公司基本情況

截止本招股說明書籤署日，發行人只擁有一家子公司即江蘇摩恩電工有限公司，其具體情況如下：

江蘇摩恩電工有限公司成立於2004年6月3日。截止本招股說明書籤署日，江蘇摩恩註冊資本及實收資本均為1,080.80萬元，由本公司100%持股；法定代表人為張興寶；註冊地址與經營地址均為江蘇省寶應縣望直港鎮工業集中區；經營範圍：生產高低壓成套設備、母線槽、壓力管道管件、法蘭、機電設備、電線電纜、電纜橋架、電纜料及部件製品，銷售本公司自產產品。目前，江蘇摩恩主要為公司加工生產電纜產品以及從事壓力管道、管件的生產和銷售。

截止 2009 年 12 月 31 日，江蘇摩恩總資產 2,114.92 元、淨資產 1,724.89

萬元，2009 年營業收入 4,154.41 萬元、淨利潤 27.61 萬元。（以上財務數據經天健正信會計師事務所審計）

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六、發行人股東的基本情況

（一）發行人的股權結構圖

問 問 王 王 陳 戴 包 問

澤 澤 永 仁 立 澤

鴻 鑫 清 偉 銀 敏 超 兵

88.52% 9.84% 0.46% 0.46% 0.46% 0.09% 0.09% 0.09%

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（二）發起人的基本情況

1、問澤鴻，男，中國國籍，無永久境外居留權，1965年6月出生，身份證號碼是 321023196506040454，為公司的主要發起人、控股股東、實際控制人，現任公司的董事長兼總經理，為本公司法定代表人。發起設立時持有公司9,720

萬股股份，佔總股本的90%，2008年7月增資擴股後，持有公司9,720萬股股份，佔總股本的88.52%，本次發行前持有公司股份未發生變化。

詳細情況請參見本招股說明書「第七節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介」。

2、問澤鑫，男，中國國籍，無永久境外居留權，1962年4月出生，身份證號碼是 321023196204082835，為公司的發起人之一，現任公司的採供部經理。發起設立時持有公司 1,080 萬股股份，佔總股本的 10%，2008 年 7 月增資擴股後，持有公司1,080萬股股份，佔總股本的9.84%，本次發行前持有公司股份未發生變化。

公司發起人問澤鴻和問澤鑫系兄弟關係。

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（三）持有發行人 5%以上股份的股東情況

截止本招股說明書籤署日，持有發行人 5%以上股份的股東為問澤鴻、問澤鑫，其基本情況見前述「（二）發起人的基本情況」。

（四）發行人原控股股東上海致力電氣有限公司的情況

發行人原控股股東上海致力電氣有限公司成立於 1996 年 9 月 26 日，2008

年3月被發行人吸收合併後註銷。致力電氣被吸收合併前的經營範圍為：電線電纜、電纜橋架、高低壓成套裝置、母線槽、金屬材料、塑料製品及原料的銷售。致力電氣自設立以來並未從事實質生產經營活動，其實際從事的主要業務是為發行人代購部分電纜原材料。致力電氣歷史沿革如下：

1、致力電氣1996年9月設立時註冊資本為100萬元，股東為唐鳳英、方庭平二人，其分別持有致力電氣80%和20%的股份。1997年7月，致力電氣註冊資本增加至 1,100 萬元，由唐鳳英、方庭平按持股比例增加出資。2000 年 8 月，王躍先對致力電氣增資50萬元，致力電氣註冊資本增加至1,150萬元，唐鳳英、方庭平和王躍先分別持有致力電氣76.52%、19.13%和4.35%的股份。

經相關確認，上述致力電氣股東中，唐鳳英和方庭平系代問澤鴻持股，資金也來源於問澤鴻個人所得。根據當時適用的《中華人民共和國私營企業暫行條例》

（1988年7月1 日起施行）第十一條相關規定，只有農村村民、城鎮待業人員、個體工商戶經營者、辭職及退職人員以及國家法律、法規和政策允許的離休、退休人員和其他人員方能開辦私營企業。受政策限制，問澤鴻不能直接以其個人名義投資設立公司，故委託退休人員唐鳳英、待業人員方庭平代為持有相關股份。

2、2005年1月，為規範相關代持行為，也鑑於股東王躍先擬退出致力電氣，致力電氣原股東唐鳳英、方庭平和王躍先與問澤鴻、問澤鑫籤訂《股權轉讓協議》，共同將他們合計持有的致力電氣100%的股權轉讓予問澤鴻90%、問澤鑫10%。此次股權轉讓完成後，致力電氣股權結構未再發生變化。

3、2008年3月致力電氣因被發行人吸收合併而註銷。

（五）控股股東、實際控制人及其持有發行人股份是否存在質押或其他爭議的情況

公司的控股股東、實際控制人為問澤鴻。截止本招股說明書籤署日，問澤鴻

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持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。

（六）控股股東和實際控制人控制企業的情況

截止本招股說明書籤署日，除持有發行人股份外，公司控股股東、實際控制人問澤鴻及其哥哥問澤鑫，未直接或間接控股、參股其它企業。

報告期內，問澤鴻曾控股上海致力電氣有限公司、上海亨威電纜有限公司，以及間接控制亨威電纜控股子公司江蘇鴻隆電纜有限公司、間接控制致力電氣控股子公司上海申伊惠企業發展有限公司。公司實際控制人曾控股的上述 4 家公司，已全部於 2008 年註銷，上述公司的具體情況請參見本節「六、（四）發行人原控股股東上海致力電氣有限公司的情況」和本招股說明書 「第七節 同業競

爭與關聯交易」之「二、關聯方與關聯關係」的相關內容。

七、發行人股本情況

（一）公司本次發行前後的股本結構

發行人本次發行前總股本10,980 萬元，本次擬發行3,660 萬股，佔發行後總股本的25%。發行前後股本結構如下：

本次發行前 本次發行後

股票類別

數量（萬股） 比例（%） 數量（萬股） 比例（%）

☆ 問澤鴻 9,720 88.52 9,720 66.39

問澤鑫 1,080 9.84 1,080 7.38

王 清 50 0.46 50 0.34

王永偉 50 0.46 50 0.34

陳 銀 50 0.46 50 0.34

戴仁敏 10 0.09 10 0.07

包立超 10 0.09 10 0.07

問澤兵 10 0.09 10 0.07

社會公眾股 － － 3,660 25

股份總數 10,980 100.00 14,640 100.00

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（二）本次發行前自然人股東及其任職情況

序號 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例（%） 擔任的職務

1 問澤鴻 9,720 88.52 董事長兼總經理

2 問澤鑫 1,080 9.84 採供部經理

3 王 清 50 0.46 副總經理

4 王永偉 50 0.46 副總經理

5 陳 銀 50 0.46 技術研發中心主任

6 戴仁敏 10 0.09 銷售副總監

7 包立超 10 0.09 銷售副總監

8 問澤兵 10 0.09 銷售副總監

合 計 10,980 100.00

（三）關於股份性質、戰略投資者和股東間的關聯關係

本公司股份中無國有股份或外資股份。發行人股東中無戰略投資者。

問澤鑫是公司控股股東問澤鴻的哥哥，問澤兵是問澤鴻的堂弟，王清是陳銀的姐夫，除此以外，發行人其他股東之間無關聯關係。

（四）發行前股東自願鎖定股份的承諾

問澤鴻作為公司控股股東、實際控制人，及其他7名股東問澤鑫、王清、王永偉、陳銀、戴仁敏、包立超、問澤兵均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

擔任公司董事或高級管理人員的3名股東問澤鴻、王清、王永偉同時承諾：在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，將向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間（於股份限售期結束後）每年轉讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數的百分之二十五。離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。在離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。所持有公司股份的持股變動申報工作將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《關於進一步規範中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》及其他規範性文件的相關規定。

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八、發行人員工及其社會保障情況

（一）人員情況

近三年來，隨公司業務的發展，員工人數逐年增加，2007 年底為 119 人，

2008年底為149人，截止2009年12 月31日，本公司（含子公司）在冊職工總人數為185人，構成情況如下：

1、 按員工專業構成分類

專業 人數（人） 佔總人數的比例（%）

技術人員 20 10.81%

管理人員 42 22.70%

財務人員 8 4.32%

銷售人員 56 30.27%

生產人員 59 31.90%

合 計 185 100.00%

2、按員工受教育程度分類

學歷 人數（人） 佔總人數的比例（%）

碩士及以上學歷 3 1.62%

本科學歷 31 16.76%

大專學歷 36 19.46%

大專以下學歷 115 62.16%

合 計 185 100.00%

3、按員工年齡分類

年齡分布 人數（人） 佔總人數的比例（%）

50歲以上 5 2.70%

41～50歲 19 10.27%

31～40歲 32 17.30%

30歲以下 129 69.73%

合 計 185 100.00%

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（二）員工社會保障情況

本公司按照國家和地方有關法律法規與正式員工籤訂了《勞動合同》，享受權利並承擔義務。公司已按照國家法律法規及當地相關政策的規定，為員工辦理綜合保險或者養老、醫療、失業、工傷和生育等社會保險以及住房公積金。

九、主要股東的重要承諾

（一）關於避免同業競爭的承諾

本公司控股股東問澤鴻及其哥哥問澤鑫向本公司出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，詳見本招股說明書 「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、（二）關於避免同業競爭的承諾」。

（二）關於鎖定股份的承諾

本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾，詳見本節之

「七、（四）發行前股東自願鎖定股份的承諾」。

（三）關於承擔外商投資企業稅收優惠補交風險的承諾

本公司控股股東問澤鴻，已向本公司出具《承諾函》，承諾如下：

「1、上海摩恩 1997 年 10 月至 2007 年 11 月作為中外合資企業期間，所享受外商投資企業稅收優惠政策符合相關法規、政策的規定，不存在欠稅、偷逃稅款和重大違反稅務管理法規的情形。

2、若今後有關稅務主管部門認定上海摩恩所享受的有關外商投資企業優惠政策存在需要補交稅款或支付滯納金及相關任何費用的，均由本人問澤鴻無條件全額承擔。」

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第六節 業務與技術

一、公司主營業務、主要產品及設立以來的變化情況

公司專業從事電線電纜的研發、生產和銷售。公司主導產品是電力電纜和電氣裝備用電纜中的特種電纜，主要包括生態安全電纜、變頻電纜、屏蔽和耐化學藥品功能電纜、編碼器電纜、耐油耐腐分相綜合護套電纜、耐高溫電纜、金屬柔性護管設備電纜、耐寒電纜等一系列具有特殊性能或特殊結構的電纜；同時公司也生產少量普通電纜作為特種電纜的配套產品銷售，其主要是普通電力電纜和普通控制電纜。

公司絕大部分產品系特種電纜，報告期內公司特種電纜銷售收入佔公司主營業務收入的比例平均達到 87.07%；目前公司產品主要應用於石化、冶金等專業領域，報告期內公司對石化、冶金行業客戶的銷售收入佔公司主營業務收入的比例平均分別為40.97%、45.55%。

公司一直非常重視新產品和新技術的自主研發能力，現擁有處於保護期的實用新型專利 9 項。公司自主研發的變頻電纜、耐腐分相綜合護套電纜於 2002 年被認定為上海市高新技術成果轉化項目，並分別於2003年、2004年被認定為上海市科學技術成果，其中變頻電纜還被認定為上海市火炬計劃項目；公司自主研發的耐腐分相綜合護套電纜、變頻電纜、具有屏蔽和耐化學藥品功能的電纜分別於2004年、2005年、2006年被認定為上海市重點新產品。2008年12月，根據新的《高新技術企業認定管理辦法》，公司被上海市科學技術委員會等部門認定為國家重點支持的高新技術企業。

公司先後被評為上海市科技小巨人企業、上海市專利工作試點企業，「摩恩」牌系列電線電纜產品連續多年被評為上海市名牌產品。公司通過了ISO9001-2000

質量體系認證、ISO14001環境質量體系認證和OHSAS18000職業健康安全體系認證。公司所生產的列入國家生產許可證目錄的產品均已取得生產許可證，所生產的列入強制性產品認證目錄的產品均已取得CCC 認證證書。

公司自設立以來，主營業務沒有發生變化。

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二、公司所處行業的基本情況

（一）公司所處行業概況

公司所處行業為電線電纜行業。電線電纜屬於國民經濟基礎性行業，在整個

工農業領域無處不在，其角色和作用被譽為國民經濟的血管和神經，廣泛應用於

電力、通訊、建築、機械製造、石化、冶金、交通運輸以及幾乎所有需要電力和

信號傳輸的領域。

電線電纜是指用於電力、通信及相關傳輸用途的線材，是輸送電能、傳遞信

息和進行電磁轉換以及製造各種電機、電器、儀表所不可缺少的基礎器材。通常

將芯數少、產品直徑小、結構簡單的產品稱為電線，絕緣電線又稱為布電線，沒

有絕緣的稱為裸電線，其他的稱為電纜。電線的主要結構為「導體+絕緣」，電

纜的主要結構為「導體+絕緣+護套」。導體一般由銅或鋁製成，絕緣和護套一般

由橡膠和塑料製成。

電線電纜按其用途可分為五大類產品，即裸電線、繞組線、電力電纜、電氣

裝備用電線電纜、通信電纜和通信光纜，其具體情況如下表所示：

產品類別 產品定義

僅有導體而無絕緣層的產品，如鋼芯鋁絞線、鋁絞線、銅絞線。產品裸電線

主要用在電網主幹線、鐵路電氣化、軌道交通接觸網線。

以繞阻的形式在磁場中切割磁力線感應產生電流，或通以電流產生磁繞阻線

場作用的電線，主要用於各種電機、儀器儀表等。如漆包線。

在電力系統的主幹線路中用以傳輸和分配大功率電能的電纜產品，如

電力電纜 交聯聚乙烯絕緣電力電纜等。產品主要用在發、配、變、供電線路中

的強電電能傳輸。

從電力系統的配電點把電能直接傳送到各種用電設備、器具的電源連電氣裝備用電線電纜

接線路用的電線電纜。如控制電纜、布電線等。

傳輸電話、電報、電視、廣播、傳真、數據和其他電信信息的數據纜、通信電纜和通信光纜

光纜等。

公司主導產品是特種電纜。特種電纜是在普通電纜的基礎上開發出來的應用

於特殊環境或特殊用途的專用電線電纜，除了具有普通電纜輸送電能、傳遞信息

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和實現監控等基本功能外，還通過特殊的材料選擇和結構設計，使其擁有某些特殊性能，這些特殊性能一般體現在四個方面：(1)使用環境的特殊性,要求其具有特殊的機械物理性能,例如耐高溫、耐輻照、耐氣候、耐礦物油、耐溶劑、耐腐蝕性氣體、耐電暈、阻燃等；(2)使用條件特殊性,要求其具有優異的電性能,例如對電容、衰減、噪音、阻抗、屏蔽等有特定要求；(3)使用方式特殊性,要求其具有優異的機械物理性能，例如高的耐磨性、高的抗拉強度、優異的彎曲和卷繞性能、高的抗壓力性能或特殊的柔軟性能等； （4）對使用中帶來的環境影響有特殊要求的電纜，如新型無滷低煙阻燃電線電纜。傳統含滷阻燃劑由於在由火引起的煙霧中含有滷酸,可能腐蝕電路系統和其他金屬物，同時也會危害人體呼吸系統和其他器官,正趨於淘汰。而新型的低煙無滷阻燃電線電纜兼備阻燃和不產生大量有毒氣體等特點。

電氣設備種類繁多，使用環境和條件複雜多變，從而對電纜的性能和功能要求也多種多樣，因此電氣設備用電纜中特種電纜的種類和數量最多，例如礦用電纜、船用電纜、石油平臺用電纜、機車車輛用電纜等應用於各種不同場合、各種不同的特性要求的專用電纜都是特種電纜。

（二）行業管理體制和行業主管部門

國內電線電纜行業的管理體制為在國家宏觀經濟政策調控下，遵循市場化發展模式的市場調節管理機制。電線電纜行業管理組織為中國電器工業協會電線電纜分會，其主要職能是協助政府進行自律性行業管理、代表和維護電線電纜行業的利益及會員企業的合法權益、組織制訂電線電纜行業共同信守的行規行約等。

國家發改委作為國家產業政策主管部門，通過發布產業政策對行業的發展方向和組織結構發揮引導作用。國家技術質量監督局按照國家行政許可法和許可產品目錄，對電纜行業企業實行市場準入的管制。中國質量認證中心對部分產品實行強制認證（CCC認證），確保產品的安全性。

（三）行業主要法律法規和政策

1、國家產業政策

根據國務院關於發布實施的《促進產業結構調整暫行規定》（國發[2005]40

號）和《產業結構調整指導目錄(2005年本)》（國家發改委第40號令）的要求，

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除了特種電纜及500千伏及以上超高壓電纜以外的電線、電纜製造項目屬禁止投資的限制類項目，受到國家產業政策的管制。

同時，《產業結構調整指導目錄(2005 年本)》、《國務院關於加快振興裝備製造業若干意見》(國發（2006）8號)等相關產業政策規定的許多鼓勵類項目都需要相應的特種電纜予以配套，因此專門為這些產業配套的特種電纜，在一定程度上受到國家的政策支持。中國電器工業協會電線電纜分會《電線電纜行業「十一五」發展規劃建議》中，就明確提出鼓勵電線電纜企業開發各種特種電纜產品，實現電線電纜產品結構的優化升級。

2、電線電纜生產許可證制度

對電線電纜產品的生產製造，國家採取生產許可證方式進行管理。全國工業產品生產許可證辦公室根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》(國務院令【2005】第 440 號)、《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》(2005 年 9 月 15 日國家質量監督檢驗檢疫總局令第 80 號)、《工業產品生產許可證發證產品目錄》等相關規定，制訂了《電線電纜產品生產許可證實施細則》（2009 年 5 月 1 日實施，原實施細則作廢），明確實施許可證管理的電線電纜產品，共劃分為六個產品單元，具體包括：

（1）圓線同心絞架空導線（以下簡稱架空絞線）

（2）漆包圓繞組線

（3）塑料絕緣控制電纜

（4）額定電壓1kV和3kV擠包絕緣電力電纜

（5）額定電壓6kV到35kV擠包絕緣電力電纜

（6）架空絕緣電纜

同時規定任何企業未取得生產許可證不得生產列入生產許可證管理的電線電纜產品，任何單位和個人不得銷售或者在經營活動中使用未取得生產許可證列入生產許可證管理的電線電纜產品。

3、產品強制認證（CCC 認證）

根據國家質量監督檢驗檢疫總局公布的《中華人民共和國實施強制性產品認證的產品目錄》，規定礦用橡套軟電纜、交流額定電壓3kV及以下鐵路機車車輛用電線電纜、額定電壓450/750V及以下橡皮絕緣電線電纜、額定電壓450/750 V

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及以下聚氯乙烯絕緣電線電纜等四類電線電纜，必須經國家指定的認證機構根據

《電氣電子產品強制性認證實施規則》（電線電纜產品 電線電纜）認證合格、取得指定認證機構頒發的認證證書、並加施認證標誌後，方可出廠銷售、進口和在經營性活動中使用。

4、國家和行業標準

由於電線電纜產品種類繁多，在國民經濟中具有重要的地位和作用，因此關於電線電纜的標準也有很多，包括國家標準、行業標準和企業標準。根據《電力系統裝備》資料，截止 2008 年初，有關電線電纜的國家標準有 242 項，行業標準有233項，總計475項。

5、其他相關規定

《民用建築電線電纜防火設計規程》：2002年10月，上海市建委規定在大中型建築或公共場所，不應使用PVC 等非環保型電纜。

《地鐵設計規範》：2003 年 8 月，建設部關於發布國家標準《地鐵設計規範》的公告，規定地鐵工程必須採用環保型電纜。

《公共場所阻燃製品及組件燃燒性能要求及標識》：2006 年8 月，公安部消防局對公共場所應用阻燃製品及阻燃製品標識作出了明確的強制性規定。

《歐盟RoHS 指令》：歐盟議會和歐盟理事會於2003年1月通過了RoHS 指令，2005 年歐盟對該指令又進行了補充，明確規定了六種有害物質的最大限量值，其中鉛（Pb）、汞（Hg）、六價鉻（Cr6+）、多溴聯苯（PBB）、多溴二苯醚（PBDE）的最大允許含量為0.1%（1000ppm），鎘(cd)為0.01%（100ppm）。

（四）全球電線電纜行業發展概況

1、全球電線電纜行業市場規模與分布

由於電纜行業料重工輕的行業特點，使得以美元為度量的電纜行業的市場規模隨著銅價變化而劇烈波動。因此，國際上對電纜行業統計經常採用銅當量來衡量的電纜行業的規模。以生產耗銅量衡量，亞洲市場份額最大為 53.25%，歐洲市場24.27%，美洲市場佔15.58%，其他市場有近7%的份額，具體如下表所示：

以銅當量度量的全球電纜行業規模及地域分布情況（單位：千噸）

地區 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年

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中國 2,433 2,717 2,964 3,250 3,677

美國 1,775 1,871 1,878 1,815 1,747

日本 736 747 767 774 772

德國 529 528 525 561 593

義大利 489 483 459 489 485

全球（不包括中國） 9,207 9,694 9,904 10,254 10,711

全球 11,640 12,411 12,868 13,504 14,388

數據來源：ICF

2007 年全球電纜市場為 1,590 億美元，按照終端應用領域劃分，其中用於電能傳輸的低壓能源線和銅電力電纜市場合計達966億美元，佔61%，市場規模超過100億美元的終端應用領域還有繞組線和內部用通信和數據線。

以美元度量的全球電纜行業規模及終端應用領域分布（單位：億美元）

應用領域 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年

低壓能源線 233.90 308.24 368.97 542.49 614.57

銅電力電纜 127.30 166.88 206.55 303.49 351.30

鋁電力電纜 44.49 51.49 58.64 76.39 91.90

外部用銅通信電纜 54.41 63.64 65.47 78.46 75.82

內部用通信/數據電纜 84.62 105.46 119.90 150.82 169.52

光纖電纜 37.39 34.46 36.72 42.64 53.97

繞組線 76.02 106.29 128.91 215.31 232.79

合計 658.13 836.46 985.17 1,409.60 1,589.87

數據來源：ICF

2007 年度全球電纜行業終端應用領域分布圖

15%

3%

39%

低壓能源線

11% 銅電力電纜

鋁電力電纜

外部用銅通信電纜

內部用通信/數據電纜

光纖電纜

繞組線

5%

6%

22%

數據來源：ICF

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2、行業所處生命周期階段

近年來全球電線電纜市場日趨成熟，行業發展趨緩。如不包括中國，全球電

線電纜行業的產量增長較為緩慢，2003年到2007年的4年間，年均複合增長率

僅為 3.86%，低於同期全球經濟複合增長率 5.12%。歐洲和亞洲（除中國外）的

複合增長率也僅為為 4.04%和 5.23%，而北美地區則呈現出負增長，只有中國增

速較快。因此全球整個行業基本處於生命周期的成熟階段。

以銅當量度量的全球電線電纜行業增長速度

2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 年均複合增長率

北美 5.66% 0.21% -2.57% -3.11% -0.01%

歐洲 3.83% 0.26% 6.16% 6.04% 4.04%

中國 11.67% 9.09% 9.65% 13.14% 10.88%

亞洲（不含中國） 5.29% 3.77% 4.85% 7.04% 5.23%

全球（不含中國） 5.29% 2.17% 3.53% 4.46% 3.86%

全球 6.62% 3.68% 4.94% 6.55% 5.44%

全球 GDP 增長率 5.1% 4.8% 5.4% 5.2% 5.12%

數據來源：ICF、IMF

3、全球市場競爭的格局與特點

（1）全球市場集中度較低

2007 年全球市場規模約 1,590 億美元，全球 8 家具有代表性的大型電纜制

造商合計市場佔有率為 25.36%。整體而言，全球電線電纜行業基本處於充分競

爭狀態。

2007 年全球 8 家具有代表性的大型電纜企業銷售情況

South General

Prysmian Nexans Corning wire cable Sumitomo LS cable Furukawa 合計

銷售收入(億美元) 74.72 70.41 58.60 49.80 46.14 44.00 33.73 25.81 403.23

佔全球市場份額 4.70% 4.43% 3.69% 3.13% 2.90% 2.77% 2.12% 1.62% 25.36%

數據來源：ICF，部分公司年報

（2）區域市場集中度較高

目前國際電線電纜市場中，幾個主要發達國家佔據了領先的地位，產業集中

度較高。以2007年為例，僅義大利普睿斯曼 （Prysmian）和法國耐克森 （Nexans）

兩家公司就佔據了整個歐洲市場的 37.61%份額；而美國 4 家具有代表性的較大

規模生產廠商就控制了全國電線電纜行業產值近90.59%的市場份額。

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2007 年美國 4 家具有代表性的大型電纜企業銷售情況

Corning Southwire General Cable Belden 合計

銷售收入（億美元） 58.60 49.80 46.15 20.33 174.88

佔全球市場份額 3.69% 3.13% 2.90% 1.28% 11.00%

佔美國市場份額 30.36% 25.80% 23.91% 10.53% 90.59%

數據來源：ICF，部分公司年報

（3）以特定區域和行業為基礎的差異化競爭格局基本形成

電纜行業具有「料重工輕」的特點，一般來說銅佔成本總額70%以上，銅作為大宗原材料，對所有企業來說差別不大，從而使得電纜企業的規模優勢不是很明顯，通過擴大規模所能帶來的成本優勢非常有限，行業內企業主要採用以特定區域和行業為基礎的差異化競爭戰略。

從地域層面看，與各自經濟結構相適應，美國信息化程度較高，對通信電纜有較大市場需求，從而形成了國內大型電纜製造商主要是以通信電纜製造為主的局面。歐洲和日本大型電纜製造商主要以電力、基礎設施和電信行業為主要市場。

從公司層面看，全球著名電纜生產企業也根據自己的競爭戰略，分別圍繞特定產業建立了自己的優勢行業和地域。例如，全球電纜巨頭普睿斯曼（Prysmian）在石油、天然氣等特種工業用電纜以及新能源電纜、防火電纜和無煙電纜領域具有很強競爭優勢；法國耐克森（Nexans）在海底電力電纜、繞組線方面獲得全球第一的位置，在區域網電纜、電力電纜獲得全球第二，在通信銅纜、數據傳輸電纜、設備電纜、裸線獲得歐洲第一的位置；日本的住友電工（Sumitomo）光纖光纜產銷量多年來也一直名列世界前列。

全球主要電纜生產企業的基本情況如下：

企業名稱 整體產業布局 線纜產業 線纜產業戰略模式

通信銅纜、電氣 產業專業化、規劃化和產品精耐克森(法)

電纜製造、研發、工程服務 線材、力纜、電 細化相結合，積極展開併購和

Nexans 纜附件 投資活動擴張規模

由比瑞利公司的線纜業務拆普 睿 斯 曼

(意) 線纜產業 電力電纜、通信 分出來後專營線纜業務並做

電纜、光纖 精做強，通過併購和投資擴張

Prysmian 規模

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通信電纜、光纖以及陶瓷、康 寧 公 司 液晶顯示器方面業務，其中 通信電纜、光纖 以通信電纜、光纖製造和陶瓷

(美) 線纜佔銷售總額 25%；通訊硬 以及通信行業 材料、液晶顯示器材料等為主

Corning 件佔 18%，陶瓷材料等佔 50% 所需硬體、連接 業、但每類產品都在世界市場

以上 器等設備 上具有很強競爭力

汽車線束、光 實施專業化戰略，結合規模住 友 電 工 電纜製造、研發、工程服務、

纖、附件、通信 化、差異化優勢作強主業，並

(日） 金融、自動車等業務，其中

電纜、電力電纜 且圍繞主業適當展開多元化

Sumitomo 線纜業務達到 44 億美元

等 業務

通 用 電 纜 電力電纜、通信

(美) 電纜、特種電

General 線纜產業 纜、一般工業電 專業化戰略

Cable 纜

實施專業化戰略，市場主要針百通(美）

線纜產業 電纜和光纖 對電氣市場、通信、一般工業Belden CDT

等

資料來源:《跨國線纜企業中國布局》,張建新,《市場透視》2007年第3期;部分公司年報

電線電纜作為成熟期行業，增長率不高，產品技術上已經成熟。在激烈的市場競爭和長期的行業整合過程中，只有不斷地強化和修正差異化戰略，才能維持和強化公司的競爭優勢。加強研發投入，提高傳統產品質量和性能，開發能滿足用戶特定需求的新產品是實現差異化，形成某些細分市場和產品的相對壟斷地位是實現差異化的重要途徑。如法國耐克森早在1995年底推出的Pairtek/Foiltek系列布線產品，其指標遠遠高於ISO/IECIS11801及EIA/TIA568規定的五類標準，耐克森綜合布線系統產品至少領先於行業標準三年以上。

（五）國內電線電纜行業發展概況

1、電線電纜行業在國民經濟中的地位日益突出

電線電纜行業是我國國民經濟建設中重要的配套產業之一，佔據著電工行業四分之一的產值，是機械工業中僅次於汽車行業的第二大產業。同時，電線電纜是輸送電能、傳遞信息和製造各種電機、電器、儀表所不可缺少的基礎器材，是未來電氣化、信息化社會中必要的基礎產品，因此電線電纜又被喻之為國民經濟的「血管」與「神經」。

2003年～2009年，我國電線電纜製造業工業總產值佔GDP 的比重先逐年上升，

2007 年超過了2%，2008年和2009年基本穩定在2%左右的水平，在國民經濟中的地位越來越重要，具體情況如下圖所示：

2003 年～2009 年電線電纜行業總產值佔 GDP 的比重

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2.50%

2.12%

2.04% 1.99%

☆ 1.89%

2.00%

1.39% 1.45%

1.50%

1.17%

1.00%

0.50%

0.00%

2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

電線電纜行業總產值佔 GDP的比重

數據來源：國家統計局，中國機電數據網

註：2008年和 2009年行業工業總產值為國家統計局 1-11月統計數字除以 11乘以 12得到。

2、我國電線電纜行業正處於快速增長階段

與全球電線電纜行業日趨成熟的狀況不同，目前我國電線電纜行業正處於快

速增長階段。2003 年～2007 年，以銅當量度量的電線電纜行業總產量年均複合

增長率超過 10%。同時，2004 年～2007 年，受銅價大幅上升影響，我國電線電

纜行業總產值大幅增長，每年增速都超過了30%；即使經濟受到全球金融危機巨

大影響的 2008 年，年增長率仍有 20%；2009 年，由於全年平均銅價的下降使得

電纜平均售價下降，全年增長率僅為4%。

我國電線電纜工業總產值增長率

8000 產值 增長率 60%

55%

7000

50.27% 50%

6000 45%

5000 38.68% 39.46% 40%

元 34.28% 35%

億 4000 30%

25%

3000

20.37% 20%

2000 15%

10%

1000

5%

4.03%

0 0%

2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

工業總產值 工業總產值增長率

數據來源：國家統計局，中國機電數據網

註：2008年和 2009年行業工業總產值為國家統計局 1-11月統計數字除以 11乘以 12得到。

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3、國內電線電纜行業競爭格局

（1）市場集中度很低，行業屬於典型的競爭性行業

我國電線電纜企業數量多，中小企業數量佔90%以上。2007 年，行業內規模以上企業達到3,491 家，前5家企業合計市場份額僅為8.43%，而前65 家企業合計也只佔30%多的份額。因此，國內電線電纜行業是一個典型的競爭性市場結構。

2003 年～2007 年我國電線電纜行業市場集中度變化情況

數據來源：國家統計局，中國機電數據網

（2）同質化發展導致行業內出現無序競爭

由於在我國電線電纜行業的發展歷程中，許多企業是通過模仿、學習標杆企業而發展起來的，不僅在產品品種、技術上存在大量的趨同性，同時在經營手段、管理方法、發展策略上亦有很強的趨同性，市場競爭同質化現象嚴重。同時由於行業的整體集中度不高，且產品技術含量較低，價格競爭便成為主要競爭手段，而惡性價格競爭使電線電纜整體產品質量不容樂觀。目前流通領域的電線電纜產品存在大量不合格和偽劣產品，市場競爭無序化現象嚴重。隨著電線電纜行業的發展及市場的成熟，電線電纜市場競爭已開始逐步由價格競爭轉向品牌競爭。

（3）產能總量過剩但高端產品有效供給不足

現階段我國電線電纜行業產品結構較為突出的問題是普通電纜產品供應有餘，高端產品供應不足，我國電線電纜行業普通電纜產品的生產能力已超過市場需求，導致競爭異常激烈；而高端產品仍然對進口有所依賴，進口產品以高技術、高附加值產品及國內未形成批量生產的產品為主。

（4）外資進入加劇行業競爭

中國經濟的快速發展、旺盛的市場需求和較低的製造成本對國外電線電纜制

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造商產生了巨大的誘惑力，近幾年外商對中國電線電纜製造業的投資有了實質性的增長，投資領域多選擇高技術、高附加值的產品。隨著外資陸續進入中國電線電纜行業，加劇了行業競爭。目前，三資企業在高壓電力電纜和特種電纜方面佔有較大份額。世界排名前列的電線電纜製造商義大利普睿斯曼（Prysmian）、法國耐克森（Nexans）、日本住友電工（Sumitomo）、日本古河電纜（Furukawa）均已在我國建立了合資、獨資企業。近幾年來，國內市場的競爭已經逐步演變為國內外電線電纜製造商的共同競爭。

2003-2009 年 1-11 月外資企業數量變化

單位：家

2009年1-11月 781

2008年1-11月 687

2007年 650

2006年 585

2005年 550

2004年 561

2003年 316

0 100 200 300 400 500 600 700 800

外資企業數量

資料來源：國家統計局，中國機電數據網

（5）採取了適當競爭戰略的國內企業逐漸取得競爭優勢

總體來看，我國電線電纜企業生產規模、技術素質、生產能力差別較大。以普通電纜產品為主的企業，因市場競爭激烈，利潤空間小，只有靠擴大規模來獲取較高的利潤額。而採取差異化戰略的企業則通過其高技術、高附加值的專業產品來提升自身的盈利能力。從下表可見，特種電纜企業的毛利率水平等指標遠高於行業平均水平：

2007 年特種電纜企業盈利能力分析

特種電纜 全部電纜

銷售毛利率 31.80% 12.20%

總資產利潤率 12.90% 6.80%

產值利稅率 36.80% 6.05%

數據來源：《2008-2010 年中國特種線纜行業發展預測報告》和《2008-2010 年中國電線電纜行業分析及投資諮詢報告》，北京中經科情經濟信息諮詢有限公司；《

113H113H 2003-2008年電線電纜市場評估及 2012年綜合預測報告》,中機系(北京)信息技術研究院

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（6）高壓、特種電纜逐漸成為行業內發展的重點領域

與其他行業相比，電纜企業的規模優勢不是特別明顯，企業只有順應市場變

化和國家產業政策導向，準確把握好市場定位，不斷提升產品的技術含量，才能

增強自身贏利能力。具有較高技術含量的高壓、特種電纜成為行業內追求增長質

量的企業競相發展的重點領域。從已上市電纜企業的發展戰略與募集資金投資方

向可以看出，這些企業大多以特種電纜作為其未來發展方向。

企業名稱 募投項目 發展目標

南洋股份 環保型特種高壓交聯電纜(500kV,220kV,110kV) 向高電壓等級、環保、特種電纜發展

1、地鐵幹線用通信電纜技術改造

2、5 類以上區域網電纜技術改造 以開發高起點、高技術含量、高附加值產品為寶勝股份 3、銅芯銅護套氧化鎂絕緣防火電纜技術改造 方向（環保、節能、安全等特種電纜）

4、引進關鍵技術開發生產室內軟光纜技術改造

1、耐水樹特種電纜 1、低端產品做優、中端產品做新、高端產品做特

太陽電纜 2、船用特種電纜 2、「環保、節能、安全」等特種電纜

1、「差異化策略」做強「高壓電纜」

交聯聚乙烯環保電纜項目(三條110kV以上交聯

萬馬電纜 環保、四條 35kV 及以下交聯環保) 2、「成本領先策略」做大「中壓電纜」

3、「細分市場策略」做專「特種電纜」

1、阻燃、耐火軟電纜本部擴建建設項目 1、通信行業，擴張產能、開拓海外市場

2、 阻燃、耐火軟電纜東北生產基地建設項目 2、鐵路領域，提高市場佔有率，加大研發力度

中利科技 3、 阻燃、耐火軟電纜華南生產基地建設項目 3、專業化研發生產船用、礦用電纜

4、 電纜用材料技術改造項目 成為技術性和服務型特種電纜供應商

4、行業內主要企業

國內電線電纜行業具有一定特色和優勢的代表性企業如下表所示：

序號 企業名稱 主要電線電纜產品

1 遠東控股集團有限公司 裸電線、電氣裝備用電線電纜、電力電纜、控制電纜、通信電纜

2 興樂集團有限公司 電力電纜、控制電纜、架空絕緣電纜、銅芯鋁絞線、通用橡套軟電纜

3 天津塑力線纜集團有限公司 電力電纜、塑料絕緣控制電纜、架空絕緣電纜、低煙無滷阻燃電纜、

特種電纜、耐火電纜、計算機電纜、汽車集束線等

4 江蘇上上電纜集團有限公司 電力電纜、輻照交聯架空電纜、控制電纜

5 寶勝科技創新股份有限公司 電力電纜、通信電纜、特種電纜、地鐵、鐵路通信電纜、防火電纜

6 浙江萬馬電纜股份有限公司 交聯電纜、塑力電纜、架空線及其他電纜

7 廣東南洋電纜集團股份有限 鋁絞線、架空絕緣電纜、電力電纜、控制電纜、橡套軟電纜等

公司

8 福建南平太陽電纜股份有限 電力電纜、全塑力纜、鋼芯鋁絞線、1kV-35kV 架空絕緣電纜、控制電

公司 纜、特種電纜、輻照交聯電纜、船用電纜等

9 青島漢纜集團有限公司 裸電線、裝備用線、電力電纜、船纜、礦纜、光纜、數據纜以及超高

壓電纜檢測裝置和配電類空氣加強絕緣型母線槽

10 江蘇亨通集團有限公司 通信電纜、光纖光纜、電力電纜、電力光纜、寬帶傳輸接入設備及光

器件等

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國內市場中的國外製造商主要有：法國耐克森集團（Nexans）、義大利普睿斯曼（Prysmian）、日本住友電工（Sumitomo）、日本古河電纜（Furukawa）等。

5、進入電線電纜行業的主要障礙

從電線電纜行業情況看，行業進入門檻較低，目前進入電線電纜行業的主要障礙表現在：

（1）行業準入壁壘

生產許可證制度：為了保障國家電力、通訊網絡的安全運行，中國政府對電線電纜產品的生產實行嚴格的生產許可證制度。任何企業未取得生產許可證不得生產列入生產許可證管理的電線電纜產品，任何單位和個人不得銷售或者在經營活動中使用未取得生產許可證列入生產許可證管理的電線電纜產品。

強制性產品認證（CCC認證）制度：根據國家質量監督檢驗檢疫總局公布的

《中華人民共和國實施強制性產品認證的產品目錄》，規定礦用橡套軟電纜、交流額定電壓 3kV 及以下鐵路機車車輛用電線電纜、額定電壓 450/750V 及以下橡皮絕緣電線電纜、額定電壓450/750 V及以下聚氯乙烯絕緣電線電纜等四類電線電纜，必須通過CCC 認證，方可出廠銷售、進口和在經營性活動中使用。

（2）目標市場和客戶品質認證

電線電纜產品主要面向電力、能源、石化、鐵路、城建等國家重點行業。這些行業對電纜性能要求不同，對產品入網也提出了各種認證要求：如煤炭行業電纜產品要取得煤監局的安全認證、船用電纜產品要取得中國船級社和船東國船級社的認證等。同時，國家電網、中國石化集團、中國石油集團以及一些大型鋼鐵企業，都制定有合格供應商認證程序與要求，並根據這些要求對電纜供應商實行嚴格的準入制度。因此目標市場及客戶要求的品質認證成為進入本行業重要障礙之一。

（3）品牌和銷售渠道壁壘

公司目前客戶主要分布在石化、冶金等特定行業，由於其生產線的非正常停機帶來的損失非常巨大，因此他們對為機器設備供電的電纜的安全性、可靠性有更高的要求。同時，這些企業電纜使用環境比較惡劣，對電纜的性能（例如耐高溫、耐腐蝕或者屏蔽等）又具有特殊的要求。因此，這些企業要求供應商具備較強的產品研發能力、較好的生產和檢測裝備水平，一般不會輕易改變已經使用、

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質量穩定可靠的產品，也不會輕易放棄與現有的供應商的合作關係。品牌的知名度、企業銷售渠道的順暢以及客戶的忠誠度也是進入本行業的主要壁壘。

（4）人力資源壁壘

電線電纜企業需要一批熟悉電纜行業技術、管理和營銷的專業人才。只有經過企業長期的培養，才能形成一批熟練的生產人員和合格的專業技術人員，並具備較高的技術開發能力和工藝技術水平以及先進的檢驗和試驗能力。我國電線電纜行業的迅速發展也使相關優秀人才的需求越來越旺盛，因此，對行業新進入者，人力資源方面存在一定的壁壘。

（六）我國電線電纜行業市場容量、供求狀況及變動原因

1、總體市場容量

近幾年來我國電線電纜製造業的市場容量在不斷擴大，2007 年的市場容量已經是2003年的4.5倍，2008年增幅有所下滑，但市場容量仍然保持擴大的趨勢。2009年1-11月，行業銷售收入達到5,747.52億元，同比增長4%。

2003 年～2009 年1-11 月行業銷售收入情況

7000 60%

50.74%

6000 5141.54 5521.92 5747.52 50%

40.63%

5000 41.66%

3865.92 40%

4000 33.00%

30%

3000 2564.66

2000 1287.35 1823.64 7.40% 20%

1000 10%

4.09%

0 0%

2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年1- 2009年1-

11月 11月

產品銷售收入 增長率數據來源：國家統計局，中國機電數據網

2、普通電纜的生產能力嚴重過剩

目前我國電線電纜行業內的大小企業達9,800家之多，形成規模生產的也有

3,000多家，生產能力遠高於需求。根據北京工業大學和中國電器工業協會聯合撰寫的《我國電線電纜行業的現狀與發展研究》，我國電線電纜行業的平均設備利用率僅30%～40%，普通電纜的產能嚴重過剩。

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3、部分特種電纜國內有效供給不足，仍需依賴進口

近年來，我國經濟高速發展，許多行業對特種電纜的需求如火如荼。造船、鐵道、飛機、宇航、石油、化工、冶金和核電等行業都需要用到大量的特種電纜。目前上述行業所需的特種線纜，80%以上需要進口。

我國能生產特種線纜的企業多達3,000多家，但生產防火電纜、耐油防腐電纜、機車車輛電纜、核電站電纜、加熱電纜等特種電纜的廠家卻很少，佔現有電線電纜製造企業總數不足 1%。由於我國的生產技術水平較低，特別是一些中高端特種電纜，國內的生產能力和供給量遠遠不能滿足實際需求量。因此，每年都需要進口大量的特種電纜。近幾年我國特種電纜的進口量增長率均在20%以上。

2004 年～2007 年我國特種電纜進口情況

60 30%

50 25%

40 20%

30 15%

20 10%

10 5%

0 0%

2004年 2005年 2006年 2007年

特種電纜進口值 同比增長率數據來源：《2008-2010 年中國特種線纜行業發展預測報告》，北京中經科情經濟信息諮詢有限公司

4、未來我國特種電纜行業面臨巨大市場機遇

電纜業已經逐步走出了傳統產品的範圍，正在向特種產品產業邁進和延伸。二十世紀中葉以來，隨著科學技術以突變、創新的方式飛躍發展，人類經濟活動的內容從深度到廣度已發生了一個又一個臺階式的全面發展，都促使著作為配套或連接部件的特種、專用電線電纜品種不斷更新發展，用量持續增加。未來我國特種電纜行業面臨巨大的市場機遇。

如人造衛星中的電線電纜必須耐高溫、耐太空的電子輻射，甚至其儀表中要採用直徑達微米級的微細絕緣線；醫療用的X光機、CT機必須要有直流±100kV、±200kV級的高壓軟電纜；心臟起博器必須要有可以插入人體血管中的、很細卻

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又對人體無害的專用電線等；各種防止生物傷害——如防鼠、防白蟻、防黴、防鳥啄的電線電纜；對於需要安全防範的公共場合（如金融、賓館、住宅小區等），要裝上自動探測頭及集中顯示的監控系統，就要安裝專用的射頻電纜網；等等。

而石化、鋼鐵、冶金、煤炭、鐵路、造船、核電、可再生能源等工業的發展，以及環保、安全、節能和可再生等可持續發展觀念的深入貫徹，也給各種特種、專用電纜帶來新的市場機遇，促使特種電纜穩定增長。

（七）行業利潤變動情況和趨勢

電線電纜行業具有「料重工輕」的特點，以銅、鋁為主的原材料成本對於行業的利潤有較大的影響。因此行業內一般採用「成本加成」的銷售定價策略，整個行業的銷售毛利率比較穩定，近幾年來穩定在 10%～14%之間。隨著我國電線電纜行業市場規模的迅速擴張，行業利潤總額也保持了快速增長的勢頭，從2003

年的51億元迅速增長至2007年的236億元，年均複合增長率達到46.67%。2009

年1-11月，行業利潤總額達到243.40億元，同比增長12.98%。

2003 年-2009年 1-11 月行業利潤總額與銷售毛利率 單位：億元

300.00 16%

250.00 13.3% 12.3% 11.7% 10.4% 235.88 215.44 243.40 14%

12.2% 12%

11.5%

200.00 10.4% 10%

150.00 8%

111.74 159.79

100.00 77.11 6%

51.04 4%

50.00

2%

0.00 0%

2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年1- 2009年1-

11月 11月

利潤總額 銷售毛利率數據來源：國家統計局，中國機電數據網

（八）行業特點

1、以銷定產，產品價格隨原材料價格浮動的行業經營模式

電線電纜生產企業的產品定價方式一般為「成本加成」。對於即時執行的短期合同，一般根據籤訂合同當時的銅、鋁等主要原材料的市場價格、產品規格，並考慮企業的加工成本、期間費用以及適當的利潤水平直接約定。對於長期合同

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和框架協議，一般根據合同籤訂時銅、鋁等主要原材料的市場價格，加上一定利潤確定產品銷售的基準價格，並依據購貨方發出具體訂單時的銅、鋁等主要原材料價格與約定的基準原材料價格的差異水平對基準價格進行調整。

由於不同的特種電纜具有不同的結構與材料，甚至需要根據用戶需求設計結構與材料，因此，特種電纜企業一般嚴格根據客戶訂單安排生產，儘可能降低原材料波動風險，鎖定訂單利潤。

2、料重工輕，主要原材料價格具有剛性

在電線電纜生產中，銅是最主要的原材料。對於同一規格產品，銅的用量是確定的，隨著銅的價格變化，原材料佔電線電纜生產成本的比重也會發生變化，但一般不會低於70%。作為大宗原材料，銅的質量和規格型號基本相同，擁有覆蓋全球的發達的現貨市場和期貨市場。相對於全球龐大的銅交易市場，即使最大的電纜廠商銅的採購量佔銅的總體需求比例也極低，因此對所有電纜廠商來說，都是全球銅價的接受者。銅確定的用量、剛性的價格和極高的成本比例，決定了全球電纜廠商的成本結構和水平差異不大。

（九）影響行業發展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）國家產業政策的引導和扶持有利於行業發展

對電線電纜行業來說，國家產業政策的引導和扶持至關重要。國家鼓勵優先使用國內自主品牌產品，支持電線電纜企業通過發展高端產品、收購兼併等手段來改善行業的產品結構和產業結構，以區域龍頭企業推動區域集聚的產業升級換代。國家對電線電纜產品實行許可證管理，對新企業進入行業進行控制，有利於抑制產能過快擴張和規範行業秩序。

（2）國家經濟刺激計劃為電線電纜行業帶來良好發展機遇

電力電纜行業的發展與國民經濟各主要行業特別是基礎產業的發展密切相關。2008 年發生的全球經濟金融危機對我國國民經濟也造成很大負面影響，為此，我國政府採用積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策，接連出臺擴大國內需求的政策和措施。2008年11月5日國務院常務會議通過了擴大內需的十項措施，確定到2010年底共約4萬億元的投資計劃。根據國家發改委資料， 4萬億元投

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資的重點投向和資金測算如下：

重點投向 資金測算

廉租住房、棚戶區改造等保障性住房 4,000 億元

農村水電路氣房等民生工程和基礎設施 3,700 億元

鐵路、公路、機場、水利等重大基礎設施建設和城市電網改造 15,000 億元

醫療衛生、教育、文化等社會事業發展 1,500 億元

節能減排和生態工程 2,100 億元

自主創新和結構調整 3,700 億元

災後恢復重建 10,000 億元

可以看出，其中 1.87 萬億鐵路、公路、機場、水利等重大基礎設施建設和城市電網改造、農村水電路氣房等民生工程和基礎設施等都會直接帶來對電纜的大量需求，其他2萬億投資中的基本建設項目也會帶來電纜的需求增加。受益於國家經濟刺激計劃，國家電網更新改造用高壓、超高壓和特高壓電纜、為高速鐵路配套的電力機車、信號等需要的電纜、大型基礎設施和工業投資項目配套用電纜、3G網絡配套用通信和電力電纜的需求將加速增長。

（3）我國經濟率先走出金融危機見底回升為電纜行業提供了良好的發展環境

面對國際金融危機，我國政府實行積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策,全面實施並不斷完善應對國際金融危機的一攬子計劃,較快扭轉了經濟增速明顯下滑的局面,實現了國民經濟總體回升向好。2009 年實現全年國內生產總值

335,353億元，按可比價格計算比上年增長8.7%，其他各項經濟指標也全面好轉，國內經濟有望進入一個新的上升周期。國民經濟的全面好轉，在帶動電線電纜行業需求增加的同時，為與國民經濟各主要行業密切相關的電線電纜行業的發展提供了良好的發展環境。

（4）環保、節能、新能源等科學發展觀的不斷落實為我國特種電纜行業帶來巨大發展機遇

在資源緊缺、環保問題突出的大背景下，環保、節能作為調整經濟結構、轉變發展方式的重要著力點，已經上升到了國家戰略層面的高度。

為加強環境保護，鐵道、通信等部門已頒布了有關規定，在以後的幾年中，我國建築、交通、運輸、通訊部門和所有大中型城市的供電部門，將會實施全面禁止使用非環保型電線電纜。北京市和上海市則已經禁止使用聚氯乙烯非環保型電線電纜。安全、環保型電線電纜未來發展空間巨大。

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為貫徹國家節能減排精神，國家發改委將電機調速系統節能列為十大重點節能工程之一，在「十一五」期間，我國將實現電機系統運行效率提高2個百分點，年節電能力達200億千瓦時的目標；發展交流變頻調速技術已被列入國家重點推廣的十大高新技術項目之一。這都為國內變頻電纜產品帶來很大的市場空間。

我國近年來大力支持新能源開發，根據國家制定的《可再生能源中長期發展規劃》和《核電中長期發展規劃》，未來 10 年內我國風能、太陽能、核能等新能源行業將處於爆發性增長階段，風能電纜、光伏電纜、核能電纜等特種電纜需求量巨大。

因此，節能、環保、新能源等科學發展觀的不斷深化和落實，將為我國特種電纜行業帶來巨大的發展機遇。

2、不利因素

（1）行業內產品結構化矛盾突出，總體產能過剩，市場競爭激烈

目前，我國電線電纜行業普通電纜產品和中低壓產品供應有餘，生產能力已大大超過市場需求，導致競爭異常激烈。與此同時，行業總體產能雖然過剩，但高端、特種電纜產品供應不足，仍然對進口有所依賴，結構性矛盾較為突出。這種狀況不利於電線電纜行業有序健康發展。

（2）原材料價格的劇烈波動對電線電纜企業經營產生不利影響

近幾年來，銅、鋁等原材料市場價格出現大起大落，對電線電纜企業的正常生產經營產生了較大不利影響。原材料價格的大幅上漲，將使電線電纜企業成本壓力增大；而原材料價格的持續下跌又導致庫存產品價值大幅下降，或套期保值業務虧損巨大。

（3）國際經濟復甦形勢仍不十分明朗，使得行業需求存在較大不確定性

在各國政府積極宏觀經濟政策的刺激下，以我國為代表的部分發展中國家已率先走出2008年在美國爆發並波及全球的金融、經濟危機， 歐、美等發達資本主義國家也遏制住了經濟快速下滑的趨勢，顯露出種種復甦的跡象。但恢復的程度和速度仍極不確定，甚至不排除由於政策、突發事件等方面的不利影響造成經濟二次探底。屆時國際經濟形勢的惡化有可能對我國經濟的的不利影響進一步從外貿出口領域向國內消費和投資領域蔓延，導致國內基礎建設投資下降，對電線電纜行業的需求將產生不利影響。

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（4）自主研發、創新能力弱

雖然目前我國電線電纜製造業在重視自主研發、自主創新方面有了明顯的進步，但是仍不能滿足迅速發展的行業經濟的需要。科研基礎的薄弱、投入研發經費的不足、高級人才的匱乏，制約了企業的自主研發、自主創新能力。同時，行業應用性基礎研究長期難以有效、系統地開展，許多制約技術水平提高的瓶頸問題尚未得到解決。與國外同行相比，我國電線電纜企業無論在投入的資金、人力、物力，還是在研發領域都有相當大的差距，這種差距使得我國電線電纜行業在提升發展水平、轉變增長模式、實現新的突破上難以提供強有力的技術支撐和保障。

（十）行業技術水平

我國電線電纜行業在大量的技術引進、消化吸收以及自主研發的基礎上，已經形成了巨大的生產能力，與之配套的電纜材料、電纜設備製造業也初步形成了較完整的體系。但是，與西方發達國家相比，我國在新技術、新產品、新工藝研發方面仍然較為薄弱，存在重設備引進、輕技術研發的情況，產業技術的一些關鍵領域對外技術依賴較大，大量高技術含量、高附加值產品主要依靠進口。目前，我國電線電纜行業急需發展的產品品種是：110kV及以上高壓交聯電纜、超高壓和特高壓電力電纜和架空線、城市軌道車輛用電纜、風力發電用電纜、核電站用電纜、低煙無滷阻燃電纜、高阻燃電纜等。

（十一）公司所處行業與上下遊行業之間的關聯性

☆ 電線電纜行業是配套行業，在國民經濟的整個產業鏈中位於中遊，並不是一個獨立發展的產業。上遊行業的價格上升與下降，必將使電線電纜行業的生產成本相應增加或降低；而下遊產業的需求狀況也將直接影響到電線電纜行業的需求。目前與電線電纜行業密切相關的電力、通信、機械、冶金、石化、交通、運輸、家電等行業的旺盛需求，拉動了電線電纜行業的持續增長，而電線電纜產業的快速發展又帶動了金屬材料市場和電纜料市場，這樣就形成一個「產業鏈」：

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上遊產業：銅、鋁等金屬材料，絕緣、護套等電纜料

中遊產業：電線電纜

下遊產業：電力、通信、機械、冶金、石化、交通、家電等行業

三、公司在行業中的競爭地位

（一）公司的行業地位及市場佔有率

自 1997 年成立以來，公司一直致力於特種電纜產品的研發、生產和銷售。得益於公司準確的戰略定位，並不斷根據市場需求調整產品結構，公司在特種電纜的產品開發和市場開發等方面形成了自己獨特的競爭優勢和市場地位。

公司主導產品是特種電纜，報告期內公司特種電纜銷售收入佔公司主營業務收入的比例平均達到 87.07%。特種電纜行業市場容量較大，但因其品種多、批量少的特點，市場格局主要為規模較小的生產廠家，行業集中度很低。近幾年來公司業務增長迅速，在國內特種電纜市場的佔有率持續上升，2006 年～2008 年公司在國內特種電纜市場佔有率情況如下表所示：

2008年 2007年 2006年

公司特種電纜銷售收入（萬元） 33,092 21,544 18,762

國內特種電纜市場容量（億元） 860 720 630

公司特種電纜市場佔有率 3.80‰ 2.99‰ 2.98‰

數據來源：國內特種電纜市場容量數據來源於北京中經科情經濟信息諮詢有限公司

《2008-2010 年中國特種線纜行業發展預測報告》

得益於公司成功實施的目標集聚戰略，目前公司在石化、冶金行業的細分市場具有較高的競爭地位。報告期內公司對石化行業客戶的銷售收入佔公司主營業務收入的比例平均為 40.97%，對冶金行業客戶的銷售收入佔公司主營業務收入

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的比例平均為45.55%。

根據公司制訂的未來發展規劃，公司產品結構將向中高壓延伸，細分市場將向機車電纜、風能電纜、石油平臺電纜等領域拓展，以完善公司產品結構、拓寬公司市場領域，提升公司的綜合競爭力。

（二）公司主要競爭對手

在電線電纜行業內公司主要競爭對手的基本情況參見本節「二、公司所處行業的基本情況」之「（五）4、行業內主要企業」。

在石化行業，公司的主要競爭對手包括：大慶油田崑崙集團電纜有限公司、安徽新亞特電纜集團有限公司、四川明星電纜有限公司、安徽華菱電纜集團有限公司、安徽五洲特種電纜（集團）有限公司、特變電工股份有限公司、無錫江南電纜有限公司、寶勝科技創新股份有限公司等。

在冶金行業，公司的主要競爭對手包括：遠東控股集團有限公司、福建南平太陽電纜股份有限公司、浙江萬馬電纜股份有限公司、武漢電纜集團有限公司、安徽華海特種電纜集團有限公司、安徽華星電纜集團有限公司、上海勝華電纜股份有限公司、江蘇華宇電纜有限公司等。

（三）公司的競爭優勢與劣勢

1、公司具有的競爭優勢

（1）專業化競爭優勢

公司根據電纜行業競爭狀況和行業發展趨勢，結合公司自身情況，確定了差異化和目標集聚的競爭戰略，明確定位於為石化、冶金等目標行業提供專業化、技術含量高、附加值高、能夠替代進口產品的特種電纜產品，如阻燃、低煙無滷、耐油耐腐、耐高溫、防火、變頻、屏蔽和耐化學藥品等一系列在石化、冶金行業中需要的特種電纜。目前，公司的專業化定位和服務意識已獲得對產品質量和安全性要求較高的石化、冶金等行業眾多客戶的認可，在石化、冶金行業建立了良好的口碑和品牌知名度，具有較強的競爭優勢，並為公司進一步拓寬產品品種和客戶群體打下了堅實的基礎。

（2）研發和技術優勢

公司是國家重點支持的高新技術企業，長期以來一直非常重視新產品和新技

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術的自主研發能力，擁有一批經驗豐富的包括國內行業專家、高級工程師和專業技術人員在內的研究團隊。

公司具有較強的自主研發、技術創新能力，現擁有處於保護期的實用新型專利9項。公司建立了信息工程、客戶信息和產品技術三位一體的綜合信息網絡，準確把握國內外市場技術的發展趨勢，為技術創新提供信息支撐。

公司針對石化、冶金等行業不斷湧現的新型需求，相繼研發出耐油、耐腐、耐高溫、防火、耐化學藥品、變頻、屏蔽、生態安全、礦物絕緣、複合電纜等十幾個系列的產品，很好地解決了行業難題，其技術水平在國內處於領先水平。公司堅持研發方向與國家產業政策、行業發展趨勢保持一致的原則，很多技術秉承了節能降耗、環保安全等優勢，並在實踐中得到了很好的應用和推廣。

（3）市場營銷優勢

公司一直堅持以直銷為主的銷售模式，現已形成「八區一部」 的市場營銷架構，即由全國重點城市設立的八個區域銷售部負責區域市場的開拓和管理，由公司商務部負責銷售工作總體規劃及為各區域銷售部提供綜合服務和支持，業務範圍覆蓋全國。同時，秉承「以市場為導向，以滿足客戶需求」為目標的經營思想，提出了「營銷人員技術化、技術人員市場化」的思路，將銷售、技術和生產責任融為一體，創建了獨特的三層次（售前、售中、售後）立體式銷售體系。

第一層次，由受技術中心主任領導的售前業務人員同各類客戶、設計院等接觸，來獲得客戶對產品的特殊需求、存在的難題等信息，將適合的特種電纜產品推介給客戶，或者由公司對現有產品進行研究、調整以滿足客戶的要求。

第二層次，由區域經理或銷售代表拜訪客戶，對現有工程項目的電纜需求、項目進度、產品報價、供貨方式等方面做全面溝通，通過不斷的詮釋、磋商和談判，最終獲得訂單。

第三層次，由客戶專員專門負責合同籤訂後履行相關服務，包括隨車押運確保運輸的安全、準時、完好到達指定現場，協助客戶安排裝卸貨和入庫工作，協助現場安裝敷設指導，辦理驗收及貨款回籠事宜，客戶特殊要求或意見的傳達等。

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售前業務人員 售後客戶專員

客戶立項 需求預算 系統設計 採購評比 籤訂合同 供貨安裝

售中銷售代表或區域經理

同時，公司還制定了系統的營銷激勵約束制度，對營銷人員分級別管理，並以「合同與回籠」、「利潤與價值」、「客戶維護和新客戶開拓」、「新客戶與持續發展」等一系列指標，對營銷人員貢獻作出恰當的評價和獎勵，有效激發了營銷人員工作積極性。

通過上述銷售體系的建立和相關配套制度的制定，公司提高了服務客戶的專業化水平，避免了行業內普遍存在的對明星銷售人員的過度依賴，保證了客戶開發和積累的連續性、穩定性，形成了緊密協作、團體作戰的銷售團隊與機制，從而實現了公司近幾年經營業績的快速增長，並為公司進一步擴大銷售規模奠定了堅實的基礎。

（4）客戶優勢

公司在與石化和冶金行業內多家大型企業集團（包括中國石化集團、中國石油集團、中冶集團、鞍鋼集團、武鋼集團、首鋼京唐等）及其下屬企業保持良好合作關係的同時，正致力於拓展電力、煤炭和鐵路等行業客戶，開始為這些行業內的中電投集團、華能集團、神華集團、安泰集團和鐵道部門等優質客戶供應產品。這些大客戶實力強、商業信譽好，對電線電纜產品的需求持續穩定、數量較大。因此，公司將主要目標客戶定位於這些優質客戶，不僅可以有效地避免低價惡性競爭、提高銷售回款率和應收帳款的資產質量，還極大地提高了品牌影響力。

（5）質量與品牌優勢

公司嚴格執行我國電線電纜產品的國家標準、行業標準，並參照IEC（國際電工委員會）標準和國際先進標準組織生產。在生產過程中，公司堅持推行全面質量管理，按照ISO9001體系建立了包括原材料採購、生產、檢測、產品入庫、出廠、售後服務全過程的質量保證管理體系。公司通過了 ISO9001-2000 質量體

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系認證、ISO14001環境質量體系認證和OHSAS18000職業健康安全體系認證。公

司所生產的列入國家生產許可證目錄的產品均已取得生產許可證，所生產的列入

強制性產品認證目錄的產品均已取得CCC認證證書。

多年來，公司主要面向對產品質量和安全性要求很高的石化、冶金行業，凸

現專業和品牌形象，贏得了優質客戶的信任和青睞。「摩恩」牌系列電線電纜產

品連續多年被評為 「上海市名牌產品」、「上海市重點新產品」，公司近幾年

相繼獲得「最佳明星企業」、「上海市專利工作試點企業」、「上海市科技小巨

人企業」的稱號。

2、公司的競爭劣勢

（1）融資渠道單一、資金不足

電線電纜行業是資金密集型行業，目前公司規模較小，融資渠道主要依賴於

銀行貸款。近年來隨著公司經營規模的快速擴大以及新產品的推出，資金不足已

成為制約公司發展的主要瓶頸之一。長遠來看，這種完全依靠自我積累發展和通

過銀行借款的融資方式，將限制公司的生產規模，制約公司的發展。

（2）目標市場容量較小、未來發展空間受限

公司目前實施的目標集聚戰略，是以石化、冶金行業為主要目標細分市場，

來避開普通電線電纜行業激烈的市場競爭，獲取較高的利潤。但是特種電纜行業

的特點是品種多，分布廣，單個產品或行業的市場容量有限，從長遠發展，如公

司不能有效拓寬產品系列，開發新的細分市場領域，未來發展將受到限制。

（3）公司規模偏小、產能不足

近年來公司發展迅速，但由於受到資金瓶頸的限制，公司產能擴張速度低於

銷量增長速度，生產能力不足的問題日益突出，有時為了保證重點客戶的訂單供

應而不得不放棄部分小客戶的訂單。產能不足限制了公司業務規模的進一步發展

壯大，同時也削弱了公司的綜合競爭力。

四、公司主營業務情況

（一）公司主要產品及用途

類型 產品名稱 執行標準 應用領域 產品性能與特點 獲得榮譽

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廣泛適用於電廠、礦

山、石化、鋼鐵、地

生 態 安 全 下設施等對環保、安 較高的阻燃性、獨特的耐火性、無滷、

企業標準 無

電纜 全性能要求較高的 低煙、無毒、無腐蝕、生態環保安全

動力控制及信號傳

輸線路中

上海市高新技術成

石化、冶金、鋼鐵、 電場分布均勻、電能傳輸損耗低、抗幹 果轉化項目、上海

變頻電纜 企業標準 造紙等行業的變頻 擾、降低軸承電流、在 80kHz 諧振頻率 市重點新產品、上

調速系統 下有較大的允許敷設長度 海市火炬計劃項

目、上海名牌產品

廣泛適用於煉油廠、

屏 蔽 和 耐

石油化工廠或一般 具有較高的耐芳香族溶劑、耐油、耐藥 實用新型專利、上

化 學 藥 品 企業標準

化工廠的動力控制 品性和防靜電、防爆等性能 海市重點新產品

功能電纜

線路中

用 於 額 定 電 壓

採用對絞、分屏、總屏等結構形式，能

450/750V 及以下防

編 碼 器 電 可靠傳輸微弱的模擬信號和數位訊號，

企標：Q/TEOR10 幹擾性能要求較高 無

纜 電氣性能穩定，屏蔽抗電磁幹擾性高；

的電子計算機、檢測

長期工作溫度高，使用壽命長

儀器、儀表的連接

廣泛應用於煉油、石

上海市高新技術成

耐油、耐腐 化、冶金、鋼鐵、電 較低有效電容、特殊屏蔽性能、低傳輸

果轉化項目、上海

分 相 綜 合 企業標準 解、電鍍等工業腐蝕 阻抗、良好的電磁相容性、防水、防腐、

市重點新產品、上

護套電纜 源的動力傳動系統 防爆、屏蔽等防護特性

海名牌產品

特 中

種 適用於冶金、石油、

具有獨特的耐高溫性(260℃)；具有優異

電 化工、航天等工作溫

的耐藥品性，並有耐氣候性，不燃和防

纜 耐 高 溫 電 度在 260℃以下的低

企標：Q/TEOR21 水性能；產品介電係數為2.0，體積電阻 無

纜 壓電力傳輸、控制監 18

率高達 10 Ω·cm，介電擊穿強度高達

控迴路及保護線路

500V/mil

的場合使用

工廠等各類低壓動

金 屬 柔 性 力控制線路；電站、 良好的機械保護作用、彎曲柔性、電磁

護 管 設 備 企業標準 變電所、礦山、石化 屏蔽功能、防塵、防腐、防潮、阻燃、 實用新型專利

電纜 等行業的設備控制 良好的電磁兼容性

信號及測量線路

適 用 於 額 定 電 壓

具有較好的耐熱性(180℃)和耐寒性(-60

0.6/1kV 及以下鋼

℃)；具有優異的耐臭氧老化、熱老化、

鐵、化工、船艦、航

紫外光老化和大氣老化性能；具有優越的

耐寒電纜 企標：Q/TEOR18 空、石油、煤礦等高、 無

耐電暈、抗電弧性能；具有耐燃性，並且

低溫工作環境的低

具有良好的導熱性、耐輻射性和防黴性，

壓動力及控制系統

其吸水性不超過0.015%

中

適用於交流單相、工

電 氣 化 鐵 頻、額定電壓27.5kV

道 27.5kV 電氣化鐵道供電線、 高電力傳輸性,具有防水、防潮、防鼠

單 相 銅 芯 行 標 ： 自耦變壓器供電線 蟻蟲害、抗壓抗拉、防老化和隔離強電

無

交 聯 聚 乙 TB/T2822-1997 以及牽引變電所、分 磁場幹擾等綜合性能、保證電纜長期安

烯 絕 緣 電 區所、開閉所、自耦 全穩定正常運行。

纜 變壓器所引出的饋

電線等

普 用於固定敷設、交流

國 標 ： 電性能與物理特性優異；載流量大；.

通 電力電纜 50Hz 中低壓輸配電線 無

GB/T12706 耐化學腐蝕優良，使用壽命長。

電 路中

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纜 供50 Hz—60Hz，額定

電 壓 600/1000V 、 具有良好的機械、物理、電性能；優異

控制電纜 國標：GB/T9330 450/750V 及以下配電 的抗幹擾性能；力學性能優越；耐化學 無

裝置中電器、儀表接線 腐蝕和耐氣候老化性好；不延燃。

之用

（二）公司主要生產工藝和流程

公司產品種類較多，但除個別工藝環節外，各種產品的總體生產工藝和流程

基本相同，以下以生態安全電纜、變頻電纜、屏蔽和耐化學藥品功能電纜和電氣

化鐵道 27.5kV 單相銅芯交聯聚乙烯絕緣電纜四種產品為代表，說明公司主要產

品的生產工藝流程。

1、 生態安全電纜

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2、 變頻電纜

3、 屏蔽和耐化學藥品功能電纜

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4、 電氣化鐵道27.5kV 單相銅芯交聯聚乙烯絕緣電纜

（三）公司主要經營模式

1、採購模式

公司設立採供部，負責公司生產經營所需原材料的採購工作。公司實行合格供應商認定和準入制度，由採供部按照《採購和供方評定控制程序》，對潛在供應商進行評審，確定公司合格供應商。對於確定的供應商，採供部、質保部進行動態考核，根據動態考核的結果，對供應商進行優化與淘汰。

對於佔產品成本比重極高、價格波動比較劇烈的主要原材料銅，公司嚴格根據銷售訂單對應的銅的需求情況，確定採購的數量和時間，在滿足生產需要和流動資金周轉的前提下，通過採購現貨或購買期貨合約的方式，儘量使採購價格與中標合同所用報價原材料成本一致，採購數量與銷售訂單對銅的需求量匹配，將沒有訂單對應的庫存降到最低程度。

對於交聯料等沒有實時公開價格信息的原材料，公司在合格供應商的範圍內，積極與供應商詢價、協商，力爭降低每一筆訂單的採購成本。同時根據經驗和需求，合理確定經濟採購數量和批次，降低原材料採購和庫存的整體成本。

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2、生產模式

公司主要產品為特種電纜，其需求的特定性決定了公司必須根據客戶的具體訂單組織生產。因此，公司實行嚴格的以銷定產的生產模式，銷售部籤訂合同後，製作合同副本給生產部。生產部嚴格按照合同副本記載的各個品種的數量和交貨日期組織生產。為了提高生產效率，在不影響交貨期的情況下，公司會將交貨日期相近的同類產品的訂單合併生產，減少更換產品品種的次數和因此帶來的停機時間和材料損失。公司期末庫存主要為根據已籤訂單採購的原材料、部分在產品和未到交貨期的產成品。

3、銷售模式

公司採用直銷的銷售模式。公司商務部負責業務諮詢、商務報價及招投標事務處理，公司在全國各地的重點城市，特別是工業發達、發展迅速的一二類城市設立了辦事處或銷售代表，通過區域經理、售前人員、銷售代表、維護專員等各類業務人員直接與客戶溝通和接觸，來獲得市場信息並傳遞公司的技術與產品，提供系統的服務。

公司採用成本加成法定價方式，以銅的市場價格為依據，參照訂貨產品的參數（種類、規格、長度、截面、芯數以及特殊要求等）測算產品的製造成本，在此基礎上，考慮企業的加工成本、期間費用，加上一定的毛利，確定對外報價。

（四）公司主要產品產銷情況

1、主要產品產能和產量情況

按產品用途的不同，公司產品可分為電力電纜和控制電纜兩類。其中，電力電纜用作在電力線路中輸送電能；控制電纜主要用於控制信號及測量迴路儀器儀表接線之用，其電流傳輸量很小。一般而言，公司電力電纜產品規格大於控制電纜，其生產加工生產設備也不完全相同，故公司產能一般按電力電纜和控制電纜分類。

因公司各項特種電纜和普通電纜產品，在生產環節上具有很大程度重合性，一般只有個別工序上的差別，公司總體產能可根據訂單需要進行適當分配，故在電力電纜和控制電纜下，不再細分各特種電纜和普通電纜產品產能。具體如下：

單位：公裡

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年度 項目 中高壓電力電纜 低壓電力電纜 控制電纜

特種 普通 合計 特種 普通 合計 特種 普通 合計

期末產能 2,000 4,800 7,000

2009 年 本期產量 31 0 31 3,569 594 4,163 6,489 1,365 7,854

產能利用率 19% 87% 112%

期末產能 - 4,800 7,000

2008 年 本期產量 - - - 4,631 701 5,332 5,694 1,342 7,037

產能利用率 - 111% 101%

期末產能 - 4,800 7,000

2007 年 本期產量 - - - 2,308 755 3,064 3,995 1,667 5,662

產能利用率 - 64% 81%

註：在計算 2009年中高壓電力電纜產能利用率時，將 12月份的產量×12換算為年度產量

公司2007年產能利用率較低，主要原因為公司2007年增加的產能部分在下

半年投產，實際生產時間不足一年。

2009 年控制電纜利用率超過 110%，而低壓電力電纜利用率低於 90%的原因

是兩種類型產品的設備有一定的通用性，公司根據訂單結構將部分低壓電力電纜

生產能力用於生產控制電纜所致。

2009 年中高壓電力電纜產能利用率較低的原因是由於公司新建的年產

2,000 公裡的中高壓交聯特種電纜項目，2009 年 11 月建設完成後，方取得了上

海市技術質量監督局頒發的額定電壓 6kV 到 35kV 擠包絕緣電力電纜的生產許可

證，12 月才開始正式投產，尚處於設備、工藝、生產和管理的磨合期，加之還

有部分檢測設備未完全安裝完畢，因此尚未達產。目前，公司在開發的中高壓電

纜用量較大的鐵道行業、發電行業等市場開拓進展順利，隨著整個設備的完全安

裝到位和操作人員熟練度的增加，預計至 2010 年年底該項目可達到設計產能

60%，2011年完全達產。

2、主要產品銷售情況

公司產品以特種電纜為主，普通電纜為輔。報告期內，公司產品保持產銷兩

旺態勢，銷量保持快速上升勢頭。另外，因受銅價大幅波動和公司訂單產品規格

結構變動的影響，產品平均銷售價格波動較大。具體情況如下表：

銷量 平均銷售價格 銷售收入

年度 項目 收入佔比 產銷率

（公裡） （元/公裡） （萬元）

2009 年 特種電纜 10,567.59 30,068.67 31,775.34 91.85% 106.60%

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普通電纜 1,998.28 14,108.08 2,819.19 8.15% 100.61%

小計 12,565.87 27,530.55 34,594.53 100.00% 105.60%

特種電纜 9,573.12 34,567.19 33,091.59 88.05% 92.72%

2008 年 普通電纜 1,970.06 22,789.52 4,489.66 11.95% 96.43%

小計 11,543.18 32,557.11 37,581.25 100.00% 93.33%

特種電纜 6,190.78 34,799.37 21,543.52 81.30% 98.22%

2007 年 普通電纜 2,372.54 20,885.36 4,955.14 18.70% 97.96%

小計 8,563.32 30,944.38 26,498.66 100.00% 98.15%

3、產品主要客戶群體

目前公司產品主要客戶群體為石化、冶金等重點行業內大型企業，報告期內公司主營業務收入按客戶所處行業的分布情況如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

類別

金額 比例 金額 比例 金額 比例

石化 12,828.41 37.08% 15,245.24 40.57% 11,994.20 45.26%

冶金 17,078.70 49.37% 18,218.26 48.48% 10,281.10 38.80%

其他行業 4,687.42 13.55% 4,117.75 10.95% 4,223.36 15.94%

合計 34,594.53 100.00% 37,581.25 100.00% 26,498.66 100.00%

4、向前五名客戶銷售情況

公司主要客戶為石化、冶金、電力和煤炭等對於電線電纜的質量和技術含量要求較高的行業內企業，如中國石化集團、中國石油集團、中冶集團、鞍鋼集團、武鋼集團、首鋼京唐、中電投集團、華能集團、安泰集團、神華集團等(含其下屬企業)。這些大型的集團企業，下屬有數量較多和各種形式的分公司、子公司、附屬企業等，以下將屬同一實際控制人下及其重要關聯方的銷售客戶進行了合併統計。

報告期內，公司對前五名客戶的銷售具體情況如下：

年度 客戶名稱 金額（萬元） 佔營業收入的比例

2007 年度 中國石化集團（包括其下屬企業） 7,092.96 26.74%

鞍鋼集團（包括其下屬企業） 5,191.17 19.57%

中國石油集團（包括其下屬企業） 3,355.75 12.65%

中冶集團（包括其下屬企業） 2,056.71 7.75%

武鋼集團（包括其下屬企業） 1,261.86 4.76%

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合計 18,958.45 71.48%

鞍鋼集團（包括其下屬企業） 11.476.91 30.51%

中國石化集團（包括其下屬企業） 6,827.68 18.15%

中冶集團（包括其下屬企業） 3,029.97 8.05%

2008 年度

中國石油集團（包括其下屬企業） 2,910.82 7.74%

福建聯合石油（包括其下屬企業） 1,530.54 4.07%

合計 25,775.92 68.52%

中國石化（包括其下屬企業） 9,536.57 27.55%

中冶集團（包括其下屬企業） 7,764.26 22.43%

鞍鋼集團（包括其下屬企業） 3,199.35 9.24%

2009 年度

首鋼京唐（包括其下屬企業） 3,180.18 9.19%

中國石油（包括其下屬企業） 2,581.77 7.46%

合計 26,262.13 75.88%

（五）公司主要原材料和能源供應情況

1、原材料和能源供應情況

本公司的原材料為銅、PVC護套料以及其他原材料，主要能源為電力，報告期內公司主要原材料和能源採購（不含稅）情況如下：

原材料名稱 指標 2009 年 2008 年 2007 年

採購數量（噸） 4,500.25 5,289.71 2,885.36

銅 平均價格（元/噸） 35,639 48,118 55,534

採購金額（萬元） 16,038.61 25,452.78 15,994.63

採購數量（噸） 114H114H 1,431.10 1,459.53 917.80

PVC 護套料 平均價格（元/噸） 6,406 6,530 7,090

採購金額（萬元） 115H115H 916.79 953.65 650.55

採購數量（噸） 1,141.21 964.52 810.54

其他主要原材料 平均價格（元/噸） 9,662 9,950 9,280

採購金額（萬元） 116H116H 1,102.67 959.27 752.29

☆ 採購數量（萬度） 204.98 136.41 110.20

電力 平均價格（元/度） 0.94 0.76 0.73

採購金額（萬元） 192.34 103.14 79.96

2、產品的成本構成

電線電纜產品具有「料重工輕」的特點，從下面的主營業務成本構成明細可

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以看出，公司主營業務成本構成中原材料佔比平均為 95.51%，其中銅佔主營業務成本比例平均為83.61%。

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

銅 80.41% 86.63% 83.78%

其他原材料 14.10% 9.31% 12.28%

人工成本 1.09% 0.66% 0.56%

製造費用 4.39% 3.40% 3.38%

生產成本合計 100.00% 100.00% 100.00%

3、原材料價格變動情況及其對公司影響

（1）報告期內主要原材料銅價格變化情況

報告期內，公司主要原材料銅的價格發生了很大波動。根據上海金屬網公布的數據，報告期內銅的市場價格（長江現貨價，含稅）變化情況如下圖所示（單位：元）：

2007年1月－2010年1月銅價走勢圖

80000

70000

60000

50000

40000

30000

20000

10000

0

日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日

4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4

月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1

年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年

7 7 7 7 7 年 8 8 8 8 8 年 9 9 9 9 9 年 0

0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 8 0 0 0 0 0 9 1

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2

2 2 2

（2）銅價變化對公司影響分析

如銅價大幅上漲，會造成公司產品成本上升，還有可能導致公司利潤下降甚至虧損；產品價格隨銅價上漲而上漲，會提高客戶的採購成本，可能導致客戶對公司產品的需求量下降；銅價的上漲還會增加公司流動資金的需求。

如銅價大幅下跌，一方面，會使公司無訂單對應的庫存出現貶值，形成存貨跌價損失，同時也會形成期貨交易損失。另一方面，由於公司採用成本加成的定

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價方式，在銷量一定的情況下，銅價的持續下跌將帶來產品售價的下降，對公司銷售收入造成不利影響。

此外，銅價的大幅波動，增加了公司原材料採購、流動資金管理等方面的難度，從而影響公司的正常生產經營。

4、公司對原材料價格波動所採取的風險防範措施

公司生產經營所需的主要原材料是銅，公司對銅價波動所採取的風險防範措施包括：

（1）產品售價緊盯銅價波動情況，建立合理定價機制

為了有效規避銅價波動帶來的風險，公司堅持產品銷售價格緊盯銅價的定價機制：一是在與客戶籤訂框架協議時，包含價格聯動條款；二是在客戶招標採購時，根據最新市場銅價確定投標價格，以保證銷售價格與市場銅價同步變動。

（2）綜合利用各部門力量，科學、合理地確定對外投標報價

在對外投標報價時，為了能及時反映市場銅價變動情況，又能在保證較高中標概率的前提下獲得較高的利潤，公司制定了科學的對外投標報價制度，合理確定對外投標作價，具體如下圖：

生 銷

負責產能利用 產 售 負責客戶溝通與市

情況分析預測 部 部 場競爭狀況分析

提供富餘生 推測競爭對

產能力預測 手名單 提供

報價 客

採供部 技術部 商務部

戶

負責 提交 負責 提交 研究 分析 綜合 必要

市場 報價 招標 預期 競爭 客戶 生產 時提

銅價 基準 文件 生產 對手 資信 技術 交公

的跟 銅價 技術 成本 預測 以及 和銷 司領

蹤分 質量 對手 項目 售部 導審

析和 要求 報價 特點 信息 批

預測 分析

（3）根據公司實際情況，採用有效措施鎖定銷售訂單對應的銅採購成本

在接到中標通知書或長期客戶所下訂單時，公司的銷售合同即成為閉口合同，銷售價格不再與其後銅價波動掛鈎。為保證訂單利潤，根據公司短期訂單多、長期訂單少的特點，公司採用「現貨為主、期貨為輔」的鎖銅策略，即：對於交

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貨期較短的訂單，公司在取得訂單後從供應商處直接採購現貨銅，以鎖定銅價，這是公司主要採用的鎖銅措施；對於交貨期較長的訂單，公司則採用期貨套期保值措施，以規避銅價波動風險。

（4）加強存貨管理，將無訂單對應存貨降至最低水平，減小存貨貶值風險

公司制訂了基於ERP系統的存貨管理制度，以將無訂單對應的庫存降低到最低水平。從公司報告期各期末庫存與訂單的對應情況可以看出，公司期末存貨總額與正履行訂單金額基本匹配。公司通過有效控制無訂單對應庫存，規避了2008

年末銅價急劇下跌帶來的存貨貶值風險。

報告期各期末庫存、訂單情況（單位：萬元）

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

存貨總額 1,917.33 4,566.46 917.26

正履行訂單金額

2,963.80 5,981.17 2,949.80

（不含稅）

5、公司期貨業務（套期保值業務）運行情況

（1）報告期內公司期貨業務（套期保值業務）運行情況

報告期內，公司為利用期貨市場的套期保值功能，減小原材料價格波動風險，適當參與了銅期貨交易。2009 年 5 月底以前，公司未制定正式的期貨套期保值相關制度，公司主要通過保證金劃撥總額的控制實現對期貨交易的規模控制和風險控制，增加期貨交易保證金需要公司總經理批准。2009年5月20 日公司第一屆董事會第七次會議審議通過了《期貨套期保值內部控制制度》，6 月份，公司期貨業務開始實行規範管理。

報告期內，公司期貨交易總體規模不大，累計存入期貨保證金淨額為365萬元，最高持倉位為 95 手。總體而言，報告期內期貨業務損益對公司利潤的影響不大，具體如下表所示：

期貨業務損益 公司利潤總額 期貨業務損益佔

年 度

（萬元） （萬元） 公司利潤總額比例

2007 年 291.12 4,749.08 6.13%

2008 年 -465.66 5,898.64 -7.89%

2009 年 -36.32 5,531.65 -0.66%

（2）報告期內公司期貨業務（套期保值業務）會計處理

2009 年 5 月前，公司未制定正式的套期保值業務相關制度，實際操作中銅

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期貨的買賣時點、數量不能與訂單需求完全匹配，不符合《企業會計準則第 24

號——套期保值》關於套期會計處理的要求。因此，2007 年、2008 年公司期貨業務均未按套期保值業務準則核算，期貨業務損益根據是否平倉分別計入投資收益和公允價值變動損益。

2009 年 6 月以後，公司嚴格執行《期貨套期保值內部控制制度》，具備運用《企業會計準則第24號——套期保值》準則核算期貨業務的條件。因此，2009

年期貨業務的會計處理根據交易是否符合 24 號準則的要求，分不同情況進行計量和核算。期貨業務損益按照期貨合同是否為套期合約、套期合約是否有效、被套項目訂單是否實現銷售，分別計入營業成本、投資收益、資本公積和公允價值變動損益。

報告期內，公司期貨業務（套期保值業務）會計處理計量與核算情況如下：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

平倉損益

有效現金流量套期（計入營業成本） 8.50

無效現金流量套期及非套期合約（計入投資

收益） -79.08 -465.06 262.24

公允價值變動

現金流量套期（計入資本公積） 31.86

無效現金流量套期及非套期合約（計入公允

價值變動損益） 2.40 -0.60 28.88

合計 -36.32 -465.66 291.12

（3）公司套期保值制度的建立和執行情況

①公司套期保值制度的建立情況

2009年5月20 日公司第一屆董事會第七次會議審議通過了《期貨套期保值內部控制制度》。根據公司套期保值業務的實際執行情況，為進一步健全公司套期保值制度，2009 年 10 月 19 日公司第一屆董事會第十次會議審議通過了修改

《期貨套期保值內部控制制度》的議案。

公司《期貨套期保值內部控制制度》主要通過以下一些規定，達到既能充分發揮期貨交易套期保值、減少資金佔用，又能有效控制交易風險的目標：

A、明確參與期貨交易的方式、品種和套期保值原則

公司在期貨市場只能從事套期保值交易，不得以投機或套利目的進行期貨交易。公司的期貨套期保值業務只限於在境內期貨交易所交易的銅期貨品種，目的是充分利用期貨市場的套期保值功能，減少公司生產所需的主要原材料因價格波

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動造成的成本影響。

套期保值業務原則：對於交貨期較長的銷售合同或訂單，公司通過買入相應期貨合約進行套期保值，實際採購原材料時通過賣出相應期貨合約實現套期保值。套期保值操作應堅持「不超數量、月份匹配」的原則。

對於交貨期較短（指 15 天以內）的銷售合同或訂單，公司應從供應商處直接購買現貨銅，不應進行套期保值。

B、明確實施套期保值業務的的組織機構及其具體分工

公司的期貨套期保值業務組織機構設置如下：董事會授權總經理組織建立公司期貨業務領導小組，作為管理公司套期保值業務的最高決策機構。在公司期貨業務領導小組下設期貨業務交易部門（在採供部內設），負責套保方案制定與交易實施；期貨業務核算部門（在財務部內設），負責資金撥付、會計核算和檔案管理；期貨業務監督部門（在內審部內設），負責風險管理。

C、分工明確的業務授權制度

公司對境內期貨交易操作實行授權管理，授權包括交易授權和交易資金撥付授權。授權由總經理決定，但須保證交易授權和資金撥付授權相互獨立，交易權必須與資金撥付權分離。交易授權書應列明有權交易的人員名單、可從事交易的具體種類和交易限額；交易資金撥付授權書應列明有權進行資金撥付的人員名單和資金限額。被授權人員只有在取得書面授權後方可進行授權範圍內的操作。如因各種原因造成被授權人的變動，應立即由授權人通知業務相關各方。被授權人自通知之時起，不再享有被授權的一切權利。

D、嚴格、規範的的套期保值業務操作流程

公司制定並執行嚴格、規定的套期保值業務操作流程，控制套期保值業務

相關風險。

②公司套期保值制度的執行情況

公司自2009年5月20 日起執行《期貨套期保值內部控制制度》，加強了期貨套期保值業務的規範運作和內部控制，嚴格控制期貨交易風險。

套期保值制度實施後，公司更為嚴格地遵循「現貨為主，期貨為輔」的鎖銅策略，期貨交易主要針對交貨期較長的訂單（一般在 15 天以上）進行，從而減少了期貨交易金額，使期貨交易風險得到有效控制。2009 年 6－12 月，公司期貨交易總體運行情況如下表所示：

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時 間 買入金額 賣出金額 最高持倉位 出入金 盈虧

（萬元） （萬元） （手） （萬元） （萬元）

2009年 6－12 月 2,466.66 2,060.71 24 0 20.80

套期保值制度實施後，有利於公司套期保值業務的規範運作，提高套期有效性，從而可以按照套期保值業務的會計方法進行計量和核算，以更好的反映期貨業務的經濟實質，提高公司信息披露的質量和準確性。

6、主要供應商情況

報告期內公司向前五名供應商採購（含稅金額）情況如下：

2007 年度

序號 名稱 採購金額（萬元） 佔當期採購額比例

1 宜興意達銅業有限公司 7,606.42 35%

2 上海金田銅業有限公司 3,429.77 16%

3 江蘇西施夢銅業有限公司 3,176.55 15%

4 宣城市天寧工貿有限公司 1,640.74 8%

5 安徽績溪縣宇通銅業有限公司 686.91 3%

合計 16,540.39 77%

2008 年度

序號 名稱 採購金額（萬元） 佔當期採購額比例

1 宜興意達銅業有限公司 14,032.17 41%

2 江蘇天地龍銅業有限公司 3,325.47 10%

3 無錫凌峰銅業有限公司 1,907.25 6%

4 江蘇寶源電纜料有限公司 1,754.22 5%

5 揚州寶勝銅業有限公司 1,430.49 4%

合計 22,449.60 66%

2009 年度

序號 名稱 採購金額（萬元） 佔當期採購額比例

1 宜興市意達銅業有限公司 8,049.44 34%

2 江蘇天地龍銅業有限公司 1,963.14 8%

3 無錫市凌峰銅業有限公司 1,631.64 7%

4 江蘇天億實業有限公司 1,305.42 6%

5 郎溪錦林銅業有限公司 946.70 4%

合計 13,896.33 59%

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（六）公司與主要客戶、供應商之間的權益關係

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在上述供應商或客戶中未佔有權益。

（七）安全與環保措施

公司一貫堅持「質量第一、顧客至上、誠信守法、預防汙染、造福社會、持續發展」的宗旨，不斷改善環境，創造和諧社會，按GB/T 19001－2000 idt ISO

9001:2000、GB/T 24001－2004 idt ISO 14001:2004 和 GB/T 28001－2001 idt

OHSAS 18001:2001 系列標準要求建立和健全質量、環境和職業健康安全管理體系，公司於 1999 年 9 月通過質量管理初次審核，並分別於 2002 年和 2005 年通過複評審核，公司於2006年通過環境管理體系審核，並保持體系持續有效運行，不斷完善生產工藝和檢測手段，產品質量穩定。

公司制定了嚴格的環保政策，遵守國家環保法規，清潔生產預防汙染，持續改進節能降耗措施。有效實現了下列環保標準：廢棄物排放受控，危險固廢100

％交有資質單位回收處理；降低電能源消耗；噪聲排放達標；汙水廢氣達標排放。

在安全生產方面，公司貫徹「以人為本、安全第一、超前預防、保護健康」的安全生產理念，自公司成立以來未發生重大安全生產事故。

五、公司的主要固定資產和無形資產

（一）固定資產

根據天健正信出具的天健正信審（2010）GF 字第010055 號《審計報告》，公司2009 年末的固定資產情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月 31 日

項目

原值 淨值 成新率

房屋、建築物 9,516.31 8,997.71 94.55%

機器設備 4,533.48 3,719.64 82.05%

運輸工具 390.72 211.73 54.19%

電子設備 149.87 44.49 29.69%

其他設備 4.30 1.98 46.18%

合計 14,594.68 12,975.55 88.91%

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1、主要設備情況

截止2009年12月31日，公司主要生產設備及成新率情況如下：

原值 淨值 成新率

序號 設備名稱、規格和型號 先進性

（萬元） （萬元） （%）

1 CDCC-DN200交聯管 430.25 426.85 99.21% 國際最先進

2 NXW175 水冷擠出機 212.45 210.74 99.20% 國際最先進

3 HD-1 防火電纜生產線 163 161.71 99.21% 國內最先進

4 JPD-3150 型履帶牽引盤絞成纜機 136.75 135.67 99.21% 國內最先進

5 JLK-630/6+12+18+24 框式絞線機 135.04 133.97 99.21% 國內最先進

6 CIA-70-100互鎖裝鎧機 127.14 100.67 79.18% 國際最先進

7 ￠200 擠塑機組綜合生產線 125 124.01 99.21% 國內領先

8 X-RAY8000NXT 測偏儀 119.78 118.83 99.21% 國際最先進

9 LH450/13 銅大拉連續退火機組 117.95 117.02 99.21% 國內最先進

10 CDCC 生產線控制自動硫化裝置 103.5 102.68 99.21% 國際最先進

11 CTC 連續換規格 103.38 102.56 99.21% 國際最先進

12 ￠500/64 盤框式絞線機 100 16.5 16.50% 技術先進

13 THX50/90 三層共擠十字機頭 93.9 93.16 99.21% 國際最先進

14 NXW90 水冷擠出機 92.52 91.79 99.21% 國際最先進

15 ￠120 氬弧焊管軋紋生產線 92.31 91.58 99.21% 國內最先進

16 CDCC 懸鏈式交聯生產線輔助機組 91 90.28 99.21% 國內最先進

17 JS4F 電阻扁條焊接機 89.87 71.16 79.18% 國際先進

18 HSC2500C 高穩定性牽引機 80.82 80.18 99.21% 國際最先進

19 NXW80 水冷擠出機 74.03 73.45 99.21% 國際最先進

20 VTD20T 行車（2 臺） 70.42 64.3 91.31% 國內最先進

21 1600/1+1+3搖籃式成纜機 62 18.29 29.50% 國內先進

22 THX35/75 三層共擠十字機頭 61.59 61.1 99.21% 國際最先進

23 BCA-30 履帶牽引機 60.56 60.08 99.21% 國際最先進

24 MOTAN 塑料粒子處理系統 55.68 55.24 99.21% 國際最先進

25 500/30 盤籠式成纜機 55.13 2.76 5.00% 國內先進

26 ￠800 綜合包帶生產線 50 49.6 99.21% 國內最先進

27 ￠1000 高速單絞機 49.8 25.84 51.88% 國際領先

28 SE100 焊機 49.08 48.69 99.21% 國際最先進

29 110KV 電纜高壓電纜局放屏蔽室 36.58 36.29 99.21% 國內最先進

30 35KV 電纜局放檢測系統 33.76 32.69 96.84% 國內最先進

31 ￠150 塑料擠出機輔機 33.5 5.53 16.50% 國內先進

32 ￠45 高溫擠塑機 32.26 12.25 37.98% 國內先進

33 ￠65 擠塑機 31 5.12 16.50% 國內先進

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34 ￠150 機組塑料擠出機 30.2 4.2 13.89% 國內先進

35 1000/1+6 成纜機 25.5 9.51 37.30% 國內先進

36 SJ 塑料擠出機組 25 21.12 84.46% 國內先進

37 ￠600 鎧裝屏敝機組 24 14.82 61.77% 國內先進

38 ￠500/6 式管絞機 24 6.32 26.33% 技術先進

39 GCYP-75KW 固態超音頻設備 22.05 20.13 91.31% 國內最先進

40 試驗設備 21.8 15.78 72.38% 國內最先進

截止2009 年12 月31 日，本公司有帳面淨值為2,401.72萬元機器設備被

設置抵押。

2、主要房屋建築情況

序號 房地產權證字號 權利人 坐落位置 建築面積(㎡) 用途 他項權利

上海摩恩電 上海浦東龍東

滬房地浦字(2010) 辦公、

1 氣股份有限 大道5901號1 11,634.52 無

第 007219 號 廠房

公司 —5 幢

滬房地浦字（2010） 上海摩恩電 上海浦東新區

2 氣股份有限 慶達路 190 號 13,062.61 廠房 抵押

第 022761 號 公司 1 幢

寶房權證望直字 江蘇摩恩電 望直港鎮興港

3 8,828.89 廠房 無

第 220099 號 工有限公司 居委會賈莊組

上述第1項房產中有約500平方米租賃予澳克萊特，租期自2007年4月20

日起，租賃期限期限為10年，租金每月6,229元。

（二）無形資產

1、土地使用權

取得 他項

序號 權利證書編號 權利人 面積(㎡) 權利期限 土地位置 用途

方式 權利

滬房地浦字(2010)上海摩恩電氣 2007.3.28- 上海浦東龍東 工 業

1 21,011.0 出讓 無

第 007219 號 股份有限公司 2056.10.23 大道 5901 號 用地

滬房地浦字(2010)上海摩恩電氣 2008.11.5- 上海浦東新區 工 業

2 40,000.0 轉讓 合慶鎮勝利村 抵押

第 022761 號 股份有限公司 2053.12.08 用地

92/1 丘

寶國用 2007 第 江蘇摩恩電工 2007.1.16- 望直港鎮興港 工 業

3 30,111.8 出讓 無

120001 號 有限公司 2055.1.10 居委會賈莊組 用地

上述土地使用權中的第 1 項，系由致力電氣於 2007 年 8 月將土地使用權和

一期工程一起作價以增資方式投入，公司根據評估報告將土地使用權與房屋建築

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物一起以固定資產入帳。

2、註冊商標

商標名稱 註冊號 核定使用商品 商標權人 有效期

第 9 類 電線電 上海摩恩電氣股 1999.06.14-

1283754

纜 份有限公司 2019.06.13

3、專利權

截止本招股說明書籤署日，發行人擁有如下專利證書：

編號 專利證書號 專利名稱 專利類型 權利期限 取得方式

自2008年8月19日

1 第 1278846號 耐扭電纜 實用新型 申請

至2018年8月18日

2 自2008年8月19日 申請

第 1247482號 風力發電電纜 實用新型

至2018年8月18日

3 自2008年8月19日 申請

第 1247483號 航空電纜 實用新型

至2018年8月18日

4 自2008年8月19日 申請

第 1247484號 耐鹽霧電纜 實用新型

至2018年8月18日

5 自2007年 7月 6日 申請

第 1063309號 礦物絕緣防火電纜 實用新型

至2017年 7月 5日

6 自2007年 7月 6日 申請

第 1063312號 金屬柔性護管設備電纜 實用新型

至2017年 7月 5日

7 環保型屏蔽和 自2006年 6月 8日 申請

第 924128 號 實用新型

耐化學腐蝕電纜 至2016年 6月 7日

8 自2005年5月23日 申請

第 801008 號 3kV 變頻電機電纜 實用新型

至2015年5月22日

9 自2005年5月23日 申請

第 800806 號 10kV 特大功率變頻電機電纜 實用新型

至2015年5月22日

上述第 9 項「10kV 特大功率變頻電機電纜」的實用新型專利權目前處於質

押狀態。截止本招股說明書籤署日，公司已將該項質押相關借款還清，借款主合

同已經履行完畢，目前正在辦理撤銷專利權質押登記相關手續。

六、公司的特許經營權情況

（一）全國工業生產許可證

發行人及其下屬子公司擁有的國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的「全國工業

產品生產許可證」如下：

證書編號 生產單位 產品名稱 有效期至

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電線電纜（塑料絕緣控制電纜；額定電壓

上海摩恩電氣股

（滬）XK06-238-00348 1kV 和3kV 擠包聚氯乙烯絕緣電力電纜；額 2011.06.19

份有限公司

定電壓 6kV到 35kV 擠包絕緣電力電纜）

江蘇摩恩電工有

XK06-001-00371 電線電纜（塑料絕緣控制電纜） 2013.08.19

限公司

（二）中國強制性產品認證（CCC 認證）

國家對於電線電纜行業中礦用橡套軟電纜、交流額定電壓3kV及以下鐵路機

車車輛用電線電纜、額定電壓 450/750V 及以下橡皮絕緣電線電纜、額定電壓

☆ 450/750V及以下聚氯乙烯絕緣電線電纜要求進行強制認證（CCC認證），該強制

性認證針對涉及產品的安全性能，對生產企業提出了較高的技術水平要求和生產

規範。發行人擁有額定電壓450/750V及以下聚氯乙烯絕緣電線電纜的CCC證書。

證書編號 產品名稱和系列、規格、型號 產品標準和技術要求 發證日期

聚氯乙烯絕緣無護套電纜電線

2008010105261840 GB 5023.3-1997 2008.01.17

227 IEC 01(BV) 450/750V 1.5-120

七、公司的技術情況

公司所生產的各種電線電纜，尤其是特種電纜，屬於高技術領域，技術含量

較高，對生產技術水平的要求嚴格。公司在不斷引進先進技術的同時也積極自主

研發，不斷提高自身技術實力，具備了國內外先進的生產和科研水平。

（一）公司主要核心技術

1、專利技術

詳見本節「五、公司的主要固定資產和無形資產」之「（二）3、專利權」。

2、非專利技術

公司主要非專利技術均為自主研發，處於國內外的領先技術水平：

序號 技術名稱 技術特點

1 阻燃、耐火電纜結構改進設計技術 提高耐火電纜使用壽命和安全可靠性

實現為超大功率變頻調速電機配套電纜的國產化，實

超大功率變頻電機電纜結構設計

2 現節能、抗幹擾、提高電機使用壽命避免電壓和電流

及計算技術

諧振的危險

改變銅芯銅護套耐火電纜長度短、接頭多、彎曲困難、

3 輕型大長度耐火電纜設計和製造

價格高和合格率低等缺陷

4 暫態 1000℃特高溫可移動耐熱電 適應 1000℃暫態高溫移動作業、提高電纜使用壽命、

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纜設計和計算 減少高爐停爐次數和停爐造成的損失，該電纜為國內

首創

可作為水位高和常年積水的城鎮地下電網用電纜，安

城市地下電網用防水型中壓電力

5 全可靠性高，使用壽命長。有效防止蟻和鼠等齧齒動

電纜設計與製造

物啃咬發生的電路短路災害

良好的節能效果、節約生產面積、提高熱延伸性能和

6 矽烷交聯電纜絕緣工藝改進技術

機械電器特性

有利於均勻電場、降低電纜阻抗及損耗、提高載荷能

7 同芯導體電力電纜設計改造技術

力、改善供電品質

耐火及無滷低煙阻燃信號及控制 延長電纜的耐火時間、提高電纜的自熄性和火場的透

8

電纜設計製造 明度，有利於消防和救生

35kV 及以下電纜防蟻鼠低煙無滷

9 使電纜具有防鼠、蟻，防水及燃燒煙密度低等特點

A 類阻燃技術

採用具有特殊成殼性能和適合高速生產的特種彈性

10 信號、控制電纜耐火技術

體絕緣材料，使電纜具有較高的電氣性能和耐火性能

3、公司主要產品生產技術所處階段

產品名稱 生產技術所處階段

生態安全電纜 大批量生產

變頻電纜 大批量生產

屏蔽和耐化學藥品功能電纜 大批量生產

編碼器電纜 大批量生產

耐油、耐腐分相綜合護套電纜 大批量生產

耐高溫電纜 大批量生產

金屬柔性護管設備電纜 大批量生產

耐寒電纜 大批量生產

電氣化鐵道 27.5kV 單相銅芯交聯聚乙烯絕 小批量生產

緣電纜

（二）研究與開發情況

1、公司研發體系

公司設立了多個研發實驗室，也與多個高校、研究所建立了長期的合作關係。

公司及時掌握行業內、國內外新產品、新技術的有關信息，有目的、有選擇地按

照差異化發展戰略制定和實施研發計劃。

公司目前共有20名研發人員，佔員工總數的10.81%。公司通過外部引進、

內部培訓等多種手段，不斷強化技術力量，形成了強有力的技術團隊。同時，公

司建立了一套完整的激勵機制和科技人才發展規劃，通過提供優厚的薪酬福利待

遇為科技人員創造優越的研發環境，充分調動了研發人員的積極性。同時引入競

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爭機制，設定科技人才發展平臺，使其在明確的發展路徑下通過競爭和努力實現員工與企業的共贏。

2、公司正在研發的項目

（1）高壓大功率、超大功率變頻電機電纜

該產品具有優異的屏蔽性能、良好的電磁兼容性和保持電場均衡使電位趨於平緩等特性；優異的接地電導率和共軛電流的傳導性能以及安全可靠的接觸保護功能；良好的總屏功效（可以濾去由單芯電纜產生的磁場）並有阻燃、防蟲鼠害和機械保護的功效。其中的三相電纜導體分相屏蔽技術更進一步平衡電場使軸向電流降至最低，不僅有利於延長電機使用壽命，而且有利於產品精度的提高和質量的保證。此外，屏蔽層截面的電導≥單相導體電導的50%，兩端接地可以有效地避免過載電流的危害；保證電纜在過載和發生短路時的安全完好。該產品優異的設計結構和優質材料的選用將確保電纜在最大允許長度時系統不發生電流或電壓諧振、保證系統安全可靠運行。產品可以廣泛的應用在石化、冶金、造紙等行業的高壓大功率、超大功率變頻調速系統中。

（2）風力發電用電纜

產品具有優異的常溫和低溫懸掛扭轉性能，能夠提升風機系統的可靠性，並延長其使用壽命；具有較強的柔彈性、可恢復性、完全符合撓性可扭轉風機對電纜的性能要求；具有良好的抗拉、抗扭曲和抗彎折性能，在-45℃～+110℃的環境溫度下可隨意彎折和扭曲，不開裂，而且耐油、耐磨、耐酸鹼腐蝕，阻燃、抗紫外光老化，特別適合在環境惡劣、低溫及磨損嚴重的場合下長時間使用，可廣泛適用於各類風力發電設備的連線。

（3）城市地下電網專用輸電電纜

隨著國民經濟快速發展的步伐和現代化城市建設的需要，以及提高人民生活質量的需要，國家提倡「城市讓生活更美好」，城市上空蛛網般的架空電線電纜正將轉入地下已是大勢所趨。為適應即將到來的市場機遇，本公司正在開發城市地下電網專用輸電和配電電纜，其特點是：能長期泡在地下水中，不會發生水樹電纜而被擊穿，使用壽命安全可靠；埋在地下能防止因鼠類、蟻類等齧齒動物啃咬而發生電纜短路等故障；可以採取地溝、坑道和直埋等敷設形式，可以適應任何水文地質的城市地下電網敷設；可以滿足條件電壓等級的電線電纜。

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（4）新型大長度礦物絕緣防火電纜

從民用到工業用纜，把電線電纜引發火災的可能性降至最低一直是行業內的重點關注問題。公安部消防部門規定，凡新建高層建築，電線電纜必須採用阻燃電線電纜，特殊應急電源應採用耐火電線電纜，尤其對於防火特殊場合。國內外近年來先後開發了各種類型的電纜，如阻燃電纜、隔氧層電纜、耐火電纜、低煙無滷阻燃電纜等，但都具有一定的局限性。

公司研發的礦物絕緣防火電纜是一種完全由無機物構成的電纜，不會燃燒，不會助燃，無毒無煙，在溫度高達1,000攝氏度的火場中能持續供電3個小時以上。該產品生產工藝先進，能充分發揮金屬可塑性進行連續性生產和大長度生產，避免了由於中間接頭可能造成的一系列不利因數，是防火電纜製造工藝的新方向。產品採用的先進擠壓工藝和高頻感應退火工藝，大大增強了金屬塑性變形能力，不僅減少了退火次數和縮短了退火時間，而且提高了熱功率，節能效果明顯。

（5）高阻燃環保礦用電纜

礦用電纜包括礦山和坑道用電纜、採礦用多種機械設備的供電纜。有固定敷設和可移動的兩類，其共同點是：有良好的機械保護作用，具有可靠的耐壓耐拉和耐磨性能，同時還要求具備良好的阻燃性能，對護層要求有更高的氧指數，在護層結構上要求有更好的隔氧功能。對於可移動電纜除以上要求外，還應具備良好的柔軟性、耐磨性和防靜電積聚等功能，以免摩擦火花導致嚴重災害。

3、研發支出

發行人歷來重視新產品和新技術的開發與創新工作，將新產品研發作為公司保持核心競爭力的重要保證，逐年加大技術開發與研究的投入力度。報告期內發行人（母公司）的研發支出情況如下：

期間 研發支出（萬元） 營業收入（萬元） 研發支出佔營業收入比例

2009 年 1,272.87 34,609.73 3.68%

2008 年 1,291.59 38,989.96 3.31%

2007 年 1,101.10 26,498.66 4.16%

注:根據科技部、財政部和國家稅務總局2008年7月8日發布的《高新技術企業認定管理工作指引》，研發支出包括：研發人員全年工資薪金、為實施研發項目而購買的原材料等直接投入、為執行研發活動而發生的折舊費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委託外部研究開發費用（按80%計入）、為研究開發活動所發生的其他費用等。

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（三）技術創新機制

1、公司成立技術研發中心，強化科研隊伍的人才工程建設，保證高素質、合理梯隊的研發團隊，承擔特種電纜產品的技術創新工作，保持公司後續發展的動力。

2、積極與電線電纜專業研究所、高等院校保持合作，加強技術聯合開發工作，提高技術創新能力。

3、積極開展對外技術交流與合作，擴大與國內外先進企業的技術交流，加大力度引進吸收新技術和新設備。

4、積極營造適合研發人員發展的環境，完善研發人員激勵機制，激發技術研發人員的工作積極性和創造性，使企業的命運與員工的發展緊密相連，以此保持企業持續旺盛的生命力。

5、進一步完善培訓制度，提高員工素質，把鼓勵員工改革創新作為企業文化建設的重要內容，建立對員工的技術革新活動進行評定和獎勵的制度。

八、公司質量控制情況

公司嚴格執行我國電線電纜產品的國家標準、行業標準，並參照IEC（國際電工委員會）標準和國際先進標準組織生產。在生產過程中，公司堅持推行全面質量管理，並按照ISO9001 建立了從產品設計到原材料採購、生產、檢測、產品入庫、出廠、售後服務全過程的質量保證管理體系。1999年公司通過了ISO9001質量管理體系認證，2007 年通過了「CCC」國家強制性產品認證，2008 年通過了ISO14000環境管理體系認證和 OHSAS18000職業健康安全體系認證。

公司嚴格按照ISO9001程序規定，制定了謹密的《質量/環境/職業健康安全管理手冊》，建立了由總經理領銜，技術副總、採供部、技術部、生產部、質保部、質量管理和計量室構成的完整的質量控制體系。公司制定了明確的生產和產品質量方針，做到「嚴格管理、不斷創新、持續改善、用戶滿意」。

公司質量控制的具體措施如下：

（一）採購源頭控制

公司從採購環節開始就嚴把質量關，嚴格按照企業建立的《採購方評定和控制程序》對於原材料的採購以及相關的供應方進行質量控制。控制程序由生產部

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提出採購申請需求開始，經授權副總經理批准；技術部負責編制採購文件，並經總工程師批准；由採供部負責評價供方能力，選擇合格供方並最終實施採購；之後是採供部會同質保部對採購原材料進行驗證；倉庫保管人員對驗證合格的原材料進行入庫管理。

（二）加強技術配合

技術部將針對產品質量/環境汙染/職業健康安全危害等問題，負責組織制訂和實施相應的糾正、預防和改進措施；同時負責保持作業現場基礎設施適用，並實施運行。如儘量選用低毒性或無毒性的材料、運用價值工程進行設計、節約材料、消除或減小職業健康安全風險等科學方法。

（三）嚴格生產運行質量體系

生產部主要負責公司的安全生產工作，編制和實施設備大修計劃，解決實施過程中存在的問題；組織設備事故分析、處理，防止發生重複事故；及時修復有故障的設備，保證設備完好率，保證生產正常進行；保障日常生產用的設備、動力、工具、備件的儲備與維護。同時，生產部負責新設備引進的技術資料管理和新生產線的鑑定驗收、安裝調試、交付使用等項工作；對質量、環境、職業健康安全運行控制狀況進行監督，並配合做好相應的應急準備與響應工作；制訂生產計劃，執行生產調度和工序控制、過程的測量和監控以及安全文明生產；負責事故、事件等不符合項的預防、糾正，對改進效果實施跟蹤和驗證。具體到車間生產方面，主要任務是按工藝、按標準生產出合格的產品，對生產中的半成品進行過程質量控制，確保一次交檢合格率達標；負責產品流轉過程中的標識、自檢和互檢。

（四）跟蹤追溯質量控制

質保部主要負責所有標識的製作，檢驗狀態標籤或印章的使用，並對其有效性進行監控；明確產品的可追溯性要求，當出現重大問題時，組織對其進行追溯；負責採購物資、半成品、成品、外供品等產品的檢驗、試驗及顧客提供產品的驗證；測量和監控裝置的校準和偏離標準狀態的追蹤處理；負責不合格品的判定，組織相關部門對不合格品進行處理，並跟蹤記錄處理結果；對產品質量的數據進行統計和分析,對不符合項預防、糾正和改進措施的實施效果進行跟蹤驗證。

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公司將通過以上完整的質量控制體系實施嚴格的質量控制和考核，實現以下質量目標：「不斷完善質量保證體系、貫徹實施質量保證體系；成品一次交檢合格率達98%，三年內每年各級遞增0.2%；狠抓技術創新，每年開發一個以上新產品，以不斷滿足顧客的需求；向顧客提供優質服務，顧客滿意度每年遞增 2%，顧客意見處理率100%；加強企業管理，提高全員素質」。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）同業競爭情況說明

發行人控股股東和實際控制人為問澤鴻，持有發行人 88.52%的股份。問澤鴻除持有本公司股份外，未擁有其他對外投資，與本公司不存在同業競爭。

（二）關於避免同業競爭的承諾

為避免未來可能的同業競爭，本公司控股股東問澤鴻（持有公司發行前

88.52%的股份）及其哥哥問澤鑫（持有公司發行前9.84%的股份）已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：

「1、本人控制的公司或其他組織中，沒有經營與股份公司現有主要產品、業務相同或相似的產品或業務。

2、本人控制的公司或其他組織將不在中國境內外投資、收購、兼併與股份公司現有主要業務相同或相似的公司或者其他經濟組織。

3、若股份公司今後從事新的業務領域，則本人控制的公司或其他組織將不在中國境內外以控股方式，或以參股但擁有實質控制權的方式從事與股份公司新的業務領域相同或相似的業務活動，包括在中國境內外投資、收購、兼併與股份公司主要業務相同或相似的公司或者其他經濟組織。

4、本人承諾不以股份公司實際控制人的地位謀求不正當利益。

5、如違反以上承諾給股份公司帶來經濟損失的，本人願予以足額賠償。」

二、關聯方與關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定及要求，公司最近三年的關聯方及關聯關係如下：

（一）發行人控股股東及持股 5%以上的主要股東

1、控股股東

發行人控股股東、實際控制人為問澤鴻，目前持有公司 88.52%的股份。具

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體情況詳見本招股說明書「第五節 發起人基本情況」之「六、（二）發起人的基本情況」。

2、持股5%以上的主要股東

截止本招股說明書籤署日，其他持有本公司 5%以上股份的股東為問澤鑫，其持有公司 9.84%的股份，具體情況詳見本招股說明書「第五節 發起人基本情況」之「六、（二）發起人的基本情況」。

（二）發行人控股的企業

註冊資本

子公司名稱 出資額(萬元) 持股比例 控股時間

(萬元)

江蘇摩恩電工有限公司 1,080.80 1,080.80 100% 2004年 6 月

本公司控股子公司的具體情況詳見本招股說明書「第五節 發起人基本情況」

之 「五、（三）發行人控股子公司基本情況」 。

（三）發行人的關聯自然人

發行人關聯自然人是指能對公司財務和生產經營決策產生重大影響的個人，本公司董事、監事、高級管理人員均為本公司關聯自然人。公司董事、監事、高級管理人員及其在關聯方任職情況詳見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」的相關內容。

（四）報告期曾是發行人關聯方的企業

1、發行人前股東

（1）加拿大驅動電氣股份公司

加拿大驅動電氣股份公司於1997年2月在加拿大註冊成立。2005年4月前，加拿大驅動曾是公司實際控制人問澤鴻控股企業，問澤鴻對加拿大驅動的出資資金來源於其自有外匯資金，加拿大驅動對上海摩恩的出資資金來源於相關境外借款。2005 年 4 月，為規範相關外資持股行為，問澤鴻將所持加拿大驅動全部股權轉讓於江泊（加拿大公民）。目前，加拿大驅動已發行股份 10,000 股，全部由江泊持有。該公司主要從事投資業務。

加拿大驅動曾持有本公司43.33%的股權，2007年11月全部轉讓給致力電氣，本次股權轉讓後，本公司與加拿大驅動之間不再存在此種關聯關係。報告期內，

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加拿大驅動、江泊與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間均不存在關聯關係。

（2）上海致力電氣有限公司

上海致力電氣有限公司成立於1996年9月26日，原為本公司控股股東。該公司主要從事電纜原材料的貿易。2008年3月，上海摩恩吸收合併了致力電氣，同月致力電氣註銷。致力電氣具體情況請參見本招股說明書 「第五節 發起人基本情況」之「六（四）、發行人原控股股東上海致力電氣有限公司的情況」。

2、實際控制人及發行人曾經控股、參股的公司

截止本招股說明書籤署日，除公司及公司控、參股公司之外，控股股東和實際控制人問澤鴻未以直接或間接方式控股或參股其他企業。在報告期內，問澤鴻及本公司曾直接或間接控股或參股的其他企業如下：

（1）上海申伊惠企業發展有限公司

上海申伊惠企業發展有限公司成立於 2004 年 1 月 30 日。2007 年 4 月，致力電氣收購取得申伊惠 100%股權後，申伊惠成為公司實際控制人控制的企業。

2007年12月，致力電氣將申伊惠100%股權轉讓給上海摩恩。該公司自設立未從事實際經營活動，已於2008年8月註銷。

（2）上海亨威電纜有限公司

上海亨威電纜有限公司成立於 2004 年 12 月 27 日，由問澤鴻持股 90%，問澤鑫持股10%，系本公司實際控制人控股的企業。該公司主要從事電纜原材料的貿易，已於2008年8月註銷。

（3）江蘇鴻隆電纜有限公司

江蘇鴻隆電纜有限公司成立於 2006 年 10 月 17 日，由上海亨威電纜有限公司持股98%，揚州鴻隆電纜廠持股2%，系本公司實際控制人控制的企業。該公司自設立未從事實際的經營活動，已於2008年6月註銷。

3、其他關聯方

本公司主要股東問澤鑫在 2008 年 12 月 30 日之前系澳克萊特精密模塑（上海）有限公司法定代表人及執行董事，在 2008 年 12 月 30 日之前，澳克萊特構成公司關聯方。澳克萊特精密模塑（上海）有限公司成立於2005年5月10日，現股東為 OKONITE INVESTMENT INC（BVI），持有其 100%的股份，目前註冊資本

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和實收資本均為520萬美元，經營範圍為「新型儀表元器件和材料（儀用接插件）生產；非金屬製品模具設計、製造；精衝模、精密型腔模、模具標準件生產，銷售自產產品」。

三、關聯交易情況

按合併報表口徑，報告期內公司發生的關聯交易情況如下：

（一）經常性關聯交易

1、向關聯方採購材料

2007年度，本公司曾向亨威電纜採購銅絲為主的部分原輔材料。具體情況如下：

單位：萬元

2007年度

關聯方

採購金額 佔同類交易的比例

亨威電纜 334.21 1.91%

上述關聯交易價格均參照同一時期公司向非關聯第三方的採購價格，該項關聯交易金額不大，佔公司同類交易的比例很低， 2008年以後不再發生，對公司財務狀況及經營成果影響很小。

2、向關聯方銷售貨物

2007年度，公司曾向澳克萊特銷售塑料粒子和五金零配件，具體情況如下：

單位：萬元

2007年度

關聯方

銷售金額 佔營業收入比例

澳克萊特 25.00 0.09%

上述關聯交易金額不大，佔公司營業收入的比例很低，2008以年後不再發生，對公司財務狀況及經營成果影響很小。

3、出租房屋

2007年4月20日，致力電氣與澳克萊特籤訂《房屋租賃協議》，將其部分廠房出租給澳克萊特使用，租賃期限自2007年4月20日至2016年4月19日，租賃面積

2

500m ，租金每月人民幣6,229.00元。2008年3月，上海摩恩將致力電氣吸收合併，吸收合併後，致力電氣與上述協議相關的權利義務由上海摩恩承繼。報告期內形成的關聯方租賃收入為12.69萬元，佔同類交易的100%。

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4、向關聯自然人支付報酬

2009年度在本公司領取薪酬的關鍵管理人員共14人，任職期間領取薪酬總計

175.53萬元；2008年度在本公司領取薪酬的關鍵管理人員共13人，任職期間領取薪酬總計60.31萬元；2007年度在本公司領取薪酬的關鍵管理人員共7人，任職期間領取薪酬總計36.92萬元。

（二）偶發性關聯交易

1、關聯方為公司提供擔保

（1）2007年12月27日，上海摩恩向上海銀行浦東分行借款100萬元（借款期限為2008.1.1至2009.1.9），上海浦東生產力促進中心為上述貸款提供擔保；2008

年1月7日，問澤鴻及其配偶朱志英為上海浦東生產力促進中心的上述擔保提供了連帶責任反擔保。截止2009年12月31日，上述事項所涉及借款合同已履行完畢。

（2）2008年2月11日，上海浦東生產力促進中心委託上海銀行浦東分行，向上海摩恩發放貸款500萬元，問澤鴻為上述借款提供連帶保證責任，同時，問澤鴻和王永偉（公司高管）以其合法擁有的房產為以上借款提供抵押擔保。截止2009

年12月31日，上述委託借款已還清。

（3）2008年3月11日，江蘇摩恩向工商銀行寶應支行借款500萬元（借款期限為2008.3.14至2008.12.10），王清（公司高管）夫婦對其進行了擔保。截止2009

年12月31日，上述委託借款已還清。

（4）2008年9月15日，江蘇摩恩向工商銀行寶應支行借款300萬元(借款期限為2008.9.25至2009.4.20)，問澤鴻夫婦對其進行了擔保。截止2009年12月31日，上述委託借款已還清。

2、資金往來

為調節資金餘缺，增加資金使用效率，報告期內，公司與關聯方存在資金往來的情況。在公司2008年結清相關資金往來後，該情況已不再發生。具體如下表：

單位：萬元

關聯方名稱 2008 年度 2007 年度

（1）取得關聯方款項

澳克萊特 - 742.62

亨威電纜 161.43 1,981.60

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合 計 161.43 2,724.22

（2）支付關聯方款項

澳克萊特 - 30.00

亨威電纜 951.43 1,508.00

合 計 951.43 1,538.00

（三）關聯交易所形成的往來款餘額

單位：萬元

關聯方名稱 摩恩科目 經濟內容 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

其他應付款 資金往來 - - 790.00

亨威電纜

應付帳款 採購材料 - - 91.43

澳克萊特 其他應收款 應收租金 - 12.69 -

四、關聯交易決策權力及程序的相關情況

（一）規範關聯交易的相關制度安排

公司分別在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等規章制度中明確規定了關聯交易決策的程序。

1、《公司章程》關於關聯交易的主要規定：

（1）第三十九條規定：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（2）第七十九條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，其表決事項按扣除關聯股東所持表決權後的二分之一以上通過有效。

（3）第一百三十七條規定：公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

2、《董事會議事規則》關於關聯交易的主要規定：

第十五條規定：董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有

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的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會報告其關聯關係的性質和程度。

除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了報告，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

有關聯關係的董事在就上述有關事項進行表決時，應當迴避，並且不得幹涉其他董事進行表決。

3、《關聯交易決策制度》關於關聯交易的主要規定：

（1）第十一條規定：總經理有權判斷並實施的關聯交易：公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以下的關聯交易，及與關聯法人發生的單筆交易金額或在12個月內累計交易金額在300萬元人民幣以下(含300萬元)，且佔公司最近一個會計年度經審計淨資產額的比例在0.5%以下(含0.5%)的關聯交易。

（2）第十二條規定：董事會有權判斷並實施的關聯交易：A、公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，及與關聯法人發生的單筆交易金額或12個月累計交易金額在300萬元人民幣至3000萬元人民幣之間，或佔公司最近一個會計年度經審計淨資產額的比例在0.5%至5%的關聯交易；B、雖屬總經理有權判斷並實施的關聯交易，但董事會、獨立董事或監事會認為應當提交董事會審核的；C、股東大會授權董事會判斷並實施的關聯交易。

（3）第十三條規定：應由股東大會審議的關聯交易：A、與關聯方發生的單筆交易金額或在12個月內累計交易金額在3000萬元人民幣以上，且佔公司最近一個會計年度經審計淨資產額的比例在5%以上的關聯交易(公司提供擔保、受贈現金資產除外)；B、雖屬總經理、董事會有權判斷並實施的關聯交易，但獨立董事或監事會認為應當提交股東大會審核的；C、對公司可能造成重大影響的關聯交易；D、公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。公司為持有本公司5％以下股份的股東提供擔保的，參照前述的規定執行；E、中國證監會或證券交易所規定的應提交股東大會審議的關聯交易。

（4）第十九條規定：與關聯方發生的單筆交易金額或在12個月內累計交易金額高於300萬元且佔公司最近一個會計年度經審計淨資產額的比例高於0.5%的

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關聯交易應由二分之一獨立董事認可並發表獨立意見後，提交董事會討論。

（二）關聯交易決策程序執行情況及獨立董事意見

在2008年5月28日股份公司設立以前，公司執行原有限責任公司的《公司章程》，該《公司章程》及相關制度中無專門針對關聯交易決策程序的規定，因此對2006年1月1日至2008年5月28日期間發生的關聯交易，公司均按一般交易履行決策程序。

2008年5月28日股份公司成立後，公司參照《上市公司章程指引》重新制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。公司於2009年4月27日召開的2009年第二次臨時股東大會對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》進行了修訂，並審議通過了《關聯交易決策制度》和《關聯方資金往來及對外擔保管理制度》，從而確立並規範了關聯交易決策程序。

股份公司設立後，公司無按照前述《公司章程》及相關規章制度的要求，須經董事會和股東大會審議的關聯交易。

獨立董事袁樹民先生、強永昌先生和鄧長勝先生已對公司報告期關聯交易情況進行了審查，並發表了如下獨立意見：「近三年及公司與關聯方之間的關聯交易均已按照交易發生之時的法律法規及公司規章制度履行了相關決策程序，交易系按照一般市場經濟原則進行，關聯交易價格沒有偏離市場獨立主體之間進行交易的價格，關聯交易是公允、合理的，不存在損害公司及非關聯股東利益的情況；公司已採取必要措施保護公司及非關聯股東的利益。」

公司已採取有效措施規範和減少關聯交易。對於未來不可避免的關聯交易，公司將繼續遵循公開、公平、公正的市場原則，嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易決策制度》等的規定，切實履行關聯交易決策程序，確保交易的合法、公允，並對關聯交易予以充分、及時披露。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，無境外永久居留權，均符合法律法規和公司章程規定的任職資格。公司本屆董事、監事和高級管理人員任期均為自聘任之日起至2011年5月。

（一）董事會成員

本公司共有7名董事，其中獨立董事3名。具體如下：

問澤鴻先生，1965年6月出生，研究生學歷，經濟師，上海電線電纜行業協會理事。1985年12月至1997年12月在江蘇寶勝集團有限公司工作；1998年1月至

2008年3月在致力電氣工作；同時，1998年1月至今還在本公司工作，2001年1月至2006年2月任上海摩恩副董事長兼副總經理，2006年2月至今任公司董事長兼總經理。問澤鴻由股東提名，於2008年5月8日在創立大會上當選本公司第一屆董事會董事。

程爵敏先生，1976年5月出生，研究生學歷，工程師。1999年7月至2004年3

月在寧波德安新技術發展有限公司工作，先後但任總經理助理、區域經理等職務；

2004年4月至2005年5月在北京泰寧科創科技有限公司任營銷經理；2007年6月至今在本公司工作，先後擔任上海摩恩區域經理、總經理助理等職務，現任公司董事會秘書。程爵敏由股東提名，於2008年5月8日在創立大會上當選本公司第一屆董事會董事。

朱志英女士，1977年11月出生，大專學歷。1997年8月至2002年6月在江蘇省寶應縣望直港中學任職；2005年8月至今在本公司工作，並擔任董事。朱志英由股東提名，於2008年5月8日在創立大會上當選本公司第一屆董事會董事。

姜春梅女士，1964年11月出生，大專學歷。1985年7月至1993年6月在江蘇省寶應縣望直港職業中學任職；1993年7月至1999年6月在寶應機關幼兒園任職；

2000年1月至今在上海浦東新區合慶幼兒園任職；2005年8月至2008年5月任上海摩恩董事。姜春梅由股東提名，於2008年5月8日在創立大會上當選本公司第一屆董事會董事。

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袁樹民先生，1951年出生，1998年畢業於復旦大學管理學院，獲理學博士。曾任上海財經大學會計學院副院長，博士生導師。現為上海金融學院會計學院院長、教授、博士生導師，同時擔任上海申達股份有限公司獨立董事。袁樹民由股東提名，於2008年5月8日在創立大會上當選本公司第一屆董事會獨立董事。

強永昌先生，1965年2月出生，1995年7月畢業於復旦大學，獲博士學位。1999

年任上海市盧灣區財政局掛職副局長；2000年3月至2003年4月任復旦大學經濟學院院長助理兼發展部主任；2003年4月至2006年6月任復旦大學經濟學院副院長，現為復旦大學經濟學院世界經濟系教授、復旦大學國際貿易研究中心負責人。強永昌由股東提名，於2008年5月8日在創立大會上當選本公司第一屆董事會獨立董事。

鄧長勝先生，1949年5月出生，研究生學歷。中國機械工程學會高級會員、中國電工技術學會輸變電設備專委會委員、全國電線電纜標準化技術委員會委員。曾擔任上海電纜研究所科技開發中心副主任、上海電纜研究所科技發展部部長助理。鄧長勝由股東提名，於2008年5月8日在創立大會上當選本公司第一屆董事會獨立董事。

（二）監事會成員

本公司共有3名監事，其中李靜、柏梅由股東大會選舉產生，魯學由公司職工代表大會民主選舉產生。

李靜女士，1981年8月出生，本科學歷。2003年7月至2004年8月在寶勝科技創新股份有限公司工作；2005年3月年至今在本公司工作，現任公司商務部經理、監事會主席。李靜於2008年5月8日在創立大會上當選本公司第一屆監事會監事。

柏梅女士，1981年1月出生，大專學歷。2003年7月至2005年8月在本公司工作；2005年9月至2008年8月在亨威電纜工作；2009年1月至2010年4月在本公司工作，任公司審計部經理，2010年5月離職。柏梅於2009年2月6日在2009年公司第一次臨時股東大會上當選為本公司第一屆監事會監事。

魯學先生，1978年8月出生，大專學歷，工程師。1998年至今在本公司工作，現任公司質保部經理。魯學由本公司職工代表大會於2008年4月28日選舉成為本公司第一屆監事會監事。

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（三）高級管理人員

問澤鴻先生，本公司總經理，詳見前述董事會成員簡介。

王清先生，1963年4月出生，大專學歷。1985年5月至1994年3月在江蘇寶勝電纜廠、江蘇寶勝集團有限公司工作；1994年4月至1996年8月任江蘇寶應縣通訊電纜有限責任公司廠長；1996年9月至1997年9月在致力電氣工作；1997年10月至今任公司副總經理。

王永偉先生，1969年9月出生，大專學歷。1985年12月至1999年11月在江蘇寶勝集團有限公司工作；1999年12月至2005年5月擔任本公司銷售經理、區域經理；2005年6月至今任公司副總經理。

許靜波先生，1968年12月出生，研究生學歷。1992年7月至1997年6月在徐州市第一人民醫院工作；1997年7月至2001年6月在上海復星高科技（集團）有限公司工作；2001年7月至2008年9月，任美國Thirdsecurity公司中國區經理；2008

年10月至2009年4月擔任公司銷售總監；2009年5月至今任公司副總經理。

程穎女士，1972年3月出生，本科學歷，註冊會計師，中級會計師。2004 年

1月至2005年3月就職於利安達信隆會計師事務所，任高級經理；2005年7月至2007

年9月任普華永道中天會計師事務所高級審計員；2008年6月至2008年11月擔任公司財務部經理；2008年12月至今任公司財務總監。

程爵敏先生，本公司董事會秘書，詳見前述董事會成員簡介。

（四）核心技術人員

陳銀先生，1971年9月出生，1995年畢業於哈爾濱理工大學電氣絕緣專業，大專學歷。1991年7月至1996年12月在江蘇寶勝集團有限公司工作；1997年10月至2007年12月任本公司銷售區域經理；2008年1月至今任公司技術研發中心主任。

方善鈞先生，1935年1月出生， 1958年畢業於南京航空航天大學機電專業，本科學歷，高級工程師。1958年至1971年在西安國營秦嶺電工廠工作，負責研發的航空電機電樞元件立體曲線成型設計與計算研究成果被列為國家航空核心資料；1971年至1985年任寶應橡膠廠技術廠長，研發的無振膠錕獲得國家商業部優質產品；1985年至1999年在江蘇寶勝集團有限公司擔任總工程師，此間負責研發的發電廠及高壓變電站專用特種屏蔽控制電纜是唯一通過能源部和機械工業部兩部委同時鑑定並獲國家專利的產品，35kV及以下中壓防水交聯電纜獲得省級科

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技進步三等獎；2002年4月至今在公司擔任總工程師。

魯學先生, 簡歷詳見前述監事簡介。畢業於河南工業大學電線電纜製造專業，大專學歷，公司技術研發中心工程師，兼質保部經理，參與了多項電纜專利的研發工作，有豐富的技術開發經驗。

張國柱先生，1953年7月出生，1984年畢業於內蒙古工業大學電企自動化專業，本科學歷。1972年至1998年在內蒙古電纜廠工作，曾負責的交聯電纜項目獲得省級科學技術進步二等獎；1998年至2007年揚州曙光電纜廠工作，任副廠長；

2007年至2008年在上海電氣內蒙古電纜廠有限公司工作，任副總工程師，對高壓電纜技術的研發和管理具有較豐富的經驗；2008年7月至今在本公司工作，擔任副總工程師，兼設備部經理。

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有公司股份情況

（一）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬近三年持有發行人股份情況

2007年1月至2008年3月，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員中，只有董事長兼總經理問澤鴻通過致力電氣間接持有公司股份，2008年3月至2008

年7月，上海摩恩吸收合併股東致力電氣後，問澤鴻直接持有公司90%的股份。2008

年7月，通過增資擴股，公司部分董事、監事、高級管理人員及核心技術人員也直接持有了公司股份。截止本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持有發行人股份的情況見下表：

持有公司股份情況

序號 姓名 本公司任職情況

股份數量（萬股） 持股比例（%）

1 問澤鴻 董事長、總經理 9,720 88.52

2 王清 副總經理 50 0.46

3 王永偉 副總經理 50 0.46

4 陳銀 核心技術人員 50 0.46

上表中，王清是陳銀的姐夫。另外，發行人董事長兼總經理問澤鴻之哥哥問澤鑫任公司採供部經理，其直接持有公司1,080萬股，佔發行人總股本的9.84%。

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截止本招股說明書籤署日，除上述情況外，本次發行前無其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有本公司股份的情況。

（二）所持股份的質押或凍結情況

截止本招股說明書籤署日，上述人員所持本公司的股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況

截止本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未擁有其他對外投資。

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的薪酬情況

2009年度，本公司現任董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在本公司領取薪酬的情況如下：

單位：萬元

姓名 職務 2009 年度薪酬 備註

問澤鴻 董事長、總經理 30.40 —

程爵敏 董事、董事會秘書 15.69 —

朱志英 董事 5.20 —

姜春梅 董事 - 未在本公司領薪

袁樹民 獨立董事 5.00 -

強永昌 獨立董事 5.00 -

鄧長勝 獨立董事 5.00 -

李 靜 監事會主席 8.97 —

柏 梅 監事 6.90 -

魯 學 監事、核心技術人員 7.06 —

王 清 副總經理 15.87 —

王永偉 副總經理 15.79 —

許靜波 副總經理 14.92 -

程 穎 財務負責人 27.94 -

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陳 銀 核心技術人員 15.73 —

方善鈞 核心技術人員 5.80 —

張國柱 核心技術人員 14.26 -

2008年度之前，公司高級管理人員以老員工為主，尚未推出市場化的薪酬體制，而2008年度受金融危機影響，也使已經醞釀的年薪制改革未及時推出。隨公司經營規模的擴大和管理的規範，公司於2009年度正式實行高管薪酬（含核心技術人員）年薪制。為兼顧公司、公眾投資者利益與董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的發展，公司於2010年1月28日作出承諾：「在公司上市後三年內，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員每年平均薪酬調增幅度不得高於公司當年年度淨利潤增長率」。

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均不在關聯企業領取收入，其退休金計劃均按養老保險社會統籌執行。截止本招股說明書籤署日，本公司未實行任何退休金計劃和其他待遇計劃。

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況

姓名 兼職單位 兼職職務 兼職單位與本公司關係

姜春梅 上海市浦東新區合慶幼兒園 會計 無關係

上海金融學院會計系 教授 無關係袁樹民

上海申達股份有限公司 獨立董事 無關係

復旦大學經濟學院世界經濟系 教授 無關係強永昌

復旦大學國際貿易研究中心 負責人 無關係

截止本招股說明書籤署日，除上述情況外，本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未在其他單位擔任任何職務。

六、上述人員之間存在的配偶關係及其他親屬關係

姓名 職務 關聯關係

朱志英 董事 公司實際控制人問澤鴻之配偶

姜春梅 董事 問澤鴻哥哥、公司主要股東問澤鑫之配偶

王清 副總經理 公司核心技術人員陳銀之姐夫

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七、上述人員與本公司籤訂的協議以及作出的重要承諾

截止本招股說明書籤署日，高級管理人員和核心技術人員均與公司籤訂了

《勞動合同》，核心技術人員與公司籤訂了《保密協議》。除此之外，上述人員均未與公司籤訂借款、擔保等其他任何協議。

問澤鴻作為本公司實際控制人，連同其哥哥問澤鑫向本公司出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，詳見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、

（二）關於避免同業競爭的承諾」。

作為公司股東，問澤鴻、王清、王永偉及陳銀向本公司出具了自願鎖定股份的承諾函，詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「七、（四）發行前股東自願鎖定股份的承諾」。

八、董事、監事和高級管理人員在報告期變動情況

（一）報告期內董事變動情況

時間 董事名單

2007 年初 問澤鴻、江泊、問澤鑫、朱志英、姜春梅

變更日期 決策機構 變更情況 變更原因 變更後董事名單

江泊系原外方股東委派董

重新委派董 問澤鴻、程爵敏、朱

股 東 決 事。發行人由外資企業變更

2007.12.15 事，將江泊變 志英、姜春梅、問澤

定 為內資企業後，外方股東不

更為程爵敏 鑫

再委派董事

股 份 公 問澤鑫不再 問澤鴻、程爵敏、朱

換屆選舉董事，選舉獨立董

2008.5.8 司 創 立 擔任董事，選 志英、姜春梅、袁樹

事，以加強公司治理水平

大會 舉獨立董事 民、強永昌、鄧長勝

（二）報告期內監事變動情況

時間 監事名單

2007 年初 公司依據《中外合資經營企業法》，未選舉監事。

變更日期 決策機構 變更情況 變更原因 變更後監事名單

發行人由外資企業變更

委派李靜為

2007.12.15 股東決定 為內資企業後，按照《公 股東代表監事：李靜

監事

司法》要求，委派監事

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公司職工 推選職工監 股東代表監事：李靜

2008.4.28 加強公司治理水平

代表大會 事魯學 職工代表監事：魯學

選舉李靜、 股東代表監事：李靜、

2008.5.8 股份公司 楊洪亮為監 換屆選舉監事，加強公司 楊洪亮

創立大會 治理水平

事 職工代表監事：魯學

2009 年第 股東代表監事：李靜、

2009.2.6 一次臨時 監事楊洪亮 楊洪亮辭職 柏梅

變更為柏梅

股東大會 職工代表監事：魯學

（三）報告期內高級管理人員變動情況

時間 高級管理人員名單

2007 年初 問澤鴻、王清、王永偉

變更日期 董事會 變更人員 變更原因 變更後高管人員名單

第一屆董 聘任程爵敏為董事 問澤鴻、王清、王

充實經營管理團隊，

2008.5.8 事會第一 會秘書；聘任繆蕙珠 永偉、程爵敏、繆

加強公司治理

次會議 為財務負責人 蕙珠

第一屆董 繆蕙珠不再擔任財 問澤鴻、王清、王

2008.12.10 事會第三 務負責人；聘任程穎 （注） 永偉、程爵敏、程

次會議 為財務負責人 穎

第一屆董 問澤鴻、王清、王

聘任許靜波為公司 引進高級管理人才，

2009.4.30 事會第六 永偉、許靜波、程

副總經理 充實經營管理團隊

次會議 爵敏、程穎

（注）：在股份公司設立前，繆蕙珠女士為公司財務部經理，2008年 5 月8 日公司第一屆董事會第一次會議聘任繆蕙珠女士為公司財務負責人。其後，由於繆蕙珠女士年齡較大和健康原因，不能完全勝任財務負責人一職，於 2008年 11月6 日主動要求辭去財務負責人之職。

2008年 12月 10 日公司第一屆董事會第三次會議聘任程穎女士擔任公司的財務負責人。

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第九節 公司治理

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度的建立健全及運行情況

本公司自成立以來，依據相關法律、法規的要求，並結合業務經營具體情況，逐步建立、完善了由股東大會、董事會、監事會和高級管理人員組成的治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間的相互協調和制衡的機制，為公司高效、穩健經營提供了組織保證。本公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法規的規定，制定了《公司章程》，並制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作細則》、

《董事會秘書工作細則》、《關聯交易決策制度》、《對外投資管理辦法》、《關聯方資金往來及對外擔保管理制度》、《重大信息內部報告制度》等治理文件。此外，本公司還聘任了3名專業人士擔任公司獨立董事，參與公司的決策和監督，增強董事會決策的科學性、客觀性，提高公司的治理水平。

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

公司股東大會是公司的最高權力機構，決定公司的經營方針，審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案等重大事項。涉及關聯交易的，實行關聯股東迴避表決制度。

根據《公司法》及有關規定，公司於2008年5月8日召開的股份公司創立大會上審議通過了《公司章程》，2008年7月16日公司2008年第一次臨時股東大會對

《公司章程》進行了部分修改。2009年4月27日公司2009年第二次臨時股東大會對《公司章程》進行了修改，形成了現行的《公司章程》。2009年6月12日公司

2008年年度股東大會審議通過了《公司章程》草案。2009年7月27日公司2009年第三次臨時股東大會審議並通過了《關於修改部分條款的議案》。2009年9月7日公司2009年第四次臨時股東大會審議並通過了《關於修改部分條款的議案》。本公司根據《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》制定了《股東大會議事規則》，對公司股東大會的召集、提案和通知、召開方式、表決方式等作出了

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明確的規定。

截止本招股說明書籤署日，本公司股東大會嚴格根據《公司法》和《證券法》等規定規範運作，對董事、監事和獨立董事的選舉、《公司章程》及其他公司治理制度的訂立和修改等重大事宜作出了有效決議。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

公司董事會是公司的經營決策機構，董事會受股東大會的委託，負責經營和管理公司的法人財產，決定公司的經營計劃和投資方案，在股東大會授權範圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項。涉及關聯交易的，實行關聯董事迴避表決制度。

根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司於2008年5月8日召開的股份公司創立大會審議通過了《董事會議事規則》，並在2009年4月27日召開的2009年第二次臨時股東大會進行了修訂，對董事會的構成及董事會的召開方式、條件、表決方式等作了明確規定。

本屆董事會是股份公司第一屆董事會，由7名董事組成，其中獨立董事為3

名。截止本招股說明書籤署日，本公司董事會運行規範，董事會成員嚴格按照《公司章程》的規定行使自己的權利，對公司高管人員的選聘、重大經營決策、主要管理制度的制定、重大項目投資等重大事宜作出了有效決議。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

公司監事會是公司內部的專職監督機構，就公司財務、公司高管經營管理行為等進行監督，對股東大會負責。

根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司於2008年5月8日召開的股份公司創立大會審議通過了《監事會議事規則》，並在2009年4月27日召開的2009年第二次臨時股東大會進行了修訂，對監事會的構成及監事會的召開方式、條件、表決方式作了明確規定。

本屆監事會是股份公司第一屆監事會，由3名監事組成，其中職工監事1名，監事會設主席1人。截止本招股說明書籤署日，本公司監事會運行規範，監事會成員嚴格按照《公司章程》的規定行使自己的職權，對公司董事會工作的監督、高級管理人員的考核、公司重大生產經營決策、關聯交易的執行、主要管理制度的制定、重大項目的投資等重大事宜實施了有效的監督。

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（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

2008 年 5 月 8 日，股份公司創立大會選聘了 3 名獨立董事，其中鄧長勝先生為電線電纜行業的技術專家，袁樹民先生為財務專家，強永昌先生為經濟管理專家。公司於2008年7月16日召開2008年第一次臨時股東大會審議通過了《獨立董事工作細則》，並在 2009 年 4 月 27 日公司 2009 年第二次臨時股東大會進行了修改，形成了新的《獨立董事工作細則》。公司獨立董事人數符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）的規定。

公司制定獨立董事制度和聘任獨立董事，進一步完善了公司的法人治理結構，有利於保護本公司及本公司中小股東的利益、提高科學決策能力。獨立董事嚴格按照《公司章程》的規定，發揮其在業務方面的專長，積極參與公司的經營管理、戰略發展、內部控制及本次募集資金投資項目等方面的重大決策，對完善本公司治理結構和規範公司運作發揮了積極作用。

（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

公司制訂了《董事會秘書工作細則》。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

根據《公司法》及《公司章程》的規定，2008年5月8日公司第一屆董事會第一次會議聘任程爵敏先生為公司董事會秘書。公司於2008年6月30日召開第一屆董事會第二次會議審議通過了《董事會秘書工作細則》，2009年4月10日公司第一屆董事會第五次會議對《董事會秘書工作細則》進行了修改審議，形成了新的

《董事會秘書工作細則》。該細則對董事會秘書的權利、職責進行了明確的約定。

本公司董事會秘書負責本公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及本公司股權管理、信息披露等事宜。董事會秘書在其任職期間忠實地履行了職責。

（六）專門委員會的設置情況

經公司2009年4月10 日第一屆董事會第五次會議以及2009年4月27日召開的 2009 年第二次臨時股東大會審議批准，公司董事會設立了戰略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會等四個專門委員會，選舉了各專門委員會成員，並通過了各專門委員會工作細則。具體專門委員會構成如下：

委員會名稱 成員

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戰略委員會 問澤鴻（召集人）、鄧長勝、強永昌

提名委員會 強永昌（召集人）、鄧長勝、問澤鴻

審計委員會 袁樹民（召集人）、強永昌、姜春梅

薪酬與考核委員會 強永昌（召集人）、袁樹民、程爵敏

各專門委員會自設立以後，已按照公司章程和各專門委員會工作細則運作，對完善公司的治理結構起到良好的促進作用。

二、發行人近三年違法違規行為情況

截止本招股說明書籤署日，本公司及其董事、監事和高級管理人員按照《公司章程》及相關法律法規的規定開展經營和履行職責，近三年來不存在重大違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情形。

三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況

本公司的《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《關聯方資金往來及對外擔保管理制度》中已明確關聯交易和對外擔保的審批權限和審議程序。截止本招股說明書籤署日，本公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

四、發行人內部控制制度情況

（一）發行人內部控制制度的自我評估意見

本公司經自我評價認為：公司通過制定和執行各項內部控制制度，公司「三會」和高管人員的職責及制衡機制基本能夠有效運作，公司建立的決策程序和議事規則民主、透明，內部監督和反饋系統基本健全、有效。對公司的法人治理結構、生產經營管理、財務管理控制、內部審計等做出了明確規定，保證公司內部控制系統完整、合理及有效，保證公司規範、安全、順暢的運行。對於公司合同的管理、重大投資、關聯交易、對外擔保、募集資金使用等重大事項，按金額及權限分別由總經理、董事長、董事會審批或經股東大會批准，有效地控制了經營業務活動風險。

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（二）註冊會計師對發行人內部控制的意見

天健正信會計師事務所有限公司接受委託，出具了天健正信審(2010)專字第

010353 號《內部控制審核報告》，認為本公司「按照《企業內部控制基本規範》

（財會[2008]7 號）於截至 2009 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。」

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第十節 財務會計信息

以下引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經天健正信會計師事務所

有限公司審計的財務報告。本節的財務會計數據及有關的分析說明反映了本公司

及其子公司的 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度經審計的財務報表及附註的

主要內容。

本公司提醒投資者關注本招股說明書所附財務報告和審計報告全文，以獲取

全部的財務資料。

一、註冊會計師審計意見及簡要會計報表

（一）註冊會計師審計意見

本公司已聘請天健正信會計師事務所審計了公司 2009 年 12 月 31 日、2008

年12月31 日、2007年12月31日的合併和公司資產負債表，2009年、2008年

度、2007 年度的合併和公司利潤表、合併和公司所有者權益變動表、合併和公

司現金流量表以及財務報表附註。天健正信會計師事務所出具了天健正信審

(2010)GF字第010055號標準無保留意見的審計報告，審計意見摘錄如下：

「我們認為，上海摩恩財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有

重大方面公允反映了上海摩恩2009年12月31日、2008年12月31日、2007年

12月31日的財務狀況以及2009年度、2008年度、2007年度的經營成果和現金

流量」。

（二）簡要會計報表（單位：元）

1、簡要合併財務報表

合併資產負債表（一）

資 產 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動資產：

貨幣資金 89,332,488.25 87,337,829.49 45,440,635.35

交易性金融資產 345,421.36 16,436.17 -

應收票據 3,048,441.35 729,740.00 433,920.00

應收帳款 129,215,099.12 90,848,430.72 94,598,637.60

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預付款項 11,186,252.91 26,194,293.36 8,435,315.65

其他應收款 4,514,042.74 2,203,494.61 17,911,788.89

存貨 19,173,254.58 45,664,583.98 9,172,597.57

流動資產合計 256,815,000.31 252,994,808.33 175,992,895.06

非流動資產：

固定資產 129,755,501.79 67,333,289.61 71,769,625.05

在建工程 - 29,062,906.50 10,423,000.00

無形資產 15,632,479.81 15,988,926.89 16,345,373.97

遞延所得稅資產 1,802,388.26 1,254,664.11 1,703,610.20

非流動資產合計 147,190,369.86 113,639,787.11 100,241,609.22

資產總計 404,005,370.17 366,634,595.44 276,234,504.28

合併資產負債表（二）

負債和股東權益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動負債：

短期借款 31,080,000.00 45,044,694.79 35,000,000.00

交易性金融負債 - 24,000.00 18,000.00

應付帳款 49,513,435.20 40,490,742.99 32,298,137.84

預收款項 25,198,866.43 31,812,587.52 14,128,419.05

應付職工薪酬 1,434,620.38 276,652.08 317,781.60

應交稅費 4,972,385.51 7,211,246.04 2,990,980.40

應付股利 1,799,400.00 1,799,400.00 1,799,400.00

其他應付款 2,468,372.19 1,812,636.25 41,544,287.60

流動負債合計 116,467,079.71 128,471,959.67 128,097,006.49

非流動負債：

長期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 -

其他非流動負債 2,409,750.00

非流動負債合計 42,409,750.00 40,000,000.00 -

負債合計 158,876,829.71 168,471,959.67 128,097,006.49

股東權益：

股 本 109,800,000.00 109,800,000.00 100,000,000.00

資本公積 52,230,321.04 51,911,771.04 19,383,963.32

盈餘公積 7,819,394.23 3,181,191.34 22,040,173.55

未分配利潤 75,278,825.19 33,269,673.39 4,176,633.55

歸屬於母公司所有者權益 245,128,540.46 198,162,635.77 145,600,770.42

少數股東權益 - - 2,536,727.37

股東權益合計 245,128,540.46 198,162,635.77 148,137,497.79

負債和股東權益總計 404,005,370.17 366,634,595.44 276,234,504.28

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合併利潤表

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

一、營業總收入 346,097,272.93 376,185,532.99 265,241,747.97

其中：營業收入 346,097,272.93 376,185,532.99 265,241,747.97

二、營業總成本 290,943,788.10 313,562,891.53 222,322,891.38

其中：營業成本 234,384,957.90 252,238,755.32 186,789,279.89

營業稅金及附加 894,844.71 827,153.66 57,489.95

銷售費用 31,920,023.06 36,077,695.42 22,108,658.94

管理費用 15,995,649.52 18,896,534.40 9,020,608.67

財務費用 3,994,484.01 4,394,939.35 1,539,177.91

資產減值損失 3,753,828.90 1,127,813.38 2,807,676.02

加：公允價值變動淨收益 34,435.19 -19,125.28 288,800.00

投資收益 -790,785.72 -4,651,014.21 2,740,793.01

三、營業利潤 54,397,134.30 57,952,501.97 45,948,449.60

加：營業外收入 2,525,350.00 1,833,035.00 1,610,000.00

減：營業外支出 1,605,990.78 799,121.36 67,640.00

四、利潤總額 55,316,493.52 58,986,415.61 47,490,809.60

減：所得稅費用 8,669,138.83 10,096,017.63 2,481,269.28

五、淨利潤 46,647,354.69 48,890,397.98 45,009,540.32

歸屬於母公司所有者的淨利潤 46,647,354.69 48,423,008.43 45,282,956.86

少數股東損益 - 467,389.55 -273,416.54

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.42 0.45 0.55

（二）稀釋每股收益 0.42 0.45 0.55

七、其他綜合收益 318,550.00 538,856.92

八、綜合收益總額 46,965,904.69 49,429,254.90 45,009,540.32

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 46,965,904.69 48,961,865.35 45,282,956.86

歸屬於少數股東的綜合收益總額 - 467,389.55 -273,416.54

合併現金流量表

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 330,884,492.16 398,288,290.82 239,053,644.82

收到其他與經營活動有關現金 8,047,736.08 21,467,812.77 15,251,892.07

現金流入小計 338,932,228.24 419,756,103.59 254,305,536.89

購買商品、接受勞務支付的現金 229,286,402.68 310,156,376.07 183,119,548.72

支付給職工以及為職工支付的現金 6,411,461.49 4,311,485.81 3,600,119.52

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支付的各項稅費 28,486,128.71 22,791,091.53 14,540,038.37

支付其他與經營活動有關現金 39,067,188.36 30,375,258.85 37,235,523.50

現金流出小計 303,251,181.24 367,634,212.26 238,495,230.11

經營活動產生的現金流量淨額 35,681,047.00 52,121,891.33 15,810,306.78

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 2,042,022.43 2,000,000.00 2,318,423.60

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額 1,109,378.32 - -

現金流入小計 3,151,400.75 2,000,000.00 2,318,423.60

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金 12,232,932.08 29,081,648.45 18,670,175.48

投資支付的現金 2,500,000.00 35,894,209.88 1,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額 - - 6,000,000.00

現金流出小計 14,732,932.08 64,975,858.33 25,670,175.48

投資活動產生的現金流量淨額 -11,581,531.33 -62,975,858.33 -23,351,751.88

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - 3,600,000.00 -

取得借款收到的現金 98,079,513.58 96,691,448.91 55,000,000.00

現金流入小計 98,079,513.58 100,291,448.91 55,000,000.00

償還債務支付的現金 112,044,208.37 46,646,754.12 20,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金 5,154,029.48 3,232,063.39 7,034,031.25

現金流出小計 119,328,237.85 49,878,817.51 27,034,031.25

籌資活動產生的現金流量淨額 -21,248,724.27 50,412,631.40 27,965,968.75

四、匯率變動對現金的影響 -1,122.29 -189.26 -97.94

五、現金及現金等價物淨增加額 2,849,669.11 39,558,475.14 20,424,425.71

加：年初現金及現金等價物餘額 83,749,382.49 44,190,907.35 23,766,481.64

六、年末現金及現金等價物餘額 86,599,051.60 83,749,382.49 44,190,907.35

合併現金流量表（補充資料）

項目 2009 年 2008 年 2007 年

一、將淨利潤調節為經營活動現金流量

淨利潤 46,647,354.69 48,890,397.98 45,009,540.32

加：資產減值準備 3,753,828.90 1,127,813.38 2,807,676.02

固定資產折舊、油氣資產折耗、生 5,608,334.53 5,673,005.24 4,059,620.10

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產性生物資產折舊

無形資產攤銷 356,447.08 356,447.08 17,006.14

長期待攤費用攤銷 - - 149,897.43

固定資產報廢損失（收益以「-」

號填列） 1,559,336.49 779,026.36 67,640.00

公允價值變動損失（收益以「-」

號填列） -34,435.19 19,125.28 -288,800.00

財務費用（收益以「-」號填列） 3,863,656.18 3,232,063.39 1,034,031.25

投資損失（收益以「-」號填列） 790,785.72 4,651,014.21 -2,740,793.01

遞延所得稅資產減少（增加以「-」

號填列） -547,724.15 448,946.09 -1,276,556.15

存貨的減少（增加以「-」號填列） 26,491,329.40 -36,491,986.41 -6,305,728.91

經營性應收項目的減少（增加以

「-」號填列） -50,791,681.48 17,673,952.60 -34,366,943.10

經營性應付項目的增加（減少以

「-」號填列） -2,016,185.17 5,762,086.13 7,643,716.69

經營活動產生的現金流量淨額 35,681,047.00 52,121,891.33 15,810,306.78

二、不涉及現金收支的投資和籌資活動

債務轉為資本 - - 22,477,114.83

三、現金及現金等價物淨增加情況

現金的期末餘額 84,272,210.25 83,749,382.49 44,190,907.35

減：現金的期初餘額 83,749,382.49 44,190,907.35 23,766,481.64

加：現金等價物的年末餘額 2,326,841.35

現金及現金等價物淨增加額 2,849,669.11 39,558,475.14 20,424,425.72

2、簡要母公司財務報表

資產負債表（一）

資 產 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動資產：

貨幣資金 89,131,280.73 81,855,343.34 41,902,483.64

交易性金融資產 318,550.00 - -

應收票據 3,048,441.35 729,740.00 433,920.00

應收帳款 128,821,785.99 90,739,824.15 94,315,032.20

預付款項 11,125,573.24 26,055,016.07 8,240,498.85

其他應收款 4,303,145.83 2,087,331.05 14,114,004.62

存貨 14,923,212.68 44,196,894.01 8,132,027.50

流動資產合計 251,671,989.82 245,664,148.62 167,137,966.81

非流動資產：

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長期股權投資 11,065,260.00 11,065,260.00 14,600,000.00

固定資產 114,771,103.70 52,277,313.43 41,955,309.40

在建工程 - 29,062,906.50 -

無形資產 14,827,140.34 15,164,760.22 -

遞延所得稅資產 1,689,276.23 1,129,441.91 1,703,610.20

非流動資產合計 142,352,780.27 108,699,682.06 58,258,919.60

資產總計 394,024,770.09 354,363,830.68 225,396,886.41

資產負債表（二）

負債和股東權益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動負債：

短期借款 31,080,000.00 42,044,694.79 30,000,000.00

交易性金融負債 - 24,000.00 18,000.00

應付帳款 46,214,550.22 38,277,381.96 29,719,396.21

預收款項 25,198,866.43 31,812,587.52 14,128,419.05

應付職工薪酬 1,211,782.38 276,652.08 226,367.54

應交稅費 4,816,461.82 5,405,917.77 896,705.22

應付股利 1,799,400.00 1,799,400.00 12,489,931.37

其他應付款 2,348,824.19 2,478,640.41 8,189,531.92

流動負債合計 112,669,885.04 122,119,274.53 95,668,351.31

非流動負債：

長期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 -

其他非流動負債 2,409,750.00 -

非流動負債合計 42,409,750.00 40,000,000.00 -

負債合計 155,079,635.04 162,119,274.53 95,668,351.31

股東權益：

股 本 109,800,000.00 109,800,000.00 100,000,000.00

資本公積 51,628,364.97 51,309,814.97 2,229,577.17

盈餘公積 7,819,394.23 3,181,191.34 22,040,173.55

未分配利潤 69,697,375.85 27,953,549.84 5,458,784.38

股東權益合計 238,945,135.05 192,244,556.15 129,728,535.10

負債和股東權益總計 394,024,770.09 354,363,830.68 225,396,886.41

利潤表

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

一、營業總收入 360,741,392.13 389,899,642.05 264,986,592.41

其中：營業收入 360,741,392.13 389,899,642.05 264,986,592.41

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二、營業總成本 305,980,060.24 335,327,208.01 220,222,242.63

其中：營業成本 253,628,710.28 278,932,529.82 187,739,253.59

營業稅金及附加 843,197.16 625,385.77 47,707.39

銷售費用 29,092,943.20 33,782,071.28 20,514,091.47

管理費用 14,751,528.01 17,473,272.53 7,683,287.57

財務費用 3,931,452.78 3,798,711.69 1,400,757.75

資產減值損失 3,732,228.81 715,236.92 2,837,144.86

加：公允價值變動淨收益 24,000.00 -6,000.00 288,800.00

投資收益 -790,785.72 -4,650,575.66 2,740,793.01

三、營業利潤 53,994,546.17 49,915,858.38 47,793,942.79

加：營業外收入 2,525,350.00 1,833,035.00 1,610,000.00

減：營業外支出 1,559,336.49 794,026.36 67,640.00

四、利潤總額 54,960,559.68 50,954,867.02 49,336,302.79

減：所得稅費用 8,578,530.78 8,268,318.09 2,481,269.28

五、淨利潤 46,382,028.90 42,686,548.93 46,855,033.51

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.42 0.45 0.55

（二）稀釋每股收益 0.42 0.45 0.55

七、其他綜合收益 318，550.00

八、綜合收益總額 46,700,578.90 42,686,548.93 46,855,033.51

現金流量表

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 330,778,276.16 397,795,524.82 239,053,644.82

收到其他與經營活動有關的現金 5,443,408.47 18,910,695.75 10,851,487.49

現金流入小計 336,221,684.63 416,706,220.57 249,905,132.31

購買商品、接受勞務支付現金 232,750,300.97 321,374,125.89 182,165,784.58

支付給職工以及為職工支付的現金 5,466,545.89 3,752,943.81 3,296,424.77

支付的各項稅費 25,969,595.15 20,035,856.36 14,221,907.87

支付其他與經營活動有關現金 34,718,899.99 32,756,665.46 40,893,984.84

現金流出小計 298,905,342.00 377,919,591.52 240,578,102.06

經營活動產生的現金流量淨額 37,316,342.63 38,786,629.05 9,327,030.25

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 2,042,022.43 2,000,000.00 2,318,423.60

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收

1,109,378.32 - -

回的現金淨額

現金流入小計 3,151,400.75 2,000,000.00 2,318,423.60

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購建固定資產、無形資產和其他長期資產支

11,651,425.08 20,420,454.97 9,665,278.85

付的現金

投資支付的現金 2,500,000.00 35,894,209.88 1,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - -195,539.36 6,000,000.00

現金流出小計 14,151,425.08 56,119,125.49 16,665,278.85

投資活動產生的現金流量淨額 -11,000,024.33 -54,119,125.49 -14,346,855.25

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - 3,600,000.00 41,321.80

取得借款收到的現金 98,079,513.58 88,691,448.91 50,000,000.00

現金流入小計 98,079,513.58 92,291,448.91 50,041,321.80

償還債務支付的現金 109,044,208.37 36,646,754.12 20,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 5,089,553.48 2,697,868.39 6,881,046.25

支付其他與籌資活動有關的現金 2,130,000.00

現金流出小計 116,263,761.85 39,344,622.51 26,881,046.25

籌資活動產生的現金流量淨額 -18,184,248.27 52,946,826.40 23,160,275.55

四、匯率變動對現金的影響 -1,122.29 -189.26 -97.94

五、現金及現金等價物淨增加額 8,130,947.74 37,614,140.70 18,140,352.61

加：年初現金及現金等價物餘額 78,266,896.34 40,652,755.64 22,512,403.03

六、年末現金及現金等價物餘額 86,397,844.08 78,266,896.34 40,652,755.64

二、財務報表編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況

（一）財務報表編制基礎

本公司2007年1月1日之前執行原企業會計準則和《企業會計制度》，自2007

年1月1 日起執行財政部2006年2月15 日頒布的《企業會計準則》及其後續規

定。本財務報表按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》、中國

證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號——新舊會計準則過渡期

間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10 號）等的規定，對要

求追溯調整的項目在相關會計年度進行了追溯調整。

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準

則—基本準則》和其他各項具體會計準則、應用指南及準則解釋的規定進行確認

和計量，在此基礎上編制財務報表。編制符合企業會計準則要求的財務報表需要

使用估計和假設，這些估計和假設會影響到財務報告日的資產、負債和或有負債

的披露，以及報告期間的收入和費用。

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（二）合併報表的編制方法、合併報表範圍及其變化

1、合併報表的編制方法

本公司將擁有實際控制權的子公司和特殊目的主體納入合併財務報表範圍。

本公司合併財務報表按照《企業會計準則第 33 號－合併財務報表》及相關

規定的要求編制，合併時合併範圍內的所有重大內部交易和往來業已抵銷。子公

司的股東權益中不屬於母公司所擁有的部分作為少數股東權益在合併財務報表

中股東權益項下單獨列示。

子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表

時，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。

對於非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，以購買

日可辨認淨資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對於同一控制下企

業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，視同合併後形成的報告主體自最

終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，對合併資產負債表的期初數

進行調整，同時對比較報表的相關項目進行調整。

2、合併報表範圍及變化情況

報告期內，公司合併報表範圍及變化情況如下表：

公司 期末或註銷時 合併報表 合併

經營範圍

名稱 註冊資本 投資額 期間 比例

生產高低壓成套設備、母線槽、 2007.1—

75%

江蘇 1,080.80 1,080.80 壓力管道管件、法蘭、機電設備、 2008.9

摩恩 萬元 萬元 電線電纜、電纜橋架、電纜料及 2008.10—

部件製品，銷售本公司自產產品。 2009.12 100%

電線電纜、電線橋架、高低壓成套

致力 1,150.00 1,150.00 2007.1—

裝置、母線槽，金屬材料、塑料制 100%

電氣 萬元 萬元 2008.2

品及原材料的銷售

房地產開發經營，物業管理，室內

600.00 600.00 2007.4—

申伊惠 裝潢，園林綠化，投資諮詢、企業 100%

萬元 萬元 2008.7

管理諮詢（以上均除經紀）

（1）江蘇摩恩系公司於2004年6月控股設立的外商投資企業，設立時公司

持有其75%的股份。2008年，公司收購外資公司加拿大驅動所持25%股份後，持

有江蘇摩恩100%的股權。

（2）致力電氣成立於 1996 年 9 月，為公司原控股股東。2008 年 3 月，公

司吸收合併了致力電氣。因致力電氣和上海摩恩在合併前後均屬同一控制人控

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制，屬同一控制下企業合併，故在編制合併報表時，視同雙方在最終控制人開始實施控制時即以合併後的狀態存在，從 2007 年 1 月起將致力電氣按同一控制下合併的原則納入合併報表範圍，即以致力電氣的帳面價值作為入帳價值。致力電氣於2008年3月註銷。

（3）申伊惠成立於 2004 年 1 月。公司原控股股東致力電氣 2007 年 4 月受讓取得其100%股權，同年12月，致力電氣將所持申伊惠100%股權全部轉讓給上海摩恩。因致力電氣於2007年1月納入合併報表範圍，公司也於2007年4月將申伊惠納入合併。申伊惠於2008年8月註銷。

三、主要會計政策和會計估計

（一）收入確認原則

1、銷售商品

☆ （1）公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方；（2）公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已出售商品實施有效控制；

（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關的經濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。一般在產品交付並驗收合格後確認銷售收入的實現。

2、提供勞務

（1）勞務在同一年度內開始並完成的，在完成勞務時確認收入；（2）勞務的開始和完成分屬不同的會計年度的，在勞務合同的總收入、總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入公司，已經發生的成本和為完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量時，按完工百分比法確認勞務收入。

3、讓渡資產使用權

讓渡無形資產（如商標權、專利權、專營權、軟體、版權等）以及其他資產的使用權而形成的使用費收入，按有關合同或協議規定的收費時間和方法確定，並同時滿足與交易相關的經濟利益能夠流入公司和收入的金額能夠可靠計量的條件。

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（二）金融資產和金融負債核算方法

1、金融資產和金融負債的分類

本公司的金融資產包括：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、應收款項、可供出售金融資產和持有至到期投資。金融資產的分類取決於本公司及其子公司對金融資產的持有意圖和持有能力。

本公司的金融負債包括：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

包括交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。本公司在持有該等金融資產期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，本公司將該等金融資產的公允價值變動計入當期損益。處置該等金融資產時，該等金融資產公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

（2）持有至到期投資

指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。本公司對持有至到期投資，按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息的，單獨確認為應收項目。持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在隨後期間保持不變。實際利率與票面利率差別很小的，按票面利率計算利息收入，計入投資收益。處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額確認為投資收益。

如本公司因持有意圖或能力發生改變，使某項投資不再適合作為持有至到期投資，則將其重分類為可供出售金融資產，並以公允價值進行後續計量。重分類日，該投資的帳面價值與公允價值之間的差額計入所有者權益，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。

（3）可供出售金融資產

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指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，即本公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。

本公司可供出售金融資產按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。本公司可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，可供出售資產按公允價值計量，其公允價值變動計入「資本公積－其他資本公積」。

處置可供出售金融資產時，將取得的價款和該金融資產的帳面價值之間的差額，計入投資收益，同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資收益。

（4）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

指交易性金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，具體包括：1）為了近期內回購而承擔的金融負債；2）本公司基於風險管理、戰略投資需要等，直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；3）不作為有效套期工具的衍生工具。

本公司持有該類金融負債按公允價值計價，不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用。如不適合按公允價值計量時，本公司將該類金融負債改按攤餘成本計量。

（5）其他金融負債

本公司的其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融負債。主要包括因購買商品產生的應付帳款、長期應付款等。其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計量。

本公司擁有的其他不屬於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同等，按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。在初始計量後按《企業會計準則第 13 號－或有事項》確定的金額，和按《企業會計準則第 14 號—收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額兩者中的較高者進行後續計量。

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2、金融資產和金融負債的相關確認和計量

（1）本公司的金融資產轉移，包括下列兩種情形：①將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方；②將金融資產轉移給另一方，但保留收取金融資產現金流量的權利，並承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務，同時滿足下列條件：A．從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業發生短期墊付款，但有權全額收回該墊付款並按照市場上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿足本條件。B．根據合同約定，不能出售該金融資產或作為擔保物，但可以將其作為對最終收款方支付現金流量的保證。C．有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方。企業無權將該現金流量進行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內將所收到的現金流量進行現金或現金等價物投資的除外。企業按照合同約定進行再投資的，應當將投資收益按照合同約定支付給最終收款方。

（2）已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。

（3）既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：①放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產。②未放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。

（4）金融負債終止確認條件：金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，終止確認該金融負債或其一部分。金融負債全部或部分終止確認的，將終止確認部分的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

3、金融資產和金融負債公允價值的確定

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的金融工具，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。採用估值技術時，儘可能最大程度使用市場參數，減少使用與本公司及其子公司特定相關的參數。

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4、金融資產減值核算方法

（1）資產負債表日，本公司對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查。

（2）對於持有至到期投資，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失；計提後如有證據表明其價值已恢復，原確認的減值損失可予以轉回，記入當期損益，但該轉回的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。

（3）對於可供出售金融資產，如果其公允價值出現持續大幅度下降，且預期該下降為非暫時性的，則根據其初始投資成本扣除已收回本金和已攤銷金額及當期公允價值後的差額計算確認減值損失；在計提減值損失時將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入「資產減值損失」。

5、應收款項壞帳損失核算方法

本公司應收款項（包括應收帳款和其他應收款等）按合同或協議價款作為初始入帳金額。凡因債務人破產，依照法律清償程序清償後仍無法收回；或因債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾期未能履行償債義務，經法定程序審核批准，該等應收帳款列為壞帳損失。

(1)單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

本公司將單筆餘額佔應收帳款總額比例大於5%且餘額大於1000萬的應收帳款及單筆餘額佔應收帳款總額比例大於 5%且餘額大於 100 萬的其他應收款，確定為單項金額重大的應收款項。

在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備；對單項測試未減值的應收款項，按照帳齡計提壞帳準備。

(2)對於單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

本公司以帳齡為風險特徵劃分信用風險組合，將帳齡3年以上的應收款項確定為單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項，按帳齡計提壞帳準備。

(3)按帳齡確定的壞帳準備計提比例

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帳齡 比例

1年以內 5%

1-2年 10%

2—3年 30%

3—4年 50%

4—5年 80%

5年以上 100%

（三）存貨核算方法

本公司存貨包括生產經營過程中為銷售或耗用而持有的原材料、周轉材料、在產品和產成品等。

1、存貨取得和發出的計價方法

日常核算取得時按實際成本計價，發出時按加權平均法計價。

2、存貨跌價準備確認標準及計提方法

期末存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。

存貨跌價準備按單個存貨項目的成本與可變現淨值計量，但如果某些存貨與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量，可以合併計量成本與可變現淨值；對於數量繁多、單價較低的存貨，可以按照存貨類別計量成本與可變現淨值。

產成品、用於出售的材料等可直接用於出售的存貨，其可變現淨值按該等存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料等存貨，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算；企業持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。對於存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。

（四）長期股權投資核算方法

1、初始計量

公司長期股權投資的初始投資成本按取得方式不同分別採用如下方式確認：

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（1）同一控制下企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得的被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本；收購成本與初始投資成本之間的差額調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（2）非同一控制下企業合併取得的長期股權投資，按交易日所涉及資產、發行的權益工具及產生或承擔的負債的公允價值，加上直接與收購有關的成本所計算的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。在合併日被合併方的可識辨資產及其所承擔的負債（包括或有負債），全部按照公允價值計量，而不考慮少數股東權益的數額。合併成本超過本公司取得的被合併方可識辨淨資產公允價值份額的數額記錄為商譽，低於合併方可識辨淨資產公允價值份額的數額直接在合併損益表確認。

（3）其他方式取得的長期投資：①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本；②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，合同或協議約定價值不公允的，按公允價值計量；④通過非貨幣資產交換取得的長期股權投資，具有商業實質的，按換出資產的公允價值作為換入的長期股權投資初始投資成本；不具有商業實質的，按換出資產帳面價值作為換入的長期股權投資初始投資成本；⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按長期股權投資的公允價值確認。

2、後續計量

（1）對子公司的投資採用成本法核算。子公司為公司持有的、能夠對被投資單位實施控制的權益性投資。若公司持有某實體股權份額超過50%，或者雖然股權份額少於50%，但公司可以實質控制某實體，則該實體將作為公司的子公司。

（2）對合營企業或聯營企業的投資，採用權益法核算。合營企業為公司持有的、能夠與其他合營方對被投資單位實施共同控制的權益性投資；聯營企業為公司持有的、能夠對被投資單位施加重大影響的權益性投資。若公司持有某實體股權份額介於20%至50%之間，而且對該實體不存在實質控制，或者雖然公司持有某實體股權份額低於20%，但對該實體存在重大影響，則該實體將作為公司的合營企業或聯營企業。本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投

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資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。被投資單位採用的會計政策及會計期間與公司不一致的，按照公司的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。對於被投資單位淨損益以外股東權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入股東權益。

（3）不存在控制、共同控制或重大影響的長期股權投資。在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

3、長期股權投資的減值

資產負債表日，若因市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長期股權投資存在減值跡象時，根據單項長期股權投資的公允價值減去處置費用後的淨額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投資的可收回金額。長期股權投資的可收回金額低於帳面價值時，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。長期股權投資減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（五）固定資產計價和折舊方法

1、固定資產的確認標準

固定資產是本公司為銷售商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，使用年限超過一年，單位價值較高的有形資產。在滿足下列條件時方確認固定資產：①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；②該固定資產的成本能夠可靠地計量。

2、固定資產計價

固定資產按取得時實際成本計價：（1）外購的固定資產的成本包括買價、增值稅、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出；（2）自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；（3）投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入帳價值，合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳；（4）融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與

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最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入帳價值；（5）通過非貨幣性交易、債務重組等取得的固定資產按相關會計準則確定的方法計價。

3、折舊方法及折舊率

固定資產折舊採用平均年限法。對已計提減值的固定資產，按該項固定資產的原價扣除預計淨產值、已提折舊及減值準備後的金額和剩餘使用壽命，計提折舊。已達到預定可使用狀態和尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原來已計提的折舊額。

資產負債表日，固定資產按照帳面價值與可收回金額孰低計價。若單項固定資產的可收回金額低於帳面價值，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

固定資產類別、預計使用年限和預計淨殘值率及年折舊率如下：

類別 殘值率（%） 年限（年） 年折舊率（%）

房屋、建築物 5 20 4.75

機器設備 5 10 9.5

運輸工具 5 5 19

電子設備 5 5 19

其他設備 5 5 19

已計提減值準備的固定資產，按該項固定資產的原價扣除預計淨殘值、已提折舊及減值準備後的金額和剩餘使用壽命，計提折舊。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊額。

4、固定資產減值準備的確定方法

資產負債表日，固定資產按照帳面價值與可收回金額孰低計價。若單項固定資產的可收回金額低於帳面價值，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

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（六）在建工程核算方法

1、本公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

2、已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

資產負債表日，本公司對在建工程按照帳面價值與可收回金額孰低計量，按單項工程可收回金額低於帳面價值的差額，計提在建工程減值準備，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（七）無形資產核算方法

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括土地使用權、軟體、專有技術等。

1、無形資產的初始計價

無形資產按照成本進行初始計量。（1）購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際成本。（2）投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。

內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出進行相應處理。將為獲取並理解而進行的獨創性的有計劃調查期間確認為研究階段；將進行商業性生產（或使用）前，將研究成果或其他知識應用於計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料（裝置或產品）期間確認為開發階段。

研究是指為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查。

開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益；內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的確認為無形資產，否則於發生時計入當期損益：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）

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具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。前期已計入損益的開發支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

2、無形資產的攤銷

本公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內採用直線法攤銷，並在年度終了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。

3、無形資產減值的確定

使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。本公司在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，當有確鑿證據表明其使用壽命是有限的，則估計其使用壽命，按直線法進行攤銷。使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

資產負債表日，本公司對無形資產按照其帳面價值與可收回金額孰低計量，按單項資產可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備，相應的資產減值損失計入當期損益。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（八）商譽的核算方法

商譽為非同一控制下企業合併成本超過應享有的被投資單位或被購買方可辨認淨資產於取得日或購買日的公允價值份額的差額。

在財務報表中單獨列示的商譽至少在每年年終進行減值測試。減值測試時，商譽的帳面價值依據相關的資產組或者資產組組合能夠從企業合併的協同效應中受益的情況分攤至受益的資產組或資產組組合。

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（九）借款費用的會計處理方法

1、借款費用資本化的確認原則

借款費用包括因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用，以及因外幣借款而發生的匯兌差額。本公司發生的借款費用，屬於需要經過1年以上（含

1年）時間購建的固定資產、開發投資性房地產或存貨所佔用的專門借款或一般借款所產生的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時確認為費用，計入當期損益。相關借款費用當同時具備以下三個條件時開始資本化：

（1）資產支出已經發生；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

2、借款費用資本化的期間

為購建固定資產、投資性房地產、存貨所發生的借款費用，滿足上述資本化條件的，在該資產達到預定可使用狀態或可銷售狀態前所發生的，計入資產成本；若固定資產、投資性房地產、存貨的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過3個月，暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始；在達到預定可使用狀態或可銷售狀態時，停止借款費用的資本化，之後發生的借款費用於發生當期直接計入財務費用。

3、借款費用資本化金額的計算方法

為購建或者生產開發符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

為購建或者生產開發符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

（十）所得稅的會計處理方法

本公司的所得稅採用資產負債表債務法核算。資產、負債的帳面價值與其計稅基礎存在差異的，按照規定確認所產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

在資產負債表日，對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），

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按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量；對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

遞延所得稅資產的確認以本公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。在無法明確估計可抵扣暫時性差異預期轉回期間可能取得的應納稅所得額時，不確認與可抵扣暫時性差異相關的遞延所得稅資產。對子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債，予以確認，但同時滿足能夠控制應納稅暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回的，不予確認；對子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，該可抵扣暫時性差異同時滿足在可預見的未來很可能轉回即在可預見的將來有處置該項投資的明確計劃，且預計在處置該項投資時，除了有足夠的應納稅所得以外，還有足夠的投資收益用以抵扣可抵扣暫時性差異時，予以確認。

資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。除企業合併、直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的所得稅外，本公司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益。

（十一）套期保值

本公司以銅期貨合約為套期工具以規避部分生產用銅的市場價格風險，並將該套期工具指定為現金流量套期工具，預期抵銷被套期項目全部或部分現金流量變動。本公司運用銅期貨合約進行套期時，其套期保值策略是，買入與現貨市場數量相當的期貨合同，以期在未來某一時間通過賣出期貨合同來補償現貨市場價格變動所帶來的實際價格風險。

1、套期關係

本公司套期保值按套期關係應為現金流量套期，是對現金流量變動風險進行的套期。該類現金流量變動源於與公司很可能發生的預期銷售交易有關的生產用銅採購價格變動的特定風險，其價格變動將影響公司的損益。因此公司為規避銷售訂單預期生產日很可能發生的與購買訂單生產所需要的銅相關的現金流量變動風險進行套期。

2、套期工具和被套期項目

本公司套期工具為整體或其一定比例的銅期貨合約。被套期項目是本公司單

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項已確定的銷售訂單或很可能發生的預期銷售訂單所對應確定或很可能發生的生產用銅的採購交易。

3、運用套期會計的條件

（1）在套期開始時，公司對套期關係有正式指定，即明確每筆期銅合約和銷售訂單對應的銅採購之間的一一對應關係。

（2）在套期開始時，本公司對每筆套期業務準備關於套期關係、風險管理目標和套期策略的正式書面文件。該文件載明了每筆進行套期保值的銷售訂單、訂單生產所需用銅量、期貨合約購買時間和單號、被套期風險的性質以及套期有效性評價方法等內容。

（3）本公司應當對套期有效性能夠可靠地計量，即每筆銷售訂單生產所需的銅的現貨採購現金流量以及期銅合約的公允價值能夠可靠地計量。

（4）本公司應當持續地對套期有效性進行評價，並確保該套期在套期關係被指定的會計期間內高度有效。套期同時滿足下列條件的，認定為高度有效：①在套期開始及以後期間，該套期預期會高度有效地抵消套期期間該套期風險引起的現金流量變動。②該套期的實際抵消結果在 80%至 125%的範圍內。

作為現金流量套期工具的銅期貨合約，其期末公允價值變動損益及當期平倉損益應區分有效套期部分和無效套期部分。有效套期損益部分先計入資本公積中，待對應的銷售訂單實現銷售收入時，計入當期營業成本。而無效套期損益部分列入當期損益。

（十二）會計政策、會計估計的變更和會計差錯的更正

本公司2007年1月1 日前執行國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》及相關補充規定，從 2007 年 1 月 1 日起公司執行《企業會計準則—基本準則》和其他各項具體會計準則、應用指南及準則解釋的規定，此次會計政策變更增加

2007年1月1 日留存收益共計427,054.05元，均為確認遞延所得稅資產所致，上述會計政策變更增加2007年淨利潤1,276,556.15元，均為遞延所得稅費用。

除上述事項外，報告期無其他應披露的會計政策變更、會計估計變更及重大前期差錯事項。

（十三）稅項

1、主要稅（費）及稅（費）率

（1）增值稅：稅率17%。

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☆ （2）所得稅：本公司報告期內稅率均為15%；江蘇摩恩2007年為15%、2008

年和 2009 年稅率為 25%；致力電氣 2007 年稅率為 15%、2008 年稅率為 25%；申

伊惠2007年稅率15%、2008年稅率25%。

（3）城市維護建設稅：本公司稅率為1%，江蘇摩恩稅率為5%。

（4）教育費附加：稅率3%。

2、公司享受的稅收優惠政策及批文

（1）本公司成立時為生產性外商投資業，執行 15%企業所得稅稅率。根據

（90）財稅字 20 號、滬稅外（94）111 號文件規定，新辦的生產性外商投資企

業，經營期在 10 年以上的，可以從開始獲利的年度起，第一年至第二年免徵企

業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。經「滬稅浦核－分局（2003）

387號」批准，公司2003年度為開始獲利年度，即2003年、2004年免徵企業所

得稅；2005 年至 2007 年按 15%稅率並減徵 50%稅額，即實際稅率為 7.5%。2008

年公司取得高新技術企業資格，經「浦稅十二所減（2009）高 011 號」文件批准，

執行15%的企業所得稅稅率，期限為2008年1月1日至 2010年12月31日止。

（2）江蘇摩恩系2004年6月成立的生產性外商投資企業，經營期限13年，

按《外商投資企業和外國企業所得稅法》規定可以從開始獲利的年度起，享受「兩

免三減半」的稅收優惠政策，公司在2008年以前為虧損，2008年變更為內資企

業，無優惠政策。

（3）致力電氣和申伊惠是浦東新區新辦的內聯企業，根據國稅發〔1992〕

114號《國家稅務局關於上海浦東新區中資聯營企業適用所得稅稅率的通知》，報

告期內的2007年執行15%的所得稅稅率，2008年執行新的所得稅法後，執行25%

的企業所得稅稅率。

四、非經常性損益

報告期內，公司非經常性損益如下表所示 ：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

非流動資產處置損益 -1,559,336.49 -779,026.36 -67,640.00

計入當期損益的政府補助 2,525,350.00 1,830,770.00 1,610,000.00

同一控制下企業合併產生的子公 - -184,642.66 -319,593.24

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司期初至合併日的當期淨損益

持有交易性金融資產、負債產生的

-756,350.53 -4,670,139.49 3,029,593.01

公允價值變動損益及處置收益

其他 -46,654.29 -17,830.00 -

非經常性損益小計 163,008.69 -3,820,868.51 4,252,359.77

減：所得稅影響數 248,521.07 -1,099,165.51 219,986.48

非經常性損益合計 -85,512.38 -2,721,703.00 4,032,373.29

其中：歸屬於母公司所有者的非經

-85,512.38 -2,721,703.00 4,032,373.29

常性損益

歸屬於母公司股東的淨利潤 46,647,354.69 48,423,008.43 45,282,956.86

扣除非經常損益後的歸屬於母公

46,732,867.07 51,144,711.43 41,250,583.57

司股東的淨利潤

非經常性損益佔歸屬於母公司股

-0.18% -5.62% 8.90%

東的淨利潤比例

公司的非經常性損益主要包括政府補助、持有交易性金融資產/負債產生的

公允價值變動損益及處置收益和非流動資產處置損益。報告期內，公司非經常性

損益對公司影響較小，其佔歸屬母公司股東的淨利潤比例平均僅為1.03%，扣除

非經常性損益前後的淨利潤變化趨勢一致，非經常性損益不會對公司可持續發展

能力造成影響。

五、主要資產

（一）最後一期末固定資產

截止2009年12月31日，公司固定資產主要情況見下表：

單位：元

類 別 折舊年限 原值 累計折舊 減值準備 帳面淨額

房屋、建築物 20 年 95,163,075.86 5,186,015.06 - 89,977,060.80

機器設備 10 年 45,334,810.39 7,660,853.27 477,603.32 37,196,353.80

運輸工具 5 年 3,907,222.39 1,789,873.55 - 2,117,348.84

電子設備 5 年 1,498,681.79 1,053,792.12 - 444,889.67

其他設備 5 年 42,980.00 23,131.32 - 19,848.68

合 計 145,946,770.43 15,713,665.32 477,603.32 129,755,501.79

截止2009年12月31日，用作抵押固定資產帳面淨值為9,005.78萬元。

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（二）最後一期末長期投資情況

截止 2009 年 12 月31 日，長期投資全部系對納入合併報表的子公司江蘇摩

恩的長期投資。具體見下表：

單位：元

佔被投資單位註冊

被投資單位名稱 初始投資金額 期末投資金額

資本比例

江蘇摩恩電工有限公司 100% 11,065,260.00 11,065,260.00

合 計 11,065,260.00 11,065,260.00

公司對上述長期投資按成本法進行核算，並在編制合併報表時按權益法進行

調整。

（三）最後一期末無形資產

截止 2009 年 12月 31 日，公司無形資產均為土地使用權。具體情況如下

表所示：

面積 土地使用權 剩餘攤

土地位置 取得方式 累計攤銷 期末攤餘價值

（平方米） 原值 銷年限合慶鎮勝利

40,000.00 轉讓 15,840,000.00 1,012,859.65 14,827,140.35 46

村 92/1 丘

寶應縣望直港

30,111.8 出讓 860,000.00 54,660.54 805,339.46 45

工業集中區

合 計 16,700,000.00 1,067,520.19 15,632,479.81

上述無形資產均系按土地使用權使用年限攤銷。截止 2009 年 12 月 31 日，

上述無形資產中位於合慶鎮勝利村 92/1 丘的土地使用權已被抵押用於銀行借

款。期末無形資產不存在減值跡象，故未計提減值準備。公司滬房地浦字(2010)

第 007219 號項下土地使用權，難以單獨確認價值，合併至固定資產—房屋建築

物中核算。

六、主要債項

（一）最後一期銀行借款

單位：元

借款類型 2009-12-31

短期借款 31,080,000.00

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其中：抵押借款 20,000,000.00

保理借款 11,080,000.00

長期借款 40,000,000.00

其中：抵押借款 40,000,000.00

借款總計 71,080,000.00

截止2009年12月31日的銀行借款中，保理短期借款1,108.00萬元，全

部系公司以應收帳款做保理取得。6,000萬元抵押借款系以淨值為6,597.44萬

元的房屋建築物、淨值為2,408.34萬元的機器設備以及淨額1,482.71萬元的土

地使用權作為抵押物。

（二）對內部人員及關聯方負債

截止2009年12月31日，公司應付職工薪酬如下表：

單位：元

項目 2009-12-31

工資(含獎金、津貼和補貼) 976,838.00

工會經費和職工教育經費 457,782.38

合計 1,434,620.38

截止2009年12月31日，除上述應付職工薪酬外，公司無應付關聯方的負

債。

（三）合同承諾的債務、或有債項和逾期債項

截止2009年12月31日，公司無主要合同承諾債務、或有債項和逾期債項。

七、所有者權益變動情況

（一）股本

單位：元

主要股東 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

致力電氣 - - 100,000,000.00

問澤鴻 97,200,000.00 97,200,000.00 -

問澤鑫 10,800,000.00 10,800,000.00 -

王清 500,000.00 500,000.00 -

王永偉 500,000.00 500,000.00 -

戴仁敏 100,000.00 100,000.00 -

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問澤兵 100,000.00 100,000.00 -

包立超 100,000.00 100,000.00 -

陳銀 500,000.00 500,000.00 -

合計 109,800,000.00 109,800,000.00 100,000,000.00

2009年公司股本及股權結構均未發生變化。

2008年度，公司股份共增加9,800,000.00股，其變動情況如下:

（1）2008年3月，公司吸收合併致力電氣，致力電氣註銷。合併後，公司

股本仍為10,000.00萬元。因公司為原致力電氣的全資子公司，故吸收合併後公

司的股權結構與原致力電氣股權結構一致，問澤鴻佔90%；問澤鑫佔10%。

（2）2008年5月，公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司。以經審

計的公司 2008 年 3 月 31 日的淨資產 160,027,713.07 元折股，折股比例為 1：

0.67488311,共折合股本108,000,000.00元，其中，問澤鴻出資97,200,000.00

元，佔90%；問澤鑫出資10,800,000.00元，佔10%，溢價部分計入資本公積。

（3）2008 年 7 月，公司新增股本 1,800,000.00 元，由王清、王永偉、戴

仁敏、問澤兵、包立超及陳銀以現金出資共計 3,600,000.00 元，溢價

1,800,000.00元計入資本公積。

（二）資本公積

單位：元

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

股本溢價 51,848,671.89 51,848,671.89 19,320,864.17

其他資本公積 381,649.15 63,099.15 63,099.15

合計 52,230,321.04 51,911,771.04 19,383,963.32

1、2008年公司資本公積變動較大，具體情況見下表：

股本溢價

事項

增加 減少

2008年 3 月吸收合併致力電氣 - 184,642.66

2008年 5 月改制 49,509,814.97 19,136,221.51

2008年 7 月增資擴股 1,800,000.00 -

2008年 10 月折價收購江蘇摩恩少數

538,856.92 -

股權

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合計 51,848,671.89 19,320,864.17

（1）2008年3月公司吸收合併致力電氣，因致力電氣當期淨損益致使股本溢價減少184,642.66元；

（2）2008 年 5 月公司改制折股使股本溢價減少 19,136,221.51；經江蘇天衡會計師事務所「天衡驗字（2008）31 號」驗資報告審驗，此次改制產生股本溢價為 52,027,713.07 元，此金額未包括：2005 年因原股東致力電氣變更出資方式增加公司權益應繳納的所得稅 346,420.29 元 ；2007 年致力電氣因向公司增資產生資產增值應繳納的所得稅 2,171,477.81 元，扣除上述事項影響，改制產生的溢價應為49,509,814.97元。

（3）2008 年 7 月，公司增資擴股，股東溢價出資 1,800,000.00 元計入資本公積。

（4）2008年10月，上海摩恩收購加拿大驅動擁有江蘇摩恩25%股權，支付的對價為 2,465,260.00 元，所擁有的江蘇摩恩權益為 3,004,116.92 元，產生折價538,856.92元。

2、2009 年公司資本公積變動情況：因有效套保利得增加資本公積

403,550.00 元，同時因被套項目對應的銷售訂單在本期實現銷售收入，將原計入資本公積的有效套期利得 85,000.00 元轉出，衝減當期營業成本，故 2009 年度資本公積增加318,550.00元。

（三）盈餘公積

單位：元

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

法定盈餘公 7,819,394.23 3,181,191.34 22,040,173.55

積

2008 年盈餘公積減少 18,858,982.21 元，主要系公司改制設立股份公司時將截止2008年3月31日的全部盈餘公積折股，減少法定盈餘公積22,040,173.55

元，同時公司 2008 年度計提法定盈餘公積 3,181,191.34 元。2009 年度提取法定盈餘公積4,638,202.89元。

（四）未分配利潤

報告期，累計未分配利潤及利潤分配情況如下表：

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單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

上期期末未分配利潤 33,269,673.39 4,176,633.55 33，073，416.34

加：期初未分配利潤調整數 - - 362,995.94

本期期初未分配利潤 33,269,673.39 4,176,633.55 33,436,412.28

加：本期淨利潤 46,647,354.69 48,423,008.43 45,282,956.86

減：其他轉出 - -184,642.66 22,881,006.76

減：提取法定盈餘公積 4,638,202.89 3,181,191.34 4,685,503.35

可供投資者分配的利潤 75,278,825.19 49,603,093.30 51,152,859.03

應付普通股股利 - - 7,799,400.00

轉作股本的普通股股利 - 16,333,419.91 39,176,825.48

期末未分配利潤 75,278,825.19 33,269,673.39 4,176,633.55

1、由於執行《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響2007年

初未分配利潤為362,995.94元。

2、2007年及2008年利潤分配的其他轉出22,881,006.76元及-184,642.66

元，系將因模擬吸收合併致力電氣而增加的未分配利潤，全部轉入資本公積。

3、2007 年度應付普通股股利 7,799,400.00 元，為向合併範圍外的原股東

加拿大驅動分配的現金股利。

4、2007 年和 2008 年轉做股本的普通股股利 39,176,825.48 元和

16,333,419.91元，其中2007年系以未分配利潤轉增註冊資本所致,2008年系公

司整體改制設立股份公司時以全部淨資產折股所致。

5、經公司2008年年度股東大會審議通過，公司截止2009年3月31日的滾

存未分配利潤及自 2009 年 4 月 1 日起至發行前實現的可供分配利潤均由新老股

東按發行後的股權比例享有。

（五）少數股東權益

單位:元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

少數股東權益 - - 2,536,727.37

上述少數股東權益歸屬於持有子公司江蘇摩恩25%股份的外資股東的權益，

2008年10月公司收購加拿大驅動持有江蘇摩恩的股份後，公司持江蘇摩恩的股

份為100%。

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八、報告期現金流量情況

報告期內，公司合併會計報表現金流量表情況如下表：

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

一、經營活動產生的現金流量

現金流入小計 338,932,228.24 419,756,103.59 254,305,536.89

現金流出小計 303,251,181.24 367,634,212.26 238,495,230.11

現金流淨額 35,681,047.00 52,121,891.33 15,810,306.78

二、投資活動產生的現金流量

現金流入小計 3,151,400.75 2,000,000.00 2,318,423.60

現金流出小計 14,732,932.08 64,975,858.33 25,670,175.48

現金流淨額 -11,581,531.33 -62,975,858.33 -23,351,751.88

三、籌資活動產生的現金流量

現金流入小計 98,079,513.58 100,291,448.91 55,000,000.00

現金流出小計 119,328,237.85 49,878,817.51 27,034,031.25

現金流淨額 -21,248,724.27 50,412,631.40 27,965,968.75

四、匯率變動對現金的影響 -1,122.29 -189.26 -97.94

五、現金及現金等價物淨增加額 2,849,669.11 39,558,475.14 20,424,425.71

報告期內，公司不涉及到現金收支的投資和籌資活動，系2007年度，加拿

大驅動以從本公司分得的利潤22,477,114.83元對公司進行增資。

九、期後事項、或有事項、承諾事項及其他重大事項

公司無需要披露的資產負債表日後事項、或有事項、承諾事項及其他重大事

項。

十、主要財務指標

（一）淨資產收益率和每股收益

本公司按《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每

股收益的計算披露》（2010年修訂）計算的2007年、2008年及2009年的指標見

下表：

加權平均淨資產 每股收益（元/股）

項目 報告期

收益率 基本每股收益 稀釋每股收益

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歸屬於母公司所 2009 年 21.06% 0.42 0.42

有者的淨利潤 2008 年 28.25% 0.45 0.45

2007 年 35.29% 0.55 0.55

扣除非經常性損 2009 年 21.10% 0.43 0.43

益後歸屬於母公 2008 年 30.35% 0.47 0.47

司所有者的淨利

2007 年 48.58% 0.50 0.50

潤

（二）其他主要財務指標

主要財務指標 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動比率 2.21 1.97 1.37

速動比率 2.04 1.61 1.30

資產負債率(母公司) 39.36% 45.75% 42.44%

無形資產佔淨資產比例 - - -

每股淨資產(元) 2.23 1.80 1.46

主要財務指標 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率 3.15 4.06 3.46

存貨周轉率 7.23 9.20 31.03

息稅折舊攤銷前利潤(元) 66,315,673.78 68,322,923.82 52,751,364.52

利息保障倍數 11.99 18.84 46.93

每股經營活動淨現金流（元） 0.32 0.47 0.16

每股淨現金流量（元） 0.03 0.36 0.20

註：（1）流動比率=流動資產/流動負債

（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

（3）資產負債率=負債總額/資產總額（以母公司數據為基礎）

（4）無形資產佔淨資產的比例=無形資產（土地使用權除外）/淨資產

（5）每股淨資產=期末淨資產/期末股本總額

（6）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

（7）存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

（8）息稅前折舊攤銷稅前利潤=合併利潤總額+利息支出+計提折舊+攤銷

（9）利息保障倍數=（合併利潤總額+利息支出）/利息支出

（10）每股經營活動淨現金流=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

（11）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額

十一、驗資及資產評估情況

（一）設立時及歷次驗資情況

公司設立以來的驗資情況，請參見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」

之「四、發行人歷次股本變化的驗資情況」。

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（二）設立時及報告期內資產評估情況

公司設立時及報告期內的資產評估報告如下：

1、1997年設立時致力電氣投入資產的評估情況

1997 年 6 月，致力電氣委託上海文樂資產評估事務所對致力電氣一期工程進行了評估，上海文樂資產評估事務所出具了文號為滬文樂估字（97）第098號評估報告。該評估報告主要內容如下：

（1）評估內容：工業土地面積 20000 ㎡ （約 30 畝）；在建工程 5389 ㎡，包括：主廠房、生產輔房、配變電所、門衛、綜合輔房、圍牆、道路、噴粉樁等

（2）評估基準日：1997年5月31日

（3）評估目的：為增值提供評估依據。

（4）評估方法: 土地使用權評估採用市場比較法、輔以重置成本法修正。在建工程評估採用核實工程概預算，以預算為依據，按實際完成進度確定評估值。

（5）評估結果：土地使用權價值 780萬，約390元/平方米， 折合每畝26

萬元（取整），在建工程價值為457萬元（取整）。

2 2

致力電氣將上述被評估的一期工程中的2200m 廠房和8200 m 土地使用權用作對上海摩恩的出資。根據該評估報告的單位平方米廠房及土地使用權價值，致力電氣用作出資廠房及土地使用權共作價506.36萬元，折合85.59萬加元。

2、2007年第一次增資時致力電氣投入資產的評估

2007 年 4 月，致力電氣委託上海建欣房地產估價有限公司對龍東大道 5901

號工業用房地產市場價格進行評估。上海建欣房地產估價有限公司出具了編號為建欣房估字S070140號的估價報告。該估計報告的主要內容如下：

（1）估價對象：上海市浦東新區龍東大道5901號工業用地房地產，計21011

㎡的國有出讓土地使用權和建築面積5204.54㎡的房屋所有權。

（2）估計方法：成本法

（3）估價時點：2007年4月12日

（4）估計目的：對外投資的市場價格評估

（5）估價結果：21011 ㎡的土地使用權和建築面積 5204.54 ㎡的房屋所有權總價為2,901萬元。

2007年8月，致力電氣對公司增資413.70萬加元，以上述廠房及土地使用

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權按評估值2,901萬元（折合413.13萬加元）作價投入，餘額以現金補足。

3、2008年整體變更為股份公司時進行的資產評估

公司聘請了南京立信永華會計師事務所有限公司對公司以2008年3月31日

為基準日的整體資產進行了評估，評估方法主要是成本法（也稱資產基礎法），

並出具了寧永會評報字[2008]第015號《評估報告書》。依據該《評估報告書》，

截止2008年3月31 日，公司的整體資產和負債的評估結果如下：

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增加率%

項目

A B C D=C-B E=(C-B)/B*100

資產合計 27,298.15 27,298.15 35,231.96 7,933.81 29.06

負債總額 11,295.38 11,295.38 11,295.33 -0.05 0.00

股東全部權益價值 16,002.77 16,002.77 23,936.63 7,933.86 49.58

本次評估目的僅為公司整體變更時提供企業整體價值的參考，公司未按上

述評估結果進行帳務調整。

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第十一節 管理層討論與分析

非經特別說明，本章討論與分析之內容，系由本公司管理層根據報告期合併財務數據，並結合行業發展狀況及公司經營情況作出。投資者閱讀本節內容時，應同時參考本招股說明書「第十節 財務會計信息」中的相關內容。

一、概述

公司自成立以來，一直致力於特種電纜的研製開發、生產和銷售，先後開發了生態安全電纜、變頻電纜、屏蔽和耐化學藥品功能電纜、編碼器電纜、耐油耐腐分相綜合護套電纜、耐高溫電纜、金屬柔性護管設備電纜、耐寒電纜等一系列具有特殊性能或特殊結構的電纜。報告期內，公司特種電纜銷售收入佔比平均達

87.07%，並在石化和冶金兩個國家支柱性產業的特種電纜領域，取得較大競爭優勢。報告期內，得益於公司明確的市場定位和發展戰略，公司獲得了高於行業平

均的利潤水平。2009 年受銅價下跌影響，公司的營業收入、各項利潤水平略有下降，但隨產能的逐步擴張以及行業客戶認可程度的增強，公司銷售耗銅量（指當期已結轉的主營業務成本中所消耗的銅的重量，可綜合反映公司產品銷量情況）報告期內的平均增長率為 39.79%，公司的生產銷售規模總體逐年增長。具體情況如下：

單位：萬元

年 份 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售耗銅量（噸） 5,517.57 4,066.25 2,825.94

營業收入 34,609.73 37,618.55 26,524.17

其中：石化行業收入 12,828.41 15,245.24 11,994.20

冶金行業收入 17,078.70 18,218.26 10,281.10

利潤總額 5,531.65 5,898.64 4,749.08

淨利潤 4,664.74 4,889.04 4,500.95

在原有產能已滿負荷的情況下，為充分發揮公司在特種電纜行業綜合競爭優勢，進一步增強公司綜合實力，公司新建的年產2,000公裡中高壓交聯特種電纜項目已於 2009 年 12 月正式投產，並擬利用募集資金建設年產 14,600 公裡機車、風能、石油平臺用電纜項目和年產2,100公裡變頻電纜項目。上述項目所帶來的持續產能擴張，將為公司規模的進一步擴大奠定基礎。同時，也將積極帶動

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公司產品結構升級、增強公司在已有重點行業和優勢產品上的競爭優勢，並有效

拓展公司產品應用領域。

二、財務狀況分析

報告期資產負債規模及變動情況（單位：萬元）

45000 70%

40000 60%

35000 50%

30000 40%

25000 30%

20000 20%

15000 10%

10000 0%

☆ 5000 -10%

0 -20%

2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31

資產總額 負債總額 資產總額增長率 負債總額增長率

報告期內，資產負債結構相對穩定，資產負債率平均為 42.52%。隨公司業

務規模的擴大，公司資產、負債規模總體也呈增長趨勢。其中，總資產平均增長

率為 21.46%，該項增長主要來源於經營規模擴大所帶來的應收帳款等營運資產

的增加，以及公司為保持產能擴張和產品結構升級，所進行的固定資產投資；負

債是公司經營資金的重要來源，公司報告期總負債平均增長率為 12.91%。公司

一直保持穩健的財務政策，並注重資金使用效率的管理及提升。報告期內，公司

各項償債能力指標和資產周轉效率指標均保持較好水平，體現了良好的財務狀

況。

（一）資產狀況

1、資產結構及其變動分析

報告期內，公司資產結構及其變化如下表：

單位： 萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產： 25,681.50 63.57% 25,299.48 69.00% 17,599.29 63.71%

其中：貨幣資金 8,933.25 22.11% 8,733.78 23.82% 4,544.06 16.45%

應收帳款 12,921.51 31.98% 9,084.84 24.78% 9,459.86 34.25%

存貨 1,917.33 4.75% 4,566.46 12.46% 917.26 3.32%

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預付及其

1,570.03 3.89% 2,839.78 7.75% 2,634.71 9.54%

他應收款

其他[注1] 339.39 0.84% 74.62 0.19% 43.39 0.15%

非流動資產： 14,719.04 36.43% 11,363.98 31.00% 10,024.16 36.29%

其中：固定資產 12,975.55 32.12% 6,733.33 18.37% 7,176.96 25.98%

在建工程 - - 2,906.29 7.93% 1,042.30 3.77%

無形資產 1,563.25 3.87% 1,598.89 4.36% 1,634.54 5.92%

遞延所得稅資產 180.24 0.45% 125.47 0.34% 170.36 0.62%

總資產 ： 40,400.54 100.00% 36,663.46 100.00% 27,623.45 100.00%

注 1：流動資產的其他資產包括：應收票據和交易性金融資產。

受電線電纜「料重工輕」行業特點所決定，公司資產結構中，流動資產所佔

比例較大，報告期內平均達 65.43%，而非流動資產所佔比例較小，報告期內平

均為34.57%。

公司流動資產主要由貨幣資金、應收帳款及存貨組成，其報告期佔流動資產

的比例平均分別為 31.71%、46.66%和 10.24%。其中，貨幣資金佔比較高，主要

系因公司主要原材料——銅佔成本比例較大,報告期平均比例達83.61%，且銅的

採購結算方式一般為現款現貨，公司需保持較大金額的貨幣資金；應收帳款佔比

較高，主要系公司客戶均為資質、信譽良好的大型工業客戶，公司對其賒銷產生。

公司非流動資產主要由公司生產經營所需固定資產、在建工程和無形資產構

成，報告期內，公司非流動資產佔比相對比較穩定。2009 年公司固定資產佔比

由2008年的18.37%提高至32.12%，主要系隨著申伊惠項目的建成投產，公司將

在建工程（包括合慶鎮勝利村 92/1 丘廠房 39,65.23 萬元和生產設備 2,633.74

萬元）轉入固定資產。

總體而言，公司資產結構合理，與公司所處行業特性相適應。

2、主要資產項目分析

（1）貨幣資金分析

單位：萬元

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

貨幣資金餘額 8,933.25 8,733.78 4,544.06

佔總資產餘額比例 22.11% 23.82% 16.45%

報告期內，公司均保持了一定金額的貨幣資金。2008 年末，公司貨幣資金

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較上年有較大增長，該項增長主要受益於公司經營活動現金流淨額以及銀行借款

的增加。雖公司2008年投資活動產生現金淨流出6,297.59萬元，但經營活動和

主要來源於銀行借款的籌資活動分別新增現金流淨額5,212.19萬元和5,041.26

萬元，使得該年貨幣資金較上年增長 4,189.72 萬元。報告期內貨幣資金增減變

動金額及原因詳見下圖：

公司報告期內現金流量結構及其變化圖 （單位：萬元）

6000

4000

2000

0

-2000

-4000

-6000

-8000

2007年 2008年 2009年

經營活動產生的現金流量淨額 投資活動產生的現金流量淨額

籌資活動產生的現金流量淨額 現金及現金等價物淨增加額

截止2009年12月31日，公司貨幣資金餘額為8,933.25萬元，主要包括銀

行存款 8,420.74 萬元、其他貨幣資金 506.03 萬元（包括供銷合同履約保證金

364.23 萬元；進口設備信用證保證金 141.80 萬元）。公司貨幣資金無抵押、凍

結等對變現有限制、或存放境外、或有潛在回收風險的情況。

（2）應收帳款分析

單位：萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項目（扣除壞帳準備）

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

1 年內應收帳款 11,183.56 86.55% 8,022.96 88.31% 8,949.15 94.60%

1 年以上應收帳款 1,737.95 13.45% 1,061.88 11.69% 510.71 5.40%

應收帳款淨額合計 12,921.51 100.00% 9,084.84 100.00% 9,459.86 100.00%

應收帳款周轉天數[注] 114.45 88.67 104.05

註：應收帳款周轉天數＝應收帳款平均額/當年營業收入×360天

公司應收帳款主要系對客戶賒銷產生。公司客戶主要集中在石化和冶金行

業，客戶一般規模較大、資質優良、信譽度良好，並與公司保持了長期合作關係。

報告期內，公司應收帳款周轉正常、質量良好，一年內的應收帳款淨額佔比平均

達89.82%，應收帳款周轉天數也基本維持在3-4個月左右。具體情況如下：

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A、公司對應收帳款實行嚴格的管理控制措施

在事前，公司會對合同訂單進行評審，依客戶及訂單的不同，給予不同的賒

銷政策。一般而言，對於長期合作，信譽良好的重點客戶，公司會給予三個月左

右帳期；對於訂單金額較大的合同，鑑於購買原材料的資金壓力，公司會要求給

予預付款及工程進度款；對於小額銷售，一般採取貨到付款方式。同時，部分工

程項目還須保留銷售總額5-10%的質保金，在質保期滿後方能收回，質保期限通

常為貨到現場12-18月後支付。在銷售實現後，應收帳款的回收將由專門的銷售

人員負責，貨款回收帳期是銷售人員的一項重要績效考核指標，並由財務部門及

時跟蹤對帳。

B、應收帳款餘額變動主要受銷售收入，尤其是最近一個季度銷售收入影響

受客戶結構和收款政策所決定，公司每一期末應收帳款餘額，主要由最近一

個季度銷售形成的應收帳款和以前銷售形成的質保金組成。報告期內，公司應收

帳款餘額總體隨營業收入的增長而持續增長，但受最近一個季度銷售收入規模及

收款政策的影響，每一期末應收帳款餘額也存在較大波動。具體分析請見下表：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率

應收帳款餘額 13,994.86 42.69% 9,807.66 -2.10% 10,018.09 61.30%

最近一季度營業收入 9,182.17 59.64% 5,751.49 -12.28% 6,556.58 58.31%

營業收入合計 34,609.73 -8.00% 37,618.55 41.83% 26,524.17 24.73%

從上表可以分析，2008 年末，雖公司年度銷售收入有較大增長，但受該年

四季度銷售收入較上年同期下降的影響，該年應收帳款餘額較上年末略有下降。

2009 年末，由於受當年第四季度銷售收入較上年同期大幅增加的影響，年末應

收帳款餘額較上年末有較大增加。

C、優質的客戶結構為公司應收帳款回收提供了有效保障

報告期內，石化和冶金等重點行業客戶的應收帳款餘額佔公司總應收帳款餘

額比例平均為 81.53%，這些優質客戶良好的信譽及資金實力均為公司應收帳款

回收的安全性和及時性提供了保障。具體分析見下表：

單位：萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

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石化行業客戶 2,970.51 21.23% 2,882.01 29.39% 4,264.27 42.56%

冶金行業客戶 8,579.89 61.31% 5,069.25 51.69% 3,847.64 38.41%

其他客戶 2,444.46 17.47% 1,856.40 18.92% 1,906.18 19.03%

應收帳款餘額 13,994.86 100.00% 9,807.66 100.00% 10,018.09 100.00%

計提壞帳準備 1,073.35 722.81 558.23

截止 2009 年 12 月 31 日，公司欠款金額前五大客戶均為石化和冶金行業的

重點客戶，欠款總額佔公司應收帳款餘額的43.10%,帳齡都在一年以內。具體客

戶名稱如下：

單位：萬元

序號 客戶名稱 金額 佔比

1 首鋼京唐鋼鐵聯合有限責任公司 2,505.76 17.90%

2 鞍鋼建設集團有限公司 1,568.70 11.21%

3 中冶南方工程技術有限公司 726.78 5.19%

4 中國寰球工程公司 621.69 4.44%

5 中冶東北建設有限公司電氣安裝工程公司 610.78 4.36%

合計 6,033.71 43.10%

（3）存貨分析

報告期內，公司存貨主要由原材料、在產品和產成品構成。公司一般根據訂

單及交貨時間安排採購和生產，公司存貨餘額大小及存貨構成，主要與正在履行

的訂單金額及履行進度相關。存貨具體情況如下：

單位： 萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

原材料 765.21 39.91% 1,560.04 34.16% 404.65 44.11%

低值易耗品 187.26 9.77% 77.25 1.69% 80.03 8.73%

在產品 392.85 20.49% 203.39 4.45% 159.33 17.37%

產成品 572.00 29.83% 2,725.78 59.70% 273.25 29.79%

存貨總額 1,917.33 100.00% 4,566.46 100.00% 917.26 100.00%

正履行訂單金額

2,963.80 5,981.17 2,949.80

（不含稅）

從上表可以看出，公司期末存貨金額整體隨正在履行訂單金額的變化而波

動，但因履行進度的不一致，其變動幅度並不完全相同。

2008年末，公司正在履行訂單金額及存貨餘額較大，主要原因為：2008年，

公司與中冶南方工程技術有限公司（以下簡稱「中冶南方」）籤訂了不含稅價為

4,304.10 萬元的銷售合同。該批貨物中冶南方用於俄羅斯 MMK 公司寬厚板公鋪

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系統EP項目。2008年11月14日，中冶南方由於俄羅斯氣溫驟降，為避免電纜

在運輸途中因低溫導致絕緣層開裂，且考慮到俄羅斯 MMK 公司現場倉儲條件有

限，書面通知公司推遲發貨。因該批合同公司已在2008年排產，故2008年末正

在履行的訂單金額較大，達 5,981.17 萬元，存貨餘額也為報告期最高水平，達

4,566.46萬元。

截止 2009 年 12 月 31 日，公司的存貨結構合理，質量較好，不存在需要計

提存貨跌價準備的情況。

（4 ）預付帳款和其他應收款分析

報告期內，公司的預付帳款構成如下表：

單位：萬元

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

預付帳款 1,118.63 2,619.43 843.53

其中：設備款和工程款 224.40 2,276.61 645.76

原材料款 140.33 244.85 193.36

其他 753.90 14.17 4.41

報告期內，公司預付帳款主要由預付設備款、工程款以及原材料款和其他預

付帳款組成。其中，預付設備款、工程款主要為公司持續投資建設的致力電氣二

期項目、江蘇摩恩項目和申伊惠項目預付的相關款項；預付原材料款主要為預付

的銅、備件及輔料採購款。

2008 年末，公司預付帳款餘額較大，主要係為申伊惠項目向國外採購的非

標準設備預付的設備款。2009年隨該部分國外進口設備到達公司結轉預付帳款，

公司預付帳款餘額大幅減小。

2009 年度，公司新增其他預付帳款較大，主要原因：公司預付中介機構的

上市費用、預付ERP軟體服務商的款項，以及天津市機電設備安裝公司因資金緊

張以天津海順置業發展有限公司開發的商品房抵欠公司的材料款，因該房屋為目

前未到交房日期的期房而暫列在預付款項中。

截止2009年12月31日，公司預付帳款1,118.63萬元，預付帳款帳齡在一

年以內的佔 84.57%，帳齡超過一年的主要是公司於 2008 年 10 月預付德國海沃

公司的設備款 130.48 萬元，根據採購合同約定，該設備賣方將於收到預付款後

18個月從工廠交貨。

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報告期內，公司的其他應收款期末餘額變化較大，具體如下表分析：

單位：萬元

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

其他應收款餘額合計 507.68 251.77 1,922.16

其中：備用金 59.99 48.85 784.37

期貨保證金 117.79 142.57 357.63

投標保證金 270.00 - -

其他 59.90 60.35 780.26

其他應收款淨額合計 451.40 220.35 1,791.18

上表分析可見，報告期內公司其他應收款中持續存在備用金及期貨保證金。

其中，公司備用金主要系內部職工因業務需要暫支的資金；期貨保證金主要系公

司為減少部分訂單的銅價波動風險，購買銅期貨合約而繳存的保證金。

2007 年末，公司備用金達 784.37 萬元，主要系公司銷售人員為拓展市場預

借的市場開拓費用，在期末未及時清理回收。隨公司對備用金管理的加強，備用

金餘額現已減少、規範。截止 2009 年 12 月 31 日，公司備用金餘額為 59.99 萬

元。

2009 年，公司其他應收款新增了投標保證金 270.00 萬元，主要系公司應客

戶要求參加重點項目招投標而繳納的保證金。

（5）固定資產分析

報告期內，公司固定資產主要由房屋建築物和機器設備構成，其佔固定資

產的平均比例分別為 72.55%和 20.45%。截止本招股說明書籤署日，公司固定資

產均是生產經營在用資產，運營情況良好。固定資產具體情況見下表：

單位：萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

房屋及建築物 8,997.71 69.34% 5,193.47 77.13% 5,376.65 74.92%

機器設備 3,719.64 28.67% 1,312.96 19.50% 1,467.49 20.45%

其他固定資產 258.21 1.99% 226.90 3.37% 332.82 4.64%

固定資產淨額合計 12,975.55 100.00% 6,733.33 100.00% 7,176.96 100.00%

佔總資產比重 32.12% 18.37% 25.98%

固定資產周轉率 3.51 5.41 5.47

從上表分析可見，2008年末固定資產佔比比2007年略有下降，主要系公司

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固定資產因計提折舊，淨額減少，同時公司總資產規模的擴大所致。2009 年末

公司固定資產淨額大幅增長，並導致固定資產佔總資產比例由 18.37%上升至

32.12%，固定資產周轉率也同時有較大幅度下降。公司 2009 年末固定資產淨額

增長主要系隨申伊惠項目的建成投產，公司該年11月將廠房3,965.23萬元和在

安裝設備2,633.73萬元由在建工程轉入固定資產所致。

申伊惠項目主要系公司在產能已滿負荷運轉的情況下，為持續擴大生產銷售

規模、升級優化公司產品結構而投資新建。目前，公司主要產品為電壓等級為

3kV及以下低壓特種電纜，申伊惠項目將在公司現有產品基礎上，進行產品規格

的升級調整，主要生產電壓等級6kV-35kV的中高壓特種電纜。該生產線已於2009

年12月分正式投產，當月生產31公裡。目前公司對中高壓特種電纜需求較大的

鐵路行業、發電行業市場開拓順利，已獲得鐵道工程交易中心、武漢鐵路局工程

交易所和多家大型電力集團的準入資格，陸續取得相應訂單。隨著該生產線全部

檢測設備全部安裝到位和設備、工藝的磨合期的完成，預計今年年底前該設備可

能達到設計產能60%，2011年實現完全達產，可新增特種電纜年產能2,000公裡。

截止2009年12月31日，公司共有淨值9,005.78元的固定資產被抵押用於

銀行借款。

（6）在建工程分析

為持續擴大經營規模、優化調整產品結構，公司持續進行了固定資產投資，

報告期內公司的在建工程具體情況如下表：

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

申伊惠項目：廠房 -

2,640.29 1,042.30

在安裝設備

266.00 -

合 計 - 2,906.29 1,042.30

報告期內公司在建工程主要為申伊惠中高壓交聯特種電纜項目。隨著申伊惠

項目的建成投產，截止 2009 年 12 月 31 日，公司的在建工程已經全部轉入固定

資產。

（7）無形資產分析

單位：萬元

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項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

無形資產合計 1,563.24 1,598.89 1,634.54

滬房地浦字（2010）第022761 號

1,482.71 1,516.48 1,550.24

（申伊惠項目用地）

寶國用 2007第 120001 號

80.53 82.41 84.30

（江蘇摩恩用地）

截止2009年12月31日，公司無形資產為1,563.24萬元，全部為土地使用

權。上述申伊惠項目用地的土地使用權被抵押用於銀行借款，公司無形資產運行

良好，不存在需要計提減值準備的情況。公司滬房地浦字(2010)第 007219 號項

下土地使用權，難以單獨確認價值，合併至固定資產—房屋建築物中核算。

3、資產質量及減值準備提取的情況

公司已依據自身業務特點和資產實際狀況制訂了合理的資產減值準備提取

政策。管理層認為：報告期內各項減值準備提取政策穩健、公允，資產減值準備

提取情況與資產質量實際狀況相符，不存在利用資產減值準備的提取和衝回調節

利潤的情況。報告期內，各項減值準備如下表所示：

單位：萬元

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

壞帳準備 1,129.62 754.23 689.21

其中:應收帳款 1,073.35 722.81 558.23

其他應收款 56.27 31.42 130.98

固定資產減值準備 47.76 47.76 -

合計 1,177.38 801.99 689.21

報告期公司應收帳款主要面向石化和冶金行業內重點客戶，上述兩類客戶應

收帳款佔比分別為 31.06%和 50.47%，這些客戶具有良好的資質和信譽，為公司

應收帳款回收提供了保障。截止2009年12月31日，公司應收帳款餘額13,994.86

萬元，其中帳期 1 年內的佔比 84.12%，帳期 1-2 年的佔比 10.28%，帳期 2-3 年

的 5.33%，帳期 3 年以上的佔比為 0.26%，應收帳款總體質量良好，壞帳準備計

提充分。報告期其他應收款總體呈下降趨勢，截止 2009 年 12 月 31 日，公司其

他應收款餘額為507.68萬元，其中91.26%期限在一年以內，公司已對其他應收

款計提了合理的壞帳準備。

公司計提的固定資產減值準備主要是對子公司江蘇摩恩閒置陳舊的機器設

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備計提的減值準備。

除上述計提的減值準備情況外，公司其他資產不存在因市價下跌、外部經營

環境變化、閒置、停建等需計提減值準備的情況。

（二）負債狀況分析

1、負債結構及其變動分析

報告期內，公司負債結構及變動情況見下表：

單位：萬元

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動負債： 11,646.71 73.31% 12,847.20 76.26% 12,809.70 100.00%

其中： 短期借款 3,108.00 19.56% 4,504.47 26.74% 3,500.00 27.32%

應付帳款 4,951.34 31.16% 4,049.07 24.03% 3,229.81 25.21%

預收帳款 2,519.89 15.86% 3,181.26 18.88% 1,412.84 11.03%

應交稅費 497.24 3.13% 721.12 4.28% 299.10 2.34%

其他應付款 246.84 1.55% 181.26 1.08% 4,154.43 32.43%

應付股利 179.94 1.13% 179.94 1.07% 179.94 1.41%

其他（注） 143.46 0.90% 30.07 0.18% 33.58 0.26%

非流動負債： 4,240.98 26.69% 4,000.00 23.74% - -

其中：長期借款 4,000.00 25.18% 4,000.00 23.74% - -

其他非流動負債 240.98 1.52% - - - -

負債合計： 15,887.68 100.00% 16,847.20 100.00% 12,809.70 100.00%

註：流動負債中的其他負債包括：交易性金融負債、應付職工薪酬。

從上表分析可以看出，報告期內公司負債結構相對穩定，流動負債佔負債總

額的比例較大，報告期平均達83.19%。雖然從2008年開始，公司已增加長期借

款以改善負債結構，但流動負債仍佔絕對比例。目前公司融資渠道較為單一，為

滿足不斷擴大的生產規模的需要，銀行借款是公司所需資金的重要來源，報告期

內其佔負債總額的比例平均為 40.85%。同時，公司也積極通過商業信譽和品牌

形象的不斷提升，充分利用商業信用產生的經營性融資項目減少資金佔用和融資

成本。報告期內，應付帳款和預收帳款佔負債總額的比例平均為 26.80%和

15.26%。目前公司負債結構基本與業務經營和建設擴張的情況相適應。

2、主要負債項目分析

（1）借款（包括短期借款、長期借款）分析

單位：萬元

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2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

短期借款 3,108.00 43.73% 4,504.47 52.97% 3,500.00 100%

長期借款 4,000.00 56.27% 4,000.00 47.03% - -

合計 7,108.00 100.00% 8,504.47 100.00% 3,500.00 100.00%

佔負債總額比例 44.74% 50.48% 27.32%

隨著生產經營規模的擴大和擴張產能持續進行固定資產投資的需要，銀行借

款已成為公司重要資金來源，報告期各期期末均保持了一定規模的銀行借款。

2008 年、2009 年，銀行借款總額及其佔總負債的比例大幅提高，主要是公司新

增4,000萬元長期借款，在獲得項目建設資金支持的同時，也優化了公司的借款

結構。截止2009年12月31日，公司借款構成如下表：

單位：萬元

項 目 抵押借款 保理借款

短期借款 2,000.00 1,108.00

長期借款 4,000.00 -

合計 6,000.00 1,108.00

截止2009年12月31日，公司無逾期借款，保理短期借款1,108.00萬元系

公司以總額為1,386.11萬元的應收帳款做保理貸款取得；6,000.00萬元抵押借

款系以淨值為6,597.44萬元的房屋建築物、淨值為2,401.72萬元的機器設備以

及淨額1,482.71萬元的土地使用權作為抵押物取得。

（2）應付帳款分析

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

應付帳款 4,951.34 4,049.07 3,229.81

其中：應付購銅款 2,907.81 3,076.00 1,804.70

應付電纜料款 1,068.70 674.68 1,211.69

其他 974.83 298.39 213.42

公司應付帳款主要為應付原材料款。公司主要原材料系銅，報告期佔主營業

務成本比例平均為83.61%。公司購銅付款帳期一般為10天以內，故報告期內，

應付帳款餘額總體不大。應付帳款變化與受公司第四季度特別是12月份銷售收

入變化相關性較強。

2009年末除應付原材料款外的其他應付帳款較2007年、2008年有較大幅度

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提高，主要系公司申伊惠項目廠房暫估轉入固定資產而新增的暫估應付工程款。

（3）預收帳款

☆ 單位：萬元

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

預收帳款 2,519.89 3,181.26 1,412.84

公司預收帳款，主要系對大額訂單預收的訂金和工程進度款。報告期內，公司均有一定金額的預收帳款，每一期末預收帳款金額主要取決於該期末正執行的訂單收款政策和當期的銷售規模，故報告期內，預收帳款存在較大波動。

2008年末，公司預收帳款金額比2007年有較大幅度提高，主要是2008年公司的營業收入較2007年增加了41.83%，同時2008年年末，公司正在履行的訂單金額（含稅）達6,997.96萬元。

2009年12月31日，公司的預收帳款為2,519.89萬元，主要原因是2009

年期公司的主要原材料銅的價格開始回升，公司為控制風險，加強預收款項的收取。

（4 ）其他應付款分析

單位：萬元

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

其他應付款 246.84 181.26 4,154.43

公司2007年末其他應付款餘額較大，主要包括應付加拿大驅動股權轉讓款

2,900.00萬元和對亨威電纜其他應付款790.00萬元。其中，上述應付股權轉讓款系致力電氣向加拿大驅動收購上海摩恩43.33%的股權所形成，並在公司吸收合併致力電氣後，由本公司承繼，該股權轉讓款已在2008年支付完畢。

（5）應交稅費分析

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

應交稅費 497.24 721.12 299.10

公司應交稅費主要為應交增值稅和應交企業所得稅。截止2009年12月31

日，公司應交增值稅和應交企業所得稅分別為75.04萬元和415.27萬元。

（6）應付股利和其他非流動負債分析

單位：萬元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

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應交股利 179.94 179.94 179.94

其他非流動負債 240.97 - -

報告期公司應付股利全部系上海摩恩應付原外方股東加拿大驅動之股利。

2009年度，公司新增其他非流動負債240.97萬元，主要系公司收到了與資產相關的政府補助243.00萬元，隨著設備的投入使用，本期確認收益2.03萬元，其餘公司將在設備以後使用期限內分期確認收益。

（三）現金流量情況分析

報告期內，公司現金流量情況如下表：

單位：萬元

項目 合計 2009 年 2008 年度 2007 年度

經營活動現金流量淨額 10,361.32 3,568.10 5,212.19 1,581.03

投資活動現金流量淨額 -9,790.92 -1,158.15 -6,297.59 -2,335.18

籌資活動現金流量淨額 5,712.99 -2,124.87 5,041.26 2,796.60

現金及等價物淨增加額 6,283.26 284.97 3,955.85 2,042.44

從上表分析可見，得益於公司良好的盈利能力和資金管理效率，公司經營活動現金流狀況總體良好，並已成為公司資金的重要來源，報告期共新增現金淨額

10,361.32萬元。在融資渠道受限制的情況下，借款是公司資金來源的另一重要來源，公司籌資活動所帶來的現金流淨額主要來源於新增借款，報告期共新增現金流淨額5,712.99萬元。上述經營活動和籌資活動所新增現金，除有效保障項目建設等投資活動9,790.92萬元的資金淨需求外，還為公司不斷擴大的業務規模補充了營運資金。

1、經營活動現金流分析

報告期內，公司共實現淨利潤14,054.73萬元，取得經營活動現金流淨額

10,361.32萬元，現金流狀況總體良好。因各期末所執行的訂單在金額、發貨時間以及收款政策上有較大差異，公司各期末的經營性項目均存在波動，導致公司經營活動現金流淨額在各期間存在一定波動。具體分析請見下表：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

淨利潤 4,664.74 4,889.04 4,500.95

資產減值準備 375.38 112.78 280.77

固定資產折舊、報廢損失及無

752.41 680.85 429.41

形資產、長期待攤費用攤銷

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財務費用 386.37 323.21 103.40

公允價值變動及投資損失 75.64 467.01 -302.96

遞延所得稅資產減少 -54.77 44.89 -127.66

存貨的減少 2,649.13 -3,649.20 -630.57

經營性應收項目的減少 -5,079.17 1,767.40 -3,436.69

經營性應付項目的增加 -201.62 576.21 764.37

經營活動產生的現金流量淨額 3,568.10 5,212.19 1,581.03

2、投資活動現金流分析

報告期內，公司投資活動現金淨流出額為9,790.92萬元，主要為公司購建固定資產、無形資產及其他長期資產所支付的現金5,998.47萬元、收購申伊惠

100%股權支付現金600.00萬元、承繼致力電氣收購上海摩恩43.33%股權債務支付現金2,900.00萬元、上海摩恩收購江蘇摩恩25%股權支付現金239.42萬元。

公司購建固定資產、無形資產及其他長期資產所支付的資金，主要系公司連續新建廠房，購買設備所致，報告期內，致力電氣二期項目投入資金77.84萬元；江蘇摩恩項目投入資金981.82萬元；申伊惠項目投入資金4,370.69萬元；新增機器設備及其他投入資金568.12萬元。上述持續的長期資產投資中，致力電氣二期項目、江蘇摩恩項目、申伊惠項目已陸續投產，公司的控制電纜的產能已經由報告期初的4,000公裡增加至目前的7,000公裡，低壓電力電纜的產能已經由報告期初的2,000公裡增加至目前的4,800公裡，並新增了2,000公裡的中高壓電力電纜的產能。

3、籌資活動現金流分析

借款已成為公司重要的資金來源，公司籌資活動產生的現金淨流入主要是新增銀行借款所取得資金淨額。報告期內，除2009年度因償還較大金額的到期銀行借款使得當期籌資活動現金流為負外，其餘各期間籌資活動現金流均為正。

（四）償債能力分析

1、主要償債能力指標及變動分析

報告期內，公司主要償債能力指標及趨勢如下：

項目（注） 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

資產負債率（母公司） 39.36% 45.75% 42.44%

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流動比率 2.21 1.97 1.37

速動比率 2.04 1.61 1.30

項目 （注） 2009 年 2008 年度 2007 年度

利息保障倍數 11.99 18.84 46.93

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 6,631.57 6,832.29 5,275.14

註：財務指標計算說明同本招股說明書「第十節 財務會計信息」之「十、主要財務指

標」

上表分析可見，報告期內，公司總體維持了較為穩健的財務政策，資產負債

率水平適中且相對比較穩定，流動比率、速動比率等指標不斷改善。2008年末，

公司生產經營擴大帶來流動性經營資產的大幅增加，以及新增4,000.00萬元長

期借款優化了負債結構、新增了資金來源，使得該年末之後流動比率與速動比率

顯著提升。同時，隨盈利能力的持續提高，報告期息稅折舊攤銷前利潤總體持續

增加，為公司償本付息提供可靠保障，雖公司利息保障倍數在2008年之後因銀

行借款的大幅增加，有較大下降，但仍保持較高水平。

2、償債能力的同行業比較分析

公司主要償債能力指標與同行業上市公司比較如下：

主要指標 年份 寶勝股份 中利科技 太陽電纜 萬馬電纜 平均值 摩恩電氣

2009 年 60.02% 9.75% 30.32% 33.41% 33.38% 39.36%資產負債

率 2008 年 64.37% 57.44% 63.64% 70.78% 64.06% 45.75%

2007 年 61.01% 65.31% 67.06% 67.97% 65.34% 42.44%

2009 年 1.38 4.60 2.76 2.27 2.75 2.21

流動比率 2008 年 1.23 1.30 1.04 1.13 1.18 1.97

2007 年 1.24 1.23 1.07 1.16 1.18 1.37

2009 年 1.21 3.86 2.26 1.86 2.30 2.04

速動比率 2008 年 1.11 1.01 0.74 0.95 0.95 1.61

2007 年 1.04 0.89 0.52 0.93 0.85 1.30

2009 年 3.76 8.49 6.88 7.09 6.56 11.99

利息保障

倍數 2008 年 3.56 5.06 3.12 3.64 3.85 18.84

2007 年 5.75 7.41 5.71 5.48 6.09 46.93

註：（1）此處可比上市公司未包括南洋股份，主要系因該公司 2008年 2月首次公開發行上

市，新增較大金額募集資金，使相關指標不具備可比性。

（2）可比上市公司的數據來源於其招股說明書或定期報告。

公司為有效控制經營風險，同時亦受融資渠道的限制，報告期公司負債規模

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小於可比上市公司平均規模，2007 年、2008 年資產負債率低於可比上市公司平均水平，2009年因同行業可比上市公司中三家首發上市，行業平均資產負債率大幅下降，公司的資產負債率略高於行業平均資產負債率。同時與公司資產負債率情況相適應，公司2007年、2008年的流動比率和速動比率高於可比上市公司平均水平，2009年同行業可比上市公司中因有三家首發上市，流動比率、速動比率大幅提高，公司的流動比率、速動比率還能保持行業平均水平相當，顯示了良好的償債能力。

3、分析結論

管理層分析認為：報告期內，公司信譽良好，未發生過逾期借款情況。同時，受益於公司良好的盈利能力以及有效的風險控制措施，公司各項償債能力指標總體優於可比上市公司，具備較強償債能力。但是融資渠道單一的限制，已對公司發展構成了較大資金瓶頸。截止2009年12月31日，公司已將69.41%的固定資產以及94.84%無形資產用於抵押借款。而公司持續的產能擴張仍需要較大建設資金投入，同時電線電纜行業「料重工輕」的特點，對公司流動資金的需求亦較大，舉債能力受限、資金短缺已成為制約公司進一步發展的主要瓶頸。

（五）資產周轉能力分析

報告期內，公司主要資產周轉率指標及與同行業上市公司的比較見下表：

應收帳款周轉率 存貨周轉率證券簡稱

2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年

寶勝股份 3.21 4.08 4.86 15.92 17.61 12.12

南洋股份 3.45 5.06 4.89 5.19 7.42 6.66

中利科技 3.07 4.01 4.15 5.13 6.58 5.70

太陽電纜 6.43 10.79 14.64 7.17 8.32 6.48

萬馬電纜 3.13 4.51 4.91 7.03 9.82 8.53

平均值 3.86 5.69 6.69 8.09 9.95 7.90

摩恩電氣 3.15 4.06 3.46 7.23 9.20 31.03

註：可比上市公司的數據來源於其招股說明書或定期報告。

1、應收帳款周轉率分析

報告期內，公司應收帳款周轉率保持穩定，應收帳款周轉正常。公司所產特種電纜具有品種規格多、批量小的特點，銷售規模也較同行業上市公司小。受銷售規模限制，公司應收帳款周轉效率總體低於可比上市公司平均水平。

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公司堅持直銷的銷售模式，公司主要客戶為石化、冶金等行業內規模較大、

信譽度良好的重點客戶，公司對其帳期基本維持在 3-4 個月左右。與同行業上市

公司相比，公司應收帳款周轉率2007 年度較低，2008 年度和2009 年度總體可

處於同行業上市公司變動範圍內。

2、存貨周轉率分析

公司採用以訂單進行採購、生產和發貨的購銷模式，各報告期末的存貨餘額

因每期期末正在履行的訂單金額和履行進度的變化而波動，故報告期存貨周轉率

亦存在較大波動，但總體周轉正常。

總體而言，報告期公司產品一直保持產銷兩旺態勢，不存在產品滯銷的情況。

三、盈利能力分析

報告期內，公司利潤的形成情況及變動趨勢見下表：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

一、營業收入 34,609.73 37,618.55 26,524.17

其中：主營業務收入 34,594.53 37,581.25 26,498.66

其他業務收入 15.19 37.30 25.51

二、營業毛利 11,171.23 12,394.68 7,845.25

其中：主營業務毛利 11,163.19 12,374.52 7,840.59

其他業務毛利 8.04 20.16 4.66

減：期間費用 5,191.02 5,936.92 3,266.84

營業稅金及附加 89.48 82.72 5.75

資產減值損失 375.38 112.78 280.77

加：公允價值變動及投

-75.64 -467.01 302.96

資損益

三、營業利潤 5,439.71 5,795.25 4,594.84

加：營業外收支淨額 91.94 103.39 154.24

四、利潤總額 5,531.65 5,898.64 4,749.08

減：所得稅費用 866.91 1,009.60 248.13

五、淨利潤 4,664.74 4,889.04 4,500.95

其中：歸屬於母公司所

4,664.74 4,842.30 4,528.30

有者的淨利潤

根據上表分析：公司的主營業務突出，是公司利潤的主要來源。2008 年，

公司營業收入及各項利潤指標，均保持了良好的上升態勢，顯示了公司良好的盈

利能力和成長性。2009 年度，在公司產能已滿負荷的情況下，由於受公司主要

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原材料銅價下跌的影響，公司的營業收入較2008 年度略有下降，從而導致各項

利潤指標較上年也略有下降。期間費用的變化是影響公司利潤的另一重要因素，

期間費用總體隨著營業收入的變化而變化。非經常性損益主要包括政府補助、持

有交易性金融資產/負債產生的公允價值變動損益及處置收益、非流動資產處置

損益等，報告期內其對公司影響較小。

（一）主營業務收入分析

1、主營業務收入構成分析

報告期內，公司主營業務產品實現的收入佔公司營業收入的99.92%以上，

是公司收入的主要來源。

（1）按產品類別分析

公司自成立以來一直定位於滿足各行業客戶對電纜的特殊需求，致力於特

種電纜的研製開發、生產和銷售。公司所產特種電纜產品除具有普通電纜輸送電

能、傳遞信息和進行電磁轉換等基本功能外，通過特殊的材料選擇和結構設計，

還能適應特殊的使用環境、使用條件和使用方式，同時還適應環保等方面的要求。

通過專注於高附加值特種電纜生產銷售的差異化戰略，公司已在特種電纜行業奠

定一定競爭優勢，保持了較好的盈利能力。

報告期內，特種電纜銷售收入佔主營業務收入的比例平均為 87.07%。公司

普通電纜主要係為滿足客戶需要的配套銷售，佔主營業務收入比例較低，報告期

平均為12.93%。具體分析如下表：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

類別

金額 比例 金額 比例 金額 比例

特種電纜 31,775.34 91.85% 33,091.59 88.05% 21,543.52 81.30%

普通電纜 2,819.19 8.15% 4,489.66 11.95% 4,955.14 18.70%

合計 34,594.53 100.00% 37,581.25 100.00% 26,498.66 100.00%

另外，按產品用途的不同，公司產品可分為電力電纜和控制電纜。其中，電

力電纜用作在電力線路中輸送電能；控制電纜主要用於控制信號及測量迴路儀器

儀表接線之用，其電流傳輸量很小。一般而言，公司電力電纜產品規格大於控制

電纜，其單位耗銅量和售價也更高。報告期內，電力電纜售價平均為控制電纜的

6.36倍。公司主營業務收入按產品用途分析如下：

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單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

類別

金額 比例 金額 比例 金額 比例

控制電纜 7,078.34 20.46% 7,605.70 20.24% 5,557.68 20.97%

電力電纜 27,516.19 79.54% 29,975.55 79.76% 20,940.98 79.03%

合計 34,594.53 100.00% 37,581.25 100.00% 26,498.66 100.00%

（2）按客戶行業分析

報告期內，針對特種電纜品種多、批量小的特點，為增強公司技術研發和市

場拓展的效率，公司主要專注於在石化和冶金兩個對電纜特種需求較高、用量較

大的重點行業的發展，主要客戶包括中國石化集團、中國石油集團、中冶集團、

寶武鋼集團、鞍鋼集團、太鋼集團等多家大型企業集團（包括其下屬企業）。報

告期內，公司在石化和冶金行業的銷售收入佔主營業務收入比例平均分別為

40.97%和45.55%，在上述兩個行業奠定了一定的競爭優勢。公司主營業務收入

按客戶行業分析如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

類別

金額 比例 金額 比例 金額 比例

石化 12,828.41 37.08% 15,245.24 40.57% 11,994.20 45.26%

冶金 17,078.70 49.37% 18,218.26 48.48% 10,281.10 38.80%

其他行業 4,687.42 13.55% 4,117.75 10.95% 4,223.36 15.94%

合計 34,594.53 100.00% 37,581.25 100.00% 26,498.66 100.00%

報告期內，公司對其他行業銷售收入共計13,028.53萬元，佔主營業務收入

的比例平均為13.48%。其中，對電纜需求量較大的建築行業銷售4,556.95萬元，

佔其他行業銷售收入的比例平均為 34.98%；對公司正在重點拓展的發電行業銷

售3,217.31萬元，佔其他行業銷售收入的比例平均為24.69%。

（3）按市場區域分析

公司銷售區域主要受客戶及產品使用項目所在區域的影響。具體如下表：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

地區

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

東北 4,714.26 13.63% 17,259.41 45.93% 9,338.50 35.24%

華東 10,275.91 29.70% 11,051.73 29.41% 8,715.57 32.89%

華中 10,735.40 31.03% 4,276.03 11.38% 3,066.29 11.57%

華北 5,931.49 17.15% 4,201.80 11.18% 3,871.72 14.61%

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其他 2,937.47 8.49% 792.28 2.10% 1,506.58 5.69%

合計 34,594.53 100.00% 37,581.25 100.00% 26,498.66 100.00%

2、主營業務收入變動趨勢及原因

隨著公司生產和銷售規模的擴大，公司主營業務收入2008 年較2007 年增長

了41.82%。2009 年，受公司主要原材料銅價格下跌影響，公司主營業務收入較

2008 年降低了7.95%。公司銷售的電纜產品種類規格繁多，不同種類、規格產品

在銷量和單價上並不具備可比性。公司銷售均為按客戶訂單生產，銅是公司生產

的主要原材料，報告期內佔主營業務成本比例平均為 83.61%，公司的產品定價

方式主要是以銅的價格行情及走勢和消耗定額為依據，參照訂貨產品的參數（種

類、規格、長度、截面、芯數以及特殊要求等）測算產品的原材料成本，在此基

礎上，綜合考慮訂單競爭情況、加工成本以及交貨期要求，確定一定的成本加成

率，對外報價。報告期內，公司主營業務收入主要與公司當期結轉收入所消耗銅

量、平均銅消耗價格及銅成本加成率相關。具體分析見下表：

2009 年 2008 年 2007 年

類別

金額 增長率 金額 增長率 金額

主營業務收入（萬元） 34,594.53 -7.95% 37,581.25 41.82% 26,498.66

銅消耗成本（萬元） 18,848.38 -13.69% 21,837.23 39.69% 15,632.50

銷售耗銅量(噸) 5,517.57 35.69% 4,066.25 43.89% 2,825.94

銅消耗均價（元/噸） 34,160.65 -36.39% 53,703.66 -2.92% 55,317.78

銅成本加成率 83.54% 72.10% 69.51%

註：銅消耗成本、銷售耗銅量以及銅消耗均價，系按結轉主營業務成本的銅金額和數量計算。

從上表分析可見，公司主營業務收入與銅消耗成本保持了一致的變動趨勢。

報告期內，公司銅消耗均價波動情況與長江現貨銅價變動基本一致，其差異主要

系受期初期末存貨留存銅的平均價格、數量及銅具體採購時間、銅加工費的影響

所致。具體比較如下表：

單位:元/噸

2009 年 2008 年 2007 年

項目（按不含稅價）

價格 變化 價格 變化 價格

長江現貨價格 36,187.47 -23.22% 47,130.17 -11.99% 53,552.09

公司銅平均消耗價格 34,160.65 -36.39% 53,703.66 -2.92% 55,317.78

報告期內，公司的主營業務收入變動趨勢具體分析如下：

（1）2008年，由於公司附加值較高的特種電纜銷售佔主營業務收入的比例

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由2007年的81.30%上升到88.05%，公司的銅成本加成率由2007年的69.51%提

高至2008年的72.10%。同時由於銷售規模的擴大，2008年公司的銷售耗銅量比

2007年增加了43.89%。在上述原因的雙重推動下，雖然公司銅消耗均價下降了

2.92%，2008年公司主營業務收入比2007年提高了41.82%。

（2）2009年，雖然2009年公司銅成本加成率因特種電纜銷售佔比的提高

由2008年的72.10%提高到83.54%，銷售耗銅量較2008年提高了35.69%，但受

公司銅消耗均價較2008年下降了36.39%的影響，公司的主營業務收入較2008

年仍微幅下降了7.95%。

若剔除銅價波動的影響，以2007年銅價為計算基準，報告期內，公司的主

營業務收入呈逐年上升趨勢。具體分析如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目（按不含稅價）

價格 變化 價格 變化 價格

長江現貨價格（不含稅，元/噸） 36,187.47 -32.43% 47,130.17 -11.99% 53,552.09

主營業務收入 34,594.53 -7.95% 37,581.25 41.82% 26,498.66

剔除銅價波動後的主營業務收入 51,194.77 19.89% 42,701.11 61.14% 26,498.66

3、主營業務收入的季節性分析

公司的生產銷售模式主要是以訂單生產、銷售及發貨。除 2008 年四季度受

到金融危機影響，公司銷售收入佔比較低外，報告期內，公司各季度銷售收入的

變化，主要受各季度交貨訂單金額的影響，公司銷售無明顯的季節性特徵。報告

期內，公司的主營業務收入分季度統計情況如下表：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

收入 比例 收入 比例 收入 比例

一季度 10,173.02 29.41% 12,273.87 32.66% 3,233.13 12.20%

二季度 8,048.47 23.27% 11,775.41 31.33% 4,796.57 18.10%

三季度 7,192.74 20.79% 7,808.27 20.78% 11,937.09 45.05%

四季度 9,180.30 26.54% 5,723.70 15.23% 6,531.07 24.65%

合計 34,594.53 100.00% 37,581.25 100.00% 26,498.66 100.00%

（二）主營業務毛利分析

報告期內，公司主營業務毛利佔公司毛利的比重達 99.90%，公司綜合毛利

率與主營業務毛利率基本一致。

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1、主營業務毛利構成及毛利變化分析

（1）主營業務毛利構成

報告期內，公司主要經營特種電纜，普通電纜屬於配套銷售，公司的主營業

務毛利主要來源於特種電纜的銷售。由於特種電纜的銷售毛利率高於普通電纜毛

利率，特種電纜的毛利額佔主營業務毛利的比例高於其收入佔主營業務收入的比

例。報告期內，特種電纜毛利額佔公司主營業務毛利的比例平均達 92.61%。具

體情況如下表：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

類型

毛利額 比例 毛利額 比例 毛利額 比例

特種電纜 10,636.07 95.28% 11,424.53 92.32% 6,998.55 89.26%

普通電纜 527.12 4.72% 949.99 7.68% 842.04 10.74%

合計 11,163.19 100.00% 12,374.52 100.00% 7,840.59 100.00%

（2）主營業務毛利變化分析

報告期內，公司主營業務毛利受主營業務收入和銷售毛利率的共同影響，具

體變化分析如下：

單位：萬元

項 目（注） 2009 年 2008 年度 2007 年度

主營銷售毛利 11,163.19 12,374.52 7,840.59

主營業務收入 34,594.53 37,581.25 26,498.66

銷售毛利率 32.27% 32.93% 29.59%

收入對主營銷售毛利之貢獻 -963.77 3,649.21 -

毛利率對主營銷售毛利之貢獻 -248.55 884.72 -

主營業務收入增長率 -7.95% 41.82% -

主營銷售毛利增長率 -9.79% 57.83% -

注:（1）收入對銷售毛利之貢獻＝（本期主營業務收入-上期主營業務收入）×本期銷售毛利率；

（2）毛利率對銷售毛利之貢獻＝（本期銷售毛利率-上期銷售毛利率）×上期主營業務收入；

☆ 從上表分析可以看出，2008 年在主營業務收入和銷售毛利率的雙重推動下，

公司的銷售毛利大幅增長，且公司的銷售毛利增長率高於同期的主營業務收入增

長率。2009年，公司銷售毛利率和2008年基本持平，公司主營業務收入受銅價

下跌影響較同期略降7.95%，導致公司銷售毛利較同期下降了9.79%。

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2、主營業務毛利率及其變動分析

（1）主營業務毛利率情況

報告期內，得益於公司差異化和目標集聚的競爭戰略，公司一直保持了較高的銷售毛利率。公司各產品毛利率及構成具體如下表：

2009 年 2008 年度 2007 年度

項目

毛利率 收入佔比 毛利率 收入佔比 毛利率 收入佔比

特種電纜 33.47% 91.85% 34.52% 88.05% 32.49% 81.30%

普通電纜 18.70% 8.15% 21.16% 11.95% 16.99% 18.70%

總計 32.27% 100.00% 32.93% 100.00% 29.59% 100.00%

得益於公司準確的戰略定位，並持續根據市場需求調整產品結構，公司在特種電纜的開發、生產及銷售上已形成一定競爭優勢，主要產品特種電纜報告期保持了較高毛利率。公司銷售毛利率隨特種電纜銷售毛利率的變化而變化，特種電纜銷售比重的逐年增加也總體有利於公司毛利率的提升。

公司普通電纜屬於配套銷售，佔主營業務收入比例較低，銷售毛利率也較低。

（2）影響毛利率的產品銷售成本和價格因素分析

影響毛利率的主要因素為產品平均銷售成本和平均銷售價格。電纜的銷售單位一般為米、千米，因此相應的銷售單價和單位銷售成本應當為「元/米」或者

「元/千米」。但由於不同品種、同一品種不同型號電纜的材料用量、結構、製造工藝都各不相同，造成電纜銷售價格差異較大。不同企業的產品品種、各種產品佔銷售收入的比例也差異巨大，因此電纜行業不同企業以長度為單位的平均銷售價格和平均銷售成本完全不具有可比性。針對電纜行業價格和成本的特殊性，我們用單位重量來比較各產品的平均銷售成本和價格，以消除規格不一致產生的影響。結合電纜主要原材料銅佔主營業務成本的比例較高、電纜重量主要為銅重量的特點，以及指標的可取得性，我們用來衡量的重量採用銷售收入耗銅重量，即公司銷售的全部產品所使用的銅的重量。我們下面的對比所採用的單位即為「萬元/每噸銅產品」。

A、產品平均銷售成本、價格比較分析

受電纜產品成本結構（原材料成本佔比達83%，其中銅成本佔比超過 70%），以及主要原材料銅價市場價格較為統一等因素影響，公司單位產品平均銷售成本

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與可比公司平均數基本相等。而因電纜產品不同，公司單位產品平均銷售價格與三家可比公司及其平均數有較大差異。根據資料的可獲得性，現將2006 年-2008

年，公司單位平均銷售成本、價格與同業上市公司比較如下：

可比公司單位產品平均銷售成本、價格

項目 2008 年 2007 年 2006 年

單位產品平均銷售成本（單位：萬元/每噸銅產成品）

萬馬電纜 6.64 7.43 7.78

太陽電纜 6.27 6.61 5.93

中利科技 5.81 5.56 5.76

可比上市公司平均 6.24 6.53 6.49

上海摩恩 6.20 6.60 6.36

單位產品平均銷售價格（單位：萬元/每噸銅產成品）

萬馬電纜 7.64 8.60 9.35

太陽電纜 7.03 7.44 6.86

中利科技 7.42 7.27 7.50

可比上市公司平均 7.36 7.77 7.90

上海摩恩 9.24 9.38 8.96

註：①每噸銅產成品平均銷售價格（成本）=銷售收入（成本）/銷售收入（成本）含銅量；

②由於資料的限制，可比上市公司只包括 2009年發布招股書的萬馬電纜、太陽電纜和

中利科技 3家公司，其中萬馬電纜、太陽電纜 2007年的銷售收入含銅量均根據招股說

明書中相關數據推算，中利科技的收入、成本及含銅量為其主導產品阻燃耐火軟電纜

的數據。

B、產品銷售價格較高原因分析

a、定價機制

公司客戶主要為石化和冶金客戶，報告期內對上述行業收入佔主營業務收入比例平均分別為40.97%和45.55%。公司的訂單及銷售收入主要以招投標方式取得，報告期內，招投標取得收入佔主營業務收入的比例平均為 87.01%。

公司招投標報價確定方式為：

對外報價＝（原材料成本+加工成本費用）×（1+成本加成率）

其中原材料主要考慮銅等主要原材料的價格行情確定，加工成本費用根據歷史經驗確定。目前，公司主要產品特種電纜目前共有 1800 多個型號、7000 多個規格產品，因品種、批量大小、特殊要求、技術工藝難度和供貨期要求的不同，

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公司會結合市場報價，採用不同的加成率。一般而言，對於品種特殊、批量小、特殊要求多、技術工藝難度大和供貨期要求緊的訂單，成本加成率越高。

b、客戶及產品結構對銷售價格的影響

公司有效實施的目標積聚和差異化的競爭戰略，是公司能保證較高銷售價格的關鍵。

公司客戶主要為石化和冶金等重工業企業，為保證生產的安全性和穩定性，對作為電力、信號傳輸動脈的電纜，一般均實行合格供應商管理體制，並重視供應商的穩定性，以充分保證質量，其競爭相對和緩。

同時，公司專注於石化、冶金行業對電纜的特殊需求，先後生產、開發出多項特種電纜，以滿足行業客戶在耐油、耐腐、耐高溫、屏蔽和耐化學藥品以及保障電機正常運轉等方面對電纜安全可靠性的較高要求。一方面，這些電纜相對而言，應用環境較為特殊、批量較小、技術工藝難度更大。另一方面，由於這些電纜的故障對客戶整個生產經營影響巨大，因此客戶一般對這些電纜的歷史使用情況要求嚴格。公司在這類產品，如變頻器電纜、耐油耐腐分相綜合護套電纜、屏蔽和耐化學藥品功能電纜和耐高溫電纜等產品上擁有較大優勢，並能獲得較高銷售價格。

d、產能有限，優先爭取毛利率較高訂單，是公司平均銷售價格得以保持的另一原因

公司產能規模較小，報告期內，公司產能基本處於滿負荷運轉狀況。因此，在同時招投標項目較多的時候，公司會優先選擇公司具有特殊競爭優勢可以獲得較高毛利率水平的項目參與投標，其推升公司整體平均銷售價格。

（3）主營業務毛利率的變化分析

公司主要以「成本加成法」定價，在預期原材料成本基礎上加上一定目標利潤率作為銷售報價。由於報價到開標期間主要原材料銅價與預期的偏離，會導致實際成本加成率與目標利潤率一定程度的差異。但公司多年來不斷總結經驗，努力提高預測準確性，從而使得這種差異不會太大。因此，報告期內，公司主營業務收入與主營業務成本總體變動趨勢保持一致，毛利率總體上也保持相對穩定，具體分析見下表：

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單位：萬元

2009 年 2008 年度 2007 年度

項目

金額/比率 增長 金額/比率 增長 金額/比率

主營業務收入 34,594.53 -7.95% 37,581.25 41.82% 26,498.66

主營業務成本 23,431.35 -7.04% 25,206.73 35.10% 18,658.06

降低 提高

銷售毛利率 32.27% 32.93% 29.59%

0.66 個百分點 3.34 個百分點

從上表可見，公司毛利率總體保持相對穩定，2008 年度銷售毛利率較 2007

年度，提高了 3.34%，一方面系該年毛利率更高的特種電纜收入佔比由上年的

81.30%上升至88.05%，另一方面系2008年下半年銅價受金融危機影響，出現較

大幅度下降，尤其在第四季度出現快速、大幅下滑，使得公司實際執行合同時的

成本低於合同籤訂時的報價成本，銷售毛利率有較大增長所致。具體分析如下：

時間 2008 年 2008 年四季度 2008年前三季度 2007 年

毛利率 32.93% 40.99% 31.48% 29.59%

長江現貨銅價（元/噸） 47,130 28,097 53,782 53,552

註：長江現貨銅價按不含稅價。

銅價在2007年和2008年前三季度均維持在高位小幅震蕩，價格波動不大，

公司以成本加成作為定價方式，並及時根據訂單需求量和生產安排採購現貨銅或

買入銅期貨合約，基本能鎖定預期毛利率。2008 年第四季度，銅價開始大幅下

滑，長江現貨銅價由 7 月的 53,702.34 元/噸下降到 12 月的 23,100.33 元/噸。

銅價巨幅下跌是公司 2008 年第四季度毛利率大幅上升的主要原因，並促進全年

毛利率的增長。

3、主營業務毛利率的同行業比較

（1）公司毛利率同行業比較

公司產品主要為特種電纜產品。特種電纜產品除具有普通電纜輸送電能、傳

遞信息和進行電磁轉換等基本功能外，通過特殊的材料選擇及結構設計，還能適

應特殊的使用環境、使用條件和使用方式，同時也適應環保等方面的要求。因使

用領域非常廣泛，特種電纜產品功能及特性各異、種類繁多，為實現這些功能及

特性，其對電纜結構、配料、工藝以及生產設備均有一定特殊要求。同時，特種

電纜所具有的品種多、批量小的特點，使其在銷售上難以實現規模效益，銷售投

入相對較大。總體而言，特種電纜行業具有一定的技術、生產、銷售等進入門檻，

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特種電纜總體毛利率一直高於整個電纜行業的水平。

根據北京中經科情經濟信息諮詢有限公司《2008-2010 年中國特種線纜行業發展預測報告》，2005 年－2007 年特種電纜行業的銷售毛利率分別為 33.3%、

32.1%、31.8%。公司特種電纜毛利率2007 年度-2009 年度，分別為32.49%、34.52%和 33.47%，與行業水平基本相當。

（2）公司產品毛利率同行業比較

報告期內，公司主要產品毛利率結構如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

收入佔比 毛利率 收入佔比 毛利率 收入佔比 毛利率

全部特種電纜 91.85% 33.47% 88.05% 34.52% 81.30% 32.49%

其中：生態安全電纜 61.70% 27.10% 47.96% 22.33% 46.57% 25.22%

普通電纜 8.15% 18.70% 11.95% 21.16% 18.70% 16.99%

合計 100.00% 32.27% 100.00% 32.93% 100.00% 29.59%

生態安全電纜（指低煙無滷、阻燃等環保型電纜）是公司主要產品，報告期佔公司收入比例平均為52.08%。由於不同上市公司產品分類的口徑不同，與公司生態安全電纜直接可比產品不多。下表中，選擇與公司產品和銷售模式相近的上市公司產品比較。從下表分析可見，公司生態安全電纜與同行業上市公司可比產品毛利率基本相當。具體分析如下：

公司 品種 2009 年 2008 年 2007 年

中利科技 阻燃耐火軟電纜 23.00% 21.67% 23.57%

寶勝股份 電氣裝備用電纜（特種電纜較多） 22.49% 19.41% 24.06%摩恩電氣 生態安全電纜（主要為阻燃、低煙無滷環保型電纜） 27.10% 22.33% 25.22%

註：上市公司資料來源於招股說明書或定期報告

公司其他特種電纜主要為各種變頻、耐油、耐腐、耐高溫、屏蔽和耐化學藥品電纜，其批量小，一般上市公司或者不生產，或者未把其單獨列示披露，較難有可比毛利率數據。其中，變頻器電纜、耐油耐腐分相綜合護套電纜、屏蔽和耐化學藥品功能電纜和耐高溫電纜產品是公司特種電纜優勢產品，產品技術含量較高、競爭力較強，目前均已取得或正在申請專利，並先後被上海市有關部門認定為高新技術成果轉化項目、上海市科學技術成果、上海市火炬計劃項目或上海市重點新產品上市等資助鼓勵項目中的一項或者多項，在冶金和石化行業獲得長期大量應用，贏得客戶的信任和好評。因前述優勢，公司生產的變頻器電纜等 4 種

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產品毛利率水平高於行業平均水平，為公司毛利做出了較大的貢獻，較大提升了

公司毛利率水平。報告期內，上述4 類產品合計佔銷售收入比例分別為21.55%、

29.22%和 21.12%，對毛利率的貢獻分別達到 11.59 個百分點、13.70 個百分點和

9.68 個百分點，貢獻的毛利率佔公司相應期間綜合毛利率的比重達 35.99%、

41.60%和 32.72%。

4、主營業務毛利的敏感性分析

銅材是公司的主要原材料，報告期內銅成本佔公司主營業務成本的比例平

均為83.61%。以2008年度公司合併報表為基礎，以產品價格、銅價分別作提高

或降低5%和10%的單因素變化，對主營業務毛利影響的敏感性分析如下表：

單位：萬元

價格變動幅度 10% 5% -5% -10%

對主營毛利影響額(萬元) 3,758.13 1,879.06 -1,879.06 -3,758.13

產品銷價

主營毛利影響幅度 30.37% 15.18% -15.18% -30.37%

對主營毛利影響額(萬元) -2,183.73 -1,091.86 1,091.86 2,183.73

銅價

主營毛利影響幅度 -17.65% -8.82% 8.82% 17.65%

（三）各個利潤項目分析

報告期內，公司營業利潤、利潤總額、淨利潤及歸屬於母公司所有者淨利

潤等利潤項目增減變動情況請見下表：

單位：萬元

2009 年 2008 年度 2007 年度

項目

金額 增長 金額 增長 金額

營業利潤 5,439.71 -6.13% 5,795.25 26.13% 4,594.84

利潤總額 5,531.65 -6.22% 5,898.64 24.21% 4,749.08

淨利潤 4,664.74 -4.59% 4,889.04 8.62% 4,500.95

歸屬於母公司

4,664.74 -3.67% 4,842.30 6.93% 4,528.30

所有者淨利潤

公司的盈利能力除受主營業務收入和銷售毛利率影響外，還主要受期間費

用、公允價值變動及投資損益、營業外收支淨額和所得稅費用等因素的共同影響。

1、營業利潤變動分析

報告期內，公司營業利潤的變動情況如下表：

單位：萬元

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2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額 增長率 金額 增長率 金額

營業毛利 11,171.23 -9.87% 12,394.68 57.99% 7,845.25

減：期間費用 5,191.02 -12.56% 5,936.92 81.73% 3,266.84

營業稅金及減值損失 464.87 137.78% 195.5 -31.77% 286.52

加：公允價值變動及投資損益 -75.64 -83.80% -467.01 -254.15% 302.96

營業利潤 5,439.71 -6.13% 5,795.25 26.13% 4,594.84

從上表分析可見，公司營業利潤總體隨營業毛利變化而變化，但受期間費用、

營業稅金（附加）及資產減值損失、公允價值變動損益和投資收益相關變動的影

響，其變動幅度並不一致。具體分析如下：

（1）銷售費用分析

報告期內，根據特種電纜銷售對售前技術交流、售中合同跟蹤和售後技術服

務等銷售環節要求較高的特點，為有效拓展市場，併合理控制費用，公司對銷售

費用實行總額控制以及分級審批相結合的管理制度。公司將根據銷售人員新客戶

開發情況、銷售量以及銷售價格情況，核定一定銷售費用總額，並根據市場拓展

情況動態調整。報告期內，公司銷售費用總體與收入變動趨勢一致。

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售費用合計 3,192.00 3,607.77 2,210.87

佔營業收入比重 9.22% 9.59% 8.34%

報告期內，發行人平均銷售費用率達到 9.05%，佔營業收入比例較高，具體

有以下幾方面原因：

A、公司獨特的立體式直銷體系使得公司單筆訂單銷售所需投入較大。公司

完全採用直銷模式，並針對每筆訂單實行獨特的三層次（售前、售中、售後）立

體式銷售體系。具體包括：在售前由受技術中心主任領導的售前業務人員同各類

客戶、設計院等接觸，來獲得客戶對產品的特殊需求、存在的難題等信息，將適

合的特種電纜產品推介給客戶，或者由公司對現有產品進行研究、調整以滿足客

戶的要求；售中由區域經理或銷售代表拜訪客戶，對現有工程項目的電纜需求、

項目進度、產品報價、供貨方式等方面做全面溝通，通過不斷的詮釋、磋商和談

判，最終獲得訂單；售後由客戶專員專門負責合同籤訂後履行相關服務，包括隨

車押運確保運輸的安全、準時、完好到達指定現場，協助客戶安排裝卸貨和入庫

工作，協助現場安裝鋪設指導，辦理驗收及貨款回籠事宜，客戶特殊要求或意見

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的傳達等。由此帶來公司單筆訂單的人員住宿、差旅費等支出較高。

B、銷售訂單數量較多，平均金額不高，使得公司銷售費用率較高。公司產

品品種較多，客戶需求具有多品種、小批量的特點，平均單筆訂單金額較低，導

致公司銷售訂單較多，單筆平均銷量較低，公司在運費和客戶服務費上難以實現

規模效益，故費用較大。

C、公司銷售區域較為分散，運輸距離較長。根據公司發展戰略，公司主要

專注於冶金和石化行業特種電纜的生產和銷售，沒有銷售地域上的限制，相對運

費較大。

（2）管理費用分析

報告期內，公司管理費用的變化情況如下表：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年度 2007 年度

管理費用合計 1,599.56 1,889.65 902.06

佔營業收入比重 4.62% 5.02% 3.40%

從上表分析可見，公司的管理費用總體隨公司營業收入的變化而變化。隨著

公司 ERP 系統的運行，公司的管理的更加規範，2009 年公司的管理費用佔營業

收入的比例較2008年略有下降。2008年度公司因加大了新產品的研發，新產品

開發經費佔當期管理費用的 31.67%，達 551.58 萬，使得公司 2008 年管理費用

較2007年度有較大提高。

（3）財務費用分析

報告期內，公司的財務費用變化如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年度 2007 年度

利息支出 386.37 330.71 103.40

手續費 24.22 83.52 1.34

利息收入 -11.36 -10.96 -7.89

匯兌損益 0.23 36.22 57.07

財務費用合計 399.45 439.49 153.92

公司財務費用主要是銀行借款所產生的利息支出、手續費和匯兌損益。隨銀

行借款規模的擴大，報告期利息支出總體持續增加。手續費主要核算公司以應收

帳款做保理借款時發生的保理業務承諾費。2007 年度，匯兌損益主要是以外幣

計價的應收帳款因匯率變化而引起的損益。2008 年的匯兌損益主要核算的公司

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預付海外設備款被退回因匯率變化而引起的損益。

（4 ）營業稅金及附加、資產減值損失分析

2007年度至2009年度，公司營業稅金及附加分別為5.75萬元、82.72萬元

和89.48萬元，主要系公司支付的營業稅、城市維護建設稅、教育費附加和河道

管理費；2007年度至2009年度，公司資產減值損失分別為280.77萬元、112.78

萬元和375.38萬元，主要系報告期計提的壞帳損失和固定資產減值損失。

（5）公允價值變動及投資收益

報告期內，公司公允價值變動損益和投資收益主要系進行的相關銅期貨投資

和基金投資所引致。具體請見下表：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年度 2007 年度

公允價值變動損益 2.4 -0.60 28.88

期貨

投資收益 -79.08 -465.06 262.24

投資

合 計 -76.68 -465.66 291.12

公允價值變動損益 1.04 -1.31 -

基金

投資收益 - -0.04 11.84

投資

合 計 1.04 -1.35 11.84

公司期貨投資主要系公司為控制部分金額較大、期限較長的訂單因銅價波

動所引致的風險，進行相關銅期貨投資產生，因 2008 年度銅價的大幅下跌，該

年銅期貨投資共產生相關損益-465.66萬元

2、利潤總額變動分析

公司的利潤總額總體隨營業利潤的變化而變化，報告期內，營業外收支淨額

呈逐年遞減，也影響利潤總額的變化。

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額 增長率 金額 增長率 金額

營業利潤 5,439.71 -6.13% 5,795.25 26.13% 4,594.84

加：營業外收支淨額 91.94 -11.08% 103.39 -32.97% 154.24

利潤總額 5,531.65 -6.22% 5,898.64 24.21% 4,749.08

報告期內，公司的營業外收支情況如下表：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

營業外收入 252.54 183.30 161.00

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其中：政府補助 252.54 183.08 161.00

營業外支出 160.60 79.91 6.76

其中：非流動資產處置損失 155.93 77.90 6.76

營業外收支淨額 91.94 103.39 154.24

公司是國家重點支持的高新技術企業，報告期公司的營業外收入主要是扶持

企業發展資金補貼、技改項目專項資金補貼、研發新產品補貼、技術創新基金貸

款貼息、名牌產品獎勵、小巨人企業補助、科技中小企業股份制改造補貼等項目

形成。

營業外支出主要是報告期處置相關不需用的非流動資產形成。

3、淨利潤變動分析

報告期內，少數股東損益對公司影響較小，2007年、2008年和2009年少數

股東損益分別為-27.34萬元、46.74萬元和O。歸屬於母公司所有者的淨利潤除

受利潤總額影響外，主要受所得稅費用的影響，具體分析如下表：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額 增長 金額 增長 金額

利潤總額 5,531.65 -6.22% 5,898.64 24.21% 4,749.08

減：所得稅費用 866.91 -14.13% 1,009.60 306.89% 248.13

歸屬於母公司所有者淨利潤 4,664.74 -3.67% 4,842.30 6.93% 4,528.30

公司的所得稅費用受本期所得稅費用和遞延所得稅費用共同影響。具體情況

如下表：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

金額 921.69 964.71 375.78

當期所得稅費用

佔利潤總額比 16.66% 16.35% 7.91%

遞延所得稅費用 -54.77 44.89 -127.66

所得稅費用合計 866.91 1,009.60 248.13

公司當期所得稅費用的變動主要與利潤總額變動相關。2008年度，當期所得

稅費用佔利潤總額比例大幅增長，主要系該年公司實際執行所得稅稅率由 2007

年度的7.5%上升至15%。公司前身上海摩恩成立時為外商投資企業，執行15%的

企業所得稅稅率。根據（90）財稅字 20 號、滬稅外（94）111 號文件規定，上

海摩恩享受從獲利年度起，第一至二年免徵企業所得稅，第三到五年減半徵收企

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業所得稅的優惠政策。上海摩恩2003年開始盈利，故2007年按15%減半的稅率

7.5%計繳企業所得稅。2008 年起，公司為內資企業，並被評為高新技術企業，

按15%繳納企業所得稅。

公司遞延所得稅費用，主要系因所計提的壞帳準備和固定資產減值準備的變

動而形成。

（四）非經常性損益分析

報告期，公司非經常性損益情況見下表：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置損益 -155.93 -77.90 -6.76

計入當期損益的政府補助 252.54 183.08 161.00

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 0.00 -18.46 -31.96

持有交易性金融資產、負債產生的公允價值變動損益及處置收益 -75.64 -467.01 302.96

其他 -4.67 -1.78 -

減：非經常損益所得稅影響數 24.85 -109.92 22.00

扣稅後非經常性損益合計 -8.55 -272.17 403.24

其中：歸屬於母公司所有者的非經常性損益 -8.55 -272.17 403.24

扣除非經常損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤 4,673.29 5,114.47 4,125.06

非經常性損益佔歸屬於母公司所有者的淨利潤的比例 -0.18% -5.62% 8.90%

公司非經常性損益主要由非流動資產處置損益、政府補助和持有交易性金融

資產、負債產生的公允價值變動損益及處置收益等組成。其中，非流動資產處置

損益主要系公司處置閒置資產形成；政府補貼主要因公司多項產品、技術及項目

受國家鼓勵所獲得；持有交易性金融資產、負債產生的公允價值變動損益及處置

收益主要是公司投資期貨和基金所引起。總體而言，報告期公司非經常性損益對

公司利潤影響較小，其佔報告期歸屬於母公司所有者淨利潤的比例平均為1.03%。

（五）分析結論

報告期內，剔除銅價波動對公司營業收入的影響，公司的銷售規模保持持續

增長，公司在特種電纜行業市場佔有率亦持續增長。該項增長主要受益於以下因

素：

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☆ （1）銷量增長以及產品規格結構的提升，是公司在剔除銅價波動影響因素

下，保持銷售規模持續增長的主要因素

通過持續的項目建設，公司產能有較大增長，至 2009 年已形成年產低壓電

力電纜 4,800 公裡、控制電纜 7,000 公裡的生產能力，並在 2009 年年底新增了

2，000 公裡中高壓電力電纜的產能。在產能擴張基礎上，公司產品銷量逐年增

長，報告期內，公司的銷量年平均增長率為 21.83%。在公司產能滿負荷運轉的

情況下，公司通過產品規格結構的升級調整來推動公司規模的增長，公司銷售電

纜的單位耗銅量由 2007 年的 330.01 公斤/公裡提高至 2009 年的 439.09 公斤/

公裡。具體分析見下表：

2009 年 2008 年 2007 年

類別

數量/金額 增長 數量/金額 增長 數量/金額

電力 銷售數量（公裡） 4,711.74 -2.86% 4,850.53 64.13% 2,955.35

電纜

銷售收入（萬元） 27,516.19 -8.20% 29,975.55 43.14% 20,940.98

控制 銷售數量（公裡） 7,854.13 17.35% 6,692.65 19.34% 5,607.97

電纜 銷售收入（萬元） 7,078.34 -6.93% 7,605.70 36.85% 5,557.68

單位耗銅量（公斤/公裡） 439.09 24.65% 352.26 6.74% 330.01

銷售耗銅量（噸） 5,517.57 35.69% 4,066.25 43.89% 2,825.94

主營業務收入合計（萬元） 34,594.53 -7.95% 37,581.25 41.82% 26,498.66

（2）差異化和目標集聚的競爭戰略，是公司保持較高盈利能力的關鍵

報告期內，公司專注於高技術、高附加值特種電纜的生產銷售，特種電纜

佔主營業務收入的比例持續增長，特種電纜報告期佔主營業務收入的比例平均為

87.07%。同時公司重點專注於石化和冶金行業的，報告期上述兩個行業銷售收入

佔主營業務收入比例平均為 86.52%，該類行業客戶一般對供應商實行嚴格的準

入制度，相對而言，競爭較小、合作關係持久。上述競爭策略使得公司能保持較

高的盈利能力。同行業上市公司銷售營業利潤率的情況見下表：

銷售營業利潤率

公司名稱

2009 年 2008 年 2007 年

寶勝股份 2.95% 0.46% 4.83%

南洋股份 14.72% 12.42% 10.56%

中利科技 12.42% 10.25% 13.74%

太陽電纜 8.51% 3.34% 5.60%

萬馬電纜 5.15% 4.10% 4.95%

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上市公司均值 8.75% 6.11% 7.94%

摩恩電氣 15.72% 15.41% 17.32%

註：（1）銷售營業利潤率＝營業利潤/營業收入

（2）可比上市公司的數據來源於其招股說明書或定期報告。

（六）影響盈利能力及其連續性和穩定性的主要因素

影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素如下：

（1）宏觀經濟環境發展狀況

電線電纜行業作為我國國民經濟建設中重要的配套產業之一，其發展主要受

我國宏觀經濟走勢以及下遊行業建設規劃及投資規模的影響。受益於我國良好的

經濟發展狀況，2003-2007 年我國電線電纜製造業工業總產值佔 GDP 的比重逐

年上升，市場容量亦不斷擴大， 2009年1-11月，行業銷售總收入已達到5,747.52

多億元。其中，根據北京中經科情經濟信息諮詢有限公司 《2008－2010 年中國

特種線纜行業發展預測報告》，2004年－2007年間，我國特種電纜市場每年均以

15－20%的速度增長，其市場容量2008年已達860億元。

在目前全球金融危機的背景下，我國政府頻出擴大內需的各項政策和措施，

上述政策和措施的實施效果，以及下遊實體經濟的恢復和發展狀況，均將對公司

產品的需求及未來發展產生較大影響。

（2）原材料價格變動

公司的主要原材料為銅材，報告期佔主營業務成本的比例平均為83.61%，銅

材價格波動對公司影響主要體現在以下三方面：（1）對銷售價格及收入的影響。

公司系以成本加成法定價，銅材價格變動將直接影響同規格產品售價，並導致主

營業務收入的變動；（2）對銷售毛利的影響。一般情況下，公司對產品報價系

在預期原材料成本的基礎上加上一定目標利潤率作為銷售報價，產品價格在訂單

籤訂時確定，並在籤訂訂單後即購買該批訂單所需原材料或通過銅期貨進行套期

保值，以鎖定目標利潤率。但如報價至公司購買原材料之間，銅價發生較大波動，

將直接導致公司銷售毛利的變動；（3）對資金周轉成本的影響。公司銅材採購一

般現款現貨，銅材價格變動將直接影響公司的採購成本以及所需周轉資金額。

（3）產能規模的增長

公司新建的申伊惠年產2,000公裡的中高壓特種交聯電纜項目於2009年12

月方投產。在申伊惠項目投產之前，公司只擁有年產低壓電力電纜4,800公裡、

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控制電纜 7,000 公裡的產能，產能規模較小，公司綜合產能利用率均已超過了

100%，其已成為制約公司銷售規模擴張的主要因素。申伊惠項目新增的2,000公

裡的中高壓特種交聯電纜項目以及本次募集資金投資項目，將成為公司未來銷售

增長的主要推動力。

（4）對產品應用行業的拓展

公司堅持差異化以及目標集聚競爭策略，專注於石化和冶金所需的特種電纜

領域，並由此獲得較高的盈利水平。但目標市場及客戶的集中也在一定程度上限

制了公司未來發展的空間，在鞏固石化和冶金行業既有競爭優勢的基礎上，拓展

新的行業客戶，將成為公司未來保持持續增長的重要措施。

（七）國際金融危機對公司盈利能力的影響

目前，美國次貸危機已逐步演化為全球性金融危機，並迅速波及到實體經濟

領域。伴隨國際金融環境的惡化和全球實體經濟的萎靡，我國宏觀經濟下行壓力

加大，特別是 2008 年下半年以來，國際金融危機對我國經濟的負面影響全面顯

現，2008年第四季度我國GDP增長率下滑到6.8%。

電線電纜行業作為重要的配套產業，其發展與國民經濟發展密切相關。目前

公司產品主要用於石化、冶金等行業的新建投資項目和改造項目中，公司生產經

營與石化、冶金等行業的投資力度和運營景氣度密切相關。此次金融危機使得國

際銅價自2008年10月起出現巨額大幅下跌，金融危機對公司2008四季度至2009

年一季度生產經營產生了影響，具體分析請見下表：

2009 年 1 季度 2008 年 4 季度

項目

較08年 較08年1-3 1-3季度 4季度較前

1季度 4季度

4季度增長 季度增長 平均 三季度增長

主營業務收入（萬元） 10,173.02 77.74% -4.20% 5,723.70 10,619.18 -46.10%銷售 其中：特纜收入（萬元） 9,927.42 77.99% 8.24% 5,577.47 9,171.37 -39.19%

情況 特纜銷量（公裡） 2,327.16 37.38% -11.39% 1,694.02 2,626.37 -35.50%

特纜單價（萬元/公裡） 4.27 29.57% 22.16% 3.29 3.49 -5.72%

訂單金額（含稅,萬元） 7,381.75 55.21% -21.04% 4,756.09 9,348.66 -49.13%訂單

情況 其中：特纜收入（萬元） 7,214.47 55.50% -15.36% 4,639.47 8,523.94 -45.57%

（不含 特纜訂單量（公裡） 3,408.11 98.10% 30.61% 1,720.44 2,609.34 -34.07%稅）

特纜單價（萬元/公裡） 2.12 -21.50% -35.20% 2.70 3.27 -17.45%

長江現貨銅均價（不含稅，元/噸） 25,438.32 -9.46% -52.70% 28,097.48 53,781.69 -47.76%

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從上表分析可見，金融危機對公司影響如下：

1、自2008年四季度起，受金融危機衝擊，公司下遊客戶石化、冶金行業部分項目建設出現停滯或推遲，直接影響對公司產品的需求量，公司為控制風險也放棄了部分付款期限較長和銷售毛利較低的訂單，導致公司產品銷量及訂單量均出現較大下滑，其中主要產品特種電纜銷量和訂單量分別較前三季度平均數下跌

35.50%和 34.07%。同時，主要原材料銅材價格出現大幅下跌，長江現貨銅均價

（不含稅）由 2008 年前三季度 53,781.69 元/噸跌至 2008 年四季度 28,097.48

元/噸，受此影響，公司同規格產品的售價亦出現較大下跌，雖公司產品規格的提升有助於平均售價的穩定，但產品平均售價仍出現下降。受上述因素綜合影響，公司2008年四季度主營業收入和訂單金額分別較2008年前三季度平均數下跌達

46.10%和49.13%。

2、我國政府 4 萬億的刺激計劃出臺後，公司下遊客戶石化、鋼鐵行業都被列入國家十大產業振興與發展規劃。自 2009 年一季度起，隨我國經濟開始止跌回穩和國家加大對基礎設施建設的投入，公司經營狀況有較大恢復。2009 年一季度收入及銷量均較2008年四季度大幅增長，主營業務收入已基本與2008年前三季度平均水平持平；從訂單情況看，公司訂單數量恢復反彈趨勢強勁，主要產品特種電纜訂單量分別較 2008 年四季度和 2008 年前三季度平均數增長 98.10%和30.61%。但同期銅價仍處低位運行，長江現貨銅均價（不含稅）為25,438.32

元/噸。受此影響，公司產品售價有較大下跌，特種電纜平均價格較2008年四季度下降 21.50%、較 2008 年前三季度平均數下降 35.20%；2009 年一季度訂單金額增長幅度小於訂單數量增長幅度，較 2008 年四季度增長 55.21%，較 2008 年前三季度平均數下降21.04%。

3、長江現貨銅均價（不含稅）已由 2009 年一季度的 25,438.32 元/噸上升到 2009 年四季度的 4,4870.5 元/噸，已基本恢復到金融危機前的水平。從銷售數量上看，公司 2009 年銷售量為 12,566 公裡，比 2008 年增長 8.86%，銷售耗銅量 5,517.57 噸，比 2008 年增長 35.69%。從銷售收入看，由於受到銅價下跌所帶來的同規格產品售價的下降的影響，2009年公司營業總收入比2008年微幅下降約8.00%。

綜上，金融危機對公司的影響主要體現在銅價下跌所帶來的同規格產品售價的下降上。特別在公司產能受限的情況下，銅價下跌所帶來的售價下降將有可能

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對公司銷售收入產生不利影響。但隨宏觀經濟的企穩，銅價已基本恢復至危機前

的水平，並日趨穩定，同時公司年產2,000公裡的中高壓交聯特種電纜亦於2009

年 12 月投產，有助於推動公司銷售規模的提高。隨宏觀經濟形勢走穩、國家各

項產業振興計劃的實施以及公司新項目的投產，結合 2009 年公司的生產經營情

況來看，預計此次金融危機不會對公司持續增長趨勢造成實質性影響。

四、重大資本性支出

重大資本性支出，是指本公司購置、建造固定資產、無形資產以及長期股權

投資的支出。該等資本性支出是公司為擴大生產規模而進行，不存在跨行業投資。

（一）報告期內的重大資本性支出

報告期內，公司不斷加大技術改造和產能擴建力度，產能已由 2007 年的電

力電纜 2,000 公裡、控制電纜 4,000 公裡增加到 2009 年的低壓電力電纜 4,800

公裡、中高壓電力電纜2,000公裡、控制電纜7,000公裡。公司重大資本性支出

具體構成情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年度 2007 年

江蘇摩恩項目 - 78.31 903.51

致力二期項目 - 40.23 37.61

申伊惠項目 1,156.34 2,721.04 493.31

機器設備及其他支出 66.95 68.58 432.59

收購股權及取得子公司支付現金 - 3,139.42 600.00

合 計 1,223.29 6,047.58 2,467.02

（二）未來可預見的重大資本性支出

公司將繼續差異化和目標集聚的競爭戰略，未來將進行以下項目投資：

1、利用募集資金建設年產14,600公裡機車、風能、石油平臺用電纜項目，

項目投資總額16,820.00萬元。

2、利用募集資金建設年產 2,100 公裡變頻電纜項目，項目投資總額

12,913.00萬元。

上述項目的實施，將有效擴張公司產能，完善公司產品鏈、繼續增強公司在

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已有重點行業和優勢產品上的競爭優勢，以及拓寬產品應用領域。除此之外，截止本招股說明書籤署日，公司無其他可預見的重大資本性支出。

五、財務狀況及盈利能力的未來發展趨勢分析

展望未來，結合公司現有經營狀況及未來發展規劃，預期公司財務狀況及盈利能力將呈現以下趨勢：

（一）國家經濟刺激計劃等措施的落實將為公司發展帶來較大機遇

電力電纜行業的發展與國民經濟各主要行業特別是基礎產業的發展密切相關。隨全球經濟金融危機日趨嚴峻，我國政府採用積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策，並於 2008 年 11 月通過了擴大內需的十項措施，確定到 2010 年底共約4萬億元的投資計劃。相關投資計劃中，鐵路、公路、機場、水利等重大基礎設施建設和城市電網改造、農村水電路氣房等民生工程和基礎設施等都會直接帶來對電纜的大量需求。同時，在資源緊缺、環保問題突出的大背景下，環保、節能已成為產業的發展方向，並為適用於節能、環保的安全環保型電纜、變頻電纜以及風能電纜、光伏電纜、核能電纜等特種電纜提供了巨大的發展空間。我國特種電纜正面臨良好的發展機遇。

（二）融資渠道單一、產能受限、規模較小已成為公司發展的主要瓶頸

目前，公司融資渠道主要依賴於銀行借款，截止 2009 年 12 月 31 日，公司已將 69.41%的固定資產以及 94.84%無形資產用於抵押借款。公司繼續獲取銀行融資的能力較為有限。受融資渠道限制，公司產能較小、規模有限，且部分產品的產能利用率已超100%，此已成為制約公司發展的主要瓶頸。

在目前產能較小、資金實力薄弱的情況下，公司通過銷量增長獲得盈利增長的空間受到較大限制，尤其在受金融危機影響，2009年銅價較2008年度大幅走低的情況下，因同規格產品售價的下降，公司產能限制所帶來的銷量增長瓶頸，已對公司收入增長帶來較大不利影響。

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（三）通過自有資金項目和募集資金項目的實施，進行產品系列升級以及應用領域的拓展，將成為公司新的利潤增長點

為突破目前產能的限制，公司新建設的年產2,000公裡中高壓交聯特種電纜項目已經於2009年12月投產，實現目前產品系列從3kV以下的低壓產品向6kV至

35kV中高壓產品的拓展，以完善公司產品系列，增強對現有客戶資源的綜合利用；通過募集資金投資年產14,600公裡機車、風能、石油平臺用電纜項目，結合目前我國經濟刺激計劃的投資重點，實現公司產品應用領域由石化、冶金行業向鐵路、軌道交通、風能發電以及海上石油平臺等行業拓展；通過募集資金投資年產2,100

公裡變頻電纜項目，結合目前節能發展方向以及變頻器應用的不斷拓展，實現公司優勢產品變頻電纜產能的增加、產品系列的完善和應用領域的拓展。上述項目的有序實施，將使公司綜合競爭力得到極大提高。

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第十二節 業務發展目標

目前我國特種電纜行業正處於快速發展期，根據北京中經科情經濟信息諮詢有限公司《2008－2010 年中國特種線纜行業發展預測報告》，2004 年～2007 年間，我國特種電纜市場每年均以15%～20%的速度增長。未來幾年，隨著鐵路、風電、核電、石化、冶金、鋼鐵、船舶、航天、通信等需要特種電纜的市場領域快速發展，以及環保、安全、節能和可再生等可持續發展觀念的深入貫徹，我國特種電纜行業正面臨良好的發展機遇。

特種電纜品種多，應用領域廣，總的市場容量大，但單個品種的市場容量較小。公司作為特種電纜製造企業，目前在石化、冶金等細分市場具有較強的競爭優勢。為抓住行業發展機遇，提升公司綜合競爭力，公司根據特種電纜行業發展趨勢，結合公司自身特點，制定本業務發展目標。

一、業務發展目標

公司將充分利用長期致力於特種電纜行業所凝聚的專業優勢、技術優勢和營銷優勢，繼續專注於特種電纜業務，堅持差異化競爭戰略和目標集聚競爭戰略，通過產品等級提升鞏固和提高目前細分市場相對優勢，通過新產品開發積極拓展新的市場領域，不斷擴大公司規模，提升公司的綜合競爭力，力爭在3-5年內發展成為國內大型特種電纜企業之一，實現年銷售收入達到15億元。

二、業務發展戰略

未來幾年內，公司將繼續堅持走差異化和目標集聚的發展道路。公司將緊抓行業發展機遇，完善產品結構，優化市場布局，在鞏固並擴大石化、冶金行業市場份額的基礎上，積極擴大變頻電纜的市場份額和競爭優勢，大力拓展機車、風能、石油平臺等新的細分市場領域，全面提升公司的綜合競爭力，支持公司未來可持續發展。具體闡述如下：

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（一）建設中高壓交聯特種電纜項目，完善公司特種電纜的品種結構，提高公司特種電纜供應能力與質量，鞏固並擴大在石化、冶金等行業的市場份額與品牌聲譽

公司目前產品系列主要為 3kV 以下特種電纜，對公司未來發展形成一定製約。為提升公司產品電壓等級，完善公司特種電纜產品結構，公司已建設投產一條中高壓交聯特種電纜生產線，並將公司特種電纜產品的電壓等級提升至

6-35kV 。該項目的建設實施，將使公司突破以低壓特種電纜為主的局面，全面提供低、中、高各種電壓等級的特種電纜，提高公司特種電纜供應能力與質量，有利於公司鞏固並擴大在石化、冶金等行業的市場份額與品牌聲譽。

（二）緊抓國家節能減排政策帶來的良好機遇，積極建設交流變頻調速節能電機電纜項目，擴大公司在變頻電纜的市場份額和競爭優勢

電機系統節能是國家發改委啟動的十大重點節能工程之一。在「十一五」期間，我國將實現電機系統運行效率提高2個百分點，形成年節電能力達200億千瓦時的目標。

國家發展規劃要求推廣交流變頻調速節能電機電纜節能技術，即風機、水泵、壓縮機等通用機械系統採用交流變頻調速節能措施，工業機械採用交流電動機變頻工藝調速技術。交流變頻調速節能電機電纜是交流變頻調速節能電機技術的三大組成部分之一，是解決變頻器發出變頻電源的同時產生強大的高次諧波引發電機電流諧振和電壓諧振問題，實現系統正常運轉的關鍵部件。

2000 年，公司在國內率先研發了全新結構的交流變頻調速節能電機電纜，為杭州鋼鐵集團公司作為國內第一家引進的「高線」生產線提供了國內第一根性能可靠的交流變頻調速節能電機電纜。隨後又陸續為國內各大鋼鐵企業，如上海寶鋼、武漢武鋼、北京首鋼、東北鞍鋼、內蒙古包鋼、江西新鋼等眾多鋼鐵企業引進的大功率交流變頻調速節能電機電纜的鋼材生產線，相繼開發了電壓等級齊全的交流變頻調速節能電機電纜。這些電纜產品均獲得國家專利，並成為上海市新產品。近幾年來，這些產品又在石油化工行業中得到了廣泛應用。

受公司現有生產設備技術性能制約，公司目前變頻電纜以1kV及以下低壓產

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品為主，在一定程度上影響了公司變頻電纜產品的整體市場競爭力。因此，公司計劃用募集資金建設交流變頻調速節能電機電纜項目，引進國際最先進的交聯生產線，使得公司可以生產 110kV 及以下的任何電壓等級的變頻電纜，並進一步提高公司變頻電纜產品質量和市場競爭力，實現公司在變頻電纜市場新的擴張。

（三）緊扣國家加大鐵路等基礎設施建設和鼓勵發展清潔能源的時機，積極建設鐵路機車車輛、風力發電及海上石油平臺用特種電纜項目，大力拓展新的細分市場

美國金融危機發生後，影響日益擴大，對我國經濟發展也造成很大不利影響，為應對金融危機，防止國民經濟下滑，國家陸續出臺了一系列措施，鐵路投資建設成為擴大內需應對全球金融危機的急先鋒。根據鐵道部的規劃，2009 年－2012

年我國鐵路機車購置費將達到 5,000 億元。同時，「十一五」期間，我國把城市軌道交通的發展放在突出的地位，其發展重點是：加快軌道交通的規劃建設，強化軌道交通在城市交通中的地位和作用，注重軌道交通新技術的應用，在大城市逐步實現以地面常規公交為主體向以軌道交通為骨幹的城市交通體系的過渡。鐵路和軌道交通的建設，都需要大量用於機車車輛的特種電纜。

與此同時，隨著我國國民經濟的快速發展，能源短缺、環境汙染等問題日益凸顯，降低能耗、保護環境、實現可持續發展已尤為重要，大力發展清潔能源、實施公共軌道交通、增加我國能源綜合開採能力等基礎產業建設，需要大量用於風力發電、海洋石油平臺、煤礦深井開採等方面的特種電纜。

為抓住市場機會，公司計劃利用募集資金建設鐵路機車車輛、風力發電及海上石油平臺用特種電纜項目，引進國際先進生產線，生產機車、風能、石油平臺用特種電纜，進一步拓寬公司的產品線和細分市場領域，增強公司綜合競爭實力。

三、具體業務發展計劃

（一）產能擴張計劃

未來幾年，公司在利用自有資金完成目前已投產的年產2,000公裡中高壓交聯特種電纜項目的實施達產外，還計劃利用募集資金建設年產2,100公裡變頻電纜項目及 14,600 公裡機車、風能、石油平臺用電纜項目，擴大生產經營規模，

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進一步增加和完善產品結構，拓展新的市場領域，提高公司特種電纜市場佔有率，提升公司的綜合競爭力。募集資金項目具體情況參見本招股說明書「第十三節 募集資金運用」。

（二）市場開發計劃

根據公司總體發展規劃，公司將繼續貫徹差異化和目標集聚的競爭戰略，在鞏固現有客戶群體和服務領域的同時，優化市場布局，擴大公司市場覆蓋面，積極開拓更加廣闊的市場空間，加大國家經濟刺激和產業振興規劃政策受益行業的營銷力度，實現公司銷售收入和利潤的快速增長。具體市場開發計劃及措施如下：

1、強化「八區一部」的市場管理體系，並根據國家基礎建設重點的發展與變更，動態調整優化區域市場布局模式，對於項目多、前景好的市場，適當增加營銷網點，集中優勢力量和資源，實現「精確打擊」。

2、進一步提高客戶服務的能力與意識，採取 「面對面」的方式取代「點對點」的客戶服務方式，實施售前、售中、售後全方位多渠道的協同參與客戶接觸，提供更具體、精準的服務。

（三）技術開發與創新計劃

1、進一步完善公司技術研發中心的建設工作，加大引進國際先進的試驗、檢測設備的力度。

2、加大同國內外名牌院校和研究中心的交流與合作，積極引進最新科研成果到我公司實施中試轉化，繼續發揮「上海市科技小巨人」的鑽研精神和投入力度，使電纜新技術能持續推陳出新。

3、繼續開展對外技術交流與合作，擴大與國內外先進企業的技術交流，加大力度引進吸收新技術和新設備。

（四）產品開發計劃

未來幾年，公司將增加研發資金的投入，加大新技術、新產品研究開發力度，促進公司產品的升級換代和性能改善，以保持公司產品創新的領先地位。

1、開發高壓大功率、超大功率變頻電纜系列產品；

2、開發城市地下電網專用輸電電纜系列產品；

3、開發新型大長度礦物絕緣防火電纜系列產品；

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4、開發高阻燃環保礦用電纜系列產品。

（五）再融資計劃

公司目前正處於快速擴張和高速增長階段，要實現公司業務發展目標需要有順暢的融資渠道支持。本次發行上市後，公司將充分利用上市公司再融資的優勢，選擇適當的時機和合理的融資方式直接從證券市場再融資，或是通過商業銀行貸款等渠道籌措資金，以滿足公司快速發展對資金的需求，壯大公司實力。

（六）收購兼併計劃

公司將本著對股東有利、對公司發展有利的基本原則，在條件成熟時，尋求與公司主業發展相關的國內外企業或技術成果進行收購。

（七）人力資源開發與培訓計劃

人才戰略是增強企業競爭實力、保持企業可持續發展的源泉。公司將堅持「以人才帶動技術、營銷、生產、管理提升」的原則，在擴大生產規模的同時，不斷引入專業人才，加強員工的培養與管理，使公司的員工團隊成為公司的核心資本與核心競爭力。

1、健全激勵機制，公司將按高級管理人員、中層幹部、普通員工等分別建立EVA經濟增加值、績效獎勵、崗位奉獻獎勵、技能創新獎勵等有針對性的、可激發主觀能動性的機制，最大限度地引導員工發揮自身價值。

2、對公司員工展開系統培訓，提高員工職業規劃、效率意識和崗位技能。針對不同部門和崗位開設多樣化的、實用性強的課程和培訓，使培訓真正發揮作用。遵循「走出去，引進來」的原則，輸送一批管理幹部和技術骨幹去知名院校和研究所進行深造，邀請行業專家、教授來公司親臨授課。

3、有選擇的重點引進管理、營銷、研發三方面的高水平人才，加強對熟練技術工人的招聘力度，確保公司的管理水平、業務水平、研發實力穩步提升，保證公司生產高效有序進行，產品質量得到保障。

四、實現發展計劃的假設條件及可能面臨的主要困難

（一）實現發展計劃的假設條件

1、國內經濟、政治形勢穩定，宏觀經濟無重大不利變化；

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2、公司所遵循的國家及地方現行的法律、法規、經濟政策無重大變化。

3、本次股票發行能夠取得成功，募集資金順利到位；

4、公司所處行業的產業政策、行業標準明確，市場處於正常發展狀態；

5、本次募集資金投資項目進展順利，達到設計要求並按預計時間投產；

6、發行人的未來融資渠道順暢，能夠滿足公司的業務發展資金需求；

7、無對發行人發展產生重大不利影響的不可抗力因素。

（二）實現發展計劃可能面臨的主要困難

1、公司在較大資金規模運用和業務迅速擴展的背景下，在戰略規劃、市場

開發、組織設計、機制建立、資源配置、運營管理、資金管理和內部控制等方

面，都將面臨更大的挑戰。

2、公司發展急需投資的項目對資金需求較大，公司目前主要依靠負債融資

的手段獲取急需的資金，渠道單一，存在很大的局限。同時，債務融資額度有

限，難以滿足公司快速發展的需要，也不利於改善公司的資產結構。所以本次

發行的成功與否，直接影響上述計劃的實現。

五、發展計劃和現有業務的關係

公司業務發展計劃的制定是立足於現有業務的基礎之上，按照公司發展戰略和目標的要求，對未來的業務發展進行導向和規劃。在充分考慮了現有業務的實際情況，並結合了國內外電線電纜企業發展的經驗與教訓的基礎上，根據國家產業發展導向和市場競爭發展的要求制定的發展計劃，與現有業務具有十分緊密的一致性和延續性。公司發展計劃的實施，將進一步確立公司在特種電纜開發和製造領域的領先優勢，極大地提高現有產業規模，建立更為完善的市場服務體系和反饋體系，提升以研發實力為主導的高性價比產品開發、生產、銷售和服務為核心的綜合競爭能力，進一步鞏固公司作為特種電纜先進位造企業的競爭優勢。

六、本次募集資金對實現發展目標的作用

本次募集資金投資項目主要為現有產品擴大規模或業務延伸，對實現公司業

務發展目標具有關鍵作用，主要體現在：

1、公司本次發行募集資金投資項目的實施將使公司生產規模進一步擴大，

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特種電纜產品的核心競爭能力進一步增強。募集資金投資項目建成投產，對公

司實現規模經濟、增強核心競爭力、拓展市場範圍具有重要意義。

2、公司發行上市將使本公司由非公眾公司變為公眾公司，增加了社會監督

力度，有利於公司法人治理結構的進一步完善，實現公司管理水平的升級，為

公司的可持續發展奠定良好的制度基礎。

3、公司公開發行股票並上市，連接了公司產業與資本市場的通道。為實現

上述業務發展目標提供了重要的資金來源，保證公司擴大生產經營和完善營銷

體系的工作能夠順利開展，同時也為公司未來的發展拓寬了融資渠道。

4、公司成為上市公司後，將有利於提高公司的知名度與社會影響力，有利

於樹立公司品牌形象，有利於增強公司員工的凝聚力和對公司所需優秀人才的

吸引力，建立公司的人才競爭優勢，對公司實現戰略發展目標意義重大。

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第十三節 募集資金運用

一、募集資金使用計劃

經公司2008年年度股東大會審議通過，本次募集資金擬用於：（1）鐵路機

車車輛、風力發電及海上石油平臺特種電纜項目；（2）交流變頻調速節能電機

電纜項目。

（一）募集資金投資項目的備案情況

序號 項目名稱 備案情況 備案部門 備案時間

鐵路機車車輛、風力發電及 經「滬發改產備 上海市

1 海上石油平臺特種電纜項 （2010）004號」予以備 發展和改革委員 2010-2-2

目 案 會

經「滬發改產備 上海市

交流變頻調速節能

2 電機電纜項目 （2010）005號」予以備 發展和改革委員 2010-2-2

案 會

（二）募集資金運用計劃

本次發行募集資金投資項目按輕重緩急排序如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 總投資 固定資產投資 鋪底流動資金 擬投入募集資金

鐵路機車車輛、風力發電及

1 海上石油平臺特種電纜項 16,820 10,820 6,000 16,820

目

交流變頻調速節能

2 12,913 8,113 4,800 12,913

電機電纜項目

合 計 29,733 18,933 10,800 29,733

兩個項目建設期均為一年，投產期均為兩年，募集資金到位後，新增固定

資產投資和鋪底流動資金分別在建設期和投產期內按各年所需投入使用。

本次募集資金不足時，按上述項目順序安排資金，缺口部分將由發行人通

過銀行貸款和其他自籌資金解決。募集資金超過上述資金需求時，剩餘資金用

於補充公司流動資金。

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二、募集資金投資項目的市場前景

公司長期以來致力於特種電纜的研發、生產和銷售，形成了具有自身特色

的經營模式和競爭優勢。本次募集資金投資項目的建設，對完善公司產品結構、

拓寬公司市場領域、提升公司綜合競爭力、實現公司業務發展目標具有重大意

義。本次募集資金投向，系根據國家政策導向和電纜行業發展趨勢，並結合公

司自身特點確定。經論證，項目具有廣闊的發展前景，具體分析如下：

（一）鐵路機車車輛、風力發電及海上石油平臺特種電纜項目市場前景分析

本項目產品包括：鐵路機車車輛用電纜、風力發電用電纜、海上石油平臺

用電纜等專用特種電纜。本項目產品設計產能以鐵路機車車輛用電纜為主，但

由於上述三類產品生產工藝大致相同，主要生產設備可通用，因此在項目具體

實施時，公司可根據各類產品的市場開發情況、市場需求狀況及經濟效益等因

素，對三類產品的產能和產量進行靈活調配，以更好地保障項目收益。

1、項目背景

本項目產品均為特種電纜，符合國家產業政策，從其應用領域看也均受國

家產業政策扶持，其中：鐵路機車車輛用電纜屬國家發改委《產業結構調整指

導目錄（2005年本）》鼓勵類第十九條「城市基礎設施及房地產」第17項「城

際快速、城市軌道交通（經國家批准）系統開發、建設及車輛製造」以及第二

十條「鐵路」第11項「時速200km及以上鐵路接觸網、道岔、牽引供電技術開發

與設備製造」的範疇；風力發電用電纜屬鼓勵類第十二條「機械」第12項「清

潔能源發電設備製造（核電、風力發電、太陽能、潮汐等）」的範疇；海上石

油平臺用電纜屬鼓勵類第十四條「船舶」第6項「大型遠洋漁船及海上鑽井船、

鑽採平臺、海上浮式生產儲油輪等海洋工程裝備設計製造」範疇。

根據國家產業政策，我國要大力發展公共軌道交通、清潔能源開發、能源

綜合開採等基礎產業，為鐵路機車車輛、風力發電、海洋石油平臺等領域的特

種電纜產品帶來很大的發展空間。

（1）鐵路、軌道交通建設大投資

為實現國家全面建設小康社會的目標，我國鐵路網需要擴大規模，完善結

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構，提高質量，快速擴充運輸能力，迅速提高裝備水平。2008年四季度，為應

對世界範圍內突發的金融危機，防止國民經濟下滑，國家陸續出臺了一系列措

施，鐵路投資建設成為擴大內需應對全球金融危機的急先鋒，鐵路總投資規模

由原定的2萬億元增加到5萬億元，2008年～2012年將迎來空前的鐵路大投資。

我國鐵路固定資產投資規模及預測

單位：億元

年份 固定資產投資 基本建設投資 設備總投資 設備更新改造 機車車輛購置額

2004 901.38 531.55 369.83 191.51 178.32

2005 1,364.31 880.18 484.13 218.34 265.79

2006 2,088.36 1,542.50 545.86 222.56 323.30

2007 2,552.40 1,790.00 762.40 198.00 564.40

2008 4,144.49 3,371.59 772.90 122.20 650.70

2009E 7,000 6,000 1,000 200 800

2010E 8,450 7,200 1,250 250 1,000

2011E 9,750 8,500 1,250 250 1,000

2012E 11,500 10,000 1,500 250 1,250

數據來源：上海電纜工程設計研究所

與此同時，以地鐵和輕軌為主要方式的城市軌道交通是我國大城市客運交

通的主要形式和發展方向。2008年下半年，受國際金融危機的影響，我國及時

調整宏觀經濟政策，提出擴大內需保持經濟增長，中央政府進一步加大基礎設

施建設力度，地方政府也紛紛出臺建設規劃，大批城市開始籌建軌道交通，我

國的城市軌道交通行業正在步入一個跨越式發展的新階段。

截止2008年9月，全國城市軌道交通運營裡程達到775.6公裡，預計到2010

年軌道交通總運營裡程將達到1,990公裡，到2015年軌道交通總運營裡程將達到

2,400公裡，即2009年到2015年還需新建軌道交通1,600公裡左右。

我國城市軌道交通的歷史運營裡程及預測運營裡程

年份 2006 2007 2008 2010E 2015E

總運營裡程(km) 440 490 775.6 1,990 2,400

數據來源：上海電纜工程設計研究所

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（2）風力發電未來發展潛力巨大

國家鼓勵開發利用可再生清潔能源，自2005年《可再生能源法》頒布之後，中國的風電產業發展非常迅速。根據上海電纜工程設計研究所提供數據，2006

年新增裝機容量達到 130 萬千瓦，2007 年又新增裝機容量 330 萬千瓦，2008 年新增裝機容量625萬千瓦，累計裝機容量達到1,215萬千瓦，使我國成為世界第四大風電國家。我國風電發展速度遠遠超過預期，中國可再生能源專業委員會秘書長李俊峰表示：2009 年風電裝機容量仍有望繼續翻番增長。按照這一速度，中國將在2010年提前10年實現2020年的風電3,000萬千瓦發展規劃目標。2008

年上半年，國家發改委已開始討論將我國風力發電裝機容量2020年目標從3,000

萬千萬提高到1億千瓦。由此可見，我國風力發電市場未來發展潛力巨大。

（3）海上石油勘探開發成為我國石油戰略的重要內容

目前我國已取代日本，成為全球第二大石油進口國，僅次於美國。據國家

發改委能源研究所能源經濟與發展戰略研究中心預計，2010年中國將進口2億

噸，石油對外依存度達50%。加大海上石油勘探開發的力度，對我國解決能源需

求、能源安全以及能源戰略儲備都具有重大意義。我國海洋資源的開發和利用

已成為解決我國油氣需求龐大缺口的重要舉措。

長期以來，在我國海域採油使用的幾乎都是國外的石油平臺，隨著我國石

油平臺逐步國產化和電線電纜技術的提高，石油平臺電纜國產化的進程也在提

速，為我國石油平臺電纜自主供應、替代進口提供了良好的市場條件。

2、市場容量分析

（1）鐵路機車車輛用電纜市場

①鐵路建設投資帶動的需求

按照鐵道部最新的投資計劃，2009年～2012年計劃安排機車車輛購置投資

5,000億元，大量的機車車輛購置將帶動機車電纜的發展。

2009年～2012年計劃購買大功率機車6,750臺，其中電力機車5,400臺，內

燃機車1,350臺。按每節大功率電力機車用電纜82公裡、大功率內燃機車用電纜

50公裡，則新增大功率機車需用機車電纜51萬公裡。

2009年～2012年計劃購買普通機車1,400臺，其中電力機車1,150臺，內燃

機車250臺。按每臺電力機車用電纜78.5公裡、內燃機車用電纜40公裡，則機車

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需用機車車輛電纜10萬公裡。機車車輛每6～7年大修一次，需要更換部分電纜，

大修需要的機車車輛電纜總量約佔推測總需求的30%，所以共需機車電纜3萬公

裡。

2009年～2012年計劃購買客車4,240輛，按每節客車用電纜10公裡，則需機

車電纜4萬公裡。

2009年～2012年計劃購買動車組1,580列，按每列動車組用電纜60公裡，則

需機車電纜9.5萬公裡。

綜上，2009年～2012年鐵路機車車輛用特種電纜總需求量約為77.79萬公

裡，平均每年需求量19.45萬公裡。

2009年～2012年鐵路機車車輛用電纜需求預測

車輛數量（臺） 單位用量（公裡/臺） 電纜需求量（萬公裡）

大功率機車 6,750 - 51.03

其中：電力機車 5,400 82 44.28

內燃機車 1,350 50 6.75

普通機車 1,400 - 13.04

其中：電力機車 1,150 78.5 9.03

內燃機車 250 40 1.00

維 修 - - 3.01

客 車 4,240 10 4.24

動車組 1,580 60 9.48

合 計 21,150 - 77.79

平均每年 5,287.5 - 19.45

數據來源：上海電纜工程設計研究所

②軌道交通建設帶動的需求

軌道交通大規模建設催生了大量軌道交通車輛的生產和製造。按每公裡城

市軌道交通線路需配置8～10節車輛計算，全國在2015年以前約需要12,800～

16,000節車輛（其中1/3為動車、2/3為拖車），按國產化後每節動車需用電纜

25公裡，拖車需用電纜10公裡計算，全國在軌道交通車輛用電纜的總需求約為

19.2～24萬公裡，如果採購無人駕駛城軌車輛，則機車車輛電纜的需求量還將

更大。按每公裡城市軌道交通線路配置8節車輛保守測算，2009年～2015年軌道

交通車輛用電纜總需求量約為19.2萬公裡，平均每年需求量為2.74萬公裡。

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2009年～2015年軌道交通車輛用電纜需求預測

建 設 裡 程 ( 公

項目 車輛配置數量(節) 單位用量(公裡/節) 電纜需求量(萬公裡)

裡)

動車 － 4,267 25 10.67

拖車 － 8,533 10 8.53

總計 1,600 12,800 - 19.20

年平均 228 1,828 - 2.74

數據來源：上海電纜工程設計研究所

綜上所述，未來幾年國內鐵路及城市軌道交通機車用配套電纜的市場需求

量每年約有22.19萬公裡。

（2）風力發電用電纜市場需求

近年來，政府加大了對交通、能源領域的固定資產投資力度，支持和鼓勵

可再生能源發展。作為節能環保的新能源，風電產業面臨歷史性發展機遇，截

止到2009年初，全國已有25個省份、直轄市、自治區建成風電裝機。作為風力

發電重要的配套設備，風力發電用電纜也將隨著風電產業的發展而迅速發展。

我國風電產業發展預測

年份 裝機容量（萬千瓦） 年均複合增長率 年均新增裝機容量 （萬千瓦）

2005 126 66% 50

2006 260 106% 133

2007 590 127% 330

2008 1,215 106% 625

2010E 3,000 57% 892.5

2015E 7,000 18% 800

2020E 10,000 7% 600

數據來源：上海電纜工程設計研究所

風力發電用電纜主要應用在機艙內部、機艙與塔架上部、塔架下部至變壓

器。用於機艙內電纜主要有軟電線、控制電纜、數據線、拖鏈電纜（用於轉子

構成迴路）等。塔架內的電纜主要有布電線（照明）、電力電纜（固定敷設和

扭轉兩部分）。

根據前面預測，到2015年累計裝機容量將達到7,000萬千瓦，年均新增風電

裝機容量800萬千瓦，按照每MW（1,000千瓦）風機約需電力電纜0.8公裡、控制

電纜2公裡、電源電纜2公裡測算，平均每年約需風力發電用電力電纜6,400公裡、

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控制電纜16,000公裡、電源電纜16,000公裡，合計約38,400公裡。

我國風力發電用電纜需求預測

項目 電力電纜 控制電纜 電源電纜 合計

單位需求量（公裡/MW） 0.8 2 2 4.8

2010－2015年均新增裝機容量 800

（萬千瓦）

年均需求量（公裡） 6,400 16,000 16,000 38,400

數據來源：上海電纜工程設計研究所

（3）海上石油平臺用電纜市場需求

根據我國石油發展規劃，我國海洋石油年產量要從2,000萬噸提高到4,000

萬噸，將需要建設海上石油平臺55座。作為國內最大的海洋石油勘探開發公司，

中海油預計2009年內將有10個項目投產，並且還有超過20個新開發項目在建，

這些新項目的建設需要更多海上石油平臺。目前中海油已經建成35座海上石油

鑽井平臺，其中國內建造了22座，其國產化率已經達到75%～85%，而且中海油

還計劃要在南海、北部灣、渤海新建有相當生產能力的海上鑽井平臺。

海上石油平臺電纜的種類很多，主要是連接平臺與岸邊的海底電力電纜以

及採油鑽井平臺和生活模塊上各個部位用的電力、通信、儀表等電纜。電力的

特性要求阻燃、防火、低煙無毒、耐腐蝕等，礦物絕緣電纜也有大量應用。石

油平臺的國產化，為我國平臺電纜自主供應、替代進口提供了良好的市場條件。

根據上海電纜工程設計研究所資料，每座各類海上石油平臺電纜的用量是：

自升式平臺150公裡，半潛式平臺180公裡，採油平臺200公裡，生產平臺200公

裡，生活平臺100公裡。據此估計，我國每年新建、維修海上石油平臺需要各類

電纜約8,000～10,000公裡。

3、主要競爭對手

（1）鐵路機車車輛用電纜

天津金山電線電纜股份有限公司、上海南洋電材有限公司是原鐵路系統機

車車輛電纜和信號電纜的定點廠家，具有一定的先發優勢。國內機車車輛用電

纜生產廠家還包括安徽省康利亞實業有限公司、安徽華海特種電纜集團有限公

司、衡陽恆飛電纜有限責任公司、唐山科奧浦森軌道交通設備有限公司等等。

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此外，瑞士灝訊（Huber+Suhner）、法國耐克森（Nexans）也是我國鐵路

機車車輛電纜的重要供應商。

（2）風力發電用電纜

由於風力發電用電纜長期運行於室外、垂直懸空敷設、頻繁扭轉（自動偏

航對風）、接觸油汙（部分）、海水腐蝕（特殊環境），具有其特殊的性能要

求：如機械強度高、耐扭（柔軟）、耐震動以及耐油等，另外用在寒冷地區的

電纜還要耐低溫（-40℃）。因此風能電纜基本都是橡皮類電纜，導體採用5類

或6類導體，EPR或矽橡膠絕緣，氯丁橡膠、CPE或TPU護套。

國內對風能電纜的研發尚屬於發展階段，目前可以大批量生產的有天津安

琪兒普睿斯曼電纜有限公司、遠東控股集團有限公司、寶勝科技創新股份有限

公司、江蘇上上電纜集團等。

（3）海上石油平臺用電纜

長期以來，在我國海域採油的石油平臺幾乎都是外國的平臺。由於石油平

臺電纜各項技術性能要求很高，國內研製起步較晚。隨著我國電線電纜技術的

提高，已有不少廠家能夠製造海上石油平臺電纜，包括海底光電複合電纜以及

平臺上使用的各種電力、通信和儀器儀表電線電纜等。隨著我國石油平臺國產

化，石油平臺電纜國產化的進程正在提速。目前國內規模最大的自升式鑽井平

臺「海洋石油942」，由大連船舶重工為中海油田服務股份有限公司建造，該平

臺所用電纜全部國產化，標誌著我國石油平臺電纜技術已達到世界先進水平。

國內能夠生產石油平臺電纜的廠家主要包括湖北永鼎紅旗電氣有限公司、

江蘇遠洋東澤電纜集團有限公司、江蘇奧尼特電纜有限公司、揚州光明電纜有

限公司、江蘇上上電纜集團等企業，主要外資競爭對手是法國耐克森（Nexans）。

4、項目產能、產量分析

本項目投產後可以生產鐵路機車電纜、風力發電電纜、海洋石油平臺電纜

等三種電纜產品合計14,600公裡，具體情況如下表所示：

名 稱 年產量（km）

機車車輛用電纜 12,200

風力發電用電纜 1,950

海上石油平臺用電纜 450

總 計 14,600

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本項目建設期一年，項目竣工投產後，第一年預計產能可達到設計生產能

力的50%，第2年為80%，其後年份為正常生產年。

5、技術保障

本項目各種產品的性能較常規電纜有著其特殊要求，並體現出以下兩個技

術特點：一是向耐高溫、抗低溫，耐酸、耐鹼、耐鹽、耐紫外線、耐煙霧腐、

抗化學腐蝕、抗扭轉及防水等方向發展；二是向更高電壓等級發展。針對本項

目擬生產的各種產品，公司已做好了充分的技術準備工作：

（1）本項目技術準備工作基本就緒，產品研發工作取得良好成果

通過公司研發團隊的持續開發，公司已掌握了機車電纜、風能電纜和石油

平臺電纜的結構設計、原材料配比、生產工藝等各方面的關鍵技術，並已向國

家專利局申請了耐扭電纜、風力發電電纜和耐鹽霧電纜的專利，並已獲得授權。

（2）通過引進先進的生產和檢測設備，實現項目技術水平國內領先

本項目將進口國際最先進的三層共擠連硫生產線設備、高精度薄壁絕緣生

產線和電子輻照加速器等關鍵設備，國產設備也儘可能選用國內具有一流水平

的先進設備，如：連硫機是在消化吸收先進的進口連硫機基礎上，國產化的第

二代連硫機，配有進口的核心電氣元件，具有進口連硫機相近的功能。同時，

在輔助設施、安全環保等生產運營的各方面都儘可能採用先進的技術和設備，

配以合理的布局安排，使得本項目的技術實力足以達到國內領先水平。

（3）充分發揮公司在特種電纜研發方面的經驗和優勢，開發最能滿足目標客戶需求的新產品

公司在耐油、耐高溫、抗腐蝕等特種電纜研發方面具有多年的經驗和優勢，

公司將充分利用自身的技術和研發優勢，結合目標客戶的特殊功能要求和使用

環境要求，進一步研製開發相應的新產品。

（二）交流變頻調速節能電機電纜項目

1、項目背景

交流變頻調速節能電機電纜，通常簡稱變頻電纜，是交流變頻調速節能電

機技術的重要組成部分。本項目是當前國家重點鼓勵發展的產業，符合國家發

改委《產業結構調整指導目錄》（2005年本）中鼓勵類第三十三條「資源節約

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和綜合利用」第6項「交流變頻調速節能技術開發及應用」。

節能減排是當前國家重點戰略，根據國家制定的節能專項規劃，到2010年

單位GDP能耗降低20%，這是「十一五」經濟建設的首要目標。

根據上海電纜工程設計研究所資料，我國電動機總裝機容量約佔全國總耗

電量的60%～70%，其中，交流電動機佔90%左右。在實際應用中，我國電機的整

體運行狀況，同國外相比差距很大，各類電機的運行效率加權平均比國外低3～

5個百分點，風機和泵的效率要比發達國家低2%～3%，整體在用的電機驅動系統

運行效率比國外低近20%。僅電機系統的年節電潛力就超過1000億kW*h。

因此，國家發改委於2004年出臺的 《節能中長期專項規劃》將電機系統節

能工程列為十大重點節能工程之一，要求推廣變頻調速節能技術，風機、水泵、

壓縮機等通用機械系統採用變頻調速節能措施，工業機械採用交流電動機變頻

工藝調速技術。「十一五」期間，實現電機系統運行效率提高2個百分點，形成

年節電能力200億千瓦時。

因此，我國交流變頻調速節能電機未來發展空間巨大，與之相配套的變頻

電纜的未來發展空間也將十分廣闊。

2、變頻電纜市場容量分析

近幾年來我國交流電機產量保持了較快的增長速度，2006年全國交流電機

產量達15,000萬kW，同比增長16%；2007年全國交流電機產量達18,877萬kW，同

比增長25.85%；2008年產量達19,825萬kW，同比增長5.02%。

按年均增長率8%計算，到2015年，全國交流電機產量可達34,000萬kW左右。

其中：①大、中型交流電機產量佔40%，約為13,600萬kW，按50%採用變頻控制

計算，則大、中型交流變頻調速電機的產量約為6,800萬kW，折合3.4萬臺。按

照每臺電機所需電纜200米計，則中高壓變頻電纜的年需求量約為0.68萬公裡。

②小型交流電機產量佔60%，約為20,400萬kW，按15%採用變頻控制計算，則小

型交流變頻調速節能電機的產量約為3,060萬kW，折合30.6萬臺。按照每臺電機

所需電纜100米計，則低壓變頻電纜的年需求量約為3.06萬公裡。由此，2015年

變頻電纜的需求量可達到3.74萬公裡。2009年～2015年，變頻電纜需求量共21

萬公裡，平均每年3萬公裡。

我國變頻電纜需求預測

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項目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

交流電機總產量（萬kW） 21,411 23,124 24,974 26,972 29,129 31,460 33,977

大中型交流電機產量(萬kW,總產量40%) 8,564 9,250 9,990 10,789 11,652 12,584 13,591

小型交流電機產量(萬kW,總產量60%) 12,847 13,874 14,984 16,183 17,478 18,876 20,386

大中型變頻電機產量(萬kW,佔50%比例) 4,282 4,625 4,995 5,394 5,826 6,292 6,795

小型變頻電機產量(萬kW,佔 15%比例) 1,927 2,081 2,248 2,427 2,622 2,831 3,058

大中型變頻電機數量(萬臺,按2kW/臺) 2.14 2.31 2.50 2.70 2.91 3.15 3.40

小型變頻電機數量(萬臺,按0.1kW/臺) 19.27 20.81 22.48 24.27 26.22 28.31 30.58

中高壓變頻電纜(萬米,按200米/臺) 0.43 0.46 0.50 0.54 0.58 0.63 0.68

低壓變頻電纜(萬米,按100米/臺) 1.93 2.08 2.25 2.43 2.62 2.83 3.06

變頻電纜需求量小計(萬公裡) 2.36 2.54 2.75 2.97 3.20 3.46 3.74

變頻電纜需求量合計(萬公裡) 21

平均每年變頻電纜需求量(萬公裡) 3

數據來源：上海電纜工程設計研究所

3、項目產能、產量分析

本項目達產後,可年產變頻電纜2,100公裡，其中：1kV級為1,750公裡；6kV

級為200公裡；10kV級為150公裡。

本項目建設期一年，項目竣工投產後，第一年預計產能可達到設計生產能

力的50%，第2年為80%，其後年份為正常生產年。

4、發行人變頻電纜競爭優勢

目前，國內變頻電纜的市場多由美、日、歐廠商所佔領，國內生產廠家為

數不多，除了本公司外，主要還包括：寶勝科技創新股份有限公司、遠東控股

集團有限公司、江蘇上上電纜集團公司等。

本公司作為國內最早開發成功變頻電纜的企業之一，具有以下競爭優勢：

（1）技術優勢

本公司圍繞變頻電纜，進行了大量的研究開發工作，具有一定的技術優勢。

公司先後取得了一種變頻電纜、3kV變頻電機電纜、6kV大功率變頻電機電纜、

10kV特大功率變頻電機電纜等多項實用新型專利。公司的變頻電纜於2002年1月

被上海市科委列為「上海市高新技術成果轉化項目」，於2004年12月被上海市

科委列為「上海市火炬計劃項目」，於2005年12月被上海市科委列為「上海市

重點新產品」。

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（2）市場優勢

作為國內最早開發變頻電纜的公司，本公司具有一定的市場優勢。報告期

內公司銷售的變頻電纜約1,000公裡，其中冶金行業約715公裡，石化行業約160

公裡。公司擁有中國石油集團、中國石化集團、中冶集團、鞍鋼集團、首鋼京

唐、武鋼集團（含其下屬企業）等一大批優質客戶，在石化、冶金行業已經取

得了較高的市場地位，為公司擴大變頻電纜市場份額奠定了良好基礎。在充分

挖掘目前行業市場潛力的基礎上，公司將積極開拓電解鋁、鐵合金、水泥等高

能耗行業市場。

（3）產品優勢

通過多年的研發，公司開發了1kV～10kV各種電壓等級的變頻電纜產品，最

大負荷功率7,200kW，能夠滿足絕大多數工業企業各種電壓、功率電機的需要。

隨著募投項目的建設，公司的變頻電纜產品機構將更加完善、質量更加可靠。

三、募集資金投資項目情況

（一）鐵路機車車輛、風力發電及海上石油平臺特種電纜項目

1、項目概況

公司計劃用募集資金引進國際最先進橡套電纜生產線和輻照交聯生產線，

生產適合於鐵路機車車輛、風力發電以及海洋石油平臺用特種電纜。計劃該生

產線年產機車電纜12,200公裡、風力發電電纜1,950公裡、海上石油平臺電纜450

公裡，合計年產量14,600公裡的特種電纜。

2、投資概算

本項目預計總投資為16,820萬元，其中固定資產投資10,820萬元（其中，

用匯595.00萬美元），鋪底流動資金6,000萬元。具體構成如下表：

序號 項目名稱 投資金額（萬元） 佔投資比例（%）

1 建築工程費 1,282 7.62

2 設備購置費 7,308 43.45

3 安裝工程費 179 1.06

4 其他費用 2,051 12.19

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5 鋪底流動資金 6,000 35.67

6 合計 16,820 100.00

3、產品工藝、技術情況

（1）產品質量標準

A、鐵路機車車輛電纜的產品標準

① GB 12528.11-2003《交流額定電壓3kV及以下鐵路機車車輛用電纜（電

線）補充件1：交聯聚烯烴絕緣鐵路機車車輛用電纜（電線）》

② TB/T 1484.1-2001《鐵路機車車輛電纜訂貨技術條件》第1部分：額定

電壓3kV及以下電纜

B、風力發電用電纜的產品標準

國內目前還沒有風能電纜專門的產品標準，但多數風機廠商在採購時都要

求供應商通過相應的標準要求，國內電纜企業一般參照GB/T 5013.4或者相關的

企業標準。

GB/T 5013.4-2008《額定電壓450/750V及以下橡皮絕緣電纜 第4部分：軟

線和軟電纜》

C、海上石油平臺電纜的產品標準

GJB 1916-94《艦船用低煙電纜和軟線通用規範》

（2）產品規格及設計產能

☆ 本項目將生產3大品種，12種類型的特種電纜，詳情如下表：

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序號 名稱 型號 電壓等級 生產範圍(mm2 ) 代表規格(mm2 )年產量(km)

一、機車車輛用電纜

1 銅芯耐熱125℃輻照交聯聚烯烴絕緣低煙無滷阻燃機車車輛用電纜 WDZ-DCYJ-125 3kV及以下 0.5～400 70 1,500

2 銅芯耐熱150℃高強度薄壁交聯聚烯烴絕緣低煙無滷阻燃機車車輛用電纜 WDZ-DCYJ/B-150 750V 0.5~6 2.5 5,000

3 銅芯耐熱125℃橡皮或彈性體絕緣低煙無滷阻燃機車車輛用電纜 WDZ-DCYJ-125 3kV及以下 0.5～400 50 1,500

4 環保型地鐵、輕軌車輛用阻燃電纜 DCEVM/DC-EN 1.8/3kV 0.5～400 50 2,000

5 銅芯耐熱150℃矽橡膠絕緣阻燃高速機車車輛用電纜 WDZ-DCYJ/EN-150 3.6/6kV及以下 1.5～400 50 1,200

6 銅芯耐熱125/150℃高強度薄壁交聯聚烯烴絕緣高速機車車輛用控制電纜 WDZ-DCK/B-125或150 250V 0.5～2.5 12×1.5 1,000

小計 12,200

二、風力發電用電纜

1 450/750V 1×1.5～1×400 1×240 300

風力發電用電力電纜 F-H07

2 8.7/10kV 1×50～1×240 1×95 50

3 風力發電用電源電纜 F-H07 300/500V - 4 800

4 風力發電用控制電纜 F1FK - 4×1.0~37×2.5 8×0.75 800

小計 1,950

三、海上石油平臺用電纜

1 3×50 250

海上石油平臺用電力電纜 - 0.6/1kV 3×16～3×185

2 3×150 200

小計 450

合計 14,600

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（3）主要技術工藝選擇

① 凡0.68mm及以下線芯均採用束線工藝，股線束線選用Φ500型束線機。

為了增加放線長度，成品線的線芯束絞選用Φ630型束線機。為防止單線被拉細，

放線採用主動放線。

② 根據橡皮電纜導電線芯絞合與絕緣線芯成纜均需要退扭，絞線機與成纜

機均選用帶退扭的籠式絞線機與成纜機。

③ 橡膠混煉採用以密煉機為主，並配有開煉機、濾膠機、碾頁出片機組成

的生產流水線來完成。

④ 橡皮絕緣和護套採用連硫工藝。0.6/1kV橡皮絕緣採用對擠連硫生產線；

6kV以上電纜的絕緣與護套在進口三層共擠連硫生產線上完成，包括Φ150/Φ

120護套連硫生產線在內均為懸鏈式，以解決絕緣與護套表面的擦傷問題。

⑤ 為擠制高強度薄壁交聯聚烯烴絕緣，擬從國外進口高精度薄壁絕緣生產

線，生產線帶有外徑測量與控制裝置，可保證產品的外徑誤差在±0.02mm以下。

⑥ 低煙無滷阻燃交聯聚烯烴擠制後通過電子輻照完成交聯。輻照交聯既無

高溫又無水，既能使聚烯烴交聯，又不影響阻燃性能和電氣性能。

⑦ 矽橡膠的擠出在專用擠出機上完成。

（4）產品生產流程

A、混橡工藝流程

密煉機 開煉機 濾膠機 壓片機 碾頁機

供擠制絕緣與護套用 冷卻膠片

B、橡皮絕緣機車車輛用電纜工藝流程

鍍錫銅絲 束、絞線 擠制橡皮絕緣與護套並硫化

包裝入庫 成品檢驗

C、輻照交聯機車車輛用電纜工藝流程

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鍍錫銅絲 束、絞線 擠制交聯聚烴絕緣並輻照交聯

包裝入庫 成品檢驗 擠制交聯聚烯烴護套並輻照交聯 成纜

D、風力發電用電纜工藝流程

鍍錫銅絲 束、絞線 擠制橡皮絕緣並硫化 半成品檢驗

包裝入庫 成品檢驗 擠制氯丁橡膠護套並硫化 成纜

E、海上石油平臺用電纜工藝流程

鍍錫銅絲 束、絞線 擠制橡皮絕緣並硫化 半成品檢驗 成纜

包裝入庫 成品檢驗 擠外護套並硫化 金屬編織 擠制護套並硫化

（5）主要生產設備

本項目將新增工藝設備及測試儀器設備147臺（套），其中進口設備及測試

儀器設備4臺（套），現將主要機器設備列示如下：

序號 設備名稱 數量（臺/套） 來源

一、輻照交聯車間

1 EEL20 高速聚烯烴擠出生產線 1 進口

2 Φ500 型6 盤管絞機 1 國產

3 SJ-90/25 型輻照交聯聚烯烴擠出機 1 國產

4 高速 50/25+30/25 型輻照交聯聚烯烴擠出機 2 國產

5 GWNU 65/25高溫機 1 國產

6 Φ630/6+12成纜機 1 國產

7 Φ500/12+18成纜機 1 國產

8 電子加速器及束下裝置 2.5mev，50mA 1 進口

二、橡套電纜車間

1 Φ500 型6 盤管絞機 1 國產

2 6+12+18/500籠式絞線機 2 國產

3 Φ60+Φ120+Φ90 三層共擠連硫機組 1 進口

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4 Φ550×1500開放式煉膠機 1 國產

5 Φ90+Φ90 連硫機 1 國產

6 Φ150+Φ120連硫機 1 國產

7 Φ630 六芯成纜機 1 國產

8 Φ1250 六芯成纜機 1 國產

9 120/12 矽橡膠生產線 1 國產

10 測試儀器設備 1 進口

4、主要原材料、輔料供應

本項目所需的主要原輔材料為銅、聚醚醚酮、交聯料、橡膠等，主要燃料

動力為電和天然氣。上述原輔材料均為大宗商品，國內供應充足。

項目完全達產後，每年所需主要原材料和輔助材料如下：

序號 項目 單位 數量

1 鍍錫銅線 t 5,915.9

2 聚醚醚酮 t 42.5

3 輻照交聯低煙無滷聚烯烴 t 308.5

4 化學交聯低煙無滷聚烯烴 t 191.9

5 乙丙橡膠 t 468.2

6 矽橡膠 t 123.6

7 乙丙絕緣膠 10kV t 22.1

8 氯丁橡膠護套料 t 327

9 填充橡膠條 t 16.6

10 無紡布 t 10.7

11 內屏蔽料 t 7.1

12 外屏蔽料 t 16.6

13 雲母帶 t 21.7

14 聚酯薄膜 t 5.2

15 巖棉繩 t 119.1

16 無鹼玻璃絲帶 t 17.6

17 電 kW·h 6,470,000

3

18 天然氣 m 989,000

5、環保與節能狀況

（1）適用環保標準

本項目適用《建設項目環境保護管理條例》（98）第253號、GB 8978-1996

《汙水綜合排放標準》、GB 16297-1996《大氣汙染物綜合排放標準》、GB 12348-90

《工業企業廠界噪聲標準》、GB 5748-85《作業場所空氣中粉塵測定方法》以

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及其他地方環境保護的有關規定及標準。本項目在設計的過程中，注重加強了

對有可能產生環境汙染的各種因素的預防措施。

（2）環保治理對象

① 在設備運轉時都會產生噪聲，一般設備噪聲都在國家規定的85dB(A)以

下，有少數設備噪聲超標，如水泵、鍋爐房引風機等。

② 在混橡過程中產生的少量粉塵和熱氣；連硫機產生的熱氣；鍋爐鼓引風

機、循環水泵會產生噪聲汙染；鍋爐定期排汙和職工生活排汙。

③ 在擠出機機頭處產生的少量熱氣。

④ 射線：輻照車間採用的主要工藝設備為高壓、高頻加速器，當用電子束

輻照電線時，會產生X射線輻射，對人體有危害，短期會引起代謝紊亂、機能失

調、損傷嚴重者則導致死亡。遠期效應主要表現在慢性放射病，也會引起某些

遺傳性疾病。

⑤ 由於加速器能量建立需要高頻振蕩提供電源，在工作期間，會有高頻電

磁波向外輻射，它有致熱作用，會使人頭昏、嗜睡、血壓波動、脫髮等，也有

非致熱使用，長期作用可使人神經受損，記憶減退，精神疲勞等。

⑥ 臭氧：當高能電子束穿過周圍空氣時，會使空氣中的氧電離產生臭氧，

少量臭氧對人體有益，劑量大時也對人體構成危害。

（3）環保治理措施

① 選用設備噪聲均低於85dB(A)，並加強設備維護保養，使設備噪聲低於國

家規定的標準。在所有水泵底座四角放上避震喉，以軟連接減少噪音。把噪聲較

大的設備罩以防護罩，經牆壁隔聲及距離衰減後可使廠界噪聲低於65dB(A)。

② 本項目採用密煉機混煉，其混膠過程是在密閉容器中進行的。一般情況

下，粉料不會外溢，且在加料口上方設有抽風罩，在加料過程中不斷吸風。空

氣中粉塵經足夠面積的袋式過濾器過濾後，再排出室外。通過對同一類型設備

的實際測定，在密煉機附近的粉塵含量為：5.2mg/m3 3

（標準為18mg/ m），符合

環保標準。

③ 從濾膠機、開煉機通風罩上方排除的熱氣直接排到室外。熱氣的溫度在

50～60℃，不含有任何揮發物，亦符合環保要求。

④ 本項目生產用水都是冷卻水，不產生化學變化，且循環使用，僅需定期

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補充少量的新鮮水即可。

⑤ 嚴格控制擠出溫度，並對擠出加工的工藝尾氣――氯化氫氣體由擠出機

頭上方的吸風罩抽出廠房外，排氣筒高度不低於15m。其實際測定的排放量為：

3.36×10-5kg/h，大大小於環保規定的排放標準（0.26kg/h）。

⑥ 項目中的電子加速器按國家標準進行防護設計，並在使用過程中加強維

護管理，嚴格執行安全制度，完全可以達到國家環境允許標準的。

本項目已經取得上海市浦東新區環境保護與市容衛生管理局「滬浦環保環

表決字[2009]第447號」《關於擴建鐵路機車車輛、風力發電及海上石油平臺特

種電纜生產廠房及相關配套設施準予行政許可決定書》，同意本項目建設實施。

（4）節能與合理用能

本項目依據計交能［1996］905號《中國節能技術政策大綱》、國家計交能

［1997］2542號《關於固定資產投資工程項目可行性研究報告「節能篇（章）」

編制及評估的規定》以及JBJ14-2004《機械行業節能設計規範》等標準制定實施。

本項目在工藝技術選擇、設備選型及土建公用工程上均考慮了節能技術的

應用，採取了有效節能措施。本項目主要能耗見下表：

序 號 項 目 單 位 數 值

6

1 用電 kW·h 6.47×10

2 3 19,540

用新水 m

5

3 3 9.89×10

用天然氣 m

4 折標煤 t 4,191

5 萬元產值綜合能耗 噸標煤/萬元 0.059

6 單位產品綜合能耗 噸標煤/km 產品 0.12

項目將根據《國家機械工業節能設計技術規範》、《能源計量其配備和管

理通則》採取以下主要節能措施：

① 根據項目規劃與電線電纜加工工藝特點，合理布置工藝流程，使物流合

理，減少往返運輸，降低能耗。

② 設備選型上以技術先進，節能型為主要標準，儘量採用自動化程度較高

的自動生產線，以提高產品質量節約單位產品能耗。

③ 需要預熱設備如：連硫機、擠塑機，採用三班制連續生產，以減少預熱次數。

④ 採用冷餵料與連續硫化工藝，可比採用熱餵料工藝節省溫橡能耗；連續

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上海摩恩電氣股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書硫化工藝還可減少工序及運輸能耗。

⑤ 本項目採用電子加速器對交聯材料進行輻照加工，能節省大量的能耗，

其耗能僅為化學交聯的1/5～1/2。

⑥ 所有設備的水冷卻系統，確定為閉路循環。在用水點附近設置一個循環

水池供水，採用冷卻塔冷卻方式為高溫回水進行冷卻。

⑦ 在建築設計中採用節能建築材料。

⑧ 在電力設計中採用採用節能型變壓器；低壓電容器自動無功補償，使功

率因數達到0.9以上；選用高效節能型光源及燈具，提高發光效率。

⑨ 給排水採用節能型水泵。

⑩ 通風採用節能型風機。

項目將全面貫徹節能宗旨，依據國家有關規定和可比標準；採用先進節能

的生產工藝，實現行業最低耗能標準；設備選型採用節能與技術先進並舉方針，

實現同類生產規模最低裝機容量的目標和最先進的節水方案。

6、投資項目選址

2

本項目需擴建廠房總建築面積為8,352m ，擬布置在公司廠區內。公司廠區

2

位於上海市浦東新區龍東大道5901號，土地面積為21,011m ，土地用途為工業用

地，權利證書編號：滬房地浦字(2010)第007219號。

7、項目實施計劃

本項目建設期從設備訂貨起至試生產結束約需1年，建設投資10,820萬元，

第1年全部投入；投產期2年，投產第1年達到設計能力的50%，第2年達到設計能

力的80%，第3年達到設計產量。

8、項目效益分析

項目主要財務評價指標如下：

序號 指標 數據

1 營業收入（正常年份） 43,528 萬元

2 利潤總額（正常年份） 5,682 萬元

3 淨利潤（正常年份） 4,830 萬元

4 財務內部收益率（稅前） 32.64%

5 財務內部收益率（稅後） 28.61%

6 全部投資回收期（稅前） 4.66 年

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7 全部投資回收期（稅後） 5.03 年

8 生產能力表示的盈虧平衡點 46.21%

從上述評價指標可見，本項目的經濟效益良好，具有較強的抗風險能力，

具備經濟上的可行性。

（二）交流變頻調速節能電機電纜項目

1、項目概況

公司計劃用募集資金引進國際最先進交聯生產設備，建成年產年產量為

2,100公裡的變頻電纜生產線（1kV級1,750公裡、6kV級200公裡、10kV級150公

裡），使得公司具備國際、國內先進技術水平，確保產品質量，實現公司在變

頻電纜市場新的擴張。

2、投資概算

本項目預計（批准）總投資為12,913萬元。固定資產投資8,113萬元（其中，

用匯304.00萬美元），鋪底流動資金4,800萬元，具體構成如下表：

序號 項目名稱 投資金額（萬元） 佔投資比例（%）

1 建築工程費 2,522 14.99

2 設備購置費 4,059 24.13

3 安裝工程費 101 0.60

4 工程其他費用 1,431 8.51

5 鋪底流動資金 4,800 28.54

6 合計 12,913 100.00

3、產品工藝、技術情況

（1）產品質量標準

交流變頻調速節能電機電纜國內目前還沒有國家標準及行業標準，只能採

用企業標準。

（2）產品規格及設計產能

本項目將生產3個電壓等級、多種規格的變頻電纜，詳情如下表：

電壓等級 生產範圍 代表規格 年產量

產品名稱 產品型號 2 2 （km）

（kV） （mm） （mm）

交流變頻調速 3×4+3×1.5

POTOFLEX-PUR 1 3×95+3×16 1,750

節能電機電纜 ～3×300+3×50

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3×50+3×10

6 3×120+3×25 200

～3×300+3×50

3×50+3×10

10 3×150+3×25 150

～3×300+3×50

（3）主要技術工藝選擇

① 採用光亮無氧銅杆以確保成品線的質量並可避免黑銅杆酸洗引起的環

境汙染及減少一道工序。

② 為節約電能、提高產品質量、減少一道生產工序並節省周轉線盤與佔地

面積，大拉退火採用連續退化裝置。

③ 絞線機採用剛性好、轉速高、牽引力大的框式絞線機及分層緊壓裝置以

提高產量並保證絞線質量。

④ 採用1臺進口三層共擠乾式交聯生產線，可確保交流變頻調速節能電機

電纜產品質量及產量。

⑤ 為確保溫水交聯聚乙烯絕緣擠包後的產品質量，Ф90擠出機的冷卻水槽

採用熱水—溫水—冷水分段冷卻工藝。

⑥ 採用1臺國產多用途的盤絞式成纜機，具有下列優點：生產效率高，盤

絞頭的轉速可比普通的籠式成纜機絞籠轉速提高2倍；用途廣、可方便地生產六

芯變頻電纜並作為鋼帶裝鎧之用。

⑦ 為連續生產、節約換盤時的輔助時間與材料損耗、提高放線質量，Ф150

擠塑機生產線採用雙收雙放與雙履帶牽引。

⑧ 為節約用水，生產用冷卻水擬採用循環水池供水。

（4）產品生產流程

銅大拉及連續退火 導體絞合（緊壓） 三層共擠及交聯

金屬縱包屏蔽 內襯層 六芯電纜同步對稱成纜 金屬屏蔽

波紋成型 外護套 變頻例行試驗 包裝入庫

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（5）主要生產設備

本項目新增主要工藝設備及測試儀器設備25臺（套），其中進口設備1臺，

現將主要機器設備列示如下：

序號 設備名稱 數量（臺/套） 來源

1 銅大拉及連續退火機組 2 國產

2 6/500 型管式絞線機 1 國產

3 6+12+18/500型框式絞線機 1 國產

4 6+12+18+24/500 型框式絞線機 1 國產

5 6~35kV 懸鏈線交聯電纜生產線 1 進口

6 Ф90 溫水交聯電纜生產線 1 國產

7 Ф3150 盤絞式成纜機 1 國產

8 Ф120 護層擠出生產線 1 國產

9 Ф150 護層擠出生產線 1 國產

10 局放及屏蔽試驗室 1 國產

4、主要原材料、輔料供應

本項目所需的主要原輔材料為銅、銅帶、鋁塑複合帶、XLPE、PVC等，主

要燃料動力為電。上述原輔材料均為大宗商品，國內供應充足。

項目完全達產後，每年所需主要原材料和輔助材料如下：

序號 項目 單位 數量

1 銅導體 t 6,487.4

2 導體屏蔽料 t 68.9

3 XLPE t 540.2

4 絕緣屏蔽料 t 88.3

5 銅帶 t 82.4

6 填充 t 95.7

7 聚脂包帶 t 36.6

8 無紡布 t 27.6

9 鋁塑複合帶 t 596.3

10 PVC t 879.5

11 電 kw·h 7,580,000

5、環保與節能狀況

（1）適用環保標準

本項目適用《建設項目環境保護管理條例》（98）第253號,GB8978-1996《汙

1—1—235

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水綜合排放標準》,GB16297-1996《大氣汙染物綜合排放標準》,GB12348-90《工

業企業廠界噪聲標準》以及地方環境保護的有關規定及標準。

（2）環保治理對象及相應措施

① 噪聲的防治

採用先進的工藝設備，不採購設備噪聲高於標準85dB(A)的工藝設備。並把

噪聲較大的設備如導體加工設備布置在廠區中央，經牆壁隔聲及距離衰減後可

使廠界噪聲低於65dB(A)；加強設備維護管理，使設備噪聲低於國家規定的標準；

加強廠區和車間周圍綠化，吸收部分噪聲。

② 廢液與廢水的防治

採用大長度光亮銅杆，可避免採用黑銅杆時酸洗液對環境的汙染；拉絲機

在生產過程中使用潤滑液循環使用，並裝有濾紙將銅粉濾出，回收，不會汙染

周圍環境。乳濁液約一年更換一次，廢乳濁液擬採用廢液處理機經鹽析凝聚、

電解破乳、活性炭吸附三級處理後，COD含量低於100mg/L，可直接排放；拉絲、

絕緣、護層成型工序生產過程中，採用的冷卻水內無任何有害物質，而且循環

使用，不外排，也不會汙染周圍環境；本項目生活汙水主要來自辦公室及車間

衛生間、洗手池等處，主要含有機汙染物，擬經地埋式生化處理達標後排入園

區排汙系統。

③廢渣的處理方法

在電纜生產過程中產生的廢銅絲、廢塑料等均可回收利用。

本項目已經取得上海市浦東新區環境保護與市容衛生管理局「滬浦環保環

表決字[2009]第446號」《關於擴建交流變頻調速節能電機電纜生產廠房及相關

配套設施準予行政許可決定書》，同意本項目建設實施。

（3）節能與合理用能

本項目依據計交能〔1996〕905號《中國節能技術政策大綱》、國家計交能

〔1997〕2542號《關於固定資產投資工程項目可行性研究報告「節能篇（章）」

編制及評估的規定》、GB/T 2189-1990《綜合能耗計算通則》、JBJ 14-2004《機

械行業節能設計規範》以及相關工藝設計技術參數等標準制定實施。

項目主要能耗數據如下表：

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序號 項 目 單 位 數 值

1 用電 kW·h 7.58× 6

10

2 用新水 3 5

m 7.25×10

3 用天然氣 3 2.2× 4

m 10

4 折標煤 t 3,268

5 萬元產值綜合能耗 噸標煤/萬元 0.05

本項目在工藝技術選擇、設備選型及土建公用工程上均考慮了節能技術的

應用，採取了有效節能措施：

① 根據電線電纜加工工藝特點，合理布置工藝流程，使物流合理，減少往

返運輸，降低能耗。

② 選用自動化程度較高的設備及自動生產線，以節約單位產品能耗。

③ 設備選型上以技術先進、節能型為主要標準。

④ 需要預熱的設備如交聯生產線、擠塑機等採用三班制連續生產，以減少

預熱次數。

5 3

⑤ 冷卻水循環使用，不排放。採用循環水後每年節水7.0×10 m ，節能45%。

⑥ 為節電車間照明採用高效節能金屬滷素燈，單燈配有電容補償器，按生

產設備合理的分區控制。

⑦ 變壓器選用S13型銅芯低耗變壓器，在配電所內設置無功功率補償器，

使功率因素達0.92以上，以減少電能損耗。

⑧ 加強管理，建立和健全能源管理規章制度，實行工廠、動力科、車間三

級能源計量法，有效地節約能源，防止不必要的浪費。

6、投資項目選址

2

本項目需擴建廠房總建築面積為19,806m ，擬布置在公司新建廠區內。公司

新建廠區位於上海市浦東新區合慶鎮慶達路190號，土地用途為工業用地，土地

2

面積為40,000m ，權利證書編號：滬房地浦字(2010) 第022761號。

7、項目實施計劃

本項目從對外籤約到項目竣工驗收、全面投產需建設期1年，建設投資8,113

萬元，第1年全部投入。投產期為2年，投產第1年達到設計能力的50%，第2年達

到設計能力的80%，第3年達到設計產量。

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8、項目效益分析

項目主要財務評價指標如下：

序號 指標 數據

1 營業收入（正常年份） 34,667 萬元

2 利潤總額（正常年份） 4,478 萬元

3 淨利潤（正常年份） 3,808 萬元

4 財務內部收益率（稅前） 32.81%

☆ 5 財務內部收益率（稅後） 28.69%

6 全部投資回收期（稅前） 4.68 年

7 全部投資回收期（稅後） 5.07 年

8 生產能力表示的盈虧平衡點 47.78%

本項目的經濟效益及各項經濟指標良好，具有較強抗風險能力，具備經濟

上的可行性。

四、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響

（一）新增固定資產折舊對公司財務和經營的影響

兩個募投項目在提供新增產能和帶來相應利潤增加的同時，將給公司帶來

新增折舊，在達產年份兩個項目每年新增折舊和新增收入、利潤的情況如下：

單位：萬元

項目名稱 新增折舊額 新增營業收入 新增營業成本 新增利潤總額 新增淨利潤機車、風電及石

780.02 43,528.21 33,972.53 5,682.23 4,829.90

油平臺用電纜

交流變頻調速節

496.23 34,666.67 27,036.63 4,480.35 3,808.30

能電機電纜

合計 1,276.25 78,194.88 61,009.16 10,162.58 8,638.20

從以上數據可以看到，在全部項目建成以及達產後，公司會新增一定的固

定資產折舊，但電纜行業「料重工輕」的特點決定了固定資產折舊在營業成本

中所佔比重很低，對公司財務和經營的影響較小；兩個項目的盈虧平衡點均不

到50%，抗風險能力強；同時，募投項目投產後預計每年為公司新增8,638.20萬

元的淨利潤，不但能充分消化固定資產折舊，還能保證公司盈利水平穩定增長。

（二）新增固定資產變化與產能、收入的匹配關係

本次募投項目所需資金29,733萬元，其中固定資產投資為18,953萬元，項目達

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產後將為公司帶來鐵路機車車輛、風力發電以及海上石油平臺用特種電纜共計

14,600公裡、交流變頻調速節能電機電纜2,100公裡，共計16,700公裡的新增產能。

本次募投項目固定資產投資與產能、收入變化的匹配情況如下表所示：

2009 年[注] 募投項目新增

固定資產原值(萬元) 7,995.71 18,953.59

年產能（公裡） 11,800 16,700

年收入(萬元) 33,855.13 78,194.88

每萬元固定資產收入貢獻值(萬元) 4.23 4.13

註： 已剔除申伊惠中高壓交聯特種電纜項目的有關數據，因該項目 2009 年 12 月才投產，

投入固定資產 6,598.96萬元，對銷售收入貢獻 754.61萬元。

公司產品規格眾多，長度產能受產品規格影響很大，由於募投項目產品大

多規格較大，因此如按長度計量募投項目完成僅使公司目前產能提高141.53%，

而固定資產投資規模則增長了237.05%；但按每萬元固定資產的收入貢獻值， 募

投項目新增的貢獻值則與公司2009年每萬元固定資產的收入貢獻值（剔除申伊

惠新投產項目影響後）相當，所以募投項目固定資產投資與新增產能是匹配的。

（三）對淨資產收益率和盈利水平的影響

募集資金到位後，公司淨資產將大幅增加，由於募投項目建設需要一定時

間，故公司的淨資產收益率在短期內會由於財務攤薄效應有一定的降低。但從

中長期而言，本次募投的兩個項目均具有良好的市場前景以及較高的投資收益

率，隨著募投項目的順利實施，公司的銷售收入以及利潤水平將有長足的增長，

公司盈利能力將會顯著提高。

（四）對資產負債率和資本結構的影響

公司的資產負債率將會隨著募集資金的順利到位而大大降低，從而有效地

改善公司財務槓桿以及公司之前單純依賴銀行借款和抵押貸款的融資瓶頸。同

時，還能顯著提高公司的流動性，增強財務運營能力。

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第十四節 股利分配政策

一、報告期股利分配政策

本公司股票全部為普通股，公司股利分配實行「同股同權、同股同利」的政策，採取現金或者股票的方式進行股利分配。

根據相關法律法規及現行《公司章程》，公司稅後利潤按下列順序分配：

（一）彌補虧損；

（二）提取利潤的10%作為法定公積金；

（三）提取任意公積金；

（四）支付股東股利。

公司法定公積金累計金額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年的利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會違反上述規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司持有的本公司股份不參與利潤分配。公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

二、報告期內股利分配情況

報告期內，公司股利分配情況如下：

2007年2月28 日的董事會決議，對公司2006年度利潤進行了分配，共分配現金股利1,800.00萬元，由各股東按持股比例享有。

2007 年 12 月 10 日股東決定，公司以未分配利潤 3,917.68 萬元增加註冊資本，1,300.00萬元對股東分配股利。

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三、本次發行後的股利分配政策

本次發行後，公司將保持與發行前一致的股利分配原則和順序。

根據本次發行後將實施的《公司章程（草案）》，在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司將實施積極的現金股利分配辦法，重視對股東的投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司在有關法規允許情況下根據盈利狀況可進行中期現金分紅。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

四、本次發行前滾存利潤的分配

經公司 2009 年 6 月 12 日召開的 2008 年年度股東大會審議通過，公司截止

2009 年 3 月 31 日的滾存未分配利潤及自 2009 年 4 月 1 日起至發行前實現的可供分配利潤均由新老股東按發行後的股權比例享有。

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第十五節 其他重要事項

一、信息披露和投資者關係服務

為保護投資者的合法權利，加強公司信息披露工作的管理，規範公司信息披露行為，公司根據《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》和中國證監會的有關規定，公司制訂了《信息披露管理制度》和《投資者關係管理制度》，並在上市後即實施。

公司成立了專門的機構負責投資者服務工作，公司董事會秘書程爵敏先生具體負責信息披露和投資者關係服務。

辦公地址:上海浦東新區龍東大道5901號

聯繫電話：[phone]

傳真號碼：[phone]

電子信箱： [e-mail]

二、重大合同

截止本招股說明書籤署之日，本公司及控股子公司正在履行或將要履行的金額較大（合同金額在500萬元以上，含500萬元），或雖然金額未達到500萬元，但對本公司的生產經營、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同如下：

（一）產品銷售合同

公司目前系按訂單以銷定產，正在執行的銷售合同主要系經招投標取得的相關框架性協議。主要如下：

1、2009年5月，公司 （賣方）與上海惠生化工工程有限公司（買方）籤訂了《物資採購框架性協議》（協議標號PUR-UA-EL-09003）,協議適用於上海惠生化工工程有限公司承建的所有項目。協議約定：賣方為買方提供控制電纜、低壓電力電纜、接地電纜。賣方在收到採購訂單，雙方籤字確認的電纜型號、數量、規格、當日銅材價格後，賣方即可安排生產。貨到買方指定點驗收合格後買方支付合同總金額的95%，餘款作為質保金質保期滿後付清。協議有效期限為籤字並加蓋公章後2年，在進行中的項目所有債權債務需履行完為止。

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2、2008年4月，公司 （賣方）與中國寰球工程公司籤訂了《動力電纜框架協議》（協議編號：2008-HQ-MPFA-7413-001B）。協議約定，供貨貨物為動力電纜，貨物的規格、數量、金額和交貨時間等具體要求按訂貨單。

3、2009 年 11 月，公司（賣方）與中國石化集團資產經營管理有限公司上海高橋分公司籤訂了《中國石化日常需求電纜框架採購協議》（協議編號：Z1806-09-MM-1413）。協議約定：供貨範圍為買方日常需求的 1kV 電力電纜、控制、信號電纜，具體數量、規格型號以買賣雙方籤訂的訂單為準。供貨份額為公司（甲方）與中國石油化工股份有限公司上海高橋分公司1kV電力電纜採購總量的 25%，控制（信號）電纜採購總量的 37%。供貨單價依照中石化物資裝備部石化股份物電函[2009]242號文件附件一確定。交貨地點為買方指定地點；以人民幣電匯或承兌匯票方式匯款，付款條件為：貨到驗收合格後5個工作日內，賣方提交相當於該批訂貨訂單清單總價 100%的增值稅發票及相當於訂單總價 5%的銀行質量保函，經買方審核無誤後 30 個工作日內支付相當於該批訂單清單總價

100%的金額作為該批訂貨清單的貨款。協議有效期至2010年3月31日止。協議期滿後，若賣方的產品質量、交貨、服務等未出現問題，協議有效期自動延長至

2010年9月30日。

4、2009 年 11 月，公司（賣方）與中國石油化工股份有限公司上海高橋分公司籤訂了《中國石化日常需求電纜框架採購協議》（合同編號：G1806-09-MM-2434）。協議約定：供貨範圍為買方日常需求的 1kV 電力電纜、控制、信號電纜，具體數量、規格型號以買賣雙方籤訂的訂單為準。供貨份額為中國石化集團資產經營管理有限公司上海高橋分公司 1kV 電力電纜採購總量的

25%，控制（信號）電纜採購總量的 37%。供貨單價依照中石化物資裝備部石化股份物電函[2009]242號文件附件一確定。交貨地點為買方指定地點；以人民幣電匯或承兌匯票方式匯款，付款條件為：電匯或承兌匯票；付款條件：貨到驗收合格後 5 個工作日內，賣方提交相當於該批訂貨訂單清單總價 100%的增值稅發票及相當於訂單總價5%的銀行質量保函，經買方審核無誤後30個工作日內支付相當於該批訂單清單總價 100%的金額作為該批訂貨清單的貨款。協議有效期至

2010年3月31日止。協議期滿後，若賣方的產品質量、交貨、服務等未出現問題，協議有效期自動延長至2010年9月30日。

5、2009 年 11 月，公司（賣方）與北京億力新能源股份有限公司（買方）

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上海摩恩電氣股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書就風電塔筒及法蘭項目（一期廠房及相關設備——電纜）籤訂買賣合同，合同總價暫定 1800 萬元，買方預付合同金額的 50%後合同生效，賣方按交貨要求在規定的時間內將每批電纜運送到指定交貨地點。

6、2009年12月，公司（賣方）與北京中電加成控制系統有限公司（買方）籤訂不超過1000萬元電纜供需合同，價格採用單價形式，按規格數量進行結算。電纜合同單價為閉口單價，不再隨市場價格變動調整。合同籤訂後支付預付款

390萬元人民幣。

7、2010年1月，公司(賣方)與中國石化上海石油化工股份有限公司（買方）籤訂了編號為：6409-10-MM-64-KB 的採購框架合同，協議約定：本合同是 2010

年度框架合同，有效期到 2010 年 12 月 31 日，供貨範圍為買方日常生產、檢維修及限下工程項目所需的 1KV 電力電纜及所屬 303706、303708 類。具體數量、技術參數以買賣雙方籤定的採購訂單為主。產品價格為按石化股份電函（2009）號《中國石化日常需求電纜框架採購協議價格》，因市場因素，甲乙雙方可就產品價格或計價方式進行協商，確定新的產品價格或計價公式。

8、2010年1月，公司(賣方)與中國石化上海石油化工股份有限公司（買方）籤訂了編號為：6409-10-MM-68-KB 的採購框架合同，協議約定：本合同是 2010

年度框架合同，有效期到 2010 年 12 月 31 日，供貨範圍為買方日常生產、檢維修及限下工程項目所需的10kV電力電纜所屬303710類。具體數量、技術參數以買賣雙方籤定的採購訂單為主。產品價格為按石化股份電函（2009）號《中國石化日常需求電纜框架採購協議價格》，因市場因素，甲乙雙方可就產品價格或計價方式進行協商，確定新的產品價格或計價公式。

9、2010年1月，公司(賣方)與中國石化上海石油化工股份有限公司（買方）籤訂了編號為：6409-10-MM-77-KB 的採購框架合同，協議約定：本合同是 2010

年度框架合同，有效期到 2010 年 12 月 31 日，供貨範圍為買方日常生產、檢維修及限下工程項目所需的特種電纜所屬 30 大類。具體數量、技術參數以買賣雙方籤定的採購訂單為主。產品價格為經網上詢比價。

（二）採購合同

2008年9月，公司與德國海沃公司籤訂《合同》（合同編號：SIN20080918）,向後者購買工頻諧振試驗系統 1 套，上海港到岸價格 50 萬歐元，交貨期限為收

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到預付款後18個月從工廠交貨。付款方式為30%預付款，70%信用證付款。

2010 年 1 月，公司（買方）與寧波市江北大創銅線有限公司籤訂了《框架

買賣合同》（合同編號:5011609）。合同約定：公司向買方採購Φ3電工圓銅線，

規格為：mm，數量為500噸，價格為隨行就市。交貨時間、數量及價格以出賣人

確認的訂單或開具的增值稅發票為準。同時合同約定，公司（買方）還可購買出

賣人可以提供的其他產品。交貨地點：出賣人倉庫交貨；結算方式及期限：銀行

匯票或銀行電匯結算，現款現金，每批結清。合同有效期2010年12月31日。

（三）借款合同

截止2009年12月31日，本公司籤署的尚未履行完畢的合同金額在500萬元以

上（含500萬元）借款合同列表如下：

1、抵押借款合同

序 借款金融機 合同金額 擔保方式

合同編號 利率 借款用途 借款期限

號 構 （萬元） /擔保合同編號

1 交通銀行上 3102202009M100 抵押 浮動利率

2000 生產經營 2009.8.25-2010.2.5

[注] 海新區支行 008900 /3101702007AF00018900 (基準利率上浮5%)

抵押 浮動利率

350 項目建設 2008.12.8-2011.12.20

交通銀行上 3102202008M100 /3102202008A300005300 5年期基準利率

2

海分行 005300 抵押 浮動利率

2550 /3102202008A300005300 5年期基準利率 項目建設 2008.12.8-2012.12.25

交通銀行上 3102202008M100 抵押 浮動利率

3 海分行 005400 1100 /3102202008A300005400 5年期基準利率 項目建設 2008.12.8-2011.12.28

註：截止本招股說明書籤署日，該抵押合同已解除，借款已還清。

截止2009年12月31日，本公司超過500萬元（含500萬元）借款合同相關的抵

押合同列表如下：

合同 主合同金額

序號 合同編號 抵押權人 抵押物 籤約日期 擔保範圍

名稱 (萬元)

1 最高額抵 3101702007AF0 交通銀行上海 滬房地浦字(2008)第070709號

2007.10.16 2000 本 金 及 利

[注] 押合同 0018900 新區支行 房地產權

息、複利、

3102202008A30 交通銀行上海 合慶鎮勝利村92/1丘土地使用 罰息、違約

2 抵押合同 2008.12.8 2900

0005300 分行 權及廠房（在建） 金、損害賠

償金及實現

3102202008A30 交通銀行上海

3 抵押合同 在建工程設備 2008.12.8 1100 債權的費用

0005400 分行

註：截止本招股說明書籤署日，該抵押合同已解除。

2、國內保理業務合同

（1）公司與工商銀行浦東開發區支行於2009年11月籤訂了國內保理業務合

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上海摩恩電氣股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書同（合同編號：53091101328），協議約定，公司作為銷貨方以其與購貨方之間形成的應收帳款，向銀行申請辦理有追索權國內保理業務，公司將應收帳款債權及相關權利轉讓給銀行，銀行予以公司總額為588萬元的保理融資，融資用途為：採購原輔材料及正常經營周轉。保理融資利率為年利率3%。截止本招股說明書籤署之日，上述款項已歸還。

（2）公司與工商銀行浦東開發區支行於2009年12月籤訂了國內保理業務合同（合同編號：53091101437），協議約定，公司作為銷貨方以其與購貨方之間形成的應收帳款，向銀行申請辦理有追索權國內保理業務，公司將應收帳款債權及相關權利轉讓給銀行，銀行予以公司總額為520萬元的保理融資，融資用途為：採購原輔材料及正常經營周轉。保理融資利率為年利率3.5%。

（四）承銷保薦協議

本公司與南京證券有限責任公司籤訂了《關於首次公開發行普通股的承銷暨保薦協議》，聘請南京證券有限責任公司擔任公司本次發行上市的主承銷商和保薦機構。

三、對外擔保情況

截止本招股說明書籤署之日，發行人不存在已經承諾或者正在履行的對外擔保事項。

四、重大訴訟或仲裁事項

截止本招股說明書籤署之日，發行人不存在可能對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等產生重大影響的標的金額超過100萬元的訴訟或仲裁事項；發行人、發行人控股股東及實際控制人、控股子公司不存在尚未了結的或者可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在尚未了結的或者可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，也未涉及任何刑事訴訟案件。

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上海摩恩電氣股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構

聲明

一、發行人董事、監事、高級管理人員

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事：

（籤字） 問澤鴻 程爵敏

朱志英 姜春梅

袁樹民 強永昌

鄧長勝

年 月 日

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全體監事：

（籤字） 李 靜 柏 梅

魯 學

全體高級管理人員：

（籤字）

問澤鴻 王 清

王永偉 許靜波

程 穎 程爵敏

上海摩恩電氣股份有限公司

年 月 日

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二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

（籤字） 張華東

保薦代表人：

（籤字） 張 睿 吳雪明

項目協辦人：

（籤字） 王雲平

南京證券有限責任公司

年 月 日

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三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和法律工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

（籤字） 陳志軍 孫瑜

陸 蕾

律師事務所負責人：

（籤字） 陳明夏

上海市瑛明律師事務所

年 月 日

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四、審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

（籤字） 廖家河 劉靜梅

審計機構負責人：

（籤字） 孫 剛

天健正信會計師事務所有限公司

年 月 日

1—1—251

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五、資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊資產評估師：

（籤字） 馬文彩 陳亞春

資產評估機構負責人：

（籤字） 王順林

江蘇立信永華資產評估房地產估價有限公司

年 月 日

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六、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

（籤字） 荊建明 湯加全

驗資機構負責人：

（籤字） 餘瑞玉

江蘇天衡會計師事務有限公司

年 月 日

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六、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

（籤字） 荊建明 湯加全

驗資機構負責人：

（籤字） 餘瑞玉

江蘇天衡會計師事務有限公司

年 月 日

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第十七節 備查文件

一、備查文件

投資者可查閱與本次發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體包括以下文件：

（一）發行保薦書及保薦工作報告；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

二、查閱時間和地點

（一）查閱時間

工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。

（二）查閱地點

1、上海摩恩電氣股份有限公司

辦公地址：上海市浦東新區龍東大道5901號

電話：[phone] 傳真：[phone]

聯繫人：程爵敏

2、南京證券有限責任公司

辦公地址：南京市玄武區大鐘亭8號

電話：[phone] 傳真：[phone]

聯繫人：張睿、吳雪明、王雲平

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