| 時間：2019年08月25日 17:21:26 中財網 |
原標題:
長春高新:北京市康達律師事務所關於公司發行股份及可轉換債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（三）
北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座五層
C:\Users\dell\Desktop\20170921-康達總部新LOGO.png20170921-康達總部新LOGO
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
郵編/Zip Code:100027電話/Tel:86-010-50867666傳真/Fax:86-010-65527227
電子郵箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 廣州 西安 瀋陽 南京 杭州 海口 菏澤 成都 蘇州 呼和浩特
北京市康達律師事務所
關於
長春高新技術產業（集團）股份有限公司
發行股份及可轉換債券購買資產
並募集配套資金暨關聯交易的
補充法律意見書（三）
康達股重字[2019]第0021-3號
二零一九年八月
北京市康達律師事務所
關於
長春高新技術產業（集團）股份有限公司
發行股份及可轉換債券購買資產
並募集配套資金暨關聯交易的
補充法律意見書（三）
康達股重字[2019]第0021-3號
致：
長春高新技術產業（集團）股份有限公司
北京市康達律師事務所接受
長春高新技術產業（集團）股份有限公司（以下簡稱「 長
春高新」或「公司」）委託，擔任公司本次發行股份及可轉換債券購買資產並募集配套資
金暨關聯交易事項的專項法律顧問。根據《公司法》《證券法》《股票上市規則》《重
組管理辦法》《發行管理辦法》《非公開細則》《格式準則第26號》《律師事務所從事
證券法律業務管理辦法》等相關法律、法規以及規範性文件的規定，就
長春高新本次發
行股份及可轉換債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項出具了《北京市康達律師
事務所關於
長春高新技術產業（集團）股份有限公司發行股份及可轉換債券購買資產並
募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》（康達股重字[2019]第0021號，以下簡稱「《法
律意見書》」）。
根據深圳證券交易所公司管理部於2019年6月13日出具的《關於對
長春高新技術
產業（集團）股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函[2019]第16號）及相關
法律法規的要求，本所律師對
長春高新本次發行股份及可轉換債券購買資產並募集配套
資金暨關聯交易相關的若干事項進行了補充核查，並出具了《北京市康達律師事務所關
於
長春高新技術產業（集團）股份有限公司發行股份及可轉換債券購買資產並募集配套
資金暨關聯交易的補充法律意見書（一）》（康達股重字[2019]第0021-1號）。
根據相關法律法規的要求，本所律師對
長春高新本次發行股份及可轉換債券購買資
產並募集配套資金暨關聯交易相關的若干事項進行了補充核查，並出具了《北京市康達
律師事務所關於
長春高新技術產業（集團）股份有限公司發行股份及可轉換債券購買資
產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（二）》（康達股重字[2019]第0021-2
號）。
根據中國證監會於2019年7月10日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反
饋意見通知書》（191793號）及相關法律法規的要求，本所律師對
長春高新本次發行股
份及可轉換債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關的若干事項進行了補充核查，
並出具了《北京市康達律師事務所關於
長春高新技術產業（集團）股份有限公司發行股
份及可轉換債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（三）》（康達股
重字[2019]第0021-3號，以下簡稱「本補充法律意見書」）。
本所律師僅依賴於本補充法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實發表法
律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進行認定，是以該等事實
發生時或事實處於持續狀態下的現行有效的法律法規、政府主管部門做出的批准和確認、
本所律師從國家機關等公共機構直接取得的文書為依據做出判斷。對於非從公共機構直
接取得的文書，本所律師已經進行了必要的核查和驗證。
本所律師對於會計、審計、資產評估等非法律專業事項不具有進行專業判斷的資格。
本所律師依據從會計師事務所、資產評估機構直接取得的文書發表法律意見並不意味著
對該文書中的這些數據、結論的真實性和準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。
本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核
查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見
合法、準確。本補充法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律
師依法對出具的法律意見承擔相應法律責任。
在核查過程中，本所律師得到
長春高新及本次交易其他相關主體保證其所提供的文
件、資料及所作陳述與說明的真實性、完整性和準確性，不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏。
本補充法律意見書僅供
長春高新為本次交易之目的使用，未經本所書面許可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意將本補充法律意見書作為
長春高新申請本次交易所
必備的法定文件，隨同其他申報材料上報中國證監會審查及進行相關的信息披露。
本所律師同意
長春高新在其關於本次交易申請資料中自行引用或按中國證監會審
核要求引用本補充法律意見書的全部或部分內容，但不得因上述引用而導致法律上的歧
義或曲解。
本補充法律意見書未涉及的內容以《法律意見書》為準。如無特別說明，本補充法
律意見書中用語的含義與《法律意見書》中的用語含義相同。
本所律師遵循審慎性及重要性原則，在查驗相關材料和事實的基礎上出具補充法律
意見如下：
正 文
第一部分 反饋意見回復
反饋意見1.「申請文件顯示，業績承諾方承諾長春金賽藥業股份有限公司（以下
簡稱金賽藥業或標的資產）2019年度、2020年度、2021年度實現扣除非經常性損益後
歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於155,810萬元、194,820萬元、232,030萬元，承
諾期累計實現的淨利潤不低於582,660萬元。金賽藥業2017年、2018年實現的扣除非
經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數分別為70,309.57萬元和114,447.29萬元。
業績承諾期滿，如需補償的，交易對方金磊、林殿海向上市公司進行的累積補償金額
（包括業績承諾補償及下述減值測試補償），按其持有金賽藥業股權比例，以其獲得的
交易對價為限，進行現金補償。請你公司：1）結合標的資產報告期業績實現情況、業
務拓展情況、未來年度收入及利潤預測情況及未來年度行業競爭格局變動情況等，補
充披露標的資產業績承諾的可實現性。2）結合本次交易評估作價，補充披露業績補償
方式、補償上限對全部補償金額的覆蓋率、交易對方鎖定期等各項安排的合理性，能
否充分保護上市公司和中小投資者的利益。3）補充披露業績承諾安排是否符合《關於
業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》的相關要求。請獨立財務顧問、會計師
和律師核查並發表明確意見。」
回覆：
一、結合標的資產報告期業績實現情況、業務拓展情況、未來年度收入及利潤預
測情況及未來年度行業競爭格局變動情況等，補充披露標的資產業績承諾的可實現性
（一）金賽藥業報告期業績實現情況
1、金賽藥業2017年度、2018年度及2019年1-6月的盈利情況
金賽藥業2017年度、2018年度及2019年1-6月的主要財務數據如下所示：
單位：萬元
項目
2019年1-6月
2018年度
2017年度
項目
2019年1-6月
2018年度
2017年度
營業收入
214,003.41
319,615.51
208,406.03
營業成本
14,185.06
22,544.77
16,661.34
利潤總額
97,234.01
132,433.27
80,853.64
淨利潤
82,330.99
112,864.65
68,268.43
歸屬於母公司股東淨利潤
82,331.15
113,197.05
68,569.24
扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東的淨利潤
84,197.83
114,447.29
70,309.57
2、金賽藥業2019年1-6月已實現收入與評估收益法2019年全年預測收入佔比情
況
（1）金賽藥業2019年1-6月已實現總收入情況
單位：萬元
項目
2019年1-6月
2019年全年預測收入
完成率
母公司營業收入
213,811.81
417,229.74
51.25%
2019年1-6月金賽藥業母公司已實現收入已達到預測全年的51.25%。
（2）金賽藥業各產品2019年1-6月已實現收入情況
單位：萬元
產品類別
2019年1-6月已實現收入
2019年全年預測收入
完成率
生長激素系列
195,016.94
381,562.30
51.11%
促卵泡激素
11,169.10
21,222.38
52.63%
曲普瑞林
1,016.93
1,073.02
94.77%
金扶寧
2,421.73
4,519.44
53.58%
金磊賽強
424.16
333.32
127.25%
奧曲肽
2,351.44
5,152.04
45.64%
賽增筆
1,406.80
3,367.23
41.78%
3、金賽藥業2019年1-6月已實現業績與2019年度承諾淨利潤佔比情況
金賽藥業2017年1-6月、2018年1-6月盈利分別佔2017年度、2018年度盈利的
比例，2019年1-6月已實現業績及與2019年度承諾淨利潤佔比情況如下：
單位：萬元
項目
金額/比例
2017年1-6月歸屬於母公司股東的淨利潤
34,984.18
2017年度歸屬於母公司股東的淨利潤
68,569.24
佔比（A）
51.02%
2018年1-6月歸屬於母公司股東的淨利潤
55,742.79
2018年度歸屬於母公司股東的淨利潤
113,197.05
佔比（B）
49.24%
平均佔比[C=（A+B）/2]
50.13%
2019年1-6月扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤
84,197.83
2019年度承諾淨利潤數
155,810.00
2019年度1-6月已實現業績與2019年度承諾淨利潤佔比
54.04%
注1：2017年1-6月、2018年1-6月財務數據未經審計；
注2：2017年1-6月、2018年1-6月佔比測算時所用數據為扣非前歸母淨利潤，因扣非前後歸
母淨利潤差異較小，因此不影響整體判斷。
根據上市公司與交易對方籤署的《業績預測補償協議》及其補充協議，金磊、林殿
海作為業績承諾方，承諾金賽藥業2019年度、2020年度、2021年度實現淨利潤分別不
低於155,810萬元、194,820萬元、232,030萬元。2019年1-6月，金賽藥業已實現扣除
非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤84,197.83萬元，佔2019年承諾業績的
54.04%。
（二）金賽藥業報告期業務拓展良好，為未來業績增長提供良好的基礎
報告期內，金賽藥業主要產品的業務拓展良好、具體情況如下：
1、主要產品業務拓展概況
（1）生長激素產品
報告期內，金賽藥業生長激素產品在藥品規格、適應症和市場終端等方面進行持續
拓展。
① 藥品規格、適應症方面拓展情況
在藥品規格、適應症方面，報告期內金賽藥業的重組人生長激素注射液新獲批三種
規格產品，即12IU、預灌封2IU和4.5IU產品，適應症為用於因內源性生長激素缺乏
所引起的兒童生長緩慢、用於重度燒傷治療、用於已明確的下丘腦-垂體疾病所致的生
長激素缺乏症和經兩種不同的生長激素刺激試驗確診的生長激素顯著缺乏；重組人生長
激素注射液（卡式瓶15IU和30IU）新獲批兩種適應症，即用於因 Noonan症候群所引
起的兒童身材矮小、用於因SHOX基因缺陷所引起的兒童身材矮小或生長障礙。目前，
金賽藥業的生長激素正在拓展其他適應症領域，包括治療小於胎齡兒矮小兒童、特發性
矮小兒童、先天性卵巢發育不全、腎移植前因慢性腎臟疾病所引起的兒童生長障礙等，
上述適應症相關拓展已獲得臨床批件，目前正處於臨床試驗階段。
1）截至本回復出具日，金賽藥業生長激素已獲批適應症情況
生長激素藥品
適用症
注射用重組人生長激
素
1、因內源性生長激素缺乏所引起的兒童生長緩慢；
2、重度燒傷治療；
3、已明確的下丘腦-垂體疾病所致的生長激素缺乏症和經兩種不同的生
長激素刺激試驗確診的生長激素顯著缺乏。
重組人生長激素注射
液（15IU和30IU）
1、因內源性生長激素缺乏所引起的兒童生長緩慢；
2、因Noonan症候群所引起的兒童身材矮小；
3、因SHOX基因缺陷所引起的兒童身材矮小或生長障礙；
4、已明確的下丘腦-垂體疾病所致的生長激素缺乏症和經兩種不同的生
長激素刺激試驗確診的生長激素顯著缺乏；
5、重度燒傷治療。
重組人生長激素注射
液（預充2IU和
4.5IU）
1、因內源性生長激素缺乏所引起的兒童生長緩慢；
2、重度燒傷治療；
3、已明確的下丘腦-垂體疾病所致的生長激素缺乏症和經兩種不同的生
長激素刺激試驗確診的生長激素顯著缺乏。
聚乙二醇重組人生長
激素注射液
因內源性生長激素缺乏所引起的兒童生長緩慢。
2）獲得臨床批件，目前正在臨床試驗階段的適應症情況
生長激素藥品
臨床批件號
臨床階段
適用症
重組人生長激素
注射液
2006L04780
臨床III期
小於胎齡兒矮小兒童
2016L01089
臨床III期
特發性矮小兒童
2017L04063
臨床III期
腎移植前因慢性腎臟疾病所引起的兒
童生長障礙；因Prader-Willi症候群所
引起的兒童生長障礙
聚乙二醇重組人
生長激素注射液
2014L00508
臨床II期
小於胎齡兒矮小兒童
2014L02150
臨床II期
先天性卵巢發育不全
2014L02148
臨床II期
特發性矮小兒童
2014L02149
臨床II期
成人生長激素缺乏症
未來金賽藥業將進一步拓展現有生長激素產品的新適應症領域，進一步豐富產品線，
鞏固金賽藥業在行業的龍頭地位。
② 市場終端拓展方面
在市場終端拓展方面，金賽藥業不斷進行市場下沉，從一、二線城市逐漸拓展到地
級市，未來計劃繼續下沉到區縣等基層市場。
金賽藥業生長激素產品2017年累計覆蓋終端醫療機構1,684家，2018年累計覆蓋
終端醫療機構2,051家，2019年1-6月累計覆蓋終端醫療機構3,006家， 2019年1-6
月累計覆蓋終端醫療機構較2017年度增幅達78.50%。
（2）促卵泡激素及其他產品
報告期內，金賽藥業的促卵泡激素等產品的業務拓展主要為拓展下遊渠道、增加終
端醫療機構覆蓋數量。其中，金賽藥業於2015年上市的重組人促卵泡激素為國內首仿
產品，自上市以來不斷進行市場拓展，覆蓋終端醫療機構數量由2017年的60家增加至
2019年1-6月的146家，增長幅度為143.33%；該產品銷售規模不斷增長，2017年度、
2018年度、2019年1-6月分別實現營業收入4,553.75萬元、13,539.00萬元、11,169.10
萬元。
隨著產品研發的持續投入以及市場需求的持續釋放，金賽藥業的促卵泡激素等產品
的銷售渠道將得到進一步拓展，該等產品對應的業績預計將會得到進一步提升。
2、中標省份數量情況
報告期內金賽藥業主要產品中標省份數量統計情況如下：
品種
劑型
商品名/
商標名
規格
2019年
1-6月
2018年
2017年
生長激素
粉針
賽增
12IU
12
10
0
10IU
26
25
24
4.5IU
26
26
24
4.0IU
28
27
23
2.5IU
25
24
24
普通水針
賽增
15IU
25
23
26
30IU
28
27
26
預充2IU
12
10
0
預充4.5IU
12
10
0
長效水針
金賽增
54IU
24
22
16
促卵泡激素
粉針
金賽恆
75IU
28
28
21
由上表可知，報告期內金賽藥業的中標省份數量較多且總體保持穩定，部分產品（如
粉針12IU、普通水針預充2IU、普通水針預充4.5IU等）中標省份數量增長較快，穩定、
良好的中標情況為金賽藥業主要產品的未來銷售增長及業績實現奠定了基礎。
經過上述業務拓展，金賽藥業報告期內的營業收入由2017年的208,406.03萬元增
長至2018年的319,615.51萬元，增長率為53.36%；扣非後歸母淨利潤由2017年的
70,309.57萬元增長至2018年的114,447.29萬元，增長率為62.78%。
3、新籤訂框架協議及在手訂單情況
（1）新籤訂的框架協議
在銷售過程中，金賽藥業通常與客戶先籤訂框架協議，其後根據客戶發出的訂單或
與客戶籤訂的具體合同將藥品發給客戶。2019年1-6月，金賽藥業新籤訂框架協議超過
300份，其中2019年1-6月前五大客戶新籤訂框架協議情況如下：
序號
客戶名稱
合同期限
合同涉及品種
1
重慶金童佳健高兒童醫院有限公司
2019.6.1-2020.5.31
粉針賽增（2.5IU、4.5IU、10IU、12IU）、
普通水針賽增（15IU、30IU）、長效水
針金賽增54IU等
2
上海健高醫療科技有限公司
2019.1.1-2019.12.31
粉針賽增（2.5IU、4IU、4.5IU、10IU）、
普通水針賽增（15IU、30IU）、長效水
針金賽增54IU等
3
青羊芳鄰社區衛生服務站
2019.5.3-2020.5.3
粉針賽增（2.5IU、4IU、4.5IU、10IU、
12IU）普通水針（30IU）、長效水針金
賽增54IU等
4
杭州健高兒科門診部有限公司
2019.4.20-2020.4.19
粉針賽增（2.5IU、4IU、4.5IU、10IU）、
普通水針（30IU）、長效水針54IU等
5
杭州健兒醫療門診部有限公司
-
-
注1：上述前五大客戶未進行同一控制下合併；
注2：杭州健兒醫療門診部有限公司框架協議籤署時間為2018年10月1日至2019年9月30
日，尚未到期，因此在2019年1-6月期間未重新籤署框架協議。
（2）在手訂單情況
報告期內，金賽藥業主要客戶較為穩定。如前所述，金賽藥業與客戶籤訂銷售框架
協議後，在框架協議有效期內，客戶按照框架協議約定產品價格下訂單或與金賽藥業籤
署具體合同的方式採購，其中直銷客戶的採購周期一般為1-2周。金賽藥業收到訂單後，
一般3天內即安排發貨，客戶確認收貨後金賽藥業即確認收入。因此，金賽藥業在手訂
單量主要反映已下訂單尚未發貨以及已發貨在途產品的數量。
截至2019年6月30日，金賽藥業在手訂單總金額為2,858.09萬元（含稅），產品
均已發貨，其中在手訂單的前五大客戶採購情況如下：
單位：萬元
序號
客戶名稱
在手訂單金額
（含稅）
佔在手訂單
總額比例
訂單日期
1
國藥控股股份有限公司
780.40
27.30%
2019/6/26、
2019/6/27、
2019/6/28
2
重慶金童佳健高兒童醫院有限公司
457.37
16.00%
2019/6/26、
2019/6/28
3
濟南歷下燕山醫院
193.81
6.78%
2019/6/26、
2019/6/28
4
青羊芳鄰社區衛生服務站
133.86
4.68%
2019/6/28
5
北京亞歐中得診所
126.06
4.41%
2019/6/27、
2019/6/28
合計
1,691.50
59.18%
-
註：對屬於同一實際控制人控制下的客戶的銷售金額合併計算。
（三）未來年度收入及利潤預測情況及其合理性
未來年度金賽藥業收入及利潤預測情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年-
2027年
各年度
2028年-
2032年
各年度
2033年
2034年-
2037年
各年度
2038年
營業收入
417,229.74
507,063.57
597,845.57
638,565.78
672,357.60
672,357.60
672,357.60
672,357.60
672,357.60
672,357.60
672,357.60
營業收入增長率
30.61%
21.53%
17.90%
6.81%
5.29%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
營業成本
30,909.43
39,085.23
48,208.55
54,607.48
60,746.17
60,746.17
60,746.17
60,746.17
60,746.17
60,746.17
60,746.17
利潤總額
182,280.24
226,343.79
269,609.78
287,857.65
300,143.40
313,595.25
313,604.32
313,657.35
314,331.72
314,639.36
314,663.43
淨利潤
155,802.04
194,816.62
232,026.76
247,732.15
258,336.60
268,484.79
268,492.50
268,537.57
269,110.79
269,372.28
269,392.74
2018年、2019年1-6月，金賽藥業母公司營業收入較上年可比同期增長率分別為59.94%和41.67%，金賽藥業2019年至
2023年的預測營業收入增速分別為30.61%、21.53%、17.90%、6.81%、5.29%，2024年後達到穩定狀態，未來年度金賽藥業營
業收入增長率系在報告期歷史數據基礎上，綜合考慮金賽藥業各類產品的市場情況、行業競爭格局及金賽藥業的競爭優勢等各
種因素進行預測，且未來年度收入增長率預測值低於報告期，預測較為謹慎，具有合理性。
（四）未來年度行業競爭格局變動情況
1、金賽藥業主要產品的整體市場情況及行業競爭格局
（1）生長激素產品整體市場情況及行業競爭格局
① 生長激素整體市場情況
就全球市場而言，重組人生長激素是目前治療矮小症的主要藥物，此外還可
以用於重度燒傷等治療領域；目前國外獲批的適應症已達十幾個，涵蓋兒童矮小
症、成人生長激素替代治療、重度燒傷等治療領域。目前，國外生長激素的行業
格局已基本穩固，市場份額主要由諾和諾德、輝瑞、默克雪蘭諾、羅氏等全球醫
藥行業巨頭佔據。
就國內市場而言，我國生長激素市場起步較晚，隨著國內認知度的提升、消
費能力的增強以及學術推廣力度的增加，我國生長激素市場保持高速增長的態勢。
根據米內網的統計，2016年-2018年我國重組人生長激素市場保持39.97%的復
合增長率，2018年市場銷售額（以市場終端零售價計）超過40億元。
根據國家統計局發布的2018年國民經濟和社會發展統計公報，截至2018
年末，我國0-15歲（含不滿16周歲）的人口數量為24,860萬，根據中華醫學會
兒科學分會內分泌遺傳代謝學組發布的《矮身材兒童診治指南》等文獻，我國兒
童矮小發病率約為3%，扣除0-3歲兒童的數量，全國4-15歲矮小患兒總數約有
500-700萬人。但目前每年真正接受合理治療的矮小症患者較少，治療率較低。
一方面，隨著我國二胎政策的全面放開，兒童數量不斷增加，以及人民收入水平
的提高、患者健康意識的覺醒，我國兒童矮小症就診治療率有望提升，將推動生
長激素市場的快速發展；另一方面，生長激素在國內外的臨床研究和應用中已經
證明了對於矮小症治療的顯著療效和安全性，並獲得診療指南推薦，臨床認可度
不斷提高，醫院和醫生的覆蓋面持續提升。此外，國外批准的生長激素適應症領
域較國內更為多樣，隨著國內生長激素產品適應症領域的擴展，我國生長激素市
場將進一步增長。
綜合考慮上述各種因素，我國生長激素市場前景廣闊。
② 生長激素行業競爭格局及主要對手情況
目前，國內生長激素市場主要由金賽藥業、
安科生物、聯合賽爾等國內廠商
佔據。其中，金賽藥業作為國內第一家生長激素生產企業，持續保持在國內生長
激素領域的龍頭地位，近幾年的市場份額持續保持在60%以上。
根據新時代證券的研究報告，截至2018年三季度末，金賽藥業的生長激素
產品在樣本醫院的市場佔有率為68.71%，市場佔有率遠超
安科生物、聯合賽爾、
LG生命科學、海濟生物等主要競爭對手。截至2018年三季度末，生長激素市場
佔有率情況如下：
資料來源：新時代證券研究所
金賽藥業在生長激素領域的主要競爭對手基本情況如下：
1）安徽
安科生物工程（集團）股份有限公司
安科生物是一家以
生物醫藥產業為主的A股上市公司（股票代碼300009.SZ），
目前該公司形成了以
生物醫藥為主軸，以中西藥物和精準醫療為兩翼「一主兩翼」
發展格局，主要業務涵蓋生物製品、核酸檢測產品、多肽藥物、現代中成藥、化
學合成藥等產業領域，逐步落實精準醫療的發展戰略，形成基因檢測、靶向抗腫
瘤藥物開發、細胞免疫治療技術等一系列精準醫療全產業鏈布局。
安科生物的主
要生物製劑產品包括重組人生長激素「安蘇萌」。
2）上海聯合賽爾生物工程有限公司
上海聯合賽爾生物工程有限公司成立於1995年，是集基因重組生物製品和
疫苗的研究開發、製造和銷售為一體的產業化基地。目前，聯合賽爾的主要產品
包括注射用重組人生長激素「珍怡」。
3）中山未名海濟
生物醫藥有限公司
中山未名海濟
生物醫藥有限公司成立於2004年，是一家擁有自主智慧財產權
的基因工程生物製藥企業，擁有符合國家GMP標準的一體化生產車間及新藥研
發中心，掌握核心工藝技術，產品從原料到最終成品均由該公司獨立生產完成，
覆蓋了產業鏈的前段和終端。海濟生物的主要產品包括注射用重組人生長激素
「海之元」。
4）LG Life Science（LG生命科學）
LG生命科學是LG集團為培育生命科學業務所成立的專門從事生命科學的
企業，目前業務範圍已覆蓋醫藥、獸藥、精細化學品等三大行業。LG生命科學
已在中國上市其重組人生長激素產品「尤得盼」（Eutropin）。
③ 國內生長激素行業競品情況
目前國內市場上重組人生長激素均為注射劑產品，從劑型角度看，有粉針劑
和水針劑兩種劑型，其中水針劑又可分為短效水針劑（普通水針劑）和長效水針
劑。目前，在國內上市的國產和進口生長激素主要同類產品情況如下：
廠商名稱
類型
商品名稱
通用名稱
獲批規格
長春金賽藥業股份
有限公司
粉針劑
賽增
注射用重組人生
長激素
2.5IU/0.85mg/1.0ml/瓶；
4.0IU/1.33mg/1.0ml/瓶；
4.5IU/1.7mg/1.0ml/瓶；
10IU/3.7mg/1.0ml/瓶；
12IU/4.0mg/1.0ml/瓶
水針劑
賽增
重組人生長激素
注射液
2IU/0.66mg/0.4ml/支；
4.5IU/1.5mg/0.9ml/支；
15IU/5mg/1.5ml/瓶；
15IU/5mg/3ml/瓶；
30IU/10mg/3ml/瓶；
60IU/20mg/3ml/瓶
長效水針劑
金賽增
聚乙二醇重組人
生長激素注射液
54IU/9.0mg/1.0ml/瓶
安徽
安科生物工程
（集團）股份有限
粉針劑
安蘇萌
注射用重組人生
長激素
2IU/0.67mg/支；
4IU/1.33mg/支；
公司
6IU/2mg/支；
4.5IU/1.5mg/支；
10IU/3.33mg/支；
16IU/5.33mg/支
水針劑
安蘇萌
重組人生長激素
注射液
4IU/1.33mg/1ml/支；
10IU/3.33mg/1ml/支
上海聯合賽爾生物
工程有限公司
粉針劑
珍怡
注射用重組人生
長激素
1.0mg(2.5IU)；
1.2mg(3IU)；
1.6mg(4IU)；
2.0mg(5IU)；
4.0mg(10IU)
中山未名海濟生物
醫藥有限公司
粉針劑
海之元
注射用重組人生
長激素
1.0mg(2.5IU)；
1.6mg(4IU)；
8IU
LG Life Science
（LG生命科學）
粉針劑
尤得盼
注射用重組人生
長激素
4IU(1.33mg)/瓶
注1：上述藥品信息來源於國家藥品監督管理局藥品查詢系統截至本回復出具日的在線
查詢結果。
注2：2019年6月13日，
安科生物收到國家藥品監督管理局頒發的「重組人生長激素
注射液」（水針劑）藥品生產註冊批件。
④
安科生物生長激素水針劑上市對金賽藥業的影響
相較於粉針劑，水針劑無需粉針劑的冷凍乾燥過程，保持了生長激素的天然
結構，具有生物活性高、產生抗體少、見效速度快、長期治療效果明顯等優點，
技術壁壘更高，因此市場價格較高。2019年6月
安科生物生長激素水針劑上市
以前，國內市場上只有金賽藥業和諾和諾德生產、銷售該劑型。其中，金賽藥業
的水針劑產品（賽增）多年來一直是國內唯一國產品牌。
經公開信息查詢，2019年6月，
安科生物收到國家藥品監督管理局頒發的
「重組人生長激素注射液」（水針劑）藥品生產註冊批件（批准文號：國藥準字
S20190028、國藥準字S20190029）並取得相應的《藥品GMP證書》。
安科生物此次獲批的生長激素水針劑為4IU和10IU兩個規格，均為普通水針劑產品。安
科生物生長激素水針劑產品的上市會對市場產生一定影響，但考慮到如下因素，
預計短期內不會對金賽藥業的業務產生重大衝擊：
1）金賽藥業生長激素產品的品牌優勢明顯
金賽藥業作為第一家上市生長激素水針劑產品的國內企業，自其水針劑於
2005年上市以來，經過14年的經營發展，憑藉產品優質的質量療效及有效的市
場推廣，已經獲得了市場的廣泛認可，建立了良好的市場口碑和品牌優勢，使其
在未來的市場競爭中佔據了有利位置。
2）金賽藥業的水針劑產品規格更為多樣，且搭配了先進的賽增筆
安科生物此次獲批的生長激素水針劑為4IU和10IU兩個規格，而金賽藥業
的普通水針劑目前擁有2IU、4.5IU、15IU、30IU、60IU等多個規格，與安科生
物新獲批的生長激素水針劑規格不存在重疊；金賽藥業產品更為豐富，且搭配了
先進的隱針電子注射筆，注射全程隱針，可消除患者恐懼，降低了注射疼痛和斷
針等風險，未來市場潛力更大。
3）長效水針劑將為金賽藥業帶來更大的發展空間
安科生物此次獲批的生長激素水針劑均為普通水針劑，需一天注射一次。目
前金賽藥業除普通水針劑外，還有全球唯一的PEG長效水針劑，該產品為領先
普通水針劑的新一代生長激素產品，因其每周僅需注射一次的優勢，自2014年
上市以來銷售規模不斷提升，成為金賽藥業重要的盈利來源。憑藉產品的領先優
勢及未來持續的研發投入，金賽藥業在生長激素水針劑領域的市場優勢地位有望
得到進一步鞏固。
4）藥品上市後的市場渠道拓展所需時間較長
藥品上市後的銷售渠道拓展是一個長期的過程，也是關係藥品上市後能否成
功佔據市場的重要因素。例如，諾和諾德的水針劑雖於2018年獲批國內上市，
但因渠道發展等問題，目前市場份額較小。
經過多年發展，金賽藥業已形成了成熟的營銷模式，構建起完善的營銷體系，
並培養了一支專業素質較高的優秀銷售團隊，銷售渠道已覆蓋全國內地31個省、
自治區、直轄市。成熟的營銷模式、完善的銷售網絡、優秀的銷售團隊為金賽藥
業未來的渠道拓展和業務發展奠定了良好的基礎。
綜上，
安科生物生長激素水針劑上市後，生長激素水針劑的市場競爭格局將
會受到一定影響，但金賽藥業擁有產品質量、銷售渠道、口碑品牌等方面的優勢，
預計
安科生物生長激素水針劑上市短期內不會對金賽藥業產生重大不利影響。
（2）促卵泡激素產品整體市場情況及行業競爭格局
① 促卵泡激素整體市場情況
促卵泡激素是重要的輔助生殖藥品。根據
平安證券研究所的數據，全國不孕
症的發病率在12.5%-15%左右，其中約20%只能通過人工輔助生殖進行治療。根
據第六次人口普查的數據，預計截至2019年底，中國21-49歲適齡生育的女性
人數約為3.08億人。按照發病率進行計算，預計截至2019年底，中國大約有
3,850-4,620萬適齡生育女性患有不同程度的不孕症。假定所有生育年齡女性皆有
生育需求（包含已經進行治療的患者在內），按20%計算，約有770-924萬（均
值847萬）適齡不育女性需要進行輔助生殖治療。
隨著不孕症就診率和治療率的提升，以及國內放開二胎政策等因素的影響，
未來促卵泡激素市場廣闊。另外，我國醫療機構開展人類輔助生殖技術須經監管
部門批准，從業醫療機構的數量在一定程度上限制了整體市場的發展速度。如果
未來國家放開輔助生殖技術醫療機構的審批，將促進促卵泡激素市場空間的進一
步釋放。
② 促卵泡激素行業競爭格局及主要對手情況
根據來源的不同，促卵泡激素可分為重組人促卵泡激素和尿源性促卵泡激素。
其中，重組人促卵泡激素的療效、純度和安全性均優於尿源性促卵泡激素，因此
在產品品質上具有一定優勢。
目前促卵泡激素的生產廠家相對較少，除金賽藥業外，國內目前上市的促卵
泡激素產品主要有默克雪蘭諾、默沙東、
麗珠集團、IBSA等，其中金賽藥業、
默克雪蘭諾、默沙東的產品均為重組人促卵泡激素，
麗珠集團、IBSA的產品均
為尿源性促卵泡激素。
根據米內網數據，2018年金賽藥業的促卵泡激素產品在樣本醫院的市場佔
有率為7.36%，排名第四位。2018年度，促卵泡激素（包括重組人促卵泡激素和
尿源性促卵泡激素）市場佔有率情況如下：
默克雪蘭諾
40.31%
麗珠集團31.46%
默沙東
20.09%
金賽藥業
7.36%
IBSA
0.79%
默克雪蘭諾
麗珠集團默沙東
金賽藥業
IBSA
數據來源：根據米內網數據整理
金賽藥業在促卵泡激素領域的主要競爭對手基本情況如下：
1）默克雪蘭諾（Merck Serono Europe Ltd.）
默克雪蘭諾是全球醫藥化工集團默克公司下屬的處方藥業務部門，致力於發
現、開發、生產和銷售創新的小分子和生物製藥產品。默克雪蘭諾的促卵泡激素
產品為重組人促卵泡激素注射液「果納芬」。
2）默沙東（Merck Sharp & Dohme Limited）
默沙東是全球領先的醫藥集團，總部設在美國新澤西州肯尼沃斯市，主要產
品為處方藥、疫苗與生物製品和動物保健產品。默沙東的促卵泡激素產品為重組
促卵泡素β注射液「普麗康」。
3）麗珠醫藥集團股份有限公司
麗珠集團是一家以醫藥產品的研發、生產及銷售為主業的A股上市公司（股
票代碼000513.SZ），目前該公司產品涵蓋製劑產品、原料藥和中間體及診斷試
劑及設備。
麗珠集團的促卵泡激素產品為注射用尿促卵泡素「麗申寶」。
③ 國內促卵泡激素行業競品情況
目前，在國內上市的國產和進口促卵泡激素主要同類產品情況如下：
廠商名稱
類型
商品名稱
通用名稱
獲批規格
長春金賽藥業股份
有限公司
粉針劑
金賽恆
注射用重組人
促卵泡激素
5.5μg (75IU) /瓶
默克雪蘭諾（Merck
Serono Europe
Ltd.）
粉針劑
果納芬
注射用重組人
促卵泡激素
5.5μg (75IU)
水針劑
果納芬
重組人促卵泡
激素注射液
22μg (300IU)
33μg (450IU)
66μg (900IU)
默沙東（Merck
Sharp & Dohme
Limited）
水針劑
普麗康
重組促卵泡素
β注射液
50IU/0.5ml/支
100IU/0.5ml/支
300IU/0.36ml/支(筆芯注射
器系統)
600IU/0.72ml/支(筆芯注射
器系統)
900IU/1.08ml/支(筆芯注射
器系統)
麗珠醫藥集團股份
有限公司
粉針劑
麗申寶
注射用尿促卵
泡素
以尿促卵泡素效價計 75單
位
注1：上述藥品信息來源於國家藥品監督管理局藥品查詢系統截至本回復出具日的在線
查詢結果。
注2：注射用重組人促卵泡激素無商品名稱，「金賽恆」為其商標名稱。
2、金賽藥業競爭優勢
（1）金賽藥業整體的競爭優勢
① 研發技術優勢
金賽藥業成立二十餘年來，一直致力於重組人生長激素的研發、生產和銷售，
不斷總結經驗，提升生產工藝及技術水平，持續引領國內重組人生長激素領域的
技術和產品創新，成為中國基因工程藥物質量管理示範中心、國家基因工程新藥
孵化基地，並榮獲2015年度國務院頒發的國家科學技術進步二等獎。金賽藥業
的研發團隊經過多年的科研創新和實踐摸索，積累了豐富的經驗，形成了成熟高
效的研發體系。目前，金賽藥業已設立了以藥物研究院為核心的完整研發體系。
報告期內，金賽藥業始終保持較高的研發投入水平。
金賽藥業研發的生長激素粉針劑產品、重組人促卵泡激素均為國內首仿產品，
生長激素長效水針劑為全球首個PEG長效水針劑產品。此外金賽藥業自主研發
了醋酸曲普瑞林注射液、注射用醋酸奧曲肽、外用重組人粒細胞巨噬細胞刺激因
子凝膠等生物製藥、化學製藥產品；在適應症方面，金賽藥業加大研發，不斷拓
展生長激素等產品的適應症領域。在既有產品研發的基礎上，金賽藥業還積極推
進PEG（聚乙二醇，長效生長激素的主要原料）產業化項目，目前已完成中試
工藝研究和驗證，該項目將有助於金賽藥業實現長效生長激素的產業鏈整合，加
強對主要原料的工藝及成本控制。
② 產品優勢
金賽藥業作為國內第一家重組人生長激素生產企業，已形成重組人生長激素
粉針劑、水針劑、長效水針劑的產品線，是國內重組人生長激素產品線最齊全的
企業；在適應症方面，金賽藥業重組人生長激素從最初的因內源性生長激素缺乏
所引起的兒童生長緩慢逐步拓展到重度燒傷治療、已明確的下丘腦-垂體疾病所
致的生長激素缺乏症和經兩種不同的生長激素刺激試驗確診的生長激素顯著缺
乏、因Noonan症候群所引起的兒童身材矮小、因SHOX基因缺陷所引起的兒童
身材矮小或生長障礙等適應症；在產品規格方面，金賽藥業重組人生長激素已經
由最初的粉針劑少數規格發展為目前的各劑型共計十多個規格。
除生長激素外，金賽藥業的產品還涵蓋了輔助生殖、腫瘤治療等領域，致力
於豐富現有產品線，增強公司盈利能力。其中金賽藥業於2015年上市的注射用
重組人促卵泡激素為國內首仿產品，打破了國外企業多年以來在中國的壟斷。
③ 完善的營銷網絡優勢
經過多年發展，金賽藥業已構建起以直銷為主、經銷為輔的銷售架構，銷售
渠道覆蓋全國內地31個省、自治區、直轄市；直銷為主的銷售模式有利於形成
快速的市場反應機制，確保營銷策略的精準實施和快速落地。同時，經過多年的
積累，金賽藥業已培養了一支專業素質較高的優秀銷售團隊。成熟的銷售模式、
完善的銷售網絡、優秀的銷售團隊為金賽藥業未來的渠道拓展和業務發展奠定了
良好的基礎。
④ 管理優勢
金賽藥業擁有一支經驗豐富的專業化管理團隊。一方面，金賽藥業高管團隊
在醫藥行業有著多年經驗積累，多數人員在金賽藥業任職多年，金賽藥業內部不
斷湧現出優秀的管理人才，為金賽藥業戰略規劃和發展思路的順利實施提供了保
障；另一方面，金賽藥業注重引進外部管理人才，管理層結構正向著專業化、知
識化、年輕化的方向轉變。金賽藥業專業的管理理念，不斷完善和加強的內部控
制體系，為金賽藥業持續創新發展提供了活力。
（2）金賽藥業主要產品的競爭優勢
金賽藥業報告期內主要產品為生長激素產品和促卵泡激素產品。
① 生長激素產品
1）金賽藥業生長激素產品
技術領先，質量標準高
生長激素為金賽藥業的核心產品。金賽藥業作為國內第一家重組人生長激素
生產企業，長期致力於兒童矮小症治療藥物重組人生長激素的研發、生產，成立
二十餘年來，以其研發及技術優勢引領產品創新，成為中國基因工程藥物質量管
理示範中心、國家基因工程新藥孵化基地，並榮獲2015年度國務院頒發的國家
科學技術進步二等獎。
我國自1997年開始推行重組人生長激素國家標準品制度，第一次國家標準
品由上海細胞所製備；自2000年即第二次國家標準品起均選用金賽藥業的重組
人生長激素製品，經理化測定並經在體生物測定驗證，與國際定義活性一致。此
外，生長激素產品在生產、儲存及運輸等過程中會產生相關蛋白質，且相關蛋白
質無生長激素的作用效果，歐洲藥典和中國藥典對相關蛋白質含量的標準分別為
不高於30%和13%，而金賽藥業的產品內控標準為不高於10%，質量標準高於
國家和國際標準。
2）金賽藥業生長激素產品療效確切，安全性高
金賽藥業生長激素產品通過獨特的基因重組分泌型表達技術和嚴謹的生產
工藝，具有臨床療效顯著、安全性好的特點。金賽藥業的各劑型生長激素產品在
上市前均完成了大人群、長時間的安全有效臨床數據驗證，醫學循證充分。粉針
劑產品已上市21年，水針劑產品已上市14年，長效水針劑已上市5年，臨床治
療效果的證明更確切，安全性高，無明顯副作用。同時，相比進口產品，金賽藥
業的生長激素產品具有更加充分地針對中國人的有效性和安全性醫學循證。
3）金賽藥業生長激素品規齊全，具備相對競爭優勢
1998年，金賽藥業上市國產第一支重組人生長激素粉針劑；2005年，上市
了亞洲第一支重組人生長激素水針劑；2014年，上市了全球第一支PEG長效重
組人生長激素水針劑。截至目前，金賽藥業是國內唯一擁有完整的粉針劑、水針
劑、長效水針劑全產品線的生長激素廠商，國內市場獲批產品劑型、規格最為齊
全，為其國內市場佔有率領先奠定了堅實基礎。金賽藥業生長激素各細分產品的
競爭優勢如下：
A. 粉針劑
粉針劑是重組人生長激素領域出現較早的一種劑型，價格相對較低，目前國
內市場上競爭相對激烈。除金賽藥業外，國內市場上的其他廠家如
安科生物、聯
合賽爾等上市的生長激素主要為該劑型。金賽藥業為國內第一家重組人生長激素
生產企業，生長激素產品近二十年一直為國家標準品，具有較強的競爭優勢和較
高的市場覆蓋率。隨著未來生長激素產品市場向地級市及區縣等基層市場下沉，
該劑型有望貢獻更多收入。
B. 水針劑
相較於粉針劑，水針劑無需粉針劑的冷凍乾燥過程，保持了生長激素的天然
結構，具有生物活性高、產生抗體少、見效速度快、長期治療效果明顯等優點，
技術壁壘更高，因此市場價格較高。2019年6月
安科生物生長激素水針劑上市
以前，國內市場上只有金賽藥業和諾和諾德生產、銷售該劑型。其中，金賽藥業
的普通水針劑產品（賽增）多年來一直是國內唯一國產品牌，且搭配了先進的隱
針電子注射筆，降低了注射疼痛和斷針等風險。諾和諾德的水針劑雖於2018年
獲批國內上市，但目前市場份額較小。如前所述，2019年6月
安科生物水針劑
產品的上市預計會對市場產生一定影響，但預計短期內不會對金賽藥業的業務產
生重大衝擊。
C. 長效水針劑
金賽藥業的金賽增是全球首個上市的PEG長效生長激素製劑，於2014年進
入市場，2017年到2018年的銷售收入由2.21億元增至3.41億元，增長率達54.30%。
目前，雖然國內外數家企業在進行長效生長激素的研發，但由於金賽增的專利保
護期至2032年，此後同樣作用機制的長效生長激素競品才能夠上市。若競爭對
手研製其他新的作用機理的長效藥物，由於周期較長、技術壁壘高，預計短時間
內在長效劑型上對金賽藥業的競爭威脅較小；此外，金賽藥業的長效水針劑上市
五年來，已完成了超過3,000例的四期臨床研究，積累了大量安全有效的臨床數
據，已形成了較強的技術壁壘，預計可在較長時間內保持在該劑型的優勢。
4）具有較為突出的品牌優勢
金賽藥業憑藉其生長激素產品的質量療效、豐富的產品劑型，已經形成了良
好的市場口碑和市場認可度，並與市場覆蓋率形成了良性循環，生長激素產品的
品牌優勢為未來金賽藥業業務的進一步拓展奠定了良好的基礎。
綜上，隨著競品的增加，生長激素的市場競爭將會受到一定影響，但因金賽
藥業具有研發技術、產品質量、銷售渠道、口碑品牌等方面的優勢，預計行業內
其他競爭對手短期內難以對金賽藥業既有優勢形成重大威脅，金賽藥業有望在未
來較長時間內繼續保持其在生長激素領域的強大競爭力。
② 促卵泡激素產品
金賽藥業的促卵泡激素產品是國內首仿上市的重組人促卵泡激素，打破了國
外企業多年以來在國內市場的壟斷，自2015年上市後銷售規模增速明顯，逐步
成為金賽藥業的另一利潤增長點。
金賽藥業促卵泡激素產品獲得多項國家發明技術專利，被中國食品藥品檢定
研究院選定為首批重組人促卵泡激素國家標準品。除依託市場容量因素外，未來
金賽藥業還將通過申請新適應症、上市注射液預充筆、擴充和豐富其他輔助生殖
產品線、進一步加強藥品推廣並加快醫療終端覆蓋等方式，保持促卵泡激素等輔
助生殖產品的市場競爭力。
綜上，金賽藥業主要產品所處行業具有市場容量大、市場滲透率低的特點，
未來隨著市場滲透率的提升，市場空間巨大；金賽藥業經過多年的發展，憑藉技
術研發優勢、產品優勢、營銷網絡優勢及管理優勢等形成了較強的競爭壁壘，預
計行業內其他競爭對手短期內難以形成較大威脅；本次交易中對於未來年度金賽
藥業的營業收入增長率系在報告期歷史數據基礎上，綜合考慮金賽藥業各類產品
的市場情況、行業競爭格局及金賽藥業的競爭優勢等各種因素進行預測，整體增
速低於報告期，預測較為謹慎，具有合理性；從金賽藥業2019年上半年業績實
現情況來看，金賽藥業已實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤
84,197.83萬元，佔2019年業績承諾的54.04%，金賽藥業2019年度的業績承諾
具有可實現性。
二、結合本次交易評估作價，補充披露業績補償方式、補償上限對全部補
償金額的覆蓋率、交易對方鎖定期等各項安排的合理性，能否充分保護上市公
司和中小投資者的利益
（一）本次交易業績補償及交易對方鎖定期安排
1、業績補償方式
（1）業績承諾補償
① 業績補償金額的計算方式
本次交易採取承諾期屆滿後一次性補償的方式，業績承諾方的補償金額按照
如下方式計算：業績承諾方應補償金額=（業績承諾期內業績承諾方承諾金賽藥
業實現的累計淨利潤-業績承諾期內金賽藥業實際實現的累計淨利潤）÷業績承
諾期內業績承諾方承諾金賽藥業實現的累計淨利潤×標的資產的交易價格。如按
上述計算方式應補償金額小於或等於0的，業績承諾方無需補償。
② 業績補償方式
本次交易業績補償優先採用股份或可轉換債券補償的方式。業績承諾期間屆
滿，金賽藥業在業績承諾期間實現淨利潤合計數低於承諾淨利潤合計數的，業績
承諾方應計算出業績承諾方各方應補償金額以及應予補償的股份或可轉換債券
的數量，該應補償股份或可轉換債券由上市公司以1.00元的總價進行回購；業
績承諾方持有的通過本次交易取得的上市公司股份、可轉換債券不足以補足應補
償金額時，差額部分由業績承諾方以自有或自籌現金補償。
③ 業績補償計算方式
1）補償股份、可轉換債券數量的計算方式
補償股份數量=股份補償金額÷本次發行股份購買資產的發行價格
補償可轉換債券數量=可轉換債券補償金額÷100
依據上述計算公式計算的各交易對方補償股份數量精確至1股，如果計算結
果存在小數的，應當向上取整數；應補償可轉換債券數量精確至1張，如果計算
結果存在小數的，應當向上取整數。
若業績承諾期間內，上市公司實施資本公積金轉增股本或分配股票股利的，
則應補償股份數額相應調整為：
應補償股份數量（調整後）=應補償股份數量（調整前）×（1＋轉增或送股
比例）。每股發行價格亦相應調整。
金賽藥業在業績補償期間內已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：
返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為準）×應補償股份
數量。
2）現金補償的計算方式
若業績承諾方持有的股份、可轉換債券數量不足以補償時，差額部分由補償
義務人以現金補償，具體補償金額計算方式如下：
應補償現金金額=補償金額－已補償股份數×本次發行股份購買資產的發行
價格－已補償可轉換債券數量×100。
3）業績承諾方各方將按照各自在本次交易中取得的交易對價佔業績承諾方
合計取得的交易對價的比例分別向上市公司支付各自應當支付的業績補償金額。
（2）減值測試補償
① 在業績承諾期屆滿時，上市公司將聘請具有證券期貨從業資格的審計機
構依照中國證監會的規則及要求對標的資產進行減值測試，並出具減值測試審核
報告。如標的資產期末減值額>累計已補償金額，則業績承諾方應對上市公司另
行補償差額部分。減值測試補償金額=標的資產期末減值額-累計已補償金額。
標的資產期末減值額為標的資產的交易對價減去業績承諾期末標的資產的
評估值，並且應當扣除補償期限內標的資產（即金賽藥業29.50%的股權）所對
應的增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
上市公司應當在減值測試審核報告出具後10個工作日內將報告結果以書面
方式通知業績承諾方，並在減值測試審核報告出具日後20個工作日內召開董事
會，按照《業績預測補償協議》及其補充協議相關條款確定業績承諾方各方應補
償的金額，並將該等結果以書面方式通知業績承諾方各方。
② 業績承諾方各方將按照各自在本次交易中取得的交易對價佔業績承諾方
合計取得的交易對價的比例分別向上市公司支付各自應當支付的減值測試補償
金額。
③ 減值測試的補償方式與業績承諾補償方式的約定一致。
（3）業績承諾補償與減值測試及補償上限
各方同意，在任何情況下，業績承諾方各方按照《業績預測補償協議》及其
補充協議約定向上市公司支付的累計補償金額（包括業績補償金額以及減值測試
補償金額）最高不應超過業績承諾方各方通過本次交易各自取得的交易對價。
2、補償上限對交易對價的覆蓋率
根據上市公司與交易對方籤署的《業績預測補償協議》及其補充協議，金磊、
林殿海作為業績承諾方，補償金額按照如下方式計算：業績承諾方應補償金額=
（業績承諾期內業績承諾方承諾金賽藥業實現的累計淨利潤-業績承諾期內金賽
藥業實際實現的累計淨利潤）÷業績承諾期內業績承諾方承諾金賽藥業實現的累
計淨利潤×標的資產的交易價格。據此，交易對方的補償上限對本次交易對價的
覆蓋率為100%。
3、交易對方鎖定期安排
（1）購買資產發行股份的鎖定期
根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及可轉換債券購買資產協議之補
充協議二》，交易對方金磊、林殿海於本次交易中直接獲得的上市公司股份的鎖
定情況如下：
交易對方
鎖定期
金磊
12個月內不得交易或轉讓，12個月後分批解鎖
林殿海
交易對方金磊、林殿海承諾在12個月鎖定期屆滿後，其所持的因本次交易
獲得的股份應按《業績預測補償協議》及其補充協議約定的業績承諾完成情況分
三期解除限售，具體如下：
期數
解鎖條件
累計可解鎖
股份
第一期
自股份發行上市之日起12個月屆滿，且金賽藥業2019年度實
現淨利潤達到《業績預測補償協議》及其補充協議約定的2019
年度承諾淨利潤，在具備證券期貨從業資格的審計機構出具
2019年度金賽藥業業績承諾實現情況專項審核報告後的10個
工作日起可解鎖；若金賽藥業2019年度實現淨利潤低於2019
年度承諾淨利潤，則本期無股份解鎖，全部歸入下一期，按照
下一期條件解鎖。
本次向交易對
方發行的股份
*2019年度承諾
淨利潤/業績承
諾期累計承諾
淨利潤
第二期
金賽藥業2019年度及2020年度合計實現淨利潤達到《業績預
測補償協議》及其補充協議約定的2019年度及2020年度合計
承諾淨利潤，在具備證券期貨從業資格的審計機構出具2020年
度金賽藥業業績承諾實現情況專項審核報告後的10個工作日起
可累計解鎖；若金賽藥業2019年度及2020年度合計實現淨利
潤低於2019年度及2020年度合計承諾淨利潤，則本期無股份
解鎖，全部歸入下一期，按照下一期條件解鎖。
本次向交易對
方發行的股份
*2019年度以及
2020年度承諾
淨利潤之和/業
績承諾期累計
承諾淨利潤
第三期
金賽藥業2019年度、2020年度及2021年度合計實現淨利潤達
到《業績預測補償協議》及其補充協議約定的2019年度、2020
年度及2021年度合計承諾淨利潤，在具備證券期貨從業資格的
審計機構出具2021年度金賽藥業業績承諾實現情況專項審核報
告後的10個工作日起可累計解鎖；或雖未達到合計承諾淨利潤
但交易對方已經履行完畢全部補償義務（包括業績補償和標的
資產減值補償）之日10個工作日起可累計解鎖。
本次向交易對
方發行的股份
*100%
按上述解鎖條件和公式計算，交易對方金磊、林殿海第一期、第二期、第三
期可累計解鎖的股份比例分別為26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式計算後可解鎖的股份數不為整數時，依據上述公式計算的解
鎖股份數量應精確至個位，不足一股部分歸入下一期，按照下一期條件解鎖。
在上述股份鎖定期內，若
長春高新實施配股、送股、資本公積金轉增股本等
除權事項導致交易對方增持
長春高新股票的，則增持股份亦遵守上述約定。
若上述股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據證券監
管機構的監管意見對上述鎖定期進行相應調整。
（2）購買資產發行可轉換債券的鎖定期
本次發行定向可轉換債券的種類為可轉換為公司普通股股票的可轉換債券。
根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及可轉換債券購買資產協議之補充協
議二》，交易對方金磊於本次交易中獲得的上市公司可轉換債券的鎖定情況如下：
交易對方
鎖定期
金磊
12個月內不得轉讓及轉股，12個月後分批解鎖
交易對方金磊承諾在12個月鎖定期屆滿後，其所持的因本次交易獲得的可
轉換債券應按《業績預測補償協議》及其補充協議約定的業績承諾完成情況分三
期解除限售，具體如下：
期數
解鎖條件
累計可解鎖可轉
換債券
第一期
自可轉換債券發行上市之日起12個月屆滿，且金賽藥業2019
年度實現淨利潤達到《業績預測補償協議》及其補充協議約定
的2019年度承諾淨利潤，在具備證券期貨從業資格的審計機
構出具2019年度金賽藥業業績承諾實現情況專項審核報告後
的10個工作日起解鎖；若金賽藥業2019年度實現淨利潤低於
2019年度承諾淨利潤，則本期不能解鎖，全部歸入下一期，
按照下一期條件解鎖。
本次向交易對方
發行的可轉換債
券*2019年度承
諾淨利潤/業績承
諾期累計承諾淨
利潤
第二期
金賽藥業2019年度及2020年度合計實現淨利潤達到《業績預
測補償協議》及其補充協議約定的2019年度及2020年度合計
承諾淨利潤，在具備證券期貨從業資格的審計機構出具2020
年度金賽藥業業績承諾實現情況專項審核報告後的10個工作
日起可累計解鎖；若金賽藥業2019年度及2020年度合計實現
淨利潤低於2019年度及2020年度合計承諾淨利潤，則本期不
能解鎖，全部歸入下一期，按照下一期條件解鎖。
本次向交易對方
發行的可轉換債
券*2019年度以
及2020年度承諾
淨利潤之和/業績
承諾期累計承諾
淨利潤
第三期
金賽藥業2019年度、2020年度及2021年度合計實現淨利潤
達到《業績預測補償協議》及其補充協議約定的2019年度、
2020年度及2021年度合計承諾淨利潤，在具備證券期貨從業
資格的審計機構出具2021年度金賽藥業業績承諾實現情況專
項審核報告後的10個工作日起可累計解鎖；或者雖未達到合
計承諾淨利潤但交易對方已經履行完畢全部補償義務（包括業
本次向交易對方
發行的可轉換債
券*100%
期數
解鎖條件
累計可解鎖可轉
換債券
績補償和標的資產減值補償）之日10個工作日起可累計解鎖。
按上述解鎖條件和公式計算，交易對方金磊第一期、第二期、第三期可累計
解鎖的可轉換債券比例分別為26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式計算後可解鎖的
可轉債數量不為整數時，依據上述公式計算
的解鎖
可轉債數量應精確至個位，不足一張部分歸入下一期，按照下一期條件解
鎖。
本次發行的可轉換債券上市後還應當遵守證券監管部門其他關於可轉換債
券鎖定的要求，其他未盡事宜，依照屆時有效的法律、行政法規、行政規章、規
範性文件和深交所的有關規定辦理。
交易對方金磊以持有金賽藥業股權認購而取得的公司可轉換債券轉為股票
後的鎖定期與發行股份購買資產部分的股票鎖定期相同。上述交易對方基於本次
認購而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦遵守相應鎖定期約定。
若上述可轉換債券的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據
證券監管機構的監管意見對上述鎖定期進行相應調整。
（二）本次交易業績補償安排、鎖定期安排的合理性
1、本次交易業績補償安排的合理性
（1）業績補償方案符合《重組管理辦法》等相關規定
根據《重組管理辦法》第三十五條，「採取收益現值法、假設開發法等基於
未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上
市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產
的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意
見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂
明確可行的補償協議」；「上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人
之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，
上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收
益填補措施及相關具體安排。」
根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》之「八、《上市公
司重大資產重組管理辦法》第三十五條『交易對方應當與上市公司就相關資產實
際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議』應當如何理解？」之
回復，「交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當
以其獲得的股份和現金進行業績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的
價格進行業績補償的計算，且股份補償不低於本次交易發行股份數量的90%。業
績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。」
在本次交易前，金賽藥業已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易對
方金磊、林殿海不屬於上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，本
次交易亦不構成借殼上市。根據上述規定，上市公司可以與交易對方自主協商是
否進行業績補償，以及業績補償的方式和相關具體安排。本次交易中業績補償方
式的約定符合《重組管理辦法》和《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂
彙編》的相關規定。
（2）補償上限對交易對價覆蓋率為100%
根據上市公司與交易對方籤署的《業績預測補償協議》及其補充協議，金磊、
林殿海作為業績承諾方，補償金額按照如下方式計算：業績承諾方應補償金額=
（業績承諾期內業績承諾方承諾金賽藥業實現的累計淨利潤-業績承諾期內金賽
藥業實際實現的累計淨利潤）÷業績承諾期內業績承諾方承諾金賽藥業實現的累
計淨利潤×標的資產的交易價格。據此，交易對方的補償上限對本次交易對價的
覆蓋率為100%，具有合理性。
（3）補償方式具有合理性
本次交易業績補償優先採用股份或可轉換債券補償的方式。業績承諾期間屆
滿，金賽藥業在業績承諾期間實現淨利潤合計數低於承諾淨利潤合計數的，業績
承諾方優先以其持有的通過本次交易取得的上市公司股份、可轉換債券進行補償；
業績承諾方持有的通過本次交易取得的上市公司股份、可轉換債券不足以補足應
補償金額時，差額部分由業績承諾方以自有或自籌現金補償。若屆時出現需業績
補償的情形，上述補償方式安排有利於保障補償的實施，保護上市公司和中小股
東的權益。
（4）業績承諾具有可實現性
本次交易補償金額的安排是基於上市公司對金賽藥業的歷史業績、市場地位
和行業發展等情況的充分盡職調查，參考具有證券期貨業務資格的資產評估機構
出具的資產評估報告及標的資產的交易作價，由上市公司和交易對方通過協商確
定的。此外，2019年1-6月金賽藥業已實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股
東的淨利潤84,197.83萬元，佔2019年業績承諾的54.04%，業績具有可實現性。
（5）交易對方具有較強的財務實力和良好的誠信狀況
本次交易對方金磊為金賽藥業的創始人和主要管理人員，林殿海長期作為金
賽藥業的自然人股東，擁有較強的財務實力，能保證其履行協議項下的業績補償
義務，履約保障性較強。
交易對方已承諾最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰（與證券市場
明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，
不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受
到證券交易所紀律處分等情況，交易對方信用狀況良好。
此外，本次交易完成後，交易對方將持有上市公司股票，後續交易對方可通
過上市公司分紅、在滿足約定條件時減持上市公司股票等方式取得資金作為履行
業績補償義務的資金來源。
2、鎖定期安排的合理性
根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及可轉換債券購買資產協議之補
充協議二》，交易對方金磊、林殿海於本次交易中獲得的上市公司股份及可轉換
債券在12個月鎖定期屆滿後，根據《業績預測補償協議》及其補充協議約定的
業績承諾及補償情況分三期解除限售。本次交易通過上述鎖定期安排，有效保障
了業績補償的可行性。
綜上，本次交易中，交易對方不屬於上市公司控股股東、實際控制人或者其
控制的關聯人，本次交易亦不構成借殼，根據相關法規的規定，上市公司可以與
交易對方自主協商是否進行業績補償和設置鎖定期，以及業績補償、鎖定期的具
體安排。經上市公司與交易對方協商一致，在充分考慮了交易各方訴求、未來業
績承諾的可實現性、補償保障措施等因素後確定了相應的業績補償、鎖定期方案。
本次交易的業績補償、鎖定期方案有利於保護上市公司利益和中小股東的合法權
益。
三、業績承諾安排是否符合《關於業績承諾方質押對價股份的相關問題與
解答》的相關要求
（一）《關於業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》相關規定
根據中國證監會上市公司監管部2019年3月22日發布的《關於業績承諾方
質押對價股份的相關問題與解答》：「上市公司重大資產重組中，交易對方擬就業
績承諾作出股份補償安排的，應當確保相關股份能夠切實用於履行補償義務。如
業績承諾方擬在承諾期內質押重組中獲得的、約定用於承擔業績補償義務的股份
（以下簡稱對價股份），重組報告書（草案）應當載明業績承諾方保障業績補償
實現的具體安排，包括但不限於就以下事項作出承諾：
業績承諾方保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等方
式逃廢補償義務；未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績補償協議上
述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業
績補償事項等與質權人作出明確約定。
上市公司發布股份質押公告時，應當明確披露擬質押股份是否負擔業績補償
義務，質權人知悉相關股份具有潛在業績補償義務的情況，以及上市公司與質權
人就相關股份在履行業績補償義務時處置方式的約定。
獨立財務顧問應就前述事項開展專項核查，並在持續督導期間督促履行相關
承諾和保障措施。」
（二）本次交易中交易雙方作出的承諾
交易對方金磊已出具承諾：通過本次交易獲得的對價股份、可轉換債券優先
用於履行業績補償承諾，不通過質押股份、可轉換債券等方式逃廢補償義務；未
來質押對價股份、可轉換債券時，將書面告知質權人根據業績補償協議上述股份、
可轉換債券具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份、可轉
換債券用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。
交易對方林殿海已出具承諾：通過本次交易獲得的對價股份優先用於履行業
績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押對價股份時，將書
面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在
質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。
上市公司已出具承諾：若未來交易對方質押對價股份、可轉換債券，上市公
司發布交易對方股份、可轉換債券質押公告時，將明確披露擬質押股份、可轉換
債券是否負擔業績補償義務，質權人知悉相關股份、可轉換債券具有潛在業績補
償義務的情況，以及上市公司與質權人就相關股份、可轉換債券在履行業績補償
義務時處置方式的約定。
綜上所述，本所律師認為，標的資產未來年度業績承諾具有可實現性；本次
交易業績補償方案系在充分考慮了交易各方訴求、未來業績承諾的可實現性、補
償保障措施的基礎上，交易雙方自主協商確定，補償方案和鎖定期方案有利於保
護上市公司利益和中小股東的合法權益；本次交易的業績承諾安排符合《關於業
績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》的相關規定。
反饋意見3. 「請你公司逐條對照並披露上市公司發行
可轉債相關安排是否
符合《證券法》第十六條、《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。請獨立
財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。」
回覆：
一、上市公司發行
可轉債符合《證券法》第十六條規定
本次上市公司發行
可轉債的方式為非公開發行，參照《證券法》第十六條關
於公開發行
公司債券應符合的條件，具體分析如下：
（一）符合《證券法》第十六條第一款的規定
1、股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產
不低於人民幣六千萬元
截至2018年12月31日，上市公司淨資產為632,601.47萬元；截至2019
年6月30日，上市公司淨資產為687,563.35萬元，符合《證券法》第十六條第
一款第（一）項的規定。
2、累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十
本次交易中上市公司擬以發行可轉換債券的方式支付交易對價45,000.00萬
元。截至本回復出具之日，上市公司未發行任何債券。根據大信會計師為本次交
易出具的備考審閱報告，本次交易完成後，上市公司累計債券餘額即為本次發行
的定向可轉換債券金額45,000.00萬元，未超過公司淨資產的百分之四十，符合
《證券法》第十六條第一款第（二）項的規定。
3、最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
本次擬發行的可轉換債券票面利率為0.00%，上市公司無需支付利息，符合
《證券法》第十六條第一款第（三）項的規定。
4、籌集的資金投向符合國家產業政策
本次擬發行可轉換債券僅用於支付交易對價，不用於籌集資金。根據中國證
監會《上市公司行業分類指引》的規定，本次交易的標的公司金賽藥業屬於製造
業（C）中的醫藥製造業（分類代碼：C27）；按照《國民經濟行業分類》
（GB/T4754-2017），金賽藥業所處行業為醫藥製造業中的生物藥品製品製造（分
類代碼C276）。根據國家發改委公布的《產業
結構調整指導目錄（2011年本）》
（2013年修正版），現代生物技術藥物屬於鼓勵類行業，本次交易符合國家產
業政策。因此，本次發行可轉換債券符合《證券法》第十六條第一款第（四）項
的規定。
5、債券的利率不超過國務院限定的利率水平
本次擬發行的可轉換債券票面利率為0.00%，不超過國務院限定的利率水平，
符合《證券法》第十六條第一款第（五）項的規定。
（二）符合《證券法》第十六條第二款的規定
《證券法》第十六條第一款規定：「公開發行
公司債券籌集的資金，必須用
於核准的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。」
本次擬發行可轉換債券僅用於支付交易對價，不用於籌集資金，不涉及用於
彌補虧損和非生產性支出，本次交易募集配套資金最終將按照中國證監會核准的
用途使用。因此，本次發行可轉換債券符合《證券法》第十六條第二款的規定。
（三）符合《證券法》第十六條第三款的規定
《證券法》第十六條第三款規定：「上市公司發行可轉換為股票的
公司債券，
除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合《證券法》關於公開發行股票的條
件，並報國務院證券監督管理機構核准。」
根據《證券法》第十三條規定：「公司公開發行新股，應當符合下列條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續盈利能力，財務狀況良
好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經
國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。」
長春高新的組織機構
健全且運行良好；具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無
虛假記載，無其他重大違法行為；本次交易符合經國務院批准的國務院證券監督
管理機構規定的條件，並報中國證監會核准。因此，本次交易發行可轉換債券符
合上述規定。
綜上所述，本次交易上市公司發行
可轉債符合《證券法》第十六條規定。
二、上市公司發行
可轉債符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定
（一）符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條的規定
《上市公司證券發行管理辦法》第七條規定：「上市公司的盈利能力具有可
持續性，符合下列規定：（一）最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益
後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據；（二）業務和盈利來
源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；（三）現有主營
業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的
市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
（四）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
（五）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不
存在現實或可預見的重大不利變化；（六）不存在可能嚴重影響公司持續經營的
擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；（七）最近二十四個月內曾公開發行證券的，
不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。」
上市公司的對應情況如下：（一）上市公司2016年、2017年、2018年扣除
非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤分別為46,597.92萬元、
64,270.02萬元、100,095.21萬元，最近三個會計年度連續盈利；（二）上市公司
業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；（三）
上市公司現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，
主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見
的重大不利變化；（四）上市公司高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二
個月內未發生重大不利變化；（五）上市公司重要資產、核心技術或其他重大權
益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；（六）上
市公司不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（七）本回復出具之日前二十四個月內上市公司未曾公開發行證券。
（二）符合《上市公司證券發行管理辦法》其他相關規定
上市公司的組織機構健全、運行良好；財務狀況良好；最近三十六個月內財
務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；募集資金的數額和使用符合相
關規定；不存在不得公開發行證券的情形。因此，上市公司符合《上市公司證券
發行管理辦法》關於公開發行證券條件的其他一般規定。
上市公司本次發行的可轉換債券的期限為六年，可轉換
公司債券每張面值一
百元，轉股期限符合相關規定，且約定了轉股價格調整的原則及方式。因此，上
市公司符合《上市公司證券發行管理辦法》關於公開發行可轉換債券的相關規定。
綜上所述，本所律師認為，上市公司發行
可轉債相關安排符合《上市公司證
券發行管理辦法》的相關規定。
經核查，本所律師認為，上市公司發行
可轉債相關安排符合《證券法》第十
六條、《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。
反饋意見6. 「申請文件顯示，標的資產所持藥品生產許可證、藥品GMP
證書、藥品註冊批件等將於2019年、2020年陸續到期。請你公司結合標的資產
上述資質證書續期或再申請的程序和條件，補充披露相關資質續期或再申請有
無障礙；如有，上市公司和交易各方擬採取的應對措施。請獨立財務顧問和律
師核查並發表明確意見。」
回覆：
一、金賽藥業所持藥品生產許可證的續期條件、程序及續期計劃
金賽藥業目前持有以下藥品生產許可證：
核發機關
核發日期
證書編號
生產地址
生產範圍
有效期
吉林省藥品
監督管理局
2018.8.28
吉
20160237
長春市高新
技術產業開
發區天河街
72號
原料藥（醋酸曲普瑞林），
治療用生物製品（外用重
組人粒細胞巨噬細胞刺
激因子凝膠、聚乙二醇重
組人生長激素注射液、注
射用重組人促卵泡激素）
2020.12.31
長春市高新
技術產業開
發區越達路
1718號
小容量注射劑，治療用生
物製品（注射用重組人生
長激素、重組人粒細胞刺
激因子注射液、重組人生
長激素注射液、注射用重
組人胸腺素α1），凍乾粉
針劑
根據《中華人民共和國藥品管理法（2015修正）》《藥品生產監督管理辦法
（2017修正）》規定的換發程序，《藥品生產許可證》有效期屆滿，需要繼續生
產藥品的，藥品生產企業應當在有效期屆滿前6個月，向原發證機關申請換發藥
品生產許可證並提交相關材料，原發證機關在藥品生產許可證有效期屆滿前作出
是否準予其換證的決定。金賽藥業藥品生產許可證有效期至2020年12月31日，
尚未到申請換發藥品生產許可證時間。
根據《中華人民共和國藥品管理法（2015修正）》《藥品生產監督管理辦法
（2017修正）》等相關法規的要求，換發藥品生產許可證的主要條件和要求如下：
換發藥品生產許可證的條件
1
具有依法經過資格認定的藥學技術人員、工程技術人員及相應的技術工人，企業法
定代表人或者企業負責人、質量負責人無《中華人民共和國藥品管理法》第七十五
條規定的情形
2
具有與其藥品生產相適應的廠房、設施和衛生環境
3
具有能對所生產藥品進行質量管理和質量檢驗的機構、人員以及必要的儀器設備
4
具有保證藥品質量的規章制度
5
符合國家制定的藥品行業發展規劃和產業政策，防止重複建設
金賽藥業藥品生產許可證的歷次續期均按規定要求完成，其知悉藥品生產許
可證續期的要求並且其符合續展該等經營資質的條件，按照現行規定的換發條件，
金賽藥業申請換發藥品生產許可證不存在實質性障礙。
二、金賽藥業所持藥品GMP證書的續期條件、程序及續期計劃
金賽藥業目前持有以下藥品GMP證書：
序號
核發機關
批准文號
認證範圍
有效期
1
吉林省食品
藥品監督管
理局
JL20170053
注射用重組人生長激素（凍乾粉針
劑）、重組人粒細胞刺激因子注射液
[小容量注射劑（非最終滅菌）]、凍
乾粉針劑、小容量注射劑（非最終滅
菌）、重組人生長激素注射液[小容量
注射劑（非最終滅菌、預灌封注射器）]
2017.12.27
至
2022.12.26
2
吉林省藥品
監督管理局
JL20190064
長春市高新技術產業開發區天河街
72號：聚乙二醇重組人生長激素注射
液[小容量注射劑（非最終滅菌）]
2019.8.2至
2024.8.1
3
吉林省藥品
監督管理局
JL20190019
長春市高新技術開發區越達路1718
號：重組人生長激素注射液[小容量注
射劑（非最終滅菌）]；長春市高新技
術產業開發區天河街72號：外用重
組人粒細胞巨噬細胞刺激因子凝膠
（凝膠劑）
2019.2.18
至
2024.2.17
4
國家食品藥
品監督管理
總局
CN20150131
注射用重組人促卵泡激素
2015.8.11
至
2020.8.10
序號
核發機關
批准文號
認證範圍
有效期
5
吉林省食品
藥品監督管
理局
JL20160018
原料藥（醋酸曲普瑞林）
2017.5.27
至
2021.2.15
註：國家食品藥品監督管理總局核發的GMP證書（編號：CN20140314）於2019年8
月到期，金賽藥業已於2019年8月2日取得吉林省藥品監督管理局重新核發的GMP證書（編
號：JL20190064）。
根據《國家食品藥品監督管理局關於印發藥品生產質量管理規範認證管理辦
法的通知（2011修訂）》，已取得藥品GMP證書的藥品生產企業應在證書有效期
屆滿前6個月，重新申請藥品GMP認證。藥品認證檢查機構對申請資料進行技
術審查、現場檢查、綜合評定後，經藥品監督管理部門審批，符合藥品GMP要
求的，向申請企業發放《藥品GMP證書》。
截至2019年6月30日，金賽藥業持有的藥品GMP證書中有一件（證書編
號：CN20140314，有效期至2019年8月18日）已達到申請重新認證的條件，
其餘藥品GMP證書尚未到達申請重新認證的期限。對於該項已達到申請重新認
證條件的GMP證書（證書編號：CN20140314），金賽藥業已於2019年8月2
日取得吉林省藥品監督管理局核發的重新認證後的藥品GMP證書（證書編號：
JL20190064）。
根據《中華人民共和國藥品管理法實施條例》《國家食品藥品監督管理局關
於印發藥品生產質量管理規範認證管理辦法的通知（2011修訂）》的規定，藥品
生產企業申請藥品GMP證書重新認證應當符合《藥品生產質量管理規範》規定
的一系列條件，包括質量管理、機構與人員、廠房與設施、設備、物料與產品、
生產管理等。
金賽藥業藥品GMP證書的歷次重新認證均按規定要求完成，其知悉藥品
GMP證書重新認證的要求並且其符合該等經營資質重新認證的條件。按照現行
規定的認證條件，金賽藥業上述藥品GMP證書重新認證不存在實質性障礙。
三、金賽藥業所持藥品註冊批准文號的續期條件、程序及續期計劃
金賽藥業目前持有以下藥品註冊批准文號：
序號
藥品名稱
批准文號
劑型
規格
有效期
1
醋酸曲普瑞林
國藥準字H20041531
原料藥
-
2020.7.26
2
注射用醋酸奧曲肽
國藥準字H20041533
注射劑
0.1mg
2020.10.18
3
醋酸曲普瑞林注射液
國藥準字H20044922
注射劑
1ml：0.1mg（按
C64H82N18013
計，為0.0956mg）
2020.10.18
4
重組人粒細胞刺激因子
注射液
國藥準字S10980098
注射劑
750萬
IU/75μg/0.5ml/瓶
2020.8.17
5
重組人粒細胞刺激因子
注射液
國藥準字S10980099
注射劑
1500萬
IU/150μg/1.0ml/
瓶；150μg（1500
萬IU/1.0ml/瓶）
2020.8.17
6
重組人粒細胞刺激因子
注射液
國藥準字S10980100
注射劑
3000萬
IU/300μg/1.0ml/
瓶
2020.8.23
7
注射用重組人生長激素
國藥準字S10980101
注射劑
4.5IU/1.7mg/1.0ml/瓶
2020.8.17
8
注射用重組人生長激素
國藥準字S10980102
注射劑
10IU/3.7mg/1.0ml/瓶
2020.8.17
9
注射用重組人生長激素
國藥準字S20000001
注射劑
2.5IU/0.85mg/1.0ml/瓶
2020.8.17
10
注射用重組人粒細胞巨
噬細胞刺激因子
國藥準字S20000038
注射劑
300萬
IU/300μg/1.0ml/
瓶
2020.9.5
11
注射用重組人粒細胞巨
噬細胞刺激因子
國藥準字S20010020
注射劑
150萬
IU/150μg/1.0ml/
瓶；
2020.9.5
12
注射用重組人粒細胞巨
噬細胞刺激因子
國藥準字S20010021
注射劑
75萬
IU/75μg/1.0ml/瓶
2020.9.5
13
注射用重組人生長激素
國藥準字S20010032
注射劑
4.0IU/1.33mg/1.0ml/瓶
2020.8.17
14
重組人生長激素注射液
國藥準字S20050024
注射劑
15IU/5mg/3ml/瓶
2020.8.17
15
重組人生長激素注射液
國藥準字S20050025
注射劑
30IU/10μg/3ml/
瓶
2020.8.17
16
注射用醋酸奧曲肽
國藥準字H20051860
注射劑
0.3mg
2020.10.18
17
注射用重組人生長激素
國藥準字S20063031
注射劑
12IU/4.0mg/1.0
ml/瓶
2020.9.5
18
重組人粒細胞刺激因子
注射液
國藥準字S20063034
注射劑
2000萬
IU/200μg/1.0ml/
瓶；200μg（2000
萬IU，1.0ml/瓶）
2020.8.17
序號
藥品名稱
批准文號
劑型
規格
有效期
19
外用重組人粒細胞巨噬
細胞刺激因子凝膠
國藥準字S20080003
凝膠劑
100μgrhGM-CSF/
10g/支
2022.7.30
20
聚乙二醇重組人生長激
素注射液
國藥準字S20140001
注射液
54IU/9.0mg/1.0
ml/瓶
2023.5.27
21
注射用重組人促卵泡激
素
國藥準字S20150007
注射劑
5.5μg（75IU）/瓶
2020.5.26
22
注射用重組人生長激素
國藥準字S20173003
注射劑
12IU/4.0mg/1.0
ml/瓶
2020.8.17
23
重組人生長激素注射液
國藥準字S20173004
注射劑
4.5IU/1.5mg/0.9
ml/瓶
2020.8.17
24
重組人生長激素注射液
國藥準字S20173005
注射劑
2IU/0.66mg/0.9
ml/瓶
2020.8.17
根據《藥品註冊管理辦法》，國家食品藥品監督管理局核發的藥品批准文號
的有效期為5年。有效期屆滿，需要繼續生產或者進口的，申請人應當在有效期
屆滿前6個月申請再註冊。藥品再註冊申請由藥品批准文號的持有者向省、自治
區、直轄市藥品監督管理部門提出，按照規定填寫《藥品再註冊申請表》，並提
供有關申報資料。省、自治區、直轄市藥品監督管理部門對申報資料進行審查，
符合要求的，出具藥品再註冊申請受理通知，自受理申請之日起6個月內對藥品
再註冊申請進行審查，符合規定的，予以再註冊。截至本補充法律意見書出具之
日，金賽藥業持有的藥品註冊批准文號尚未到達再註冊申請期限，因此金賽藥業
暫未辦理藥品批准文號再註冊手續。
根據《藥品註冊管理辦法》等相關規定，藥品批准文號有效期屆滿，需要繼
續生產的，申請人應當按照法律規定申請再註冊，有下列情形之一的不予再註冊：
藥品註冊批件再註冊條件（應當不具有下列任一情形）
1
有效期屆滿前未提出再註冊申請的
2
未達到國家食品藥品監督管理局批准上市時提出的有關要求的
3
未按照要求完成IV期臨床試驗的
4
未按照規定進行藥品不良反應監測的
5
經國家食品藥品監督管理局再評價屬於療效不確、不良反應大或者其他原因危害人
體健康的
6
按照《中華人民共和國藥品管理法》的規定應當撤銷藥品批准證明文件的
7
不具備《中華人民共和國藥品管理法》規定的生產條件的
8
未按規定履行監測期責任的
9
其他不符合有關規定的情形
金賽藥業藥品註冊批准文號的歷次再註冊均按規定要求完成，其知悉藥品注
冊批准文號再註冊的要求並且金賽藥業及其產品符合該等經營資質再註冊的條
件。按照現行規定的再註冊條件，金賽藥業藥品註冊批准文號再註冊不存在實質
性障礙。
綜上所述，本所律師認為，金賽藥業持有的藥品生產許可證、藥品GMP證
書、藥品註冊批件中，除有一件藥品GMP證書已達到申請重新認證的條件並已
於2019年8月2日取得吉林省藥品監督管理局核發的經重新認證的藥品GMP
證書（證書編號：JL20190064）外，其他經營資質文件尚未到達申請續期、重新
認證或再註冊的期限。金賽藥業生產許可證的歷次續期、藥品GMP證書的歷次
重新認證、藥品註冊批准文號的歷次再註冊均按規定要求完成，金賽藥業知悉該
等經營資質的續期、重新認證、再註冊條件、程序等要求且金賽藥業及其產品符
合該等經營資質的續期、重新認證或再註冊條件。按照該等資質現行規定要求，
金賽藥業經營資質的續期、重新認證或再註冊不存在實質性障礙。
反饋意見7. 「申請文件顯示，標的資產所持排汙許可證兩項均將在2019
年底到期。請你公司：1）補充披露標的資產生產經營中涉及安全生產的具體情
況，包括但不限於：治理制度及執行情況；報告期內，標的資產是否發生安全
事故或受到相關行政處罰，整改措施及整改後是否符合安全生產相關法律法規
的要求；最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，是否符合國家關於安
全生產的要求。2）補充披露標的資產生產經營中涉及環境汙染的具體情況，包
括但不限於：涉及汙染的具體生產環節、主要汙染物名稱及排放量、主要處理
設施及處理能力；最近三年相關費用成本支出及未來支出情況，環保設施實際
運行情況，環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的汙
染相匹配；報告期內標的資產是否發生環保事故或受到相關行政處罰，是否構
成重大違法行為，整改措施及整改後是否符合環保法律法規的有關規定；標的
資產排汙許可證續期計劃，結合續期程序和條件補充披露有無續期障礙。請獨
立財務顧問和律師核查並發表明確意見。」
回覆：
一、金賽藥業生產經營中涉及安全生產的具體情況
（一）金賽藥業在安全生產方面的主要制度及其執行情況
1、金賽藥業安全生產方面的主要制度情況
為規範金賽藥業的各項安全生產工作，預防生產事故，保護員工生命健康安
全，金賽藥業制定了一系列日常安全生產規章制度，包括《安全生產責任制管理
制度》《安全生產獎懲制度》《檢查與整改管理制度》《安全培訓教育管理制度》
《危險作業安全管理制度》《特種設備和特種作業人員管理制度》等。
除前述日常安全生產制度外，金賽藥業根據《中華人民共和國安全生產法》
《中華人民共和國消防法》《中華人民共和國環境保護法》《中華人民共和國職業
病防治法》《中華人民共和國特種設備安全法》《中華人民共和國突發事件應對法》
《危險化學品安全管理條例》《生產安全事故報告和調查處理條例》《生產安全事
故應急預案管理辦法》等規定編制了《生產安全事故綜合應急預案》，對金賽藥
業的應急預案體系、各類生產安全事故的應急救援和處置工作進行了規範。《生
產安全事故綜合應急預案》已在
長春高新技術產業開發區安全生產監督管理局備
案。
2、金賽藥業安全生產制度的執行情況
為規範監督金賽藥業安全生產工作，金賽藥業設置了環境健康安全部，近年
來人員隊伍逐步擴大，已設置專職環境健康安全工程師及安全員，負責金賽藥業
整體的安全生產、職業健康、消防等安全生產相關工作。同時為承接、落實執行
公司安全生產、職業健康、消防管理制度及環境健康安全部工作要求，金賽藥業
各車間部門設置了兼職安全員，負責所屬單位的職業健康安全消防工作，組織開
展本單位安全檢查、培訓，落實整改各項安全隱患問題。
在日常生產安全方面，金賽藥業實行安全生產責任制，按照「誰主管誰負責」
的原則，明確各級領導、經理、主管、班組長和崗位員工在勞動和生產經營過程
中對各自主管的責任區域負責並承擔安全考核指標。金賽藥業建立了檢查與整改
管理制度，環境健康安全部負責收集整理各部門的檢查發現事項，跟蹤和複查整
改完成情況，各生產部門、職能部門負責本區域日常安全檢查及隱患排查。安全
檢查包括日常安全檢查、部門每日巡查、定期安全隱患排查及不定期安全隱患排
查等。
特種設備使用方面，金賽藥業遵守《中華人民共和國特種設備安全法》《特
種設備安全監察條例》相關規定，特種設備作業人員持有《特種作業操作證》，
每年對特種設備作業人員進行有針對性的安全培訓，確保其按照相關安全技術規
範進行特種設備的使用和維護。
消防安全方面，金賽藥業定期對各車間消防設施進行維護和保養並對消防設
施進行檢測，按要求建設了微型消防站，每年定期對員工進行消防知識培訓和應
急演練。
員工安全教育培訓方面，金賽藥業環境健康安全部制定年度安全培訓計劃，
並對各部門的安全培訓工作實施指導、檢查監督和考核，各部門對本部門員工開
展經常性安全教育培訓以及應急演練。
在員工勞動保護與職業健康方面，金賽藥業每年向員工發放合乎崗位職業健
康需求的勞保用品，每年與第三方醫療機構籤訂協議，為員工進行職業健康專項
體檢，並委託第三方對金賽藥業的職業病危害因素進行檢測服務。
（二）金賽藥業在安全生產方面的合規情況
根據長春新區安全生產監督管理局出具的證明以及金賽藥業出具的承諾，金
賽藥業在報告期內嚴格遵守安全生產法律法規，需取得許可證的相關生產事項均
已依法取得，在報告期內未發生安全事故，亦不存在因違反有關安全生產方面的
法律法規而受到行政處罰的情形。
（三）金賽藥業最近三年及一期在安全生產方面的成本費用支出及預計未
來的支出情況
金賽藥業最近三年及一期的安全生產支出主要包括安全生產設備設施維修
保養費用、安全生產設備設施檢測費用、安全評價費用、安全消防培訓費用、員
工職業病危害檢測及體檢費用等，具體成本費用支出情況如下：
單位：萬元
項目
2016年
2017年
2018年
2019年1-6月
設備支出、維保費用
47.00
17.20
48.27
1.37
安全監測、評價費用
20.02
42.46
57.93
33.90
安全培訓、職業病檢測費用
7.31
12.02
6.55
1.85
其他安全費用
0.00
1.25
2.70
0.35
合計
74.33
72.93
115.44
37.47
為符合安全生產監管及法律法規要求，金賽藥業將持續按照相關法律法規及
項目建設需要進行安全投入，預計2019年至2022年安全生產相關費用累計將超
過300萬元。
綜上，金賽藥業的安全生產制度及其執行情況、安全生產方面的投入等符合
國家關於安全生產的要求。
二、金賽藥業生產經營中涉及環境保護的具體情況
（一）金賽藥業生產經營中涉及汙染物的生產環節、主要汙染物情況
1、主要汙染物的種類及名稱
汙染物種類
主要汙染物產生環節及名稱
廢水
主要產生於原液生產過程中的發酵、裂解、純化工序，以及製劑、製備純
化水、注射用水、容器洗刷等生產工藝環節，廢水含有的主要汙染物為pH、
COD、BOD5、NH3-N、SS
廢氣
主要來自於鍋爐廢氣，廢氣含有的主要汙染物為顆粒物、二氧化硫及氮氧
化物，此外還有汙水處理站產生惡臭氣體，主要汙染物為氨、硫化氫
固體廢棄物
主要分為兩類，一類是一般工業固體廢棄物，主要為生產過程中產生的包
裝物；另外一類是危險廢棄物，主要為廢試劑瓶、廢藥品、實驗室廢液、
動物屍體、動物墊料等
2、各類汙染物排放量：
金賽藥業生產經營過程中各類汙染物排放量如下表：
汙染物
2019年1-6月
2018年
2017年
廢水總量（噸）
24,538.8
48,802.49
44,629.20
廢氣總量（萬立方米）
3,808.61
6,725.24
3,957.10
固體廢棄物總量（噸）
91.76
180.63
143.83
（二）金賽藥業環保方面的主要制度及執行情況
金賽藥業制定了《危險廢物管理制度》《危險廢物管理責任制度》《大氣、噪
聲汙染防治管理制度》《水汙染防治管理制度》等汙染物處理及環境保護相關日
常制度。除前述日常制度外，還根據國家環保部對於企業突發環境應急預案管理
辦法的要求，制定了天河街廠區突發環境事件應急預案和越達路廠區突發環境事
件應急預案，並在長春市環境保護局高新區分局備案。
金賽藥業建立了環境健康安全部，負責金賽藥業整體的有關水汙染、危險廢
物、大氣、噪音等汙染物的防治及環境保護工作，負責汙染物防治工作進行監督
檢查、與主管部門溝通、組織開展金賽藥業汙染防治教育宣傳等工作，各生產部
門（車間）在生產工作中落實和執行環保制度和環境健康安全部的要求，負責本
部門汙染防治的日常管理工作和本部門的宣傳教育。金賽藥業每年都針對環保對
員工開展相關培訓，並且針對天河街廠區、越達路廠區開展定期的汙染物排放監
測，由具備資質的監測單位出具監測報告。
（三）金賽藥業對主要汙染物的治理措施和汙染物處理設施情況
1、廢
水治理金賽藥業在天河街廠區和越達路廠區均建有汙水處理站，天河街廠區汙水處
理站汙水處理系統採用水解酸化/接觸氧化工藝；生產廢水經汙水處理站處理後
汙染物濃度達到環評批覆的國家相關廢水排放標準要求後外排，排入長春市南部
汙水處理廠；越達路廠區的汙水處理系統採用水解酸化/接觸氧化工藝，生產廢
水經汙水處理站處理後汙染物濃度達到環評批覆的國家相關廢水排放標準要求
後外排，經市政管網排入長春市南部汙水處理廠。
2、廢氣治理
金賽藥業生產使用的鍋爐採用天然氣做燃料，屬於環保型鍋爐，其汙染物排
放濃度較低，排放的廢氣滿足《鍋爐大氣汙染物排放標準》的要求。
3、固體廢物處理
金賽藥業的固體廢棄物實施分類收集管理，並且委託具備資質的第三方公司
對危險廢棄物進行合規處置。
根據金賽藥業的說明以及本所律師現場查看金賽藥業的環保設施的運轉情
況以及運轉記錄，金賽藥業的環保設施正常運轉，並且金賽藥業對環保設備進行
定期和不定期的檢查監測並且委託第三方公司對環境情況進行監測。
（四）金賽藥業最近三年及一期環境保護方面的成本費用支出及預計未來
的支出情況
金賽藥業最近三年及一期的環保相關支出主要包括汙水站等環保設施投入、
排汙費（環境保護稅）、危險廢物處置費、諮詢檢測費等，具體成本費用支出情
況如下：
單位：萬元
項目
2016年
2017年
2018年
2019年1-6月
環保設施投入
19.20
48.57
853.64
113.73
排汙費（稅）
2.81
3.96
4.83
0.62
危險廢物處置費
57.41
102.00
171.05
147.25
諮詢、檢測費
1.48
21.84
77.06
17.79
其他環保費用
0.18
3.49
7.76
0.07
總計
81.08
178.86
1,114.34
279.46
註：因2018年金賽藥業越達路廠區新建了汙水處理站，因此該年度環保方面的支出金
額較大。
未來金賽藥業將持續按照相關法律法規及項目建設需求進行環保投入，預計
2019年至2022年環保相關費用累計將超過2,000萬元。
綜上，金賽藥業建立了環保方面的相關制度，並能得到有效執行；金賽藥業
投入建設了相關環保設施，環保設施正常運轉，金賽藥業對環保設備進行定期和
不定期的檢查監測並且委託第三方公司對環境情況進行監測；主要汙染物均有對
應的汙染防治處理，排放物均已實現達標排放；報告期內，金賽藥業環保費用逐
年增長，環保投入能夠滿足公司日常生產經營需求，環保投入、環保相關成本費
用與處理公司生產經營所產生的汙染相匹配。
（五）金賽藥業在環境保護方面的合規情況
根據長春市生態環境局長春新區分局出具的情況說明及金賽藥業的承諾，金
賽藥業在報告期內未發生環境汙染事故發生，未受到生態環境部門的政處罰。
（六）關於排汙許可證續期
1、排汙許可證的續期條件
根據《排汙許可管理辦法（試行）》等相關法律法規的要求，排汙許可證下
發條件為：
排汙許可證續期條件
1
依法取得建設項目環境影響評價文件審批意見，或者按照有關規定經地方人民政府依
法處理、整頓規範並符合要求的相關證明材料
2
採用的汙染防治設施或者措施有能力達到許可排放濃度要求
3
排放濃度符合《排汙許可管理辦法（試行）》第十六條規定，排放量符合《排汙許可
管理辦法（試行）》第十七條規定
4
自行監測方案符合相關技術規範
5
本辦法實施後的新建、改建、擴建項目排汙單位存在通過汙染物排放等量或者減量替
代削減獲得重點汙染物排放總量控制指標情況的，出讓重點汙染物排放總量控制指標
的排汙單位已完成排汙許可證變更
2、排汙許可證的續期程序及金賽藥業的續期計劃
金賽藥業目前持有的長春市環境保護局核發的《長春市排放汙染物許可證》
如下：
類別
編號
單位地址
行業類型
排放主要汙
染種類
有效期限
C
CHG17-
077H
長春高新開
發區天河街
72號
重組製品（注射用重組人生
長激素及注射液，重組人粒
細胞刺激因子注射液及巨
噬細胞刺激因子）、原料藥
（醋酸曲普瑞林、前列地
爾）、凍乾粉製劑、小容量
注射劑、凝膠劑、栓劑、眼
用凝膠
噪聲、危險
廢物、生產
廢水
2017.7.14至
2019.12.31
C
CHG17-
078H
長春高新開
發區越達路
1718號
金賽藥業目前持有的排汙許可證仍在有效期內。根據國家環保部於2018年
1月實施的《排汙許可管理辦法（試行）》，對於本辦法實施前依據地方性法規核
發的排汙許可證，已經到期的，排汙單位應當按照本辦法申請排汙許可證。在該
法規中規定，在《固定汙染源排汙許可分類管理名錄》規定的時限前已經建成並
實際排汙的排汙單位，應當在名錄規定時限申請排汙許可證。
根據《固定汙染源排汙許可分類管理名錄（2017年版）》，生物藥品製品制
造行業的排汙許可證實施期限為2020年之前，目前尚未出臺該行業的排汙許可
證的申請實施細則，因此金賽藥業尚無法按照生物藥品製品製造行業申請排汙許
可證。雖然金賽藥業屬於《固定汙染源排汙許可分類管理名錄（2017年版）》中
第十四類「醫藥製作業」，但因金賽藥業生產經營中使用鍋爐，根據吉林省生態
環境廳的要求，目前金賽藥業正準備按該名錄「通用工序」中的「熱力生產和供
應」行業申請排汙許可證，預計申請排汙許可證不存在實質性障礙。後續在生物
藥品製品製造行業的排汙許可證申請實施規定出臺後，金賽藥業將按照屆時的要
求申請生物藥品製品製造行業的排汙許可證。
綜上所述，本所律師認為，1、在安全生產方面，金賽藥業的安全生產制度
及其執行情況、安全生產方面的投入等符合國家關於安全生產的要求；金賽藥業
在報告期內未發生安全事故，未受到安全生產相關的行政處罰。2、在環境保護
方面，金賽藥業建立了環保方面的相關制度，並能得到有效執行；金賽藥業投入
建設了相關環保設施，環保設施正常運轉，金賽藥業對環保設備進行定期和不定
期的檢查監測並且委託第三方公司對環境情況進行監測；主要汙染物均有對應的
汙染防治處理，排放物均已實現達標排放；報告期內，金賽藥業環保費用逐年增
長，環保投入能夠滿足公司日常生產經營需求，環保投入、環保相關成本費用與
處理公司生產經營所產生的汙染相匹配。金賽藥業在報告期內未發生環境汙染事
故，未受到生態環境部門的行政處罰。金賽藥業目前正根據吉林省生態環境廳的
要求準備按熱力生產和供應行業申請排汙許可證，預計申請排汙許可證不存在實
質性障礙。
反饋意見9. 「申請文件顯示，標的資產卓越東街倉庫項目未按照土地使用
權出讓合同約定竣工，截至目前已逾期6年。按照合同約定，標的資產應支付
違約金。請你公司補充披露：標的資產應支付的違約金金額，除支付違約金外
是否涉及土地使用權收回等其他違約責任，以及該事項對本次交易的影響。請
獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。」
回覆：
一、關於卓越東街土地使用權的處置計劃
根據長春市高新技術產業開發區規劃和國土資源局出具的說明，卓越東街倉
庫項目「因既有地下管線無法遷移，不能滿足金賽藥業生產基地規劃建設要求，
導致金賽藥業未按照《國有建設用地使用權出讓合同》約定的期限完成建設。經
金賽藥業申請，高新區主任辦公會決定，解除原《國有建設用地使用權出讓合同》。
金賽藥業不存在違約行為，無需支付違約金或者承擔其他違約責任。合同解除後，
金賽藥業退還該地塊的國有土地使用權，市財政局全額退還金賽藥業之前繳納的
土地出讓金960萬元」。
根據協議各方溝通，金賽藥業擬將卓越東街的土地使用權退還政府，截至本
回復出具日，金賽藥業與長春市規劃和自然資源局、
長春高新技術產業開發區管
理委員會正在溝通解除合同協議書的籤署事宜。
二、該地塊的處置情況對本次交易的影響
因卓越東街倉庫項目一直未完工亦未投入生產使用，因此不會對金賽藥業的
現有生產經營產生不利影響；因金賽藥業無需繳納違約金，因此該事項對金賽藥
業的財務數據不會產生重大影響。因此，處置該地塊不會對金賽藥業的生產經營
構成重大影響，亦不會對本次交易構成重大障礙。
綜上所述，本所律師認為，卓越東街土地處置情況不會對金賽藥業的生產經
營構成重大影響，亦不會對本次交易構成重大障礙。
反饋意見10. 「申請文件顯示，1）標的資產1997年設立、1998年第一次
增資、2001年第二次增資均存在用於出資的實物未經評估（2016年已追溯評估）、
未經國資評估備案、實物出資未過戶等情況。2）標的資產2010年整體變更為
股份公司，2012年整體變更為有限公司，2017年又整體變更為股份公司。本次
交易實施前，將整體變更為有限公司，以保障交易對方所持股份合法轉讓給上
市公司。請你公司：1）結合法律法規、公司章程和國有資產有關管理規定，補
充披露標的資產歷次出資、增減資和實繳出資行為是否依法合規，以及上述出
資問題對本次交易的影響。2）標的資產頻繁變更公司組織形式的原因和合理性。
請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。」
回覆：
一、金賽藥業歷次出資、增減資和實繳出資行為是否依法合規，以及上述
出資問題對本次交易的影響
（一）金賽藥業歷次出資、增減資和實繳出資瑕疵問題
時間
股東名稱
出資方式
涉及的驗
資報告文
號
涉及的評估報告文號
瑕疵問題
1997.4
設立
長春高新在建工程
長會師驗
字[1997]第
456號
長會師高新字[1997]第
342號）
未履行國資
評估確認/
備案程序
金賽生物
土地使用權
萬隆評報字[2017]第
1217號）（追溯評估）
1998.11
增資
長春高新在建工程
長會師高
新字[1998]
第83號
長會師評字（1998）第
11號
未履行國資
評估確認/
備案程序
土地使用權
萬隆評報字[2017]第
1217號）（追溯評估）
金賽生物
專有技術
吉審事評字[1998]第
053號
2001.3
增資
長春高新往來款
長恆驗字
[2000]第
106號
滬眾評報字[2016]第
230號（追溯評估）
未履行國資
評估確認/
備案程序
土地使用權
萬隆評報字[2017]第
1217號）（追溯評估）
金賽生物
專有技術
吉審事評字[1998]第
053號
2010年
整體變
更
長春高新淨資產
吉通匯會
驗字[2010]
第520號
吉中磊評報字[2010]第
4號
未履行國資
評估確認/
備案程序
金磊
淨資產
林殿海
淨資產
2012年
整體變
更
長春高新淨資產
吉正則會
師驗字
[2012]第
36號
無
未履行國資
評估確認/
備案程序
金磊
淨資產
林殿海
淨資產
2017年
整體變
更
長春高新淨資產
大信驗字
[2017]第
7-00003號
中銘評報字[2017]第
5001號
未履行國資
評估確認/
備案程序
金磊
淨資產
林殿海
淨資產
（二）金賽藥業歷次出資行為未進行資產評估、未履行國資評估確認/備案
程序的分析及對本次交易的影響
1、未履行評估程序、國資評估確認/備案程序的瑕疵
根據《國有資產評估管理辦法》（1991年生效）、《國有資產評估管理辦法實
施細則》（1992年生效）、《吉林省國有資產評估管理暫行辦法》（1989年生效，2004年失效）的規定，國有資產佔有單位實施「國內企業、單位之間以固定資
產、流動資產、無形資產和其他資產投入組成的各種形式的聯合經營」行為應當
進行資產評估，並向國有資產管理部門申請資產評估立項、評估報告報國有資產
管理部門對評估結果進行確認。經本所律師核查，金賽藥業1997年設立、1998
年第一次增資、2001年第二次增資時雖然進行了資產評估或追溯評估，但均未
按法規要求履行國有資產管理部門的評估立項和確認程序，存在程序瑕疵。
根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》（2005年生效），金賽藥業歷史沿
革中的公司組織形式變更應進行資產評估和評估備案。金賽藥業2010年整體變
更為股份有限公司、2017年整體變更為股份有限公司雖然進行了資產評估，但
未按法規要求履行國有資產評估備案程序，2012年整體變更為有限責任公司未
進行資產評估及評估備案，存在程序瑕疵。
2、上述瑕疵不會對本次交易構成重大法律障礙
鑑於：
①金賽藥業各股東用於出資的非貨幣資產已實際交割到金賽藥業，金賽藥業
擁有上述非貨幣資產的完整所有權並實際佔有、使用該等資產，權屬清晰，不存
在潛在糾紛。金賽藥業成立以來，業務發展良好，2017年、2018年、2019年1-6
月，分別實現歸母淨利潤68,569.24萬元、113,197.05萬元、82,331.15萬元，國
有資產實現大幅增值，不存在造成國有資產流失的情形。
②除金賽藥業2012年整體變更為有限責任公司未進行資產評估外，金賽藥
業其他歷次出資、增資、公司組織形式變更等事項均進行了評估或追溯評估，不
存在出資不實的情形；2012年整體變更為有限責任公司僅是公司組織形式的變
更，並未引起國有股東持股比例的變化，未造成國有資產流失。
③
長春高新的實際控制人長春新區國資委以及其下屬一級子公司長春新區
發展集團有限公司對金賽藥業的歷史沿革情況均出具了確認函，確認金賽藥業歷
次出資及股權變動行為均為真實、合法、有效，定價公允合理，不存在糾紛或潛
在糾紛，未造成國有資產流失。長春新區國資委、長春新區發展集團有限公司對
前述事項不存在異議。
④交易對方金磊、林殿海出具承諾，若因金賽藥業歷史沿革中設立、增資、
股權轉讓、整體變更等事項未履行國有資產監管程序而給金賽藥業造成任何損失，
則金磊及林殿海將以現金方式按照本次交易前其持有的金賽藥業股份比例承擔
賠償責任。
綜上，本所律師認為，金賽藥業上述歷史出資行為中存在的程序瑕疵不會影
響國有資本出資金額和出資比例的認定，亦未造成國有資產的流失，不會對本次
交易構成重大法律障礙。
（二）金賽藥業頻繁變更公司組織形式的原因和合理性
金賽藥業歷次變更公司組織形式的時間及背景原因為：金賽藥業2010年整
體變更為股份有限公司的原因系當時金賽藥業籌劃A股上市，為了在公司組織
形式方面符合證券監管要求而整體變更；金賽藥業2012年整體變更為有限責任
公司的原因系當時上市公司籌劃發行股份購買本次交易對方所持金賽藥業股份，
為了保障交易對方所持股份合法轉讓給上市公司而整體變更；金賽藥業2017年
整體變更為股份有限公司的原因系當時金賽藥業籌劃在全國
中小企業股份轉讓
系統掛牌，為了在組織形式方面符合證券監管要求而整體變更。
綜上，金賽藥業歷次變更公司組織形式均與當時的資本運作規劃有關，具有
合理性。
綜上所述，本所律師認為，1、金賽藥業1997年設立、1998年第一次增資、
2001年第二次增資時雖然進行了資產評估或追溯評估，但均未按法規要求履行
國有資產管理部門的評估立項和確認程序，存在程序瑕疵；金賽藥業2010年整
體變更為股份有限公司、2017年整體變更為股份有限公司雖然進行了資產評估，
但未按法規要求履行國有資產評估備案程序，2012年整體變更為有限責任公司
未進行資產評估及評估備案，存在程序瑕疵。但上述瑕疵不會影響國有資本出資
金額和出資比例的認定，亦未造成國有資產流失，不會對本次交易構成重大法律
障礙。2、金賽藥業歷次變更公司組織形式均與當時的資本運作規劃有關，具有
合理性。
七、反饋意見「11. 請你公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格
式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》要求：1）以列表形
式補充披露上市公司歷史沿革中的產權及控制關係情況。2）補充披露最近60
個月控制權變動情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。」
回覆：
一、上市公司歷史沿革中的產權及控制關系列表
時間
股權結構
控股股
東
實際
控制人
最終
控制人
股東
持股數量（萬
股）
持股比例
（%）
1993年公
司設立
國家股
10,470.00
76.15
發展總
公司
長春市人民
政府
長春市人
民政府
內部職工股
2,680.00
19.49
社會法人股
600.00
4.36
合計
13,750.00
100.00
1996年減
資完成後
國家股
4,188.00
76.15
發展總
公司
長春市人民
政府
長春市人
民政府
內部職工股
1,072.00
19.49
社會法人股
240.00
4.36
合計
5,500.00
100.00
1996年首
次公開發
行股票並
上市完成
後
國家股
4,188.00
61.01
發展總
公司
長春市人民
政府
長春市人
民政府
社會公眾股
1,900.00
27.68
內部職工股
536.00
7.81
法人股
240.00
3.50
合計
6,864.00
100.00
1997年第
一次增資
完成後
國家股
7,538.40
61.01
發展總
公司
長春市人民
政府
長春市人
民政府
社會公眾股
3,420.00
27.68
內部職工股
964.80
7.81
法人股
432.00
3.50
合計
12,355.20
100.00
1997年第
二次增資
完成後
國家股
10,553.76
61.01
發展總
公司
長春市人民
政府
長春市人
民政府
社會公眾股
4,788.00
27.68
內部職工股
1,350.72
7.81
法人股
604.80
3.50
合計
17,297.28
100.00
1998年配
股完成後
國家股
11,547.52
57.36
發展總
公司
長春市人民
政府
長春市人
民政府
社會公眾股
6,224.40
30.92
內部職工股
1,755.94
8.72
法人股
604.80
3.00
合計
20,132.66
100.00
2000年減
資完成後
社會公眾股
7,980.34
60.77
發展總
公司
長春市人民
政府
長春市人
民政府
國家股
4,547.52
34.63
法人股
604.80
4.60
合計
13,132.66
100.00
2006年股
權分置改
革完成後
社會公眾股
9,177.39
69.88
超達投
資
發展總公司
長春市人
民政府
國家股
3,490.99
26.58
法人股
464.29
3.54
合計
13,132.66
100.00
2015年國
有股權劃
轉完成後
超達投資
2,926.04
22.28
超達投
資
龍翔投資
長春市人
民政府
其他股東
10,208.62
77.72
合計
13,132.66
100.00
2016年配
超達投資
38,038,477
22.36
超達投
龍翔投資
長春市人
股完成後
其他股東
132,073,788
77.64
資
民政府
合計
170,112,265
100.00
2018年國
有股權劃
轉完成後
超達投資
38,038,477
22.36
超達投
資
長春新區國
資委
長春新區
國資委
其他股東
132,073,788
77.64
合計
170,112,265
100.00
現狀
超達投資
38,038,477
22.36
超達投
資
長春新區國
資委
長春新區
國資委
其他股東
132,073,788
77.64
合計
170,112,265
100.00
二、
長春高新最近60個月控制權變動情況
長春高新最近60個月控制權變動情況如下：
（一）2015年國有股權劃轉
根據
長春高新技術產業開發區國有資產監督管理委員會（簡稱「
長春高新開
發區國資委」）於2014年1月2日出具的《關於將
長春高新超達投資有限公司國
有股權無償劃轉給長春長東北龍翔投資建設（集團）有限公司的決定》，超達投
資於2015年8月27日出具的《關於股東變更的通知》，將發展總公司及長春創
業科技發展有限公司合計持有的超達投資全部國有股權無償劃轉給龍翔投資。
本次國有股權劃轉完成後，
長春高新的實際控制人由發展總公司變更為龍翔
投資，最終控制人不變。本次國有股權劃轉完成後，
長春高新控制關係變化圖如
下：
（二）2018年國有股權劃轉
根據
長春高新開發區國資委出具的《關於將高新區國資委持有創投等十戶企
業股權無償劃轉至新區國資委的決定》、長春新區國有資產監督管理委員會（簡
稱「長春新區國資委」）於2018年11月21日出具的《關於高新股份變更公司實
際控制關係的意見》（長新國資字[2018]42號），自2016年2月經國務院批准設
立長春新區後，長春新區國資委代表長春新區管委會履行長春新區國有資產出資
人職責。按照前述文件要求，龍翔投資84.24%股權無償劃轉至長春新區國資委。
本次劃轉完成後，
長春高新的最終控制人由長春市人民政府變更為長春新區
國資委。本次劃轉完成後，
長春高新的控制關係圖如下：
綜上所述，本所律師認為，上市公司自設立至今一直為國有控股企業，但歷
史沿革中曾發生過控股股東、實際控制人變更。上市公司歷史沿革中的產權及控
制關係情況已在重組報告書中以列表形式補充披露。最近60個月內，上市公司
發生過控制權變更，上述變更的具體情況已在重組報告書中補充披露。
反饋意見13. 「申請文件顯示，金賽藥業採用以直銷模式為主、經銷模式
為輔的銷售模式。生長激素系列產品主要採用直銷模式，促卵泡素、金扶寧等
其他產品主要採用經銷模式。請你公司：1）補充披露各類銷售模式營業收入金
額及佔比情況，標的資產選擇各類銷售模式的原因及合理性。分別補充披露標
的資產直銷和經銷模式下前五大客戶情況。2）補充披露直銷模式下銷售收入與
報告期銷售費用中市場推廣費和銷售人員薪酬變動情況是否匹配。3）結合標的
資產市場推廣費的形成原因、市場推廣具體形式等，說明市場推廣行為的規範
性，是否存在不正當競爭或其他法律風險；4）補充披露標的資產經銷商數量、
對經銷商的管理方式及層級設置情況、選擇經銷商的原則或方式、是否存在對
經銷商經銷地域範圍的限制、是否為獨家經銷及相關影響、標的資產對經銷商
是否存在年度業績考核指標、是否存在與業績掛鈎的獎勵約定，相關提成、獎
金、返點、返利等具體情況和相應的會計處理方式，是否符合企業會計準則的
規定。5）結合銷售模式、管理和銷售團隊經歷和背景等因素，補充披露標的資
產獲取客戶資源的主要方式及其穩定性；標的資產為防範商業賄賂的制度規範
情況，相關內部控制是否有效、健全。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並
發表明確意見。」
一、補充披露各類銷售模式營業收入金額及佔比情況，標的資產選擇各類
銷售模式的原因及合理性。分別補充披露標的資產直銷和經銷模式下前五大客
戶情況
（一）各類銷售模式營業收入金額及佔比情況
報告期內，金賽藥業主營製藥業務按銷售模式劃分的營業收入如下：
單位：萬元
銷售模式
2019年1-6月
2018年
2017年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
直銷模式
146,555.49
68.55%
219,238.36
68.71%
136,147.11
65.92%
經銷模式
67,251.60
31.45%
99,856.80
31.29%
70,390.10
34.08%
合計
213,807.09
100.00%
319,095.17
100.00%
206,537.20
100.00%
註：按直銷模式和經銷模式口徑劃分的為主營業務收入中的製藥業務。
報告期內，金賽藥業直銷模式和經銷模式下主營製藥業務收入整體保持穩定。
（二）標的公司選擇各類銷售模式的原因及合理性
金賽藥業根據產品的類別和特性、客戶的不同性質以及國家醫藥流通領域的
相關政策，採用不同的銷售模式，主要銷售模式為直銷模式和經銷模式。
1、採用直銷模式的原因及合理性
金賽藥業直銷模式的流程如下：
在直銷模式下，金賽藥業與終端客戶協商確定產品銷售價格，直接向醫療終
端客戶配送產品，向其開具銷售發票，並收取貨款。目前，金賽藥業採用直銷模
式銷售的產品主要為生長激素系列產品。直銷客戶主要為民營醫院、社區衛生服
務中心、社區衛生服務站等醫療機構。該等醫療機構通常從製藥企業直接採購，
因此，對該類客戶主要採用直銷模式。
2、採用經銷模式的原因及合理性
金賽藥業經銷模式的流程如下：
在藥品流通領域，經銷模式通常分為傳統經銷模式和配送商經銷模式，其中：
傳統經銷模式下，通常由經銷商負責藥品的市場推廣和配送，製藥企業通常以相
對較低的出廠價格向經銷商銷售藥品；配送商經銷模式下，通常由製藥企業負責
藥品的市場推廣、主導參與各地的藥品招標，藥品中標後通常按照各地區招標文
件的規定選擇配送商（經銷商），配送商只負責以買斷方式從製藥企業購入藥品，
並完成相應的配送工作，該模式下製藥企業向配送商銷售藥品的出廠價格通常相
對較高。金賽藥業除報告期初曾對促卵泡激素等產品存在少量傳統經銷模式外，
報告期內，金賽藥業的經銷模式主要以配送商經銷模式為主；目前，金賽藥業的
經銷模式已全部為配送商經銷模式。若無特殊說明，在本回覆中關於金賽藥業銷
售模式的語境下，經銷模式係指上述配送商經銷模式，配送商與經銷商、經銷
客戶具有相同含義。
在配送商模式下，金賽藥業自行承擔在相應區域內的市場推廣、主導參與各
地的藥品招標，中標後通常按照各地區招標文件的規定，從經營資質、配送能力、
商業信用、是否在公立醫院指定名單內等多方面遴選優質的大型醫藥商業公司作
為配送商（經銷商）向醫院配送藥品；配送商（經銷商）只負責以買斷方式從金
賽藥業購入藥品，並完成相應的配送工作。該模式下，配送商客戶主要為醫藥商
業公司，終端客戶主要為執行「兩票制」的公立醫院；公立醫院通常不接受製藥
企業直銷，而是執行「兩票制」政策，主要通過大型醫藥商業公司購入藥品。金
賽藥業的促卵泡激素等產品主要採用該模式進行銷售。
綜上，金賽藥業根據產品的類別和特性、客戶的不同性質以及國家醫藥流通
領域的相關政策，選擇適用的銷售模式，具有合理性。
（三）標的公司直銷和經銷模式下前五大客戶情況
1、直銷模式下前五大客戶的情況
報告期內，金賽藥業直銷模式下前五大客戶情況如下：
2019年1-6月
序號
客戶名稱
銷售收入（萬元）
佔總收入比例
1
重慶金童佳健高兒童醫院有限公司
20,428.11
9.55%
2
上海健高醫療科技有限公司
7,814.74
3.66%
3
青羊芳鄰社區衛生服務站
6,114.60
2.86%
4
杭州健兒醫療門診部有限公司
5,385.42
2.52%
5
北京亞歐中得診所
4,965.34
2.32%
合計
44,708.20
20.91%
2018年度
序號
客戶名稱
銷售收入（萬元）
佔總收入比例
1
重慶金童佳健高兒童醫院有限公司
18,885.93
5.91%
2
上海健高醫療科技有限公司
11,207.65
3.51%
3
杭州健兒醫療門診部有限公司
10,897.13
3.41%
4
北京亞歐中得診所
10,118.09
3.17%
5
濟南歷下燕山醫院
9,076.92
2.84%
合計
60,185.72
18.83%
2017年度
序號
客戶名稱
銷售收入（萬元）
佔總收入比例
1
杭州健兒醫療門診部有限公司
10,217.07
4.90%
2
重慶金童佳健高兒童醫院有限公司
9,836.95
4.72%
3
成華保和和順社區衛生服務站
7,243.43
3.48%
4
上海健高醫療科技有限公司
6,754.41
3.24%
5
北京亞歐中得診所
6,468.26
3.10%
合計
40,520.12
19.44%
註：對屬於同一實際控制人控制下的客戶的銷售金額合併計算，其中上表中的重慶金童
佳健高兒童醫院有限公司銷售金額包括金蓓高投資控制下的重慶金童佳、武漢健高及杭州健
高三家客戶。
2、金賽藥業與重慶金童佳等關聯方客戶的銷售情況
（1）金賽藥業與重慶金童佳等關聯方客戶的關聯關係形成過程
2015年11月，為探索建立自營門診體系，金賽藥業與其他主體共同投資設
立了金蓓高投資，並通過金蓓高投資間接投資了重慶金童佳、武漢健高及杭州健
高。
2019年3月以前，金賽藥業曾持有金蓓高投資28%股權，金蓓高投資為金
賽藥業的聯營企業，重慶金童佳、武漢健高、杭州健高為金蓓高投資的子公司，
系金賽藥業的關聯方。上述持股期間，重慶金童佳、武漢健高、杭州健高的日常
經營主要由其他投資方負責，金賽藥業對重慶金童佳等關聯方客戶未形成控制關
系。
因門診經營與藥品研發生產屬於兩個區別較大的領域，為聚焦藥品研發生產
主營業務，金賽藥業通過減資的方式退出金蓓高投資，並於2019年3月完成工
商變更。
（2）根據《深交所股票上市規則》，目前重慶金童佳等客戶仍屬於金賽藥
業的關聯方
根據《深交所股票上市規則》第10.1.6條，過去十二個月內，曾經具有上市
規則規定的構成關聯關係情形之一的，仍屬於關聯方。截至本補充法律意見書籤
署日，金賽藥業通過減資程序退出金蓓高投資尚不足十二個月，因此重慶金童佳、
武漢健高、杭州健高仍為金賽藥業的關聯方。
（3）報告期內與重慶金童佳等關聯方客戶的銷售情況
根據普華永道出具的《審計報告》（普華永道中天特審字（2019）第2810
號），報告期內金賽藥業對關聯方客戶的銷售情況如下：
單位：萬元
關聯方
定價政策
2019年1-6月
2018年度
2017年度
重慶金童佳
市場價格
9,824.71
12,892.08
9,836.95
武漢健高
市場價格
4,748.75
2,958.89
-
杭州健高
市場價格
5,854.65
3,034.96
-
（4）對重慶金童佳等關聯方客戶的銷售價格與非關聯方銷售價格的對比情
況
客戶名稱
商品名稱
規格
銷量（支）
含稅銷售價格（元）
含稅銷
同類產品
售單價
（元/
支）
平均單價
（元/支）
2019年1-6月
重慶金童佳
普通水針
30IU
78,711
74,484,530.37
946.30
957.51
長效水針
54IU
2,255
8,690,437.60
3,853.85
4,134.83
武漢健高
普通水針
30IU
33,194
33,424,250.60
1,006.94
957.51
長效水針
54IU
2,227
9,279,185.00
4,166.67
4,134.83
杭州健高
普通水針
30IU
43,418
40,660,866.36
936.50
957.51
長效水針
54IU
4,123
17,194,530.40
4,170.39
4,134.83
2018年度
重慶金童佳
普通水針
30IU
99,664
95,250,253.13
955.71
940.82
長效水針
54IU
2,965
11,207,077.20
3,779.79
4,034.68
武漢健高
普通水針
30IU
19,227
18,852,049.91
980.50
940.82
長效水針
54IU
1,720
6,938,843.26
4,034.21
4,034.68
杭州健高
普通水針
30IU
21,372
19,451,009.87
910.12
940.82
長效水針
54IU
2,357
9,544,705.87
4,049.51
4,034.68
2017年度
重慶金童佳
普通水針
30IU
74,888
73,079,536.42
975.85
960.46
長效水針
54IU
2,196
8,281,818.19
3,771.32
4,045.35
註：上表中兩種規格的生長激素產品佔當期對該等客戶銷售金額的比例均超過80%。
經對比，報告期內，金賽藥業對重慶金童佳、武漢健高、杭州健高的銷售價
格與其他客戶的銷售價格基本一致，不存在重大差異。
3、經銷模式下前五大客戶的情況
報告期內，金賽藥業經銷模式下前五大客戶情況如下：
2019年1-6月
序號
客戶名稱
銷售收入（萬元）
佔總收入比例
1
國藥控股股份有限公司
22,468.27
10.51%
2
華潤醫藥集團有限公司
7,110.38
3.33%
3
浙江英特藥業有限責任公司
4,809.46
2.25%
4
廣州醫藥有限公司
3,565.78
1.67%
5
江西南華醫藥有限公司
3,231.93
1.51%
合計
41,185.83
19.26%
2018年度
序號
客戶名稱
銷售收入（萬元）
佔總收入比例
1
國藥控股股份有限公司
33,889.55
10.60%
2
華潤醫藥集團有限公司
10,393.39
3.25%
3
浙江英特藥業有限責任公司
8,350.19
2.61%
4
廣州醫藥有限公司
5,434.04
1.70%
5
江西南華醫藥有限公司
4,204.19
1.32%
合計
62,271.36
19.48%
2017年度
序號
客戶名稱
銷售收入（萬元）
佔總收入比例
1
國藥控股股份有限公司
25,224.29
12.10%
2
浙江英特藥業有限責任公司
7,382.14
3.54%
3
華潤醫藥集團有限公司
5,303.95
2.55%
4
廣州醫藥有限公司
3,450.82
1.66%
5
瑞康醫藥集團股份有限公司
1,968.24
0.94%
合計
43,329.44
20.79%
註：對屬於同一實際控制人控制下的客戶的銷售金額合併計算。
（四）金賽藥業生長激素產品屬於肽類激素產品，適用《反興奮劑條例》
相關規定，金賽藥業已制定並有效運行防範產品濫售的內控管理制度
1、金賽藥業生長激素產品屬於肽類激素產品，適用《反興奮劑條例》相關
規定
根據國家體育總局等部委聯合發布的《2017年興奮劑目錄》、《2018年興奮
劑目錄》、《2019年興奮劑目錄》，金賽藥業生長激素產品屬於按照興奮劑管理的
肽類激素，適用《反興奮劑條例》的規定。
2、金賽藥業已經取得相應生產資質，產品庫存管理符合《反興奮劑條例》
等規定
根據《反興奮劑條例》第八條規定，「生產興奮劑目錄所列蛋白同化製劑、
肽類激素（以下簡稱蛋白同化製劑、肽類激素），應當依照《中華人民共和國藥
品管理法》（以下簡稱藥品管理法）的規定取得《藥品生產許可證》、藥品批准文
號。生產企業應當記錄蛋白同化製劑、肽類激素的生產、銷售和庫存情況，並保
存記錄至超過蛋白同化製劑、肽類激素有效期2年。」
金賽藥業的生長激素產品均取得了相應的《藥品生產許可證》和藥品批准文
號，且處於有效期內。
金賽藥業根據相關法規要求制定了《庫房管理規程》、《物料管理規程》和《成
品發貨管理規程》等管理制度，對產品的生產、銷售和庫存建立有臺帳和記錄，
且對於生長激素等肽類激素產品的庫存記錄保存周期超過其有效期後兩年，產品
庫存管理符合《反興奮劑條例》等規定。
根據吉林省藥品監督管理局於2019年3月1日出具的證明，金賽藥業於2017
年1月至2019年1月期間不存在生產假藥的行為；報告期內，金賽藥業不存在
因生產生長激素產品而遭受行政處罰的情形。
3、金賽藥業客戶均為醫療機構或符合條件的藥品經營企業，產品銷售符合
《反興奮劑條例》等規定
（1）《反興奮劑條例》相關規定
根據《反興奮劑條例》第十四條規定，「蛋白同化製劑、肽類激素的生產企
業只能向醫療機構、符合本條例第九條規定的藥品批發企業和其他同類生產企業
供應蛋白同化製劑、肽類激素。」
（2）金賽藥業客戶的基本情況
目前金賽藥業的客戶主要分為兩類：一類是經銷模式下已取得蛋白同化製劑、
肽類激素經營許可的經銷商（即藥品批發企業，下同）；另一類是直銷模式下的
終端醫療機構。
其中，直銷模式下的客戶包括醫院、社區衛生服務中心、社區衛生服務站、
門診、診所、衛生所、衛生院等。根據《醫療機構管理條例》、《醫療機構管理條
例實施細則》、《醫療機構基本標準》等規定，上述醫療終端客戶均屬於取得《醫
療機構執業許可證》、具有醫療資質的醫療機構。若無特殊說明，本補充法律意
見書中所稱「門診客戶」或「門診」為上述所有直銷模式下的各類終端醫療機
構。
（3）金賽藥業的內控制度及其執行情況
為全面履行《反興奮劑條例》規定的相關義務，金賽藥業已制定並有效執行
較為完善的內控管理制度，具體包括：
① 金賽藥業在其營銷體系中設有全國商務中心，負責生長激素銷售渠道的
持續管理和客戶資質審核，禁止向不具有生長激素經營資格的企業（包括零售藥
店）或者個人銷售生長激素。
② 對於經銷商（配送商）客戶，金賽藥業要求其持有《藥品經營許可證》，
並且其《藥品經營許可證》經營範圍或政府主管部門出具的其他文件中核准其經
營的範圍需含有「肽類激素」。
③ 對於直銷模式下的醫療機構客戶，金賽藥業要求其持有《醫療機構執業
許可證》。
綜上所述，金賽藥業已經建立較為完善有效的內控制度，其直銷客戶和經銷
客戶均具備相應資質，金賽藥業的銷售行為符合《反興奮劑條例》等法規要求。
報告期內，金賽藥業不存在因為違反《反興奮劑條例》等藥品管理法規而遭受處
罰的情形。
（五）直銷模式的形成原因、合規性
1、金賽藥業直銷客戶主要為門診的原因
金賽藥業直銷客戶主要為門診的主要原因如下：
① 矮小症的治療是一個長期的過程，並且生長激素要求的注射頻率較高。
普通生長激素一般需要一天一次睡前注射，長效生長激素需要一周一次注射。因
此，在首次指導注射後，通常由患者在家自行完成後續注射使用，持續用藥量較
大。但因大型公立醫院受到「藥佔比」等考核指標的限制，對於生長激素等價格
相對較高的產品，大型公立醫院每次開藥量通常較少，無法滿足患者的用藥需求，
因此許多患者在大型公立醫院完成檢查和診斷後選擇轉在門診開具處方、取藥。
② 許多公立醫院受藥品招標採購等政策的影響，僅可提供生長激素的部分
劑型、規格藥品，有時無法滿足患者的需求；而門診在採購方面受到的政策限制
相對較少，能為患者提供劑型、規格更為齊全的藥品，因此，部分無法在公立醫
院開具所需藥品的患者亦會選擇到門診處方、取藥。
2、金賽藥業門診銷售模式的合規性
（1）金賽藥業作為藥品生產企業，其銷售行為符合《藥品管理法》、《反興
奮劑條例》的規定
根據《藥品管理法》、《反興奮劑條例》等法律規定，金賽藥業只要將藥品銷
售至持有《醫療機構執業許可證》的醫療機構，即符合法律規定。而對於醫療機
構的細分診療科目、醫生資質以及醫療機構對患者的診斷、處方和使用藥品，金
賽藥業並無法定審查義務。
如前所述，經核查金賽藥業報告期內前20大門診客戶，並隨機抽查其他門
診客戶，均持有《醫療機構執業許可證》，均為具有醫療資質的醫療機構。因此，
金賽藥業作為藥品生產企業，其銷售行為符合《藥品管理法》、《反興奮劑條例》
的規定。
（2）為有效地控制經營風險、履行藥品生產企業的社會責任，金賽藥業制
定了較為嚴格的門診客戶管理制度
雖然根據《藥品管理法》、《反興奮劑條例》等法律規定，金賽藥業只要將藥
品銷售至持有《醫療機構執業許可證》的醫療機構，即符合法律規定，但金賽藥
業為提升內控水平，全面規範藥品的生產、流通環節，降低藥品的使用風險，已
制定較為嚴格的門診客戶管理制度，選擇優質門診客戶合作，以便更好的履行藥
品生產企業的社會責任。
具體而言，金賽藥業在遴選門診客戶時，會從門診的資質、藥品收發存管理、
資料保管等方面進行考核，從而可以選擇優質的門診客戶合作。其中，金賽藥業
對門診的資質要求為其《醫療機構營業許可證》上的「診療科目」項需載明相應
的科目。
（3）報告期內金賽藥業主要門診客戶不存在因經營金賽藥業生長激素產品
遭受行政處罰的情形
經現場走訪金賽藥業主要門診客戶並通過網絡查詢，金賽藥業主要門診客戶
報告期內不存在因經營金賽藥業生長激素產品而遭受主管部門處罰的情形。
二、補充披露直銷模式下銷售收入與報告期銷售費用中市場推廣費和銷售
人員薪酬變動情況是否匹配
如前所述，金賽藥業根據產品的類別和特性、客戶的不同性質以及國家醫藥
流通領域的相關政策採用不同的銷售模式。金賽藥業的生長激素產品主要通過自
營銷售團隊推廣，金賽藥業對直銷和經銷模式下的產品推廣進行統一管理，不存
在顯著差別。
報告期內，金賽藥業的銷售收入以及銷售費用中市場推廣費與銷售人員薪酬
變動情況具體如下：
單位：萬元
項目
2019年1-6月
2018年度
2017年度
銷售收入
214,003.41
319,615.51
208,406.03
市場推廣費
26,990.30
41,540.46
37,594.78
銷售人員薪酬
50,469.97
73,673.69
34,848.24
市場推廣費佔銷售收入比例
12.61%
13.00%
18.04%
銷售人員薪酬佔收入比例
23.58%
23.05%
16.72%
合計佔比
36.19%
36.05%
34.76%
標的公司的市場推廣活動主要包括開展學術會議或專家論壇、與專業學術組
織合作開展學術項目、組織宣傳教育活動及開展市場調研等形式，相關活動產生
的費用計入銷售費用中的會議費、市場調研及諮詢費、宣傳製作費等科目。銷售
人員的工資薪金收入計入銷售費用中的銷售人員薪酬科目。
報告期內，標的公司持續加大市場推廣力度，在保證原有銷售覆蓋的同時繼
續拓展覆蓋區域，加大空白市場開發力度，並重點向基層醫療機構下沉，通過學
術會議等方式積極推廣生長激素、促卵泡激素等主營產品的適應症及作用機理信
息。報告期內，標的公司銷售人員薪酬增長較快，一方面是因為報告期內隨著標
的公司銷售規模及經營業績的大幅提升，銷售人員的工資、獎金收入有所增長；
另一方面，為適應市場推廣的需求增加了銷售人員的配置，銷售人員數量有所增
加。
報告期內，標的公司的市場推廣費及銷售人員薪酬合計佔銷售收入的比例約
為34%-37%，總體保持穩定，與銷售收入相匹配。
三、結合標的資產市場推廣費的形成原因、市場推廣具體形式等，說明市
場推廣行為的規範性，是否存在不正當競爭或其他法律風險
（一）標的公司市場推廣費的形成原因
金賽藥業主要產品為生長激素、促卵泡激素等處方藥物，需要對藥物特點、
療效功能、臨床應用理念以及相關領域發展趨勢等方面進行較多的專業推介。
目前，金賽藥業的市場推廣以自營模式為主，委託推廣模式為輔。其中，金
賽藥業生長激素產品全部由自營銷售團隊進行市場推廣；促卵泡激素等其他產品
既有自營銷售團隊進行市場推廣，同時兼有委託第三方推廣服務商提供部分市場
推廣服務。在自營推廣模式下，金賽藥業經過多年的發展建立了一支遍及各個銷
售區域的成熟高效的自營銷售團隊，負責在各自區域內開展學術交流會議等市場
推廣活動。在委託推廣模式下，金賽藥業在部分銷售區域內選擇具有較強專業推
廣能力的第三方推廣服務商合作進行藥品的市場推廣。金賽藥業與第三方推廣服
務商籤訂推廣服務協議，由第三方推廣服務商開展市場推廣活動，金賽藥業根據
第三方推廣服務商的具體推廣形式及合同約定，按照一定的標準向其支付費用。
報告期內，金賽藥業發生的市場推廣費主要以市場推廣服務及諮詢費、宣傳
製作費和會議費為主，其中市場推廣服務及諮詢費主要為因委託第三方推廣服務
商進行學術推廣和市場開發而發生的費用；宣傳製作費和會議費主要為實施學術
推廣和市場開發過程中發生的宣傳費、場地費、專家講課費、餐費、住宿費、其
他雜費等。
（二）標的公司市場推廣具體形式
金賽藥業市場推廣的具體形式主要包括：
1、開展學術會議或專家論壇。通過組織或贊助開展全國性、區域性、省區
級、市級、醫院、科室等多層次學術會議或專家論壇，由專家或相關專業人員對
金賽藥業相關產品及臨床應用進行講解、答疑和研討，使臨床醫師能夠充分了解
產品特點以及相關領域的最新研究成果和發展趨勢，同時收集藥物臨床使用信息
反饋，提高產品的使用效果。
2、與專業學術組織合作開展學術項目。通過與中華醫學會兒科學分會等專
業學術組織合作開展學術項目，如國內外學術交流、診療規範訓練營、中青年兒
科內分泌遺傳代謝科研基金、網絡大講堂等，既可以了解相關領域的最新研究成
果和發展趨勢，同時也可以起到宣傳推廣作用。
3、開展市場調研。通過動態市場分析、競品信息收集、終端用藥情況統計
等方式，為金賽藥業開展市場推廣和銷售提供依據和支撐。
金賽藥業通過上述市場推廣活動，能夠提高品牌知名度，有助於臨床醫生準
確合理指導患者用藥，並提高市場佔有率。
（三）市場推廣行為的規範性，是否存在不正當競爭或其他法律風險
金賽藥業高度重視市場推廣活動的合規性與規範性，已就市場推廣行為建立
了相關制度規範，通過事前控制、過程控制、事後控制等多個層面對自有銷售團
隊、第三方推廣服務商的市場推廣行為進行控制，相關內部控制得以有效、健全
的執行，從而有效防範不正當競爭或其他法律風險。金賽藥業對市場推廣行為的
具體規範措施及執行情況詳見本題回復「五、結合銷售模式、管理和銷售團隊經
歷和背景等因素，補充披露標的資產獲取客戶資源的主要方式及其穩定性；標的
資產為防範商業賄賂的制度規範情況，相關內部控制是否有效、健全」之「（二）
金賽藥業為防範商業賄賂的制度規範情況，相關內部控制是否有效、健全」。
四、補充披露標的資產經銷商數量、對經銷商的管理方式及層級設置情況、
選擇經銷商的原則或方式、是否存在對經銷商經銷地域範圍的限制、是否為獨
家經銷及相關影響、標的資產對經銷商是否存在年度業績考核指標、是否存在
與業績掛鈎的獎勵約定，相關提成、獎金、返點、返利等具體情況和相應的會
計處理方式，是否符合企業會計準則的規定
報告期內，標的公司經銷模式下銷售收入以及經銷商數量情況如下表：
單位：萬元
項目
2019年1-6月
2018年度
2017年度
經銷模式下銷售收入
67,251.60
99,856.80
70,390.10
經銷模式下銷售收入佔營業收入比例
31.45%
31.29%
34.08%
經銷商數量
285
360
368
註：2019年度，金賽藥業的注射用醋酸奧曲肽（金迪林）0.1mg與重組人粒細胞刺激因
子注射液（金磊賽強）逐步停止銷售，導致2019年1-6月經銷商數量有所減少。
報告期內，標的公司經銷模式收入約佔營業收入的30%。如前所述，標的公
司對於直銷和經銷模式下銷售進行統一管理，統一進行市場營銷活動，不存在差
別管理。經銷模式下，經銷商（配送商）只負責以買斷方式從金賽藥業購入藥品，
並完成相應的配送工作，經銷商（配送商）主要為醫藥商業公司，終端客戶主要
為執行「兩票制」的公立醫院。標的公司對經銷商（配送商）並未設立層級管理，
也沒有地域限制，不存在獨家經銷商（配送商）的安排。在經銷商（配送商）選
擇方面，標的公司從經營資質、配送能力、商業信用、是否在公立醫院指定名單
內等多方面遴選優質的大型醫藥商業公司作為經銷商（配送商）向醫院配送藥品。
標的公司並未對經銷商（配送商）設立業績考核機制，也不存在銷售提成、獎金、
返點、返利等安排。
五、結合銷售模式、管理和銷售團隊經歷和背景等因素，補充披露標的資
產獲取客戶資源的主要方式及其穩定性；標的資產為防範商業賄賂的制度規範
情況，相關內部控制是否有效、健全
（一）結合銷售模式、管理和銷售團隊經歷和背景等因素，補充披露標的
資產獲取客戶資源的主要方式及其穩定性
1、銷售模式
如前所述，金賽藥業根據產品的類別和特性、客戶的不同性質以及國家醫藥
流通領域的相關政策採用不同的銷售模式，主要分為直銷模式和經銷模式。
2、管理和銷售團隊經歷和背景
金賽藥業擁有專業的管理和銷售團隊，核心團隊包括具有
生物醫藥相關經歷
背景的專業人才以及在市場營銷、藥品銷售方面具有豐富經驗的銷售人才。金賽
藥業總經理金磊是
生物醫藥方面的專家，擁有豐富的醫藥公司管理經驗、藥品研
發經驗和藥品營銷經驗。此外，經過多年的培養和積累，金賽藥業亦凝聚了一支
具備多年醫藥從業經驗、市場意識敏銳的銷售團隊和中層管理隊伍，為金賽藥業
的持續發展奠定了基礎。
金賽藥業銷售團隊劃分為兒科事業部、生殖健康事業部、全國商務中心、國
際商務中心四大營銷體系，除金磊外，其他核心銷售管理人員簡歷如下：
（1）竇志國，畢業於白求恩醫科大學臨床醫學專業，1999年加入金賽藥業，
現任兒科事業部總經理，致力於兒科藥物的銷售推廣工作。
（2）劉雲杉，畢業於廣州中醫藥大學臨床醫學專業，曾任職於廣州市荔灣
區中醫院、西安楊森製藥有限公司，2009年加入金賽藥業，現任生殖健康事業
部總監，負責生殖健康等非兒科藥物的銷售推廣工作。
（3）甄宇紅，畢業於中國人民解放軍軍需大學工商管理專業，2002年加入
金賽藥業，現任全國商務中心總監，負責國內招投標與渠道管理工作。
3、獲取客戶資源的主要方式及其穩定性
金賽藥業獲取客戶資源的方式分為主動和被動兩種方式。主動方式包括：通
過組織或贊助各種級別的學術會議、參加醫藥行業相關領域論壇等方式與醫療機
構、醫藥商業公司建立聯繫，向潛在客戶推介公司產品進而建立購銷關係；主動
參加各省、市組織的藥品採購招投標，成為中標品種，並與當地醫療機構、醫藥
商業公司建立購銷關係。被動方式包括老客戶向潛在客戶進行推薦、潛在客戶通
過網絡搜索等方式，了解到金賽藥業的產品並與金賽藥業主動聯繫進而建立購銷
關係。
金賽藥業已經形成了成熟的營銷和推廣模式，建立了覆蓋全國的銷售體系，
並在國內醫療機構及醫藥商業公司中形成了良好的口碑，與國藥控股股份有限公
司、華潤醫藥集團有限公司等主要客戶保持了良好穩定的合作關係；同時，國內
生物醫藥市場空間巨大，金賽藥業尚有較大的拓展空間，客戶資源較廣，銷售渠
道和客戶資源穩定。
（二）金賽藥業為防範商業賄賂的制度規範情況，相關內部控制是否有效、
健全
1、金賽藥業為防範商業賄賂制訂的相關制度及執行情況
金賽藥業已就防範商業賄賂建立了相關制度規範，通過事前控制、過程控制、
事後控制等多個層面對自有銷售團隊、第三方推廣服務商進行了反商業賄賂的控
制，相關內部控制得以有效、健全的執行。
（1）對於自有銷售團隊的反商業賄賂制度規範情況
金賽藥業與其自有銷售人員均籤訂了勞動合同，其中明確約定：銷售人員應
當遵守國家的相關法律法規及用人單位的規章制度，嚴重違反國家法律法規和公
司制度的，公司將依法無條件解除與員工的勞動關係。所有入職員工均需籤署合
規履職承諾書，承諾嚴格遵守國家法律、法規、政策和行政監管指令，特別是禁
止商業賄賂；嚴格遵守公司合規規定；認真參加公司合規培訓，接受合規考核等。
同時，金賽藥業定期組織員工進行合規培訓，學習掌握國家相關法律法規和政策
要求，加強員工合規意識。
除此之外，金賽藥業還制定有《銷售費用管理規定》等規章制度，從預算審
批、活動計劃、報銷要求等方面構建了完整的市場推廣費用內部控制體系，規定
了各類市場推廣活動的費用標準，並要求其銷售人員在報銷市場推廣活動費用時
必須提供相關活動記錄、現場照片、正式發票、支付單據等真實性證明材料。
（2）對於第三方推廣服務商的反商業賄賂制度規範情況
在與第三方推廣服務商開展合作之前，金賽藥業會對第三方推廣商的資質及
資信情況進行嚴格審查，優選具有豐富藥品學術推廣經驗和廣泛渠道資源、同時
又無不良記錄歷史的第三方推廣服務商合作。金賽藥業與第三方推廣服務商均籤
訂有市場推廣諮詢服務協議，對第三方推廣服務商提供市場推廣活動的形式和規
範進行了詳細約定，其中明確要求第三方推廣服務商提供的市場推廣諮詢服務必
須符合法律法規的規定，並應提供詳盡的服務成果材料。
2、金賽藥業反商業賄賂相關內部控制體系運行情況良好
（1）抽查相關會計憑證等資料
通過抽查金賽藥業大額市場推廣費用對應的記帳憑證、發票、報銷憑證以及
相關的市場推廣活動記錄、現場照片等證明材料，金賽藥業的反商業賄賂相關內
部控制制度得到有效運行。
（2）取得相關主管部門出具的證明文件
金賽藥業董事、監事及高級管理人員戶籍所在地或經常居住地公安機關出具
了無犯罪記錄證明，確認其轄區內相應金賽藥業董事、監事、高級管理人員在證
明出具日前不存在違法犯罪情形。
長春新區人民檢察院於2019年7月29日出具「情況說明」，「按照最高人民
檢察院的要求，行賄犯罪檔案查詢工作自2018年8月1日起停止。相關單位和
個人如有查詢需要，請自行登錄中國裁判文書網查詢法院的裁判文書。」
（3）藉助網絡檢索核查不存在不良記錄
根據《國家衛生計生委印發定>的通知》（國衛法制發[2013]50號）的相關規定，對金賽藥業及其董事、監事、
高級管理人員、銷售團隊核心人員、主要客戶、主要推廣服務商是否存在商業賄
賂不良記錄進行了專項核查；並查詢了全國法院被執行人信息查詢系統、全國法
院失信被執行人名單信息查詢系統、中國裁判文書網等網站等公開系統，並在百
度搜索等搜尋引擎進行了檢索。經核查，金賽藥業及其董事、監事、高級管理人
員、銷售團隊核心人員在前述網站上不存在被公布有不正當競爭、商業賄賂不良
記錄、被處以行政處罰的記錄或因前述原因引發訴訟、仲裁或被追究刑事責任的
情形；報告期內金賽藥業的主要客戶、主要推廣服務商不存在因銷售或推廣金賽
藥業產品而被處罰或被追究刑事責任的情形。
（4）相關主體出具了聲明和承諾
金賽藥業及其董事、監事、高級管理人員、銷售團隊核心人員出具了相關聲
明，確認報告期內不存在涉嫌不正當競爭、商業賄賂的行為。
金賽藥業報告期內重要客戶、重要第三方推廣服務商出具了相關聲明，確認
報告期內不存在因銷售金賽藥業產品涉嫌不正當競爭、商業賄賂的行為。
綜上所述，本所律師認為，1、金賽藥業根據產品的類別和特性、客戶的不
同性質以及國家醫藥流通領域的相關政策採用不同的銷售模式，主要分為直銷模
式和經銷模式，具有合理性。2、經核查金賽藥業報告期內前20大經銷客戶（2017
年、2018年、2019年1-6月分別佔金賽藥業經銷模式下主營業務收入的63.29%、
56.56%、55.02%）中銷售金賽藥業生長激素產品的客戶，並隨機抽查其他經銷
商客戶，其均持有《藥品經營許可證》，且《藥品經營許可證》經營範圍或政府
主管部門出具的其他文件中核准其經營的範圍中均包含「肽類激素」。經核查金
賽藥業報告期內前20大門診客戶（2017年、2018年、2019年1-6月分別佔金賽
藥業直銷模式下主營業務收入的64.58%、57.08%、58.76%），並隨機抽查其他門
診客戶，均持有《醫療機構執業許可證》。金賽藥業已經建立較為完善有效的內
控制度並得到有效執行，其直銷客戶和經銷客戶均具備相應資質，金賽藥業的銷
售行為符合《反興奮劑條例》等法規要求，報告期內，金賽藥業不存在因為違反
《反興奮劑條例》等藥品管理法規而遭受處罰的情形。3、金賽藥業發生的市場
推廣費主要以市場推廣服務及諮詢費、宣傳製作費和會議費為主。報告期內，金
賽藥業的市場推廣費及銷售人員薪酬合計佔銷售收入的比例約為34%-37%，總
體保持穩定，與銷售收入相匹配。4、金賽藥業建立了相關制度並得以有效執行，
能夠規範市場推廣行為，有效避免商業賄賂等不正當競爭或其他法律風險。5、
金賽藥業擁有專業的管理和銷售團隊，可通過主動和被動兩種方式獲取客戶資源，
已經形成了較為成熟的銷售和推廣模式，銷售渠道穩定。6、金賽藥業已就防範
商業賄賂建立了相關制度規範，通過事前控制、過程控制、事後控制等多個層面
對自有銷售團隊、第三方推廣服務商進行了反商業賄賂的控制，相關內部控制得
以有效、健全的執行；報告期內，金賽藥業及其董事、監事、高級管理人員、銷
售團隊核心人員不存在因商業賄賂違法違規行為引致的訴訟爭議或行政、刑事處
罰的情況；報告期內金賽藥業的主要客戶、主要推廣服務商不存在因銷售或推廣
金賽藥業產品而被處罰或被追究刑事責任的情形。
第二部分 補充披露
本所律師在出具《法律意見書》《補充法律意見書（一）》和《補充法律意見
書（二）》後，本次交易的有關情況發生了變化，現補充披露如下：
一、本次交易方案調整的主要內容
根據《發行股份及可轉換債券購買資產協議》及其補充協議、《業績預測補
償協議》及其補充協議、《重組報告書》等文件，經交易雙方協商一致，本次交
易方案調整情況如下：
（一）關於鎖定期安排
原方案的鎖定期安排調整為下文所述：
1、發行股份的鎖定期：
交易對方金磊、林殿海在本次交易中以資產認購而取得的公司股份，該部分
資產所對應取得的公司股份自股份發行上市之日起12個月不得交易或轉讓。前
述12個月期限屆滿後，按照《業績預測補償協議》及其補充協議約定的業績承
諾完成情況分期進行解鎖。具體的解鎖期間及解鎖比例如下：
期數
解鎖條件
累計可解鎖股
份
第一期
自股份發行上市之日起12個月屆滿，且金賽藥業
2019年度實現淨利潤達到《業績預測補償協議》及
其補充協議約定的2019年度承諾淨利潤，在具備證
券期貨從業資格的審計機構出具2019年度金賽藥業
業績承諾實現情況專項審核報告後的10個工作日起
可解鎖；若金賽藥業2019年度實現淨利潤低於2019
年度承諾淨利潤，則本期無股份解鎖，全部歸入下一
期，按照下一期條件解鎖。
本次向交易對
方金磊、林殿海
發行的股份
*2019年度承諾
淨利潤/業績承
諾期累計承諾
淨利潤
第二期
金賽藥業2019年度及2020年度合計實現淨利潤達到
《業績預測補償協議》及其補充協議約定的2019年
度及2020年度合計承諾淨利潤，在具備證券期貨從
業資格的審計機構出具2020年度金賽藥業業績承諾
實現情況專項審核報告後的10個工作日起可累計解
本次向交易對
方金磊、林殿海
發行的股份
*2019年度以及
2020年度承諾
鎖；若金賽藥業2019年度及2020年度合計實現淨利
潤低於2019年度及2020年度合計承諾淨利潤，則本
期無股份解鎖，全部歸入下一期，按照下一期條件解
鎖。
淨利潤之和/業
績承諾期累計
承諾淨利潤
第三期
金賽藥業2019年度、2020年度及2021年度合計實
現淨利潤達到《業績預測補償協議》及其補充協議約
定的2019年度、2020年度及2021年度合計承諾淨
利潤，在具備證券期貨從業資格的審計機構出具2021
年度金賽藥業業績承諾實現情況專項審核報告後的
10個工作日起可累計解鎖；或者雖未達到合計承諾
淨利潤但交易對方金磊、林殿海已經履行完畢全部補
償義務（包括業績補償和標的資產減值補償）之日
10個工作日起可累計解鎖。
本次向交易對
方金磊、林殿海
發行的股份
*100%
如按照上述公式計算後可解鎖的股份數不為整數時，依據上述公式計算的解
鎖股份數量應精確至個位，不足一股部分歸入下一期，按照下一期條件解鎖。
2、發行可轉換債券的鎖定期
交易對方金磊在本次交易中以資產認購而取得的公司可轉換債券，自可轉換
債券發行上市之日起12個月內不得轉讓。前述12個月期限屆滿後，按照《業績
預測補償協議》及其補充協議規定的業績承諾完成情況分期進行解鎖。具體的解
鎖期間及解鎖比例如下：
期數
解鎖條件
累計可解鎖
可轉換債券
第一期
自可轉換債券發行上市之日起12個月屆滿，且金賽藥業
2019年度實現淨利潤達到《業績預測補償協議》及其補
充協議約定的2019年度承諾淨利潤，在具備證券期貨從
業資格的審計機構出具2019年度金賽藥業業績承諾實現
情況專項審核報告後的10個工作日起可解鎖；若金賽藥
業2019年度實現淨利潤低於2019年度承諾淨利潤，則
本期無可轉換債券解鎖，全部歸入下一期，按照下一期
條件解鎖。
本次向交易
對方金磊發
行的可轉換
債券*2019
年度承諾淨
利潤/業績
承諾期累計
承諾淨利潤
第二期
金賽藥業2019年度及2020年度合計實現淨利潤達到《業
績預測補償協議》及其補充協議約定的2019年度及2020
年度合計承諾淨利潤，在具備證券期貨從業資格的審計
機構出具2020年度金賽藥業業績承諾實現情況專項審核
報告後的10個工作日起可累計解鎖；若金賽藥業2019
年度及2020年度合計實現淨利潤低於2019年度及2020
年度合計承諾淨利潤，則本期無可轉換債券解鎖，全部
歸入下一期，按照下一期條件解鎖。
本次向交易
對方金磊發
行的可轉換
債券*2019
年度以及
2020年度承
諾淨利潤之
和/業績承
諾期累計承
諾淨利潤
第三期
金賽藥業2019年度、2020年度及2021年度合計實現淨
利潤達到《業績預測補償協議》及其補充協議約定的2019
年度、2020年度及2021年度合計承諾淨利潤，在具備證
券期貨從業資格的審計機構出具2021年度金賽藥業業績
承諾實現情況專項審核報告後的10個工作日起可累計解
鎖；或者雖未達到合計承諾淨利潤但交易對方金磊已經
履行完畢全部補償義務（包括業績補償和標的資產減值
補償）之日10個工作日起可累計解鎖。
本次向交易
對方金磊發
行的可轉換
債券*100%
如按照上述公式計算後可解鎖的
可轉債數量不為整數時，依據上述公式計算
的解鎖
可轉債數量應精確至個位，不足一張部分歸入下一期，按照下一期條件解
鎖。
3、本次交易完成後，交易對方金磊取得的前述可轉換債券實施轉股的，其
轉股取得的普通股亦遵守前述關於發行股份的解鎖條件和解鎖比例約定。
4、本次交易完成後, 由於公司實施配股、送紅股、轉增股本等除權事項而
增持的公司股份, 亦遵守上述承諾。
若交易對方金磊、林殿海上述股份鎖定及可轉換債券鎖定與證券監管機構的
最新監管意見不相符，交易對方金磊、林殿海同意根據相關證券監管機構的監管
意見進行相應調整。
（二）關於業績補償及減值測試補償
原方案的業績補償及減值測試補償調整如下：
1、原方案的業績補償金額的計算公式調整為：業績補償金額=（業績承諾期
內交易對方承諾金賽藥業實現的累計淨利潤-業績承諾期內金賽藥業實際實現的
累計淨利潤）÷業績承諾期內交易對方承諾金賽藥業實現的累計淨利潤×標的資
產的交易價格。若業績補償金額計算結果為負數或零，則交易對方無需進行業績
補償。
按照前述公式計算補償金額時，前述淨利潤應當以金賽藥業合併口徑下扣除
非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤數確定。
2、業績補償方式調整為優先採用股份或可轉換債券補償的方式。業績承諾
期間屆滿，金賽藥業在業績承諾期間實現淨利潤合計數低於承諾淨利潤合計數的，
交易對方金磊、林殿海應依據《業績預測補償協議》及其補充協議計算出交易對
方金磊、林殿海各自應補償金額以及應予補償的股份或可轉換債券的數量，該應
補償股份或可轉換債券由上市公司以1.00元的總價進行回購；交易對方金磊、
林殿海持有的通過本次交易取得的公司股份、可轉換債券不足以補足應補償金額
時，差額部分由交易對方金磊、林殿海以自有或自籌現金補償。
（1）補償股份、可轉換債券數量的計算方式
補償股份數量=股份補償金額÷本次發行股份購買資產的發行價格
補償可轉換債券數量=可轉換債券補償金額÷100
依據上述計算公式計算的各交易對方補償股份數量精確至1股，如果計算結
果存在小數的，應當向上取整數；應補償可轉換債券數量精確至1張，如果計算
結果存在小數的，應當向上取整數。
若業績承諾期間內，公司實施資本公積金轉增股本或分配股票股利的，則應
補償股份數額相應調整為：
應補償股份數量（調整後）=應補償股份數量（調整前）×（1＋轉增或送股
比例）。每股發行價格亦相應調整。
金賽藥業在業績補償期間內已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：
返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為準）×應補償股份
數量。
（2）現金補償的計算方式
若交易對方金磊、林殿海持有的股份、可轉換債券數量不足以補償時，差額
部分由補償義務人以現金補償，具體補償金額計算方式如下：
應補償現金金額=補償金額－已補償股份數×本次發行股份購買資產的發行
價格－已補償可轉換債券數量×100。
（3）交易對方金磊、林殿海將按照各自在本次交易中取得的交易對價佔交
易對方金磊、林殿海合計取得的交易對價的比例分別向公司支付各自應當支付的
業績補償金額。
3、減值測試及補償調整如下：
（1）在業績承諾期屆滿時，公司將聘請具有證券期貨從業資格的審計機構
依照中國證券監督管理委員會的規則及要求對標的資產進行減值測試，並出具減
值測試審核報告。如標的資產期末減值額>累計已補償金額，則交易對方金磊、
林殿海應對公司另行補償差額部分。減值測試補償金額=標的資產期末減值額-
累計已補償金額。
標的資產期末減值額為標的資產的交易對價減去業績承諾期末標的資產的
評估值，並且應當扣除補償期限內標的資產（即金賽藥業29.50%的股權）所對
應的增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
公司應當在減值測試審核報告出具後10個工作日內將報告結果以書面方式
通知交易對方金磊、林殿海。在減值測試審核報告出具日後20個工作日內召開
董事會，按照《業績預測補償協議》及其補充協議相關條款確定交易對方金磊、
林殿海各自應補償的金額，並將該等結果以書面方式通知交易對方金磊、林殿海。
（2）交易對方金磊、林殿海將按照各自在本次交易中取得的交易對價佔交
易對方金磊、林殿海合計取得的交易對價的比例分別向公司支付各自應當支付的
減值測試補償金額。
（3）減值測試的補償方式與業績補償方式一致。
交易各方同意，在任何情況下，交易對方金磊、林殿海按照《業績預測補償
協議》及其補充協議約定向公司支付的累計補償金額（包括業績補償金額以及減
值測試補償金額）最高不應超過交易對方金磊、林殿海通過本次交易各自取得的
交易對價。
二、本次交易新取得的批准和授權
關於本次交易新取得如下批准和授權：
1、2019年8月23日，
長春高新召開第九屆董事會第十三次會議，本次會
議審議通過了有關本次交易的如下議案：《關於調整公司發行股份及可轉換債券
購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關於調整公司本次重大資產
重組方案不構成重大調整的議案》《關於公司與交易對方籤署附生效條件的股份及可轉換債券購買資產協議之補充協議二>及資產之業績預測補償協議之補充協議一>的議案》《關於批准本次交易有關審計報
告、備考審閱報告等報告的議案》。
2、2019年8月23日，長春新區發展集團有限公司出具了《關於
長春高新項目股份鎖定、業績承諾補償調整方案的批覆》（新發字[2019]14號），「同意長
春高新項目股份鎖定、業績承諾補償相關調整方案」。
三、標的公司新取得的專利
根據金賽藥業提供的專利註冊證書及國家知識產權局出具的證明並經本所
律師網絡核查，截至本法律意見書出具之日，金賽藥業及其子公司新取得的境內
專利權如下：
序號
專利權人
專利名稱
專利
類型
專利號
專利申請日
1
金賽藥業
單克隆抗體及其應用
發明
ZL 201510989886.1
2015.12.24
四、標的公司新取得的GMP證書
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，金賽藥業新取得的《藥品
GMP證書》如下：
序號
核發機關
批准文號
認證範圍
有效期
1
吉林省藥品
監督管理局
JL20190064
長春市高新技術產業開發區天河街
72號：聚乙二醇重組人生長激素注射
液[小容量注射劑（非最終滅菌）]
2019.8.2至
2024.8.1
五、標的公司房屋租賃更新情況
根據金賽藥業提供的租賃協議、不動產權證書、出租方的身份證明文件等相
關資料並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，金賽藥業及其子公
司的房屋租賃更新情況參見附件一「金賽藥業及其子公司的租賃情況匯總」。
六、標的公司的重大訴訟
根據金賽藥業提供的相關訴訟文件及金賽藥業出具的說明等相關資料及本
所律師核查，截至本法律意見書出具之日，金賽藥業及其子公司新發生的尚未了
結的涉訴金額在500.00萬元人民幣以上的重大訴訟、仲裁案件如下：
2019年7月，長沙貝諾兒童健康產業有限公司為原告，以金賽藥業、長春
高新為被告，向湖南省長沙市開福區人民法院起訴，認為金賽藥業、
長春高新利
用作為長沙貝諾的股東、實際控制人地位，損害了原告利益，請求法院依法判令
金賽藥業、
長春高新共同賠償原告經濟損失12,345,737.87元。
本補充法律意見書正本一式三份，由經辦律師籤署並加蓋本所公章後生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關於
長春高新技術產業（集團）股
份有限公司發行股份及可轉換債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充
法律意見書（三）》之籤署頁。）
北京市康達律師事務所（公章）
單位負責人： 喬佳平 經辦律師：葉劍飛
經辦律師：侯茗旭
2019年8月26日
附件一 金賽藥業及其子公司的租賃情況匯總
序
號
承租方
地址
租賃面積
（M2）
用途
租賃期限
是否提
供產權
證明文
件
1
金賽藥業
武漢市江漢區中山大道818
號平安大廈10樓08號
210.21
辦公
2017.05.10-
2022.05.09
否
2
金賽藥業
長沙市雨花區小林子衝巴黎
香榭C棟C單元1007房
151.47
辦公
2019.02.08-
2020.02.07
是
3
金賽藥業
上海市浦東新區蘭谷路
2500弄15號1002室
149.29
宿舍
2018.03.21.-
2020.03.20
是
4
金賽藥業
寧波市海曙區柳汀街225號
月湖金匯大廈403室
83.00
辦公
2019.04.06-
2020.04.05
是
5
金賽藥業
深圳市福田區益田路6013
號北門江蘇大廈B座915號
44.23
辦公
2018.12.01-
2019.11.30
否
6
金賽藥業
長春市高新區創新路668號
1687.00
辦公、實
驗室
2016.09.01-
2026.08.31
是
7
金賽藥業
深圳市福田區江蘇大廈A座
810、811
158.00
辦公
2018.01.01-
2021.01.01
是
8
金賽藥業
鄭州市金水區鄭汴路127號
院1號樓23層2307號
133.85
辦公
2018.02.01-
2021.01.31
是
9
金賽藥業
上海市盧灣區城市花園魯班
路738弄12號1102室
38.40
宿舍
2018.02.01-
2020.01.31
是
10
金賽藥業
上海市徐匯區田林東路100
弄7號102室
101.62
辦公
2018.02.16-
2020.02.15
是
11
金賽藥業
石家莊裕華區世紀華茂項目
2號樓28層12號
89.92
辦公
2018.03.15-
2020.3.14.
否
12
金賽藥業
南京漢中路五星年華大廈
1607室
112.41
辦公
2018.03.08-
2021.03.07
否
13
金賽藥業
蘭州市城關區武都路486號
137.46
辦公
2018.04.01-
2020.03.31
否
14
金康安
哈爾濱市南崗區學府路1號
福順尚郡小區10棟3單元
15樓1號
101.22
辦公
2018.06.18-
2020.06.17
是
15
金康安
廣州市天河區華強路3號
2514房
100.92
辦公
2019.05.21-
2020.05.20
是
16
金康安
廣州市越秀區中山三路33
號B塔5803號
57.02
辦公
2018.07.01-
2020.06.30
是
17
金康安
濟南市山大路228號齊魯軟
件大廈A座四層436、496
房間
134.00
辦公
2018.06.09-
2020.06.08
是
18
金康安
上海市浦東新區巨峰路399
弄85號601室
146.75
辦公
2018.07.01-
2021.06.30
是
19
金康安
貴州省貴陽市雲巖區勇烈路
泰聯大廈A棟16層5號
93.59
辦公
2018.6.1-2020.05.31
是
20
金賽藥業
福州市鼓樓區洪山鎮烏山西
路320號高院安置房2#樓
502單元
130.21
宿舍
2018.09.1-2021.08.03
是
21
金康安
溫州市鹿城區飛霞南路
663-749號乾順錦園2,3幢
103室
184.45
辦公
2018.09.01-
2021.8.31
是
22
金賽藥業
廣西省南寧市青秀區東葛路
延長線118號青秀萬達廣場
甲3棟3918號
66.74
辦公
2018.10.10-
2019.10.10
是
23
金賽藥業
合肥市蜀山區潛山路3183
號新華學府春天7幢1102
室
130.00
辦公
2019.10.15-
2020.10.14
是
24
金康安
杭州市下城區慶春路118號
15樓A室
110.00
辦公
2018.09.18-
2021.09.17
是
25
金賽藥業
天津市河西區南京路39號
天津國際貿易中心3-1304
80.10
辦公
2018.11.13-
2019.11.12
是
26
金賽藥業
廈門市思明區思明南路277
號401室
128.00
辦公
2018.10.21-
2021.10.20
否
27
金賽藥業
成都市青羊區蜀金路1號2
棟15層1502、1503號
528.32
辦公
2018.09.28-
2028.09.27
是
28
金賽藥業
武漢市江漢區航空小路4#
一單元1號
82.89
辦公
2018.12.16-
2019.12.15
是
29
金康安
徐州市泉山區蘇堤北路3號
蘇堤大廈A去225室
72.00
辦公
2019.01.01-
2019.12.31
是
30
金康安
太原市杏花嶺區三牆路裕德
東裡10號東大盛世華庭A1
座20層09號房
110.00
辦公
2018.12.25-
2019.12.24
是
31
金康安
金華市新獅鄉駱家塘暢達街
28號
93.00
辦公
2018.11.19-
2019.11.18
否
32
金康安
蘇州市幹將路666號和基廣
場642室
97.54
辦公
2018.12.10-
2020.12.09
是
33
金賽藥業
上海市徐匯區虹漕路88弄
A座10層AD單元、11層
AB單元、12層ABCD
2732.00
辦公
2018.04.01-
2021.12.31
是
34
金康安
長春市朝陽區前進大街24
號
115.18
辦公
2019.02.01-
2020.01.31
是
35
金康安
廣西省南寧市教育路22號
南湖御景臨江閣2301室
89.20
辦公
2019.03.19-
2020.03.18
是
36
金康安
杭州市濱江區浦沿街道信誠
—
辦公
2019.01.26-
是
路555號1幢505室
2020.01.25
37
金康安
瀋陽市瀋河區文藝路52-1
號（1-29-6）
67.68
辦公
2019.03.05-
2020.03.04
是
38
金康安
南京市鼓樓區廣州路5號1
幢607室
53.71
辦公
2019.02.15-
2021.02.14
是
39
金康安
洛陽市老城區狀元紅路狀元
府邸小區18號樓3單元
1002室
128.02
辦公
2019.02.20-
2020.02.19
是
40
金康安
瀋陽市瀋河區五愛街2-1號
1-13-5
64.10
辦公
2019.01.01-
2019.12.31
是
41
金康安
濟南市槐蔭區經十路22799
號銀座中心5號樓1802室
71.98
辦公
2019.03.20-
2020.03.19
是
42
金康安
紹興市迪蕩新城崑崙商務中
心1幢402-1
103.00
辦公
2019.04.01-
2020.03.31
是
43
金康安
蘭州市城關區永昌路德勝大
廈2104
163.86
辦公
2019.03.20-
2020.03.19
是
44
金康安
湖南省衡陽市蒸湘區勤儉巷
16號14棟三單元706戶
—
辦公
2019.01.11-
2020.01.10
否
45
金康安
昆明市西山區敬德巷東方廣
場A座1214號
186.44
辦公
2019.04.01-
2022.03.31
是
46
金康安
洛陽市老城區狀元紅路狀元
府邸小區18號樓3單元
1002室
128.02
辦公
2019.02.20-
2020.02.19
是
47
金康安
南寧市教育路22號南湖御
景臨江閣2301室
—
辦公
2019.03.20-
2020.03.19
否
48
金康安
重慶市渝中區重慶村55號1
單元21-6#、7#、8#
—
辦公
2019.02.28-
2024.05.27
否
49
金康安
長沙市雨花區小林子衝巴黎
香榭C棟1002
—
辦公
2019.02.08-
2020.02.07
否
50
金康安
杭州市江幹區西子國際中心
2號樓1901室
421.80
辦公
2019.06.01-
2022.05.31
否
51
金康安
青島市市北區華陽路18號
大成公館1-3-401戶
109.85
辦公
2019.05.01-
2020.04.30
是
52
金康安
北京市朝陽區麥子店街39
號部落方舟3層
40.00
辦公
2019.05.20-
2020.05.19
否
53
金康安
北京市西城區月壇北街26
號院3號樓12層1208
53.78
辦公
2019.05.10-
2020.05.09
是
54
金康安
南昌市陽明路183號航洋大
廈十一樓北一間
122.00
辦公
2019.01.01-
2019.12.31
否
55
金康安
瀋陽市和平區振興街5號
65.00
辦公
2019.08.15-
2020.08.14
是
56
金康安
西安市未央區未央路111-11
號陝西海聯大廈二層以及一
279.38
辦公
2019.07.01-
2024.06.30
是
層大樓西側北邊通往二樓三
樓公用樓梯間
57
金康安
長春市朝陽區解放大路88-1
號1棟2門106號
56.36
辦公
2019.07.20-
2020.07.19
是
中財網