本所受發行人委託，作為發行人本次公開發行可轉換公司債券的專項法律顧 問，根據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《律師事務所從事證券法律 業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、 法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉 盡責精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，北京市金杜律師事務所依據《律師事務所從事證券法 律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定， 編制和落實了查驗計劃，親自收集證據材料，查閱了按規定需要查閱的文件以及 北京市金杜律師事務所認為必須查閱的其他文件。在深圳市星源材質科技股份有 限公司保證提供了北京市金杜律師事務所為出具本法律意見書所要求深圳市星源 材質科技股份股份有限公司提供的原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函 或證明，提供給北京市金杜律師事務所的文件和材料是真實、準確、完整和有效 的，並無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或複印件的， 其與原件一致和相符的基礎上，北京市金杜律師事務所合理、充分地運用了包括 但不限於面談、書面審查、實地調查、查詢、函證、覆核等方式進行了查驗，對 有關事實進行了查證和確認。
北京市金杜律師事務所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券 法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及 本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循 了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定 的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
北京市金杜律師事務所僅就與深圳市星源材質科技股份有限公司本次公開發 行可轉換公司債券有關的法律問題發表意見，且僅根據現行中國法律發表法律意 見，並不依據任何中國境外法律發表法律意見。北京市金杜律師事務所不對有關 會計、審計及資產評估等非法律專業事項發表意見，在本法律意見書和為本法律 意見書出具的《北京市金杜律師事務所為深圳市星源材質科技股份有限公司公開 發行可轉換公司債券出具法律意見書的律師工作報告》中對有關會計報告、審計 報告和資產評估報告的某些數據和結論進行引述時，已履行了必要的注意義務， 但該等引述並不視為北京市金杜律師事務所對這些數據、結論的真實性和準確性 作出任何明示或默示保證。
本法律意見書僅供深圳市星源材質科技股份有限公司為本次公開發行可轉換 公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律師事務所同意將本 法律意見書和《北京市金杜律師事務所為深圳市星源材質科技股份有限公司公開 發行可轉換公司債券出具法律意見書的律師工作報告》作為深圳市星源材質科技 股份有限公司申請本次發行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並承擔 相應的法律責任。北京市金杜律師事務所同意深圳市星源材質科技股份有限公司 在其為本次公開發行可轉換公司債券所製作的《募集說明書（申報稿）》中自行 引用或按照中國證券監督管理委員會的審核要求引用本法律意見書或《北京市金 杜律師事務所為深圳市星源材質科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券出具 法律意見書的律師工作報告》的相關內容，但深圳市星源材質科技股份有限公司 作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
在本法律意見書內，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右欄 中的含義或全稱：
有限責任公司）
股份公司 組織形式已變更為股份有限公司時的發行人 光明分公司 深圳市星源材質科技股份有限公司光明分公司（已於2014年4月22日註銷）
富易達、有限公司 深圳市富易達電子科技有限公司（公司2008年9月3日整體變更成立股份有限公司以前所用名稱）
合肥星源 合肥星源新能源材料有限公司，發行人控股子公司 常州星源 常州星源新能源材料有限公司，發行人全資子公司 香港星源 星源材質國際（香港）有限公司，發行人全資子公司 恩泰科技 恩泰環保科技（常州）有限公司，發行人參股子公司 可轉債 可轉換公司債券 本次發行 公司本次公開發行不超過人民幣48,000萬元（含48,000萬元）可轉債
首次公開發行股票並上市
公司於2016年11月首次公開發行股票及其首次公開發行的股票於2016年12月1日在深圳證券交易所創業板上市
東方富海 深圳市東方富海創業投資企業（有限合夥），與關聯方持有發行人5%以上股份的股東
速源集團 深圳市速源控股集團有限公司，與關聯方合計持有發行人5%以上股份的股東
速源合夥 深圳市速源投資企業（有限合夥），合計持有發行人5%以上股份的股東
中誠諮詢 四川中誠管理諮詢有限公司，發行人股東 信宇實業 深圳市信宇實業有限公司，發行人股東 曉揚科技 深圳市曉揚科技投資有限公司，發行人股東 創東方 深圳市創東方成長投資企業（有限合夥），發行人股東 亞能投資 深圳亞能投資諮詢有限公司，發行人股東 佳利泰 深圳市佳利泰實業發展有限公司，發行人股東 北京海輝石 北京海輝石投資發展股份有限公司，發行人股東 拉薩長園 拉薩市長園盈佳投資有限公司，發行人股東 華商鼎盛 深圳市華商鼎盛股權投資合夥企業（有限合夥），發行人股東
廣東國科 廣東國科創業投資有限公司，發行人股東 河北實踐 河北實踐頂聚投資有限公司，發行人股東 深圳昊駿 深圳市昊駿股權投資合夥企業（有限合夥），發行人股東 國信弘盛 國信弘盛投資有限公司，發行人首次公開發行股票並上市前的原股東
天盤九鼎 蘇州天盤湛盧九鼎投資中心（有限合夥），發行人首次公開發行股票並上市前的原股東
天昌九鼎 蘇州天昌湛盧九鼎投資中心（有限合夥），發行人首次公開發行股票並上市前的原股東
天鑫九鼎 蘇州天鑫湛盧九鼎投資中心（有限合夥），發行人首次公開發行股票並上市前的原股東
天相九鼎 蘇州天相湛盧九鼎投資中心（有限合夥），發行人首次公開發行股票並上市前的原股東
天崶九鼎 蘇州天崶湛盧九鼎投資中心（有限合夥），發行人首次公開發行股票並上市前的原股東
和眾九鼎 蘇州和眾九鼎投資中心（有限合夥），發行人首次公開發行股票並上市前的原股東
合肥國軒 合肥國軒高科動力能源有限公司，發行人控股子公司合肥星源的股東
合肥城投 合肥城建投資控股有限公司，發行人控股子公司合肥星源的股東
中國證監會 中國證券監督管理委員會 深交所 深圳證券交易所 深圳市工商局 深圳市工商行政管理局 深圳高新產權交易所 深圳國際高新技術產權交易所股份有限公司 工行深圳鹽田支行 中國工商銀行股份有限公司深圳鹽田支行 中信銀行深圳分行 中信銀行股份有限公司深圳分行 中國銀行深圳分行 中國銀行股份有限公司深圳市分行 廣發銀行深圳分行 廣發銀行股份有限公司深圳分行 渤海銀行深圳分行 渤海銀行股份有限公司深圳分行 民生銀行深圳分行 中國民生銀行股份有限公司深圳分行 建設銀行廬江支行 中國建設銀行股份有限公司安徽省分行廬江支行 寧波銀行深圳分行 寧波銀行股份有限公司深圳分行 浦發銀行深圳分行 上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 華僑香港分行 華僑銀行有限公司香港分行 天風證券 天風證券股份有限公司 正中珠江 廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）（包括其轉制設立前的「廣東正中珠江會計師事務所有限公司」）
《募集說明書》 發行人為本次發行製作的《公開發行可轉換公司債券募集說明書（申報稿）》
2016年度報告 發行人於2017年2月25日公開披露的《深圳市星源材質科技股份有限公司2016年年度報告》
2017年半年度報告 發行人於2017年8月9日公開披露的《深圳市星源材質科技股份有限公司2017年半年度報告》
《審計報告》 正中珠江於2016年1月26日出具的廣會審字[2016]G14000250155號《深圳市星源材質科技股份有限
公司2013年-2015年審計報告》、於2016年9月7日出
具的廣會審字[2016]G14000250323號《深圳市星源材質
科技股份有限公司2016年1月-2016年6月審計報告》、
於2017年2月24日出具的廣會審字
[2017]G17000390018號《深圳市星源材質科技股份有限
公司2016年度審計報告》的合稱
《內控鑑證報告》 正中珠江於2016年1月26日出具的廣會專字[2016]G14000250165號《深圳市星源材質科技股份有限
公司內部控制鑑證報告》、於2016年9月7日出具的廣
會專字[2016]G14000250335號《深圳市星源材質科技股
份有限公司內部控制鑑證報告》、於2017年8月8日出
具的廣會專字[2017]G17000390052號《深圳市星源材質
科技股份有限公司內部控制鑑證報告》的合稱
《律師工作報告》 《北京市金杜律師事務所為深圳市星源材質科技股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券出具法律意見書的律
師工作報告》
本法律意見書 《北京市金杜律師事務所關於深圳市星源材質科技股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券的法律意見書》
《香港法律意見書》 香港梁陳彭律師行馮禮賢律師於2017年8月2日就香港星源出具、並經中國法律服務（香港）有限公司轉遞的《法
律意見書》
《公司法》 《中華人民共和國公司法（2013年修正）》 《證券法》 《中華人民共和國證券法（2014年修正）》 《暫行辦法》 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 公司章程 發行人當時有效的章程及章程修正案 中國 就本法律意見書而言，「中國」不包括中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣省
報告期 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月 元 除特別註明外，均指人民幣元
本所按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意 見如下：
2017年8月8日，發行人召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關 於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行A 股可轉換公司債券發行方案的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券 預案的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券的論證分析報告的議案》、 《關於公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議 案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於提請股東大會授權董 事會及其授權人士辦理本次公開發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案》等議 案，就本次發行的具體方案、本次發行募集資金使用的可行性及其他必須明確的 事項作出決議，並提請股東大會批准。
2017年8月25日，發行人召開2017年第三次臨時股東大會，就本次發行事 宜，審議通過了《關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》、《關 於公司公開發行A股可轉換公司債券發行方案的議案》、《關於公司公開發行A 股可轉換公司債券預案的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券的論 證分析報告的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的 可行性分析報告的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於 提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次公開發行A股可轉換公司債券具 體事宜的議案》等相關議案。
根據上述決議，發行人本次發行的主要方案如下：
本次發行可轉債募集資金總額不超過48,000萬元（含發行費用），扣除發行 費用後的募集資金淨額擬投入以下項目：
（萬元）
年產36,000萬平方米鋰離子電池溼法隔膜及塗覆隔膜項目
160,000 48,000
除上述事項外，該次股東大會還批准了轉股股數確定方式以及轉股時不足一 股金額的處理方法、轉股價格的確定及其調整、轉股價格的向下修正、贖回條款、 回售條款、轉股年度有關股利的歸屬、債券持有人會議相關事項、募集資金存放 帳戶等與可轉債發行有關的事項。
此外，發行人該次股東大會授權董事會及董事會授權人士在有關法律法規允 許的範圍內全權辦理本次發行可轉債的相關事宜，包括但不限於：
本次上述授權的事項，除第4項授權有效期為在本次發行可轉換公司債券的 存續期內外，其餘事項的有效期為自公司股東大會審議通過本議案之日起十二個 月。
經審查，本所經辦律師認為：
綜上所述，本所經辦律師認為，發行人本次發行已獲得相關法律、法規、規 範性文件及公司章程所要求的發行人內部批准與授權，該等批准和授權合法、有 效。
綜上，本所經辦律師認為，發行人本次發行已獲得發行人內部的批准和授權， 本次發行尚待取得中國證監會的核准。
3. 2008年9月3日，發行人就整體變更設立股份公司事宜在深圳市工商局 登記註冊，領取了註冊號為440301102893702的《企業法人營業執照》。
4. 2016年11月，經中國證監會核發《關於核准深圳市星源材質科技股份有 限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]2534號）核准，發行人公開 發行新股3,000萬股；經深交所核發《關於深圳市星源材質科技股份有限公司人 民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2016]848號）同意，公司發行的 3,000萬股社會公眾股股票在深交所創業板上市，股票簡稱「星源材質」，股票代 碼為「300568」。
本所律師根據《證券法》、《公司法》的有關規定，並對照《暫行辦法》， 對發行人本次發行所應具備的實質條件逐項進行了審查，具體如下：
基於上述，本所經辦律師認為，發行人的組織機構健全且運行良好，內部控 制制度健全且被有效執行，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項以及《暫 行辦法》第九條第（二）、（六）項的規定。
根據《審計報告》、《內控鑑證報告》、2017年半年度報告、《募集說明書》 等相關文件：
根據發行人最近三年的年度股東大會決議、《審計報告》和2016年年度報告， 發行人最近三個年度的利潤分配情況如下：
所屬年度實現的可分
配利潤的比例
2015年 2014年度 4,500萬元 65.81% 2016年 2015年度 5,850萬元 49.43% 2017年 2016年度 7,200萬元 46.32%
基於上述，發行人最近兩年按照公司章程的規定實施現金分紅；
基於上述，本所經辦律師認為，發行人財務狀況良好，符合《證券法》第十 三條第一款第（二）項、第十六條第一款第（一）、（三）項以及《暫行辦法》 第九條第（一）至（五）項的規定。
基於上述，本所經辦律師認為，發行人依法經營，符合《證券法》第十三條 第一款第（三）項的規定。
基於上述，本所經辦律師認為，發行人募集資金用途和使用符合國家產業政 策及相關規定，符合《證券法》第十六條第一款第（四）項以及《暫行辦法》第 十一條的規定。
根據發行人2017年第三次臨時股東大會資料、發行人聲明承諾函，並經本所 律師核查相關政府部門就發行人及其控股子公司出具的合規證明，相關公安機關 派出所單位就發行人董事、監事、高級管理人員出具的無犯罪記錄證明，發行人 及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員出具的調查表，本所律 師在中國證監會、深交所網站查詢發行人、發行人控股股東和實際控制人、董事、 監事、高級管理人員受行政處罰及公開譴責記錄的查詢結果，發行人不存在如下 不得公開發行證券的情形：
基於上述，本所經辦律師認為，發行人不存在不得公開發行證券的情形，符 合《暫行辦法》第十條的規定。
綜上所述，本所經辦律師認為，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》 及《暫行辦法》等相關法律法規規定的實質條件。
本所律師查閱了發行人在深圳市工商局登記備案的檔案資料、發行人設立時 取得的《企業法人營業執照》。
經核查，本所經辦律師認為：
經核查，發行人擁有與其業務經營有關的土地、房屋、商標、專利、域名等 財產的所有權或使用權。本所經辦律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人 的資產獨立完整。
發行人的主營業務為鋰離子電池隔膜的研發、生產及銷售。發行人業務獨立 於發行人股東單位，不存在發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 間存在同業競爭或者顯失公允的關聯交易的情形。本所經辦律師認為，截至本法 律意見書出具日，發行人的業務獨立。
根據發行人及相關人員的聲明確認，並經本所律師核查，發行人的總經理、 副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員不存在在控股股東、實際控制 人及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務的情形，亦不存在發行人的 財務人員在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情形。本所經辦 律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人的人員獨立。
經發行人確認及本所律師核查，發行人建立了獨立的財務會計部門和會計核 算體系、財務管理制度，配備了專業財務人員，具有規範的財務會計制度；發行 人的財務負責人領導日常工作，發行人能夠獨立作出財務決策；發行人在銀行開 立了獨立帳戶，不存在與其控股股東、實際控制人共用一個銀行帳戶的情況。本 所經辦律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人的財務獨立。
根據公司章程及發行人歷次股東大會決議、董事會決議和監事會決議，發行 人設置了股東大會、董事會和監事會，聘請了總經理、副總經理、財務總監、董 事會秘書等高級管理人員，設置了研發中心、製造中心、營銷中心、質量部、財 務管理部、人力資源部、行政部等職能部門。發行人獨立行使經營管理職權，不 存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業存在機構混同的情形。本所經 辦律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人的機構獨立。
根據發行人的說明及本所律師的核查，發行人屬於生產經營企業，發行人通 過其下設的製造中心採購物流部負責公司各項生產採購工作，其供應系統獨立於 任何股東和其他關聯方；發行人相關產品的生產製造主要通過其下設的製造中心 進行，其生產系統獨立於任何股東和其他關聯方；發行人相關產品的銷售主要通 過其下設的營銷中心進行，其銷售系統獨立於任何股東和其他關聯方；發行人相 關產品的研發主要通過其下設的研發中心進行，其研發系統獨立於任何股東和其 他關聯方。本所經辦律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人具有獨立完整 的供應、生產、銷售和研發系統，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營 的能力。
基於上述，本所經辦律師認為，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構 獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
住所：廣東省深圳市福田區****。
截至2017年6月30日，陳秀峰持有發行人50,308,520股股份，持股比例 26.20%。
根據中國證券登記結算有限責任公司於2017年7月26日出具的《證券質押登記 證明》（450000000873號）、陳秀峰出具的聲明調查表，截至2017年7月26日， 陳秀峰所持發行人股份中3,200,000股股份已設置質押。
根據深圳市市場監督管理局於2017年4月20日換發的《營業執照》、速源集團 截至2017年9月8日在深圳市市場和質量監督管理委員會商事主體信用信息平臺的 工商登記信息資料、速源集團現行公司章程，速源集團是一家成立於2010年9月15 日的有限責任公司，截至2017年9月8日，其工商登記信息如下：註冊資本5,000萬 元；經營範圍為「製造業投資；投資管理，投資諮詢（不含金融、證券、保險項目）； 企業管理諮詢（以上法律法規、國務院決定規定登記前須審批的項目除外）」；住 所為深圳市羅湖區東曉街道翠竹北路石化工業區3棟3樓西段302室；法定代表人為 許躍南；其股東和持股比例如下：
根據深圳市市場監督管理局於2015年7月15日換發的《營業執照》、速源 合夥截至2017年9月8日在深圳市市場和質量監督管理委員會商事主體信用信息 平臺的工商登記信息資料及其合伙人協議，速源合夥系一家成立於2011年5月 13日的有限合夥企業；截至2017年9月8日，其工商登記信息如下：經營範圍 為「股權投資基金管理；投資諮詢、企業管理諮詢；製造業投資；投資管理。（不 含人才中介服務、證券、金融、保險、期貨及其它按法律、行政法規、國務院決 定規定在登記前須經批准的項目）」；地址為深圳市羅湖區翠竹北路石化工業區3 棟三層西段301；執行合伙人為深圳市速源控股集團有限公司（委派代表：許躍南）； 其合伙人和出資比例如下：
根據速源集團、速源合夥出具的說明，滕玉娣、許秋子為母女關係。基於上 述，速源集團和速源合夥為同受滕玉娣、許秋子控制的企業。
截至2017年6月30日，速源集團持有發行人5,600,000股股份，持股比例 2.92%，速源合夥持有發行人5,815,440股股份，持股比例3.03%；速源集團和速 源合夥合計持有發行人11,415,440股股份，合計持股比例5.95%。
根據深圳市市場監督管理局福田分局核發的註冊號為440300602125876的 《營業執照》、東方富海截至2017年9月8日在深圳市市場和質量監督管理委員 會商事主體信用信息平臺的工商登記信息資料，東方富海為一家於2007年11月 8日成立的有限合夥企業，截至2017年9月8日，其工商登記信息如下：經營範 圍為：「創業投資業務、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、 創業投資諮詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務、參與設立創業投資企業 與創業投資管理顧問機構（以上按照《創業投資企業管理暫行辦法》的有關規定 經營，並不得含限制項目）」；執行事務合伙人為天津富海股權投資基金管理中 心（有限合夥）（委派代表：陳瑋）；經營場所為深圳市福田區深南西路車公廟 工業區天安數碼時代大廈主樓2602-2；其合伙人和出資比例如下：
公司
10,000 11.1111% 有限合伙人 5 瀋陽明華實業投資有限公司 10,000 11.1111% 有限合伙人 6 徐 俊 5,000 5.5556% 有限合伙人 7 天津富海股權投資基金管理中心（有限合夥）
200 0.2222% 普通合伙人 8 劉錦春 11,940 13.2666% 有限合伙人 9 黃少欽 27,860 30.9555% 有限合伙人 合計 90,000 100% -
截至2017年6月30日，東方富海持有發行人10,874,960股股份，持股比例 5.66%。
住所：廣東省深圳市南山區****。
截至2017年6月30日，陳良持有發行人10,061,640股股份，持股比例5.24%。
綜上，經核查，本所經辦律師認為，陳秀峰、陳良、東方富海、速源集團、速 源合夥具有法律、行政法規和規範性文件規定的擔任發行人股東的資格；發行人的 股本結構符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定。
根據發行人提供的相關資料及本所律師的合理審驗，發行人的實際控制人為 陳秀峰、陳良兄弟，報告期內，發行人的實際控制人一直為陳秀峰、陳良兄弟， 未發生變化。
發行人由有限責任公司富易達整體變更設立。股份公司設立時的股本總額為 75,000,000股，其當時的股本結構如下：
正中珠江於2008年8月20日出具廣會所驗字[2008]第0802240026號《驗 資報告》，對發行人的發起人出資予以審驗。
發行人前身富易達成立於2003年9月17日，成立時的名稱為「深圳市富易 達電子科技有限公司」，註冊資本為50萬元，在深圳市工商局登記的股東為陳 秀峰、魏巍，其中：魏巍出資40萬元，佔富易達註冊資本總額的80%；陳秀峰 出資10萬元，佔富易達註冊資本總額的20%。
根據深圳華夏會計師事務所於2003年9月3日出具的深華（2003）會驗字 第526號《驗資報告》，截至2003年9月1日，富易達已收到股東繳納的註冊 資本50萬元，全部為貨幣資金。
2003年9月17日，深圳市工商局向富易達核發了《企業法人營業執照》。
2006年3月，經富易達股東會作出決議，魏巍將登記於其名下的富易達40 萬元註冊資本全部轉讓給陳良，公司註冊資本增加至500萬元，其中：陳秀峰以 250萬元認繳新增註冊資本250萬元，陳良以200萬元認繳新增註冊資本200萬 元。
經本所律師核查，自富易達成立起至2006年4月13日期間登記在魏巍名下 的富易達40萬元註冊資本是陳良基於投資管理的便利，由陳良委託魏巍代為持有， 因此，上述40萬元註冊資本的實際出資人為陳良，所涉委託股權的投資額40萬 元系全部由陳良以現金方式以魏巍的名義繳納至富易達驗資帳戶；魏巍作為股權 受託人已書面確認，2006年以股權轉讓方式將富易達40萬元註冊資本還原至陳 良名下系其本人真實、自願的意思表示，因陳良已實際支付過委託股權的相關出 資款項，故2006年以股權轉讓方式將富易達40萬元註冊資本還原至陳良名下時 無需向魏巍支付對價，其本人對2006年以股權轉讓方式將富易達40萬元註冊資 本還原至陳良名下沒有任何異議。
根據深圳正宏會計師事務所於2006年3月31日出具的深正驗字（2006）第 025號《驗資報告》，截至2006年3月31日，富易達已收到陳良、陳秀峰繳付 增資額合計450萬元，均以貨幣出資，富易達累積實收資本為500萬元。
2006年4月13日，深圳市工商局核准了上述變更。本次變更完成後，富易 達的註冊資本暨實收資本為500萬元，股權結構如下：
2007年10月15日，富易達股東會作出決議，同意將註冊資本由500萬元增 加至1,500萬元，其中：陳秀峰認繳新增註冊資本520萬元，陳良認繳新增註冊 資本480萬元。
根據深圳財源會計師事務所於2007年10月16日出具的深財源驗字 [2007]1157號《驗資報告》，截至2007年10月16日，富易達已收到陳秀峰、 陳良繳納的增資價款合計1,000萬元，均為貨幣資金，富易達累積實收資本為1,500 萬元。
2007年10月22日，深圳市工商局核准了上述變更。本次增資完成後，富易 達的註冊資本暨實收資本為1,500萬元，股權結構如下：
經富易達股東會作出決議，2007年12月，陳良將其持有的富易達部分股權 轉讓給陳蔚蓉、陳躍仙、劉淑英、周國星、中誠諮詢、張鯤、李明、金惟、龔一 峰。本次股權轉讓的基本情況如下：
（萬元）
轉讓價款 股權轉讓其時受讓方背景
1 陳 良 陳蔚蓉 25 總價1元 共同實際控制人陳秀峰之配偶，公司
職員
序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額（萬元）
轉讓價款 股權轉讓其時受讓方背景
2 劉淑英 2.5 總價1元 共同實際控制人陳秀峰的配偶之母，
公司職員
3 陳躍仙 5 總價1元 受讓股權時為公司 4 周國星 2.5 總價1元 核心管理人員 5 中誠諮詢 90 1元/單位註冊資本，總價90萬元
受讓股權時為陳秀峰、陳良實際享有
100%權益的企業；
2009年6月，上述
委託持股關係已終
止
6 張 錕 2.5 1元/單位註冊資本，總價2.5萬元
7 李 明 2.5 1元/單位註冊資本，總價2.5萬元
8 金 惟 2.5 1元/單位註冊資本，總價2.5萬元
外部投資者 9 龔一峰 2.5 1元/單位註冊資本，總價2.5萬元
經核查，上述股權轉讓的轉讓價款均已付訖。
經本所律師核查，於2007年12月中誠諮詢受讓富易達股權時，中誠諮詢 100%權益的實際持有人為陳秀峰、陳良，自2007年12月至2009年6月期間， 登記在彭燕、楊李偉名下的中誠諮詢全部股權系陳秀峰、陳良基於個人投資安排 委託其持有，因此，於中誠諮詢受讓富易達股權時，中誠諮詢的全部股權所涉權 益的實際持有人為陳秀峰、陳良；彭燕、楊李偉作為中誠諮詢註冊股東促使中誠 諮詢受讓富易達股權的行為均系按照陳秀峰、陳良的指示作出。 2009年6月， 陳秀峰、陳良指示彭燕、楊李偉將登記在其二人名下的全部中誠諮詢股權以總價 19,285,875.10元轉讓予無關聯第三方，至此，陳秀峰、陳良與中誠諮詢註冊股東 彭燕、楊李偉就中誠諮詢股權的委託持股關係終止，陳秀峰、陳良亦不再直接或 間接持有中誠諮詢股權或實際享有與中誠諮詢股權相關的任何權益。
2007年12月11日，深圳市工商局核准了富易達上述變更。
經2007年12月21日富易達股東會作出決議，陳良將其持有的富易達部分 股權轉讓給羅瑜豔等人。本次股權轉讓的基本情況如下：
（萬元）
轉讓價款 股權轉讓其時受讓方背景
1 陳 良 羅瑜豔 21.25 無償 受讓股權時為公司員工，本次轉讓系陳
良考慮其常年出差、
為引進新的投資者
時辦理手續的便利
而委託羅瑜豔持股，
除其中18.7499萬
元註冊資本已於
2008年2月轉讓予
陳良指定的第三方
外，2011年4月，
陳良已通過無償受
讓羅瑜豔名下剩餘
全部股份的方式終
止上述委託持股關
系
2 雷彩紅 23.375 總價1元 公司兼職顧問 3 袁超文 19.125 總價1元 擬入職公司人員 4 李硯利 8.5 總價1元 5 李志民 4.25 總價1元 6 韓 宏 1.7 總價1元 7 劉 倩 1.7 總價1元 公司核心骨幹員工 8 李萬和 1.7 總價1元 9 容圭國 1.7 總價1元 10 林志高 0.85 總價1元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額（萬元）
轉讓價款 股權轉讓其時受讓方背景
11 鄭 漢 0.85 總價1元 12 董廣英 0.85 總價1元 13 楊 梅 0.85 總價1元 14 王 斌 0.2125 總價1元 1516
秦 梅信宇實業
0.212542.5
總價1元2.40元/單位註冊資
本，總價款102萬元
17 黃錦榮 34 2.40元/單位註冊資本，總價款81.6萬元
18 植志飛 10.625 2.40元/單位註冊資本，總價款25.5萬元
19 高東波 8.5 2.40元/單位註冊資本，總價款20.4萬元
20 蘇偉鋒 2.125 2.40元/單位註冊資本，總價款5.1萬元
21 陳良 李昭偉 2.125 2.40元/單位註冊資本，總價款5.1萬元
外部投資者 22 譚栩果 2.125 2.40元/單位註冊資本，總價款5.1萬元
23 顏愛喜 51 2.40元/單位註冊資本，總價款122.4萬
元
24 周志華 51 2.40元/單位註冊資本，總價款122.4萬
元
25 龔道菊 2.1 2.40元/單位註冊資本，總價款5.04萬元
經核查，上述股權轉讓的轉讓價款（如涉及）均已付訖。
經本所律師核查，由於其時公司處於創業初期，陳良作為公司總經理工作日 程繁忙且經常在外地出差，為便於日後與新投資者籤署投資文件及辦理股權轉讓 手續，2007年12月陳良將其所持富易達21.25萬元註冊資本採取無償轉讓給公 司員工羅瑜豔的方式委託其持有、按陳良的指示管理及處置該等股權，受託股權 所產生的任何收益全部歸屬於陳良所有。2008年2月，羅瑜豔按照陳良的指示將 登記於其名下的、代陳良持有的18.7499萬元註冊資本分別轉讓予羅教明、李思 萍、曾彪、王豔、王可中，其所得收益悉歸陳良所有，從而終止該部分股權的委 託持股；2011年4月，羅瑜豔將登記在其名下的餘下全部公司股份共計10.7175 萬股以無償股份轉讓方式還原至陳良名下，此後，陳良與羅瑜豔就公司股份的委 託持股關係全部終止。
2007年12月25日，深圳市工商局核准了上述變更。
2008年1月，富易達股東會作出決議，同意公司註冊資本由1,500萬元增加 至1,750萬元，新增註冊資本由東方富海、曉揚科技、創東方以貨幣方式認繳， 其中：東方富海以2,100萬元認繳富易達新增註冊資本145.8333萬元，溢價部分 1,954.1667萬元作為資本公積；曉揚科技以900萬元認繳富易達新增註冊資本
根據深圳德正會計師事務所有限公司於2008年1月15日出具的深德正驗字 [2008]006號《驗資報告》，截至2008年1月11日，富易達已收到東方富海繳 納的2,100萬元、曉揚科技繳納的900萬元、創東方繳納的600萬元，合計增資 價款3,600萬元，均為貨幣現金，其中250萬元列入公司註冊資本，3,350萬元列 入公司資本公積。
2008年1月24日，深圳市工商局核准了上述變更。
經2008年1月富易達股東會作出決議，陳良將其所持富易達部分股權轉讓給 李育英等新增股東，本次股權轉讓的基本情況如下：
（萬元）
轉讓價款 股權轉讓其時受讓方背景
1 陳 良 李育英 20.8333 14.40元/單位註冊資 外部投資者 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額（萬元）
轉讓價款 股權轉讓其時受讓方背景
本，總價款300萬元 2 梅金平 16.6667 14.40元/單位註冊資本，總價款240萬元
3 王維珍 16.6667 14.40元/單位註冊資本，總價款240萬元
4 魏豔琴 12.5 14.40元/單位註冊資本，總價款180萬元
5 亞能投資 12.5 14.40元/單位註冊資本，總價款180萬元
6 龍海軍 4.1667 14.40元/單位註冊資本，總價款60萬元
7 曉揚科技 41.6667 14.40元/單位註冊資本，總價款600萬元
8 創東方 41.6666 14.40元/單位註冊資本，總價款600萬元
經核查，上述股權轉讓的轉讓價款均已付訖。
2008年1月28日，深圳市工商局核准了上述變更。
經2008年2月25日富易達股東會作出決議，羅瑜豔、高東波、蘇偉鋒、雷 彩紅、袁超文、植志飛將所持富易達的股權轉讓予新增股東，本次股權轉讓的基 本情況如下：
（萬元）
轉讓價款 股權轉讓其時受讓方背景
1 羅瑜豔 羅教明 8.3333 總價1元 公司兼職顧問 2 李思萍 4.1667 14.40元/單位註冊資本，總價款60萬元
外部投資者 3 曾 彪 2.0833 14.40元/單位註冊資 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額（萬元）
轉讓價款 股權轉讓其時受讓方背景
本，總價款30萬元 4 王 豔 2.0833 14.40元/單位註冊資本，總價款30萬元
5 王可中 2.0833 14.40元/單位註冊資本，總價款30萬元
6 高東波 吳永松 8.5 2.40元/單位註冊資本，總價款20.4萬元
外部投資者，與對應轉讓方為親屬關係
7 蘇偉鋒 黃日新 2.125 2.40元/單位註冊資本，總價款5.1萬元
8 植志飛 植志忠 10.625 2.40元/單位註冊資本，總價款25.5萬元
9 雷彩紅 雷普瑞 23.375 總價1元 為轉讓方雷彩紅之父
10 袁超文 張惠卿 19.125 總價1元 為轉讓方袁超文之母
經核查，上述股權轉讓的轉讓價款均已付訖。其中，就羅瑜豔將登記在其名 下的富易達8.3333萬元註冊資本以總價1元轉讓給羅教明，4.1667萬元註冊資本 以60萬元的價格轉讓給李思萍，2.0833萬元註冊資本以30萬元的價格轉讓給曾 彪，2.0833萬元註冊資本以30萬元的價格轉讓給王豔，2.0833萬元註冊資本以 30萬元的價格轉讓給王可中，羅瑜豔已出具《聲明書》確認，該等股權轉讓系其 受陳良的指示作出，因所轉讓的股權系其受陳良委託持有，該等股權的全部轉入 收益均歸屬於陳良，其對上述股權轉讓價款全部歸屬於陳良所有無任何異議。
2008年2月26日，深圳市工商局核准了上述變更。
2008年8月1日，富易達全體股東就富易達整體變更為股份有限公司及相關 事項召開股東會，審議通過了將公司依法整體變更為股份有限公司的決議。有關 富易達整體變更為股份有限公司的詳細情況詳見本法律意見書正文之第四部分 「發行人的設立」，有關富易達整體變更後股份公司的股本總額及股權結構詳見 本法律意見書正文之第七部分「發行人設立時的股本情況」之（一）。
2009年5月31日，發行人2008年度股東大會作出決議，同意發行人註冊資 本增加至7,600萬元，股本相應增加至7,600萬股，新增股本全部由國信弘盛以 700萬元認繳，其中100萬元列入發行人註冊資本，其餘600萬元列入資本公積。
根據正中珠江會計師事務所於2009年6月3日出具的廣會所驗字[2009]第 09000250028號《驗資報告》，截至2009年5月8日，發行人已收到國信弘盛 繳納出資700萬元，均為貨幣出資，其中100萬元列入公司股本，600萬元列入 公司資本公積。
2009年6月25日，深圳市工商局核准了上述變更。
2009年6月18日，發行人2009年度第一次臨時股東大會作出決議，同意發 行人註冊資本增加至7,650萬元，股本相應增加至7,650萬股，新增股本全部由 佳利泰以350萬元認繳，其中50萬元列入發行人註冊資本，其餘300萬元列入 資本公積。
根據正中珠江會計師事務所於2009年6月26日出具的廣會所驗字[2009]第 09000250038號《驗資報告》，截至2009年5月12日，發行人已收到佳利泰繳 納出資350萬元，均為貨幣出資，其中50萬元列入公司註冊資本，其餘300萬 元列入公司資本公積。
2009年7月6日，深圳市工商局核准了上述變更。
2009年11月12日，轉讓方張惠卿與受讓方陳良、轉讓方陳躍仙與受讓方陳 秀峰、轉讓方雷普瑞與受讓方陳秀峰分別籤署相關股份轉讓協議文件進行股份轉 讓。本次股份轉讓的基本情況如下：
明書及訪談記錄，鑑於張惠
卿受讓取得的股份源於袁
超文因承諾赴公司工作而
序號 轉讓方 受讓方 轉讓股份數（股） 轉讓價款 備註 自公司實際控制人處以象徵性價格取得，而袁超文後
未如約赴公司工作，故張惠
卿同意將名下的全部股份
以袁超文取得該等股份時
同樣的條件轉回予公司實
際控制人
2 陳躍仙 陳秀峰 214,275 總價1元 根據相關股權轉讓協議、補充協議及訪談記錄，因陳躍
仙受讓取得的股份源於其
作為公司核心骨幹自公司
實際控制人處以象徵性價
格取得，而其提前離職，故
同意以其取得該等股份時
同樣的條件將名下的全部
股份轉回予公司實際控制
人
3 雷普瑞 陳秀峰 200,000 總價1元 根據相關股權轉讓協議、補充協議及訪談記錄，因雷普
瑞受讓取得的股份源於雷
彩紅作為公司兼職技術顧
問自公司實際控制人處以
象徵性價格取得，而雷彩紅
為公司提供服務的時間與
預期存在差異，故雷普瑞同
意將名下的部分股份以雷
彩紅取得該等股份時同樣
的條件轉回予公司實際控
制人
經核查，上述股權轉讓的轉讓價款均已付訖。
2009年11月30日，發行人已就本次股份轉讓完成了在深圳國際高新技術產 權交易所託管之股東名冊的修改手續。2009年12月1日，深圳市市場監督管理 局核准了上述變更。
2010年10月8日，發行人2010年第三次臨時股東大會作出決議，同意發行 人註冊資本增加至8,000萬元，股本相應增加至8,000萬股，新增股本全部由速 源投資以貨幣資金5,250萬元認繳，其中350萬元列入發行人註冊資本，其餘4,900 萬元列入資本公積。
根據正中珠江會計師事務所於2010年10月12日出具的廣會所驗字[2010] 第09000250040號《驗資報告》，截至2010年10月11日，發行人已收到速源 投資繳納出資5,250萬元，均為貨幣出資，其中350萬元列入公司股本，4,900 萬元列入公司資本公積。
2010年11月8日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更。
2011年3月，轉讓方陳秀峰與受讓方東方富海、曉揚科技、創東方、楊佳富、 陳勇、王昌紅、王永國、劉永紅、王力鈞、楊敬德、王大紅、劉守貴、陳輝等人 籤署股份轉讓協議文件，轉讓方羅瑜豔與受讓方陳良籤署股份轉讓協議文件進行 股份轉讓。本次股份轉讓的基本情況如下：
讓方背景
1 東方富海 546,875 陳秀峰為履行 2 曉揚科技 390,625 2008年受讓方投 3 創東方 312,500 總價1元 資公司時所籤署的對賭協議而轉讓股
份
4 楊佳富 100,000 總價1元 5 陳秀峰 陳 勇 80,000 總價1元 6 王昌紅 20,000 總價1元 7 王永國 40,000 總價1元 公司核心骨幹員工 8 劉永紅 20,000 總價1元 9 劉 詞 50,000 總價1元 10 王力鈞 40,000 總價1元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓股份數（股） 轉讓價款 股份轉讓其時受讓方背景
11 楊敬德 50,000 總價1元 12 王大紅 20,000 總價1元 13 陳 輝 30,000 總價1元 14 劉守貴 200,000 1.5元/股，總價款30萬元
15 羅瑜豔 陳 良 107,175 無償 羅瑜豔將受陳良委託其持有的公司全
部股份以股份轉讓
的方式還原至陳良
名下，委託持股關
系即行終止
經核查，上述股份轉讓的轉讓價款（如涉及）均已付訖。
2011年4月18日，發行人已就上述股份轉讓完成了在深圳聯合產權交易所 託管之股東名冊的修改手續。2011年4月20日，深圳市市場監督管理局核准了 上述變更。
2011年8月21日，發行人2011年第四次臨時股東大會作出決議，同意發行 人註冊資本增加至9,000萬元，股本相應增加至9,000萬股，新增股本由天盤九 鼎、天昌九鼎、天鑫九鼎、天崶九鼎、天相九鼎、和眾九鼎以合計16,000萬元貨 幣資金認繳，其中1,000萬元列入註冊資本，其餘列入資本公積。本次增資的基 本情況如下：
註冊資本額
增資方 認繳新增註冊資本額
增資價格 增資款金額 增資後公司註冊資本額
8,000萬元 天盤九鼎 190萬元 16元/股 3,040萬元 9,000萬元 天昌九鼎 220萬元 16元/股 3,520萬元 天鑫九鼎 220萬元 16元/股 3,520萬元 天崶九鼎 160萬元 16元/股 2,560萬元 增資前公司註冊資本額
增資方 認繳新增註冊資本額
增資價格 增資款金額 增資後公司註冊資本額
天相九鼎 160萬元 16元/股 2,560萬元 和眾九鼎 50萬元 16元/股 800萬元 合計 1,000萬元 - 16,000萬元 -
根據正中珠江會計師事務所於2011年9月6日出具的廣會所驗字[2011]第 09000250075號《驗資報告》，截至2011年9月5日，發行人已收到天盤九鼎、 天昌九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎、天相九鼎、和眾九鼎繳納的貨幣增資款合計16,000 萬元，其中1,000萬元列入註冊資本，15,000萬元列入資本公積。
2011年9月9日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更。
2011年11月8日，轉讓方陳秀峰與受讓方宋海兵籤訂《股權轉讓協議書》， 本次股份轉讓的基本情況如下：
讓方背景
陳秀峰 宋海兵 300,000 2.5元/股，合計75萬元
公司核心管理人員
經核查，上述股份轉讓的轉讓價款均已付訖。
2011年11月15日，發行人已就本次股份轉讓完成了在深圳聯合產權交易所 託管之股東名冊的修改手續。2011年11月18日，深圳市市場監督管理局核准了 上述變更。
2012年7月27日，經深圳市投資控股有限公司於2011年7月18日出具《關 於轉讓深圳市星源材質科技股份有限公司1.25%股權的批覆》（深投控[2011]480 號）同意，國信弘盛與其在深圳聯合產權交易所公開掛牌屆滿時唯一的受讓意向 方北京海輝石籤訂《產權交易合同書》，國信弘盛向北京海輝石轉讓其所持有的 發行人1,000,000股股份，轉讓價格以具有證券從業資格的深圳市德正信資產評 估有限公司對發行人截至2011年6月30日1,000,000股股份的淨資產評估結果 為依據確定為1,310萬元。2012年7月至8月期間，轉讓方周志華、李思萍、李 育英、譚栩果、龔道菊、李明、王可中並與受讓方速源合夥分別籤訂了《股份轉 讓協議》。上述股份轉讓的基本情況如下：
2
國信弘盛周志華
北京海輝石 1,000,0002,185,725
13.1元/股，總價款1,310萬元
10元/股，總價款
21,857,250元
3 李思萍 178,575 10元/股，總價款1,785,750元
4 李育英 892,875 10元/股，總價款8,928,750元
5 譚栩果 速源合夥 91,050 10元/股，總價款910,500元
外部投資者 6 龔道菊 90,000 10元/股，總價款900,000元
7 李 明 107,175 10元/股，總價款1,071,750元
8 王可中 89,250 10元/股，總價款892,500元
經核查，上述股份轉讓的轉讓價款均已付訖。
2012年8月20日，發行人已就本次股份轉讓完成了在深圳聯合產權交易所 託管之股東名冊的修改手續。2012年8月23日，深圳市市場監督管理局核准了 上述變更。
2012年10月26日，轉讓方魏豔琴與受讓方韓雪松籤訂《股份轉讓協議》及 《股份轉讓之確認協議》，約定魏豔琴將其所持發行人全部股份轉讓給韓雪松。
本次股份轉讓的情況如下：
豔琴之親屬，系魏豔琴將
受韓雪松委託持有的公司
全部股份以股份轉讓的方
式還原至韓雪松名下
2012年10月30日，發行人已就本次股份轉讓完成了在深圳聯合產權交易所 託管之股東名冊的修改手續。2012年11月27日，深圳市市場監督管理局核准了 本次變更。
2012年12月17日，轉讓方陳秀峰與受讓方陳勇、王昌紅、許剛分別籤訂《股 份轉讓協議》，約定陳秀峰將其所持發行人部分股份分別轉讓予受讓方。本次股 份轉讓的基本情況如下：
受讓方背景
1 陳秀峰 陳 勇 20,000 2元/股，總價款4萬元 公司核心管理、技術人員，受讓
股份時為公司
股東
公司核心管理
人員
2 王昌紅 80,000 2元/股，總價款16萬元 3 許 剛 100,000 2元/股，總價款20萬元
經核查，上述股份轉讓的轉讓價款均已付訖。
2012年12月20日，發行人已就本次股份轉讓完成了在深圳聯合產權交易所 託管之股東名冊的修改手續。2012年12月25日，深圳市市場監督管理局核准了 上述變更。
2014年7月25日，轉讓方顏愛喜與受讓方拉薩長園籤訂《股份轉讓協議》， 對顏愛喜向拉薩長園轉讓其所持發行人全部股份事項進行約定。本次股份轉讓的 基本情況如下：
受讓方背景
顏愛喜 拉薩長園 2,185,725 18元/股，總價款3,934.305萬元
外部投資者
經核查，上述股份轉讓的轉讓價款均已付訖。
2014年7月28日，發行人已就本次股份轉讓完成了在深圳聯合產權交易所 託管之股東名冊的修改手續。2014年8月18日，發行人就本次股份轉讓在深圳 市市場監督管理局辦妥了章程備案手續。
2014年9月19日，轉讓方天昌九鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和眾九鼎與受 讓方華商鼎盛、廣東國科、河北實踐、深圳昊駿、拉薩長園籤訂《股份轉讓協議》， 轉讓方天盤九鼎、天崶九鼎與受讓方拉薩長園籤訂《股份轉讓協議》，對天昌九 鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和眾九鼎、天盤九鼎、天崶九鼎分別向相應受讓方轉 讓其所持發行人全部股份進行了約定。本次股份轉讓的基本情況如下：
受讓方背景
1 天昌九鼎 華商鼎盛 2,200,000 18元/股，總價款3,960萬元
外部投資者 2 天相九鼎 華商鼎盛 300,000 18元/股，總價款540萬元
外部投資者 3 天鑫九鼎 廣東國科 2,000,000 18元/股，總價款3,600萬元
外部投資者 4 天相九鼎 河北實踐 1,300,000 18元/股，總價款2,340萬元
外部投資者 5 和眾九鼎 深圳昊駿 500,000 18元/股，總價款900萬元
外部投資者 6 天鑫九鼎 深圳昊駿 200,000 18元/股，總價款360萬元
外部投資者 7 天盤九鼎 拉薩長園 1,900,000 18元/股，總價款3,420萬元
受讓股份時為發行人股東
序號 轉讓方 受讓方 轉讓股份數（股） 轉讓價格和轉讓價款 股份轉讓其時受讓方背景
8 天崶九鼎 拉薩長園 1,600,000 18元/股，總價款2,880萬元
受讓股份時為發行人股東
經核查，上述股份轉讓的轉讓價款均已付訖。
2014年9月24日，發行人已就本次股份轉讓完成了在深圳聯合產權交易所 託管之股東名冊的修改手續。2014年10月10日，發行人就上述股份轉讓在深圳 市市場監督管理局辦理了章程備案手續。
2014年10月24日，轉讓方陳蔚蓉、劉淑英分別與受讓方深圳昊駿籤訂《股 份轉讓協議》，分別對陳蔚蓉向深圳昊駿轉讓其所持發行人部分股份、劉淑英向 深圳昊駿轉讓其所持有的發行人全部股份進行了約定。本次股份轉讓的基本情況 如下：
受讓方背景
1 陳蔚蓉 深圳昊駿 1,020,602 18元/股，總價款1,837.0836萬元
外部投資者，受讓股份時為發
行人股東
2 劉淑英 深圳昊駿 107,175 18元/股，總價款192.915萬元
經核查，上述股份轉讓的轉讓價款均已付訖。
2014年10月28日，發行人已就本次股份轉讓完成了在深圳聯合產權交易所 託管之股東名冊的修改手續。2014年11月6日，發行人就上述股份轉讓在深圳 市市場監督管理局辦理了章程備案手續。
本次股份轉讓完成後，於發行人進行首次公開發行股票並上市前，發行人的 股本結構如下：
2016年11月25日，公司經中國證監會《關於核准深圳市星源材質科技股份 有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]2534號）核准向社會公眾 首次公開發行3,000萬股人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，每股發行 價格為21.65元，募集資金總額為649,500,000元，扣除各項發行費用 45,250,377.36元後，募集資金淨額為604,249,622.64元，其中計入實收資本 30,000,000元，計入資本公積574,249,622.64元，公司總股本增加至12,000萬 元。
正中珠江於2016年11月25日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進 行了審驗，並出具了廣會所驗字[2016]G第14000250390號《驗資報告》。
2016年12月1日，公司首次公開發行的股票在深交所創業板上市。2017年 1月19日，公司完成了該次股本變動的工商變更登記。
首次公開發行股票後，公司的股本結構如下：
2. 2017年股本總額增加至19,200萬股
2017年3月24日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《公司2016 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，同意以2016年12月31日股本總 額12,000萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。
截至2017年4月19日，公司上述資本公積轉增股本預案已實施完畢，公司 總股本增加至19,200萬股。2017年5月24日，公司完成了該次股本變動的工商 變更登記。
根據公司章程、發行人最近一期在深圳市市場監督管理局登記備案的工商資 料及發行人書面確認，截至本法律意見書出具日，發行人的經營範圍為：鋰離子 電池隔膜及各類功能膜的研發和銷售；計算機軟體開發；從事貨物、技術進出口 業務；鋰離子電池隔膜及各類功能膜的生產；普通貨運。
經核查，發行人從事其登記備案之經營範圍項下的業務，已取得以下許可：
根據發行人承諾並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發行人的經 營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
根據發行人的說明、《審計報告》、深圳海關出具的進出口數據查詢結果， 發行人存在將產品出口至中國境外的情形，發行人並在香港設立有全資子公司香 港星源。
經發行人第三屆董事會第十九次會議決議，並經深圳市發展和改革委員會出 具《項目備案書》（深發改函[2017]772號）、深圳市經濟貿易和信息化委員會核 發《企業境外投資證書》（境外投資證第N4403201700079號）批准同意，發行 人於2017年3月在香港設立全資子公司香港星源。
根據《香港法律意見書》，截至2017年6月30日，香港星源的基本情況如 下：
30,000,000元，已繳及已發行股份數額為港幣30,000,000元。
成立日期 2017年3月7日 業務範圍 產品研發、生產、銷售、代理、貿易進出口 股權結構 香港星源唯一股東為發行人，發行人持有香港星源30,000,000股
根據發行人報告期內歷次修改的公司章程、股東大會決議、董事會會議決議 等文件並經本所律師核查，發行人報告期內的經營範圍變更情況如下：
1. 2014年2月12日，繼發行人第二屆董事會第十五次會議作出決議註銷光 明分公司並將公司住所變更為「深圳市光明新區公明辦事處田園路北」，發行人 2014年第一次臨時股東大會作出決議同意修改經營範圍，將原來的「鋰離子電池 隔膜及各類特種隔膜的研發、生產（生產項目由分支機構經營）和銷售」變更為 「鋰離子電池隔膜及各類功能膜的研發、生產和銷售」。2014年3月21日，深 圳市市場監督管理局核准發行人經營範圍變更為「一般經營項目：鋰離子電池隔 膜及各類功能膜的研發和銷售；計算機軟體開發（以上均不含國家規定需前置審 批項目及禁止項目）；從事貨物、技術進出口業務（不含分銷、國家專營專控商 品）。許可經營項目：鋰離子電池隔膜及各類功能膜的生產（憑環保許可經營）； 普通貨運（憑道路運輸經營許可證經營 ）。 經本所律師核查，發行人上述經營範圍的變更已履行了必要的法律程序，辦理 了相應的工商變更登記手續，合法有效，發行人報告期內主營業務沒有發生重大 變化。 （四） 發行人的主營業務 根據發行人說明，發行人的主營業務為鋰離子電池隔膜的研發、生產及銷售。 根據《審計報告》，2014年度、2015年度和2016年度，發行人主營業務收入分 別為292,157,123.67元、417,782,899.66元和497,029,005.32元，分別佔發行 人當期營業總收入的97.47%、98.29%和98.29%。因此，本所經辦律師認為，發 行人主營業務突出。 （五） 發行人的持續經營
根據發行人設立時獲核准的營業執照、發行人公司章程以及發行人目前持有的 統一社會信用代碼為91440300754277719K號的《營業執照》，發行人的經營期 限為長期。根據《審計報告》、發行人現行有效的《營業執照》及發行人確認， 截至本法律意見書出具日，發行人依法存續，不存在影響其持續經營的法律障礙。
根據發行人出具的書面說明，發行人董事、監事、高級管理人員填寫的調查 表及其出具的聲明，並經本所律師核查，發行人的主要關聯方如下：
陳秀峰、陳良為發行人的共同實際控制人。截至本法律意見書出具日，實際 控制人陳秀峰、陳良在發行人的持股和任職情況如下：
姓名
直接或間接持有發行人股份情況 持股比例 在發行人處現任職情況
陳秀峰 直接持有發行人50,308,520股股份 26.20% 董事長 陳 良 直接持有發行人10,061,640股股份 5.24% 副董事長、總經理
截至本法律意見書出具日，除上述實際控制人外，其他持有或與關聯股東合 共持有發行人5%以上股份的主要股東如下：
根據《審計報告》、發行人2016年度報告、2017年半年度報告、發行人聲 明確認，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發行人已設立的直接或 間接控股子公司共3家。該等公司的基本情況如下：
納5,220萬元，合肥國軒實際繳納3,500萬元，深圳元亨利貞資本管
理有限公司實際繳納180萬元，合肥信智通資產管理合夥企業（有
限合夥）實際繳納100萬元，合肥城投實際繳納20,000萬元。
法定代表人 劉守貴 住所 安徽省合肥市廬江經濟開發區城西大道128號 經營範圍 鋰離子電池隔膜及各類功能膜的研發、生產、銷售及服務（以上均不含國家規定需前置審批及禁止項目）；經營本企業自產品及技術的出
口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業
務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；道路普通
貨物運輸（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
股東 出資額（萬元） 持股比例 發行人 26,100 40.15% 合肥城投 20,000 30.77% 合肥國軒 17,500 26.92% 股權結構 深圳元亨利貞資本管理有限公司 900 1.38% 合肥信智通資產管理合夥企業（有限合夥）
500 0.77% 合計 65,000 100%
均不含國家規定需前置審批及禁止項目）；汽車用鋰離子電池隔膜的
製造；道路普通貨物運輸；自營和代理各類商品及技術的進出口業務
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構 發行人持有100%股權
香港星源是由發行人於2017年3月7日在香港設立的全資子公司。該公司的 基本情況請見本法律意見書第八部分「發行人的業務」第（二）項「境外業務」 章節。
根據《審計報告》、2017年半年度報告、發行人聲明確認，並經本所律師核 查，截至本法律意見書出具日，發行人持有一家參股子公司恩泰科技的5%股權。
環保、資源綜合和循環利用技術、設備的研發、生產（限分支機構）、
銷售、安裝及服務；節能環保工程、資源綜合和循環利用工程、水處理工程設計、管理和承包；節能環保產品、水處理設備、新型功能膜
的網上銷售；無紡布的研發、生產、銷售及服務；自營和代理各類商
品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品及
技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動 ）
股東 出資額（萬元） 持股比例 前沿新材料研究院（深圳）有限公司 300 25.5% 朱建平 300 25.5% 凌文昌 400 34% 股權結構 常州武南匯智創業投資有限公司 58.8235 5% 發行人 58.8235 5% 謝洪波 35.2941 3% 尹洪衛 23.5294 2% 合計 1,176.4705 100%
根據發行人實際控制人陳秀峰、陳良截至2017年8月25日出具的聲明調查 表並經本所律師核查，截至2017年8月25日，除發行人及其控股子公司外，發 行人實際控制人及其關係密切的家庭成員控制的或擔任董事、高級管理人員的其 他企業如下：
院文化創意
有限公司
企業管理諮詢及策劃（不含限制項目）；平面設計；包裝設計；室內設計；市場營銷策劃；文化交流活動策劃；
會議活動策劃；展覽展示策劃與設計；企業形象策劃；
禮儀策劃；攝影攝像服務；經營電子商務；音像設備、
音像軟體的技術開發與銷售；從事廣告業務（法律、行
政法規規定應進行廣告經營審批登記的，另行辦理審批
登記後方可經營）；國內貿易；經營進出口業務；微電
影拍攝製作
發行人實際控制人、副董事長、總
經理陳良的配偶
陳瑛擔任該公司
執行董事、總經理
26.20%
陳 良 副董事長、總經理 持有發行人10,061,640股股份，持股比例5.24%
劉守貴 董事、副總經理 持有發行人320,000股股份，持股比例0.17%
韓雪松 董事 持有發行人857,160股股份，持股比例0.45%
王文廣 獨立董事 無 周俊祥 獨立董事 無 居學成 獨立董事 無
0.15%
鄭 漢 職工代表監事、基地建設部經理
持有發行人58,320股股份，持股比例0.03%
王大紅 職工代表監事、營銷中心國內業務部副總監
持有發行人32,000股股份，持股比例0.02%
潘 錦 股東代表監事 無 魯爾兵 股東代表監事 無
比例5.24%
許 剛 副總經理 持有發行人160,000股股份，持股比例0.08%
周國星 副總經理、董事會秘書 持有發行人171,480股股份，持股比例 高級管理人員姓名 在發行人任職情況 在發行人持股情況 0.09% 王昌紅 財務總監 持有發行人160,000股股份，持股比例0.08%
持有發行人5%以上股份的自然人股東及發行人董事、監事和高級管理人員的 關係密切的家庭成員包括該等人員的配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。
其中，截至本法律意見書出具日，發行人共同實際控制人陳秀峰之配偶陳蔚 蓉持有發行人81,357股股份，持股比例為0.0424%。
根據持有發行人5%以上股份的自然人股東、發行人的董事、監事和高級管理 人員截至2017年8月25日出具的聲明調查表並經本所律師核查，截至2017年8 月25日，除發行人及其控股子公司、本法律意見書第九（一）5項所列企業外， 持有發行人5%以上股份的自然人股東、發行人的董事、監事和高級管理人員及其 關係密切的家庭成員控制的或擔任董事、高級管理人員的其他企業如下：
韓雪松
關聯自然人分別擔任該公司董事
海南豐興精密產業股份有限公司 深圳紐迪瑞科技開發有限公司 深圳市哲揚科技有限公司 深圳市天和時代電子設備有限公司 深圳市瑞升華科技股份有限公司 深圳市精誠達電路科技股份有限公司 珠海新一代複合材料有限公司 深圳市科納能薄膜科技有限公司 企業名稱 關聯人 關聯關係 深圳市裕同包裝科技股份有限公司 發行人獨立董事周俊祥
周俊祥擔任該公司獨立董事 深圳市旭生三益科技有限公司 關聯自然人持有該公司40%股權並擔任該公司董
事、總經理，關聯自然人的
配偶王玥持有該公司60%
股權
深圳市未名北科環境材料有限公司 關聯自然人持有該公司75%股權，並擔任董事、總
經理
深圳市前海四海新材料投資基金管理有限公司
發行人獨立董事 關聯自然人擔任該公司董事 深圳市人居科技有限公司 居學成 深圳市通產麗星股份有限公司 深圳市鉑科新材料股份有限公司 關聯自然人擔任該公司獨立 深圳市駿達光電股份有限公司 董事 浙江凱恩特種材料股份有限公司 深圳市賽欣瑞科技發展有限公司長園集團股份有限公司
關聯自然人持有該公司50%股權
關聯自然人擔任該公司董
事、總經理
深圳市長園嘉彩環境材料有限公司 長園深瑞繼保自動化有限公司 深圳市長園電力技術有限公司 長園共創電力安全技術股份有限公司 發行人監事 長園電子（集團）有限公司 魯爾兵 關聯自然人擔任該公司董事 深圳市沃特瑪電池有限公司 珠海市運泰利自動化設備有限公司 貴州泰永長徵技術股份有限公司 長園（南京）智能電網設備有限公司 企業名稱 關聯人 關聯關係 東莞市康業投資有限公司 長園電子（東莞）有限公司深圳市脈山龍信息技術股份有限公司
關聯自然人的弟弟魯爾軍擔任該公司總經理
北京世紀龍文品牌管理股份有限公司 江西沃格光電股份有限公司 上海米高食品有限公司 吉林省吉東方金融信息諮詢服務有限公司 吉林省吉東方股權投資基金管理有限公司 湖南金博碳素股份有限公司 深圳市一覽網絡股份有限公司 深圳華夏通寶金融服務有限公司 北京友緣在線網絡科技股份有限公司 成都真火科技有限公司 安徽豐創生物技術產業創業投資有限公司 安徽泰格維生素實業有限公司 發行人監事潘錦 關聯自然人擔任該公司董事 安徽省文勝生物工程股份有限公司 上海盈訊科技股份有限公司 成都市極米科技有限公司 大連成者科技有限公司 杭州開三電子商務有限公司 北京蟻視科技有限公司 上海聞璽企業管理有限公司 永傑新材料股份有限公司 蘇州思德新材料科技有限公司 四川遂寧東方瑞旗創業投資基金管理有限公司
企業名稱 關聯人 關聯關係 深圳市小愛愛科技有限公司 大連盈燦科技股份有限公司 旺蒼真焱科技有限公司 山西新創雄鋁輪有限公司 深圳投之家金融信息服務有限公司 內蒙古萊德馬業股份有限公司 深圳前海世紀龍文資產管理有限公司 安徽首泰東方資產管理有限公司 關聯自然人擔任該公司董事 深圳市創東方資本管理有限公司 關聯自然人擔任該公司總經理
深圳市山木新能源科技股份有限公司 深圳勁芯微電子有限公司 北京龍文環球教育科技有限公司 蘭州莊園牧場股份有限公司 關聯自然人擔任該公司監事 東莞市國泰創東方創業投資有限公司 湖北天元會計師事務有限責任公司
本法律意見書所稱「重大關聯交易」是指發行人與關聯自然人發生的交易金 額在30萬元以上的關聯交易，或發行人與關聯法人達成的關聯交易總額在100萬 元以上或佔發行人最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，或雖未達到 上述金額，但從交易性質而言對於交易一方或雙方具有重要意義的關聯交易。
根據《審計報告》、2017年半年度報告並經本所律師核查發行人報告期內相 關合同臺帳，報告期內發行人與其關聯方之間的重大關聯交易包括：
保限額
（萬元）
擔保所涉主債務履行期限
決策程序 債權人 擔保人 擔保合同編號 最高擔保限額
（萬元）
擔保所涉主債務履行期限
決策程序 工行深圳鹽田支行
陳秀峰 40000209-2014年（鹽田）字
0025號（個保
01）《最高額保
證合同》
30,000 債務發生期間自2010年4月15日至2020年
4月14日，具體債務屆
滿期限以具體債務合同
為準
經發行人2014年第一次臨時
股東大會審議
通過
工行深圳鹽田支行
陳秀峰 40000209-2010年鹽田（個保）
字0164 號《最
高額保證合同》
25,000 債務發生期間自2010年4月20日至2015年
4月19日，具體債務屆
滿期限以具體債務合同
為準
經發行人2009年股東大會審
議通過
工行深圳鹽田支行
陳秀峰陳 良
40000209-2010年（高保）字
0334號、0335
號《最高額保證
合同》
23,000 主債務發生期限自2010年7月14日至
2017年4月15日，具
體債務到期期限以具體
債務的約定為準
經發行人2012年度股東大會
審議確認
工行深圳鹽田支行
陳 良陳秀峰
40000209-2012年（高保）字
0334號、0335
號《最高額保證
合同》
29,295.2 主債務發生期間自2012年9月3日至
2014年9月3日，具
體債務到期期限以具體
債務約定為準
經發行人2013年第一次臨時
股東大會審議
通過
中信銀行深圳分行
陳秀峰 （2013）深銀香額保字第006號
《最高額保證協
議》
6,000 主債務發生期間自2013年6月3日至
2014年6月3日，具
體債務到期期限以具體
債務的約定為準
經發行人2012年度股東大會
審議通過
中國銀行深圳分行
陳秀峰 2013年圳中銀營保額字第
0029號《最高額
保證合同》
4,000 2013圳中銀營額協字第0000787號《授信額
度協議》授信額度有效
期自合同生效日至
2014年7月10日，具
體業務到期日以具體業
務合同約定為準
經發行人第二屆董事會第十
二次會議審議
通過
廣發銀行深圳分行
陳秀峰 10208213151-1號《最高額保證
合同》
5,000（敞口最高限
額）
10208213151號《授信額度合同》授信額度有
效期自2013年12月
31日至2014年12月
30日，具體業務到期日
以具體業務合同約定為
準
經發行人2015年第一次臨時
股東大會審議
確認
債權人 擔保人 擔保合同編號 最高擔保限額
（萬元）
擔保所涉主債務履行期限
決策程序 渤海銀行深圳分行
陳秀峰 渤深分最高保（2014）第53
號《最高額保證
協議》
3,000 主債務發生期間自2014年8月4日起一
年，具體債務到期期限
以具體債務的約定為準
經發行人2015年第一次臨時
股東大會審議
確認
中信銀行深圳分行
陳秀峰 2014深銀香額保字第0014號
《最高額保證合
同》
6,000 主債務發生期間自2014年12月17日至
2015年12月17日，
具體債務到期期限以具
體債務的約定為準
經發行人2015年第一次臨時
股東大會審議
確認
工行深圳鹽田支行
陳秀峰 0400000006-2015年（鹽田）字
0057號（個保）
《最高額保證合
同》
30,000 2010年4月15日至2020年4月14日
經發行人2014年度股東大會
審議通過
北京銀行股份有限公司深圳
分行
陳秀峰 《最高額保證合同》
（0298454-001
號）
3,000 2015年11月27日至2016年11月26日
經發行人2014年度股東大會
審議，並經發行
人第三屆董事
會第九次會議
審議通過
民生銀行深圳分行
陳秀峰陳蔚蓉
《最高額擔保合同》（2015年深
景田綜額字第
008號）
5,000 2015年6月18日至2016年6月18日
經發行人2014年度股東大會
審議，並經發行
人第三屆董事
會第五次會議
審議通過
招商銀行股份有限公司深圳
深南中路支行
陳秀峰 《最高額不可撤銷擔保書》（2015
年僑字第
0015272037-01
號）
5,000 2015年6月17日至2016年6月16日
經發行人2014年度股東大會
審議，並經發行
人第三屆董事
會第四次會議
審議通過
渤海銀行深圳分行
陳秀峰 《最高額保證協議》（渤深分最
高保（2015）第
59號）
3,500 2015年11月2日至2016年11月1日
經發行人2014年度股東大會
審議，並經發行
人第三屆董事
會第八次會議
審議通過
債權人 擔保人 擔保合同編號 最高擔保限額
（萬元）
擔保所涉主債務履行期限
決策程序 中信銀行深圳分行
陳秀峰 《最高額保證合同》（2016深銀
香額保字第
0001號）
8,000 2016年6月13日至2016年12月7日
經發行人2016年第一次臨時
股東大會審議
通過
中國銀行深圳分行
陳秀峰 《最高額保證合同》（2016年圳
中銀營保額字第
0011號）
60,000 2016年10月14日至2017年10月14日
經發行人2015年度股東大會
審議通過
經核查，發行人已在《公司章程》規定了關聯股東、關聯董事審議關聯交易 事項的迴避制度；發行人在《股東大會議事規則》中規定了關聯股東的迴避制度 以及股東大會審議關聯事項時的計票及監票原則；發行人在《董事會議事規則》 中規定了關聯董事審議關聯交易事項的迴避制度；發行人在《關聯交易決策制度》 明確規定了關聯交易的原則、關聯交易的批准以及披露等事項。
根據發行人及其控股子公司現行營業執照、公司章程文件，發行人控股股東、 實際控制人陳秀峰、陳良的聲明承諾，並經本所律師核查，截至本法律意見書出 具日，發行人實際控制人陳秀峰、陳良均不存在自營、與他人共同經營或為他人 經營與發行人相同、相似業務的情形，陳秀峰、陳良與發行人之間不存在同業競 爭。
為了避免將來可能發生的同業競爭對發行人利益造成損害，公司實際控制人 陳秀峰、陳良分別向發行人作出了避免同業競爭的承諾，向公司作出如下承諾和 保證：
「1、承諾人目前沒有從事、將來也不會以任何形式（包括但不限於單獨經營 或與他人合資、合作、參股經營、為第三方經營、協助第三方經營）直接或間接 從事與發行人的業務範圍相同、相似或構成實質競爭或可能構成競爭的業務。 2、若因任何原因出現承諾人直接或間接持股或控制的除發行人以外的其他企 業（以下簡稱「被限制企業」）直接或間接從事與發行人有競爭或可能構成競爭 的業務的情形，承諾人承諾將採取以下方式予以解決：（1）優先由發行人承辦該 業務，被限制企業將不從事該業務；在發行人提出要求時出讓承諾人直接或間接 持有的被限制企業的全部權益，承諾在同等條件下給予發行人對該等權益的優先 購買權，並將盡最大努力促使有關交易的價格在公平合理的及與獨立第三者進行 正常商業交易的基礎上確定；或者（2）促使被限制企業及時轉讓或終止上述業務。
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見出具日，發行人 及其控股子公司擁有的土地使用權情況如下：
權面積
土地用途
土地使用權類型
土地使用終止日期
他項權利
發行人 粵（2016）深圳市不動產權
第0040418號
公明薯田埔地區，民生大道
北側
22,000.23平方米
普通工業
用地
出讓 2045年10月21日
無 合肥星源
皖（2016）廬江縣不動產權
第0001047號
廬江縣經濟開發區城西大道
128號
74,130平方米
工業用地
出讓 2066年6月19日
無 常州星源
蘇（2017）常州市不動產權
第2035643號
富民路北側、興東路東側
66,633平方米
工業用地
出讓 2067年7月31日
無
截至本法律意見書出具日，除上述已辦理權屬證書的土地使用權外，發行人 擁有的深房地字第8000105985號《房地產證》項下房產所涉及的土地使用權（面 積29,864.39平方米）已隨同該等房產一同辦理了前述權屬證書。
經核查發行人持有的房地產證書、在深圳市不動產登記中心的查詢結果，發 行人現持有深圳市房地產權登記中心核發的深房地字第8000105985號《房地產 證》，截至本法律意見書出具日，所登記的房產所有權情況如下：
方米）
他項權利 1 星源材質華南基地（一期）1#廠房
深圳市寶安區（光明新區）
公明北環大道
南側
廠房 39,764.53 已抵押給工行深圳鹽田支行，為發行
人融資提供抵押擔
保，具體見本法律
2 星源材質華南基地（一期）2#廠房
廠房 3,312.4 序號 房地產名稱 座落 用途 建築面積（平方米）
他項權利 3 星源材質華南基地（一期）3#廠房
廠房 8,828.11 意見書正文之十（七）部分。
4 星源材質華南基地（二期）研發廠房
研發廠房及配套
13,963
根據2017年半年報、發行人確認，並經核查合肥星源相關建設工程許可證書、 建設合同，截至2017年6月30日，合肥星源在皖（2016）廬江縣不動產權0001047 號《國有土地使用證》所載土地使用權之上擁有一項名為「年產50000萬平方米 鋰離子電池溼法隔膜及塗覆隔膜項目」的在建工程；合肥星源就該在建工程已取 得廬江縣規劃局核發的《建設用地規劃許可證》（地字第344421201600007號）、 廬江縣住房和城鄉建設局核發的《建築工程施工許可證》（編號： 3401241606200108-SX-001）。
經發行人確認並經本所律師核查發行人及其控股子公司所持有的國家商標局 核發的《商標註冊證》，在中國商標網（http://sbj.saic.gov.cn/）的查詢結果、國 家商標局出具的查詢結果以及發行人境外商標代理機構出具的核查報告，截至本 法律意見書出具日，發行人及其控股子公司擁有的中國境內商標9件，境外商標5 件。
經發行人確認並經本所律師核查發行人及其控股子公司所持有的國家知識產 權局核發的專利證書，在國家知識產權局網站（http://www.sipo.gov.cn/）的查詢 結果、國家知識產權局出具的查詢結果，截至本法律意見書出具日，發行人擁有 的中國境內主要授權專利共43項，其中發明專利25項，實用新型專利18項。
經發行人確認並經本所律師核查發行人及及其控股子公司所持有的域名證書 以及在中國萬網（http://www.net.cn）上的查詢結果，截至本法律意見書出具日， 發行人已註冊了1項域名，域名名稱為「senior798.com」，有效期限至2021年 12月4日。
根據發行人2017年半年度報告及發行人提供的材料，並經本所律師對發行人 生產經營設備進行現場抽查，截至2017年6月30日，發行人生產經營所需的機 器設備餘額為266,697,900.09元，發行人對該等生產經營設備已獨立登記、建帳、 核算、管理；該等設備處於有效使用期內，使用狀態良好。
根據發行人承諾並經本所律師核查，發行人擁有的上述主要財產不存在產權 糾紛或潛在產權糾紛。
根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人擁有的上述主要財產系通過購 買、受讓、申請註冊等方式合法取得，發行人已依法取得相應的權屬證書，該等 權屬證書真實、合法、有效。
根據發行人2017年半年度報告、發行人的書面確認，並經本所律師核查發行 人及其控股子公司的企業信用報告、發行人及其控股子公司所在地不動產登記中 心出具的土地房產狀況查詢證明、在全國企業信用信息公示系統上的查詢結果， 截至2017年6月30日，發行人的主要財產存在以下權利受限情形：
1. 2014年3月7 日，發行人作為抵押人與抵押權人工行深圳鹽田支行籤訂 《最高額抵押合同》（40000209-2014年鹽田（抵）字0048號），約定：發行 人將其擁有的位於深圳市寶安區（光明新區）公明北環大道南側的發行人華南基 地一期1號廠房、2號房產、3號廠房、二期研發廠房（權屬證書編號：深房地字 第8000105985號）作為抵押物抵押給抵押權人，為發行人自2010年4月15日 至2020年4月14日期間在30,000萬元最高餘額內的主債權提供擔保。
經查，上述抵押擔保已於2014年3月17日辦理抵押登記手續。
除上述情況外，截至2017年6月30日，發行人其他主要財產的所有權或使 用權不存在被抵押、質押或其他權利受到限制的情形。
根據發行人的確認，截至本法律意見書出具日，發行人及其控股子公司不存 在承租房屋和土地使用權的情形。
根據發行人確認，並經本所律師核查發行人及其控股子公司的相關合同（包 括借款及擔保合同、採購合同、銷售合同等）臺帳、重大合同文件，截至2017年 8月29日，發行人及其控股子公司正在履行或將履行的且可能對發行人的生產、 經營活動以及資產、負債和權益產生重大影響的主要合同、協議包括：
根據發行人報告期內董事會和股東大會決議資料、經修改的公司章程或章程 修正案等相關資料，並經本所律師核查，發行人報告期內公司章程修改情況如下： 1. 2014年2月21日，發行人召開2014年第一次臨時股東大會，會議對公 司經營範圍內容變更等事項進行了表決。本次股東大會同意將公司原經營範圍內 容 「鋰離子電池隔膜及各類特種隔膜的研發、生產（生產項目由分支機構經營） 和銷售」變更為「鋰離子電池隔膜及各類功能膜的研發、生產和銷售」。公司根 據上述決議對公司章程進行了相應的修改。經查，是次公司章程的變更已在深圳 市市場監督管理局辦妥備案手續。
2. 2014年6月21日，發行人召開2013年度股東大會，會議對進一步完善 關聯交易決策制度、董事會審議事項權限等公司治理規則等事項進行了表決。公 司根據上述決議對公司章程進行相應的修訂。經查，是次公司章程的變更已在深 圳市市場監督管理局辦妥備案手續。
3. 2014年7月12日，發行人召開2014年第二次臨時股東大會，本次股東 大會同意就顏愛喜向拉薩長園轉讓其所持公司全部股份事宜對公司章程進行相應 的修改。經查，是次公司章程的變更已在深圳市市場監督管理局辦妥備案手續。
4. 2014年9月26日，發行人召開2014年第三次臨時股東大會，本次股東 大會同意就天昌九鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和眾九鼎、天盤九鼎、天崶九鼎向 華商鼎盛、廣東國科、河北實踐、深圳昊駿、拉薩長園相應轉讓其所持公司股份 事宜對公司章程進行相應的修改。經查，是次公司章程的變更已在深圳市市場監 督管理局辦妥備案手續。
5. 2014年11月5日，發行人召開2014年第四次臨時股東大會，本次股東 大會同意就陳蔚蓉、劉淑英向深圳昊駿轉讓其所持公司股份對公司章程進行相應 的修改。經查，是次公司章程的變更已在深圳市市場監督管理局辦妥備案手續。
6. 2016年12月23日，發行人召開第三屆董事會第十八次會議，董事會根 據2015年1月10日發行人2015年第一次臨時股東大會的授權，審議通過了關 於根據公司公開發行股票的結果修訂公司章程並辦理工商變更的議案，同意對公 司章程進行修改。經查，是次公司章程的變更已在深圳市市場監督管理局辦妥備 案手續。
7. 2017年3月24日，發行人召開2016年年度股東大會，會議對進一步完 善董事會議事規則、獨立董事制度、對外擔保管理制度等公司治理制度等事項進 行了表決。公司根據上述決議對公司章程進行相應的修訂。經查，是次公司章程 的變更已在深圳市市場監督管理局辦妥備案手續。
8. 2017年4月21日，發行人召開第三屆董事會第二十二次會議決議，董事 會根據股東大會在2016年年度股東大會的授權，依據資本公積金轉增股本的實施 情況修改了公司章程相應條款。經查，是次公司章程的變更已在深圳市市場監督 管理局辦妥備案手續。
基於上述，本所經辦律師認為，報告期內發行人公司章程的修訂均已履行了 必要的法定程序。
發行人制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事 規則》。
經核查，本所經辦律師認為，發行人上述議事規則的內容符合《公司法》、 《證券法》、中國證監會《上市公司章程指引（2016年修訂）》、《上市公司股 東大會規則》等法律、法規及規範性文件的規定。
經本所律師對上述會議的召開通知、會議議案、會議決議等文件資料的核查， 本所經辦律師認為，發行人上述股東大會、董事會、監事會會議的召開、決議內 容及籤署合法、有效；發行人股東大會、董事會歷次授權或重大決策等行為合法、 有效。
截至本法律意見書出具日，發行人的董事、監事、高級管理人員的任職情況 如下：
根據發行人董事、監事、高級管理人員的書面確認並經本所律師核查，發行 人現任董事、監事和高級管理人員的任職資格符合法律、法規和規範性文件以及 公司章程的規定。
經核查，本所經辦律師認為，上述發行人董事、監事和高級管理人員任職變 化符合法律、法規、規範性文件和公司章程的規定，並已履行了必要的法律程序。
經核查獨立董事任職聲明、公司章程和發行人獨立董事制度，發行人現任獨 立董事王文廣、周俊祥、居學成任職資格和職權範圍符合《公司法》、《關於在 上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、行政法規及中國證監會規 範性文件的規定，其職權範圍沒有違反有關法律、法規、規範性文件的規定。
註：發行人適用15%的企業所得稅稅率，發行人控股子公司合肥星源、常州星源適用25% 的企業所得稅稅率，香港星源適用16.5%的企業所得稅稅率。
根據《審計報告》、2017年半年度報告並經本所律師核查發行人所獲資格證 書、納稅申報表、在稅務主管部門的相關備案文件，發行人2014年、2015年、 2016年享受減按15%的稅率繳納企業所得稅的稅收優惠政策合法、有效。
根據《審計報告》、2017年半年度報告及發行人確認，並經本所律師核查發 行人及其控股子公司自2014年1月1日至2017年6月30日獲得的、金額在10 萬元以上的財政補貼和政府獎勵的依據文件及相關收款憑證，發行人及其控股子 公司享受的該等財政補貼、政府獎勵等均取得了地方政府及相關部門的批准，該 等補貼事項合法、有效。
根據發行人及其控股子公司主管稅務部門出具的證明、《香港法律意見書》， 發行人及其控股子公司報告期內不存在違反稅務法律法規的重大違法違規行為。
根據本所律師在廣東省環境保護廳、深圳市人居環境委員會、合肥市環境保 護局、常州市環境保護局網站的相關環保違法記錄查詢結果，本所律師訪談深圳 市人居環境委員會法制科以及發行人確認，發行人及其控股子公司在報告期內沒 有因為違反國家和地方環境保護法律、法規受到環境保護主管部門行政處罰的記 錄。
根據常州市武進區環境保護局於2017年8月25日出具的《對常州星源新能 源材料有限公司年產36000萬平方米鋰離子電池溼法隔膜及塗覆隔膜項目環境影 響報告書的批覆》（經環管書[2017]19號），發行人本次發行募集資金擬投入項 目已取得了環境保護部門的核准。
根據相關質量技術監督主管部門出具的證明，並經本所律師核查，發行人及 其控股子公司報告期內不存在因違反有關質量技術和監督方面的法律法規而被處 罰的情形。
根據發行人2017年第三次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行A股可轉 換公司債券方案的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使 用的可行性分析報告的議案》，發行人本次發行實際募集資金扣除發行費用後的 淨額擬全部用於投資以下項目，且該等項目已取得如下批文：
資（萬元）
本次募集資金擬投入金
額（萬元）
項目立項備案 項目環境影響審查意見 年產36000萬
平方米鋰
離子電池
溼法隔膜
及塗覆隔
膜項目
160,000 48,000 江蘇常州經濟開發區經濟發展局出具的《關於常州星源新能源材料
有限公司年產36000萬平方米鋰
離子電池溼法隔膜及塗覆隔膜項
目備案的證明》（項目代碼：
2017-320412-36-03-516699號）
常州市武進區環境保護局《對常州星源新能源材
料有限公司年產36000
萬平方米鋰離子電池溼
法隔膜及塗覆隔膜項目
環境影響報告書的批覆》
（經環管書[2017]19號）
本次發行募集資金到位前，發行人將根據項目需要以銀行借款、自有資金以 及變更用途後的前次募集資金等方式進行先期投入，並在本次發行募集資金到位 後，依相關法律法規的要求和程序對先期投入資金（使用變更用途後的前次募集 資金部分除外）予以置換。
發行人本次發行募集資金投資項目已獲常州市武進區環境保護局下發《對常 州星源新能源材料有限公司年產36000萬平方米鋰離子電池溼法隔膜及塗覆隔膜 項目環境影響報告書的批覆》（經環管書[2017]19號）通過審核。
根據江蘇常州經濟開發區經濟發展局核發出具的《關於常州星源新能源材料 有限公司年產36000萬平方米鋰離子電池溼法隔膜及塗覆隔膜項目備案的證明》 （項目代碼：2017-320412-36-03-516699）及發行人確認，發行人本次發行募集 資金投資項目的實施地點為常州市武進區。經本所律師核查發行人全資子公司常 州星源與常州市國土資源局籤署的相關出讓合同，常州星源已合法受讓取得位於 常州市武進區66,633平方米的國有土地使用權，並已就該國有土地使用權取得《不 動產權證》。
經核查，本所經辦律師認為，發行人上述募集資金投資項目已得到發行人股 東大會批准，並取得有關政府部門的立項備案和環保審查批覆；就募集資金投資 項目所佔用土地，發行人已取得《不動產權證》，符合相關法律、法規及規範性 文件的規定，發行人實施該等項目不存在法律障礙。
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，發行人本次發行募集資金運用符 合《暫行辦法》的規定，具體如下：
根據發行人公告的《關於公司前次募集資金使用情況的報告》及正中珠江出 具的《深圳市星源材質科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》（廣 會專字[2017]G17000390075號），發行人承諾並經本所律師核查，發行人董事會 關於前次募集資金使用的說明及有關信息披露文件與前次募集資金的實際使用情 況相符，發行人不存在擅自改變募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認 可的情形。
根據發行人的說明，發行人未來三年的業務發展目標為：進一步提升公司幹 法、溼法和塗覆工藝的設計、研發、製造、銷售和服務能力，在擴大產能的基礎 上，實現多規格、高品質動力類鋰離子電池隔膜的全面覆蓋；同時，公司積極嘗 試向其他功能膜領域拓展，為公司培育新的利潤增長點，以進一步鞏固公司行業 領先地位。
經核查，發行人上述業務發展目標與其主營業務一致，符合國家法律、法規 和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
2015年9月7日，陸美生等36名原告以天相九鼎為第一被告、以河北實踐 為第二被告、以陳秀峰為第三被告，並以蘇州昆吾九鼎投資中心（有限合夥）（以 下簡稱「昆吾九鼎」）、陳浩、發行人為第三人，向蘇州市工業園區法院人民法 院提起訴訟，主張天相九鼎將其原所持發行人的股份轉讓給河北實踐未經天相九 鼎投資顧問委員會同意，轉讓價格明顯偏低，請求法院判令撤銷天相九鼎與河北 實踐籤署的股權轉讓協議、撤銷天相九鼎與陳秀峰籤署的《協議書》。
經核查本項訴訟案件所涉股份轉讓的相關合同、協議文件、轉讓價款支付憑 證、股份轉讓手續辦理的相關資料文件、案涉股份轉讓方的合夥協議、一審法院 作出的判決書、案件代理律師出具的法律意見書等文件，本項訴訟案件所涉情況 如下：
基於上述，本所經辦律師認為，天相九鼎有限合伙人提起的撤銷權糾紛所涉 股份轉讓合法、有效且已實際履行完畢，不存在發行人、發行人控股股東與交易 各方惡意串通、非公允處置天相九鼎原持有之發行人股份的情形，且一審法院已 駁回原告訴訟請求，該訴訟事項不構成發行人本次發行的實質障礙。
根據持有發行人5%以上股份的主要股東出具的承諾，並經本所律師核查，截 至本法律意見書出具日，除上述情形外，持有發行人5%以上股份的主要股東不存 在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
經審閱《募集說明書》引用本法律意見書和《律師工作報告》相關內容的部 分，本所經辦律師認為，《募集說明書》中引用的本法律意見書和《律師工作報 告》相關內容與本法律意見書和《律師工作報告》無矛盾之處。本所對《募集說 明書》中引用本法律意見書和《律師工作報告》的相關內容無異議，確認《募集 說明書》不致因引用本法律意見書和《律師工作報告》的內容而出現虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。
基於上述事實，本所經辦律師認為：
本法律意見書正本一式五份。
（本頁以下無正文）
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