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原標題:
賽意信息:上海市錦天城律師事務所關於公司創業板公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書（一）
上海市錦天城律師事務所
關於廣州
賽意信息科技股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書（一）
C:\Users\ZZX\Desktop\證券法律文書\logo.jpg
地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
目錄
第一部分 《反饋意見》回復.................................................................................... 5
第二部分 更新披露.................................................................................................. 16
一、本次發行上市的批准和授權....................................................................... 16
二、發行人本次發行上市的主體資格............................................................... 16
三、本次發行上市的實質條件........................................................................... 16
四、發行人的獨立性........................................................................................... 20
五、發行人的主要股東、控股股東及實際控制人........................................... 20
六、發行人的設立、股本及演變....................................................................... 21
七、發行人的業務............................................................................................... 21
八、關聯交易及同業競爭................................................................................... 21
九、發行人的主要財產....................................................................................... 23
十、發行人的重大債權債務............................................................................... 26
十一、發行人重大資產變化及收購兼併........................................................... 28
十二、發行人章程的制定與修改....................................................................... 29
十三、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作................... 29
十四、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化....................................... 29
十五、發行人的稅務........................................................................................... 30
十六、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準....................................... 30
十七、發行人募集資金的運用........................................................................... 31
十八、發行人業務發展目標............................................................................... 31
十九、訴訟、仲裁或行政處罰........................................................................... 31
二十、發行人募集說明書法律風險................................................................... 31
二十一、需要說明的其他事項........................................................................... 32
二十二、結論意見............................................................................................... 32
上海市錦天城律師事務所
關於廣州
賽意信息科技股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書（一）
07F20191127
致：廣州
賽意信息科技股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「本所」）接受廣州
賽意信息科技股份
有限公司（以下簡稱「上市公司」、「發行人」、「公司」或「
賽意信息」）的
委託，作為發行人本次創業板公開發行可轉換
公司債券（以下簡稱「本次發行」）
工作的專項法律顧問。
本所根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）及《創業板上市公司證券發行管理暫行辦
法》（以下簡稱「《管理暫行辦法》」）等有關法律、法規、規章和規範性文件的規
定，就本次發行所涉有關事宜已出具了《上海市錦天城律師事務所關於廣州賽意
信息科技股份有限公司創業板公開發行可轉換
公司債券的律師工作報告》（以下
簡稱「《律師工作報告》」）、《上海市錦天城律師事務所關於廣州
賽意信息科技股
份有限公司創業板公開發行可轉換
公司債券的法律意見書》（以下簡稱「《法律意
見書》」）。
2020年4月24日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）
下發了200546號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡
稱「《反饋意見》」），本所對《反饋意見》進行了認真研究和落實，按照《反饋意
見》的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題答覆，同時在對發行人及本次
發行相關情況進一步查證的基礎上，就發行人於2019年10月1日至2019年12
月31日期間（如有特定截至日期，則以特定截至日期為準，以下簡稱「更新期
間」）所涉及的相關法律問題進行補充披露，出具《上海市錦天城律師事務所關
於廣州
賽意信息科技股份有限公司創業板公開發行可轉換
公司債券的補充法律
意見書（一）》（以下簡稱「本補充法律意見書」）。《法律意見書》及《律師工作
報告》中聲明的事項適用於本補充法律意見書，本補充法律意見書構成對《法律
意見書》及《律師工作報告》的補充，《法律意見書》中未被本補充法律意見書
修改的內容繼續有效。
除非上下文另有說明，本補充法律意見書中所使用的簡稱與《法律意見書》
及《律師工作報告》的簡稱具有相同含義。
本補充法律意見書僅供
賽意信息為本次發行之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意將本補充法律意見書作為本次發行所必備的法律文件，隨其他申報
材料一起提交中國證監會審核，並依法對所出具的法律意見書承擔相應的法律責
任。
基於上述，本所及本所經辦律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的
有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具補充
法律意見如下：
正 文
第一部分 《反饋意見》回復
一、申請材料提及在報告期內，申請人關聯銷售佔營業收入比重分別為
5.57%、2.21%、4.22%和6.65%，同時存在較大數額的關聯投資。請申請人補
充說明：（1）上述關聯交易產生的背景，存在的必要性、合理性，決策程序的
合法性，信息披露的規範性，以及關聯交易對發行人獨立經營能力的影響。（2）
關聯交易對公司主要業務及本次募投項目的影響。（3）申請人減少和規範關聯
交易的措施。（4）申請人是否存在違規決策、違規披露等情形，若存在，是否
影響發行條件。
請保薦機構及申請人律師核查並發表明確意見。（《反饋意見》「重點問題」
第1題）
回覆：
（一）上述關聯交易產生的背景，存在的必要性、合理性，決策程序的合
法性，信息披露的規範性，以及關聯交易對發行人獨立經營能力的影響
1、上述關聯交易產生的背景
報告期內（本補充法律意見書「報告期」均已包括更新期間），發行人關聯
銷售情況如下：
單位：萬元
關聯方
關聯交易內
容
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度
高濟科技（天津）有限公司
技術服務
2,412.56
841.65
-
-
美的集團股份有限公司及其
關聯方
技術服務及
軟硬體銷售
4,397.46
2,995.86
1,565.27
3,406.84
其中：
廣東美的製冷設備有限公司
技術服務
2,222.72
2,126.56
889.09
2,255.06
美的置業集團有限公司
技術服務
692.75
129.83
-
-
美的集團股份有限公司
技術服務
434.71
72.38
68.04
-
關聯方
關聯交易內
容
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度
寧波聯城住工科技有限公司
技術服務
303.10
-
-
-
盈峰環境科技集團股份有限
公司
技術服務及
軟硬體銷售
179.59
84.46
19.40
19.64
廣東睿住智能科技有限公司
技術服務
150.56
-
-
-
盈峰控股集團有限公司
技術服務及
軟硬體銷售
107.11
14.91
0.75
-
庫卡
機器人（廣東）有限公
司
技術服務
70.85
86.04
-
-
佛山市美的報關有限公司
技術服務
68.39
63.26
-
-
廣東盈峰科技有限公司
技術服務及
軟硬體銷售
65.26
-
-
-
廣東德易捷電器有限公司
技術服務及
軟硬體銷售
25.64
85.87
-
-
廣東美的智能
機器人有限公
司
技術服務
15.76
-
-
-
庫卡
機器人（上海）有限公
司
技術服務
12.65
-
-
-
佛山市順德區美的小額貸款
股份有限公司
技術服務
11.63
-
-
-
無錫小
天鵝股份有限公司
技術服務
11.49
-
-
-
寧波美的聯合物資供應有限
公司
技術服務
10.57
25.26
-
33.85
美的控股有限公司
技術服務
9.03
6.32
33.94
43.97
廣東盈峰材料技術股份有限
公司
技術服務及
軟硬體銷售
4.83
2.23
2.89
3.75
浙江上風高科專風實業有限
公司
技術服務及
軟硬體銷售
0.86
17.38
7.08
13.14
蕪湖美的廚房電器製造有限
公司
技術服務
0.16
5.88
12.83
-
重慶美的小額貸款有限公司
技術服務
-0.2
125.96
28.73
-
廣東美芝製冷設備有限公司
技術服務
-
111.52
375.92
670.59
美的小額貸款股份有限公司
技術服務
-
13.49
28.92
-
廣東威奇電工材料有限公司
技術服務及
軟硬體銷售
-
8.34
3.63
-
遼寧東港電磁線有限公司
技術服務及
軟硬體銷售
-
4.45
4.45
1.73
宇星科技發展（深圳）有限
技術服務
-
3.54
35.67
85.14
關聯方
關聯交易內
容
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度
公司
安徽威奇電工材料有限公司
技術服務及
軟硬體銷售
-
2.41
2.41
1.73
寧波盈峰文化藝術發展有限
公司
技術服務
-
2.36
-
-
廣東盈峰文化投資有限公司
技術服務
-
1.89
-
-
佛山市順德區和睿企業管理
有限公司
技術服務
-
1.42
-
-
深圳盈峰傳媒有限公司
技術服務
-
0.09
2.17
-
廣東美的廚房電器製造有限
公司
技術服務
-
-
12.21
-
廣東上風環保科技有限公司
技術服務
-
-
8.96
115.16
佛山市麥克羅美的濾芯設備
製造有限公司
技術服務
-
-
5.53
70.18
佛山市順德區盈海投資有限
公司
技術服務
-
-
5.01
-
盈峰資本管理有限公司
技術服務
-
-
4.91
-
和的美術館有限公司
技術服務
-
-
3.68
-
廣東省何享健慈善基金會
技術服務
-
-
2.74
-
北京盈峰和美影視傳媒有限
公司
技術服務
-
-
2.17
-
霍爾果斯盈峰傳媒有限公司
技術服務
-
-
2.17
-
盈峰文化發展有限公司佛山
分公司
技術服務
-
-
1.98
-
安得智聯科技股份有限公司
技術服務
-
-
-
77.48
美的集團財務有限公司
技術服務
-
-
-
15.43
合計
6,810.02
3,837.51
1,565.27
3,406.84
報告期內發行人關聯客戶為
美的集團及其關聯方，以及高濟科技（天津）有
限公司（以下簡稱「高濟科技」），具體關聯關係如下表所示：
關聯方名稱
關聯關係
美的集團及其關聯方
美的投資為發行人持股5%以上的股東；截至本回復出具日，美的
投資持有發行人12.06%的股份；
該關聯方為美的投資的關聯企業。
高濟科技
高瓴天成報告期內曾持有發行人5%以上的股份，已於2018年12
月減持至5%以下，報告期內仍界定為關聯方；
該關聯方為高瓴天成的關聯企業。
（1）與
美的集團及其關聯方關聯交易的背景
美的集團於1968年成立於中國廣東，是一家覆蓋消費電器、暖通空調、機
器人與自動化系統、數位化業務四大業務板塊的全球科技集團，在全球擁有約
200家子公司、28個研發中心和34個主要生產基地，員工約15萬人，業務覆蓋
200多個國家和地區。2019年，
美的集團實現收入2,793.81億元，同比增長6.71%，
實現歸屬於母公司股東淨利潤242.11億元，同比增長19.68%。
美的集團作為其
所在領域的龍頭企業，信息化系統支撐了其流程建設和市場發展，是其業務創新
和流程變革落地的承載平臺。隨著業務不斷擴張，必然持續在信息化系統方面加
大投入。在此背景下，
美的集團的信息化建設需求不斷增加。
發行人自成立至今，主營業務一直圍繞企業信息化建設開展。在為客戶長期
提供信息化實施開發服務過程中積累了豐富的經驗，並培養了大量綜合素質和業
務能力過硬的IT人才，陸續取得了多項優秀服務商榮譽；在電子信息及高科技
行業客戶方面，公司行業積累較深，形成了涵蓋企業研發、生產、採購、銷售及
售後業務一體化的、端到端的行業解決方案；公司上述方面的業務實踐經驗、技
術沉澱及專業能力是其為
美的集團提供高質量服務的基礎。
基於
美的集團及其關聯方在信息化建設需求和發行人在電子信息及高科技
行業的信息化實施開發服務的專業能力，發行人自2005年起，即與
美的集團建
立了日常業務往來，為其提供企業級應用系統解決方案服務。2014年10月，發
行人於順德地區設立分公司作為全國性的研發及實施交付基地，提供集中開發交
付業務。為更好地服務
美的集團，發行人在順德分公司建立了專門服務於美的集
團的實施交付團隊，並針對性地建立了一套從售前、售中到售後的標準化服務體
系，提供包括配備專職顧問、跨部門快速資源協調、本地化資源售後服務快速響
應等服務內容，確保服務質量及響應速度。
（2）與高濟科技關聯交易的背景
高濟科技系高瓴資本為高濟醫藥有限公司（以下簡稱「高濟醫藥」）併購各
地中型醫藥流通終端企業、藥房公司提供IT系統支持所設立的科技公司，高瓴
天成系高瓴資本下屬基金，因此高濟科技為發行人的關聯方。
高濟醫藥是一家專注大健康領域戰略性投資與運營的實業公司，致力於促進
中國大健康產業的不斷發展。區別於一般財務投資者，高濟醫藥作為合作企業的
業務夥伴，注重打造行業平臺並參與長期經營。同時，高濟醫藥注重建立專業化
的總部運營管理團隊，在運營、財務管理、人力資源管理、信息化建設等方面為
業務提供專業支持。高濟醫藥的發展離不開專業的信息化服務提供商的支持。
發行人作為一家專業的企業信息化管理軟體解決方案及服務提供商，十餘年
來專注於企業信息化服務行業，為華為、美的等大客戶提供了長期、專業、高質
量的服務，積累了豐富的技術服務管理經驗與個性化業務經驗。
2018年，高濟科技在一期供應商選型階段，通過招標形式，引入了包括IBM、
東軟以及發行人在內的服務商開展競爭性招標，發行人通過招投標方式成為高濟
科技供應商後，開始為高濟科技及其關聯方高濟醫藥提供 SAP 等企業級管理應
用軟體的規劃、諮詢及相關實施服務，通過為其建立IT管理系統，以支持其對
門店業務進行採購銷售、倉儲物流、成本管理、財務核算進行管控和梳理。
（3）公司關聯投資情況
2018年7月6日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過《關於設立產
業基金暨關聯交易的議案》，同意公司以自有資金出資7,890萬元人民幣與瀚明
投資、瀚文投資共同設立賽意企業服務產業基金一號（有限合夥）（暫定名，後
確名為「廣東
賽意信息產業投資中心（有限合夥）」）。2019年6月14日，第二
屆董事會第三次會議審議通過了《關於產業基金增資暨關聯交易的議案》，同意
廣東
賽意信息產業投資中心（有限合夥）的認繳出資額由10,100.00萬元增加至
14,168.4080萬元。公司董事長張成康先生為瀚明投資、瀚文投資的有限合伙人，
董事會秘書柳子恆先生為瀚文投資的普通合伙人，董事劉偉超先生、董事劉國華
先生、董事趙軍先生、財務總監歐陽湘英女士為瀚文投資的有限合伙人，瀚明投
資、瀚文投資為公司的關聯方。
2019年12月18日，公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關於參
與設立創業投資基金暨關聯交易的議案》，同意公司以自有資金出資1,000萬元
人民幣與寧波嘉銘浩春投資管理有限責任公司（以下簡稱「嘉銘浩春」）共同設
立湖南湘江嘉豐合順創業投資合夥企業（有限合夥）。嘉銘浩春總經理譚浩先生
為公司監事，嘉銘浩春為公司的關聯方。
發行人設立上述基金旨在企業級服務領域尋找持續盈利能力穩定或中長期
具有較大增長潛力的與公司主業相關的標的進行投資或孵化，增強公司在雲計算
（SaaS）、大數據、人工智慧領域的核心競爭力。發行人堅持通過內生增長與外
延式投資併購相結合的方式提升公司的收入與利潤規模、實現企業的經營目標，
上述關聯投資有利於整合社會資本和
優勢資源，充分發揮投資平臺作用，加大公
司在企業級服務領域的戰略布局。
2、上述關聯交易存在的必要性、合理性
（1）關聯銷售存在的必要性、合理性
隨著發行人關聯客戶業務不斷擴張，必然持續在信息化系統方面加大投入。
在這樣的背景下，公司關聯客戶的信息化建設需求不斷增加。
而發行人成立至今主營業務一直圍繞企業信息化建設開展，在為客戶長期提
供信息化實施開發服務過程中積累了豐富的經驗，在電子信息及高科技行業客戶
方面積累較深。公司的業務實踐經驗、技術沉澱及專業能力是為關聯客戶提供高
質量服務的基礎。公司與關聯客戶的關聯交易均按公允原則執行，交易價格符合
市場定價，公司與關聯客戶是互利共贏的平等關係，通過上述關聯交易，既滿足
了關聯客戶的需求，也有利於公司的持續穩定經營，促進公司業務快速發展，具
有商業合理性。
其次，公司在與關聯客戶長期服務合作過程中，為其委派了穩定的服務團隊，
該團隊對關聯客戶的管理模式、業務流程、系統數據邏輯關係、系統間數據接口
等方面均非常熟悉，使得公司在提升實施服務效率，保障交付質量，及後續穩定
運維支持方面均具有較強優勢，從而使得關聯客戶對公司的服務具有一定粘性。
綜上，報告期內公司的關聯銷售具有必要性及合理性。
（2）關聯投資存在的必要性、合理性
發行人上述關聯投資旨在增強公司在企業級數位化解決方案領域的生態協
同效力，擴大公司在企業數位化及智能化領域的產業化布局，符合公司的發展戰
略，有利於公司持續健康發展。發行人與關聯方進行上述業務合作系基於商業利
益考慮，主動拓展主營業務機會，符合一般商業邏輯。因此，具有合理性及必要
性。
3、上述關聯交易決策程序的合法性
報告期各年期初，發行人均會對未來一年的日常關聯交易進行預計，並提交
董事會和年度股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯方將迴避表決，獨
立董事發表事前認可意見和同意的獨立意見。對於偶發性關聯交易或未在預計中
的日常性關聯交易，公司將提交董事會和臨時股東大會審議，與該關聯交易有利
害關係的關聯人將迴避表決，獨立董事發表事前認可意見和同意的獨立意見。
上述關聯交易具體決策程序情況如下：
日期
決策程序
審議議案
2016年1月8日
第一屆董事會第二次會議
《關於公司2016年日常關聯交
易預測的議案》
2016年1月25日
2016年第一次臨時股東大會
2017年3月15日
第一屆董事會第九次會議
《關於確認公司2016年度日常
關聯交易執行情況及預計2017
年度日常關聯交易的議案》
2017年4月5日
公司2016年度股東大會
2018年4月23日
第一屆董事會第十七次會議
第一屆監事會第十一次會議
《關於公司2018年度日常關聯
交易預計的議案》
2018年5月17日
2017年度股東大會
2018年6月20日
第一屆董事會第二十一次會議
第一屆監事會第十四次會議
《關於設立產業基金暨關聯交易
的議案》
2018年7月6日
2018年第一次臨時股東大會
2018年7月25日
第一屆董事會第二十三次會議
第一屆監事會第十六次會議
《關於與高濟科技發生日常關聯
交易的議案》
2018年8月10日
公司2018年第二次臨時股東大會
2019年4月23日
第二屆董事會第二次會議
第二屆監事會第二次會議
《關於2018年度部分日常關聯
交易實際金額超出預計金額的議
案》和《關於公司2019年度日常
關聯交易預計的議案》
2019年5月15日
2018年度股東大會
2019年6月14日
第二屆董事會第三次會議
第二屆監事會第三次會議
《關於產業基金增資暨關聯交易
的議案》
2019年12月18日
第二屆董事會第十一次會議
第二屆監事會第八次會議
《關於參與設立創業投資基金暨
關聯交易的議案》
2020年4月27日
第二屆董事會第十八次會議
第二屆監事會第十一次會議
《關於2019年度部分日常關聯
交易實際金額超出預計金額的議
案》和《關於公司2020年度日常
關聯交易預計的議案》
2020年5月20日
2019年度股東大會
《關於公司2020年度日常關聯
交易預計的議案》
綜上，發行人報告期內上述關聯交易均已履行規定的決策程序。
4、上述關聯交易信息披露的規範性
報告期內，發行人發生的關聯交易按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上
市規則》等法律法規及《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事工作制度》、
《信息披露管理制度》等規章制度的規定履行了關聯交易信息披露義務，包括獨
立董事意見、董事會決議、股東大會決議、日常關聯交易公告等，重大關聯交易、
實際關聯交易發生額均在各年半年報及年報中進行詳細披露。
5、關聯交易對發行人獨立經營能力的影響
報告期內，公司關聯銷售佔營業收入比重分別為5.57%、2.21%、4.22%和
6.33%，比重較小且基本保持穩定。發行人擁有獨立的決策和執行機構，並擁有
獨立的業務系統；發行人已建立了健全的法人治理結構和完善的內部控制制度，
具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力，在經營、服務以及資金方面不
依賴控股股東、實際控制人及其他關聯方。公司與關聯方進行的交易對公司獨立
經營能力不構成重大不利影響。
（二）關聯交易對公司主要業務及本次募投項目的影響
1、關聯交易對公司主要業務的影響
公司報告期內發生的關聯交易主要為向關聯方銷售商品、提供勞務。報告期
內，公司關聯銷售佔營業收入比重分別為5.57%、2.21%、4.22%和6.33%，比重
較小且基本保持穩定，公司對關聯方不存在重大依賴。公司與關聯方之間的交易
均按照市場價格和程序執行，通過該等關聯交易能夠增加公司的營業收入與利
潤，不存在損害發行人利益或顯失公平的情形。
2、關聯交易對本次募投項目的影響
本次募投項目的基本情況如下：
（1）智能製造解決方案升級項目
本項目將對公司智能製造解決方案產品進行全面升級，利用中臺技術，構建
「標準產品+行業套件+定製化服務」新業態，一方面通過產品化程度的提升進
一步縮短交付周期，降低交付成本，另一方面通過提升自本地定製化開發到雲化
服務的多層次服務模式，不斷提升客戶覆蓋率。本項目的實施將顯著促進公司智
能製造解決方案業務做大做強，為公司可持續發展注入動力。
本項目預計投資總額為26,131.19萬元，其中基礎設施建設3,488.40萬元，
設備及軟體購置3,747.42萬元，開發費用2,273.36萬元，實施費用11,454.00萬
元，鋪底流動資金5,168.01萬元。
（2）基於新一代通訊及物聯技術的工業網際網路雲平臺繼續研發項目
作為數位化綜合解決方案提供商，在工業網際網路領域巨大發展機遇下，公司
基於十多年快速發展過程中積累的眾多行業客戶案例以及對各類業務場景的深
刻理解，工業設備管理業態切入工業網際網路應用藍海，並於2018年開始搭建工
業網際網路設備管理雲平臺。本項目將對公司現在工業網際網路雲平臺的功能架構進
行全面完善，同時積極探索並實踐利用5G及AIOT等新一代通信及物聯技術在
工業場景下的工業網際網路融合應用，進一步擴大行業應用場景，力求將工業互聯
網設備管理雲平臺打造成公司新的盈利增長點，提升公司綜合競爭力。
本項目預計投資總額為5,986.04萬元，其中基礎設施建設費用636.48萬元，
設備及軟體購置1,926.58萬元，開發費用3,422.98萬元。
本次募投項目中「智能製造解決方案升級項目」系發行人為滿足多層次化客
戶需求而設計，發行人在標準產品架構繼續研發的基礎上將開發行業套件，應用
於電子行業、機加工行業、PCB行業、注塑行業、泛家居行業等多行業多領域；
「基於新一代通訊及物聯技術的工業網際網路雲平臺繼續研發項目」主要針對公司
現有工業網際網路雲平臺繼續研究開發。因此，本次募投項目建設形成的產品面向
的是廣泛的下遊客戶群體，並非為關聯客戶專門設計。但未來若發行人在向關聯
方提供日常關聯銷售的過程中銷售本次募投項目相關產品將會成為關聯交易。除
上述因正常經營所產生的關聯交易外，發行人與
美的集團及其關聯方和高濟科技
將不會因本次募投項目產生其他重大關聯交易，且上述因正常經營所產生的關聯
交易將按照市場價格和規定程序執行，不會對公司獨立經營能力構成重大不利影
響。
（三）申請人減少和規範關聯交易的措施
公司採取了以下措施減少和規範關聯交易：
1、公司已建立了完善的制度體系
公司在《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事工作制度》等主要制
度中對關聯交易的決策權限、迴避和表決程序、獨立董事作用的發揮等做了規定。
《公司章程》中約定了關聯交易的決策權限，規定了關聯董事迴避制度與關聯股
東迴避表決機制。《關聯交易決策制度》對關聯交易的原則、關聯人和關聯關係、
關聯交易的決策程序、關聯交易信息披露等作了詳盡的規定。《獨立董事工作制
度》建立了獨立董事對關聯交易的審核職權。
2、減少和避免關聯交易的承諾
公司控股股東及實際控制人承諾如下：
（1）本人及本人實際控制的關聯方將逐漸減少與發行人之間的日常關聯交
易，如不可避免發生的關聯交易，將遵照公平公正的市場原則進行。同時，儘量
避免與發行人發生偶發性關聯交易。
（2）在不可避免的與發行人發生關聯交易時，將依據《公司法》、《公司章
程》及《關聯交易決策制度》等規定，履行法定決策程序，作為關聯股東，進行
關聯交易表決時自動迴避表決。
（3）如若因與發行人發生關聯交易而使發行人產生的任何損失，本人將及
時、無條件、全額承擔所有金錢賠付責任，保證發行人不會因此遭受任何損失。
（四）申請人是否存在違規決策、違規披露等情形，若存在，是否影響發
行條件
報告期內，公司不存在違規決策、違規披露等情形。
針對上述事項，本所律師查閱了本次募集資金投資項目的可行性研究報告和
本次公開發行可轉換
公司債券預案，核查了發行人與
美的集團及其關聯方、高濟
科技的工商登記信息、合作協議、銷售協議、公司關於關聯交易的相關規章制度
文件，對比了發行人與其他非關聯方同類業務的定價情況，抽查了發行人與美的
集團及其關聯方、高濟科技的交易記錄，獲取了公司控股股東及實際控制人出具
的關於減少和避免關聯交易的承諾，對
美的集團和高濟科技進行了實地走訪，並
以函證形式向
美的集團及其關聯方和高濟科技確認其與發行人之間的交易情況，
同時審閱了上述關聯交易相關的三會文件、信息披露文件及獨立董事意見。
經核查，本所律師認為：（1）發行人報告期內的關聯交易具備必要性和合
理性，且均已履行規定的決策程序和信息披露義務，對公司獨立經營能力不構
成重大不利影響。（2）公司的主要業務對關聯方不存在重大依賴，通過該等關
聯交易能夠增加公司的營業收入與利潤，不存在損害發行人利益或顯失公平的
情形，且對本次募投項目不構成重大不利影響。（3）公司建立了完善的制度對
關聯交易的決策權限、迴避和表決程序等做了規定。公司的控股股東及實際控
制人也就減少和規範關聯交易出具了承諾函；（4）發行人不存在違規決策、違
規披露等情形。
二、請申請人、相關中介機構在申請材料中補充關於強制贖回條款的風險
提示。（《反饋意見》「一般問題」第5題）
回覆：
經核查，公司已在《募集說明書》「重大事項提示」之「五、本公司提請投
資者仔細閱讀本募集說明書『風險因素』全文，並特別注意以下風險」中補充關
於可轉換
公司債券提前贖回的風險提示，具體如下：
「（八）本次可轉換
公司債券發行相關風險
8、可轉換
公司債券提前贖回的風險
本次可轉換
公司債券設置了有條件贖回條款：在本次發行的可轉換
公司債券
的轉股期內，如果公司股票在任何連續30個交易日中至少15個交易日的收盤價
格超過當期轉股價格的130%(含130%)，或當本次發行的可轉換
公司債券未轉股
餘額不足人民幣3,000萬元時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利
息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換
公司債券。
可轉換
公司債券的存續期內，在相關條件滿足的情況下，如果公司行使了上
述有條件贖回條款，可能促使本次
可轉債的投資者提前轉股，從而導致投資者面
臨投資期限縮短、喪失未來預期利息收入的風險。」
同時，公司在《募集說明書》「第三節 風險因素」之「十四 本次可轉換公
司債券發行相關風險」之「（八）可轉換
公司債券提前贖回的風險」及其他申請
材料涉及風險提示的相關章節中進行了補充披露。
第二部分 更新披露
因發行人已於2020年4月29日公告了《廣州
賽意信息科技股份有限公司
2019年年度報告》（以下簡稱「《2019年年度報告》」），本所律師根據發行人披露
的《2019年年度報告》及發行人提供的資料，對截至本補充法律意見書出具之
日發行人相關事項補充披露如下：
一、本次發行上市的批准和授權
經本所律師核查，發行人創業板公開發行可轉換
公司債券已獲得發行人於
2020年3月6日召開的2020年第三次臨時股東大會的有效批准。截至本補充法
律意見書出具之日，公司上述股東大會決議尚在有效期內。
二、發行人本次發行上市的主體資格
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人仍為依法設立有
效存續且持續經營的上市公司，不存在根據法律、法規、規範性文件及《公司章
程》規定需要終止的情形。
本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人仍符合《證券法》、
《公司法》、《管理暫行辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，具備本次發行
的主體資格。
三、本次發行上市的實質條件
經核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人符合《證券法》、《管理暫
行辦法》規定的本次發行的如下實質條件：
（一） 發行人本次發行符合《證券法》規定的相關條件
1. 根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人具備健全且運行良好
的組織機構，符合《證券法》第十五條第（一）項的規定。
2. 經本所律師核查，發行人2017、2018、2019年度歸屬於上市公司股
東的淨利潤分別為10,101.11萬元、11,354.64萬元、6,634.59萬元，發行人最近
三年平均可分配利潤為9,363.44萬元，足以支付
公司債券一年的利息1，符合《證
券法》第十五條第（二）項的規定。
1 暫取3.00%進行測算，並不代表公司對票面利率的預期
（二） 發行人本次發行符合《管理暫行辦法》第九條規定的條件
1. 根據《審計報告》（包括天健於2020年4月27日出具的《廣州賽意
信息科技股份有限公司2019年度合併審計報告》（天健審〔2020〕7-536號））、
《最近三年非經常性損益的鑑證報告》及天健於2020年5月8日出具的《關於
廣州
賽意信息科技股份有限公司非經常性損益的鑑證報告》（天健審〔2020〕7-648
號）並經本所律師核查，發行人2018、2019年度實現的歸屬於母公司所有者的
淨利潤分別為11,354.64萬元、6,634.59萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公
司所有者的淨利潤分別為9,957.03萬元、5,585.80萬元，發行人最近二年盈利，
具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《管理暫行辦法》第九條第（一）項的
規定。
2. 根據發行人出具的《內部控制自我評價報告》、天健出具的《內部控
制鑑證報告》（包括天健於2020年5月8日出具的《關於廣州
賽意信息科技股份
有限公司內部控制的鑑證報告》（天健審〔2020〕7-649號）），本所律師認為，發
行人按照《企業內部控制基本規範》及相關規定在所有重大方面保持了有效的財
務報告內部控制。發行人符合《管理暫行辦法》第九條第（二）項的規定。
3. 根據發行人2017年年度和2018年年度股東大會通過的利潤分配相
關決議及權益分派實施公告，本所律師認為，發行人最近二年按照其當時有效的
《公司章程》的規定實施了現金分紅，符合《管理暫行辦法》第九條第（三）項
之規定。發行人2019年年度股東大會已就2019年度利潤分配作出決議，尚待實
施，2019年度利潤分配方案亦符合《公司章程》規定。
4. 經本所律師核查，天健就發行人最近三年財務報表出具了無保留意
見的審計報告，符合《管理暫行辦法》第九條第（四）項的規定。
5. 根據發行人《審計報告》（包括天健於2020年4月27日出具的《廣
州
賽意信息科技股份有限公司2019年度合併審計報告》（天健審〔2020〕7-536
號））及其提供的資料，發行人與控股股東、實際控制人的人員、資產、財務分
開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理，發行人最近十二個月內不存在違規對
外提供擔保或者資金被發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借
款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《管理暫行辦法》第九
條第（五）項的規定。
（三） 發行人不存在《管理暫行辦法》第十條規定的不得公開發行證券的
情形
根據發行人確認並經本所律師核查，發行人不存在《管理暫行辦法》第十條
不得公開發行證券的情形：
1. 本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2. 最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
3. 最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情
節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證
監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司
法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
4. 上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法
律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5. 現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七
條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政
處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案
偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
6. 嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
（四） 發行人本次發行符合《管理暫行辦法》第十一條規定的條件
1. 根據《發行方案》、《募集說明書》，本次發行擬募集資金的投向為智
能製造解決方案升級項目和基於新一代通訊及物聯技術的工業網際網路雲平臺繼
續研發項目，募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。符合《管
理暫行辦法》第十一條第（一）、（二）項的規定。同時，經本所律師核查後認為，
發行人最近一期末（截至2019年12月31日）不存在持有金額較大、期限較長
的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投
資的情形，符合中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為
的監管要求（修訂版）》的相關規定。
2. 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，本次募集資金投資實施
後，發行人的實際控制人仍為張成康、劉國華、劉偉超、歐陽湘英、曹金喬。本
次募集資金投資實施後，發行人與控股股東、實際控制人不會產生同業競爭或者
影響公司經營的獨立性，符合《管理暫行辦法》第十一條第（三）項的規定。
（五） 發行人符合《管理暫行辦法》第十八條至第二十八條規定的公開發
行可轉換
公司債券的條件
1. 根據本次發行的《募集說明書》，發行人本次發行可轉換
公司債券的
期限設定為6年，符合《管理暫行辦法》第十八條的規定。
2. 根據本次發行的《募集說明書》，發行人本次發行可轉換
公司債券的
每張面值為100元，本次發行可轉換
公司債券的利率由公司股東大會授權公司董
事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）
協商確定，符合《管理暫行辦法》第十九條的規定。
3. 本次發行由中證鵬元進行了信用等級評級，根據中證鵬元出具的《評
級報告》，發行人主體信用等級和本期債券信用等級均為「A+」，公司本次發行
的可轉換
公司債券上市後，中證鵬元將進行跟蹤評級。經本所律師核查，中證鵬
元現持有深圳市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
914403001922170270的《營業執照》，持有中國證監會頒發的《證券市場資信評
級業務許可證》，具備為公司本次發行進行信用等級評定並出具評級報告的資質。
本所律師認為，中證鵬元系合法成立並有效存續的信用評級機構，其出具的《評
級報告》所確認的評級結果可以作為確定有關發行條款的依據並予以披露，符合
《管理暫行辦法》第二十條的規定。
4. 根據本次發行的《募集說明書》，發行人應當在可轉換
公司債券期滿
後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項，符合《管理暫行辦法》第二
十一條的規定。
5. 根據本次發行的《募集說明書》，發行人約定了保護債券持有人權利
的辦法以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效的條件，符合《管理暫行辦
法》第二十二條的規定。
6. 根據本次發行的《募集說明書》，發行人本次發行方案確定的轉股期
為自可轉換
公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公
司債券到期日止，轉股期限符合《管理暫行辦法》第二十三條的規定。
7. 根據本次發行的《募集說明書》，發行人本次發行方案確定了轉股價
格以及轉股價格的調整和修正條款，符合《管理暫行辦法》第二十四條、第二十
七條、第二十八條的規定。
8. 根據本次發行的《募集說明書》，發行人本次發行方案確定了贖回條
款，規定發行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換
公司債券，符
合《管理暫行辦法》第二十五條的規定。
9. 根據本次發行的《募集說明書》，發行人本次發行方案確定了回售條
款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給發行人，符合
《管理暫行辦法》第二十六條的規定。
本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人本次發行上市的實
質條件未發生變化，仍符合《證券法》、《公司法》、《管理暫行辦法》等法律
法規、規範性文件的相關規定。
四、發行人的獨立性
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人資產獨立完整，
在人員、財務、機構、業務等方面未發生影響其獨立性的嚴重缺陷；發行人具有
完整的業務體系，具備直接面向市場獨立經營的能力。
五、發行人的主要股東、控股股東及實際控制人
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人的控股股東及實
際控制人未發生變更，仍為張成康、劉偉超、劉國華、歐陽湘英及曹金喬；截至
本法律意見書出具之日，主要股東所持股份的權利限制情況未發生變化，除已披
露的股票限售、質押情況外，發行人的控股股東及主要股東所持有的發行人股份
不存在質押或其他權利受到限制的情形。
六、發行人的設立、股本及演變
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人的股本及其結構
未發生變化，其股本結構合法、有效；發行人歷次股權和股本變更均已取得了必
要的批准或履行了必要的程序，辦理了相關變更登記手續，其變更合法、有效。
七、發行人的業務
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人的經營範圍、經
營方式未發生變化，與其主營業務相關的資質及行業許可文件仍然合法、有效；
發行人主營業務突出，不存在影響其持續經營的法律障礙。
八、關聯交易及同業競爭
（一）關聯方
1、經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人新增的關聯
方具體情況如下：
序號
關聯方名稱
關聯關係
1
湖南湘江嘉豐合順創業投資合夥企業
（有限合夥）
發行人參股企業
2
深圳市鵬安視智慧互聯技術有限公司
發行人參股公司
3
北京錦源
匯智科技有限公司
發行人參股公司
4
廣州快決測信息科技有限公司
發行人參股公司
2、經本所律師核查，
賽意信息科技有限公司已於2020年4月變更名稱為拓
成信息科技有限公司。
（二）關聯交易
根據天健出具的《審計報告》（包括天健於2020年4月27日出具的《廣州賽
意信息科技股份有限公司2019年度合併審計報告》（天健審〔2020〕7-536號））
並經本所律師核查，2019年度內發行人發生的關聯交易為發行人主要向關聯方出
售商品、提供勞務，具體交易情況如下：
關聯方
關聯交易內容
交易金額（萬元）
高濟科技（天津）有限公司
技術服務
2,412.56
美的集團股份有限公司及其關聯方
技術服務及軟硬體銷售
4,397.46
其中：
廣東美的製冷設備有限公司
技術服務
2,222.72
美的置業集團有限公司
技術服務
692.75
美的集團股份有限公司
技術服務
434.71
寧波聯城住工科技有限公司
技術服務
303.10
盈峰環境科技集團股份有限公司
技術服務及軟硬體銷售
179.59
廣東睿住智能科技有限公司（曾用名：
佛山市順德區美家智能科技管理服務
有限公司）
技術服務
150.56
盈峰控股集團有限公司（曾用名：盈
峰投資控股集團有限公司）
技術服務及軟硬體銷售
107.11
庫卡
機器人（廣東）有限公司
技術服務
70.85
佛山市美的報關有限公司
技術服務
68.39
廣東盈峰科技有限公司
技術服務及軟硬體銷售
65.26
廣東德易捷電器有限公司
技術服務及軟硬體銷售
25.64
廣東美的智能
機器人有限公司
技術服務
15.76
庫卡
機器人（上海）有限公司
技術服務
12.65
佛山市順德區美的小額貸款股份有限
公司
技術服務
11.63
無錫小
天鵝股份有限公司
技術服務
11.49
寧波美的聯合物資供應有限公司
技術服務
10.57
美的控股有限公司
技術服務
9.03
廣東盈峰材料技術股份有限公司
技術服務及軟硬體銷售
4.83
浙江上風高科專風實業有限公司
技術服務及軟硬體銷售
0.86
蕪湖美的廚房電器製造有限公司
技術服務
0.16
重慶美的小額貸款有限公司
技術服務
-0.2
合計
6,810.02
本所律師認為，發行人上述關聯交易是交易雙方在平等自願的基礎上進行。
向關聯方銷售商品、提供勞務以市場價格為基準進行協議定價，關聯交易定價
公允。上述關聯交易均履行了必要的決策程序，不存在利益輸送、損害發行人
及其他股東利益情形。
九、發行人的主要財產
（一）根據發行人提供的資料、說明並經本所律師核查，截至本補充法律
意見書出具之日，發行人的主要財產變化如下：
1、股權投資權益
根據發行人提供的資料，截至本補充法律意見書出具之日，發行人新增4
家重要的合營企業或聯營企業，即湖南湘江嘉豐合順創業投資合夥企業（有限合
夥）、深圳市鵬安視智慧互聯技術有限公司、北京錦源
匯智科技有限公司和廣州
快決測信息科技有限公司，另外，商越網絡的持股比例發生變化，具體情況如下：
序號
名稱
註冊資本
經營範圍
持股比例
1
湖南湘江嘉
豐合順創業
投資合夥企
業（有限合
夥）
6,600萬元
創業投資（不得從事吸收公眾存款或變相吸收
公眾存款、發放貸款等金融業務）。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
15.15%
2
深圳市鵬安
視智慧互聯
技術有限公
司
100萬元
技術進出口；貨物進出口（專營專控商品除
外）；工業網際網路技術研發；通訊系統研發；
信息技術諮詢服務；計算機技術開發、技術服
務；軟體開發；軟體服務;計算機系統集成；工
業自動化設備及零部件研發、銷售；計算機軟
硬體零售。
10%
3
北京錦源匯
智科技有限
公司
2,890.625萬
元
技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；
技術檢測；銷售機械設備、五金交電（不含電
動自行車）、電子產品、通訊設備、計算機、
軟體及輔助設備、化工產品（不含危險化學品
及一類易製毒化學品）；計算機維修；儀器儀
表維修；計算機系統服務。（企業依法自主選
擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的
項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經
營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類
項目的經營活動。）
賽意持股
13.51%
4
商越網絡
1,449.634萬
元
網際網路信息服務；技術開發、技術推廣、技術
轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機系統服務；
基礎軟體服務、應用軟體服務；設計、製作、
代理、發布廣告；翻譯服務；銷售計算機、軟
件及輔助設備。（ 企業依法自主選擇經營項
目，開展經營活動；網際網路信息服務以及依法
須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的
內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁
賽意產投
持股
6.15%，瀚
科投資持
股0.74%
序號
名稱
註冊資本
經營範圍
持股比例
止和限制類項目的經營活動。）
5
廣州快決測
信息科技有
限公司
106.383萬元
軟體開發；信息技術諮詢服務；數據處理和存
儲服務；廣告業；市場營銷策劃服務；市場調
研服務；數據處理和存儲產品設計；網絡技術
的研究、開發；計算機技術開發、技術服務
瀚科投資
持股6%
2、房屋租賃
（1）租賃合同提前解除
因發行人項目實施人員辦公地點調整，2020年3月10日，發行人與出租方
山東海航商業發展有限公司經協商一致籤署了《解約協議》，約定於2020年3
月31日起解除租賃場地位於青島市市南區延安三路234號1號樓海航萬邦中心
12層09單元的租賃合同。經發行人確認，租賃合同解除後，雙方之間不存在糾
紛或潛在糾紛。
（2）租賃合同續期
發行人子公司上海賽意與出租方上海展翔實業有限公司就位於上海市嘉定
區滬宜公路1185號1913-1915、1912-1926室房屋的《商務樓宇房屋租賃合同》
已於2020年4月30日到期，雙方已就續約事宜達成一致，續期合同目前正在出
租方的籤署流程中。
3、發行人擁有的智慧財產權
（1）商標
根據發行人提供的《商標註冊證》等文件，並經本所律師查詢國家智慧財產權
局中國商標網網站，截至本補充法律意見書出具之日，發行人新增下述4項商標，
具體情況如下：
序號
商標
註冊號
分類
所有權人
權利有效期
1
36352628
35
賽意信息2020.1.7-2030.1.6
2
0x780054007D0044004800470064002C00.jpg
36356319
35
賽意信息2020.1.7-2030.1.6
3
37458536
35
賽意信息2020.2.21-2030.2.20
4
37435833
42
賽意信息2020.2.21-2030.2.20
（2）計算機軟體著作權
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人新增下述16項
計算機軟體著作權，具體情況如下：
序號
名稱
登記號
著作權人
登記日期
1
賽意工業手環平臺[簡稱：
SIE-II0T]V1.0
2020SR0108267
賽意信息2020.1.20
2
賽意倉庫管理系統軟體[簡稱：
SWMS]V8.0
2020SR0159966
賽意信息2020.02.21
3
賽意製造執行系統軟體[簡稱：
SMES]V8.0
2020SR0159021
賽意信息2020.02.21
4
賽意質量管理系統軟體[簡稱：
SQMS]V8.0
2020SR0164176
賽意信息2020.02.21
5
賽意高級計劃與排程系統[簡稱：
SAPS]V8.0
2020SR0168769
賽意信息2020.02.24
6
賽意製造數位化互聯平臺[簡稱：
SMDC]V8.0
2020SR0167003
賽意信息2020.02.24
7
景同費用改革軟體[簡稱：費用管
理]V1.0
2019SR1355889
景同科技
2019.12.12
8
景同送貨單跟蹤管理軟體[簡稱：送貨
單跟蹤管理軟體]V1.0
2019SR1351749
景同科技
2019.12.12
9
景同經銷商訂單管理軟體[簡稱：經銷
商訂單管理軟體]V1.0
2019SR1355363
景同科技
2019.12.12
10
景同渠道下單SRM管理軟體[簡稱：渠
道下單SRM管理軟體]V1.0
2019SR1358645
景同科技
2019.12.12
11
景同物流送貨預約軟體[簡稱：送貨預
約軟體]V1.0
2019SR1358821
景同科技
2019.12.12
12
景同業務流程管理軟體[簡稱：業務流
程管理軟體]V1.0
2019SR1365305
景同科技
2019.12.13
13
景同APP渠道管理軟體[簡稱：渠道管
理軟體]V1.0
2020SR0023480
深圳景同
2020.01.06
14
景同PMSAPP管理軟體[簡稱：PMS軟
件]V1.0
2020SR0023210
深圳景同
2020.01.06
15
景同渠道下單CRM管理軟體[簡稱：
渠道下單CRM軟體]V1.0
2020SR0022326
深圳景同
2020.01.06
16
景同PMSWEB管理軟體[簡稱：PMS
軟體]V1.0
2020SR0022243
深圳景同
2020.01.06
（二）除以上情況外，發行人及其子公司擁有的主要財產包括股權投資權
益、房屋所有權和租賃房屋、土地使用權、註冊商標、專利權、計算機軟體著
作權等未發生變化。
本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，除已披露的情況外，發
行人的資產完整，具備與經營有關的相關資產，權屬清晰，不存在糾紛，未設
定其他抵押、質押。
十、發行人的重大債權債務
（一）重大合同
1、銷售合同
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人新增2項正在履
行的500萬元以上重大銷售合同，具體情況如下：
序號
合同名稱
客戶名稱
合同主體
合同金額
（萬元）
籤訂日期
1
MES&SCADA一期項目
實施合同
勝宏科技（惠州）股份
有限公司
賽意信息550.00
2020.1.17
2
軟體銷售合同
惠而浦（中國）股份有
限公司
賽意信息590.00
2020.4.24
2、借款合同及擔保合同
截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司新增2項借款合同及相
關的擔保合同，具體情況如下：
（1）中國
工商銀行股份有限公司廣州花城支行（以下簡稱「工行花城支行」）
與
賽意信息於2020年4月11日籤署了《併購貸款合同》（編號：工行花城支行
2020年借字第7號，以下簡稱「《貸款合同1》」）及其配套的一攬子協議，向賽
意信息提供2,650萬元的借款用於支付併購交易價款（是指根據阿拉山口景同信
息服務有限合夥企業、上海景拓投資管理合夥企業（有限合夥）、上海奉智企業
管理中心（有限合夥）、深圳景同投資管理合夥企業（有限合夥）、上海邦明志初
創業投資中心（有限合夥）、蘇州邦明躍安創業投資中心（有限合夥）籤訂的《關
於上海景同信息科技股份有限公司51%股權的收購協議》，
賽意信息應當支付的
交易價款）。借款期限為60個月，自首次提款日起算。為確保工行花城支行在《貸
款合同1》項下債權的實現，
賽意信息自願以其持有的景同科技34%的股權提供
質押擔保，並另行籤署了《質押合同》（合同編號：工行花城支行2020年質字第
1號）。
（2）工行花城支行與能量盒子、
賽意信息於2020年4月11日籤署了《並
購貸款合同》（編號：工行花城支行2020年借字第8號，以下簡稱「《貸款合同
2》」）及其配套的一攬子協議，向能量盒子和
賽意信息提供7,600萬元的借款用
於支付併購交易價款（是指根據阿拉山口景同信息服務有限合夥企業、上海景拓
投資管理合夥企業（有限合夥）、上海奉智企業管理中心（有限合夥）、深圳景同
投資管理合夥企業（有限合夥）、上海邦明志初創業投資中心（有限合夥）、蘇州
邦明躍安創業投資中心（有限合夥）籤訂的《關於上海景同信息科技股份有限公
司51%股權的收購協議》，能量盒子和
賽意信息應當支付的交易價款）。借款期限
為60個月，自首次提款日起算。為確保工行花城支行在《貸款合同2》項下債
權的實現，
賽意信息自願以其持有的景同科技17%的股權提供質押擔保，能量盒
子自願以其持有的景同科技49%的股權提供質押擔保，並分別另行籤署了《質押
合同》（合同編號：工行花城支行2020年質字第2號）和《質押合同》（合同編
號：工行花城支行2020年質字第3號）。
3、對外投資合同
截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司新增1項對外投資合
同，具體情況如下：
廣州筷子信息科技有限公司（以下簡稱「筷子科技」）、陳萬鋒、李韶輝、張
巍、劉成敏、深圳市啟賦眾聯投資管理合夥企業、長沙湘江啟賦弘泰私募股權基
金企業（有限合夥）、寧波鐘鼎寶捷會創業投資中心（有限合夥）、北京天同賽伯
信息科技有限公司、南平澤賢投資合夥企業（有限合夥）、濟寧市碚曦創業投資
管理合夥企業（有限合夥）、上海樂波勞務派遣有限公司與瀚科投資於2020年4
月20日籤署了《關於廣州筷子信息科技有限公司之投資協議》，約定瀚科投資通
過溢價增資的方式向筷子科技投資1,000萬元（其中9.1642萬元計入筷子科技注
冊資本，其餘部分計入筷子科技資本公積），取得筷子科技2.7778%的股權。
本所律師經核查後認為，上述合同系由合同當事方平等協商訂立，合同內
容不存在違反法律法規的情形，合法有效。截至本補充法律意見書出具之日，
上述合同履行情況正常，不存在產生潛在糾紛的可能性。
（二）發行人金額較大的其他應收款和其他應付款
報告期各期末，公司其他應收款帳面價值分別為1,011.41萬元、1,319.60萬
元和2,280.21萬元，佔流動資產的比例分別為1.18%、1.37%和2.22%，佔比較
低。報告期內，其他應收款主要為押金、保證金、備用金等。
報告期各期末，公司其他應付款分別為486.86萬元、6,048.67萬元和8,416.27
萬元，佔流動負債的比例分別為3.98%、24.90%和24.62%。2018年末公司其他
應付款總額較2017年末大幅增長，主要系：（1）收購景同科技尚有未支付股權
投資對價所致；（2）2018年進行股權激勵，公司收到股權激勵投資認購款所致。
2019年末公司其他應付款總額較2018年末增長主要系收購景同科技尚有未支付
股權投資對價所致。
公司於2019年1月1日起執行新金融工具準則，並依據上述新金融工具準
則的規定對相關會計政策進行變更。本次調整將2018年12月31日在合併報表
其他應付款列報的15.92萬元在2019年1月1日調整至合併報表短期借款列報，
因此2019年1月1日合併報表其他應付款餘額變更為6,032.75萬元。
根據《審計報告》（包括天健於2020年4月27日出具的《廣州
賽意信息科
技股份有限公司2019年度合併審計報告》（天健審〔2020〕7-536號））、《2019
年年度報告》並經本所律師核查，發行人金額較大的其他應收、應付款因正常的
生產經營活動發生，合法有效。
（三）除以上情況外，截至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在因
環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之
債；除已披露的重大關聯交易情況外，截至本補充法律意見書出具之日，發行
人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係及相互提供擔保的情況。
十一、發行人重大資產變化及收購兼併
（一）經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，除發行人歷史上
進行的增資擴股及整體變更等事項之外，發行人未發生其他增資及股權變動情
況。
（二）根據發行人的確認並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之
日，發行人參與設立創業投資基金湖南湘江嘉豐合順創業投資合夥企業（有限合
夥）的具體情況如下：
2020年3月16日，湘江嘉豐已取得長沙市嶽麓區市場監督管理局核發的《營
業執照》（統一社會信用代碼：91430104MA4R5QT44E），類型：有限合夥企業，
執行事務合伙人：寧波嘉銘浩春投資管理有限責任公司（委派代表：尹七春），
合夥期限：2020年3月16日至2030年3月15日，經營範圍：創業投資（不得
從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務）。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。2020年4月1日，發行人已向
湘江嘉豐支付出資款1000萬元。截至本補充法律意見書出具之日，湘江嘉豐已
完成工商設立登記手續。
本所律師認為，發行人的重大資產變化及收購兼併均符合當時法律、法規
和規範性文件的規定，截至本補充法律意見書出具之日，已經履行了必要的法
律手續。
十二、發行人章程的制定與修改
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人未對《公司章程》
進行修改。
十三、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人未對股東
大會、董事會、監事會的議事規則進行修改。
（二）經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人股東大會
新召開了會議1次，董事會新召開了會議2次，監事會新召開會議2次。
本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人股東大會、董事
會、監事會的召開程序、授權、會議表決和決議內容合法、合規、真實、有效，
不存在對本次發行構成法律障礙的情形。
十四、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人的董事、副總經
理劉偉超新增1項任職，發行人的董事會秘書、副總經理柳子恆不再擔任商越網
絡的董事。發行人的董事、監事和高級管理人員新增任職情況具體如下：
序號
姓名
發行人任職
其他兼職單位
職務
1
劉偉超
董事、副總經
理
深圳市鵬安視智慧互聯技術有限公司
董事
本所律師認為，發行人上述董事和高級管理人員具備擔任上述公司董事、
的任職資格，不存在違反《公司法》等法律法規、規範性文件和《公司章程》
相關規定的情形。
十五、發行人的稅務
（一）經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公
司執行的稅種、稅率及享受的稅收優惠未發生變化，均符合國家法律、法規和規
範性文件的規定。
（二）根據《審計報告》（包括天健於2020年4月27日出具的《廣州賽意
信息科技股份有限公司2019年度合併審計報告》（天健審〔2020〕7-536號））並
經發行人確認，截至本補充法律意見書出具之日，發行人享受的政府補助具體情
況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
政府補助
567.81
824.66
579.31
註：以上政府補助金額不包含代扣個人所得稅手續費返還。
本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人享受的政府補助
合法、合規、真實、有效。
十六、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
根據發行人的確認並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發
行人無違反環境保護、產品質量、安全生產等方面的法律法規而遭到行政處罰的
情形。
十七、發行人募集資金的運用
根據發行人的確認並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發
行人募集資金的運用未發生變化。
十八、發行人業務發展目標
根據發行人的確認並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發
行人業務發展目標與其主營業務一致，發行人的業務發展目標符合國家法律、法
規和規範性文件的規定。
十九、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）根據發行人的確認、本所律師對全國法院被執行人信息查詢平臺、中
國裁判文書網上公開信息及其他相關公開信息的查詢，截至本補充法律意見書
出具之日，發行人不存在尚未了結的或可預見的對發行人資產狀況、財務狀況
產生重大不利影響的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（二）根據持有發行人5%股份以上的股東的確認，並經本所律師核查，截
至本補充法律意見書出具之日，持有發行人5%以上股份的主要股東不存在影響
本次發行的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（三）根據公司董事及高級管理人員的調查問卷，並經本所律師核查，截至
本補充法律意見書出具之日，發行人董事、高級管理人員目前不存在尚未了結的
或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十、發行人募集說明書法律風險
本所律師未參與《募集說明書》的編制，但就《募集說明書》與法律問題
相關的內容與保薦機構、天健和發行人進行了討論。本所律師經審閱發行人編
制的《募集說明書》，確認《募集說明書》不致因引用《法律意見書》、《律師工
作報告》、本補充法律意見書的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的
法律風險。
二十一、需要說明的其他事項
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人無未披露但對
本次發行有重大影響的其他重大法律問題。
二十二、結論意見
基於上文所述，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人
仍符合上市公司創業板公開發行可轉換
公司債券的條件。本次發行尚待取得中
國證監會的正式核准；發行人的可轉換
公司債券的上市尚須獲得深交所同意。
本補充法律意見書正本一式陸份。
（以下無正文）
(本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關於廣州
賽意信息科技股份有限公
司創業板公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書（一）》之籤署頁)
上海市錦天城律師事務所 經辦律師：
蔣 鵬
負責人： 經辦律師：
黃友川
顧功耘
經辦律師：
劉清麗
年 月 日
中財網