[上市]輝隆股份:安徽承義律師事務所為公司首次股票發行上市出具...

[上市]輝隆股份：安徽承義律師事務所為公司首次股票發行上市出具法律意見書的律師工作報告

時間：2011年02月11日 12:01:53&nbsp中財網

發行人律師文件律師工作報告

安徽承義律師事務所

為安徽輝隆農資集團股份有限公司

首次股票發行上市出具法律意見書的

律師工作報告

地址：合肥市濉溪路 278號財富廣場首座十五層 郵編：230041

傳真：[phone] 電話：[phone] 5609615

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發行人律師文件律師工作報告

安徽承義律師事務所

為安徽輝隆農資集團股份有限公司

首次股票發行上市出具法律意見書的律師工作報告

承義證字[2010]第 67-2號

致：安徽輝隆農資集團股份有限公司

根據安徽承義律師事務所(以下簡稱「本所」)與安徽輝隆農資集團股份有限公司

(以下簡稱「輝隆股份」、「發行人」、「公司」或「股份公司」)籤訂的《聘請律師

協議》，本所指派鮑金橋、汪心慧、束曉俊律師(以下簡稱「本律師」)以特聘專項法

律顧問的身份，參與輝隆股份首次公開發行股票並上市工作。本律師根據《中華人民

共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》（以下簡

稱「《公司法》」）、《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱「《管理辦

法》」）等有關法律、法規的規定，按照中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證

監會」)《公開發行證券的公司信息披露編報規則第12 號-公開發行證券的法律意見

書和律師工作報告》的要求，基於律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精

神，對發行人本次發行有關事項進行法律核查和驗證，出具本律師工作報告。

第一部分 引言

一、律師事務所及律師簡介

(一)本所簡介

本所系經安徽省司法廳皖司復[2000]050號文批准，於 2000年 12月 28日成立的

合夥制律師事務所，註冊地址為安徽省合肥市濉溪路 278號財富廣場首座十五層。 2004

年7月 26日，經上海市司法局[2004]005號文批准，本所在上海設立了分所，註冊地

址為上海市長寧區長寧路 969號 2107室。本所是一家綜合性的律師事務所，業務範圍

主要包括企業改制、股票發行與上市、公司併購重組、金融與銀行、外商投資、知識

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發行人律師文件律師工作報告

產權、房地產、訴訟和仲裁等多個法律服務領域。

(二)本次籤名律師簡介

1、鮑金橋

1981年 9月至 1988年 6月在安徽大學法律系學習，獲法學學士和法學碩士學位，

1988年 7月至 1993年 2月在安徽省社會科學院法學研究所從事民商法學理論研究工

作，1993年 3月至 2000年 12月在安徽安泰律師事務所執業，2001年 1月至今，在本

所執業，為本所合伙人，1993年獲得從事證券法律業務資格。通訊地址為：安徽省合

肥市濉溪路 278號財富廣場首座十五層，郵政編碼為 230041，聯繫電話為

0551-5609215、0-13805691239。

證券業務執業記錄：

擔任安徽合力股份有限公司、安徽紅星宣紙股份有限公司、安徽安凱汽車股份有

限公司、安徽華茂紡織股份有限公司、安徽國風塑業股份有限公司、安徽飛彩車輛股

份有限公司、安徽全柴動力股份有限公司、安徽豐原生物化學股份有限公司、安徽省

科苑應用技術開發(集團)股份有限公司、安徽巢東水泥股份有限公司、安徽江淮汽車

底盤股份有限公司、安徽山鷹紙業股份有限公司、銅陵三佳模具股份有限公司、華芳

紡織股份有限公司、安徽國通管業股份有限公司、安徽華星化工股份有限公司、蘇州

工業園區新海宜電信發展股份有限公司、寧波天邦科技股份有限公司、合肥豐樂種業

股份有限公司、東華工程科技股份有限公司、合肥城建發展股份有限公司、蘇州禾盛

新型材料股份有限公司、廣東高樂玩具股份有限公司、蕪湖長信科技股份有限公司、

蘇州天馬精細化學品股份有限公司、安徽銅都銅業股份有限公司、安徽皖維化纖股份

有限公司、山東藥用玻璃股份有限公司、安徽方興科技股份有限公司、安徽新力藥業

股份有限公司、江蘇亨通光電股份有限公司、湖南天潤化工股份有限公司、華蘭生物

工程股份有限公司、時代出版傳媒股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等上

市公司的IPO、配股、增發、可轉換公司債券的發行人律師或主承銷商律師。

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2、汪心慧

汪心慧律師1995年7月畢業於上海華東政法學院法律系，研究生學歷；1995年9月

至1998年12月在安徽省警官職業學院法律系執教，1999年1月至2000年12月在安徽安泰

律師事務所執業，2001年1月至今在本所執業，現為本所證券部專職律師。通訊地址為：

安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場首座十五層，郵政編碼為230041，聯繫電話為

0551-5609215、0-13956016050。

證券業務執業記錄：

擔任安徽華星化工股份有限公司、蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司、

江蘇新民紡織科技股份有限公司、東華工程科技股份有限公司、合肥城建發展股份有

限公司申請首次股票發行上市及安徽山鷹紙業股份有限公司2004年公募增發A股、江蘇

亨通光電股份有限公司、安徽華星化工股份有限公司、華芳紡織股份有限公司、江蘇

新民紡織科技股份有限公司及合肥豐樂種業股份有限公司非公開發行股票的發行人律

師，擔任安徽國風塑業股份有限公司、安徽全柴動力股份有限公司、銅陵三佳科技股

份有限公司、江蘇亨通光電股份有限公司實施股權分置改革的法律顧問以及安徽飛彩

車輛股份有限公司重大資產重組暨股權分置改革、華安證券有限責任公司增資和債務

重組的專項法律顧問，參與華芳紡織股份有限公司首次公開發行股票的法律服務工作

和南京高精齒輪股份有限公司、河南開祥天城置業股份有限公司、安徽富煌鋼構股份

有限公司、安慶曙光化工股份有限公司、安徽金禾化工股份有限公司、安慶恆昌自動

化設備股份有限公司及安徽泰格生物技術股份有限公司的改制及上市輔導工作。

3、束曉俊

2005年中國政法大學畢業，獲法學學士學位，2007年 12月至今在本所執業，現

為本所證券部專職律師。通訊地址為：安徽省合肥市濉溪路 278號財富廣場首座十五

層，郵政編碼為230041，聯繫電話為 0551-5609815、0-13485670459。

證券業務執業記錄：

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擔任安徽富煌鋼構股份有限公司首發上市發行人律師及合肥城建發展股份有限公

司發行股份購買資產暨重大資產重組專項法律顧問，參與安徽輝隆股份集團股份有限

公司、安徽泰格生物技術股份有限公司、安徽三聯泵業股份有限公司的改制及上市輔

導工作，為安徽中鼎密封件股份有限公司 2008年度非公開發行股票提供法律服務。

二、律師的工作過程

根據輝隆股份與本所籤署的《聘請律師協議》，本律師受聘為其改制及首次公開發

行股票並上市提供專項法律服務。

1、2007年12月-2008年 12月，本律師為安徽輝隆農資集團有限公司股份改制提

供專項法律服務。在對有限公司盡職調查的基礎上，確定了其變更設立股份公司的基

本方案，對公司的進一步規範及股份公司設立的操作步驟給予了具體的法律意見；起

草了《發起人協議》、《股份公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等

相關法律文件，協助召開公司創立大會，見證創立大會的議程、表決及決議的形成，

並幫助公司完成股份公司設立的工商變更登記手續。

2、輝隆股份設立後，本律師直接參與了輝隆股份的上市輔導工作，為輝隆股份起

草了相關規範性文件；列席了輝隆股份部分股東大會；與輝隆股份、券商（保薦人）、

會計師事務所等共同擬定了輝隆股份申請公開發行股票並上市的計劃和安排，多次參

與輝隆股份及券商召開的協調會，提出律師工作意見和方案。本律師對輝隆股份辦公

場所、經營場所、規劃發展區等進行了實地查看，走訪了有關工商行政管理部門，查

閱並複製輝隆股份及其關聯公司的相關的工商登記資料。本律師向輝隆股份提供了盡

職調查材料清單，要求輝隆股份提供公司歷次股東大會、董事會、監事會的會議決議

及記錄、公司章程、經營資質、主要財產權證、重要合同、稅收、環保、產品質量等

有關文件。本律師在收到輝隆股份提供的上述文件材料後，對該文件材料進行了查驗，

驗證無誤後，複製了全套文件材料。

3、2009年11月1日至 2010年6月23日，本律師先後多次進駐輝隆股份現場，

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協助發行人按照相關法律法規的要求制定和修改了發行人《公司章程》相關議事規則

等公司治理文件，協助發行人完善法人治理結構，輔導發行人進行規範運作，並協助

保薦機構對發行人董事、監事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》及發行上市

其他有關法律法規的培訓。

4、本律師基於對輝隆股份相關事宜的查驗、核對、考察、詢問情況，並在審閱了

《招股說明書》（申報稿）全文及摘要基礎上，出具了承義證字[2010]第 67-1號《法

律意見書》和本律師工作報告，與保薦人及其它各中介機構共同製作了輝隆股份本次

公開發行股票並上市的全套申報材料。

第二部分 正文

一、本次發行上市的批准和授權

(一)經核查，2010年5月28日，輝隆股份召開了第一屆董事會第十九次會議，

就本次股票發行上市所涉事項形成了決議。2010年6月17日，輝隆股份召開了 2010

年第一次臨時股東大會，形成如下決議：

1、審議通過《關於公司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市的議案》，

公司擬申請首次向社會公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市，具體方案如下：

(1)本次發行為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣 1元；

(2)本次發行數額為不超過 3,750萬股（具體發行數額由公司董事會根據實際情況

確定）；

(3)發行對象為符合資格的詢價對象和在證券交易所開戶的自然人、法人等投資者

（國家法律、法規禁止購買者除外）；

(4)本次發行股票的發行價格將根據證券市場具體情況，由公司董事會與主承銷的

證券公司（保薦機構）協商確定；

(5)本次發行不向原有股東配售；

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(6)本次發行完畢後，公司股票在深圳證券交易所上市；

(7)本決議的有效期為2年，從股東大會通過之日起計算。

2、審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理公司本次發行股票並上市相關事

宜的議案》，授權董事會具體負責辦理與本次發行股票並上市有關的事宜如下：

(1)根據國內現行法律、法規、規範性文件以及具體市場情況制定和實施本次發行

人民幣普通股（A股）的具體方案，包括但不限於發行時機、發行數量、詢價區間、

發行價格、具體申購辦法，以及與發行定價方式有關的其他事項；

(2)籤署與本次發行及募集資金投資項目相關的重要合同、文件；

(3)根據本次募集資金的實際到位情況，對募集資金投資項目及金額作適當調整；

(4)本次股票發行後向主管工商行政管理部門辦理公司章程、註冊資本及所涉其它

事項的變更登記和備案手續；

(5)本次股票發行後向深圳證券交易所申請股票上市；

(6)辦理與本次股票發行上市有關的其他事宜。

3、審議通過《關於首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》，本次股票發行

成功後，擬投資建設項目為：

(1)輝隆股份配送中心建設項目

擬在安徽省臨泉、利辛、宿松、肥東、黃山、滁州、宣城、固鎮、明光、和縣，

黑龍江齊齊哈爾，吉林長春，遼寧興城，河南確山、新鄭，江蘇宜興、泗陽，湖南湘

潭，江西吉安、贛州等地建設 20個配送中心；本項目預計總投資為 37,149萬元，其

中：建設投資 9,708萬元，流動資金 27,441萬元。

(2)輝隆股份信息化系統建設項目

項目投資額：3,273萬元。

如果實際募集資金不足以完成上述投資計劃，不足部分公司將自籌解決；如果實

際募集資金數量超過上述投資項目的資金需要，則將用於其他與主營業務相關的營運

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資金項目，並將按照相關法律法規的要求報請董事會或股東大會審議。

4、審議通過《關於首次公開發行股票完成前滾存未分配利潤由新老股東共享的議

案》，決定將截止 2010年3月31日公司累計未分配利潤 148,342,012.31元及此後實

現的利潤由本次發行後新老股東共享。

5、審議通過《關於修訂公司首次公開發行股票並上市後適用的(草案)

的議案》。

(二)發行人 2010年第一次臨時股東大會系依照《公司法》、《證券法》、《管理辦

法》等有關法律、法規、規範性文件以及公司章程的相關規定進行。股東大會召集、

召開、表決程序均符合法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定，上述決議內容

合法有效。

(三)上述股東大會決議授權董事會辦理申請股票發行並上市有關事宜，其授權範

圍、程序合法有效。發行人本次發行已經依其進行階段履行了法律、法規及規範性文

件所要求的公司內部批准和授權程序。

(四)發行人本次發行上市尚需獲得中國證監會的核准並獲得深圳證券交易所安排

其股票上市的同意。

二、發行人本次發行的主體資格

(一)發行人為依法設立的股份有限公司

1、發行人系由輝隆有限整體變更設立的股份有限公司。

2008年 11月，根據《公司法》等國家有關法律、法規等規定，安徽省供銷商業

總公司（以下簡稱「省供銷總公司」）和李永東等 180名自然人作為發起人，以各自在

輝隆有限的股權所對應經審計後的淨資產作為出資，將輝隆有限整體變更設立為股份

有限公司。2008 年 12月5日，安徽省工商行政管理局向發行人核發了《企業法人營

業執照》（註冊號為340000000010915）。

2、發行人前身輝隆有限成立於 2004年4月8日，整體變更設立輝隆股份前，輝

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隆有限註冊資金為人民幣 6,000萬元；經濟性質為有限責任公司；法定代表人為李永

東；住所為合肥市廬陽區廬江路 123號；經營範圍為農業生產資料(不含種子)、農副

產品、五金交電、金屬材料、建築材料、爐料、化工原料及產品（不含危險品）、礦產

品、木材、紡織品、服裝的銷售；自營和代理經國家批准的進出口業務（國家限定公

司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；經營對

銷貿易和轉口貿易；飼料加工、銷售；複合肥生產加工、委託加工；商品包裝、分裝、

運輸；房屋、園藝設備的租賃；酒店管理；商務信息服務；物業管理、倉儲服務（不

含危險品）。

通過上述核查，本律師認為，輝隆有限整體變更設立股份有限公司前為具有獨立

法人資格的實體，輝隆有限整體變更設立股份有限公司合法有效（具體詳見本律師工

作報告「四、輝隆股份的設立」）。

(二)發行人為依法有效存續的股份有限公司

1、發行人現持有安徽省工商行政管理局核發的註冊號為 340000000010915《企業

法人營業執照》，持有合肥市質量技術監督局頒發的《中華人民共和國組織機構代碼證》

（代碼14894172-0），住所：合肥市廬陽區廬江路 123號；法定代表人：李永東；注

冊資本：11,200萬元人民幣；公司類型：股份有限公司；經營範圍：一般經營項目：

農業生產資料、農機具、化工原料及產品銷售；進出口業務（國家限制和禁止的除外）；

飼料原料收購及加工、銷售；農副產品收購、銷售；糧食篩選及銷售；複合肥生產加

工、委託加工；房屋租賃；商務信息服務；物業管理、倉儲服務；農業技術服務。許

可經營項目：糧食收購。

2、根據發行人《企業法人營業執照》的記載和《公司章程》的規定，發行人系依

法存續的股份有限公司。同時根據發行人的承諾及本律師的核查，發行人不存在因營

業期限屆滿、股東大會決議解散、因合併或分立而解散、不能清償到期債務依法宣告

破產、違反法律法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等需要終止的情形。

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發行人律師文件律師工作報告

3、根據本律師對發行人工商登記檔案的核查，發行人自其前身設立以來，通過歷

年工商年檢，依法有效存續。

(三)發行人為持續經營時間三年以上的股份有限公司

經核查，輝隆有限成立於 2004年4月8日，於 2008年11月以帳面淨資產值（審

計基準日為 2008年 6月 30日）折股整體變更設立輝隆股份。根據《管理辦法》的規

定，有限責任公司按原帳面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間

可以從有限責任公司成立之日起計算。截至本律師工作報告出具之日，發行人及其前

身輝隆有限一直處於持續經營狀態，持續經營時間已超過三年。

本律師認為，輝隆股份符合《證券法》、《公司法》和《管理辦法》等相關法律、

法規及規範性文件規定的本次發行的主體資格，輝隆股份本次發行在主體資格上不存

在法律障礙。

三、本次發行上市的實質條件

依據《證券法》、《公司法》和《管理辦法》等法律、法規及規範性文件的有關規

定，本律師對輝隆股份本次發行及上市依法應當滿足的實質性條件逐項進行了審查。

(一)經核查，輝隆股份在主體資格方面具備首次公開發行股票的條件。

1、輝隆股份是依法設立且合法存續的股份有限公司。

2、輝隆股份系由其前身輝隆有限於 2008年 12月 5日，以整體變更設立方式組建

的股份有限公司，有限公司設立距今持續經營時間超過三年。

3、根據天健光華(北京)會計師事務所有限公司（後更名為天健正信會計師事務所

有限公司，以下簡稱「天健正信會計所」）出具的天健光華驗[2008]GF字第 040003號

《驗資報告》、天健光華驗[2008]GF字第 040005號《驗資報告》及天健光華驗(2009)

綜字第 040018號《驗資報告》，輝隆股份設立及增資時的註冊資本均已足額繳納，發

起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，輝隆股份的主要資產不

存在重大權屬糾紛。

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4、輝隆股份主要從事化肥、農藥等農業生產資料的連鎖經營業務，公司按照規定

在商務部辦理了備案手續，備案號為 1340102000800002。本律師認為：輝隆股份的經

營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

5、根據輝隆股份提供的資料並經本律師核查，輝隆股份最近三年內主營業務、董

事、高級管理人員沒有發生重大變化，控股股東、實際控制人沒有發生變更。

(1)輝隆股份最近三年內主營業務均為化肥、農藥等農業生產資料的連鎖經營。根

據天健正信會計所出具的天健正信審（2010）GF字第 100017號《審計報告》（以下簡

稱「天健正信《審計報告》 」），上述主營業務為輝隆股份最近三年營業收入和利潤的主

要來源。

(2)輝隆股份最近三年董事、高級管理人員沒有發生重大變化。

(3)輝隆股份的控股股東為省供銷總公司，實際控制人為安徽省供銷合作社聯合社

（以下簡稱「省供銷社」）。輝隆股份設立至今其控股股東、實際控制人未發生變更。

6、輝隆股份股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的輝

隆股份的股份不存在重大權屬糾紛。

(二)經核查，輝隆股份在獨立性方面具備首次公開發行股票的條件。

1、輝隆股份具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

輝隆股份在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業之間相互獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。

2、輝隆股份資產完整。

輝隆股份屬商品流通企業，具備與經營有關的採購系統、銷售系統和配套設施，

合法擁有與經營有關的土地、房屋建築物以及商標的所有權或者使用權，具有獨立的

採購和銷售系統。

3、輝隆股份的人員獨立。

輝隆股份的總經理、副總經理、財務負責人及董事會秘書等高級管理人員未在控

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股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；輝隆股份的財務人員未在控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

4、輝隆股份的財務獨立。

輝隆股份建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務

會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；輝隆股份未與控股股東、實際控制人

及其控制的其他企業共用銀行帳戶。

5、輝隆股份的機構獨立。

輝隆股份建立了健全的內部經營管理機構，獨立行使各自的經營管理職權，不存

在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間機構混同的情形。

6、輝隆股份的業務獨立。

輝隆股份業務完全獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，各股東均

未從事與輝隆股份業務相近或相同的業務，與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業間沒有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

7、輝隆股份在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

(三)經核查，輝隆股份在規範運行方面具備首次公開發行股票的條件。

1、輝隆股份已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘

書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

2、根據保薦人和本次發行上市的其它中介機構對發行人的輔導情況及本律師了

解，輝隆股份董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，

知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

3、根據輝隆股份的書面確認及其董事、監事和高級管理人員的聲明和承諾，輝隆

股份的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不

存在下列情形：

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(1)被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

(2)最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或最近十二個月內受到證券交易

所公開譴責；

(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未

有明確結論意見。

4、根據天健正信會計所出具的天健正信審字[2010]專字第 100062號《內部控制

鑑證報告》（以下簡稱「天健正信《內部控制鑑證報告》 」）及本律師核查，輝隆股份的

內部控制制度健全，且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、經營的合法性、

營運的效率與效果。

5、根據有關部門的證明、輝隆股份的承諾及本律師核查，輝隆股份不存在下列情

形：

(1)最近三十六個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或

者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處於持續狀態；

(2)最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保以及其他法律、行政法規，受

到行政處罰，且情節嚴重；

(3)最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或

者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造輝隆

股份或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；

(4)本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(5)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

6、輝隆股份的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序；根據天健正信

《審計報告》、天健正信《內部控制鑑證報告》和發行人的聲明，並經核查，發行人不

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存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

7、根據天健正信《審計報告》及本律師核查，輝隆股份有嚴格的資金管理制度，

不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款

項或其他方式佔用的情形。

(四)經核查，輝隆股份在財務與會計方面具備首次公開發行股票的條件。

1、輝隆股份資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

根據天健正信《審計報告》，輝隆股份 2007年 12月31日、2008年 12月 31日、

2009年 12月 31日、2010年 3月 31日的總資產分別為 1,990,869,974.71元、

2,439,869,412.15元、2,571,697,965.20元、2,587,152,681.64元；負債分別為

1,802,992,546.50元、2,232,034,339.41元、2,149,897,538.43元、 2,163,523,520.08

元；所有者權益分別為 187,877,428.21元、207,835,072.74元、421,800,426.77元、

423,629,161.56元；資產負債率（母公司）分別為92.87%、91.14%、79.05%、77.81%；

2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-3月份的淨利潤（以扣除非經常性損益

前後較低者為計算依據）分別為 39,896,498.64元、50,651,239.86元、 99,492,979.78

元和 28,590,783.50元；經營活動產生的現金流量淨額分別為-327,501,640.04元、

28,699,180.29元、429,942,437.97元、-92,798,965.55元。

2、根據天健正信《內部控制鑑證報告》，輝隆股份的內部控制在所有重大方面是

有效的，註冊會計師出具了無保留意見的內部控制鑑證報告。

3、根據天健正信《審計報告》及《內部控制鑑證報告》，輝隆股份會計基礎工作

規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公

允地反映了輝隆股份的財務狀況、經營成果和現金流量，註冊會計師出具了無保留意

見的審計報告。

4、根據天健正信《審計報告》及《內部控制鑑證報告》，輝隆股份編制財務報表

均以實際發生的交易或事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹

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發行人律師文件律師工作報告

慎；對相同或相似的經濟業務，選用一致的會計政策，不存在隨意變更的情形。

5、根據天健正信《審計報告》、發行人本次發行上市的《招股說明書》（申報稿）

及本律師核查，輝隆股份已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。

關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

6、根據天健正信《審計報告》、輝隆股份承諾及本律師核查，輝隆股份符合下列

條件：

(1)最近三個會計年度淨利潤均為正數且累計超過 3,000萬元，淨利潤以扣除非經

常性損益前後較低者為計算依據；

(2)最近三個會計年度營業收入累計超過 3億元；

(3)本次發行前股本總額不少於 3,000萬元；

(4)最近一期末無形資產（扣除土地使用權）淨值為 227,906.37元，佔淨資產的

比例不高於20%；

(5)最近一期末不存在未彌補虧損。

7、根據稅務部門的證明及本律師核查，輝隆股份依法納稅，各項稅收優惠符合相

關法律法規的規定。輝隆股份經營狀況良好，其經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

8、根據天健正信《審計報告》、輝隆股份的承諾及本律師核查，輝隆股份不存在

重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

9、根據天健正信《審計報告》、輝隆股份的承諾及本律師核查，輝隆股份申報文

件中不存在如下情形：

(1)故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

(2)濫用會計政策或者會計估計；

(3)操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

10、根據輝隆股份的承諾及本律師核查，輝隆股份不存在下列影響持續盈利能力

的情形：

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發行人律師文件律師工作報告

(1)輝隆股份的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對

輝隆股份的持續盈利能力構成重大不利影響；

(2)輝隆股份的行業地位或輝隆股份所處行業的經營環境已經或者將發生重大變

化，並對輝隆股份的持續盈利能力構成重大不利影響；

(3)輝隆股份最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確

定性的客戶存在重大依賴；

(4)輝隆股份最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資

收益；

(5)輝隆股份在用的商標等重要資產的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

(6)其他可能對輝隆股份持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

(五)經核查，輝隆股份在募集資金運用方面具備首次公開發行股票的條件。

1、輝隆股份本次募集資金有明確的使用方向，且均用於主營業務。募集資金使用

項目不用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務

性投資，亦未直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

2、輝隆股份本次募集資金金額和投資項目與輝隆股份現有經營規模、財務狀況、

技術水平和管理能力等相適應。

3、輝隆股份募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管

理及其他法律、法規和規章的規定。

4、輝隆股份董事會已對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目

具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

5、輝隆股份募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對輝隆股份的獨立

性產生不利影響。

6、輝隆股份 2010年第一次臨時股東大會審議通過《關於制定〈募集資金管理辦

法〉的議案》，建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳

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發行人律師文件律師工作報告

戶。

(六)經核查，輝隆股份符合《證券法》、《公司法》和中國證監會規定的首次公開

發行股票並上市的下列條件：

1、根據輝隆股份 2010年第一次臨時股東大會決議和《招股說明書》（申報稿），

輝隆股份本次發行的普通股限於一種，同股同權，每股的發行條件和發行價格相同。

2、輝隆股份本次發行前股本總額為 11,200萬元，不少於 3,000萬元。

3、根據輝隆股份 2010年第一次臨時股東大會決議和《招股說明書》（申報稿），

發行人本次向社會公眾公開發行的股份數達到發行人股本總額的25%以上。

4、根據輝隆股份的承諾和天健正信《審計報告》，輝隆股份最近三年財務會計報

告沒有虛假記載。

5、根據輝隆股份的承諾及本律師核查，輝隆股份最近三年均合法經營，無重大違

法行為。

6、2009年 4月，輝隆股份委託具有主承銷商資格的平安證券有限責任公司進行

輔導；2010年 6月，中國證監會安徽監管局對輝隆股份的輔導現場進行了調查評估及

檢查驗收。

綜上，本律師認為：輝隆股份本次發行上市符合《證券法》、《公司法》以及《管

理辦法》等法律法規和規範性文件的實質條件。

四、輝隆股份的設立

(一)輝隆股份的設立程序、設立資格、設立條件和設立方式

1、設立程序

(1)2008年9月28日，省供銷社以《關於同意安徽輝隆農資集團有限公司整體變

更為股份有限公司的批覆》（供發改[2008]128號）批准，同意輝隆有限依法整體變更

設立股份有限公司。

(2)2008年 10月 5日，輝隆有限召開 2008年第三次臨時股東會，通過《關於公

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發行人律師文件律師工作報告

司整體變更設立股份有限公司的議案》，決定以天健華證中洲(北京)會計師事務所審

[2008]NZ字第 040120號《審計報告》確認的公司 2008年6月30日淨資產值

122,843,688.12元扣減向老股東的 2008年度中期現金分紅 24,000,000元為基準，按

1：0.6071的折股比例折為股份公司 6,000萬股股份，股份公司的註冊資本為 6,000

萬元，由輝隆有限現有股東依其享有的權益比例分別持有，淨資產值超出註冊資本部

分計入股份公司資本公積。

(3)2008年10月7日，安徽省工商行政管理局核發（皖工商）登記名預核變字[2008]

第 50號《企業名稱變更核准通知書》。

(4)2008年9月25日，天健華證中洲(北京)會計師事務所出具了天健華證中洲審

(2008)NZ字第 040120號《審計報告》，截止 2008年 6月 30日（審計基準日），公司

（母公司）淨資產值為 122,843,688.12元。

(5)2008年 11月 5日，省供銷總公司、李永東等 180名自然人共同籤署了《發起

人協議》，同意整體變更設立股份公司。根據《發起人協議》的約定，股份公司的註冊

資本為人民幣 6000萬元，股份總數為 6,000萬股，每股面值 1元，輝隆有限的原投資

者均以其持有的輝隆有限股權比例所對應的淨資產值折為股份公司的股份。根據天健

華證中洲審 (2008)NZ字第 040120號《審計報告》，以公司淨資產值 122,843,688.12

元扣減向老股東的 2008年度中期現金分紅 24,000,000.00元為基準，按1：0.6071的

折股比例折為 6,000萬股。

(6)2008年11月8日，天健光華(北京)會計師事務所出具了天健光華驗[2008]GF

字第 040003號《驗資報告》，截至 2008年 11月 8日止，輝隆股份(籌)已實際收到出

資各方認繳的實收股本合計為人民幣 6,000萬元，各股東以其享有的輝隆有限截止

2008年6月30日經審計的淨資產（母公司）扣除2008年度中期現金分紅24,000,000.00

元為基準出資，其中，股本 60,000,000.00元、資本公積 38,843,688.12元。

(7)2008年 11月 11日，輝隆股份召開了創立大會，審議通過《安徽輝隆農資集

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發行人律師文件律師工作報告

團股份有限公司章程》、選舉產生第一屆董事會和第一屆監事會。

(8)2008年 12月 5日，輝隆股份在安徽省工商行政管理局註冊登記，領取了《企

業法人營業執照》（註冊號為 340000000010915），住所為合肥市廬陽區廬江路 123號；

經營範圍為農業生產資料(不含種子)、農副產品、五金交電、金屬材料、建築材料、

爐料、化工原料及產品（不含危險品）、礦產品、木材、紡織品、服裝的銷售；自營和

代理經國家批准的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；

經營進料加工和「三來一補」業務；經營對銷貿易和轉口貿易；飼料加工、銷售；復

合肥生產加工、委託加工；商品包裝、分裝、運輸；房屋、園藝設備的租賃；酒店管

理；商務信息服務；物業管理、倉儲服務（不含危險品）。

2、設立資格

經核查，輝隆有限具備變更設立股份公司的主體資格；法人股東省供銷總公司依

法設立且有效存續，自然人股東李永東等 180人均在中國有住所且具有完全民事行為

能力，依法具備輝隆股份的發起人資格。

3、設立條件

(1)輝隆股份由輝隆有限整體變更設立，發起人住所均在中國境內，發起人人數及

住所地均符合當時《公司法》規定的要求；

(2)「安徽輝隆農資集團股份有限公司」名稱經安徽省工商行政管理局（皖工商）

登記名預核變字[2008]第 50號《企業名稱變更核准通知書》依法核准；

(3)輝隆股份發起人以輝隆有限的淨資產值 122,843,688.12元扣減向老股東的

2008年度中期現金分紅 24,000,000.00元為基準，按1：0.6071的折股比例折為 6000

萬股。發起人出資業經天健光華(北京)會計師事務所驗證，輝隆股份股本總額超過 500

萬元；

(4)輝隆股份籌辦事項均依法進行，符合法律規定；

(5)輝隆股份創立大會通過了公司章程，公司章程符合當時《公司法》的有關規定；

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發行人律師文件律師工作報告

(6)輝隆股份建立了符合《公司法》要求的股東大會、董事會、監事會、經理層等

法人治理結構；

(7)輝隆股份有固定的經營場所，具備必要的經營條件。

4、設立方式

輝隆股份系由輝隆有限整體變更設立。輝隆股份設立方式符合法律、法規和規範

性文件的規定。

綜上，本律師認為：發行人設立的程序、資格、條件、方式均符合當時法律、法

規和規範性文件的規定，並已取得有權部門的批准、備案登記。

(二)設立過程中所籤訂的協議

經核查，2008年 11月 5日，各發起人籤訂了《發起人協議》，就變更設立輝隆股

份進行了詳細約定，包括股份公司名稱、類型、經營宗旨、經營範圍、註冊資本、股

權設置、設立方式、發起人責任、爭議解決等。

本律師認為：《發起人協議》的形式和內容符合有關法律、法規和規範性文件的規

定，不會因此引致輝隆股份設立行為存在潛在糾紛。

(三)設立時的資產審計、驗資

1、設立時的資產審計

經核查，2008年9月25日，天健華證中洲(北京)會計師事務所出具天健華證中

洲審 (2008)NZ字第 040120號《審計報告》，確認截至 2008年 6月 30日（審計基準

日），公司（母公司）總資產值為 1,545,186,321.87元，淨資產值為 122,843,688.12

元。

2、設立時的驗資

經核查，發行人設立時，天健光華(北京)會計師事務所受託對輝隆股份(籌)截止

2008年11月8日的實收股本的真實性和合法性進行了審驗，並出具了天健光華驗

[2008]GF字第 040003號《驗資報告》。根據該《驗資報告》審驗，截至 2008年 11月

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發行人律師文件律師工作報告

8日，各股東以其享有的輝隆有限截至 2008年 6月 30日經審計的淨資產（母公司）

扣除 2008年度中期現金分紅 24,000,000元為基準出資，其中，股本 60,000,000元、

資本公積 38,843,688.12元。

本律師認為：發行人設立過程中有關資產審計、驗資等履行了必要程序，符合當

時法律、法規和規範性文件的規定。

(四)輝隆股份創立大會的程序及所議事項

經核查，2008年 11月 11日，輝隆股份召開了第一次股東大會暨創立大會，出席

會議的股東及股東代表 159人，代表股份 5,790萬股，佔公司總股本的96.5%。會議

審議通過了《關於安徽輝隆農資集團股份有限公司籌建情況的報告》、《關於安徽輝隆

農資集團股份有限公司各發起人出資情況的報告》、《關於安徽輝隆農資集團股份有限

公司設立費用的報告》、《安徽輝隆農資集團股份有限公司章程》、《安徽輝隆農資集團

股份有限公司股東大會議事規則》、《安徽輝隆農資集團股份有限公司董事會議事規

則》、《安徽輝隆農資集團股份有限公司監事會議事規則》等議案，選舉產生了輝隆股

份第一屆董事會、第一屆監事會，授權公司董事會全權辦理公司設立登記的有關事宜。

本律師認為：輝隆股份創立大會的召開時間、程序、所議事項及選舉和表決方式，

符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

五、輝隆股份的獨立性

本律師依據法律、法規和中國證監會的有關規定，認真查閱輝隆股份提供的材料，

聽取輝隆股份有關人員的陳述，並對其資產、人員、經營等情況以及其獨立性和資產

完整性進行了審慎的核查。

(一)輝隆股份的業務獨立

1、根據公司章程和《企業法人營業執照》，輝隆股份經營範圍為：一般經營項目：

農業生產資料、農機具、化工原料及產品銷售；進出口業務（國家限制和禁止的除外）；

飼料原料收購和及加工、銷售；農副產品收購、銷售；糧食篩選及銷售；複合肥生產

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發行人律師文件律師工作報告

加工、委託加工；房屋租賃；商務信息服務；物業管理、倉儲服務；農業技術服務。

許可經營項目：糧食收購。

輝隆股份在業務上與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業不存在同業競爭

關係。

2、發行人業務獨立於股東單位及其他關聯方，具備獨立運營所需的場所、設施、

技術、人員、機構，具有面向市場獨立開展業務的能力。輝隆股份業務由其股東大會

和董事會獨立決策、總經理負責獨立實施，輝隆股份設立後，各股東均未進行與輝隆

股份業務相近或相同的業務。

(二)輝隆股份的資產完整

1、經核查，輝隆股份系由輝隆有限整體變更設立，輝隆有限的各項資產權利由輝

隆股份依法承繼，相關資產辦理了相應的產權主體變更手續，因此輝隆股份成立後保

持了完整的經營性資產，具備資產的獨立完整性。

2、輝隆股份屬商品流通型企業，具備與經營有關的採購系統、銷售系統和倉儲配

套設施，合法擁有與經營有關的土地、倉庫、設備以及商標的所有權或者使用權，具

有獨立的採購和銷售系統。

3、輝隆股份現擁有 6家控股子公司，分別為安徽省瑞豐化肥貿易有限公司（以下

簡稱「瑞豐化肥」）、 安徽輝隆集團瑞美福農化有限公司（以下簡稱「瑞美福農化」）、

廣西輝隆農資有限公司（以下簡稱「廣西輝隆」）、 安徽輝隆集團皖江農資有限公司（以

下簡稱「皖江農資」） 安徽輝隆集團皖淮農資有限責任公司（以下簡稱「皖淮農資」）

和安徽輝隆集團東華農資有限責任公司（以下簡稱「東華農資」）。公司持有的控股子

公司的股權未被質押。

4、輝隆股份與控股股東及其它股東之間產權關係明確，資產完全獨立於其他股東，

不存在股東違規佔用輝隆股份的資金、資產及其他資源的情況。

(三)輝隆股份人員獨立

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發行人律師文件律師工作報告

1、輝隆股份的董事長由李永東擔任。經核查，李永東擔任的職務有輝隆股份董事

長、安徽德信擔保有限公司董事長。除此之外，未在其他公司擔任任何行政職務。

2、經核查，輝隆股份總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人

員均專職在輝隆股份工作，並領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業領薪；輝隆股份的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中

兼職。

3、輝隆股份不存在政府部門推薦董事和經理人選的情況，也不存在控股股東和政

府部門幹預其董事會和股東大會做出的人事任免決定的情況。

4、輝隆股份經營和行政管理(包括勞動、人事及工資管理等)是完全獨立的，其辦

公場所和經營場所與股東有明確的區分，不存在股東佔用輝隆股份人員的情況。

(四)輝隆股份的機構獨立

經核查，輝隆股份建立了健全的內部經營管理機構，管理機構是輝隆股份董事會

依據其公司章程規定自主設立，設有總經理、副總經理、財務負責人及其它相關部門

和機構，該等機構依據輝隆股份的章程及規章制度獨立行使各自的經營管理職權，不

存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間機構混同的情形。

發行人的內部組織結構如下圖所示

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發行人律師文件律師工作報告

股東大會

董事會

總經理

監事會

董事會秘書

財務總監副總經理

審計委員會

戰略發展委員會

提名委員會

薪酬委員會

專業委員會

審計部

辦公室

人力資源部

綜合業務部

資產管理部

農產品事業部

磷肥事業部

農業科技事業部

戰略發展部

工業肥事業部

財務部

證券部

氮肥事業部

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發行人律師文件律師工作報告

(五)輝隆股份的財務獨立

1、輝隆股份已按其公司章程設立了獨立的財務部，並配備了專人，按照有關會計

準則和會計制度的要求進行會計核算，建立了獨立的財務會計制度和財務核算體系，

擁有有效的財務管理和內部控制體系。

2、輝隆股份在中國農業發展銀行安徽省分行營業部以自己的名義獨立開設了銀行

帳戶（帳號為 20334999900100000175801），不存在與控股股東、實際控制人及其控制

的其他企業共用銀行帳戶及將資金存入股東單位的情況。輝隆股份持有合肥市國家稅

務局、合肥市地方稅務局和合肥市地方稅務局直屬局各自頒發的《稅務登記證》（稅務

登記證號分別為合國廬陽稅字 340103148941720號、皖地稅合字 340103148941720號

及皖地稅直字 340103148941720號），依法獨立納稅申報。

3、輝隆股份確認，其能夠獨立做出財務決策，不存在股東幹預其資金使用的情況。

(六)輝隆股份資產獨立完整，主業突出，獨立從事化肥、農藥等農業生產資料的

連鎖經營，已建立起獨立的採購、銷售系統；輝隆股份經營管理中自主設立獨立的機

構和人員；擁有獨立、有效的財務管理和內部控制體系；獨立擁有主營相關業務經營

所需的設備設施，自設立以來主營業務正常，盈利能力較強，完全具備獨立面向市場

自主經營的能力。

六、輝隆股份的發起人和股東

(一)輝隆股份發起人和股東的資格

1、輝隆股份發起人的資格

(1)省供銷總公司

①經核查，省供銷總公司系經安徽省人民政府政秘〔1992〕154號文件批覆同意，

由省供銷社投資成立。公司註冊資本 2,712萬元，法定代表人為王首萌，企業性質為

集體所有制，受安徽省人民政府直接領導。

該公司的主要職能任務是：代行政務、管理社務、經營業務、提供服務。公司屬

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發行人律師文件律師工作報告

於投資管理型公司，其主要業務由控股子公司完成，主營業務包括：農業生產資料、

農副產品、乾鮮果品、日用雜品、日用百貨、五金、建材、普通機械銷售等。

省供銷總公司現有控股子公司 13家：安徽輝隆農資集團股份有限公司、安徽雙贏

再生資源集團有限公司、安徽茶葉進出口有限公司、安徽棉麻有限責任公司、安徽省

天誠商貿有限責任公司、安慶市皖農貿易有限責任公司、安徽盛虹煙花爆竹集團有限

公司、安徽省瑞隆印務有限公司、安徽德信擔保有限公司、安徽省新世紀商務酒店管

理有限責任公司、安徽德嘉置業有限公司、合肥德善小額貸款股份有限公司及安徽天

宏科技工貿有限公司。

②經核查，省供銷總公司已辦理 2009年度工商年檢手續，依法有效存續，具備擔

任發起人/股東的資格。

(2)李永東等 180名自然人

序號姓 名身份證號碼住 所

1李永東 34010319****173538安徽省合肥市廬陽區桐城路 137號 3幢 204室

2程書泉 34010319****273512安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 9棟 502室

3徐詩雅 34260119****180245安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 102室

4黃勇 340103****27351安徽省合肥市廬陽區安慶路 122號 2幢 603室

5唐桂生 34010319****103134安徽省合肥市廬陽區桐城路 129號 1幢 407室

6魏 翔 34010419****203630

安徽省合肥市蜀山區長江西路 6號琥珀山莊東村 142幢

302室

7李振民 34010319****173555安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 12幢 501室

8潘煥芝 34010319****273520安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 601室

9楊燦 34022319****180023安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 1棟 301號

10汪靖 34010319****163525安徽省合肥市廬陽區桐城路 100號 1幢 405室

11蘇葉芸 340103****02354安徽省合肥市蜀山區貴池路江南書苑 3幢 601室

12 鄭文吉 34010419****240541

安徽省合肥市包河區常青街道仰光社居委王小郢組 3幢 8

號

13楊芳 34260119****300224安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 9幢 401室

14 張永龍 34010319****043513

安徽省合肥市蜀山區長江西路 6號琥珀山莊東村 142幢

201室

15曾強 340103****28351安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 15幢 304室

16郭健 340302****02123安徽省蚌埠市龍子湖區國富街 8號（棟）二單元 1號

17薛波 34260119****105038安徽省合肥市蜀山區東至路綠怡居東區 24幢 602室

18張福生 34260119****040019安徽省合肥市廬陽區潁上路 33號元一濱水城 23幢 402室

5－2－26

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序號姓 名身份證號碼住 所

19胡平 34010319****193511安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 605室

20王懷香 34010319****193529安徽省合肥市廬陽區安慶路 147-2-403室

21 梅 紅 34010419****010043 安徽省合肥市包河區桐城路 11號 9-201

22孫紅星 34010319****303559安徽省合肥市廬陽區桐城路 137號 3幢 501室

23李振敏 34010319****153534安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 603室

24範玲 34260119****070027安徽省合肥市廬陽區濉溪路繽紛南國沐風居 2幢 201室

25吳應冬 65292819****310016安徽省合肥市廬陽區益民街 17號安徽省人才交流中心

26楊彥 34222219****017616安徽省合肥市廬包河梁園路 1號（合肥工業大學 2001級）

27巫潔 340103****01152安徽省合肥市廬陽區淮河路 300號 1幢 210室

28方麗華 340102****01304安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 502室

29肖克玲 34010319****063528安徽省合肥市廬陽區桐城路 137號 3幢 404室

30莊振堯 34010419****230017安徽省合肥市廬陽區桐城路 137號 3幢 604室

31 李 莎 34010419****240023 安徽省合肥市包河區桐城路 11號 9-301

32王曄 34010319****271026安徽省合肥市廬陽區廬江路 22號 2棟 501室

33 梁紅星 34010419****040039

安徽省合肥市蜀山區錦繡大道 185號錦繡年華錦程苑 8幢

506室

34查莉 34010319****243522安徽省合肥市廬陽區桐城路 129號 1幢 503室

35徐德榮 342622****19399安徽省巢湖市廬江縣廬城鎮軍二中路工行巷 69-403室

36蒯文德 340103****05353安徽省合肥市廬陽區光明新村 7棟 604室

37胡鵬 340102****12202安徽省合肥市廬陽區長豐南路元一美邦國際 6幢 202室

38董慶 34010419****223017安徽省合肥市蜀山區肥西路 3號 139幢 406室

39王婷 34010319****271029安徽省合肥市廬陽區紅星路 1號 100幢 402室

40謝紅梅 34102219****270028安徽省合肥市蜀山區水湖路 28號 504室

41史一霞 34010219****060026安徽省合肥市廬陽區金寨路 327號 28幢 102室

42雷傳富 34040319****120812安徽省淮南市田家庵區淮河路太平村 4-37

43錢元文 342601****13005安徽省合肥市蜀山區軒轅路 89號南湖春城 55幢 406室

44儲節義 34010319****293511安徽省合肥市廬陽區安慶路 174號 1幢 401室

45洪繼強 340103****04355合肥市中市區廬江路 36-3-404室

46蔡凌 34010419****203521安徽省合肥市蜀山區水湖路 17號碧雨花園 4幢 305室

47劉楚寧 34010319****303525安徽省合肥市蜀山區長江西路 6號琥珀山莊東村 142-402

48丁瓊 34082619****229220安徽省合肥市廬陽區紅星路 178號 5幢 504室

49張豔 34010219****281521安徽省合肥市肥東縣龍崗鎮史城村何壩院組

50 李 銳 34260119****260229

安徽省合肥市廬陽區潁上路 33號元一濱水城 18幢 1501

室

51 凌文權 34260119****030033

安徽省合肥市蜀山區長江西路 669號綠城桂花園沐霞苑 7

幢 205室

52方偉 342601****18003安徽省巢湖市居巢區巢湖中路 322號

53鄧頂亮 34030219****011611安徽省合肥市廬陽區安慶路 174號 1幢 410室

54 徐 敏 63280119****180027 安徽省合肥市蜀山區長江西路 669號綠城桂花園芳樹苑

5－2－27

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序號姓 名身份證號碼住 所

13幢 306室

55周偉 34250119****274416合肥市西市區肥西路 3號 2000化工學院

56 何曉明 34010419****202052

安徽省合肥市蜀山區長江西路 669號徽商城市庭院 10幢

902室

57張文 34110219****021033安徽省合肥市廬陽區益民街 17號安徽省人才交流中心 4

58王中天 34262219****160117安徽省合肥市廬陽區益民街 17號

59王嵐嵐 34010319****231022安徽省合肥市廬陽區無為路 11號 204室

60徐擁軍 34010419****202651合肥市蜀山區湖東新村 3幢 404室

61宦思明 34010319****013572安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 602室

62詹善忠 34010319****013512安徽省合肥市廬陽區桐城路 137號 3幢 504室

63劉玉梅 34030219****041020安徽省蚌埠市龍子湖區交通路 164號 1棟二單元 10號

64 王傳友 340103****03355

安徽省合肥市蜀山區長江西路 6號琥珀山莊中村 289-502

號

65張亞玲 340103****13354安徽省合肥市包河區桐城南路 303號 21幢 703室

66徐峰 340302****22061安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號

67 周海波 34010319****10353X

安徽省合肥市蜀山區長江西路 6號琥珀山莊中村 220幢

403室

68程金華 62010219****085393安徽省巢湖市和縣歷陽鎮龍潭社區龍潭山莊 70號

69張宗付 34262219****032833安徽省合肥市徽州路 225號菱水苑北 4棟 601室

70顧全召 22010219****265210鄭州市金水區東明路北 176號院 1號樓 32號

71曹士華 340103****243559安徽省合肥市廬陽區桐城路 129號 1幢 501室

72陳林 34010319****243554安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 204室

73劉勝 34010319****083515安徽省合肥市廬陽區廬江路 129號 1幢 202室

74朱金和 34250119****030278安徽省宣城市宣州區廬鰲峰辦事處宛溪二村 4幢 401室

75夏文濤 34262219****120092安徽省巢湖市廬江縣廬城鎮軍二中路 378-404號

76 方 偉 34212519****150212

安徽省合肥市包河區馬鞍山路世紀陽光花園綠陽苑 2幢

104室

77王莉 34010419****110025安徽省合肥市廬陽區安慶路 122號 2幢 104室

78黃繼華 34010319****05351X安徽省合肥市廬陽區桐城路 137號 3幢 201室

79沈模新 34010319****083531安徽省合肥市廬陽區安慶路 122號 2幢 504室

80王海傳 34010319****153517安徽省合肥市廬陽區安慶路 122號 2幢 103室

81劉本良 340103****26353安徽省合肥市廬陽區淮河路 336號 17幢 310室

82 李 勇 34212419****083219

安徽省合肥市包河區馬鞍山路 598號文景雅居 8幢 1005

室

83葉顯勇 340702****15353安徽省銅陵市銅官山區工人新村 4棟 504號

84王月勝 342601****06001安徽省巢湖市居巢區巢湖中路 322號

85 肖 敏 34260119****05023x

安徽省巢湖市居巢區團結路行署勞動局宿舍 2幢 1單元

202室

86陳書明 34010319****073517安徽省合肥市廬陽區沿河路可苑新村 B區 10幢 303室

87錢駿 34260119****06067x安徽省巢湖市居巢區巢湖中路 322號

5－2－28

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序號姓 名身份證號碼住 所

88喻四一 34010319****293573安徽省合肥市廬陽區廬江路 22號 2幢 503室

89李明 34050519****030011安徽省合肥市廬陽區安慶路 122號 2幢 604室

90張志明 340103****05351安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 20幢 404室

91蔡傳永 34010319****193570安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 402室

92 桂曉斌 34290119****152815

安徽省合肥市蜀山區望江西路 99號安高城市天地家園 14

幢1 204室

93高永勇 34010419****290018安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 105室

94馬文範 340104****15001安徽省合肥市西市區桐城路 3號 1幢 105號

95郭興蘭 340103****05102安徽省合肥市中市區安慶路 158號 2棟 404室

96王秀蘭 34010319****051028安徽省合肥市廬陽區愛國巷 4號 1幢 302室

97吳忠義 340103****29353安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 101室

98阮煥章 34010419****280035安徽省合肥市包河區桐城路 15號 1幢 402室

99馬俊傑 34010419****180036安徽省合肥市包河區桐城路 15號 1幢 302室

100 胡之華 340104****25003 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 505室

101 袁心洲 340103****09001 安徽省合肥市包河區桐城路 15號 1-203號

102 孫潘榮 34010319****094021 安徽省合肥市廬陽區安慶路 282號 13棟 101室

103 徐惠昌 340104****28003 合肥市西市區桐城路 3號 1棟 104號

104 彭德義 34010319****043519 安徽省合肥市廬陽區桐城路 129號 1幢 210室

105 林業餘 34010319****223514 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 5幢 302室

106 洪時輝 34010319****063510 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 401室

107 張之均 34010419****120013 安徽省合肥市包河區桐城路 19號 2幢 202號

108 謝創生 34010419****150013 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 203室

109 廖華乾 34010319****063539 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 5幢 404室

110 張魯軍 34010319****243552 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 504號

111 化範玲 34010419****022564 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 5幢 304室

112 李曉梅 34010319****203514 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 10棟 502號

113 李 忠 34010419****303532 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 7幢 403室

114 李 楊 34010319****163528 廣東省深圳市福日區蓮花北 75棟 603

115 丁雪磊 34011119****034533 安徽省合肥市蜀山區金寨路 131號

116 許 濤 34010419****010039 安徽省合肥市包河區桐城路 11號 5-402室

117 殷曉蕾 34010419****023528 合肥市蜀山區梅山路 70號 24-405

118 李 春 34010319****063515 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 7幢 405室

119 馬維莪 34010219****192528 安徽省合肥市廬陽區淮河路 336號 8幢 506室

120 楊顯芳 34010319****161043 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 7幢 404室

121 孫小青 34010319****103521 武漢市洪山區珞瑜路 1037號

122 錢立光 340104****09001 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 14幢 404室

123 李 莉 34010319****193520 合肥市廬陽區蒙城路 87號 3幢 405室

124 楊 芳 34242719****013180 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 18幢 107室

5－2－29

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序號姓 名身份證號碼住 所

125 王學會 340104****16002 合肥市西市區桐城路 5號 2棟 303號

126 薛 靜 34230119****150223 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 2幢 107室

127 宋慶芳 34010419****283525 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 103號

128 張惠珍 34010319****153527 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 16幢 406室

129 汪 玲 34020219****272049 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 18幢 205室

130 劉沁子 34010319****073524 安徽省合肥市廬陽區桐城路 137號 3幢 608號

131 陸月華 34010319****02352x 安徽省合肥市廬陽區廬江路 69號 13幢 206室

132 王 田 34010319****143515 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 501號

133 徐 微 34010319****203524 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 601號

134 茅延康 34010319****233551 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 12棟 203號

135 仇元江 34010319****023519 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 403號

136 王 蓉 34010319****283521 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 19幢 505號

137 顏 飛 34010319****073539 安徽省合肥市廬陽區桐城路 137號 2幢 505號

138 馮紀榮 34242319****092064 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 5棟 305號

139 黎雁萍 34010319****153527 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 201號

140 李 苗 34010419****090017 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 20幢 103室

141 項鳳樓 342826****08002 安徽省合肥市西市區蜀山路 16號 62棟 125號

142 王 進 34010319****054026 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 19幢 201室

143 李 鷺 34010419****220020 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 604號

144 王 博 34010319****223516 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 12幢 602室

145 鄭邦琴 34010219****100028 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 7幢 501室

146 方紅萍 34010319****193522 安徽省合肥市廬陽區人民巷 4號 508室

147 劉 群 341125****10903 合肥市西市區肥西路三號物理系 94級

148 江賢宏 34010319****203532 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 19棟 204室

149 姚榮珍 34010319****153527 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 19幢 202室

150 張 弘 34010319****173544 安徽省合肥市包河區桐城路 11號 5-505室

151 胡 剛 34010319****043555 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 19幢 603室

152 陳鹹貴 34010319****313537 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 404號

153 張可君 34010419****07002x 安徽省合肥市包河區桐城路 11號 9-301

154 蔡文暉 340103****03351

安徽省合肥市蜀山區長江西路 669號管委會人才中心集

體戶

155 錢一萌 34010319****01352x 山東省煙臺市萊山區清泉路 30號

156 王 靖 340104****26205 合肥市西市區金寨路 96號

157 田世超 32010419****012412 南京市秦淮區鶯虹苑 26號 701室

158 賈 梅 340202****23002 合肥市中市區無為路 10號 502號

159 艾 紅 34010319****051522 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 1棟 401號

160 吳 紅 34011119****027045 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 1幢 304室

161 王存勝 34010319****013517 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 18幢 204室

5－2－30

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序號姓 名身份證號碼住 所

162 劉玉華 34010319****263522 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 15幢 407室

163 王亞平 340103****16351 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 12棟 404號

164 汪元芳 34010319****253515 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11幢 102室

165 陳緒賢 34010319****213511 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 404號

166 查 林 34010319****123514 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 19幢 506室

167 竇毓選 340103****09351 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 18幢 307室

168 羅崇滿 34010419****240527 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 401號

169 王月英 34010319****203522 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 11棟 505號

170 陳潤習 340103****10351 安徽省合肥市蜀山區水湖路 17號 8-303

171 賈瑞琴 34010319****083581 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 12幢 503室

172 楊秀華 340103****08352 安徽省合肥市廬陽區安慶路 174號 4幢 302室

173 李錦林 34010319****093530 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 19幢 401室

174 田瑞玲 340103****01352 合肥市西市區桐城路 47號 19幢 204號

175 陳弼強 34010319****013535 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 18幢 306室

176 蔣 偉 34010319****223524 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 18棟 110號

177 陳玉潔 340104****01204 安徽省合肥市蜀山區金寨路 203號 1棟 303號

178 徐振環 34010319****073511 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 5幢 202室

179 閆春子 34010419****230021 安徽省合肥市包河區美菱大道 177號 6-204號

180 吳雙英 34010419****020028 安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 7幢 506室

上述自然人在中國有住所且具有完全民事行為能力，具備擔任輝隆股份發起人/

股東的資格。

2、輝隆股份股東變化情況

經核查，2008年 12月 20日，輝隆股份召開 2008年第二次臨時股東大會，決議

將輝隆股份股本由 6,000萬元增資為 8,000萬元；公司法人股東省供銷總公司及自然

人股東周海波等 106人按每股 2.54元（增資價格依據天健華證中洲(北京)會計師事務

所出具的審(2008)NZ字第 040120號《審計報告》(審計基準日：2008年 6月30 日)

審計的每股淨資產值確定），向公司分別增資 818.91萬股、1043.47萬股；同時同意

陳棟等 11名自然人成為公司新增股東，按每股 2.54元向公司增資 174.62萬股，輝隆

股份股東人數增加至 192人。

本次增資成為輝隆股份股東的自然人情況如下表所示：

5－2－31

發行人律師文件律師工作報告

序 號姓 名身份證號碼住 所

1陳棟 34010319****053513安徽省合肥市蜀山區水湖路 17號 8-303

2劉貴華 34262319****031294安徽省巢湖市居巢區青年路地區地委大院宿舍

3靳自雷 34260119****170750安徽省巢湖市居巢區巢湖中路 401號

4周壘 34010319****213519安徽省合肥市中市區廬江路 127-19-404室

5孔磊 34260119****120010安徽省合肥市廬陽區益民街 17號安徽人才交流中心 2

6徐小兵 34010319****243573安徽省合肥市廬陽區廬江路 122號 1幢 502室

7楊靜屏 34010319****163562安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 19幢 306室

8陳雲飛 34010319****304517安徽省合肥市中市區安慶路 147-2-503號

9李濤 34030319****240617安徽省合肥市廬陽區紅星路 1號 107棟 402室

10周毅 34010319****143514安徽省合肥市廬陽區廬江路 127號 16棟 506號

11程時若 34010419****010010安徽省合肥市廬陽區桐城路 137號 3幢 104號

3、實際控制人

輝隆股份的實際控制人為省供銷社。省供銷社成立於 1952年 9月，原名安徽省合

作總社，於 1954年 9月更名為安徽省供銷合作社，於 1983年更名為安徽省供銷合作

社聯合社。安徽省供銷合作社聯合社作為省政府直屬事業單位，主要負責監管省級供

銷社社有資產，對直屬企事業單位行使出資人的職能。

(二)輝隆股份發起人為 181個，現有股東為 192個，均系中國法人和公民，在中

國有固定住所，符合《公司法》及有關法律法規的規定。本律師認為：輝隆股份發起

人或股東人數、住所、出資比例均符合當時有關法律、法規和規範性文件的規定。

(三)經核查，發行人是由輝隆有限經審計後的淨資產值折股整體變更設立的股份

有限公司，輝隆有限的全部資產已進入發行人，並辦理了資產轉移手續，發行人承接

了輝隆有限全部債權債務。發行人擁有和使用上述資產不存在法律障礙或風險。

(四)經核查，輝隆股份發起人投入輝隆股份的資產或權利的權屬證書已由發起人

轉移給發行人，除商標（商標所有權由輝隆有限變更至輝隆股份的申請已被依法受理）

外均辦理了相關權利證書的權利人名稱變更登記手續，不存在法律障礙或風險。

七、輝隆股份的股本及演變

(一)輝隆股份設立時的股權設置及股本結構

1、輝隆股份設立時的股本結構

5－2－32

發行人律師文件律師工作報告

(1)2008年 10月 5日，輝隆有限召開 2008年第三次臨時股東會，通過《關於公

司整體變更設立股份有限公司的議案》，決定以天健華證中洲(北京)會計師事務所審

[2008]NZ字第 040120號《審計報告》確認的公司 2008年6月30日淨資產值

122,843,688.12元扣減向老股東的2008年度中期現金分紅24,000,000.00元為基準，

按1：0.6071的折股比例折為股份公司 6,000萬股股份，股份公司的註冊資本為 6,000

萬元，由輝隆有限現有股東依其享有的權益比例分別持有，淨資產值超出註冊資本部

分計入股份公司資本公積。2008年 11月 5日，輝隆股份 181名發起人籤署了《發起

人協議》。

根據上述股東會決議及《發起人協議》，輝隆股份成立時的股本結構如下：

序號股東名稱/姓名持股數(萬股 )持股比例（%）

1省供銷總公司 3,300 55.00

2李永東 150 2.50

3程書泉 100 1.67

4徐詩雅 100 1.67

5黃 勇 100 1.67

6唐桂生 100 1.67

7魏 翔 100 1.67

8李振民 75 1.25

9王傳友 70 1.17

10 李 銳 67 1.12

11 胡 平 60 1.00

12 孫紅星 60 1.00

13 李振敏 60 1.00

14 蔡 凌 60 1.00

15 宦思明 60 1.00

16 汪 靖 40 0.67

17 範 玲 40 0.67

18 方麗華 40 0.67

19 查 莉 40 0.67

20 詹善忠 40 0.67

21 儲節義 35 0.58

22 潘煥芝 30 0.50

23 楊 燦 30 0.50

24 凌文權 30 0.50

25 方偉 (小 ) 25 0.42

26 鄧頂亮 25 0.42

27 桂曉斌 25 0.42

28 蘇葉芸 20 0.33

5－2－33

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數(萬股 )持股比例（%）

29 楊芳 (小 ) 20 0.33

30 王懷香 20 0.33

31 吳應冬 20 0.33

32 周海波 20 0.33

33 張宗付 20 0.33

34 陳 林 20 0.33

35 朱金和 20 0.33

36 夏文濤 20 0.33

37 沈模新 20 0.33

38 葉顯勇 20 0.33

39 肖 敏 20 0.33

40 李 明 20 0.33

41 張永龍 15 0.25

42 梅 紅 15 0.25

43 肖克玲 15 0.25

44 莊振堯 15 0.25

45 洪繼強 15 0.25

46 劉楚寧 15 0.25

47 曾 強 12 0.20

48 徐 敏 10 0.17

49 劉玉梅 10 0.17

50 張亞玲 10 0.17

51 徐 峰 10 0.17

52 程金華 10 0.17

53 顧全召 10 0.17

54 曹士華 10 0.17

55 劉 勝 10 0.17

56 方偉 (大 ) 10 0.17

57 王 莉 10 0.17

58 黃繼華 10 0.17

59 王海傳 10 0.17

60 劉本良 10 0.17

61 陳書明 10 0.17

62 錢 駿 10 0.17

63 張志明 10 0.17

64 蔡傳永 10 0.17

65 李 莎 8 0.13

66 王 曄 8 0.13

67 徐德榮 8 0.13

68 胡 鵬 8 0.13

69 董 慶 8 0.13

70 王 婷 8 0.13

71 謝紅梅 8 0.13

72 王中天 8 0.13

73 巫 潔 6 0.10

5－2－34

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數(萬股 )持股比例（%）

74 蒯文德 6 0.10

75 史一霞 6 0.10

76 雷傳富 6 0.10

77 錢元文 6 0.10

78 李 勇 6 0.10

79 王月勝 6 0.10

80 喻四一 6 0.10

81 馬文範 6 0.10

82 郭興蘭 6 0.10

83 王秀蘭 6 0.10

84 吳忠義 6 0.10

85 阮煥章 6 0.10

86 胡之華 6 0.10

87 袁心洲 6 0.10

88 孫潘榮 6 0.10

89 林業餘 6 0.10

90 洪時輝 6 0.10

91 張之均 6 0.10

92 謝創生 6 0.10

93 廖華乾 6 0.10

94 李 春 6 0.10

95 王學會 6 0.10

96 劉沁子 6 0.10

97 陸月華 6 0.10

98 王 田 6 0.10

99 徐 微 6 0.10

100 茅延康 6 0.10

101 仇元江 6 0.10

102 王 蓉 6 0.10

103 顏 飛 6 0.10

104 馮紀榮 6 0.10

105 黎雁萍 6 0.10

106 李 苗 6 0.10

107 項鳳樓 6 0.10

108 王 進 6 0.10

109 李 鷺 6 0.10

110 王 博 6 0.10

111 鄭邦琴 6 0.10

112 方紅萍 6 0.10

113 劉 群 6 0.10

114 江賢宏 6 0.10

115 姚榮珍 6 0.10

116 張 弘 6 0.10

117 胡 剛 6 0.10

118 陳鹹貴 6 0.10

5－2－35

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數(萬股 )持股比例（%）

119 張可君 6 0.10

120 蔡文暉 6 0.10

121 錢一萌 6 0.10

122 王 靖 6 0.10

123 田世超 6 0.10

124 賈 梅 6 0.10

125 王亞平 6 0.10

126 陳緒賢 6 0.10

127 查 林 6 0.10

128 羅崇滿 6 0.10

129 王月英 6 0.10

130 賈瑞琴 6 0.10

131 李錦林 6 0.10

132 田瑞玲 6 0.10

133 蔣 偉 6 0.10

134 徐振環 6 0.10

135 閆春子 6 0.10

136 吳雙英 6 0.10

137 高永勇 5 0.08

138 馬俊傑 5 0.08

139 徐惠昌 5 0.08

140 化範玲 5 0.08

141 李曉梅 5 0.08

142 李 楊 5 0.08

143 丁雪磊 5 0.08

144 殷曉蕾 5 0.08

145 孫小青 5 0.08

146 錢立光 5 0.08

147 楊芳 (大 ) 5 0.08

148 薛 靜 5 0.08

149 宋慶芳 5 0.08

150 汪 玲 5 0.08

151 鄭文吉 4 0.07

152 郭 健 4 0.07

153 丁 瓊 4 0.07

154 周 偉 4 0.07

155 何曉明 4 0.07

156 張 文 4 0.07

157 馬維莪 4 0.07

158 張惠珍 4 0.07

159 王存勝 4 0.07

160 楊秀華 4 0.07

161 梁紅星 3 0.05

162 李 忠 3 0.05

163 艾 紅 3 0.05

5－2－36

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數(萬股 )持股比例（%）

164 吳 紅 3 0.05

165 劉玉華 3 0.05

166 陳潤習 3 0.05

167 陳弼強 3 0.05

168 陳玉潔 3 0.05

169 薛 波 2 0.03

170 張福生 2 0.03

171 楊 彥 2 0.03

172 張 豔 2 0.03

173 王嵐嵐 2 0.03

174 徐擁軍 2 0.03

175 彭德義 2 0.03

176 許 濤 2 0.03

177 楊顯芳 2 0.03

178 李 莉 2 0.03

179 汪元芳 2 0.03

180 張魯軍 1 0.02

181 竇毓選 1 0.02

合計 6,000 100.00

(2)輝隆股份的股東出資行為由天健光華(北京)會計師事務所出具天健光華驗

[2008]GF字第 040003號《驗資報告》予以驗證。

(3)經核查，輝隆股份於 2008年 12月 5日領取了股份公司營業執照。

2、輝隆股份設立時的股權設置

(1)根據《發起人協議》，各發起人均以天健華證中洲(北京)會計師事務所審

[2008]NZ字第 040120號《審計報告》確認的公司 2008年6月30日淨資產值

122,843,688.12元扣減向老股東的2008年度中期現金分紅24,000,000.00元為基準，

按1：0.6071的折股比例折為 6,000萬股，整體變更為股份公司。原有限公司股東的

股權比例即為股份公司發起人的持股比例。

(2)根據《發起人協議》，省供銷總公司持有輝隆股份 3,300萬股，佔公司總股本

比例為55%，股份性質為法人股；其餘 180名自然人持有 2,700萬股，佔公司總股本

比例為45%，股份性質為自然人股。

3、經核查，輝隆股份系由輝隆有限整體變更設立，根據所籤訂的《發起人協議》

5－2－37

發行人律師文件律師工作報告

和天健光華驗[2008]GF字第 040003號《驗資報告》，輝隆有限的股東按其持有的股權

所對應的淨資產折合為輝隆股份的股本，淨資產值超出註冊資本部分計入股份公司資

本公積。因此，各發起人所持有的發行人股份的產權界定和確認不存在糾紛及風險。

通過上述核查，本律師認為：輝隆股份設立時的股權設置、股本結構合法有效；

各發起人所持有的發行人股份的產權界定和確認不存在糾紛及風險。

(二)輝隆股份（含輝隆有限）的歷次股權變動情況

1、2004年3月輝隆有限設立

(1)2004年 3月 16日，省供銷社以《關於安徽省農資公司改革方案的批覆》（供

發改字[2004]29號）批准組建輝隆有限。公司由省供銷總公司、自然人和工會共同投

資，註冊資本 6,000萬元，其中：省供銷總公司系以其全資企業安徽省農業生產資料

公司(以下簡稱「省農資公司」)的資產 3,300萬元（包括固定資產 5,115,526.60元和

現金 27,884,473.40元）作為出資，佔註冊資本的55%；李永東等 197位自然人及工

會共同現金出資 2,700萬元，佔註冊資本的45%。

(2)2004年3月19日，經省供銷社《關於改制設立安徽輝隆農資集團有限公司相

關問題的批覆》（供發改字[2004]30號）同意：「為進一步保證公司員工的穩定性和工

作積極性，促進改制後企業健康快速的發展，同意安徽輝隆農資集團有限公司註冊資

本中的 2700萬元由自然人和你司工會出資；自然人股東以你司職工及省供銷商業總公

司職工為主，考慮到人數較多，同意你司提出的由部門負責人作為工商部門登記股東，

代持部門所轄人員的股權；公司應充分發揮工會股權『蓄水池』的作用，今後內部自

然人股權變動通過工會持股調節。」「考慮到公司經營層、部分中層持股數額較大，出

資金額較多，同意從不折股資產中向公司經營層、中層骨幹人員及工會提供借款970.43

萬元用作出資，借款由你司統一代發代收。該借款 3--5年還清，自然人借款按同期銀

行貸款利率計息，工會借款暫不計利息；今後工會股權在轉讓過程中如有溢價，溢價

歸安徽輝隆農資集團有限公司享有。」

5－2－38

發行人律師文件律師工作報告

(3)經核查，輝隆有限設立時，197名自然人股東中，原省農資公司的職工人數為

123人，省供銷總公司職工為 71人，汪志宏、張翔、餘華峰等 3人為外部自然人股東；

李永東等 37人及工會向省供銷總公司借款出資 970.43萬元。

(4)經核查，由於省農資公司工會不具有社團法人資格，輝隆有限在辦理設立工商

登記時，工商部門根據《中華人民共和國工會法》和國務院《社會團體登記管理條例》

等法律法規及規範性文件的精神，不同意對省農資公司工會予以股東登記，為便於公

司設立，省農資公司工會委託自然人吳敬東代其持有 134萬元，股權登記在吳敬東名

下。由於受《公司法》有限責任公司股東人數不得超過 50人的限制，依據省供銷社的

《批覆》，公司按照部門負責人顯名登記持有其部門下屬職工股權的基本原則，李銳等

175名自然人由詹善忠等 15名自然人作為其股權代表，與李永東等 22名（不存在委

託持股情況）自然人共同成為公司工商登記的股東。

(5)輝隆有限設立時的出資行為由安徽華鵬會計師事務所出具的皖華鵬會驗字

[2004]007號《驗資報告》予以驗證。2004年 4月 8日，公司領取了《企業法人營業

執照》。

輝隆有限成立時的實際出資人、出資額及在工商登記股東情況如下表所示:

序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

1省供銷總公司 3,300 1省供銷總公司 3,300

2李永東 110 2李永東 110

3程書泉 80 3程書泉 80

4黃 勇 80 4黃 勇 80

5黃照明 80 5黃照明 80

6李振民 60 6李振民 60

7周海波 30 7周海波 30

8李 明 30 8李 明 30

9王 莉 40 9王 莉 40

10 胡 平 40 10 胡 平 40

11 魏 翔 60 11 魏 翔 60

12 孫紅星 60 12 孫紅星 60

13 方麗華 40 13 方麗華 40

5－2－39

發行人律師文件律師工作報告

序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

14 宦思明 60 14 宦思明 60

15 查 莉 40 15 查 莉 40

16 潘煥芝 60 16 潘煥芝 60

17 劉 軍 30 17 劉 軍 30

18 李振敏 60 18 李振敏 60

19 鄧頂亮 50 19 鄧頂亮 50

20 蔡 凌 60 20 蔡 凌 60

21 陳 林 30 21 陳 林 30

22 唐桂生 30 22 唐桂生 30

23 徐立新 30 23 徐立新 30

24 詹善忠 25

24 詹善忠 105

25 李 銳 20

26 方 偉 20

27 肖 敏 20

28 王月勝 20

29 沈模新 20

25 沈模新 71

30 汪 靖 15

31 王海傳 10

32 李 濤 10

33 楊靜屏 8

34 周 毅 8

35 黃繼華 15

26 黃繼華 35

36 朱金和 20

37 劉 勝 25

27 劉勝 70

38 張志明 20

39 蔡傳永 15

40 楊曉玲 8

41 丁 瓊 2

42 許淑宜 15

28 許淑宜 29

43 張宗付 5

44 郭 健 4

45 張平均 5

46 劉本良 20

29 劉本良 51

47 江麗莉 15

48 程時若 10

49 邵 振 5

50 肖 盛 1

5－2－40

發行人律師文件律師工作報告

序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

51 王傳友 20

30 王傳友 84

52 張亞玲 25

53 徐 峰 10

54 周 壘 10

55 盧海濤 1

56 姜秋生 8

57 孔 磊 10

58 陳 棟 15

31 陳棟 59

59 程金華 15

60 陳麗萍 12

61 張德勝 2

62 丁小龍 1

63 王 錦 2

64 徐 俊 2

65 徐小兵 5

66 顧全召 5

67 安建中 20

32 安建中 4568 曹士華 15

69 汪冬生 10

70 陳雲飛 15

33 陳雲飛 42

71 楊 濤 5

72 王金明 5

73 張 俊 1

74 王仲篪 1

75 詹宜生 10

76 陳建發 5

77 高永勇 5 34 高永勇 91

78 阮煥章 6

79 馬文範 6

80 郭興蘭 6

81 王秀蘭 6

82 吳忠義 6

83 馬俊傑 5

84 胡之華 6

85 袁心洲 6

86 孫潘榮 6

87 徐惠昌 5

5－2－41

發行人律師文件律師工作報告

序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

88 彭德義 2

89 周 琦 2

90 林業餘 6

91 洪時輝 6

92 張之均 6

93 謝創生 6

94 李 莎 8 35 李莎 371

95 洪繼強 20

96 梅 紅 15

97 王懷香 20

98 莊振堯 15

99 王 婷 8

100 謝紅梅 8

101 胡 鵬 5

102 王 曄 6

103 張 文 8

104 徐德榮 6

105 胡愛玲 3

106 何玉紅 8

107 董 慶 6

108 楊明生 8

109 吳 進 1

110 肖克玲 15

111 王中天 8

112 趙忠甫 15

113 蘇葉芸 20

114 王永龍 15

115 張永龍 15

116 吳敬東 20

117 曾 強 15

118 鄭文吉 4

119 劉楚寧 15

120 胡宏偉 4

121 張 超 10

122 方 偉 10

123 陶 幹 10

124 葛 標 10

5－2－42

發行人律師文件律師工作報告

序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

125 汪志宏 20

126 張 翔 10

127 餘華鋒 10

128 錢立光 5

36 錢立光 84

129 張可君 6

130 孫建設 5

131 陳緒賢 6

132 陳 雷 3

133 劉九榮 6

134 汪本勝 6

135 艾 紅 3

136 陶 曼 6

137 汪傳舟 2

138 劉芝玲 6

139 姚榮珍 6

140 孫 永 5

141 吳 昊 2

142 褚進鄉 5

143 黃繼立 2

144 劉玉化 6

145 馬維莪 4

146 劉梅生 6 37 劉梅生 186

147 徐振環 6

148 方紅萍 6

149 吳多苗 6

150 周其文 3

151 王和義 6

152 何 翔 5

153 秦 偉 6

154 許 濤 2

155 李雲昊 6

156 陳 輝 6

157 金 華 5

158 王 魏 6

159 楊顯蘭 5

160 張麗葒 3

161 王 偉 5

5－2－43

發行人律師文件律師工作報告

序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

162 戴敬東 5

163 王梅英 1

164 汪 斌 6

165 顏文秀 6

166 周玲玲 6

167 仇元江 6

168 項小龍 5

169 茅延康 6

170 蔣厚生 6

171 田振榮 6

172 陸月華 6

173 巫緒強 6

174 賈 梅 6

175 汪 玲 5

176 王 靖 6

177 許明恆 6

178 王 瓊 6

179 張惠珍 4

180 蔡文暉 6

181 王存勝 4

38 王存勝 83

182 陳玉潔 3

183 賀志剛 6

184 蔣 偉 6

185 陳弼強 3

186 田瑞玲 6

187 李錦林 6

188 楊秀華 4

189 賈瑞琴 6

190 陳潤習 3

191 王月英 6

192 羅崇滿 6

193 竇毓選 1

194 查 林 6

195 汪元芳 2

196 王亞平 6

197 劉光照 3

198 徐 汾 6

5－2－44

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序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

199 工會 134 39 吳敬東 134

合計 6,000合計 6,000

2、輝隆有限的歷次股權變動情況

(1)輝隆有限歷次股權變動依據的相關規定

①經核查，2004年 3月 17日，經全體登記股東籤署同意的公司《章程》第二十

五條明確規定：「股東之間可以相互轉讓其出資。股東出資 10萬元以內（含 10萬元）

和超過 10萬元以上部分的40%為普通股，普通股在崗時允許按規定在公司內部自由轉

讓，調離、解聘或終止合同，辭退時必須轉讓，退休離崗可以全部或部分轉讓或持有；

股東持股超過 10萬元，超出部分的60%為崗位股，崗位股在崗時不得轉讓，離崗時必

須轉讓；股東換崗必須按公司規定相應調整崗位股額度。公司依據《公司法》和本《章

程》規定製定《股權管理與轉讓辦法》」。

②經核查，2004年 3月 17日，省農資公司持股職工代表大會審議批准了《股權

管理與轉讓辦法》，該《股權管理與轉讓辦法》對公司內部股權認購、股權管理、股權

轉（受）讓、分紅管理等進行了詳細的規定；並明確由輝隆有限股東會或董事會確定

公司股權結構、自然人內部持股標準、股權優化、增資擴股及交易價格、交易數量、

時間等事項。

③經核查，輝隆有限設立後至股份公司成立期間的歷次股權變動，系依據上述《章

程》及《股權管理與轉讓辦法》的相關規定操作。

(2)2004年公司股權變動情況

2004年 7月，外部自然人股東汪志宏將其持有的 20萬元股權、餘華鋒、張翔分

別將其持有的 10萬元股權以原始出資價格轉讓至吳敬東（工會）；2004年12月23日，

公司職工葛標因為辭職自願退股，將其持有的 10萬元股權以原始出資價格轉讓至吳敬

東（工會）。經核查，上述股權轉讓款均已支付完畢。

5－2－45

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(3)2005年輝隆有限股權變動情況

①2005年2月25日，輝隆有限召開第二次股東會，審議並一致通過輝隆有限母

子公司股權調整方案。

②2005年3月21日，省供銷社以《關於安徽輝隆股份集團調整母子公司股本有

關問題的批覆》（供發管字[2005]19號），同意輝隆有限公司股本的調整方案，主要

內容為：輝隆有限總股本及法人股本不變，自然人股東股本作適當調整，清理並適當

集中股權，對許多零星、分散、小額股東的股權，以及子公司自然人相互持有非任職

公司的股權等進行清理、合併、清退；輝隆有限子公司一般員工不再持有母公司股本，

為吸引人才，保持輝隆有限的持續發展，適當增加新進人才和集團經營層、主要骨幹

的股本。

③經核查，輝隆有限 2005年度共計 697萬元的出資額按原始出資價格進行了轉

讓。相關股權轉讓價款的收支由吳敬東（工會）集中辦理，股權轉（受）讓款均已支

付完畢。

2005年度輝隆有限股權轉讓具體情況如下表所示：

股東轉讓股權額（萬元）調整原因受讓股權額（萬元）

吳敬東(工會) 157

黃照明 80離職後調減

鄧頂亮 40工作變動到子公司後調減

王莉 30工作變動到子公司後調減

安建中 20離職後調減

陳棟 15工作變動到子公司後調減

陳雲飛 15工作變動到子公司後調減

江麗莉 15工作變動到子公司後調減

劉勝 15工作變動到子公司後調減

許淑宜 15辭職

張亞玲 15工作變動到子公司後調減

陳麗萍 12工作變動到子公司後調減

陳林 10工作變動到子公司後調減

程時若 10工作變動到子公司後調減

5－2－46

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股東轉讓股權額（萬元）調整原因受讓股權額（萬元）

孔磊 10工作變動到子公司後調減

李明 10工作變動到子公司後調減

李濤 10工作變動到子公司後調減

劉本良 10工作變動到子公司後調減

陶幹 10工作變動到子公司後調減

汪冬生 10離職後調減

張志明 10工作變動到子公司後調減

周海波 10工作變動到子公司後調減

周壘 10工作變動到子公司後調減

張超 10辭職

何玉紅 8工作變動到子公司後調減

姜秋生 8工作變動到子公司後調減

楊靜屏 8工作變動到子公司後調減

楊明生 8工作變動到子公司後調減

楊曉玲 8工作變動到子公司後調減

張文 8工作變動到子公司後調減

周毅 8工作變動到子公司後調減

趙忠甫 7工作變動到子公司後調減

蔡傳永 5工作變動到子公司後調減

曹士華 5工作變動到子公司後調減

陳建發 5工作變動到子公司後調減

程金華 5工作變動到子公司後調減

洪繼強 5工作變動到子公司後調減

黃繼華 5工作變動到子公司後調減

邵振 5工作變動到子公司後調減

王金明 5工作變動到子公司後調減

王月勝 5工作變動到子公司後調減

徐小兵 5工作變動到子公司後調減

楊濤 5工作變動到子公司後調減

張平均 5離職後調減

胡宏偉 4工作變動到子公司後調減

詹宜生 4工作變動到子公司後調減

胡愛玲 3工作變動到子公司後調減

丁瓊 2工作變動到子公司後調減

王錦 2工作變動到子公司後調減

徐俊 2工作變動到子公司後調減

張德勝 2工作變動到子公司後調減

丁小龍 1工作變動到子公司後調減

盧海濤 1工作變動到子公司後調減

王仲篪 1工作變動到子公司後調減

吳進 1工作變動到子公司後調減

肖盛 1工作變動到子公司後調減

張俊 1工作變動到子公司後調減

董慶 員工按內部持股標準調增 2

王嵐嵐 員工按內部持股標準調增 2

5－2－47

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股東轉讓股權額（萬元）調整原因受讓股權額（萬元）

王曄 員工按內部持股標準調增 2

徐德榮 員工按內部持股標準調增 2

徐擁軍 員工按內部持股標準調增 2

薛波 員工按內部持股標準調增 2

楊彥 員工按內部持股標準調增 2

張福生 員工按內部持股標準調增 2

張豔 員工按內部持股標準調增 2

胡鵬 員工按內部持股標準調增 3

梁紅星 員工按內部持股標準調增 3

周躍 員工按內部持股標準調增 3

顧全召 經營骨幹調增 5

蒯文德 員工按內部持股標準調增 6

雷傳富 員工按內部持股標準調增 6

錢元文 員工按內部持股標準調增 6

史一霞 員工按內部持股標準調增 6

夏仲明 員工按內部持股標準調增 6

陳超 員工按內部持股標準調增 8

孫錦 員工按內部持股標準調增 8

葉群林 經營骨幹調增 8

陳書明 員工按內部持股標準調增 10

劉軍 員工按內部持股標準調增 10

劉玉梅 員工按內部持股標準調增 10

錢軍 員工按內部持股標準調增 10

錢駿 經營骨幹調增 10

張虹 員工按內部持股標準調增 10

徐虎 經營骨幹調增 10

李振民 經營層調增 15

王永龍 經營骨幹調增 15

魏翔 經營層調增 15

詹善忠 經營骨幹調增 15

張宗付 經營骨幹調增 15

程書泉 經營層調增 20

胡平 經營骨幹調增 20

黃勇 經營層調增 20

夏文濤 經營骨幹調增 20

葉顯勇 經營骨幹調增 20

汪靖 經營骨幹調增 25

桂曉斌 經營骨幹調增 21

儲節義 經營骨幹調增 30

凌文權 經營骨幹調增 30

範玲 經營骨幹調增 40

李銳 經營骨幹調增 40

李永東 經營層調增 40

唐桂生 經營層調增 70

徐立新 經營層調增 70

5－2－48

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股東轉讓股權額（萬元）調整原因受讓股權額（萬元）

合計 697 697

(4)2006年輝隆有限股權變動情況

2006年，徐虎等 7人將名下 52萬元出資按原始出資價格或參考帳面淨資產值確

定的價格轉讓至吳敬東（工會）名下，股權轉讓款均已實際支付；2006年6月3日，

周躍與其叔叔周其文籤署《股權轉讓協議》，將 3萬元出資無償轉予周其文。具體股權

轉讓情況如下表所示：

股東受讓股權額（萬元）調整原因轉讓股權額（萬元）

徐虎2006年 1月辭職 10

葉群林 2006年 2月辭職 8

錢軍2006年 3月辭職 10

孫錦2006年 10月辭職 8

陳超2006年 10月辭職 8

許明恆 2006年 12月退股 6

周琦2006年 12月去世退股 2

周躍親屬間股權轉讓 3

周其文

3

親屬間股權轉讓

吳敬東（工會） 52

合計 55 55

(5)2007年輝隆有限股權變動情況

2007年，輝隆有限共計 160萬元的出資按原始出資價格或參考帳面淨資產值確

定的價格進行了轉讓，上述股權轉讓價款的收支由公司或吳敬東（工會）集中辦理，

2007年7月10日，巫緒強與其女巫潔籤署《股權轉讓協議》，將 6萬元出資無償轉

予巫潔。股權轉（受）讓款均已支付完畢。本次具體股權轉讓情況如下表所示：

股東受讓股權額（萬元）調整原因轉讓股權額（萬元）

田世超 6省供銷總公司員工持股

詹宜生 辭職 6

劉軍辭職 40

丁瓊 4內部員工持股

夏仲明工作變動到子公司調減 6

趙忠甫工作變動到子公司調減 8

喻四一 6經營骨幹調增

何曉明 4內部員工持股

鄧頂亮 15經營骨幹調增

周偉 4內部員工持股

5－2－49

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股東受讓股權額（萬元）調整原因轉讓股權額（萬元）

李勇 6內部員工持股

魏翔 25經營層調增

張文 4內部員工持股

江麗莉 10內部員工持股

王月勝工作變動到子公司調減 9

汪傳舟 4省供銷總公司員工持股

方偉 5內部員工持股

朱國邦 10經營骨幹調增

吳應冬 20經營骨幹調增

桂曉斌 4經營骨幹調增

儲節義 5經營骨幹調增

張虹辭職 10

徐敏 10內部員工持股

閆春子 6省供銷總公司員工持股

程合 6省供銷總公司員工持股

江麗莉 辭職 10

巫緒強親屬間股權轉讓 6

巫潔 6親屬間股權轉讓

吳敬東（工會） 65

合 計 160 160

(6)2008年輝隆有限股權變動情況

①經核查，2008年 4月 29日，潘煥芝、曾強因為退休，分別將其名下 30萬元、

3萬元出資參考帳面淨資產值確定的價格轉讓至吳敬東（工會）。2008年 7月，朱國

邦與公司協商，自願將其持有的 10萬元出資參考帳面淨資產值確定的價格轉讓至吳

敬東（工會），上述股權轉讓款均已實際支付。

②經核查，2008年 5月 17日，王傳友、李銳因升職分別調增股權 50萬元、7萬

元，分別與吳敬東（工會）籤訂《股權轉讓協議》，轉讓價格約定按公司 2008年 6月

30日經審計的淨資產值確定，股權轉讓款於 2008年 12月 31日前支付完畢。本次轉

讓後，工會不再持有公司的股權。

③經核查，2008年 5月 18日，徐立新等 40名自然人將其名下的股權無償轉讓

予配偶、子女等近親屬，具體情況如下表所示：

股東轉讓股權額（萬元）股東受讓股權額（萬元）

徐立新 100徐詩雅 100

王永龍 30楊燦 30

5－2－50

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股東轉讓股權額（萬元）股東受讓股權額（萬元）

吳敬東 20楊芳 20

陶曼 6廖華乾 6

王梅英 1張魯軍 1

戴敬東 5化範玲 5

王偉 5李曉梅 5

張麗葒 3李忠 3

楊顯蘭 5李楊 5

金華 5丁雪磊 5

何翔 5殷曉蕾 5

黃繼立 2楊顯芳 2

孫永 5孫小青 5

吳昊 2李莉 2

禇進鄉 5楊芳 5

汪傳舟 6王學會 6

項小龍 5薛靜 5

孫建設 5宋慶芳 5

劉梅生 6劉沁子 6

田振榮 6王田 6

蔣厚生 6徐微 6

周玲玲 6王蓉 6

顏文秀 6顏飛 6

汪斌 6馮紀榮 6

賀志剛 6黎雁萍 6

王魏 6李苗 6

陳輝 6項鳳樓 6

李雲昊 6王進 6

秦偉 6李鷺 6

王和義 6王博 6

吳多苗 6鄭邦琴 6

劉玉化 6劉群 6

劉芝玲 6江賢宏 6

汪本勝 6張弘 6

劉九榮 6胡剛 6

王瓊 6錢一萌 6

陳雷 3吳紅 3

劉光照 3劉玉華 3

程合 6吳雙英 6

周其文 6李春 6

合 計 341合計 341

2008年 5月 18日，徐汾將所持有的 6萬元股權按原始出資價格轉讓給陳鹹貴，

股權轉讓款已實際支付。

④2008年初，輝隆有限提出近年內公開發行證券並上市的發展規劃，鑑於公司

5－2－51

發行人律師文件律師工作報告

存在事實上委託持股等不規範的情況，公司在遵循出資人真實意願的前提下，對委託

持股情況進行了梳理，委託雙方書面籤署了委託持股協議，明確了股東的權利義務關

系，並於 2008年 11月在工商管理部門備案登記；經核查，吳敬東（工會）股權在

2008年 5月已全部轉讓至具體的自然人名下，不再持有輝隆有限的股權，相關股權

轉讓款已實際支付。

⑤2008年 11月，輝隆有限就上述股權變動辦理了工商變更登記；截至 2008年

10月 31日，輝隆有限的股東及股權結構情況如下表所示：

序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

1省供銷總公司 3,300 1省供銷總公司 3,300

2李永東 150 2李永東 150

3程書泉 100 3程書泉 100

4徐詩雅 100 4徐詩雅 100

5黃 勇 100 5黃 勇 100

6唐桂生 100 6唐桂生 100

7李振民 75 7李振民 75

8魏 翔 100 8魏 翔 100

9潘煥芝 30

9潘煥芝 139

10 楊 燦 30

11 蘇葉芸 20

12 楊芳 (小 ) 20

13 張永龍 15

14 曾 強 12

15 郭 健 4

16 鄭文吉 4

17 薛 波 2

18 張福生 2

19 胡 平 60

10 胡 平 95 20 王懷香 20

21 梅 紅 15

22 範 玲 40

11 範 玲 100

23 李振敏 60

24 蔡 凌 60 12 蔡 凌 77

25 劉楚寧 15

5－2－52

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序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

26 張 豔 2

27 宦思明 60

13 宦思明 145

28 詹善忠 40

29 儲節義 35

30 劉玉梅 10

31 李 銳 67

14 李 銳 174

32 汪 靖 40

33 凌文權 30

34 方偉 (小 ) 25

35 王中天 8

36 王嵐嵐 2

37 徐擁軍 2

38 孫紅星 60

15 孫紅星 286

39 方麗華 40

40 查 莉 40

41 徐德榮 8

42 肖克玲 15

43 莊振堯 15

44 李 莎 8

45 王 曄 8

46 梁紅星 3

47 董 慶 8

48 楊 彥 2

49 謝紅梅 8

50 胡 鵬 8

51 王 婷 8

52 錢元文 6

53 蒯文德 6

54 史一霞 6

55 雷傳富 6

56 桂曉斌 25

57 王月勝 6

58 王傳友 70

16 王傳友 9059 張亞玲 10

60 徐 峰 10

61 周海波 20

17 周海波 30

62 程金華 10

5－2－53

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序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

63 顧全召 10

18 顧全召 3064 曹士華 10

65 張志明 10

66 沈模新 20

19 沈模新 30

67 王海傳 10

68 李 明 20

20 李 明 30

69 劉本良 10

70 張宗付 20

21 張宗付 5571 王 莉 10

72 鄧頂亮 25

73 陳 林 20

22 陳 林 30

74 方偉 (大 ) 10

75 朱金和 20

23 朱金和 30

76 黃繼華 10

77 葉顯勇 20

24 葉顯勇 4578 洪繼強 15

79 劉 勝 10

80 夏文濤 20

25 夏文濤 30

81 蔡傳永 10

82 肖 敏 20

26 肖 敏 40 83 陳書明 10

84 錢 駿 10

85 高永勇 5 27 高永勇 89

86 馬文範 6

87 郭興蘭 6

88 王秀蘭 6

89 吳忠義 6

90 阮煥章 6

91 馬俊傑 5

92 胡之華 6

93 袁心洲 6

94 孫潘榮 6

95 徐惠昌 5

96 彭德義 2

97 林業餘 6

98 洪時輝 6

99 張之均 6

5－2－54

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序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

100 謝創生 6

101 廖華乾 6

28 廖華乾 91

102 薛 靜 5

103 宋慶芳 5

104 化範玲 5

105 李曉梅 5

106 李 忠 3

107 李 楊 5

108 丁雪磊 5

109 許 濤 2

110 殷曉蕾 5

111 孫小青 5

112 李 春 6

113 楊芳 (大 ) 5

114 楊顯芳 2

115 李 莉 2

116 馬維莪 4

117 王學會 6

118 張惠珍 4

119 汪 玲 5

120 張魯軍 1

121 錢立光 5

122 劉沁子 6 29 劉沁子 174

123 黎雁萍 6

124 方紅萍 6

125 鄭邦琴 6

126 張 弘 6

127 江賢宏 6

128 王 博 6

129 李 鷺 6

130 劉 群 6

131 王 進 6

132 項鳳樓 6

133 姚榮珍 6

134 李 苗 6

135 胡 剛 6

136 陳緒賢 6

5－2－55

發行人律師文件律師工作報告

序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

137 張可君 6

138 馮紀榮 6

139 顏 飛 6

140 王 蓉 6

141 仇元江 6

142 茅延康 6

143 徐 微 6

144 王 田 6

145 陸月華 6

146 賈 梅 6

147 王 靖 6

148 錢一萌 6

149 蔡文暉 6

150 艾 紅 3

151 吳 紅 3

152 王存勝 4

30 王存勝 83

153 劉玉華 3

154 王亞平 6

155 汪元芳 2

156 陳鹹貴 6

157 查 林 6

158 竇毓選 1

159 羅崇滿 6

160 王月英 6

161 陳潤習 3

162 賈瑞琴 6

163 楊秀華 4

164 李錦林 6

165 田瑞玲 6

166 陳弼強 3

167 蔣 偉 6

168 陳玉潔 3

169 徐振環 6

170 吳應冬 20 31 吳應冬 82

171 徐 敏 10

172 巫 潔 6

173 周 偉 4

5－2－56

發行人律師文件律師工作報告

序號實際出資人出資額（萬元）序號工商登記股東出資額（萬元）

174 何曉明 4

175 張 文 4

176 丁 瓊 4

177 李 勇 6

178 喻四一 6

179 閆春子 6

180 吳雙英 6

181 田世超 6

合計 6,000合計 6,000

3、輝隆有限變更設立股份公司

2008年 11月，輝隆有限整體變更為輝隆股份（詳見本律師工作報告「七、輝隆

股份的股本及演變（一）輝隆股份設立時的股權設置及股本結構」）。

4、輝隆股份 2008年 12月份增資

(1)2008年 12月 20日，輝隆股份召開 2008年第二次臨時股東大會，決議將輝

隆股份股本由 6,000萬元增至 8,000萬元；依據天健華證中洲(北京)會計師事務所出

具的審(2008)NZ字第 040120號《審計報告》確認的截止 2008年6月30日公司每股

淨資產值，公司法人股東省供銷總公司及自然人股東周海波等 106人按每股 2.54元

向公司分別增資 818.91萬股、1043.47萬股；李永東等 74人放棄增資，同時同意陳

棟等 11名自然人成為公司新增股東，按每股 2.54元向公司增資 174.62萬股，輝隆

股份股東人數增加至 192人。上述增資行為由天健光華（北京）會計師事務所出具天

健光華驗[2008]GF字第 040005號《驗資報告》予以驗證。

增資後輝隆股份股權結構情況如下：

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

1安徽省供銷商業總公司 4118.91 51.49%

2李永東 150 1.88%

3程書泉 100 1.25%

4黃勇 100 1.25%

5唐桂生 100 1.25%

6魏翔 100 1.25%

7徐詩雅 100 1.25%

5－2－57

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

8李振民 75 0.94%

9李銳 70 0.88%

10 王傳友 70 0.88%

11 蔡凌 60 0.75%

12 胡平 60 0.75%

13 宦思明 60 0.75%

14 李明 60 0.75%

15 李振敏 60 0.75%

16 沈模新 60 0.75%

17 孫紅星 60 0.75%

18 周海波 60 0.75%

19 朱金和 60 0.75%

20 夏文濤 58 0.73%

21 範玲 55 0.69%

22 肖 敏 55 0.69%

23 陳棟 51 0.64%

24 葉顯勇 50 0.63%

25 顧全召 49 0.61%

26 詹善忠 48 0.60%

27 陳書明 46 0.58%

28 方偉 45 0.56%

29 鄧頂亮 43 0.54%

30 曹士華 40 0.50%

31 查莉 40 0.50%

32 程金華 40 0.50%

33 儲節義 40 0.50%

34 方麗華 40 0.50%

35 黃繼華 40 0.50%

36 劉本良 40 0.50%

37 汪靖 40 0.50%

38 王海傳 40 0.50%

39 王莉 40 0.50%

40 楊燦 40 0.50%

41 張亞玲 40 0.50%

42 張志明 40 0.50%

43 凌文權 39 0.49%

44 方偉 38 0.48%

45 錢駿 38 0.48%

46 蔡傳永 37 0.46%

5－2－58

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

47 徐峰 37 0.46%

48 桂曉斌 34 0.43%

49 喻四一 33 0.41%

50 李勇 31 0.39%

51 潘煥芝 30 0.38%

52 王懷香 27 0.34%

53 吳應冬 27 0.34%

54 董慶 22 0.28%

55 靳自雷 22 0.28%

56 劉貴華 22 0.28%

57 陳林 20 0.25%

58 蘇葉芸 20 0.25%

59 楊芳 20 0.25%

60 張宗付 20 0.25%

61 陳雲飛 15 0.19%

62 洪繼強 15 0.19%

63 劉楚寧 15 0.19%

64 梅紅 15 0.19%

65 肖克玲 15 0.19%

66 張永龍 15 0.19%

67 莊振堯 15 0.19%

68 孔磊 13.62 0.17%

69 曾強 12 0.15%

70 程時若 10 0.13%

71 李濤 10 0.13%

72 劉勝 10 0.13%

73 劉玉梅 10 0.13%

74 徐敏 10 0.13%

75 周壘 10 0.13%

76 蔡文暉 8.3 0.10%

77 查林 8.3 0.10%

78 陳鹹貴 8.3 0.10%

79 陳緒賢 8.3 0.10%

80 仇元江 8.3 0.10%

81 方紅萍 8.3 0.10%

82 馮紀榮 8.3 0.10%

83 胡剛 8.3 0.10%

84 賈梅 8.3 0.10%

85 賈瑞琴 8.3 0.10%

5－2－59

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

86 江賢宏 8.3 0.10%

87 蔣偉 8.3 0.10%

88 黎雁萍 8.3 0.10%

89 李春 8.3 0.10%

90 李錦林 8.3 0.10%

91 李鷺 8.3 0.10%

92 李苗 8.3 0.10%

93 廖華乾 8.3 0.10%

94 劉沁子 8.3 0.10%

95 劉群 8.3 0.10%

96 陸月華 8.3 0.10%

97 羅崇滿 8.3 0.10%

98 茅延康 8.3 0.10%

99 錢一萌 8.3 0.10%

100 田瑞玲 8.3 0.10%

101 田世超 8.3 0.10%

102 王博 8.3 0.10%

103 王進 8.3 0.10%

104 王靖 8.3 0.10%

105 王蓉 8.3 0.10%

106 王田 8.3 0.10%

107 王學會 8.3 0.10%

108 王亞平 8.3 0.10%

109 王月英 8.3 0.10%

110 吳雙英 8.3 0.10%

111 項鳳樓 8.3 0.10%

112 徐微 8.3 0.10%

113 徐振環 8.3 0.10%

114 閆春子 8.3 0.10%

115 顏飛 8.3 0.10%

116 姚榮珍 8.3 0.10%

117 張弘 8.3 0.10%

118 張可君 8.3 0.10%

119 鄭邦琴 8.3 0.10%

120 胡鵬 8 0.10%

121 李莎 8 0.10%

122 王婷 8 0.10%

123 王曄 8 0.10%

124 王中天 8 0.10%

5－2－60

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

125 謝紅梅 8 0.10%

126 徐德榮 8 0.10%

127 楊靜屏 8 0.10%

128 周毅 8 0.10%

129 艾紅 7.15 0.09%

130 丁雪磊 6.91 0.09%

131 化範玲 6.91 0.09%

132 李曉梅 6.91 0.09%

133 李楊 6.91 0.09%

134 宋慶芳 6.91 0.09%

135 孫小青 6.91 0.09%

136 汪玲 6.91 0.09%

137 薛靜 6.91 0.09%

138 楊芳 6.91 0.09%

139 殷曉蕾 6.91 0.09%

140 郭興蘭 6 0.08%

141 洪時輝 6 0.08%

142 胡之華 6 0.08%

143 蒯文德 6 0.08%

144 雷傳富 6 0.08%

145 林業餘 6 0.08%

146 馬文範 6 0.08%

147 錢元文 6 0.08%

148 阮煥章 6 0.08%

149 史一霞 6 0.08%

150 孫潘榮 6 0.08%

151 王秀蘭 6 0.08%

152 王月勝 6 0.08%

153 巫潔 6 0.08%

154 吳忠義 6 0.08%

155 謝創生 6 0.08%

156 袁心洲 6 0.08%

157 張之均 6 0.08%

158 馬維莪 5.53 0.07%

159 王存勝 5.53 0.07%

160 楊秀華 5.53 0.07%

161 張惠珍 5.53 0.07%

162 高永勇 5 0.06%

163 馬俊傑 5 0.06%

5－2－61

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

164 錢立光 5 0.06%

165 徐惠昌 5 0.06%

166 徐小兵 5 0.06%

167 陳弼強 4.15 0.05%

168 陳潤習 4.15 0.05%

169 陳玉潔 4.15 0.05%

170 李忠 4.15 0.05%

171 劉玉華 4.15 0.05%

172 吳紅 4.15 0.05%

173 丁瓊 4 0.05%

174 郭健 4 0.05%

175 何曉明 4 0.05%

176 張文 4 0.05%

177 鄭文吉 4 0.05%

178 周偉 4 0.05%

179 梁紅星 3 0.04%

180 李莉 2.8 0.04%

181 汪元芳 2.8 0.04%

182 許濤 2.8 0.04%

183 楊顯芳 2.8 0.04%

184 彭德義 2 0.03%

185 王嵐嵐 2 0.03%

186 徐擁軍 2 0.03%

187 薛波 2 0.03%

188 楊彥 2 0.03%

189 張福生 2 0.03%

190 張豔 2 0.03%

191 竇毓選 1.4 0.02%

192 張魯軍 1.4 0.02%

合計 8000 100.00%

(2)經核查，輝隆股份於 2008年 12月 31日就上述增資辦理了工商變更登記。

5、輝隆股份 2009年 12月份增資

(1)2009年 12月 17日，輝隆股份召開 2009年第二次臨時股東大會，決議將輝

隆股份股本由 8,000萬元變更為 11,200萬元；截至 2009年 11月 30日登記在冊的全

體股東按10：4的比例同比例增資擴股（按百股向上捨入取整）；公司自然人股東彭

5－2－62

發行人律師文件律師工作報告

德義放棄增資權，由法人股東省供銷總公司認購；公司法人股東省供銷總公司及自然

人股東李永東等 190人增資 3,200萬股，增資價格依據天健光華(北京)會計師事務所

確認的天健光華審（2009）GF字第 040024號《審計報告》（審計基準日：2009年 6

月 30日）淨資產值確定為 2.72元/股。輝隆股份股東人數保持 192人不變。上述增

資行為由天健光華（北京）會計師事務所出具天健光華驗[2009]綜字第 040018號《驗

資報告》予以驗證。

增資後輝隆股份股權結構情況如下：

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

1安徽省供銷商業總公司 5767.18 51.49%

2李永東 210 1.88%

3程書泉 140 1.25%

4黃勇 140 1.25%

5唐桂生 140 1.25%

6魏翔 140 1.25%

7徐詩雅 140 1.25%

8李振民 105 0.94%

9李銳 98 0.88%

10 王傳友 98 0.88%

11 蔡凌 84 0.75%

12 胡平 84 0.75%

13 宦思明 84 0.75%

14 李明 84 0.75%

15 李振敏 84 0.75%

16 沈模新 84 0.75%

17 孫紅星 84 0.75%

18 周海波 84 0.75%

19 朱金和 84 0.75%

20 夏文濤 81.2 0.73%

21 範玲 77 0.69%

22 肖 敏 77 0.69%

23 陳棟 71.4 0.64%

24 葉顯勇 70 0.63%

25 顧全召 68.6 0.61%

26 詹善忠 67.2 0.60%

5－2－63

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

27 陳書明 64.4 0.58%

28 方偉 63 0.56%

29 鄧頂亮 60.2 0.54%

30 曹士華 56 0.50%

31 查莉 56 0.50%

32 程金華 56 0.50%

33 儲節義 56 0.50%

34 方麗華 56 0.50%

35 黃繼華 56 0.50%

36 劉本良 56 0.50%

37 汪靖 56 0.50%

38 王海傳 56 0.50%

39 王莉 56 0.50%

40 楊燦 56 0.50%

41 張亞玲 56 0.50%

42 張志明 56 0.50%

43 凌文權 54.6 0.49%

44 方偉 53.2 0.48%

45 錢駿 53.2 0.48%

46 蔡傳永 51.8 0.46%

47 徐峰 51.8 0.46%

48 桂曉斌 47.6 0.43%

49 喻四一 46.2 0.41%

50 李勇 43.4 0.39%

51 潘煥芝 42 0.38%

52 王懷香 37.8 0.34%

53 吳應冬 37.8 0.34%

54 董慶 30.8 0.28%

55 靳自雷 30.8 0.28%

56 劉貴華 30.8 0.28%

57 陳林 28 0.25%

58 蘇葉芸 28 0.25%

59 楊芳 28 0.25%

60 張宗付 28 0.25%

61 陳雲飛 21 0.19%

62 洪繼強 21 0.19%

63 劉楚寧 21 0.19%

5－2－64

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

64 梅紅 21 0.19%

65 肖克玲 21 0.19%

66 張永龍 21 0.19%

67 莊振堯 21 0.19%

68 孔磊 19.07 0.17%

69 曾強 16.8 0.15%

70 程時若 14 0.13%

71 李濤 14 0.13%

72 劉勝 14 0.13%

73 劉玉梅 14 0.13%

74 徐敏 14 0.13%

75 周壘 14 0.13%

76 蔡文暉 11.62 0.10%

77 查林 11.62 0.10%

78 陳鹹貴 11.62 0.10%

79 陳緒賢 11.62 0.10%

80 仇元江 11.62 0.10%

81 方紅萍 11.62 0.10%

82 馮紀榮 11.62 0.10%

83 胡剛 11.62 0.10%

84 賈梅 11.62 0.10%

85 賈瑞琴 11.62 0.10%

86 江賢宏 11.62 0.10%

87 蔣偉 11.62 0.10%

88 黎雁萍 11.62 0.10%

89 李春 11.62 0.10%

90 李錦林 11.62 0.10%

91 李鷺 11.62 0.10%

92 李苗 11.62 0.10%

93 廖華乾 11.62 0.10%

94 劉沁子 11.62 0.10%

95 劉群 11.62 0.10%

96 陸月華 11.62 0.10%

97 羅崇滿 11.62 0.10%

98 茅延康 11.62 0.10%

99 錢一萌 11.62 0.10%

100 田瑞玲 11.62 0.10%

5－2－65

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

101 田世超 11.62 0.10%

102 王博 11.62 0.10%

103 王進 11.62 0.10%

104 王靖 11.62 0.10%

105 王蓉 11.62 0.10%

106 王田 11.62 0.10%

107 王學會 11.62 0.10%

108 王亞平 11.62 0.10%

109 王月英 11.62 0.10%

110 吳雙英 11.62 0.10%

111 項鳳樓 11.62 0.10%

112 徐微 11.62 0.10%

113 徐振環 11.62 0.10%

114 閆春子 11.62 0.10%

115 顏飛 11.62 0.10%

116 姚榮珍 11.62 0.10%

117 張弘 11.62 0.10%

118 張可君 11.62 0.10%

119 鄭邦琴 11.62 0.10%

120 胡鵬 11.2 0.10%

121 李莎 11.2 0.10%

122 王婷 11.2 0.10%

123 王曄 11.2 0.10%

124 王中天 11.2 0.10%

125 謝紅梅 11.2 0.10%

126 徐德榮 11.2 0.10%

127 楊靜屏 11.2 0.10%

128 周毅 11.2 0.10%

129 艾紅 10.01 0.09%

130 丁雪磊 9.68 0.09%

131 化範玲 9.68 0.09%

132 李曉梅 9.68 0.09%

133 李楊 9.68 0.09%

134 宋慶芳 9.68 0.09%

135 孫小青 9.68 0.09%

136 汪玲 9.68 0.09%

137 薛靜 9.68 0.09%

5－2－66

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

138 楊芳 9.68 0.09%

139 殷曉蕾 9.68 0.09%

140 郭興蘭 8.4 0.08%

141 洪時輝 8.4 0.08%

142 胡之華 8.4 0.08%

143 蒯文德 8.4 0.08%

144 雷傳富 8.4 0.08%

145 林業餘 8.4 0.08%

146 馬文範 8.4 0.08%

147 錢元文 8.4 0.08%

148 阮煥章 8.4 0.08%

149 史一霞 8.4 0.08%

150 孫潘榮 8.4 0.08%

151 王秀蘭 8.4 0.08%

152 王月勝 8.4 0.08%

153 巫潔 8.4 0.08%

154 吳忠義 8.4 0.08%

155 謝創生 8.4 0.08%

156 袁心洲 8.4 0.08%

157 張之均 8.4 0.08%

158 馬維莪 7.75 0.07%

159 王存勝 7.75 0.07%

160 楊秀華 7.75 0.07%

161 張惠珍 7.75 0.07%

162 高永勇 7 0.06%

163 馬俊傑 7 0.06%

164 錢立光 7 0.06%

165 徐惠昌 7 0.06%

166 徐小兵 7 0.06%

167 陳弼強 5.81 0.05%

168 陳潤習 5.81 0.05%

169 陳玉潔 5.81 0.05%

170 李忠 5.81 0.05%

171 劉玉華 5.81 0.05%

172 吳紅 5.81 0.05%

173 丁瓊 5.6 0.05%

174 郭健 5.6 0.05%

5－2－67

發行人律師文件律師工作報告

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例

175 何曉明 5.6 0.05%

176 張文 5.6 0.05%

177 鄭文吉 5.6 0.05%

178 周偉 5.6 0.05%

179 梁紅星 4.2 0.04%

180 李莉 3.92 0.04%

181 汪元芳 3.92 0.04%

182 許濤 3.92 0.04%

183 楊顯芳 3.92 0.04%

184 王嵐嵐 2.8 0.03%

185 徐擁軍 2.8 0.03%

186 薛波 2.8 0.03%

187 楊彥 2.8 0.03%

188 張福生 2.8 0.03%

189 張豔 2.8 0.03%

190 彭德義 2 0.02%

191 竇毓選 1.96 0.02%

192 張魯軍 1.96 0.02%

合計 11200 100.00%

(2)經核查，輝隆股份於 2009年12月 29日就上述增資辦理了工商變更登記。

通過對輝隆股份（含輝隆有限）設立及歷次股權變動情況的核查，本律師認為：

輝隆有限設立時，遵照省供銷社的《關於改制設立安徽輝隆農資集團有限公司相關問

題的批覆》（供發改字[2004]30號），自然人股東以原農資公司的職工及省供銷商業

總公司職工為主，符合當時安徽省人民政府皖政[2001]73號《關於進一步加快我省中

小企業改革發展的若干政策意見》的規定及省供銷系統經濟成分特殊性的要求，符合

國務院《關於加快供銷合作社改革發展的若干意見》（國發[2009]40號）文件的精神；

輝隆有限設立時，工商登記存在工會股權登記在自然人名下及委託持股情況，但公司

整體變更為股份公司後，原自然人股東持有的股權已經明晰，股權的形成真實、有效，

不存在潛在的法律糾紛；輝隆有限設立後至股份公司變更設立前，遵照省供銷社的《關

於改制設立安徽輝隆農資集團有限公司過程中相關問題的批覆》（供發改字[2004]30

號）、公司《章程》及內部股權管理辦法的規定，公司集中股權管理，大部分股權變動

5－2－68

發行人律師文件律師工作報告

通過吳敬東（工會）持股調節，股權價格依據原始出資價格、公司帳面淨資產值確定，

雖沒有籤訂書面轉讓協議，亦未就每次轉讓辦理工商變更登記，但履行了必要的程序，

反映了各方真實的意思表示，股權轉讓價款均已支付完畢，未出現因上述股權轉讓行

為產生任何法律糾紛的情形；輝隆股份的歷次增資，均是在各方真實意思表示的基礎

上簽署了相關的增資協議，履行了必備的法律程序，合法、合規、真實、有效。

(三)根據輝隆股份董事會及股東所出具的承諾函，輝隆股份股東所持有的輝隆股

份的股份未向他人進行過質押，也不存在被凍結及其它爭議情況。

八、輝隆股份的業務

(一)經安徽省工商行政管理局核准，輝隆股份的經營範圍為：農業生產資料、農

機具、化工原料及產品銷售；進出口業務（國家限制和禁止的除外）；飼料原料收購和

及加工、銷售；農副產品收購、銷售；糧食篩選及銷售；複合肥生產加工、委託加工；

房屋租賃；商務信息服務；物業管理、倉儲服務；農業技術服務；糧食收購。

經核查，輝隆股份的實際經營與核准的經營範圍、方式相一致，符合有關法律、

法規和規範性文件的規定。

(二)經核查，輝隆股份除孫公司瑞美豐有限公司在香港設立及經營外，未在中國

大陸以外設立分、子公司，未在境外開展經營活動。

(三)經核查，輝隆股份自成立至今，主營化肥、農藥等農業生產資料的連鎖經營

業務，其主營業務沒有變更。

(四)根據天健正信《審計報告》，輝隆股份 2007年度、2008年度、2009年度、

2010年 1-3月份實現的主營業務收入為4,314,818,876.78元、4,270,950,720.06元

4,081,042,169.88元、1,366,133,278.94元，主營業務利潤為 218,187,566.95元、

340,502,847.51元、272,512,079.77元、100,673,204.92元，主營業務突出。

(五)經核查，輝隆股份目前經營正常，不存在持續經營的法律障礙。

5－2－69

發行人律師文件律師工作報告

九、關聯交易及同業競爭

(一)輝隆股份的關聯方及關聯關係

1、持有發行人股份5%以上的股東

省供銷總公司，持有發行人51.49%的股份，系發行人控股股東（詳見本律師工作

報告 「六、輝隆股份的發起人和股東」）。

2、省供銷總公司的控股企業（納入合併範圍內）

單位：元

關聯方名稱關聯關係

安徽省瑞隆印務有限公司 省供銷總公司持股60%

安徽德嘉置業有限公司 省供銷總公司持股98%

安徽省棉麻有限責任公司 省供銷總公司持股55%

安徽盛虹煙花爆竹集團有限公司省供銷總公司持股5 4.55%

安徽雙贏再生資源集團有限公司 省供銷總公司持股56%

安慶市皖農貿易有限責任公司省供銷總公司持股6 5.5%

安徽省新世紀商務酒店管理有限責任

公司

省供銷總公司持股51%

安徽德信擔保有限公司省供銷總公司持股5 2.56%

安徽省天誠商貿有限責任公司省供銷總公司持股6 2.4%

安徽茶葉進出口有限公司省供銷總公司持股3 7.45%

安徽天宏科技工貿有限公司省供銷總公司持股4 5.73%

合肥德善小額貸款股份有限公司省供銷總公司持股20%

安徽輝隆集團新力化工有限公司安徽德信擔保有限公司持股89.1%

安徽輝隆置業發展有限公司安徽德信擔保有限公司持股 84%

3、輝隆股份的控股參股公司

(1)截至本律師工作報告出具之日，輝隆股份的控股企業基本情況如下表所示：

子公司名稱（全稱）子公司類型註冊地註冊資本法定代表人主營業務

安徽省瑞豐化肥貿易有限公司 控股子公司 合肥市2000萬元 黃勇

化肥、農藥、農膜、

農副產品、化工產品

及原料（不含危險

品）、礦產品、紡織品、

服裝，輕工機電產品

銷售等

上海瑞美豐國際貿易有限公司 控股子公司的全資公司上海市100萬元王傳友

經營各類商品和技術

的進出口、化肥、農

藥、農膜、機電設備

5－2－70

發行人律師文件律師工作報告

及配件、電子產品等

黑龍江瑞美豐貿易有限公司控股子公司的全資公司綏芬河市500萬元王傳友

貨物進出口、技術進出

口、邊貿項下進口化肥；

化工原料及產品、糧食

銷售、飼料銷售等。

瑞美豐有限公司 控股子公司的全資公司香港700萬港幣黃勇化肥貿易

安徽輝隆集團瑞美福農化有限公司 控股子公司合肥市1000萬元 程書泉

農藥、化肥、農膜、

農用藥械、農副產品、

化工產品及原料等

河南輝隆農資有限公司控股子公司的子公司鄭州市200萬元陳棟

農用機械、農具、農

副產品（國家規定須

經審批的項目除外）、

化工產品及原料等

安徽輝隆集團皖江農資有限公司 控股子公司合肥市2000萬元 唐桂生

網際網路信息服務；一

般經營項目：化肥、

農藥、農膜、化工產

品、農用機械等

安徽輝隆泰華肥業有限公司控股子公司的子公司和縣1000萬元 唐桂生

化肥、農膜、微肥、

農機具、農副產品、

化工產品及原料等

安徽輝隆集團皖淮農資有限責任公司控股子公司合肥市1500萬元 黃勇

化肥、微肥、非分裝

種子、農藥、農膜、

農用機械、中小農具、

化工產品及原料等

安徽輝隆農資集團阜陽肥業有限公司控股子公司的子公司阜陽市200萬元黃勇

化肥、農膜、農用藥

械、農副產品、化工

產品及原料等

安徽輝隆集團東華農資有限責任公司控股子公司合肥市500萬元黃勇

農藥、化肥（憑廠家

授權經營）、農膜、農

用藥械、五金、鋼材、

建材、鋁錠及鋁產品

銷售等

江蘇輝隆化肥有限公司控股子公司的子公司南京市500萬元黃勇

化肥、農用機械、礦

產品、化工產品、五

金建材、水泥、鋼材、

辦公用品、鋁錠及鋁

產品的銷售等

廣西輝隆農資有限公司全資子公司 南寧市200萬元夏文濤

農副產品、建築材料、

化工原料及產品、農

用機械等

吉林市輝隆肥業有限公司控股子公司的子公司吉林市1500萬元 黃勇

化肥、農膜、農用藥

銷售等；房屋、庫房

租賃等

湖南輝隆農資有限責任公司控股子公司的子公司湘潭縣200萬元朱金和

化肥、農業機械的銷

售

子公司名稱（全稱）

持股比例

（%）表決權比例

（%）

期末實際出資

額

實質上構成對子公司淨

投資的其他項目餘額

是否

合併直

接

間

接

安徽省瑞豐化肥貿易有限公司 93.00% 93.00% 52,576,000.00－是

上海瑞美豐國際貿易有限公司 100.00% 100.00% 1,000,000.00－是

黑龍江瑞美豐貿易有限公司 100.00% 100.00% 5,000,000.00－是

5－2－71

發行人律師文件律師工作報告

瑞美豐有限公司 100.00% 100.00% 6,170,500.00－是

安徽輝隆集團瑞美福農化有限公司 85.00% 85.00% 15,289,000.00－是

河南輝隆農資有限公司 88.00% 88.00% 2,516,552.47－是

安徽輝隆集團皖江農資有限公司 76.55% 76.55% 17,061,050.90－是

安徽輝隆泰華肥業有限公司 71.00% 71.00% 7,100,000.00－是

安徽輝隆集團皖淮農資有限責任公司 82.13% 82.13% 14,395,700.00－是

安徽輝隆農資集團阜陽肥業有限公司 100.00% 100.00% 2,876,000.00－是

安徽輝隆集團東華農資有限責任公司 90.60% 90.60% 5,402,100.00－是

江蘇輝隆化肥有限公司 100.00% 100.00% 5,000,000.00－是

廣西輝隆農資有限公司 100.00% 100.00% 2,751,572.16－是

吉林市輝隆肥業有限公司 75.00% 75.00% 3,969,475.88－是

湖南輝隆農資有限責任公司 75.00% 75.00% 1,500,000.00－是

(2)截至本律師工作報告出具之日，輝隆股份的參股企業基本情況如下表所示：

被投資單位名稱註冊地法人代表人業務性質出資比例表決權比例註冊資本

安徽輝隆益海農產品有限公司合肥市 程書泉 銷售50.00％ 50.00％ 5,000,000.00

安徽天禾農業科技股份有限公司合肥市 唐桂生 生產、銷售47.00％ 47.00％ 32,800,000.00

益海嘉裡（安徽）糧油工業有限公

司

無為縣 程書泉 生產、銷售20.00％ 20.00％ 97,150,000.00

山西天澤煤化工集團股份公司晉城賈根柱 生產、銷售3.82％3.82％ 451,073,495.00

山西豐喜華瑞煤化工有限公司新絳縣 董海水 生產、銷售4.50％4.50％ 300,000,000.00

青海鹽湖海虹化工股份有限公司格爾木市張生順 生產、銷售10.00％ 10.00％ 300,000,000.00

安徽新中遠化工股份有限公司廬江縣 韋國良 生產、銷售11.1667％11.1667％ 240,000,000.00

(3)報告期內，輝隆股份子公司的變化情況如下表所示：

子公司名稱作為發行人子公司的期間變化原因

江蘇輝隆化肥有限公司 2010年 1月 1日至 2010年 3月 31日新設立的孫公司

瑞美豐有限公司 2009年 1月 1日至 2010年 3月 31日新設立的孫公司

黑龍江瑞美豐貿易有限公司 2008年 1月 1日至 2010年 3月 31日新設立的孫公司

吉林市輝隆肥業有限公司 2009年 9月 1日至 2010年 3月 31日股權收購

安徽輝隆集團新力化工有限公司2007年 1月 1日至 2008年 6月 30日股權轉讓

安徽輝隆置業發展有限公司 2007年 1月 1日至 2008年 6月 30日股權轉讓

安徽大禾種業有限責任公司2007年 1月 1日至 2007年 10月 31日股權轉讓

安徽甘寧農資股份有限公司2007年 1月 1日至 2008年 12月 31日公司註銷

安徽輝隆集團泰源農資有限公司2007年 1月 1日至 2008年 12月 31日公司註銷

安徽省蚌埠泰源農資有限公司2007年 1月 1日至 2008年 12月 31日公司註銷

安徽輝隆集團泰吉農資有限公司2007年 1月 1日至 2007年 12月 31日公司註銷

安徽輝隆集團泰寧農資有限公司2007年 1月 1日至 2007年 12月 31日公司註銷

安徽輝隆集團泰達農資有限公司2007年 1月 1日至 2007年 12月 31日公司註銷

安徽輝隆集團泰豐農資有限公司2007年 1月 1日至 2007年 12月 31日公司註銷

5－2－72

發行人律師文件律師工作報告

安徽輝隆集團桐城肥業有限公司2007年 1月 1日至 2007年 11月 30日公司註銷

滿洲裡瑞美豐貿易有限公司2007年 1月 1日至 2008年 12月 31日公司註銷

4、關聯自然人

輝隆股份的董事、監事和高級管理人員，及與上述人員關係密切的家庭成員，包

括配偶、父母、年滿 18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟

姐妹，子女配偶的父母。

（二）關聯交易

1、銷售商品或提供勞務

關聯方名稱交易內容

2010年 1-3月 2009年度

定價方式及

決策程序金額（元）

佔同類

交易金

額的比

例

金額（元）

佔同類交

易金額的

比例

安徽輝隆集團新力化工有限

公司

化肥 72,094,269.10 1.89% 市場價

安徽盛虹煙花爆竹集團有限

公司

農藥 4,800.00 市場價

安徽天禾農業科技股份有限

公司

種子 27,297.50 0.08%市場價

安徽輝隆益海農產品有限公

司

農副產

品

878,423.36 2.45%市場價

2008年度2007年度

定價方式及

決策程序

關聯方名稱交易內容

金額（元）

佔同類

交易金

額的比

例

金額（元）

佔同類交

易金額的

比例

安徽輝隆集團新力化工有限

公司

化肥 54,744,500.35 1.47%市場價

安徽天禾農業科技股份有限

公司

化肥 5,160.00市場價

安徽天禾農業科技股份有限

公司

種子 18,360.00 0.23%市場價

安徽天禾農業科技股份有限

公司

農藥 2,460.00市場價

安徽天宏科技工貿有限公司 農藥 135,800.00 0.06% 市場價

安徽益海嘉裡種業有限公司 化肥 35,662,081.50 0.96%

安徽益海嘉裡種業有限公司 農藥 633,723.36 0.31%

2、銷售其他資產

5－2－73

發行人律師文件律師工作報告

2008年 12月 21日，輝隆股份與省供銷總公司籤訂《資產轉讓協議》，將農資大

廈中建築面積為 6,313.61平方米的房產轉讓給省供銷總公司，按安徽華鵬資產評估有

限公司評報字（2008）第 1203號《資產評估報告》的評估價值確定交易價格，評估價

值為 1,987.30萬元，交易價格為 1,987.30萬元。

2008年 12月 21日，輝隆股份與省供銷總公司籤訂《資產轉讓協議》，將位於合

肥市香樟大道與海棠路交叉口土地使用權轉讓給省供銷總公司，按安徽華鵬資產評估

有限公司評報字（2008）第 1203號《資產評估報告》的評估價值確定價格，評估價值

為 400萬元，交易價格為 400萬元。

上述關聯交易業經輝隆股份 2008年第一次臨時股東大會審議通過，關聯股東在表

決時予以迴避。

3、購買商品或接受勞務

關聯方名稱交易內容

2010年 1-3月 2009年度

定價方式及

決策程序金額（元）

佔同類交

易金額的

比例

金額（元）

佔同類交

易金額的

比例

安徽天禾農業科技股份有限

公司

種子 628,404.00 1.81% 656,325.42 1.06%市場價格

安徽天宏科技工貿有限公司 農藥 813,922.00 0.35%市場價格

安徽新中遠化工股份有限公

司

化肥 675,000.00 0.05% 237,600.00 0.01%市場價格

2008年度2007年度

定價方式及

決策程序

關聯方名稱交易內容

金額（元）

佔同類交

易金額的

比例

金額（元）

佔同類交

易金額的

比例

安徽天禾農業科技股份有限

公司

種子 197,990.00 2.50% 252,860.00 4.54% 市場價格

安徽天宏科技工貿有限公司 農藥 94,507.00 0.02% 市場價格

安徽新中遠化工股份有限公

司

化肥 3,521,600.00 0.08%市場價格

安徽益海嘉裡種業有限公司 農藥 4,542,001.46 2.12%市場價格

安徽益海嘉裡種業有限公司 種子 922,037.50 11.63%市場價格

4、關聯擔保情況

5－2－74

發行人律師文件律師工作報告

擔保方被擔保方

擔保金額（萬元）

擔保起始日擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢借款金額票據金額

安徽德信擔保有限

公司

安徽輝隆集團皖淮農

資有限公司

900 2009.11.06 2010.05.06 正在履行中

安徽德信擔保有限

公司

安徽輝隆集團皖江農

資有限公司

203.64 2010.03.15 2010.09.30 正在履行中

安徽德信擔保有限

公司

安徽輝隆泰華肥業有

限公司

1000 2009.10.20 2010.04.20 正在履行中

5、股權轉讓

(1)2008年7月31日，輝隆有限轉讓其所持有的安徽德信擔保有限公司（以下簡

稱「德信擔保」）44%股權給李永東等 10位高管以及其他 12位自然人。參考安徽華鵬

會計師事務所皖華鵬會業字（2008）第 04003號《審計報告》確認的淨資產值，經雙

方協商確定價格。德信擔保審計後淨資產值為5,202.35萬元，44%股權價值為2,289.03

萬元，雙方協議價 2,371.2萬元。此次股權轉讓後，公司不再持有德信擔保的股權。

該關聯交易事項經輝隆有限 2008年第二次臨時股東會審議通過。

(2)2008年8月3日，輝隆有限轉讓其所持有的安徽輝隆集團新力化工有限公司(以

下簡稱「新力化工」)51%的股權給德信擔保。參考天健華證中洲（北京）會計師事務

所有限公司出具的天健華證中洲審（2008）NZ字第 040118號《審計報告》確認的淨

資產值經雙方協商確定價格。新力化工審計後淨資產值為 1,649.85萬元，扣除 2008

年 1-6月份的分紅 240萬元， 51%的股權價值為 719.02萬元，雙方協議價 719.1萬元。

此次股權轉讓後，公司不再持有新力化工的股權。該關聯交易經輝隆股份 2008年第二

次臨時股東大會審議確認。

(3)2008年8月3日，輝隆有限轉讓其所持有的安徽輝隆置業發展有限公司（以

下簡稱「輝隆置業」）85%的股權給德信擔保。參考天健華證中洲（北京）會計師事務

所有限公司出具的天健華證中洲審（2008）NZ字第 040098號《審計報告》確認的淨

資產值經雙方協商確定價格。審計後淨資產 15.46萬元，85%的股權價值為 13.14萬元，

考慮到土地增值和在建工程未結算等因素，雙方協議作價 850萬元。此次股權轉讓後，

5－2－75

發行人律師文件律師工作報告

公司不再持有輝隆置業的股權。該關聯交易經輝隆股份 2008年第二次臨時股東大會審

議確認。

(4)2008年7月20日，輝隆有限轉讓其所持有的安徽德嘉置業有限公司（以下

簡稱「德嘉置業」）35%的股權給省供銷總公司。根據公司原始投資成本 350萬元，雙

方協議價 350萬元。此次股權轉讓後，公司不再持有德嘉置業的股權。該關聯交易經

輝隆有限二屆九次董事會審議通過。

(5)2008年7月20日，輝隆有限轉讓其所持有的安徽盛虹煙花爆竹集團有限公司

4.545%的股權給省供銷總公司。根據公司原始投資成本 50萬元，雙方協議價 50萬元。

此次股權轉讓後，公司不再持有安徽盛虹煙花爆竹集團有限公司的股權。該關聯交易

經輝隆有限二屆九次董事會審議通過。

6、受讓土地使用權

2009年 10月 15日，輝隆股份與省供銷社籤訂了《土地轉讓協議》，受讓省供銷

社名下出讓土地（位於合肥市政務新區祁門南路、面積 3,208.66平方米）。受讓價格

為省供銷社實際取得的土地成本價 6,954,770.00元。上述土地公司已於 2009年 10月

20日取得了合國用（2009）第 433號土地使用權證書。該關聯交易經輝隆股份一屆十

一次董事會審議通過。

7、其他關聯交易

單位：元

交易

類型

關聯方名稱2010年 1-3月2009年度2008年度2007年度

關鍵管理

人員薪酬

726,475.00 14,573,177.60 11,342,406.24 4,011,276.44

支付資金

佔用費

安徽德信擔保有限公司 1,017,991.39 670,067.73

支付資金

佔用費

安徽省供銷商業總公司 4,038,243.17 4,648,646.00 7,179,500.00

支付資金

佔用費

安徽天禾農業科技股份有

限公司

503,649.18

支付資金

佔用費

安徽新世紀商務酒店管理

有限責任公司

37,537.50

5－2－76

發行人律師文件律師工作報告

收取資金

佔用費

安徽天禾農業科技股份有

限公司

42,629.66

收取資金

佔用費

安徽輝隆益海農產品有限

公司

37,922.50 187,442.00 89,165.34

收取資金

佔用費

安徽輝隆集團新力化工有

限公司

903,480.76

收取資金

佔用費

安徽德信擔保有限公司 3,367,573.09 2,205,993.25

收取資金

佔用費

安徽輝隆置業發展有限公

司

2,745,861.03

8、發行人與省供銷總公司相關負債及歷年清償的情況

經核查，在原省農資公司整體改制、新設輝隆有限的過程中，輝隆有限資產中有

一部分形成了對大股東省供銷總公司的負債，其歷年的變動清償構成關聯交易。

(1)公司對大股東省供銷總公司相關負債的形成過程

①2004年 3月，省供銷社以《關於安徽省農資公司改革方案的批覆》（供發改字

[2004]29號），同意省農資公司進行整體改制、設立輝隆有限。具體方案為：對省農

資公司資產進行整體評估，省供銷總公司以省農資公司經評估後的資產 3,300萬元（其

中現金 2,788萬元，固定資產 512萬元）作為出資，聯合其他 197名自然人及省農資

公司工會以現金共計 2,700萬元作為出資，共同設立輝隆有限。輝隆有限設立後，接

收了原省農資公司相關資產和負債（經審計評估），其中所接收的淨資產作為輝隆有限

對省供銷總公司的債務，並支付相關債務利息。省供銷社、省供銷總公司將該部分淨

資產表述為「不折股資產」。

②2004年3月19日，省供銷社以《關於改制設立安徽輝隆農資集團有限公司相

關問題的批覆》（供發改字[2004]30號）確定：經安徽華鵬會計師事務所評估（以 2003

年 6月 30日為基準日），原農資公司淨資產 11,885.1萬元，經後續審計，截至 2003

年 12月 31日，省農資公司淨資產 11,556.86萬元，扣除輝隆有限出資款 3,300萬元

及省供銷社收回的部分資產後，省供銷社實際「不折股資產」總額為 6,775.91萬元。

上述 6,775.91萬元作為輝隆有限應付省供銷總公司帳款，在未償還之前，按同期銀行

貸款利率優惠支付資產佔用費。

5－2－77

發行人律師文件律師工作報告

③經省供銷社《關於改制設立安徽輝隆農資集團有限公司相關問題的批覆》（供發

改字[2004]30號）同意，從「不折股資產」中向公司經營層、中層、骨幹人員及原農

資公司工會借款 970.43萬元用於輝隆有限出資，3-5年內償還，自然人借款按照同期

銀行貸款利率計收利息。為方便操作，借款由輝隆有限統一代發代收。

(2)經核查，截至 2008年 11月 30日，輝隆有限已累計償還 932.8萬元，應付省

供銷總公司帳款餘額為5,843.11萬元。公司於2008年12月整體變更設立股份公司後，

為進一步明晰公司資產，規範公司運作，經輝隆股份 2008年第一次臨時股東大會決議，

決定於 2008年 12月 31日前清償完畢上述負債，以徹底消除資產佔用及相關關聯交易

的發生。

經核查，2008年 12月，輝隆股份上述負債清償的具體情況如下：

①根據省供銷社 4號專題工作會議紀要精神，輝隆股份轉讓其在高新區購置的土

地 13.4畝給省供銷總公司，轉讓價格依據評估值（安徽華鵬資產評估有限公司於 2008

年 12月 20日出具的皖華鵬評報字[2008]第 1203號《資產評估報告書》）確定為 400

萬元，轉讓款直接衝抵公司應付省供銷總公司帳款；

②由於省農資大廈項下土地使用權為國有劃撥，無法辦理房地產證的變更手續，

省供銷社為支持公司資產進一步的清晰規範，同意受讓農資大廈，轉讓價格依據評估

值（安徽華鵬資產評估有限公司於 2008年 12月 20日出具的皖華鵬評報字[2008]第

1203號《資產評估報告書》）確定為 1,987.30萬元，轉讓款直接衝抵公司應付省供銷

總公司帳款；

③剩餘應付帳款 3,455.81萬元，公司分別於 2008年 12月 18日償還現金 2,000

萬元、2009年 1月 29日償還現金 692萬元、2009年3月3日償還現金 763.81萬元，

至此，上述應付帳款全額清償完畢。

(3)公司資產佔用費的支付

經核查，經省供銷社同意，公司逐年償還上述應付帳款並依約支付了資產佔用費：

5－2－78

發行人律師文件律師工作報告

2005年支付資產佔用費 100萬元，2006年支付資產佔用費 600萬元，2007年支付資

產佔用費（結清以前年度）計 717.95萬元，2008年支付資產佔用費 464.86萬元，2009

年支付資產佔用費 403.82萬元。

通過對上述情況的核查，本律師認為：輝隆股份上述與大股東省供銷總公司的相

關負債系歷史原因而形成，其歷年往來變動及最終清償構成關聯交易，但該等關聯交

易系公司為解決歷史遺留問題、進一步明晰資產、規範運作而採取的必要措施，相關

交易價格公正公允，沒有損害股份公司及其他股東的合法權益。

（三）關聯方往來款項餘額

1、其他應收款

關聯方名稱

2010年3月31日2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

金額（元）比例金額（元）比例金額（元）比例金額（元）比例

安徽德信擔保有限公司

128,529,259.9

7

83.14

%

安徽省供銷商業總公司

2,959,699.0

0

2.88

%

安徽輝隆集團新力化工

有限公司

22,053,000.64

14.27

%

安徽輝隆益海農產品有

限公司

1,000.00 12,650.86

0.01

%

安徽天禾農業科技股份

有限公司

27,297.5

0

0.33% 8,652.81 0.01%

益海嘉裡(安徽)糧油工

業有限公司

18,000,000.0

0

76.09

%

2、預付款項

關聯方名稱

2010年3月31日2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

金額（元）比例金額（元）比例金額（元）比例金額（元）比例

安徽天禾農業科技股份有限

公司

37,969.46 0.01% 150,000.00 0.03%

安徽新中遠化工股份有限公

司

4,781,700.00 1.15% 1,083,000.00 0.16% 137,000.00 0.04%

安徽輝隆置業發展有限公司

*注

15,530,000.00 4.13%

*註：公司與省供銷總公司、安徽茶葉進出口公司籤訂合作建房協議，即三方共同出資建設「安

徽省供銷大廈（暫名） 」。項目總建築面積約為 33,946平方米，本公司約 13,946平方米（以最後實

際決算面積為準）。由於總項目由省供銷總公司的控股企業輝隆置業負責承建，故公司分別在 2008

年度向其指定的帳戶轉入 1,553萬元，2009年轉入 3,955萬元，2010年 1-3月轉入 1,652萬元，

由於該辦公樓已竣工並投入使用，故 2010年 3月將合計轉出款項 7,160萬元轉入了固定資產科目

5－2－79

發行人律師文件律師工作報告

列示。

3、應付帳款

關聯方名稱

2010年3月31日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

金額（元）比例金額（元）比例金額（元）比例金額（元）比例

安徽天禾農業科技股份有

限公司

606,271.60 0.54%

4、預收帳款

關聯方名稱

2010年3月31日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

金額（元）比例金額（元）比例金額（元）比例金額（元）比例

安徽輝隆集團新力化工有

限公司

4,694,050.00 1.16%

安徽天宏科技工貿有限公

司

3.000.00 3.000.00 3.000.00

5、其他應付款

關聯方名稱

2010年 3

月31日

2009年

12月31日

2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

金額

（元）

比例

金額

（元

）

比例金額（元）比例金額（元）比例

安徽德信擔保有限公司 12,616,459.31 5.73%

安徽省供銷商業總公司 33,403,768.13 41.07% 125,246,946.00 56.91%

安徽省新世紀商務酒店

管理有限責任公司

1,000,000.00 0.45%

安徽天禾農業科技股份

有限公司

30,285.30 0.01%

(三)經核查，發行人與關聯方之間發生的上述關聯交易是在交易各方平等自願的

基礎上進行的，履行了相關的決策程序，關聯交易價格公允，不存在損害發行人及其

他股東利益的情形。發行人獨立董事對關聯交易履行的審議程序合法性及交易價格的

公允性發表了意見，認為公司報告期內重大關聯交易均建立在協議雙方友好、平等、

互利的基礎上，定價方法遵循了國家的有關規定，符合關聯交易規則，履行了合法程

序，體現了誠信、公平、公正的原則，關聯交易價格未偏離市場獨立第三方的交易價

格，由交易方根據市場情況及變化協商確定，價格公允，不存在損害公司和股東利益

的情形。

5－2－80

發行人律師文件律師工作報告

(四)輝隆股份已在其《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《公司獨立董事工作制度》、《關聯交易制度》等內部制度中明確規定了關聯交易公允

決策的程序，以達到保護髮行人及其股東的利益不因關聯交易而受損害的目的。

1、《公司章程》第六十五條、《股東大會議事規則》第五十六條規定「股東大會審

議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份

數不計入有效表決總數。」

《公司章程》第九十八條規定「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯

關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會

議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董

事過半數通過。出席董事會會議的無關聯董事人數不足 3人的，應將該事項提交股東

大會審議。」

2、《董事會議事規則》第十三條規定「董事個人或者其所任職的其他企業直接或

者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外)，

不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關

聯關係的性質和程度。除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，

並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公

司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 」

3、《獨立董事工作制度》第十一條、第十二條分別對獨立董事審核關聯交易事項

的職權作了如下規定：

(1)重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，

可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

(2)獨立董事應當對以下關聯交易事項向公司董事會或股東大會發表獨立意見：公

司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 300 萬元且高於

公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回

5－2－81

發行人律師文件律師工作報告

收欠款。

4、《關聯交易制度》將公司章程、股東大會議事規則涉及的關聯交易公允決策的

程序，進一步細化為具體操作的規範，以使關聯交易的各個環節均有章可循。

5、持有輝隆股份5%以上股份的股東於 2010年 6月 7日出具了《關於規範關聯交

易的承諾函》，就規範關聯交易作出承諾：「如與股份公司不可避免地出現關聯交易，

承諾方將根據《公司法》、《公司章程》和《關聯交易制度》的規定，依照市場規則，

本著一般商業原則，通過籤訂書面協議，公平合理地進行交易，以維護股份公司及所

有股東的利益，承諾方將不利用在股份公司中的股東地位，為其或其近親屬在與股份

公司關聯交易中謀取不正當利益。」

(五)經核查，發行人控股股東省供銷總公司目前主要從事對所屬企業投資及股權

管理。省供銷總公司除控股輝隆股份外，還控股其他 12家子公司，省供銷總公司及其

控股企業與輝隆股份不存在同業競爭。輝隆股份其他股東亦未進行與輝隆股份業務相

近或相同的業務。

(六)2010年6月11日，控股股東省供銷總公司及實際控制人省供銷社出具了《關

於避免同業競爭的承諾函》，承諾：「對於股份公司正在經營的業務、產品，承諾方保

證現在和將來不直接經營或間接經營、參與投資與股份公司業務、產品有競爭或可能

有競爭的企業、業務和產品。承諾方也保證不利用其股東的地位損害股份公司及其它

股東的正當權益。同時承諾方將促使承諾方全資擁有或其擁有50%股權以上或相對控

股的下屬子公司遵守上述承諾。」

根據對輝隆股份關聯方所進行的審查，本律師認為，輝隆股份與其控股股東、實

際控制人及其控股企業不存在同業競爭，且對於可能出現的同業競爭已經採取了必要

的避免措施。

(七)根據輝隆股份提供的材料並經本律師核查，輝隆股份本次申報材料已就輝隆

股份的關聯交易和同業競爭，以及解決關聯交易和同業競爭的措施和承諾進行了充分

5－2－82

發行人律師文件律師工作報告

披露，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏。

十、輝隆股份的主要財產

(一)房屋、建築物

經核查，發行人擁有建築面積為 82,168.14平方米的房屋所有權，根據天健正信

《審計報告》，截止 2010年 3月 31日，輝隆股份擁有的房屋、建築物淨值為

157,943,641.60元，具體情況如下：

序

號

房地產權證號房產座落位置辦證時間建築面積

(m2)

用途權利人擔保

情況

1 房地權合產字第

628339號

政務區祁門路輝隆大廈 2010-6-10 18,833.83 商辦 輝隆

股份

2 合產字第

110016481號

長江中路 369號 CBD中央

廣場辦公樓 15層

2009-8-24 1,420.80 辦公 輝隆

股份

3 合產字第

110016345號

長江中路 369號 CBD中央

廣場辦公樓 16層

2009-8-24 1,420.80 辦公 輝隆

股份

4 合產字第

110049926號

廬江路 127號 2010-4-22 133.61住宅 輝隆股

份

5 合產字第

110049927號

桐城路 129號 2010-4-22 83.55住宅 輝隆股

份

6 合產字第

110049519號

安慶路 172號 110、1 11

室

2010-4-21 111.25 住宅 輝隆股

份

7 鄭字第

0901052896號

金水區黃河路 129號 14

層 1401號

2009-6-25 231.88 住宅 輝隆股

份

8 鄭字第

0901052897號

金水區黃河路 129號 -1

層1 12號

2009-6-25 52.91 車庫 輝隆股

份

9 阜字第

2009801035號

阜陽經濟技術開發區經

二路 46號

2009-3-23 11,250.71 非住 輝隆股

份

10 蚌自字第

016781號

解放二路 362號一層 2009-4-16 335.34 商業 輝隆股

份

抵押

11 蚌自字第

016782號

解放二路 358號一層 2009-4-16 74.61 商業 輝隆股

份

12 蚌自字第

016314號

淮河路 270號(淮河東路

南側 2號商住樓)

2009-4-16 456.40 商業 輝隆股

份

抵押

13 蚌自字第

016316號

燕山倉庫第 1幢 2009-4-16 139.05 辦公 輝隆股

份

14 蚌自字第

02872號

燕山倉庫第 2幢 2009-4-16 502.20 工業 輝隆股

份

15 蚌自字第 燕山倉庫第 3幢 2009-4-16 632.10 工業 輝隆股

5－2－83

發行人律師文件律師工作報告

序

號

房地產權證號房產座落位置辦證時間建築面積

(m2)

用途權利人擔保

情況

016315號 份

16 蚌自字第

016318號

燕山倉庫第 4棟 2009-4-16 540.78 工業 輝隆股

份

17 蚌自字第

016317號

燕山倉庫第 5幢 2009-4-17 71.24 工業 輝隆股

份

18 蚌自字第

02871號

東風路馬村溝第 1幢 2009-4-17 24.50 工業 輝隆股

份

19 蚌自字第

016319號

東風路馬村溝第 2幢 2009-4-17 240.00 工業 輝隆股

份

20 蚌自字第

016320號

東風路馬村溝第 3幢 2009-4-16 27.65 工業 輝隆股

份

21 蚌自字第

016321號

東風路馬村溝第 4棟 2009-4-16 21.09 工業 輝隆股

份

22 蚌自字第

016322號

東風路馬村溝第 5棟 2009-4-17 508.80 工業 輝隆股

份

23 蚌自字第

013862號

淮河路 279號

(淮河東路 379#)

2009-4-17 469.90 辦公 輝隆股

份

24 蚌自字第

012247號

解放二路 376號 2009-4-16 11.72 商業 輝隆股

份

25 蚌自字第

05359號

淮河路 279號(解放二路

376號院內綜合樓 1-2#)

2009-4-17 637.46 辦公 輝隆股

份

26 蚌自字第

012255號

淮河路 270號 2009-4-16 991.03商業 輝隆股

份

抵押

27 蚌自字第

021338號

淮河路 282號 2009-4-16 4,816.26商業 輝隆股

份

抵押

28 蚌自字第

024337號

淮河路 239號 2009-4-16 8,118.06商業 輝隆股

份

抵押

29 巢湖市字

第 C071233號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 258.13 倉儲 輝隆股

份

抵押

30 巢湖市字

第 C071234號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 288.24 倉儲 輝隆股

份

抵押

31 巢湖市字

第 C071235號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 288.24 倉儲 輝隆股

份

抵押

32 巢湖市字

第 C071236號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 444.53 商業 輝隆股

份

抵押

33 巢湖市字

第 C071237號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 769.63 倉儲 輝隆股

份

抵押

34 巢湖市字

第 C071238號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 112.72 倉儲 輝隆股

份

抵押

5－2－84

發行人律師文件律師工作報告

序

號

房地產權證號房產座落位置辦證時間建築面積

(m2)

用途權利人擔保

情況

35 巢湖市字

第 C071239號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 697.80 倉儲 輝隆股

份

抵押

36 巢湖市字

第 C071240號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 225.18 商業 輝隆股

份

抵押

37 巢湖市字

第 C071241號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 243.00 倉儲 輝隆股

份

抵押

38 巢湖市字

第 C071242號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 231.00 倉儲 輝隆股

份

抵押

39 巢湖市字

第 C071243號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 680.47 倉儲 輝隆股

份

抵押

40 巢湖市字

第 C071244號

巢湖市長江西路 223號

(原長江西路 99號 )

2009-3-18 101.32 倉儲 輝隆股

份

抵押

41 明房字

第 10180號

明光市池河大道 932號 2008-6-16 3,318.28 工業 皖江農

資

42 廬字第 32979號萬山鎮站中路北側 2008-6-19 3,665.51 工業 皖江農

資

43 廬字第 32999號萬山鎮站中路北側 2008-6-19 328.76 工業 皖江農

資

44 廬字第 32967號廬江縣石頭鎮

石頭街道老街

2008-6-18 866.01 工業 皖江農

資

45 郎十字第 55403

號

郎溪縣十字鎮通站路 2008-5-21 2,746.72 辦公/

倉庫

皖江農

資

46 績房字 生態工業園區祥雲路 22010-3-29 3,709.50 工業/皖江農

第 013281號 號 辦公 資

47 和字第 歷陽鎮和縣 2009-1-22 730.21 住宅/泰華肥

00008753號經濟技術開發區 其他 業[注]

48 和字第 歷陽鎮和縣 2009-1-22 10,305.36 倉庫/泰華肥

00008754號經濟技術開發區 辦公 業

合計 82,168.14

(註：「泰華肥業」為「安徽泰華肥業有限公司」簡稱)

(二)無形資產

1、土地使用權

經核查，輝隆股份擁有面積為 185,925.11平方米的國有土地使用權，根據天健正

信《審計報告》，截止 2010年 3月 31日，輝隆股份擁有的土地使用權淨值為

53,336,469.88元，具體情況如下：

5－2－85

發行人律師文件律師工作報告

序土地證號宗地位置批准使用權面積 使用權 土地使擔保

號用途類型(m2) 終止日期用權人情況

1 合國用[2009]第

433號

合肥市祁門路南辦公出讓 3,208.662049年 10月

20日

輝隆

股份

2 合國用[2009]第

386號

長江中路 369號

CBD中央廣場 15層

辦公出讓 85.58 2044年 1月輝隆

股份

3 合國用[2009]第

387號

長江中路 369號

CBD中央廣場 16層

辦公出讓 85.58 2044年 1月輝隆

股份

4 阜州國用[2009]阜陽經濟技術開發工業出讓 31,656.202055年 5月輝隆

第 A1100224號 區京九辦緯六路南27日 股份

側經二路東側

5 蚌國用(出讓)第東海大道北側戴湖倉儲出讓 5,034.302056年 7月輝隆

09120號村 2日股份

6 蚌國用(出讓)第

09119號

淮河路南側、農機

公司大門東側

商業出讓 1,784.002046年 7月

2日

輝隆

股份

抵押

7 蚌國用(出讓)第

09121號

淮河路東段北側商業出讓 6,037.002046年 7月

2日

輝隆

股份

抵押

8 蚌國用(出讓)第

09118號

石油路 1號倉儲出讓 6,807.912056年 7月

2日

輝隆

股份

9 蚌國用(出讓)第

09117號

淮河路南側、農機

公司大門西側

商業出讓 3,869.102046年 7月

2日

輝隆

股份

抵押

10蚌國用(出讓)第

09116號

燕山鄉陳梁村 倉儲出讓 7,051.902056年 7月

2日

輝隆

股份

11巢國用(2009)第

00521號

長江西路南側 工業出讓 5,354.902054年 8月

23日

輝隆

股份

抵押

12巢國用(2009)第長江西路 223號倉儲出讓 311.66 2056年 4月輝隆 抵押

00522號(原 99號 )28日 股份

13巢國用(2009)第長江西路 223號倉儲出讓 1,107.812056年 4月輝隆 抵押

00523號(原 99號 )28日 股份

14巢國用(2009)第長江西路 223號倉儲出讓 1,549.822056年 4月輝隆 抵押

00524號(原 99號 )28日 股份

15明國用(2009)第明光市池河大道倉儲/出讓 16,415.77 --皖江

0898號 932號工業農資

16廬國用(2008)第廬江縣萬山鎮礦山倉儲出讓 9,301.602053年 1月皖江

04006號村 20日 農資

17郎國用(2008)第十字鎮十字村朱洪倉儲出讓 12,010.002056年 5月皖江

417號組 16日 農資

18無國用(2008)第

383號

安徽省無為二壩經

濟開發區

工業出讓 4,266.692057年 4月皖江

農資

19松國用(2009)第

476號

宿松縣破涼鎮通站

路南側

倉儲出讓 13,333.332058年 12月皖江

農資

20滁國用(2009)第滁州市南京北路倉儲出讓 13,333.602059年 8月皖江

5－2－86

發行人律師文件律師工作報告

序土地證號宗地位置批准使用權面積 使用權 土地使擔保

號用途類型(m2) 終止日期用權人情況

14559號22號1日 農資

21績國用(2008)第生態工業園區祥雲工業出讓 8,798.702058年 7月皖江

218號路北側 30日 農資

22和縣國用(2005)和縣經濟技術開發工業出讓 28,671.002055年 9月泰華

第 5785號 區 25日 肥業

23太國用(2007)第

0231號

太和縣三堂鎮 倉儲出讓 5,850.002055年 9月

28日

皖淮

農資

合計 185,925.11

2、商標

經查詢中國商標網(http://sbj.saic.gov.cn/)獲悉，輝隆股份目前使用的商標其

權利人為輝隆有限，輝隆股份已向國家商標局申請辦理商標權利人變更並獲得受理。

鑑於輝隆股份系由輝隆有限整體變更設立，輝隆股份使用上述商標不會產生法律糾紛。

輝隆股份目前正在使用的商標情況如下：

序號商標發證機關註冊證號類別註冊有效期

1國家商標局 4275547 1 2007.10.14-2017.10.13

2

HUILONG

國家商標局 4275546 17 2007.12.28-2017.12.27

3輝隆 國家商標局 4275545 5 2007.10.14-2017.10.13

4 HUILONG 國家商標局 4275544 31 2007.3.14-2017.3.13

5國家商標局 4425934 1 2008.3.28-2018.3.27

6 國家商標局 4425935 31 2007.6.14-2017.6.13

7輝隆大禾 國家商標局 4425937 1 2008.3.28-2018.3.27

8 HUILONGDAHE國家商標局 4425936 31 2007.6.14-2017.6.13

9輝隆麥豐國家商標局 4275551 5 2007.10.14-2017.10.13

10輝隆安除國家商標局 4400313 5 2008.2.28-2018.2.27

11輝隆稻安國家商標局 4400314 5 2008.2.28-2018.2.27

12輝隆寶 國家商標局 4400316 5 2008.2.28-2018.2.27

13輝隆保收國家商標局 4400317 5 2008.2.28-2018.2.27

14輝隆滿淨國家商標局 4400318 5 2008.3.17-2018.3.16

15宇宙星 國家商標局 4568707 5 2008.7.28-2018.7.27

16輝隆國家商標局 3826464 40 2006.3.21-2016.3.20

17 國家商標局 3826463 39 2006.3.21-2016.3.20

5－2－87

發行人律師文件律師工作報告

序號商標發證機關註冊證號類別註冊有效期

18國家商標局 3826446 44 2006.4.7-2016.4.6

19國家商標局 3826458 5 2006.4.7-2016.4.6

20國家商標局 3826462 36 2006.4.7-2016.4.6

21國家商標局 3826459 17 2005.8.7-2015.8.6

22國家商標局 3826457 1 2005.10.21-2015.10.20

23國家商標局 3826460 31 2005.9.7-2015.9.6

24國家商標局 3284918 1 2004.6.7-2014.6.6

25國家商標局 3284936 35 2004.4.21-2014.4.20

26國家商標局 3284939 5 2004.1.14-2014.1.13

27國家商標局 3284932 44 2004.10.14-2014.10.13

28

徽農

國家商標局 3284938 17 2004.5.28-2014.5.27

29國家商標局 3284937 31 2003.8.28-2013.8.27

30國家商標局 3284935 36 2004.5.21-2014.5.20

31國家商標局 3284934 39 2004.4.7-2014.4.6

32 國家商標局 3284933 40 2004.4.21-2014.4.20

33國家商標局 3284931 1 2004.8.21-2014.8.20

34國家商標局 3285436 31 2003.8.28-2013.8.27

35國家商標局 3285438 5 2004.2.14-2014.2.13

36國家商標局 3285435 35 2004.4.14-2014.4.13

37國家商標局 3285434 36 2004.5.21-2014.5.20

38國家商標局 3285433 39 2004.4.7-2014.4.6

39國家商標局 3285432 40 2004.4.14-2014.4.13

40 國家商標局 3285431 44 2003.10.21-2013.10.20

41金輝隆 國家商標局 6491422 1 2010.3.28-2020.3.27

3、特許經營權

根據國務院頒布的《商業特許經營管理條例》及商務部頒布的《商業特許經營備

案管理辦法》等相關法規、規章規定，從事商業特許經營的特許人必須依法備案。公

司按照上述規定在商務部辦理了備案手續，依法取得了特許經營權，情況如下：

基本信息

特許人名稱安徽輝隆農資集團股份有限公司

備案時間 2008-05-06

備 案 號 1340102000800002

5－2－88

發行人律師文件律師工作報告

授權內容

特許品牌授權類型權利號權利有效期

輝隆註冊商標 3826457 2015-10-20

輝隆註冊商標 3285438 2014-02-13

輝隆註冊商標 3285436 2013-08-27

境內加盟店分布區域

吉林省( 7)，黑龍江省 (12)，江蘇省( 6)，安徽省( 2206)，

山東省( 1)，河南省( 16)，湖南省 (3)，廣西省 (9)

4、糧食收購許可

根據國務院頒布的《糧食流通管理條例》（國務院令第 407號）規定，申請從事糧

食收購活動，應當向糧食行政管理部門申請，由糧食行政管理部門審核並頒發行政許

可。截至本律師工作報告出具日，公司獲得各地糧食行政主管部門頒發的《糧食收購

許可證》情況如下：

被許可主體頒證單位編號頒證日期有效期

皖淮農資安徽省糧食局皖 18000190 2008/05/08 2011/05/07

輝隆股份安徽省糧食局皖 18000240 2010/01/14 2013/01/13

黑龍江瑞美豐綏芬河市糧食局黑 026000.4 2010/01/13 -

(三)輝隆股份對其經營管理的資產享有所有權或使用權，權證齊備，產權明晰，

沒有產權糾紛或潛在糾紛。

(四)輝隆股份的上述資產系輝隆股份自購、自建或股東投入形成，已取得相應的

權屬證書。

(五)輝隆股份部分房屋、土地使用權抵押給銀行，經核查，此種抵押系因輝隆

股份向抵押銀行申請貸款而設置，未損害輝隆股份及其股東的合法權益。除此之

外，輝隆股份其餘主要財產無設置抵押、質押及其他權利受到限制的情形。

(六)發行人的資產租賃情況

1、經核查，發行人及其控股子公司部分經營場所系通過租賃取得，除募投項

目外的公司資產租賃情況如下表所示（募集資金擬投資項目所涉租賃物業，見本

律師工作報告正文十八「輝隆股份募集資金的運用」）：

5－2－89

發行人律師文件律師工作報告

序號承租人區域出租人位置房屋所有權證號土地使用權證號

租賃面積

（㎡）

租賃費

（萬元/年）

租賃期限備註

1 輝隆股份平頂山

河南省平頂山市

農業生產資料總

公司

平頂山市南環路化肥廠

鐵路專用線旁

平房字

第1146、1153號

平國用 (1998)字第

Z111號

1150 6.9 2010.2.1-2011.1.31 已備案

2 輝隆股份蘇州

蘇州複合肥廠有

限公司

蘇州項城區新滸東路 10

號

蘇房權證相城字第

30021026

相國用 (2008)第

00396號

4100 14.76 2010.5.25-2020.5.24 已備案

3 皖江農資天長

天長市天逸國際

貿易有限公司

天長市西城區經三路

房地權天 2008字第

509號

天國用 2007第 036

號

2000 8.0 2010.1.1-2020.1.1 已備案

4 皖江農資廣德

廣德縣潤澤糧油

購銷有限公司

廣德縣北郊、原高湖糧

站 1-6號倉庫和場地

房地權邱材字第

003789、003790號

廣國用(1997)

第 8883號

1060 3.8 2007.9.1-2010.8.31 已備案

5 皖淮農資渦陽

安徽紅三星磷復

肥有限責任公司

渦陽縣城關鎮火車站東

側

房地權渦

字第 500382號

渦國用[2009]

第 072187號

3700 25 2010.1.1-2010.12.31 已備案

6 皖江農資定遠

安徽泉盛化工有

限公司

定遠縣爐橋鎮迎賓東街

房地權定遠縣字

第 00022559號

--5383.08 4.8 2010.1.19-2011.1.18 已備案

7 皖江農資繁昌

昌縣物資回收

公司

繁昌焦化廠棉麻倉庫 繁城集字第 015號 --1380 2.6 2010.5.28-2010.5.27 已備案

8 皖江農資舒城

城縣輝隆倉儲

中心

舒城縣經濟技術開發區

三裡河路供銷社

房地權皖舒字

第 00034313號

--1200 10.8 2010.5.1-2011.4.30 已備案

9 皖江農資望江

安徽白雲棉業股

份有限公司

望江縣經濟開發區

房地權望公房字

第 0458號

--1449.49 5.0 2010.5.27-2011.5.26 已備案

10 皖江農資安慶

安慶化工原料有

限責任公司

集賢北路 646號

房地權宜房字第

50008212號

慶國用 (2008)第

593號

3643 8.7 2010.5.10-2011.5.9 已備案

11 皖江農資池州

州供銷資產經

營有限公司

貴池區池口外江長江北

路80號

貴房字第 20845號 --1366 5.0 2009.9.1-2010.8.31 已備案

12 皖江農資六安

六安市裕安區棉

麻公司

六安市三裡街 177號

房地權房產中心字第

331985號

--1651.56 2.5 2010.2.1-2011.1.31 已備案

13 皖淮農資鳳臺彭鳳明

鳳臺縣和諧家園2號1 09

室

房地權鳳臺字第

009728號

--113.05 0.84 2010.5.25-2011.5.24 已備案

14 皖淮農資鳳臺王春 鳳臺縣劉集鄉高潮村 0705491號 --460 1.4 2010.2.20-2011.2.19 已備案

15 皖淮農資穎上李祝標

穎上縣慎城鎮穎陽社區

政務南路 39號南苑時代

廣場 1-sp101.201

房地權穎房字第

99026439

--276.84 2.2 2010.1.28-2011.1.27 已備案

16 皖淮農資穎上城關鎮中心路北側

房權證局監字第

99013071號

--275.24 3.8 2010.1.1-2011.1.1 已備案

5－2－90

發行人律師文件律師工作報告

17 皖淮農資穎上

上縣新運棉業

紡織有限公司

潁上工業園區

房地權潁房字第

99024802號

潁上國用(籍)第

20090076號

3500 3 2010.1.28-2011.1.27 已備案

18 皖淮農資蕭縣杜桂芝

蕭縣黃口鎮肖黃路中段

北側

房地權蕭黃口字

第 00656號

--1168 4.08 2010.1.1-2011.1.1 已備案

19 皖淮農資碭山陳朝言

碭山縣碭成區道南西路

88號

碭房權證 2001字第

0101412號

--1500 4.2 2010.3.1-2011.2.28 已備案

20 皖淮農資亳州張先華

亳州市譙城區魏國路西

側

房地權亳字

第 200802806號

--670 1.0 2010.3.1-2011.2.28 已備案

21 皖淮農資亳州喬德才 亳州火車站小貨場

房權證譙城區字第

2002001504號

--1011.88 3.0 2010.1.30-2013.1.29 已備案

22 皖淮農資宿州

田農業生產資

料銷售有限公司

宿州市崔園路西端南側

第 962598號、第 1680

號

--1600 15 2010.1.1-2011.1.1 已備案

23 瑞豐化肥

黑龍江

克山

楊麗

黑龍江克山縣克山鎮 9

街7委9組

山房權證克字第

091821號

--4674.74 14.56 2010.4.30-2020.11.30 已備案

24

瑞美福農

化

合肥

合肥市康健物流

有限公司

合肥市經開區桃源路 11

號倉庫內

房地權合產字

第 056277號

--2000 24.36 2010.1.1-2010.12.31 已備案

25 皖江農資旌德

德縣供銷社集

體資產管理中心

旌德縣旌陽鎮解放街

177號

旌集字第 0038號 --1550.68 2.2 2010.1.1-2011.12.31 已備案

26 皖江農資壽縣壽縣保義供銷社 壽縣保義鎮街道 --

壽國用 (2008)第

011285號

950 3.6 2010.1.1-2013.12.31 已備案

27 皖江農資當塗

當塗縣銀塘供銷

社

當塗縣姑孰鎮五聯村原

供銷社生資大院

--

當國用 (2007)第

1764號

1341.98 1.08 2009.1-2010.12 已備案

28 皖江農資銅陵

銅陵市農資分公

司

銅陵市天橋南路 91號 --

銅國用 (1999)字第

25789號

3000 8.376 2008.8.14-2010.8.13 已備案

29 皖淮農資阜南王勇

阜南縣鹿城鎮淮河西路

西段南側

----1278 5.8 2010.1.1-2012.12.31 已備案

濉溪縣社有資產

30 皖淮農資濉溪管理有限責任公濉溪縣臨渙鎮 ----975 6.0 2008.7.1-2011.6.30 已備案

司

31 皖淮農資濉溪朱繼奎 濉溪縣臨渙鎮八裡村 ----1550 8.0 2008.8.1-2011.7.31 已備案

32 皖淮農資淮南

淮南市佳禾複合

肥廠

淮南市田家庵區田東路

前進燃氣站對面

----1430 4.5 2009.11.20-2011.11.19已備案

33 皖江農資宣城國強養雞場 向陽路口 2公裡 ----1030 4.02 2010.1.1-2010.6.30 未備案

34 皖江農資宣城劉雙燕 向陽路口 3公裡 ----700 3.78 2010.1.1-2010.12.31 未備案

5－2－91

發行人律師文件律師工作報告

35 皖江農資宣城梅愛香 向陽路口 7公裡 ----954 4.8 2009.10.15-2010.10.14未備案

36 皖江農資東至楊諧康 東至縣東流鎮沿江路 ----1896 5.0 2010.2.1-2013.1.31 未備案

37 皖江農資固鎮仇保學 固鎮縣閘北路 ----2600 6.0 2010.4.15-2010.10.15 未備案

38 皖江農資鳳陽

陽縣供銷社供

銷公司

鳳陽縣臨淮鎮 ----800 2.88 未備案

39 皖江農資泗縣

泗縣金達植物膠

有限責任公司

泗縣梁園路南段 ----380 0.9 2009.7.1-2010.6.30 未備案

40 皖江農資泗縣鄧青松、丁玲 泗縣南關原土產倉庫 ----400 1.2 2009.10.1-2010.9.30未備案

41 皖江農資泗縣駱曉華 泗縣南關國防路西 ----150 1.3 2010.1.1-2010.12.31未備案

42 皖江農資衡陽

陽市快達裝卸

有限責任公司

衡陽市雁峰工業區興業

路

----4120 26.70 2010.4.30-2020.11.30 未備案

43 廣西輝隆南寧

廣西儲備物資管

理局九三一處

廣西南寧五一西路 15-2

號

----5140

租金隨市場價

格，一年一定

2010.4.30-2020.4.30未備案

44 瑞豐化肥臨沂

農臨沂配送有

限公司

臨沂經濟開發區彭白大

道與 205國道交匯處

----5038 15.72 2010.4.30-2020.11.30 未備案

45 皖江公司潛山梅城供銷社 潛山縣梅城鎮高集村

潛國用（97）字第

0120019號

1800 9 2009.1.1-2014.12.31未備案

46 皖江公司嶽西

西縣博澤豐農

化有限公司

嶽西縣天堂鎮城東社區 2160 8.64 2009.12.1-2014.11.30 未備案

5－2－92

發行人律師文件律師工作報告

2、經核查，上述發行人租賃資產表中 25處房產，發行人向本律師提供了出租方

的房屋所有權證及租賃備案登記證明，本律師認為，發行人依據相關租賃協議承租該

等物業，手續齊備、合法有效。上表中共 7處房產，發行人向本律師提供了租賃備案

登記證明，但未能向本律師提供房屋所有權證。上表中共14處房產，發行人向本律師

提供了租賃協議，但未能向本律師提供租賃備案登記證明及房屋所有權證。

根據發行人說明，公司經營業務主要針對農村市場，配送中心主要設置在城鄉結

合部，而位於城鄉結合部的部分租賃物業的權屬證書通常不夠完備，故發行人承租的

物業部分存在因權屬證書不完整而沒有備案的情況。

3、為避免租賃物業因權屬瑕疵而給發行人造成損失，發行人控股股東及發行人的

管理層股東承諾：如果因第三人主張權利或行政機關行使職權而致使上述房屋或土地

租賃關係無效或者出現任何糾紛，導致發行人子公司需要另租其他房屋或土地而進行

搬遷並遭受經濟損失、被有權的政府部門罰款、或者被有關當事人追索的，發行人控

股股東及發行人的管理層股東將承擔連帶賠償責任，對發行人的子公司所遭受的一切

經濟損失予以足額補償。

根據發行人說明及本律師的適當核查，截至本法律意見書出具日，發行人沒有因

承租物業而發生糾紛或受到相關部門的處罰，該等租賃沒有備案未影響發行人對該等

租賃資產的使用。本律師認為：發行人租賃的部分資產因沒有備案存在瑕疵，存在被

第三方主張無效或被有權機關認定無效的風險，但該等租賃資產存在的瑕疵對發行人

的持續經營不構成重大法律風險，對本次發行上市不構成重大法律障礙。

十一、輝隆股份的重大債權債務

(一)經核查，輝隆股份正在履行的重大合同有：

1、採購合同（合同價款 500萬元以上）

(1)2009年9月18日，皖淮農資與中國石油天然氣股份有限公司西北化工銷售分

公司籤訂了《化工產品年度銷售總協議》，約定中國石油天然氣股份有限公司西北化工

5－2－93

發行人律師文件律師工作報告

銷售分公司自 2009年 10月 1日至 2010年 9月 30日，向皖淮農資分批提供「崑崙」

牌尿素共計 5萬噸，價款以皖淮農資受領貨物當天賣方確定的價格計算，賣方在收到

價款後發貨。

(2)2009年 12月 31日，皖淮農資與安徽淮化股份有限公司籤訂了《工業品買賣

合同》，約定 2010年度安徽淮化股份有限公司向皖淮農資提供 5萬噸尿素，價格以供

方最優惠價計算，賣方在收到價款後發貨。

(3)2010年1月5日，輝隆股份與山西天澤煤化工集團股份公司籤訂《化肥買賣

合同》，約定山西天澤煤化工集團股份公司向輝隆股份提供 20萬噸「澤州牌」尿素，

價格隨行就市,合同有效期從 2010年 1月 5月起至 2010年 12月 25日止。

(4)2010年2月20日，東華農資與江蘇恆盛農業生產資料有限公司籤訂了《購銷

合同》，約定東華農資在向江蘇恆盛農業生產資料有限公司採購 5,000噸尿素，總價款

為 900萬元，東華農資分批自提，在 2010年 12月 31日前將所有貨物提完。

(5)2010年5月20日，東華農資與兗州煤化銷售有限公司籤訂《尿素買賣合同》，

約定兗州煤化銷售有限公司向東華農資提供尿素，賣方按照 150噸/天發貨，買方每月

月底前按實際提貨量和價格結算。

2、銷售合同（合同價款 500萬元以上）

2010年6月17日，輝隆股份與湖北祥雲(集團)化工股份有限公司籤訂《購銷合

同》，約定由輝隆股份向湖北祥雲(集團)化工股份有限公司提供 15000噸「鹽橋」牌鉀

肥，貨款總額 3,525萬元。

3、借款合同

單位：萬元

序號貸款人借款人

借款金額

（萬元）

借款期限利率擔保方式

1交行安徽省輝隆股份 2500 2009.9.24-2010.9.23 年利率信用

5－2－94

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借款金額

序號貸款人借款人借款期限利率擔保方式

（萬元）

分行 5.31%

交行安徽省一年期基

2 輝隆股份 2500 2010.1.4-2011.1.3 信用

分行準利率

中國農業發

年利率

3 展銀行安徽輝隆股份 30000 2009.10.16-2010.10.15信用

5.31%

省分行

中國農業發

年利率

4 展銀行安徽輝隆股份 30000 2010.1.19-2010.10.18 信用

5.0445%

省分行

興業銀行最高額

5 輝隆股份 2000 2010.4.30-2011.4.29 浮動利率

合肥分行保證

興業銀行最高額

6 輝隆股份 5000 2010.3.18-2011.3.17 浮動利率

合肥分行保證

招商銀行發放貸款

7 輝隆股份 1000 2010.2.25-2011.2.25 信用

五裡墩支行日利率

徽商銀行

發放貸款最高額

8 合肥花園街輝隆股份 3000 2009.9-2010.9

日利率 抵押

支行

徽商銀行

發放貸款最高額

9 合肥花園街輝隆股份 1000 2009.9-2010.9

日利率 抵押

支行

10 合肥科技農輝隆股份 1000 2010.5.24-2011.5.24 月利率保證

5－2－95

發行人律師文件律師工作報告

借款金額

序號貸款人借款人借款期限利率擔保方式

（萬元）

村商業銀行4.425‰

琥珀支行

交行安徽省年利率 最高額

11 瑞豐化肥 2400 2009.9.21-2010.9.20

分行5.31% 保證

招商銀行發放貸款

12 瑞豐化肥 1000 2010.3.24-2011.3.24 保證

五裡墩支行日利率

招商銀行發放貸款

13 瑞豐化肥 1000 2010.2.25-2011.2.25 保證

五裡墩支行日利率

徽商銀行

發放貸款最高額

14 合肥花園街瑞豐化肥 2000 2010.1.4-2011.1.4

日利率 保證

支行

徽商銀行發放貸款

15 瑞美福農化 500 2009.12.25-2010.12.25保證

稻香樓支行日利率

徽商銀行發放貸款

16 瑞美福農化 500 2009.9.27-2010.9.27 保證

稻香樓支行日利率

交行安徽省一年期基最高額

17 瑞美福農化 2000 2009.12.1-2010.11.30

分行準利率 保證

興業銀行最高額

18 瑞美福農化 1000 2010.5.14-2011.5.13 浮動利率

合肥分行保證

徽商銀行合

發放貸款

19 肥花園街支皖淮農資 2000 2009.9-2010.9 保證

日利率

行

5－2－96

發行人律師文件律師工作報告

借款金額

序號貸款人借款人借款期限利率擔保方式

（萬元）

上海浦東發

年利率 最高額

20 展銀行合肥皖淮農資 1500 2009.12.31-2010.12.315.31% 保證

分行

交行安徽省最高額

21 皖淮農資 1500 2009.11.12-2010.11.11浮動利率

分行保證

交行安徽省一年期基最高額

22 皖淮農資 1500 2010.1.11-2011.1-10

分行準利率 保證

興業銀行最高額

23 皖淮農資 3000 2010.3.31-2011.3.30 浮動利率

合肥分行保證

中信銀行利率 最高額

24 皖淮農資 1000 2010.3.12-2010.9.12

合肥分行4.86% 保證

中信銀行利率 最高額

25 皖淮農資 1000 2010.3.30-2010.9.30

合肥分行4.86% 保證

徽商銀行

發放貸款最高額

26 合肥曙光路皖江農資 1000 2009.8.21-2010.8.21

日利率 保證

支行

中信銀行年利率 最高額

27 皖江農資 1000 2009.8.24-2010.8.24

合肥分行5.31% 保證

交行安徽省年利率 最高額

28 皖江農資 1000 2009.9.24-2010.9.23

行 5.31% 保證

中信銀行利率 最高額

29 皖江農資 1000 2010.4.16-2010.10.16

合肥分行4.86% 保證

5－2－97

發行人律師文件律師工作報告

借款金額

序號貸款人借款人借款期限利率擔保方式

（萬元）

徽商銀行

發放貸款最高額

30 合肥曙光路皖江農資 1000 2010.9.24-2010.9.24

日利率 保證

支行

徽商銀行

發放貸款最高額

31 合肥曙光路皖江農資 500 2010.1.27-2010.7.27

日利率 保證

支行

徽商銀行

發放貸款最高額

32 合肥曙光路皖江農資 1500 2010.1.27-2010.7.27

日利率 保證

支行

招商銀行發放貸款最高額

33 皖江農資 1000 2010.4.15-2011.4.15

五裡墩支行日利率 擔保

4、擔保合同

(1)2009年4月20日，輝隆股份籤署了《最高額不可撤銷擔保書》（編號：2009

年合五支保字第91090402），輝隆股份決定為瑞豐化肥與招商銀行股份有限公司合肥

五裡墩支行自 2009年4月17日至2010年4月16日期間產生的授信，提供最高額為

11000萬元的連帶保證。

(2)2009年5月18日，輝隆股份與上海浦東發展銀行合肥分行籤訂了《最高額

保證合同》（合同編號：ZB5804200988001901），約定輝隆股份為皖淮農資與上海浦東

發展銀行合肥分行自 2009年5月18日至2010年5月18日期間產生的授信，提供最

高額為 2000萬元的擔保。

(3)2009年9月14日，輝隆股份與交通銀行股份有限公司安徽省分行籤訂了《最

高額保證合同》（合同編號：090347），約定輝隆股份為瑞豐化肥與交通銀行股份有限

5－2－98

發行人律師文件律師工作報告

公司安徽省分行自 2009年 9月 14日至 2010年 9月 14日期間籤訂的授信合同，提供

最高額為 7000萬元的擔保。

(4)2009年 11月 6日，輝隆股份與合肥科技農村商業銀行琥珀支行籤訂了《保

證合同》（合同編號：0077002009020005），約定輝隆股份為東華農資與合肥科技農村

商業銀行琥珀支行籤訂的《借款合同》（編號：0077322009020004）提供保證，擔保

金額為 500萬元。

(5)2009年9月27日，輝隆股份與徽商銀行合肥稻香樓支行籤訂了《最高額保

證合同》（合同編號：2009年保字第 09019號），約定輝隆股份為瑞美福農化與徽商

銀行合肥稻香樓支行自2009年9月27日至2010年9月27日期間籤訂的所有借款合

同，提供最高額為 1500萬元的擔保。

(6)2009年9月16日，輝隆股份與交通銀行股份有限公司安徽省分行籤訂了《最

高額保證合同》（合同編號：090375），約定輝隆股份為瑞美福農化與交通銀行股份有

限公司安徽省分行自 2009年9月27日至2010年9月27日期間籤訂授信業務合同，

提供最高額為 500萬元的擔保。

(7)2009年9月27日，輝隆股份與交通銀行股份有限公司安徽省分行籤訂了《最

高額保證合同》，約定輝隆股份為皖淮農資與交通銀行股份有限公司安徽省分行自

2009年9月 27日至2010年 9月 27日期間籤訂的授信業務合同，提供最高額為 2500

萬元的擔保。

(8)2009年 10月 27日，輝隆股份籤署了《最高額不可撤銷擔保書》（編號：2009

年合五支保字第91091003），輝隆股份決定為皖江農資與招商銀行股份有限公司合肥

五裡墩支行自 2009年 10月 15日至 2010年10月 14日期間產生的授信，提供最高額

為 3000萬元的連帶保證。

(9)2009年8月19日，輝隆股份與徽商銀行合肥曙光路支行籤訂了《最高額保

證合同》（合同編號：2009年保字第 08028號），約定輝隆股份為皖江農資與徽商銀

5－2－99

發行人律師文件律師工作報告

行合肥曙光路支行自2009年8月19日至2010年8月19日期間籤訂的所有借款合同，

提供最高額為 4000萬元的擔保。

(10)2009年8月24日，輝隆股份與中信銀行股份有限公司合肥分行籤訂了《最

高額保證合同》（合同編號：2009合銀最保字第 0973265A0280-a號），約定輝隆股份

為皖江農資與中信銀行股份有限公司合肥分行自 2009年8月24日至2010年8月 24

日期間因授信而發生的債權，提供最高額為 3000萬元的擔保。

(11)2009年9月11日，輝隆股份與交通銀行股份有限公司安徽省分行籤訂了《最

高額保證合同》(合同編號：090353)，約定輝隆股份為皖江農資與交通銀行股份有限

公司安徽省分行自 2009年 9月 11日至 2010年 9月 11日期間籤訂的授信業務合同，

提供最高額為 3000萬元的擔保。

(12)2009年9月，輝隆股份與徽商銀行花園街支行籤訂《人民幣借款最高額抵

押合同》(合同編號：2009年抵字第 412號)，約定輝隆股份用(蚌自)字第 012255、

016314、021338、016781、024337號房產，為輝隆股份 2009年 9月至 2010年 9月

期間向徽商銀行花園街支行的借款提供擔保，最高貸款餘額為 3000萬元。

(13)2009年9月30日，輝隆股份與徽商銀行花園街支行籤訂《人民幣借款最高

額抵押合同》(合同編號：2009年抵字第 471號)，約定輝隆股份用蚌國用(出讓)字

第09121、09119、09117號土地的使用權，為輝隆股份 2009年 9月 30日至 2010年

9月 30日期間向徽商銀行花園街支行的借款提供擔保，最高貸款餘額為 1000萬元。

(14)2009年7月，輝隆股份與上海浦東發展銀行合肥分行籤訂《房地產最高額

抵押合同》(合同編號：ZD58042009280001)，約定輝隆股份用巢湖市字第 C071233至

C071244號房產及權證號為巢國用第（2009）00521至 00524號土地的使用權，為輝

隆股份2009年7月至2010年7月期間向上海浦東發展銀行合肥分行的借款提供擔保，

最高貸款餘額為 5000萬元。

(15)2010年3月31日，輝隆股份與興業銀行股份有限公司合肥分行籤訂《最高

5－2－100

發行人律師文件律師工作報告

額保證合同》(合同編號：1003授013A1)，約定輝隆股份為皖淮農資與興業銀行股份

有限公司合肥分行籤訂的《基本額度授信合同》(合同編號：1003授013)，提供最高

額為 3000萬元的擔保。

(16)2010年5月14日，輝隆股份與興業銀行股份有限公司合肥分行籤訂《最高

額保證合同》(合同編號：1003授013A2)，約定輝隆股份為瑞美福農化與興業銀行股

份有限公司合肥分行籤訂的《基本額度授信合同》(合同編號：1003授013)，提供最

高額為 2000萬元的擔保。

(17)2009年 8月，輝隆股份與徽商銀行花園街支行籤訂《最高額保證合同》（合

同編號：2009保字第428號），約定輝隆股份為瑞豐化肥與徽商銀行花園街支行自2009

年 8月至 2010年 8月籤訂的所有借款合同，提供最高額為 2000萬元的擔保。

經核查，上述合同反映了合同各方真實的意思表示，內容真實、合法、有效，不

存在潛在的法律糾紛。

5、土地、房屋租賃合同

輝隆股份及其控股子公司的辦公、經營場所部分系租賃取得，籤訂有租賃協議，

大部分獲得有權部門批准或備案（詳見本律師工作報告正文「十、輝隆股份的主要財

產(六)發行人資產租賃情況」）。

(二)上述合同主體均為輝隆股份及其控股子公司，輝隆股份及其控股子公司作為

上述合同的一方主體，履行其所籤訂的上述合同、協議沒有法律障礙。

(三)根據輝隆股份及其子公司所在地環境保護局、質量技術監督局、勞動和社會

保障局等部門出具的證明、輝隆股份及其子公司的承諾並經本律師核查，輝隆股份及

其子公司沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵

權之債。

(四)根據天健正信《審計報告》、發行人確認和本律師核查，截至本律師工作報告

出具之日，發行人與關聯方之間不存在重大債權、債務關係；除發行人為其控股子公

5－2－101

發行人律師文件律師工作報告

司銀行借款提供擔保外，發行人與關聯方之間不存在其他的相互提供擔保的情況。

(五)根據天健正信《審計報告》，截止2010年3月31日，輝隆股份其他應收款為

7,745,527.66元，其他應付款 49,481,760.21元。經核查，上述其他應收、應付款均

系在正常的經營活動中發生，合法有效。

十二、輝隆股份重大資產變化及收購兼併

(一)經核查，輝隆股份自設立以來，除有增資擴股（詳見本律師工作報告正文「七

輝隆股份的股本及演變(二)輝隆股份（含輝隆有限）的歷次股權變動情況」）外，沒有

分立和減少註冊資本的情況，發行人增資擴股行為履行了完備的法律手續，符合當時

法律、法規和規範性文件的規定。

(二)輝隆股份重大資產出售情況

1、轉讓安徽益海嘉裡種業有限公司(以下簡稱「益海種業」)股權

2007年 11月 16日，輝隆有限召開二屆四次董事會，決定將其持有的安徽大禾種

業有限責任公司60%的股權轉讓給上海益海企業發展有限公司，股權轉讓價格根據安

徽國信資產評估有限責任公司出具的皖國信評報字[2007]第 162號《資產評估報告

書》，確定為 3,085,430.232元。2007年 11月 22日，輝隆有限與上海益海企業發展

有限公司籤訂了《股權轉讓合同》，股權轉讓後「安徽大禾種業有限責任公司」更名為

「安徽益海嘉裡種業有限公司」。

2008年 10月 15日，輝隆有限召開二屆十一次董事會，決定將其持有的益海種業

40%的股權轉讓給上海益海企業發展有限公司。股權轉讓價格根據安徽華騰資產評估事

務所出具的華騰評報字(2008)第 010號《評估報告》的評估值為基礎，確定為 246萬

元。2008年 11月6日，輝隆有限與上海益海企業發展有限公司籤訂了《股權轉讓合

同》，此次股權轉讓後，輝隆有限不再持有益海種業的股權。

2、轉讓德信擔保股權

2008年 7月 12日，輝隆有限召開 2008年第二次臨時股東會，決定將公司持有的

5－2－102

發行人律師文件律師工作報告

德信擔保44%股權轉讓給李永東、程書泉、谷新生等 22位自然人，股權轉讓價格依據

安徽華鵬會計師事務所皖華鵬會業字[2008]第 04003號《審計報告》中的資產淨值，

經雙方協商確定為 2,371.8萬元。2008年7月31日，輝隆有限與上述 22位自然人籤

訂了《股權轉讓協議》。此次股權轉讓後，輝隆股份不再持有德信擔保股權。2010年 1

月 12日，李永東、程書泉、黃勇、唐桂生、魏翔、王傳友、李銳、孫紅星、李振民及

胡平（均為輝隆股份董事、監事及高級管理人員）將所持德信擔保股權全部轉讓給陳

書明等 8人，轉讓各方籤署了《股權轉讓協議》，上述輝隆股份董事、監事及高級管理

人員不再持有德信擔保的股權。

3、轉讓新力化工股權

2008年8月3日，輝隆有限與德信擔保籤訂《股權轉讓協議》，決定將輝隆股份

持有的新力化工51%的股權轉讓給德信擔保，轉讓價格按天健華證中洲審（2008）NZ

字第 040118號《審計報告》審計後的淨資產16,498,498.48元，扣除2008年1-6月

份的分紅 2,400,000.00元後，確定為 7,191,000.00元。該股權轉讓行為經輝隆股份

2008年第二次臨時股東大會審議確認。此次股權轉讓後，輝隆股份不再持有新力化工

股權。

4、轉讓輝隆置業股權

2008年8月3日，輝隆有限轉讓其所持有的輝隆置業85%的股權給德信擔保。參

考天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲審（2008）NZ字

第 040098號《審計報告》確認的淨資產值經雙方協商確定價格。審計後淨資產 15.46

萬元，85%的股權價值為 13.14萬元，考慮到土地增值和在建工程未結算等因素，雙方

協議作價 850萬元。此次股權轉讓後，公司不再持有輝隆置業的股權。該關聯交易經

輝隆股份 2008年第二次臨時股東大會審議確認。

本律師認為：輝隆股份上述重大資產出售行為履行了確認、移交、登記等必要的

法律手續，符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

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十三、輝隆股份章程的制定與修改

(一)輝隆股份章程的制定及修改歷次情況

1、2008年 11月 11日，輝隆股份召開創立大會暨第一次股東大會，會議通過了

《公司章程》。該章程共 12章、128條，規定了總則，經營宗旨和範圍，股份，股東

和股東大會，董事會，總經理，監事會，財務會計制度、利潤分配和審計，合併、分

立、解散和清算，通知和公告，修改章程和附則等內容。

2、2008年 12月 20日，輝隆股份召開 2008年第二次臨時股東大會，審議通過了

《關於修改〈公司章程〉的議案》，因公司增資擴股、增加股東而對章程第六條、第十

八條進行了修改。

3、2009年 11月 29日，輝隆股份召開 2009年第一次臨時股東大會，審議通過了

《關於修改〈公司章程〉的議案》，因經營範圍調整而對公司章程進行了修改。

4、2009年 12月 17日，輝隆股份召開 2009年第二次臨時股東大會，審議通過了

《關於修改〈公司章程〉的議案》，因公司增資擴股而對章程第六條、第十八條進行了

修改。

(二)經核查，輝隆股份章程的制訂及修改，均依照《公司法》、《公司章程》的有

關規定，由股東大會審議通過。輝隆股份章程的內容符合現行法律、法規和規範性文

件的規定。

(三)輝隆股份 2010年第一次臨時股東大會通過的《公司章程》（草案）是根據《公

司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2006年修訂）和中國證監會、證券交易所

的相關規定和要求，結合輝隆股份的實際情況制訂的。《公司章程》（草案）共 12章、

198條，分別就總則，經營宗旨和範圍，股份，股東和股東大會，董事會，總經理及

其他高級管理人員，監事會，財務會計制度，利潤分配和審計，通知和公告，合併、

增資、減資、解散和清算，修改章程和附則等內容作了詳細的規定。輝隆股份已按照

有關制定上市公司章程的規定修訂了《公司章程》（草案），並獲得股東大會通過。

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十四、輝隆股份股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

(一)根據《公司法》和《公司章程》的規定，輝隆股份建立了股東大會、董事會、

監事會、經理層等組織機構。股東大會是公司的最高權力機構，每年應召開一次年會，

遇有法律、法規和《公司章程》規定的原因，應召開臨時股東大會。董事會由 8名董

事組成，其中獨立董事 3名，由公司股東大會選舉產生，負責執行股東大會的決議，

董事會每年至少召開二次。監事會是公司的監督管理機構，由 3名監事組成，其中職

工代表出任的監事 1名，負責對公司的董事、高級管理人員、公司財務及重大投資事

項等進行監督，監事會每 6個月至少召開一次。公司設總經理 1名，由董事會聘任，

負責具體管理公司的日常經營活動，向董事會負責，董事會根據總經理的提名，聘任

副總經理、財務負責人等高級管理人員。

(二)輝隆股份制定了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則

1、股東大會議事規則：該議事規則是根據《公司法》和《公司章程》的規定製定

的，於 2008年 11月 11日召開的輝隆股份創立大會審議通過。該議事規則共 87條，

對輝隆股份股東權利與義務、股東大會職權、股東大會召集與通知、股東大會提案、

股東大會召開決議等內容予以了詳細的規定，符合法律、法規和規範性文件的規定。

2、董事會議事規則：該議事規則是根據《公司法》和《公司章程》的規定製定的，

於 2008年 11月 11日召開的輝隆股份第一屆董事會第一次會議審議通過，公司 2009

年第一次臨時股東大會對該議事規則進行了一次修訂。該議事規則共 60條，對輝隆股

份董事會的職責、董事會的召開、審議、表決程序等內容予以了詳細的規定，符合法

律、法規和規範性文件的規定。

3、監事會議事規則：該議事規則是根據《公司法》和《公司章程》的規定製定的，

於 2008年 11月 11日召開的輝隆股份第一屆監事會第一次會議審議通過。該議事規則

共 50條，對輝隆股份監事會的職責、監事會的召開、審議、表決程序等內容予以了詳

細的規定，符合法律、法規和規範性文件的規定。

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發行人律師文件律師工作報告

(三)輝隆股份歷次股東大會、董事會、監事會的情況

1、輝隆股份設立以來歷次股東大會召開情況：

(1)2008年 11月 11日，輝隆股份召開第一次股東大會暨創立大會，審議通過了

《關於安徽輝隆股份集團股份有限公司籌建情況的報告》、《關於安徽輝隆股份集團股

份有限公司各發起人出資情況的報告》、《關於安徽輝隆股份集團股份有限公司設立費

用的報告》、《關於聘任天健光華中洲(北京)會計師事務所為安徽輝隆股份集團股份有

限公司財務審計機構的議案》、《安徽輝隆股份股份有限公司章程》、《安徽輝隆股份集

團股份有限公司股東大會議事規則》、《安徽輝隆股份集團股份有限公司董事會議事規

則》和《安徽輝隆股份集團股份有限公司監事會議事規則》等議案，同意設立輝隆股

份，選舉產生了股份公司第一屆董事會和監事會，並授權公司董事會辦理公司登記有

關事宜等。

(2)2008年 12月 16日，輝隆股份召開 2008年第一次臨時股東大會，審議通過了

《關於公司 2009年度向控股子公司提供擔保總體安排方案的議案》、《關於公司與省

供銷商業總公司相關負債變動暨構成關聯交易的議案》。

(3)2008年 12月 20日，輝隆股份召開 2008年第二次臨時股東大會，審議通過了

《關於公司增資擴股的議案》、《關於修改公司章程的議案》、《關於公司收購部分子公

司股權的議案》、《關於公司部分子公司增資的議案》、《關於公司轉讓部分子公司股權

的議案》、《關於授權公司董事會全權辦理增資及工商變更的議案》。

(4)2009年 6月 16日，輝隆股份召開 2008年年度股東大會，審議通過了《公司

2008年度董事會工作報告》、《公司 2008年度監事會工作報告》、《公司 2008年度財

務決算報告》、《公司 2008年度利潤分配方案》、《關於續聘天健光華會計師事務所為

公司 2009年度審計機構的議案》。

(5)2009年 11月 29日，輝隆股份召開 2009年第一次臨時股東大會，審議通過

了《關於增選公司獨立董事及其津貼的議案》、《關於修訂的議案》、《關於

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發行人律師文件律師工作報告

修訂的議案》、《關於制訂的議案》、《關於制

訂的議案》、《關於制訂的議案》、《關於制訂經理工作細則>的議案》、《關於調整公司董事會董事的議案》、《關於公司 2010年度

向控股子公司提供擔保總體安排方案的議案》。

(6)2009年 12月 17日，輝隆股份召開 2009年第二次臨時股東大會，審議通過

了《關於安徽輝隆農資集團股份有限公司增資擴股的議案》、《關於修改〈公司章程〉

的議案》和《關於授權董事會辦理工商變更登記事宜的議案》。

(7)2010年 4月 17日，輝隆股份召開 2009年度股東大會，審議通過了《公司 2009

年度董事會工作報告》、《公司 2009年度監事會工作報告》和《公司 2009年度財務決

算報告及2010年度財務預算報告》、《公司2009年度利潤分配方案》、《關於續聘天健

正信會計師事務所為公司 2010年度審計機構的議案》、《關於修改〈公司章程〉的議

案》、《關於公司近三年關聯交易情況的議案》。

(8)2010年 6月 17日，輝隆股份召開 2010年第一次臨時股東大會，審議通過了

《關於公司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市的議案》、《關於提請股東

大會授權董事會辦理公司本次發行股票並上市相關事宜的議案》、《關於首次公開發

行股票募集資金投資項目的議案》、《關於首次公開發行股票完成前滾存未分配利潤

由新老股東共享的議案》、《關於修訂公司首次公開發行股票並上市後適用的〈公司章

程〉(草案)》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》及《投資者關係管理制度》。

經核查，輝隆股份歷次股東大會的召開、決議內容及籤署均合法、合規、真實、

有效。

2、輝隆股份設立以來歷次董事會召開情況：

(1)2008年 11月 11日，輝隆股份召開一屆一次董事會，審議通過了《關於選舉

李永東為公司董事長的議案》和《關於聘任李永東為公司總經理的議案》、《關於聘任

公司副總經理、總經理助理、財務負責人、董事會秘書的議案》、《關於增資安徽新中

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發行人律師文件律師工作報告

遠化工股份有限公司的議案》。

(2)2008年 12月 1日，輝隆股份召開一屆二次董事會，審議通過了《關於公司

2009年度向控股子公司提供擔保總體安排方案的議案》、《關於公司與大股東相關負

債變動情況暨構成關聯交易的議案》。

(3)2008年 12月 5日，輝隆股份召開一屆三次董事會，審議通過了《關於公司

增資擴股的議案》、《關於修改〈公司章程〉的議案》、《關於公司收購部分子公司股權

的議案》、《關於公司對部分子公司增資的議案》、《關於公司轉讓部分子公司股權的議

案》、《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次增資及工商變更登記的有關事

宜》的議案，並決定於 2008年 12月 20日召開臨時股東大會，審議上述議案。

(4)2009年 1月 8日，輝隆股份召開一屆四次董事會，審議通過了《關於<2009

年公司經營目標>的議案》和《關於修訂〈輝隆大綱〉的議案》。

(5)2009年 1月 22日，輝隆股份召開一屆五次董事會，審議通過了《關於澤州

牌尿素安徽總代理銷售方案》、《公司省級化肥儲備問題》。

(6)2009年 2月 22日，輝隆股份召開一屆六次董事會，審議通過了《進一步推

動網絡嫁接增強內部合作的議案》。

(7)2009年 3月 10日，輝隆股份召開一屆七次董事會，審議通過了《整合天宏

相關業務和人員的議案》。

(8)2009年 4月 1日，輝隆股份召開一屆八次董事會，審議通過了《研究推進集

團經營轉型措施的議案》。

(9)2009年 4月 30日，輝隆股份召開一屆九次董事會，審議通過了《關於對益

海嘉裡(安徽)糧油工業有限公司增資的議案》。

(10)2009年 5月 5日，輝隆股份召開一屆十次董事會，審議通過了《公司 2008

年度董事會工作報告》、《公司2008年度總經理工作報告》、《公司2008年度財務決算

報告》、《公司 2008年度利潤分配方案》、《關於續聘天健光華會計師事務所為公司

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發行人律師文件律師工作報告

2009年度審計機構的議案》，並決定於 2009年 6月 16日召開公司 2008年度股東大

會。

(11)2009年 9月 29日，輝隆股份召開一屆十一次董事會，審議通過了《關於供

銷合作經濟大廈土地轉讓的議案》。

(12)2009年 10月 22日，輝隆股份召開一屆十二次董事會，審議通過了《公司

自查報告及治理整改計劃》。

(13)2009年 11月 13日，輝隆股份召開一屆十三次董事會，審議通過了《關於

增選獨立董事及其津貼的議案》、《關於修訂的議案》、《關於修訂議事規則>的議案》、《關於制訂的議案》、《關於制訂製度>的議案》、《關於制訂的議案》、《關於制訂則>的議案》、《關於調整公司董事會董事的議案》、《關於公司 2010年度向控股子公

司提供擔保總體安排方案的議案》，並決定於 2009年 11月 29日召開公司 2009年第

一次臨時股東大會。

(14)2009年 11月 29日，輝隆股份召開一屆十四次董事會，審議通過了《關於

制訂〈董事會戰略委員會實施細則〉的議案》、《關於制訂〈董事會審計委員會實施細

則〉的議案》、《關於制訂〈董事會提名委員會實施細則〉的議案》、《關於制訂〈董事

會薪酬和考核委員會實施細則〉的議案》、《關於制訂〈安徽輝隆農資集團股份有限公

司董事會秘書工作細則〉的議案》、《關於專門委員會人員組成的議案》、《關於安徽輝

隆農資集團股份有限公司增資擴股的議案》、《關於修訂公司章程的議案》、《關於授

權董事會辦理變更工商登記事宜的議案》，並決定於 2009年 12月 17日召開 2009年

第二次臨時股東大會。

(15)2009年 12月 29日，輝隆股份召開一屆十五次董事會，審議通過了《關於

修訂〈輝隆大綱〉的議案》。

(16)2010年 2月 10日，輝隆股份召開一屆十六次董事會，審議通過了《關於聘

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發行人律師文件律師工作報告

任公司副經理的議案》。

(17)2010年 3月 27日，輝隆股份召開一屆十七次董事會，審議通過了《公司 2009

年度董事會工作報告》、《公司 2009年度總經理工作報告》和《公司 2009年度財務決

算報告及 2010年度財務預算報告》、《公司 2009年度利潤分配方案》、《關於續聘天健

正信會計師事務所為公司 2010年度審計機構的議案》、《關於修改〈公司章程〉的議

案》、《關於公司近三年關聯交易情況的議案》，並決定於 2010年 4月 17日召開 2009

年度股東大會。

(18)2010年 5月 21日，輝隆股份召開一屆十八次董事會，審議通過了《公司治

理整改報告》。

(19)2010年 5月 28日，輝隆股份召開一屆十九次董事會，審議通過了《關於公

司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市的議案》、《關於提請股東大會授權

董事會辦理公司本次發行股票並上市相關事宜的議案》、《關於首次公開發行股票募

集資金投資項目的議案》、《關於首次公開發行股票完成前滾存未分配利潤由新老股

東共享的議案》、《關於修訂公司首次公開發行股票並上市後適用的〈公司章程〉(草

案)》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》、《投資者關係管理制度》及《審

議天健正信審（2010）GF字第 100017號〈審計報告〉》，並決定於 2010年 6月 17日

召開 2010年第一次臨時股東大會。

經核查，輝隆股份歷次董事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。

3、輝隆股份設立以來歷次監事會召開情況：

(1)2008年 11月 11日，輝隆股份召開一屆一次監事會，審議通過了《關於選舉

李振民為公司監事會主席的議案》。

(2)2009年 5月 5日，輝隆股份召開一屆二次監事會，審議通過了《公司 2008

年度監事會工作報告》、《公司2008年度財務預算方案》、《公司2008年度利潤分配方

案》。

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發行人律師文件律師工作報告

(3)2009年 11月 13日，輝隆股份召開一屆三次監事會，審議通過了《關於修訂

〈公司章程〉的議案》、《關於制訂的議案》、《關於制訂理辦法>的議案》、《關於公司 2010年度向控股子公司提供擔保總體安排的方案》。

(4)2010年 3月 26日，輝隆股份召開一屆四次監事會，審議通過了《公司 2009

年度監事會工作報告》、《公司 2009年度財務決算報告及 2010年度財務預算報告》、

《公司 2009年度利潤分配方案》、《關於公司近三年關聯交易情況的議案》。

(5)2010年 5月 28日，輝隆股份召開一屆五次監事會，審議通過了《關於公司

首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市的議案》、《關於首次公開發行股票完

成前滾存未分配利潤由新老股東共享的議案》。

經核查，輝隆股份歷次監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。

(四)經核查，輝隆股份股東大會或董事會歷次授權或重大決策均系依據《公司章

程》、相關議事規則、《重大經營決策管理辦法》等規定進行的，合法、合規、真實、

有效。

十五、輝隆股份董事、監事和高級管理人員及其變化

(一)輝隆股份現有董事、監事和高級管理人員

1、董事

輝隆股份現有董事 8名，其成員為：李永東、汪斌、陳輝、程書泉、孫紅星、趙

惠芳、吳師斌、馬長安，其中趙惠芳、吳師斌、馬長安系輝隆股份 2009年第一次臨

時股東大會選舉的獨立董事。

經核查，以上 8名董事均不屬於《公司法》第 147條規定的人員，任職符合法律、

法規、規範性文件以及公司章程的規定。

2、監事

輝隆股份現有監事 3名，其成員是：李振民、何翔、胡平，其中胡平系職工代表

推選的監事。

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發行人律師文件律師工作報告

經核查，以上 3名監事均不屬於《公司法》第 147條規定的人員，任職符合法律、

法規和規範性文件以及公司章程的規定。

3、高級管理人員

輝隆股份現任總經理為李永東，副總經理分別為程書泉、黃勇、唐桂生、魏翔、

王傳友、李銳，財務負責人為魏翔，董事會秘書為鄧頂亮。總經理李永東，副總經理

程書泉、黃勇、唐桂生、魏翔，財務負責人魏翔，董事會秘書鄧頂亮系由公司一屆一

次董事會選聘。副總經理王傳友和李銳系由公司一屆十六次董事會選聘。

經核查，輝隆股份董事兼任高級管理人員未超過董事人數的一半，現任高級管理

人員均不屬於《公司法》第 147條規定的人員，專職於輝隆股份，未在其他公司擔任

除董事以外的其他職務，任職符合法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定。

(二)輝隆股份近三年董事、監事和高級管理人員的變動情況

1、董事變動情況

2007年 3月 21日，輝隆有限召開股東會，選舉李永東、魏邦餘、陳輝、程書泉、

孫紅星為輝隆有限第二屆董事會董事；2008年 11月 11日，輝隆股份召開創立股東大

會，選舉李永東、魏邦餘、陳輝、程書泉、孫紅星公司第一屆董事會董事；2009年

11月 29日公司召開 2009年第一次臨時股東大會，增選趙惠芳、吳師斌、馬長安為

公司獨立董事，因魏邦餘辭去董事職務，補選汪斌為公司董事。

2、監事變動情況

2007年3月21日，輝隆有限召開股東會，選舉李振民、何翔、胡平為輝隆有限

第二屆監事會監事；2008年 11月 6日，輝隆有限召開職工代表大會，選舉胡平為公

司變更為輝隆股份後的職工監事。2008年 11月 11日，輝隆股份召開創立股東大會，

選舉李振民、何翔公司第一屆監事會監事。

3、高級管理人員變動情況

2007年 3月 25日，輝隆有限二屆一次董事會聘任李永東為總經理，聘任程書泉、

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發行人律師文件律師工作報告

徐立新、黃勇、唐桂生、魏翔為副總經理，聘任吳應冬為董事會秘書，聘任魏翔為財

務總監；2008年1月12日輝隆有限召開二屆五次董事會，因吳應冬辭去董事會秘書

一職，選舉魏翔繼任；2008年 11月 11日，輝隆股份召開一屆一次董事會，聘任李永

東為公司總經理，程書泉、黃勇、唐桂生、魏翔為副總經理，魏翔為財務負責人，鄧

頂亮為董事會秘書；2010年2月10日公司一屆十六次董事會，增聘王傳友、李銳為

副總經理。

經核查，輝隆有限及輝隆股份董事、監事、高級管理人員的選舉、聘任、變化均

符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，履行了必要的法律程序。公司

近三年董事、監事和高級管理人員未發生重大變化。

(三)獨立董事制度

為健全公司法人治理結構，輝隆股份建立了完整的獨立董事制度。公司於 2009

年 11月 29日召開輝隆股份 2009年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於制定〈獨

立董事工作制度〉的議案》，並選舉了公司獨立董事，獨立董事已佔公司董事總人數

的三分之一。

1、獨立董事任職資格

(1)根據《獨立董事工作制度》第五條規定，下列人員不得擔任獨立董事：

①在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是

指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹

的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或間接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直

系親屬；

③在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職

的人員及其直系親屬；

④最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

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發行人律師文件律師工作報告

⑤為公司或者附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；

⑥《公司章程》規定的其他人員。

(2)根據公司《獨立董事工作制度》第九條規定，擔任獨立董事應當符合以下條件：

①根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

②具有《公司章程》規定的獨立性；

③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

④具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

⑤《公司章程》規定的其他條件。

2、獨立董事的提名、選舉和更換。

根據《獨立董事工作制度》第六條、第七條和第八條規定，獨立董事的提名、選

舉和更換應當依法、規範地進行。

(1)公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司股份1%以上的股東可以提出獨立

董事候選人，並經股東大會選舉決定。

(2)獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被

提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事

的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立

客觀判斷的關係發表公開聲明。

(3)獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連

任時間不得超過六年。公司選舉兩名及以上的董事時採取累積投票制度。

3、獨立董事的職權

(1)根據《獨立董事工作制度》第十一條規定，獨立董事除應當具有《公司法》和

其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還擁有以下特別職權：

①重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人達成的總額在 30萬元以上，或者與關

聯法人達成的總額高於 300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%）應由獨立董事

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發行人律師文件律師工作報告

認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧

問報告，作為其判斷的依據；

②公司聘用或解聘會計師事務所，應由獨立董事認可後，提交董事會討論；

③向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

④向董事會提請召開臨時股東大會；

⑤提議召開董事會會議；

⑥獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

獨立董事行使上述第①至第⑤職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；

行使上述第⑥職權應當取得全體獨立董事同意，相關費用由公司承擔。

(2)根據《獨立董事工作制度》第十二條規定，獨立董事應當對以下事項向董事會

或股東大會發表獨立意見：

①提名、任免董事；

②聘任或者解聘高級管理人員；

③公司董事、高級管理人員的薪酬；

④公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 300萬

元且高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有

效措施回收欠款；

⑤股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東

利益；

⑥對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明並發表獨立意見；

⑦董事會作出的利潤分配預案中不含現金派息時；

⑧獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

⑨《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事應當對上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反

5－2－115

發行人律師文件律師工作報告

對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

4、獨立董事的撤換與辭職

《獨立董事制度》第九條規定：「獨立董事連續出現三次未親自出席董事會會議

的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔

任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。」

《獨立董事制度》第十條規定「獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事

辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股

東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會獨立董事人數少

於規定人數時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。 」

本律師認為：輝隆股份獨立董事制度符合法律、法規及規範性文件的要求；趙惠

芳、吳師斌、馬長安3名獨立董事符合有關法律、法規和《公司章程》所規定的擔任

獨立董事的條件。

十六、輝隆股份的稅務

(一)稅種、稅率及優惠政策

1、增值稅

報告期內輝隆股份及各子公司增值稅執行13%稅率。

2、營業稅

報告期內輝隆股份及其各子公司服務、租賃等收入執行3%稅率。

3、企業所得稅

2007年度,輝隆股份及其各子公司所得稅執行33%稅率。2008年度-2010年3月,

隆股份及其各子公司所得稅執行25%稅率。

4、房產稅

房產稅按照房產原值的70%為納稅基準，稅率為1.2%。

5、其他稅收優惠和政府補助

5－2－116

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(1)稅收優惠

①輝隆股份及控股子公司根據財政部、國家稅務總局財稅（2001)113號文《關於

若干農業生產資料徵免增值稅政策的通知》規定，對批發和零售的種子、種苗、化肥、

農藥、農機享受免徵增值稅優惠。

公司對工業生產企業銷售原材料（氯化鉀、尿素）按銷售額13%計交增值稅。

②根據國家稅務總局 2008年1月4日發布的《國務院明確企業所得稅優惠政策過

渡辦法》，自 2008年 1月 1日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後 5

年內逐步過渡到法定稅率。依據該《辦法》的規定，公司的控股子公司瑞豐化肥的子

公司上海瑞美豐國際貿易有限公司所得稅 2007年執行15%的稅率，2008年執行18%的

稅率，2009年執行20%的稅率，2010年 1-3月執行22%的稅率。

③公司的控股子公司東華農資依據直地稅（2008）114號文規定，免徵 2007年度

的企業所得稅；皖江農資依據合國稅函（2008）46號文規定，免徵 2007年度的企業

所得稅；皖淮農資依據合國稅函（2008）49號文規定，免徵 2007年度的企業所得稅；

廣西輝隆依據南江國稅函（2007）71號文規定，免徵 2007年度的企業所得稅。

(2)政府補助

①2007年度

項目金額相關批准文件批准機關

萬村千鄉 4,663,500.00財企 (2007)339、 883號安徽省財政廳

省儲補貼 8,422,700.00皖價綜函 (2007)68號 安徽省物價局

國儲補貼 7,640,000.00財建 (2007)1688號 安徽省財政廳

農藥儲備補貼 2,000,000.00財建 (2007)85號 安徽省財政廳

外貿促進政策資金 42,000.00財編 (2007)446號 安徽省財政廳

救災肥補貼 13,962,000.00皖價綜函（ 2007)192號 省發改委、物價局、財政廳

技改補貼 200,000.00財建(2 007)615號

安徽省財政廳、安徽省安全生

產監督局

其他 50,000.00安徽省科研項目合同書安徽省科技廳

合計 36,980,200.00

②2008年度

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項 目金額相關批准文件批准機關

2007年企業出口信用險保費補

貼

31,000.00財企（ 2008） 524號

安徽省財政廳、安徽

省商務廳

企業發展專項基金 158,139.00與綏芬河市財政局的協議書綏芬河市財政局

新網補貼 938,506.20財建 (2007)1676號安徽省財政廳

收淮南商務局萬村千鄉獎勵 12,000.00商辦建函 (2007)120號商務部市場建設司

萬村千鄉 1,072,800.00 財企（2008)1693號 安徽省財政廳

國儲補貼 425,000.00財建 (2007)1688號安徽省財政廳

農藥儲備貼息 2,000,000.00財編 (2008)121號安徽省財政廳

新型高效專用復混控釋肥研製

與開發

100,000.00安徽省科研項目合同書安徽省科技廳

現代流通業發展資金 200,000.00財企（2 008)952號安徽省財政廳

省儲補貼 7,684,400.00

皖價綜函（20 08)71號、發改

貿服 [2008]281號

安徽省物價局、財政

廳

救災肥補貼 5,229,000.00 皖價綜函（ 2008)146號

安徽省發改委、物價

局、財政廳

合計 17,850,845.20

③2009年度

項目 金額 相關批准文件批准機關

農藥省儲補貼 2,000,000.00財建 [2009]1345號安徽省財政廳

化肥省儲補貼 11,257,573.20

皖價綜函（ 2009） 97號、財建

[2009]1235號、財建

[2009]1346號

安徽省財政廳、安徽省物

價局

國儲補貼 11,670,000.00財建 (2009)94號安徽省財政廳

流通業發展基金款 200,000.00財企 [2009]508號

安徽省財政廳、安徽省商

務廳

外貿補貼款 22,000.00 2008年度省級外貿促進政策 合肥市財政局

救災肥補貼 15,000,000.00 發改明電 [2009]3號

安徽省發展和改革委員

會

新網工程補貼 5,894,954.00

財建 [2009]93號、財預函

[2009]487號

安徽省財政廳

購買環保車補貼 5,000.00

上海市鼓勵老舊汽車淘汰更

新暫行辦法

上海市人民政府

扶持企業發展基金 465,748.65與綏芬河市財政局的協議書綏芬河市財政局

出口信用險保費補貼 105,000.00

財企（2 009） 1817號、財企

（2009）192號

安徽省財政廳

骨幹企業進出口特別貢獻項

目資助

500,000.00財企（2 009） 192號安徽省財政廳

萬村千鄉補助款 2,163,000.00

財企 [2008]1693、

[2009]1712號

安徽省財政廳

合 計 49,283,275.85

④2010年 1-3月

5－2－118

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項目金額相關批准文件批准機關

國家化肥淡儲貼息 15,580,000.00財建 [2010]58號安徽省財政廳

新網工程 61,500.00財建 [2009]1965號安徽省財政廳

合計 15,641,500.00

經核查，輝隆股份執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的規定，

享受的稅收優惠及財政補貼政策合法、合規、真實、有效。

(二)輝隆股份及其控股子公司均已依法獨立納稅申報。依據輝隆股份及其控股子

公司註冊地稅務局出具的證明，輝隆股份及其控股子公司最近三年依法納稅，執行的

稅種、稅率符合國家現行的法律、法規和規範性文件的規定，納稅狀況良好，未受過

行政處罰。

根據稅務部門的證明並經本律師核查，本律師認為：輝隆股份近三年均依法納稅，

不存在被稅務部門處罰的情形。

十七、輝隆股份的環境保護和產品質量、技術等標準

(一)根據輝隆股份及其控股子公司註冊地環境保護主管部門出具的證明及本律師

核查，輝隆股份及其控股子公司最近三年所進行的經營活動，能夠遵守國家、省級及

地方的環境保護法律、法規，未受過環境方面的任何處罰，輝隆股份本次發行股票募

集資金擬投資項目符合環境保護要求。

(二)根據輝隆股份及其控股子公司註冊地質量技術監督局出具的證明及本律師核

查，輝隆股份及其控股子公司自成立以來，經營產品符合國家相關產品質量標準，最

近三年沒有因違反產品質量和技術監督有關法律、法規而受到處罰的情形，未發現該

企業因違反產品質量有關法律、法規而產生侵權糾紛。

(三)根據輝隆股份及其控股子公司註冊地安全生產監督局出具的證明及本律師核

查，輝隆股份及其控股子公司近三年以來，能夠嚴格執行國家安全生產監督管理方面

法律、法規及規範性文件的規定，在經營活動中，未發生重大安全事故，未因違反安

全生產監管法律法規而受到行政主管部門的處罰。

5－2－119

發行人律師文件律師工作報告

十八、輝隆股份募股資金的運用

(一)經核查，本次發行股票募集資金將用於投資建設以下項目：

1、配送中心建設項目

(1)根據未來發展目標，公司將以現有的安徽省內及黑龍江、吉林、河南、江蘇等

9省共 55個區域配送中心網絡為依託，進一步深耕安徽本地市場，積極穩步拓展東北

及華東等省外市場，計劃在未來 3-5年內，形成具備一定規模、布局更為合理的輻射

全國主要農業主產區的區域配送中心網絡。

本次配送中心建設項目，在結合公司區域配送中心網絡分布現狀的基礎上，計劃

採取自建和租賃的方式建設標準化配送中心 20個，其中：在安徽省內自建建設配送中

心 10個，其中新建 2個，改擴建 8個；在安徽省外租賃建設配送中心 10個。

位置產權來源數量

建築面積

（㎡）

建築面積小計（㎡）

安徽省內自建（新建） 2 8,400 16,800

安徽省內自建（改擴建） 8 8,400 67,200

安徽省外租賃 10 4,250 42,500

合計 20 126,500

本項目建設的 20個配送中心將以農資倉儲、物流配送、農技服務等功能於一體，

並在遠期可實現農產品收儲的「一網多用，雙向流通」功能。本項目在達產後，將實

現新增年銷售收入 17.06億元。

本項目總投資概算 37,149萬元，其中固定資產投資 9,708萬元，流動資金 27,441

萬元，建設期為 1年。

(2)項目有關具體情況

①安徽省內配送中心建設（採取新建或改擴建的方式）

序

號

所在

城市

倉儲建

築面積

（㎡）

辦公綜合

面積（㎡）

建築面

積小計

（㎡）

新增倉儲

面積(㎡)

土地或租賃合同情況

1臨泉 8,000 400 8,400 8,000

與臨泉縣國土資源局籤訂《國有建設用地使用

權出讓合同》(合同編號 10G12)

2利辛 8,000 400 8,400 8,000

與利辛縣國土資源局籤訂《國有建設用地使用

權出讓合同》(合同編號 341623002010008)

5－2－120

發行人律師文件律師工作報告

序

號

所在

城市

倉儲建

築面積

（㎡）

辦公綜合

面積（㎡）

建築面

積小計

（㎡）

新增倉儲

面積(㎡)

土地或租賃合同情況

3宿松 8,000 400 8,400 4,000 松國用 (2009)第 476號

4固鎮 8,000 400 8,400 4,000

與固鎮縣全民創業園籤訂《土地租賃合同》，

面積 20畝，政府承諾 7月公開出讓

5肥東 8,000 400 8,400 4,000

與肥東縣國土資源局籤訂《國有建設用地使用

權出讓合同》(編號[2009]180)

6滁州 8,000 400 8,400 4,000

與滁州市國土資源局籤訂《國有建設用地使用

權出讓合同》(編號 34110出讓 [2010]022)

7宣城 8,000 400 8,400 4,000

與宣城市國土資源局籤訂《國有建設用地使用

權出讓合同》(編號 341800出讓 [2010]0011)

8明光 8,000 400 8,400 4,000 明國用 (2008)第 0898號

9 和縣 8,000 400 8,400 4,000 和縣國用(2005)第 5785號

10 黃山 8,000 400 8,400 4,000

與黃山市徽州區人民政府籤訂《土地租賃合

同》，徽州區城東工業園內，面積 15畝

合計 80,000 4,000 84,000 48,000

②安徽省外配送中心建設(採取租賃建設的方式)

序

號

所在省市

倉儲建築

面積（㎡）

辦公綜合

面積（㎡）

建築面積

小計（㎡）

出租人房產所有權證 土地使用權證

租賃合

同備案

情況

龍房權證字第

1

黑龍江齊齊

哈爾

4,000 250 4,250李長勝

QZ00014247、

QZ00014210、

00013768 、

QZ0005493號

龍房權證字第

龍江縣國用

(2008)第 219

號，(2007)第

1130、1131號

已備案

QZ0005495至

QZ0005504號

2遼寧興城 4,000 250 4,250

興城美嘉復

合肥有限公

司

興城市房權證寧

遠辦事處字第

11-2792、

11-2794號

興城國用(2005 )

第 G1440354號

已備案

3河南確山 4,000 250 4,250

河南凱德姆

化肥有限公

司

確房權證確字第

000102322、

000102323號

確國用(2009)第

120401-2號

已備案

4河南新鄭 4,000 250 4,250

河南萬莊化

肥交易市場

有限公司

新鄭房權證港區

字第

0401008967號

新土國用(2003 )

字第 140號

已備案

長房權字

5吉林長春 4,000 250 4,250

吉林省農業

生產資料集

團公司

207801、207777、

207798、207804、

207802、207824、

207795、207803、

吉國用(2001)字

第 0103864號

已備案

207810號

6江蘇宜興 4,000 250 4,250

江蘇宜興申

利化工有限

公司

宜房權證範道字

第 EE000050號

——已備案

7江蘇泗陽 4,000 250 4,250

宿遷市博龍

織物塗層有

限公司

泗房權證眾興字

第 200905053號

——已備案

5－2－121

發行人律師文件律師工作報告

序

號

所在省市

倉儲建築

面積（㎡）

辦公綜合

面積（㎡）

建築面積

小計（㎡）

出租人房產所有權證 土地使用權證

租賃合

同備案

情況

潭房權證湘潭市

8湖南湘潭 4,000 250 4,250

湖南省湘農

農業生產資

料有限公司

字第 114206、

114209、114210、

114197、11419 8

湘國用(2003)第

680號

已備案

號

9江西吉安 4,000 250 4,250

吉安市鑫田

化肥農藥有

限公司

房權證吉市高字

第 00068號

吉高新國用

(2004)第 I-043

號

已備案

贛房權證字第

江西省贛州00062784、贛市直國用

10江西贛州 4,000 250 4,250大豐肥料有

限公司

00062749、

00062782、

(2002)字第

A3011157

已備案

00062750號

合計 40,000 2,500 42,500

③本項目業經安徽省環境保護廳以《關於安徽輝隆農資集團股份有限公司配送中

心建設項目環境影響報告表的批覆》（環評函[2010]552號）同意建設。

④本項目已經安徽省發展和改革委員會《關於同意輝隆股份配送中心建設項目備

案的函》（皖發改貿服函[2010]359號）備案。

2、信息化系統建設項目

(1)項目概況

隨著公司業務規模和配送中心網絡建設的持續擴張，結合公司信息化建設運營現

狀及公司長期發展戰略需要，公司計劃全面啟動並實施能完成實現公司供、銷、人、

財、物集成管理，並整合供應鏈的高效信息化系統，以進一步降低公司運營成本，提

高經營管理效率，為公司「配送中心+加盟店」連鎖經營模式在全國範圍內低成本標準

化複製擴張提供有力的支撐。

本項目將建成「三大平臺，九個系統」。三大平臺包括：展示呈現平臺、應用系統

平臺和基礎支撐平臺；九個系統包括：企業門戶系統、協同辦公系統、決策支持系統、

財務管理系統、供應鏈分銷管理系統、門店零售管理系統、客戶關係管理系統、人力

資源管理系統和移動商務系統。

本項目建成後，在未來3到5年內，公司的信息化程度和管理水平，將處於國內

同行業先進水平。

5－2－122

發行人律師文件律師工作報告

本項目總投資概算 3,273萬元，其中固定資產投資 748萬元，軟體投資及相關費

用 2,525萬元。本項目計劃 3年內分步實施。

(2)項目環保情況

本項目為信息化系統項目，項目建設運行不會對環境產生汙染。

(3)本項目已經安徽省發展和改革委員會《關於同意輝隆股份信息化系統建設項目

的函》（皖發改貿服函[2010]358號）備案。

(二)經核查，上述募集資金擬投資項目已獲輝隆股份 2010年第一次臨時股東大

會批准。

(三)經核查，前述項目由輝隆股份及其控股子公司獨立完成，輝隆股份本次募集

資金擬投資項目均未涉及與他人合作，不會導致同業競爭。

十九、輝隆股份業務發展目標

(一)根據本律師向發行人管理層進行的詢問、了解及《招股說明書》的說明，輝

隆股份的整體發展戰略和業務目標及計劃如下：

1、整體發展戰略

發行人將始終秉承「服務三農，奉獻社會」的服務宗旨，以優質的產品質量和良

好的農技服務零距離服務廣大農戶；同時繼續遵循「立足安徽，輻射全國」的發展戰

略，進一步拓展農資連鎖經營網絡，做大做強農資主業。在此基礎上向產業鏈的上下

遊延伸，開展農產品收購，探索發展「一網多用，雙向流通」，不斷拓展為農服務經

營範圍和領域。

以本次發行為契機，通過配送中心和信息化建設，不斷擴大業務規模，優化網絡

運營效率，豐富網絡服務功能，降低流通成本，形成以現代流通方式為支撐、以先進

技術為手段的「自主、可控、高效、暢通」的農村雙向流通服務網絡，為農業生產者

提供售前、售中和銷售一體化農技服務，實現經濟效益和社會效益兼顧的雙贏局面。

2、發展目標

5－2－123

發行人律師文件律師工作報告

輝隆股份將以農資產品連鎖經營為主導，尋求連鎖經營與資本運營相結合的發展

模式，力爭在2013年底實現銷售化肥300萬噸，實現銷售收入70億元，實現收購農產品

20萬噸、實現銷售收入4.5億元，公司的行業地位進一步鞏固。

(二)本律師認為：輝隆股份業務發展目標與其主營業務一致，符合國家法律、法

規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)根據輝隆股份及控股子公司出具的承諾函，輝隆股份及其控股子公司近三年

以來，沒有發生或累計發生金額佔本公司最近一期經審計的淨資產值5%以上的重大訴

訟和仲裁事項，亦不存在影響本次股票公開發行並上市的潛在性糾紛。

(二)根據輝隆股份的控股股東出具的承諾函，上述公司近三年以來，沒有發生或

累計發生金額佔本公司最近一期經審計的淨資產值5%以上的重大訴訟和仲裁事項，亦

不存在影響本次股票公開發行並上市的潛在性糾紛。

(三)根據輝隆股份董事、監事及高級管理人員出具的承諾函，承諾人近三年以來，

沒有發生重大訴訟和仲裁事項，亦不存在影響本次股票公開發行並上市的潛在性糾紛。

二十一、需要說明的其它事項

(一)輝隆股份股東就所持股份在股票上市後限制流通的承諾

1、控股股東安徽省供銷商業總公司承諾：自發行人首次公開發行的股票在證券交

易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，

也不由發行人回購其所持有的股份。

2、實際控制人安徽省供銷合作社聯合社承諾：自發行人首次公開發行的股票在證

券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其通過安徽省供銷

商業總公司間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

3、李永東、程書泉、孫紅星、李振民、胡平、黃勇、唐桂生、魏翔、王傳友、李

銳、鄧頂亮等 11名持股董事、監事、高級管理人員承諾：本人在發行人任職期間每年

5－2－124

發行人律師文件律師工作報告

轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有

的發行人股份；離任六個月後的十二個月內出售公司股份數量佔其所持有本公司股份

總數的比例不超過百分之五十。

4、李永東等 191名自然人股東承諾：自發行人首次公開發行的股票在證券交易所

上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的發行人股份，也不

由發行人回購本人所持有的發行人股份；若發行人在 2010年 12月 29日之前刊登首次

公開發行股票的招股說明書，則因2009年 12月 29日增資所持有的發行人股份，自發

行人首次公開發行的股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委

託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購其所持有的股份。

本律師認為：上述各承諾方的承諾是對其財產權利的一種處置，是其真實意思的

表示，符合法律、法規、規範性文件和公司章程的有關規定。

(二)經核查，發行人各自然人股東所持有的股份均是真實的，不存在以代理、信

託等方式代他人持有輝隆股份的股份或他人以代理、信託等方式代現有股東持有輝隆

股份的股份。

二十二、輝隆股份《招股說明書》（申報稿）法律風險的評價

(一)輝隆股份《招股說明書》（申報稿）由輝隆股份會同保薦人平安證券有限責

任公司依照《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定要

求，按照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號-招

股說明書（2006年修訂）》的規定進行編制，為準確編制《招股說明書》（申報稿），

本律師與輝隆股份、保薦人一道參與了對《招股說明書》（申報稿）的討論和修改。

(二)輝隆股份《招股說明書》（申報稿）及其摘要由輝隆股份的全體董事、監事、

高級管理人員籤署，公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別

和連帶的法律責任。

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發行人律師文件律師工作報告

(三)本律師對《招股說明書》（申報稿）及其摘要的整體內容進行了審慎地審閱，

確認《招股說明書》（申報稿）及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛

盾之處，其內容沒有因虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，並對其真

實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

第三部分 結論意見

綜上所述，根據本律師對與本次發行相關事項進行的事實和法律方面的審查，本

律師認為：輝隆股份本次股票發行上市的主體資格合法；本次股票發行上市已獲輝隆

股份股東大會批准和授權；輝隆股份申請材料合法、完整、規範，涉及本次股票發行

上市的相關事項無實質性的法律障礙；《招股說明書》（申報稿）及其摘要與本所出具

的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處，其內容沒有因虛假記載、誤導性陳述及重

大遺漏引致的法律風險；輝隆股份本次股票發行上市的程序條件和實質條件已經具備，

符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等法律、法規、規範性文件的要求，待中國

證監會核准後即可發行上市。

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