原標題:
高鴻股份:北京海潤天睿律師事務所關於公司非公開發行股票的補充法律意見
北京海潤天睿律師事務所
關於
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司
非公開發行股票的
補充法律意見
[2020]海字第225-1號
中國·北京
朝陽區建外大街甲14號廣播大廈17層 郵編：100022
電話：（010）65219696 傳真：（010）88381869
二〇二一年一月
北京海潤天睿律師事務所
關於
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司
非公開發行股票的
補充法律意見
[2020]海字第225-1號
致：大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司
北京海潤天睿律師事務所（以下簡稱「本所」）作為大唐高鴻數據網絡技術
股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」、「股份公司」或「
高鴻股份」）非
公開發行股票的特聘專項法律顧問，已為發行人本次發行出具了[2020]海字第
225號《北京海潤天睿律師事務所關於大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司非公
開發行股票的法律意見》（以下簡稱「原《法律意見書》」）、[2020]海字第226號
《北京海潤天睿律師事務所關於大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司非公開發
行股票的律師工作報告》（以下簡稱「原《律師工作報告》」）。
中國證券監督管理委員會於2020年12月11日下發了《中國證監會行政許
可項目審查一次反饋意見通知書》（203223號）大唐高鴻數據網絡技術股份有限
公司非公開發行股票申請文件反饋意見（以下簡稱「《反饋意見》」）。根據《反饋
意見》的要求、相關法律、法規的頒布實施情況並根據發行人在首次申報以來有
關後續工作進展情況，出具本補充法律意見書。
對本補充法律意見書，本所律師聲明如下：本所律師已嚴格履行法定職責，
遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次發行申請的合法、合
規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書不存在虛假記載、
誤導性陳述及重大遺漏。除特別說明外，本補充法律意見書中所使用的術語、名
稱、縮略語與其在原《法律意見書》、原《律師工作報告》中的含義相同。本補
充法律意見書須與原《法律意見書》一併使用，原《法律意見書》中未被本補充
法律意見書修改的內容仍然有效。本所律師在對有關事項進行核查的基礎上，出
具補充法律意見如下：
第1題根據申報文件，截至 2020 年 9 月 30 日，
高鴻股份及其子公司存
在的對外重大擔保，從事房地產開發業務子公司大唐高鴻濟寧電子信息技術有限
公司和貴州大唐高鴻置業有限公司為購房人向銀行提供按揭貸款擔保，申請人部
分非全資子公司少數股東未提供反擔保。請申請人說明：（1）目前房地產業務的
情況，清理的進展情況；（2）為合併報表範圍外主體提供擔保的具體情況，是否
符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第三項及《證券期貨法律適用意
見第 5 號》的相關規定；（3）部分非全資子公司少數股東未提供反擔保的具體
情況及合法合規性，是否損害上市公司利益，是否符合《再融資業務若干問題解
答》相關核查和披露要求。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
一、目前房地產業務的情況，清理的進展情況；
（一）發行人房地產業務情況
自2017年以來，發行人及合併報表範圍內子公司共有2家子公司涉及房地
產開發業務，分別為貴州高鴻「花溪慧谷產業園」項目及高鴻濟寧「濟寧大唐科
技大廈綜合樓」（以下簡稱「
大唐科技大廈」）項目，具體情況如下：
序號
區域
項目名稱
開發單位
開發狀態
1
山東省濟寧市
大唐科技大廈
大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公司
已完工
2
貴州省貴陽市
花溪慧谷產業園
貴州大唐高鴻置業有限公司
未完工
目前，發行人及下屬公司已不存在房地產開發業務，高鴻濟寧和貴州高鴻房
地產業務已整改清理完畢，已不具備房地產開發的條件。
1.發行人自建房產背景情況
發行人以「建立面向廣大獨立決策的投資和消費主體的服務體系」為戰略
定位指導，確定了以IT銷售、行業企業服務和信息服務等為業務重點。在IT銷
售領域，發行人2008年收購高鴻恆昌科技，布局IT實體銷售，2009年2月設
立高鴻信息，進一步完成IT銷售業務資產和業務的整合。2010年後，IT實體銷
售逐漸向二三線城市下沉，成為IT零售的主角和拉動IT需求的重要力量。為了
搶抓市場機遇，發行人提出建設不少於10萬M2自有物業經營支持IT銷售，以
此帶動信息服務等業務全面發展的目標。為此，公司對全國主要城市IT產業狀
況進行調研考察，考慮選擇經濟發展水平相對高、
信息產業業態相對完善、地方
政府扶持力度大、發展空間大的地區，作為IT銷售和信息服務業務拓展的重點。
2.發行人成立高鴻濟寧、建設「
大唐科技大廈」的背景和原因
（1）成立高鴻濟寧、建設「
大唐科技大廈」的背景
魯南經濟帶是山東區域經濟的重要板塊之一，濟寧市任城區是魯南地區重要
的電子
信息產業集聚地，也是發行人業務拓展的重點。為進一步推進當地信息服
務業分階段、上規模、創品牌，濟寧市任城區人民政府也多次與發行人接洽，希
望依託發行人IT研發實力和資源整合能力，服務當地數位化升級，這與發行人
布局IT銷售的戰略目標高度契合。基於此，2011年6月7日，濟寧市任城區人
民政府與發行人籤署《合作協議》，由發行人在當地建設「
大唐科技大廈」，並
負責大廈設計、開發和IT產品運營，將其打造為集電子零售、軟體開發、技術
諮詢等為一體的輻射魯西南地區的IT產業中心，成為魯西南地區
信息產業基地
和「矽谷」。
2012年4月，發行人設立大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公司，將其作為
「
大唐科技大廈」產權承接載體和魯西南IT銷售和信息服務拓展總部，同時為
活躍大廈的商業氛圍，任城區人民政府同意公司對外銷售大廈部分房產。
高鴻濟寧基本情況如下：
名稱
大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公司
企業類型
有限責任公司
成立時間
2012年04月26日
註冊資本
15,000萬人民幣
註冊地址
濟寧市建設北路129號
經營範圍
計算機系統集成的技術開發、服務、轉讓；房地產開發銷售（憑資質證書開展
經營活動）；計算機及計算機軟體硬體、輔助器材、通訊設備（不含有專項規
定的商品）、機械設備、辦公用品、儀器儀表、家用電器、工藝品（不含文物）、
箱包的銷售；房屋租賃；櫃檯出租；電腦維修；綜合布線工程施工。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
其他說明
高鴻濟寧房地產開發資質已到期註銷，正在辦理經營範圍變更事宜，具體參見
本部分「（二）/1、高鴻濟寧房地產業務整改情況」。
（2）「
大唐科技大廈」項目履行的相關程序
為踐行與任城區政府的約定，2013年10月28日，發行人召開第七屆董事
會第21次會議，審議通過《關於公司控股子公司投資「濟寧市大唐高鴻信息科
技大廈」項目用地的議案》，競買土地約14.35畝，用於
大唐科技大廈建設。
2014年8月18日，發行人召開第七屆董事會第33次會議，審議通過《關
於投資建設「濟寧市大唐高鴻信息科技大廈」項目的議案》，同意以高鴻濟寧為
主體，建設「
大唐科技大廈」。
「
大唐科技大廈」 項目相關質許可情況如下：
項目.
內容.
取得時間.有效期.
開發主體.
大唐高鴻濟寧電子信息技術有限公司.
..
房地產開發資質.
持有編號為......的《中華人民共和國房地
產開發企業暫定資質證書》.
...................
土地使用權證.
濟寧國用（....）第........號.
...........
建設用地規劃許可證.
建字第.............號.
...........
建設工程規劃許可證.
建字第.............號.
...........
建設工程施工許可證.
...................
...........
「
大唐科技大廈」項目建設資質手續齊全，符合相關規定。根據濟寧市任城
區住房和
城鄉建設局核發的編號為......的《中華人民共和國房地產開發企業暫
定資質證書》證載內容：「該房地產開發資質證書僅用於
大唐科技大廈項目開發
經營，不得用於其他項目開發經營，項目銷售完畢後，資質作廢。」鑑於大唐科
技大廈項目已銷售完畢，剩餘部分已由公司自持且全部辦理了產權證書，高鴻濟
寧房地產開發資質已到期作廢。
（3）
大唐科技大廈項目現狀
大唐科技大廈項目已於2018年7月竣工，項目用地面積9,282 M2，土地性
質為商服用地，建築面積64,053.30M2，其中地上建築面積50,364.92M2，地下建
築面積13,688.38M2（主要是人防設施和車庫），地上部分33,472.29M2已完成
對外銷售，16,892.63 M2自持自用，已全部取得不動產權證書；地下部分由發行
人自持自用，已持有濟寧市人民防空辦公室2015年12月核發的《防空地下室建
設許可證》。
發行人目前自用房產部分6,093.57 M2用於辦公，10,799.06 M2用於3C產品
運營，現已引入戴爾、惠普、OPPO、京東、佳能、夏普等知名企業和品牌，對
於培養孵化濟寧地區創業企業、提升當地信息服務業品牌形象、促進地方數位化
升級發揮了積極作用。發行人將重點聚焦魯西南地區行業企業信息化、數位化的
研發和拓展，打造魯西南地區創新創業高地。
（4）發行人自持「
大唐科技大廈」的必要性
1）投資「
大唐科技大廈」契合當地
信息產業發展趨勢，符合公司戰略規劃
濟寧市任城區作為魯西南地區重要的電子
信息產業集聚地，經過20多年發
展，已形成集IT軟、硬體的生產、開發、代理、銷售，電子商務、信息工程、
信息技術和數字音響、網路遊戲、辦公耗材、信息技術諮詢等於一體的信息服務
業集群，具有信息服務業態發展的良好基礎。投資並自持「
大唐科技大廈」契合
魯西南及山東IT銷售行業的發展形勢，具有良好的市場基礎和發展空間。
2）投資「
大唐科技大廈」，能夠讓公司貼近C端客戶，把握行業發展趨勢，
為IT發展戰略布局提供指導
發行人在濟寧市任城區打造「
大唐科技大廈」，將其作為公司魯西南地區業
務拓展總部，可以進一步下沉IT銷售業務，貼近C端客戶，掌握一手IT需求和
銷售信息，實時精準地把握行業發展方向。因此，「
大唐科技大廈」是發行人IT
銷售業務戰略布局的重要組成部分，是發展壯大IT銷售業務和拓展信息服務業
務等的重要途徑。
3.成立貴州高鴻、建設「花溪慧谷產業園」的原因
（1）成立貴州高鴻、建設「花溪慧谷產業園」背景
作為註冊在貴州省的國有上市公司，發行人與貴州省人民政府建立了良好的
合作關係，貴州省委省政府、貴陽市人民政府多次邀請公司參與當地文化科技產
業規劃，為當地人才儲備及文化科技產業發展貢獻力量。
2009年9月，為解決高等學校在中心城區布局過於集中，地域分布不盡合
理的狀況，貴陽市出臺《關於支持駐築省屬高校建設與發展的意見》，計劃用5
年左右時間，建成配套設施齊全、功能完備的花溪高等教育聚集區。同時，在花
溪大學聚集區實施「微型科技CBD」戰略計劃，並邀請公司參與花溪文化創意
科技規劃。2010年7月6日，貴陽市花溪區人民政府與公司籤署《花溪慧谷—
—大唐高鴻創意網絡城項目招商協議書》，依託公司在IT銷售和信息服務領域
的運營經驗，在花溪大學聚集區打造一個以IT電子產品為主導，具有文化創意
產業屬性和多種城市功能的綜合性平臺。
基於此，2013年4月26日，發行人在貴陽花溪區設立貴州大唐高鴻置業有
限公司，將其作為西南地區業務總部和「花溪慧谷產業園」項目產權承接載體。
在本次房地產業務清理前，貴州高鴻基本情況如下：
名 稱
貴州大唐高鴻置業有限公司
企業類型
有限責任公司
成立時間
2013年04月26日
註冊資本
20,000萬人民幣
註冊地址
貴州省貴陽市花溪區磊花路口
經營範圍
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定
應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法
規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。房地產開
發經營；房屋工程設計；室內外建築裝飾裝潢；房地產經紀；土木工程、建築
工程、市政工程、園林綠化工程施工；物業管理；酒店管理服務；電子科技、
計算機及網絡技術開發、技術諮詢、技術轉讓；計算機系統集成；計算機軟體
開發與銷售。
其他說明
貴州高鴻公司名稱和經營範圍已變更，具體參見本部分「（二）/2、貴州高鴻
房地產業務清理進展情況」。
（2）「花溪慧谷產業園」項目履行的相關程序
為踐行與花溪區政府的約定，2012年12月24日，公司第七屆第10次董事
會審議通過《關於投資建設「花溪慧谷——大唐高鴻創意產業城」項目的議案》，
同意公司競買貴陽市國有建設用地使用權（2012）地字第17號G（12）107地
塊（面積約39.77畝），投資建設「花溪慧谷——大唐高鴻創意產業城」，項目
建成後，用於IT銷售、行業企業信息化和信息服務業的研發及產業化。
「花溪慧谷產業園」項目相關質許可情況如下：
項目
內容
取得時間
/有效期
開發主體
貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司
-
房地產開發資質
持有編號為：黔房開字臨A521100398
2015.07.09
-2021.07.08
土地使用權證
黔（2018）花溪區不動產權第0002220號
2015.04.27
-2055.04.27
建設用地規劃許可證
地字第520000201700421號，築規地字2017-0234號
2017.11.28
建設工程規劃許可證
建字第520000201812677號，築規建字2018-0191號
2018.08.31
建設工程施工許可證
5201111810220125-SX-001
2018.10.26
貴州高鴻「花溪慧谷產業園」項目建設資質手續齊全，符合相關規定。目前
貴州高鴻名稱和經營範圍已變更，且發行人承諾放棄向當地住建部門申請辦理貴
州高鴻的房地產開發資質，貴州高鴻原房地產資質將自動失效。
發行人承諾，發行人及合併範圍內子公司未來不會申請房地產開發資質，不
會經營房地產開發業務。因此，發行人已不具有房地產開發資質。具體參見本部
分「（二）/2、貴州高鴻房地產業務清理進展情況」。
（3）花溪慧谷產業園現狀
花溪慧谷產業園項目總用地面積26,492 M2，土地性質為商服用地。項目總
建築面積99,705.93 M2，其中地上建築面積66,677.07 M2；地下建築面積33,028.86
M2（主要為地下車庫和人防設施）。地上建築9,513.47 M2已完成出售（含88.27
M2已認購），剩餘57,163.60 M2及地下建築由發行人自持自用，作為總部辦公、
IT銷售、車聯網研發產業化及產業園區配套等使用，具體規劃如下：
自用房產用途
套數
面積（㎡）
專家公寓（預計可入住50人）
50
2,227.36
員工宿舍（預計可入住600人）
226
12,190.13
總部辦公
-
7,029.63
機房（IDC、行業企業信息化等）
-
6,732.51
測試中心（車聯網、可信雲計算業務的成品、半成品
等）
-
5,778.23
呼叫中心
-
5,674.87
辦公配套（檔案室、會議室、職工之家及餐廳等）
-
5,235.04
IT商城
-
4,462.71
高端IT產品展示場
-
3,905.31
展示中心（車聯網等的產品、方案等）
-
2,134.57
物管配套
-
1,793.24
小計
276
57,163.60
人防設施及停車等
-
33,028.86
合計
276
90,192.46
目前花溪慧谷產業園已封頂，主體建設已基本完成，正在進行機電安裝和消
防工程，上述工作預計2021年3月完成；2021年6月完成消防工程、園林綠化、
市政工程等，完成竣工驗收並交付使用。
（4）發行人自持「花溪慧谷產業園」房產的必要性和合理性
「花溪慧谷產業園」是發行人西南地區業務拓展的重要載體，是公司IT銷
售、行業企業信息化、車聯網和信息服務本地化的主戰場和根據地，發行人在當
地業務的開展需要足夠的房產作為依託，具體分析如下：
1）花溪大學城科技產業發展潛力巨大
花溪大學城位於貴安新區東南部，貴陽市西南部，是貴安新區核心職能聚集
區五大新城之一，總規劃面積63.46平方公裡，自2011年以來，經過9年的高
強度開發建設，花溪大學城建成區已超過16平方公裡，規劃的12所高校有10
所已建成開學，預計學生將達到25萬人，總人口60萬人。區域交通規劃不斷完
善、項目通達性優勢逐步顯現，周邊人群日趨密集、消費需求不斷增加、商業氣
氛初見氛圍，發展潛力巨大；同時城內數字經濟產業園，創新創業初見成效，產
業培育不斷深入，中國—東協教育交流周永久落戶，雙創園獲批「國家級科技企
業孵化器」，成為首批全國雙創示範基地（貴安新區）主要支撐，目前已初步形
成大數據、大健康、大文旅、高端服務四大主導產業群。未來貴陽市將進一步優
化提升大學城總體規劃，建立引進高層次人才和高技能人才的「綠色通道」，建
立培訓服務基地和人才就業平臺，吸納技術、項目、資金來創新創業，為貴安新
區高質量發展不斷注入新動力。
2）花溪大學城作為貴陽貴安協同融合發展的「橋頭堡」，將承擔建設貴陽
貴安融合發展先行示範區的使命，未來發展潛力巨大
2020年2月24日，貴州省委省政府出臺《關於支持貴安新區高質量發展的
意見》，明確提出要促進貴陽貴安融合發展，支持兩地在產業布局、要素配置、
城市規建、社會管理等方面統一規劃、統一建設、統籌管理。位於貴陽市南部、
貴安新區東南部的花溪大學城，作為貴安新區提質發展的重要突破口和主戰場，
以及貴陽貴安協同融合發展的「橋頭堡」，將承擔建設貴陽貴安融合發展先行示
範區的使命。
自2014年貴安新區設立以來，作為國家級大數據產業發展集聚區，貴安新
區正致力於打造1個千億級投資規模的數據中心聚集區、1個千億級電子信息制
造業產業集群、1個千億級軟體和信息技術服務產業集群，三大電信運營商、騰
訊數據中心建成運營，華為、蘋果等超大型數據中心陸續建成，人民銀行等數據
中心落戶，到2025年將形成400萬臺伺服器規模，以大數據為引領的現代產業
體系正加快形成。
3）自持房產能為公司落實戰略規劃奠定基礎
如上所述，花溪大學城及貴陽貴安融合發展輻射的IT信息產品、人才和創
意科技文化需求，將成為孕育科技文化企業孵化、產品技術轉型升級的豐厚土壤，
並為發行人業務發展提供廣闊的空間。發行人打造「花溪慧谷產業園」，能夠有
效依託本地資源，藉助大學聚集區的優勢搶佔貴州IT科技產品和信息服務市場
的商業制高點，最大限度分享貴陽貴安融合共振和
信息產業快速發展帶來的IT
消費和信息服務市場空間，能夠為發行人在
信息產業市場進行前瞻性的產業布局，
加快行業企業信息化、信息服務和IT銷售業務的市場拓展及產業化進程, 為未
來多元市場開拓奠定良好基礎。
4）自持房產能夠為公司車聯網的發展提供物質保障
近年來，貴州省高度重視智能網聯汽車產業園，貴州省政府除了在基礎設施
建設上發力，在政策、資金上扶持，還致力於通過平臺載體搭建、品牌活動打造
等為產業發展賦能，以無人駕駛領域的「一品一業」，引領上下遊產業和配套企
業加快形成產業生態。貴陽智能車聯網產業有著廣闊的發展前景和巨大的發展潛
能，智能車聯網產業生態優質，有利於車聯網產業落地。
2019年12月，貴陽高新區沙文區域正式劃定為貴州省首個智能網聯汽車（自
動駕駛）開放道路測試區域，標誌著貴陽市無人駕駛從封閉測試走向開放道路測
試。該測試區域環線總長約25公裡，測試裡程共計約115公裡，包含高速公路、
城市道路、鄉村道路、研發管理與調試區等主要功能測試區，具有豐富的貴州道
路特色場景，覆蓋了高速環路、長隧道、坡道、彎道、橋梁、林蔭道等完備的道
路體系，以及街道、標識、信號燈等豐富的城市模擬系統，堪稱自動駕駛道路測
試的全能型考場，這為自動駕駛提供了豐富的應用場景。該測試區域的劃定，將
極大推動無人駕駛產業與大數據產業良性互動，吸引全球無人駕駛相關產業測試
公司到高新區開展合作，將極大加速貴陽市智能網聯汽車的產業化進程，並促進
高端製造、實體經濟的發展。
拓展車聯網研發和產業化是發行人當前業務的重點。2019年12月，工信部
科技司向公司核發《工業和信息化部辦公廳關於印發新一代人工智慧產業創新重
點任務入圍揭榜單位名單的通知》，認定發行人為「揭榜單位」負責開展「車載
通信系統」項目技術攻關。本項目已落地貴州省，貴州工業和信息化主管部門在
發行人開展攻關任務時給予大力支持，在項目技術攻關涉及的創新研發、測試試
驗、示範推廣等關鍵環節予以重點保障。作為貴陽本地上市公司，發行人將深入
挖掘本地資源，依託車聯網領域人才和技術優勢，加快融入當地車聯網產業化進
程。發行人預留花溪慧谷產業園部分場地，用於車聯網辦公、研發測試和產品展
示，能夠為發行人車聯網業務的發展提供物質保障，實現車聯網技術和產品向更
高技術指標、更優產品性能突破。
5）自持房產能充分發揮公司西南地區總部樞紐作用
為充分發揮上市公司屬地優勢，2020年4月，發行人審議通過調整內部組
織架構的議案，在貴陽設立「貴陽經營中心」。發行人將以「花溪慧谷產業園」
作為西南地區的業務總部，將公司部分主業逐步遷回貴陽，推動業務在西南地區
的落地實施。在花溪大學城文化科技產業和貴陽貴安協同共振的輻射帶動下，發
行人行業企業信息化、信息服務和IT銷售將迎來商機。
基於未來發展需要，發行人車聯網及可信雲等行業企業信息化業務的研發、
測試、產品展示以及IT賣場的經營和高端產品的展示均需要場地支撐；隨著西
南總部的設立，發行人員工到貴陽工作，需要有充足的辦公經營場所。自建房產
能夠發揮西南地區業務總部樞紐作用，是保障公司業務發展重要的物質基礎。
（二）發行人房地產業務清理情況
1.高鴻濟寧房地產業務清理情況
（1）高鴻濟寧房地產開發資質已到期作廢
根據濟寧市任城區住房和
城鄉建設局核發的編號為......的《中華人民共和
國房地產開發企業暫定資質證書》，證載內容顯示：「僅用於
大唐科技大廈項目
開發經營，不得用於其他項目開發經營，項目銷售完畢後，資質作廢。」
鑑於高鴻濟寧房地產開發資質已於2019年末到期，且
大唐科技大廈已銷售
完畢，剩餘部分已全部由公司自持且辦理了產權證書。因此，高鴻濟寧房地產開
發資質已到期作廢，高鴻濟寧已不具備房地產開發的條件。
（2）高鴻濟寧正在變更經營範圍
目前高鴻濟寧正在辦理經營範圍變更事宜，擬刪除高鴻濟寧經營範圍中「房
地產開發銷售（憑資質證書開展經營活動）」。根據高鴻濟寧目前公司章程，其
經營範圍變更需徵得股東國開發展基金有限公司（以下簡稱「國開基金」）同意，
程序較為複雜。發行人現提前回購國開基金對高鴻濟寧的投資，2020年12月31
日，發行人召開第九屆董事會第五次會議，審議通過《關於公司回購下屬公司股
權的議案》，以不超過6,100萬元回購國開基金所持高鴻濟寧40%股權。截至本
反饋意見回復日，已籤署回購協議並完成回購款項支付。股東變更的工商登記手
續尚未完成，待工商登記完成後，高鴻濟寧股東僅為發行人及下屬子公司高鴻信
息，高鴻濟寧經營範圍變更可控，預計經營範圍變更工作將於2021年1月完成。
（3）高鴻濟寧已不再經營房地產開發業務
高鴻濟寧已將所屬
大唐科技大廈16,892.63 M2房產全部自持自用，上述房產
已全部取得不動產權證書；地下部分也由發行人自持自用，已持有濟寧市人民防
空辦公室2015年12月核發的《防空地下室建設許可證》。
綜上，高鴻濟寧已不具備房地產開發的條件。發行人承諾，發行人及合併範
圍內子公司未來將不會申請房地產開發資質，不再經營房地產開發業務。
（4）本次非公開發行募集資金不涉及房地產業務
發行人本次非公開發行募集資金將用於投資車聯網系列產品研發及產業化
項目、歸還銀行貸款，發行人將嚴格按照募集資金管理辦法的規定，規範使用募
集資金，募集資金不會用於房地產開發業務。
2.貴州高鴻房地產業務清理進展情況
（1）貴州高鴻名稱及經營範圍已變更，不再經營房地產開發業務
2020年12月3日，貴州高鴻股東決定通過變更公司名稱和經營範圍，並相
應修改公司章程，同時變更經營範圍。
2020年12月10日，貴州高鴻完成工商變更登記，變更後基本情況如下：
名 稱
貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司
企業類型
有限責任公司
成立時間
2013年04月26日
註冊資本
20,000萬人民幣
註冊地址
貴州省貴陽市花溪區磊花路口
經營範圍
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定
應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營;法律、法
規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。網際網路信
息服務；網絡技術服務；人工智慧公共服務平臺技術諮詢服務；大數據服務；
軟體開發；人工智慧基礎軟體開發；人工智慧應用軟體開發；網絡與
信息安全軟體開發；集成電路設計；信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；計算機系
統服務。涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營
綜上貴州大唐高鴻置業有限公司已更名為貴州大唐高鴻電子信息技術有限
公司，並刪除了原經營範圍中「房地產開發經營；房屋工程設計；室內外建築裝
飾裝潢；房地產經紀」的相關內容，貴州大唐高鴻置業有限公司名稱及經營範圍
變更後，貴州高鴻不再經營房地產開發業務。
（2）貴州高鴻已不具備房地產開發資質
鑑於貴州高鴻名稱和經營範圍已於2020年12月10日變更，根據《房地產
開發企業資質管理規定》（中華人民共和國建設部令第77號）「第十五條：企
業變更名稱、法定代表人和主要管理、技術負責人，應當在變更30日內，向原
資質審批部門辦理變更手續」。因此，如發行人到期未向當地住建部門申請變更
貴州高鴻房地產開發資質，到2021年1月10日，貴州高鴻原房地產資質將自動
失效。
為進一步確認貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司房地產開發資質效力問
題，本所律師對當地住建部門進行函證。2021年1月6日，貴陽市花溪區住房
和
城鄉建設局出具《對貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司房地產開發資質相關
問題的回覆》：「經查詢貴州大唐高鴻置業有限公司相關情況，確認更名為貴州
大唐高鴻電子信息技術有限公司，並刪除了原經營範圍中房地產開發相關的全部
內容。在已經刪除經營範圍即主動不再經營房地產業務的情況下，其《中華人民
共和國房地產開發企業暫定資質證書》雖然未到期，但該公司已經不符合相關法
律、法規對房地產開發企業的要求，已經不具備繼續從事房地產開發的資質。截
至回函日，本局未收到貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司關於其房地產開發資
質的變更或續期申請。我局未來將依法處理其房地產資質相關申請，如該公司未
申請變更資質或續期，也未重新添加房地產相關經營範圍，後續我局將在資質證
書年檢時依法進行處理。」
貴州高鴻名稱和經營範圍已變更，截至目前，發行人未提交房地產開發資質
變更或續期的申請，發行人承諾放棄向當地住建部門申請辦理變更或續期貴州高
鴻的房地產開發資質，屆時其房地產開發資質自動失效；同時承諾發行人及下屬
公司後續不會再申請房地產開發資質，未來亦不會開展任何房地產開發業務。
綜上，貴州高鴻已不具備房地產開發資質。
（3）發行人承諾不再經營房地產開發業務
根據《房地產開發企業資質管理規定》（中華人民共和國建設部令第77號）
「第三條 房地產開發企業應當按照本規定申請核定企業資質等級。未取得房地
產開發資質等級證書的企業，不得從事房地產開發經營業務。」發行人承諾，發
行人及合併範圍內子公司未來不會申請房地產開發資質，不會經營房地產開發業
務。
（4）放棄房地產開發資質不會對項目後續建設和發行人構成不利影響
1）貴州高鴻在建房產全部自持自用，作為西南地區業務總部辦公及IT銷售、
車聯網研發測試產業化等及產業園區配套使用，具有必要性和合理性；
2）上述在建房產全部自用，不用於對外銷售，不需要房地產開發資質，放
棄房地產開發資質不影響項目後續建設；
3）「花溪慧谷產業園」項目已封頂，主體建設已基本完成，後續項目所需
資金較少，且繼續委託貴州匯榮建築工程有限公司進行施工建設，不影響後續建
設，不會形成爛尾項目，不會損害上市公司利益。
4）目前項目正在進行機電安裝和消防工程，上述工作預計2021年3月完成；
2021年6月完成消防工程、園林綠化、市政工程及竣工驗收並交付使用。
（5）本次發行募集資金投向不涉及房地產業務
發行人本次非公開發行募集資金將用於投資車聯網系列產品研發及產業化
項目、歸還銀行貸款，募集資金不會用於房地產開發業務。
（三）發行人清理房地產業務的總結
1. 發行人及下屬公司目前沒有經營房地產開發業務，未來亦不會開展或實
施房地產業務；
2. 高鴻濟寧已註銷房地產開發資質，貴州高鴻經營範圍已變更，發行人及
下屬公司已不具備房地產開發的條件；
3. 目前在建及自建房產全部為公司自持自用，不存在對外銷售等計劃。
同時，發行人出具房地產業務相關承諾，具體如下：
「1、本公司下屬高鴻濟寧已建成的房產和貴州高鴻在建房產，由本公司及
下屬公司自持自用，作為後續業務拓展、生產或辦公經營等使用，未來不會對外
出售上述已建和在建房產，不會就上述項目開展或實施房地產開發業務；
2、貴州高鴻名稱和經營範圍已變更，本公司承諾放棄向當地住建部門申請
辦理變更或續期貴州高鴻的房地產開發資質，屆時其房地產開發資質自動失效；
3、本公司及下屬子公司後續不會再申請房地產開發資質，未來亦不會開展
任何房地產開發業務；
4、本公司將嚴格按照募集資金管理辦法要求，規範使用募集資金，不會用
於經營房地產業務，不會投資房地產開發項目。」
（四）核查過程和核查意見
1. 核查過程
（1）與發行人管理層及相關人員進行訪談，就發行人及下屬公司房地產業
務情況進行了解和確認；
（2）核查了涉房企業的房地產開發企業資質證書等文件；
（3）查閱涉房產項目相關立項批覆、環評批覆、土地使用權證、《建設用
地規劃許可證》《建設工程規劃許可證》《建築工程施工許可證》等規劃、建設
相關文件；
（4）核查房產項目相關可行性研究報告、與當地政府籤署的招商引資協議、
合作協議等文件，核查發行人清理房產業務的相關文件，包括但不限於內部決策
文件、協議、相關承諾函等文件；
（5）核查了發行人自持房產的建設手續、不動產權證等文件；
（6）核查《房地產開發企業資質管理規定》（中華人民共和國建設部令第
77號）相關規定，向主管部門發函確認並取得了貴陽市花溪區住房和
城鄉建設局出具《對貴州大唐高鴻電子信息技術有限公司房地產開發資質相關問題的回
復》。
2.核查意見
經核查，本所律師認為：
（1）自2017年以來至今，發行人及合併報表範圍內子公司共有2家子公司
涉及房地產開發業務，分別為高鴻濟寧「
大唐科技大廈」項目及貴州高鴻「花溪
慧谷產業園」項目，上述項目均取得了必要的資質及手續；
（2）發行人目前上述項目涉及的在建及自建房產全部自持自用，自持房產
具有必要性和合理性；上述房產不存在對外銷售等計劃，發行人及下屬公司目前
沒有經營房地產開發業務；
（3）發行人承諾將嚴格按照募集資金管理辦法要求，規範使用募集資金，
不用於房地產開發業務；
（4）高鴻濟寧已註銷房地產開發資質，目前正在申請註銷經營範圍中的「房
地產開發經營；房屋工程設計；室內外建築裝飾裝潢；房地產經紀」相關內容；
貴州高鴻經營範圍已變更，已不再具有房地產開發資質；發行人及下屬公司已不
具備房地產開發的條件；發行人已承諾未來不會再申請房地產開發資質，亦不會
開展或實施房地產開發業務，符合再融資監管政策相關規定。
二、關於為合併報表範圍外主體提供擔保的具體情況，是否符合《上市公
司證券發行管理辦法》第三十九條第三項及《證券期貨法律適用意見第5號》
的相關規定的論述
（一）為合併範圍外主體提供擔保情況
1. 基本情況介紹
應當地政府鼓勵產業落地的要求，發行人自建「
大唐科技大廈」和「花溪慧
谷產業園」用於辦公和經營用房，部分用於銷售。按銀行為購房人提供按揭貸款
的規範要求，在購房人以銀行按揭方式購買房產，購房人支付首期房款且將所購
商品房作為向銀行借款的抵押物後，銀行還要求高鴻濟寧、貴州高鴻分別為購房
人向銀行提供按揭貸款擔保，抵押貸款擔保責任在購房客戶取得不動產權證書並
辦妥抵押登記手續後解除。
具體擔保情況如下：
單位：萬元
項目
截至2020年9月30日
截至本補充法律意見書出具日
擔保戶數
未結清擔保金額
擔保戶數
未結清擔保金額
高鴻濟寧
159
4,272.00
111
3,083.00
貴州高鴻
90
1,824.90
90
1,824.90
合計
249
6,096.90
201
4,907.90
截至本補充法律意見書出具之日，高鴻濟寧擔保的159戶按揭貸款購房人中，
35戶已取得不動產權證書並辦理完畢抵押手續，13戶已提前還款，剩餘111戶
正在辦理不動產權證書過程中，對應擔保金額降至3,083.00萬元。隨著後續客戶
不動產權證書的持續辦理，高鴻濟寧對外擔保責任將不斷下降。
貴州高鴻在建項目依法施工，項目竣工驗收合格後，貴州高鴻90戶按揭貸
款購房人辦妥房屋不動產權證後會辦理後續貸款抵押手續，貴州高鴻的階段性擔
保責任亦將結束。
2.上述擔保履行的決策程序和信息披露情況
（1）高鴻濟寧
高鴻濟寧上述擔保情況業經發行人2018年6月20日、2018年7月9日第
八屆第十三次董事會、2018年第三次臨時股東大會審議通過，獨立董事發表了
獨立意見。發行人於2018年6月21日披露了《第八屆第十三次董事會決議公告》
和《對外擔保公告》（2018-048）；於2018年7月10日披露了《2018年第三次
臨時股東大會決議公告》。
（2）貴州高鴻
貴州高鴻上述擔保情況業經發行人2018年11月20日第八屆第二十次董事
會、2019年7月1日第八屆第二十九次董事會及2019年第五次臨時股東大會審
議通過，獨立董事就發表了獨立意見。發行人於2018年11月21日披露了《第
八屆第二十次董事會決議公告》和《對外擔保公告》（2018-103）；於2019年7
月2日披露《關於第八屆第二十九次董事會決議的公告》和《對外擔保公告》
（2019-058）；2019年7月19日披露了《2019年第五次臨時股東大會決議公告》。
（二）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第三項及《證
券期貨法律適用意見第5號》的相關規定
截至補充法律意見書出具之日，除高鴻濟寧及貴州高鴻為購房客戶提供按揭
貸款擔保外，發行人及下屬子公司不存在其他尚未了結的為合併報表範圍外主體
提供擔保的情形。
高鴻濟寧和貴州高鴻按行業慣例為購房人提供按揭貸款擔保，擔保類型為階
段性擔保，擔保期限自保證合同生效之日起至購房人所購房屋的房地產證辦出及
抵押登記手續辦妥後並交銀行執管之日止。若購房人違約導致發行人承擔階段性
連帶擔保責任而支付相應的款項，由於該房屋產權已為按揭貸款設立的抵押擔保，
發行人可通過處置該房屋追回損失，相關安排實質上具有反擔保的效果。上述擔
保事項已經發行人董事會和股東大會審議通過，發行人獨立董事對上述擔保事項
出具了獨立意見，發行人亦就該等擔保事項履行了相關信息披露義務。
綜上，發行人上述擔保符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公
司對外擔保若干問題的通知》《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《上市
公司證券發行管理辦法》第三十九條第三項規定的「發行人不存在違規對外擔保
且尚未解除的情形」及《證券期貨法律適用意見第5號》的相關規定。
（三）核查過程和核查意見
1. 核查過程
（1）核查發行人及控股子公司相關對外擔保行為的合同文件；
（2）核查了發行人及控股子公司相關董事會、股東（大）會、股東會會議
文件、獨立董事意見及相關公告文件；
（3）核查發行人及控股子公司《公司章程》《對外擔保制度》等文件。
2.核查意見
經核查，本所律師認為：
（1）高鴻濟寧和貴州高鴻為符合銀行貸款條件的購房人提供階段性貸款擔
保不同於一般對外擔保，符合銀行為客戶提供按揭貸款的商業慣例和相關規定，
也是其自身經營的客觀需要；
（2）待房產抵押登記手續辦理完畢，擔保人即解除為按揭擔保購房人提供
擔保的風險，保證期間較短，擔保風險可控；
（3）自籤訂按揭擔保合同至在按揭貸款擔保責任解除前，若購房者發生違
約，擔保人有權解除合同並處置相關房產，故高鴻濟寧和貴州高鴻提供階段性擔
保的擔保風險可控，即使承擔保證責任，也能通過處置房產彌補相應的經濟損失；
（4）截至本補充法律意見書出具之日，高鴻濟寧擔保的按揭貸款購房人戶
數和金額已分別降至117戶、3,239.00萬元，隨著後續客戶不動產權證書的持續
辦理及部分客戶提前還款，高鴻濟寧對外擔保金額將不斷下降；貴州高鴻在建項
目依法施工，項目竣工驗收合格後，貴州高鴻90戶按揭貸款購房人辦妥房屋不
動產權證後會辦理後續貸款抵押手續，貴州高鴻的階段性擔保責任亦將結束；
（5）發行人按照相關法律法規及時履行了信息披露義務，上述對外擔保符
合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》
《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等法規的規定，符合《上市公司證券
發行管理辦法》第三十九條第三項、《證券期貨法律適用意見第5號》和《深圳
證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定。
三、部分非全資子公司少數股東未提供反擔保的具體情況及合法合規性，
是否損害上市公司利益，是否符合《再融資業務若干問題解答》相關核查和披
露要求。
（一）發行人為非全資子公司提供擔保情況、反擔保情況及合法合規性
1. 發行人為非全資子公司提供擔保情況
截至2020年9月30日，發行人為非全資子公司提供擔保情況如下：
單位：萬元
序號
債權人
被擔保方
股東情況
擔保餘額
1
北京銀行世紀城支行
大唐融合 大唐融合為新三板公司，發行人持有
其40.68%股權，為其控股股東，其他
股東包括深圳市大唐同威高技術創
業投資基金（有限合夥）、孫紹利、
北京融正投資管理中心（有限合夥）、
盤錦市創業投資有限公司等，其他股
東持股比例較分散
3,970.00
2
集團財務公司
84.35
3
光大銀行天寧寺支行
1,524.07
4
華夏銀行四道口支行
800
5
民生銀行首體支行
77.46
6
南京銀行車公莊支行
1,000.00
7
集團財務公司
哈爾濱融合
大唐融合持股97.00%，高鴻科技持股
3.00%
1,500.00
8
集團財務公司
無錫融合
大唐融合持股51.00%，無錫惠山軟體
產業發展有限公司持股18.68%，發行
人持股16.00%，南京慶亞貿易有限公
司持股11.32%，北京菱正科技有限責
任公司持股3.00%
2,000.00
9
集團財務公司
武漢融合
大唐融合持股57.76%，星撩投資有限
責任公司持股27.78%，武漢經開投資
有限公司持股14.46%
1,000.00
10
北京銀行廣安支行
高鴻信息
發行人持股91.89%，高鴻數據持股
5.10%，謝濤持股3.01%
7,000.00
11
渤海銀行北京分行
1,000.00
12
交通銀行北京上地支行
2,000.00
13
民生銀行電子城支行
1,500.00
上述擔保事項是為確保公司及下屬子公司生產經營開展需要並結合實際業
務情況進行，符合公司整體生產經營的實際需要，有助於滿足下屬子公司日常資
金使用及擴大業務範圍需求，有利於提高公司整體融資效率。
2. 發行人履行的決策程序、信息披露情況
發行人就上述擔保履行了相關審批程序和信息披露義務，具體如下：
序號
擔保方
債權人
被擔保方
擔保餘額
（萬元）
董事會
股東大會
擔保公告日
1
高鴻股份 南京銀行車
公莊支行
大唐融合1,000.00
第八屆第四十四
次董事會
2020年第四次
臨時股東大會
2020.12.01
2
高鴻股份 民生銀行首
體支行
大唐融合77.46
第八屆第十六次
董事會
2018年第五次
臨時股東大會
2019.07.02
3
高鴻股份 民生銀行電
子城支行
高鴻信息
1,500.00
第八屆第二十九
次董事會
2019年第五次
臨時股東大會
2019.07.03
序號
擔保方
債權人
被擔保方
擔保餘額
（萬元）
董事會
股東大會
擔保公告日
4
高鴻股份 交通銀行北
京上地支行
高鴻信息
2,000.00
第八屆第四十四
次董事會
2020年第四次
臨時股東大會
2020.12.01
5
高鴻股份 華夏銀行四
道口支行
大唐融合800.00
第八屆第四十四
次董事會
2020年第四次
臨時股東大會
2020.12.01
6
高鴻股份 光大銀行天
寧寺支行
大唐融合1,524.07
第八屆第三十九
次董事會
2020年第一次
臨時股東大會
2020.12.01
7
高鴻股份集團財務公
司
大唐融合49.94
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2019.07.02
8
高鴻股份集團財務公
司
大唐融合34.41
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2020.12.01
9
高鴻股份集團財務公
司
無錫融合
2,000.00
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2019.12.21
10
高鴻股份集團財務公
司
武漢融合
1,000.00
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2019.12.21
11
高鴻股份集團財務公
司
哈爾濱融合
1,500.00
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2019.12.21
12
高鴻股份渤海銀行北
京分行
高鴻信息
1,000.00
第八屆第四十次
董事會
2020年第二次
臨時股東大會
2020.12.01
13
高鴻股份 北京銀行世
紀城支行
大唐融合3,970.00
第八屆第二十六
次董事會
2018年度股東
大會
2019.12.21
14
高鴻股份 北京銀行廣
安支行
高鴻信息
7,000.00
第八屆第二十九
次董事會
2019年第五次
臨時股東大會
2019.12.21
綜上所述，發行人對上述擔保均履行了相關審批程序和信息披露義務，關聯
董事和關聯股東迴避表決，符合《再融資業務若干問題解答》的相關要求。
3.提供反擔保情況
為維護上市公司利益，被擔保對象為發行人提供了反擔保措施，具體如下：
序號
被擔保方
反擔保措施
1
大唐融合及其子公
司
由於
大唐融合已在新三板掛牌，要求其他股東提供等比例
擔保難度較大。
2020年12月31日，
大唐融合及其子公司無錫融合、杭州
融合、哈爾濱融合及武漢融合，
大唐融合其他股東暨管理
層孫紹利、樊勁松、王恩利、徐軍、陳文靜、郭志六位自
然人與發行人籤署《反擔保合同》，為發行人提供連帶責
任保證擔保。
2
高鴻信息
2020年12月21日，高鴻信息與發行人籤署《反擔保合同》，
為發行人提供連帶責任保證擔保。
對於上述擔保，發行人取得了反擔保，且被擔保對象均為發行人合併報表範
圍內的子公司，生產經營穩定，無逾期擔保事項，擔保風險可控，不存在損害上
市公司利益的情形。
（三）核查過程和核查意見
1. 核查過程
（1）取得並查閱了發行人報告期內對合併範圍內非全資子公司提供擔保的
擔保協議、反擔保協議、反擔保函、董事會和股東大會決議公告等文件；
（2）對發行人的相關人員進行訪談，了解上述擔保行為的具體情況。
2.核查意見
經核查，本所律師認為：
（1）發行人上述擔保對象均為合併範圍內子公司，發行人能對被擔保對象
實施控制，擔保風險整體可控；
（2）發行人已就上述擔保事項履行了審批程序和信息披露義務，符合《公
司法》《公司章程》和相關法律法規及規範性文件的規定；
（3）被擔保對象均向發行人提供了反擔保措施，未損害上市公司利益；
（4）上述擔保事項符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第三項
及《證券期貨法律適用意見第5號》的相關規定。
第2題 根據申報文件，申請人報告期被中國證監會貴州監管局出具警示函，
被深圳證券交易所出具監管函。請申請人補充說明報告期被證券監管部門採取的
監管措施情況及整改情況，是否涉及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條
第四項、第五項規定的相關情形。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
申請人最近五年不存在被證券監管部門和證券交易所處罰的情況。
報告期內，發行人存在被中國證監會貴州監管局出具警示函，被深圳證券交
易所出具監管函的情況，發行人針對上述問題進行了認真整改，具體如下：
一、申請人報告期被中國證監會貴州監管局出具警示函，被深圳證券交易
所出具監管函的具體情況如下：
（一）中國證監會貴州監管局2019年12月警示函內容及整改措施
1．2019年12月，中國證監會貴州監管局出具警示函
2019年12月12日，公司收到中國證券監督管理委員會貴州監管局《關於
對大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司採取出具警示函措施的決定》（〔2019〕10
號），查明公司存在以下問題：
（1）信息披露不及時
2018年10月14日至11月28日期間，公司全資子公司高鴻鼎恆及其子公
司高鴻鼎遠與關聯方南京慶亞貿易有限公司籤訂蘋果手機採購合同，交易金額
18,376.33萬元。對於該關聯交易事項，公司於2019年4月23日才披露，存在
披露不及時的情況，該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》三十一條和四
十八條的規定。
（2）改變募集資金用途
2016年，公司發行股份購買資產並募集配套資金1.55億元，根據《大唐高
鴻數據網絡技術股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金報告書》（以下
簡稱「《重組報告書》」）的約定，募集資金扣除發行費用後全部用於高鴻鼎恆智
能化倉儲物流平臺建設項目。2017年以來，公司將募集資金1,111.44萬元用於
支付高鴻鼎恆貨物運輸費，與《重組報告書》內容不一致，且公司未及時披露。
該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和《上市公司監管指引第
2號》第五條、第十一條的規定。
2．整改措施
（1）針對信息披露問題的整改措施
1）信息披露專項學習
收到警示函後，公司高度重視，立即組織公司董事長、總經理、董事會秘書、
董事會辦公室及財務部相關人員、子公司相關負責人學習《深圳證券交易所上市
規則》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規，切實提高公司未來信息
披露真實、準確、完整、及時、公平，並將整改措施落到實處，要求相關人員進
一步加強信息披露工作的管理，不斷提高公司規範運作能力和水平。
2）補充修訂信息披露內部規定
公司內部對信息披露相關規定進行補充修訂，要求各職能部門、各子公司加
強對信息披露相關法律法規及制度的學習，強化公司內部信息收集、流轉的管理
和監督職能，不斷提高信息披露質量，及時履行信息報告義務，確保信息披露的
及時性、準確性；同時加強與監管部門的溝通，不斷提升相關人員業務素質、合
規意識和責任意識，進一步明確和強化信息披露事務管理部門及其相關部門負責
人在信息披露工作中的職責。
（2）針對募集資金使用問題整改措施
1）問題產生的背景
公司2016年發行股份購買資產並配套募集資金投資高鴻鼎恆智能化倉儲物
流平臺建設項目，由於高鴻鼎恆理解認識上的偏差，物流倉儲建設過程中，高鴻
鼎恆存在誤將募集資金用於支付該倉儲貨物的物流運輸費的情形，中國證監會貴
州監管局在2019年現場檢查中發現了該問題，要求公司就上述事項進行自查，
並督促中介機構進行專項核查。
2019年8月至9月，作為獨立財務顧問的華融證券與發行人、立信會計師
事務所等對募集資金使用情況進行了專項核查，具體工作包括：取得募集資金專
戶存儲銀行對帳單，逐筆核查每筆資金對應的銀行對帳單、發票、銀行回單、合
同等資料，就募集資金使用情況與《重組報告書》中約定的募集資金使用計劃逐
筆進行核對，就募集資金使用問題開展專題討論等，組織公司董事、監事、高級
管理人員等對募集資金管理規定進行專項學習，強化募集資金使用的監督和管控
等。2019年9月，就本次核查的相關問題，華融證券向中國證監會貴州監管局
報送了專項核查報告。
2）整改措施
A、停止使用募集資金支付物流運輸費
經公司自查並經中介機構核查，各方確認募集資金用於支付物流運輸費與
《重組報告書》約定不符，公司責成高鴻鼎恆立即停止通過募集資金帳戶支付物
流運輸費，後續物流運輸費由高鴻鼎恆通過自有資金帳戶支付。
此外，2019年8-9月，作為持續督導的華融證券與立信會計師事務所等中介
機構多次組織公司董事、監事、高級管理人員及相關人員，對募集資金管理相關
法律法規進行專項討論和案例學習，要求公司進一步規範募集資金管理人員及流
程，加強公司對募集資金使用與存放的監管力度，杜絕此類事件再次發生。
B、募集資金歸還至相應募集資金帳戶
經公司自查並經中介機構核查，各方一致要求：對於高鴻鼎恆前期通過募集
資金帳戶支付的物流運輸費，由高鴻鼎恆通過自有資金帳戶向募集資金帳戶歸還。
截止2019年8月27日，高鴻鼎恆已通過自有資金向募集資金帳戶歸還前期支付
的全部物流運輸費11,396,598.75元（略高於監管意見函中數額），募集資金不
規範使用的情況已經得到糾正。
C、對上述事項履行審批程序並予披露
高鴻鼎恆募集資金使用與約定不符系公司理解偏差所致，並非主觀故意，且
高鴻鼎恆及時以自有資金進行歸還。2019年12月13日，公司第八屆第三十七
次董事會、第八屆第十六次監事會對上述事項進行了補充確認，獨立董事出具了
獨立意見，獨立財務顧問發表了核查意見，並經公司2019年第九次臨時股東大
會審核通過，公司及時履行了信息披露義務。
D、提高募集資金規範運作意識，規範募集資金管控流程
收到警示函後，公司高度重視，針對募集資金使用不規範的問題，立即組織
公司董事長、總經理、董事會秘書、董事會辦公室及財務部相關人員、子公司相
關負責人學習《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》《上市公司監管指
引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關制度，要求公司
相關人員進一步強化募集資金規範管理及使用意識，不斷提高公司規範運作能力
和水平，並督促相關人員嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集
資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易
所上市公司規範運作指引》《信息披露管理制度》等相關法律法規及規章制度的
要求，不斷規範公司募集資金的管理和使用，杜絕此類事件的再次發生。
（二）2019年12月，深圳證券交易所出具監管函內容及整改措施
1．存在問題
（1）信息披露不及時
2018年10月14日至11月28日期間，公司全資子公司高鴻鼎恆及其子公
司高鴻鼎遠與關聯方南京慶亞貿易有限公司籤訂蘋果手機採購合同，交易金額
18,376.33萬元，佔公司2017年度經審計歸屬上市公司股東淨資產的5.65%。對
於該關聯交易事項，公司遲至2019年4月22日、5月14日才召開董事會、股
東大會審議通過並披露，履行審議程序及信息披露滯後。
（2）改變募集資金用途
2016年，公司發行股份購買資產並募集配套資金1.55億元，根據《重組報
告書》的約定，募集資金扣除發行費用後全部用於高鴻鼎恆智能化倉儲物流平臺
建設項目。2017年以來，公司將募集資金1,111.44萬元用於支付高鴻鼎恆的貨
物運輸費，與《重組報告書》約定用途不一致，公司遲至2019年12月12日收
到中國證券監督管理委員會貴州監管局警示函方才披露上述信息，且未就上述事
項履行審議程序。
2．整改措施
《關於對大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司的監管函》（公司部監管函
〔2019〕第78號）與《關於對大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司採取出具警
示函措施的決定》（〔2019〕10號）均系警示同一違規行為。針對監管所述違
規行為，公司履行了相關整改措施，具體措施參見以上整改內容。
此外，收到監管意見後，公司高度重視，迅速把信息披露工作和募集資金規
範使用的重要性和嚴肅性向全體董事、監事、高級管理人員、董事會辦公室及財
務部相關人員、子公司相關負責人進行傳達，強化責任追究制度，要求及全體董
事、監事、高級管理人員認真吸取教訓，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法規
及《股票上市規則》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義
務，切實杜絕此類事件再次發生。
（三）深圳證券交易所2020年7月監管函內容及整改措施
1．深圳證券交易所2020年7月監管函內容
2020年7月7日，公司收到深圳證券交易所公司管理部《關於對大唐高鴻
數據網絡技術股份有限公司的監管函》（公司部監管函〔2020〕第32號），查明
公司存在以下問題：
2020年1月31日，公司披露《2019年度業績預告》，預計2019年度歸屬於
母公司股東的淨利潤為5,100萬元至7,600萬元；2020年4月28日，與《2019
年年度報告》同時披露的《2019年度業績預告修正公告》，將2019年度歸屬於
母公司股東的淨利潤向下修正為2,311.65萬元，與《2019年年度報告》披露數
額一致，但與《2019年度業績預告》預計範圍下限相差2,788.35萬元。上述行
為違反了深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第
2.1條和第11.3.3條的規定。
2．整改措施
收到監管意見後，公司高度重視，立即組織財務總監、董事會秘書、董事會
辦公室及財務部相關人員認真查找業績預告出現差異的原因，並與公司財務部、
董事會辦公室就業績預測的審批、流轉、公告流程進行認真梳理，要求進一步提
高財務預測的準確性和信息披露的嚴謹性，強化公司內部信息收集、流轉的管理
和監督職能，不斷提高信息披露質量，及時履行信息報告義務，確保信息披露的
及時性、準確性。
同時公司組織董事長、總經理、副總經理、董事會秘書、董事會辦公室及財
務部相關人員、子公司相關負責人深入學習《公司法》《證券法》、深圳證券交易
所《股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規，督促全體
董事、監事、高級管理人員吸取教訓，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法規及
《股票上市規則》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，
杜絕此類事件發生。
綜上，針對上述警示函、監管函，公司均根據有關要求進行了整改和落實。
二、公司現任董事、高管不存在最近36個月受到過證監會行政處罰或最近
12個月受到過交易所公開譴責；公司或其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被
司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況
經核查，發行人現任董事、高級管理人員不存在最近36個月內受到過中國
證監會行政處罰或者最近12個月內受到過證 券交易所公開譴責的情形，發行人
或其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被中國證
監會立案調查的情況，發行人不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條
第（四）項、第（五）項規定的不得非公開發行股票之情形。
三、核查程序和核查意見
（一）核查程序
1. 查閱了中國證監會貴州監管局出具的警示函，深圳證券交易所出具的監
管函；
2. 取得募集資金帳戶銀行對帳單、合同、憑證等文件，取得自有資金歸還
募集資金帳戶的相關憑證；
3. 查閱了發行人相關的整改文件、內部決策文件、信息披露文件和中介機
構核查文件；
4.查詢中國執行信息公開網、中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢
系統、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、深圳證券交易所網站監管措施與記錄處
分平臺、中國證監會官網、國家企業信用信息公示系統；
5. 覆核了發行人現任董事、高級管理人員填寫的調查表。
（二）核查結論
經核查，本所律師認為：
1. 發行人現任董事、高級管理人員不存在最近36個月內受到過中國證監會
行政處罰或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的情形，發行人或其現
任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被中國證監會立
案調查的情況，發行人不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（四）
項、第（五）項規定的不得非公開發行股票之情形。
2. 針對貴州監管局出具的警示函和深圳證券交易所出具的監管函，發行人
已認真整改，整改措施有效，未對發行人生產經營造成重大不利影響，不構成《上
市公司證券發行管理辦法》規定的不得非公開發行股票的情形。
第3題 根據申請人列表說明報告期內受到行政處罰及整改情況，是否涉及
重大違法違規及是否影響本次非公開發行的發行條件。請保薦機構和申請人律師
發表核查意見。
一、發行人報告期內行政處罰及整改情況
報告期內，發行人受到的行政處罰及整改情況如下：
被處罰
主體
處罰機構
處罰情況
整改情況
不屬於重大違法行為
認定
高鴻數據
中國人民共和
國財政部
2018年9月，財政部出具《中
華人民共和國財政部政府採購
信息公告》（第六百四十六號），
認定高鴻數據在業務拓展中存
在違反《中華人民共和國政府
採購法實施條例》規定的情形，
處以罰款6,154元，列入不良
行為記錄名單，一年內禁止參
1、高鴻數據已及時
繳納了罰款；
2、公司召開內部專
項會，對相關責任人
進行追責，以此為
訓，杜絕類似行為再
次發生；
3、高鴻數據已於
1、罰款金額較小；
2、一年內禁止參加政
府活動為法規規定「在
一至三年內禁止參加
政府採購活動」處罰範
圍的下限。
因此，該行為不屬於情
節嚴重的情形，不屬於
被處罰
主體
處罰機構
處罰情況
整改情況
不屬於重大違法行為
認定
加政府採購活動。
2019年7月恢復參
加政府採購活動的
資格。
重大違法行為。
高鴻數據
北京市通州區
環境保護局
2019年1月18日，北京市通
州區環境保護局出具《行政處
罰決定書》（通環監罰字【2019】
第001號），認定高鴻數據建
設並投入使用的通信設備未依
法備案建設項目環境影響登記
表, 處以罰款1萬元。
高鴻數據已及時繳
納了罰款，後續對項
目履行了補充報備
程序，並經北京市通
州區環境保護局確
認。
1、罰款金額較小，屬
於《中華人民共和國環
境影響評價法》第三十
一條規定的較低幅度；
2、未對周邊環境造成
重大不利影響，該行為
不屬於重大違法行為
高鴻濟寧
濟寧市任城區
市場監督管理
局
2019年12月6日，濟寧市任
城區市場監管局認定高鴻濟寧
未按要求執行政府定價收取電
費，對高鴻濟寧處以8,905.50
元處罰。
高鴻濟寧對電費政
策理解不及時，導致
被處罰，已及時繳納
罰款，並進行了整
改。
罰款金額較小，該行為
不屬於重大違法行為
報告期內高鴻數據和高鴻濟寧受到上述行政處罰後均已及時繳納了罰款並
採取了有效整改措施，達到整改效果，上述行政處罰所涉違法行為不屬於重大違
法違規行為，對本次非公開發行不構成實質性障礙。
二、核查程序和核查意見
（一）核查程序
本所律師履行了如下核查程序：
1. 查閱了報告期發行人及子公司相關行政處罰決定、取得了罰款繳納憑證，
了解了發行人被監管部門採取行政處罰的原因、處罰情況、整改要求，並與發行
人的營業外支出明細進行核對；
2. 訪談發行人管理層、發行人受處罰子公司相關人員及部分有關主管部門。
（二）核查意見
經核查，本所律師認為：
發行人及其合併報表範圍內的子公司最近36個月內存在的行政處罰已及時
完成整改，整改措施有效，上述行政處罰事項並未造成嚴重的社會影響，不屬於
嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法行為，不屬於《上市公司證券發
行管理辦法》所規定的不得非公開發行股票的情形；該等處罰事項未對發行人的
生產經營造成重大不利影響，上述行政處罰事項不構成本次非公開發行的實質性
障礙。
綜上所述，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，未發生可能影
響發行人本次非公開發行的重大事項，發行人本次非公開發行不存在法律障礙。
本補充法律意見書一式四份，經籤字蓋章後具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《北京海潤天睿律師事務所關於大唐高鴻數據網絡技術股
份有限公司非公開發行股票的補充法律意見》的籤字蓋章頁）
北京海潤天睿律師事務所（蓋章） 經辦律師（籤字）：
負責人（籤字）： 穆曼怡：
羅會遠： 閆凌燕：
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