原標題:
高鴻股份:2020年度非公開發行股票預案（修訂稿）
證券代碼：000851 證券簡稱：
高鴻股份說明: 中文logo
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司
2020年度非公開發行股票預案（修訂稿）
二〇二一年一月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本預案的真實性、準確性、完整性承擔
個別及連帶的法律責任。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；
因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明
均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其
他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實
質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效
和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
重要提示
1、本次非公開發行方案已經公司第八屆董事會第四十四次會議、2020年第四
次臨時股東大會審議通過，並取得中國信科批覆。本次發行尚需中國證券監督管
理委員會的核准。本次非公開發行股票完成後，尚需向深圳證券交易所和中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜。
2、本次非公開發行股票的發行對象為包括公司控股股東電信科研院在內的不
超過35名（含）特定對象。其中，電信科研院已於2020年8月21日與公司籤訂了《大
唐高鴻數據網絡技術股份有限公司與電信科學技術研究院有限公司之附生效條件
的股份認購協議》，承諾以現金方式按照與其他發行對象相同的認購價格認購本次
非公開發行股票，認購金額不低於16,000.00萬元（含）。除電信科研院外的其他發
行對象的範圍為：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信
託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法
律法規規定的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、
證券公司、
合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上基金認購
的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
如發行前，相關法律、法規對發行對象範圍有調整的，以相關法律、法規的規定
為準。
最終發行對象將由公司董事會提請股東大會授權董事會在中國證監會核准本
次非公開發行後，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）根據有關法律、法
規及其他規範性文件的規定及投資者申購報價情況確定。
公司本次非公開發行的對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
3、本次非公開發行股票的定價基準日為本次發行的發行期首日。
本次非公開發行價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的
80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易
總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低於本次發行前公司最近一
期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產（資產負債表日至發行日期
間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。
在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准批文後，公司董事會將依據股
東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會的有關規定以競價方式
確定最終發行價格。
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作出相應調整。
本次發行對象電信科研院不參與競價，認購價格為根據申購競價情況最終確
定的發行價格。
4、本次非公開發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過
264,000,000股（含本數），未超過本次非公開發行前公司總股本的30%。最終發行
數量上限以中國證監會核准文件的要求為準。在該上限範圍內，董事會提請股東
大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
若公司在關於本次非公開發行股票的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的股票數量將作相應調整。
5、本次發行的募集資金總額不超過人民幣125,000.00萬元（含此數），扣除發
行費用後的募集資金淨額擬全部用於以下項目：
序號
項目名稱
項目投資總額
（萬元）
募集資金擬投入金
額（萬元）
1
車聯網系列產品研發及產業化項目
109,391.32
100,000.00
2
償還銀行借款
25,000.00
25,000.00
合計
134,391.32
125,000.00
若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金淨額低於擬投資項目的實際資金
需求總量，公司將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，按照
項目實施的具體情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各
項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次非公開發行募集
資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金
先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。
6、電信科研院作為公司控股股東，其擬認購本次非公開發行的股票自發行結
束之日起十八個月內不得轉讓，其餘發行對象認購的本次發行的股票自發行結束
之日起，六個月內不得轉讓。
發行對象基於本次交易所取得公司定向發行的股票因公司分配股票股利、資
本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。
限售期結束後，將按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。相關
監管機關對於發行對象所認購股份鎖定期另有要求的，從其規定。
公司在取得中國證監會核准本次發行的批文後12個月內擇機向特定對象發
行，發行對象全部以現金方式認購。
7、本次非公開發行完成後，公司在截至本次發行前滾存的未分配利潤將由本
次發行完成後的新老股東共享。
8、本次非公開發行股票不會導致公司股權分布不具備上市條件。
9、本次非公開發行股票不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
10、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等文件的規定，公司制定了
《未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》。
公司將實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配
政策的連續性和穩定性，不斷回報廣大投資者。
關於股利分配政策、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等
情況，請參見本預案「第七節 公司利潤分配政策的制定和執行情況」。
11、根據國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》（國辦發[2013]110號）及證監會《關於首發及再融資、重大資產重
組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規
定，公司制定了本次非公開發行股票後填補被攤薄即期回報的措施，同時公司控
股股東、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應
承諾。相關措施及承諾的具體內容請參見本預案之「第八節 本次非公開發行股票
攤薄即期回報情況及填補措施和相關主體承諾」。
12、公司特別提醒投資者，在評價公司本次非公開發行股票方案時，應特別
考慮本次發行對公司經營業績的即期攤薄事項的影響，並且應注意公司對未來扣
除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤做出的假設，並非是公司的盈利
預測，公司為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施也不等於對公
司未來利潤做出保證。本次非公開發行完成後，公司將在定期報告中持續披露填
補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
釋 義
在本預案中，除非特別說明，下列詞語或簡稱具有如下含義：
本公司/公司/上市公司/
發行人/
高鴻股份指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
中國信科
指
中國信息通信科技集團有限公司，為公司間接控股股東
電信科研院
指
電信科學技術研究院有限公司，公司控股股東
本次非公開發行
指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司非公開發行不超過
26,400萬股人民幣普通股（A股）的行為
本預案
指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司2020年度非公開發行A
股股票預案
公司章程
指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司公司章程
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
5G
指
5th-Generation，即第五代行動電話行動通信標準
車聯網（V2X）
指
以汽車為主體的物聯網的簡稱，是指在車輛通過無線通信技
術或射頻技術，實現車輛與信息網絡平臺之間、車輛與車輛
之間、車輛與其他設備之間、車輛與人之間的互聯互通，從
而實現對車輛的監控、大數據的共享分析、甚至自動駕駛等
各類業務。
物聯網
指
利用局部網絡或網際網路等通信技術把傳感器、控制器、機器、
人員和物等通過新的方式聯在一起，形成人與物、物與物相
聯，實現信息化、遠程管理控制和智能化的網絡。
智能網聯汽車
指
搭載先進的車載傳感器、控制器、執行器等裝置，並融合現
代通信與網絡技術，具備複雜環境感知、智能化決策、自動
化控制功能，使車輛與外部節點間實現信息共享與控制協同，
實現「零傷亡、零擁堵」，達到安全、高效、節能行駛的下
一代汽車。
運營商
指
從事基礎電信業務的電信運營商
車載終端（VBOX）
指
Vehicle-BOX，車聯網硬體產品，是安裝在汽車上用於實現車
輛與外界通信的車載終端，主要由通信模組、車內總線控制
器、存儲器等部分組成
路測設備（RSU）
指
Road Side Unit，路側單元，安裝在車道旁邊或車道上方的通
信及計算機設備，其功能是與車載終端（VBOX）完成實時
高速通信，實施車輛自動識別，特定目標檢測及圖像抓拍等。
它通常由設備控制器、天線、抓拍系統、計算機系統及其他
輔助設備等組成
C-V2X
指
Cellular-V2X,，蜂窩車聯網，指以蜂窩網絡（3G/4G/5G）作
為V2X的基礎的一種車載通信方案
LTE-V2X
指
融合4G LTE網絡的車載通信方案
董事會
指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司董事會
股東大會
指
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司股東大會
證監會、中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
定價基準日
指
本次非公開發行股票發行期首日
A股
指
在境內發行並在境內交易所上市的人民幣普通股
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
說明：本預案部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上若有差異，則此差異是由於四
舍五入造成。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司
公司上市證券交易所：深圳證券交易所
證券簡稱：
高鴻股份證券代碼：000851
成立日期：1994年01月20日
註冊資本：907,629,867元
法定代表人：付景林
註冊地址：貴州省貴陽市花溪區磊花路口
辦公地址：北京市海澱區學院路40號
大唐電信集團主樓11層
董事會秘書：丁明鋒
統一社會信用代碼：91520000214426154B
聯繫電話：010-62301907
傳真：010-62301900
經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國
務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；
法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（多
業務寬帶電信網絡產品、通信器材、通信終端設備、儀器儀表、電子計算機軟硬
件及外部設備、系統集成的技術開發、轉讓、諮詢、服務及製造、銷售；通信及
信息系統工程設計；信息服務；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限
定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。）
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、車聯網有助於提升行駛安全和出行效率
根據公安部統計數據，截至2020年6月末，全國機動車保有量達3.6億輛，
其中汽車2.7億輛；機動車駕駛人4.4億人，其中汽車駕駛人4億人。在汽車保有
量中，全
國新能源汽車保有量達417萬輛，佔汽車總量的1.37%。與2019年年底
相比，增加36萬輛，增長9.45%。
隨著機動車保有量的上升，行車安全和交通擁堵問題日益凸顯，根據智研諮
詢統計的數據，2013年至2018年，我國交通事故發生數量和傷亡人數大體呈逐
年上升趨勢，每年因交通事故造成的直接財產損失達10億元以上。
由交通擁堵所導致的經濟損失更加巨大，中國交通部發布的數據顯示，交通
擁堵帶來的經濟損失佔城市人口可支配收入的20%，相當於每年國內生產總值
（GDP）損失5-8%。交通擁堵時，車輛在道路上的平均時速為15公裡/小時以下，
北京交通發展研究院的統計數據表明，2018年北京每周道路中度擁堵和嚴重擁堵
時長接近三個小時，較2017年增加十分鐘，中國科學院可持續發展戰略研究成果
表明，包括北京、上海等大城市在內的全國15個大城市中發生的交通擁堵，每天
的相關處理費用達到10億元人民幣。
針對道路安全、城市擁堵等問題，政府管理部門、交通行業、汽車行業一直
在探索和實踐解決之道。以信息通信技術、人工智慧等全新技術為主的第三次、
第四次工業革命，為汽車的智能化發展帶來了強大推力，車聯網技術應運而生。
車聯網技術能有效解決行車安全問題，有效緩解道路擁堵，提高通行效率，根據
美國高速公路安全管理局（NHTSA）提供的統計數據，引入車聯網特別是V2X
之後，中輕型車輛可避免80%的交通事故，重型車可避免71%的交通事故，交通
擁堵時間可減少60%，現有道路通行能力提高2-3倍。
2、智能網聯汽車被列為國家級發展戰略，政府出臺多項政策支持車聯網產業
發展
我國政府已將車聯網提升到國家戰略高度，國務院及相關部委對車聯網產業
升級和業務創新進行了頂層設計、戰略布局和發展規劃，並形成系統的組織保障
和工作體系。我國成立的國家製造強國建設領導小組車聯網產業發展專項委員會，
由20多個部門和單位組成，負責組織制定車聯網發展規劃、政策和措施，協調解
決車聯網發展重大問題，督促檢查相關工作落實情況，統籌推進產業發展。
工業和信息化部、交通運輸部、科學技術部、發展改革委、公安部等部委出
臺了一系列規劃及政策，對於推動我國車聯網產業發展起到了積極作用，主要車
聯網產業政策及規劃如下：
時間
發布機構
政策
主要內容
2016.05
發改委，科
技部，工信
部，中央網
信辦
《「網際網路+」人工智慧實行
三年行動實施方案》
加快智能網聯汽車關鍵技術研發，實
行
智能汽車試點工程，推動
智能汽車典型應用，同時加強智能網聯汽車及
相關標準化工作
2016.08
發改委，交
通運輸部
《推進「網際網路+」便捷交
通促進
智能交通發展的實
施方案》
提出了我國
智能交通（ITS）總體框架
和實施舉措
2017.04
工信部，發
改委，科技
部
《汽車產業中長期發展規
劃》
以智能網聯汽車為突破口之一，引領
整個產業轉型升級
2017.04
科技部
《國家重點研發計劃新能
源汽車試點專項實施方案》
重點布局了電動汽車智能化技術任務
2017.07
國務院
《新一代人工智慧國家發
展規劃》
將智能網聯汽車自動駕駛應用放在重
要地位
2018.01
發改委
《
智能汽車創新發展戰略
（意見徵求稿）》
將
智能汽車發展提升至國家戰略層面
2018.03
工信部
《2018年智能網聯汽車標
準化工作要點》
旨在充分發揮標準對智能網聯汽車產
業供給側結構性改革的促進作用
2018.04
工信部，交
通部，公安
部
《智能網聯汽車道路測試
管理規範（試行）》
明確道路測試的管理要求和職責分
工，規範和統一各地方基礎性檢測項
目和測試規程
2018.07
交通部
《自動駕駛封閉場地建設
技術指南（暫行）》
國家部委出臺的第一部關於自動駕駛
封閉測試場地建設技術的規範性文件
2018.11
工信部
《車聯網（智能網聯汽車）
直連通信使用
5905-5925MHz頻段的頻率
管理規定》
確定了基於LTE-V2X技術的車聯網
（智能網聯汽車）直連通信的工作頻
段及使用要求
2018.12
工信部
《車聯網（智能網聯汽車）
產業發展行動計劃》
明確以網絡通信技術、電子信息技術
和汽車製造技術融合發展為主線，充
分發揮我國網絡通信產業的技術優
勢、電子
信息產業的市場優勢和汽車
產業的規模優勢，推動優化政策環境，
加強跨行業合作，突破關鍵技術，夯
實產業基礎，形成深度融合、創新活
躍、安全可信、競爭力強的車聯網產
業新生態。
2019.07
交通部
《數字交通發展規劃綱要》
推動自動駕駛與車路協同技術研發，
開展專用測試場地建設。鼓勵物流園
區、港口、鐵路和機場貨運站廣泛應
用物聯網、自動駕駛等技術。
2019.09
中共中央、
國務院
《交通強國建設綱要》
明確提出了加強新興運載工具研發，
加強智能網聯汽車研發（
智能汽車、
自動駕駛、車路協同）研發，形成自
主可控完整的產業鏈。
2019.12
工信部
《
新能源汽車產業發展規
劃（2021-2035年）》徵求
意見稿
強調推動
新能源汽車與交通、信息通
信的融合發展，加強跨行業融合標準
對接與數據共享，協調推動智慧路網
設施建設。
2019.12
交通部
《推進綜合交通運輸大數
據發展行動綱要
（2020-2025年）》
推進第五代移動通信技術（5G）、衛
星通信信息網絡等在交通運輸各領域
的研發應用。
2020.02
發改委、工
信部、公安
部、財政部
等11部委
《
智能汽車創新發展戰略》
總結了我國車聯網目前的發展態勢，
並從總體要求、主要任務、保障措施
幾個方面對我國車聯網建設提出要
求，涵蓋了車聯網發展的方方面面。
2019年9月，中共中央、國務院印發了《交通強國建設綱要》，建設交通強
國是以習近平同志為核心的黨中央立足國情、著眼全局、面向未來作出的重大戰
略決策，是建設現代化經濟體系的先行領域，是全面建成社會主義現代化強國的
重要支撐，是新時代做好交通工作的總抓手。綱要制定了近期、中期、遠期三個
階段目標：2020年，完成決勝全面建成小康社會交通建設任務和「十三五」現代
綜合交通運輸體系發展規劃各項任務要；2035年，基本建成交通強國；本世紀中
葉，全面建成人民滿意、保障有力、世界前列的交通強國。綱要明確提出要「加
強智能網聯汽車（
智能汽車、自動駕駛、車路協同）研發，形成自主可控完整的
產業鏈」。作為
智慧交通和車路協同領域的核心技術，可以預見C-V2X產業在我
國將取得長足發展。
3、經過多年發展，我國車聯網產業已經具備產業化的基本條件
經過近幾十年的努力，我國已經從通信弱國蛻變為通信大國和通信強國，成
功實現了從「1G空白、2G跟隨、3G突破、4G並跑」到「5G引領」的跨越式發
展。
作為通信領域的重要技術方向，我國企業早在2012年即開始研究和布局
C-V2X技術，根據中國通信學會發布的研究報告《車聯網智慧財產權白皮書》，截
止2019年9月，全球車聯網領域專利申請累計114,587件，美國佔30%，中國佔
25%，而在關鍵的C-V2X車聯網通信技術專利方面，中國專利申請量佔比達到
52%，成為C-V2X技術最大的專利原創國家和布局目標國家。
在技術標準領域，我國已形成從底層通信到上層應用相對完備的標準體系，
為C-V2X技術商用奠定了良好的基礎。
在頻率資源分配方面，為促進LTE-V2X技術的成熟和產業化加速，2016年
12月，中國將5905-5925MHz作為LTE-V2X的研究試驗工作頻段，產業界基於
該頻段進行了充分的頻譜相關驗證。2018年6月，工信部公開徵求對《車聯網（智
能網聯汽車）直連通信使用5905-5925MHz頻段的管理規定（徵求意見稿）》的意
見。2018年11月，工信部無線電管理局正式發布《車聯網（智能網聯汽車）直
連通信使用5905-5925MHz頻段的管理規定（暫行）》，規劃5905-5925MHz頻段
作為基於LTE-V2X技術的車聯網（智能網聯汽車）直連通信的工作頻段，標誌著
我國LTE-V2X正式進入產業化階段。
C-V2X產業鏈從狹義上來說主要包括通信晶片、通信模組、終端與設備、整
車製造、測試認證以及運營服務等環節，這其中包括了晶片廠商、設備廠商、主
機廠、方案商、電信運營商等眾多參與方。此外，若考慮到完整的C-V2X應用實
現，還需要若干產業支撐環節。目前，我國車聯網產業化進程逐步加快，產業鏈
上下遊企業已經圍繞LTE-V2X形成包括通信晶片、通信模組、終端設備、整車制
造、運營服務、測試認證、高精度定位及地圖服務等完整的產業鏈生態。
C-V2X產業地圖（來源：IMT-2020（5G）推進組《C-V2X白皮書》）
2019年10月22日，全球首次「跨晶片模組、跨終端、跨整車、跨安全平臺」
的C-V2X應用展示在上海汽車會展中心舉行，該次實驗展示由中國5G推進組
C-V2X工作組、中國智能網聯汽車產業創新聯盟、中國汽車工程學會等牽頭，聚
集了整車企業（一汽、上汽、
東風汽車、寶馬、奧迪等20餘家中外車企），晶片
模組廠商（華為、中興、大唐、國汽智聯等30餘家）、終端設備提供商（華為、
萬集科技等）、安全廠商和位臵服務提供商參與驗證，驗證了國內C-V2X全鏈條
技術標準能力，展現了國內V2X企業在全球的引領地位。「跨晶片模組、跨終端、
跨整車、跨安全平臺」，意味著我國已經形成包括通信晶片、通信模組、終端設備、
整車製造、運營服務、測試認證、高精度定位及地圖服務等為主導的完整C-V2X
產業鏈生態。
根據全球移動通訊系統協會（GSMA）2019年9月的統計，在中國，10個省
的100公裡道路上正在進行20多個C-V2X試驗和試點項目。根據5GAA聯盟發
布的數據，已有15家汽車製造商宣布計劃向中國推出支持C-V2X的汽車，從2020
年下半年開始進入市場。
4、公司擁有良好的車聯網系列產品研發基礎及豐富的部署經驗
公司自2012年開始介入車聯網技術研發與產業化工作，一直致力於推動車聯
網產業的發展，在標準和產品方面保持著業界領先水平。公司於2019年成立車聯
網事業部，並持續加大研發投入，截至2020年9月末，公司已取得車聯網相關發
明專利39件。
（1）擁有豐富的車聯網產品
公司擁有車路協同解決方案設計/交付能力，擁有完整的端到端產品集合，產
品涵蓋通信模組、車載終端（VBOX）、路側設備（RSU）、C-V2X雲控子系統、
C-V2X安全認證解決方案等，目前相關產品主要用於全國範圍內的測試示範場地
中部署。
公司車聯網部分相關產品如下：
產品名稱
產品圖片
產品描述
C-V2X
通信模組
說明: http://www.gohigh.com.cn/upload/editor/image/20200709/09104116532.png
. 2017年公司發布業界首款LTE-V2X商用通信模組
DMD31，2019年發布車規級模組DMD3A，目前月
產能已達萬片。
. 採用「all in one」設計，可用於前裝/後裝車載終端
和路側設備集成，應用接口豐富，集成度高，能夠
滿足客戶多樣化需求。
C-V2X路側
設備RSU
說明: http://www.gohigh.com.cn/upload/editor/image/20200709/09104203393.png
. 4G/5G+PC5雙模路側單元，基於自研模組研發，採
用IP65級結構設計，支持HSM硬體加密，廣泛應
用於智能網聯汽車先導區、
智慧交通、自動駕駛等
領域，支持多種C-V2X車路協同場景。
C-V2X車載
終端OBU
說明: http://www.gohigh.com.cn/upload/editor/image/20200709/09104233277.png
. 基於自研模組研發，內置4核A7處理器，Linux操
作系統，支持亞米級高精度定位，廣泛應用於車輛
後裝，小尺寸，低功耗，高可靠，易安裝，抗振動，
支持多種C-V2X場景。
產品名稱
產品圖片
產品描述
SDK開發工
具包
說明: http://www.gohigh.com.cn/upload/editor/image/20200709/09104410678.png
. 提供C-V2X車路協同應用二次開發平臺；
. 藉助 SDK 工具包，客戶可以基於自身的產品設計
進行二次開發，加速客戶的產品交付。
車路協同雲
控平臺
說明: http://www.gohigh.com.cn/upload/editor/image/20200709/09104438742.png
. 對C-V2X設備採集信息進行收集、匯總和分析，支
撐豐富的交通管理應用，同時可以實現對C-V2X設
備的集中管控，進而對整個道路進行實時動態管控。
. 雲控平臺主要提供設備、交通對象、道路狀況監控
功能及管理功能，可實現智能路網
可視化、交通事
件大數據分析、車輛實時監控、設備遠程管理及交
通信息動態管控。
公司部分車聯網相關解決方案產品如下：
①自動駕駛園區解決方案
公司自動駕駛園區解決方案主要內容包括V2X安全預警、道路狀況融合感
知、道路動態管控、信控裝置動態協同、設備遠程運維和高精定位等。
說明: 1591852561(1)
②智能網聯公交解決方案
公司自動駕駛園區解決方案主要內容包括泛在自組網通信、信控裝置動態協
同、道路狀況融合感知、V2X安全預警、高精定位、公交通行保障等。
說明: 1591853075(1)
③智慧高速解決方案
公司智慧高速解決方案主要內容包括V2X安全預警、交通大數據分析、道路
動態管控、道路異常狀況感知、危險駕駛行為監控、重點區域通行保障、隧道通
信、重點車輛車路協同、設備遠程運維等。
（2）豐富的部署經驗
公司在上海、重慶等10餘個智能網聯汽車示範區實際場景成功進行部署，相
關解決方案陸續在福州琅岐島車路協同項目、深圳智慧公交等項目中落地，擁有
豐富的車聯網項目落地經驗。以公司參與承建的北京市智能網聯汽車示範運行區
（位於首鋼園區）為例，該運行區在2019年2月正式啟動，目前已經推出了無人
接駁、編隊行駛、分時租賃、無人快遞、無人清掃、無人配送、無人售賣、無人
巡檢共8種20多輛無人車，成為北京市無人車集中測試的實驗田，走在了全國前
列。
5、公司負債水平較高，財務費用較大，具有優化財務結構和降低財務費用的
內在需求
近年來，隨著業務和資產規模的不斷擴張，公司資產負債率維持較高水平。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司資產負債率分別為57.65%、
55.21%、58.09%和61.94%，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司
財務費用分別為11,358.39萬元、11,299.30萬元、12,804.78萬元和8,167.18萬元，
佔公司利潤總額的比例分別為46.48%、119.45%、379.23%和-57.45%。公司資產
負債率較高，財務費用較大，公司有著改善資產負債結構、減少財務費用、降低
財務風險的迫切需求。
（二）本次非公開發行的目的
車聯網行業在政策、技術與產業三重因素的共振下，將迎來快速發展期，公
司將緊抓機遇，著力於在車聯網領域尋找新的業績增長點，實現新的業務突破。
本次非公開發行募集資金主要用於車聯網研發及產業化項目，該項目順利實施將
顯著增強公司在相關業務領域的競爭能力，並為公司長期業績增長提供保證。本
次非公開發行募集資金擬投資項目的實施，有利於進一步完善產業鏈、優化產品
結構、提高核心競爭力。同時通過募集資金歸還銀行貸款，還將改善公司財務結
構，降低財務費用，提高公司抗風險能力。
三、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東電信科研院在內的
不超過35名（含）特定投資者。其中，公司控股股東電信科研院承諾以現金方式
按照與其他發行對象相同的認購價格認購本次非公開發行股票，認購金額不低於
16,000.00萬元（含），其餘股份由其他發行對象以現金方式認購。電信科研院最
終認購股份數由其與公司在發行價格確定後籤訂補充協議確定，電信科研院不參
與市場競價過程，但接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次
非公開發行的A股股票。
除電信科研院之外的其他發行對象包括：符合中國證監會規定條件的證券投
資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格
境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的其他法人投資者和自然人等，具體
發行對象將提請股東大會授權公司董事會確定。證券投資基金管理公司、證券公
司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上基金
認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認
購。
截至本預案公告日，除控股股東電信科研院以外，其他發行對象尚未確定。
四、本次非公開發行方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為
人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准後由公
司在中國證監會規定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。
（三）發行對象和認購方式
本次非公開發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東電信科研院在內的
不超過35名（含）特定投資者。除電信科研院之外的其他發行對象包括：符合中
國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公
司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的其他法
人投資者和自然人等，具體發行對象將提請股東大會授權公司董事會確定。證券
投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資
者以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對
象的，只能以自有資金認購。
發行對象以現金認購本次發行的股票。
（四）定價原則及發行價格
本次發行的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。
本次非公開發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的
80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易
總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低於本次發行前公司最近一
期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產（資產負債表日至發行日期
間若公司發生除權、除息事項的，每股淨資產作相應調整）。
在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准批文後，公司董事會將依據股
東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會的有關規定以競價方式
確定最終發行價格。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行底價將相應調整。
（五）發行數量
本次非公開發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過
264,000,000股（含264,000,000股），未超過本次非公開發行前公司總股本的30%。
最終發行數量上限以中國證監會核准文件的要求為準。在該上限範圍內，董事會
提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發
行數量。
若公司在關於本次非公開發行股票的定價基準日至發行日期間發生派息、送
股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的股票數量將作相應調整。
（六）募集資金規模及用途
本次非公開發行募集資金總額不超過125,000萬元，扣除發行費用後，擬全部
用於以下項目：
序號
項目名稱
項目投資總額
（萬元）
募集資金擬投入金
額（萬元）
1
車聯網系列產品研發及產業化項目
109,391.32
100,000.00
2
償還銀行借款
25,000.00
25,000.00
合計
134,391.32
125,000.00
若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金淨額低於擬投資項目的實際資金
需求總量，公司將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，按照
項目實施的具體情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各
項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次非公開發行募集
資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金
先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。
（七）限售期
電信科研院作為公司控股股東，其擬認購本次非公開發行的股票自發行結束
之日起十八個月內不得轉讓，其餘本次發行的股票自發行結束之日起，六個月內
不得轉讓。
（八）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（九）滾存未分配利潤的安排
為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行股票前滾存的未分配利潤將由本次
發行完成後的新老股東共享。
（十）本次非公開發行股票決議有效期
本次非公開發行決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日起12個月。
五、本次發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行的發行對象為包括公司控股股東電信科研院在內的不超過35
名符合中國證監會規定的特定投資者。
在發行對象中，電信科研院為公司控股股東，系公司關聯方。截至本預案公
告日，除電信科研院外，公司本次其他發行對象尚未確定，因而無法確定其他發
行對象與公司的關係。其他發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的《發
行情況報告書》中予以披露。
六、本次非公開發行是否構成關聯交易
公司控股股東電信科研院認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。本次
向其非公開發行股票構成關聯交易，公司獨立董事已對本次非公開發行涉及關聯
交易事項發表了獨立意見。此外，在公司董事會會議對本次非公開發行相關議案
表決中，關聯董事均已迴避表決。
電信科研院已與公司籤署了《大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司與電信科
學技術研究院有限公司之附生效條件的股份認購協議》。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次發行前，控股股東電信科研院持有公司116,244,499股股份，佔上市公司
總股本的12.81%，電信科研院控股子公司大唐高新創業投資有限公司持有公司
4,052,800股股份，佔公司總股本的0.45%，電信科研院及其一致行動人高新投資
合計持有公司120,297,299股股份，佔公司總股本的13.26%，國務院國資委為公司
實際控制人。
本次非公開發行股票不超過264,000,000股（含本數），募集資金總額不超過
125,000.00萬元，電信科研院承諾認購金額不低於16,000.00萬元（含）。發行完成
後，電信科研院直接持有公司股份比例將不低於12.80%。
如本次非公開發行時，除電信科研院外的發行對象認購比例過高，則可能會
影響上市公司控制權的穩定。為保證公司控制權的穩定，在本次非公開發行獲得
核准後，公司在向中國證監會報送發行方案時，將根據具體情況以及中國證監會
的有關要求，限定單一認購對象（包括其關聯方）認購股份數量（比例）的上限，
並限定單一認購對象（包括其關聯方）本次認購數量加上其認購時已持有的公司
股份數量（比例）後的股份數量（比例）的上限。因此，本次發行完成後，公司
控股股東仍為電信科研院，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
八、本次非公開發行的審批程序
本次非公開發行股票相關事項已於2020年8月21日經公司第八屆董事會第四
十四次會議審議通過；
2020年9月3日，中國信科出具《關於大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司非
公開發行A股股份有關問題的批覆》，對本次非公開發行事項予以批覆；
2020年9月10日，發行人召開2020年第四次臨時股東大會，審議通過本次非
公開發行方案。
本次非公開發行尚需中國證監會核准後方可實施。
第二節 發行對象的基本情況
本次非公開發行股票的發行對象為包括電信科研院在內的不超過35名的特定
對象。電信科研院承諾以現金方式按照與其他發行對象相同的認購價格認購本次
非公開發行股票，認購金額不低於人民幣16,000.00萬元（含）。電信科研院是公司
控股股東，為公司關聯方。
除電信科研院外，其他發行對象為符合中國證監會規定條件的證券投資基金
管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機
構投資者以及其他符合法律法規規定的其他法人投資者和自然人等，具體發行對
象將提請股東大會授權公司董事會確定。證券投資基金管理公司、
證券公司、合
格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上基金認購的，
視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證券監督管理委員會的核准文件
後，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則，由董事會與本次發行的保
薦機構（主承銷商）協商確定。
一、基本情況
公司名稱
電信科學技術研究院有限公司
企業性質
有限責任公司（法人獨資）
註冊資本
780,000萬元
統一社會信用代碼
91110000400011016E
住所
北京市海澱區學院路40號一區
法定代表人
童國華
設立日期
2001年1月20日
經營範圍
通信設備、電子計算機及外部設備、電子軟體、廣播電視設備、光
纖及光電纜、電子元器件、其他電子設備、儀器儀表的開發、生產、
銷售；系統集成（國家有專項專營規定的除外）、通信、網絡、電
子商務、
信息安全、廣播電視的技術開發、技術服務；小區及寫字
樓物業管理；供暖、綠化服務；花木租賃；房屋維修、家居裝飾；
房產租售諮詢；物業管理諮詢；技術開發、技術轉讓、技術交流；
百貨、機械電子設備、建築材料、五金交電銷售。（企業依法自主
選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門
批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和
限制類項目的經營活動。）
二、股權結構
截至本預案公告之日，電信科研院的股權結構如下：
中國信息通信科技集團有限公司為電信科研院的控股股東，國務院國資委為
實際控制人。
三、業務情況
電信科研院作為電子信息系統裝備開發、生產和銷售的大型高科技中央企業，
是我國自主智慧財產權的第三代移動通信國際標準TD-SCDMA的提出者、核心技術
的開發者以及產業化的推動者，是第四代移動通信TD-LTE國際標準的核心基礎專
利擁有者，並依託在3G、4G領域技術與產業的積累，在5G領域有深厚的技術儲
備。目前，電信科研院主要業務包括無線移動通信、集成電路、
信息安全、行業
信息化四大主體板塊。
四、財務數據
電信科研院最近一年一期主要財務數據（合併報表口徑）如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
資產總計
4,283,260.75
4,006,706.25
負債總計
2,456,213.45
2,095,666.87
所有者權益合計
1,827,047.30
1,911,039.38
歸屬於母公司的所有者權益合計
1,375,689.34
1,378,336.00
項目
2020年1-9月
2019年度
營業收入
888,051.12
1,920,456.24
營業利潤
-43,834.98
-85,362.83
利潤總額
-38,433.93
-91,479.32
淨利潤
-44,349.14
-98,225.58
歸屬於母公司的淨利潤
-13,003.71
-9,459.45
註：2019年財務數據已經審計，2020年第三季度財務數據未經審計。
五、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年訴訟等受
處罰情況
電信科研院及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）最近5年未受過
行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁。
六、本次發行完成後同業競爭及關聯交易情況
本次發行前，電信科研院及其控股股東、實際控制人與上市公司不存在同業
競爭。本次發行完成後，電信科研院及其控股股東、實際控制人與上市公司不會
因本次非公開發行產生新的同業競爭情形。
控股股東電信科研院以現金認購本次發行的股份構成關聯交易，除此之外，
本次發行完成後，電信科研院及其控股股東、實際控制人與上市公司不會因本次
非公開發行而產生新的關聯交易。若未來公司因正常的經營需要與電信科研院及
其控股股股東、實際控制人發生關聯交易，公司將按照現行法律法規和《公司章
程》等的規定，遵照市場化原則公平、公允、公正地確定交易價格，並履行必要
的審批程序和信息披露義務。
七、本次發行預案披露前24個月內重大交易情況
本預案披露前24個月內，電信科研院及其控制的其他企業與公司存在房屋租
賃、借款和日常性關聯交易等情形，相關交易情況已公開披露，並按照有關規定
履行了必要的決策和信息披露程序，詳細情況請參見刊登在深交所網站
（http://www.szse.com）的定期報告及臨時公告等信息披露文件。
八、認購資金來源情況
電信科研院本次認購資金是合法合規的自有資金或自籌資金。
第三節 附生效條件的股份認購協議的內容摘要
2020年8月21日，公司與電信科研院籤署了《大唐高鴻數據網絡技術股份有限
公司與電信科學技術研究院有限公司之附生效條件的股份認購協議》（以下簡稱
「《股份認購協議》」），協議主要內容如下：
一、合同主體和籤訂時間
《股份認購協議》由以下雙方於2020年8月21日籤署：
甲方（發行人）：大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司
乙方（認購人）：電信科學技術研究院有限公司
二、協議的主要內容
本公司與電信科研院籤署了《股份認購協議》，協議內容摘要如下：
1、認購價格
乙方不參與本次非公開發行的詢價，乙方認購價格將根據發行時相關法律、
法規的規定，由甲方及主承銷商根據投資者申購情況最終確定，乙方認購價格與
其它投資者相同。
2、認購數量及金額
乙方同意以現金認購本次發行股票的金額不低於16,000.00萬元（含16,000.00
萬元），認購價格與其他發行對象相同。乙方最終認購股票數量根據乙方認購金額
和發行價格確定，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理。
3、認購價款的繳納
在本次非公開發行獲得中國證監會正式核准後進行發行時，且在本協議約定
的生效條件滿足的前提下，乙方將按主承銷商的要求一次性將認購資金劃入主承
銷商為本次非公開發行所專門開立的帳戶。上述認購資金在會計師事務所完成驗
資並扣除相關費用後，再行劃入甲方的募集資金專項存儲帳戶。
4、限售期
乙方承諾：乙方認購的本次非公開發行的股票的鎖定期，以乙方正式籤署鎖
定承諾時相關法律、法規的規定為準。
乙方應按照法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定就本次發行中認
購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
5、生效條件
股份認購協議自雙方法定代表人或其授權代表籤字、加蓋公章之日成立，並
在同時滿足下列全部條件後生效：
（1）甲方董事會和股東大會批准本次非公開發行股票及與本次非公開發行股
票有關的所有事宜；
（2）國務院國有資產監督管理委員會或其它有權國資管理機構同意乙方以現
金認購甲方本次非公開發行中發行的部分股票；
（3）中國證監會核准本次非公開發行申請。
本協議生效後，即構成甲方與乙方之間關於認購股份事宜的具有約束力的文
件。
6、終止條件
甲乙雙方同意，股份認購協議自以下任一情形發生之日起終止：
（1）協議雙方在股份認購協議項下的義務均己完全履行完畢；
（2）協議履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致終止認購協議；
（3）根據有關法律法規規定應終止的其他情形。
7、違約責任
本協議一經籤署，雙方均須嚴格遵守，任何一方未能履行本協議約定的條款，
應向另一方承擔違約責任。任何一方因違反本協議給守約方造成損失，應承擔賠
償責任；因本協議約定承擔賠償責任時，不免除其應繼續履行本協議約定的義務。
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
公司本次非公開發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過125,000.00
萬元（含本數），擬投資於以下項目：
序號
項目名稱
項目投資總額
（萬元）
募集資金擬投入金額
（萬元）
1
車聯網系列產品研發及產業化項目
109,391.32
100,000.00
2
償還銀行借款
25,000.00
25,000.00
合計
134,391.32
125,000.00
在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行
投入，並在募集資金到位後對前期投入的資金予以置換。公司董事會可根據實際
情況，在不改變募集資金投資項目的前提下，對上述項目的募集資金擬投入金額
進行適當調整。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬
投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決，為滿足項目開展需要，公
司將根據實際募集資金數額，按照募投項目的輕重緩急等情況，決定募集資金投
入的優先順序及各募投項目的投資額等具體使用安排。
二、本次募集資金投資項目的可行性分析
（一）車聯網系列產品研發及產業化項目
1、項目基本情況
本次募集資金投資項目基於公司在車聯網行業的技術積累及行業經驗，重點
部署開展車聯網系列產品研發及產業化項目。項目總投資估算109,391.32萬元，擬
使用募集資金100,000.00萬元。
2、項目的必要性和可行性
（1）本項目建設的必要性
①響應國家政策號召
2019年9月，中共中央、國務院印發《交通強國建設綱要》，《交通強國建設綱
要》提出要加強智能網聯汽車（
智能汽車、自動駕駛、車路協同）研發，形成自
主可控完整的產業鏈。通過本項目的實施，有助於公司推動車聯網產業鏈共同發
展，為我國實現交通強國戰略助力。
②符合技術及行業發展趨勢，有助於抓住車聯網市場發展機會
隨著5G基礎設施建設的完善，下遊應用將迎來加速發展期。車聯網作為對網
絡通訊的低時延、超高速的要求，5G的落地將極大加速車聯網應用的產業化進程。
全球車聯網市場在宏觀政策支撐、技術創新驅動、基礎設施建設不斷完善的大背
景下，車聯網市場規模保持高速增長。中國汽車市場巨大，保有量不斷增長，新
車搭載智能網聯終端的比例不斷提升，網聯汽車比例將不斷提高，車聯網市場規
模快速增長。本次非公開發行募投項目的建設對於公司車聯網業務的發展至關重
要，有助於公司抓住產業發展機遇，完成產能、技術的布局，鎖定先發優勢，在
未來的市場競爭中處於有利的地位。
③符合公司的戰略規劃，有助於提升公司經營效益
近年來，公司持續開展LTE-V車聯網技術的研究及預商用產品的研製，參與
相關標準制定，LTE-V技術及產品處於業內領先地位，2019年公司成立了車聯網
事業部，並將車聯網業務作為未來轉型方向。為了實現公司未來發展戰略，公司
需要不斷引進尖端人才和加強研發方面的投入，從而增強公司核心競爭力，相應
需要投入較大的資金。
（2）本項目建設的可行性
①廣闊的市場前景為本次募投項目提供良好的市場基礎
根據前瞻產業研究院發布的《中國車聯網行業市場前瞻與投資戰略規劃分析
報告》統計數據，截至2017年，全球車聯網市場規模約為525億美元，預計到2022
年將增加至1,629億美元，複合年均增長率為25.4%；我國車聯網市場規模將從2017
年的114億美元增長到2022年的530億美元，複合年均增長率為36.0%。
②較強的技術研發實力以及健全的組織保障為募投項目實施保駕護航
公司自2012年開始介入車聯網技術研發與產業化工作，並於2019年成立獨立
的車聯網事業部，擁有比較完整的產品研發體系，培養和儲備了一批理論知識扎
實、研發實力強、經驗豐富的管理人員和研發人員。截至2020年9月末，公司擁
有車聯網相關的39項發明專利，具有豐富的技術儲備。較強的技術研發實力以及
健全的組織保障為募投項目實施保駕護航。
（3）項目的主要建設內容
本項目實施主體為公司全資子公司北京大唐高鴻數據網絡技術有限公司和大
唐高鴻信息通信（義烏）有限公司，北京大唐高鴻數據網絡技術有限公司負責技
術研發和營銷服務體系建設，大唐高鴻信息通信（義烏）有限公司負責生產。
本項目建設期為2.5年，項目建設主體分為兩個部分，技術研發部分在北京市
海澱區學院路40號科研綜合樓，機房、研發實驗及辦公用房通過租賃方式取得，
生產基地位於浙江省義烏市蘇溪鎮蘇福路126號進行。生產用廠房為大唐高鴻信息
通信（義烏）有限公司租賃其控股子公司大唐高鴻信安（浙江）信息科技有限公
司現有空餘廠房。建設內容主要為廠房、實驗室及倉庫裝修改造，購置研發生產
及測試的軟硬體設備、搭建測試平臺等。
（4）項目經濟效益測算
經測算，本項目具有較好的經濟效益。
①項目預計效益情況
車聯網系列產品研發及產業化項目建設周期預計為2.5年，從T+2.5年開始試
運營，T+4年實現全面運營。全面運營期，年均貢獻收入261,897萬元，年均稅後
淨利潤21,015萬元。
單位：萬元
項目
T+1
T+2
T+3
T+4
T+5
T+6
T+7
T+8
一、營業收入
-
-
42,055
201,226
238,556
256,620
303,446
309,636
減：營業成本
-
-
28,783
143,615
173,102
190,124
226,141
233,450
二、毛利
-
-
13,272
57,611
65,454
66,496
77,305
76,186
減：稅金及附加
-
-
173
749
851
864
1,005
990
銷售費用
-
-
3,364
16,098
14,313
15,397
15,172
15,482
管理費用
3,780
8,910
11,764
26,113
27,608
28,303
29,043
27,512
財務費用
32
40
429
1,576
344
183
440
78
三、利潤總額
-3,812
-8,950
-2,458
13,075
22,338
21,748
31,645
32,124
四、所得稅
-
-
-
-
3,029
3,262
4,747
4,819
五、淨利潤
-3,812
-8,950
-2,458
13,075
19,309
18,486
26,898
27,306
②項目效益測算依據、測算過程及合理性
1）收入預測依據、測算過程
本項目的主要產品包括C-V2X通信模組、商用車後裝車載終端（VBOX）、路
側設備（RSU）、C-V2X雲控子系統及安全認證解決方案等。公司根據上述產品與
服務的預計銷售單價和預計銷售量為基礎，對項目成功實施後的銷售收入進行測
算。
A.銷售單價預測
公司目前C-V2X車聯網系列產品銷售價格較高，考慮到未來隨著市場需求逐
步放量以及競爭者的加入，預計銷售價格將隨著市場規模的上升逐步降至均衡水
平。
B.銷售數量預測
（a）市場規模分析
根據交通運輸部《2018年交通運輸行業發展統計公報》和《2018年全國收費
公路統計公報》數據顯示，2018年末，全國公路總裡程達到484.65萬公裡，是1984
年末的5.2倍。其中，高速公路達到13.79萬公裡，裡程規模居世界第一，全國二
級及以上等級公路（二級、一級和高速）裡程64.78萬公裡，為保證合理覆蓋，
平均一公裡需要兩個RSU，合計約130萬個RSU。
2019年10月，中國智能網聯汽車產業創新聯盟、IMT-2020（5G）推進組C-V2X
工作組、中國
智能交通產業聯盟、中國
智慧交通管理產業聯盟聯合組織並發布
《C-V2X產業化路徑和時間表研究白皮書》指出：我國將於2020年啟動C-V2X車載
前裝，到2025年新車C-V2X前裝比率有望達到50%。根據中國汽車工業協會的統計，
2018年，我國汽車產量為2,780.92萬輛，假設2020-2027年汽車產量保持2,800萬
輛，新車C-V2X前裝比率每年以10%速度增長，2023-2027年新車C-V2X前裝市場需
求年均1,680萬輛。
公安部交管局公布數據顯示，截至2019年底，全國機動車保有量達3.48億輛，
C-V2X後裝市場空間巨大。
（b）銷售量預測
公司基於上述市場情況以及公司對市場佔有率的估算預測本次募投項目產
品銷售量。
C、銷售收入測算
C-V2X通信模組、路側設備（RSU）、商用車後裝車載終端（VBOX）產品銷售
收入結合上述各產品銷售單價和銷售量測算。C-V2X雲控子系統及安全認證解決
方案銷售收入按照路側設備（RSU）和商用車後裝車載終端（VBOX）產品銷售收
入的10%測算。
對測算期銷售收入測算如下：
單位：萬元
序號
項目
T+3
T+4
T+5
T+6
T+7
T+8
1
C-V2X通信模組
30,615
173,957
197,759
193,950
221,108
220,668
2
路側設備（RSU）
5,900
20,790
33,088
51,772
68,852
74,880
3
商用車後裝車載終端（VBOX）
4,500
4,000
4,000
5,200
6,000
6,000
4
C-V2X雲控子系統及安全認
證解決方案
1,040
2,479
3,709
5,697
7,485
8,088
合計
42,055
201,226
238,556
256,620
303,446
309,636
2）成本費用預測依據、測算過程
A.營業成本
結合收入預測對未來年度的業務開展情況、招聘計劃以及工資薪酬水平進行
預測，結合當前產品毛利率情況及毛利率走勢基礎上，在對未來年度毛利預測基
礎上對未來年度的營業成本進行預測。
B.管理費用
管理費用包含房屋裝修折舊費、研發設備折舊費、無形資產攤銷費用、研發
與測試人員工資、辦公用房租賃費及其他管理費用。根據公司現有折舊攤銷政策，
房屋裝修的折舊年限為8年，無殘值；儀器儀表、運輸工具和辦公家具及管理用
具的折舊年限為8年，殘值率為5%；電子設備的折舊年限為5年，殘值率為5%；無
形資產的攤銷年限為8年。研發人員薪酬根據項目定員配置及崗位平均工資水平
結合未來漲幅趨勢進行預測。其他管理費用參考公司歷史經驗，按照銷售收入的
2%計算。
C.銷售費用
2017-2019年，公司銷售費用佔營業收入的比例分別為1.62%、1.91%和1.60%。
為迅速佔領市場，公司擬在大車聯網領域加大營銷投入，銷售費用按照營業收入
5%-8%預測。
D.財務費用
財務費用為流動資金借款利息，利率按5%/年計算。
E.稅金及附加
本項目稅金及附加主要包含城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加，
合計按增值稅的12%計算。
F.所得稅費用
所得稅費用按應納稅額的15%計算。
3）內部收益率測算
公司將每年預測的業務收入與經營期末的流動資金的回收作為現金流入，將
項目每年預測需要投入的建設投資、流動資金、經營成本及各項稅費等作為現金
流出，以現金流入與現金流出之差作為淨現金流量，將計算期內產生的淨現金流
量折現到期初為零時的折現率作為內部收益率，測算該項目預計內部收益率（稅
後）為11.23%。
（5）項目備案與環境保護評估情況
截至本預案出具日，該募投項目生產部分已完成浙江省投資項目備案，項目
代碼：2020-330782-39-03-116309，並且取得金華市環境生態局出具的「金環建
義區備【2020】41號」環保批文。
截至本預案出具日，本項目研發和營銷服務體系建設部分已完成北京市海澱
區發改局備案，項目備案編號為「京海澱發改（備）[2020]106號」；根據北京
海澱區環境保護局《關於對「軟體服務業、信息服務業、募投上市」等建設項目
停止受理的通知》，研發和營銷服務體系建設無需辦理環評相關手續。
（二）償還銀行借款
1、項目概況
本次募集資金不超過12,5000.00萬元，扣除發行費用後，擬將不超過25,000.00
萬元的募集資金用於償還銀行借款。本項目的實施主體為公司全資子公司北京大
唐高鴻數據網絡技術有限公司。
2、項目實施的必要性和可行性
（1）資產負債率處於較高水平
近年來，雖然公司積極採取措施，降低資產負債率，但公司總體資產負債率
一直處於較高水平。截至2020年9月30日，公司合併口徑下資產負債率為61.94%，
較高的資產負債率在一定程度上削弱了公司的抗風險能力，制約了公司的融資能
力，使公司面臨較高的財務風險。
（2）財務負擔影響經營業績
截至2020年9月30日，公司總體有息負債規模已達到276,664.38萬元。儘管
借款為公司生產經營提供了良好的支持和保障，但大量的有息負債加重了公司的
財務成本，導致公司利息支出長期處於高位，直接影響到公司的經營業績。
（3）償還借款能夠增強公司持續經營能力
近年來，公司為謀求業務轉型，持續加大對車聯網、可信雲計算等領域的研
發投入並取得了顯著成效，當前公司處於業務轉型的關鍵時期，以募集資金償還
借款，是公司正常經營的需要，有助於降低公司財務風險，增強公司持續經營能
力。以募集資金償還借款，能夠有效的降低公司資產負債率，增強公司償債能力，
有助於提高公司在銀行的融資能力，為後續公司根據業務發展需要及時向銀行借
款創造條件，促進公司的發展。
三、本次發行對公司經營管理及財務狀況的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次發行募集資金投資項目符合國家產業政策以及公司的發展戰略，具有良
好的發展前景和經濟效益。募投項目的實施有利於公司戰略轉型與車聯網產業布
局，有助於提升公司在車聯網行業的地位、研發實力、生產規模以及競爭優勢。
本次項目緊貼國內車聯網市場的發展，與市場需求相適應，有利於提升公司的市
場佔有率及盈利水平，實現並維護股東的長遠利益。
（二）對公司財務狀況的影響
本次非公開股票的發行將進一步擴大公司的資產規模，資本實力進一步增強，
有利於提升公司抗風險能力。募集資金到位後，公司的總資產和淨資產規模均會
有所增長，公司的資產負債率將有所降低。本次募集資金將會得到有效使用，通
過募投項目的順利實施，項目效益的逐步釋放將為公司和投資者帶來較好的投資
收益，從而促進公司健康發展。
四、結論
綜上所述，公司非公開發行股票符合國家產業政策以及未來公司整體戰略發
展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，募集資金的使用將會為公司帶來
良好的收益，為股東帶來良好的回報。本次募投項目的實施，將進一步壯大公司
生產經營規模，提升公司生產經營效率，促進公司的持續發展，增強公司的競爭
力。本次發行募集資金的運用合理可行，符合公司及公司全體股東的利益。
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分
析
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人
員結構、業務結構變動情況
（一）本次非公開發行對公司業務及資產的影響
本次非公開發行募集資金投資項目基於公司的主營業務，有利於公司進一步
增強主營業務優勢，本次非公開發行募集資金投資項目實施後，公司行業企業信
息化業務板塊將拓展在車聯網的戰略布局，進一步增強車聯網的研發能力，並實
現車聯網的產業化發展。由於本次發行不涉及資產收購事項，所以不會引起本公
司業務和資產的整合。
（二）本次非公開發行對公司章程的影響
本次非公開發行完成後，公司股本總額、股本結構將有所變動。公司將根據
發行結果相應修改公司章程所記載的註冊資本等相關條款，並辦理工商變更登記。
此外，公司無其他修改公司章程的計劃。
（三）本次非公開發行對公司股權結構的影響
本次發行前，控股股東電信科研院持有公司116,244,499股股份，佔上市公司
總股本的12.81%，電信科研院控股子公司大唐高新創業投資有限公司持有公司
4,052,800股股份，佔公司總股本的0.45%，電信科研院及其一致行動人高新投資
合計持有公司120,297,299股股份，佔公司總股本的13.26%，國務院國資委為公司
實際控制人。
本次非公開發行股票不超過264,000,000股（含本數），募集資金總額不超過
125,000.00萬元，電信科研院承諾認購金額不低於16,000.00萬元（含）。發行完成
後，電信科研院直接持有公司股份比例將不低於12.80%。
為保證公司控制權的穩定，在本次非公開發行獲得核准後，公司在向中國證
監會報送發行方案時，將根據具體情況以及中國證監會的有關要求，限定單一認
購對象（包括其關聯方）認購股份數量（比例）的上限，並限定單一認購對象（包
括其關聯方）本次認購數量加上其認購時已持有的公司股份數量（比例）後的股
份數量（比例）的上限。因此，公司控股股東仍為電信科研院持有公司，實際控
制人仍為國務院國資委，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
（四）本次非公開發行對高級管理人員結構的影響
截至本預案公告日，公司暫無對高級管理人員結構進行調整的計劃。公司的
高級管理人員結構不會因本次發行發生變化。
（五）本次非公開發行對業務結構的影響
目前，公司主營業務主要由行業企業信息化、信息服務及IT銷售三大業務板
塊構成。本次非公開發行募集資金投資項目實施後，公司行業企業信息化業務板
塊將強化在車聯網應用領域的戰略布局，進一步增強車聯網的研發能力，並實現
車聯網的產業化發展。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產及淨資產規模均有所提高，公司資產負債率
將有所下降，公司整體財務狀況將進一步改善。本次發行將有利於公司提高償債
能力，優化資產結構，降低財務風險，使得公司財務結構更加穩健合理。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發行募集資金到位後，由於本次發行後公司淨資產和總股本將有所增加，
募集資金投資項目產生經營效益需要一定時間才能體現，因此短期內可能會導致
淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但隨著募投項目的實
施，公司的業務收入和盈利能力將得以提升，財務狀況亦將獲得進一步改善。
（三）對公司現金流量的影響
本次發行完成後，短期內公司籌資活動現金流入將大幅增加。在募集資金開
始投入使用後，投資活動支付的現金將大幅增加。未來隨著募集資金投資項目開
始運營，公司主營業務的盈利能力將得以提升，投資項目帶來的經營活動產生的
現金流入將得以增加，從而改善公司的現金流狀況。
三、本次發行後公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的
企業之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情
況
本次非公開發行股票完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間
的業務關係、管理關係和同業競爭狀況不會發生重大變化。
四、本次非公開發行後，公司是否存在資金、資產被實際控制人、
控股股東及其關聯人佔用情況或公司為實際控制人、控股股東及
其關聯人提供擔保情況
本次非公開發行完成後，公司不存在資金、資產被控股股東及其控制的其他
關聯方佔用的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯方提供違規擔保的情形。
五、本次非公開發行對公司負債情況的影響
截至2020年9月30日，按合併報表口徑計算，公司的資產負債率為61.94%。
本次發行募集資金到位後，將增加公司淨資產，提升公司的資金實力。本次發行
不存在增加負債的情況，也不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。本次
發行完成後，公司資產總額和淨資產增加，資產負債率將有所下降，經營抗風險
能力將進一步加強。
第六節 本次非公開發行相關風險的討論和分析
投資者在評價公司本次非公開發行股票時，應特別認真考慮下述各項風險：
一、宏觀經濟波動及行業風險
（一）宏觀經濟、市場需求波動風險
公司主要從事行業企業信息化、信息服務和IT銷售業務，公司產品和服務的
需求受宏觀經濟及客戶下遊行業需求影響較大。在全球及我國經濟增長速度放緩
及新型冠狀病毒全球蔓延的大背景下，主要行業均受到不同程度的負面影響，如
公司下遊行業增長放緩甚至下滑，則可能影響該等行業及其客戶對公司產品的需
求量和價格，公司業績可能受到不利影響。
（二）行業競爭風險
近年來，隨著國家對行業企業信息化、信息服務和IT銷售等產業的支持，公
司各項業務在快速發展的同時，競爭也日趨激烈。雖然公司在資本規模、研發實
力、技術水平、行業經驗和客戶資源等方面均有較強的競爭優勢，但仍然面臨著
新進入者以及現有競爭對手的競爭。未來，隨著國內外競爭對手通過不斷的行業
整合等手段擴大經營規模，擴充市場份額，公司的市場地位可能受到一定挑戰，
如果公司不能保持技術和服務創新，不能持續提高產品品質和服務水平，不能充
分適應行業競爭環境，則會面臨客戶資源流失、市場份額下降的風險，進而可對
公司未來的收入及盈利能力產生不利影響。
二、經營風險
（一）應收帳款無法收回風險
截至2020年9月30日，公司應收帳款帳面淨值357,545.30萬元，佔2020年9
月末公司總資產的比例為36.74%。公司應收帳款規模較大，佔公司資產比重較高，
雖然公司採取加強對客戶帳期管理、將應收帳款事項納入業務人員考核指標等措
施不斷加強應收帳款的回款，但如果公司不能有效控制和管理應收帳款，加快應
收帳款的回收，可能會造成應收帳款無法回收的風險。
（二）償債風險
近年來，隨著業務和資產規模的不斷擴張，公司資產負債率維持在較高水平。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司資產負債率分別為57.65%、
55.21%、58.09%和61.94%，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司財務
費用分別為11,358.39萬元、11,299.30萬元、12,804.78萬元和8,167.18萬元，佔公
司利潤總額的比例分別為46.48%、119.45%、379.23%和-57.45%。公司資產負債
率較高，財務費用較大，雖然公司本次發行後資產負債結構得到優化，但隨著未
來業務的發展，負債水平若不能保持在合理範圍內，公司將面臨一定的償債風險。
（三）商譽減值風險
2014年9月，公司因收購高陽捷迅而形成商譽34,981.40萬元。根據企業會計
準則的規定，商譽不作攤銷處理，但公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能
發生資產減值的跡象。2019年末，高陽捷迅發生減值並計提商譽減值427.01萬元，
若未來高陽捷迅所屬行業供需等發生重大變化，導致其業績出現大幅下降，則收
購高陽捷迅形成的商譽存在較大減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。
三、募投項目實施風險
（一）募投項目經濟效益無法達到預期的風險
公司本次募集資金將投資車聯網系列產品研發及產業化項目和償還銀行借
款。募投項目是基於目前的公司戰略發展需要、國際國內市場環境等條件做出的，
儘管公司在確定投資該等項目之前已經過慎重、充分的可行性研究論證，具有良
好的技術積累基礎，但在實際運營過程中，隨著時間的推移，這些因素可能會發
生變化，仍有可能出現一些尚未知曉或目前條件下尚不能解決的技術問題。除此
之外，在決定投資上述項目之前，公司已對該等項目的市場前景進行了充分分析
和論證，充分考慮了產品的市場需求，確保該項目在可預見的未來一定時間內具
有廣闊的市場前景，但由於產業政策變化、市場環境變化、消費者需求變化等諸
多不確定性因素，如果投產後市場情況發生不可預見的變化或公司不能有效開拓
新市場，募投項目實施後可能存在一定的產品銷售風險，募集資金投資項目可能
無法實現預期效益。
（二）募集資金不能及時到位或募集資金不足的風險
本次募集資金投資項目投資規模較大，項目建設期較長，短期內經營活動產
生的現金流入較少，如果募集資金不能及時到位或發生其他不確定性情況，可能
會對募投項目的投資回報以及公司的預期收益產生不利影響。此外，如果本次募
集資金不能足額募集，公司將使用自有資金或通過銀行融資等渠道解決項目資金
所需，這將給公司帶來較大的資金壓力，同時可能因財務費用的提升而給公司業
績帶來不利影響。
四、管理風險
多年的管理經驗累積和治理實踐中，公司已形成較為健全的公司治理機制，
並在實際執行中運作良好。但由於公司從事的業務板塊較多，隨著各業務板塊內
容不斷深化和業務規模持續擴大，公司資產、業務、機構和人員將進一步擴張，
組織結構和管理體系日趨複雜，企業經營決策、風險控制難度不斷加大，對公司
管理層在戰略規劃、資源整合、技術研發、市場開拓、內部控制等方面提出更高
要求，增加管理與運作難度。如果公司不能根據經營環境變化及時調整原有的組
織模式和運營管理體系，建立和完善適應業務發展需要的運作機制並有效運行，
將對公司經營效率和業績水平構成不利影響。
五、人才流失的風險
公司從事的行業企業信息化、信息服務業為知識密集型行業，行業新興技術
更新迭代較快，對研發人員、技術開發人員的業務能力和專業素質要求較高，復
合型和經驗豐富的管理人才和技術人才相對缺乏，特別是在車聯網、智能製造、
可信雲計算等領域，公司持續保持市場競爭優勢，在較大程度上依賴於公司擁有
的核心技術人員。如果公司不能按照計劃實現人才引進和培養，建立和完善人才
激勵機制，可能導致公司人才流失，公司生產經營和戰略目標的實現存在受到人
力資源制約的風險。
六、本次發行導致即期回報被攤薄的風險
本次發行後，公司的淨資產規模將增加不超過125,000.00萬元，以本次發行
股票數量上限測算，股本規模由截止2020年9月30日的90,762.99萬股擴張至不超
過117,162.99萬股。募集資金投資項目產生經營效益需要一定時間才能體現，短
期內可能會導致淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。公司
存在淨資產收益率下降及每股收益被攤薄的風險。
七、本次發行導致原股東分紅減少及表決權被攤薄的風險
本次發行後，公司股本總額和歸屬於母公司所有者權益將大幅增加。短期內，
原股東將面臨分紅因股本增加而減少的風險；同時，原股東將面臨表決權被攤薄
的風險。
八、新冠肺炎疫情對經營業績影響的風險
2020年初以來，新型冠狀病毒肺炎疫情（以下簡稱「疫情」）開始爆發並在
全球迅速蔓延。受疫情影響，各地政府相繼出臺並嚴格執行關於延遲復工、限制
物流、人流等疫情防控政策，公司及下屬各子公司均不同程度地受到延期開工以
及產品流通不暢的影響。公司通過各種方式，在確保員工身體健康的同時，努力
開展生產經營，儘量將疫情的影響降到最低。雖然從目前情況來看我國國內的疫
情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有進一步加劇的風險。若國內疫情突發不
利變化或全球疫情持續蔓延，將對實體經濟帶來實質性影響，需求萎縮、經濟動
蕩、市場恐慌都將帶來產品和服務需求減少和價格下降的風險，並可能對公司生
產經營和盈利水平產生重大不利影響。
九、其他相關風險
（一）審批風險
本次非公開發行尚需取得中國證監會的核准，能否取得相關批准或核准，
以及最終取得核准的時間存在不確定性。
（二）發行風險
由於本次非公開發行向包括控股股東電信科研院在內的不超過35名符合條
件的特定對象定向發行股票募集資金，受證券市場波動、公司股票價格走勢等多
種因素的影響，公司本次非公開發行存在發行風險和不能足額募集資金的風險。
（三）股票價格波動的風險
本次非公開發行股票後，公司股票仍將在深圳證券交易所上市。本次發行將
對公司的生產經營和未來發展產生一定的影響，公司基本面的變化可能影響公司
股票價格。引起股票價格波動的原因十分複雜，不僅取決於公司的經營狀況，同
時受到國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場的投機行為以及投資者
的心理預期波動等影響，另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化等因素，也
會對股票價格帶來影響。
由於上述多種不確定性因素的存在，投資者在投資公司股票時，可能因股市
波動帶來投資損失。另外，股市波動將會影響本次發行的市場化詢價結果，從而
可能會影響本次非公開發行股票的股份數量。
公司提醒投資者，需關注股價波動風險。
第七節 公司利潤分配政策的制定和執行情況
一、利潤分配政策
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證
監發[2012]37號）及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國證
券監督管理委員會公告[2013]43號）的相關要求，為規範公司利潤分配行為，推
動公司建立科學、持續、穩定的利潤分配機制，保護中小投資者合法權益，公司
現行《公司章程》中利潤分配政策如下：
「1.利潤分配原則
公司實行積極的利潤分配政策，明確對投資者的合理投資回報和利潤分配的
連續性和穩定性，符合法律、法規的相關規定。公司利潤分配遵循如下原則：
（1）公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：①彌補以前年度的虧損；
②提取法定公積金百分之十；③提取任意公積金；④支付股東股利。
（2）存在未彌補虧損不得分配；
（3）公司持有的本公司股份不得分配；
（4）公司存在股東違規佔用資金情況的，公司可以扣減該股東所分配的現
金紅利，以償還其所佔用的資金；
（5）公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續
經營能力；
（6）股東大會決議將公積金轉為股本時，按照股東持股比例派送新股，資
本公積金不得用於彌補公司的虧損。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公
積金不得少於註冊資本的百分之二十五；
（7）公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不
再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在
彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
2. 利潤分配的形式公司採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利，但
以現金分紅為主；一般進行年度分紅，公司董事會也可以根據公司的盈利狀況及
資金狀況提議進行中期現金分紅；
（1）現金分紅
公司當年實現盈利且當年年末公司累計未分配利潤為正數時，可以進行現金
分紅。每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十或連
續三年以現金方式累計分配的利潤不少於三年實現的年均可分配利潤的百分之
三十。
（2）股票股利分配
公司經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、
發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件
下，提出股票股利分配預案，並經股東大會審議通過後實施。
3.未分配利潤的使用原則
公司留存未分配利潤主要用於對外投資、收購資產、購買設備、研發投入等
重大投資及日常運營所需的流動資金。通過合理利用未分配利潤，逐步擴大生產
經營規模，優化企業資產結構和財務結構，促進公司高效的可持續發展，落實公
司發展規劃目標，最終實現股東利益最大化。
4.利潤分配方案的決策程序
（1）董事會應就制訂或修改利潤分配方案做出預案，該預案應經全體董事
過半數以及獨立董事二分之一以上表決通過，方可提交股東大會審議，獨立董事
應對利潤分配方案的制訂或修改發表獨立意見。對於修改利潤分配方案的，董事
會還應在相關提案中詳細論證和說明原因。
（2）股東大會審議制訂或修改利潤分配方案時，應當充分聽取中小股東、
社會公眾股東的意見，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表
決權的過半數表決通過。
（3）公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會
召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
5.利潤分配的信息披露原則
公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案以及報告期實
施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案的執行情況。
在公司上一會計年度盈利的情況下，公司董事會未制訂現金利潤分配方案或
者按低於本章程規定的現金分紅比例進行現金分紅的，應當在定期報告中詳細說
明不分配或按低於本章程規定的現金分紅比例進行分配的原因、未用於分紅的未
分配利潤留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。
6. 公司利潤分配政策的調整原則
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整本章程的利
潤分配政策的，應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，並提
交股東大會審議。其中，對現金分紅政策進行調整或變更的，應在議案中詳細論
證和說明原因，獨立董事應當對此發表獨立意見，並經出席股東大會的股東所持
表決權的三分之二以上通過；調整後的利潤分配政策應以保護股東權益為出發
點，且不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。有關利潤分配政策的
調整，應取得公司經全體董事過半數且二分之一以上獨立董事的同意，同時經監
事會審議通過後，方可提交股東大會審議，公司應當提供網絡投票等方式以方便
中小股東、社會公眾股東參與股東大會表決。
公司利潤分配政策的論證、制定和調整過程中應當充分聽取獨立董事和中小
股東、社會公眾股東的意見，公司應當通過投資者電話諮詢、現場調研、投資者
互動平臺等方式聽取有關投資者關於公司利潤分配政策的意見。」
二、最近三年股利分配情況
（一）最近三年利潤分配方案
公司2017年度利潤分配方案為：以648,307,048股為基數，以資本公積金向全
體股東每10股轉增4股。該權益分派方案已於2018年5月4日實施完畢。
公司2018年度利潤分配方案為：由於公司經營壓力較大且2019年度計劃有資
金安排支出，未分配利潤將主要用於補充流動資金和日常經營需要，以確保實現
年度經營目標，公司不進行利潤分配，不以資本公積轉增股本。
公司2019年度利潤分配方案為：以907,629,867為基數，向全體股東每10股派
發現金紅利0.2元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本，該股利分
派方案已於2020年7月16日實施完畢。
（二）最近三年現金股利分配情況
公司最近三年現金股利分配情況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
母公司淨利潤
15,068.58
-6,151.56
816.90
項目
2019年度
2018年度
2017年度
當年實現的可供分配利潤
15,068.58
-
816.90
現金分紅（含稅）
1,815.26
-
-
最近三年累計現金分配合計
1,815.26
最近三年年均可分配利潤
5,295.16
最近三年累計現金分配利潤
佔年均可分配利潤的比例
34.28%
公司2017年度未進行現金分紅的原因是近年來公司積極布局的車聯網及可
信雲計算業務初見成效，為加快推進車聯網及可信雲計算產業化經營，公司在此
方面快速加大投入，考慮到公司計劃有重大的資金支出安排故未進行現金分紅。
公司2018年度未進行現金分紅的原因是公司2018年母公司淨利潤為負數，不
滿足分紅條件，故未進行現金分配。
2017-2019年公司以現金方式累計分紅1,815.26萬元，佔該三年實現的年均可
分配利潤的34.28%，符合《公司章程》相關規定。
（三）未分配利潤的使用情況
公司歷年滾存的未分配利潤作為公司業務發展資金的一部分，主要用於業務
經營所需，包括擴大生產經營規模，優化財務結構，逐步實現公司的發展規劃目
標，最終實現股東利益的最大化。
三、公司未來三年的分紅規劃
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等文件要求和《公司章程》的相
關規定，為健全公司科學、持續、穩定的分紅政策，積極回報投資者，不斷完善
董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，公司董事會對股東分
紅回報事宜進行了研究論證，制定《大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司未來三
年（2020年-2022年）股東回報規劃》。具體規劃內容如下：
「一、本規劃制定考慮的因素
公司著眼於長遠的戰略目標和可持續的發展，基於公司經營發展實際情況、
股東的要求和意願、社會資金成本、外部融資環境、公司現金流量狀況等因素以
及公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、
發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，平衡股東的合理投資回報和公司長
遠發展的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制。
二、本規劃制定的原則
本規劃的制度符合相關法律法規和《公司章程》的規定，重視對投資者的合
理投資回報，兼顧公司的可持續發展。公司股利分配充分考慮和聽取股東、獨立
董事和監事的意見。
三、未來三年（2020年-2022年）具體股東回報規劃
（一）利潤分配基本原則
公司的利潤分配應充分重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續
發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，並堅持如下原則：
1、按照法定順序分配利潤的原則；
2、同股同權、同股同利的原則；
3、公司持有的本公司股份不參與分配利潤的原則；
4、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得影響公司持續經營
能力的原則；
5、公司存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的
現金紅利以償還其佔用的資金的原則。
（二）利潤分配形式
公司採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利，但以現金分紅為主。
（三）利潤分配期間間隔
一般進行年度分紅，公司董事會也可以根據公司的盈利狀況及資金狀況提議
進行中期現金分紅。經公司股東大會審議通過，公司可以進行中期現金分紅。
（四）現金分紅的具體條件和比例
公司當年實現盈利且當年年末公司累計未分配利潤為正數時，可以進行現金
分紅。每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十或連
續三年以現金方式累計分配的利潤不少於三年實現的年均可分配利潤的百分之
三十。
（五）發放股票股利的具體條件
公司經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、
發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件
下，提出股票股利分配預案，並經股東大會審議通過後實施。
（六）差異化現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的
程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司在實際分紅時根據具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。公
司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（七）公司利潤分配的決策程序
1、董事會應就制訂或修改利潤分配方案做出預案，該預案應經全體董事過
半數以及獨立董事二分之一以上表決通過，方可提交股東大會審議，獨立董事應
對利潤分配方案的制訂或修改發表獨立意見。對於修改利潤分配方案的，董事會
還應在相關提案中詳細論證和說明原因。
2、股東大會審議制訂或修改利潤分配方案時，應當充分聽取中小股東、社
會公眾股東的意見，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決
權的過半數表決通過。
3、公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召
開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
四、本規劃的制定周期與相關決策機制
公司原則上每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，根據公司狀況、獨立董
事、監事和股東（特別是中小股東）的意見，對公司正在實施的利潤分配政策作
出適當且必要的調整，以確定該時段的股東分紅回報規劃。若公司未發生《公司
章程》規定的調整利潤分配政策的情形，可以參照最近一次制定或修訂的股東分
紅回報規劃執行，不另行制定未來三年的股東分紅回報規劃。
公司因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的
規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，經過詳細論證後，認為
確有必要的，可以對本規划進行調整或者變更。董事會就調整或變更本規劃的合
理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。
五、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規
定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效，
修訂時亦同。」
第八節 本次非公開發行股票攤薄即期回報情況及填
補措施和相關主體承諾
根據國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若
幹意見》（國發[2014]17號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資
者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了
認真分析和計算，現將本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司
採取的相關措施公告如下：
一、本次發行對公司主要財務指標的影響測算
本次非公開發行的發行數量不超過264,000,000股（含本數），以本次發行股
份總數上限計算，公司總股本將由907,629,867股增至1,171,629,867股，擬募集資
金總額不超過12.50億元，最終發行股份數量和募集資金規模以中國證監會核准
發行的股份數量和募集資金規模為準。若在非公開發行議案公告日至發行日期間
因派發現金股利、派送股票股利或資本公積金轉增股本等除權、除息事項及其他
原因引起公司股份變動的，則本次非公開發行的數量上限將進行相應調整。本次
發行完成後，公司總股本和歸屬母公司股東所有者權益將有一定幅度的增加。
（一）財務指標計算主要假設和說明
1、假設宏觀經濟環境和產業市場情況沒有發生重大不利變化；
2、本次非公開發行於2020年11月30日實施完成（該完成時間僅用於計算本
次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以經中國證監
會核准後實際發行完成時間為準）；
3、本次非公開發行股票數量不超過 264,000,000股（含264,000,000股），且
募集資金總額不超過12.50億元。假設本次發行數量為264,000,000股，募集資金
總額為12.50億元，未考慮發行費用影響；（此假設僅用於測算本次發行對公司每
股收益的影響，不代表公司對本次發行實際發行股票數量的判斷，最終應以經中
國證監會核准的發行股份數量為準）
4、公司 2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於
上市公司股東的淨利潤分別為2,311.65萬元和-25,087.95萬元。假設2020年度歸屬
於上市公司股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤分
別較2019年度持平、增長10%、增長20%三種情況；
前述利潤值假設不代表公司對2020年利潤的盈利預測，亦不代表公司對2020
年經營情況及趨勢的判斷。其實現取決於國家宏觀經濟政策、市場狀況變化等多
種因素，存在不確定性。
5、在預測公司發行後總股本時，以2019年末公司總股本為基礎，僅考慮本
次非公開發行股份的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股權激勵、
股票回購註銷、
可轉債轉股等）對本公司股本總額的影響；
6、不考慮本次發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、
投資收益）等的影響；
7、在預測公司淨資產時，未考慮除募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨
資產的影響。
以上僅為基於測算目的假設，不構成承諾及盈利預測和業績承諾，投資者不
應據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠
償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響分析
基於上述假設，本次發行完成後，對公司2020年主要財務指標的影響對比
如下：
項目
2019-12-31/2019年
2020-12-31/2020年
本次發行前
本次發行後
總股本（股）
907,629,867.00
907,629,867.00
1,171,629,867.00
普通股加權平均數（股）
907,629,867.00
907,629,867.00
929,629,867.00
本次發行募集資金總額（元）
1,250,000,000.00
情景1：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益的淨利潤較2019年持平。
歸屬於母公司的淨利潤（元）
23,116,542.54
23,116,542.54
23,116,542.54
歸屬於母公司的淨利潤（扣非後）（元）
-250,879,519.85
-250,879,519.85
-250,879,519.85
基本每股收益（元/股）
0.0262
0.0262
0.0256
稀釋每股收益（元/股）
0.0255
0.0255
0.0249
加權平均淨資產收益率
0.70%
0.70%
0.67%
基本每股收益（扣非後）（元/股）
-0.2847
-0.2847
-0.2778
稀釋每股收益（扣非後）（元/股）
-0.2764
-0.2764
-0.2699
加權平均淨資產收益率（扣非後）
-7.57%
-7.54%
-7.31%
情景2：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益的淨利潤同比增長10%。
歸屬於母公司的淨利潤（元）
23,116,542.54
25,428,196.79
25,428,196.79
歸屬於母公司的淨利潤（扣非後）（元）
-250,879,519.85
-225,791,567.87
-225,791,567.87
基本每股收益（元/股）
0.0262
0.0289
0.0282
稀釋每股收益（元/股）
0.0255
0.0280
0.0274
加權平均淨資產收益率
0.70%
0.76%
0.74%
基本每股收益（扣非後）（元/股）
-0.2847
-0.2563
-0.2500
稀釋每股收益（扣非後）（元/股）
-0.2764
-0.2488
-0.2429
加權平均淨資產收益率（扣非後）
-7.57%
-6.79%
-6.58%
情景3：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益的淨利潤同比增長20%。
歸屬於母公司的淨利潤（元）
23,116,542.54
27,739,851.05
27,739,851.05
歸屬於母公司的淨利潤（扣非後）（元）
-250,879,519.85
-200,703,615.88
-200,703,615.88
基本每股收益（元/股）
0.0262
0.0315
0.0307
稀釋每股收益（元/股）
0.0255
0.0306
0.0298
加權平均淨資產收益率
0.70%
0.83%
0.81%
基本每股收益（扣非後）（元/股）
-0.2847
-0.2278
-0.2222
稀釋每股收益（扣非後）（元/股）
-0.2764
-0.2211
-0.2159
加權平均淨資產收益率（扣非後）
-7.57%
-6.03%
-5.85%
註：1、因非經常性損益金額不可預測，上述測算中的淨利潤未考慮非經常性損益因素
影響。
2、上表中基本每股收益和加權平均淨資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露
編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算，具體
如下：
（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0為歸屬於
母公司所有者的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報
告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等
增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；
Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計
月數；
（2）加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分別對應於歸屬於母公司所有者的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東
的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新
增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公
司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計
月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、
歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期
期末的累計月數；
（3）本次發行前歸屬於母公司所有者權益=期初歸屬於母公司所有者權益+當期歸屬於
母公司所有者的淨利潤-當期實施的現金分紅；
（4）本次發行後歸屬於母公司所有者權益=期初歸屬於母公司所有者權益+當期歸屬於
母公司所有者的淨利潤-當期實施的現金分紅+本次發行募集資金總額。
根據上述測算，本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司的總股本將增
加，本次發行可能導致公司發行當年每股收益和加權平均淨資產收益率較發行前
出現下降的情形，即期回報存在攤薄的風險。
二、關於本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行完成後，公司股本和淨資產將有較大幅度增長。由於本次募
集資金投資項目建成並產生效益尚需要一定時間，短期內公司淨利潤有可能無法
與股本和淨資產同步增長，預計本次非公開發行募集資金到位當年的公司即期每
股收益和淨資產收益率存在被攤薄的風險。
三、本次非公開發行募集資金的必要性及合理性
公司本次非公開發行募集資金投入項目符合國家和地方產業政策以及行業
發展趨勢，符合公司的現實情況和發展需要，投資項目具有良好的市場發展前景。
通過募集資金投資項目的實施，可以為公司將來持續發展打下良好基礎，並將進
一步擴大公司經營規模，優化公司產品結構、業務結構，改善財務結構，進一步
提升公司持續經營能力和盈利能力，符合公司及全體股東的利益。關於本次募投
項目的必要性和合理性分析，請見本預案之「第四節 董事會關於本次募集資金
使用的可行性分析」。
四、募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募集資
金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）車聯網系列產品研發及產業化項目
1、募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司業務包括行業企業信息化、信息服務和IT銷售三大業務板塊，行業企業
信息化業務以通信技術為依託，向不同應用領域不斷延伸發展，目前，公司行業
企業信息化業務主要是在車聯網、可信雲計算、智能製造及工業網際網路等領域提
供產品及解決方案開發、銷售及服務，以及向政府、網際網路、電信、教育、廣電
及製造企業等行業和企業客戶提供應用軟體系統開發、信息系統解決方案及系統
集成服務，車聯網業務是公司依託數據通信領域的產品、技術、市場經驗及客戶
等的積累在通信應用領域的拓展。
公司自2012年開始介入車聯網技術研發與產業化工作，一直致力於推動車聯
網產業的發展，在標準和產品方面保持著業界領先水平。本次募投項目的實施有
利於公司戰略轉型與車聯網產業布局，有助於提升公司在車聯網行業的地位、研
發實力、生產規模以及競爭優勢。
2、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
人員方面，公司一直注重車聯網研發管理團隊的組建，聚集了大批優秀人才。
公司於2019年成立獨立的車聯網事業部，擁有比較完整的產品研發體系，培養和
儲備了一批理論知識紮實、研發實力強、經驗豐富的管理人員和研發人員。募集
資金到位後，公司將繼續加快推進人員招聘培養計劃，不斷增強人員儲備，確保
滿足本次募投項目的順利實施。
技術方面，截至2020年9月末，公司擁有車聯網相關的39項發明專利，具有
豐富的技術儲備。公司建立了較為完善的研發體系，自主培養了一批富有項目實
踐經驗的研發和技術團隊，具備強大的技術研發能力，已經成為具有豐富的行業
經驗和技術積累的行業領先企業。
市場方面，據前瞻產業研究院發布的《中國車聯網行業市場前瞻與投資戰略
規劃分析報告》統計數據顯示，截止至2017年，全球車聯網市場規模約為525億
美元，預計到2022年將增加至1,629億美元，複合年均增長率為25.4%；中國車聯
網市場規模將從2017年的114億美元增長到2022年的530億美元，複合年均增長率
為36%，本次募投項目市場空間廣闊。
（二）償還銀行借款
公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用後部分用於償還銀行借款，能夠
改善公司資本結構，降低財務風險，增強公司的資本實力和抗風險能力，為公司
的可持續發展奠定基礎。本次非公開發行募集資金償還銀行借款項目不涉及人
員、技術、市場等方面的相關儲備。
五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施
為有效防範即期回報被攤薄的風險，提高本次募集資金使用的回報能力，公
司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率，加快公司主
營業務發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
等措施，提升資產質量、增加營業收入、提高未來收益、實現可持續發展，以填
補被攤薄的即期回報。具體措施如下：
（一）加強募集資金管理
為保障公司規範、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公
司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於募投項目
建設、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金
合理規範使用，防範募集資金使用風險。
（二）加快募投項目投資進度，提高募集資金使用效率
本次非公開發行股票符合國家相關產業政策、行業背景及公司的發展戰略，
募集資金主要用於車聯網系列產品研發及產業化項目和償還銀行借款項目。
本次募集資金到位前，為儘快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配
資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；本次發行募集資金到位
後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日達產並實現預期效益，增
加後期年度的股東回報，降低本次發行導致的股東即期回報攤薄的風險。
（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法
規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，
確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學決策，確
保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，
確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的
監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
（四）進一步完善並嚴格執行利潤分配政策，優化投資者回報機制
為進一步完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回
報公司股東，公司依據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金
分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相
關規定的要求，制定了《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》，明確了公司
利潤分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機
制，強化了中小投資者權益保障機制。本次非公開發行完成後，公司將嚴格執行
分紅政策，強化投資回報理念，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東
的利潤分配，努力提升對股東的回報。
六、相關主體人員出具的承諾
（一）公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取
填補措施的承諾
為保障公司被攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行，公司全體董事、
高級管理人員承諾如下：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害上市公司利益。
2、承諾對個人的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的
執行情況相掛鈎。
5、承諾未來上市公司如實施股權激勵，則擬公布的上市公司股權激勵的行
權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
6、在證監會、深圳證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的
相關意見及實施細則後，如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時，本
人承諾將立即按照證監會及深圳證券交易所的規定出具補充承諾，並積極推進公
司作出新的規定，以符合證監會及深圳證券交易所的要求；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人同意按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構制
定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
（二）電信科學技術研究院有限公司、中國信息通信科技集團有限公司對
公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
為保障公司被攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行，公司控股股東電
信科學技術研究院有限公司、間接控股股東中國信息通信科技集團有限公司均出
具承諾如下：
1、承諾不越權幹預上市公司經營管理活動、不會侵佔上市公司利益。
2、若違反承諾或拒不履行承諾給上市公司或者其他股東造成損失的，願意
依法承擔對上市公司或者其他股東的補償責任。
七、關於本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的
審議程序
董事會對公司本次融資攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相
關承諾主體的承諾等事項已經公司第八屆董事會第四十四會議、2020年第四次臨
時股東大會審議通過。公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情
況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司董事會
2021年1月7日
中財網