股票代碼：002760
股票簡稱：鳳形股份
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司
2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）
二〇二〇年十一月
公司聲明
一、安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、本預案按照《上市公司非公開發行股票實施細則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等要求編制。
三、本次非公開發行完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行引致的投資風險由投資者自行負責。
四、本預案是公司董事會對本次非公開發行的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
五、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
本部分所述的詞語或簡稱與本預案「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
一、本次非公開發行股票相關事項已經公司第五屆董事會第三次會議、2020年第三次臨時股東大會、第五屆董事會第六次會議審議通過。根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，本次非公開發行A股股票方案尚需中國證監會的核准。
二、本次非公開發行股票的發行對象為江西泰豪，認購方式為現金認購。江西泰豪為公司控股股東控制的企業，江西泰豪認購本次非公開發行股票的事項構成關聯交易。
三、本次非公開發行股票的定價基準日為審議本次發行的第五屆董事會第三次會議決議公告日。
本次非公開發行的發行價格為17.83元/股，不低於公司本次非公開發行定價基準日（即審議本次發行的第五屆董事會第三次會議決議公告日）前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即不低於17.83元/股。
若本次發行前中國證監會關於非公開發行的定價方式進行了修改，則董事會可經股東大會授權根據法律法規的相關規定，對本次非公開發行的價格進行調整。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅、派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。若中國證監會等監管部門對前述發行價格調整的，則以其核准的數據為準。
四、本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣35,400萬元（含本數），本次非公開發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以本次發行價格計算得出。按照本次發行的發行價格以及認購對象擬認購的金額計算，本次非公
開發行股票的發行數量不超過19,854,178股，不超過本次發行前公司總股本的30%；本次非公開發行股票數量不低於10,000,000股。
本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。若公司A股股票在定價基準日至發行日期間發生分紅、派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項的，本次發行數量將根據本次非公開發行募集資金總額及除權、除息後的發行價格作相應調整，調整後的認購數量計算結果按捨去小數點後的數值取整。
五、本次非公開發行發行對象認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
六、本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發行完成後的新老股東按照發行後持股比例共享。
七、本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣35,400萬元（含本數），本次募集資金在扣除發行費用後，將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資 擬投入募集資金
1 補充流動資金 17,600 17,600
2 償還有息借款 8,400 8,400
3 12～3000kW新能源電機及船電集成系統製造項目 15,000 9,400
合計 35,400
募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發行募集資金到位後予以置換；或對相關貸款及其他有息負債予以續借，待募集資金到帳後歸還。在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
八、本次非公開發行股票不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
九、本次非公開發行完成後，公司的股權分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會導致不符合股票上市條件的情形發生。
十、根據中國證監會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的規定，公司在《公司章程》中明確了利潤分配政策，並制定了《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》，進一步健全和完善了公司利潤分配政策。本預案已在「第六節 利潤分配政策及執行情況」中對公司利潤分配政策、未來三年（2020-2022年）股東回報規劃及2017年至2019年的現金分紅情況進行了說明，請投資者予以關注。
十一、本次非公開發行募集資金到位後，公司的淨資產將大幅增加，總股本亦相應增加，從而可能攤薄公司即期回報。公司根據自身經營特點，審慎制定並披露了填補回報措施，並就上述措施的切實履行作出了相關承諾。具體情況詳見本預案「第七節 攤薄即期回報的風險提示及填補措施」。公司提示廣大投資者，上述填補回報措施的制定不等於公司對未來利潤作出保證，請廣大投資者注意投資風險。
目 錄
公司聲明 ........................................................................................................................ 2
特別提示 ........................................................................................................................ 3
目 錄 ............................................................................................................................ 6
釋 義 ............................................................................................................................ 9
第一節 本次非公開發行股票方案概要 .................................................................... 10
一、上市公司基本情況 ........................................................................................ 10
二、本次非公開發行的背景 ................................................................................ 10
三、本次非公開發行的目的 ................................................................................ 12
四、發行對象及其與公司的關係 ........................................................................ 13
五、發行方案概要 ................................................................................................ 13
六、本次發行是否構成關聯交易 ........................................................................ 16
七、本次發行不會導致公司控制權發生變化 .................................................... 16
八、本次發行的審批情況 .................................................................................... 16
第二節 發行對象基本情況 ........................................................................................ 18
一、基本情況 ........................................................................................................ 18
二、股權控制關係 ................................................................................................ 18
三、江西泰豪最近三年主營業務的經營情況 .................................................... 19
四、最近一年主要財務數據 ................................................................................ 19
五、發行對象及其主要負責人最近五年未受到處罰的說明 ............................ 19
六、本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 ............................................ 19
七、本發行預案披露前24個月發行對象及其控股股東、實際控制人與公司之
間的重大交易情況 ................................................................................................ 19
八、本次認購資金來源情況 ................................................................................ 19
第三節 附生效條件的股份認購協議的內容摘要 .................................................... 21
一、合同主體、籤訂時間 .................................................................................... 21
二、認購方式、支付方式 .................................................................................... 21
三、限售期 ............................................................................................................ 21
四、合同的生效條件和生效時間 ........................................................................ 22
五、滾存未分配利潤安排 .................................................................................... 22
六、違約責任條款 ................................................................................................ 22
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ............................................ 23
一、募集資金使用計劃 ........................................................................................ 23
二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析 ........................................ 23
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 ............................................ 27
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ........................................ 28
一、本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進
行調整，預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況 .................... 28
二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ........ 28
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同
業競爭等變化情況 ................................................................................................ 29
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人
佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 ................ 29
五、本次非公開發行對公司負債情況的影響 .................................................... 29
六、本次股票發行相關的風險說明 .................................................................... 29
第六節 利潤分配政策及執行情況 ............................................................................ 33
一、利潤分配政策 ................................................................................................ 33
二、未來三年股東回報規劃 ................................................................................ 35
三、最近三年利潤分配情況 ................................................................................ 37
四、未分配利潤使用情況 .................................................................................... 38
第七節 攤薄即期回報的風險提示及填補措施 ........................................................ 39
一、本次非公開發行對公司主要財務指標的影響 ............................................ 39
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示 ........................................ 41
三、董事會選擇本次非公開發行股票的必要性和合理性 ................................ 41
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人
員、技術、市場等方面的儲備情況 .................................................................... 41
五、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報採取的措施 ........................ 42
六、公司董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾 43
七、公司的控股股東及實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取
填補措施的承諾 .................................................................................................... 44
八、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序 ............ 44
釋 義
本預案中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司/上市公司/發行人 指 安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司
本預案 指 《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》（修訂稿）
江西泰豪技術發展有限公司 指 江西泰豪
泰豪集團 指 泰豪集團有限公司
康富科技 指 康富科技有限公司
康富新能源 指 南昌康富新能源技術有限公司
本次發行、本次非公開發行 指 公司採用非公開發行方式向特定對象合計發行不超過不超過19,854,178人民幣普通股（A股），不低於10,000,000人民幣普通股（A股）。募集資金不超過35,400萬元
《股份認購協議》 指 《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司與江西泰豪技術發展有限公司之附生效條件之股份認購協議》
《補充協議》 指 關於《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司與江西泰豪技術發展有限公司之附生效條件之股份認購協議》之補充協議
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司章程》
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
定價基準日 指 第五屆董事會第三次會議決議公告日
最近一年 指 2019年度
A股 指 中華人民共和國境內上市的人民幣普通股股票
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、上市公司基本情況
公司名稱 安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司
英文名稱 Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co., Ltd.
股票上市地 深圳證券交易所
股票代碼 002760
股票簡稱 鳳形股份
註冊地址 安徽省寧國經濟技術開發區東城大道北側
通訊地址 安徽省寧國經濟技術開發區東城大道北側
註冊資本 8,800萬元人民幣
法定代表人 楊劍
成立日期 1997年12月29日
上市日期 2015年6月11日
統一社會信用代碼 91341800153422220U
郵政編碼 242300
聯繫電話 0563-4150393
傳真號碼 0563-4150330
電子郵箱 fxzqb@fengxing.com
經營範圍 合金鋼及其零部件、耐磨金屬及其零部件、鑄鋼鑄鐵件、冷鑄模(鑄造)、金屬護壁板等耐磨材料製造和銷售;機械設備製造和銷售;經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務;開展對外合資經營、合作生產及「三來一補」業務;房屋租賃、場地租賃、機械設備租賃;來料加工。
二、本次非公開發行的背景
（一）公司所處行業符合國家政策導向，發展前景較好
上市公司的主營業務包括從事金屬鑄件領域耐磨材料的研發、生產、銷售和技術服務以及高效環保電機及發電機組、船電集成系統解決方案的研發、生產銷售與服務。
1、國內船電產業迎來發展機遇期
船舶工業是為國民經濟及國防建設提供技術裝備的現代綜合性產業，是軍民結合的戰略性產業，是國家實施海洋強國和製造強國戰略的重要支撐，《中國製造2025》將海洋工程裝備和高技術船舶列為十大重點發展領域之一。從船用市場情況來看，中國船舶製造業在全球市場上所佔的比重正在明顯上升，中國已經成為全球重要的造船中心之一。船舶配套產業是船舶工業的重要組成部分，近年全球性船配產業向中國轉移趨勢明顯，國內船舶配套產業迎來重大發展機遇期。根據工信部發布《船舶配套產業能力提升行動計劃（2016-2020年）》，提出要提升本土化船用設備裝船率，到2020年，散貨船、油船、貨櫃船三大主流船型本土化船用設備平均裝船率達到80%以上，高技術船舶本土化船用設備平均裝船率達到60%以上，船用設備關鍵零部件本土配套率達到80%。此外，隨著大數據、人工智慧等技術的快速發展，船舶智能化已經成為船舶製造與航運領域發展的必然趨勢。
公司控股子公司康富科技目前是國內少數熟練掌握三次諧波勵磁應用技術的發電機生產廠商之一，產品主要應用於船舶領域和軍工配套產品，是國內少數在產品性能上能夠與國際知名品牌抗衡的發電機及發電機組製造廠商。康富科技在船電領域深耕多年，在行業細分領域，其船用發電機及配套系統在大型漁船尤其是遠洋捕撈漁船市場中具有較高的市場佔有率。康富科技的船電集成系統全面解決方案是順應智慧海洋、智能船舶產業的發展趨勢的創新盈利模式，未來發展空間較大。
2、耐磨材料行業集中度提高
耐磨材料號稱「工業糧食」，是研磨工藝中的核心介質，具有不可替代性，在冶金礦山、水泥、火力發電等工業領域的整個能源和經濟成本消耗中佔有相當大的比重。國內已有約1,000家耐磨鑄件生產企業，已成為一個相對獨立的產業，年消耗耐磨件超過200萬噸，同時形成了適於規模生產的鋼鐵耐磨材料工程化和產業化技術。隨著礦山、水泥、火力發電等行業對耐磨鑄件的需求不斷增加，耐磨鑄件產品的數量、品種的需求將不斷擴大，耐磨鑄件行業已逐步由附屬產業逐步變成完整社會化產業。公司的耐磨金屬鑄件產品主要應用於冶金礦山、水泥、新型
建材、火力發電等行業，與前述行業的發展有一定的關聯性，也與國民經濟的發展密切相關。耐磨材料行業集中度的提高，為公司的發展帶來了機遇。
（二）中央穩步推進去槓桿，拓寬民營企業股權融資途徑
2018年，在國家去槓桿、防範化解系統性金融風險的大背景下，資產負債率較高的民營企業承受了較大的資金壓力。2018年10月，中共中央政治局會議明確提出了要實施積極的財政政策與穩健的貨幣政策，同時提出要研究解決民營企業、中小企業在發展中遇到的困難，支持民營企業拓寬包括股權融資在內的融資途徑。為解決民營企業當前融資難問題，支持民營企業的發展，2018年11月以來，中央多次重申「兩個毫不動搖」的基本方針，並且強調要為民營企業做好服務，特別是要解決好中小企業融不到資的問題，增加民營企業融資資金的供給，拓寬民營企業的股權融資渠道，支持實體經濟發展。
2019年12月，中共中央、國務院印發《關於營造更好發展環境支持民營企業改革發展的意見》，從優化銀行服務體系、完善直接融資制度、健全增信體系等方面對破解民營和小微企業融資難題進行部署，增加民營企業融資資金的供給，拓寬民營企業股權融資渠道，支持民營經濟發展。
因此，公司通過本次非公開發行A股股票募集資金投向公司項目建設、償還有息借款及補充流動資金，滿足業務發展需求，符合國家政策導向。
三、本次非公開發行的目的
（一）優化資本結構，提高公司抗風險能力
上市公司的主營業務為電機、船電集成系統解決方案及耐磨材料。為把握行業發展機遇、增強公司核心競爭力和盈利能力，生產研發和市場開發需要持續投入，公司對產能及流動資金的需求進一步提高。與同行業可比上市公司相比，公司資產負債率相對較高。為了滿足公司發展需要，公司擬通過本次非公開發行股票募集資金，補充公司主營業務發展所需的營運資金並償還部分有息借款，緩解資金壓力，降低資產負債率，改善公司的資本結構，提高公司抗風險能力，進而提升盈利能力與經營穩健性，實現公司的可持續發展。
此外，資金實力的增強將為公司經營帶來有力的支持，公司將在研發能力、生產運營能力、財務管理能力等多個方面夯實可持續發展的基礎，更好地滿足市場和客戶需求，有助於公司未來積極探索新的發展機遇，加快推動公司產業轉型升級。提升上市公司質量，進而實現企業價值和股東利益最大化。
（二）鞏固公司控制權
本次非公開發行股票前，公司的控股股東泰豪集團持有公司股份25,142,857股，控制28.57%的公司股份。本次非公開發行為公司控股股東控制的企業全額認購，控股股東控制的公司股權比例將進一步增加，從而使公司控制權得以相對穩定，避免潛在的控制權風險。
（三）提升新能源電機及船電集成系統解決方案的製造能力
本次募集資金擬投資12～3000kW新能源電機及船電集成系統製造項目,增強高效環保發電機及發電機組、船電集成系統解決方案的生產製造能力，通過規模化、智能化生產，擴大生產規模，提升生產效率，提高產品的毛利率，鞏固及提升公司的市場佔有率，打造核心產品的競爭力，進一步提高公司的品牌效應。
四、發行對象及其與公司的關係
本次發行的發行對象為江西泰豪技術發展有限公司。江西泰豪技術發展有限公司為公司控股股東控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，上述發行對象構成公司關聯方。發行對象基本情況詳見本預案「第二節 發行對象基本情況」。
五、發行方案概要
（一）發行股票種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次非公開發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會核准批文的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。
（三）發行對象和認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為江西泰豪，認購方式為現金認購。
（四）發行價格和定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為第五屆董事會第三次會議決議公告日。
本次非公開發行的發行價格為17.83元/股，不低於公司本次非公開發行定價基準日（即第五屆董事會第三次會議決議公告日）前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
若本次發行前中國證監會關於非公開發行的定價方式進行了修改，則董事會可經股東大會授權根據法律法規的相關規定，對本次非公開發行的價格進行調整。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅、派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。若中國證監會等監管部門對前述發行價格調整的，則以其核准的數據為準。
（五）發行數量
本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣35,400萬元（含本數），本次非公開發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以本次發行價格計算得出。按照發行對象的認購金額及本次非公開發行價格計算，發行對象擬認購金額和認購股數如下：
發行對象 擬認購金額（萬元） 擬認購股數（股）
江西泰豪技術發展有限公司 35,400 19,854,178
按照本次發行的發行價格以及認購對象擬認購的金額計算，本次非公開發行股票的發行數量不超過19,854,178股，不超過本次發行前公司總股本的 30%；本次非公開發行股票數量不低於10,000,000股。
若公司A股股票在定價基準日至發行日期間發生分紅、派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項的，本次發行數量將根據本次非公開發行募集資金總額及除權、除息後的發行價格作相應調整，調整後的認購數量計算結果按捨去小數點後的數值取整。
（六）限售期
本次非公開發行發行對象認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
本次非公開發行的發行對象由本次非公開發行取得的公司股份在限售期屆滿後減持不再適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的有關規定，但仍需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件、交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。
本次非公開發行結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。
（七）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（八）本次非公開發行前滾存的未分配利潤安排
本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發行完成後的新老股東按照發行後持股比例共享。
（九）募集資金投向
本次非公開發行股票募集資金總額不超過35,400萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額將用於12～3000kW新能源電機及船電集成系統製造項目建設、償還有息借款、補充流動資金，具體情況如下。
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資 擬投入募集資金
1 補充流動資金 17,600 17,600
2 償還有息借款 8,400 8,400
3 12～3000kW新能源電機及船電集成系統製造項目 15,000 9,400
合計 35,400
如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發行募集資金到位後予以置換；或對相關貸款及其他有息負債予以續借，待募集資金到帳後歸還。在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
（十）本次非公開發行股票決議有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。
六、本次發行是否構成關聯交易
公司本次非公開發行股票的發行對象江西泰豪為發行人控股股東控制的企業。因此，本次非公開發行構成關聯交易。
公司將嚴格遵照相關法律、法規和規範性文件要求以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。公司第五屆董事會第三次會議審議本次非公開發行關聯交易的相關議案時，關聯董事已迴避表決，由非關聯董事表決通過，獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見和獨立審核意見。公司股東大會審議本次非公開發行議案時，關聯股東已對相關議案迴避表決。
七、本次發行不會導致公司控制權發生變化
本次發行前後，上市公司的控股股東沒有變化，仍為泰豪集團，實際控制人仍為黃代放先生。本次發行不會導致公司控制權發生變化。
八、本次發行的審批情況
本次非公開發行方案已通過國防科工局的軍工事項審查，公司已收到國防科工局籤發的《國防科工局關於濟南吉美樂電源技術有限公司母公司資本運作涉及軍工事項審查的意見》（科工計[2020]645號），原則同意公司本次資本運作。
本次非公開發行股票相關事項已經公司第五屆董事會第三次會議、2020年第三次臨時股東大會、第五屆董事會第六次會議審議通過，尚需中國證監會核准。
第二節 發行對象基本情況
本次非公開發行的對象為江西泰豪，發行對象的基本情況如下：
一、基本情況
企業名稱 江西泰豪技術發展有限公司
法定代表人 李華
註冊資本 3,000萬元
成立日期 2020年8月11日
住所 江西省南昌市南昌縣小藍經濟技術開發區金沙三路1888號
通訊地址 江西省南昌市南昌縣小藍經濟技術開發區金沙三路1888號
統一社會信用代碼 91360121MA399WRJ4W
經營範圍 信息系統集成服務，軟體開發，信息技術諮詢服務，電子產品銷售，計算機系統服務，軟體銷售。
經營期限 2020年8月11日至2040年8月10日
二、股權控制關係
截至本預案公告之日，江西泰豪的股權控制關係如下：
泰豪集團直接持有江西泰豪100%股權，黃代放先生直接持有泰豪集團28.57%股權，通過控制南昌珝泰投資中心（有限合夥）間接持有泰豪集團29.71%股權。黃代放先生通過直接及間接的方式控制江西泰豪100%的股權，為江西泰豪實際控制人。
三、江西泰豪最近三年主營業務的經營情況
江西泰豪的經營範圍為：一般項目：信息系統集成服務，數字文化創意內容應用服務，軟體開發，信息技術諮詢服務，電子產品銷售，計算機系統服務，軟體銷售（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。
截止本預案公告日，江西泰豪技術發展有限公司除參與本次非公開發行股票外，尚未實際開展其他業務。
四、最近一年主要財務數據
江西泰豪為2020年8月11日新設立公司，截止本預案公告日暫無財務數據。
五、發行對象及其主要負責人最近五年未受到處罰的說明
江西泰豪最近五年未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁；江西泰豪的主要負責人最近五年亦未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況
本次非公開發行完成後，江西泰豪及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的業務關係、管理關係均不會發生變化，除江西泰豪參與本次發行導致的關聯交易外，不會導致新的關聯交易和同業競爭。
七、本發行預案披露前24個月發行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況
本發行預案披露前24個月，發行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間無其他重大交易情況。
八、本次認購資金來源情況
江西泰豪已承諾，擬以自有資金或自籌資金參與認購本次非公開發行的股票。江西泰豪保證其參與認購本次非公開發行的資金來源正當、合法，不存在委託持股、信託持股或分級收益等結構化安排，亦不存在公司向江西泰豪提供財務資助或補償的情況。
第三節 附生效條件的股份認購協議及補充協議的內容摘要
一、合同主體、籤訂時間
甲方/發行人：安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司
乙方/認購人：江西泰豪技術發展有限公司
協議籤訂時間：2020年8月14日、2020年11月27日
二、認購方式、支付方式
認購方式：乙方將全部以現金認購本協議所約定的股票。
認購價格：本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第三次會議決議公告日。本次發行的發行價格為17.83元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
甲乙雙方一致同意，若本次發行定價基準日至發行日期間，甲方如有分紅、派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權、除息事項的，將按照中國證監會、深交所的相關規則對發行價格、發行數量作相應調整。若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。
認購股份的數量：本次發行的股份數量按照本次發行的募集資金總額除以本次發行價格確定，本次非公開發行股票的發行數量不超過19,854,178股，不超過本次發行前公司總股本的30%；本次非公開發行股票數量不低於10,000,000股。
支付方式：在甲方取得中國證監會核准本次發行的批准文件後，甲方根據向中國證監會備案的本次發行的發行方案向乙方發出書面繳款通知，乙方在收到該繳款通知後在該繳款通知中指定的期限內，一次性將認購資金劃入保薦機構為本次發行專門開立的帳戶，驗資完畢再劃入甲方本次發行募集資金專項存儲帳戶。
三、限售期
乙方承諾所認購的本次非公開發行的股票自股份發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
四、合同的生效條件和生效時間
本協議經雙方籤署後，且在下述條件全部滿足時生效，自下述條件全部得到滿足之日為生效日期：
（一）甲方董事會審議通過本次發行並形成有效決議；
（二）中國證監會核准本次發行。
五、滾存未分配利潤安排
本次發行前甲方的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後甲方的新老全體股東按照屆時所持甲方的股份比例共享。
六、違約責任條款
本協議籤訂後，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，即構成違約，違約方應賠償對方因此遭受的損失。
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
本次非公開發行募集資金總額不超過35,400萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資 擬投入募集資金
1 補充流動資金 17,600 17,600
2 償還有息借款 8,400 8,400
3 12～3000kW新能源電機及船電集成系統製造項目 15,000 9,400
合計 35,400
募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發行募集資金到位後予以置換，或對相關貸款及其他有息負債予以續借，待募集資金到帳後歸還。在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析
（一）募集資金投資項目的必要性
1、增強資本實力，把握髮展機遇，提升市場競爭力
公司控股子公司康富科技的船用發電機及配套系統在大型漁船尤其是遠洋捕撈漁船市場中具有較高的市場佔有率。在國家及產業多項政策的大力支持下，國內高效節能發電機及船舶配套產業也將迎來重大發展機遇。公司生產的耐磨材料，產品主要應用於冶金礦山、水泥、建材、火力發電等行業，因此公司所處行業的周期性與上述傳統行業的發展有一定的關聯性。2018年以來，隨著《「十三五」規劃》和《中國製造2025規劃》的深入貫徹落實，我國宏觀經濟企穩回暖，建材、
鋼鐵、水泥等行業需求逐步回升；同時，磨具磨料行業經歷近些年的調整期，行業內體量較小、不具備規模效益、競爭力較弱的企業陸續退出市場，行業集中度大幅提升。
公司2017年、2018年和2019年的營業收入分別為36,758.19萬元、46,873.67萬元和61,056.76萬元，最近兩年均複合增長率達28.88%。隨著經營規模的擴大，公司正常運營和持續發展所需的資本性支出和營運資金將持續增加，需要大量流動資金以保證原材料採購、人工費用支付、技術研發及營銷投入等重要的日常生產經營活動。補充流動資金將有利於提高公司的綜合經營實力，增強公司的市場競爭力。
本次非公開發行股票將增強公司資本實力，有助於公司在業務布局、研發能力、長期戰略等多個方面夯實可持續發展的基礎，增強市場競爭力，把握髮展機遇，實現跨越式發展。
2、助力公司優化資本結構，降低財務風險，增強抗風險能力
根據證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所處製造業中的金屬製品業（行業代碼：C33）。最近三年內，公司主要從事耐磨材料的研發、生產和銷售，根據iFinD「同花順行業分類」，公司屬於「機械設備「之」通用設備」之「磨具磨料」細分行業。結合公開行業分類，篩選出與公司的主營業務類型、細分業務板塊具有較強可比性的A股上市公司的資產負債率數據情況如下：
單位：%
證券代碼 證券名稱 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
300629.SZ 新勁剛 41.96 40.00 26.78 27.88
002282.SZ 博深股份 16.99 18.23 19.35 25.34
300606.SZ 金太陽 27.81 17.80 17.67 15.07
300345.SZ 紅宇新材 7.88 13.91 27.77 23.61
600783.SH 魯信創投 38.56 34.86 34.81 34.89
同行業平均值 26.64 24.96 25.28 25.36
002760.SZ 鳳形股份 48.09 48.33 43.17 47.36
數據來源：iFinD、發行人定期報告
與同行業上市公司相比，公司的資產負債率維持在較高的水平，存在一定的財務成本壓力和財務風險。通過非公開發行股票適當降低過高的資產負債率，有利於增強公司抵禦財務風險的能力，進一步優化資產結構，推動公司業務的可持續健康發展。補充公司主營業務發展所需的營運資金並償還部分銀行貸款，緩解資金壓力，降低資產負債率，改善公司的資本結構，提高公司抗風險能力，進而提升盈利能力與經營穩健性，實現公司的可持續發展。
3、發展新能源電機及船電裝備符合國家產業發展需求
我國《「十三五」戰略性新興產業發展規劃》、《能源技術革命創新行動計劃（2016～2030 年）》、《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012～2020 年）》、《中國製造 2025》等國家頂層規劃都明確了新能源電機與船電行業的戰略性地位，紛紛將發展節能環保、高效率、智能化、高可靠性電機，海洋工程裝備和高技術船舶列為重點支持發展領域。
本次募投項目建設將實現進行電機產業升級，佔據產業發展前沿，向更加高效、節能、環保、智能監測及數字式的方向發展。同時，通過船電集成系統解決方案，進一步涉足船舶電力設備領域，將船舶電氣設備整合起來，組成船電集成系統，實現船電設備的平臺化管理，使船舶達到節能減排、安全可靠的目標，推動船配產業的發展。
（二）募集資金投資項目的可行性
1、本次非公開發行募集資金的使用符合法律法規的規定
公司本次非公開發行募集資金的使用符合相關政策和法律法規的要求，具有可行性。本次非公開發行募集資金到位後，公司的資產負債率將有所降低，有利於改善公司的資本結構，降低公司的財務成本和財務風險，保持公司主營業務的穩步回升。
2、本次非公開發行的發行人公司治理規範、內控制度完善
公司已按照上市公司的治理標準要求建立了現代企業制度，並通過不斷的改進和完善，形成了較為規範的公司治理體系和內部控制環境。在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用、
投向以及管理與監督等方面進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將持續按照監管要求，監督公司合理規範使用募集資金，防範募集資金使用風險。
3、項目建設符合行業變化趨勢
在全球新興經濟體經濟較快增長的背景下，發電機及發電機組全球需求也不斷釋放，呈現穩定增長。近幾年，大部分發電機及發電機組新增需求來自中國、中東、東南亞、非洲產油國、拉美等新興經濟體以及礦產資源豐富的澳大利亞等國家和地區，全球發電機組市場規模將持續保持增長勢頭。新興市場的發電機及發電機組以進口為主，其中中國是該類地區的主要出口國。在成本高居不下，環保監管進一步加強的背景下，高效節能電機是電機產業發展的必然方向。此外，由於現代工業生產的信息化、自動化程度越來越高，傳統的電機控制中心已經不能滿足用戶對電機的控制和保護要求，而由工業驅動控制領域與大數據平臺發展融合產生新型的電機系統成為行業發展方向。
從船用市場情況來看，中國船舶製造業在全球市場上所佔的比重正在明顯上升，中國已經成為全球重要的造船中心之一。船舶配套產業是船舶工業的重要組成部分,其發展水平直接影響船舶工業綜合競爭力。近年全球性船配產業向中國轉移趨勢明顯，國內船舶配套產業迎來重大發展機遇期。隨著大數據、人工智慧等技術的快速發展，船舶智能化已經成為船舶製造與航運領域發展的必然趨勢。船舶電子技術正朝數位化、自動化、集成化、智能化和綜合化的方向發展。
本項目建設將實現電機產業升級，通過船電集成系統解決方案，實現船電設備的平臺化管理，推動船配產業的發展，符合行業發展方向，具備可行性。
4、公司具備實施新能源電機及船電裝備的基礎及產業化能力
上市公司控股子公司康富科技及康富新能源，是專業從事新能源電機及船電集成系統研發、製造、銷售與技術服務的科技型企業，新能源電機及船電集成系統是其產品升級重點發展的方向。12～3000kW新能源電機及船電集成系統製造項目的實施可進一步提升公司產品科技含量、擴大公司生產製造能力、延伸公司產業鏈、拓展公司市場佔有率、增強公司核心競爭力。
康富科技及康富新能源擁有一支經驗豐富、專業技術強的員工隊伍，研發技術人員佔比較高，且多為高級工程師或碩士學位以上的研發人員。康富科技及康富新能源致力於信息技術改造傳統產業，專注於高效環保電機及船電集成系統全面解決方案的研發、製造、銷售與技術服務，並建有完善的組織機構和經營管理體制。
綜上，公司已有實施項目的技術資源和基礎，具備將新能源電機及船電裝備項目產業化的能力。
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次發行完成後，公司的營運資金得到有效補充，能夠進一步提升公司的資本實力，增強公司風險防範能力和競爭能力，提高盈利水平，為主營業務的穩步回升奠定堅實基礎，有利於公司的可持續發展，符合公司及全體股東的利益。
公司股東陳曉、陳功林、陳靜與泰豪集團於2020年4月7日辦理完成了股份協議轉讓過戶手續，泰豪集團成為公司新的控股股東，實際控制人變更為黃代放先生，本次發行完成後，公司控股股東仍為泰豪集團，實際控制人仍為黃代放先生，公司仍將具有較為完善的法人治理結構，保持人員、資產、財務以及在研發、採購、生產、銷售等各個方面的完整性，保持與公司控股股東及其關聯方之間在人員、資產、財務、業務等方面的獨立性。本次發行對本公司的董事、監事以及高級管理人員均不存在實質性影響。
（二）對公司財務狀況的影響
本次發行募集資金到位後，公司的總資產與淨資產將相應增加，資產負債率有所降低，資本結構得以優化，資本實力和償債能力有所增強。本次非公開發行股票可有效降低公司的財務風險，提升公司盈利能力，增強公司的綜合競爭力。
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整，預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況
（一）本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃
截至本預案公告日，公司對目前的主營業務及資產尚無整合的計劃。若公司未來對主營業務及資產進行整合，將根據相關法律、法規的規定，履行審批程序和信息披露義務。
（二）對公司業務結構的影響
本次發行不會導致公司的業務結構發生重大變化。
（三）對公司章程的影響
本次非公開發行完成後，公司將根據股本的變化情況對公司章程所記載的註冊資本、股本結構等條款進行相應的調整。
（四）對公司股東結構的影響
本次發行完成後，公司股本總數與股東結構將發生變化，預計增加不超過19,854,178股且不低於10,000,000股限售股，由於本次認購對象為控股股東控制的企業，因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。
（五）對公司高級管理人員的影響
本次發行後公司實際控制人未發生變化，公司的高級管理人員結構亦不會因本次非公開發行發生重大變化。
二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產都將有所增加，資產負債率將會有所下降，同時公司的流動比率、速動比率將會上升，有利於優化公司資本結構，提高公司償債能力，增強公司抵禦財務風險的能力。
（二）本次發行對公司盈利能力的影響
本次非公開發行完成後，一方面能加快募投項目的建設，實現現有產能的升級；一方面能有效緩解公司營運資金壓力，避免公司對銀行借款的依賴，降低財務費用，提高盈利水平；另一方面，能滿足公司業務發展過程中對流動資金的需求，把握行業發展良機，拓展公司主營業務的發展空間，有利於公司的持續健康發展。
（三）本次發行對公司現金流量的影響
本次發行完成後，隨著募集資金到位並補充流動資金及償還有息借款，公司籌資活動現金流入將增加，並可有效緩解公司的現金流壓力。公司資本實力隨之增厚，抗風險能力得到增強，為實現可持續發展奠定基礎。總體而言，本次發行將改善公司的現金流狀況。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司實際控制人、控股股東及其關聯人與公司的業務關係、管理關係不會發生變化，亦不會因本次發行產生同業競爭或潛在同業競爭。
江西泰豪認購本次非公開發行的股票將構成關聯交易。除此之外，公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行而增加關聯交易。
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次發行完成後，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯方佔用的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。
五、本次非公開發行對公司負債情況的影響
本次發行完成後，公司資產負債率將進一步降低，財務結構將更加穩健，抗風險能力將進一步增強。
六、本次股票發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行時，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）市場風險
公司耐磨材料業務下遊水泥建材、冶金礦山等行業屬於周期性的行業，與國民經濟發展高度相關，因此宏觀經濟波動會對水泥建材、冶金礦山等行業發展有一定影響。隨著世界經濟復甦放緩、國家對房地產及產能過剩行業調控的趨嚴、產品出口下滑、GDP增速的放緩等因素的影響，我國經濟外部環境複雜嚴峻。如果全球及國內宏觀經濟形勢發生惡化，公司耐磨材料業務所處的水泥建材等下遊行業景氣度受到影響，將會對公司的發展環境和市場需求帶來不利影響。
公司高效環保電機及船電集成系統解決方案業務方面，目前國內的發電機市場可分為低端市場與中高端市場。低端市場因進入壁壘較低，目前以自主研發能力較弱、規模較小的發電機製造商為主，廠商數量眾多，基本處於充分競爭狀態。中高端市場的進入壁壘較高，目前由國內少數具備一定技術研發能力和規模的廠商與國外知名廠商進行競爭，市場相對集中，且國外知名廠商佔主導地位。現階段公司產品定位中高端市場，並依靠其產品較好的性能質量與較高的性價比，已佔據了一定的市場份額。但隨著我國發電機製造業不斷走向成熟，國內廠商在技術研發、市場營銷等方面的實力正在不斷提高，行業競爭正呈現出加劇的趨勢，這可能對公司經營帶來不利影響。
（二）業務與經營風險
1、主要原材料價格波動風險
公司的主要原材料為廢鋼、高碳鉻鐵、矽鋼片、冷軋板、漆包線（電磁銅線）等，其價格波動將直接影響公司產品的生產成本。如果未來主要原材料的採購價格出現持續大幅波動，則不利於公司的生產預算及成本控制，會對公司的經營產生一定的不利影響。
2、管理風險
公司股東陳曉、陳功林、陳靜與泰豪集團於2020年4月7日辦理完成了股份協議轉讓過戶手續，泰豪集團成為公司新的控股股東，實際控制人變更為黃代放先
生，本次發行完成後，公司控股股東仍為泰豪集團，實際控制人仍為黃代放先生。本次發行完成後，公司營運資金實力增強，公司總資產及淨資產規模將會進一步增加，對公司的業務整合以及管理能力提出了更高的要求。若公司生產管理、銷售管理、質量控制、風險控制等能力不能適應資產、業務規模逐漸擴張的要求，人才培養、組織模式和管理制度不能進一步健全和完善，可能會引發相應的管理風險。
（三）財務風險
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司應收帳款帳面價值分別為9,202.38萬元、6,972.47萬元、15,661.13及17,526.01萬元，佔當期期末合併報表資產總額的比例分別為10.04%、7.73%、12.53%及13.73%。近來年，隨著公司加強對合作方的了解與溝通，嚴格執行應收帳款回收政策，通過建立信用等級制度，制定差異化的回款政策，應收帳款回款情況良好。但公司客戶主要為水泥建材、冶金礦山等行業的企業，屬周期性行業，受行業產能過剩和宏觀調控的影響較大。如果下遊行業市場發生重大不利變化，發行人可能面臨應收帳款回收的風險。雖然公司針對下遊明顯受到宏觀經濟影響的客戶群體已制定了較為穩健的營銷內控措施和風險控制措施且計提了相應的壞帳準備，但仍然存在客戶發生停產破產等情形導致應收帳款無法回收的風險。
（四）其它風險
1、股市波動的風險
股票價格波動的影響因素複雜。股票價格不僅受公司經營環境、財務狀況、經營業績以及所處行業的發展前景等因素的影響而上下波動，同時還將受到國際國內政治、社會、經濟、市場、投資者心理因素及其他不可預見因素的影響。因此，即使公司在經營狀況穩定良好的情況下，公司股票價格仍可能出現較大幅度的波動。投資者在考慮投資公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險，並做出審慎判斷。
2、本次非公開發行的審批風險
本次非公開發行股票尚需報中國證監會核准。公司本次非公開發行能否取得相關的批准或核准，以及最終取得批准和核准的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。
3、募集資金不足的風險
本次非公開發行的股票發行過程中，存在因發行期股票市場出現重大波動、認購對象未按約定履行認購協議等因素導致本次發行未能按計劃募集足額資金的風險。
第六節 利潤分配政策及執行情況
一、利潤分配政策
截至本預案公告之日，公司現行有效的公司章程中有關利潤分配政策具體內容如下：
（一）利潤分配原則
公司將按照「同股同權、同股同利」的原則，根據各股東持有公司股份的比例進行分配。公司將實行持續、穩定的股利分配政策，公司的股利分配應重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。在公司盈利且符合監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下，公司將積極採取現金方式分配股利。
（二）利潤分配形式、優先順序
公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，並且在公司具備現金分紅條件的情況下，公司應優先採用現金分紅進行利潤分配。
（三）利潤分配的時間間隔
公司當年如實現盈利並有可供分配利潤時，應當進行年度利潤分配，尤其是進行現金分紅。董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期現金分紅。
（四）利潤分配的條件
1、公司當年度實現盈利且累計未分配利潤為正數的情況下應當進行現金分紅，且以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的10%。每年具體的現金分紅比例預案由董事會根據前述規定、結合公司經營狀況及相關規定擬定，並提交股東大會表決。
2、若公司營業收入增長快速，董事會認為公司股本情況與公司經營規模不匹配時，可以在滿足每年最低現金股利分配之餘，進行股票股利分配。股票股利分配預案由董事會擬定，並提交股東大會表決。在董事會審議該股票分紅議案之前，獨立董事應事先審議同意並對股票分紅的必要性發表明確意見；在股東大會審議該股票
分紅議案之前，董事會應在定期報告和股東大會會議通知中對股票分紅的目的和必要性進行說明。
（五）公司實行差異化的現金分紅政策
董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（六）股利分配政策的決策機制和程序
公司每年度利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，提交股東大會審議決定。公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。董事會提交股東大會的股利分配具體方案，應經董事會全體董事過半數以上表決通過，由股東大會審議並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道（如電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。股東大會審議利潤分配方案時，除現場會議投票外，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。
在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數的情況下，董事會未作出現金利潤分配預案的，應該徵詢監事會的意見，並在定期報告中披露未現金分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
因公司外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整分紅政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。獨立董事、監事應當對此發表意見，股東大會應當採用網絡投票方式為公眾股東提供參會表決的條件。
（七）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
二、未來三年股東回報規劃
為進一步落實中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）以及《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）中關於公司分紅政策的相關規定，安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會制訂了《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）》（以下簡稱「回報規劃」）。具體內容如下：
（一）公司制定回報規劃考慮的因素
本規劃的制定應符合相關法律法規和《公司章程》有關利潤分配的相關條款，應重視對股東的合理投資回報併兼顧公司實際經營情況和可持續發展，在充分考慮股東利益的基礎上處理公司的短期利益及長遠發展的關係，確定合理的利潤分配方案，並據此制定一定期間執行利潤分配政策的規劃，以保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二）公司制定回報規劃的原則
公司將按照「同股同權、同股同利」的原則，根據各股東持有公司股份的比例進行分配。公司將實行持續、穩定的股利分配政策，公司的股利分配應重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。在公司盈利且符合監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下，公司將積極採取現金方式分配股利。
存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以
償還其佔用的資金。
（三）公司未來三年具體股東回報規劃
1、公司利潤分配的形式
公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，並且在公司具備現金分紅條件的情況下，公司應優先採用現金分紅進行利潤分配。
2、利潤分配的時間間隔
公司當年如實現盈利並有可供分配利潤時，應當進行年度利潤分配，尤其是進行現金分紅。董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期現金分紅。
3、現金分紅的條件和比例
公司當年度實現盈利且累計未分配利潤為正數的情況下應當進行現金分紅，且以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的10%。
4、股票股利分配的條件
公司營業收入增長快速，並且董事會認為公司股本情況與公司經營規模不匹配時，可以在滿足每年最低現金股利分配之餘，進行股票股利分配。
5、差異化現金分紅政策
公司董事會將綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）利潤分配政策的決策機制和程序
公司每年度利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，提交股東大會審議決定。公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。董事會提交股東大會的股利分配具體方案，應經董事會全體董事過半數以上表決通過，由股東大會審議並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道（如電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。股東大會審議利潤分配方案時，除現場會議投票外，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。除按照股東大會批准的利潤分配方案進行利潤分配外，剩餘未分配利潤將用於發展公司的主營業務。
在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數的情況下，董事會未作出現金利潤分配預案的，應該徵詢監事會的意見，並在定期報告中披露未現金分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
因公司外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整分紅政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。獨立董事、監事應當對此發表意見，股東大會應當採用網絡投票方式為公眾股東提供參會表決的條件。
（五）附則
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
三、最近三年利潤分配情況
公司2017年至2019年利潤分配情況如下表：
單位：萬元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
現金分紅（含稅） - - -
歸屬於母公司所有者的淨利潤 6,615.25 3,046.20 -8,509.57
佔合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤的比例 - - -
2018年及2019年公司未進行利潤分配主要是出於公司的戰略規劃和公司未來可持續發展考慮，為進一步提高公司的盈利能力和核心競爭力，保障公司生產經營的正常運行，將留存未分配利潤用於支持公司各項業務的經營發展以及流動資金需求。
四、未分配利潤使用情況
最近三年公司的未分配利潤主要用於公司生產經營、補充流動資金以及彌補以前年度虧損等方面，以確保公司的可持續發展，並提升綜合競爭力。
第七節 攤薄即期回報的風險提示及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等規定的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析。相關措施及承諾事項議案已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過。具體的分析及採取的填補回報措施說明如下：
一、本次非公開發行對公司主要財務指標的影響
（一）財務指標計算主要假設
公司基於下列假設條件對主要財務指標進行了測算，具體如下：
1、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；
2、假設本次非公開發行於2020年12月底實施完畢，該完成時間僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報的假設時間，最終以實際發行完成時間為準；
3、假設按照發行數量為19,854,178股，募集資金為35,400萬元，且不考慮扣除發行費用的影響，最終發行數量和募集資金以中國證監會核准為準；
4、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本88,000,000股為基礎，僅考慮本次非公開發行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化；
5、本次測算未考慮本次募集資金到帳後對公司生產經營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響；
6、在預測公司淨資產時，未考慮除募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響；
7、公司2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤為6,615.25萬元，歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為4,220.36萬元。假設公司2020年度歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別較2019年度持平、減少10%、增長10%三種情況。
8、未考慮公司2020年度利潤分配的影響
以上僅為基於測算目的的假設，不構成承諾及盈利預測，投資者不應根據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設情況，公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影響如下：
項目 2019年度/2019年12月31日 調整後2019年度/2019年12月31日【注4】 2020年度/2020年12月31日
不考慮本次發行 本次發行後
較2019年減少10% 與2019年度持平 較2019年增加10% 較2019年減少10% 與2019年度持平 較2019年增加10%
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 6,615.25 7,811.64 7,030.48 7,811.64 8,592.81 7,030.48 7,811.64 8,592.81
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 4,220.36 5,322.61 4,790.35 5,322.61 5,854.87 4,790.35 5,322.61 5,854.87
歸屬於母公司所有者權益（萬元） 57,899.21 59,095.60 66,126.09 66,907.25 67,688.41 101,526.09 102,307.25 103,088.41
期末總股本（萬股） 8,800.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00 10,785.42 10,785.42 10,785.42
每股淨資產（元/股） 6.58 6.72 7.51 7.60 7.69 9.41 9.49 9.56
加權平均淨資產收益率 12.12% 14.15% 11.23% 12.40% 13.56% 8.75% 9.68% 10.60%
扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率 7.73% 9.64% 7.65% 8.45% 9.24% 5.96% 6.60% 7.22%
每股收益（元） 0.75 0.89 0.80 0.89 0.98 0.65 0.72 0.80
0.75 0.89 0.80 0.89 0.98 0.65 0.72 0.80
扣除非經常性損益後每股收益（元） 0.48 0.60 0.54 0.60 0.67 0.44 0.49 0.54
0.48 0.60 0.54 0.60 0.67 0.44 0.49 0.54
註：1、本次發行前歸屬於母公司所有者權益=期初歸屬於母公司所有者權益+當期歸屬於母公司所有者的淨利潤；
2、本次發行後歸屬於母公司所有者權益=期初歸屬於母公司所有者權益+當期歸屬於母公司所有者的淨利潤+本次發行募集資金總額；
3、每股淨資產=歸屬於母公司所有者權益/總股本。
4、因發行人於2019年10月收購了非同一控制下企業康富科技51%股權，發行人將康富科技納入合併報表的會計期間為自取得控制權日起至本期期末（即2019年10月-12月）。為真實、準確、客觀的反映本次非公開發行對即期主要收益指標的影響，在測算過程中，以康富科技2019年度全年淨利潤為基礎對相關指標進行了調整。
上述測算過程中，基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均淨資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行股票完成後，公司股本總額、資產淨額將大幅提高，但募集資金到位後，在股本總額和資產淨額均增加的情況下，公司每股收益、淨資產收益率等指標在短時間內出現一定程度下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。
三、董事會選擇本次非公開發行股票的必要性和合理性
本次非公開發行股票募集資金進行項目投資、補充流動資金，能夠滿足業務發展對營運資金的需求，提升公司的市場競爭力，同時通過本次非公開發行股票募集資金用以償還有息借款，有利於公司優化資本結構，降低財務風險，增強抗風險能力。
江西泰豪計劃認購公司本次非公開發行的股份，體現了其對公司未來發展前景看好，以及支持的決心，有利於公司的穩定持續發展。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司本次非公開發行募集資金在扣除相關發行費用後將用於補充流動資金、償還有息借款及12～3000kW新能源電機及船電集成系統製造項目。補充流動資金和償還有息負債有助於公司提高主營業務生產能力，降低資產負債率，增強公司盈利能力及抗風險能力。
本次發行前，公司營業收入主要來自金屬鑄件領域耐磨材料的研發、生產、銷售和技術服務以及高效環保電機及發電機組、船電集成系統解決方案的研發、生產銷售與服務。本次發行後，募集資金將部分投資於「12～3000kW新能源電機及船電集成系統製造項目」，公司實施募集資金投資項目與公司現有主營業務聯繫緊密，將
進一步提升公司產品科技含量、擴大公司生產製造能力、延伸公司產業鏈、拓展公司市場佔有率、增強公司核心競爭力。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司在新能源電機及船電集成系統製造業務板塊擁有一支經驗豐富、專業技術強的員工隊伍，研發技術人員佔比較高，且多為高級工程師或碩士學位以上的研發人員。公司將繼續通過招聘、培訓、晉升等方式留任優秀人才，以維持公司高水準的服務、持續滿足客戶需求。由此，公司擁有充足、結構合理的人員儲備以保障募集資金投資項目的有效實施。
2、技術儲備
在新能源電機及船電集成系統製造業務板塊，公司通過多年對技術研發的不斷投入，已經建立了一支較為成熟的技術研發團隊，已經具備了在國內行業中較強的自主研發能力。通過長期自主研發積累，目前公司已掌握多項核心技術，相關技術在行業中具備一定的領先性，具備多項優勢。
3、市場儲備
公司控股子公司康富科技及康富新能源在船電領域深耕多年，在行業細分領域，其船用發電機及配套系統在大型漁船尤其是遠洋捕撈魚船市場中具有較高的市場佔有率。
綜上，公司在人員、技術、市場等方面已經具備了實施募集資金投資項目的 各項條件，募集資金到位後，公司將按照計劃推進募投項目的投資建設。
五、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報採取的措施
針對本次非公開發行股票可能攤薄即期回報，公司擬採取有效措施以降低本次非公開發行攤薄公司即期回報的影響，具體措施如下：
（一）加快實施創新驅動發展戰略，著力提高盈利能力
本次非公開發行股票募集資金在扣除發行費用後將全部用於12～3000kW新能源電機及船電集成系統製造項目、償還有息借款及補充流動資金，本次募集資金到位後，公司資金實力將得到較大增強。公司將以此為契機，加快募投項目的建設以實
現產能提升，實施創新驅動發展戰略，進一步強化技術創新體系建設，全面提升公司科技製造水平和核心競爭力，最終提高公司的盈利能力和市場競爭力。
（二）加強管理層的激勵考核，提升公司管理水平
公司將深化以人為本的理念，為企業發展提供智力支撐，在吸引和聘用優秀行業人才的同時，配套相應的激勵考核機制，把人才優勢轉化為切實的競爭優勢，確保公司持續快速發展。另外，公司將加強對採購、生產、庫存、銷售各環節的信息化管理，加強銷售回款的催收力度，以提升營運資金周轉效率，同時努力降低運營成本，全面提高運營效率和管理水平。
（三）加強募集資金監管，提高募集資金使用效率
公司已根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規的規定和要求，結合公司實際情況，制定了《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司募集資金管理辦法》。根據募集資金管理辦法，公司對募集資金實行專戶存儲，並嚴格履行使用審批手續，以保證專款專用。
本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將嚴格確保募集資金專項存儲並專款專用，嚴格按照公司募集資金管理辦法明確各控制環節的相關責任，定期對募集資金使用情況進行全面核查，確保募集資金合理規範使用。
（四）嚴格執行現金分紅政策，給予投資者合理回報
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的要求，公司在充分考慮股東投資回報及未來經營發展的基礎上，制訂了《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）》。上述制度的制訂完善，進一步明確了公司分紅的決策程序、機制和具體分紅送股比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報。未來，公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
六、公司董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，上市公司董事、高級管理人員作出以下承諾：
「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。」
七、公司的控股股東及實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司控股股東泰豪集團、實際控制人黃代放先生根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
「1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
2、若本公司/本人因越權幹預公司經營管理活動或侵佔公司利益致使攤薄即期回報的填補措施無法得到有效落實，從而給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。」
八、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司董事會對本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關主體承諾等事項已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過。公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司董事會
二零二零年十一月二十七日
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