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原標題:
大博醫療:2020年度非公開發行A股股票預案
證券代碼：002901 證券簡稱：
大博醫療公告編號：2020-053
大博醫療科技股份有限公司
2020年度非公開發行A股股票預案
222
二〇二〇年九月
公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對公告
的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
2、本預案按照《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公
司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）、《公開發行證券的公司信息披
露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》
等要求編制。
3、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；
因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
4、本預案是公司董事會對本次非公開發行的說明，任何與之相反的聲明均
屬不實陳述。
5、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
6、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的
實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完
成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、本次非公開發行股票方案已經公司第二屆董事會第十次會議審議通過，
尚需獲得公司股東大會的審議通過以及中國證監會的核准。
2、本次非公開發行A股股票的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資
基金管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機
構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合格投資者，
發行對象不超過35名。其中，證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機
構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一
個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。最終發行對象將在
本次發行申請獲得中國證監會的核准文件後，按照中國證監會的相關規定，根據
競價結果由董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方
式認購本次非公開發行的股票。
若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象及認購方式有新的規定，公
司將按新的規定進行調整。
3、本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票
採取詢價方式。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票
交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個
交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。在定價基準日
至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，
本次非公開發行的發行價格將做相應調整。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《實施細則》及中
國證監會的相關規定，根據特定發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則，由
公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若國家法律、法規對非公開發行股票的定價基準日、發行價格或定價原則有
新的規定，公司將按新的規定進行調整。
4、本次非公開發行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元，扣除發行費
用後的募集資金淨額將用於骨科植入性耗材產線擴建項目36,500.00萬元，口腔
種植體生產線建設項目36,500.00萬元，補充流動資金27,000.00萬元。
若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入
總額，在不改變募投項目的前提下，公司董事會可根據股東大會的授權以及項目
的實際需求，對募投項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不
足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募投項目的
實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
5、本次非公開發行股票數量將按照募集資金總額除以發行價格確定，且不
超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過120,670,740股（含120,670,740
股）。最終發行數量將在本次發行申請獲得中國證監會的核准文件後，由公司董
事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在本次非公開發行股票預案公告日至發行日期間發生派息、送
股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，公司將根據具體情況對本次非公開發
行的發行數量上限做出相應調整。
若國家法律、法規對非公開發行股票的發行數量有新的規定，公司將按新的
規定進行調整。
6、發行對象認購本次發行的股票自發行結束之日起，6個月內不得轉讓。
若相關法律、法規和規範性文件或證券監管機構的監管要求對限售期另有規定
的，依其規定。本次發行對象所取得公司非公開發行的股份因上市公司分配股票
股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
發行對象因本次交易取得的公司股票在鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司
法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規、行政規章、規範性文件、交易所相
關規定以及《公司章程》的相關規定。
若國家法律、法規對非公開發行股票的限售期有新的規定，公司將按新的規
定進行調整。
7、為明確和保障公司全體股東的合理回報，根據中國證監會《上市公司監
管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）、《關於進一步
落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）的相關規定，公
司進一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有關利潤分配的相關條
款，並制定了《
大博醫療科技股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東分紅
回報規劃》。公司分紅政策及分紅情況具體內容詳見「第四節 公司利潤分配政策
及其執行情況」。
8、根據國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》（國辦發[2013]110號）及證監會《關於首發及再融資、重大資產重
組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關
規定，公司制定本次非公開發行股票後填補被攤薄即期回報的措施，公司第一大
股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實
履行作出了承諾，相關措施及承諾請參見本預案「第五節 本次非公開發行攤薄
即期回報及填補措施」。同時，公司特別提醒投資者制定填補回報措施不等於對
公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決
策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
9、本次非公開發行股票完成後，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新
老股東按發行後的股份比例共享。
10、本次非公開發行股票不構成重大資產重組，不會導致公司第一大股東和
實際控制人發生變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條件。
目 錄
公司聲明 ....................................................................................................................... 2
特別提示 ....................................................................................................................... 3
目 錄............................................................................................................................ 6
釋 義............................................................................................................................ 8
第一節 本次非公開發行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、發行人基本情況 ................................................................................................ 9
二、本次非公開發行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、本次非公開發行的方案概要 .......................................................................... 13
四、本次發行是否構成關聯交易 .......................................................................... 16
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ...................................................... 16
七、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程
序 .............................................................................................................................. 16
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集資金的使用計劃 .............................................................................. 18
二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析 .......................................... 18
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 25
一、本次發行後上市公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務
結構的變動情況 ...................................................................................................... 25
二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 .......... 26
三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易
及同業競爭等變化情況 .......................................................................................... 27
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人
佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 .................. 27
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括
或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 .......... 28
六、本次股票發行相關的風險說明 ...................................................................... 28
第四節 公司利潤分配政策及其執行情況 ............................................................... 33
一、公司章程中的利潤分配政策 .......................................................................... 33
二、最近三年利潤分配情況 .................................................................................. 37
三、未來三年股東分紅回報計劃 .......................................................................... 38
第五節 本次非公開發行攤薄即期回報及填補措施 ............................................... 43
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 ...................... 43
二、本次攤薄即期回報的風險提示 ...................................................................... 46
三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性 ...................................................... 46
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係 .......................................... 47
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的主要措施 .......................... 47
六、公司董事、高級管理人員關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措
施的承諾 .................................................................................................................. 49
七、公司控股股東、實際控制人關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補
措施的承諾 .............................................................................................................. 49
八、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序 .............. 50
釋 義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
大博醫療/發行人/上市公司/
本公司/公司
指
大博醫療科技股份有限公司
本次發行/本次非公開發行
指
大博醫療科技股份有限公司本次向不超過三十五名特
定對象非公開發行A股股票的行為
本預案
指
大博醫療科技股份有限公司2020年度非公開發行A股
股票預案
募投項目
指
募集資金投資項目
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
股東大會
指
大博醫療科技股份有限公司股東大會
董事會
指
大博醫療科技股份有限公司現任董事會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《公司章程》
指
現行有效的《
大博醫療科技股份有限公司章程》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）
定價基準日
指
大博醫療科技股份有限公司本次非公開發行股票的發
行期首日
大博通商
指
昌都市大博通商醫療投資管理有限公司
大博國際
指
大博醫療國際投資有限公司
澤瑞醫療
指
南靖縣澤瑞醫療器械合夥企業（有限合夥），原拉薩大
博傳奇投資管理合夥企業（有限合夥）
立健醫療
指
南靖縣立健醫療器械合夥企業（有限合夥），原拉薩合
心同創投資管理合夥企業（有限合夥）
NMPA
指
國家藥品監督管理局
衛健委
指
國家衛生健康委員會
發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
FDA
指
美國食品藥品管理局
CE認證
指
該認證構成歐洲指令核心的主要要求，表明產品符合歐
盟《技術協調與標準化新方法》指令的基本要求，在歐
盟市場「CE」標誌屬強制性認證標誌
三類醫療器械/植入性醫療器
械
指
藉助外科手術植入人體，並在手術結束後長期留在體
內，用於支持、維持生命，對人體具有潛在危險，對其
安全性、有效性必須嚴格控制的醫療器械
報告期/最近三年及一期
指
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月
股票/A股股票
指
發行人發行的每股面值為人民幣1.00元的人民幣普通
股
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本預案若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
中文名稱：
大博醫療科技股份有限公司
英文名稱：Double Medical Technology
公司類型：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）
股票上市地：深交所
中小企業板
股票簡稱及代碼：
大博醫療註冊資本和實收資本：40,223.58萬元
法定代表人：林志雄
董事會秘書：華賢楠
成立日期：2004年8月12日
註冊地址：廈門市海滄區山邊洪東路18號
辦公地址：廈門市海滄區山邊洪東路18號
統一社會信用代碼/註冊號：913502007617290664
聯繫電話：0592-6083018
傳真電話：0592-6082737
網際網路網址：http://www.double-medical.com
電子郵箱：ir@double-medical.com
經營範圍：研發生產二類6826物理治療設備、二類6865醫用縫合材料和三
類6810矯形外科（骨科）手術器械；二類6810矯形外科（骨科）手術器械、三
類6846植入材料；一類醫療器械的研發、生產；骨科植入材料模具的製造；批
發和進出口：三類、二類：注射穿刺器械、醫用電子儀器設備、醫用光學器具儀
器及內窺鏡設備、醫用超聲儀器及有關設備、物理治療及康復設備、臨床檢驗分
析儀器（體外診斷試劑除外）、植入材料和人工器官、手術室急救室診療室設備
及器具、口腔科材料、醫用衛生材料及敷料、醫用縫合材料及粘合劑；三類、二
類：醫用高分子材料及製品；二類：手術器械、普通診察器械、中醫器械、口腔
科設備及器具、病房護理設備及器具、消毒和滅菌設備及器具（以上商品不涉及
國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請；
以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營）；其
他未列明醫療設備及器械製造；醫學研究和試驗發展；醫療實驗室及醫用消毒設
備和器具製造；醫療、外科及獸醫用器械製造；機械治療及病房護理設備製造；
第一類醫療器械批發；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目）；第
一類醫療器械零售；第二類醫療器械零售；第三類醫療器械零售；其他未列明零
售業（不含需經許可審批的項目）；醫用防護口罩生產；經營各類商品和技術的
進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及
技術除外；服飾製造；服裝批發；鞋帽批發；化妝品及衛生用品批發；非醫用日
用防護口罩生產；鐘錶、眼鏡零售。（以上經營項目不含外商投資準入特別管理
措施範圍內的項目 ）。
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、受多重因素驅動，我國醫用高值耗材市場正在快速發展
得益於我國龐大的人口基數、社會老齡化進程加速和醫療需求不斷上漲，我
國骨科植入類醫用耗材市場規模逐年增長。在政策環境方面，醫用高值耗材的行
業地位逐漸提升，進口替代成為趨勢；在經濟環境方面，隨著中國經濟總量不斷
提升，人均可支配收入及人均醫療保健支出穩步增長；在社會環境方面，我國人
口規模不斷上升，老齡化進程加速，醫保水平逐步提高，醫療衛生機構及就診人
數和人次穩定增長；在技術環境方面，醫用高值耗材的原材料及生產技術水平快
速提升。上述多方面的因素綜合作用，促進了醫療器械行業，特別是醫用高值耗
材及骨科植入類醫用耗材細分行業的快速發展。其中，骨科、口腔科高值耗材持
續保持著兩位數的高速增長。
根據《中國醫療器械藍皮書》及
興業證券經濟及金融研究院分析，我國醫療
器械行業規模從2006年的434億元增長至2017年的4,425億元，年均複合增長
率約為23.50%，行業正處於快速發展期。預計2020年我國醫療器械行業年銷售
額將超過7,000億元人民幣，未來10年我國醫療器械行業複合增速超過10%。
根據南方經濟研究所數據，2018年我國骨科植入耗材市場規模達到258億，
2010-2018年市場規模年均複合增長率達到17%，預計2018-2023年將保持14%
的年均複合增長率，2023年市場規模將超過500億元。
根據智研諮詢數據，2011年-2018年，國內種植牙數量由13萬顆增長到約
為240萬顆，複合增長率達到51.7%；如按出廠均價6,000元計算，種植牙的出
廠端市場規模約144億元；如按終端市場均價12,000元計算，終端市場規模約
288億元。
2、醫用高值耗材行業集中度不斷提高，國產龍頭企業迎來機遇
隨著國家醫改政策的推進，高值耗材行業將面臨新的機遇和挑戰，長期看行
業集中度將進一步提高，有利於國產品牌市場佔有率的提升。
首先，帶量採購將直接引致市場集中度的提升，龍頭企業的市場份額進一步
擴大；其次，兩票制下，企業需要承擔部分原經銷商的職責，包括建立完善的庫
存保障以快速響應醫院需求、充足的資金儲備以應對帳期變長等情形，對生產企
業要求較高，小企業的生存空間被擠佔；第三，在醫保政策、帶量採購及國產替
代的政策背景下，外資品牌的競爭力下降，為國產龍頭企業提供了發展機會；最
後，從產品註冊政策來看，日益嚴格的產品註冊流程提高了市場進入壁壘，中小
企業產品註冊面臨較大的壓力，另一方面領先的、創新型的國產品牌受益於鼓勵
本土創新的註冊審批政策。
因此，在多項醫改措施的推動下，我國醫用高值耗材的行業集中度將不斷提
高，行業國產龍頭企業在面臨挑戰的同時，也將迎來新的發展機遇。
3、公司已成為行業內具有較強市場影響力的醫用高值耗材生產企業
公司一直致力於醫用高值耗材的持續開發和研究，經過多年的技術研發與積
累，目前公司的產品註冊證已涵蓋了骨科創傷類、脊柱類、關節類、神經外科類、
齒科、運動醫學類、微創外科類等多個領域各類耗材產品，是行業內為數不多的
在骨科植入類耗材領域全產品線覆蓋的企業，並有部分產品取得了美國FDA、
歐盟CE的認證許可。
公司在保持骨科植入性高值耗材領先優勢的基礎上，不斷強化自身在骨科創
傷類耗材領域的領先地位，增加人工關節、運動醫學等骨科產品規模與品類，並
拓展顱頜面外科、普外科、微創外科及齒科等醫用高值耗材領域，已發展成為國
內一流的綜合性醫用高值耗材供應商。
（二）本次非公開發行的目的
1、把握行業發展機遇，踐行公司發展戰略
公司致力於成為國際一流的綜合性醫用高值耗材供應商，為了把握行業需求
與政策支持帶來的行業發展機遇，未來將繼續以骨科植入性高值耗材的研發、生
產和銷售作為主營業務，在增加人工關節、運動醫學等骨科產品規模與品類的同
時，拓展顱頜面外科、普外科、微創外科及齒科等醫用高值耗材領域。公司未來
將按照現代企業制度及管理要求進一步規範企業內部控制程序，不斷提升公司品
牌的市場影響力，完善國內營銷渠道體系建設的同時，以專業化、創新化為導向，
加強全球化經營能力，提升產學研轉化力度並實現公司產品的自主創新化發展路
徑，鞏固公司在骨科植入性高值耗材行業的領先地位並全面發展為國際一流的綜
合性醫用高值耗材供應商。
具體說來，公司將進一步發揮在生產、研發、銷售、質量控制、服務、人力
資源等方面的綜合競爭優勢，擴大生產規模，鞏固公司在創傷、脊柱類、微創外
科及神經外科細分市場的領先地位；同時大力發展適用於關節外科、普外科、頜
面外科及齒科的產品，加大創新性醫用高值耗材的研發投入力度，加快新產品開
發速度，提升創新能力，形成具有可持續發展能力、成梯次和成系列的產品組合；
並進一步完善營銷網絡，增加物流配送能力，持續提升公司產品在國內和國際市
場的份額，促進產業升級，實現公司的快速發展。
在產品方面，公司將繼續鞏固在創傷、脊柱骨科耗材領域的優勢，擴充產能，
加快完成創傷脊柱骨科耗材擴產項目，以滿足公司未來數年產能需求，為未來公
司發展和市場擴張打下了良好的基礎，同時加大博益寧骨科品牌的市場推廣，進
一步提升創傷脊柱的市場份額；在新產品方面，公司已取得了種植牙產品註冊證，
公司將大力布局種植牙市場，提高公司種植牙產品的市場影響力及市場份額。
為抓住行業發展機遇及確保公司戰略的落地實施，公司需要在經營過程中持
續進行投入，擴大重點產品的生產產能。本次非公開發行所募集的資金將用於擴
大公司骨科植入性高值耗材及口腔種植體的生產產能，在公司市場份額持續擴張
的過程中保障產品供應，鞏固行業領先地位。
2、增強資金實力，優化資本結構
根據行業發展趨勢，預計未來幾年內公司仍將處於業務快速擴張的階段，經
營管理、市場開拓、研發投入等環節對資金的需求也將隨之擴大。因此，本次非
公開發行募集資金補充公司流動資金，是公司實現持續快速發展及適應行業政策
變化的切實需要。本次非公開發行完成後，公司資金實力將得到進一步增強，抗
風險能力和盈利能力亦將得到有效提高，以便於更好地進行持續快速發展。
三、本次非公開發行的方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00
元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行採取非公開發行的方式，在中國證監會核准後十二個月內選擇適當
時機向特定對象發行股票。
（三）發行價格及定價原則
公司本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價
基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十（定價基準日前二十個交
易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二
十個交易日股票交易總量）。
本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會發行核准批文後，
按照相關規定，根據詢價結果由公司股東大會授權董事會及/或董事會授權人士
與保薦機構（主承銷商）協商確定，但不低於前述發行底價。
若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，本次發行底價將按以下辦法作相應調整：假設調整前發行
底價為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息為D，調整後發行底價為P1，
則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0÷（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（四）發行數量及募集資金總額
本次非公開發行股票募集資金總額不超過100,000萬元（含100,000萬元）；
發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時不超過本次發行前總股
本的30%，即不超過12,067.0740萬股（含12,067.0740萬股），最終發行數量以
中國證監會關於本次發行的核准文件為準。
若發行人本次非公開發行股票在定價基準日至發行日期間發生任何權益分
派、分紅、股權激勵行權或進行任何分配、配股，或將資本公積轉增為註冊資本
等除權、除息事項，本次發行數量將進行相應調整。
（五）發行人對象及認購方式
本次發行的發行對象為不超過35名特定投資者，包括符合規定條件的證券
投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合
格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金
管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管
理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，
只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核准後，按照
《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定予以確定。所有發行對象均以同一
價格認購本次非公開發行股票，且均為現金方式認購。
（六）限售期
發行對象認購的股份自本次非公開發行結束之日起六個月內不得轉讓。
若相關證券監管機構對限售期的監管意見或監管要求進行調整，則上述限售
期將按照證券監管機構的政策相應調整。限售期結束後將按證券監管機構的相關
規定執行。
（七）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（八）本次發行前滾存未分配利潤的安排
在本次發行完成後，為兼顧新老股東的利益，發行前的滾存未分配利潤將由
發行人新老股東按照發行後的股份比例共享。
（九）募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元，扣除發行費用後
的募集資金金額將用於以下項目：
序號
募集資金投資項目
項目總投資額（萬元）
擬投入募集資金（萬元）
1
大博醫療科技產業園——骨科
植入性耗材產線擴建項目
36,600.00
36,500.00
2
大博醫療科技產業園——口腔
種植體生產線建設項目
36,700.00
36,500.00
3
補充流動資金
27,000.00
27,000.00
合計
100,300.00
100,000.00
如實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以
自有資金或通過其他融資方式解決。本次募集資金到位之前，公司可根據項目實
際進展情況，先行以自籌資金進行支付或投入，募集資金到位後依據相關法律法
規的要求和程序對先期投入予以置換。
（十）決議的有效期
本次發行決議的有效期為本次發行方案提交發行人股東大會審議通過之日
起十二個月。
四、本次發行是否構成關聯交易
本次發行面向符合中國證監會規定的機構投資者以及其他符合法律法規的
投資者，採用競價方式進行，公司實際控制人、第一大股東、董事、監事、高級
管理人員及持有公司5%以上股份的股東及其各自控制的企業不參與本次非公開
發行的認購，因此本次發行不構成公司與前述主體之間的關聯交易。
目前，本次發行尚未確定發行對象，最終是否存在因關聯方認購本次發行構
成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的發行情況報告書中予以披露。
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次發行前，公司第一大股東大博通商持有公司44.73%之股權，公司實際
控制人林志雄、林志軍兄弟合計以直接及間接方式控制公司88.62%之股權。此
外，公司實際控制人之一林志軍先生的配偶王書林女士通過立健醫療間接控制公
司0.88%的股權。
本次發行完成後，按本次非公開發行股票的上限12,067.0740萬股計算，公
司第一大股東大博通商仍將持有公司34.41%之股權，仍系公司第一大股東；公
司實際控制人林志雄、林志軍兄弟仍將合計控制公司68.17%之股權，仍系公司
實際控制人。
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
六、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚
需呈報批准的程序
（一）本次發行方案已取得的批准
本次非公開發行股票相關事項已經公司第二屆董事會第十次會議審議通過，
公司獨立董事發表了獨立意見。
（二）本次發行方案尚需呈報批准的程序
根據有關法律法規規定，本次非公開發行尚需獲得公司股東大會的批准和中
國證監會的核准。
在獲得中國證監會核准後，公司將依法實施本次非公開發行，向深圳證券交
易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行、登記與上
市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次非公開發行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元，扣除發行費用後
的募集資金金額將用於以下項目：
序號
募集資金投資項目
項目總投資額（萬元）
擬投入募集資金（萬元）
1
大博醫療科技產業園——骨科
植入性耗材產線擴建項目
36,600.00
36,500.00
2
大博醫療科技產業園——口腔
種植體生產線建設項目
36,700.00
36,500.00
3
補充流動資金
27,000.00
27,000.00
合計
100,300.00
100,000.00
如實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以
自有資金或通過其他融資方式解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事
會可按照公司發展需求及項目的具體情況，對上述募集資金投資項目的募集資金
投入順序和具體投資金額進行適當調整。
本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據項目實際進展情況，先行以
自籌資金進行支付或投入，募集資金到位後依據相關法律法規的要求和程序對先
期投入予以置換。
二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析
（一）骨科植入性耗材產線擴建項目
1、募集資金使用的必要性
（1）有利於進一步擴大生產經營規模，及時響應市場需求
創傷類骨科耗材是目前國內最大的骨科細分領域之一。根據《中國醫療器械
藍皮書（2019版）》，2013年至2018年國內骨科創傷植入耗材市場年均複合增
長率為15%，2018年市場規模達到76億元，同比增長14%；預計2018至2023
年將保持13%的年均複合增長率。
脊柱類骨科耗材系目前國內第二大的骨科細分領域。2013年至2018年國內
骨科脊柱市場年均複合增長率為17%，2018年市場規模達到73億元，同比增長
16%；預計2018至2023年將保持15%的年均複合增長率。
本項目的實施將有利於公司提升快速響應我國日益增長的骨科創傷及脊柱
市場需求的能力，鞏固並擴大公司現有產品市場佔有率、獲取穩定現金流，從而
使企業獲得持續發展動力。
（2）有利於解決公司生產場地限制，突破公司現有產能瓶頸
公司作為目前國內創傷、脊柱類植入類耗材主要生產商，近年來經營規模持
續增長，銷售能力亦大幅提升。隨著公司業務的不斷發展，公司現有生產能力已
不能滿足公司發展需要，已逐步成為企業發展的瓶頸。公司現有生產廠房面積有
限，限制了公司生產能力的提升。因此公司迫切需要增加投資，擴大現有產能。
本項目建成達產後，將擴大公司生產規模，解決公司現有生產場地不足及市
場需求快速擴張帶來的產能瓶頸問題，進一步發揮生產管理和規模經濟優勢，增
強企業盈利能力和競爭實力。
（3）有利於夯實行業領先地位，進一步提升公司的市場佔有率
在目前國內骨科植入耗材競爭日益激烈的形勢下，公司在不斷增強國內市場
領先的研發優勢基礎上，繼續維持近年來經營規模的持續增長。經過多年的積累，
公司已經成為行業內產品線最完善的骨科植入類耗材製造企業之一，是全國規模
最大的骨科植入類醫療器械及醫用高值耗材供應商之一。
本項目的實施能夠進一步夯實公司領先的行業地位，提高公司經營規模，完
善公司產品結構，提升公司的行業市場佔有率，增強公司市場競爭力，為拓寬公
司盈利空間提供保證。
2、募集資金使用的可行性
（1）公司擁有成熟的銷售網絡，為項目產能消化提供了重要保障
公司具備成熟穩定的營銷網絡，一方面有利於公司品牌壁壘的搭建和新客戶
的開拓，另一方面也便於公司更迅速快捷地了解客戶需求。公司產品目前已直接
出口到北美、歐盟、南美、中東等國家和地區。
多年來，公司一直倡導產品推廣，強化營銷能力，並且培育了一支精幹、高
素質的營銷團隊，銷售業績持續快速增長。公司擁有優質的客戶資源和良好的市
場口碑，產品市場佔有率位居全國同行業前列。憑藉著優異的產品和優秀的推廣
能力，在創傷植入物耗材的市場份額不斷增加，能夠為本項目產品的消化提供了
重要保障。
（2）公司擁有專業的研發團隊，為項目的實施提供了技術支持
目前，公司組織和建立了完整的研發體系，研發中心下設基礎研發部、工程
開發部、技術部、臨床研究部、註冊部及項目管理部。公司已經形成了由醫學、
生物力學、材料學、機械學等大量專業人員組成的研發團隊。其主要研發骨幹均
為具有多年骨科領域經驗的資深人士，對市場最新產品發展趨勢具有較高認知
度，能夠快速捕捉到最新技術，並根據國內外實際情況，自主開發推出公司自有
產品。核心技術人員及研發人員是公司核心競爭力的重要來源，公司實施了一系
列的激勵措施，保證了公司核心技術人員和研發人員的穩定性，有利於激發其研
發創新力。
（3）公司具有豐富的產品研發生產經驗，產品質量位居國內領先地位
公司憑藉自身的技術實力、多年的生產經驗及不斷的研發與工藝改進，公司
產品已逐漸成為了認可度最高的國產品牌之一。公司主要產品為骨科植入類耗
材，其質量水平不僅直接關係到患者治療的可靠性、安全性和有效性，並且會影
響公司聲譽。鑑於公司產品的特殊用途，公司注重加強員工職業道德教育和質量
意識的培養，重視產品質量管理。公司已按照國際標準的要求形成了一整套嚴格
的質量管理制度。公司產品自上市以來，從未發生過重大質量事故和質量糾紛，
為本項目的實施提供了質量管理保障。
（二）口腔種植體生產線建設項目
1、募集資金使用的必要性
（1）有利於踐行公司發展戰略，成為領先的綜合性醫用高值耗材供應商
經過多年的發展，公司已經建立了生產、研發、銷售、質量控制、服務、人
力資源等方面的綜合競爭優勢，是我國骨科植入性耗材領域的領先企業。在鞏固
骨科植入性耗材領域領先優勢的基礎上，公司正在積極布局齒科、微創外科及神
經外科等多個領域，並已在齒科、運動醫學、微創外科推出了一系列新產品，以
專業化、創新化為導向，以自主創新化發展路徑，致力於成為國際一流的綜合性
醫用高值耗材供應商。
（2）有利於抓住齒科種植細分領域的發展機遇
根據醫趨勢發布的《全球視野下的中國口腔產業趨勢報告》，口腔上遊細分
領域中，種植體、隱形正畸、CBCT和椅旁數位化保持高景氣度，其中種植體市
場規模在2016至2018年增速均值為23.2%。
我國60歲及以上的人口在2018年已經達到約2.49億人，佔總人口比例
17.90%，並呈現穩定增長趨勢。跟據第四次全國口腔流行病學調查結果（廣東省
地區），我國中老年人群平均缺牙數為5.7顆，高齡人口人均缺牙數量9顆。我
國中年人群和老年人群的牙齒治療率分別為11.6%、42.6%，而美國中年人群和
老年人群的治療率分別為73%、81.5%，有較大的提升空間。受人口老齡化和治
療率提升的驅動，
東興證券研究所預測，種植牙市場未來10年年均複合增速為
25%，到2019年-2028年十年間，潛在2,155萬顆種植牙需求數量將逐漸釋放。
口腔種植體技術門檻較高，常年由進口品牌壟斷。我國口腔種植市場中進口
品牌佔比約90%以上，國產品牌為10%左右。但是國產品牌不斷進行研發、追
趕國際領先技術，獲批上市的種植體系數量逐漸增多。未來隨著國內企業不斷取
長補短，成本控制能力進一步提升，進口替代將加速進行，國內企業未來市場廣
闊。
（3）有利於更好地滿足公司研發成果的產業化需要
牙種植體系統屬於第三類醫療器械，技術門檻高，對材料技術、精密加工技
術及臨床研究要求高，常年由外資品牌壟斷。依託
大博醫療的綜合性研發優勢，
歷經近十年的自主研發，公司種植體系統於2019年9月取得醫療器械產品註冊
證，並擁有種植牙系統工具包、替代體、牙科種植掃描定位件、印模帽等醫療器
械備案證。
牙種植體系統適用於牙缺失患者的種植修復，是用外科方法將種植體植入到
人體缺失牙部位的頜骨組織上或組織內，為義齒提供支持和固位的醫用裝置。公
司種植體由種植體和基臺等種植體附件組成，採用符合GB/T 13810-2007規定的
TA4純鈦材料製成，表面經酸蝕噴砂處理。
除傳統種植技術外，公司種植體系統可適用於數位化種植技術。近幾年口腔
修復、正畸和種植都在大量應用數位化技術，即將錐形束CT掃描與重建技術、
種植規劃軟體和數位化印膜技術等應用於口腔種植，具有提高手術精準度、減少
手術時間和減少手術創傷等優點。公司數位化的種植體系統衍生的一體化定製化
服務能夠提供公司品牌價值及影響力，提升一體化產品競爭力，提高公司中高端
客戶粘性及市場競爭力。
微信圖片_20200512112146
圖 種植牙結構示意圖
數據來源：
東興證券研究所、
大博醫療公司種植體產品自上線以來，已獲得市場良好反饋。隨著公司齒科業務的快
速發展，公司現有生產規模已不能充分滿足日益增長的市場需求。公司相關生產
場地、設備及人員的短缺已經較大程度制約了公司業務的擴展空間。本項目的實
施將有利於解決公司種植體生產場地限制，提升公司產品質量控制能力及公司盈
利能力，擴大公司種植體產品的生產規模，提高公司應對市場需求的反應速度。
2、募集資金使用的可行性
（1）公司擁有優秀的銷售團隊及全國範圍的經銷商布局，為項目產能消化
提供了重要保障
依託於
大博醫療在高值耗材領域的多年積累，公司具有成熟的營銷體系、客
戶服務體系，並在齒科領域建立了專業化的醫學及市場推廣團隊。公司種植體銷
售團隊均擁有相匹配的專業背景及良好的學歷背景，其中大部分來自跨國企業，
擁有豐富的口腔科醫學推廣經驗和渠道建設經驗。同時，公司建立了合理的銷售
激勵體系，能夠有效提升銷售人員穩定性及激發銷售人員的工作產出，促進公司
銷售規模的持續增長，有效增強了公司品牌知名度及美譽度。
公司種植牙產品已完成國內經銷商渠道布局，為公司項目產品消化提供了重
要保障。
（2）公司擁有專業的研發團隊，為項目的實施提供了技術支持
口腔醫學數位化技術已成為口腔醫學發展的趨勢之一。現階段全球範圍內只
有少數跨國企業產品可真正打通數位化各環節。百齒泰致力於打通該領域研發環
節、成為我國行業內首家能夠做到數位化的企業。
公司自成立以來一直注重研發人員培養及技術創新，擁有一支經驗豐富的頂
級研發團隊。核心技術人員及研發人員是公司核心競爭力的重要來源，公司建立
了良好的激勵措施體系，保證了公司核心技術人員和研發人員的穩定性，有利於
激發其研發創新力。專業化的研發團隊為本項目的實施提供了技術支持保障。
（3）公司種植體系統的核心材料和表面處理技術處於國內領先水平
公司種植體系統的材料和表面處理技術處於國內領先水平。在材料方面，公
司自主開發的種植體系統選用四級冷作鈦材料，與國際領先品牌所用材料處於相
同等級，具有高生物相容性及機械強度。在表面處理技術方面，公司SLA（sand-blasting、large-grit、acid-etched，大顆粒噴砂酸蝕）表面處理技術已取得
國家發明專利，SLA技術是一種鈦種植體表面製備多級微米結構的方法，可增
加鈦種植體與骨組織接觸面積，有利於成骨細胞的長入，從而有利於骨鎖合的形
成，進而形成穩定的骨結合。
公司一直把可靠、穩定的產品質量作為公司的生命線並按照國際標準的要求
形成了一整套嚴格的質量管理制度，從原材料、在產品到產成品的各個環節都進
行嚴格的產品質量把控，確保公司質量制度的嚴格執行，杜絕質量風險。
根據公司臨床試驗和上市後臨床使用情況統計，公司種植牙系統所涉及的數
百臺種植牙手術中尚未出現過手術脫落情況。
綜上所述，公司自主開發的領先技術和質量體系是本項目順利實施的保障。
（三）補充流動資金
本次募集資金中27,000.00萬元將用於補充流動資金。
公司2017年、2018年及2019年的營業收入分別為5.94億元、7.72億元及
12.97億元，年複合增長率為47.77%。隨著公司業務規模的持續擴大，公司對流
動資金的需求規模將持續增長。
另外，公司屬於醫藥器械製造行業，公司在固定資產、在建工程方面存在持
續的購置、維修、改建需求，每年支出金額較大；同時公司所處行業為技術密集
型行業，為維持競爭優勢和持續發展能力，公司需持續加大對研發和技術改進的
投入，未來在研發和技術創新方面的支出亦存在較大需求，公司將顱頜面外科、
普外科、微創外科及齒科等醫用高值耗材領域作為重要戰略發展方向，需要大量
資金進行創新領域產品的研發和市場拓展。
因此，補充流動資金項目能夠滿足公司生產經營規模持續擴大以及業務升級
的需求；本次非公開發行募集資金到位後，將有效緩解公司在市場開拓、研發支
出方面的資金壓力，提高公司盈利能力。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分
析
一、本次發行後上市公司業務、公司章程、股東結構、高管
人員結構、業務結構的變動情況
（一）對公司業務及業務結構的影響
公司主營業務系醫用高值耗材的生產、研發與銷售，主要產品包括骨科創傷
類植入耗材、脊柱類植入耗材、關節類植入耗材、運動醫學及神經外科類植入耗
材、微創外科類耗材、口腔種植類植入耗材等。報告期內，高值醫用耗材領域改
革持續推進，帶量採購的試點以及耗材「兩票制」在部分省份的推行，對高值耗
材行業的發展產生了深遠影響。公司按照既定的發展戰略與經營目標，適時調整
經營策略，立足骨科，積極拓展齒科、微創外科、神經外科及運動醫學等醫用高
值耗材業務。
本次非公開發行股票募集資金用於骨科植入性耗材產線擴建項目、口腔種植
體生產線建設項目和補充流動資金，符合產業發展方向和公司戰略布局，符合公
司發展業務規劃，有助於加速公司產業布局，提升在行業中的地位，提高公司的
盈利能力，加強公司的綜合競爭實力。
本次非公開發行股票將有效緩解公司資金壓力，優化公司財務結構，進一步
增強公司研發實力，提高產品質量水平，優化產品結構，提升核心競爭力。本次
發行不會對公司主營業務結構產生重大影響，公司暫不存在業務和資產的整合計
劃。
（二）對公司章程的影響
本次發行完成後，公司將對《公司章程》中關於公司註冊資本、股本等與本
次非公開發行相關的事項進行調整，並辦理工商變更登記。除此之外，公司尚無
對《公司章程》其他條款修訂的計劃。
（三）對股東結構的影響
截至本預案公告之日，公司總股本為402,235,800股，實際控制人為林志雄、
林志軍。林志雄先生通過其持股99.00%的大博通商間接控制公司44.73%的股權，
通過其持股92.59%的澤瑞醫療間接控制公司0.91%的股權，合計控制公司45.64%
的股權；林志軍先生直接持有公司20.09%的股權，通過其控股100%的大博國際
間接控制公司22.89%的股權，合計控制公司42.98%的股權。此外，公司實際控
制人之一林志軍先生的配偶王書林女士通過立健醫療間接控制公司0.88%的股
權。
本次非公開發行股票數量將按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過
公司本次發行前公司總股本的30%。假設本次非公開發行的股票數量按照可發行
股票數量上限計算，即120,670,740股，則本次非公開發行完成後公司總股本將
增至522,906,540股。林志雄先生控制公司股權比例將稀釋為35.11%，林志軍先
生控制公司股權比例將稀釋為33.06%，實際控制人合計控制公司股權比例將稀
釋為68.17%，仍系公司的實際控制人。
因此，本次非公開發行股票不會導致公司實際控制權發生變化，林志雄、林
志軍仍為公司實際控制人。
（四）對高管人員結構的影響
本次發行不會對公司高級管理人員結構造成重大影響。截至本預案公告日，
公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。若公司擬調整高管人員結構，將
根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的
變動情況
（一）對財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司總資產和淨資產均將相應增加，同時公司資產
負債率將相應下降，公司財務結構更為合理，有利於增強公司資產結構的穩定性
和抗風險能力。
（二）對盈利能力的影響
本次發行後，公司股本總額將增加，短期內可能導致公司淨資產收益率、每
股收益等指標一定程度的攤薄。但募集資金到位後，有助於優化公司資本結構、
降低公司財務費用、增強資金實力；並且，隨著募集資金投資項目的逐步實施，
預期目標逐步實現，公司的營業收入、利潤總額等盈利指標將穩步增長，公司市
場份額將得到鞏固和提升，業務模式將得到優化和升級，盈利能力將得到進一步
的增強。
（三）對現金流量的影響
本次非公開發行完成後，募集資金到位將使得公司籌資活動產生的現金流入
量大幅度增加；隨著募集資金投資項目的逐步投入，公司投資活動產生的現金流
出量也將大幅增加；在募投項目完成並實現效益後，公司經營活動產生的現金流
入量將顯著增加。總體來看，本次發行有助於改善公司現金流量狀況，降低經營
風險與成本。
三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理
關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
公司是生產經營管理體系完整、人員配置完整的經濟實體和企業法人，具有
完全的自主經營權。本次發行前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面
均獨立進行，不受第一大股東及其關聯人的影響。
本次非公開發行完成後，公司實際控制人仍為林志雄、林志軍。本次發行後，
公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯關係情況不會發
生變化，也不會存在同業競爭情況。
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股
股東及其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關
聯人提供擔保的情形
截至本預案公告日，本公司不存在資金、資產被第一大股東及其關聯人佔用
的情形，也不存在為第一大股東及其關聯人違規提供擔保的情形。
公司不會因為本次發行產生資金、資產被第一大股東及其關聯人佔用的情
形，也不會產生為第一大股東及其關聯人違規提供擔保的情形。
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大
量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過
低、財務成本不合理的情況
本次非公開發行完成後，公司的淨資產和總資產將顯著提升，財務結構將更
加穩健，抗風險能力將進一步加強，本次發行不會導致公司出現負債比例過低、
財務成本不合理的情況，也不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）
的情況。
六、本次股票發行相關的風險說明
（一）募投項目相關風險
1、募投項目實施的風險
本次募投項目的可行性分析是基於當前市場環境、技術發展趨勢等因素做出
的，投資項目經過了充分的可行性研究論證；但是，仍存在因市場環境發生較大
變化、項目實施過程中發生不可預見因素等導致項目延期或無法實施，或者導致
投資項目不能產生預期收益的可能性。
2、募投項目產能消化風險
公司本次募投項目擬投向骨科植入性耗材產線擴建項目、口腔種植體生產線
建設項目，達產後公司產能將得到較大的提升。雖然公司認為我國醫療器械及高
值醫用耗材仍將保持穩健的增長，相關產品的未來銷售及產能需求系經公司充分
的分析和論證而確定，符合公司發展戰略和市場發展趨勢，公司亦從銷售網絡、
客戶儲備、機制保障等方面對新增產能的消化進行了充分準備；但是如果市場容
量增速低於預期或公司市場開拓不力，募集資金投資項目將存在產能不能及時消
化的風險。
3、募投項目不能實現預期收益的風險
儘管公司已結合市場容量、政策環境、公司及產品競爭力等就募投項目的預
期收益作了充分的分析及論證，但我國各項醫療衛生體制改革正在逐步深入，市
場環境可能面臨重大變化，假如市場容量增速低於預期，醫藥高值耗材的終端銷
售價格下降幅度大於預期，公司不能及時根據市場變化調整經營策略或市場開拓
不利，則公司募投項目將存在不能實現預期收益的風險。
（二）政策和市場風險
1、行業政策變化的風險
我國醫療衛生體制改革正在不斷深入，社會醫療保障體制正在逐步完善。隨
著行業相關的監管政策仍在不斷完善、調整，我國醫藥市場的政策環境可能面臨
重大變化。
2019年5月29日，中央全面深化改革委員會第八次會議審議通過《關於治
理高值醫用耗材的改革方案》，提出要理順高值醫用耗材價格體系，推動形成高
值醫用耗材質量可靠、流通快捷、價格合理、使用規範的治理格局，促進行業健
康有序發展。目前，部分試點省份已按照相關改革方案逐步推進相關工作，其中
高值醫用耗材「兩票制」目前已在陝西省、山西省、安徽省、福建省、廣東省部
分地區等少數省市試行，在「兩票制」業務模式下，公司銷售收入和銷售費用將
有所上升；江蘇及安徽省已開展部分高值醫用耗材帶量採購試點，以集中帶量採
購談判議價方式進行，議價的高值醫用耗材產品終端售價將會下降，行業集中度
將進一步提升。
如果公司不能及時調整經營策略以適應醫療衛生體制改革帶來的市場規則
和監管政策的變化，將對公司的經營業績產生不利影響。
2、市場競爭加劇的風險
醫用高值耗材是國內醫療衛生行業內發展較快的領域之一，其良好的市場前
景和經濟回報吸引了眾多競爭者加入這一領域。憑藉產品研發、質量控制、管理
團隊、營銷渠道、產品結構和用戶結構優勢，公司在國內外市場上已經具有一定
的品牌知名度和市場影響力，但若現有或新增的競爭者進一步加大其研發、技改、
宣傳和銷售力度，而公司未來不能持續保持其競爭力，則公司未來的市場份額可
能受到蠶食，可能會對公司的經營業績造成重大不利影響。
3、終端產品價格下降的風險
醫療器械產品的終端價格由各地集中採購公開招標機制形成，市場競爭如進
一步加劇可能引致公司產品終端價格下調。同時，部分省份已按照2019年5月
29日中央全面深化改革委員會第八次會議審議通過《關於治理高值醫用耗材的
改革方案》的相關要求開展高值耗材帶量採購工作，醫用高值耗材的終端價格將
下降、行業集中度將進一步提高。
假如公司不能適應市場環境變化，抓住市場機遇、擴大市場份額，終端產品
價格下降可能最終導致公司經營利潤下降，對公司的經營業績造成重大不利影
響。
（三）業務與經營風險
1、產品質量及面臨醫療糾紛的風險
公司建立了較為完善的質量控制措施，以盡最大可能保證產品質量和安全
性。但公司產品用於外科手術，而影響其成功的因素較為複雜多樣，與產品質量、
產品選用適當性、手術醫生的技術水平、患者的身體素質等均有密切關係。若使
用公司產品的手術出現問題導致醫療糾紛，其原因和責任歸屬未能明確界定的，
不能排除公司作為連帶責任方面臨訴訟、仲裁、賠償或負面新聞報導的可能，從
而導致公司市場聲譽受損，進而對公司產品銷售和經營業績造成重大不利影響。
2、合規風險
公司已建立了符合相關法律法規的合規管理體系，但不能完全排除下遊客戶
或個別員工在醫療器械購銷活動中存在不正當的商業行為，這可能會影響到公司
的品牌形象，嚴重時甚至可能導致公司被監管部門列入不良記錄名單，並影響公
司產品參與藥品集中採購招標資格，這將對公司的經營業績產生重大不利影響，
進而可能導致公司業績大幅下滑。
3、境外業務和匯率變動風險
公司境外業務主要分布於瑞士、俄羅斯、烏克蘭、智利等國，相關業務的開
展受到各國的政策和匯率走勢影響。若境外業務所在國與我國的雙邊關係變化、
外貿政策收緊，公司在所在國的業務可能會減少甚至停滯。公司部分原材料的採
購和境外市場的銷售均使用美元結算，因此會面臨相應的匯率風險。若境外市場
的貨幣相對於美元發生貶值，則會影響到境外客戶的購買和支付能力；若人民幣
相對於美元的匯率發生不利波動，則會為公司帶來一定的匯兌損失，進而對公司
經營業績造成重大不利影響。公司將加快布局全球銷售網絡，分散市場波動風險，
同時密切關注匯率市場波動，減少匯兌損失。
4、產品研發風險
骨科耗材產品研發投入大，產品註冊時間長，如公司不能及時布局具備市場
競爭力的新產品新技術將導致公司產品的市場競爭力下降，影響公司的未來的持
續盈利能力。公司將不斷加大研發投入，積極把握行業發展方向，堅持產品創新
研發，拓展研發的深度和廣度，實現可持續發展。
5、智慧財產權風險
公司擁有的品牌、商標、專利等智慧財產權是公司贏得市場競爭的關鍵，是公
司核心競爭力的重要組成部分。由於骨科醫療器械市場競爭激烈，公司的知識產
權在未來可能遭受不同形式的侵犯。公司已經進行商標和專利註冊的國家或地區
的智慧財產權法律提供的保護以及這些法律的執行未必有效，公司實施或保護知識
產權的能力可能受到限制，且成本可能較高。如果公司的智慧財產權不能得到充分
保護，公司未來業務發展和經營業務可能會受到不利影響。另外，雖然公司會主
動採取措施避免侵犯他人的智慧財產權，但也不排除行業內的其他參與者指控公司
侵犯其商標、專利或其他智慧財產權，智慧財產權糾紛會耗費公司大量人力物力，對
公司業務發展和經營業績產生不利影響。
（四）本次發行導致淨資產收益率下降及每股收益被攤薄的風險
本次發行後，發行人的淨資產規模將增加不超過100,000.00萬元，以本次發
行數量上限進行測算，股本規模由40,223.58萬股擴張至不超過52,290.65萬股。
本次募投項目的經濟效益尚未體現前，發行人存在淨資產收益率下降及每股收益
被攤薄的風險。
（五）本次發行導致原股東分紅減少及表決權被攤薄的風險
本次發行後，發行人股本總額和歸屬於母公司所有者權益將大幅增加。短期
內，發行人原股東將面臨因股本增加導致的分紅減少的風險；同時，原股東將面
臨表決權被攤薄的風險。
（六）其它風險
1、股票價格風險
發行人的股票在深交所上市，除經營狀況和財務狀況之外，股票價格還受到
國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方
面因素的影響。投資者在考慮投資發行人股票時，應預計到前述各類因素所可能
帶來的投資風險，並做出審慎判斷。
2、審批風險
本次非公開發行股票尚需公司股東大會審議批准，本預案存在無法獲得公司
股東大會表決通過的可能；本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的核准，能
否取得核准以及最終取得核准的時間均存在不確定性。
3、不可抗力風險
不排除自然災害、戰爭以及突發性公共衛生事件可能會對發行人的資產、財
產、人員造成損害，並影響正常生產經營。此類不可抗力事件的發生可能會給發
行人增加額外成本，從而影響盈利水平。
第四節 公司利潤分配政策及其執行情況
一、公司章程中的利潤分配政策
現行有效的公司章程對利潤分配政策的規定如下：
「第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須
在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百六十一條 公司利潤分配政策如下：
（一）利潤分配的原則：公司充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧
全體股東的整體利益及公司的長遠利益和可持續發展。利潤分配以公司合併報表
可供股東分配的利潤為準，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，並堅持按照法
定順序分配利潤和同股同權、同股同利的原則。
（二）利潤分配的形式：公司採取現金方式或者現金與股票相結合方式分配
股利，其中優先以現金分紅方式分配股利。具備現金分紅條件的，應當採用現金
分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股
淨資產的攤薄等真實合理因素。
公司利潤分配不得超過累計可供股東分配的利潤範圍，不得損害公司持續經
營能力。
（三）利潤分配期間間隔：在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度進
行一次現金分紅。公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段
及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。
（四）現金、股票分紅具體條件和比例
1、在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和長
期發展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應當優先採取現金方式分配
股利，且公司每年以現金方式分配的利潤不低於當年實現的可供股東分配的利潤
的20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使
用計劃提出預案。
2、在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股
本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時
採取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額
時，應當充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、
盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案
符合全體股東的整體利益和長遠利益。
3、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》
規定的程序，提出差異化的現金分紅政策。
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定
處理。
4、上述重大資金支出事項是指以下任一情形：
（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購或購買資產累計支出達到或超
過5,000萬元；
（2）當年經營活動產生的現金流量淨額為負；
（3）中國證監會或者深圳證券交易所規定的其他情形。
（五）公司擬進行利潤分配時，應按照以下決策程序和機制對利潤分配方案
進行研究論證：
1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營
能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的
前提下，研究論證利潤分配預案。
2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政
法規、部門規章和《公司章程》規定的利潤分配政策。
3、獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會
審議。
4、公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、
傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關係互動平臺等方式，與獨立董事、
中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答
復中小股東關心的問題。
5、公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不
匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅
的條件下，提出股票股利分配預案。
（六）利潤分配方案的決策程序如下：
1、公司董事會擬定並審議通過利潤分配方案。董事會在審議利潤分配預案
時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。獨立
董事應當對利潤分配具體方案發表獨立意見。董事會就利潤分配預案形成決議後
提交股東大會審議。
2、監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，並經監事會全
體監事半數以上表決通過。
3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答
復中小股東關心的問題。
股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理
人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股
本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之
二以上通過。
（七）利潤分配政策的調整程序：公司根據自身經營情況、投資規劃和長期
發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，
調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，有關
調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬
定，經全體董事過半數同意,且經二分之一以上獨立董事同意方可提交股東大會
審議，獨立董事應對利潤分配政策的調整或變更發表獨立意見。
股東大會在審議利潤分配政策的調整或變更事項時，應當提供網絡形式的投
票平臺為股東參加股東大會提供便利，且應當經出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
（八）利潤分配政策的實施
1、公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定，在定期報告中披露利潤分
配預案和現金分紅政策執行情況，說明是否符合《公司章程》的規定或者股東大
會決議的要求，公司對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當詳細說明調整或
變更的條件和程序是否合規和透明。
2、公司當年盈利且累計未分配利潤為正，董事會未作出現金利潤分配預案
的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（1）結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求
等因素，對於未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明；
（2）留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；
（3）董事會會議的審議和表決情況；
（4）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立
意見。
公司董事長、獨立董事和總經理、財務總監等高級管理人員應當在年度報告
披露之後、年度股東大會股權登記日之前，在上市公司業績發布會中就現金分紅
方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的，應當通過現場、網絡或其
他有效方式召開說明會，就相關事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機
構投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答覆媒體和股東關心的問題。
（九）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現金
紅利，以償還其佔用的資金。
（十）股東分紅回報規劃的制訂周期和調整機制
1、公司應以三年為一個周期，制訂股東回報規劃，公司應當在總結之前三
年股東回報規劃執行情況的基礎上，充分考慮公司所面臨各項因素，以及股東（特
別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，確定是否需對公司利潤分配政策及未
來三年的股東回報規劃予以調整。
2、如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生重大變
化並對公司生產經驗造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化，或現行
的具體股東回報規劃影響公司的可持續經營，確有必要對股東回報規划進行調整
的，公司可以根據本條確定的利潤分配基本原則，重新制訂股東回報規劃。」
二、最近三年利潤分配情況
（一）最近三年利潤分配情況
1、2017年度利潤分配
經公司2017年年度股東大會審議通過，公司於2018年6月15日實施2018
年度利潤分配，以股權登記日2018年6月14日總股本400,100,000股為基數，
向全體股東每10股派發現金紅利4.00元（含稅），共計派發現金紅利16,004.00
萬元。
2、2018年度利潤分配
經公司2018年年度股東大會審議通過，公司於2019年6月18日實施2018
年度利潤分配，以股權登記日2019年6月17日總股本401,930,000股為基數，
向全體股東每10股派發現金紅利5.00元（含稅），共計派發現金紅利20,096.50
萬元。
3、2019年度利潤分配
經公司2019年年度股東大會審議通過，公司於2020年7月13日實施2019
年度利潤分配，以股權登記日2020年7月10日總股本402,235,800股為基數，
向全體股東每10股派發現金紅利6.00元（含稅），共計派發現金紅利24,134.15
萬元。
（二）最近三年現金分紅情況
分紅年度
現金分紅金額
（萬元，含稅）
分紅年度合併報表中歸屬於上
市公司股東的淨利潤（萬元）
現金分紅金額佔合併
報表中歸屬於上市公
司股東的淨利潤的比
例
2017年
16,004.00
29,555.63
54.15%
2018年
20,096.50
37,145.31
54.10%
2019年
24,134.15
46,549.09
51.85%
最近三年實現的年均可分配利潤（萬元）
37,750.01
最近三年累計現金分紅金額佔近三年實現的年均可分配利潤的比例
154.24%
最近三年，公司以現金方式累計分配的利潤佔實現的年均可分配利潤的比例
為159.56%，符合公司章程、相關法律法規的要求。
（三）發行人股東依法享有的未分配利潤
截至2020年6月30日，發行人合併財務報表累計未分配利潤77,069.80萬
元，母公司財務報表累計未分配利潤72,757.36萬元。發行人滾存未分配利潤主
要用於營運資金及新建項目資金投入，支持企業發展戰略的實施。
三、未來三年股東分紅回報計劃
為健全和完善
大博醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）科學、穩定、
持續的分紅決策和監督機制，合理、有效地回報股東，增加利潤分配的透明度及
可操作性，引導投資者樹立長期價值投資和理性投資的理念，公司根據中國證監
會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）
等文件的規定以及《公司章程》，並綜合公司未來的經營發展規劃、盈利能力、
現金流量狀況等因素，制訂了《公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規
劃》，具體如下：
「一、公司制訂股東回報規劃考慮的因素
基於公司未來的發展戰略，綜合考慮公司的盈利能力、經營模式、發展階段、
投資資金需求、現金流狀況、股東回報、社會資金成本及外部融資環境等因素，
平衡股東的投資回報和公司未來發展的資金需要，建立科學、穩定、持續的利潤
分配機制，確保利潤分配的合理性及連續性。
二、公司利潤分配政策的基本原則
公司充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公
司的長遠利益和可持續發展。利潤分配每年按當年實現的合併報表和母公司報表
中可供分配利潤孰低的原則確定具體比例向股東分配股利，利潤分配政策應保持
連續性和穩定性，並堅持按照法定順序分配利潤和同股同權、同股同利的原則。
三、公司未來三年（2020年-2022年）的具體分紅回報規劃
1、利潤分配的形式：公司採取現金方式或者現金與股票相結合方式分配股
利，其中優先以現金分紅方式分配股利。具備現金分紅條件的，應當採用現金分
紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨
資產的攤薄等真實合理因素。
2、利潤分配期間間隔：在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行
一次現金分紅。公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及
資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。
3、現金、股票分紅具體條件和比例
（1）在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和
長期發展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應當優先採取現金方式分
配股利，且公司每年以現金方式分配的利潤不低於當年實現的可供股東分配的利
潤的20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金
使用計劃提出預案。
（2）在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司
股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同
時採取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金
額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規
模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配
方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
（3）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章
程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策。
A、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
B、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
C、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
D、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。
（4）上述重大資金支出事項是指以下任一情形：
A、公司未來十二個月內擬對外投資、收購或購買資產累計支出達到或超過
5,000萬元；
B、當年經營活動產生的現金流量淨額為負；
C、中國證監會或者深圳證券交易所規定的其他情形。
四、利潤分配方案的決策程序和機制
1、公司董事會擬定並審議通過利潤分配方案。公司董事會結合具體經營數
據，充分考慮公司盈利能力、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合
獨立董事、監事會和公眾投資者的意見後制定年度或中期分紅方案。董事會在審
議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意
方為通過。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅
的 時機、條件、最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應
對利 潤分配預案發表明確的獨立意見。利潤分配預案由董事會制定及審議通過
後報股東大會審議。獨立董事應當對利潤分配具體方案發表獨立意見。董事會就
利潤分配預案形成決議後提交股東大會審議。
2、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情
況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政
策、規劃執行情況發表專項說明和意見。監事會應當對董事會擬定的利潤分配具
體方案進行審議，並經監事會全體監事半數以上表決通過。
3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答
復中小股東關心的問題。公司應為股東提供網絡投票方式進行現金分紅具體方案
的審議。如果公司當年度盈利且累計未分配利潤為正的情況下，但董事會未作出
現金分紅預案的，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用
途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審
議，並在公司指定媒體上予以披露。
股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理
人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股
本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之
二以上通過。
五、利潤分配政策的調整機制
公司根據自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環
境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中
國證監會和深圳證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根
據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，經全體董事過半數同意,且經二
分之一以上獨立董事同意方可提交股東大會審議，獨立董事應對利潤分配政策的
調整或變更發表獨立意見。
股東大會在審議利潤分配政策的調整或變更事項時，應當提供網絡形式的投
票平臺為股東參加股東大會提供便利，且應當經出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
六、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的
規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起生
效，修訂亦同。」
第五節 本次非公開發行攤薄即期回報及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重
組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、
規章及其他規範性文件的要求，公司就本次非公開發行股票對股東權益和即期回
報可能造成的影響進行了分析，結合實際情況提出了填補回報措施，相關主體對
填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體內容如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響
（一）主要假設、前提
公司基於以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，
投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承
擔賠償責任，本次發行方案和發行完成時間最終以經中國證監會核准並發行的實
際情況為準，具體假設如下：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經
營環境等方面沒有發生重大變化；
2、假設公司於2020年11月底完成本次非公開發行（該完成時間僅用於計
算本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進
行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終
以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準）；
3、假設不考慮發行費用，本次發行募集資金總額為100,000萬元；假設本
次非公開發行股票數量為公司發行前總股本的30%，即120,670,740股。上述募
集資金總額、發行股份數量僅為估計值，僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回
報對主要財務指標的影響，不代表最終募集資金總額、發行股票數量；實際到帳
的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確
定，最終發行的股份數量將以經中國證監會核准後實際發行的股份數量為準；
4、根據公司披露的2019年年度報告，2019年歸屬於母公司所有者的淨利
潤為46,549.09萬元，較2018年同期增長25.32%；2019年扣除非經常性損益後
歸屬於母公司所有者的淨利潤為42,284.63萬元，較2018年同期增長30.23%。
假設2020年度歸屬母公司所有者的淨利潤及歸屬母公司所有者的扣除非經常性
損益後的淨利潤與2019年相比分別為持平、增長10%、增長20%（上述數據不
代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標
的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，
公司不承擔賠償責任）；
5、根據公司披露的2019年年度利潤分配實施公告，公司2019年年度利潤
分配方案為以現有總股本402,235,800股為基數，向全體股東每10股派6.00元
人民幣現金，現金分紅金額為241,341,480元，實施月份為2020年7月，不以資
本公積轉增股本；
6、根據公司披露的2019年年度報告，2019年末歸屬於母公司所有者的淨
資產為172,183.29萬元。在預測公司發行後淨資產時，除淨利潤、現金分紅、本
次非公開發行A股股票外，不考慮其他因素對淨資產的影響；
7、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在
影響的行為；
8、不考慮本次發行對公司其他生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收
益）等的影響；
9、上述假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的
影響，不代表公司對2020年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投
資者不應據此進行投資決策。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設的前提下，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標
的影響測算如下：
項目
2019年度/2019年
12月31日
2020年度/2020年12月31日
本次發行前
本次發行後
總股本（萬股）
40,226.5100
40,223.5800
52,290.6540
假設1：2020年扣非前後歸屬於母公司股東的淨利潤均較2019年度持平
歸屬於母公司股東的淨利潤（萬
元）
46,549.09
46,549.09
46,549.09
扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東的淨利潤（萬元）
42,284.63
42,284.63
42,284.63
期初歸屬於母公司股東的淨資產
（萬元）
143,988.93
172,183.29
172,183.29
期末歸屬於母公司股東的淨資產
（萬元）
172,183.29
194,598.23
294,598.23
基本每股收益（元/股）
1.16
1.16
1.08
稀釋每股收益（元/股）
1.16
1.16
1.08
扣除非經常性損益後基本每股收
益（元/股）
1.05
1.05
0.98
扣除非經常性損益後稀釋每股收
益（元/股）
1.06
1.05
0.98
加權平均淨資產收益率
29.76%
25.11%
24.03%
扣除非經常性損益後的加權平均
淨資產收益率
27.03%
22.81%
21.83%
假設2：2020年扣非前後歸屬於母公司股東的淨利潤均較2019年度增長10%
歸屬於母公司股東的淨利潤（萬
元）
46,549.09
51,204.00
51,204.00
扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東的淨利潤（萬元）
42,284.63
46,513.09
46,513.09
期初歸屬於母公司股東的淨資產
（萬元）
143,988.93
172,183.29
172,183.29
期末歸屬於母公司股東的淨資產
（萬元）
172,183.29
199,253.14
299,253.14
基本每股收益（元/股）
1.16
1.27
1.18
稀釋每股收益（元/股）
1.16
1.27
1.18
扣除非經常性損益後基本每股收
益（元/股）
1.05
1.16
1.08
扣除非經常性損益後稀釋每股收
益（元/股）
1.06
1.16
1.08
加權平均淨資產收益率
29.76%
27.28%
26.12%
扣除非經常性損益後的加權平均
淨資產收益率
27.03%
24.78%
23.72%
假設3：2020年扣非前後歸屬於母公司股東的淨利潤均較2019年度增長20%
項目
2019年度/2019年
12月31日
2020年度/2020年12月31日
本次發行前
本次發行後
歸屬於母公司股東的淨利潤（萬
元）
46,549.09
55,858.91
55,858.91
扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東的淨利潤（萬元）
42,284.63
50,741.56
50,741.56
期初歸屬於母公司股東的淨資產
（萬元）
143,988.93
172,183.29
172,183.29
期末歸屬於母公司股東的淨資產
（萬元）
172,183.29
203,908.05
303,908.05
基本每股收益（元/股）
1.16
1.39
1.29
稀釋每股收益（元/股）
1.16
1.39
1.29
扣除非經常性損益後基本每股收
益（元/股）
1.05
1.26
1.17
扣除非經常性損益後稀釋每股收
益（元/股）
1.06
1.26
1.17
加權平均淨資產收益率
29.76%
29.39%
28.16%
扣除非經常性損益後的加權平均
淨資產收益率
27.03%
26.70%
25.58%
註：基本每股收益和稀釋每股收益根據按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9
號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定計算
二、本次攤薄即期回報的風險提示
本次發行完成後，公司的總股本和淨資產將有較大幅度增加，公司整體資本
實力得以提升，但募集資金投資項目的實施和產生效益需要一定的過程和時間，
本次非公開發行資金到位後，在股本和淨資產均增加且公司實現盈利的情況下，
公司每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將存在被攤薄的風險。此外，一旦
前述分析的假設條件或公司經營情況發生重大變化，不能排除本次發行導致即期
回報被攤薄情況發生變化的可能性。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此
進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性
本次非公開發行的必要性和合理性詳見本預案「第二節 董事會關於本次募
集資金使用的可行性分析」部分。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司主營業務系醫用高值耗材的生產、研發與銷售，主要產品包括骨科創傷
類植入耗材、脊柱類植入耗材、關節類植入耗材、運動醫學及神經外科類植入耗
材、微創外科類耗材、口腔種植類植入耗材等。
本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用後，將用於骨科植入性耗材產線
擴建項目、口腔種植體生產線建設項目及補充流動資金。本次發行有助於公司擴
大經營規模，優化財務結構，擴充現有產品線，增強研發能力，從而進一步提升
盈利水平和核心競爭力。
本次非公開發行後，公司的業務範圍保持不變。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的主要措施
為了保護廣大投資者的利益，降低本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的
影響，公司擬採取多種措施保證本次非公開發行股票募集資金有效使用、防範即
期回報被攤薄的風險，以提高對股東的即期回報。公司擬採取的具體措施如下：
（一）深入實施發展戰略，提升經營效率和盈利能力
公司將進一步發揮在生產、研發、銷售、質量控制、服務、人力資源等方面
的綜合競爭優勢，擴大生產規模，鞏固公司在創傷、脊柱類、微創外科及神經外
科細分市場的領先地位；同時大力發展適用於關節外科、普外科、頜面外科及齒
科的產品，加大創新性醫用高值耗材的研發投入力度，加快新產品開發速度，提
升創新能力，形成具有可持續發展能力、成梯次和成系列的產品組合；並進一步
完善營銷網絡，增加物流配送能力，持續提升公司產品在國內和國際市場的份額，
促進產業升級，實現公司的快速發展。
（二）加強對募集資金的管理和使用，防範募集資金使用風險
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指引
第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，
公司制定了《募集資金管理辦法》及相關內部控制制度。
本次發行結束後，募集資金將按照制度要求存放於董事會指定的專項帳戶
中，專戶專儲、專款專用，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風
險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更合
理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使
用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升
經營效率和盈利能力。
（三）進一步完善公司治理，為公司可持續發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，
確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定
行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維
護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使
對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提
供制度保障。公司將進一步加強經營管理和內部控制，全面提升經營管理水平，
提升經營和管理效率，控制經營和管理風險。
（四）不斷完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》相關要求，以及《公司章程》利
潤分配政策的有關規定，在關注公司自身發展的同時，高度重視股東的合理投資
回報，公司制定了《
大博醫療科技股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東
回報規劃》。公司將嚴格執行公司制定的分紅政策及股東回報規劃，努力提升對
股東的投資回報。
公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
公司將在後續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾
主體承諾事項的履行情況。
綜上，本次非公開發行完成後，公司將合理規範使用募集資金，提高資金使
用效率，加快募集資金投資項目實施進度，儘快實現項目預期效益，採取多種措
施持續提升經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分
配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。
六、公司董事、高級管理人員關於非公開發行股票攤薄即期
回報採取填補措施的承諾
公司全體董事、高級管理人員對公司本次發行攤薄即期回報採取填補措施事
宜作出以下承諾：
「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不採
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的
執行情況相掛鈎；
5、本人承諾如公司未來擬實施股權激勵，擬公布的公司股權激勵的行權條
件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、本承諾出具日後至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證
監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足
中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
七、公司控股股東、實際控制人關於非公開發行股票攤薄即
期回報採取填補措施的承諾
公司第一大股東大博通商、實際控制人林志雄先生、林志軍先生對公司本次
發行攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
「1、本人/本公司承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、本承諾出具日後至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證
監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足
中國證監會該等規定時，本人/本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾；
3、本人/本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的
任何有關填補回報措施的承諾，若本人/本公司違反該等承諾並給公司或者投資
者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
八、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審
議程序
《關於非公開發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施及相關主體承諾
事項的議案》已經公司於2020年9月14日召開的第二屆董事會第十次會議審議
通過，並將與本次非公開發行方案一併提交公司股東大會審議。
大博醫療科技股份有限公司董事會
2020年9月15日
中財網