| 時間：2020年09月03日 17:50:29 中財網 |
原標題:
華揚聯眾:2020年度非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）
股票代碼：603825 股票簡稱：
華揚聯眾 華揚聯眾數位技術股份有限公司
2020年度非公開發行A股股票預案
（二次修訂稿）
二〇二〇年九月
發行人聲明
公司及董事會全體成員保證本預案（二次修訂稿）內容真實、準確、完
整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因
本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。
公司本次非公開發行股票預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說
明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
本預案（二次修訂稿）所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股
票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准。本預案（二次修訂稿）所述本
次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准或核
準。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其
他專業顧問。
特別提示
本部分所述詞語或簡稱與本預案（二次修訂稿）「釋義」所述詞語或簡稱
具有相同含義。
1、本次非公開發行A股股票相關事項已經獲得公司第三屆董事會第二十
四次（臨時）會議及2020年度第二次臨時股東大會審議通過，尚需中國證監會
的核准後方可實施。本次非公開發行股票完成後，尚需向上海證券交易所及登
記結算公司辦理上市申請事宜。
2、本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監
會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構
投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、
自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構
投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一
個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終具體發行對象將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆後，由董
事會在上市公司股東大會授權範圍內，根據發行競價結果，與本次發行的保薦
機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象
有新的規定，上市公司將按新的規定進行調整。
3、本次非公開發行股票募集資金總額不超過90,926.65萬元（含本數），募
集資金扣除相關發行費用後將用於投資以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬投入募集資金金額
1
品牌新零售網絡運營建設項目
43,598.96
35,558.36
2
智慧營銷雲平臺建設項目
22,160.15
18,607.98
3
創新技術研究中心項目
10,760.17
9,760.31
4
補充流動資金
27,000.00
27,000.00
合計
103,519.28
90,926.65
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，
上市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調
整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金
擬投入總額，上市公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情
況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資
金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，上市公
司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金
到位後按照相關規定程序予以置換。
4、本次非公開發行A股股票的發行數量按照募集資金總額除以發行價格
確定，並以中國證監會的核准文件為準。同時根據中國證監會《發行監管問答
——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定，本次非公開
發行A股股票數量不超過本次非公開發行前上市公司總股本的30%，即不超過
69,281,940股（含本數），在上述範圍內，最終發行數量將在上市公司取得中國
證監會關於本次非公開發行的核准批覆後，按照相關規定，由董事會在上市公
司股東大會授權範圍內，根據發行競價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷
商）協商確定。
若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，上市公司股票發生送股、
回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調
整。
5、本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價
基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易
日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。
若在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司股票發生派息、送
股、資本公積金轉增股本等除權、除息的，本次非公開發行股票的發行底價將
進行相應調整。
在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關
於本次發行的核准批覆後，由公司董事會在上市公司股東大會授權範圍內與保
薦機構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。
6、本次非公開發行完成後，上市公司的控股股東和實際控制人未發生變
化，上市公司的股權分布符合上海證券交易所的相關規定，不會導致上市公司
股票不符合上市條件的情況。
7、本次非公開發行前的滾存未分配利潤，將由上市公司新老股東按照發行
後的股份比例共享。
8、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證
監會公告[2013]43號）的相關規定，上市公司制定了利潤分配政策及未來三年
股東回報規劃，詳見本預案（二次修訂稿）「第四節 公司利潤分配政策及執行
情況」，請投資者予以關注。
9、根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發
展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資
產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，
為保障中小投資者利益，上市公司分析了本次發行對即期回報攤薄的影響，並
提出了具體的填補回報措施，相關主體對上市公司填補回報措施能夠得到切實
履行做出了承諾，相關情況詳見本預案（二次修訂稿）「第五節 本次非公開發
行股票攤薄即期回報分析」。
10、本次非公開發行股票的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過之
日起12個月。
目 錄
發行人聲明 .............................................................................................................. 1
特別提示 .................................................................................................................. 2
釋 義 ................................................................................................................... 7
第一節 本次非公開發行股票方案概要 .............................................................. 9
一、發行人基本情況 ................................................................................... 9
二、本次非公開發行的背景和目的 ........................................................... 9
三、本次發行對象及其與公司的關係 ..................................................... 15
四、本次非公開發行方案概要 ................................................................. 15
五、本次發行是否構成關聯交易 ............................................................. 18
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ......................................... 18
七、本次發行方案尚需呈報批准的程序 ................................................. 19
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 .................................... 20
一、本次非公開發行股票募集資金使用計劃 ......................................... 20
二、本次募集資金投資項目的可行性分析 ............................................. 20
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響 ..................... 34
四、可行性分析結論 ................................................................................. 35
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ................................ 36
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結
構、業務收入結構的變動情況 ................................................................. 36
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ..... 37
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間業務關係、管理關
系、關聯交易及同業競爭的變化情況 ..................................................... 38
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 . 38
五、本次發行後公司負債水平的變化情況 ............................................. 38
六、本次股票發行相關的風險說明 ......................................................... 38
第四節 公司利潤分配政策及執行情況 ............................................................ 44
一、公司利潤分配政策 ............................................................................. 44
二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況 ............................. 45
三、公司未來三年股東分紅回報規劃 ..................................................... 47
第五節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析 ............................................ 50
一、本次發行對公司每股收益的影響 ..................................................... 50
二、本次非公開發行的必要性、合理性 ................................................. 53
三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項
目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 ............................................. 53
四、對本次非公開發行攤薄即期回報採取的具體填補措施 ................. 54
五、相關主體出具的承諾 ......................................................................... 56
釋 義
除非另有說明，本預案（二次修訂稿）的下列詞語具有如下含義：
一、一般名詞釋義
華揚聯眾、發行人、公
司、上市公司
指
華揚聯眾數位技術股份有限公司，在上海證券交易所上
市，股票代碼：603825
本次非公開發行、本次
發行
指
華揚聯眾數位技術股份有限公司本次非公開發行A股股
票，募集資金不超過90,926.65萬元（含本數）的行為
預案、本預案（二次修
訂稿）
指
《
華揚聯眾數位技術股份有限公司2020年度非公開發行A
股股票預案（二次修訂稿）》
定價基準日
指
發行期首日
發行底價
指
本次非公開發行定價基準日前二十個交易日上市公司股票
交易均價的80%
《公司章程》
指
《
華揚聯眾數位技術股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》
《股票上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
保薦機構、主承銷商
指
中信證券股份有限公司
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專業名詞或術語釋義
新零售
指
個人、企業以網際網路為依託，通過運用大數據、人工智慧
等先進技術手段，對商品的生產、流通與銷售過程進行升
級改造，進而重塑業態結構與生態圈，並對線上服務、線
下體驗以及現代物流進行深度融合的零售新模式
新媒體指
新媒體涵蓋了所有數位化的媒體形式。包括所有數位化的
傳統媒體、網絡媒體、移動端媒體、數位電視、數字報刊
雜誌等
新媒體營銷
指
利用
新媒體平臺進行營銷的模式
網際網路營銷
指
基於網際網路平臺，利用信息技術與工具滿足公司與客戶之
間交換概念、產品及服務的過程，通過在線活動創造、宣
傳、傳遞客戶價值，並對客戶關係進行管理，以達到一定
營銷目的的新型營銷活動。其實質是將產品信息廣告化與
信息化，並以數字的形式呈現在網上
數字營銷
指
以網際網路、
移動互聯網為實施載體並採用數位技術手段開
展的營銷活動，涵蓋了包括營銷策略制定、創意內容制
作、媒體投放、營銷效果監測和優化提升、流量整合與導
入等內容的完整營銷服務鏈條
SaaS
指
軟體即服務（Software-as-a-Service，簡稱SaaS），是指通
過網絡提供軟體服務，SaaS平臺供應商將應用軟體統一部
署於自身伺服器，用戶可根據實際需求，通過網際網路向
SaaS供應商定購所需的應用軟體服務
KOL
指
關鍵意見領袖（Key Opinion Leader，簡稱KOL）是營銷學
上的概念，通常被定義為：擁有更多、更準確的產品信
息，且為相關群體所接受或信任，並對該群體的購買行為
有較大影響力的人
KOC
指
關鍵意見消費者（Key Opinion Consumer，簡稱KOC），
指能影響自己的朋友、粉絲，產生消費行為的消費者，與
KOL相對應，相比於KOL，KOC的粉絲更少，影響力更
小，優勢是更垂直、更便宜
MCN
指
Multi-Channel Network的簡稱，MCN模式源於國外成熟的
網絡達人經濟運作，其本質是一個多頻道網絡的產品形
態，將PGC（專業內容生產）內容聯合起來，在資本的有
力支持下，保障內容的持續輸出，從而最終實現商業的穩
定變現
廣告投放ROI
指
廣告投入的投入產出比，即每獲得一個有效轉化所花費的
成本
CRM
指
客戶關係管理（Customer Relationship Management，簡稱
CRM），通常是指用計算機自動化分析銷售、市場營銷、
客戶服務以及應用等流程的軟體系統。它的目標是通過提
高客戶的價值、滿意度和忠實度來縮減銷售周期和銷售成
本、增加收入、尋找擴展業務所需的新的市場和渠道
SEM優化
指
搜尋引擎營銷（Search Engine Marketing，簡稱SEM）優
化，SEM優化分為廣義的SEM優化，主要是指搜尋引擎
競價優化和搜尋引擎快照優化；而狹義的SEM優化，主要
是指搜尋引擎競價帳戶優化，這也是通常意義上的SEM優
化。SEM優化主要包括百度競價SEM優化、360競價
SEM優化、搜狗推廣SEM優化、騰訊廣點通SEM優化等
RCS
指
融合通信（Rich Communication Suite，簡稱RCS），也稱
富媒體通信，是指通信技術和信息技術的融合，RCS融合
了語音、消息、狀態欄、位置服務等通信服務，用以豐富
通話、簡訊、聯繫人等手機系統原生應用的客戶體驗。通
過手機上的RCS，用戶不僅可以發送文字、圖片或視頻，
還可以進行互動
本預案（二次修訂稿）所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指
合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
本預案（二次修訂稿）中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差
異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：
華揚聯眾數位技術股份有限公司
英文名稱：
Hylink Digital Solutions Co., Ltd.
成立日期：
1994年6月28日
統一社會信用代碼：
91110101101343096U
註冊資本：
230,060,110元人民幣
股票上市地：
上海證券交易所
股票代碼：
603825
股票簡稱：
華揚聯眾法定代表人：
蘇同
公司住所：
北京市海澱區上地東路5號院3號樓4層419室
通訊地址：
北京市東城區建國門內大街貢院西街6號E座15層
郵政編碼：
100005
聯繫電話：
86-010-6564 8122
聯繫傳真：
86-010-6564 8123
經營範圍：
技術開發、技術轉讓、技術服務；計算機技術培訓；網絡技術服
務；經濟貿易諮詢；設計、製作、代理、發布廣告；組織文化藝術
交流活動（不含演出）；企業形象策劃；公共關係服務；會議服
務；承辦展覽展示活動；出版物印刷。（企業依法自主選擇經營項
目，開展經營活動；出版物印刷以及依法須經批准的項目，經相關
部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁
止和限制類項目的經營活動。）
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、萬物互聯的新時代，推動網際網路營銷行業快速發展
隨著網際網路技術的持續發展、網絡帶寬不斷提升以及智慧型手機等移動終端
的快速普及，我國網際網路行業，特別是
移動互聯網行業呈現了爆發式增長，已
成為全球最大的網際網路市場之一，以阿里巴巴、騰訊、百度、字節跳動、新浪
等為代表的網際網路公司在用戶數、收入、淨利潤、技術能力等方面實現飛速成
長，成為世界網際網路領域的重要力量。2019年，全國兩會《政府工作報告》中
提出，要全面推進「網際網路+」，運用新技術新模式改造傳統產業；打造工業互
聯網平臺，拓展「智能+」，為製造業轉型升級賦能；加快在各行業各領域推進
「網際網路+」，持續推動網絡提速降費。
網際網路的快速發展、國家政策的大力支持為網際網路營銷行業提供了良好的
環境，我國網際網路營銷行業發展迅速，根據艾瑞諮詢《2019年中國網絡廣告市
場年度監測報告》統計及預測，中國網際網路廣告行業的市場規模已從2016年的
2,884.90億元增長至2018年的4,844.00億元，預計在2021年將達到近萬億規
模。
2015-2021年中國網絡廣告市場規模及預測
資料來源：艾瑞諮詢《2019年中國網絡廣告市場年度監測報告》
此外，由於行動裝置的滲透率進一步提高，移動廣告市場增速高於網絡廣
告市場增速，2018年中國移動廣告市場規模已達到3,663億元，移動廣告佔網
絡廣告的比例約為75.6%，預計2021年該佔比將超過85%。
2015-2021年中國行動網路廣告市場規模及預測
資料來源：艾瑞諮詢《2019年中國網絡廣告市場年度監測報告》
同時，隨著各個移動端內容賽道的渠道巨頭格局初步定型，網際網路營銷行
業市場競爭日益激烈，為鞏固原有的競爭優勢和佔據更多的市場份額，網際網路
營銷企業需要在深化與原有媒體客戶資源合作的基礎上，持續深化行業布局，
豐富服務內容、不斷積極開拓新的資源渠道。
2020年初全球範圍的疫情爆發，也對網際網路營銷行業造成深刻的影響。在
線娛樂、社交、辦公、購物、醫療、教育、政務等領域等無數細分領域和應用
場景得以大範圍、長時間應用，有助於頭部企業實現破局和加速市場戰略布
局。2020年3月4日，中共中央政治局常務委員會召開會議，指出要加快5G
網絡、數據中心等新型基礎設施建設進度，充分體現出國家對新基建的期望和
重視，新基建迅速升溫。作為連接萬物的基礎，5G商用化的大發展將進一步促
進現代社會智能化、網絡化的發展進程，更將為創新數字營銷渠道的快速發展
奠定堅實的基礎。
2、信息流廣告高速增長，短視頻產品為網際網路營銷市場帶來新的活力
網際網路廣告是網際網路產業重要的商業模式，網際網路營銷方式隨著網際網路企
業形態和格局的變化而變化。根據艾瑞諮詢《2019年中國信息流潛力市場展望
報告》的數據，2018年中國網絡廣告的細分領域市場份額在持續變化中：傳統
搜索廣告整體發展低於行業水平，份額持續降低；電商廣告佔比33.6%，與
2017年同期相比，份額持續上升；信息流廣告表現突出，2018年信息流廣告口
徑除包含社交、新聞、視頻等之外，計入了以搜索等工具類平臺及短視頻平臺
為主要載體的信息流廣告，其市場份額達到22.5%，份額增加明顯，並躍居第
二位。
2014-2021年中國不同形式網絡廣告市場份額及預測
數據來源：艾瑞諮詢《2019年中國信息流潛力市場展望報告》
基於大數據算法推薦的信息流廣告，不受廣告位的限制，增加了媒體廣告
庫存，給媒體帶來了更多的盈利空間，其原生的展現形式、精準的用戶觸達，
更有利於廣告主的品牌傳播，因此信息流廣告已經成為媒體的必爭之地。目前
信息流廣告市場格局初現，以騰訊、百度、字節跳動為首的頭部媒體加緊整合
業務資源，進一步拓展市場，流量呈現寡頭化趨勢；短視頻、長尾流量崛起，
垂直媒體內容的信息流化，進一步加速了信息流廣告的市場增長。艾瑞諮詢在
《中國信息流潛力市場展望報告》中預計2020年信息流廣告市場仍將保持45%
以上的增長率，規模將超過2,500億元。
2014-2021年中國網絡廣告市場信息流廣告規模及增長率
數據來源：艾瑞諮詢《2019年中國信息流潛力市場展望報告》
在信息流廣告的市場份額中，短視頻產品的增長迅速，為網際網路營銷市場
帶來了新的增長點。一方面，受益於4G/5G通信網絡的發展，我國行動網路流
量的爆發式增長和智慧型手機的快速普及，打破了視頻消費的時間和空間限制，
另一方面，以抖音、快手等新興媒體為代表推出的短視頻產品，以其碎片化、
高傳播、低門檻特性，為我國視頻市場發展帶來了巨大的增長空間。根據極數
發布的《2019年中國短視頻行業發展趨勢報告》顯示，2019年12月，短視頻
行業總體月活躍用戶數為8.07億，用戶日均啟動短視頻APP達26.1億次。短
視頻新興媒體的出現進一步豐富了營銷模式，為網際網路營銷市場帶來新的活
力。
在信息流廣告佔整體市場份額逐漸增長，短視頻、長尾流量成為新主流的
趨勢下，網際網路營銷公司需不斷加強技術應用與內容生產，運用數據管理和智
能營銷平臺在品牌分析、用戶洞察、視頻拍攝、創意製作、內容投放、整合傳
播等方面為廣告主提供全方位、一站式的綜合性服務，以實現商業模式升級，
在行業競爭中佔據優勢地位。
3、公司在網際網路營銷行業具備領先的技術儲備
近年來，隨著中國商業新渠道、新零售快速崛起和飛速發展，客戶需求越
來越重視品效合一，單純追求策略和創意優勢或者媒體購買規模無法真正為客
戶提供全域整合營銷解決方案。
作為一家長期深耕於國內營銷服務領域的企業，公司一直致力於持續不斷
的研發及人力投入，保證公司具備強大的技術儲備和人才優勢，以便在激烈的
行業競爭中保持長期領先和發展。公司通過運用大數據技術，整合用戶大事
件、社交行為等數據，實現360度標籤畫像和建模，根據用戶需求以及客戶產
品生命周期內的重大事件，設計製作個性化定製的智慧型新營銷方式，通過優
質媒體的有效點位投放配合、歷史數據積累分析，不斷優化營銷策略，提高廣
告投放ROI和銷售轉化率，達到或者超過客戶的營銷預期效果，從而贏得客戶
的長期信賴和合作。
（二）本次非公開發行的目的
1、完善公司業務布局，增強公司競爭力
公司自2002年起從事網際網路營銷業務，深耕行業多年，圍繞品牌客戶需求
提供全案服務解決方案，深入理解客戶業務與品牌發展戰略，以技術/數據賦能
品牌，為品牌主提供品牌營銷、品牌運營、品牌內容、品牌技術、品牌傳播等
全案服務內容。
公司積極調整戰略定位，以解決品牌客戶增長需求為核心服務宗旨，由優
勢的品牌營銷主業逐步深化，拓展數字渠道代運營、內容運營、技術平臺服
務、數字媒體平臺業務、品牌諮詢等全案品牌服務。目前，公司已經在全域品
牌營銷策略策劃能力及全球服務對接、創意設計及製作能力、品牌代運營服務
能力以及大數據平臺研發及服務能力等方面積累了核心競爭優勢，並憑藉上述
核心競爭優勢，滿足了上遊中大型品牌廣告主日益增長的營銷需求，同時，公
司憑藉著穩定增長的業務規模、主動創新能力和行業洞察學習能力，不僅長期
保持與國內頂級主流媒體的緊密合作，也能及時與快速湧現成長的
新媒體開展
業務合作，進一步鞏固和提升公司的口碑和聲譽。
公司擬通過本次非公開發行募集資金投入品牌新零售網絡運營建設項目，
圍繞客戶業績增長需求，為上遊客戶群體提供更廣服務範圍、更深服務內容及
更高附加值的增長服務，結合直播電商等營銷熱點不斷優化升級商業模式，促
進電商平臺旗艦店訪問活躍度和交易量的提升，實現合作共贏。同時，通過升
級開發智慧營銷雲平臺，有效滿足品牌主在營銷資源管理、大數據分析、訂單
交易跟蹤以及CRM管理報告等方面的差異技術需求，提高與品牌的長期合作
粘性，增強公司在新營銷服務領域的競爭力。
2、改善資本結構，促進上市公司的可持續發展
本次非公開發行將緩解上市公司的資金壓力，優化資產負債結構，降低上
市公司的資產負債率水平，提升盈利能力。公司屬於現代服務型輕資產公司，
銀行債務融資能力較為有限。隨著上市公司業務規模的不斷擴張，僅依靠自有
資金已經較難滿足上市公司快速發展的資金需求，本次非公開發行的募集資金
將有效緩解上市公司的資金缺口。上市公司擬利用本次非公開發行的契機，改
善財務結構，降低資產負債比率，拓展後續融資空間，為上市公司業務的可持
續發展提供有效支持。
三、本次發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規
定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資
者、合格境外機構投資者、以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自
然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投
資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個
發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終具體發行對象將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆後，由董
事會在上市公司股東大會授權範圍內，根據發行競價結果，與本次發行的保薦
機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象
有新的規定，上市公司將按新的規定進行調整。
截至本預案（二次修訂稿）公告日，本次非公開發行尚無確定的發行對
象，因而無法確定發行對象與上市公司的關係，發行對象與上市公司之間的關
系將在發行結束後公告的發行情況報告書中予以披露。
四、本次非公開發行方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為
人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，上市公司將在取
得中國證監會關於本次發行核准批覆的有效期內選擇適當時機實施。
（三）發行對象和認購方式
本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規
定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資
者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然
人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資
者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發
行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終具體發行對象將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆後，由董
事會在上市公司股東大會授權範圍內，根據發行競價結果，與本次發行的保薦
機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象
有新的規定，上市公司將按新的規定進行調整。
本次非公開發行的所有發行對象均將以人民幣現金方式認購本次非公開發
行的股票。
（四）定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基
準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易
日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。
若在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司股票發生派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相
應調整。
在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關
於本次發行的核准批覆後，由董事會在上市公司股東大會授權範圍內與保薦機
構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。
（五）發行數量
截至2020年6月30日，上市公司總股本為230,939,802股。本次非公開發
行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%，即不超過69,281,940股
（含本數），並以中國證監會的核准文件為準。在上述範圍內，最終發行數量將
在上市公司取得中國證監會關於本次非公開發行的核准批覆後，按照相關規
定，由董事會在上市公司股東大會授權範圍內，根據發行競價結果，與本次發
行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，上市公司股票發生送股、
回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調
整。
（六）限售期
本次發行對象認購的本次非公開發行A股股票，自本次發行結束之日起6
個月內不得轉讓，上述股份鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》
和《股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相
關規定。
在上述股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因上市公司送
股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安
排。
（七）上市地點
本次非公開發行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。
（八）本次非公開發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行前的滾存未分配利潤，將由上市公司新老股東按照發行後
的股份比例共享。
（九）本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行股票的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過之日起
12個月。
（十）募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過90,926.65萬元（含本數），募集
資金扣除相關發行費用後將用於投資以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬投入募集資金金額
1
品牌新零售網絡運營建設項目
43,598.96
35,558.36
2
智慧營銷雲平臺建設項目
22,160.15
18,607.98
3
創新技術研究中心項目
10,760.17
9,760.31
4
補充流動資金
27,000.00
27,000.00
合計
103,519.28
90,926.65
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，
上市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調
整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金
擬投入總額，上市公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情
況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資
金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，上市公
司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金
到位後按照相關規定程序予以置換。
五、本次發行是否構成關聯交易
截至本預案（二次修訂稿）公告日，上市公司本次發行尚無確定的發行對
象。最終是否存在因關聯方認購上市公司本次非公開發行股份構成關聯交易的
情形，將在本次非公開發行結束後公告的發行情況報告書中予以披露。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至2020年6月30日，上市公司總股本為230,939,802股，其中，蘇同先
生持有公司股票66,389,131股，佔公司總股本的28.75%。蘇同先生及其一致行
動人姜香蕊女士、上海
華揚聯眾企業管理有限公司合計持有公司股票
132,196,439股，佔公司總股本的57.24%。蘇同先生為上市公司的實際控制人。
本次非公開發行完成後，按照發行上限69,281,940股測算，公司實際控制
人蘇同先生及其一致行動人姜香蕊女士、上海
華揚聯眾企業管理有限公司共計
持股比例為44.03%，蘇同先生仍為實際控制人，公司實際控制人未發生變化。
因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。
七、本次發行方案尚需呈報批准的程序
本次非公開發行A股股票相關事項已經獲得公司第三屆董事會第二十四次
（臨時）會議及2020年度第二次臨時股東大會審議通過，尚需中國證監會的核
準後方可實施。
在取得中國證監會核准後，上市公司將依法向上海證券交易所和登記結算
公司申請辦理股票發行、登記與上市等事宜。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次非公開發行股票募集資金使用計劃
公司本次非公開發行股票募集資金總額不超過90,926.65萬元（含本數），
扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬投入募集資金金額
1
品牌新零售網絡運營建設項目
43,598.96
35,558.36
2
智慧營銷雲平臺建設項目
22,160.15
18,607.98
3
創新技術研究中心項目
10,760.17
9,760.31
4
補充流動資金
27,000.00
27,000.00
合計
103,519.28
90,926.65
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，
上市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調
整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金
擬投入總額，上市公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情
況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資
金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，上市公
司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金
到位後按照相關規定程序予以置換。
二、本次募集資金投資項目的可行性分析
（一）品牌新零售網絡運營建設項目
1、項目基本情況
公司擬投入資金開展品牌代運營業務，構建新營銷時代下的新渠道和新零
售生態體系，為客戶提供更加高效的營銷解決方案，以數據技術、內容和渠道
資源驅動，實現品牌傳播和產品銷售雙增長，進一步鞏固和提升公司的服務優
勢和行業地位。
2、項目建設的必要性
（1）為品牌客戶創造更高價值
多年來，公司致力於為品牌客戶提供全案數字營銷服務，助力品牌客戶實
現品牌宣傳、塑造品牌形象、積澱品牌價值。
2020年，公司調整戰略定位，以解決品牌客戶增長需求為核心服務宗旨，
由優勢的品牌營銷主業逐步深化/拓展數字渠道代運營、內容運營、技術平臺服
務、數字媒體平臺業務和品牌諮詢等全案品牌服務。公司品牌客戶覆蓋美容美
妝、
食品飲料、消費電子、時尚服裝、汽車、珠寶、網際網路等多個細分行業，
擁有全行業的營銷服務經驗。同時公司本身具備電商服務能力，先後服務於飛
利浦小家電、韓國OOZOO面膜、日本recolte小家電等，顯著提升了品牌客戶
的銷售轉化率及ROI。
為了實現戰略定位的調整，公司亟需開拓具備協同效應及可規模化複製的
商業模式，為品牌客戶創造更多更高的服務價值。本項目將重點加強公司數字
渠道運營能力，包括但不限於天貓、京東、唯品會等傳統線上銷售渠道及抖
音、快手、B站、小紅書等新型線上銷售渠道，並充分利用直播營銷、內容電
商等新型銷售模式，重點打造：（1）基礎類服務：包括線上店鋪運營、渠道導
流與採購、倉儲物流、售後與會員管理等。（2）核心服務：結合公司品牌營
銷、品牌文化服務能力，提供產品創意設計與策劃、包裝創意設計與策劃、新
渠道開拓、IT服務（DMP、用戶標籤系統、營銷管理系統、銷售管理系統
等）、品牌營銷服務、效果營銷服務等。（3）特色服務：內容IP賦能、物聯網
營銷、區塊鏈技術賦能、私域流量搭建等。本項目實施後，公司將實現品牌營
銷與品牌運營的高度協同效應，實現品牌營銷與銷售轉化的完美結合，解決品
牌客戶「品效合一」的增長需求痛點，從而提高品牌客戶的服務粘性，優化商
業模式，顯著提高利潤率水平。
（2）為品牌客戶打通新型數字銷售渠道
目前，品牌客戶高度依賴傳統電商銷售渠道，傳統電商渠道佔據品牌客戶
線上銷售的90%以上，為適應市場變化，品牌客戶亟需打通新型數字銷售渠
道，提高對下遊渠道的議價能力，同時全方位、多維立體觸達用戶，優化銷售
轉化效果及效率。公司一直專注於為客戶提供數位化全域營銷服務，基於技術
化、智能化的大數據平臺積累有海量跨媒介服務數據及豐富服務經驗，深刻理
解品牌客戶不同營銷階段對各類媒體的不同需求，針對性提供媒體採購服務，
合作媒體包括微博、微信、短視頻平臺、長視頻平臺、搜尋引擎、社區平臺、
直播平臺等眾多主流媒體。因此公司為提高品牌客戶服務粘性、創造更高服務
價值，基於跨媒介服務經驗、跨媒介服務數據、相關自研技術平臺/數據產品為
品牌客戶提供新型數字渠道運營服務。本項目將重點探索內容流量、社區流
量、KOL/KOC流量高效轉化方法論及商業模式，與新渠道合作重點打造快手
小店、抖音小店、B站UP主店鋪等新型代運營模式。公司擬通過本項目幫助品
牌客戶實現線上銷售渠道的多元化，並顯著提高品牌客戶銷售轉化效果及效
率。
（3）優化商業模式，顯著提高利潤率水平
不同於品牌營銷業務間接影響品牌客戶銷售結果，本項目收入及利潤直接
取決於公司運營能力及銷售能力，業績彈性更高且利潤空間更大。公司擁有百
家中大型品牌客戶，通過本項目的實施，可迅速拓寬留存客戶的服務深度及服
務範圍，有效綁定品牌客戶的共同利益，從而提高留存客戶的服務粘性。公司
幫助品牌客戶打通新型數字渠道，有效解決品牌客戶增長需求痛點。同時公司
將充分利用積累十年的技術/數據研發成果，匹配研發新渠道標籤系統及數據系
統，形成競爭壁壘及可規模化複製能力。本項目的實施符合公司轉型為全球性
的品牌全案服務集團的戰略定位，顯著優化公司商業模式，提高整體利潤率水
平，為股東創造更高的價值。
3、項目建設的可行性
（1）符合國家數字經濟發展趨勢
近年來，隨著
信息產業的快速發展及網際網路的廣泛普及，基於社交、電子
商務、視頻內容等業務呈現爆發式增長，導致中國電子商務產業延續快速發展
態勢，帶動了經濟供給側結構性改革，引領著數字經濟發展，拉動了消費升
級，創造出大量就業新崗位。隨著5G技術、雲計算、物聯網、大數據等新基
建產業融合發展，驅動
移動互聯網應用場景日趨豐富，不斷催生新營銷模式和
商業業態，數字經濟已成為拉動經濟增長的重要引擎。國家「
一帶一路」政策
更是助推跨境電商貿易迅猛發展。新零售、智慧零售、無界零售等新營銷模
式，將成為數字經濟時代的全新增長點，也將對營銷行業帶來新影響。
（2）符合新營銷行業發展趨勢
隨著
移動互聯網的迅猛發展，移動端營銷收入在營銷服務商總收入佔比亦
大幅提升。公司要為品牌主提供有效的移動端服務解決方案，不僅涉及新聞客
戶端、APP應用的廣告和內容宣傳，還要開展場景營銷、泛娛樂營銷、社群營
銷等基於大數據技術驅動的精準創新型營銷方式，加強對用戶的吸引和興趣轉
化為實際購買消費行為。重點加強公司數字渠道運營能力，並充分利用網紅直
播帶貨、內容電商等新型銷售模式，實現品牌營銷與品牌運營的高度協同效
應，解決品牌客戶「品效合一」的增長需求痛點，從而提高品牌客戶的服務質
量，優化商業模式，顯著提高利潤率水平。
隨著5G技術逐步從概念走向落地，更加寬廣、高速的智能通訊技術連接
把人、物、場景、消費習慣用大數據顯化、交互分析，使得「讓廣告不像廣
告，讓營銷趨於無形」成為可能。公司為品牌客戶提供更多的增值服務，更為
細緻的線上銷售分析、更精準的廣告投放，更有效節約客戶的成本，滿足客戶
個性化營銷需求。
（3）契合公司戰略升級發展方向
在新營銷時代背景下，幫助品牌主做好電商代運營服務，是檢驗營銷解決
方案的測試手段。新零售對公司意味著要把營銷服務下沉到代品牌做好產品銷
售運營，依靠品牌服務經驗對各種營銷手段的靈活運用，讓市場熱點和銷售賣
點有效結合；依靠數據分析技術對行業發展和消費者的洞察和理解，打通各種
零售渠道，提升內部管理和外部運營效率，增強客戶的銷售增長能力，應對日
益激烈的市場競爭。通過發展品牌代運營業務能力，構建基於大數據的技術驅
動型商業模式，公司可為品牌主提供新營銷時代下的綜合營銷解決方案，從而
增加客戶合作粘性，助力公司營銷服務規模繼續擴張，為公司帶來新的盈利增
長點。
（4）公司具備品牌代運營的資源和經驗
公司自2002年起就致力於為品牌客戶提供全案數字營銷服務，多年來積澱
了深厚的品牌服務經驗價值和數據積累。同時公司近幾年先後服務於飛利浦小
家電、韓國OOZOO面膜、日本recolte小家電等品牌，並顯著提升了品牌客戶
的銷售轉化率及ROI，具備跨平臺電商服務能力。
2020年，公司調整戰略定位，以解決品牌客戶增長需求為核心服務宗旨，
由優勢的品牌營銷主業逐步深化/拓展數字渠道代運營、內容運營、技術平臺服
務、數字媒體平臺業務、品牌諮詢等全案品牌服務。公司人才團隊有效服務了
多個細分行業客戶，擁有全行業的營銷服務經驗。
綜上所述，品牌代運營項目符合國家產業發展方向、行業發展方向、公司
戰略和業務發展需要，公司具備實施本項目相關的客戶群體、核心技術儲備、
人才儲備及可持續的服務實力，本項目具有可行性。
4、項目投資計劃
（1）投資金額
本項目總投資金額為43,598.96萬元，擬使用募集資金金額35,558.36萬
元。
（2）建設周期
本項目計劃建設周期為2年。
5、項目備案事項
截至本預案（二次修訂稿）公告日，本項目已取得北京市海澱區發展和改
革委員會投資項目備案（備案文號：京海澱發改（備）〔2020〕81號）。由於本
項目不涉及建設生產線等需要環評的事項，無需辦理環評備案手續。
（二）智慧營銷雲平臺建設項目
1、項目基本情況
本項目建設系滿足不同企業客戶的定製化新營銷需求，對整合公司現有大
數據分析平臺：覆蓋全網實時數據圖譜分析平臺GRAPHy，集洞察（DCD）、
預算（HYMIS）、決策（DOI）、執行（PBS）、分析（ADA）、監控（SOM），進
行迭代升級並和新系統整合成一體的綜合智能營銷平臺。智慧營銷雲平臺可以
直接服務客戶，同時為公司業務提供技術和大數據支持，提高服務質量，減少
人工成本。
2、項目建設的必要性
（1）滿足公司日益增長的業務需求
本項目將配合公司實施品牌全案營銷服務戰略升級方向，構建新營銷新渠
道生態下技術整合體系，通過打通現有技術產品，結合新技術體系打造成新營
銷雲平臺，有助於公司滿足品牌營銷和代運營兩大業務體系不同的營銷資源需
求，提供更加高效的精準的全域媒體投放服務，促進品牌曝光度、電商平臺活
躍度和交易量的提升。本項目建設有助於公司在激烈的新營銷服務行業競爭中
保持並鞏固優勢地位，進一步鞏固並發展公司技術優勢和先發優勢，助力公司
提升盈利能力，符合公司的業務長期戰略發展需求。
（2）提升客戶合作粘性及公司競爭能力
公司多年來深耕數字媒體營銷行業，主要服務的客戶行業包括汽車、日
化、信息技術（含網際網路）、金融、快速消費品、家電數碼等，客戶均為所在行
業中大型知名品牌，常年保持大規模市場營銷金額，對
新媒體、新營銷渠道等
合作反應積極，要求營銷服務商不斷提供前瞻性行業洞察和及時提供新營銷建
議。公司多年來一直投入大量人力物力建設技術平臺和產品，以便滿足客戶對
「品銷合一」的營銷目標的極致追求，從早期開發精準廣告投放系統「魔圖」
系列產品，到後續開發了的SEM優化系統、自動化交易系統、私有化程序購買
系統、數據管理平臺和自動監測系統等，有效地幫助公司提升精準營銷能力和
人員效率，滿足內外部技術支持，驅動公司營銷能力升級和客戶品牌商業價值
共同增長。升級後的營銷雲平臺可有效滿足不同規模、不同類型客戶的定製化
營銷需求，提升技術自動化服務水平，增加老客戶合作粘性和新客戶合作潛
力，提高公司核心競爭力。因此，本項目的順利實施將迎合公司業務戰略轉型
需求，有助於公司在營銷新時代的激烈競爭中繼續鞏固並保持先發優勢。
（3）打造公司全域營銷技術體系
公司作為領先的國內營銷服務集團，一直在全域、全球化服務發展道路上
面臨不同和客戶需求和競爭要求，長期保持大規模投資於數字營銷技術研發與
應用，研究覆蓋全渠道媒體和全場景營銷需求，保持對消費者和行業發展的洞
察能力，確保在不同時期都能向客戶提供綜合解決方案，應對客戶內部不同品
牌和產品的營銷側重點。本項目的實施有助於公司打通現有平臺產品、數據資
產管理、深度洞察、營銷策略自動化等關鍵技術領域，有效踐行技術/數據驅動
的經營理念，應對不同級別、行業客戶在品牌策略、產品定價和銷售策略、媒
體宣傳和產品零售渠道上的差異化要求，平臺功能覆蓋營銷資源列表管理、自
動化交易流程管理、資源分析及策略建議、營銷活動結束後結案報告自動生成
等功能，進一步提升公司競爭和盈利能力。
3、項目建設的可行性
（1）符合國家政策導向和數字經濟發展趨勢
根據國家工商總局《廣告產業發展「十三五」規劃》內容節選：增強創新
能力--廣告產業技術創新、管理創新、制度創新有新成果，廣告創意、策劃、
設計和製作水平達到或接近國際先進水平，廣告作品在國際廣告業具有影響
力，「大眾創業、萬眾創新」孕育的小微企業等新興廣告主成為創新力量和發
展增長點。產業創新要推進以「創意、創新、創業」為核心的廣告產業創新發
展，加快創新成果轉化，實現創新成果共享。加快廣告業技術創新，鼓勵廣告
企業加強科技研發，提高運用廣告新設備、新技術、新材料的水平，促進人工
智能、虛擬實境、全息投影等以數字、網絡為支撐的各種新技術在廣告服務領
域的應用，研發用於廣告業的硬體和軟體。探索廣告業經營的新模式，加快廣
告業經營方式創新。支持廣告產業與新興技術產業相互滲透，以「網際網路+廣
告」創新媒介形式，形成不同性質和領域間的媒介聯動發展。上述政策內容為
本項目的實施提供了有利的政策支持，特別是「各種新技術在廣告服務領域的
應用」。
公司順應新時代營銷發展趨勢，先後和清華大學、中國科協科學技術傳播
中心、TalkingData達成戰略合作，推動多方助力公司確保核心技術優勢。對標
SalesForce及Adobe的營銷雲（Marking Cloud），公司繼續開發完善營銷雲技術
平臺。以網際網路前沿技術和大數據為關鍵生產要素，以雲計算平臺作為重要載
體，符合數字時代新經濟發展的典型特徵，摒棄以往超大規模的網絡和系統架
構，以便捷快速的雲端虛擬化計算分析能力、可靠安全的數據存儲、較低的運
維成本等特點，將營銷自動化工作更加便捷、高效、降低成本，通過整合匹配
客戶、媒體渠道和消費者資源，完美實現「軟體即服務（SaaS）」，提升服務
效率和質量。
（2）符合新營銷服務行業發展趨勢
新營銷時代下，構建以「技術+數據」驅動的數位化技術平臺是營銷服務企
業的生存核心技能之一。目前，國內數字營銷解決方案的系統架構可分為三
類：一類是基於中臺架構的數字營銷平臺，主要面向大中型企業提供服務；第
二類是純SaaS服務，主要面向中小型企業；第三類是傳統的第三方軟體廠商推
出的解決方案，主要由原先ERP板塊延伸出來，產品形態為軟體或服務，主要
面向大中型企業。目前「數據中臺」是主流的數字營銷解決方案模式，而後兩
種可歸類為SaaS數字營銷雲。
本項目的實施可以讓公司做到以AI技術管理大數據資產，為不同規模的品
牌客戶營銷需求提供定製化服務，幫助客戶營銷過程積累的數據和品牌私有數
據內外協同，提升營銷ROI水平；開展數位化諮詢業務，提供各類媒體手段使
用、應用場景一體化的綜合解決方案，幫助客戶在全產業鏈上開展數字轉型，
獲取更多生意機會。
（3）具備廣闊的市場空間
移動互聯網隨著快速迭代升級的通訊技術向社交網絡、購物、娛樂、教
育、出行等領域快速滲透，內容生產者和傳播者群體數量呈現爆發式大幅增
長，大批「傳統」媒體的「觸網」使得全媒體全域營銷成為常態，同時品牌的
營銷需求也向精細化耕耘挖掘用戶價值和深度經營轉化。營銷雲作為大數據時
代下，集眾多前沿技術於一體的技術平臺，具備提升效率、減少資源消耗、打
破數據孤島、提升營銷體驗等優秀功能，對企業吸引力越來越大，公司需要加
快相關布局，為雙方創造長期合作價值。因此，從行業層面分析，本項目商業
化市場空間廣闊，具備良好的發展前景。
（4）公司競爭優勢明顯，具備項目實施的綜合能力
公司多年來一直為大量國內外中大型品牌主提供優質的數字營銷服務，與
中國網際網路發展各時期主流媒體都保持了良好合作關係，積累了大量的營銷數
據資源，切實打通優質媒體的渠道數據，破解媒體數據孤島化的難題，通過多
年持續不斷的技術投入和行業經驗積累，以切實有效的技術手段做到營銷投放
優化管理，有效找到核心人群，提高營銷精準度。公司目前已經在該領域具備
一定的先發優勢和競爭優勢，並積累了大量實踐經驗。
1）行業經驗與分析方法優勢
公司是領先的品牌營銷服務提供商，積累了豐富的營銷服務經驗，通過持
續投入技術研發，獨立發布行業洞察報告，將網際網路的技術、內容和營銷手段
進行有效整合，全面指導和協助客戶品牌形象傳播和產品銷售宣傳的全域營銷
戰略與實施，以優質的專業服務和營銷效果增加合作粘性，與主要大客戶保持
長期合作關係。公司未來將基石業務品牌營銷作為拓展新業務模式的入口能
力，圍繞品牌客戶全方位需求痛點，提供各類增長需求服務，包括品牌運營服
務、品牌內容服務、品牌傳播服務、品牌技術服務和品牌諮詢服務等，穩步由
領先的數字營銷集團升級為具備全球影響力的、以品牌增長需求為核心目的的
品牌全案服務集團。
2）創新能力優勢
公司長期注重對行業專業知識的研究和積累，不斷投入人力、物力進行技
術研發和產品開發，通過互動創意實驗室和數字營銷研究院兩大機構對熱門前
沿數位技術和行業發展趨勢開展深入研究，開發相應的技術產品，緊密跟蹤全
域營銷熱點和發展的趨勢，有力保證了公司持續具備為客戶提供創新營銷服
務，以及基於產業前沿技術和大數據才能實現的特定營銷手段。
3）技術優勢
公司擁有龐大的技術團隊，在各地設立技術研發實驗室，包括矽谷實驗
室、西安研發中心等，每年持續孵化并迭代技術產品與應用平臺，持續獲得專
利、著作權等智慧財產權證書，始終保持明顯的技術競爭優勢。公司數據/技術產
品兼具內部應用及商業化變現雙重考量，目前以內部優化為主，並同期開發可
商業化變現的應用產品。公司自研內部應用的業務輔助系統較好地幫助公司實
現了業務數據管理系統化、自動化，能夠高效地輔助業務人員完成數據統計分
析和日常運營管理工作，對降低公司運營成本、保證優質服務水平有重要幫
助。公司自研的商業化變現應用已迭代多個版本，包括以區塊鏈技術為底層應
用的麥哲倫平臺、以物聯網技術應用的華揚視線物聯網信息管理系統等都將在
2020年陸續開始商業化運營。
4）人才優勢
作為國內領先的
新媒體營銷服務公司，公司已擁有一支高素質、穩定的人
才隊伍。公司技術團隊經驗豐富，持續關注大數據前瞻性技術的跟蹤，在數據
整合、數據建模分析、數據挖掘優化、數據管理應用、數據安全防護等方面都
可為本項目的實施提供強有力的技術支撐。公司重視核心技術人員的培養與儲
備，通過建立有競爭力的薪酬福利體系，保持核心人員的持續穩定；公司還與
國內多所著名頂級高等院校、行業協會合作建立了「人才實習基地」，在完成企
業社會責任的同時，也保證了外部優秀人才的不斷發現和補充。
公司多年來一直是各種行業評選中的
常青樹，擁有各種優秀獲獎案例。公
司內部通過「華揚大學」實施梯級培訓學習，通過對優秀案例和前沿技術的總
結和洞察分享，有力地提升公司整體的業務水平，也為進一步的業務創新開闢
了最佳途徑。
5）客戶
資源優勢公司目前擁有百家左右中大型客戶，主要大客戶均是各自行業的領軍企
業，對不同鏈路營銷方式的價值和影響力認知水平高，每年與公司合作金額保
持穩定增長，為公司持續快速發展奠定了良好基礎。同時優質的客戶資源大多
擁有國際化視野，其複雜多樣化的營銷理念和服務要求，不僅幫助公司拓展眼
界，更要求公司要不斷綜合學習各行各業先進的數字營銷傳播理念與應用的成
功經驗，使得公司始終保持、並進一步提升服務的水平與質量，拓展服務範圍
從品牌宣傳到電商代運營，共同形成良性合作循環。
6）媒體合作優勢
目前公司合作的網際網路媒體包括了所有國內知名的網際網路公司。公司與這
些網際網路公司合作的時間相對較長，合作較為穩定，合作金額巨大。多年穩定
的合作關係與強大的創新和技術研發優勢支撐，促使這些網際網路媒體願意與公
司共同探討、嘗試全新的全鏈路營銷技術應用、更多創新的營銷表現形式，不
斷探索網際網路行業發展的方向，從而可以形成行業內獨有的媒體合作優勢。
綜上，本項目的實施符合國家產業發展方向，行業發展前景廣闊，市場需
求增長迅速，公司具備核心技術儲備和可持續的研發實力，行業競爭力強。整
體而言，本項目的實施具有可行性。
4、項目投資計劃
（1）投資金額
本項目總投資金額為22,160.15萬元，擬使用募集資金金額18,607.98萬
元。
（2）建設周期
本項目計劃建設周期為2年。
5、項目備案事項
截至本預案（二次修訂稿）公告日，本項目已取得北京市海澱區發展和改
革委員會投資項目備案（備案文號：京海澱發改（備）〔2020〕82號）。由於本
項目不涉及建設生產線等需要環評的事項，無需辦理環評備案手續。
（三）創新技術研究中心項目
1、項目基本情況
本項目擬建設創新技術研究中心，用於進行公司主營業務相關的技術研發
升級、新技術創新研究等工作，有助於提升公司技術研發實力以及可持續發展
能力。項目主要包括三個研發課題，分別為區塊鏈麥哲倫平臺及麥子APP、5G
場景下的大數據應用及RCS終端應用研發。
2、項目實施的必要性
（1）項目建設有助於公司把握行業的未來發展趨勢
5G具有低延遲、高傳輸速率等特點，隨著5G技術的逐漸普及，在廣告營
銷行業，5G可能會帶來更多場景、觸點和數據以及戶外廣告的升級。當前數字
營銷主要通過線上渠道觸達終端人群，5G將帶來營銷的場景化，例如出現更多
的屏，除了現在的電梯屏，未來可能出現超市屏、車聯網屏等，都會成為廣告
展示的主要媒介。另外，當前有很多戶外廣告投放都缺乏有效的識別手段，未
來5G技術可能將很多中小區域的廣告串聯起來，並做出場景屬性的精確定
義。5G技術下的廣告行業有很多發展趨勢，公司根據對行業技術發展趨勢的判
斷，擬進行前瞻性技術研究課題，以保持公司技術發展的可持續性以及核心競
爭能力。
（2）RCS終端應用研發符合行業發展趨勢
根據全球移動通信系統協會計劃，未來5G終端都將支持5G消息業務，目
前相關標準已完成制定工作。RCS融合了語音、消息、狀態欄、位置服務等通
信服務，用以豐富通話、簡訊、聯繫人等手機系統原生應用的客戶體驗。通過
手機上的RCS，不只是發送文字、圖片或視頻，還具有互動功能。5G消息業務
的廣泛普及將為廣大手機用戶帶來全新的業務體驗，為全球運營商、行業客戶
和相關產業界帶來寶貴的發展機遇。背後蘊含著廣闊的市場，覆蓋了基本的短
信，還將觸角伸到了聊天客服、在線購物、短視頻營銷、精準交互等領域。本
項目擬研發能實現傳播全覆蓋的富媒體信息產品及解決集團企業客戶應用接入
RCS的能力平臺，能夠承載視頻、音頻以及圖片、文字等多種媒體相融合的行
業解決方案。
（3）項目建設符合公司戰略發展方向
當前，公司正在研發的麥哲倫平臺及麥子APP提供高質量的用戶標籤並對
用戶價值進行精準分層與分群，通過專業高效的跨品牌用戶匹配和營銷信息推
送工具，幫助品牌主從平臺上其他垂直領域品牌的用戶中獲客，並且提升現有
客戶的活躍度，同時也提供了私域流量的變現途徑。而麥子APP可以在麥哲倫
平臺獲得跨品牌積分（麥子）兌換和等級特權的增值體驗，麥子可以在各個品
牌主的官方渠道進行消費抵扣和使用，麥子用戶可以在平臺上不同品牌的官方
渠道享受對應的等級特權。此外，該平臺是基於區塊鏈的聯盟鏈搭建的，能夠
保證交易信息在聯盟平臺成員之間透明，公正，並且不可篡改。
目前公司營業收入主要來自品牌營銷和品牌運營服務，公司逐步培育麥哲
倫平臺和麥子APP新業務，為公司尋找未來潛在的營收增長點，本項目的研發
對於公司可持續快速發展具有重要意義，符合公司未來戰略發展方向。
3、項目建設的可行性
（1）本項目建設符合國家政策支持導向
新一代信息技術革命浪潮中，5G作為科技產業變革的重要支撐技術，對經
濟、社會等方面產生顛覆性的影響。2020年2月21日，我國中央政治局會議強
調推動5G網絡、工業網際網路等加快發展，加快5G商用步伐，凸顯了我國對
5G建設的高度重視，在政策不斷加碼下，5G行業將迎來快速發展期。
我國對區塊鏈產業發展也非常重視，出臺了一系列支持區塊鏈產業發展政
策，為加快推動區塊鏈技術和產業創新發展營造了良好環境。2019年10月24
日，在中共中央政治局集體學習中，習近平總書記明確指出，要把區塊鏈作為
核心技術自主創新的重要突破口，明確主攻方向，加大投入力度，著力攻克一
批關鍵核心技術，加快推動區塊鏈技術和產業創新發展。
2020年4月8日，中國三大運營商共同發布《5G消息白皮書》，號召產業
合作夥伴攜手早日為用戶全面推出5G消息（RCS）業務。全球移動通信系統協
會也將RCS納入5G終端的必選功能，通過統一技術標準、統一業務呈現及統
一的功能體驗加快業務快速普及和規模發展。RCS或將成最快落地的5G應
用。
綜上所述，區塊鏈應用、5G場景下的大數據營銷應用以及RCS終端功能
研發項目符合國家政策支持導向。
（2）公司強大的技術研發能力為本項目的實施提供良好的支撐
公司長期重視並堅持技術創新和新產品開發，擁有龐大的技術團隊，在激
烈的行業競爭中始終保持強大的技術優勢。2018年公司研發支出達到2.74億
元，高於其他數字營銷行業頭部公司，研發支出佔收入比重達到2.55%，亦高
於其他數字營銷企業。為了更好的吸引技術人才，公司在美國矽谷設立了全球
研發領導中心，並在北京、上海和西安三地建立研發中心，在廣告投放引擎、
數據抓取存儲、數據分析挖掘、計算模型算法研發、機器學習、人工智慧等各
方面，均配備了適當的技術人才，為產品升級以及技術研發提供了良好的基
礎。
同時，公司還在產學研方面積極布局，2018年1月，公司與清華大學達成
5年合作，共同發起成立「商業數據工程研究中心」，對大數據、人工智慧等前
沿領域進行研究，洞察數字營銷的發展趨勢，為鞏固和提高公司在我國網際網路
營銷領域內的綜合競爭優勢奠定了基礎。
綜上所述，公司強大的技術研發能力為本項目的順利實施奠定了良好的基
礎。
4、項目投資計劃
（1）投資金額
本項目總投資金額為10,760.17萬元，擬使用募集資金金額9,760.31萬元。
（2）建設周期
本項目計劃建設周期為2年。
5、項目備案事項
截至本預案（二次修訂稿）公告日，本項目已取得北京市海澱區發展和改
革委員會投資項目備案（備案文號：京海澱發改（備）〔2020〕83號）。由於本
項目不涉及建設生產線等需要環評的事項，無需辦理環評備案手續。
（四）補充流動資金
1、項目基本情況
為滿足公司業務發展對流動資金的需求，公司擬使用本次非公開發行股票
募集資金補充流動資金27,000.00萬元。
2、項目實施的必要性
當前公司資金實力相對不足。儘管公司已經在品牌營銷服務行業取得較為
明顯的競爭優勢，處於行業領先地位，但公司在上市時間、規模、利潤水平等
方面還處於上升階段。隨著公司服務規模的擴張、技術研發投入的增加、人才
團隊的擴充，公司在資金實力方面的制約愈發明顯，資金的不足限制了公司的
進一步發展。
營銷服務行業一直屬於資金相對密集型的行業，公司經營過程中對營運資
金的需求較為明顯，充足的營運資金可以滿足公司對產品採購規模、品牌宣傳
使用的媒體平臺付款帳期、人才梯隊建設的資金需求，有助於公司擴大業務規
模，並可通過集中付款等方式從頭部媒體、MCN等合作機構獲得更為優惠的營
銷資源採購價格，降低採購成本，獲得更多的利潤空間。隨著公司代運營業務
收入的快速增長，產品採購規模不斷增加，同時主流電商平臺結算也有一定的
信用期。隨著公司整體業務繼續保持快速發展態勢，公司應收帳款和存貨佔用
資金較多，公司需要儲備一定量的現金用於營運資金周轉，以緩解公司營運資
金緊張局面，保證公司業務經營的穩定性。未來，公司為持續提升營銷服務水
平和核心競爭力，會進一步增加在品牌代運營、優質IP內容合作、技術研發等
領域的人力物力支出，以推動業務模式不斷創新和經營效益的提升，促進公司
業務和盈利水平的可持續發展，公司將根據戰略發展和業務經營需要，投入更
多營運資金。
本次募集資金補充流動資金項目的實施，既有利於增強公司的運營能力和
市場競爭力，提高公司營業收入與利潤水平，維持公司快速發展的良好狀態，
鞏固公司現有市場地位；又將改善公司流動性指標，降低公司財務風險與經營
風險，使公司財務結構更加合理，業務經營更加穩健。
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，符合國家相關的產業政策
以及未來公司整體戰略發展方向，有利於提升公司的綜合實力，對公司的發展
戰略具有積極作用。本次募集資金投資項目有助於優化公司業務結構，提升公
司經營管理能力，提高公司盈利水平，並進一步增強公司的核心競爭力和抵禦
風險的能力，實現公司的長期可持續發展，維護股東的長遠利益。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司資產總額與淨資產額將同時增加，資金實力將大幅
增強，資產負債率水平有所降低，財務結構更趨合理，償債能力得到加強，有
利於進一步優化資產結構，降低財務風險，增強未來的持續經營能力。同時，
由於本次發行後總股本將有所增加，募集資金投資項目產生的經營效益在短期
內無法迅速體現，因此公司的每股收益在短期內存在被攤薄的可能性。但是，
本次募集資金投資項目將為公司後續發展提供有力支持，未來將會進一步增強
公司的可持續發展能力。
四、可行性分析結論
綜上所述，本次非公開發行募集資金投資項目符合相關政策和法律法規，
符合公司的現實情況和戰略需求，有利於提高公司的核心競爭力、鞏固公司市
場地位，符合全體股東的根本利益。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管
人員結構、業務收入結構的變動情況
（一）本次非公開發行對公司業務及資產的影響
公司本次非公開發行募集資金主要投向品牌新零售網絡運營建設項目、智
慧營銷雲平臺建設項目及創新技術研究中心項目，同時補充公司流動資金，相
關募集資金投資項目是公司迎合營銷新時代新零售發展趨勢，拓展自身營銷服
務能力深度、多方位提升服務水平，增強研發實力、強化技術平臺優勢的重要
舉措，符合國家有關產業政策，有利於進一步提升公司的核心競爭力，鞏固公
司的市場地位，提高公司的持續盈利能力，保證公司未來的可持續發展。
本次發行完成後，公司的主營業務範圍保持不變，不會對公司業務和資產
產生不利影響。
（二）本次非公開發行後公司章程的變化
本次發行完成後，公司註冊資本將發生變化。公司將根據發行結果對《公
司章程》進行相應修改，並辦理工商變更登記。
（三）本次非公開發行對股東結構的影響
本次發行完成後，公司總股本將增加，公司股東結構亦將根據發行情況發
生變化。本次非公開發行前，截至2020年6月30日，蘇同先生持有公司股票
66,389,131股，佔公司總股本的28.75%。蘇同先生及其一致行動人姜香蕊女
士、上海
華揚聯眾企業管理有限公司合計持有公司股票132,196,439股，佔公司
總股本的57.24%，蘇同先生為公司實際控制人。
根據董事會決議，本次非公開發行股票數量的上限為69,281,940股（含本
數），若按發行上限計算，發行後蘇同先生及其一致行動人合計控制公司股份的
比例將下降至44.03%，蘇同先生仍為公司實際控制人。因此，本次非公開發行
不會導致公司控制權發生變化。
（四）本次非公開發行後公司高管人員結構變動情況
本次非公開發行不會導致公司高管人員的結構發生變動。
（五）本次非公開發行對業務收入結構的影響
公司本次非公開發行募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，相關項目
的實施有利於強化公司品牌服務優勢、增強自身研發實力，並進一步提升公司
的核心競爭力，擴大收入規模，提高公司的持續盈利能力和抗風險能力。本次
非公開發行完成後，公司主營業務保持不變，業務結構亦不會發生重大變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情
況
本次非公開發行募集資金到位後，公司的總資產及淨資產規模將相應增
加，財務狀況將得到較大改善，資產負債結構更趨合理，盈利能力進一步提
高，核心競爭力得到增強。本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金
流量的具體影響如下：
（一）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的資產總額、淨資產規模均將相應增加，資金實力
得到有效增強，資產負債率得以進一步降低，資本結構將得到有效優化，有利
於提高公司償債能力和抗風險能力，為公司進一步發展業務奠定堅實的基礎。
（二）本次非公開發行對公司盈利能力的影響
本次募集資金均用於公司主營業務及未來戰略布局，募集資金投資項目完
成後預計將進一步提升公司的盈利能力。由於募集資金投資項目的經營效益一
般需在項目建成後的一段時期內才能完全釋放，短期內公司的每股收益可能會
被攤薄，淨資產收益率可能會有所下降。但從長遠來看，隨著募集資金投資項
目效益的實現，公司的可持續發展能力和盈利能力將會進一步增強。
（三）本次非公開發行對公司現金流量的影響
本次發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入將大幅增加，用於募投項
目建設導致公司投資活動現金流出也將相應增加；隨著募集資金投資項目產生
效益，公司主營業務的盈利能力將得以加強，公司未來經營活動現金流入預計
也將逐步增加，從而進一步改善公司的現金流量狀況。
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間業務關係、管
理關係、關聯交易及同業競爭的變化情況
本次發行完成後，公司控股股東、實際控制人仍為蘇同先生；本次非公開
發行募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開。因此，本次非公開發行完成
後，公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關係和管理關係不會因本次發行
而發生重大變化，公司與實際控制人及其關聯人之間的關聯交易不會因本次發
行而發生重大變化，公司與實際控制人及其關聯人之間不會因本次發行產生同
業競爭。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及
其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供
擔保的情形
截至本預案（二次修訂稿）公告日，公司不存在資金、資產被實際控制人
及其關聯人違規佔用的情形，也不存在為實際控制人及其關聯人提供違規擔保
的情形。
公司不會因本次發行產生資金、資產被實際控制人及其關聯人佔用的情
形，也不會產生為實際控制人及其關聯人提供違規擔保的情形。
五、本次發行後公司負債水平的變化情況
本次發行完成後，公司的淨資產規模將上升，資產負債率得以下降，資產
負債結構將更加穩健，抗風險能力將進一步增強。公司不存在通過本次非公開
發行而大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成
本不合理的情形。
六、本次股票發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行A股股票時，除本預案（二次修訂稿）
提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）政策和市場風險
1、宏觀經濟變化導致的風險
公司所屬的網際網路廣告行業整體受宏觀經濟影響，增速有所放緩，但所處
的細分領域受快消、電商行業等廣告支出增長仍能保持較強勁的增長，同時公
司服務的主要客戶群體主要為中大型品牌廣告主，雖然公司在服務粘性，服務
內容和形式上均具有創新性，且客戶的預算規模常年保持穩定增長，但公司的
主要業務收入仍受到客戶營銷支出的影響。如因宏觀因素、突發公共事件因素
等導致出現重大不利變化，導致上遊客戶營銷支出發生變化，會對公司的主要
業務收入增長產生影響。
2、網際網路廣告行業國家政策監管要求變化的風險
公司的主營業務為向客戶提供網際網路廣告服務。相對於傳統媒體，網際網路
（包括
移動互聯網）作為新興的媒體傳播渠道，所受到的政策監管相對寬鬆，
行業進入門檻不高，行業競爭較為充分，媒體資源量巨大，為網際網路廣告行業
的持續快速發展提供了良好的外部環境。但如果未來國家對網際網路的監管政策
發生變化，導致網際網路領域內的創新、競爭或信息傳播受到影響，將會對公司
業務經營產生一定影響。
3、直播電商行業國家監管政策變動的風險
目前，我國直播電商行業仍處於快速發展的過程中，伴隨著業務模式的持
續創新以及直播電商內容和形式的不斷迭代，我國有關直播電商、
新媒體營銷
等領域的法律法規體系及配套監管措施也正處於持續發展和完善的過程中。有
關互直播電商行業的規範制度、業務資質、網絡
信息安全、智慧財產權保護等相
關法律實踐和監管要求也在不斷跟進行業的發展步伐。2020年6月，網信辦等
八部門聯合印發《開展網絡直播行業整治和規範管理工作方案》，對於直播電
商行業主體資質、發布內容、銷售產品等方面的監管進一步強化。若國家後續
對直播電商行業出臺限制措施，可能對公司相關業務的正常運營造成一定的不
利影響。
（二）經營風險
1、市場競爭風險
網際網路營銷行業集中度高，公司與國際4A公司、國內傳統廣告公司以及
部分上市公司和新興專業廣告公司在廣告主不同的營銷需求層面競爭激烈。隨
著網際網路技術和表現模式的發展日新月異，網際網路營銷形式也日趨豐富多樣，
客戶對於網際網路營銷的認識和要求也在不斷提高，公司如果不能持續提升營銷
水平、拓展優質客戶、擴大業務規模和抗風險能力、準確把握行業發展趨勢和
客戶營銷需求的變化，公司將無法繼續保持行業優勢競爭地位，進而對公司經
營業績產生重大不利影響。
2、財務風險
報告期各期末，公司應收帳款餘額分別為334,229.66萬元、453,490.25
萬元、461,369.89元和479,207.55萬元，餘額規模較大、佔總資產比例較
高。儘管公司的客戶多為信譽良好、實力雄厚的大型優質客戶，且歷史上主要
客戶回款狀況良好，但是，如果相關客戶因自身經營狀況或外部經營環境嚴重
惡化以致影響償付能力，則公司將面臨應收帳款部分甚至全部無法收回的風
險。
由於客戶向公司付款的時間相對不確定，而公司向網際網路媒體付款的時間
相對集中，且支付金額通常較大，因此，公司各季度末需要保有較大數額的運
營資金。儘管通常情況下公司客戶回款情況良好，使得公司足以應對向網際網路
媒體的付款需求，但如果客戶因自身原因發生延遲付款甚至無法償付公司款
項，公司將面臨較大的營運資金壓力，造成一定的資金周轉風險。此外，由於
影視節目業務涉及版權購買、製作外包、宣傳推介、媒體資源採購等諸多前期
支出，而收入相對滯後，若影視節目業務收入不及預期，亦將產生一定的資金
周轉風險。
上述風險一旦出現，將對公司經營業績產生較大不利影響。
3、技術風險
網際網路營銷始終依賴技術得以實現，技術的發展又循環促進產生了新的互
聯網營銷方式，因此了解和掌握數字信息技術已成為網際網路營銷行業競爭制勝
的決定性因素之一。儘管公司近年來不斷加大技術投入、引進優秀技術人才，
已建立起一定的技術競爭優勢，但如果公司不能準確把握網際網路廣告技術發展
趨勢、持續加大技術投入、提高技術成果對綜合營銷服務的支持能力、保持並
擴大技術人才團隊規模，公司將無法持續保持技術競爭優勢，從而極大弱化公
司的綜合競爭優勢，對公司經營業績產生重大不利影響。
4、業務合規性風險
儘管公司已建立了較為完善的業務流程、客戶服務流程和內部控制制度，
通常能夠保證廣告業務活動的合規性。但是，如果公司因對客戶資質、身份審
查不充分、對客戶的產品或服務理解不到位、對廣告內容審查出現疏漏或公司
相關崗位的員工工作懈怠而導致廣告內容不準確或具有誤導性，或者客戶刻意
隱瞞其產品或服務的真實信息而導致公司不能及時發現問題，則公司可能會因
廣告業務活動不合規而導致公司存在被處罰或被索償的法律風險。
5、數據資產安全風險
公司在歷年運營中獲取了海量的廣告投放曝光數據、點擊數據、轉化數
據、網站流量數據和用戶行為數據等原始監測數據資源，再通過資料庫存儲、
分析和優化技術，形成可以循環助力營銷的優質的數據資產；同時公司建設了
充足的數據管理中心機群，能夠保證數據資產存儲、使用的安全性、可靠性，
並嚴格按照國家有關法規執行。但如果公司受到網際網路上的惡意軟體、病毒的
影響，或者受到黑客攻擊，將會影響公司信息管理系統正常運行，甚至導致公
司信息數據資產洩露、損失，從而可能會損害公司的市場聲譽，對公司經營業
績造成不利影響。
6、人才風險
網際網路營銷行業，與電視、報紙、廣播、戶外等傳統廣告行業相比，具有
媒體信息量巨大、形式豐富多樣、技術要求較高等諸多特性，再加上廣告主、
媒體和營銷服務公司彼此之間都在競爭爭奪優秀行業人才，因此，如果公司不
能留住現有人才團隊，並不斷培養新人、引進新的富有經驗的人才，形成梯隊
建設，公司的綜合營銷服務競爭優勢將無法有效保持，從而對公司經營業績產
生重大不利影響。
（三）募集資金投資項目風險
公司本次募集資金投資項目是基於當前產業政策、市場環境、技術和行業
發展趨勢等因素做出的。投資項目雖然經過了慎重、充分的可行性研究論證，
但是仍存在宏觀政策和市場環境發生不利變動、行業競爭加劇、技術水平發生
重大更替、項目實施過程中發生其他不可預見因素等原因造成募投項目無法實
施、延期或者無法產生預期收益的風險。
（四）審批風險
本次非公開發行尚需獲得中國證監會的核准後方可實施，能否獲得審核通
過以及最終通過審核的時間均存在不確定性，因此本次發行存在一定的審批風
險。
（五）發行風險
由於本次發行只能向不超過35名符合條件的特定對象定向發行股票募集資
金，且發行結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次
發行方案的認可程度等多種內外部因素的影響。因此，公司本次非公開發行存
在發行募集資金不足的風險。
（六）其他風險
1、股票市場波動的風險
公司股票價格會受到如下因素（包括但不限於）的影響：國內外經濟周期
波動、國家宏觀經濟政策調整、國家網際網路及網際網路廣告相關的監管政策變
化、境內股票市場監管政策變化、境內外主要股票市場波動、國際政治經濟環
境變化、重
大自然災害、公司經營業績波動、公司重要客戶或供應商的重大變
化、重大事項公告、重要股東和關鍵管理人員對公司股票的買賣、股票分析師
對公司及所屬行業的評價、新聞報導等。儘管公司對未來經營業績、網際網路營
銷行業未來發展趨勢和市場空間均抱有信心，但如果上述可能影響股票價格的
因素發生不利變化，公司股票價格將會發生不同程度的波動，投資者如果在公
司股票價格發生不利波動時買賣公司股票，有可能造成不同程度的損失。
2、新冠疫情風險
公司為網際網路營銷公司，非傳統的生產製造型企業。新型冠狀病毒疫情期
間，公司通過遠程辦公、輪班線下辦公等方式正常開展經營活動，在2020年3
月已基本實現全面復工。一方面，若公司客戶（廣告主）的生產經營受到新型
冠狀病毒疫情的影響，廣告投放金額也可能會降低，進而間接影響公司業務
量；另一方面，疫情期間公眾外出減少、居家時間大幅度增加，使用網際網路時
間亦隨之顯著提升，導致公司客戶（廣告主）的投放策略也發生相應變化，例
如減少在戶外、交通工具、電影院線、超市等方面的廣告投放而增加在網際網路
新媒體領域上的廣告投放等，亦有利於公司業務的拓展。
2020年初至今，公司業務發展良好，考慮到更多的廣告主開始重視線上廣
告投放，且中國境內疫情已得到有效控制，新型冠狀病毒疫情對公司日常經營
不會構成重大不利影響，但仍不排除國外新冠肺炎疫情輸入導致國內新冠肺炎
疫情二次爆發對公司日常經營產生不利影響，提醒投資者關注相關風險。
第四節 公司利潤分配政策及執行情況
一、公司利潤分配政策
截至本預案（二次修訂稿）公告日，公司在現行《公司章程》中對利潤分
配政策規定如下：
（一）公司的利潤分配原則：公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回
報併兼顧公司的可持續發展，公司實行持續、穩定的利潤分配政策。在條件允
許的情況下，公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中
期分紅並提交公司股東大會批准。
（二）公司的利潤分配形式：可以採取現金、股票或者法律許可的其他方
式分配股利。公司在選擇利潤分配方式時優先採取現金分紅的利潤分配政策。
公司有擴大股本規模需要，且公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票
股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足《公司章程》規定的現金分
紅的條件下進行股票股利分配。
（三）在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，以現金方式分配的利
潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。公司現在處於成長期，如公司有重大
資金支出安排的，公司進行利潤分配時現金分紅在該次利潤分配中所佔比例不
低於20%；如公司無重大資金支出安排的，公司進行利潤分配時現金分紅在該
次利潤分配中所佔比例不低於30%。
上述「重大資金支出」指預計在未來一個會計年度一次性或者累計超過1
億元的資金支出。
（四）公司利潤分配決策程序應充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的
意見。公司利潤分配的制定和審議程序：
1、上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司
現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，經
獨立董事發表意見並經董事會審議通過後提交股東大會審議；獨立董事可以徵
集中小股東的意見，提出分紅議案，並直接提交董事會審議。
2、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中
小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的
問題。
3、公司因特殊原因而不進行現金分紅時，公司應在董事會決議公告和年報
中詳細披露未進行現金分紅或現金分配低於規定比例的原因，以及公司留存未
分配利潤的確切用途以及預計收益事項，獨立董事就前述事項發表獨立意見並
經股東大會審議通過。
（五）公司利潤分配政策的調整
1、若遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者外部經營環境發生重大變化對公
司生產經營造成重大影響的，或者公司自身經營狀況發生重大變化的，公司可
對利潤分配政策進行調整，但調整後的利潤分配政策不得違反相關法律、行政
法規、部門規章和政策性文件的規定。
2、董事會制定調整利潤分配政策的議案時，應詳細說明調整理由並經獨立
董事發表獨立意見，經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議；股東
大會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東大會會議的股東（包
括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。
（六）公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，
說明是否符合《公司章程》的規定或者股東大會決議的要求；現金分紅標準和
比例是否明確和清晰；相關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否履責盡
職並發揮了應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股
東的合法權益是否得到充分保護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，
還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況
（一）最近三年利潤分配方案
1、公司2019年度利潤分配方案
公司2019年度實現母公司淨利潤234,210,582.18元，加期初未分配利潤
676,309,258.62元（2018年末未分配利潤552,805,073.83元，加會計政策變更追
溯調整123,504,184.79元），減去本年實施2018年度派發的57,027,908.15元股
利及按母公司淨利潤的10%提取法定盈餘公積23,421,058.22元，本年度可供分
配的利潤為830,070,874.43元。2019年度利潤分配預案為：擬以利潤分配實施
的股權登記日時的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.5元（含
稅）。
上述利潤分配方案已通過第三屆董事會第二十五次會議及2019年度股東大
會審議通過。
2、公司2018年度利潤分配方案
公司2018年度實現母公司淨利潤170,704,106.21元，加期初未分配利潤
440,261,140.74元，減去本年實施2017年度派發的41,089,762.50元股利及按母
公司淨利潤的10%提取法定盈餘公積17,070,410.62元，可供分配的利潤為
552,805,073.83元。2018年度利潤分配預案為：以公司總股本231,074,560股為
基數，向全體股東每10股派發現金股利2.5元（含稅）。
上述利潤分配方案已通過第三屆董事會第十九次會議及2018年度股東大會
審議通過。
3、公司2017年度利潤分配方案
公司2017年度實現淨利潤126,707,861.83元，加期初未分配利潤
325,908,537.76元，減去本年實施2016年度現金派發的30,000,000元股利，可
供分配的利潤為422,616,399.59元。2017年度利潤分配預案為：以公司總股本
164,359,050股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.5元（含稅），同時
以資本公積轉增股本，每10股轉增4股。
上述利潤分配方案已通過第三屆董事會第六次會議及2017年年度股東大會
審議通過。
（二）最近三年現金分紅情況
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
現金分紅金額（含稅）
5,715.39
5,702.79
4,108.98
歸屬於母公司股東的淨利潤
19,216.30
12,835.88
12,670.79
期末母公司未分配利潤
83,007.09
55,280.51
44,026.11
現金分紅佔歸屬於母公司所有者
的淨利潤比率
29.74%
44.43%
32.43%
最近三年累計現金分紅金額佔年
均淨利潤的比例
104.16%
（三）未分配利潤使用安排情況
為保持公司的可持續發展，公司最近三年實現的歸屬於上市公司股東的淨
利潤在提取法定盈餘公積金及向股東分紅後，當年剩餘的未分配利潤結轉至下
一年度，作為公司業務發展資金的一部分，主要用於日常經營、對外投資、項
目開拓等方面，以支持公司長期可持續發展，提高公司的市場競爭力和盈利能
力。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體股東利益。
三、公司未來三年股東分紅回報規劃
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律、法規、規範
性文件，以及《公司章程》等相關制度的規定，為充分維護公司股東依法享有
的資產收益等權利，增強利潤分配政策的透明度和可操作性，使投資者能夠分
享公司成長和發展的成果，在綜合考慮公司戰略發展目標、經營規劃、盈利能
力、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素基礎上，公司董事會擬
定了《
華揚聯眾數位技術股份有限公司未來三年股東回報規劃（2020年-2022
年）》，具體如下：
（一）公司制定分紅回報規劃考慮的因素
公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際經營情況、發展目標、
股東要求和意願等因素，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，
從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二）未來三年股東回報規劃的制定原則
公司利潤分配決策程序應充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。
公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，公司
實行持續、穩定的利潤分配政策。在條件允許的情況下，公司董事會可以根據
公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期分紅並提交公司股東大會批准。
（三）公司未來三年（2020年-2022年）的具體股東回報規劃
1、公司利潤分配的順序
公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公
司法定公積金累計額達到公司註冊資本的50%時，可以不再提取。公司當年利
潤不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先
用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決
議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘
稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規定不按持股比例
分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
2、公司利潤分配形式
可以採取現金、股票或者法律許可的其他方式分配股利。公司在選擇利潤
分配方式時優先採取現金分紅的利潤分配政策。公司有擴大股本規模需要，且
公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體
利益時，可以在滿足《公司章程》規定的現金分紅的條件下進行股票股利分
配。
3、現金分紅具體條件和比例
在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，以現金方式分配的利潤不少
於當年實現的可分配利潤的10%。
公司現在處於成長期，如公司有重大資金支出安排的，公司進行利潤分配
時現金分紅在該次利潤分配中所佔比例不低於20%；如公司無重大資金支出安
排的，公司進行利潤分配時現金分紅在該次利潤分配中所佔比例不低於30%。
上述「重大資金支出」指預計在未來一個會計年度一次性或者累計資金支
出超過1億元。
（四）利潤分配的制定和審議程序
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分
紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，經獨立董
事發表意見並經董事會審議通過後提交股東大會審議；獨立董事可以徵集中小
股東的意見，提出分紅議案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東
特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小
股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問
題。
公司因特殊原因而不進行現金分紅時，公司應在董事會決議公告和年報中
詳細披露未進行現金分紅或現金分配低於規定比例的原因，以及公司留存未分
配利潤的確切用途以及預計收益事項，獨立董事就前述事項發表獨立意見並經
股東大會審議通過。
（五）股東回報規劃的調整機制
若遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者外部經營環境發生重大變化對公司
生產經營造成重大影響的，或者公司自身經營狀況發生重大變化的，公司可對
利潤分配政策進行調整，但調整後的利潤分配政策不得違反相關法律、行政法
規、部門規章和政策性文件的規定。
董事會制定調整利潤分配政策的議案時，應詳細說明調整理由並經獨立董
事發表獨立意見，經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議；股東大
會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東大會會議的股東（包括
股東代理人）所持表決權的2/3以上表決通過。
未來三年股東回報規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公
司章程》規定執行。未來三年股東回報規劃由公司董事會負責解釋，自公司股
東大會審議通過之日起生效。
第五節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工
作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展
的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會[2015]31號）等法律法
規，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對主要
財務指標的影響進行了認真的分析，並就採取的填補回報措施說明如下：
一、本次發行對公司每股收益的影響
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響，不代表對公司2019年度和2020年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈
利預測。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（一）假設前提
1、假設宏觀經濟環境、證券市場情況沒有發生重大不利變化，公司經營環
境未發生重大不利變化；
2、假設公司本次非公開發行於2020年9月30日實施完成，該完成時間僅
用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以經
中國證監會核准後實際發行完成時間為準；
3、假設本次非公開發行股票數量為不超過公司發行前總股本的30%，即不
超過69,306,538股（含本數）（最終發行的股份數量以經中國證監會核准發行的
股份數量為準），若公司在本次非公開發行A股股票的定價基準日至發行日期
間發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項，本次非公開發行A
股股票的發行數量將進行相應調整；
4、在預測公司期末發行在外的普通股股數時，以本次發行前截至本預案公
告日前總股本數231,021,796股為基礎，僅考慮本次非公開發行股份的影響，不
考慮其他因素導致股本發生變化；
5、公司2019年1-9月歸屬於母公司所有者的淨利潤為8,451.16萬元，歸
屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為8,525.54萬元。根據公司2019
年度業績預告，公司2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤初步核算為
19,726.06萬元至21,458.75萬元，比上年同期增長53.67%至67.18%；扣除非經
常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為19,439.06萬元至21,211.75萬元，
比上年同期增長10.73%至20.82%。
根據謹慎性原則，假設公司2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤為
19,726.06萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為19,439.06
萬元。公司2020年度歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬
於母公司所有者的淨利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）較2019年度持
平；（2）較2019年度增長10%；（3）較2019年度增長20%。
該假設僅用於計算本次非公開發行A股股票攤薄即期回報對主要財務指標
的影響，並不代表公司對2019年度、2020年度經營情況及趨勢的判斷，亦不
構成公司盈利預測；前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計
算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，投資者不應據此
進行投資決策。
6、未考慮公司2020年度分配利潤的影響；
7、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響；
8、未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司經營、財務狀況（如財務費
用、投資收益）等的影響。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設情況，公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影
響，具體情況如下：
項目
2019年度/2019年
12月31日
2020年度/2020年12月31日
本次發行前
本次發行後
期末總股本（股）
231,021,796
231,021,796
300,328,334
本次非公開增發股份數量（萬
股）
6,930.65
假設一：
公司2020年度扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股
東的淨利潤皆與2019年度持平
歸屬於母公司淨利潤（萬元）
19,726.06
19,726.06
19,726.06
扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東的淨利潤（萬元）
19,439.06
19,439.06
19,439.06
基本每股收益（元/股）
0.87
0.85
0.79
稀釋每股收益（元/股）
0.86
0.85
0.79
扣除非經常損益後基本每股收益
（元/股）
0.86
0.84
0.78
扣除非經常損益後稀釋每股收益
（元/股）
0.85
0.84
0.78
假設二：
公司2020年度扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股
東的淨利潤皆比2019年度增長10%
歸屬於母公司淨利潤（萬元）
19,726.06
21,698.67
21,698.67
扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東的淨利潤（萬元）
19,439.06
21,382.97
21,382.97
基本每股收益（元/股）
0.87
0.94
0.87
稀釋每股收益（元/股）
0.86
0.94
0.87
扣除非經常損益後基本每股收益
（元/股）
0.86
0.93
0.86
扣除非經常損益後稀釋每股收益
（元/股）
0.85
0.93
0.86
假設三：
公司2020年度扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股
東的淨利潤皆比2019年度增長20%
歸屬於母公司淨利潤（萬元）
19,726.06
23,671.27
23,671.27
扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東的淨利潤（萬元）
19,439.06
23,326.87
23,326.87
基本每股收益（元/股）
0.87
1.02
0.95
稀釋每股收益（元/股）
0.86
1.02
0.95
扣除非經常損益後基本每股收益
（元/股）
0.86
1.01
0.94
扣除非經常損益後稀釋每股收益
（元/股）
0.85
1.01
0.94
註：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9
號》規定計算。
（三）本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
在本次募集資金完成後，由於公司總股本增加，本次非公開發行後將可能
導致公司每股收益指標下降。本次非公開發行A股股票當年存在攤薄公司即期
回報的風險。
同時，公司在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對2019年、
2020年歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股
東的淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制
定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行
投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請
廣大投資者注意。
二、本次非公開發行的必要性、合理性
本次非公開發行的必要性和合理性詳見本預案（二次修訂稿）「第二節 董
事會關於本次募集資金使用的可行性分析」。
三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司
從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募投項目與公司現有業務的關係
公司主營業務為網際網路廣告服務，圍繞品牌客戶需求痛點提供全案服務解
決方案，深入理解客戶業務與品牌發展戰略，以技術/數據賦能品牌，為品牌主
提供品牌營銷、品牌運營、品牌內容、品牌技術、品牌傳播等全案服務內容。
公司本次非公開發行募集資金主要投向品牌新零售網絡運營建設項目、智
慧營銷雲平臺建設項目及創新技術研究中心項目，同時補充公司流動資金，相
關募集資金投資項目是公司迎合營銷新時代新零售發展趨勢，拓展自身營銷服
務能力深度、多方位提升服務水平，增強研發實力、強化技術平臺優勢的重要
舉措，符合國家有關產業政策，有利於進一步提升公司的核心競爭力，鞏固公
司的市場地位，提高公司的持續盈利能力，保證公司未來的可持續發展。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情
況
1、人員儲備
作為國內領先的
新媒體營銷服務公司，公司已擁有一支高素質、穩定的人
才隊伍。公司技術團隊經驗豐富，持續關注大數據前瞻性技術的跟蹤，在數據
整合、數據建模分析、數據挖掘優化、數據管理應用、數據安全防護等方面都
可為本項目的實施提供強有力的技術支撐。公司重視核心技術人員的培養與儲
備，通過建立有競爭力的薪酬福利體系，保持核心人員的持續穩定；通過建立
內外結合的人才培訓體系和優秀人才培養模式，促進核心技術人員的成長和梯
隊建設，有效降低人才流失風險。同時，公司建立了專業、人性化的內部控制
管理制度和良好的公司氛圍，提升員工工作體驗和辦公環境舒適度，有助於增
強團隊凝聚力和員工歸屬感。
2、技術儲備
公司在多年的
新媒體營銷服務實踐中，不斷積累
新媒體營銷經驗和數據，
為實現精準廣告投放開發了「大數據挖掘智庫系統」，包括：①數據獲取方
面：公司現有的分布式採集方案可獲取大量且多維度的自媒體發布內容、「粉
絲」多形式的互動數據等，可實現跨平臺
新媒體基礎數據綜合採集，滿足公司
各業務平臺數據需求；②數據評估、分析及結果呈現方面：公司已建立的大數
據生態系統，可快速計算、分析並輸出多維度的自媒體數據分析結果，包括客
戶行業及細分業務領域、自媒體內容的傳播影響力及受眾喜好度、受眾的年齡
和性別以及內容傳播效果等。
為適應網際網路的高速發展，實現業務系統的快速迭代，公司產品研發中心
從傳統的「瀑布式」研發流程，轉型為採用敏捷開發管理模式，把需求收集、
需求拆解、需求分析、系統設計、代碼編寫、單元測試、持續集成等關鍵環節
都有機地融入到一個良性循環中。對於跨部門及對外合作的研發需求，公司也
已建立規範的項目管理流程。
3、市場儲備
公司多年來深耕
新媒體營銷行業，具備強大的市場拓展能力和豐富的客戶
資源，主要服務的客戶涵蓋信息技術（含網際網路）、金融、快速消費品、汽車、
家電數碼等行業。公司客戶主要包括雅詩蘭黛、上汽通用汽車、OPPO手機、
寶潔、京東、蒙牛等品牌客戶，均是各自行業的頭部企業，對網際網路行業的價
值和影響力認知水平高。良好而穩定的客戶基礎，使得公司近年來的業績持續
性的穩定成長，為公司在網際網路營銷領域持續快速發展奠定了良好的基礎。
四、對本次非公開發行攤薄即期回報採取的具體填補措施
為了保護投資者利益，公司將採取多種措施保證此次募集資金合理使用，
同時有效防範即期回報被攤薄的風險，具體的措施包括：
（一）提升公司經營管理水平，完善公司治理結構
公司將改進完善業務流程，提高經營效率，加強對採購、銷售等各環節的
信息化管理，加強銷售回款的催收力度，提高公司資產運營效率，提高營運資
金周轉效率。同時，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準
則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能
夠充分行使權利，董事會能夠按照《公司章程》的規定行使職權，獨立董事能
夠認真履行職責，監事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公
司財務的監督權和檢查權，為公司持續穩定的發展提供科學、有效的治理結構
和制度保障。
（二）加強募集資金管理，提高資金使用效率
公司將根據《上市公司募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，將本次
發行的募集資金存放於董事會指定的專項帳戶中，並建立募集資金三方監管制
度，由保薦機構、存放募集資金的商業銀行、公司共同監管募集資金按照承諾
用途和金額使用。同時，本次發行募集資金到帳後，公司將根據《上市公司募
集資金管理辦法》的相關規定，保障募集資金用於承諾的募集資金投向，定期
對募集資金進行內部檢查，配合保薦機構和存放募集資金的商業銀行對募集資
金使用的情況進行檢查和監督。
（三）加速推進募投項目投資建設，儘快實現項目預期效益
公司董事會已對本次非公開發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論
證，相關項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方
向，具有較好的市場前景和盈利能力。通過本次發行募集資金投資項目的實
施，公司將不斷優化業務結構，增強公司核心競爭力以提高盈利能力。本次發
行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取募集資金投
資項目早日實施並實現預期效益。
（四）嚴格執行分紅政策，強化投資者回報機制
為進一步完善公司利潤分配政策，增加利潤分配決策透明度、更好的回報
投資者，維護股東利益，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅
有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上
市公司現金分紅》（證監會公告〔2013〕43號）等相關文件規定，公司第三屆
董事會第二十四次（臨時）會議審議通過《
華揚聯眾數位技術股份有限公司未
來三年股東回報規劃（2020年-2022年）》，進一步明確了公司利潤分配的具體
條件、比例和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分
配政策的調整原則。
公司所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應
據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責
任，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、相關主體出具的承諾
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發
〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益
保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）和《關於首發及再融資、重大資產
重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告〔2015〕31號）等
文件的要求，公司就本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響進行
了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行
作出了承諾，具體情況如下：
（一）控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措
施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾依照相關法律、法規及《公司章程》的有關規定行使股東權利，承
諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
2、承諾切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本人對此作出的
任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成
損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會與上交
所作出關於填補回報措施及其承諾的新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國
證監會與上交所該等規定的，本人承諾屆時將按照中國證監會與上交所的最新
規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人同意中國證監會、上交所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規
定、規則對本公司做出相關處罰或採取相關監管措施。
（二）董事、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施
能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害公司利益。
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎。
5、若公司後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公布的公司股權激勵的行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
自本承諾出具之日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會與上
交所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足
中國證監會與上交所該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會與上交所的
最新規定出具補充承諾。
本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何
有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人同意中國證監會、上交所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規
定、規則對本人做出相關處罰或採取相關監管措施。
（本頁無正文，為《
華揚聯眾數位技術股份有限公司2020年度非公開發行A股
股票預案（二次修訂稿）》之籤章頁）
華揚聯眾數位技術股份有限公司董事會
年 月 日
中財網