海正藥業:中信建投證券股份有限公司關於浙江海正藥業股份有限公司...

海正藥業:中信建投證券股份有限公司關於浙江海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易一次反饋意見回復之專項核查意見

時間：2020年12月23日 20:20:27&nbsp中財網

原標題:

海正藥業

:

中信建投

證券股份有限公司關於浙江

海正藥業

股份有限公司發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易一次反饋意見回復之專項核查意見

中信建投

證券股份有限公司

關於

浙江

海正藥業

股份有限公司發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產並募集配套資金

暨關聯交易一次反饋意見回復

之

專項核查意見

二〇二〇年十二月

7-2-1

中國證券監督管理委員會：

浙江

海正藥業

股份有限公司（以下簡稱

「

海正藥業

」）於

2020年10月27日收到貴會

出具的中國證券監督管理委員會

202648號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意

見通知書》（以下簡稱

「一次反饋意見

」）。

中信建投

證券股份有限公司作為本次交易

的獨立財務顧問，現就一次反饋意見所涉問題作出說明與回復，並出具如下核查意見。

在本核查意見中，除非文義載明，相關簡稱與《浙江

海正藥業

股份有限公司發行

股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》

中「釋義

」所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

除特別說明外，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四捨五入原

因造成。

7-2-2

目錄

問題

1申請文件顯示，

1）

海正藥業

擬向椒江國資公司、員工持股計劃發行股份及可轉換公

司債券募集配套資金不超過

150,000萬元。其中員工持股計劃認購可轉換

公司債

券不超過

80,000萬

元，初始轉股價格為

11.68元/股，不低於定價基準日（董事會決議公告日）前

20個交易日股票交易

均價的

80%。2）最終參與員工持股計劃的員工人數及認購金額根據國資管理部門的批覆及員工實

際繳款情況確定。請你公司補充披露：

1）最終參與員工持股計劃的員工、人數、認購金額以及已

實際繳款。

2）本次配套募集資金方案中的員工持股計劃是否符合《上市公司非公開發行股票實施

細則》第七條的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

...............................................7

問題

2申請文件顯示，部分主體在自查期間存在買賣上市公司股票的情況。請你公司：結合

本次交易的決策過程、參與人員、內幕信息知情人登記報送以及重大事項進程備忘錄等，補充披

露本次交易是否存在內幕信息知情人利用內幕信息進行股票交易的情形。請獨立財務顧問和律師

全面核查上市公司內幕信息知情人登記管理制度執行情況，逐筆核查相關交易是否構成內幕交易。

......................................................................................................................................................................10

問題

3申請材料顯示，

1）瀚暉製藥銷售的藥品主要涉及抗腫瘤、抗感染、心血管和激素等

治療領域，以自產藥品和分銷過渡期內的輝瑞注入藥品為主，其中自產藥品包括

海正藥業

注入的

藥品和輝瑞注入的已完成全部或部分地產化的藥品，分銷過渡期內的輝瑞注入藥品主要是尚未地

產化的藥品，後續部分藥品將轉為地產化生產。在瀚暉製藥實現相關產品本地化生產之前，輝瑞

將根據雙方籤署的供應協議進行供貨。

2）瀚暉製藥主營業務收入來自於藥品銷售收入和推廣服務

收入。瀚暉製藥與製藥企業籤訂推廣服務協議，完成推廣後收取推廣費實現盈利。請你公司：

1）

補充披露上述供應協議及相關技術轉移協議情況，分銷過渡期內的輝瑞注入藥品佔比及完成地產

化的預計時間。

2）補充披露自產藥品中

海正藥業

和輝瑞注入佔比情況。

3）結合相關帶量採購政

策，此前瀚暉製藥本地化工作的開展情況及供應協議的履行情況，補充披露對標的公司盈利能力

的穩定性的影響。

4）列表補充披露推廣服務收入情況，及其商業模式、運營情況、相關協議履行

職責、推廣費計算標準等。

5）結合行業慣例、競爭優勢及與主要客戶合作的穩定性等，補充披露

藥品推廣業務的可持續性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

.................................35

問題

4申請材料顯示，

1）瀚暉製藥的藥品銷售模式為經銷模式，通過與經銷商籤訂經銷協

議，授權經銷商在規定區域內銷售藥品至醫院或藥店。瀚暉製藥銷售團隊

1,600多人，銷售區域分

為8個大區，覆蓋

31個省市自治區以及直轄市，銷售範圍包括

7,300餘家醫院。結算模式主要為賒

銷模式，一般給予經銷商的信用期為

45天，或根據實際情況進行協商，範圍一般為

30天至

60天。

2）

瀚暉製藥的推廣服務收入主要來自自營推廣和外部推廣，其中自營推廣對應的推廣服務收入一般

為純收入，其推廣成本均體現在銷售費用的市場推廣費中；外部推廣的成本體現在相應產品的推

廣服務成本中。藥品推廣業務報告期毛利率為

75.19%、76.18%和79.25%。請你公司：

1）結合業

務流程，補充披露標的公司經銷模式和推廣服務的收入成本確認政策，是否符合企業會計準則的

7-2-3

規定。

2）結合同行業水平，補充披露報告期藥品推廣業務毛利率水平的合理性。

3）補充披露標

的公司報告期向經銷商終端銷售實現情況，是否符合收入確認條件。請獨立財務顧問和會計師核

查並發表明確意見，同時補充披露對經銷商終端銷售的核查範圍、核查方法及核查結論。

4）補充

披露報告期內標的公司是否存在銷售折讓、返利等情況；如存在，請補充披露與銷售折讓和返利

相關的具體情況和會計處理，是否符合企業會計準則的規定。請獨立財務顧問和會計師核查並發

表明確意見。

..............................................................................................................................................47

問題

5申請文件顯示，

1）報告期內，

海正藥業

為瀚暉製藥控股股東，是瀚暉製藥的關聯方；

輝瑞製藥於

2017年11月轉讓其持有的瀚暉製藥的股權，按照相關規定其在股權轉讓後

12個月內仍

視為關聯方。

2）申請材料顯示，報告期內，標的公司主要銷售區域為境內，境內銷售收入佔比報

告期各期均在

85%以上。其中，標的公司藥品製造及銷售業務均為境內銷售，境外銷售主要為向

輝瑞公司及其境外關聯方提供藥品推廣服務。請你公司：

1）補充披露標的公司報告期關聯銷售、

採購金額佔當期收入、採購總額的比例，以及關聯銷售中藥品銷售和市場推廣服務收入佔比情況。

2）補充披露標的公司關聯採購、銷售必要性及合理性。

3）結合向第三方交易價格、市場可比交

易價格，補充披露關聯採購、銷售定價的公允性。

4）請獨立財務顧問和會計師補充披露對標的公

司報告期業績真實性和境外業務的具體核查情況，包括但不限於收入確認、合同或訂單的籤訂和

執行情況、成本結轉的合理性及準確性、產品最終銷售情況等，並就核查手段、核查範圍的充分

性、有效性發表明確意見。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。

.....57

問題

6申請文件顯示，

1）2018年末、

2019年末和

2020年6月末，標的公司的應收帳款帳面價

值分別為

59,014.18萬元、

67,908.48萬元和

63,957.93萬元。

2018年及

2019年，標的公司應收帳款周

轉率分別為

7.33次、

6.44次。

2）2018年末、

2019年末和

2020年6月末，標的公司的存貨帳面價值分

別為

53,173.11萬元、

83,068.21萬元和

111,332.87萬元，佔標的公司資產總額的比例分別為

15.81%、

20.38%、23.91%。2018年及

2019年，標的公司存貨周轉率分別為

2.93次及

2.02次。

3）標的公司報

告期其他非流動資產為

66.7萬元、

241.52萬元和

9,289.97萬元。請你公司：

1）結合結算模式及同行

業可比公司情況，補充披露標的公司報告期應收帳款水平的合理性，並結合應收帳款應收方情況、

期後回款情況，補充披露標的公司應收帳款壞帳準備計提的充分性。

2）補充披露應收帳款對象與

客戶及其收入的匹配性。

3）結合報告期原材料及產成品的價格變化趨勢，補充披露標的公司存貨

跌價準備的計提比例的合理性，並結合存貨周轉率下降的情況，及存貨大幅上漲的合理性，進一

步補充披露原材料是否存在重大的存貨跌價風險，是否存在庫齡較長、滯銷等情形。

3）補充披露

其他非流動資產報告期變動較大的原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

.........68

問題

7申請文件顯示，輝瑞基於其戰略考慮擬轉讓標的公司少數股權，

2017年11月10日，輝

瑞與

Sapphire籤署股權轉讓協議，輝瑞將

HPPC100%股權轉讓給

Sapphire，Sapphire為購買該等

股權合計向輝瑞支付

2.8639億美元，前次交易的交易價格為人民幣

19.02億元，對應的子公司整體

估值為人民幣

38.81億元。請你公司進一步補充披露上述股權轉讓與本次交易作價存在較大差異的

原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

.....................................................81

7-2-4

問題

8申請文件顯示，在對瀚暉製藥未來營業收入、營業成本進行預測時，本著謹慎和客觀

的原則，在瀚暉製藥歷史經營統計資料、實際經營情況和公司未來經營發展規劃的基礎上，結合

瀚暉製藥截至評估基準日已籤訂的相關合同，並考慮醫藥行業整體市場發展趨勢進行預測。請你

公司：

1）結合公司最新經營業績情況，補充披露標的公司

2020年預測營業收入及淨利潤的完成情

況。

2）結合標的公司行業趨勢、報告期內產品銷售單價變動情況、產品定價因素等，補充披露預

測期內主要產品銷售單價的預測依據及合理性。

3）結合主要產品市場規模及份額、報告期各類藥

品銷量變動情況，補充披露預測期各類別產品銷量預測依據及合理性。

4）結合報告期各藥品類別

的收入變動情況及毛利率水平，及未來年度原料藥採購成本，補充披露預測期各藥品類別收入及

毛利率預測的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

.........................83

問題

9申請文件顯示，目前，瀚暉製藥負責推廣的外部產品主要包括上海

復旦張江生物醫藥

股份有限公司的裡葆多、北京諾華製藥有限公司的三潤產品、再鼎醫藥（上海）有限公司的奧瑪

環素等。請你公司：

1）補充披露推廣服務收入預測中重要參數，包括但不限於推廣量、推廣單價、

淨銷售額和推廣服務收入計提比例選取依據，並結合報告期相關參數水平及變動情況，補充披露

預測參數的合理性。

2）結合報告期推廣服務

海正藥業

產品和外部引入產品毛利率水平，補充披露

預測毛利率逐年上升的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

.........99

問題

10申請文件顯示，

1）銷售費用主要由職工薪酬、市場推廣費、運輸保險費、銷售部門

經費、折舊攤銷、房租物業費及其他等構成。根據銷售費用的性質，採用了不同的方法進行了預

測。

2）資產減值損失主要考慮了往來款的回款損失。評估人員通過與企業的相關人員溝通，了解

企業的回款政策及回款情況，並結合以前年度數據分析，預測時按照當年營業收入的一定比例測

算未來年度的資產減值損失。請你公司：

1）補充披露各類期間費用中具體費用構成及預測依據，

及預測期與標的公司經營相關的支出佔比情況。

2）結合標的公司主要銷售模式、可比公司情況等，

補充披露標的公司報告期內銷售費用率的合理性。

3）結合報告期銷售費用率及管理費用率情況，

補充披露收益法評估中相關費率預測的合理性，以及預測市場推廣業務費率的合理性。

4）結合曆

史年度研發費用支出及未來計劃，補充披露標的公司預測研發費用率逐年減少的合理性。

5）補充

披露標的公司預測期資產減值損失的合理性，佔營業收入的比例。請獨立財務顧問和評估師核查

並發表明確意見。

...................................................................................................................................103

問題

11申請文件顯示，截至評估基準日，瀚暉製藥在建工程帳面價值

36,619.03萬元（合併

報表口徑）。包括甲強龍地產化項目

13,857.94萬元、美卓樂地產化項目

6,052.96萬元、多達一地產

化項目

1,081.23萬元、特治星地產化項目

15,380.89萬元及其他零星工程

246.01萬元。此外，根據瀚

暉製藥與再鼎醫藥（上海）有限公司籤訂的關於奧瑪環素產品的《市場推廣服務協議》約定，後

續尚需支出

1.4億元。請你公司：

1）報告期在建工程項目的具體進展，是否存在已經達到預定可使

用狀態的情形，轉固時間是否符合《企業會計準則》的相關規定。

2）補充披露上述在建工程產能

是否納入未來盈利預測，並結合預測期預計上述地產化項目預計生產時間，補充披露如未能預期

完成對預測期收入及利潤的影響。

3）進一步補充披露標的公司折舊及攤銷費用預測的合理性，並

7-2-5

結合報告期固定資產、在建工程、無形資產等長期資產規模，預測期資本性支出變化等，補充披

露折舊及攤銷與當前長期資產規模及資本性支出變化是否匹配。請獨立財務顧問和評估師核查並

發表明確意見。

.......................................................................................................................................112

問題

12申請文件顯示，

1）由於本次以合併口徑進行預測，各經營主體所得稅稅率存在差異，

因公司經營穩定，本次預測通過分析公司歷史年度整體所得稅費用佔稅前利潤的比例關係和企業

未來經營情況，經分析確定公司未來年度的綜合所得稅率為

18.00%。2）評估人員考慮了上海安必

生製藥技術有限公司推廣服務收入和保證金收回對營運資金增減額的影響。截至評估基準日，應

收上海安必生製藥技術有限公司推廣服務收入

1500萬元和保證金

1150萬元，合計金額

2650萬元，

因目前雙方已停止合作，按照協議約定，其中

1500萬元在

2020年7-12月收回，

1150萬元在

2021年收

回，本次作為當期營運資金的流回，以抵減當期營運資金的補充。請你公司：

1）補充披露預測期

內綜合所得稅率為

18.00%的依據以及合理性。

2）結合上海安必生製藥技術有限公司推廣服務收入

和保證金預計收回時間的可實現性，補充披露對評估的影響。請獨立財務顧問和評估師核查並發

表明確意見。

...........................................................................................................................................

118

問題

13申請文件顯示，交易對方

HPPC為2017年7月在盧森堡註冊成立的私人有限責任公司，

本次交易完成後將持有上市公司

16.78%的股份。請你公司補充披露本次交易是否需履行外資準入

相關的審批或備案程序。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

.......................................123

問題

14請你公司根據《證券法》第

75條和《收購管理辦法》第

74條的規定，補充披露交易

完成後交易對方椒江國資公司的關聯方在本次交易前持有的上市公司股份的鎖定期安排。請獨立

財務顧問和律師核查並發表明確意見。

................................................................................................125

問題

15申請文件顯示，截至報告書出具日，瀚暉製藥及其子公司存在

4起尚未了結的勞動訴

訟。請你公司補充披露前述訴訟的進展以及是否新增未了結的訴訟、仲裁。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。

........................................................................................................................127

7-2-6

問題

1申請文件顯示，

1）

海正藥業

擬向椒江國資公司、員工持股計劃發行股份

及可轉換

公司債

券募集配套資金不超過

150,000萬元。其中員工持股計劃認購可轉換

公司債

券不超過

80,000萬元，初始轉股價格為

11.68元/股，不低於定價基準日（董事

會決議公告日）前

20個交易日股票交易均價的

80%。2）最終參與員工持股計劃的員

工人數及認購金額根據國資管理部門的批覆及員工實際繳款情況確定。請你公司補

充披露：

1）最終參與員工持股計劃的員工、人數、認購金額以及已實際繳款。

2）

本次配套募集資金方案中的員工持股計劃是否符合《上市公司非公開發行股票實施

細則》第七條的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、本次交易方案擬進行調整，取消募集配套資金中的員工持股計劃安排

2020年11月25日，上市公司第八屆董事會第二十次會議審議通過了《關於公司

調整本次交易方案的議案》等相關議案。鑑於目前資本市場環境的變化，上市公

司對本次交易方案進行適當調整，取消募集配套資金中的員工持股計劃安排；因

募集配套資金調減

8億元，原向

HPPCHoldingSARL（以下簡稱

「HPPC」）支付的

15

億現金對價調減

8億元，上市公司以向

HPPC發行

可轉債

的方式支付的對價增加

8億

元。

除上述情形外，本次交易的方案未發生其他調整。本次方案調整前，公司本

次交易擬發行股份數量為

203,311,620股，擬發行可轉換

公司債

數量為

18,152,415

張；本次方案調整後，上市公司本次交易擬發行股份數量和可轉換

公司債

券數量

均未發生變化。方案調整前後公司向

HPPC支付對價情況及股權結構變化情況如

下：

（一）向

HPPC的支付對價變化情況

本次方案調整前，公司向

HPPC的支付對價情況為：

支付交易對價方式支付交易對價金額（萬元）支付交易對價比例

普通股

188,544.85

42.84%

可轉換

公司債

101,524.15

23.07%

現金

150,000.00

34.09%

交易對價

440,069.00

100.00%

本次方案調整後，公司向

HPPC的支付對價情況為：

7-2-7

支付交易對價方式支付交易對價金額（萬元）支付交易對價比例

普通股

188,544.85

42.84%

可轉換

公司債

181,524.15

41.25%

現金

70,000.00

15.91%

交易對價

440,069.00

100.00%

（二）股權結構變化情況

根據標的資產的交易作價和發行價格，假設本次交易中發行的可轉換

公司債

券全

部轉股的情形下，本次交易完成後，上市公司方案調整前後的股權結構變化情況如下：

本次方案調整前股權結構變化情況：

項目

本次交易前

本次交易後本次交易後

（不考慮配套融資的影響）（考慮配套融資的影響）

持股數量（股）持股比例持股數量（股）持股比例持股數量（股）持股比例

海正集團

320,783,590

33.22%

320,783,590

27.04%

320,783,590

24.40%

國貿集團

85,799,207

8.89%

85,799,207

7.23%

85,799,207

6.53%

HPPC

--220,584,790

18.60%

220,584,790

16.78%

員工持股計劃

----68,493,150

5.21%

椒江國資公司

----59,931,506

4.56%

其他股東

558,949,045

57.89%

558,949,045

47.12%

558,949,045

42.52%

合計

965,531,842

100.00%

1,186,116,632

100.00%

1,314,541,288

100.00%

本次方案調整後股權結構變化情況：

項目

本次交易前

本次交易後本次交易後

（不考慮配套融資的影響）（考慮配套融資的影響）

持股數量

（股）

持股比例持股數量（股）持股比例持股數量（股）持股比例

海正集團

320,783,590

33.22%

320,783,590

25.73%

320,783,590

24.55%

國貿集團

85,799,207

8.89%

85,799,207

6.88%

85,799,207

6.57%

HPPC

--281,421,292

22.57%

281,421,292

21.53%

椒江國資公司

----59,931,506

4.59%

其他股東

558,949,045

57.89%

558,949,045

44.83%

558,949,045

42.77%

合計

965,531,842

100.00%

1,246,953,134

100.00%

1,306,884,640

100.00%

二、本次交易方案調整不構成交易方案重大調整

根據中國證監會《

>第二十八條、第四十五

條的適用意見

——證券期貨法律適用意見第

15號》，關於重組方案重大調整的認

定適用意見如下：

「（一）擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，

但是有以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：

7-2-8

1、擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份

額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述有關交易標的變更的規定不構

成對重組方案重大調整的；

2、擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓

標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價

20%的。

（二）擬對標的資產進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是

同時滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整。

1、擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入佔

原標的資產相應指標總量的比例均不超過

20%；

2、變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的

資產及業務完整性等。

（三）新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減或

取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的

重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。

」

鑑於目前資本市場環境的變化，上市公司對本次交易方案進行適當調整，取消

募集配套資金中的員工持股計劃安排；本次交易方案調整不涉及交易對象、交易標

的的變更，方案調整前後均為向

HPPC購買其持有的瀚暉製藥有限公司

49股權；本

次方案調整後，上市公司本次交易擬發行股份數量和可轉換

公司債

券數量均未發生

變化；因此，本次交易方案調整不構成交易方案重大調整。

三、本次交易方案調整履行的程序

根據

2020年9月21日

海正藥業

2020年第二次臨時股東大會審議通過的《關於

提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次交易相關事宜的議案》，上市公

司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次交易有關的全部事宜。

2020年11月25日，公司第八屆董事會第二十次會議審議通過了《關於公司調

整本次交易方案的議案》《關於本次交易方案調整不構成交易方案重大調整的議

案》等相關議案。

2020年11月25日，公司第八屆監事會第十二次會議審議通過了《關於公司調

整本次交易方案的議案》《關於本次交易方案調整不構成交易方案重大調整的議

7-2-9

案》等相關議案。

上市公司獨立董事發表獨立意見認為：本次交易符合有關法律、法規和政策

的規定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合法定程序，也符合公司和全體股

東的利益，不會損害公司和中小股東的利益，對全體股東公平、合理。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

本次交易方案調整取消了募集配套資金中的員工持股計劃安排，方案調整不涉及

交易對象、交易標的的變更，方案調整前後均為向

HPPC購買其持有的瀚暉製藥有限

公司

49%股權；本次方案調整後，上市公司本次交易擬發行股份數量和可轉換

公司債

券數量均未發生變化；本次交易方案調整不構成交易方案重大調整；本次方案調整符

合法定程序。

問題

2申請文件顯示，部分主體在自查期間存在買賣上市公司股票的情況。請

你公司：結合本次交易的決策過程、參與人員、內幕信息知情人登記報送以及重大

事項進程備忘錄等，補充披露本次交易是否存在內幕信息知情人利用內幕信息進行

股票交易的情形。請獨立財務顧問和律師全面核查上市公司內幕信息知情人登記管

理制度執行情況，逐筆核查相關交易是否構成內幕交易。

回覆：

一、結合本次交易的決策過程、參與人員、內幕信息知情人登記報送以及重大

事項進程備忘錄等，補充披露本次交易是否存在內幕信息知情人利用內幕信息進行

股票交易的情形

（一）上市公司內幕信息知情人登記管理制度的執行情況

本次交易前，上市公司已按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管

理辦法》、《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》、《上海證券交易

所上市公司內幕信息知情人報送指引》等規定，制定了《內幕信息及信息知情人登記

管理制度》（以下簡稱

「《內幕信息管理制度》

」）。《內幕信息管理制度》對內幕信息

的含義與範圍、內幕信息知情人的認定標準、內幕信息知情人的管理以及違反內幕信

息登記管理制度應承擔的責任進行了明確規定。

公司與本次交易的相關方在籌劃本次交易期間，採取了必要且充分的保密措施，

7-2-10

限定相關敏感信息的知悉範圍。確保信息處於可控範圍之內。公司按照本次重組交易

進程及主要節點進展情況，持續更新內幕信息知情人登記表。公司分別於

2020年

7

月

13日和

2020年

9月

3日向上海證券交易所報送了內幕信息知情人的相關信息。

此外，公司還製作了本次交易的進程備忘錄，記載本次交易的具體環節和進展情

況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、籤署相關協議、履行

報批手續等事項的時間、地點、參與機構和人員，並向上海證券交易所進行了上報。

（二）本次交易的決策過程、參與人員以及重大事項進程備忘錄

本次交易的主要時間節點如下：

2020年7月7日，公司因籌劃重大資產重組向上海證券交易所提出停牌申請，並於

2020年7月7日下午開市起停牌。

2020年7月20日，公司召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過了本次交易預

案及相關議案。公司獨立董事在第八屆董事會第十四次會議召開前，對會議相關事項

發表了事前認可意見，並於會議召開後發表了獨立意見。

2020年7月21日，公司披露了《浙江

海正藥業

股份有限公司發行股份、可轉換公

司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等與本次交易相關的文

件。同日，公司股票自開市起復牌。

2020年7月29日，公司收到上海證券交易所下發的《關於對浙江

海正藥業

股份有

限公司發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預

案信息披露的問詢函》（上證公函【

2020】0906號）。

2020年8月6日，公司披露了對

相關問詢函的回覆，並按要求對預案及其摘要的部分內容進行了修訂。

2020年8月31日，公司召開第八屆董事會第十七次會議，對本次交易的相關議案

進行審議。公司獨立董事在第八屆董事會第十七次會議召開前，對會議相關事項發表

了事前認可意見，並於會議召開後發表了獨立意見。

2020年9月17日，公司收到浙江省人民政府國有資產監督管理委員會下發的《浙

江省國資委關於浙江

海正藥業

股份有限公司發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購

買資產並募集資金方案的批覆》（浙國資產權【

2020】34號）。

2020年9月21日，公司召開

2020年第二次臨時股東大會，審議通過了本次重大資

產重組相關議案。

7-2-11

2020年10月13日，中國證監會出具了《中國證監會行政許可申請受理單》（受理

序號：

202648），本次重大資產重組獲中國證監會受理。

上市公司在本次重大資產重組初始籌劃階段，即嚴格按照中國證監會及相關法律

法規要求，對本次交易進行了交易進程備忘錄登記。根據《

海正藥業

重組事項交易進

程備忘錄》，本次重組的交易進程如下：

交易階段時間籌劃決策方式參與機構和人員商議和決議內容

初步接洽

2020-6-5內部會議

海正藥業

、

HPPC

Holding

SARL

及

中信建投

相關經辦人員

交易雙方對後續合

作可能性進行了初

步探討

方案論證

2020-6-16內部會議

海正藥業

、

HPPC

Holding

SARL

及

中信建投

相關經辦人員

交易雙方對後續合

作方案進行了探討

形成意向

2020-6-22內部會議

海正藥業

、

HPPC

Holding

SARL

及

中信建投

相關經辦人員

交易雙方就形成的

方案進行探討，並初

步達成一致意向

方案執行

2020-6-30內部會議

海正藥業

、

中信建投

及康達律師

的相關經辦人員

上市公司與中介機

構明確重組初步時

間計劃

方案執行

2020-7-2內部會議

海正藥業

、瀚暉製藥、

中信建投

、

康達律師、天健會計師、坤元評

估的相關經辦人員

進一步討論了海正

藥業重組項目的現

場執行情況，對項目

推進節奏提出了明

確要求，對項目執行

中存在的問題及其

解決方案進行了明

確

方案執行

2020-7-4內部會議

海正藥業

、瀚暉製藥、

中信建投

、

康達律師、天健會計師、坤元評

估的相關經辦人員

匯報了

海正藥業

重

組項目截止目前的

項目執行情況，對上

一階段的工作進行

了總結，對現階段各

方重點工作的具體

安排及時間節點進

行了明確要求，對項

目執行中存在的問

題及其解決方案進

行了明確

方案執行

2020-7-6內部會議

海正藥業

、瀚暉製藥、

中信建投

、

康達律師、天健會計師、坤元評

估的相關經辦人員

匯報了

海正藥業

重

組項目截止目前的

項目執行情況，針對

市場形勢的變化對

停牌時點及停牌前

工作提出了新的要

求，各方對待定的交

易要素進行了討論

並提出了解決方案

方案執行

2020-7-7內部會議

海正藥業

、瀚暉製藥、

中信建投

、

康達律師的相關經辦人員

明確了停牌時點及

工作要求，對交易方

7-2-12

案及

可轉債

條款設

置進行了討論

籤署協議

2020-7-20內部會議

海正藥業

、

HPPC

Holding

SARL、

中信建投

、康達律師的

相關經辦人員

交易雙方籤署購買

資產協議

籤署協議

2020-7-20內部會議

海正藥業

、椒江國資、

中信建投

、

康達律師的相關經辦人員

交易雙方籤署股份

認購協議

籤署協議

2020-7-20內部會議

海正藥業

、員工持股計劃、中信

建投、康達律師的相關經辦人員

交易雙方籤署可轉

債認購協議

方案審議

2020-7-20內部會議上市公司董事會

上市公司召開董事

會審議本次交易

方案執行

2020-7-22內部會議

海正藥業

、

中信建投

、康達律師、

天健會計師、坤元評估的相關經

辦人員

對本次重組草案階

段的具體工作及時

間安排，以及影響時

間進度的重點事項

進行了討論，並明確

後續具體安排

回復問詢函

2020-7-29電話會議

海正藥業

、

中信建投

、康達律師、

天健會計師、坤元評估、

HPPC

Holding

SARL、海問律師

的相關經辦人員

本次會議針對上交

所問詢函回復工作

進行了討論，明確了

問詢函回復分工及

時間安排

方案執行

2020-8-7電話會議

海正藥業

、

中信建投

、康達律師、

天健會計師、坤元評估、海問律

師的相關經辦人員

對二董階段重點工

作進行了討論及安

排

方案執行

2020-8-17現場及電話會談

海正藥業

、

中信建投

、康達律師、

天健會計師的相關經辦人員

對二董階段重點工

作進行了討論及安

排

方案執行

2020-8-28電話會議

海正藥業

、

中信建投

、康達律師、

坤元評估、天健會計師、海問律

師、

HPPC

Holding

SARL的相

關經辦人員

對二董階段重點工

作進行了討論及安

排

（三）關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況

1、本次交易的內幕信息知情人買賣股票情況自查期間

本次交易的內幕信息知情人買賣股票情況的自查期間為自

海正藥業

本次重大資

產重組事宜停牌日前

6個月至《浙江

海正藥業

股份有限公司發行股份、可轉換

公司債

券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》披露之前一日止

（即

2020年1月6日至

2020年8月31日）。

2、本次交易的內幕信息知情人核查範圍

本次交易的內幕信息知情人核查範圍為：

（1）上市公司及其董事、監事、高級管理人員、有關知情人員；

（2）上市公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員、有關知情人員；

7-2-13

（3）交易對方及其董事、監事、高級管理人員、有關知情人員；

（4）標的公司及其董事、監事、高級管理人員、有關知情人員；

（5）相關中介機構及具體業務經辦人員；

（6）前述（

1）至（

5）項所述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女；

（7）其他在上市公司重組停牌前通過直接或間接方式知悉本次重組信息的知情

人及其配偶、父母和成年子女。

3、核查對象在自查期間內買賣上市公司股票的情況

根據相關內幕信息知情人出具的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司出

具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》，自

查主體在自查期間買賣

海正藥業

股票的情況具體如下：

序號買賣主體買賣人身份交易日期

買賣

方向

成交數量（股）

12020年2月12日賣

2,000

2

海正藥業

副董事長、高級2020年2月12日賣

10,000

3

陳思原

副總裁陳曉華之子女

2020年2月12日賣

5,000

4

2020年2月12日賣

5,000

52020年2月6日買

500

6

2020年2月6日買

500

7

2020年2月6日買

500

8

2020年2月6日買

500

9

2020年2月7日買

1,000

10

2020年2月7日買

500

11

2020年2月7日買

1,000

12

崔勤

海正藥業

高級副總裁李

思祺之配偶

2020年2月7日買

500

13

2020年2月10日買

600

14

2020年2月10日買

1,000

15

2020年2月10日買

500

16

2020年2月10日買

400

17

2020年2月11日買

2,000

18

2020年2月11日買

1,000

19

2020年2月25日賣

500

7-2-14

20

2020年3月17日買

1,000

21

2020年3月19日賣

3,000

22

2020年3月19日賣

2,000

23

2020年3月20日賣

2,000

24

2020年3月20日賣

3,000

25

2020年4月2日買

500

26

2020年6月5日賣

1,500

27

帳號

1

2020年1月17日賣

100

28

2020年2月18日買

1,300

29

2020年2月19日賣

1,200

30

2020年3月11日賣

100

31

2020年7月6日買

13,600

32

2020年7月23日賣

13,500

33

2020年8月11日買

2,000

34

海正藥業

控股股東

浙江2020

年8月12日買

4,400

35

葉昌福海正集團有限公司原監

事2020年8月14日買

2,600

36

2020年8月14日賣

2,700

37

2020年8月17日賣

6,300

38

帳號

2

2020年2月18日買

1,100

39

2020年2月21日賣

1,100

40

2020年2月27日買

1,900

41

2020年2月28日賣

1,800

42

2020年3月5日賣

100

432020年2月4日買

500

44

2020年2月5日買

500

45

2020年2月5日賣

500

46

募集配套資金交易對方、

海正藥業

實際控制人臺

2020年2月6日賣

500

47

徐彩芳州市椒江區國有資本運2020年2月7日買

1,500

48

營集團有限公司監事王

雋豪之母親

2020年2月10日買

500

49

2020年2月11日買

500

50

2020年2月11日賣

500

51

2020年2月12日買

2,100

7-2-15

52

2020年2月14日買

500

53

2020年2月14日賣

500

54

2020年2月18日買

2,100

55

2020年2月19日買

3,300

56

2020年2月24日買

2,600

57

2020年2月25日賣

12,000

58

2020年2月25日買

2,000

59

2020年2月26日買

500

60

2020年2月27日買

1,000

61

2020年3月2日買

400

62

2020年3月3日買

500

63

2020年3月4日買

300

64

2020年3月5日買

500

65

2020年3月11日買

500

66

2020年3月12日買

700

67

2020年3月13日買

1,000

68

2020年3月16日買

500

69

2020年3月18日賣

8,000

70

2020年3月24日買

1,000

71

2020年3月26日賣

1,000

722020年2月06日買

3,700

73

2020年2月10日賣

3,700

74

2020年5月29日買

60,000

75

張素青

標的公司營運長胡

志強之配偶

2020年6月01日賣

18,100

76

2020年6月01日賣

3,000

77

2020年6月03日買

21,000

78

2020年6月03日買

100

792020年2月10日買

300

80

2020年2月11日賣

300

81

2020年6月11日買

300

82

甘逸斐

標的公司營運長胡

志強之母親

2020年6月12日賣

300

83

2020年6月16日買

300

84

2020年6月17日賣

300

85

2020年6月19日買

300

7-2-16

86

2020年6月22日賣

300

87

2020年6月23日買

300

88

2020年6月23日買

300

89

2020年6月24日買

300

90

2020年6月24日買

300

91

2020年6月29日賣

300

92

2020年6月29日賣

300

93

2020年6月29日賣

300

94

2020年7月01日賣

300

952020年6月17日買

10,000

96

2020年6月18日買

10,000

97

2020年6月19日買

10,000

98

2020年6月19日買

10,000

99

2020年6月22日買

10,000

100

劉琦

標的公司商務及多元化

業務副總裁

2020年6月24日買

10,000

101

2020年6月24日買

10,000

102

2020年7月28日買

9,400

103

2020年7月29日賣

9,400

104

2020年8月4日買

10,000

105

2020年8月5日賣

10,000

1062020年7月6日買

1,300

107

王鐵奇

標的公司監事吳秋燕之

配偶

2020年7月7日買

1,800

108

2020年7月23日賣

3,100

109

國泰君安

證

交易對方

HPPC

Holding

2020年3月18日賣

300

110

券股份有限

公司

SARL主要出資人

Hillhouse

Fund

III,

L.P.聘

請的財務顧問

2020年6月24日賣

7,500

二、結合前述情況逐筆核查相關交易是否構成內幕交易

（一）針對陳思原股票交易的核查

自查期間，陳思原買賣上市公司股票的情況具體如下：

交易主體身份關係交易日期交易數量（股）交易類型

交易後股票剩

餘數量（股）

陳思原

海正藥業

副董

事長、高級副總

裁陳曉華之子

2020年

2月

12日

2,000賣出

20,000

2020年

2月

12日

10,000賣出

10,000

7-2-17

女

2020年

2月

12日

5,000賣出

5,000

2020年

2月

12日

5,000賣出

0

針對陳思原買賣

海正藥業

股票的情況，獨立財務顧問和律師執行了如下的核查程

序：

1、獲取陳思原股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股份變更查

詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；

2、分析陳思原股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對比，分

析交易行為是否構成內幕交易；

3、對陳曉華、陳思原進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股票的原

因；

4、獲取並查驗陳曉華、陳思原《關於買賣

海正藥業

股票的說明》。

陳思原以陳曉華子女的身份被納入本次核查範圍，與陳曉華同日登記為內幕信息

知情人。陳曉華負責本次交易的籌劃及決策過程，其對本次交易的知情時間為

2020

年6月5日，陳思原在自查期間內買賣上市公司股票的行為，均發生於其父親陳曉華知

悉本次交易相關的內幕信息之前。根據對陳曉華、陳思原的訪談及其出具的聲明，以

及本次重組的交易進程備忘錄，陳思原的交易行為系根據市場公開信息及個人判斷做

出的投資決策，不存在利用內幕信息進行交易的情形。據此，陳思原的交易行為不構

成內幕交易。

陳曉華就自查期間其子女買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「本人自

2020年1月6日至今不存在參與買賣

海正藥業

股票的情況，亦對本人兒子

買賣

海正藥業

股票的情況不知情。本人未向本人兒子洩漏相關信息或建議本人兒子買

賣

海正藥業

股票。

本人在上市公司公告本次交易相關事項前，嚴格保守本次交易的所有信息，從未

洩露本次交易的任何籌劃及決策過程相關信息，亦從未直接或間接建議他人買賣海正

藥業股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人兒子根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在

利用內幕信息進行交易的情形。是偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次重大資

產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

7-2-18

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人及本人兒子不會再買賣

海正藥業

股票。若上述買賣

海正藥業

股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部

收益交由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關

內幕信息進行上市公司股票交易。

」

陳思原就自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣

海正藥業

股票的情況，亦從未直接或間

接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用

內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票交易行為，

與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人不會再買賣

海正藥業

股票。若本人上述買賣

海正藥業

股票的

行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部收益交

由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關內幕信

息進行上市公司股票交易。

」

（二）針對崔勤股票交易的核查

自查期間，崔勤買賣上市公司股票的情況具體如下：

交易主體身份關係交易日期

交易數量

（股）

交易類型

交易後股票剩

餘數量（股）

2020年

2月

6日

500買入

500

2020年

2月

6日

500買入

1,000

崔勤

海正藥業

高級副

總裁李思祺之配

偶

2020年

2月

6日

500買入

1,500,

2020年

2月

6日

500買入

2,000

2020年

2月

7日

1,000買入

3,000

2020年

2月

7日

500買入

3,500

7-2-19

2020年

2月

7日

1,000買入

4,500

2020年

2月

7日

500買入

5,000

2020年

2月

10日

600買入

5,600

2020年

2月

10日

1,000買入

6,600

2020年

2月

10日

500買入

7,100

2020年

2月

10日

400買入

7,500

2020年

2月

11日

2,000買入

9,500

2020年

2月

11日

1,000買入

10,500

2020年

2月

25日

500賣出

10,000

2020年

3月

17日

1,000買入

11,000

2020年

3月

19日

3,000賣出

8,000

2020年

3月

19日

2,000賣出

6,000

2020年

3月

20日

2,000賣出

4,000

2020年

3月

20日

3,000賣出

1,000

2020年

4月

2日

500買入

1,500

2020年

6月

5日

1,500賣出

0

針對崔勤買賣

海正藥業

股票的情況，獨立財務顧問和律師執行了如下的核查程

序：

1、獲取崔勤股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股份變更查詢

證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；

2、分析崔勤股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對比，分析

交易行為是否構成內幕交易；

3、對李思祺、崔勤進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股票的原因；

4、獲取並查驗李思祺、崔勤《關於買賣

海正藥業

股票的說明》。

崔勤以李思祺配偶的身份被納入本次核查範圍，與李思祺同日登記為內幕信息知

情人。根據對李思祺、崔勤的訪談及其出具的聲明，以及本次重組的交易進程備忘錄，

李思祺並未參與本次重組方案的籌劃；

2020年7月7日公司因籌劃本次重組而停牌，李

思祺、崔勤通過停牌公告內容知悉本次交易相關信息，基于謹慎性原則將公司高管李

思祺及其配偶崔勤列入內幕信息知情人登記名單。崔勤在

2020年7月之前進行股票交

7-2-20

易時，對於本次重組的內幕信息並不知情。據此，崔勤的交易行為不構成內幕交易。

李思祺就自查期間其配偶買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「本人自

2020年1月6日至今不存在參與買賣

海正藥業

股票的情況，亦對本人配偶

買賣

海正藥業

股票的情況不知情。本人未向本人配偶洩漏相關信息或建議本人配偶買

賣

海正藥業

股票，亦從未直接或間接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人配偶根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在

利用內幕信息進行交易的情形。是偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次重大資

產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人及本人配偶不會再買賣

海正藥業

股票。若上述買賣

海正藥業

股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部

收益交由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關

內幕信息進行上市公司股票交易。

」

崔勤就自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣

海正藥業

股票的情況，亦從未直接或間

接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用

內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票交易行為，

與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人不會再買賣

海正藥業

股票。若本人上述買賣

海正藥業

股票的

行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部收益交

7-2-21

由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關內幕信

息進行上市公司股票交易。

」

（三）針對葉昌福股票交易的核查

自查期間，葉昌福買賣上市公司股票的情況具體如下：

交易主體身份關係交易帳號交易日期

交易數量

（股）

交易類型

交易後股票剩

餘數量（股）

2020年

1月

17日

100賣出

0

2020年

2月

18日

1,300買入

1,300

2020年

2月

19日

1,200賣出

100

2020年

3月

11日

100賣出

0

2020年

7月

6日

13,600買入

13,600

帳號

1

2020年

7月

23日

13,500賣出

100

海正藥業

控

2020年

8月

11日

2,000買入

2,100

股股東

浙江2020

年

8月

12日

4,400買入

6,500

葉昌福海正集團有

限公司原監

事

2020年

8月

14日

2,600買入

9,100

2020年

8月

14日

2,700賣出

6,400

2020年

8月

17日

6,300賣出

100

帳號

2

2020年

2月

18日

1,100買入

1,100

2020年

2月

21日

1,100賣出

0

2020年

2月

27日

1,900買入

1,900

2020年

2月

28日

1,800賣出

100

2020年

3月

5日

100賣出

0

針對葉昌福買賣

海正藥業

股票的情況，獨立財務顧問和律師執行了如下的核查程

序：

1、獲取葉昌福股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股份變更查

詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；

2、分析葉昌福股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對比，分

析交易行為是否構成內幕交易；

3、對葉昌福進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股票的原因；

7-2-22

4、查驗葉昌福自

2018年以來買賣

海正藥業

及其他上市公司股票的交易流水，並

與自查期間其買賣

海正藥業

股票行為進行對比分析；

5、獲取並查驗海正集團審議本次交易的批覆文件以及董事會會議文件；

6、獲取並查驗葉昌福《關於買賣

海正藥業

股票的說明》。

2020年7月4日，海正集團發出關於召開臨時股東會的通知，並於2020年7月6日

召開2020年第八次臨時股東會，審議通過了《關於選舉公司第五屆董事會董事的議

案》、《關於選舉公司第五屆監事會監事的議案》。同日，海正集團工會委員會發出《關

於召開海正集團十屆六次職工（會員）代表大會的通知》，並於2020年7月7日召開職

工代表大會選舉海正集團第五屆監事會職工監事，免去葉昌福職工監事職務。

海正集團董事會、監事會進行換屆選舉，主要是由於同期海正集團的股權結構

發生了變更。根據

海正藥業

公告，長安國際信託股份有限公司與海正集團控股股東

台州市椒江區國有資本運營集團有限公司於2020年6月籤署了《股權轉讓協議》，根

據協議約定，長安國際信託股份有限公司將其持有的海正集團39.864%股權轉讓給臺

州市椒江區國有資本運營集團有限公司。上述股權變更事項已於2020年7月8日辦理

完畢工商變更登記手續。

綜上，自2020年7月7日起，葉昌福不再擔任海正集團職工監事，目前仍為海正

集團的員工，未擔任董監高或其他領導職務。

根據對葉昌福的訪談及其出具的聲明、股票交易記錄，以及本次重組的交易進程

備忘錄，葉昌福並未參與本次重組方案的籌劃與決策，其買賣

海正藥業

股票的行為存

在已久，並非於本次自查期間才開始產生，除

海正藥業

外，其還持有

/交易多隻其他

上市公司股票。

2020年7月7日，上市公司因籌劃本次重組而發布停牌公告，葉昌福通

過停牌公告內容知悉本次交易相關信息，基于謹慎性原則將上市公司控股股東海正集

團原監事葉昌福（任期至

2020年7月6日）列入內幕信息知情人登記名單。葉昌福在

2020

年7月7日之前進行股票交易時，對於本次重組的內幕信息並不知情；在

2020年7月7

日之後的股票交易，系其根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用

內幕信息進行交易的情形。據此，葉昌福的交易行為不構成內幕交易。

葉昌福就自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣

海正藥業

股票的情況，亦從未直接或間

7-2-23

接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用

內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票交易行為，

與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人不會再買賣

海正藥業

股票。若本人上述買賣

海正藥業

股票的

行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部收益交

由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關內幕信

息進行上市公司股票交易。

」

（四）針對徐彩芳股票交易的核查

自查期間，徐彩芳買賣上市公司股票的情況具體如下：

交易主體身份關係交易日期

交易數量

（股）

交易類型

交易後股票

剩餘數量

（股）

2020年

2月

4日

500買入

500

2020年

2月

5日

500買入

1,000

2020年

2月

5日

500賣出

500

2020年

2月

6日

500賣出

0

募集配套資金交2020年

2月

7日

1,500買入

1,500

易對方、海正藥

業實際控制人臺

2020年

2月

10日

500買入

2,000

徐彩芳州市椒江區國有

資本運營集團有

限公司監事王雋

豪之母親

2020年

2月

11日

500買入

2,500

2020年

2月

11日

500賣出

2,000

2020年

2月

12日

2,100買入

4,100

2020年

2月

14日

500買入

4,600

2020年

2月

14日

500賣出

4,100

2020年

2月

18日

2,100買入

6,200

2020年

2月

19日

3,300買入

9,500

7-2-24

2020年

2月

24日

2,600買入

12,100

2020年

2月

25日

12,000賣出

100

2020年

2月

25日

2,000買入

2,100

2020年

2月

26日

500買入

2,600

2020年

2月

27日

1,000買入

3,600

2020年

3月

2日

400買入

4,000

2020年

3月

3日

500買入

4,500

2020年

3月

4日

300買入

4,800

2020年

3月

5日

500買入

5,300

2020年

3月

11日

500買入

5,800

2020年

3月

12日

700買入

6,500

2020年

3月

13日

1,000買入

7,500

2020年

3月

16日

500買入

8,000

2020年

3月

18日

8,000賣出

0

2020年

3月

24日

1,000買入

1,000

2020年

3月

26日

1,000賣出

0

針對徐彩芳買賣

海正藥業

股票的情況，獨立財務顧問和律師執行了如下的核查程

序：

1、獲取徐彩芳股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股份變更查

詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；

2、分析徐彩芳股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對比，分

析交易行為是否構成內幕交易；

3、對王雋豪、徐彩芳進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股票的原

因；

4、獲取並查驗椒江國資公司審議本次交易的批覆文件以及董事會會議文件；

5、獲取並查驗王雋豪、徐彩芳《關於買賣

海正藥業

股票的說明》。

徐彩芳以王雋豪母親的身份被納入本次核查範圍，與王雋豪同日登記為內幕信息

知情人。根據對王雋豪、徐彩芳的訪談及其出具的聲明，以及本次重組的交易進程備

7-2-25

忘錄，王雋豪並未參與本次重組方案的籌劃及決策。

2020年7月21日，上市公司因公

告本次交易的重組預案，對於內幕知情人登記再次進行了檢查，基于謹慎性原則將王

雋豪以上市公司實際控制人監事的身份列入內幕信息知情人登記名單。王雋豪及其母

親徐彩芳在

2020年3月及之前進行股票交易時，對於本次重組的內幕信息並不知情。

據此，徐彩芳的交易行為不構成內幕交易。

王雋豪就其母親徐彩芳自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「本人自

2020年1月6日至今不存在參與買賣

海正藥業

股票的情況，亦對本人母親

買賣

海正藥業

股票的情況不知情。本人未向本人母親洩漏相關信息或建議本人母親買

賣

海正藥業

股票，亦從未直接或間接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人母親根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在

利用內幕信息進行交易的情形。是偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次重大資

產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人及本人母親不會再買賣

海正藥業

股票。若上述買賣

海正藥業

股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部

收益交由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關

內幕信息進行上市公司股票交易。

」

徐彩芳就自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣

海正藥業

股票的情況，亦從未直接或間

接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用

內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票交易行為，

7-2-26

與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人不會再買賣

海正藥業

股票。若本人上述買賣

海正藥業

股票的

行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部收益交

由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關內幕信

息進行上市公司股票交易。

」

（五）針對張素青、甘逸斐股票交易的核查

自查期間，張素青、甘逸斐買賣上市公司股票的情況具體如下：

交易主體身份關係交易日期

交易數量

（股）

交易類

型

交易後股票

剩餘數量

（股）

2020年

2月

6日

3,700買入

3,700

2020年

2月

10日

3,700賣出

0

2020年

5月

29日

60,000買入

60,000

張素青

標的公司首席運營

官胡志強之配偶

2020年

6月

1日

18,100賣出

41,900

2020年

6月

1日

3,000賣出

38,900

2020年

6月

3日

21,000買入

59,900

2020年

6月

3日

100買入

60,0002020年

2月

10日

300買入

300

2020年

2月

11日

300賣出

0

2020年

6月

11日

300買入

300

2020年

6月

12日

300賣出

0

2020年

6月

16日

300買入

300

甘逸斐

標的公司首席運營

官胡志強之母親

2020年

6月

17日

300賣出

0

2020年

6月

19日

300買入

300

2020年

6月

22日

300賣出

0

2020年

6月

23日

300買入

300

2020年

6月

23日

300買入

600

2020年

6月

24日

300買入

900

2020年

6月

24日

300買入

1,200

7-2-27

2020年

6月

29日

300賣出

900

2020年

6月

29日

300賣出

600

2020年

6月

29日

300賣出

300

2020年

7月

1日

300賣出

0

針對張素青、甘逸斐買賣

海正藥業

股票的情況，獨立財務顧問和律師執行了如下

的核查程序：

1、獲取張素青、甘逸斐股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股

份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；

2、分析張素青、甘逸斐股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行

對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

3、對胡志強、張素青、甘逸斐進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣

股票的原因；

4、獲取並查驗胡志強、張素青、甘逸斐《關於買賣

海正藥業

股票的說明》。

張素青、甘逸斐分別以胡志強配偶、母親的身份被納入本次核查範圍，與胡志強

同日登記為內幕信息知情人。根據對胡志強、張素青、甘逸斐的訪談及其出具的聲明，

以及本次重組的交易進程備忘錄，胡志強並未參與本次重組方案的籌劃及決策。

2020

年7月21日，上市公司因公告本次交易的重組預案，對於內幕知情人登記再次進行了

檢查，基于謹慎性原則將胡志強以標的公司高管的身份列入內幕信息知情人登記名

單。胡志強及其配偶張素青、母親甘逸斐在

2020年7月1日及之前進行股票交易時，對

於本次重組的內幕信息並不知情。據此，張素青、甘逸斐的交易行為不構成內幕交易。

胡志強就其配偶張素青、母親甘逸斐自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與

承諾如下：

「本人自

2020年1月6日至今不存在參與買賣

海正藥業

股票的情況，亦不知悉本人

配偶及母親買賣

海正藥業

股票事項。本人未向本人配偶及母親洩漏相關信息或建議兩

人買賣

海正藥業

股票，亦從未直接或間接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

7-2-28

上述交易行為系本人配偶及母親根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，

不存在利用內幕信息進行交易的情形，是偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次

重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人、本人配偶及母親不會再買賣

海正藥業

股票。若上述買賣海

正藥業股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得

的全部收益交由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利

用有關內幕信息進行上市公司股票交易。

」

張素青就自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣

海正藥業

股票的情況，亦從未直接或間

接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用

內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票交易行為，

與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人不會再買賣

海正藥業

股票。若本人上述買賣

海正藥業

股票的

行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部收益交

由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關內幕信

息進行上市公司股票交易。

」

甘逸斐就自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣

海正藥業

股票的情況，亦從未直接或間

接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

7-2-29

上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用

內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票交易行為，

與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人不會再買賣

海正藥業

股票。若本人上述買賣

海正藥業

股票的

行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部收益交

由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關內幕信

息進行上市公司股票交易。

」

目前，胡志強由於個人工作原因已經向瀚暉製藥董事會申請不再擔任瀚暉製藥

高級管理人員職務。

（六）針對劉琦股票交易的核查

自查期間，劉琦買賣上市公司股票的情況具體如下：

交易主體身份關係交易日期交易數量（股）交易類型

交易後股票剩

餘數量（股）

2020年

6月

17日

10,000買入

10,000

2020年

6月

18日

10,000買入

20,000

2020年

6月

19日

10,000買入

30,000

2020年

6月

19日

10,000買入

40,000

標的公司商務及

2020年

6月

22日

10,000買入

50,000

劉琦多元化業務副總

裁

2020年

6月

24日

10,000買入

60,000

2020年

6月

24日

10,000買入

70,000

2020年

7月

28日

9,400買入

79,400

2020年

7月

29日

9,400賣出

70,000

2020年

8月

4日

10,000買入

80,000

2020年

8月

5日

10,000賣出

70,000

針對劉琦買賣

海正藥業

股票的情況，獨立財務顧問和律師執行了如下的核查程

序：

1、獲取劉琦股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股份變更查詢

證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；

7-2-30

2、分析劉琦股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對比，分析

交易行為是否構成內幕交易；

3、對劉琦進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股票的原因；

4、查驗劉琦自

2018年以來買賣

海正藥業

及其他上市公司股票的交易流水，與自

查期間其買賣

海正藥業

股票行為進行對比分析；

5、查驗劉琦《關於買賣

海正藥業

股票的說明》。

根據對劉琦的訪談及其出具的聲明、股票交易記錄，以及本次重組的交易進程備

忘錄，劉琦並未參與本次重組方案的籌劃與決策，除

海正藥業

外，其還持有

/交易多

只其他上市公司股票。

2020年7月21日，上市公司因公告本次交易的重組預案，對於

內幕知情人登記再次進行了檢查，基于謹慎性原則將劉琦以標的公司高管的身份列入

內幕信息知情人登記名單。劉琦在

2020年7月之前進行股票交易時，對於本次重組的

內幕信息並不知情；在

2020年7月及之後的股票交易，系在上市公司公告重組預案之

後進行的交易，是其根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用內幕

信息進行交易的情形。據此，劉琦的交易行為不構成內幕交易。

劉琦就自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣

海正藥業

股票的情況，亦從未直接或間

接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用

內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票交易行為，

與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人不會再買賣

海正藥業

股票。若本人上述買賣

海正藥業

股票的

行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部收益交

由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關內幕信

息進行上市公司股票交易。

」

7-2-31

目前，劉琦由於個人工作原因已經向瀚暉製藥董事會申請不再擔任瀚暉製藥高

級管理人員職務。

（七）針對王鐵奇股票交易的核查

自查期間，王鐵奇買賣上市公司股票的情況具體如下：

交易主體身份關係交易日期交易數量（股）交易類型

交易後股票剩

餘數量（股）

2020年

7月

6日

1,300買入

1,300

王鐵奇

標的公司監事吳

秋燕之配偶

2020年

7月

7日

1,800買入

3,100

2020年

7月

23日

3,100賣出

0

針對王鐵奇買賣

海正藥業

股票的情況，獨立財務顧問和律師執行了如下的核查程

序：

1、獲取吳秋燕、王鐵奇股票買賣的自查報告，並與《信息披露義務人持股及股

份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對；

2、分析王鐵奇股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易進程進行對比，分

析交易行為是否構成內幕交易；

3、對吳秋燕、王鐵奇進行訪談，確認其對內幕信息的知情情況及買賣股票的原

因；

4、獲取並查驗王鐵奇自

2018年以來買賣

海正藥業

及其他上市公司股票的交易流

水，並與自查期間其買賣

海正藥業

股票行為進行對比分析；

5、獲取並查驗吳秋燕、王鐵奇《關於買賣

海正藥業

股票的說明》。

王鐵奇以吳秋燕配偶的身份被納入本次核查範圍，與吳秋燕同日登記為內幕信息

知情人。根據對吳秋燕、王鐵奇的訪談及其出具的聲明、股票交易記錄，以及本次重

組的交易進程備忘錄，吳秋燕並未參與本次重組方案的籌劃及決策，其配偶王鐵奇除

海正藥業

外，其還持有

/交易多隻其他上市公司股票。

2020年7月21日，上市公司因公

告本次交易的重組預案，對於內幕知情人登記再次進行了檢查，基于謹慎性原則將吳

秋燕以標的公司監事的身份列入內幕信息知情人登記名單。吳秋燕及其配偶王鐵奇在

7月21日前進行股票交易時，對於本次重組的內幕信息並不知情，在

2020年7月21後的

股票交易，系在上市公司公告重組預案之後進行的交易，是其根據市場公開信息及個

人判斷做出的投資決策，不存在利用內幕信息進行交易的情形。據此，王鐵奇的交易

7-2-32

行為不構成內幕交易。

吳秋燕就其配偶王鐵奇自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「本人自

2020年1月6日至今不存在參與買賣

海正藥業

股票的情況，亦對本人配偶

買賣

海正藥業

股票的情況不知情。本人未向本人配偶洩漏相關信息或建議本人配偶買

賣

海正藥業

股票，亦從未直接或間接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人配偶根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在

利用內幕信息進行交易的情形。是偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次重大資

產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人及本人配偶不會再買賣

海正藥業

股票。若上述買賣

海正藥業

股票的行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部

收益交由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關

內幕信息進行上市公司股票交易。

」

王鐵奇就自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具聲明與承諾如下：

「除上述交易行為外，本人沒有其他買賣

海正藥業

股票的情況，亦從未直接或間

接建議他人買賣

海正藥業

股票。

本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過程，在上市公司公告本次交易相關事

項前，從未知悉或探知本次交易的任何信息，從未有任何人員向本人洩漏相關信息或

建議本人買賣上市公司股票，未利用任何與本次交易有關的內幕信息。

上述交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用

內幕信息進行交易的情形。本人的股票交易行為是偶然、獨立和正常的股票交易行為，

與本次重大資產重組項目不存在任何直接或間接的聯繫，不構成內幕交易行為。

本人承諾，自本聲明出具之日至本次重大資產重組項目實施完畢或本次重大資產

重組項目終止之日，本人不會再買賣

海正藥業

股票。若本人上述買賣

海正藥業

股票的

行為違反相關法律法規，本人同意並會及時將上述股票買賣行為所獲得的全部收益交

7-2-33

由

海正藥業

享有。本人將繼續嚴格遵守相關法律和法規的規定，避免利用有關內幕信

息進行上市公司股票交易。

」

目前，吳秋燕由於個人工作原因已經向瀚暉製藥監事會申請不再擔任瀚暉製藥

監事職務。

（八）針對

國泰君安

證券股份有限公司股票交易的核查

自查期間，

國泰君安

證券股份有限公司自營買賣上市公司股票的情況具體如下：

交易主體身份關係交易日期交易數量（股）交易類型賣出金額（元）

國泰君安

證券股份

有限公司

交易對方

HPPC

Holding

SARL

主要出資人

Hillhouse

Fund

III,

L.P.聘請的財

務顧問

2020年

3月

18日

300賣出

4,275

2020年

6月

24日

7,500賣出

105,825

針對

國泰君安

證券股份有限公司買賣

海正藥業

股票的情況，獨立財務顧問和律師

獲取了

國泰君安

證券股份有限公司及經辦人員股票買賣的自查報告，並與《信息披露

義務人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》進行核對。

國泰君安

證券股份有限公司就自查期間買賣

海正藥業

股票事宜出具的說明如下：

「本單位上述買賣公司股票完全基於對二級市場交易的自行判斷，不存在利用內

幕信息進行交易的情形。本公司已經制定並執行信息隔離管理制度，在存在利益衝突

的業務之間設置了隔離牆，防止內幕信息不當流通，本次交易亦遵守並執行信息隔離

管理制度。在本次重組實施完畢或終止前，本單位將嚴格遵守相關法律法規及證券主

管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會從事相關法律法規及證券主管機關頒布

的規範性文件禁止的交易行為。

」據此，

國泰君安

證券股份有限公司的交易行為不構

成內幕交易。

綜上，根據取得的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變

更明細清單》、上述相關人員提供的自查報告、證券交易記錄、關於股票買賣的訪談

記錄以及《關於買賣

海正藥業

股票的說明》等資料，上述相關人員買賣股票行為系根

據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不構成內幕交易。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為

:

7-2-34

（1）上市公司制定了《內幕信息及信息知情人登記管理制度》，並按照該制度

對內幕信息採取了必要的保密措施，對內幕信息知情人進行了登記備案；

（2）公司已在重組報告書中結合本次交易的決策過程、參與人員、內幕信息知

情人登記報送以及重大事項進程備忘錄等情況，補充披露了本次交易相關人員買賣上

市公司股票的自查情況；

（3）獨立財務顧問查閱了上述相關人員出具的自查報告，並與《信息披露義務

人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》等進行核對；分析了上述

相關人員的證券交易記錄，與本次交易進程進行對比分析；與上述相關人員進行了訪

談，並獲取其出具的《關於買賣

海正藥業

股票的說明》等。根據取得的《信息披露義

務人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》、上述相關人員提供的

自查報告、證券交易記錄、關於股票買賣的訪談記錄以及《關於買賣

海正藥業

股票的

說明》等資料，獨立財務顧問認為上述相關人員買賣股票行為系根據市場公開信息及

個人判斷做出的投資決策，不構成內幕交易。

問題

3申請材料顯示，

1）瀚暉製藥銷售的藥品主要涉及抗腫瘤、抗感染、心血

管和激素等治療領域，以自產藥品和分銷過渡期內的輝瑞注入藥品為主，其中自產

藥品包括

海正藥業

注入的藥品和輝瑞注入的已完成全部或部分地產化的藥品，分銷

過渡期內的輝瑞注入藥品主要是尚未地產化的藥品，後續部分藥品將轉為地產化生

產。在瀚暉製藥實現相關產品本地化生產之前，輝瑞將根據雙方籤署的供應協議進

行供貨。

2）瀚暉製藥主營業務收入來自於藥品銷售收入和推廣服務收入。瀚暉製藥

與製藥企業籤訂推廣服務協議，完成推廣後收取推廣費實現盈利。請你公司：

1）補

充披露上述供應協議及相關技術轉移協議情況，分銷過渡期內的輝瑞注入藥品佔比

及完成地產化的預計時間。

2）補充披露自產藥品中

海正藥業

和輝瑞注入佔比情況。

3）結合相關帶量採購政策，此前瀚暉製藥本地化工作的開展情況及供應協議的履行

情況，補充披露對標的公司盈利能力的穩定性的影響。

4）列表補充披露推廣服務收

入情況，及其商業模式、運營情況、相關協議履行職責、推廣費計算標準等。

5）結

合行業慣例、競爭優勢及與主要客戶合作的穩定性等，補充披露藥品推廣業務的可

持續性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

7-2-35

一、補充披露上述供應協議及相關技術轉移協議情況，分銷過渡期內的輝瑞注

入藥品佔比及完成地產化的預計時間

（一）供應協議及技術轉移協議情況、完成地產化的預計時間

2017年

11月

10日，輝瑞與標的公司籤訂了關於注入產品地產化和產品供應相

關的協議，包括《主協議》、《技術轉移協議》及一系列產品《供應協議》等（以下統

稱「上述協議

」），以便標的公司保留輝瑞原擬在合資期間注入標的公司的相關產品。

上述協議在原則上秉承了原協議中主要合作內容，並強化規定了輝瑞通過技術轉讓的

方式，將根據原合資安排中需要注入合資公司的輝瑞產品的本地化的時間要求等。上

述協議均已在

2017年

11月

10日籤署，實質上是對與輝瑞合資期間有關輝瑞產品的

技術轉移、產品供應等安排的修訂，包括約定對於瑞易寧涉及的第三方專利分許可問

題和雷帕鳴涉及活性藥物成分供應問題。輝瑞退出標的公司後，關於輝瑞與標的公司

之間的產品技術轉移、產品供應等安排均按上述協議執行。

1、《技術轉移協議》約定的主要內容如下：

轉移所涉及品種：玫滿、瑞易寧、雷帕鳴、多達一、甲強龍、美卓樂、特治星、

倍樂思、塞來西布膠囊；

輝瑞主要責任：按照協議約定提供技術轉移服務和技術轉移資料；

協議期限：生效日後的五年為初始期限，如果產品的技術轉移完成在初始期限

內，但是監管手續完成（取得藥品批件）未在初始期限內，則協議有效期至監管手續

延長期屆滿；

技術轉移完成時點：連續三次成功生產出用於申請生產產品監管許可（藥品批

件）的註冊批次，技術轉移即完成。

2、《供應協議》主要對指定輝瑞產品的供貨條款進行了約定，包括價格、期限、

規格、送貨交付、付款與發票、生產標準與質量保證、責任賠償、保密承諾等，標的

公司個別藥品完成了分包裝生產或不再轉移，後續重籤了若干《供應協議》，涉及供

應期限的具體約定如下：

編號產品名稱協議期限

1玫滿生效日至

2018年

12月

31日為止

2瑞易寧

若

5年內完成技術轉移，供應期限到期時間為取得藥品批件或

7

年屆滿日；若

5年內未完成技術轉移，供應期限到期時間為

5

年屆滿日

3雷帕鳴

4年為一周期，到期自動續展一期

4多達一若

5年內完成技術轉移，供應期限到期時間為取得藥品批件或

7

7-2-36

年屆滿日；若

5年內未完成技術轉移，供應期限到期時間為

5

年屆滿日

5甲強龍

若

5年內完成技術轉移，供應期限到期時間為取得藥品批件或

7

年屆滿日；若

5年內未完成技術轉移，供應期限到期時間為

5

年屆滿日

6美卓樂

若

5年內完成技術轉移，供應期限到期時間為取得藥品批件或

7

年屆滿日；若

5年內未完成技術轉移，供應期限到期時間為

5

年屆滿日

7特治星

若

5年內完成技術轉移，供應期限到期時間為取得藥品批件或

7

年屆滿日；若

5年內未完成技術轉移，供應期限到期時間為

5

年屆滿日

上述協議的履行情況如下：

1、關於《技術轉移協議》，共涉及

9個品種，與

2012年合作時擬注入的

10個

產品相比，未涵蓋的注射用帕瑞昔布鈉已由

海正藥業

進行授權仿製研發，各產品技術

轉移情況如下：

編號產品名稱轉移進展

1玫滿於

2017年

9月取得藥品批件，已完成地產化生產

2瑞易寧

根據《技術轉移協議》約定，標的公司應協助輝瑞與第三方協商

關於產品專利的分許可，若未能獲得分許可，則不再進行轉移。

由於最終未能獲得分許可，目前已完成分包裝轉移，後續計劃僅

進行分包裝生產

3雷帕鳴

因海外第三方供應的雷帕鳴活性藥物成分有效期短，如在國內地

產化，相關活性藥物成分的採購、進口、運輸難以及時完成，綜

合現有條件，標的公司不再轉移，僅進行進口分銷

4多達一

已完成分包裝轉移，地產化藥品批件申請已於

2020年

7月提交，

預計

2021年取得藥品批件

5甲強龍

設備已購置並調試完成，正在設備驗證，即將開始小試

/放大批

次試驗，預計

2022年提交藥品批件申請，

2023年取得藥品批件

6美卓樂

設備已購置並調試驗證完成，小試完成，即將開始放大批次試驗，

預計

2021年提交藥品批件申請，

2022年取得藥品批件

7特治星

已完成分包裝轉移，放大批試驗和註冊批試驗已完成，預計

2021

年提交藥品批件申請，

2022年取得藥品批件

8倍樂思

倍樂思國內未上市，需進行臨床實驗，因臨床費用高，基於投資

回報考慮，不再進行技術轉移

9塞來西布膠囊

上市公司原計劃申報同類產品，為避免產品重複，標的公司主動

放棄該產品的技術轉移

2、關於《供應協議》，執行情況如下：

編號產品名稱協議執行情況供應到期時間

1玫滿

已完成地產化，

到期終止

鑑於標的公司已實現地產化，供應協議於

2018年

12月

31日到期

2瑞易寧正常執行

標的公司取得分包裝批件、實現分包裝生產後，

輝瑞國內工廠根據《藥品註冊管理辦法》等規定

不再進行分包裝生產，不再供應製劑，原關於制

劑的供應協議不再履行。就分包裝生產後的供應

安排，標的公司與輝瑞於

2019年

3月

1日籤訂關

於大包裝的供應協議，供應期限與原協議約定一

7-2-37

致，供應到期時間為：若

5年內完成技術轉移，

供應期限到期時間為取得藥品批件或

7年屆滿日

（2024年

10月

31日）；若

5年內未完成技術轉移，

供應期限到期時間為

5年屆滿日（

2022年

10月

31日）。因標的公司放棄地產化技術轉移，供應到

期時間為

2022年

10月

31日。目前已在初步協商

進行長期供應

3雷帕鳴正常執行

標的公司與輝瑞於

2018年

7月

1日籤訂長期供應

協議，約定輝瑞

4年為一周期，到期自動續展一

期

4多達一正常執行

根據標的公司與輝瑞於

2017年

11月

10日籤訂的

《供應協議》就大包裝供應期限的約定，因為標

的公司於

5年內完成了技術轉移，供應期限到期

時間為取得藥品批件或

7年屆滿日（

2024年

10

月

31日）。根據預計

2021年取得藥品批件，供應

協議到期時間為藥品批件取得日

5甲強龍正常執行

根據標的公司與輝瑞於

2017年

11月

10日籤訂的

《供應協議》就產品供應期限的約定，供應到期

時間為：若

5年內完成技術轉移，供應期限到期

時間為取得藥品批件或

7年屆滿日（

2024年

10

月

31日）；若

5年內未完成技術轉移，供應期限

到期時間為

5年屆滿日（

2022年

10月

31日）。根

據預計

2022年提交藥品批件申請，

2023年取得藥

品批件，則供應到期時間為藥品批件取得日。

6美卓樂正常執行

根據標的公司與輝瑞於

2017年

11月

10日籤訂的

《供應協議》就產品供應期限的約定，供應到期

時間為：若

5年內完成技術轉移，供應期限到期

時間為取得藥品批件或

7年屆滿日（

2024年

10

月

31日）；若

5年內未完成技術轉移，供應期限

到期時間為

5年屆滿日（

2022年

10月

31日）。根

據預計

2021年提交藥品批件申請，

2022年取得藥

品批件，則供應到期時間為藥品批件取得日。

7特治星正常執行

標的公司取得分包裝批件、實現分包裝生產後，

輝瑞國內工廠根據《藥品註冊管理辦法》等規定

不再進行分包裝生產，不再供應製劑，原關於制

劑的供應協議不再履行。就分包裝生產後的供應

安排，標的公司與輝瑞於

2019年

12月

1日籤訂

關於大包裝的供應協議，供應期限與原協議約定

一致，供應到期時間為：若

5年內完成技術轉移，

供應期限到期時間為取得藥品批件或

7年屆滿日

（2024年

10月

31日）；若

5年內未完成技術轉移，

供應期限到期時間為

5年屆滿日（

2022年

10月

31日）。根據預計

2021年提交藥品批件申請，

2022

年取得藥品批件，則供應到期時間為藥品批件取

得日。

（二）分銷過渡期內的輝瑞擬注入藥品佔比

報告期內，標的公司分銷過渡期內的輝瑞擬注入藥品的銷售收入佔比情況如下：

單位：萬元

項目2020年1-6月2019年2018年

7-2-38

分銷收入

53,540.52

106,635.74

113,722.09

營業收入

200,800.17

429,886.24

381,933.02

佔比

26.66%

24.81%

29.78%

二、補充披露自產藥品中

海正藥業

和輝瑞注入佔比情況

報告期內，標的公司自產藥品中，

海正藥業

和輝瑞前期注入品種的銷售收入佔

比情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

金額佔比金額佔比金額佔比

海正注入

59,847.46

61.29%

140,181.54

69.07%

120,319.94

75.43%

輝瑞注入

37,801.97

38.71%

62,762.79

30.93%

39,193.51

24.57%

自產藥品收

入合計

97,649.43

100.00%

202,944.33

100.00%

159,513.44

100.00%

三、結合相關帶量採購政策，此前瀚暉製藥本地化工作的開展情況及供應協議

的履行情況，補充披露對標的公司盈利能力的穩定性的影響

（一）帶量採購政策情況及對標的公司目前產品的影響

2019年1月，國務院發布《國家組織藥品集中採購和使用試點方案》，我國以

4

個直轄市和

7個重點城市為試點，從通過質量和療效一致性評價的仿製藥對應的通用

名藥品中遴選試點品種，開展國家帶量採購試點工作，核心是以量換價、以款換價、

降低藥價和醫保控費，後續經過多次擴面，帶量採購政策已逐步推廣至全國，涉及藥

品種類也進一步增加。目前已進行了

「4+7」集採、

「4+7」擴圍、第二批集採及第三批集

採等四輪帶量採購。標的公司所銷售或推廣的藥品進入前述四輪集採目錄的情況如

下：

藥品通用名是否參與集採是否中標

來曲唑片是是

阿那曲唑片是是

厄貝沙坦片是是

瑞舒伐他汀鈣片是是

辛伐他汀片是否

孟魯司特鈉咀嚼片是是

孟魯司特鈉片是是

上述產品自中標集採後，產品單價均有所下降，但銷售數量亦有所上升，整體銷

售收入波動趨勢存在一定不確定性。但長期來看，進入集採有助於提升市場集中度，

具備規模效應的龍頭企業將受益。

7-2-39

（二）帶量採購政策未來可能的影響

隨著國家集採經驗的積累、仿製藥過評數量的增加，未來國家集採將常態化。

2020

年1月10日全國醫療保障工作會議提出，未來國家集採計劃的目標是將醫院採購金額

由高到低排下來的前

160多個品種是國家集採的重點對象；針對通過一致性評價的、

每個品種至少有三家以上通過的仿製藥，就會自動啟動國家集採。最近一次全國藥品

集中採購文件中，申報品種資格之一為通過國家藥品監督管理局仿製藥質量和療效一

致性評價的仿製藥品。因此，一致性評價通過企業數（含原研），不僅已經成為正式

的國家集採納入標準，而且更與集採競爭格局直接掛鈎。

截至目前，標的公司銷售或推廣的藥品，尚未進入集採目錄的品種的一致性評價

具體如下：

藥品通用名

一致性評價

標的公司是否通過一

致性評價

已通過一致性評價的廠家數

量

他克莫司膠囊在審

0

注射用美羅培南在審

1

注射用鹽酸表柔比星在審

0

注射用鹽酸伊達比星在審

1

注射用鹽酸萬古黴素在審

0

注射用替考拉寧在審

0

注射用米卡芬淨鈉在審

0

注射用替加環素在審

1

比卡魯胺片在審

1

注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉原研

0

氨氯地平阿託伐他汀鈣片原研

0

甲潑尼龍片原研

1

注射用亞胺培南西司他丁鈉否

0

鹽酸米諾環素膠囊原研

0

西羅莫司片原研

0

普伐他汀鈉片否

0

克拉屈濱注射液否

0

注射用鹽酸吡柔比星否

0

氟伐他汀鈉膠囊否

0

格列吡嗪控釋片原研

1

注射用放線菌素否

0

注射用鹽酸博來黴素否

0

注射用磷酸氟達拉濱否

0

注射用絲裂黴素否

0

7-2-40

注射用鹽酸阿糖胞苷否

0

注射用鹽酸柔紅黴素否

0

注射用鹽酸多柔比星否

0

硫酸異帕米星注射液否

0

多西他賽注射液否

1

泛昔洛韋片否

0

丁二酸洛沙平膠囊否

0

注射用氟脲苷否

0

注射用哌拉西林鈉他唑巴坦鈉原研

0

注射用穀胱甘肽否

0

鹽酸表柔比星注射液否

0

鹽酸多柔比星脂質體注射液否

0

註：上表中的輝瑞原研藥產品，無需進行一致性評價。

由上表，針對尚未進入集採的產品來說，標的公司已啟動一致性評價工作且目前

已通過評審的競爭廠家較少，相關產品進入集採的次序可能較晚，即使相關產品被納

入集採遴選品種範圍，標的公司具備一定的先發優勢，有助於後續入圍並中標，對於

公司市場佔比不高的品種來說，若集採後實現中標，有助於擴大公司的市場份額。

標的公司積極引入外部創新藥產品，打造專業的銷售平臺，提升自身價值，拓展

業務範圍，實現業務升級，以此來形成自身的優勢競爭力，減少帶量採購可能帶來的

影響。

隨著藥品價格改革，醫藥市場競爭的加劇，醫療保險制度改革的深入及相關政策、法

規的出臺或調整，以及集中採購等一系列藥品價格調控政策的進一步推廣，預計我國藥品

降價趨勢仍將持續，如果標的公司部分產品被納入集採範圍，預計相關產品價格將較大幅

度的下降。實現全資控股後，標的公司可依託上市公司原料藥生產能力以實現

「原料藥制

劑一體化

」，有效降低生產成本，以應對藥品價格降低的影響。

總體來看，一方面，標的公司核心產品被納入集採的序列可能較晚，且標的公司業務

類型較為豐富，另一方面，標的公司依託自身的院外銷售渠道和母公司

「原料藥製劑一體

化」的成本優勢可以減小集採可能帶來的衝擊，因此帶量採購政策短期內不會對標的公司

的盈利能力產生重大不利影響。

對於帶量採購政策對於標的公司盈利能力的影響，公司已在重組報告書中就標的公司

產品未來能否集採中標進行了相關風險提示，具體如下：

「（九）關於標的公司產品集中採購未中標的風險

7-2-41

2019年1月，國務院發布《國家組織藥品集中採購和使用試點方案》，我國以

4個直轄

市和

7個重點城市為試點，從通過質量和療效一致性評價的仿製藥對應的通用名藥品中遴

選試點品種，開展國家帶量採購試點工作，核心是以量換價、以款換價、降低藥價和醫保

控費，後續經過多次擴面，帶量採購政策已逐步推廣至全國，涉及藥品種類也進一步增加。

隨著帶量採購藥品範圍逐漸擴大，如果標的公司部分產品被納入集採範圍，且標的公司未

中標，將有可能對標的公司相應產品的銷售產生不利影響。

」

「（十）藥品價格下降的風險

近年來，政府為降低人民群眾的醫療成本，加強了對藥品價格的管理工作。隨著藥品

價格改革，醫藥市場競爭的加劇，醫療保險制度改革的深入及相關政策、法規的出臺或調

整，以及集中採購等一系列藥品價格調控政策的進一步推廣，預計我國藥品降價趨勢仍將

持續，醫藥行業的平均利潤率可能會下降，從而對標的公司盈利能力產生不利影響。

」

（三）本地化工作的開展情況及供應協議的履行情況

本地化工作的開展情況及供應協議的履行情況請參見本問題回復

「一、（一）供應協

議及技術轉移協議情況、完成地產化的預計時間

」。

標的公司充分評估了各品種的投資回報、技術轉移難度、原料藥供應、專利分許

可等各種因素，最終確定了進行地產化的品種，確認地產化不存在實質性障礙，並進

行了相關的固定資產投資。標的公司目前已經實現了部分品種的地產化和分包裝生

產，在藥品技術轉移上積累了相對豐富的經驗，並完成了相應的技術人員儲備，為未

來其餘產品的技術轉移打下了基礎。對於尚未轉移的其他產品，輝瑞和標的公司成立

了專門的技術轉移小組，成員由來自於生產、技術、供應鏈、註冊和商務等部門具有

多年的藥品生產技術轉移相關經驗的人員組成，開展了項目立項研究、技術移交和人

員培訓等各項工作，並制定了詳細的技術轉移計劃確保按協議約定完成地產化生產；

同時輝瑞將在地產化轉移中提供相關的技術支持服務，也會應標的公司的要求派技術

專家到現場給予指導和支持。

針對過渡期間尚未完成地產化的品種，標的公司與輝瑞籤訂了《供貨協議》，最

長供貨期限為

7年，該期限充分考慮了技術轉移和地產化的時間要求，保障了標的公

司的利益。對於不再進行地產化的在售品種，雷帕鳴已籤訂長期供貨協議，瑞易寧已

初步協商長期供貨的安排。

標的公司與輝瑞籤署的《主協議》中明確約定了排他性合作條款，輝瑞承諾以股

7-2-42

份轉讓交割為前提，自生效日起

25年內，未經標的公司同意，輝瑞不得自行或通過第

三方在中國出售或經銷與指定輝瑞產品具有相同有效成分、配方和劑量的藥品，也不

得自行或通過向第三方許可任何權利，以允許該等第三方在中國銷售或經銷上述產

品。

對於地產化的品種，標的公司已充分評估了可行性並進行了相應的投資，若受不

可預見因素影響最終未能實現地產化且供貨協議到期或終止，標的公司將與輝瑞進行

善意談判，但任何一方均無義務訂立任何協議，相關產品將存在斷貨風險，標的公司

已在披露文件中作風險提示，具體如下：

「（七）本地化生產未實現的風險

瀚暉製藥設立時，

海正藥業

和輝瑞籤署的合資協議約定

海正藥業

和輝瑞將自有產品注

入瀚暉製藥，最終通過技術轉移由瀚暉製藥實現本地化生產，地產化將有效提升瀚暉製藥

的盈利能力和市場地位。在瀚暉製藥實現相關產品本地化生產之前，輝瑞將根據雙方籤署

的供應協議進行供貨。

如瀚暉製藥產線建設、審批進度不達預期或輝瑞未按照合同約定支持配合瀚暉製藥本

地化工作等原因導致上述本地化生產進程最終未完成，或瀚暉製藥未在供應協議到期之前

完成相關產品的地產化且供應協議未能順利續籤，均可能會對瀚暉製藥的未來發展產生一

定的不利影響。

」

四、列表補充披露推廣服務收入情況，及其商業模式、運營情況、相關協議履

行職責、推廣費計算標準等

（一）推廣服務收入情況

報告期內，標的公司推廣服務收入情況如下：

單位：萬元

客戶名稱

2020年1-6月

2019年

2018年

合資品種

41,365.00

82,577.47

99,321.35

外部引入品種

7,101.87

33,176.06

6,765.01

合計

48,466.87

115,753.53

106,086.36

（二）推廣服務業務商業模式、運營情況、相關協議履行職責、推廣費計算標

準

1、商業模式

推廣服務業務的商業模式為標的公司與製藥企業籤訂針對具體藥品品種的推廣協議，

7-2-43

製藥企業將其生產的藥品發往經銷商處，經銷商負責將藥品配送至醫療機構，標的公司主

要負責指定藥品的推廣工作，根據推廣情況由製藥企業向標的公司支付結算推廣費。

2、運營情況

標的公司主要通過內部銷售人員以及外部推廣商來具體運營推廣活動，對於內部銷售

團隊覆蓋到的區域或醫療機構，由內部銷售人員進行推廣，其他則由標的公司授權外部推

廣商負責推廣。

3、相關協議及職責履行

根據標的公司與製藥企業籤訂的相關協議，標的公司履行的職責主要涉及：（

1）學

術推廣：資助對適應症的科學研究、有針對性的醫生培訓工作、產品宣傳介紹工作、臨床

使用信息搜集反饋等；（

2）醫院開發：獲得醫院的進藥許可及相關審批、進行初期的宣

傳、安排提供臨床試用等；（

3）學術會議：不定期的組織或資助相關論壇、項目及學術

會議，有針對性的開展專項研討會等；（

4）日常市場推廣維護工作：宣傳材料印製，制

作抽印本、宣傳板等；（

5）督促配送商對產品的合規儲運，及督促配送商履行回款責任；

（6）與製藥企業就醫保、招標等準入工作共同協商方案，協助製藥企業完成招標事宜等。

4、推廣費計算標準

標的公司與製藥企業籤訂相關協議，推廣費的計算標準系根據雙方合作背景、具體藥

品品種的特點、推廣難度、目標市場、競爭格局等因素雙方協商決定，同時考慮對推廣效

果、推廣活動等進行考核，推廣費的具體計算標準主要為淨銷售額乘以約定的推廣費比例。

五、結合行業慣例、競爭優勢及與主要客戶合作的穩定性等，補充披露藥品推

廣業務的可持續性

（一）藥品推廣業務發展符合行業慣例和行業趨勢

隨著醫藥行業精細化分工程度的進一步加深，

CDMO、CMO、CRO、CSO等合同外

包服務市場規模持續增長，對於一些製藥企業，由於新設銷售團隊、開拓醫院渠道、組織

推廣活動等需要花費大量的時間以及人力和物力，同時，由於藥品具有專業化和多樣化的

特點，一般銷售團隊會專注於某一治療領域，故設立和培養內部銷售團隊，會增加製藥企

業改變產品結構的成本，不利於人員利用最大化。而對於專業化的藥品推廣企業，由於其

已經有成熟的銷售渠道和豐富的推廣經驗，且專注於區域醫院或治療領域的深耕，可以對

接製藥企業的銷售需求，實現效益最大化。

7-2-44

根據上市（或擬上市）公司在招股說明書等文件的公開信息中的披露，製藥企業聘請

專業化的藥品推廣企業進行推廣屬於行業慣例。部分醫藥公司具體披露情況如下：

公司簡稱業務模式簡介

康華生物

報告期內，公司聘請專業化學術推廣商進行疫苗產品的專業化學術推廣，

從疾控中心客戶輻射並下沉至疫苗接種網點，以疫苗產品核心競爭優勢為

出發點，使接種網點醫護人員、疾控中心人員認知、掌握疫苗產品使用的

系統性市場推廣規劃。

海特生物

公司為了進一步擴大產品的銷售力度和廣度，公司在每個銷售區域選擇具

有較強銷售能力和專業推廣能力的合作推廣商進行合作。由於合作推廣商

一方面熟悉

海特生物

產品的專業特性，另外一方面合作推廣商在當地醫院

具有較廣闊的資源，能夠針對醫院和醫生的專業化需求，在公司的技術支

持下開展專業化的學術推廣，擴大公司產品的銷售，維護終端醫院。對於

合作推廣商，公司與合作推廣商籤訂《產品合作推廣協議》，合作推廣商

和公司進行所轄區域內醫療機構客戶的開發、學術交流、學術推廣、市場

培訓、客戶維護、後續跟蹤、帳款催收等，滿足公司市場營銷的需要。

凱因科技

公司與合同銷售組織（

CSO）進行合作，由

CSO負責專業化學術推廣

及服務。

CSO是專業化學術推廣及服務組織，在各地區開展學術活動，

同時收集藥品在臨床使用過程中的相關反饋。發行人通過

CSO組織各類

專業化學術推廣活動，向醫療機構相關領域專業從業人員及患者等傳遞公

司產品的功能、方案、注意事項和臨床研究結果等信息。

苑東生物

「兩票制

」政策實施後，公司以與配送經銷商合作為主，原由推廣配送經銷

商承擔的推廣職能改由專業化的醫藥市場推廣服務商提供；同時，公司在

與推廣配送經銷商合作的模式下，公司產品的出廠價格、毛利率和銷售費

用率相對較低；而在與配送經銷商合作的模式下，配送經銷商僅承擔產品

配送功能，產品的市場推廣由公司籌劃和委託專業化的醫藥市場推廣服務

商實施。

昂利康

「兩票制

」政策下，公司產品直接銷售給配送商，配送商一般不承擔市場推

廣職能。以往由經銷商承擔的市場推廣職能由發行人組織承擔，發行人通

過篩選原經銷商或者專業醫藥諮詢公司（推廣公司），將市場推廣的執行

工作委託給諮詢公司。

（二）標的公司藥品推廣業務的競爭優勢

標的公司通過多年以來的積累和開拓，在市場上形成了一定的競爭優勢：

1、銷售團隊優勢

標的公司銷售團隊進行專業化分工，銷售部門下設腫瘤藥物事業部、抗生素及特

藥事業部和基礎藥物事業部，分別負責不同類型藥品的市場營銷戰略執行和日常銷售

工作，銷售團隊

1,600多人，均具有豐富的銷售和推廣經驗。標的公司沿襲了輝瑞的

國際化管理模式，對標國際醫藥龍頭企業，通過高效管理，實現管理現代化、流程化、

系統化，打造出具有較強執行力的銷售團隊。

2、覆蓋區域優勢

標的公司銷售區域覆蓋

31個省市自治區以及直轄市，銷售範圍包括

325個城市的

7-2-45

7,300餘家醫院，能夠根據客戶需求切入目標市場，實現精準化推廣，除此之外，標

的公司推行醫療下沉戰略，除關注大中型城市和醫院外，逐步下沉至縣市領域和院外

OTC領域。同時，公司積極布局網際網路銷售渠道，實現線下與線上的綜合銷售。

3、合規優勢

標的公司前股東輝瑞在參與設立合資公司時，指導建立了符合國際標準的銷售管

理和支持系統，具有專業合規的學術推廣體系，符合相關監管法規對於合規的要求。

公司的合規體系滿足諾華、再鼎醫藥等知名企業對於合規的嚴格要求，且通過合規審

計；同時，標的公司極其重視合規方面的培訓，通過舉行各種培訓，來加強員工和合

作夥伴的合規意識，使銷售推廣活動在合規的要求下執行。

4、數字平臺優勢

標的公司通過真實世界研究，隨機對照實驗研究和薈萃分析等方法產生和收集客

觀全面的臨床數據和藥物經濟學信息，指導醫生、患者更精準、更經濟地使用藥物，

指導合作夥伴進行精確的產品布局。同時，標的公司通過建立信息化的管理平臺和用

藥信息資料庫等數據平臺，助力政府、醫療機構等優化臨床路徑，設計合理的醫保政

策，為患者提供更精準的疾病解決方案；通過數據實時監控，提高標的公司內部管理

效率和決策效率，以及協助合作夥伴及時作出市場決策。

5、業務經驗優勢

標的公司在抗感染、呼吸、免疫、心血管、抗腫瘤、激素等優勢領域積累了大量

的推廣經驗，舉辦了類型豐富的學術會議，與中華醫學會、行業協會、

中國醫藥

網等

機構均保持了良好的合作關係，同時公司贊助官方主辦的一些項目研究，參與行業規

範的制定。

（三）標的公司藥品推廣業務客戶穩定性

公司藥品推廣業務客戶主要分為股東類客戶，包括

海正藥業

和輝瑞，以及外部客

戶，包括

復旦張江

、諾華、再鼎醫藥等。

標的公司與股東類客戶的合作關係，主要系歷史原因形成。

海正藥業

和輝瑞在設

立合資公司時，雙方籤訂了《合資經營協議》，同時均與標的公司籤訂了《產品出資

協議》、《供銷協議》、《推廣協議》等一系列協議，承諾擬注入標的公司的產品，

在標的公司完成自產前，由

海正藥業

和輝瑞進行生產，由標的公司進行分銷或推廣，

7-2-46

故標的公司與此類客戶的合作關係具有較強的穩定性，系歷史原因形成。此外，海正

藥業為了實現母子公司銷售一體化，將「米卡芬淨鈉

」等未承諾注入的產品交由標的公

司進行推廣，也符合

海正藥業

整體策略，具有較強的合作穩定性。

標的公司通過自身的實力和品牌，逐步引入了外部客戶的藥品品種，為其提供推

廣服務。外部客戶一般對於選擇藥品推廣商及其重視和謹慎，會充分考察藥品推廣商

的推廣能力、推廣經驗等，同時為了實現長期穩定的合作關係，推廣協議一般會約定

較長的授權推廣期限，比如

復旦張江

、諾華和再鼎醫藥為

10年、川抗製藥為

5年，因

此客戶具有一定的穩定性。

六、中介機構核查意見

獨立財務顧問查閱了標的公司相關技術轉移協議和供應協議，通過實地查看和訪

談了解了本地化工作開展情況和協議履行情況；查閱了推廣服務業務的相關合同，識

別推廣服務主要合同條款，檢查實際業務運作情況與合同約定一致；獲取了標的公司

推廣服務收入明細帳，了解其主要客戶情況並與帳面記錄核對一致；分析研究了同行

業公司推廣服務業務開展情況，並與標的公司進行對比。經核查，獨立財務顧問認為

:

（1）瀚暉製藥本地化工作開展及供應協議履行情況正常，帶量採購政策對標的公司

影響有限，短期內不會對標的公司盈利能力的穩定性產生重大不利影響；（

2）標的

公司藥品推廣業務符合行業慣例、具有一定的競爭優勢、與主要客戶具有穩定的合作

關係，業務具有可持續性。

問題

4申請材料顯示，

1）瀚暉製藥的藥品銷售模式為經銷模式，通過與經銷商

籤訂經銷協議，授權經銷商在規定區域內銷售藥品至醫院或藥店。瀚暉製藥銷售團

隊1,600多人，銷售區域分為

8個大區，覆蓋

31個省市自治區以及直轄市，銷售範圍包

括7,300餘家醫院。結算模式主要為賒銷模式，一般給予經銷商的信用期為

45天，或

根據實際情況進行協商，範圍一般為

30天至

60天。

2）瀚暉製藥的推廣服務收入主要

來自自營推廣和外部推廣，其中自營推廣對應的推廣服務收入一般為純收入，其推

廣成本均體現在銷售費用的市場推廣費中；外部推廣的成本體現在相應產品的推廣

服務成本中。藥品推廣業務報告期毛利率為

75.19%、76.18%和79.25%。請你公司：

1）結合業務流程，補充披露標的公司經銷模式和推廣服務的收入成本確認政策，是

否符合企業會計準則的規定。

2）結合同行業水平，補充披露報告期藥品推廣業務毛

7-2-47

利率水平的合理性。

3）補充披露標的公司報告期向經銷商終端銷售實現情況，是否

符合收入確認條件。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見，同時補充披露

對經銷商終端銷售的核查範圍、核查方法及核查結論。

4）補充披露報告期內標的公

司是否存在銷售折讓、返利等情況；如存在，請補充披露與銷售折讓和返利相關的

具體情況和會計處理，是否符合企業會計準則的規定。請獨立財務顧問和會計師核

查並發表明確意見。

回覆：

一、結合業務流程，補充披露公司經銷模式和推廣服務的收入成本確認政策，

是否符合企業會計準則的規定

瀚暉製藥主營業務主要為藥品製造及銷售和藥品推廣服務。藥品銷售主要為經銷

模式，通過與經銷商籤訂經銷協議，授權經銷商在規定區域內銷售藥品至醫院或藥店。

藥品推廣服務主要是通過直接提供市場營銷方面的專業服務和委託第三方推廣公司

將客戶授權經銷的產品推廣至醫院、藥店等終端單位，並根據產品的推廣量向客戶收

取的服務性收入。

1.收入確認政策

(1)收入確認原則

1)於2020年1月1日前，根據《企業會計準則第

14號---收入》，銷售商品收入同

時滿足下列條件的，才能予以確認：銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：

①將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；②公司不再保留通常與所有權

相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；③收入的金額能夠可

靠地計量；④相關的經濟利益很可能流入；⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可

靠地計量。

2)於2020年1月1日後，根據新《企業會計準則第

14號---收入》，於合同開始日，

公司對合同進行評估，識別合同所包含的各單項履約義務，並確定各單項履約義務是

在某一時段內履行，還是在某一時點履行。

滿足下列條件之一時，屬於在某一時段內履行履約義務，否則，屬於在某一時點

履行履約義務：

1)客戶在公司履約的同時即取得並消耗公司履約所帶來的經濟利益；

2)客戶能夠控制公司履約過程中在建商品或服務；

3)公司履約過程中所產出的商品

或服務具有不可替代用途，且公司在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部

分收取款項。

7-2-48

對於在某一時段內履行的履約義務，公司在該段時間內按照履約進度確認收入。

履約進度不能合理確定時，已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成

本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。對於在某一時點履行的履約義務，

在客戶取得相關商品或服務控制權時點確認收入。在判斷客戶是否已取得商品控制權

時，公司考慮下列跡象：

1)公司就該商品享有現時收款權利，即客戶就該商品負有

現時付款義務；

2)公司已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商品

的法定所有權；

3)公司已將該商品實物轉移給客戶，即客戶已實物佔有該商品；

4)公

司已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，即客戶已取得該商品所有權上

的主要風險和報酬；

5)客戶已接受該商品；

6)其他表明客戶已取得商品控制權的跡

象。

(2)收入確認的具體方法

1)於2020年1月1日前，產品銷售收入確認需滿足以下條件：公司已根據合同約

定將產品交付給購貨方並在隨貨同行單籤字確認，且產品銷售收入金額已確定，相關

的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠地計量。

推廣服務收入確認需滿足以下條件：公司已根據合同約定安排客戶將授權經銷的

產品發貨給指定終端單位等並獲得客戶的結算確認並取得結算確認資料，相關的經濟

利益很可能流入，相關的成本能夠可靠地計量。

2)於2020年1月1日後，收入確認需滿足以下條件：公司已根據合同約定將產品交

付給客戶且客戶已接受該商品並在隨貨同行單籤字確認，相關的經濟利益很可能流

入，商品所有權上的主要風險和報酬已轉移，商品的法定所有權已轉移。

推廣服務收入確認需滿足以下條件：公司已根據合同約定安排客戶將授權經銷的

產品發貨給指定終端單位等獲得客戶的結算確認並取得結算確認資料，相關的經濟利

益很可能流入，相關的成本能夠可靠地計量。

2.成本確認政策

(1)經銷模式下產品銷售成本採用月末一次加權平均法作為產品銷售成本的結

轉確認方法。

(2)公司向合作廠家收取市場推廣服務收入，向各區域的服務機構支付的市場推

廣費計入市場推廣服務成本。

二、結合同行業水平，補充披露報告期藥品推廣業務毛利率水平的合理性

報告期公司藥品推廣業務毛利率情況如下：

7-2-49

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

推廣業務收入

48,466.87

115,753.53

106,086.36

推廣業務成本

10,056.92

27,576.54

26,317.70

毛利率

79.25%

76.18%

75.19%

標的公司推廣服務的實現方式可分為自營推廣和代理推廣。

自營推廣由標的公司銷售團隊自主完成，報告期內，標的公司自營推廣的產品多

數系根據上市公司與輝瑞公司

2012年《合資經營協議》約定需向標的公司注入的產品，

在完成地產化之前的過渡期內，由標的公司推廣或經銷。根據《合資經營協議》約定，

相關產品未來將注入標的公司體系，由其自主生產銷售。因此，標的公司在內部戰略

與管理體制上，將前述擬注入產品與已實際地產化的產品一同作為自有品種進行推

廣。自營推廣的支出主要為銷售人員進行業務推廣發生的相關費用，由於標的公司對

自有銷售人員按照銷售區域和產品大類進行管理，存在同一銷售人員、同一銷售團隊

同時負責自營推廣產品及自產產品的情形；同時，在一些具體推廣活動中，亦存在同

時推廣自營推廣產品及自產產品的情形。因此，上述自營推廣支出均按權責發生制原

則統一計入銷售費用，該會計處理符合會計準則要求，具有合理性和謹慎性。

代理推廣的具體實施主要由與公司籤訂推廣協議的第三方代理公司開展。代理推

廣的支出主要為按推廣量向第三方代理公司結算支付的推廣支出，均按權責發生制原

則計入主營業務成本。

標的公司同時存在自營推廣及代理推廣，且自營推廣比例較大，因此推廣業務毛

利率情況與同行業上市公司相關指標無法直接比較，為與同行業上市公司進行比較，

下表對標的公司自有銷售團隊進行銷售活動產生的銷售費用，按照與自有產品相關的

支出及與推廣業務產品相關的支出，根據自有產品銷售毛利及推廣業務收入情況，進

行了分攤，得到測算推廣業務成本，具體如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

推廣業務收入

48,466.87

115,753.53

106,086.36

測算推廣業務成本

29,589.19

82,476.33

75,000.63

測算毛利率

38.95%

28.75%

29.30%

註：測算推廣業務成本

=推廣業務成本

+自營推廣相關的銷售費用。

同行業可比公司推廣業務毛利率情況：

7-2-50

可比公司

2020年1-6月

2019年度

2018年度

海默尼

67.63%

56.51%

47.23%

億帆醫藥

002019.SZ

25.45%

25.46%

26.18%

衛信康

603676.SH未披露

22.93%

28.86%

平均

46.54%

34.97%

34.09%

注1：

海默尼

（

海默尼

藥業股份有限公司）毛利率取數為首次公開發行股票並在創業板上市

招股說明書（申報稿）披露市場推廣服務及其他毛利率數據

注2：

億帆醫藥

毛利率取數為年度報告及半年度報告披露醫藥服務經營數據

注3：

衛信康

毛利率取數為年度報告披露醫藥服務經營數據

由上表可知，報告期公司測算推廣業務毛利率分別為

38.95%、28.75%、29.30%，

毛利率水平略低於同行業可比公司平均值，主要系公司推廣模式和業務結構與可比公

司存在一定差異。根據

衛信康

、

億帆醫藥

披露相關信息，上述公司針對提供市場推廣

服務的區域，主要採取委託第三方服務供應商的形式進行推廣，

海默尼

公司主要利用

自身營銷網絡進行推廣，同時部分由第三方代理推廣，依靠自身網絡進行自營推廣具

有一定的營銷優勢，其毛利率也高於委託第三方推廣，因此

海默尼

毛利率顯著高於包

括公司在內的可比公司毛利率。公司採用自營推廣和代理推廣相結合的業務模式，因

此毛利率略高於

衛信康

公司和

億帆醫藥

公司；公司推廣業務毛利率低於

海默尼

公司主

要系

海默尼

推廣規模相對較小，聚焦部分高毛利藥品品類，公司推廣業務覆蓋藥品銷

售規模和藥品品類均遠超過

海默尼

，毛利率水平更為均衡。

綜上所述，公司推廣業務毛利率水平與同行業公司相比差異較小，具有合理性。

三、補充披露標的公司報告期向經銷商終端銷售實現情況，是否符合收入確認

條件。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見，同時補充披露對經銷商終端

銷售的核查範圍、核查方法及核查結論。

（一）標的公司報告期向經銷商終端銷售實現情況

1、經銷商管控

為了充分保證經銷商真正實現銷售，避免庫存積壓，標的公司主要通過以下措施

實施管控：

1）經銷商信用管理。對於信用良好、欲建立長期合作關係的新客戶，商務部可

向財務部申請將該經銷商設立為信用客戶。經商務部預審批後，資金部根據審計報告

和第三方信用調查報告填寫《經銷商信用評估表》，經資金經理、財務長批准後

7-2-51

可授予信用。授予的信用帳期原則上不長於

60天，信用額度按月均銷售額調整計算。

資金部每年度定期對所有經銷商進行信貸評估，根據實際情況調整經銷商信用額度；

同時標的公司對經銷商的回款進行管控，避免經銷商盲目進貨。

2）退換貨管理。關於產品退換貨，標的公司與經銷商在合同中作出明確約定，

貨物運抵約定的交貨地點途中破損或因質量問題召回的產品，經銷商可申請退貨，除

此以外原則上均不能退貨，退換貨產生的運費由經銷商承擔。

3）經銷商庫存監控。合同約定經銷商必須定期向公司提供經銷產品的進、銷、

存和最終的銷售流向。為保證經銷商提供數據的真實性，如出現數據不真實情況，公

司會按照情況嚴重程度進行書面警告、取消分銷資格、取消當年度招標及新產品授權

等處理。公司每年度聘請獨立第三方對經銷商進行盤庫確認，對滯銷產品安排促銷，

及時消化庫存。

4）業績考核。終端銷售情況是銷售人員業績考核的重要指標之一，公司會根據

終端銷售數據（如終端醫院進貨數量、金額等）來評估銷售人員的業績及計算獎金，

壓貨至經銷商並不直接提升銷售人員業績，在薪酬制度上可避免銷售人員對經銷商客

戶進行壓貨。

報告期內，經銷商客戶均正常實現最終銷售，不存在壓貨、囤貨之情形。

2、回款情況

報告期各期末，標的公司期後

4個月內產品銷售的回款情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

經銷商回款金額

151,936.79

312,350.32

275,292.23

產品銷售金額

151,936.79

312,350.32

275,292.23

經銷商回款

/產品銷售金額

100.00%

100.00%

100.00%

報告期各期末，標的公司產品銷售的回款比例較高。

3、經銷商庫存情況

報告期內，標的公司主要產品主要經銷商期末存貨佔當期採購比例情況如下：

經銷藥品經銷商名稱

庫存佔比

2020年

6月末

2019年末

2018年末

甲強龍華潤廣東醫藥有限公司

30.86%

3.70%

9.73%

浙江省醫藥工業有限公司

17.81%

1.28%

9.84%

多達一廣州醫藥股份有限公司

5.81%

1.91%

11.97%

鷺燕醫藥

股份有限公司

13.84%

2.30%

11.52%

7-2-52

廣東南方醫藥對外貿易有限公司

13.50%

5.90%

8.54%

深圳市全藥網藥業有限公司

12.28%

5.29%

10.68%

華潤廣東醫藥有限公司

16.91%

8.04%

11.13%

福建省醫藥有限責任公司

18.69%

5.72%

3.27%

美卓樂華潤廣東醫藥有限公司

20.14%

4.02%

10.12%

註：（

1）庫存佔比

=期末經銷商庫存量

/當期經銷商採購量；

（2）經銷商根據銷售情況通常會保留

15-30天左右的銷售庫存量；

（3）主要經銷商

2020年6月末的庫存佔比相對較高，主要系：

1）由於疫情影響，

2020

年上半年主要經銷商部分標的公司產品對外銷售受一定影響；

2）甲強龍和美卓樂對呼吸道疾病

具有治療作用，由於新冠疫情影響，

2020年上半年經銷商增加備貨。

由上表可知，標的公司主要經銷商報告期各期末庫存情況與其採購銷售情況相匹

配，不存在期末壓貨情形。

4、經銷商當期銷售比情況

報告期內，標的公司主要產品主要經銷商採購產品當期銷售情況如下：

經銷藥品經銷商名稱

當期銷售比

2020年

6月末

2019年末

2018年末

甲強龍華潤廣東醫藥有限公司

77.70%

106.22%

94.72%

浙江省醫藥工業有限公司

83.84%

109.40%

94.15%

廣州醫藥股份有限公司

96.58%

102.40%

96.64%

鷺燕醫藥

股份有限公司

89.68%

108.86%

95.42%

多達一廣東南方醫藥對外貿易有限公司

99.50%

99.37%

91.46%

深圳市全藥網藥業有限公司

94.21%

101.13%

96.92%

華潤廣東醫藥有限公司

94.36%

100.74%

100.60%

福建省醫藥有限責任公司

92.91%

96.85%

105.61%

美卓樂華潤廣東醫藥有限公司

86.60%

105.70%

98.32%

註：（

1）當期銷售比

=當期經銷商銷售標的公司產品量

/當期經銷商採購標的公司產品量；

（2）同前述，部分經銷商當期銷售比相對較低，主要系：

1）由於疫情影響，

2020年上

半年主要經銷商部分標的公司產品對外銷售受一定影響；

2）甲強龍和美卓樂對呼吸道疾病具有

治療作用，由於新冠疫情影響，

2020年上半年經銷商增加備貨。

由上表可知，標的公司主要經銷商報告期各期所採購的標的公司產品銷售向下遊

銷售情況良好。

5、退換貨情況

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

退貨金額

631.08

1,606.68

1,213.83

換貨金額

-0.01

6.53

合計

631.08

1,606.69

1,220.36

產品銷售收入

151,936.79

312,350.32

275,292.23

退換貨金額

/產品銷售收入

0.42%

0.51%

0.44%

報告期內，標的公司經銷商退換貨情況較少，報告期內的退貨率分別為

0.42%、

0.51%、0.44%，退換貨率較低。

7-2-53

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，報告期內，經銷商客戶均正常實現最終銷

售。

（二）是否符合收入確認條件

標的公司產品銷售收入的基本原則是以商品所有權的主要風險和報酬轉移為界

限，以銷售合同中有關條款為依據，一旦貨物的主要風險和報酬轉移要件生成即可確

認銷售收入。

經銷商客戶為買斷式銷售，貨物運輸到約定的地點經客戶籤收確認後，標的公司

已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方，標的公司既沒有保留與所有權相

聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，相關的收入、成本金額能

夠可靠地計量，商品銷售收入可以實現，符合企業會計準則的規定。

（三）請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見，同時補充披露對經銷商

終端銷售的核查範圍、核查方法及核查結論

1、核查方法

獨立財務顧問和會計師對標的公司產品銷售的經銷商客戶終端銷售情況的核查

方法如下：

（1）了解、評估標的公司銷售內部控制流程，抽取銷售合同、物流單據和資金

單據進行測試，驗證標的公司收入確認政策的合理性，確認銷售內控流程合理有效；

（2）獲取經銷商基本資料進行了網絡核查，驗證經銷商的註冊資本以及經營資

產是否與其採購數量及金額相匹配、是否與公司所處行業及經營業務相匹配、所在區

域是否與公司銷售區域及其終端客戶所在區域相匹配、新增經銷商客戶是否為短期內

註冊客戶或註冊地點、實際控制人存在可疑情形的客戶等；

（3）對標的公司報告期內主要經銷商進行了訪談以及函證程序，了解標的公司

主要經銷商的產品銷售情況、關聯關係、行業地位、銷售經驗、下遊客戶資源等信息，

驗證標的公司與經銷商之間的合作模式、結算模式、退換貨條款、各期實際退換貨情

況及上述政策和實際執行情況的持續性和穩定性等；

（4）取得標的公司主要產品的前五大經銷商報告期各期標的公司產品的庫存變

動情況表、下遊前五大銷售情況統計表；

（5）對報告期內主要產品各期前五大終端客戶進行實地走訪，了解其採購標的

7-2-54

公司藥品的具體情況，包括：採購情況，銷售情況，關聯關係情況等。對於終端為醫

院且不予接受訪談的情形，則採用實地走訪醫院對應上遊經銷商的替代核查方式，了

解其採購途徑，銷售情況，關聯關係情況等。

2、核查具體情況

獨立財務顧問和會計師實地走訪了報告期主要經銷商客戶的銷售情況，具體如

下：

單位：萬元

項目

交易金額

2020年1-6月

2019年

2018年

走訪核查銷售金額

78,307.60

157,805.70

149,918.52

藥品製造及銷售業務收入金額

151,936.79

312,350.32

275,292.23

走訪比例

51.54%

50.52%

54.46%

獨立財務顧問和會計師函證了報告期主要經銷商客戶的銷售情況，具體如下：

項目

交易金額

2020年1-6月

2019年

2018年

回函及替代程序確認金額

104,904.02

214,145.03

199,817.73

藥品製造及銷售業務收入金額

151,936.79

312,350.32

275,292.23

函證比例

69.04%

68.56%

72.58%

獨立財務顧問和會計師核查了報告期主要產品前五大終端的銷售情況，具體如

下：

核查情況

2020年1-6月

2019年

2018年

計劃走訪客戶數

15

15

15

實際走訪終端客戶家數

15

13

12

走訪終端上遊經銷商替代程序

-2

3

實際走訪客戶數合計

15

15

15

3、核查結論

經核查，獨立財務顧問和會計師認為標的公司收入確認滿足收入確認條件，符合

企業會計準則規定。

四、報告期內公司銷售折讓和返利相關的具體情況和會計處理

銷售折讓是指企業的商品發運後，由於商品的品種、質量等不符合合同規定的要

求或因其他原因應退而未退的商品，對購買方在價格上給予的額外折讓。

銷售返利指的是企業在經營過程中為了鼓勵和促進客戶更多地購買本企業產品

而採取的一種返利獎勵政策。

報告期內，標的公司不存在銷售折讓，為確保醫院正常供貨，保證公司與經銷商

的商業戰略目標與長遠利益，制定了系列商業補償和返利政策，具體內容為各省份藥

7-2-55

品採購價格在藥品招標採購政策、醫保支付標準等宏觀因素影響下會產生一定的波

動，公司在保證經銷商一定的配送毛利的基礎上與經銷商談判銷售價格並籤訂銷售合

同，若受招標降價等影響，企業在經銷商進行申請後會給與經銷商一定的商業補償，

公司在商業補償計提時直接衝減主營業務收入，按照淨額法確認收入，會計處理符合

企業會計準則的規定。

報告期內，標的公司商業補償和返利金額佔收入比例情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

商業補償和返利前收入

(a)

209,757.60

446,427.60

401,503.51

商業補償和返利金額

(b)

9,353.94

18,323.75

20,124.91

商業補償和返利後收入

(c=a-b)

200,403.66

428,103.85

381,378.60

商業補償和返利佔補償前收入

比例

(d=b/a)

4.46%

4.10%

5.01%

報告期內商業補償和返利金額佔標的公司收入比例基本保持穩定，未見明顯波動

情況。

綜上所述，經核查，我們認為公司經銷模式和推廣服務的收入成本確認政策企業

會計準則的規定；報告期藥品推廣業務毛利率水平與公司業務特定匹配具有合理性；

公司報告期向經銷商終端銷售均已實現，符合收入確認條件；報告期內標的公司銷售

折讓和返利相關會計處理企業會計準則的規定。

五、中介機構核查意見

獨立財務顧問核查了標的公司銷售內部控制流程及收入確認政策、主要銷售合同

關鍵條款、同行業可比公司毛利率情況、經銷商工商信息、經銷商庫存變動及下遊銷

售等情況，對標的公司主要經銷商進行了訪談及函證程序。經核查，獨立財務顧問認

為：

1、標的公司經銷模式和推廣服務的收入成本確認政策符合企業會計準則的規定。

2、報告期藥品推廣業務毛利率水平具有合理性。

3、標的公司報告期向經銷商終端銷售實現情況合理，符合收入確認條件。

4、報告期內標的公司與銷售折讓和返利相關的會計處理符合企業會計準則的規

定。

7-2-56

問題

5申請文件顯示，

1）報告期內，

海正藥業

為瀚暉製藥控股股東，是瀚暉制

藥的關聯方；輝瑞製藥於

2017年11月轉讓其持有的瀚暉製藥的股權，按照相關規定

其在股權轉讓後

12個月內仍視為關聯方。

2）申請材料顯示，報告期內，標的公司主

要銷售區域為境內，境內銷售收入佔比報告期各期均在

85%以上。其中，標的公司

藥品製造及銷售業務均為境內銷售，境外銷售主要為向輝瑞公司及其境外關聯方提

供藥品推廣服務。請你公司：

1）補充披露標的公司報告期關聯銷售、採購金額佔當

期收入、採購總額的比例，以及關聯銷售中藥品銷售和市場推廣服務收入佔比情況。

2）補充披露標的公司關聯採購、銷售必要性及合理性。

3）結合向第三方交易價格、

市場可比交易價格，補充披露關聯採購、銷售定價的公允性。

4）請獨立財務顧問和

會計師補充披露對標的公司報告期業績真實性和境外業務的具體核查情況，包括但

不限於收入確認、合同或訂單的籤訂和執行情況、成本結轉的合理性及準確性、產

品最終銷售情況等，並就核查手段、核查範圍的充分性、有效性發表明確意見。請

獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露標的公司報告期關聯銷售、採購金額佔當期收入、採購總額的比

例，以及關聯銷售中藥品銷售和市場推廣服務收入佔比情況

標的公司報告期關聯銷售、採購金額及佔比情況如下：

（一）關聯銷售、採購金額佔當期收入、採購總額的比例

報告期內，標的公司報告期關聯銷售、採購金額佔當期收入、採購總額的比例情

況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

關聯銷售

40,746.24

80,233.97

133,998.04

營業收入

200,800.17

429,886.24

381,933.02

關聯銷售

/營業收入

20.29%

18.66%

35.08%

關聯採購

17,886.90

38,372.69

117,193.24

採購總額

149,609.44

240,437.14

211,607.92

關聯採購

/採購總額

11.96%

15.96%

55.38%

（二）關聯銷售中藥品銷售和市場推廣服務收入佔比情況

報告期內，標的公司報告期關聯銷售中藥品銷售和市場推廣服務收入佔比情況如

下：

7-2-57

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

關聯藥品銷售收入

20,710.23

33,125.02

35,755.99

關聯藥品銷售收入

/關聯收入合計

50.83%

41.29%

26.68%

關聯市場推廣收入

19,431.74

45,442.80

98,046.64

關聯市場推廣收入

/關聯收入合計

47.69%

56.64%

73.17%

關聯收入合計

40,746.24

80,233.97

133,998.04

二、補充披露標的公司關聯採購、銷售必要性及合理性

報告期內，標的公司發生的關聯採購主要為：

1）向上市公司體系採購藥品（含

原料藥）、委託上市公司加工已取得藥品批號的藥品、委託研發相關服務採購；

2）

向輝瑞公司體系採購成品藥。

報告期內，標的公司發生的關聯銷售主要為：

1）對上市公司體系的藥品推廣服

務收入、成品藥銷售收入；

2）對輝瑞公司體系的藥品推廣服務收入。

上述關聯交易大致分類情況如下：

交易類型交易對方交易內容備註

涉及

2012年合資的關聯交易

關聯採購上市公司體系藥品（含原料藥）擬注入產品

關聯採購輝瑞公司體系藥品擬注入產品

關聯銷售上市公司體系藥品推廣服務擬注入產品

關聯銷售輝瑞公司體系藥品推廣服務擬注入產品

不涉及

2012年合資的關聯交易

關聯採購上市公司體系委託加工

委託加工具有藥

品批號的產品

關聯採購上市公司體系

委託研發相關服

務

-

關聯採購上市公司體系廠區公共服務

消防、環衛、能源、

排汙等廠區配套

服務

關聯銷售上市公司體系藥品銷售

上市公司對外分

銷藥品

1、涉及

2012年合資的關聯交易

輝瑞公司方面，標的公司為上市公司與輝瑞公司基於雙方戰略合作的考慮，於

2012年設立的合資公司，且上市公司一直為標的公司控股股東。根據

2012年上市公司

與輝瑞公司籤署的《合資經營協議》及相關附屬協議的約定，輝瑞公司及上市公司向

合資公司注入多個品種。在產品尚未完成注入的過渡期期間，標的公司主要負責推廣

和銷售過渡期內輝瑞公司及上市公司的產品；同時，根據協議約定採購相應的原料藥

或藥品經加工生產後對外銷售。

上市公司與輝瑞公司約定待注入實施地產化的過渡品種在關聯交易中主要體現

7-2-58

為：

1）標的公司向輝瑞公司體系採購成品藥並對外銷售；

2）標的公司向輝瑞公司體

系提供推廣服務並獲得收入；

3）標的公司向上市公司體系採購原料藥或藥品加工生

產後對外銷售；

4）標的公司向上市公司體系提供推廣服務並獲得收入。該類交易有

助於對相關藥品未來的地產化或注入提前布局，拓寬銷售網絡。

2、不涉及

2012年合資的關聯交易

不涉及

2012年合資的關聯交易主要包括：

上市公司為國內領先的原料藥生產企業，標的公司委託上市公司加工已取得藥品

批號的藥品有助於加強協同作用，提高生產經營效益。

標的公司向上市公司體系採購的委託研發相關服務主要系藉助上市公司強大的

研發團隊，且委託研發相關服務中較多項目涉及上市公司《合資經營協議》約定的擬

注入品種，具有成熟的工藝體系。

標的公司向上市公司體系採購廠區公共服務主要系部分廠區與上市公司同屬一

個工業園區產生的消防、環衛、能源、排汙等相關配套服務，有助於提高生產效率，

優化管理。

標的公司向上市公司體系銷售的藥品主要為向浙江省醫藥工業有限公司銷售，並

由其主要在浙江地區經銷。浙江省醫藥工業有限公司為上市公司子公司，主要從事藥

品經銷業務，標的公司的該類關聯銷售有助於充分利用上市公司體系的經銷渠道，擴

大銷售規模。

三、結合向第三方交易價格、市場可比交易價格，補充披露關聯採購、銷售定

價的公允性

（一）關聯採購

標的公司向上市公司體系、輝瑞公司體系的關聯採購情況如下：

單位：萬元

採購內容

2020年1-6月

2019年

2018年

向上市公司體系關聯採購

①

17,886.90

38,372.69

36,908.02

其中：藥品採購

②

9,557.40

21,212.96

21,217.20

委託加工採購

③

3,644.41

7,327.70

4,129.42

其他採購

④

4,685.10

9,832.03

11,561.40

向輝瑞公司體系關聯採購

⑤

--80,285.22

其中：藥品採購

⑥

--80,285.22

當期關聯採購

⑦

17,886.90

38,372.69

117,193.24

7-2-59

向上市公司體系關聯採購

/當期關聯採購

①

/⑦

100.00%

100.00%

31.49%

向輝瑞公司體系關聯採購

/當期關聯採購

⑤

/⑦

--68.51%

向上市公司體系關聯採購中原料藥及委託加

工採購佔比（

②

+③）

/①

73.81%

74.38%

68.68%

向輝瑞公司體系關聯採購中藥品採購佔比

⑥/⑤

--100.00%

1、向上市公司體系的關聯採購

（1）藥品（含原料藥）採購

報告期內，標的公司向上市公司體系藥品採購的前五大價格情況如下：

單位：萬元

採購內容單位第三方價格

關聯交易價格

2020年1-6月

2019年

2018年

原料藥

A千克

1.77-2.54

1.73

1.72

1.68

原料藥

B千克

1.27-2.38

2.80

2.76

2.73

原料藥

C千克

0.33-1.13

1.15

1.03

1.00

原料藥

D克

0.11-0.12

0.11

0.11

0.11

原料藥

E克

0.28-0.41

0.28

0.28

0.29

註：第三方價格為上市公司

海正藥業

向第三方銷售同類別產品的價格。

標的公司上述向上市公司採購藥品的價格為根據輝瑞與上市公司合資設立標的

公司時協議約定的價格（報告期內價格波動原因為稅率波動、個別原料藥價格調整）。

其中，原料藥

D採購價格與第三方價格基本一致；原料藥

A、B、C、E採購價格

與第三方價格存在差異，主要系：

1）上市公司對外銷售上述原料藥因客戶定製同類

藥品的生產質量標準、工藝要求不同，單價也不同；

2）上市公司對外銷售上述原料

藥目標藥政市場準入要求不同，價格不同，如歐美市場準入標準更高，相關客戶的單

價更高；

3）不同客戶合作模式不同，價格確定機制存在差異，如與其他客戶可能為

每年議價、三年議價等。

標的公司向上市公司體系採購的原料藥

B價格相對高於第三方價格還由於：《合

資經營協議》約定的上述藥品價格相對穩定，但上市公司體系向第三方銷售的原料藥

B價格呈下降趨勢。

（2）委託加工

報告期內，標的公司擁有藥品批號，委託上市公司加工的前五大產品的採購單價

情況如下：

（單價：元

/盒）

採購內容

2020年

1-6月

2019年

2018年

7-2-60

單價定價方式單價定價方式單價定價方式

藥品

F

199.82199.82199.82

成本加成法

藥品

G

-26.53

26.53

藥品

H

4.71

成本加成法

4.71

成本加成法

-

藥品

I

-3.19

3.10

藥品

J

-4.56

4.44

上述採購為標的公司取得相關藥品批號後，委託上市公司自行採購相關原材料進

行生產包裝後採購的金額，定價機制為：

採購價格

=相關產品的生產成本加成，即

=原材料、輔料

+（製造費用

+人工成本

+

其它生產成本）

*（1+協商約定的成本加成率）；

成本加成率約為

10%，根據雙方協商確定，上市公司會考慮加工難度、對生產線

的佔用情況、對其他客戶同類委託加工業務的成本加成率等因素報價。

報告期內，上市公司對非關聯客戶亦存在類似的委託加工藥品業務，成本加成率

在

5%-15%範圍內不等。

（3）其他採購

1）委託研發相關服務

報告期內，標的公司向上市公司採購的前五委託研發相關服務項目為：多西他賽

注射液項目、厄貝沙坦片工藝改進研究項目、注射用帕瑞昔布鈉工藝研究項目、注射

用鹽酸表柔比星質量標準優化研究項目、注射用鹽酸萬古黴素處方變更研究項目，定

價方式為成本加成法。

報告期內，標的公司向上市公司採購藥品研發、註冊申請等發生的委託研發相關

服務費用主要包括一致性評價申報費、註冊審批費、測試費、工藝驗證研發費等。該

類服務費定價原則為：所採購上市公司的服務所發生的成本

+成本加成率（

10%左右）

確定。

2）廠區公共服務

公共服務費主要為上市公司子公司

海正藥業

（杭州）有限公司為標的公司提供廠

區公共服務發生的費用，具體如下：

（單位：萬元）

項目

2020年

1-6月

2019年

2018年

金額定價方式金額定價方式金額

定價方

式

7-2-61

廠區公共服務

2,434.19成本加成法

3,857.40成本加成

法

4,501.53成本加

成法

公共服務費涉及園區設施服務、後勤保障服務、水電等公共事業服務、廢水廢物

處理服務其他相關配套服務，總體定價方式為：相關服務的實際外購成本

+相關服務

運營成本

+管理費（運營成本的

5%-20%）。

2、向輝瑞公司體系的關聯採購

2018年

1-11月輝瑞公司為標的公司關聯方，

2018年，標的公司向輝瑞公司體系

的關聯採購主要為標的公司根據設立時合資協議的約定向輝瑞採購的成品藥，主要根

據

2012年標的公司設立及

2017年輝瑞退出時相關協議的約定定價。報告期內，標的

公司向輝瑞採購的品種均為輝瑞公司獨家供應，且輝瑞公司未在中國大陸範圍內向其

他第三方銷售相關原料藥或成品藥。標的公司向輝瑞公司體系採購的實際價格與

2017

年輝瑞退出時相關協議約定的價格一致，與

2012年標的公司設立時相關協議約定的

價格無重大差異，個別藥品採購價格較

2012年合同價格小幅下降，主要系其已完成

分包裝地產化，故向輝瑞製藥採購產品由成品變為原材料，故採購價格下降。除此之

外，其餘主要採購產品

2018年

1-11月採購價格較

2012年小幅上升，無明顯異常。

標的公司向輝瑞公司體系採購的上述價格為上市公司與輝瑞公司合資成立標的

公司時約定或雙方協商調整，是雙方戰略合作基礎上達成的約定。

（二）關聯銷售

標的公司向上市公司體系、輝瑞公司體系的關聯銷售情況如下：

單位：萬元

銷售內容

2020年1-6月

2019年

2018年

向上市公司體系關聯銷售

①

40,746.24

80,233.97

82,179.21

其中：藥品銷售

②

20,710.23

33,125.02

35,755.99

藥品推廣服務

③

19,431.74

45,442.80

46,227.81

向輝瑞公司體系關聯銷售

④

--51,818.83

其中：藥品推廣服務

⑤

--51,818.83

當期關聯銷售

⑥

40,746.24

80,233.97

133,998.04

向上市公司體系關聯銷售

/當期關聯銷售

①

/⑥

100.00%

100.00%

61.33%

向輝瑞公司體系關聯銷售

/當期關聯銷售

④

/⑥

--38.67%

向上市公司體系關聯銷售中藥品銷售及推廣佔比

（

②

+③）

/①

99.28%

97.98%

99.76%

向輝瑞公司體系關聯銷售中藥品推廣佔比

⑤

/④

--100.00%

1、向

海正藥業

體系的關聯銷售

（1）藥品銷售

7-2-62

報告期內，標的公司向上市公司體系的前五大藥品銷售的價格情況如下：

單位：元

銷2020年1-6月

2019年

2018年

售

內

容

關聯交易

價格

市場

價格

關聯交易

價格

市場

價格

關聯交易

價格

市場

價格

藥

品K

41.33-49.26

44.22-52.71

49.26-49.90

52.71-53.08

49.90

53.08

藥

品L

65.59-69.94

68.68-77.47

66.94-70.50

70.09-77.48

70.50-75.45

73.82-77.48

藥

品M

49.73-52.54

52.07-57.77

51.10-52.54

53.51-57.77

52.54-55.17

55.01-57.77

藥

品N

78.67

86.25

78.67-92.56

86.25-99.04

89.93-92.56

98.6-99.04

藥

品O

1099.95

1114.34

1099.95-1183.84

1114.34-1206

1099.95-1183.84

1206

註：表格中市場價格基本為上述藥品在各地區執行的中標價格或醫保支付價格標準。

標的公司向上市公司體系銷售的藥品基本為銷售給浙江省醫藥工業有限公司經

銷的藥品，價格根據當地執行的中標價格確定。

浙江省醫藥工業有限公司作為該等藥品的經銷商，通過自身的經銷網絡將標的公

司的藥品銷售給醫院等終端，賺取一定差價作為回報；報告期內，標的公司銷售給浙

江省醫藥工業有限公司的藥品基本保證其

5%-10%左右的毛利率水平，並以此進行定

價。

（2）推廣服務

報告期內，標的公司向上市公司體系提供推廣服務的主要藥品對應的推廣服務價

格情況如下：

單位：

%

所推廣的藥品類別

2020年1-6月

2019年

2018年

推廣單

價

第三方

價格

推廣單

價

第三方

價格

推廣單

價

第三方

價格

抗感染藥

78.91%

50%-65%

75.14%

50%-65%

79.39%

50%-65%

抗腫瘤藥

70.79%

50%-65%

66.61%

50%-65%

63.70%

50%-65%

心血管藥未發生不適用

67.82%

50%-65%

65.31%

50%-65%

內分泌藥

78.56%

50%-65%

31.80%

注

3不適用未發生不適用

註：

1）推廣服務價格

=推廣服務收入

/推廣服務對應的藥品的銷售價格；

2）第三方價格為標的公司向第三方提供藥品推廣服務對應的服務價格；

3）2019年內分泌藥推廣單價未包含向外部推廣商支付的代理推廣費，而是由上市公司

直接結算支付。

7-2-63

標的公司向上市公司體系提供推廣服務的推廣單價高於第三方價格，主要系：

1）

第三方價格主要為標的公司承接第三方提供的原研藥或國內首仿藥推廣業務，相關品

種市場競爭力、品牌影響力相對較強，因此推廣費用相對較低；

2）標的公司向上市

公司提供推廣服務的藥品多為與輝瑞公司《合資經營協議》約定的擬注入品種，推廣

單價相關協議是在雙方合資協商談判基礎上達成。

2、向輝瑞公司體系的關聯銷售

標的公司向輝瑞公司體系的關聯銷售為關聯推廣服務收入，佔2018年關聯銷售的

比例為

38.67%。

報告期內，標的公司向輝瑞公司體系提供推廣服務的主要類別對應的推廣服務價

格情況如下：

推廣的藥品類別推廣單價第三方價格

抗感染藥

52%-59%

50%-65%

內分泌藥

62%

50%-65%

激素類藥

52%-67%

50%-65%

註：推廣服務價格

=推廣服務收入

/推廣服務對應的藥品的銷售價格；

第三方價格為標的公司向第三方提供藥品推廣服務對應的服務價格。

標的公司向輝瑞公司體系提供藥品推廣服務對應的推廣服務價格與標的公司向

第三方提供同類服務的價格基本一致，此外，標的公司向輝瑞公司體系提供藥品推廣

服務單價主要根據

2012年標的公司設立及

2017年輝瑞退出時相關協議的約定定價，是

雙方戰略合作基礎上達成的約定。

綜上，標的公司的關聯採購、銷售定價是公允的。

四、請獨立財務顧問和會計師補充披露對標的公司報告期業績真實性和境外業

務的具體核查情況，包括但不限於收入確認、合同或訂單的籤訂和執行情況、成本

結轉的合理性及準確性、產品最終銷售情況等，並就核查手段、核查範圍的充分性、

有效性發表明確意見。

獨立財務顧問及會計師對標的公司報告期內業績的真實性主要執行了如下核查

程序：

（一）收入確認

1、了解與收入確認相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得

到執行，並測試相關內部控制的運行有效；

2、了解報告期內標的公司的業務模式，結合標的公司與客戶之間發貨、結算的

7-2-64

業務流程，評價公司收入確認政策符合企業會計準則的規定並保持一貫性。

3、對標的公司報告期內收入進行分析

1）將報告期的主營業務收入與上期數據進行比較，分析主營業務收入構成及變

動情況，未見異常；

2）計算報告期重要產品的毛利率，並與上期數據比較，分析其變動趨勢的合理

性，未見異常；

3）比較報告期各月各類主營業務收入的波動情況，分析其合理性，未見異常；

4）對銷售收入相關的銷項稅進行覆核，並與納稅申報資料進行核對，未見異常。

4、合同或訂單檢查

對標的公司報告期內主要客戶的合同或訂單進行檢查，未發現合同或訂單中存在

特殊條款而影響收入確認。

5、向客戶發函確認交易金額

向標的公司報告期內的主要客戶發函，以確認標的公司收入金額的真實性，具體

如下：

單位：萬元

項目

交易金額

2020年1-6月

2019年

2018年

回函及替代程序確認金額

151,971.67

310,253.53

272,537.24

主營業務收入金額

200,403.66

428,103.85

381,378.60

函證比例

75.83%

72.47%

71.46%

針對回函有差異和未回函的客戶執行了替代程序，通過檢查訂單、發貨單、銷售

發票以及銀行流水等資料，驗證銷售收入的真實性和準確性。

6、對重要客戶進行訪談或實地走訪

調閱標的公司主要客戶工商信息，以了解該等客戶的基本信息

,根據了解到信

息，判斷主要客戶向標的公司採購的商業邏輯是否合理，以及採購規模是否與其自身

經營規模相匹配，同時對標的公司主要客戶進行實地走訪，以進一步了解其與標的公

司的整體合作情況、合同籤訂及執行情況、價格確定、貨款支付、未來合作展望及關

聯關係等，實地走訪報告期主要經銷商客戶的銷售情況，具體如下：

單位：萬元

項目交易金額

7-2-65

2020年1-6月

2019年

2018年

走訪核查銷售金額

105,943.50

224,346.46

209,803.70

主營業務收入金額

200,403.66

428,103.85

381,378.60

走訪比例

52.87%

52.40%

55.01%

7、實施真實性測試

對標的公司報告期內收入進行真實性測試，各期抽取發生額較大的業務，從銷售

合同、客戶訂單、明細帳追查至對帳單、隨貨同行單、發票等；抽取推廣服務收入相

關結算單，與帳面入帳金額及時間進行核對，未發現異常。

8、實施截止性測試

抽取報告期內標的公司資產負債表前後營業收入明細帳追查至隨貨同行單、銷售

發票等資料，未發現跨期確認收入的情況。

9、境外收入核查

執行穿行測試，抽取境外收入相關的合同、結算資料、發票、銀行回單、記帳憑

證等資料。

執行截止性測試，抽取對應資產負債表日前後境外收入明細帳追查至相關結算資

料、銷售發票等資料。

執行完整性測試，抽取境外收入相關結算資料、銷售發票等，與帳面入帳金額及

時間等進行核對。

對於境外收入相關的銀行流水及相關憑證進行核查，分析確認其合理性。

對境外收入相關交易對方進行工商信息、行業地位等進行網絡查詢，分析其標的

公司交易的合理性。

對交易對方進行了視頻訪談，了解了其與標的公司的合作情況、價格確定、貨款

支付、未來合作展望、關聯關係等情況。

10、銀行流水核查

檢查是否存在未納入核算的銀行帳戶及查看客戶回款的進帳單回單等原始單據，

取得標的公司的銀行帳戶開立清單，以確定標的公司是否將所有的資金流均納入了財

務核算範圍內。經核查銀行提供的《已開立銀行結算帳戶清單》，標的公司財務部門

所記錄的銀行帳戶信息與其所提供的開戶信息一致，不存在未納入財務記錄的銀行帳

戶。

7-2-66

經核對銀行提供的銀行對帳單，其銀行流水不存在非客戶渠道外部資金或現金流

入從而確認收入的情況；根據主要客戶收入函證回函及收款情況，收入回款均已進入

標的公司相關帳戶，不存在收入回款未進入標的公司帳戶的情況。

（二）合同或訂單的籤訂和執行情況

獲取並檢查了標的公司與主要客戶籤訂的合同以及報告期內的客戶訂單情況，了

解各個訂單的發貨及收入確認情況，確認標的公司與主要客戶之間合同切實有效。

抽查了主要客戶的訂單及對應的出隨貨同行單、發票等相關單據，確認其執行情

況；抽查了主要供應商的採購合同所對應的隨貨同行單、發票等相關單據，確認其執

行情況。確認隨貨同行單銷售訂單、採購訂單執行情況良好。

（三）成本結轉的合理性及準確性

1、與標的公司訪談確認標的公司成本結轉的流程，標的公司每月末根據當月實

際實現銷售的產品品種、數量及相應的單位成本，計算結轉當月營業成本，結轉營業

成本的期間、對象、數量與確認營業收入實現的期間、對象、數量保持一致。銷售產

品的單位成本按加權平均法計算確定，保證營業成本的結轉與營業收入確認匹配一

致，結果準確。評價標的公司成本結轉方法是否符合企業會計準則的規定並保持一貫

性。

2、對重要的供應商進行實地走訪

對標的公司重要供應商進行實地走訪，以進一步了解其與標的公司的整體合作情

況、合同籤訂及執行情況、價格確定、貨款支付、未來合作展望及關聯關係等，未發

現異常情況。

3、對收入、成本進行配比分析

對報告期標的公司產品銷售數量、收入金額與結轉產品成本數量、成本金額進行

配比分析，結轉成本數量與銷售數量一致。

4、對存貨進行分析

1）結合主營業務成本對存貨實施成本倒扎，未見異常。

2）對報告期末標的公司主要原材料、庫存商品等進行抽查監盤，未見異常。

（四）產品最終銷售情況

7-2-67

產品最終銷售的核查情況參見本回復

「二（三）補充披露標的公司報告期向經銷

商終端銷售實現情況，是否符合收入確認條件。請獨立財務顧問和會計師核查並發表

明確意見，同時補充披露對經銷商終端銷售的核查範圍、核查方法及核查結論。

」

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：獨立財務顧問對標的公司報告期內業績的真實性、

境外業務、關聯交易情況進行了認真核查，實施了包括但不限於合同查驗、實地訪談、

視頻訪談、函證、分析性覆核等核查程序，核查手段、核查範圍充分有效，標的公司

業績具有真實性，關聯交易具有必要性、合理性，關聯交易價格公允。

問題

6申請文件顯示，

1）2018年末、

2019年末和

2020年6月末，標的公司的應

收帳款帳面價值分別為

59,014.18萬元、

67,908.48萬元和

63,957.93萬元。

2018年及

2019

年，標的公司應收帳款周轉率分別為

7.33次、

6.44次。

2）2018年末、

2019年末和

2020

年6月末，標的公司的存貨帳面價值分別為

53,173.11萬元、

83,068.21萬元和

111,332.87

萬元，佔標的公司資產總額的比例分別為

15.81%、20.38%、23.91%。2018年及

2019

年，標的公司存貨周轉率分別為

2.93次及

2.02次。

3）標的公司報告期其他非流動資產

為66.7萬元、

241.52萬元和

9,289.97萬元。請你公司：

1）結合結算模式及同行業可比

公司情況，補充披露標的公司報告期應收帳款水平的合理性，並結合應收帳款應收

方情況、期後回款情況，補充披露標的公司應收帳款壞帳準備計提的充分性。

2）補

充披露應收帳款對象與客戶及其收入的匹配性。

3）結合報告期原材料及產成品的價

格變化趨勢，補充披露標的公司存貨跌價準備的計提比例的合理性，並結合存貨周

轉率下降的情況，及存貨大幅上漲的合理性，進一步補充披露原材料是否存在重大

的存貨跌價風險，是否存在庫齡較長、滯銷等情形。

4）補充披露其他非流動資產報

告期變動較大的原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合結算模式及同行業可比公司情況，補充披露標的公司報告期應收帳款

水平的合理性，並結合應收帳款應收方情況、期後回款情況，補充披露標的公司應

收帳款壞帳準備計提的充分性

（一）結合結算模式及同行業可比公司情況，補充披露標的公司報告期應收帳

款水平的合理性

7-2-68

報告期各期末，標的公司應收帳款及收入變動情況如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日/2020

年1-6月

2019年12月31日/2019年

度

2018年12月31日/2018年

度

應收帳款餘額

67,324.13

71,482.61

62,120.19

變動率

-5.82%

15.07%

-

其中：

1年以內

67,324.13

71,482.61

62,120.19

1年以內佔比

100.00%

100.00%

100.00%

減：壞帳準備

3,366.21

3,574.13

3,106.01

應收帳款淨額

63,957.93

67,908.48

59,014.18

營業收入

200,800.17

429,886.24

381,933.02

變動率

-6.58%注

12.56%

-

註：

2020年1-6月應收帳款周轉率、收入變動率為年化數據，即假設

2020年收入

=2020年

1-6月收入

*2。

報告期內，標的公司應收帳款餘額變動率分別為

15.07%及-5.82%，營業收入變動

率分別為

12.56%及-6.58%，應收帳款餘額變動與收入變動基本匹配。

報告期內，標的公司與可比上市公司應收帳款周轉率情況比較如下：

公司

應收帳款周轉率（次

/年）

2020年

1-6月

2019年

2018年

復星醫藥

2.83

6.83

6.96

京新藥業

3.76

8.17

6.97

譽衡藥業

3.02

7.99

9.24

華森製藥

1.85

3.97

3.67

海思科

2.68

6.12

5.73

平均值

2.83

6.62

6.51

瀚暉製藥

2.89

6.44

7.33

報告期內，標的公司應收帳款周轉率分別為

7.33次/年、

6.44次/年及

2.89次/年，可

比上市公司分別為

6.51次/年、

6.62次/年及

2.83次/年，標的公司應收帳款周轉率與行業

可比公司相比不存在明顯差異，應收帳款水平合理。

結算模式方面，報告期各期末，標的公司應收帳款帳齡均為

1年以內，與主要客

戶及其結算政策相匹配，公司主要客戶具體結算模式情況如下：

客戶名稱信用政策

華潤醫藥商業集團有限公司

集團下屬各公司結算政策不同，多數為發票開出之日起

35天

-60天內支付貨款，與標的公司交易額較高主體華潤廣東醫藥

有限公司為發票開出之日起

45天內支付貨款

浙江

海正藥業

股份有限公司

1、注射用米卡芬淨鈉的推廣服務：每月結算一次，當月發生

的推廣費次月第五個工作日之前發推廣費結算單。對方髮結

算單書面回覆核對無誤後，通知稅務同事開票，在確認推廣

服務費的次月

25日付款。

7-2-69

2、其他產品的推廣服務：信用政策與輝瑞製藥相同。

輝瑞製藥有限公司

1、直發產品：每兩月結算一次，兩個月發生的推廣費第二個

月次月第五個工作日之前發推廣費結算單。對方髮結算單當

月書面回覆核對無誤後，通知稅務同事開票，在髮結算單當

月

25日後

5個工作日內付款。

2、非直發產品：每月結算一次，當月發生的推廣費次月第五

個工作日之前發推廣費結算單。對方髮結算單當月核對無誤

後通知稅務同事開票，在髮結算單當月

25日後

5個工作日內

付款。

上藥控股有限公司發票開出之日起

45天內支付貨款

廣州醫藥股份有限公司發票開出之日起

45天內支付貨款

國藥控股股份有限公司

集團下屬各公司結算政策不同，多數為發票開出之日起

35天

-60天內支付貨款，與標的公司交易額較高主體國藥集團藥業

股份有限公司為發票開出之日起

45天內支付貨款

上海

復旦張江生物醫藥

股份

有限公司

每月第

5個工作日之前雙方按照上個月

復旦張江

向商業公司

發貨的數量及商業公司完成回款（電匯入帳或銀行承兌匯票

託收入帳）完成推廣費的結算確認。

復旦張江

在收到發票後

5個工作日內向乙方支付相應推廣費。

浙江省醫藥工業有限公司發票開出之日起

45天內支付貨款

上海安必生製藥技術有限公

司

開票後當月支付貨款。根據雙方

2020年

3月籤訂的協議，安

必生製藥欠款部分，於協議籤訂後

3日內支付

265萬元，

2020

年

5月

31日前支付

1,000萬元，

2020年

8月

31日前支付

1,000

萬元，

2020年

12月

31日前支付

500萬元

綜上所述，標的公司應收帳款水平合理。

（二）結合應收帳款應收方情況、期後回款情況，補充披露標的公司應收帳款

壞帳準備計提的充分性

1、標的公司應收帳款壞帳準備計提政策

（1）2019年-2020年

6月

1）金融工具減值計量和會計處理

公司以預期信用損失為基礎，對以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且

其變動計入其他綜合收益的債務工具投資、合同資產、租賃應收款、分類為以公允價

值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的貸款承諾、不屬於以公允價值計量且

其變動計入當期損益的金融負債或不屬於金融資產轉移不符合終止確認條件或繼續

涉入被轉移金融資產所形成的金融負債的財務擔保合同進行減值處理並確認損失準

備。

預期信用損失，是指以發生違約的風險為權重的金融工具信用損失的加權平均

值。信用損失，是指公司按照原實際利率折現的、根據合同應收的所有合同現金流量

與預期收取的所有現金流量之間的差額，即全部現金短缺的現值。其中，對於公司購

買或源生的已發生信用減值的金融資產，按照該金融資產經信用調整的實際利率折

7-2-70

現。

對於購買或源生的已發生信用減值的金融資產，公司在資產負債表日僅將自初始

確認後整個存續期內預期信用損失的累計變動確認為損失準備。

對於由《企業會計準則第

14號——收入》規範的交易形成，且不含重大融資成

分或者公司不考慮不超過一年的合同中的融資成分的應收款項及合同資產，公司運用

簡化計量方法，按照相當於整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。

對於租賃應收款、由《企業會計準則第

14號——收入》規範的交易形成且包含

重大融資成分的應收款項及合同資產，公司運用簡化計量方法，按照相當於整個存續

期內的預期信用損失金額計量損失準備。

除上述計量方法以外的金融資產，公司在每個資產負債表日評估其信用風險自初

始確認後是否已經顯著增加。如果信用風險自初始確認後已顯著增加，公司按照整個

存續期內預期信用損失的金額計量損失準備；如果信用風險自初始確認後未顯著增

加，公司按照該金融工具未來

12個月內預期信用損失的金額計量損失準備。

公司利用可獲得的合理且有依據的信息，包括前瞻性信息，通過比較金融工具在

資產負債表日發生違約的風險與在初始確認日發生違約的風險，以確定金融工具的信

用風險自初始確認後是否已顯著增加。

於資產負債表日，若公司判斷金融工具只具有較低的信用風險，則假定該金融工

具的信用風險自初始確認後並未顯著增加。

公司以單項金融工具或金融工具組合為基礎評估預期信用風險和計量預期信用

損失。當以金融工具組合為基礎時，公司以共同風險特徵為依據，將金融工具劃分為

不同組合。

公司在每個資產負債表日重新計量預期信用損失，由此形成的損失準備的增加或

轉回金額，作為減值損失或利得計入當期損益。對於以攤餘成本計量的金融資產，損

失準備抵減該金融資產在資產負債表中列示的帳面價值；對於以公允價值計量且其變

動計入其他綜合收益的債權投資，公司在其他綜合收益中確認其損失準備，不抵減該

金融資產的帳面價值。

2）按組合評估預期信用風險和計量預期信用損失的金融工具

項目確定組合的依據計量預期信用損失的方法

其他應收款

——應收資產處置款組合

款項性質

參考歷史信用損失經驗，結合

當前狀況以及對未來經濟狀

況的預測，通過違約風險敞口

其他應收款

——應收拆借款組合

其他應收款

——應收押金保證金組合

7-2-71

和未來

12個月內或整個存續

其他應收款

——應收備用金等組合

期預期信用損失率，計算預期

信用損失

3）按組合計量預期信用損失的應收款項及合同資產

①具體組合及計量預期信用損失的方法

項目確定組合的依據計量預期信用損失的方法

應收票據

——銀行承兌匯票

票據承兌人

參考歷史信用損失經驗，結合

當前狀況以及對未來經濟狀

況的預測，通過違約風險敞口

和整個存續期預期信用損失

率，計算預期信用損失

應收票據

——商業承兌匯票

應收帳款

——帳齡組合帳齡

參考歷史信用損失經驗，結合

當前狀況以及對未來經濟狀

況的預測，編制應收帳款帳齡

與整個存續期預期信用損失

率對照表，計算預期信用損失

②應收帳款

——帳齡組合的帳齡與整個存續期預期信用損失率對照表

帳齡

應收帳款

預期信用損失率

(%)

1年以內（含，下同）

5.00

1-2年

10.00

2-3年

30.00

3-5年

80.00

5年以上

100.00

（2）2018年度

1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額

標準

金額

1,000萬元以上（含）且佔應收款項帳面餘額

10%

以上的款項，有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異

單項金額重大並單項計提壞帳準

備的計提方法

單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其

帳面價值的差額計提壞帳準備

2）按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項

①具體組合及壞帳準備的計提方法

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合帳齡分析法

②帳齡分析法

帳齡

應收商業承兌匯票

計提比例（

%）

應收帳款

計提比例（

%）

其他應收款

計提比例（

%）

1年以內（含，下同）

5

5

5

1-2年

10

10

10

2-3年

30

30

30

7-2-72

3-5年

80

80

80

5年以上

100

100

100

3）單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異

壞帳準備的計提方法

單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其

帳面價值的差額計提壞帳準備；經單獨測試未發生減

值的，包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合

中計提壞帳準備

對應收銀行承兌匯票、應收利息、長期應收款等其他應收款項，根據其未來現金

流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

2、標的公司應收帳款壞帳準備計提政策與同行業比較情況

報告期內，標的公司應收帳款主要按帳齡組合計提的壞帳準備，計提比例與可比

上市公司比較情況如下：

帳齡瀚暉製藥

復星醫藥京新藥業譽衡藥業華森製藥海思科

1年以內（含，

下同）

5.00%

5.14%

5.00%

0.50%

5.00%

0.54%

1-2年

10.00%

65.15%

10.00%

5.00%

10.00%

10.00%

2-3年

30.00%

100.00%

15.00%

20.00%

50.00%

-

3-4年

80.00%

100.00%

20.00%

50.00%

100.00%

50.00%

4-5年

80.00%

100.00%

50.00%

80.00%

100.00%

-

5年以上

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

-

報告期內，同行業可比公司應收帳款壞帳準備計提政策由於預期信用損失率不同

存在較大差異，標的公司計提比例位於合理區間內。標的公司應收帳款帳齡均為

1年

以內，計提比例為

5%，略低於

復星醫藥

，高於其他行業可比公司，應收帳款壞帳準

備計提相對謹慎。

2、應收帳款應收方情況、期後回款情況

報告期各期末，標的公司應收帳款帳齡明細及壞帳準備計提情況如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

1年以內

67,324.13

71,482.61

62,120.19

小計

67,324.13

71,482.61

62,120.19

減：壞帳準備

3,366.21

3,574.13

3,106.01

合計

63,957.93

67,908.48

59,014.18

2018年末、

2019年末和

2020年6月末，標的資產的應收帳款帳面價值分別為

7-2-73

59,014.18萬元、

67,908.48萬元和

63,957.93萬元，均為

1年以內的應收帳款，應收帳款

減值準備計提比例為

5%。標的公司應收帳款回款情況良好，主要系標的公司客戶大

多為資金實力雄厚的大型醫藥配送商，信用水平較高，回款速度較快。報告期各期末，

標的公司應收帳款前五大及應收帳款壞帳準備計提情況如下：

年度單位名稱帳面餘額

佔應收帳款餘

額的比例

(%)壞帳準備

上海

復旦張江生物醫藥

股份有限公司

15,006.84

22.29

750.34

浙江

海正藥業

股份有限

公司

11,521.47

17.11

576.072020年

1-6月惠氏製藥有限公司

7,215.55

10.72

360.78

Pfizer

Service

Company

BVBA

5,678.07

8.43

283.90

浙江省醫藥工業有限公

司

4,845.51

7.20

242.28

小計

44,267.44

65.75

2,213.37

上海

復旦張江生物醫藥

股份有限公司

16,973.92

23.75

848.70

華潤廣東醫藥有限公司

15,154.06

21.20

749.522019年度

浙江

海正藥業

股份有限

公司

12,944.89

18.11

647.24

上海安必生製藥技術有

限公司

2,750.00

3.85

137.50

惠氏製藥有限公司

1,937.67

2.71

96.88

小計

49,760.54

69.61

2,479.84

華潤廣東醫藥有限公司

18,131.16

29.19

906.56

浙江

海正藥業

股份有限

公司

10,989.62

17.69

549.482018年度

上海

復旦張江生物醫藥

股份有限公司

6,668.56

10.73

333.43

浙江省醫藥工業有限公

司

5,967.49

9.61

298.37

Pfizer

Service

Company

BVBA

4,218.48

6.79

187.44

小計

45,975.31

74.01

2,275.28

報告期內，標的公司客戶主要為知名醫藥配送商及醫藥製造企業，上述客戶信用

較好，且標的公司與主要客戶均建立了良好的合作關係，應收帳款回收風險較小。

報告期內標的公司應收帳款餘額期後回款情況如下：

項目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日

7-2-74

應收帳款餘額

67,324.13

71,482.61

62,120.19

期後回款比例

86.61%

98.59%

100.00%

註：

2018年末、

2019年末、

2020年6月末期後回款情況分別按截至

2019年末、

2020年10月31日、

2020年10月31日統計。

2018年末、

2019年末和

2020年6月末，標的資產的應收帳款期後回款比例分別為

100%、98.59%和86.61%，回款情況良好。

綜上所述，報告期各期末標的公司應收帳款帳齡均在一年以內，標的公司已按計

提政策計提壞帳準備，且標的公司客戶主要為信用較好的知名醫藥配送商及醫藥製造

企業，期後回款情況良好，標的公司應收帳款壞帳準備計提充分。

二、補充披露應收帳款對象與客戶及其收入的匹配性

報告期各期，標的公司應收帳款對象與客戶及其收入的匹配性如下：

年度單位名稱帳面餘額

佔應收帳款帳面

餘額比例（

%）

營業收入

佔營業收入比

例（

%）

是否為當年

前五大客戶

上海

復旦張江

生物

醫藥股份有限公司

15,006.84

22.29

5,702.64

2.84否

浙江

海正藥業

股份

有限公司

11,521.47

17.11

19,744.30

9.83是

2020年

1-6惠氏製藥有限公司

7,215.55

10.72

12,317.73

6.13是

月Pfizer

Service

Company

BVBA

5,678.07

8.43

9,615.53

4.79是

浙江省醫藥工業有

限公司

4,845.51

7.20

20,633.43

10.28是

小計

44,267.44

65.75

68,013.63

33.87

-

上海

復旦張江

生物

醫藥股份有限公司

16,973.92

23.75

29,406.10

6.84是

華潤廣東醫藥有限

公司

15,154.06

21.20

112,711.30

26.22是

2019年度

浙江

海正藥業

股份

有限公司

12,944.89

18.11

45,442.80

10.57是

上海安必生製藥技

術有限公司

2,750.00

3.85

2,386.79

0.56否

惠氏製藥有限公司

1,937.67

2.71

19,562.47

4.55是

小計

49,760.54

69.61

209,509.45

48.74

-

華潤廣東醫藥有限

公司

18,131.16

29.19

113,795.29

29.79是

2018年度

浙江

海正藥業

股份

有限公司

10,989.62

17.69

46,227.81

12.10是

上海

復旦張江

生物

醫藥股份有限公司

6,668.56

10.73

6,668.56

1.75否

浙江省醫藥工業有

限公司

5,967.49

9.61

35,623.94

9.33是

7-2-75

Pfizer

Service

Company

BVBA

4,218.48

6.79

13,414.73

3.51是

小計

45,975.31

74.01

215,730.33

56.48

-

註：華潤廣東醫藥有限公司為華潤醫藥商業集團有限公司控制企業，浙江省醫藥工業有限公

司為浙江

海正藥業

股份有限公司控制企業，惠氏製藥有限公司與

Pfizer

Service

CompanyBVBA為

PFIZER

LUXEMBOURG

SARL控制企業，上述企業前五大客戶披露中與其他受同一控制企業合

並披露。

報告期各期末，除上海

復旦張江生物醫藥

股份有限公司（簡稱

「

復旦張江

」）及上

海安必生製藥技術有限公司（簡稱

「安必生製藥

」）外，標的公司應收帳款前五大客戶

與標的公司前五大客戶匹配，受銷售時間、客戶回款周期等影響應收帳款餘額佔比與

收入佔比存在一定波動，但應收帳款與收入情況基本匹配。報告期各期末，

復旦張江

應收帳款餘額佔比分別為

10.73%、23.75%及22.29%，營業收入佔比分別為

1.75%、

6.84%及2.84%，收入佔比遠低於應收帳款餘額佔比，主要系標的公司為

復旦張江

提

供學術推廣服務，結算模式為

復旦張江

收到下遊客戶回款後再與標的公司進行結算，

故受

復旦張江

下遊客戶回款周期影響，

復旦張江

回款速度較慢，但帳齡均保持在

1年

以內，回款情況較好，報告期內

復旦張江

應收帳款餘額變化及回款情況具體如下：

單位：萬元

項目

2020年

1-6月

2019年

2018年

期初餘額

16,973.92

6,668.56

-

本期新增

6,244.46

30,910.51

6,668.56

本期減少

8,211.54

20,605.16

-

其中：回款金額

8,211.54

20,605.16

-

期末餘額

15,006.84

16,973.92

6,668.56

2019年末，安必生製藥應收帳款餘額佔比為

3.85%，佔營業收入比例為

0.56%，

主要系根據雙方

2020年3月籤訂的協議，安必生製藥欠款部分於協議籤訂後

3日內支付

265萬元，

2020年5月31日前支付

1,000萬元，

2020年8月31日前支付

1,000萬元，

2020

年12月31日前支付

500萬元，截止本回復出具日，安必生製藥已回款

2,265萬元，實際

回款情況與協議約定相符。報告期內，安必生製藥應收帳款餘額變化及回款情況具體

如下：

單位：萬元

項目

2020年

7-10月

2020年

1-6月

2019年

2018年

期初餘額

1,500.00

2,750.00

--

本期新增

-15.00

3,015.00

-

7-2-76

本期減少

1,000.00

1,265.00

265.00

-

其中：回款金額

1,000.00

1,265.00

265.00

-

期末餘額

500.00

1,500.00

2,750.00

-

三、結合報告期原材料及產成品的價格變化趨勢，補充披露標的公司存貨跌價

準備的計提比例的合理性，並結合存貨周轉率下降的情況，及存貨大幅上漲的合理

性，進一步補充披露原材料是否存在重大的存貨跌價風險，是否存在庫齡較長、滯

銷等情形

（一）結合報告期原材料及產成品的價格變化趨勢，補充披露標的公司存貨跌

價準備的計提比例的合理性

標的公司報告期內存貨跌價準備計提金額分別為

2,134.66萬元、

2,050.62萬元及

1,695.62萬元，佔當期存貨餘額比例為

3.86%、2.41%及1.50%，計提主要原因包括臨

近有效期、包裝破損等。標的公司於資產負債表日進行存貨跌價準備測試，存貨採用

成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價

準備。

報告期內，標的公司主要原材料及產成品的價格變化情況如下：

1、主要產品銷售單價變化率

類別產品名稱

2020年1-6月

2019年

抗腫瘤

艾諾寧

-3.10%

5.44%

艾達生

-5.62%

3.11%

海正美特

2.46%

0.52%

抗感染玫滿

-2.68%

8.05%

俊特

-1.62%

5.59%

多達一

-6.35%

3.07%

心血管富利他之

5.68%

22.27%

伊達力

-43.30%

-2.40%

激素

甲強龍

4.81%

3.18%

美卓樂

0.50%

2.59%

2、主要原材料採購單價變化率

項目

2020年

1-6月

2019年

美羅培南原料藥

0.64%

2.12%

亞胺培南原料藥

1.25%

1.45%

西司他丁鈉原料藥

12.61%

2.69%

7-2-77

鹽酸表柔比星原料藥

0.42%

2.57%

鹽酸伊達比星原料藥

0.12%

2.69%

鹽酸米諾環素原料藥

14.99%

12.46%

厄貝沙坦原料藥

-20.71%

12.80%

氨氯地平阿託伐他汀鈣片

--0.67%

報告期內，標的公司除個別原材料及產成品外，銷售單價及原材料採購單價總體

保持平穩，未發生銷售價格大幅下降及原材料採購單價大幅上升的情形，其中，伊達

力2020年1-6月銷售單價下降

43.30%，主要系

2019年末中標集採所致，針對該產品銷

售單價大幅下降，標的公司

2020年1-6月經減值測試後計提存貨跌價準備

71.39萬元（不

含包裝破損、臨近有效期等其他情形）。

標的公司與同行業可比公司計提情況對比如下：

公司

2020年

1-6月

2019年

2018年

復星醫藥

1.61%

2.01%

2.11%

京新藥業

2.20%

3.24%

1.89%

譽衡藥業

1.95%

2.13%

3.01%

華森製藥

0.16%

0.07%

0.38%

海思科

0.00%

0.00%

3.22%

平均值

1.18%

1.49%

2.12%

瀚暉製藥

1.50%

2.41%

3.86%

與行業可比公司相比，標的公司存貨跌價準備計提比例高於同行業可比公司，存

貨跌價準備計提較為謹慎。

綜上所述，標的公司存貨跌價準備計提充分、合理。

（二）結合存貨周轉率下降的情況，及存貨大幅上漲的合理性，進一步補充披

露原材料是否存在重大的存貨跌價風險，是否存在庫齡較長、滯銷等情形

2018年末、

2019年末和

2020年6月末，標的公司的存貨帳面價值分別為

53,173.11

萬元、

83,068.21和111,332.87萬元，佔標的公司資產總額的比例分別為

15.81%、

20.38%、23.91%，存貨規模逐年上升。報告期內，與行業可比公司相比，標的公司

存貨周轉率較低且呈下降趨勢，具體如下：

項目公司

2020年1-6月

2019年

2018年

復星醫藥

1.44

3.19

3.43

存貨周轉率

京新藥業

1.45

3.27

3.14

譽衡藥業

0.85

2.99

3.05

7-2-78

華森製藥

1.91

4.30

4.30

海思科

2.00

7.98

10.10

平均值

1.53

4.35

4.80

瀚暉製藥

0.67

2.02

2.93

從生產周期來看，標的公司生產周期約為訂單開始後

45天左右，生產周期處於合

理水平，標的公司存貨周轉率較低主要系標的公司存貨帳面價值較高，且報告期內大

幅增加，主要系：

1）輝瑞注入的部分產品已完成地產化（如玫滿）或分包裝地產化

（如多達一、特治星）轉移，報告期內由公司進行生產或分包且規模逐漸擴大，導致

2019年末及

2020年6月末相關存貨餘額較上年末分別增加

1.58億元及

1.86億元；

2）由

於輝瑞甲強龍生產工廠

2020年-2021年計劃進行產線升級，故標的公司

2019年進行提

前備貨，導致甲強龍存貨餘額大幅上升，

2019年末及

2020年6月末相關存貨餘額較上

年末分別增加

0.99億元及

0.81億元；

3）根據

2017年與輝瑞籤訂的供應協議，報告期部

分尚未完全地產化產品標的公司承諾採購量逐年增加，

2019年末及

2020年6月末相關

存貨餘額較上年末分別增加

0.43億元及

-0.01億元。報告期內，上述產品銷售價格總體

平穩，不存在重大的存貨跌價風險。

從庫齡來看，報告期各期末，標的公司各類存貨庫存期限如下：

年度項目

1年內

1-2年

2-3年

3年以上合計

2020年

金額

110,189.18

2,769.60

58.57

11.14

113,028.491-6月佔比

97.49%

2.45%

0.05%

0.01%

100.00%

2019年

金額

83,870.20

1,206.95

31.11

10.57

85,118.83

佔比

98.53%

1.42%

0.04%

0.01%

100.00%

2018年

金額

54,973.96

293.01

19.22

21.58

55,307.77

佔比

99.40%

0.53%

0.03%

0.04%

100.00%

從庫存期限來看，報告期內，標的公司存貨庫齡絕大多數為

1年以內，報告期各

期庫齡

1年內存貨佔比分別為

99.40%、98.53%及97.49%，標的公司生產經營周轉情況

良好，存貨不存在庫齡較長、大量積壓及滯銷的情況。

綜上所述，標的公司存貨規模大幅上漲及存貨周轉率大幅下降主要系地產化、提

前備貨及輝瑞產品採購量增長所致，具備合理性。且上述產品報告期內銷售單價總體

保持平穩，且庫齡基本在

1年以內，不存在庫齡較長、大量積壓及滯銷的情況，不存

在重大的存貨跌價風險。

四、補充披露其他非流動資產報告期變動較大的原因

7-2-79

報告期各期末，標的公司其他非流動資產帳面金額分別為

66.70萬元、

241.52萬元

及9,289.97萬元，主要為預付長期資產購置款。

2020年6月末標的公司其他非流動資產帳面金額大幅增加，主要系子公司輝正（上

海）醫藥科技有限公司與再鼎醫藥（上海）有限公司於

2020年3月19日籤訂《獨家推

廣協議》，輝正（上海）醫藥科技有限公司獲得再鼎醫藥（上海）有限公司產品

Omadacycline（奧馬環素）經營特許權，預付相關款項

9,000.00萬元（不含稅）以取

得該產品在中國大陸獨家推廣權。合同約定輝正（上海）醫藥科技有限公司取得

Omadacycline（奧馬環素）經營特許自該產品在中國大陸地區獲得產品監管批准之日

開始，協議有效期十年，但如果五年內出現仿製品，則延長三年。故標的公司將上述

款項計入其他非流動資產。

五、中介機構核查意見

獨立財務顧問履行了以下核查程序：

1、獲取了標的公司的應收帳款明細帳、應收帳款帳齡表，核查了應收帳款回收

情況；獲取了標的公司報告期內各期主要客戶的銷售合同及相關協議，對信用政策、

交易條款等進行了核對；獲取了標的公司期後回款明細，核查了期後回款情況；查閱

了同行業可比公司應收帳款壞帳計提政策、應收帳款周轉率並進行了比較。

2、獲取了標的公司的存貨明細帳、存貨庫齡表，核查了存貨庫齡情況；獲取了

標的公司報告期內存貨減值測試底稿，覆核了存貨減值測試計提結果；獲取了標的公

司採購及銷售明細表，計算了主要產品、原材料的銷售及採購單價，並分析了變動原

因；查閱了同行業可比公司存貨跌價準備計提政策、存貨周轉率等並進行了比較。

3、核查了與再鼎醫藥（上海）有限公司籤訂的《獨家推廣協議》內容。

經核查，獨立財務顧問認為：

1、標的公司報告期應收帳款水平的合理，應收帳款壞帳準備計提充分，應收帳

款對象與客戶及其收入相匹配；

2、標的公司存貨跌價準備的計提比例合理，存貨周轉率下降及存貨大幅上漲具

備合理性，原材料不存在重大的存貨跌價風險，不存在庫齡較長、滯銷等情形；

3、其他非流動資產報告期變動較大系預付經營特許權相關款項所致，具備合理

性。

7-2-80

問題

7申請文件顯示，輝瑞基於其戰略考慮擬轉讓標的公司少數股權，

2017年

11月10日，輝瑞與

Sapphire籤署股權轉讓協議，輝瑞將

HPPC100%股權轉讓給

Sapphire，Sapphire為購買該等股權合計向輝瑞支付

2.8639億美元，前次交易的交易

價格為人民幣

19.02億元，對應的子公司整體估值為人民幣

38.81億元。請你公司進一

步補充披露上述股權轉讓與本次交易作價存在較大差異的原因及合理性。請獨立財

務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、前後兩次交易的估值情況

輝瑞基於其戰略考慮擬轉讓標的公司少數股權，

2017年11月10日，輝瑞與

Sapphire

籤署股權轉讓協議，輝瑞將

HPPC100%股權轉讓給

Sapphire，Sapphire為購買該等股權

合計向輝瑞支付

2.8639億美元，股權轉讓後，

Sapphire間接持有標的公司

49%的股權

（以下簡稱

「前次交易

」）。根據協議籤署日即期匯率，前次交易的交易價格為人民幣

19.02億元，對應的子公司整體估值為人民幣

38.81億元。

Sapphire的主要資金來源於高

瓴資本管理的美元基金

HillhouseFundIII,

L.P.。

二、前次交易估值與本次評估值差異情況

項目本次交易前次交易

標的公司

100%股權估值（億元）

89.81

38.81

交易前一年淨利潤（億元）

5.41

3.44

PE（倍）

16.60

11.27

協議籤署日行業

PE（倍）

54.12

42.59

剔除行業因素的

PE增值率

20.22%

註：行業

PE取自中證指數有限公司醫藥製造業行業靜態市盈率。

本次交易，標的公司的

PE為16.60倍，較前次交易

PE11.27倍，增長率為

47.29%；

兩次交易期間，行業整體

PE的增長率為

27.07%，剔除行業因素，兩次交易的

PE增值

率為

20.22%。

三、前後兩次交易估值差異的原因

1、地產化預期更加明確，將有助於標的公司盈利能力的提升

前次交易的協議籤署日為

2017年11月10日，截至該協議籤署日，標的公司取得了

玫滿的藥品補充申請批件，實現了地產化；取得了多達一的分包裝批件，實現了分包

裝生產。而截至本次回復籤署日，標的公司已向

CDE提交了多達一的藥品批件申請，

預計

2021年取得藥品批件；已取得特治星的分包裝批件，實現分包裝生產，且特治星

7-2-81

已完成放大批和註冊批試驗；美卓樂已完成生產線建設和設備調試、驗證，小試完成

並開始放大批試驗；甲強龍已完成生產線建設和設備調試，設備正在驗證過程中，驗

證後將開始小試

/放大批試驗。

與前次交易相比，標的公司已取得高新技術企業證書，目前地產化進程有了一定

程度的進展，預期更加明確，除計劃不再轉入的品種外，在正常情況下能夠實現在未

來3-4年內完成多達一、特治星、甲強龍和美卓樂的地產化。通過地產化，能夠降低

藥品單位成本，提升標的公司盈利能力。

2、標的公司通過開拓藥品推廣業務，形成新的盈利增長點

2017年及以前，標的公司主要負責推廣和銷售過渡期內輝瑞和上市公司注入的產

品，業務較為單一。而

2018年開始，標的公司依託自身強大的銷售渠道和專業的學術

推廣能力，為知名醫藥企業提供藥品推廣服務，形成了新的盈利增長點。

目前，標的公司負責推廣的主要產品包括：①與

復旦張江

合作的裡葆多產品推廣，

2019年實現推廣收入

2.94億元，結合市場分析，預計產品未來銷售前景良好；②與諾

華製藥合作的呼吸類三潤產品推廣，其中昂潤和傑潤已進入醫保，預計未來銷量會持

續提升；③與再鼎公司合作的奧瑪環素產品推廣，奧瑪環素系一款新產品，目前尚未

上市，根據目前產品審評進度，預計

2021年初能夠上市銷售，預計可以給標的公司帶

來較好的收益增長。

與前次交易相比，目前標的公司客戶資源更為豐富，業務類型更為多樣，預期相

關業務未來能夠持續增長。

3、高瓴資本能夠為標的公司帶來

優勢資源

高瓴資本投資了眾多知名醫藥企業，特別是創新藥研發和生產企業。高瓴資本利

用其豐富的醫藥資源，結合標的公司強大的營銷推廣能力，協助標的公司促進新產品

引進；標的公司與高瓴旗下高濟醫療籤署合作協議，開拓零售渠道合作以及網際網路線

上醫療的合作。高瓴資本協助標的公司進行管理組織架構的調整，通過輸入先進的管

理理念與管理經驗，助力標的公司提升管理水平和運營效率。

四、本次交易估值與同行業公司的對比

定價基準日為

2017年以後的

A股上市公司已完成的收購醫藥標的估值與本次交

易估值的對比情況如下：

7-2-82

股票名稱交易標的定價基準日標的公司

PE倍數

羅欣藥業羅欣藥業

99.65476%股權

2019-04-25

14.77

萬邦德萬邦德

製藥

100%股權

2019-01-28

16.83

奧賽康奧賽康

100%股權

2018-07-10

12.59

益豐藥房

新興藥房

86.31%股權

2018-06-23

36.44

東陽光東陽光

藥

50.04%股權

2017-11-25

16.91

東誠藥業

安迪科

100%股權

2017-11-13

24.36

行業平均

-20.32

本次交易

2020-07-21

16.60

本次交易標的公司的

PE為16.60倍，低於行業平均水平，交易估值相對處于謹慎水平。

五、中介機構核查意見

獨立財務顧問查閱了前次股權轉讓的相關協議，訪談了解了前次交易的背景與標

的公司業務發展情況，查詢了可比交易的估值情況並進行了對比分析，經核查，獨立

財務顧問認為：

2017年11月10日，輝瑞與

Sapphire籤署股權轉讓協議，輝瑞將

HPPC100%股權轉讓給

Sapphire，該次股權轉讓與本次交易交易作價存在差異具有合

理性。

問題

8申請文件顯示，在對瀚暉製藥未來營業收入、營業成本進行預測時，本

著謹慎和客觀的原則，在瀚暉製藥歷史經營統計資料、實際經營情況和公司未來經

營發展規劃的基礎上，結合瀚暉製藥截至評估基準日已籤訂的相關合同，並考慮醫

藥行業整體市場發展趨勢進行預測。請你公司：

1）結合公司最新經營業績情況，補

充披露標的公司

2020年預測營業收入及淨利潤的完成情況。

2）結合標的公司行業趨

勢、報告期內產品銷售單價變動情況、產品定價因素等，補充披露預測期內主要產

品銷售單價的預測依據及合理性。

3）結合主要產品市場規模及份額、報告期各類藥

品銷量變動情況，補充披露預測期各類別產品銷量預測依據及合理性。

4）結合報告

期各藥品類別的收入變動情況及毛利率水平，及未來年度原料藥採購成本，補充披

露預測期各藥品類別收入及毛利率預測的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估

師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合公司最新經營業績情況，補充披露標的公司

2020年預測營業收入及淨利

潤的完成情況。

7-2-83

根據瀚暉製藥公司提供的

2020年

9月未經審計的財務報表顯示，截至

2020年

9

月

30日，瀚暉製藥公司實現收入

325,632.27萬元，實現淨利潤

54,744.86萬元。

結合瀚暉製藥公司

2020年

1-6月實際發生數及

2020年

7-12月預測數據，完成比

例分析如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年1-6

月

2020年1-9

月

2020年7-9

月

2020年7-12月預測

數

完成比

例

比準比例

營業收入

200,800.17

325,632.27

124,832.10

243,810.95

51.20%

50.00%

淨利潤

38,881.83

54,744.86

15,863.03

24,330.71

65.20%

50.00%

扣非淨利

潤

15,782.26

24,330.71

64.87%

50.00%

由上表可見，

2020年

7-12月預測營業收入已完成

51.20%，淨利潤已完成

65.20%，扣非

淨利潤一完成

64.87%，完成比例均已超

50%，預計

2020年

7-12月的收入和淨利潤預測數據

均能順利實現。

二、結合標的公司行業趨勢、報告期內產品銷售單價變動情況、產品定價因素

等，補充披露預測期內主要產品銷售單價的預測依據及合理性。

(一)行業趨勢

醫藥行業是我國國民經濟的重要組成部分，是傳統產業和現代產業相結合。我國

醫藥企業發展整體趨勢由快速增長到趨於穩定。

2013-2017年，我國工業規模以上醫

藥企業利潤總額穩步增長，由

2071.67億元上升至

3324.81億元，據數據顯示：

2020

年

4月我國工業規模以上醫藥企業現利潤總額

893.6億元。未來醫保控費、招標降價

等政策的進一步推廣將給醫藥企業利潤總額帶來一定壓力，行業利潤增速有所放緩。

近年來，國家通過醫保控費、藥品招標制度改革、帶量採購等手段持續對藥品價

格進行調控，藥品終端價格呈下降趨勢。

(二)產品定價因素分析

對於各產品的定價，瀚暉製藥公司主要結合產品各省市中標價格、銷售計劃以及

同類競爭產品的定價水平等因素進行確定。

(三)報告期主要產品單價變動情況及銷售單價的預測情況

根據瀚暉製藥公司銷售的藥品所屬領域分類，主要分為心血管類、抗感染類、激

素類、抗腫瘤類及其他類別產品。

7-2-84

對各類別中主要產品的銷售單價舉例分析如下：

1.心血管類

--氨氯地平阿託伐他汀鈣片（多達一）

根據歷史數據統計，多達一產品

2018年至

2020年

1-6月的銷售單價如下：

單價：元

/盒

項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月

多達一

(

5mg/10mg×7片)

42.16

42.19

37.72

多達一

(

5mg/20mg×7片)

55.31

58.09

55.90

經分析，多達一

(

5mg/10mg×7片)2018年和

2019年的銷售單價較為穩定，多達

一(

5mg/20mg×7片)2018年和

2019年的銷售單價有所波動，主要原因系多達一

(5mg/20mg×7片)在各省市的中標價不同，各地區銷量不同導致年平均單價有所波動；

2020年

1-6月的單價下降較多，主要系同類競爭產品絡活喜立普妥價格下調，瀚暉制

藥公司為保持競爭優勢而跟隨下調造成。

本次對於多達一

2020年7-12月單價的預測，主要參考

2020年1-6月的平均銷售單

價來確定；對於

2021年及以後預測年度，主要考慮到醫藥行業競爭的加劇以及為了提

高公司產品競爭力等因素，在單價預測時考慮每年一定幅度的下降，預計單價年下降

幅度為

2%。

2.抗感染類

--注射用美羅培南（海正美特）

根據歷史數據統計，海正美特產品

2018年至

2020年

1-6月的銷售單價如下：

單位：元

/盒

項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月

海正美特（

0.25g）

35.98

35.98

35.61

海正美特（

0.50g）

57.72

57.79

58.65

經分析，海正美特歷史年度的銷售單價較為穩定。

本次對於海正美特

2020年7-12月單價的預測，主要參考

2020年1-6月的平均單價；對

於2021年及以後預測年度，主要考慮醫藥行業競爭的加劇以及為了提高公司產品競爭

力等因素，在單價預測時考慮每年一定幅度的下降，預計單價年下降幅度為

2%。

3.激素類

--注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉（甲強龍）

根據歷史數據統計，甲強龍產品

2018年至

2020年

1-6月的銷售單價如下：

7-2-85

單位：元

/支

項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月

甲強龍（

40mg）

18.14

18.62

18.95

甲強龍（

500mg）

96.74

99.88

99.67

經分析，甲強龍歷史年度的銷售單價較為穩定。

本次對於甲強龍

2020年7-12月單價的預測，主要參考

2020年1-6月的平均單價；對於

2021年及以後預測年度，主要考慮醫藥行業競爭的加劇以及為了提高公司產品競爭力

等因素，在單價預測時考慮每年一定幅度的下降，預計單價年下降幅度為

2%。

4.抗腫瘤類

--注射用鹽酸伊達比星（艾諾寧）

根據歷史數據統計，艾諾寧產品

2018年至

2020年

1-6月的銷售單價如下：

單位：元

/支

項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月

艾諾寧

(10mg)

1,663.90

1,692.34

1,643.80

艾諾寧

(5mg)

983.26

1,021.17

992.97

經分析，艾諾寧歷史年度的銷售價格較為穩定。

本次對於艾達生

2020年7-12月單價的預測，主要參考

2020年1-6月的平均單價；對於

2021年及以後預測年度，主要考慮醫藥行業競爭的加劇以及為了提高公司產品競爭力

等因素，在單價預測時考慮每年一定幅度的下降，預計單價年下降幅度為

2%。

(四)分析結論

綜上，預測時已考慮行業競爭的加劇和國家對藥品價格的控制，預測期內各產品

單價均作一定幅度的下降，評估師認為對各產品銷售單價的預測依據充分且具有一定

的合理性。

三、結合主要產品市場規模及份額、報告期各類藥品銷量變動情況，補充披露

預測期各類別產品銷量預測依據及合理性。

對前述各類別中主要產品的銷量變動情況及預測情況舉例分析如下：

(一)心血管類

--氨氯地平阿託伐他汀鈣片（多達一）

1.產品市場分析

多達一是氨氯地平和阿託伐他汀的單片複方製劑，是契合科學理念的聯合治療方

案，適用於需氨氯地平和阿託伐他汀聯合治療的患者。其中氨氯地平適用於高血壓、

冠心病（慢性穩定性心絞痛、血管痙攣性心絞痛及經血管造影證實的冠心病）。阿託

7-2-86

伐他汀適用於高膽固醇血症、冠心病或冠心病等危症（如：糖尿病，症狀性動脈粥樣

硬化性疾病等）合併高膽固醇血症或混合型血脂異常的患者。

最近三年，在多達一的定義市場

CCB內，其市場佔有率分別為

3.0%、3.3%和

3.3%，位居行業第五。整個市場中，德國拜耳的拜新同和輝瑞的絡活喜佔據主要的市

場份額，其他廠商還包括諾華的倍博特和阿斯利康的波依定。絡活喜在

2019年下半

年集採政策之後份額下降較快，拜新同和倍博特是最大的受益者。多達一在整個定義

市場內略有增長，未來有望繼續保持增勢。

圖表：

2017-2019高血壓

CCB市場份額變化

數據來源：

IMS資料庫

2.報告期產品銷量分析

項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月(年化

)

多達一

(

5mg/10mg×7片)

-2.46%

25.19%

多達一

(

5mg/20mg×7片)

-914.07%

166.29%

根據歷史數據統計，多達一產品

2018年至

2020年

1-6月的歷史銷量增長率如下：

3.產品銷量預測

多達一為心血管領域的原研產品，具有差異化競爭優勢。目前，瀚暉製藥公司銷售的

多達一產品包括兩個規格型號（

5mg/10mg×7片和

5mg/20mg×7片），從歷史銷量來看，

均呈上升趨勢，市場銷售良好。其中

5mg/10mg×7片歷史年度的銷售規模較大，系公

司的主營規格型號。未來年度，瀚暉製藥公司會加大

5mg/20mg×7片的市場推廣，預

7-2-87

計未來銷量增幅會高於

5mg/10mg×7片。本次對於多達一銷量的預測，其中

2020年7-12

月的銷量，主要參考

2020年1-6月的銷量以及瀚暉製藥公司

2020年全年的銷售計劃；

以後年度銷量的預測主要基於

2020年全年的銷量，結合對市場的分析及產品競爭優

勢，保持一定的增長，隨著銷量的增加增幅逐年下降。

(二)抗感染類

--注射用美羅培南（海正美特）

1.產品市場分析

海正美特是重症感染救命藥之一，美羅培南的國內首仿藥，屬碳青黴烯類抗生素。

美羅培南適用於成人和兒童由單一或多種對美羅培南敏感的細菌引起的感染：肺炎

(包括院內獲得性肺炎

)、尿路感染、婦科感染

(如子宮內膜炎和盆腔炎

)、皮膚軟組織

感染、腦膜炎、敗血症。經驗性治療，對成人粒細胞減少症伴發熱患者，可單獨應用

本品或聯合抗病毒藥或抗真菌藥使用。美羅培南單用或與其他抗微生物製劑聯合使用

可用於治療多重感染。海正美特主要應用在全身用抗感染市場。

近年來，我國全身用抗感染用藥市場持續穩定增長。據米內網統計，

2013年至

2018年期間，重點省市公立醫院終端全身用抗感染化藥的市場規模由

270億元增長

至

359.47億元，年複合增速達

5.88%。

圖表：重點省市公立醫院全身用抗感染化藥銷售情況

(單位：億元

)

數據來源：米內網

7-2-88

在全身用抗感染用藥中，美羅培南是我國臨床上最常用的全身用抗感染用藥之

一，佔據重要的市場份額。其中，

2016年、

2017年和

2018年，我國美羅培南產品的

市場規模（按重點省市公立醫院全身用抗感染化藥產品銷售額計算）分別為

17.09億

元、

18.01億元和

18.70億元，是近年來在全身用抗感染市場最暢銷的產品種類，佔

2018年我國全身用抗感染醫藥產品市場總額的

11.34%。2016年至

2018年期間，我

國重點省市公立醫院全身用抗感染化藥產品銷售額前

20名列示如下：

圖表：

2016-2018年重點省市公立醫院全身用抗感染化藥產品銷售額

TOP20（億

元）

排名產品名稱2016年2017年2018年

1注射用美羅培南

17.09

18.01

18.70

2靜注人免疫球蛋白（

PH4）

12.21

13.38

13.91

3注射用頭孢哌酮鈉舒巴坦鈉（

2:1）

9.35

10.71

12.09

4恩替卡韋分散片

10.44

11.10

10.34

5注射用伏立康唑

8.39

9.03

9.95

6注射用亞胺培南司他丁鈉

9.21

9.45

9.30

7注射用哌拉西林鈉他唑巴坦鈉（

8:1）

5.80

6.79

8.37

8注射用拉氧頭孢鈉

9.11

9.02

7.56

9鹽酸莫西沙星氧化鈉注射液

6.64

6.96

7.18

10注射用替加環素

3.24

4.54

6.98

11恩替卡韋片

8.68

7.91

6.95

12注射用頭孢他啶

5.71

6.63

6.91

13鹽酸莫西沙星注射液

4.09

5.28

6.68

14注射用醋酸卡泊芬淨

4.46

5.28

6.58

15注射用頭孢唑肟鈉

5.78

6.05

6.41

16注射用頭孢挫林鈉

5.28

5.62

6.12

17利奈唑胺葡萄糖注射液

3.27

4.31

5.41

18伏立康唑片

3.98

4.85

5.39

19注射用美洛西林鈉舒巴坦鈉（

4:1）

5.35

5.37

5.09

20注射用頭孢西丁鈉

6.22

5.26

5.03

數據來源：米內網

在美羅培南分子式中，原研品美平及仿製品倍能佔據了一半的市場份額，其他主

要廠商還包括石藥集團歐意藥業有限公司的中諾舒羅克和海口市製藥有限公司的注

射用美羅培南；海正美特最近五年的市場佔有率位居行業前五。

圖表：

2015-2019美羅培南

-主要產品市場份額佔有率（

%）

7-2-89

數據來源：

IQVIA

2.報告期產品銷量分析

根據歷史數據統計，海正美特產品

2018年至

2020年

1-6月的歷史銷量增長率如

下：

項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月(年化

)

海正美特（

0.25g）

-10.91%

-26.20%

海正美特（

0.50g）

-18.81%

-6.42%

3.產品銷量預測

從歷史銷量來看，海正美特報告期銷量總體呈增長趨勢，

2020年1-6月因受疫情

影響銷量略有下滑。

2020年下半年，隨著疫情影響逐漸減弱，海正美特的銷量逐步回

升，預計

2020年7-12月的銷量較上半年有所增長。本次對於海正美特銷量的預測，其

中2020年7-12月的銷量，主要結合

2020年1-6月的銷量並結合疫情影響減弱市場回暖

的情況，預測

2020年7-12月的銷量較上半年會有較大幅度回升；以後年度銷量的預測

主要基於

2020年全年的銷量，並結合目前海正美特市場份額有所減少等市場因素影

響，預計未來年度海正美特的產品銷量增速會有所下降。

(三)激素類

--注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉（甲強龍）

激素類產品主要包括甲潑尼龍片（美卓樂）、注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉（甲強龍）

等，其中甲強龍的銷量預測分析如下：

1.產品市場分析

7-2-90

甲強龍（注射甲潑尼龍琥珀酸鈉），是全球處方量第一的注射糖皮質激素。

甲強龍作為使用最廣泛的注射糖皮質激素經典用藥，獨特甲基工藝，起效更迅速；

擁有獨特專利的雙室瓶結構包裝，操作更簡單，獲得國內醫生的廣泛認可和權威指南

共識廣泛推薦，甲強龍將持續成為市場的領導者。

近五年來，甲強龍在注射用糖皮質激素領域以較大的市場份額優勢保持領先。根

據

2019年

IQVIA醫院銷售額統計，在注射甲潑尼龍琥珀酸鈉領域，瀚暉製藥、國藥

集團容生製藥、天津金耀藥業、遼寧

海思科

製藥和重慶華邦製藥行業市場份額佔據前

五位，並且瀚暉製藥具有顯著的份額優勢，未來這一優勢有望繼續擴大。

圖表：

2015-2019年我國注射糖皮質激素市場份額

數據來源：

IMS資料庫

2.報告期產品銷量分析

根據歷史數據統計，甲強龍產品

2018年至

2020年

1-6月的歷史銷量增長率如下：

項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月(年化

)

甲強龍（

40mg）

--4.32%

-17.83%

甲強龍（

500mg）

--1.08%

4.45%

3.產品銷量預測

從歷史銷量來看，甲強龍

(40mg)2020年1-6月銷量受疫情影響有一定下降外，甲

強龍的市場佔有率較高，總體銷量較為穩定。本次對於甲強龍銷量的預測，其中

2020

年7-12月的銷量，因甲強龍

2020年下半年依然受疫情影響，產品銷量難以回升，預測

2020年7-12月的銷量較

2020年1-6月的銷量仍有所下降；隨著國內疫情緩解，預計

2021

年度銷量會有所回升，並隨著市場總體用量的增加，以後年度的銷量仍將有一定幅度

7-2-91

的增長。

(四)抗腫瘤類

--注射用鹽酸伊達比星（艾諾寧）

1.產品市場分析

艾諾寧是伊達比星的國內首仿藥，也是國內目前唯一上市的國產伊達比星，屬蒽

環類抗腫瘤藥物。

蒽環類藥物（

Anthracyclines）屬於細胞毒素類抗生素範疇。細胞毒素類抗生素分

為蒽環類和多肽類，其中蒽環類佔據我國細胞毒素類抗腫瘤藥物絕大部分市場份額。

2013-2017年細胞毒素類抗腫瘤藥物市場份額佔比

註：①數據來源：米內綜合資料庫；②市場份額按照終端銷售數據計算

蒽環類藥物是抗腫瘤常用藥物之一，特別是針對乳腺癌、白血病、淋巴瘤、卵巢

癌和肺癌等。蒽環類藥物基本結構為蒽環與一個氨基糖以糖苷鍵相連，從化學結構分

類，蒽環類藥物屬於抗腫瘤抗生素，是由微生物產生的具有抗腫瘤活性的化學物質。

蒽環類藥物包括柔紅黴素（

DNR）、多柔比星（

ADM，又稱阿黴素）、表柔比星（

EPI，

又稱表阿黴素）、吡柔比星（

THP，又稱吡喃阿黴素）、米託蒽醌（

MIT）和卡柔比星

等。

2017年，我國蒽環類抗腫瘤藥市場銷售額為

48.79億元，同比增長

14.21%。

2013-2017年我國蒽環類抗腫瘤藥市場銷售額及增長率

7-2-92

註：①數據來源：米內綜合資料庫；②市場份額按照終端銷售數據計算

與伊達比星相關的蒽環類市場中，市場份額排在首位的是伊達比星，也是增長最

快的品種，

2017年銷售總額為

2.09億元。伊達比星臨床常用於急性白血病的治療。

2017-2019年我國伊達比星相關蒽環類抗腫瘤藥品種銷售情況

（銷售額

/百萬）

註：①數據來源：米內綜合資料庫；

2017-2019年中國伊達比星製劑銷售額及增長率

（銷售額

/百萬）

7-2-93

註：①數據來源：

IMS；

我國伊達比星製劑相關市場不斷擴大的原因是伊達比星相對於同類藥具有良好

的藥性。伊達比星與傳統柔紅黴素和沒米託蒽醌相比，具有作用時間長、心臟毒性低

和緩解率高等特徵，同時可以降低耐藥率，延長生存。因此伊達比星為基礎的

IA方

案是國內外權威指南推薦的急性髓系白血病的的標準誘導和緩解後鞏固治療方案。基

於此，近年來伊達比星逐步替換了傳統的柔紅黴素和米託蒽醌，市場份額逐步上升。

由於柔紅黴素和米託蒽醌相比於伊達比星價格低，在用量上依然較高，還有一定的被

替換的空間。同時，艾諾寧與善唯達等效，且相比於善唯達更具藥物經濟學優勢。

綜上分析，艾諾寧的市場份額逐年上升，未來市場前景廣闊。

2.報告期產品銷量分析

根據歷史數據統計，艾諾寧產品

2018年至

2020年

1-6月的歷史銷量增長率如下：

項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月(年化

)

艾諾寧

(10mg)

-23.44%

-0.75%

艾諾寧

(5mg)

--8.25%

2.02%

3.產品銷量預測

從歷史銷量來看，艾諾寧產品的銷量總體呈上升趨勢。本次對於艾諾寧銷量的預

測，其中

2020年7-12月，主要結合

2020年1-6月以及企業

2020年全年的銷售計劃進行

預測；以後年度銷量的預測，主要結合歷史銷量增長情況以及艾諾寧市場份額逐年上

7-2-94

升的市場情況，預計未來年度艾諾寧產品的銷量將保持一定的增長。

(五)結論分析

綜上分析，通過對各類別主要產品的銷量預測分析，認為本次評估對各產品銷量

的預測依據充分且具有一定的合理性。

四、結合報告期各藥品類別的收入變動情況及毛利率水平，及未來年度原料藥

採購成本，補充披露預測期各藥品類別收入及毛利率預測的合理性。

(一)預測期各藥品類別收入及毛利率

瀚暉製藥公司的

2020年

7-12月至

2025年各藥品類別收入、成本、毛利率預測

數據如下：

單位：人民幣萬元

類別項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

主營業務收入

46,865.70

108,960.93

122,314.89

129,618.55

132,695.53

133,088.90

133,088.90

心血管類主營業務成本

17,176.47

37,041.82

37,752.48

41,078.26

42,910.96

43,764.45

43,764.45

毛利率

63.35%

66.00%

69.14%

68.31%

67.66%

67.12%

67.12%

主營業務收入

72,688.44

143,154.87

132,847.87

125,480.58

120,975.82

119,371.09

119,371.09

抗感染類主營業務成本

32,262.82

63,967.12

67,146.61

59,993.35

61,236.07

62,457.96

62,457.96

毛利率

55.61%

55.32%

49.46%

52.19%

49.38%

47.68%

47.68%

主營業務收入

33,459.51

87,323.32

92,706.83

94,807.70

94,769.79

94,731.90

94,731.90

激素類主營業務成本

13,784.96

39,191.30

42,651.59

43,599.01

34,249.48

34,934.49

34,934.49

毛利率

58.80%

55.12%

53.99%

54.01%

63.86%

63.12%

63.12%

主營業務收入

28,933.11

52,846.81

53,641.03

53,389.75

52,724.23

51,903.24

51,903.24

抗腫瘤類主營業務成本

8,704.67

15,718.75

15,923.03

16,000.45

16,001.30

16,010.01

16,010.01

毛利率

69.91%

70.26%

70.32%

70.03%

69.65%

69.15%

69.15%

主營業務收入

12,203.58

30,343.91

33,704.55

34,724.90

35,078.35

35,099.62

35,099.62

其他類別主營業務成本

3,689.23

9,353.70

10,618.40

11,197.78

11,576.04

11,820.17

11,820.17

毛利率

69.77%

69.17%

68.50%

67.75%

67.00%

66.32%

66.32%

主營業務收入

194,150.34

422,629.84

435,215.17

438,021.48

436,243.72

434,194.75

434,194.75

藥品銷售合計主營業務成本

75,618.15

165,272.69

174,092.11

171,868.85

165,973.85

168,987.08

168,987.08

毛利率

61.05%

60.89%

60.00%

60.76%

61.95%

61.08%

61.08%

(二)收入及毛利率預測合理性分析

1.報告期各藥品類別收入和毛利率水平

根據歷史財務數據，瀚暉製藥公司的

2018年至

2020年

1-6月各藥品類別收入、

成本、毛利率統計分析如下：

單位：人民幣萬元

類別項目/年度2018年2019年2020年1-6月

7-2-95

1-心血管類

收入

59,817.57

77,782.14

45,422.05

成本

24,334.95

24,666.32

17,203.23

毛利率

59.32%

68.29%

62.13%

收入

53,367.48

66,140.96

26,432.912-抗感染類成本

26,470.27

23,315.47

9,168.37

毛利率

50.40%

64.75%

65.31%

收入

93,520.12

94,352.93

45,198.573-激素類成本

48,932.29

40,536.95

18,562.78

毛利率

47.68%

57.04%

58.93%

收入

56,925.96

57,552.89

21,956.744-抗腫瘤類成本

19,460.23

20,523.73

7,205.64

毛利率

65.81%

64.34%

67.18%

收入

11,661.11

16,521.41

12,926.525-其他類別成本

5,616.51

4,412.59

4,462.35

毛利率

51.84%

73.29%

65.48%

收入

275,292.23

312,350.32

151,936.79

藥品銷售合計成本

124,814.25

113,455.05

56,602.38

毛利率

54.66%

63.68%

62.75%

從上表看出，歷史年度瀚暉製藥公司的藥品銷售規模及毛利率水平均總體呈上升

趨勢，體現出瀚暉製藥公司良好的發展能力及盈利能力，其中

2019年藥品銷售毛利

率上升較多，主要原因分析如下：

2018年瀚暉製藥公司受歷史經營模式影響，部分產品成本採購價格偏高，導致

當期產品毛利下降；此外，部分地產化產品（如多達一、玫滿等）在

2019年實現了

階段性地產化，即實現分包地產化，單位成本較前有所下降，促使毛利率的提高。

2.收入預測分析

本次對瀚暉製藥公司現有品種未來年度收入的預測，主要結合各產品的銷售量、

銷售單價等參數進行預測。其中，關於銷售單價、銷量等預測的合理性分析詳見

「反

饋意見第

8題第

2、3小題

」。

3.成本預測分析

對於藥品成本的預測，主要從銷量、單位成本等方面進行預測，計算公式如下：

藥品成本

=銷量

×單位成本

其中：

對於各產品銷量的預測，詳見收入預測分析部分。

對於各產品單位成本的預測，主要分兩大類進行分析：一是目前正常生產的產品；

二是尚處於地產化階段的產品。

(1)目前正常生產的產品

7-2-96

本次預測主要通過分析各產品單位成本的組成、歷史單位成本變動情況等進行預

測，產品單位成本主要由原材料、人工成本和製造費用組成，其中主要產品成本構成

比例情況如下：

產品項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月

材料成本

66.28%

67.19%

63.92%

產品

A人工成本

3.80%

2.74%

4.21%

其他成本

29.92%

30.08%

31.86%

合計

100.00%

100.00%

100.00%

材料成本

52.24%

51.09%

46.53%

產品

B

人工成本

7.51%

5.09%

3.89%

其他成本

40.25%

43.82%

49.58%

合計

100.00%

100.00%

100.00%

材料成本

68.37%

65.12%

70.03%

產品

C人工成本

4.03%

3.59%

4.19%

其他成本

27.60%

31.29%

25.78%

合計

100.00%

100.00%

100.00%

材料成本

82.22%

77.59%

80.47%

產品

D人工成本

1.97%

1.93%

1.83%

其他成本

15.81%

20.49%

17.70%

合計

100.00%

100.00%

100.00%

材料成本

54.11%

56.69%

53.47%

產品

E

人工成本

4.95%

3.97%

5.19%

其他成本

40.94%

39.34%

41.34%

合計

100.00%

100.00%

100.00%

材料成本

69.33%

68.52%

66.47%

產品

F人工成本

2.92%

2.71%

1.90%

其他成本

27.75%

28.77%

31.62%

合計

100.00%

100.00%

100.00%

材料成本

42.83%

43.29%

44.88%

產品

G人工成本

7.50%

5.24%

6.98%

其他成本

49.67%

51.47%

48.14%

成本構成中，材料成本和其他成本佔比較高，對主要原材料（如美羅培南原料藥、亞胺培南

原料藥、西司他丁鈉原料藥、鹽酸表柔比星原料藥和鹽酸伊達比星原料藥等）歷史採購單價

波動率情況進行比較分析如下：

項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月

美羅培南原料藥

-0.00%

0.00%

亞胺培南原料藥

-0.00%

0.00%

西司他丁鈉原料藥

-0.00%

14.64%

鹽酸表柔比星原料藥

-0.00%

0.00%

鹽酸伊達比星原料藥

-0.00%

0.00%

經分析，歷史年度的美羅培南原料藥、亞胺培南原料藥等原料藥含稅採購價格維

持穩定；西司他丁鈉原料藥

2020年採購價格有所上漲原因系西司他丁鈉原料供應商

—

海正藥業

，為配合瀚暉製藥對注射用亞胺培南西司他丁鈉製劑一致性評價進行了技

7-2-97

改，技改後西司他丁鈉原料生產成本有所提高。總體來看，主要原料藥單位採購成本

較為穩定，其他成本歷史年度亦變化不大。本次結合對原材料採購成本和產品單位成本其他

組成的綜合分析，正常生產的產品單位成本較為穩定，因此本次預測主要參考近期的

歷史單位成本進行測算。

(2)尚處於地產化階段的產品

目前瀚暉製藥公司尚處於地產化階段的產品主要包括特治星、多達一、甲強龍和

美卓樂

4個產品。在尚未實現地產化的過渡期間，瀚暉製藥公司與輝瑞籤訂了供貨協

議，通過進口進行銷售。在未實現地產化之前，對於上述

4個地產化產品單位成本的

預測主要參考與輝瑞約定的供貨價以及歷史年度的其他進口成本等因素進行測算；在

實現地產化後，對於上述

4個地產化產品單位成本主要通過分析參考各產品地產化後

的標準生產成本（包括原輔料成本、包裝材料成本、人工成本、折舊攤銷及其他製造

費用）的可實現性，並與目前的單位成本進行分析比較後進行確定。

(三)結論分析

綜上所述，雖然

2023年及

2024年隨著部分藥品的地產化完成，相關產品的毛利

率會有一定幅度上升，但與歷史毛利率相比，預測期藥品銷售總體毛利率仍略低於歷

史毛利率水平，總體而言預測期毛利率水平較為穩健。

因此，預測期各藥品類別收入及毛利率預測具有一定的合理性。

五、中介機構核查意見

獨立財務顧問主要履行了以下核查程序：

1、查閱了標的公司

2020年1-9月的經營數據；

2、查閱了標的公司主要產品的市場容量、行業發展趨勢等行業資料，確認預測

期各類別產品銷量和銷售單價合理性；

3、查閱了部分主要原材料的歷史採購合同，核實了原材料歷史採購單價情況，

分析歷史經營業績中材料成本對毛利率的影響比重，確認預測期毛利率合理性。

經核查，獨立財務顧問認為：（

1）結合瀚暉製藥公司

2020年1-9月的經營數據，

營業收入和淨利潤實現情況均較好，預計

2020年7-12月的收入和淨利潤預測數據均能

實現；（

2）預測期內對主要產品銷售單價的預測均考慮了行業趨勢、報告期內產品

銷售單價變動情況、產品定價因素等，各產品單價的預測具有合理性；（

3）預測期

7-2-98

內對主要產品銷量的預測均考慮了各產品市場規模及份額、報告期各類藥品銷量變動

情況等，各產品銷量的預測具有合理性；（

4）預測期藥品銷售總體毛利率略低於歷

史毛利率水平，且預測過程中綜合考慮了各藥品類別的收入及毛利率預測主要結合報

告期各藥品類別的收入變動情況及毛利率水平，及未來年度原料藥採購成本等因素，

具有合理性。

問題

9申請文件顯示，目前，瀚暉製藥負責推廣的外部產品主要包括上海復旦

張江

生物醫藥

股份有限公司的裡葆多、北京諾華製藥有限公司的三潤產品、再鼎醫

藥（上海）有限公司的奧瑪環素等。請你公司：

1）補充披露推廣服務收入預測中重

要參數，包括但不限於推廣量、推廣單價、淨銷售額和推廣服務收入計提比例選取

依據，並結合報告期相關參數水平及變動情況，補充披露預測參數的合理性。

2）結

合報告期推廣服務

海正藥業

產品和外部引入產品毛利率水平，補充披露預測毛利率

逐年上升的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露推廣服務收入預測中重要參數，包括但不限於推廣量、推廣單價、

淨銷售額和推廣服務收入計提比例選取依據，並結合報告期相關參數水平及變動情

況，補充披露預測參數的合理性。

目前，瀚暉製藥公司負責推廣的外部產品主要包括上海

復旦張江生物醫藥

股份有

限公司的裡葆多、北京諾華製藥有限公司的三潤產品、再鼎醫藥（上海）有限公司的

奧瑪環素等，各外部產品重要參數分析如下：

(一)裡葆多

根據上海

復旦張江

生物製藥股份有限公司與瀚暉製藥子公司（輝正

(上海

)醫藥科

技有限公司

「以下簡稱輝正醫藥公司

」）籤訂的《市場推廣服務協議》約定，裡葆多產

品的推廣服務收入結算方式如下：

推廣服務收入

=推廣量

×推廣單價

1.推廣量

按照籤訂的協議，雙方對裡葆多每年的推廣量均做了詳細約定。關於年度推廣量

的確定，是基於雙方對裡葆多產品未來市場容量的分析、輝正醫藥公司學術推廣能力

和銷售計劃等因素，經綜合分析得出的年度推廣量，具有一定的可實現性。輝正醫藥

7-2-99

公司每年最低推廣量不得低於上述年推廣量的

90%。經核查，裡葆多

2019年的推廣量

為13.98萬瓶，已完成推廣指標。

本次對於裡葆多未來年度推廣量的預測，主要根據雙方協議約定的推廣量、裡葆

多的未來市場分析、翰暉製藥公司的推廣能力以及謹慎性原則等，最終確定按照合同

約定推廣量的最低標準（

90%）進行測算。

2.推廣單價

雙方約定以目前市場上普遍適用的終端含稅中標價為基礎，以約定價格結算推廣

費。如果該產品的稅率發生重大變化，則推廣費服務費需雙方另行協商。此外，雙方

就無稅開票價格高於或低於上述基數，推廣服務費的結算方式也做了約定。

本次對於推廣單價的預測，以雙方籤訂的《市場推廣服務協議》中約定的結算方

式為基礎，並結合歷史結算單價水平、藥品價格波動趨勢等因素進行調整測算。

(二)三潤產品

根據輝正醫藥公司與北京諾華製藥有限公司（以下簡稱

「諾華

」）和山德士（中國）

製藥有限公司（以下簡稱

「山德士

」）籤訂的《市場推廣服務協議》約定，三潤產品（昂

潤、傑潤和希潤）的推廣服務收入結算主要結合淨銷售額、推廣服務收入計提比例計

算得出，其中：

1.淨銷售額

按照籤訂的協議，雙方對三潤產品每年的淨銷售額均做了詳細約定。關於年度淨

銷售額的確定，是基於雙方對產品未來市場容量的分析、輝正醫藥公司學術推廣能力

和銷售計劃等因素，經綜合分析得出的年度淨銷售額，具有一定的可實現性。此外，

雙方就每年的最低淨銷售額做了相關約定，輝正醫藥公司每年推廣的三潤產品的淨銷

售額不得低於雙方約定的最低淨銷售額。

本次在預測三潤產品的淨銷售額時，是通過銷量和單價等參數計算得出的。此外，

對於三潤產品的淨銷售目標，主要參考了三潤產品的市場分析、公司的推廣能力以及

雙方合同約定的最低淨銷售額等因素。

2.推廣服務收入計提比例

推廣服務收入計提比例主要根據雙方協議約定的年淨銷售額規模確定的，對不同

年淨銷售額規模所適用的推廣服務收入計提比例均做了詳細約定。本次對於推廣服務

收入計提比例主要參考上述約定進行預測。

7-2-100

(三)奧瑪環素

根據輝正醫藥公司與再鼎醫藥（上海）有限公司（以下簡稱

「再鼎醫藥

」）籤訂的

《市場推廣服務協議》約定，奧瑪環素的推廣服務收入結算主要結合淨銷售額、推廣

服務收入計提比例計算得出，其中：

1.淨銷售額

按照籤訂的協議，雙方對奧瑪環素每年的淨銷售額均做了詳細約定。關於年度淨

銷售額的確定，是基於雙方對產品未來市場容量的分析、輝正醫藥公司學術推廣能力

和銷售計劃等因素，經綜合分析得出的年度淨銷售額，具有一定的可實現性。此外，

雙方就每年的最低淨銷售額做了相關約定，輝正醫藥公司每年推廣的奧瑪環素的淨銷

售額不得低於雙方約定的最低淨銷售額。

本次在預測奧瑪環素的淨銷售額時，主要結合奧瑪環素的市場分析、公司的推廣

能力等因素，按照合同約定的最低淨銷售額進行預測。

2.推廣服務收入計提比例

推廣服務收入計提比例主要根據雙方協議約定的年淨銷售額規模確定的，對不同

年淨銷售額規模所適用的推廣服務收入計提比例均做了詳細約定。本次對於推廣服務

收入計提比例主要參考上述約定進行預測。

(四)結論分析

對推廣服務收入預測時主要以雙方籤定的協議約定為基礎，並結合產品的市場狀

況測算相應的銷售數量進而確定推廣服務收入，相關參數的選取具有一定的合理性。

二、結合報告期推廣服務

海正藥業

產品和外部引入產品毛利率水平，補充披露預

測毛利率逐年上升的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意

見。

(一)歷史毛利率分析

根據歷史數據統計，推廣服務收入中，

海正藥業

產品和外部引入產品

2018年至

2020年

1-6月的毛利率如下：

單位：人民幣萬元

類別項目

/年度

2018年

2019年

2020年

1-6月

海正藥業

產品收入

46,227.81

45,442.80

19,431.74

7-2-101

成本

21,124.75

11,510.68

5,248.36

毛利率

54.30%

74.67%

72.99%

外部引入產品

收入

6,765.02

33,176.06

7,101.87

成本

5,192.95

16,065.86

4,808.56

毛利率

23.24%

51.57%

32.29%

收入

52,992.83

78,618.86

26,533.61

合計成本

26,317.70

27,576.54

10,056.92

毛利率

50.34%

64.92%

62.10%

註：報告期內，輝瑞注入產品推廣收入為

53,093.54萬元、

37,134.67萬元和

21,933.26萬元，

預測期內，原涉及推廣的輝瑞注入品種已轉為藥品銷售模式，不再實施推廣，因此預測期內，對

於輝瑞注入品種，均在藥品銷售中進行預測，故為了增加可比性，上表中報告期內推廣業務收入

未包含輝瑞注入品種。

(二)預測期毛利率分析

預測期毛利率具體如下：

單位：人民幣萬元

類別項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

收入

27,834.61

52,942.32

59,894.43

65,416.30

69,632.00

71,740.25

71,740.25

海正藥業

產品成本

8,009.19

14,094.63

16,354.35

17,549.65

18,073.60

18,242.77

18,242.77

毛利率

71.23%

73.38%

72.69%

73.17%

74.04%

74.57%

74.57%

收入

21,525.40

46,065.27

71,546.53

90,003.67

111,301.77

122,460.20

122,460.20

外部引入產品成本

11,724.83

21,229.53

26,501.63

29,396.50

32,758.35

32,103.18

32,103.18

毛利率

45.53%

53.91%

62.96%

67.34%

70.57%

73.78%

73.78%

收入

49,360.01

99,007.59

131,440.96

155,419.97

180,933.77

194,200.45

194,200.45

推廣服務合計成本

19,734.02

35,324.16

42,855.98

46,946.15

50,831.95

50,345.95

50,345.95

毛利率

60.02%

64.32%

67.40%

69.79%

71.91%

74.08%

74.08%

預測期推廣服務收入總體毛利率水平逐年上升的原因分析如下：

根據推廣模式的不同，瀚暉製藥公司的推廣服務收入主要來自自營推廣和

CSO

推廣（外部推廣），其中自營推廣對應的推廣服務收入一般為純收入，其推廣成本均

體現在銷售費用的市場推廣費中；

CSO推廣的成本體現在相應產品的推廣服務成本

中。

1、

海正藥業

產品

從前述表中可知，報告期內

海正藥業

產品推廣服務收入毛利率

2019年較

2018年

有較大增加，

2020年

1-6月略有下降，但也高於

2018年水平。預測期對於具體產品

毛利率的預測，基本呈保持穩定或略有下降的趨勢，但由於產品結構的變化，自營推

廣產品（如注射用米卡芬淨鈉、注射用替加環素等）在未來推廣服務收入預測中佔比

有所提高，預測期內

海正藥業

產品推廣服務收入毛利率較

2020年

1-6月有所上升，

具有一定的合理性。

2、外部引入產品

瀚暉製藥公司推廣的外部產品除裡葆多產品（外部推廣和自營推廣相結合）外，

7-2-102

其他產品均為自營推廣，其中奧馬環素預計

2021年開始銷售。預測期外部引入產品推

廣服務收入總體毛利率上升的原因主要包括：

（1）預測期裡葆多產品毛利率的上升，主要原因系前期瀚暉製藥為了快速進行

市場推廣以及保留原有的銷售渠道等，裡葆多產品外部推廣比例較高。未來年度隨著

瀚暉製藥藉助其營銷體系優勢、數據平臺優勢和資源整合優勢等核心競爭優勢，自營

推廣量比重將逐漸提升，預計未來裡葆多產品外部推廣量比重將逐漸下降，相應地外

部推廣成本會有所下降。

（2）未來年度隨著三潤產品和奧馬環素等外部引入產品銷售規模的提升，自營

推廣服務收入佔比也相應提升，使外部引入產品的推廣服務收入毛利率水平相應提

高。

(三)結論分析

綜上分析，評估師認為預測期推廣服務收入總體毛利率逐年略有上升具有一定的

合理性。

三、中介機構核查意見

獨立財務顧問主要履行了以下核查程序：

1、詳細查閱了裡葆多、三潤產品和奧瑪環素等產品的市場推廣協議的相關條款，

對推廣量、推廣單價、淨銷售額和推廣服務收入計提比例等重要參數進行了比對核實；

2、分析了預測期主要產品結構和對應產品毛利率情況，確認是否與公司業務發

展趨勢一致。

經核查，獨立財務顧問認為：（

1）本次對於推廣量、推廣單價、淨銷售額和推

廣服務收入計提比例等重要參數的預測，主要參考雙方籤訂的《市場推廣服務協議》

中對重要參數的相關約定以及報告期相關參數水平，具有一定的合理性；（

2）預測

期由於

海正藥業

產品結構的變化以及外部產品推廣中自營推廣的佔比有所提高等，使

預測期推廣服務收入總體毛利率逐年略有上升，具有一定的合理性。

問題

10申請文件顯示，

1）銷售費用主要由職工薪酬、市場推廣費、運輸保險

費、銷售部門經費、折舊攤銷、房租物業費及其他等構成。根據銷售費用的性質，

採用了不同的方法進行了預測。

2）資產減值損失主要考慮了往來款的回款損失。評

估人員通過與企業的相關人員溝通，了解企業的回款政策及回款情況，並結合以前

7-2-103

年度數據分析，預測時按照當年營業收入的一定比例測算未來年度的資產減值損失。

請你公司：

1）補充披露各類期間費用中具體費用構成及預測依據，及預測期與標的

公司經營相關的支出佔比情況。

2）結合標的公司主要銷售模式、可比公司情況等，

補充披露標的公司報告期內銷售費用率的合理性。

3）結合報告期銷售費用率及管理

費用率情況，補充披露收益法評估中相關費率預測的合理性，以及預測市場推廣業

務費率的合理性。

4）結合歷史年度研發費用支出及未來計劃，補充披露標的公司預

測研發費用率逐年減少的合理性。

5）補充披露標的公司預測期資產減值損失的合理

性，佔營業收入的比例。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露各類期間費用中具體費用構成及預測依據，及預測期與標的公司經

營相關的支出佔比情況。

瀚暉製藥公司的期間費用包括銷售費用、管理費用、研發費用和財務費用，各期

間費用預測如下：

(一)銷售費用

銷售費用主要由職工薪酬、經營支出（包括銷售獎金、市場推廣費、運輸保險費

等）、固定支出（銷售部門經費、房租及物業費、水電能源費等）等構成，具體預測

數據如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

職工薪酬

21,476.77

44,361.08

45,936.90

47,567.36

49,254.30

50,865.78

50,865.78

經營支出

70,555.33

144,147.52

156,201.41

163,300.93

169,770.86

172,845.89

172,845.89

固定支出等

4,291.94

8,852.60

9,078.85

10,138.11

10,869.85

10,986.67

10,446.83

合計

96,324.04

197,361.19

211,217.16

221,006.40

229,895.01

234,698.35

234,158.50

銷售費用中主要項目預測如下：

1.職工薪酬的預測

根據歷史數據統計，職工薪酬（含工資、社會保險費、住房公積金、福利費等工

資性支出）

2018年至

2020年

1-6月數據如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2018年

2019年

2020年

1-6月

職工薪酬

36,474.24

40,599.58

19,548.79

結合瀚暉製藥公司未來人力資源配置計劃，同時考慮未來工資水平按一定比例增

7-2-104

長進行測算，具體如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

職工薪酬

21,476.77

44,361.08

45,936.90

47,567.36

49,254.30

50,865.78

50,865.78

2.經營支出的預測

經營支出主要包括銷售獎金、市場推廣費和運輸保險費等，其中銷售獎金和市場

推廣費預測如下：

(1)銷售獎金

銷售獎金與公司經營業績等存在一定的關聯性，對歷史年度

2018年至

2020年

1-6月的銷售獎金與營業收入進行比較分析，具體如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2018年

2019年

2020年

1-6月預測時取值

銷售獎金

17,089.16

21,637.64

9,406.00

當期營業收入

381,933.02

429,886.24

200,800.17

佔收入比重

4.47%

5.03%

4.68%

4.86%

本次取

2019年和

2020年

1-6月的佔收入的平均比重，對未來年度的銷售獎金進

行預測。

(2)市場推廣費

對於市場推廣費，為瀚暉製藥公司經營活動相關的支出，

2018年至

2020年

1-6

月市場推廣費佔收入比重統計如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2018年

2019年

2020年

1-6月取值

營業收入

(注)

381,378.60

429,886.24

192,615.36

市場推廣費

77,644.71

105,316.82

41,120.82

佔收入比重

20.36%

24.50%

21.35%

22.92%

註：因集採產品為底價銷售，不需進行銷售推廣等，本次在測算市場推廣費佔收入比重時，

該收入為剔除集採產品收入的主營收入。

2019年市場推廣費佔收入比重較高，主營原因系當期新增產品的市場推廣較多，

包括外部引入的裡葆多和三潤產品等。經綜合分析，本次取

2019年和

2020年

1-6月

的佔收入的平均比重，對未來年度的市場推廣費進行預測。

3.經營支出佔銷售費用比重

7-2-105

預測期與瀚暉製藥公司經營相關的支出主要為銷售獎金、市場推廣費和運輸保險

費等，經營支出合計佔銷售費用比重情況如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

經營支出合計

70,555.33

144,147.52

156,201.41

163,300.93

169,770.86

172,845.89

172,845.89

銷售費用合計

96,324.04

197,361.19

211,217.16

221,006.40

229,895.01

234,698.35

234,158.50

佔銷售費用比重

73.25%

73.04%

73.95%

73.89%

73.85%

73.65%

73.82%

(二)管理費用

管理費用主要由職工薪酬和辦公差旅費、業務招待費等固定支出構成，具體預測數據如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

職工薪酬

4,637.93

9,612.03

10,019.68

10,443.13

10,882.97

11,209.46

11,209.46

業務招待費等

固定支出

6,174.08

12,296.87

12,573.55

13,321.96

13,890.40

14,118.12

13,816.06

合計

10,812.01

21,908.91

22,593.23

23,765.09

24,773.36

25,327.58

25,025.52

管理費用主要項目預測方法如下：

1.職工薪酬

具體預測過程同銷售費用中的職工薪酬預測。

2.業務招待費和辦公差旅費

本次預測時對歷史金額進行分析，同時考慮物價上漲、消費水平上升等因素，綜

合確定未來各項費用的金額。

(三)研發費用

研發費用主要由職工薪酬、直接投入及其他研發支出等構成，具體預測數據如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

職工薪酬

842.37

1,775.63

1,912.03

2,055.01

2,116.66

2,180.16

2,180.16

直接投入

2,430.93

3,236.15

3,300.87

3,366.89

3,434.22

3,502.91

3,502.91

其他研發費用

4,996.66

8,845.82

8,625.38

8,765.56

8,429.20

8,086.25

8,077.00

合計

8,269.96

13,857.59

13,838.28

14,187.46

13,980.09

13,769.33

13,760.07

研發費用主要項目預測方法如下：

1.職工薪酬

具體預測過程同銷售費用中的職工薪酬預測。

2.直接投入等

7-2-106

對於直接投入等研發費用，本次預測時對歷史金額進行分析，並結合未來研發投

入情況，同時考慮物價上漲、消費水平上升等因素，綜合確定未來各項費用的金額。

(四)財務費用

由於本次採用的是企業自由現金流的收益法測算模型，故財務費用（不含利息支

出）主要包括銀行手續費、利息收入等。

1.利息收入

對於存款利息收入，根據預測得到的未來各期最低現金保有量餘額與基準日相應

存款利率預測得到，具體預測如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

最低現金保有量

32,792.63

35,326.17

37,882.74

38,686.18

39,138.22

39,786.47

39,786.47

活期存款利率

0.35%

0.35%

0.35%

0.35%

0.35%

0.35%

0.35%

利息收入

-57.39

-123.64

-132.59

-135.40

-136.98

-139.25

-139.25

2.銀行手續費

銀行手續費與營業收入存在一定的比例關係，以各年公司收入的一定比例預測，

該比例參考歷史平均水平，具體預測如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

預測期收入

243,810.95

522,298.77

567,330.70

594,129.51

617,879.31

629,111.05

629,111.05

預測比例

0.02%

0.02%

0.02%

0.02%

0.02%

0.02%

0.02%

銀行手續費

49.97

107.04

116.27

121.76

126.62

128.93

128.93

綜上分析，對未來各年的財務費用（不含利息支出）預測如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

利息收入

-57.39

-123.64

-132.59

-135.40

-136.98

-139.25

-139.25

銀行手續費

49.97

107.04

116.27

121.76

126.62

128.93

128.93

財務費用

(不含

利息支出

)

-7.42

-16.60

-16.32

-13.64

-10.36

-10.33

-10.33

二、結合標的公司主要銷售模式、可比公司情況等，補充披露標的公司報告期內

銷售費用率的合理性

報告期內，標的公司藥品銷售模式為經銷模式，通過與經銷商籤訂經銷協議，授

權經銷商在規定區域內銷售藥品至醫院或藥店。標的公司的銷售部門下設腫瘤藥物事

7-2-107

業部、抗生素及特藥事業部和基礎藥物事業部，分別負責不同類型藥品的市場營銷戰

略執行和日常銷售工作，包括醫院拜訪、學術推廣、接受反饋意見、與醫生溝通等。

同時，瀚暉製藥設立全國業務運營與策略部以及市場部，協助事業部統籌業務與戰略

的執行和產品的市場分析與規劃工作。瀚暉製藥銷售團隊

1,600多人，銷售區域分為

8

個大區，覆蓋

31個省市自治區以及直轄市，銷售範圍包括

7,300餘家醫院，此銷售模

式下，導致標的公司銷售費用中市場推廣業務費及職工薪酬較高。

報告期各期，標的公司與同行業可比上市公司的銷售費用率比較情況如下：

公司

2020年

1-6月

2019年

2018年

復星醫藥

28.02%

34.45%

34.06%

京新藥業

34.69%

36.77%

37.39%

譽衡藥業

57.04%

53.17%

53.59%

華森製藥

27.07%

34.53%

39.71%

海思科

41.79%

43.52%

38.74%

平均值

37.72%

40.49%

40.70%

瀚暉製藥

37.24%

41.61%

36.46%

報告期內，標的公司銷售費用率與同行業可比上市公司銷售費用率水平整體相比

處於合理區間，銷售費用率與同行業可比上市公司相近，不存在明顯差異，銷售費用

率合理。

三、結合報告期銷售費用率及管理費用率情況，補充披露收益法評估中相關費率

預測的合理性，以及預測市場推廣業務費率的合理性。

(一)銷售費用率和管理費用率分析

1.報告期銷售費用率和管理費用率

根據歷史財務數據，

2018年至

2020年

1-6月的銷售費用率和管理費用率匯總如

下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2018年

2019年

2020年

1-6月

營業收入

381,933.02

429,886.24

200,800.17

銷售費用

139,241.17

178,859.80

74,786.19

管理費用

17,803.49

25,065.80

9,183.31

銷售費用佔比

36.46%

41.61%

37.24%

管理費用佔比

4.66%

5.83%

4.57%

從歷史比例分析，除

2019年因當期市場推廣活動等原因造成銷售費用率和管理

費用率較高外，

2018年和

2020年

1-6月銷售費用率和管理費用率差異較小。銷售費

7-2-108

用和管理費用的預測明細及主要銷售費用和管理費用項目預測詳見問題

10回復之

「一、補充披露各類期間費用中具體費用構成及預測依據」，預測期的銷售費用和

管理費用佔收入比重統計如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

營業收入

243,810.95

522,298.77

567,330.70

594,129.51

617,879.31

629,111.05

629,111.05

銷售費用

96,324.04

197,361.19

211,217.16

221,006.40

229,895.01

234,698.35

234,158.50

管理費用

10,812.01

21,954.21

22,639.44

23,812.22

24,821.44

25,376.62

25,074.55

銷售費用

佔比

39.51%

37.79%

37.23%

37.20%

37.21%

37.31%

37.22%

管理費用

佔比

4.43%

4.20%

3.99%

4.01%

4.02%

4.03%

3.99%

從上表可知，隨著收入的增長，銷售費用和管理費用也逐年增長。預測期的銷售

費用率基本維持在

37%左右，與

2018年和

2020年

1-6月的銷售費用率接近，銷售費

用的預測具有一定的合理性；而預測期管理費用率略低於報告期管理費用率，主要原

因系隨著瀚暉製藥公司經營規模的擴大，各類費用的增長幅度低於收入增長，因此管

理費用佔比略有下降。

(二)市場推廣費率分析

根據歷史財務數據，

2018年至

2020年

1-6月的市場推廣費率匯總如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2018年

2019年

2020年

1-6月取值

營業收入

(注)

381,378.60

429,886.24

192,615.36

市場推廣費

77,644.71

105,316.82

41,120.82

佔收入比重

20.36%

24.50%

21.35%

22.92%

註：因集採產品為底價銷售，不需要銷售推廣，本次在確定市場推廣費佔比時相關收入剔除

了集採產品的收入。

2019年市場推廣費佔收入比重較高，主營原因系當期新增產品較多，使得當期

市場推廣較多，費用較高，包括外部引入的裡葆多和三潤產品等。經綜合分析，本次

取

2019年和

2020年

1-6月佔比的平均值對未來年度的市場推廣費進行預測。

(三)結論分析

綜上分析，預測期銷售費用率、管理費用率以及市場推廣費率的預測結合企業歷

史發生情況和未來產品的收入變化進行預測，預測具有一定的合理性。

7-2-109

四、結合歷史年度研發費用支出及未來計劃，補充披露標的公司預測研發費用率

逐年減少的合理性。

(一)歷史研發費用支出分析

2018年至

2020年

1-6月的研發費用支出及佔收入比率情況統計如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2018年

2019年

2020年

1-6月

營業收入

381,933.02

429,886.24

200,800.17

研發費用

14,405.61

9,821.37

2,054.71

佔收入比重

3.77%

2.28%

1.02%

經分析，瀚暉製藥公司歷史年度的研發費用支出主要集中在仿製藥品的一致性評

價工作，主要涉及的品種如下：

已通過一致性評價並進入上市藥品目錄集的主要品種

序號已過評品種註冊分類治療領域產品介紹

1厄貝沙坦片原化藥第

6類心血管

血管緊張素

Ⅱ受體拮抗藥，主要用於治療高

血壓，合併高血壓的

2型糖尿病腎病的治療。

2瑞舒伐他汀鈣片原化藥第

6類心血管

適用於治療經飲食控制和其它非藥物治療

（如：運動治療、減輕體重）仍不能適當控

制血脂異常的原發性高膽固醇血症（

IIa型，

包括雜合子家族性高膽固醇血症）或混合型

血脂異常症（

IIb型）。

3辛伐他汀片原化藥第

4類心血管

適用於原發性高膽固醇血症包括雜合子家

族性高膽固醇血症、高脂血症或混合性高脂

血症、純合子家族性高膽固醇血症、冠心病

合併高膽固醇血症、及患有雜合子家族性高

膽固醇血症的兒童患者。

4來曲唑片原化藥第

6類抗腫瘤

適用於雌激素或孕激素受體陽性或受體狀

態不明的絕經後早期和晚期乳腺癌患者、已

經接受他莫昔芬輔助治療

5年的早期乳腺

癌患者的輔助治療。

5阿那曲唑片原化藥第

6類抗腫瘤

適用於絕經後婦女的晚期乳腺癌的治療；對

雌激素受體陰性的病人，若其對他莫昔芬呈

現陽性的臨床反應，可考慮使用本品；適用

於絕經後婦女激素受體陽性的早期乳腺癌

的輔助治療；適用於曾接受

2到

3年他莫

昔芬輔助治療的絕經後婦女激素受體陽性

的早期乳腺癌的輔助治療。

6嗎替麥考酚酯膠囊原化藥第

4類免疫抑制

適用於接受同種異體腎臟或肝臟移植的患

者中預防器官的排斥反應，應該與皮質類固

醇以及環孢素或他克莫司同時應用

目前在研的主要品種

序號在研項目名稱註冊分類目前進展治療領域產品介紹

1他克莫司膠囊原化藥第

6類藥學研究階段免疫抑制

適用於為預防肝臟或腎臟移植術後的

移植物排斥反應。

7-2-110

2普伐他汀鈉片原化藥第

4類藥學研究階段心血管

適用於飲食限制仍不能控制的原發性

高膽固醇血症。

3氟伐他汀鈉膠囊原化藥第

4類藥學研究階段心血管

適用於飲食治療未能完全控制的原發

性高膽固醇血症和原發性混合型血脂

異常。

4注射用鹽酸萬古黴素原化藥第

6類穩定性階段抗感染

適用於治療對甲氧西林具有耐藥性的

葡萄球菌引起的嚴重或致命感染。

5注射用磷酸氟達拉濱原化藥第

6類穩定性階段抗腫瘤

用於

B細胞性慢性淋巴細胞白血病

（CLL）患者的治療。

6注射用鹽酸伊達比星原化藥第

4類藥學研究階段抗腫瘤

用於成人未經治療的急性髓性白血病

的誘導緩解和成人復發和難治性髓性

白血病的誘導緩解。用於成人和兒童急

性淋巴細胞性白血病的二線治療。

7注射用亞胺培南西司

他丁

原化藥第

6類藥學研究階段抗感染

本品為廣譜抗生素，適用於多種病原體

所致的需氧

/厭氧菌引起的混合感染，以

及在病原菌未確定前的早期治療。

8注射用阿糖胞苷原化藥第

6類藥學研究階段抗腫瘤

適用於成人和兒童急性非淋巴細胞性

白血病的誘導緩解和維持治療。

9注射用替考拉寧原化藥第

6類藥學研究階段抗感染

可用於治療各種嚴重的革蘭陽性菌感

染，包括不能用青黴素類和頭孢菌素類

其他抗生素者。

10注射用鹽酸博來黴素原化藥第

6類藥學研究階段抗腫瘤

適用於頭頸部、食管、皮膚、宮頸、陰

道、外陰、陰莖的鱗癌、霍其金病及惡

性淋巴瘤、睪丸癌及癌性胸腔積液等。

註：仿製藥一致性評價是指對已上市的仿製藥，按照《國務院辦公廳關於開展仿製藥質量和

療效一致性評價的意見》（國辦發〔

2016〕8號），組織開展的相關工作，一般情況下包括以下階

段：文獻調研

→參比製劑遴選

→藥學研究

→穩定性階段

→臨床備案

→BE試驗

→註冊申報

→發補

回復

/藥品註冊動態核查

→批准（普通注射劑無需進行

BE試驗）

(二)未來研發費用支出計劃

瀚暉製藥公司未來研發費用支出主要包括兩方面：一是上述在研藥品一致性評價

的後續投入；二是現有生產線及後續地產化項目的工藝改進等研發投入。預測期近兩

年研發投入會略有增長，後續隨著一致性評價藥品數量的減少以及地產化項目的工藝

改進等研發項目的逐步完成，研發投入略有下降並維持穩定。

(三)結論分析

綜上分析，預測期研發費用的預測複合企業的研發投入規劃，具有一定的合理性。

五、補充披露標的公司預測期資產減值損失的合理性，佔營業收入的比例。

經了解，瀚暉製藥公司歷史年度回款情況良好，報告期內尚未發生壞帳損失情況。

本次預測基于謹慎性，且通過與企業的相關人員溝通，綜合確定按照當年收入

0.5%

預測資產減值損失。

7-2-111

綜上分析，儘管報告期內沒有實際損失發生，但預測時按一定比例考慮資產減值

損失更為穩健，具有一定的合理性。

六、中介機構核查意見

獨立財務顧問主要履行了以下核查程序：

1、訪談了標的公司銷售部門相關人員，了解了公司銷售模式；獲取了公司銷售

費用明細，查閱了同行業可比公司銷售費用率並與公司銷售費用率進行了比較。

2、訪談了標的公司研發部門相關人員，對公司主要研發投入方向進行了核實，

查閱了目前在研項目的相關資料。

經核查，獨立財務顧問認為：（

1）預測期內各類期間費用預測依據充分且合理，

預測期與標的公司經營相關的支出佔比較為穩定且合理；（

2）報告期內標的公司銷

售費用率與標的公司銷售模式匹配，銷售費用率與同行業可比公司不存在明顯差異，

銷售費用率合理；（

3）預測期銷售費用率與標的公司銷售模式匹配，具有一定的合

理性；預測期管理費用中各類費用的增長幅度低於收入增長，使預測期管理費用率略

低於報告期費用率，具有合理性；市場推廣費率的選取參考

2019年和

2020年1-6月的

平均水平，具有一定的合理性；（

4）預測期研發費用的預測複合企業的研發投入規

劃，具有一定的合理性；（

5）標的公司歷史年度回款情況良好，報告期內尚未發生

壞帳損失情況。本次預測基于謹慎性，且通過與企業的相關人員溝通，綜合確定按照

當年收入

0.5%預測資產減值損失，具有一定的合理性。

問題

11申請文件顯示，截至評估基準日，瀚暉製藥在建工程帳面價值

36,619.03

萬元（合併報表口徑）。包括甲強龍地產化項目

13,857.94萬元、美卓樂地產化項目

6,052.96萬元、多達一地產化項目

1,081.23萬元、特治星地產化項目

15,380.89萬元及其

他零星工程

246.01萬元。此外，根據瀚暉製藥與再鼎醫藥（上海）有限公司籤訂的關

於奧瑪環素產品的《市場推廣服務協議》約定，後續尚需支出

1.4億元。請你公司：

1）

報告期在建工程項目的具體進展，是否存在已經達到預定可使用狀態的情形，轉固

時間是否符合《企業會計準則》的相關規定。

2）補充披露上述在建工程產能是否納

入未來盈利預測，並結合預測期預計上述地產化項目預計生產時間，補充披露如未

能預期完成對預測期收入及利潤的影響。

3）進一步補充披露標的公司折舊及攤銷費

用預測的合理性，並結合報告期固定資產、在建工程、無形資產等長期資產規模，

7-2-112

預測期資本性支出變化等，補充披露折舊及攤銷與當前長期資產規模及資本性支出

變化是否匹配。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、報告期在建工程項目的具體進展，是否存在已經達到預定可使用狀態的情

形，轉固時間是否符合《企業會計準則》的相關規定。

公司在建工程項目建設過程中關鍵性階段如下：廠房基建及改造、關鍵生產設備

採購安裝及調試驗證、公用工程設備採購安裝及調試驗證、

QC儀器設備採購安裝及

調試驗證、

QC方法及檢測、物料

/標準品

/對照製劑採購、凍幹工藝確認、小試生產測

試、中試生產測試、放大批生產測試、培養基灌裝及生產許可變更、註冊批生產測試

及申請遞交、動態批檢查及批件獲得、省所檢驗報告及省局批覆、

CFDA審批及獲得

生產批件，最終通過

GMP檢查並達到預定可使用狀態後結轉固定資產。

期末各在建工程項目的具體進展情況如下：

單位：萬元

項目名稱帳面餘額工程階段

目前進展情況

-2020年

10月底

特治星地產化項目

15,380.89培養基灌裝註冊批生產完成

甲強龍地產化項目

13,857.94QC方法及檢測

主要生產設備調試驗證

和暖通調試驗證

美卓樂地產化項目

6,052.96小試生產測試已完成放大批生產準備

多達一地產化項目

1,081.23

註冊批生產測試及申請

遞交

註冊資料已經獲得受理

並完成首輪審評，答補資

料準備中

公司期末在建工程項目均處於建設中，尚未達到預定可使用狀態。

(二)報告期內各項目已轉固部分具體內容，具體轉固時間、預定可使用狀態判

斷相關具體依據情況

報告期內轉固在建工程項目具體情況如下：

項目名稱轉固單元轉固時間預定可使用狀態判斷依據

注射劑擴建生產

項目

特治星項目

分包裝生產線

2020年

5月

浙江省藥品監督管理局浙

2020第

00001號認證公告，公司公司於

2020年

5月

7日通過

GMP檢查，

車間滿足生產條件，獲得

GMP證書

.

抗腫瘤二期項目項目整體轉固

2019年

1月

浙江省藥品監督管理局浙

2019第

008號認證公告，公司於

2019年

1

7-2-113

月15日通過GMP檢查，車間滿足

生產條件，獲得GMP證書。

公司報告期轉固的在建工程均按照公司會計政策核算，並在通過藥品監督管理局

GMP檢查通過獲得

GMP證書後結轉固定資產，轉固時間準確，符合企業會計準則規

定。

二、補充披露上述在建工程產能是否納入未來盈利預測，並結合預測期預計上

述地產化項目預計生產時間，補充披露如未能預期完成對預測期收入及利潤的影響

(一)在建工程產能是否納入未來盈利預測

上述在建工程均已納入未來盈利預測範圍。

(二)在建工程情況分析

1.在建工程項目背景

瀚暉製藥設立時，

海正藥業

和輝瑞籤署的合資協議約定

海正藥業

和輝瑞將自有產

品注入瀚暉製藥，最終通過技術轉移由瀚暉製藥實現本地化生產，地產化將有效提升

瀚暉製藥的盈利能力和市場地位。在瀚暉製藥實現相關產品本地化生產之前，輝瑞將

根據雙方籤署的供應協議進行供貨。在此背景下，截至評估基準日，尚在實施技術轉

移的地產化項目包括多達一、甲強龍、美卓樂和特治星等四個地產化項目。

2.在建工程項目進展情況及預計生產時間

多達一、甲強龍、美卓樂和特治星四個地產化項目的進展情況及預計生產時間如

下：

編號產品名稱項目進展預計生產時間

1多達一

已完成分包裝轉移，地產化藥品批件申請已於

2020年

7

月提交，預計

2021年取得藥品批件

2021年下半年投產

2甲強龍

設備已購置並調試完成，正在設備驗證，即將開始小試

/放大批次試驗，預計

2022年提交藥品批件申請，

2023

年取得藥品批件

2024年投產

3美卓樂

設備已購置並調試驗證完成，小試完成，即將開始放大

批次試驗，預計

2021年提交藥品批件申請，

2022年取

得藥品批件

2023年投產

4特治星

已完成分包裝轉移，放大批和註冊批試驗均已完成，預

計

2021年提交藥品批件申請，

2022年取得藥品批件

2023年投產

經分析，目前各地產化項目預期明確，相關工作均按照計劃在順利推進。因瀚暉

製藥與輝瑞公司籤署技術轉讓協議、產品供應協議等相關協議時均作了期限約定，瀚

暉製藥公司也在積極推進各地產化項目，從目前

4個地產化項目的進展來看，應均能

7-2-114

如期完成。

(三)在建工程對預測期收入和利潤的影響

多達一、甲強龍、美卓樂和特治星等四個地產化項目，在完成技術轉移、實施地

產化之前，過渡期階段主要通過向輝瑞採購半成品、成品等進行分銷。地產化之後，

瀚暉製藥公司實現本地化生產，能夠有效降低產品成本，提高公司的盈利能力。

若四個地產化項目未能預期完工，對收入和利潤的影響分析如下：

1、收入的影響

因地產化項目主要目的是實現自主生產、降低產品成本，若地產化項目延遲完成

但在瀚暉製藥和輝瑞約定的供貨期限內，對產品收入不會產生影響；若地產化項目延

遲完成但超出雙方約定的供貨期限，超出期限部分收入會受到一定影響。

2、利潤的影響

若地產化項目未能預期完成，因地產化而降低成本增加的利潤將會相應順延，具

體分析如下：

(1)多達一延期一年

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

預測期利潤總額

29,950.72

82,458.42

96,167.48

109,515.31

125,340.27

128,779.72

129,630.90

延期一年利潤總額

29,950.72

79,237.42

91,732.09

109,515.31

125,340.27

128,779.72

129,630.90

影響利潤總額

0.00

3,221.00

4,435.39

0.00

0.00

0.00

0.00

佔比

-3.91%

4.61%

----

(2)甲強龍延期一年

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

預測期利潤總額

29,950.72

82,458.42

96,167.48

109,515.31

125,340.27

128,779.72

129,630.90

延期一年利潤總額

29,950.72

82,458.42

96,167.48

109,515.31

115,121.75

128,779.72

129,630.90

影響利潤總額

0.00

0.00

0.00

0.00

10,218.52

0.00

0.00

佔比

----8.15%

--

(3)美卓樂延期一年

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

預測期利潤總額

29,950.72

82,458.42

96,167.48

109,515.31

125,340.27

128,779.72

129,630.90

延期一年利潤總額

29,950.72

82,458.42

96,167.48

108,523.14

125,340.27

128,779.72

129,630.90

7-2-115

影響利潤總額

0.00

0.00

0.00

992.17

0.00

0.00

0.00

佔比

---0.91%

---

(4)特治星延期一年

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

預測期利潤總額

29,950.72

82,458.42

96,167.48

109,515.31

125,340.27

128,779.72

129,630.90

延期一年利潤總額

29,950.72

82,458.42

96,167.48

100,371.43

125,340.27

128,779.72

129,630.90

影響利潤總額

0.00

0.00

0.00

9,143.88

0.00

0.00

0.00

佔比

---8.35%

---

由上述表格可知，若地產化未能預期完成，因地產化而降低成本增加的利潤將會

相應順延，但是影響佔比較小。

三、進一步補充披露標的公司折舊及攤銷費用預測的合理性，並結合報告期固

定資產、在建工程、無形資產等長期資產規模，預測期資本性支出變化等，補充披

露折舊及攤銷與當前長期資產規模及資本性支出變化是否匹配。請獨立財務顧問和

評估師核查並發表明確意見

(一)報告期長期資產規模

截至評估基準日，瀚暉製藥公司主要存在以下長期資產（合併報表口徑）：

1.列入評估範圍的建築物類固定資產合計帳面原值

70,722.31萬元、帳面淨值

60,182.61萬元，建築面積合計

55,907.77平方米，包括位於胥口鎮海正路

2號瀚暉制

藥公司廠區內的廠房及附屬設施和位於上海市楓林路的寫字樓。

2.列入評估範圍的的設備類固定資產合計帳面原值

75,753.33萬元，帳面淨值

47,509.16萬元

,共計

6,834.00臺（套、輛）

,主要包括抗腫瘤凍幹生產線、自動化進

出料系統、集成制微丸機、自動裝盒機等製藥設備。委估設備除生產設備外，還包括

供配電、供水等公用工程設備和電腦、空調等辦公設備及別克小汽車等車輛，均分布

於被評估單位各生產

/辦公場地內。

3.列入評估範圍的在建工程帳面價值

36,619.03萬元，包括甲強龍地產化項目

13,857.94萬元、美卓樂地產化項目

6,052.96萬元、多達一地產化項目

1,081.23萬元、

特治星地產化項目

15,380.89萬元及其他零星工程

246.01萬元。

4.列入評估範圍的無形資產

—土地使用權帳面價值

1,668.79萬元，共

2宗土地

使用權，合計土地面積

54,694.63平方米，均位於胥口鎮海正路

2號。

5.列入評估範圍的無形資產

—其他無形資產帳面價值

22,289.43萬元，包括

ERP

7-2-116

系統、資產管理和維修校驗軟體等各類系統和軟體、米卡芬淨鈉代理權等

3項產品代

理權。

(二)預測期資本性支出

資本性支出包括追加投資和更新支出。

追加投資主要包括：一是多達一、甲強龍、美卓樂和特治星等四個地產化項目；

二是根據瀚暉製藥公司與再鼎醫藥（上海）有限公司籤訂的關於奧瑪環素產品的《市

場推廣服務協議》約定，後續尚需支出

1.4億元；三是因預測期內員工增加而增加辦

公設備支出。

更新支出是指為維持企業持續經營而發生的資產更新支出，包括固定資產更新支

出和無形資產更新支出等。

對於永續期資本性支出，按資產的耐用年限來確定更新時間，已重置成本為更新

支出金額，並採用年金化的數學模型年化至永續年來確定。

經測算，本次預測得到的資本性支出如下表所示：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

追加投資

19,068.11

18,351.55

9,182.04

10,756.70

20.00

20.00

0.00

更新支出

348.91

583.36

546.08

995.51

3,497.79

754.84

16,138.81

合計

19,417.02

18,934.91

9,728.12

11,752.21

3,517.79

774.84

16,138.81

(三)預測期折舊與攤銷的預測

預測固定資產的折舊是由兩部分組成的，即對基準日現有的固定資產

(存量資產

)

按企業會計計提折舊的方法

(直線法

)計提折舊；對基準日後新增的固定資產

(更新資

產)，按原有設備耐用年份到期年的中期作為開始計提折舊時點，按企業會計計提折

舊的方法

(直線法

)計提折舊；對基準日後新增的固定資產

(增量資產

)，按完工或購入

年份的中期作為轉固定資產日期開始按企業會計計提折舊的方法

(直線法

)計提折舊。

對於新增固定資產

(增量資產

)，結合評估基準日在建工程帳面價值、各項目投資

計劃及後續建設支出情況，並確定各項目的轉固時間，轉固情況匯總如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

在建工程

-土建

0.00

0.00

0.00

10,732.13

6,959.50

0.00

0.00

在建工程

-設備

246.01

4,642.52

4,642.52

25,713.50

22,384.21

0.00

0.00

7-2-117

對於永續期的折舊與攤銷，根據各類資產的折舊年限、預測期外的尚可折舊年限、

資產更新年限、重置成本、折舊政策等，並採用年金化的數學模型將折舊年化至永續

年來確定。

綜上所述，得出預測期的折舊及攤銷預測數據，其中：

1)報告期折舊與攤銷

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2018年

2019年

2020年1-6月

折舊與攤銷

6,430.75

10,601.01

5,647.31

2)預測期折舊與攤銷

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

追加投資資產

13.87

1,172.46

1,626.66

5,150.76

7,550.93

7,554.81

7,527.38

存量及更新資產

6,184.86

12,158.99

12,123.31

12,272.26

12,250.50

12,203.69

10,115.11

合計

6,198.73

13,331.45

13,749.97

17,423.02

19,801.42

19,758.49

17,642.49

(四)結論分析

綜上分析，評估師根據現有資產和更新資產的規模和時間測算折舊及攤銷金額，

折舊及攤銷與當前長期資產規模及資本性支出變化相匹配，折舊及攤銷的預測具有合

理性。

四、中介機構核查意見

獨立財務顧問主要履行了以下核查程序：

與相關項目負責人訪談了解了在建工程的具體進展情況並進行實地查看，進一步

核實了在建工程預計可完工時間。

經核查，獨立財務顧問認為：（

1）標的公司報告期轉固的在建工程均按照公司

會計政策核算，並在通過藥品監督管理局

GMP檢查通過獲得

GMP證書後結轉固定資

產，轉固時間準確，符合企業會計準則規定；（

2）上述在建工程產能均已納入未來

盈利預測範圍，且對項目延期完工對收入和利潤的影響進行了合理分析；（

3）預測

期折舊及攤銷的預測主要結合報告期固定資產、在建工程、無形資產等長期資產規模，

後續資本性支出及在建工程轉固時間等進行預測，具有合理性；折舊及攤銷與當前長

期資產規模及資本性支出變化相匹配。

問題

12申請文件顯示，

1）由於本次以合併口徑進行預測，各經營主體所得稅

稅率存在差異，因公司經營穩定，本次預測通過分析公司歷史年度整體所得稅費用

7-2-118

佔稅前利潤的比例關係和企業未來經營情況，經分析確定公司未來年度的綜合所得

稅率為

18.00%。2）評估人員考慮了上海安必生製藥技術有限公司推廣服務收入和保

證金收回對營運資金增減額的影響。截至評估基準日，應收上海安必生製藥技術有

限公司推廣服務收入

1500萬元和保證金

1150萬元，合計金額

2650萬元，因目前雙方已

停止合作，按照協議約定，其中

1500萬元在

2020年7-12月收回，

1150萬元在

2021年收

回，本次作為當期營運資金的流回，以抵減當期營運資金的補充。請你公司：

1）補

充披露預測期內綜合所得稅率為

18.00%的依據以及合理性。

2）結合上海安必生製藥

技術有限公司推廣服務收入和保證金預計收回時間的可實現性，補充披露對評估的

影響。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露預測期內綜合所得稅率為

18.00%的依據以及合理性。

(一)歷史數據情況

從合併財務報表口徑統計分析，瀚暉製藥公司歷史年度整體所得稅費用佔利潤總

額的比例關係如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2017年

2018年

2019年

2020年

1-6月平均值

利潤總額

58,678.87

63,324.49

73,168.30

47,202.18

所得稅費用

9,780.76

10,410.62

15,020.90

8,320.34

佔比

16.67%

16.44%

20.53%

17.63%

17.82%

2019年綜合所得稅稅率較高，主要原因系當期子公司輝正

(上海

)醫藥科技有限公

司實現利潤較多，而其適用的所得稅稅率為

25%，當期繳納的所得稅費用較多。

(二)企業未來經營情況分析

由於本次以合併口徑進行預測，各經營主體所得稅稅率存在差異，故本次通過分

析各主要經營主體對利潤的貢獻及其適用的所得稅稅率，估算得出預測期的綜合所得

稅稅率，具體分析如下：

1.瀚暉製藥公司對外投資情況

截至評估基準日，瀚暉製藥公司下設

4家全資子公司和

2家孫公司，基本情況如

下表所示：

序號被投資單位名稱投資日期控制比例帳面價值（元）

1輝正

(上海

)醫藥科技有限公司

2013年

2月

100%

10,000,000.00

2浙江瑞海醫藥有限公司

2013年

1月

100%

10,000,000.00

7-2-119

3-0輝正國際有限公司

2014年

12月

100%

0.00

3-1正康國際貿易有限公司

2017年

7月

100%

0.00

3-2瑞海國際有限公司

2017年

7月

100%

0.00

4上海瀚尚醫療器械有限公司

2020年

3月

100%

0.00

瀚暉製藥公司主要經營主體包括母公司瀚暉製藥公司、一級子公司（輝正

(上海

)

醫藥科技有限公司）和二級子公司（正康國際貿易有限公司）等。

2.母公司瀚暉製藥公司

(1)預測期收入及毛利分析

瀚暉製藥公司主要負責藥品的生產、銷售以及

海正藥業

產品的市場推廣等業務。

預測期可歸屬於瀚暉製藥公司的營業收入包括藥品銷售收入和部分

海正藥業

產品的

推廣服務收入，具體收入、成本、毛利情況如下：

單位：人民幣萬元

公司項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

母公收入

187,367.18

385,255.67

397,513.92

431,706.68

496,172.20

494,431.63

494,431.63

司瀚成本

69,842.38

140,176.02

147,794.87

154,751.63

184,047.45

187,229.85

187,229.85

暉制

藥

毛利

117,524.80

245,079.65

249,719.05

276,955.05

312,124.75

307,201.78

307,201.78

註：藥品銷售中目前尚處於技術轉移階段的地產化產品，在地產化完成之前，主要通過正康

國際向輝瑞進口銷售，在過渡期間的銷售收入歸入正康國際。

(2)適用的所得稅稅率

瀚暉製藥公司於

2017年

11月取得編號為

GR201733003104的高新證書，資格有

效期三年，瀚暉製藥公司企業所得稅減按

15%的稅率計繳。

3.輝正

(上海

)醫藥科技有限公司

(1)預測期收入及毛利分析

藥品推廣服務業務主要通過子公司輝正

(上海

)醫藥科技有限公司（以下簡稱

「輝正

醫藥公司

」）提供學術推廣服務，通過篩選品牌好、質量優、市場前景廣的藥品，與

藥品生產企業籤訂相關協議，藉助輝正醫藥公司銷售團隊的學術優勢和營銷優勢，開

展學術推廣工作。預測期歸屬於輝正醫藥公司的收入主要為推廣服務收入中的部分海

正藥業產品和外部引入產品收入，具體收入、成本、毛利情況如下：

單位：人民幣萬元

公司項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

輝正收入

22,683.66

49,058.44

76,435.38

97,190.28

121,005.29

133,963.57

133,963.57

7-2-120

醫藥成本

11,724.83

21,229.53

26,501.63

29,396.50

32,758.35

32,103.18

32,103.18

公司毛利

10,958.83

27,828.91

49,933.75

67,793.78

88,246.94

101,860.39

101,860.39

(2)適用的所得稅稅率

輝正醫藥公司適用的所得稅稅率為

25%。

4.正康國際貿易有限公司

(1)預測期收入及毛利分析

正康國際主要從事境外採購與銷售等業務，預測期歸屬於正康國際的收入主要為

藥品銷售中藥品銷售中尚處於技術轉移階段的地產化產品，具體收入、成本、毛利情

況如下：

單位：人民幣萬元

公司項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

正康

國際

收入

33,459.51

87,323.32

92,706.83

64,544.49

0.00

0.00

0.00

成本

13,784.96

39,191.30

42,651.59

34,666.87

0.00

0.00

0.00

毛利

19,674.55

48,132.02

50,055.24

29,877.62

0.00

0.00

0.00

(2)適用的所得稅稅率

正康國際位於澳門，按照澳門地區利得稅相關規定繳納，其利潤轉回國內需補繳

相應的所得稅，本次參考國內相關所得稅稅率標準進行估算。

5.預測期綜合稅率分析

(1)三家公司毛利佔比分析

三家公司毛利佔比情況統計如下：

單位：人民幣萬元

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

瀚暉製藥

117,524.80

245,079.65

249,719.05

276,955.05

312,124.75

307,201.78

307,201.78

輝正醫藥

10,958.83

27,828.91

49,933.75

67,793.78

88,246.94

101,860.39

101,860.39

正康國際

19,674.55

48,132.02

50,055.24

29,877.62

0.00

0.00

0.00

合計

148,158.18

321,040.58

349,708.04

374,626.45

400,371.69

409,062.17

409,062.17

瀚暉製藥

79.32%

76.34%

71.41%

73.93%

77.96%

75.10%

75.10%

輝正醫藥

7.40%

8.67%

14.28%

18.10%

22.04%

24.90%

24.90%

正康國際

13.28%

14.99%

14.31%

7.98%

0.00%

0.00%

0.00%

合計

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

(2)綜合稅率的估算

結合上述三家公司毛利貢獻水平及各自適用的所得稅稅率，估算得出預測期的綜

合稅率如下：

7-2-121

項目

/年度

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年永續期

綜合稅率

17.07%

17.37%

17.86%

17.61%

17.20%

17.49%

17.49%

本次預測時，將公司未來年度的綜合所得稅率確定為

18.00%，略高於按各公司

毛利貢獻情況估算得出的預測期綜合稅率。

(三)結論分析

綜上所述，評估師認為預測期內採用

18%的綜合所得稅率具有謹慎性和合理性。

二、結合上海安必生製藥技術有限公司推廣服務收入和保證金預計收回時間的可

實現性，補充披露對評估的影響。

截至評估基準日，應收上海安必生製藥技術有限公司推廣服務收入

15,000,000.00

和保證金

11,500,000.00元，合計金額

26,500,000.00元，因目前雙方已停止合作，按

照協議約定，其中

15,000,000.00元在

2020年

7-12月收回，

11,500,000.00元在

2021

年收回。

具體還款時間如下：

1)2020年8月31日前，需支付推廣費

10,000,000.00元；

2)2020年12月31日前，需支付剩餘推廣費

5,000,000.00元；

3)2021年3月31日前，需支付保證金

11,500,000.00元。

根據瀚暉製藥公司最新收款情況，其中

10,000,000.00元推廣服務收入已在

8月份

收回。上海安必生製藥技術有限公司經營、信譽良好，已按照合同條款支付部分款項，

目前無跡象表明剩餘款如期收回存在風險。

綜上分析，評估師認為上述款項如期收回具有可實現性，不會對評估結論產生影

響。

三、中介機構核查意見

獨立財務顧問主要履行了以下核查程序：

查閱了標的公司與上海安必生製藥技術有限公司籤訂的合同條款，對剩餘款項的

回款時間進行了分析核實。

經核查，獨立財務顧問認為：（

1）預測期內綜合所得稅率為

18.00%的依據充分

且具有合理性；（

2）結合最新回款情況，上述款項如期收回具有可實現性，不會對

評估結論產生影響。

7-2-122

問題

13申請文件顯示，交易對方

HPPC為2017年7月在盧森堡註冊成立的私人

有限責任公司，本次交易完成後將持有上市公司

16.78%的股份。請你公司補充披露

本次交易是否需履行外資準入相關的審批或備案程序。請獨立財務顧問和律師核查

並發表明確意見。

回覆：

一、本次交易無需履行外資準入相關的審批或備案程序

根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（以下簡稱

「《戰投辦法》

」）

相關規定，外國投資者通過境內上市公司定向發行方式進行戰略投資的，上市公司或

投資者應向商務部報送相關申請文件，商務部收到文件後在

30日內作出原則批覆；

戰略投資完成後，上市公司憑相關文件到商務部領取外商投資企業批准證書。

自

2020年

1月

1日起，《中華人民共和國外商投資法》《外商投資法》

（以下簡稱

「」）

正式施行。根據《外商投資法》第二十八條規定，外商投資準入負面清單規定禁止投

資的領域，外國投資者不得投資；外商投資準入負面清單規定限制投資的領域，外國

投資者進行投資應當符合負面清單規定的條件；外商投資準入負面清單以外的領域，

按照內外資一致的原則實施管理；國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇，

即在投資準入階段給予外國投資者及其投資不低於本國投資者及其投資的待遇。

根據《外商投資法》及其實施條例的相關規定，商務主管部門不再對外商投資企

業的設立及變更進行審批或備案；國家建立外商投資信息報告制度。外國投資者或者

外商投資企業應當通過企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部門報

送投資信息。

根據《中華人民共和國立法法》的規定，法律的效力高於行政法規、地方性法規、

規章。《戰投辦法》系商務部、證監會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國

家外匯管理局聯合制定的部門規範性法律文件，《外商投資法》系由全國人民代表大

會審議通過的國家法律，《外商投資法》的效力高於《戰投辦法》，因此，《戰投辦法》

與《外商投資法》的規定不一致之處，應當按照《外商投資法》的規定執行。

另外，經登陸商務部網站

「公眾留言

」板塊

（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）查詢網站就外國投資者投資

A股上市公司

相關程序諮詢問題的相關答覆，答覆表明：《戰投辦法》中與《外商投資法》及其實

7-2-123

施條例不一致的內容不再執行。外國投資者投資

A股上市公司應符合《外商投資法》

及其實施條例的規定，並履行信息報告義務。

基於上述法律法規，外國投資者投資準入負面清單以外的領域的境內上市公司股

權，可以享受國民待遇，無需按照《戰投辦法》相關規定報商務部審批，但需在戰略

投資完成後通過企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資

信息。

經核查，

HPPC系合法存續的盧森堡私人有限責任公司，主要從事投資控股業務；

海正藥業

的主營業務為化學原料藥和製劑的研發、生產和銷售業務，本次交易完成後，

海正藥業

的主營業務不會發生變化。公司交易前後及境外投資者的主營業務均不涉及

《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》（以下簡稱

「《外資準入負

面清單》

」）所列實施準入特別管理措施的產業。

因此，本次交易無需履行商務部門的審批或者備案程序，本次交易完成後，公司

或

HPPC尚需通過企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部門履行報

送投資信息的義務。

二、交易各方關於外商投資審批程序的承諾

考慮到在本次交易審批過程中交易各方可能需要根據商務主管部門的要求調整

審批流程，上市公司已就本次交易履行境外投資者對上市公司戰略投資審批事宜出具

《關於境外投資者對上市公司戰略投資審批事宜的承諾函》：「本次交易完成後，本公

司將根據《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例、《外商投資信息報告辦法》

等相關法律法規、規範性文件的規定及時通過企業登記系統以及國家企業信用信息公

示系統向商務主管部門報送投資信息。如本次交易需要履行境外投資者對上市公司戰

略投資相關審批或備案的，本公司將積極、及時按照商務主管部門相關規定及要求準

備材料並申請履行境外投資者對上市公司戰略投資相關審批或備案程序。如本次交易

確需履行境外投資者對上市公司戰略投資相關審批或備案且該等審批或備案構成本

次交易實施的前置條件的，在完成該等審批或備案前，本次交易將不會實施。如屆時

適用的法律法規或有關主管部門另有規定或要求的，本公司承諾將按照屆時適用的規

定和要求履行相關程序。

」

交易對方

HPPC亦出具《關於境外投資者對上市公司戰略投資審批事宜的承諾

函》：「本次交易完成後，本企業將根據《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例、

7-2-124

《外商投資信息報告辦法》等相關法律法規、規範性文件的規定配合上市公司通過企

業登記系統以及國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。如屆時適

用的法律法規或有關主管部門另有規定或要求的，本企業承諾將按照屆時適用的規定

和要求履行相關程序。前述程序構成本次交易實施的前置條件的，在完成該等程序前，

本次交易將不會實施。

」

綜上所述，公司交易前後的業務均不涉及《外資準入負面清單》所列實施準入特

別管理措施的產業，本次交易無需履行商務部門的審批或者備案程序，本次交易完成

後，公司或

HPPC尚需通過企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部門

履行報送投資信息的義務。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：公司交易前後的業務均不涉及《外資準入負面清單》

所列實施準入特別管理措施的產業，本次交易無需履行商務部門的審批或者備案程

序，本次交易完成後，公司或

HPPC尚需通過企業登記系統以及企業信用信息公示系

統向商務主管部門履行報送投資信息的義務。

問題

14請你公司根據《證券法》第

75條和《收購管理辦法》第

74條的規定，補

充披露交易完成後交易對方椒江國資公司的關聯方在本次交易前持有的上市公司股

份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》相關規定

根據《證券法》第七十五條規定：

「在上市公司收購中，收購人持有的被收購的

上市公司的股票，在收購行為完成後的十八個月內不得轉讓

」。根據《上市公司收購

管理辦法》第七十四條規定，

「在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，

在收購完成後

18個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際

控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述

18個月的限制，但應當遵守本辦法第六

章的規定

」。

二、交易對方椒江國資公司的關聯方在本次交易前持有的上市公司股份的鎖定

期安排

7-2-125

本次交易前，海正集團持有上市公司

320,783,590股股份，持股比例為

33.22%。上

市公司的控股股東為海正集團，實際控制人為椒江國資公司。椒江國資公司擬認購上

市公司為本次交易募集配套資金而發行的股份不超過

70,000萬元。本次交易完成後，

海正集團及椒江國資公司合計持有公司股份比例將變更為

29.13%（假設本次交易中發

行的可轉換

公司債

券全部轉股且考慮配套融資的影響）。

假設本次交易中發行的可轉換

公司債

券全部轉股的情形下，本次交易完成後，上

市公司的股權結構變化情況如下：

項目

本次交易前

本次交易後

（不考慮配套融資的影

響）

本次交易後

（考慮配套融資的影

響）

持股數量

（股）

持股比

例

持股數量

（股）

持股比例

持股數量

（股）

持股比

例

海正集團

320,783,59

0

33.22%

320,783,590

25.73%

320,783,590

24.55%

國貿集團

85,799,207

8.89%

85,799,207

6.88%

85,799,207

6.57%

HPPC

--281,421,292

22.57%

281,421,292

21.53%

椒江國資公

司

---59,931,506

4.59%

其他股東

558,949,04

5

57.89%

558,949,045

44.83%

558,949,045

42.77%

合計

965,531,84

2

100.00%

1,246,953,134

100.00%

1,306,884,64

0

100.00%

為了明確海正集團在本次交易前持有上市公司股份的鎖定期安排，海正集團出具

了《關於股份鎖定的承諾函》，承諾內容具體如下：

「1、本公司在本次交易前持有的

海正藥業

320,783,590股份，自本次交易實施完成

之日起

18個月內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓、通過協議

方式轉讓或由

海正藥業

回購該等股票，但向本公司之實際控制人控制的其他主體轉讓

海正藥業

股份的情形除外。

2、限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中

國證券監督管理委員會、上海證券交易所的規定和規則辦理。本次交易完成後，本公

司基於本次交易前持有的股份因

海正藥業

送股、轉增股本等原因而增加的

海正藥業

股

份，亦應遵守前述鎖定承諾。若上述限售期安排與證券監管機構的最新監管意見不相

符，將根據相關監管意見相應調整。

3、如違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任。

」

7-2-126

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：交易對方椒江國資公司的關聯方海正集團在本次交

易前持有上市公司股份的鎖定期安排符合《證券法》第七十五條及《上市公司收購管

理辦法》第七十四條的規定。

問題

15申請文件顯示，截至報告書出具日，瀚暉製藥及其子公司存在

4起尚未

了結的勞動訴訟。請你公司補充披露前述訴訟的進展以及是否新增未了結的訴訟、

仲裁。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

一、原披露訴訟的進展情況

截至本回復出具日，瀚暉製藥及其子公司截至報告書出具日

4起尚未了結的勞動

訴訟進展情況如下：

序

號

案由

原告

/上訴

人/申請人

被告

/被上訴

人/被申請人

審理法

院

訴訟

/仲裁請求案件進展

1、判令被告向原告支付

賠償金

205,721.67元；

2、判令被告向原告支付

拖欠工資

113,184.66元；

3、判令被告向原告支付

拖欠提成款

242,778.051勞動合

同糾紛

荊曉英輝正醫藥

石家莊

市長安

區人民

法院

元；

4、判令被告向原告支付

墊付款

123,284元；

5、判令被告向原告支付

未報銷的費用

8,400.97

勞動仲裁

已裁決、一

審已開庭

未判決

元；

6、判令被告向原告支付

失業保險賠償金損失

11,160元；

7、本案訴訟費及相關費

用由被告承擔。

1、請求裁定被告向原告

2勞動爭

議糾紛

田潔輝正醫藥

天津市

和平區

人民法

院

支付違法解除勞動合同

雙倍賠償金

220,550.12

元；

2、本案訴訟費用由被告

勞動仲裁

已裁決、一

審已判決

承擔。

1、請求判決被告與原告

3勞動合

同糾紛

徐曉麗輝正醫藥

上海市

徐匯區

人民法

院

恢復勞動關係，繼續履

行勞動合同；

2、請求判決被告支付原

告仲裁及訴訟期間的工

勞動仲裁

已裁決、一

審已判決

資每月

43,000元。

4勞動合

同糾紛

周亮輝正醫藥

濟南市

天橋區

1、依法判令被告向原告

支付違法解除勞動合同

勞動仲裁

已裁決、一

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人民法

院

經濟賠償金

380,206.435

元；

2、依法判令被告向原告

支付

2016年

7月

15日

至

2018年

12月

21日期

間未報銷款項共計

8筆

43,207元；

3、請求判令被告支付原

告自

2013年至

2018年

期間未休年假工資差額

共計

74,917.5元。

審已開庭

未判決

上述勞動糾紛主要系標的公司因上述員工違反公司規章制度與相關人員解除勞

動合同所致，具體情況如下：

1、2019年7月，輝正醫藥前員工荊曉英以勞動糾紛為由，以輝正醫藥為被申請人

向石家莊市長安區勞動人事爭議調解仲裁委員會申請勞動仲裁，要求輝正醫藥向其支

付賠償金、拖欠工資、拖欠提成款、墊付款、未報銷費用等合計

70.45萬元。

2019年

10月，石家莊市長安區勞動人事爭議調解仲裁委員會作出《仲裁裁決書》，裁決輝正

醫藥一次性支付荊曉英

6.43萬元，駁回其他申訴請求。荊曉英不服仲裁裁決，以輝正

醫藥為被告向石家莊市長安區人民法院提起訴訟，目前案件一審已開庭未判決。

2、2020年1月，輝正醫藥前員工田潔以勞動糾紛為由，以輝正醫藥為被申請人向

天津市和平區勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動仲裁，要求輝正醫藥向其支付違法解

除勞動合同雙倍賠償金

22.06萬元。

2020年6月，天津市和平區勞動人事爭議仲裁委員

會作出《仲裁裁決書》，駁回其請求。田潔不服仲裁裁決，以輝正醫藥為被告向天津

市和平區人民法院提起訴訟，目前案件一審已判決，不予支持田潔的訴訟請求。

3、2020年4月，輝正醫藥前員工徐曉麗以勞動糾紛為由，以輝正醫藥為被申請人

向上海市徐匯區勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動仲裁，要求輝正醫藥恢復勞動關

系、繼續履行勞動合同並支付仲裁期間的工資。

2020年5月，上海市徐匯區勞動人事

爭議仲裁委員會作出《裁決書》，不予支持徐曉麗全部請求。徐曉麗不服仲裁裁決，

以輝正醫藥為被告向上海市徐匯區人民法院提起訴訟，目前案件一審已判決，駁回徐

曉麗全部訴訟請求。

4、2019年6月，輝正醫藥前員工周亮以勞動糾紛為由，以輝正醫藥為被申請人向

濟南市天橋區勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動仲裁，要求輝正醫藥支付賠償金、未

報銷款、未休年假工資差額共計

49.83萬元。

2020年5月，濟南市天橋區勞動人事爭議

仲裁委員會作出《仲裁裁決書》，裁決輝正醫藥向周亮支付年休假工資

1.03萬元，不

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予支持其他仲裁請求。周亮不服仲裁裁決，以輝正醫藥為被告向濟南市天橋區人民法

院提起訴訟，目前案件一審已開庭未判決。

（二）新增未了結的訴訟、仲裁情況

截至本回復出具日，瀚暉製藥及其子公司自報告書出具日以來新增的尚未了結的

訴訟、仲裁情況如下：

序

號

案由

原告

/申請

人

被告

/被申請

人

審理法

院/仲裁

委員會

訴訟

/仲裁請求案件進展

1、依法裁決被申請人向

1勞動合

同糾紛

畢鳳清輝正醫藥

淄博市

勞動人

事爭議

仲裁委

員會

申請人支付違法解除勞

動合同賠償金

295,992

元；

2、被申請人支付申請人

自

2008年至

2019年未休

年假工資差額共計

勞動仲裁

已裁決，

輝正醫藥

已提起訴

訟

71,002.58元。

1、判令兩被告共同賠償

原告醫療費

60779元，住

2

醫療損

害責任

糾紛

強明宇

被告一：揚州

大學附屬醫

院；

被告二：瀚暉

製藥

揚州市

廣陵區

人民法

院

院期間營養費、護理費、

傷殘賠償金待司法鑑定

後再行確定；

2、判令兩被告共同賠償

原告為主張權利所支出

的必要費用；

3、判令兩被告共同承擔

一審審理

中

本案的訴訟費用。

3勞動合

同糾紛

吳姍姍輝正醫藥

北京市

朝陽區

勞動人

事爭議

仲裁委

員會

1、請求裁決被申請人支

付2020年7月1日至

7月31

日的工資差額

10,117.72

元；

2、請求裁決被申請人支

付2020年1月1日至

2020

年8月5日未休年假工資

11,959元；

3、請求裁決被申請人支

勞動仲裁

已受理，未

開庭

付

2019年終獎金差額

50,664元。

上述新增未了結的訴訟、仲裁情況如下：

1、2019年11月，輝正醫藥以申請人存在嚴重違反公司的相關規章制度和標準操

作流程為由與其解除勞動合同。

2020年10月，申請人以輝正醫藥為被申請人向淄博市

勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動仲裁，要求輝正醫藥支付違法解除勞動合同賠償金

及未休年假工資差額共計

36.69萬元。

2020年11月，淄博市勞動人事爭議仲裁委員會

作出《仲裁裁決書》，裁決輝正醫藥向畢鳳清支付違法解除勞動合同賠償金

218,381.32

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元及未休年休假工資差額

326.37元，不予支持其他仲裁請求。輝正醫藥不服仲裁裁決，

已向上海市徐匯區人民法院提起訴訟，目前案件處於訴前調解階段。

2、2019年12月，原告聲稱其至被告一處就醫並在被告一藥房購買了三種藥品，

後因服用被告二生產的

「米諾環素

」造成嚴重身體傷害。

2020年6月，原告向揚州市廣

陵區人民法院提起訴訟。目前該案尚在等待司法鑑定結果。

3、2020年8月，申請人以輝正醫藥為被申請人向北京市朝陽區勞動人事爭議仲裁

委員會申請勞動仲裁，請求輝正醫藥支付工資差額、未休年假工資、

2019年年終獎金

差額共計

72,740.72元。目前案件已受理，尚未開庭。

二、中介機構核查意見

獨立財務顧問認為：除上述披露的尚未了結的訴訟仲裁案件外，截至本反饋意見

回復出具之日，瀚暉製藥及其子公司不存在其他尚未了結的訴訟、仲裁案件。上述已

披露的勞動糾紛、醫療損害責任糾紛等案件均不涉及標的公司核心人員，且訴訟涉及

的金額較小，不會對本次交易構成重大不利影響。

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