中信證券股份有限公司
關於
廣西桂東電力股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套
資金暨關聯交易標的資產過戶完成情況
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
籤署日期：二〇二〇年十二月
聲明
中信證券股份有限公司（以下簡稱「中信證券」「獨立財務顧問」）受廣西桂東電力股份有限公司（以下簡稱「桂東電力」「上市公司」）委託，擔任本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立財務顧問。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》等相關法律法規的規定，按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用和勤勉盡責的態度，遵循客觀、公正原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，本獨立財務顧問出具了上市公司本次重大資產重組資產過戶情況的核查意見。
本獨立財務顧問對本次重大資產重組資產過戶情況所出具獨立財務顧問核查意見的依據是本次交易各方提供的資料，提供方對所提供的為出具本核查意見所依據的所有文件和材料真實性、準確性、完整性和及時性負責，保證資料不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的風險責任。
本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
本獨立財務顧問提醒投資者：本核查意見不構成對桂東電力的任何投資建議，對投資者根據本核查意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀桂東電力董事會發布的關於本次交易的公告。
釋義
上市公司、桂東電力、 指 廣西桂東電力股份有限公司
公司
廣投集團 指 廣西投資集團有限公司
正潤集團 指 廣西正潤發展集團有限公司
廣西廣投能源集團有限公司，曾用名：廣西方元電力股份有限
廣投能源、交易對方 指 公司、廣西投資集團方元電力股份有限公司、廣西廣投能源有
限公司
標的公司、橋鞏能源 指 廣西廣投橋鞏能源發展有限公司
公司
廣西國資委 指 廣西壯族自治區國有資產監督管理委員會
賀州市國資委 指 賀州市人民政府國有資產監督管理委員會
本次交易、本次重組、 上市公司擬向廣投能源發行股份及支付現金購買廣投能源持有
本次重大資產重組 指 的橋鞏能源公司100%股權，同時向不超過35名符合條件的特
定對象非公開發行股份募集配套資金
上市公司按《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協
本次發行 指 議規定的條件和條款向交易對方發行股份，用於支付購買標的
資產的收購對價的行為
《中信證券股份有限公司關於廣西桂東電力股份有限公司發行
本核查意見 指 股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易標的資產
過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見》
重組報告書 指 《廣西桂東電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並
募集配套資金暨關聯交易報告書》
重組預案 指 《廣西桂東電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並
募集配套資金暨關聯交易預案》
交易標的、標的資產、 指 廣西廣投橋鞏能源發展有限公司100%股權
擬購買資產
中信證券、獨立財務 指 中信證券股份有限公司
顧問
永拓會計師事務所、 指 永拓會計師事務所（特殊普通合夥）
審計機構
國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所
中聯評估、評估機構 指 中聯資產評估集團有限公司
上交所 指 上海證券交易所
證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
併購重組委 指 中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會
中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《發行股份及支付現 指 《廣西桂東電力股份有限公司與廣西廣投能源有限公司籤署之
金購買資產協議》 發行股份及支付現金購買資產協議》
《補充協議》 指 《廣西桂東電力股份有限公司與廣西廣投能源有限公司籤署發
行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》
董事會決議公告日、 指 桂東電力本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的首次
發行定價基準日 董事會決議公告日
交割日 指 標的公司的股東在公司登記管理機關變更為上市公司的日期，
或各方另行協商確定的日期
股份發行完成日 指 上市公司實施本次發行，並在股份登記機構依法將股份登記在
相關交易對方名下之日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）
元、萬元、億元 指 無特別說明指人民幣元、萬元、億元
目錄
聲明..................................................................................................................2
釋義..................................................................................................................3
目錄..................................................................................................................5
一、本次交易概況............................................................................................6
（一）本次交易方案概述..............................................................................6
（二）標的資產評估和作價情況...................................................................6
（三）本次交易對價支付方式.......................................................................7
（四）本次交易的具體方案..........................................................................7
（五）本次交易構成關聯交易..................................................................... 11
（六）本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市................................. 11
二、本次交易相關決策和審批過程.................................................................13
三、本次交易的資產交割情況........................................................................13
四、本次交易後續事項...................................................................................14
（一）發行股份購買資產的新增股份登記、上市........................................14
（二）非公開發行股票募集配套資金..........................................................14
（三）工商部門登記變更、備案手續..........................................................14
（四）履行信息披露義務............................................................................14
（五）相關方需繼續履行承諾.....................................................................14
五、獨立財務顧問意見...................................................................................15
一、本次交易概況
（一）本次交易方案概述
桂東電力擬向廣投能源非公開發行股份並支付現金，購買其持有的橋鞏能源公司100%股權，其中桂東電力通過發行股份方式支付74,488.265萬元的交易對價，其餘部分以現金方式支付；同時，擬向不超過35名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過74,000.00萬元，不超過桂東電力以發行股份方式購買橋鞏能源公司股權交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前桂東電力總股本的30%，即不超過248,332,500股。募集配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費後，將用於支付本次收購的現金對價。如募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全部現金對價的，則不足部分由桂東電力以自籌資金補足。
（二）標的資產評估和作價情況
本次交易中，標的資產的評估基準日為2020年3月31日，對標的資產採用收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，並選用資產基礎法評估結果作為本次交易評估結論。根據中聯評估出具的、已經廣西國資委核准的評估報告，標的資產評估結果如下：
單位：萬元
標的資產 淨資產帳面價值 評估值 增減值 增減率
A B C=B-A D=C/A
橋鞏能源公司 79,669.29 148,976.53 69,307.24 86.99%
本次發行股份及支付現金購買資產的交易價格以具有證券、期貨相關業務資格的中聯評估出具並經廣西國資委核准的評估報告的評估結果為基礎，經上市公司與交易對方充分協商，確定橋鞏能源公司100%股權的交易作價為148,976.53萬元。
（三）本次交易對價支付方式
本次交易的交易對方為廣投能源，本次交易中，上市公司將向廣投能源發行股份及支付現金購買其持有的橋鞏能源公司100%股權。本次交易支付方式概要情況如下：
單位：萬元
交易對方 標的資產 支付對價
交易作價 股份對價 現金對價
廣投能源 橋鞏能源公司100%股權 148,976.53 74,488.265 74,488.265
（四）本次交易的具體方案
本次交易總體方案包括：（1）發行股份及支付現金購買資產；（2）募集配套資金。本次交易中，發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，但募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的成功為前提和實施條件。
1、發行股份及支付現金購買資產
（1）發行股份的種類、面值及上市地點
本次交易中，上市公司以發行股份及支付現金的方式購買資產，所涉及的發行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。
（2）發行對象
本次重組發行股份的交易對方為廣投能源。
（3）發行股份的定價方式和價格
①定價基準日
本次交易中，發行股份及支付現金購買資產涉及的發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第二十二次會議決議公告日。
②發行價格
根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即3.63元/股。
2020年5月15日，上市公司2019年年度股東大會審議通過了上市公司《公司 2019 年度利潤分配預案》，上市公司本次利潤分配以方案實施前的上市公司總股本827,775,000股為基數，每10股派發現金紅利0.6元（含稅），共計派發現金紅利49,666,500.00元，並於2020年6月18日實施完畢。考慮前述利潤分配除權除息因素後，本次對價股份發行價格調整為3.57元/股。
（4）標的資產交易作價
本次發行股份及支付現金購買資產的交易價格以具有證券、期貨相關業務資格的中聯評估出具並經廣西國資委核准的評估報告的評估結果為基礎，經上市公司與交易對方充分協商，確定橋鞏能源公司100%股權的交易作價為148,976.53萬元。
（5）支付方式及支付數量
本次交易發行股份及支付現金購買資產的支付對價及發行股份數量情況如下：
單位：萬元、股
交易對方 標的資產 現金支付對價 股份支付對價
股份對價金額 股份支付數量
廣投能源 橋鞏能源公司100%股權 74,488.265 74,488.265 208,650,602
自定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格及發行數量將按照上交所的相關規定作相應調整。
6、鎖定期安排
廣投能源在本次重組中以資產認購取得的公司非公開發行的股份，自股份上市之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。本次重組完成後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，前述廣投能源在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。本次交易完成後，廣投能源基於本次重組而享有的桂東電力送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若上述安排規定與證券監管機構的最新監管規定不相符，廣投能源同意根據相關監管規定進行相應調整。限售期滿後，股份轉讓將按照中國證監會和上交所的相關規定執行。
2、發行股份募集配套資金安排
上市公司擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金。募集資金總額不超過74,000.00萬元，不超過桂東電力以發行股份方式購買橋鞏能源公司股權交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前桂東電力總股本的30%，即不超過248,332,500股。募集配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費後，將用於支付本次收購的現金對價。本次交易中，發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，但募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的成功為前提和實施條件。如募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全部現金對價的，則不足部分由桂東電力以自籌資金補足。
（1）發行股份的種類、面值及上市地點
本次發行的股票為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。
（2）發行對象
本次配套募集資金擬以非公開發行方式向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過35名的特定投資者發行股票。發行對象應符合法律、法規規定的條件。募集配套資金髮行對象均以現金方式認購。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象，上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股票。在本次交易取得中國證監會發行核准批文後，上市公司與獨立財務顧問（主承銷商）將按《實施細則》規定以詢價方式確定最終發行對象。
（3）發行股份的定價方式和價格
①定價基準日
本次配套募集資金的定價原則為詢價發行，本次配套募集資金的定價基準日為募集配套資金髮行期首日。
②發行價格
發行價格不低於本次配套募集資金的定價基準日前20個交易日上市公司A股股票均價的 80%，最終發行價格將由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照中國證監會相關監管要求及相關法律、法規的規定，根據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。具體發行時點由上市公司和獨立財務顧問（主承銷商）根據資金使用計劃及市場具體情況確定。
（4）發行數量
本次配套募集資金的發行數量將由上市公司董事會根據股東大會的授權與本次交易獨立財務顧問（主承銷商）根據募集配套資金總額及發行價格確定。
在本次配套募集資金的定價基準日至本次配套募集資金的股份發行完成之日期間，上市公司有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次募集配套資金髮行價格作相應調整的，本次配套募集資金髮行的股份數量也將作相應調整。
（5）鎖定期安排
本次配套募集資金所涉及的發行對象認購的股份自上市之日起 6 個月內不得轉讓。鎖定期內，由於上市公司送紅股、資本公積轉增等原因導致發行對象所持股份增加的部分，亦應遵守上述約定。
若中國證監會等監管機構對本次配套募集資金髮行股份的鎖定期另有其他要求，相關方將根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整且無需再次提交上市公司董事會、股東大會審議。
（6）募集配套資金用途
本次交易中，發行股份募集配套資金的具體用途如下表所示：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 募集資金擬投資額
1 支付本次交易現金對價 74,488.265 74,000.00
合計 74,488.265 74,000.00
本次交易中，發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，但募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的成功為前提和實施條件。如募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全部現金對價的，則不足部分由桂東電力以自籌資金補足。
（五）本次交易構成關聯交易
1、關於本次交易構成關聯交易的分析
本次重組交易對方為廣投能源，廣投能源控股股東為廣投集團，上市公司間接控股股東亦為廣投集團。因此，廣投能源為上市公司的關聯方，根據《重組管理辦法》《上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。
2、關聯方迴避表決的安排
在本次交易相關議案提交上市公司董事會審議時，關聯董事已迴避表決，且其未受其他董事委託代為行使表決權。獨立董事已就該事項發表了事前認可意見和獨立意見。在本次重組正式方案提交上市公司股東大會審議時，關聯股東亦已迴避表決。
（六）本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市
1、本次交易構成重大資產重組
根據標的資產財務數據以及交易作價情況，與上市公司2019年度相關財務數據比較如下：
單位：萬元
項目 資產總額 資產淨額 營業收入
上市公司 1,599,537.55 203,767.58 2,646,170.39
標的資產 236,337.97 78,575.81 54,411.63
標的資產相關指標與 236,337.97 148,976.53 -
交易金額孰高值
財務指標佔比 14.78% 73.11% 2.06%
註：標的資產相關指標與交易金額孰高值中，由於橋鞏能源公司 100%股權交易作價148,976.53萬元高於橋鞏能源公司資產淨額78,575.81萬元，因此選取資產淨額與交易金額孰高值的金額為148,976.53萬元。
根據上述財務數據計算結果，本次交易達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組，需按規定進行相應信息披露；同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交併購重組委審核，並經中國證監會核准後方可實施。
2、本次交易不構成重組上市
2018年12月17日，上市公司收到廣投集團轉發的廣西國資委《自治區國資委關於廣西正潤發展集團有限公司 85%國有股權無償劃轉有關問題的批覆》（桂國資復[2018]207 號），根據前述批覆，廣西國資委同意廣西賀州市農業投資集團有限公司將所持有的廣西正潤發展集團有限公司 85%國有股權無償劃轉給廣投集團。2019年1月3日中國證監會出具《關於核准豁免廣西投資集團有限公司要約收購廣西桂東電力股份有限公司股份義務的批覆》證監許可（[2019]9號），根據前述批覆，中國證監會核准豁免廣投集團因國有資產行政劃轉而控制廣西桂東電力股份有限公司414,147,990股股份，約佔該公司總股本的50.03%而應履行的要約收購義務。前述無償劃轉完成後，上市公司實際控制人由賀州市國資委變更為廣西國資委。本次交易標的資產2019年末資產總額、資產淨額、及2019年度營業收入金額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度（2018年度）合併財務報告指標的比例，以及本次購買資產發行的股份佔上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例情況如下：
單位：萬元
項目 資產總額 資產淨額 營業收入 股份數（股）
總資產 交易作價 淨資產 交易作價
橋鞏能源 236,337.97 148,976.53 78,575.81 148,976.53 54,411.63
公司
標的資產 208,650,602
相關指標 236,337.97 148,976.53 -
與交易金
額孰高值
項目 資產總額 資產淨額 營業收入 股份數（股）
總資產 交易作價 淨資產 交易作價
上市公司 1,440,496.76 188,317.65 1,193,318.02 827,775,000
指標佔比 16.41% 79.11% 4.56% 25.21%
註：表格中資產淨額為歸屬於母公司所有者的所有者權益；表格中上市公司對應的股份數為上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日股份數
標的資產相關指標不超過截至2018年12月31日及2018年度上市公司相關指標的100%，購買資產發行的股份佔上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不會導致上市公司主營業務發生根本變化。按照《重組管理辦法》第十三條規定，本次交易不構成重組上市。
二、本次交易相關決策和審批過程
1、本次交易方案已經交易對方廣投能源內部決策通過；
2、本次交易方案已經上市公司第七屆董事會第二十二次會議、第七屆董事會第二十六次會議審議通過；
3、本次交易的評估結果已經廣西國資委核准。
4、本次交易正式方案已獲得廣西國資委批准。
5、本次交易正式方案經上市公司2020年第一次臨時股東大會審議通過。
6、本次交易已經中國證監會有關部門核准。
截至本核查意見出具之日，本次交易已完成所有需要履行的決策及審批程序，不存在尚需履行的決策或批准程序。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核准程序，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。
三、本次交易的資產交割情況
根據《重組報告書》與《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議，本次交易標的為橋鞏能源公司100%股權。截至本核查意見出具日，橋鞏能源公司就本次交易涉及的資產過戶事宜在來賓市興賓區市場監督管理局辦理了工商變更登記手續，並取得了變更後的《營業執照》。本次變更完成後，桂東電力持有橋鞏能源公司100%股權，成為上市公司全資子公司。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易項下的標的資產已辦理完成過戶，該等資產過戶行為合法、有效。
四、本次交易後續事項
（一）發行股份購買資產的新增股份登記、上市
本次發行股份購買資產的資產交割完成後，上市公司需就本次發行股份購買資產向廣投能源以非公開發行方式發行股票，並在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記、在上交所辦理新增股份的上市手續。
（二）非公開發行股票募集配套資金
中國證監會已核准上市公司向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過74,000.00萬元。上市公司將在核准文件有效期內擇機進行非公開發行股票募集配套資金，該事項不影響發行股份購買資產的實施結果。
（三）工商部門登記變更、備案手續
桂東電力需就本次發行股份購買資產及募集配套資金而涉及的註冊資本、公司章程等變更事宜向工商登記機關辦理工商變更手續。上述後續事項辦理不存在實質性障礙，對上市公司本次重組的實施不構成重大影響。
（四）履行信息披露義務
桂東電力尚需根據相關法律法規的要求就本次交易涉及的新增股份發行及上市等情況繼續履行信息披露義務。
（五）相關方需繼續履行承諾
在本次交易過程中，交易各方對股份鎖定等方面做出了相關承諾，上述承諾的主要內容已在《重組報告書》中披露。桂東電力及相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項。
經核查，本獨立財務顧問認為：在相關各方按照其籤署的相關協議和做出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，上述後續事項的實施不存在實質性法律障礙，本次交易相關後續事項不存在重大風險。
五、獨立財務顧問意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為：
1、本次交易的實施過程履行了所需的決策、審批、核准程序，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組申請文件》等相關法律法規的要求，已獲得監管部門的批准，實施過程合法、合規。
2、截至本核查意見出具之日，本次發行股份購買資產所涉標的資產橋鞏能源公司100%股權已完整、合法地過戶至桂東電力名下。
3、上市公司尚需辦理就本次發行股份購買資產新增股份登記及上市手續；上市公司有權在中國證監會核准文件批覆的有效期內根據募集配套資金方案實施非公開發行；尚需就本次發行股份購買資產及非公開發行募集配套資金而涉及的註冊資本、公司章程等變更事宜辦理工商變更登記備案手續。在各方切實履行協議約定的基礎上，上述後續事項的辦理不存在實質性障礙。
（以下無正文）
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