德邦股份:中信證券股份有限公司關於德邦物流股份有限公司清理類...

    中信證券股份有限公司

    

    關於德邦物流股份有限公司清理類金融業務的核查意見    

    中信證券股份有限公司（以下簡「中信證券」或「保薦機構」）作為德邦物流股份有限公司（以下簡稱「德邦股份」、「發行人」或「公司」）2020年度非公開發行A股股票（以下簡稱「本次非公開發行」）的保薦機構，根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）、《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》等有關規定和要求，對德邦股份清理類金融業務的情況進行了認真、審慎的核查，核查的具體情況如下：    

    一、發行人類金融業務基本情況    

    截至本核查意見出具日，發行人從事的類金融業務為其子公司德易商業保理（深圳）有限公司（以下簡稱「德易保理」）從事的保理業務。德易保理成立於2015年12月9日，經營範圍是保付代理（非銀行金融類）。德易保理主要為德邦股份上遊供應商提供應收帳款保理服務，類金融業務清理前，德易保理在期客戶數量50個，對應合同139個，應收保理款本金餘額約3.25億元。    

    二、發行人對清理類金融業務的內部決策程序和清理計劃    

    發行人基於整體戰略規劃的考慮，計劃將德易保理所依法享有的全部債權轉讓給上海德邦物流有限公司，並將德易保理進行清算和註銷。上海德邦物流有限公司為發行人全資子公司，主營業務是道路貨物運輸。具體清理類金融業務的內部決策程序和清理計劃如下：    

    （一）內部決策程序    

    2020年12月21日，發行人召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過《關於註銷子公司的議案》，同意公司基於整體戰略規劃的考慮，清算並註銷全資子公司德易保理。本次清算註銷德易保理事項在公司董事會審批權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。    

    2020年12月21日，德易保理的唯一股東德邦股份作出股東決定：（1）決定註銷德易保理；（2）同意成立清算組；（3）同意在清算組成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內進行公告。    

    （二）類金融業務清理計劃    

    根據發行人的說明，並經本保薦機構核查，截至本核查意見出具日，德易保理已經成立清算組，與上海德邦物流有限公司籤署了《債權轉讓協議》，並公告通知了德易保理的債權人。    

    發行人後續將儘快完成德易保理的清算和註銷，具體計劃如下：    

    1、自發行人作出註銷德易保理的股東決定之日起15日內，依據德易保理與上海德邦物流有限公司籤署的《債權轉讓協議》通知相關債務人；自德易保理清算組成立之日起10日內，書面通知德易保理的債權人。    

    2、自發行人作出註銷德易保理的股東決定之日起60日內，完成財產清算，包括：編制資產負債表和財產清單並報經德易保理股東確認，將德易保理的財產用於支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務，完成剩餘財產的分配（如有）。    

    其中，自德易保理繳納所欠稅款之日起30日內，辦理完成稅務註銷手續。    

    3、自辦理完稅務註銷手續之後45日內，辦理銀行帳戶和社保保險帳戶的註銷手續，清算組製作清算報告，報德易保理股東確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。    

    綜上，發行人董事會及德易保理股東已依法定程序作出同意註銷德易保理的決議/決定，該等決議/決定內容合法有效；同時，發行人已就德易保理的清算和註銷制定了具體的清理計劃。    

    三、發行人不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資情形    

    截至2020年9月30日，公司財務性投資金額56,458.38萬元，佔公司歸屬於母公司淨資產比重為13.01%，低於《再融資業務若干問題解答》中規定的30%。具體情況如下：    

                項目                  財務性投資金額        佔歸屬母公司淨資產比重

                                      （單位：萬元）

          交易性金融資產：

     -穩健11號-7期                                 8,000.00                     1.84%

     -穩健11號-6期

         其他權益工具投資：

     -寧波鍾德投資合夥企業（有限                    500.00                     0.12%

     合夥）

        其他非流動金融資產；

      -珠海高瓴翔遠資產管理中心

            （有限合夥）                         11,029.64                     2.54%

     -蕪湖歌斐景澤投資中心（有限

               合夥）

             應收保理款                          36,928.74                     8.51%

                合計                             56,458.38                    13.01%        

    本次進行類金融業務清理之後，由於債權受讓方上海德邦物流有限公司為發行人子公司，以上應收保理款將按照其他流動資產核算，預計清理完成後公司以上財務性投資構成無重大變化，財務性投資佔歸屬母公司淨資產比重不超過30%。此外，由於上海德邦物流有限公司不具備開展保理業務資質，取得德易保理相關債權後相關財務性投資金額不會因此增加。    

    綜上，發行人不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資情形。    

    三、保薦機構核查意見    

    綜上所述，保薦機構認為：    

    發行人董事會及德易保理股東已依法定程序作出同意註銷德易保理的決議/決定，該等決議/決定內容合法有效；同時，發行人已就德易保理的清算和註銷制定了具體的清理計劃。發行人不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資情形。    

    （以下無正文）    

    （此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關於德邦物流股份有限公司清理類金融業務的核查意見》之蓋章頁）    

    保薦代表人（籤名）：    

    孔少鋒 楊彥君    

    中信證券股份有限公司    

    年 月 日

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