中信證券股份有限公司關於北京石頭世紀科技股份有限公司
使用募集資金向全資子公司增資的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱「中信證券」、「保薦機構」）作為北京石頭世紀科技股份有限公司（以下簡稱「石頭科技」、「公司」）首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，對石頭科技擬使用募集資金向全資子公司增資的事項進行了審慎核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會出具的《關於同意北京石頭世紀科技股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可〔2020〕99號），公司獲準向境內投資者首次公開發行人民幣普通股1,666.6667萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價為人民幣271.12元，合計募集資金人民幣451,866.68萬元，扣除發行費用人民幣15,054.00萬元（不含稅）後，募集資金淨額為人民幣436,812.68萬元。本次募集資金已於2020年2月17日全部到位，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）對本次發行募集資金到位情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（普華永道中天驗字(2020)第 0108 號）。公司對募集資金採取了專戶存儲。公司首次公開發行股票募集資金扣除發行費用後擬投資於以下項目：
單位：人民幣萬元
序號 項目名稱 總投資額 擬使用募集資金投資額
1 新一代掃地機器人項目 75,759.54 75,000.00
2 商用清潔機器人產品開發項目 28,896.32 28,000.00
3 石頭智連數據平臺開發項目 14,805.70 14,000.00
4 補充營運資金 13,156.99 13,156.99
合計 132,618.55 130,156.99
二、募集資金投資項目情況
2020年3月18日，公司召開第一屆董事會第十三次會議、第一屆監事會第八次會議，審議通過了《關於使用暫時閒置募集資金及自有資金購買理財產品的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和使用以及公司正常生產運營的情況下，使用總額不超過人民幣40億元（含本數）的閒置募集資金和不超過人民幣20億元（含本數）的閒置自有資金適時進行現金管理。獨立董事對上述議案發表了明確的同意意見。
2020年4月27日，公司召開第一屆董事會第十四次會議、第一屆監事會第九次會議審議通過了《關於增加募集資金投資項目實施主體並使用募集資金向全資子公司增資的議案》，同意增加公司全資子公司北京石頭創新科技有限公司為募投項目實施主體，並擬使用募集資金對北京石頭創新科技有限公司進行增資4,000萬元。獨立董事發表了明確的同意意見。2020年6月12日，公司、北京石頭創新科技有限公司、中信證券、招商銀行股份有限公司北京首體支行共同籤署了《募集資金監管帳戶存儲四方監管協議》。
2020年7月31日，公司召開第一屆董事會第十七次會議、第一屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金，置換由公司自有資金支付除承銷費外的其他發行費用及增值稅9,044,615.75元、預先投入募投項目的自籌資金9,083.10萬元。
2020年8月14日，公司召開了第一屆董事會第十八次會議及第一屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於使用部分超募資金新建募集資金投資項目的議案》，同意公司投資人民幣102,200.63萬元新建募集資金投資項目「營銷服務與品牌建設項目」，項目建設期為三年（最終以實際建設情況為準），項目資金由公司首次公開發行並募集資金之超募資金投入，超出部分由公司以自有資金或自籌資金投入。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。2020年8月31日，公司召開的2020年第四次臨時股東大會審議通過了該事項。
三、本次使用募集資金向全資子公司增資的情況
（一）本次增資的基本情況
1、北京石頭創新科技有限公司增資情況
公司擬使用募投項目「新一代掃地機器人項目」、「商用清潔機器人產品開發項目」、「石頭智連數據平臺開發項目」的募集資金對北京石頭創新科技有限公司（以下簡稱「石頭創新」）增資8,000.00萬元，具體情況如下：
單位：人民幣萬元
對應募投項目 增資金額
新一代掃地機器人項目 4,400
商用清潔機器人產品開發項目 2,000
石頭智連數據平臺開發項目 1,600
合計 8,000
2、Roborock (HK) Limited增資情況
公司擬使用募投項目「營銷服務與品牌建設項目」的超募資金對 Roborock(HK) Limited（以下簡稱「石頭香港」）進行增資9,305.6485萬美元。後續石頭香港將根據募投項目的實施進度，分階段對包括但不限於以下實施主體進行增資：Roborock International B.V.（以下簡稱「石頭荷蘭」）、Roborock Technology Co.（以下簡稱「石頭美國」）、Roborock Germany GmbH（以下簡稱「石頭德國」）、Roborock Korea Corp.（以下簡稱「石頭韓國」）。
石頭香港、石頭荷蘭、石頭美國、石頭德國均為「營銷服務與品牌建設項目」實施主體。石頭韓國為此次新增募投項目實施主體，已經本次董事會、監事會審議通過。
3、北京石頭啟迪科技有限公司增資情況
公司擬使用募投項目「營銷服務與品牌建設項目」的超募資金對北京石頭啟迪科技有限公司（以下簡稱「石頭啟迪」）增資9,000萬元人民幣，增資完成後，石頭啟迪註冊資本擬由1,000萬元人民幣變更為10,000萬元人民幣，公司仍持有其100%股權。
（二）本次增資對象的基本情況
1、石頭創新
公司名稱 北京石頭創新科技有限公司 成立時間 2018年12月17日
註冊資本 9,000.00萬元人民幣 法定代表人 昌敬
住所 北京市昌平區中關村科技園區昌平園超前路37號院16號樓8層8008號
軟體及智能清潔設備的技術研發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；委託加工；銷售
電子產品、機械設備、文化用品、日用品；租賃機械設備、電子產品、日用品；維修
經營範圍 儀器儀表；軟體開發；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（市場主體依法自主
選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內
容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
截止日/期間 總資產 淨資產 淨利潤
主要財務數據 2019年12月31日/2019年度
（單位：人 （經審計） 117,555,947.93 97,738,809.23 47,738,809.23
民幣元） 2020年9月30日/2020年第三季度
（未經審計） 276,558,495.73 237,364,152.52 119,597,569.95
2、石頭香港公司名稱 Roborock（HK）Limited 成立時間 2018年7月17日
註冊資本 200.00萬美元 法定代表人 昌敬
住所 ROOM130313/FTAISANGBANCKBUILDING130-132DESVOEUXROAD
CENTRAL CENTRALHK
經營範圍 智能軟體及硬體設備的技術研發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；智能軟體及
硬體產品貿易；投資。
截止日/期間 總資產 淨資產 淨利潤
主要財務數據 2019年12月31日/2019年度 21,510,951.47 5,601,601.27 3,593,170.07
（單位：美元） （經審計）
2020年9月30日/2020年第三季度 45,511,348.27 13,320,071.26 7,718,469.99
（未經審計）
3、石頭啟迪
公司名稱 北京石頭啟迪科技有限公司 成立時間 2019年4月29日
註冊資本 1,000.00萬元人民幣 法定代表人 昌敬
住所 北京市昌平區科技園區超前路37號院16號樓8層8029號
軟體及智能清潔設備的技術研發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；委託加工；銷售
電子產品、機械設備、文化用品、日用品；租賃機械設備、電子產品、日用品；維修
經營範圍 儀器儀表；軟體開發；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（市場主體依法自主
選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內
容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要財務數據 截止日/期間 總資產 淨資產 淨利潤
（單位：人 2019年12月31日/2019年度
民幣元） （經審計） 90,008,664.88 2,576,791.02 576,791.02
2020年9月30日/2020年第三季度 109,452,406.92 41,214,449.72 29,931,914.37
（未經審計）
四、本次使用募集資金向全資子公司增資對公司的影響
本次使用募集資金及超募資金分別向石頭創新、石頭香港、石頭啟迪增資事項是基於公司募集資金使用計劃實施的具體要求，有助於推進募投項目的實施，有利於提高募集資金的使用效率，不存在損害公司和股東利益的情形。公司將加強募集資金的內部與外部監督，科學合理決策，確保募集資金使用的合法、有效。
五、增資後募集資金的管理
為確保募集資金使用安全，石頭創新、石頭香港、石頭啟迪均已開立募集資金存儲專用帳戶，並與公司、存放募集資金的商業銀行、保薦機構籤署了募集資金專戶存儲監管協議，嚴格按照《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第 1 號——規範運作》等有關規定實施監管。公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照相關法律的規定和要求及時履行信息披露義務。
六、本次使用募集資金向全資子公司增資的審議程序
公司於2020年11月25日召開第一屆董事會第二十三次會議、第一屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於使用募集資金向全資子公司增資的議案》，獨立董事、監事會發表了同意意見。
七、專項意見說明
1、獨立董事意見
獨立董事認為：公司本次使用部分募集資金及超募資金分別對石頭創新、石頭香港及石頭啟迪增資的事項，符合公司主營業務的發展方向，有利於滿足項目資金需求，保障項目的順利實施，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，不會對公司產生不利影響。該項募集資金的使用方式、用途以及決策程序等符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定。因此，我們同意上述事項。
2、監事會意見
監事會認為：公司本次使用部分募集資金及超募資金分別對石頭創新、石頭香港及石頭啟迪增資的事項，有利於公司募投項目的實施，有利於公司整體規劃及合理布局，提高募集資金和運營資金使用效率，符合公司長遠發展需求。不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意上述事項。
八、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
公司本次使用部分募集資金及超募資金分別對石頭創新、石頭香港及石頭啟迪增資的事項，符合公司主營業務的發展方向，有利於滿足項目資金需求，保障項目的順利實施，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，不會對公司產生不利影響。該項募集資金的使用方式、用途具有合理性，履行了必要的審議決策程序，符合相關法律法規的規定。
綜上，保薦機構同意公司本次增加募集資金投資項目實施主體。（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關於北京石頭世紀科技股份有限公司使用募集資金向全資子公司增資的核查意見》之籤章頁）
保薦代表人：
王 彬 陳宇濤
中信證券股份有限公司
2020年 月 日
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