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原標題:
石頭科技:北京中倫律師事務所關於北京石頭世紀科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃的法律意見書
北京市中倫律師事務所
關於北京石頭世紀科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃的
法律意見書
2020年
7月
北京
.上海
.深圳
.廣州
.武漢
.成都
.重慶
.青島
.杭州
.南京
.海口
.東京
.香港
.倫敦
.紐約
.洛杉磯
.舊金山
.阿拉木圖
Beijing .Shanghai .Shenzhen .Guangzhou .Wuhan .
Chengdu .Chongqing .Qingdao .Hangzhou .Nanjing .Haikou .Tokyo .Hong Kong .London .New York .
Los Angeles .
San Francisco .Almaty
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北京市中倫律師事務所
關於北京石頭世紀科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃的法律意見書
致：北京石頭世紀科技股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）接受北京石頭世紀科技股份有
限公司（以下簡稱「
石頭科技」或「公司」）委託，就公司
2020年限制性股票激
勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」或「本次激勵計劃」）相關事宜擔任專項法律顧
問，並就本激勵計劃出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《北京石頭世紀科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）、《北
京石頭世紀科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
（以下簡稱「《考核辦法》」）、《北京石頭世紀科技股份有限公司
2020年限制性股
票激勵計劃激勵對象名單》、公司相關董事會會議文件、獨立董事獨立意見、公
司書面說明以及本所律師認為需要審查的其他文件，並通過查詢政府部門公開信
息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範性文件的規
定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關的文件
資料和事實進行了核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
2
1．．本所律師在工作過程中，已得到
石頭科技的保證：即公司業已向本所律
師提供了本所律師認為製作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭
證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺
漏之處。
2．本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實
和《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國家現行法律、法規、
規範性文件和中國證監會的有關規定發表法律意見。
3．對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師有賴於有關政府部門、
石頭科技或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門
公開可查的信息作為製作本法律意見書的依據。
4．本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券
法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及
本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循
了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的
事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
5．本法律意見書僅就與本激勵計劃有關的中國境內法律問題發表法律意見，
本所及經辦律師並不具備對有關會計審計等專業事項和境外法律事項發表專業
意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內容時，均為嚴格按照有
關中介機構出具的專業文件和
石頭科技的說明予以引述。
6．本所律師同意將本法律意見書作為
石頭科技激勵計劃所必備的法定文件。
7．本法律意見書僅供
石頭科技激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》
」）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國
證監會」）《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第
148號）
（以下簡稱「《管理辦法》」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱
3
「《上市規則》」）、《科創板上市公司信息披露工作備忘錄第四上市規則》」）、《科創板上市公司信息披露工作備忘錄第四號
——股權激勵信
息披露指引》（以下簡稱「《披露指引》」）等法律、法規和規範性文件和《北京石
頭世紀科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等有關規定出具如下
法律意見。
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法律意見書
正文
一、公司實行本次激勵計劃的條件
（一）公司為依法設立且在上海證券交易所科創板上市的股份有限公司
公司成立於
2014年
7月
4日。經中國證券監督管理委員會《關於同意北京
石頭世紀科技股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可
[2020]99
號）批准，公司以向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售、
網上向持有上海市場非限售
A股股份或非限售存託憑證市值的社會公眾投資者
定價發行方式公開發行人民幣普通股
1,666.6667萬股。2020年
2月
21日，經上
海證券交易所自律監管決定書[2020]49號文件批准，公司
A股股份在上海證券
交易所科創板掛牌交易，股票簡稱「
石頭科技」，股票代碼「688169」。
石頭科技現持有北京市工商局海澱分局核發的《營業執照》（統一社會信用
代碼：91110108306467260B），目前依法有效存續，不存在法律、法規、規範性
文件或公司章程規定的需要終止的情形。
經核查，本所律師認為，公司為依法設立且在上海證券交易所科創板上市的
股份有限公司。
（二）公司不存在《管理辦法》第七條規定不得實行股權激勵的情形
根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的普華永道中天審字
[2020]15016號《審計報告》、公司
2019年年度報告及公司的確認，公司不存在
《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
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法律意見書
5、中國證監會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，公司為依法設立且合法存續的股份有限公司，不
存在《管理辦法》第七條規定不得實行股權激勵的情形，符合《管理辦法》《上
市規則》規定的實行股權激勵的條件。
二、本次激勵計劃的內容
2020年
7月
31日，公司第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關於公司
<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》，本次激勵計劃主要內容如下：
（一）本次激勵計劃載明事項
經審閱《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃包含釋義、實施激勵計劃的目的
與原則、本激勵計劃的管理機構、激勵對象的確定依據和範圍、本激勵計劃的具
體內容（激勵方式、來源、數量和分配、有效期、授予日、歸屬安排和禁售期、
授予價格及授予價格的確定方法、授予與歸屬條件等）、股權激勵計劃的實施程
序、股權激勵計劃的調整方法和程序、公司/激勵對象各自的權利義務、公司/激
勵對象發生異動的處理、附則等內容。
經核查，本所律師認為公司本次激勵計劃中載明的事項符合《管理辦法》第
九條和《上市規則》第
10.7條的規定。
（二）本次激勵計劃具體內容
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃為限制性股票激勵計劃，具體內容
如下：
1．限制性股票激勵計劃的股票來源
根據《激勵計劃（草案）》，限制性股票激勵計劃的股票來源為公司向激勵對
象定向發行公司
A股普通股股票，符合《管理辦法》第十二條的規定。
2．限制性股票激勵計劃標的股票數量
根據《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量
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法律意見書
不超過
57.5555萬股，涉及的標的股票種類為人民幣
A股普通股，約佔《激勵計
劃（草案）》公告時公司股本總額
6,666.6667萬股的
0.8633%。
本所律師認為，限制性股票激勵計劃規定了股票的授予數量、股票種類、授
予的數量及比例，符合《管理辦法》第九條第（三）項的規定；公司全部在有效
期內的激勵計劃涉及股票總數未超過
20%，符合《上市規則》第
10.8條的規定。
3．限制性股票激勵計劃的分配
根據《激勵計劃（草案）》限制性股票激勵計劃的分配情況，本所律師認為，
限制性股票激勵計劃激勵對象、可獲授股票數量及比例，符合《管理辦法》第八
條、第九條第（四）項、第十四條及《上市規則》第
10.4條的規定。
4．限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排、禁售期
根據《激勵計劃（草案）》限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安
排、禁售期的相關規定，本所律師認為，前述規定符合《管理辦法》第九條第（五）
項、第十三條及《上市規則》第
10.7條的規定。
5．限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
根據《激勵計劃（草案）》限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法的
相關規定，本所律師認為，前述規定符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》
第
10.6條的規定。
6．限制性股票的授予及歸屬條件
根據《激勵計劃（草案）》激勵對象獲授股票的條件、歸屬條件、業績考核
要求相關規定，本所律師認為，前述規定符合《管理辦法》第九條第（七）項、
第十條、第十一條及《上市規則》第
10.7條的規定。
7．限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
根據《激勵計劃（草案）》限制性股票激勵計劃的調整方法和程序相關規定，
本所律師認為，前述規定符合《管理辦法》第九條第（九）項的規定。
8．限制性股票會計處理
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法律意見書
根據《激勵計劃（草案）》限制性股票會計處理相關規定，本所律師認為，
前述規定符合《管理辦法》第九條第（十）項的規定。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃規定的事項、限制性股票激勵計劃
及限制性股票激勵計劃的具體內容符合《管理辦法》及《上市規則》的相關規定。
三、本次激勵計劃的擬訂、審議、公示程序
（一）2020年
7月
31日，公司第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關
於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董
事會辦理
2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。
（二）2020年
7月
31日，公司第一屆監事會第十二次會議審議通過了《關
於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於核實公司<2020年限
制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。
（三）監事會對本次限制性股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了核查，
發表了核查意見，監事會認為本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律所規
定的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。
公司將通過公司網站公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於
10天。監
事會將在充分聽取公示意見後，將於股東大會審議股權激勵計劃前
5日披露激勵
對象核查說明。
（四）2020年
7月
31日，公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》進行了認
真審核，並發表了獨立意見，獨立董事認為：（1）公司本次激勵計劃有利於公司
的持續發展，有利於對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東
尤其是中小股東利益的情形。公司本次激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法
規和規範性文件所規定的成為限制性股票激勵對象的條件。（2）公司本次激勵計
劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性
和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
獨立董事一致同意公司實施本次激勵計劃，並同意將該事項提交股東大會審議。
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法律意見書
（五）2020年
7月
31日，公司獨立董事黃益建接受其他獨立董事委託，作
為徵集人就公司
2020年第三次臨時股東大會中審議的股權激勵計劃相關議案向
公司全體股東徵集投票權。
（六）公司發出
2020年第三次臨時股東大會通知，將於
2020年
8月
17日
召開
2020年第三次臨時股東大會審議《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃
（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理
2020年限制性股票激勵
計劃相關事宜的議案》等相關議案。
綜上所述，本所律師認為，上述董事會通知、召開方式、表決程序和表決方
式均符合《公司法》和公司章程的規定，公司本次激勵計劃已獲得現階段必要的
批准和授權，符合《管理辦法》《上市規則》以及《激勵計劃（草案）》的有關規
定。本次激勵計劃相關議案將尚待公司股東大會審議通過。
四、本次激勵計劃激勵對象的確認
（一）激勵對象的確定依據
根據《激勵計劃（草案）》，本所律師認為，激勵對象的確定依據符合《公司
法》、《證券法》等法律法規以及《管理辦法》第八條及《上市規則》第
10.4條
的相關規定。
（二）激勵對象的範圍
根據《激勵計劃（草案）》，本所律師認為，激勵對象的範圍依據符合《公司
法》、《證券法》等法律法規以及《管理辦法》第八條及《上市規則》第
10.4條
的相關規定。
（三）激勵對象的核實
根據《激勵計劃（草案）》，本次股權激勵計劃經董事會審議通過後，公司在
內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於
10天。監事會對股權激勵名單
進行審核，充分聽取公示意見，並將在公司股東大會審議本激勵計劃前
5日披露
監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名
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法律意見書
單亦應經公司監事會核實。本所律師認為，激勵對象的核實符合程序《管理辦法》
第三十七條的規定。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃激勵對象的確認符合《管理辦法》
及《上市規則》的相關規定。
五、本次激勵計劃的信息披露義務
公司董事會審議通過《激勵計劃（草案）》已按照《管理辦法》的規定公告
與本次激勵計劃有關的董事會會議決議、監事會會議決議、《激勵計劃（草案）》
及其摘要、獨立董事意見、《考核辦法》等文件。此外，隨著本次激勵計劃的進
展，公司還應按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》等法律、法
規和規範性文件的規定，就本次激勵計劃履行其他相關的信息披露義務。
六、公司未為激勵對象提供財務資助
根據《激勵計劃（草案）》，激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，公司
承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形
式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
（一）本次股權激勵計劃的內容
如本法律意見書第二部分「本次激勵計劃的內容
」所述，公司本次激勵計劃
內容符合《管理辦法》及《上市規則》的有關規定，不存在違反有關法律、行政
法規的情形。
（二）本次激勵計劃的程序
《激勵計劃（草案）》依法履行了內部決策程序，保證了激勵計劃的合法性
及合理性，並保障股東對公司重大事項的知情權及決策權。
（三）獨立董事及監事會的意見
公司獨立董事及監事會對本次股權激勵計劃發表了明確意見，認為公司實施
激勵計劃不會損害公司及全體股東的利益。
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法律意見書
綜上所述，本所律師認為，公司本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股
東利益和違反有關法律、行政法規的情形。
八、關聯董事迴避表決
根據《激勵計劃（草案）》《北京石頭世紀科技股份有限公司
2020年限制性
股票激勵計劃激勵對象名單》及公司審議本次激勵計劃的董事會決議等文件，激
勵對象中毛國華、吳震、萬雲鵬為關聯董事，已履行迴避表決程序。
九、結論意見
綜上所述，本所律師認為：截至本法律意見書出具日，公司符合《管理辦法》
《上市規則》規定的實施本次激勵計劃的條件；本次激勵計劃的內容符合《管理
辦法》《上市規則》的規定；本次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東
利益和違反有關法律、行政法規的情形；激勵對象中的關聯董事已履行迴避表決
程序；公司就本次激勵計劃已經履行了現階段所必要的法定程序；本次激勵計劃
尚需提交公司股東大會審議通過後方可實施。
本法律意見書正本一式四份，經本所律師籤字並加蓋公章後生效。
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中財網