| 時間：2020年12月18日 16:10:53 中財網 |
原標題:
通裕重工:公司與
中信證券股份有限公司對《關於
通裕重工股份有限公司申請向特定對象發行股票的第二輪審核問詢函》之回復報告
股票代碼：300185 股票簡稱：
通裕重工上市地點：深圳證券交易所
https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1557812393282&di=a7255a5032ff141a3e7e9189072161d0&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fwww.yjcf360.com%2Fgegu%2Fimg%2F300185.jpg
通裕重工股份有限公司
與
中信證券股份有限公司
對《關於
通裕重工股份有限公司申請向特定
對象發行股票的第二輪審核問詢函》
之回復報告
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二〇二〇年十二月
深圳證券交易所：
根據貴所於
2020
年
12
月
9
日出具的《關於
通裕重工股份有限公司申請向特
定對象發行股票的第二輪審核問詢函》（審核函〔
2020
〕
020347
號）（以下簡
稱「審核問詢函」），
通裕重工股份有限公司（以下簡稱「
通裕重工」、「發行
人」或「上市公司」）與
中信證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）、北
京市金杜律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）對審核問詢函所涉及的問題認
真進行了逐項核查和落實，現回復如下，請予審核。
如無特別說明，本審核問詢函回復所使用的簡稱或名詞釋義與《
通裕重工股
份有限公司
2020
年度向特定對象發行
A
股
股票募集說明書（修訂稿）》（以下
簡稱「募集說明書」）中一致。
本審核問詢函回覆中的字體代表以下含義：
黑體（加粗）
審核問詢函所列問題
宋體
審核問詢函問題的回覆
楷體（加粗）
對審核問詢函所列問題的回覆涉及修改募集說明書等申請文件
在本審核問詢函回覆中，若合計數與各分項數值相加之和在尾數上存在差異，
均為四捨五入所致。
目 錄
問題
1
................................
................................
................................
............................
3
問題
2
................................
................................
................................
..........................
12
問題
1
1
．發行人本次擬向控股股東
珠海港集團發行股票募集資金總額不超過
9.44
億元，發行完成後
珠海港集團將持有發行人
20.34%
股份。
2020
年
11
月
6
日上
市公司青島
天能重工股份有限公司（以下簡稱
天能重工）披露其控股股東將變
更為
珠海港集團。
請發行人補充說明控股股東
珠海港集團及其控制的企業（包括但不限於天
能重工）是否與發行人存在相同或相似業務的情形，是否構成同業競爭，如是，
結合目前經營情況、未來發展戰略等，披露未來對上述構成同業競爭的資產、
業務的安排，是否採取了切實有效的避免同業競爭的措施，說明是否構成重大
不利影響
，並充分披露相關風險；
請保薦人和發行人律師按照《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上
市審核問答》問題
1
的相關要求進行核查，並發表明確核查意見。
回覆：
一、請發行人補充說明控股股東
珠海港集團及其控制的企業（包括但不限
於
天能重工）是否與發行人存在相同或相似業務的情形，是否構成同業競爭，
如是，結合目前經營情況、未來發展戰略等，披露未來對上述構成同業競爭的
資產、業務的安排，是否採取了切實有效的避免同業競爭的措施，說明是否構
成重大不利影響，並充分披露相關風險
（一）
珠海港集團擬取得控制權的
天能重工與發行人不構成同業競爭關係
的說明
根據上市公司
天能重工公告，2020年11月6日，
珠海港集團與鄭旭、張世
啟籤署附有生效條件的《股份轉讓協議》，鄭旭將其持有的
天能重工50,203,125
股股份（佔
天能重工股份總數的12.81%），張世啟將其持有的
天能重工21,790,239股股份（佔
天能重工股份總數的5.56%）分兩次轉讓給
珠海港集團。
協議轉讓之第一次股份轉讓完成（鄭旭、張世啟隨即放棄持有
天能重工股份的
表決權）後，
天能重工控股股東將變更為
珠海港集團，
天能重工實際控制人將
變更為珠海市國資委。
C:\Users\032774\AppData\Local\Temp\WeChat Files\95b2783187a5968101cd8b2b548852c.jpg
C:\Users\032774\AppData\Local\Temp\WeChat Files\d5fa209fcda74d9f982d924eb944278.jpg
C:\Users\032774\AppData\Local\Temp\WeChat Files\112814c95cbf9754009720621b3333c.png
C:\Users\032774\AppData\Local\Temp\WeChat Files\74ed9dc30e8311273bf815431169089.jpg
珠海港集團成為
天能重工控股股東後不會對
通裕重工構成同業競爭，主要
基於以下原因：
1、產品用途及工藝不同
通裕重工主營業務為大型鑄鍛件產品的研發、製造、銷售和售後服務業務，
風電業務產品主要為風電主軸及風電類鑄件。其中風電主軸主要作用於連接葉
片轉輪體和增速機，是連接輪轂、齒輪箱的重要部件，風電類鑄件產品主要包
括輪轂、底座、軸承座等，輪轂用於將葉片載荷傳遞到底座及傳動系統，底座
及軸承座用於固定發電機組位置。
天能重工生產的塔筒在風力發電機組中主要
起支撐作用，載荷強度要求較高，雖然公司產品與
天能重工同屬於風電設備領
域，但不屬於同類產品。
通裕重工主要風電類產品
風電主軸（鍛件類）
軸承座（鑄件類）
輪轂（鑄件類）
機架底座（鑄件類）
天能重工主要風電類產品
風電塔筒
風電塔筒（海上）
風電主軸的主要生產工藝為熔煉、製取坯料、鍛造和機加工，風電類鑄件
產品的主要生產工藝為熔煉、造型、澆鑄、清理和機加工，根據《
天能重工股
份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說明書》，
天能重工主要產品塔筒的生產工藝為卷製成型、焊接和內件裝配。
公司與
天能重工的產品共同構成了風電整機的重要部件，但產品用途及生
產工藝不同，雙方產品不具有替代性及競爭性。
2、客戶及供應商渠道不同
公司生產風電產品採購的相關原材料主要為廢鋼、生鐵等，2019年公司分
別採購廢鋼及生鐵49,587.87萬元及32,125.88萬元，佔當年採購金額比例分
別為16.61%及10.76%。由於同時從事煤炭貿易業務和硬質合金業務，公司還採
購煤炭及合金等原材料。2019年，公司採購的前五大供應商主要為煤炭、合金、
能源等供應商。
根據《
天能重工股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券募
集說明書》，
天能重工生產風電產品採購的相關原材料主要為鋼板，
天能重工採購的前五大供應商主要為鋼板供應商。2019年
天能重工採購鋼板109,778.21
萬元，佔當年採購金額比例為54.27%。
公司具有獨立的採購部門和業務人員，擁有獨立的採購渠道，不存在依賴
控股股東或其他關聯方進行採購的情形。公司與
天能重工的2019年前五大供應
商未重疊。2019年公司與
天能重工前五大供應商情況如下：
2019年
通裕重工前五大供應商
年度
序號
客戶
主要採
購產品
金額
（萬元）
佔採購總額
比例（
%
）
2019
年
1
禹城同盛工貿有限公司
煤炭
28,473.44
9.54
度
2
國網山東省電力公司禹城市供
電公司
電力
23,599.14
7.91
3
禹城華潤燃氣有限公司
天然氣
14,901.53
5.34
4
北京匯鑫昊源
有色金屬有限公
司
合金
14,019.42
4.99
5
崇義
章源鎢業股份有限公司
合金
8,159.70
2.73
合計
89,153.23
30.51
2019年
天能重工前五大供應商
年度
序號
客戶
主要採
購產品
金額
（萬元）
佔採購總額
比例（
%
）
2019
年
度
1
萊蕪鋼鐵集團有限公司
鋼材
38,248.05
18.91
2
北京寶鋼北方貿易有限公司
鋼材
15,484.57
7.66
3
安陽鋼鐵股份有限公司
鋼材
15,440.19
7.63
4
山東伊萊特重工股份有限公司
法蘭
9,731.79
4.81
5
湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司
鋼材
6,248.39
3.09
合計
85,152.99
42.10
註：
天能重工數據來源於《
天能重工股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說明書》、《
天能重工股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》
公司主要客戶為風電整機廠，
天能重工主要客戶為風電運營商，公司具有
獨立的銷售部門和業務人員，擁有獨立的銷售渠道，不存在依賴控股股東或其
他關聯方進行銷售的情形，公司與
天能重工的2019年前五大客戶未重疊。2019
年公司與
天能重工前五大客戶情況如下：
2019年
通裕重工前五大客戶
年度
序號
客戶
主要銷
售產品
金額
（萬元）
佔銷售總額
比例（
%
）
2019
年
度
1
美國通用電氣公司
主軸
18,368.69
4.56
2
三一重能有限公司
主軸、風
電鑄件
16,994.67
4.22
3
南京風電科技有限公司
主軸、風
電鑄件
12,065.37
3.00
4
德國恩德風力發電有限公司
主軸、風
電鑄件
9,519.34
2.36
5
中國船舶重工集團有限公司
主軸、風
電鑄件
9,208.17
2.29
合計
66,156.24
16.43
2019年
天能重工前五大客戶
年度
序號
客戶
主要銷
售產品
金額
（萬元）
佔銷售總額
比例（
%
）
2019
年
度
1
山東國瑞
新能源有限公司
塔筒
30,460.65
12.36
2
中廣核（尚義）風力發電有限公
司
塔筒
13,945.78
5.66
3
上海睿景能源科技有限公司
塔筒
12,347.57
5.01
4
蘭考中廣核
新能源有限公司
塔筒
10,465.45
4.25
5
中國水利電力物資集團有限公
司
塔筒
9,018.51
3.66
合計
110,982.80
45.04
註：
天能重工數據來源於《
天能重工股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說明書》、《
天能重工股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》
由於部分整機廠同時投資風電場進行運營，因此公司與
天能重工存在遠景
能源有限公司（以下簡稱「遠景能源」）等少量客戶重疊。2019年遠景能源對
通裕重工的營業收入佔
通裕重工2019年營業收入比例約為2.20%；根據《天能
重工股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說明書》，2019
年遠景能源對
天能重工的營業收入佔
天能重工2019年營業收入比例約為5.01%，
佔比均較低。
綜上，
天能重工的塔筒業務與發行人風電主軸、鑄件業務屬於同一行業，
但不屬於同類產品。雙方主要產品的用途及生產工藝不同，銷售及採購獨立，
發行人與
天能重工的
2
019
年前五大客戶及前五大供應商未重疊
；風電主軸、鑄
件與風電塔筒不具有替代性及競爭性，不會導致雙方相互或者單方讓渡商業機
會的情形，不會構成利益衝突，反而具有互補性，通過合作更有利於雙方業務
進一步發展壯大。因此，公司與
天能重工不構成同業競爭關係。
（二）
珠海港集團及其他主要控股子公司與發行人不構成同業競爭關係的
說明
珠海港集團主營業務為港口及其配套設施的建設、經營、管理。除通裕重
工外，
珠海港集團其他主要控股子公司主營業務情況具體如下：
序號
公司名稱
註冊
地
註冊資本
（萬元）
經營範圍
持股比
例
1
珠海國際貨櫃碼頭
珠海
143,721.62
經營珠海貨櫃港口、國際
58.54%
（高欄）有限公司
貨櫃多式聯運有關業務
2
珠海國際貨櫃碼頭
（高欄二期）有限
公司
珠海
138,530.00
投資、建設貨櫃和件雜貨
碼頭；經營貨櫃和件雜貨
的裝卸作業、倉儲業務、堆
存業務；開展貨櫃貨物的
拼裝拆箱、分撥、中轉及陸
路短途運輸服務
100.00%
3
珠海港弘碼頭有限
公司
珠海
93,916.36
煤炭幹散貨物碼頭的建設
100.00%
4
珠海港股份有限公
司
珠海
93,042.49
港口及其配套設施的項目投
資；電力項目投資；玻璃纖
維製品項目投資；飲料項目
投資，化工原料及化工產品
項目投資
29.64%
5
珠海港高欄港務有
限公司
珠海
37,000.00
經營自建碼頭，裝卸服務、
倉儲服務
100.00%
6
珠海國際貨櫃碼頭
（九洲）有限公司
珠海
30,379.44
經營珠海貨櫃港口、國際
貨櫃多式聯運有關業務。
包括港口的建設與經營、倉
儲、裝卸、設備維修、攬貨、
貨櫃修造、對外裝拆箱業
務、江海聯運中轉、水陸空
貨櫃和貨物聯運業務諮詢服
務，對外承接吊裝工程等。
（具體項目按《港口經營許
可證》業務範圍經營）（依
法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活
動）
100.00%
7
珠海港惠融資租賃
有限公司
珠海
30,000.00
融資租賃業務；租賃業務；
向國內外購買租賃財產；租
賃財產的殘值處理及維修；
租賃交易諮詢及擔保；兼營
與主營業務相關的商業保理
業務
100.00%
8
珠海港航供應鏈服
務有限公司
珠海
30,000.00
裝卸服務、船貨代理、報關、
水上運輸、專業運輸、無運
輸工具承運業務、國內運輸
代理、普通貨物倉儲、國內
一般貿易、貨物進出口、電
子產品進出口、國際貨運代
理、供應鏈管理服務等
100.00%
9
珠海國際貨櫃碼頭
（洪灣）有限公司
珠海
28,500.00
港口及其配套設施的項目投
資
100.00%
10
珠海市港金實業發
展有限公司
珠海
24,000.00
碼頭建設的投資，貨物裝卸
100.00%
11
珠海港洪灣港務有
限公司
珠海
13,500.00
在珠海市洪灣港區從事碼頭
和其他港口設施經營，在港
區內從事貨物裝卸、倉儲經
營
100.00%
12
珠海城市管道燃氣
有限公司
珠海
12,888.68
城市管道燃氣投資、建設、
經營和管理；石油製品，化
工產品、燃燒器具、燃氣儀
器、儀表、設備的批發、零
售；項目投資；房地產開發；
會展服務；信息諮詢
100.00%
13
珠海市
港華建設開
發有限公司
珠海
6,200.00
房地產開發經營、商品房銷
售、自有物業租賃及物業管
理
100.00%
14
珠海港恆建設開發
有限公司
珠海
6,000.00
房地產開發經營
100.00%
15
珠海港毅建設開發
有限公司
珠海
6,000.00
房地產開發經營
100.00%
16
珠海港信息技術股
份有限公司
珠海
5,100.00
計算機信息技術服務；計算
機軟體開發、批發、零售；
商業批發、零售
81.00%
17
珠海港開發建設有
限公司
珠海
5,000.00
港口及配套工程設施的開發
建設管理，房地產開發，工
程項目管理，工程建設管理
技術諮詢；建築材料批發、
零售
100.00%
18
珠海港通江物資供
應有限公司
珠海
5,000.00
對港口碼頭、服務設施的投
資及運營；石油製品、化工
產品的批發、零售，貨物進
出口貿易等，船舶港口服務
經營等
100.00%
19
珠海港航經營有限
公司
珠海
5,000.00
對高欄港港口碼頭的投資與
建設
100.00%
20
珠海港泰管道燃氣
有限公司
珠海
5,000.00
城市管道燃氣投資、建設、
經營和管理；批發、零售：
石油製品、化工產品、燃氣
儀器、儀表、設備
70.00%
21
珠海港物流園開發
有限公司
珠海
5,000.00
對港口碼頭的投資、工程項
目管理
100.00%
22
珠海港潤供應鏈管
理有限公司
珠海
5,000.00
對高欄港港口碼頭的投資與
建設
100.00%
23
珠海港瑞商業保理
有限公司
珠海
5,000.00
以受讓應收帳款的方式提供
貿易融資；應收帳款的收付
100.00%
結算、管理與催收；銷售分
戶帳管理；與本公司業務相
關的非商業性壞帳擔保；客
戶資信調查與評估；與商業
保理相關的諮詢服務
24
珠海港瑞基金管理
有限公司
珠海
5,000.00
基金管理、資產管理、投資
管理、股權投資
100.00%
25
珠海高欄港冷鏈物
流有限公司
珠海
4,500.00
商業的批發、零售；倉儲服
務；裝卸服務；貨物專用運
輸、預包裝食品銷售；陸路
國際貨物運輸代理、國內貨
運代理、預包裝食品,散裝食
品,乳製品等
100.00%
26
珠海電子口岸管理
有限公司
珠海
2,540.00
從事通關、物流及貿易服務
信息化建設以及相關增值信
息服務的開發、實施、運營，
並為客戶提供專業諮詢、培
訓和數據分析服務
100.00%
27
珠海中交工程諮詢
顧問有限公司
珠海
1,000.00
其他專業諮詢
100.00%
28
珠海港航運大廈開
發有限公司
珠海
500.00
房地產開發經營、商品房銷
售、自有物業租賃及物業管
理
100.00%
29
珠海市香洲港務總
公司
珠海
500.00
碼頭和其他港口設施經營，
在港區內從事貨物裝卸、倉
儲經營，港口機械、設施、
設備租賃、維修業務經營，
船舶港口服務業務經營
100.00%
30
珠海市航務疏浚打
撈工程有限公司
珠海
300.00
航道疏浚工程、船舶救撈、
航務工程建築
100.00%
31
珠海港中石化船舶
燃料銷售有限公司
珠海
200.00
燃料銷售，國內航行船舶燃
物料供應
51.00%
32
珠海港控股（香港）
有限公司
香港
126.22萬
港元
進出口貿易、貨物代理、倉
儲
100.00%
綜上，
珠海港集團及其他控股子公司未從事與發行人相同或相似的業務。
發行人與控股股東及其他控股子公司之間不存在同業競爭情形。
（三）
珠海港集團出具的避免同業競爭承諾
為保障公司及股東的合法權益，
珠海港集團於2020年12月7日就避免未來
與
通裕重工及其控制的企業產生同業競爭事宜出具了《關於避免同業競爭的承諾
函》，承諾內容如下：
「本公司為
通裕重工的控股股東。截至本函出具之日，本公司及本公司控
制企業（包括但不限於擬控制的上市公司青島
天能重工股份有限公司）從事的
業務與
通裕重工及其附屬企業主營業務之間不存在同業競爭。為避免本公司及
本公司控制的企業與
通裕重工及其附屬企業之間未來存在任何實際或潛在的同
業競爭，本公司承諾如下：
1、本公司將採取積極措施避免發生與
通裕重工及其附屬企業主營業務有競
爭或可能構成競爭的業務或活動，並促使本公司控制企業避免發生與
通裕重工及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。
2、如本公司及本公司控制企業（包括但不限於擬控制的上市公司青島天能
重工股份有限公司）獲得從事新業務的機會，而該等業務與
通裕重工及其附屬
企業主營業務構成或可能構成同業競爭時，本公司將在條件許可的前提下，以
有利於上市公司的利益為原則，將盡最大努力促使該業務機會按合理和公平的
條款和條件首先提供給
通裕重工或其附屬企業。
3、本承諾函自籤署之日起生效。
4、本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止（以較早為準）：
（1）本公司不再是
通裕重工的控股股東；
（2）
通裕重工終止上市。
5、本公司將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任。」
發行人已在募集說明書「第四節
董事會關於本次發行對公司影響的討論與
分析
/
四、本次發行完成後，上市公司與發行
對象及發行對象的控股股東和實際
控制人從事的業務存在同業競爭或潛在同業競爭的情況」中補充披露。
就上述事項，發行人
已在
募集說明書「特別風險提示」中
補充
披露「同業競
爭相關風險」，
具體如下：
「
根據上市公司
天能重工公告，
天能重工控股股東擬變更為
珠海港集團，
天能重工實際控制人擬變更為珠海市國資委。公司與
天能重工同屬於風電設備
領域，由於公司與
天能重工產品用途、生產工藝不同，銷售及採購獨立，公司
生產的風電主軸、鑄件與
天能重工生產的風電塔筒不具有替代性及競爭性，不
會導致雙方相互或者單方讓渡商業機會的情形，不會構成利益衝突
，因此在珠
海港集團成為
天能重工控股股東後，
天能重工不會對本公司構成同業競爭。珠
海港集團及其他控股子公司未從事與本公司相同或相似的業務，因此
珠海港集
團及控股子公司不會對本公司構成同業競爭。
為保障公司及股東的合法權益，
珠海港集團已出具避免同業競爭的承諾函，
該承諾能有效避免公司與控股股東未來出現的同業競爭。
」
二、請保薦人和發行人律師按照《深圳證券交易所創業板上市公司證券發
行上市審核問答》問題
1
的相關要求進行核查，並發表明確核查意見
（一）保薦機構、發行人律師的核查程序
保薦機構和發行人律師查閱了
2020
年天能重
工關於
控制權變更的
《詳式權
益變動報告書》等相關
公告
、
天能重工《
2020
年度向特定對象發行股票預案》、
《創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說明書》、《
天能重工股份有限
公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》、發行人
201
9
年客戶及
供
應商
往來款項明細情況
表
、風電
行業
研究報告
、
發行人與
天能重工2019
年年報
及
官網、
珠海港集團《關於避免同業競爭的承諾函》、公司說明文件等資料。
（二）保薦機構、發行人律師的核查意見
經核查，保薦機構、發行人律師認為：
天能重工的塔筒業務與發行人風電主軸、鑄件業務屬於同一行
業，但不屬於
同類產品，雙方主要產品的用途及生產工藝不同，銷售及採購獨立，發行人與天
能重工的
2019
年度的前五大客戶及供應商未重疊，
通裕重工與
天能重工不構成
同業競爭關係；
珠海港集團及其控制的企業與發行人之間不存在同業競爭情形；
珠海港集團已作出避免同業競爭的承諾。
問題
2
2020
年
6
月末，公司固定資產中的房屋及建築物帳面價值為
177,731.08
萬
元，其中未辦妥產權證書的房屋及建築物的帳面價值為
68,387.52
萬元，佔比
達
38.48%
。
請發行人以列表方式補充說明未辦妥產權證書的房屋及建築物所在地、面
積、性質、用途（自用或出租）、是否為發行人主要生產或辦公場所、對應的
帳面價值、未辦妥產權證書的原因、目前辦證進展等事項，說明辦理證書是否
存在實質障礙，未辦理證書是否可能導致發行人被行政處罰，是否可能構成重
大違法，如該等房屋及建築物被責令拆除是否影響公司的正常生產經營，並充
分披露相關風險。
請保薦人和發行人律師發表明確核查意見。
回復
：
一、請發行人以列表方式補充說明未辦妥產權證書的房屋及建築物所在地、
面積、性質、用途（自用或出租）、是否為發行人
主要生產或辦公場所、對應
的帳面價值、未辦妥產權證書的原因、目前辦證進展等事項。
截至
2020
年
9
月末，發行人及子公司未辦妥產權證書房屋及建築物的相關
情況如下：
序號
項目名稱
用途
所在位置
土地性質
建設開始
時間
轉固時間
剩餘使用
期限（月）
是否為
主要生
產或辦
公場所
是否自
用
未辦妥產權
證書原因
目前辦理進展
建築面積
（平方米）
帳面原值
（萬元）
累計折舊
（萬元）
帳面價值
（萬元）
1
新型裝備車間廠房
生產
德州市
（禹城）
工業
2017.10.01
2019.06.30
465
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
35,000.00
9,413.12
278.45
9,134.67
2
鑄鋼車間
生產
德州市
（禹城）
工業
2011.08.01
2015.09.30
420
是
是
前期建設手
續不全
正在辦理
34,503.00
20,392.21
2,353.85
18,038.36
3
鑄鐵車間廠房
生產
德州市
（禹城）
工業
2011.05.01
2012.06.30
381
是
是
前期建設手
續不全
正在辦理
34,015.00
9,715.43
1,923.66
7,791.78
4
核廢料車間
倉儲
德州市
（禹城）
工業
2016.01.01
2017.12.31
447
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
30,602.00
6,906.46
436.59
6,469.87
5
信商倉庫
倉儲
德州市
（禹城）
工業
2014.01.01
2015.04.30
415
是
是
前期建設手
續不全
正在辦理
23,000.00
5,241.92
817.82
4424.10
6
機加工車間
生產
德州市
（禹城）
工業
2016.11.01
2017.12.31
447
是
是
前期建設手
續不全
正在辦理
18,556.58
4,677.85
283.08
4,394.77
7
研發綜合樓
行政辦
公
德州市
（禹城）
工業
2012.12.01
2015.05.31
416
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
17,113.09
6,148.90
773.58
5,375.32
8
廢鋼庫
倉儲
德州市
（禹城）
工業
2014.01.01
2015.09.30
420
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
8,107.00
1597.89
191.57
1,406.32
9
結構廠廠房
生產
德州市
（禹城）
工業
2009.12.01
2011.12.31
375
是
是
前期建設手
續不全
正在辦理
6,615.00
833.83
174.44
659.38
10
機加工車間倉庫
生產、
倉儲
德州市
（禹城）
工業
2013.12.01
2015.06.30
417
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
4,894.42
598.02
75.35
522.67
11
科研樓
行政辦
公
德州市
（禹城）
工業
2009.06.01
2010.08.31
119
是
是
前期建設手
續不全
正在辦理
4,310.00
843.51
397.04
446.47
12
創新園職工公寓樓
1
號樓
宿舍
德州市
（禹城）
工業
2011.10.01
2012.12.31
387
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
4,072.80
496.04
91.51
404.53
序號
項目名稱
用途
所在位置
土地性質
建設開始
時間
轉固時間
剩餘使用
期限（月）
是否為
主要生
產或辦
公場所
是否自
用
未辦妥產權
證書原因
目前辦理進展
建築面積
（平方米）
帳面原值
（萬元）
累計折舊
（萬元）
帳面價值
（萬元）
13
創新園職工公寓樓
2
號樓
宿舍
德州市
（禹城）
工業
2011.10.01
2012.12.31
387
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
3,653.47
496.04
91.51
404.53
14
鑄鐵車間辦公樓
行政辦
公
德州市
（禹城）
工業
2011.12.01
2014.06.30
165
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
3,239.05
210.53
39.16
171.37
15
創新園辦公樓
行政辦
公
德州市
（禹城）
工業
2011.10.01
2012.12.31
387
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
3,000.00
366.75
67.30
299.45
16
實驗樓
行政辦
公
德州市
（禹城）
工業
2012.12.01
2015.05.31
416
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
2,377.00
100.69
12.08
88.61
17
創新園宿舍
宿舍
德州市
（禹城）
工業
2008.03.01
2009.02.28
101
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
1570.00
94.79
52.66
42.13
18
熱工藝辦公樓
行政辦
公
德州市
（禹城）
工業
2018.10.01
2019.12.31
231
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
975.00
161.03
5.80
155.23
19
寶利辦公樓
行政辦
公
德州市
（禹城）
工業
2019.01.01
2019.12.31
231
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
972.00
124.36
4.43
119.93
20
信商辦公樓
行政辦
公
德州市
（禹城）
工業
2014.01.01
2015.09.30
420
否
是
前期建設手
續不全
正在辦理
468.00
105.40
13.56
91.84
21
青島寶鑑車間
生產
青島市
工業
2015.09.01
2019.12.31
471
否
是
正在竣工結
算，正常推
進
正在辦理
34,093.00
7,612.77
137.03
7,475.74
合計
271,136.41
76,137.54
8,220.47
67,917.07
截至
2020
年
9
月末，發行人淨資產值為
570,723.13
萬元，固定資產中的房
屋及建築物帳面價值為
175,764.46
萬元，其中未辦妥產權證書房屋及建築物的帳
面價值為
67,917.07
萬元，佔期末淨資產的比例為
11.90%
。
其中，位於山東省德州市（禹城）國家高新技術產業開發區產業園區內
的房
屋及建築物截至
2020
年
9
月末的帳面價值為
60,441.33
萬元，用於
發行人及發行
人子公司信商物資的行政辦公、部分生產活動
、
倉儲
及宿舍
。
該等房屋及建築物
對應的鑄造環節、機加工環節、結構加工環節產能佔公司相關產能比例約為
1
00%
、
3
2%
和
50%
。
因近幾年公司發展較快，該
等房屋及建築物
建設前未
完全
取得
《建
設工程規劃許可證》或《建築工程施工許可證》等
建設手續
。
該
等房屋及建築物
所在用地無權屬糾紛，均為公司名下的土地使用權。截至本回復出具日，該部分
房屋及建築物的正在進行現場測繪，後續將進行規劃和建設驗收、
不動產
權
證辦
理
等工作。
此外，
位於山東省青島即墨區
的房屋及建築物截至
2020
年
9
月
末的帳面價
值為
7,475.74
萬元，
用於發行人子公司寶鑑科技的生產活動
，
寶鑑科技已取得
該
處土地的土地使用權證。
該等房屋及建築物對應的裝配環節產能佔公司裝配產能
比例約為
5
0
%
。該處房屋及
建築物建設手續齊全，取得產權
工作
正常推進
中。截
至本回復出具日，該項目
正處於竣工驗收階段，已完成工程規劃許可、施工許可、
規劃驗收等手續的辦理
，目前正在辦理消防驗收手續，已提交消防驗收申請。
二、
說明辦理證書是否存在實質障礙，未辦理證書是否可能導致發行人被
行政處罰，是否可能構成重大違法，如該等房屋及建築物被責令拆除是否影響
公司的正常生產經營，並充分披露相關風險。
寶鑑科技
前述位於青島
即墨區
的房屋及
建築物建設手續齊全，取得產權
工作
正常推進
中，並已完成工程規劃許可、施工許可、規劃驗收等建設手續的辦理，
目前正在辦理消防驗收手續，已提交消防驗收申請。按照辦理前述各項手續的一
般流程預計，可能於
2021
年上半年完成產權證書的辦理。若受到疫情或其他不
可預見因素的影響，辦理進度可能延遲。
就
發行人及信商物資位於
山東省德州市（禹城）國家高新技術產業開發區產
業園區
的未辦證房屋及建築物，發行人
已積極與政府部門接洽補辦相關手續
。目
前，相關房屋及建築物已完成現狀測繪，經公司與政府有關部門溝通，接下來將
進行：（
1
）根據現狀測繪結果，由規劃主管部門出具符合規劃的證明；（
2
）在
（
1
）事項完成後，由建設主管部門出具建築物符合建設質量要求的證明；（
3
）
在（
2
）事項完成後，由不動產登記主管部門辦理產權證書。按照辦理前述各項
手續的一般流程預計，可能於
2
021
年上半年完成不動產權證的辦理。若受到疫
情或其他不可預見因素的影響，辦理進度可能延
遲。
針對發行人及信商物資前述的
房屋及建築物
，發行人及信商物資已取得所在
地政府部門出具的合規證明，具體情況如下：
2
020
年
8
月
19
日，禹城市住房和
城鄉建設局已出具證明文件，
載明：
「
通
裕重工股份有限公司
自
2017
年
1
月
1
日至今，不存在違反《中華人民共和國建
築法》
、
《建設工程質量管理條例》
、
《建設工程安全生產管理條例》相關規定
的重大違法違規行為，不存在重大行政處罰
」
。
2020
年
9
月
1
7
日，禹城市住房與建設局出具證明文件，載明：「因歷史原
因，
通裕重工股份有限公司（以下簡稱「
通裕重工」）及其子公司山東信商物資
有
限公司（以下簡稱「信商物資」）位於山東省德州（禹城）國家級高新技術產
業開發區的部分建築物存在未按時辦理建設手續的情形，該事項不構成違反住房
建設相關法律法規的重大違法違規行為。目前
通裕重工及信商物資未因該事項受
到我局行政處罰，上述手續正在補充辦理中，辦理不存在實質性障礙。我局暫無
要求
通裕重工及信商物資拆除相關建築物的計劃，該事項不影響
通裕重工及信商
物資對建築物的正常使用和生產經營，也不存在權屬爭議」。
2020
年
9
月
17
日，禹城市不動產登記中心出具證明文件，載明：「因歷史
原因，
通裕重工股份有限公司（以下簡稱「
通裕重工」）及其子公司山東信商物
資有限公司（以下簡稱「信商物資」）位於山東省德州（禹城）國家級高新技術
產業開發區的部分建築物存在未按時辦理建設手續的情形，該事項不構成違反不
動產登記相關法律法規的重大違法違規行為，目前
通裕重工及信商物資未因該事
項受到行政處罰，上述證照手續正在補充辦理中，辦理不存在實質性障礙。目前
上述未辦理建設手續的建築物未被要求拆除，該事項不影響
通裕重工及信商物資
對建築物的正常使用和生產經營，也不存在權屬爭議」。同時，禹城市不動產登
記中心亦出具證明文件，載明「
通裕重工股份有限公司系我局轄區內
的企業，該
企業自
2
017
年
1
月
1
日以來遵守有關房產管理的法律法規，沒有因其他違法有
關房產管理相關規定的行為而受到我局處罰的記錄，不存在重大違法違規行為。」
綜上，截至本回復出具日，根據寶鑑科技目前相關房屋及建築物的辦理進度，
寶鑑科技前述位於青島即墨區的房屋及建築物建設手續齊全，取得產權工作正常
推進中。根據發行人及
信商物資
目前相關房屋及建築物的辦理進度以及政府部門
出具的合規證明，發行人
及信商物資位於
山東省德州市（禹城）國家高新技術產
業開發區產業園區
的
相關房屋及建築物未完全辦理建設手續，但未被要求拆除，
不會影響
對房屋及建築物的正常使用和生產經營，辦理產權證書不存在實質性障
礙；
發行人未辦妥產權證書的相關房屋及建築物
不存在違反《中華人民共和國建
築法》
、
《建設工程質量管理條例》
以及
《建設工程安全生產管理條例》相關規
定的
重大違法違規行為，未因該事項受到行政處罰
。
就上述事項，發行人已在募集說明書「特別風險提示」中補充披露「部分房
產存在權屬瑕疵的風險」，具體如下：
「截至
2020
年
9
月末，發行人未辦妥產權證書的房屋及建築物的帳面價值
為
67,917.07
萬元，佔當期末淨資產的比例為
11.90%
。
其中，位於青島即墨區的房屋及建築物建設手續齊全，取得產權工作正常
推進中，並已完成工程規劃許可、施工許可、規劃驗收等建設手續的辦理
,
目前
正在辦理消防驗收手續，已提交消防驗收申請。
除此之外，發行人及子公司信商物資位於山東省德州市（禹城）國家高新
技術產業開發區產業園區內未辦證的建築物系因歷史原因未及時完全取得前期
建設手續，該等房屋及建築物所在用地無權屬糾紛，均為公司名下的土地使用
權，該等房屋及建築物對應的鑄造環節、機加工環節、結構加工環節產能佔公
司相關產能比例約為
100%
、
32%
和
50%
。
根據禹城市住房和城鄉
建設局、禹城市自然資源局、禹城市不動產登記中
心等部門出具的證明文件，報告期內，公司及信商物資不存在重大行政處罰，
相關房屋及建築物手續正在辦理中、不存在實質性障礙，不影響建築物的正常
使用和生產經營，也不存在權屬爭議，暫無要求公司及信商物資拆除相關建築
物的計劃。
截至本募集說明書出具日，上述未辦妥產權證書的房屋及建築物的產權手
續正在辦理中，按照辦理各項手續的一般流程預計，可能於
2021
年上半年完成
不動產權證的辦理。但若受到疫情或不可預見因素的影響，辦理進度可能延遲，
取得權屬證書時間存在一定不確定性。
」
三、請保
薦人和發行人律師發表明確核查意見
（一）保薦機構、發行人律師的核查程序
保薦機構和發行人律師取得發行人
2020
年第三季度財務報告、截至
2020
年
9
月末發行人固定資產臺帳及未辦妥產權證書的房屋建築物明細，同時查閱了
未辦妥產權證書已辦理的相關手續證明、相關政府部門出具的合規證明文件以及
公司說明文件等資料。
（二）保薦機構、發行人律師的核查意見
經核查，保薦機構、發行人律師認為：
截至本回復出具日，
青島寶鑑
位於青島即墨區的房屋及建築物建設手續齊全，
取得產權手續正常推進中；發行人
及信商物資位於山東省德州市（禹城）國家高
新技術產業開發區產業園區的
相關房屋及建築物
，相關政府部門已書面確認辦理
證書不存在實質性障礙，發行人未因此受到過行政處罰，不存在違反《中華人民
共和國建築法》
、
《建設工程質量管理條例》
、
《建設工程安全生產管理條例》
相關規定的重大違法違規行為。
（此頁無正文，為《
通裕重工股份有限公司與
中信證券股份有限公司對
<
關於通
裕重工股份有限公司申請向特定對象發行股票的第二輪審核問詢函
>
之回復報告》
之蓋章頁）
通裕重工股份有限公司
年
月
日
（此頁無正文，為《
通裕重工股份有限公司與
中信證券股份有限公司對
<
關於通
裕重工股份有限公司申請向特定對象發行股票的第二輪審核問詢函
>
之回復報告》
之保薦機構籤章頁）
保薦代表人：
王
玥
張國勳
中信證券股份有限公司
年
月
日
董事長聲明
本人已認真閱讀
《
通裕重工股份有限公司與
中信證券股份有限公司對
<
關於
通裕重工股份有限公司申請向特定對象發行股票的第二輪審核問詢函
>
之回復報
告》
，了解回復報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認
本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，審核問詢函的回覆報告不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承
擔相應法律責任。
法定代表人及董事長：
張佑君
中信證券股份有限公司
年
月
日
中財網