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股份有限公司 關於
中國船舶重工股份有限公司 部分募集資金項目變更的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱「
海通證券」或「保薦機構」）作為中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱「
中國重工」或「公司」）非公開發行股票及持續督導階段的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，對
中國重工部分募集資金項目變更事項進行了核查，核查意見如下： 一、募集資金的基本情況 （一）
中國重工首次公開發行股票募集資金情況 經中國證券監督管理委員會以《關於核准
中國船舶重工股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2009]799號文）核准，
中國重工於2009年12月4日及12月7日採取公開發行股票方式以7.38元/股的發行價格向社會公眾發售1,995,000,000股人民幣普通股(A 股)，認股款合計人民幣1,472,310.00萬元，扣除承銷及保薦費用共33,863.13萬元後，公司實際收到上述A 股的募集資金為人民幣1,438,446.87萬元，扣除由公司支付的其他發行費用共計人民幣4,365.03萬元後，實際募集資金淨額為人民幣1,434,081.84萬元。上述資金已於2009年12月10日全部到帳，中瑞嶽華會計師事務所對公司此次公開發行股票的實際募集資金以及新增註冊資本實收情況進行了審驗，並出具了中瑞嶽華驗字[2009]第265 號驗資報告。 公司首次公開發行募集資金投資項目原基本情況如下表所示： 單位：萬元 項目名稱 募集資金承諾投資總額 （一）船用動力及部件 431,000.00 大連船機低速柴油機改擴建項目 54,000.00 宜昌船柴船用低速柴油機改擴建項目 50,000.00 陝柴重工船用中速柴油機改擴建項目 34,000.00 青島海西重工有限責任公司船用大型低速柴油機曲軸二期建設項目 38,500.00 船用中速柴油機曲軸生產線建設項目 65,000.00 船用大型鑄鍛件生產線及柴油機零部件建設項目 27,000.00 長徵重工船用鍛件及鑄鋼件擴能技術改造項目 52,000.00 重躍公司柴油機軸瓦及功能部套生產能力建設項目 24,000.00 船用柴油機燃油噴射系統、調速器生產項目 27,000.00 船用增壓器及葉輪機械生產線技術改造項目 17,000.00 船舶與風力發電齒輪傳動裝置生產線技術改造項目 27,000.00 大連船推超大型船用螺旋槳生產線建設項目 15,500.00 （二）船用輔機 145,150.00 武漢船機甲板機械改擴建項目 11,200.00 海西灣大型船舶配套設備及港口機械生產能力建設項目 111,000.00 大連船閥生產能力建設項目 13,700.00 定位導航、石油及民船電子能力建設項目 4,350.00 變換器、智能交通管理系統及風電控制系統建設項目 4,900.00 （三）運輸設備及其他 67,320.00 鐵路貨車和特種貨車（含出口貨車）改造建設項目 52,000.00 工業防腐塗料生產線擴建項目 1,820.00 船舶及海洋工程塗料擴能建設項目 6,950.00 海上智能交通系統建設項目 1,150.00 高性能擠出模具及輔機能力建設項目 5,400.00 （四）新增募投項目 93,284.00 大型風電鍛件擴能改造建設項目 22,932.00 風力發電與立磨齒輪傳動裝置生產技術改造項目 32,701.00 軌道交通用橡塑製品產業化建設項目 31,690.00 收購上海船用柴油機研究所新型中速柴油機生產線 工藝氣螺杆壓縮機組擴大生產能力建設項目 5,961.00 合 計 736,754.00 （二）
中國重工公開發行可轉換
公司債券募集資金情況 經國務院國有資產監督管理委員會以《關於
中國船舶重工股份有限公司發行可轉換
公司債券有關問題的批覆》（國資產權[2011]1328號）文件以及中國證券監督管理委員會以《關於核准
中國船舶重工股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可[2012] 727號）核准，公司向社會公開發行可轉換
公司債券總額為人民幣805,015.00萬元，每張面值100元，按面值發行，發行期限為6年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。公司發行可轉換
公司債券募集資金總額為人民幣805,015.00萬元，扣除承銷費用11,465.20萬元後，公司實際收到上述
可轉債的募集資金人民幣793,549.80萬元，扣除由公司支付的其他發行費用共計人民幣2,445.50萬元後，實際募集資金淨額為人民幣791,104.30萬元。上述資金已於2012年6月8日全部到帳，中瑞嶽華會計師事務所對公司此次公開發行可轉換債券的實際募集資金的實收情況進行了審驗，並出具了中瑞嶽華驗字[2012]第0159號驗證報告。 公司公開發行可轉換
公司債券募集資金項目原基本情況如下表所示： 單位：萬元 項目名稱 募集資金承諾投資總額 （一）收購中船重工集團持有的7家目標資產 363,115.00 （二）固定資產投資項目 441,900.00 （1）艦船及海洋工程裝備產業能力建設項目 187,000.00 渤船重工艦船及海洋工程模塊配套中心建設項目 32,000.00 渤船重工艦船及海洋工程研發製造能力提升項目 18,000.00 北船重工海洋工程、艦船用救生艇及大型造修船舶模塊化設計製造能力提升項目 43,000.00 大船重工海洋石油配套裝備製造能力建設項目 87,000.00 北船重工青島北船管業有限責任公司海洋工程及大型船舶模塊單元能力提升項目 7,000.00 （2）海洋工程及大型船舶改裝修理及拆解建設項目 130,000.00 山船重工大型船舶改裝修理及海洋工程裝備擴建項目 100,000.00 大船重工大連船舶重工集團鋼業有限公司（綠色）拆船建設 30,000.00 （3）能源環保裝備及工程機械減速機製造建設項目 124,900.00 大船重工大連船舶重工集團裝備製造有限公司裝備製造19,195.00 基地建設項目（一期） 大船重工大連船舶重工集團裝備製造有限公司裝備製造基地建設項目（二期） 63,805.00 江增機械離心式曝氣鼓風機成套設備生產線建設項目 14,000.00 重齒公司工程機械減速器產業化與螺旋錐齒輪配套能力建設項目 27,900.00 合計 805,015.00 （三）
中國重工非公開發行A股股票募集資金情況 經中國證券監督管理委員會於 2014年1月7日核發的證監許可〔2014〕56號《關於核准
中國船舶重工股份有限公司非公開發行股票的批覆》，公司獲準向大連造船廠集團有限公司（以下簡稱「大船集團」）、武漢武船投資控股有限公司（原武昌造船廠集團有限公司，以下簡稱「武船集團」）等9家特定投資者非公開發行2,019,047,619股A股股票，每股發行價格為人民幣4.20元，股款以人民幣繳足，募集資金總額為人民幣848,000.00萬元，扣除承銷及保薦費用以及其他發行費用共計人民幣16,391.49萬元後，募集資金淨額為人民幣831,608.51萬元。上述募集資金於2014年1月21日到位，業經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具瑞華驗字[2014]第01360001號驗資報告。 公司非公開發行A股股票募集資金投資項目原基本情況如下表所示： 單位：萬元 項目名稱 募集資金承諾投資總額 （一）收購大船集團、武船集團持有的目標資產 327,475.00 （二）固定資產投資項目 266,122.00 （1）軍工軍貿裝備募投項目 164,584.00 大型水面艦船技術改造項目 69,250.00 軍用艦艇技術改造項目 29,230.00 軍貿艦船技術改造項目 25,770.00 水中兵器技術改造項目 6,522.00 軍用高速柴油機技術改造項目 28,440.00 艦艇用推進裝置技術改造項目 5,372.00 （2）軍民融合產業募投項目 101,538.00 AP1000核電主管道等技術改造項目 7,000.00 高端煤礦液壓支架技術改造項目 24,478.00 多種燃料發電動力及電站成套裝置技術改造項目 7,560.00 中南裝備石油鑽測設備關鍵件及精密鋼管等能源裝備產業化技術改造項目 35,500.00 煤礦裝備及重型機械壓力機技術改造項目 18,000.00 特種精密材料成型技術改造項目 3,000.00 大型工程機械動力系統關鍵部件技術改造項目 6,000.00 （三）補充流動資金 238,011.59 合計 831,608.59 二、本次擬變更募集資金投資項目的情況 本次擬變更部分募集資金投資項目變更情況如下： 序號 項目 名稱 調整 原因 調整 內容 調整前 投資額 調整後 投資額 地點 變化 1 大船重工大連船舶重工集團裝備製造有限公司裝備製造基地建設項目（二期） 受全球經濟持續下行影響，綱領產品鍋爐、容器、大型重工業裝備需求處於低迷狀態。 調減了鍋爐、容器、大型工業裝備的生產綱領及相應建設內容；調增了特種船相關設備的生產綱領及相應生產設備。 總投資74,826.00萬元，其中：固定資產投資68,400.00萬元，鋪底流動資金6,426.00萬元。固定資產投資資金來源為：使用上市募集資金63,805.00萬元，其餘由企業自籌。 固定資產投資由68,400.00萬元調減為25,000.00萬元，全部使用募集資金。 2 北海重工海洋工程、艦船用救生艇及大型造修船舶模塊化設計、生產能力提升項目 受全球經濟持續下行影響，北船重工救生艇和遊艇業務增長緩慢。 調減救生艇、艇機艇架、鋁合金艇、遊艇生產綱領及相應建設內容；調增2艘5000HP拖輪。 總投資83,381.00萬元，其中固定資產投資70,941.00萬元（含外匯1,613.30萬美元），鋪底流動資金12,440.00萬元。 固定資產投資資金來源：使用上市募集資金43,000.00萬元，其餘由企業自籌。 總投資為75,046.00萬元，其中：固定資產投資為66,975.00萬元，鋪底流動資金為8,071.00萬元。固定資產投資資金來源：使用上市募集資金43,000.00萬元，其餘由企業自籌解決。 3 河柴重工軍用高速柴油機技術改造項目 申請到國家財政資金投資 調減募集資金6,750.00萬元。 投資67,140.00萬元，募集資金28,440.00萬元。 調減募集資金投入6,750.00萬元，調減後募集資金為21,690.00萬元。 4 河柴重工多種燃料發電動力根據市場變化情況，提高企業研發能新增科研大樓及相應科技配套設施，增加概算約總投資13,054.00萬元，其中固定資產總投資項目固定資產投資15,000.00萬元，投資來源為： 及電站成套裝備技術改造項目 力，滿足公司發展要求，進而提高核心競爭力及效益。 4,000.00萬元，固定資產投資由11,000.00萬元調增至15,000.00萬元，其中調增募集資金6,750.00萬元。 11,000.00萬元（含外匯188.00萬美元），鋪底流動資金2,054.00萬元。固定資產總投資來源為：募集資金7,560.00萬元，銀行貸款3,440.00萬元。 募集資金14,310.00萬元，企業自籌690.00萬元。 5 重慶江增離心式曝氣鼓風機成套設備生產線建設項目 申請到國有資本預算資金投資 固定資產投資調增2,479.00萬元，調減募集資金3,000.00萬元。 總投資為25,458.00萬元，其中固定資產投資21,301.00萬元（含755.00萬美元），鋪底流動資金4,157.00萬元。資金來源為募集資金投資14,000.00萬元，銀行貸款7,637.00萬元，企業自籌3,821.00萬元。 項目固定資產投資23,780.00萬元（含外匯1,343.50萬美元）。 資金來源：募集資金11,000.00萬元，企業自籌12,780.00萬元。 6 收購上海船用柴油機研究所新型中速柴油機生產線項目 該項目無持續經營能力，船用柴油機市場形勢仍舊嚴峻。 取消該收購項目 原定用於收購該項目的募集資金為11,200.00萬元（暫估數）。 取消項目地點上海 7 以2012年
可轉債募集資金收購大連大洋船舶工程有限公司項目 提升募集資金使用效率，更好支持企業發展 為適應軍工發展和民船轉型升級，解決大船重工特種船生產能力不足問題，新增收購大洋船舶建設特種船基地。 項目預計總投資66,800.00萬元，其中募集資金38,805.00萬元，部分用於支付股權收購價款，部分用於償還銀行貸款。不足部分由大船重工以自有資金解決。 新增項目地點大連 1、擬變更大船重工大連船舶重工集團裝備製造有限公司裝備製造基地建設項目（二期） （1）擬變更募集資金投資項目情況 通過該項目建設，形成鍋爐產品80套/年、容器66套/年、大型工業裝備11.1萬噸/年的產能。項目總投資74,826.00萬元，其中：固定資產投資68,400.00萬元，鋪底流動資金6,426.00萬元。固定資產投資資金來源為：使用上市募集資金63,805.00萬元，其餘由企業自籌；如募集資金不足，不足部分由企業自籌解決。 （2）擬變更募集資金投資項目的具體原因 項目建設期內，受全球經濟持續下行影響，鍋爐、容器、大型工業裝備需求處於低迷狀態，公司調減了鍋爐、容器、大型工業裝備等生產綱領及建設內容。為了保障生產任務的進行，公司最大限度挖掘內部技術潛力，通過統籌規劃建設，整合工藝路線，現有生產廠房設施基本滿足目前的生產需求，因此取消鋼加車間、聯合廠房、塗裝廠房、總降壓站、空壓站以及門衛房、辦公樓、綜合樓等建設。新增了特種船相關設備的生產綱領及相應大型鋼構件舾裝設備。 （3）擬變更募集資金投資項目調整內容 調減鍋爐、容器、大型工業裝備的生產綱領及相應建設內容；調增了特種船相關設備的生產綱領及相應生產設備。固定資產投資由68,400.00萬元調減為25,000.00萬元，全部使用募集資金。 2、擬變更北海重工海洋工程、艦船用救生艇及大型造修船舶模塊化設計、生產能力提升項目 （1）擬變更募集資金投資項目情況 該項目建成後，年新增救生艇500條、艇機艇架550套、鋁合金艇35條、遊艇10條；年新增1.7萬噸自升式海洋工程1座；年新增海洋工程及船舶上層建築14隻。項目總投資83,381.00萬元，其中固定資產投資70,941.00萬元（含外匯1,613.30萬美元），鋪底流動資金12,440.00萬元。固定資產投資資金來源：使用上市募集資金43,000.00萬元，其餘由企業自籌；如募集資金不足，不足部分由企業自籌解決。 （2）擬變更募集資金投資項目的具體原因 1）該項目建設期內，受全球經濟持續下行影響，北船重工救生艇和遊艇產能業務增長緩慢，市場形勢艱難，原項目中的遊艇擴能改造工程，包括新建艇架車間、塗裝車間、玻璃鋼艇體成型車間、鋁合金艇舾裝車間等項目暫不實施。 2）北船重工搬遷至海西灣已過10年，隨著修、造船大塢的相繼投產，產品結構已發生質的飛越，生產能力得到快速提升。但當前拖輪配置成為生產的短板，亟待解決。隨著北船重工造修船產品向大型化、專業化發展，現有拖輪不再滿足使用需求，而外租大馬力拖輪費用較高且拖輪作業時間受限，公司調增了兩條5000HP拖輪，彌補生產短板。 （3）擬變更募集資金投資項目調整內容 調減救生艇、艇機艇架、鋁合金艇、遊艇生產綱領及相應建設內容；調增2艘5000HP拖輪。固定資產投資為調整為66,975.00萬元，其中使用募集資金43,000.00萬元，其餘由企業自籌解決。 3、擬變更河柴重工軍用高速柴油機技術改造項目 （1）擬變更募集資金投資項目的具體原因 該項目申請到國家資金補助支持，調減募集資金投入。 （2）擬變更募集資金投資項目調整內容 軍用高速柴油機技術改造項目批覆投資67,140.00萬元，募集資金28,440.00萬元，因申請到國家資金補助支持，故調減募集資金投入6,750.00萬元，調減後募集資金為21,690.00萬元。 4、擬變更河柴重工多種燃料發電動力及電站成套裝備技術改造項目 （1）擬變更募集資金投資項目情況 該項目建設年產234/314/316系列、620/622/620L系列多種燃料發電動力和電站成套裝置150臺/套的能力。項目建成後，達到年產760臺/套上述柴油機及發電機動力和電站成套裝置的能力。項目總投資13,054.00萬元，其中固定資產總投資11,000.00萬元（含外匯188.00萬美元），鋪底流動資金2,054.00萬元。固定資產總投資來源為：募集資金7,560.00萬元，銀行貸款3,440.00萬元。 （2）擬變更募集資金投資項目的具體原因 根據市場變化情況，提高企業研發能力，滿足公司發展要求，進而提高核心競爭力及效益。 河南柴油機重工有限責任公司多種燃料發電動力及電站成套裝置技術改造項目正在實施建設中，鑑於河柴重工技術中心是國家級技術中心，國家有關部門及地方政府對河柴重工技術研發給予充分的肯定和大力的支持，河柴重工整合成立了研發部、新能源技術部、製造技術部、電控研發部、應用技術部、科研試驗中心等部門，「十三五」還將增加能源特種裝備研發部及遠程技術服務部，研發隊伍不斷壯大，研發能力不斷提高，研發人員將由現在的260人增加到400餘人，現有研發場地和設施難以滿足大量新產品、新工藝研發所需研發場地及輔助設施。河柴重工通過項目調整提高企業研發能力，新增科研大樓及相應科技配套設施，增加概算約4,000.00萬元，固定資產投資由11,000.00萬元調增至15,000.00萬元，其中調增募集資金6,750.00萬元。隨著研發場地及配套設施的完善，企業研發實力將大幅增強，企業核心競爭力及效益將顯著提高。 （3）擬變更募集資金投資項目調整內容 新增科研大樓及相應科技配套設施，增加概算約4,000.00萬元，固定資產投資由11,000.00萬元調增至15,000.00萬元，其中調增募集資金6,750.00萬元。 5、擬變更重慶江增離心式曝氣鼓風機成套設備生產線建設項目 （1）擬變更募集資金投資項目情況 通過建設項目，達到年產離心式曝氣鼓風機300臺的生產能力。項目總投資為25,458.00萬元，其中固定資產投資21,301.00萬元（含755.00萬美元），鋪底流動資金4,157.00萬元。資金來源為募集資金投資14,000.00萬元，銀行貸款7,637.00萬元，企業自籌3,821.00萬元。 （2）擬變更募集資金投資項目的具體原因 1）由於申請到國家資金補助支持，為優化建設方案創造了資金條件，故調減募集資金3,000.00萬元。 2）產品市場發生較大變化，項目建設方案隨之調整，產品技術開發成果顯著，市場認可度逐步提高。 江增重工主要產品曝氣鼓風機、離心壓縮機等市場需求出現較快增長，市場需求旺盛，新產品發展勢頭良好。公司開發生產的用於環保汙水處理行業和其它行業的曝氣鼓風機、離心式壓縮機已有30多臺，與西門子等進口機組水平相當，能夠替代同類型進口產品。經幾年不斷改進，應用於製藥行業、鹽化工的蒸汽壓縮機現已與國外大公司技術水平相當，且價格低30%，具有較強的市場競爭力，市場認可度逐步提高。為更好地滿足產品市場需求，項目建設方案有所調整，由在廠區零星建設面積較小的單體廠房調整為建設生產工藝齊全的聯合廠房，為未來企業良好發展奠定堅實基礎。 （3）擬變更募集資金投資項目調整內容 項目固定資產投資由21,301.00萬元調增至23,780.00萬元，其中募集資金調減3,000.00萬元，由14,000.00萬元調減至11,000.00萬元。 6、擬取消收購上海船用柴油機研究所新型中速柴油機生產線項目 （1）擬取消募集資金投資項目情況
中國重工2009年度股東大會審議通過了「關於授權公司董事會使用募集資金適時收購
中國船舶重工集團公司（以下簡稱「中船重工集團」）上海船用柴油機研究所新型中速柴油機生產線的決議」。 （2）擬取消募集資金投資項目的具體原因 因該項目無持續經營能力，考慮到船用柴油機市場形勢仍舊嚴峻，為維護上市公司權益，合理使用募集資金，現決定取消收購計劃。 （3）擬取消募集資金投資項目調整內容 原定用於收購該項目的募集資金為11,200.00萬元（暫估數），將與IPO剩餘超募資金一併用於永久補充公司流動資金。 7、擬新增收購大洋船舶募投項目 大船重工向大連船舶工程（香港）有限公司、明洋有限公司、大洋投資（大連）有限公司、大連昌盛船舶物資有限公司購買其持有的大連大洋船舶工程有限公司100%股權。擬使用募集資金38,805.00萬元，自籌資金27,995.00萬元。其中部分募集資金用於支付股權收購價款，部分用於償還銀行貸款。 三、內部決策程序情況 2015年4月28日，
中國重工第三屆董事會第九次會議審議通過了《關於審議部分募集資金項目變更的議案》。 2015年4月28日，
中國重工第三屆監事會第六次會議審議通過了《關於審議部分募集資金項目變更的議案》，並發表了明確同意意見。 獨立董事對上述部分募集資金項目變更的議案的事項進行了審查，並發表了明確同意意見。 四、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：
中國重工本次對部分募集資金項目變更進行了較為充分的可行性分析，有利於改善經營質量，控制投資風險，合理使用募集資金，維護股東利益。本次部分募集資金項目變更的議案已經公司第三屆董事會第九次會議審議通過，獨立董事、監事會已發表明確同意意見，並將提交公司股東大會審議，審議程序符合《上市公司監管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規的規定。綜上，
海通證券作為
中國重工非公開發行股票及持續督導階段的保薦機構，同意公司本次部分募集資金項目變更。本次部分募集資金項目變更的相關議案尚需提交公司股東大會審議。 （此頁無正文，為《
海通證券股份有限公司關於
中國船舶重工股份有限公司部分募集資金項目變更的核查意見》的籤章頁） 保薦代表人籤字： ___________________ 岑平一 年 月 日 ___________________ 張建軍 年 月 日 保薦機構：
海通證券股份有限公司 年 月 日
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