[關聯交易]西南合成:東北證券股份有限公司關於公司發行股份購買...

[關聯交易]西南合成：東北證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

時間：2010年11月16日 11:30:40&nbsp中財網

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

東北證券股份有限公司

關於北大國際醫院集團西南合成製藥

股份有限公司發行股份購買資產

暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

二〇一〇年十一月

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

獨立財務顧問聲明

東北證券股份有限公司接受西南合成的委託，擔任本次發行股份購買資產暨

關聯交易的獨立財務顧問，就該事項向西南合成的全體股東提供獨立意見。

本報告系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上

市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試

行）》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的要求，根據本次

交易各方提供的有關資料製作。

本次資產購買及關聯交易各方向本獨立財務顧問提供了為出具本獨立財務

顧問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾願對所提供資料的合法性、真實性、準確

性和完整性承擔全部責任。

獨立財務顧問的責任是按照行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精

神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基

礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評

價，以供廣大投資者及有關各方參考。

本獨立財務顧問報告不構成對西南合成的任何投資建議，對投資者根據本報

告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本

獨立財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀西南合成董事會發布的關於本次西

南合成發行股份購買資產暨關聯交易報告書及與本次資產購買有關的審計報告、

資產評估報告、法律意見書和盈利預測審核報告等文件全文。

I

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

目錄

釋義

.....................................................................................................................1

重大事項提示

........................................................................................................4

第一節緒言

..........................................................................................................7

第二節聲明與承諾

...............................................................................................9

第三節本次交易概述

.........................................................................................10

一、本次交易的背景和目的...................................................................................

10

二、本次交易的決策過程.......................................................................................

12

三、本次交易方案概述...........................................................................................

13

四、本次交易協議的主要內容...............................................................................

13

五、本次交易構成關聯交易...................................................................................

17

六、本次交易不構成重大資產重組.......................................................................

17

七、本次交易須證監會豁免全面要約...................................................................

17

八、本次交易過程中的保密措施與信息披露.......................................................

17

第四節本次交易各方的基本情況

.......................................................................19

一、上市公司的基本情況.......................................................................................

19

二、交易對方的基本情況.......................................................................................

25

三、目標資產的基本情況.......................................................................................

36

第五節獨立財務顧問核查意見

..........................................................................73

一、基本假設...........................................................................................................

73

二、本次交易合法、合規性分析...........................................................................

73

三、關於本次交易所涉及目標資產定價及股份定價的合理性分析...................

77

四、本次交易完成後，上市公司的財務狀況和盈利能力分析...........................

83

五、上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力及公司治理機制...........

89

的分析.......................................................................................................................

90

六、本次交易對同業競爭和關聯交易的影響.......................................................

92

七、本次交易的資產交付安排的說明...................................................................

95

八、本次關聯交易的必要性及保護非關聯股東利益的情況...............................

95

九、關於股票買賣自查情況的核查.......................................................................

96

十、提請投資者關注的風險因素...........................................................................

98

十一、東北證券內部審核工作流程及審核意見.................................................

103

十二、獨立財務顧問核查意見.............................................................................

103

第六節本次交易相關的證券服務機構

.............................................................

105

一、獨立財務顧問.................................................................................................

105

二、法律機構.........................................................................................................

105

三、上市公司審計機構.........................................................................................

105

四、目標資產審計機構.........................................................................................

105

五、目標資產評估機構.........................................................................................

106

第七節備查資料

...............................................................................................

107

II

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

釋義

在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

東北證券、本獨立財務顧

問

指東北證券股份有限公司

本報告、報告、《獨立財

務顧問報告》

指《東北證券股份有限公司關於北大國際醫院

集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購

買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》

本次發行股份購買資產、

本次交易

指北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公

司根據第六屆董事會第十六次會議審議通過

的向北大國際醫院集團有限公司發行A股股份

收購其所持有的目標資產的方案

《發行股份購買資產協

議書》、《協議》、本協

議

指《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限

公司發行股份購買資產協議書》

《補充協議書》指《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限

公司發行股份購買資產協議書之補充協議書》

《資產評估報告》指《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限

公司擬發行股份購買資產涉及的北京北醫醫

藥有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞

評報字【2010】153號）

目標資產、交易標的指北大國際醫院集團有限公司持有的北京北醫

醫藥有限公司

100%的股權

發行對象、北大國際醫院

集團、交易對方

指北大國際醫院集團有限公司

西南合成、上市公司、本

公司、公司

指北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公

司

北醫醫藥、北京凌科爾、

目標公司

指北京北醫醫藥有限公司，其前身為北京凌科爾

醫藥經銷有限公司

方正集團指北大方正集團有限公司

1

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

合成集團指西南合成醫藥集團有限公司

新奧特集團指北京新奧特集團有限公司

葉開泰科技指武漢葉開泰醫藥科技有限公司

北京醫股指北京醫藥股份有限公司

北京科園指北京科園信海醫藥經營有限公司

方正醫藥研究院指方正醫藥研究院有限公司

北醫醫院管理指北京北醫醫院管理有限公司

怡健殿診所指北京怡健殿診所有限公司

萬順達地產指北京萬順達房地產開發有限公司

重慶方誠實業指重慶方誠實業管理有限公司

重慶粒康靜指重慶粒康靜醫藥保健品有限公司

方正眾邦指北京方正眾邦數字醫療系統有限公司

方正國際租賃指方正國際租賃有限公司

北大資源集團指北大資源集團有限公司

北大科技園指北京北大科技園有限公司

方正產業控股指方正產業控股有限公司

依分公司指武漢依分藥品有限公司

宜批公司指武漢宜批藥品有限公司

將北公司指武漢將北藥品有限公司

欣藥公司指武漢欣藥藥品有限公司

法律顧問、高朋律師指北京市高朋律師事務所

亞太會計師指亞太（集團）會計師事務所有限公司

亞太聯華指河南亞太聯華資產評估有限公司

天健正信指天健正信會計師事務所有限公司

教育部指中華人民共和國教育部

深交所指深圳證券交易所

《上市規則》指《深圳證券交易所股票上市規則》

《重組辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》

《規定》指《關於規範上市公司重大資產重組若干問題

2

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

的規定》

《準則第

26號》指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

準則第

26號－上市公司重大資產重組申請文

件》

《業務指引》指《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引

（試行）》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《收購管理辦法》指《上市公司收購管理辦法》

註：本報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，為四捨五入造成。

3

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

重大事項提示

一、本次交易需提交併購重組委審核

西南合成擬向北大國際醫院集團發行股份購買其持有的目標資產。根據《重

組辦法》第四十四條的規定，「上市公司申請發行股份購買資產，應當提交併購

重組委審核」。因此，本次交易需提交併購重組委審核，並經中國證監會核准後

方可實施。

二、本次發行股份購買的資產價值

本次發行股份擬購買資產的作價是以經具有相關證券期貨從業資格的資產

評估機構評估並經教育部備案的評估結果為依據確定。亞太聯華以

2010年9月30

日為評估基準日，對西南合成本次發行股份擬購買的北醫醫藥相關資產進行評

估，並出具了亞評報字【

2010】153號資產評估報告。根據資產評估報告，本次

擬購買資產評估價值為135,458,368.21元。上述資產評估事項尚在向教育部申請

履行國有資產評估備案程序。

三、發行價格、發行數量

本次發行的定價基準日確定為審議本次交易事項的公司第六屆董事會第十

六次會議決議公告日（即

2010年10月26日），發行價格為以上定價基準日前

20

個交易日公司股票交易均價，即14.47元/股。

本次擬向北大國際醫院集團發行股份的數量為9,361,324股，鑑於上述資產評

估事項尚在向教育部履行國有資產評估備案程序，若教育部對於資產評估事項提

出異議，導致評估結果發生變化時，則本次發行數量將進行相應調整。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉

增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也將

隨之進行調整。

發行價格及數量尚需經股東大會批准，最終發行股份數以中國證監會核准發

行數量為準。若在批准本次交易的股東大會召開前5個交易日仍無法取得教育部

的備案，則上市公司將按照有關規定延期召開股東大會。

四、股份鎖定承諾

本次發行對象北大國際醫院集團承諾，本次認購的股份自發行結束之日起

36

4

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

個月內不進行任何轉讓。

五、本次交易構成關聯交易

截至本報告書出具之日，合成集團持有上市公司

34.38%的股份，為上市公

司的控股股東；北大國際醫院集團直接持有合成集團

100%的股權，為合成集團

的控股股東；北大國際醫院集團直接持有上市公司

16.48%的股份，北大國際醫

院集團通過直接和間接方式控制上市公司

50.86%的股份。因此，本次交易構成

關聯交易。

六、本次交易須證監會豁免全面要約

本次發行股份購買資產完成後，北大國際醫院集團控制的上市公司股權比例

由

50.86%上升到

51.94%，根據《收購管理辦法》的規定，本獨立財務顧問認為，

本次交易需中國證監會豁免北大國際醫院集團要約收購義務後方可實施。

根據《收購管理辦法》第六十三條第三款規定，本次交易屬於可以向證監會

申豁免要約的情形，因此，北大國際醫院集團將在西南合成臨時股東大會同意之

後，向證監會提出豁免要約收購義務的申請。

七、本次交易的風險提示

投資者在評價西南合成此次資產重組時，應特別認真的考慮下述風險因素：

（一）本次交易的審批風險

本次交易已經上市公司董事會，以及交易對方董事會和股東會審議通過，尚

需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於：取得上市公司股東大會對本次交

易的批准；教育部對於目標資產評估結果的備案；有權國有資產監督管理部門對

本次交易涉及的協議轉讓事宜的批准；中國證監會核准本次發行，且豁免北大國

際醫院集團因本次發行而應履行的要約收購義務。

上述方案能否通過上市公司股東大會審議以及能否取得有關部門的批准或

核准存在不確定性，以及取得批准或核准的時間亦存在不確定性，因此，本次交

易方案能否最終成功實施存在不確定性。

（二）盈利預測的風險

天健正信對西南合成

2010年、2011年盈利預測表進行了審核並出具了天健

正信審（

2010）專字第

030087號審核報告；亞太會計師對北醫醫藥

2010、2011

盈利預測表進行了審核並出具了亞會專審字(2010)第

075號盈利預測審核報告，

5

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

並對西南合成備考合併盈利預測表進行了審核並出具了亞會專審字(2010)第

076

號備考合併盈利預測報告。雖然盈利預測是基于謹慎性原則，在最佳估計假設的

基礎上編制的，其編制基礎和假設遵循了有關法律法規要求，然而所依據的各種

假設仍具有不確定性。因此，儘管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍

可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，投資者在進行投資

決策時應謹慎使用。

（三）本次交易完成後的經營管理風險

北醫醫藥和上市公司在所處行業細分領域、地域等方面存在一定差異，隨著

本次交易的完成，公司將形成以重慶為藥品生產基地，上海、北京、武漢等地區

為主要銷售業務平臺的管理架構，有利於延伸公司產業鏈，完善銷售網絡、提高

抗風險能力，但是也可能增加公司的經營管理複雜程度和引發跨地區經營管理的

風險。

（四）大股東控制風險

本次發行前，北大國際醫院集團通過直接和間接的方式控制上市公司

50.86%的股份。本次發行股份數為

9,361,324股，本次發行後北大國際醫院集團

控制上市公司股份的股份預計達到

51.94%，處於絕對控股地位。北大國際醫院

集團可以通過合成集團對公司董事會、股東大會對上市公司的人事任免、經營決

策等施加重大影響，北大國際醫院集團的利益可能與部分或全部少數股東的利益

不一致，從而引起大股東控制的風險。

本次交易的其他風險因素如政策風險、財務風險、北醫醫藥經營風險、藥品

安全風險、人才流失風險、股票交易價格風險等，請詳細閱讀本報告「第五節十、

提請投資者關注的風險因素」。

6

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第一節緒言

西南合成於2010年10月20日召開第六屆董事會第十六次會議，

2010年11月

11日召開第六屆董事會第十七次會議，審議並通過了本次重組相關議案，東北證

券股份有限公司接受西南合成董事會的委託，擔任本次交易的獨立財務顧問，並

出具獨立財務顧問報告。

本報告是依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規的相關

規定，按照證券行業公認的業務標準和道德規範，遵循誠實信用和勤勉盡責的職

業精神，經審慎盡職調查後出具的，旨在對本次交易作出獨立、客觀、公平和公

正的評價，以供西南合成全體股東及有關各方參考。

作為西南合成本次交易的獨立財務顧問，東北證券特作出如下說明：

一、本報告所依據的資料均由相關交易方和其他相關中介機構製作並由西南

合成提供，提供方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，保證

資料無虛假陳述、誤導性陳述和重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性和

完整性承擔個別和連帶法律責任。

二、本獨立財務顧問未參與本次交易的磋商與談判，對本次交易所發表的財

務顧問意見是在假設本次交易各方均按照相關協議的條款和承諾全面履行其所

有義務的基礎上提出的。

三、本報告旨在通過對《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行

股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》所涉內容進行詳盡的核查和深入的分

析，就本次交易是否合法、合規以及對西南合成全體股東是否公平、合理發表獨

立意見。

四、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在就本次交易對西南合成全

體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評價並發表意見，本獨立財務顧問的職

責範圍並不包括應由西南合成董事會負責的對本次交易事項在商業上的可行性

評論，不構成對西南合成的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投

資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

五、本報告所述事項並不代表審批機關對於本次交易事項的實質性判斷、確

認或批准，本次交易事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准。本獨立財

7

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

務顧問沒有委託和授權任何其他機構或個人提供未在本報告中列載的信息，以作

為本報告的補充和修改，或者對本報告作任何解釋或者說明。

六、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀西南合成董事會發布的關於《北大

國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（草案）》和相關中介機構出具的審計報告、備考財務報告、備考盈利預測審核

報告、法律意見書、資產評估報告等文件全文，並重點閱讀本報告所作的「重大

事項提示」。

本獨立財務顧問同意將本報告作為西南合成本次交易的法定文件，報送中國

證監會。

8

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第二節聲明與承諾

依據《重組辦法》和《業務指引》及其他相關法規要求，東北證券在出具本

報告時作出如下聲明和承諾：

1、本獨立財務顧問與本次西南合成向特定對象發行股份購買資產所涉及的

交易各方無其他利益關係，就本次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。

2、本獨立財務顧問已對出具本報告書所依據的事實進行了盡職調查，對本

報告書內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責的義務；

3、東北證券履行本次交易的獨立財務顧問的職責，並不能減輕或免除公司

及其董事會和管理層和其他專業機構和人員的職責；

4、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表

的專業意見與上市公司及其交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

5、本獨立財務顧問已對上市公司及其交易對方披露的本次交易報告書的文

件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。

6、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的本次

交易報告書符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信

息真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

7、有關本次交易事項的財務顧問專業意見已提交東北證券內部核查部門審

查，並同意出具此專業意見；

8、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取

嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易，操縱市

場和證券欺詐問題。

9

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第三節本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

隨著經濟發展和技術進步以及國家相關產業政策的大力扶持，中國醫藥經濟

保持了快速增長，據統計，2009年醫藥工業總產值達

10,048億元，比

2005年

增長了

5,684億元，年增長率為

23%。2009年製藥工業前百強集中度達到

42%，

比

2005年提高了

3個百分點，產業集中度進一步提升。可以預見，隨著我國醫

療保健水平的發展，人口增加、老齡化及城鎮化進程的加快，新醫改、新農合和

衛生機構的發展，以及人均

GDP及收入的增加等因素都將促使我國醫藥市場需

求進一步上升。

醫藥產業是方正集團的戰略性投資方向。西南合成作為方正集團旗下唯一的

醫藥製造業上市公司，是方正集團醫藥板塊的產業整合平臺。醫藥經濟快速發展

及產業政策促使方正集團需加快產業整合步伐，做大做強方正集團醫藥板塊。

上市公司屬醫藥製造行業，位於重慶市，以製造、銷售醫藥原料藥及製劑產

品為主，現已成為西部地區重要的醫藥原料藥生產及出口創匯企業之一、全國重

要的原料藥生產基地之一。

2009年西南合成向方正集團旗下的北大國際醫院集團定向發行股份購買其

所持有的重慶大新藥業股份有限公司

90.63%的股權。完成上述資產重組後，上

市公司已涵蓋了方正集團旗下原料藥、製劑生產的優質核心資產。

醫藥流通企業連接著上遊醫藥生產廠家和下遊經銷商以及終端客戶，醫藥流

通業作為整個醫藥產業中的重要一環，起著承上啟下的關鍵性作用。上市公司目

前擁有的醫藥銷售資產為控股子公司重慶方港，以批發上市公司原料藥及製劑為

主，資產規模較小。為擴大公司銷售規模，公司在積極自建營銷網絡、開拓重慶

方港代理產品市場的同時，一直在尋求優質醫藥流通銷售資產的併購機遇。

北醫醫藥及其子公司葉開泰科技是方正集團和北大國際醫院集團重要的醫

藥流通銷售平臺。依託北京大學醫學部、方正集團和北大國際醫院集團的豐富資

10

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

源，北醫醫藥目前已擁有一支經驗豐富、專業化的優秀管理團隊及銷售團隊，已

形成立足北京，輻射遼寧、吉林、黑龍江、山東、河北、天津等省市的穩定渠道

網絡，擁有優質、穩定的供應商及客戶。公司代理的試劑和藥品直接銷往北京、

遼寧、吉林、黑龍江、山東、河北、天津等多個區域多家大型三甲醫院和國藥集

團、北京醫股、北京科園等國內大型主流配送商；葉開泰科技在武漢地區的高端

醫藥市場中擁有良好的客戶關係，其銷售網絡基本覆蓋了湖北省內三甲醫院，形

成了以武漢市為主，湖北省重點城市為輔的營銷網絡，佔有武漢市醫療機構中成

藥約

80%的市場份額。

（二）本次交易的目的

1、有效延伸產業鏈，提高抗風險能力

為順應經濟發展以及醫藥產業發展的有利時機，通過本次交易，公司將擁有

方正集團下屬的北大國際醫院集團的醫藥物流及銷售平臺資產北醫醫藥

100%股

權。公司通過本次交易將公司的產業鏈自原有的醫藥製造業延伸至醫藥流通領

域，此舉在擴大公司銷售規模的同時，提高了公司抵抗風險的能力。

2、逐步實現北大方正集團醫藥產業整體上市

作為方正集團醫藥板塊的產業整合平臺，公司

2009年完成收購重慶大新藥

業股份有限公司

90.63%的股權後，公司業務已涵蓋了方正集團和北大國際醫院

集團旗下原料藥、製劑生產的優質核心資產。醫療產業是方正集團旗下第二主業，

北醫醫藥及其子公司葉開泰科技是方正集團重要的醫藥流通銷售平臺。公司通過

本次交易將完成逐步收購方正集團旗下優質的醫藥資產，逐步實現方正集團醫藥

產業的整體上市。

3、增強公司獨立性，提高公司可持續發展能力

2010年

1-9月北醫醫藥實現營業收入

37,254.79萬元，淨利潤

1,275.00萬

元，加權平均淨資產收益率為

15.68%。上述優質資產的注入，有利於上市公司

減少關聯交易、增強獨立性，有利於避免同業競爭，並將完善上市公司營銷網絡，

與上市公司形成良好的協同效應，有利於上市公司做大做強主營業務，提高綜合

競爭力，增強盈利增長潛力和可持續發展能力。

11

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

二、本次交易的決策過程

（一）西南合成內部授權和批准

（1）2010 年

10月

20日，本公司召開第六屆董事會第十六次會議，審議

通過了《公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》，《關於審議醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案

>的議

案》等議案，其中涉及關聯交易的議案關聯董事均迴避表決；同日本公司與交易

對方北大國際醫院集團籤署了《發行股份購買資產協議書》。

（2）2010年

10月

20日，獨立董事於就本次交易預案發表了獨立董事意見。

（3）2010年

11月

11日，本公司召開第六屆董事會第十七次會議，審議通

過了《公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關於團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產協議書之補充協議

>的議案》、

《關於審議關聯交易報告書（草案）

>的議案》、《關於召開

2010年第五次臨時股東大會的議

案》等相關議案以及各中介機構出具的相關報告，其中涉及關聯交易的議案關聯

董事均迴避表決；同日本公司與交易對方北大國際醫院集團籤署了《發行股份購

買資產協議之補充協議》。

（4）2010年

11月

11日，獨立董事就本次交易方案發表了獨立董事意見。

本次交易事項尚需獲得公司股東大會審議通過。

（二）相關方決策過程

（1）2010年

10月

12日，北大國際醫院集團董事會以醫董（2）JY【2010】

【01】號董事會決議通過了《關於同意北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限

公司發行股份購買資產的議案》，同意北大國際醫院集團與西南合成籤訂《協議

書》。

（2）2010年

11月

2日，北大國際醫院集團股東會審議通過了《北大國際醫

院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產的議案》，同意北大國際醫

院集團與西南合成籤訂《協議書》以及《補充協議》，並同意授權董事會全權辦

理本次發行所涉及有關事宜。

12

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（三）本次交易尚需獲得的批准和核准：

1、本次交易方案須經出席西南合成臨時股東大會且參加表決的非關聯股東

所持有效表決權三分之二以上通過；

2、本次交易涉及的目標資產的評估結果尚需報教育部備案，本次交易涉及

的目標資產轉讓事宜尚需獲得有權國有資產監督管理部門的批准；

3、本次交易尚需獲得證監會核准，且觸發的北大國際醫院集團要約收購上

市公司義務的免除尚需獲得西南合成股東大會的有效批准和證監會的核准。

三、本次交易方案概述

上市公司擬向北大國際醫院集團定向發行

9,361,324股

A股普通股，用於收

購其持有的北醫醫藥

100%的股權。

根據亞太聯華提供的亞評報字【

2010】153號資產評估報告，本次交易目標

資產的評估值為

135,458,368.21元，本次股票發行價格為西南合成第六屆董事會

第十六次會議決議公告日前

20個交易日的股票平均價格，即

14.47元。發行數

量=目標資產最終交易價款÷每股發行價格。

四、本次交易協議的主要內容

（一）《發行股份購買資產協議書》

上市公司於2010年10月20日與北大國際醫院集團籤署了《北大國際醫院集團

西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產協議書》，協議主要內容如下：

1、目標資產的定價依據

目標資產的最終交易價款將根據經教育部備案的《資產評估報告書》所列示

的目標資產對應的經評估淨資產值為基礎進行確定。目標資產的最終交易價款確

定後，西南合成董事會將根據西南合成臨時股東大會的授權確定本次最終發行數

量。

2、本次交易的支付方式、認購方式

北大國際醫院集團將目標資產以協議轉讓方式轉讓給西南合成；為支付目標

資產的購買價款，西南合成以非公開（定向）發行方式向北大國際醫院集團發行

股票，即北大國際醫院集團以目標資產認購西南合成本次發行的股票。

13

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

若本次發行股票的認購價與目標資產最終交易價款存在差額，差額部分由相

應的一方以現金補足。

3、先決條件

根據《協議》第4條的規定，本次交易應以下述先決條件為前提：

（1）本協議經雙方合法籤署；

（2）本次交易獲得了出席西南合成臨時股東大會非關聯股東的有效批准；西

南合成臨時股東大會同意免除本次交易觸發的北大國際醫院集團要約收購義務；

（3）本次交易獲得北大國際醫院集團有效批准；

（4）本次交易涉及的資產評估結果獲得教育部備案；

（5）本次交易涉及的目標資產以協議方式進行轉讓事宜獲得有權國有資產監

督管理部門的批准；

（6）本次交易涉及的發行股份購買資產方案獲得證監會核准，且觸發的北大

國際醫院集團要約收購義務經申請獲得證監會的豁免。

4、本次交易的實施及目標資產過戶的完成

在上述規定的全部條件均成就之日起九十個工作日內（或雙方另行約定的其

他日期）為交割日。

在交割日開始後三十個工作日內，北大國際醫院集團辦理完畢目標資產即北

醫醫藥100%股權過戶給西南合成的工商變更登記手續；西南合成在北醫醫藥的

股東工商變更登記手續完成後至交割日屆滿前，在登記結算機構辦理完畢北大國

際醫院集團增持西南合成股份的變更登記手續。

在交割日開始後的三日內，雙方共同或分別完成以下行為：（

1）北大國際醫

院集團向西南合成交付其內部批准本次交易的文件真實副本以及教育部、有權國

有資產監督管理部門對本次交易的備案、批准等文件的真實副本；（2）西南合

成向北大國際醫院集團交付其臨時股東大會、證監會對本次交易批准、核准、備

案等文件的真實副本；（3）雙方就本次交易的實施按需要辦理更名、轉移或登

記手續的事項，應當根據有權部門或機構的要求籤署一切必要的文件。

5、陳述與保證

（1）西南合成和北大國際醫院集團相互向對方做出如下陳述和保證：

1組織和狀況。已根據適用法律合法設立、有效存續，有權力和授權籤署、

○

14

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

交付、履行本協議並完成本協議所述的交易。

2授權。除本協議另有所述外，具有完全的權力和權限籤署、交付、履行本

協議並完成本次交易，且前述行為已經所有必要行動的授權，有關授權對其構成

有效和具有法律拘束力的義務，其中條款對其具有強制執行力。

○

3無衝突。籤署、交付、履行本協議並完成本協議所述的交易不會

(i)導致違

反其組織文件的條款，(ii)牴觸或導致違反、觸犯其為一方當事人、對其有拘束力

或對其任何資產有約束力的任何協議或文件的任何條款或規定，或者構成該等協

議或文件項下的違約，或(iii)導致違反任何適用法律。

○

4無進一步要求。除本協議另有所述外，其完成本協議所述的交易無需獲取

來自任何第三方或對其任何資產有管轄權的政府部門的同意、批准、授權、命令、

登記、備案。

○

5無禁止法律程序。不存在向或由任何政府機構提起或處理的未決的，或

就其所知針對其構成威脅的法律行動、爭議、索賠、訴訟、調查或其他程序或仲

裁，其

(i)試圖限制或禁止其籤署、交付、履行本協議並完成本次交易，或

(ii)經合

理預期可能對其履行其在本協議項下義務的能力或完成本次交易的能力造成重

大不利影響。

○

6盡力配合。保證盡力自行及配合對方獲得履行本協議所需的政府有關主管

部門的審批、核准、備案、登記、同意、許可文件及其他第三方的同意文件。

○

（2）北大國際醫院集團向西南合成做出如下陳述和保證：

1目標資產現合法、完整且有效登記在北大國際醫院集團名下，不存在權利

質押等任何權利負擔及限制或其它在法律或事實上影響本次交易的任何事實或

情形，也不存在應予披露的影響本次目標資產轉讓的事實或法律上的重大瑕疵；

在過渡期內亦不會在目標資產之上設置任何權利負擔；一旦目標資產過戶，西南

合成即獲得目標資產合法、完整和有效的所有權。

○

2承諾北醫醫藥及其控股子公司不存在任何重大的訴訟、仲裁及擔保等事

項，不存在任何重大的或有債務風險；如西南合成在本次交易中因北醫醫藥及其

控股子公司的或有債務事項遭受任何損失，北大國際醫院集團自願無條件補償西

○

15

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

南合成因該等或有債務事項而遭受的一切損失。

6、協議生效及終止

（1）本協議自雙方籤署、蓋章之日成立，自本協議第4條規定的先決條件全

部成就後生效。

（2）本協議可依據下列情況之一而終止：

1經西南合成和北大國際醫院集團一致書面同意；

○

2如果有權的政府部門作出的限制、禁止和廢止完成本次交易的永久禁令、

法規、規則、規章和命令已屬終局的和不可上訴，西南合成或北大國際醫院集團

均有權以書面通知方式終止本協議；

○

3如果因為任何一方嚴重違反本協議規定，在守約方向違約方送達書面通知

要求違約方對此等違約行為立即採取補救措施之日起三十日內，此等違約行為未

獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議。

7、本協議終止、違約的法律後果

○

（1）如果本協議根據上述「 6-（2）-○2」的規定終止，西南合成和北

1及○

大國際醫院集團均無需承擔任何違約責任。

（2）本協議一方未能履行其在本協議項下的義務、責任、承諾或所做出的陳

述或保證失實或嚴重有誤，則應被視為違約。本協議任何一方違約，應承擔違約

責任，並賠償由此給守約方造成的全部損失。

（二）《發行股份購買資產協議書之補充協議》

根據目標資產評估結果，2010年 11月 11日由西南合成與北大國際醫院集

團在北京就《發行股份購買資產協議書》籤訂了《發行股份購買資產協議書之補

充協議書》。《補充協議書》主要內容如下：

1、目標資產評估價值

根據河南亞太聯華資產評估有限公司對北醫醫藥股東全部權益價值進行評

估所出具的亞評報字【 2010】153號《資產評估報告》，北醫醫藥經評估的淨資產

值（股東全部權益）為135,458,368.21元。

本次發行股份購買資產暨關聯交易的目標資產最終交易價款將以經教育部

備案的《評估報告》項下目標資產淨資產（股東全部權益）的評估值為依據確定。

16

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

2、發行股份數量

根據目標資產的評估值和每股發行價格，本次發行股份數量為9,361,324股。

具體發行數量將以經教育部備案後的《資產評估報告》所確定的目標資產評估值

為依據，由上市公司董事會根據實際情況確定後提請股東大會審議。

本次發行股份的最終發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。

3、主要銀行債權人同意

北大國際醫院集團已取得主要銀行債權人國家開發銀行股份有限公司北京市

分行（下稱「國開行北京分行」）出具的《確認函》，國開行北京分行同意本次交

易所涉及的北醫醫藥股權轉讓事宜，北醫醫藥須嚴格按照相關協議約定，按時履

行償付義務。本次交易不涉及其他債權債務安排。

五、本次交易構成關聯交易

截至本報告書出具之日，合成集團持有上市公司

34.38%的股份，為上市公司

的控股股東；北大國際醫院集團直接持有合成集團

100%的股權，為合成集團的

控股股東；北大國際醫院集團持有上市公司

16.48%的股份，北大國際醫院集團

通過直接和間接方式控制上市公司

50.86%的股份。因此，本次交易構成關聯交

易。

六、本次交易不構成重大資產重組

根據《重組辦法》第十一條、第十二條的規定，本次發行股份購買資產從資

產總額、營業收入、淨資產額等方面進行計算均不構成重大資產重組，因此，本

次交易不構成重大資產重組。

七、本次交易須證監會豁免全面要約

本次發行股份購買資產完成後，北大國際醫院集團控制的上市公司股權比例

由

50.86%上升到

51.94%，根據《收購管理辦法》的規定，本獨立財務顧問認為，

本次交易需中國證監會豁免北大國際醫院集團要約收購義務後方可實施。

根據《收購管理辦法》第六十三條第三款規定，本次交易屬於可以向證監會

申豁免要約的情形，因此，北大國際醫院集團將在西南合成臨時股東大會同意之

後，向證監會提出豁免要約收購義務的申請。

八、本次交易過程中的保密措施與信息披露

17

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

自上市公司與北大國際醫院集團初步洽談本次交易相關內容以來，相關交易

方即採取了必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，嚴格限定相關信

息的知悉範圍，並貫穿於本次交易的過程始終。

在本次交易報批以及實施過程中，上市公司將根據有關規定，及時、完整地

披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露義務。

18

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第四節本次交易各方的基本情況

一、上市公司的基本情況

（一）西南合成的基本情況

1、公司法定中文名稱：北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司

公司法定英文名稱：

PKU INTERNATIONAL HEALTHCARE GROUP

SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO., LTD.

公司中文簡稱：西南合成

公司英文名稱縮寫：

PKU Southwest Pharmaceutical

2、公司法定代表人：李國軍

3、公司成立日期： 1993年

5月

18日

4、註冊資本：人民幣

416,274,897元

5、營業執照註冊號 500000000004751

6、稅務登記號碼 500112450533779

7、公司註冊地址：重慶市江北區寸灘水口

8、公司辦公地址：重慶市渝北區洪湖東路

9號財富大廈

B座

19樓

8、郵政編碼： 401121

9、電話： [phone]

10、傳真： [phone]

11、電子信箱： [e-mail]

12、公司國際網際網路址： www.fsspc.com

13、股票上市地：深圳證券交易所

14 股票簡稱：西南合成

15 股票代碼： 000788

16 經營範圍許可經營項目：製造、銷售（限本公司自產藥品）

原料藥及製劑（有效期至

2010年12月21日），普

通貨運、危險貨物運輸（第2類第1、2項，第3

類，第

4類第1、2項，第

5類第1項，第

8類）（有

19

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

效期至2014年3月19日）；

一般經營項目：生產、銷售食品添加劑、飼料添

加劑、銷售五金、交電、化工產品及原料（不含

化學危險品）、百貨，建築材料、裝飾材料（不

含危險化學品），鋼材、木材、電器機械及器材、

普通機械，製藥技術諮詢及轉讓，貨物及技術進

出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、

行政法規限制的項目取得許可或審批後方可從

事經營）。

（二）西南合成的歷史沿革

1、公司設立

西南合成繫於

1993年

5月

18日由重慶市經濟體制改革委員會批准（渝改委

[1993]91號文），由西南合成製藥廠獨家發起，以其生產經營性淨資產人民幣

8,500萬元作價入股（折股比例1:1），同時向社會法人平價發行

4,500萬股法人

股，採用定向募集方式設立的股份有限公司。

2、股份上市

1997年

5月，經中國證券監督管理委員會證監發字

[1997]238號文、證監發

字[1997]239號文批准同意，公司發行社會公眾股（

A股）4,500萬股，並於

1997

年

6月

16日在深交所掛牌上市，股票代碼

000788。

3、送股

1998年

7月

3日，根據公司股東大會通過的

1997年度利潤分配方案，每

10股送

1股，公司股份增加至

19,250萬股。

4、2006年完成股權分置改革

2006年

4月

20日，根據上市公司

2006年第一次臨時股東大會決議以及國

務院國有資產監督管理委員會國資產權

[2006]335號文件批准，公司以資本公積

金向全體流通股股東（

4,950萬股）按每

10股轉增

5.01股的比例轉增股份

2,479.95萬股，公司股份增加至

21,729.95萬股。

5、 2009年定向增發

2009年

6月

3日，西南合成收到中國證監會《關於核准西南合成製藥股份

20

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

有限公司向北京北大國際醫院集團有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監許

可〔2009〕435 號），核准公司向北大國際醫院集團發行

42,872,311股人民幣普

通股股票購買相關資產。本次發行完成後，公司總股數變更為

260,171,811股。

6、 2010年

4月資本公積轉增股本

根據公司

2009年年度股東大會審議通過的公司《

2009 年度利潤分配方案》，

以公司現有總股本

260,171,811股為基數，以資本公積向全體股東每

10股轉增

6

股。該方案於

2010年

4月

13日實施完畢後，公司總股數由

260,171,811 股增

加至

416,274,897股。

（三）公司近三年的控制權變動情況

公司近三年控股股東、實際控制人均未發生變更，即控股股東為西南合成醫

藥集團有限公司，實際控制人為方正集團。其中，「西南合成醫藥集團有限公司」

原名為「重慶西南合成製藥有限公司」，系

2010年

5月更名。

（四）上市公司的控股股東和實際控制人情況

1、控股股東基本情況

公司名稱西南合成醫藥集團有限公司

企業性質有限責任公司（法人獨資）

股東名稱北大國際醫院集團有限公司

法定代表人李國軍

成立日期 1986年

5月

26日

註冊資本 42,857 萬元人民幣

註冊地址重慶市江北區寸灘水口

經營範圍許可經營項目：煤炭批發（有效期至

2013年

5月

17日）

一般經營項目：生產、銷售化工產品及原料（不含危險化

學品）、銷售建築材料（不含化學危險品）、鋼材、五金、

交電、普通機械、焦碳、鐵礦砂、皮革及製品，收購廢舊

金屬，為開發研製醫藥產品提供技術諮詢服務（不含國家

法律法規需前置許可或審批的項目），自有房屋出租，自

營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或

禁止進出口的商品和技術除外），銷售糧食、金屬材料。

21

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

合成集團位於中國西部重鎮重慶市，擁有包括上市公司西南合成在內的多家

子公司，產業涉及醫藥、精細化工、供水、醫療、化工機械製造、物流等多個領

域。

合成集團控制的除上市公司外的其他企業基本情況如下：

序號公司名稱成立時間

法定

代表人

註冊

資本

主營業務

持股

比例

1

重慶方誠實

業有限公司

2001年

01月

05日

楊文

5,000

萬元

物業管理、住宿服務、

花卉苗木種植、汽車

維修、飲食服務、為

國內企業提供勞務派

遣服務。

94.60%

2

重慶方渝化

工機械有限

公司

2005年

03月

04日

張明

1,800萬

元

非標設備製造及安

裝，壓力容器製造及

安裝，管道安裝。

100%

3

重慶東渝自

來水有限公

司

2003年

10月

30日

譚漢生

5,188.5

萬元

取水、供水；供水設

施管理；給水設計及

管網安裝等。

80%

經北京科勤會計師事務所審計，截至

2009年

12月

31日，合成集團總資產

為

25.86億元、淨資產為

11.31億元，2009年度營業總收入為

12.02億元、淨利

潤為

0.90億元(上述數據均為合併口徑

)。

2、實際控制人基本情況

公司名稱：北大方正集團有限公司

企業性質：其他有限責任公司

法定代表人：魏新

成立日期： 1992年

12月

12日

註冊資本： 100,000 萬元

註冊地址：北京市海澱區成府路

298號

經營範圍：許可證項目：無

一般經營項目：製造方正電子出版系統、方正 —

22

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

SUPPER漢卡、計算機軟硬體及相關設備、通訊設備、

儀器儀表、辦公自動化設備；經營本企業自產產品的技術

的出口業務；經營本企業生產所需原輔材料、機械設備、

儀器儀表及技術的進口業務；開展對外合作生產、「三來

一補」業務；物業管理；法律、行政法規、國務院決定禁

止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經

許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊

後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，

自主選擇經營項目開展經營活動。

目前，方正集團已經擁有

5家在上海、深圳、香港及馬來西亞交易所上市的公

眾公司和海內外數十家獨資、合資企業。近年來，方正集團確立了IT和醫療醫藥

雙主業發展戰略，並涉及鋼鐵、證券以及教育、房地產物業等其他產業。

經北京科勤會計師事務所審計，截至2009年12月31日，方正集團總資產為

429.43億元、淨資產為86.70億元，2009年度主營業務收入為

470.19億元、淨利

潤為10.67億元(上述數據均為合併口徑)。

（五）上市公司的主營業務情況

1、上市公司的主營業務

公司屬醫藥製造行業，以製造、銷售醫藥原料藥及製劑產品為主，現已成為

西部地區重要的醫藥原料藥生產及出口創匯企業之一、全國重要的原料藥生產基

地之一。主營磺胺類、抗生素、維生素、解熱鎮痛類、喹諾酮類、抗感染類、抗

焦慮類、抗結核類、抗病毒類、腦代謝用藥類、降血糖類、抗過敏類、抗潰瘍類

等十二大類、一百多個原料及製劑品種。目前，公司有兩個原料藥生產基地，有

多個年產上千噸的原料藥生產車間，還具有片劑、膠囊、粉針、水針、顆粒劑等

多條製劑生產線，同時擁有水、電、等能源的優先供給系統，輔助配套設施齊備，

具備規模化生產條件。

2、主要業務構成情況

23

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

單位：萬元

產品

2010年1-9月 2009年 2008年 2007年

佔比

佔比

佔比

佔比

類別金額金額金額金額

(%) (%) (%) (%)

主營業務

86,907.92 99.54 86,643.37 98.52 54,571.30 98.77 53,854.62 98.35

收入

其中：

73,469.35 84.14 71,217.85 80.98 44,205.24 80.01 44,774.84 81.77

原料藥

製劑藥

9,812.14 11.24 12,791.47 14.54 9,274.35 16.79 8,067.38 14.73

商品及材

3,626.43 4.15 2,634.05 3.00 1,091.72 1.97 1,012.40 1.85

料銷售

其他

405.83 0.46 1,301.48 1.48 680.71 1.23 901.06 1.65

業務

合計

87,313.75 100.00 87,944.85 100.00 5,5252.02 100.00 54,755.68 100.00

3、主要財務指標

公司最近三年及一期主要財務數據如下：

（1）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

年份

2010年

9月

30日

2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

2007年

12月

31日

資產總計 160,799.99 131,580.22 80,135.59 76,069.21

負債合計 98,194.55 73,830.02 48,512.42 45,668.07

淨資產 62,605.44 57,750.20 31,623.17 30,401.15

少數股東權益合計 3,956.70 3,935.63 1,793.29 1,884.04

歸屬於母公司所有者權益

合計

58,648.74 53,814.57 29,829.89 28,517.11

（2）合併利潤表主要數據

單位：萬元

24

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

年份

2010年

1-9月

2009年

1-12月

2008年

1-12月

2007年

1-12月

營業收入 87,313.75 87,944.85 55,252.02 54,755.68

營業利潤 5,015.37 7,145.14 893.19 763.08

利潤總額 5,360.80 8,066.16 1,383.65 1,062.96

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

4,727.03 6,533.42 1,438.63 1,408.96

歸屬母公司所有者的扣

除非經營性損益的淨利

潤

4,436.15 5,255.08 489.55 304.55

（3）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

年份

2010年

1-9月

2009年

1-12月

2008年

1-12月

2007年

1-12月

經營活動產生的

現金流量淨額

3,949.64 13,554.59 14,976.27 5,786.09

投資活動產生的

現金流量淨額

-17,942.83 -4,771.53 -7,972.69 -226.54

籌資活動產生的

現金流量淨額

15,837.61 -1,401.43 -4,341.70 -2,577.22

現金及現金等價

物淨增加額

1,844.42 7,381.63 2,661.87 2,982.33

註：2007－2009年數據來源於上市公司當年財務報告，

2010年

1-9月的財務數據來源於

天健正信出具的天健正信審（

2010）GF字第

030045號審計報告。

二、交易對方的基本情況

（一）北大國際醫院集團基本情況

本次的交易對象為北大國際醫院集團有限公司，其基本情況如下：

公司名稱：北大國際醫院集團有限公司

企業性質：其他有限責任公司

25

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

法定代表人：王杉

成立日期： 2003年 01月 27日

註冊資本： 120,000萬元

註冊地址：北京市昌平區生命園路 29號 A110-6室

營業執照註冊號： 110000005285860

稅務登記證號： 110114746708793

經營範圍：許可證項目：無

一般經營項目：法律、行政法規、國務院決定禁止的，

不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許

可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記注

冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定

許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。貨物進出

口、代理進出口、技術進出口。

（二）北大國際醫院集團的歷史沿革

1、公司設立

北大國際醫院集團的前身是北京北大國際醫院有限公司。最初設立於 2003

年 1月，由北京大學、方正集團、北大資源集團共同出資設立，註冊資本為 5,000

萬元。北大國際醫院集團設立時股權結構如下：

股東名稱出資金額（萬元）持股比例

北京大學 2,000 40%

方正集團 1,500 30%

北大資源集團 1,500 30%

合計 5,000 100%

各股東均以現金出資。北京中則會計師事務所於 2003年 1月 22日出具了中

則驗

N字（2003）第 003號的《驗資報告書》，對上述出資予以了驗證及確認。

2、名稱變更

2003年 4月 4日，北京北大國際醫院有限公司名稱變更為「北京北大國際

醫院投資有限公司」。

26

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

3、第一次增資及股權轉讓

2004年

6月

16日，北京大學、方正集團和北大資源集團籤訂《北京北大

國際醫院集團投資管理有限公司增資協議》，並經北大國際醫院集團股東會決

議，北大國際醫院集團註冊資本由人民幣

5,000萬元增至人民幣

20,000萬元。

新增的註冊資本人民幣

15,000萬元由方正集團以現金方式全額認繳，同時，方

正集團向北京大學無償贈予北大國際醫院集團增資完成後

5%的股權。

2004年

6月

16日，北大資源集團與北大科技園籤訂《出資轉讓協議》，並

經北大國際醫院集團股東會決議，北大資源集團將其對北大國際醫院集團的出

資人民幣

1500萬元轉讓給北大科技園。

根據《北京市工商局改革市場準入制度優化經濟發展環境若干意見》的規

定，投資人以貨幣形式出資的，應到設有「註冊資本（金）入資專戶」的銀行

開立「企業註冊資本（金）專用帳戶」交存貨幣註冊資本（金）。工商行政管理

機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數

額。方正集團的本次出資於

2004年

7月

2日交存入招商銀行北京分行企業入

資專用帳戶並取得了《交存入資資金憑證》。

經過此次變更，北大國際醫院集團的註冊資本為

20,000萬元，股權結構為：

北京大學持有

15%股權，方正集團持有

77.5%股權，北大科技園持有

7.5%股

權。

4、第二次增資

2005年

7月

15日，北大國際醫院集團臨時股東會決議，同意北大國際醫

院集團註冊資本從人民幣

20,000萬元增至

30,000萬元，由方正集團出資現金

人民幣

10,000萬元認繳新增的註冊資本。方正集團的本次出資於

2005年

7月

19日交存入興業銀行北京分行企業入資專用帳戶並取得了《交存入資資金憑

證》。

此次增資完成後，北大國際醫院集團的註冊資本為

30,000萬元，股權結構

為北京大學持有

10%的股權、方正集團持有

85％的股權、北大科技園持有

5%

的股權。2005年

7月

19日，北大國際醫院集團辦理完成該等增資的工商變更

登記手續。

27

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

5、第三次增資

2005年

12月

30日，根據北大國際醫院集團臨時股東會決議，北大國際醫

院集團註冊資本從人民幣

30,000萬元增至

60,000萬元。對新增加的註冊資本，

北京大學以貨幣認繳

13,500萬元，方正集團以貨幣認繳

16,500萬元。北京伯

仲行會計師事務所有限公司於

2006年

2月

13日出具的編號為京仲變驗字

[2006]0213Z-K號的《變更登記驗資報告書》對上述出資予以驗資及確認。

此次增資完成後，北大國際醫院集團註冊資本為

60,000萬元，股權結構為：

北京大學持有

27.5%的股權，方正集團持有

70%的股權，北大科技園持有

2.5%

的股權。2006年

2月

13日辦理完成工商變更登記手續。

6、第四次增資

2006年

4月

18日，根據北大國際醫院集團臨時股東會決議，北大國際醫

院集團註冊資本從人民幣

60,000萬元增至

90,000萬元。對新增加的註冊資本，

北京大學以貨幣認繳

9,000萬元，方正集團以貨幣認繳

21,000萬元。北京天正

華會計師事務所於

2006年

6月

23日出具的編號為正華驗字（

2006）第

040

號的《驗資報告》對上述出資予以驗資及確認。

此次增資完成後，北大國際醫院集團的註冊資本為

90,000萬元，股權結構

為北京大學持有

28.33%的股權、方正集團持有

70%的股權、北大科技園持有

1.67%的股權。2006年

6月

23日完成了工商變更登記手續。

7、第五次增資

2006年

10月

30日，根據北大國際醫院集團臨時股東會決議，北大國際醫

院集團註冊資本從人民幣

90,000萬元增至

120,000萬元。對新增加的註冊資本，

北京大學以貨幣認繳

9,000萬元，方正集團以貨幣認繳

21,000萬元。北京天正

華會計師事務所於

2006年

10月

31日出具的編號為正華驗字（

2006）第

062

號的《驗資報告》對上述出資予以驗資及確認。

此次增資完成後，北大國際醫院集團的註冊資本為

120,000萬元，股權結

構為北京大學持有

28.75%的股權、方正集團持有

70%的股權、北大科技園持

有

1.25%的股權。2006年

10月

31日完成工商變更登記手續。

8、名稱變更

2008年

5月

20日，北京北大國際醫院投資管理有限公司名稱變更為「北

28

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

京北大國際醫院集團有限公司」。

2009年 7月 15日，北京北大國際醫院集團有限公司名稱變更為「北大國

際醫院集團有限公司」。

（三）北大國際醫院集團的股權結構

1、北大國際醫院集團的股權結構

截止 2010年 09月 30日，北大國際醫院集團的股權結構如下表：

股東名稱出資方式出資額

（人民幣萬元）

持股比例

北京大學貨幣 34,500 28.75%

北大方正集團有限公司貨幣 84,000 70.00%

北京北大科技園有限公司貨幣 1,500 1.25%

合計 120,000 100.00%

2、北大國際醫院集團的控股股東簡介

北大國際醫院集團的控股股東為方正集團，詳見本節之「一、上市公司基本

情況」之「（四）上市公司的控股股東和實際控制人情況」

（四）北大國際醫院集團與控股股東、實際控制人以及下屬子公司的股權結構情

況

北大國際醫院集團與控股股東、實際控制人及下屬子公司的股權結構圖如

下：

29

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

北京大學

100%

北大資產經營有限公司北京招潤投資管理有限公司

70% 30%

北大科技方正集團北京大學

70%

1.25%28.75%

北大國際醫院集團

北

醫

醫

藥

方

正

醫

藥

研

究

院

怡

健

殿

診

所

北

醫

醫

院

管

理

合

成

集

團

重

慶

方

誠

實

業

重

慶

粒

康

靜

萬

順

達

地

產

方

正

眾

邦

方

正

國

際

租

賃

西南合成

100% 100% 100% 100% 5.4% 60% 10.67% 67% 5%

16.48%34.38%

（五）北大國際醫院集團下屬企業基本情況

序號公司名稱成立時間

法定

代表人

註冊

資本

主營業務

持股

比例

1

北京北醫醫

藥有限公司

1998年

06月 10日

唐軍

10,000

萬元

銷售中成藥、化學藥制

劑、化學原料藥、抗生素、

生化藥品、保健藥品、醫

療器械、百貨、機械設備

租賃等

100%

2

方正醫藥研

究院有限公

司

2008年

09月 04日

馮七評

5,000

萬元

醫藥產品研究開發（藥品

生產除外）、技術轉讓、

技術服務、技術諮詢；項

100%

30

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

目投資。

煤炭批發、生產、銷售化

3

西南合成醫

藥集團有限

公司

1986年

05月

26日

李國軍

42,857

萬元

工產品及原料、銷售建築

材料等，為開發研製醫藥

產品提供技術諮詢服務，

銷售糧食、鋼材、五金、

100%

焦碳等。

為廣大醫療機構提供後

4

北京北醫醫

院管理有限

公司

2010年

02月

04日

戴澤宇

1,000

萬元

勤保障社會化服務，包括

物業、餐飲、手術器械消

毒、配送、布服洗滌與租

100%

賃、機電運維等。

內科、外科、婦科、眼科、

5

北京怡健殿

診所有限公

司

2007年

11月

28日

馮七評

2,980

萬元

口腔科、皮膚科、康復醫

學科、運動醫學科、醫學

影像科、中醫科等專業疾

100%

病診療。

物業管理、住宿服務、花

6

重慶方誠實

業有限公司

2001年

01月

05日

楊文

5,000

萬元

卉苗木種植、汽車維修、

飲食服務、為國內企業提

5.4%

供勞務派遣服務等。

生產、銷售粒康靜牌褪黑

素膠囊、維妮康牌維生素

7

重慶粒康靜

醫藥保健品

1996年

09月

24日

譚漢生

500

萬元

E咀嚼片，保健食品銷售，

生產膏霜類化妝品、化工

60%

有限公司

產品，包裝材料，醫藥中

間體。

8

北京萬順達

房地產開發

2008年

01月

17日

林淵

6,000

萬元

房地產開發。 10.67%

31

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

有限公司

北京方正眾

生產銷售計算機軟體、相

9

邦數字醫療

系統有限公

1994年

08月

12日

劉曉昆

3,356

萬元

關硬體；並提供相關的技67%

術培訓和諮詢。

司

融資租賃業務、租賃業

10

方正國際租

賃有限公司

2005年

08月

11日

湯世生

2,000

萬美元

務、向國內外購買租賃財

產、租賃財產的殘值處理

及維修；租賃交易諮詢和

5%

擔保等。

（六）北大國際醫院集團的主營業務情況

北大國際醫院集團依託方正集團和北京大學醫學部的豐富資源，目前已成

為涵蓋醫療及醫藥行業的集團型企業。

北大國際醫院集團以北大國際醫院項目為發展重心和戰略平臺，形成了醫

療產業和醫藥產業兩個產業平臺，是擁有醫療和醫藥全產業鏈的控股集團。其

中，醫療產業涵蓋醫院管理、醫療信息化、醫療護理、健康管理及醫療後勤服

務等業務；醫藥產業則集醫藥研發、醫藥製造、醫藥物流及醫藥銷售平臺等為

一體。

1、醫療產業

（1）北大國際醫院項目

北大國際醫院位於北京市中關村國際生命醫療園內，北大國際醫院是與國

際接軌的集醫教研一體化的非營利性大學醫院，能夠為北京醫保患者、商業保

險患者、公費醫療患者及外籍患者提供醫療服務。

（2）北醫健康產業園項目

北醫健康產業園項目位於中關村生命科學園二期地塊，總用地面積

14.18

萬平米，總建築面積

20萬平方米，主要建設內容包括研發實驗樓、寫字樓、公

寓、酒店、商業配套等。北醫健康產業園將逐步加強與北大醫學部的各項合作，

通過將方正醫藥研究院（項目鑑選）、北大國際醫院（臨床基地）、北醫健康產

業園（產業化平臺）、西南合成等（製藥）等資源整合，合作建設研發平臺，側

32

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

重生物醫藥研發的科技成果轉化，成為北京市最大的醫藥產業化基地。

（3）醫療產業其他投資項目

在醫療產業鏈的橫向拓展上，北大國際醫院集團以北大國際醫院項目作為

依託，以新建項目和收購既有項目為手段來發展包括健康管理、老年關懷、醫

療信息系統、醫療管理諮詢、護理培訓、後勤保障、設備租賃、醫療保險等營

利性業務板塊的內容和規模。

在健康管理項目方面，醫藥、醫療產業項目的目標是建成連鎖經營、覆蓋

北京市、面向全國的品牌高端健康管理事業。怡健殿健康管理中心是中國能夠

全面提供健康管理服務的連鎖性服務機構，首創「健康俱樂部」主題運營模式，

以北大醫學部豐富的醫療資源為後盾，為社會成功人士及精英團隊提供全方位

國際標準化的健康管理服務。

在醫療配套服務方面，北醫醫院管理有限公司主要為廣大醫療機構提供後

勤保障社會化服務，包括物業、餐飲、手術器械消毒、配送、布服洗滌與租賃、

機電運維等。

在醫療信息化方面，北大國際醫院集團下屬的北京方正眾邦數字醫療系統

有限公司在自主創新的基礎上不斷發展壯大，自主開發完成了「中國醫院信息

系統(CHIS)」後，並在國內率先推出技術先進的三層架構醫療信息系統，同時

還擁有多種醫療信息化產品，是中國最大的數位化醫院及區域醫療衛生網解決

方案的提供商和服務商。

2、醫藥產業

在醫藥產業的縱向拓展上，北大國際醫院集團向上遊的製藥行業、醫療流

通行業延伸，實現醫藥一體化，分享上遊行業帶來的高額附加值，同時降低醫

藥流通環節的成本。

北大國際醫院集團下屬的西南合成及其下屬子公司重慶大新藥業股份有限

公司是中國西部最大的化學合成藥物生產、研製和出口基地，是中國醫藥重點

骨幹企業、全國化學醫藥工業重點企業、全國重點高新技術企業。

現北大國際醫院集團全資子公司北京北醫醫藥有限公司，已成為北大國際

醫院集團開展醫藥流通業務重要的平臺。

北大國際醫院集團還設有獨立的醫藥研發機構

——方正醫藥研究院有限公

33

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

司。依託北京大學醫學部，方正醫藥研究院有限公司致力於開發擁有自主知識

產權的創新藥物，擁有多項專利申請，覆蓋了新化合物、新植物提取物等藥學

研究領域最前沿的研究成果，為北大國際醫院集團醫藥產業快速補充高附加值

製劑及原料藥品種創造了條件。

（七）北大國際醫院集團的主要財務數據

1、近三年及一期的主要財務數據

北大國際醫院集團近三年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2010年1－9月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收

入

1,382,93.99 133,835.32 111,069.18 112,998.76

利潤總

額

1,482.39 8,956.06 2,858.35 2,776.82

淨利潤

308.84 7,186.07 2,303.85 2,707.40

歸屬於

母公司

所有者

的淨利

潤

-2,015.11 3,095.54 777.48 588.71

項目

2010年

9月

30日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

2007年

12月31日

總資產

692,432.68 616,225.64 564,294.40 509,661.43

所有者

權益

167,054.38 169,433.26 150,420.73 165,472.72

歸屬於

母公司

所有者

權益

129,939.96 132,092.35 125,920.45 125,498.84

34

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

2、最近一年及一期主要財務數據

北大國際醫院集團

2010年

1－9月財務會計報表未經審計，

2009年的財務

報表已經北京科勤會計師事務所審計，並出具了科勤

(2010)審字第

124號審計報

告。北大國際醫院集團最近一年及一期簡要財務報表如下：

單位：萬元

年份 2010年

9月

30日 2009年

12月

31日

資產總計 692,432.68 616,225.64

負債合計 525,378.30 446,792.38

所有者權益合計 167,054.38 169,433.26

負債和所有者權益總計 692,432.68 616,225.64

年份 2010年

1-9月 2009年

1-12月

營業收入 138,293.99 133,835.32

營業成本 111,239.08 98,678.05

營業利潤 1,102.19 5,983.00

利潤總額 1,482.39 8,956.06

淨利潤 308.83 7,186.07

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -2,015.11 3,095.54

年份 2010年

1-9月 2009年

1-12月

經營活動產生的現金流量淨額 -350.92 12,107.67

投資活動產生的現金流量淨額 -67,713.76 -41,706.08

籌資活動產生的現金流量淨額 75,099.79 43,929.83

現金及現金等價物淨增加額 7,035.12 14,331.42

（八）北大國際醫院集團與西南合成的關聯關係情況說明

1、北大國際醫院集團與西南合成的關聯關係

截至本報告書出具之日，北大國際醫院集團持有合成集團

100%的股權，為

合成集團的控股股東，合成集團持有上市公司

34.38%的股權，為上市公司的控

股股東；同時，北大國際醫院集團持有上市公司

16.48%的股份，北大國際醫院

集團通過直接和間接方式控制上市公司

50.86%的股份。根據《上市規則》等相

關法律法規規定，北大國際醫院集團為上市公司的關聯法人。

35

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

2、北大國際醫院集團向上市公司推薦董事及高級管理人員的情況

西南合成現任董事及高級管理人員中不存在由北大國際醫院集團推薦的情

況。

（九）訴訟與仲裁事項

截至本報告書籤署日，北大國際醫院集團在最近五年之內沒有受到其它任何

與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與其他經濟糾紛有關的重大

民事訴訟或者仲裁。

截至本報告書籤署之日，北大國際醫院集團董事、監事及高級管理人員在最

近五年之內均沒有受過其它任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒有

涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

三、目標資產的基本情況

（一）北醫醫藥基本情況

公司名稱：北京北醫醫藥有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

1998年6月10日

註冊資本：

10,000萬元

法定代表人：唐軍

註冊地址：

北京市海澱區北四環西路

52號中芯科技大廈

7層706房

間

主要辦公地點

北京市海澱區北四環西路

52號中芯科技大廈

7層706房

間

營業執照註冊號： 110000002553106

稅務登記證號：

110103700012272

組織機構代碼：

70001227-2

經營範圍：許可證項目：銷售中成藥、化學藥製劑、化學原料藥、

抗生素、生化藥品、保健藥品；醫療器械

III類：體外

診斷試劑；臨床檢驗分析儀器；注射穿刺器械；醫用

光學器具、儀器及內窺鏡設備；植入器材；醫用縫合

材料及粘合劑；醫用高分子材料及製品；醫用超生儀

36

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

器及有關設備；醫用磁共振設備；醫用

X射線設備；

醫用核素設備；醫療器械

II類：普通診察器械；物理

治療及康復設備；中醫器械；手術室、急救室、診療

室設備及其器具；醫用衛生材料及敷料；體外循環及

血液處理設備。

一般經營項目：銷售百貨；機械設備租賃。

北醫醫藥有限公司是專業從事中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械等

銷售的專業醫藥流通公司。北醫醫藥已經成為以北京、河北、天津為中心的北方

地區專業化、規範化的藥品物流配送中心，以遼寧、吉林、黑龍江、山東等地區

為中心的國內知名的國際高端檢驗試劑品牌綜合代理商，北醫醫藥已連續多年成

為美國雅培公司試劑業務中國區主要經銷商之一，並曾獲得北京同仁堂股份有限

公司年度最佳經銷商獎和多個國內知名企業年度商業合作夥伴。

北醫醫藥下屬全資子公司武漢葉開泰醫藥科技有限公司，在武漢及周邊地區

醫藥高端市場有較為完善的銷售網絡和獨具優勢的市場地位，在傳統中成藥、中

藥材、中藥飲片等產品上擁有較強的經營優勢，同時在化學藥製劑、醫療器械等

方面的銷售也取得了較大的突破，已成為武漢及周邊地區三甲醫院藥品銷售配送

的主要供應商。

（二）北醫醫藥歷史沿革

1、設立

北醫醫藥的前身是北京凌科爾。北京凌科爾設立於

1998年

6月，是由北京

環展諮詢有限責任公司（下稱「北京環展」）與自然人化唯強共同出資設立的有

限責任公司，註冊資本為

100萬元，北京環展和化唯強分別持有

80%和

20%的

股權，各股東均以現金出資。北京市中仁信會計師事務所於

1998年

5月

6日出

具的編號為中仁信驗字第

980204的《驗資報告》對上述出資予以驗資及確認。

2、第一次股權轉讓

1999年

6月，北京環展與中國醫藥

(集團)上海公司（下稱「中醫集團上海」）

籤訂《股份轉讓協議書》，北京環展將

51%的股權轉讓給中醫集團上海。經協商，

37

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

雙方根據原出資額進行轉讓，轉讓價款為

51萬元。

3、第二次股權轉讓

2002年

5月，中醫集團上海與北京華鴻友醫藥有限公司（下稱「北京華鴻

友」）籤訂《出資轉讓協議書》，中醫集團上海將

51%的股權轉讓給北京華鴻友。

經協商，雙方根據原出資額進行轉讓，轉讓價款為

51萬元。

4、第三次股權轉讓

2003年

8月，化唯強與趙凱利籤訂《出資轉讓協議書》，化唯強將

20%的股

權轉讓給趙凱利；北京華鴻友與李蕾籤訂《出資轉讓協議書》，由北京華鴻友將

51%的股權轉讓給李蕾；北京環展與李蕾籤訂《出資轉讓協議書》，由北京環展

將

29%的股權轉讓給李蕾。根據上述各方籤署的《股權轉讓協議》，該次股權轉

讓為交易各方協商作價，轉讓款共計總金額為人民幣

265萬元。

註：根據利德科技發展有限公司（下稱「利德科技」）與李蕾籤訂的《代持

股權轉讓協議》以及上海海泰克貿易發展有限公司（下稱「上海海泰克」）與趙

凱利籤訂的《代持股權轉讓協議》，李蕾及趙凱利分別代利德科技及上海海泰克

持有北京凌科爾股權，即當時北京凌科爾真實股東分別為利德科技和上海海泰

克，持股比例分別為

80%和

20%。

5、第四次股權轉讓

2006年

3月，經上海海泰克同意，趙凱利與北京北大國際醫院投資管理有限

公司（即北大國際醫院集團的前身，下稱「北大國際醫院投資」）籤訂《出資轉

讓協議書》，由趙凱利將

15%的股權轉讓給北大國際醫院投資；趙凱利與方正產

業控股籤訂《出資轉讓協議書》，由趙凱利將

5%的股權轉讓給方正產業控股；經

利德科技同意，李蕾與北大國際醫院投資籤訂《出資轉讓協議書》，由李蕾將

80%

的股權轉讓給北大國際醫院投資。根據上述各方分別籤署的《股權轉讓協議書》，

該次股權轉讓為交易雙方協商作價，本次股權轉讓價款合計為人民幣

265萬元。

6、第一次增資

2006年

4月，北京凌科爾股東會決議通過增資方案，將註冊資本由

100萬元

38

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

增加至 5,000萬元，北大國際醫院投資與方正產業控股同比例增資，本次增資為

現金增資。北京立信長江會計師事務所有限公司於 2006年 4月 10日出具「京

信長[2006]驗字第 001號」《驗資報告》對上述出資予以驗資及確認。

7、更名

2010年 4月 1日，北京凌科爾名稱變更為「北京北醫醫藥有限公司」。

8、第五次股權轉讓

2010年 6月，方正產業控股與北大國際醫院集團籤訂了《出資轉讓協議書》，

將其所持有的北醫醫藥 5%的股權轉讓給北大國際醫院集團。該次股權轉讓價款

共計 207.52萬元，本次股權轉讓雙方受同一實際控制人控制即方正集團控制。

該次轉讓已經北大資產經營有限公司以「關於方正產業控股有限公司所持北京北

醫醫藥有限公司 5%股權協議轉讓至北大國際醫院集團有限公司的批覆」批准。

本次轉讓已經履行了各自內部的決策程序，股權轉讓程序完備，該次協議轉

讓已獲得有效批准，股權轉讓定價依據符合相關規定。

9、第二次增資

2010年 7月，北醫醫藥註冊資本由 5,000萬元增加至 10,000萬元，本次增

資為現金增資。北京科勤會計師事務所有限責任公司於 2010年 6月 23日出具

「科勤（2010）驗第 012號」《變更驗資報告》對上述出資予以驗資及確認。

截至本報告書籤署日，北醫醫藥不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（三）北醫醫藥的產權和控制關係

截至本報告書籤署日，北醫醫藥的股權控制關係如下圖：

39

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

北京大學

100%

北大資產經營有限公司

方正集團

北京招潤投資管理有限公司

70%

30%

北大科技園北京大學

1.25%70%

28.75%

北大國際醫院集團

100%

100%

北醫醫藥

葉開泰科技

100%

依分公司

100%

100%

100%

將北公司

欣藥公司

宜批公司

（四）葉開泰科技的設立及存續

1、葉開泰科技

（1）葉開泰科技的設立

葉開泰科技成立於 2009年 11月 12日，系由北京新奧特集團有限公司（下

稱「新奧特集團」）及北大國際醫院集團以貨幣方式出資設立的有限責任公司，

葉開泰科技設立時的註冊資本及實收資本均為人民幣 5,000萬元。

2009年 11月 10日，湖北天元會計師事務有限責任公司出具「鄂天元驗字

[2009]第 026號《驗資報告》」，經審驗，截至 2009年 11月 10日止，葉開泰

科技（籌）已收到北大國際醫院集團、新奧特集團繳納的註冊資本合計人民幣

40

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

5,000萬元，全體股東以貨幣出資。

2009年

11月

12日，武漢市工商局核發註冊號為

420100000172100的《企

業法人營業執照》，葉開泰科技設立時股東的出資額及出資比例為：

股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（

%）

北大國際醫院集團

2550 2550 51%

新奧特集團

2450 2450 49%

合計

5000 5000 100%

（2）葉開泰科技成立時的股東之一新奧特集團

根據北京市工商局於

2008年

4月

3日核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

110000004208254）及北京新奧特集團有限公司（下稱「新奧特集團」）章程，

新奧特集團基本情況如下：

名稱北京新奧特集團有限公司

法定代表人姓名亢偉

成立日期 1990年

12月

20日

營業期限 2002年

11月

15日至

2052年

11月

14日

註冊資本 28,000萬元

實收資本 28,000萬元

公司類型有限責任公司

組織機構代碼證 10191571-X

住所北京市海澱區北四環西路

52號七層

經營範圍

電子產品、圖形圖像設備、財務軟體、技術服務、銷售；

財務管理諮詢、貨運諮詢、對北京新奧特集團開發大樓進

行物業管理、辦公用房的租賃、辦公家俱、工藝品銷售、

節能技術開發、技術轉讓；承辦生產要素市場及為市場經

營提供物業管理服務；自營和代理各類商品和技術的進出

口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；

房地產開發；銷售自行開發的商品房；機動車公共停車場

服務；中餐（含冷葷涼菜）、飲料、酒；法律、行政法規、

國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院

決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理

機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定

未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

41

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

上海圓融擔保租賃有限公司以貨幣出資

18,759.692萬元，

股東及出資比例

約佔新奧特集團股本總額的

67%；

成都市華鼎文化發展有限公司以貨幣出資

9,240.308萬元，

約佔新奧特集團股本總額的

33%。

2、葉開泰科技歷次股權變更

為確定葉開泰科技股東全部權益的價值，為北大國際醫院集團擬進行的下屬

公司股權處置行為提供價值參考，亞太聯華以

2009年

12月

31日為評估基準日，

對葉開泰科技的股東全部權益的市場價值進行了評估，並出具了亞評報字【2010】

73號《資產評估報告》，根據評估報告，葉開泰科技淨資產（股東全部權益）評

估值為

5,463.31 萬元。截止本報告書籤署日，葉開泰科技歷次股權轉讓均以該

評估報告項下葉開泰科技淨資產（股東全部權益）的評估值為作價依據。

（1）第一次股權轉讓

根據葉開泰科技於

2010年

4月

16日作出的股東會決議及新奧特集團與北醫

醫藥籤訂的《股權轉讓協議》，新奧特集團將其在葉開泰科技的

49%股權（

2,450

萬元出資）轉讓給北醫醫藥，轉讓價格不低於相應比例股權對應的評估值，根據

相關支付憑證，該次股權轉讓的價款為

26,770,214.83元。

本次股權轉讓完成後，葉開泰科技股東的出資額及出資比例為：

股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（

%）

北大國際醫院集團

有限公司

2,550 2,550 51%

北京北醫醫藥

有限公司

2,450 2,450 49%

合計

5,000 5,000 100%

（2）第二次股權轉讓

根據實際控制人方正集團的控股股東北大資產經營有限公司於

2010年

5月

31日作出的《關於北大國際醫院集團有限公司所持武漢葉開泰醫藥科技有限公司

51%股權協議轉讓給北京北醫醫藥有限公司的批覆》，同意北大國際醫院集團將

其持有的葉開泰科技

51%股權以協議轉讓方式轉讓給北醫醫藥，轉讓價格不低於

相應比例股權對應的評估值。

根據葉開泰科技於

2010年

6月

18日作出的股東會決議及北大國際醫院集團

42

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

與北醫醫藥籤訂的《股權轉讓協議》，北大國際醫院集團將其在葉開泰科技的 51%

股權（2,550萬元出資）轉讓給北醫醫藥，根據相關支付憑證，該次股權轉讓的

價款合計為 27,862,876.66元。

本次股權轉讓完成後，葉開泰科技變更為北醫醫藥全資子公司。

3、葉開泰科技相關評估差異情況

亞太聯華以 2009年 12月 31日為評估基準日，對葉開泰科技進行了評估並

出具了亞評報字【 2010】73號資產評估報告。評估值淨資產（股東全部權益）

5,463.31萬元，評估增值 464.83萬元，增值率為 9.30% 。

以 2010年 9月 30日為評估基準日，亞太聯華出具了《資產評估報告》（亞

評報字【2010】153號），其中對葉開泰科技（母公司口徑）的評估情況為：評

估值淨資產（股東全部權益）5,787.50萬元，評估增值 819.92萬元，增值率為

16.51%。增值原因主要為： 2010年 9月 30日對葉開泰科技長期股權投資中子

公司進行整體評估，由於被投資單位淨資產（股東全部權益）增值（葉開泰科技

2010年 1-9月合併淨利潤為 532.63萬元），進而長期股權投資評估增值。形成

差異的原因主要為：評估基準日不同，評估作價取費的時點不同；長期股權投資

的項目、持股比例和資產範圍均不同。

4、北醫醫藥下屬公司的基本情況

（1） 武漢葉開泰醫藥科技有限公司

1概況

公司名稱：武漢葉開泰醫藥科技有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

成立日期： 2009年 11月 12日

註冊資本： 5,000萬元

法定代表人：高立紅

註冊地址：武漢東湖高新區高新大道 166號

營業執照註冊號： 420100000172100

稅務登記證號： 420101695337389

組織機構代碼： 69533738-9

○

43

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

經營範圍：中成藥、中藥藥材、中藥飲片、化學藥品、抗生

素的科技技術研發。

2主要財務數據

單位：萬元

○

項目

2010年1-9月 2009年1-12月

營業收入

26,044.69 3,690.94

利潤總額

739.21 -61.67

淨利潤

532.63 -60.58

歸屬於母公司所有者的淨利潤 532.63 -54.67

項目

2010年9月30日 2009年12月31日

總資產

25,891.43 28,249.26

所有者權益

5,477.96 5,140.24

歸屬於母公司所有者權益

5,477.96 4,945.33

註：葉開泰科技財務數據為合併報表數據

（2）武漢依分藥品有限公司

○1概況

公司名稱：武漢依分藥品有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

2008年

12月

4日

註冊資本：

5,000萬元

法定代表人：高立紅

註冊地址：武漢市江岸區保成路

2棟四門二樓

營業執照註冊號：

420100000120024

稅務登記證號：

420102682316554

組織機構代碼：

68231655-4

經營範圍：中成藥、化學藥製劑、抗生素製劑、生化藥

品、生物製品批發

○2主要財務數據

44

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

單位：萬元

項目

2010年1-9月 2009年1-12月

營業收入

21,100.27 1,702.26

利潤總額

466.20 25.12

淨利潤

340.82 18.56

歸屬於母公司所有者的淨利潤 340.82 18.56

項目

2010年9月30日 2009年12月31日

總資產

19,413.60 11,775.05

所有者權益

5,360.50 519.68

歸屬於母公司所有者權益

5,360.50 519.68

註：依分公司財務數據為母公司數據。

（3）武漢宜批藥品公司

○1概況

公司名稱：武漢宜批藥品有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

2008年

12月

4日

註冊資本：

500萬元

法定代表人：高立紅

註冊地址：武漢市江漢區中山大道

549號

營業執照註冊號：

420100000120008

稅務登記證號：

420103682315711

組織機構代碼：

68231571-1

經營範圍：中成藥、化學藥製劑、抗生素製劑、生化藥品、

生物製品批發

○2主要財務數據

單位：萬元

項目

2010年1-9月 2009年1-12月

營業收入

8,024.71 6,217.37

45

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

淨利潤 227.93 153.27

歸屬於母公司所有者的淨利潤 227.93 153.27

項目

2010年9月30日 2009年12月31日

總資產

7,469.16 5,918.96

所有者權益 711.97 484.05

歸屬於母公司所有者權益 711.97 484.05

（4）武漢欣藥藥品有限公司

○1概況

公司名稱：武漢欣藥藥品有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

2009年

2月

27日

註冊資本：

500萬元

法定代表人：高立紅

註冊地址：武漢市江漢區新華路

318號

營業執照註冊號：

420100000130829

稅務登記證號：

420102685408083

組織機構代碼：

68540808-3

經營範圍：中成藥、化學藥製劑、抗生素製劑、生化藥品、

生物製品批發

○2主要財務數據

單位：萬元

項目

2010年1-9月 2009年1-12月

營業收入

2,054.58 1,496.46

利潤總額

40.15 2.35

淨利潤

29.65 -4.00

歸屬於母公司所有者的淨利潤

29.65 -4.00

項目

2010年9月30日 2009年12月31日

總資產

1,896.33 2,008.06

46

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

所有者權益

505.34

457.25

歸屬於母公司所有者權益

505.34

457.25

（5）武漢將北藥品公司

○1概況

公司名稱：武漢將北藥品有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

2009年

2月

27日

註冊資本：

500萬元

法定代表人：高立紅

註冊地址：武漢市江漢區香港路

218號

E1505-1506室

營業執照註冊號：

420100000130765

稅務登記證號：

420103685409158

組織機構代碼：

68540915-8

經營範圍：中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、抗

生素製劑、生化藥品、生物製品批發；中藥材

收購(不含甘草、麻黃草)。

○2主要財務數據

單位：萬元

項目

2010年1-9月 2009年1-12月

營業收入

2,900.70 1,385.22

利潤總額

-2.99 -14.75

淨利潤

-3.34 -14.91

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -3.34 -14.91

項目

2010年9月30日 2009年12月31日

總資產

1,846.72 1,446.10

所有者權益

486.87 470.66

歸屬於母公司所有者權益

486.87 470.66

47

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（五）公司章程對本次交易的影響

北醫醫藥公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的投資條款、原高管人

員安排條款，亦不存在影響北醫醫藥資產獨立性的條款或其他安排。

（六）北醫醫藥涉及的權屬、對外擔保、訴訟狀況

1、北醫醫藥涉及的權屬和對外擔保情況

截至本報告出具日，北醫醫藥及其子公司不存在資金被公司大股東及其附屬

企業佔用資金的情形，北醫醫藥相關股權不存在抵押、質押、為大股東及其附屬

企業或其他對外擔保、以及重大涉及訴訟等情況。

2、北醫醫藥涉及訴訟情況

報告期內北醫醫藥涉及訴訟情況為：

北京凌科爾醫藥經銷有限公司（即北醫醫藥前身）於

2007年

3月

22日與侯

馬霸王藥業有限公司（以下簡稱「霸王藥業」）籤訂《猴頭健胃靈膠囊合作協議》，

在全國範圍內代理銷售侯馬霸王藥業生產的

40粒和

50粒猴頭健胃靈膠囊。根據

雙方合作協議，北京凌科爾自

2007年

4月起分三筆共支付霸王藥業貨款

434萬

元。霸王藥業在北京凌科爾付款後累計發貨

236萬元，累計開增值稅發票

236萬

元。根據上述情況，最終霸王藥業形成對北京凌科爾欠款

198萬元（

434萬-236

萬）。

在

2008年

4月初，由於霸王藥業經營者進行變動，導致合作無法進行，雙

方實際停止合作，霸王藥業欠北京凌科爾

198萬欠款至今未歸還。

在停止合作後，北京凌科爾多次向霸王藥業追討

198萬欠款，但對方一直無

法歸還，最終北京凌科爾訴諸法律。2010年

7月

1日，山西省臨汾市中級人民

法院一審判決北京凌科爾勝訴，並出具了（

2010）臨民初字第

00020號判決書，

目標公司目前正在準備申請執行相關工作。

基于謹慎性原則，北醫醫藥已對上述應收帳款

198.03萬元按

50%計提壞帳

準備，共計計提

99.01萬元。北醫醫藥對該涉訴事宜的會計處理是謹慎、符合企

業會計準則的。

（七）北醫醫藥的主要資產類型

北醫醫藥屬於醫藥流通企業，自身沒有房產和土地等資產，北醫醫藥所用的

辦公用房及庫房均為經營性租入。北醫醫藥的資產結構中固定資產佔總資產的比

48

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

例較小，流動資產佔比相對較高，其中流動資產主要包括貨幣資金、存貨、應收

帳款、預付帳款和應收票據等。

1、固定資產

根據亞太會計師出具的亞會審字（ 2010）083號《審計報告》。公司主要固定

資產的情況如下：

單位：元

項目 2009年 12月 31日 2010年 9月 30日

一、原價合計 1,600,112.66 6,954,993.51

其中，機器設備 133,000.00 2,594,350.36

運輸工具 968,218.28 2,553,624.68

其他 498,894.38 1,807,018.47

二、累計折舊合計 899,870.96 1,376,030.12

機器設備 23,813.31 63,407.17

運輸工具 609,911.89 729,064.79

其他 266,145.76 583,558.16

三、帳面價值合計 700,241.70 5,578,963.39

機器設備 109,186.69 2,530,943.19

運輸工具 358,306.39 1,824,559.89

其他 232,748.62 1,223,460.31

上述固定資產中北醫醫藥及其下屬公司所擁有的運輸工具主要為機動車，北

醫醫藥及其下屬公司合法擁有相關機動車的所有權。

2、存貨

截至 2010年 9月 30日，北醫醫藥共有存貨 4,428.95萬元，主要為待銷售

的藥品。

3、無形資產

北醫醫藥無形資產主要為計算機軟體。截至 2010年 9月 30日，公司計算機

軟體的帳面價值為 2.44萬元。

4、北醫醫藥及其下屬公司房屋租賃情況

（1）根據北京凌科爾與北京新奧特集團有限公司籤訂的《房屋租賃合同》，

北京凌科爾承租北京市北四環西路 52號中芯大廈七層 706房間（房屋所有權證

號為「京房權證海其字第 00837號」）的 473.7平方米建築面積作為辦公用途，

租賃期限自 2009年 1月 24日起至 2012年 1月 23日止，房租租金為每日每平

米 2.9元，按季繳納。

49

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（2）根據依分公司與國藥集團籤訂的《房屋租賃合同》，依分公司承租國藥

集團所有的位於武漢市江岸區保成路二棟四門的

2-3樓的

428平方米房屋（房屋

所有權證號為「武房權證岸字第

2009015339號」及「武房權證岸字第

2009015340號」）作為辦公使用，租賃期限自

2010年

9月

30日至

2011年

9

月

29日止，租金總額為

41,088元。

（3）根據依分公司與武漢天馨物業發展有限公司籤訂的《國際大廈租賃合

同》及該房屋所有權人湖北漢信房地產發展有限公司（下稱「漢信房地產」）與

武漢天馨物業發展有限公司籤訂的《授權委託書》，依分公司承租漢信房地產所

有的位於武漢市江漢區解放大道亞洲廣場（國際大廈）

A棟第

21層的

742.83平

方米房屋（房屋所有權證號為「武房權證江字第

200501514號」）作為辦公用途，

租賃期限自

2010年

3月

1日至

2012年

2月

28日止，租金標準為該合同約定的

出租面積每月每平米人民幣

14元。

（4）根據依分公司與國藥集團籤訂的《房屋租賃合同》，依分公司承租國藥

集團所有的位於武漢市江漢區江漢北路

117號

A棟的

1689平方米房屋（房屋所

有權證號為「武房權證江字第

200407097號」）作為倉庫使用，租賃期限自

2010

年

9月

30日至

2011年

9月

29日止，租金總額為

91,536元。

（5）根據宜批公司與國藥集團籤訂的《房屋租賃合同》，宜批公司承租國藥

集團所有的位於武漢市江漢區中山大道

549號四樓的

330平方米房屋（房屋所有

權證號為「武房權證江字第

200205234號」）作為辦公使用，租賃期限自

2010

年

9月

30日至

2011年

9月

29日止，租金總額為

31,680元。

（6）根據宜批公司與國藥集團籤訂的《房屋租賃合同》，宜批公司承租國藥

集團所有的位於武漢市江漢區江漢北路

117號

C棟的

1557平方米房屋（房屋所

有權證號為「武房權證江字第

200407097號」）作為倉庫使用，租賃期限自

2010

年

9月

30日至

2011年

9月

29日止，租金總額為

82,140元。

（7）根據將北公司分別與李培霜、王薇籤訂的《房屋租賃合同》，將北公司

承租李培霜所有的位於武漢市江漢區香港路

218號

E座

1505室的

167.85平方

米房屋（房屋所有權證號為「武房權證江字第

2006003673號」）及王薇所有的

位於武漢市江漢區香港路

218號

E座

1506室的

102.75平方米房屋（房屋所有

50

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

權證號為「武房權證江字第

200508176號」）作為辦公使用，租賃期限自

2008

年

12月

15日至

2013年

12月

14日止，租金為每月合計

6,000元。

（8）根據將北公司與國藥集團籤訂的《房屋租賃合同》，將北公司承租國藥

集團所有的位於武漢市礄口區常碼頭村

449號一棟

1-2樓的

1504平方米房屋（房

屋所有權證號為「武房權證礄字第

200408602號」）作為倉庫使用，租賃期限自

2010年

1月

1日至

2010年

12月

31日止，租金總額為

81,216元，按季繳納。

（八）北醫醫藥的主要負債

北醫醫藥最近兩年及一期的財務報表已經亞太會計師審計，並出具了亞會審

字（2010）083號審計報告。北醫醫藥的主要負債如下表所示：

單位：萬元

項目 2010年

9月

30日

2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

短期借款 202.01 2,000.00 1,700.00

應付票據 4,051.84 500.00 500.00

應付帳款 10,952.73 519.14 729.84

預收款項 366.38 474.55 429.21

應付職工薪酬 74.02 23.34 42.67

應交稅費 813.64 338.62 148.68

應付股利 4.95 4.95

其他應付款 6,546.95 14,009.68 11,851.49

流動負債合計

24,205.78 18,670.27 15,401.90

長期借款 2,200.00 2,200.00

非流動負債合計

2,200.00 2,200.00

負債合計

264,05.78 20,870.27 15,401.90

1、北京凌科爾與國家開發銀行股份有限公司（下稱「國家開發銀行」）於

2009年

7月

2日籤署合同編號為

1100401692009061117的《國家開發銀行股份

有限公司人民幣資金借款合同》，並於

2009年

10月

30日籤署合同編號為

1100401692009061198的《國家開發銀行股份有限公司人民幣資金借款合同變

更協議》，約定國家開發銀行向北京凌科爾提供

3,000萬元借款用於生產經營，

借款期限自

2009年

10月

30日起至

2012年

6月

29日止，借款利率按中國人民

51

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

銀行公布的同期限檔次人民幣貸款基準利率計算，結息日為每年

3月

20日、6

月

20日、9月

20日、12月

20日，付息日為結息日後的第一日，借款本金分三

次償還：2010年

10月

29日

800萬元、2011年

12月

26日

800萬元、2012年

6月

29日

1,400萬元。

就上述借款事宜，方正集團與國家開發銀行於

2009年

7月

2日籤署了《國

家開發銀行股份有限公司人民幣資金貸款保證合同》，約定方正集團就北京凌科

爾償付上述借款合同項下全部借款本金、利息、罰息、補償金、違約金、損害賠

償金和實現債權的費用向國家開發銀行提供連帶責任保證。

就本次交易，國家開發銀行已出具文件確認，國家開發銀行同意本次交易涉

及的股權轉讓事宜，北醫醫藥須嚴格按照上述《借款合同》及《借款合同變更協

議》的約定，按時履行償付義務。

2、2010年

8月

24日，葉開泰科技與廣東發展銀行股份有限公司武漢分行

（下稱「廣發行武漢分行」）籤署編號為（

2010）鄂西銀授合字第

5號《授信額

度合同》，約定廣發行武漢分行向葉開泰科技提供最高限額為三千萬元整的可以

循環使用授信額度，該授信額度有效期自

2010年

8月

25日至

2011年

6月

4日

止，執行浮動利率。

3、2010年

8月，葉開泰科技與廣發行武漢分行籤署《有追索權國內保理業

務合同》，約定根據該合同，葉開泰科技將其對華中科技大學同濟醫學院附屬同

濟醫院、華中科技大學同濟醫學院附屬協和醫院、武漢市中西醫結合醫院、武漢

市中心醫院、武漢大學人民醫院、武漢大學中南醫院、湖北省中山醫院及湖北省

腫瘤醫院的合格應收帳款的

80%轉讓給廣發行武漢分行，用於向廣發行武漢分行

申請融資

3,000萬元用作採購藥品，保理業務手續費費率為轉讓應收帳款的

0.5%，額度有效期自

2010年

8月

25日至

2011年

6月

4日止，單筆融資期限

不超過

7個月。

就上述《有追索權國內保理業務合同》涉及的

3,750萬元應收帳款，葉開泰

科技與廣發行武漢分行籤署了《應收帳款轉讓登記合同》，約定由廣發行武漢分

行或廣發行武漢分行委託他人通過中國人民銀行徵信中心應收帳款質押登記公

示系統辦理登記手續。

52

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

4、2010年

8月

24日，方正集團與廣發行武漢分行籤署編號為（

2010）鄂

西銀最保字第

5號《最高額保證合同》，約定方正集團為將北公司自

2010年

8月

25日至

2011年

8月

24日期間與廣發行武漢分行籤訂的一系列合同及其修訂或

補充所形成的債權提供最高本金餘額為

3,000萬元的連帶責任保證擔保。

5、2010年

8月

24日，方正集團與廣發行武漢分行籤署編號為（

2010）鄂

西銀最保字第

7號《最高額保證合同》，約定方正集團為依分公司自

2010年

8月

25日至

2011年

8月

24日期間與廣發行武漢分行籤訂的一系列合同及其修訂或

補充所形成的債權提供最高本金餘額為

3,000萬元的連帶責任保證擔保。

6、2010年

8月

24日，方正集團與廣發行武漢分行籤署編號為（

2010）鄂

西銀最保字第

8號《最高額保證合同》，約定方正集團為欣藥公司自

2010年

8月

25日至

2011年

8月

24日期間與廣發行武漢分行籤訂的一系列合同及其修訂或

補充所形成的債權提供最高本金餘額為

3,000萬元的連帶責任保證擔保。

7、2010年

8月

24日，方正集團與廣發行武漢分行籤署編號為（

2010）鄂

西銀最保字第

9號《最高額保證合同》，約定方正集團為宜批公司自

2010年

8月

25日至

2011年

8月

24日期間與廣發行武漢分行籤訂的一系列合同及其修訂或

補充所形成的債權提供最高本金餘額為

3,000萬元的連帶責任保證擔保。

（九）北醫醫藥最近三年的主營業務發展情況和主要財務指標

1、北醫醫藥最近三年主營業務的發展情況

北醫醫藥是專業從事中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械等銷售的專

業醫藥流通公司。

2008年、2009年、2010年

1-9月分別實現主營業務收入

14,959.21萬元、9,124.22萬元、37,254.79萬元。

2、北醫醫藥經審計的兩年一期主要財務指標如下：

（1）資產負債表主要數據：

單位：萬元

2010年

2009年

2008年

年份

9月

30日

12月

31日

12月

31日

資產總計

38,395.58 26,749.83 20,784.10

負債合計

26,405.78 20,870.27 15,401.90

53

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

淨資產

11,989.80 5,879.56 5,382.21

歸屬於母公司所有

者權益

11,989.80 5,879.56 5,382.21

（2）利潤表主要數據：

單位：萬元

年份

2010年

1-9月 2009年

1-12月 2008年

1-12月

營業收入 37,254.79 9,124.22 14,959.21

營業利潤 1,797.63 708.42 517.33

利潤總額 1,736.81 698.41 517.33

淨利潤 1,275.00 497.35 386.38

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

1,275.00 497.35 386.38

歸屬於母公司的

扣除非經常性損

益的淨利潤

925.56 507.36 386.38

（3）現金流量表主要數據：

單位：萬元

年份

2010年

1-9月 2009年

1-12月 2008年

1-12月

經營活動產生的

現金流量淨額

-1,643.84 -3,453.84 6,210.59

投資活動產生的

現金流量淨額

4,066.00 -94.90 -6,467.14

籌資活動產生的

現金流量淨額

599.95 3,128.55 603.79

現金及現金等價

物淨增加額

3,022.11 -420.18 347.24

（4）當期非經常性損益明細表

54

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

單位：元

項目

2010年

1-9月

2009

年度

2008

年度

1、非流動資產處置損益 -32,028.69

2、越權審批或無正式批准文件的稅收返

還、減免

3、計入當期損益的政府補助（與企業業務

密切相關，按照國家統一標準定額或定量

享受的政府補助除外）

4、計入當期損益的對非金融企業收取的資

金佔用費

5、企業取得子公司、聯營企業及合營企業

的投資成本小於取得投資時應享有被投資

單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

6、非貨幣性資產交換損益

7、委託他人投資或管理資產的損益

8、因不可抗力因素，如遭受自然災害而計

提的各項資產減值準備

9、債務重組損益

10、企業重組費用，如安置職工的支出、

整合費用等

11、交易價格顯失公允的交易產生的超過

公允價值部分的損益

12、同一控制下企業合併產生的子公司期

初至合併日的當期淨損益

4,102,586.86

13、與公司正常經營業務無關的或有事項

產生的損益

14、除同公司正常經營業務相關的有效套

期保值業務外，持有交易性金融資產、交

易性金融負債產生的公允價值變動損益，

以及處置交易性金融資產、交易性金融負

債和可供出售金融資產取得的投資收益

15、單獨進行減值測試的應收款項減值準

備轉回

16、對外委託貸款取得的損益

17、採用公允價值模式進行後續計量的投

資性房地產公允價值變動產生的損益

18、根據稅收、會計等法律、法規的要求

對當期損益進行一次性調整對當期損益的

影響

19、受託經營取得的託管費收入

20、除上述各項之外的其他營業外收入和 -576,139.64 -100,100.00

55

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

支出

21、其他符合非經常性損益定義的損益項

目

22、所得稅影響額

23、少數股東權益影響額（稅後）

合計 3,494,418.53 -100,100.00

北醫醫藥 2010年 1-9月非經常性損益共計 349.44萬元，主要構成為：

1北醫醫藥 2010年 1-9月處置固定資產產生淨損失 3.20萬元。

○

2北醫醫藥 2010年 4月、6月與葉開泰科技原股東北京新奧特集團有限公

司和北大國際醫院集團籤訂《股權轉讓協議》，北京新奧特集團有限公司、北大

國際醫院集團將各自持有的葉開泰科技 49%和 51%的股權全部轉讓給北醫醫藥。

2010年6月24日北醫醫藥取得葉開泰科技全部股權並完成股東工商變更登記手

續後，北醫醫藥成為葉開泰科技唯一股東。本次同一控制下企業合併的子公司

武漢葉開泰醫藥科技有限公司期初至合併日的當期淨損益為 410.26萬元。2011

年起葉開泰科技實現的利潤將不再作為非經常性損益列示。

○

3北醫醫藥 2010年 1-9月營業外支出主要為存貨藥品過期等支出共計

○

57.61萬元。

根據中國證券監督管理委員會公告（〔2008〕43號），證監會對《公開發行

證券的公司信息披露規範問答第 1號——非經常性損益》（2007修訂）進行了修

訂，並改稱「公開發行證券的公司信息披露解釋性公告」。北醫醫藥上述損益事

項分別屬於該公告列示的需披露的非經常性損益的第（一）、（十二）、（二十）條

規定，北醫醫藥據此進行披露。

（5）北醫醫藥應收帳款減值準備計提充分性說明

北醫醫藥截至 2010年 9月 30日應收帳款餘額為 242,047,088.04 元，計提

壞帳準備 1,723,065.17元。基於審慎原則，上述資產減值準備計提是充分的，具

體說明如下：

北醫醫藥與公司同行業的九州通和嘉事堂的應收帳款壞帳準備計提比例分

別如下：

56

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

九州通嘉事堂北醫醫藥

帳齡

計提

比例

帳齡

計提

比例

帳齡

計提

比例

1年以內 0.5% 1年以內（含1

年）

1% 1年以內（含1

年）

0.5%

1-2年 5% 1-2年（含

2年）

5% 1-2年（含

2年） 10%

2-3年 20% 2-3年（含

3年）

30% 2-3年（含

3年） 30%

3年以上 100% 3-4年（含

4年）

50% 3-5年（含

5年） 50%

4-5年（含

5年）

70% 5年以上 100%

5年以上

100%

數據來源：九州通、嘉事堂公告

報告期內，北醫醫藥應收帳款帳齡分析及壞帳準備如下表：

帳齡

2010年

9月

30日 2009年

12月

31日

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

採用個別認定法計

提壞帳準備的應收

帳款

41,098,781.83 202,684.97 7,273,014.57 35,032.98

採用組合測試（帳

齡分析）法計提壞

帳準備的應收帳款

200,948,306.21 1,520,380.20 14,412,151.90 242,749.80

合計

242,047,088.04 1,723,065.17 21,685,166.47 277,782.78

採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款為：

項目

2010年

9月

30日 2009年

12月

31日

期末餘額壞帳準備期末餘額壞帳準備

1年以內

(含

1年) 195,688,140.38 990,739.74 13,467,835.10 67,339.18

1-2年（含

2年）

5,242,046.47 524,204.65 539,422.08 53,942.21

2-3年（含

3年）

18,119.36 5,435.81 404,894.72 121,468.42

3-5年（含

5年）

57

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

項目

5年以上

合計

2010年 9月 30日

期末餘額壞帳準備

200,948,306.21 1,520,380.20

2009年 12月 31日

期末餘額壞帳準備

14,412,151.90 242,749.80

採用單項認定法計提壞帳準備的單項金額重大的應收帳款為：

債權單位債務單位帳面餘額計提金額帳齡

計提依

據或原

因

北醫醫藥公司

北京怡健殿診所有限

公司

561,788.25 2年以內

關聯方

不計提

北醫醫藥公司

安徽阜陽新特藥業有

限責任公司

26,184,717.87 130,923.59 1年以內

按帳齡

計提

北醫醫藥公司

中國醫藥對外貿易公

司

14,352,275.71 71,761.38 1年以內

按帳齡

計提

小計 41,098,781.83 202,684.97

從上表可以看出，北醫醫藥應收帳款帳齡主要為一年以內，佔應收帳款餘額

的 98%，北醫醫藥應收帳款回款較快，不良債權比重較低。北醫醫藥的客戶大部

分為資質良好、具有較高信譽的三甲醫院以及其他醫療機構，應收帳款發生壞帳

的可能性較小。因此，公司根據應收帳款的周轉情況並參考同行業壞帳計提標準

確定的一年以內的計提壞帳比例為 0.5%，符合謹慎性原則。

另外，一年以上和需要個別認定的計提帳準備的應收帳款金額也很小。因此，

公司 2010年 1-9月計提的壞帳準備是充分的。

（6）北醫醫藥營業收入、利潤波動的原因以及營業收入與淨利潤配比各年

之間的明顯差異原因。

1北醫醫藥 2009年營業收入比 2008年減少的主要原因：

○

一是調整產品銷售結構，淘汰毛利率低而資金佔用大的藥品。2009年停止

代理銷售同仁堂生產的骨刺消痛液等產品，導致 2009營業收入較 2008年減少近

6,000萬元。二是加強銷售管理，增加投入，擴大毛利率高的產品銷售。雅培試

58

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

劑銷售收入由 2008年的 2,749萬元提升到 2009年的 3,890萬元，同比增長了

42%；甲磺酸帕珠沙星銷售收入由 2008年的 317萬元增加到 2009年的 510萬

元，同比增長了 61%；羥已基澱粉 130/0.4注射液等銷售收入也大幅增加。

2北醫醫藥 2010年營業收入增加的主要原因：

○

一是北醫醫藥繼續加大投入，2010年已投放雅培設備 4臺（後續還要投放

10臺小型設備），使雅培試劑銷售額進一步提升。上述促銷手段已取得明顯效果，

2010年 1-9月雅培試劑的銷售水平已超過 2009年全年。二是擴大藥品的銷售渠

道，並加大引進新品種的力度。新增藥品代理有碳酸鈣 D3片、乳果糖口服液、

注射用胸腺五肽等；同時採取激勵措施，圍繞重點品種挖掘潛力積極擴大、推進

原有藥品的銷售。三是增加普藥銷售，進一步擴大了藥品銷售規模，增加了營業

收入。

3匯率對利潤的影響：

○

由於人民幣的升值，美元貶值，使雅培試劑的採購成本降低。致使近兩年又

一期的採購成本在逐年降低。

4銷售費用對利潤的影響：

○

北醫醫藥近三年在促進銷售方面做了很多工作，投入持續加大，使銷售費用

率逐年提高，北醫醫藥 2008年、2009年、2010年 1－9月的銷售費用率分別是

6.22%、7.70%、11.07%（母公司口徑）。

5合併範圍變化對利潤的影響：

○

北醫醫藥 2010年 1-9月銷售業務穩步推進，北醫醫藥本部銷售淨利率達到

6.62%，由於合併了銷售淨利率水平較低的葉開泰科技，使合併口徑的銷售淨利

率較 2009年大幅下降，但從北醫醫藥本部看還是保持了穩步上升的水平。

（7） 北醫醫藥近兩年及一期毛利率情況

1北醫醫藥近兩年及一期毛利率（合併）情況分析

單位：元

○

項目 2010年 1-9月 2009年 2008年

營業收入 372,547,874.03 91,242,201.55 149,592,062.93

59

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

毛利

毛利率

47,199,966.56

12.67%

19,610,424.08

21.49%

19,393,033.30

12.96%

北醫醫藥毛利主要來自於醫藥批發業務。北醫醫藥

2009年毛利率較

2008

年大幅度增長的原因主要為：

2008年北醫醫藥代理的主要產品為骨刺消痛液和

美國雅培部分產品，分別佔

2008年營業收入的

17.23%和

18.38%。2009年起

北醫醫藥調整經營思路，提高雅培產品的銷售比例，並停止代理毛利較低、佔用

資金較大的同仁堂藥品骨刺消痛液產品。通過上述經營調整，雖然北醫醫藥營業

收入下降，但毛利率得以大幅提升。

北醫醫藥本部

2010年

1-9月毛利率為

25.66%，較

2009年略有上升，主要

原因為

2010年

1-9月營業收入額較

2009年全年增長

2,085.88萬元（母公司口

徑），其中雅培產品銷售額佔比上升至

42.51%（母公司口徑），該部分產品毛利

較高導致北醫醫藥毛利率有所上升。

北醫醫藥合併口徑

2010年

1-9月毛利率較

2009年下降的原因主要是：北

醫醫藥自

2010年起將葉開泰科技納入合併範圍，而該公司經營藥品的毛利相對

較低，僅有

7%左右，合併後導致北醫醫藥

2010年

1-9月毛利率大幅下降。

2與同行業毛利率對比分析

根據中國醫藥商業協會的統計，2007 年和

2008年全國醫藥商業毛利率分

別為

7.89%、7.63%。

同行業可比上市公司中九州通

2008年、2009年及

2010年

1-3月批發醫藥

相關業務的毛利率分別為

5.47%、5.85%和

5.99%，嘉事堂

2008年、2009年批

發醫藥相關業務的毛利率分別為

6.05%、6.58%。（數據來源：九州通、嘉事堂招

股說明書）

下表為醫藥流通可比上市公司近兩年及一期的綜合毛利率情況：

○

證券簡稱證券代碼

2010 年

1-6月（%）

2009 年

（%）

2008年

（%）

國藥股份

600511 9.27 8.94 9.27

一致藥業

000028 8.83 8.48 8.76

上海醫藥

601607 18.65 8.77 8.74

廣州藥業

600332 27.97 27.72 30.32

60

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

華東醫藥

000963 19.02 19.98 19.36

桐君閣

000591 9.48 10.03 8.39

南京醫藥

600713 6.68 6.52 7.30

中國醫藥

600056 10.09 11.12 14.55

九州通

600998 6.18 6.10 5.64

嘉事堂

002462 13.25 13.49 14.07

平均值

12.94 12.12 12.64

北醫醫藥

12.67% 21.49% 12.96%

數據來源：

wind資訊

通過對比可知，上述可比公司

2008年至

2010上半年行業內平均的毛利率

水平分別為

12.64%、12.12%和

12.94%，2008年、2009年北醫醫藥相應時期

的毛利率均高於可比上市公司平均值，2010年

1-9月北醫醫藥的毛利率略低於可

比上市公司平均值。

（十）北醫醫藥取得行業準入許可及相關主管部門批覆情況

1、北醫醫藥取得行業準入許可證書情況

證件類型證件號有效期

醫療器械經營企業許可證京030084 2015年05月27日

食品衛生許可證

（京藥）衛食證字（2009）

第110108-jx0111號

2013年06月14日

藥品經營許可證京AA0100005 2014年10月11日

藥品經營質量管理規範認證

證書（GSP）

A-BJ09-73 2014年04月02日

2、北醫醫藥下屬公司取得行業準入許可證書情況

葉開泰科技下屬公司取得的行業準入許可證書情況如下：

公司名稱證件類型證件號有效期

依分公司

藥品經營質量管理規

範認證證書（GSP）

A- HUB08-123（更）

2013年

07月

17日

61

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

宜批公司

欣藥公司

將北公司

藥品經營許可證

藥品經營質量管理規

範認證證書（GSP）

藥品經營許可證

藥品經營質量管理規

範認證證書（GSP）

藥品經營許可證

藥品經營質量管理規

範認證證書（GSP）

藥品經營許可證

鄂 AA0270226（更）

A-HUB08-122

鄂 AA0270227（更）

A-HUB08-130

鄂 AA0200079（更）

A-HUB08-131

鄂 AA0200080（更）

2014年 09月 29日

2013年 07月 17日

2014年 09月 29日

2013年 09月 09日

2014年 02月 08日

2013年 09月 09日

2014年 02月 08日

北醫醫藥及其下屬公司符合《藥品管理法》、《藥品管理法實施條例》、《藥品

經營許可證管理辦法》及《藥品經營質量管理規範》等規範性文件的相關規定，

若北醫醫藥及其下屬公司繼續經營藥品業務，其所持有的相應行業準入證書到期

後，繳納相應的證書工本費後將依據相關藥監局關於續辦的程序辦理續辦手續，

不存在無法續期的法律障礙。

（十一）北醫醫藥近三年的資產評估情況

（1）北醫醫藥資產評估情況

2010年 6月，方正產業控股與北大國際醫院集團籤訂了《出資轉讓協議書》，

將其所持有的北醫醫藥 5%的股權轉讓給北大國際醫院集團，本次轉讓價格經批

準的定價依據為：「轉讓價格不低於相應比例股權對應的評估值。」

依據亞太聯華出具的亞評報字【2010】70號《北京北醫醫藥有限公司股東

全部權益價值評估報告》，截至 2009年 12月 31日，評估值總資產為 25,089.03

萬元，負債 20,938.59萬元，淨資產（股東全部權益） 4,150.44萬元,淨資產（股

東全部權益）評估減值 1,850.96萬元，減值率為 30.84%。依據方正產業控股持

股比例 5%計算，轉讓價款為 207.52萬元。本次轉讓已經履行了各自內部的決策

62

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

程序，股權轉讓程序完備，該次協議轉讓已獲得有效批准，並辦理完成相關產權

過戶手續。

針對目標公司的上述評估與本次評估值之間存在一定差異，主要原因為：（1）

評估基準日不同，本次評估基準日為 2010年 9月 30日，上次評估基準日為 2009

年 12月 31日；（2）評估範圍不同，本次評估範圍增加了 2010年 6月收購的子

公司葉開泰科技相關資產；（3）上次評估中，截至 2009年 12月 31日，北醫醫

藥庫存商品金額為 46,087,198.01 元，其中發出商品金額為 38,552,235.70元，

佔庫存商品金額的 83.65%，由於無法履行必要的清查程序，該發出商品評估值

按帳面值保留；（4）長期股權投資評估減值 2,757.23萬元，減值率為 -41.72%。

（2） 北醫醫藥下屬公司的資產評估情況

北京國府嘉瑞資產評估有限公司以 2009年 11月 30日為評估基準日，對將

北藥品公司股東全部權益價值進行了評估，並出具了京國評報字 [2010]第 043-1

號資產評估報告。評估後的資產總額為 1,500.98萬元，負債為 1,003.38萬元，

淨資產為 497.60萬元，評估增值 17.04萬元，增值率 3.54 %。

北京國府嘉瑞資產評估有限公司以 2009年 11月 30日為評估基準日，對欣

藥藥品公司股東全部權益價值進行了評估，並出具了京國評報字 [2010]第 043-2

號資產評估，評估後的資產總額為 1,914.40萬元，負債為 1,419.86萬元，淨資

產為 494.54萬元，評估增值 12.90萬元，增值率 2.68%。

北京國府嘉瑞資產評估有限公司以 2009年 11月 30日為評估基準日，對依

分藥品公司股東全部權益價值進行了評估，並出具了京國評報字 [2010]第 043-3

號資產評估報告，評估後的資產總額為 9,690.02萬元，負債為 9,196.87萬元，

淨資產為 493.15萬元，評估增值 14.15萬元，增值率 2.95%。

北京國府嘉瑞資產評估有限公司以 2009年 11月 30日為評估基準日，對宜

批藥品公司股東全部權益價值進行了評估，並出具了京國評報字 [2010]第 043-4

號資產評估報告，評估後的資產總額為 5,003.83萬元，負債為 4,469.39萬元，

淨資產為 534.44萬元，評估增值 53.61萬元，增值率 11.15%。

亞太聯華以 2009年 12月 31日為評估基準日，對葉開泰科技進行了評估並

出具了亞評報字【2010】73號資產評估報告。評估值總資產為 7,715.98 萬元，

負債 2,252.67萬元，淨資產（股東全部權益） 5,463.31萬元，總資產評估增值

63

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

464.83萬元，增值率為 6.41% ，淨資產（股東全部權益）評估增值 464.83萬元，

增值率為 9.30% 。

（十二）北醫醫藥本次資產評估情況

亞太聯華以 2010 年 9 月 30 日為基準日，採用資產基礎法和收益法對北醫

醫藥 100%股權所涉及的股東全部權益價值進行了評估，並出具了亞評報字

【2010】153號《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司擬發行股份購買

資產涉及的北京北醫醫藥有限公司股東全部權益價值評估報告》。截至本次交易

的評估基準日，目標資產評估結果匯總如下：

（一）成本法（資產基礎法）評估結果

在評估基準日 2010年9月30日，北醫醫藥申報評估的經審計後的資產總額

為22,449.47萬元，負債 10,992.01萬元，淨資產（股東全部權益） 11,457.46萬

元；評估值總資產為24,537.85萬元，負債10,992.01萬元，淨資產（股東全部權

益）13,545.84萬元。與經審計後的帳面價值比較，總資產評估增值 2,088.38萬

元，增值率為9.30%，淨資產（股東全部權益）評估增值 2,088.38萬元，增值率

為18.23%。資產評估結果匯總表如下，評估結果的詳細情況見資產評估明細

表。

資產評估結果匯總表

評估基準日：2010年 9月 30日金額單位：人民幣萬元

項目

帳面價值評估價值增減值增值率(%)

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流動資產 16,779.03 18,400.24 1,621.21 9.66%

2 非流動資產 5,670.45 6,137.61 467.16 8.24%

3 其中：可供出售金融資產

4 持有至到期投資

5 長期應收款

6 長期股權投資 5,298.55 5,787.49 488.94 9.23%

7 投資性房地產

8 固定資產 309.64 327.11 17.47 5.64%

9 在建工程

64

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

10 工程物資

11 固定資產清理

12 生產性生物資產

13 油氣資產

14 無形資產 0.14 0.14

15 開發支出

16 商譽

17 長期待攤費用 22.87 22.87

18 遞延所得稅資產 39.25 -39.25 -100.00%

19 其他非流動資產

20 資產總計 22,449.47 24,537.85 2,088.38 9.30%

21 流動負債 8,792.01 8,792.01

22 非流動負債 2,200.00 2,200.00

23 負債總計 10,992.01 10,992.01

24 淨資產（股東全部權益） 11,457.46 13,545.84 2,088.38 18.23%

（二）收益法評估結果

採用收益法評估後，得出如下評估結論： 2010年 9月 30日，北京北醫醫藥

有限公司股東全部權益價值為 14,693.01萬元，與經審計後的帳面淨資產

11,457.46萬元相比較，評估增值 3,235.55萬元，增值率為 28.24%。

（三）對評估結果的分析和選擇

採用成本法（資產基礎法）評估的北京北醫醫藥有限公司股東全部權益價值

為13,545.84萬元，採用收益法評估的股東全部權益價值為 14,693.01萬元，收益

法評估結果比成本法（資產基礎法）評估結果比高1,147.17萬元，差異率為 8.47%。

經分析，產生差異的主要原因有：

成本法（資產基礎法）以資產的成本重置為價值標準，反映的是企業存量資

產投入所耗費的社會必要勞動，側重於對企業帳面資產重置價值的評估；收益法

從資產預期獲利能力的角度評估資產價值。企業作為一個有機整體，除單項資產

能夠產生價值外，其合理的資源配置、優良的管理及多年經營中形成的技術、客

戶網絡等無形資產也是不可忽視的價值組成部分，由於上述無形資產在帳面未能

65

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

進行反映，所以在採用成本法（資產基礎法）進行評估時，因上述無形資產無法

納入評估範圍而導致成本法（資產基礎法）評估結果與收益法評估結果存在差異。

目前我國正處於醫療衛生體制的深層次探索和改革時期，醫療衛生、醫療保

障、醫藥流通等領域很容易受到國家和地方有關政策調控的影響。《中共中央國

務院關於深化醫藥衛生體制改革的意見》，該《意見》指出：「政府舉辦的醫療

衛生機構使用的基本藥物，由省級人民政府指定的機構公開招標採購，並由招標

選擇的配送企業統一配送。參與投標的生產企業和配送企業應具備相應的資格條

件」。基本藥物配送業務收入佔北京北醫醫藥有限公司業務收入比重較小，但如

果在以後經營過程中未能獲得醫療機構基本藥物的配送資格，將會對公司的業績

產生一定的影響；

新醫改的實施，給我國醫藥流通行業帶來新的發展機會，同時也加劇了該行

業的競爭，北京北醫醫藥有限公司的業務主要在北京、湖北、遼寧、吉林、黑龍

江、山東、河北、天津等地開展。與全國性醫藥流通企業相比，北京北醫醫藥有

限公司的業務區域存在相對集中的風險，隨著市場競爭的加劇，公司能否繼續保

持現有區域競爭優勢以及能否順利拓展其他地區的市場業務存在一定的不確定

性；

依據行業慣例，北京北醫醫藥有限公司一般每年與供應商籤訂一次年度代理

或者經銷協議。經過長期的業務合作和客戶維護工作，公司擁有了較強的市場開

發能力、網絡覆蓋能力和優秀的銷售團隊，與上遊供應商之間建立了良好的合作

關係。但由於國內醫藥流通企業眾多，隨著市場競爭的加劇，若北京北醫醫藥有

限公司未能繼續獲得優質產品的代理或者經銷權，將會對公司的業績產生一定的

影響。

基於上述原因，收益法評估中影響未來收益預測的不確定因素較多，使得收

益法評估結果具有較大的不確定性。評估機構認為在綜合考慮本次評估目的以及

在評估過程中所使用數據的質量和數量的基礎上，成本法（資產基礎法）評估結

果較收益法評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵，故選用成本

法（資產基礎法）評估結果作為本報告的評估結論。

（十三）評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

與經審計後的帳面價值比較，股東全部權益價值評估值

13,545.84萬元，評估

66

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

增值2,088.38萬元，增值率為

18.23%。經分析，評估增值的主要原因有：

1、應收帳款評估增值

12.71萬元，增值率為0.23%，增值主要原因為對應收

帳款按照可回收性確定評估值；

2、其他應收款評估增值

16.62萬元，增值率為0.30%，增值主要原因為對其

他應收款按照可回收性確定評估值；

3、庫存商品評估增值

1,595.35萬元，增值率為

90.83%，增值原因為庫存商

品以市價為基礎進行評估，評估值中含未實現的銷售利潤。北醫醫藥庫存商品帳

面價值核算的是實際採購成本，成本價低於市場價導致評估增值；

4、其他流動資產評估減值

3.46萬元，減值率10.57%，減值原因為待處理不

合格藥品評估為零；

5、長期股權投資評估增值488.94 萬元，增值率

9.23%，增值原因為對被投

資單位進行整體評估，由於被投資單位淨資產（股東全部權益）增值，進而長期

股權投資評估增值；

6、機器設備評估增值

17.47萬元，增值率5.64%，主要為車輛評估增值。增

值原因為申報評估的車輛折舊年限相對其經濟耐用年限較短，評估時採用經濟耐

用年限與現場勘察相結合的方法確定車輛的成新率，形成評估增值；

7、遞延所得稅資產評估減值

39.25萬元，減值率

100.00%，減值原因為本次

評估應收帳款和其他應收款評估增值，產生遞延所得稅資產的差異原因已不存

在，將遞延所得稅資產評估為零。

（十四）本次評估值與預估值發生差異的原因

本次評估值與《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買

資產暨關聯交易預案》公告的預估值的差異情況如下：

根據公司2010年10月26日公告的《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限

公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》，本次目標資產的預估值約為

13,373.59

萬元。根據亞太聯華於

2010年11月1日出具的《北大國際醫院集團西南合成製藥

股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的北京北醫醫藥有限公司股東全部權益

價值評估報告》（亞評報字【

2010】153號），本次目標資產的評估值為13,545.84

萬元，目標資產預估值與評估值的差額為

172.25萬元，與本次評估值的比例為

67

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

1.27%，故目標資產預估值與評估值之間的差額較小。產生差異的主要原因為長

期股權投資的評估值較預估值增加所致，長期股權投資帳面值為 5,298.55萬元，

評估值為5,787.49萬元，增值 488.94萬元，增值率為 9.23%。

（十五）目標資產本次評估值與前次評估值的差異說明

2010年6月，方正產業控股與北大國際醫院集團籤訂了《出資轉讓協議書》，

將其所持有的北醫醫藥5%的股權轉讓給北大國際醫院集團，亞太聯華以 2009年

12月31日為評估基準日，對北醫醫藥的股東全部權益進行了評估，並於 2010年5

月30日出具了亞評報字【 2010】70號《北京北醫醫藥有限公司股東全部權益價值

評估報告》。

亞太聯華以2010年9月30日為基準日，對北醫醫藥 100%股權所涉及的股東全

部權益價值進行了評估，並於 2010年11月1日出具了亞評報字【 2010】153號《資

產評估報告》。

關於兩次資產評估的差異，具體說明如下：

1、長期股權投資差異情況

（1）關於以 2009年 12月 31日為評估基準日進行評估，目標公司長期股權

投資評估情況說明

2009年 12月 31日，北醫醫藥長期股權投資申報帳面值為 6,609.00萬元，

具體構成為對怡健殿診所和合成集團的投資，投資金額分別為 149.00萬元、

6,460.00萬元。北醫醫藥佔被投資單位的股權比例均為 5%。上述申報帳面值為

北醫醫藥對兩家被投資單位的原始投資成本。

對於長期股權投資項目，通過對被投資單位進行整體評估，確定其淨資產（股

東全部權益）的價值，然後與佔被投資單位的股權比例相乘確定長期股權投資的

價值。雖然北醫醫藥對被投資單位持股比例較小，但 2家被投資單位的另一方股

東均為北大國際醫院集團有限公司，且北大國際醫院集團有限公司也為北醫醫藥

的控股股東，因此，評估長期股權投資時，未考慮控股權和少數股權等因素產生

的溢價或折價對評估對象價值的影響。

○1長期股權投資——怡健殿診所

在評估基準日 2009年 12月 31日，怡健殿診所申報評估的資產總額為

68

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

4,088.95萬元，負債 3,020.74萬元，淨資產（股東全部權益） 1,068.21萬元；

評估值總資產為 3,874.11萬元，負債 3,020.74萬元，淨資產（股東全部權益）

853.37萬元。與經審計後的帳面價值比較，總資產評估減值 214.84萬元，減值

率為 5.25%，淨資產（股東全部權益）評估減值 214.84萬元，減值率為 20.11%。

按照北醫醫藥持有的股權比例 5%計算，長期股權投資——怡健殿診所的評

估值為 42.67萬元，減值 106.33萬元。減值原因為：長期股權投資帳面值為原

始投資成本，未計提減值準備；怡健殿診所所有者權益評估減值。

○2長期股權投資——合成集團

在評估基準日 2009年 12月 31日，合成集團申報評估的資產總額為

147,379.07萬元，負債 75,531.84萬元，淨資產（股東全部權益） 71,847.23萬

元；評估值總資產為 151,645.37萬元，負債 75,463.39萬元，淨資產（股東全部

權益）76,181.98萬元。與經審計後的帳面價值比較，總資產評估增值 4,266.30

萬元，增值率為 2.89%，淨資產（股東全部權益）評估增值 4,334.75萬元，增

值率為 6.03%。

按照北醫醫藥持有的股權比例 5%計算，長期股權投資——合成集團的評估

值為 3,809.10萬元，減值 2,650.90元。減值原因為：長期股權投資帳面值為原

始投資成本，未計提減值準備。

（2）關於以 2010年 9月 30日為評估基準日，目標公司長期股權投資情況

說明

經亞太（集團）會計師事務所有限公司審計的（亞會審字（2010）083號）

長期股權投資申報帳面值 5,298.55萬元，主要為對葉開泰科技的投資。北醫醫藥

持有葉開泰科技 100%股權，葉開泰科技又持有依分公司 100%股權，依分公司

持有宜批公司、將北公司、欣藥公司 100%股權。

評估時，對納入評估範圍的葉開泰科技、依分公司、宜批公司、將北公司、

欣藥公司分別進行了整體評估，然後按照持股比例進行折算據以確定長期股權投

資的評估值。

經過評估，長期股權投資 ——葉開泰科技的評估值為 5,787.49萬元，增值

488.94萬元，增值率為 9.23%。增值主要原因為：對被投資單位進行整體評估，

由於被投資單位淨資產（股東全部權益）增值，進而長期股權投資評估增值。

69

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

2、庫存商品評估

（1）2009年 12月 31日評估時，庫存商品申報帳面值 4,608.72萬元，其

中發出商品 3,855.22萬元，佔庫存商品金額的 83.65%。申報評估的發出商品金

額大、佔比重多，且發出商品存放單位遍布城市極多，每一家存放單位的存放數

量和金額又不大，且對方單位難以配合盤點、函證，客觀上難以執行滿意的清查

程序，該股權轉讓為同一控制下的股權轉讓，經濟行為涉及的相關當事方對發出

商品事項對經濟行為產生的影響無異議，故評估值按帳面值保留。

（2）2010年 9月 30日評估時，庫存商品申報帳面值 1,756.50萬元。通過

查閱明細帳、倉庫保管帳、盤點、函證、檢查出入庫手續、採購合同、銷售合同、

分析性覆核和檢查評估基準日後發票開具情況進行核實。

○1方法介紹

在核實無誤的基礎上，按照《資產評估操作規範意見》第四十三條的規定，

對庫存商品採用以市價法為基礎，通過對北醫醫藥的歷史銷售情況進行分析，按

照能夠正常銷售的情況進行評估。即以評估基準日庫存商品的市場價為基礎，扣

除銷售費用、銷售稅金及附加、應負擔的所得稅等稅費，同時考慮各該產品的市

場銷售情況扣除適當數額的淨利潤，據以確定評估值。

經過調查，目前的藥品市場競爭激烈，公司庫存商品屬於正常銷售商品。經

綜合考慮，評估過程中扣除 50%的淨利潤，即按北醫醫藥淨利潤的 50%扣除。

以北醫醫藥 2010年 9月 30日審計後的利潤表計算出銷售費用、銷售稅金及附加

比例。經過計算，銷售費用率是 11.08%；銷售稅金及附加率是 0.90%，所得稅

佔銷售收入比率是 2.28%，淨利率是 6.62%。具體評估公式以及公式參數按如下：

庫存商品評估值＝Q×{P×（1－A－B－C）－D}

符號含義：

Q－實際庫存數量；

P－庫存商品銷售價格（不含稅）；

A－銷售費用率；

B－銷售稅金與附加率；

C－所得稅佔銷售收入比率；

D－適當的淨利潤。

70

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

○2銷售單價取價說明

庫存商品主要包括兩大類，即除器材外的純銷藥品（新特藥）和雅培試劑。

按照規定，純銷藥品需要通過「北京藥品招標採購中心」以中標方式進行銷售，

雅培試劑則主要是通過目標資產在中國境內的區域代理實現銷售。

確定庫存商品的銷售價格時，根據庫存商品的類別分別進行取價。

對於純銷藥品，以「北京藥品招標採購中心」公布的中標價折扣一定比率後

的配送價為基礎，用配送價換算成不含稅價，然後根據清查核實後的庫存數量，

進行估算，據以確定評估值。申報評估的純銷藥品為 920.01萬元，佔庫存商品

總量的 52%，評估值為 1,648.50萬元，增值額為 728.49萬元，增值率為 79%，

即增值額佔評估值的比為44%，與北醫醫藥2010年1-9月的純銷業務毛利率 41%

（期間指標）相比，差異不大，具體差異原因見增值原因分析。

對於雅培試劑，目標資產作為雅培在中國大陸東三省、山東的唯一代理商，

評估時以目標資產在評估基準日執行的銷售價格為基礎，換算成不含稅售價，然

後根據清查核實後的庫存數量，進行估算，據以確定評估值。申報評估的雅培試

劑 836.49萬元，佔庫存商品總量的 48%，評估值為 1,703.34萬元，增值額為

866.86萬元，增值率為 104%。

○3增值情況原因分析

本次評估，評估值是以藥品售價為基礎，按照北醫醫藥經審計的母公司報表

口徑 2010年 1-9月財務數據進行各項費率的計算。評估值可以理解為藥品的現

行市價或售價，帳面值為藥品的採購成本。

評估增值額 = 評估值—帳面值

評估增值率 = 評估增值額/ 帳面值 ×100%

銷售毛利率 = （銷售收入—銷售成本）/ 銷售收入×100%

計算評估增值率的基數是以藥品的帳面值即藥品成本價為基礎；銷售毛利率

的計算基數為銷售收入，即藥品售價。若採用相同的基數口徑（藥品售價）計算：

評估增值額/ 評估值 = 1,595.35 / 3,351.84 = 47.60%

按業務類別區分，北醫醫藥 2010年 1-9月經審計的主營業務收入及毛利率分

析如下：

71

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

業務類別銷售收入(萬元) 銷售毛利率 銷售毛利(萬元)

1 藥品調撥業務 (西藥\中藥) 4,231 1% 42

2 純銷業務 (西藥\中藥\器材) 6,979 41% 2,832

1-9月收入合計 11,210 26% 2,874

註：上述調撥業務指針對其他藥品流通企業進行的銷售；作為藥品流通企業，針對終端

的銷售為純銷。

2010年 1-9月雅培系列產品的毛利率情況如下：

2010年 1-9月

銷售收入

(萬元)

銷售成本

（萬元）

銷售毛利

(萬元)

毛利率

器材（雅培系列產品） 4,045.34 2,622.26 1,423.08 35.17%

其中：調撥業務 520.00 514.80 5.2 1%

純銷業務 3,525.34 2,107.46 1,417.88 40.22%

評估基準日申報評估的庫存商品中不存在大批量調撥的藥品，因此，評估時

按照純銷業務進行分析、評估。評估增值額佔評估值的比為 47.60%，與北醫醫

藥的純銷業務毛利率 41%相比，差異為 6%，差異原因為：純銷業務毛利率 41%

為根據 2010年 1-9月的歷史銷售情況計算，毛利率水平受 1-9月份期間銷售定

價政策、銷售對象、採購成本等諸多因素的影響，可以理解為是期間毛利水平，

是個期間指標。本次庫存商品評估時，取費標準為 2010年 9月 30日的銷售定價，

且按照庫存商品能夠維持正常的銷售水平取價，評估值是庫存商品在評估基準日

時點的現行市價，是個時點指標。

基於上述分析，評估增值率與銷售毛利率差異不大，與同一口徑的銷售毛利

率相比，評估增值是基本合理的。

72

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第五節獨立財務顧問核查意見

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易發表意見基於以下假設條件：

1、本次交易各方遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應

承擔的責任；

2、國家現行的有關法律、法規及政策無重大不可預見變化；

3、本次資產購買雙方所在地區的社會經濟環境無重大變化；

4、本次資產購買雙方目前執行的稅種、稅率及政府給予的優惠政策無重大

變化；

5、本次資產購買能夠獲得股東大會的批准，不存在其他障礙，並且能夠如

期完成；

6、本次資產購買所涉及的資產評估方法科學、公允、評估值準確；

7、本報告書所依據的各方提供的資料具有真實性、準確性、完整性、及時

性和合法性；

8、有關中介機構對本次資產購買所出具的審計報告、資產評估報告、法律

意見書真實可靠；

9、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易合法、合規性分析

本次交易行為符合《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規及

監管規則的規定，而且符合證監會第

53 號令《重組辦法》的規定，現就本次交

易符合《重組辦法》第二章第十條和第五章第四十一條的規定的情況說明如下：

（一）本次交易符合《重組辦法》第十條規定

1. 本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定。

醫藥行業是國家鼓勵發展的行業，本次交易的目的是將方正集團下屬的北大

國際醫院集團的醫藥物流及銷售平臺資產北醫醫藥

100%股權注入到上市公司，

本次交易有利於公司產業鏈的完善，符合國家產業政策。本次交易標的為醫藥流

73

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

通企業，經營過程中不產生汙水、廢氣、噪音等，基本無不良環境影響，符合國

家環保要求。上市公司已有業務以及本次交易目標資產業務均遵從國家環境保

護、土地管理等相關政策，不存在違反環境保護、土地管理等相關法規的情形。

本次交易前後也不存在形成行業壟斷的情形。

本獨立財務顧問認為，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管

理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

2. 本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。

本次交易完成後，西南合成總股本增加

9,361,324股，北大國際醫院集團直

接和間接持有上市公司

51.94%的股份，上市公司的控股股東和實際控制人沒有

發生變化。西南合成的股本總額和股權分布仍然符合上市條件，不存在依據《證

券法》、《上市規則》應暫停或終止上市的其他情形，此次交易完成後，西南合

成仍然具備股票上市條件。

本獨立財務顧問認為，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。

3. 本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益

的情形。

本次交易依法進行，由上市公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審

計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告。在本次交易中涉及到關聯交易的處

理遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，有關關聯方在董事會上均迴避

表決，充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。上市公司獨立董事同時對本

次交易發表了獨立董事意見。整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益

的情形。

本次交易目標資產的交易價格以

2010 年

9月

30日為評估基準日、以經具

有證券期貨業務資格的亞太聯華所做的資產評估值為依據確定。亞太聯華及其經

辦評估師與本次資產重組的目標資產、資產交易各方均沒有現實的及預期的利益

或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的

原則。

根據亞太聯華出具的亞評報字【

2010】153號資產評估報告書，北醫醫藥全

部的股東權益價值採用資產基礎法評估結果為

13,545.84萬元，採用收益法評估

結果為

14,693.01萬元。經過分析比較後，本次交易的目標資產以資產基礎法得

74

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

出的評估結論作為依據，上述評估方法被普遍採用，且獲得市場認可，評估方法

選擇適當，由此得出評估結論符合客觀、公正、科學的原則。

上述評估報告正在向國家教育部履行備案程序。具體交易定價公允性分析參

見本章之「三、本次交易定價的依據及公平合理性分析」相關內容。

本獨立財務顧問認為，本次交易涉及資產定價公允，不存在損害上市公司和

股東合法權益的情形。

4. 本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法。

經核查，本次交易所涉及的北醫醫藥 100%的股權，產權清晰、權屬明確，

不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、擔保或其他權利受到限制的情況，根

據生效的相關協議辦理資產過戶不存在法律障礙，相關債權債務的處理合法有

效，其實施不存在法律障礙和風險。

根據西南合成與北大國際醫院集團籤署的《發行股份購買資產協議書》，北

大國際醫院集團在協議中保證：目標資產現合法、完整且有效登記在北大國際醫

院集團名下，不存在質押等任何權利負擔限制或其它在法律或事實上影響本次非

公開發行股票購買資產的任何事實或情形，也不存在應予披露的影響本次目標資

產轉讓的事實或法律上的重大瑕疵；在過渡期內亦不會在目標資產之上設置任何

權利負擔；一旦目標資產過戶，西南合成即獲得目標資產合法、完整和有效的所

有權。

此外，北大國際醫院集團在協議中承諾北醫醫藥及其控股子公司不存在任何

重大的訴訟、仲裁及擔保等事項，不存在任何重大的或有債務風險；如西南合成

在本次交易中因北醫醫藥及其控股子公司的或有債務事項遭受任何損失，北大國

際醫院集團自願無條件補償西南合成因該等或有債務事項而遭受的一切損失。

北醫醫藥目前正在履行的借款合同主要為 2009年與國家開發銀行北京市分

行籤訂的長期借款合同（合同編號： 1100401692009061117）。債權人國家開發

銀行股份有限公司北京市分行已出具同意函，同意北大國際醫院集團通過本次交

易將其所持北醫醫藥 100%的股權依法轉讓給西南合成，相關債務關係按原借款

合同約定履行。

本獨立財務顧問認為，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移

75

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

5. 本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

本次交易完成後，公司將擁有目標資產

100%股權。目標資產整體財務狀況

良好，資產注入後，西南合成主營業務不發生變化，產業鏈更加完善，有利於提

升公司的持續經營能力，因此不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或

者無具體經營業務的情形。

本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在

可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6. 本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規

定。

本次交易完成後，北大國際醫院集團控制西南合成的股份將增加，控股股東

和實際控制人均未發生變化。合成集團、北大國際醫院集團、方正集團均出具了

《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，承諾作為西南合成的控股股東或實際控

制人，在本次交易完成後，將按照相關法律法規的要求，使西南合成在業務、資

產、財務、人員、機構等方面保持獨立；承諾保證上市公司保持健全有效的法人

治理結構，保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依

照法律、法規和公司章程獨立行使職權，不受本公司的非正當幹預。上述承諾有

利於保證上市公司在資產、財務、人員、機構、業務等方面與實際控制人及其關

聯人保持獨立。

本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、

機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨

立性的相關規定。

7. 本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

經核查，本次交易前，上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國

證監會相關要求設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規

則，具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次交易完成後對西南合成的

法人治理結構沒有影響，西南合成可以保持健全有效的法人治理結構。

76

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法

人治理結構。

（二）本次交易符合《重組辦法》第四十一條規定

1. 本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強

持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。

本次交易有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性，有利於避免同業競爭，

並將完善上市公司營銷網絡、有效延伸上市公司產業鏈、提高上市公司抗風險能

力，同時將與上市公司形成協同效應，擴大上市公司銷售規模，進一步增強上市

公司持續盈利能力。本次目標資產財務狀況良好，交易完成後，西南合成主營業

務不發生變化，產業鏈更加完善，有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務

狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司避免同業競爭，增強獨立性。

2. 註冊會計師為西南合成最近一年及一期財務會計報告出具了無保留意見

審計報告。

經核查，西南合成最近一年及一期的財務會計報告已由天健正信會計師事務

所有限公司出具了文號為天健正信審（2010）GF 字第

030045號的標準無保留

意見的審計報告。

3. 上市公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約

定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

經核查，上市公司本次交易的目標資產為北大國際醫院集團持有的北醫醫藥

100%的股權。北大國際醫院集團擁有上述股權的完整所有權，產權清晰、權屬

明確；上述股權不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、擔保或其他權利受到

限制的情況，根據生效的相關協議辦理資產過戶不存在法律障礙，可以在約定的

期限內辦理完畢權屬轉移手續。

本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第二章第十條和第五章第

四十一條的規定。

三、關於本次交易所涉及目標資產定價及股份定價的合理性分析

（一）評估機構的獨立性分析

亞太聯華接受北大國際醫院集團委託承擔本次交易的評估工作，依據國家有

關資產評估的法律、法規和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，運

77

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

用資產評估法定或公允的方法和程序及評估人員認為必要的其他程序，對北醫醫

藥的全部股東權益價值作出了公允評估。

根據評估機構出具的相關聲明，評估機構及經辦評估師與評估對象無利益關

系，與相關當事方不存在利益關係，對相關當事方不存在偏見。本次評估根據相

關法律、法規、資產評估準則及專業規範和技術標準，遵循評估基本原則和一般

評估慣例，對目標資產實施了必要的評估程序。西南合成董事會全體董事及獨立

董事已確認評估機構具備獨立性。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，亞太聯華在本次資產評估中具備獨立性。

（二）本次交易評估假設前提的合理性分析

評估機構亞太聯華對本次資產評估假設前提包括：

一般假設

（1）持續經營假設

即假定被評估企業在可以預見的將來，將會按照當前的規模和狀態繼續經營

下去，不會停業，也不會大規模消減業務。

（2）交易假設

即假定被評估資產已經處於交易過程中，評估師根據被評估資產的交易條件

等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

（3）公開市場假設

即假定被評估資產將要在一種較為完善的公開市場上進行交易，交易雙方彼

此地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途

及其交易價格等做出理智的判斷。

特殊假設

（1）國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢和被評估資產所

在地區社會經濟環境無重大變化，行業政策、法律法規、管理制度、稅收政策、

信貸利率等無重大變化，企業主要管理人員、職工隊伍、管理水平、主營業務、

經營方式等與評估基準日相比無重大變化。

（2）在企業存續期內，不存在因對外擔保等事項導致的大額或有負債。

（3）企業對申報評估的資產擁有完整的所有權、管理權、處置權、收益權。

（4）委託方及相關當事方提供的評估所需資料真實、合法、完整、有效。

78

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

無其他不可抗力因素對評估對象及其所涉及資產造成重大不利影響。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，評估機構和評估人員依據相關評估準則實

施了評估程序，其所設定的評估假設和限制條件是合理的。

（三）本次交易資產評估所選取的評估方法的合理性分析

本次評估依據評估目的和持續經營的基本假設，考慮所評估資產特點，採用

資產基礎法和收益法兩種方法進行評估資產評估方法的實際運用如下：

經過調查，目前的市場環境尚缺乏一個充分發育活躍的股權交易市場，股權

交易案例較少，與北醫醫藥資產狀況、經營規模、經營範圍等相類似的可比公司

的股權交易案例幾乎沒有，不具備市場法的適用的基本條件。因此，不宜對北醫

醫藥採用市場法進行評估。

評估人員根據本次資產評估目的，結合被評估資產的特點和採用的資產評估

價值類型，採用成本法（即資產基礎法）和收益法對北醫醫藥的股東全部權益價

值進行評估。

（1）成本法（即資產基礎法）

採用成本法（即資產基礎法）確定北醫醫藥股東全部權益的價值時，評估人

員按照國家有關法律、法規及資產評估操作規範的要求，結合被評估資產的特點，

根據不同的資產類別分別進行評估，然後以單項加和的方法確定被評估資產的總

價值，通過扣減經核實後的負債確定股東全部權益的價值。

（2）收益法評估

收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值

的評估思路。收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法。

收益法雖沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行市場價值，但

它是從決定資產現行市場價值的基本依據——資產的預期獲利能力的角度評價

資產，符合對資產的基本定義。本次收益法評估基本思路如下：本次評估採用收

益法下的現金流量折現模型對北醫醫藥的股東全部權益價值進行評估。本次採用

間接法對北醫醫藥的股東全部權益價值進行評估。即以未來若干年度內的企業自

由淨現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出企業經營性資產價

值，然後再加上溢餘資產價值、非經營性資產價值、減去非經營性負債價值，再

減去有息債務後得出股東全部權益價值。

79

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

亞太聯華在上述兩種方法評估的基礎上，結合本次評估目的和分析兩種方法

的實施情況、參數的合理性和評估結果的差異後，確定採用資產基礎法的評估結

果作為最終的評估結果。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，亞太聯華在綜合考慮本次評估目的以及在

評估過程中所使用數據的質量和數量的基礎上，成本法（資產基礎法）評估結果

較收益法評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵，故選用成本法

（資產基礎法）評估結果作為資產評估報告的評估結論，評估方法的選用符合目

標資產的實際情況，評估方法恰當、合理。

（四）關於本次交易資產評估結果的合理性分析

1、目標資產估值

2011年11月，亞太聯華出具了亞評報字【

2010】153號《資產評估報告》。

根據《資產評估報告》，北醫醫藥經評估的淨資產（股東全部權益）為

13,545.84

萬元。

2、北醫醫藥與可比上市公司比較

北醫醫藥是專業從事中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械等銷售的專

業醫藥流通公司。選取了9家同行業可比上市公司，具體情況如下表所示：

每股收益

每股淨資產

股票價格

可比公司股票代碼(2009年）（2009年）市盈率市淨率

（元）

（元）（元）

廣州藥業

600332 14.43 0.26 4.07 55.49 3.54

國藥股份

600511 24.32 0.47 2.18 51.38 11.16

華東醫藥

000963 27.93 0.87 2.60 32.11 10.74

嘉事堂

002462 29.03 0.35 4.68 82.94 6.20

九州通

600998 13.00 0.25 1.28 52.00 10.16

南京醫藥

600713 12.73 0.15 1.85 82.65 6.88

上海醫藥

601607 21.56 0.31 3.22 70.70 6.70

桐君閣

000591 12.10 0.10 1.84 119.13 6.58

一致藥業

000028 35.68 0.67 2.85 53.25 12.52

樣本均值

66.63 8.28

樣本中值

55.49 6.88

註：（1）除九州通股價為其發行價格外，可比公司的股票價格為

2010年

9月

30日前

20個交易日均價；（

2）數據來源：

WIND資訊。

80

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

北醫醫藥的市盈率如下表所示：

項目 2009年

目標資產的合計淨利潤（萬元）

497.35

目標資產的合計淨資產（萬元）

5879.56

目標資產的市盈率（倍）

27.24

目標資產的市淨率（倍）

2.30

註：（1）目標資產的市盈率＝本次交易目標資產評估值

/目標資產的合計淨利潤；

（2）目標資產的市淨率＝本次交易目標資產評估值

/目標資產的合計淨資產；

（3）2010 年預測目標資產的合計淨資產＝

2009 年末目標資產的合計淨資產＋

2010年目標資產歸屬於母公司的盈利預測合計淨利潤。

以

2009年末淨利潤計算，北醫醫藥市盈率和市淨率分別為

27.24倍和

2.30

倍，均分別低於同行業可比上市公司市盈率均值

62.17倍和市淨率

7.73倍，本

次交易目標資產的估值水平相對較低，充分考慮了本公司及全體股東的利益。

綜上所述，本次交易擬購買資產的定價合理。

（五）關於本次評估方法選取與評估目的及評估資產狀況的相關性分析

本次評估資產採用了成本法（即資產基礎法）和收益法進行評估，主要基於

以下原因：

（1）根據資產評估準則的要求，以持續經營為前提對企業進行評估時，成

本法（即資產基礎法）不應當作為唯一使用評估方法；

（2）目前的市場環境尚缺乏一個充分發育活躍的股權交易市場，股權交易

案例較少，與北醫醫藥資產狀況、經營規模、經營範圍等相類似的可比公司的股

權交易案例幾乎沒有，不具備市場法的適用的基本條件。因此，不宜對北醫醫藥

採用市場法進行評估。

（3）北醫醫藥產權明晰，經營正常，具備持續經營的能力；能夠用貨幣衡

量其未來收益，具有一定的獲利能力。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易資產評估符合相關評估規範和準

則的要求，所選用方法與評估目的及評估資產狀況相關。

81

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（六）關於本次發行股份定價的合理性分析

1、本次股票發行價格按照市場化原則制定

本次股票的發行價格為定價基準日前二十個交易日西南合成股票交易均價，

即

14.47元/股，符合《重組辦法》的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東

合法權益的情形。

2、發行估值水平與可比上市公司的比較

選取其他

5家醫藥製造業上市公司作為樣本，西南合成的市盈率與可比公司

對比情況如下表所示：

可比公司

股票價格

（元）

每股收益（

2009年）

（元）

市盈率

（倍）

東北製藥

18.42 1.43 12.88

豐原藥業

9.15 0.09 103.51

哈藥股份

22.05 0.75 29.40

華東醫藥

27.93 0.87 32.11

華邦製藥

55.99 0.97 57.72

樣本均值

47.12

樣本中值

32.11

西南合成

14.47 0.16 90.44

註：（1）可比公司的股票價格為

2010年

9月

30日前

20日均價；

（2）計算市盈率時，對於

2009年度已完成股份配送的公司，進行了相應的

復權調整；

（3）數據來源：WIND資訊。

西南合成的市盈率為90.44倍，遠高於

5家可比上市公司市盈率的平均值和中

值，充分考慮了本公司及上市公司其他股東的利益，顯示了北大國際醫院集團對

交易完成後上市公司發展的信心，本次發行股份定價合理。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，對本次交易目標資產進行評估的亞太聯華

及其經辦評估師與本次交易目標資產的購買方和出售方除由於本次資產評估而

形成的委託關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及可預期的利益或衝突，

具有獨立性；亞太聯華具有相應的評估資格，評估師依據相關準則實施了評估程

82

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

序，上述評估採用的評估方法適當、評估結果客觀、公正，目標資產定價合理，

評估結果能反映交易標的的市場公允價值。

四、本次交易完成後，上市公司的財務狀況和盈利能力分析

（一）本次交易對上市公司的財務狀況影響分析

根據亞太會計師出具的亞會專審字（2010）074號審計報告，本次交易前後

西南合成與西南合成備考合併比較分析的財務數據及相關財務指標如下：

1、資產結構分析

單位：萬元

項目

2010年09月30日 2009年12月31日

實際佔備考佔實際佔備考佔

實際備考實際備考

比比比比

流動資產：

貨幣資金

24,106.95 14.99% 27,959.53 14.05% 20,302.21 15.43% 21,132.68 13.35%

交易性金

13.05 0.01% 13.05 0.01%

融資產

應收票據

1,181.69 0.73% 2,182.54 1.10% 1,469.97 1.12% 1,469.97 0.93%

應收帳款

18,676.89 11.61% 42,517.53 21.37% 10,179.57 7.74% 12,291.82 7.77%

預付款項 1,983.59 1.23% 5,116.00 2.57% 1,645.66 1.25% 5,255.89 3.32%

應收股利 4.57 0.00% 4.57 0.00%

其他應收

1,024.04 0.64% 1,908.88 0.96% 547.04 0.42% 9,273.15 5.86%

款

存貨

25,944.19 16.13% 30,373.14 15.26% 24,235.97 18.42% 28,844.69 18.22%

其他流動

32.79 0.02% 68.65 0.04%

資產

流動資產

72,934.97 45.36% 110,108.03 55.34% 58,380.42 44.37% 78,336.85 49.49%

合計

非流動資產：

可供出售

265.15 0.16% 265.15 0.13% 371.69 0.28% 371.69 0.23%

金融資產

83

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

長期股權

投資

6,609.00 4.18%

固定資產

53,450.41 33.24% 54,008.31 27.14% 54,820.13 41.66% 54,890.15 34.68%

在建工程 10,008.64 6.22% 10,008.64 5.03% 657.93 0.50% 657.93 0.42%

工程物資

270.30 0.17% 270.30 0.14% 167.50 0.13% 167.50 0.11%

無形資產

22,386.23 13.92% 22,388.67 11.25% 16,133.93 12.26% 16,134.49 10.19%

開發支出 1,011.43 0.63% 1,011.43 0.51% 687.90 0.52% 687.90 0.43%

商譽

353.22 0.18%

長期待攤

費用

22.87 0.01% 28.73 0.02%

遞延所得

稅資產

472.85 0.29% 546.36 0.27% 360.72 0.27% 396.49 0.25%

非流動資

產合計

87,865.02 54.64% 88,874.95 44.66% 73,199.80 55.63% 79,943.89 50.51%

資產總計

160,799.99 100% 198,982.98 100% 131,580.22 100% 158,280.74 100%

本次交易後，公司

2009年末的總資產將從

131,580.22萬元增至

158,280.74

萬元，增長了

20.29%；淨資產從

57,750.20萬元增至

63,633.59萬元，增長了

10.19%；2010年

9月底，備考財務報表公司總資產為

198,982.98萬元，較本次

交易前公司總資產增長了

23.75%；淨資產為

74,605.33萬元，較本次交易前公

司淨資產增長了

19.17%，增強了公司的資產規模和整體實力，提高了公司的抗

風險能力。

從資產的結構來看，本次交易後，公司流動資產佔總資產的比重有所提高，

截至2010年9月30日，公司應收帳款佔總資產的比重由

11.61%提高至

21.37%，

主要是因為北醫醫藥主營業務為中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械等的

銷售，應收帳款較多。本次交易將形成商譽

353.22萬元，佔本次交易完成後總資

產的0.18%。

2、負債結構分析

單位：萬元

84

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

項目

2010年09月30日 2009年12月31日

實際數據

實際佔

比

備考數據

備考佔

比

實際數據

實際佔

比

備考數據備考佔比

流動負債：

短期借款

31,500.00 32.08% 31,702.01 25.49% 21,574.54 29.22% 23,574.54 24.91%

應付票據 9,045.68 9.21% 13,097.53 10.53% 5,049.77 6.84% 5,549.77 5.86%

應付帳款

17,351.64 17.67% 28,107.71 22.60% 13,447.42 18.21% 13,934.24 14.72%

預收款項 555.19 0.57% 916.37 0.74% 1,055.61 1.43% 1,530.16 1.62%

應付手續

費及佣金

3,527.54 4.78%

應付職工

薪酬

4,906.33 5.00% 4,980.34 4.00% 3,550.88 3.75%

應交稅費

1,145.83 1.17% 1,959.47 1.58% 1,877.19 2.54% 2,215.81 2.34%

應付利息 4.95 0.00% 4.95 0.01%

應付股利 19.92 0.02% 413.19 0.33% 19.92 0.03% 19.92 0.02%

其他應付

款

7,497.40 7.64% 14,023.53 11.27% 9,071.31 12.29% 23,060.16 24.36%

一年內到

期的非流

動負債

5,100.00 5.19% 5,900.00 4.74% 8,000.00 10.84% 8,800.00 9.30%

流動負債

合計

77,121.99 78.54% 101,105.10 81.29% 63,623.29 86.18% 82,240.42 86.89%

非流動負債：

長期借款

20,850.00 21.23% 23,050.00 18.53% 9,950.00 13.48% 12,150.00 12.84%

遞延所得

稅負債

31.18 0.03% 31.18 0.03% 49.23 0.07% 49.23 0.05%

其他流動

負債

191.38 0.19% 191.38 0.15% 207.50 0.28% 207.50 0.22%

非流動負

21,072.56 21.46% 23,272.56 18.71% 10,206.73 13.82% 12,406.73 13.11%

85

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

債合計

負債合計 98,194.55 100% 124,377.65 100% 73,830.02 100% 94,647.15 100%

本次交易後，隨著資產規模的上升，公司負債規模亦有所增加， 2009年末

的總負債將從98,194.55萬元增至124,377.65萬元，增長了

28.20%； 2010年9月

底，備考財務報表公司總負債為

94,647.15萬元，較本次交易前公司總負債增長了

26.67%。

本次交易後，公司流動負債佔總負債的比例基本保持穩定。

2009年底，公司

流動負債佔總負債的比例由86.18%提高至86.89%；2010年9月底，公司流動負

債佔總負債的比例由78.54%提高至81.29%。從負債的結構來看，

2010年9月底，

短期借款佔總負債的比例由32.08%下降至25.49%，應付票據佔總負債的比例由

9.21%提高至10.53%，應付帳款佔總負債的比例由

17.67%提高至22.60%，預收

款項佔總負債的比例則由0.57%提高至0.74%，其他應付款佔總負債的比例有

7.64%提高至11.27%。

2010年9月末，公司非流動負債佔總負債比例由

21.46%下降至18.17%，主

要是因為公司長期借款減少所致。

3、償債能力分析

項目

2010年09月30日 2009年12月31日

實際數據備考數據實際數據備考數據

資產負債率

61.07% 62.51% 56.11% 59.80%

流動比率（倍）

0.95 1.09 0.92 0.95

速動比率（倍）

0.61 0.79 0.54 0.60

本次交易後，公司資產負債率有所提高，

2009年底由56.11%提高至59.80%；

2010年9月底由61.07提高至62.51%,主要是由於其他應付款的大幅增加。

短期來看，公司

2009年底、

2010年9月底備考流動比率、速動比率相對於交

易前有所提高，表明公司短期償債能力提高。

4、營運能力分析

項目

2010年09月30日/2010年1-9月 2009年12月31日/2009年度

實際數據備考數據實際數據備考數據

86

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

存貨周轉率

（次）

2.68 3.35 3.15 2.43

應收帳款周轉

率（次）

6.05 4.53 10.56 7.84

總資產周轉率

（次）

0.60 0.69 0.83 0.61

註：由於上市公司最近一年及一期的備考合併財務報表無

2008年底的數據，因此

2009

年交易後備考周轉率的計算採用時點數據，計算公式為：（

1）存貨周轉率

=營業成本

/2009

年底存貨；（

2）應收帳款周轉率

=營業收入

/2009年底應收帳款：（

3）總資產周轉率

=營業

收入/2009年底資產總額。

本次交易後，2010年9月底，公司存貨周轉率有2.68次提高至3.35次，主要

是由於北醫醫藥的加入加快了公司的銷售進度，提高了存貨周轉率。公司應收帳

款周轉率有6.05次下降至

4.53次，主要是由於本次交易後公司應收帳款大幅增加

所致。此外，公司總資產周轉率有所提高，主要是由於交易後公司銷售能力增強，

資產周轉加快。

（二）本次交易對上市公司的盈利能力影響分析

本次交易完成後，上市公司獲得了北醫醫藥的優質資產，仍具備連續盈利能

力。根據重慶天健審計的本公司

2009年利潤表（天健正信審

[2010]GF字第

030016號）、亞太會計師於

2010年

10月

31日出具的

2009年

1月

1日—2010

年

9月

30日備考財務報表的審計報告（亞會專審字（

2010）074號），本次交易

前後的上市公司盈利水平對比如下：

單位:萬元

項目

2009年

1－12月 2010年

1－9月

本次交易前本次交易後模擬本次交易前本次交易後模擬

營業收入

87,944.85 96,359.36 87,313.75 124,022.91

淨利潤

6,753.26 7,254.45 4,744.73 6,029.84

歸屬於母公司所有

6,533.42 7,034.61 4,727.03 6,012.13

87

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

者的淨利潤

歸屬於母公司的扣

除非經常性損益的

淨利潤

5,255.08 5,766.28 4,436.15 5,371.81

每股收益（元

/股）

0.16 0.17 0.11 0.14

扣除非經常性損益

後每股收益（元

/

股）

0.14 0.14 0.11 0.13

模擬計算總股本

（注

1、2）

416,274,897 425,534,897 416,274,897 425,534,897

註：1、2010年，公司以總股本

26,017萬股為基數，實施每

10股轉增

6股後，公司總

股本變更為

416,274,897股，2009年度每股收益依據《企業會計準則第

34號——每股收益》

做了相應調整。

2、本報告中引用的亞太會計師於

2010年

10月

31日出具的上市公司《

2009 年

1 月

1

日—2010 年

9 月

30 日備考財務報表的審計報告》（亞會專審字（

2010）074號）中計算

本次交易後模擬每股收益時，本次股份發行數量採用本次交易預案中的預計發行股數

926萬

股，即上表中本次發行後西南合成總股本由原來的

416,274,897股增至

425,534,897股。經

測算，若採用本報告中預計發行股數

936.1324萬股計算，對上述本次交易後模擬每股收益

不構成實質影響。

本次交易完成後，預計

2010年

1－9月本公司將實現歸屬於母公司所有者的

淨利潤為

6,012.13萬元，是交易前

2010年

1－9月的

1.27倍。按照發行後股本

總額計算，預計

2010年實現每股收益

0.14元/股。

（三）本次交易完成後備考盈利預測合併利潤表

根據亞太會計師出具的亞會專審字(2010)第

076號盈利預測審核報表，本次

交易完成後，上市公司的備考盈利預測合併利潤表如下：

（單位：萬元）

項目 2009年度

已審實現數

2010年度預測數2011年度

預測數1-9月 11-12月

2010年度

88

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

已審實現合併

數

預測數預測數

一、營業收入

96,359.36 124,022.91 47,541.46 171,564.37 183,504.80

減：營業成本

70,070.78 99,118.82 36,842.57 135,961.39 144,264.02

營業稅金及附加

609.31 397.84 133.16 531.00 568.46

銷售費用

4,075.93 4,528.21 1,824.29 6,352.50 7,799.20

管理費用

9,786.79 9,756.70 2,936.80 12,693.50 12,990.78

財務費用

2,554.96 2,781.70 1,060.61 3,842.31 3,982.69

資產減值損失

1,427.40 612.15 14.64 626.79 650.78

加：公允價值變動

淨收益（損失以

「-」13.05 13.05

號填列）

投資收益

23.21 -17.45 -17.45

二、營業利潤

7,857.39 6,823.09 4,729.39 11,552.48 13,248.87

加：營業外收入

1,349.81 415.76 415.76

減：營業外支出

438.80 131.15 131.15

其中：非流動資產

處置淨損失

三、利潤總額

8,768.40 7,107.70 4,729.39 11,837.09 13,248.87

減：所得稅費用

1,513.95 1,077.87 764.09 1,841.96 2,265.64

四、淨利潤

7,254.45 6,029.83 3,965.30 9,995.13 10,983.23

歸屬於母公司所有

7,034.61 6,012.13 3,906.09 9,918.22 10,914.32

者的淨利潤

少數股東損益

219.84 17.71 59.21 76.91 68.91

綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易的完成有利於完善上市公司的財

務狀況和盈利能力，有利於增強上市公司的持續盈利能力，不存在損害股東合法

權益的情況。

五、上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力及公司治理機制

89

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

的分析

（一） 本次交易對上市公司市場地位和持續發展能力的影響分析

2009年，西南合成完成向方正集團旗下的北大國際醫院集團定向發行股份

購買其所持有的大新藥業 90.63%的股權。完成上述資產重組後，上市公司已擁

有了涵蓋方正集團旗下原料藥、製劑生產的優質核心資產。

醫藥流通企業連接著上遊醫藥生產廠家和下遊經銷商以及終端客戶，醫藥流

通業作為整個醫藥產業中的重要一環，起著承上啟下的關鍵性作用。上市公司目

前擁有的醫藥銷售資產為控股子公司重慶方港，以批發上市公司原料藥及製劑為

主，資產規模較小。為擴大公司銷售規模，公司在積極自建營銷網絡、開拓重慶

方港代理產品市場的同時，一直在尋求優質醫藥流通銷售資產的併購機遇。

北醫醫藥目前形成了覆蓋範圍比較廣泛的營銷網絡，本次交易完成後，西南

合成將擁有北醫醫藥的完善營銷網絡資源，在做強醫藥製造產業的同時，有利於

整合公司及北醫醫藥的營銷渠道，完善營銷網絡，實現公司產業鏈的優化布局，

上市公司收購該資產將進一步強化自身在醫藥行業中的地位，擴大市場佔有率，

強化公司的主營業務，提升本公司的核心競爭力，增強公司的盈利增長潛力和可

持續發展能力，並最終提升上市公司價值，實現股東利益最大化。

（二）本次交易對上市公司經營業績的影響分析

西南合成是西南地區最大的化學原料藥生產企業及西部地區知名的發酵類

原料學生產企業，資產規模大、產品系列豐富。北醫醫藥作為北京大學醫療醫藥

平臺重要成員之一，是方正集團醫療醫藥產業鏈中主要從事流通配送和藥品推廣

的全資子公司及方正集團醫療醫藥產業鏈中重要一環。北醫醫置入西南合成將為

兩大醫藥企業實現資源互享、優勢互補、人才互動創造直接條件。

（1）通過營銷網絡整合，優化銷售渠道，降低管理成本

本次交易完成後，西南合成將擁有北醫醫藥及其子公司葉開泰科技重要的醫

藥物流銷售平臺。北醫醫藥已形成立足北京，輻射遼寧、吉林、黑龍江、山東、

河北、天津等地區的穩定渠道網絡，擁有優質、穩定的供應商及客戶，其代理的

試劑和藥品直接銷往北京、遼寧、吉林、黑龍江、山東等多個區域多家大型三甲

醫院和國藥集團、北醫股份、北京科園等國內大型主流配送商。葉開泰科技在武

漢地區的高端醫藥市場中擁有良好的客戶關係，其銷售網絡基本覆蓋了湖北省內

90

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

三甲醫院，形成了以武漢市為主，湖北省重點城市為輔的營銷網絡，佔有武漢市

醫療機構中成藥約

80%的市場份額。通過營銷網絡整合，優化銷售渠道，西南合

成將形成以重慶為藥品生產基地，上海、北京、武漢等地區為主要銷售業務平臺

的管理架構，並延伸公司產業鏈，進一步降低管理成本，提高公司的盈利能力。

（2）充分利用各自領域的相互促進作用，提升公司核心競爭力

西南合成是一個以研製開發、生產銷售醫藥原料藥及製劑產品為主體的專業

生產經營企業，已成為西部地區最重要的醫藥原料藥生產及出口創匯企業和全國

重要的原藥生產基地，通過本次交易，西南合成可以利用北醫醫藥現有的營銷網

絡及銷售渠道，挖掘公司的生產潛能，提高產公司產品的產銷量。北醫醫藥具有

自身的優勢並與國內外眾多供應商保持著良好的業務合作關係，以及銷售多家國

內外知名大型藥品生產企業的產品經驗和實力，本次交易完成後，西南合成可以

向北醫醫藥長期穩定提供優質醫藥產品，有利於北醫醫藥拓展市場，開發出更多

的終端客戶。北醫醫藥優質資產的注入有利於發揮西南合成的藥品生產與北醫醫

藥藥品流通的協同效應，顯著提高上市公司的收入規模，有利於增強上市公司的

持續盈利能力，從根本上符合上市公司股東利益。因此本次交易完成後，有助於

西南合成和北醫醫藥運用各自領域的相互促進作用，提升公司核心競爭力。

（三）本次交易有利於保持和完善上市公司治理機制

西南合成已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了

完善的法人治理結構，並通過建立《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《信息披露管理制度》、《關聯交易管理制度》、《重大

信息內部報告制度》等一系列制度規則，進一步明確了上市公司法人治理的實施

細則。本次資產購買事宜不會導致上市公司董事會、監事會、高級管理人員結構

發生重大調整，也不會涉及上市公司重大經營決策規則與程序、信息披露制度等

方面的調整。

通過本次發行，北大國際醫院集團將通過直接和間接的方式控制上市公司

51.94%的股份，進一步加強了控股地位。本次交易未導致上市公司控股股東和實

際控制人發生變化，有利於上市公司保持健全有效的公司法人治理制度。

本次交易前，上市公司與控股股東及實際控制人之間在人員、資產、業務、

財務及機構上均做到完全獨立。根據北大國際醫院集團、方正集團和合成集團出

91

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

具的《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，本次交易完成後，相關各方將按照

有關法律法規的要求，保證上市公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面的

獨立性。

本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司保持和完善健全有效的法人

治理結構。

六、本次交易對同業競爭和關聯交易的影響

（一）對同業競爭的影響

1、北醫醫藥是專業從事中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械等銷售

的專業醫藥流通公司，與西南合成及其主要控股公司在主營業務方面不同，均未

構成同業競爭：

（1）西南合成以化學合成方法生產原料藥為主，其生產原料主要來源於石

油化工和精細化工的衍生品。具有固體製劑、凍乾粉針、小針製劑的生產能力，

生產的原料藥主要為磺胺系列、頭孢系列和格拉司瓊、克林黴素棕櫚酸酯等全合

成或半合成產品；生產的原料藥一般用作製劑加工的起始原料，主要應用於廣譜

抗生素類藥物等。

（2）西南合成目前持有控股子公司大新藥業

92.26%股份。大新藥業以微生

物發酵生產原料藥為主，其生產原料主要來源於農副產品及其深加工產品。具有

大容量注射液、特色口服製劑的生產能力，生產的原料藥主要為洛伐他汀、妥布

黴素、麥迪黴素、雲芝胞內糖肽、硫酸阿米卡星、羥乙基澱粉

130/0.4、核黃素

四丁酸酯等；其生產的原料藥，部分作為合成藥物的起始原料，應用於抗革蘭氏

陽性、革蘭氏陰性抗生素等藥物，部分直接加工為成品製劑，包括血漿和免疫調

節藥物等，在臨床中使用。

（3）西南合成持有控股子公司重慶方鑫精細化工有限公司

67%股權，其主

營業務範圍為化工其產品及原料的生產銷售。

（4）西南合成持有控股子公司重慶方港

90%股權，其主營業務範圍為批發

化學原料藥、製劑。

（5）西南合成持有控股子公司上海方正拓康貿易有限公司

100%股權，其主

營業務範圍為貨物和技術的進出口業務，轉口貿易、保稅區內企業間的貿易及代

理等。

92

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

2、西南合成、北醫醫藥與北大國際醫院集團控股或參股的其他子公司（參

見本報告「第四節二（五）北大國際醫院集團下屬企業基本情況」），亦不存在

同業競爭的情況。本次交易完成前，北大國際醫院集團及其控制的其他企業未對

本次交易涉及的上市公司、目標公司構成同業競爭。本次交易完成後，有利於北

大國際醫院集團完成醫療產業鏈的整合，增強了上市公司綜合競爭能力，提高了

上市公司的持續盈利能力。

為從根本上避免和消除關聯企業侵佔上市公司的商業機會和形成同業競爭

的可能性，2010年 10月 12日，方正集團、北大國際醫院集團、合成集團向上

市公司出具了《避免同業競爭的承諾函》，在作為上市公司控股股東或實際控制

人的前提下，承諾如下：

「1、本次交易完成後，方正集團、北大國際醫院集團、合成集團及其控制

的其他企業不會控股、參股、聯營等方式直接、間接或代表任何人士或單位從事

與西南合成構成同業競爭的業務。如方正集團、北大國際醫院集團、合成集團及

其控制的其他企業獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發

生同業競爭的，方正集團、北大國際醫院集團、合成集團及其控制的其他企業將

立即通知上市公司，盡力將該商業機會給予上市公司，以確保上市公司及其全體

股東利益不受損害；

2、方正集團、北大國際醫院集團、合成集團將嚴格按照有關規定採取有效

措施避免與西南合成產生同業競爭，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響

的單位採取有效措施避免與西南合成產生同業競爭。」

（二）對關聯交易的影響

1、北醫醫藥與本公司及其子公司之間的關聯交易

本次交易完成後，北醫醫藥與西南合成及下屬公司之間的交易將導致上市公

司合併後關聯交易減少。關聯交易情況如下表所示：

定價方

2010年1-9月 2009年 2008年

關聯方類型金額 佔同類交金額 佔同類交金額 佔同類交

式

(萬元)易比例(萬元)易比例(萬元) 易比例

西南購買

市價 0.00 0.00 0.00 0.00 619.31 4.76%

合成商品

93

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

重慶

方港

購買

商品

市價 294.96 0.91% 493.22 6.89% 0.00 0.00

大新

藥業

購買

商品

市價 0.00 0.00 100.31 1.40% 58.17 0.45%

2、北醫醫藥與上市公司及其子公司以外的關聯交易

本次交易完成後，北醫醫藥與上市公司及其子公司以外關聯交易將導致西南

合成合併後的關聯交易增加。北醫醫藥與西南合成及其子公司以外關聯交易情況

如下表所示：

關聯方類型

定價方

式

2010年1-9月 2009年 2008年

金額

(萬元)

佔同類交易

比例

金額

(萬元)

佔同類交

易比例

金額

(萬元)

佔同類交易

比例

怡健殿診所銷售商品市價

46.61 0.13% 44.23 0.48% 0.12 0.00%

3、本次交易對關聯方往來餘額的影響

本次交易對本公司關聯方往來餘額的影響如下表所示：

單位：萬元

項目名稱關聯方

2010年

9

月

30日

2009年

12

月

31日

2008年

12

月

31日

對關聯方

往來餘額

影響

應收帳款北京怡健殿診所有限公司 56.18 26.64增加

預付帳款北大方正進出口有限公司 1,024.02 36.55 71.08增加

預付帳款西南合成

237.39 減少

其他應

收款

西南合成 20.83 39.89 39.89減少

其他應

收款

合成集團

11,902.00 5,400.00 增加

應付帳款重慶方港 225.15 19.81減少

應付帳款大新藥業

12.51 8.40 減少

應付帳款西南合成

19.06 19.06減少

應付票據北大方正進出口有限公司 2,000.00增加

94

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

其他應

付款

北大國際醫院集團 6,250.00 4,446.65 2,159.07 增加

其他應

付款

方正集團

6,460.00 6,460.0,0 增加

其他應

付款

北京方正世嘉中醫藥技術發

展有限公司

390.00 增加

通過本次交易，西南合成的資產和經營範圍將進一步擴大。本次交易後西南

合成與關聯方的原有的關聯交易仍將繼續遵循市場公正、公平、公開的原則，依

法籤訂關聯交易協議並按照有關法律、法規和上市規則等有關規定履行信息披露

義務和辦理有關報批程序，將嚴格按照關聯交易協議中規定的定價原則進行，不

會損害西南合成及全體股東的利益。

七、本次交易的資產交付安排的說明

經核查，目標資產均為權屬清晰的經營性資產，該等資產過戶不存在法律障

礙。

經核查，西南合成已於

2010年10月20日就本次交易事項與北大國際醫院集團

籤署了附條件生效的《發行股份購買資產協議書》，在《發行股份購買資產協議

書》中就資產交付做出了約定：在規定的先決條件均成就之日起九十個工作日內

（或雙方另行約定的其他日期）為交割日。在交割日開始後三十個工作日內，北

大國際醫院集團辦理完畢目標資產即北醫醫藥100%股權過戶給西南合成的工商

變更登記手續；西南合成在北醫醫藥的股東工商變更登記手續完成後至交割日屆

滿前，在登記結算機構辦理完畢北大國際醫院集團增持西南合成股份的變更登記

手續。若本協議一方未能履行其在協議項下的義務、責任、承諾或所做出的陳述

或保證失實或嚴重有誤，則應被視為違約。本協議任何一方違約，應承擔違約責

任，並賠償由此給守約方造成的全部損失。

本獨立財務顧問認為，本次交易約定的目標資產交付安排不會導致上市公司

發行股份後不能及時獲得目標資產的風險，與資產交付安排相關的違約責任也切

實有效。

八、本次關聯交易的必要性及保護非關聯股東利益的情況

截至本財務顧問報告出具之日，合成集團持有西南合成

34.38%的股權，為

95

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

西南合成控股股東；北大國際醫院集團直接持有合成集團

100%的股權，為合成

集團的控股股東；北大國際醫院集團直接持有西南合成

16.48%的股份，北大國

際醫院集團通過直接和間接方式合計控制西南合成

50.86%股份。因此，本次交

易構成關聯交易。

西南合成在大力發展醫藥製造業務的同時，積極尋求開拓醫藥流通領域的市

場。本次交易完成後，有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性，有利於避免

同業競爭，並將完善上市公司營銷網絡、有效延伸上市公司產業鏈、提高上市公

司抗風險能力，同時將與上市公司形成協同效應，擴大上市公司銷售規模，進一

步增強上市公司持續盈利能力。因此，本次關聯交易對上市公司而言是必要的。

本次關聯交易程序符合國家有關法律法規和西南合成公司章程的規定，遵循

公平、公正、自願、誠信的原則。本次交易涉及關聯交易事項的表決程序合法，

上市公司關聯董事在相關議案表決時進行了迴避，相關審議、披露程序符合國家

有關法律、法規及公司章程的規定。西南合成獨立董事和北京市高朋律師事務所

對本次關聯交易分別出具了獨立董事意見和法律意見書，認為本次發行股份購買

資產涉及的關聯交易符合上市公司和全體股東的利益，未損害非關聯股東的利

益。

本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，關聯交易程序履行符合相關

規定，交易作價公允，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。本次交易有

利於上市公司完善產業鏈、增強持續盈利能力，符合上市公司及全體股東的利益，

不存在損害非關聯股東利益的情形。

九、關於股票買賣自查情況的核查

鑑於西南合成擬發行股份購買資產，根據中國證監會《重組辦法》和深圳證

券交易所的相關要求，西南合成對涉及買賣公司股票的情況進行了自查，情況如

下：

（一）自查區間及範圍

1、自查區間

公司因籌劃本次交易事項，公司於2010年9月21日向交易所申請股票停牌，

公司股票於2010年9月27日起停牌（

9月22日至9月24日為法定假日，

9月25日至9

月26日為周六、周日）。本次自查區間為本次股票停牌之日前

6個月相關人員的

96

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

股票交易情況，即自查時間區間為2010年3月19日至9月21日。

2、自查範圍

（1）公司的董事、監事、高級管理人員及由於所任職務可獲取本次重組相

關信息的人員；

（2）公司控股股東合成集團及其董事、監事、高級管理人員；

（3）交易對方北大國際醫院集團和目標公司北醫醫藥及其董事、監事、高

級管理人員：

（4）為本次交易提供服務的中介機構（東北證券、高朋律師、亞太會計師、

亞太聯華、天健正信）及其相關人員；

（5）相關人員的直系親屬。

（二）自查期間股票買賣情況

1、根據上述被查各單位自查報告和中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司查詢結果，所有被查單位除合成集團外在自查區間均沒有發生買賣西南合成

股票的行為。

2、根據相關人員自查報告和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提

供的查詢結果，在自查區間涉及買賣西南合成股票人員除公司監事黃成外，其他

人員均沒有發生買賣西南合成股票的行為。

經核查，上市公司監事黃成在

2010年

3月

19日至

9月

21日期間進行的交

易情況如下：

交易日期數量（股）價格（元）金額（元）

2010年

4月

14日賣出

632 13.27 8386.64

截止目前餘額 1894 —— ——

該等交易結果考慮印花稅和手續費合計收益

1087.04元。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股東股份變更明細

清單》及深交所出具的《關於對北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司的

監管函》（公司部監管函【2010】第

32號），上市公司監事黃成於

2010年

4月

14日賣出公司股票（股份性質：無限售流通股）

632股，該行為違反了《上市公

司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及變動管理規則》（證監公司字

[2007]56號）第十二條和《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員

97

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

所持本公司股份及其變動管理業務指引》第十九條的規定。根據上市公司於

2010

年

4月

29日作出的《關於對公司監事違規賣出股票處罰的公告》及黃成提供的

《聲明與承諾》，黃成就上述出售股票的行為已作書面檢查並受到上市公司的經

濟處罰；黃成在上市公司首次發布涉及本次交易的公告前並不知曉本次交易的情

況，購買西南合成股票的行為完全是基於個人自行獨立判斷而做出，沒有利用內

幕信息買賣西南合成股票，黃成承諾上述交易以及未來轉讓目前所持西南合成股

份所得收益歸西南合成所有。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股東股份變更明細

清單》，合成集團、黃成在

2010年

4月

12日增持的上市公司股票均系西南合成

以資本公積向全體股東每

10股轉增

6股的分紅所得，該等增持符合《公司法》、

《證券法》等相關法律法規及深交所相關規定。

除上述情況外，不存在相關機構及相關人員在公告日前

6個月內買賣西南合

成股票的情況。

（三）結論意見

根據各方自查結果，本獨立財務顧問認為：

1、根據上市公司、北大國際醫院集團提供的文件，本次交易事宜的籌劃期

間採取了嚴格的保密措施，不存在相關人員獲得內幕消息並從事內幕交易的情

形。

2、根據上市公司、北大國際醫院集團以及買賣上市公司股票的相關人員出

具的說明情況，上述在自查期間買賣上市股票情形，不構成本次交易的實質性法

律障礙。

十、提請投資者關注的風險因素

投資者在評價上市公司本次資產重組時，除本報告書的其他內容和與報告書

同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

（一）本次交易的審批風險

本次交易已經上市公司及交易對方董事會和股東會審議通過，尚需滿足多項

交易條件方可完成，包括但不限於：取得上市公司股東大會對本次交易的批准；

教育部對於目標資產評估結果的備案；有權國有資產監督管理部門對本次交易涉

及的協議轉讓事宜的批准；中國證監會核准本次發行，且豁免北大國際醫院集團

98

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

因本次發行而應履行的要約收購義務。

上述方案能否通過上市公司股東大會審議以及能否取得有關部門的批准或

核准存在不確定性，以及取得批准或核准的時間亦存在不確定性，因此，本次交

易方案能否最終成功實施存在不確定性。

（二）盈利預測的風險

天健正信對西南合成

2010年、2011年盈利預測表進行了審核並出具了天健

正信審（

2010）專字第

030087號審核報告；亞太會計師對北醫醫藥

2010、2011

盈利預測表進行了審核並出具了亞會專審字(2010)第

075號盈利預測審核報告，

並對西南合成備考合併盈利預測表進行了審核並出具了亞會專審字(2010)第

076

號備考合併盈利預測報告。雖然盈利預測是基于謹慎性原則，在最佳估計假設的

基礎上編制的，其編制基礎和假設遵循了有關法律法規要求，然而所依據的各種

假設仍具有不確定性。因此，儘管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍

可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，投資者在進行投資

決策時應謹慎使用。

（三）本次交易完成後的經營管理風險

北醫醫藥和上市公司在所處行業細分領域、地域等方面存在一定差異，隨著

本次交易的完成，公司將形成以重慶為藥品生產基地，上海、北京、武漢等地區

為主要銷售業務平臺的管理架構，有利於延伸公司產業鏈，完善銷售網絡、提高

抗風險能力，但是也可能增加公司的經營管理複雜程度和引發跨地區經營管理的

風險。

（四）政策風險

藥品屬於一種非常特殊的商品，其生產和銷售關係到廣大人民群眾的身體健

康和生命安全。目前我國正處於醫療衛生體制的深層次探索和改革時期，醫療衛

生、醫療保障、醫藥流通等領域很容易受到國家和地方有關政策調控的影響，從

而有可能對醫藥流通行業的競爭格局和經營方式產生一定的影響。

2009年

4月

6日，中共中央國務院發布《中共中央國務院關於深化醫藥衛

生體制改革的意見》，該《意見》指出：「政府舉辦的醫療衛生機構使用的基本

藥物，由省級人民政府指定的機構公開招標採購，並由招標選擇的配送企業統一

配送。參與投標的生產企業和配送企業應具備相應的資格條件」。目前基本藥物

99

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

配送業務收入佔北醫醫藥和子公司葉開泰科技的比重較小，儘管如此，如果公司

在以後經營過程中未能獲得醫療機構基本藥物的配送資格，仍然會對公司的業績

產生一定的影響。

（五）財務風險

1、北醫醫藥應收帳款發生壞帳的風險

目標公司北醫醫藥所處的醫藥流通行業存在銷售金額大但毛利率相對較低、

應收帳款周轉天數較長的特點。截至

2010年

9 月

30日，北醫醫藥應收帳款餘

額為

24,032.40萬元。雖然北醫醫藥的銷售客戶大多數為信用良好的國有醫療機

構以及國內大型主流配送商，應收帳款發生壞帳的可能性較小。本著謹慎性原則，

北醫醫藥對上述應收款項計提了相應的壞帳準備，但仍然存在因應收帳款發生壞

帳從而影響公司盈利能力的風險。

2、毛利率下降的風險

由於醫藥流通企業數量多，市場競爭日趨激烈，近年來我國醫藥流通行業毛

利率呈下降趨勢。目前北醫醫藥盈利能力良好，但隨著醫藥流通行業競爭的加劇，

本次交易完成後，西南合成存在因毛利率下降引致的風險。此外，未來也可能存

在因實施新的行業標準或其他因素引致製藥成本、醫藥流通成本上漲，從而使毛

利率下降的風險。

3、發生現金短缺的風險

目標公司所處行業屬於資金密集型企業，未來發展對資金的需求較大。本次

交易完成後將有效擴大上市公司收入規模，提高上市公司持續盈利能力，但在經

營過程中可能存在現金流短缺無法滿足公司快速發展的風險。

4、2010年1-9月扣除非經常性損益後盈利能力較低的風險

北醫醫藥

2010年

1-9月歸屬於公司普通股股東的全麵攤薄淨資產收益率、加

權平均淨資產收益率分別為

10.63%、15.68%。扣除非經常性損益後的全麵攤薄

淨資產收益率、加權平均淨資產收益率較低，分別為

7.72%、11.39%。

北醫醫藥

2010年

1-9月非經常性損益共計

349.44萬元，主要構成為：同一

控制下企業合併產生的子公司-葉開泰科技期初至合併日的當期淨損益

410.26萬

元作為非經常性損益列示。自

2011年起，葉開泰科技實現的利潤不再作為非經

常性損益列示。若扣除該項因素影響，北醫醫藥

2010年

1-9月非經常性損益為

100

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

-60.82萬元，扣除該項因素後的北醫醫藥

2010年

1-9月非經常性損益對於北醫

醫藥淨資產收益率的影響較小。

（六）北醫醫藥經營風險

1、醫藥流通行業市場競爭加劇的風險

新醫改的實施，將會給我國醫藥流通行業帶來新的發展機會，同時也將會加

劇該行業的競爭，近幾年，我國醫藥流通行業集中度逐年提高，行業內部競爭加

劇。與國內其他大型醫藥流通企業相比，北醫醫藥規模相對較小，雖然通過本次

交易的完成，北醫醫藥與西南合成將形成協同效應，有效提高市場競爭能力，但

在激烈的市場競爭和行業整合趨勢下，北醫醫藥能否繼續保持競爭優勢及目前的

市場份額存在一定的不確定性。

2、業務區域集中的風險

北醫醫藥業務主要在北京、湖北、遼寧、吉林、黑龍江、山東、河北、天津

等地開展，為提高公司市場競爭能力，發揮與西南合成的協同效應，公司制定了

北醫醫藥的發展規劃：充分利用北大國際醫院的品牌優勢，繼續保持北醫醫藥在

上述地區的競爭優勢；成為各主要大中型醫院藥品物流配送商；成為國內知名的

國際高端檢驗試劑品牌綜合代理商；不排除通過併購等方式穩步向全國市場擴

張。與九州通、國藥集團等全國性醫藥流通企業相比，公司的業務區域存在相對

集中的風險，隨著市場競爭的加劇，公司能否繼續保持現有區域競爭優勢以及能

否順利拓展其他地區的市場業務存在一定的不確定性。

3、業務合作風險

經過多年業務拓展，北醫醫藥憑藉自身的優勢與國內外眾多供應商保持著良

好的業務合作關係，該公司目前正在銷售的產品覆蓋貴州益佰製藥股份有限公

司、石家莊以嶺藥業股份有限公司、美國雅培公司、深圳翰宇藥業股份有限公司

等多家國內外知名大型藥品生產企業的產品。依據行業慣例，北醫醫藥一般每年

與供應商籤訂一次年度代理或者經銷協議。經過長期的業務合作往來和客戶維護

工作，北醫醫藥擁有了較強的市場開發能力、網絡覆蓋能力和優秀的銷售團隊，

與上遊供應商之間建立了非常良好的合作關係。但是由於國內醫藥流通企業眾

多，隨著市場競爭的加劇，若北醫醫藥未能繼續獲得優質產品的代理或者經銷權，

這將會對公司的業績產生一定的影響。

101

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（七）藥品安全風險

藥品安全風險是藥品在使用過程中給患者和社會帶來的可能發生的危險，藥

品安全涉及藥品生產、銷售、流通以及使用的各個環節，任何一個環節出現問題

都將導致藥品安全問題。

本次交易完成後，隨著公司產業鏈向藥品流通環節的延伸，也增加了公司在

上述環節中出現藥品安全事故的風險。北醫醫藥已嚴格按照

GSP的規定，在經

營活動中對各環節進行質量控制，主要在產品採購資質審核、產品驗收質量、產

品在庫儲存養護、產品銷售、產品出庫覆核、產品運輸、產品售後服務等控制環

節制定了系列制度，並嚴格執行，有效防範藥品安全事故的發生。

（八）人才流失風險

人才是企業發展的核心資源，北醫醫藥通過建立良好的內部控制制度和人才

激勵政策，擁有了一支優秀的人才隊伍。在本次交易完成後，北醫醫藥能夠獲得

與上市公司協同發展的機會，經營管理團隊能否保持穩定是決定本次收購的目標

能否實現的重要因素，如果北醫醫藥員工不能適應公司的企業文化和管理制度，

人才隊伍不能保持穩定，將會帶來人才流失風險，對公司的經營產生不利影響。

（九）大股東控制風險

本次發行前，北大國際醫院集團通過直接和間接的方式控制上市公司

50.86%的股份。預計本次發行股份數為

9,361,324股，本次發行後北大國際醫院

集團控制上市公司股份的股份預計達到

51.94%，處於絕對控股地位。北大國際

醫院集團可以通過合成集團對上市公司董事會、股東大會對上市公司的人事任

免、經營決策等施加重大影響，北大國際醫院集團的利益可能與部分或全部少數

股東的利益不一致，從而引起大股東控制的風險。

（十）股票價格波動風險

股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關係、國

家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股票的

價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此

期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。針對上述情況，

公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》

等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可

102

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。

十一、東北證券內部審核工作流程及審核意見

（一）東北證券的內部審核程序

項目組根據有關法律法規要求對上市公司編制的交易報告書及相關材料進

行全面核查，項目組完成核查後，首先提交所在分部負責人審核；然後逐級提交

項目審核員、質量控制部總經理、分公司主管業務常務副總經理、合規專員、公

司總裁、公司董事長進行審核。

東北證券內核小組會議採用「分別審閱，集中討論」的方式。完成申報材料

後，首先報質量控制部進行初審，對不符合要求的，質量控制部將通知項目組取

回申報材料進行修改，修改後再重新報。符合要求的，質量控制部形成初審報告

後，安排召開內核小組會議。在內核小組會議召開前至少

5日，將會議通知和有

關材料送達內核小組成員。投票表決的項目必須經參加討論的

2/3以上（含

2/3）

內核成員同意方可通過。會議結束後，項目組按內核小組審核意見修改、完善材

料，完成後報質量控制部驗收。驗收合格後，公司出具相關文件。

（二）東北證券審核意見

經審核，東北證券同意對西南合成本次發行股份購買資產暨關聯交易項目出

具獨立財務顧問報告。

十二、獨立財務顧問核查意見

本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市

公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《業務指引》、《上市規則》等法律、

法規和規定以及證監會的相關要求，通過盡職調查和對西南合成交易報告書等信

息披露文件的審慎核查後認為：

西南合成本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易行為符合相關法律

法規的規定，體現了公平、公正、公開的原則；交易價格合理、公允，所披露的

信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，不存在損

害上市公司及非關聯股東利益的情形；本次交易有利於上市公司減少關聯交易、

增強獨立性，有利於避免同業競爭，並將完善上市公司營銷網絡、有效延伸上市

公司產業鏈、提高上市公司抗風險能力，同時將與上市公司形成協同效應，擴大

103

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

上市公司銷售規模，進一步增強上市公司持續盈利能力。

104

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第六節本次交易相關的證券服務機構

一、獨立財務顧問

名稱：東北證券股份有限公司

法定代表人：矯正中

住所：北京市西城區三裡河東路

5號中商大廈

4層

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：閆驪巍

二、法律機構

名稱：北京市高朋律師事務所

法定代表人：王磊

住所：北京市朝陽區東三環北路

2號南銀大廈

28層

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：謝霞

三、上市公司審計機構

名稱：天健正信會計師事務所有限責任公司

法定代表人：梁青民

住所：北京市西城區月壇北街

26號恆華國際商務中心

4層

401

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：鄭智

四、目標資產審計機構

名稱：亞太（集團）會計師事務所有限公司

法定代表人：崔守忠

住所：北京市西城區車公莊大街

9號五棟大樓

B2座

301室

電話：[phone]

105

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

傳真：[phone]

聯繫人：馬明

五、目標資產評估機構

名稱：河南亞太聯華資產評估有限公司

法定代表人：楊鈞

住所：河南省鄭州市紅專路

97號糧貿大廈

2樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：郭宏

106

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第七節備查資料

一、備查資料存放地點

存放公司：北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司

地址：重慶市渝北區洪湖東路

9號財富大廈

B座

19樓

聯繫人：熊鬱柳、任秀文

電話：[phone]

傳真：[phone]

二、備查資料目錄

1、西南合成第六屆董事會第十六次及第十七次會議決議；

2、北大國際醫院集團關於本次交易的董事會決議及股東會決議；

3、西南合成獨立董事關於本次交易的獨立意見；

4、西南合成與北大國際醫院集團籤訂的《北大國際醫院集團西南合成製藥股份

有限公司發行股份購買資產協議書》及《補充協議書》；

5、西南合成最近一年及一期財務報表及審計報告；

6、北醫醫藥最近二年及一期財務報表及審計報告；

7、西南合成最近一年及一期備考合併財務報表及審計報告；

8、西南合成

2010年、2011年盈利預測審核報告；

9、北醫醫藥

2010年、2011年盈利預測審核報告；

10、西南合成

2010年、2011年備考合併盈利預測審核報告；

11、北醫醫藥的資產評估報告；

12、本次交易的獨立財務顧問報告；

13、本次交易的法律意見書；

14、其他與本次交易相關的文件。

107

東北證券股份有限公司關於北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資

產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（本頁為東北證券股份有限公司關於《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限

公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤署頁）

財務顧問主辦人：

秦宣周煒

項目協辦人：

肖如球黃先波

投資銀行業務部門負責人：

楊樹財

法定代表人（或授權代表）：

矯正中

東北證券股份有限公司

2010年月日

　 中財網