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[公告]達華智能：東北證券股份有限公司關於公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問核查報告

時間：2013年06月06日 20:47:15&nbsp中財網

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股份有限公司 關 於 中山

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科技股份有限公司 現金及發行股份購買資產並募集配套資金 之 獨立財務顧問核查報告 獨立財務顧問： 二〇一三年六月 聲明與承諾 中山

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科技股份有限公司於2013年5月29日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過《關於聘請

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股份有限公司為公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金項目獨立財務顧問的議案》。

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接受

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的委託，擔任其本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金的獨立財務顧問，並對該報告書出具核查意見。本次獨立財務顧問核查報告是根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規、文件的有關規定和要求，按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，經過審慎調查後出具的。 本獨立財務顧問聲明並承諾如下： 1、本獨立財務顧問與上市公司及交易各方不存在利益關係，就本次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。 2、本獨立財務顧問意見所依據的文件、材料由中山

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科技股份有限公司、福建新東網科技有限公司和交易對方提供。中山

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科技股份有限公司、福建新東網科技有限公司和交易對方已保證：本公司（本人）所提供的與本次交易相關的一切信息、資料均具備真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 3、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。 4、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的本次交易報告書的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。 5、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的本次以現金及發行股份購買資產並配套募集資金的方案符合法律、法規和證監會及深交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 6、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易，操縱市場和證券欺詐問題。 7、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問意見中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 8、本獨立財務顧問對新東網《現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書》的獨立財務顧問報告已經提交

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內核機構審查，內核機構經審查後同意出具本獨立財務顧問報告。 9、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為新東網本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金的法定文件，報送相關監管機構，隨《中山達華智能科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》上報中國證監會和深圳證券交易所並上網公告。 10、本核查意見不構成對

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的任何投資建議，對於投資者根據本核查意見所作出任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱有關文件。 11、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問核查意見作為本次交易必備的法定文件上報深交所並上網公告。未經本獨立財務顧問書面同意，本核查意見不得被用於其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 重大事項提示 一、本次交易方案概述 新東網是一家為行業客戶提供以軟體為主的業務支撐解決方案，並聯合電信運營商為政府及企事業單位提供信息化解決方案的公司。新東網目前已經成為中國電信最大的電子渠道支撐建設和運營服務提供商之一。本次交易分為現金及發行股份購買資產與配套融資兩個部分： （一）現金及發行股份購買資產

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擬通過發行股份和支付現金相結合的方式，購買自然人陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎合法持有的新東網合計100%股權，其中陳融聖持有新東網82.39%股權、曾忠誠持有新東網4.66%股權、詹桂堡持有新東網4.66%股權、郭亮持有新東網4.60%股權、朱雪飛持有新東網2.17%股權、李壯相持有新東網0.33%股權、李新春持有新東網0.33%股權、周捷持有新東網0.33%股權、黃建鋒持有新東網0.33%股權、江志炎持有新東網0.20%股權。本次交易以現金購買陳融聖所持新東網15%的股權，資金來源為本次交易的配套募集資金，若本次配套募集資金不足以支付股權對價，則由達華智能自籌解決；以發行股票購買資產方式購買陳融聖等10名自然人股東所持新東網其餘85%的股權。本次交易完成後，

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將直接持有新東網100%股權。其中，募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響發行股份購買資產的實施。 （二）配套融資 為支付現金收購款及提高整合績效，擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金不超過本次交易總額的25%。配套資金依據下式確定：配套資金總額≤交易總額×25%=[發行股份購買資產的交易金額（不含現金支付部分）+配套資金總額]×25%。預計本次配套資金總額不超過122,683,333元。其中：用於支付陳融聖的現金收購款為64,950,000元，剩餘部分用於對新東網增資等後續整合事宜。 二、本次交易標的評估值 根據《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產協議》及《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產之補充協議》，本次交易的標的資產評估值為44,300萬元，評估增值率為400.24%。經由交易雙方確認，新東網截至2012年12月31日未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有。經交易各方協商，標的資產的購買價格將在具有證券業務資格的評估機構出具的資產評估報告中確認的標的資產的評估淨值扣減上述1,000萬元分紅後確定，本次交易標的資產的價格為人民幣43,300萬元。 三、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量 （一）發行價格 本次發行股份的定價基準日為公司第二屆董事會第十一次會議決議公告日。 本次現金及發行股份購買資產與配套融資的定價情況分別如下： 1、 發行股份購買資產所涉發行股份的定價 本次交易中，交易對價由

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向陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎發行股份的方式支付。擬發行股份價格為本次交易定價基準日前20個交易日公司股票均價，即10.31元/股；發行股數合計為35,698,345股。 2、配套融資所涉發行股份的定價 上市公司向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者發行股份募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於9.28元/股。本次配套融資的最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據詢價結果確定。最終發行數量=本次募集配套資金總額÷通過市場詢價確定的發行價格。 前20個交易日公司A股股票交易均價計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行股份購買資產與配套融資的發行價格亦將按照中國證監會及深交所的相關規則作相應調整。 （二）發行數量 本次交易標的資產評估值為人民幣44,300萬元，經由交易雙各確認，新東網截至2012年12月31日未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有，扣除該現金分紅後，交易各方確認標的資產的價格為人民幣43,300萬元，募集配套資金的金額不超過本次交易總金額的25%。按照上述標的資產的交易價格，本次向陳融聖等10名自然人股東發行股份數量為35,698,345股，配套募集資金所涉及的向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者的發行股份數量為不超過13,220,186股。 定價基準日至發行日期間，公司如有除權、除息事項，上述股份發行數量將隨發行價格的調整作相應調整。 四、鎖定期安排 陳融聖等10名自然人通過此次交易獲得的

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股份鎖定期具體情況如下： 解禁時間 解禁比例 本次發行結束之日起36個月內 不得解禁 本次發行結束之日後的第37個月至 第48個月內 解禁其本次交易所認購公司股份數量總額的25% 本次發行結束之日後的第49個月至 第60個月內 解禁其本次交易所認購公司股份數量總額的25% 本次交易完成後，陳融聖等10名自然人由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 參與本次配套融資的投資者以現金認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。 五、盈利預測補償安排 （一）盈利補償期間 盈利補償期間為本次交易完成的當年及其後兩個會計年度，即如果本次交易在2013年實施完畢，補償期間為2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在2013年度實施完畢，則上述盈利補償期限將相應順延。 （二）業績承諾及補償方式 根據上市公司與新東網原股東籤署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償之補充協議》，新東網於2013年、2014年、2015年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不得低於人民幣3,600萬元、4,140萬元、4,760萬元（以下稱「承諾淨利潤數」）。若無法於預期期間完成本次交易，則業績承諾相應順延。前述承諾淨利潤數均高於新東網在《資產評估報告》中確定的各年度盈利預測數3,553.57萬元、4,079.36萬元和4,612.00萬元。 若標的資產在盈利補償期間內實現的扣除非經常性損益後的淨利潤低於承諾淨利潤數，新東網原股東需向

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做出補償。新東網原股東對

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的補償為逐年補償，補償方式為： 1、每年補償的股份數量＝（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和－已補償股份數量。 如果補償期內

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以轉增或送股方式進行分配而導致新東網原股東持有的

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股份數發生變化，則

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回購股份的數量應調整為：按上述公式計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例）。 2、上市公司每年以壹元總價款回購陳融聖等10名自然人股東當年應補償的股份，三年累計補償的股份數量不超過認購股份的總量，各年計算的補償數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回。 3、在補償期限屆滿時，上市公司對將聘請會計師事務所對標的股權進行減值測試，如期末減值額/標的股權作價 > 補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則新東網原股東將另行補償股份。另需補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格-補償期限內已補償股份總數。 （三）獨立財務顧問意見

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對本次盈利補償協議及其補充協議的核查意見如下： 1、交易雙方已就盈利業績承諾及補償安排籤署《盈利預測補償協議》和《盈利預測補償之補充協議》，該等協議的審議程序和內容符合《公司法》、《證券法》、《董事會議事規則》等相關法律、法規和公司內部治理制度的規定，合法有效且具有可執行性。 2、本次盈利預測補償之補充協議是基於原補償協議約定的基礎上，對原補償協議中的補償方式加以確認，未改變股份補償的實質以及數量，與原補償協議相比在淨利潤承諾數、股份補償數量等主要條款上均未發生變化，不存在重大修訂，有效保護了投資者的利益。 3、協議雙方確認：如回購時相關法律法規對回購事項存在不同的程序要求，雙方將依據屆時的相關規定積極履行相關程序以及時完成股份回購及註銷，有效保證了補償程序的履行。 六、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎在本次交易前與上市公司及其關聯方不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。 七、交易合同的籤署以及尚需履行的審批程序

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已與陳融聖等10名自然人分別於2013年3月7日、2013年5月13日籤署了《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產協議》、《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產之補充協議》。以上協議尚需滿足以下條件後方可生效： 1、 公司股東大會審議通過本次交易。 2、 中國證監會核准本次交易。 八、本次交易不構成重大資產重組 本次交易擬購買新東網100%股權。 根據

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、新東網經審計的2012年財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下： 單位：萬元 項目

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新東網 財務指標佔比 2012年營業收入 41,007.77 12,511.24 30.51% 資產淨額 110,813.01 43,300.00 39.07% 資產總額 138,828.36 43,300.00 31.19% 註：

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的資產淨額、資產總額取自經審計的2012年12月31日資產負債表；新東網的資產總額、資產金額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定，取值本次交易標的資產的交易金額。上表中計算依據為本次交易標的資產的價格為43,300.00萬元。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易並不構成重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。 九、本次交易涉及的主要風險因素 （一）標的資產評估增值率較高的風險 本次交易擬收購資產為福建新東網科技有限公司100%股權。根據上海東洲資產評估有限公司出具的資產評估報告，本次資產評估採用資產基礎法和收益法兩種方法對擬收購資產進行評估，並選用收益法的評估結果作為最終評估結果。本次交易標的資產的收益法評估結果如下表所示： 標的公司 評估價值 帳面價值 評估增值 增值率 福建新東網科技有限公司 443,000,000.00 88,558,165.14 354,441,834.86 400.24% 上述評估結果雖然由專業評估機構海東洲資產評估有限公司履行了必要的評估程序，並結合市場環境、標的資產自身情況及行業情況合理選取評估參數後得出，但其評估結果均是建立在一定的利潤假設前提基礎上的。若因評估相關的國家宏觀經濟形勢、行業政策、市場環境等方面的基本假設無法實現，將使本次交易完成後擬購買資產未來經營業績具有不確定性，進而影響到標的資產的價值實現。因此特別提請投資者關注本報告書中對採用收益法評估之原因、評估機構對於評估假設前提合理性、預期未來收入、折現率等重要評估參數取值合理性的相關分析，關註標的資產的估值風險。 （二）交易終止及審批風險 本次發行股份及支付現金購買資產協議的生效條件是本次交易獲得公司股東大會審議批准及中國證監會的核准。本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性。此外，在本次交易審核過程中，交易雙方可能需根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。提請投資者關注本次交易可能終止及未獲得審批的風險。 （三）本次交易形成的商譽減值風險 此次交易構成非同一控制下企業合併。由於新東網評估增值率較高，在本次交易完成後，

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在合併資產負債表中將增加數額較大的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。雖然公司與此次交易對方籤署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償之補充協議》中已明確當補償期限屆滿時對標的股權將進行減值測試並制定了嚴格的賠償條款，但如果新東網未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，從而對

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當期損益造成重大不利影響。提請投資者注意可能的商譽減值風險。 （四）人員流失的風險 對於軟體行業來說，專業人才是公司的核心資源之一，是保持和提升公司競爭力的關鍵要素。新東網的管理團隊及員工隊伍能否在本次收購後保持穩定是決定本次交易的目標實現與否的重要因素。新東網核心管理及研發團隊陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎通過此次交易後都將成為

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股東，並承諾在交易後繼續在新東網任職不低於5年,但新東網在成為

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子公司後仍有可能面臨人員流失的風險，從而對新東網正常經營造成影響。 （五）標的公司客戶集中導致的風險 新東網的客戶主要集中在電信行業，目前新東網在電信行業的客戶主要為中國電信各省級分公司及運營商，2011年和2012年，電信行業相關的銷售收入佔比較高，客戶集中度較高。雖然新東網與現有主要客戶之間是一種穩定的、互相依賴的戰略合作夥伴關係，且客戶粘性較高，但如果未來新東網的後續產品質量或服務水平下降，持續創新能力不足，導致與公司主要客戶的合作出現問題，或者公司主要客戶的經營狀況發生波動，都將對新東網盈利能力產生不利影響，從而對上市公司的經營收益產生影響。 （六）標的公司在研產品推出後收入規模不及預期的風險 雖然新東網在每項產品研發過程中均需通過研究、立項等環節進行詳細的調研和預測，在開發、測試過程中也會根據客戶的反饋、環境變化對軟體產品進行不斷調整，但由於行業市場化程度較高，競爭較為激烈，目前仍然存在研發的產品推出後收入規模低於預期的風險。 （七）標的公司所處行業市場競爭與需求波動的風險 軟體行業是一個技術發展較快，應用覆蓋領域較廣的充分競爭行業。新東網在激烈的市場競爭中通過融合通信技術，並開展與中國電信的合作，在行業內已取得一定的競爭優勢。若軟體、通信行業在技術、產品等方面出現重大變化，而新東網未能把握市場的發展趨勢，進而影響到新東網在研發方面的投入，則可能對新東網的行業地位和盈利能力帶來一定的不利影響。 （八）盈利預測無法實現的風險 國富浩華對

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和新東網2013年度的盈利預測進行了審核並分別出具了《福建新東網科技有限公司2013年度盈利預測審核報告》、《中山

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科技股份有限公司2013年度盈利預測審核報告》，對中山

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科技股份有限公司2013年度按照假設重組完成後資產架構編制的盈利預測進行了審核，並出具了《中山

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科技股份有限公司2013年度備考合併盈利預測審核報告》。 由於盈利預測報告和備考盈利預測報告依據的假設具有不確定性，因此，儘管盈利預測的各種假設估計遵循了謹慎性原則，同時審計機構在審核過程中嚴格按照相關規定，履行了必要的審計程序，但仍可能由於假設條件發生變化或其他風險因素的影響導致交易標的實際經營結果與盈利預測產生一定程度的差異。特別提請投資者注意該等風險。 （九）標的公司經營活動現金流下降的風險 2012年及2011年新東網合併口徑經營活動產生的現金流量淨額分別為-3,737.12萬元和3,154.71萬元，而2012年及2011年新東網合併利潤表中歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為3,108.84萬元和2,716.35萬元。2012年經營活動產生的現金淨流量大幅下降主要是由於2012年新東網因泉州電信商務領航業務而向中國電信股份有限公司泉州分公司支付補差款4,484.48萬元，導致新東網2012年「支付其他與經營活動有關的現金」較2011年大幅增加，剔除該業務影響後，新東網2012年合併口徑經營活動產生的現金流量淨額為747.36萬元，較2011年下降2,407.35萬元，主要是由於2012年公司下遊客戶資金緊張，付款速度變慢，導致2012年末新東網應收帳款餘額增加3,072.65萬元所致。 截至2013年5月31日，新東網應收帳款回款4,101.43萬元，佔2012年12月31日應收帳款餘額的比例達到58.71%。儘管新東網下遊客戶信譽較好，發生壞帳的風險較低，但未來如果下遊客戶的資金流持續緊張、付款進度變慢，將導致新東網經營活動現金流量出現進一步下降的風險。 十、本次披露的報告書與前次披露不存在重大變化 2013年5月14日，公司披露了由第二屆董事會第十四次會議審議通過的《達華智能：現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》及摘要。 與前次披露的報告書草案及摘要相比，本報告書草案及摘要在方案實施、盈利預測補償等重大方面無任何變化，整體方案無實質性改變。 目 錄 重大事項提示 ........................................................................................................................... 4 目 錄 .................................................................................................................................... 13 釋 義 .................................................................................................................................... 16 第一章 本次交易概況 ........................................................................................................... 19 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 19 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 21 三、本次交易的決策過程 ............................................................................................. 23 四、交易對方、交易標的及作價 ................................................................................. 24 五、本次交易不構成關聯交易 ..................................................................................... 24 六、本次交易不構成重大資產重組 ............................................................................. 24 第二章 上市公司基本情況 ................................................................................................... 26 一、公司基本情況簡介 ................................................................................................. 26 二、公司設立及最近三年的股權變動 ......................................................................... 26 三、上市公司控股股東和實際控制人基本情況 ......................................................... 32 四、上市公司重大資產重組情況 ................................................................................. 32 五、上市公司主營業務概況 ......................................................................................... 32 六、上市公司主要財務指標 ......................................................................................... 34 第三章 交易對方基本情況 ................................................................................................... 36 一、本次交易對方總體情況 ......................................................................................... 36 二、本次交易對方基本情況 ......................................................................................... 36 三、其他事項說明 ......................................................................................................... 40 第四章 交易標的基本情況 ................................................................................................... 42 一、交易標的概況 ......................................................................................................... 42 二、交易標的的設立、歷史沿革與股權控制關係 ..................................................... 42 三、新東網股權結構及控制關係 ................................................................................. 55 四、新東網下屬子公司情況 ......................................................................................... 56 五、新東網出資及合法存續情況 ................................................................................. 61 六、新東網主營業務發展狀況 ..................................................................................... 63 七、新東網最近兩年經審計的主要財務數據 ............................................................. 89 八、新東網所獲得的業務資質及市場評價 ................................................................. 90 九、新東網資產、對外擔保及主要負債情況 ............................................................. 90 十、新東網主要資產、對外擔保及主要負債情況 ..................................................... 92 十一、新東網股東權益評估情況 ................................................................................. 96 十二、新東網未來盈利預測的可實現性 ................................................................... 111 十三、新東網100%股權最近三年曾進行資產評估情況 .......................................... 113 第五章 發行股份情況 ......................................................................................................... 114 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 114 二、本次現金支付具體情況 ....................................................................................... 114 三、本次發行股份具體情況 ....................................................................................... 114 四、本次交易進行配套融資的必要性及合理性 ....................................................... 118 五、本次發行前後主要財務數據比較 ....................................................................... 119 六、本次發行前後公司股本結構變化 ....................................................................... 120 七、本次交易未導致公司控制權變化 ....................................................................... 121 第六章 本次交易合同的主要內容 ..................................................................................... 122 一、合同主體、籤訂時間 ........................................................................................... 122 二、交易價格及定價依據 ........................................................................................... 122 三、支付資金不足的解決方案 ................................................................................... 122 四、標的股權和標的股份的交割安排 ....................................................................... 122 五、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 ........................................... 123 六、合同的生效、解除與終止 ................................................................................... 123 七、業績承諾及補償安排 ........................................................................................... 124 八、本次交易完成後新東網的運作 ........................................................................... 126 九、任職期限承諾 ....................................................................................................... 126 十、違約責任條款 ....................................................................................................... 127 第七章 獨立財務顧問核查意見 ......................................................................................... 128 一、基本假設 ............................................................................................................... 128 二、本次交易的合規性分析 ....................................................................................... 128 三、對本次交易所涉及的資產定價和股份定價是否合理的核查 ........................... 139 四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見 ........................................................................................... 144 五、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題 ........................................................................................... 149 六、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析 ............................................................................................................... 150 七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見 ........... 155 八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益 ....................................................................................... 156 九、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十四條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發表意見 ........................................................................................... 156 十、根據《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》, 財務顧問應對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查並發表意見 ................................................................................... 157 第八章 獨立財務顧問結論意見 ......................................................................................... 158 第九章 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 ............................................................. 159 一、獨立財務顧問內核程序 ....................................................................................... 159 二、獨立財務顧問內核意見 ....................................................................................... 159 釋 義 除非特別說明，以下簡稱在本獨立財務顧問意見中具有如下含義： 一、一般詞彙

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/上市公司/公司 指 中山

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科技股份有限公司 標的股份 指 中山

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科技股份有限公司的股份 新東網/目標公司/交易標的/標的公司 指 福建新東網科技有限公司 標的股權/標的資產 指 新東網100%股權 交易對方 指 陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎等10名自然人股東 報告書 指 《中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》 達華有限 指 上市公司前身，中山市

達華智能

科技有限公司 廣州九金 指 新疆新九金股權投資管理有限公司前身廣州九金企業管理有限公司 上海聯創 指 上海聯創永津股權投資企業（有限合夥） 杭州聯創 指 杭州聯創永津創業投資合夥企業（有限合夥） 華夏君悅 指 華夏君悅（天津）投資股權基金合夥企業（有限合夥） 廣州力鼎 指 廣州力鼎凱得創業投資有限合夥（有限合夥） 上海力鼎 指 上海力鼎財富成長創業投資中心（有限合夥） 寧波智度 指 寧波智度德成股權投資中心（有限合夥） 大同創投 指 福建省大同創業投資有限公司 華科創投 指 福建省華科創業投資有限公司 東升大邦 指 北京東升大邦科技有限公司 四川新東網 指 四川新東網信息技術有限公司 新東網國際 指 新東網國際私人有限公司 香港新東網 指 香港新東網科技有限公司 思普益 指 思普益（北京）諮詢有限公司 軟體園產業 指 福州軟體園產業服務有限公司 中國電信 指 中國電信股份有限公司 福建富士通 指 福建富士通信息軟體有限公司 北京福富 指 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 元 指 人民幣元，文中另有說明的除外 獨立財務顧問/

東北證券

指

東北證券

股份有限公司 律師/競天公誠 指 北京市競天公誠（深圳）律師事務所 審計師/國富浩華 指 國富浩華會計師事務所（特殊普通合夥） 評估機構/上海東洲 指 上海東洲資產評估有限公司 《資產評估報告》 指 由上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字【2013】第0095053號關於新東網科技有限公司的《企業價值評估報告書》 深圳鵬城 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《若干問題的規定》 指 《證監會公告[2008]14號－關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（中國證券監督管理委員會公告，[2008]14 號） 《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》 《財務顧問辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第54號） 《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所

創業板

股票上市規則》 《重組規定》 指 《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》 《公司章程》 指 《中山

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科技股份有限公司章程（草案）》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局 福建省工商局 指 福建省工商行政管理局 社會公眾股、A股 指 指上市公司向社會公開發行的面值為1元的人民幣普通股 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國家工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 國家科技部 指 中華人民共和國科學技術部 國家質檢總局 指 中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局 本次交易 指 公司本次以現金及發行股份購買標的公司100%股權並募集配套資金 深交所 指 深圳證券交易所 報告期/最近兩年 指 2011年和2012年 二、專業詞彙 ICT 指 Information Communication Technology的簡稱，是信息技術和通信技術相融合而形成的一個新技術領域 IC 指 集成電路（Integreted Circuit的縮寫） IC卡 指 由集成電路（IC）晶片、卡載體以及卡內信息構成的具有根據不同應用領域特徵進行數據存儲和數據處理的智能型卡片 接觸IC卡 指 通過卡片和讀寫器的物理連接來完成通信和數據交換的IC卡（也稱：Contact IC Card） 非接觸IC卡 指 與讀卡器之間無需直接進行物理連接，僅通過空間無線電波來完成通信和數據交換的IC卡 射頻識別技術 指 一種利用射頻通信實現的非接觸式自動識別技術。該項技術可支持快速讀寫、非可視識別、移動識別、多目標識別等。射頻識別系統裡最基本的元素包括電子標籤（Electron Tag）、讀寫器（Reader）和天線（Antenna） RFID 指 「Radio Frequency Identification」的縮寫，意為「射頻識別」，常用於指代射頻識別技術、射頻識別系統和射頻識別應用等 電子標籤 指 RFID標籤卡的一種，主要包括線形標籤、紙狀標籤、玻璃管標籤、圓形標籤、異形標籤等 RFID標籤卡 指 射頻識別系統的基本組成部分之一，由耦合元件及晶片組成，其中內置有約定格式的電子數據信息，可用於識別物品。在射頻識別應用中，用標籤卡標識物品的基本身份信息。根據封裝形式不同分為非接觸IC卡和電子標籤 COB 指 (Chip on Bonding)在電路板上進行裸晶片的邦定封裝，是集成電路封裝工藝技術之一 COB模塊 指 通過綁定將IC裸片固定和膠封在電路板上形成的晶片封裝模塊 模塊 指 在金屬膜承載基材上粘貼裸晶片的金線邦定並壓塑保護封裝的傳統型單元組件，（也稱為：Module），是集成電路裸晶片封裝工藝技術之一 物聯網 指 英文「Internet of Things」，意為基於網際網路和射頻技術RFID的基礎上，利用全球統一標識系統編碼技術給每一個實體對象一個唯一的代碼（EPC），構造了一個實現全球物品信息實時採集、傳遞、分享的實物網際網路 傳感器 指 一種檢測裝置，能感受到被測量的信息，並能將檢測感受到的信息，按一定規律變換成為電信號或其他所需形式的信息輸出，以滿足信息的傳輸、處理、存儲、顯示、記錄和控制等要求 天線 指 天線（也稱：Antenna）是一種以電磁波形式把無線電收發機的射頻信號功率接收或輻射出去的裝置 CMMI5 指 Capability Maturity Model Integration，指軟體能力成熟度模型，是由美國國防部、卡內基-梅隆大學和美國國防工業協會共同開發和研製的，共分為五個等級。CMMI5為最高等級。 SaaS 指 Software as a Service，軟體即服務是隨著網際網路技術的發展和應用軟體的成熟，而在21世紀開始興起的一種完全創新的軟體應用模式。它是一種通過Internet提供軟體的模式，廠商將應用軟體統一部署在自己的伺服器上，客戶可以根據自己實際需求，通過網際網路向廠商定購所需的應用軟體服務，按定購的服務多少和時間長短向廠商支付費用，並通過網際網路獲得廠商提供的服務。用戶不用再購買軟體，而改用向提供商租用基於Web的軟體，來管理企業經營活動，且無需對軟體進行維護，服務提供商會全權管理和維護軟體。 註：本獨立財務顧問意見除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。 第一章 本次交易概況 一、本次交易的背景 （一）物聯網的未來發展 隨著IC卡製造、傳感器、軟體、網絡等關鍵技術在各國的不斷發展，各國的物聯網產業規模快速增長，應用領域廣泛拓展。業內專家預計未來十年，物聯網將廣泛運用於智能交通、智能電網、智能家居、智能醫療、環境保護、公共安全、智能消防、工業監測、老人護理等多個領域。 到目前為止，物聯網發展已具備了一定的產業基礎，蘊含著

信息產業

發展的新機遇。據美國權威諮詢機構Forrester預測，到2020年全球物與物互聯的業務，跟人與人通信的業務相比，將達到30:1。因此，物聯網被稱為下一個萬億級的通信業務，具有廣闊的發展前景。據

中信建投

研究所統計顯示，2015年中國物聯網產業市場規模將達到7,500億元。 （二）物聯網的發展給

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帶來的機會 首先，根據易觀國際Enfodesk產業資料庫顯示，2008年中國RFID產業市場規模達65.8億元，2009年達107.77億元，增幅達63.78%，亞太地區已經成為全球電子元件最大生產和消費地區。其次，物聯網時代，海量數據傳輸和處理需求對傳輸網絡提出了更高的要求，這將促使運營商對現有網絡進行擴容和升級，給通信設備製造商提供難得的發展機遇。同時，由於RFID和傳感器在物聯網應用中的需求廣泛，還將給諸如

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這種專業從事各類RFID產品的研發、生產和銷售的企業帶來巨大的商業機會。 （三）本次交易的有利條件 1、資本市場為公司的本次交易創造優勢 資本市場是企業併購重組和產業整合升級的重要平臺，以其資源配置、風險定價以及公開透明信息披露的制度安排，在促進產業鏈整合、優化業務結構、推動創新和技術進步等方面具有獨特優勢。 2、國家政策對物聯網應用和產業發展的支持 中華人民共和國國務院辦公廳公布《國務院關於推進物聯網有序健康發展的指導意見》，提出到2015年，突破一批核心技術，初步形成物聯網產業體系。為實現目標，將加強財稅政策扶持，完善投融資政策，鼓勵金融資本、風險投資及民間資本投向物聯網應用和產業發展。 意見指出，我國將在2015年實現： （1）物聯網在經濟社會重要領域的規模示範應用，突破一批核心技術，培育一批創新型

中小企業

，打造較完善的物聯網產業鏈，初步形成滿足物聯網規模應用和產業化需求的標準體系，並建立健全物聯網安全測評、風險評估、安全防範、應急處置等機制。 （2）建立健全有利於物聯網應用推廣、創新激勵、有序競爭的政策體系，抓緊推動制定完善信息安全與隱私保護等方面的法律法規。建立鼓勵多元資本公平進入的市場準入機制。加快物聯網相關標準、檢測、認證等公共服務平臺建設，完善支撐服務體系。加強智慧財產權保護，加快推進物聯網相關專利布局。 （3）完善投融資政策，鼓勵金融資本、風險投資及民間資本投向物聯網應用和產業發展。加快建立包括財政出資和社會資金投入在內的多層次擔保體系，加大對物聯網企業的融資擔保支持力度。對技術先進、優勢明顯、帶動和支撐作用強的重大物聯網項目優先給予信貸支持。積極支持符合條件的物聯網企業在海內外資本市場直接融資。鼓勵設立物聯網股權投資基金，通過國家新興產業創投計劃設立一批物聯網創業投資基金。 在上述背景下，

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為迎接物聯網行業帶來的變革和挑戰，進一步完善產業布局，通過對優勢企業的整合併購推動公司業務迅速發展，經公司研究，擬申請實施現金及發行股份購買資產的交易方案，收購新東網100%股權，提升公司的整體解決方案提供能力，增強公司在物聯網行業的協同效應，推動公司產業結構的優化，進一步提高公司的盈利水平。 二、本次交易的目的 （一）完善上市公司產業鏈條 目前，

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和新東網在物聯網產業鏈中分別扮演的角色如下： 應用 服務 終端 產品 網絡 運營 設備 與集成 部件 製造 標準 研究 絡 家用終端 系統設備 無線網絡 城市管理 RFID 技術研究 個人終端 系統集成 網際網路 企業管理 傳感器 政策研究 邊緣終端 平臺與 軟體 電信網絡 農業控制 GPS 應用研究 通信硬體 智能家庭 物聯網運營

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新東網 通過此次交易，

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將加強RFID產品在應用軟體研發、運營服務及系統平臺方面的優勢，提升其RFID產品在物聯網領域的應用及服務能力，增強公司在物聯網整體解決方案方面的提供能力，其具體體現在： 1、

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在資金、渠道等方面擁有強大的運營和管理能力，產品市場佔有率處於行業領先地位，其生產的RFID產品在物聯網射頻設備層面擁有較為多樣化的應用。通過本次交易，上市公司不僅在感知設備終端層面的產品線範圍得到擴張，而且在平臺方面特別是為客戶提供整體的感應層、傳輸層、數據層和應用層解決方案的能力得到重大提升。 2、新東網在行業應用軟體及物聯網雲計算平臺等方面具備強大的解決方案能力，並具有較強的研發能力。同時，新東網作為高新技術企業和雙軟認證企業，通過了全球最高的軟體成熟度模型CMMI5認證，擁有中華人民共和國增值電信業務許可證、ISO9001：2008、ISO/IEC 20000 IT服務管理體系認證及計算機信息系統集成（三級）等資質。在本次交易後，上市公司將進一步向物聯網整體解決方案提供商的角色進行轉變。 （二）大幅提升上市公司現有業務規模和盈利水平 根據新東網經審計的2011年、2012年的財務數據，其淨利潤分別為2,716.35萬元和3,108.84萬元（未扣除非經常性損益），相當於同期上市公司淨利潤的42.61%和46.66%。本次收購完成後，公司在業務規模、盈利水平等方面將得到大幅提升。 （三）增加上市公司與被收購公司的協同效應

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的主要產品是RFID的設計、生產和銷售，及應用整體解決方案的提供，而新東網的主要產品是軟體產品，特別是在電信核心業務支撐解決方案、智慧教育解決方案、智慧企業解決方案和網際網路運營諮詢服務等方面擁有強大的軟體產品和解決方案能力。 此次併購完成後，上市公司業務將得到以下補充： 1、在戰略定位方面，整合後的公司將繼續立足RFID產品的研發、生產，並逐步向下遊電信、政府以及

中小企業

服務延伸，在結合新東網產品、技術的基礎上致力將自身打造為國內領先的物聯網整體解決方案提供商之一。整合後的新東網將定位於以軟體為主的業務支撐解決方案提供商，大力開展ICT技術在方案中的應用，保持目前作為中國電信最大的電子渠道支撐建設和運營服務提供商之一的行業地位。 同時，通過此次併購合作，以

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的RFID產品為基礎，通過新東網在軟體行業所擁有的ICT技術將RFID基礎產品在用戶體驗及應用領域上做進一步的拓展，因此雙方在業務整合上具有一定的協同性和補充性。公司將在本次交易完成後整合上市公司與新東網的客戶及供應商等方面資源，從而在公司戰略層面上實現「1+1>2」的併購協同效應。 2、在產品線方面，公司不僅能夠為客戶提供諸如RFID產品的前端部件設備，還將有能力為客戶提供與之相配套的後端應用平臺，進而為客戶的需求實現提供整套完整的解決方案，最終提高上市公司產品的應用覆蓋面和核心競爭力。近年來，上市公司已逐步涉入了銀行IC卡業務、產品溯源、信息安全、智慧城市等領域，為了確保在上述領域的順利發展，上市公司需要構建一個強有力的系統開發和應用平臺。本次交易將增強上述業務的產品推廣、運營及承接大型訂單的能力。 3、在市場渠道方面，上市公司除了能通過整合後的渠道擴展和布點能力增強原有RFID產品的市場銷售能力之外，還能憑藉自身的渠道優勢拓寬新東網在下遊的系統、應用平臺層面上的市場空間。具體而言，在渠道拓廣上可以做到為現有公司客戶提供新東網所擁有的軟硬體集成解決方案和定製的信息化服務解決方案，從而拓寬新東網的業務渠道，並提升現有客戶渠道對公司產品的粘著性；同時，上市公司可以利用新東網擁有的電信行業、

中小企業

等渠道方面的優勢，全面展開公司RFID產品與企業的合作，並逐步推進物聯網在上述行業客戶中的應用。 三、本次交易的決策過程 2013年2月19日，上市公司召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關於公司籌劃非公開發行股份購買資產的議案》，同意公司籌劃重大資產重組事項。 2013年2月28日，新東網召開股東會，全體股東一致同意向

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轉讓新東網合計100%股權。 2013年3月7日，上市公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司符合向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於公司本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金的議案》等12項議案，同意本次重組事宜。 2013年5月13日，上市公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）的相關議案。 2013年6月6日，上市公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）的相關議案。 四、交易對方、交易標的及作價 本次交易對方系新東網的所有股東，分別為自然人陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎。 本次交易標的為陳融聖等10名股東合法持有的新東網合計100%股權。 評估機構對於新東網的股東全部權益分別採用資產基礎法、收益法兩種方法進行了評估，並最終選用收益法評估結果作為評估結論。截止評估基準日2012年12月31日，在持續經營前提下，新東網於評估基準日經審計的帳面淨資產（母公司）為9,337.57萬元，採用資產基礎法評估後的淨資產（股東全部權益）價值為10,164.07萬元，增值額為826.50萬元，增值率8.85%；新東網於評估基準日經審計的帳面淨資產（合併）為8,855.82萬元，採用收益法評估後的淨資產（股東全部權益）價值為44,300.00萬元，增值額為35,444.18萬元，增值率400.24%。經由雙方確認，新東網截至2012年12月31日未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有，扣除該現金分紅後，交易各方確認標的資產的價格為43,300萬元。 五、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎在本次交易前與上市公司及其關聯方不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。 六、本次交易不構成重大資產重組 本次交易擬購買新東網100%股權。 根據

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、新東網經審計的2012年財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下： 單位：萬元 項目

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新東網 財務指標佔比 2012年營業收入 41,007.77 12,511.24 30.51% 資產淨額 110,813.01 43,300.00 39.07% 資產總額 138,828.36 43,300.00 31.19% 註：

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的資產淨額、資產總額取自經審計的2012年12月31日資產負債表；新東網的資產總額、資產淨額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定，取值本次交易標的資產的交易金額。上表中計算依據為本次交易標的資產的價格43,300.00萬元。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易並不構成重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。 第二章 上市公司基本情況 一、公司基本情況簡介 法定中文名稱： 中山

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科技股份有限公司 法定英文名稱： TATWAH SMARTECH CO., LTD 營業執照註冊號： 442000000003929 註冊資本： 31,858.38萬元 法定代表人： 蔡小如 上市地： 深圳證券交易所 證券代碼： 002512 註冊地址： 中山市小欖鎮泰豐工業區水怡南路9號 辦公地址： 中山市小欖鎮泰豐工業區水怡南路9號 郵政編碼： 528415 電話號碼： [phone] 傳真號碼： [phone] 公司網址： http://www.twh.com.cn 電子信箱： [e-mail] 經營範圍： 研發、生產、銷售：非接觸IC智慧卡、非接觸式IC卡讀卡器；接觸式智慧卡、接觸式IC卡讀卡器；電子標籤；信息系統集成工程及技術服務；電子通訊設備、計算機周邊設備；電子遙控啟動設備；家用小電器；包裝裝璜印刷品、其他印刷品印刷；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規、國務院決定禁止經營的項目除外；法律、行政法規限制經營的項目須取得許可後方可）。 二、公司設立及最近三年的股權變動 （一）

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設立後至首次公開發行並上市前的股權變更 1、

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的設立 2009年5月5日，達華有限召開股東會，全體股東一致同意由全體股東作為發起人，以經深圳鵬城[2009]1068號《審計報告》審計的達華有限截至2009年3月31日的淨資產89,261,177.88元為基準，按1.116:1的比例折為股本8,000萬股，將達華有限整體變更為股份公司，超過股本部分計入公司資本公積。2009年5月20日，深圳鵬城出具深鵬所驗字[2009]39號《驗資報告》，驗證公司整體變更設立時的註冊資本已由各發起人足額繳納。2009年5月22日，公司召開創立大會，2009年5月31日，中山市工商局核發註冊號為442000000003929的股份公司《企業法人營業執照》。 上市公司整體變更設立時的股權結構如下： 序號 發起人 持股數(萬股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 85.97 2 蔡小文 626.40 7.83 3 廣州九金 400.00 5.00 4 吳龍慈 20.00 0.25 5 劉 健 10.00 0.13 6 曹 陽 10.00 0.13 7 何佩蓮 10.00 0.13 8 何偉亮 7.00 0.09 9 梁建明 5.00 0.06 10 薛小銅 5.00 0.06 11 範麗敏 4.00 0.05 12 吳 旭 4.00 0.05 13 張健靈 4.00 0.05 14 阮靄萍 4.00 0.05 15 吳長陽 4.00 0.05 16 吳智軍 3.00 0.04 17 李淑萍 3.00 0.04 18 文 穎 3.00 0.04 合計 8,000.00 100.00 2、2009年9月

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第一次增資 2009年9月15日，公司召開2009年度第三次臨時股東大會會議並作出決議，同意公司註冊資本由8,000萬元增加至8,421萬元，上海聯創和杭州聯創各以500萬元的價格認購新增註冊資本210.50萬元。2009年11月12日，深圳鵬城出具深鵬所驗字[2009]第162號《驗資報告》驗證本次新增註冊資本已足額繳納。2009年12月1日，中山市工商局核准本次增資。 本次增資完成後，公司的註冊資本及股權結構如下： 序號 股東 持股數(萬股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 81.67 2 蔡小文 626.40 7.44 3 廣州九金 400.00 4.75 4 上海聯創 210.50 2.50 5 杭州聯創 210.50 2.50 6 吳龍慈 20.00 0.24 7 劉 健 10.00 0.12 8 曹 陽 10.00 0.12 9 何佩蓮 10.00 0.12 10 何偉亮 7.00 0.08 11 梁建明 5.00 0.06 12 薛小銅 5.00 0.06 13 範麗敏 4.00 0.05 14 吳 旭 4.00 0.05 15 張健靈 4.00 0.05 16 阮靄萍 4.00 0.05 17 吳長陽 4.00 0.05 18 吳智軍 3.00 0.04 19 李淑萍 3.00 0.04 20 文穎 3.00 0.04 合計 8,421.00 100.00 3、2009年12月

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第二次增資 2009年12月3日，公司召開2009年第四次臨時股東大會會議並作出決議，同意公司註冊資本由8,421萬元增加至8,799.40萬元，新增註冊資本由黃翰強等47名自然人認購。2009年12月16日，深圳鵬城出具深鵬所驗字[2009]第217號《驗資報告》驗證本次新增註冊資本已足額繳納。2009年12月30日，中山市工商局核准本次增資。 本次增資完成後，公司的股權結構如下： 序號 股東 股份數(萬股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 78.16 2 蔡小文 626.40 7.12 3 廣州九金 400.00 4.55 4 上海聯創 210.50 2.39 5 杭州聯創 210.50 2.39 6 吳龍慈 20.00 0.23 7 劉健 51.00 0.58 8 曹陽 10.00 0.11 9 何佩蓮 10.00 0.11 10 何偉亮 7.00 0.08 11 梁建明 5.00 0.06 12 薛小銅 5.00 0.06 13 範麗敏 4.00 0.05 14 吳旭 4.00 0.05 15 張健靈 4.00 0.05 16 阮靄萍 4.00 0.05 17 吳長陽 4.00 0.05 18 吳智軍 3.00 0.03 19 李淑萍 3.00 0.03 20 文穎 3.00 0.03 21 黃翰強 55.00 0.63 22 婁亞華 35.00 0.40 23 龔浩添 35.00 0.40 24 李錦源 25.00 0.28 25 張昌發 20.00 0.23 26 佔靜 10.00 0.11 27 李煥芬 10.00 0.11 28 張學軍 8.00 0.09 29 詹悅梅 7.00 0.08 30 任金泉 7.00 0.08 31 羅國章 7.00 0.08 32 馮鑽英 7.00 0.08 33 何彩霞 7.00 0.08 34 林科弟 6.50 0.07 35 沈瑞強 5.00 0.06 36 何海生 5.00 0.06 37 賀海霞 5.00 0.06 38 蘇淡娥 4.80 0.05 39 黃綺雯 4.00 0.05 40 李笑冰 4.00 0.05 41 李淑簡 4.00 0.05 42 任泳霞 4.00 0.05 43 駱呂文 3.80 0.04 44 張劍 3.80 0.04 45 鄧健萍 3.50 0.04 46 黎惠華 3.00 0.03 47 吳淑萍 3.00 0.03 48 黃煒明 3.00 0.03 49 陸向瓊 3.00 0.03 50 譚秀紅 3.00 0.03 51 農小古 3.00 0.03 52 廖誠 3.00 0.03 53 羅豔麗 3.00 0.03 54 陳祿賢 3.00 0.03 55 黃豔香 3.00 0.03 56 魏光榮 3.00 0.03 57 丁香 3.00 0.03 58 歐志鋒 2.00 0.02 59 李付林 2.00 0.02 60 關淑兒 2.00 0.02 61 李志偉 2.00 0.02 62 彭欽華 2.00 0.02 63 岑溢標 2.00 0.02 64 何群英 1.00 0.01 65 姚榮朝 1.00 0.01 66 易文琴 1.00 0.01 合計 8,799.40 100.00 （二）公司首次公開發行並上市後的股權工商變更情況 自2010年12月3日公司股票上市以來，公司共發生過三次工商變更： 1、經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1538號《關於核准中山達華智能科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》，公司於2010年11月22日首次公開發行人民幣普通股（A股）3,000萬股。本次公開發行價格為每股26.00元，發行完成後，公司總股本為11,799.4萬股。經深圳交易所《關於中山

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科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]384號）同意，公司股票於2010年12月3日在深圳證券交易所

中小企業

板成功上市，股票簡稱「

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」，股票代碼「002512」。2011年2月28日，上市公司從中山市工商行政管理局換領了註冊號為442000000003929《企業法人營業執照》。 2、經公司2010年年度股東大會審議通過，公司2010年年度權益分派方案，以2011年6月28日為股權登記日，以公司總股本117,994,000股為基數，向全體股東每10股派發現金2.8元（含稅，扣稅後個人、證券投資基金、合格境外機構投資者實際每10股派2.52元）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。轉增後，公司總股本增至212,389,200股，同時註冊資本變更為人民幣212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相關工商變更登記手續，並取得了中山市工商行政管理局換發的註冊號為442000000003929的《企業法人營業執照》。自公司股票上市以來，稅務登記號碼和組織機構代碼未發生變更，也未發生設立或變更分公司情況。 3、經公司2012年4月19日召開的2011年度股東大會審議通過，以2011年12月31日總股本212,389,200股為基數，向全體股東每10股派發現金人民幣1元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。轉增完成後，公司新增股本106,194,600股，經深圳鵬城出具深鵬所驗字[2012]0146號《驗資報告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售條件的股份237,583,800股，無限售條件的股份81,000,000股。 截至2013年3月31日，

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的股權結構如下： 前十名股東持股情況 股東名稱（全稱） 股東性質 持股比例(%) 持股總數 持有有限售條件股份 蔡小如 境內自然人 58.29% 185,695,200 185,695,200 蔡小文 境內自然人 5.31% 16,912,800 16,912,800 新疆新九金股權投資有限合夥企業 境內非國有法人 3.39% 10,800,000 10,800,000 上海聯創 境內非國有法人 1.78% 5,683,500 5,683,500 杭州聯創 境內非國有法人 1.78% 5,683,500 5,683,500 黃翰強 境內自然人 0.47% 1,485,000 1,485,000 劉健 境內自然人 0.43% 1,377,000 1,377,000 中融國際信託有限公司-融新150號資金信託合同 其他 0.35% 1,100,000 0 龔浩添 境內自然人 0.30% 945,000 945,000 婁亞華 境內自然人 0.30% 945,000 945,000 公司上市至今，實際控制人均為蔡小如先生，控制權未發生過變更。 三、上市公司控股股東和實際控制人基本情況 截至本報告書籤署日，蔡小如先生持有上市公司58.29%的股份，為上市公司控股股東和實際控制人。 蔡小如先生，1979年出生，中國國籍，無永久境外居留權，工商管理碩士，自2003年起擔任中山市

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科技有限公司執行董事，2009 年起任公司董事長兼總經理。蔡小如先生具有較強的電子標籤及非接觸IC 卡應用技術研究和市場拓展能力，曾獲得香港中華專利技術博覽會組織委員會頒發的「中華專利技術發展成就獎」、2007 年「中國品牌建設十大傑出企業家」稱號。現任公司董事長兼總裁。 四、上市公司重大資產重組情況 公司上市後未發生重大資產重組情況。 五、上市公司主營業務概況 公司主營業務為研發、生產和銷售各類RFID產品，主要產品為標籤卡產品，包括非接觸IC卡和電子標籤。公司是專業的非接觸IC卡和電子標籤製造商；其他產品為COB模塊及讀寫模塊等。 公司研發生產包括非接觸IC卡和電子標籤在內的RFID標籤卡產品型號超過250多種，其中：非接觸IC卡覆蓋低頻、高頻和超高頻等各個頻率段，廣泛用於一卡通、數位化門禁、身份識別、物流跟蹤、交通管理、電子證照等多個應用領域。目前，公司已成為我國最大的非接觸IC卡供應廠商。公司在小型項目的市場份額持續領先，具有顯著優勢，在行業中擁有較大市場份額，具體應用領域包括：居住證、門禁考勤、校園一卡通、網吧實名登錄卡、公共運輸及軌道交通單程票卡、景區電子門票、化妝品防偽物流標籤、玩具標籤、煙花爆竹-電子許可標籤等。 公司擁有良好的銷售網絡，為公司產品的順暢、快捷銷售提供了堅實的保證。公司的分銷、直銷網絡成熟、完善，項目合作銷售渠道迅速發展，包括：與國內外軟體/中間件或系統集成商合作、直接為用戶提供「標籤+讀寫器+系統集成」一站式解決方案。公司擁有分布在27個省市地區的600多家穩定的終端客戶，以及分布在全世界36個國家和地區的海外客戶280多個。 公司擁有的核心技術主要有：RFID標籤卡天線設計與製造、晶片低成本封裝、IC卡的熱合層壓技術、過程與終端質量檢測技術、半成品COB模塊包封技術和成品標籤卡封裝技術等核心生產環節的重要關鍵技術，這些核心技術為公司在提高產品性能、保證產品質量的同時，節約了生產成本，為公司鞏固行業地位和保持行業領先起了重要作用。 截至本報告書籤署日，公司已獲得89項專利。公司是《城市軌道交通自動售檢票系統工程質量驗收規範》國家標準和《建設事業電子標籤應用技術》國家標準的起草單位之一。2004年，在廣東省科技廳發布的粵港關鍵領域重點突破項目中，公司「電子標籤及標籤讀寫器技術」項目成功中標。公司「非接觸智慧卡晶片無壓塑封裝及卡片一次熱壓封裝」和「天線植埋和COB定位焊接創新工藝的電子標籤卡」分別於2005和2009年獲得由國家科技部、國家商務部、國家質量監督檢驗檢疫總局和國家環保總局聯合頒發的「國家重點新產品」稱號；公司「RFID標籤封裝技術的創新工藝」獲2008年中山市人民政府科技進步獎二等獎；2009年6月，公司首推新產品「有源無源自動適應的一體化遠距離非接觸IC卡」屬國內第一張該類創新產品（專利申請號:200920058944.9）。2009年8月公司生產的TU08非接觸式CPU卡，根據「CJ/T243-2007國家行業標準」，通過了《建設事業集成電路（IC）卡產品檢測》認證；2010年1月公司生產的「社保卡」經《人力資源與社會保障部信息化領導小組辦公室》檢測合格，並獲得智慧卡COS作業系統合格證，為公司以後在非接觸CPU卡與社保卡業務市場的準入奠定了基礎；2010年12月公司獲廣東省質量技術監督局頒獎《廣東省名牌產品》證書；2011年1月公司「非接觸式智慧卡（採用直焊工藝）」獲得由廣東省科學技術廳頒發的 「廣東省高新技術產品」證書；連續四年獲得中國

信息產業

商會智慧卡專業委員會頒發的「中國非接觸式IC卡銷售數量第一名」證書；2011年10月公司生產的「TU08型非接觸式CPU卡」獲得住房和城鄉建設部IC卡應用服務中心和中國電子技術標準化研究所賽西實驗室聯合頒發的「TU08型非接觸式CPU卡檢測證書」。 自公司2010年12月份上市以來，依據公司自身核心業務的特點和優勢，積極實行外延式擴張戰略，不斷吸收合併國內優質的上下遊行業。在產業內形成「總部+骨幹子公司+生產基地」的結構模式，不斷通過信息化、集約化管理，提升各組織的協同效應；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武漢、青島、成都、廣州、深圳、南昌、蘇州等具有重要戰略意義的城市，完成對國內主要市場的戰略布局。在資源集中、專業化經營過程中，公司不斷對物聯網的產業鏈進行戰略規劃，形成適度多元化的業務組合與專業化並重的經營模式，業務範圍囊括各類RFID產品、系統集成、軟體設計與開發、信息安全、個性化（銀行）IC卡、集成電路IC設計與核心元器件、溯源整體解決方案、智慧（數位化）城市、智能交通等物聯網各個領域。 在發展戰略上，公司積極實行外延式擴張戰略，推動公司快速發展，提升公司綜合實力，積極探索研發、科技成果產業化的可持續發展之路，把高新技術、客戶服務作為公司可持續發展的根本。一方面公司積極與國內一流學府進行合作，積極尋求與一流學府進行科技成果產業化的發展道路；另一方面，公司充分利用資本市場的併購重組等多種金融工具，不斷進行產業整合、結構調整、核心業務升級。 最近三年，公司業務穩步發展，主營業務及其產品結構沒有發生重大變化。 六、上市公司主要財務指標 根據中國企業會計準則編制的上市公司最近三年的合併財務報表數據如下表所示： （一）合併資產負債表主要數據 單位：萬元 項 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 總資產 138,828.36 126,534.40 96,090.79 總負債 28,015.35 21,303.22 6,318.77 歸屬於上市公司股東的所有者權益 95,365.44 92,382.14 89,772.02 （二）合併利潤表主要數據 單位：萬元 項 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 營業收入 41,007.77 31,112.65 26,069.14 利潤總額 7,654.43 7,378.26 5,413.60 歸屬於上市公司股東的淨利潤 5,761.69 5,913.96 4,654.99 （三）合併現金流量表主要數據 單位：萬元 項 目 2012年度 2011年度 2010年度 經營活動產生的現金流量淨額 6,280.90 3,273.61 5,446.40 投資活動產生的現金流量淨額 -19,328.72 -11,734.79 -998.28 籌資活動產生的現金流量淨額 -1,659.32 3,736.57 67,170.51 現金及現金等價物淨增加額 -14,708.63 -4,755.57 71,582.52 （四）主要財務指標 項 目 2012年度 2011年度 2010年度 基本每股收益（元/股） 0.1809 0.1856 0.1905 每股淨資產（元/股） 2.9934 4.3497 4.2268 每股經營活動產生的現金流量淨額（元） 0.1972 0.1541 0.2564 第三章 交易對方基本情況 一、本次交易對方總體情況 本次交易對方系新東網的所有股東，分別為自然人陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎。 二、本次交易對方基本情況 陳融聖，男，中國，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓樓區沙帽井，無境外居留權，臺灣大學EMBA，目前擔任的社會職務有福建省通信協會理事、福建省軟體協會理事、福建省青年聯合會理事、福建省青少年網絡協會會長等，曾先後獲得福建省優秀青年企業家、第四屆福建青年創業獎（傑出成就獎）、福州市科學技術進步三等獎等榮譽。截至本報告書籤署日，陳融聖持有新東網82.39%股權，近三年均在新東網任職，並一直擔任新東網董事長、總經理，屬新東網核心技術人員。除新東網及下屬子公司外，陳融聖的關聯企業具體情況如下： 序號 公司名稱 與陳融聖的關係 1 湖北新東網軟體有限公司1 陳融聖持有100%的股權，為控股股東 2 福州正誼教育信息諮詢有限公司 陳融聖持有70%的股權，為控股股東 3 福州鼓樓正誼培訓學校（民辦非企業單位） 陳融聖為該培訓學校實際控制人 4 中富通股份有限公司 實際控制人弟弟陳融潔所控股公司 5 福建省鑫融信息技術發展有限公司 實際控制人弟弟陳融潔與父親陳澤光所控股公司 6 福州清網電子商務有限公司 實際控制人弟弟陳融潔所持公司 7 南平鑫通環保技術服務有限公司 實際控制人弟弟陳融潔所持公司 注1：湖北新東網軟體有限公司於2013年3月11日註銷。 （一）湖北新東網軟體有限公司 截至2012年12月31日，湖北新東網軟體有限公司的工商登記信息如下： 註冊資本 100萬元 實收資本 100萬元 成立日期 2007年8月24日 住 所 武漢市江岸區發展大道357號田園小區25棟4-601 法定代表人 李新春 公司類型 有限責任公司 經營範圍 計算機軟硬體、電子產品的技術開發及銷售；計算機網絡技術服務；商務信息諮詢服務；通信設備、電子產品的批發及零售與設備維修。 股權結構 陳融聖持有100%的股權 （二）福州正誼教育信息諮詢有限公司 截至本報告書籤署日，福州正誼教育信息諮詢有限公司工商登記信息如下： 註冊資本 50萬元 實收資本 50萬元 成立日期 2005年08月01日 住 所 福州市鼓樓區東街23號福州第一中學2座1層 法定代表人 陳融聖 公司類型 有限責任公司 經營範圍 教育信息諮詢（不含出國留學及中介服務）。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門許可後方可經營） 股權結構 陳融聖持有70%的股權 陳澤光持有30%的股權 （三）福州鼓樓正誼培訓學校 截至本報告書籤署日，福州鼓樓正誼培訓學校工商登記信息如下： 開辦資金 30萬元 成立日期 2008年09月03日 住 所 福州市鼓樓區軟體大道89號A區26棟三層 法定代表人 陳融聖 公司類型 有限責任公司 業務範圍 中小學全部文化課程輔導 舉辦者 陳融聖、陳澤光 （四）中富通股份有限公司 截至2012年12月31日，中富通股份有限公司的工商登記信息如下： 註冊資本 人民幣5,259萬元 實收資本 人民幣5,259萬元 成立日期 2001年11月07日 住 所 福州市鼓樓區軟體大道89號19號樓一層 法定代表人 陳融潔 公司類型 股份有限公司 經營範圍 通信傳輸網絡（設備、光纜）安裝、維護；通信網絡支撐平臺的開發和銷售；供電工程的施工與線路維護；第二類基礎電信業務中的網絡託管業務、第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務業務，覆蓋範圍：福建省，服務項目：網際網路信息服務不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械等內容及電子公告服務；有效期至2014年08月02日）。 股權結構 陳融潔持有70.01%的股權 常德中科芙蓉創業投資有限責任公司持有3.16%的股權 福州富融商務信息諮詢有限公司持有6.22%的股權 南平鑫通環保技術服務有限公司持有3.61%的股權 潤渤（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有1.90%的股權 上海時空五星創業投資合夥企業（有限合夥）持有5.72%的股權 浙江中科東海創業投資合夥企業（有限合夥）持有4.45%的股權 廣東宏業廣電產業投資有限公司持有4.92%的股權 （五）福建省鑫融信息技術發展有限公司 截至2012年12月31日，福建省鑫融信息技術發展有限公司的工商登記信息如下： 實收資本 人民幣500萬元 成立日期 2005年07月01日 住 所 福州市鼓樓區西門華僑新村12號 法定代表人 陳澤光 公司類型 有限責任公司 經營範圍 通信設備、電子產品的開發及維護；通信軟體的開發及技術服務；通信設備（不含無線發射裝置、衛星地面接收設施）、建築材料、電線電纜、光纜、電工器材、初級

農產品

、新鮮果蔬、原糧、鮮凍畜禽產品、水產品、日用百貨的批發、代購代銷（含網上銷售）；通信工程設計（以資質證書為準）；市政公用設施工程施工及維護（以資質證書為準）；倉儲（不含危險物品）；普通貨運（有效期至2013年09月22日）。 股權結構 陳融潔持有80%的股權 陳澤光持有20%的股權 （六）福州清網電子商務有限公司企業基本信息如下： 截至2012年12月31日，福州清網電子商務有限公司的工商登記信息如下： 註冊資本 人民幣300萬元 實收資本 人民幣300萬元 成立日期 2011年10月28日 住 所 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓第一層東側 法定代表人 陳融潔 公司類型 有限責任公司 經營範圍 初級

農產品

、日用百貨的批發、代購代銷（含網上銷售）。 股權結構 陳融潔持有85%的股權 何媚媚持有8%的股權 張發信持有7%的股權 （七）南平鑫通環保技術服務有限公司 截至2012年12月31日，南平鑫通環保技術服務有限公司的工商登記信息如下： 註冊資本 人民幣159萬元 實收資本 人民幣159萬元 成立日期 2010年12月29日 住 所 南平市金山路139號紫雲新村E幢4號 法定代表人 林豐聲 公司類型 有限責任公司 經營範圍 環保技術信息諮詢與服務、室內環境檢測服務、再生物資回收利用、家庭和辦公場所環境治理。 股權結構 林麗萍持有8.49%的股權 陳融潔持有6.62%的股權 鮑玉泉等16個自然人持有84.89%的股權 曾忠誠，男，中國，35020519810919XXXX，福建省福州市倉山區上渡路，無境外居留權，工學學士。截至本報告書籤署日，曾忠誠持有新東網4.66%股權,近三年均在新東網任職，並一直擔任新東網副總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書籤署日，除新東網外，曾忠誠無其他對外持股/投資。 詹桂堡，男，中國，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓樓區北環西路，無境外居留權，清華大學計算機科學與技術工程碩士，高級工程師。截至本報告書籤署日，詹桂堡持有新東網4.66%股權, 近三年均在新東網任職，並一直擔任新東網副總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書籤署日，除新東網外，詹桂堡無其他對外持股/投資。 郭亮，女，中國，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓樓區觀巷，無境外居留權，法學學士，高級人力資源管理師。截至本報告書籤署日，郭亮持有新東網4.60%股權，近三年均在新東網任職，並一直擔任新東網副總經理，屬新東網核心管理人員。截至本報告書籤署日，除新東網外，郭亮無其他對外持股/投資。 朱雪飛，女，中國，13020619781225XXXX，北京市海澱區東升集體北四環中路，無境外居留權，本科。截至本報告書出具日，朱雪飛持有新東網2.17%股權，近三年均在新東網任職，並一直擔任新東網北京子公司總經理，屬新東網核心管理人員。截至本報告書籤署日，除新東網外，朱雪飛無其他對外持股/投資。 李壯相，男，中國，35032219760810XXXX，福建省福州市倉山區閩江大道，無境外居留權，本科。截至本報告書出具日，李壯相持有新東網0.33%股權，近三年均在新東網任職，並一直擔任新東網電信行業事業部總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書籤署日，除新東網外，李壯相無其他對外持股/投資。 李新春，男，中國，42092219750219XXXX，湖北省武漢市江岸區正義路，無境外居留權，計算機科學與技術工程學士。截至本報告書出具日，李新春持有新東網0.33%股權，近三年均在新東網任職，並一直擔任新東網湖北分公司總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書籤署日，除新東網外，李新春無其他對外持股/投資。 周捷，男，中國，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯區一環路南一段，無境外居留權，四川大學軟體工程碩士。截至本報告書籤署日，周捷持有新東網0.33%股權，近三年均在新東網任職，並一直擔任新東網四川子公司總經理，屬新東網核心技術人員。截至本報告書籤署日，除新東網外，周捷無其他對外持股/投資。 黃建鋒，男，中國，35010219751207XXXX，福建省福州市鼓樓區褔仕新村，無境外居留權，本科。截至本報告書籤署日，黃建鋒持有新東網0.33%股權，近三年均在新東網任職，屬新東網核心技術人員。截至本報告書籤署日，除新東網外，黃建鋒無其他對外持股/投資。 江志炎，男，中國，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓樓區六一北路，無境外居留權，中專。截至本報告書籤署日，江志炎持有新東網0.20%股權，近三年均在新東網任職，並一直擔任新東網福建分公司技術總監，屬新東網核心技術人員。截至本報告書籤署日，除新東網外，江志炎無其他對外持股/投資。 三、其他事項說明 （一）交易對方與上市公司的關聯關係說明 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯方不存在關聯關係。 （二）交易對方向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員情況 本次交易完成後，新東網將向上市公司推薦陳融聖為上市公司董事，郭亮為上市公司監事。 新東網向上市公司推薦董事、監事、高級管理人員人選均將通過合法程序進行，新東網不會幹預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。 （三）交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本報告書籤署日，本次交易對方陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。 （四）本次交易的交易對方及其控股股東、實際控制人是否存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易的信息進行內幕交易情形的說明 本次交易的各交易對方不存在洩露本交易內幕信息以及利用本次交易的信息進行內幕交易的情形。 第四章 交易標的基本情況 一、交易標的概況 法定中文名稱： 福建新東網科技有限公司 法定英文名稱： Fujian New Doone Science & Technology CO., LTD 營業執照註冊號：350000100012515 註冊資本： 2,700萬元 法定代表人： 陳融聖 註冊地址： 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 辦公地址： 福州市鼓樓區軟體大道89號福州軟體園A區26號樓 郵政編碼： 350003 電話號碼： [phone] 傳真號碼： [phone] 公司網址： www.doone.com.cn 電子信箱： [e-mail] 經營範圍： 計算機軟硬體的開發及系統集成；電子產品、網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通信設備、電子產品的批發、零售；對外貿易；設計、製作、代理、發布國內各類廣告；網上經營通訊產品、電子產品（不得從事增值電信、金融業務）。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營） 二、交易標的的設立、歷史沿革與股權控制關係 （一）2001年新東網成立 2001年10月19日，陳融聖出資300萬元、陳澤光出資200萬元設立新東網。根據福州榕信有限責任會計師事務所於2001年10月18日出具的榕信會師（2001）驗字第061號《驗資報告》，截止2001年10月18日，新東網已收到股東投入的實收資本人民幣500萬元，佔註冊資本的100%，均為貨幣資金。 2001年10月30日，福建省工商局核准，新東網取得註冊號為3500002001355的《企業法人營業執照》，新東網依法成立。新東網成立時的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 300.00 60.00% 陳澤光 200.00 40.00% 合計 500.00 100.00% （二）2004年新東網增資至1,000萬元 2004年6月7日，新東網召開股東會，一致同意變更新東網註冊資本，由500萬元增加至1,000萬元，新增500萬元註冊資本由陳融聖出資300萬元，陳澤光出資200萬元。 根據福建南強有限責任會計師事務所於2004年6月9日出具的閩南強驗[2004]265號《驗資報告》，截止2004年6月9日，新東網已收到股東新增註冊資本500萬元，均為貨幣資金。2004年6月15日，新東網完成了工商變更登記手續並取得福建省工商局換發的《企業法人營業執照》。 本次增資完成後，新東網的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 600.00 60.00% 陳澤光 400.00 40.00% 合計 1,000.00 100.00% （三）2009年增資至1,300萬元 2009年1月8日，新東網召開股東會，同意新東網的註冊資本由1,000萬元增加至1,300萬元，新增註冊資本由陳融聖出資300萬元。 根據德健會計師事務所有限公司於2009年1月12日出具的德健資報字（2009）第C011號《驗資報告》，截止2009年1月9日，新東網已收到陳融聖繳納的新增註冊資本300萬元，為貨幣出資。2009年1月14日，新東網完成了工商變更登記手續並取得福建省工商局換發的《企業法人營業執照》。 本次增資完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 69.23% 陳澤光 400.00 30.77% 合計 1,300.00 100.00% （四）2009年股權轉讓 2009年11月20日，新東網召開股東會，同意新增股東江志炎、郭永、李壯相、曾忠誠、朱雪飛、李新春、王麗英、詹桂堡、周捷、黃建鋒；新東網原股東陳澤光將0.30%的股權共3.90萬元出資額以3.90萬元轉讓給曾忠誠，原股東陳澤光將0.25%的股權共3.25萬元出資額以3.25萬元轉讓給詹桂堡，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給王麗英，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給江志炎，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給郭永，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給李壯相，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給朱雪飛，原股東陳澤光將0.20%的股權共2.60萬元出資額以2.60萬元轉讓給李新春，原股東陳澤光將0.10%的股權共1.30萬元出資額以1.30萬元轉讓給周捷，原股東陳澤光將0.10%的股權共1.30萬元出資額以1.30萬元轉讓給黃建鋒。 2009年11月20日，轉讓方陳澤光分別與受讓方江志炎、郭永、李壯相、曾忠誠、朱雪飛、李新春、王麗英、詹桂堡、周捷、黃建鋒籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓主要是為了引入新東網高管和核心技術人員，穩定核心團隊成員，股權轉讓價格以出資額進行定價。 2010年3月19日，新東網完成了工商變更登記手續。新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 69.23% 陳澤光 374.65 28.82% 曾忠誠 3.90 0.30% 詹桂堡 3.25 0.25% 王麗英 2.60 0.20% 江志炎 2.60 0.20% 郭永 2.60 0.20% 李壯相 2.60 0.20% 朱雪飛 2.60 0.20% 李新春 2.60 0.20% 周捷 1.30 0.10% 黃建鋒 1.30 0.10% 合計 1,300.00 100.00% （五）2010年第一次股權轉讓 2010年5月10日，新東網召開股東會，同意原股東陳澤光將2.30%的股權共29.90萬元出資額以29.90萬元轉讓給曾忠誠，原股東陳澤光將2.30%的股權共29.90萬元出資額以29.90萬元轉讓給詹桂堡，原股東陳澤光將2.30%的股權共29.90萬元出資額以29.90萬元轉讓給王麗英，原股東陳澤光將2.30%的股權共29.90萬元出資額以29.90萬元轉讓給朱雪飛。 2010年5月10日，轉讓方陳澤光分別與受讓方曾忠誠、詹桂堡、王麗英、朱雪飛籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓原因為新東網進一步優化股權結構，加大核心高管和技術人員持股比例、穩定核心人員，股權轉讓定價按出資額定價。 2010年6月24日，新東網完成了工商變更登記手續，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 69.23% 陳澤光 255.05 19.62% 曾忠誠 33.80 2.60% 詹桂堡 33.15 2.55% 王麗英 32.50 2.50% 朱雪飛 32.50 2.50% 江志炎 2.60 0.20% 郭永 2.60 0.20% 李壯相 2.60 0.20% 李新春 2.60 0.20% 周捷 1.30 0.10% 黃建鋒 1.30 0.10% 合計 1,300.00 100.00% （六）2010年增資至1,500萬元及第二次股權轉讓 2010年7月20日，新東網召開股東會，同意（1）新東網原股東陳澤光將1.54%股權出資額為20萬元以150萬元的價格轉讓給新股東陳超剛，原股東陳澤光將1.54%股權出資額為20萬元以150萬元的價格轉讓給新股東華科創投；（2）新東網的註冊資本由1,300萬元增加至1,500萬元，本次新增註冊資本200萬元，其中新股東大同創投出資1,000萬元新增註冊資本133.30萬元，其餘866.70萬元計入資本公積，新股東華科創投出資500萬元新增註冊資本66.70萬元，其餘433.30萬元計入資本公積。 依據福建省經濟貿易委員會於2009年5月22日印發的《福建省省級創業投資資金管理辦法(試行)》，首期創投資金規模為6億元，由省財政資金一次性投入福建省投資開發集團有限責任公司，福建省投資開發集團有限責任公司負責創投資金的運營和管理，並負責受理和審查創投資金申請。 依據福建投資集團投資決策委員會於2010年5月24日作出的「閩投資決策[2010]4號」《福建省投資開發集團有限責任公司投資決策委員會關於決策投資福建新東網科技有限公司項目的會議紀要》，全體與會委員一致同意福建華興創業投資有限公司（以下簡稱「華興創投」）以其管理的基金出資1,800萬元投資該項目，每股作價7.5元，折合240萬股（40萬股屬於原存量股份轉讓，200萬股屬增量擴股）；同意按相關規定由華興創投管理人員進行跟投。 依據新東網的確認，大同創投、華科創投作為華興創投管理的基金於2010年8月18日共認繳新東網220萬元註冊資本，陳超剛作為華興創投管理人員於2010年8月18日認繳新東網20萬元註冊資本。 2010年7月20日，轉讓方陳澤光分別與受讓方華科創投、陳超剛籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓和增資引入了外部股東，進一步優化了公司股權結構及治理結構。股權轉讓價格和增資價格均按照7.50元/元出資額的價格確定。 根據福建德健會計師事務所有限公司於2010年8月18日出具的德健資報字（2010）第D157號《驗資報告》，截止2010年7月26日，新東網已收到大同創投和華科創投繳納的新增註冊資本200萬元，均為貨幣出資，變更後的累計註冊資本為1,500.00萬元。2010年8月18日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓及增資完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 60.00% 陳澤光 215.05 14.34% 大同創投 133.30 8.89% 華科創投 86.70 5.78% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 江志炎 2.60 0.17% 郭永 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100% （七）2011年第一次股權轉讓 2011年6月9日，新東網召開股東會，同意原股東郭永將0.17%股權出資額為2.6萬元以2.6萬元的價格轉讓給原股東陳澤光。同日，轉讓方郭永與受讓方陳澤光籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。2011年6月16日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 60.00% 陳澤光 217.65 14.51% 大同創投 133.30 8.89% 華科創投 86.70 5.78% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （八）2011年第二次股權轉讓 2011年6月23日，新東網召開股東會，同意原股東陳澤光將所持有新東網5%股權出資額為75萬元人民幣以2,250萬元人民幣的價格轉讓給新股東華夏君悅；原股東陳澤光將所持有新東網3.22%股權出資額為48.33萬元人民幣以1,450萬元人民幣的價格轉讓給新股東廣州力鼎；原股東陳澤光將所持有新東網1.78%股權出資額為26.67萬元人民幣以800萬元人民幣的價格轉讓給新股東寧波智度。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓公司股權。基於新東網經營情況良好，為發展業務需要以及上市做準備，新東網進一步引入外部股東，合計四家創投基金，定價按30元/每元出資額確定。 2011年7月22日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 900.00 60.00% 陳澤光 67.65 4.51% 大同創投 133.30 8.89% 華科創投 86.70 5.78% 華夏君悅 75.00 5.00% 廣州力鼎 48.33 3.22% 寧波智度 26.67 1.78% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （九）2011年第三次股權轉讓 2011年10月20日，新東網召開股東會，同意原股東大同創投將所持有新東網2.97%股權出資額為44.55萬元人民幣以3,483,075.80元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東華科創投將所持有公司1.48%股權出資額為22.2萬元人民幣以1,735,674.20元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓原因為：由於新東網經營情況良好，業績增長較快，大同創投和華科創投根據其入股時的約定按入股價格加算同期銀行利息的價格將股權轉讓給陳融聖。 依據大同創投、華科創投與交易對方及新東網於2010年7月11日籤署的《關於福建新東網科技有限公司之投資協議》，大同創投、華科創投承諾在新東網未違反（1）2010年度經審計的稅後淨利潤不低於1,800萬元；（2）2011、2012中任一會計年度經審計的稅後淨利潤實現增長率不低於上一年度的百分之三十的情況下，交易對方有權在本次投資完成之日起三十六個月內的任一時點對投資人持有的新東網4.45%股權，對應的註冊資本出資額為66.75萬元行使回購選擇權，贖回價格為500萬元×（1+同期一年期定期銀行存款利率×實際投資月份數/12）-已付紅利×4.45/16。 依據福建省人民政府國有資產監督管理委員會於2011年8月1日向福建省投資開發集團有限責任公司下發的「閩國資函產權[2011]306號」《福建省人民政府國有資產監督管理委員會關於福建新東網科技有限公司原股東回購公司股權的函》，「對於新東網原股東回購公司股權事宜，請根據《合同法》以及省經貿委、財政廳、國資委《關於印發福建省省級創業投資資金管理辦法（試行）的通知》（閩經貿企業[2009]331號）等有關規定，按照你司經營管理的決策程序及內控制度等有關規定執行」。 依據福建省投資開發集團有限責任公司於2011年10月17日向華興創投下發「閩投資資本[2011]28號」《福建省投資開發集團有限責任公司關於同意新東網原股東回購新東網公司部分股權的批覆》，同意華興創投依據所籤訂投資協議的約定條款啟動回購程序，並將回購結果及時上報。 依據福建德健會計師事務所有限公司於2011年5月18日出具的「德健審報字[2011]241號」《審計報告》，新東網2010年度的淨利潤為20,621,410.93元。 2011年10月31日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 966.75 64.45% 陳澤光 67.65 4.51% 大同創投 88.75 5.92% 華科創投 64.50 4.30% 華夏君悅 75.00 5.00% 廣州力鼎 48.33 3.22% 寧波智度 26.67 1.78% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （十）2011年第四次股權轉讓 2011年12月12日，新東網召開股東會，同意原股東陳澤光將所持有新東網1.55%股權出資額為23.33萬元人民幣以700萬元人民幣的價格轉讓給原股東寧波智度；原股東陳澤光將所持有新東網2.78%股權出資額為41.67萬元人民幣以1,250萬元人民幣的價格轉讓給新股東上海力鼎；原股東陳澤光將所持有新東網0.18%股權出資額為2.65萬元人民幣以79.5萬元人民幣的價格轉讓給新股東郭亮。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓的原因為：新東網為進一步優化股權結構引入外部股東。轉讓價格參照前次創投基金入股價格，均為30元/每元出資額。 2011年12月21日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 966.75 64.45% 大同創投 88.75 5.92% 華科創投 64.50 4.30% 華夏君悅 75.00 5.00% 廣州力鼎 48.33 3.22% 寧波智度 50.00 3.33% 上海力鼎 41.67 2.78% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 郭亮 2.65 0.18% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （十一）2012年第一次股權轉讓 2012年10月25日，新東網召開股東會，同意原股東華夏君悅將所持有新東網5%股權出資額為75萬元人民幣以2,325萬元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東廣州力鼎將所持有新東網3.22%股權出資額為48.33萬元人民幣以1,498.34萬元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東寧波智度將所持有新東網3.33%股權出資額為50萬元人民幣以1,527.25萬元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東上海力鼎將所持有新東網2.78%股權出資額為41.67萬元人民幣以1,251.035萬元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓的原因為：新東網出於實際情況考慮放棄單獨上市計劃，根據6家創投基金當時入股新東網時籤署的相關協議，經各方友好協商，大股東陳融聖按協議回購6家創投基金所持的新東網股權。其中，大同創投和華科創投為福建省投資開發集團有限責任公司的下屬公司，其回購方案須報總公司批准，因此實際交割日期遲於上述四家投資人。（具體轉讓情況見下文「2012年第二次股權轉讓」）。此次股權轉讓價格是依據各家創投基金入股時的投資金額和投資成本，扣除投資期間新東網的分紅計算得出，實際6家基金入股和退出價格比較表如下： 元/出資額 機構名稱 進入價 期間分紅 回購價 退出總價 收益率 大同創投 7.50 2.00 7.25 9.25 23.33% 華科創投 華夏君悅 30.00 2.00 31.00 33.00 10.00% 廣州力鼎 寧波智度 30.55 32.55 8.50% 上海力鼎 30.02 32.02 6.73% 2012年11月5日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 1,181.75 78.78% 大同創投 88.75 5.92% 華科創投 64.50 4.30% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 陳超剛 20.00 1.33% 郭亮 2.65 0.18% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （十二）2012年第二次股權轉讓 2012年12月25日，新東網召開股東會，同意原股東大同創投將所持有新東網5.92%股權出資額為88.75萬元人民幣以6,434,375元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東華科創投將所持有新東網4.3%股權出資額為64.5萬元人民幣以4,676,250元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖；原股東陳超剛將所持有新東網1.33%股權出資額為20萬元人民幣以1,450,000元人民幣的價格轉讓給原股東郭亮。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。 依據福建省投資開發集團有限責任公司於2012年12月18日向福建省創新創業投資管理有限公司下發的「閩投金融[2012]55號」《福建省投資開發集團有限責任公司關於回購福建新東網科技有限公司股權的批覆》，「根據《關於印發福建省省級創業投資資金管理辦法（試行）的通知》（閩經貿企業[2009]331號）有關規定，經研究，同意你司依據所籤訂投資協議的約定條款啟動回購程序，由股東陳融聖作為回購主體，回購你司所持新東網10.22%股權，並將回購結果及時上報投資集團」。2012年12月26日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 1,335.00 89.00% 曾忠誠 33.80 2.25% 詹桂堡 33.15 2.21% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 郭亮 22.65 1.51% 江志炎 2.60 0.17% 李壯相 2.60 0.17% 李新春 2.60 0.17% 周捷 1.30 0.09% 黃建鋒 1.30 0.09% 合計 1,500.00 100.00% （十三）2012年第三次股權轉讓 2012年12月28日，新東網召開股東會，同意原股東陳融聖將所持有新東網2.41%股權出資額為36.10萬元人民幣以261.725萬元人民幣的價格轉讓給原股東曾忠誠；原股東陳融聖將所持有新東網2.45%股權出資額為36.75萬元人民幣以266.4375萬元人民幣的價格轉讓給原股東詹桂堡；原股東陳融聖將所持有新東網3.09%股權出資額為46.35萬元人民幣以336.0375萬元人民幣的價格轉讓給原股東郭亮；原股東陳融聖將所持有新東網0.16%股權出資額為2.40萬元人民幣以17.40萬元人民幣的價格轉讓給原股東李壯相；原股東陳融聖將所持有新東網0.16%股權出資額為2.40萬元人民幣以17.40萬元人民幣的價格轉讓給原股東李新春；原股東陳融聖將所持有新東網0.25%股權出資額為3.70萬元人民幣以26.825萬元人民幣的價格轉讓給原股東周捷；原股東陳融聖將所持有新東網0.25%股權出資額為3.70萬元人民幣以26.83萬元人民幣的價格轉讓給原股東黃建鋒；原股東陳融聖將所持有新東網0.03%股權出資額為0.40萬元人民幣以2.90萬元人民幣的價格轉讓給原股東江志炎。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓原因為：由於陳融聖回購新東網股權時需要大量的資金，在完成首批四家創投基金的回購工作後資金面臨較大的壓力。為緩解資金壓力以及進一步穩定管理團隊，陳融聖完成對大同創投和華科創投的回購後將第二次回購的大部分股權按回購價格轉讓給管理層和核心技術人員，用於歸還部分回購借款。 2012年12月28日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 1,203.20 80.22% 曾忠誠 69.90 4.66% 詹桂堡 69.90 4.66% 郭亮 69.00 4.60% 王麗英 32.50 2.17% 朱雪飛 32.50 2.17% 李壯相 5.00 0.33% 李新春 5.00 0.33% 周捷 5.00 0.33% 黃建鋒 5.00 0.33% 江志炎 3.00 0.20% 合計 1,500.00 100.00% （十四）2013年第一次股權轉讓 2013年1月10日，新東網召開股東會，同意原股東王麗英將所持有新東網2.17%股權出資額為32.50萬元人民幣以235.625萬元人民幣的價格轉讓給原股東陳融聖。 同日，上述轉讓方與受讓方均籤署《股權轉讓協議》，約定按照上述決議內容轉讓新東網股權。此次股權轉讓原因為：王麗英因個人原因從新東網離職，服務期限未滿其入股時約定的期限，因此所持股權按照7.25元/每元出資額的價格由陳融聖進行回購。 2013年1月21日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次股權轉讓完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 1,235.70 82.39% 曾忠誠 69.90 4.66% 詹桂堡 69.90 4.66% 郭亮 69.00 4.60% 朱雪飛 32.50 2.17% 李壯相 5.00 0.33% 李新春 5.00 0.33% 周捷 5.00 0.33% 黃建鋒 5.00 0.33% 江志炎 3.00 0.20% 合計 1,500.00 100.00% （十五）2013年增資至2,700萬元 2013年2月20日，新東網召開股東會，同意新東網的註冊資本由1,500萬元增加至2,700萬元，本次增加的註冊資本（實收資本）1,200萬元人民幣由新東網資本公積轉增註冊資本，全體股東按現有出資比例享有本次新增註冊資本（實收資本）。 2013年2月25日，新東網完成了工商變更登記手續。 本次增資完成後，新東網股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例 陳融聖 2,224.26 82.39% 曾忠誠 125.82 4.66% 詹桂堡 125.82 4.66% 郭亮 124.20 4.60% 朱雪飛 58.50 2.17% 李壯相 9.00 0.33% 李新春 9.00 0.33% 周捷 9.00 0.33% 黃建鋒 9.00 0.33% 江志炎 5.40 0.20% 合計 2,700.00 100.00% 三、新東網股權結構及控制關係 截至本報告書籤署日，新東網的股權結構如下圖所示： 四、新東網下屬子公司情況 報告期內，新東網控股公司以及參股公司的基本情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本 新東網 持股比例 註冊地 主營業務 1 東升大邦 100.00萬元 100.00% 北京 技術開發；計算機系統集成；技術諮詢；銷售通訊設備、電子產品；維修通訊設備；貨物進出口；代理進口；技術出口。 2 四川新東網 100.00萬元 100.00% 成都 計算機軟硬體的開發及系統集成；電子產品、網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通訊設備、電子產品的批發、零售；通訊設備維修；對外貿易。 3 新東網國際 20.00萬美元 100.00% 新加坡 網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通訊設備、電子產品的批發、零售。 4 香港新東網 300.00萬 港元 100.00% 香港 網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通訊設備、電子產品的批發、零售。 5 思普益* 300.00萬元 55.00% 北京 一般經營項目：經濟貿易諮詢；技術推廣服務；教育諮詢（不含中介服務）；市場調查；企業策劃；銷售計算機、軟體及輔助設備、機械設備、電子產品、工藝品、日用品；貨物進出口、技術進出、代理進出口。 6 軟體園產業 100.00萬元 10.00% 福州 產業管理服務、網絡信息服務、數據處理、計算機維修、計算機諮詢、軟體業、公共軟體服務；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外。 *註：思普益已於2011年11月註銷。 （一）東升大邦 住 所 北京市西城區西直門外大街1號院2號樓16C8室（德勝園區） 註冊資本 人民幣100萬元 實收資本 人民幣100萬元 法定代表人 朱雪飛 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 技術開發、計算機系統集成；技術諮詢；銷售通訊設備、電子產品；維修通訊設備；貨物進出口；代理進出口；技術進出口 成立日期 2009年2月20日 經營期限 自2009年2月20日至2029年2月19日 2009年2月16日，新東網出資設立東升大邦，註冊資本為人民幣100萬元。2009年2月18日，北京中誠恆平會計師事務所有限公司出具「中誠恆平[2009]驗字第01-0077號」《驗資報告》，驗證截至2009年2月13日止，東升大邦已收到新東網繳納的註冊資本人民幣100萬元，出資方式為貨幣出資。2009年2月20日，東升大邦完成設立的工商登記手續並取得北京市工商行政管理局西城分局核發的註冊號為110102011704253的《企業法人營業執照》。 設立時，東升大邦的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新東網 100.00 100.00 合 計 100.00 100.00 截至本報告書籤署日，東升大邦的股權未發生任何變化。 新東網設立東升大邦的目的是出於對中國北方市場的戰略布局考慮，為新東網在北方市場的項目提供售前支撐和諮詢服務。由於軟體和服務行業的特性，市場和客戶的積累需要一定的時間，在市場開拓前期需要較大的人員和市場投入。由於市場尚處於培育期，市場開拓、人員開支以及研發投入等成本相應較高，而盈利水平尚未達到盈虧平衡點，因此東升大邦目前暫時處於虧損狀態。截至2012年12月31日，東升大邦總資產為111.91萬元，淨資產為-271.77萬元，2012年度營業收入為37.22萬元，淨利潤為-187.69萬元。 （二）四川新東網 住 所 成都高新區石羊工業區 註冊資本 人民幣100萬元 實收資本 人民幣100萬元 法定代表人 周捷 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 計算機軟硬體、電子產品和網際網路技術的開發；計算機系統集成；市場信息諮詢；銷售通訊設備（不含無線電廣播電視發射設備及衛星地面接收設備）、電子產品；通信設備維修；貨物進出口、技術進出口（法律、法規禁止的除外，法律、法規限制的取得許可後方可經營）；機構商務代理服務。（以上經營範圍國家規律、法規禁止的除外，限制的取得許可後方可經營） 成立日期 2010年1月19日 經營期限 自2010年1月19日至永久 2010年1月6日，新東網出資設立四川新東網，註冊資本為人民幣100萬元。2010年1月11日，四川天仁會計師事務所有限公司出具「川天仁會司驗字[2010]第1-32號」《驗資報告》，驗證截至2010年1月6日止，四川新東網已收到新東網繳納的註冊資本人民幣100萬元，出資方式為貨幣出資。2010年1月19日，四川新東網完成設立的工商登記手續並取得成都市工商行政管理局核發的註冊號為510109000107333的《企業法人營業執照》。 設立時，四川新東網的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新東網 100.00 100.00 合 計 100.00 100.00 截至本報告書籤署日，四川新東網的股權未發生任何變化。 新東網設立四川新東網的目的是出於對建設中西部人才基地、為新東網吸引、儲備高校人才的考慮，同時也為了更好的實現客戶的本地化服務需求。同樣由於市場開拓和客戶積累等前期投入較大，四川新東網目前仍未到達盈虧平衡點，因此處於虧損狀態。截止2012年12月31日，四川新東網總資產為753.33萬元，淨資產為-1.31萬元，2012年度營業收入為733.77萬元，淨利潤為-29.82萬元。 （三）新東網國際 2011年8月22日，商務部向新東網核發「商境外投資證第3500201100077號」《企業境外投資證書》，核准新東網在新加坡設立新東網國際，投資總額為20萬美元，新東網持有該公司100%的股權，經營範圍為網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通信設備、電子產品的批發、零售。 截至本報告書籤署日，新東網國際尚處於籌建期，尚未從事任何經營活動。新東網國際的設立目的是出於對引進海外先進技術和高端人才的考慮，同時為進軍東南亞軟體服務外包市場創造機會。2012年12月31日，新東網國際總資產為125.70萬元，淨資產為125.70萬元，2012年度營業收入為0元，淨利潤為0.83萬元。 （四）香港新東網 2012年8月29日，商務部向新東網核發「商境外投資證第3500201200046號」《企業境外投資證書》，核准新東網在香港設立香港新東網，投資總額為130萬美元，新東網持有香港新東網100%的股權，經營範圍為網際網路技術的開發；信息諮詢服務（不含證券諮詢服務）；通信設備、電子產品的批發、零售。 截至本報告書籤署日，香港新東網尚處於籌建期，尚未從事任何經營活動。香港新東網的設立目的是出於對引進港澳臺先進技術和高端人才的考慮，並立足香港開拓港澳臺系統集成產品的貿易市場。2012年12月31日，香港新東網總資產為232.25萬元，淨資產為232.25萬元，2012年度營業收入為0元，淨利潤為-9.51萬元。 （五）思普益 住 所 北京市西城區西直門外大街1號院2號樓16C8 註冊資本 人民幣300萬元 實收資本 人民幣60萬元 法定代表人 朱雪飛 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 經營範圍 一般經營項目：經濟貿易諮詢；技術推廣服務；教育諮詢（不含中介服務）；市場調查；企業策劃；銷售計算機、軟體及輔助設備、機械設備、電子產品、工藝品、日用品；貨物進出口、技術進出、代理進出口。 成立日期 2011年4月1日 經營期限 自2011年4月1日至2031年3月31日 2011年3月29日，北京中誠恆平會計師事務所有限公司出具「中誠恆平內驗字[2011]第1209號」《驗資報告》，驗證截至2011年3月24日止，思普益已收到註冊資本（實收資本）人民幣60萬元，出資方式為貨幣出資。2011年4月1日，思普益完成設立的工商登記手續並取得北京市工商行政管理局核發的註冊號為110102013737805的《企業法人營業執照》。 設立時，思普益股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 新東網 165.00 55.00 2 賀寧靜 105.00 35.00 3 張建平 30.00 10.00 合 計 300.00 100.00 新東網設立思普益的目的是出於對北京市場開展業務的考慮。由於思普益在北京並未成功取得擬計劃開展業務的經營權，因此思普益於2011年11月申請註銷。 （六）軟體園產業 公司名稱 福州軟體園產業服務有限公司 住 所 福州市鼓樓區銅盤路軟體大道89號福州軟體園D區1號樓二層 註冊資本 人民幣100萬元 實收資本 人民幣100萬元 法定代表人 王林輝 公司類型 有限責任公司 經營範圍 產業管理服務、網絡信息服務、數據處理、計算機維修、計算機諮詢、軟體業、公共軟體服務；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營） 成立日期 2007年11月20日 經營期限 自2007年2月20日至2027年11月19日 2007年8月8日，福州市鼓樓區人民政府下發「鼓政綜[2007]49號」《福州市鼓樓區人民政府關於設立福州軟體園產業服務有限公司的批覆》，同意由福州軟體園產業基地開發有限公司聯合園區骨幹企業成立「軟體園產業」，主要承擔軟體園技術服務中心公共技術服務的任務。 2007年9月3日，福州軟體園產業基地開發有限公司、福建富士通信息軟體有限公司、福建頂點軟體股份有限公司、福建省凱特科技有限公司、福建新東網科技有限公司及福建英特萊信息技術諮詢有限公司籤署《福州軟體園產業服務有限公司章程》，同意設立軟體園產業，註冊資本為人民幣100萬元。2007年11月8日，福建閩瑞會計師事務所有限責任公司出具「閩瑞會驗[2007]第72號」《驗資報告》，驗證截至2007年11月7日止，軟體園產業已收到全體股東繳納的註冊資本人民幣100萬元，出資方式為貨幣出資。2007年11月20日，軟體園產業完成設立的工商登記手續並取得福州市鼓樓區工商行政管理局核發的註冊號為350102100007519的《企業法人營業執照》。 設立時，軟體園產業的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 福州軟體園產業基地開發有限公司 50.00 50.00 2 福建富士通信息軟體有限公司 10.00 10.00 3 福建頂點軟體股份有限公司 10.00 10.00 4 福建省凱特科技有限公司 10.00 10.00 5 新東網 10.00 10.00 6 福建英特萊信息技術諮詢有限公司 10.00 10.00 合 計 100.00 100.00 截至本報告書籤署日，軟體園產業的股權未發生任何變化。 新東網參股軟體園產業的目的是為了擴大新東網的知名度和創造商業機會，並藉助軟體園的公共平臺吸引園區內的高端技術和管理人才。 五、新東網出資及合法存續情況 根據陳融聖等10位股東提供的資料及相關承諾： 「1、本人系在中華人民共和國有固定居所並具有完全民事行為能力的中國公民，擁有與

達華智能

籤署協議和履行協議項下權利義務的合法主體資格。 2、本人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 3、本人已經依法對新東網履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本人作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。 4、本人合法持有新東網的股權，該股權不存在信託安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且該股權未設定任何抵押、質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封、司法凍結等使其權利受到限制的任何約束；同時，本人保證此種狀況持續至該股權登記至

達華智能

名下。 5、本人同意新東網其他股東將其所持新東網股權轉讓給

達華智能

，本人自願放棄對上述擬轉讓股權的優先購買權。 6、在本人與

達華智能

籤署的協議生效並執行完畢之前，本人保證不就本人所持新東網的股權設置抵押、質押等任何第三人權利，保證新東網正常、有序、合法經營，保證新東網不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為，保證新東網不進行非法轉移、隱匿標的資產行為。如確有需要，本人及新東網須經

達華智能

書面同意後方可實施。 7、本人保證新東網或本人籤署的所有協議或合同不存在阻礙本人轉讓新東網股權的限制性條款。 8、本人保證不存在任何正在進行或潛在的影響本人轉讓新東網股權的訴訟、仲裁或糾紛。 9、新東網章程、內部管理制度文件及其籤署的合同或協議中不存在阻礙本人轉讓所持新東網股權的限制性條款。 10、本人已向

達華智能

及其聘請的相關中介機構充分披露了新東網及本人所持股權的全部資料和信息，包括但不限於資產、負債、歷史沿革、相關權證、業務狀況、人員等所有應當披露的內容；本人作為本次

達華智能

現金及發行股份購買資產的交易對方，就本人為本次現金及發行股份購買資產事宜所提供信息做出如下承諾：『本人保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本人對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。』 11、本人與

達華智能

及其股東以及董事、監事以及高級管理人員不存在任何關聯關係。 12、除非事先得到

達華智能

的書面同意，本人保證採取必要措施對本人向達華智能轉讓股權事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。 13、將保證在股東權利範圍內促使

達華智能

在人員、資產、財務、機構、業務等方面與承諾人保持獨立。」 六、新東網主營業務發展狀況 （一）主營業務概述 新東網是一家為行業客戶提供以軟體為主的業務支撐解決方案，並聯合電信運營商為政府及企事業單位提供信息化解決方案的公司。新東網目前已經成為中國電信最大的電子渠道支撐建設和運營服務提供商之一。 1、新東網所處的行業 按照《上市公司行業分類指引》，新東網所處的主要行業領域是信息傳輸、軟體和信息技術服務業下屬的子分類行業軟體和信息技術服務業。自設立至今，在拓展以軟體為主的業務解決方案基礎上，新東網通過與中國電信合作進一步將IT行業和通信行業進行交叉融合，大力拓展ICT技術的業務領域。ICT業務領域是信息技術和通信技術相互融合形成的一個新技術領域，是一種利用通信手段承載信息化平臺來實現商業活動的解決方案，通信手段可以是有線通信、無線通信、3G移動通信等，用戶可以通過電腦PC、智慧型手機、平板電腦Pad、網際網路電視、自助終端等方式進行接入來獲得信息化服務，是依託於網際網路和移動網際網路來實現企業的經營管理、生產製造、市場營銷的解決方案。 在ICT行業應用的基礎上，隨著技術不斷發展以及商務應用的不斷深入，企業信息化解決方案也更加趨於移動化、微型化等，相較於傳統大型的信息化支撐平臺，基於雲計算技術和移動網際網路的信息化解決方案能夠更好地滿足企業經營需要，從而也大大提升了ICT行業信息化應用的規模。據中國

信息產業

網數據顯示，2012年我國

中小企業

雲計算市場規模達到35億元左右，較2011年增長70%，遠超於同期國際市場增長速度。 2、新東網在產業鏈中的位置 軟體和信息技術服務行業的產業鏈參與者主要包括系統軟體提供商、中間件軟體提供商、應用軟體提供商、服務提供商和最終客戶。新東網在軟體和信息技術服務的產業鏈中扮演應用軟體提供商和服務提供商的角色 軟體和信息技術服務行業產業鏈 （1）系統軟體提供商：是計算機終端/伺服器或手機終端運行的基礎，負責內部程序的執行、界面的展現等，如：Windows、Linux、Android、iOS等各類作業系統。 （2）中間件軟體提供商：是應用軟體的運行環境，增強系統軟體和應用軟體之間的溝通和交互。目前市面上有免費和商業兩類中間件軟體。 （3）應用軟體提供商(包括傳統軟體提供商和融合通信業務的ICT軟體提供商)：為最終客戶提供多種多樣的軟體，包括各種應用平臺的集成解決方案，是最終客戶直接使用和操作的界面和觸點。因此，最終客戶是通過應用軟體提供商提供的操作界面來獲得信息化服務的。 （4）服務提供商：是為最終客戶的系統軟體、中間件軟體、應用軟體提供穩定運行、安全運行、運營推廣等服務的供應商。 3、新東網的主營業務詳細情況 新東網主營業務涉及的產品線包括三大解決方案和一個運營服務，即電信行業解決方案、政府及企事業單位信息化解決方案、教育行業信息化解決方案、網際網路運營推廣服務，主要產品構成如下圖所示： 中間件軟體提供商 系統軟體提供商 應用軟體提供商 服務提供商 新東網處於產業鏈的位置 傳統軟體提供商 融合通信業務的ICT軟體提供商 （1）電信行業解決方案 新東網設立之初，就主要定位為電信運營商的直銷渠道軟體供應商，並推出社區營維系統軟體，該軟體為電信運營商的客戶經理提供信息化工具，後升級為客戶經理平臺。隨著業務的不斷積累和發展，新東網從原有的業務範圍擴延，在直銷渠道的軟體支撐上增加了社會渠道、實體渠道和電子渠道，在業務範圍上增加了諮詢規劃、系統運維、運營推廣等服務，成功轉型為多渠道解決方案提供商。新東網在2005年推出自主研發的電子渠道支撐軟體，該軟體商用後得到客戶的高度評價，目前，新東網為全國超過10個省級通信運營商同時提供電子渠道軟體支撐和電子渠道運營服務，確立了新東網在電子渠道領域軟體和運營服務的領先地位，成為了電子渠道專家。 新東網為電信運營商提供多渠道規劃、建設整體解決方案，主要產品介紹如下： 說明: C:\Users\Administrator\Desktop\圖片1.emf主要產品名稱 產品及使用情況介紹 電信統一門戶網站 該系統是電信用戶通過網際網路接觸中國電信的唯一業務門戶網站，在網站上提供促銷信息、話費查詢、業務諮詢、業務辦理、網上繳費等，比如：開通來電顯示、開通國際長途、查詢通話清單等，近三年來，本產品已應用於福建電信、四川電信、湖北電信、海南電信、江西電信。 電信網上商城 該系統採用B2C運營模式，專注於電信產品的銷售，主要功能如秒殺專區、產品展示、產品訂購、網上支付、銀行對帳、物流配送等。近三年來，網上商城系統已應用於四川電信、吉林電信等。 電信手機門戶 電信手機門戶（或稱「掌上營業廳」）提供電信用戶通過智慧型手機查看促銷信息、查詢通信話費、繳納通信費、辦理電信業務等功能，近三年來，掌上營業廳已應用於福建電信、四川電信、湖北電信、海南電信、江西電信。 團購網站 新東網研發的團購網站已應用於中國電信號百公司、湖北電信，中國電信號百公司的團購平臺稱翼起購，服務於全國用戶，客戶通過翼起購可以團購電信產品，也可以團購非電信產品（如水杯等），並可以進行融合銷售，有力推動了電信業務的發展。 客戶經理平臺 客戶經理平臺為電信運營商的客戶經理提供信息化工具，從營銷服務策劃、銷售服務執行管理和營銷服務評估三個環節支撐營銷派單、客戶關懷和客戶維繫挽留等工作。該系統為福建電信客戶經理平臺和黑龍江聯通派單營銷系統提供服務。 代理商管理系統 代理商管理系統主要功能包括資料管理、酬金管理、考核管理、業務受理、統計分析和系統管理等。近三年來，代理商管理系統已應用於福建電信、湖北電信。 自助終端系統 自助終端系統是指在電信營業廳擺放營業自助終端，客戶可以自助列印發票、銀行卡繳費、現金繳費、列印通話詳單等。近三年來，自助終端系統已應用於海南電信和福建電信。 部分主要的產品介紹及應用如下： ① 電信統一門戶網站 統一門戶網站是電子渠道的門戶產品，承載電子渠道從單純服務理念，到「從服務中營銷，在營銷中服務」的理念的轉變，統一門戶主要包含三個大項的功能：信息諮詢、自助服務和營銷能力。統一門戶是客戶接觸中國電信電子渠道的唯一的官方門戶。中國電信2008年將「網上營業廳」正式改名為「統一門戶」，按中國電信規劃要求，門戶網站大約每年改版一次，產品具備不斷的延續性和持續經濟效益。 ② 電信網上商城 電信網上商城是電子渠道的銷售環節，支撐售前、售中、售後階段。具備完整的電子商務平臺能力，主要功能包含貨架、訂購、購物車、諮詢、登陸、支付、訂單、稽核對帳、綜合調度、物流配送、結算、售後等功能，並於2012年全面運營全業務銷售品，包含合約機、號卡、套餐、增值業務、服務類銷售品等。 ③ 客戶經理平臺 客戶經理平臺從營銷服務策劃、銷售服務執行管理和營銷服務評估三個環節支撐客戶經理營銷、客戶關懷和服務工作過程的各種需求。通過營銷服務目標管理、過程管理和結果管理將客戶經理工作考核貫穿於營銷服務的全過程。通過目標客戶挖掘和營銷、服務方案策劃為營銷服務工作開展提供明確的指導和約束。通過營銷、服務派單以閉環的工作流程來管理營銷、服務執行的過程並且達到多渠道、多角色的協同。通過分析營銷服務的成果和經驗教訓來實現對結果的考核和對將來營銷服務工作的指導。本系統的主要使用人群為客戶經理，目前主要為福建電信和黑龍江聯通提供服務。 ④ 代理商管理系統 代理商管理系統在功能上主要分為代理商管理、代理商業務支撐兩大功能域。其中，代理商管理主要包括代理商資料管理、費用管理、酬金管理、考核管理、統計分析和系統管理等模塊；代理商業務支撐主要包括代理商資源管理、業務受理和業務查詢等模塊。主要解決電信對代理商的管理，同時支撐代理商業務開展，本系統的主要使用人群為電信社會渠道管理員和電信代理商。目前已在福建電信和湖北電信投入使用，服務的項目有：湖北電信代理商管理系統、福建電信融合業務代理商管理系統、福建電信社會渠道適應性改造項目、山東網通代理商管理系統。 （2）智慧企業解決方案 新東網在電信行業多渠道解決方案提供能力不斷提高的同時，進一步利用自身豐富的通信行業軟體運營經驗以及開發技術，逐步將軟體產品開發領域從單一的IT業務擴展到ICT業務，為政府、企事業單位、教育行業等提供行業解決方案。 「智慧企業」解決方案是為政府及企事業單位提供信息化的解決方案，主要產品介紹如下： 主要產品名稱 產品及使用情況介紹 銷售管家 銷售管家是為解決零售型企業/代理商管理人員日常工作管理和代理商「銷售情況信息實時採集難」等問題而設計。通過手機定位記錄零售型企業/代理商管理人員工作情況，通過手機填報數據，通過拍照實時上報銷售現場情況。該產品可以根據企業要求單獨建設也可以直接按月支付租金，該產品已部署在「新東網智慧企業雲平臺」上，有超過200家企業在使用，包括蒙牛、伊利、阿一波食品、達利集團、喜多多、閩中有機食品、中宇衛浴等。 電子政務系統 傳統政府OA只能在電腦上使用，當前移動網際網路快速發展，領導需要能在手機上籤批事務。電子政務是基於傳統OA的功能基礎，使用手機、平板電腦籤批，實現電子籤名、電子籤章技術替代傳統籤名和蓋章，達到移動辦公的目的。目前該產品已應用於南平市政府、莆田市政府、廈門市政府、三明市政府、武夷山市計生局等政府單位。 協同OA系統 該系統是為企業內部提供辦公自動化系統，包括工作記錄、事務管理、工作流程、發文收文、文檔管理等功能，目前已有超過10家客戶在使用，如：聖農集團、

好當家

超市等。 結合3G和雲計算技術的發展，新東網的ICT解決方案中不僅提供單軟體平臺的建設，同時也提供基於網際網路與移動網際網路的雲計算服務，使一些

中小企業

免於「自行建設基礎設施、後期維護」等困擾，按需使用並付費，降低了企業使用軟體的成本。 部分主要的產品介紹及應用如下： ① 銷售管家 「銷售管家」充分利用手機的可移動性和攜帶便利性，讓終端銷售人員可以通過手機及時採集上報營銷數據，企業管理者可以實時掌控終端人員的工作狀態，及時把握市場營銷動態。 說明: 捕獲② 協同OA系統 該協同OA系統具有如下產品功能：通過實施協同OA系統提高日常溝通交互效率；實現信息資源的共享；增強企業各部門的協同工作能力；強化領導的監控管理能力；有效管理有形(設備等)、無形(業務信息、知識)資產；實現公文流轉、審核、籤批等行政事務的自動處理，促進管理電子化、規範化，整合組織內部的信息流。 （3）智慧教育解決方案 在教育解決方案方面，新東網通過多年的教育行業信息化調研，提出「三通兩平臺」的整體解決方案，即藉助信息化手段構架「教育資源雲平臺、教育應用雲平臺、校校通、班班通、人人通」，實現校園一卡通、車輛管理系統、考試識別系統等物聯網應用的整體解決方案。2012年，新東網投入了教育雲平臺的研發和構建，目前已完成項目研發，處於項目的試運行階段，預計於2013年下半年正式推出結合多媒體技術、物聯網技術、網際網路技術的「智慧教育雲平臺」，建立學校、教師、學生、家長之間的溝通互動橋梁，提供課前、課中、課後全方位的信息化服務。目前智慧教育產品線主要包括以下產品： 主要產品名稱 產品及使用情況介紹 教務管理系統 主要實現從學生入學到畢業期間在校過程中的課程、成績、評價、檔案等管理，同時為學校提供課程安排、師資管理、課程調整等功能，解決原來學校教務管理靠人工、用手寫的問題。目前該產品已經應用於福州一中及泉州市多所中學。 班班通解決方案 通過電子白板、電子書包終端實現一對一教學，老師可以根據每個學生的實際知識掌握情況，針對性向學生推送內容，通過電子白板實現電子化教學。目前該產品已經在龍巖地區多所學校得到應用。 家校互動 通過手機客戶端、簡訊方式由老師向學生家長發布每日作業、學生在校情況信息，家長通過本產品與老師溝通。目前該產品已經在南平和寧德地區有超過3萬家長使用。 校園一卡通 通過RFID技術實現學生在校身份識別，學生可以通過融合通信的一卡通實現在學校打電話、刷卡考勤、刷卡消費、刷卡借閱圖書等。目前該產品已應用於福建地區多所學校，比如廈門南洋學院、廈門集美中學、廈門東海學院、三明學院、泉州惠安職專、廈門華夏學院等。 教育應用雲平臺 該平臺以雲技術為基礎提供教務管理、家校互動、總務管理、圖書管理、人事管理、校園安全等學校運營管理功能，通過以租代建模式向學校提供服務。目前泉州地區已經有多所學校在試用。 部分主要的產品介紹及應用如下： ① 教務管理系統 教務管理系統包括校內網和門戶網站，校內網包括新聞主頁、家長主頁、教師主頁、學生主頁和教務平臺。本系統主要的用戶群體是中小學的教師、學生和家長。目前已為福州第一中學及泉州市多所中學提供服務。 主要實現如下功能： A． 學校、家長、學生三方溝通平臺。系統實現了學校、家長、學生三方通過網際網路或移動終端進行溝通。 B． 引入RFID進行電子考勤。顛覆傳統的考勤機制，引進RFID射頻技術實現電子化考勤。 C． 為中小學教務管理量身定製的解決方案。針對中小學教務管理的特點和要求，為中小學校量身定製教務管理整體解決方案。 D． 符合新課改教學管理要求而開發的管理系統。 E． 建立學生學習評估模型。充分運用學習評估模型，根據學習成績評估學生的學習效果。 F． 自動與人工結合的排課能力。支持自動排課和人工排課，可在自動排課的基礎上再進行人工調整。 ② 家校互動 家校互動系統旨在打造家庭與學校的信息通道，主要的服務客戶群體為家長、教師和學生。主要功能包含： A．以班級為單位，自動為教師、學生、家長建立內部聯繫，加強了三者之間的聯繫。 B．讓家長第一時間掌握學生在校情況，包括：作業、成績、考勤、評語、獎懲、通知等。 C．為家校之間提供了包括簡訊、微博等溝通方式，通過電腦、手機參與家校互動。 （4）網際網路運營服務 網際網路運營服務主要為電信運營商及企業客戶提供網站宣傳推廣、網站客戶體驗提升、網站品牌提升、網上銷售等服務。新東網在提供電子渠道（包括門戶網站、手機門戶網站、網上商城、手機客戶端、團購、秒殺等）軟體的同時，也為電信運營商提供電子渠道的運營服務，已為中國電信超過10個省級分公司提供運營服務，是中國電信最大的網際網路運營服務提供商之一。通過多年的實踐，新東網在網際網路運營服務上積累了豐富的經驗，目前網際網路運營服務主要包括： 主要產品名稱 產品及使用情況介紹 電子渠道運營服務 通過派遣運營專家為中國電信提供電子渠道宣傳推廣、活動策劃、活動執行、數據分析、客戶體驗提升、銷售電信業務等服務。目前在為福建電信、四川電信、湖北電信、安徽電信、天津電信、遼寧電信、海南電信等提供服務。 網上商城運營服務 通過派遣專家利用中國電信的網上商城網站，開展宣傳、團購、秒殺、抽獎等推廣活動以提高手機、號卡、套餐等商品銷售量。目前在為安徽電信、四川電信、湖北電信、天津電信、黑龍江電信、海南電信等提供服務，成功幫助中國電信銷售大量的手機和號卡。 客戶體驗提升服務 通過派遣專家對中國電信的電子渠道進行分析，找出使用不方便、操作複雜的地方，提出改進方案。目前在為福建電信、四川電信、湖北電信等提供服務。 網際網路推廣運營服務 通過設計網站廣告、發簡訊、發郵件、發表文章或論壇等手段向目標用戶推廣電子渠道，引導用戶使用電子渠道。目前在為超過10個省級分公司提供服務。 微博推廣運營服務 幫助中國電信各省的官方新浪微博、騰訊微博發布信息、推廣業務，策劃並實施微博活動，吸引更多的粉絲關注並轉發微博內容，達到宣傳推廣作用。目前在為中國電信集團、天津電信、吉林電信、內蒙古電信等提供服務。 （二）主營業務的經營模式及盈利模式 1、新東網的經營模式 一個軟體產品的生命周期包括產品規劃諮詢、產品研發、產品集成、產品運營和維護四個階段，如下圖所示： 按目前所提供的軟體產品及服務的方式劃分，新東網的經營模式主要分為如下三種： 經營模式 經營模式簡介 提供以軟體為核心的系統平臺 該經營模式下，新東網以自主研發的軟體產品為核心，根據客戶的需求提供整體解決方案，包括技術支持、軟體升級和軟硬體維護等服務。 網際網路運營服務 該經營模式下，在客戶已建成基於網際網路的系統平臺的前提下，新東網為客戶提供基於該平臺的諮詢、銷售和運營推廣服務。 SaaS服務 由新東網承建SaaS雲平臺並通過網際網路向客戶提供服務，客戶無需進行軟硬體建設，而是按需到新東網建設的雲平臺上選購自己所需的軟體產品，客戶只需使用普通電腦/平板電腦Pad/智慧型手機即可獲得信息化服務。 2、新東網經營模式與各產品的聯繫 主營業務 提供以軟體為核心的系統平臺 網際網路運營服務 SaaS服務 產品線 主營產品 電信行業解決方案 電信統一門戶網站 √ 電信網上商城 √ 電信手機門戶 √ 團購網站 √ 客戶經理平臺 √ 代理商管理系統 √ 自助終端系統 √ 智慧企業解決方案 銷售管家 √ √ 電子政務 √ 協同OA系統 √ √ 智慧教育解決方案 教務管理系統 √ 班班通解決方案 √ 家校互動 √ √ 校園一卡通 √ √ 教育應用雲平臺 √ 網際網路運營服務 電子渠道運營服務 √ 網上商城運營服務 √ 客戶體驗提升服務 √ 網際網路推廣運營服務 √ 微博推廣運營服務 √ 3、新東網的盈利模式 新東網的三種經營模式與其所對應的盈利模式的具體情況如下： 經營模式 對應盈利模式及簡述 提供以軟體為核心的系統平臺 項目建設盈利模式，即向客戶提供自主研發的軟體系統平臺並收取軟體授權、定製開發服務、技術支持服務等費用。 網際網路運營服務 運營服務盈利模式，即根據為客戶提供的項目諮詢和運營服務成果，按服務時長或服務結果結算服務收入。 SaaS服務 SaaS盈利模式，即客戶根據自己實際需求定購所需的應用軟體服務，按定購的服務項目多少和時間長短支付費用。 在「提供以軟體為核心的系統平臺」的模式下，新東網的主營產品是軟體，主要的盈利模式是項目建設盈利模式，即新東網根據客戶提出的信息化需求，為客戶提供軟體研發、系統集成、實施維護等服務，客戶按合同約定支付項目實施費用。項目建設盈利模式是目前軟體行業的主要收入模式，收入金額取決於項目規模、項目難易程度以及市場競爭情況等。該模式下，新東網的主要收入來自電信行業軟體及政府信息化建設項目，客戶信譽較好，收入相對穩定。 在網際網路運營模式下，新東網依託自身在電信行業的營銷、渠道管理等方面的合作優勢，進一步為電信運營商提供諮詢和運營服務。新東網目前是中國電信最大的網際網路運營服務提供商之一，電信運營商除了根據新東網的投入情況結算基本服務費用外，還以運營過程中產生的收入、發展的用戶數等為依據向新東網結算酬金。除電信行業外，新東網也為傳統企業提供網際網路運營服務，包括淘寶運營、自建電商平臺運營、網絡推廣等。 在SaaS運營模式下，新東網通過網際網路向客戶提供軟體服務。目前新東網已構建「智慧企業雲平臺」並上線多款應用，包括銷售管家、協同OA、銷售過程管理軟體等，客戶可以通過電腦PC、3G手機、平板電腦Pad來獲得這些信息化服務。客戶不用再購買軟體，而是向新東網租用軟體來管理企業經營活動，每月僅需按使用的用戶數進行付費，且客戶無需對軟體進行維護，新東網負責全程管理和維護軟體。 新東網經營模式與主營業務產品分類的對應關係如下： 經營模式 主營業務分類 提供以軟體為核心的系統平臺 網際網路運營服務 SaaS服務 軟體產品開發與銷售 √ 技術服務 √ √ √ 硬體產品 √ 近三年來，新東網的盈利模式以「提供以軟體為核心的系統平臺」模式為主，網際網路運營和SaaS服務收入佔比也在不斷擴大，市場成長空間較大，盈利收入結構較為合理。 4、新東網的產品取得方式 在提供以軟體為核心的系統平臺、網際網路運營服務和SaaS服務三種運營模式下，新東網主要為客戶提供成熟的解決方案或是量身定製的方案，具體情況如下： （1）提供信息系統解決方案 新東網以自行研發的應用軟體為核心，併集成與運行應用軟體所必須的配套作業系統、中間件第三方軟體，以及伺服器、網絡適配器等硬體設備，通過系統集成將新東網自行研發的應用軟體、第三方軟體和硬體設備整合成解決客戶問題及需求的信息系統解決方案，然後交付給客戶使用。 （2）定製化服務 定製化服務是指新東網為客戶提供個性化軟體研發、網際網路運營和諮詢服務，以及為客戶在購買其產品後提供的市場營銷服務。網際網路運營和諮詢服務對服務提供人員的專業素質要求較高，因此需要服務提供商在公司的軟硬體實力上具有行業內較高的水平。新東網是國內為數不多的為中國電信等大型企業提供定製化服務的公司。 （三）新東網的業務流程 新東網已獲得CMMI5級認證，各種業務流程都參照CMMI5的模型進行設計，業務流程可以細化為產品開發流程、運營推廣流程、售後服務流程、項目管理流程、組織過程性能管理流程。新東網在每一個業務流程上都建立了嚴密且完善的質量控制體系和組織過程性能管理目標，完善的業務流程和質量控制體系不僅讓新東網的軟體產品能按時按質推出，並能最大程度的滿足客戶的要求，也使得企業的管理水平得到不斷的完善和優化。 產品開發流程 運營推廣流程 售後服務流程 組織過程性能管理流程 項目管理流程 . 對每個項目的管理過程進行跟蹤記錄 . 優化項目管理流程 . 客戶驗收後 對整個項目生命周期的管控 產品上線後，有需要運營時 一、 產品開發流程 （1）需求調研與開發階段：由新東網各研發團隊根據新增市場需求、客戶新增需求、內部升級需求、行業規範新標準、競爭產品能力對應需求等方向的內容進行需求調研，並結合自身經驗、現有產品運行狀況等輸出用戶需求說明書，內容至少包括需求簡述、功能要求、流程定義、界面原型、重要性、優先級等，同時形成需求跟蹤矩陣以開展有效跟蹤，需求說明書完成之後由研發團隊發起需求評審，評審通過後的需求說明書作為整個產品開發環節的基礎，並以此展開系統設計。 （2）系統設計階段：由新東網各研發團隊根據評審通過的需求說明書進行系統平臺的設計，設計步驟主要包括初步設計、概要設計、詳細設計三個部分；在初步設計中確定技術體系架構、平臺架構、開發工具等內容，判斷比較已有的待選可重用組件是否能夠滿足產品需求；概要設計主要確定影響系統的各種因素和約束，對系統功能組件進行模型設計，對主機、網絡、中間件等進行運行環境設計，同時設計安全性、備份、異常和日誌、性能等機制；詳細設計主要包括組件的具體能力實現設計、資料庫設計、用戶界面設計等內容。完成設計之後，所有產品都需要通過設計評審。 需求調研與開發階段 系統設計階段 編程與內部測試階段 外部用戶測試階段 系統上線階段 客戶驗收階段 調研後的需求作為研發的基礎 完成系統設計後，通過設計評審 完成項目研發後，通過內部測試 通過外部用戶測試後，形成正式產品 系統上線之後，進入試運行 （3）編程與內部測試階段：由新東網各研發團隊制定編碼與測試計劃後，組織項目組所有成員進行編碼實現、代碼走查、交叉單元測試。由測試部根據測試用例進行功能測試和集成測試，提交測試報告，對於測試過程中發現的缺陷進行記錄並反饋項目經理。研發團隊根據反饋更新編碼與測試計劃，最終輸出可交付的軟體產品和相關的支持文檔，包括安裝手冊、操作手冊、聯機支持文檔等。 （4）外部用戶測試階段：在新產品通過內部測試之後，新東網將該軟體產品發布到測試體驗環境，並邀請客戶方對功能進行穿越性測試，同時進行仿真環境壓力測試，為正式上線做準備。在內部測試環節中，受到運行環境、運行數據等方面的限制，部分缺陷可能沒有被發現，而通過外部用戶的測試則保證了產品的功能滿足度並保證其可用性。通過壓力測試保證軟體產品在正式上線後的穩定性和可靠性。 （5）系統上線階段：在產品通過內部測試和外部測試之後，該軟體產品則具備了上線條件。上線由新東網各研發團隊制定上線計劃，首先預計本次上線可能涉及到的客戶、影響到的功能、可能的風險等，制定相對應的解決辦法，然後明確上線步驟、各環節責任人，並對上線計劃進行評審。通過評審之後，該上線計劃才可實施。系統上線是將軟體研發成果最終呈獻給客戶的最為重要的環節，對該環節可能存在的任何問題進行分析並制定解決預案，有助於提高客戶滿意度和確保系統穩定可靠。系統上線完成之後，即進入項目試運行階段。 （6）客戶驗收階段：項目立項時所劃定的所有功能範圍全部完成上線之後，系統即具備驗收條件。新東網各研發團隊向客戶方提出驗收申請，並根據要求提交相關文檔資料。客戶方組織驗收測試對所有功能再次進行確認，然後由客戶方召開驗收會議評審材料，通過驗收之後頒發驗收證書或發布驗收會議紀要以確認項目已完成所有工作，並且以此作為回款的必須條件。大部分項目的驗收分初驗和終驗，少部分項目只有一次性終驗。初驗即初步驗收，當試運行期限達到規定時長時（一般是六個月）進行初驗，此時大部分的功能要求已上線；終驗則是最終驗收，要求所有功能上線並具備使用條件，終驗具體時間一般是在初驗後，具體時間由合同約定。 2、運營推廣流程 軟體產品運營主要任務是幫助客戶將軟體價值最大化。運營工作的核心是通過客戶體驗提升、銷售品提升、宣傳推廣活動等舉措達成客戶軟體價值最大化的運營目標。 公司的軟體產品運營流程主要包括如下六個階段： （1）運營目標設定及分解一般包括年度目標、階段性目標的設定，根據客戶業務發展需求和當前的生產情況設定年度目標，並將年度目標分解到季度、月度等相關具體運營指標。 （2）現狀與目標對比分析主要是依據分解細化的目標，與客戶經營現狀進行比較，尋找目標差距，確定達成目標的思路、關鍵舉措和資源需求。 （3）運營整體方案策劃主要根據前面兩個步驟的成果，細化運營實施方案，明確達成目標所需要展開的所有工作項目及每個工作項目所需要的資源需求、預期成果及實施計劃。 （4）運營工作實施依據整體方案開展，具體包括產品能力提升、客戶體驗提升、產品維護、產品推廣、運營情況分析等工作。 （5）運營情況監控主要是依據目標分解的結果和運營分析的報告，對產品運營當前成果、目標分解計劃、運營整體方案進行比照，發現運營過程中存在的問題並制定解決問題的方案。運營情況監控主要通過周報、月報及專題報告進行監控。通過運營情況監控確保運營目標達成。 運營目標設定及分解 現狀與目標對比分析 運營整體方案策劃 運營工作實施 運營情況監控 運營總結分析 （6）運營總結分析主要是在運營階段結束後開展的總結性工作。通過對運營成果的指標分析和運營過程的事件分析，吸取運營工作經驗，指導新的運營工作。 3、售後服務流程 當軟體項目交付給最終客戶之後，需要提供必要的售後服務，既是新東網為兌現更好地服務客戶的承諾，也為新東網穩固客戶合作關係奠定基礎。 （1）團隊駐點現場服務流程：由新東網組成專業售後維護團隊，進駐客戶現場提供面對面的服務。當問題發生時，駐點維護團隊將解決並記錄問題和解決處理情況，同時根據記錄定期對項目平臺進行優化和檢查。 （2）電話/郵件診斷服務流程：當客戶通過電話或電子郵件請求診斷服務時，由新東網各研發團隊提供電話/郵件診斷服務，直接通過電話/郵件方式指導客戶，同時記錄相關問題和解決處理情況，形成問題資料庫。 （3）現場故障排查流程：當客戶發生系統故障或者服務中斷時，由新東網派技術人員到現場進行故障的排查和解決。問題得到解決之後提交相關的故障報告和後續改進計劃，同時記錄相關問題和解決處理情況。 （4）現場培訓流程：由新東網和客戶方共同組織培訓會，新東網負責派遣講師並提供相關培訓課件；客戶方組織最終使用者（或代表）參與培訓會，培訓完成之後進行培訓效果調查報告。 （5）系統升級與遷移流程：當客戶方的運行環境或基礎平臺需要升級及遷移的時候，新東網將根據實際情況調研後編制升級與遷移方案，得到客戶方的評審通過之後，按計劃進行升級和遷移。系統升級與遷移完成之後，提交相應的報告，對於升級與遷移過程中發生的問題及其解決方案進行記錄。 （6）定期優化服務流程：由新東網定期向客戶方發起平臺優化申請，提交定期優化方案。得到客戶確認之後，新東網開始執行該優化方案，提交相關報告，並記錄優化過程中發生的問題及其解決方案。 4、項目管理流程 （1）項目立項申請與項目預算階段：由新東網各研發團隊根據客戶的需求或內部預研需要提交立項申請報告，報告主要內容包括技術實施方案、項目組成員、研發計劃、工作量估算、主要裡程碑、合同信息、項目可行性報告、成本預算、市場前景、利潤預測等。項目管理部收到報送的立項申請材料後，組建項目立項與預算評審組對立項材料進行評審。評審組一般由項目管理部門代表、開發部門代表、關聯項目代表、項目組代表、分管領導、市場部、財務部、人力資源部組成。通過立項審批後，項目進入產品開發流程。 （2）項目監控階段：監控小組根據新東網項目跟蹤管理規範對項目組實行跟蹤，主要包括項目進度月/周跟蹤、裡程碑跟蹤、不定期跟蹤。對於跟蹤過程中發現的問題，監控小組進行記錄，並組織項目組相關人員對問題進行偏差分析後制定解決方案，對項目進行修正。 （3）項目結項階段：項目結束時，研發團隊編寫結項總結報告，並向項目管理部申請項目結項。項目結項主要包括提交項目總結報告、終驗報告、原始碼、文檔等項目管理部規定的資料，並由配置管理員將相關資料錄入公司資產庫。錄入完成後由項目管理部出具結項公告，並進行項目決算，必要時召開結項總結會。 5、組織過程性能管理流程： 項目管理的能力成熟度只影響到單個項目的成敗和性能，而對於組織過程性能成熟度則將影響到整個企業每一個項目的性能。新東網已通過了CMMI5級認證，已建立企業組織過程性能管理規範，組織過程性能流程步驟如下： （1）確定組織過程改進目標。每年年底制定下一個年度組織過程改進的目標，如公司的軟體研發項目質量目標等。 （2）收集過程改進建議：每個季度收集並分析各個項目組的《過程改進建議》表，形成匯總表之後召開會議討論並確定改進意見。 （3）評估組織評估過程：針對改進意見對現行的管理目標和組織流程進行評估。 （4）識別組織過程改進點：確定並記錄組織過程的具體改進點。 （5）制定過程改進計劃（PIP）和過程行動計劃（PAP） （6）實施試點項目：確定試點實施項目組並開始按照過程改進計劃進行實施。 （7）在公司中推廣改進後的組織過程資產庫OSSP（即過程、規程、指南、標準、模板、方法、工具等），根據部署計劃，在公司所有項目組中推廣。 （8）新過程、規程、指南、標準、方法、工具的效果或性能監控與評估。 （9）跟蹤和監控過程改進計劃和過程行動計劃。 （四）新東網報告期內的業務發展狀況 報告期內，新東網分產品主營業務收入情況如下： 單位：萬元 項目\年份 2012 2011 主營業務收入 12,449.19 8,601.75 其中：軟體產品開發與銷售 4,790.90 3,419.43 技術服務收入 4,855.95 3,122.74 硬體收入 2,802.34 2,059.58 新東網主營業務中，主要由軟體產品開發與銷售和技術服務收入組成，2012年其合計收入佔主營業務收入的77.49%。 2012年主營業務收入較上年增長44.73%，主要得益於新東網各產品、服務收入的提升。其中，軟體產品開發與銷售較上年增長40.11%，技術服務收入較上年增長55.50%，硬體收入較上年增長36.06%。 （五）在研發軟體項目情況 新東網經過多年的發展，研發能力得到了極大的提升，具有了同時研發、集中研發，多點部署實施的的研發能力。目前新東網在研軟體產品具體明細如下： 序號 研發項目 項目情況介紹 1 高端消費品認證中心軟體平臺 構建商品防偽三碼（防偽序列號、防偽盒序列號、商品序列號），在數據模型及平臺，以供消費者進行防偽序列號密碼查詢，能實時將認證信息給予反饋。 2 廣播電視節目單客戶端軟體 匯聚央視頻道、衛視頻道、數字頻道、城市頻道等精彩資源，為智能（Android，iOS）手機用戶提供中國電視節目的節目單查詢、片花回看、節目預告等服務的移動客戶端軟體，並加載廣告業務為日後運營作入打基礎。 3 EDM電子投遞系統 為電子郵件營銷系統，在用戶事先許可的前提下，通過電子郵件的方式向目標用戶傳遞價值信息的一種網絡營銷手段。 4 分銷系統平臺 用於幫助電信運營商或供應商搭建、管理及運作其網絡的銷售渠道，幫助分銷商獲得貨源渠道的銷售平臺。分銷平臺分為三大子系統：商城服務子系統，運營商管理子系統和分銷門戶子系統。 5 文檔安全管理系統 針對企業電子文檔數據安全保護需求，採用身份認證、驅動級文檔透明加解密及細粒度權限控制、全面審計等技術，保護文檔全生命周期安全，實現重要信息安全流轉，為企業內部電子文檔的防洩密提供整體解決方案。 6 智能客服支撐平臺 項目包括多媒體能力提升（對外門戶，新一代呼叫中心，AI語音渠道），企業內部信息整合（結構化多渠道多部門信息知識資料庫，基於結構化資料庫之上的企業級搜尋引擎）等功能。 7 計生e通平臺 是面向人口與計劃生育委員會的產品，通過手機客戶端、WEB等形式，為計生委提供一個具有移動辦公特徵的信息、業務溝通的服務平臺。 8 運營活動支撐平臺 為電子渠道提供網上營銷活動的支撐平臺，可以提供多樣化、常態化的活動，如轉盤、限時團購、秒殺、賣贈、折扣等活動形態。 9 企業領導視窗 是提供給公司高層經營分析的工具。從銷售與生產過程數據中抽取經營數據，經過篩選加工後，分類展示，告訴領導公司當前的經營狀態，以備領導抉擇。 10 物聯網解決方案核心平臺 基於SOA 的基礎應用框架上構建物聯網核心平臺，利用服務架構對各類服務進行整合，以提高企業整合的高效性及降低重複工作帶來的損耗，並提供各種感知設備（如RFID）應用整合及分析。 （六）前五大銷售客戶及供應商 1、新東網的前五大銷售客戶 單位：萬元 客戶名稱 2012年度 佔公司全部營業收入的比例（%） 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 1,982.97 15.85% 福建富士通信息軟體有限公司 1,369.52 10.95% 中國電信股份有限公司福建分公司 1,040.15 8.31% 中國電信股份有限公司泉州分公司 665.54 5.32% 中國電信集團公司湖北網絡資產分公司 496.50 3.97% 合計 5,554.68 44.40% 客戶名稱 2011年度 佔公司全部營業收入的比例（%） 福建富士通信息軟體有限公司 2,533.24 29.35% 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 905.74 10.49% 中國電信集團公司湖北網絡資產分公司 728.45 8.44% 中國電信集團公司四川網絡資產分公司 558.69 6.47% 中國電信集團公司福建網絡資產分公司 515.02 5.97% 合計 5,241.13 60.72% 報告期內，新東網前五大銷售客戶均為中國電信及其子公司，2011、2012年前五大銷售客戶佔比分別為60.72%、44.40%。 公司不存在對單個客戶的銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶情況。客戶與公司及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在關聯關係。 2、新東網的前五大供應商 單位：萬元 客戶名稱 2012年度 佔當期採購的比例（%） 福建富士通信息軟體有限公司 1,616.87 33.58% 北京福富軟體技術股份有限公司福州分公司 802.00 16.66% 福建同源原動力貿易有限公司 375.38 7.80% 蘇州愛瑪電子有限公司 312.14 6.48% 福州欣創摩爾電子科技限公司 277.20 5.76% 合計 3,383.59 70.27% 客戶名稱 2011年度 佔當期採購的比例（%） 福建富士通信息軟體有限公司 1,027.29 53.54% 福州索創信息技術有限公司 173.44 9.04% 福建省新澤爾資訊科技有限公司 115.67 6.03% 福建新中冠計算機系統工程有限公司 103.70 5.40% 福建頂點軟體股份有限公司 96.00 5.00% 合計 1,516.10 79.01% 報告期內，新東網前五大供應商和銷售客戶中，同時包括中國電信子公司福建富士通和北京福富，主要原因為： （1）基於電信產品的技術特點及質量控制要求，福建富士通和北京福富在軟硬體採購及銷售上與新東網結成了戰略合作夥伴關係，因此，報告期內新東網與上述兩家企業發生購銷業務的金額較大。 （2）作為新東網的供應商，福建富士通和北京福富憑藉其中國電信子公司的背景，從而擁有採購渠道方面的優勢。同時，福建富士通擁有系統集成一級資質，北京福富也具有較強的業務資質，使兩家公司有能力承接更多的大型項目，項目的需求使得其軟硬體採購量較大，進而使得兩家公司在軟硬體採購上具有強大的議價能力。因此，新東網出於成本優勢方面考慮，報告期內主要通過向福建富士通和北京福富採購基礎產品。 （3）作為新東網的客戶，福建富士通和北京福富由於中國電信的背景相比其他公司擁有更多的資源。中國電信承攬的大型項目部分是通過其子公司福建富士通或北京福富進行承做，由於新東網在電信行業多年的軟硬體開發經驗，報告期內兩家子公司主要採用將部分項目分包給新東網進行開發，並之後向其採購的模式。 通過多年同中國電信的緊密合作，新東網同中國電信各級子公司均建立了合作互贏的戰略關係。因此，福建富士通和北京福富既包含在新東網前五大供應商中，又同時成為其前五大銷售客戶。 （七）新東網的開發技術情況 1、主要開發體系 新東網科技的研發體系採用J2EE架構作為核心的技術架構，主要因為J2EE能夠為具有可伸縮性、靈活性大型系統提供良好的機制。大型的軟體開發架構分三層結構，採用基於J2EE架構的開發模式(iBatis+Spring+Struts2)，既能夠滿足分層概念的需求，又充分考慮電信業務的要求。新東網科技的表現層、應用層、持久層開發語言均為Java，Java技術編譯能力好，運行效率高，程序可維護性強，適合大型行業軟體的開發，為目前行業主流的開發語言。 表現層即面向客戶一端的程序，是客戶直接看到和進行操作的程序界面，既門戶界面。表現層封裝了服務於訪問系統的客戶端的所有的表現邏輯。在這個層面上，新東網採用標準的HTML和JavaScript進行Ajax封裝開發。前端的UI組件的開發，使得頁面具有優秀的重用能力，同時利用美術設計與程序開發結合，簡化了表現層的開發流程，可以提升頁面動態渲染效率和渲染效果，並避免重複開發，提高客戶體驗。 應用層提供了大型軟體應用需要得各種業務服務。該層中包括業務數據和業務邏輯。通常，應用系統中的大多數業務處理都集中在該層。新東網在這個層開發了大量的業務組件、平臺、引擎確保實現快速開發。使得大型軟體能夠通過配置實現業務邏輯，而不需要進行開發。這是新東網最為重要的產品沉澱之一。 持久層負責與資料庫、外部資源、外部系統進行通信。只要業務對象需要使用處於資源層的數據和服務，那麼相關業務和持久層之間就存在耦合。持久層主要是和資料庫進行通信，把業務產生的數據保存起來，該層沒有任何業務邏輯，確保系統輕便，運行高效。 新東網的體系架構如圖： 經過分層後，系統開發的業務清晰度很高，易於實現快速開發，並且系統更加穩健，可靠性更高。 2、主要開發工具 Browser登陸帳號管理J2EE PlatformMonitorPlatformInterface PlatformPureHTMLBrowserWS/JSONLDAPSSORoleServletJSPBusi ProxyEJBClassJavaBeanDAOFactorySQLCPUDBSafety etc接口管理調度實時調用RDBMSHDFSSSLSSL工具名稱 版本 用途 Oracle SQL Developer 10g以上 SQL腳本調試 Oracle WebLogic Server 10g以上 中間件開發庫 Apache Tomcat 6.0以上 Jboss Application Server 7.0以上 Eclipse 3.7.0以上 Java開源開發工具 3、自主研發平臺及引擎 新東網科技經過多年的大型軟體開發技術積累，通過自主研發，積累了一系列公共組件，用於自身的快速開發。公共組件引擎包括了核心代碼框架和周邊輔助工具，可以實現大型軟體網站產品的快速開發。利用公共組件開發大型軟體網站，可以大大提高開發效率，降低開發成本，增強大型軟體網站的穩定性，提高大型軟體網站的成功率。新東網科技的自研平臺及引擎主要有： 自研平臺及引擎 開發用途 公共組件基礎平臺框架 新東網內部企業公共組件，用於各生產系統，主要用於後臺門戶。 公共組件之UI組件 用於前後端的軟體界面組件的構建 公共組件之常用工具類 常用Java工具類，進行抽象，積累各種常用的方法類的封裝。 公共組件之系統管理組件 通用的用戶管理、權限管理、角色管理組件，最大程度避免重複開發，系統架構也更加統一。 公共組件之工作流引擎 核心工作流引擎，用於流程定義、運行、監控的工作流環境併集成豐富的流程頁面模版，也積累了大量已知流程模版。 公共組件之報表組件 可自定義條件的報表引擎，包含各種圖文報表。支持一鍵式報表和報表鑽取能力。 （八）新東網產品的質量控制情況 新東網的項目從立項、分析、設計、開發、測試、上線到最終售後服務等多個業務環節，均設立了完善且嚴格的質量控制體系，確保項目的完成質量，提高客戶的滿意度。 1、項目管理的質量管控 （1）立項階段：新東網成立了項目管理部，制定了完整的項目立項管理流程，通過對新項目的客戶需求量、市場前景、收益能力、成本投入狀況、行業同類競爭產品情況等方面的SWOT分析，決定是否承接該新項目，以確保效益最大化。 （2）項目規劃：項目的整體規劃包括項目規模估算、項目總體目標框定、項目進度計劃等內容，是保障項目後續工作能順利開展的必須條件。 2、研發過程的質量管控 （1）單元測試：單元測試主要由新東網各研發團隊項目組成員進行。測試員以白盒方式進行代碼走查測試，並根據需求說明書和設計說明書確認所開發的代碼是否滿足在功能、界面、相關設計等方面的要求。通過單元測試之後，由項目組成員提交原始碼到代碼庫，搭建集成測試環境。測試後的代碼將保證脫離開發環境之後能夠正常運行，為後續測試奠定基礎。 （2）功能集成測試：測試由新東網各研發團隊搭建測試環境，由測試部人員根據測試用例和測試計劃，採用黑盒的方式進行，主要內容包括業務功能滿足度測試和數據結果滿足度測試，即所測試功能是否滿足測試用例規定的輸入、輸出和處理方法。 （3）壓力測試：為保證在項目投入生產之後能夠滿足客戶的性能要求，新東網測試部對每一個即將上線的項目均進行壓力測試。測試的主要內容包括自動化測試軟體，運行測試腳本及模擬多訪問終端。 （4）用戶體驗測試：在系統正式投入試運行之前，新東網會組織最終客戶進行測試。測試包括內部的穿越性測試和外部的體驗測試。新東網通過內外部測試，保證了產品的功能滿足度及其可用性。 3、售後客服的質量管控 新東網設立了客服中心部門專門負責客戶服務工作。新東網的客戶服務體系中將服務分為公司級客戶服務和業務級客戶服務。公司級客戶服務負責公司所有客戶的意見、建議、諮詢、投訴、故障的受理和管理等服務。業務級客戶服務針對單項業務提供專業的諮詢、查詢、故障處理服務，在業務級服務無法滿足客戶需求時，客戶可以向公司級服務投訴。 公司級的客戶服務制定了《客服中心工作管理規範》。根據規範向客戶提供7*24小時的電話熱線服務，同時提供電子郵件、傳真、網站三種補充的客戶服務方式，向客戶提供意見、建議、諮詢、投訴、故障的受理和閉環管理服務。每個月客服中心出具公司各部門、各業務線的客戶服務受理和處理情況分析報表，確保客戶的意見、建議、投訴、故障、諮詢得到滿意的處理。 業務級客戶服務主要針對公司已經上市的產品提供專業的服務，目前主要通過熱線電話向產品用戶提供服務，同時也提供郵件、傳真、網站三種補充方式。業務級客戶服務提供的在線服務內容由產品的不同業務特性所決定。 七、新東網最近兩年經審計的主要財務數據 根據國富浩華出具的審計報告（國浩審字[2013]825A80034號），新東網2011年和2012年主要會計數據和財務指標如下： 單位：萬元 科目 2012年12月31日 2011年12月31日 2012年度 2011年度 資產總額 16,501.22 10,505.42 總負債 7,645.40 1,758.45 歸屬於母公司所有者權益合計 8,855.82 8,746.97 營業收入 12,511.24 8,631.94 利潤總額 3,553.51 3,134.28 淨利潤 3,108.84 2,716.35 歸屬於母公司所有者的淨利潤 3,108.84 2,716.35 報告期內，新東網從單一的軟體開發商轉型成為了系統化的整體解決方案提供商，使新東網的產品附著力更強，產品忠誠度更高，為公司未來的發展提供了有力的保障。因此，2012年新東網營業收入增長較快，2012年較2011年增長44.94%，而三大類產品系列軟體產品開發與銷售收入、技術服務收入和硬體收入增長較2011年分別達到40.11%、55.50%和36.06%。得益於業務的加速拓展，2012年新東網淨利潤較2011年增長14.45%。 八、新東網所獲得的業務資質及市場評價 （一）資質情況匯總表 序號 資質名稱 證書編號 取得時間 有效期 1 CMMI5 注 2012-12-14 至2015-12-14 2 ISO9001：2008 04510Q20681R1M 2010-11-09 至2013-11-08 3 ISO/IEC20000 01212IT0047R0M 2012-11-13 至2015-11-12 4 高新技術企業證書 GF201135000008 2011-10-09 至2014-10-08 5 計算機信息系統集成企業資質證書（三級） Z3350020110086 2011-02-21 至2014-02-20 6 軟體企業認定證書 閩R-2002-0004 2002-04-29 -- 7 增值電信業務經營許可證 閩B2-20110078 2012-12-15 至2016-08-21 8 進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書 3501968742 2012-10-16 至2015-10-16 9 對外貿易經營者備案登記表 01460025 -- -- 10 短消息類服務接入代碼使用證書 閩號[2010]00012-B011 2011-10-13 至2016-8-21 11 福建省技術貿易機構資格證 閩科市字A-2009011號 -- -- 註：CMMI5證書由SEI（Software Engineering Institute,美國卡內基梅隆大學的軟體工程研究所）頒發，證書由評估師籤名並在SEI網站上公告，新東網的認證信息查詢網址為：https://sas.cmmiinstitute.com/pars/pars_detail.aspx?a=18882 （二）市場評價 截至本報告書籤署日，新東網獲得的主要榮譽如下： 序號 資質名稱 頒發機構 1 福州市2003年度科學技術進步三等獎（移動通信MCRM增值業務支撐服務平臺） 福州市政府 2 福州市2003年度優秀新產品獎（移動通信MCRM增值業務支撐服務平臺） 福州市政府 3 福建省2003年度科學技術進步三等獎（移動通信MCRM增值業務支撐服務平臺） 福建省政府 4 福州市科學技術三等獎（城市社區電信營維系統） 福州市政府 5 福州市科學技術三等獎（基於三網融合通信新一代電子政務系統） 福州市政府 6 2010年企（事）業信息化優秀解決方案（電子政務綜合辦公系統） 福建省信息化局 7 福建省通信行業協會會員證 福建省通信行業協會 8 2009-2011年度增值電信運營企業誠信單位 福建省通信管理局、福建省誠信促進會、福建省通信行業協會 9 AAA信用等級證 聯合信用管理有限公司福建分公司 九、新東網資產、對外擔保及主要負債情況 （一）新東網資產情況 根據國富浩華出具的《審計報告》，截至2012年12月31日，新東網的資產構成情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產： 貨幣資金 2,971.47 4,518.89 應收票據 223.63 - 應收帳款 6,634.84 3,716.37 預付款項 78.70 70.67 其他應收款 4,361.37 157.52 存貨 964.47 663.56 流動資產合計 15,234.48 9,127.01 非流動資產： 長期股權投資 10.00 10.00 固定資產 1,105.36 1,262.43 在建工程 - 5.60 無形資產 41.84 57.06 長期待攤費用 17.38 10.67 遞延所得稅資產 92.17 32.64 非流動資產合計 1,266.74 1,378.41 資產總計 16,501.22 10,505.42 注:2012年末其他應收款餘額為4,361.37萬元，較2011年末增加4,203.85萬元，主要是由於2012年新東網因泉州電信商務領航業務而向中國電信股份有限公司泉州分公司支付補差款4,484.48萬元導致的。 （二）新東網對外擔保情況 新東網及其子公司在報告期內不存在對外擔保情況。 （三）新東網負債情況 截至2012年12月31日，新東網的負債構成情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 流動負債： 短期借款 4,835.50 - 應付帳款 241.93 277.90 預收款項 52.23 33.08 應付職工薪酬 481.39 300.07 應交稅費 1,756.79 959.35 應付利息 5.37 - 其他應付款 272.20 188.05 流動負債合計 7,645.40 1,758.45 非流動負債： 非流動負債合計 - - 負債合計 7,645.40 1,758.45 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 1,500.00 1,500.00 資本公積 1,300.00 1,300.00 盈餘公積 955.67 622.16 未分配利潤 5,100.15 5,324.81 歸屬於母公司所有者權益合計 8,855.82 8,746.97 少數股東權益 - - 所有者權益合計 8,855.82 8,746.97 負債和所有者權益總計 16,501.22 10,505.42 十、新東網主要資產、對外擔保及主要負債情況 （一）主要固定資產情況 截至2012年12月31日，新東網擁有的固定資產概況如下： 單位：萬元 類別 原值 淨值 成新率 房屋及建築物 1,074.58 837.10 77.90% 運輸設備 363.97 100.48 27.61% 辦公設備 429.38 167.78 39.07% 合計 1,867.93 1,105.36 59.18% （二）無形資產 截至2012年12月31日，新東網的無形資產的帳面價值主要包括： 單位：萬元 類別 2012年12月31日 2011年12月31日 防火牆 - 0.04 上網行為管理軟體 1.28 1.90 專用GIS平臺 15.50 21.50 專用UI組件子模塊 11.33 15.33 IS權限子模塊 7.00 9.40 網站診斷監測系統 4.64 6.23 財務軟體（金蝶）12.1.0 2.08 2.67 合計 41.84 57.06 （三）商標情況匯總表 序號 商標名稱 註冊時間 註冊號 有效期 1 2011-7-21 8458807 十年 2 2011-8-21 8458853 十年 3 2012-12-14 10075482 十年 4 2012-12-14 10076246 十年 5 2012-12-14 10076198 十年 6 2012-12-14 10076154 十年 （四）實用新型專利情況匯總表 序號 專利名稱 專利申請日 專利證號 有效期 1 可旋轉式自助服務終端機專利證書 2009年12月29日 ZL 2009 20319008.9 十年 2 人體感應自動智能服務裝置 2009年12月29日 ZL 2009 20319007.4 十年 3 一種高可靠簡訊貓 2011年12月9日 ZL 2011 2 0511660.8 十年 （五）軟體著作權情況匯總表 序號 軟體名稱 登記號 有效期 登記日期 1 新東網網格化營銷支撐系統 2013SR018326 50年 2013.2.28 2 新東網移動網際網路PaaS平臺 2013SR018305 50年 2013.2.28 3 新東網融合工單流的項目管理系統 2013SR018297 50年 2013.2.28 4 新東網網站監測與分析系統 2013SR018291 50年 2013.2.28 5 公務員績效考核系統軟體 2012SR110800 50年 2012.11.19 6 新東網電子商務團購支撐系統 2012SR094120 50年 2012.10.9 7 新東網會展證件管理系統 2012SR093982 50年 2012.10.9 8 新東網銷售管家系統 2012SR023276 50年 2012.3.26 9 新東網農村信息化門戶統一平臺軟體 2012S

R001

605 50年 2012.1.10 10 新東網基於3G應用的軍翼易通平臺軟體 2011SR098688 50年 2011.12.21 11 新東網銷售管家系統 2011SR095861 50年 2011.12.15 12 新東網合作業務管理系統 2011SR082948 50年 2011.11.15 13 新東網IT生產精確化管理系統 2011SR081692 50年 2011.11.11 14 新東網新一代公共組件系統模型設計軟體 2011SR077790 50年 2011.10.27 15 新東網基於3G技術的數字校園系統 2011SR073861 50年 2011.10.14 16 新東網校務管理平臺軟體 2011SR073826 50年 2011.10.14 17 新東網電子書包系統 2011SR073822 50年 2011.10.14 18 新東網網上營業廳系統 2011SR062669 50年 2011.9.2 19 新東網基於融合通信應用網上商城平臺系統 2011SR056909 50年 2011.8.11 20 新東網CRM營銷及服務門戶系統 2011SR008269 50年 2011.2.22 21 新東網WAP數據門戶軟體 2011SR008138 50年 2011.2.21 22 新東網積分管理系統 2011S

R002

180 50年 2011.1.17 23 新東網多接入一站式協同辦公門戶系統 2010SR073774 50年 2010.12.28 24 新東網業務現場服務平臺軟體 2010SR068466 50年 2010.12.14 25 新東網客戶經理平臺軟體 2010SR045171 50年 2010.8.31 26 新東網軍翼易通系統 2010SR030423 50年 2010.6.23 27 基於三網融合通信新一代協同電子政務平臺系統 2010SR025216 50年 2010.5.27 28 新東網電信電子渠道軟體 2009SR046522 50年 2009.10.16 29 新東網統一門戶系統 2009SR040018 50年 2009.9.17 30 新東網電腦醫生管理平臺軟體 2009SR022127 50年 2009.6.11 31 新東網本地網渠道支撐系統 2009SR022126 50年 2009.6.11 32 新東網教務管理系統 2009SR022125 50年 2009.6.11 33 新東網社會渠道支撐系統 2009SR016955 50年 2009.5.8 34 新東網代碼輸入過濾API開發系統 2009SR04205 50年 2009.1.19 35 新東網軟體架構安全檢測共享平臺系統 2009SR04203 50年 2009.1.19 36 新東網企業級代碼安全走查系統 2009SR04202 50年 2009.1.19 37 新東網電信社區營維系統 2009SR04201 50年 2009.1.19 38 新東網軟體代碼安全檢測共享平臺系統 2009SR04204 50年 2009.1.19 39 新東網電信掌上營業廳系統 2008SR18603 50年 2008.9.8 40 新東網電信客戶忠誠度計劃IT支撐系統(積分管理系統) 2008SR18604 50年 2008.9.8 41 新東網電信客戶自助服務系統 2008SR12848 50年 2008.7.7 42 新東網企業數據應用門戶系統 2007SR14295 50年 2007.9.14 43 新東網代理商管理系統 2007SR14346 50年 2007.9.14 44 新東網網上客服中心系統 2007SR08628 50年 2007.6.11 （六）軟體產品登記 序號 產品 證書編號 權利人 發證日期 有效期 1 新東網電信客戶自服務系統 閩DGY-2008-0127 新東網 2008-09-23 5年 2 新東網電信社區營維管理系統 閩DGY-2003-0107 新東網 2008-09-25 5年 3 新東網電信客戶自助服務系統 閩DGY-2009-0144 新東網 2009-06-09 5年 4 新東網電信掌上營業廳系統 閩DGY-2009-0145 新東網 2009-06-09 5年 5 新東網社會渠道支撐系統 閩DGY-2009-0146 新東網 2009-06-09 5年 6 新東網電信客戶忠誠度計劃IT支撐系統（積分管理系統） 閩DGY-2009-0272 新東網 2009-09-10 5年 7 新東網電腦醫生管理平臺軟體 閩DGY-2009-0273 新東網 2009-09-10 5年 8 新東網教務管理系統 閩DGY-2009-0274 新東網 2009-09-10 5年 9 新東網本地網渠道支撐系統 閩DGY-2009-0275 新東網 2009-09-10 5年 10 新東網電信電子渠道軟體 閩DGY-2009-0391 新東網 2009-12-21 5年 11 新東網企業績效考核（KPI）系統 閩DGY-2005-0081 新東網 2010-08-25 5年 12 新東網電信定單相應系統&SLA系統應急支撐系統 閩DGY-2005-0102 新東網 2010-08-25 5年 13 新東網電信客戶忠誠度計劃IT支撐系統 閩DGY-2005-0103 新東網 2010-08-25 5年 14 新東網統一門戶系統 閩DGY-2010-0312 新東網 2010-12-20 5年 15 新東網客戶經理平臺軟體 閩DGY-2010-0313 新東網 2010-12-20 5年 16 新東網網上客戶服務中心系統 閩DGY-2006-0020 新東網 2011-03-28 5年 17 新東網積分管理系統 閩DGY-2011-0054 新東網 2011-03-28 5年 18 新東網多接入一站式協同辦公門戶系統 閩DGY-2011-0055 新東網 2011-03-28 5年 19 新東網WAP數據門戶軟體 閩DGY-2011-0194 新東網 2011-09-20 5年 20 新東網CRM營銷及服務門戶系統 閩DGY-2011-0195 新東網 2011-09-20 5年 21 新東網移動通信MCRM增值業務服務支撐平臺（大客戶服務管理系統） 閩DGY-2002-0096 新東網 2012-09-24 5年 22 新東網代理商管理系統 閩DGY-2007-0114 新東網 2012-09-24 5年 23 新東網基於3G技術的數字校園系統 閩DGY-2012-0320 新東網 2012-09-24 5年 24 新東網校務管理平臺軟體 閩DGY-2012-0321 新東網 2012-09-24 5年 25 新東網合作業務管理系統 閩DGY-2012-0322 新東網 2012-09-24 5年 26 新東網電子書包系統 閩DGY-2012-0323 新東網 2012-09-24 5年 27 新東網基於融合通信應用網上商城平臺系統 閩DGY-2012-0383 新東網 2012-09-24 5年 28 新東網網上營業廳系統 閩DGY-2012-0384 新東網 2012-09-24 5年 29 新東網新一代公共組件系統模型設計軟體 閩DGY-2012-0385 新東網 2012-09-24 5年 30 新東網銷售管家系統 閩DGY-2012-0386 新東網 2012-09-24 5年 31 新東網IT生產精確化管理系統 閩DGY-2012-0387 新東網 2012-09-24 5年 32 新東網業務現場服務平臺軟體 閩DGY-2012-0388 新東網 2012-09-24 5年 33 新東網基於3G應用的軍翼易通平臺軟體 閩DGY-2012-0389 新東網 2012-09-24 5年 34 新東網企業數據應用門戶系統 閩DGY-2007-0115 新東網 2012-09-24 5年 35 新東網電子商務團購支撐系統 閩DGY-2012-0640 新東網 2012-12-14 5年 36 新東網會展證件管理系統 閩DGY-2012-0641 新東網 2012-12-14 5年 十一、新東網股東權益評估情況 上海東洲根據標的資產的特性以及評估準則的要求，確定採用資產基礎法和收益法兩種方法對標的資產進行評估，最終採用了收益法評估結果作為本次交易標的最終評估結論。根據上海東洲出具的滬東洲資評報字【2013】第0095053號《企業價值評估報告書》，在評估基準日2012年12月31日，新東網帳面總資產（母公司）16,789.24萬元，負債為（母公司）7,451.67萬元，淨資產（母公司）9,337.57萬元，採用資產基礎法評估後的淨資產（股東全部權益）價值為10,164.07萬元，增值額為826.50萬元，增值率8.85%；新東網帳面總資產（合併）16,501.22萬元，負債（合併）為7,645.40萬元，淨資產（合併）8,855.82萬元採用收益法評估後的淨資產（股東全部權益）價值為44,300.00萬元，增值額為35,444.18萬元，增值率400.24%。經由雙方確認，新東網截至2012年12月31日未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有，扣除該現金分紅後，交易各方確認標的資產的價格為人民幣43,300萬元。 （一）資產基礎法評估情況 新東網評估基準日母公司報表層面總資產帳面價值為16,789.24萬元，評估價值為17,615.75萬元，增值額為826.51萬元，增值率為4.92%；總負債帳面價值為7,451.67萬元，評估價值為7,451.67萬元，增值額為0.00萬元，增值率為0.00%；淨資產帳面價值為9,337.57萬元，淨資產評估價值為10,164.07萬元，增值額為826.50萬元，增值率為8.85%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產基礎法評估結果匯總表 企業名稱：福建新東網科技有限公司 單位：萬元 序號 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% 1 流動資產 15,043.14 15,043.14 - - 2 非流動資產 1,746.10 2,572.61 826.51 47.33 3 其中：可供出售金融資產淨額 - - - 4 持有至到期投資淨額 - - - 5 長期應收款淨額 - - - 6 長期股權投資淨額 576.63 375.79 -200.84 -34.83 7 投資性房地產淨額 - - - 8 固定資產淨額 1,043.11 2,070.46 1,027.35 98.49 9 在建工程淨額 - - - 10 工程物質淨額 - - - 11 固定資產清理 - - - 12 生產性生物資產淨額 - - - 13 油氣資產淨額 - - - 14 無形資產淨額 41.84 41.84 - - 15 開發支出 - - - 16 商譽淨額 - - - 17 長期待攤費用 - - - 18 遞延所得稅資產 84.52 84.52 - - 19 其他非流動資產 - - - 20 資產總計 16,789.24 17,615.75 826.51 4.92 21 流動負債 7,451.67 7,451.67 - - 22 非流動負債 - - - 23 負債總計 7,451.67 7,451.67 - - 24 淨資產（所有者權益） 9,337.57 10,164.07 826.50 8.85 （二）收益現值評估法 1、收益法的定義和原理 收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。 根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務的特點，本次評估的基本思路是以評估對象經審計的會計報表口徑為基礎估算其權益資本價值。即首先按收益途徑採用現金流折現方法(DCF)，估算評估對象的經營性資產的價值，再加上基準日的其他非經營性或溢餘性資產的價值，來得到評估對象的企業價值。企業價值再扣減付息債務價值後，得出評估對象的股東全部權益價值。 2、具體估值思路 （1）對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益（淨現金流量），並折現得到經營性資產的價值； （2）將納入報表範圍，但在預期收益（淨現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的溢餘資產，以及定義為基準日存在的非經營性資產（負債），單獨估算其價值； （3）由上述資產價值的總和，得出評估對象的企業價值，再扣減付息債務價值以後，得到評估對象的權益資本（股東全部權益）價值。 （4）截至2012年底，新東網下屬四家全資子公司，一家非控股公司，本次評估對東升大邦、四川新東網兩家全資子公司納入合併預測範圍，兩家剛成立的境外全資子香港新東網和新東網國際，目前企業尚未有業務發生，由於缺乏歷史參考數據，對未來的盈利很難估計，本次評估將這兩家境外子公司作為非經營性資產考慮。另外一家長期投資單位軟體園產業投資比例僅為10%，為非控股長期股權投資，本次評估也作為非經營性資產考慮。 3、評估模型 本次評估的基本模型為： （1） 式中： E：評估對象的股東全部權益價值； D：評估對象的付息債務價值； B：評估對象的企業價值； （2） P：評估對象的經營性資產價值： 經營性資產價值= 明確的預測期期間的現金流量現值＋永續年期的現金流量現值 評估值P=未來收益期內各期收益的現值之和，即 （3） 其中：r—所選取的折現率 g—未來收益每年增長率，如假定n年後Fi不變，g一般取零 Fi—未來第i個收益期的預期收益額 n—預測年限 ΣCi：評估對象基準日存在的非經營性或溢餘性資產的價值。 （4） DBE.....iCPB........nnniiirgrgFrFp..........111121CCCi...式中： C1：基準日的現金類溢餘性資產（負債）價值； C2：其他非經營性資產或負債的價值； 4、收益指標 本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象的收益指標，其基本定義為： F=淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息-資本性支出-運營資本增加額（5） 根據評估對象的經營歷史以及未來盈利預測，估算其未來預期的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理並加和，測算得到企業的經營性資產價值。 5、折現率 本次評估採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r： 式中： ：評估對象的付息債務比率； ：評估對象的權益資本比率； t：所得稅率 ：付息債務利率； ：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本； 本項評估中所有參數的選取均以年度會計數據為準，以保證所有參數的計算口徑一致。 6、收益預測的主要假設條件 （1）基本假設： ..eeddwrwtrr......1dW)(DEDWd..eW)(DEEWe..drer① 公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的。 ② 持續使用假設：首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。 ③ 持續經營假設，被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去。 （2）一般假設： ① 不考慮對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素。 ② 國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，評估對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。 ③ 執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩定。 ④ 本次估算不考慮通貨膨脹因素的影響，本次估算的價值類型為市場價值。 （3）針對性假設： ① 提供的業務合同以及營業執照、章程，籤署的協議，審計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的； ② 評估對象目前及未來的經營管理班子盡職，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營。 ③ 以前年度及當年籤訂的合同有效，並能得到執行。 ④ 評估對象在未來經營期內的主營業務結構、收入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態，而不發生較大變化，並隨經營規模的變化而同步變動。 ⑤ 本次評估中所依據的各種收入及相關價格和成本等均是評估機構依據被評估單位提供的歷史數據為基礎，在盡職調查後所做的一種專業判斷。 7、主營業務收入分析預測 新東網主營業務收入按財務口徑可分為軟體產品開發與銷售、技術服務收入、硬體收入。新東網母公司主營業務收入明細見下表： 單位：萬元 項目 \ 年份 2012年 2011年 主營業務收入 11,678.47 8,408.75 綜合增長率 38.88% 其中： 軟體產品開發與銷售 4,790.90 3,419.43 增長率 40.11% 技術服務收入 4,085.23 2,929.74 增長率 39.44% 硬體收入 2,802.34 2,059.58 增長率 36.06% 新東網主營業務收入增長較快，其中軟體產品開發與銷售、技術服務收入增長比例較大，隨著企業形成一定的經營規模後，收入增長逐步趨於穩定。 根據新東網的發展規劃，由於新東網每年都要推出6-8款（年全部收入在千萬以上1-2款、百萬以上2-3款）軟體產品，未來銷售收入預測是基於目前業務拓展及新開發產品推廣計劃，即根據未來年度每年新推產品的增速，並考慮市場競爭程度綜合而得出的。因此，預測2013年的增長率為20%，以後每年環比增長逐步遞減。2012年後硬體收入相對比較穩定，每年按10%增長預測。北京子公司和四川子公司相對金額較小，參照母公司增長比例預測收入。 8、主營業務成本分析預測 新東網母公司歷年主營業務成本情況如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2012年 2011年 主營業務成本 5,706.88 3,474.95 毛利率 51.13% 58.67% 其中：軟體產品開發與銷售成本 1,415.03 738.50 毛利率 70.46% 78.40% 技術服務成本 1,656.90 802.35 毛利率 59.44% 72.61% 硬體成本 2,634.95 1,934.10 毛利率 5.97% 6.09% 軟體產品開發與銷售、技術服務的毛利率相對較高，依據報告期的變動趨勢，並結合謹慎性原則，預測2013年的毛利率分別為67%、55%，以後各年隨著市場競爭的加劇，毛利率相對放緩。硬體產品的毛利率相對比較穩定，且毛利率較低，以後各年按6%預測。 其他各子公司主營業務成本構成與母公司相同，預測方法一致。 9、其他業務收入和成本分析預測 新東網的其他業務收入為房屋租賃收入，其位於福州市鼓樓區軟體大道89號福建軟體園A區編號為26的研發樓，面積1100平方米的房屋對外出租，目前的年租金為61.78萬元，合同為一年一籤，根據市場租金調整，本次評估參照當地的租金上漲率，每年按3%遞增預測未來租金收入。 其他業務成本為房屋的折舊及租金收入相對應的稅金，其中租金收入的營業稅為5%，城建稅為7%，教育費及附加為5%。房產稅為從租定價，稅費比例為12%。 10、營業稅金及附加分析預測 評估對象的稅項主要有增值稅、城建稅及教育稅附加等。其中母公司的軟體產品開發與銷售、硬體收入的增值稅率為17%，軟體服務收入（不含維護費）從2012年10月開始已實行營改增，增值稅率為6%，城建稅按應納流轉稅額的7%，教育費附加費率為5%，防洪費為收入的0.09%。北京子公司及四川子公司按各自執行的稅率計算，本次評估根據上述標準估算未來各項應交稅費和主營業務稅金及附加。 11、營業費用分析預測 對營業費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費用的發生特點、變動規律進行分析，按照和營業收入的關係、自身的增長規律進行計算。 報告期新東網母公司的營業費用情況如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2012年 2011年 營業費用 315.18 303.70 佔主營業務收入比例 2.70% 3.61% 廣告宣傳費 45.32 104.00 佔主營業務收入比例 0.39% 1.24% 工資及福利費 190.56 90.62 佔主營業務收入比例 1.63% 1.08% 折舊及攤銷費 5.69 2.32 佔主營業務收入比例 0.05% 0.03% 業務招待費 30.99 21.99 佔主營業務收入比例 0.27% 0.26% 辦公費 19.66 8.36 佔主營業務收入比例 0.17% 0.10% 差旅費 21.74 27.61 佔主營業務收入比例 0.19% 0.33% 其他費用 1.22 48.80 佔主營業務收入比例 0.01% 0.58% （1）廣告宣傳費：系企業宣傳產品的廣告費用，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （2）工資及福利費：銷售人員工資與業績掛鈎，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （3）折舊及攤銷費用：按2012年的折舊費及攤銷預測。 （4）業務招待費：系銷售產品支出的招待費用，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （5）辦公費：包括辦公費等日常費用，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （6）差旅費：包括交通費等，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 子公司營業費用參照上述方法預測。 12、管理費用分析預測 對管理費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費用的發生特點、變動規律進行分析，按照和營業收入的關係、自身的增長規律進行計算。 新東網母公司近年的管理費用如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2012年 2011年 管理費用 1,705.96 1,542.60 佔主營業務收入比例 14.61% 18.35% 辦公費 90.87 104.64 佔主營業務收入比例 0.78% 1.24% 差旅費 44.34 54.13 佔主營業務收入比例 0.38% 0.64% 業務招待費 22.01 43.52 佔主營業務收入比例 0.19% 0.52% 稅金 18.70 15.01 佔主營業務收入比例 0.16% 0.18% 工資及福利費等 547.91 528.98 攤銷費用 125.03 115.54 佔主營業務收入比例 1.07% 1.37% 其他費用 18.49 53.73 佔主營業務收入比例 0.16% 0.64% 研發費用 720.05 551.04 佔主營業務收入比例 6.17% 6.55% 中介費 93.19 58.25 佔主營業務收入比例 0.80% 0.69% 維修費用 25.38 17.76 佔主營業務收入比例 0.22% 0.21% （1）辦公費：包括辦公費等日常費用，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （2）差旅費：系員工的出差費用等，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （3）業務招待費：系各類招待費用，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （4）稅金：包括印花稅等，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 （5）工資及福利費等：按社會平均增長水平預測。 （6）折舊及攤銷：按2012年的折舊費及攤銷預測。 （7）研發費用：企業歷年的研發支出較為穩定，本次評估按佔收入比例的7%預測。 （8）中介費、維修費用等，與營業收入形成一定比例關係，按2012年比例關係預測。 子公司管理費用參照上述方法預測。 13、財務費用分析預測 財務費用中，貸款利息支出根據企業長短期貸款合同利率預測，基準日企業帳面有4,835.50萬元短期借款，共有3家銀行，其中

民生銀行

1,500萬元，年利率6.30%，

招商銀行

2,000萬元，年利率6.72%，

光大銀行

1,335.50萬元，年利率6.72%。本次評估按上述借款本金及貸款利率預測以後各年財務利息支出。存款利息收入同銀行手續費之間基本抵消；其它財務費用較少，故以後年度也不予預測。 子公司財務費用中無貸款利息支出，存款利息收入、銀行手續費等參照上述方法預測。 14、非經常性損益項目 非經常性損益包括營業外收入、營業外支出、資產減值損失、公允價值變動損益等。 新東網母公司銷售享有增值稅退稅政策。根據財稅[2000]25號文《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》規定，自2002年1月1日起至2010年底，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發的軟體產品，按17%的稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。根據福州市鼓樓區國家稅務局《軟體產品即徵即退審核確認表》審核確認及（榕鼓國）退抵稅[2011]255號、281號、98號、[2010]431號等退（抵）稅批准通知書批覆，公司銷售其自行開發生產的軟體產品，其增值稅實際稅負超過3%的部分享受即徵即退的稅收優惠政策。根據國發[2011]4號文《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》規定，公司2011年繼續實施上述軟體產品增值稅優惠政策。本次評估根據上述政策計算未來各年的營業外收入。 資產減值損失為企業歷年的壞帳準備金額，本次評估參照企業歷年的實際壞帳金額比例確定企業未來的減值損失。 營業外支出、公允價值變動損益等非經常性損益因其具有偶然性，本次不作預測。 15、所得稅的計算 （1）新東網目前屬於高新技術企業，所得稅率為15%。 根據新東網目前的稅收政策，其研發支出可加計50%在稅前列支，增值稅退稅部分可在稅前列支，本次評估在計算所得稅時予以調整。 （2）北京子公司由於業務量較小目前仍處於虧損狀態，未來各年不計算所得稅。 （3）四川子公司目前無所得稅優惠政策，按25%計算所得稅。 （4）以上公司的業務招待費用根據相關規定，在計算所得稅時進行調整。 16、淨利潤的預測 按照合併口徑統計，新東網的淨利潤預測情況如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以後 一、營業總收入 14,722.42 16,884.78 19,240.09 21,622.66 24,129.06 24,129.06 二、營業總成本 11,399.95 13,073.48 14,950.11 16,674.68 18,490.21 18,490.21 其中: 營業成本 7,441.57 8,655.73 10,022.45 11,217.28 12,483.51 12,483.51 營業稅金及附加 242.25 280.61 322.34 364.00 407.52 407.52 營業費用 546.82 621.57 702.50 784.11 869.58 869.58 管理費用 2,557.56 2,860.54 3,200.72 3,559.57 3,929.81 3,929.81 財務費用 318.57 318.65 318.65 318.65 318.65 318.65 資產減值損失 293.17 336.39 383.45 431.07 481.15 481.15 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允價值變動收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投資收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、營業利潤 3,322.47 3,811.30 4,289.98 4,947.98 5,638.85 5,638.85 四、利潤總額 3,973.21 4,558.22 5,148.94 5,918.60 6,725.95 6,725.95 五、淨利潤 3,553.57 4,079.36 4,612.00 5,296.85 6,014.48 6,014.48 六、歸屬於母公司損益 3,553.57 4,079.36 4,612.00 5,296.85 6,014.48 6,014.48 17、折舊和攤銷 折舊和攤銷先根據企業原來各類固定資產折舊、攤銷在成本和費用中的比例計算。 企業固定資產折舊採用年限平均法計提，各類固定資產的折舊年限、預計淨殘值率及年折舊率如下： 固定資產類別 預計使用年限（年） 淨殘值率（％） 年折舊率（％） 房屋及建築物 20-30 5 3.17-4.75 運輸設備 4 5 23.75 辦公設備及其他設備 3-5 5、10 19-31.67 攤銷主要為房屋的裝修費用及無形資產軟體的攤銷，企業的攤銷年限為5年。 折舊和攤銷的預測，根據企業原有的各類固定資產和其它長期資產，並且考慮了改良和未來更新的固定資產和其它長期資產。 18、資本性支出 基於本次收益法的假設前提之一為未來收益期限為無限期，所以目前使用的固定資產將在經濟使用年限屆滿後，為了維持持續經營而必須投入的更新支出。本次按生產設備的重置現價/經濟使用年限的金額，假設該金額的累計數能夠滿足將未來一次性資本性支出，故將其在預測期作為更新資本性支出。 裝修以及軟體的攤銷，其可使用年限和企業的攤銷年限相近，故維持現有生產規模的資本支出攤銷與現有水平一致。 19、企業自由現金流的預測 企業自由現金流＝淨利潤＋折舊和攤銷－資本性支出－運營資本增加額+稅後的付息債務利息 其中，運營資本主要包括：正常經營所需保持的安全現金保有量、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款（應收、預付帳款）等所需的基本資金以及應付、預收款等；稅後的付息債務利息＝利息支出×（1－所得稅率）。 新東網的自由現金流的預測情況如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以後 淨利潤 3,553.57 4,079.36 4,612.00 5,296.85 6,014.48 6,014.48 加：折舊和攤銷 268.07 268.07 268.07 268.07 268.07 268.07 減：資本性支出 268.07 268.07 268.07 268.07 268.07 268.07 減：營運資本增加 1,801.60 1,448.00 1,590.00 1,561.00 1,641.00 0.00 加：稅後的付息債務利息 270.85 270.85 270.85 270.85 270.85 270.85 企業自由現金流 2,022.82 2,902.21 3,292.85 4,006.70 4,644.33 6,285.33 20、折現率的確定 本次採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率。WACC模型是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。 總資本加權平均回報率利用以下公式計算： 式中： （1）付息債務比率、權益資本比率； 通過參考新東網目前自身的資本結構；結合企業未來盈利情況，確定新東網資本結構為企業目標資本結構比率。 ， dwew)(DEDwd..)(DEEwe..D=付息債務，E=股權價值 經過計算，=9.80%，=90.20%。 （2）債務資本成本； 債務資本成本rd取5年期貸款利率6.55%。 （3）權益資本成本 按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本； 式中：：無風險報酬率；：市場預期報酬率；ε：評估對象的特定風險調整係數；：評估對象權益資本的預期市場風險係數； ① 無風險報酬率 根據

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數據系統公布的最新5年期以上的、可以市場交易的、長期國債的實際收益率指標，加權平均收益率約為3.55%。 ② （-）市場風險溢價 按如下方式計算市場風險溢價： A．確定衡量股市整體變化的指數：目前國內滬、深兩市有許多指數，選用的指數應該是能最好反映市場主流股票變化的指數，參照美國相關機構估算時選用標準普爾500（S&P500）指數的經驗，估算中國市場風險溢價時選用了

滬深300

指數。 B. 收益率計算年期的選擇：考慮到中國股市股票波動的特性，選擇10年為間隔期為計算年期。 C.指數成分股的確定：

滬深300

指數的成分股每年是發生變化的，因此在估算時採用每年年底時

滬深300

指數的成分股。 .......)(fmeferrrrfrmre.D.藉助數據系統提供所選擇的各成分股每年年末的交易收盤價。由於成分股收益中應該包括每年分紅、派息等產生的收益，需要考慮所謂分紅、派息等產生的收益，為此選用的年末收盤價是年末「復權」價，價格中已經有效的將每年由於分紅、派息等產生的收益反映在價格中。 E.無風險收益率的估算：選擇每年年末距到期日剩餘年限超過5年的國債收益率。 經過計算，當前國內的市場風險溢價約為7.40%。 ③ 值 係數是衡量被評估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，本次通過選定與被評估企業處於同行業的上市公司於基準日的β係數（即）指標平均值作為參照。經查詢

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資訊，計算機軟體開發與諮詢行業的可比公司指標值=0.8615。 由於D/E=10.90%，最後得到評估對象權益資本預期風險係數的估計值=0.941 ④ 特定風險ε的確定 本次評估考慮到評估對象資產規模、融資條件、資本流動性以及公司的治理結構和公司資本債務結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特定個體風險調整係數ε=1%。 因此，=3.55%+0.941×7.40%+1.0%=11.50% （4）折現率計算 ＝6.55%×（1-15%）×9.80%+11.50%×90.20% ＝10.90% 21、股東全部權益價值計算 （1）經營性資產價值 企業自由現金流量=淨利潤＋折舊攤銷＋稅後付息債務利息－運營資本增加額－資本性支出 e.t.))1(1(EDtte.......對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益（淨現金流量），並折現得到評估對象經營性資產的價值為48,853.96萬元。 （2）溢餘資產價值 經清查：帳面經營性貨幣資金帳戶存款餘額2,609.87萬元。經評估人員了解，企業正常資金周轉需要的完全現金保有量為4個月的付現成本費用，企業無溢餘性資產，即C1＝0萬元。 （3）非經營性資產價值 經過資產清查，和收益分析預測，企業的非經營性資產包括: ① 香港和新加坡兩家剛成立的子公司的貨幣資金361.60萬元作為非經營性資產。 ② 長期股權投資中的非控股單位軟體園產業按評估基準日報表淨資產結合投資比例計算作為非經營性資產，經計算作為12.47萬元。 ③ 遞延所得稅資產92.17萬元作為非經營性資產。 ④ 其他應付款中的購房款、設備未付款140.65萬元等作為非經營性負債。 ⑤ 應付利息5.37萬元為應付短期借款的利息，作為非經營性負債。 ⑥ 香港子公司的應付職工薪酬3.65萬元作為非經營性負債。 故非經營性資產評估值C2＝361.60+12.47+92.17-140.65-5.37-3.65 ＝316.57萬元 （4）企業整體價值 綜上，企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值 = 48,853.96+0.00+316.57 = 49,171.00萬元（取整） （5）股東全部權益價值 從基準日的情況看，新東網付息債務為4,835.50萬元的短期借款， 因此，股東全部權益價值=企業整體價值-有息債務價值 = 49,171.00-4,835.50 = 44,300.00萬元（取百萬元整） 經過收益現值法評估，新東網於評估基準日2012年12月31日，在上述各項假設條件成立的前提下，股東全部權益價值為人民幣44,300.00萬元。 （三）評估結果的差異分析及最終結果的選取 1、評估結論 本次評估，評估結構分別採用資產基礎法和收益法兩種方法，對委估對象在2012年12月31日的價值進行評估。 採用資產基礎法評估，在基準日市場狀況下，被評估企業股東全部權益價值評估值為人民幣10,164.07萬元。 採用收益法評估，在上述各項假設條件成立的前提下，被評估企業股東全部權益價值評估值為人民幣44,300.00萬元。 2、評估結論的選擇理由 資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，根據要素資產的具體情況採用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基於現有資產的重置價值 收益法則是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期獲利能力的角度評價資產，符合市場經濟條件下的價值觀念，從理論上講，收益法的評估結論能更好體現股東權益價值。 考慮收益法所使用數據的質量和數量優於資產基礎法，故本次評估採用收益法結論。 新東網於評估基準日2012年12月31日在上述各項假設條件成立的前提下，股東全部權益價值評估值為人民幣44,300.00萬元。 十二、新東網未來盈利預測的可實現性 評估報告的收益法預測中新東網2013年、2014年、2015年分別實現淨利潤3,553.57萬元、4,079.36萬元和4,612.00萬元。 考慮到以下因素，上述預測利潤具有較強的可實現性： 1、行業具有良好的發展前景 黨的十六大以來，我國軟體和信息技術服務業快速發展，產業規模快速增長，產業結構向服務化方向發展，在基礎軟體、嵌入式軟體等重點領域形成了一批技術極具優勢，且已經成長為國民經濟體系中重要組成部分的先導性產業，未來擁有巨大的發展潛力。 2012年11月，黨的十八大報告中明確把「信息化水平大幅提升」納入全面建成小康社會的目標之一，並提出了走中國特色新型工業化、信息化、城鎮化、農業現代化道路，推動信息化和工業化深度融合、工業化和城鎮化良性互動、城鎮化和農業現代化相互協調，促進工業化、信息化、城鎮化、農業現代化同步發展。這充分反映了黨中央對信息化的高度重視和認識的進一步深化，必將對今後十年我國信息化推進和信息通信業發展產生重大而深遠的影響。 2011年五部委聯合發布的《關於加快推進信息化與工業化深度融合的若干意見》中指出，兩化深度融合的目標是「到2015年，信息化與工業化深度融合取得重大突破，信息技術在企業生產經營和管理的主要領域、主要環節得到充分有效應用，業務流程優化再造和產業鏈協同能力顯著增強，重點骨幹企業實現向綜合集成應用的轉變，研發設計創新能力、生產集約化和管理現代化水平大幅度提升；生產性服務業領域信息技術應用進一步深化，信息技術集成應用水平成為領軍企業核心競爭優勢；支撐「兩化」深度融合的

信息產業

創新發展能力和服務水平明顯提高，應用成本顯著下降，信息化成為新型工業化的重要特徵」。 2、新東網為行業內的領先企業 新東網經過多年在行業中的發展，已經發展成為擁有規模化開發團隊，能夠開發功能多樣化的軟體、提供專業解決方案的行業內領先企業。 新東網與國內最大的運營商之一中國電信保持了良好的合作關係。新東網目前的電子渠道產品（網際網路及移動網際網路的相關軟體產品）在中國電信中的市場佔有率較高，電子渠道軟體和運營服務已經佔有中國電信超過10個省的市場。新東網的核心競爭力集中體現於強大的軟體研發實力和專業解決方案的提供能力，與中國電信的密切合作關係以及豐富的ICT行業經驗。上述核心競爭力可保證新東網進一步提高行業地位，保持業績增長。 3、技術優勢 新東網為高新技術企業，擁有大量專利技術和軟體著作權。新東網董事長陳融聖及其技術團隊在行業內擁有多年積澱的管理和技術經驗，多年的耕耘使得新東網擁有成熟的軟體平臺開發和系統集成技術。具備從規劃、研發、銷售再到運營服務的產品垂直整合能力，使得公司產品的客戶粘著性較強。新東網在行業中的技術地位、技術經驗、技術團隊等優勢使其保持了良好的盈利能力。 4、研發投入 根據新東網所屬的軟體和服務行業特點，新東網針對產品研究開發進行了持續的投入，因此業績的增長依賴於技術和服務的領先性，而非資產規模的大量擴張。基於此，新東網在研發上的投入為未來的發展奠定了堅實的基礎。 5、研發團隊優勢 新東網為國家高新技術企業，並且建立了結構合理的研發隊伍。截至本報告書籤署日，新東網擁有大學以上學歷人員406名，佔總開發人員的95%以上，中、高級及以上職稱21人。新東網承擔技術創新項目的帶頭人均是具備10年以上設計經驗的系統工程師，且技術人員佔總人數90%以上。 綜上，新東網預測期內的盈利情況是在結合具體經營情況分析的基礎上所作出的，具有較高的可實現性。同時，為進一步約束交易對方實現其利潤承諾、保護上市公司及其股東的利益，本次交易中上市公司與交易對方在交易協議中約定了切實可行的業績承諾補償條款。 十三、新東網100%股權最近三年曾進行資產評估情況 除本次交易外，新東網100%股權最近三年未進行過資產評估。 第五章 發行股份情況 一、本次交易方案

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擬通過發行股份和支付現金相結合的方式，購買陳融聖等10位股東合法持有新東網合計100%的股權，並募集配套資金。具體方式如下： 1、參考《資產評估報告》的評估結果並經各方友好協商，本次交易的總對價確定為43,300萬元。在此基礎上，考慮到交易完成後各交易對方所獲對價的形式、未來承擔的業績承諾責任和補償風險的不同，經協商後同意向陳融聖收購其持有的新東網15%股權，對價為6,495萬元並以現金支付；向陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎等10名新東網股東收購其持有新東網85%的股權，對價為36,805萬元，由

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非公開發行股票支付。本次交易完成後，

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將直接持有新東網100%股權； 2、擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過122,683,333元，其中：用於支付陳融聖的現金收購款為64,950,000元，剩餘部分用於對新東網增資等後續整合事宜。募集配套資金不超過本次發行股份及支付現金購買資產交易總金額（本次發行股份的收購對價368,050,000元與本次配套融資金額122,683,333元之和）的25%。 二、本次現金支付具體情況 根據《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產協議》及《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產之補充協議》，本次交易中，

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以現金方式向陳融聖支付6,495萬元以收購陳融聖持有新東網15%的股權。資金來源為向其他不超過10名特定投資者發行股份募集的配套資金，若本次配套募集資金不足以支付股權對價，則

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將自籌資金支付該部分現金。 三、本次發行股份具體情況 本次交易涉及兩次發行：（1）發行股份購買資產：

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擬向陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎非公開發行股份支付其收購對價款，即368,050,000元；（2）發行股份募集配套資金：

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擬向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金122,683,333元。 （一）發行種類和面值 本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發行方式及發行對象 1、發行股份購買資產 本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為自然人陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎。 2、發行股份募集配套資金 本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為不超過10名（含10名）符合條件的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、自然人及其他符合法定條件的合格投資者。證券投資基金管理公司以及其管理的2隻以上基金認購本次發行股份配套融資的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。 （三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格 1、發行股份購買資產所涉發行股份的定價及其依據 根據《重組管理辦法》等有關規定，「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。」達華智能本次發行A股的發行價格為人民幣10.31元/股（

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審議本次交易相關事宜的首次董事會決議公告日前20個交易日，即2013年1月10日至2013年2月6日期間

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股票交易均價）。 2、配套融資所涉發行股份的定價及其依據 上市公司向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者發行股份募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於9.28元/股。本次配套融資的最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據詢價結果確定。最終發行數量=本次募集配套資金總額÷通過市場詢價確定的發行價格。 前20個交易日公司A股股票交易均價計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，上述發行價格將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。具體調整辦法以上市公司相關的股東大會決議為準。 （四）發行數量 1、發行股份購買資產交易的股份對價36,805萬元（為扣除現金購買款項6,495萬元後），向發股對象非公開發行的股票數量合計為35,698,345股。 陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎按在股權交割日各自持有新東網的出資額佔新東網註冊資本的比例計算其應取得本次發行的相應股份數量。具體情況如下： 序號 交易對方 所獲股份數量（股） 1 陳融聖 28,302,492 2 曾忠誠 1,957,109 3 詹桂堡 1,957,109 4 郭亮 1,931,910 5 朱雪飛 911,357 6 李壯相 138,593 7 李新春 138,593 8 周捷 138,593 9 黃建鋒 138,593 10 江志炎 83,996 合計 35,698,345 註：按照股份支付總價人民幣36,805萬元除以本次發行價格10.31元/股計算，本次發行股份購買資產需向交易對方發行的股份數量合計為35,698,351股，比上表所列發行股份總數量多6股；導致該等差異的原因在於向交易對方發行股份數量中不足一股的部分由公司以現金方式向交易對方支付，因此該部分股份不計入本次股份發行總數。 最終發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準。 2、發行股份募集配套資金 本次交易擬募集配套資金總額不超過122,683,333元。按照本次發行底價9.28元計算，向其他不超過10名特定投資者發行股份數量不超過13,220,186股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，將按照深交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。 （五）上市地點 本次向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所上市。 （六）本次發行股份鎖定期 陳融聖等10名自然人通過此次交易獲得的

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股份鎖定期具體情況如下： 解禁時間 解禁比例 本次發行結束之日起36個月內 不得解禁 本次發行結束之日後的第37個月至 第48個月內 解禁其本次交易所認購公司股份數量總額的25% 本次發行結束之日後的第49個月至 第60個月內 解禁其本次交易所認購公司股份數量總額的25% 本次交易完成後，陳融聖等10名自然人由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 參與本次配套融資的投資者以現金認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。 （七）期間損益 自評估基準日（含當日）至交割日（含當日）期間，標的資產如實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產的部分歸發行人所有；如發生虧損或因其他原因而減少的淨資產部分（不包含因向新東網原股東分配新東網截至2012年年末未分配利潤1,000萬元導致的淨資產減少），由新東網原股東以連帶責任方式共同向發行人或目標公司全額以現金補足。過渡期間的損益的確定以交割後審計報告為準。 （八）標的資產滾存未分配利潤的安排 根據此次交易雙方確認，新東網截至2012年年末未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有，剩餘部分的滾存未分配利潤由上市公司享有。 （九）上市公司滾存未分配利潤安排 上市公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東共同享有。 （十）配套募集資金用途 本次交易募集的配套資金122,683,333元中，64,950,000元將用於支付收購陳融聖新東網股權的現金對價，剩餘部分將用於對新東網增資等後續整合事宜。 （十一）獨立財務顧問的資格 本次交易的獨立財務顧問為

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，具有保薦人資格。 四、本次交易進行配套融資的必要性及合理性 公司在本次交易中進行配套融資主要是基於本次交易方案以及上市公司財務狀況和發展戰略的綜合考慮。 （一）配套融資有利於對新東網增資等後續整合事宜 本次交易

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向陳融聖等10名自然人股東以發行股份及現金的方式購買新東網100%的股權，是對上市公司現有業務的提升及產業鏈的拓展，將進一步增強公司盈利能力。 本次併購之後，還需要執行包括對新東網進行增資等後續整合事宜。本次交易募集的配套資金中，部分資金將用於支付收購陳融聖新東網股權的現金對價，剩餘部分將用於對新東網增資等後續整合事宜，以助於更好地對上市公司未來的業務進行整合與提升，從而拓展產業鏈，提高協同效應，進一步增強公司的盈利能力。 （二）股權融資形式更有利於保護上市公司股東利益 根據本次交易的配套融資方案，上市公司向其他特定投資者募集配套資金的發行底價為9.28元/股。發行底價9.28元/股對應上市公司2012年每股收益的市盈率為51.30倍，上市公司目前進行股權融資的資金成本低於債務融資的資金成本。本次交易採取股權融資的形式更有利於保護上市公司股東的利益。 （三）本次配套募集資金數額與公司的經營規模和財務狀況相匹配 公司自2010年12月在

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上市以來，主營業務繼續保持快速發展，銷售規模、總資產規模持續擴大。截至2012年12月31日，公司合併報表的資產總額138,828.36萬元，其中流動資產86,519.89萬元，佔資產總額的62.32%；非流動資產52,308.47萬元，佔資產總額的37.68%。本次配套募集資金總額122,683,333元，佔2012年12月31日公司合併報表總資產的8.84%、流動資產的14.18%。 報告期內，公司繼續通過加大對非接觸IC卡、電子標籤等各類RFID產品應用領域智慧卡的市場開拓力度，穩步加快國內外市場布局和業務推進，不斷增強運營實力，使上市公司營業收入持續保持著穩定發展的勢頭。2010年度、2011年度、2012年度上市公司實現的營業收入分別為26,069.14萬元、31,112.65萬元和41,007.77萬元，上市公司保持了持續良好的成長性。 綜上，本次配套募集資金中，部分用於支付陳融聖的現金收購款，剩餘部分用於對新東網增資等後續整合事宜。對公司現有資產規模影響不大，與上市公司現有生產經營規模、資產規模相匹配。 （四）本次配套募集資金數額與公司的管理能力相匹配 上市公司自登陸深圳證券交易所

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以來，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》等法律、法規及部門規章的規定，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《募集資金管理制度》等相關管理制度，形成了規範有效的內部控制體系，確保股東大會、董事會、監事會的召集、召開、決策等行為合法、合規、真實、有效。 為了加強上市公司募集資金行為的管理，規範募集資金的使用，切實保護廣大投資者的利益，根據《公司法》、《證券法》等相關法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂)》及公司章程的的有關規定，上市公司制定了《中山

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股份有限公司募集資金管理制度》，本次募集的配套資金將按規定存放於公司董事會指定的專項帳戶。 五、本次發行前後主要財務數據比較 根據上市公司2011年年報和2012年年報，以及2011年、2012年備考財務數據，本次發行前後公司主要財務數據比較如下： 單位：萬元 項目 2012年實現數 2012年備考數 增幅（%） 總資產 138,828.36 192,598.96 38.73% 歸屬於母公司股東的所有者權益 95,365.44 134,995.63 41.56% 營業收入 41,007.77 53,519.01 30.51% 利潤總額 7,654.43 11,207.95 46.42% 歸屬於母公司股東的淨利潤 5,761.69 8,870.54 53.96% 基本每股收益（元/股） 0.1809 0.2504 38.42% 項目 2011年實現數 2011年備考數 增幅（%） 總資產 126,534.40 174,309.20 37.76% 歸屬於母公司股東的所有者權益 92,382.14 131,903.49 42.78% 營業收入 31,112.65 39,744.59 27.74% 利潤總額 7,378.26 10,512.54 42.48% 歸屬於母公司股東的淨利潤 5,913.96 8,630.31 45.93% 基本每股收益（元/股） 0.1856 0.2436 31.25% 本次交易完成後，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模、淨利潤水平明顯增加；同時，由於本次交易完成後淨利潤增長幅度高於公司股本增幅，每股收益得到較大提升。 六、本次發行前後公司股本結構變化 公司目前的總股本為31,858.38萬股，按照本次交易方案，公司本次將發行普通股35,698,345股用於購買資產，發行普通股13,220,186股用於配套融資（按發行底價9.28元/股計算）。本次交易前後公司的股本結構變化如下表所示：本次交易完成前後公司的股權結構如下： 股東名稱 本次交易之前 本次交易完成後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 1、限售流通股 237,583,800 74.57% 286,502,331 77.96% 其中：蔡小如 185,695,200 58.29% 185,695,200 50.53% 陳融聖等十名股東 -- -- 35,698,345 9.71% 不超過10名 特定投資者 -- -- 13,220,186 3.60% 2、無限售流通股 81,000,000 25.43% 81,000,000 22.04% 股份總計 318,583,800 100.00% 367,502,331 100.00% 註：假定不超過10名特定投資者不包括陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎。本次交易完成後，陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎合計持有上市公司9.71%的股權，其中持股比例最高的陳融聖持有上市公司7.70%的股權。 七、本次交易未導致公司控制權變化 本次交易前，公司控股股東及實際控制人蔡小如先生持有上市公司58.29%股份。本次交易完成後，蔡小如先生最低持有公司50.53%股份，公司的控股股東和實際控制人不會發生改變。 第六章 本次交易合同的主要內容 一、合同主體、籤訂時間 2013年3月7日，上市公司與陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、黃建鋒、李壯相、李新春、周捷、江志炎十位新東網股東籤署了《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產協議》。2013年5月13日，上市公司與陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、黃建鋒、李壯相、李新春、周捷、江志炎十位新東網股東籤署了《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產之補充協議》。 二、交易價格及定價依據 本次交易參考上海東洲出具的滬東洲資評報字【2013】第0095053號《資產評估報告》的評估結果並經雙方友好協商，標的股權作價43,300萬元。 三、支付資金不足的解決方案 本次交易以現金及發行股份的方式向交易對方支付。其中，以現金購買陳融聖所持新東網15%的股權，資金來源為本次交易的配套募集資金，若本次配套募集資金不足以支付股權對價，則由

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自籌解決；以發行股票購買資產方式購買陳融聖等10名自然人股東所持新東網其餘85%的股權。 具體支付現金及發行股份情況可參見「第五章 發行股份情況」相關內容。 四、標的股權和標的股份的交割安排 （一）標的股權的交割安排 自標的股權變更至上市公司名下的工商登記辦理完畢之日，交易各方應就《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產協議》及其補充協議內的資產交割事宜籤署資產交割協議或確認書，標的股權的權利及義務自交割日起轉移至上市公司。 各方同意，在中國證監會核准本次發行之日起10個工作日內，交易對方與上市公司應相互配合，根據有關的法律法規，分別向主管機關辦理標的資產的過戶手續。 （二）標的股份的交割安排 股權交割手續完成後，上市公司應當委託具有證券從業資質的會計師事務所對交易對方以標的資產認購標的股份進行驗資並出具驗資報告，且後續標的股份交割手續由上市公司負責辦理。 標的股份交割應在中國證監會核准本次發行後儘快實施標的資產的交割及完成本次發行的相關工作，並及時向深圳證券登記公司辦理標的股份的登記手續，向工商管理機關辦理與本次發行相關的工商變更登記手續。 五、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 各方同意並確認，自2012年12月31日起至股權交割日止，新東網在此期間如實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產的部分歸上市公司所有；如發生虧損或因其他原因而減少的淨資產部分（新東網2012年度未分配利潤中人民幣1,000萬除外），由陳融聖等10名新東網股東以連帶責任方式共同向上市公司或新東網全額以現金補足。 六、合同的生效、解除與終止 （一）本次交易實施的先決條件 各方同意本次交易自下列先決條件全部滿足方可生效： 1、公司股東大會審議通過本次交易； 2、中國證監會核准本次交易。 （二）合同生效、解除與終止 本協議經各方籤字蓋章後成立，並在滿足本次交易實施的先決條件後即時生效，協議的有效期為十二個月。 本協議的任何變更需經上市公司、交易對方各方協商一致並籤訂書面協議。 除本協議另有約定外，各方經協商一致，可以以書面形式解除協議。 七、業績承諾及補償安排 根據上市公司與交易對方籤訂的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償之補充協議》，交易對方對盈利預測及補償的安排如下： （一）承諾利潤數 陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、黃建鋒、李壯相、李新春、周捷、江志炎承諾新東網2013年、2014年、2015年實現的淨利潤(扣除非經常性損益後)分別不得低於人民幣3,600萬元、4,140萬元、4,760萬元。 若本次交易未能在2013年度實施完畢，則上述盈利補償期間將相應順延。 （二）利潤未達到承諾利潤數的補償 1、補償方式 根據具有證券從業資格的會計師事務所對新東網實際淨利潤數的審核情況，如果新東網在補償期間實際淨利潤數小於新東網同期承諾淨利潤數，則上市公司應在該年度的年度報告披露之日起5日內，以書面方式通知交易對方該期間新東網實際淨利潤數小於承諾淨利潤數的事實，要求交易對方作出補償。 如果交易對方須向上市公司作出補償，各方同意上市公司以人民幣1元的總價款回購併註銷交易對方應向上市公司賠償的上市公司股份，回購股份數量的上限為交易對方以標的股權（即新東網100%的股權）認購的全部上市公司股份；回購股份的計算公式如下所示： 回購股份數量=（截至當期期末累積承諾淨利潤數—截至當期期末累積實際淨利潤數）×認購股份總數÷補償期間內各年的承諾淨利潤數總和—已補償股份數量 如果補償期內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致交易對方持有的上市公司股份數發生變化，則上市公司回購股份的數量應調整為：按上述公式計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例）。 在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回。 2、股份回購的實施 在盈利補償期間內，如果新東網每一會計年度實現的實際淨利潤數低於該會計年度承諾淨利潤數，則交易對方需在上市公司該會計年度年報披露後10個工作日內按照本協議規定計算應回購股份數，該部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。 在確定盈利補償期間每一會計年度應回購股份數量後，上市公司將召開董事會及股東大會審議其以總價1元的價格定向回購併註銷應回購股份事宜。在上市公司股東大會審議通過前述股份回購事項並履行法律、法規規定的必要程序（如需）後，上市公司將在證券登記結算機構開立回購專用帳戶（該帳戶僅可用於回購甲方股份，已回購的股份應當予以鎖定，不得賣出）並實施前述股份回購事項。股份回購實施完畢後，上市公司將公告股份變動報告，並在十日內依法註銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。交易對方應予以積極配合。雙方確認：如回購時相關法律法規對回購事項存在不同的程序要求，雙方將依據屆時的相關規定積極履行相關程序以及時完成股份回購及註銷。 （三）減值測試及補償 在補償期間屆滿時，上市公司對標的股權進行減值測試，如期末減值額/標的股權作價>補償期間內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方將另行補償股份。另需補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格—補償期間內已補償股份總數。 （四）獨立財務顧問意見

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對本次盈利補償協議及其補充協議的核查意見如下： 1、交易雙方已就盈利業績承諾及補償安排籤署《盈利預測補償協議》和《盈利預測補償之補充協議》，該等協議的審議程序和內容符合《公司法》、《證券法》、《董事會議事規則》等相關法律、法規和公司內部治理制度的規定，合法有效且具有可執行性。 2、本次盈利預測補償之補充協議是基於原補償協議約定的基礎上，對原補償協議中的補償方式加以確認，未改變股份補償的實質以及數量，與原補償協議相比在淨利潤承諾數、股份補償數量等主要條款上均未發生變化，不存在重大修訂，有效保護了投資者的利益。 3、協議雙方確認：如回購時相關法律法規對回購事項存在不同的程序要求，雙方將依據屆時的相關規定積極履行相關程序以及時完成股份回購及註銷，有效保證了補償程序的履行。 八、本次交易完成後新東網的運作 （一）公司治理 本次交易完成後，上市公司有權向新東網指派董事長、過半數董事及財務負責人。除此以外，公司承諾以維持管理層穩定為原則，在與目標公司現管理層充分協商的基礎上，對目標公司的治理結構進行適當的調整。 （二）財務及稅務 目標公司應按上市的標準規範財務制度，因目標公司在本次交易完成前的運營中稅務不規範行為引起的任何稅務責任（包括但不限於稅收處罰、利潤分配時未適當履行自然人股東所得稅代扣代繳義務）均由交易對方承擔。 如目標公司在本協議籤署後因該等稅務遭受任何形式的處罰（即使該等處罰發生於本次交易完成後），則交易對方有義務對目標公司作出補償以確保目標公司利益不受該等處罰的負面影響。 （三）滾存未分配利潤的安排 各方一致同意，目標公司於本次交易評估基準日前的滾存未分配利潤，作為目標公司估值的一部分，除《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產協議》及《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產之補充協議》約定的利潤歸屬事宜外，在本次交易完成後，其餘滾存未分配利潤均由上市公司享有。 《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產協議》約定：經各方協商確定，自本協議籤署日（含當日）至交割日（含當日）期間，未經公司書面同意，交易對方不得就目標公司資產設置抵押、質押等任何第三方權利，且應採取一切措施，保證目標公司資產在過渡期間不進行與正常經營生產無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為。而且除正常經營活動，不得提前償還借款，不得提前或延遲支付應付帳款。 九、任職期限承諾 為保證新東網的持續發展和保持持續競爭優勢，交易各方同意在本次交易交割前，目標公司核心團隊（包括但不限於陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎）應與標的公司籤訂不短於5年期限的聘用合同，並出具承諾函承諾在本次交易後5年內將不主動從目標公司離職。 十、違約責任條款 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。 違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 第七章 獨立財務顧問核查意見 一、 基本假設 本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要假設： 1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任； 2、本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性； 3、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計、盈利預測和評估等文件真實可靠； 4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化； 5、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 6、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化； 7、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、 本次交易的合規性分析 （一）本次交易符合《重組管理辦法》第十條所列明的各項要求 1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 本次交易擬購買的資產為新東網100%股權，新東網是為行業客戶提供以軟體為主的業務支撐解決方案，並聯合電信運營商為政府及企事業單位提供信息化解決方案的公司，屬於軟體和信息技術服務業。 本次併購符合國家大力發展軟體和信息技術服務業，鼓勵軟體產業通過多種融資渠道，加強產用結合，做大產業規模，完善產業鏈條，確保產業可持續發展的產業政策： 2010年1月，工信部發布了《關於做好工業通信業信息化「十二五」規劃工作的意見》，指出加快結構調整和發展方式轉變，推進信息化與工業化深度融合，促進我國工業由大變強。 2011年1月，國務院頒布了國發〔2011〕4號《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》，鼓勵有條件的地方政府積極支持符合條件的軟體企業和集成電路企業採取發行股票、債券等多種方式籌集資金，拓寬直接融資渠道。 2012年3月，為全面貫徹《2006-2020年國家信息化發展戰略》、《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》和《國務院辦公廳關於加快電子商務發展的若干意見》提出了完善電子商務投融資機制；建立健全適應電子商務發展的多元化、多渠道投融資機制，研究制定促進金融業與電子商務相關企業互相支持、協同發展的相關政策。 上市公司和新東網均不屬於高能耗、高汙染的行業，不涉及環境保護問題，均不存在違反國家環境保護相關法規的情形。 根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，

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此次購買新東網100%股權的行為，不構成行業壟斷行為。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產業政策，本次交易不涉及環境保護和土地管理，不違反《反壟斷法》相關規定。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 公司最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。本次交易完成後，公司的股本總額最高將增加至36,750.23萬股（配套融資發股數量按照發行底價9.28元/股計算），社會公眾股東合計持股比例不低於本次交易完成後上市公司總股本的25%。本次交易完成後，公司仍舊滿足《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》等法律法規規定的股票上市條件。 經核查，本獨立財務顧問認為：根據《股票上市規則》，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。 3、本次交易的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 （1）標的資產的定價 本次交易購買資產已聘請具有證券業務資格的上海東洲進行評估，上海東洲及其經辦評估師與新東網、上市公司以及交易對方均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。 本次評估以2012年12月31日為基準日，新東網100%股權評估值為44,300萬元。經由交易各方確認，新東網截至2012年12月31日未分配利潤中1,000萬元歸新東網原股東所有，扣除該現金分紅後，交易各方確認標的資產的價格為人民幣43,300萬元。交易標的的購買價格按照評估值確定，定價公允。 (2）發行股份的定價 ① 向陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎發行股份的定價情況 本次股份發行定價按照市場化的原則，根據《重組管理辦法》第四十四條要求，發行股份的發行價格為10.31元/股，不低於上市公司第二屆董事會第十一次會決議公告前二十個交易日（即2013年1月10日至2013年2月6日）股票交易均價（董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量）。 ② 向其他特定投資者發行股份的定價情況 根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，公司確定向其他特定投資者發行股份的價格為不低於9.28元/股，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據詢價確定發行價格。最終發行數量=本次募集配套資金總額÷通過市場詢價確定的發行價格。 ③ 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。本次發股價格的確定方式符合法律、法規規定。 (3）本次交易程序合法合規 本次交易依法進行，由上市公司董事會提出方案，聘請具有證券業務資格的審計機構、評估機構、律師和獨立財務顧問等中介機構出具相關報告，並按程序報送有關監管部門審批。本次交易履行了法定程序，不存在損害上市公司及全體股東權益的情形。 （4）獨立董事意見

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獨立董事關注了本次交易的背景、交易定價以及交易完成後上市公司的發展前景，就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可,認為本次交易程序和定價符合法律法規的規定，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。 綜上所述，本次交易涉及的資產依照具有證券業務資格的評估機構出具的《資產評估報告》顯示的資產評估價值作為定價依據，本次交易資產定價公允；非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定；同時本次交易履行了必要的法律程序，獨立董事發表了意見，本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：綜上，本次交易涉及的資產依照具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告顯示的資產評估價值作為定價依據，本次交易資產定價公允；非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定；同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事發表了意見，本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 4、本次重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易的標的資產為陳融聖等10名股東合計持有的新東網100%股權。 根據工商登記部門提供的材料以及陳融聖等10名股東出具的承諾：「本人合法持有新東網的股權，該股權不存在信託安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且該股權未設定任何抵押、質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封、司法凍結等使其權利受到限制的任何約束；同時，本人保證此種狀況持續至該股權登記至

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名下。」 本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產不涉及債權、債務的處置或變更。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次對新東網的收購完成後，公司的研發、運營實力將大大增強，具體體現為： （1）在戰略定位方面，整合後的公司將繼續立足RFID產品的研發、生產，並逐步向下遊電信、政府以及

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服務延伸，在結合新東網產品、技術的基礎上致力將自身打造為國內領先的物聯網整體解決方案提供商之一。整合後的新東網將定位於以軟體為主的業務支撐解決方案，大力開展ICT技術在方案中的應用，保持目前作為中國電信最大的電子渠道支撐建設和運營服務提供商之一的行業地位。 （2）在產品線方面，公司不僅能夠為客戶提供諸如RFID產品的前端部件設備，還將有能力為客戶提供與之相配套的後端應用平臺，進而為客戶需求的實現提供整套完整的解決方案，最終提高上市公司產品的應用覆蓋面和核心競爭力。近年來，上市公司已通過一系列收購涉入了銀行IC卡業務、產品溯源、信息安全、智慧城市等領域，為了確保在上述領域的順利發展，上市公司需要構建一個強有力的系統開發和應用平臺。本次交易將增強上述業務的產品推廣、運營及承接大型訂單的能力。 （3）在市場渠道方面，上市公司除了能通過整合後的渠道擴展和布點能力增強原有RFID產品的市場銷售之外，還能憑藉自身的渠道優勢拓寬新東網在下遊的系統、應用平臺層面上的市場空間。具體而言，在渠道拓廣上可以做到為現有公司客戶提供新東網所擁有的軟硬體集成解決方案和定製的信息化服務解決方案，從而拓寬新東網的業務渠道，並提升現有客戶渠道對公司產品的粘著性；同時，上市公司可以利用新東網擁有的電信行業、

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等渠道方面的優勢，全面展開公司RFID產品與企業的合作，並逐步推進物聯網在上述行業客戶中的應用。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為獨立於上市公司、控股股東及實際控制人的第三方，在本次交易前與上市公司及上市公司關聯方之間不存在關聯關係，且本次交易未構成上市公司控制權變更。 本次交易前上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的實際控制人未發生變化，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定。 7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，

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已建立了較為完善的法人治理結構，本次交易完成後，上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構。上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，繼續執行相關的議事規則或工作細則，保持健全、有效的法人治理結構。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十條規定，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；發行股份購買資產所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；發行股份購買資產所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構。 （二）本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十二條所列明的各項要求 1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力 本次交易後，

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將加強RFID產品在應用軟體研發、運營服務及系統平臺方面的優勢，提升其RFID產品在物聯網領域的應用及服務能力，增強公司在物聯網整體解決方案方面的提供能力。此外，上市公司可以利用新東網擁有的電信行業渠道方面的優勢，全面展開物聯網在電信行業中的應用。 根據國富浩華出具的國浩審字【2013】825A0034號《審計報告》，新東網2011年、2012年分別實淨利潤2,716.35萬元和3,108.84萬元。根據國富浩華出具的國浩核字【2013】825A0010號《新東網盈利預測審核報告》，預計2013年新東網將實現歸屬於母公司股東淨利潤3,504.25萬元。新東網具備較強的盈利能力，資產質量良好，其注入上市公司後將有利於提高上市公司的資產質量，增強上市公司的盈利能力和持續經營能力。 本次交易完成後，公司淨資產規模增大，盈利能力增強。因此，本次交易可以提高上市公司資產質量，改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力。 2、本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 本次交易對方陳融聖等10名股東在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 本次交易不會新增關聯方和關聯交易，也不會影響上市公司與控股股東及實際控制人不存在同業競爭的現狀。為充分保護重組完成後上市公司的利益，作出如下安排： （1）避免同業競爭 為充分保護上市公司的利益，交易對方陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎10名股東出具了《不從事同業競爭承諾函》，承諾： 「本人目前沒有、將來也不直接或間接從事與新東網、

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及其子公司（以下統稱「公司」）現有及將來從事的業務構成同業競爭的任何活動； 本人並未擁有從事與公司可能產生同業競爭的其他企業的任何股份、股權或在任何競爭企業有任何權益，將來也不會直接或間接投資、收購競爭企業； 本人從任何第三方獲得的任何商業機會與公司之業務構成或可能構成實質性競爭的，本人將立即通知公司，並將該等商業機會讓與公司； 本人承諾將不向其業務與公司之業務構成競爭的其他公司、企業、組織或個人提供技術信息、工藝流程、銷售渠道等商業秘密。 如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，本人將向公司賠償一切直接和間接損失。」 （2）減少及規範關聯交易 考慮到本次重組完成後，本次交易發股對象陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎將成為

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股東，為減少和規範上述10人可能與

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發生的關聯交易，特出具《關於規範並減少關聯交易的承諾函》，承諾： 「本人將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及

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公司章程的有關規定行使股東權利；在股東大會對涉及本人的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。 本人將杜絕一切非法佔用

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的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求

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向本人及本人投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。 本人將儘可能地避免和減少與

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的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法籤訂協議，履行合法程序，按照

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公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害

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及其他股東的合法權益。 如因本人未履行本承諾函所作的承諾而給

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造成一切損失和後果，本人承擔賠償責任。」 上市公司不會因為本次交易新增持續性的關聯交易。根據國富浩華出具的《備考審計報告》，本次交易完成後，上市公司最近一年的備考關聯交易情況如下： ① 關聯方情況 其他關聯方名稱 其他關聯方與上市公司關係 蔡小文 與實際控制人關係密切的家庭成員，上市公司主要股東，持有上市公司5.3087%的股份 中山市新美家具有限公司 上市公司實際控制人參股的公司 中山市天時紡織印染有限公司 上市公司主要股東控制的公司 中山市寶豐廣場物業發展有限公司 上市公司主要股東關係密切的家庭成員之控股公司 中山市嘉信化工倉儲物流有限公司 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 廣州博虹文化傳播有限公司 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 中山市留其名酒業有限公司 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 中山泓華股權投資管理中心（有限合夥） 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 中山市領鮮貿易有限公司 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 廣東金萊特電器股份有限公司 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 中山市太力家庭用品製造有限公司 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 張家港市欣欣化纖有限公司 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 上海邁錫尼藝術品有限公司 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 潮州市開發區佐登妮絲美容院 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 廣州市青苗演藝策劃有限公司 與實際控制人關係密切的家庭成員參股的公司 武漢匯融智富金融服務有限公司 上市公司高管為實際控制人的公司 上海高泉創業投資合夥企業（有限合夥） 上市公司高管參股的公司 上海鉅源創業投資合夥企業（有限合夥） 上市公司高管參股的公司 福州鼓樓正誼培訓學校 上市公司股東參股公司 福州正誼教育信息諮詢有限公司 上市公司股東參股公司 湖北省新東網軟體有限公司 上市公司股東參股公司 ② 關聯交易情況 截至備考審計報告籤署日，公司關聯交易情況如下： A、關聯擔保情況 擔保方 被擔保方 擔保金額（萬元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 蔡小如、蔡小文 中山

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科技股份有限公司 8,000.00 2009-10-23 2014-10-23 否 陳融聖 福建新東網科技有限公司 1,500.00 2012-10-12 2013-10-12 否 陳融聖 福建新東網科技有限公司 2,000.00 2012-12-25 2013-6-24 否 陳融聖 福建新東網科技有限公司 1,500.00 2012-12-27 2013-12-26 否 B、關聯方資金拆借 關聯方 2012年 2011年 拆出： 湖北省新東網軟體有限公司 - 2,400,359.61 註：上述湖北省新東網軟體有限公司的資金拆借已於2012年歸還。 除上述情況外，上市公司最近一年不存在其他關聯交易情況。 ③ 關聯方應收應付款項 截至本報告期末，上市公司不存在關聯方應收應付款項。 (3)增強獨立性 本次交易前上市公司與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後上市公司與實際控制人及其關聯方仍繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 綜上，經核查，本獨立財務顧問認為：若陳融聖等10 名股東已出具的《競業禁止承諾函》、《關於規範並減少關聯交易承諾函》得以執行，則本次交易不會對上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性造成不利影響。 3、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告 經核查，國富浩華對

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2012年財務報告出具了國浩審字【2013】825A0019號的標準無保留意見的審計報告。 4、上市公司發行股份所購買的標的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次發行股份及支付現金所購買的資產為交易對方合法持有的新東網100%股權，該等股權權屬清晰，其轉讓不存在法律障礙，並能在約定期內辦理完畢權屬轉移手續。 經核查新東網的工商資料，本獨立財務顧問認為：上市公司發行股份所購買資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 5、上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%。

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本次收購新東網100%股權，符合公司的戰略發展方向，將進一步增強公司的盈利能力。陳融聖等10名股東與上市公司控股股東或其控制的關聯人不存在關聯關係。上市公司擬向陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎合計發行35,698,345股股票，佔發行後總股本的比例為9.71%，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的 5%。交易完成後，上市公司的控制權不會發生變更。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易將有利於上市公司促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，發行後上市公司控制權不發生變更，發行對象為控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第四十二條提出的要求，有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；註冊會計師對上市公司最近一年的財務會計報告出具了標準無保留意見審計報告；上市公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；有利於上市公司促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，發行後上市公司控制權不發生變更，發行對象為控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%。 （三）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見要求的說明 《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金。上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的一併由併購重組審核委員會予以審核；超過25%的，一併由發行審核委員會予以審核。 本次交易

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將募集配套資金122,683,333元，其中：用於支付陳融聖的現金收購款為6,495萬元，剩餘部分用於對新東網增資等後續整合事宜。本次交易募集配套資金比例不超過本次交易總金額的25%，將一併提交併購重組審核委員會審核。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易募集配套資金比例不超過本次交易總金額的25%，將一併提交併購重組審核委員會審核。因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見。 （四）不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形

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不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的情形： 1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 2、不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未解除的情形； 3、不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； 4、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； 5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； 6、不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； 7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 故此，本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。 三、 對本次交易所涉及的資產定價和股份定價是否合理的核查 （一）從相對估值角度分析新東網的定價合理性 1、本次新東網交易作價市盈率、市淨率 本次新東網100%股權作價43,300萬元。根據國富浩華出具的新東網審計報告和盈利預測審核報告，新東網2012年實現歸屬於母公司股東的淨利潤3,504.25萬元，2013年承諾實現淨利潤（扣除非經常性損益後）為3,600萬元，新東網的相對估值水平如下： 單位：萬元 項目 2012年實際 2013年承諾 新東網淨利潤 3,108.84 3,600 新東網基準日帳面淨資產 8,855.82 - 擬購買資產交易作價 43,300 43,300 新東網交易市盈率1 13.93 12.03 新東網交易市淨率2 4.89 - 注1：新東網交易市盈率=擬購買資產交易作價/新東網實現淨利潤 注2：新東網交易市淨率=擬購買資產交易作價/新東網基準日帳面淨資產 2、可比同行業上市公司市盈率、市淨率 根據證監會行業分類，新東網屬於軟體和信息技術服務業下屬的子分類行業軟體和信息技術服務業。截至本次交易的評估基準日2012年12月31日，同行業上市公司估值情況如下（剔除上市公司中市盈率、市淨率為負值及市盈率高於100倍的公司）： 證券代碼 證券名稱 市盈率（PE） 市淨率（PB） 600289.SH

億陽信通

17.2600 1.8200 600406.SH

國電南瑞

29.5500 7.6400 600410.SH

華勝天成

17.9600 1.8000 600446.SH

金證股份

32.8700 3.2700 600476.SH

湘郵科技

166.7600 3.9900 600536.SH

中國軟體

18.3200 1.9500 600570.SH

恒生電子

27.4800 5.5500 600571.SH

信雅達

34.2800 3.5900 600588.SH

用友軟體

17.9800 3.6300 600718.SH

東軟集團

22.6300 1.9100 600728.SH

佳都新太

66.9100 4.3300 600756.SH

浪潮軟體

191.9700 3.1300 600764.SH

中電廣通

164.5900 3.0100 600797.SH

浙大網新

29.4500 1.9200 600845.SH

寶信軟體

19.3100 3.3700 600850.SH

華東電腦

33.6500 5.8500 601519.SH

大智慧

58.0900 2.0200 000948.SZ

南天信息

15.6400 1.1500 000997.SZ

新大陸

53.8300 2.8700 002063.SZ

遠光軟體

30.6800 6.1200 002065.SZ

東華軟體

23.0500 3.8600 002093.SZ

國脈科技

30.8800 3.1100 002153.SZ

石基信息

25.4200 5.7800 002195.SZ

海隆軟體

20.6600 3.1600 002230.SZ

科大訊飛

86.3800 9.1200 002232.SZ

啟明信息

39.9300 2.5200 002253.SZ

川大智勝

35.9100 2.4500 002261.SZ

拓維信息

34.2500 2.7900 002268.SZ

衛士通

19.4300 3.2900 002279.SZ

久其軟體

22.4200 2.2800 002280.SZ

新世紀

23.3800 2.0600 002316.SZ

鍵橋通訊

59.9000 2.7400 002331.SZ

皖通科技

28.9200 2.2300 002368.SZ

太極股份

32.1000 3.2600 002373.SZ

聯信永益

59.4800 1.2400 002401.SZ

中海科技

53.1400 3.9000 002405.SZ

四維圖新

24.0200 2.8400 002410.SZ

廣聯達

24.8900 3.5900 002421.SZ

達實智能

78.2500 5.3400 002474.SZ

榕基軟體

25.0700 2.3400 002544.SZ

傑賽科技

23.0600 1.8400 002609.SZ

捷順科技

34.2500 2.3000 002642.SZ

榮之聯

34.3100 2.8700 002649.SZ

博彥科技

33.2700 2.6600 002657.SZ

中科金財

46.7200 4.1700 300002.SZ

神州泰嶽

16.1200 1.9000 300010.SZ

立思辰

23.2100 1.9400 300017.SZ

網宿科技

47.6000 3.2000 300020.SZ

銀江股份

37.1600 4.0900 300033.SZ

同花順

29.7000 1.6400 300036.SZ

超圖軟體

27.8900 2.3600 300044.SZ

賽為智能

55.4700 2.5500 300047.SZ

天源迪科

22.5000 1.8500 300050.SZ

世紀鼎利

24.0900 1.3700 300051.SZ

三五互聯

45.9000 2.3000 300052.SZ

中青寶

78.8700 1.6400 300074.SZ

華平股份

51.9600 3.0700 300075.SZ

數字政通

48.2000 2.7800 300085.SZ

銀之傑

45.1100 1.8500 300096.SZ

易聯眾

18.7200 2.6400 300150.SZ

世紀瑞爾

19.8400 1.4000 300166.SZ

東方國信

25.8500 2.1300 300167.SZ

迪威視訊

40.0500 1.6300 300168.SZ

萬達信息

44.8800 3.1600 300170.SZ

漢得信息

30.1300 2.5600 300182.SZ

捷成股份

38.2300 3.7700 300183.SZ

東軟載波

20.5600 2.9600 300188.SZ

美亞柏科

43.2800 3.6600 300209.SZ

天澤信息

29.9200 1.9300 300212.SZ

易華錄

62.2200 5.8200 300229.SZ

拓爾思

38.2500 3.7300 300231.SZ

銀信科技

35.9900 4.0600 300235.SZ

方直科技

34.0400 2.8900 300245.SZ

天璣科技

25.4600 2.7000 300248.SZ

新開普

24.7200 2.1800 300253.SZ

衛寧軟體

53.1900 4.6500 300264.SZ

佳創視訊

22.6000 1.5900 300271.SZ

華宇軟體

21.3300 2.1100 300275.SZ

梅安森

35.6400 4.0500 300277.SZ

海聯訊

18.8000 1.9800 300287.SZ

飛利信

34.1500 3.2700 300290.SZ

榮科科技

23.2900 3.3100 300297.SZ

藍盾股份

31.0600 2.5600 300299.SZ

富春通信

27.4700 2.5100 300300.SZ

漢鼎股份

44.8400 4.0700 300302.SZ

同有科技

30.2900 2.7700 300311.SZ

任子行

27.7400 2.7600 300312.SZ

邦訊技術

22.5600 2.2200 300315.SZ

掌趣科技

67.1800 4.2700 300324.SZ

旋極信息

44.5800 3.6400 300330.SZ

華虹計通

29.1100 2.5900 300333.SZ

兆日科技

25.9500 2.7000 300339.SZ

潤和軟體

44.3200 3.2700 300348.SZ

長亮科技

43.9300 4.0400 300352.SZ

北信源

45.7100 3.7500 平均值 39.4522 3.0793 數據來源：

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iFinD 注1：市盈率（PE） = 該公司2012年12月31日收盤價/該公司2012年度每股收益； 注2：市淨率（PB） = 該公司2012年12月31日收盤價/該公司2012年度每股淨資產）。 截至2012年12月31日，同行業上市公司平均市盈率為39.45倍，本次交易擬購買資產的交易市盈率為13.93倍，顯著低於行業平均水平；以2013年盈利預測數據計算，交易對價對應的市盈率為12.03倍，也顯著低於行業平均水平。 同行業上市公司平均市淨率為3.08倍，本次交易擬購買資產的交易市淨率為4.89倍，略高於同行業上市公司平均水平，主要因為上市公司經過上市募集資金使得資產規模大於新東網的資產規模，故而新東網的市淨率略高於同行業上市公司平均水平。 新東網以市盈率（PE）估值的合理性超過以市淨率（PB）估值，前者更能反映企業的盈利能力和內在價值，而其交易市盈率顯著低於可比公司，說明本次交易的定價水平顯著低於股票二級市場估值水平，這保護了

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原股東的利益。 （二）結合

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的市盈率、市淨率水平分析本次交易標的新東網定價的公允性 根據

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2012年度財務報告，

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2012年度實現基本每股收益0.18元，2012年12月31日歸屬於上市公司股東的每股淨資產為2.99元。以本次發行股份價格10.31元/股計算，本次發行股份的市盈率、市淨率如下： 公司 市盈率（PE） 市淨率（PB）

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57.281 3.452 新東網 13.93 4.89 注1：

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市盈率（PE）= 本次發行股價/

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2012年度每股收益 注2：

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市淨率（PB）= 本次發行股價/

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2012年度每股淨資產 本次交易新東網靜態市盈率為13.93倍、按2013年承諾利潤計算的動態市盈率為12.03倍，

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的靜態市盈率為57.28倍，因此新東網的靜態及動態市盈率均顯著低於

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2012年的市盈率；新東網2012年市淨率為4.89倍，達華智能2012的市淨率為3.45倍，若如剔除

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2010年募集資金因素，新東網的市淨率也將低於

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的市淨率。 綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。 （三）從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價合理性 通過本次交易將增強公司盈利能力和可持續發展能力，具體影響見本章「五、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題」。從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度來看，交易標的定價是合理的。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。 （四）本次發行定價合理 1、向交易對方陳融聖、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、江志炎發行股份的定價情況 本次股份發行定價按照市場化原則，根據《重組管理辦法》第四十四條要求，發行股份的發行價格為10.31元/股，不低於上市公司第二屆董事會第十一次會議決議公告前二十個交易日（即2013年1月10日至2013年2月6日）股票交易均價（董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20 個交易日公司股票交易總量）。 2、向其他特定投資者發行股份的定價情況 根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，公司確定向其他特定投資者發行股份的價格為不低於9.28元/股，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。 最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據詢價結果情況確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。 上市公司發行股份及支付現金購買資產的股份定價原則符合《重組管理辦法》第四十四條「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日股票交易均價」的規定；向其他特定投資者募集配套資金的發行價格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，發行價格不低於定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價的90%。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次發行股份購買資產的股票定價原則符合《上市公司證券發行管理辦法》、《重組管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，股份發行定價合規，不存在損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價和股份定價合理。 四、 本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見 （一）評估假設前提的合理性 本次擬注入資產在評估過程中所遵循的假設均按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理。上市公司董事會及獨立董事認為本次評估的評估假設前提合理。 （二）評估方法的適用性 由於資產基礎法是以資產負債表為基礎，從資產成本的角度出發，以各單項資產及負債的市場價值替代其歷史成本，並在各單項資產評估值加和的基礎上扣減負債評估值，從而得到企業淨資產的價值。因此資產基礎法適用於新東網的資產評估。 由於新東網系持續經營的企業，未來預期收益、以及獲得預期收益所承擔的風險可以預測並可以用貨幣衡量，被評估資產預期獲利年限也可以預測。故新東網的股權價值也具備收益法評估的條件，可以採用收益法評估。 新東網是一家為行業客戶提供以軟體為主的業務支撐解決方案，並聯合電信運營商為政府及企事業單位提供信息化解決方案的公司。經過多年發展，企業擁有良好的管理能力、研發能力、穩定的客戶群體，形成了一定的核心競爭能力。採用收益法評估，更能體現企業的持續經營價值，故本次評估最終採用收益法的評估結論，具備合理性。 （三）重要評估參數的取值 1、折現率 本次評估採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r： 式中： ：評估對象的付息債務比率； ：評估對象的權益資本比率； t：所得稅率 ：付息債務利率； ：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本； 式中：：無風險報酬率；：市場預期報酬率；ε：評估對象的特定風險調整係數；：評估對象權益資本的預期市場風險係數； 本項評估中所有參數的選取均以年度會計數據為準，以保證所有參數的計算口徑一致。 (1)無風險報酬率 根據

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數據系統公布的最新5年期以上的、可以市場交易的、長期國債的實際收益率指標，加權平均收益率約為3.55%。 (2)（-）市場風險溢價 經過計算，當前國內的市場風險溢價約為7.40%。 （3）值 係數是衡量被評估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，本次通過選定與被評估企業處於同行業的上市公司於基準日的β係數（即）指標平均值作為參照。經查詢

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資訊，計算機軟體開發與諮詢行業的可比公司指標值=0.8615。 由於D/E=10.90%，最後得到評估對象權益資本預期風險係數的估計值=0.941 （4）特定風險ε的確定 本次評估考慮到評估對象資產規模、融資條件、資本流動性以及公司的治理結構和公司資本債務結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特定個體風險調整係數ε=1%。 因此，=3.55%+0.941×7.40%+1.0%=11.50% （5）折現率計算 ＝6.55%×（1-15%）×9.80%+11.50%×90.20% ＝10.90% 2、 主營業務收入預測 新東網主營業務收入按財務口徑可分為軟體產品開發與銷售、技術服務收入、硬體收入。新東網母公司主營業務收入明細見下表： 單位：萬元 項目 \ 年份 2012年 2011年 主營業務收入 11,678.47 8,408.75 綜合增長率 38.88% 其中： 軟體產品開發與銷售 4,790.90 3,419.43 增長率 40.11% 技術服務收入 4,085.23 2,929.74 增長率 39.44% 硬體收入 2,802.34 2,059.58 增長率 36.06% 新東網主營業務收入增長較快，其中軟體產品開發與銷售、技術服務收入增長比例較大，隨著企業形成一定的經營規模後，收入增長逐步趨於穩定。 根據新東網的發展規劃，由於新東網每年都要推出6-8款（年全部收入在千萬以上1-2款、百萬以上2-3款）軟體產品，未來銷售收入預測是基於目前業務拓展及新開發產品推廣計劃，即根據未來年度每年新推產品的增速，並考慮市場競爭程度綜合而得出的。因此，預測2013年的增長率為20%，以後每年環比增長逐步遞減。2012年後硬體收入相對比較穩定，每年按10%增長預測。北京子公司和四川子公司相對金額較小，參照母公司增長比例預測收入。 3、主營業務成本分析預測 新東網母公司歷年主營業務成本情況如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2012年 2011年 主營業務成本 5,706.88 3,474.95 毛利率 51.13% 58.67% 其中：軟體產品開發與銷售成本 1,415.03 738.50 毛利率 70.46% 78.40% 技術服務成本 1,656.90 802.35 毛利率 59.44% 72.61% 硬體成本 2,634.95 1,934.10 毛利率 5.97% 6.09% 軟體產品開發與銷售、技術服務的毛利率相對較高，依據報告期的變動趨勢，並結合謹慎性原則，預測2013年的毛利率分別為67%、55%，以後各年隨著市場競爭的加劇，毛利率相對放緩。硬體產品的毛利率相對比較穩定，且毛利率較低，以後各年按6%預測。 其他各子公司主營業務成本構成與母公司相同，預測方法一致。 4、淨利潤的預測 按照合併口徑統計，新東網的淨利潤預測情況如下： 單位：萬元 項目 \ 年份 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以後 一、營業總收入 14,722.42 16,884.78 19,240.09 21,622.66 24,129.06 24,129.06 二、營業總成本 11,399.95 13,073.48 14,950.11 16,674.68 18,490.21 18,490.21 其中: 營業成本 7,441.57 8,655.73 10,022.45 11,217.28 12,483.51 12,483.51 營業稅金及附加 242.25 280.61 322.34 364.00 407.52 407.52 營業費用 546.82 621.57 702.50 784.11 869.58 869.58 管理費用 2,557.56 2,860.54 3,200.72 3,559.57 3,929.81 3,929.81 財務費用 318.57 318.65 318.65 318.65 318.65 318.65 資產減值損失 293.17 336.39 383.45 431.07 481.15 481.15 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允價值變動收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投資收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、營業利潤 3,322.47 3,811.30 4,289.98 4,947.98 5,638.85 5,638.85 四、利潤總額 3,973.21 4,558.22 5,148.94 5,918.60 6,725.95 6,725.95 五、淨利潤 3,553.57 4,079.36 4,612.00 5,296.85 6,014.48 6,014.48 六、歸屬於母公司損益 3,553.57 4,079.36 4,612.00 5,296.85 6,014.48 6,014.48 （四）評估結論 根據上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字【2013】第0095053號《企業價值評估報告書》，按照收益法評估，新東網股東全部權益價值評估值為44,300.00萬元，比審計後帳面淨資產（合併）增值35,444.18萬元，增值率400.24%；按照資產基礎法評估，被評估單位在上述假設條件下股東全部權益價值評估值為10,164.07萬元，比審計後帳面淨資產（母公司）增值826.50萬元，增值率8.85%。 因此，新東網股東全部權益價值評估值為44,300.00萬元。 （五）評估結論的選擇理由 資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，根據要素資產的具體情況採用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基於現有資產的重置價值 收益法則是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期獲利能力的角度評價資產，符合市場經濟條件下的價值觀念，從理論上講，收益法的評估結論能更好體現股東權益價值。 由於新東網具有較強的盈利能力，並且在可以預見的將來，這種經營能力還會有效的持續，不會發生根本性轉折。新東網擁有良好的管理、技術，以及優良的團隊，在長期的經營也形成了一定的知名度，形成了一定的核心競爭能力和無法確指的無形資產，採用收益法評估，則更具針對性，故本次評估最終採用收益法的評估結論。 考慮收益法所使用數據的質量和數量優於資產基礎法，故本次評估採用收益法結論。 （六）獨立財務顧問核查意見 綜上所述，本獨立財務顧問認為：上海東洲資產評估有限公司對擬購買資產進行評估所採用的評估方法適當，評估假設前提、重要評估參數取值合理，擬購買資產的預期收益估計謹慎、具有可實現性，能夠科學、合理、客觀地體現本次交易中擬購買資產的價值。 五、 結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題 （一）本次交易前後上市公司盈利能力和財務狀況比較 本次交易完成後，上市公司的盈利能力財務狀況有所改善，詳情可參見本報告書「第五章 發行股份情況」 之 「五、本次發行前後主要財務數據比較」部分。 （二）本次交易完成後，上市公司持續盈利能力分析 根據國富浩華出具的國浩核字【2013】825A0009號《備考合併盈利預測審核報告》，本次交易完成後，上市公司預計2013年將分別實現營業收入70,488.48萬元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤11,643.12萬元，較2012年顯著增加，公司整體盈利能力增強，具體情況如下表所示： 項目 2012年度 2013年度（預測數） 一、營業總收入 53,519.01 70,488.48 二、營業總成本 44,116.98 59,053.44 三、營業利潤（損失以「-」號填列） 9,408.17 11,435.04 四、利潤總額（損失以「-」填列） 11,207.95 13,248.75 五、淨利潤（損失以「-」填列） 9,771.41 11,643.12 歸屬於母公司所有者淨利潤 8,870.54 10,079.21 本次交易完成後，上市公司的持續發展能力得到增強，營業收入增加，利潤總額和淨利潤水平同步增長，盈利能力進一步提高。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後上市公司的盈利能力得到增強，財務狀況得到改善，本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東的合法權益的問題。 六、 對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析 （一）交易完成後上市公司的持續發展能力、市場地位、經營業績分析 1、完善上市公司的產業鏈條 通過此次交易，

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將加強RFID產品在應用軟體研發、運營服務及系統平臺方面的優勢，提升其RFID產品在物聯網領域的應用及服務能力，增強公司在物聯網整體解決方案方面的提供能力，其具體體現在： （1）

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在資金、渠道等方面擁有強大的運營和管理能力，產品市場佔有率處於行業領先地位，其生產的RFID產品在物聯網射頻設備層面擁有較為多樣化的應用。通過本次交易，上市公司不僅在感知設備終端層面的產品線範圍得到擴張，而且在平臺方面特別是為客戶提供整體的感應層、傳輸層、數據層和應用層解決方案的能力得到重大提升。 （2）新東網在行業應用軟體及物聯網雲計算平臺等方面具備強大的解決方案能力，並具有較強的研發能力。同時，新東網作為高新技術企業和雙軟認證企業，通過了全球最高的軟體成熟度模型CMMI5認證，擁有中華人民共和國增值電信業務許可證、ISO9001：2008、ISO/IEC 20000 IT服務管理體系認證及計算機信息系統集成（三級）等資質。在本次交易後，上市公司將進一步向物聯網整體解決方案提供商的角色進行轉變。 2、大幅提升上市公司現有業務規模和盈利水平 根據新東網經審計的2011年、2012年的財務數據，其淨利潤分別為2,716.35萬元和3,108.84萬元（未扣除非經常性損益），相當於同期上市公司淨利潤的42.61%和46.66%。本次收購完成後，公司在業務規模、盈利水平等方面將得到大幅提升。 3、增加上市公司與被收購公司的協同效應

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的主要產品是RFID的設計、生產和銷售，及應用整體解決方案的提供，而新東網的主要產品是軟體產品，特別是在電信核心業務支撐解決方案、智慧教育解決方案、智慧企業解決方案和網際網路運營諮詢服務等方面擁有強大的軟體產品和解決方案能力。 此次併購完成後，上市公司業務將得到以下補充： （1）戰略定位的整合

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與新東網在各自領域擁有良好的市場、研發、產品和客戶資源，兩家同作為物聯網產業鏈中不同環節的優勢廠商，產品和業務不存在重疊而是相互互補。通過此次的併購將大大增強上市公司在物聯網產業鏈條的產品及應用覆蓋面，有效提升核心競爭力，為上市公司在新一輪的物聯網產業發展過程中奠定紮實基礎並注入動力，實現從製造業向服務業的延伸和轉型。 整合後的公司將繼續立足RFID產品的研發、生產，並逐步向下遊電信、政府以及

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服務延伸，在結合新東網產品、技術的基礎上致力將自身打造為國內領先的物聯網整體解決方案提供商之一。整合後的新東網將定位於以軟體為主的業務支撐解決方案提供商，大力開展ICT技術在方案中的應用，保持目前作為中國電信最大的電子渠道支撐建設和運營服務提供商之一的行業地位。 同時，通過此次併購合作，以

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的RFID產品為基礎，通過新東網在軟體行業所擁有的的ICT技術將RFID基礎產品在用戶體驗及應用領域上做進一步的拓展，因此雙方在業務整合上具有一定的協同性和補充性。公司將在本次交易完成後整合上市公司與新東網的客戶及供應商等方面資源，從而在公司戰略層面上實現「1+1>2」的併購協同效應。 （2）產品線的整合 在產品線方面，公司不僅能夠為客戶提供諸如RFID硬體設備（標籤），還將有能力為客戶提供與之相配套的後端應用軟體平臺，進而為客戶的需求實現提供整套完整的基於網際網路的信息化解決方案，最終提高上市公司產品的應用覆蓋面和核心競爭力。近年來，上市公司已通過一系列收購涉入了銀行IC卡業務、產品溯源、信息安全、智慧城市等領域，為了確保在上述領域的順利發展，上市公司需要構建一個強有力的系統開發和應用平臺。本次交易將增強上述業務的產品推廣、運營及承接大型訂單的能力。 同時，通過對上市公司各子公司和控股公司的優化重組和協同聯動，形成「整體方案提供、運營服務、軟體研發、RFID設備製造」的多層次產業結構，而前三項是新東網的強項、後一項則是

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的強項。在軟體研發方面將實現與上市公司及其子公司的有效分工，依託新東網CMMI5的規範研發體系，提升各控股公司的軟體研發成熟度和帶動相互之間的產品研發聯動，例如共同組建團隊研發新產品、整合現有產品進而打造新產品形態、現有產品相互引用、技術相互支援等。 （3）市場渠道的整合 在市場規模上，

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已在全國建立各種面向大眾的直銷和分銷渠道，而新東網則已在電信行業、教育行業、

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等專業市場建立渠道，同時上市公司的子公司也已在不同的專業市場建立了優勢渠道，三者之間不存在衝突和重疊，因此整合後，上市公司將具備強大的融合社會大眾市場和專業市場的銷售網絡，在

金融行業

、電信行業、公安行業、交通行業、教育行業等具備更加廣闊的市場渠道。 上市公司除了能通過整合後的渠道擴展和布點能力增強原有RFID產品的市場銷售之外，還能憑藉自身的渠道優勢拓寬新東網在下遊的系統、應用平臺層面上的市場空間。具體而言，在渠道拓廣上可以做到為現有公司客戶提供新東網所擁有的軟硬體集成解決方案和定製的信息化服務解決方案，從而拓寬新東網的業務渠道，並提升現有客戶渠道對公司產品的粘著性；同時，上市公司可以利用新東網擁有的電信行業、教育行業、

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等渠道方面的優勢，全面展開公司RFID產品與企業的合作，並逐步推進物聯網在上述行業客戶中的應用。 （二）本次交易完成後，上市公司治理機制分析 本次交易前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》、《深圳證券交易所

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板上市公司規範運作指引》和其它有關法律法規、規範性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進了公司規範運作，提高了公司治理水平。 截至本報告出具日，公司治理的實際狀況符合《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所

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板上市公司規範運作指引》的要求。 1、本次交易完成後上市公司的治理結構 （1）股東與股東大會 本次交易完成後，上市公司股東將繼續按照《公司章程》的規定按其所持股份享有平等地位，並承擔相應義務；公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》和《公司股東大會議事規則》等的規定和要求，召集、召開股東大會，確保股東合法行使權益，平等對待所有股東。 （2）公司與控股股東 上市公司控股股東及實際控制人為蔡小如。控股股東蔡小如先生嚴格規範自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立於控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。 （3）關於董事與董事會 公司董事會設董事7名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求，各位董事能夠依據《董事會議事規則》、《深圳證券交易所

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板上市公司規範運作指引》等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職務和義務。 （4）關於監事與監事會 公司監事會設監事3名，其中職工代表監事1名，監事會的人數及人員構成符合法律、法規的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，負責對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，並檢查公司的財務狀況，列席公司董事會，向全體股東負責，維護公司及股東的合法權益。 （5）關於信息披露與透明度 公司嚴格按照有關法律法規以及《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事會秘書辦公室負責公司信息披露工作，協調公司與投資者的關係，接待股東來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司已披露的資料；並指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮網（www.cninfo.com.cn）作為公司信息披露的指定報紙和網站，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。 2、本次交易完成後上市公司的獨立性 公司自成立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，公司與控股股東實現了人員、資產、財務分開，業務、機構獨立。 （1）人員獨立 公司的董事、監事均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉，履行了合法程序；公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高管人員均為專職人員，未在持有公司5%以上的股東單位擔任董事、監事以外的行政職務；公司建立了獨立的人事聘用和任免制度，以及獨立的工資管理制度，由公司人力資源部負責公司員工的聘任、考核和獎懲。 （2）資產獨立 公司擁有獨立的研發、採購、生產及銷售業務體系，公司股東與公司的資產產權界定明確。 公司合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，不存在公司的資產或資源被公司股東、實際控制人以及實際控制人控制的其他企業以任何方式使用或佔用的情形。 （3）財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策，財務人員無兼職情況。公司根據《公司章程》的規定及自身情況做出財務決策，完全自主決定資金的使用，與公司股東不存在業務上的指導關係。 （4）機構獨立 公司按照《公司法》的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會等法人治理機構，各組織機構依法行使各自的職權。 股東單位依照《公司法》和公司章程的規定提名董事參與公司的管理，不直接幹預公司的生產經營活動。公司擁有獨立於控股股東和實際控制人控制的其他企業的生產經營場所和生產經營機構，不存在與控股股東和實際控制人控制的其他企業混合經營、合署辦公的情形。 （5）業務獨立 公司擁有完全獨立、完整的產供銷業務運作體系，不存在依賴公司股東及其他關聯方的情況。公司擁有生產經營所使用的核心技術，擁有獨立於公司股東及其他關聯方的研發部門和研發團隊，擁有獨立的採購和銷售渠道，可獨立對外籤訂合同，開展業務，具備面向市場自主經營的能力。 本次交易完成後，公司將繼續保持人員、資產、財務、業務、機構的獨立性，保持公司獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。 本次交易完成，公司將繼續保持人員、資產、財務機構、業務的獨立性，保持公司獨立於控股股東及實際控制人及其關聯公司。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的市場地位將得到提升、經營業績將得到較大幅度提升、持續發展能力增強、公司治理機制健全發展，符合《上市公司治理準則》的要求。 七、 對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見 根據

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與陳融聖等10名股東籤署的《購買資產協議》，標的股份交割應在中國證監會核准本次發行後儘快實施標的資產的交割及完成本次發行的相關工作，並及時向深圳證券登記公司辦理標的股份的登記手續，向工商管理機關辦理與本次發行相關的工商變更登記手續。股權交割手續完成後，上市公司應當委託具有證券從業資質的會計師事務所對交易對象以標的資產認購標的股份進行驗資並出具驗資報告，且後續標的股份交割手續由上市公司負責辦理。 同時，該協議也明確了交易雙方的違約責任。具體參見本報告書「第六章 本次交易合同的主要內容」及交易雙方籤署的《購買資產協議》。 經核查，本獨立財務顧問認為：對交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司發行股份後不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任切實有效，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。 八、 對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益 本次交易不構成關聯交易。本次交易對方陳融聖等10名股東在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 本次交易不會新增關聯方和關聯交易，也不會影響上市公司與控股股東及實際控制人不存在同業競爭的現狀。為充分保護重組完成後上市公司的利益，交易對方做出的安排及承諾詳見本章「二、本次交易的合規性分析」 之「（二）本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十二條所列明的各項要求」之「 2、本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性」的說明。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成關聯交易，不會損害上市公司及非關聯股東的利益。 九、 交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十四條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發表意見 根據

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與交易對方籤署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償之補充協議》，交易雙方就新東網的未來盈利狀況及實際盈利數不足利潤預測數的情況的補償進行了約定。具體參見本獨立財務顧問報告「第六章 本次交易合同的主要內容」之「七、業績承諾及補償安排」及交易雙方籤署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償之補充協議》。 經核查，本獨立財務顧問認為：交易對方與上市公司關於實際盈利數不足利潤預測數的補償安排具備可行性、合理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益。 十、 根據《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》, 財務顧問應對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查並發表意見 經核查新東網的審計報告及財務情況，本獨立財務顧問認為：擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產的非經營性資金佔用。 第八章 獨立財務顧問結論意見 經核查《中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》及相關文件，本獨立財務顧問認為： 1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定； 2、本次交易後上市公司仍具備股票上市的條件； 3、本次交易所涉及的資產和股份定價合理，所選取的評估方法適當、評估假設前提合理； 4、本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法； 5、本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題； 6、本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構； 7、本次交易不構成關聯交易；交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數情況的補償安排切實可行、合理； 8、本次交易不存在交易對方對擬購買資產的非經營性資金佔用。 第九章 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 一、 獨立財務顧問內核程序 本獨立財務顧問內核程序為：項目組準備需提交內核小組審核的相關文件，文件齊備後向質量控制部提請安排召開內核會議；質量控制部指定審核員對申請材料進行審核，對不符合要求的，通知項目組取回申請材料進行修改，符合要求的，形成審核報告；內核小組辦公室負責會議召開前的各項準備工作，並在內核小組會議召開前5日，將會議通知和有關會議材料送達內核小組成員；內核小組會議採用現場會議、視頻會議或電話會議的形式召開，內核小組辦公室指定專人負責現場記錄；內核小組成員以個人身份親自出席並提交獨立製作的審核工作底稿，因故不能出席的內核小組成員可以委託他人出席並提交授權委託書及獨立製作的審核工作底稿，每次會議委託他人出席的內核小組成員不得超過2名；經參加會議的2/3以上（含）內核小組成員同意的，方為同意申報。 二、 獨立財務顧問內核意見

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內核小組成員認真閱讀了《中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》及獨立財務顧問報告，討論認為： 1、本次《中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規定》和《格式準則26號》等法律法規及規範性文件的要求。本次《中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書（草案）》公告前，關於本次交易事項履行了必要的程序。 2、出具的《

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股份有限公司關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告》符合《重組管理辦法》、《重組規定》、《格式準則26號》、《財務顧問辦法》、《財務顧問業務指引》等法律法規的要求。 綜上所述，本獨立財務顧問同意為

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本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金出具獨立財務顧問報告並向中國證監會和深圳證券交易所報送相關申請文件。 (本頁無正文，為

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股份有限公司《關於中山

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問核查報告》之籤署頁) 項目協辦人： 高偉 財務顧問主辦人： 郭兆強 周煒 部門負責人： 梁化軍 內核負責人： 張興志 法定代表人： 矯正中

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股份有限公司 2013年6月6日

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