[關聯交易]恆力股份:北京市兩高律師事務所關於公司發行股份購買...

[關聯交易]恆力股份:北京市兩高律師事務所關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見（二）

時間：2017年06月26日 15:45:03&nbsp中財網

北京市兩高律師事務所

關於恆力石化股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易

的補充法律意見（二）

北京市兩高律師事務所

北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈35層

郵編：100026

北京市兩高律師事務所

關於恆力石化股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的

補充法律意見（二）

兩高證字（2017）第0406-2號

致：恆力石化股份有限公司

根據北京市兩高律師事務所（以下簡稱「本所」）與恆力石化股份有限公司（以

下簡稱「公司」、「

恆力股份

」）籤署的《委託協議》，本所擔任公司發行股份購買

資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱「本次交易/本次重組/本次重大資產

重組」）的專項法律顧問，並為公司本次重大資產重組出具兩高證字（2017）第0406

號《北京市兩高律師事務所關於恆力石化股份有限公司發行股份購買資產並募集

配套資金暨關聯交易的法律意見》（以下簡稱「原《法律意見》」）和兩高證字（2017）

第0406-1號《北京市兩高律師事務所關於恆力石化股份有限公司發行股份購買資

產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見（一）》（以下簡稱「《補充法律意見

（一）》」），並作為法定文件隨公司本次重大資產重組的其他申請材料一起上報至

中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）。

鑑於中國證監會於2017年5月31日下發了170818號《中國證監會行政許可

項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱「反饋意見」），根據中國證監會及公司

要求，本所律師在對公司本次重大資產重組相關情況進一步查證的基礎上，出具

本補充法律意見。本補充法律意見僅作為原《法律意見》和《補充法律意見（一）》

的補充，本所對公司本次重大資產重組涉及的其他法律問題的意見及結論仍適用

原《法律意見》和《補充法律意見（一）》中的表述，本所在原《法律意見》和《補

充法律意見（一）》中的聲明事項仍適用於本補充法律意見。除非另有明確說明，

本補充法律意見中的相關詞語或簡稱與原《法律意見》和《補充法律意見（一）》

中相關詞語或簡稱具有相同的含義；原《法律意見》和《補充法律意見（一）》與

本補充法律意見不一致的，以本補充法律意見為準。

本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範

上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦

法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本補充法律意見出

具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠

實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見所認定的事實真實、

準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

本補充法律意見僅供公司本次重大資產重組之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所律師同意將本補充法律意見作為公司本次申請重大資產重組所必備法

律文件，隨其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。

基於上述，本所律師依據相關法律法規規定，按照律師行業公認的業務標準、

道德規範和勤勉盡責精神，出具如下補充法律意見。

一、申請材料顯示：1）2015年及2016年，標的公司恆力投資歸屬於母公司

所有者的淨利潤連續虧損，分別為-97,872.94萬元、-52,241.78萬元，2015年底、

2016年底未分配利潤分別為-371,352.13萬元、-423,593.91萬元。2）恆力投資主

營業務為PTA的生產與銷售，PTA行業在經歷了2010年至2014年大幅擴張後

增速放緩，2015年以後部分競爭力較弱的生產廠商由於生產成本較高，在市場競

爭中長期處於關停狀態，因此我國PTA行業存在部分長期閒置產能。3）聚酯（滌

綸）纖維是在「芳烴—PTA—聚酯」產業鏈的主要下遊產品，2015年以後，我國

聚酯產能增速開始放緩，全年新增產能僅為245萬噸左右。2016年度、2017年

度預計的產能增速更是回落至4%至6%之間，產能增速已大幅下降。請你公司：

1）結合我國PTA行業存在長期閒置產能的情況，補充披露PTA行業是否屬於產

能過剩的行業。2）結合聚酯（滌綸）纖維最近兩年的產能增速情況，補充披露

PTA的下遊行業需求是否已趨近飽和階段。3）結合上述情況以及恆力投資最近

兩年淨利潤連續虧損、未分配利潤持續為負的情形，補充披露本次交易收購恆力

投資的必要性，是否有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈

利能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條相

關規定，及對上市公司和中小股東的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查

並發表明確意見。（反饋意見第1題）

答覆：

（一）具有全產業鏈的PTA行業不屬於產能嚴重過剩行業，PTA行業實際

供需已處於緊平衡狀態

恆力投資主營業務為PTA的生產與銷售，PTA行業在經歷了2010年至2014

年大幅擴張後增速放緩，2015年以後部分競爭力較弱的生產廠商由於生產成本較

高，在市場競爭中長期處於關停狀態，因此我國PTA行業存在部分長期閒置停滯。

截至目前，PTA行業現有名義產能約4,919萬噸，其中長期停滯產能約為1245

萬噸，在扣除長期停滯產能後的有效產能約3,674萬噸，分布情況如下：

單位：萬噸

序號

性質

PTA單體工廠

PTA名義

有效產能

長期停滯產能

數量（家）

產能

1

中石化及中石

油下屬工廠

10

434

249

185

2

國內合資工廠

9

1,100

425

675

3

國內民營工廠

23

3,385

3,000

385

合計

42

4,919

3,674

1,245

數據來源：wind、中纖網、

招商證券

、

海通證券

、銀河證券、民生證券等研究報告。

其中，存在部分長期停滯產能的具體分布情況如下：

數量：萬噸

序號

工廠性質

PTA工廠成立時間

長期停滯產能

1

中石化及中石油

下屬工廠

1995年

35

2

1984年

35

3

35

4

2007年

80

5

國內合資工廠

2003年

60

6

2002年

165

7

2014年

150

8

2014年

150

9

2014年

150

10

國內民營工廠

2005年

65

11

2005年

60

12

2006年

60

13

2006年

60

14

2012年

140

合計

1,245

數據來源：中纖網、

招商證券

、

海通證券

、銀河證券、民生證券等研究報告。

上述閒置產能投產時間較早、規模較小、技術升級困難、生產成本較高、伴

隨著國內環保形勢趨嚴、外銷出口貿易壁壘等原因，市場競爭日趨激烈，落後產

能正處於逐漸退出的過程，截至本補充法律意見出具日，上述閒置產能尚未有復

產安排。而擬在建項目方面，不少項目已經更改了建設意向，實際投產時間將無

限期推遲。此外，依據市場公開的研究報告可知，未來一段時間內，建設時間在

2006年以前且產能在一百萬噸/年以下老舊裝置逐步退出的可能性較大，這部分

退出產能預計在400萬噸-600萬噸。

在考慮並扣除上述閒置產能後，我國PTA裝置的實際開工率已接近90%，PTA

工廠存貨也降低到歷史低位，PTA行業已進入了一個緊平衡的格局。依據wind

統計，我國PTA產品在2016年度的表觀消費量為3,240萬噸，如以其作為表徵

國內PTA銷售量數據，2016年PTA行業實際供需已處於緊平衡狀態。

當前，我國宏觀經濟正在經歷深刻變革，經濟增速整體放緩、下行壓力較大，

投資對經濟增長的驅動效用亦在減弱，受此影響，基礎設施建設、建築、化工等

行業增速逐步趨緩。依據工業和信息化部所公布的統計結果顯示，在中國24個重

要工業行業中，有19個行業出現不同程度的產能過剩，除鋼鐵、水泥、電解鋁、

石化、平板玻璃、船舶等傳統行業外，光伏等新興產業也出現了一定程度的產能

過剩。PTA行業屬於石化行業，依據工信部等12部委聯合發布《關於加快推進

重點行業企業兼併重組的指導意見》以及國務院印發《政府核准的投資項目目錄

（2016年本）》所指出的過剩行業目錄，PTA行業所屬石化行業並不屬於國內產

能嚴重過剩的行業。

依據

中國石油

和化學工業聯合會發布的2017年重點石化產品產能報告，2016

年

中國石油

和化學工業聯合會監測的25種主要產品的平均產能利用率為69.1%，

比上年提升1.1個百分點，增幅比2015年擴大0.9個百分點，與2012～2014年平

均產能利用率持續下降的趨勢相比，2016年行業呈現穩中向好的態勢。對於PTA

行業，2016年國內新增產能220萬噸，總產能達到約4900萬噸，同比增長4.7%；

產量增長4.9%，達到3240萬噸；產能利用率66%，與2015年持平。與石化行業

主要產品相比，PTA行業的產能利用率均保持在穩定水平。

PTA產業是聯繫石油化工和化纖紡織兩大國民經濟支柱產業的重要樞紐，在

產業鏈中處於承上啟下的核心環節。2015年以後，在國家供給側結構性改革大背

景下，部分競爭力較弱的生產廠商由於生產成本較高，在市場競爭中長期處於關

停狀態，因此我國PTA行業存在部分長期閒置產能。但是上述閒置產能的市場出

清速度仍然受到地方政府直接幹預企業退出、當地債權人銀行救濟、行業併購整

合效果不明顯等阻礙因素的影響，無論中國還是其他國家，都面臨反覆曲折的去

產能之路。未來的PTA市場，將以規模有限增長、市場集中度提高的結構性調整

為主要特徵，市場出清將持續進行。

綜上，目前國內PTA行業與國內其他石化行業同屬於周期性行業，受國內宏

觀經濟變化因素影響以及自身行業市場競爭、落後產能退出等因素影響，PTA行

業實際供需已處於緊平衡狀態。

經查閱2016年三、四季度及2017年至本補充法律意見出具之日止新財富排

名領先的石油化工行業及基礎化工行業研究員出具的研究報告可知，PTA行業

2017年景氣程度較2015年-2016年回升，後續PTA行業盈利也有望持續改善。

序

號

報告

出具方

出具日期

核心觀點

1

華泰證券

2017年4月

1、預計滌綸長絲高景氣有望延續，PTA供需格局改善，將大

概率步入上行周期；2、四月以來滌綸下遊需求旺季來臨，主

流企業庫存走低，下遊企業及經銷商採購意願增強，後續PTA/

聚酯纖維盈利有望持續改善。

2

華創證券

2017年3月

1、PTA新增產能增速放緩，供需格局有所改善；2、PTA價

格仍處於底部，17盈利預計將逐步回暖。

3

興業證券

2017年3月

1、由於PTA產業鏈景氣復甦，尤其是2016年四季度以來受

下遊旺盛需求和產品價格回升的影響，PTA及聚酯纖維產品盈

利改善；2、在行業供需情況改善背景下，2016年10月份至

年底PTA價格上漲14.1%，而PTA-PX價差也增加142元。3、

近期伴隨油價回落PTA及聚酯產能有所下調，但2017年行業

供需情況有望好轉，未來業績有忘繼續改善。

4

銀河證券

2017年3月

1、PTA行業也正在回暖，在供給側改革背景下，PTA去產能

正在推進，中小裝置，競爭力偏弱的產能在被淘汰。PTA價格

處於歷史低位，仍有較大利潤空間。2017 年國內外一些工廠

面臨裝置檢修，或帶來價格提振。2、2016年PTA價格也有所

回暖，年底較年初上漲約22%，但仍處於歷史較低水平；年底

與原材料PX價差上漲至約800元/噸。

5

華泰證券

2017年2月

由於匯率走低帶動出口改善及國內自身需求增長，PTA-滌綸

鏈條需求端趨勢向好，且PTA自身供需格局轉好，景氣大概

率上行。今年以來PTA環節價差有所擴大，基於行業自身邏

輯的景氣反轉有望逐步兌現。

序

號

報告

出具方

出具日期

核心觀點

6

華泰證券

2017年2月

1、我們判斷PTA在歷經多年低迷之後，在部分產能退出或開

工受限、下遊需求回暖的背景下，行業供需格局有望持續改善，

疊加油價穩步上漲和PX 進入擴產周期的背景，行業景氣將大

概率步入上行周期；2、2016年以來，華東地區PTA價格自底

部反彈，目前報價為5600元/噸，較2016年價格底部上漲34%，

且PTA-PX價差亦穩步擴大。特別是2016Q4以來，行業實際

開工率上升至90%以上，庫存天數也處於較低水平。

7

海通證券

2016年12月

一、PTA明年3、4月份供不應求的預期，二、資金推動PTA

上漲的意願偏強，博弈形勢有利於多頭，三、原油價格出現了

一定上漲。

8

民生證券

2016年8月

PTA行業集中度高，近年來問題產能加速退出，去年遠東石化

和翔鷺石化停產後，供需處在緊平衡狀態，實際開工率高。

9

中信證券

2016年8月

1、PTA 行業供需持續改善，盈利上行；2、考慮到落後產能

的關停，行業供給增速可能會低於預測值，甚至出現總產能的

收縮。因此，行業供需格局將繼續好轉。

10

招商證券

2016年8月

1、當前PTA 維持緊平衡；2、PTA 新產能投放低於預期

（二）PTA的下遊行業需求主要為聚酯滌綸行業及紡織行業，隨著國民經濟

穩定發展及下遊產品的創新及技術升級，下遊需求及增速較為穩定

PTA主要用於生產聚酯（PET）,聚酯分為薄膜級、瓶級和纖維級，是最重要

的合成纖維品種。聚酯（滌綸）纖維是在「芳烴-PTA-聚酯」產業鏈的主要下遊產

品，聚酯中聚酯纖維佔聚酯消費的78%左右，瓶級聚酯約佔18%，其餘4%用於

生產聚酯薄膜和工程塑料。

我國聚酯化纖行業在過去十幾年中整體保持快速穩定增長，聚酯纖維行業在

技術進步和下遊旺盛需求的推動下，近年來一直處於穩定發展之中。其中，2000—2004年平均增速達25%，至2005年我國擁有聚酯化纖產能約2000萬噸/年。

2005年-2009年，行業迎來一段相對平穩的發展時期，產能投放告別井噴式投產，

而是遵循行業規律理性擴張。但從2010年開始，聚酯產業又迎來一輪高速增長，

產能連續多年保持10%以上的年增長率，繼2011年跨上3000萬噸/年的臺階後，

2013年底產能突破4000萬噸/年。依據中纖信息網、民生證券研究、銀河證券研

究、

華泰證券

研究、興業期貨及公開報導查詢，據不完全統計，截至2016年末，

我國共擁有聚酯纖維產能約4800萬噸/年，民用滌綸長絲產能3300萬噸。行業的

投資熱情在2014年已有所消退，但是隨著2015年行業景氣周期的到來，當年新

增聚酯產能約250萬噸，2016年聚酯新增產能256萬噸。預計2017年聚酯新增

產能327萬噸左右，新增對PTA的需求在300萬噸左右，聚酯行業繼續保持6%

左右的增長率，產能供需格局將保持穩定，行業將保持規律性擴張。聚酯產能的

增加既反映了聚酯廠商對未來下遊需求產業的看好，也相應的提升了對上遊PTA

原材料的需求。行業內部分聚酯廠商近年新增聚酯產能統計情況如下所示：

投產時間

公司名稱

聚酯產能（萬噸）

產品類型

2015.Q1

江蘇盛虹科技股份有限公司

25

滌綸長絲

2015.Q1

浙江

東南網架

股份有限公司

40

滌綸長絲

2015.Q1

新鳳鳴

集團有限公司

50

滌綸長絲

2015.Q1

華祥（中國）高纖有限公司

20

滌綸長絲

2015.Q1

浙江雙兔新材料有限公司

25

滌綸長絲

2015.Q1

三房巷

集團股份有限公司

20

滌綸長絲

2015.Q4

桐昆集團股份有限公司恆騰項目

50

滌綸長絲

2015.Q4

揚州天富龍科技纖維有限公司

10

滌綸短纖

合計

240

2016.Q1

桐昆集團恆瑞項目

38

滌綸長絲

2016.Q1

吳江立新集團有限公司

8

滌綸長絲

2016.Q2

新鳳鳴

集團股份有限公司中盈項目

30

滌綸長絲

2016.Q3

江蘇海欣纖維有限公司

50

滌綸長絲

2016.Q3

華潤化工控股有限公司

30

聚酯瓶片

2016.Q4

漢邦（江陰）石化有限公司

100

聚酯瓶片

合計

256

2017.Q1

滁州安興環保彩纖股份有限公司

7

滌綸短纖

2017.Q1

江蘇

三房巷

集團有限公司

50

聚酯瓶片

2017.Q1

浙江萬凱新材料有限公司

55

聚酯瓶片

2017.Q1

江陰澄星實業有限公司

60

聚酯瓶片

2017.Q2

桐昆集團恆邦二期項目

40

滌綸長絲

2017.Q2

江蘇海欣纖維有限公司

25

滌綸長絲

2017.Q3

福建經緯集團有限公司

20

滌綸長絲

2017.Q3

福建山力化纖有限公司

20

滌綸長絲

2017.Q4

恆逸石化

股份有限公司

25

滌綸長絲

2017年年內

遼寧龍棲灣化纖有限公司

25

滌綸長絲

數據來源:Wind資訊

庫存天數:滌綸長絲FDY:江浙織機庫存天數:滌綸長絲DTY:江浙織機庫存天數:滌綸長絲POY:江浙織機

15-02-2815-04-3015-06-3015-08-3115-10-3115-12-3116-02-2916-04-3016-06-3016-08-3116-10-3116-12-3115-02-28448812121616202024242828

天天天天

投產時間

公司名稱

聚酯產能（萬噸）

產品類型

合計

327

數據來源：銀河證券研究報告、民生證券研究報告及公開報導等。

根據Wind資訊的統計，自2016年以來，我國滌綸長絲平均庫存天數逐漸下

降，已至近兩年內的低位，顯示出我國聚酯纖維行業景氣度的逐漸回升。

化纖紡織行業是聚酯行業的主要下遊應用行業，依據2017年5月中國紡織工

業聯合會召開的紡織行業經濟運行分析會統計，2017年一季度，我國化纖產量為

1192.52萬噸，同比增長6.87%；利潤總額為96.8億元，同比增長84.68%，是紡

織子行業中增速最快的板塊，主營業務利潤率達5.22%，同比提高1.97個百分點。

反映紡織行業景氣度的柯橋紡織總景氣指數也處於近兩年的高位。

來源：Wind資訊

據中國綢都網統計顯示，2017年上半年織機開機率回升明顯快於去年同期，

且年後整體較去年更為平穩，下遊剛性需求較去年亦有所好轉。

2016-2017年江浙織機開機率情況

數據來源：中國綢都網

下遊紡織服裝業的好轉使聚酯行業2016年的產能負荷率保持在80%以上，

2017年上半年聚酯開工率的水平維持在85%的水平，處於近兩年的高位，整體好

於2015年和2016年。隨著人民幣匯率的貶值，我國紡織服裝業2017年的出口水

數據來源:Wind資訊

PTA產業鏈負荷率:聚酯工廠

15-01-3115-04-3015-07-3115-10-3116-01-3116-04-3016-07-3116-10-3117-01-3117-04-3015-01-3160606464686872727676808084848888%%%%

平預計將較2016年有所增長，同時伴隨著內需的擴大，預計2017年下遊紡織服

裝業整體將較2016年有所增長，為聚酯纖維行業及其上遊PTA行業的發展奠定

了良好的基礎。

此外，在經濟增速保持穩定的情況下，聚酯下遊行業注重產品的創新與產業

技術升級，注重產品開發的品質化、差異化，除傳統的紡織家裝領域內，PET還

用於容器、包裝材料、薄膜、膠片、工程塑料等領域，正在越來越多地取代鋁、

玻璃、陶瓷、紙張、木材、鋼鐵等材料，聚酯的市場需求逐漸增加。

數據來源：中纖信息網、民生證券、銀河證券、

華泰證券

、興業期貨等。

綜上，PTA的下遊行業需求主要為聚酯滌綸行業，隨著國民經濟穩定發展及

行業周期回暖以及下遊產品的創新及技術升級，在人民幣出現較大幅度貶值、下

遊紡織業業績好轉的情況下，聚酯需求將持續增長，聚酯滌綸行業將保持穩定的

增速。2017年聚酯新增產能將形成對PTA的持續需求，預計2017年市場新增PTA

需求為300萬噸左右，在現階段PTA產能增加不大的情況下，會進一步提高恆力

投資的業績。

（三）關於本次交易收購恆力投資必要性的說明

截至目前，PTA行業實際供需已處於緊平衡狀態，同時PTA的下遊聚酯滌綸

行業隨著國民經濟穩定發展、行業周期回暖以及下遊產品的創新、技術升級也將

保持穩定的增速。

1、2015年及2016年影響恆力投資業績的原因正逐步得到解決和修復

2015年及2016年報告期內恆力投資盈利能力不佳且未分配利潤為負主要受

以下原因影響，但下述原因也正逐步得到解決和修復：

（1）石油價格的巨幅波動影響了PTA行業及恆力投資的盈利水平

PTA行業屬於石化行業，石化行業周期性較為顯著。由於PTA位於「原油—

芳烴—PTA—化纖」產業鏈的中段，產業鏈價格傳導機制較為明顯，其生產路徑

也決定了其產業鏈上下遊價格高度相關。隨著上遊原油價格在2016年下半年至今

逐漸走穩，根據已披露的石化同行業上市公司2016年年報及2017年一季度數據，

擁有PTA業務的同行業上市公司經營業績已呈現好轉態勢。

單位：萬元

項目

2015年

2016年

淨利潤

增加額

收入

淨利潤

收入

淨利潤

恆逸石化

3,031,770.67

18,460.58

3,241,933.95

83,033.74

64,573.16

浙江逸盛

1,973,938.53

8,923.40

2,159,025.00

13,244.49

4,321.09

海南逸盛

997,008.32

-24,184.08

1,046,480.12

4,370.09

28,554.17

榮盛石化

2,867,373.28

35,212.33

4,550,107.39

192,078.77

156,866.43

逸盛大化

2,115,880.16

-8,359.42

2,898,050.42

7,637.36

15,996.78

桐昆股份

2,175,368.01

11,520.46

2,558,157.27

113,214.71

101,694.24

嘉興石化

684,006.96

1,486.96

661,905.34

10,390.21

8,903.25

數據來源：同行業上市公司2016年年度報告，浙江逸盛、海南逸盛分別為

恆逸石化

經營PTA

業務的控股、參股子公司，逸盛大化為

榮盛石化

經營PTA業務的控股子公司，嘉興石化為桐

昆股份經營PTA業務的控股子公司。

隨著2017年季度PTA行業景氣度持續回升，行業整體盈利能力不斷增強，

目前2017年1-4月的PTA行業平均售價也較為平穩且高於2015年和2016年的

平均水平，行業盈利水平也趨於回暖，同行業上市公司2017年一季度業績較2016

年一季度同期呈現較大幅度的增長。

單位：萬元

項目

2016年一季度

2017年一季度

淨利潤

增幅

收入

淨利潤

收入

淨利潤

恆逸石化

555,191.15

15,161.03

884,710.92

45,011.69

196.89%

榮盛石化

721,496.37

15,089.17

1,559,855.88

62,088.13

311.47%

桐昆股份

486,134.54

15,634.75

614,521.46

32,150.03

105.63%

數據來源：同行業上市公司2017年一季度報告。

2017年1-4月，恆力投資盈利水平實現較快增長，根據未審計財務報表（合

並口徑），恆力投資已實現歸屬於母公司股東的淨利潤3.49億元，其中營業利潤

1.70億元，與同行業可比公司盈利水平增長趨勢相同。

（2）匯率的巨幅波動影響了恆力投資的經營業績

恆力投資2015年及2016年虧損的主要原因之一為人民幣對美元匯率於2015

年、2016年出現大幅下跌，導致報告期內恆力投資的匯兌損失較大，對經營業績

產生了較大影響。2015年度、2016年度，恆力投資產生的匯兌損失金額分別為

82,697.67萬元、64,653.47萬元，金額較大，佔當期營業收入的比例分別為2.92%

和2.22%。2015年度、2016年度，扣除匯兌損失後的淨利潤金額分別為-15,333.74

萬元、12,323.77萬元，與2015年和2016年浙江逸盛、海南逸盛、逸盛大化盈利

水平基本接近，不存在重大差異。

2017年從年初至今，人民幣對美元的在岸、離岸匯率運行平穩，市場預期改

善，資本流出壓力也明顯緩解。2017年5月，人民銀行推出匯改新舉措，進一步

增加了匯率靈活性、扭轉人民幣貶值預期，目前，人民幣匯率從2017年1月1

日的6.95上升至2017年6月份的6.80，人民幣匯率進一步走穩。同時，2017年

1-4月，恆力投資已歸還美元借款31,303.79萬美元，佔2016年末美元借款的

41.58%；2017年1-4月，人民幣匯率呈現穩定態勢，已歸還部分美元借款產生的

匯兌損失為30.73萬元。對於尚未歸還但將於2017年度到期的美元借款，恆力投

資通過購買鎖匯產品提前鎖定美元借款還款利率，以減少美元匯率大幅上漲產生

的匯兌損失對公司盈利能力的影響。2017年1-4月，恆力投資的匯兌損益為

-2,025.96萬元，匯兌損失金額較小，對恆力投資盈利能力的不利影響逐漸減弱。

根據未審計財務報表（合併口徑），2017年1-4月恆力投資已實現歸屬於母公司

股東的淨利潤3.49億元，2015年及2016年影響公司經營業績的主要負面因素得

到有效控制。

（3）PTA行業落後產能的退出及下遊行業的回暖使得PTA行業的盈利能力

進一步改善

目前，PTA行業內一部分長期閒置產能由於投產時間較早、規模較小、技術

升級困難、生產成本較高、伴隨著國內環保形勢趨嚴、外銷出口貿易壁壘等原因，

市場競爭日趨激烈，落後產能正處於市場出清逐漸退出的過程。另一方面，PTA

擬在建項目方面，不少項目已經更改了建設意向，實際投產時間也將無限期推遲。

與此同時，隨著PTA下遊聚酯行業及紡織行業景氣指數回升，公司的盈利能

力也逐步回升，2017年1-4月，恆力投資經營情況及盈利情況良好，根據未審計

財務報表（合併口徑），恆力投資已實現歸屬於母公司股東的淨利潤3.49億元。

（4）PTA產業的原材料對二甲苯高度依賴韓日等國外廠商進口，韓日生產

廠商掌握國內PTA行業上遊原材料的定價權

《石化和化學工業發展規劃（2016-2020年）》明確指出：「以乙烯、對二甲

苯、乙二醇等為代表的大宗基礎原料和高技術含量的化工新材料、高端專用化學

品國內自給率偏低」。此外，從恆力石化、

恆逸石化

股份有限公司（以下簡稱「恆

逸石化」）和

榮盛石化

股份有限公司（以下簡稱「

榮盛石化

」）等國內主要PTA生

產廠商披露的生產成本數據可以看出，每年對二甲苯原料成本佔PTA生產經營成

本的比重超過90%。我國PTA企業對進口原材料對二甲苯的依存度從2011年的

44%上升到2016年年末的57%，而依賴程度的不斷攀升導致日韓主要的對二甲苯

生產商對價格具有高度的掌控性，即使在原油價格巨幅波動的情況下，對二甲苯

生產廠商憑藉其對定價權的掌控地位仍然獲得豐厚的盈利。我國半數對二甲苯需

要長期從韓國、日本等國家進口的不利局面，已經對我國的外匯儲備、產業發展、

企業經營都形成了巨大的壓力。

未來，隨著本次募投項目恆力煉化的投產並實施，恆力煉化可以在廠區內直

接向恆力石化供應原料，恆力石化、恆力煉化將從對外採購對二甲苯轉變為對外

採購原油，大量減少對外採購對二甲苯的中間環節，使恆力石化原料的採購成本

和運輸成本大幅降低，原材料的供應也將更有保障，恆力投資原材料緊缺的問題

將全部得到緩解。從而實現了恆力投資及恆力煉化盈利能力和競爭力的整體提升。

2、恆力石化注入上市公司是對前次重組承諾事項的切實履行

依據《重組管理辦法》有關規定，重組交易應當有利於上市公司減少關聯交

易，增強獨立性。前次重組方案在實施過程中，已對標的公司恆力化纖原有的關

聯交易行為進行了規範和清理，包括採取對相關內部資產進行整合，減少存續標

的資產部分關聯交易等措施；但恆力化纖及恆力石化之間仍存在尚未解決的日常

性關聯交易，即恆力化纖從恆力石化採購PTA以及恆力化纖向恆力石化回售PTA

包裝袋等關聯交易行為。

監管機構在前次重組審核過程中對於上述關聯交易未全部解決事項進行了關

注，要求說明「交易完成後標的公司改變目前存在大額關聯交易、增強獨立性的

具體措施」。為此實際控制人出具了有關說明，即實際控制人陳建華、範紅衛承諾，

願意在恆力石化年度經審計扣非淨利潤為正且符合相關法律法規條件下，將恆力

石化整體注入上市公司，徹底解決該關聯交易問題，增強上市公司的獨立性。而

本次注入恆力投資是對前次重組上市方案中徹底解決關聯交易具體措施的有效履

行。

上市公司已於2017年2月15日召開重大資產重組媒體說明會，對包括本次

交易收購恆力投資必要性在內的重組相關問題進行了解答。2017年2月23日，

恆力股份

召開第七屆董事會第十三次會議，會議審議通過了相關議案，確認本次

重組有利於解決上市公司與恆力石化之間的關聯交易，有利於增強上市公司的獨

立性；2017年3月13日，

恆力股份

召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過

了《關於實際控制人不違反前次承諾的議案》，關聯股東迴避表決，中小股東贊成

票比例佔99.1527%。

3、本次石化資產整體注入不僅將徹底解決上市公司與關聯方恆力石化現有較

大金額的關聯交易，同時也有助於解決潛在的大額新增關聯交易問題，增強上市

公司業務獨立性

（1）本次交易將解決現存的大額關聯交易問題

在本次交易完成前，上市公司從恆力投資的子公司恆力石化採購PTA的關聯

交易金額較大。本次交易完成後，恆力投資將成為上市公司的全資子公司。上市

公司與恆力石化之間現存的關聯交易將基本消除。

（2）本次交易將解決潛在大額新增關聯交易問題

本次重組方案中，募集配套資金投資項目「恆力煉化2000萬噸/年煉化一體

化」具有良好的社會效益和經濟效益，對於上市公司的長遠發展以及提升東北地

區經濟實力具有重大戰略意義，該項目建成投產後，上市公司的收入規模將從百

億級發展到千億級，利潤預計將從十幾億級別發展到百億級別，上市公司將從現

在「國內優秀的化纖企業」成長為「世界級的石化領先企業」。

恆力煉化項目意義重大，如上述上市公司產業鏈所示，如本次重組僅考慮單

數據來源:Wind資訊

CCFEI價格指數:精對苯二甲酸PTA內盤

16-01-3116-03-3116-05-3116-07-3116-09-3016-11-3017-01-3116-01-314200420044004400460046004800480050005000520052005400540056005600

元/噸元/噸元/噸元/噸

獨注入恆力煉化資產而不注入恆力石化資產，則未來在恆力煉化投產後，上市公

司將面臨著大額新增關聯交易的問題。以660萬噸PTA所需消耗的430多萬噸對

二甲苯數量及對二甲苯目前的市場採購價估算，上市公司潛在的每年關聯交易規

模在280億元左右。

因此，本次重組不僅將徹底解決上市公司與關聯方恆力石化現有較大金額的

關聯交易，同時也有助於解決未來上市公司潛在的大額新增關聯交易問題，有利

於增強上市公司業務的獨立性。

4、本次注入標的資產隨著行業回暖及自身經營效益的改善，2017年盈利可

實現性較大

如下圖所示，2016年全年至今，受國際原油價格企穩及下遊聚酯纖維和紡織

行業向好等原因影響，PTA行業景氣度回升並呈現復甦態勢，PTA價格呈現穩中

有升的態勢。

此外，PTA下遊紡織行業的回暖對PTA行業影響較大，2017年度，預計我

國紡織行業的出口也將保持增長。一方面由於歐美經濟在2016年底出現了企穩回

升趨勢，這帶動終端紡織業需求的實質性增加。另一方面由於人民幣經歷2016

年的單邊趨勢性貶值及美國退出TPP之後的新環境也對2017年紡織服裝出口產

生了提振作用。下遊的需求回暖將進一步帶動2017年PTA良好的發展行情。依

據相關研究報告指出，2017年，PTA整體宏觀供需面格局繼續改善，供給增量持

續減小，微觀面整體情況偏好，產業鏈庫存較低，利潤均衡，利於成本傳導，預

計2017年PTA整體價格區間重心將繼續上移。

報告期內，隨著PTA行業的回暖，公司自身經營中匯兌損失等不利因素的消

除，本次注入資產恆力投資的經營狀況及財務狀況將得到極大改善，本次注入標

的資產恆力投資2017年盈利的可實現性較大。同時，按照本次2017年恆力投資

預計實現6億元淨利潤，以及向恆力投資股東增發股份 124,104.48 萬股計算，本

次交易對應的恆力投資可以實現的每股收益為0.48元/股，高於上市公司現有每

股收益的水平，將保證現有上市公司及中小股東的利益。

5、本次恆力投資及恆力煉化資產整體注入是上市公司戰略發展的考慮，有利

於增強上市公司核心競爭力，有利於提升上市公司中長期盈利能力

本次交易前，上市公司是國內化纖行業的龍頭企業之一。本次交易標的資產

恆力投資子公司恆力石化目前已在大連長興島建成投產了660萬噸/年PTA生產

裝置，為全球單體產能最大的PTA生產基地，在國內市場具備較強的行業競爭優

勢。本次交易完成後，上市公司將產業鏈條由聚酯纖維向上延伸至PTA。

同時，為進一步提高企業競爭力、解決恆力石化PTA項目原料供應問題以及

後續存在的潛在關聯交易問題，本次交易將恆力煉化100%股權一併注入上市公

司。恆力煉化實施的「2000萬噸/年煉化一體化項目」，主要滿足PTA對對二甲苯

的需求並生產汽柴油和航空煤油等產品。根據中石化洛陽工程有限公司出具的可

行性研究報告，「煉化2000萬噸/年煉化一體化項目」達產年預計可實現營業收入

9,161,548萬元，淨利潤1,287,690萬元，項目內部收益率24.85%，投資回收期6.02

年。項目達產後，上市公司將形成「芳烴—PTA—聚酯—民用絲及工業絲」的完

整產業鏈，上市公司抵抗市場風險波動的能力、行業引導能力都將大大提升。

本次重組將恆力投資及恆力煉化資產置入上市公司是基於上市公司長期戰略

發展的現實考慮，是進一步提升上市公司長期持續盈利能力和核心競爭力、有利

於上市公司長遠發展的必然選擇。

上市公司的化纖產品在業內以品質優異著稱，有著良好的聲譽和威望，在持

續提高產品競爭力的同時，打造從「纖維製造到石油化工」完整產業鏈的縱向整

合是上市公司「致力於發展中國民族工業，做世界級全產業鏈石化能源企業」的

既定戰略和發展目標。

從國內外優秀企業的發展歷程看也都有類似的發展路徑，比如韓國的SK化

學，其前身為鮮京織物，後來逐步從織物跨越到了聚酯原絲的生產並最終完成了

到上遊石油化學產業的縱向整合，成為了一家「世界500強」的全球領先的化工

能源企業。

上市公司要想保持快速發展和持久的競爭優勢，通過資本市場直接融資渠道

快速獲得產業發展資金是必然的選擇，本次重組有利於增強上市公司核心競爭力，

有利於提升上市公司中長期的盈利能力。

6、本次交易整體定價公允，本次交易以資產基礎法定價，增值幅度較低，交

易作價已客觀反映了報告期標的資產的經營情況和財務狀況，不存在損害上市公

司及中小股東利益的情形

報告期內，恆力投資出現虧損，恆力煉化項目尚處於建設期，本次採用資產

基礎法對恆力投資股東全部權益價值和恆力煉化全部股權價值進行定價估值。

本次標的資產整體估值溢價不高，從淨資產角度考慮，本次恆力投資及恆力

煉化合併報告報表歸屬於母公司淨資產總額為104.36億元，交易作價為115.2億

元，本次交易增值率僅為10.39%；從總資產角度考慮，本次恆力投資及恆力煉化

合併報告報表資產總額為375.74億元，總體資產估值為 386.62 億元，本次交易

的總資產增值率僅為2.90%，本次交易整體定價公允，增值幅度較低，交易作價

已客觀反映了報告期標的資產的經營情況和財務狀況，已經充分考慮上市公司和

中小股東的利益，不存在損害上市公司利益的情形。同時，隨著本次置入資產未

來盈利能力的改善及募投項目效益的釋放，本次交易也將大幅提高現有上市公司

的盈利水平。

（四）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條相關規定

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和

行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定。

（1）本次交易符合國家產業政策

2014年8月，國務院頒發了國發[2014]28號《國務院關於近期支持東北振興

若干重大政策舉措的意見》，其中明確指出：「科學布局一批產業關聯度高的重大

產業項目，地方和企業要做好恆力煉化一體化、中石油長興島煉化一期項目前期

工作併力爭儘早開工。」恆力煉化一體化項目已被列為國家戰略布局，成為振興東

北重點項目。

2016年8月，國家發改委發布了《推進東北地區等老工業基地振興三年滾動

實施方案（2016-2018年）》，恆力石化煉化一體化項目被列入國家發改委「推進

東北地區老工業基地振興三年滾動重點推進項目」。

2016年4月，大連市政府發布了《大連市國民經濟和社會發展第十三個五年

規劃綱要》提出，依託長興島國家級石化產業基地，加快推進恆力石化等重點項

目建設，促進石化煉化一體化、生產清潔化、產業集群化發展，引導石油化工企

業向園區集中，打造世界級的石化產業基地。

2016年8月，國務院辦公廳發布了《關於石化產業調結構促轉型增效益的指

導意見》（國辦發[2016]57號），重點任務方面，意見要求統籌優化產業布局，有

序推進沿海七大石化產業基地建設，煉油、乙烯、芳烴新建項目有序進入石化產

業基地，該項目屬於七大石化基地項目之一。

2016年10月，工業和信息化部編制發布了《石化和化學工業發展規劃（2016－2020年）》（工信部規[2016]318號），按照國家石化產業布局方案要求，加快石

化芳烴產業發展；積極促進煤制芳烴技術產業化，推進原料路線多元化；促進芳

烴-乙二醇-聚酯一體化產業基地建設。

恆力石化及恆力煉化屬於石油化學工業，為我國重點發展的支柱產業，在我

國的政治、經濟、軍事、民生等方面發揮重要的保障作用。近年來，我國政府對

石油化學工業給予了大量政策支持和政策指導。因此，本次交易符合國家產業政

策。

（2）本次交易符合環境保護的法律和行政法規的規定

根據標的資產的確認並經本所律師核查，報告期內恆力投資及其子公司、恆

力煉化及其子公司均遵守環境保護行政管理法律、法規規定，不存在重大違法違

規行為，未因違反環境保護行政管理有關法律法規而受到行政處罰，且情節嚴重

的情形，符合環境保護法律及行政法規的規定。

（3）本次交易符合國家土地管理相關的法律和行政法規的規定

根據相關土地主管部門出具的證明文件並經本所律師核查，恆力投資及其子

公司、恆力煉化及其子公司的生產經營用地符合國家及地方有關土地管理方面的

法律、法規的規定，不存在因違反國家、地方有關土地管理方面的法律、法規而

被處罰且情節嚴重的情形。

（4）本次交易不存在違反反壟斷法等相關法律和行政法規的規定的情形

本次交易已按照《中華人民共和國反壟斷法》的規定向商務部申報經營者集

中申請，2017年5月，上市公司收到商務部出具的《不實施進一步審查通知》（商

反壟初審函[2017]第105號），商務部經初步審查，決定對

恆力股份

收購恆力投資

100%股權及恆力煉化100%股權不實施進一步審查，從即日起可以實施集中。因

此，本次重大資產重組不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行

政法規的相關規定的情形。

綜上所述，本次交易事項符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反

壟斷等法律和行政法規的規定。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》

第十一條第（二）項的規定。

本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情形下，上市公司的股本總額預

計增至450,743.88萬元，符合《上市規則》所規定的「公司股本總額不少於人民

幣5,000萬元」的要求。

根據《證券法》、《上市規則》等規定，上市公司股權分布發生變化不再具備

上市條件是指社會公眾持有的股份低於上市公司股份總數的25%，公司股本總額

超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低於10%。其中，社會公眾不包括：

（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、

監事、高級管理人員及其他關聯人。

本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情形下，上市公司的股本總額預

計增加至450,743.88萬元，恆力集團及其關聯方預計合計持有總股本的84.05%，

社會公眾股東預計合計持有總股本的15.95%；在考慮募集配套資金的情形下，社

會公眾股東合計持有總股本的比例將進一步提高。因此，本次交易不會導致上市

公司不符合股票上市條件。

3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的

情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。

（1）發行股份的定價情況

①發行股份購買資產中發行股份定價依據

根據《重組管理辦法》第四十五條規定：「上市公司發行股份的價格不得低於

市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前

20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。」

本次交易中發行股份購買資產的發行定價基準日為公司第七屆董事會第十二

次會議決議公告日。發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價

（7.61元/股）的90%，即發行價格為6.85元/股。依據上市公司召開的2016年度

股東大會審議通過的2016年度利潤分配方案，公司向全體股東每10股派發現金

股利人民幣1.5元（含稅），並於2017年5月5日發放完畢。本次利潤分配實施

完畢後，本次發行股份購買資產的發行價格調整為6.70元/股，符合《重組管理

辦法》的相關規定。

②發行股份募集配套資金中發行股份定價依據

按照《發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》等相關規定，上市公司

非公開發行股票，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的

90%；定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。

本次交易中發行股份募集配套資金的發行定價基準日為本次非公開發行股票

發行期的首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的

90%，符合《重組管理辦法》、《發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》的

相關規定。

（2）本次交易涉及的標的資產定價情況

本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，

並聘請具有證券從業資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估等相關報告，

並按照評估結果與交易對方協商定價。

恆力股份

第七屆董事會第十二次會議、第十三次會議及第十五次會議經審議

確認本次重大資產重組定價公允，全體獨立董事已發表獨立意見對評估機構的獨

立性、評估假設前提的合理性及評估定價的公允性予以認可。因此，本次交易所

涉及的標的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相

關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。

本次交易的標的資產為交易對方合法持有的恆力投資100.00%股權、恆力煉

化100.00%股權，股權權屬清晰。根據交易對方範紅衛、恆能投資、恆峰投資出

具的《關於擬注入資產權屬清晰的承諾函》並經本所律師核查，標的資產不存在

質押、司法凍結等權利限制，因此，該等股權過戶至

恆力股份

名下不存在法律障

礙，本次交易不涉及債權債務處理或變更事項。

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重

組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一

條第（五）項的規定。

本次交易的標的資產中恆力投資主營業務為精對苯二甲酸（PTA）的生產和

銷售，恆力煉化主營業務為原油煉化一體化及化工產品的生產和銷售。

本次交易完成後，恆力投資及恆力煉化將成為上市公司的全資子公司。恆力

煉化實施的煉化一體化項目達產後，將使上市公司的盈利能力大幅增強。該項目

建成後，恆力煉化可以在廠區內直接通過管道向恆力石化供應原料，使恆力石化

原料的採購成本和運輸成本大幅降低；同時，由於煉化一體化設計，一方面可以

使熱、電等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低對環境的汙染，煉化

一體化的優勢凸顯，恆力石化的盈利能力也將得到大幅增強。

本次交易完成後，上市公司主營業務將向聚酯的上遊拓展，產業鏈的向上延

伸將大量減少對外採購對二甲苯的中間環節，使上市公司原料採購成本得到有效

降低。除芳烴外，恆力煉化生產的汽柴油、航空煤油、石腦油、潤滑油等產品也

具有良好的市場前景，該類產品的投產也將大幅提升上市公司的盈利能力和抗風

險能力。

因此本次交易有利於上市公司增強持續盈利能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際

控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，

符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。

本次交易前，上市公司的主營業務為滌綸纖維、聚酯薄膜等相關產品的研發、

生產和銷售以及蒸汽、電力的生產和銷售。上市公司與控股股東恆力集團、實際

控制人陳建華、範紅衛夫婦控制的其他企業之間不存在同業競爭。除恆力投資、

恆力煉化外，上市公司與控股股東恆力集團、實際控制人陳建華、範紅衛夫婦未

投資與恆力投資、恆力煉化具有相同業務等構成同業競爭的其他企業。本次交易

完成後，上市公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭。

為了維護上市公司及中小股東的合法權益，保持上市公司的獨立性，上市公

司實際控制人陳建華、範紅衛夫婦，以及公司控股股東恆力集團及其一致行動人

德誠利、和高投資、海來得、恆能投資、恆峰投資已出具承諾，將按照《公司法》、

《證券法》和其他有關法律法規對上市公司的規定，對上市公司實施規範化管理，

合法合規地行使股東權利並履行相應的義務，採取切實有效措施保證上市公司在

業務、資產、財務、人員和機構等方面的獨立，如違反上述承諾，並因此給上市

公司造成經濟損失，其將向上市公司進行賠償。

將恆力石化、恆力煉化注入上市公司後，上市公司與恆力石化之間的關聯交

易將消除，上市公司和恆力煉化之間的潛在關聯交易也將消除，有利於增強上市

公司的獨立性，進一步促進上市公司規範化運作，切實保護上市公司及中小股東

的合法權益。

綜上所述，本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方

面與實際控制人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定。

7、有利於上市公司形成健全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第

十一條第（七）項的規定。

本次交易前，

恆力股份

已建立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制

定了相應的議事規則，具有較為完善的法人治理結構。本次交易完成後，恆力股

份控股股東、實際控制人不發生改變，

恆力股份

仍將按照相關法律法規以及恆力

股份現有制度的要求規範運作，並將不斷完善並健全有效的法人治理機構。

綜上所述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。

（五）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定

1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈

利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性，符合《重

組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。

（1）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續

盈利能力

根據《重組報告書》、瑞華審計出具的《

恆力股份

備考審閱報告》，本次交易

前，上市公司的主營業務為滌綸纖維、聚酯薄膜等相關產品的研發、生產和銷售

以及蒸汽、電力的生產和銷售。本次交易完成後，上市公司將完成產業鏈上遊的

延伸，將形成「芳烴—精對苯二甲酸（PTA）—聚酯—民用絲及工業絲」的完整

產業鏈，有助於提高上市公司主營業務能力的穩定性。同時，上市公司將加強在

業務結構、組織機構、管理制度、人力資源、財務融資等眾多方面的整合，充分

發揮本次重組的協同效應。因此，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善

公司財務狀況和增強持續盈利能力。

（2）本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

本次交易前，上市公司與實際控制人陳建華、範紅衛夫婦控制的其他企業存

在關聯交易，上市公司主要從標的資產恆力投資的子公司恆力石化採購PTA等原

材料，關聯交易佔比較大。PTA為

大宗商品

，市場價格較為透明，上市公司上述

關聯交易均按照市場價格進行，定價公允，不存在損害上市公司利益的情形。鑑

於PTA的主要原材料為對二甲苯，若本次僅將恆力煉化或恆力投資注入上市公司，

則將新增上市公司與恆力煉化或恆力投資之間的大額關聯交易。本次交易完成後，

恆力投資、恆力煉化將成為

恆力股份

的全資子公司，

恆力股份

與恆力石化之間的

主要日常性關聯交易、與恆力煉化潛在的關聯交易事項在本次交易後將消除。同

時，

恆力股份

實際控制人陳建華、範紅衛夫婦，控股股東恆力集團及其一致行動

人德誠利、和高投資、海來得以及恆能投資、恆峰投資已經出具了《關於減少和

規範關聯交易的承諾函》，有利於

恆力股份

減少關聯交易。

本次交易完成後，上市公司主要資產為持有恆力化纖99.99%的股權、恆力投

資100%股權和恆力煉化100%股權，上市公司控股股東仍為恆力集團，實際控制

人為陳建華、範紅衛夫婦。除上市公司外，恆力集團及陳建華、範紅衛夫婦未投

資其他與上市公司相同業務的企業。同時，

恆力股份

實際控制人陳建華、範紅衛

夫婦，控股股東恆力集團及其一致行動人德誠利、和高投資、海來得，以及恆能

投資、恆峰投資已經出具了《關於避免同業競爭承諾函》。本次交易完成後，上市

公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭，有利於

恆力股份

避免同業競爭。

本次交易前，上市公司與其控股股東、實際控制人及控制的關聯方之間保持

獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後，上市

公司實際控制人未發生變更，上市公司與其控股股東、實際控制人及其控制的關

聯方之間仍將繼續保持獨立。同時，

恆力股份

實際控制人陳建華、範紅衛夫婦，

控股股東恆力集團及其一致行動人德誠利、和高投資、海來得，以及恆能投資、

恆峰投資已經出具了《關於保持上市公司獨立性的承諾函》。本次交易完成後，恆

力股份符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

綜上所述，本次交易有利於提高上市公司資產質量，改善公司財務狀況，增

強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性，

符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項的規定。

2、上市公司最近一年及一期財務會計報告由註冊會計師出具無保留意見審計

報告，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項的規定。

瑞華審計已對上市公司2016年度財務報告進行了審計，並出具了標準無保留

意見的《恆力石化股份有限公司審計報告》（瑞華審字[2017]33030001號），符合

《重組管理辦法》第四十三條第（二）項的規定。

3、根據相關方確認並經本所律師核查，上市公司及其現任董事、高級管理人

員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案

調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項的規定。

4、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期

限內辦理完畢權屬轉移手續，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）

項的規定。

本次交易的標的資產為交易對方合法持有的恆力投資100%股權及恆力煉化

100%股權，股權權屬清晰。根據恆力投資和恆力煉化提供的工商檔案資料、交易

對方範紅衛、恆能投資、恆峰投資出具的《關於擬注入資產權屬清晰的承諾函》

並經本所律師核查，標的資產不存在質押、司法凍結等權利限制，同時根據上市

公司與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》及其補充協議，在相關法律程

序和先決條件得到履行的情形下，標的資產在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

不存在法律障礙。

截至本補充法律意見出具之日，恆力煉化雖尚無收入，但其正在實施的「恆

力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目」已經於2015年取得遼寧省發展和改革委員

會出具的《遼寧省發展改革委關於恆力石化（大連）煉化有限公司2000萬噸／年

煉化一體化項目核准的批覆》（遼發改工業[2015]811號）以及遼寧省環境保護廳

出具的《遼寧省環境保護廳關於恆力石化（大連）煉化有限公司2000萬噸/年煉

化一體化項目環境影響報告書的批覆》（遼環函[2015]209號），並已於2016年開

建，屬於經營性資產。

因此，上市公司本次發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能

在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，符合《重組管理辦法》第四十三條第（四）

項的規定。

綜上所述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規

定。

經核查，本所律師認為，具有全產業鏈的PTA行業不屬於產能嚴重過剩行業，

PTA行業實際供需已處於緊平衡狀態；PTA的下遊行業需求主要為聚酯滌綸行業

及紡織行業，隨著國民經濟穩定發展及以及下遊產品的創新及技術升級，下遊需

求及增速較為穩定；2015年及2016年報告期內恆力投資盈利能力不佳且未分配

利潤為負主要受原油價格波動、外匯價格波動、行業落後產能出清進展及自身經

營情況影響，截至目前，上述影響因素已經逐步得到解決和改善。我國半數對二

甲苯長期需要從韓國、日本等國家進口且由國外對二甲苯廠商掌握定價權的不利

局面，已經對我國的外匯儲備、產業發展和企業經營都形成了巨大的壓力，隨著

本次募投項目的實施和投產，本次置入資產恆力投資及恆力煉化盈利能力和競爭

力將得到整體提升，本次交易收購恆力投資及恆力煉化有利於提高上市公司資產

質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於維護上市公司中小股東的長遠

利益，符合《重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

二、申請材料顯示：1）恆力投資100%股權資產基礎法、收益法的評估價值

分別為831,702.75萬元、839,700.00萬元，評估增值率分別為10.39%、11.44%。

本次交易採用資產基礎法評估結果作為定價依據。2）2015年及2016年，標的公

司恆力投資連續虧損，且未分配利潤為負。3）本次交易屬於關聯交易，交易對

方為上市公司實際控制人範紅衛及其關聯方。請你公司：1）結合恆力投資報告

期內連續虧損、未分配利潤持續為負的情形以及本次交易的關聯關係，補充披露

本次恆力投資資產基礎法、收益法評估增值的原因以及合理性，是否存在損害中

小股東權益的情形。2）結合資產基礎法、收益法評估結果的差異情況，補充披

露本次交易定價採用資產基礎法評估結果作為定價依據的原因以及合理性，是否

存在規避大股東以股份作為業績補償的情形，是否有利於保護中小投資者的權益。

請獨立財務顧問、評估師和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第13題）

答覆：

（一）恆力投資資產基礎法、收益法評估增值的原因以及合理性

1、資產基礎法評估結果及增值原因

根據中同華評估出具的《恆力投資評估報告》，中同華評估採用收益法和資產

基礎法對恆力投資100%股權進行評估，並採用資產基礎法評估值作為恆力投資

的最終評估結果。截至2016年12月31日，恆力投資100%股權按資產基礎法評

估值為831,702.75萬元，較母公司淨資產帳面價值618,091.43萬元增值213,611.32

萬元，增值率為34.56%；較合併口徑淨資產帳面價值753,405.66萬元增值

78,297.09萬元，增值率為10.39%。恆力投資主要持有恆力石化99.83%股權、恆

力混凝土100%股權和恆力儲運100%股權，增值主要來自恆力石化評估增值。

根據中同華評估的確認，恆力石化評估增值77,586.22萬元，具體情況如下：

（1）流動資產評估增值11,008.24萬元

主要為原材料和產成品評估增值，增值原因一是企業主要原材料對二甲苯原

始購置單價低於目前市場價格，二是企業產成品PTA帳面值僅反映其製造成本，

評估值中除包括完全生產成本外還含有創造的價值，故有所增值。

（2）非流動資產評估增值66,578.22萬元

1）固定資產評估增值25,219.90萬元，其中①房屋建築物評估減值10,368.39

萬元，減值率1.74%，減值原因主要是本次評估根據國家財政部、國家稅務總局

頒布《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號），2016

年5月1日開始由繳納營業稅改為繳納增值稅之規定，房屋建築物評估值是不含

稅價，企業房屋建築物帳面價值為含稅價。另外減值幅度較小是因為企業擁有7

個碼頭的岸線使用權，岸線使用權在企業帳面沒有反映，本次評估考慮到岸線使

用權的稀缺性、排它性，是不可再生資源，在碼頭的評估值中一併考慮了岸線使

用權價值。②設備評估增值35,588.29萬元，增值率3.99%，增值原因主要是於評

估基準日，企業擁有的3條PTA生產線的進口設備和國產設備較購置時市場價格

上漲。

2）在建工程評估減值710.20萬元，部分在建設備費用已在固定資產評估中

考慮，因此，在建工程將該部分費用評估為零導致評估減值。

3）工程物資評估減值1.19萬元，主要原因是部分工程材料的帳面單價高於

基準日市場價格導致評估減值。

4）無形資產評估增值37,314.55萬元，其中①土地使用權評估增值14,021.80

萬元，增值率13.63%，增值主要原因是企業帳面反映的是土地使用權自購入起的

攤餘價值，評估值反映的是目前土地使用權的市場價值。②PTA專利技術評估增

值23,292.74萬元，增值率139.98%；增值主要原因是目前重新獲得PTA專利許

可使用費用高於企業採購時的許可使用費用的市場價值。

5）長期股權投資評估增值4,755.16萬元，增值率237.76%，增值的主要原因

是其子公司恆力海運持有的固定資產評估增值。

（3）流動負債評估增值0.24萬元

其他應付款有支付大連日鑫熱力有限公司的取暖費，帳面反映-0.24萬元，該

筆款已經支付並結束，形成費用資產，本次評估為零。導致流動負債評估增值0.24

萬元。

綜上，恆力石化全部股東權益評估增值77,586.22萬元。

2、收益法評估結果及增值原因

根據中同華評估出具的《恆力投資評估報告》，截至2016年12月31日，在

持續經營假設條件下，採用收益法確定的恆力投資股東全部權益價值為

839,700.00萬元，比審計後帳面淨資產增值221,608.57萬元，增值率為35.85%。

根據中同華評估的確認，採用收益法評估增值的主要原因是由於企業帳面長

期股權投資僅反映基準日對被投資單位的投資成本，不包含其經營積累和資產增

值部分，導致評估增值。另一方面，恆力投資成立於2010年，經過6年的發展，

已形成了自己特有的經營理念、經營策略、經營方法，擁有固定的客戶資源和優

秀的人力資源，產品質量的優良、穩定市場信譽度好，獲得「全國用戶滿意產品」，

是「中國產品質量誠信企業」。上述資源在企業帳面記錄無法反映，通過收益法評

估得以體現也是評估增值的原因之一。

綜上所述，本次對恆力投資採用資產基礎法、收益法評估的評估結果及增值

是合理的，不存在損害中小股東利益的情形。

（二）資產基礎法評估結果作為定價依據的原因以及合理性

根據中同華評估出具的《恆力投資評估報告》，本次交易對恆力投資股東全部

權益價值採用資產基礎法的評估值為831,702.75萬元，收益法的評估值為839,700.

00萬元，兩種方法的評估結果差異7,997.25萬元，差異率0.96%。

根據中同華評估的確認，資產基礎法是以標的資產的重置價格為基礎確定評

估對象的價值，是從資產構建的角度反映了企業的價值，對企業具有一定的估值

支撐，同時為經濟行為實施後企業的經營管理及考核提供了依據。收益法是從未

來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現

後的現值確定標的資產價值。由於恆力投資近3年經營虧損，雖然管理層通過歸

還外幣借款，減少匯率匯兌風險和貸款利息消除對經營利潤產生不利的影響，以

及通過「恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目」2018年四季度投產後帶來PTA

主要原料對二甲苯採購成本的下降等盈利的途徑及措施後，預計未來可實現盈利，

但未來產品市場變化仍然存在不確定性。因此，本次評估確定採用資產基礎法的

評估結果作為恆力投資的最終評估價值。即：截至2016年12月31日，在持續經

營的假設條件下，恆力投資股東全部權益的市場價值為人民幣831,702.75萬元。

綜上所述，本次評估確定採用資產基礎法的評估結果作為恆力投資股東全部

權益最終評估價值是合理和謹慎的。

（三）本次交易業績承諾情況

根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不強制交易對方對標的資產的

未來淨利潤進行承諾，交易對方範紅衛、恆能投資出於充分保護上市公司及中小

股東利益的考慮，自願對標的資產恆力投資未來淨利潤進行承諾，並承諾在淨利

潤不能實現的情況下以現金方式補足。

根據《利潤補償協議》及其補充協議，範紅衛、恆能投資承諾恆力投資2017

年、2018 年及2019年淨利潤預測數分別不低於60,000.00萬元、80,000.00萬元

及100,000.00萬元。恆力投資為本次交易業績承諾核算主體。範紅衛、恆能投資

對恆力投資在利潤補償期間各年累計實際淨利潤數與各年累計淨利潤預測數的差

額部分以現金形式對

恆力股份

進行足額補償，為未來產品市場變化的不確定性提

供了有效的保障，也有效地保護了中小股東的利益，同時也提振了投資者對上市

公司的信心，不存在規避大股東以股份作為業績補償的情形。

經核查，本所律師認為，本次對恆力投資採用資產基礎法、收益法評估結果

及增值是合理的。本次評估確定採用資產基礎法的評估結果作為恆力投資股東全

部權益最終評估價值是合理和謹慎的。恆力投資為本次交易業績承諾核算主體，

範紅衛、恆能投資自願對恆力投資在利潤補償期間各年累計實際淨利潤數與各年

累計淨利潤預測數的差額部分以現金形式對

恆力股份

進行足額補償，為未來產品

市場變化的不確定性提供了有效的保障，也有效地保護了中小股東的利益，同時

也提振了投資者對上市公司的信心，不存在規避大股東以股份作為業績補償的情

形。

三、申請材料顯示，本次交易業績補償方式為現金補償，業績補償方為上市

公司的實際控制人及其關聯方。請申請人補充披露以現金作為業績補償的原因以

及合理性，是否有利保護中小股東的權益。請獨立財務顧問和律師核查並發表明

確意見。（反饋意見第16題）

答覆：

（一）本次交易標的資產評估相關情況

本次交易，中同華評估評估採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對恆力投

資股東全部權益價值進行評估。截至2016年12月31日，資產基礎法的評估值為

831,702.75萬元；收益法的評估值為839,700.00萬元，兩種方法的評估結果差異

7,997.25萬元，差異率0.96%。收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業

現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值確定標的資產價值。由於

恆力投資最近兩年經營虧損，雖然企業將通過歸還外幣借款，減少利率匯兌風險

和貸款利息以消除對經營利潤產生不利的影響，以及通過「恆力煉化2000萬噸/

年煉化一體化項目」2018年四季度投產後帶來PTA主要原材料對二甲苯採購成

本的下降等盈利的途徑及措施後，預計未來可實現盈利，但未來產品市場變化仍

然存在不確定性。因此，為了更好地保護上市公司及中小股東的利益，本次交易

確定採用資產基礎法對恆力投資股東全部權益價值進行估值並作為定價依據。截

至2016年12月31日，恆力投資合併報表淨資產為753,405.66萬元，恆力投資作

價為831,000萬元，本次交易作價增值率僅為10.30%，增值幅度較低。

（二）以現金作為業績補償的原因以及合理性

根據《重組管理辦法》第三十五條的有關規定，採取收益現值法、假設開發法等

基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，

交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確

可行的補償協議。

根據2016年1月中國證監會發布的《關於併購重組業績補償相關問題與解答》的

規定，「在交易定價採用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對於一

項或幾項資產採用了基於未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制

人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償」。

根據《重組報告書》，本次交易不以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期

的方法的評估結果作為參考依據，並且本次評估資產在以資產基礎法作為定價依

據的同時，其下屬資產也均未採用基於未來收益預期的方法進行定價。

因此，根據《重組管理辦法》及相關規定，本次交易無需交易對方對標的資產的

未來淨利潤進行承諾，亦未規定如果自願進行承諾，需要採取何種補償方式。交

易對方出於充分保護上市公司及中小股東利益的考慮，自願對標的資產恆力投資

未來淨利潤進行承諾，並承諾在淨利潤不能實現的情況下以現金方式補足，未違

反相關法律法規的規定。本次交易業績補償方案是在符合相關法律法規規定前提

下，基於交易雙方基本情況，同時充分考慮上市公司及中小股東利益保護，並在

交易對方自願補償情況下做出的，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

經查閱以資產基礎法定價收購資產的案例可知，市場上存在類似項目以資產基礎

法定價案例並未設定業績補償條款，相關案例如下：

序

號

上市

公司

股票代

碼

重大資產重組

實施時間/最新

進展

交易方式

估值定價及作價

依據

是否補償及補償方式

1

甘肅

電投

000791

2012年12月

發行股份購買甘

肅省電力投資集

團公司持有的水

電資產

資產基礎法、收

益法

以資產基礎法定價的主

要收購資產未設定業績

補償

2

樂視

網

300104

2014年3月

向大股東發行股

份購買樂視新媒

體 99.5%的股權

資產基礎法為定

價依據

未設置業績承諾及補償

安排

3

銀星

能源

002493

2014年12月

向大股東發行股

份購買風電資產

資產基礎法、收

益法

以資產基礎法定價的風

電設備製造基地未設定

業績補償

4

中油

資本

000617

2017年1月

重大資產置換並

發行股份購買資

產（中油資產）

資產基礎法為定

價依據

未設置業績承諾及補償

安排

5

中泰

橋梁

002659

方案已通過交

易所審核，正在

落實證監會反

饋意見中

向大股東發行股

份購買教育類資

產

資產基礎法為定

價依據

未設置業績承諾及補償

安排

本次交易已就業績補償問題進行風險提示，該業績補償方案已經上市公司股

東大會審議通過。《重組報告書》中「重大風險提示」之「與本次交易有關的風險」

已經充分披露了本次交易的業績補償風險，且該業績補償方案已經上市公司第七

屆董事會第十二次和第十五次會議審議通過，關聯董事已迴避表決，獨立董事已

發表獨立意見；並於2017年5月2日經上市公司2017年第二次臨時股東大會審

議通過，關聯股東已迴避表決，贊成票比例為99.1468%。本次交易方案的設計充

分考慮了上市公司和中小股東的利益。

綜上所述，本所律師認為，本次交易業績補償方案是在符合相關法律法規規

定前提下，基於交易雙方基本情況，同時充分考慮上市公司及中小股東利益保護，

由交易對方自願做出；同時已在《重組報告書》中充分提示相關風險，該業績補

償方案已經上市公司股東大會審議通過，不存在損害上市公司和中小股東利益的

情形。

四、申請材料顯示：1）恆力煉化於2014年3月成立，成立至今股東實繳出

資額為28.66億元，截至2016年底，恆力煉化主要資產為固定資產600.92萬元，

在建工程63,088.38萬元、無形資產97,899.33萬元。報告期內，恆力煉化未實現

營業收入。2）恆力煉化目前主要項目為恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目，

總投資額5,620,629.00萬元，預計使用募集配套資金不超過1,150,000.00萬元，

該項目建設期預計為3年。請你公司：1）補充披露截止反饋回復之日恆力煉化

一體化項目的最新建設進展情況。2）以列表形式補充披露募投項目相關備案及

審查進展情況、所需資質獲得情況等。3）補充披露恆力煉化一體化項目的預計

完工計劃，包括但不限於主要工程完工時點、主要建設內容、投資金額、試生產

時間、產能完全釋放時間等。4）補充披露恆力煉化一體化項目完工的可行性。5）

結合上述情形，以及恆力煉化截至2016年底的主要固定資產、在建工程、無形

資產建設情況、一體化項目預計完工時間等，補充披露本次交易收購恆力煉化的

必要性，是否有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，

是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關規定，

及對上市公司和中小股東的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明

確意見。（反饋意見第18題）

答覆：

（一）恆力煉化一體化項目的最新建設進展情況

根據恆力煉化的說明及確認並經本所律師核查，截至本補充法律意見出具之

日，恆力煉化一體化項目已完成項目立項、環境評價、安全條件審查、岸線使用

等前期重要的審批工作；工藝包設計審查已全部結束，正在進行詳細設計工作；

建設工程已開工建設，目前正在進行地下工程、樁基土建等施工；設備採購方面，

恆力煉化已與長周期設備生產廠商籤訂了設備採購合同。截至目前，恆力煉化募

投項目的建設進度基本符合計劃的建設周期，不存在停建、緩建的情形。

各主要單元工程建設進展及工程現場進度情況如下：

序

號

各主要

單元工

程

各主要單

元工程進

度

工程現場進展

1

地下管

網

正在全面

施工，完

成了部分

工程

2

熱電廠

土建施工

全面展

開，鍋爐

已經開始

安裝

3

汙水處

理場

土建施工

全面展

序

號

各主要

單元工

程

各主要單

元工程進

度

工程現場進展

4

中間罐

區

土建基礎

已經完

成，已經

開始安裝

工作

5

原油及

成品油

罐區

部分土建

基礎已經

完成，已

經開始安

裝工作

6

煤制氫

及空分

區

正在開展

土建施

工，煤棚

網架已經

開始安裝

序

號

各主要

單元工

程

各主要單

元工程進

度

工程現場進展

7

主裝置

區

正在進行

土建施工

8

其它公

用工程

及輔助

工程

正在開展

基礎等土

建施工

（二）募投項目相關備案及審查進展情況、所需資質獲得情況

根據恆力煉化提供的資料並經本所律師核查，截至本補充法律意見出具之日，

恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目已獲備案及審查、所需資質情況涉及的主

要文件如下：

序號

文件名稱

文件號

發文機關

主要內容

1.

《國務院關於近

期支持東北振興

若干重大政策舉

國發

[2014]28

號

國務院

地方和企業要做好恆力煉化一體化……項目前期工作併力爭儘早開

工」，「將列入石化產業規劃布局方案的大連長興島石化產業基地等相

關項目核准及用地預審等前置審批委託省級政府負責

序號

文件名稱

文件號

發文機關

主要內容

措的意見》

2.

《國家發展改革

委辦公廳關於大

連長興島（西中

島）石化產業基

地建設有關事項

的復函》

發改辦

產業

[2015]14

號

國家發展改

革委員會辦

公廳

恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目的項目核准權限授權遼寧省發

展和改革委員會負責

3.

《遼寧省發展改

革委關於恆力石

化（大連）煉化

有限公司2000

萬噸／年煉化一

體化項目核准的

批覆》

遼發改

工業

[2015]811號

遼寧省發展

和改革委員

會

按照省政府業務會議決定，原則同意整體核准、分布建設恆力石化（大

連）煉化有限公司2000萬噸／年煉化一體化項目；項目建設單位為恆

力石化（大連）煉化有限公司；項目建設地點為遼寧省大連長興島（西

中島）石化產業基地長興島片區，佔地面積645.3公頃

4.

《關於中石油長

興島煉化、恆力

煉化一體化等石

化項目環評文件

審批權限的復

函》

環辦函

[2015]863號

中華人民共

和國環境保

護部辦公廳

根據國務院《關於近期支持東北振興若干重大政策舉措的意見》（國

發[2014]28號、）《國務院關於發布政府核准的投資項目目錄（2014

年本）的通知》（國發[2014]53號）和《國家發展改革委辦公廳關於

大連長興島（西中島）石化產業基地建設有關事項的復函》（發改辦

產業[2015]14號），大連長興島（西中島）石化產業基地等相關項目

核准由省級政府負責，按照「同級審批」原則，由省政府核准的相關項

目，其環境影響評價文件審批由遼寧省環保廳負責

5.

《遼寧省環境保

護廳關於恆力石

化（大連）煉化

有限公司2000

萬噸/年煉化一

體化項目環境影

響報告書的批

復》

遼環函

[2015]209號

遼寧省環境

保護廳

根據環境保護部《關於中石油長興島煉化、恆力煉化一體化等石化項

目環評文件審批權限的復函》（環辦函[2015]863號），批覆如下：本

項目符合《國務院關於近期支持東北振興若干重大政策舉措的意見》

（國發[2014]28號）；本項目總體符合相關規劃要求；本項目符合國

家產業政策，採用的生產工藝符合清潔生產要求，汙染物排放總量能

夠滿足環保部門下達的總量控制指標要求；在嚴格落實報告書規定的

環境保護、生態保護和環境風險防控措施後，從環境保護角度，原則

同意恆力煉化按照報告書規定的建設項目性質、工藝、地點、規模、

布局和環境保護對策措施進行工程建設

6.

《國家海洋局關

於恆力石化（大

連）煉化有限公

司2000萬噸/年

煉化一體化項目

填海工程海洋環

境影響報告書的

批覆》

國海環

字

[2016]687號

國家海洋局

同意「恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目」填海工程海洋環境影

響報告書，該項目符合環境評價要求

7.

《國家海洋局關

於恆力石化（大

連）煉化有限公

國海管

字

[2017]23

國家海洋局

恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目用海經國務院批准，該項目用

海位於遼寧省大連市長興西中島石化區內，用海期限50年，用海類型

為其他工業用海，用海面積為486.3999公頃，其中建設填海造地

序號

文件名稱

文件號

發文機關

主要內容

司2000萬噸/年

煉化一體化項目

用海的批覆》

8號

274.5881公頃，透水構築物31.3794公頃，港池104.7742公頃，航道

69.6785公頃，港池104.7742公頃，航道69.6785公頃，排水口4,5191

公頃

8.

《危險化學品建

設項目安全條件

審查意見書》

遼安監

危化項

目安條

審字

[2016]4

號

遼寧省安全

生產監督管

理局

同意恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目通過安全條件審查

9.

《遼寧省交通廳

關於對恆力石化

（大連）煉化有

限公司2000萬

噸/年煉化一體

化項目配套碼頭

（

大連港

長興島

港區長興島北岸

作業區114號至

115號30萬噸級

原油泊位）工程

安全條件審查的

批覆》

遼交港

行

[2016]67

號

遼寧省交通

廳

同意通過恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目配套碼頭（

大連港

長

興島港區長興島北岸作業區114號至115號原油泊位）工程安全條件

審查

10.

《遼寧省交通廳

關於恆力石化

（大連）煉化有

限公司2000萬

噸/年煉化一體

化項目配套碼頭

（

大連港

長興島

北岸作業區114

號至115號30

萬噸級原油泊

位）工程安全設

施設計專篇審查

的批覆》

遼交港

航

[2017]110號

遼寧省交通

廳

同意通過恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目配套碼頭（

大連港

長

興島北岸作業區114號至115號30萬噸級原油泊位）工程安全設施設

計專篇審查

11.

《遼寧省交通廳

關於恆力石化

（大連）煉化有

限公司2000萬

噸/年煉化一體

化項目配套碼頭

遼交港

航

[2017]151號

遼寧省交通

廳

恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目配套碼頭工程（長興島北岸作

業區114號—115號30萬噸級原油泊位）經遼寧省交通廳批覆如下：

1、本工程建設30萬噸級原油泊位2個，最小可兼顧至10萬噸級油船

靠泊。單個泊位長度為428米，岸線總長856米，兩個泊位設計年通

過能力3200萬噸；2、同意《初步設計》推薦的總平面布置方案；3、

同意《初步設計》提出的航道、錨地及導助航設施設計；4、同意《初

序號

文件名稱

文件號

發文機關

主要內容

工程（長興島北

岸作業區114號

—115號30萬噸

級原油泊位）初

步設計的批覆》

步設計》推薦的裝卸工藝方案；5、同意《初步設計》推薦的水工建築

結構方案；6、同意生產與輔助建築物、供電照明、控制、信息與通信、

給水排水、採暖通風供熱與動力、消防、環境保護、安全、勞動衛生、

節能等配套設計內容；7、批准設計工期為24個月；8、核定工程概算

為143346.51萬元

12.

《關於恆力石化

（大連）煉化有

限公司2000萬

噸/年煉化一體

化項目配套碼頭

工程（長興島北

岸作業區114號

—115號30萬噸

級原油泊位）施

工圖設計的批

復》

大長港

口發

[2017]36

號

大連長興島

經濟區港口

與口岸局

恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目配套碼頭工程（長興島北岸作

業區114號—115號30萬噸級原油泊位）經大連長興島經濟區港口與

口岸局文件批覆如下：1、工程建設規模基本符合遼寧省交通廳關於本

工程初步設計的批覆，工程建設2個30萬噸級原油泊位及相應設施，

最小可兼顧至10萬噸級油船靠泊。兩個泊位均採用「蝶」型不知，單個

泊位長度為428米，碼頭總長856米。

13.

《港口工程建設

項目開工備案

表》

-

大連長興島

經濟區港口

與口岸局

同意備案

14.

《遼寧省交通廳

關於恆力石化

（大連）煉化有

限公司2000萬

噸/年煉化一體

化項目配套碼頭

（

大連港

長興北

岸作業區108號

至113號液體散

雜貨泊位）工程

安全條件審查的

批覆》

遼交港

航

[2017]120號

遼寧省交通

廳

同意通過恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目配套碼頭（

大連港

長

興島備案作業區108號至113號液體散貨泊位）工程安全條件審查

15.

《交通運輸部關

於

大連港

長興島

港區長興島北岸

作業區114號和

115號原油泊位

工程使用港口岸

線的批覆》

交規劃

函

[2015]950號

中華人民共

和國交通運

輸部

項目建設符合

大連港

總體規劃，擬建工程位於長興島港區長興島北岸

作業區西護岸外側，建設2個30萬噸級原油泊位，設計年通過能力

3200萬噸。同意工程可行性研究報告推薦的總平面布置方案，按856

米泊位長度使用對應的港口岸線

16.

《交通運輸部關

於

大連港

長興島

港區長興島北岸

交規劃

函

[2015]95

中華人民共

和國交通運

輸部

項目建設符合

大連港

總體規劃，擬建工程位於長興島港區長興島北岸

作業區液體散雜貨碼頭，建設5萬噸級、3萬噸級、1萬噸級和5000

噸級液體散雜貨泊位各1個，2萬噸級散雜貨泊位2個，碼頭設計年

序號

文件名稱

文件號

發文機關

主要內容

作業區108號至

113號液體散雜

貨泊位工程使用

港口岸線的批

復》

1號

通過能力1151萬噸。同意工程可行性研究報告推薦的總平面布置方

案，按1261米泊位長度使用對應的港口岸線

17.

《關於恆力石化

（大連）煉化有

限公司2000萬

噸/年煉化一體

化項目配套碼頭

（長興島備案作

業區108號~113

號液體散貨泊

位）工程通航安

全審核意見》

遼海通

航

[2015]288號

中華人民共

和國遼寧海

事局

就工程對附近海域的通航安全影響進行了審核，認為本工程符合相關

水上交通安全的技術規範和要求，同意該工程建設

18.

《關於恆力石化

（大連）煉化有

限公司2000萬

噸/年煉化一體

化項目配套碼頭

（長興島北岸作

業區114號~115

號原油泊位）工

程通航安全審核

意見》

遼海通

航

[2015]289號

中華人民共

和國遼寧海

事局

就工程對附近海域的通航安全影響進行了審核，認為本工程符合相關

水上交通安全的技術規範和要求，同意該工程建設

19.

《遼寧省氣象局

關於出具恆力石

化（大連）煉化

有限公司2000

萬噸/年煉化一

體化項目選址規

劃審查意見的

函》

遼氣審

[2014]25

號

遼寧省氣象

局

對恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目氣候論證報告進行審查，意

見如下：在編制項目可行性研究報告時相關氣象要素值應參照氣候可

行性論證該報告提供的氣象資料；應根據氣候可行性論證該報告中給

提供的工程氣象參數和高影響天氣氣候分析情況，建立健全氣象災害

防禦措施；該項目對遼寧省所屬現有國家級地面氣象觀測站、區域氣

象觀測站等氣象探測環境和設施無影響。

同意恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目選址規劃

20.

《省發展改革委

關於恆力石化

（大連）煉化有

限公司2000萬

噸/年煉化一體

化項目節能評估

報告審查意見的

通知》

遼發改

環資

[2015]323號

遼寧省發展

改革委

同意恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目節能評估報告

序號

文件名稱

文件號

發文機關

主要內容

21.

《遼寧省水利廳

關於恆力石化

（大連）煉化有

限公司2000萬

噸/年煉化一體

化項目水資源論

證報告書的審查

意見》

遼水資

[2015]188號

遼寧省水利

廳

基本同意取水合理性分析結論、取水水源論證結論、取水影響分析結

論

22.

《地址災害危險

危險性評估報告

/說明書備案登

記表》

遼地災

危評備

[2014]1021526號

遼寧省國土

資源廳

評估單位局有地質災害危險性評估甲級資質，專家組組成及評審程序

符合有關規定，予以備案

23.

《對恆力石化

（大連）煉化有

限公司2000萬

噸/年煉化一體

化項目工程場地

抗震設防要求的

批覆》

遼震安

評

[2014]45

號

遼寧省地震

局

同意恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目工程場地的抗震設防要求，

供建設工程抗震設防要求使用

截至本補充法律意見出具之日，恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目尚在

建設階段，預計2018年第四季度試生產，目前已經取得現階段須取得的備案及審

查手續。恆力煉化後續將根據項目進度及相關要求在生產前按時辦理《安全生產

許可證》、《排汙許可證》、《危險化學品登記證》、《港口經營許可證》、《港口危險

貨物作業附證》、《取水許可證》等所需的資質文件。

（三）恆力煉化一體化項目的預計完工計劃，包括但不限於主要工程完工時

點、主要建設內容、投資金額、試生產時間、產能完全釋放時間

根據恆力煉化的說明及確認，恆力煉化一體化項目預計2018年二季度和三季

度完成項目主要工程建設，開始進入單體調試和聯動調試階段；目前的進展情況

如下：

1、工藝包及設計工作：項目涉及的所有工藝包已經全部編制完成，設計工作

進展順利，目前，中石化洛陽工程公司正在根據設備訂貨後廠商返回設計院的資

料，深化工藝裝置配管詳細設計工作。

2、採購工作：所有主要設備已經採購完成，正在開展儀表、電氣和材料採購

工作。

3、工程發包：本項工作已經完成，由中石化、中石油、中化、中能建等旗下

大型國內工程公司負責項目工程建設，所有施工單位都已進場。

目前，煉化項目的主要建設內容如下：

序號

各主要單元工程

各主要單元工程進度

預計完工時點

1

煉油裝置區

已經完成設備採購，現場正在開展土建施工

2018年7月份

2

芳烴裝置區

已經完成設備採購，現場正在開展土建施工

2018年8月份

3

化工裝置區

已經完成設備採購，現場正在開展土建施工

2018年9月份

4

熱電廠

土建施工全面展開，鍋爐已經開始安裝

2018年6月份

5

煤制氫及空分區

正在開展土建施工，煤棚網架已經開始安裝

2018年6月份

6

原油及成品油碼

頭

正工在開展水工結構施工

2018年5月份

7

中間罐區原油及

成品油罐區

部分土建基礎已經完成，已經開始安裝工作

2018年5月份

8

汙水處理場及公

用工程

土建施工全面展開

2018年5月份

依據中石化洛陽工程有限公司出具的本項目的可行性研究報告，恆力2000

萬噸/年煉化一體化項目規劃投資562億元，其中項目建設投資金額預計為521.5

億元。項目以450萬噸/年芳烴聯合裝置為核心，建設16套煉化生產裝置；以及

配套的罐區、裝卸設施、火炬設施、工藝及熱力管網等儲運系統，給排水、供電

電信、供熱供風、廠區管理等公用工程及輔助設施，安全、環保、消防設施。配

套建設自備碼頭，包括2個30萬噸級原油泊位和6個液體散貨泊位；同時配套建

設自備熱電廠。依據可研報告，本項目建設投資概算金額如下：

單位：萬元

項目

投資金額

佔比

設備購置費

2,627,550.00

50.38%

主要材料費

1,085,893.00

20.82%

安裝費

507,944.00

9.74%

建築工程費

498,268.00

9.55%

其它費用（土地使用費、特許

使用權及預備費等）

495,771.00

9.51%

合計

5,215,426.00

100.00%

根據與企業募投項目負責人的訪談，查看現場工程施工進度等情況，在工程

進展如期順利的情況下，恆力煉化本次募投項目預計2018第四季度開始試生產，

預計2019年第一季度項目達產。

（四）恆力煉化一體化項目完工的可行性分析

1、國家政策的大力支持是保證本次項目按時完工的關鍵因素。

「恆力煉化2000萬噸煉化一體化項目」是響應國家東北振興的號召以及落實

中央振興東北政策的重要舉措，該項目實施有利於推進國內供給側改革。

我國政府歷來高度重視東北地區的發展。近年來，國家先後出臺了一系列重

要文件，促進東北地區經濟建設和發展。2014年8月，國務院發布了《國務院關

於近期支持東北振興若干重大政策舉措的意見》（國發[2014]28號）。2016年8月，

國家發改委出臺了《推進東北地區等老工業基地振興三年滾動實施方案

（2016-2018年）》。「恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目」因其投資規模大，

產值高，效益突出，列入《國務院關於近期支持東北振興若干重大政策舉措的意

見》中的重大產業項目，該意見明確指出「科學布局一批產業關聯度高的重大產

業項目，地方和企業要做好恆力煉化一體化、中石油長興島煉化一期項目前期工

作併力爭儘早開工」，同時也被列入了國家發改委頒發的《推進東北地區等老工業

基地振興三年滾動實施方案（2016-2018年）》，系該實施方案確定的2017年國家

發改委推進的127項重大項目之一。

推進供給側結構性改革，是在我國政府深刻把握我國經濟發展大勢作出的戰

略部署，是「十三五」時期的發展主線，是適應和引領經濟發展新常態的重大創

新，是適應後國際金融危機時期綜合國力競爭新形勢的主動選擇。供給側結構性

改革的重點是「去產能、去庫存、去槓桿、降成本、補短板」。在石油化工領域，

目前我國存在產能過剩和產能不足同時出現的現象，結構性矛盾突出。《石化和化

學工業發展規劃（2016-2020年）》明確指出：「以乙烯、對二甲苯、乙二醇等為

代表的大宗基礎原料和高技術含量的化工新材料、高端專用化學品國內自給率偏

低」。

我國對二甲苯長期、半數需要從韓國、日本等國家進口，對我國的外匯儲備、

產業發展、企業經營都形成了巨大的壓力，我國對二甲苯產能提速迫在眉睫。

2、本次募投項目包括報批及選址方面，已經按照安全及環境審核要求完成了

安全條件審查及環境評價的審查意見，保證了本次項目按時完工及成功落地。

「恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目」是我國政府重點規劃、推動建設

的國家重點項目，位於大連市長興島經濟區，大連長興島本身為國內的七大石化

產業基地建設。今後我國新建大型煉化項目，原則上優先布局在七大石化產業基

地。大連長興島地理位置優越，位於渤海東岸、遼東半島西側中部，大連長興島

南距大連市主城區110公裡，距離居民生活區較遠，對群眾日常的工作、生活基

本沒有影響，具備發展石化產業的天然條件。

同時，本次募投項目已經按照安全條件審查及環境評價審核要求完成了各級

主管部門全部20多項安全條件審查及環境評價的審查意見，保證了本次募投項目

的成功落地。

3、本次募投項目強化安全生產保障管理，確保項目如期完工。

本次由恆力煉化實施的「2000萬噸/年煉化一體化項目」從技術工藝選型、

方案總體設計、關鍵設備全球招標、工程施工管理、技術人員引進、安全生產管

理及安全評價體系建設幾大方面保障本次項目的安全生產實施，做到「物、人、

管控」等三方面的安全管理，示意如下：

（1）技術工藝選型：恆力煉化一體化項目首先從技術上確保裝置的安全可靠。

各工藝裝置選擇了國際最先進且有成熟應用的技術，分別採用了Axens（法國）、

CLG（美國）、GTC（美國）、LINDE（德國）、UOP（美國）、杜邦（美國）等世

界先進的工藝包技術。

（2）方案總體設計：恆力煉化選用具有國內外一流煉油設計水平的中石化洛

陽工程公司為總體設計單位和煉油裝置設計單位。按高標準、長周期理念開展設

計。所有裝置全流程開展流程模擬和安全分析工作，查找危險點和風險源，確保

裝置和系統的安全可靠。

（3）關鍵設備選擇：恆力煉化一體化項目選擇的關鍵設備選擇在全球展開，

選用最安全可靠的設備和材料，確保安全長周期運行。

（4）工程施工管理：選擇中石化、中石油旗下管理好、有經驗的工程隊伍，

參照新加坡裕廊島石化園建設管理要求，開展工程建設，嚴要求管理，狠抓工程

質量，以保證安全。

（5）技術人員引進：從國內外引進煉油專家，資深安全專家和一流人才和工

程技術人員，組成400多人項目管理團隊，參與項目建設和投產後的生產運營。

（6）安全生產管理：現有恆力石化PTA工廠「本質安全」的安全管理理念

和管理水平於2016年9月獲得國家安監總局充分肯定，認為恆力石化很多理念值

得推廣和借鑑。恆力煉化項目可以在已有的PTA石化工廠的建設、運營安全管理

經驗上，進一步提升項目的安全可靠性。

（7）安全評價體系：恆力煉化項目已於2016年2月2日取得遼寧省安全生

產管理局同意該建設項目通過安全條件審查意見。項目配套30萬噸級原油碼頭於

2016年3月11日取得遼寧省交通廳工程安全條件審查批覆。

4、本次募投項目社會效益和經濟效益已經充分論證，發生變更的可能性較小。

石油化工產品以煉油過程提供的原料油進一步化學加工獲得。生產石油化工

產品的第一步是對原料油和氣（如丙烷、汽油、柴油等）進行裂解，生成烯烴類

（乙烯、丙烯、丁二烯）、芳烴類（苯、甲苯、二甲苯、對二甲苯等）等為代表的

基本化工原料，第二步是以基本化工原料生產200多種有機化工原料及合成材料

（塑料、合成纖維、合成橡膠）。在現代石化體系中，石油加工以對二甲苯為代表

的「芳烴產業」和以乙烯為代表的「烯烴產業」並稱為石油化工「兩大家族」。在

經濟領域對二甲苯下遊產業鏈條長，附加值高，因此以對二甲苯為代表的芳烴產

業加工也被譽為「黃金產業鏈」。目前，從芳烴產業鏈上下遊行業整體的產量、淨

進口量、表觀消費量及對外依存度可以看出，國內芳烴的供需缺口巨大，2016年

的進口額為1200多萬噸，對外依存度超過50%，依存度很高，大力發展以對二

甲苯為代表的石化產能符合國家產業政策的需求，是提高、完善我國石化產業結

構的必經之路，本次募投項目具有重要的社會效益和經濟效益。同時，依據相關

研究報告及公開報導，在2017-2018年國內新增可實際投產的對二甲苯煉化項目

的可能性也較小。因此本次募投項目已經充分論證，在現有政策條件、市場條件

等情況未發生不利變化的情況下，本次募投項目發生變更且不能按時完工的可能

性較小。

5、本次募投項目目前實施進展順利，相關各方確保本次募投項目如期完成。

本次恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目生產裝置總數45套，其中核心煉

化裝置16套，按照高起點、高標準、嚴要求規劃建設，委託世界著名的美國UOP、

CLG規劃設計，採用Chevron（雪佛龍）、Lummus（魯姆斯）、BP（英國石油）、

Axens（阿克森斯）等國際先進的工藝包技術，使用世界領先的專業水處理工程

公司法國Degremont（得利滿）環保汙水處理技術，全力打造綠色、生態、環保

的現代化煉化一體化工廠。本次募投項目屬於國家重點級石化項目，項目先後獲

得國家環保總局、國家安監總局、國家海洋局、遼寧省及大連市各級領導的關心

和重視，各級領導多次現場親自調研關心項目的實施進展，並協調各方推動項目

的建設實施。

經現場訪談恆力煉化募投項目管理人員及工程人員，現場查看工程施工進度，

查閱最近恆力煉化籤署主要設備採購和建築合同合同，抽查付款憑證，查閱恆力

煉化2017年最近一期帳面在建工程、無形資產、固定資產、應付帳款帳面金額及

主要明細資料，本次募投項目目前實施進展順利，項目如期完工的可行性較大。

（五）關於本次交易收購恆力煉化的必要性分析

截至本補充法律意見出具日，恆力煉化項目已經取得現階段所需的相關備案

及審查手續，本次募投項目在工業設計方面，涉及的所有工藝包已經全部編制完

成，設計工作進展順利，中石化洛陽工程公司正在根據設備廠商的資料深化工藝

裝置配管詳細設計工作；在採購工作方面，所有主要設備已經採購完成，正在開

展儀表、電氣和材料採購工作，截至目前，恆力煉化前十大採購設備合同籤訂額

在40億元左右；在工程發包方面，本項工作已經完成，由中石化、中石油、中化、

中能建等旗下大型國內工程公司負責項目工程建設，所有施工單位都已進場。截

至目前，恆力煉化前十大土建安裝合同籤訂額在28億元左右。本次募投項目報批、

選址、安全生產保障等方面確保了項目完工的可行性，本次項目的社會效益和經

濟效益也已經得到充分論證。

截至2016年12月末，恆力煉化經審計帳面預付款項、固定資產、在建工程、

無形資產、其他非流動資產累計金額為 186,798.77 萬元，截至2017年5月底，

恆力煉化按照合同籤署及工程進度，已經向設備提供商、土建工程承包商等支付

工程物資款、設備採購款、工程進度款累計新增300,694.96 萬元。其中，新增的

其他非流動資產23.59億元包括了支付給設備供應商和土建承包商的長期預付款、

設計院的前期設計費以及專利權使用費相關款項等內容。

單位：萬元

資產

2017年5月31日

2016年12月31日

增加額

固定資產

921.32

600.92

320.40

在建工程

128,749.12

63,088.38

65,660.75

無形資產

96,749.29

97,899.34

-1,150.04

其他非流動資產

261,073.99

25,210.13

235,863.86

恆力煉化主要資產合

計

487,493.73

186,798.77

300,694.96

截至目前，恆力煉化項目建設實施已經如期開展，基於上述情況，本次恆力

煉化收購的必要性分析如下：

1、加快實施恆力煉化一體化募投項目，振興東北老工業基地。

近年來，我國政府高度重視東北地區發展。東北地區是新中國工業的搖籃和

我國重要的工業與農業基地，擁有一批關係國民經濟命脈和國家安全的戰略性產

業，資源、產業、科教、人才、基礎設施等支撐能力較強，發展空間和潛力巨大。

東北地區區位條件優越，沿邊沿海優勢明顯，是全國經濟的重要增長極，在國家

發展全局中舉足輕重，在全國現代化建設中至關重要。加快東北老工業基地全面

振興，是推進經濟結構戰略性調整、提高我國產業國際競爭力的戰略舉措，是促

進區域協調發展、打造新經濟支撐帶的重大任務，是優化調整國有資產布局、更

好發揮國有經濟主導作用的客觀要求，是完善我國對外開放戰略布局的重要部署，

是維護國家糧食安全、打造北方生態安全屏障的有力保障。

2014年8月，國務院發布了《國務院關於近期支持東北振興若干重大政策舉

措的意見》（國發[2014]28號）。意見明確指出：「科學布局一批產業關聯度高的重

大產業項目，地方和企業要做好恆力煉化一體化、中石油長興島煉化一期項目前

期工作併力爭儘早開工。」本次重組的募集配套資金項目—「恆力煉化2000萬噸/

年煉化一體化項目」已被列為優化國家戰略布局、支持東北振興的重點項目。

2016年8月，國家發改委出臺了《推進東北地區等老工業基地振興三年滾動

實施方案（2016-2018年）》。實施方案分年度明確了137項重點工作和127項重

大項目。按照統籌推進、突出重點、遠近結合、滾動實施的原則，就有關部門、

有關地方做好2016-2018年東北地區等老工業基地振興工作做了具體部署，並明

確了各項任務的責任主體和完成時間。在實施方案中，「恆力煉化2000萬噸煉化

一體化項目」被列入國家發改委2017年度「推進東北地區老工業基地振興三年滾

動重點推進項目」。

東北的發展以能源的供應為基礎，本次重組將為東北老工業基地的發展提供

能源保障。本次重組是落實中央及地方關於國家振興東北的積極舉措。

2、完善「芳烴—PTA—聚酯」產業鏈，實現上市公司跨越式發展。

恆力石化目前已在大連長興島建成投產了660萬噸/年的PTA生產裝置。為

進一步提高整體競爭力、發揮地區市場和區位的突出優勢，從發揮恆力石化現有

的後續加工產業鏈條、營銷網絡、人力資源等優越條件出發，集中布局建設一個

技術先進、可靠的大型煉化一體化項目勢在必行。

恆力煉化「2000萬噸/年煉化一體化項目」將建成以450萬噸/年芳烴聯合裝

置為核心的2000萬噸/年煉油、化工裝置、公用工程及輔助生產設施和碼頭工程，

每年可生產對二甲苯約450萬噸。根據生產1噸PTA需要0.655噸對二甲苯計算，

恆力煉化一體化項目建成投產後，恆力石化PTA生產所需對二甲苯原材料可以基

本實現自給自足。

恆力煉化募投項目建成後，恆力石化的原材料來源將更有保障。恆力石化、

恆力煉化的原材料採購將由對對二甲苯的需求轉變為對原油的需求。由於原油為

大宗商品

，一方面由於原油存在公開透明的市場價格，相比我國對二甲苯的採購

較低的議價能力而言，可以降低恆力石化的採購成本；另一方面，由於原油來源

廣泛，在世界主要大洲均有分布，中東、北美、俄羅斯等國家均為產油大國，原

油供給充分，對於保障恆力石化和恆力煉化的穩定生產至關重要。

此外，由於恆力煉化募投項目建成後，恆力煉化可在園區內通過管道直接向

恆力石化輸送對二甲苯，在經濟效益方面不僅降低了從日本、韓國等周邊國家採

購對二甲苯產生的運費，在使能源利用效率得到了提高的同時降低了對環境的影

響，直接提高了恆力石化的盈利能力。

目前，上市公司主要從事聚酯切片、民用滌綸長絲、工業滌綸長絲、聚酯薄

膜、工程塑料的生產、研發和銷售，同時對外提供電力、蒸汽等產品，所需主要

原材料為PTA。由於恆力石化為國內單體產能最大的PTA生產基地，上市公司存

在從恆力石化採購PTA的日常性關聯交易。因此，上市公司本次重組將有利於上

市公司實現業務向產業鏈上遊的發展，可以有效減少上市公司的關聯交易，避免

潛在的同業競爭，進一步增強上市公司的獨立性，貫徹落實證監會推動企業整體

上市的政策要求。

3、提高對二甲苯等國內緊缺產品產能，降低進口依存度，保證產業安全。

當前，我國當前對二甲苯產能嚴重短缺。2016年全年的產量僅為940萬噸，

進口量1,236.14 萬噸，進口金額近百億美元，進口依存度超過50%。國內對二甲

苯產能增長緩慢的主要原因在於：2013年以前，對二甲苯項目審批嚴格，企業生

產成本普遍偏高，影響裝置開工率。從國內對二甲苯行業目前的格局來看，以中

國石化為首的三大石油公司控制著我國大部分對二甲苯產能，這些裝置投產時間

早，普遍規模較小。中石化旗下的9套裝置的平均單套裝置規模僅為54萬噸，投

產時間基本都在2010年以前，工藝老舊，很難與周邊國家例如韓國近年新建的大

型裝置相比。因此，發展對二甲苯產能，尤其是高端產能是我國石油化學工業彌

補產能短板的重要一環。

「恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目」投產後，每年可生產對二甲苯450

萬噸，而2016年底我國對二甲苯總產能僅為1,440萬噸，將使我國對二甲苯的總

產能提高30%以上，並加快淘汰小、舊的落後產能，使我國對二甲苯行業得到良

性發展。

4、煉化一體化項目具有良好的社會效益和經濟效益。

我國的經濟發展速度很快，年平均經濟增長率始終保持在7%左右。經濟穩

定快速的增長，離不開能源供給的支持，而石油在我國能源消費結構中所佔比重

約為25%，是國民經濟可持續發展的重要基礎。隨著國民經濟的高速發展，以及

工業化、城鎮化和現代化建設的不斷持續推進，對石油資源需求也將會持續增加。

因此，保證石油供應的穩定性、安全性和經濟性對我國經濟持續穩定健康發展起

著重要的作用。

石化產品作為原材料廣泛地應用於國民經濟的各個領域，可為下遊相關行業

的發展提供必要的部分原料。煉化一體化項目所產的國Ⅴ標準汽、柴油、航煤、

潤滑油基礎油以及苯、對二甲苯、聚丙烯、化工輕油等化工原料或產品，不僅可

以產生較好的經濟效益和滿足本地區及周邊地區的市場需求。項目投入運營後，

有效地減少當地的「油荒」現象，並能為下遊或相關行業提供較充足的原料，帶

動現有的塑料、彩印、電子化學、農化、醫藥、建材等產業發展，促進產業鏈的

延伸和當地的經濟發展，形成具有發展前景的石油化工優勢產業鏈，對大連的經

濟地位具有長期的提升作用。

綜上所述，本次交易收購恆力煉化具有必要性。

（六）本次交易收購恆力煉化有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況

和持續盈利能力，符合重組管理辦法第十一條和第四十三條的相關規定，有利於

保障上市公司及中小股東的利益

1、本次交易收購恆力煉化有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和持

續盈利能力。

本次募集配套資金投資項目恆力煉化「2000萬噸/年煉化一體化項目」預計

總投資額為562.06億元。該項目採用國際先進的工業技術，建成後可實現年產芳

烴450萬噸，以及汽柴油和航空煤油等產品。恆力煉化一體化項目已被列為國家

戰略布局，成為振興東北的重點項目之一。

在現代石化體系中，石油加工以對二甲苯為代表的「芳烴產業」和以乙烯為

代表的「烯烴產業」並稱為石油化工「兩大家族」。在經濟領域對二甲苯下遊產業

鏈條長，附加值高，因此以對二甲苯為代表的芳烴產業加工也被譽為「黃金產業

鏈」。目前，從芳烴產業鏈上下遊行業整體的產量、淨進口量、表觀消費量及對外

依存度可以看出，國內芳烴的供需缺口巨大，2016年的進口額為1200多萬噸，

對外依存度超過50%，依存度很高，大力發展以對二甲苯為代表的石化產能符合

國家產業政策的需求，是提高、完善我國石化產業結構的必經之路，本次募投項

目具有重要的社會效益和經濟效益。

本次交易前，上市公司是國內化纖行業的龍頭企業之一。本次交易標的資產

恆力投資子公司恆力石化目前已在大連長興島建成投產了660萬噸/年PTA生產

裝置，為全球單體產能最大的PTA生產基地，在國內市場具備較強的行業競爭優

勢。本次交易完成後，上市公司將產業鏈條由聚酯纖維向上延伸至石油煉化產業。

同時，為進一步提高企業競爭力、解決恆力石化PTA項目原料供應問題以及

後續存在的潛在關聯交易問題，本次交易將恆力煉化100%股權一併注入上市公

司。恆力煉化實施的「2000萬噸/年煉化一體化項目」，主要滿足PTA對對二甲苯

的需求並生產汽柴油和航空煤油等產品。根據中石化洛陽工程有限公司出具的可

行性研究報告，「煉化2000萬噸/年煉化一體化項目」達產年預計可實現營業收入

9,161,548萬元，平均淨利潤1,287,690萬元，項目內部收益率24.85%，投資回收

期6.02年。項目達產後，上市公司將形成「芳烴—PTA—聚酯—民用絲及工業絲」

的完整產業鏈，上市公司充分發揮完整產業鏈的協同效應，上市公司的資產質量

將得到較大改善，抵抗市場風險波動的能力、行業引導能力都將大大提升。按照

本次發行交易作價115.2億元計算，配套融資42億元，增發股份價格6.7元/股測

算，在扣除上市公司原有收益及本次置入資產恆力投資產生的效益的情況下，按

照考慮本次募投項目達產後的平均淨利潤及本次增發完成後的全部股份計算，上

市公司每股收益由本次交易前的0.45元/股增加至本次交易後2.54元/股，上市公

司盈利能力也將大幅提高，中小股東的利益將得到充分保障。

本次重組將恆力投資及恆力煉化資產置入上市公司是基於上市公司長期戰略

發展的現實考慮，是進一步提升上市公司長期持續盈利能力和核心競爭力、有利

於上市公司長遠發展的必然選擇，有利於保護上市公司及中小股東的長遠利益。

上市公司的化纖產品在業內以品質優異著稱，有著良好的聲譽和威望，在持

續提高產品競爭力的同時，打造從「纖維製造到石油化工」完整產業鏈的縱向整

合是上市公司「致力於發展中國民族工業，做世界級全產業鏈石化能源企業」的

既定戰略和發展目標。從國內外優秀企業的發展歷程看，也都有類似的發展路徑，

比如韓國的SK化學，其前身為鮮京織物，後來逐步從織物跨越到了聚酯原絲的

生產並最終完成了到上遊石油化學產業的縱向整合，成為了一家「世界500強」

的全球領先的化工能源企業。

上市公司要想保持快速發展和持久的競爭優勢，通過資本市場直接融資渠道

快速獲得產業發展資金是必然的選擇，本次重組有利於增強上市公司核心競爭力，

有利於提升上市公司中長期的盈利能力。

2、本次交易收購恆力煉化符合《重組管理辦法》第十一條和第四十三條規定

的說明

本次交易收購恆力煉化符合《重組管理辦法》第十一條和第四十三條規定，

具體分析詳見本補充法律意見第一題「（四）本次交易符合《重組管理辦法》第十

一條相關規定」及「（五）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定」的

分析。

經核查，本所律師認為，截至本補充法律意見出具之日，恆力煉化募投項目

建設進度基本符合計劃的建設周期，不存在停建、緩建的情形。本次恆力煉化2000

萬噸/年煉化一體化項目已完成現階段所需要的備案及審查手續辦理。本次項目獲

得國家政策的大力支持，已經按照安全及環境審核要求完成了安全條件審查及環

境評價的審查意見，本次項目具有良好的社會效益和經濟效益。項目目前實施進

展順利，按照生產計劃如期完成並實施的可行性較大。本次交易收購恆力煉化有

利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和持續盈利能力，符合《重組管理辦

法》第十一條和第四十三條的相關規定，有利於保障上市公司及中小股東的核心

利益和長遠利益。

五、申請材料顯示：本次交易擬募集配套資金總額不超過1,150,000.00萬元，

最終發行股份數量不超過本次非公開發行前股本的20%。本次募集配套資金扣除

本次重組中介費用及相關稅費後將全部用於由標的公司恆力煉化實施的「恆力煉

化2000萬噸/年煉化一體化項目」。請你公司：1）補充披露本次重組中介費用及

相關稅費的明細情況。2）結合上市公司目前股價情況，配套募集資金預計詢價

情況，補充披露本次募集配套資金的最終發行股份數量情況，並說明是否符合我

會相關規定。3）補充披露募集配套資金在煉化一體化項目中的具體使用情況，

是否涉及建設期利息或者鋪底流動資金。4）結合上市公司完成併購後的財務狀

況、經營現金流量情況、資產負債率、貨幣資金未來支出計劃、融資渠道、投信

額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。5）補充披露煉化一體化項

目的可行性研究報告，包括但不限於資金需求和預期收益的測算依據、測算過程，

並說明合理性。6）補充披露配套募集資金對交易完成後上市公司每股收益攤薄

的情況，是否有利於保護中小股東權益。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確

意見。（反饋意見第19題）

答覆：

（一）本次重組中介費用及相關稅費的明細情況

根據上市公司與相關中介籤署的協議、稅法相關規定以及預計本次重組配套

融資發行規模，經上市公司與相關中介協商論證後初步測算，本次重組中介費用

及相關稅費的明細情況如下：

單位：萬元

序號

中介費及相關稅費

預計金額

1

財務顧問費用

1000

2

會計師、評估師及律師費用

1000

3

印花稅、驗資費、登記費及相關稅費

1600

4

承銷費

7900

5

總費用合計

11500

（二）本次募集資金預計發行數量符合證監會的有關最新規定

1、本次配套募集資金最終發行股份數量的情況說明

截至2017年5月31日，上市公司前20交易日、60日交易日及120日的公

司股票交易均價如下所示：

測算基準日

（2017年5月31日）

前20個交易日

前60個交易日

前120個交易日

交易均價（元/股）

7.26

8.63

8.11

交易均價的90%（元/股）

6.53

7.76

7.30

參考上市公司前20交易日、60日交易日及120日的公司股票交易均價情況、

目前的上市公司股價情況，在未來不考慮

上證指數

、行業指數及公司基本面發生

較大變化的情況下，本次配套募集資金初步預計的詢價區間為6.53元-8.63元之

間。

中國證監會2017年2月17日發布的《發行監管問答—關於引導規範上市公

司融資行為的監管要求》，「上市公司申請非公開發行股票的，擬非公開發行的股

份數量不得超過本次發行前總股本的20%」。本次非公開發行股票募集配套資金

最終發行的股份數量以本次非公開發行募集資金總額除以發行股份的價格確定，

且最終發行的股份數量不超過本次發行前本公司總股本的20%。

根據證監會的有關規定，本次發行股票數量不超過本次發行前上市公司總股

本2,825,686,942股的20%，即565,137,388股，且擬募集資金總額不超過

1,150,000.00萬元。

本次募集配套資金髮行股份的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日。本

次募集配套資金所發行股份的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交

易均價的 90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日20 個交易

日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。在定價基準日至發

行日期間，上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權變動

事項，本次募集配套資金髮行價格將作相應調整。

2、最終發行數量的確定程序

本次募集配套資金最終發行數量的確定程序如下：

（1）上市公司取得中國證監會關於核准本次發行股份購買資產並募集配套資

金的批覆文件。

（2）上市公司啟動配套募集資金髮行工作，確定發行期首日，即向證監會報

備發行方案的次日。

（3）按照前述計算方法，計算以發行期首日為定價基準日的發行價格。

（4）按照「發行股份數=本次募集資金總額÷發行價」的計算公式，分別代

入本次募集資金總額1,150,000.00萬元和發行價格，計算得到本次發行股份數，

同時需要滿足發行股份數不超過565,137,388股的條件，二者孰低為最終發行數量。

綜上所述，本次募集配套資金符合《中國證監會發行監管問答—關於引導規

範上市公司融資行為的監管要求》的相關規定。

（三）本次募投項目在煉化一體化項目中的具體使用情況，不涉及建設期利

息或者鋪底流動資金

結合上市公司以2017年5月31日為假定基準日的股價區間及可發及可發行

股數上限測算，本次預計發行配套募集資金總額區間為37億元至49億元，以區

間均值估算，本次募集配套資金總額預計為42億元。

根據中石化洛陽工程有限公司於2017年1月出具的本項目的可行性研究報告，

本項目總投資包括建設投資、建設期利息和鋪底流動資金。本項目總投資

5,620,629.00萬元，具體情況如下所示：

序號

工程或費用名稱

投資估算（萬元）

佔總投資比例（%）

1

工程建設費用

5,215,426.00

92.79%

1.1

建設投資（不含增值稅）

4,622,789.00

82.25%

1.2

建設投資中的增值稅

592,637.00

10.54%

2

建設期利息

280,817.00

5.00%

3

鋪底流動資金

124,386.00

2.21%

項目總投資

5,620,629.00

100.00%

中國證監會於2016年6月17日發布《關於上市公司發行股份購買資產同時

募集配套資金的相關問題與解答》（簡稱「《問題和解答》」），根據規定，上市公司

發行股份購買資產同時募集部分配套資金，所募資金僅可用於：支付本次併購交

易中的現金對價；支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用；投入

標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資

金、償還債務。

經與標的資產管理人員訪談並查驗現場工程進度，本次募投配套資金不涉及

建設期利息及鋪底流動資金，根據可研報告，建設期利息28億元依據銀行債務資

金籌集，鋪底流動資金由標的公司自有資金支付，本次的募集配套資金不涉及建

設期利息和鋪底流動資金。

根據恆力煉化募投建設2017年資金使用計劃，2017年預計使用資金150億

元，其中下半預計投入資金使用約90億元，主要用於本次煉化項目的設備購置、

主要材料費、建設工程費、安裝工程費以及工程設計費、無形資產投資等。在本

次募集資金到位之前，恆力煉化將使用自有資金或者自籌資金按照項目實施的輕

重緩急及資金到位先後情況陸續投入本次募投項目的建設生產。本次募投資金的

具體用途如下：

單位：萬元

序

號

工程建設投資或費用名稱

投資總估算

2017年下半年募集資金

預計使用方面

1

設備購置費

2,627,550.00

500,000-600,000

2

主要材料費

1,085,893.00

40,000-70,000

3

建築工程費

498,268.00

150,000-160,000

4

安裝工程費

507,944.00

160,000-200,000

5

工程設計費、無形資產投資

及基本預備費等

495,771.00

6

中介費及相關稅費

-

11,500.00

2017年下半年恆力煉化項目預計

850,000-950,000

預計使用本次募集資金合計金額

400,000.00-500,000

截至本補充法律意見出具之日，據不完全統計，恆力煉化與設備供應商籤署

的合同金額已經超過110億元，其中前十大設備合同總金額約40億元，本次恆力

煉化主要採購設備合同如下：

合同主要採購設備

幣種

總金額（萬

元）

已經支付金

額（萬元）

尚需支付金額

（萬元）

反應器、分離器、反應器技術協

議、發電機組及壓縮機、汽輪機、

鍋爐、換熱器、空分裝置、加熱

爐

人民幣

398,821.56

79,088.461

295,603.61

截至本補充法律意見出具之日，據不完全統計，恆力煉化與設計院、土建及

安裝工程施工方籤署的合同金額已經超過60億元，其中恆力煉化與土建工程施工

方籤署的前十大主要工程合同總金額約28億元，本次恆力煉化土建安裝主要施工

合同如下：

合同主要建設項目

幣種

總金額

（萬元）

已經支付金

額（萬元）

尚需支付金

額（萬元）

裝置安裝工程、罐區安裝工程、項目

配套碼頭工程、土建工程施工

人民幣

280,803.95

4,835.79

275,968.14

（四）本次交易募集配套資金的必要性

1、財務狀況

根據經審閱的《恆力石化股份有限公司2015年度及2016年度備考合併財務

報表》（假設上市公司本次重組已於2015年1月1日前完成，即假設自該日起上

市公司已經擁有恆力投資及恆力煉化的全部股權），本次交易完成後，上市公司主

要財務數據如下：

單位：元

項目

2016年12月31日

流動資產合計

26,981,266,210.88

非流動資產合計

29,688,679,545.46

資產總計

56,669,945,756.34

流動負債合計

29,048,534,651.22

非流動負債合計

11,141,209,388.31

負債合計

40,189,744,039.53

股東權益合計

16,480,201,716.81

負債和股東權益總計

56,669,945,756.34

本次交易完成後，截至2016年12月31日，上市公司資產規模將達到566.70

億元，負債規模將達到401.90億元，本次募集配套資金規模約42億元，佔備考

合併報表資產總額的7.41%。本次募集配套資金對上市公司經營資金的運作、管

理方式不會造成重大影響，與上市公司經營規模、資產規模及財務狀況相適應，

有利於推動本次交易完成後上市公司的整體發展。

2、經營現金流

根據上市公司及標的資產恆力投資及恆力煉化2015年度和2016年度經審計

的按中國會計準則編制的合併財務報表，2015年和2016年經營活動現金流情況

如下：

單位：萬元

項目

上市公司

恆力投資

恆力煉化

2016年

2015年

2016年

2015年

2016年

2015年

經營活動現

金流入小計

1,975,240.03

1,157,833.57

3,223,323.09

3,016,417.58

2.32

708.12

經營活動現

金流出小計

1,902,238.70

1,027,782.14

2,836,393.06

2,820,644.54

5,409.40

3,706.88

經營活動產

生的現金流

量淨額

73,001.33

130,051.43

386,930.03

195,773.04

-5,407.08

-2,998.76

上市公司2016年、2015年分別實現經營活動現金流入為1,975,240.03萬元、

1,157,833.57萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為73,001.33萬元、

130,051.43萬元，經營現金流情況較穩定。標的公司恆力投資2016年、2015年經

營活動產生的現金流量淨額分別為386,930.03萬元、195,773.04萬元，經營現金

流情況較好。標的公司恆力煉化處於建設期，基本無經營活動現金流流入，2016

年、2015年經營活動產生的現金流量淨額分別為-5,407.08萬元、-2,998.76萬元，

基本體現為支付職工工資及支付稅費的經營活動現金流流出。

本次交易完成後，上市公司實現業務向產業鏈上遊的發展，形成「芳烴—PTA—聚酯-民用絲及工業絲」產業鏈，充分發揮完整產業鏈的協同效應，PTA的供應

將進一步得到保障。上市公司將加快對恆力煉化「2000萬噸/年煉化一體化項目」

的資金投入和資金支持，2017年-2019年標的公司募投項目預計新增營運資金需

求合計約40億元，資本性支付約為520億元，上市公司及標的公司未來一段時間

內具備較大資金需求，僅通過經營活動現金積累難以實現公司發展目標，需要合

理通過外部融資滿足資金需求。

3、資產負債率

國內同行業A股上市公司資產負債率情況如下表所示：

序號

同行業可比公司

流動比例

速動比例

資產負債率（%）

1

恆逸石化

0.83

0.69

52.01

2

榮盛石化

0.76

0.62

63.63

3

桐昆股份

1.15

0.83

42.01

平均值

0.91

0.71

52.55

上市公司備考合併

0.93

0.81

70.92

截至2016年12月31日，依據上市公司經審閱的備考合併報表，合併資產負

債率為70.92%，均高於國內同行業上市公司平均水平。同時，依據上市公司經審

閱的備考合併報表，流動比率和速動比率為0.93和0.81，指標略高於國內同行業

上市公司平均水平。因此，本次配套融資有利於降低資產負債率、提高速動比率

和流動比率，進一步改善上市公司的資產負債結構，提高上市公司償債能力。

4、貨幣資金未來支出計劃

（1）上市公司未來貨幣資金支出計劃

截至2016年12月31日，上市公司合併口徑貨幣資金餘額為25.64億元，2017

年上市公司資金用途主要用於生產流動資金和歸還一年內到期的借款61.32億元。

為了滿足生產資金需求，公司還需要保有一定數量的流動資金。此外，恆力工業

絲建設項目處於申報審批過程中，需要結合審批進度和2017年投資額來安排項目

資金使用計劃。

（2）標的公司貨幣資金未來支出計劃

1）恆力投資貨幣資金未來支出計劃

截至2016年12月31日，恆力投資合併口徑貨幣資餘額為70.43億元，作為

大型的石化企業，根據恆力投資管理層提供的資金使用計劃，2017年為滿足公司

日常生產經營需要保有15億元的流動資金，同時預計需新增營運資本5億元，償

還到期銀行貸款17億元，預計用於固定資產採購及產品開發相關的資本性支出2

億元，以及可能因其他新增業務需要的資金需求。

2）恆力煉化貨幣資金未來支出計劃

截至本補充法律意見出具日，作為恆力煉化2000萬噸一體化項目的實施主體，

恆力煉化已經累計投資近60億元用於土地購置、工藝包編制及設計、設備採購、

工程發包以及地下管網、熱電廠、汙水處理場、中間罐區、原油及成品油罐區、

煤制氫及空分區、主裝置區的土建施工及設備工程。

根據中石化洛陽工程有限公司出具的本項目的可行性研究報告，公司後續將

有上百億元的建設投資支出，具體建設投資情況詳見本次募投項目可行性研究報

告的主要內容。

5、可利用的融資渠道及授信額度

（1）上市公司可利用的融資渠道及授信額度

截至2016年12月31日，

恆力股份

合併口徑擁有的銀行綜合授信總額為

122.66億元，未使用的授信額度為38.95億元，上市公司上述授信額度用途基本

為流動性貸款，並非用於專項項目支出，無法滿足本次交易募集配套資金投資項

目的需要。

（2）標的公司可利用的融資渠道及授信額度

標的公司恆力投資和恆力煉化主要融資渠道為銀行貸款。截至2016年12月

31日，恆力投資取得的銀行授信額度為276.03億元，授信額度餘額為28.99億元，

無針對配套融資項目的專項授信。

根據備考合併財務報表，本次交易完成後上市公司的資產負債率較高，如果

未來完全依賴債務融資方式滿足資金需求，將會導致公司資產負債率進一步上升，

影響公司財務狀況及償債能力，增加公司財務費用；本次通過股權融資方式進行

外部融資，能夠降低公司財務成本，有利於提升上市公司未來盈利能力。綜上所

述，綜合考慮上市公司交易完成後的財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來

支出計劃、融資渠道、授信額度情況，上市公司本次募集配套資金具有充分的必

要性。

（五）補充披露煉化一體化項目的可行性研究報告

根據中石化洛陽工程有限公司出具的本項目的可行性研究報告，本項目實施

主體是恆力煉化，地點是大連市長興島經濟區長松路298號。

2015年9月9日，遼寧省發展和改革委員會出具了《關於恆力石化（大連）

煉化有限公司2000萬噸／年煉化一體化項目核准的批覆》（遼發改工業[2015]811

號），批覆同意本項目建設。2015年8月5日，遼寧省環境保護廳出具了《關於

恆力石化（大連）煉化有限公司2000萬噸/年煉化一體化項目環境影響報告書的

批覆》（遼環函[2015]209號），批覆同意本項目建設。

根據中石化洛陽工程有限公司出具的本項目的可行性研究報告，本項目總投

資包括建設投資、建設期利息和鋪底流動資金。本項目總投資5,620,629.00萬元，

具體情況如下所示：

序號

工程或費用名稱

投資估算（萬元）

佔總投資比例（%）

1

工程建設費用

5,215,426.00

92.79%

1.1

建設投資（不含增值稅）

4,622,789.00

82.25%

1.2

建設投資中的增值稅

592,637.00

10.54%

2

建設期利息

280,817.00

5.00%

3

鋪底流動資金

124,386.00

2.21%

項目總投資

5,620,629.00

100.00%

1、可行性研究報告編制情況及建設投資測算說明

1.1概述

本項目為恆力石化（大連）煉化有限公司2000萬噸/年煉化一體化項目，廠

址位於大連市長興島。本項目佔地面645公頃，全廠設計定員1760人。

1.2建設投資估算範圍

1.2.1本項目建設投資估算範圍包括工藝生產裝置、配套系統工程及廠外工程

建設所需要的固定資產投資、無形資產投資、其他資產投資和預備費。

主要工程範圍及內容如下：

（1）工藝生產裝置16套：1#1000萬噸/年常減壓蒸餾裝置、2#1000萬噸/年

常減壓蒸餾裝置、450萬噸/年輕烴回收裝置、200萬噸/年煤油加氫精制裝置、600

萬噸/年柴油加氫裂化裝置、1150萬噸/年重油加氫裂化裝置、60萬噸/年潤滑油異

構脫蠟裝置、450萬噸/年芳烴聯合裝置、50萬噸/年異構化裝置、100萬噸/年C3/IC4

混合脫氫裝置裝置、30萬噸/年聚丙烯裝置、82萬噸/年MTBE裝置、73萬標準

立方米/時PSA氫氣提濃裝置、65.4萬噸/年硫磺回收裝置、產品精製裝置、50萬

標準立方米/時煤制氫聯產醋酸裝置。

（2）配套系統工程：包括總圖運輸、儲運工程、給排水工程、供熱工程、供

配電與電信、輔助設施。

（3）廠外工程：碼頭。

1.2.2根據設計分工，大連理工大學負責碼頭可研報告的編制（含投資估算），

中國天辰工程有限公司負責煤制氫聯產醋酸裝置可研報告的編制（含投資估算），

吉林卓融電力設計有限公司負責動力站可研報告的編制（含投資估算），其餘煉油

裝置及配套系統工程全部由總體院中石化洛陽工程有限公司負責編制。

1.3投資估算依據的主要文件

1.3.1

中國石油

化工集團公司《石油化工項目可行性研究報告編制規定》中國

石化諮[2005]154號

1.3.2

中國石油

化工集團公司暨股份公司《

中國石油

化工集團公司暨股份公司

石油化工項目可行性研究投資估算編制辦法（試行）》

中國石化

諮[2006]203號

1.3.3《石油化工工程建設費用定額》（2007版）〖

中國石化

建[2008]81號〗

1.3.4

中國石油

化工集團公司《石油化工安裝工程概算編制應用資料庫》（2014）

1.3.5《關於「營改增」實施後調整石油化工工程建設計價依據的通知》〖中國石

化建[2016]307號〗

1.3.6

中國石油

化工集團公司《關於基本建設投資中暫停計列價差預備費有關

問題的通知》〖中石化[1999]建字29號文〗

1.3.7恆力石化（大連）煉化有限公司2000萬噸/年煉化一體化項目委託書

1.4投資估算辦法

1.4.1 工程費用估算

（1）工藝生產裝置採用同類裝置概算或估算資料，採用規模指數法進行估算。

配套系統工程按主體專業提供的工程量並參考有關工程投資資料進行估算。主要

設備、材料價格及施工費達到2017年年初價格水平。

（2）引進部分：以離岸價（F.O.B價）為作價基礎，外匯匯率按1美元等於

6.9元人民幣，按不免關稅和增值稅考慮。

（3）安全生產費用：依據

中國石化

財[2012]349號文，按建築、安裝工程費

的1.5%計算。

（4）特定條件下費用：包括特殊技術措施費、大型機械進出場費和大型機具

租賃費等，參考同類項目費用情況並結合本項目實際估列。

（5）防滲處理：參考同類項目估列。

（6）工器具及生產家具購置費：按設計定員1600元/人估算。

1.4.2 固定資產其他費估算

固定資產其他費：根據現行有關標準和規定並參照相關項目投資資料進行估

算。

（1）碼頭、海域使用金、生態補償費、海域使用論證費、通航影響及安全論

證費、研究試驗費、施工期環境監理及監測費、掃海費、設施配套費：由碼頭設

計單位大連理工大學提供。

（2）工程建設管理費：參考

中國石化

建[2009]103號的有關規定進行估算。

（3）臨時設施費：參考中石化建[2008]字81號文有關規定估算。

（4）工程設計費：按合同額計列。

（5）進口設備材料國內檢驗費：參考中石化建[2008]字81號文有關規定估

算。

（6）採購技術服務費：按工程設計費的4%計算。

（7）工程保險費：按工程費的0.3%計算。

（8）前期準備費、環境影響評價費、勞動安全衛生評價費、職業病危害預評

價及控制效果評價費、地震安全性評價費、地質災害危險性評價費、水土保持評

價及驗收費、節能評價費、危險與可操作性分析及安全完整性評價費、可行性研

究報告編制費、工程勘察費、工程建設監理費、特種設備安全檢驗監督費、超限

設備運輸特殊措施費、設備監造費、聯合試運轉費：參考同類項目估列。

（9）鍋爐及發電機組監測費：由動力站設計單位吉林卓融電力設計有限公司

提供。

1.4.3 無形資產投資估算

無形資產投資包括特許權使用費，按有關報價資料估算。

進口的專利及專有技術使用費、工藝包費等外匯金額根據有關報價、詢價或

參考同類項目資料進行估算，並考慮銀行財務費和外貿手續費。

1.4.4 其他資產投資估算

其他資產投資包括生產人員準備費、出國人員費、外國工程技術人員來華費

和資料圖紙翻譯複製費，根據本項目情況及並參照有關費用資料估算。

1.4.5 預備費估算

（1）基本預備費：按固定資產投資、無形資產投資及其他資產投資之和的

2%進行估算。

（2）建設期價差預備費：根據《關於基本建設投資中暫停計列價差預備費有

關問題的通知》〖中石化[1999]建字29號文〗，本工程的建設投資估算中不計取該

項費用。

1.4.6抵扣增值稅說明

根據《關於「營改增」實施後調整石油化工工程建設計價依據的通知》〖中國石

化建[2016]307號〗，本項目還考慮了不含增值稅的建設投資。

1.5投資估算結果及建設資金需求

本項目建設投資資金需求為（含增值稅）：5215426萬元，其中外匯164649

萬美元，建設投資（不含增值稅）為4622789萬元，建設投資構成如下：

工程費 4719655萬元，佔建設投資的90.49%

固定資產其他費343111萬元，佔建設投資的6.58%

無形資產投資40570萬元，佔建設投資的0.78%

其他資產投資9830萬元，佔建設投資的0.19%

預備費 102260萬元，佔建設投資的1.96%

單位：億元

序號

工程費用或項目名稱

設備購

置費

主要材

料費

安裝費

建築

工程

費

其它費

用

合計

其中

外幣

佔投

資%

0.1

建設投資（含增值稅）

262.76

108.59

50.79

49.83

49.58

521.54

16.46

100

0.2

增值稅抵扣額

34.13

14.37

5.04

4.94

0.78

59.26

0.00

0.3

建設投資（不含增值

228.63

94.21

45.75

44.89

48.79

462.28

0.00

序號

工程費用或項目名稱

設備購

置費

主要材

料費

安裝費

建築

工程

費

其它費

用

合計

其中

外幣

佔投

資%

稅）

一

固定資產費用

262.76

108.59

50.79

49.83

34.31

506.28

14.92

97.07

1

工程費用

262.76

108.59

50.79

49.83

0.00

471.97

14.92

90.49

1.1

工藝生產裝置

207.92

73.10

31.79

17.48

0.00

330.28

14.76

63.33

1.2

配套系統工程

43.58

32.20

12.92

29.47

0.00

118.16

0.17

22.66

1.3

廠外工程

11.23

3.29

0.78

0.17

0.00

15.47

0.00

1.4

安全生產費用

0.00

0.00

2.31

0.71

0.00

3.02

0.00

0.58

1.5

特定條件下費用

0.00

0.00

3.00

0.00

0.00

3.00

0.00

0.58

1.6

防滲處理

0.00

0.00

0.00

2.00

0.00

2.00

0.00

0.38

1.7

工器具及生產用具購

置費

0.03

0.00

0.00

0.00

0.00

0.03

0.00

0.01

2

固定資產其他費

0.00

0.00

0.00

0.00

34.31

34.31

0.00

6.58

2.1

土地使用費

0.00

0.00

0.00

0.00

19.88

19.88

0.00

2.2

碼頭海域使用金

0.00

0.00

0.00

0.00

0.02

0.02

0.00

2.3

工程建設管理費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.75

0.75

0.00

2.4

臨時設施費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.68

0.68

0.00

2.5

前期準備費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.30

0.30

0.00

2.6

環境影響評價費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.20

0.20

0.00

2.7

勞動安全衛生評價費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.07

0.07

0.00

2.8

職業病危害預評價及

控制效果評價費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.05

0.05

0.00

2.9

地震安全評價費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.01

0.01

0.00

2.10

地質災害危險性評價

費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.01

0.01

0.00

2.11

水土保持評價及驗收

費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.02

0.02

0.00

2.12

節能評價費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.03

0.03

0.00

2.13

危險與可操作性分析

及安全完整性評價費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.80

0.80

0.00

2.14

可行性研究報告編制

費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.16

0.16

0.00

2.15

工程勘察費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.64

0.64

0.00

2.16

工程設計費

0.00

0.00

0.00

0.00

6.09

6.09

0.00

2.17

工程建設監理費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.79

0.79

0.00

2.18

進口設備材料國內檢

驗費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.52

0.52

0.00

2.19

特種設備安全檢驗監

督費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.45

0.45

0.00

序號

工程費用或項目名稱

設備購

置費

主要材

料費

安裝費

建築

工程

費

其它費

用

合計

其中

外幣

佔投

資%

2.20

超限設備運輸特殊措

施費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.25

0.25

0.00

2.21

設備採購技術服務費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.24

0.24

0.00

2.22

設備監造費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.30

0.30

0.00

2.23

工程保險費

0.00

0.00

0.00

0.00

1.42

1.42

0.00

2.24

聯合試運轉費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.18

0.18

0.00

2.25

碼頭生態補償費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.23

0.23

0.00

2.26

碼頭海域使用論證費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.02

0.02

0.00

2.27

碼頭通航影響及安全

論證費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.03

0.03

0.00

2.28

碼頭研究試驗費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.09

0.09

0.00

2.29

碼頭施工期環境監理

及監測費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.03

0.03

0.00

2.30

碼頭掃海費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.01

0.01

0.00

2.31

碼頭設施配套費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

2.32

動力站鍋爐及發電機

組監檢費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.06

0.06

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

二

無形資產投資

0.00

0.00

0.00

0.00

4.06

4.06

1.20

0.78

1

特許權使用費

0.00

0.00

0.00

0.00

4.06

4.06

1.20

三

其他資產投資

0.00

0.00

0.00

0.00

0.98

0.98

0.02

0.19

1

生產人員準備費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.58

0.58

0.00

2

出國人員費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.13

0.13

0.02

3

外國工程技術人員來

華費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.08

0.08

0.00

4

圖紙資料翻譯複製費

0.00

0.00

0.00

0.00

0.20

0.20

0.00

四

預備費

0.00

0.00

0.00

0.00

10.23

10.23

0.32

1.96

1

基本預備費

0.00

0.00

0.00

0.00

10.23

10.23

0.32

2、投資總額的測算依據和測算過程

2.1 建設期利息、流動資金及總投資估算

本項目資本金比例為30%，其餘按銀行貸款考慮。銀行貸款名義年利率為

4.90%，根據建設投資資金籌措方式及使用計劃，估算建設期利息為280817萬元。

本項目流動資金按分項詳細估算法估算，本項目流動資金估算值為414619萬元，

其中30％為自有資金，70％為銀行貸款，名義年利率為4.35%。

本項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金，估算值為5910862萬

元；

2.2資金來源與融資方案

本項目資本金總額為1686226萬元，佔報批總投資的30%，其中用於建設投

資1561840萬元；用於流動資金124386萬元；其餘部分為債務資金，債務資金總

額為4224236萬元。債務資金中，長期借款名義利率為4.9%，短期借款名義利率

為4.35%。

單位：億元

項目

金額

項目總投資

5,910,862

扣除銀行貸款部分的流動資金後項目總投資

5,620,629

其中：建設投資（不含增值稅）：自有資金為

1,561,840

銀行貸款為

3,060,950

可抵扣增值稅

592,637

建設期利息

280,817

流動資金： 30%自有資金為

124,386

70%銀行貸款為

290,233

3、財務內部收益率的測算依據及測算過程

3.1 財務評價依據、基礎數據與參數

3.1.1財務評價依據、範圍和方法

本可行性研究報告財務評價的編制以

中國石油

化工集團暨股份公司《石油化

工項目可行性研究報告編制規定》（2005）及《建設項目經濟評價方法與參數》（第

三版）為依據，按照新建項目對煉化一體化整體進行財務評價。

3.1.2財務評價基礎數據與參數

（1）項目建設期為3年，生產期為15年。生產期各年生產負荷均為100%。

（2）原料產品及公用工程價格

1）原料產品價格

本報告以2016年4季度國內市場均價為基準，確定的本項目原料產品價格。

如下表（不含增值稅）：

序號

項目

單位

數量

含稅價（元/噸）

不含稅價（元/噸）

原料

1

沙重

萬噸

1,200

2,630

2,248

2

沙中

萬噸

600

2,854

2,439

3

馬林

萬噸

200

2,330

1,991

4

外購天然氣

萬噸

23

4,725

4,181

5

煤

萬噸

260

500

427

6

外購石腦油

萬噸

54

3,169

2,709

產品

1

95#國Ⅴ汽油

萬噸

255

7,169

6,127

2

航煤

萬噸

371

3,929

3,358

3

國Ⅴ柴油

萬噸

161

5,693

4,866

4

化工輕油（不

含消費稅）

萬噸

163

3,169

2,709

5

苯

萬噸

97

6,130

5,239

6

對二甲苯

萬噸

434

6,615

5,654

7

商品液化氣

萬噸

65

3,519

3,114

8

聚丙烯

萬噸

44

8,671

7,411

9

潤滑油基礎

油

萬噸

54

5,900

5,043

10

醋酸

萬噸

35

2,602

2,224

11

硫磺

萬噸

52

744

636

12

92#國Ⅴ汽油

萬噸

206

6,917

5,912

13

重芳烴

萬噸

13

3,516

3,005

2）輔助材料價格參照當前市場價確定。

3）公用工程採用廠方提供價格（不含增值稅）

新鮮水：2.21元/噸，電：0.47元/度，煤：427元/噸

（3）本項目定員1760人，人均工資及附加按80000元/人.年計列

（4）固定資產折舊年限按15年考慮，淨殘值率為3%，修理費率為固定資

產原值（不含建設期利息）的3%。

（5）無形資產和其他資產分別按10年、5年平均攤銷。

（6）製造費用包括企業各個生產單位（分廠、車間）為組織和管理生產所發

生的單位管理人員工資、職工福利費、折舊費、修理費、低值易耗品、辦公費、

差旅費、運輸費用、保險費用、勞動保護費等及其他製造費用。

為簡化計算，除折舊費、修理費以外的其他製造費用，以項目總定員為基數，

按30000元/人·年計取。

（7）管理費用是指企業為組織和管理生產經營所發生的行政管理費用，包括

管理部門在企業的經營管理中發生的，或者應當由企業統一負擔的公司經費（包

括行政管理部門職工工資、修理費、物料消耗、低值易耗品攤銷、辦公費和差旅

費等）、工會經費、失業保險費、勞動保險費、董事會費、聘請中介機構費、諮詢

費（含顧問費）、訴訟費、業務招待費、房產稅、車船使用稅、土地使用稅、印花

稅、技術轉讓費、礦產資源補償費、無形資產攤銷、職工教育經濟、研究與開發

費、三廢排放及廢催化劑堆場租賃費、存貨盤虧或盤盈（不包括應計算營業外支

出的存貨損失）、計提的壞帳準備和存貨跌價準備等。

在可行性研究報告階段，為簡化處理，管理費用中的折舊費和修理費併入制

造費用中的折舊費和修理費中。除此以外的其他管理費，以項目總定員為基數，

按50000元/人·年估列。

（8）固定資產保險費按固定資產原值的0.4%計取。

（9）生產期內發生的長期借款和流動資金借款利息，計入當年成本費用。

（10）營業費用按營業收入的0.5%計取。

（11）營業稅金及附加

1）增值稅：除水、液化氣、天然氣的稅率為13%外，其餘均為17%。

2）消費稅：汽油2109.8元/噸、柴油1411.2元/噸、潤滑油1711.5元/噸。

3）城市維護建設稅和教育費附加分別按增值稅和消費稅之和的7%和5%計

取。

（12）損益估算

1）本項目企業所得稅稅率25%。

2）盈餘公積金按稅後利潤的10%提取。

（13）項目財務基準內部收益率為12%。

3.2 成本費用及收入收益的項目估算

3.2.1採用要素成本法按生產要素分項估算各項成本費用。外購原材料、輔助

材料、燃料動力費用估算詳見表3.2-1，總成本費用估算詳見表3.2-2。

表3-2-1-1 外購原材料、輔助材料、燃料動力費用估算表

單位：億元

序

號

項目

生產期

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

生產負荷

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

1

原材料費

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

1.1

沙重

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

269.76

1.2

沙中

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

146.34

1.3

馬林

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

39.82

1.4

外購天然氣

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

9.52

1.5

煤

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

11.12

1.6

外購石腦油

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

14.68

2

輔助材料費

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

3

燃料動力費

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

3.1

水

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

0.34

3.2

電

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

10.02

3.3

煤

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

13.42

表3-2-1-2 總成本費用估算詳見表費用估算表

單位：億元

序

號

項目

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

1

生產成本

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

578.17

1.1

原材料費

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

491.24

1.2

輔助材料費

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

16.13

1.3

燃料動力費

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

23.77

1.4

工資及附加

費

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

1.5

製造費用

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

45.63

1.5.1

折舊費

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

31.38

1.5.2

修理費

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

13.72

1.5.3

其他製造費

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

0.53

2

管理費用

3.42

3.42

3.42

3.42

3.42

3.23

3.23

3.23

3.23

3.23

2.82

2.82

2.82

2.82

2.82

2.1

攤銷費

0.60

0.60

0.60

0.60

0.60

0.41

0.41

0.41

0.41

0.41

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

2.2

財產保險費

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

1.94

2.3

其他管理費

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

0.88

3

財務費用

20.92

15.87

13.79

11.70

9.62

7.54

5.45

3.37

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

3.1

其中長期借

款利息

16.68

14.59

12.51

10.42

8.34

6.25

4.17

2.08

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

3.2

其他長期借

款利息

2.96

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

3.3

流動資金借

款利息

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

1.28

4

營業費用

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

4.58

5

總成本費用

607.09

602.05

599.97

597.88

595.80

593.52

591.43

589.35

587.26

587.26

586.86

586.86

586.86

586.86

586.86

其中：固定

成本

75.96

70.92

68.83

66.75

64.66

62.38

60.30

58.21

56.13

56.13

55.72

55.72

55.72

55.72

55.72

可變成本

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

531.13

6

經營成本

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

554.19

3.2.2 營業收入主要構成及收益測算

根據全廠主要物料消耗量及其價格估算本項目收入及稅金。營業收入、營業稅金及附加和增值稅估算詳見下表：

單位：億元

序號

產品名稱

生產期

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

生產負荷

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

1

營業收入

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

1.1

95#國Ⅴ汽油

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

156.45

1.2

航煤

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

124.60

1.3

國Ⅴ柴油

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

78.38

1.4

化工輕油

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

44.12

1.5

苯

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

51.05

1.6

對二甲苯

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

245.21

1.7

商品液化氣

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

20.11

1.8

聚丙烯

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

32.48

1.9

潤滑油基礎油

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

27.13

1.1

醋酸

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

7.78

序號

產品名稱

生產期

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

1.11

硫磺

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

3.31

1.12

92#國Ⅴ汽油

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

121.68

1.13

重芳烴

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

3.86

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

2

營業稅金及附

加

145.43

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

2.1

營業稅

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

2.2

消費稅

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

129.23

2.3

城市維護建設

稅

9.45

13.60

13.60

13.60

13.60

13.60

13.60

13.60

13.60

13.60

13.60

13.60

13.60

13.60

13.60

2.4

教育費附加

6.75

9.71

9.71

9.71

9.71

9.71

9.71

9.71

9.71

9.71

9.71

9.71

9.71

9.71

9.71

3

增值稅

5.76

65.02

65.02

65.02

65.02

65.02

65.02

65.02

65.02

65.02

65.02

65.02

65.02

65.02

65.02

3.1

銷項稅

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

154.94

3.2

進項稅

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

89.92

其中：原料費

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

83.15

輔材費

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

2.74

燃料、動力費

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

4.03

3.3

固定資產進項

稅額

59.26

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

根據全廠主要物料消耗量及其價格估算本項目收入及稅金。項目達產後，募投項目年均可以實現的稅後淨利潤為128.77億元。

集具體測算詳見下表：

單位：億元

序號

項目

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

1

營業收入

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

916.15

2

營業稅金及附加

145.43

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

152.54

3

總成本費用

607.09

602.05

599.97

597.88

595.80

593.52

591.43

589.35

587.26

587.26

586.86

586.86

586.86

586.86

586.86

4

利潤總額

163.63

161.56

163.64

165.73

167.81

170.09

172.18

174.26

176.35

176.35

176.75

176.75

176.75

176.75

176.75

5

彌補前年度虧損

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

6

應納稅所得額

163.63

161.56

163.64

165.73

167.81

170.09

172.18

174.26

176.35

176.35

176.75

176.75

176.75

176.75

176.75

7

所得稅

40.91

40.39

40.91

41.43

41.95

42.52

43.04

43.57

44.09

44.09

44.19

44.19

44.19

44.19

44.19

8

淨利潤

122.72

121.17

122.73

124.30

125.86

127.57

129.13

130.70

132.26

132.26

132.57

132.57

132.57

132.57

132.57

9

期初未分配利潤

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

10

可供分配的利潤

122.72

121.17

122.73

124.30

125.86

127.57

129.13

130.70

132.26

132.26

132.57

132.57

132.57

132.57

132.57

11

提取法定盈餘公積金

12.27

12.12

12.27

12.43

12.59

12.76

12.91

13.07

13.23

13.23

13.26

13.26

13.26

13.26

13.26

12

可供投資者分配的利潤

110.45

109.05

110.46

111.87

113.27

114.81

116.22

117.63

119.03

119.03

119.31

119.31

119.31

119.31

119.31

13

各投資方利潤分配（應

付利潤）

100.66

99.27

100.67

102.08

103.49

104.83

106.24

107.65

119.03

119.03

119.31

119.31

119.31

119.31

119.31

14

未分配利潤

9.79

9.79

9.79

9.79

9.79

9.98

9.98

9.98

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

15

息稅前利潤

184.55

177.43

177.43

177.43

177.43

177.63

177.63

177.63

177.63

177.63

178.04

178.04

178.04

178.04

178.04

16

息稅折舊攤銷前利潤

216.53

209.42

209.42

209.42

209.42

209.42

209.42

209.42

209.42

209.42

209.42

209.42

209.42

209.42

209.42

3.3資本金財務內部收益率的測算結果

單位：億元

序號

項目

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

1

現金流入

-

-

-

1,071

1,071

1,071

1,071

1,071

1,071

1,071

1,071

1,071

1,071

1,071

1,071

1,071

1,071

1,127

1.1

營業收入

-

-

-

序號

項目

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

916

916

916

916

916

916

916

916

916

916

916

916

916

916

916

1.2

回收固定

資產餘值

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

15

1.3

增值稅銷

項稅額

-

-

-

155

155

155

155

155

155

155

155

155

155

155

155

155

155

155

1.4

回收流動

資金

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

41

2

現金流出

156

209

156

837

862

862

862

862

862

862

862

862

862

862

862

862

862

862

2.1

建設投資

139

185

139

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2.2

可抵扣增

值稅

18

24

18

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2.3

流動資金

-

-

-

41

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2.4

經營成本

-

-

-

554

554

554

554

554

554

554

554

554

554

554

554

554

554

554

2.5

營業稅金

及附加

-

-

-

145

153

153

153

153

153

153

153

153

153

153

153

153

153

153

2.6

增值稅進

項稅額

-

-

-

90

90

90

90

90

90

90

90

90

90

90

90

90

90

90

2.7

增值稅

-

-

-

6

65

65

65

65

65

65

65

65

65

65

65

65

65

65

3

所得稅前

淨現金流

-156

-209

-156

234

209

209

209

209

209

209

209

209

209

209

209

209

209

265

序號

項目

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

量

4

累計所得

稅前淨現

金流量

-156

-365

-522

-287

-78

132

341

550

760

969

1,179

1,388

1,598

1,807

2,016

2,226

2,435

2,701

5

所得稅（調

整所得稅）

-

-

-

46

44

44

44

44

44

44

44

44

44

45

45

45

45

45

6

所得稅後

淨現金流

量

-156

-209

-156

188

165

165

165

165

165

165

165

165

165

165

165

165

165

221

7

累計所得

稅後淨現

金流量

-156

-365

-522

-333

-168

-3

162

327

492

657

822

987

1,152

1,317

1,482

1,647

1,812

2,033

3.4財務分析及合理性性說明

根據本次募投項目的可行性研究報告，本次募投項目的主要經濟指標匯總如

下表：

序號

項目

單位

指標

備註

一

基本數據

1

總投資

萬元

5,910,862

報批總投資

萬元

5,620,629

報批總投資(不含增值稅)

萬元

5,027,992

1.1

建設投資

萬元

5,215,426

建設投資(不含增值稅)

萬元

4,622,789

建設投資中的增值稅

萬元

592,637

1.2

建設期利息

萬元

280,817

1.3

流動資金

萬元

414,619

其中：鋪底流動資金

萬元

124,386

2

項目資本金

萬元

1,686,226

3

年均營業收入

萬元

9,161,548

生產期內平均

4

年均總成本費用

萬元

5,923,925

生產期內平均

5

年均增值稅

萬元

610,693

生產期內平均

6

年均營業稅金及附加

萬元

1,520,704

生產期內平均

7

年均利潤總額

萬元

1,716,920

生產期內平均

8

年均息稅前利潤（EBIT）

萬元

1,781,746

生產期內平均

9

年均所得稅

萬元

429,230

生產期內平均

10

年均淨利潤

萬元

1,287,690

生產期內平均

11

單位完全加工費

元/噸

506

12

單位現金操作成本

元/噸

315

13

噸油淨利潤

元/噸

644

二

經濟評價指標

1

稅前財務內部收益率

%

30

2

稅後財務內部收益率

%

25

基準值12%

3

稅前財務淨現值（ic=12%）

萬元

5,544,472

4

稅後財務淨現值（ic=12%）

萬元

3,612,607

5

稅前投資回收期

年

5

6

稅後投資回收期

年

6

7

資本金財務內部收益率

%

53

基準值12%

8

總投資收益率（ROI）

%

30

9

資本金淨利率（ROE）

%

76

10

借款償還期（含建設期3

年）

年

11

11

利息備付率（ICR）

16

還款期內平均

-

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

-

1,000.00

2,000.00

3,000.00

4,000.00

5,000.00

6,000.00

7,000.00

2016

年

10

月

2016

年

11

月

2016

年

12

月

2017

年

01

月

2017

年

02

月

2017

年

03

月

經銷價:汽油(95#京V)

經銷價:柴油(0#):

出廠價:對二甲苯

WTI原油

序號

項目

單位

指標

備註

12

償債備付率（DSCR）

3

還款期內平均

由上述測算表中可以得出，本次募投項目投資所得稅前財務內部收益率為

30.46%，所得稅後財務內部收益率為24.85%；項目資本金財務內部收益率為

52.94%，投資回收期為6.02年，上述指標均大於行業基準收益率。項目實施後，

年均可實現營業收入9,161,548萬元，利潤總額1,716,920萬元，上繳增值稅、營

業稅金和附加和所得稅2,560,626萬元，淨利潤1,287,690萬元。通過盈利能力指

標可以看出，本項目的盈利能力較強，項目投產後，本次募投項目的生產年度經

營活動現金流入始終大於或等於現金流出，企業通過經營活動、投資活動及籌資

活動產生的各年累計盈餘資金均為正數，企業具有較強的償債能力和盈利能力，

本次項目的實施具有合理性。

本次募投項目的評價依據、範圍和方法依據按照

中國石油

化工集團股份公司

《石油化工項目可行性研究報告編制規定》，編制基礎合理。

此外，本次募投項目的預測參數以2016年4季度國內市場均價為基準，選擇

基準與目前價格水平差異較小，且主要參考石油每桶的單位價格在50美金而確定

的本項目原料產品價格。2016年第四季度至2017年一季度，本次募投項目的主

要原材料原油價格及主要銷售產品對二甲苯、汽油及柴油的價格基本保持在較穩

定的水平。

依照石化行業國際慣例，在未來石油價格持續走高的情況下，煉化企業的經

濟效益會相應增厚，本次預測具有謹慎性和合理性。

（六）補充披露配套募集資金對交易完成後每股收益攤薄的影響

根據瑞華審計出具的2016年度《

恆力股份

備考審閱報告》，按照本次標的資

金交易作價115.2億元，配套融資金額42億元（暫估）以及本次發行股份購買資

產的發行價格為6.70元/股測算，本次交易完成前後

恆力股份

財務數據（截至2016

年12月31日）對比如下：

單位：萬元

項目

本次交易前

本次交易完成後

（不考慮配套融資）

本次交易完成後

（考慮配套融資）

總資產

1,969,875.53

5,666,994.58

6,086,994.58

歸屬於母公司股東的權益

585,974.19

1,629,308.01

2,049,308.01

營業收入

1,923,995.84

4,133,950.50

4,133,950.50

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

117,983.43

63,365.37

63,365.37

基本每股收益（元/股）

0.45

0.15

0.13

本次重大資產重組實施完成後，上市公司的總股本將較發行前有所增加。一

方面，本次募集配套資金投資項目「恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目」尚

需進行建設，距項目產生效益還需要一定時間；另一方面，標的公司恆力投資的

預期效益在短期內不足以抵消總股本增加帶來的影響。預計本次重組完成後，在

考慮配套融資的情況下，上市公司的每股收益較發行後不考慮配套融資的情況下

降了0.02元，上市公司每股收益將很可能在短期內被一定程度攤薄。

根據上表所列數據，本次交易完成後，恆力投資及恆力煉化將成為上市公司

的全資子公司。公司的總資產規模、淨資產規模、營業收入等指標均將得到提高，

公司的抗風險能力進一步增強。標的公司恆力投資的子公司恆力石化目前已在大

連長興島建成並投產了660萬噸/年PTA生產裝置，為全球單體產能最大的PTA

生產基地，約佔國內實際產能的18%，在國內市場具備較強的行業競爭力。標的

公司恆力煉化未來將投資562.06億元建設「恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項

目」。該項目採用國際先進的工業技術，建成並達產後預計每年可生產對二甲苯

450萬噸以及汽柴油和航空煤油等產品。

根據中石化洛陽工程有限公司出具的可行性研究報告，「煉化2000萬噸/年煉

化一體化項目」達產年預計可實現營業收入9,161,548萬元，平均淨利潤1,287,690

萬元，項目內部收益率24.85%，投資回收期6.02年。項目達產後，上市公司將

形成「芳烴—PTA—聚酯—民用絲及工業絲」的完整產業鏈，上市公司充分發揮

完整產業鏈的協同效應，上市公司的資產質量將得到較大改善，抵抗市場風險波

動的能力、行業引導能力都將大大提升。按照本次發行交易作價115.2億元計算，

配套融資42億元，增發股份價格6.7元/股測算，在扣除上市公司原有收益及本

次置入資產恆力投資產生效益的情況下，按照考慮本次募投項目達產後的平均淨

利潤及本次增發完成後的全部股份計算，上市公司每股收益由本次交易前的0.45

元/股增加至本次交易後的2.54元/股，上市公司盈利能力也將大幅提高，中小股

東的利益將得到充分保障。

本次重組將恆力投資及恆力煉化資產置入上市公司是基於上市公司長期戰略

發展的現實考慮，是進一步提升上市公司長期持續盈利能力和核心競爭力、有利

於上市公司長遠發展的必然選擇，有利於保護上市公司及中小股東的長遠利益。

本次重組完成後，上市公司將最大限度實現「芳烴—PTA—聚酯—民用絲及工業

絲」各業務之間的協同與聯動發展，有效拓寬盈利來源，提升可持續發展能力、

抗風險能力以及後續發展潛力，為整體經營業績提升提供保證。

綜上所述，經核查，本所律師認為，上市公司本次募集資金預計發行數量符

合證監會的有關最新規定；本次募集配套資金在煉化一體化項目中的具體資金使

用不涉及建設期利息或者鋪底流動資金；綜合考慮上市公司交易完成後的財務狀

況、經營現金流、資產負債率、未來支出計劃、融資渠道、授信額度情況，上市

公司本次募集配套資金具有較充分的必要性。上市公司已經補充披露恆力煉化

2000萬噸/年煉化一體化項目的可行性分析報告的主要內容，包括但不限於該項

目的資金需求、預測收益的測算依據和測算過程，可研項目預測具有合理性。在

考慮上市公司配套融資影響後，上市公司每股收益將很可能在短期內被一定程度

攤薄。本次重組將恆力投資及恆力煉化資產置入上市公司是基於上市公司長期戰

略發展的現實考慮，是為了進一步提升上市公司長期持續盈利能力和核心競爭力、

有利於上市公司長遠發展的選擇，有利於保護上市公司及中小股東的長遠利益。

六、申請材料顯示，「恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目」已取得土地使

用權面積為367.79萬平方米，尚有277.51萬平方米未取得土地使用權證，佔預

計總面積比例43%，且該部分土地需以填海方式取得，目前正在辦理海域使用權

以及後續相關手續。請你公司補充披露：1）海域使用權相應權證辦理的進展情

況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的影響等。

2）辦理權證是否存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，如存在，補充披露

擬採取的切實可行的解決措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反

饋意見第20題）

答覆：

（一）海域使用權相應權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔

方式，以及對本次交易和上市公司的影響等

根據《中華人民共和國海域使用管理法》的相關規定，海域使用申請經依法

批准後，國務院批准用海的，由國務院海洋行政主管部門登記造冊，向海域使用

申請人頒發海域使用權證書；地方人民政府批准用海的，由地方人民政府登記造

冊，向海域使用申請人頒發海域使用權證書。海域使用申請人自領取海域使用權

證書之日起，取得海域使用權。

2017年5月16日，恆力煉化取得國家海洋局核發的《國家海洋局關於恆力

石化（大連）煉化有限公司2000萬噸/年煉化一體化項目用海的批覆》（編號：國

海管字[2017]238號），確認恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目用海經國務院

批准，該項目用海位於遼寧省大連市長興西中島石化區內，用海期限50年，用海

類型為其他工業用海，建設填海造地274.5881公頃。根據上述批覆，恆力煉化應

在用海批覆印發之日起三個月內，繳納海域使用金，並按照海域使用權登記要求

到國家海洋局辦理海域使用權登記手續，領取海域使用權證。

經核查，辦理海域使用權相應權證的相關費用由恆力煉化自行承擔，恆力煉

化已於2017年5月26日，向大連長興島經濟區海洋與漁業局繳納海域使用金

206,862,777元。2017年6月6日，恆力煉化取得了中華人民共和國國土資源部（以

下簡稱「國土資源部」）核發的2宗填海海域的《中華人民共和國不動產權證書》。

2宗填海海域的海域使用權具體情況如下：

序

號

證號

使用

權人

權利類

型

坐落

用海方式

宗海面積

（公頃）

有效期

1

國（2017）海

不動產權第

0000024號

恆力

煉化

海域使

用權

遼寧省大連市

長興島西中島

石化區內

建設填海

造地

220.1547

2017.06.06-

2067.06.05

2

國（2017）海

不動產權第

0000025

恆力

煉化

海域使

用權

遼寧省大連市

長興島西中島

石化區內

建設填海

造地

54.4334

2017.06.06-

2067.06.05

（二）辦理權證是否存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，如存在，補

充披露擬採取的切實可行的解決措施

如上所述，目前恆力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目填海用海已經取得國

務院的批准和國家海洋局的批覆，恆力煉化已經繳納海域使用金，並於2017年6

月6日取得國土資源部核發的2宗填海海域的《中華人民共和國不動產權證書》，

取得項目填海用海的海域使用權。

綜上所述，本所律師認為，恆力煉化將以填海方式取得的土地已取得遼寧省

海洋與漁業廳出具的用海預審意見、國家海洋局出具的填海工程海洋環評批覆，

且已經國務院批准並取得國家海洋局關於煉化一體化項目用海的批覆以及國土資

源部核發的《中華人民共和國不動產權證書》；相關海域使用金等費用均由恆力煉

化自行承擔；該等情況不會對本次交易構成實質性障礙或影響。

七、申請材料顯示，報告期內，恆力投資存在向關聯方採購對二甲苯，同時

向關聯方銷售PTA的情形。請你公司：1）補充披露上述關聯交易的必要性。2）

以列表的方式對比分析上述關聯採購、銷售定價與第三方定價的差異情況，並說

明原因以及合理性。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。（反

饋意見第23題）

（一）恆力投資向關聯方採購對二甲苯的必要性及定價公允性分析

1、報告期內，恆力投資通過關聯方採購對二甲苯必要性分析

報告期內，恆力投資通過關聯方採購對二甲苯情況如下：

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2016年度

2015年度

恆力進出口有限公司

對二甲苯

-

8,104.21

吳江邁林貿易有限公司

對二甲苯

-

24,538.71

吳江拓創化纖貿易有限公司

對二甲苯

18,472.65

26,639.50

吳江文海化纖有限公司

對二甲苯

-

4,994.55

吳江菲來貿易有限公司

對二甲苯

35,542.70

44,934.18

蘇州百萊貿易有限公司

對二甲苯

18,239.97

37,300.99

紫電國際投資有限公司

對二甲苯

-

24,502.01

吳江全利貿易有限公司

對二甲苯

5,220.68

45,317.62

蘇州環峰貿易有限公司

對二甲苯

28,069.12

33,033.55

吳江宇海化纖貿易有限公司

對二甲苯

18,647.00

24,621.54

吳江道友貿易有限公司

對二甲苯

-

5,282.80

合計

124,192.12

279,269.66

報告期內，恆力投資存在向關聯方貿易公司採購生產所需原材料情形，採購

對二甲苯金額分別為124,192.12萬元、279,269.66萬元，2016年度恆力投資通過

規範治理及運作，對關聯方採購對二甲苯金額較2015年度出現較大幅度減少。恆

力投資通過關聯貿易公司採購對二甲苯主要原因是國內PTA生產廠商的對二甲

苯材料對外依賴度高，主要以信用證、銀行承兌匯票等為結算手段，因恆力投資

固定資產投資相關的銀行借款規模較大，使得信用證、銀行承兌匯票授信額度存

在緊張情形，為了不影響正常生產經營活動，故部分採購通過關聯貿易公司進行。

2、恆力投資通過關聯方採購對二甲苯定價公允性分析

對二甲苯產品為

大宗商品

，價格比較透明，產品價格因支付方式、運輸距離

等因素不同而略有差異。關聯貿易公司依據市場價格向恆力石化銷售對二甲苯等

產品，該部分關聯交易價格公允，不存在利益輸送的情形。為了更好地對關聯採

購價格公允性進行分析，選擇報告期內主要非關聯供應商月平均結算價格與關聯

方結算價格進行對比，海外供應商以美元為結算貨幣，按照月平均匯率折算成人

民幣，並計算關稅和增值稅作為對比的結算均價。具體情況如下：

-

1,000.00

2,000.00

3,000.00

4,000.00

5,000.00

6,000.00

7,000.00

8,000.00

2015年02月

2015年03月

2015年04月

2015年05月

2015年06月

2015年07月

2015年08月

2015年09月

2015年10月

2015年11月

2015年12月

2016年01月

2016年02月

2016年03月

2016年04月

2016年05月

2016年06月

2016年07月

2016年08月

2016年09月

2016年10月

關聯方與非關聯方每月採購結算均價對比圖

關聯方

國內第一大供應商（非關聯方）

海外第一大供應商（非關聯方）

海外主要供應商（非關聯方）

報告期內，恆力投資除了通過關聯方採購對二甲苯外，還通過日本三菱、丸

紅株式會社、中石油、中石化等大型石化企業採購對二甲苯產品，特選取報告期

內主要供應商採購均價與關聯方進行比較，具體情況如下：

2015年度，恆力投資通過關聯方採購對二甲苯與通過其他第三方採購對二甲

苯產品均價對比情況如下：

單位：含稅，元/噸

期間

關聯方

國內第一大供應

商（非關聯方）

海外第一大供應

商（非關聯方）

海外主要供應商

（非關聯方）

2015年1季度

5,953.14

6,020.83

5,971.50

5,972.45

2015年2季度

6,887.31

6,851.67

6,874.97

6,887.99

2015年3季度

6,192.30

6,178.33

6,167.96

6,150.32

2015年4季度

6,022.10

6,003.33

6,003.46

6,009.08

註：海外供應商與恆力投資按照美元進行貨款結算，為了對比方便，按照平均匯率進行

折算，導致均價與實際價格存在一定的差異。

2016年度，恆力投資通過關聯方採購對二甲苯與通過其他第三方採購對二甲

苯產品均價對比情況如下：

單位：含稅，元/噸

期間

關聯方

國內第一大供應

商（非關聯方）

海外第一大供應

商（非關聯方）

海外主要供應商

（非關聯方）

2016年1季度

5,779.56

5,760.71

5,695.02

5,717.65

2016年2季度

6,219.56

6,200.66

6,254.82

6,266.70

2016年3季度

6,340.16

6,312.00

6,357.74

6,340.47

2016年4季度

6,350.00

6,348.19

6,325.22

6,344.99

註：海外供應商與恆力投資按照美元進行貨款結算，為了對比方便，按照平均匯率進行

折算，導致均價與實際價格存在一定的差異。

由上表可知，恆力投資按照市場價格向關聯方採購對二甲苯，不同季度的採

購均價與主要供應商的採購均價存在一定波動情形，整體上不存在重大差異，關

聯交易定價具有公允性。

3、關聯交易解決措施

2016年11月起，恆力投資不再通過關聯方採購對二甲苯。恆力投資實際控

制人範紅衛、恆能投資、恆力投資分別出具承諾：恆力投資及其子公司在中國境

內外不再以任何形式與關聯貿易公司從事PTA、對二甲苯的購銷活動，本人/本公

司賠償上市公司因本人/本公司違反本承諾任何條款而遭受或產生的任何損失或

開支。報告期內存在的關聯採購不會對本次交易作價構成影響，不會對本次交易

構成實質性障礙。

4、恆力投資為此履行的關聯交易決策程序

經本所律師核查，恆力投資已建立了關聯交易管理制度，對於報告期內發生

的上述關聯交易已根據公司章程及關聯交易管理制度等有關規定召開了股東會，

依法履行了相關制度中的決策程序，確保關聯交易價格的合理和公允。

（二）恆力投資向關聯方銷售PTA的必要性及定價公允性分析

1、報告期內，恆力投資向關聯方銷售PTA必要性分析

報告期內，恆力投資向關聯方銷售PTA情況如下：

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2016年度

2015年度

紫電國際投資有限公司

PTA

286,249.35

308,897.74

江蘇恆力化纖股份有限公司

PTA

361,494.98

230,743.94

江蘇恆科新材料有限公司

PTA

133,027.79

53,108.24

江蘇德力化纖有限公司

PTA

66,049.68

40,000.97

營口康輝石化有限公司

PTA

135,630.57

109,778.72

恆力集團有限公司

PTA

-

115,741.11

恆力進出口有限公司

PTA

11,535.38

74,530.08

江蘇德華紡織有限公司

PTA

-

15,773.76

蘇州環峰貿易有限公司

PTA

3,505.44

65,990.75

吳江全利貿易有限公司

PTA

-

64,420.29

蘇州百萊貿易有限公司

PTA

28,752.26

50,761.73

吳江宇海化纖貿易有限公司

PTA

35,555.39

74,464.12

吳江菲來貿易有限公司

PTA

21,027.51

70,738.92

吳江拓創化纖貿易有限公司

PTA

8,564.10

-

吳江道友貿易有限公司

PTA

8,564.10

-

吳江邁林貿易有限公司

PTA

8,564.10

-

吳江文海化纖有限公司

PTA

8,564.10

-

合計

1,117,084.75

1,274,950.37

恆力投資主要向關聯方提供PTA產品，PTA產品為

大宗商品

，市場價格透明，

恆力投資與關聯方按照市場價格結算，定價公允。其中與上市公司及子公司關聯

交易金額750,036.85萬元、839,776.69萬元，佔同期關聯交易的比例分別為67.12%、

65.84%。與上市公司及子公司關聯交易為恆力投資關聯交易的主要構成部分，恆

力投資作為國內單體最大的PTA生產廠商，主要為上市公司及子公司提供生產聚

酯薄膜、聚酯化纖等安排所需的PTA原材料，為產業鏈上下遊關係，恆力投資向

上市公司及子公司提供PTA產品具有商業合理性。

2、恆力投資向關聯方銷售PTA定價公允性分析

恆力石化作為國內單體最大的PTA生產廠商，生產穩定且產品品質優異，與

國內主要客戶建立了長期良好關係，用戶群體比較穩定。恆力投資與其關聯方交

易按照市場價格進行結算，定價公允，與非關聯方銷售均價的對比情況如下：

單位：元/噸

期間

關聯方銷售均價

非關聯方銷售均價

比率

2015年1季度

3,787.86

3,890.86

97.35%

2015年2季度

4,317.21

4,304.38

100.30%

2015年3季度

3,927.45

3,871.08

101.46%

2015年4季度

3,912.78

3,922.84

99.74%

2016年1季度

3,739.60

3,702.02

101.02%

2016年2季度

3,991.06

3,939.60

101.31%

2016年3季度

4,014.95

3,960.34

101.38%

2016年4季度

4,144.91

4,120.12

100.60%

2017年1-4月

4,564.05

4,557.75

100.14%

從上表可知，恆力投資向關聯方銷售PTA產品均價與向非關聯方銷售均價基

本一致，不存在重大差異。PTA產品屬於

大宗商品

，市場價格透明，恆力投資以

市場價格向關聯方提供PTA產品，定價公允，不存在利益輸送情形。

2017年1-4月，恆力投資關聯交易主要為恆力投資向上市公司及其子公司銷

售PTA產品，實現銷售收入30.34億元，佔同期營業收入的比例為32.82%，銷售

均價為4,564.05元/噸，同期恆力投資向非關聯方客戶銷售PTA均價為4,557.75

元/噸，兩者均價基本一致，恆力投資向上市公司提供PTA產品定價公允，不存

在利益輸送情形。

3、關聯交易解決措施

恆力投資實際控制人範紅衛、恆能投資、恆力投資分別出具承諾：恆力投資

及其子公司在中國境內外不再以任何形式與關聯貿易公司從事PTA、對二甲苯的

購銷活動，本人/本公司賠償上市公司因本人/本公司違反本承諾任何條款而遭受

或產生的任何損失或開支。本次交易完成後，恆力投資將成為上市公司子公司，

恆力投資現存與上市公司之間的關聯交易將得到徹底解決。

4、恆力投資為此履行的關聯交易決策程序

經本所律師核查，恆力投資已建立了關聯交易管理制度，對於報告期內發生

的上述關聯交易已根據公司章程及關聯交易管理制度等有關規定召開了股東會，

依法履行了相關制度中的決策程序，確保關聯交易價格的合理和公允。

綜上所述，經核查，本所律師認為，報告期內，恆力投資存在向關聯方採購

對二甲苯，同時向關聯方銷售PTA的情形，前述關聯交易系正常商業活動。通過

與非關聯方價格比較，恆力投資向關聯方採購對二甲苯均價與向主要非關聯供應

商的採購均價不存在重大差異，恆力投資向關聯方銷售PTA產品均價與向非關聯

方銷售均價不存在重大差異。根據實際控制人承諾以及實際業務情況，恆力投資

不再通過關聯方採購對二甲苯，並且本次交易完成後，恆力投資成為上市公司的

全資子公司，恆力投資現存與上市公司之間的關聯交易將得到徹底解決。本次交

易將不會新增上市公司關聯交易，有利於上市公司進一步完善產業鏈。同時，經

本所律師核查，恆力投資已建立了關聯交易管理制度，對於報告期內發生的關聯

交易已根據公司章程及關聯交易管理制度等有關規定召開了股東會，依法履行了

相關制度中的決策程序，確保關聯交易價格的合理和公允。

八、申請材料顯示，1）恆力石化通過掛牌交易從大連長興恆力碼頭投資有

限公司購得1個2萬噸級散雜貨碼頭和3個5萬噸級散雜貨碼頭產權，對應取得

1058米港口岸線使用權，上述《港口岸線使用證》更名手續正在辦理中。2）恆

力煉化的《港口岸線使用權證》正在辦理中。請你公司補充披露： 1）《港口岸

線使用證》更名手續及辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式，以

及對本次交易和上市公司的具體影響等。2）辦理是否存在法律障礙或不能如期

辦畢的風險，如存在，擬採取的切實可行的解決措施。請獨立財務顧問和律師核

查並發表明確意見。（反饋意見第24題）

答覆：

（一）《港口岸線使用證》更名手續及辦理的進展情況，預計辦畢期限，相

關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等

1、恆力石化1058米《港口岸線使用證》辦理情況

2017年4月21日，中華人民共和國交通運輸部出具《交通運輸部關於大連

長興島恆力石化項目配套散雜貨碼頭工程和2萬噸級散雜貨碼頭工程變更港口岸

線使用人的批覆》，同意大連長興島恆力石化項目配套散雜貨碼頭工程（3個5萬

噸級散雜貨碼頭）和2萬噸級散雜貨碼頭工程的港口岸線使用人由大連長興恆力

投資有限公司變更為恆力石化（大連）有限公司。

根據恆力投資及子公司恆力石化的確認以及與大連長興島經濟區港口與口岸

局的訪談確認，恆力石化預計2017年年底之前完成港口岸線使用證的變更手續，

辦理變更過程中無需支付相關費用且辦理更名不存在實質性法律障礙。

2、恆力煉化《港口岸線使用證》辦理情況

2015年12月23日，中華人民共和國交通運輸部出具《交通運輸部關於大連

港長興島港區長興島北岸作業區108號至113號液體散貨泊位工程使用港口岸線

的批覆》（交規劃函[2015]951號），同意項目法人恆力煉化按1261米泊位長度使

用對應的港口岸線。經核查，恆力煉化已經取得上述

大連港

長興島港區長興島北

岸作業區108號至113號液體散貨泊位工程的《港口岸線使用證》。

2015年12月24日，中華人民共和國交通運輸部出具《交通運輸部關於大連

港長興島港區長興島北岸作業區114號和115號原油泊位工程使用港口岸線的批

復》（交規劃函[2015]950號），同意項目法人恆力煉化按856米泊位長度使用對應

的港口岸線。經核查，恆力煉化已經取得上述

大連港

長興島港區長興島北岸作業

區114號和115號原油泊位工程使用的《港口岸線使用證》。

（二）辦理是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險，如存在，擬採取的切

實可行的解決措施

如上所述，恆力石化已經完成《港口岸線使用證》更名所需的前置審批程序，

且《港口岸線使用證》的更名手續無需繳納相關費用。根據對大連長興島經濟區

港口與口岸局的訪談，恆力石化取得更名後的港口岸線使用證不存在實質障礙。

同時，根據大連長興島經濟區港口與口岸局出具的證明，恆力石化自2014年1

月1日至今遵守港口建設行政管理法律、法規規定，不存在重大違法違規行為，

未因違反海域使用相關的行政管理法律法規而受到行政處罰，且情節嚴重的情形；

不存在因海事方面相關事項被舉報的情況，不存在被立案調查情況。

綜上所述，本所律師認為，恆力石化1個2萬噸級散雜貨碼頭和3個5萬噸

級散雜貨碼頭《港口岸線使用證》更名手續正在辦理過程中，預計在2017年年底

之前辦理完畢，《港口岸線使用證》的更名手續無需繳納相關費用，辦理過程不存

在實質障礙。恆力煉化已經取得108號至113號液體散貨泊位工程和114號和115

號原油泊位工程使用的《港口岸線使用證》。

九、申請材料顯示，本次交易中設置有發行股份購買資產的發行價格調整方

案。請你公司補充披露：1）調價觸發條件是否符合《上市公司重大資產重組管

理辦法》第四十五條關於「上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重

大變化「的相關規定，以及調價觸發條件是否合理。2）調價基準日為「滿足調

價觸發條件中（1）或（3）項條件至少一項的任一交易日當日」是否符合《上市

公司重大資產重組管理辦法》第四十五條規定的發行價格調整方案應當明確、具

體、可操作的規定。3）目前是否已經觸發調價情形，及上市公司擬進行的調價

安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第25題）

答覆：

（一）本次調價觸發條件符合《重組管理辦法》第四十五條關於「上市公司

的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化」的相關規定，調價觸發條件

具有合理性

1、調價機制中的調價觸發條件

根據本次交易方案，上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日（不含當

日）至中國證監會召開會議審核本次交易（不含當日）前，出現下述情形之一的，

上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交易後召開會議審議是否

對重組發行價格進行一次調整：

（1）上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中至少10

個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）

收盤點數（3,122.44點）跌幅超過10%；

（2）申銀萬國化學化纖指數（801032.SI）在任一交易日前的連續20個交易

日中至少10個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016

年11月1日）收盤點數（2,978.83點）跌幅超過10%。

2、調價觸發條件符合《重組管理辦法》第四十五條關於「上市公司的股票價

格相比最初確定的發行價格發生重大變化」的相關規定

按照《重組管理辦法》第四十五條規定，「本次發行股份購買資產的董事會決

議可以明確，在中國證監會核准前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價

格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調

整。」

調價觸發條件是綜合上市公司股票價格受大盤及行業影響因素而設定，當上

證綜指或申銀萬國化學化纖指數任一交易日前的連續20個交易日中至少10個交

易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數跌幅超過10%時，

上市公司的股票價格也通常會發生較大幅度波動，導致股票價格相比最初確定的

發行價格發生重大變化，因此調價觸發條件的設置符合《重組管理辦法》第四十

五條關於「上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化」的相關

規定。

3、調價觸發條件的合理性分析

自2015年以來，A股市場行情出現了較大波動，上證綜指、上證A指等均

出現了較大幅度的下跌。為避免公司股票價格受資本市場整體影響出現大幅波動

而導致交易雙方對本次交易的預期產生較大變化，交易雙方協商確定公司股票發

行價格調整方案，該方案以上證綜指（000001.SH）及申銀萬國化學化纖指數

（801032.SI）下跌為調價的觸發條件，保證本次交易的順利實施，賦予上市公司

在二級市場出現系統性波動的情況下調整發行價格的機會，同時又可避免調價機

制被觸發的偶然性，避免相關方對發行價格進行主觀控制或主動調節的情況。該

價格調整方案的設置，可消除資本市場整體波動對本次交易定價及交易實施帶來

的不利影響，有利於保證本次交易的順利實施。

（二）調價基準日的確定方法符合《重組管理辦法》第四十五條關於「發行

價格調整方案應當明確、具體、可操作」的規定

根據本次交易方案，「在可調價期間內，上述兩項調價觸發條件中滿足至少一

項的.任一交易日.當日為調價基準日」，是指在可調價期間內，調價觸發條件（即

上述兩項「觸發條件」中滿足至少一項）首次得到滿足的交易日為調價基準日。

1、發行價格調整方案明確

本次交易中，《恆力石化股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關

聯交易預案》及交易雙方籤署的《發行股份購買資產協議》對發行價格調整方案

做了明確的約定，本次發行價格調整方案已經公司第七屆董事會第十二次會議審

議通過，並在董事會決議公告時進行了充分披露，因此發行價格調整方案設置明

確。

2、發行價格調整方案具體

（1）可調價期間設置具體

本次交易的可調價期間為上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日（不

含當日）至中國證監會召開會議審核本次交易（不含當日）前，符合《重組管理

辦法》第四十五條發行價格調整方案應當「在中國證監會核准前」實施的規定。

（2）調價觸發條件設置具體

上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日（不含當日）至中國證監會召

開會議審核本次交易（不含當日）前，出現下述情形之一的，上市公司董事會有

權在上市公司股東大會審議通過本次交易後召開會議審議是否對重組發行價格進

行一次調整：

①上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中至少10個

交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）

收盤點數（3,122.44點）跌幅超過10%；

②申銀萬國化學化纖指數（801032.SI）在任一交易日前的連續20個交易日

中至少10個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年

11月1日）收盤點數（2,978.83點）跌幅超過10%。

上述調價觸發條件的設置符合《重組管理辦法》規定的「上市公司的股票價

格相比最初確定的發行價格發生重大變化的」的規定。

（3）調價基準日的設置具體

可調價期間內，調價觸發條件（即上述兩項「觸發條件」中滿足至少一項）

首次得到滿足的交易日為調價基準日。

當調價基準日出現時，上市公司有權在調價基準日出現後7個工作日內召開

董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易發行股份購買資產的發

行價格進行調整，故上述調價基準日的設置具體。

（4）發行價格調整次數設置具體

在可調價期間內，上市公司董事會有權在調價基準日出現後7個工作日內召

開會議審議是否對重組發行價格進行一次調整。上述調價次數符合《重組管理辦

法》規定的「董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整」的

規定。

3、發行價格調整方案的設置可操作

可調價期間內，調價觸發條件（即上述兩項「觸發條件」中滿足至少一項）

首次得到滿足的交易日為調價基準日。

當調價基準日出現時，上市公司有權在調價基準日出現後7個工作日內召開

董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易發行股份購買資產的發

行價格進行一次調整。

董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易發行股份購買資產的發行價

格調整為調價基準日前20個交易日（不包含調價基準日當日）的上市公司股票交

易均價的90%。發行價格的調整不影響擬購買資產的定價，發行股份數量根據調

整後的發行價格進行相應調整，即發行股份數量=以發行股份方式購買資產交易

價格÷調整後的發行價格。

若在中國證監會上市公司併購重組審核委員會召開會議審核本次交易前，上

市公司董事會決定不對發行股份購買資產的發行價格進行調整，則上市公司後續

不再對發行股份購買資產的發行價格進行調整。發行股份購買資產的發行價格的

調整不以配套融資股份發行價格的調整為前提。

綜上所述，上述設置對調價觸發條件首次滿足時上市公司召開董事會的時間、

發行價格及發行股份數量的調整進行了詳細說明，具備可操作性。

（三）上市公司不對本次交易發行股份購買資產的發行價格進行調整

截至本補充法律意見出具之日，上述規定的價格調整觸發條件已經滿足，但

是為了更好地保障上市公司中小股東利益，經與交易對方溝通，上市公司於2017

年6月22日召開第七屆董事會第十八次會議審議通過《關於不調整公司發行股份

購買資產的股票發行價格的議案》，決定不對本次交易發行股份購買資產部分的股

份發行價格進行調整，後續亦不再根據發行價格調整機制對本次交易中發行股份

購買資產的股票發行價格進行調整。

經核查，本所律師認為，調價觸發條件符合《重組管理辦法》第四十五條關

於「上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化」的相關規定，

調價觸發條件的設置具有合理性。調價基準日的確定方法符合《重組管理辦法》

第四十五條規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作的相關規定。上市

公司已召開董事會決定不對本次交易發行股份購買資產的發行價格進行調整，有

利於更好地保障上市公司中小股東利益。

十、申請材料顯示，2010年8月，經恆力投資的股東決定，同意陳建國將其

持有的98.70%股權（對應出資額38,000.00萬元）轉讓給陳建華。根據陳建華、

範紅衛夫婦及陳建國的說明及確認，本次股權轉讓系陳建國將代持的98.70%股

權還原給實際出資人之一陳建華。請你公司：1）補充披露股權代持形成的原因、

代持情況是否真實存在、被代持人是否真實出資、是否存在因被代持人身份不合

法而不能直接持股的情況，並補充提供代持協議、出資證明等代持行為證明文件。

2）補充披露代持關係是否徹底解除，被代持人退出時有無籤署解除代持的文件，

是否存在潛在的法律風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋

意見第26題）

答覆：

（一）補充披露股權代持形成的原因、代持情況是否真實存在、被代持人是

否真實出資、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，並補充提

供代持協議、出資證明等代持行為證明文件

1、代持情況

根據恆力投資的工商登記資料、陳建華、範紅衛及陳建國的說明及確認，代

持具體情況如下：

（1）恆力投資自2010年3月設立至2010年8月，陳建國先生代為持有恆力

投資100%股權，代為繳納註冊資本合計38,500萬元。

（2）2010年8月16日，陳建國先生將代持恆力投資股權中的98.7%還原給

實際出資人之一陳建華先生並於次日辦理工商變更登記。本次股權還原完成後，

陳建國先生仍代為持有恆力投資1.3%的股權，代繳的出資合計500萬元。

（3）2010年8月16日至2014年7月，恆力投資發生13次增資，陳建國先

生作為代持股東均未認繳新增註冊資本，陳建國先生合計代繳出資仍為500萬元。

（4）2014年7月14日，陳建國先生將代持的恆力投資0.12%股權還原給實

際出資人之一範紅衛女士並於次日辦理工商並更登記。本次股權還原完成後，陳

建國先生與陳建華、範紅衛夫婦解除恆力投資股權代持關係。

根據陳建華、範紅衛及陳建國的說明及確認，陳建華、範紅衛曾委託陳建國

代為持有恆力投資股權的行為真實存在，陳建國在代持期間不享有恆力投資自設

立以來的任何實際股東權益及相關權利。因陳建華、範紅衛夫婦與陳建國存在親

屬關係，且基於對陳建國的信任，陳建華、範紅衛夫婦與陳建國當時未籤署股權

代持協議。但為進一步明確代持行為，陳建華、範紅衛夫婦以及陳建國於2017

年4月15日出具了關於股權代持的《確認函》，確認恆力投資歷史中存在的代持

行為以及上述代持關係。

2、代持原因

根據陳建華、範紅衛及陳建國的確認，陳建國代為持有股權的原因為陳建華、

範紅衛夫婦在設立恆力投資之前主要從事化纖行業，而恆力投資及下屬公司主要

從事PTA行業且其為化纖行業的上遊行業。彼時國內PTA產能有限，國內生產

聚酯化纖所需PTA產品部分依賴海外進口，供應商較為強勢。為了防止引起供應

商擔憂影響恆力化纖的PTA採購，因此在恆力投資設立時，陳建華、範紅衛委託

親屬陳建國代為持有恆力投資100%股權。之後陳建國先生及時將代為持有的恆

力投資股權中的98.7%還原給實際出資人之一陳建華並辦理工商變更登記。因一

人公司存在對外投資限制且基於投資考慮，本次未還原全部股權，陳建國仍代為

持有恆力投資1.3%的股權；2014年以後陳建國不再任職於陳建華、範紅衛夫婦

所控制的企業，於是將剩餘代持的恆力投資股權還原給實際出資人之一範紅衛並

辦理工商變更登記。在恆力投資股權代持期間，陳建華、範紅衛未在黨政機關擔

任領導幹部職務，不存在因具有公務員、國家公職人員、事業單位工作人員身份

等不適宜作為公司股東而委託代持的情形。

3、代持情況真實存在，被代持人真實出資

根據恆力投資的工商登記資料、陳建華、範紅衛及陳建國的說明及確認，並

經查驗範紅衛、陳建華向陳建國的轉帳憑證，陳建華、範紅衛曾委託陳建國代為

持有恆力投資股權的行為真實存在，且陳建國在代持期間不享有恆力投資自設立

以來的任何實際股東權益及相關權利。代持期間，陳建華、範紅衛委託陳建國代

為繳納註冊資本合計38,500萬元，上述註冊資本的資金來源如下：

（1）恆力投資設立時的註冊資本為20,000.00萬元，陳建國以貨幣形式認繳

出資20,000.00萬元，佔註冊資本的100%。2010年3月10日、3月11日，範紅

衛本人及通過控制的企業吳江化纖織造廠有限公司及親屬向陳建國分5次轉帳

20,070.60萬元；2010年3月11日，遼寧柏利會計師事務所有限公司出具遼柏會

驗字（2010）第006號《驗資報告》；2010年3月12日，恆力投資取得工商行政

管理部門核發的《營業執照》。

（2）2010年6月1日，恆力投資新增註冊資本8,500.00萬元。2010年6月

1日，陳建華向陳建國通過銀行轉帳8,500萬元；2010年6月1日，遼寧柏利會

計師事務所有限公司出具遼柏會驗字（2010）第033號《驗資報告》；2010年6

月3日，恆力投資完成工商變更登記。

（3）2010年8月10日，恆力投資新增註冊資本10,000萬元。2010年8月9

日，陳建華向陳建國通過銀行轉帳10,000萬元；2010年8月10日，遼寧柏利會

計師事務所有限公司出具遼柏會驗字（2010）第052號《驗資報告》；2010年8

月12日，恆力投資完成工商變更登記。

綜上所述，2010年3月至8月，陳建國繳納註冊資本合計38,500萬元，上述

註冊資本的資金來源來自陳建華、範紅衛夫婦。陳建國代持情況真實存在，被代

持人陳建華、範紅衛真實出資。

（二）補充披露代持關係是否徹底解除，被代持人退出時有無籤署解除代持

的文件，是否存在潛在的法律風險

根據恆力投資的工商登記資料，陳建華、範紅衛及陳建國的確認，2010年8

月16日，陳建國與陳建華籤訂《恆能投資（大連）有限公司股權轉讓協議》，約

定陳建國將其在恆力投資中持有的98.7%的股權（股本金38,000萬元）轉讓給陳

建華。

2014年7月14日，陳建國與範紅衛籤訂《恆能投資（大連）有限公司股權

轉讓協議》，約定陳建國將其在恆力投資中持有的0.12%的股權（對應出資額500

萬元）轉讓給範紅衛。此次股權還原完成後，陳建國與陳建華、範紅衛夫婦解除

恆力投資全部股權代持關係，代持恆力投資的股權已全部歸還至陳建華、範紅衛

夫婦名下。

因陳建華、範紅衛夫婦與陳建國存在親屬關係，且基於對陳建國的信任，陳

建華、範紅衛夫婦與陳建國未籤署股權代持協議及代持解除協議。

根據陳建華、範紅衛夫婦及陳建國於2017年4月15日出具的書面確認，陳

建國確認上述所持有的恆力投資的股權系代陳建華、範紅衛夫婦持有，陳建華、

範紅衛夫婦為實際股東，陳建國對恆力投資自設立以來的任何股權均不享有任何

權利；同時對恆力投資歷次股權變動及結果無異議，與陳建華、範紅衛夫婦之間

不存在任何潛在爭議或糾紛；截至確認函出具之日，陳建國不持有陳建華、範紅

衛夫婦控制的恆力投資及其子公司、恆力煉化及其子公司的任何股權，也不存在

通過委託、信託或其他協議或安排等方式間接持有上述公司股權的情形。

綜上所述，本所律師認為，陳建華、範紅衛夫婦歷史上曾委託陳建國代為持

有恆力投資股權，代持行為真實存在，陳建華、範紅衛夫婦不存在身份不合法而

不能直接持股的情況；陳建華、範紅衛夫婦與陳建國之間目前已經解除代持關係，

不存在潛在的法律風險。

十一、申請材料顯示，本次交易完成後，上市公司將持有恆力投資和恆力煉

化100%股權，並且通過恆力投資持有恆力混凝土100%股權、恆力石化99.83%

股權、恆力儲運100%股權。1）上市公司實際控制人陳建華、範紅衛夫婦實際控

制的康輝混凝土、德基混凝土與恆力混凝土存在經營相同或相似業務的情況，但

是由於銷售半徑原因，不構成同業競爭。2）陳建華、範紅衛夫婦實際控制的恆

力運輸經營範圍與恆力海運經營範圍存在類似情況。恆力運輸已經登報公告擬注

銷，註銷手續正在辦理中。請你公司補充披露：1）康輝混凝土、德基混凝土業

務的資產規模和經營狀況，並結合業務技術來源及運用情況、原材料採購、生產

設備選擇、客戶和供應商等情況，補充披露康輝混凝土、德基混凝土與恆力混凝

土之間是否存在同業競爭。2）恆力運輸的註銷手續辦理進展，預計辦畢時間及

逾期未辦畢的影響。3）結合上市公司控股股東、實際控制人下屬企業的主營業

務情況，補充披露交易完成後上市公司與控股股東、實際控制人控制的其他企業

之間是否存在同業競爭，如存在現實或潛在的同業競爭，請提出切實可行的解決

方案。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第27題）

答覆：

（一）補充披露康輝混凝土、德基混凝土業務的資產規模和經營狀況，並結

合業務技術來源及運用情況、原材料採購、生產設備選擇、客戶和供應商等情況，

補充披露康輝混凝土、德基混凝土與恆力混凝土之間是否存在同業競爭

1、康輝混凝土、德基混凝的資產規模和經營情況

序號

項目

康輝混凝土

德基混凝土

1

資產規模

2016年末總資產為2878.42

萬元，淨資產為2574.55萬

元，主要包括：廠房、攪拌

樓、泵車、裝載車等。

2016年末總資產為3447.10萬

元，淨資產為495.38萬元，主要

包括：廠房、攪拌樓、攪拌車、

泵車、裝載車等。

序號

項目

康輝混凝土

德基混凝土

2

經營情況

2016年的營業收入為16.48

萬元，利潤總額為-313.97萬

元，淨利潤為-313.97萬元。

2016年的營業收入為1841.07萬

元，利潤總額為-219.33萬元，

淨利潤為-219.33萬元。

註：以上財務數據均未經審計。

2、康輝混凝土、德基混凝土與恆力混凝土之間是否存在同業競爭

混凝土主要原材料是沙石和水泥，技術含量不高，價格對用戶需求影響較大，

且對使用時間有較為嚴格的要求，需要在裝車後1-2小時內澆築，如運輸距離較

遠，則一方面由於水分蒸發等因素，導致產品質量下降，另一方面運輸成本較高

導致產品價格上升，市場競爭力急劇下降，因此混凝土行業有很強的地域性限制。

綜合考慮運輸成本及產品質量，行業內比較合理的運輸半徑為20-50公裡左右。

根據本所律師對康輝混凝土法定代表人的訪談及其確認，康輝混凝土設立時

的目的是為營口康輝石化有限公司（簡稱「康輝石化」）建設提供混凝土產品，其

運輸半徑在20公裡以內。截至2017年3月末，康輝石化無新增的建設項目，暫

時不再需要混凝土產品，因此康輝混凝土停止經營。康輝混凝土的註冊地址和經

營地為營口仙人島能源化工區，距離恆力混凝土經營地大連長興島100公裡左右，

不存在競爭關係。康輝混凝土主要客戶為康輝石化，主要供應商包括營口天瑞水

泥有限公司、蓋州市楊運廣輝土石方工程有限公司、蓋州市徐屯宇豐建材廠等。

根據本所律師對德基混凝土生產部副總的訪談及其確認，德基混凝土註冊地

址為南通市通州區五接鎮開沙村，經營地為南通地區，距離恆力混凝土經營地大

連長興島1100公裡左右，不存在競爭關係。其主要客戶為江蘇恆科新材料有限公

司、南通十建集團有限公司等，主要供應商包括南通中恩建材有限公司、南通華

瑞建材有限公司等。

根據本所律師對恆力混凝土法定代表人的訪談及其確認，恆力混凝土註冊地

址為遼寧省大連長興島經濟區，基於運輸成本及澆築時間考慮，僅為大連市長興

島內建設工程提供混凝土產品，主要供應商包括大連長興天瑞商貿有限公司、大

連雙威建築材料有限公司等。

上市公司實際控制人陳建華、範紅衛夫婦，控股股東恆力集團及其一致行動

人德誠利、和高投資、海來得，以及恆能投資、恆峰投資均已出具了《關於避免

同業競爭承諾函》。

綜上所述，本所律師認為，由於混凝土行業產品的特殊性存在較強的地域限

制特徵，考慮運輸成本、澆築時間及產品質量因素，康輝混凝土、德基混凝土與

恆力混凝土的運輸半徑、主要客戶均不存在重疊的情況，因此康輝混凝土、德基

混凝與恆力混凝土之間不存在同業競爭情況。

（二）恆力運輸的註銷手續辦理進展，預計辦畢時間及逾期未辦畢的影響

根據恆力運輸提供的註銷相關文件並經本所律師核查，恆力運輸已經於2017

年5月分別取得《蘇州市吳江區國家稅務局稅務事項通知書》（吳國稅稅通

[2017]21548號）和《蘇州市吳江地方稅務局第一稅務分局稅務事項通知書》（吳

地稅一稅通[2017]17784號），辦理完畢國稅和地稅的稅務註銷手續；於2017年6

月9日取得蘇州市吳江區市場監督管理局出具的《公司準予註銷登記通知書》

（（sz05840424）公司註銷[2017]第0609002號），辦理完畢工商註銷手續。自此，

恆力運輸已經辦理完畢註銷手續。

（三）結合上市公司控股股東、實際控制人下屬企業的主營業務情況，補充

披露交易完成後上市公司與控股股東、實際控制人控制的其他企業之間是否存在

同業競爭，如存在現實或潛在的同業競爭，請提出切實可行的解決方案

1、本次交易完成後，上市公司及其子公司的主營業務情況

本次交易完成前，上市公司主要從事聚酯切片、民用滌綸長絲、工業滌綸長

絲、聚酯薄膜、工程塑料的生產、研發和銷售，同時對外提供電力、蒸汽等產品。

產品種類豐富，涵蓋PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、熱電等產

品，所需主要原材料為PTA。本次交易完成後，上市公司實現業務向產業鏈上遊

的發展，形成「芳烴—PTA—聚酯」產業鏈，充分發揮完整產業鏈的協同效應，

PTA的供應將進一步得到保障。上市公司將主要新增PTA生產、銷售以及恆力煉

化達產後成品油、芳烴產品的生產和銷售。

2、本次交易完成後，上市公司控股股東、實際控制人下屬其他企業的主營業

務情況

本次交易完成後，上市公司控股股東、實際控制人及其關係密切的家庭成員

控制的除上市公司及子公司、本次交易標的公司以外的其他企業主營業務具體如

下：

序

號

主營業務

公司名稱

註冊地址

註冊資本

實際控制的

股權比例

1

紡織

吳江同裡湖紡

織有限公司

同裡鎮九裡湖村

80萬元

100%

2

吳江化纖織造

廠有限公司

吳江市盛澤鎮南麻

工業區

3,000萬元

100%

3

吳江華俊紡織

有限公司

南麻鎮中旺工業區

500萬元

100%

4

蘇州德亞紡織

有限公司

吳江市盛澤鎮寺西

洋村（南麻工業區）

4,000萬元

100%

5

江蘇長順紡織

有限公司

宿遷市宿城經濟開

發區南區鴻運路南

華夏大道東

5,000萬元

100%

6

江蘇德順紡織

有限公司

江蘇省宿城經濟開

發區徐淮路東側

5,280萬美元

100%

7

江蘇德華紡織

有限公司

宿遷市經濟開發區

發展大道西側、人民

大道東側、開發區大

道南側

30,000萬元

100%

8

江蘇博雅達紡

織有限公司

蘇州市吳江區盛澤

鎮南麻工業區

6,271.9198

萬美元

100%

9

吳江雲豪織造

有限公司

南麻經濟開發區

800萬元

100%

10

蘇州力揚新材

料有限公司

吳江市盛澤鎮寺西

洋村（南麻工業區）

200萬元

100%

11

吳江宏建布廠

南麻鎮開發區

400萬

100%

12

房地產

蘇州康嘉物業

管理有限公司

吳江盛澤鎮舜湖西

路1300號

300萬元

100%

13

營口力港置業

有限公司

營口仙人島能源化

工區

15,000萬元

100%

14

營口力達置業

有限公司

營口仙人島能源化

工區

15,000萬元

100%

15

宿遷力順置業

宿遷市宿城新區洪

10,000萬元

100%

序

號

主營業務

公司名稱

註冊地址

註冊資本

實際控制的

股權比例

有限公司

澤湖西路8號

16

宿遷力基置業

有限公司

宿遷市經濟開發區

發展大道西側

1,000萬元

100%

17

吳江天誠置業

有限公司

吳江市盛澤鎮舜湖

西路1300號

10,000萬元

100%

18

蘇州恆力置業

有限公司

吳江松陵鎮中山北

路149號

10,000萬元

100%

19

恆力地產（大

連）有限公司

遼寧省大連市中山

區長江東路71號21

層

20,000萬元

100%

20

大連維多利亞

物業服務有限

公司

遼寧省大連市中山

區東港東三街4號

50萬元

100%

21

大連天誠置業

有限公司

遼寧省瓦房店市祝

華街道辦事處祝華

村民委員會辦公樓

309室

2,000萬元

100%

22

大連力達置業

有限公司

遼寧省大連長興島

經濟區新港村原新

港小學

68,000萬元

100%

23

大連港

龍地產

有限公司

遼寧省大連市中山

區長江東路71號21

層02室

2,000萬元

100%

24

蘇州得朗房地

產有限公司

吳江區盛澤鎮寺西

村、橋南村

10,000萬元

100%

25

營口力順置業

有限公司

營口仙人島能源化

工區

10,000萬元

100%

26

物業管理

大連康嘉物業

服務有限公司

遼寧省大連長興島

經濟區巒秀路875號

200萬元

100%

27

江蘇力順物業

管理有限公司

宿遷市宿城區水木

清華1號樓商鋪1-03

號商鋪

500萬元

100%

28

酒業

上海釀泉酒業

有限公司

中國（上海）自由貿

易試驗區富特西一

路115號2號全幢樓

1層106室

600萬元

100%

29

蘇州同裡紅釀

酒股份有限公

司

江蘇省蘇州市吳江

區桃源鎮水家港村

2,000萬元

100%

序

號

主營業務

公司名稱

註冊地址

註冊資本

實際控制的

股權比例

30

蘇州太湖釀酒

股份有限公司

吳江區盛澤鎮寺西

村

1,000萬元

100%

31

蘇州吳宮釀酒

股份有限公司

江蘇省蘇州市吳江

市盛澤鎮寺西村

1,000萬元

100%

32

旅遊

蘇州吳江同裡

湖旅遊度假村

股份有限公司

吳江市同裡鎮環湖

西路88號

5,000萬元

100%

33

蘇州同裡湖會

議中心有限公

司

蘇州市吳江區同裡

鎮環湖西路88號

500萬元

100%

34

航空服務

蘇州航空有限

公司

吳江區盛澤鎮南麻

工業區

10,000萬元

100%

35

蘇州航空公務

機有限公司

吳江區盛澤鎮東方

市場溫州商區北端

東17＃、18＃

10,000萬元

100%

36

南通蘇航公務

航空服務有限

公司

南通市通州區興東

鎮楊世橋大道

5,000萬元

100%

37

金融

宿遷市宿城區

恒生農村小額

貸款有限公司

宿城區水木清華小

區1號商鋪1-10

14,000萬元

80%

38

吳江市蘇南農

村小額貸款股

份有限公司

吳江市盛澤舜湖西

路68號

20,000萬元

66%

39

深圳

信雅達

互

聯網金融服務

有限公司

深圳市前海深港合

作區前灣一路1號A

棟201室（入駐深圳

市前海商務秘書有

限公司）

500萬元

100%

40

投資

營口康輝投資

有限公司

營口仙人島能源化

工區

19,400萬元

100%

41

營口恆漢投資

有限公司

營口仙人島能源化

工區

40,000萬元

100%

42

宿遷康泰投資

有限公司

宿遷市宿城經濟開

發區徐淮路東側

76,458萬元

100%

43

吳江華毅投資

有限公司

南麻經濟開發區

3,000萬元

100%

44

蘇州中坤投資

有限公司

吳江區盛澤鎮市場

路南側外貿商區東

幢2號

200萬元

100%

序

號

主營業務

公司名稱

註冊地址

註冊資本

實際控制的

股權比例

45

蘇州聖倫投資

有限公司

吳江市盛澤鎮寺西

洋村25組

18,000萬元

100%

46

蘇州康聯投資

有限公司

吳江區盛澤鎮東方

市場溫州商區北端

東17、18號

200萬元

100%

47

蘇州華爾投資

有限公司

吳江市盛澤鎮寺西

洋村25組

18,221.2萬

元

100%

48

蘇州昊瀾投資

有限公司

吳江區盛澤鎮東方

市場溫州商區北端

東17＃、18＃

200萬元

100%

49

蘇州漢慈投資

有限公司

吳江區盛澤鎮市場

路南側外貿商區東

幢2號

200萬元

100%

50

蘇州淳道投資

有限公司

吳江區盛澤鎮市場

路南側外貿商區東

幢2號

200萬元

100%

51

華毅集團國際

投資有限公司

香港灣仔港灣道25

號港灣中心19樓

1906室

2,001萬港元

100%

52

恆能投資（大

連）有限公司

遼寧省大連長興島

經濟區新港村原新

港小學

50,000萬元

100%

53

恆力投資（營

口）有限公司

營口仙人島能源化

工區

17,000萬元

100%

54

恆力（深圳）

投資集團有限

公司

深圳市南山區粵海

街道高新南四道和

科技南八路交匯處

東南側泰邦科技大

廈7樓708室

50,000萬元

100%

55

恆峰投資（大

連）有限公司

遼寧省大連長興島

經濟區新港村原新

港小學

50,000萬元

100%

56

大連恆漢投資

有限公司

遼寧省大連長興島

經濟區新港村原新

港小學

4,000萬元

100%

57

江蘇和高投資

有限公司

吳江區盛澤鎮南麻

太平路93號

1,000萬元

100%

58

恆力集團有限

公司

江蘇省吳江市南麻

經濟開發區

200,200萬元

100%

序

號

主營業務

公司名稱

註冊地址

註冊資本

實際控制的

股權比例

59

海來得國際投

資有限公司

香港灣仔港灣道25

號港灣中心19樓

1906室

1,000港元

100%

60

德誠利國際集

團有限公司

香港灣仔港灣道25

號港灣中心19樓

1906室

500萬港元

100%

61

北京巨田資產

管理有限公司

北京市朝陽區建國

路27號院1號樓7

層07單元

1,000萬元

58%

62

寶利國際

投資

有限公司

英屬維京群島託

塔拉路德鎮

5萬美元

100%

63

貿易

紫電國際投資

有限公司

香港灣仔港灣道25

號港灣中心19樓

1906室

10,000萬港

元

100%

64

宿遷泰得貿易

有限公司

江蘇省宿遷市宿城

經濟開發區黃河南

路566號

500萬美元

100%

65

吳江宇海化纖

貿易有限公司

吳江市盛澤鎮東方

絲綢市場東一路七

商區38、39號

10,100萬元

100%

66

吳江文海化纖

有限公司

吳江市盛澤鎮市場

路北側

10,050萬元

100%

67

吳江拓創化纖

貿易有限公司

吳江市盛澤鎮東方

絲綢市場閩粵浙商

區西49號

10,100萬元

100%

68

吳江全利貿易

有限公司

吳江市盛澤鎮西白

洋市場路北側和服

商區C-18號1層

10,100萬元

100%

69

吳江邁林貿易

有限公司

吳江市盛澤鎮市場

路北側

10,050萬元

100%

70

吳江菲來貿易

有限公司

吳江市盛澤鎮東方

絲綢市場溫州商區

17、18號

10,100萬元

100%

71

吳江道友貿易

有限公司

吳江市盛澤鎮市場

路北側

10,050萬元

100%

72

蘇州環峰貿易

有限公司

吳江市盛澤鎮東方

絲綢市場祥盛商區

A幢103-104#一層

10,100萬元

100%

序

號

主營業務

公司名稱

註冊地址

註冊資本

實際控制的

股權比例

73

蘇州百萊貿易

有限公司

吳江市盛澤鎮西白

洋市場路北側和服

商區C-18號1層

10,100萬元

100%

74

深圳港睿貿易

有限公司

深圳市南山區粵海

街道高新南四道和

科技南八路交匯處

東南側泰邦科技大

廈7樓708室

1,000萬元

100%

75

恆力進出口有

限公司

江蘇省吳江市盛澤

鎮南麻（吳江化纖大

廈內）

5,800萬元

100%

76

吳江市火美貿

易有限公司

吳江市松陵鎮中山

北路嘉鴻花園388號

50萬

30%

77

南通凱度貿易

有限公司

南通市通州區五接

鎮開沙村公共服務

中心

12,900萬

100%

78

南通群萊紡織

有限公司

南通市通州濱江新

區開沙路一號

2,500萬元

100%

79

深圳市港銘園

裝飾有限公司

深圳市羅湖區桂園

街道深南東路5016

號京基一百大廈A

座6101-03單元

5,000萬元

100%

80

基金會

江蘇恆力慈善

基金會

吳江市盛澤鎮南麻

經濟開發區太平路

93號

1,000萬元

100%

81

紡機製造

蘇州華毅機械

有限公司

江蘇省吳江市盛澤

鎮工業區

1,450萬美元

100%

82

苗木銷售

宿遷百隆園林

科技有限公司

宿遷市宿城經濟開

發區內（徐淮路東

側）

200萬元

100%

83

營口康輝混凝

土有限公司

營口仙人島能源化

工區

2,000萬元

100%

84

南通德基混凝

土有限公司

南通市通州區五接

鎮開沙村

2,505萬元

60%

85

已註銷

蘇州恆力運輸

有限公司

吳江市盛澤鎮寺西

洋村15、25組

680萬元

100%

註：本次重組申報文件此前披露的，實際控制人原控制的江蘇美露投資有限公司（主營

業務為投資）、吳江恆力地產有限公司、宿遷力達置業有限公司（主營業務均為

房地產

）已經

分別於2017年5月17日、2017年5月22日轉讓給無關聯第三方。

康輝混凝土、德基混凝土與恆力混凝土之間不存在同業競爭，具體分析詳見

本題第（一）題的分析。截至本補充法律意見出具之日，恆力運輸已經辦理完畢

註銷手續，具體情況詳見詳見本題第（二）題所述。除此之外，實際控制人控制

的其他企業業務集中在

房地產

、物業管理、紡織、酒業、貿易、投資等領域，除

紡織和酒業企業外，其他企業不從事具體生產業務，而紡織企業主要利用上市公

司生產的滌綸化纖產品從事進一步生產，與上市公司現有業務不構成同業競爭。

本次交易完成後，上市公司主要從事聚酯切片、民用滌綸長絲、工業滌綸長

絲、聚酯薄膜、工程塑料、PTA、芳烴、成品油的生產、研發和銷售，同時對外

提供電力、蒸汽等產品，形成「芳烴—PTA—聚酯」產業鏈，與前述實際控制人

控制的其他企業不存在同業競爭情形。

同時，上市公司實際控制人陳建華、範紅衛夫婦，控股股東恆力集團及其一

致行動人德誠利、和高投資、海來得，以及恆能投資、恆峰投資均已出具了《關

於避免同業競爭承諾函》，具體內容如下：

「1、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何類

型企業（以下簡稱「相關企業」）未從事任何對上市公司及其子公司構成直接或間

接競爭的生產經營業務或活動；並保證將來亦不從事任何對上市公司及其子公司

構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。

2、本人/本公司將對自身及相關企業的經營活動進行監督和約束，如果將來

本人/本公司及相關企業的產品或業務與上市公司及其子公司的產品或業務出現

相同或類似的情況，本人/本公司承諾將採取以下措施解決：

（1）上市公司認為必要時，本人/本公司及相關企業將進行減持直至全部轉

讓本人/本公司及相關企業持有的有關資產和業務；

（2）上市公司在認為必要時，可以通過適當方式優先收購本人/本公司及相

關企業持有的有關資產和業務；

（3）如本人/本公司及相關企業與上市公司及其子公司因同業競爭產生利益

衝突，則優先考慮上市公司及其子公司的利益；

（4）有利於避免同業競爭的其他措施。

3、本人/本公司如從任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司經營的業務

有競爭或可能構成競爭，則本人/本公司將立即通知上市公司，並盡力將該商業機

會讓予上市公司。

本人/本公司承諾，自本承諾函出具之日起，賠償上市公司因本人/本公司及

相關企業違反本承諾任何條款而遭受或產生的任何損失或開支。」

綜上，本次交易完成後上市公司及其子公司與控股股東、實際控制人控制的

其他企業之間不存在同業競爭。

經核查，本所律師認為，康輝混凝土、德基混凝土與恆力混凝土不存在同業

競爭；截至本補充法律意見出具之日，恆力運輸已經辦理完畢註銷手續；本次交

易完成後上市公司及其子公司與控股股東、實際控制人控制的其他企業之間不存

在同業競爭。

十二、申請材料顯示，本次交易完成後恆力集團及一致行動人持股比例上升。

請你公司根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的

規定補充披露本次交易前恆力集團及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期

安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第29題）

答覆：

根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定，在

上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得

轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體

之間進行轉讓不受前述12個月的限制。

本次交易前，恆力集團的一致行動人包括德誠利、和高投資及海來得。該等

公司持有的上市公司股份系通過前次上市公司實施重大資產出售並發行股份及支

付現金購買江蘇恆力化纖股份有限公司99.99%股份並募集配套資金交易（以下簡

稱「前次重組」）所得，根據恆力集團及一致行動人參與前次重組時出具的承諾，

其參與前次重組取得的股份自該等股份上市之日起36個月內不得轉讓，鎖定期為

2016年3月17日至2019年3月17日。本次交易導致恆力集團及一致行動人持

股比例上升，恆力集團及一致行動人所持除本次新增股份外的其他股份仍處於限

售期。

控股股東恆力集團及其一致行動人德誠利、和高投資、海來得均於2017年6

月15日作出補充承諾，具體內容如下：

「在本次重組完成後12個月內，本公司將不轉讓在本次交易前持有的上市公

司股份；本公司在上市公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體

之間進行轉讓不受前述12個月的限制。若本公司未遵守上述承諾，自願承擔由此

引起的一切法律責任。」

綜上所述，本所律師認為，恆力集團及其一致行動人已就其本次交易前持有

的上市公司股份的鎖定安排作出承諾，該等承諾所載股份鎖定期安排符合《證券

法》第九十八條和《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定。

十三、申請材料顯示，

恆力股份

曾於2016年完成重組上市。請你公司梳理

前次重組時的相關承諾，補充披露本次交易與前期信息披露內容、承諾內容是否

存在不一致情形。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（反饋意見第30

題）

答覆：

（一）前次重組相關承諾梳理

根據上市公司於2016年2月1日公開披露的《大連橡膠塑料機械股份有限公

司重大資產出售並發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告

書》以及上市公司於2017年2月28日公開披露的《2016年年度報告》，前次重

組時相關方作出的重要承諾如下：

承諾人

承諾類型

承諾內容

大連橡膠

塑料機械

股份有限

公司（以

下簡稱

「大橡

塑」）及全

體董事、

監事及高

級管理人

員/恆力集

團/德誠利

/和高投資

/海來得

關於申報

文件真

實、準確、

完整的聲

明及承諾

1、保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

2、保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準

確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原

始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在

任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行了

法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、

安排或其他事項；

4、如本次交易所提供或披露的與本企業/本人及本次交易相關的

信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案

偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉

讓在該上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個

交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事

會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在

兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交

易所和登記結算公司報送本人/本企業的身份信息和帳戶信息並

申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企

業的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直

接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本企業承

諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

5、如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔個別和連帶的法律

責任。

恆力化纖

全體董

事、監事

及高級管

理人員/恆

力集團/德

誠利/和高

投資/海來

得

未受行政

處罰的承

諾

最近五年內，本企業以及本企業的主要管理人員不存在以下情形：

1、受過與中國證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，或存在涉及

與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況，或未按期償還大額

債務；

2、因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵

查；

3、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易

所紀律處分；

4、除上述三項外，其他損害投資者合法權益和社會公共利益的重

大違法行為。

本企業及本企業的主要管理人員不存在尚未了結的或可預見的訴

訟、仲裁或行政處罰案件。與證券市場明顯無關的除外。

恆力集團/

德誠利/和

高投資/海

來得

擬注入資

產權屬的

承諾

1、本公司擬注入上市公司之股權合法有效，不存在權利質押、司

法凍結等權利限制或存在受任何地方追溯、追索之可能；擬注入

資產恆力化纖系依法設立、合法存續的股份有限公司，資產及業

務完整、真實，業績持續計算，不存在未披露的影響本次交易的

實質性障礙或者瑕疵。

2、本公司持有的恆力化纖99.99%的股權過戶或者轉移不存在法

律障礙。

3、自本函籤署之日至本次交易完成，承諾人將確保恆力化纖不出

現影響本次交易的重大資產減損、重大業務變更等情形。

陳建華、

減少和規

A不利用自身對上市公司的股東地位及控制性影響謀求上市公司

承諾人

承諾類型

承諾內容

範紅衛夫

婦/恆力集

團/德誠利

/和高投資

/海來得

範關聯交

易

及其子公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利；

B不利用自身對上市公司的股東地位及控制性影響謀求與上市公

司及其子公司達成交易的優先權利；

C不以非公允的市場價格與上市公司及其子公司進行交易，亦不

利用該類交易從事任何損害上市公司及其子公司利益的行為。

同時，本人/本公司將保證大橡塑及其子公司在對待將來可能產生

的與本人/本公司及本人/本公司關聯方的關聯交易方面，將採取

如下措施規範可能發生的關聯交易：

A若有關聯交易，均嚴格履行合法程序，及時詳細進行信息披露；

B對於採購、銷售等均嚴格按照公開、公平、公正的市場經濟原

則，採用公開招標或者市場定價等方式進行，以充分保障大橡塑

及其全體股東的合法權益。

如違反上述承諾與大橡塑及其全資、控股子公司進行交易，而給

大橡塑及其全資、控股子公司造成損失，由本人/本公司承擔賠償

責任。

陳建華、

範紅衛夫

婦

減少和規

範關聯交

易

1、關於減少和規範恆力化纖與恆力石化關聯交易的具體承諾：

本次交易完成後，上市公司將在採購和銷售等業務環節與恆力石

化保持獨立，遵循市場原則以公允、合理的市場價格與恆力石化

進行交易，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交

易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利

用實際控制人優勢地位損害上市公司及其他股東的合法權益。

本人如違反上述承諾而給上市公司及其全資、控股子公司造成損

失，由本人承擔賠償責任。」

2、減少和規範恆力化纖與關聯貿易公司關聯交易的具體承諾：

A、關於採購PTA和回售廢舊PTA包裝袋，恆力化纖及其子公司

不再通過其他關聯方而直接與恆力石化進行交易，該等交易將遵

循市場原則以公允、合理的市場價格定價，並根據有關法律、法

規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披

露義務和辦理有關報批程序，不利用實際控制人優勢地位損害上

市公司及其他股東的合法權益。

B、關於採購MEG，恆力化纖及其子公司將不再從關聯方處採購

MEG，未來全部向無關聯的第三方進行採購。

C、關於採購煤炭，恆力化纖及其子公司將不再從關聯方處採購

煤炭，未來全部向無關聯的第三方進行採購。

D、關於採購滌綸絲廢舊包裝物，恆力化纖及其子公司將不再通

過關聯貿易公司採購，而直接從關聯織造企業回購。

E、關於委託關聯方加工，恆力化纖及其子公司將遵循市場原則

以公允、合理的市場價格定價，並根據有關法律、法規及規範性

文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦

理有關報批程序。

F、關於銷售滌綸絲，恆力化纖及其子公司不再向關聯貿易公司

銷售滌綸絲；恆力化纖及其子公司直接向關聯織造企業銷售滌綸

絲將遵循市場原則以公允、合理的市場價格定價並根據有關法律、

法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序。

G、關於銷售廢絲，恆力化纖及其子公司不再向關聯方銷售廢絲。

H、關於銷售蒸汽，蘇盛熱電向關聯方銷售蒸汽將遵循市場原則

以公允、合理的市場價格定價並根據有關法律、法規及規範性文

承諾人

承諾類型

承諾內容

件的規定履行關聯交易決策程序。

I、關於銷售PTA和MEG，恆力化纖及其子公司將不再向關聯方

銷售PTA和MEG。

如違反上述承諾與上市公司及其全資、控股子公司進行交易，而

給上市公司及其全資、控股子公司造成損失，由本人承擔賠償責

任。」

3、解決恆力化纖與恆力石化之間大額關聯交易，增強交易完成後

上市公司獨立性的具體承諾：

本次交易完成後，在恆力石化年度經審計扣非後歸屬於母公司所

有者的淨利潤為正且符合相關法律法規條件下，本人願將恆力石

化整體注入上市公司，徹底解決該關聯交易問題，增強上市公司

的獨立性。

恆力石化

減少和規

範關聯交

易

本次交易完成後，恆力石化將在銷售PTA和採購廢舊PTA包裝

袋等業務環節與上市公司保持獨立，遵循市場原則以公允、合理

的市場價格與上市公司進行交易，根據有關法律、法規及規範性

文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦

理有關報批程序。

本公司如違反上述承諾而給上市公司及其全資、控股子公司造成

損失，由本公司承擔賠償責任。

陳建華、

範紅衛夫

婦/恆力集

團/德誠利

/和高投資

/海來得

避免同業

競爭

1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其

他任何類型企業（以下簡稱「相關企業」）未從事任何對上市公司

及其子公司構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動；並保證

將來亦不從事任何對上市公司及其子公司構成直接或間接競爭的

生產經營業務或活動。

2、本公司/本人將對自身及相關企業的經營活動進行監督和約束，

如果將來本公司/本人及相關企業的產品或業務與上市公司及其

子公司的產品或業務出現相同或類似的情況，本公司/本人承諾將

採取以下措施解決：

（1）上市公司認為必要時，本公司/本人及相關企業將進行減持

直至全部轉讓本公司/本人及相關企業持有的有關資產和業務；

（2）上市公司在認為必要時，可以通過適當方式優先收購本公司

/本人及相關企業持有的有關資產和業務；

（3）如本公司/本人及相關企業與上市公司及其子公司因同業競

爭產生利益衝突，則優先考慮上市公司及其子公司的利益；

（4）有利於避免同業競爭的其他措施。

本公司/本人承諾，自本承諾函出具之日起，賠償上市公司因本公

司/本人及相關企業違反本承諾任何條款而遭受或產生的任何損

失或開支。

陳建華、

範紅衛夫

婦/恆力集

團

保證上市

公司獨立

性

1、人員獨立

（1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘

書等高級管理人員在上市公司專職工作，不在本企業及本企業控

制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本企

業及本企業控制的其他企業中領薪。

（2）保證上市公司的財務人員獨立，不在本企業及本企業控制的

其他企業中兼職或領取報酬。

（3）保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，

該等體系和本企業及本企業控制的其他企業之間完全獨立。

承諾人

承諾類型

承諾內容

2、資產獨立

（1）保證上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產全部處

於上市公司的控制之下，並為上市公司獨立擁有和運營。

（2）保證本企業及本企業控制的其他企業不以任何方式違法違規

佔用上市公司的資金、資產。

（3）保證不以上市公司的資產為本企業及本企業控制的其他企業

的債務違規提供擔保。

3、財務獨立

（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

（2）保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對子公司的

財務管理制度。

（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本企業及本企業控制的

其他企業共用銀行帳戶。

（4）保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，本企業及本企業控

制的其他企業不通過違法違規的方式幹預上市公司的資金使用、

調度。

（5）保證上市公司依法獨立納稅。

4、機構獨立

（1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨

立、完整的組織機構。

（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高

級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

（3）保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與本企業及本企

業控制的其他企業間不存在機構混同的情形。

5、業務獨立

（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和

能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

（2）保證儘量減少本企業及本企業控制的其他企業與上市公司的

關聯交易，無法避免或有合理原因的關聯交易則按照「公開、公

平、公正」的原則依法進行。

6、保證上市公司在其他方面與本企業及本企業控制的其他企業保

持獨立。

如違反上述承諾，並因此給上市公司造成經濟損失，本企業將向

上市公司進行賠償。

恆力集團/

德誠利/和

高投資/海

來得

業績補償

的相關承

諾

恆力集團、德誠利、和高投資、海來得保證，如果本次重大資產

重組於2015年度實施完畢（即本次重大資產重組涉及的置入資產

過戶實施完畢），利潤補償期間為2015年度、2016年度、2017

年度。根據大連市國資委核准的《購買資產評估報告書》和《利

潤補償協議》及補充協議，恆力化纖2015年、2016年、2017年

合併報表歸屬於母公司的承諾淨利潤數分別不低於76,201.96萬

元、82,928.08萬元、99,239.19萬元；上述淨利潤與收益法評估的

淨利潤口徑一致，均指扣除非經常性損益（《盈利預測補償協議》

約定的2015年期間收益除外）後的淨利潤。

若本次重大資產重組於2016年度實施完畢，利潤補償期間為2016

年度、2017年度、2018年度，2018年承諾淨利潤數將參考經大

連市國資委核准的《購買資產評估報告書》中恆力化纖2018年預

測扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤，確定為

承諾人

承諾類型

承諾內容

115,228.77萬元。則恆力化纖2016年、2017年、2018年合併報

表歸屬於母公司的承諾淨利潤數分別不低於82,928.08萬元、

99,239.19萬元、115,228.7萬元；上述淨利潤與收益法評估的淨利

潤口徑一致，均指扣除非經常性損益後的淨利潤。

如恆力化纖合併報表截至利潤補償期間任一會計年度末的累計實

際淨利潤數不能達到相應承諾金額，則恆力集團、德誠利、和高

投資及海來得負責向大橡塑補償。

恆力集團/

德誠利/和

高投資/海

來得

股份鎖定

的承諾

1、本公司因本次交易取得的大橡塑的股份，自該等股份上市之日

起36個月內不得轉讓；前述限售期滿後，前一年度的《資產整體

減值測試審核報告》出具後，可以解禁。

2、上述股份鎖定安排不影響本次交易利潤補償的實施，即本公司

需要進行利潤補償時，大橡塑有權提前解除對本公司相應數額股

份的鎖定，用以進行利潤補償。

3、本次交易完成後6個月內如大橡塑股票連續20個交易日的收

盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價

的，則股票鎖定期自動延長6個月。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立

案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司不予轉讓因本次交

易取得的大橡塑股份。

如前述鎖定期與證券監管機構未來最新監管要求不相符，本公司

將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整，鎖定期屆滿後按

中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行。

本次交易結束後，本公司由於大橡塑送紅股、轉增股本等原因增

持的大橡塑股份，亦應遵守上述約定。

江蘇蘇豪

投資集團

有限公

司、廈門

象嶼股份

有限公司

等八家參

與前次重

組配套融

資的機構

投資者

股份鎖定

的承諾

參與非公開發行所獲得的股份自該等股份上市之日起12個月內

不得轉讓。

陳建華、

範紅衛夫

婦/恆力集

團

解決土地

等產權瑕

疵

因本次交易前恆力化纖及下屬子公司擁有的瑕疵房屋後續辦理權

屬證書相關費用均由其承擔；瑕疵土地中的6.48萬平方米在本次

重組中未予評估作價，所以恆力化纖及其子公司後續依法辦理瑕

疵土地權屬證書的相關合理費用（包括但不限於土地出讓金及契

稅等費用）均由其自行承擔，瑕疵土地其他部分後續辦理權屬證

書的費用均由陳建華、範紅衛夫婦及恆力集團承擔。

如恆力化纖及其子公司因本次交易前其擁有的瑕疵土地和瑕疵房

屋不符合相關的法律法規，而被有關政府主管部門要求收回或處

以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任，或因瑕疵物業的

整改而發生的任何損失或支出，恆力集團願意承擔相關的損失、

損害、索賠、成本或費用，並使擬注入上市公司的恆力化纖及其

承諾人

承諾類型

承諾內容

子公司免受損害。

同時，如上述瑕疵物業於本次重大資產重組完成後起兩年內不能

辦理權屬證書，陳建華、範紅衛夫婦及恆力集團承諾將以本次重

大資產重組中瑕疵物業的評估值以現金方式回購該等瑕疵物業，

並由恆力化纖無償託管經營；如監管部門有進一步的要求，陳建

華、範紅衛夫婦及恆力集團承諾將瑕疵物業轉讓給無關聯第三方。

陳建華、範紅衛夫婦及恆力集團承諾如違反上述承諾而給上市公

司及其全資、控股子公司造成損失，則承擔賠償責任。

陳建華、

範紅衛夫

婦/恆力集

團

關於蘇州

蘇盛熱電

有限公司

熱電聯產

項目瑕疵

事項的承

諾

如果蘇州蘇盛熱電有限公司熱電聯產項目1號-4號機組於該次重

大資產重組完成後無法繼續取得《機組臨時運營證明》或《電力

業務許可證》等機組運營許可，則將按該次評估作價以現金回購

該等機組；如違反上述承諾給上市公司及其全資、控股子公司造

成損失，由承諾方承擔賠償責任。

陳建華、

範紅衛夫

婦/恆力集

團

關於銀行

承兌匯票

瑕疵事項

的承諾

如恆力化纖及其子公司因曾開具無真實交易背景承兌匯票的行為

而被有關部門處罰，或因該等行為被任何第三方追究任何形式的

法律責任，則由承諾人承擔一切法律責任。承諾人自願承擔恆力

化纖因該等行為而導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、

成本和費用，並使恆力化纖免受損害。

（二）本次交易與前期信息披露內容、承諾內容是否存在不一致情形

根據《重組報告書》、

恆力股份

2007年第二次臨時股東大會審議通過的本次

交易方案，

恆力股份

本次重大資產重組方案包括兩部分內容：（1）非公開發行股

份購買資產，即公司擬以發行股份的方式購買範紅衛、恆能投資合計持有的恆力

投資100%股權以及恆能投資、恆峰投資合計持有的恆力煉化100%股權；其中，

恆力投資下屬子公司包括：恆力石化、恆力海運、深圳港暉、恆力香港、恆力儲

運和恆力混凝土，恆力煉化下屬子公司包括深圳申鋼。（2）公司擬採用詢價發行

方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。

經核查上述前次重組相關承諾，其中涉及本次交易的承諾包括：關於減少和

規範關聯交易的承諾、關於避免同業競爭的承諾、關於保持上市公司獨立性的承

諾、關於股份鎖定的承諾，具體內容如下：

1、關於減少和規範關聯交易的承諾

本次交易前，上市公司與實際控制人陳建華、範紅衛夫婦控制的其他企業存

在關聯交易，上市公司主要從標的資產恆力投資的子公司恆力石化採購PTA等原

材料，關聯交易佔比較大。PTA為

大宗商品

，市場價格較為透明，上市公司上述

關聯交易均按照市場價格進行，定價公允，不存在損害上市公司利益的情形。鑑

於PTA的主要原材料為對二甲苯，若本次僅將恆力煉化或恆力投資注入上市公司，

則將新增上市公司與恆力煉化或恆力投資之間的大額關聯交易。本次交易完成後，

恆力投資、恆力煉化將成為

恆力股份

的全資子公司，

恆力股份

與恆力石化之間的

主要日常性關聯交易、與恆力煉化潛在的關聯交易事項在本次交易後將消除。

上市公司實際控制人陳建華、範紅衛夫婦於前次重組時，為解決恆力化纖與

恆力石化之間大額關聯交易，增強交易完成後上市公司獨立性，曾作出承諾：「本

次交易完成後，在恆力石化年度經審計扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤為正

且符合相關法律法規條件下，本人願將恆力石化整體注入上市公司，徹底解決該

關聯交易問題，增強上市公司的獨立性」。經核查，本次交易並未違反該項承諾，

原因如下：

雖然報告期內恆力投資出現虧損，但是隨著行業景氣度上升，以及恆力投資

自身管理水平的不斷提升，加強成本費用管理，尤其是財務費用方面的管理，恆

力投資未來預計實現較好的盈利水平，同時交易對方已主動出具相關業績承諾，

以保證上市公司以及中小股東利益。若本次交易只注入恆力煉化，待恆力煉化達

產後將生產450萬噸對二甲苯直供恆力石化生產PTA產品，將會新增上市公司關

聯交易規模，與實際控制人陳建華、範紅衛夫婦出具上述承諾的本意和初衷相違

背，也不符合監管機構關於重組有助於減少上市公司關聯交易的監管理念。

恆力股份

已於2017年2月15日召開重大資產重組媒體說明會，對包括該等

問題在內的重組相關問題進行了解答。2017年2月23日，

恆力股份

召開第七屆

董事會第十三次會議，會議審議通過了《關於實際控制人不違反前次承諾的議案》，

確認本次重組有利於解決上市公司與恆力石化之間的關聯交易，有利於增強上市

公司的獨立性，因此，本次重組不違背實際控制人陳建華、範紅衛夫婦作出的承

諾。2017年3月13日，

恆力股份

召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了

《關於實際控制人不違反前次承諾的議案》，關聯股東迴避表決，中小股東贊成票

比例佔99.1527%。

綜上，本次交易不違反實際控制人於前次重組時作出的關於減少和規範關聯

交易的承諾。

2、關於避免同業競爭的承諾

本次交易完成後，上市公司主要資產為持有恆力化纖99.99%的股權、恆力投

資100%股權和恆力煉化100%股權，上市公司控股股東仍為恆力集團，實際控制

人仍為陳建華、範紅衛夫婦。除上市公司外，恆力集團及陳建華、範紅衛夫婦未

控制其他與上市公司相同業務的企業，本次交易完成後，上市公司與控股股東、

實際控制人不存在同業競爭，具體分析詳見本補充法律意見第十一題的答覆。本

次交易不違反實際控制人、控股股東及一致行動人前次重組時作出的避免同業競

爭的承諾。

3、關於保持上市公司獨立性的承諾

本次交易前，上市公司與其控股股東、實際控制人及控制的關聯方之間保持

獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後，上市

公司控股股東、實際控制人未發生變更，上市公司與其控股股東、實際控制人及

其控制的關聯方之間仍將繼續保持獨立。同時，

恆力股份

實際控制人陳建華、範

紅衛夫婦，控股股東恆力集團及其一致行動人德誠利、和高投資、海來得，以及

恆能投資、恆峰投資已經出具了《關於保持上市公司獨立性的承諾函》。本次交易

完成後，

恆力股份

符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，不違反實際

控制人、控股股東及一致行動人前次重組時作出的關於保持上市公司獨立性的承

諾。

4、關於股份鎖定的承諾

根據本次重大資產重組方案，本次交易不涉及控股股東恆力集團及一致行動

人德誠利、和高投資、海來得持有的上市公司股份轉讓事項，本次交易不違反前

次股份鎖定承諾。

綜上所述，本所律師認為，本次交易與前次重組時的相關承諾及信息披露內

容不存在不一致的情形。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《北京市兩高律師事務所關於恆力石化股份有限公司發行股份

購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見（二）》的籤字蓋章頁）

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2017年6月24日

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