[關聯交易]法因數控:國浩律師((上海))事務所關於公司發行股份購買...

[關聯交易]法因數控：國浩律師（（上海））事務所關於公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易之法律意見書

時間：2015年04月14日 12:00:59&nbsp中財網

國國浩浩律律師師（（上上海海））事事務務所所 關關于于 山山東東法法因因數數控控機機械械股股份份有有限限公公司司發發行行股股份份購購買買資資產產並並募募集集配配套套資資金金之之重重大大資資產產重重組組暨暨關關聯聯交交易易 之之 法法律律意意見見書書 國浩律師（上海）事務所 地址：上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編：200041 電話：[phone] 傳真：[phone] 電子信箱：[e-mail] 網址：http://www.grandall.com.cn 2015年4月 目錄 一、 本次交易的方案 ................................................................................................ 13 二、 本次交易的批准和授權 .................................................................................... 20 三、 本次交易涉及各方的主體資格 ........................................................................ 23 四、 本次交易的實質條件 ........................................................................................ 76 五、 本次交易的相關主要合同和協議 .................................................................... 88 六、 置入資產情況 .................................................................................................... 89 七、 關聯交易和同業競爭 ...................................................................................... 131 八、 本次交易涉及的債權債務的處理 .................................................................. 153 九、 關於本次交易的披露和報告義務 .................................................................. 153 十、 參與本次交易的證券服務機構的資格 .......................................................... 154 十一、 關於本次交易相關方買賣股票的自查情況 ............................................. 155 十二、 結論性意見 ................................................................................................. 158 釋義 在本法律意見書中，除非根據上下文另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

法因數控

/公司/本公司/上市公司/發行人 指 山東

法因數控

機械股份有限公司 華明集團 指 上海華明電力設備集團有限公司 電氣研發 指 上海華明高壓電氣研發有限公司，華明集團的前身 上海華明/標的公司 指 上海華明電力設備製造有限公司 宏璟泰 指 廣州宏璟泰投資有限合夥企業（有限合夥） 珠海普羅 指 珠海普羅中合股權投資合夥企業（有限合夥） 安信乾能 指 安信乾能股權投資基金合夥企業（有限合夥） 上海國投 指 上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥） 北京中金 指 北京中金國聯元泰投資發展中心（有限合夥） 北京國投 指 北京國投協力股權投資基金（有限合夥）

國投創新

指

國投創新

（北京）投資基金有限公司 匯垠鼎耀 指 廣州匯垠鼎耀投資企業（有限合夥） 匯垠華合 指 廣州匯垠華合投資企業（有限合夥） 寧波中金 指 寧波中金國聯泰和股權投資合夥企業（有限合夥） 中金國聯 指 北京中金國聯投資管理有限公司 華明電氣 指 上海華明電氣開關製造有限公司 華明銷售 指 上海華明電力設備銷售有限公司 華明高壓 指 上海華明高壓電氣開關製造有限公司 華明瀋陽 指 華明（瀋陽）開關有限公司 華明海外 指 華明海外有限公司 電器科技 指 上海華明工業電器科技有限公司 華明電力設備（香港） 指 上海華明電力設備（香港）有限公司 華明集團（香港） 指 上海華明集團（香港）有限公司 華鼎行（香港） 指 華鼎行投資有限公司 法國華明 指 Huaming Lyon Tap Changer 華明電器廠 指 上海虹口區華明電器廠 華明開關廠 指 上海華明開關廠 皓晟實業 指 上海皓晟實業發展有限公司 上海鼎晰 指 上海鼎晰投資合夥企業（普通合夥） 華明鼎辰 指 珠海華明鼎辰股權投資合夥企業（有限合夥） 本次重大資產重組/本次重組/本次交易/本次發行 指

法因數控

通過發行股份的方式購買上海華明100%股權，並募集配套資金 交易標的/標的資產 指 上海華明100%股權 發行股份購買資產的交易對方 指 上海華明電力設備集團有限公司、廣州宏璟泰投資有限合夥企業（有限合夥）、珠海普羅中合股權投資合夥企業（有限合夥）、安信乾能股權投資基金合夥企業（有限合夥）、上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京中金國聯元泰投資發展中心（有限合夥）、北京國投協力股權投資基金（有限合夥）、

國投創新

（北京）投資基金有限公司之8家企業 募集配套資金的交易對方 指 廣州匯垠鼎耀投資企業（有限合夥）、廣州匯垠華合投資企業（有限合夥）和寧波中金國聯泰和股權投資合夥企業（有限合夥）之3家企業 交易對方 指 發行股份購買資產的交易對方 評估基準日 指 2014年12月31日 報告期 指 2012年度、2013年度、2014年度 過渡期 指 自標的資產評估基準日（不包括基準日當日）至交割日（包括交割日當日）的期間 交割日 指 標的資產過戶至

法因數控

名下之工商變更登記日 承諾期 指 本次重組實施完畢後的3年（含實施完畢當年）。若本次重組在2015年度完成，則承諾期為2015年度、2016年度、2017年度；若本次重組在2016年度完成，則承諾期為2016年度、2017年度、2018年度 有載分接開關 指 分接開關的一種，可以實現不停電的狀態下改變變壓器輸出電壓 無勵磁分接開關 指 分接開關的一種，只能在停電狀態下改變變壓器輸出電壓 《專項審核報告》 指 承諾期內各年度，公司聘請的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所就目標公司當年承諾淨利潤數的實現情況進行專項審核並出具的《專項審核報告》 《減值測試報告》 指 承諾期屆滿後，公司聘請的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試及確定期末減值額並出具的《減值測試報告》 《上海華明審計報告》 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2015]第112048號《上海華明電力設備製造有限公司審計報告（2012年1月1日至2014年12月31日止）》 《上海華明內控報告》 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海華明電力設備製造有限公司內部控制鑑證報告》 《評估報告》 指 北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2015)第3222號《山東

法因數控

機械股份有限公司擬發行股份並募集配套資金購買資產涉及的上海華明電力設備製造有限公司股東全部權益項目評估報告》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正，根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正，2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂，根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關於修改護法>等七部法律的決定》第三次修正，於2014年3月1日起實施） 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過，根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正，2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂，根據2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議《關於修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正，根據2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關於修改〈中華人民共和國保險法〉等五部法律的決定》第三次修正） 《反壟斷法》 指 《中華人民共和國反壟斷法》（2007年8月30日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過） 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂） 《重組若干規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《暫行規定》 指 《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《首發管理辦法》 指 《首次公開發行股票並上市管理辦法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂） 《重組報告書》 指 《山東

法因數控

機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易報告書（草案）》 本法律意見書/法律意見書 指 《國浩律師（上海）事務所關於山東

法因數控

機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易之法律意見書》 《盈利預測補償協議》 指 《山東

法因數控

機械股份有限公司與上海華明電力設備集團有限公司之盈利預測補償協議》 《盈利預測補償協議之補充協議》 指 《〈山東

法因數控

機械股份有限公司與上海華明電力設備集團有限公司之盈利預測補償協議〉之補充協議》 《發行股份購買資產協議》 指 《山東

法因數控

機械股份有限公司與上海華明電力設備集團有限公司、廣州宏璟泰投資有限合夥企業（有限合夥）、珠海普羅中合股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳安信乾能股權投資基金合夥企業（有限合夥）、上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京中金國聯元泰投資發展中心（有限合夥）、北京國投協力股權投資基金（有限合夥）、

國投創新

（北京）投資基金有限公司之發行股份購買資產協議》 《發行股份購買資產協議之補充協議》 指 《〈山東

法因數控

機械股份有限公司與上海華明電力設備集團有限公司、廣州宏璟泰投資有限合夥企業（有限合夥）、珠海普羅中合股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳安信乾能股權投資基金合夥企業（有限合夥）、上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京中金國聯元泰投資發展中心（有限合夥）、北京國投協力股權投資基金（有限合夥）、

國投創新

（北京）投資基金有限公司之發行股份購買資產協議〉之補充協議》 《股份認購協議》 指 《山東

法因數控

機械股份有限公司與廣州匯垠鼎耀投資企業（有限合夥）之股份認購協議》、《山東

法因數控

機械股份有限公司與廣州匯垠華合投資企業（有限合夥）之股份認購協議》及《山東

法因數控

機械股份有限公司與寧波中金國聯泰和股權投資合夥企業（有限合夥）之股份認購協議》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

國泰君安

指

國泰君安

證券股份有限公司 恆泰長財 指 恆泰長財證券有限責任公司 國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所 立信會計師 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 信永中和 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥） 中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 國浩律師（上海）事務所 關於山東

法因數控

機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易之 法律意見書 致：山東

法因數控

機械股份有限公司 國浩律師（上海）事務所接受山東

法因數控

機械股份有限公司的委託，根據與山東

法因數控

機械股份有限公司籤署的《非訴訟法律服務委託協議》，擔任山東

法因數控

機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易的特聘專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》等有關法律、法規、部門規章和規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見書。 引言 一、 法律意見書的聲明事項 為本法律意見書，本所律師聲明如下： （一）本所及經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、《重組辦法》和《發行管理辦法》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。 （二）為出具本法律意見書，本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的有關規定，查閱了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》規定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查閱的文件，併合理、充分地運用了包括但不限於面談、書面審查、實地調查、走訪、查詢等方式進行了查驗。 （三）本次重大資產重組的交易各方已對本所律師作出如下保證：其為本次交易所提供的信息及資料真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息及資料的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 （四）本所律師已對本次重大資產重組的交易各方提供的文件根據律師行業公認的業務標準進行了核查，本所律師是以某項事項發生之時所適用的法律、法規為依據認定該事項是否合法、有效，對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或交易各方出具的證明文件出具本法律意見書。 （五）本所律師僅就與本次重大資產重組相關的法律問題發表意見，對於會計、審計、資產評估等專業事項，本法律意見書只作引用，不進行核查且不發表法律意見；本所律師在本法律意見書中對於有關會計、審計、資產評估、財務顧問等專業文件之數據和結論的引用，並不意味著本所律師對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對於這些內容本所律師並不具備核查和作出判斷的合法資格。 （六）本所律師同意將本法律意見書作為本次重大資產重組必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。 （七）本法律意見書僅供公司本次重大資產重組之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次重大資產重組報告書中引用本法律意見書的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。 二、律師事務所及籤名律師簡介 國浩律師（上海）事務所，系註冊於上海的合夥制律師事務所，前身為1993年7月成立的上海市萬國律師事務所。1998年6月，經司法部批准，上海市萬國律師事務所與北京張湧濤律師事務所、深圳唐人律師事務所聯合發起設立中國首家律師集團——國浩律師集團事務所，並據此更名為國浩律師集團（上海）事務所，後更名為國浩律師（上海）事務所。國浩律師（上海）事務所以法學及金融、經濟學碩士、博士為主體組成，榮獲全國優秀律師事務所、上海市文明單位、上海市直機關系統文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優秀律師事務所等多項榮譽稱號。 國浩律師（上海）事務所提供的法律服務包括：參與企業改制及股份有限公司首次發行上市、再融資，擔任公司或承銷商律師，出具法律意見書，為上市公司提供法律諮詢及其他服務；參與企業資產重組，為上市公司收購、兼併、股權轉讓等事宜提供法律服務；參與各類

公司債

券的發行，擔任公司或承銷商律師，出具法律意見書；擔任證券公司及證券投資者的常年法律顧問，為其規範化運作提供法律意見，並作為其代理人，參與有關證券糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、工商企業、公民個人的委託，代理有關貸款、信託及委託貸款、融資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；為各類大型企業集團、房地產投資、外商投資企業提供全方位的法律服務，代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴訟事務及訴訟和仲裁；司法行政機關允許的其他律師業務。 本次籤名律師證券業務執業記錄及其主要經歷、聯繫方式如下： 林禎律師：國浩律師（上海）事務所律師，持有上海市司法局頒發的證號為13101200711738143的《中華人民共和國律師執業證》。辦公地址：上海市靜安區北京西路968號嘉地中心25層，辦公電話：[phone]，傳真：[phone]。郵箱：[e-mail]。 周若婷律師：國浩律師（上海）事務所律師，持有上海市司法局頒發的證號為13101201011110334的《中華人民共和國律師執業證》。辦公地址：上海市靜安區北京西路968號嘉地中心25層，辦公電話：[phone]，傳真：[phone]。郵箱：[e-mail]。 正 文 一、 本次交易的方案 根據

法因數控

第三屆董事會第十一次決議、

法因數控

第三屆董事會第十三次決議、《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產協議之補充協議》、《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》、《股份認購協議》以及發行人為本次交易編制的《重組報告書》等文件，本次交易的整體方案如下： （一）交易方案概況

法因數控

擬以審議本次重大資產重組事項的第三屆董事會第十一次會議決議公告日前120個交易日股票交易的均價，即9.26元/股的發行價格（經分紅調整後），向上海華明全體股東，華明集團、宏璟泰、珠海普羅、安信乾能、上海國投、北京中金、北京國投和

國投創新

以非公開發行股份方式，購買其持有的上海華明合計100%股權。同時，為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司的盈利能力和可持續發展能力，

法因數控

擬以審議本次重大資產重組事項的第三屆董事會第十一次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價90%即9.66元/股的發行價格（經分紅調整後），向匯垠鼎耀、匯垠華合和寧波中金非公開發行股票募集配套資金，募集資金規模上限為35,000.00萬元，不超過本次交易總金額的25%。 非公開發行股份募集配套資金的生效和實施以本次重大資產重組的生效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響發行股份購買資產的實施。 （二）標的資產的評估作價情況 根據中企華評估出具的中企華評報字(2015)第3222號《評估報告》，截至評估基準日，本次擬注入的標的資產上海華明100%股權的評估值為260,083.94萬元。經交易各方協商確定，本次重大資產重組擬注入資產上海華明100%股權的最終交易作價為260,000.00萬元。 （三）發行股份購買資產 1、發行股票類型 本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。 2、發行方式 本次發行的方式為向特定對象非公開發行。 3、發行對象 本次發行股份購買資產的發行對象為華明集團、宏璟泰、珠海普羅、安信乾能、北京國投、

國投創新

、上海國投及北京中金。 4、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格 本次發行股份購買資產的定價基準日為審議本次交易事項的公司第三屆董事會第十一次會議決議公告日，本次發行價格採用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為發行價格，即9.31元/股。其中，交易均價的計算公式為：定價基準日前120個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前120個交易日公司股票交易總額/定價基準日前120個交易日公司股票交易總量。 公司於2015年3月3日召開2014年年度股東大會，審議通過《關於2014年度利潤分配的預案》，決定以公司現有總股本189,150,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅），本次利潤分配的除息日為：2015年3月20日。根據派送現金股利後的發行價格調整公式計算（調整後有效的發行價格＝調整前有效的發行價格－每股派送現金股利），調整後的發行價格為9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指發行股份購買資產的價格均據此進行調整）。 交易各方以標的資產作價認購股份時，對不足認購一股的餘額，交易各方同意無償贈予上市公司。 5、發行數量 本公司向上海華明全體股東發行A股股票數量根據以下方式確定：非公開發行股份的總股數=擬購買上海華明100%股權的交易價格÷本次非公開發行股份的發行價格，上海華明各股東獲得股份的數量=擬購買上海華明100%股權的交易價格×上海華明各股東持有上海華明的出資比例÷本次非公開發行股份的發行價格。發行股票的數量以中國證監會最終核准的股數為準。 根據上海華明100%股權的交易作價測算，本次交易公司向上海華明全體股東發行股份的數量為28,077.75萬股，具體如下： 序號 股東名稱 持有上海華明出資比例（%） 持有上海華明股權預評估值（萬元） 發行股數（萬股） 1 華明集團 60.1056 156,274.56 16,876.30 2 宏璟泰 4.8944 12,725.44 1,374.24 3 珠海普羅 5.3043 13,791.18 1,489.33 4 安信乾能 17.0000 44,200.00 4,773.22 5 上海國投 4.8696 12,660.96 1,367.27 6 北京中金 3.4783 9,043.58 976.63 7 北京國投 2.1739 5,652.14 610.38 8

國投創新

2.1739 5,652.14 610.38 合計 100.0000 260,000.00 28,077.75 6、上市地點 本次非公開發行股票擬在深交所上市。 7、本次發行股份鎖定期 根據《發行股份購買資產協議》，相關交易對方本次認購的本公司股票鎖定期安排如下： （1）華明集團因本次發行獲得的公司股份，自發行結束之日起36個月內不得轉讓。 如華明集團按照其與公司籤訂的《盈利預測補償協議》的約定，負有盈利補償責任或減值補償責任的，則華明集團因本次發行所獲公司股份的解鎖以其承擔的補償責任解除為前提。 本次交易完成後6個月內，如

法因數控

股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，華明集團通過本次重組獲得的

法因數控

股票的鎖定期自動延長6個月。 （2）宏璟泰因本次交易獲得的股份在發行結束之日起12個月內不轉讓，自本次發行結束之日起24個月內轉讓比例不超過50%。 （3）珠海普羅、安信乾能、上海國投、北京中金、北京國投、

國投創新

六名交易對方如果在本次股份發行結束之日持有上海華明股權若不足12個月，則其因本次交易獲得的股份在發行結束之日起36個月內不轉讓；如果在本次股份發行結束之日持有上海華明股權若超過12個月，則其因本次交易獲得的股份在發行結束之日起12個月內不轉讓，自本次發行結束之日起24個月內轉讓比例不超過50%。 本次發行結束後，上述交易對方由於公司送股、公積金轉增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。 8、過渡期間損益的分配 根據《發行股份購買資產協議》，過渡期間，上海華明所產生的收益歸上市公司享有，產生的虧損由上海華明各股東按各自持股比例以現金形式補足。 9、盈利承諾 華明集團承諾上海華明2015年、2016年、2017年預計可實現的合併口徑扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤，分別不低於18,000.00萬元、23,000.00萬元、29,000.00萬元。 10、業績補償 根據公司與華明集團籤訂的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，華明集團承諾本次交易實施完畢當年及其後兩年，上海華明各年度合併口徑扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東所有的實際淨利潤未達到協議承諾額，華明集團首先以股份的方式向上市公司進行補償，股份不足以補償的部分由華明集團以現金方式進行補償。 11、本次發行決議有效期限 本次交易的相關決議自公司提交股東大會審議通過之日起12個月有效。 12、關於本次發行滾存利潤的安排 上海華明截至評估基準日的滾存未分配利潤不得向華明集團、宏璟泰、珠海普羅、安信乾能、北京國投、

國投創新

、上海國投及北京中金分配。 本次發行股份及購買資產完成後，發行前

法因數控

滾存的未分配利潤將由本次發行股份完成後新老股東按照發行後的持股比例共享。 （四）配套募集資金 為滿足本次交易完成後公司業務拓展的資金需求，

法因數控

擬向匯垠鼎耀、匯垠華合和寧波中金非公開發行股票募集配套資金。本次計劃募集配套資金為35,000.00萬元。 1、募集配套資金規模上限 本次交易中，募集配套資金總額不超過交易總金額的25%，為不超過35,000.00萬元。 2、發行股票類型 本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。 3、定價基準日 本次募集配套資金向特定對象非公開發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十一次會議決議公告日。 4、發行對象 本次募集配套資金的發行對象共計三名，分別為匯垠鼎耀、匯垠華合和寧波中金。 5、定價依據和發行價格 本次募集配套資金髮行的股份，定價基準日為審議本次交易事項的公司第三屆董事會第十一次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即9.71元/股。 公司於2015年3月3日召開2014年年度股東大會，審議通過《關於2014年度利潤分配的預案》，決定以公司現有總股本189,150,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅），本次利潤分配的除息日為：2015年3月20日。根據派送現金股利後的發行價格調整公式計算（調整後有效的發行價格＝調整前有效的發行價格－每股派送現金股利），調整後的發行價格為9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。（下文所指募集配套資金的價格均據此進行調整）。 上述發行股份的最終發行數量尚需股東大會審議批准，並經中國證監會核准確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行股份購買資產及募集配套資金的發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下： 派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。 6、募集配套資金髮行股份數量 本次交易擬募集配套資金35,000.00萬元，按照發行價格9.66元/股計算，公司募集資金髮行股份的數量約3,623.19萬股。發行股票的數量以中國證監會最終核准的股數為準。預計向各認購方的具體發行數量如下： 認購方 認購金額 （萬元） 認購數量 （萬股） 廣州匯垠鼎耀投資企業（有限合夥） 8,000.00 828.16 廣州匯垠華合投資企業（有限合夥） 22,000.00 2,277.43 寧波中金國聯泰和股權投資合夥企業（有限合夥） 5,000.00 517.60 合計 35,000.00 3,623.19 7、鎖定期安排 本次募集配套資金擬採用鎖價發行的方式，對應股份的鎖定期為36個月。 根據《股份認購協議》，本次募集配套資金的認購方匯垠鼎耀、匯垠華合和寧波中金承諾，其認購的本次非公開發行的公司股票自發行結束之日起36個月內不轉讓。 若本次發行股份購買資產交易對方及募集配套資金認購方的鎖定期約定與證券監管機構的最新監管意見不相符，交易各方將根據相關證券監管機構的意見進行相應調整。限售期滿以後股份轉讓按照中國證監會和深交所的相關規定執行。 8、募集資金用途 本次募集配套資金在支付相關中介機構費用之後，剩餘部分用於如下用途，不足部分由上市公司以自有資金補足。 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 1 特高壓直流分接開關生產基地建設項目 28,500.00 2 研發中心建設項目 6,500.00 合計 35,000.00 其中，特高壓直流分接開關生產基地建設項目擬投資的28,500.00萬元主要用於土建及配套工程、設備的購置安裝、預備費及鋪底流動資金；研發中心建設項目擬投資的6,500.00萬元主要用於建築安裝工程、研發設備購置及安裝、預備費。 9、決議有效期 本次發行股份募集配套資金的決議自相關議案提交公司股東大會審議通過之日起12 個月內有效。 （五）結論 綜上，本所律師認為，發行人本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及《發行管理辦法》等有關法律、法規的規定。 二、 本次交易的批准和授權 （一） 已經取得的批准和授權 截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得以下批准和授權： 1、 發行人的批准和授權 （1）2015年3月9日，

法因數控

獨立董事出具《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易事項之事前認可意見》，同意將本次重大資產重組相關事項提交董事會審議；同日，

法因數控

獨立董事出具，《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易事項的獨立意見》，同意本次重大資產重組相關事宜。 （2）2015年3月9日，發行人召開了第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易方案的議案》、《關於本次重大資產重組構成關聯交易的議案》、《關於籤署〈發行股份購買資產協議〉的議案》、《關於本次重大資產重組是否符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的說明》、《關於本次重大資產重組符合〈上市公司重大資產重組管理辦法（2014）〉第十三條規定的議案》、《關於提請股東大會審議免於以要約方式購買公司股份的議案》、《關於〈山東

法因數控

機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》、《關於籤署〈盈利預測補償協議〉的議案》、《關於籤署〈股份認購協議〉的議案》、《關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明》、《關於公司股價波動是否達到〈關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知〉第五條相關標準的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》以及《關於暫不召開股東大會的議案》。 （3）2015年4月13日，

法因數控

獨立董事出具《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易事項之事前認可意見》，同意將本次重大資產重組相關事項提交董事會審議；同日，

法因數控

獨立董事出具《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易事項的獨立意見》與《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價公允性的獨立意見》，同意本次重大資產重組及本次重大資產重組所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性及評估定價公允等相關事宜。 （4）2015年4月13日，發行人召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易方案的議案》、《關於聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關於與本次重大資產重組有關的審計、評估及盈利預測審核報告等相關文件的議案》、《關於籤署〈發行股份購買資產協議之補充協議〉的議案》、《關於〈山東

法因數控

機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》、《關於籤署〈盈利預測補償協議之補充協議〉的議案》、《關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明》以及《關於提請召開2015年第一次臨時股東大會的議案》。 2、 上海華明的批准和授權 2015年3月3日，上海華明召開2015年第一次臨時股東會，審議通過了上海華明參與發行人本次重大資產重組事宜。 3、 華明集團的批准和授權 2015年3月1日，華明集團召開股東會，審議通過了華明集團參與發行人本次重大資產重組事宜。 4、 宏璟泰的批准和授權 2015年3月2日，宏璟泰召開合伙人會議，同意宏璟泰參與發行人本次重大資產重組事宜。 5、 珠海普羅的批准和授權 2015年3月5日，珠海普羅召開合伙人會議，同意珠海普羅參與發行人本次重大資產重組事宜。 6、 安信乾能的批准和授權 2015年3月2日，安信乾能的執行事務合伙人已作出決議，同意安信乾能參與發行人本次重大資產重組事宜。 7、 北京國投的批准和授權 2015年3月6日，北京國投的執行事務合伙人已作出決議，同意北京國投參與發行人本次重大資產重組事宜。 8、

國投創新

的批准和授權 2015年3月6日，

國投創新

管理人

國投創新

投資管理有限公司的投資決策委員會已通過決議，同意

國投創新

參與發行人本次重大資產重組事宜。 9、 上海國投的批准和授權 2015年3月6日，上海國投的執行事務合伙人已作出決議，同意上海國投參與發行人本次重大資產重組事宜。 10、 北京中金的批准和授權 2015年3月2日，北京中金的執行事務合伙人已作出決議，同意北京中金參與發行人本次重大資產重組事宜。 11、 匯垠鼎耀的批准和授權 2015年3月6日，匯垠鼎耀召開合伙人會議，同意匯垠鼎耀參與發行人本次募集配套資金事宜。 12、 匯垠華合的批准和授權 2015年3月6日，匯垠華合召開合伙人會議，同意匯垠華合參與發行人本次募集配套資金事宜。 13、 寧波中金的批准和授權 2015年3月2日，寧波中金的執行事務合伙人已作出決議，同意寧波中金參與發行人本次重大資產重組事宜。 （二） 尚待取得的批准和授權 根據《證券法》、《重組辦法》等法律、法規的相關規定，本次交易尚需履行如下法律程序： 1、 發行人股東大會批准本次交易，並同意豁免華明集團以要約方式收購上市公司股份及相關議案； 2、 中國證監會核准本次交易。 （三） 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人本次交易已經履行了現階段應當履行的批准和授權。 三、 本次交易涉及各方的主體資格 （一） 發行人 1、 基本情況 發行人成立於2002年8月19日。截至本法律意見書出具之日，發行人持有山東省工商行政管理局頒發的註冊號為3700002802146的《營業執照》。根據該營業執照及於2015年3月籤署的公司章程記載，發行人的基本情況如下： 名稱：山東

法因數控

機械股份有限公司 住所：山東省濟南市天辰大街389號 法定代表人：李勝軍 註冊資本：18,915萬元 企業類型：股份有限公司（上市） 經營範圍：數控機械設備的開發、生產、銷售；工業自動化控制技術的諮詢，液壓氣動、電子電器元件的銷售；計算機軟體的開發；貨物進出口（需經許可經營的，須憑許可證生產經營）。 2、 主要歷史沿革 （1） 發行人的設立 發行人前身是山東

法因數控

機械有限公司（以下簡稱「法因有限公司」）。法因有限公司繫於2002年8月19日由李勝軍、郭伯春、管彤、劉毅四名自然人共同出資設立的有限責任公司。根據山東省工商行政管理局核發的註冊號為3700002802146的《企業法人營業執照》顯示，公司設立之初的基本信息如下：公司住所：濟南市天辰大街389號，註冊資本：300萬元，法定代表人：李勝軍；法因有限公司設立之初的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例（%） 1 李勝軍 75 25 2 管彤 75 25 序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例（%） 3 郭伯春 75 25 4 劉毅 75 25 合計 300 100 2007年4月26日，法因有限公司原股東李勝軍、管彤、郭伯春、劉毅分別與山東瀚富投資諮詢有限公司、陳鈞、羅國標籤訂股權轉讓協議，其中，山東瀚富投資諮詢有限公司受讓李勝軍、管彤、郭伯春、劉毅各自持有的0.5%的法因有限公司股權，轉讓價款合計500萬元；陳鈞受讓李勝軍、管彤、郭伯春、劉毅各自持有的0.1%的法因有限公司股權，轉讓價款合計100萬元；羅國標受讓李勝軍、管彤、郭伯春、劉毅各自持有的0.05%的法因有限公司股權，轉讓價款合計50萬元。2007年4月28日，法因有限公司在山東省工商行政管理局辦理了變更登記。本次股權轉讓完成後，法因有限公司的股權結構如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 股權比例（%） 1 李勝軍 73.05 24.35 2 管彤 73.05 24.35 3 郭伯春 73.05 24.35 4 劉毅 73.05 24.35 5 山東瀚富投資諮詢有限公司 6.00 2.00 6 陳鈞 1.20 0.40 7 羅國標 0.60 0.20 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 股權比例（%） 合計 300 100 2007年6月9日，法因有限公司股東會決議，決定將法因有限公司改制為股份公司。 2007年6月9日，法因有限公司七名股東李勝軍、管彤、郭伯春、劉毅、山東瀚富投資諮詢有限公司、陳鈞、羅國標籤署了《山東

法因數控

機械股份有限公司發起人協議》，一致同意以各自對法因有限公司的出資所對應的淨資產發起設立山東

法因數控

機械股份有限公司。 2007年6月9日，公司七名發起人召開創立大會。經創立大會審議通過，法因有限公司整體變更為山東

法因數控

機械股份有限公司，根據中和正信會計師事務所出具的中和正信審字（2007）第2-295號審計報告並經全體股東一致確認，以2007年4月31日的經審計的淨資產值109,455,854.35元為基準，按1：0.9958的比例折為山東

法因數控

機械股份有限公司股本109,000,000.00元，折合股份後剩餘淨資產455,854.35元作資本公積處理，股東持股比例保持不變，新增註冊資本106,000,000.00元。

法因數控

於2007年6月18日在山東省工商行政管理局辦理了工商登記並獲核發註冊號為3700002802146號的《企業法人營業執照》。公司設立後的股權結構如下： 序號 股東名稱/姓名 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%） 1 李勝軍 2,654.15 24.35 2 管彤 2,654.15 24.35 3 郭伯春 2,654.15 24.35 4 劉毅 2,654.15 24.35 序號 股東名稱/姓名 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%） 5 山東瀚富投資諮詢有限公司 218.00 2.00 6 陳鈞 43.60 0.40 7 羅國標 21.80 0.20 合計 10,900.00 100.00 （2） 首次公開發行股票並上市及股份變動情況 中國證監會於2008年7月25日出具了證監許可[2008]975號《關於核准山東

法因數控

機械股份有限公司首次公開發行股票的批覆》，核准發行人公開發行不超過3,650萬人民幣普通股，並於2008年9月5日在深交所掛牌交易，公開發行後股本總額為人民幣14,550萬元。 根據公司2011年度股東大會決議，公司以2011年12月31日總股本14,550萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，轉增後，公司總股本增加至18,915萬股。 截至2014年12月31日，本公司股本總額為18,915萬股，其中有限售條件股份4,969.98萬股，佔總股本的26.28%；無限售條件股份13,945.02萬股，佔總股本的73.72%。 截至2014年12月31日，上市公司前十大股東如下： 序號 股東名稱 持股總數（股） 持股比例（%） 持有無限售條件的股份數量（股） 1 劉毅 22,071,451 11.67 5,517,863 2 郭伯春 22,071,450 11.67 5,517,863 3 李勝軍 22,071,450 11.67 5,517,863 4 管彤 7,731,861 4.09 7,731,861 5 中國

建設銀行

股份有限公司－摩根史坦利華鑫多因子精選策略股票型證券投資基金 2,677,885 1.42 2,677,885 6 田洪 1,307,100 0.69 1,307,100 7

交通銀行

股份有限公司－長信量化先鋒股票型證券投資基金 1,300,284 0.69 1,300,284 8 李雨玲 1,157,600 0.61 1,157,600 9 李珠榮 1,055,345 0.56 1,055,345 10 金俊彥 896,892 0.47 896,892 3、 控股股東及實際控制人 自公司上市至2013年8月，公司的控股股東、實際控制人為自然人股東李勝軍、郭伯春、劉毅和管彤。2013年8月30日，公司收到管彤出具的《關於不再作為公司實際控制人成員的聲明和承諾》：「自2013年8月30日起，本人將不再與李勝軍先生、郭伯春先生、劉毅先生共同對公司實施控制及影響，不再作為公司實際控制人成員。為維護公司經營穩定發展，本人承諾：自本聲明和承諾出具之日起，本人不參與任何可能影響李勝軍先生、郭伯春先生、劉毅先生作為公司實際控制人地位的活動。」自此，公司控股股東、實際控制人變更為李勝軍、郭伯春和劉毅。截至本法律意見書出具之日，公司的控股股東、實際控制人未發生變更。 4、結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人為有效存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規及其公司章程的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （二） 華明集團 1、 基本情況 華明集團成立於2003年9月4日。截至本法律意見書出具之日，華明集團的股東為肖日明、肖毅和肖申三名股東，分別持有華明集團20%、40%和40%的股權；根據華明集團目前持有的上海市工商行政管理局核發的註冊號為310107000389652的《營業執照》顯示，華明集團的基本情況如下： 名稱：上海華明電力設備集團有限公司 住所：上海市普陀區同普路977號 法定代表人：肖日明 註冊資本：5000萬元 企業類型：有限責任公司（國內合資） 經營範圍：電力設備安裝建設工程專業施工，投資與資產管理，企業管理諮詢，企業形象策劃，市場營銷策劃，商務信息諮詢，計算機系統集成及軟硬體的開發與銷售（除計算機信息系統安全專用產品），計算機技術諮詢服務，通訊工程，網絡工程，房地產開發。 2、 股權結構 根據自上海市工商行政管理局調取的檔案，華明集團目前的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例（%） 1 肖日明 1000 20 2 肖毅 2000 40 3 肖申 2000 40 合計 5000 100 3、 主要歷史沿革 （1）2003年9月華明集團設立 華明集團的前身為上海華明高壓電氣研發有限公司，系由電器科技和上海華明於2003年9月4日共同出資設立的有限責任公司。根據華明集團設立之初的公司章程以及上海市工商行政管理局於2003年9月5日所頒發的註冊號為3101072012258的《企業法人營業執照》顯示，華明集團設立之初的企業基本信息如下： 名稱：上海華明高壓電氣研發有限公司 住所：上海市普陀區同普路977號 法定代表人：肖日明 註冊資本：200萬元 營業期限：2003年9月4日至2013年9月3日 經營範圍：輸變電、電氣設備專業的四技服務（凡涉及許可經營的項目憑許可證經營） 華明集團設立之初股東出資情況如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 電器科技 100.00 50.00 2 上海華明 100.00 50.00 合計 200.00 100.00 2003年9月3日，上海興中會計師事務所有限公司出具興驗內字（2003）4542號《驗資報告》，對電氣研發截止2003年9月1日的註冊資本情況予以了驗證，確認電氣研發的實收註冊資本為200萬元，其中股東電器科技出資100萬元，佔註冊資本的50%；股東上海華明出資100萬元，佔註冊資本的50%。 2003年9月5日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述設立申請並向電氣研發出具了《核發通知單》。 （2）2009年7月增資 2009年5月8日，經電氣研發股東會決議通過，公司註冊資本由200萬元、增至5,000萬元。其中，原股東上海華明增加認繳出資1,300萬元，由公司未分配利潤轉增；原股東電器科技增加認繳出資1,300萬元，由公司未分配利潤轉增；新增股東華明高壓認繳出資2,200萬元。增資後，上海華明出資1,400萬元，佔註冊資本28%；電器科技出資1,400萬元，佔註冊資本28%；華明高壓出資2,200萬元，佔註冊資本44%。 2009年7月8日，上海知源會計師事務所有限公司出具了滬知會驗字（2009）第407號《驗資報告》，確認截止2009年7月6日電氣研發實收資本為5,000萬元。其中，上海華明貨幣出資1,400萬元，電器科技貨幣出資1,400萬元，華明高壓貨幣出資2,200萬元。 至此，華明集團股東出資情況如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 電器科技 1,400.00 28.00 2 上海華明 1,400.00 28.00 3 華明高壓 2,200.00 44.00 合計 5,000.00 100.00 2009年7月15日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更事項並向電氣研發出具了《準予變更登記通知書》。 （3）2009年11月股權轉讓 2009年10月12日，電器科技分別與肖日明和肖毅籤訂了《上海華明高壓電氣研發有限公司股權轉讓協議》，電器科技分別將其持有的20%和8%電氣研發的股權作價1,000萬元和400萬元轉讓至肖日明和肖毅；上海華明與肖毅籤訂了《上海華明高壓電氣研發有限公司股權轉讓協議》，上海華明將其持有的28%電氣研發的股權作價1,400萬元轉讓至肖毅；華明高壓分別與肖毅、肖申籤訂了《上海華明高壓電氣研發有限公司股權轉讓協議》，華明高壓分別將其持有的4%和40%電氣研發的股權作價200萬元和2,000萬元轉讓至肖毅和肖申。上述交易已經2009年10月12日電氣研發股東會決議通過。 至此，華明集團股東出資情況如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 肖日明 1,000.00 20.00 2 肖毅 2,000.00 40.00 3 肖申 2,000.00 40.00 合計 5,000.00 100.00 2009年11月11日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更事項並向電氣研發出具了《準予變更登記通知書》。 （4） 2009年12月名稱變更及經營範圍變更 2009年11月20日，經電氣研發股東會決議通過，同意將公司名稱變更為「上海華明電力設備集團有限公司」，並通過相關的《章程修正案》。 2009年12月7日，上海市工商行政管理局核准上述變更事項並向華明集團出具了《準予變更登記通知書》。 4、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，華明集團為有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、法規及其公司章程的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （三） 宏璟泰 1、 基本情況 根據自廣州市工商行政管理局調取的檔案，宏璟泰系成立於2013年4月2日的一家有限合夥企業。截至本法律意見書出具之日，根據宏璟泰目前持有的廣州市工商行政管理局於2015年3月3日頒發的註冊號為440101000228824的《營業執照》顯示，宏璟泰的基本情況如下： 名稱：廣州宏璟泰投資有限合夥企業（有限合夥） 主要經營場所：廣州市天河區馬場路16號之一1404房 執行事務合伙人：吳玷 合夥企業類型：合夥企業（有限合夥） 成立日期：2013年4月2日 合夥期限：2013年4月2日至2023年3月29日 經營範圍：商務服務業（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 2、 股權結構 根據自廣州市工商行政管理局調取的檔案以及宏璟泰合伙人於2013年10月30日籤署的《合夥協議書（有限合夥企業）》，宏璟泰的股權結構如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 認繳出資額 （萬元） 認繳出資比例 （%） 1 吳玷 普通合伙人 500 50 2 姚偉明 有限合伙人 300 30 3 張翠玉 有限合伙人 200 20 合計 1,000 100 3、 主要歷史沿革 （1） 2013年4月宏璟泰設立 宏璟泰系由吳玷、姚偉明、張翠玉於2013年4月2日共同出資設立的有限合夥企業。 經本所律師核查自廣州市工商行政管理局調取的檔案以及宏璟泰設立之初的合夥協議，宏璟泰設立之初的企業基本信息如下： 名稱：廣州宏璟泰投資有限合夥企業（有限合夥） 住所：廣州市天河區假日新街瀛豐商務酒店首層135室 執行合伙人：吳玷 經營範圍：利用自有資金進行對外投資（法律法規禁止對外投資項目除外）；投資諮詢、投資管理（涉及許可經營的項目除外）；企業管理諮詢。 經營期限：2013年4月2日至2023年3月29日 出資金額：800萬元 宏璟泰設立之初合伙人出資情況如下： 序號 合伙人姓名 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 張翠玉 200 25.00 2 姚偉明 300 37.50 3 吳玷 300 37.50 合計 800 100.00 2013年4月2日，廣州市工商行政管理局核准上述設立申請並向宏璟泰出具了《企業開業通知書》。 （2）2013年8月投資金額變更 2013年8月19日，宏璟泰全體合伙人籤署了《廣州宏璟泰投資有限合夥企業變更決定書》，一致同意投資金額由800萬元變更為1000萬元，由普通合伙人吳玷增加投資200萬元。 至此，宏璟泰合伙人出資情況如下： 序號 出資人姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例% 1 吳玷 普通合伙人 500 50 2 姚偉明 有限合伙人 300 30 3 張翠玉 有限合伙人 200 20 合計 1,000 100 2013年8月27日，廣州市工商行政管理局核准上述變更並向宏璟泰出具了《準予變更（備案）登記通知書》。 4、 私募基金備案說明 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的規定，宏璟泰不屬於私募投資基金，因此無需向中國證券投資基金業協會申請備案。 5、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，宏璟泰為有效存續的有限合夥企業，不存在根據法律、法規及其合夥協議的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （四） 珠海普羅 1、 基本情況 根據自珠海市橫琴新區工商行政管理局調取的檔案，珠海普羅系成立於2014年6月4日的一家有限合夥企業。截至本法律意見書出具之日，根據珠海普羅目前持有的珠海市橫琴新區工商行政管理局於2014年6月4日頒發的註冊號為440003000039450的《非法人企業營業執照》顯示，珠海普羅的基本情況如下： 名稱：珠海普羅中合股權投資合夥企業（有限合夥） 經營場所：珠海市橫琴鎮上村105號502單元 執行事務合伙人：上海普羅股權投資管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：徐晨昊） 企業類型：有限合夥企業 成立日期：2014年6月4日 2、 股權結構 根據自珠海市橫琴新區工商行政管理局調取的檔案以及珠海普羅合伙人於2014年5月30日籤署的《珠海普羅中合股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議書》顯示，珠海普羅的股權結構如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額 （萬元） 認繳出資比例（%） 1 上海普羅股權投資管理合夥企業（有限合夥） 普通合伙人 10 0.08 2 中合供銷(上海)股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 10 0.08 3 國開裝備製造產業投資基金有限責任公司 有限合伙人 6,180 49.48 4 上海樺湧投資管理合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 290 2.32 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額 （萬元） 認繳出資比例（%） 5 中合供銷一期（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 2,700 21.62 6 中合供銷三期（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 3,300 26.42 合計 12,490 100 3、 主要歷史沿革 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，珠海普羅自設立至今未發生合伙人、合伙人出資或合夥協議主要條款的重大變更。 4、 私募基金備案說明 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的規定，珠海普羅屬於需備案登記的私募投資基金，根據珠海普羅出具的說明，珠海普羅已於2015年2月25日通過私募基金登記備案系統向中國證券投資基金業協會申請備案，尚待中國證券投資基金業協會辦結備案手續。 5、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，珠海普羅為有效存續的合夥企業，不存在根據法律、法規及其合夥協議的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （五） 安信乾能 1、 基本情況 根據自深圳市市場監督管理局調取的檔案，安信乾能系成立於2014年6月12日的一家有限合夥企業。截至本法律意見書出具之日，根據安信乾能目前持有的深圳市市場監督管理局於2014年6月12日頒發的註冊號為440300602404805的《非法人企業營業執照》顯示，安信乾能的基本情況如下： 名稱：深圳安信乾能股權投資基金合夥企業（有限合夥） 經營場所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司） 執行事務合伙人：深圳市安信泰和資本管理有限公司（委派代表：王彥國） 企業類型：有限合夥 成立日期：2014年6月12日 2、 股權結構 根據自深圳市市場監督管理局調取的檔案以及安信乾能合伙人於2014年8月22日籤署的《深圳安信乾能股權投資基金合夥企業（有限合夥）合夥協議書》顯示，安信乾能的股權結構如下： 序號 合伙人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 深圳市安信泰和資本管理有限公司 普通合伙人 500 1.2346 2 國開裝備製造產業投資基金有限責任公司 有限合伙人 8,500 20.9877 3 江蘇高力集團有限公司 有限合伙人 5,000 12.3457 4 王歡 有限合伙人 4,000 9.8765 序號 合伙人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 5 深圳市遠致投資有限公司 有限合伙人 5,000 12.3457 6 深圳市中節投華禹投資有限公司 有限合伙人 5,000 12.3457 7 安信乾宏投資有限公司 有限合伙人 1,500 3.7037 8 北京中合天悅投資諮詢有限公司 有限合伙人 2,500 6.1728 9 陳金霞 有限合伙人 2,000 4.9383 10 北京多加麥拉投資有限公司 有限合伙人 1,500 3.7037 11 防城港新地有限公司 有限合伙人 1,000 2.4691 12 陳洪濤 有限合伙人 1,000 2.4691 13 臨汾市堯都區匯滿商貿有限公司 有限合伙人 3,000 7.4074 合計 40,500 100.0000 3、 主要歷史沿革 （1） 2014年6月安信乾能設立 安信乾能系由深圳市安信泰和資本管理有限公司、國開裝備製造產業投資基金有限責任公司、新疆憶疆源股權投資有限公司、王歡、深圳市遠致投資有限公司、深圳市中節投華禹投資有限公司、安信乾宏投資有限公司、北京中合天悅投資諮詢有限公司、陳金霞、北京多加麥拉投資有限公司、防城港新地有限公司、陳洪濤及臨汾市堯都區匯滿商貿有限公司於2014年6月12日共同出資設立的有限合夥企業。 經本所律師核查自深圳市市場監督管理局調取的檔案以及安信乾能設立之初的合夥協議，安信乾能設立之初的企業基本信息如下： 名稱：深圳安信乾能股權投資基金合夥企業（有限合夥） 註冊號：440300602404805 經營場所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司） 執行合伙人：深圳市安信泰和資本管理有限公司（委派代表：王彥國） 企業類型： 有限合夥 成立日期：2014年6月12日 合夥期限：2014年6月12日至2019年6月12日 認繳出資額：40500萬元 實繳出資額：0萬元 經營範圍：股權投資；企業管理諮詢 安信乾能設立之初的合伙人出資情況如下： 序號 出資人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 深圳市安信泰和資本管理有限公司 普通合伙人 500.00 1.23 2 國開裝備製造產業投資基金有限責任公司 有限合伙人 8,500.00 20.99 3 新疆憶疆源股權投資有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35 4 深圳市遠致投資有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35 5 深圳市中節投華禹投資有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35 6 王歡 有限合伙人 4,000.00 9.88 7 臨汾市堯都區匯滿商貿有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.41 8 北京中合天悅投資諮詢有限公司 有限合伙人 2,500.00 6.17 9 陳金霞 有限合伙人 2,000.00 4.94 10 安信乾宏投資有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.70 11 北京多加麥拉投資有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.70 12 防城港新地有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.47 13 陳洪濤 有限合伙人 1,000.00 2.47 合計 40,500.00 100.00 2014年6月12日，深圳市市場監督管理局核准上述設立申請並向安信乾能出具了［2014］第6284295號《準予登記通知書》。 （2） 2014年9月合伙人變更 2014年9月1日，安信乾能進行了合伙人變更，變更後的合夥協議約定的出資額仍為40,500萬元。 至此，安信乾能合伙人出資情況如下： 序號 出資人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 深圳市安信泰和資本管理有限公司 普通合伙人 500.00 1.23 2 國開裝備製造產業投資基金有限責任公司 有限合伙人 8,500.00 20.99 3 江蘇高力集團有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35 4 深圳市遠致投資有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35 5 深圳市中節投華禹投資有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35 6 王歡 有限合伙人 4,000.00 9.88 7 臨汾市堯都區匯滿商貿有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.41 8 北京中合天悅投資諮詢有限公司 有限合伙人 2,500.00 6.17 9 陳金霞 有限合伙人 2,000.00 4.94 10 安信乾宏投資有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.70 11 北京多加麥拉投資有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.70 12 防城港新地有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.47 13 陳洪濤 有限合伙人 1,000.00 2.47 合計 40,500.00 100.00 2014年9月1日，深圳市市場監督管理局核准上述變更並向安信乾能出具了［2014］第82274736號《準予登記通知書》。 4、 私募基金備案說明 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的規定，安信乾能屬於需備案登記的私募投資基金，安信乾能已取得中國證券投資基金業協會出具的私募投資基金證明。 5、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，安信乾能為有效存續的合夥企業，不存在根據法律、法規及其合夥協議的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （六） 北京國投 1、 基本情況 根據自北京市工商行政管理局調取的檔案，北京國投系成立於2010年11月4日的一家有限合夥企業。截至本法律意見書出具之日，根據北京國投目前持有的北京市工商行政管理局於2014年7月31日頒發的註冊號為110000013351052的《營業執照》顯示，北京國投的基本情況如下： 名稱：北京國投協力股權投資基金（有限合夥） 類型：有限合夥企業 主要經營場所：北京市西城區新街口外大街28號B座樓344號 執行事務合伙人：

國投創新

投資管理有限公司（委派高國華為代表） 成立日期：2010年11月4日 合夥期限：2010年11月4日至2017年11月3日 經營範圍：非證券業務的投資、投資管理、諮詢。（不得從事下列業務：1、發放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。） 2、 股權結構 根據自北京市工商行政管理局調取的檔案、北京國投合伙人於2010年10月14日籤署的《北京國投協力股權投資基金（有限合夥）合夥協議》以及2014年5月23日籤署的《合夥協議修正案》顯示，北京國投的股權結構如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1

國投創新

投資管理有限公司 普通合伙人 808 1.00 2 國家開發投資公司 有限合伙人 20,000 24.75 3 廣西投資集團有限公司 有限合伙人 10,000 12.38 4 黑龍江辰能投資集團有限責任公司 有限合伙人 10,000 12.38 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 5 雲南省投資控股集團有限公司 有限合伙人 7,000 8.66 6 安徽省投資集團控股有限公司 有限合伙人 5,000 6.19 7 湖南湘投控股集團有限公司 有限合伙人 5,000 6.19 8 遼寧省投資集團有限公司 有限合伙人 5,000 6.19 9 南京市投資公司 有限合伙人 5,000 6.19 10 甘肅省電力投資集團有限責任公司 有限合伙人 5,000 6.19 11 黑龍江省投資總公司 有限合伙人 3,000 3.71 12 河南投資集團有限公司 有限合伙人 2,000 2.47 13 天津津融投資服務集團有限公司 有限合伙人 2,000 2.47 14 江西省投資集團公司 有限合伙人 1,000 1.23 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 合計 80,808 100.00 3、 主要歷史沿革 （1） 2010年11月北京國投設立 北京國投系由下列投資者於2010年11月4日投資設立的有限合夥企業： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 證照號碼 1

國投創新

投資管理（北京）有限公司 普通合伙人 110000012089533 2 國家開發投資公司 有限合伙人 100000000017644 3 廣西投資集團有限公司 有限合伙人 450000000006407 4 黑龍江辰能投資集團有限責任公司 有限合伙人 230000100033884 5 雲南省投資控股集團有限公司 有限合伙人 530000000002852 6 安徽省投資集團有限責任公司 有限合伙人 340000000012269 7 湖南湘投控股集團有限公司 有限合伙人 430000000029093 8 遼寧省投資集團有限公司 有限合伙人 210000004932816 序號 合伙人名稱 合伙人類型 證照號碼 9 南京市投資公司 有限合伙人 320100000010262 10 甘肅省電力投資集團公司 有限合伙人 620000100003029 11 黑龍江省投資總公司 有限合伙人 230000100037666 12 河南投資集團有限公司 有限合伙人 410000100018980 13 天津投資集團公司 有限合伙人 120000000009695 14 江西省投資集團公司 有限合伙人 360000010006121 經本所律師核查自北京市工商行政管理局調取的檔案以及北京國投設立之初的合夥協議，北京國投設立之初的企業基本信息如下： 企業名稱：北京國投協力股權投資基金（有限合夥） 企業住所：北京市西城區新街口外大街28號B座樓344號 執行事務合伙人：

國投創新

投資管理（北京）有限公司（委派代表：高國華） 註冊資本：80,808萬元 實收資本：16,161萬元 經營範圍：一般經營項目：（1）股權投資業務；（2）向所投資的企業提供管理諮詢服務；（3）投資諮詢業務；（4）其他法律允許的投資業務。 合夥期限：7年 北京國投設立之初的合伙人出資情況： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1

國投創新

投資管理（北京）有限公司 普通合伙人 808 1.00 2 國家開發投資公司 有限合伙人 20,000 24.75 3 廣西投資集團有限公司 有限合伙人 10,000 12.38 4 黑龍江辰能投資集團有限責任公司 有限合伙人 10,000 12.38 5 雲南省投資控股集團有限公司 有限合伙人 7,000 8.66 6 安徽省投資集團有限責任公司 有限合伙人 5,000 6.19 7 湖南湘投控股集團有限公司 有限合伙人 5,000 6.19 8 遼寧省投資集團有限公司 有限合伙人 5,000 6.19 9 南京市投資公司 有限合伙人 5,000 6.19 10 甘肅省電力投資集團公司 有限合伙人 5,000 6.19 11 黑龍江省投資總公有限合伙人 3,000 3.71 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 司 12 河南投資集團有限公司 有限合伙人 2,000 2.47 13 天津投資集團公司 有限合伙人 2,000 2.47 14 江西省投資集團公司 有限合伙人 1,000 1.23 合計 80,808 100.00 根據大信會計師事務有限公司於2010年11月4日出具的大信驗字［2010］第1－0104號《驗資報告》顯示，截至2010年11月3日，北京國投已收到各合伙人繳納的首次出資額合計161,616,000元。根據2010年10月26日籤署的合夥協議的規定，餘額於第一次出資到位後的5年內繳足。 2010年11月4日，北京市工商行政管理局核准上述設立申請並向北京國投出具了京工商註冊企許字（2010）0138403號《準予設立登記通知書》。 （2） 2014年7月合伙人名稱變更 2014年5月23日，北京國投全體合伙人2014年度第一次會議決議通過：同意在合夥協議、委託管理協議、託管協議中變更普通合伙人

國投創新

投資管理（北京）有限公司的名稱和註冊地址；同意在合夥協議中變更有限合伙人甘肅省電力投資集團公司、天津投資集團公司的名稱和註冊地址。 至此，北京國投的合伙人情況如下： 序號 原登記合伙人名稱 合伙人類型 變更後合伙人名稱 序號 原登記合伙人名稱 合伙人類型 變更後合伙人名稱 1

國投創新

投資管理（北京）有限公司 普通合伙人

國投創新

投資管理有限公司 2 國家開發投資公司 有限合伙人 國家開發投資公司 3 廣西投資集團有限公司 有限合伙人 廣西投資集團有限公司 4 黑龍江辰能投資集團有限責任公司 有限合伙人 黑龍江辰能投資集團有限責任公司 5 雲南省投資控股集團有限公司 有限合伙人 雲南省投資控股集團有限公司 6 安徽省投資集團有限責任公司 有限合伙人 安徽省投資集團控股有限公司 7 湖南湘投控股集團有限公司 有限合伙人 湖南湘投控股集團有限公司 8 遼寧省投資集團有限公司 有限合伙人 遼寧省投資集團有限公司 9 南京市投資公司 有限合伙人 南京市投資公司 10 甘肅省電力投資集團公司 有限合伙人 甘肅省電力投資集團有限責任公司 11 黑龍江省投資總公司 有限合伙人 黑龍江省投資總公司 序號 原登記合伙人名稱 合伙人類型 變更後合伙人名稱 12 河南投資集團有限公司 有限合伙人 河南投資集團有限公司 13 天津投資集團公司 有限合伙人 天津津融投資服務集團有限公司 14 江西省投資集團公司 有限合伙人 江西省投資集團公司 2014年7月31日，北京市工商行政管理局核准上述變更並向北京國投出具了京工商註冊企許字（2014）0030599號 《準予變更備案通知書》。 4、 私募基金備案說明 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的規定，北京國投屬於需備案登記的私募投資基金，北京國投已取得中國證券投資基金業協會出具的私募投資基金證明。 5、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，北京國投為有效存續的合夥企業，不存在根據法律、法規及其合夥協議的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （七）

國投創新

1、 基本情況 根據自北京市工商行政管理局調取的檔案，

國投創新

系成立於2009年7月15日的一家有限責任公司。截至本法律意見書出具之日，根據

國投創新

目前持有的北京市工商行政管理局於2014年5月4日頒發的註冊號為110000012105628的《營業執照》顯示，

國投創新

的基本情況如下： 名稱：

國投創新

（北京）投資基金有限公司 類型：其他有限責任公司 住所：北京市西城區廣安門外南濱河路1號7層704 法定代表人：高國華 註冊資本：110230萬元 成立日期：2009年7月15日 營業期限：2009年7月15日至2019年7月14日 經營範圍：非證券業務的投資；代理其他投資型企業或個人的投資。【股票承銷、經紀（代理買賣）、證券投資諮詢等證券業務除外】 2、 股權結構 根據自北京市工商行政管理局調取的檔案以及

國投創新

合伙人於2013年4月19日籤署的《

國投創新

（北京）投資基金有限公司章程》和2014年5月4日《章程修正案》顯示，上海國投的股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 （萬元） 出資比例 （%） 1 國家開發投資公司 30,000 30,000 27.2159 2 航天投資控股有限公司 10,000 10,000 9.0719 3 廣東鴻發投資集團有限公司 19,814 13,116.80 17.9751 4 東莞信託有限公司 5,000 5,000 4.5360 5 廣西投資集團有限公司 10,000 10,000 9.0719 6 北京昌恆投資集團有限公司 5,974 1907.1 5.4196 7 上海君川投資有限公司 4,267 1,362.24 3.8710 8 東莞市新世紀房地產開發有限公司 4,267 1,362.24 3.8710 9 東莞市恆豐浩森投資股份有限公司 5,120 1,634.56 4.6448 10 常州合信投資有限公司 5,974 1,904.85 5.4196 11 常州星一投資管理有限公司 5,547 1,768.20 5.0322 12 山西順盈投資有限公司 4,267 1,362.24 3.8710 合計 110,230 79,418.23 100.00 3、 主要歷史沿革 （1） 2009年7月

國投創新

的設立

國投創新

系由國家開發投資公司、

航天科技

投資控股有限公司、廣東鴻發投資集團有限公司、東莞信託有限公司和廣西投資集團有限公司於2009年7月15日投資設立的有限責任公司。 經本所律師核查自北京市工商行政管理局調取的檔案以及

國投創新

設立之初的公司章程，

國投創新

設立之初的企業基本信息如下： 名稱：

國投創新

（北京）投資基金有限公司 企業類型：有限責任公司（國有控股） 住所：北京市西城區阜成門北大街6號519房間 法定代表人：黃炎勳 註冊資本：65,000萬元 實收資本：65,000萬元 成立日期：2009年7月15日 營業期限：2009年7月15日至2019年7月14日 經營範圍：一般經營項目：非證券業務的投資；代理其他投資型企業或個人的投資。【股票承銷、經紀（代理買賣）、證券投資諮詢等證券業務除外】

國投創新

設立之初的股東出資情況如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 國家開發投資公司 30,000 46.153 2

航天科技

投資控股有限公司 10,000 15.385 3 廣東鴻發投資集團有限公司 10,000 15.385 4 東莞信託有限公司 5,000 7.692 5 廣西投資集團有限公司 10,000 15.385 合計 65,000 100.00

國投創新

設立之初的董事會由7名董事組成：黃炎勳、鄧華、王芙蓉、陳瑛、麥照平、劉綺瀾、蘇偉，其中黃炎勳為董事長兼總經理；監事會由2名監事組成：喬陽、艾震華。 2009年7月7日，根據大信會計師事務有限公司出具的大信驗字[2009]第1-0015號《驗資報告》顯示，截至2009年7月7日，

國投創新

申請登記的註冊資本為65000萬元，全體股東出資共計65000萬元貨幣出資均已繳納完畢。 2009年7月15日，北京市工商行政管理局核准上述設立申請並向國投創新出具了京工商註冊企許字（2009）0106120號《準予設立登記通知書》。 （2） 2010年5月股東名稱變更 2010年4月13日，

國投創新

股東會形成如下決議：選舉葉柏壽、祝要斌為公司第一屆董事會董事，其中葉柏壽為公司董事長兼法定代表人，黃炎勳、鄧華不再擔任公司董事；同意於2010年4月13日召開2010年公司股東會會議；股東

航天科技

投資控股有限公司更名為航天投資控股有限公司，並對公司章程作了相應的修訂。 2010年5月25日，北京市工商行政管理局核准上述變更申請並向國投創新出具了京工商註冊企許字（2010）0133801號《準予變更備案通知書》。 （3） 2011年5月第一次增資 2011年4月25日，經

國投創新

2011年第一次臨時股東會決議通過，廣東鴻發投資集團有限公司、北京昌恆投資集團有限公司、上海君川投資有限公司、東莞市新世紀房地產開發有限公司、東莞市恆豐浩森投資股份有限公司、常州合信投資有限公司、常州星一投資管理有限公司、山西順盈投資有限公司按《國投創新（北京）投資基金有限公司2011年度增資方案》進行增資，以現金投入53,000萬元，其中45,230萬元作為認繳註冊資本，其餘7,770萬元作為資本溢價進入

國投創新

資本公積，

國投創新

由原註冊資本65,000萬元增至110,230萬元，並通過了新的章程修正案。 根據北京中證天通會計師事務所有限公司於2011年5月19日出具的中證天通驗字（2011）第21001號《驗資報告》顯示，截至2011年5月18日，國投創新已收到廣東鴻發投資集團有限公司繳納的新增註冊資本1,962.8萬元、北京昌恆投資集團有限公司繳納的新增註冊資本1,194.8萬元、上海君川投資有限公司繳納的新增註冊資本853.4萬元、東莞市新世紀房地產開發有限公司繳納的新增註冊資本853.4萬元、東莞市恆豐浩森投資股份有限公司繳納的新增註冊資本1,024萬元、常州合信投資有限公司繳納的新增註冊資本1,194.8萬元、常州星一投資管理有限公司繳納的新增註冊資本1,109.4萬元、山西順盈投資有限公司繳納的新增註冊資本853.4萬元，合計9,046萬元，佔全部認繳新增註冊資本的20%，均以貨幣出資。 至此，

國投創新

股東出資情況如下： 序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 持股比例（％） 1 國家開發投資公司 30,000 30,000 27.2159 2 航天投資控股有限公司 10,000 10,000 9.0719 3 廣東鴻發投資集團有限公司 19,814 11,962.8 17.9751 4 東莞信託有限公司 5,000 5,000 4.5360 5 廣西投資集團有限公司 10,000 10,000 9.0719 6 北京昌恆投資集團有限公司 5,974 1,194.8 5.4196 7 上海君川投資有限公司 4,267 853.4 3.8710 8 東莞市新世紀房地產開發有限公司 4,267 853.4 3.8710 9 東莞市恆豐浩森投資股份有限公司 5,120 1,024 4.6448 10 常州合信投資有限公司 5,974 1,194.8 5.4196 11 常州星一投資管理有限公司 5,547 1,109.4 5.0322 12 山西順盈投資有限公司 4,267 853.4 3.8710 合計 110,230 74,046 100.0000 2011年5月20日，北京市工商行政管理局核准上述變更申請並向國投創新出具了京工商註冊企許字（2011）0150387號《準予變更備案通知書》。 （4） 2012年9月董事變更 2012年7月30日，經

國投創新

2012年第一次臨時股東會決議通過，選舉葉柏壽、祝要斌、林莉爾、陳瑛、麥照平、劉綺瀾、潘江泓等7人為

國投創新

第二屆董事會董事，其中葉柏壽為董事長，蘇偉、王芙蓉不再擔任董事；選舉喬陽、艾震華為

國投創新

監事。 2012年9月14日，北京市工商行政管理局核准上述備案事項並向國投創新出具了京工商註冊企許字（2012）0174890號《準予變更備案通知書》。 （5） 2014年1月變更實收資本 根據北京方誠會計師事務所有限責任公司於2013年12月30日出具的方會驗[2013]1133號《驗資報告》顯示，截至2013年12月27日，

國投創新

申請登記的註冊資本為110230萬元，由全體股東分期於2014年5月5日之前繳足，本期出資為第二期，全體股東出資共計5,372.23萬元貨幣出資均已繳納完畢。 至此，

國投創新

股東出資情況如下： 序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 持股比例（%） 1 國家開發投資公司 30,000 30,000 27.2159 2 航天投資控股有限公司 10,000 10,000 9.0719 3 廣東鴻發投資集團有限公司 19,814 13116.8 17.9751 4 東莞信託有限公司 5,000 5,000 4.5360 5 廣西投資集團有限公司 10,000 10,000 9.0719 6 北京昌恆投資集團有限公司 5,974 1907.1 5.4196 7 上海君川投資有限公司 4,267 1362.24 3.8710 8 東莞市新世紀房地產開發有限公司 4,267 1362.24 3.8710 9 東莞市恆豐浩森投資股份有限公司 5,120 1634.56 4.6448 10 常州合信投資有限公司 5,974 1904.85 5.4196 11 常州星一投資管理有限公司 5,547 1768.2 5.0322 12 山西順盈投資有限公司 4,267 1362.24 3.8710 合計 110,230 79418.23 100.0000 2014年1月8日，北京市工商行政管理局核准上述變更申請並向

國投創新

出具了京工商註冊企許字（2014）0022320號《準予變更備案通知書》。 4、 私募基金備案說明 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的規定，

國投創新

屬於需備案登記的私募投資基金，

國投創新

已取得中國證券投資基金業協會出具的私募投資基金證明。 5、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，

國投創新

為有效存續的有限責任公司，不存在根據法律、法規及其公司章程的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （八） 上海國投 1、 基本情況 根據自上海市工商行政管理局調取的檔案，上海國投系成立於2013年4月8日的一家有限合夥企業。截至本法律意見書出具之日，根據上海國投目前持有的上海市工商行政管理局於2014年7月31日頒發的註冊號為310000000117986的《營業執照》顯示，上海國投的基本情況如下： 名稱：上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥） 類型：有限合夥企業 主要經營場所：上海市浦東新區張揚路707號39F3901-25室 執行事務合伙人：

國投創新

投資管理有限公司（委派代表：高國華） 成立日期：2013年4月8日 合夥期限：2013年4月8日至2023年7月14日 經營範圍：股權投資基金。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 2、 股權結構 根據自上海市工商行政管理局調取的檔案以及上海國投合伙人於2013年7月15日籤署的《上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）有限合夥協議》顯示，上海國投的股權結構如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1

國投創新

投資管理（北京）有限公司 普通合伙人 1,000 0.1 2 國家開發投資公司 有限合伙人 599,000 59.9 3 全國社會保障基金理事會 有限合伙人 400,000 40.0 合計 1,000,000 100.00 3、 主要歷史沿革 （1） 2013年4月上海國投設立 上海國投系由國家開發投資公司和

國投創新

投資管理（北京）有限公司於2013年4月8日投資設立的有限合夥企業。 經本所律師核查自上海市工商行政管理局調取的檔案以及上海國投設立之初的合夥協議，上海國投設立之初的企業基本信息如下： 企業名稱：上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥） 企業住所：上海市浦東新區張揚路707號39F3901-25室 執行事務合伙人：

國投創新

投資管理（北京）有限公司（委派代表：高國華） 出資額：50,000萬 經營範圍：股權投資基金。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】 合夥期限：10年 上海國投設立之初合伙人出資情況如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1

國投創新

投資管理（北京）有限公司 普通合伙人 1,000 2 2 國家開發投資公司 有限合伙人 49,000 98 合計 50,000 100 2013年4月8日，上海市工商管理局核准上述設立申請並向上海國投出具了滬工商注合夥登記［2013］字第00000003201304070001號《準予合夥企業登記決定書》。 （2） 2013年8月變更認繳出資額 2013年7月15日，上海國投全體合伙人籤署《上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）變更決定書》：同意新增合伙人全國社會保障基金理事會；同意如下新的出資方案： a、有限合伙人國家開發投資公司，認繳出資額599000萬元，以貨幣方式出資，本次以貨幣方式實繳出資9800萬元，剩餘出資在2023年7月14日前繳付。 b、有限合伙人全國社會保障基金理事會，認繳出資額400000萬元，以貨幣方式出資，出資在2023年7月14日前繳付。 c、普通合伙人

國投創新

投資管理（北京）有限公司，認繳出資額1000萬元，以貨幣方式出資，本次以貨幣方式實繳出資200萬元，剩餘出資在2023年7月14日前繳付。 2013年7月，

國投創新

投資管理（北京）有限公司、國家開發投資公司和全國社會保障基金理事會籤署了《上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）有限合夥協議》。 至此，上海國投合伙人出資情況如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1

國投創新

投資管理（北京）有限公司 普通合伙人 1,000 0.1 2 國家開發投資公司 有限合伙人 599,000 59.9 3 全國社會保障基金理事會 有限合伙人 400,000 40.0 合計 1,000,000 100.0 2013年4月19日，根據上海海德會計師事務所有限公司出具的海德會驗字（2013）第0111號《驗資報告》顯示，截至2013年4月17日，上海國投已收到全體合伙人首次繳納的出資額合計10,000萬元。 2013年8月1日，上海市工商行政管理局核准上述變更並向上海國投出具了滬工商注合受理［2013］字第00000003201308010005號的《準予合夥企業登記決定書》。 （3） 2014年1月變更實繳出資額 2013年12月31日，國家開發投資公司、全國社會保障基金理事會和國投創新投資管理（北京）有限公司共同籤署了《上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）變更決定書》，同意修改合夥協議中關於合夥期限條款的表述，並變更營業執照。 2013年12月31日，國家開發投資公司、全國社會保障基金理事會和國投創新投資管理（北京）有限公司共同籤署了《上海國投協力發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）合夥企業出資確認書》，確認如下事項： a、有限合伙人國家開發投資公司，認繳出資額599,000萬元，以貨幣方式出資，目前以貨幣方式實繳出資119,800萬元，剩餘出資在2023年7月14日前繳付。 b、有限合伙人全國社會保障基金理事會，認繳出資額400,000萬元，以貨幣方式出資，目前以貨幣方式實繳出資80,000萬元，剩餘出資在2023年7月14日前繳付。 c、普通合伙人

國投創新

投資管理（北京）有限公司，認繳出資額1,000萬元，以貨幣方式出資，目前以貨幣方式實繳出資200萬元，剩餘出資在2023年7月14日前繳付。 全體合伙人認繳出資1,000,000萬元，目前以貨幣方式實繳出資20,000萬元，剩餘出資在2023年7月14日前繳付。 至此，上海國投合伙人出資情況如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 出資額 認繳出資比例（%） 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 1

國投創新

投資管理（北京）有限公司 普通合伙人 1,000 200 0.1 2 國家開發投資公司 有限合伙人 599,000 119,800 59.9 3 全國社會保障基金理事會 有限合伙人 400,000 80,000 40.0 合計 1,000,000 10,000 100.0 2013年9月25日，根據北京方誠會計師事務所有限責任公司出具的方會驗［2013］0815號《驗資報告》顯示，截至2013年9月24日，上海國投已收到國家開發投資公司、全國社會保障基金理事會繳納的第2期出資，即本期實收出資額190,000萬元，其中國家開發投資公司以貨幣方式出資110,000萬元，全國社會保障基金理事會以貨幣方式出資80,000萬元。截至2013年9月24日，上海國投合伙人累計實際繳納出資額為200,000萬元，佔已登記出資額總額的20%。 2014年1月6日，上海市工商行政管理局核准上述變更並向上海國投出具了滬工商注合受理［2013］字第00000003201312310002號的《準予合夥企業登記決定書》。 4、 私募基金備案說明 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的規定，上海國投屬於需備案登記的私募投資基金，上海國投已取得中國證券投資基金業協會出具的私募投資基金證明。 5、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，上海國投為有效存續的合夥企業，不存在根據法律、法規及其合夥協議的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （九） 北京中金 1、 基本情況 根據自北京市工商行政管理局懷柔分局調取的檔案，北京中金系成立於2012年2月16日的一家有限合夥企業。截至本法律意見書出具之日，根據北京中金目前持有的北京市工商行政管理局懷柔分局於2014年7月24日頒發的註冊號為110116014630533的《營業執照》顯示，北京中金的基本情況如下： 企業名稱：北京中金國聯元泰投資發展中心（有限合夥） 類型：有限合夥企業 主要經營場所：北京市懷柔區渤海鎮懷沙路536號 執行事務合伙人：北京中金國聯投資管理有限公司（委派時運文為代表） 成立日期：2012年2月16日 合夥期限：2012年2月16日至2032年2月15日 經營範圍：投資管理；資產管理。 2、 股權結構 根據自北京市工商行政管理局調取的檔案以及北京中金合伙人於2014年7月24日籤署的《北京中金國聯元泰投資發展中心（有限合夥）合夥協議》顯示，北京中金的股權結構如下： 序號 合伙人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 序號 合伙人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 1 北京中金國聯投資管理有限公司 普通合伙人 20 0.25 2 恆泰資本投資有限責任公司 有限合伙人 2000 25 3 葉軍 有限合伙人 1500 18.75 4 郭立文 有限合伙人 1180 14.75 5 閻立群 有限合伙人 1000 12.5 6 裴新民 有限合伙人 1000 12.5 7 朱子云 有限合伙人 700 8.75 8 張欣 有限合伙人 600 7.5 合計 8,000 100.00 3、 主要歷史沿革 （1） 2012年2月北京中金設立 北京中金系由北京中金國聯投資管理有限公司和孫江波於2012年2月16日投資設立的有限合夥企業。 經本所律師核查自北京市工商行政管理局調取的檔案以及北京中金設立之初的合夥協議，北京中金設立之初的企業基本信息如下： 名稱：北京中金國聯元泰投資發展中心（有限合夥） 住所：北京市懷柔區渤海鎮懷沙路536號 法定代表人（負責人、投資人）：時運文 註冊資本：10000萬元 實收資本：5萬元 經營範圍：一般經營項目：投資與資產管理 經營期限：20年 北京中金設立之初合伙人出資情況如下： 序號 合伙人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 1 北京中金國聯投資管理有限公司 普通合伙人 9999 99.99 2 孫江波 有限合伙人 1 0.01 合計 10,000 100.00 2012年2月16日，北京市工商行政管理局懷柔分局核准上述設立申請並向北京中金出具了京工商懷註冊企許字（2012）0052202號《準予設立登記通知書》。 （2） 2014年7月註冊資本變更、合伙人變更 經本所律師核查自北京市工商行政管理局調取的檔案以及北京中金各合伙人於2014年7月24日籤訂的合夥協議，北京中金的總認繳納出資額由10,000萬元變更為8,000萬元，並引進新的有限合伙人。 至此，北京中金合伙人出資情況如下： 序號 合伙人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 序號 合伙人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 1 北京中金國聯投資管理有限公司 普通合伙人 20 0.25 2 恆泰資本投資有限責任公司 有限合伙人 2000 25 3 葉軍 有限合伙人 1500 18.75 4 郭立文 有限合伙人 1180 14.75 5 閻立群 有限合伙人 1000 12.5 6 裴新民 有限合伙人 1000 12.5 7 朱子云 有限合伙人 700 8.75 8 張欣 有限合伙人 600 7.5 合計 8,000 100.00 2014年7月24日，北京市工商行政管理局懷柔分局核准上述變更並向北京中金出具了京工商懷註冊企許字（2014）0085419《準予變更備案通知書》。 4、 私募基金備案說明 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的規定，北京中金屬於需備案登記的私募投資基金，北京中金已取得中國證券投資基金業協會出具的私募投資基金證明。 5、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，北京中金為有效存續的合夥企業，不存在根據法律、法規及其合夥協議的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （十） 匯垠鼎耀 1、 基本情況 根據自廣州市工商行政管理局調取的檔案，匯垠鼎耀系成立於2015年3月6日的一家有限合夥企業。截至本法律意見書出具之日，根據匯垠鼎耀目前持有的廣州市工商行政管理局於2015年3月6日頒發的註冊號為440101000333744的《營業執照》顯示，匯垠鼎耀的基本情況如下： 企業名稱：廣州匯垠鼎耀投資企業（有限合夥） 類型：有限合夥企業 主要經營場所：廣州市天河區珠江西路5號廣州國際金融中心主塔寫字樓第52層01單元（僅限辦公用途） 執行事務合伙人：廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司（委派李向民作為代表） 成立日期：2015年3月6日 合夥期限：2015年3月6日至2025年3月5日 經營範圍：企業自有資金投資；企業管理諮詢服務；投資諮詢服務。 2、 股權結構 根據自廣州市工商行政管理局調取的檔案以及匯垠鼎耀合伙人於2015年3月5日籤署的《廣州匯垠鼎耀投資企業（有限合夥）合夥協議》顯示，匯垠鼎耀的股權結構如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 1 廣州匯垠澳豐股權投資基金管普通合伙人 1 0.001 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 理有限公司 2 廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司 有限合伙人 99,999 99.999 合計 100,000 100.000 3、 主要歷史沿革 （1） 2015年3月匯垠鼎耀設立 匯垠鼎耀系由廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司和廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司於2015年3月6日投資設立的有限合夥企業。 經本所律師核查自廣州市工商行政管理局調取的檔案以及匯垠鼎耀設立之初的合夥協議，匯垠鼎耀設立之初的企業基本信息如下： 名稱：廣州匯垠鼎耀投資企業（有限合夥） 註冊號：440101000333744 住所（主要經營場所）：廣州市天河區珠江西路5號廣州國際金融中心主塔寫字樓第52層01單元（僅限辦公用途） 執行事務合伙人或委派代表：廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司（委派李向民作為代表） 主要項目類別：商務服務業 經營期限：2015年3月6日至2025年3月5日 註冊資本：100,000萬元 實收資本：0萬元 經營範圍：一般經營項目：1：企業自有資金投資；2：企業管理諮詢服務；3：投資諮詢服務；許可經營項目：股權投資經營項目需領取股權投資基金企業批文，方可從事經營。 匯垠鼎耀設立之初合伙人出資情況如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 1 廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.001 2 廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司 有限合伙人 99,999 99.999 合計 10,000 100.000 2015年3月6日，廣州市工商行政管理局核准上述設立申請並向匯垠鼎耀出具了穗工商（市局）內設字【2015】第01201502280203號《準予設立（開業）登記通知書》。 （2） 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，匯垠鼎耀自設立至今未發生合伙人、合伙人出資或合夥協議主要條款的重大變更。 4、 私募基金備案說明 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的規定，匯垠鼎耀屬於需備案登記的私募投資基金，尚待向中國證券投資基金業協會辦結備案手續。 5、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，匯垠鼎耀為有效存續的合夥企業，不存在根據法律、法規及其合夥協議的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （十一） 匯垠華合 1、 基本情況 根據自廣州市工商行政管理局調取的檔案，匯垠華合系成立於2015年3月6日的一家有限合夥企業。截至本法律意見書出具之日，根據匯垠華合目前持有的廣州市工商行政管理局於2015年3月6日頒發的註冊號為440101000333752的《營業執照》顯示，匯垠華合的基本情況如下： 企業名稱：廣州匯垠華合投資企業（有限合夥） 類型：有限合夥企業 主要經營場所：廣州市天河區珠江西路5號廣州國際金融中心主塔寫字樓第52層01單元 執行事務合伙人：廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司（委派李向民作為代表） 成立日期：2015年3月6日 合夥期限：2015年3月6日至2025年3月5日 經營範圍：企業自有資金投資；企業管理諮詢服務；投資諮詢服務。 2、 股權結構 根據自廣州市工商行政管理局調取的檔案以及匯垠華合合伙人於2015年3月5日籤署的《廣州匯垠華合投資企業（有限合夥）合夥協議》顯示，匯垠華合的股權結構如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 1 廣州匯垠澳豐股權投資基金管普通合伙人 1 0.001 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 理有限公司 2 廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司 有限合伙人 99,999 99.999 合計 100,000 100.000 3、 主要歷史沿革 （1） 2015年3月匯垠華合設立 匯垠華合系由廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司和廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司於2015年3月6日投資設立的有限合夥企業。 經本所律師核查自廣州市工商行政管理局調取的檔案以及匯垠華合設立之初的合夥協議，匯垠華合設立之初的企業基本信息如下： 名稱：廣州匯垠華合投資企業（有限合夥） 註冊號：440101000333752 住所（主要經營場所）：廣州市天河區珠江西路5號廣州國際金融中心主塔寫字樓第52層01單元 執行事務合伙人或委派代表：廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司（委派李向民作為代表） 主要項目類別：商務服務業 經營期限：2015年3月6日至2025年3月5日 註冊資本：100,000萬元 實收資本：0萬元 經營範圍：一般經營項目：1：企業自有資金投資；2：企業管理諮詢服務；3：投資諮詢服務；許可經營項目：股權投資經營項目需領取股權投資基金企業批文，方可從事經營。 匯垠華合設立之初合伙人出資情況如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 1 廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.001 2 廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司 有限合伙人 99,999 99.999 合計 10,000 100.000 2015年3月6日，廣州市工商行政管理局核准上述設立申請並向匯垠華合出具了穗工商（市局）內設字【2015】第01201502280200號《準予設立（開業）登記通知書》。 （2） 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，匯垠華合自設立至今未發生合伙人、合伙人出資或合夥協議主要條款的重大變更。 4、 私募基金備案說明 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的規定，匯垠華合屬於需備案登記的私募投資基金，尚待向中國證券投資基金業協會辦結備案手續。 5、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，匯垠華合為有效存續的合夥企業，不存在根據法律、法規及其合夥協議的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 （十二） 寧波中金 1、 基本情況 根據自寧波市市場監督管理局保稅區（出口加工區）分局調取的檔案，寧波中金系成立於2014年10月20日的一家有限合夥企業。截至本法律意見書出具之日，根據寧波中金目前持有的寧波市市場監督管理局保稅區（出口加工區）於2014年10月20日頒發的註冊號為330214000052940的《營業執照》顯示，寧波中金的基本情況如下： 企業名稱：寧波中金國聯泰和股權投資合夥企業（有限合夥） 類型：有限合夥企業 主要經營場所：寧波保稅區興業二路8號3幢251B室 執行事務合伙人：北京中金國聯投資管理有限公司（委派代表：時運文） 成立日期：2014年10月20日 合夥期限：2014年10月20日至2034年10月19日 經營範圍：股權投資及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、 股權結構 根據自寧波市市場監督管理局保稅區（出口加工區）分局調取的檔案以及寧波中金合伙人於2014年10月17日籤署的《寧波中金國聯泰和股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》顯示，寧波中金的股權結構如下： 序號 合伙人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 1 北京中金國聯投資管理有限公司 普通合伙人 4,900 98 序號 合伙人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 2 耿德明 有限合伙人 100 2 合計 5,000 100 3、 主要歷史沿革 （1） 2014年10月寧波中金設立 寧波中金系由北京中金國聯投資管理有限公司和耿德明於2014年10月20日投資設立的有限合夥企業。 經本所律師核查自寧波市市場監督管理局保稅區（出口加工區）分局調取的檔案以及寧波中金設立之初的合夥協議，寧波中金設立之初的企業基本信息如下： 名稱：寧波中金國聯泰和股權投資合夥企業（有限合夥） 註冊號：330214000052940 住所（主要經營場所）：寧波保稅區興業二路8號3幢251B室 執行事務合伙人或委派代表：北京中金國聯投資管理有限公司（委派代表：時運文） 經營期限：2014年10月20日至2034年10月19日 註冊資本：5,000萬元 實收資本：0萬元 經營範圍：股權投資及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 寧波中金設立之初合伙人出資情況如下： 序號 合伙人名稱/姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例(%) 1 北京中金國聯投資管理有限公司 普通合伙人 4,900 98 2 耿德明 有限合伙人 100 2 合計 10,000 100 2014年10月20日，寧波市市場監督管理局保稅區（出口加工區）分局核准上述設立申請並向寧波中金出具了（甬保市監）登記內設字[2014]第6-170號《準予設立（開業）登記通知書》。 （2） 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，寧波中金自設立至今未發生合伙人、合伙人出資或合夥協議主要條款的重大變更。 4、 私募基金備案說明 根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的規定，寧波中金屬於需備案登記的私募投資基金，根據寧波中金出具的說明，寧波中金已於2015年4月13日通過私募基金登記備案系統向中國證券投資基金業協會申請備案，尚待中國證券投資基金業協會辦結備案手續。 5、 結論 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，寧波中金為有效存續的合夥企業，不存在根據法律、法規及其合夥協議的規定需要終止或解散的情形，具備實施本次交易的主體資格。 四、 本次交易的實質條件 根據本次交易方案及相關協議，本次交易構成《重組辦法》規定的重大資產重組，並且，本次交易涉及發行股份購買資產及募集配套資金。因此，本次交易須符合《重組辦法》等中國法律關於重大資產重組、發行股份購買資產及募集配套資金的實質條件。 （一） 關於重大資產重組的實質條件 1、 本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 根據《發行股份購買資產協議》等相關文件，發行人通過本次交易將持有上海華明100%的股權，上海華明的主營業務為變壓器有載分接開關和無勵磁分接開關以及其它輸變電設備的研發、製造、銷售和服務。上海華明從事的主營業務符合國家產業政策的相關規定。 根據上海市普陀區環境保護局為上海華明出具的合規證明、上海華明的說明並經本所律師核查，上海華明於報告期內在業務活動中未發生重大環境違法行為，沒有因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而受到重大處罰的情形。 經本所律師核查，本次交易在實質上不構成《反壟斷法》規定的壟斷行為。 綜上，本所律師認為，發行人本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十一條第（一）條之規定。 2、 本次交易不會導致發行人不符合股票上市條件 經本所律師核查，發行人的股票在深交所上市交易，股票代碼為002270。根據本次交易相關董事會會議決議、《發行股份購買資產協議》等相關文件，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，發行人的總股本將增加至50,615.94萬股，社會公眾股股數比例不低於10%，發行人仍具備股票上市條件。因此，本次交易不會導致發行人不符合股票上市條件，符合《重組辦法》第十一條第（二）條之規定。 3、 資產定價公允 本次交易標的資產的價格以具有證券、期貨業務資格的資產評估機構在評估基準日確認的評估結果為依據，經交易各方協商確定。發行人的獨立董事發表的獨立意見認為，本次重大資產重組的資產定價具有公允性、合理性，不存在損害發行人和中小股東合法權益的情形。據此，本所律師認為，本次交易涉及的標的資產定價公允，不存在損害發行人和股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十一條第（三）條之規定。 4、 資產權屬 本次交易擬注入發行人的資產為交易對方所持上海華明100%的股權。該等股權權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，也不存在質押、擔保、凍結或其他任何限制或禁止轉讓等權利限制情形，相關股權的過戶不存在法律障礙。本次交易僅涉及標的公司股權轉讓，標的

公司債

權債務不會因本次交易產生變化，因此本次交易不涉及債權債務處理。因此，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，不涉及債權債務處理，符合《重組辦法》第十一條第（四）條之規定。 5、 有利於上市公司增強持續經營能力 本次交易完成後，上市公司將新增上海華明100%股權。上海華明所涉業務符合國家產業政策，不存在違反法律、法規而導致其無法持續經營的情形。本所律師認為，本次交易有利於發行人增強持續經營能力，不存在可能導致發行人重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組辦法》第十一條第（五）條之規定。 6、 上市公司獨立性 本次交易完成後，發行人控股股東變更為華明集團，實際控制人變更為肖日明、肖毅、肖申，華明集團及其實際控制人已就本次交易完成後發行人獨立性問題出具《關於重大資產重組相關事項的承諾函》，保證發行人的業務、資產、財務、人員、機構等方面仍獨立於發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。因此，本所律師認為，本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重組辦法》第十一條第（六）條之規定。 7、 上市公司治理結構 發行人已經設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定了相應的組織管理制度，組織機構健全。發行人上述規範法人治理的措施不因本次交易而發生重大變化，本次交易完成後，發行人仍將保持其健全有效的法人治理結構，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（七）條之規定。 綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》規定的重大資產重組的實質條件。 （二） 關於發行股份購買資產的實質條件 1、 根據發行人為本次交易編制的《重組報告書》，本次交易有利於提高發行人資產質量、增強持續盈利能力。此外，經本所律師核查，本次交易不會影響發行人的獨立性，上海華明的控股股東和實際控制人已出具《關於重大資產重組相關事項的承諾函》。本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）條之規定。 2、 《發行人審計報告》對發行人截至2014年12月31日財務會計報告發表了標準無保留意見，發行人不存在最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形，符合《重組辦法》第四十三條第一款第（二）條之規定。 3、 根據發行人董事和高級管理人員出具的承諾函，發行人及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組辦法》第四十三條第一款第（三）條之規定。 4、 如本法律意見書「四、 本次交易的實質條件」之「（一） 關於重大資產重組的實質條件」之「4」所述，交易對方所持上海華明100%股權權屬清晰，根據《發行股份購買資產協議》，置入資產在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續不存在實質性法律障礙。本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第四十三條第一款第（四）條之規定。 5、 發行人本次交易中向交易對方發行股份購買資產的發行價格為9.26元/股，不低於本次交易相關董事會會議決議公告日前的120個交易日發行人的股票交易均價的百分之九十。本所律師認為，本次發行的發行價格符合《重組辦法》第四十五條第（一）款之規定。 6、 根據《發行股份購買資產協議》以及交易對方出具的承諾，華明集團因本次發行獲得的公司股份，自發行結束之日起36個月內不得轉讓；如華明集團按照其與公司籤訂的《盈利預測補償協議》的約定，負有盈利補償責任或減值補償責任的，則華明集團因本次發行所獲公司股份的解鎖以其承擔的補償責任解除為前提；本次交易完成後6個月內，如

法因數控

股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，華明集團通過本次重組獲得的

法因數控

股票的鎖定期自動延長6個月；宏璟泰因本次交易獲得的股份在發行結束之日起12個月內不轉讓，自本次發行結束之日起24個月內轉讓比例不超過50%；珠海普羅、安信乾能、上海國投、北京中金、北京國投、

國投創新

六名交易對方如果在本次股份發行結束之日持有上海華明股權若不足12個月，則其因本次交易獲得的股份在發行結束之日起36個月內不轉讓；如果在本次股份發行結束之日持有上海華明股權若超過12個月，則其因本次交易獲得的股份在發行結束之日起12個月內不轉讓，自本次發行結束之日起24個月內轉讓比例不超過50%；本次發行結束後，上述交易對方由於公司送股、公積金轉增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。本所律師認為，該等鎖定期的相關承諾符合《重組辦法》第四十六條之規定。 綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》規定的發行股份購買資產的實質條件。 （三） 關於借殼上市的實質條件 根據《重組辦法》第十三條的規定，自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首發管理辦法》規定的其他發行條件。根據本次交易的方案，本次交易將導致發行人控制權發生變更，且發行人通過發行股份方式購買的資產總額超過其2014年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的100%以上，因此，本次交易構成借殼上市，本次置入資產對應的經營實體上海華明應當符合《首發管理辦法》規定的發行條件。 經本所律師核查，上海華明符合《首發管理辦法》規定的發行條件，具體如下： 1、 主體資格 （1） 上海華明為一家於1995年4月3日依法設立且合法存續的有限責任公司。上海華明現持有上海市工商行政管理局普陀分局於2014年8月12日核發的註冊號為310107000129531的《營業執照》。本次交易構成借殼上市，不適用於《首發管理辦法》第八條之規定。 （2） 上海華明設立於1995年4月3日，截至本法律意見書出具之日，上海華明的持續經營時間在3年以上，符合《首發管理辦法》第九條之規定。 （3） 根據上海華明現行有效的《營業執照》，上海華明的註冊資本為3,228.1778萬元。截至本法律意見書出具之日，上海華明3,228.1778萬元註冊資本已由其股東足額繳付（詳見本法律意見書第6.2.3條），上海華明的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十條之規定。 （4） 根據上海華明現行有效的《營業執照》，上海華明的經營範圍為：電力設備（除專項）（生產，銷售，諮詢）；從事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。經本所律師核查，上海華明的經營符合中國法律和上海華明公司章程的規定，符合國家產業政策，符合《首發管理辦法》第十一條的要求。 （5） 經本所律師核查，上海華明最近3年內主營業務沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。 報告期內，肖日明、肖毅、肖申實際控制上海華明，實際控制人沒有發生過變更。在肖日明、肖毅、肖申控制下，上海華明持續經營三年以上。 截至本法律意見書出具之日，上海華明的董事、高級管理人員最近三年的變化情況如下： a、董事變動情況 2012年1月至2013年12月，上海華明執行董事為肖申。 2013年12月至2014年7月，上海華明內部調整執行董事為肖毅。 2014年7月，經上海華明股東會決議通過，選舉肖毅、肖日明、肖申、呂大忠、王彥國擔任董事，同日召開董事會，選舉肖毅為董事長，選舉王彥國為副董事長。 b、監事變動情況 2012年1月至2013年12月，上海華明監事為肖毅。 2014年1月至2014年6月，上海華明內部調整監事為肖申。 2014年7月，經上海華明股東會決議通過，選舉李萍為監事會主席，選舉郭飈為監事；經上海華明職工代表大會通過，選舉陸炯炯為職工代表監事。 2015年4月，經上海華明股東會和職工代表大會決議通過，同意免去陸炯炯公司監事職務，選舉沈旭為公司職工代表監事。 c、高級管理人員變動情況 上海華明最近三年高級管理人員變動情況如下： 職務 姓名 任職期間 變動原因 總經理 肖申 2012年1月至2013年12月 肖申逐漸退出經營管理，由原總工程師接任 楊建琴 2013年12月至今 總工程師 楊建琴 2012年1月至2013年12月 內部調整 王方揚 2014年1月至今 生產副總經理 周建華 2012年1月至2013年12月 內部調整 謝晶 2014年1月至今 行政副總經理 龔瑋 2012年1月至今 — 銷售副總經理 賀偉芳 2012年1月至2014年6月 退休離職 鄭蜀玉（海外市場） 2012年1月至2014年3月 個人原因 陸炯炯（海外市場） 2014年7月至今 內部調整 徐煒（國內市場） 2014年7月至今 內部調整 財務總監 趙雪琴 2012年1月至2014年6月 內部調整 李勝剛 2014年7月至今 新聘任財務總監 上海華明的董事、監事最近三年的變化是由於引進財務投資者而新增董事、監事；公司高管的變動根據華明集團出具的書面說明，上海華明部分高級管理人員的變化原因如上述表格中所述，該等調整不構成對上海華明經營管理的不穩定因素。 綜上，上述情況符合《首發管理辦法》第十二條之規定。 （6） 經本所律師核查並根據控股股東出具的承諾函，上海華明的股權清晰，其控股股東所持有的上海華明股份，其名義權益和實體權益均由其擁有，該等股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條之規定。 2、 獨立性 如本法律意見書「六、置入資產情況之（三）」所述，上海華明具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；上海華明資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《首發管理辦法》第十四條至第二十條之規定。 3、 規範運行 （1） 經本所律師核查，上海華明已經依法建立健全股東會、董事會、監事會，相關機構和人員能夠依法履行職責，具備健全且運行良好的組織機構，符合《首發管理辦法》第二十一條之規定。 （2） 經本所律師核查，上海華明的董事、監事和高級管理人員參加了相關中介機構組織的輔導，輔導的內容包括但不限於與上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任有關的中國法律。根據上海華明的董事、監事和高級管理人員做出的書面確認，上海華明的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律、法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發管理辦法》第二十二條之規定。 （3） 經本所律師核查及根據上海華明的董事、監事和高級管理人員做出的書面確認，上海華明的現任董事、監事和高級管理人員符合中國法律規定的任職資格，符合《首發管理辦法》第二十三條之規定。 （4） 根據《上海華明內控報告》，上海華明的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第二十四條之規定。 （5） 經本所律師核查及根據上海華明的說明，上海華明不存在下列情形，符合《首發管理辦法》第二十五條之規定：（一）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造上海華明或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；和（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 （6） 上海華明現行有效的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序；根據《上海華明審計報告》並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，上海華明不存在為其控股股東、實際控制人及該等主體控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發管理辦法》第二十六條之規定。 （7） 根據《上海華明內控報告》、《上海華明審計報告》以及上海華明的書面確認，上海華明有嚴格的資金管理制度；截至本法律意見書出具之日，上海華明不存在資金被其控股股東、實際控制人及該等主體控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發管理辦法》第二十七條之規定。 4、 財務與會計 （1） 經本所律師核查及根據《上海華明審計報告》和上海華明的說明，上海華明資產質量和財務狀況良好，資產負債結構合理，盈利能力較強且具有持續盈利能力，現金流量正常，符合《首發管理辦法》第二十八條之規定。 （2） 根據《上海華明內控報告》，上海華明的內部控制在所有重大方面是有效的，符合《首發管理辦法》第二十九條之規定。 （3） 根據《上海華明審計報告》及上海華明的說明，上海華明最近三年會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了上海華明的財務狀況、經營成果和現金流量，符合《首發管理辦法》第三十條之規定。 （4） 根據《上海華明審計報告》及上海華明的說明，上海華明最近三年編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形，符合《首發管理辦法》第三十一條之規定。 （5） 經本所律師核查以及《上海華明審計報告》，本所律師認為，上海華明已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易；根據上海華明的說明及《上海華明審計報告》，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第三十二條之規定。 （6） 根據《上海華明審計報告》，上海華明最近三個會計年度淨利潤均為正數且累計超過3,000萬元（以扣除非經常性損益前後較低者作為計算依據），符合《首發管理辦法》第三十三條第（一）條之規定。 （7） 根據《上海華明審計報告》，上海華明最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過5,000萬元，且最近三個會計年度營業收入累計超過3億元，符合《首發管理辦法》第三十三條第（二）條之規定。 （8） 根據《上海華明審計報告》，上海華明註冊資本為3,228.1778萬元，不少於3,000萬元，符合《首發管理辦法》第三十三條第（三）條之規定。 （9） 根據《上海華明審計報告》，上海華明最近一期末無形資產（扣除土地使用權後）佔淨資產的比例不高於20%，符合《首發管理辦法》第三十三條第（四）條之規定。 （10） 根據《上海華明審計報告》，上海華明最近一期末不存在未彌補虧損，符合《首發管理辦法》第三十三條第（五）條之規定。 （11） 經本所律師核查及上海華明的說明，上海華明及其子公司最近三年依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律、法規的規定；上海華明、華明電氣、華明銷售和華明高壓均已取得公司所在地的國家稅務局和地方稅務局出具的證明文件；根據《上海華明審計報告》及上海華明的說明，上海華明的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第三十四條之規定。 （12） 經本所律師核查及根據《上海華明審計報告》和上海華明的說明，上海華明不存在重大償債風險，不存在影響其持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發管理辦法》第三十五條之規定。 （13） 根據《上海華明審計報告》和上海華明的說明並經本所律師核查，上海華明在與本次交易相關的申報文件中不存在以下情形，符合《首發管理辦法》第三十六條之規定：（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二）濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。 （14） 經本所律師核查及根據《上海華明審計報告》和上海華明的說明，上海華明不存在下列影響其持續盈利能力的情形，符合《首發管理辦法》第三十七條之規定： a、上海華明的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對上海華明的持續盈利能力構成重大不利影響； b、上海華明的行業地位或上海華明所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對上海華明的持續盈利能力構成重大不利影響； c、上海華明最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； d、上海華明最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益； e、上海華明在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； f、其他可能對上海華明持續盈利能力構成重大不利影響的情形。 5、 募集配套資金 （1） 募集資金投資項目的具體情況 a、特高壓直流分接開關生產基地建設項目 該項目總投資資金總額為28,971萬元，其中固定資產投資額為25,513萬元，流動資金為3,458萬元。項目總投資中，28,500萬元由此次配套融資籌集，具體項目金額見下表： 序號 項目名稱 投資金額（萬元） 佔總投資額的比例（%） 1 建築與安裝工程 14,413.00 49.75 2 設備購置及安裝 9,950.00 34.34 3 預備費 1,150.00 3.97 4 鋪底流動資金 3,458.00 11.94 合計 28,971.00 100.00 b、研發中心建設項目 該項目總投資6,694萬元，主要用於辦公場地和設備投入，其中6,500萬元由此次配套融資籌集，具體項目金額見下表： 序號 項目名稱 投資金額（萬元） 佔總投資額的比例（%） 1 建築與安裝工程 723.00 10.80 2 研發設備購置及安5,655.00 84.48 裝 3 預備費 316.00 4.72 合計 6,694.00 100.00 （2） 經本所律師核查後認為，本次募集配套資金用於上海華明的主營業務，符合《首發管理辦法》第三十八條之規定。 （3） 根據《重組報告書》和上海華明的說明，本次募集配套資金數額和投資項目與上海華明現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《首發管理辦法》第三十九條之規定。 （4） 根據《重組報告書》和上海華明的說明，本次募集配套資金投資項目符合國家產業政策，亦符合投資管理、環境保護、土地管理相關中國法律、法規的規定，符合《首發管理辦法》第四十條之規定。 （5） 根據《重組報告書》，本次募集配套資金的投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益；募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響，符合《首發管理辦法》第四十一條和第四十二條之規定。 （6） 根據《重組報告書》，發行人已建立了募集資金專項存儲制度，本次配套融資募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶，符合《首發管理辦法》第四十三條之規定。 綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》規定的借殼上市的實質條件。 五、 本次交易的相關主要合同和協議 （一）《發行股份購買資產協議》 2015年3月9日，發行人與上海華明全體股東已籤署了《發行股份購買資產協議》，就本次發行股份購買資產方案、過渡期、協議的生效及終止、資產交付及過戶時間安排、承諾與保證、交易完成後的債權職務及人員安排、費稅承擔以及違約責任等進行了約定。 （二）《盈利預測補償協議》 2015年3月9日，發行人與華明集團已籤署了《盈利預測補償協議》，就預測利潤數、實際利潤數的確定、利潤補償期間、盈利預測補償的實施、違約責任以及協議的成立與生效等進行了約定。 （三）《股份認購協議》 2015年3月9日，發行人與匯垠鼎耀、匯垠華合、寧波中金已籤署了《股份認購協議》，就本次非公開發行股份募集配套資金方案、稅費的承擔、保證和承諾、違約責任以及協議的生效與終止等進行了約定。 （四）《發行股份購買資產協議之補充協議》 2015年4月13日，發行人與上海華明全體股東已籤署了《發行股份購買資產協議之補充協議》，就本次發行股份購買資產方案、違約責任等進行了補充約定。 （五）《盈利預測補償協議之補充協議》 2015年4月13日，發行人與華明集團已籤署了《盈利預測補償協議之補充協議》，就淨利潤的確定等進行了補充約定。 經本所律師核查後認為，上述《發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》、《股份認購協議》、《發行股份購買資產協議之補充協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》和《股份認購協議之補充協議》的內容和形式符合相關法律、法規的規定，各項協議就本次重大資產重組各方的權利、義務進行了明確約定。前述協議自協議約定的生效條件全部滿足之日起生效。 六、 置入資產情況 本次交易中置入資產為交易對方持有的上海華明100%股權。上海華明的相關情況如下： （一） 上海華明基本情況 上海華明為一家於1995年4月3日設立的有限責任公司。根據上海華明現持有的上海市工商行政管理局普陀分局於2014年8月12日核發的註冊號為310107000129531的《營業執照》顯示，上海華明的基本情況如下： 名稱：上海華明電力設備製造有限公司 類型：有限責任公司(國內合資) 住所：上海市普陀區同普路977號 法定代表人：肖毅 註冊資本：3,228.1778萬元 成立日期：1995年4月3日 營業期限：1995年4月3日至2021年4月2日 經營範圍：電力設備（除專項）（生產，銷售，諮詢）；從事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 （二） 上海華明的設立、股本及演變 1、 上海華明的設立 上海華明設立之初系由電器科技、上海虹口區華明電器廠（以下簡稱「華明電器廠」）和上海華明開關廠（以下簡稱「華明開關廠」）於1995年4月投資設立的有限責任公司。 為設立上海華明之目的，公司股東履行了以下法律程序： （1） 驗資 1995年3月30日，上海市普陀區審計師事務所向普陀區工商行政管理局出具的《資金證明》顯示，上海華明設立之初的三名股東對上海華明的投資金額均未超過其各自淨資產的百分之五十；同時根據該審計事務所於同日出具的《開業註冊資金驗資報告》顯示，截至1995年3月30日，上海華明全體股東貨幣出資共計60萬元均已繳納完畢。 （2） 股東會決議通過上海華明公司章程 1995年3月20日，經上海華明股東會決議通過：《上海華明章程》；選舉肖申、沈瓊仙、肖毅三人擔任公司董事，肖毅擔任董事長；選舉曹家琪擔任公司監事。 （3） 辦理工商登記 1995年4月3日，上海市工商行政管理局向上海華明出具了準予公司開業登記的《公司登記受理通知書》。 於上海華明成立之日，上海華明的股本及股權結構如下表所列示： 序號 股東名稱/姓名 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 電器科技 30 50 2 華明電器廠 18 30 3 華明開關廠 12 20 合計 60 100 2、 上海華明的股本及演變 自上海華明設立至今，上海華明的股本經歷了下述變更： （1） 2001年8月第一次股權變更 截至2001年8月8日，股東華明電器廠將其持有的上海華明30%的股份轉讓給新股東肖申；股東華明開關廠將其持有的上海華明20%的股份轉讓給新股東肖申。 根據滬江誠信會計師事務所有限公司審驗並於2001年8月8日出具的滬誠驗發（2001）2271號《驗資報告》顯示，截止2001年8月8日，上海華明各股東認繳的註冊資本共計60萬元已繳納完畢，其中電器科技出資30萬元，佔註冊資本的50%；肖申出資30萬元，佔註冊資本的50%。 本次股權變更完成後，上海華明的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 電器科技 30 50 2 肖申 30 50 合計 60 100 2001年8月14日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更申請並向上海華明出具了《核發〈營業執照〉通知單》。 經本所律師核查，本次股權轉讓對應的股權轉讓協議及股東會決議已軼失，本次股權轉讓的對價款系按照註冊資本的價格，由受讓方肖申支付至上海華明，最終未支付至出讓方華明電器廠與華明開關廠。 經本所律師進一步核查，並根據上海市普陀區國有資產監督管理委員會與上海市普陀區集體資產監督管理委員會於2013年7月4日出具的《關於上海華明開關廠產權確認申請的回覆》以及上海市虹口區國有資產監督管理委員會與上海市虹口區集體資產監督管理委員會於2015年3月2日出具的《關於上海華明電器廠掛靠上海川北實業總公司的確認函》，華明開關廠於本次股權轉讓實施期間已不存在集體或國有成分，系登記註冊為股份合作制企業、實際為民營性質的企業，其產權歸屬於電器科技與肖日明；華明電器廠系掛靠於上海川北實業總公司的企業，其出資均系肖日明、沈瓊仙夫婦的個人資金。電器科技於本次股權轉讓實施期間的股東為肖毅與肖申。即本次股權轉讓的出讓方與受讓方之實際控制人為肖氏家族（肖日明、沈瓊仙、肖毅、肖申），不涉及集體成分或國有成分，不存在侵犯股權出讓方或受讓方利益的情形，不存在侵犯集體利益或國有利益的情形。 上海華明的實際控制人肖日明、肖毅、肖申均出具《關於重大資產重組相關事項的承諾函》，承諾如發生主管稅務機關認為上海華明及其子公司存在需補繳稅費情形的，本人將無條件全額承擔相關補繳、處罰款項及因此所支付的相關費用。 綜上所述，本所律師認為，本次股權轉讓的實施未侵犯股權出讓方或受讓方的利益，未侵犯集體利益或國有利益，且上海市工商行政管理局普陀分局已對上海華明本次股權轉讓予以工商備案登記，本次股權轉讓已實施完畢且合法有效，不會對本次重大資產重組造成重大實質性的影響。 （2） 2003年4月第一次增資 2003年4月1日，經上海華明股東會決議通過：同意公司註冊資本由60萬元增至200萬元，新增註冊資本由肖日明以貨幣資金認繳110萬元，由肖毅以貨幣資金認繳30萬元，本次出資經上海上諮會計師事務所出具上諮會驗（2003）第149號《驗資報告》驗證。上海華明已就上述增資事宜辦理了工商變更登記手續。 本次增資完成後，上海華明的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 電器科技 30 50 2 肖申 30 50 3 肖毅 30 15 4 肖日明 110 55 合計 200 100 2003年4月7日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更申請並向上海華明出具了《核發〈營業執照〉通知單》。 （3） 2003年12月第二次增資 2003年11月30日，經上海華明股東會決議通過，公司註冊資本由200萬元增至1000萬元，其中從盈餘公積中的法定盈餘公積轉增註冊資本3,944,789.75元，從盈餘公積中的任意盈餘公積轉增註冊資本2,447,765.60元，從未分配利潤中轉增註冊資本1,607,444.65元。新增註冊資本由肖日明認繳440萬元，肖申認繳120萬元，肖毅認繳120萬元，電器科技認繳120萬元，本次出資經上海信光會計師事務所出具滬信光會驗（2003）第0231號《驗資報告》驗證。上海華明已就上述增資事宜辦理了工商變更登記手續。 本次增資完成後，上海華明的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 肖日明 550.00 55.00 2 肖申 150.00 15.00 3 肖毅 150.00 15.00 4 電器科技 150.00 15.00 合計 1,000.00 100.00 2003年12月9日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更申請並向上海華明出具了《核發〈營業執照〉通知單》。 （4） 2004年4月第二次股權變更 2004年2月20日，經上海華明股東會決議通過，肖日明將其持有的上海華明55%的股權作價550萬元分別轉讓至肖毅和肖申，肖毅、肖申各受讓27.5％的上海華明的股權。交易各方於2004年2月20日就上述股權轉讓事宜籤署了《轉讓協議》。 根據上海信光會計師事務所有限公司審驗並於2004年2月26日出具的滬信光會驗（2004）第0029號《驗資報告》顯示，截止2004年2月25日，上海華明已收到肖毅、肖申二股東繳納的受讓股權金額合計550萬元，二位股東以貨幣出資550萬元。 本次股權變更完成後，上海華明的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 肖毅 425 42.5 2 肖申 425 42.5 3 電器科技 150 15 合計 1,000 100 2004年4月1日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更申請並向上海華明出具了《核發〈營業執照〉通知單》。 （5） 2009年11月第三次股權變更 2009年10月12日，經上海華明股東會決議通過，肖毅將所持42.5%股權作價425萬元轉讓於電氣研發；肖申將所持42.5%股權作價425萬元轉讓於電氣研發；電器科技將所持15%股權作價150萬元轉讓於電氣研發，交易各方籤署了《上海華明股權轉讓協議》。上海華明已就上述股權轉讓事項辦理了工商變更登記手續。 本次股權變更完成後，上海華明的股權結構如下： 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 電氣研發 1,000 100 合計 1,000 100 2009年11月11日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更申請並向上海華明出具了《準予變更登記通知書》。 （6） 2010年6月第三次增資 2010年5月19日，經上海華明股東會決議通過，同意公司註冊資本由1,000萬元增至3,000萬元，新增註冊資本由華明集團以貨幣方式認繳2,000萬元。本次出資經上海信光會計師事務所有限公司出具滬信光會驗（2010）第017號《驗資報告》驗證。上海華明已就上述增資事宜辦理了工商變更登記手續。 本次增資完成後，上海華明的股權結構如下： 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 華明集團 3,000 100 合計 3,000 100 2010年6月8日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更申請並向上海華明出具了《準予變更登記通知書》。 （7） 2013年7月第四次增資 2013年5月6日，經上海華明股東會決議通過，同意公司註冊資本由3,000萬元增至3,158萬元，新增註冊資本由宏璟泰以貨幣資金8,906,352.66元認繳，其中1,580,000.00元計入實收資本，溢交7,326,352.66元計入資本公積金。本次新增股東宏璟泰可為上海華明業務發展及資本運作帶來幫助，其入股價格系以上海華明截至2012年8月31日的淨資產價格為依據。本次出資經上海上諮會計師事務所出具的上諮會驗1（2013）第116號《驗資報告》驗證。上海華明已就上述增資事宜辦理了工商變更登記手續。 本次增資完成後，上海華明的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 華明集團 3,000 95 2 宏璟泰 158 5 合計 3,158 100 2013年7月3日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更申請並向上海華明出具了《準予變更登記通知書》。 （8） 2014年6月第四次股權變更 2014年6月11日，經上海華明股東會決議通過，同意華明集團將其持有的33.5556%的股權作價103,881,455.38元轉讓給華明鼎辰；股東宏璟泰同意放棄本次優先受讓擬轉讓股權的權利。交易各方籤署了《股權轉讓協議》。本次新增股東華明鼎辰可為上海華明引入外部戰略投資者帶來幫助，其股權受讓價格系以上海華明截至2013年12月31日的淨資產價格為依據。上海華明已就上述股權轉讓事項辦理了工商變更登記手續。 本次股權變更完成後，上海華明的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 華明集團 1,940.3156 61.4412 2 華明鼎辰 1,059,6844 33.5566 3 宏璟泰 158 5.0032 合計 3,158.0000 100 2014年6月23日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更申請並向上海華明出具了《準予變更登記通知書》。 （9） 2014年7月第五次增資 2014年6月26日，經上海華明股東會決議通過，同意公司註冊資本由3,158萬元增至3228.1778萬元，新增註冊資本由珠海普羅以貨幣資金50,000,000元認繳，其中701,778元計入實收資本，溢價49,298,222元計入資本公積。本次新增股東珠海普羅為上海華明引入的外部戰略投資者，其入股價格系以上海華明截至2012年12月31日的淨資產價格為依據。本次出資經上海信光會計師事務所有限公司出具的滬信光會驗（2014）第004號《驗資報告》驗證。上海華明已就上述增資事宜辦理了工商變更登記手續。 本次增資完成後，上海華明的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 華明集團 1,940.3156 60.1056 2 華明鼎辰 1,059,6844 32.8261 3 宏璟泰 158 4.8944 4 珠海普羅 70.1778 2.1739 合計 3228.1778 100 2014年7月17日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更申請並向上海華明出具了《準予變更登記通知書》。 （10） 2014年8月第五次股權變更 2014年7月8日，經上海華明股東會決議通過，同意華明鼎辰將其所持有的17%的股權作價39,100萬元轉讓至安信乾能；華明鼎辰將其所持有的2.1739%的股權作價5,000萬元轉讓至北京國投；華明鼎辰將其所持有的2.1739%的股權作價5,000萬元轉讓給

國投創新

；華明鼎辰將其所持有的4.8696%的股權作價11,200萬元轉讓至上海國投；華明鼎辰將其所持有的3.1304%的股權作價7,200萬元轉讓至珠海普羅；華明鼎辰將其所持有的3.4783%的股權作價8,000萬元轉讓至北京中金。交易各方籤署了《股權轉讓協議》。本次新增股東安信乾能、北京國投、

國投創新

、上海國投和北京中金為上海華明引入的外部戰略投資者，其股權受讓價格系以上海華明截至2012年12月31日的淨資產價格為依據。上海華明已就上述股權轉讓事項辦理了工商變更登記手續。 本次股權變更完成後，上海華明的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例（%） 1 華明集團 1940.3156 60.1056 2 宏璟泰 158 4.8944 3 珠海普羅 171.2338 5.3043 4 安信乾能 548.7902 17.0000 5 北京國投 70.1778 2.1739 6

國投創新

70.1778 2.1739 7 上海國投 157.1982 4.8696 8 北京中金 112.2844 3.4783 合計 3228.1778 100 2014年8月12日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述變更申請並向上海華明出具了《準予變更登記通知書》。 3、 上海華明註冊資本驗證情況 截至本法律意見書出具之日，上海華明3,228.1778萬元註冊資本已由其股東足額繳付，該等出資審驗的具體情況如下： 會計師事務所 驗資報告 文號 驗資報告出具時間 註冊資本繳納時間 繳納的註冊資本額（萬元） 累計實收註冊資本（萬元） 對應的股本 演變情況 上海市普陀區審計師事務所 － 1995年3月30日 1995年3月30日 60 60 設立 滬江誠信會計師事務所有限公司 滬誠驗發（2001）2271號 2001年8月8日 2001年8月8日 60 60 第一次變更（股權轉讓） 上海上諮會計師事務 上諮會驗（2003）第149號 2003年4月3日 2003年4月2日 140 140 第二次變更（增資） 上海信光會計師事務所 滬信光會驗（2003）第0231號 2003年12月5日 2003年12月5日 1,000 1,000 第三次變更（增資） 滬信光會驗（2004）第0029號 2004年2月26日 2004年2月26日 1,000 1,000 第四次變更（股權轉讓） － － － － － 第五次變更（股權轉讓） 滬信光會驗（2010）第017號 2010年5月25日 2010年5月25日 2,000 2,000 第六次變更（增資） 上海上諮上諮會驗1（2013）2013年62013年53,000 3,000 第七次變更會計師事務所 驗資報告 文號 驗資報告出具時間 註冊資本繳納時間 繳納的註冊資本額（萬元） 累計實收註冊資本（萬元） 對應的股本 演變情況 會計師事務所 第116號 月14日 月21日 （增資） － － － － － － 第八次變更（股權轉讓） 上海信光會計師事務所 滬信光會驗（2014）第004號 2014年7月11日 2014年7月10日 70.1778 3228.1778 第九次變更（增資） － － － － － － 第十次變更（股權轉讓） （三） 上海華明的獨立性 上海華明的控股股東為華明集團（詳見本法律意見書「三、本次交易涉及各方的主體資格（二）」）。根據上海華明提供的關於其資產、人員、機構、財務、業務等方面獨立情況的說明，並經本所律師核查後認為，上海華明與華明集團控制的其他企業之間獨立運作，具體表現在： 1、 資產 經本所律師核查，上海華明具備與經營有關的業務體系及相關資產；上海華明對其全部資產擁有完全的控制權和支配權，獨立於其控股股東及該等控股股東控制的其他企業。 2、 人員 經本所律師核查，上海華明的董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員均未在其控股股東控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務或領取薪酬；上海華明的財務人員未在其控股股東控制的其他企業中兼職。 3、 財務 經本所律師核查，上海華明建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；上海華明不存在與其控股股東及該等控股股東控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。 4、 機構 經本所律師核查，上海華明建立健全了內部經營管理機構。上海華明的內部經營管理機構獨立行使經營管理職權，與其控股股東及該等控股股東控制的其他企業的內設機構之間沒有上下級關係，也不存在與其控股股東及該等控股股東控制的其他企業的機構混同的情形。 5、 業務 經本所律師核查，上海華明的主營業務為變壓器有載分接開關和無勵磁分接開關以及其它輸變電設備的研發、製造、銷售和服務。上海華明擁有從事上述業務的完整、獨立的採購、銷售和服務體系及人員，不依賴其控股股東及該等控股股東控制的其他企業。 綜上，本所律師認為，上海華明的資產、人員、財務、機構和業務均獨立於其控股股東及該等控股股東控制的其他企業，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。 （四） 上海華明的實際控制人 經本所律師核查，在報告期內，肖日明、肖毅、肖申為華明集團的控股股東；而華明集團為上海華明的第一大股東。因此，本所律師認為，上海華明的實際控制人為肖日明、肖毅、肖申，且在報告期內沒有發生變更。 （五） 上海華明的分支機構和控股子公司 1、 上海華明的分支機構 截至本法律意見書，上海華明未於境內設立任何分支機構。 2、 上海華明的控股子公司 截至本法律意見書出具之日，上海華明共設立有4家境內子公司以及1家由其境內子公司全資控股的香港公司。截至本法律意見書出具之日，上海華明子公司均持有《營業執照》等相關證照，上海華明子公司的基本情況如下： 序號 子公司名稱 1 華明高壓 2 華明銷售 3 華明電氣 4 華明瀋陽 5 華明海外 （1）華明高壓 公司名稱 上海華明高壓電氣開關製造有限公司 公司類型 一人有限責任公司（法人獨資） 公司住址 上海市奉賢區鄔橋鎮安西路6號 法定代表人 肖毅 註冊資本 5,000萬元 營業執照註冊號 310226000374989 經營範圍 高低壓電氣開關、電力設備、輸變電設備、機電設備製造、加工。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】 成立日期 2002年9月28日 營業期限 2002年9月28日至2022年9月27日 （2）華明銷售 公司名稱 上海華明電力設備銷售有限公司 公司類型 一人有限責任公司（法人獨資） 公司住址 上海市奉賢區莊行鎮浦衛公路2288號 法定代表人 肖毅 註冊資本 2,000萬元 營業執照註冊號 310114000489563 經營範圍 電力設備（專控項目除外）的銷售，從事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 成立日期 2000年9月19日 營業期限 2000年9月19日至2025年9月18日 （3）華明電氣 公司名稱 上海華明電氣開關製造有限公司 公司類型 一人有限責任公司（法人獨資） 公司住址 嘉定區江橋鎮太平村 法定代表人 肖毅 註冊資本 50萬元 營業執照註冊號 310114000450525 經營範圍 輸變電設備及電工器材的生產、電器設備修理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 成立日期 2000年1月31日 營業期限 2000年1月31日至2025年1月30日 （4） 華明瀋陽 公司名稱 華明（瀋陽）開關有限公司 公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資) 公司住址 瀋陽經濟技術開發區七號街8甲2-1號 法定代表人 肖申 註冊資本 1,000 萬元 營業執照註冊號 210131000010381 經營範圍 電力設備生產、銷售；機械加工。 成立日期 2004年5月21日 營業期限 2004年5月21日至2018年5月21日 （5）華明海外 公司名稱 華明海外有限公司(HUAMING OVERSEAS COMPANY LIMITED) 公司註冊號 1829307 公司類型 有限公司 公司住址 ROOM 1008,PROSPERITY MILLENNIA PLAZA, 663 KING』S ROAD, QUARRY BAY, HONG KONG 現任董事 肖毅 法定股本 500萬美元 經營範圍 電力設備銷售、輸變電、電氣設備專業的技術開發、高壓輸變電設備及相關部件的進出口貿易、技術諮詢服務等。 成立日期 2012年11月22日 3、 結論 經本所律師核查後認為，上海華明的上述下屬公司均為有效存續的企業，不存在根據適用的中國法律或其公司章程的規定需要終止的情形。 根據香港律師出具的《法律意見書》，華明海外是依法設立並有效存續的有限責任公司，截至本法律意見書出具之日，華明海外未出現依據相關法律、法規或其目前適用之公司章程規定需要終止的情形。 （六） 上海華明的業務 1、 上海華明的經營範圍 上海華明目前的經營範圍詳見本法律意見書「六、置入資產情況」之「（一）上海華明基本情況」。 2、 上海華明子公司的經營範圍 上海華明子公司的經營範圍詳見本法律意見書「六、置入資產情況」之「（四）上海華明的境內分支機構和境內控股子公司」之「2、上海華明的境內外控股子公司」。 （七） 上海華明及其子公司擁有和/或使用的主要財產 上海華明及其子公司擁有的主要財產為土地使用權、房屋和智慧財產權，有關詳情如下： 1、 上海華明及其子公司擁有的土地使用權 截至本法律意見書出具之日，上海華明及其子公司擁有的土地使用權情況如下： 序權利房地產權坐落宗地取得用途 宗地面積（平方使用權面使用期限 是否號 人 證號 號 方式 米） 積 抵押 1 華明高壓 滬房地奉字（2009）第010765號 鄔橋鎮6街坊31/13丘 出讓 工業用地 23,835 23,835.40 2009-3-20至2059-3-19 否 2 華明高壓 滬房地奉字（2010）第016866號 奉賢區鄔橋鎮6街坊31/9丘 出讓 工業用地 95,359 95,358.80 2009-3-20至2059-3-19 否 3 華明瀋陽 沈開國用（2005）第0000025號 瀋陽經濟技術開發區七號街8甲2-1號 出讓 工業倉儲用地 9,436.65 9,436.65 至2049-6-4 否 本所律師認為，鑑於上海華明及其子公司已經取得上述土地的《國有土地使用證》或《房地產權證》，上海華明及其子公司佔有、使用該等土地不存在實質性法律障礙。 2、 上海華明及其子公司擁有的房屋 截至本法律意見書出具之日，上海華明及其子公司擁有的房屋所有權情況如下： 序號 所有權人 房地產權證號 房屋坐落 用途 建築面積（平方米） 是否抵押 1 華明高壓 滬房地奉字（2010）第016866號 奉賢區浦衛公路2288號 工業 47,080.16 否 2 華明瀋陽 沈房權證瀋陽經濟技術開發區字第004119號 瀋陽經濟技術開發區七號街8甲2-1號 廠房 2,276.00 否 3 華明瀋陽 沈房權證瀋陽經濟技術開發區字第004120號 瀋陽經濟技術開發區七號街8甲2-1號 廠房 1,500.00 否 3、 上海華明及其子公司的房屋租賃情況 截至本法律意見書出具之日，上海華明及其子公司的房屋租賃情況如下： 序號 承租方 出租方 物業坐落 租賃面積 （平方米） 租賃期限 1 上海華明 電器科技 上海市普陀區同普路977號 6,392 2015-1-1至2017-12-31 2 華明高壓 電器科技 上海市普陀區同普路977號 3,053 2015-1-1至2017-12-31 上述同普路977房產的出租方電器科技現持有上海市住房保障和房屋管理局、上海市規劃和國土資源管理局頒發的編號為滬房地普字（2013）第024434號的上海市房地產權證，土地使用權取得方式為劃撥，權屬性質為國有建設用地使用權，土地用途為工業用地，宗地號為普陀區長徵鎮373街坊3／4丘，宗地（丘）面積為17312平方米，房屋建築面積為26982.17平方米。 根據上海華明出具的書面承諾並經本所律師核查，上海華明及其子公司對上述房產所有權、土地使用權等資產享有合法、完整的權益，對上述資產的所有權、使用權的行使不存在限制，上述資產不存在司法凍結或為任何其他第三方設定擔保等權利受限的情形，不存在現實或潛在的產權糾紛。 （八） 上海華明及其子公司擁有的無形資產 1、 上海華明及其子公司擁有的發明專利 經上海華明確認並經本所律師核查，截至2015年3月31日，上海華明及其子公司擁有下列發明專利： 序號 發明名稱 權利人 申請 日期 授權 日期 授權號 有效期 1 有載分接開關分接變換操作的控制機構及其控制方法 上海華明、華明高壓 2001-6-15 2004-12-22 ZL01113443.7 20年 2 有載分接開關的在線濾油裝置 上海華明 2005-9-21 2011-4-20 ZL200510029831.2 20年 3 真空有載分接開關的真空泡系統整體式單元結構 上海華明 2007-6-8 2012-4-4 ZL200710041761.1 20年 4 一種分接開關用的動觸頭 上海華明 2008-2-26 2010-9-8 ZL200810033893.4 20年 5 一種三相電抗有載分接開關 上海華明 2008-2-26 2011-4-20 ZL200810033899.1 20年 6 一種外掛組合式有載分接開關 上海華明 2008-2-26 2010-6-23 ZL200810033900.0 20年 7 有載分接開關的切換芯子 上海華明、華明高壓 2008-6-26 2011-9-14 ZL200810039626.8 20年 8 分接開關選擇器內槽輪驅動機構 上海華明、華明高壓 2008-6-24 2012-3-14 ZL200810039443.6 20年 9 晶閘管直接切換有載分接開關 上海華明、華明高壓 2008-8-21 2011-2-16 ZL200810041938.2 20年 10 晶閘管電阻過渡切換有載分接開關 上海華明、華明高壓 2008-8-21 2010-12-8 ZL200810041939.7 20年 11 晶閘管電抗過渡無快速機構有載分接開關 上海華明、華明高壓、電氣研發 2008-8-21 2014-12-17 ZL200810041940.X 20年 12 M型有載分接開關所使用的真空泡切換芯子 上海華明、華明高壓 2008-12-2 2011-12-28 ZL200810203857.8 20年 13 可容置真空泡的上夾板 上海華明 2009-2-13 2011-12-21 ZL200910046168.5 20年 14 驅動真空泡的槓桿系統 上海華明 2009-2-13 2012-1-25 ZL200910046169.X 20年 15 真空有載分接開關雙軌道凸輪盤 上海華明、華明高壓 2009-2-13 2012-1-11 ZL200910046170.2 20年 16 有載分接開關的無弧切換的方法及無弧切換有載分接開關 上海華明、華明高壓 2009-2-13 2012-12-26 ZL200910046171.7 20年 17 一種替換有載分接開關銅鎢觸頭組的真空泡組 上海華明、華明高壓 2009-2-13 2012-8-8 ZL200910046172.1 20年 18 羊角並聯觸頭系統 上海華明 2009-2-13 2012-1-11 ZL200910046173.6 20年 19 一種有載調壓分接開關操作控制裝置及其控制方法 上海華明 2009-4-14 2012-3-28 ZL200910049256.0 20年 20 有載分接開關所使用的真空泡切換芯子 上海華明、華明高壓 2009-7-30 2011-6-8 ZL200910055633.1 20年 21 一種用於有載分接開關的大轉角快速機構 上海華明 2009-9-15 2012-10-3 ZL200910195679.3 20年 22 曲柄搖杆式快速機構 上海華明 2010-7-27 2013-7-10 ZL201010238069.X 20年 23 一種模塊化拼裝結構形式的鼓型無勵磁分接開關 上海華明 2010-8-11 2014-6-25 ZL201010250682.3 20年 24 有載分接開關絕緣油介質電強度在線監測裝置 上海華明 2011-5-19 2014-9-17 ZL201110130352.5 20年 25 一種立式布置的一體式雙極性轉換器 上海華明、華明高壓 2011-9-30 2014-4-23 ZL201110295744.7 20年 26 一種滾動式觸頭組件 上海華明 2011-9-30 2014-10-15 ZL201110303767.8 20年 27 真空滅弧轉換選擇器 上海華明、華明集團 2012-5-17 2015-3-11 ZL201210155015.6 20年 28 雙斷口結構的真空泡 上海華明 2013-3-20 2015-3-18 ZL201310091111.3 20年 2、 上海華明及其子公司擁有的實用新型專利 經上海華明確認並經本所律師核查，截至2015年3月31日，上海華明及其子公司擁有下列實用新型專利： 序號 實用新型名稱 權利人 申請期 授權期 授權號 有效期 1 有載分接開關的組合式大電流切換開關主觸頭 上海華明 2006-1-26 2007-4-18 ZL200620039252.6 10年 2 有載分接開關中的複合凸輪機構 上海華明 2006-1-26 2007-2-14 ZL200620039255.X 10年 3 有載分接開關槍機釋放機構的整體式安裝底盤 上海華明 2006-1-26 2007-2-14 ZL200620039256.4 10年 4 有載分接開關的整體分接選擇器底座 上海華明、華明高壓 2006-1-26 2007-2-14 ZL200620039257.9 10年 5 有載分接開關中直線往復槍機快速釋放機構 上海華明、華明高壓 2006-2-20 2007-4-18 ZL200620039574.0 10年 6 接近式電機旋轉方向檢測裝置 上海華明 2006-4-4 2007-4-18 ZL200620040769.7 10年 7 無觸點停位信號裝置 上海華明 2006-4-4 2007-4-18 ZL200620040770.X 10年 8 有載分接開關的整體式動觸頭安裝支架 上海華明 2006-6-7 2007-6-27 ZL200620042460.1 10年 9 有載分接開關槍機釋放機構的爪卡與凸輪盤結構 上海華明、華明高壓 2006-7-3 2007-6-27 ZL200620043560.6 10年 10 有載分接開關槍機釋放快速機構的雙導杆滑盒 上海華明、華明高壓 2006-7-3 2007-6-27 ZL200620043562.5 10年 11 電抗式有載分接開關組合動觸頭安裝支架 上海華明、華明高壓 2006-7-3 2007-6-27 ZL200620043563.X 10年 12 有載分接開關切換開關油室的新型密封結構 上海華明、華明高壓 2006-7-21 2007-7-4 ZL200620044085.4 10年 13 有載分接開關的新型切換機構 上海華明 2006-7-31 2007-8-22 ZL200620044389.0 10年 14 可安裝切換開關板條的凸輪軌道 上海華明 2006-9-26 2007-9-19 ZL200620046313.1 10年 15 帶有手動換檔機構的有載分接開關 上海華明 2006-9-26 2007-9-19 ZL200620046314.6 10年 16 可同時控制多個真空管的凸輪軌道 上海華明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046315.0 10年 17 散熱性能佳的轉換選擇器 上海華明 2006-9-26 2007-9-19 ZL200620046316.5 10年 18 滾動接觸式轉換選擇器 上海華明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046317.X 10年 19 有載分接開關的手動換檔機構 上海華明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046318.4 10年 20 安裝可靠的大電流靜觸頭 上海華明 2006-9-26 2007-9-19 ZL200620046319.9 10年 21 大電流靜觸頭 上海華明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046320.1 10年 22 接觸壓力大的大電流靜觸頭 上海華明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046321.6 10年 23 接觸電阻小的大電流靜觸頭 上海華明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046322.0 10年 24 徑向尺寸小的主觸頭 上海華明 2006-9-27 2007-9-19 ZL200620046379.0 10年 25 具觸點導向作用的主觸頭 上海華明 2006-9-27 2007-9-19 ZL200620046380.3 10年 26 接觸電阻小的主觸頭 上海華明 2006-9-27 2007-9-12 ZL200620046381.8 10年 27 整體結構簡潔的主觸頭 上海華明 2006-9-27 2007-9-19 ZL200620046382.2 10年 28 高載流能力的主觸頭 上海華明 2006-9-27 2007-10-17 ZL200620046383.7 10年 29 有載分接開關動觸頭部件的新型片簧插座 上海華明、華明高壓 2007-1-11 2008-2-27 ZL200720066252.X 10年 30 無勵磁分接開關的觸頭結構 上海華明 2007-1-16 2008-1-2 ZL200720066340.X 10年 31 三相單橋跨接式無勵磁分接開關的整體式絕緣芯軸 上海華明 2007-1-16 2007-12-26 ZL200720066341.4 10年 32 有載分接開關槍機釋放機構的偏心輪結構 上海華明、華明高壓 2007-3-30 2008-5-21 ZL200720068525.4 10年 33 分接開關選擇器動觸頭結構 上海華明 2007-5-14 2008-5-21 ZL200720069792.3 10年 34 分接開關選擇器靜觸頭結構 上海華明 2007-5-14 2008-5-21 ZL200720069793.8 10年 35 分接開關選擇器的機械限位裝置 上海華明、華明高壓 2007-5-14 2008-5-21 ZL200720069794.2 10年 36 分接開關安裝切換定觸頭的整體式弧形固定絕緣板 上海華明、華明高壓 2007-5-14 2008-5-28 ZL200720069795.7 10年 37 分接開關的切換開關與選擇器之間傳動結合部件 上海華明、華明高壓 2007-5-14 2008-5-21 ZL200720069796.1 10年 38 分接開關選擇器靜觸頭固定板 上海華明、華明高壓 2007-5-14 2008-5-21 ZL200720069797.6 10年 39 有載分接開關的定觸頭絕緣隔斷結構 上海華明、華明高壓 2007-6-6 2008-5-21 ZL200720070674.4 10年 40 有載分接開關新型中性點引出結構 上海華明、華明高壓 2007-6-6 2008-5-28 ZL200720070675.9 10年 41 真空有載分接開關的整體籠式插入結構 上海華明、華明高壓 2007-6-8 2008-5-21 ZL200720070762.4 10年 42 有載分接開關的起吊裝置 上海華明、華明高壓 2007-7-13 2008-5-21 ZL200720072463.4 10年 43 真空有載分接開關真空泡控制凸輪盤機構的壓緊裝置 上海華明、華明高壓 2007-7-13 2008-5-21 ZL200720072464.9 10年 44 乾式有載分接開關中的機械位置指示裝置 上海華明 2007-7-19 2008-12-17 ZL200720072608.0 10年 45 圓筒結構的乾式真空有載開關 上海華明、華明高壓 2007-7-19 2008-5-21 ZL200720072606.1 10年 46 無勵磁分接開關籠體條板卸荷式結構 上海華明 2008-2-26 2008-12-17 ZL200820055725.0 10年 47 一種變壓器分接開關的位置指示機構 上海華明 2008-2-26 2008-12-17 ZL200820055726.5 10年 48 組合式片彈簧 上海華明 2008-2-26 2008-12-24 ZL200820055727.X 10年 49 一種端部呈爪形的片彈簧 上海華明 2008-2-26 2009-1-14 ZL200820055728.4 10年 50 一種分接開關中心軸與動觸頭支架的連接結構 上海華明 2008-4-28 2009-1-14 ZL200820057794.5 10年 51 一種直動式切換開關 上海華明 2008-4-28 2009-1-14 ZL200820057795.X 10年 52 一種有導向結構的分接開關動觸頭組件 上海華明 2008-4-28 2009-1-14 ZL200820057796.4 10年 53 一種鼓形無勵磁開關靜觸頭的固定結構 上海華明、華明高壓 2008-9-23 2009-6-24 ZL200820153356.9 10年 54 動觸頭可安裝式三工位接地開關主軸 上海華明、華明高壓 2008-11-6 2009-7-29 ZL200820154941.0 10年 55 一種複合結構的上夾板 上海華明、華明高壓 2009-3-4 2009-12-9 ZL200920068378.X 10年 56 真空有載分接開關的切換機構 上海華明、華明高壓 2009-6-12 2010-3-24 ZL200920076183.X 10年 57 一種真空有載分接開關的隔離開關 上海華明、華明高壓 2009-6-12 2010-3-17 ZL200920076184.4 10年 58 一種間歇運動的有載分接開關主觸頭結構 上海華明、華明高壓 2009-6-12 2010-3-17 ZL200920076182.5 10年 59 一種新型選擇開關靜觸頭 上海華明 2010-2-9 2010-10-6 ZL201020110880.5 10年 60 一種新型複合式有載分接開關動觸頭組件 上海華明 2010-4-1 2010-11-24 ZL201020148644.2 10年 61 一種新型複合式有載分接開關動觸頭的連接結構 上海華明 2010-4-1 2010-11-24 ZL201020148656.5 10年 62 鼓型無勵磁分接開關絕緣筒的屏蔽結構 上海華明 2010-8-12 2011-6-8 ZL201020289530.X 10年 63 一種複合式有載分接開關切換組件 上海華明、華明高壓 2011-1-30 2011-11-16 ZL201120033331.7 10年 64 改進的鼓形開關靜觸頭安裝結構 上海華明、華明高壓 2011-5-13 2011-11-9 ZL201120153667.7 10年 65 真空有載分接開關雙真空管過渡電路 華明集團、華明高壓 2011-6-15 2012-3-28 ZL201120202488.8 10年 66 一種分接選擇器動觸頭與靜觸頭之間的切換結構 上海華明、華明高壓 2012-5-17 2012-12-5 ZL201220227508.1 10年 67 一種過渡觸頭的改進結構 上海華明、華明高壓 2012-11-13 2013-4-24 ZL201220597086.7 10年 68 一種變壓器外掛有載分接開關 上海華明、華明高壓 2012-11-13 2013-11-20 ZL201220597613.4 10年 69 一種組合式有載分接開關選擇器的滾動式動觸頭組 上海華明、華明高壓 2012-12-24 2013-6-12 ZL201220720925.X 10年 70 提高絕緣件絕緣性能的結構 上海華明、華明高壓 2012-12-24 2013-6-12 ZL201220720941.9 10年 71 組合式有載分接開關轉換選擇器的下拐臂 上海華明、華明高壓 2013-3-20 2013-9-25 ZL201320129740.6 10年 72 組合式有載分接開關分接選擇器的下拐臂 上海華明、華明高壓 2013-3-20 2013-8-14 ZL201320130101.1 10年 73 組合式有載分接開關選擇器的下中心套 上海華明、華明高壓 2013-4-17 2013-10-23 ZL201320195389.0 10年 74 電位電阻串接真空管滅弧的轉換選擇器 上海華明、華明高壓 2013-4-17 2013-9-18 ZL201320195747.8 10年 75 有載分接開關在線淨油裝置 上海華明、華明高壓 2013-4-28 2013-9-25 ZL201320225848.5 10年 76 組合式有載分接開關中切換開關動觸頭鎖定裝置 上海華明、華明高壓 2013-4-28 2013-9-25 ZL201320225866.3 10年 77 真空有載分接開關換向觸頭安裝結構 上海華明 2013-5-2 2013-9-25 ZL201320233479.4 10年 78 數控分接開關電動機構 上海華明、華明高壓 2013-5-28 2013-11-6 ZL201320300019.9 10年 79 有載分接開關過渡靜觸頭的固定結構 上海華明、華明高壓 2013-7-25 2014-1-1 ZL201320449328.2 10年 80 有載分接開關電動操作機構與在線濾油裝置組合式結構 上海華明、華明高壓 2013-8-21 2014-1-29 ZL201320516332.6 10年 81 真空有載分接開關的安全保護裝置 上海華明、華明高壓 2013-9-5 2014-2-12 ZL201320552309.2 10年 82 電力變壓器有載調壓分接開關的電動機構箱 上海華明、華明高壓 2013-10-29 2014-4-9 ZL201320675152.2 10年 83 電力變壓器有載調壓分接開關轉換選擇器的搖臂 上海華明、華明高壓 2013-10-29 2014-4-9 ZL201320675151.8 10年 84 一種真空有載分接開關中的隔離開關 上海華明、華明高壓 2013-10-29 2014-5-14 ZL201320675130.6 10年 85 真空有載分接開關的隔離開關電弧檢測機構及安全保護裝置 上海華明、華明高壓 2014-2-28 2014-9-17 ZL201420092095.X 10年 86 一種有載分接開關的驅動裝置 國家電網公司、中國電力科學研究院、上海華明 2014-4-25 2014-11-5 ZL201420208469.X 10年 87 一種有載分接開關的真空管驅動機構 國家電網公司、中國電力科學研究院、上海華明 2014-5-26 2014-10-1 ZL201420271970.0 10年 88 一種有載分接開關智能電動機構 上海華明 2014-5-28 2014-10-15 ZL201420279917.5 10年 3、 上海華明擁有的境外專利 經上海華明確認並經本所律師核查，截至2015年3月31日，上海華明擁有下列境外專利： 序號 專利名稱 權利人 專利號（授權號） 專利類型 申請國家 申請日期 授權日期 1 Moving contact head for tap switches 上海華明 US8153917B2 發明 美國 2008-12-29 2012-4-10 2 External hanging combined vacuum on-load tap switch 上海華明 US8330063B2 發明 美國 2009-2-25 2012-12-11 3 übergangs-mitlaufende und-feststehende Kontaktkomponente eines Laststufenschalters 上海華明、華明集團 NR202013104954.9 發明 德國 2013-11-6 2014-5-20 4、 上海華明正在申請中的境內發明專利 經上海華明確認並經本所律師核查，截至2015年3月31日，上海華明擁有下列正在申請中的境內發明專利： 序號 發明名稱 申請人 申請期 公告期 申請號 1 一種有載分接開關的真空管驅動機構 國家電網公司，中國電力科學研究院，上海華明 2014-5-26 2014-8-6 201410223742.0 2 一種用於控制真空有載分接開關真空管的驅動裝置 國家電網公司，中國電力科學研究院，上海華明 2014-4-25 2014-7-30 201410171555.2 3 一種真空有載分接開關中的隔離開關 上海華明 2013-10-29 2014-1-22 201310520144.5 4 真空有載分接開關的隔離開關電弧檢測機構及安全保護裝置 上海華明、華明高壓 2013-9-5 2014-6-11 201410073239.1 5 可吊芯外掛式有載分接開關 上海華明 2013-3-20 2013-7-17 201310091416.4 6 一種分接選擇器動觸頭與靜觸頭之間的切換結構 上海華明、華明集團 2012-5-17 2013-12-4 201210157251.1 7 改進的鼓形開關靜觸頭安裝結構 上海華明 2011-5-13 2012-11-14 201110124601.X 8 一種複合式真空有載分接開關切換組件 上海華明、華明高壓 2011-1-30 2012-8-1 201110033251.6 9 一種選擇器外置的複合式真空有載分接開關 上海華明、華明高壓 2011-1-30 2012-8-1 201110033247.X 10 一種無勵磁分接開關的手動驅動機構 上海華明、華明高壓 2011-1-30 2012-8-1 201110033426.3 11 整體插拔式複合型真空有載分接開關 上海華明、華明高壓 2011-1-30 2012-8-1 201110033428.2 5、 上海華明正在申請中的境外發明專利 經上海華明確認並經本所律師核查，截至2015年3月31日，上海華明擁有下列正在申請中的境外發明專利： 序號 專利名稱 申請人 PCT（專利合作條約）申請號 申請國 1 真空滅弧轉換選擇器 上海華明 PCT/CN2012/001079 印度、巴西、韓國 2 一種分接選擇器動觸頭與靜觸頭之間的切換結構 上海華明 PCT/CN2012/001078 德國、印度、巴西、韓國 6、 上海華明擁有的境內註冊商標 經上海華明確認並經本所律師核查，截至2015年3月31日，上海華明擁有下列境內註冊商標： 序號 商標圖形 申請人 註冊號 類別 核定服務項目 有效期限 1 上海華明 5428658 9 電開關；電動調節設備；斷路器；互感器；電站自動化裝置；配電箱（電）；變壓器；電器聯接器；工業操作遙控電器設備；高壓防爆配電裝置 2010-06-07 至2020-06-06 2 上海華明 6595821 9 變壓器；電開關；斷路器；配電控制臺（電）；控制板（電）；高低壓開關板；工業操作遙控電力裝置；工業操作遙控電器設備；整流用電力裝置；電站自動化裝置 2010-05-07 至2020-05-06 3 上海華明 6595822 9 變壓器；電開關；斷路器；配電控制臺（電）；控制板（電）；高低壓開關板；工業操作遙控電力裝置；工業操作遙控電器設備；整流用電力裝置；電站自動化裝置 2011-02-21 至2021-02-20 4 上海華明 8569598 9 變壓器；電開關；斷路器；配電控制臺（電）；控制板（電）；高低壓開關板；工業操作遙控電力裝置；工業操作遙控電器設備；整流用電力裝置；電站自動化裝置 2011-08-21 至2021-08-20 5 上海華明 8569647 9 變壓器；電開關；斷路器；配電控制臺（電）；控制板（電）；高低壓開關板；工業操作遙控電力裝置；工業操作遙控電器設備；整流用電力裝置；電站自動化裝置 2011-08-21 至2021-08-20 6 上海華明 8569668 9 工業操作遙控電力裝置；工業操作遙控電器設備；整流用電力裝置；電站自動化裝置 2011-08-21 至2021-08-20 7 上海華明 8569682 9 變壓器；電開關；斷路器；配電控制臺（電）；控制板（電）；高低壓開關板；工業操作遙控電力裝置；工業操作遙控電器設備；整流用電力裝置；電站自動化裝置 2011-08-21 至2021-08-20 8 上海華明 9188119 9 變壓器；電開關；斷路器；配電控制臺（電）；控制板（電）；高低壓開關板；工業操作遙控電力裝置；工業操作遙控電器設備；整流用電力裝置；電站自動化裝置 2012-04-07 至2022-04-06 9 上海華明 9188132 9 變壓器；電開關；斷路器；配電控制臺（電）；控制板（電）；高低壓開關板；工業操作遙控電力裝置；工業操作遙控電器設備；整流用電力裝置；電站自動化裝置 2012-04-07 至2022-04-06 7、 上海華明擁有的境外註冊商標 經上海華明確認並經本所律師核查，截至2015年3月31日，上海華明擁有下列境外註冊商標： 序號 商標 申請人 （國際）註冊號/申請號 類別 （國際）註冊日/申請日 有效期 註冊國家 1 Macintosh HD:Users:yaoyao:Desktop:Screen Shot 2015-02-15 at 上午10.58.47.png上海華明 3349652 9 2007-12-04 10年 美國 2 Macintosh HD:Users:yaoyao:Desktop:Screen Shot 2015-02-15 at 上午10.54.42.png上海華明 3341296 9 2007-11-20 10年 美國 3 HUAMING OLTC 上海華明 987139 9 2008-07-24 10年 日本 4 HUAMING OLTC 上海華明 987139 9 2008-07-24 10年 韓國 5 HUAMING 上海華明 987140 9 2008-07-24 10年 韓國 6 HUAMING 上海華明 119190 9 2008-09-14 10年 阿拉伯聯合大公國 7 HUAMING OLTC 上海華明 119189 9 2008-09-14 10年 阿拉伯聯合大公國 8 HUAMING OLTC 上海華明 1713464 9 2008-07-22 10年 印度 9 HUAMING 上海華明 1713463 9 2008-07-22 10年 印度 10 HUAMING OLTC 上海華明 1085015 9 2009-02-17 10年 墨西哥 11 HUAMING 上海華明 1085016 9 2009-02-17 10年 墨西哥 12 HUAMING OLTC 上海華明 2008/15558 9 2008-07-07 10年 南非 13 HUAMING 上海華明 2008/15559 9 2008-07-07 10年 南非 14 HUAMING 上海華明 301158985 9 2008-07-11 10年 香港 15 HUAMING OLTC 上海華明 301158976 9 2008-07-11 10年 香港 根據上海華明出具的書面承諾並經本所律師核查，上海華明及其子公司對上述專利權、商標權等資產享有合法的所有權或使用權，對上述資產的所有權、使用權的行使不存在限制，上述資產不存在司法凍結或為任何其他第三方設定擔保等權利受限的情形，不存在現實或潛在的產權糾紛。截止本法律意見書出具之日，上海華明及其子公司現所持有的5項境內專利未繳納專利費，系因為該5項專利公司已不再使用，擬以不繳納年費的方式待過期後自動不再擁有該等專利權。 （九） 上海華明的重大債權債務 1、上海華明及其子公司正在履行的主要重大合同 （1）銷售合同 序號 合同名稱 賣方 買方 主要內容 合同金額（元） 交貨日期/合同期限 1 長期戰略合作協議 上海華明 特變電工股份有限公司 銷售變壓器用開關 另以訂單形式確定 2014-12-10至2015-12-31 2 分接開關買賣框架合同 上海華明 山東達馳電氣有限公司 銷售分接開關 另以訂單形式確定 2015-3-3至2015-12-31 3 分接開關買賣框架合同 上海華明 西安西變中特電氣有限責任公司 銷售分接開關 另以訂單形式確定 2015-1-1至2015-12-31 4 訂單 上海華明 阿爾斯通高壓電氣設備（武漢）有限公司 銷售500KV有載分接開關 2,605,615.40 交貨日期詳見合同約定 （2）採購合同 序號 合同名稱 採購方 供應方 採購內容 合同金額 合同期限 1 2015年度供貨協議 華明高壓

天津港

保稅區鼎恆國際貿易有限公司 真空泡 根據實際訂單結算 2015-1-1至2015-12-31 （3）抵押貸款合同 上海華明與

南京銀行

股份有限公司上海分行於2014年6月19日籤訂編號為Ba1003661406190021《人民幣流動資金借款合同》，借款額度為4,000萬元，借款期限自2014年6月19日至2015年6月18日，本合同項下的合同貸款利率為：6.3%，在借款期間內，該利率保持不變。該合同項下有如下擔保合同： a、編號Ec1160112062800260的《最高額保證合同》，擔保人為上海華明電力設備集團有限公司 經本所律師核查後認為，上述合同內容完備，合法有效，不存在法律上無效的風險；上海華明及其子公司系上述合同的一方當事人，上海華明及其子公司履行上述合同沒有法律障礙。 （4）技術服務合同 2011年，上海華明與中國電力科學研究院籤訂《技術服務合同》，共同進行±500KV、±800KV直流換流變有載分接開關技術研究。《技術服務合同》約定就履行本合同過程中產生的直接技術服務成果，包括新發現、新發明、新方法、新工藝等所有權及智慧財產權歸雙方共同享有；對於《技術服務合同》中涉及的研製成功的有載分接開關，從推向市場即日起的前三年中所產生的效益上海華明以產品銷售額的10%支付給中國電力科學研究院。截止本法律意見書出具之日，上海華明尚未開始銷售上述產品。 2、根據上海華明的確認並經本所律師的核查，上海華明不存在已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同。 3、根據上海華明的確認並經本所律師的核查，上海華明沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。 （十） 上海華明的稅務 1、 適用的主要稅種稅率 根據上海華明提供的稅務資料、《上海華明審計報告》及經本所律師核查，上海華明及其子公司執行的主要稅種及適用的稅率如下： 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額後，差額部分為應交增值稅 17% 營業稅 按應稅營業收入計繳 5% 城市維護建設稅 按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計繳 1%、7% 企業所得稅 按應納稅所得額計繳 15%、25% 其中，上海華明、華明高壓的企業所得稅率為15%；華明銷售、華明電氣、華明瀋陽的企業所得稅率為25%；華明海外註冊地為中國香港特別行政區，繳納利得稅，稅率為16.5%。 2、 稅收優惠 上海華明及其子公司於報告期內取得的主要稅收優惠如下： （1）上海華明於2014年9月4日領取了編號為GR201431000461的《高新技術企業證書》，有效期為三年。公司自2012年度至2014年度享受高新技術企業按15%的優惠稅率徵收企業所得稅。 （2）華明高壓於2014年9月4日領取了編號為GR201431000020的《高新技術企業證書》，有效期為三年。公司自2012年度至2014年度享受高新技術企業按15%的優惠稅率徵收企業所得稅。 （3）結論 本所律師認為，上海華明及其子公司享受的前述稅收優惠政策符合中國法律、法規的規定。 3、 財政補貼 （1）華明高壓、華明銷售根據上海市奉賢區莊行鎮人民政府以奉莊府[2012]38號文的規定於2012年度獲得上海市奉賢區財政扶持資金結算中心發放的2,366,900.00元財政扶持資金。 （2）華明高壓、華明銷售於2012年度獲得上海莊發企業管理有限公司發放的1,872,634.00元財政扶持資金。 （3）華明高壓、華明銷售根據上海市奉賢區莊行鎮人民政府以奉莊府〔2013〕29號文的規定於2013年度獲得上海市奉賢區財政扶持資金結算中心發放的4,115,000.00元財政扶持資金。 （4）華明高壓、華明銷售根據上海市奉賢區莊行鎮人民政府以奉莊府〔2014〕30號文的規定於2014年度獲得上海市奉賢區財政扶持資金結算中心發放的4,839,100.00元財政扶持資金。 （5）華明電氣分別於2012年度、2013年度和2014年度獲得上海市嘉定區財政資金收付中心發放的155,000.00元、252,000.00元、173,000.00元財政扶持資金。 （6）上海華明根據《2013年普陀區職工職業培訓補貼經費申報須知》的規定分別於2012年度、2013年度和2014年度獲得上海市普陀區財政局發放的642,300.00元、698,500.00元、767,200.00元職工職業培訓補貼。 （7）華明電氣分別於2012年度、2013年度和2014年度獲得上海市嘉定區江橋鎮財政事務中心直接支付和上海市嘉定區江橋鎮財政所直接支付專戶發放的38,013.71元、27,891.49元、10,244.79元職工職業培訓補貼。 （8）華明高壓分別於2012年度、2013年度和2014年度獲得上海市奉賢區經濟委員會發放的179,400.00元、125,000.00元、150,000.00元輸配電扶持資金。 （9）上海華明根據上海市普陀區財政局詢證函的回覆，分別於2013年度和2014年度獲得上海市普陀區財政局發放的3,480,000.00元、4,400,000.00元產業扶持資金。 （10）華明銷售分別於2013年度和2014年度獲得上海市商務委發放的76,604.00元、37,587.00元

中小企業

資金。 （11）上海華明分別於2012年度、2013年度和2014年度獲得上海市普陀區投資促進辦公室和上海市普陀區財政局發放的300,000.00元、200,000.00元、300,000.00元獎勵資金。 （12）上海華明分別於2013年度和2014年度獲得上海市普陀區科學技術委員會科技企業專項發展資金發放的56,316.00元、58,445.67元專利資助費。 （13）上海華明分別於2012年度、2013年度和2014年度獲得高壓電氣設備製造基地產業化項目資金3,777,387.16元、26,416.28元、24,589.44元。 本所律師認為，上海華明享受前述財政補貼符合中國法律、法規的規定。 4、 遵守稅收法規的情況 根據上海華明的說明和有關稅務主管部門為上海華明、華明電氣、華明銷售和華明高壓出具的合規證明，並經本所律師核查，上海華明及其子公司報告期內沒有重大稅務違法行為，不存在被稅務部門重大處罰的情形。 （十一） 勞動與社會保障 1、 上海華明及其子公司社會保險和住房公積金繳納情況 （1）根據上海華明的說明並經本所律師核查，截止2014年12月31日，上海華明及其子公司的員工人數共為815人。 （2）根據上海華明的說明並經本所律師核查，上海華明及其子公司根據國家關於社會保險和住房公積金繳納的相關規定，為員工繳納養老、醫療、失業、工傷、生育五項社會保險和住房公積金的具體繳納比例如下： 項目 上海華明、華明電氣、華明銷售、華明高壓 華明瀋陽 單位 員工個人 單位 員工個人 養老保險 21% 8% 20% 8% 醫療保險 11%、6% 2%、1% 8% 2% 失業保險 1.5% 0.5% 1% 1% 工傷保險 0.5% - 0.7% - 生育保險 1% - 0.3% - 住房公積金 7% 7% 12% 12% 註：非城鎮戶籍的外來從業人員根據規定參加本市養老、醫療和工傷三險的，醫療保險繳費比例為7%（單位按6%，個人按1%）。 （3）根據上海華明的說明並經本所律師核查，截止2014年12月31日，上海華明及其子公司為員工繳納社會保險及住房公積金的情況如下： 項目 上海華明 華明電氣 華明銷售 華明高壓 華明瀋陽 應繳人數 實繳人數 應繳人數 實繳人數 應繳人數 實繳人數 應繳人數 實繳人數 應繳人數 實繳人數 養老保險 188 176 20 20 20 18 557 555 1 1 醫療保險 188 176 20 20 20 18 557 555 1 1 失業保險 188 176 20 20 20 18 557 555 1 1 工傷保險 102 90 10 10 16 14 151 149 1 1 生育保險 102 90 10 10 16 14 151 149 1 1 住房公積金 102 83 10 9 16 14 151 104 1 1 經本所律師核查，截至2014年12月31日，上海華明除退休人員等共有776人繳納上海市城鎮保險，510人繳納外來從業人員綜合保險（基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險）。其中，上海市城鎮保險（養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險）應繳未繳人數為14人，均在外單位繳納社會保險，由於歷史原因相關單位涉及破產清算或關係已買斷等原因，公司無法為其繳納相關費用。住房公積金應繳未繳人數為67人，其中14人在外單位繳納住房公積金，由於歷史原因相關單位涉及破產清算或關係已買斷等原因，公司無法為其繳納相關費用；53人為農村戶口，公司未為其繳納住房公積金。針對上述情況，上海華明的控股股東華明集團和實際控制人肖日明、肖毅、肖申均出具《關於重大資產重組相關事項的承諾函》，承諾如發生主管機關認為上海華明及其子公司存在需補繳社會保險費和住房公積金情形的，上海華明的控股股東華明集團和實際控制人願意在無須上海華明及其子公司支付對價的情況下，無條件、自願承擔所有補繳金額和相關所有費用及相關的經濟賠償責任。 （4）根據上海市普陀區人力資源和社會保障局辦公室和上海市奉賢區勞動保障監察大隊出具的《證明》，確認上海華明、華明電氣、華明銷售及華明高壓自2012年1月1日至2014年12月31日期間，在該轄區內未發現有違反勞動法律、法規的情況。 （十二） 重大訴訟、仲裁或行政處罰 根據上海華明的說明及經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，不存在針對上海華明及其子公司的尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。 （十三） 守法情況 1、2015年1月19日，上海市普陀區市場監督管理局出具《證明》確認，上海華明自2012年1月1日至2014年12月31日期間，未被發現違反工商行政管理和質量技術監督法律、法規等規範性文件規定，未被該局查處過。 2、2015年1月19日，上海市普陀區環境保護局出具《證明》確認，上海華明自2012年1月1日至2014年12月31日，未因環保違法行為而受到該局行政處罰。 3、2015年1月30日，上海市普陀區國家稅務局與上海市地方稅務局普陀區分局出具《涉稅事項調查證明材料》確認，上海華明系該局所管轄的企業，已依法在該局辦理了稅務登記，在2012年1月至2014年12月期間：依法繳納各項稅金，無未申報記錄、欠稅記錄、行政處罰記錄。 4、2015年2月2日，上海市普陀區人力資源和社會保障局辦公室出具《證明》確認，上海華明自2012年1月1日至2014年12月31日期間，在該轄區內未發現有違反勞動法律、法規的情況。 5、2015年2月2日，上海海關出具《企業信用狀況證明》確認，經查詢，華明銷售在2012年1月1日至2014年12月31日期間，在上海關區無違反海關法律、行政法規的違法行為記錄。 6、2015年2月3日，上海市普陀區住房保障局和房屋管理局出具《核查證明》確認，上海華明在2012年1月1日至2014年12月31日期間，沒有因違反房地產管理的相關法律、法規和規章的規定而受到我局行政處罰的情形。 7、2015年2月9日，上海市普陀區環境保護局出具二份《證明》確認，華明集團和電器科技自2012年1月1日至2014年12月31日，未因環保違法行為而受到我局行政處罰。 8、2015年2月15日，瀋陽市鐵西區工商行政管理局出具《證明》確認，華明瀋陽近三年在該局轄區內未發現有違反工商行政管理法律、法規記錄。 9、2015年2月28日，上海市普陀區住房保障和房屋管理局出具二份《核查證明》確認，華明集團和電器科技在2012年1月1日至2014年12月31日期間，沒有因違反房地產管理的相關法律、法規和規章的規定而受到我局行政處罰的情形。 10、2015年3月6日，上海市奉賢區國家稅務局與上海市地方稅務局奉賢分局出具《涉稅事項調查證明材料》確認，華明銷售和華明高壓均系該局所管轄的企業，已依法在該局辦理了稅務登記，在2012年1月至2014年12月期間無欠稅、無行政處罰信息。 11、2015年3月9日，上海市嘉定區國家稅務局與上海市地方稅務局嘉定區分局出具《證明》確認，華明電氣系該局所管轄的企業，已依法在該局辦理了稅務登記，在2012年1月1日至該證明出具之日期間：能按期向稅務機關辦理納稅申報，暫未發現涉稅處罰記錄。 12、2015年3月10日，上海市普陀區人力資源和社會保障局辦公室出具《證明》確認，華明電氣自2012年1月1日至2014年12月31日期間，在該轄區內未發現有違反勞動法律、法規的情況。 13、2015年3月10日，上海市嘉定區安全生產監督管理局出具《證明》確認，華明電氣自2012年1月1日至2014年12月31日期間，在嘉定區不存在因違反國家和本市有關安全生產及職業衛生的法律、法規及規範性文件而受到該局行政處罰的情況。 14、2015年3月11日，上海市普陀區規劃和土地管理局出具《關於上海華明電力設備製造有限公司涉及土地管理方面守法情況的證明》、《關於上海華明電力設備集團有限公司涉及土地管理方面守法情況的證明》、《關於上海華明工業電器科技有限公司涉及土地管理方面守法情況的證明》確認，上海華明、華明集團和電器科技自2012年1月1日至2014年12月31日在該區的生產經營活動中，該局未對上海華明、華明集團和電器科技因違反土地管理方面的法律、法規而做出過行政處罰。 15、2015年3月11日，上海市奉賢區規劃和土地管理局出具《證明》確認，華明高壓位於奉賢區浦衛公路2288號（奉賢區鄔橋鎮6街坊31/9丘），宗地面積95,359平方米，華明銷售在該區管轄範圍內未取得過土地使用權，華明高壓和華明銷售自2012年1月1日至證明出具之日沒有因違反土地管理法律、法規而被執法處罰的記錄。 16、2015年3月12日，上海市奉賢區安全生產監督管理局出具《關於安全生產情況的證明》確認，華明高壓、華明銷售自2012年1月1日至2014年12月期間，在奉賢區範圍內未發生生產安全死亡和重傷事故，也沒有因違反相關安全生產法律、法規而受到行政處罰的情形。 17、2015年3月16日，上海市工商行政管理局奉賢分局出具《證明》確認，華明高壓自2012年1月1日至今，未發現有違反工商行政管理法律、法規的行為，也未受到過工商行政管理機關行政處罰的相關記錄。 18、2015年3月16日，上海市奉賢區勞動保障監察大隊出具《證明》確認，華明高壓、華明銷售自2012年1月至今，未被發現有違反勞動保障相關法律、法規的行為。 19、2015年3月19日，上海市奉賢區住房保障和房屋管理局出具《證明》確認，華明高壓位於奉賢區鄔橋鎮安西路6號，近三年至證明出具之日遵守房屋管理相關規定，未出現因違反房屋管理法律、法規而受處罰的情形。 20、2015年3月24日，上海市工商行政管理局奉賢分局出具《證明》確認，華明銷售自2012年1月1日至今，未發現有違反工商行政管理法律、法規的違法行為而受到工商行政管理機關行政處罰的記錄。 21、2015年3月25日，上海市嘉定區質量技術監督局出具《關於上海華明電氣開關製造有限公司申請開具無違法違規的證明》確認，華明電氣自2012年1月1日至本證明出具之日，沒有因違反質量技術監督相關法律、法規而受到該局行政處罰的記錄。 22、2015年3月27日，上海市奉賢區質量技術監督局出具《證明》確認，華明高壓和華明銷售自2012年1月至今，未受到過該局產品質量和技術監督方面的行政處罰。 23、上海市普陀區安監局出具《證明》確認，上海華明自2012年1月1日至2014年12月31日，無因違反安全生產相關條例受到該局行政處罰的情況。 七、 關聯交易和同業競爭 （一）上海華明的關聯方及關聯關係 經本所律師核查，上海華明的主要關聯方及關聯關係如下： 1、上海華明的控股股東 上海華明的控股股東為華明集團，持有上海華明60.1056%的股份。 華明集團的基本情況見本法律意見書「三、本次交易涉及各方的主體資格」之「（二）華明集團」。 2、上海華明的實際控制人 上海華明的實際控制人為肖日明、肖毅、肖申，該三人通過合計持有華明集團100%的股份從而間接持有上海華明60.1056%的股份，成為上海華明的實際控制人，具體關聯關係如下： 關聯方姓名 持有華明集團股份比例 與標的公司關聯關係 肖日明 20% 通過合計持有華明集團100%的股份從而間接持有上海華明60.1056%的肖毅 40% 肖申 40% 股份 肖毅先生，1967年出生，本科學歷，中國國籍。從2014年以來擔任上海華明董事長。 肖日明先生，1936年出生，本科學歷，中國國籍，擁有美國綠卡。從2009年以來擔任上海華明董事。 肖申先生，1969年出生，本科學歷，中國國籍，擁有加拿大居留權。從2009年以來擔任上海華明董事。 3、持有上海華明5%以上股權的其他股東 除控股股東外，持有上海華明5%以上股份的股東如下： 關聯方名稱 與標的公司關聯關係 珠海普羅 持有上海華明5.3043%的股份 安信乾能 持有上海華明17.0000%的股份 上海國投 持有上海華明4.8696%的股份 北京國投、上海國投、國投創新為關聯方，同受國投創新投資管理有限公司控制，三方共計持有上海華明9.2174%的股份 北京國投 持有上海華明2.1739%的股份

國投創新

持有上海華明2.1739%的股份 珠海普羅的基本情況見本法律意見書「三、本次交易涉及各方的主體資格」之「（四）珠海普羅」。 安信乾能的基本情況見本法律意見書「三、本次交易涉及各方的主體資格」之「（五）安信乾能」。 上海國投的基本情況見本法律意見書「三、本次交易涉及各方的主體資格」之「（八）上海國投」。 北京國投的基本情況見本法律意見書「三、本次交易涉及各方的主體資格」之「（六）北京國投」。

國投創新

的基本情況見本法律意見書「三、本次交易涉及各方的主體資格」之「（七）

國投創新

」。

國投創新

投資管理公司的基本情況如下： 公司名稱

國投創新

投資管理有限公司 公司類型 其他有限責任公司 公司住址 北京市西城區廣安門外南濱河路1號7層 法定代表人 高國華 註冊資本 10,000萬元 營業執照註冊號 110000012089533 經營範圍 投資管理；投資諮詢。 成立日期 2009年7月13日 營業期限 2009年7月13日至2039年7月12日 4、上海華明的子公司 序號 關聯方名稱 與標的公司關聯關係 1 華明高壓 全資子公司 2 華明銷售 全資子公司 3 華明電氣 全資子公司 4 華明瀋陽 全資子公司 5 華明海外 全資子公司 上海華明的子公司的基本情況見本法律意見書「六、置入資產情況」之「上海華明的分支機構和控股子公司」之「上海華明的控股子公司」。 5、上海華明的控股股東和實際控制人直接或間接控制的除標的公司以外的其他企業情況如下： 序號 關聯方名稱 與標的公司關聯關係 1 電器科技 華明集團持股100% 2 華明電力設備（香港） 華明集團直接持股42%，華明集團通過電器科技間接持股58% 3 華明集團（香港） 華明集團持股100% 4 華鼎行（香港） 華明集團持股100% 5 皓晟實業 華明集團通過電器科技間接持股51%，肖毅持股49% 6 法國華明 華明集團持股45% 7 上海鼎晰 肖日明持股1%，肖毅持股99% 8 華明鼎辰 肖日明持股98%，肖毅持股2% 9 皓晟建築 肖毅持股56% 10 江蘇豪辰 肖毅持股57% （1）電器科技 公司名稱 上海華明工業電器科技有限公司 公司類型 一人有限責任公司（法人獨資） 公司住址 上海市普陀區同普路977號 法定代表人 肖毅 註冊資本 500萬元 營業執照註冊號 310107000062362 經營範圍 工業空調領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，企業管理諮詢，企業形象策劃，市場營銷策劃，商務信息諮詢，計算機系統集成，計算機軟硬體開發及銷售，計算機技術諮詢服務，通信工程，網絡工程，自有房屋租賃。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 成立日期 1993年2月5日 營業期限 1996年8月16日至2033年2月4日 （2）華明電力設備（香港） 公司名稱 華明電力設備（香港）有限公司HUAMING POWER EQUIPMENT(HK) COMPANY LIMITED 公司註冊號 1004569 公司類型 有限公司 公司住址 香港灣仔告士打道160號海外信託銀行大廈12樓1204－1205室 現任董事 肖日明 法定股本 1萬元港幣 經營範圍 投資與資產管理，企業管理諮詢，市場營銷策劃，商務信息諮詢。 成立日期 2005年10月31日 （3）華明集團（香港） 公司名稱 華明集團（香港）有限公司HUAMING GROUP (HK) COMPANY LIMITED 公司註冊號 1468679 公司類型 有限公司 公司住址 香港灣仔告士打道160號海外信託銀行大廈12樓1204－1205室 現任董事 肖日明 法定股本 100元港幣 經營範圍 投資與資產管理，企業管理諮詢，市場營銷策劃，商務信息諮詢。 成立日期 2010年6月14日 （4）華鼎行（香港） 公司名稱 華鼎行投資有限公司FULGURANT INVESTMENT COMPANY LIMITED 公司註冊號 1829312 公司類型 有限公司 公司住址 香港灣仔告士打道160號海外信託銀行大廈12樓1204－1205室 現任董事 肖日明 法定股本 2950萬美元 經營範圍 投資與資產管理，企業管理諮詢，市場營銷策劃，商務信息諮詢。 成立日期 2012年11月22日 （5）皓晟實業 公司名稱 上海皓晟實業發展有限公司 公司類型 有限責任公司 公司住址 上海市普陀區同普路977號 法定代表人 肖日明 註冊資本 500萬元 營業執照註冊號 310107000297275 經營範圍 銷售餐飲設施，裝潢建材，五金製品，辦公用品，建築裝飾裝修建設工程設計與施工，投資管理（除專項），商務信息諮詢，投資諮詢，房地產信息諮詢（以上除經紀），物業管理，廣告設計製作，計算機軟體開發。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 成立日期 2000年8月28日 營業期限 2000年8月28日至2030年8月27日 （6）法國華明 公司名稱 裡昂華明電力設備簡化股份公司 公司類型 簡化股份公司 公司住址 63, rue Andre Bollier 69007 Lyon 公司總裁 Jacques Jean-Marie MATHAN 註冊資本 20,000歐元 註冊號 521249466 經營範圍 變壓器及相關產品或服務在法國及其它國家的設計、製造、生產、安裝、營銷、監控、買賣及／或分銷；股份持有或法律主體股份持有，不論其形式、發生地或業務；該股份及資產的管理，以及相關的技術及行政上的協助；及，在更廣的範圍下，所有與上述宗旨、與其它或類似、或相關、或可能推進其實現及擴展的宗旨或業務有直接或間接聯繫的工業、商業、金融、動產及不動產的操作。 成立日期 2010年3月31日 營業期限 2010年3月31日至2109年3月31日 （7）上海鼎晰 公司名稱 上海鼎晰投資合夥企業（普通合夥） 公司類型 普通合夥企業 主要經營場所 上海市奉賢區望園路2066弄6幢5層542室 執行事務合伙人 肖毅 註冊資本 10萬元 營業執照註冊號 310120002377373 經營範圍 投資管理，實業投資，投資信息諮詢（除經紀），資產管理，商務信息諮詢，企業管理諮詢，市場營銷策劃。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 成立日期 2014年6月4日 合夥期限 2014年6月4日至2024年5月29日 （8）華明鼎辰 公司名稱 珠海華明鼎辰股權投資合夥企業（有限合夥） 公司類型 有限合夥企業 主要經營場所 珠海市橫琴新區寶興路118號1棟219-166室 執行事務合伙人 肖毅 註冊資本 500萬元 營業執照註冊號 440003000039716 經營範圍 協議記載的經營範圍：股權投資、債權投資、資產管理、投資諮詢、財務顧問、上市策劃、國內貿易、國際貿易、電子商務、軟體銷售、投資興辦企業，企業資產重組、併購及項目融資。 成立日期 2014年6月6日 合夥期限 2014年6月6日至2034年6月6日 （9）皓晟建築 公司名稱 上海皓晟建築材料有限公司 公司類型 有限責任公司 公司住址 上海市嘉定區江橋鎮華江路129弄6號樓3643室 法定代表人 寧墨蘭 註冊資本 100萬元 營業執照註冊號 310114000556099 經營範圍 建材、酒店設備、通訊器材、包裝材料的銷售。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 成立日期 2001年9月14日 營業期限 2001年9月14日至2031年9月13日 （10）江蘇豪辰 公司名稱 江蘇豪辰光學材料有限公司 公司類型 有限責任公司 公司住址 金壇經濟開發區中興路56號 法定代表人 肖毅 註冊資本 500萬元 營業執照註冊號 320482000085568 經營範圍 減反射玻璃的生產、加工和銷售；光學材料、光伏材料、光熱材料、玻璃製品、裝飾裝潢材料、建材的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 成立日期 2011年8月18日 營業期限 2011年8月18日至2031年8月17日 6、上海華明的其他關聯自然人 上海華明其他關聯自然人為公司的董事、監事、高級管理人員及與其關係密切的家庭成員。前述人員的情況如下： 序號 姓名 職務 1 肖毅 董事長 2 王彥國 副董事長 3 肖日明 董事 4 肖申 董事 5 呂大忠 董事 6 李萍 監事會主席、副總工程師 7 郭飈 監事 8 沈旭 職工代表監事 9 楊建琴 總經理 10 陸炯炯 副總經理 11 龔瑋 副總經理 12 謝晶 副總經理 13 徐煒 副總經理 14 李勝剛 財務總監 15 王方揚 總工程師 （1）董事 上海華明現任董事共5名，具體情況如下： 肖毅先生，基本情況見本法律意見書「七、關聯交易和同業競爭」之「（一）上海華明的關聯方及關聯關係」之「2、上海華明的實際控制人」之「肖毅」。 王彥國先生，1962年出生，博士學位，中國國籍，無境外永久居留權。曾任北京大學經濟學院講師和副教授、中國證監會發行部副處長、中國證監會基金部處長、中國證監會南京特派辦副主任、中國證監會上海證管辦副主任、東吳證券總裁、長江巴黎百富勤證券總裁、安信證券總裁、安信證券副董事長。現任安信國際金融控股有限公司董事局主席、深圳市安信泰和資本管理有限公司執行董事、珠海東方金橋資本管理有限公司執行董事、法定代表人、經理和上海華明董事。 肖日明先生，基本情況見本法律意見書「七、關聯交易和同業競爭」之「（一）上海華明的關聯方及關聯關係」之「2、上海華明的實際控制人」之「肖日明」。 肖申先生，基本情況見本法律意見書「七、關聯交易和同業競爭」之「（一）上海華明的關聯方及關聯關係」之「2、上海華明的實際控制人」之「肖申」。 呂大忠先生，1968年出生，博士學位，加拿大國籍。曾任中法資本董事總經理、上海聯創投資管理公司高級投資經理和合伙人、中國國際金融有限公司證券分析師和加拿大豐業銀行財務分析師。現任

國投創新

投資管理公司董事總經理、上海華明董事。 （2）監事 上海華明現任監事共3名，具體情況如下： 李萍先生，1966年出生，大專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。現任上海華明監事、副總工程師。 郭飈先生，1976年出生，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。曾任平安保險集團有限公司投資管理部投資總監，信能集團有限公司投資總監，東方航空股份有限公司董事會秘書處，現任職於國開熔華產業投資基金管理有限責任公司及擔任上海華明董事。 沈旭先生，1966年出生，大專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。曾就職於上海乳膠廠和望然機電設備工貿公司，現任上海華明監事和副總工程師。 （3）高級管理人員 上海華明現任高級管理人員共7名，具體情況如下： 楊建琴女士，1974年出生，中專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。曾任華明公司技術員、技術副總、副總工程師、CNAS檢測中心主任、生產副總、總工程師、現任上海華明總經理。 陸炯炯先生，1979年出生，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。曾任上海鷹地精密軸承製造有限公司翻譯，現任上海華明副總經理，主管海外市場。 龔瑋女士，1959年出生，中專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。曾任上海佳通超細化纖有限公司工程部儀表自動化主管，現任上海華明行政副總經理。 謝晶先生，1963年出生，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。曾任中國紡織機械廠中等專科學校教師，三九集團上海辦事處主任，上海展坤印刷機械有限公司銷售經理，上海銘濤粉末冶金製品有限公司生產副總，現任上海華明生產副總經理。 徐煒先生，1973年出生，中專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。曾在貴州長徵電器一廠就職。現任上海華明銷售副總經理，主管國內市場。 李勝剛先生，1977年出生，碩士學位，中國國籍，無境外永久居留權。曾任海航集團上海子公司總帳會計、會計經理，

中興通

訊股份有限公司財務經理、事業部總經理助理，上海山源電子科技股份有限公司財務總監。現任上海華明財務總監。 王方揚先生，1948年出生，碩士學位，中國國籍，無境外永久居留權。曾任中國電力科學研究院工程師，上海惠安系統控制有限公司總經理，上海奧藍自動化控制有限公司總經理，現任上海華明總工程師和電子設計科科長。 （二）報告期內上海華明與主要關聯方之間的重大關聯交易 1、出售商品 經本所律師核查，報告期內關聯銷售情況如下： 單位：元 關聯方 關聯交易內容 2014年度 2013年度 2012年度 電器科技 出售商品 - - 3,045,526.08 華明電力設備（香港） 出售商品 - - 2,127,392.45 法國華明 出售商品 348,178.97 41,403.65 - （1）2012年度，為了專注主營業務、處理與主業無關的資產，華明高壓將部分與電力設備無關的物資出售至電器科技，共計3,045,526.08元。 （2）2012年度，華明銷售通過華明電力設備（香港）將商品銷售至海外，金額共計2,127,392.45元。2012年9月27日，上海華明將其持有的華明電力設備（香港）42％的股份轉讓至華明集團。至此，上海華明不再持有華明電力設備（香港）的股權。 （3）2013年度和2014年度，華明銷售通過法國華明將商品銷售至法國，金額分別為41,403.65元、348,178.97元。 2、採購商品 經本所律師核查，報告期內關聯採購情況如下： 單位：元 關聯方 關聯交易內容 2014年度 2013年度 2012年度 電器科技 採購商品 - - 5,481,947.42 2012年度，上海華明向電器科技採購部分電力配件，共計5,481,947.42元。 3、關聯租賃 經本所律師核查，報告期內關聯租賃情況如下： （1）2012年度上海華明向電器科技租賃位於上海市同普路977號的廠房等，年租賃費為4,137,786元。 （2）2013至2014年度上海華明向電器科技租賃位於上海市同普路977號的車間廠房等，年租賃費為4,137,786元。 （3）2013至2014年度上海華明子公司華明高壓向電器科技租賃位於上海市同普路977號的車間廠房，年租賃費為1,560,000元。 電器科技現持有上海市住房保障和房屋管理局、上海市規劃和國土資源管理局頒發的編號為滬房地普字（2013）第024434號的上海市房地產權證。該房地坐落於同普路977號，權屬性質為國有建設用地使用權，土地用途為工業用地，宗地號為普陀區長徵鎮373街坊3／4丘，宗地（丘）面積為17312平方米，房屋建築面積為26982.17平方米。 上海華明設立之初租用電器科技上述房地產中的部分廠房用於生產並接入高壓專線，自2009年起上海華明的主要生產業務搬遷至其位於上海市奉賢區的華明高壓廠區，但出於已接入高壓專線的便捷性和經濟性的考慮，上海華明續租了電器科技上述房地產中的車間廠房等作為試驗中心和裝配車間。 截至本法律意見書出具之日，上海華明及其子公司華明高壓向電器科技租賃的車間廠房等共9,445平方米，租金合計為5,697,786元/年。經本所律師核查，前述租賃的租賃價格系參照上海市普陀區中環附近的廠房、辦公樓租金的市場價格，該項租賃的定價公允。 4、關聯擔保 （1）經本所律師核查，為了滿足上海華明及其子公司正常生產經營的需要，報告期內已履行完畢的關聯擔保情況如下： 擔保方 被擔保方 擔保金額（元） 擔保起始日 擔保到期日 華明集團 華明高壓 20,000,000.00 2012-10-22 2013-10-22 華明集團 華明高壓 50,000,000.00 2012-6-29 2013-6-28 華明集團 華明高壓 50,000,000.00 2012-10-29 2013-10-28 華明集團 華明銷售 20,000,000.00 2012-10-22 2013-10-22 華明集團 華明銷售 10,000,000.00 2012-10-22 2013-10-22 華明集團 上海華明 20,000,000.00 2011-9-7 2012-9-6 肖申 上海華明 10,000,000.00 2011-12-16 2012-12-15 華明集團 上海華明 40,000,000.00 2012-6-29 2013-6-28 華明集團 上海華明 10,000,000.00 2012-12-20 2013-12-19 華明集團 上海華明 10,000,000.00 2012-10-22 2013-10-22 華明集團 上海華明 40,000,000.00 2013-6-19 2014-6-18 肖日明 上海華明 30,000,000.00 2014-12-9 2014-12-29 （2）經本所律師核查，為了滿足上海華明及其子公司正常生產經營的需要，尚在履行中的關聯擔保情況如下： 擔保方 被擔保方 擔保金額（元） 擔保起始日 擔保到期日 華明集團 上海華明 40,000,000.00 2014-6-19 2015-6-18 5、關聯方借款 （1）經本所律師核查，為了滿足上海華明及其子公司生產經營的需要，報告期內關聯方向上海華明子公司提供借款情況如下： 單位：元 關聯方 2014年度 2013年度 2012年度 電器科技 5,000,000.00 3,000,000.00 - 上海華明絕緣材料有限公司（註明） - - 5,500,000.00 肖日明 - - 43,100,000.00 華明集團 - 66,804,941.00 65,500,000.00 註明：上海華明絕緣材料有限公司已於2013年3月註銷，註銷前上海華明的實際控制人之一肖申持有該公司60%的股份，根據自上海市工商行政管理局普陀分局調取的工商檔案顯示，其歷史基本信息及註銷情況如下： 公司名稱 上海華明絕緣材料有限公司 註冊號 310107000140256 公司類型 有限責任公司（國內合資） 公司住址 上海市普陀區同普路977號 法定代表人 沈瓊仙 註冊資本 50萬元 經營範圍 絕緣材料的生產銷售 成立日期 1995年8月20日 營業期限 1995年8月22日至2012年10月30日 企業狀態 2013年3月6日註銷 2013年2月28日，上海華明絕緣材料有限公司臨時股東會決議通過，基於公司經營不善的原因，同意對該公司進行清算，並向有關登記機關申請註銷登記。 2013年3月8日，上海市工商行政管理局普陀分局核准上述註銷申請並向上海華明絕緣材料有限公司出具了07000003201302280004號《準予註銷登記通知書》。 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，上述上海華明子公司向關聯方的借款均已償還完畢。 （2）經本所律師核查，報告期內上海華明及其子公司向關聯方提供借款情況如下： 單位：元 關聯方 2014年度 2013年度 2012年度 華明集團 - - 70,100,000.00 皓晟實業 404,100.00 - - 肖日明 - - 43,100,000.00 電器科技 - 279,689.70 24,000,000.00 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，上述關聯方向上海華明及其子公司的借款均已償還完畢。 6、關聯方資金佔用費收取 經本所律師核查，報告期內上海華明按照同期銀行貸款利率向關聯方收取資金佔用費情況如下： （1）2012年上海華明向華明集團收取資金佔用費1,174,993.68元。 （2）2012年上海華明向皓晟實業收取資金佔用費333,566.57元。該筆借款發生在報告期外，皓晟實業的還款發生在報告期內。 （3）2014年上海華明向皓晟實業收取資金佔用費5,118.60元。 7、關聯方股權轉讓 為了對華明集團下屬業務架構進行調整，作出如下股權轉讓： （1）2012年上海華明以貨幣資金20,505,185.34元向華明集團購買了其所擁有的華明銷售100%股權，購買價格以華明集團2011年12月31日淨資產的評估價格為依據。 （2）2012年上海華明以貨幣資金3,508,000.00元向華明集團購買了其所擁有的華明電氣100%股權，購買價格以華明電氣2011年12月31日淨資產的評估價格為依據。 （3）2012年上海華明以貨幣資金102,039,350.56元向華明集團購買了其所擁有的華明高壓100%股權，購買價格以華明高壓2011年12月31日淨資產的評估價格為依據。 （4）2012年上海華明以貨幣資金1,300,765.90元向電器科技購買了其所擁有的華明瀋陽15%股權，購買價格以華明瀋陽2012年3月31日淨資產的評估價格為依據。 （5）2012年上海華明將其擁有的華明電力設備（香港）42%股權轉讓給華明集團，轉讓價格為91,646,015.72元，轉讓價格以華明電力設備（香港）2011年12月31日的淨資產帳面價值為依據。 8、關聯方資產轉讓 （1）為了專注主營業務、處理與主業無關的資產，2012年上海華明將其所擁有上海市江橋鎮的土地與房屋建築物轉讓給華明集團，轉讓價格為2,014,923.01元，轉讓價格以該土地與房屋建築物2012年11月帳面價值為依據。 （2）鑑於上海市同普路977號的部分構築物所處土地的權利人為電器科技，2012年上海華明將上述構築物轉讓給電器科技，轉讓價格為157,420.32元，轉讓價格以該部分構造物2012年11月帳面價值為依據。 （3）為了專注主營業務、處理與主業無關的資產，2014年華明高壓將上海市奉賢區安鄔路138號土地與房屋建築物及在建工程轉讓給華明集團，轉讓價格為41,088,100.00元，轉讓價格以安鄔路138號土地與房屋建築物及在建工程2014年12月的評估價格為依據。 經本所律師核查，報告期內，上海華明與關聯方之間發生的關聯交易均按照中國法律和公司章程的相關規定履行了必要的批准程序，關聯交易協議的定價原則及其他協議條款的約定不存在明顯不利於標的公司的情形。 （三）本次交易構成關聯交易 根據《發行股份購買資產協議》，本次交易完成後，華明集團為重組後上市公司的控股股東。根據《上市規則》第10.1.6條，根據與上市公司或者其關聯人籤署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，具有上市公司關聯方的情形的，視同上市公司關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。 根據《重組辦法》第二十四條，本公司控股股東李勝軍、郭伯春、劉毅在董事會及股東大會審議本次交易時需迴避表決。 發行人已就本次關聯交易履行了下列審批程序： 1、本次交易相關董事會會議審議通過了與本次交易相關的議案，在審議該等議案時，發行人關聯董事予以迴避表決； 2、發行人獨立董事出具的《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易事項之事前認可意見》以及《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易事項的獨立意見》，對本次交易進行事先認可並發表獨立意見，認為本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。 本所律師認為，發行人本次交易構成關聯交易，發行人已依照相關法律法規及公司章程的規定履行了必要的決策和審批手續，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。 （四）本次交易完成後關聯交易的規範 為規範本次交易完成後上市公司關聯交易情況，上海華明的控股股東華明集團出具了《關於重大資產重組相關事項的承諾函》，承諾以下事項： 1、本次交易完成後，本企業將嚴格按照《公司法》等法律、法規、規章等規範性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有關規定，行使股東權利或者董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。 2、本次重大資產重組完成後，將與上市公司之間儘量減少關聯交易。對於正常的、不可避免的且有利於公司經營和全體股東利益的關聯交易，將嚴格遵循公開、公正、公平的市場原則，嚴格按照有關法律、法規、規範性文件及上市公司《公司章程》等有關規定履行決策程序，確保交易價格公允，並予以充分、及時的披露，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 3、本承諾函一經正式籤署，即對本企業構成有效的、合法的、具有約束力的承諾，本企業願意對違反上述承諾而給上市公司造成的經濟損失承擔全部賠償責任。 為規範本次交易完成後上市公司關聯交易情況，上海華明的實際控制人肖日明、肖毅、肖申出具了《關於重大資產重組相關事項的承諾函》，承諾以下事項： 1、本次交易完成後，本人將嚴格按照《公司法》等法律、法規、規章等規範性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有關規定，行使股東權利或者董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。 2、本次交易完成後，本人及本人控制的企業將與上市公司之間儘量減少關聯交易。對於正常的、不可避免的且有利於公司經營和全體股東利益的關聯交易，將嚴格遵循公開、公正、公平的市場原則，嚴格按照有關法律、法規、規範性文件及上市公司《公司章程》等有關規定履行決策程序，確保交易價格公允，並予以充分、及時的披露，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 3、本次交易前，本人、本人控制的企業及主要管理人員與上市公司及其關聯方均不存在關聯關係。 4、該承諾函一經正式籤署，即對其構成有效的、合法的、具有約束力的承諾，其願意對違反上述承諾而給上市公司造成的經濟損失承擔全部賠償責任。 本所律師認為，華明集團及其實際控制人已出具相關承諾，保證減少和規範未來與上市公司可能存在的關聯交易情形，該等承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的情形，對作出承諾的當事人具有法律約束力；如該等承諾得到切實履行，在本次交易完成後，將能夠有效避免關聯方與上市公司之間發生不必要的關聯交易，並保證關聯方與上市公司發生的關聯交易價格公允，有利於保護上市公司及中小股東的合法權益。 （五）同業競爭 1、本次交易前上海華明的同業競爭情況 上海華明的主營業務為變壓器有載分接開關和無勵磁分接開關以及其它輸變電設備的研發、製造、銷售和服務。

法因數控

主要從事光機電一體化數控成套加工設備的開發、製造和銷售。經核查，截至本法律意見書出具之日，上海華明的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業並未從事與上海華明或法因數控的主營業務相競爭的業務。 2、本次交易後避免未來發生同業競爭的措施 為避免與發行人及上海華明將來可能發生的同業競爭，上海華明的控股股東華明集團出具了《關於重大資產重組相關事項的承諾函》，承諾如下： （1）本企業不存在直接或間接從事與上海華明及其下屬企業有實質性競爭的業務活動，未來也不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於獨資、合資、合作和聯營）從事與上市公司、上海華明及其下屬企業有實質性競爭或可能有實質性競爭的業務活動。若本企業未來從事的業務或所生產的產品與上市公司、上海華明及其下屬企業構成競爭關係，上市公司、上海華明有權按照自身情況和意願，採用必要的措施解決同業競爭問題，該等措施包括但不限於收購存在同業競爭的企業的股權、資產；要求可能的競爭方在限定的時間內將構成同業競爭業務的企業的股權、資產轉讓給無關聯的第三方；若可能的競爭方在現有的資產範圍外獲得了新的與上市公司、上海華明及其下屬企業的主營業務存在競爭的資產、股權或業務機會，可能的競爭方將授予上市公司、上海華明及其下屬企業對該等資產、股權的優先購買權及對該等業務機會的優先參與權，上市公司、上海華明及其下屬企業有權隨時根據業務經營發展的需要行使該等優先權。 （2）本承諾函一經正式籤署，即對本企業構成有效的、合法的、具有約束力的承諾，本企業願意對違反上述承諾而給上市公司造成的經濟損失承擔全部賠償責任。 為避免與發行人及上海華明將來可能發生的同業競爭，上海華明的實際控制人肖日明、肖毅、肖申出具了《關於重大資產重組相關事項的承諾函》，承諾如下： （1）本人不存在直接或間接從事與上海華明及其下屬企業有實質性競爭的業務活動，未來也不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於獨資、合資、合作和聯營）從事與上市公司、上海華明及其下屬企業有實質性競爭或可能有實質性競爭的業務活動。 （2）若本人及本人控制的其他企業未來從事的業務或所生產的產品與上市公司、上海華明及其下屬企業構成競爭關係，上市公司、上海華明有權按照自身情況和意願，採用必要的措施解決同業競爭問題，該等措施包括但不限於收購存在同業競爭的企業的股權、資產；要求可能的競爭方在限定的時間內將構成同業競爭業務的企業的股權、資產轉讓給無關聯的第三方；若可能的競爭方在現有的資產範圍外獲得了新的與上市公司、上海華明及其下屬企業的主營業務存在競爭的資產、股權或業務機會，可能的競爭方將授予上市公司、上海華明及其下屬企業對該等資產、股權的優先購買權及對該等業務機會的優先參與權，上市公司、上海華明及其下屬企業有權隨時根據業務經營發展的需要行使該等優先權。 （3）該承諾函一經正式籤署，即對本人構成有效的、合法的、具有約束力的承諾，其願意對違反上述承諾而給上市公司造成的經濟損失承擔全部賠償責任。 本所律師認為，上海華明控股股東及其實際控制人已出具相關承諾，保證避免與上市公司發生同業競爭情形，該等承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的情形，對作出承諾的當事人具有法律約束力；如該等承諾得到切實履行，在本次交易完成後，將能夠有效避免發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與上市公司之間發生同業競爭，有利於保護上市公司及中小股東的合法權益。 八、 本次交易涉及的債權債務的處理 本次交易僅涉及標的公司股權轉讓，上海華明作為獨立法人的身份不因本次交易而改變，因此，目標公司的全部債權債務仍由其享有或承擔。 綜上，本所律師認為，標的

公司債

權債務不會因本次交易產生變化，因此本次交易不涉及債權債務處理。 九、 關於本次交易的披露和報告義務 經本所律師核查，發行人於2014年10月8日停牌，於2014年10月22日公告正在籌劃重大資產重組事項，停牌期間發行人定期發布關於重大資產重組的進展公告，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人已履行了現階段法定的披露和報告義務，其尚需根據本次交易的進展情況，按照《重組辦法》、《上市規則》等相關法律、法規的規定持續履行相關信息披露義務。 十、 參與本次交易的證券服務機構的資格 經本所律師核查，參與發行人本次交易的證券服務機構主要包括： （一） 獨立財務顧問

國泰君安

證券股份有限公司持有上海市工商行政管理局核發的、註冊號為310000000071276的《企業法人營業執照》和中國證監會核發的、編號為Z29131000的《經營證券業務許可證》。經本所律師核查後認為，

國泰君安

具備擔任發行人本次交易獨立財務顧問的資格。 恆泰長財證券有限責任公司持有長春市工商行政管理局長江路經濟開發區分局核發的、註冊號為220115010000367的《企業法人營業執照》和中國證監會核發的、編號為Z20815000的《經營證券業務許可證》。經本所律師核查後認為，恆泰長財具備擔任發行人本次交易獨立財務顧問的資格。 （二） 法律顧問 本所持有編號為23101199320605523上海市司法局核發的《律師事務所執業許可證》，本所具備擔任發行人本次交易法律顧問的資格。 （三） 審計機構 立信會計師事務所（特殊普通合夥）持有上海市工商行政管理局黃浦分局核發的、註冊號為310101000439673的《合夥企業營業執照》以及中華人民共和國財政部核發的、會計師事務所編號為31000006的《會計師事務所執業證書》以及中華人民共和國財政部和中國證監會核發的、證書序號為000124的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。經本所律師核查後認為，立信會計具備為本次交易提供相關服務的資格。 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）持有北京市工商行政管理局東城分局核發的、註冊號為110101014692882的《合夥企業營業執照》以及中華人民共和國財政部核發的、會計師事務所編號為11010136的《會計師事務所執業證書》以及中華人民共和國財政部和中國證監會核發的、證書序號為000099的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。經本所律師核查後認為，信永中和具備為本次交易提供相關服務的資格。 （四） 資產評估機構 北京中企華資產評估有限責任公司持有北京市工商行政管理局東城分局核發的、註冊號為110000005092155的《企業法人營業執照》、北京市財政局核發的、證書編號為11020110的《資產評估資格證書》以及中華人民共和國財政部和中國證監會核發的、證書編號為0100011004的《證券期貨相關業務評估資格證書》。經本所律師核查後認為，中企華具備為本次交易提供相關服務的資格。 經本所律師核查後認為，上述參與發行人本次交易的中介機構均具備合法的執業資質。 十一、 關於本次交易相關方買賣股票的自查情況 發行人對本次交易各方和相關中介機構中知悉本次交易信息的自然人及其直系親屬（「相關人員」）在本次重大資產重組停牌前6個月至發行人第三屆董事會第十三次會議期間買賣發行人股票的情況進行了自查，根據自查結果及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細清單》，本次交易相關方買賣法因數控股票的情形如下： （一）在本次重大資產重組停牌前6個月至本次重大資產重組停牌日期間，即在2014年4月1日至2015年3月9日，本次交易相關方買賣

法因數控

股票的情形如下： 股東名稱 變更日期 變更股數 結餘股數 變更摘要 唐守東 2014年9月26日 -100 30 賣出 2014年9月29日 -30 0 賣出 針對上述買賣

法因數控

股票事宜，唐守東出具了《關於本人買賣山東法因數控機械股份有限公司股票情況的聲明與承諾函》，具體內容如下：「本人繫於

法因數控

股票停牌之後方才獲悉有關本次重大資產重組的相關信息。本人未以任何形式參與過

法因數控

本次重大資產重組的方案決策。本人在買賣

法因數控

的股票時，除通過公開途徑可獲取的信息外，未從相關內幕信息知情人處預先獲得任何與本次重大資產重組有關的信息。本人買賣

法因數控

股票的行為，是在未獲知本次重大資產重組有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作。本人目前未持有

法因數控

股票，本人未通過上述法因數控股票交易獲得收益。本人承諾：直至本次重大資產重組成功實施或者法因數控宣布終止本次重大資產重組的實施，本人將嚴格遵守相關法律、法規及證券主管機關頒布的規範性文件，不再買賣

法因數控

股票。」

法因數控

就唐守東在核查期間內買賣

法因數控

股票事宜已出具了《關於唐守東買賣山東

法因數控

機械股份有限公司股票情況的聲明與承諾函》，具體內容如下：「唐守東繫於

法因數控

股票停牌之後方才獲悉有關本次重大資產重組的相關信息。唐守東未以任何形式參與過

法因數控

本次重大資產重組的方案決策。唐守東在買賣

法因數控

的股票時，除通過公開途徑可獲取的信息外，未從相關內幕信息知情人處預先獲得任何與本次重大資產重組有關的信息。唐守東買賣

法因數控

股票的行為，是在未獲知本次重大資產重組有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作。唐守東目前未持有法因數控股票，唐守東未通過上述

法因數控

股票交易獲得收益。唐守東承諾：直至本次重大資產重組成功實施或者

法因數控

宣布終止本次重大資產重組的實施，將嚴格遵守相關法律、法規及證券主管機關頒布的規範性文件，不再買賣法因數控股票。本公司將嚴格督促唐守東依法履行上述承諾。」 綜上，本所律師認為唐守東並未參與本次重大資產重組的前期研究和策劃工作，其在核查期間內買賣

法因數控

股票的行為是其根據二級市場交易情況和市場公開信息的自行判斷而進行的操作，不屬於利用內幕信息買賣股票的行為，未涉及內幕交易情形，對本次重大資產重組事宜亦不構成實質性法律障礙。 （二）在發行人第三屆董事會第十一次會議決議公告之日至第三屆董事會第十三次會議決議之日期間，即在2015年3月10日至2015年4月10日，本次交易相關方買賣

法因數控

股票的情形如下： 股東名稱 變更日期 變更股數 結餘股數 變更摘要 葛應毅 2015年3月16日 31,200 31,200 買入 2015年3月17日 2,000 33,200 買入 謝晶就其配偶買入股票事宜出具了《關於本人配偶買入山東

法因數控

機械股份有限公司股票情況的聲明與承諾函》：「本人繫於

法因數控

股票停牌之後方才獲悉有關本次重大資產重組的相關信息。本人未以任何形式參與過

法因數控

本次重大資產重組的方案決策。本人未向配偶透露過關於

法因數控

本次重大重組的任何信息。本人配偶在

法因數控

本次重組預案公告並復牌後買賣

法因數控

股票的行為純屬本人根據市場公開信息及個人判斷所作的投資決定，不屬於基於本次重組事項的內幕信息進行的交易。本人承諾: 直至本次重大資產重組成功實施或者

法因數控

宣布終止本次重大資產重組的實施，本人及本人配偶將嚴格遵守相關法律、法規及證券主管機關頒布的規範性文件，不再買賣

法因數控

股票。」 葛應毅就其買入股票事宜出具了《關於本人買入山東

法因數控

機械股份有限公司股票情況的聲明與承諾函》：「本人配偶未向本人透露過關於

法因數控

本次重組的任何信息。本人在

法因數控

本次重組預案公告並復牌後買入

法因數控

股票的行為純屬本人根據市場公開信息及個人判斷所作的投資決定，不屬於基於本次重組事項的內幕信息進行的交易。本人承諾：直至本次重大資產重組成功實施或者

法因數控

宣布終止本次重大資產重組的實施，本人及本人配偶將嚴格遵守相關法律、法規及證券主管機關頒布的規範性文件，不再買賣

法因數控

股票。」 綜上，本所律師認為葛應毅並未參與本次重大資產重組的前期研究和策劃工作，其在

法因數控

本次重組預案公告並復牌後買賣

法因數控

股票的行為純屬本人根據市場公開信息及個人判斷所作的投資決定，不屬於基於本次重組事項的內幕信息進行的交易，未涉及內幕交易情形，對本次重大資產重組事宜亦不構成實質性法律障礙。 十二、 結論性意見 綜上，本所律師認為，本次交易的方案內容符合《重組辦法》、《首發管理辦法》等相關法律、法規的規定；本次交易各方具備相應的主體資格；本次交易現階段已經履行了必要的批准和授權程序，在取得本法律意見書「二、本次交易的批准與授權」之「（二）尚待取得的授權和批准」所述的全部批准和授權後，本次交易的實施不存在實質性法律障礙。 本法律意見書正本三份。 （以下無正文）【本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所關於山東

法因數控

機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易之法律意見書籤署頁】 國浩律師（上海）事務所 負責人：黃寧寧 經辦律師：林禎 —————————— —————————— 周若婷 —————————— 2015年4月13 日

　 中財網