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廣東信達律師事務所
關於
創智信息科技股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易
之
專項法律意見書
目 錄
目 錄 ........................................................................................................................... 2
釋 義 ........................................................................................................................... 3
本次交易前的股權架構圖 ........................................................................................... 7
本次交易後的股權架構圖 ........................................................................................... 8
第一節 引 言 ........................................................................................................ 10
一、 信達簡介........................................................................................................ 10
二、 律師應聲明的事項........................................................................................ 10
第二節 正 文 ........................................................................................................ 12
一、 本次交易的主體資格................................................................................... 12
二、 本次交易的方案........................................................................................... 21
三、 本次交易的批准和授權............................................................................... 24
四、 本次交易的相關協議................................................................................... 27
五、 本次交易的交易標的................................................................................... 30
六、 本次交易涉及的關聯交易和同業競爭....................................................... 71
七、 本次交易涉及的債權債務及其他相關權利、義務的處理....................... 80
八、 本次交易相關的信息披露........................................................................... 80
九、 本次交易符合相關法律法規規定的原則和實質性條件........................... 80
十、 本次交易涉及的證券服務機構資格........................................................... 85
十一、 本次交易相關單位和人員買賣創智科技股票的核查............................... 86
十二、 律師認為需要說明的其他問題................................................................... 86
十三、 結論意見....................................................................................................... 87
釋 義
除非另有說明，下列簡稱在本《關於創智信息科技股份有限公司發行股份購
買資產暨關聯交易之專項法律意見書》中具有如下含義：
創智科技/發行人
指
創智信息科技股份有限公司
國地置業/交易標的資產
指
成都國地置業有限公司
交易標的/擬購買資產
指
國地置業95.306%的股權
大地集團
指
四川大地實業集團有限公司，其曾用公司名稱為四川
大地實業有限責任公司，下文統稱為大地集團；其持
有國地置業92%的股權，為國地置業的控股股東；同
時，持有創智科技7.66%的股份，為創智科技的第一
大股東
成都泰維
指
成都泰維投資管理有限公司，系大地集團一致行動
人、全資子公司，持有國地置業8%的股權
交易對方
指
大地集團及其一致行動人成都泰維的合稱
交易各方
指
創智科技、交易對方及國地置業
本次交易/本次發行（非公開
發行）股份購買資產暨關聯
交易
指
本次創智科技向交易對方非公開發行股份購買交易
對方合計持有的國地置業95.306%股權的行為
天津豐琪
指
天津豐琪投資管理有限公司，國地置業原股東
天津坤盛
指
天津坤盛投資管理有限公司，國地置業原股東
成都中永興
指
成都中永興置業有限公司
世茂置業
指
成都世茂置業有限公司
世茂投資
指
成都世茂投資有限公司
百城投資
指
成都百城投資有限責任公司
世茂新城
指
成都世茂新城房地產開發有限公司
大地房地產
指
四川大地房地產開發有限責任公司
成都翔博
指
成都翔博房地產開發有限責任公司
大地投資
指
天津東方大地投資管理有限公司
百悅投資
指
百悅投資有限公司
賽特物業
指
成都賽特物業管理有限責任公司
龍騰市政
指
成都龍泉龍騰市政工程有限公司
龍勝安居
指
成都龍泉龍勝安居工程有限公司
大地酒業
指
四川大地酒業發展有限公司
金控融資租賃公司
指
成都金控融資租賃有限公司
佰悅置業
指
北京佰悅置業有限公司
藍盟智浩
指
天津藍盟智浩投資管理有限公司
天津中永興
指
天津中永興投資管理有限公司，其曾用公司名稱為北
京中永興投資管理有限公司，下文統稱為天津中永興
翰德匯投資
指
北京翰德匯投資管理有限公司
臥龍谷公司
指
成都臥龍谷體育俱樂部有限公司
創智集團
指
湖南創智集團有限公司
上海世茂
指
上海世茂建設有限責任公司
財富證券
指
財富證券有限責任公司
中國
指
中華人民共和國境內區域，就本《關於創智信息科技
股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之專項
法律意見書》而言，不包括香港、澳門特別行政區和
臺灣地區
龍泉驛區
指
四川省成都市龍泉驛區
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
深圳中院
指
深圳市中級人民法院
工商局
指
工商行政管理局
信達證券
指
信達證券股份有限公司
中信證券
指
中信證券股份有限公司
四川華信
指
四川華信（集團）會計師事務所
中企華
指
北京中企華資產評估責任有限公司
金杜
指
北京市金杜律師事務所
信達
指
廣東信達律師事務所
《戰略合作協議》
指
天津中永興與成都市龍泉驛區政府籤訂的《戰略合作
協議》
《土地整理合同書》
指
國地置業與成都市龍泉驛區政府籤訂的《成都市龍泉
驛區土地整理項目合同書》
《重整計劃》
指
深圳中院於2011年5月27日作出的「（2010）深中法
民七重整字第6-4號」《民事裁定書》批准之《創智信
息科技股份有限公司重整計劃》
《發行股份購買資產協議》
指
創智科技與交易對方籤署的《發行股份購買資產協
議》
《盈利預測補償協議》
指
創智科技與交易對方籤署的《發行股份購買資產之盈
利預測補償協議》
交割
指
（1）創智科技向交易對方交付本次發行的股份以及
向大地集團交付依據《重整計劃》由其有條件受讓的
股份；（2）交易對方將國地置業經營管理權移交給創
智科技。
交割日
指
創智科技和交易對方按照《發行股份購買資產協議》
約定進行交割之當日，該日期由雙方於本次交易獲得
中國證監會核准之後另行協商
基準日
指
指交易標的的審計及評估基準日，即2011年7月31
日
損益歸屬期間
指
自基準日（不包括基準日當日）至交割日（不包括交
割日當日）的期間
《審計報告》
指
四川華信於2011年10月26日出具的「川華信審
（2011）210號」《關於成都國地置業有限公司的審計
報告》
《評估報告》
指
中企華於2011年10月15日出具的「中企華評報字
(2011)第3346號」《四川大地實業集團有限公司擬轉
讓持有成都國地置業有限公司股權項目評估報告》
《盈利預測報告》
指
四川華信於2011年10月26日出具的「川華信專
（2011）203號」《成都國地置業有限公司2011年度
和2012年度盈利預測報告》
《重大資產重組報告書》
指
信達證券於2011年12月22日出具《創智信息科技股
份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》
《法律意見書》
指
信達於2011年12月22日出具的「信達再字（2011）
第【4】號」《關於創智信息科技股份有限公司發行股
份購買資產暨關聯交易之專項法律意見書》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《破產法》
指
《中華人民共和國企業破產法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《重組規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《編報26號規則》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26號-上市公司重大資產重組申請文件》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》
《公司章程》
指
《創智信息科技股份有限公司公司章程》
元/萬元
指
人民幣元/萬元
本次交易前的股權架構圖
大地房地產
成都翔博
龍騰市政
國地置業
龍勝安居
創智科技
百悅投資
金控融資租賃公司
7.66%10%81%
100%
大地酒業
佰悅置業
賽特物業青羊分公司
百城投資
世茂置業
世茂投資
20%5%
92%
100%
成都泰維
8%
賈小紅賈鵬賈毅賈濤
51%22%19%8%
100%100%100%100%100%100%100%
100%100%
賽特物業
大地投資
大地集團
成都中永興
藍盟智浩
100%
天津中永興
翰德匯投資100%100%
世
茂
新
城
孫強、馮春各
代持50%
40%
天津豐琪
天津坤盛
100%100%
梁
傑
徵
代
持
100%
王
軍
華
代
持
100%
本次交易後的股權架構圖
大地房地產
成都翔博
龍騰市政
國地置業
龍勝安居
百悅投資
金控融資租賃公司
10%81%
100%
大地酒業
佰悅置業
賽特物業青羊分公司
百城投資
世茂置業
世茂投資
20%5%
100%
成都泰維
100%
賈小紅賈鵬賈毅賈濤
51%22%19%8%
100%100%100%100%100%100%100%
100%100%
賽特物業
大地投資
大地集團
成都中永興
創智科技
72.11%
5.65%
藍盟智浩
100%
天津中永興
翰德匯投資
100%100%
世
茂
新
城
孫強、馮春各
代持50%
40%
天津豐琪
天津坤盛
100%100%
梁
傑
徵
代
持
100%
王
軍
華
代
持
100%
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廣東信達律師事務所
關於
創智信息科技股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易
之
專項法律意見書
信達再字（2011）第【4】號
致：創智信息科技股份有限公司
根據創智科技與信達籤訂的《法律顧問聘請協議》，信達接受創智科技的委
託，指派金仲富、胡云雲兩位律師，以特聘專項法律顧問的身份參與創智科技本
次向特定對象——大地集團及其一致行動人成都泰維發行股份購買其合計持有
的國地置業95.306%股權的工作，並根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《收
購辦法》、《重組規定》、《編報26號規則》、《上市規則》、《律師事務所證券法律
業務執業規則（試行）》等有關法律、法規、規範性文件的規定，按照律師行業
公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《法律意見書》。 標誌組合
第一節 引 言
一、 信達簡介
信達在深圳註冊，1993年8月13日由廣東省司法廳頒發《律師事務所執業
許可證》【證號：190293100646（換）】，信達業務範圍主要為證券金融法律業務、
房地產法律業務、訴訟法律業務等。金融證券部為信達的重要業務部門。信達已
為上百家國內外公司首次公開發行股票與上市、配股與增發、發行可轉債、公司
債、短期融資券、資產置換、收購兼併與股權轉讓、股權分置改革、股權激勵等
業務提供過法律服務，並擔任多家上市公司的常年法律顧問。
二、 律師聲明的事項
信達是在中國註冊的律師事務所，有資格依據中國有關法律、法規、規範性
文件的規定提供本《法律意見書》項下之法律意見。
信達及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本《法律意見書》出具日以前
已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原
則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並承擔相應法律責任。
信達僅就與本次交易有關的法律問題發表法律意見，並不對有關會計、審計、
資產評估等專業事項發表意見。信達在《法律意見書》中引用有關會計報表、審
計報告、驗資報告、資產評估報告中的數據或結論時，並不意味著信達對這些數
據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。信達在本《法律意見書》
認定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發生之時所適用的法律、法規為
依據，同時也充分考慮了有關政府給予的批准和確認。
為出具本《法律意見書》，信達已嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和
誠實信用原則，對本次交易的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，
審查了交易各方提供的與本次交易相關的文件和資料。
在出具本《法律意見書》的過程中，信達已得到交易各方的如下保證：其提
供的文件複印件與原件一致；文件中的蓋章及籤字全部真實；其提供的文件以及
有關的陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導性的信息；一切足
以影響本次交易的事實和文件均已向信達披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。
信達同意本《法律意見書》作為創智科技就本次交易向中國證監會申報的必
備文件，隨其他申報材料一同上報，並且依法對所發表的法律意見承擔相應的責
任。
未經信達書面同意，本《法律意見書》不得用於任何其他目的。
鑑此，信達根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、
道德規範和勤勉盡責精神，現就本次交易發表法律意見如下：
第二節 正 文
一、 本次交易的主體資格
（一） 創智科技的主體資格
創智科技為本次交易中擬非公開發行股份購買資產的購買方，系深交所上市
公司，證券簡稱「*ST創智」，證券代碼「000787」，創智科技的有關情況如下：
1、 基本情況
創智科技現持有深圳市市場監督管理局於2009年7月7日頒發的《企業法
人營業執照》，據其記載，公司基本情況如下：
公司名稱
創智信息科技股份有限公司
註冊號
440301103266163
成立日期
1993年5月22日
經營期限
1993年5月22日起2042年10月10日
住 所
深圳市南山區高新技術工業村管理樓207#
法定代表人
賈鵬
註冊資本
37,861.42萬元
實收資本
37,861.42萬元
公司類型
股份有限公司（上市）
經營範圍
研製、開發、銷售計算機軟體及配套系統、提供軟體製作及軟體售後服務
年檢情況
2010年度已年檢
2、 歷史沿革
（1） 股份公司設立
創智科技系經湖南省人民政府體改委「湘體改字【1993】70號」文件批准、
採取定向募集方式、於1993年5月22日成立的股份制公司，成立之初的公司名
稱為「湖南五一文實業股份有限公司」，註冊資本為6,435.01萬元，註冊地為湖南
省長沙市。2000年11月27日註冊地遷移至廣東省深圳市，2001年3月20日更
名為創智信息科技股份有限公司。
（2） 股本總額的變化情況
1993年5月，創智科技成立時的註冊資本為6,435.01萬元，總股本為6,435.01
萬股。
1997年6月3日，經中國證監會「證監發字【1997】296號文」和「證監發字
【1997】297號文」批准，創智科技向社會公開發行人民幣普通股2,500萬股，每
股面值1元，並於1997年6月26日在深交所上市交易，上市後股本總額為
8,935.01萬元。
1999年11月，經中國證監會「證監公司字（1999）110號文」批准，創智科
技向全體股東按10：3的比例配售股票，配股價格每股12元，法人股東放棄配
股。經此次配售後，創智科技的股本總額變更為9,985.01萬元。
2000年5月，經1999年度股東大會決議通過，創智科技以資本公積金每10
股轉增10股，經此次轉增股本後，創智科技的股本總額變更為19,970.02萬元。
2002年7月，經中國證監會「證監發行字【2001】109號文」核准，創智科技
以每股發行價格9.40元，增發每股面值1.00元的5,106萬股A股股票，增加股
本5,106萬股，增發後，創智科技的股本總額變更為25,076.02萬元。
2007年2月，創智科技進行了股權分置改革，用資本公積金向股權分置日
在冊的流通股東每10股轉增9股，轉增後，創智科技的股本總額變更為目前的
37,861.42萬元。
（3） 第一大股東的變化情況
2007年12月18日前，創智科技的第一大股東為創智集團，其所持創智科
技的4,463.52萬股限售流通股因未履行湖南省高級人民法院於2006年6月30
日就興業銀行股份有限公司長沙分行與其和創智軟體園有限公司借款擔保合同
糾紛一案作出的「（2006）湘高法民二初字第4號」生效《民事判決書》，被湖南
省長沙市嶽麓區人民法院於2007年11月30日作出的「長嶽法拍字（2007）第
32號」《司法技術拍賣委託書》決定執行，並委託廣東迅興拍賣有限公司、廣東
誠信拍賣有限公司聯合公開拍賣創智集團所持創智科技的4,463.52萬股限售流
通股。
2007年12月12日，大地集團在經過其內部有效批准程序後，通過合法競
拍方式競買取得創智科技4,463.52萬股限售流通股。
2007年12月18日，湖南省長沙市嶽麓區人民法院作出「（2006）嶽執字第
0781－3號」《民事裁定書》，裁定被執行人創智集團持有的創智科技4,463.52萬
股限售流通股歸大地集團所有。
在本次拍賣之前，大地集團及其實際控制人賈鵬未持有創智科技的股份。
本次拍賣完成後，大地集團持有創智科技4,463.52萬股股份，佔創智科技總股本
的11.79%，為創智科技的第一大股東。
截至本《法律意見書》出具日，大地集團所持創智科技的股份，在歷經創
智科技破產重整、出資人讓渡部分股份後，現持有2,901.2880萬股股份，佔創智
科技總股本的7.66%，為創智科技的第一大股東。
3、 經營情況
截至本《法律意見書》出具日，創智科技的經營範圍為研製、開發、銷售計
算機軟體及配套系統、提供軟體製作及軟體售後服務，其因歷史上形成的巨額債
務無法清償，現主營業務已經停滯，且因2004 年、2005 年以及2006 年連續三
年虧損，其股票已於2007年5月24日被暫停上市。
創智科技已於2008 年5 月8 日向深交所提交股票恢復上市的申請，深交
所已於2008 年5 月12 日正式受理創智科技關於恢復股票上市的申請，該申請
現正處於補充材料階段。
4、 破產重整
2010年8月12日，深圳中院作出「（2010）深中法民七重整字第6號」《民
事裁定書》，裁定受理債權人湖南創智信息系統公司因創智科技不能清償到期債
務申請對創智科技重整一案。
2010年8月23日，深圳中院作出「（2010）深中法民七重整字6-1號」《民
事裁定書》，裁定對創智科技進行重整，並指定北京市中倫律師事務所深圳分所
為管理人。
2011年5月27日，深圳中院作出「（2010）深中法民七重整字第 6-4號」《民
事裁定書》，批准已經債權人會議和出資人組會議有效通過的創智科技的《重整
計劃》，明確了需由出資人（股東）無償讓渡79,323,390股股票，部分用於清償
創智科技的債務，剩餘部分由重組方有條件受讓（截至本《法律意見書》出具日，
出資人讓渡的股份總數 79,323,390股扣減為償付確定債權已劃出的7,589,277股
後的餘股為71,734,113股）。重組方受讓前述股票條件具體包括：①需向創智科
技注入評估價值不少於20億元且未來三年每年淨利潤不低於2.5億元的資產且
該類資產應當符合證券法規及證券監管部門的要求；②需無償提供不少於5,000
萬元的資金支持，用於維持創智科技自《重整計劃》獲得法院批准之日至資產注
入完成前所必要的運營、管理費用，支付重整費用，以及償還債權所需的資金；
③承諾未在債權申報期限內申報但受法律保護的債權，在《重整計劃》執行完畢
後仍能按照重整計劃規定的同類債權比例獲得清償。同時，重組方在重組過程中
應向創智科技注入等值資產或現金，以解決創智科技原大股東創智集團拖欠創智
科技142,914,082.76元的債務，該佔用款的清償方式應當符合現行法律法規及證
監會的相關規定，清償的資產將專項用於創智科技生產經營之需，不用於向創智
科技債權人進行清償。法院同時裁定終止對創智科技的重整程序。
截至本《法律意見書》出具日，創智科技已進入《重整計劃》的執行階段。
根據創智科技2011年11月26日發布的《重整計劃執行進展情況及延長執行期和監
督執行期的公告》以及深圳中院於11月24日作出的（2010）深中法民七重整字第
6-7 、6-8號《民事裁定書》，創智科技債權人的債權受償資產來源於重組方無償
提供的相應資金和出資人讓渡的部分流通股股票；目前，創智科技的確定債權已
清償完畢，從重整專用帳戶劃轉至債權人指定帳戶的7,589,277股流通股股票已用
於償還確定債權；同時，按照《重整計劃》向確定債權人支付了現金共計
7,519,633.84元；原預計債權（債權額為609,280.00元）已獲得法院最終確認並
向相應債權人支付清償資金155,234.50元；未在債權申報期限內申報但受法律保
護的債權，按照《破產法》的規定參照原預計債權的受償方案予以清償。同時，
深圳中院作出民事裁定，由於重整計劃的執行涉及創智科技全體股東對其持有的
創智科技股份進行讓渡，而目前尚有部分股東所持股份的質押及司法凍結手續尚
未解除，因此，裁定延長《重整計劃》執行期限至2012年2月29日；延長《重整
計劃》執行的監督期限至2012年2月29日止。
經破產重整、出資人讓渡部分股份後，創智科技前十大股東的情況如下：
序號
股 東
持股數量(股)
股份比例
1
大地集團
29,012,880
7.66 %
2
財富證券
20,208,500
5.34 %
3
湖南華創實業有限公司
8,240,000
2.18 %
4
湖南創智實業有限公司
8,065,000
2.13 %
5
中國信達資產管理股份有限公司
7,514,417
1.98%
6
席得勝
1,896,584
0.50 %
7
李江偉
1,559,913
0.41%
8
浙江華聯集團有限公司
1,547,759
0.41%
9
上海遠衛科技投資有限公司
1,440,500
0.38%
10
林杏花
1,411,732
0.37%
註：湖南華創實業有限公司、湖南創智實業有限公司所持創智科技的股份因
帳戶被凍結暫未根據《重整計劃》規定之出資人權益調整方案進行讓渡劃轉。
綜上核查，信達律師認為：
1、創智科技為依據當時法律法規設立並有效存續的股份有限公司。
2、創智科技的破產重整程序已經深圳中院裁定終結，根據《破產法》的相
關規定，創智科技有權自行管理財產和營業事務，在創智科技嚴格履行《重整
計劃》項下的各項責任的前提下，將不存在被宣告破產的法律風險。
因此，創智科技不存在根據中國法律、法規及其《公司章程》的規定需要終
止的情形，具備實施本次交易的主體資格。
（二） 交易對方的主體資格
本次交易的交易對方為大地集團以及其一致行動人成都泰維，交易對方的情
況如下：
1、 大地集團
（1） 基本情況
截至本《法律意見書》出具日，大地集團持有創智科技7.66%的股份，為創
智科技的第一大股東；同時，大地集團持有交易標的資產—國地置業92%的股權，
並通過其一致行動人、全資子公司成都泰維（其持有國地置業另8%的股權）間
接持有交易標的資產8%的股權，合計持有國地置業100%的股權，為交易標的
資產的控股股東。
大地集團現持有四川省工商局於2008年6月3日核發的《企業法人營業執
照》，據其記載，公司基本情況如下：
公司名稱
四川大地實業集團有限公司
註冊號
510000000057843
成立日期
1998年7月10日
經營期限
自1998年7月10日起至永久
住所
成都市錦江區大業路16號大地城市脈搏20樓
法定代表人
賈鵬
註冊資本
10,000 萬元
實收資本
10,000 萬元
公司類型
有限責任公司
經營範圍
房地產開發經營；商品批發與零售；職業技能培訓；商務服務業；計算機服
務業；軟體業。（以上項目不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批
文件經營）
實際業務
企業投資管理
年檢情況
2010年度已年檢
根據信達律師對大地集團設立至今股權演變情況的核查以及對大地集團自
然人股東的訪談，截至本《法律意見書》出具日，大地集團的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額
股權比例
1
賈鵬
5,100
51%
2
賈毅
2,200
22%
3
賈濤
1,900
19%
4
賈小紅
800
8%
合計
10,000
100%
其中，賈毅、賈濤和賈小紅分別為大地集團控股股東、實際控制人賈鵬的三
弟、二弟和大姐。賈鵬、賈毅、賈濤以及賈小紅均為大地集團股權的終極持有人，
其分別所持大地集團的股權均不存在設置信託、代持等權益安排的情況，且各自
所持大地集團的股權不存在質押、凍結等任何形式的權利受到限制的情形，因此，
大地集團及其股東作出的同意參與本次交易的意思表示真實、合法、有效。
（2） 本次交易主體資格的獲取
根據《重整計劃》對重組方進行重組需解決創智科技原大股東創智集團拖欠
公司142,914,082.76元債務的歷史遺留問題的要求以及相關法律、法規、規範性
文件的規定，大地集團於2011年12月22日與創智科技籤訂《協議書》，雙方約
定由大地集團將其持有的國地置業4.694%的股權（依據中企華出具的《評估報
告》，國地置業100%股權的評估值為3,044,860,045.69元，以此評估值作為定價
基礎，國地置業4.694%股權對應的評估值為142,914,082.76元，確認國地置業
4.694%的股權價值為142,914,082.76元）轉讓給創智科技，用以解決創智科技原
大股東創智集團（系大地集團的非關聯方）對公司142,914,082.76元的欠款；同
時，創智科技將其擁有的對創智集團142,914,082.76元債權轉讓予大地集團，由
此徹底解決公司原大股東資金佔用問題。
上述解決創智科技原大股東佔款的方案已經創智科技第六屆董事會第十四
次會議《關於解決公司原大股東佔用公司資金的歷史遺留問題的方案》審議通過，
在創智科技股東大會審議通過後即可實施；在此情形下，大地集團用抵償創智科
技原大股東佔款後剩餘的國地置業87.306%的股權，一致行動人成都泰維用其持
有的國地置業8%的股權，合計95.306%的股權認購創智科技非公開發行股份的
事宜，將可在創智科技董事會、股東大會審議通過、中國證監會核准後實施。
本次交易完成後，大地集團將直接持有創智科技72.11%的股份，其中包括：
（1）本次交易前大地集團已持有的創智科技29,012,880股份，佔交易完成後創
智科技總股本（1,158,707,200股）的2.50%；（2）根據本次交易的方案，大地集
團將取得創智科技向其發行的新股714,612,139股，佔交易完成後創智科技總股
本的61.67%；（3）根據《重整計劃》，大地集團可取得由出資人讓渡的71,734,113
股（即為將出資人讓渡的股份總數 79,323,390股扣減為償付確定債權已劃出的
7,589,277股後的餘股），佔交易完成後創智科技總股本的6.19%；（4）根據與財
富證券於2007年12月11日籤訂、並於2008年7月28日獲得國務院國有資產
監督管理委員會「國資產權【2008】673號」文批准的《股份轉讓協議》（詳見
本《法律意見書》「十二、 「關於大地集團與財富證券籤訂股份轉讓協議的事宜」）
之約定，在中國證監會核准本次交易後將受讓財富證券目前持有的創智科技
20,208,500股股份，佔交易完成後創智科技總股本的1.74%。結合前述事實，根
據《收購辦法》第六十二條第（二）款、第（三）款以及《重組辦法》第四十七
條的規定，大地集團同時為本次交易的收購方及豁免提出要約的申請方。
2、 成都泰維
成都泰維為本次交易中大地集團的一致行動人，為本次交易的收購方及豁免
提出要約的申請方之一。
截至本《法律意見書》出具日，成都泰維持有交易標的資產8%的股權。在
本次交易前，成都泰維未曾持有創智科技的股份；根據本次交易的方案，成都泰
維將取得創智科技向其發行的新股65,480,861股，佔交易完成後創智科技總股本
的5.65 %。
成都泰維現持有成都市龍泉驛工商局於2011年8月25日核發的《企業法人
營業執照》，據其記載，公司基本情況如下：
公司名稱
成都泰維投資管理有限公司
註冊號
510112000047798
成立日期
2010年10月20日
營業期限
2010年10月20日至永久
住所
成都市龍泉驛區龍泉鎮驛都東路
法定代表人
孫剛
註冊資本
壹仟萬元
實收資本
壹仟萬元
公司類型
有限責任公司（法人獨資）
經營範圍
項目投資與資產管理；市場調查諮詢。（以上經營範圍不含法律法規、國務
院決定禁止或限制的項目，涉及許可的按許可內容及時效經營，後置許可
項目憑許可證或審批文件經營）
實際業務
除持有國地置業股權外，未從事其他的投資、經營活動
根據信達律師對成都泰維設立至今股權演變情況的核查、對成都泰維實際控
制人賈鵬的訪談以及成都泰維自2010年10月20日成立至2011年8月25日股
權轉回給大地集團前、代大地集團持有成都泰維100%股權的自然人股東孫剛的
確認（有關孫剛曾代大地集團持有成都泰維股權的說明詳見本《法律意見書》「五、
（二）、國地置業的歷史沿革」），截至本《法律意見書》出具日，成都泰維的股
權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
1
大地集團
1,000
100%
合計
1,000
100%
大地集團所持成都泰維的股權不存在設置信託、代持等權益安排的情況，
且不存在質押、凍結等任何形式的權利受到限制的情形，因此，成都泰維作出的
同意參與本次交易的意思表示真實、合法、有效。
根據上述核查、交易對方出具的《聲明與承諾》以及相關主管工商局 、稅
務局、國土資源管理局、環境保護局等主管部門出具的《證明》，信達律師認
為，截至本《法律意見書》出具日，大地集團及其一致行動人成都泰維均為依
法有效存續的公司，均具備參與本次交易的主體資格。
綜上，信達律師在核查後認為，本次交易中的創智科技和交易對方均依法
有效存續，具備實施本次交易的主體資格。
二、 本次交易的方案
根據創智科技第六屆董事會第十四次會議審議通過的《關於本次發行股份購
買資產具體方案的議案》，本次交易的方案為大地集團及其一致行動人用合計持
有的國地置業95.306%的股權認購創智科技非公開發行的人民幣普通股，主要內
容如下：
（一） 發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（二） 發行方式
本次發行採用向特定對象非公開發行股份的方式。
（三） 發行對象及認購方式
1、 發行對象：本次發行對象為大地集團以及大地集團的一致行動人成都
泰維。
2、 認購方式：大地集團以其持有的國地置業87.306%的股權、成都泰維
以其持有的國地置業8%的股權評估作價認購本次發行的股份。
（四） 定價基準日和發行價格
1、 本次發行股份的定價基準日為公司本次董事會決議的公告日。
2、 本次發行的股票價格為定價基準日前 20 個交易日的公司股票交易均
價。鑑於公司股票已自2007年5月24日至董事會決議公告日一直處於被暫停上
市的狀態，定價基準日前20個交易日公司股票交易均價即為公司股票停牌前20
個交易日的交易均價，即3.72元/股。
在本次發行定價基準日至發行日期內，若公司有派息、送股、資本公積金轉
增等除權除息事項，則對發行價格作相應除權除息處理。
（五） 擬購買的資產
本次發行股份擬購買的資產為國地置業95.306%的股權。
（六） 擬購買資產的價格
擬購買資產以2011 年7 月31 日為基準日進行審計、評估。依據中企華出
具的《評估報告》，截至評估基準日，國地置業100%股權的評估值為
3,044,860,045.69元，以此為定價基礎，確認擬購買資產的價值為2,901,945,962.93
元（即國地置業95.306%的股權）。
（七） 發行數量
本次發行的股份數量為780,093,000股，計算方式為：本次發行股份數量＝
擬購買資產的價格÷3.72元/股。如按照前述公式計算後所能換取的公司股份數
不為整數時，則對於不足一股的餘股按照四捨五入的原則取整處理。各交易對方
取得公司股份的數量分別為：大地集團714,612,139股；成都泰維65,480,861股，
最終發行的數量以公司股東大會審議通過並經中國證監會核准的為準。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司有派息、送股、資本公積
金轉增等除權除息事項，則對發行價格作相應除權除息處理，最終的發行數量也
將根據發行價格的調整相應進行調整。
最終發行數量乘以最終發行價格低於擬購買資產的價格的部分，由公司以
現金方式支付給交易對方。
（八） 擬購買資產期間損益安排
國地置業自評估基準日至交割日期間的盈利由公司享有，自評估基準日至交
割日期間的虧損由交易對方承擔，同時交易對方應以現金等合理方式補足虧損部
分。
（九） 鎖定期安排
本次發行完成後，大地集團、成都泰維以資產認購而取得的公司股份按照發
行結束之日起三十六個月和重組實施完畢後第三年因實際盈利數不足利潤預測
數而需補償的股份（若有）劃轉至公司指定帳戶之日（孰長）進行鎖定。鎖定期
屆滿之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。
（十） 上市地點
在鎖定期滿後，本次發行的股票將在深交所上市交易。
（十一） 關於本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次發行完成後，發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行後的
股份比例共享。
（十二） 本次發行決議有效期限
與本次發行股份購買資產議案有關的決議自股東大會審議通過之日起十八
個月內有效。
經核查，信達律師認為：
1、 創智科技本次發行股份購買的資產系國地置業95.306%的股權，根據
《審計報告》，國地置業截至 2011年7月31日的資產總額為1,008,654,703.33元、
淨資產值為686,859,279.94元（因本次交易交易標的的交易定價為
2,901,945,962.93元，高於資產總額和淨資產值，因此，相關指標應按照交易定價
計算），超過創智科技2010年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額
（87,223,993.59元）、淨資產額（22,184,318.07元）的50%，且資產淨額超過5,000
萬元；同時，國地置業在最近一個會計年度（2010年度）所產生的營業收入
（155,564,252.53元）佔創智科技同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比
例達到50%以上；因此，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（一）、（二）、
（三）項規定的標準，構成重大資產重組。
2、 本次交易前，大地集團已持有創智科技7.66%的股份，根據《上市規
則》的規定，本次交易構成關聯交易。該項關聯交易已經創智科技獨立董事事
前認可，並在關聯董事迴避表決的情形下獲得創智科技董事會審議通過，尚需
經創智科技股東大會在關聯股東迴避表決的情形下審議通過並待中國證監會的
批准。
3、 根據《收購辦法》第六十二條第（三）款以及《重組辦法》第四十七
條的規定，大地集團及其一致行動人因以資產認購創智科技發行的新股觸發了
要約收購的義務，該要約收購義務的豁免在董事會已審議通過的前提下，尚需
創智科技股東大會以及中國證監會的批准。對於大地集團根據《重整計劃》有
條件受讓的股份以及根據與財富證券籤訂的《股份轉讓協議》在本次交易獲得
中國證監會核准後受讓的股份在已承諾三年內不轉讓的情形下將依據《收購辦
法》第六十二條第（二）款的規定向中國證監會提出免於以要約方式增持股份
的申請。
綜上，信達律師在核查後認為，本次交易的方案合法、有效，不存在違反
法律、法規及規範性文件的情形。
三、 本次交易的批准和授權
（一） 已取得的批准和授權
1、 創智科技的批准和授權
2011年12月22日，創智科技召開第六屆董事會第十四次會議，在獨立董
事事前認可、關聯董事迴避表決的情形下審議並通過了與本次交易有關的下述議
案，其中第 1 項、第2項、第 3 項、第 4 項、第 5 項、第 6 項、第7 項、
第9項、第12項、第13項以及第14項議案尚需經創智科技股東大會審議批准：
（1） 《關於解決公司原大股東佔用公司資金的歷史遺留問題的方案》；
（2） 《關於公司符合發行股份購買資產條件的議案》；
（3） 《關於本次發行股份購買資產涉及關聯交易的議案》；
（4） 《關於本次發行股份購買資產具體方案的議案》；
（5） 《關於籤署發行股份購買資產協議的議案》；
（6） 《關於籤署發行股份購買資產之盈利預測補償協議的議案》；
（7） 《關於批准本次發行股份購買資產之相關審計報告、評估報告和盈利
預測審核報告的議案》；
（8） 《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估
目的的相關性以及評估定價公允性的意見的議案》；
（9） 《關於告書（草案）及其摘要>的議案》；
（10） 《關於本次發行股份購買資產符合〈關於規範上市公司重大資產重組
若干問題的規定〉第四條規定的議案》；
（11） 《關於本次發行股份購買資產履行法定程序的完備性、合規性及提交
法律文件的有效性說明的議案》；
（12） 《關於提請股東大會批准四川大地實業集團有限公司及其一致行動
人免於發出要約的議案》；
（13） 《關於提請股東大會授權董事會辦理髮行股份購買資產有關事宜的
議案》；
（14） 《關於續聘四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司為公司2011
年度審計機構的議案》；
（15） 《關於召開2012年第一次臨時股東大會的議案》。
就創智科技已取得的批准，信達律師關注到：審議本次交易事項的董事會成
員中的獨立董事楊繼瑞因自2005年4月起至2011年1月任西南財經大學黨委副
書記，不符合中共中央紀委、 教育部以及監察部聯合下發的《關於加強高等學
校反腐倡廉建設的意見》中「學校黨政領導班子成員……除因工作需要、經批准
在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼
職」的規定，已於2009年9月16日向創智科技申請辭去獨立董事，創智科技亦
於2009年9月17日公告了獨立董事辭職事宜。
根據《中華人民共和國立法法》第七十九條：「法律的效力高於行政法規、
地方性法規、規章」的規定，《公司法》第四十六條第二款：「……董事在任期內
辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依
照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務」的規定在效力上高於楊繼
瑞提出辭職所依據的《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》，因此，信達律
師認為，楊繼瑞作為獨立董事在創智科技本次交易的董事會決議上的投票合法有
效。
2、 交易對方的批准
（1） 2011年8月15日，大地集團召開股東會，審議通過了同意參與本次
交易的相關議案，包括但不限於同意將所持國地置業股權認購創智科技的股份、
同意籤訂《發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》等。
（2） 2011年8月15日，成都泰維法人股東大地集團作出股東決定，同意
成都泰維將所持國地置業股權認購創智科技的股份、同意籤訂《發行股份購買資
產協議》、《盈利預測補償協議》等。
3、 國地置業的批准
2011年8月16日，國地置業召開股東會，同意大地集團和成都泰維分別以
其持有的國地置業87.306%和8%的股權認購創智科技新增股份，本次交易完成
後，國地置業將成為創智科技的控股子公司。
（二） 尚需取得的批准
根據相關法律及《重組辦法》等法規的規定及《發行股份購買資產協議》的
約定，本次交易尚需履行以下批准程序：
1、 創智科技股東大會批准與本次交易相關的議案；
2、 中國證監會核准本次交易；
3、 創智科技股東大會及中國證監會同意豁免交易對方以資產認購創智科
技發行的新股觸發的要約收購義務。
綜上，信達律師在核查後認為，創智科技本次交易已經履行了現階段應當
履行的批准和授權程序，相關批准與授權程序合法、有效；本次交易尚需取得
創智科技股東大會及中國證監會的批准。
四、 本次交易的相關協議
（一） 《發行股份購買資產協議》
2011年12月22日，創智科技與交易對方籤署了《發行股份購買資產協議》，
對本次交易交易雙方的主體資格、交易方案、交易標的、交易價格確定及對價支
付方式、交割、損益歸屬期的安排、交易標的資產的人員安排、鎖定期、協議的
生效條件、雙方違約責任等作了約定。該協議主要內容如下：
1、 主體資格
創智科技的《重整計劃》已獲得深圳中院的批准，已進入《重整計劃》的執
行期，根據《破產法》的相關規定，創智科技有權自行管理財產和營業事務，具
備籤訂及履行《發行股份購買資產協議》的合法主體資格。交易對方大地集團以
及其一致行動人成都泰維亦具備籤訂及履行《發行股份購買資產協議》的主體資
格。大地集團已在《發行股份購買資產協議》中承諾將無條件並嚴格遵守《重整
計劃》項下應由重組方履行的各項義務，並同意《重整計劃》項下應由重組方履
行的各項義務構成其在《發行股份購買資產協議》中義務的一部分，若有違反，
將按照《發行股份購買資產協議》約定向公司承擔違約責任。成都泰維作為大地
集團的一致行動人對大地集團應履行的義務和違約產生的責任承擔連帶責任。
2、 交易方案
創智科技以非公開發行A股股票的方式購買大地集團和成都泰維合法持有
的國地置業95.306%的股權。其中，大地集團以其持有的國地置業87.306%的股
權、成都泰維以其持有的國地置業8%的股權評估作價認購創智科技股份。
3、 交易價格以及發行股份的價格和數量
（1） 根據《評估報告》，截至評估基準日， 國地置業100%股權的評估值為
3,044,860,045.69元，以此為定價基礎，確認擬購買資產的價值為2,901,945,962.93
元（即國地置業95.306%的股權）。
（2） 每股發行價格為3.72元，即創智科技第六屆董事會第十四次會議決議
公告日前20個交易日公司股票均價。
（3） 創智科技向大地集團及成都泰維發行股份數量共計為780,093,000股
（最終發行數量以中國證監會核准的為準）。
（4） 最終發行數量乘以最終發行價格低於交易價格的部分，由創智科技支
付給交易對方。
4、 損益歸屬期間的安排
國地置業在損益歸屬期間產生的盈利由創智科技享有，所產生的虧損由交易
對方承擔，同時交易對方應以現金等合理方式補足虧損部分。同時，在損益歸屬
期間對國地置業不實施分紅，國地置業於交割日前的滾存未分配利潤由創智科技
按交割後的股權比例享有。
5、 鎖定期
交易對方以資產認購而取得的創智科技股份按照發行結束之日起三十六個
月和重組實施完畢後第三年因實際盈利數不足利潤預測數而需補償的股份（若
有）劃轉至創智科技指定帳戶之日（孰長）進行鎖定。
6、 生效要件
《發行股份購買資產協議》在同時滿足以下條件後生效：
（1） 創智科技董事會、股東大會批准本次交易及《發行股份購買資產協議》；
（2） 中國證監會核准本次交易；
（3） 創智科技股東大會及中國證監會同意豁免交易對方以資產認購本次創
智科技發行的新股而需要履行的要約收購義務。
7、 責任劃分
按照權責發生制原則，對於交割日之前的事件導致的國地置業在員工聘用、
社保、智慧財產權侵權、質量糾紛、稅務等各方面產生的支出、費用或損失，由交
易對方承擔，無論該等支出、費用或損失是否在交割日之前實際發生。
8、 違約責任
任何一方若違反其在《發行股份購買資產協議》項下的義務或所作出的陳述、
保證及承諾，而給守約方造成損失的，應當賠償其給守約方所造成的全部損失，
且大地集團若違反《重整計劃》中規定的應由重組方履行的義務，應當按照《破
產法》的相關規定處理並賠償其給創智科技造成的全部損失。成都泰維作為大地
集團的一致行動人，對損失（若有）承擔連帶責任。
（二） 《盈利預測補償協議》
2011年12月22日，創智科技與交易對方籤署了《盈利預測補償協議》，交
易對方對重組實施完畢後3年內國地置業的經營業績作出承諾，並就在國地置業
最終未能實現經營業績承諾的情況下，交易對方的補償方式等內容作了明確約
定。該協議主要內容如下：
1、 國地置業在本次交易實施完畢後的連續三個會計年度，實際盈利數（以
經會計師事務所審核確認的、扣除非經常性損益後實際盈利數為準）與《盈利預
測補償協議》中確認的國地置業淨利潤預測數的差額，作為交易對方向創智科技
進行補償的依據。
2、 每年補償的股份數量為：（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期
期末累積實際淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和
－已補償股份數量。此外，在補償期限屆滿時，甲方將對交易標的進行減值測試，
如：期末減值額/交易標的的作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數的，
則乙方將另行補償股份。另需補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－
補償期限內已補償股份總數。
3、 創智科技將在每年年報披露後的10個交易日內，計算應回購的股份數
量，並將交易對方持有的該等數量創智科技股票劃轉至創智科技董事會設立的專
門帳戶進行鎖定，該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利；
如依據上述計算公式計算出來的結果為負數或零，則按0取值，即已經補償的股
份不衝回。補償股份數量不超過本次向交易對方發行的股份總數。
4、 創智科技將在每年補償股份數量確定後按照其《公司章程》規定的程
序，就該部分股票回購事宜召開股東大會。若股東大會通過，創智科技將以總價
1.00元的價格定向回購上述專戶中存放的股份；若股東大會未通過上述定向回購
議案，則創智科技應在股東大會決議公告後10個交易日內書面通知交易對方，
交易對方將在接到通知後的30日內將應回購的股份贈送給審議股份回購事宜的
股東大會股權登記日在冊的其他股東，其他股東按其持有股份數量佔股權登記日
扣除交易對方持有的股份數後創智科技的股本數量的比例享有獲贈股份。因前述
事宜產生的稅費按照法律、法規的規定承擔。
5、 該《盈利預測補償協議》在滿足下述條件後生效：
（1） 《盈利預測補償協議》所述差額補償事宜，獲得創智科技股東大會的
合法批准。
（2） 《盈利預測補償協議》所依附的發行股份購買資產事宜經中國證監會
核准。
（3） 創智科技股東大會及中國證監會同意豁免交易對方以資產認購本次創
智科技發行的新股而需要履行的要約收購義務。
綜上，信達律師在核查後認為，上述《發行股份購買資產協議》、《盈利預
測補償協議》為本次交易中創智科技和交易對方的真實意思的體現，經各方籤
署業已成立，待約定的生效條件成就時生效；協議的有關內容符合法律、法規
及相關規範性文件的規定，合法有效。
五、 本次交易的交易標的
本次交易的交易標的為交易對方合計持有的國地置業95.306%的股權。
（一） 國地置業的基本情況
國地置業現持有成都市龍泉驛工商局於2011年7月25日核發的《企業法人
營業執照》，據其記載，公司的基本情況如下：
公司名稱
成都國地置業有限公司
註冊號
510112000006634號
成立日期
2006年6月12日
經營期限
自2006年6月12日起至永久
住所
成都市龍泉驛區建設路195號
法定代表人
賈毅
註冊資本
30,000 萬元
實收資本
30,000 萬元
公司類型
有限責任公司
經營範圍
基礎設施建設項目的開發、建設；土地整理；建築材料銷售；物業管理；其
他與房地產開發、基礎設施相關的諮詢、服務、培訓業務（非學歷培訓）（以
上項目須取得資質證的，憑資質證經營）
實際業務
基礎設施建設項目的開發、建設、土地整理
年檢情況
2010年度已年檢
經核查，信達律師認為，國地置業為依法設立並有效存續的公司，不存在
根據法律、法規、規範性文件以及其自身公司《章程》規定需終止的情形。
（二） 國地置業的歷史沿革
1、 國地置業的設立
國地置業系由大地房地產（大地集團的子公司）、大地集團、賈德強（大地
集團實際控制人賈鵬的父親）共同出資、於2006年6月12日設立的有限責任公
司。根據設立時各方籤署的國地置業公司章程，國地置業成立時的註冊資本為
10,000萬元，其中：大地集團認繳3,300萬元，持有33%的股權；大地房地產認
繳6,500萬元，持有65%的股權；賈德強認繳200萬元，持有2%的股權。首次
出資2,000萬元，由各股東按股權比例並於2006年6月15日前分別以貨幣資金
方式繳足，其中：大地集團實繳660萬元，大地房地產實繳1,300萬元，賈德強
實繳40萬元。
2006年6月9日，四川中橫安信會計師事務所有限公司出具了「川中安會驗
（2006）542號」《驗資報告》，驗證截至2006年6月9日止，國地置業已收到
全體股東實際繳納的實收資本合計2,000萬元，佔註冊資本的比例為20%，均以
貨幣出資。
2006年6月12日，國地置業取得成都市龍泉驛工商局核發的註冊號為
5101121001786的《企業法人營業執照》。國地置業成立時的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳註冊資本
實繳註冊資本
出資額
（萬元）
股權比例
出資額
（萬元）
佔註冊資本
總額的比例
1
大地房地產
6,500
65%
1,300
13%
2
大地集團
3,300
33%
660
6.6%
3
賈德強
200
2%
40
0.4%
合計
10,000
100%
2,000
20%
2、 註冊資本到位
國地置業除首期出資外、其餘80%的註冊資金已分別於2006年10月8日、
2006年11月30日、2006年12月18日分三次繳足。大地集團、大地房地產和
賈德強按照持有國地置業的股權比例投入其各自所認繳的出資額，三個股東所佔
股權比例不變。四川中橫安信會計師事務所有限公司已對國地置業股東的前述出
資情況進行了驗證，並分別出具了「川中安會驗（2006）732號」、「川中安會驗
（2006）779號」以及「川中安會驗（2006）856號」《驗資報告》，驗證截至2006
年12月18日，國地置業10,000萬元註冊資本已足額繳納，均以貨幣出資。國
地置業就前述實收資本的變化已分別於2006年10月17日、2006年12月7日
以及2006年12月21日辦理完畢工商變更登記手續。
3、 2007年10月，國地置業第一次股權轉讓
經國地置業2007年10月12日召開的股東會審議通過，大地房地產將其持
有的國地置業6,500萬元出資（佔註冊資本65%）以6,500萬元的價格轉讓給大
地集團，賈德強放棄對前述轉讓股權的優先購買權。2007年10月15日，雙方
籤署了《股權轉讓協議》。
2007年10月26日，國地置業在成都市龍泉驛工商局辦理完畢本次股權轉
讓的工商變更登記手續。股權轉讓完成後，國地置業的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
1
大地集團
9,800
98%
2
賈德強
200
2%
合計
10,000
100%
4、 2008年1月，國地置業第二次股權轉讓
經國地置業2008年1月25日召開的股東會審議通過，賈德強將其持有的國
地置業200萬元出資（佔註冊資本2%）以204萬元的價格轉讓給大地集團；同
日，雙方籤署了《股權轉讓協議》。
2008年1月31日，國地置業在成都市龍泉驛工商局辦理完畢本次股權轉讓
的工商變更登記手續。股權轉讓完成後，國地置業成為大地集團的全資子公司，
其股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
1
大地集團
10,000
100%
合計
10,000
100%
5、 2010年10月，國地置業第三次股權轉讓
根據國地置業股東大地集團於2010年10月21日作出的股東決定，大地集
團將其所持國地置業2,200萬元的出資（佔註冊資本的22%）分別以800萬元、
800萬元、600萬元的價格轉讓給成都泰維、天津豐琪、天津坤盛。股權轉讓完
成後，成都泰維和天津豐琪各持有國地置業8%的股權，天津坤盛持有國地置業
6%的股權；同日，大地集團與成都泰維、天津豐琪、天津坤盛分別籤署了《股
權轉讓協議》。
2010年10月22日，國地置業在成都市龍泉驛工商局辦理完畢本次股權轉
讓的工商變更登記手續。股權轉讓完成後，國地置業的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
1
大地集團
7,800
78%
2
成都泰維
800
8%
3
天津豐琪
800
8%
4
天津坤盛
600
6%
合計
10,000
100%
根據信達律師對大地集團控股股東、實際控制人賈鵬、代大地集團持有成都
泰維、天津豐琪、天津坤盛100%股權的自然人孫剛、梁傑徵、王軍華的訪談，
以及核查大地集團與孫剛、梁傑徵、王軍華分別籤訂的《委託持股協議》，大地
集團出具的書面確認和相關的帳務往來憑證，本次股權轉讓的基本情況為：
A、 股權轉讓的原因：成都泰維、天津豐琪以及天津坤盛均為大地集團實
際控制的持股公司，大地集團將國地置業的股權分別轉讓給成都泰維、天津豐琪、
天津坤盛，計劃將三家持股公司的股權分別轉讓給大地集團（及其控制企業）的
核心高級管理人員及大地集團四名自然人股東的相關親屬，以使其在重組後能夠
間接持有創智科技的股份，因該等人員範圍尚未確定，大地集團即委託實際控制
人賈鵬的遠方親屬孫剛、梁傑徵以及王軍華作為名義出資人，代實際出資人大地
集團持有成都泰維、天津豐琪和天津坤盛的股權。
B、 定價依據：因成都泰維、天津豐琪以及天津坤盛均為大地集團所實際
控制的公司，因此，大地集團按照國地置業註冊資本原值的價格將國地置業的部
分股權分別轉讓給成都泰維、天津豐琪和天津坤盛。
C、 股權轉讓價款的支付情況：因成都泰維、天津豐琪以及天津坤盛均為
大地集團所實際控制的公司，因此，成都泰維、天津豐琪以及天津坤盛在股權轉
讓當時未向大地集團支付股權轉讓對價款，僅在相關公司的帳務上體現為對大地
集團的應付股權轉讓款（有關股權轉讓款的抵銷情況詳見本《法律意見書》「五、
（二）、7、2011年7月國地置業第四次股權轉讓」以及「五、（二）、8、2011年7
月國地置業第五次股權轉讓」）。
6、 2011年7月，國地置業第一次增資
經國地置業於 2011年7月19日召開的股東會審議通過，國地置業將註冊
資本從 10,000 萬元增加到 30,000萬元，增資部分由大地集團、成都泰維、天
津豐琪和天津坤盛按照股權比例、以現金方式同比例增資，其中大地集團增加投
入15,600萬元，成都泰維和天津豐琪各增加投入1,600萬元，天津坤盛增加投入
1,200萬元。
2011年7月22日，四川智眾會計師事務所有限公司出具「川智會驗字（2011）
第361號」《驗資報告》，驗證國地置業已足額收到各股東繳納的新增註冊資本，
均以貨幣方式出資。
2011年7月24日，成都市龍泉驛工商局向國地置業換發了註冊資本變更為
30,000萬元的《企業法人營業執照》。本次增資完成後，國地置業的股權結構如
下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
1
大地集團
23,400
78%
2
成都泰維
2,400
8%
3
天津豐琪
2,400
8%
4
天津坤盛
1,800
6%
合計
30,000
100%
根據信達律師對大地集團控股股東、實際控制人賈鵬、代大地集團持有成都
泰維、天津豐琪、天津坤盛100%股權的自然人孫剛、梁傑徵、王軍華的訪談，
以及核查大地集團與孫剛、梁傑徵、王軍華分別籤訂的《委託持股協議》，大地
集團出具的書面確認和相關的帳務往來憑證，本次增資的基本情況為：
A、 增資的原因：因國地置業業務發展需要，股東增大對國地置業的投資。
B、 定價依據：全體股東按照每股1元的價格同比例增資。
C、 增資的資金來源：大地集團對國地置業增資的15,600萬元來自於大地
集團的自有資金；成都泰維對國地置業增資的1,600萬元來自於大地集團提供的
款項；天津豐琪對國地置業增資的1,600萬元中的600萬元來自於大地集團提供
的款項，另1,000萬元來自於其帳面自有資金；天津坤盛對國地置業增資的1,200
萬元來自於大地集團提供的款項（有關應付大地集團款項的抵銷情況詳見本《法
律意見書》「五、（二）、7、2011年7月國地置業第四次股權轉讓」以及「五、（二）、
8、2011年7月國地置業第五次股權轉讓」）。
7、 2011年7月，國地置業第四次股權轉讓
經國地置業 2011年7月28日召開的股東會審議通過，天津坤盛將其持有
的國地置業1,800萬元出資（佔註冊資本的6%）以1,800萬元的價格轉讓給大地
集團，成都泰維和天津豐琪均自願放棄優先受讓權。股權轉讓完成後，大地集團
持有國地置業84%的股權，天津豐琪和成都泰維各持有8%的股權；同日，大地
集團與天津坤盛籤署了《股權轉讓協議》。
2011年8月25日，國地置業在成都市龍泉驛工商局辦理完畢本次股權轉讓
的工商變更登記手續。股權轉讓完成後，國地置業的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
1
大地集團
25,200
84%
2
成都泰維
2,400
8%
3
天津豐琪
2,400
8%
合計
30,000
100%
根據信達律師對大地集團控股股東、實際控制人賈鵬、代大地集團持有天津
坤盛100%股權的自然人王軍華的訪談，以及核查大地集團與王軍華籤訂的《委
託持股協議》，大地集團出具的書面確認和相關的帳務往來憑證，本次股權轉讓
的具體情況如下：
A、 股權轉讓的原因：鑑於截至2011年7月，因尚未確定最終可持有天津
坤盛股權的自然人股東，為了規範和明晰股權關係，推進重組進程，大地集團決
定回購天津坤盛所持國地置業的股權。
B、 定價依據：大地集團按照國地置業註冊資本原值的價格回購天津坤盛
所持國地置業的股權。
C、 股權轉讓價款的支付情況：大地集團本次回購天津坤盛所持國地置業
股權對天津坤盛應付股權轉讓款1,800萬元與天津坤盛2010年10月受讓國地置
業股權對大地集團應付股權轉讓款600萬元和2011年7月對國地置業增資時大
地集團提供的1,200萬元（共計1,800萬元）相互抵銷。
8、 2011年7月，國地置業第五次股權轉讓
經國地置業 2011年7月29日召開的股東會審議通過，天津豐琪將其持有
的國地置業2,400萬元出資（佔註冊資本的8%）以2,400萬元的價格轉讓給大地
集團，成都泰維自願放棄優先受讓權。股權轉讓完成後，大地集團持有國地置業
92%的股權，成都泰維持有8%的股權；同日，大地集團與天津豐琪籤署了《股
權轉讓協議》。因根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條有關有
限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記的要
求，國地置業股東於2011年9月9日出具股東會決議確認2011年7月29日作
出的股東會決議和章程修正案一致有效。
2011年9月9日，國地置業在成都市龍泉驛工商局辦理完畢本次股權轉讓
的工商變更登記手續。股權轉讓完成後，國地置業的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
1
大地集團
27,600
92%
2
成都泰維
2,400
8%
合計
30,000
100%
根據信達律師對大地集團控股股東、實際控制人賈鵬、代大地集團持有天津
豐琪100%股權的自然人梁傑徵的訪談，以及核查大地集團與梁傑徵籤訂的《委
託持股協議》，大地集團出具的書面確認和相關的帳務往來憑證，本次股權轉讓
的具體情況如下：
A、 股權轉讓的原因：鑑於截至2011年7月，因尚未確定最終可持有天津
豐琪股權的自然人股東，為了規範和明晰股權關係，推進重組進程，大地集團決
定回購天津豐琪所持國地置業的股權。
B、 定價依據：大地集團按照國地置業註冊資本原值的價格回購天津豐琪
所持國地置業的股權。
C、 股權轉讓價款的支付情況：大地集團本次回購天津豐琪所持國地置業
股權對天津豐琪應付股權轉讓款2,400萬元與天津豐琪2010年10月受讓國地置
業股權對大地集團應付股權轉讓款800萬元和2011年7月對國地置業增資時大
地集團提供的600萬元（共計1,400萬元）相互抵銷後，大地集團尚應付天津豐
琪1,000萬元。
截至本《法律意見書》出具日，國地置業的股權結構未再發生變化。
經核查，信達律師認為：
（1） 國地置業上述已發生的股權轉讓及增資行為均履行了必要的審議和批
準程序，符合相關法律法規及國地置業《公司章程》的規定，相關股權轉讓已
取得其他股東的同意並承諾放棄優先購買權，且已在工商局辦理了備案登記手
續，合法、有效。
（2） 大地集團以及成都泰維所持有的國地置業股權不存在質押、凍結或其
他權利受限制之情形，對本次交易需要轉讓的股權在轉讓上不存在法律障礙。
（3） 有關孫剛、梁傑徵以及王軍華代大地集團持有成都泰維、天津豐琪和
天津坤盛股權的事宜，已通過大地集團回購孫剛所持成都泰維股權、回購天津
豐琪和天津坤盛所持國地置業股權的方式進行了清理。孫剛、梁傑徵以及王軍
華亦出具書面確認系代大地集團持有相關公司股權，在明確知曉經過重組國地
置業的股東可間接持有創智科技股權的情況下，自願應委託人大地集團的要求
將股權轉回給大地集團，不會以任何理由主張創智科技的股份。有關代持的清
理不存在糾紛或潛在糾紛。
（4） 國地置業已發生的歷次股權轉讓及增資系以每股1元或1.02元的標準
定價，主要原因為相關股權轉讓及增資均存在於大地集團與其關聯方或實際控
制的公司間，國地置業的股權均在大地集團實際控制中，未發生變化，因此，
相關轉讓和增資在各方主體依法自願接受的基礎上按國地置業註冊資本的價格
定價，沒有對國地置業股權的市場價值進行測評。本次交易的定價為9.67元
（290,194.60/30,000），系按照具有證券從業資格的中企華對國地置業股權的市
場價值評估後確定交易標的的價值為290,194.60萬元。鑑於資產評估是對評估
對象市場公允價值的測評，且已對評估結論的假設條件、影響評估結論的有關
事項等作出了系統、全面的披露和提示，同時，創智科技的獨立董事亦認為：
以評估結果為基礎確定交易價格，定價公允，不會損害公司及股東的利益，因
此，國地置業歷史股權轉讓和增資的定價與本次交易定價的差異不存在損害上
市公司利益的情形。
（三） 國地置業的主營業務
1、 業務概況
（1） 業務內容
國地置業目前的主營業務為一級土地整理。經龍泉驛區人民政府正式授權，
目前正在實施龍泉驛天鵝湖片區和十陵片區的一級土地整理業務。其中天鵝湖片
區約2.83平方公裡，十陵片區合計約4.17平方公裡。另外，國地置業通過市場
競爭機制，於2011年3月30日以招投標方式依法取得了龍泉驛區大面片區青臺
山村一號、二號地塊約612畝的一級土地整理資格。
一級土地整理，是依據土地利用總體規劃和城市總體規劃，按照城市、區域
功能定位和經濟社會發展要求，對新徵收土地、舊城改造土地實施成片整理、徵
地補償、拆遷安置、土地平整，完成地上及地下市政基礎設施、城市公共公益配
套設施建設，按期達到土地出讓標準的土地初級開發行為。
國地置業受成都市龍泉驛區人民政府委託，對龍泉驛區政府依法通過收購、
收回、徵收等方式儲備的國有建設用地，高標準實施一級土地整理工作。雙方結
合項目所在區域的土地利用總體規劃和城市總體規劃，協作優化合作項目相關規
劃，並按照城市、區域功能定位和經濟社會發展要求，按規定程序對新徵收土地
實施成片整理、徵地補償、拆遷安置、土地平整，完成地上及地下市政基礎設施、
城市公共公益配套設施（包括幼兒園、小學、中學、醫療衛生設施、社區衛生服
務中心、體育及文化設施、派出所、菜市場、街道辦事處和社區用房、公共停車
場、公共綠地、企業基地大樓及配套設施等）建設，按期達到土地出讓標準，經
相關國土部門驗收後由土地儲備中心統一調配劃撥或出讓。
（2） 主要客戶
國地置業的一級土地整理項目是與龍泉驛區政府合作，對天鵝湖片區和十陵
片區依法取得的土地資源進行前期開發、經區人民政府按照雙方約定的土地整理
標準驗收後，由其依法按照招拍掛等方式公開出讓。因此，龍泉區人民政府是國
地置業目前一級土地整理業務的唯一客戶。
2、 業務的合法性
2007年9月29日，成都市人民政府根據城鄉統籌的相關戰略發展規劃，頒布
了「成府發〔2007〕64號」《成都市人民政府批轉市國土局等部門關於積極引進和
規範社會資金進行一級土地整理意見的通知》，正式確定政府指導、企業化運作
的一級土地整理模式。
2007年11月19日，由國土資源部、財政部、中國人民銀行三部門聯合頒
布實施的《土地儲備管理辦法》規定，土地一級開發整理由土地儲備機構承擔，
要求土地供應前必須完成前期開發整理，並明確指出一級開發整理涉及到「道路、
供水、供電、供氣、排水、通訊、照明、綠化、土地平整等基礎設施建設」等九
個方面。
目前在我國，土地一級開發僅限於國有土地的開發，按照《中華人民共和國
憲法》及《土地管理法》的規定，國有土地的所有權人只能是國家，因此政府對
土地進行一級開發的土地來源主要是收回國有土地和徵收、徵用集體土地。無論
是收回國有土地，還是徵收、徵用集體土地，其主體都只能是政府。國地置業雖
然參與土地一級開發，但是不享有土地的所有權和使用權，同時也不是收回、徵
收、徵用土地的主體，因此不是土地一級開發權利主體。國地置業依據政府授權
可以成為土地一級開發的具體實施人，參與或者承擔土地一級開發具體任務的實
施。
（1） 主體資格的合法性
2006年成都市沒有有關引進社會資本從事土地整理的政策文件，龍泉驛區
政府經認真考察通過招商引資方式將國地置業引進龍泉驛區一級土地整理市場。
2006年7月7日，國地置業與龍泉驛區人民政府籤署了《土地整理合同書》，2006
年8月17日，龍泉驛區人民政府做出了龍府函[2006]87號文件，同意根據上述
合同及相關政策，正式授權國地置業對天鵝湖片區進行土地整理，天鵝湖片區的
位置及面積以前述合同約定為準。根據合同約定，國地置業將按照龍泉驛區規劃，
對天鵝湖片區、皇冠湖片區、洛帶古鎮、山體生態移民等區域約7平方公裡進行
土地整理。具體實施整理的區域根據土地利用總體規劃和城市總體規劃分布確定
其範圍。其中天鵝湖片區約2.83平方公裡，皇冠湖片區、洛帶古鎮、山體生態
移民等其他區域約4.17平方公裡。
根據2007年9月29日頒布實施的成府發[2007]64號文的最新規定以及結合
《國務院關於鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》（國發[2010]13號）文
中「鼓勵民間資本參與土地整治」的要求，國地置業與龍泉驛區人民政府於2010
年12月31日籤署了《關於的補充協議》，
對《土地整理合同書》中有關土地整理範圍及收益分配方式等內容按照新規定進
一步明確約定。根據合同約定，龍泉驛區政府授權國地置業十陵片區一級土地整
理資格，即《土地整理合同書》中約定的原「皇冠湖片區、洛帶古鎮等區域」4.17
平方公裡的開發區域調整到龍泉驛區十陵街道，按照龍泉驛區最新規劃，對十陵
片區約4.17平方公裡進行一級土地整理，整理區域四至界線範圍東至成都大學，
南至成洛路，西至龍泉驛區區界，北至成南高速公路，具體以龍泉驛區人民政府
規劃部門出具紅線圖為準。
2008年1月3日，國務院頒布的《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國
發[2008]3號）明確規定「土地前期開發要引入市場機制，按照有關規定，通過
公開招標方式選擇實施單位。」據此，除了上述7平方公裡地塊以外，國地置業
通過市場競爭機制，於2011年3月30日以招投標方式依法取得了龍泉驛區大面
片區青臺山村一號、二號地塊約612畝的一級土地整理資格。
（2） 業務內容的合法性
2011年5月10日，四川省國土資源廳、省財政廳、省監察廳、省審計廳聯
合發布「川國土資發[2011]36號」《關於進一步加強國有土地使用權出讓收支管理
的通知》，要求「企業不得以任何方式參與土地出讓收益分成，凡政府與企業籤訂
的土地出讓 收益分成的相關協議、合同立即終止。政府及相關部門出臺的涉及
土地出讓收益分成的相關文件立即廢止。」
2011年7月27日，龍泉驛區人大常委會以「龍人函[2011]10號」公文批覆，
同意區人民政府按照省市有關文件的要求與國地置業完善合同，籤訂補充協議。
據此，2011年7月28日，龍泉驛區人民政府與國地置業籤署了《驛區土地整理項目合同書>之補充協議》，對《土地整理合同書》土地整理範圍和
收益分配方式等約定的內容按照新規定進行了修正和補充。
截至本《法律意見書》出具日，國地置業與龍泉驛區人民政府就龍泉驛區土
地一級整理一事於2006年7月7日籤訂了《土地整理合同書》及其補充協議（分
別於2010年12月31日和2011年7月28日籤署）。上述合同及補充協議的主要
內容概括如下：
1） 土地整理範圍：①天鵝湖片區項目：在滿足龍泉驛區政府土地利用年
度計劃指標的前提下，國地置業實施的項目片區分為三部分，計劃5年建設實施
完成。其中，天鵝湖南片區面積3,046畝，天鵝湖北片區面積926畝，青臺山片
區面積為612畝。土地利用規劃片區歸屬龍泉驛區天鵝湖片區。②十陵片區項目：
十陵片區一級土地整理項目四至界線範圍東至成都大學，南至成洛路，西至龍泉
驛區區界，北至成南高速公路，面積約4.17平方公裡（合約6,255市畝），土地
利用規劃歸屬龍泉驛區十陵片區。
2） 經整理後的土地應達到以下標準：完成整理範圍內地塊的規劃設計、
市政管網、路政配套設施、配電設施、道路的建設、場地平整、地上附著物（青
苗、房屋、墳地及其他附著物）拆遷補償、農民及集體拆遷安置補償等，使整理
整治后土地達到國家城市建設用地招標、拍賣、掛牌公開出讓標準。市政基礎設
施和城市公共公益配套設施均納入一級土地整理內容，進入土地整理成本；市政
基礎設施主要包括現代化的市政規劃道路、市政管線管網、市政綠化及河道等生
態整治、市政公交場站、高壓線電力通道等設施。城市公共公益配套設施主要包
括國際化的高端學校、醫院、體育及文化等配套設施，一流水準的派出所、菜市
場、辦事處、社區綜合大樓和公共廣場等。前述市政基礎設施、城市公共公益配
套設施建成後產權無償歸政府所有，由龍泉驛區人民政府接管並管理和維護。
3） 雙方的主要權利義務：龍泉驛區人民政府主要負責內容為：①徵地補
償及人員安置工作；②及時審批土地整理範圍內的各種批文，協助國地置業取得
主體資格；③上報土地整理整治範圍內的土地徵用手續，並原則上保證每年在整
理範圍內公開出讓的土地約800畝左右。國地置業主要負責內容為：①在龍泉驛
區人民政府提供分區規劃、概念性規劃的基礎上，負責經授權進行的土地整理區
域的控制性及修建性規劃設計；編制土地整理的工程預算表、實施計劃及進度表，
並確保土地整理資金的按時投入；②積極做好土地整理工作，並按項目實施進度
完成土地整理和基礎設施建設工作；③按國家有關規定實施土地整理涉及的各項
工程建設，土地整理工作需符合合同約定的標準。另外，雙方還特別約定龍泉驛
區人民政府應及時完善城市建設規劃和土地利用規劃，在審批國地置業整理的土
地一級開發項目周邊開發建設的其他項目時，應與國地置業項目的總體規劃相協
調。
4） 投資收益分配方式：協議雙方確認以2010年12月31日作為基準日，
此前《土地整理合同書》已經履行的部分，按照每宗土地成交價款扣除土地出讓
金和土地整理投資（總投資額的55%）後的剩餘部分，提取55%分給國地置業
的方式分配；雙方自行承擔收益部分應繳稅費。（全部土地按照招拍掛等方式公
開出讓；土地出讓金按宗地出讓成交款的25%計繳土地出讓金。）基準日後則按
每宗土地有關一級土地整理項目前期費用（可行性研究、環境評估、勘察規劃設
計費用等）、徵地拆遷、安置補償、市政基礎設施配套項目、公益配套設施項目
的投資計入土地整理成本，以每個財務年度內（公曆1月1日至12月31日）實
際發生的土地整理累計投資額為基數（扣除甲方已支付的上年度整理成本），按
照39%的固定回報率作為乙方的合理投資回報。具體計算方法為：當年回報=（當
年期初累計投資餘額+當年實際投資發生額）x39%。雙方確認前述投資回報已經
綜合考慮了融資成本、運營成本及行業經營收益的實際情況，甲方不再向乙方另
行支付融資成本和管理費用。乙方獲得的合理投資回報應當按照相關法律、法規
繳納稅費。
5） 開發周期：鑑於天鵝湖片區的整理規模並為促進該片區高標準實現土
地整理，天鵝湖片區項目整理期限為5年。如果因政府土地報徵、徵地拆遷工作
延遲，則項目期限順延。
經核查，信達律師認為，（1）龍泉驛區政府與國地置業籤署的土地一級開
發合同及相關補充協議行為均取得龍泉驛區人大常委會的批准，約定的內容也
符合成都市成府發[2007]64號文關於土地整理的相關規定；（2）基於上述合同約
定，國地置業與龍泉驛區政府自2011年1月1日開始，按照一級土地整理投資
額的固定比例核算國地置業收益。投資額即為土地整理成本，包括一級土地整
理項目前期費用（可行性研究、環境評估、勘察規劃設計費用等）、徵地拆遷、
安置補償、市政基礎設施配套項目、公益配套設施項目的投資費用。企業收益
的支付納入地方政府基金預算管理，支出一律通過地方政府基金預算從土地出
讓收入中予以安排，實行徹底的「收支兩條線」管理。上述收益分配模式符合國
務院辦公廳於2006年12月17日發布的《關於規範國有土地使用權出讓收支管
理的通知》（國辦發[2006]100號）及12月31日由財政部、國土資源部、中國人
民銀行頒布實施的《國有土地使用權出讓收支管理辦法》中關於將國有土地使
用權出讓收支納入地方預算，實行徹底的「收支兩條線」的管理要求。
綜上所述，國地置業取得上述約定區域內土地一級開發主體資格的程序及
約定的內容沒有違反國家關於土地管理的相關法律法規的強制性規定，國地置
業實施土地開發所依據的上述合同及補充協議均合法有效。
3、 項目實施過程的合法性
（1） 國地置業實施的土地整理所依據的控制性及修建性規劃設計均按照下
述相關規劃要求進行。
1） 項目所在地的城市規劃
根據《成都市城市總體規劃(2003—2020)》的內容，成都市龍泉驛區不屬於
成都市中心城區1的範疇，其城市定位是：主城區東部分中心，國家級經濟技術
開發區所在地，現代製造業為主導的工業集中發展區，將發展休閒度假產業的城
市新區。
1 成都市中心城區包括錦江區、青羊區、金牛區、武侯區、成華區、成都高新區六區。
2005年5月，在龍泉驛區規劃局的組織下，成都市政規劃設計研究院編制
完成了《龍泉驛區分區規劃（2003-2020年）》；2005年 6月29日，經成都市政
府第41次常務委員會審批通過，成都市人民政府下發了《成都市人民政府關於
批准龍泉驛區分區規劃的批覆》（成府函[2005]105號），同意修訂後的《龍泉驛
區分區規劃（2003-2020）》。
2） 控制性詳細規劃
根據《成都市城市總體規劃（2003-2020年）》，成都市規劃局於2004年委託
成都市規劃設計院對十陵賴家店片區做控制性詳細規劃（用地布局規劃、土地利
用控制規劃、道路工程規劃），並經成都市規劃局成規管（2004）264號和352
號文件，以及成規閱（2006）68號文批覆實施。
2009年4月22日，成都市龍泉驛區人民政府作出了《成都市龍泉驛區人民
政府關於龍泉驛區北片區控制性詳細規劃的批覆》（龍府函[2009]70號），原則同
意區規劃報批的控制性詳細規劃。根據生效的龍泉驛區北片區控制性詳細規劃，
龍泉驛區北片區位於龍泉驛區主城區北部，規劃範圍西至四環路，南臨成都經濟
技術開發區，北臨規劃40M道路及規劃20M道路，東鄰龍泉山。在龍泉主城區
中承擔居住配套的城市功能，是集居住、商貿、公共服務為一體的綜合城區。該
規劃確定的總用地面積3,419.69公頃，規劃居住人口為70.2萬人。
2011年9月5日，龍泉驛區人民政府做出了「龍府函[2011]103號」《成都
市龍泉驛區人民政府關於成都市汽車產業綜合功能區中部生產生活服務區—主
城片區控制性詳細規劃的批覆》，原則同意區規劃局報批的控制性詳細規劃。此
規劃已經覆蓋2009年區政府批覆的龍泉驛區北片區控制性詳細規劃，國地置業
已開發的土地一級整理區域依據2009年龍泉驛區北片區控制性詳細規劃，未開
發區域將依據汽車產業綜合功能區中部生產生活服務區控制性詳細規划進行。
3） 環境影響報告
2007年4月30日，成都市環境保護局出具了《關於成都國地置業有限公司
審查批
復》，原則同意該項目建設。
2011年7月，成都市環境保護局出具了《關於片區一級土地一級整理項目起步區域環境影響報告書>審查意見的函》，同意專家
組對《成都國地置業有限公司十陵片區一級土地一級整理項目起步區域環境影響
報告書》技術審查意見，同意該規劃作為上報審批的依據。
經核查，信達律師認為，天鵝湖片區以及十陵片區的土地一級開發項目區
域符合《成都市龍泉驛區分區規劃（2003-2020）》、《成都市土地利用總體規劃
（2004-2020）》和《龍泉驛區天鵝湖片區控制性詳細規劃》，並取得了《環境影
響報告》。國地置業主營業務涉及的土地整理區域的確定過程符合《中華人民共
和國土地管理法》、《中華人民共和國城鄉規劃法》、《土地儲備管理辦法》及《中
華人民共和國環境影響評價法》、環保部《建設項目環境影響評價分類管理名錄》
等相關法律、法規的有關規定。
（2） 項目建設審批文件的取得及手續的合法性
國地置業與龍泉驛區政府籤署了《土地整理合同書》之外，在辦理土地一級
開發項目過程中取得了包括規劃、項目核准或備案、市政建設、環評等相關政府
審批文件。主要內容如下：
1） 2006年11月，國地置業取得龍泉驛區規劃管理局核發的「龍城規建
（2006）第93號」《建設用地規劃許可證》。認定位於龍泉驛區大面街道天鵝村
的3,972畝天鵝湖片區配套基礎設施建設項目用地符合城市規劃要求，準予辦理
徵用劃撥土地手續。
2） 2006年11月，國地置業取得龍泉驛區規劃管理局核發的龍城規選
（2006）第86號建設項目選址意見書。認定位於龍泉驛區大面街道天鵝村的
3,972畝（道路工程、綠化、路燈、給排水、通訊、燃氣管線及拆遷）天鵝湖片
區配套基礎設施建設項目符合城市規劃：
3） 2006年11月，國地置業取得成都市龍泉驛區規劃管理局核發的龍城
規管（2006）第106號建設工程規劃許可證。認定位於龍泉驛區大面街道天鵝村
的3,972畝（道路工程、綠化、路燈、給排水、通訊、燃氣管線及拆遷）天鵝湖
片區配套基礎設施建設工程符合城市規劃要求，準予建設。
4） 2007年4月13日，國地置業取得龍泉驛區計劃與經濟發展局龍計經
固[2007]41號《關於核准天鵝湖片區配套基礎設施建設項目的通知》公文。核准
位於龍泉驛區大面街道天鵝村的天鵝湖片區配套基礎設施建設項目的建設內容
及規模為：修建土方平衡工程，配套公共綠化，道路工程，道路綠化，照明線路
敷設，高壓走廊改造，片區外引水工程，給水管道敷設、片區內排水管網、通訊
管線、電力線路工程、燃氣管線敷設等；道路及建設用地拆遷547.13畝。
5） 2007年8月20日，龍泉驛區計劃與經濟發展局核准了國地置業就天
鵝湖片區配套基礎設施建設項目進行公開招標的初步方案。根據成都市龍泉驛區
計劃與經濟發展局龍計經固[2007]44號《關於核准天鵝湖片區配套基礎設施建設
項目招標事項的通知》同意國地置業報送的就我局龍計經[2007]41號文批准的工
程建設項目的招標初步方案（公開招標）。
6） 2008年7月31日，國地置業取得龍泉驛區計劃與經濟發展局龍發改
固[2008]128號《關於同意調整天鵝湖片區配套基礎設施建設內容的批覆》公文。
核准內容為：（一）建設規模內容：新增成龍大道拓寬改造及基礎設施建設工程、
成龍大道綠化建設、配套工程綠化工程；（二）建設規模：由原修建市政設施土
方平衡工程8,606,533立方米，配套公共綠化133,400平方米，道路工程427,000
平方米，道路綠化150,000平方米，調整為修建市政設施土方平衡工程4,110,700
立方米，配套公共綠化933,400平方米，道路工程482,000平方米，道路綠化
256,250平方米。
7） 2009年8月3日，國地置業取得龍泉驛區發展改革和經濟局龍發改審
批[2009]279號《關於重新確認項目地址的通知》公文。核准內容為：同意將原
龍計經固[2007]41號核准的「天鵝湖片區配套基礎設施建設項目」的項目地址重
新確認為大面街道天鵝湖村（原飛鵝村、新建村）、青臺山村（原八一村、青臺
山村）、龍華社區、洪河村（原五星村）及分水村。
8） 龍泉驛區人民政府於2011年3月21日以《成都市龍泉驛區人民政府
關於審核「龍泉驛區十陵片區一級土地整理項目」相關內容的請示》（龍府[2011]29
號文）公文，正式向成都市國土資源局就前述合同內容提請審核。
9） 2011年3月28日，十陵片區項目取得成都市國土資源局《關於龍泉
驛區龍泉驛區十陵片區一級土地整理項目的審核意見》。如項目區內擬供地塊涉
及土地綜合整治建新區，必須按照省、市國土部門實施增減掛鈎項目的相關規定，
拆舊區經省國土資源廳驗收合格後，城鎮建新區才能實施報徵，項目區土地經依
法批准徵收後方可按規劃實施供地。
經核查，信達律師認為，上述土地一級開發項目的報批程序、內容合法合
規，亦沒有違反國家土地管理相關政策。
4、合同終止保障措施
根據龍泉驛區政府於2011年12月2日出具的《關於成都國地置業有限公司
參與一級土地整理項目的聲明與承諾》，聲明在雙方約定的土地整理項目範圍內，
政府不會再引進第三方實施土地整理工作。同時，如果區政府不能及時落實天鵝
湖片區（含青臺山片區612畝）和十陵片區項目的土地出讓計劃，或出現其他諸
如報建手續延期等由於政府原因導致土地整理項目實施工作延誤或者停滯超過
1年的，則區政府將根據2006年7月7日籤訂的《成都市龍泉驛區土地整理項
目合同書》第十四條第3款約定（按照國地置業已投資額的千分之五）支付違約
金，並賠償由此給國地置業造成的實際經濟損失。
如果政府嚴重遲延履行結算支付義務（超過2年及以上），國地置業可以依
法依規要求解除土地整理合同。此種情形下，區政府將配合投資方，根據項目屆
時實際整理的情況對項目進行結算。對於已經實施完畢的項目，按照雙方約定的
條件支付土地整理成本和投資回報；對於屆時尚未完成的土地整理項目，將返還
國地置業支付的土地整理成本，按照土地整理資金投入的實際情況支付投資回
報，並根據《成都市龍泉驛區土地整理項目合同書》第十四條第5款約定（每日
按照投資方報送審計金額的千分之一）支付違約金。
綜上，基於對國地置業與龍泉驛區政府籤署的一級土地開發合同、業務內
容以及項目開發實施過程的報批程序的核查，信達律師認為，交易標的資產國
地置業的主營業務合法，國地置業從事該業務取得的資格以及建設項目所需的
審批文件均合法、有效，目前不存在被取締或引起法律糾紛的風險。
（四） 國地置業的主要財產
1、 存貨
根據《審計報告》、《評估報告》以及國地置業的《聲明與承諾》，國地置
業最主要的資產系存貨，帳面價值為44,452.02萬元，是其取得成都龍泉區內約
7平方公裡土地一級開發整理主體資格後，發生於目標項目控制區範圍內的「天
鵝湖片區」的土地整理成本。有關存貨帳面價值的構成情況為：
A、對政府依法徵收後的土地進行徵地拆遷、安置補償成本，1,364.22萬元；
B、基礎設施建設(「六通一平」)成本，4,136.78萬元；
C、項目擬建配套公益設施購地款，37,716.17萬元；
D、有關工程的前期費用，1,234.85萬元。
以上A、B、D項，是發生於2011年初至審計評估基準日的有關土地開發整
理成本；第C項，購地款37,716.17萬元系由下述四塊土地構成：
序
號
地塊明細
土地證
數量（畝）
取得成本
1
擬建公益配套小學購地款
龍國用（2010）第118931號
40
54,003,253.60
2
擬建公益配套中學購地款
龍國用（2010）第114267號
50
67,497,942.93
3
擬建公益配套醫院購地款
龍國用（2010）第120359號
50
98,548,045.72
4
擬建公益配套酒店購地款
龍國用（2011）第1246號
總計
199.124
畝中的
72.137畝
157,112,430.46
上述1-3塊土地登記在國地置業名下，詳見本《法律意見書》「五、（3）、2、
土地使用權」。第4項土地即為LP2007-04的B地塊，該地塊連同LP2007-04A
地塊共計199.124畝土地使用權已由國地置業於2011年1月出資投入百城投資，
並於2011年3月將百城投資100%股權轉讓給大地房地產（詳見本《法律意見書》
「五、（七）、1、百城投資」）。但根據國地置業與龍泉驛區政府籤署的土地整理
協議的相關約定，國地置業仍需對LP2007-04的B地塊範圍內五星級酒店及企
業總部基地及配套設施承擔建設責任，且建設完成後相關土地使用權和地上建築
物均需移交龍泉驛區人民政府，因此，在目前已投入百城投資的土地無法分割並
辦理土地使用權轉讓手續的情況下，國地置業已於2011年7月29日與百城投資
籤署了《關於五星級酒店、企業總部基地及配套設施建設相關事項的協議》（有
關該協議的具體內容詳見本《法律意見書》「六、（一）、2、（3）、1）、業務往來」），
向百城投資支付土地款項1.5億元，該地塊由百城投資代持、國地置業實際投資
建設，待完成在該地塊項目的工程建設後，百城投資需向國地置業移交該項目。
2、 土地使用權
根據《審計報告》並經信達律師核查，截至2011年7月31日，國地置業及
其合併報表範圍內的子公司不存在租賃他人土地使用權的情況，其自身擁有的土
地使用權情況如下：
序
號
土地使
用權人
土地使用證
座落
土地面積（㎡）
用
途
1
國地
置業
龍國用（2010）第118931號
龍泉驛區大面街辦
成龍路以北
26,666.67
教
育
2
龍國用（2010）第114267號
33,333.32
教
育
3
龍國用（2010）第120359號
33,333.33
醫
療
註：有關上述三地塊的取得成本詳見本《法律意見書》「五、（3）、1、存貨」。
經核查：
（1） 國地置業擁有的上述三宗土地，均經龍泉驛區人民政府分別於2007
年2月13日和8月31日拍賣出讓，由國地置業競買取得、支付土地出讓價款並
辦理了國有土地所有權證。
（2） 根據國地置業與龍泉驛區人民政府於2011年7月28日籤署的《市龍泉驛區土地整理項目合同書>之補充協議》之約定，國地置業在自身擁有的
用途為教育、醫療的土地上建造的學校和醫院屬於城市公共公益配套設施，建造
完畢後上述土地使用權和土地上的建造物產權一併歸屬於龍泉驛區人民政府。因
此，國地置業在上述土地上的開發行為仍然屬於一級土地整理範疇，與大地集團
控股的其他二級房產開發公司不構成同業競爭。
3、 房屋
根據《審計報告》並經信達律師核查，截至2011年7月31日，國地置業及
其合併報表範圍內的子公司沒有自己所有的房屋建築物，其租賃房產的情況如
下：
序
號
出租
方
房屋坐落
租賃面積
年租金
（元）
租賃期限
產權證
號
用途
1
四川
省銀
河國
際汽
摩商
城有
限責
任公
司
成都市龍泉驛區
大面街道辦事處
銀河路1號汽摩
市場商務中心二
層辦公用房
782.84平方米
140,911.2
2008-1-1
至
2012-12-31
龍房權
證監證
字第
0398291
號
國地
置業
辦公
用房
2
龍泉
驛區
十陵
街道
辦事
處
成都市龍泉驛區
十陵上街67#辦
公用房
房屋建築面積
1,670平方米，
停車綠地面積
約500平方米
40萬元
2011-5-10
至
2016-5-9
產權證
正在辦
理過程
中
成都
中永
興辦
公用
房
4、 商標、專利、特許經營權等無形資產
根據《審計報告》並經信達律師核查，截至2011年7月31日，國地置業及
其合併報表範圍內的子公司未擁有商標、專利、特許經營權等無形資產，同時不
存在使用他人商標、專利的情況。
5、 主要生產經營設備
根據《審計報告》並經信達律師核查，截至2011年7月31日止，國地置業
擁有的固定資產主要為運輸工具及辦公設備，發行人固定資產的淨值為
3,143,023.37元，其中辦公設備的淨值為407,595.70元、運輸設備的淨值為
2,735,427.67元。
經核查，國地置業名下車輛中的奧迪A62.8轎車以及沃爾沃富豪S802.4轎
車系從創智科技購入，雙方於2010年1月26日籤訂了《汽車轉讓合同》，約定
創智科技將奧迪A62.8轎車以及沃爾沃富豪S802.4轎車分別以25萬元和15萬
元的價格轉讓給國地置業，截至本《法律意見書》出具日，上述車輛的過戶手續
正在辦理過程中。
根據上述核查以及國地置業出具的《聲明與承諾》，信達律師認為：
（1） 成都中永興租賃房屋的產權證正在辦理過程中，根據《中華人民共和
國合同法》的相關規定，出租方有義務保證承租方對所承租房屋的使用權，因
第三方主張權利致使承租人不能對租賃物使用、收益的，承租人可以要求減少
租金或不支付租金，如因出租人對所出租的房屋存在權利上的瑕疵而產生糾紛，
作為承租方不會因此對第三方承擔責任；且，成都中永興在當地尋找新的辦公
場所並不存在障礙，因此，不會對成都中永興的經營產生重大影響，不構成本
次交易的法律障礙。
（2） 國地置業從創智科技購入的兩部車輛之過戶手續正在辦理過程中，辦
理過戶不存在法律障礙。
（3） 除上述情形外，國地置業及其合併報表範圍內的子公司對其主要財產
的所有權或使用權的行使無限制，不存在擔保或其他權利受到限制的情況。
（五） 獨立性
1、 業務獨立
國地置業的主營業務為土地一級開發業務。國地置業獨立與政府籤訂土地一
級開發的相關合同，運作土地一級開發業務，無須依賴實際控制人及其他關聯方
開展業務活動。
根據《審計報告》並經信達律師核查：
（1） 與天津中永興的業務往來對獨立性的影響
2006年4月30日，成都市龍泉驛區政府與天津中永興2就天鵝湖、皇冠湖片
區七平方公裡土地整理項目籤訂了《戰略合作協議》，約定由天津中永興在龍泉
當地成立子公司具體負責龍泉驛區土地一級整理項目的實施。
在設立子公司過程中，考慮到天鵝湖項目規模大，綜合性強，由當時註冊地
位於北京的天津中永興在成都設立的子公司來運作該項目，將存在指揮半徑過長
等弊病。因此，大地集團決定由其在成都設立的子公司——國地置業和天津中永
興合作實施該項目。由於項目的實際控制人、經營理念均未發生實質性變化，政
府未提出異議，並於2011年9月26日出具《成都市龍泉驛區人民政府關於支持
成都國地置業有限公司上市重組工作的函》，確認知曉並認可國地置業作為大地
集團的控股子公司運作土地一級開發業務並與政府籤訂相關的業務合同。
國地置業與天津中永興就政府首期確定的3,972畝土地的合作整理、於2006
年6月、2006年7月以及2006年8月期間籤訂了《協議書》以及相關的補充協
議一、二。雙方明確了如下事項：①對內，國地置業和天津中永興分別享有其各
自負責整理範圍內土地（天津中永興為850畝，國地置業為3,122畝）所產生的
全部投資者收益、風險和責任。②對外，由國地置業作為政府土地一級開發的授
權主體，統一辦理項目的審批和報建手續。③天津中永興負責整理範圍內的土地
整理完畢進入招拍掛程序後，由天津中永興委託國地置業以開發商的身份參與競
買，並在競買取得土地使用權後將土地以平價轉讓給天津中永興或其指定的第三
方，由天津中永興或其指定的第三方享有後續二級土地開發的損益和風險。
2 天津中永興自2004年7月為大地集團持股91.5%的公司；自2009年11月為大地集團持股100%的公司；
自2010年9月變更為大地集團實際控制人賈鵬通過藍盟智浩100%控制的公司。
在項目實施過程中，由於天津中永興負責整理土地中的300畝涉及酒店、賓
館和學校等一級開發配套項目，天津中永興與國地置業於2010年3月30日籤訂
了《補充協議三》，確認天津中永興負責整理範圍的850畝土地（LP2006-12，
LP2006-13,LG2007-03，LP2007-03，LP2007-04共五宗土地）的整理工作已經實
施完畢，且已經交付龍泉驛區人民政府進行公開招拍掛出讓交易。其中，
LP2006-12（199.208畝）、LG2007-03（199.053畝）、LP2007-03（A地塊及B地
塊局部，總計149.663畝）三宗地（該三宗地合計為547.924畝土地）經國地置
業拍賣競得後根據其與天津中永興籤署的相關協議約定，現已轉讓給天津中永興
的子公司世茂新城（有關將土地出資投入世茂新城以及土地使用權出資的合規性
說明詳見本《法律意見書》「五、（七）、2、世茂新城」以及「五、（九）、國地置業
及其控股子公司的合法經營情況」 ）；LP2006-13號宗地所處位置為國家級重點
保護文物單位「汶川懿簡王墓」所在地，根據相關法律，該用地禁止實施二級開發，
故由天津中永興自行與政府協商後續處理；另外，LP2007-03 宗地B地塊局部
（醫院用地50畝）和LP2007-04宗地（A、B地塊合計199.124畝，其中面積為
72.137畝的B地塊涉及五星級酒店、企業總部基地及配套設施項目），天津中永
興明確表示放棄對該地塊的一級土地開發權以及後續要求轉讓土地使用權之權
利，同時確認與國地置業就土地一級開發的合作已全部實施完畢，對實施過程中
的權利義務已全部結清，後續不會以任何方式向國地置業主張與項目合作相關的
任何權利要求。
基於上述，信達律師認為，國地置業與天津中永興上述業務合作系以國地置
業的名義與政府籤訂合同並履行一級開發的相關工作，目前該等合作關係已終
結，且雙方確認對實施過程中的權利義務已全部結清，後續不會以任何方式向國
地置業主張與項目合作相關的任何權利要求，曾發生的合作不構成對國地置業業
務獨立性的影響。
（2） 與關聯方的工程施工合作對獨立性的影響
國地置業於2010年3月1日曾與關聯方龍騰市政籤訂了《工程施工合同》，
由龍騰市政承接國地置業怡和新城A、D區外牆清洗等工程，工程價款為包幹價
170.85萬元。目前工程施工合作已經實施完畢，且交易金額較小，不構成對國地
置業業務獨立性的影響。
（3） 與關聯方的資金往來對獨立性的影響
土地一級開發業務具有初期資金投入大，回收周期較長的特點。國地置業在
項目開展初期受制於銀行對房地產開發企業的融資審批、資信考察手續冗長的不
利因素，為了保證履行與龍泉驛區人民政府自籌資金、滾動開發的承諾，國地置
業控股股東大地集團及其關聯方天津中永興分別向國地置業提供資金6.3億元和
5億元（不計息）。截至審計報告出具日，國地置業與天津中永興的資金往來已
全部結清；國地置業與大地集團的資金往來通過債權債務重組的方式抵消後剩餘
金額為23,668.90萬元，該款項大地集團已與國地置業籤訂協議同意國地置業無
息使用至2012年7月31日止。截至本《法律意見書》出具日，國地置業已於
2010年8月31日向大地集團支付13,500.00萬元，尚餘10,168.90萬元。
目前，國地置業的土地一級開發業務部分項目已實現收益回報，根據中企華
出具的《評估報告》，國地置業直接成本、總成本3及現金回收情況如下表：
直接成本需求與現金回收對比表 單位：萬元
3土地整理的各年投入的總成本可以分類為直接成本和間接成本，其中直接成本是拆遷安置投入成本、六通
一平工程建安成本及配套公益設施建安成本之和，間接成本是指專業費用（工程前期費用）、項目管理費及
資金利息。
2011.8-12
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
直
接
成
本
54,125.14
164,249.49
225,534.89
267,789.63
410,074.32
261,136.70
83,028.99
18,055.35
0
現
金
回
收
37,926.85
162,245.90
300,104.25
388,313.40
530,800.99
501,908.76
247,726.84
78,410.71
14,319.85
總成本資金需求量與現金回收情況對比表 單位：萬元
2011.8-12
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
總
成
本
60,538.82
184,355.44
249,378.27
294,110.00
431,304.27
277,091.37
92,136.09
24,206.23
0
現
金
回
收
37,926.85
162,245.90
300,104.25
388,313.40
530,800.99
501,908.76
247,726.84
78,410.71
14,319.85
從上表可以看出，從2013年開始，國地置業當年收回的現金可以覆蓋當年
需要支出的項目直接成本，從2014年開始，國地置業當年回收的現金可以覆蓋
當年的總成本資金支出需求，2016年累計收回的現金可以覆蓋所有的總成本和
直接成本資金需求。同時，國地置業還通過分期開發、滾動發展的策略解決階段
性的項目資金需求問題，並已取得四川省成都市民生銀行成都分行10億元、中
國農業銀行股份有限公司成都武侯支行10億元、成都農商銀行股份有限公司5
億元的意向性授信額度支持4。在前述25億元的銀行意向性授信額度正常獲得，
並輔之國地置業的自有資金、上述現金回收、國地置業分期開發等開發策略，有
關國地置業與關聯方資金往來的事宜將不構對國地置業業務獨立性的實質影響。
4 經核查國地置業（甲方）與成都農商銀行股份有限公司（乙方）於2011年10月籤訂的《戰略合作協議
書》，約定甲方十陵片區一級土地整理項目起步區預計總投資約8億元，在甲方項目合規性手續齊備，符
合乙方授信條件前提下，乙方可以給予授信；經核查成都農商銀行股份有限公司官網
（http://www.cdrcb.com/business/loans.php），其中規定貸款項目的自有資金投入不得少於總投資的35％。
因此，成都農商銀行股份有限公司給予國地置業意向性授信額度為約計5億元。
2、 資產獨立
國地置業擁有與其經營業務和經營規模相適應的固定資產、存貨等資產的所
有權或使用權（詳見本「《法律意見書》五、（四）、主要財產」）。
根據《審計報告》，國地置業與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間的
產權關係清晰、明確，截至2011年7月31日止，國地置業不存在資金、資產及
其他資源被控股股東、實際控制人及其他關聯方佔用的情況。
經核查，信達律師認為，國地置業的資產獨立。
3、 人員獨立
經核查並根據國地置業控股股東及實際控制人出具的承諾，國地置業獨立聘
用員工，國地置業現任總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員均在國地
置業處領取報酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其它企業中擔任除董
事、監事以外的其他職務。國地置業的財務人員未在控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業中兼職。
經核查，信達律師認為，國地置業的人員獨立。
4、 機構獨立
經核查並根據國地置業控股股東及實際控制人出具的承諾，國地置業的組織
機構獨立於控股股東、實際控制人及其控制的關聯方，具有完整的組織機構設置。
各業務部門負責人由國地置業按照其《公司章程》和內部規章制度規定的程序任
免。國地置業及其職能部門、業務部門、下屬子公司按照國地置業內部管理制度
的規定進行運作，獨立行使經營管理職權，不存在與控股股東、實際控制人之間
機構混同的情形。
5、 財務獨立
經核查並根據國地置業控股股東及實際控制人出具的承諾，國地置業設有獨
立的財務部，配備了專職的財務會計人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管
理制度，能夠獨立作出財務決策與會計核算，具有規範的財務會計制度；獨立在
銀行開戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的關聯方共用銀行帳戶的情
況，也不存在將資金存入控股股東、受控股股東控制或影響的公司銀行帳戶情況；
獨立在稅務部門辦理了相關稅務登記，獨立進行納稅申報和履行納稅義務。
經核查，信達律師認為，國地置業的財務獨立。
6、 否具有面向市場自主經營的能力
基於上述，信達律師認為，國地置業具有獨立的業務、人員、財務及機構，
其資產獨立完整，與控股股東、實際控制人及其控制的關聯方不存在形成實質
性的同業競爭及顯失公平的關聯交易，具有獨立的業務體系和面向市場自主經
營的能力。
（六） 國地置業的控股或參股公司
根據《審計報告》並經信達律師核查，截至本《法律意見書》出具日，國地
置業共擁有一家全資子公司和兩家參股公司，具體情況如下：
1、 成都中永興
（1） 基本情況
截至本《法律意見書》出具日，成都中永興系國地置業持股100%的子公司，
現持有成都市龍泉驛工商局於2011年9月14日核發的《企業法人營業執照》，
據其記載，公司的基本情況如下：
公司名稱
成都中永興置業有限公司
註冊號
510112000052402
成立日期
2011年3月24日
經營期限
自2011年3月24日起至永久
住所
成都市龍泉驛區十陵下街67號
法定代表人
孫強
註冊資本
20,000萬元
實收資本
20,000萬元
公司類型
有限責任公司
經營範圍
基礎設施建設項目的開發、建設；土地整理；建築材料的銷售；物業管
理；其他與房地產開發、基礎設施建設相關的諮詢、服務（以上經營範
圍不含法律法規、國務院決定禁止或限制的項目，涉及許可的按許可內
容及時效經營，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）
（2） 歷史沿革
1） 2011年3月24日成立
成都中永興成立於2011年3月24日，成立之初系由天津中永興貨幣出資
20,000萬元設立的法人獨資有限責任公司。成立之初的註冊資本20,000萬元已
經四川勤力會計師事務所於2011年3月24日出具的「川勤力驗字【2011】第A-078
號」《驗資報告》驗證貨幣出資已到位。
2011年3月24日，成都市龍泉驛工商局向成都中永興核發了其成立時的《企
業法人營業執照》。
2） 2011年7月股權轉讓
根據成都中永興股東天津中永興於2011年7月25日作出的股東決定，天津
中永興將其持有的成都中永興20,000萬出資（佔註冊資本100%）以20,000萬的
價格轉讓給國地置業；同日，雙方籤署了《股權轉讓協議》。
2011年7月27日，國地置業將股權款20,000萬元以電匯方式支付給天津中
永興。
2011年7月27日，成都中永興在成都市龍泉驛工商局辦理完畢本次股權轉
讓的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成後，成都中永興成為國地置業的全資
子公司。
（3） 業務
2011年6月底，成都中永興通過公開招標方式取得國地置業十陵片區項目
安置房建設資格。目前即為從事安置房建設業務，屬於土地一級開發的範疇，與
國地置業的主營業務相一致。
根據上述核查以及成都中永興出具的《聲明與承諾》，信達律師認為，成都
中永興為依法設立並有效存續的公司，不存在依據我國現行有效的法律、法規、
規範性文件及其公司章程規定應予終止的情形，其所從事的業務與國地置業的
主營業務相一致。
2、 世茂置業
（1） 基本情況
截至本《法律意見書》出具日，世茂置業系國地置業持股5%的子公司。根
據成都工商經濟信息中心查詢通知單顯示，世茂置業的基本情況如下：
公司名稱
成都世茂置業有限公司
註冊號
510112000028586
成立日期
2009年10月13日
經營期限
自2009年10月13日起至永久
住所
成都市龍泉驛區興業園汽配商城內1號綜合樓2樓1號
法定代表人
許世壇
註冊資本
299,021,884.00元
實收資本
299,021,884.00元
公司類型
有限責任公司
經營範圍
房地產開發、經營；基礎設施建設項目的開發、建設；建築材料的銷售；
物業管理；其他與房地產開發、基礎設施建設相關的諮詢、服務、培訓業
務（非學歷培訓）（以上經營範圍不含法律法規、國務院決定禁止或限制的
項目，涉及許可的按許可內容及時效經營，後置許可項目憑許可證或審批
文件經營）
年檢情況
2010年度已年檢
（2） 歷史沿革
1） 2009年10月13日成立
世茂置業成立於2009年10月13日，系國地置業發起設立的法人獨資有限
責任公司，註冊資本為1,000萬元，股東國地置業以貨幣方式實繳1,000萬元，
佔註冊資本的100%。股東的前述出資已經四川華聯會計師事務所有限公司出具
的「川華聯驗（2009）035號」《驗資報告》驗證貨幣出資已到位。
2009年10月13日，成都市龍泉驛工商局向世茂置業核發其成立時的《企
業法人營業執照》。
2） 2009年11月增資至299,021,884.00元
根據世茂置業股東國地置業於2009年10月14日作出股東決定，同意股東
國地置業以貨幣方式增資8,000萬元以及實物形式（位於龍泉驛區大面街辦成龍
路以北、使用權面積為103,219.39平方米的土地使用權）增資209,021,884.00元，
合計新增289,021,884.00元，將世茂置業的註冊資本增加至299,021,884.00元（有
關土地使用權出資的合規性說明詳見本《法律意見書》「五、（九）、國地置業及
其控股子公司的合法經營情況」）。
2009年11月9日，成都市九鼎房地產交易評估有限公司出具了「九鼎（2009）
地估字第104號」《土地估價報告》，確認截止評估基準日2010年10月13日，
國地置業用於出資的土地使用權的價值為212,012,627.00元。
2009年11月13日，國地置業與世茂置業就上述出資的土地使用權辦妥所
有權過戶手續。
2009年11月17日，四川華聯會計師事務所有限公司出具了「川華聯驗（2009）
038號」《驗資報告》，驗證世茂置業股東國地置業以貨幣方式投入的新增註冊資
本8,000萬元已於2009年11月16日投入；以土地土地使用權出資的部分已於
2009年11與13日投入世茂置業。出資土地經評估的價值為212,012,627.00元，
其中209,021,884.00元計入註冊資本，剩餘2,990,743.00元作為資本公積。
2009年11月18日，成都市龍泉驛工商局向世茂置業核發了註冊資本變更
為貳億玖仟玖佰零貳萬壹仟捌佰捌拾肆元（299,021,884.00元）的《企業法人營
業執照》。
3） 股權轉讓給上海世茂
2009年11月，國地置業與上海世茂籤訂了《龍泉驛區成都龍泉驛天鵝湖片
區項目一期正式合作協議》，就國地置業向上海世茂轉讓世茂置業100%股權的相
關事宜進行了約定，根據前述協議，世茂置業100%股權的轉讓總價款為
37,158.984萬元加上截至交易基準日世茂置業帳戶實際現金金額；股權轉讓分三
次進行，第一次由受讓方上海世茂取得世茂置業80%的股權，第二次由受讓方取
得15%的股權；第三次由受讓方取得世茂置業剩餘的5%的股權，且在第一次股
權轉讓完成後，國地置業所持世茂置業的部分股權，不享有經營管理權、不參與
利潤分配且不承擔任何的經營風險責任。
基於上述協議，截至本《法律意見書》出具日，國地置業已分別於2009年
12月14日、2010年3月11日向上海世茂轉讓世茂置業80%和15%的股權，目
前仍持有世茂置業5%的股權，待上海世茂按照前述協議約定向國地置業支付剩
餘相應的股權轉讓價款後，國地置業將根據協議約定將剩餘世茂置業5%的股權
轉讓給上海世茂。
截止本《法律意見書》出具日，世茂置業的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
1
上海世茂
28,407.079
95%
2
國地置業
1,495.1094
5%
合計
29,902.1884
100%
根據國地置業、大地集團分別出具的書面確認以及對國地置業實際控制人賈
鵬的訪談，國地置業已按照與上海世茂籤訂協議之約定全面履行了合同義務，其
與上海世茂除《龍泉驛區成都龍泉驛天鵝湖片區項目一期正式合作協議》約定的
事項外無任何其他利益安排，世茂置業剩餘5%的股權在上海世茂依約支付了剩
餘股權轉讓價款後，相關轉讓及變更登記將不存在障礙，且大地集團承諾若在《發
行股份購買資產協議》生效後一年內世茂置業的股權轉讓價款未能實現，大地集
團將以現金方式向國地置業補足。
經核查，信達律師認為：
（1） 世茂置業為依法設立並有效存續的有限責任公司。
（2） 基於上述各方的書面確認以及《龍泉驛區成都龍泉驛天鵝湖片區項目
一期正式合作協議》的約定，在國地置業不享有世茂置業經營管理權、不參與
利潤分配且不承擔任何的經營風險責任的情況下，世茂置業的目前所從事的二
級房產開發業務與國地置業一級土地開發主營業務之間沒有實質性關聯。
3、 世茂投資
（1） 基本情況
截至本《法律意見書》出具日，世茂投資系國地置業持股20%的子公司。根
據成都工商經濟信息中心查詢通知單顯示，世茂投資的基本情況如下：
公司名稱
成都世茂投資有限公司
註冊號
510112000029752
成立日期
2009年11月17日
經營期限
2009年11月17日至永久
住所
成都市龍泉驛區大面街道銀河路1號
法定代表人
許世壇
註冊資本
212,195,865元
實收資本
212,195,865元
公司類型
有限責任公司
經營範圍
項目投資，房地產開發經營（以上經營範圍不含法律法規、國
務院決定禁止或限制的項目，涉及許可的按許可內容及時效經
營，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）
年檢情況
2010年度已年檢
（2） 歷史沿革
1） 2009年11月17日成立
世茂投資成立於2009年11月17日，系國地置業發起設立的法人獨資有限
責任公司，註冊資本為1,000萬元，股東國地置業以貨幣方式實繳1,000萬元，
佔註冊資本的100%。股東的前述出資已經四川華聯會計師事務所有限公司於
2009年11月12日出具的「川華聯驗（2009）037號」《驗資報告》驗證貨幣出資
已到位。
2009年11月17日，成都市龍泉驛工商局向世茂投資核發了成立時的《企
業法人營業執照》。
2） 2010年3月30日增資至212,195,864.77元
根據世茂投資股東國地置業於2010年3月29日作出的股東決定，同意股東
國地置業以實物形式（位於大面街辦以北、面積為99,852.86平方米的土地使用
權）對世茂投資增資202,195,864.77元，增資後註冊資本變更為212,195,864.77
元（有關土地使用權出資的合規性說明詳見本《法律意見書》「五、（九）、國地
置業及其控股子公司的合法經營情況」）。
2010年3月1日，成都市九鼎房地產交易評估有限公司出具了「九鼎（2010）
地估字第014號」《土地估價報告》，確認截止評估基準日2010年2月22日，國
地置業用於出資的土地使用權的評估價值為206,196,156.00元。
2010年3月26日，國地置業與世茂投資就上述出資的土地使用權辦妥所有
權過戶手續。
2010年3月26日，四川華聯會計師事務所有限公司出具了「川華聯驗（2010）
007號」《驗資報告》，驗證世茂投資股東國地置業以土地使用權出資的部分已於
2010年3月26日投入世茂投資。出資土地經評估的價值為206,196,156.00元，
其中202,195,864.77元計入註冊資本，剩餘4,000,291.23元作為資本公積。
2010年3月30日，成都市龍泉驛工商局於向世茂投資核發了註冊資本變更
為212,195,864.77元的《企業法人營業執照》。
3） 股權轉讓給上海世茂
2009年11月8日，國地置業與上海世茂籤訂了《龍泉驛區成都龍泉驛天鵝
湖片區項目二期正式合作協議》，就國地置業向上海世茂轉讓世茂投資100%股權
的相關事宜進行了約定，根據前述協議，世茂投資100%股權的轉讓總價款為
35,947.032萬元加上截至交易基準日世茂投資帳戶實際現金金額；股權轉讓分三
次進行，第一次由受讓方上海世茂取得世茂投資80%的股權，第二次由受讓方取
得15%的股權；第三次由受讓方取得世茂投資剩餘的5%的股權，且在第一次股
權轉讓完成後，國地置業所持世茂投資的部分股權，不享有經營管理權、不參與
利潤分配且不承擔任何的經營風險責任。
基於上述協議，截至本《法律意見書》出具日，國地置業已於2010年4月
28日將世茂投資80%的股權轉讓給上海世茂，目前仍持有世茂投資20%的股權，
待上海世茂按照前述協議約定向國地置業支付相應的股權轉讓價款後，國地置業
將根據協議約定將剩餘世茂投資20%的股權轉讓給上海世茂。
截止本《法律意見書》出具日，世茂投資的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
1
上海世茂
169,756,691.82
80%
2
國地置業
42,439,172.95
20%
合計
212,195,864.77
100%
根據國地置業、大地集團分別出具的書面確認以及對國地置業實際控制人
賈鵬的訪談，國地置業已按照與上海世茂籤訂協議之約定全面履行了合同義務，
其與上海世茂除《龍泉驛區成都龍泉驛天鵝湖片區項目二期正式合作協議》約定
的事項外無任何其他利益安排，世茂投資剩餘20%的股權在上海世茂依約支付了
剩餘股權轉讓價款後，相關轉讓及變更登記將不存在障礙，且大地集團承諾若在
《發行股份購買資產協議》生效後一年內世茂投資的股權轉讓價款未能實現，大
地集團將以現金方式向國地置業補足。
經核查，信達律師認為：
（1） 世茂投資為依法設立並有效存續的有限責任公司。
（2） 基於上述各方的書面確認以及《龍泉驛區成都龍泉驛天鵝湖片區項
目二期正式合作協議》的約定，在國地置業不享有世茂投資經營管理權、不參
與利潤分配且不承擔任何的經營風險責任的情況下，世茂投資的目前所從事的
二級開發業務與國地置業一級土地開發主營業務之間沒有實質性關聯。
基於上述，信達律師認為，國地置業下屬子公司均為依法設立並有效存續
的公司，國地置業對上述子公司的出資真實、有效。
（七） 國地置業的收購或出售資產情況
根據《審計報告》，國地置業最近兩年及一期收購或出售資產的情況如下：
1、 百城投資
百城投資成立於2009年12月11日，系由大地集團貨幣出資10,000萬元，
持有其100%股權的法人獨資有限責任公司。
2010年4月，大地集團將其持有的百城投資10,000萬出資（佔註冊資本
100%）以10,000萬的價格轉讓給國地置業。
2011年1月，國地置業將其名下位於大面街辦原金旗大道以西、使用權面
積為132,749.33平方米的土地使用權（即LP2007-04A、B地塊合計199.124畝
土地使用權）經評估後對百城投資增資438,684,900.00元，增資後百城投資的注
冊資本變更為538,684,900.00元（有關土地使用權出資的合規性說明詳見本《法
律意見書》「五、（九）、國地置業及其控股子公司的合法經營情況」）。
2011年3月，國地置業與大地房地產籤訂《股權轉讓協議》，約定將其持有
的百城投資538,684,900.00元的出資（佔註冊資本的100%）以百城投資帳面淨
資產值協商作價確定為533,686,674.00元的價格轉讓給大地房地產，該等股權轉
讓於2011年8月25日辦理完畢工商變更登記手續。
根據國地置業實際控制人賈鵬的確認，國地置業於2010年4月從大地集團
處受讓百城投資的股權並於2011年1月將土地置入百城投資、於同年3月將股
權轉回給大地集團的全資子公司大地房地產系因為剝離名下二級開發土地的需
要。截至本《法律意見書》出具日，百城投資為大地房地產持股100%的公司。
經核查，信達律師認為，國地置業的上述收購或出售資產已履行必要的審
議和批准程序；根據國地置業與大地集團以及大地集團關聯方成都翔博、賽特
物業、龍勝安居、龍騰市政、百悅投資、百城投資、大地房地產就各方債權債
務抵銷於2011年7月31日籤訂的《協議書》，國地置業2010年4月受讓百城投
資股權以及2011年3月將百城投資股權轉出的相關股權轉讓價款已進行了抵銷，
相關股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。
2、 世茂新城
世茂新城成立於2010年3月30日，系由國地置業貨幣出資1,000萬元，持
有其100%股權的法人獨資有限責任公司。
2010年5月5日，經履行相應的法律程序，國地置業將其名下面積分別為
132,702平方米和132,805.33平方米的土地使用權（分別為LG2007-03地塊
199.053畝土地使用權以及LP2006-12地塊199.208畝土地使用權）經評估後（評
估價值分別為446,674,932.00元和365,480,268.00元）對世茂新城進行增資，增
資後，世茂新城的註冊資本變更為817,815,160.70元（有關土地使用權出資的合
規性說明詳見本《法律意見書》「五、（九）、國地置業及其控股子公司的合法經
營情況」）。
2010年5月6日，經履行相應的法律程序，國地置業將所持世茂新城
817,815,160.70元的出資（佔註冊資本的100%）以817,815,160.70元的價格轉讓
給天津中永興。
2010年5月24日，經履行相應的法律程序，天津中永興將所持世茂新城
817,815,160.70元的出資（佔註冊資本的100%）以817,815,160.70元的價格轉讓
給國地置業。
2010年7月13日，經履行相應的法律程序，國地置業將其名下面積為
99,776.67平方米的土地使用權（即LP2007-03A地塊及B地塊局部，總計149.663
畝土地使用權）經評估後（評估價值為297,933,137.00元）對世茂新城進行增資，
增資後，世茂新城的註冊資本變更為1,112,799,025.98元（有關土地使用權出資
的合規性說明詳見本《法律意見書》「五、（九）、國地置業及其控股子公司的合
法經營情況」）。
2010年7月14日，經履行相應的法律程序，國地置業將所持世茂新城
1,112,799,025.98元的出資（佔註冊資本的100%）以1,112,799,025.98元的價格
轉讓給天津中永興。
根據國地置業實際控制人賈鵬的確認以及大地集團和天津中永興於2011年
8月28日聯合出具的雙方關係確認函，國地置業將名下三塊土地使用權出資投
入世茂新城並於2010年7月將所持世茂新城100%的股權轉讓給天津中永興的原
因為：根據國地置業與天津中永興籤訂的合作進行土地整理項目的《協議書》以
及補充協議一、二、三的約定，國地置業在土地一級整理實施完畢並競拍取得屬
於天津中永興負責整理地塊土地的使用權後必須將土地平價轉讓給天津中永興，
而出資投入世茂新城的三塊土地均系符合前述協議約定的地塊，因此，基於履約
的需要，國地置業將相關土地出資投入世茂新城後，將世茂新城100%的股權轉
讓給天津中永興。截至本《法律意見書》出具日，世茂新城系天津中永興持股
40%、上海世茂持股60%的公司。
經核查，信達律師認為，國地置業的上述收購或出售資產已履行必要的審
議和批准程序；國地置業將世茂新城的股權轉讓給天津中永興的相關股權轉讓
價款已通過其與天津中永興於2011年7月31日籤訂的《協議書》進行了抵消，
相關股權轉讓不存在糾紛或潛在的糾紛。
3、 其他受讓或出售股權、資產的情形
2009年7月，經履行相應的法律程序，國地置業將所持龍騰市政1,000萬元
的出資（佔註冊資本的100%）以1,000萬元的價格轉讓給大地集團。
2009年7月，經履行相應的法律程序，國地置業將所持龍勝安居500萬元
的出資（佔註冊資本的100%）以500萬元的價格轉讓給大地集團。
2009年7月，經履行相應的法律程序，國地置業將所持賽特物業205萬元
的出資（佔註冊資本41%）以205萬元的價格轉讓給大地集團。
2010年7月31日，國地置業與臥龍谷公司籤訂了《項目轉移協議書》，將
生態基礎設施建設項目的權利義務（包括國地置業因執行生態帶開發所形成的全
部資產，以及因執行生態帶開發對其他第三方所形成的全部債權、債務及或有債
務等）自協議籤署日後整體轉讓給臥龍谷公司，轉讓價款按照生態帶單位工程項
目結算匯總文件確定的數額為準。雙方於2011年1月4日完成生態帶項目的交
割結算工作，確定轉讓價款為14,674,270.50元。
經核查，信達律師認為，國地置業與相關主體就上述公司股權或項目的轉
讓已履行必要的審議和批准程序，轉讓價款已足額支付或通過籤訂協議依法抵
銷，相關轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。
（八） 國地置業及其控股子公司的稅務
1、 國地置業及其控股子公司適用的稅種及稅率
根據《審計報告》、公司提供的相關資料並經核查，截至本《法律意見書》
出具日，國地置業及其控股子公司適用的稅種及稅率情況如下：
公司
企業所得稅
營業稅
城市維護建設稅
教育費附加
地方教育費附加
國地
置業
25%
5%
7%
3%
1%、2%
成都
中永興
25%
5%
7%
3%
1%、2%
註：根據《財政部關於統一地方教育附加政策有關問題的通知》（財綜【2010】
98號）規定，公司從2011年1月1日起，教育費附加稅率為2%。
2、 國地置業及其控股子公司享受的稅收優惠
根據《審計報告》以及國地置業的書面確認，截至本《法律意見書》出具日，
國地置業及其控股子公司成都中永興未享受任何的稅收優惠。
基於上述核查，信達律師認為，國地置業及其控股子公司適用的稅種及稅
率符合法律、法規的規定。
（九） 國地置業及其控股子公司的合法經營情況
1、 根據成都市龍泉驛區工商行政管理局、成都市龍泉驛區稅務局以及成都
市龍泉驛區環境保護局就國地置業及其控股子公司成都中永興合法經營情況分
別出具的證明，截至本《法律意見書》出具日，國地置業及其控股子公司不存在
因違反工商、稅務、環境保護方面的法律、法規、規範性文件而受到處罰的情況。
2、 國地置業自2009年1月1日起至基準日2011年7月31日期間，存在
六次將土地使用權對下屬子公司進行出資的行為（分別見本《法律意見書》「五、
（六）、2、世茂置業」； 「五、（六）、3、世茂投資」；「五、（七）、1、百城投資」；
「五、（七）、2世茂新城」），該等行為雖與《中華人民共和國城市房地產管理法》
第三十八條第（一）款、三十九條5以及《國務院辦公廳關於進一步做好房地產
市場調控工作有關問題的通知》（國辦發【2011】1號）第五條第二款6的規定存
在不一致之處，但鑑於相關用於出資的土地已在國土部門辦理了過戶；成都市龍
泉驛區國土資源管理局亦於2011年9月27日出具書面《證明》確認國地置業不
存在違反土地管理的違法、違規行為；且對於土地出資涉及的相關納稅義務，經
核查國地置業取得土地成本的相關憑證以及成都國瑞稅務師事務所有限責任公
司就國地置業土地出資行為分別出具的相關《土地增值稅清算稅款鑑證報告》7，
相關用於出資土地均未增值，不涉及土地增值稅。對於稅務主管部門認定的納稅
責任與鑑證報告不同導致的潛在納稅義務，已在《發行股份購買資產協議》中明
確由交易對方承擔，因此，信達律師認為，前述土地出資事宜不會對構成本次交
5《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十八條規定：「下列房地產，不得轉讓： （一）以出讓方式取
得土地使用權的，不符合本法第三十九條規定的條的； ..」；第三十九條規定：「以出讓方式取得土
地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件： （一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出
讓金，並取得土地使用權證書； （二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬於房屋建設工程的，完成開
發投資總額的百分之二十五以上，屬於成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。 」
6 國務院辦公廳關於進一步做好房地產市場調控工作有關問題的通知》第五條第二款規定：「對房地產開
發建設投資達不到25%以上的（不含土地價款），不得以任何方式轉讓土地及合同約定的土地開發項目」。
7 根據相關《土地增值稅清算稅款鑑證報告》，相關用於出資土地的增值情況如下：
① 用於對世茂置業出資土地經核定土地增值稅應稅收入為評估值212,012,627.00元，扣除項目（包括土
地成本、契稅、印花稅、土地交易費等）總額為241,734,988.91元，土地增值額為-29,722,361.91元，
增值率為-12.3%。
② 用於對世茂投資出資土地經核定土地增值稅應稅收入為評估值206,196,156.00元，扣除項目（包括土
地成本、契稅、印花稅、土地交易費等）總額為233,952,869.43元，土地增值額為-27,756,713.43元，
增值率為-11.86%。
③ 用於對百城投資出資土地經核定土地增值稅應稅收入為評估值438,684,900.00元，扣除項目（包括土
地成本、契稅、印花稅、土地交易費等）總額為475,250,141.34元，土地增值額為-36,565,241.34元，
增值率為-7.69%。
④ 用於對世茂新城出資的三宗土地經核定土地增值稅應稅收入為評估值1,110,088,337.00元，扣除項目
（包括土地成本、契稅、印花稅、土地交易費等）總額為1,217,849,033.03元，土地增值額為
-107,760,666.03元，增值率為-8.85%。
易構成實質性法律障礙。
根據上述主管機關出具的證明、國地置業出具的書面《聲明與承諾》以及
對《審計報告》營業外支出的核查，信達律師認為，國地置業及其控股子公司
自2009年1月1日起至2011年7月31日止，不存在因違反工商、稅務、國土
資源、環境保護方面的法律、法規、規範性文件而受到處罰的情況。
（十） 國地置業及其控股子公司的訴訟、仲裁和行政處罰情況
根據國地置業提供的案件材料及出具的承諾函並經信達律師核查，截至本
《法律意見書》出具之日，國地置業尚未了結的訴訟、仲裁、行政處罰情況如下：
序
號
受案法院
起訴
日期
當事人
案由
訴訟請求
審
理
階
段
1
成都龍泉
驛區人民
法院
2011-3-9
原告：付訊
被告一：成都市新
都龍虎建築工程
有限公司
被告二：國地置業
被告三：肖彬
建設工程
施工合同
糾紛
原告請求法院判令三
被告連帶支付工程餘
款230,997.20元，並從
2007年6月20日起按
銀行同期貸款利率支
付利息至支付之日止，
並由三被告支付本案
訴訟費用
一
審
尚
未
判
決
2
成都龍泉
驛區人民
法院
2011-3-9
原告：付訊、陳紹
平
被告一：成都市新
都龍虎建築工程
有限公司
被告二：國地置業
被告三：肖彬
建設工程
施工合同
糾紛
原告請求法院判令三
被告連帶支付工程餘
款244,098元，並從
2007年6月20日起按
銀行同期貸款利率支
付利息至支付之日止，
並由三被告支付本案
訴訟費用
一
審
尚
未
判
決
3
成都龍泉
驛區人民
法院
2011-3-9
原告：張明洪
被告一：成都市新
都龍虎建築工程
有限公司
被告二：國地置業
建設工程
施工合同
糾紛
原告請求法院判令三
被告連帶支付工程餘
款145,544元，並從
2007年8月20日起按
銀行同期貸款利率支
付利息至支付之日，並
一
審
尚
未
判
決
被告三：肖彬
由三被告支付本案訴
訟費用
4
成都龍泉
驛區人民
法院
2011-3-9
原告：楊巨彬
被告一：成都市新
都龍虎建築工程
有限公司
被告二：國地置業
被告三：肖彬
買賣合同
糾紛
原告請求法院判令三
被告連帶支付水泥款
145,920元，並從2007
年6月20日起按銀行
同期貸款利率支付利
息至支付之日止，並由
三被告支付本案訴訟
費用
一
審
尚
未
判
決
根據國地置業於2011年9月21日出具的書面說明，在上述四項案件，被告
中的國地置業為發包人，成都市新都龍虎建築工程有限公司為承包人，肖彬為承
包人委派的項目負責人；原告為項目的實際施工人或施工物料提供人。國地置業
已依據相關合同規定向承包人足額支付了工程款項，不存在拖欠工程款的情形。
經核查，信達律師認為，由於相關案件訴訟請求涉及的金額均不大，若法院
最終判決國地置業需承擔責任的，將不會對國地置業的生產經營構成重大影響，
且不構成本次交易的實質性法律障礙。
綜上，信達律師在核查後認為，創智科技擬通過發行股份購買的交易標的權
屬狀況清晰，權屬證書完備有效，不存在產權糾紛或潛在糾紛，除交易標的資
產租用的辦公用地的使用及名下車輛的過戶存在上述已披露的情形外，交易標
的資產及其合併報表範圍內的子公司對其主要財產的所有權或使用權的行使無
限制，不存在擔保或其他權利受到限制的情況；正在進行中的訴訟不會對本次
交易構成重大影響，不存在對本次交易構成實質性影響的法律障礙。
六、 本次交易涉及的關聯交易和同業競爭
（一） 關聯交易
1、 本次交易構成創智科技的重大關聯交易
本次交易的交易對方為創智科技的關聯方大地集團和成都泰維，大地集團和
成都泰維以所持國地置業的股權認購創智科技非公開發行的股份構成重大關聯
交易。創智科技已於2011年12月22日召開董事會，對此次關聯交易的相關議
案進行審議並做出決議，相關關聯董事迴避表決。創智科技獨立董事已就該關聯
交易事前認可並發表了獨立意見，創智科技聘請的財務顧問信達證券已出具獨立
財務顧問報告，認為該關聯交易遵循了公正、公允的準則，符合法定程序，不會
損害創智科技股東特別是中小股東的利益。
經核查，信達律師認為，創智科技對於本次交易涉及到的關聯交易的處理，
已履行了法律、法規和其他規範性文件規定的程序。
2、 本次交易對創智科技的關聯交易的影響
（1） 關聯方
如本次交易完成，大地集團將成為創智科技的控股股東，而國地置業將成為
創智科技的控股子公司。交易完成後，創智科技的主要關聯方情況如下：
1） 主要關聯法人
2） 主要關聯自然人
大地房地產
成都翔博
龍騰市政
龍勝安居
百悅投資
金控融資租賃公司
10%81%
大地酒業
佰悅置業
賽特物業青羊分公司
百城投資
賈小紅賈鵬賈毅賈濤
51%22%19%8%
藍盟智浩
100%
天津中永興
翰德匯投資
100%100%
世
茂
新
城
100%100%100%100%100%100%100%
100%100%
賽特物業
大地投資
大地集團
孫強、馮春各
代持50%
40%
天津豐琪
天津坤盛
100%100%
梁
傑
徵
代
持
100%
王
軍
華
代
持
100%
序
號
關聯自然人姓名
關聯關係
1
賈鵬
國地置業的實際控制人，本次交易完成後，將間接持有創智科技
的股份，同時擔任創智科技的董事
2
賈毅
交易完成後將間接持有創智科技的股份，系賈鵬的三弟
3
賈濤
交易完成後將間接持有創智科技的股份，系賈鵬的二弟
4
賈小紅
交易完成後將間接持有創智科技的股份，系賈鵬的大姐，同時擔
任創智科技的監事會主席
5
其他直接、間接持有創智科技5%以上股份的自然人股東
6
趙豔
創智科技董事
7
梁濤
創智科技董事
8
陳星輝
創智科技獨立董事
9
楊繼瑞
創智科技獨立董事（已於2009年9月16日向創智科技申請辭去
獨立董事，創智科技亦於2009年9月17日公告了獨立董事辭職
事宜，目前創智科技尚未改選獨立董事，根據《公司法》第四十
六條第二款的規定，其在改選出董事就任前，仍應履行董事職務）
10
王渝寧
創智科技監事
11
徐丹
創智科技職工監事
12
彭扶民
創智科技總經理
13
陳龍
創智科技董事會秘書
14
李倩
創智科技財務總監
15
第1-14項所述人士的關係密切的家庭成員
16
大地集團的董事、監事、高級管理人員
（2） 創智科技與關聯方曾發生的關聯交易
根據四川華信出具的創智科技2009、 2010年度《審計報告》以及創智科技
截至2011年7月31日的《審計報告》，創智科技與關聯方之間的關聯交易情況
如下：
（1） 出售商品
2010年1月26日，創智科技與國地置業籤訂了《汽車轉讓合同》，約定創
智科技將奧迪A62.8轎車以及沃爾沃富豪S802.4轎車分別以25萬元和15萬元
的價格轉讓給國地置業，截至本《法律意見書》出具日，相關車輛的過戶手續正
在辦理過程中。
（2） 關聯方應收應付款
項目名稱
關聯方
2011年1-7月
2010年年度
期末金額
期初金額
期末金額
期初金額
其他應收款
大地酒業
——
973,650.86
973,650.86
4,135,926.00
其他應付款
199,442.53
——
——
——
其他應付款
大地實業
——
——
100,000.00
——
（3） 其他關聯交易
創智科技原大股東創智集團欠創智科技14,068.23萬元。2008 年3 月31 日，
創智科技、創智集團和大地集團就創智集團對創智科技欠款達成協議，大地集團
為創智集團的欠款承擔連帶保證責任，並在創智科技本次交易過程中一併解決，
該等解決方案已經創智科技第六屆董事會第十四次會議以《關於解決公司原大股
東佔用公司資金的歷史遺留問題的方案》審議通過。
經核查，信達律師認為，創智科技與關聯方最近兩年及一期與關聯方發生
的關聯交易不存在損害創智科技中小股東利益的情形。
（3） 創智科技與關聯方新增的關聯交易
本次交易完成後，國地置業與交易完成後的創智科技的主要關聯方發生的交
易將作為創智科技新增的主要關聯交易，具體情況如下：
1） 業務往來
2011年7月29日，國地置業與百城投資籤署了《關於五星級酒店、企業總
部基地及配套設施建設相關事項的協議》（有關該協議籤訂的背景原因說明詳見
本《法律意見書》「五、（3）、1、存貨」）。根據該協議，由國地置業先行向百城
投資支付其名下LP2007-04B地塊土地評估價1.5億元，由百城投資代持、國地
置業實際投資建設該項目，待完成該項目的工程建設後，百城投資須及時向國地
置業移交項目；項目建設期間，以百城投資名義辦理報建等相關建設手續，國地
置業負責實際投資、管理B地塊項目建設；除前述1.5億元和項目建設所需資金
外，國地置業無需向百城投資額外支付管理費或其他費用。
經核查，信達律師認為，國地置業本次與百城投資的代持代建合作系基於
一級開發項目用地位於百城投資名下的實際情況而發生，相關交易協議已明確
了雙方的權利義務，國地置業就百城投資的代持代建除上述已說明的資金外，
無需向百城投資支付額外的費用，因此，該項交易不會損害創智科技、國地置
業的利益。同時，國地置業亦已出具了書面承諾，對後續一級開發過程中的建
設項目將嚴格遵守公平、公開的市場原則、通過招、拍、掛或其他公允的市場
方式選擇承建主體，堅決杜絕通過關聯交易損害公司及公司股東的利益。
2） 資金往來
根據《審計報告》，截至2011年7月31日，國地置業與其關聯方之間的往
來款項情況如下：（如無特別說明，單位為「元」）
項目名稱
關聯方
2011-7-31
其他應收款
天津中永興
57,924,720.98
（已於2011-8收回）
其他應付款
大地集團
236,688,950.95
（已籤訂協議，明確由國地置業無息使用至2012-7-31
止；且國地置業已於2010年8月31日向大地集團支
付13,500.00萬元，尚餘10,168.90萬元）
其他應付款
大地酒業
7,035,685.00
其他應付款
賈毅
302,564.63
其他應付款
大地投資
9,800,000.00
如本《法律意見書》「五、（五）、1、（3）、與關聯方的資金往來對獨立性的
影響」所述，因國地置業在從事土地一級整理業務的初期對資金需求迫切，但銀
行對房地產開發企業的融資審批、資信考察手續較為煩雜，因此，為支持國地置
業業務發展，大地集團及其關聯方與國地置業發生了資金往來。在國地置業25
億元的銀行意向性授信額度正常獲得，並輔之國地置業自有資金、現金回收、分
期開發等開發策略，前述國地置業與關聯方的資金往來事宜將不構對國地置業業
務獨立性的實質性影響。
3、 減少和規範關聯交易的承諾和措施
為減少和規範大地集團與創智科技及其下屬子公司目前或將來可能產生的
關聯交易，確保本次交易完成後創智科技及其股東利益不受損害，大地集團及其
實際控制人賈鵬已出具了《承諾函》：
「（1）本公司∕本人將嚴格按照《公司法》等現行法律、法規、規範性文件以
及創智科技《公司章程》的有關規定行使權利；保證本公司∕本人及其控制的其
他企業今後儘可能避免和創智科技及其子公司之間發生關聯交易。
（2）在不與法律、法規、規範性文件、創智科技《公司章程》相牴觸的前
提下，若有與創智科技及其子公司不可避免的關聯交易的，將嚴格按照法律、法
規、規範性文件和創智科技《公司章程》規定的程序進行，遵循審議程序、履行
信息披露義務，且在交易時確保按公平、公開的市場原則進行，不通過與創智科
技及其子公司之間的關聯關係謀求特殊的利益，不會進行任何有損創智科技和創
智科技其他股東利益、特別是中小股東利益的關聯交易。
（3）杜絕一切非法佔用創智科技的資金、資產的行為。
（4）在任何情況下，不要求創智科技向本公司及關聯企業提供任何形式的
擔保。」
經核查，信達律師認為，大地集團和實際控制人關於減少和規範關聯交易
的承諾真實、有效，在大地集團履行承諾的前提下，大地集團與創智科技之間
不會發生因關聯交易而導致中小股東權益受到損害的情況。
（二） 同業競爭
1、 關聯方的主要業務
本次交易完成後，大地集團將成為創智科技的控股股東，賈鵬將成為創智科
技的實際控制人。相關關聯方從事的主要業務如下：
企業名稱
經營範圍
核心業務
大地集團
房地產開發經營；商品批發與零售；職業技能培訓；商務
服務業；計算機服務業；軟體業。（以上項目不含前置許
可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）
企業投資管理
大地房地產
二級資質的房地產開發企業可承擔建築面積25萬平方米
以下的開發建設項目，以及與其投資能力相當的工業、商
業、公共建築、不得承擔技術特別複雜的建設項目，並可
在全省範圍承攬房地產開發項目（憑資質證經營）。（以上
經營範圍不含法律法規、國務院決定禁止或限制的項目，
涉及許可的按許可內容及時效經營，後置許可項目可憑許
自有物業出租、
經營
可證或審批文件經營）
百城投資
房地產開發、經營；園林綠化工程施工；建築材料的銷售；
物業管理園林綠化工程施工相關的諮詢、服務、培訓（非
學歷培訓）（以上經營範圍不含法律法規、國務院決定禁
止或限制的項目，涉及許可的按許可內容及時效經營，後
置許可項目憑許可證或審批文件經營）
房地產開發經營
成都翔博
房地產開發、經營；建築材料的銷售；物業管理；其他與
房地產發開、基礎設施建設諮詢、服務、培訓業務（非學
歷培訓）（以上項目需取得資質的，憑資質證經營）
未開展業務
大地投資
投資管理服務，以自有資金對國際貿易、高科技研發、電
子通訊、房地產行業進行投資；投資顧問業務、企業管理
策劃、市場調查諮詢、經濟信息諮詢、物業管理；自由物
業租賃
未開展業務
龍騰市政
房屋工程建築；工程準備；鐵路、道路、公路工程施工；
市政公用工程施工；市政公共設施管理；園林綠化；城市
綠化管理；銷售：建材。（以上項目須取得資質證的憑資
質證經營）
市政公用工程、
市政公共設施管
理；園林綠化，
城市綠化管理
龍勝安居
房地產開發經營；室內裝飾設計、施工；銷售：建築材料、
裝飾材料；房產經紀
未開展業務
賽特物業
物業管理（憑資質證經營）、家政服務、房屋中介、停車
場服務
物業管理
百悅投資
許可經營項目無；一般經營項目：房地產開發；銷售自行
開發的商品房；物業管理；投資管理、投資諮詢；資產管
理；銷售服裝服飾
未開展業務
佰悅置業
一般經營項目：房地產開發；銷售自行開發的商品房；物
業管理；技術推廣、技術服務；銷售建築材料
未開展業務
藍盟智浩
投資管理、投資諮詢、技術推廣服務
投資管理服務、
投資諮詢
天津中永興
投資管理、投資諮詢、技術推廣服務
投資管理、投資
諮詢
翰德匯投資
一般經營項目：投資管理、餐飲管理；投資諮詢、財務諮
詢；經紀信息諮詢（不含中介服務）；會議服務；承辦展
投資管理、投資
諮詢
覽、展示活動；銷售其他日用品、文具用品
大地酒業
酒類批發（不含食用酒精、進口酒）；進口酒零售；新技
術產品研製；日用百貨銷售。（以上經營範圍按專項許可
時效經營）
酒產品進出口貿
易、批發零售
2、 創智科技目前從事的主要業務
創智科技經營範圍為研製、開發、銷售計算機軟體及配套系統、提供軟體制
作及軟體售後服務。因歷史上形成的巨額債務無法清償，截至2011年7月31日，
其主營業務已經完全停滯，已經喪失了盈利能力。
3、 本次交易完成後，創智科技與關聯方之間的同業競爭
鑑於實際控制人賈鵬已將其所控制的土地一級開發業務全部注入創智科技，
本次交易完成後，關聯方與創智科技將不存在在土地一級開發業務上形成實質性
的同業競爭的情形。
4、 控股股東和實際控制人關於避免同業競爭的承諾
為了從根本上避免和消除在本次交易完成後關聯方侵佔創智科技的商業機
會或產生同業競爭的可能性，控股股東、實際控制人承諾如下：「（1）在本公司
作為創智科技控股股東期間，本公司∕本人及本公司∕本人所控制的企業將不會直
接或間接從事與創智科技構成競爭的業務，參與或入股任何可能與創智科技所從
事業務構成競爭的業務。（2）如出現因本公司∕本人違反上述承諾與保證而導致
創智科技或其股東的權益受到損害的情況，本公司∕本人將依法承擔相應的賠償
責任。」
經核查，信達律師認為，創智科技的上述關聯方與創智科技不存在形成實
質性同業競爭的情況，且相關關聯方已承諾採取有效措施避免將來同業競爭的
發生。
綜上，信達律師在核查後認為，創智科技與關聯方之間不存在形成實質性
同業競爭和顯失公平的關聯交易，相關關聯方已出具真實有效的承諾函，避免
後續關聯交易和同業競爭的風險。
七、 本次交易涉及的債權債務及其他相關權利、義務的處理
（一） 債權債務的處理
本次交易系創智科技發行股份購買大地集團及其一致行動人合法持有的國
地置業95.306%的股權，交易完成後，國地置業成為創智科技的控股子公司，仍
保持獨立的法人主體資格，因此不涉及重大債權債務的轉移和承擔問題。
（二） 其他相關權利義務的處理
由於本次交易的主體之一創智科技經破產重整，目前正處於《重整計劃》的
執行期。《重整計劃》中涉及創智科技重組方應履行的責任和義務，因此，創智
科技在與交易對方籤訂的《發行股份購買資產協議》中明確約定了如下內容：《重
整計劃》項下應由重組方履行的各項義務構成大地集團在《發行股份購買資產協
議》中義務的一部分，若有違反，應當按照《破產法》的相關規定處理並應當賠
償因此給創智科技所造成的全部損失。成都泰維作為大地集團的一致行動人對大
地集團應履行的義務和違約產生的責任承擔連帶責任。
綜上，信達律師在核查後認為，本次交易所涉及的相關權利、義務的處理
合法、有效。
八、 本次交易相關的信息披露
2011年12月22日，創智科技召開董事會，審議通過了與本次交易相關的
議案，並決議於2012年1月16日召開2012年第一次臨時股東大會審議本次交
易相關的事宜。創智科技承諾將按照相關法規要求履行相應的信息披露義務。
綜上，信達律師在核查後認為，截至本《法律意見書》出具之日，創智科
技已經就本次交易依法履行了現階段的法定信息披露義務，不存在未按照《重
組辦法》等規定履行信息披露義務的情形。後續，創智科技應根據本次交易的
進展情況，繼續履行法定信息披露義務。
九、 本次交易符合相關法律法規規定的原則和實質性條件
（一） 本次交易符合《重組辦法》第十條規定的上市公司重大資產重組的
要求
經核查，信達律師認為：
1、 國地置業的主營業務為土地一級開發（有關土地一級開發的合法性、
運作的合規性說明詳見本《法律意見書》「五、（三）、國地置業的主營業務」）。
本次交易完成後，創智科技將成為持股性公司，主營業務亦變更為土地一級開發，
創智科技以及國地置業的主營業務符合國家產業政策和有關環境保護、土地管
理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十條第（一）項之規
定。
2、 截至本《法律意見書》出具日，創智科技的股本總額為37,861.42萬元，
本次交易完成後，創智科技的股本總額將變更為115,870.72萬元、股份總數為
115,870.72萬股，社會公眾持有的股份總數佔創智科技股份總額的比例不低於
10%，創智科技的股本總額和股權分布符合《證券法》、《上市規則》關於公司上
市條件的規定，符合《重組辦法》第十條第（二）項之規定。
3、 本次交易涉及的交易標的的定價，系根據具有證券期貨從業資格的資
產評估機構對交易標的的評估價確定，公司董事會及獨立董事均對該定價的公允
性發表了肯定意見。該定價符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損
害創智科技和股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十條第（三）項之規定。
4、 本次交易涉及的交易標的系大地集團及其一致行動人成都泰維持有的
國地置業95.306%的股權，該等股權權屬清晰，在各方均能嚴格履行《發行股份
購買資產協議》的情況下，該股權的過戶和轉移不存在法律障礙；本次交易不涉
及債權債務的轉移和承擔，符合《重組辦法》第十條第（四）項之規定。
5、 本次交易前，創智科技的主營業務為通信及相關設備製造業，交易完
成後，創智科技的主營業務將變更為土地一級開發。根據《審計報告》和《盈利
預測報告》顯示的數據，本次交易將有利於創智科技改善財務狀況、增強持續盈
利能力、增強抗風險能力，不存在可能導致創智科技交易後主要資產為現金或者
無具體經營業務的情形，符合《重組辦法》第十條第（五）項之規定。
6、 根據本《法律意見書》「五、（五）、獨立性」一節所述，本次擬發行股
份購買的資產國地置業在業務、資產、人員、機構、財務方面不構成對關聯方的
依賴，具有獨立面對市場的自主經營能力，國地置業的股權置入創智科技後，將
使得創智科技在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人
保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重組辦法》
第十條第（六）項之規定。
7、 根據創智科技提供的資料並經核查創智科技公開披露的法人治理制度
文件，本次交易前，創智科技已按照有關法律法規的規定建立了規範的法人治理
結構和獨立運營的公司管理體制。本次交易對創智科技保持健全有效的法人治理
結構不會產生影響。本次交易完成後，公司《章程》及基本制度對法人治理結構
的規定繼續有效，創智科技仍然保持健全有效的法人治理結構，符合《重組辦法》
第十條第（七）項之規定。
8、 在本次交易前，大地集團持有創智科技7.66%的股份，其一致行動人
成都泰維未持有創智科技的股份，從股份比例的角度，大地集團尚不足以對創智
科技構成控制，但綜合與大地集團存在關聯關係的人士以及大地集團或大地集團
實際控制人賈鵬提名的人士已獲得創智科技股東大會或董事會通過在創智科技
擔任董事、監事以及高級管理人員的實際情況（見下表），大地集團已對創智科
技的經營管理構成了控制，即便比照《重組辦法》第十二條控制權發生變更的條
件，本次交易亦符合如下要求：本次交易中創智科技購買的交易標的對應的經營
實體為國地置業，其持續經營時間在3年以上；根據《審計報告》，其2009年度
淨利潤為142,246,962.87元，2010年度淨利潤為172,096,644.89元，兩個會計年
度淨利潤均為正數且累計為314,343,607.76元。本次交易完成後，創智科技將符
合中國證監會關於上市公司治理與規範運作的相關規定，在業務、資產、財務、
人員（鑑於創智科技監事會的任期已屆滿尚未進行改選，大地集團計劃在交易完
成後按照創智科技公司章程規定的程序以及法律、法規、規範性文件規定的監事
任職資格條件改選監事會成員）、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在形成實
質性的同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
序號
姓名
職務
任期
董事（董事會共五名董事）
1
賈鵬
董事
2009年6月30日至2012年6月29日
2
趙豔
董事
2009年6月30日至2012年6月29日
3
陳星輝
獨立董事
2009年6月30日至2012年6月29日
4
楊繼瑞
獨立董事
2009年6月30日至2012年6月29日（已於2009
年9月16日向創智科技辭去獨立董事，根據《公
司法》第四十六條第二款的規定，其在創智科技
改選出的董事就任前，仍應履行董事職務）
監事（監事會除職工代表監事外共二名監事）
1
賈小紅
監事會主席
2008年2月22日至改選的監事產生之日止
2
王渝寧
監事
2008年2月22日至改選的監事產生之日止
高級管理人員（經營管理層共有三名8高級管理人員）
1
彭扶民
總經理
2009年6月30日至2012年6月29日
2
陳龍
董事會秘書
2011年4月28日至2012年6月29日
8 創智科技的三名高級管理人員中，除下述兩名經賈鵬提名產生的高級管理人員外，另一名高級管理——
財務總監李倩系由總經理提名，並經創智科技第六屆董事會第十三次會議決議聘任。
（二） 本次交易符合《重組辦法》第四十二條規定的上市公司發行股份購
買資產的要求
經核查，信達律師認為：
1、 本次交易完成後，國地置業成為創智科技的控股子公司，土地一級開
發將成為創智科技的主營業務，根據《重大資產重組報告書》、《審核報告》以
及《盈利預測報告》，本次交易有利於提高創智科技的資產質量、改善創智科技
的財務狀況和增強持續盈利能力。如本《法律意見書》「五、（五）、獨立性」所述，
國地置業在土地一級開發方面具備獨立面向市場的自主經營能力，與關聯方之間
不存在形成實質性同業競爭的業務，且相關關聯方已就避免日後同業競爭以及減
少和規範關聯交易出具了承諾函。因此，本次交易有利於創智科技減少關聯交易
和避免同業競爭，增強獨立性，符合《重組辦法》第四十二條第（一）項之規定。
2、 2011年4月26日，四川華信出具了無法發表意見的創智科技2010年度
「川華信審【2011】045號」《審計報告》，無法表示意見的主要原因為：（1）重
整計劃草案尚未獲得批准，無法判斷創智科技繼續按持續經營假設編制的財務報
表是否適當；（2）創智科技對擔保事項預計負債金額與深圳中院裁定確認的《創
智信息科技股份有限公司債權表》和重整審計草案中確認的金額存在差異。由於
重整計劃草案能否獲得批准具有重大的不確定性，無法判斷創智科技對擔保事項
預計負債的金額是否合理；（3）原大股東創智集團尚欠創智科技公司款項
14,068.23萬元。2011年10月28日，四川華信出具了《關於「創智信息科技股份有
限公司2010 年度及2011年中期審計報告中非標準無保留意見涉及事項是否消
除」的專項說明》，確認非標準無保留意見審計報告中涉及的前述第（1）項和第
（2）項事項已經消除；非標準無保留意見審計報告中涉及的前述第（3）項事項
將在本次重大資產重組獲得成功後得到消除，符合《重組辦法》第四十二條第（二）
項之規定。
3、 本次交易所購買的資產是國地置業95.306%的股權，該股權的權屬清
晰、完整，不存在質押或其它受限制的情形；國地置業是依法設立和有效存續的
有限責任公司，不存在出資不實或依法需終止的情形；本次交易的創智科技和交
易對方已籤署《發行股份購買資產協議》，在各方嚴格履行協議的情況下，交易
標的能夠在協議約定的期限內辦理完畢權屬轉移手續，符合《重組辦法》第四十
二條第（三）項之規定。
4、 本次發行的股票價格為定價基準日（第六屆董事會第十四次會議）前
20 個交易日的公司股票交易均價。鑑於公司股票已停牌，定價基準日前20個交
易日公司股票交易均價即為公司股票停牌前20個交易日的交易均價，即3.72元/
股，符合《重組辦法》第四十四條「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行
股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價」之規定。
5、 根據大地集團及其一致行動人成都泰維出具的承諾函，兩者均承諾以
資產認購而取得的上市公司股份按照發行結束之日起三十六個月和重組實施完
畢後第三年因實際盈利數不足利潤預測數而需補償的股份（若有）劃轉至上市公
司指定帳戶之日（孰長）進行鎖定，本次發行前已持有的上市公司股份自發行結
束之日起三十六個月不轉讓，符合《重組辦法》第四十五條的規定。
6、 根據《收購辦法》第六十二條第（三）款以及《重組辦法》第四十七
條的規定，大地集團及其一致行動人成都泰維因以資產認購創智科技發行的新股
觸發了要約收購的義務，該要約收購義務的豁免在董事會已審議通過的前提下，
尚需公司股東大會以及中國證監會的批准。對於大地集團根據《重整計劃》有條
件受讓的股份以及根據與財富證券籤訂的《股份轉讓協議》在本次交易獲得中國
證監會核准後受讓的股份在已承諾三年內不轉讓的情形下將依據《收購辦法》第
六十二條第（二）款的規定向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請。
綜上，信達律師在核查後認為，本次交易符合《重組辦法》和相關規範性
文件規定的原則和實質性條件。
十、 本次交易涉及的證券服務機構資格
經核查，參與創智科技本次交易的證券服務機構及其業務資質如下：
中介機構職能
中介機構名稱
業務許可
創智科技的獨立財務顧問
信達證券
《經營證券業務許可證》
（編號：100000000041142）
收購方的獨立財務顧問
中信證券
《經營證券業務許可證》
（編號：Z20374000）
財務審計機構
四川華信
《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》
（編號：000071）
資產評估機構
中企華
《資產評估資格證書》
（編號：京財企【2006】2553號）
《證券期貨相關業務評估資格證書》
（編號：0100011004）
創智科技法律顧問
信達
《律師事務所執業許可證》
（編號：190293100646）
收購方的法律顧問
金杜
《律師事務所執業許可證》
（編號：21101199310089150）
綜上，信達律師在核查後認為，參與本次交易的財務顧問、審計機構、資
產評估機構、法律顧問均具有必備的從業資格。
十一、 本次交易相關單位和人員買賣創智科技股票的核查
根據相關單位及人員出具的《自查報告》以及中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司出具的創智科技自2006年11月23日至2007年5月24日止的《信息披
露義務人持股及股份變更查詢證明》，在創智科技股票停牌前6個月至《重大資
產重組報告書》披露之日止，下述單位和人員不存在買賣創智科技股票及其他相
關證券的情況：
（一） 創智科技及其關聯方、交易對方及其關聯方、國地置業；
（二） 創智科技及其關聯方、交易對方及其關聯方、國地置業的董事、監事、
高級管理人員（或主要負責人）及相關經辦人員；
（三） 本次交易聘請的中介機構（包括信達證券、中信證券、四川華信、中
華企、金杜、信達）及相關經辦人員；
（四） 前述人員的直系親屬。
十二、 律師認為需要說明的其他問題
2007年12月11日，大地集團與財富證券籤訂了《股份轉讓協議》，該協議
經雙方籤字蓋章並經國務院國有資產監督管理委員會於2008年7月28日批覆同
意已發生法律效力，對大地集團與財富證券均具有法律約束力，該協議的主要內
容如下：
1、 財富證券將所持創智科技境內國有法人股25,260,000股股份（經出資
人權益讓渡後剩餘20,208,500股股份，協議中簡稱「標的股份」）轉讓給大地集團。
2、 轉讓價格按照創智科技2007年4月27日停牌前30個交易日每日加權
平均價格的算術平均值計算，即每股轉讓價3.5元，轉讓總價為8,841萬元；自
協議籤署日起至標的股份過戶給大地集團的期間（協議中簡稱為「過渡期」），創
智科技發生盈虧不影響轉讓總價。
3、 標的股份過戶需同時滿足下述條件：國資委批准股份轉讓；深交所已
完成標的股份轉讓的信息披露工作；中國證監會批准創智科技的重大資產重組。
4、 轉讓價款分兩期支付，第一期由大地集團在協議生效後5個工作日支
付轉讓總價的30%，即2,653萬元；第二期在標的股份過戶條件全部滿足後5個
工作日內支付全部餘款6,188萬元。
5、 在大地集團支付完剩餘股權轉讓價款後3個工作日內，著手辦理標的
股份過戶至大地集團名下的手續。
6、 過渡期內，由大地集團推薦的人員取代財富證券委派至創智科技的管
理人員，財富證券仍保留對創智科技過渡期經營情況進行財務監督的權利，支持、
配合實施各項重組工作，並需按照大地集團的要求在股東大會上投票支持創智科
技重組工作推進的相關議案。
7、 自標的股份過戶大地集團名下之日起，財富證券不再享有和承擔標的
股份所對應的股東權利和義務。
截至本《法律意見書》，大地集團已依約向財富證券支付了轉讓總價30%的
股權轉讓款，標的股權的過戶條件中尚欠缺中國證監會對創智科技重大資產重組
的批准。
經核查，信達律師認為，根據協議的相關約定，在標的股份過戶完成之前，
標的股份對應的股東權利和義務仍應由財富證券享有和承擔，《股份轉讓協議》
的存在和履行不影響大地集團在本《法律意見書》出具日持有的創智科技的股
份數量和權益。大地集團與財富科技就創智科技重大資產重組股東大會投票事
宜的安排需按照《上市規則》第10.2.2條以及《重組辦法》第二十三條的規定
進行調整，財富證券需對創智科技重大資產重組事宜履行迴避表決的義務。
十三、 結論意見
綜上所述，信達律師認為：
（一） 本次交易的創智科技和交易方均依法有效存續，具備實施本次交易
的主體資格。
（二） 本次交易的方案不存在違反法律、法規及規範性文件的情形，合法、
有效。
（三） 本次交易已履行必要的批准或授權程序，相關的批准和授權合法有
效。
（四） 本次交易構成關聯交易，創智科技已依法履行必要的信息披露義務
和審議批准程序。
（五） 本次交易的涉及的《發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》
合法、有效。
（六） 本次交易的交易標的權屬狀況清晰，不存在對本次交易構成實質性
影響的法律障礙。
（七） 本次交易有利於創智科技減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立
性。
（八） 本次交易不涉及重大債權債務的轉移和承擔。
（九） 本次交易中的創智科技和交易對方均已履行法定的披露和報告義
務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
（十） 本次交易符合《重組辦法》和相關規範性文件規定的原則和實質性
條件。
（十一） 參與本次交易活動的證券服務機構具備必要的資格。
（十二） 本次交易中的相關主體不存在違規買賣創智科技股票的情形。
（十三） 本次交易在獲得本《法律意見書》所述之全部批准與授權並履行
全部必要的法律程序後，本次交易的實施將不存在法律障礙。
本《法律意見書》一式八份，每份均具有同等的法律效力。
（以下無正文，接籤署頁）
【本頁為《廣東信達律師事務所關於創智信息科技股份有限公司發行股份購買資
產暨關聯交易之專項法律意見書》之籤章頁】
廣東信達律師事務所
負責人：尹公輝 經辦律師：
金仲富
胡云雲
二〇一一年十二月二十四日
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