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西藏雅礱藏藥股份有限公司
重大資產出售、發行股份購買資產
暨關聯交易報告書
上市公司名稱：西藏雅礱藏藥股份有限公司
上市公司股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：*ST雅礱 股票代碼：600773
交易對方名稱：深圳同成投資有限公司
交易對方住所：廣東省深圳市福田區濱河路北彩田路東交匯處聯合廣
場A棟塔樓A3710C
交易對方通訊地址：廣東省深圳市福田區濱河路北彩田路東交匯處聯
合廣場A棟塔樓A3710C
交易對方名稱：上海市閘北區國有資產監督管理委員會
交易對方住所：上海市大統路480號
交易對方通訊地址：上海市大統路480號17樓
籤署日期：二零零九年五月十四日
1-1-2
目 錄
釋義.........................................................................................................................................................6
重大事項提示....................................................................................................................................... 11
第一節 本次交易概述..........................................................................................................................16
一、本次交易的背景.......................................................................................................................16
二、本次交易的目的.......................................................................................................................16
三、本次交易的基本原則...............................................................................................................16
四、本次交易決策的基本情況.......................................................................................................17
五、本次交易對方名稱、標的名稱、交易價格及溢價情況........................................................17
六、本次交易構成重大資產重組...................................................................................................19
七、本次交易構成關聯交易...........................................................................................................19
八、本次交易的授權與批准情況...................................................................................................19
九、本次交易中保護非關聯股東利益的措施................................................................................21
十、本次交易過程中的保密措施與信息披露................................................................................22
第二節 上市公司基本情況..................................................................................................................23
一、上市公司基本情況...................................................................................................................23
二、歷史沿革..................................................................................................................................23
三、業務構成及最近三年主營業務發展情況................................................................................25
四、公司最近三年及一期主要財務數據........................................................................................26
五、公司重大資產重組情況...........................................................................................................29
六、公司控股股東、實際控制人概況............................................................................................29
七、股本結構..................................................................................................................................33
八、前十大股東情況.......................................................................................................................34
第三節 交易對方基本情況..................................................................................................................36
一、閘北區國資委...........................................................................................................................36
二、同成投資及其實際控制人.......................................................................................................36
第四節 本次交易標的情況..................................................................................................................39
一、本公司擬出售資產、負債情況................................................................................................39
二、擬注入資產情況.......................................................................................................................63
第五節 本次發行的基本情況............................................................................................................102
一、發行基本方案.........................................................................................................................102
二、申請豁免要約收購義務.........................................................................................................104
三、本次發行前後主要財務數據變化情況..................................................................................104
第六節 本次交易相關協議與安排內容............................................................................................105
一、《資產轉讓協議》的主要內容...............................................................................................105
二、《非公開發行股份購買資產協議》的主要內容.................................................................... 112
三、《保證擔保責任解除及債務償還協議書》的主要內容...................................................... 116
四、上海市閘北區國有資產監督管理委員會對重組後上市公司的盈利承諾..........................122
1-1-3
五、本次交易職工安置方案.........................................................................................................122
第七節 本次交易的合規性分析........................................................................................................124
一、本次交易符合《重組管理辦法》第十條規定......................................................................124
二、本次發行股份購買資產符合《重組管理辦法》第四十一條規定......................................132
三、本次交易涉及關聯交易的合規性分析..................................................................................137
四、本次交易符合《上市公司收購管理辦法》相關規定..........................................................138
第八節 董事會對本次交易定價的依據及公平合理性的分析........................................................139
一、評估機構的獨立性分析.........................................................................................................139
二、本公司擬出售資產定價的合理性分析..................................................................................140
三、本公司擬購買資產定價的合理性分析..................................................................................140
四、本次發行股份定價的合理性分析..........................................................................................144
五、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及
評估定價的公允性的意見.............................................................................................................147
六、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性及評估定價的公允性的意見..147
第九節 對擬注入資產北方城投行業特點、經營情況和戰略發展分析........................................148
一、房地產行業分析.....................................................................................................................149
二、北方城投所處地區房地產市場分析......................................................................................168
三、舊區改造市場分析.................................................................................................................173
四、保障性住房市場分析.............................................................................................................177
五、北方城投獨特的行業定位及特點..........................................................................................181
六、北方城投主營業務情況.........................................................................................................184
第十節 董事會討論與分析................................................................................................................209
一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論和分析..................................................209
二、本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力分析..........................................................210
三、上市公司未來可持續性發展能力分析..................................................................................218
四、本次交易對上市公司內部治理的影響..................................................................................227
第十一節 風險因素及對策分析........................................................................................................229
一、房地產行業風險.....................................................................................................................229
二、土地政策風險.........................................................................................................................231
三、稅收政策風險.........................................................................................................................232
四、房地產行業相關的金融政策風險..........................................................................................232
五、審批風險................................................................................................................................233
六、債務及擔保責任清理的風險.................................................................................................234
七、同成投資、新聯金達履約能力的風險..................................................................................236
八、資產交割日不確定性的風險.................................................................................................239
九、盈利預測風險.........................................................................................................................239
十、重組後的財務風險.................................................................................................................240
十一、重組後的大股東控制風險.................................................................................................241
第十二節 財務會計信息....................................................................................................................242
一、本公司擬出售資產的財務資料..............................................................................................242
1-1-4
二、本公司擬購買資產的財務資料..............................................................................................246
三、根據本次交易方案編制的本公司備考財務信息..................................................................249
四、未來上市公司盈利預測.........................................................................................................252
五、本次交易的會計處理方法說明及備考財務報告的編制基礎..............................................253
第十三節 同業競爭和關聯交易........................................................................................................256
一、同業競爭................................................................................................................................256
二、上市公司關聯方及關聯交易.................................................................................................271
第十四節 本次交易對公司治理結構的影響....................................................................................278
一、本次交易完成後公司法人治理結構的基本情況..................................................................278
二、本次交易後公司擬採取的完善公司治理結構的措施..........................................................284
三、閘北區國資委及北方集團關於保證本公司「五獨立」的承諾..........................................286
四、中介機構意見.........................................................................................................................290
第十五節 其他需要說明的情況........................................................................................................291
一、本次交易後，公司是否存在資金、資產被實際控制人或者其他關聯人佔用的情形......291
二、本次交易後，公司是否存在為實際控制人或者其他關聯人提供擔保的情形..................291
三、上市公司負債結構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情
況....................................................................................................................................................291
四、公司最近十二個月發生的資產購買、出售、置換情況的說明..........................................292
五、關於北方城投在建項目及未來擬開發項目的土地取得情況說明......................................293
六、有關北方城投及下屬子公司最近一年處罰情況的說明......................................................294
七、有關主體買賣股票的自查情況..............................................................................................295
八、本次交易中保護非關聯股東利益的措施..............................................................................296
九、本次交易中的信息披露.........................................................................................................296
第十六節 獨立財務顧問、律師和獨立董事意見............................................................................298
一、獨立財務顧問對本次交易的意見..........................................................................................298
二、律師對本次交易的意見.........................................................................................................298
三、獨立董事對本次交易的意見.................................................................................................298
第十七節 與本次交易有關的中介機構............................................................................................300
一、獨立財務顧問.........................................................................................................................300
二、收購方財務顧問.....................................................................................................................300
三、上市公司法律顧問.................................................................................................................300
四、收購方法律顧問.....................................................................................................................301
五、財務審計機構.........................................................................................................................301
六、資產評估機構.........................................................................................................................302
第十八節 董事會及有關中介機構聲明............................................................................................303
一、公司全體董事聲明.................................................................................................................303
二、獨立財務顧問聲明.................................................................................................................304
三、上市公司法律顧問聲明.........................................................................................................305
四、擬購買資產財務審計機構聲明..............................................................................................306
五、擬出售資產財務審計機構聲明..............................................................................................307
1-1-5
六、擬購買資產評估機構聲明.....................................................................................................308
七、擬出售資產評估機構聲明.....................................................................................................309
第十九節 備查文件和備查地點........................................................................................................310
一、備查文件................................................................................................................................310
二、備查地點................................................................................................................................311
1-1-6
釋義
在本文件中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、上市公司 、雅
礱藏藥、ST 雅礱、*ST 雅礱
指 西藏雅礱藏藥股份有限公司
本次重大資產重組、本次重組、
本次交易
指 西藏雅礱藏藥股份有限公司擬在向深圳市
同成投資有限公司轉讓所有資產及負債並
妥善處理或有負債的同時，以向上海市閘
北區國有資產監督管理委員會發行新增股
份的方式購買其持有的上海北方城市發展
投資有限公司100％的股權的交易行為
資產出售、重大資產出售 指 西藏雅礱藏藥股份有限公司擬將合法擁有
的全部資產和負債整體轉讓給深圳市同成
投資有限公司
發行股份購買北方城投100％股
權、發行股份購買資產、本次非
公開發行、本次發行
指 西藏雅礱藏藥股份有限公司發行股份購買
上海北方城市發展投資有限公司100％股
權資產
擬注入資產、擬購買資產、標的
資產
指 上海北方城市發展投資有限公司100%股權
金珠雅礱藏藥 指 西藏金珠雅礱藏藥有限責任公司
定價基準日 指 本次非公開發行第一次董事會決議公告日
北方城投 指 上海北方城市發展投資有限公司
北方集團 指 上海北方企業（集團）有限公司
「上海北方企業集團」 指 以上海北方企業（集團）有限公司為核心，
聯合北方集團的子公司，以及上海市閘北
區區屬國有房產、物業等35 家企業與上海
市和田地區深化治理辦公室共同組成
國投置業 指 上海國投置業有限公司
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閘北動遷、閘北動拆遷 指 上海閘北動拆遷實業有限公司
地產北方 指 上海地產北方建設有限公司
和田建設 指 上海和田城市建設開發公司
潤華置業 指 上海潤華置業有限公司
越秀置業 指 上海越秀置業有限公司
上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會
閘北區國資委 指 上海市閘北區國有資產監督管理委員會
同成投資 指 深圳市同成投資有限公司
新聯金達 指 北京新聯金達有限公司，本公司目前控股
股東
金珠南方 指 深圳市金珠南方貿易有限公司
淨房款 指 北方城投歷史上承擔部分政府職能，老公
房原住戶由使用權轉為產權所繳納的款
項，北方城投所收到的款項進入專門的老
公房出售帳戶，不計入收入，用以老公房
的後續維護費用
金珠南方擔保事項 指 雅礱藏藥為深圳市金珠南方貿易有限公司
的銀行借款提供連帶保證責任，截止2009
年1 月31 日擔保的借款本金折合為人民幣
519,480,610.98 元
六家債權金融機構、全體銀行債
權人
指 在金珠南方擔保事項中，擁有對雅礱擔保
責任追償權的中國華融資產管理公司深圳
辦事處、東富資產管理有限公司、中國建
設銀行股份有限公司深圳市分行上步支
行、中國信達資產管理公司深圳辦事處、
中國民生銀行股份有限公司深圳振業支
行、上海東興投資控股發展公司等六家債
權金融機構
金珠集團 指 西藏金珠（集團）有限公司
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信達成都辦事處 指 中國信達資產管理公司成都辦事處
證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所、證券交易所 指 上海證券交易所
獨立財務顧問、東方證券 指 東方證券股份有限公司
上市公司法律顧問、國浩 指 國浩律師集團（上海）事務所
東洲評估 指 上海東洲資產評估有限公司
華衡評估 指 四川華衡資產評估有限公司
立信事務所、立信會計師 指 立信會計師事務所有限公司
收購方財務顧問 指 華鑫證券有限責任公司
收購方律師 指 北京市中倫律師事務所深圳分所
廣東大華、大華會計師 指 廣東大華德律會計師事務所
轉讓基準日/審計基準日/評估
基準日
指 2009 年1 月31 日
《資產轉讓框架協議》 指 西藏雅礱藏藥股份有限公司與深圳同成投
資有限公司、北京新聯金達投資有限公司
就本次交易事項於2009 年2 月3 日籤訂的
《關於西藏雅礱藏藥股份有限公司資產轉
讓之框架協議》
《資產轉讓協議》 指 西藏雅礱藏藥股份有限公司與深圳同成投
資有限公司、北京新聯金達投資有限公司
就本次交易事項於2009 年5 月14 日籤訂
的《關於西藏雅礱藏藥股份有限公司資產
轉讓之協議》
《發行股份購買資產框架協議》指 西藏雅礱藏藥股份有限公司與上海市閘北
區國有資產監督管理委員會就本次交易事
項於2009 年2 月3 日籤訂的《關於西藏雅
礱藏藥股份有限公司非公開發行股份購買
資產之框架協議》
1-1-9
《發行股份購買資產協議》 指 西藏雅礱藏藥股份有限公司與上海市閘北
區國有資產監督管理委員會就本次交易事
項於2009 年5 月14 日籤訂的《關於西藏
雅礱藏藥股份有限公司非公開發行股份購
買資產之協議》
《證券法》 指 中華人民共和國證券法
《重大重組管理辦法》 指 中國證監會《上市公司重大資產重組管理
辦法》（證監會令第53 號）
《規範重大重組若干規定》 指 中國證監會 《關於規範上市公司重大資產
重組若干問題的規定》（ 證監會公告
[2008]14 號）
《內容和格式準則第26 號》 指 中國證監會《上市公司重大資產重組申請
文件》（證監會公告[2008]13 號）
「兩限」商品房 指 在限制套型比例、限定銷售價格的基礎上，
以競地價、競房價的方式，招標確定住宅
項目開發建設單位，由中標單位按照約定
標準建設，按照約定價位面向符合條件的
居民銷售的中低價位、中小套型的普通商
品住房
配套商品房 指 政府提供優惠政策，限定建設標準，供應
本市重大工程、重點舊區改造等建設項目
被拆遷居民的政策性商品住房，屬於「兩
限」商品房的範疇
保障性住房 指 政府按限定標準、限定價格或租金，為中
低收入住房困難家庭提供的具有社會保障
性質的住房，主要由廉租住房、經濟適用
住房和政策性租賃住房構成
廉租住房 指 政府為城鎮居民中最低收入者提供的限定
租金的政策性住房
經濟適用房 指 政府提供政策優惠，限定套型面積和銷售
價格，按照合理標準建設，面向城市低收
入住房困難家庭供應，具有保障性質的政
策性住房
1-1-10
老公房 指 產權屬於國家或集體所有，並授權房地產
管理部門直接管理和經營的房屋，建國後
為改善城市居民住房困難和計劃經營需求
修建的一批住宅和非居用房
建築容積率、容積率 指 項目用地範圍內地上總建築面積與項目總
用地面積的比值
毛地 指 存在需要拆除的建築物、構築物等設施的
土地
淨地 指 已經完成拆除平整，不存在需要拆除的建
築物、構築物等設施的土地
元 指 人民幣元
1-1-11
重大事項提示
一、為改善本公司資產質量和盈利能力，提升公司持續經營能力，西藏雅礱
藏藥股份有限公司擬在向深圳市同成投資有限公司轉讓所有資產及負債並妥善
處理或有負債的同時，以向上海市閘北區國有資產監督管理委員會發行新增股份
的方式購買其持有的上海北方城市發展投資有限公司100％的股權。上述重組完
成後，公司將由一家從事藏藥生產經營的公司成功轉型為以舊區改造、配套商品
房、普通商品房和保障性住房建設為重點的房地產開發公司。
二、西藏雅礱藏藥股份有限公司擬在向深圳市同成投資有限公司轉讓所有資
產及負債並妥善處理或有負債的同時，以向上海市閘北區國有資產監督管理委員
會發行新增股份的方式購買其持有的上海北方城市發展投資有限公司100％的
股權。根據《重大重組管理辦法》和上交所的有關規定，本次交易構成重大資產
重組行為，須經本公司臨時股東大會以特別決議審議通過，並需提交中國證監會
併購重組委審核。
本次交易中，重大資產出售的資產購買方同成投資系本公司目前第一大股東
北京新聯金達指定湯石偉和郭英共同出資設立，閘北區國資委在本次交易完成後
將獲得公司控股權，為公司的潛在控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規
則》及相關法規關於關聯交易之規定，本次交易構成關聯交易。
三、本次非公開發行股份的價格將不低於本次發行股份購買資產的首次董事
會決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價。截止2008 年12 月29 日雅礱藏
藥股票暫停交易前20 個交易日股票均價2.92 元/股（定價基準日至本次發行期間，
公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對該價格進行除
權除息處理），據此本次非公開發行股份的價格為2.92 元/股。經上海東洲資產評
估有限公司評估， 經交易雙方協商一致確定， 北方城投淨資產價值為
1,012,777,633.42 元。據此測算，雅礱藏藥擬向北方城投唯一股東閘北區國資委
定向增發346,841,655 股，在本次非公開發行後，閘北區國資委將成為雅礱藏藥
的控股股東，持股比例超過50%。
四、本次重組完成後，閘北區國資委將成為本公司的控股股東和實際控制人。
1-1-12
閘北區國資委承諾自本次發行結束之日起的36 個月內不轉讓對本次發行的股份
中實際擁有權益的股份。
公司本次以發行股份購買北方城投100％股權資產後，閘北區國資委持有本
公司股份比例將超過30％。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本交易觸
及要約收購義務的條件。因此，閘北區國資委擬向中國證監會申請豁免此要約收
購義務。
五、為了推動本次重大重組的順利實施，化解公司面臨的擔保風險，本次重
組相關各方已對公司所承擔擔保責任及本次交易資產交割日前存在的重大擔保
事項妥善解決做出安排，其中：
（一）金珠南方擔保事項
2009 年5 月14 日，中國華融資產管理公司深圳辦事處等六家債權金融機構
與金珠南方、雅礱藏藥、閘北區國資委、新聯金達籤署了《保證擔保責任解除及
債務償還協議書》。
1、根據該協議內容，全體債權人同意，同時滿足以下條件時，雅礱藏藥對
金珠南方逾期借款擔保責任將得以解除：
（1）根據《保證擔保責任解除及債務償還協議書》的約定，此協議生效；
（2）《保證擔保責任解除及債務償還協議書》生效後20 日內，新聯金達將
其持有的雅礱藏藥2,900 萬股股份質押給華融深圳辦等六家債權金融機構，為金
珠南方的相關債務本金及其利息等支付義務提供質押擔保。
2、閘北區國資委同意在其獲得雅礱藏藥股份之日起36 個月後的90 日內，
將其中的3,000 萬股依法支付給☆ 與金珠南方、雅礱藏藥、閘北區國資委、新聯金達籤署了《保證擔保責任解除及。各單位按其債權本金所佔全體債權銀行債權本金總
額的比例獲得閘北區國資委支付的股份，相關稅費由各方依法承擔。同時閘北區
國資委向華融深圳辦等六家債權金融機構承諾：在本次重組完成、閘北區國資委
成為雅礱藏藥控股股東後的第三年（重組完成當年為第一年），如經會計師事務
所出具的無保留意見審計報告所確認的雅礱藏藥的每股稅後淨利潤低於0.5 元，
則閘北區國資委將依法再支付1,000 萬股雅礱藏藥股份給華融深圳辦等六家債權
1-1-13
金融機構，作為其解除雅礱藏藥保證擔保責任的補充對價；
3、閘北區國資委同意在獲得雅礱藏藥股份之日起60 日內，將獲得雅礱藏藥
股份中的3,000 萬股，質押給華融深圳辦等六家債權金融機構，作為閘北區國資
委履行上述約定的依法支付股份義務的擔保。
但是由於以上事項所涉及的股份必須在三年之後方可解除鎖定，相關股份轉
讓事宜需得到國務院國資委的批准，最終債務償還、支付存在一定的執行風險，
對未來上市公司存在著不確定性的影響。
（二）招行預計負債事項
同成投資承諾，在雅礱藏藥本次重組方案獲得中國證監會核准之日起的一個
月內， 向招商銀行股份有限公司成都營門口支行現金支付本金人民幣
5,863,000.00 元及相關逾期利息，上市公司第一大股東北京新聯金達投資有限公
司將對同成投資按約履行上述義務承擔連帶保證責任。本公司同意將本公司就上
述擔保對四川方向光電股份有限公司享有的追索權轉讓給同成投資，同成投資同
意，自其取得四川方向光電股份有限公司關於上述擔保的償付後,自償付之日起
五日內將所有償付全額支付給本公司。
（三）其他負債
除上述事項外，雅礱藏藥在本次交易資產交割日前的其他負債均轉讓給同成
投資。上市公司第一大股東北京新聯金達投資有限公司將對同成投資按約履行上
述義務承擔連帶保證責任。
六、根據《資產出售協議》新聯金達為同成投資在本次交易相關事項提供了
連帶擔保，但鑑於同成投資總資產僅5,510,351.95 元，規模較小；新聯金達資產
主要為應收帳款、長期股權投資，流動資產較少，履約能力上存在一定的風險。
詳情參考本報告書第十一節、第八條「同成投資、新聯金達履約能力的風險」。
七、本公司與同成投資、閘北區國資委就本次交易的相關事宜進行商談，並
訂立了附生效條件的《資產轉讓協議》、《發行股份購買資產協議》。
八、閘北區國資委做出了以下業績承諾：
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（一）為保護上市公司及全體股東利益，閘北區國資委對廣大投資者作出承
諾：
1、如果本次交易能夠在2010 年1 月1 日前實施完畢，通過本次交易進入上
市公司的北方城投資產，2009 年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤低於經
審核的盈利預測報告數68,439,768.39 元，閘北區國資委將在上市公司2009 年年
報公告之日起30 個工作日內以現金方式向上市公司補足該期間實際實現的淨利
潤與承諾的利潤數的差額部分。
2、如果本次交易能夠在2011 年1 月1 日前實施完畢，通過本次交易進入上
市公司的北方城投資產，2010 年度和2011 年度兩年共實現的歸屬於母公司所有
者的淨利潤低於3.52 億元，閘北區國資委將在上市公司2011 年年報公告之日起
30 個工作日內以現金方式向上市公司補足該期間實際實現的淨利潤與承諾的利
潤數的差額部分。
（二）本次交易中閘北區國資委對全體債權銀行的相關業績承諾
閘北區國資委向華融深圳辦等六家金融機構承諾：在本次重組完成、閘北區
國資委成為雅礱藏藥控股股東後的第三年（重組完成當年為第一年），如經會計
師事務所出具的無保留意見審計報告所確認的雅礱藏藥的每股稅後淨利潤低於
0.5 元，則閘北區國資委將依法再轉讓1,000 萬股雅礱藏藥股份給華融深圳辦等
六家金融機構，作為其解除雅礱藏藥保證擔保責任的補充對價。
九、截止本報告書籤署日，閘北區國資委出具了「關於土地增值稅有關事項
的承諾函」，承諾：「關於閘北區國資委與西藏雅礱藏藥股份有限公司所籤訂《發
行股份購買資產協議書》中確定的資產交割日之前的閘北區國資委擬注入上市公
司的北方城投及其下屬子公司的已開發完成項目，如需補交土地增值稅的，由閘
北區國資委全額承擔。」詳情參考第四節、第二部分「擬注入資產」、第（九）條
第4 點「關於土地增值稅有關事項的說明」。
十、本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於取得公司股東
大會、國有資產管理部門和中國證監會對本次交易的批准，以及公司股東大會和
中國證監會對閘北區國資委因本次以資產認購公司新增股份觸發要約收購義務
的豁免申請的批准。因此，本次交易能否獲得有關監管部門的批准以及能否最終
1-1-15
成功實施存在不確定性；如果本次重組不成功，*ST 雅礱將面臨暫停上市乃至退
市的風險，提請廣大投資者注意投資風險。
十一、本公司提請投資者關注本次交易實施過程中可能面臨的各項風險。具
體情況詳見本報告書第十一節「風險因素及對策分析」相關內容。
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第一節 本次交易概述
一、本次交易的背景
公司自1996 年10 月成立並於同年11 月在上海證券交易所上市以來，先後
投資對外貿易、環保、藏藥等多個行業，但都未能形成行業主導或領先地位，加
之國家優惠政策調整、管理理念落後等諸多原因，公司業績逐年下滑，並於2004
年起陷入經營困境。由於公司2004 年、2005 年連續兩年虧損，公司股票於2006
年5 月被上海證券交易所做出退市風險警示的特別處理。2007 年5 月，上海證
券交易所批准公司撤銷退市風險警示，但仍予以其他特別處理。2007 年公司再
度陷入虧損。
由於受到歷史遺留的巨額擔保、逾期貸款等問題的影響，公司至今仍面臨資
產質量差及盈利能力差等諸多問題。公司股票已因2007 年、2008 年連續兩年虧
損而於2009 年3 月4 日起再次被上海證券交易所實行退市風險警示處理（即*ST
雅礱），面臨暫停上市乃至退市風險。
二、本次交易的目的
為徹底改善公司經營狀況，提高公司資產質量，實現可持續發展，公司實施
本次重大資產重組。
通過重大資產出售，本公司將現有持續盈利能力差的資產、負債全部出售，
並妥善處理雅礱藏藥目前承擔的或有負債，為優質資產的注入創造條件。同時，
通過向新的投資者定向發行股份購買資產，可以使公司向持續盈利強的行業發
展，迅速擴大公司經營規模，提高盈利能力，為公司未來經營業績的可持續增長
奠定堅實基礎。
三、本次交易的基本原則
（一）堅持「公平、公正、公開」的原則；
（二）遵守國家有關法律、法規和行政性規章制度的原則；
（三）有利於避免同業競爭、減少關聯交易、完善公司治理結構，增強上市
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公司獨立性的原則；
（四）有利於提高資產質量、增強盈利能力，使公司具有持續經營和健康發
展能力的原則；
（五）有利於維護上市公司和全體股東合法權益（特別是中小股東權益）的
原則；
（六）經濟效益、社會效益兼顧的原則。
四、本次交易決策的基本情況
2008 年12 月29 日公司發布了重要事項停牌公告，公司與閘北區國資委及
北方城投開始研究重大資產重組事項。公司股票停牌後，雅礱藏藥與閘北區國資
委及北方城投經過研究和討論確定了本次重組初步方案。2009 年2 月3 日公司
召開第四屆董事會第二十四次（臨時）會議審議通過了《西藏雅礱藏藥股份有限
公司重大資產出售、發行股份購買資產暨關聯交易預案》及其他相關議案。隨後
按照該預案完成了本次重組標的資產的審計、評估、盈利預測和或有負債處理等
工作。2009 年5 月14 日公司召開第四屆董事會第二十七次（臨時）會議審議通
過了本次重大資產重組最終方案及相關事宜，並籤署了與本次交易相關的出售資
產與發行股份購買資產等相關正式協議。
五、本次交易對方名稱、標的名稱、交易價格及溢價情況
公司擬在向深圳市同成投資有限公司轉讓所有資產及負債並妥善處理或有
負債的同時，以向上海市閘北區國有資產監督管理委員會發行新增股份的方式購
買其持有的上海北方城市發展投資有限公司100％的股權。通過本次交易，公司
將由一家從事藏藥生產經營的公司成功轉型為以舊區改造、配套商品房、普通商
品房和保障性住房建設為重點的房地產開發公司。公司經營規模迅速擴大，核心
競爭力大大增強，將成為一家資產優良、主營業務突出，具有可持續發展能力的
上市公司。
本次擬出售資產經廣東大華德律會計師事務所審計的帳面價值為-1,761.38
萬元；經四川華衡資產評估有限公司評估（評估基準日為2009 年1 月31 日）的
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評估價值為-991.31 萬元。經本公司、同成投資協商一致，本次交易擬出售資產
最終作價為1 元。
本次轉讓為概括性一次轉讓，本公司、同成投資就雅礱藏藥持有西藏金珠雅
礱藏藥有限責任公司70%的出資的處理方式作如下特別約定：依據四川華衡資產
評估有限公司出具的（川華衡評報【2009】37 號）《西藏雅礱藏藥股份有限公司
向深圳市同成投資有限公司轉讓所有資產及負債項目評估報告》，以2009 年1
月31 日為評估基準日，上述股權的評估價值約為1,765.45 萬元。同成投資同意，
在本次重組方案經中國證監會核准後10 日內，由雅礱藏藥辦理應由同成投資持
有的金珠雅礱藏藥70%的股權以1,765.45 萬元為起拍價進行公開拍賣的手續：如
果拍賣成功，則成交價中的1,765.45 萬元由同成投資安排用於償還其受讓的雅礱
藏藥債務，剩餘高出起拍價部分歸雅礱藏藥所有；如果流拍，則由同成投資以起
拍價1,765.45 萬元受讓金珠雅礱藏藥70%的股權。
本次擬購買上海北方城市發展投資有限公司100％的股權經立信會計師事
務所有限公司審計的2009 年1 月31 日淨資產帳面價值為562,095,286.61 元；經
上海東洲資產評估有限公司評估（評估基準日為2009 年1 月31 日）的評估價值
為1,012,777,633.42 元。經本公司與閘北區國資委協商一致，本次交易擬購買上
海北方城市發展投資有限公司100％的股權最終作價為1,012,777,633.42 元。
本次非公開發行股份的價格將不低於本次發行股份購買資產的首次董事會
決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價。截止2008 年12 月29 日雅礱藏藥
股票暫停交易前20 個交易日股票均價2.92 元/股（定價基準日至本次發行期間，
公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對該價格進行除
權除息處理），據此本次非公開發行股份的價格為2.92 元/股。發行的總股數為
346,841,655 股（公司的股票在定價基準日至發行日期間如果有除權情況，發行
價格及發行股數做相應調整），閘北區國資委以其持有的北方城投100%股權認購
346,841,655 股。擬購買資產折股數不足一股的餘額由上市公司以現金向閘北區
國資委補足。
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六、本次交易構成重大資產重組
本次交易中，西藏雅礱藏藥股份有限公司擬在向深圳市同成投資有限公司轉
讓所有資產及負債並妥善處理或有負債的同時，以向上海市閘北區國有資產監督
管理委員會發行新增股份的方式購買其持有的上海北方城市發展投資有限公司
100％的股權。按照中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會第
53 號令）第二十七條、第（二）款「上市公司出售全部經營性資產，同時購買
其他資產，應當提交併購重組委審核」，以及第四十四條「上市公司申請發行股
份購買資產，應當提交併購重組委審核」。本次交易為在妥善處理或有負債的同
時出售上市公司全部資產，並發行股份購買北方城投100%股權資產，符合上述
規定，應該提交中國證監會併購重組委審核。
七、本次交易構成關聯交易
本次交易中，重大資產出售的資產購買方同成投資系本公司目前第一大股東
北京新聯金達指定湯石偉和郭英共同出資設立，閘北區國資委在交易完成後將獲
得公司控股權，為公司的潛在控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》
及相關法規關於關聯交易之規定，本次交易構成關聯交易。新聯金達需在本公司
2009 年第一次臨時股東大會審議本次交易的相關議案時迴避表決，放棄對相關
議案的投票權。
八、本次交易的授權與批准情況
（一）公司第四屆董事會第二十四次（臨時）會議已於2009 年2 月3 日審
議通過《西藏雅礱藏藥股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產暨關聯交
易預案》、《關於西藏雅礱藏藥股份有限公司資產轉讓之框架協議》、《關於西藏雅
礱藏藥股份有限公司非公開發行股份購買資產之框架協議》等一系列議案。
（二）2009 年3 月20 日，上海閘北區國資委審議並通過了《關於同意以北
方城投公司100%的股權認購西藏雅礱股權的批覆》，同意閘北區國資委以其持有
的上海北方城市發展投資有限公司100％的股權購買雅礱藏藥新增發行股份等
事宜。2009 年4 月16 日，上海市閘北區人民政府出具了閘府函【2009】35 號文，
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同意閘北區國資委以其持有的上海北方城市發展投資有限公司100%的股權收購
雅礱藏藥定向增發的股份。
（三）2009 年5 月4 日，上海市國有資產監督管理委員會下發《關於核准
上海北方城市發展投資有限公司評估報告的函》（滬國資委評[2009]162 號），核
準閘北區國資委委託上海東洲資產評估有限公司出具的北方城投評估報告
（DZ090034045）。
（四）公司第四屆董事會第二十七次（臨時）會議已於2009 年5 月14 日審
議通過了《西藏雅礱藏藥股份有限公司資產轉讓協議》、《西藏雅礱藏藥股份有限
公司非公開發行股份購買資產協議》等議案。
（五）2009 年5 月14 日，同成投資臨時股東會審議通過了雅礱藏藥、新聯
金達與同成投資籤署的《西藏雅礱藏藥股份有限公司資產轉讓協議》的議案。2009
年5 月14 日，新聯金達董事會審議通過了雅礱藏藥、新聯金達與同成投資籤署
的《西藏雅礱藏藥股份有限公司資產轉讓協議》的議案。
（六）截至本報告籤署日，六家債權金融機構中已和上市公司、金珠南方、
新聯金達以及閘北區國資委籤署了《保證擔保責任解除及債務償還協議書》。
（七）截至本報告籤署日，北海金珠包裝製品有限公司、西藏金珠醫藥有限
公司、成都金珠生物科技有限公司、四川雅礱生物醫藥有限公司、西藏金珠雅礱
藏藥有限責任公司、深圳市金珠南方貿易有限公司和西藏金珠農資營銷有限公司
已籤署了《債務轉移確認書》，同意本次重組方案獲得證監會的核准之日起，雅
礱藏藥對其的債務轉讓給同成投資。雅礱藏藥其他債權人尚未籤署債務轉移確認
的相關文件。對未能取得債權人同意而轉讓給同成投資的債務，如債權人要求雅
礱藏藥承擔清償義務，同成投資負責代為清償。
（八）截至本報告籤署日，西藏山南地區藏醫院、自然人汪南、西藏金珠（集
團）有限公司、西藏金珠雅礱藏藥有限責任公司和菅會榮已籤署了放棄優先購買
雅礱藏藥持有其子公司的股權的承諾函或聲明。北海金珠包裝製品有限公司和成
都金珠生物科技有限公司的其他股東尚未籤署放棄優先購買股權的承諾函或聲
明。
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（九）本次交易尚需雅礱藏藥臨時股東大會審議批准。
（十）本次交易尚需取得上海市國資委批准。
（十一）本次重大資產重組方案尚需獲得中國證監會的核准。同時因雅礱藏
藥發行股份購買資產事宜將使閘北區國資委負有要約收購義務，根據《上市公司
收購管理辦法》第62 條、第一款第（三）規定 「經上市公司股東大會非關聯股
東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份
超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3 年內不轉讓其擁有權益的股份，且
公司股東大會同意收購人免於發出要約，收購人可以向中國證監會提出免於以要
約方式增持股份的申請」。因此，閘北區國資委尚需取得中國證監會要約收購豁
免批准。
九、本次交易中保護非關聯股東利益的措施
（一）本次交易方案經全體獨立董事同意後，提交董事會討論。獨立董事就
該事項發表獨立意見。關聯董事在董事會審議相關議案時迴避表決。
（二）本公司董事會在審議本次交易方案的臨時股東大會召開前發布兩次提
示性公告，敦促全體股東參加審議本次交易方案的2009 年度第一次臨時股東大
會。
（三）雅礱藏藥將在臨時股東大會提供網絡投票和現場投票的兩種方式供廣
大投資者選擇發表意見，表達自己的看法，充分保護廣大投資者特別是中小股東
的權益。
（四）股東大會特別決議表決：根據《公司法》、《重大資產重組管理辦法》、
《上市規則》和《公司章程》的相關規定，本次交易需經參加表決的非關聯股東
所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東對相關議案迴避表決。
（五）公司已聘請獨立財務顧問等中介機構，對本次重大資產重組出具專業
意見，確保交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。公司和收購方
已經聘請獨立的具有證券從業資格的評估師對擬剝離資產和擬注入資產的價值
進行了評估。
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十、本次交易過程中的保密措施與信息披露
從2008年12月29日擬注入資產方代表暨北方城投副總經理曾雲先生與雅礱
藏藥董事長王德銀以及相關中介機構人員初次接觸開始，雙方即採取了必要且充
分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，嚴格限定相關信息的知悉範圍，並貫
穿於雙方協商雅礱藏藥重大資產重組事項的過程始終。
在本次發行股份購買資產報批以及實施過程中，本公司將根據有關規定，及
時、完整地披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露義務。
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第二節 上市公司基本情況
一、上市公司基本情況
公司名稱 西藏雅礱藏藥股份有限公司
註冊資本 22,886.3343 萬元
法定代表人 王德銀
註冊地址 西藏拉薩市金珠西路56 號西藏自治區商務廳辦公樓10 樓
主要辦公地點
拉薩總部：
西藏拉薩市金珠西路56 號西藏自治區商務廳辦公樓10 樓
成都辦事處：
四川省成都市高新區九興大道10 號金珠大廈6 樓
企業法人營業執照注
冊號
5400001000604
稅務登記證號碼 540100219664071
組織機構代碼 21966407-1
聯繫地址 四川省成都市高新區九興大道10 號金珠大廈6 樓
公司辦公地址郵政編
碼
(拉薩)850000 (成都)610041
電話 028-85128898
傳真 028-85128888-6880
經營範圍
進出口貿易（按經貿部核定的範圍經營）、國內貿易、進口出口商
品的製造與加工、礦產品加工、農牧林產品開發與加工生產、照相
器材購銷、圖片製作、實業投資開發、經濟技術開發與諮詢、通訊
器材（不含無線通訊設備）、手機、電話機、傳真機及其配件、旅
遊資源開發（經營範圍中涉及專項審批的，憑專項審批證件經營）。
二、歷史沿革
西藏雅礱藏藥股份有限公司（原名「西藏金珠股份有限公司」）系經西藏自
治區人民政府以藏政復【1996】14 號文批准,由西藏金珠（集團）有限公司、西
藏自治區國際經濟技術合作公司、中國出口商品基地建設西藏公司、西藏自治區
信託投資公司和西藏自治區包裝進出口公司聯合發起，對西藏金珠（集團）有限
公司下屬的北京西藏北鬥星圖片總社和西藏自治區對外貿易進出口公司進行部
分股份制改組於1996 年10 月25 日成立的股份有限公司。同年11 月8 日，經中
國證券監督管理委員會以證監發字【1996】218 號文批准，股票於上海證券交易
所發行上市，總股本為5,180.00 萬股。
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1997 年6 月，公司實施將實際可分配利潤向全體股東每10 股派送1.6 股紅
股方案，總股本增至6,008.80 萬股。
1997 年8 月，公司實施以資本公積金向全體股東按每10 股轉增4 股方案後，
總股本增至8,412.32 萬股。
1998 年8 月，經中國證監會證監上字【1998】72 號文件核准，公司實施配
股方案，向全體股東配售480 萬股普通股。其中向法人股股東配售30 萬股，向
社會公眾股股東配售450 萬股，總股本增至8,892.32 萬股。
2001 年1 月，經中國證監會證監公司字【2000】171 號文件批准，公司實施
每10 股配售3 股方案後，總股本增至9,758.12 萬股。
2001 年6 月，公司實施每10 股送2 股方案後，總股本增至11,709.74 萬股。
2002 年6 月和2002 年10 月實施了兩次資本公積轉增股本，轉增比例分別
為10：1 和10：4，兩次轉增股本完成後，公司總股本變更為18,033.01 萬股。
2002 年1 月28 日經西藏自治區人民政府藏政函【2002】5 號文及2003 年1
月19 日財政部財企【2003】14 號文批覆同意公司發起人西藏金珠（集團）有限
公司轉讓所持34.97%國有法人股，轉讓後西藏金珠（集團）有限公司持有本公
司25％股權，計4,508.25 萬股，股權性質為國有法人股；南京長恆實業有限公
司持有本公司20％股權，計3,606.60 萬股，股權性質為社會法人股；江蘇中橋
百合通訊產品銷售有限公司持有本公司14.97%股權，計2,700.38 萬股，股權性
質為社會法人股。
2007 年1 月，公司股東西藏金珠（集團）有限公司將所持有本公司25%的
股權全部轉讓給北京新聯金達投資有限公司，轉讓後北京新聯金達投資有限公司
持有本公司45,082,514 股非國有法人股，成為本公司控股股東。此次股權轉讓系
根據西藏金珠（集團）有限公司與北京新聯金達投資有限公司於2005 年12 月5
日籤訂的《股權轉讓合同》實施，並於2006 年3 月5 日獲得西藏自治區人民政
府藏政函【2006】55 號文《關於轉讓西藏金珠國有法人股的批覆》及2006 年3
月23 日獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權【2006】269 號文《關於
西藏金珠股份有限公司國有法人股轉讓有關問題的批覆》的批准。
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2007 年1 月31 日，公司2007 年第一次股東大會暨相關股東會議審議通過
了公司股權分置改革方案，並於2007 年3 月實施了該方案，即以資本公積金向
實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增4,853.33 萬股，流通股股東每持
有10 股流通股獲得7 股的轉增股份。轉增後公司總股本變更為22,886.33 萬股。
股權分置改革完成後，雅礱藏藥的股權結構如下：
股份類別 股份數量（股） 佔總股本比例（%）
一、有限售條件的流通股合計 110,996,794 48.50
國有法人持股 2,844,442 1.24
其他境內法人持股 108,152,352 47.26
二、無限售條件的流通股合計 117,866,549 51.50
三、股份總數 228,863,343 100.00
2007 年5 月，公司股東江蘇中橋百合通訊產品銷售有限公司持有本公司
27,003,800 股限售流通股被山東省青島市中級人民法院通過司法拍賣劃轉至自
然人陳平名下。
根據公司2007 年第二次臨時股東大會決議，並經工商管理部門核准，公司
於2007 年3 月30 日正式更名為「西藏雅礱藏藥股份有限公司」。
三、業務構成及最近三年主營業務發展情況
分產品 營業收入（萬元） 營業成本（萬元）
2008 年 2007 年2006 年2008 年2007 年 2006 年
藏藥 2,824.74 2,210.58 2,921.36 642.68 659.67 415.50
生物農藥 480.82 1,033.69 946.07 322.59 700.22 440.15
服務 76.60 71.62 0 34.35 67.56 0
合計 3,382.16 3,315.89 3,867.43 999.62 1,427.45 855.65
分產品 業務收入構成（％） 業務成本構成（％）
2008 年 2007 年2006 年2008 年2007 年 2006 年
藏藥 83.52 66.67 75.54 64.29 46.21 48.56
生物農藥 14.22 31.17 24.46 32.27 49.05 51.44
服務 2.26 2.16 0 3.44 4.73 0
合計 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2006 年、2007 年公司主營業務為藏藥、生物農藥及藏方保健食品的生產、
經營。2008 年，公司將主業由原來的藏藥、生物農藥及保健品的三業並舉整合
為專注藏藥的生產與銷售，大力發展藏藥主業。
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四、公司最近三年及一期主要財務數據
（一）最近三年及一期合併報表主要財務數據
1、合併資產負債表主要財務數據
單位：萬元
項目 2009 年1 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
資產總額 6,921.22 7,053.43 12,473.76 14,997.99
負債總額 7,376.88 7,677.26 10,019.49 7,624.09
少數股東權益 1,050.02 1,028.20 1,255.87 994.41
股東權益 -455.66 -623.83 2,454.27 7,373.90
2、合併利潤表主要財務數據
單位：萬元
項目 2009 年1 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 139.99 3,382.48 3,315.90 4,024.35
歸屬於上市公司
股東的扣除非經
常性損益的淨利
潤
- -3,431.60 -4,047.13 1,271.84
利潤總額 168.17 -2,850.43 -5,419.86 1,011.88
淨利潤 168.17 -2,862.19 -5,419.87 1,011.88
每股收益（元） 0.01 -0.12 -0.23 0.03
3、合併現金流量表主要財務數據
單位：萬元
項目 2009 年1 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
經營活動產生的
現金流量淨額
-92.29 509.31 -515.95 -89.26
投資活動產生的
現金流量淨額
-107.26 -59.83 431.70 689.70
籌資活動產生的
現金流量淨額
- -300.13 -31.00 -439.21
現金及現金等價
物淨增加額
-199.55 149.35 -115.25 171.22
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（二）最近三年及一期母公司主要財務數據
1、母公司資產負債表主要財務數據
單位：萬元
項目 2009 年1 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
資產總額 5,690.87 5,733.11 15,301.68 17,744.34
負債總額 7,452.25 7,591.50 9,445.31 7,361.89
股東權益 -1,761.38 -1,858.39 5,856.37 10,382.45
2、母公司利潤表主要財務數據
單位：萬元
項目 2009 年1 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 - 5.18 125.24 215.95
營業利潤 46.48 -6,938.85 -3,485.13 -774.23
利潤總額 97.02 -7,714.77 -4,526.08 -616.60
淨利潤 97.02 -7,714.77 -4,526.08 -616.60
3、母公司現金流量表主要財務數據
單位：萬元
項目 2009 年1 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
經營活動產生的現金
流量淨額
-15.41 398.01 432.11 339.35
投資活動產生的現金
流量淨額
-0.26 -52.24 -244.01 -175.87
籌資活動產生的現金
流量淨額
- -317.63 -200.00 -302.00
現金及現金等價物淨
增加額
-15.67 28.14 -11.89 -138.52
註：以上表中2006 年財務數據已按新《企業會計準則》追溯調整。
（三）最近三年非經常性損益明細表
單位：元
金額 金額 金額
性質或內容
2008 年度2007 年度 2006 年度
1.非流動資產處置損益
(1)處置長期資產收入 13,651,053.97 --- ---
其中：固定資產清理收入 32,971.43 23,200.00 32,200.00
處置長期股權投資收益*1 13,618,082.54 --- 900,001.00
1-1-28
小計 13,651,053.97 23,200.00 932,201.00
(2)處置長期資產支出 153,328.71 --- ---
其中：處理固定資產淨損失 130,451.93 158,190.08 12,056,765.14
在建工程轉入 --- 63,654.00 ---
無形資產損失 22,876.78 --- ---
小計 153,328.71 221,844.08 12,056,765.14
非流動資產處置損益淨額 13,497,725.26 (198,644.08) (11,124,564.14)
2. 計入當期損益的政府補助 855,100.00 --- ---
3.計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用
費 --- --- 1,000,000.00
4.債務重組損益*2 (5,672,407.50) --- ---
5. 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的
損益 --- (12,028,867.75) ---
6.除上述各項之外的其他營業外收支淨額 --- --- ---
(1)營業外收入：
其中：不需支付款項 3,014,000.00 --- ---
政府撥入項目款 59,000.00 447,260.00 ---
稅費返還 124,305.56 1,867,900.00 1,193,069.87
罰款(違約金)收入 --- 1,290.00 609,880.49
其他 22,786.86 94,056.65 190,411.59
小計 3,220,092.42 2,410,506.65 1,993,361.95
(2)減：營業外支出：
其中：稅收滯納金、罰款 2,192.40 --- ---
無法收回的款項 4,159,774.08 2,242,805.01 ---
已決訴訟賠款 888,717.72 642,245.46 ---
非公益性捐贈支出 228,231.75 --- ---
事故賠償費 500,909.20 --- ---
存貨盤虧 282,760.08 --- ---
其他 178,318.75 145,226.29 26,421.84
小計 6,240,903.98 3,030,276.76 26,421.84
營業外收支淨額 (3,020,811.56) (619,770.11) 1,966,940.11
扣除少數股東損益及所得稅前非經常性損益合計5,659,606.20 (12,847,281.94) (8,157,624.03)
減：所得稅影響金額 3,046.10 --- ---
減：少數股東損益影響金額 (155,117.13) (1,507,689.31) ---
扣除少數股東損益後非經常性損益合計 5,811,677.23 (11,339,592.63) (8,157,624.03)
1-1-29
五、公司重大資產重組情況
（一）最近三年控股權變動情況
2007 年1 月，北京新聯金達投資有限公司通過協議方式受讓西藏金珠（集
團）有限公司45,082,514 股股份，北京新聯金達持有公司25%的股份，成為本公
司第一大股東。本次轉讓於2006 年3 月5 日獲得西藏自治區人民政府藏政函
【2006】55 號文《關於轉讓西藏金珠國有法人股的批覆》及2006 年3 月23 日
獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權【2006】269 號文《關於西藏金珠
股份有限公司國有法人股轉讓有關問題的批覆》的批准。
（二）最近三年公司重大資產重組情況
公司最近三年內無重大資產重組。
六、公司控股股東、實際控制人概況
（一）公司與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係
（二）控股股東情況
1、基☆ 團）有限公司45,082,514 股股份，北京新聯金達持有公司25%的股份，成為本公 程度才先生 劉貴順先生 李嫦先生
北京新聯金達投資有限公司
西藏雅礱藏藥股份有限公司
33.50% 33.25% 33.25%
15.77%
1-1-30
註冊資本：8,000 萬元
成立日期：2005 年4 月5 日
註冊地址：北京市朝陽區東三環北路丙2 號天元港中心B901 室
註冊號碼：1100002813359
稅務登記證號碼：110105772552921
組織機構代碼：77255292-1
企業類型及經濟性質：有限責任公司
經營範圍：項目投資；投資管理；接受委託對企業進行管理；財務顧問；投資顧
問；信息諮詢(中介除外)；銷售百貨、針紡織品、裝飾材料、五金交電、計算機軟硬體
及外部設備、金屬材料、建築材料、化工原料(不含危險化學品及一類易製毒化學品)、
機電產品、工藝美術品、橡膠製品、塑料製品、汽車配件。
營業期限：2005 年4 月5 日至2035 年4 月4 日
股東名稱：程度才、劉貴順、李嫦
通訊地址：北京市朝陽區東三環北路丙2 號天元港中心B901 室
電話：010－65900402
傳真：010－65900077
2、歷史沿革
北京新聯金達投資有限公司於2005 年4 月組建，註冊資本為8,000 萬元人
民幣。成立時名稱為北京新聯金達通信技術有限公司，股東及持股情況如下：北
京新聯永業國際貿易有限公司以貨幣出資4,000 萬元，持股50％；北京高德投資
有限公司以貨幣出資4,000 萬元，持股50％。
2005 年6 月1 日，經北京市工商行政管理局核准，北京新聯金達通信技術
有限公司名稱變更為北京新聯金達投資有限公司。
2005 年6 月28 日經北京市工商行政管理局核准，北京新聯金達發生股東變
更。根據2005 年6 月21 日籤署的《股權轉讓協議》，北京新聯永業國際貿易有
限公司和北京高德投資有限公司將各自持有的北京新聯金達股份轉讓給程度才、
李嫦和劉貴順。轉讓完成後，北京新聯金達的註冊資本不變，仍為8,000 萬元人
民幣。股東及持股情況如下：程度才以貨幣出資2680 萬元，持股33.50％；李嫦
1-1-31
以貨幣出資2,660 萬元，持股33.25％；劉貴順以貨幣出資2,660 萬元，持股33.25
％。
3、最近三年註冊資本變化情況
2005 年4 月北京新聯金達投資有限公司組建時註冊資本為8,000 萬元人民
幣。最近三年註冊資本沒有發生過變化。
4、最近三年主要財務指標及最近一年簡要財務報表
（1）新聯金達最近三年主要財務指標
項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
資產負債率 2.38％ 14.91％ 7.60％
淨資產收益率 27.80％ -0.94％ -1.00%
流動比率 3109.94% 382.14% 1315.49%
（2）新聯金達2008 年財務報表（未經審計）如下：
1）資產負債表（單位：元）
項目 2008 年12 月31 日
貨幣資金 61,662.50
短期投資 5,203,000.00
其他應收款 70,089,690.50
流動資產合計 75,354,353.00
長期投資 26,012,841.30
其中：長期股權投資 26,012,841.30
長期投資合計 26,012,841.30
長期待攤費用（遞延資產） 607,203.57
無形資產及其他資產合計 607,203.57
資 產 總 計 101,974,397.87
應付福利費 24,500.07
應交稅金 122,161.53
其他應交款 7,919.76
其他應付款 2,268,435.27
流動負債合計 2,423,016.63
負債合計 2,423,016.63
實收資本（股本） 80,000,000.00
個人資本 80,000,000.00
盈餘公積 1,961,913.93
未分配利潤 17,589,467.31
所有者權益小計 99,551,381.24
1-1-32
所有者權益合計
（剔除未處理資產損失後的金額）
99,551,381.24
負債和所有者權益總計 101,974,397.87
2）利潤表（單位：人民幣元）
項目 2008 年度
一、主營業務收入 -
主營業務稅金及附加 2,640.00
二、主營業務利潤 -2,640.00
加：其他業務利潤 -
減：管理費用 840,216.07
財務費用 -7,410.29
三、營業利潤 -835,445.78
加：投資收益 28,514,889.46
四、利潤總額 27,679,443.68
3）現金流量表（單位：元）
項目 金額
一、 經營活動產生的現金流量：
支付給職工以及為職工支付的現金 252,042.63
支付的各項稅費 6,769,971.27
支付的其他與經營活動有關的現金 35,445,094.98
經營活動產生的現金流量淨額 -42,467,108.88
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 32,033,165.43
投資活動產生的現金流量淨額 32,033,165.43
三、籌資活動產生的現金流量：
籌資活動產生的現金流量淨額 0
四、現金及現金等價物淨增加額 -10,433,943.45
5、主要業務發展概況
北京新聯金達投資有限公司是一家專業從事產業投資整合併實施相應管理
的公司，重點在IT、醫藥、金融、服務等產業領域進行投資或進行產業整合與
管理。
6、按產業類別劃分的下屬企業
1-1-33
北京新聯金達投資有限公司下屬企業只有雅礱藏藥，所屬行業是醫藥製造
業。
（三）目前實際控制人情況
目前新聯金達是由程度才、劉貴順、李嫦三位自然人共同控制的。
1、實際控制人姓名：程度才
國籍：中國
是否取得其他國家或地區居留權：否
最近五年內職業：2001 年～2005 年，北京新聯協創房地產開發有限公司，
任財務總監；2005 年4 月至今，北京新聯金達投資有限公司董事長、總經理，
2007 年2 月，當選為本公司董事。2007 年4 月，當選為本公司副董事長。
2、實際控制人姓名：劉貴順
國籍：中國
是否取得其他國家或地區居留權：否
最近五年內職業：醫師
最近五年內職務：醫師
3、實際控制人姓名：李嫦
國籍：中國
是否取得其他國家或地區居留權：否
最近五年內職業：中國平安保險股份有限公司
最近五年內職務：經理
七、股本結構
截至2008 年12 月31 日，公司的股本結構如下：
數量 比例(%)
一、有限售條件股份 85,266,018 37.26
1、國家持股 0 0
2、國有法人持股 0 0
1-1-34
3、其他內資持股 85,266,018 37.26
其中： 境內非國有法人持股 66,105,359 28.89
境內自然人持股 19,160,659 8.37
二、無限售條件流通股份 143,597,325 62.74
1、人民幣普通股 143,597,325 62.74
三、股份總數 228,863,343 100.00
八、前十大股東情況
（一）公司前十大股東
截止2008 年12 月31 日，本公司前十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱 股東性質 持股數量（股） 持股比例
1 北京新聯金達投資有限公司 境內非國有法人 36,089,347 15.77%
2 南京長恆實業有限公司 境內非國有法人 36,066,012 15.76%
3 陳平 境內自然人 15,560,659 6.80%
4 武道升 未知 3,988,800 1.74%
5 陸道生 未知 2,213,264 0.97%
6 陳軍 未知 1,660,000 0.73%
7 吳筠 未知 1,371,000 0.60%
8 曾凱旋 未知 1,312,000 0.57%
9 謝濤 未知 1,201,033 0.52%
10 阮天(尋 未知 1,174,900 0.51%
合計 100,637,015 43.97%
（二）公司前十大無限售條件流通股東
截止2008 年12 月31 日，本公司前十大無限售條件流通股東持股情況如下：
序號 股東名稱 無限售條件流通股數 股份種類
1 北京新聯金達投資有限公司 6,050,000 人民幣普通股
2 武道升 3,988,800 人民幣普通股
3 陸道生 2,213,264 人民幣普通股
4 陳軍 1,660,000 人民幣普通股
5 吳筠 1,371,000 人民幣普通股
6 曾凱旋 1,312,000 人民幣普通股
7 謝濤 1,201,033 人民幣普通股
8 阮天(尋 1,174,900 人民幣普通股
9 徐向陽 790,000 人民幣普通股
10 史曉霞 777,189 人民幣普通股
合計 20,538,186 人民幣普通股
1-1-35
1-1-36
第三節 交易對方基本情況
一、閘北區國資委
（一）概況
名稱： 上海市閘北區國有資產監督管理委員會
註冊地址：上海市大統路480 號
法定代表人：劉志敏
類 型： 機關法人
法人組織機構代碼：42508242-7
職能：依照《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》
等法律、法規，經上海市閘北區人民政府授權代表上海市閘北區人民政府履行出
資人職責，負責監管閘北區區屬國有資產，行使對所屬國有資產監督管理和經營
的權利，以維護國有資產出資人的權益，實現國有資產的保值增值。此外，閘北
區國資委還對閘北區所屬集體資產管理進行指導。
（二）閘北區國資委及其主要管理人員最近五年處罰情況
截至本報告籤署日，閘北區國資委及其主要管理人員最近五年未受過與證券
市場相關的行政處罰、刑事處罰及涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情
況。
（三）閘北區國資委擬向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況
截至本報告書籤署日，閘北區國資委未有向本公司推薦董事或高級管理人員
的情況。
二、同成投資及其實際控制人
（一）基本情況
公司法定名稱 深圳市同成投資有限公司
公司性質 有限責任公司
成立時間 2008 年1 月2 日
註冊地 深圳市福田區濱河路北彩田路東交匯處聯合廣場A 棟塔樓
1-1-37
A3710C
法定代表人 湯石偉
註冊資本 20萬元
企業法人營業執照註冊號碼 440301103102376
稅務登記證號碼 440300670027907
經營範圍
投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易（不含專營、專控、
限制商品）
（二）歷史沿革及最近三年註冊資本變化
同成投資設立於2008 年1 月2 日，由自然人湯石偉和郭英共同出資設立，
註冊資本為人民幣20 萬元，主營投資興辦實業以及國內貿易。
從公司設立至本報告籤署日為止，同成投資未發生註冊資本變更情況。
（三）主營業務發展狀況
同成投資系北京新聯金達指定湯石偉和郭英共同出資設立以繼承和承接雅
礱藏藥擬剝離的全部資產和負債的公司，其主營業務涉及實業投資和國內貿易。
目前同成投資尚無任何生產經營活動。
（四）最近一年簡要財務報表
根據深圳市同成投資有限公司2008 年未經審計的財務報表，截至2008 年
12 月31 日，同成投資總資產為5,510,351.95 元，淨資產為202,056.06 元；2008
年淨利潤為2,056.06 元。
1、最近一年簡要資產負債表 單位：元
項目 2008 年12 月31 日
流動資產合計 5,510,351.95
資產總計 5,510,351.95
流動負債合計 5,308,295.89
負債總計 5,308,295.89
所有者權益合計 202,056.06
2、最近一年簡要利潤表 單位：元
項目 2008 年度
營業收入 0
1-1-38
營業利潤 2,056.06
淨利潤 2,056.06
（五）股權結構
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（％）
湯石偉 10 50
郭英 10 50
合計 20 100
（六）同成投資及主要管理人員最近五年處罰情況
截至本報告籤署日，同成投資及主要管理人員最近五年未受過與證券市場相
關的行政處罰、刑事處罰及涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。
（七）同成投資的實際控制人新聯金達
由於同成投資系北京新聯金達指定湯石偉和郭英共同出資設立以繼承和承
接雅礱藏藥擬剝離的全部資產和負債的公司，專為本次交易而設立，實質上受新
聯金達控制行使交易對方職能。新聯金達詳細情況參見第二節、第六部分「公司
控股股東、實際控制人概況」。
截至本報告籤署日，新聯金達及主要管理人員最近五年未受過與證券市場相
關的行政處罰、刑事處罰及涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。
1-1-39
第四節 本次交易標的情況
一、本公司擬出售資產、負債情況
（一）擬出售資產、負債概況
根據雅礱藏藥與新聯金達、同成投資籤署的《資產轉讓協議》，雅礱藏藥本
次擬出售給同成投資的資產為截至2009 年1 月31 日雅礱藏藥合法擁有的所有資
產及負債。同時，協議各方一致同意對雅礱藏藥因擔保等或有事項所產生的負債
做出妥善安排。參照雅礱藏藥截止轉讓基準日經評估確認的淨資產值，本次資產
轉讓的價格最終確定為1 元。
1、擬出售資產、負債的審計情況
根據廣東大華德律會計師事務所出具的華德審字【2009】403 號《西藏雅礱
藏藥股份有限公司審計報告》，截至本次交易的審計基準日，雅礱藏藥本次擬出
售給同成投資資產總額的帳面值為5,690.87 萬元，擬出售負債的帳面值為
7,452.25 萬元，擬出售資產淨額的帳面值為-1,761.38 萬元。
雅礱藏藥擬出售資產最近兩年及一期的主要財務數據
單位：元
項目 2009 年01 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
資產總額 56,908,708.87 57,331,082.67 153,016,804.06
總負債 74,522,467.54 75,915,025.26 94,453,093.18
所有者權益 -17,613,758.67 -18,583,942.59 58,563,710.88
項目 2009 年1 月2008 年度2007 年度
營業總收入 - 51,769.91 1,252,367.14
利潤總額 970,183.92 -77,147,653.47 -45,260,771.31
淨利潤 970,183.92 -77,147,653.47 -45,260,771.31
2、擬出售資產、負債的評估情況
根據廣東大華德律會計師事務所出具的華德審字【2009】403 號《西藏雅礱
藏藥股份有限公司審計報告》和四川華衡資產評估有限公司出具的川華衡評報
1-1-40
【2009】37 號《西藏雅礱藏藥股份有限公司向深圳市同成投資有限公司轉讓所
有資產及負債項目評估報告》，截至本次交易的評估基準日，雅礱藏藥本次擬出
售給同成投資的資產的帳面值為5,690.87 萬元，評估值為6,368.12 萬元，增值率
為11.90％；擬出售負債的帳面值為7,452.25 萬元，評估值為7,359.43 萬元，增
值率為-1.25％；擬出售資產淨額的帳面值為-1,761.38 萬元，評估值為-991.31 萬
元，增值率為43.72％。
本次評估以持續經營和公開市場為前提，結合評估對象的實際情況，綜合考
慮各種影響因素，採用成本法對評估對象價值進行評估。
西藏雅礱藏藥股份有限公司資產評估結果匯總表
評估基準日：2009 年1 月31 日
金額單位：人民幣萬元
帳面值 評估值 增減值 增值率%
項目
A B C=B-A D=C/A×100
流動資產 1,736.41 1,309.45 -426.96 -24.59
非流動資產 3,954.46 5,058.67 1,104.21 27.92
其中：長期股權投資 3,827.19 4,894.15 1,066.96 27.88
固定資產 122.75 160.76 38.01 30.97
在建工程
無形資產
其他非流動資產 4.52 3.76 -0.76 -16.81
資產總計 5,690.87 6,368.12 677.25 11.90
流動負債 6,540.49 6,447.67 -92.82 -1.42
非流動負債 911.76 911.76 0.00 0.00
負債總計 7,452.25 7,359.43 -92.82 -1.25
淨資產 -1,761.38 -991.31 770.07 43.72
（二）擬出售資產的詳細情況
1、流動資產
本次流動資產評估的具體範圍包括：貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他
應收款、存貨。
截至本次評估基準日，流動資產帳面值為1,736.41 萬元，評估值為1,309.45
萬元，評估增值-426.96 萬元，增值率-24.59%。具體評估結果見下表：
單位：人民幣元
1-1-41
科目名稱 帳面值 評估價值 增值額 增值率（%）
貨幣資金 211,242.43 211,039.68 -202.75 -0.10
應收帳款 734,127.41 -734,127.41 -100.00
預付款項 516,971.64 430,444.64 -86,527.00 -16.74
其他應收款 15,897,372.71 12,449,977.35 -3,447,395.36 -21.69
存貨 4,345.88 3,058.00 -1,287.88 -29.63
流動資產合計 17,364,060.07 13,094,519.67 -4,269,540.40 -24.59
流動資產評估減值主要原因是應收帳款、其他應收款評估減值，企業存在較
多的呆壞帳，本次評估按個別認定法對無法收回的呆壞帳全額預計了壞帳損失。
2、長期股權投資情況
（1） 長期股權投資評估範圍
長期股權投資評估範圍界定為：雅礱藏藥評估基準日帳面反映的並為其合法
擁有的長期股權投資，其帳面價值為3,827.19 萬元。根據企業申報和查閱長期
股權投資的相關法律文件，其具體項目如下表：
序
號
被投資單位名稱 成立時間
註冊資本
（萬元）
投資比例
（%）
主營業務
1
北海金珠包裝製品有限
公司（下稱「金珠包裝制
品」）
1997/08/22 800 98.75%
紙、塑料包裝的生產、銷售、紙塑
料原材料的購銷
2
四川雅礱生物醫藥有限
公司（下稱「雅礱生物醫
藥」）
2006/11/15 500 40.00% 藥品銷售、保健用品
3
西藏金珠雅礱藏藥有限
責任公司（下稱「雅礱藏
藥有限」）
2001/05/11 1,134 70.00% 丸劑、散劑、膠囊劑
4
成都金珠生物科技有限
公司（下稱「金珠生物科
技」）
2001/04/12 5,100 88.63%
醫藥產品的研製、開發、項目投資
及諮詢服務
5
成都金珠農資營銷有限
責任公司（下稱「成都金
珠農資」）
2005/05/16 50 100.00% 農藥研究、開發、銷售等
6
成都金珠嘉誠物業有限
公司（下稱「金珠嘉誠物
業」）
2006/01/06 50 100.00%
物業管理、房屋租賃、房地產中介
等
7
西藏金珠農資營銷有限
公司（下稱「西藏金珠農
資」）
2006/10/09 100 75.00% 藥品銷售；貨物進出口等
1-1-42
8
深圳市金珠南方貿易有
限公司（下稱「金珠南方
貿易」）
1993/12/15 4000 39%
進出口貿易、國內商品的收購、加
工、出口
9
北京雅礱金珠商貿有限
公司
1994/07/06 600 100% 購銷照相器材，圖片製作，攝影
（2） 特別事項說明
雅礱藏藥持有子公司金珠生物科技股權比例現為88.63%，原為58.824%。
2003 年03 月19 日金珠生物科技對23 個自然人無償劃撥持有股權的股東進行了
補償，將23 個自然人持有的金珠生物科技29.804%的股權轉為雅礱藏藥所有，
雅礱藏藥對金珠生物科技的持股比例由58.824%變為88.63%。上述變動未進行
工商變更，也沒有相關的股權轉讓協議。
（3） 評估方法及說明
在不考慮股權流動性及股權溢(折)價情況下，股東部分權益價值=股權比例
×被投資單位經評估後的股東全部權益價值。對評估後股東全部權益價值為負值
的，股東部分權益價值按0 值計算。
① 對被投資企業雅礱生物醫藥、金珠生物科技、成都金珠農資、金珠嘉誠
物業、西藏金珠農資，因被投資企業均為虧損或已停業，不具備收益法和市場法
評估的條件，本次評估採用成本法評估其股東全部權益價值。
② 對在正常經營的雅礱藏藥有限，因資本市場中不存在足夠數量的與該企
業相同或相似的參考企業，且不存在足夠數量的與該企業相關行業、相關規模企
業的股權交易案例，或雖有交易案例，但無法獲取該等交易案例的市場信息、財
務信息及其他相關資料，不具備市場法評估的條件。本次評估採用成本法和收益
法評估其股東全部權益價值，並對形成的各種初步價值結論進行分析，在綜合考
慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，
形成合理評估結論。
③ 對金珠包裝製品、北京雅礱金珠商貿有限公司，企業正在清算中，或已
清算但尚未完成註銷。根據清算報告，金珠包裝製品剩餘財產已收回，帳務處理
在其他應付款中反映，長期股權投資評估為零值；對北京雅礱金珠商貿有限公司
的資產、負債分析表明，清算後無剩餘財產分配給股東，確定其股東全部權益價
1-1-43
值為0。其中：
I、金珠包裝製品由於沒有年檢，於2005 年10 月16 日被北海市工商行政管
理局吊銷營業執照。雅礱藏藥於2006 年10 月9 日召開股東會，決定對金珠包裝
製品進行清算。清算組自2006 年10 月10 日正式成立，根據相關法定程序， 2006
年10 月10 日在公開媒體發布了清算公告。清算工作於2006 年12 月31 日起，
2009 年1 月31 日結束。根據清算報告，雅礱藏藥可獲得剩餘財產101.62 萬元。
該款項已於2008 年收妥，帳務處理在「其他應付款」中反映。因此長期股權投
資評估為零值。
II、北京雅礱金珠商貿有限公司於2006 年9 月25 日經股東會決議解散，成
立清算組，並發布了清算公告。
北京雅礱金珠商貿有限公司2006 年3 月報表資產總額1805.69 萬元，負債
總額3771.67 萬元，淨資產-1965.98 萬元。清算期間，北京雅礱金珠商貿有限公
司的實物資產全部轉讓，款項用於歸還雅礱藏藥的借款。至評估基準日，北京雅
礱金珠商貿有限公司已無可分配剩餘資產給股東，確定其股東全部權益價值為
0。
④ 對金珠南方貿易，該公司已停業且資不抵債，資產總額60,332.92 萬元、
負債總額62775.99 萬元、淨資產-2443.07 萬元，主要資產為債權資產。對該公
司的資產、負債分析表明，假設清算後無剩餘財產分配給股東，確定其股東全部
權益價值為0。
（4） 評估結果及分析
長期投資股權價值評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
序
號
被投資單位名稱
投資比
例
母公司帳
面值
被投資企業
評估後股東
全部權益價
值
股東部分
權益評估
值
增值率
％
1 北海金珠包裝製品有限公司 98.75% 37.71 - -100.00
2 四川雅礱生物醫藥有限公司 40.00% 200.00 173.82 69.53 -65.24
3 西藏金珠雅礱藏藥有限責任公司 70.00% 794.03 2,522.07 1,765.45 122.34
4 成都金珠生物科技有限公司 88.63% 4,534.08 3,043.98 2,697.88 -40.50
1-1-44
序
號
被投資單位名稱
投資比
例
母公司帳
面值
被投資企業
評估後股東
全部權益價
值
股東部分
權益評估
值
增值率
％
5 成都金珠農資營銷有限責任公司 100 % 45.00 - - -100.00
6 成都金珠嘉誠物業有限公司 100% 35.00 - - -100.00
7 西藏金珠農資營銷有限公司 75% 75.00 481.74 361.30 381.74
8 深圳市金珠南方貿易有限公司 39% - -
9 北京雅礱金珠商貿有限公司 100% - -
長期股權投資合計 5,720.82 4,894.15 -14.45
減：減值準備 1,893.63 - -100.00
長期股權投資淨額 3,827.19 4,894.15 27.88
增減值原因分析：
① 對金珠包裝製品的投資減值37.71 萬元，主要原因是金珠包裝製品已清
算，已無可執行資產，故長期投資評估為零。
② 對雅礱生物醫藥的投資減值130.47 萬元，主要原因是雅礱藏藥長期股權
投資帳面值是投資成本，評估值反映了雅礱生物醫藥於評估基準日實際的資產負
債情況，因此評估減值。
③ 對金珠生物科技的投資減值1,836.21 萬元，主要原因是金珠生物科技成
立時的註冊資本的土地使用權和無形資產均未到位形成的。
④ 對成都金珠農資的投資減值45 萬元，主要原因是雅礱藏藥長期股權投資
帳面值是投資成本，評估值反映了成都金珠農資於評估基準日實際的資產負債情
況，成都金珠農資已資不抵債，因此評估減值。
⑤ 對金珠嘉誠物業的投資減值35 萬元，主要原因是雅礱藏藥長期股權投資
帳面值是投資成本，評估值反映了金珠嘉誠物業於評估基準日實際的資產負債情
況，金珠嘉誠物業已資不抵債，因此評估減值。
⑥ 對西藏金珠農資的投資增值286.30 萬元，主要原因是主要原因是雅礱藏
藥長期股權投資帳面值是投資成本，評估值反映了西藏金珠農資於評估基準日實
際的資產負債情況，因此評估增值。
1-1-45
⑦ 對雅礱藏藥有限的投資增值971.41 萬元，主要原因是雅礱藏藥有限的房
屋建築物和土地使用權評估增值。
3、房屋建築物
（1）評估對象的範圍、概況
納入本次評估範圍的房屋建築物位於成都市內，共計1項，帳面原值
330,550.00元，帳面淨值247,550.39元。房屋建築物建設年代約為1995年。
經核實，本次實際評估的房屋建築物共計1項，申報評估總建築面積約為130
平方米，帳面原值330,550.00元，帳面淨值為247,550.39元。根據雅礱藏藥提供的
《房屋所有權證》及公證書，該套住宅由雅礱藏藥出資購買，但房屋所有權人為
自然人，房屋產權尚未過戶到雅礱藏藥。截至評估基準日，委估房屋佔用範圍內
的土地使用權尚未辦理《國有土地使用權證》。本次評估假設該房屋佔用範圍內
的土地使用權在辦理過程中無任何法律障礙，且未考慮完善相關法律手續過程中
可能發生的費用等因素對評估價值的影響。
（2）特別事項說明
公司名稱 建築物名稱 建築面積(㎡) 產權瑕疵
雅礱藏藥
成都市撫琴西北街26號
2棟2單元6號住宅一套
130.00
尚未過戶，未辦
理土地使用權證
2009 年4 月17 日，江措及其妻康卓拉姆作為委託人籤署《委託書》，確認
「由於歷史原因，由西藏雅礱藏藥股份有限公司出資購買的位於金牛區撫琴西北
路26 號房產證號：0591158；面積：130 平方米登記在委託人名下，委託人現無
條件配合西藏雅礱藏藥股份有限公司全權處置該套房產（包括但不限於將該套房
產過戶到西藏雅礱藏藥股份有限公司名下，或變賣該套房產並將變賣款項全額給
付給西藏雅礱藏藥股份有限公司）」。該委託書已於2009 年4 月17 日經西藏自治
區拉薩市陽光公證處以[(2009)拉陽證字第1961 號]《公證書》予以公證。
上市公司法律顧問認為，依據經西藏自治區拉薩市陽光公證處公證的《委託
書》，雅礱藏藥將上述房產過戶至其名下或者轉讓給第三方不存在實質性法律障
礙。
（3）評估結果
1-1-46
在評估基準日2009年1月31日，雅礱藏藥的房屋建築物評估結果見下表：
名 稱 帳面原值 帳面淨值 評估原值 評估淨值 增值額
增值率
%
房屋建築物 330,550.00 247,550.39 556,400.00 556,400.00 308,849.61 124.76
合計 330,550.00 247,550.39 556,400.00 556,400.00 308,849.61 124.76
增減值原因分析：
雅礱藏藥的房屋建築物評估值為556,400.00元，較帳面淨值增值308,849.61
元，增值率124.76%。主要增值原因為該些房屋購買時價格較低，而近年來房地
產市場價格較以前大幅上漲，從而導致評估原值增值；評估淨值增值是評估原值
增值所致。
4、機械設備資產
（1）評估範圍
本次評估的設備為雅礱藏藥的車輛及電子設備等，根據雅礱藏藥申報的《固
定資產—車輛清查評估明細表》、《固定資產—電子設備清查評估明細表》，評估
前設備的帳面價值見下表：
金額單位：人民幣元
資產類別 帳面原值 帳面淨值
車輛 1,282,912.83 478,518.84
電子設備 1,507,217.76 501,399.86
設備類合計 2,790,130.59 979,918.70
（2）設備概況
雅礱藏藥設備類固定資產共計165 臺(套、輛)，其中：車輛6 輛，包括轎車、
麵包車等客運車輛；電子設備159 臺(套)，主要為各類型電腦、印表機、空調、
辦公家具等辦公設備。設備類固定資產均存放於雅礱藏藥位於成都市高新區辦公
區域內。設備購置年代較早，部分設備已損壞，部分設備已無實物。
（3）評估結果
雅礱藏藥申報評估的車輛及電子設備在評估基準日2009 年1 月31 日的評估
結果見下表：
1-1-47
金額單位：萬元
帳面值 評估價值 比較
科目名稱
原值 淨值 原值 淨值 增值額 增值率%
車輛 128.29 47.85 120.95 53.42 5.57 11.64
電子設備 150.72 50.14 81.33 51.70 1.56 3.11
設備類合計 279.01 97.99 202.28 105.12 7.13 7.28
5、長期待攤費用
（1）評估對象
西藏雅礱藏藥股份有限公司長期待攤費用共2 項，帳面價值45,318.99 元，
系研發中心裝修費。
（2）評估結論
長期待攤費用評估值為37,478.58 元，較帳面值減值7,840.41 元。
6、擬出售資產方案
（1）擬出售資產方案
根據《資產轉讓協議》，雅礱藏藥將其全部資產轉讓給同成投資，同成投資
有權指定第三方接收雅礱藏藥的資產和業務，但不影響同成投資對受讓債務的承
擔,轉讓資產最終以交割時的實際狀況為準。雅礱藏藥與轉讓資產相關的一切業
務隨轉讓資產一併轉移至同成投資，由同成投資經營，與該轉移業務相關的風險
和負債亦由同成投資承擔。
（2）雅礱藏藥各子公司少數股東放棄優先購買權情況
截至本報告籤署之日，雅礱藏藥各子公司的部分其他股東籤署了本次重大資
產出售中放棄優先購買相應股權的聲明和承諾，詳細情況如下表：
籤署人 持股情況 籤署文件的主要內容 籤署日期
西藏山南地
區藏醫院
持有西藏金珠雅
礱藏藥有限責任
公司30%的股權
同意在雅礱藏藥重大資產重組方案獲得證監
會核准的同時，放棄雅礱藏藥持有的西藏金珠
雅礱藏藥有限責任公司70%的股權轉讓給同
成投資之出讓股權所享有的優先購買權
2009 年3 月
汪南
持有深圳市金珠
南方貿易有限公
司41%的股權
同意本次重大資產重組方案獲得證監會核准
的同時，無條件放棄依據《中國人民共和國公
司法》和深圳市金珠南方貿易有限公司《章程》
2009 年4 月6 日
1-1-48
對出讓股權享有的優先購買權
西藏金珠（集
團）有限公司
持有深圳市金珠
南方貿易有限公
司20%的股權
同意本次重大資產重組方案獲得證監會核准
的同時，放棄雅礱藏藥持有的深圳金珠南方貿
易有限公司39%的股權轉讓給同成投資之出
讓股權所享有的優先購買權
2009 年4 月22 日
西藏金珠雅
礱藏藥有限
責任公司
持有四川雅礱生
物醫藥有限公司
60%的股權
同意本次重大資產重組方案獲得證監會核准
的同時，無條件放棄依據《中國人民共和國公
司法》和四川雅礱生物醫藥有限公司《章程》
對出讓股權享有的優先購買權
2009 年
菅會榮
持有西藏金珠農
資營銷有限責任
公司25%的股權
同意本次重大資產重組方案獲得證監會核☆ 的同時，放棄雅礱藏藥持有的深圳金珠南方貿和國公
司法》和西藏金珠農資營銷有限責任公司《章
程》對出讓股權享有的優先購買權
2009 年4 月16 日
截至本報告籤署日，雅礱藏藥子公司北海金珠包裝製品有限公司和成都金珠
生物科技有限公司的其他股東尚未籤署放棄優先購買股權的承諾函。
（3）部分轉讓資產中存在瑕疵的處理
根據《資產轉讓協議》，對於部分轉讓資產存在的瑕疵，同成投資聲明其已
經深刻了解轉讓資產所存在的權利瑕疵和風險，包括但不限於房產、土地、對外
投資權益的權利瑕疵及無法過戶的風險等，其對轉讓資產目前的現狀予以完全的
認可和接受，並保證即使轉讓資產存在未明示之瑕疵和風險，其亦永遠不向雅礱
藏藥追索，對該等未能過戶資產可能給雅礱藏藥造成的損失，其願意承擔全部賠
償責任。
（三）擬出售負債詳細情況
1、流動負債
（1）評估範圍
本次評估的全部流動負債包括應付帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應
付款。
截至本次評估基準日，流動負債帳面值為6,540.49 萬元，評估值為6,447.67
萬元，評估增值-92.82 萬元，增值率-0.01%。具體評估結果見下表：
金額單位：人民幣元
科目名稱 帳面值 評估價值 增值額 增值率（%）
1-1-49
科目名稱 帳面值 評估價值 增值額 增值率（%）
應付帳款 598,124.80 598,124.80 - -
應付職工薪酬 379,154.39 379,154.39 - -
應交稅費 689,973.07 689,973.07 - -
其他應付款 63,737,629.81 62,809,474.81 -928,155.00 -0.01
合計 65,404,882.07 64,476,727.07 -928,155.00 -0.01
（2）評估過程和方法
其他應付款帳面值63,737,629.81 元，經查該科目經濟業務主要為深圳市同
成投資有限公司借款、北京西城三星工程公司借款、關聯單位往來款等；其中：
應付金珠北海包裝製品有限公司往來款928,155.00 元，因金珠北海包裝製品有限
公司已清算完畢，無需支付，評估為零外，其餘負債債權人明了，以核實後的帳
面值62,809,474.81 元作為評估值。
2、非流動負債
（1）評估範圍
本次評估的全部非流動負債為預計負債。全部非流動負債在評估基準日的帳
面值如下表所示：
金額單位：人民幣元
科目名稱 帳面值 評估價值 增值額 增值率（%）
預計負債 9,117,585.47 9,117,585.47 - -
合計 9,117,585.47 9,117,585.47 - -
（2）評估過程及方法
預計負債帳面值為9,117,585.47 元。預計負債的形成過程是：
2003 年8 月，招商銀行股份有限公司成都營門口支行（下稱：招行營門口
支行）與四川方向光電股份有限公司（下稱：方向光電）籤署《商業承兌匯票貼
現額度授信協議》，授信額度為2,000 萬元。同時，雅礱藏藥出具了《最高額不
可撤銷擔保書》，對方向光電在前述授信協議項下所負債務承擔連帶保證責任。
貼現到期後，方向光電未能足額償付。
招行營門口支行以基於授信合同項下產生的保證合同對雅礱藏藥提起訴訟，
請求法院判決雅礱藏藥對其貼現款586.3 萬元以及逾期利息（截至2007 年3 月
1-1-50
27 日為118.79 萬元）承擔連帶清償責任，並承擔本案訴訟費、保全費及招行營
門口支行實現債權所花費的律師費，並於2007 年4 月18 日向成都中院提出財產
保全的申請，要求對雅礱藏藥財產進行保全，並以其自有財產提供保全擔保。成
都中院於2007 年5 月18 日向雅礱藏藥送達有關民事裁定書，裁定依法對雅礱藏
藥持有的四川雅礱生物醫藥有限公司股權在200 萬元範圍內予以凍結，凍結時間
從2007 年5 月17 日起至2008 年5 月16 日，凍結期間對上述股權不得進行抵押、
轉讓或其他處分。
2007 年5 月30 日成都市中級人民法院以（2007）成民初字第376 號判決書
就雅礱藏藥與招商銀行股份有限公司成都營門口支行其他擔保合同糾紛一案，判
決雅礱藏藥於該判決生效之日起十日內向招行營門口支行給付5,863,000.00 元及
逾期利息（從2005 年2 月3 日起，至款項付清之日止，按中國人民銀行同期關
於逾期罰息的規定計算)；雅礱藏藥在履行上述給付義務後，有權向四川方向光
電股份有限公司追償。
雅礱藏藥認為該事項很可能導致公司經濟利益的流出，為此雅礱藏藥計提了
5,863,000.00 元本金及逾期利息（利息起止日為2005 年2 月3 日至2008 年12
月31 日），合計9,117,585.47 元的預計負債。該預計負債實現的可能性較大，故
以核實後的帳面值確定評估值。
3、擬出售負債明細
（1）根據廣東大華德律會計師事務所出具的華德審字【2009】403 號《西
藏雅礱藏藥股份有限公司審計報告》，截止2009 年1 月31 日，擬出售負債總額
為74,522,467.54 元，明細詳見下表：
債務類型 債權人 債務形成原因 債務金額(單位：元)
債務總計 74,522,467.54
西藏金珠農資營
銷公司
貨款 416,000.00
1、應付帳款
麵粉保證金 貨款 182,124.80
應付帳款小計 598,124.80
工資 2009 年1 月計提 183,702.44
職工教育經費 2004 年12 月計提 65,926.55
養老保險 2009 年1 月計提 15,280.41
2、應付職工薪酬
醫療保險 2009 年1 月計提 1,566.75
1-1-51
生育保險 2009 年1 月計提 65.07
工傷保險 2009 年1 月計提 59.60
失業保險 2009 年1 月計提 -218.97
工會經費 2004 年12 月計提 112,772.54
應付職工薪酬小計 379,154.39
增值稅 暫欠稅金 145,248.42
營業稅 暫欠稅金 357,051.52
房產稅 暫欠稅金 36,144.00
城市維護建設稅暫欠稅金 18,507.14
教育費附加 暫欠稅金 5,843.29
3、應繳稅費
代扣代繳個人所
得稅
暫欠稅金 127,178.70
應繳稅費小計 689,973.07
4、其他應付款
深圳市金珠南方
貿易有限公司
往來款 1,694,325.40
金珠北海包裝制
品有限公司
往來款 928,155.00
成都金珠生物科
技有限公司
往來款 24,883,296.90
西藏金珠農資營
銷有限公司
往來款 420,120.80
四川雅礱生物醫
藥有限公司
往來款 5,115,313.18
西藏金珠醫藥有
限公司
往來款 515,180.00
西藏金珠雅礱藏
藥有限公司
往來款 2,705,506.94
（1）關聯方
深圳市同成投資
有限公司
欠款 7,952,824.66
其他應付款關聯方
小計
44,214,722.88
西藏金珠（集團）
有限公司
職工水電費 42,731.09
信息披露費 欠費 150,000.00
北京西城區三星
工程公司
代付投資款 10,000,000.00
中國對外經濟貿
易公司
往來款 2,080,000.00
深圳科健營銷公
司
往來款 200,000.00
（2）非關聯方：
四川方向光電股
份有限公司
為公司擔保形成往
來款
198,300.00
1-1-52
中國證券報
欠款
570,000.00
成都宅急送快運
有有限公司
欠款 1,369.40
深圳證券信息有
限公司
欠款 30,000.00
四川省報廢機動
車專營有限公司
龍泉驛分公司
欠款 50,000.00
陳剛 欠款 87,393.43
楊躍烽 欠款 5,361,917.37
青豔梅 出租西門房屋收取
的押金
500.00
預提費用_審計
費、評估費
預提08 年報費用及
差旅費
509,823.10
應付個人報銷款-- 240,872.54
其他應付款非關聯
方小計
19,522,906.93
其他應付款合計 63,737,629.81
5、預計負債 招商銀行 擔保債務 9,117,585.47
（2）截至本報告籤署日，上市公司已經償付了的各項負債明細及處理方式
如下:
債務類型 債權人 債務形成原因 金額（單位：元） 歸還時間/處理方式
工資 2009 年1 月計提183,702.44 2009 年2 月
養老保險 2009 年1 月計提15,280.41 2009 年2 月
醫療保險 2009 年1 月計提1,566.75 2009 年2 月
生育保險 2009 年1 月計提65.07 2009 年2 月
工傷保險 2009 年1 月計提59.60 2009 年2 月
應付職工薪酬
失業保險 2009 年1 月計提-218.97 2009 年2 月
合計已支付職工
薪酬
200,455.30
營業稅 暫欠稅金 238,999.30 2009 年3 月
城市維護建設稅 暫欠稅金 16,729.95 2009 年3 月
應繳稅費
教育費附加 暫欠稅金 5,843.29 2009 年3 月
合計已繳納稅金 261,572.54
陳剛 欠款 87,393.43 2009 年其它應付款 3 月
預提費用－審計
費、評估費
預提08 年報費
用及差旅費
432,548.50 2009 年2 月
合計已支付其他
應付款
519,941.93
1-1-53
已償付債務總計 981,969.77
（3）截至本報告籤署日，上市公司各項未償付負債總額為73,540,497.77 元。
債務類型 債權人 債務形成原因金額（單位：元） 處理方式
未繳債務 73,540,497.77
西藏金珠農
資營銷公司
貨款 416,000.00
控股子公
司，擬轉到
同成投資
1、應付帳款
麵粉保證金貨款 182,124.80
帳齡較長，
歸還或債務
豁免。
應付帳款小計 598,124.80
職工教育經
費
2004 年12 月計
提
65,926.55
繳納
2、應付職工薪酬
工會經費
2004 年12 月計
提
112,772.54
繳納
應付職工薪酬小計 178,699.09
增值稅 暫欠稅金 145,248.42 繳納
營業稅 暫欠稅金 118,052.22 繳納
房產稅 暫欠稅金 36,144.00 繳納
城市維護建
設稅
暫欠稅金 1,777.19
3、應繳稅費 繳納
代扣代繳個
人所得稅
暫欠稅金 127,178.70
繳納
應繳稅費小計 428,400.53
4、其他應付款
深圳市金珠
南方貿易有
限公司
往來款 1,694,325.40
控股子公
司，擬轉到
同成投資。
金珠北海包
裝製品有限
公司
往來款 928,155.00
公司已注
銷，無需歸
還。
成都金珠生
物科技有限
公司
往來款 24,883,296.90
控股子公
司，擬轉到
同成投資。
西藏金珠農
資營銷有限
公司
往來款 420,120.80
控股子公
司，擬轉到
同成投資。
四川雅礱生
物醫藥有限
公司
往來款 5,115,313.18
控股子公
司，擬轉到
同成投資。
（1）關聯方
西藏金珠醫往來款 515,180.00
控股子公
1-1-54
藥有限公司司，擬轉到
同成投資。
西藏金珠雅
礱藏藥有限
公司
往來款 2,705,506.94
控股子公
司，擬轉到
同成投資。
深圳市同成
投資有限公
司
欠款 7,952,824.66
擬轉到同成
投資。
其他應付款關聯方小計 44,214,722.88
西藏金珠
（集團）有
限公司
職工水電費 42,731.09 支付
信息披露費欠費 150,000.00
正在與債權
人溝通，擬
轉到同成投
資。
北京西城區
三星工程公
司
代付投資款 10,000,000.00
正在與債權
人溝通，擬
轉到同成投
資。
中國對外經
濟貿易公司
往來款 2,080,000.00
正在與債權
人溝通，擬
轉到同成投
資。
深圳科健營
銷公司
往來款 200,000.00
正在與債權
人溝通，擬
轉到同成投
資。
四川方向光
電股份有限
公司
為公司擔保形
成往來款
198,300.00
正在與債權
人溝通，擬
轉到同成投
資。
中國證券報欠款 570,000.00
正在與債權
人溝通，擬
轉到同成投
資。
成都宅急送
快運有有限
公司
欠款 1,369.40
正在與債權
人溝通，擬
轉到同成投
資。
（2）非關聯方：
深圳證券信
息有限公司
欠款 30,000.00
正在與債權
人溝通，擬
1-1-55
轉到同成投
資。
四川省報廢
機動車專營
有限公司龍
泉驛分公司
欠款 50,000.00
正在與債權
人溝通，擬
轉到同成投
資。
楊躍烽 欠款 5,361,917.37
正在與債權
人溝通，擬
轉到同成投
資。。
青豔梅
出租西門房屋
收取的押金
500.00
支付
預提費用_
審計費、評
估費
預提08 年報費
用及差旅費
77,274.60
不需支付,
作預提衝
回。
應付個人報
銷款
--
240,872.54
大部份員工
已離職且帳
齡均在3-4
年以上, 支
付的可能性
較小。
其他應付款非關聯方小
計
19,002,965.00
其他應付款合計 63,217,687.88
5、預計負債 招商銀行 擔保債務 9,117,585.47
（4）截至本報告籤署日，已取得債權人關於債權轉讓同意函的債務詳見下
表：
債務類型 債權人 債務形成原因金額（單位：元）
應付帳款
西藏金珠農資
營銷公司
貨款 416,000.00
其他應付款
深圳市金珠南
方貿易有限公
司
往來款 1,694,325.40
北海金珠包裝
製品有限公司
往來款 928,155.00
成都金珠生物
科技有限公司
往來款 24,883,296.90
西藏金珠農資
營銷有限公司
往來款 420,120.80
關聯方
四川雅礱生物往來款 5,115,313.18
1-1-56
醫藥有限公司
西藏金珠醫藥
有限公司
往來款 515,180.00
西藏金珠雅礱
藏藥有限公司
往來款 2,705,506.94
同成投資 往來款 7,952,824.66
合計 44,630,722.88
截至本報告籤署日，上市公司已取得債權人關於債權轉讓同意函的債務金額
為44,630,722.88 元，達到上市公司各項未償付負債總額的60.69%。
4、擬出售負債方案
（1）轉讓資產所包含的負債處理方式
根據《資產轉讓協議》，雅礱藏藥擬儘量取得轉讓資產所包含的負債所對應
的債權人的有效同意文件。同成投資與有關債權人籤署承接可轉讓負債以及承擔
對交割日其他未取得債權人同意的負債的償付義務。
在交割日後，由同成投資或同成投資指定的第三方代雅礱藏藥償還雅礱藏藥
於交割日尚未能取得有效的債權人同意文件的負債。對未能取得債權人同意而轉
讓給同成投資的債務，如債權人要求雅礱藏藥承擔清償義務，同成投資應負責代
為清償。同成投資履行代為清償義務後，視為其履行受讓債務的行為，同成投資
不因此向雅礱藏藥主張任何清償權利。對因上述債務而導致雅礱藏藥遭受的任何
損失，同成投資承諾將在接到雅礱藏藥通知後十日內無條件全額補償雅礱藏藥所
遭受的全部損失。新聯金達對同成投資上述承擔的債務支付義務提供連帶保證擔
保。
（2）預計負債的處理方式
根據2009 年5 月14 日雅礱藏藥與同成投資、新聯金達籤定的《西藏雅礱藏
藥股份有限公司資產轉讓協議》，同成投資同意在本次重組方案獲得中國證監會
核准之日起的1 個月內，向招商銀行股份有限公司成都營門口支行以現金一次性
支付人民幣5,863,000.00 元本金、逾期利息以及該筆借款下所產生的所有支付義
務。新聯金達將為同成投資履行此義務承擔連帶擔保責任。
同時，雅礱藏藥同意將其就上述擔保對四川方向光電股份有限公司享有追索
1-1-57
權轉讓給同成投資，同成投資同意將自四川方向光電股份有限公司取得關於上述
擔保的償付自取得之日起五日內全額支付給雅礱藏藥。
（3）上市公司法律顧問意見
上市公司法律顧問認為：截止法律意見書出具之日，雅礱藏藥已經取得上述
部分債務所對應的債權人對債務轉移的同意。依據《西藏雅礱藏藥股份有限公司
資產轉讓協議》，同成投資同意承接雅礱藏藥所有的債務，含或有負債（三項擔
保責任除外）；對於雅礱藏藥在交割日尚未能取得有效的債權人同意文件的負債，
如債權人要求雅礱藏藥承擔清償義務，由同成投資或其指定的第三方代雅礱藏藥
償還。同成投資履行代為清償義務後，視為其履行受讓債務的行為，其不因此向
雅礱藏藥主張任何清償權利；對因上述債務而導致雅礱藏藥遭受的任何損失，同
成投資承諾將在接到雅礱藏藥通知後十日內無條件全額補償雅礱藏藥所遭受的
全部損失；新聯金達為同成投資上述務支付義務提供連帶保證擔保。在取得多數
債權人同意本次重大資產出售方案及債務承接安排的前提下，雅礱藏藥的債務轉
移對本次重組不構成實質性法律障礙。
（四）其他或有事項
1、或有事項情況
根據廣東大華德律會計師事務所出具的華德審字【2009】403號《西藏雅礱
藏藥股份有限公司審計報告》顯示，截至本報告基準日，雅礱藏藥存在以下兩項
或有事項。
（1）對西藏金珠（集團）有限公司逾期借款擔保
雅礱藏藥原控股股東西藏金珠(集團)有限公司(以下簡稱「金珠集團」)和雅
礱藏藥於2002 年6 月28 日與中國銀行西藏自治區分行(以下簡稱「中行」)分別
籤訂了《人民幣借款合同》和《保證合同》。合同約定由中行向金珠集團分別提
供人民幣1,360 萬元和人民幣3,000 萬 元的貸款，並約定由雅礱藏藥為上述借款
提供連帶責任保證。中行依約向金珠集團提供了上述金額的借款。上述兩份借款
合同約定的借款期限屆滿後，金珠集團未向中行履行還款義務。2004 年6 月25
日，中行與中國信達資產管理公司成都辦事處（以下簡稱「信達成都辦事處」）
1-1-58
籤訂債權轉讓協議，將上述兩份借款合同項下的債權轉讓給信達成都辦事處。
2006 年7 月，信達成都辦事處向四川省高級人民法院提起訴訟，請求判令
金珠集團向其歸還借款人民幣4,360 萬元及利息(截止2005 年12 月20 日，利息
合計人民幣6,208,373.22 元，其餘利息按國家有關規定計至本息付清時止）；判
令雅礱藏藥為金珠集團的上述還款承擔連帶保證責任，並判令金珠集團和雅礱藏
藥承擔本案全部訴訟費用。
根據國務院國有資產監督管理委員會有關批准文件，將金珠集團對信達成都
辦事處的債務列入債轉股項目中，即金珠集團對信達成都辦事處的全部債務轉成
信達成都辦事處對金珠集團的股權。
由於國務院國有資產監督管理委員會已批准本案所涉債務實施債轉股工作。
2007 年7 月，四川高級人民法院依據有關規定，裁定本案中止訴訟。
2009 年1 月8 日，雅礱藏藥已獲信達成都辦事處債權轉讓公告，信達成都
辦事處已將上述債權轉讓給西藏自治區國有資產經營公司。
（2）對深圳市金珠南方貿易有限公司逾期借款擔保
雅礱藏藥為合營公司深圳市金珠南方貿易有限公司的銀行借款提供擔保，截
至2009 年1 月31 日擔保借款及本息折合人民幣為519,480,610.98 元，具體明細
如下：
六家債權金融機構
擔保本金金額
(元人民幣)
本金佔本金債
權總金額
的比例(%)
中國華融資產管理公司深圳辦事處 167,354,589.79 32.22
東富資產管理有限公司 122,526,887.33 23.59
中國建設銀行股份有限公司深圳市分行上
步支行
101,216,977.40 19.48
其中：美元11,877,300 元，
人民幣2000 萬元
中國信達資產管理公司深圳辦事處 58,033,169.65 11.17
其中：美元2,665,220.63
元，人民幣39,808,390.98
元
中國民生銀行股份有限公司深圳振業支行35,970,575.81 6.92 美元5,260,394.24 元
上海東興投資控股發展公司 34,378,411.00 6.62
其中：港幣3447 萬元，人
民幣400 萬元
合計 519,480,610.98 100.00
1-1-59
註：六家金融機構各單位債權本金結算以2009 年1 月31 日為準，其中外幣按中國人民
銀行公布的外匯中間價結算（2009 年1 月31 日，人民幣匯率的中間價為：1 美元對人民幣
6.838 元，1 港元對人民幣0.8813 元）。
2、或有負債的解除
（1）對西藏金珠（集團）有限公司逾期借款擔保的解除
2009 年4 月17 日，雅礱藏藥已取得了西藏自治區國有資產經營有限公司出
具的擔保責任豁免函。該筆4,360 萬或有負債已經得到了豁免。
（2）對深圳市金珠南方貿易有限公司逾期借款擔保的解除
2009 年5 月14 日，中國華融資產管理公司深圳辦事處等六家債權金融機構
與金珠南方、雅礱藏藥、閘北區國資委、新聯金達籤署了《保證擔保責任解除及
債務償還協議書》。
1）根據該協議內容，全體債權人同意，同時滿足以下條件時，雅礱藏藥對
金珠南方逾期借款擔保責任將得以解除：
① 根據《保證擔保責任解除及債務償還協議書》的約定，此協議生效；
② 《保證擔保責任解除及債務償還協議書》生效後20 日內，新聯金達將其
持有的雅礱藏藥2,900 萬股股份質押給華融深圳辦等六家債權金融機構，為金珠
南方的相關債務本金及其利息等支付義務提供質押擔保。
2）閘北區國資委同意在其獲得雅礱藏藥股份之日起36 個月後的90 日內，
將其中的3,000 萬股依法支付給華融深圳辦等六家債權金融機構，作為其解除雅
礱藏藥保證擔保責任的對價。各單位按其債權本金所佔全體債權銀行債權本金總
額的比例獲得閘北區國資委支付的股份，相關稅費由各方依法承擔。同時閘北區
國資委向華融深圳辦等六家債權金融機構承諾：在本次重組完成、閘北區國資委
成為雅礱藏藥控股股東後的第三年（重組完成當年為第一年），如經會計師事務
所出具的無保留意見審計報告所確認的雅礱藏藥的每股稅後淨利潤低於0.5 元，
則閘北區國資委將依法再支付1,000 萬股雅礱藏藥股份給華融深圳辦等六家債權
金融機構，作為其解除雅礱藏藥保證擔保責任的補充對價；
3）閘北區國資委同意在獲得雅礱藏藥股份之日起60 日內，將獲得雅礱藏藥
1-1-60
股份中的3,000 萬股，質押給華融深圳辦等六家債權金融機構，作為閘北區國資
委履行上述約定的依法支付股份義務的擔保。
（五）最近三年進行的資產評估、交易、增資或改制情況
1、最近三年資產評估、改制情況
公司最近三年沒有進行過資產評估、改制。
2、公司最近三年增資情況
2007 年1 月31 日，公司2007 年第一次股東大會暨相關股東會議審議通過
了公司股權分置改革方案，並於2007 年3 月實施了該方案，即以資本公積金向
實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增4,853.33 萬股，流通股股東每持
有10 股流通股獲得7 股的轉增股份。轉增後公司總股本變更為22,886.33 萬股。
股權分置改革完成後，雅礱藏藥的股權結構如下：
股份類別 股份數量（股） 佔總股本比例（%）
一、有限售條件的流通股合計 110,996,794 48.50
國有法人持股 2,844,442 1.24
其他境內法人持股 108,152,352 47.26
股份類別 股份數量（股） 佔總股本比例（%）
二、無限售條件的流通股合計 117,866,549 51.50
三、股份總數 228,863,343 100.00
除上述增資事項外，公司最近三年無其他增資情況。
3、公司最近三年的交易情況
（1）本公司於2006 年07 月03 日與四川博融貿易有限公司、洪偉共同設立了
深圳金珠醫藥有限公司，持股比例分別為40%、30%和30%。註冊資本為100 萬元，
實收資本為100 萬元，經營期限為50 年。2008 年本公司轉讓了所持有40%的股權。
（2）本公司於2006 年07 月25 日與四川博融貿易有限公司、菅會榮、子公司
西藏金珠雅礱共同設立了西藏金珠醫藥有限公司，持股比例分別為35%、30%、25%
和10%。註冊資本為100 萬元，實收資本為30 萬元。經營期限為20 年，2008 年本
公司轉讓了所持有35%的股權。
（3）本公司於2006 年07 月25 日與四川博融貿易有限公司、菅會榮共同設立
1-1-61
了西藏金珠雪靈芝生物科技有限公司，持股比例分別為45%、30%和25%，註冊資
本為100 萬元，實收資本為30 萬元，經營期限為永久，2008 年本公司轉讓了所持有
45%的股權。
（4）2006 年12 月14 日，公司第四屆董事會第五次(臨時)會議審議通過了
如下議案：
1）《關於處置成都科健所屬房產的報告》
為盤活本公司各下屬子公司所屬存量資產，切實搞好企業內部資源的優化整
合，同意本公司子公司成都科健高技術有限公司向成都泰山彪騏物業管理有限公
司（與本公司之間不存在關聯關係）出讓其所屬房屋產權及其土地使用權。該房
產位於成都市高新區九興大道10 號，為六層房屋，包括附屬廠房，總佔地面積
6746.6 平方米，房屋結構為框架，建築面積9200 平方米，用途為辦公及廠房，
房屋所有權證號：蓉房權證成房監證字第1106913，土地使用權證號：成高國用
（2004）第8840 號，上述資產帳面原值為人民幣32,052,500 元（大寫：人民幣
叄仟貳佰零伍萬貳仟伍佰元整），帳面淨值為人民幣29,116,134.86 元（大寫：人
民幣貳仟玖佰壹拾壹萬陸仟壹佰叄拾肆元捌角陸分整），評估值為人民幣18，
970,000 元（大寫：人民幣壹仟捌佰玖拾柒萬元整），房屋（含附屬廠房）的轉讓
款總額為：人民幣20,000,000 元（大寫：人民幣貳仟萬元整）。
上述轉讓所獲得的款項將投入本公司各項生產經營管理項目及補充日常所
需流動資金等。
2）《關於股份公司債權轉讓的報告》
將公司應收科健信息科技有限公司的40,000,000.00 元債權轉讓給深圳市金
珠南方貿易有限公司， 用於償付本公司欠該公司的部分債務（ 金額為
40,000,000.00 元），不足部分仍由本公司繼續承擔。
該議案已經公司2006 年第四次臨時股東大會決議審議通過。
（5）2008 年3 月，經公司第四屆董事會第18 次臨時會議審議通過了《關於出
售公司子公司股權的議案》
公司持股80％的子公司成都科健高科技有限公司（以下簡稱「成都科健」）前期
主要業務為銷售手機等電子產品。因經營情況惡化，自2005 年以來連年虧損。為盤
1-1-62
活公司資產，公司將所持成都科健80％的股權全部出售給成都泰山彪騏物業管理有
限公司。出售價格以成都科健2007 年12 月31 日審計報告中經審計的淨資產和公司
持股比例為依據，金額為935.2 萬元。
（6）2008 年4 月，公司第四屆董事會第十九次（臨時）會議審議通過了《關於
子公司生態公司出售其所持成都科健20%股權的議案》
公司子公司四川金珠生態農業科技有限公司（以下簡稱：生態公司）持有成都
科健高技術有限公司20%的股權，成都科健主要業務為銷售手機等電子產品，從2005
年起連年虧損。
以2008 年1 月31 日為評估基準日，經四川中天華資產評估有限公司評估（《成
都科健高技術有限公司資產評估報告書》川中天華評字（2008）第025 號），成都科
健全部資產及負債評估結果如下（單位：萬元）：
項目 帳面值 調整後帳面值 評估值
資產總額 2,308.12 2,308.12 2,311.04
負債總額 1,141.09 1,141.09 1,141.09
淨資產 1,167.04 1,167.04 1,169.96
鑑於成都科健難以在短期內找到新的利潤增長點，無法扭虧為盈，為盤活公
司資產，生態公司將其所持成都科健20%股權出售給自然人李衛先生，出售價格
以成都科健淨資產的評估值和生態公司持股比例為依據，出售價格為233.80萬
元。
2008 年10 月，經公司第四屆董事會第22 次會議和2008 年第一次臨時股東大會
審議通過了《關於出售子公司四川金珠股權並轉讓相關債權的議案》
四川金珠生態農業科技有限公司（以下簡稱「四川金珠」）成立於2001 年9 月，
經營範圍為農藥的生產、開發及銷售；生物製品、農副產品、農用生產資料的生產、
開發及銷售；農業資源開發、投資。該公司註冊資本1,300 萬元人民幣，公司持有
其49.23％的股權。
鑑於四川金珠在2008 年生產經營陷入困境以及公司享有其債權面臨無法收
回等風險，為最大限度地減少公司損失，同意將公司所持有四川金珠49.23%的
股權與公司享有四川金珠997 萬元的債權一併出售給安徽美科達農化有限公司,
1-1-63
其中，股權轉讓部分：鑑於四川金珠已資不抵債，故作價人民幣1 元進行轉讓；
債權轉讓部分：根據具有執行證券、期貨相關業務資格的中元國際資產評估有限
責任公司出具的四川金珠資產評估報告（中元評報字【2008】2036 號），以2008
年9 月30 日為評估基準日，四川金珠總資產504 萬元，扣除職工工薪及應繳各
項稅費後為460 萬餘元。按照債權持有比例，公司享有的997 萬元債權評估值
為298 萬元，本次債權轉讓價格為300 萬元。
二、擬注入資產情況
（一）北方城投基本情況
1、公司概述
公司法定名稱 上海北方城市發展投資有限公司
公司性質 有限責任公司（國有獨資）
成立時間 1993 年6 月17 日
註冊地址 上海市秣陵路100 號15 樓1 室
主要辦公地址 上海市天目中路380 號23 樓
法定代表人 朱賢麟
註冊資本 455,494,800 元
企業法人營業執照註冊號碼 3101081008863
企業稅務登記證號碼 310108133045886
組織機構代碼證 13304588-6
經營範圍
投資開發，商業貿易，房地產開發經營，置業管理（涉
及許可項目憑許可證經營）。
2、歷史沿革
（1）1993 年公司設立
北方城投的前身系上海市閘北區城市發展投資總公司。1993 年6 月17 日，
根據上海市閘北區人民政府出具的《關於同意建立「上海市閘北區城市發展投資
總公司」的批覆》（閘批【1993】115 號），閘北區人民政府建委以流動資金人民
幣5,000 萬元設立了上海市閘北區城市發展投資總公司。1993 年6 月14 日，上
海市閘北區稅務諮詢事務所對該次出資出具了驗資報告和資金信用證明。1994
年1 月21 日，上海市閘北區城市發展投資總公司在上海市閘北區工商行政管理
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局進行了註冊登記，註冊資本人民幣5,000 萬元，註冊地址為上海市華康路201
號15 樓1 室，經營範圍為投資開發、房地產開發經營、商業貿易、飲食服務、
諮詢，屬於全民所有制企業。☆ 根據上海市閘北區人民政府出具的《關於同意建立「上海市閘北區城市發展投資上海市閘北區人民政府出具了《閘北區人民政府辦公室
關於調整上海市閘北區城市發展投資總公司出資主體的通知》（閘府辦【2003】3
號），同意上海市閘北區不夜城開發辦公室土地批租資金專戶對上海市閘北區城
市發展投資總公司的借款5,000 萬元轉為上海不夜城新發展公司對上海市閘北區
城市發展投資總公司的投資，上海市閘北區城市發展投資總公司的出資人由閘北
區政府改為上海不夜城新發展公司，持股比例為100%。
（3）2007 年改制為上海北方城市發展投資有限公司
2006 年5 月24 日，上海國華資產評估有限責任公司出具了《上海閘北區城
市發展投資總公司整體資產評估報告》（滬國評發【2006】第011 號），該評估報
告對上海市閘北區城市發展投資總公司截至2005 年12 月31 日所擁有的整體資
產進行了評估，評估基準日為2005 年12 月31 日，淨資產帳面值11,677.31 萬元，
評估價值45,549.48 萬元，評估增值率290.07%。
具體情況如下所示：
資產評估結果匯總表
單位：萬元
帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=D/B
流動資產 64,101.10 64,101.10 93,864.16 29,763.06 46.43
長期投資 4,723.84 4,723.84 6,795.11 2,071.27 43.85
固定資產 1,000.89 1,000.89 2,481.71 1,480.82 147.95
在建工程
設備 971.08 971.08 2,440.52 1,469.44 151.32
無形資產 29.81 29.81 41.19 11.38 38.18
土地使用權
其他資產
資產總計 69,825.84 69,825.84 103,140.98 33,315.14 47.71
流動負債 43,491.76 43,491.76 42,934.73 -557.03 -1.28
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長期負債 14,656.77 14,656.77 14,656.77
負債總計 58,148.53 58,148.53 57,591.50 -557.03 -0.96
淨資產 11,677.31 11,677.31 45,549.48 33,872.17 290.07
根據上海國華資產評估有限責任公司出具的《上海閘北區城市發展投資總公
司整體資產評估報告》（滬國評發【2006】第011 號），存在以下特別事項說明：
（1）存貨中的各房產開發項目因各種原因未能及時結算收入成本。其中：
產成品中：舊房置換心族公寓房屋1 套102.29 平方米，房價68 萬元，滬太
大樓14 套1,120.86 平方米，計4,017,812.35 元，為歷年調撥閘北區政府機關幹
部解困用房；另「其他應收款」中反映的調撥房屋代辦產證手續費及契稅費用
21,309.00 元，合計2,367,225.50 元。應收應付軋抵後，為借方餘額2,351,895.85
元，因尚未得到上級主管單位處理意見而不能結算。
「越秀苑」、「蘇家巷」、「彭浦十期」和「丁盛裡」工程屬舊區改造項目，享
受財政返稅政策，目前項目成本中尚未包括全部工程款項及建造成本，另外由於
捆綁返還的稅款和大市政包幹費返還數具體金額未定，故項目收入成本尚在清理
核查結算中，不能進行結算。
1995 年起同彭浦鄉政府合作開發的「永和小區」項目，由於項目計算過程
中，對於有關農民建設費用等問題上發生糾紛，使得項目至今無法結算。
鑑於上述原因，本次評估，存貨除帳外自管公房外均以帳面值列示。
（2）企業存在以下不良不實資產，本次評估因取證或資料不足等原因暫按
帳面值列示：
A、其他應收款2,211,987.23 元。其中：
應收閘北老幹部活動室25 萬元，為1993 年北方城投根據閘北區政府要求暫
借給老幹部活動室的借款，該筆債權帳齡已達12 年，發生時未有任何上級部門
批文或憑據。
應收押金1,961,987.23 元。其中：閘北區城市規劃局780,000 元，發生於2001
年；閘北區牆體辦1,077,605.23 元，發生於2000 年；上海市供電局62,382.00 元，
發生於2000 年；城市道路閘北區中隊10,000.00 元，發生於1996 年；閘北區環
1-1-66
保局2,000.00 元，發生於1996 年；閘北區園林局30,000.00 元，發生於1996 年。
產生原因為北方城投在早期工程建設中支付給相關工程管理部門的工程押金，由
於在工程結束後辦理退款手續中，因部分手續未能達到相關部門要求，款項未能
退回，壞帳可能較大。
B、長期投資300,000.00 元，系1995 年9 月閘北區規劃管理局受閘北區區
政府委託籌建太湖療養康復中心，總投資900 萬元，北方城投參股30 萬元，根
據1995 年9 月參股通知書，原預計建成後經營5 至6 年可以還本，但至今已將
近10 年，未能收回，此筆投資存在損失可能性。
（3）上海物貿中心商廈有限公司2004 年12 月經營期滿，評估工作日期間
正在清盤，因清算工作尚未結束，資產佔有方無法提供清算結果等資料，本次評
估按帳面值列示。
（4）長期應付款46,567,701.89 元，其來源系歷年至今北方城投開發的使用
權房，其後使用權房轉為產權房所收取的房款，其中部分要返回參建單位，至於
需要返還金額，由於年代久遠，涉及的單位和業務複雜，有待進一步清理，本次
按帳面值列示。
2006 年6 月6 日，上海市閘北區城市發展投資總公司對該次評估事項在上
海市閘北區國資委進行了國有資產評估項目備案。2006 年12 月31 日，上海市
閘北區國有資產監督管理委員會出具了《關於同意北方集團延長閘北區城市發展
投資總公司整體資產評估報告有效期限的批覆》（閘國資【2006】160 號），同意
將上海市閘北區城市發展投資總公司整體資產評估報告的有效期限延長6 個月，
至2007 年6 月30 日。
2007 年2 月2 日，上海市閘北區人民政府出具了《閘北區人民政府關於同
意區國資委轉報北方集團的批
復》（閘府批【2007】號），該批覆同意了上海市閘北區城市發展投資總公司出資
人調整為閘北區國有資產監督管理委員會，同時明確同意了上海市閘北區城市發
展投資總公司按照整體評估價值調整註冊資本並改制為有限公司。
2007 年4 月10 日，上海市閘北區國資委出具了《關於同意上海市閘北區城
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市發展投資總公司改制為有限公司的批覆》（閘國資【2007】30 號），同意上海
市閘北區城市發展投資總公司改制為上海北方城市發展投資有限公司，註冊資本
按照整體評估價值調整為45,549.48 萬元，由上海市閘北區國資委持股100%。
2007 年4 月18 日，上海申北會計師事務所有限公司對該次變更註冊資本出具了
申北會所驗企字（2007）第118 號驗資報告。根據該驗資報告，截至2007 年4
月18 日，上海北方城市發展投資有限公司已收到上海市閘北區國資委投入的變
更註冊資本（實收資本）合計人民幣45,549.48 萬元，股東以實物（淨資產）出
資。2007 年4 月28 日，上海北方城市發展投資有限公司在上海市工商行政管理
局閘北分局進行了變更登記，註冊資本為人民幣45,549.48 萬元，註冊號：
3101081008863。
2009 年3 月20 日，上海市閘北區國有資產監督管理委員會出具了《關於明
確上海市閘北區城市發展投資總公司改制註冊資本問題的批覆》（閘國資【2009】
25 號），該批覆明確了北方城投整體價值的評估基準日為2005 年12 月1 日，公
司制設立的工商登記日為2007 年4 月，北方城投設立登記時淨資產比整體評估
時少21,022,627.17 元，按照《關於印發〈企業公司制改建有關國有資本管理與
財務處理的暫行規定〉的通知》（財企【2002】313 號）要求，此部分差額應由
國有資本持有單位全額補足。
根據上海市閘北區十四屆政府第85 次常務會議決定，上海市閘北區國有資
產監督管理委員會於2009 年1 月投入北方城投167,012,900.85 元現金、上海國
投置業有限公司100%股權和上海閘北動拆遷實業有限公司100%股權，其中相
應部分用於補足設立登記日淨資產與整體評估值的差額部分21,022,627.17 元。
（二）最近三年資產評估、交易、增資、改制情況
1、最近三年資產評估、增資、改制情況
最近三年公司資產評估、增資及改制情況詳見本節第二部分「擬注入資產情
況」、第（一）段「北方城投基本情況」。
2、最近三年資產交易的情況
2008 年11 月11 日，為實現北方集團和北方城投的布局和結構的調整，北
1-1-68
方集團提請上海住房保障和房屋管理局（北方（集團）請【2008】29 號），對北
方集團內部資產進行整合，將北方集團內由區屬資產經營形成的部分非公房資產
劃轉至北方城投。
2008 年12 月16 日，閘北區政府出具閘府辦便函（2008）第339 號文，準
予對北方集團範圍內部分房產進行劃轉；準予將北方集團持有的國投置業100%
股權、閘北動拆遷100%股權按帳面值無償劃轉至北方城投；準予將北方城投帳
上公房淨房款50,094,107.06 元，和田城市建設帳上公房淨房款29,422,086.21 元，
北方城投應付和田辦48,010,000.00 元，和田城市建設應付和田辦6,932,436.44
元等合計167,012,900.85 元由閘北區國資委統一收回。
2009 年1 月16 日，上海住房保障和房屋管理局出具《關於將部分非公房資
產無償劃轉給北方城投公司的批覆》（滬房管【2009】18 號），原則同意北方集
團《關於將部分非公房資產無償劃轉給北方城投公司的請示》（北方（集團）請
【2008】29 號）。
2009 年1 月21 日，閘北區國資委出具《關於同意上海北方城市發展投資有
限公司資產整合的批覆》（閘國資【2009】9 號），準予北方城投按帳面值
297,631,836.93 元公房資產劃轉至北方集團，準予將北方集團持有的國投置業
100%股權、閘北動拆遷100%股權按帳面值無償劃轉至北方城投，同時投入現金
資產167,012,900.85 元。2009 年1 月23 日，國投置業完成工商變更登記，領取
310108000215214 號營業執照； 閘北動拆遷完成工商變更登記， 領取
310108000089976 號營業執照。
除上述情形外，北方城投最近三年不存在其他資產評估、交易、增資或改制
情況。
（三）股權結構及控制關係
目前北方城投股東結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
閘北區國有資產監督管理委員會 45,549.48 100%
合計 45,549.48 100%
1-1-69
此外，上海北方企業（集團）有限公司，作為北方城投的關聯企業，系上海
市住房保障與房屋管理局下屬的全資國有企業。由於歷史原因，北方集團與北方
城投管理人員重合，且均從事房地產開發業務，存在同業競爭的情況。為避免重
組後上市公司與關聯方之間的同業競爭，北方集團已將上海國投置業有限公司、
上海閘北動拆遷實業有限公司各100％股權等房地產經營性資產劃入北方城投。
根據上海市住房保障和房屋管理局出具的《關於將部分非公房資產無償劃轉
給北方城投公司的批覆》（滬房管【2009】18 號），同意北方集團於2009 年1
月將其持有的下屬子公司上海國投置業有限公司、上海閘北動拆遷實業有限公司
100％股權按照帳面值劃轉至北方城投，上述資產劃撥事項涉及的工商變更手續
已於2009 年1 月完成。截至本報告書籤署日，北方集團建立了獨立的管理團隊，
北方城投和北方集團成為主業各異、相互獨立的兩家公司。
截至本報告書籤署日，北方城投股權結構如下：
（四）北方城投擁有的其他資產情況
截至本報告籤署之日，北方城投及其控股子公司所擁有的房地產權證情況如
下表：
100%
閘北區國資委
北方城投
上海
和田
城市
建設
開發
公司
上海
地產
北方
建設
有限
公司
上海
潤華
置業
有限
公司
上海
越秀
置業
有限
公司
上海
閘北
動拆
遷實
業有
限公
司
上海
國投
置業
有限
公司
100%
100% 60% 19% 70% 100%
30%
北方集團劃入資產
1-1-70
坐落地址 地號
建築面積
(平方米)
產證號碼
秣陵路100 號15、16 層 閘北區天目西路街道130 街坊11 丘1,893.65 滬房地閘字(2008)第018604 號
汾西路38 號，2 號103 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 7.72 滬房地閘字(2008)第000436 號
汾西路38 號，2 號101 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 1,152.13 滬房地閘字(2008)第000438 號
汾西路38 號，2 號102 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 22.01 滬房地閘字(2008)第000439 號
汾西路38 號，2 號104 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 7.72 滬房地閘字(2008)第000446 號
汾西路42 號1-2 層 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 458.57 滬房地閘字(2008)第000445 號
汾西路50 號1-2 層 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 352.07 滬房地閘字(2008)第000443 號
汾西路46 號1-2 層 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 314.28 滬房地閘字(2008)第000444 號
汾西路50 號1 層 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 120.86 滬房地閘字(2008)第000647 號
汾西路66，60 號1 層 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 264.7 滬房地閘字(2008)第000442 號
汾西路70 號1-2 層 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 429.21 滬房地閘字(2008)第000447 號
江楊南路348 號地下1 層、1
層
閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 112.66 滬房地閘字(2008)第000646 號
江楊南路350 號地下1 層、1
層
閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 102.65 滬房地閘字(2008)第000648 號
江楊南路352 號地下1 層、1
層
閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 97.04 滬房地閘字(2008)第000649 號
江楊南路386 號1 層 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 61.65 滬房地閘字(2008)第000307 號
江楊南路388 號1 層 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 77.74 滬房地閘字(2008)第000645 號
江楊南路390 號1 層 閘北區臨汾路街道367 街坊16 丘 43.84 滬房地閘字(2008)第000308 號
309 地塊 閘北區彭浦鎮309 街坊32 丘 33,910.00 滬房地閘字(2008)第007040 號
大統路938 弄9 號地下車庫 閘北區芷江西路街道233 街坊2/1 丘1,498.08 滬房地閘字(2008)第005285 號
大統路938 弄11 號地下車庫 閘北區芷江西路街道233 街坊2/1 丘1,699.32 滬房地閘字(2008)第012238 號
臨汾路30 弄1 號地下1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 48.31 滬房地閘字(2009)第001114 號
臨汾路30 弄2 號地下1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 33.12 滬房地閘字(2009)第001142 號
臨汾路30 弄3 號地下1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 33.12 滬房地閘字(2009)第001112 號
臨汾路30 弄4 號地下1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 33.12 滬房地閘字(2009)第001144 號
臨汾路30 弄5 號地下1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 33.12 滬房地閘字(2009)第001136 號
臨汾路30 弄6 號地下1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 33.12 滬房地閘字(2009)第001145 號
臨汾路30 弄7 號地下1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 34.08 滬房地閘字(2009)第001115 號
臨汾路30 弄16 號1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 36.71 滬房地閘字(2009)第001120 號
1-1-71
臨汾路30 弄17 號1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 35.11 滬房地閘字(2009)第001113 號
臨汾路30 弄18 號1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 35.12 滬房地閘字(2009)第001116 號
臨汾路30 弄19 號1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 35.11 滬房地閘字(2009)第001111 號
臨汾路30 弄20 號1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 35.11 滬房地閘字(2009)第001122 號
臨汾路30 弄21 號1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 35.11 滬房地閘字(2009)第001118 號
臨汾路30 弄22 號1 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 36.28 滬房地閘字(2009)第001124 號
臨汾路30 弄39 號2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 35.27 滬房地閘字(2009)第001138 號
臨汾路30 弄40 號2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 33.67 滬房地閘字(2009)第001119 號
臨汾路30 弄41 號2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 33.67 滬房地閘字(2009)第001140 號
臨汾路30 弄42 號2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 33.67 滬房地閘字(2009)第001146 號
臨汾路30 弄43 號2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 33.67 滬房地閘字(2009)第001125 號
臨汾路30 弄44 號2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 33.67 滬房地閘字(2009)第001147 號
臨汾路30 弄45 號2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 34.78 滬房地閘字(2009)第001141 號
臨汾路80 弄8 號101 複式 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 253.93 滬房地閘字(2009)第001127 號
汾西路1 號101 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 1,515.51 滬房地閘字(2009)第001110 號
汾西路1 號201 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 1,400.31 滬房地閘字(2009)第001143 號
汾西路25 號1-2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 407.32 滬房地閘字(2009)第001148 號
汾西路27-29 號1-2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 286.72 滬房地閘字(2009)第001134 號
汾西路45 號1-2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 352.27 滬房地閘字(2009)第001117 號
江楊南路418 號1-2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 82.46 滬房地閘字(2009)第001123 號
江楊南路436 號1-2 層 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 93.19 滬 房地閘字(2009)第001121 號
臨汾路30 弄17949 號 閘北區臨汾路街道385 街坊10 丘 79,677.82 滬房地閘字(2007)第019709 號
崑山市巴城鎮陽澄湖莊 280.23 昆房字0054711 號
芷江西路街道233 街坊1 丘
閘北區芷江西路街道233 街坊1 丘734(宗地
面積)
滬房地閘字(2005)第005050 號
大寧路街道325 街坊63 丘
閘北區大寧路街道325 街坊63 丘 29,387(宗
地面積)
滬房地閘字(2007)015041 號
中興路1258 弄1-7 號，
1226-1250 號，1266-1286 號，
1288-1290 號
閘北區芷江西路街道194 街坊1/1 丘
70,279.81 滬房地閘字(2006)第014809 號
天目中路380 號 閘北區北站街道72 街坊1/1 丘 11,551.32 滬房地閘字(2009)第000857 號
汾西路88 弄39-46 號，江楊南
路400-406，412-424，430-442
號
閘北區臨汾路街道367 街坊14 丘
17,825.74 滬房地閘字(2008)第009294 號
1-1-72
汾西路96-136 號，140-166 號；
汾西路88 弄6-11，17-21，
26-36，47-48 號
閘北區臨汾路街道367 街坊14 丘
83,546.19 滬房地閘字(2006)第016756 號
臨汾路街道367 街坊17 丘
閘北區臨汾路街道367 街坊17 丘 66,832(宗
地面積)
滬房地閘字(2009)第004693 號
滬太路555 弄1-7 號、9-12 號
等
閘北區天目西路街道217 坊3/1 丘
16,272.75 滬房地市字(2000)第003700 號
嘉定區臨夏路999 弄1-114 號 嘉定區封浜鎮15 街坊83/3 丘 89,366.06 滬房地嘉字(2005)第020605 號
江橋鎮臨夏路1000 弄 嘉定區封浜鎮15 街坊84/1 丘 88,664.72 滬房地嘉字(2005)第015974 號
共和新路街道272 街坊4/2 丘 閘北區共和新路街道272 街坊4/2 丘14,120.2 滬房地閘字(2007)第009697 號
共和新路街道444 街坊6/1 丘 閘北區共和新路街道444 街坊6/1 丘21,201.2 滬房地閘字(2005)第003875 號
大寧路街道204 街坊5 丘
閘北區大寧路街道304 街坊5 丘 711.9(宗地
面積)
滬房地閘字(2008)第008337 號
俞涇港路6 號 閘北區共和新路街道276 街坊7 丘1,297.40 滬房地閘字(2009)第000074 號
柳營路328 弄18 號 閘北區共和新路街道279 街坊4 丘2,539.04 滬房地閘字(2007)第003661 號
中興路1535 號
閘北區天目西路街道207 坊4/1 丘
(-2)
279.98 滬房地閘字(2001)第039227 號
滬太路80 弄7 號 閘北區天目西路街道207 街坊(-1) 1,422.68 滬房地閘字(2001)第039680 號
合計 643,742.59
此外，北方城投還持有10,000,000 股上海農村商業銀行股份有限公司的股
份，股東編號15105000228。
（五）北方城投主要固定資產、無形資產及特許經營權的具體情況
1、主要固定資產
根據立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字【2009】第22856 號審計
報告的合併報表數據顯示，截至2009 年1 月31 日，北方城投固定資產原值為
13,166,427.26 元，固定資產淨值為7,895,836.35 元。主要固定資產情況如下：
單位：元
序號 固定資產名稱原值 累計折舊 淨值
1 房屋及建築物9,535,258.41 2,145,491.08 7,389,767.33
2 運輸設備 1,030,759.82 725,696.05 305,063.77
3 通用設備 2,208,783.67 2,046,415.50 162,368.17
4 其他 391,625.36 352,988.28 38,637.08
1-1-73
合計 13,166,427.26 5,270,590.91 7,895,836.35
2、主要無形資產
根據立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字【2009】第22856 號審計
報告的合併報表數據顯示，截至2009 年1 月31 日，北方城投無形資產原值為
614,000.00 元，無形資產淨值為614,000.00 元。主要無形資產情況如下：
單位：元
類別 2009 年1 月31 日帳面值
土地使用權 614,000.00
合計 614,000.00
3、商標
截至本報告書籤署日，北方城投未擁有任何註冊商標。
4、特許經營權
截至本報告書籤署日，北方城投未擁有任何特許經營權。
（六）北方城投主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債情況
1、主要資產權屬
截至本報告書籤署日，閘北區國資委持有的北方城投100%股權不存在抵押、
質押或有權屬爭議的情形，亦不存在訴訟、仲裁等重大法律糾紛。
根據上海立信會計師事務所出具的信會師報字【2009】第22856 號審計報告
合併報表數據顯示，截至2009 年1 月31 日，北方城投的主要資產為流動資產
2,233,519,276.94 元，非流動資產178,112,140.29 元，其中流動資產主要部分為存
貨1,487,366,713.14 元，非流動資產主要部分為長期股權投資和投資性房地產，
其中長期股權投資87,115,693.59 元，投資性房地產82,486,610.35 元。截至2009
年1 月31 日，北方城投及其下屬子公司資產用於抵押情況如下：
1-1-74
資產名稱 帳面原值（元） 抵押日期 抵押物 借款銀行 借款金額產權證編號 抵押人 被擔保人
土地使用權（面積為
23,489.00 平方米）
滬房地閘字
（2007）第
002080 號
北方城投 北方城投
土地使用權（面積為
23,713.00 平方米）
66,582,543.38
2008-4-23 至
2009-4-23
芷江西路街道233 街
坊1 丘土地使用權及
1 幢1 單元在建工程
上海銀行閘
北支行
4,000 萬
滬房地閘字
（2005）第
011290 號
北方城投 北方城投
405,000,000.00
2007-10-25 至
2010-10-24
大寧路街道325 街坊
63 丘
上海浦東發
展銀行閘北
支行
24,000 萬
滬房地閘字
（2007）第
015041 號
北方城投 北方城投
土地使用權（面積為
29,387.40 平方米）
151,894,873.22
2008-6-23 至
2010-10-24
大寧路街道325 街坊
63 丘在建工程
上海浦東發
展銀行閘北
支行
11,000 萬
滬房地閘字
（2007）第
015041 號
北方城投 北方城投
和源名邸
2007-9-26 至
2010-7-2
閘北區俞涇港路
79-81,99 弄1-7 號;西
藏北路1505-1535 號;
和田路256-270 號(和
源名邸建築物)
中國建設銀
行上海閘北
支行
5,700 萬
和田建設 和田建設
土地使用權（面積為
9,200.00 平方米）
171,946,411.63
2007-7-3 至
2010-7-2
共和新路街道444 街
坊6/1 丘,抵押價值
3517.87 萬元
中國建設銀
行上海閘北
支行
2,500 萬
滬房產閘字
(2005)第
003875 號
和田建設 和田建設
土地使用權（面積為
3,849.00 平方米）
81,828,024.00
2008-4-6 至
2010-4-5
共和新路街道272 街
坊4/2 丘,面積3849
㎡,抵押價值2643.01
萬元
中國建設銀
行上海閘北
支行
4,000 萬
滬房產閘字
(2007)第9697
號
和田建設 和田建設
1-1-75
2、主要對外擔保
截至本報告書籤署日，北方城投及其下屬子公司不存在對外擔保情況。
3、主要負債
根據上海立信會計師事務所出具的信會師報字【2009】第22856 號審計報告
合併報表數據顯示，截至2009 年1 月31 日，北方城投流動負債1,048,769,469.48
元，非流動負債754,049,671.44 元。其中流動負債主要部分為短期借款、應付帳
款、預收款項、其他應付款，具體情況如下表所示：
項目 款項金額（元） 佔流動負債比例（％）
短期借款 40,000,000.00 3.81
應付帳款 201,061,772.95 19.17
預收款項 314,186,019.28 29.96
其他應付款 487,166,201.47 46.45
合計 1,042,413,993.70 99.39
（七）債權債務轉移情況
本次閘北區國資委擬注入本公司北方城投100％股權，本次發行股份購買資
產不涉及債權債務轉移情形。
（八）本次交易取得北方城投其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉
讓前置條件的情況
閘北區國資委擁有北方城投100%股權，本次交易不存在需要取得北方城投
其他股東同意的情形，亦不存在需要符合北方城投公司章程規定的股權轉讓前置
條件的情況。
（九）最近三年主營業務發展狀況
北方城投是上海市閘北區最大的房地產開發企業之一，擁有上海市房屋土地
資源管理局頒發的房地產開發企業二級資質證書（證書編號：滬房地資開字第
20212 號）。公司及其前身擁有16 年的房地產開發經驗，目前主要經營業務為
舊區改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房開發。
1-1-76
北方城投近幾年獲得的主要榮譽有：納稅A 類、會計信用A 類（閘北區稅
務局頒發），首批誠信承諾企業（上海市房地產行業協會頒發），2003—2004
年度上海市文明單位（上海市人民政府頒發）等。
北方城投緊緊圍繞城市發展的整體規劃，積極參與城市功能性重建，靈活應
用全新的商業模式開展舊區改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房開發，
創新性地推出了工廠土地置換住宅發展模式、舊改捆綁開發模式、合作開發模式
等開發方案，目前北方城投已完成了近17,000 戶居民、200 多家單位的動遷舊
改任務，建成了永盛苑、越秀苑、臨汾名城、北方佳苑等20 餘個樓盤及動遷小
區。目前，北方城投已成長為上海市舊區改造、配套商品房、普通商品房和保障
性住房開發的重點企業之一。
1、已開發項目
最近5 年北方城投及其下屬公司開發的主要項目具體如下：
序 號 項目名稱 項目時間 建築面積（㎡）
1
共和新路111 弄永盛苑舊區捆
綁開發
2000.12 — 2003.03 72,364.12
2
大統路938 弄越秀苑一期、二
期（2、3 號樓）舊區捆綁開發
2001.10 — 2004.10 97,271.88
3
中興路1258 弄北方佳苑舊區
改造
2003.04 — 2006.03 64,872.00
4
汾西路80 弄、88 弄臨汾名城
合作開發
2002.06 — 2008.03 269,000.00
5 富友嘉園一期、二期 2004.01 — 2008.12 178,210.93
合 計 681,718.93
北方城投已經完成的項目為永盛苑和越秀苑二期2、3 號樓項目。其他項目
內容請參考本節第二部分「擬注入資產情況」、第（十）段「北方城投下屬子公
司情況」。
永盛苑項目屬於「365」舊區改造項目，地處共和新路111 弄，規劃曲阜西
路以北，東起南星路，西到南北高架。項目總投資404,40.33 萬元，總建築面積
72,364.12 平方米，其中住宅面積60,932.12 平方米，商場面積6,007.5 平方米，
項目由北方城投投資開發，五洋建設集團股份有限公司總承包，於2000 年12
月開工建設，2003 年3 月竣工。項目位於內環以內，處於上海火車站商圈，商
1-1-77
場、高檔餐飲設施齊全；公交、軌道交通發達，交通便利；房型設計緊湊，通風、
採光好，是生活、休閒、娛樂俱佳的綜合小區。目前該項目已銷售完畢。
越秀苑二期2、3 號樓項目系上海「365」舊區改造項目，地處大統路938
弄。總建築面積31,734.69 平方米，項目由北方城投投資開發，五洋建設集團股
份有限公司總承包，於2001 年10 月開工建設，2003 年10 月竣工。
2、在建項目
截至本報告書籤署日，北方城投及下屬子公司已開工項目房產建築面積近
12 萬平方米，主要開發項目如下：
序號 項目名稱 項目公司 宗地面積（㎡） 建築面積（㎡）
1 和源名邸 和田建設 9,200 21,201.20
2 和源福邸 北方城投 29,387 76,153.00
3
和蘭苑二期
（和源大樓）
和田建設 3,849 14,120.20
4
越秀苑二期
1 號樓
北方城投 24,214 11,706.00
合 計 66,650 123,180.40
北方城投目前在建的項目為和源福邸及越秀苑二期1 號樓項目，其他項目內
容請參考本節第二部分「擬注入資產情況」、第（十）段「北方城投下屬子公司
情況」。
（1）和源福邸項目
○1 項目概況
項 目 內 容
地號 閘北區大寧路街道325 街坊63 丘
宗地面積 29,387 平方米
建設規模 76,153 平方米
地上建築面積 58,774 平方米
地下建築面積 17,379 平方米
建設單位 上海北方城市發展投資有限公司
建設位置 閘北區共和新路2987 號-2991 號
設計單位 上海天華建築設計有限公司
1-1-78
施工單位 上海市舜元建設（集團）有限公司
監理單位 上海信達工程建設監理有限公司
和源福邸項目由住宅1-4 號樓、和源企業廣場及民防地下車庫組成，根據上
海市閘北區城市規劃管理局出具的《關於核發和源福邸建設用地規劃許可證的通
知》（閘規地（2007）第009 號），和源福邸地上總建築面積58,774 平方米。
該項目的4 幢住宅樓，以小高層、高層為主，獨特的挑高4.2 米大廳、錯層
空間，帶來全新的居住體驗；緊鄰大寧國際商☆ 建設單位 上海北方城市發展投資有限公司體，結合大面積景觀綠化形成地段標誌建築群。其中住宅1 號樓建築面積
15,634 平方米，住宅2 號樓建築面積4,611 平方米，住宅3 號樓建築面積4,611
平方米，住宅4 號樓建築面積6,488 平方米，民防地下車庫6,757 平方米。目前
該項目住宅部分已取得預售許可證。
該項目寫字樓部分（和源企業廣場）目前已取得地下樁基部分的建設工程規
劃通知（編號：滬閘建（2007）08071115F03163 號）、建設工程規劃許可證（證
書編號：滬閘建（2009）FA31010820090090 號）、建築工程施工許可證（證書編
號：0701ZB0011D01 310108200707181019）正處於地下樁基施工階段。寫字樓
地上建築部分其他資格文件將根據項目開發進度陸續辦理。
○2 項目權證及批准情況
證件名稱 證件號碼 發證日期
房地產權證 滬房地閘字（2007）第015041 號 2007 年09 月27 日
建設用地規劃許可證 滬閘地（2007）08070817E01068 號 2007 年08 月17 日
滬閘建（2007）08071229F03743 號 2007 年12 月29 日
建設工程規劃許可證
滬閘建（2009）FA31010820090090 號 2009 年01 月12 日
滬閘建（2007）08070925F02695 號 2007 年09 月25 日
建築工程規劃許可通知
滬閘建（2007）08071115F03163 號 2007 年11 月15 日
建築工程施工許可證 0701ZB0011D01 310108200707181019 2007 年09 月28 日
建設項目環境影響報告表
審批意見
閘環保許［建審］決字［2007］第176 號 2007 年05 月30 日
商品房預售許可證 閘北房地（2008）預字0000817 號 2008 年11 月24 日
（2）越秀苑二期1 號樓項目
1-1-79
○1 項目概況
項 目 內 容
地號 芷江西路街道233 街坊1 丘
宗地面積 24,214 平方米
建設規模 11,706 平方米
地上建築面積 10,251 平方米
地下建築面積 1,455 平方米
建設單位 上海北方城市發展投資有限公司
建設位置 閘北區蘇家巷地區
設計單位 上海江南建築設計院有限公司
施工單位 五洋建設集團股份有限公司
監理單位 上海信達工程建設監理有限公司
該項目為一幢25 層住宅，位於內環內，地鐵直達，交通便利；臨近不夜城
商圈和五月花廣場，學校、銀行、醫院、商場一應俱全，配套成熟；房型設計以
人為本，遵循「動靜分區、功能合理、空間緊湊」的設計原則。
○2 項目權證及批准情況
證件名稱 證件號碼
中財網