[關聯交易]S*ST鑫安:發行股份購買資產暨關聯交易報告書(修訂稿)摘要

[關聯交易]S*ST鑫安：發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）摘要

時間：2011年05月27日 17:03:04&nbsp中財網

證券代碼：000719 證券簡稱：S*ST鑫安 上市地：深圳證券交易所

焦作鑫安科技股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（修訂稿）

交易對方：中原出版傳媒投資控股集團有限公司

住 所：河南省鄭州市金水區農業路71號

通信地址：河南省鄭州市金水東路39號中國河南出版產業園

獨立財務顧問

籤署日期：二○一一年 月

公司聲明

本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情

況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文

同時刊載於在深圳證券交易所網（http://www.szse.cn）及巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）。備查文件的查閱方式為：本公司的股票代碼為

000719，電子文件刊載於深圳證券交易所網及巨潮資訊網，文本文件存放於本公

司。

本公司及董事會全體成員保證本報告內容的真實、準確、完整，並對報告書

的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證重大資產重組

報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

中國證監會、其它政府機關對本次重大資產購買所作的任何決定和意見，均

不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反

的聲明均屬虛假不實陳述。

本次重大資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；

因本次重大資產購買引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對重大資產

重組報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師、或其

它專業顧問。

目 錄

公司聲明 .................................................................................................................................. 1

目 錄 ...................................................................................................................................... 2

釋 義 ...................................................................................................................................... 4

重大事項提示 ........................................................................................................................... 6

重大不確定性及風險提示 ..................................................................................................... 13

第一章 本次交易概述 ........................................................................................................... 16

第一節 本次交易的背景 ....................................................................................................... 16

第二節 本次交易目的和原則 ............................................................................................... 21

第三節 本次交易決策過程 ................................................................................................... 22

第四節 本次交易已經履行的批准程序 ............................................................................... 25

第五節 本次交易具體方案 ................................................................................................... 28

第二章 上市公司情況介紹 ................................................................................................... 33

第一節 公司基本情況 ........................................................................................................... 33

第二節 公司設立和股權變動情況 ....................................................................................... 34

第三節 公司的股本結構及主要股東持股情況 ................................................................... 42

第四節 公司的《重整計劃》及其執行完成情況 ............................................................... 43

第五節 公司的資產重組事項及原有職工安置情況 ......................................................... 52

第六節 公司股權分置改革方案內容、分類表決結果及信息披露情況 ........................... 54

第七節 公司主營業務情況及主要財務指標 ..................................................................... 59

第八節 公司控股股東及實際控制人 ................................................................................. 60

第三章 本次交易對方情況 ................................................................................................... 61

第一節 中原出版傳媒投資控股集團有限公司情況介紹 ................................................... 61

第二節 上市公司與本次交易對方之間關係 ....................................................................... 71

第三節 本次交易對方及其主要管理人員最近五年受處罰情況 ....................................... 72

第四章 本次交易擬購買資產的狀況 ................................................................................... 73

第一節 本次交易擬購買資產的基本狀況 ........................................................................... 73

一、中小學教材出版業務相關資產 ............................................................................. 74

二、大象出版社有限公司100%股權 ........................................................................... 76

三、河南科學技術出版社有限公司100%股權 ........................................................... 83

四、海燕出版社有限公司100%股權 ......................................................................... 889

五、中州古籍出版社有限公司100%股權 ................................................................... 96

六、河南美術出版社有限公司100%股權 ................................................................. 100

七、文心出版社有限公司100%股權 ......................................................................... 104

八、河南文藝出版社有限公司100%股權 ................................................................. 108

九、中原農民出版社有限公司100%股權 ................................................................. 112

十、河南電子音像出版社有限公司100%股權 ......................................................... 115

十一、河南新華印刷集團有限公司100%股權 ......................................................... 119

十二、河南新華物資集團有限公司100%股權 ......................................................... 131

十三、北京匯林紙業有限公司76%股權 ................................................................... 142

十四、中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司88.24%股權 .............. 152

第二節 本次交易擬購買資產的評估情況 ......................................................................... 159

第三節 關於本次交易進入上市公司的土地資產的情況 ............................................... 179

第四節 本次交易擬購買資產的生產經營情況 ................................................................. 183

第五節 本次交易擬購買資產的業務與技術情況 ............................................................. 193

第五章 本次交易發行股份情況 ......................................................................................... 210

第一節 發行股份的定價原則 ............................................................................................. 210

第二節 擬發行股份的種類及面值 ..................................................................................... 211

第三節 擬發行股份購買資產的金額 ................................................................................. 211

第四節 擬發行股份數量及發行後佔總股本的比例 ......................................................... 211

第五節 新增股份的限售期限 ............................................................................................. 211

第六節 認購股份方式 ......................................................................................................... 211

第七節 擬上市交易所 ......................................................................................................... 211

第八節 本次發行前後的公司主要財務數據 ..................................................................... 212

第九節 發行後的股本結構 ................................................................................................. 212

第六章 財務會計信息 ......................................................................................................... 214

第一節 本次擬購買資產財務資料 ..................................................................................... 214

第二節 本次交易模擬實施後的備考財務資料 ................................................................. 218

第三節 本次交易有關的盈利預測 ..................................................................................... 221

第四節 本次交易盈利預測及其補償措施的變更情況 ..................................................... 226

第五節 2010年度利潤實現情況與盈利預測的比較 ........................................................ 228

第七章 本次交易的有關承諾、補償措施 ......................................................................... 230

第一節 本次交易的有關承諾 ............................................................................................. 230

第二節 本次交易有關承諾的補償措施 ............................................................................. 236

第八章 中原出版傳媒集團業務資產整體上市工作準備情況 ......................................... 239

第一節 下次交易擬進入上市公司的業務資產範圍 ......................................................... 240

第二節 下次交易擬進入上市公司的業務資產結構的優化原則 ..................................... 241

第三節 下次交易擬注入上市公司的河南省新華書店系統資產重組整合上市方案 ..... 241

第九章 本公司董事及有關中介機構聲明 ......................................................................... 250

釋 義

除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

上市公司、公司、本公

司、焦作鑫安

指

焦作鑫安科技股份有限公司，股票代碼：000719

中原出版傳媒集團、集

團公司

指

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

本次交易、本次重大資

產重組、本次發行、本

次發行股份購買資產

指

焦作鑫安向中原出版傳媒集團發行股份購買其持有的所有

圖書出版、印刷、物資貿易等業務相關的資產

擬注入資產、擬購買資

產、認購資產、標的資

產

指

中原出版傳媒集團合法擁有的圖書出版、印刷、物資貿易

等業務相關的資產，具體指：中小學教材出版業務相關資

產；大象社100%股權；科技社100%股權；海燕社100%股

權；古籍社100%股權；美術社100%股權；文心社100%股

權；文藝社100%股權；農民社100%股權；音像社100%股

權；新華印刷100%股權；新華物資100%股權；匯林紙業

76%股權；匯林印務88.24%股權

中小學教材出版業務

指

中原出版傳媒集團本部經營的中小學教材代理出版業務

大象社

指

大象出版社有限公司

科技社

指

河南科學技術出版社有限公司

海燕社

指

海燕出版社有限公司

古籍社

指

中州古籍出版社有限公司

美術社

指

河南美術出版社有限公司

文心社

指

文心出版社有限公司

文藝社

指

河南文藝出版社有限公司

農民社

指

中原農民出版社有限公司

音像社

指

河南電子音像出版社有限公司

新華印刷

指

河南新華印刷集團有限公司

新華物資

指

河南新華物資集團有限公司

匯林紙業

指

北京匯林紙業有限公司

匯林印務

指

中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司

匯文百川

指

北京匯文百川商貿有限公司

市級、縣（區）級新華

書店

指

中原出版傳媒投資控股集團有限公司在河南省內各地級

市、縣（區）、縣級市、市轄區設立的新華書店有限公司，

共130家

碼洋

指

圖書或音像製品的定價乘以數量所得出的金額

代理出版業務

指

對中小學教材無原創內容出版的出版機構通過與教材原出

版單位以協議方式代理，負責中小學教材的宣傳推廣、市

場開拓、印製等工作。中原出版傳媒集團本部經營的中小

學教材出版屬於代理出版業務

新聞出版總署

指

國家新聞出版總署

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所、交易所

指

深圳證券交易所

中登公司深圳分公司

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

河南省國資委

指

河南省人民政府國有資產監督管理委員會

焦作市政府

指

焦作市人民政府

焦作中院

指

焦作市中級人民法院

獨立財務顧問、

中原證券

指

中原證券股份有限公司

法律顧問、融商律師

指

北京市融商律師事務所

中聯評估

指

中聯資產評估有限公司

中勤萬信

指

中勤萬信會計師事務所有限公司

亞太會計

指

亞太（集團）會計師事務所有限公司

公司管理人、管理人

指

焦作鑫安科技股份有限公司管理人

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重大資產重組管理

辦法》

指

中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令

第53號）

《補充規定》

指

《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補

充規定》（證監會公告[2008]44號）

《收購管理辦法》

指

中國證監會《上市公司收購管理辦法》（證監會令第56號）

《股票上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》

《重整計劃》

指

《焦作鑫安科技股份有限公司重整計劃》

《民事裁定書》

指

《河南省焦作市中級人民法院民事裁定書》

《破產法》

指

《中華人民共和國企業破產法》

河南省委、省委

指

中國共產黨河南省委員會

河南省政府、省政府

指

河南省人民政府

全省

指

河南省

股改

指

股權分置改革

元、萬元

指

人民幣元、萬元

重大資產重組報告書

指

焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易

報告書（修訂稿）

本重大資產重組報告

書摘要

指

焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易

報告書（修訂稿）摘要

重大事項提示

一、因公司2005、2006、2007連續三年虧損，2008年1月31日起，公司股

票被深交所暫停上市；2008年6月24日起，公司被焦作中院裁定破產清算；2008

年11月6日起，公司被焦作中院裁定破產重整；2008年12月22日起，公司《重

整計劃》被焦作中院裁定批准，公司進入《重整計劃》的執行期；2009年12月

11日，公司管理人向焦作中院正式提交《重整計劃》執行期監督報告；2009年

12月16日，焦作中院裁定《重整計劃》執行完畢、《重整計劃》執行期終結、

公司管理人監督工作結束。公司2008年6月起至2009年12月止，經歷完成《破

產法》規定的破產清算、重整和《重整計劃》執行完畢與執行期終結的完整司法

程序，化解公司破產清算的法律風險。

二、2009年3月18日，中原出版傳媒集團通過司法拍賣取得公司原第一大

股東河南花園集團有限公司所持有的公司全部股份，並按照公司《重整計劃》的

要求代原第一大股東讓渡所持股份的70%給公司債權人清償公司債務。2009年4

月23日，中原出版傳媒集團持有公司股份37,130,822股的過戶登記手續辦理完

畢，持股比例為28.70%，成為公司現第一大股東。

三、公司2008年度因為執行《重整計劃》，實現了債務重組收益，扭虧為盈，

規避了退市風險；2009年4月29日，公司向深交所遞交了恢復上市申請；2009

年5月4日，深交所受理了公司的恢復上市申請；公司2009年度因為司法處置

公司資產，實現了資產處置收益，全年度再次實現盈利；公司2010年度因政府

的財政補貼收入，全年度再次實現盈利，為恢復上市創造了有利條件。

四、本次交易在公司破產重整司法程序結束的前提下進行，破產重整司法程

序結束時，公司資產為零、負債為零，公司原有業務、資產已不復存在，在新的

業務、資產注入公司之前，公司暫不具備持續經營能力。本次交易不涉及公司的

資產出售。

截至2009年12月31日，公司已與原在職職工總數2928人中的2914名職

工解除勞動關係，比例為99.52%，公司管理人已對解除勞動關係的職工支付經

濟補償金。

五、本公司第一大股東中原出版傳媒集團目前擁有出版、印刷、發行、物資

貿易等完整出版產業鏈的業務和資產，擁有河南省中小學教材代理出版、印製、

發行的獨家特許經營業務。為保證本次交易進入本公司的資產質量，對廣大中小

股東負責，儘快恢復持續經營能力，避免退市風險，經行業主管部門和國有資產

監督管理部門批准，集團公司通過本次交易注入本公司的資產為：下屬除河南人

民出版社等之外的圖書、電子音像出版類、印刷類、物資貿易類業務和資產，及

河南省中小學教材代理出版、印製業務及相關資產。集團公司所有發行類業務及

資產，包括河南省新華書店系統及河南省中小學教材發行業務等，暫不具備進入

本公司條件，因此不在本次交易標的之內。

六、中原出版傳媒集團向本公司及本公司全體股東做出了在本次交易完成後

的股票恢復交易之日起的兩年內實現其所屬河南省新華書店系統及其他相關業

務資產整體上市及其補償措施的特別承諾，構成本次交易的重要條件和組成部

分。

（一）特別承諾的主要內容：集團公司力爭提升河南省新華書店系統等的資

產質量、市場競爭能力和盈利能力，使之具備註入上市公司的條件，在本次交易

完成後的股票恢復交易之日起的兩年內，向上市公司股東大會提交河南省新華書

店系統等注入上市公司的議案文件，提議召開股東大會，專門審議河南省新華書

店系統等注入上市公司事項。爭取取得中國證監會的核准，將河南省新華書店系

統等的業務和資產整體注入上市公司，從根本上消除關聯交易和避免同業競爭問

題，或通過其他資產和業務整合方式避免同業競爭、減少關聯交易。

（二）補償措施的主要內容：在本次交易完成後自股票恢復交易之日起兩年

內，如果集團公司不能達到以下條件，集團公司將作出送股安排：河南省新華書

店系統及其他相關業務和資產達不到注入上市公司條件，集團公司不能向上市公

司股東大會提交河南省新華書店系統及其他相關業務和資產注入上市公司的議

案文件，沒有提議召開專門審議該事項的股東大會，上市公司股東大會審議通過

後，未按規定向中國證監會申報申請文件，或未通過其他資產和業務整合方式避

免同業競爭、減少關聯交易。

送股安排是：集團公司未來以其持有的上市公司股份向上市公司除集團公司

之外的所有股東送股一次，送股數量為10,650,597股（本次交易完成後，除集

團公司外，上市公司其他所有股東持股數量為106,505,972股，據此計算，每 10

股持股將獲 1 股送股）。

七、公司的股改方案已於2010年9月27日召開的公司2010年第一次臨時

股東大會暨股改相關股東會會議表決通過，截至本報告書籤署日，公司的股改方

案尚未實施，須在實施完成股改方案的基礎上，實施本次交易方案。股改方案實

施完成後，本次交易方案實施前，公司總股本為154,455,535股，公司的最終股

本數以實施股改方案後的公司股本變動公告為準。

八、2010年9月2 日，公司與中原出版傳媒集團籤訂《發行股份購買資產

協議書》，本次交易對象只有集團公司一家，本次交易標的資產為：大象社100%

股權、科技社100%股權、海燕社100%股權、古籍社100%股權、美術社100%股權、

文心社100%股權、文藝社100%股權、農民社100%股權、音像社100%股權、新華

印刷100%股權、新華物資100%股權、匯林紙業76%股權、匯林印務88.24%股權、

河南省中小學教材出版業務相關資產。根據中聯評估出具的（中聯評報字[2010]

第369號）《資產評估報告》，截至評估基準日2009年12月31日，本次交易標

的資產的評估價值為1,369,259,248.56元。河南省國資委出具了《國有資產評

估項目備案表》（備案編號：2010—45 ）。

根據中聯評估出具的中聯評報字[2010]第369號《資產評估報告》，本次交

易標的資產採取資產基礎法和收益現值法兩種評估方法。採用資產基礎法的評估

值136,925.93萬元，採用收益現值法的評估值為137,193.42萬元，收益現值法

評估結果比資產基礎法評估結果高267.49萬元。

結合本次評估目的，資產基礎法評估結果能夠完整體現本次評估目的和購買

資產價值，故最終選取資產基礎法得出的評估值作為最終評估結果，本次交易標

的資產最終定價為 1,369,259,248.56元。

河南省國資委已出具豫國資產權[2011]22號文件，同意中聯評報字[2010]

第369號《資產評估報告》的有效期延長至2011年6月30日。

九、中勤萬信對本次交易擬購買資產盈利預測進行了審核並出具了（2010）

中勤審字第03088-16號）《盈利預測審核報告》，預測2010年、2011年度的淨

利潤分別為125,934,936.23元、130,471,016.63元。2010年9月2日，本公司

與集團公司籤署《盈利預測補償協議》。

本次交易標的資產的盈利預測的考核和補償措施已經做出變更調整，集團公

司願意依照中聯評估出具的中聯評報字[2010]第369號《資產評估報告》，就上

市公司擬購買標的資產2010年、2011年、2012年期內的盈利預測及其補償事宜

重新做出承諾。經過河南省國資委批准， 2011年1月5日，集團公司與本公司

籤署《盈利預測補償協議之補充協議》。

2011年1月5日，公司召開第五屆董事會第二次會議，審議批准了公司與

集團公司籤署的《盈利預測補償協議之補充協議》。主要內容如下：

「根據中聯資產評估有限公司出具的以2009年12月31日為評估基準日的

中聯評報字[2010]第369號《資產評估報告》，集團公司承諾本次交易擬進入上

市公司資產的2010年度、2011年度、2012年度的盈利預測淨利潤分別為

126,853,400.00元、127,179,700.00元、121,323,100.00元。

如果在補償測算期間（2010年、2011年、2012年），上市公司擬購買之標

的資產每年度實現的累計淨利潤數低於《資產評估報告》中累計預測淨利潤數，

集團公司將以本次交易得到的股份向上市公司進行補償，由上市公司以總價1.00

元回購集團公司應補償的全部股份並予以註銷。」

根據中勤萬信出具的（2011）中勤審字02054-1號《審計報告》，標的資產

在2010 年度的實際淨利潤為131,884,293.06元，根據中勤萬信出具的（2011）

中勤審字第02054-16號《關於焦作鑫安科技股份有限公司收購中原出版傳媒投

資控股集團有限公司的資產在2010 年度實際盈利數與利潤預測數差異情況的鑑

證報告》，標的資產在2010 年度經調整後實際實現盈利數為128,352,480.48元，

比2010年度的盈利預測數126,853,400.00元多1,499,080.48元。

十、按照中國證監會2008年11月8日發布的《關於破產重整上市公司重大

資產重組股份發行定價的補充規定》，本次交易發行股份購買資產的價格由相關

各方協商確定後，提交股東大會作出決議。2010年9月 2日召開的公司董事會

第四屆四十九次會議和2010年9月28日召開的公司2010年第二次臨時股東大

會分別審議通過了本次交易發行股份的價格為每股4.80元的議案。

十一、本次交易實施前，集團公司實際持有公司股份37,130,822股。2009

年8月28日，焦作中院出具《民事裁定書》，裁定公司管理人帳戶中的非流通股

10,818,741股全部由集團公司受讓，集團公司將因此觸發要約收購義務。該股

份尚未過戶，暫存於公司管理人名下。

公司本次擬向集團公司非公開發行股份285,262,343股，集團公司認購

285,262,343股。

股改和本次交易完成後，集團公司將合計持有公司股份333,211,906股，佔

公司總股本的75.78%。本次向集團公司發行的股份及司法裁定給集團尚未過戶

的股份，將導致集團公司觸發要約收購義務，集團公司擬向中國證監會提出免於

要約收購方式增持上市公司股份的申請。

集團公司承諾本次交易前後所持有的公司股份，自本次交易完成後的股票恢

復交易之日起36個月內不交易轉讓。

十二、股改和本次交易完成後，公司的總股本達到439,717,878股，本次交

易進入公司的淨資產為1,268,671,877.42元，本次交易完成後，公司的每股淨

資產為2.89元，依據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第03088-16號《盈利預

測審核報告》，公司預計2010年、2011年的每股收益分別為0.29元、0.30元。

十三、我國目前小學和初中階段義務教育教材由政府出資採購。各地中小學

教材的出版或代理出版、發行業務仍為各地出版集團及出版行業上市公司的主要

業務和收入來源。集團公司是河南省中小學教材的政府單一來源採購的獨家供應

商，承擔河南省中小學教材的代理出版、印製、發行工作。2010年4月17日，

河南省人民政府出具豫政文[2010]73號文件《河南省人民政府關於中原出版傳

媒投資控股集團有限公司借殼上市問題的批覆》，明確規定從2010年至2012年，

河南省中小學教材繼續採用單一來源採購方式，由中原出版傳媒集團作為唯一供

應商，以穩定中原出版傳媒集團主營業務收入和持續盈利能力。本次交易，河南

省中小學教材的代理出版（包括印製）業務擬進入上市公司，而發行業務則仍然

由上市公司外的河南省新華書店發行系統承擔。

十四、本次交易完成後,上市公司可能產生的關聯交易主要為上市公司向新

華書店發行系統銷售教材、教輔、一般圖書及電子音像等產品。根據中勤萬信出

具的《審計報告》，2008年度、2009年度、2010年度與新華書店發行系統模擬

的關聯交易總收入佔擬進入上市公司資產全部營業收入的比重分別為50.25%、

45.75%、44.64%。

十五、我國的中小學教材是特殊的商品和出版物，政策性強，透明度高、由

政府定價、政府採購，其產業鏈的各個環節及收費標準，都有嚴格的政策法規規

定，受到政府的嚴格監管，中小學教材的市場流程和行為完全被控、公開、公正、

規範。集團公司本部及上市公司，現在和未來經營的是河南省中小學教材的代理

出版、印製業務，收入標準完全按照國家有關部門的規定嚴格執行。根據中勤萬

信出具的《審計報告》，2008年度、2009年度、2010年模擬進入上市公司的代

理出版和印製業務收入佔本次擬進入上市公司資產當年形成收入總額的比重分

別為29.31%、24.80%、23.00%。此關聯交易的價格公允、信息透明，交易規範，

沒有任何調節上市公司利潤的空間，未損害上市公司及其非關聯股東和中小股東

的利益。

十六、本次交易完成後，除去中小學教材的代理出版和印製業務，2008年度、

2009年度、2010年模擬發生的其他關聯交易的比重分別只有20.94%、20.95%、

21.64%。上市公司將（一）對已經形成的關聯交易進行規範；（二）作出規範關

聯交易的制度性安排；（三）制定規範和減少關聯交易的制度性措施；（四）控股

股東中原出版傳媒集團作出規範和減少與上市公司之間的關聯交易的承諾；（五）

採取經營性措施減少關聯交易。加強管理、強化監督，完善制度，確保關聯交易

程序合法、價格公允、信息公開，不損害上市公司及其非關聯股東和中小股東的

利益。

本次交易完成後，關聯交易將暫時存在，集團公司實現其主營業務及資產整

體上市後，可從根本上消除關聯交易。

十七、按照2009年3月26日財政部和國家稅務總局聯合下發的財稅[2009]34

號文件《關於文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業的若干稅收優惠政

策的通知》和河南省財政廳、河南省國家稅務局、河南省地方稅務局等聯合頒發

的豫財稅政[2009]4號文件，經營性文化事業單位轉制為企業，自轉制註冊之日

起免徵企業所得稅，執行期限為2009年1月1日至2013年12月31日。

中原出版傳媒集團及本次交易進入上市公司的出版社自2009年1月1日起

至2013年12月31日期免徵企業所得稅，對科技圖書、科技報紙、科技期刊、

科技音像製品和技術標準出版物，專為少年兒童出版發行的報紙和刊物，中小學

的學生課本，少數民族文字出版物等業務享受增值稅先徵後退政策。

十八、中原出版傳媒集團向上市公司出具《承諾書》鄭重承諾：中原出版傳

媒集團持有的北京匯林紙業有限公司的76%的股權和持有的中原出版傳媒集團北

京匯林印務有限公司的88.24%的股權在辦理工商登記過戶手續至上市公司名下

之前，如北京匯林紙業有限公司和中原出版傳媒集團北京匯林印務有限公司存在

或有債務以及其他潛在風險或該類或有債務以及其他潛在風險對交割日以後的

上市公司造成的侵害或影響，中原出版傳媒集團負責解決並承擔，避免上市公司

利益受到侵害，切實維護上市公司其他股東的合法權益。

十九、截至2009年12月31日，本次交易已經納入評估範圍的擬進入上市

各單位的房屋建築物共127宗，建築面積合計227,216.82平方米，其中尚未辦

理房屋所有權證的房屋建築物共有33宗，建築面積為35,956.06平方米，未辦

證建築面積佔總建築面積的比例為15.82%。未辦證房屋建築物的帳面價值

69,098,647.65元，佔本次交易標的資產帳面總價值1,268,671,877.42元的

5.45%；未辦證房屋建築物的評估價值77,020,027.00元，佔本次交易標的資產

評估總價值1,369,259,248.56元的5.62%。

二十、本次交易完成後的股票恢復交易之日起的兩年內，本公司收到集團公

司申請後，將再次向集團公司購買其擁有的達到上市條件的河南省新華書店發行

系統的業務資產和其他符合條件的相關業務資產，下次交易之後，本公司將擁有

集團公司的出版、印刷、發行、物資貿易整個產業鏈的業務資產，有利於消除關

聯交易和避免同業競爭，有利於穩定和提升本公司的持續經營能力和綜合競爭實

力，實現本公司做大做強出版傳媒主業的目標與持久發展戰略。

二十一、本次交易方案，已經集團公司聯席辦公會議審議通過，並獲得河南

省國資委的批准和國家新聞出版總署等行業管理部門的批准。

本次交易方案已經獲得2010年9月2日召開的公司四屆四十九次董事會會

議和2010年9月28日召開的公司2010年第二次臨時股東大會的審議通過。

本次交易方案經過2010年12月21日召開的中國證監會上市公司併購重組

審核委員會2010年第40次工作會議的審核，獲得有條件通過。

2011年5月24 日，中國證監會出具證監許可[2011]801號文件，核准本次

交易方案。

重大不確定性及風險提示

一、重大不確定性提示

（一）本次交易擬注入業務及資產的盈利預測的不確定性

根據中勤萬信已出具的《審計報告》，本次交易擬注入本公司的業務資產2010

年1-6月實現的淨利潤為45,524,187.34元，2010 年度已實現的淨利潤為

128,352,480.48元，比集團公司承諾的2010年度的盈利預測數126,853,400.00

元多出1,499,080.48元。

本報告書中包含擬注入本公司的業務及資產在2010年度至2012年度實現盈

利的預測，以及本公司完成本次交易後的2010年度至2012年度盈利預測。該等

盈利預測是根據截至盈利預測報告或資產評估報告籤署日已知的情況和資料，對

擬注入本公司的業務及資產未來的經營業績所做出的預測。該等盈利預測基於一

定的假設，其中有些假設的實現取決於一定的條件或可能發生變化。同時，意外

事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。根據本次擬注入本公司業務資產的

行業經營特點，淨利潤的實現主要來源於下半年。

故能否實現2011年度至2012年度預測的淨利潤存在不確定性。

（二）本次交易資產交割日的不確定性

本次交易在獲得中國證監會核准後，公司與交易對方完成交易標的資產的交

割，還需要履行必要的法律程序或手續，因此，資產交割日具有一定的不確定性。

（三）本次交易有關承諾兌現的不確定性

中原出版傳媒集團向本公司及本公司全體股東作出了在本次交易完成後股

票恢復交易之日起兩年內，將其在上市公司外的主要包括新華書店發行系統的業

務資產和其他符合條件的業務資產注入上市公司，實現其主營業務資產的整體上

市的特別承諾，同樣也存在無法兌現的可能性。

二、重大風險提示

投資者在評價公司本次交易時，請特別注意以下風險。

（一）終止上市風險

由於2005年、2006年、2007年連續三年虧損，公司股票已於2008年1月

31日起被實施暫停上市處理。雖然公司2008年、2009年、2010年持續盈利，

深圳證券交易所於2009年5月4日也正式受理了公司股票恢復上市的申請，但

恢復上市申請能否獲得核准仍存在不確定性。公司執行《重整計劃》結束時的資

產為零，負債為零，截至本報告書披露日，公司無業務和資產可供經營，公司的

持續經營能力存在較大不確定性，若恢復上市申請未能獲得核准，公司股票將被

終止上市。

（二）出版物盜版風險

本次交易完成後，公司的主營業務將轉型為出版、印刷及物資貿易等業務，

資產注入方中原出版傳媒集團通過保持經營團隊和渠道的穩定，利用出版、印刷

業務已有的市場競爭優勢，進一步加強經營管理水平，以保證公司今後健康穩定

發展。出版物盜版對公司業務具有較大風險和影響，近年來國家有關部門通過嚴

厲打擊盜版，保護智慧財產權所有者的合法權益。但一些圖書報刊、音像製品經營

單位，不法遊商銷售盜版圖書和音像製品的行為仍屢禁不止，盜版市場的猖獗會

給公司的正常經營帶來一定的衝擊和風險。

（三）控股股東的控制風險

公司股改和本次交易完成後，中原出版傳媒集團將持有本公司總股本的

75.78%，為本公司的控股股東，河南省國資委為本公司的實際控制人。在公司的

重大經營投資決策方面，存在控股股東「一股獨大」的控制風險。

（四）出版行業法律、政策風險

本次交易完成後，出版、印刷等傳媒出版類業務成為本公司的主營業務。由

於傳媒出版類行業具有社會意識形態的特殊屬性，國家從立法、政策制定等方面

對該行業的監督管理更為嚴格。嚴格的行業準入和監管制度以及傳媒出版行業的

發展規劃和產業政策，對本公司的經營發展既存在機遇，也存在法律、政策風險。

（五）中小學教材出版業務的政策風險

國家從2001年開始對中小學教材出版發行體制進行改革，在全國逐步推行

中小學教材出版發行招標投標試點工作。從2005年秋季，河南省人民政府統一

採購義務教育階段中小學教材，面向省內國家扶貧開發工作重點縣的貧困家庭學

生免費發放。從2007年秋季，河南省人民政府統一採購義務教育階段中小學教

材，面向全省義務教育階段中小學學生免費發放。從2008年春季，教育部在全

國推行部分中小學教材循環使用制度。國家關於中小學教材有關政策和制度的推

行以及今後改革的進一步深化，將對中小學教材出版業務的經營產生政策風險。

雖然河南省政府已頒發文件，明確規定從2010年至2012年，河南省中小學教材

繼續採用單一來源採購方式，由中原出版傳媒集團作為唯一供應商，但此政策如

不能延續，將產生政策風險。

（六）中小學教材代理出版業務的風險

本次交易完成後，公司所從事的中小學教材出版業務依賴於向以人民教育出

版社為主的原創出版機構代理版權。代理出版業務是原創出版機構出版權的一種

區域市場代理，原創出版機構對代理單位具有選擇權。代理關係的穩固性對本公

司中小學教材出版業務存在經營風險。

（七）稅收政策風險

本次交易完成後，公司所從事的業務為出版、印刷、物資貿易等。按照財政

部、國家稅務總局財稅[2009]34號文件和河南省財政廳、河南省國家稅務局、

河南省地方稅務局等聯合頒發的豫財稅政[2009]4號文件，公司及下屬有關子公

司享受免徵企業所得稅待遇，該文件的執行期限為2009年1月1日至2013年

12月31日；國家稅收政策變化及到期後能否延續，對於公司存在稅收政策風險。

（八）關聯交易風險

本次交易完成後，公司所從事的業務為出版、印刷、印刷物資貿易及中小學

教材的代理出版、印製等，公司及下屬從事出版業務子公司所代理出版的中小學

教材及其他圖書、期刊、電子音像產品，主要通過公司控股股東下屬的新華書店

系統發行，形成經常性關聯交易。雖然公司和控股股東為保證該關聯交易的公允

性採取了必要措施，但是對公司的日常經營仍然存在一定的風險。

（九）業績波動風險

雖然本次交易標的資產近年來收入利潤的整體情況比較穩定，但各標的資產

經營業績具有一定的波動性。本次交易標的資產每年收入利潤的季節性變化比較

明顯，每年大部分的收入利潤在下半年實現，這是行業的共同特點。每年教材收

入分為春季和秋季，秋季教材收入在三季度以後才能實現。教材的發行受學校每

年春季和秋季兩次開學因素的影響，具有一定的季節性，導致佔利潤50%以上的

教材業務利潤呈現季節性變化；交易標的資產具有業績波動風險。

第一章 本次交易概述

第一節 本次交易的背景

一、本次交易涉及上市公司的有關背景

（一）上市公司經營停滯、連續三年虧損、股票暫停上市

上市公司1989年成立以後，一直從事化工原材料產品的生產與銷售，公司

股票於1997 年3 月31日在深交所掛牌上市。公司於2005年4月22日收到焦

作市環境保護局的督查通知（焦環督[2005]55號），因公司生產廢水超標，被責

令在環保配套工程完成前限產限排。公司於2005年6月10日決定對主要生產設

備進行停產檢修。此後，由於公司經營環境發生不利變化、資金匱乏、環保問題

等原因，公司所有生產經營活動停滯至今，再也沒有恢復過正常的生產和經營。

公司2005年、2006年、2007年連續三年虧損，每股收益分別為-0.89元、-1.69

元、-1.02元。2008年1月29日，公司接到深交所深證上［2008］15號《關於

焦作鑫安科技股份有限公司股票暫停上市的決定》，公司股票自2008年1月31

日起暫停上市。被暫停上市時公司股票的收盤價格為9.27元。

（二）由於上市公司不能清償到期債務被債權人申請破產清算

2008年3月28日，因不能清償到期債務，債權人昊華宇航化工有限公司向

焦作中院申請公司破產還債。2008年6月24日，公司收到了焦作中院（2008）

焦民破字第2-1號《民事裁定書》及（2008）焦民破字第2-2號《指定管理人決

定書》，主要內容為：受理昊華宇航化工有限責任公司提出對焦作鑫安科技股份

有限公司進行破產清算的申請；指定焦作鑫安科技股份有限公司破產清算組為債

務人焦作鑫安科技股份有限公司的管理人。

（三）上市公司的破產重整，《重整計劃》如期執行完成

2008年11月6日，焦作中院批准公司的重整申請，裁定公司進入破產重整；

2008年12月22日，公司《重整計劃》被焦作中院裁定批准，公司進入《重整

計劃》的執行期；2009年12月11日，公司管理人向焦作中院正式提交《重整

計劃》執行期監督報告；2009年12月16日，焦作中院裁定《重整計劃》執行

完畢、《重整計劃》執行期終結、公司管理人監督工作結束。標誌著公司已經徹

底化解破產清算的法律風險。

（四）上市公司2008年、2009年實現了盈利，為恢復上市創造了條件

公司2008年度因為執行《重整計劃》，實現了債務重組收益，扭虧為盈，規

避了退市風險；2009年4月29日，公司向深交所遞交了恢復上市申請；2009年

5月4日，深交所受理了公司的恢復上市申請；公司2009年度因為司法處置公

司資產，實現了資產處置收益，再次盈利，為恢復上市創造了有利條件。

（五）上市公司第一大股東完成變更，上市公司迎來重生希望

公司現任第一大股東中原出版傳媒集團是在2009年3月18日通過司法拍賣

途逕取得了公司原任第一大股東河南花園集團有限公司所持有的公司全部股份，

並且按照公司《重整計劃》的要求代原第一大股東履行了讓渡所持股份的70%給

公司債權人清償債務的責任和義務，經焦作中院裁定受讓部分公司非流通股後成

為公司的第一大股東。中原出版傳媒集團承諾作為重組方對公司進行資產重組，

並與焦作市政府和公司管理人一起，確保公司扭虧為盈避免退市，協助及推動完

成全部司法程序，共同認真處理遺留問題，積極籌措償債資金，配合依法處置公

司資產，努力清償全部公司債務，妥善安置公司原有職工，並且維持公司現有董

事、監事和高級管理人員的穩定，維護公司股東大會、董事會、監事會的正常運

作和各項工作的平穩過渡，為公司早日啟動開展股權分置改革和重大資產重組程

序付出了巨大的努力，做好了充分的準備工作。

（六）上市公司處理了所有的遺留問題，給重大資產重組奠定了基礎

從2008年6月起到2009年12月止，公司經歷了《破產法》所規定的破產

清算、重整和《重整計劃》執行期的司法程序，破產重整司法程序結束時，公司

的資產為零、負債為零，公司已與原2928名在職職工中的2914名職工解除了勞

動關係，公司管理人給每名解除勞動關係的職工發放了經濟補償金。本次交易在

司法程序結束的前提下進行，公司的第一大股東中原出版傳媒集團為了儘快恢復

公司的持續經營能力，避免退市風險，履行對公司的重組承諾，極力促成本次交

易。

（七）上市公司的股改與重大資產重組同步進行

由於公司股權分置改革尚未完成，公司準備同時啟動股改和重大資產重組程

序。在完成股改的基礎上，公司實施重大資產重組。公司的股改方案與本次交易

方案同步披露，分別履行相關股東會或股東大會的審批程序，股改方案的審議在

前，本次交易方案的審議在後。本次交易方案的實施以股改方案的審議通過為前

提條件。

二、本次交易涉及中原出版傳媒集團借殼上市的背景

本次交易完成後，公司將擁有中原出版傳媒集團的出版、印刷、物資貿易等

資產業務構成的經營體系；集團公司承諾，在本次交易完成後的股票恢復交易之

日起的兩年內，向上市公司提交申請，提議召開相關股東大會，促成集團公司所

屬的河南省新華書店發行系統的業務資產和其他符合條件的業務資產符合上市

條件一起注入上市公司，實現集團公司出版、印刷、發行、物資貿易完整產業鏈

的業務資產的整體上市，推動中原出版傳媒集團在新的起點上實現跨越式發展。

（一）本次交易的政策背景

中原出版傳媒集團的前身河南出版集團，是新聞出版總署和中共河南省委、

河南省政府確定的第一批文化體制改革試點單位。為進一步深化文化體制改革、

加快文化產業發展，《中共中央、國務院關於深化文化體制改革的若干意見》（中

發[2005]14號）明確提出：「加快產權制度改革，推動股份制改造，實行投資

主體多元化。符合上市條件的，經批准可申請上市。」《國務院辦公廳關於印發

文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業和支持文化企業發展兩個規定

的通知》（國辦發〔2008〕114號）提出：「通過公司制改建實現投資主體多元

化的文化企業，符合條件的可申請上市。」《國務院關於印發文化產業振興規劃

的通知》（國發[2009]30號）指出，「鼓勵和引導有條件的文化企業面向資本市

場融資，培育一批文化領域戰略投資者」，「支持有條件的文化企業進入主板、

創業板上市融資」。國家新聞出版總署《關於進一步推進新聞出版體制改革的指

導意見》（新出產業〔2009〕298號）提出：「積極支持條件成熟的出版傳媒企

業，特別是跨地區的出版傳媒企業上市融資。」 中國人民銀行、財政部、文化

部、國家廣播電影電視總局、國家新聞出版總署、中國銀監會、中國證監會、中

國保監會等聯合頒發的《關於金融支持文化產業振興和發展繁榮的指導意見》（銀

發〔2010〕94號）指出：「推動符合條件的文化企業上市融資。支持處於成熟

期、經營較為穩定的文化企業在主板市場上市。鼓勵已經上市的文化企業通過公

開增發、定向增發等再融資方式進行併購和重組」。

（二）本次交易的戰略背景

中原出版傳媒集團是河南省最大的文化產業集團，河南是全國第一人口大

省、傳統農業大省、重要的經濟大省、新興工業大省、交通大省和有影響的文化

大省。2009年河南省國民生產總值居全國第五位、工業產值居全國第四位，糧

食產量連續三年超過千億斤大關、連續十年蟬聯全國第一。2007年，黨中央、

國務院做出了實施中部地區崛起的重大決定，河南省委、省政府及時做出了實現

「由經濟大省向經濟強省、由文化大省向文化強省」跨越的戰略部署。2010年，

河南省委、省政府適時做出「建設中原經濟區、實現中原崛起」戰略決策。中原

出版傳媒集團的上市是貫徹落實河南省委、省政府關於深化文化體制改革、加快

文化產業發展、建設文化強省、建設中原經濟區、實現中原崛起戰略部署的具體

體現，河南省獨特的區位優勢為其建設成為國家大型骨幹出版傳媒企業提供了廣

闊的發展空間。

中原出版傳媒集團及所屬148家事業單位於2007年12月完成「事轉企」改

革，2008年12月全面完成公司化改制，形成了以資本為紐帶的母子公司體制，

為集團公司上市創造了堅實條件。集團公司於2007年12月27日設立以來，公

司化經營取得了明顯的成效，上市工作得到了國家領導人的關心和重視，要求新

聞出版總署把中原出版傳媒集團公司納入文化企業上市工作計劃進行培育；河南

省大力支持集團公司上市工作，把中原出版傳媒集團公司作為河南首批重點培育

上市的文化企業，明確提出要「加快中原出版傳媒集團公司上市融資步伐，」盡

快實現上市目標，是按照中央深化文化體制改革、加快文化產業發展精神要求，

貫徹落實河南省委、省政府加快文化資源大省向文化強省跨越戰略部署，進一步

深化集團公司改革和推動產業快速發展的具體舉措。2010年1月28日頒布的河

南省人民政府（豫政[2010]9號）《河南省人民政府關於積極促進企業戰略重組

的指導意見》中指出「加快文化產業改革發展，以骨幹企業為龍頭，以資本為紐

帶，組建主業突出、特色明顯、競爭力強的文化產業集團，力爭用3年左右的時

間形成2-3家上市公司。支持中原出版傳媒集團整合省內資源，儘快實現資產和

收入「雙百億」目標，跨入國家重點出版傳媒企業集團行列。」2010年4月17

日籤署印發的河南省人民政府（豫政文[2010]73號）《河南省人民政府關於中原

出版傳媒投資控股集團有限公司借殼上市問題的批覆》中指出「支持中原出版傳

媒集團借殼焦作鑫安上市，有利於發揮其示範、帶動作用，加快我省文化產業發

展。要進一步深化改革，調整結構，加快轉變發展方式，不斷提升整體實力和市

場競爭力，為建設文化強省、實現中原崛起做出積極貢獻。」

（三）本次交易促使中原出版傳媒集團提升經營管理水平

中原出版傳媒集團上市是全面提升公司化運行水平和持續發展能力的內在

要求。集團公司以堅持方向為根本，以生產經營為中心，以加快發展為主線，以

改革創新為動力，實現了出版改革的重大突破和出版產業的健康快速發展，由行

政管理到事業體制再到公司化經營，形成了較為完善的編印發一條龍、產供銷一

體化的出版產業體系，產業基礎、綜合實力和發展能力都躍上了一個新臺階。但

集團公司長期在計劃經濟體制下形成的「小、散、低、差」產業狀況和分散性的

規模結構沒得到根本改變，發展模式、增長方式還比較粗放，產業結構、經營結

構、利潤結構和人員結構上的問題比較突出，尚未形成規模效益和集約發展的整

體優勢；集團公司的產權管理與公司治理基礎薄弱、集團公司的管控與組織能力

尚不健全，公司化、產業化、市場化運行水平和能力還遠遠不夠；事關集團公司

產業長足發展的基礎設施建設、技術設備更新、數字出版研發等方面存在很大的

資金缺口，已成為制約集團公司產業發展的瓶頸性問題。

通過上市進入資本市場，促進現代企業制度的建立和完善，規範企業的經營

和管理，形成適應市場經濟要求的體制機制，提高集團公司的市場化運營水平，

推動產業結構調整，拓展企業融資渠道，從而全面提升集團公司的經營水平和可

持續發展能力。

（四）本次交易促使中原出版傳媒集團向數字出版轉型

中原出版傳媒集團上市是實現由傳統出版向數字出版戰略轉型的迫切需要。

隨著信息化、網絡化、數位化技術的快速發展，現代科學技術與出版業的關係越

來越緊密，信息網絡技術不僅改變了出版業的生產方式、管理方式，也更加深刻

地改變著出版物的展示形態和傳播方式，給傳統出版帶來巨大挑戰。歐美一些大

型出版集團公司在近兩三年裡經過一系列拋售、兼併和重組，已基本完成向數字

出版時代的跨越。在我國，傳統出版業圖書銷售連年下滑、庫存連年上升，而網

民人數、網絡閱讀率、數字出版產業規模卻成幾何級數上升，採用新媒體閱讀方

式的讀者年增30%，而傳統媒體讀者年減20%，「十一五」期間數字出版已進入

一個快速發展時期，我國出版業也將從以紙介質為主的傳統出版業，轉型到以數

字技術為依託的多媒體現代化出版業。

面對數字出版迅猛發展所帶來的機遇和挑戰，中原出版傳媒集團公司在數字

出版的發展思路、布局謀劃、人員素質和管理手段等方面存在一定的不足。為改

變這種狀況，一方面要加快推進數字出版的科學規劃、長遠布局和整合資源，建

立適應數位化出版趨勢的內容創新與業態創新機制；另一方面，通過上市利用資

本市場的產業評價機制和價值發現渠道，尋求對新型出版業態的技術開發和投資

機會，構建紙介質出版與數字出版相互促進的現代出版產業發展體系，加快實現

由傳統出版向數字出版的戰略轉型。

（五）本次交易促使中原出版傳媒集團提升競爭實力

國民經濟的快速平穩發展和人民生活水平的不斷提高，為出版產業的進一步

發展提供了重要的物質基礎和廣闊的消費市場空間，我國出版業蘊涵著巨大的發

展潛力。經過幾十年的發展，特別是改革開放以來的高速增長和不斷改革，我國

出版業的規模化生產能力和市場化競爭格局已初顯端倪，但「計劃經濟體制下出

版資源行政化配置造成的出版資源過於分散，結構趨同和地區封鎖，出版產業集

中度底、規模小、實力弱、競爭力不強等問題十分突出」。正是基於對我國出版

業這一發展現狀的判斷，在新一輪的出版改革中，國家致力於「推進聯合重組，

加快培育出版傳媒骨幹企業和戰略投資者」，提出「在三到五年內，培育出六七家

資產超過百億、銷售超過百億的國內一流、國際知名的大型出版傳媒企業」以此

實現我國出版產業的戰略性結構調整並帶動產業的快速持續發展。

國家關於出版產業的戰略發展意圖，通過上市進入資本市場，改變依據自身

產業基礎、資源條件和投入能力，單純依靠產品經營和生產經營實現積累的發展

模式，適應現代傳媒產業大規模經營、大工業生產、大資本投入、高科技手段、

高效益產出的產業發展特徵，變出版傳媒業經營者為文化產業戰略投資者，利用

證券市場的資本槓桿作用，推動集團公司跨地區、跨所有制重組兼併戰略的實施，

變經營積累性發展為資本驅動型發展、變經營性規模擴張為資本型規模擴張，更

有效地提高中原出版傳媒集團的規模實力和核心競爭力。

第二節 本次交易目的和原則

一、本次交易目的

（一）恢復公司持續經營能力、保護公司股東利益

公司在重整的基礎上，決定與第一大股東中原出版傳媒集團進行重大資產重

組，通過發行股份購買資產，中原出版傳媒集團擬通過本次交易將所擁有的出版、

印刷、物資貿易類業務及中小學教材代理出版業務置入公司，恢復公司的持續經

營能力，滿足公司股票恢復上市的條件，從而保護公司及公司股東的利益，特別

是公司中小股東的利益。

（二）實現公司業務轉型、提高公司競爭能力

本次交易完成後，公司經營業務將實現整體轉型，由原來的基礎化工行業變

成淨殼後再轉入出版傳媒行業，公司在市場中的競爭能力得到加強。

（三）實現出版傳媒行業進入資本市場的目的

本次交易完成後，中原出版傳媒集團的出版、印刷、物資貿易及發行四大業

務資產板塊中的出版、印刷和物資貿易板塊的業務資產進入上市公司，實現出版

行業進入資本市場的目的。

二、本次交易一般原則

（一）合法性原則

（二）避免同業競爭、規範關聯交易的原則

（三）堅持公開、公正、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益

（四）恢復公司持續經營能力，重構企業核心競爭力

（五）社會效益、經濟效益兼顧原則

（六）誠實信用、協商一致原則

三、本次交易特殊原則

（一）遵循黨和國家關於文化體制改革的總體要求，在確保黨在意識形態領

域領導地位的前提下，完善文化產業經營主體的法人治理結構，推進文化產業的

改革發展。

（二）注入上市公司的資產具備完整性、獨立性，避免重大資產重組後的上

市公司與控股股東中原出版傳媒集團之間的同業競爭；中原出版傳媒集團將採取

有效措施儘可能減少，並規範上市公司與控股股東之間的關聯交易。

第三節 本次交易決策過程

本次交易的決策過程如下：

2009年2月12日，中原出版傳媒集團獲悉已經暫停上市的處在《重整計劃》

執行期當中的焦作鑫安物色重組方的消息，委託中介機構了解有關情況。

2009年2月13日-17日，中介機構向中原出版傳媒集團介紹本項目的情況，

制定本項目方案。

2009年2月17日-19日，中原出版傳媒集團召開多次黨政聯席辦公會議及

擴大會議，聽取本項目介紹，評估本項目的風險，分析研究本項目的可行性，決

定參與上市公司焦作鑫安的重組，實現借殼上市。

2009年2月19日下午，焦作市人民政府、公司管理人與中原出版傳媒集團

在焦作市進行首次接觸，協商併購重組焦作鑫安事宜。

2009年3月13日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2009]17

號文件《中原出版傳媒投資控股集團有限公司關於併購重組焦作鑫安實現借殼上

市的請示》。

2009年3月16日，河南省國資委出具了豫國資文（2009）13號文件《關於

中原出版傳媒投資控股集團有限公司併購重組焦作鑫安實現借殼上市的批覆》，

原則同意中原出版傳媒集團通過併購重組焦作鑫安實現上市的方案。

2009年3月18日，中原出版傳媒集團參加公開拍賣，競價拍得公司原第一

大股東河南花園集團有限公司持有的公司社會法人股37,506,012股，佔公司總

股份的28.99%，買受人中原出版傳媒集團當場籤署了拍賣成交確認書。

2009年3月23日，河南省高級人民法院出具（2005）豫法執字第20-11號

《河南省高級人民法院民事裁定書》，裁定公司原第一大股東河南花園集團有限

公司持有的公司社會法人股37,506,012股過戶給中原出版傳媒集團。

2009年4月18日，公司、公司管理人與中原出版傳媒集團在焦作市籤訂了

《關於焦作鑫安科技股份有限公司重大資產重組框架協議》。

2009年4月19日，中原出版傳媒集團與公司管理人在焦作市籤訂了《關於

受讓焦作鑫安科技股份有限公司社會法人股的協議》。

2009年4月20日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-22號《民事裁定

書》，確認焦作中院出具的（2008）焦民破字第2-18號《民事裁定書》已經生效，

焦作鑫安正在重整計劃的執行階段。裁定中原出版傳媒集團首先執行重整計劃讓

渡其持有的焦作鑫安26,254,208股非流通股。為了使焦作鑫安獲得持續經營能

力，解決焦作鑫安的發展問題，中原出版傳媒集團再受讓焦作鑫安的非流通股

25,879,018股。使得中原出版傳媒集團最終持有焦作鑫安37,130,822股非流通

股，佔公司總股本的28.70%，成為公司第一大股東。

2009年6月15日，焦作市人民政府與中原出版傳媒集團在焦作市籤訂了《中

共焦作市委、焦作市人民政府與中原出版傳媒集團關於借殼焦作鑫安有關事項的

合作備忘錄》。

2009年6月20日，焦作市人民政府與中原出版傳媒集團在焦作市籤訂了《焦

作鑫安科技股份有限公司重大資產重組協議》。

2009年12月4日，中華人民共和國新聞出版總署籤發了新出審字[2009]648

號文件《關於的批覆》，原

則同意本次交易方案。

2010年4月17日，河南省人民政府出具豫政文[2010]73號文件《河南省人

民政府關於中原出版傳媒投資控股集團有限公司借殼上市問題的批覆》，支持中

原出版傳媒集團借殼焦作鑫安上市。

2010年7月19日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資文[2010]74

號文件《省政府國資委關於焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版傳媒投資控股

集團有限公司發行股份購買資產整體方案的批覆》，原則同意焦作鑫安定向發行

股份的對象為中原出版傳媒集團、購買資產的範圍為中原出版傳媒集團擁有的出

版、印刷、物資貿易等相關業務資產。

2010年7月19日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資文[2010]75

號文件《關於確定中原出版傳媒投資控股集團有限公司以資產認購焦作鑫安科技

股份有限公司非公開發行股份每股價格的批覆》，同意本次交易的每股發行價格

為4.80元。

2010年8月31日，河南省國資委為中原出版傳媒集團擬進入上市公司的資

產評估項目辦理了備案手續，出具了《國有資產評估項目備案表》（備案編號：

2010—45 ），對本次交易資產評估基準日為2009年12月31日的評估結果予以

確認。

2010年9月2 日，公司與交易對方中原出版傳媒集團籤訂了附加生效條件

的《發行股份購買資產協議》。

2010年9月2日，公司與交易對方中原出版傳媒集團籤訂了附加生效條件

的《盈利預測的補償協議》。

2011年1月5日，公司與交易對方中原出版傳媒集團籤訂了附加生效條件

的《盈利預測補償協議之補充協議》。

第四節 本次交易已經履行的批准程序

本次交易方案已經獲得河南省國資委、國家新聞出版總署、公司股東大會的

批准，並已獲得中國證監會的核准。

已履行的主要審批程序：

2009年3月13日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2009]17

號文件《中原出版傳媒投資控股集團有限公司關於併購重組焦作鑫安實現借殼上

市的請示》。

2009年3月16日，河南省國資委出具了豫國資文（2009）13號文件《關於

中原出版傳媒投資控股集團有限公司併購重組焦作鑫安實現借殼上市的批覆》，

原則同意中原出版傳媒集團通過併購重組焦作鑫安實現上市的方案。

2009年7月26日，中原出版傳媒集團向河南省新聞出版局遞交了中出集

[2009]48號文件《中原出版傳媒投資控股集團有限公司關於對焦作鑫安科技股

份有限公司進行重大資產重組的請示》。

2009年8月3日，河南省新聞出版局出具並向國家新聞出版總署遞交了豫

新出[2009]105號文件《河南省新聞出版局關於中原出版傳媒投資控股集團有限

公司對焦作鑫安科技股份有限公司進行重大資產重組的請示》。

2009年9月2日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2009]89

號文件《關於確認中原出版傳媒集團公司聯席辦公會議法律地位的請示》。

2009年9月2日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2009]98

號文件《中原出版傳媒投資控股集團有限公司關於資產剝離方案的請示》。

2009年9月6日，河南省國資委出具豫國資任[2009]21號文件《關於確認

中原出版傳媒集團公司聯席辦公會議法律地位的批覆》，同意在中原出版傳媒集

團公司董事會正式成立之前，由聯席辦公會議行使董事會職權。

2009年9月8日，河南省國資委出具豫國資文[2009]77號文件《關於中原

出版傳媒投資控股集團有限公司資產剝離方案的批覆》，同意按照相關規定所進

行的資產剝離。

2009年10月21日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集

[2009]76號文件《關於報送

鑫安科技股份有限公司可行性研究報告>的請示》。

2009年11月13日，河南省國資委出具了豫國資規劃[2009]34號文件《關

於中原出版傳媒投資控股集團有限公司併購重組焦作鑫安科技股份有限公司可

行性研究報告的預審核意見》，原則同意本次併購重組方案。

2009年12月4日，中華人民共和國新聞出版總署出具新出審字[2009]648

號文件《關於同意的批覆》，

原則同意《中原出版傳媒投資控股集團有限公司借殼上市方案》。

2010年 1月22日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2010]2

號文件《關於「事轉企」變更土地證、房產證名稱的請示》。

2010年1月22日，中原出版傳媒集團向鄭州市人民政府遞交了中出集

[2010]3號文件《中原出版傳媒投資控股集團有限公司關於辦理「事轉企」土地

證、房產證的請示》。

2010年2月25日，河南省國資委出具豫國資產權[2010]12號文件《關於中

原出版傳媒集團公司辦理土地證及房產證變更的批覆》。

2010年3月2日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2010]43

號文件《關於擬注入焦作鑫安科技股份有限公司資產中保留事業身份人員的養老

金補差預計負債的請示》。

2010年3月31日，鄭州市人民政府出具鄭政文[2010]87號文件《鄭州市人

民政府關於中原出版傳媒投資控股集團有限公司下屬公司房產土地更名有關問

題的通知》。

2010年4月12日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2010]27

號文件《關於河南省新華書店系統資產業務注入上市公司有關問題的請示》。

2010年4月17日，河南省人民政府出具豫政文[2010]73號文件《河南省人

民政府關於中原出版傳媒投資控股集團有限公司借殼上市問題的批覆》，支持中

原出版傳媒集團借殼焦作鑫安上市。

2010年4月26日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2010]30

號文件《關於第二批土地作價出資相關問題的請示》。

2010年5月4日，河南省國資委出具豫國資企改[2010]6號文件《關於河南

省新華書店系統資產及業務注入上市公司有關問題的批覆》。

2010年5月5日，河南省國資委出具豫國資企改[2010]7號文件《關於中原

出版傳媒投資控股集團有限公司第二批土地作價出資相關問題的批覆》。

2010年6月2日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2010]39

號文件《關於河南省新華書店系統上市的特別承諾及其補償措施的請示》。

2010年6月28日，河南省國資委出具豫國資文[2010]65號文件《關於中原

出版傳媒集團新華書店系統上市的特別承諾及其補償措施的批覆》。

2010年7月16日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2010]47

號文件《關於焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版傳媒集團發行股份購買資產

整體方案的請示》。

2010年7月16日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2010]48

號文件《關於確定焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產價格的請示》。

2010年7月16日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2010]49

號文件《關於中原出版傳媒集團擬進入上市公司資產的盈利預測結果和盈利預測

不足的補償措施的請示》。

2010年7月19日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資文[2010]74

號文件《省政府國資委關於焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版傳媒投資控股

集團有限公司發行股份購買資產整體方案的批覆》。

2010年7月19日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資文[2010]75

號文件《關於確定中原出版傳媒投資控股集團有限公司以資產認購焦作鑫安科技

股份有限公司非公開發行股份每股價格的批覆》。

2010年8月2日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資文[2010]93

號文件《關於中原出版傳媒集團擬注入上市公司資產的盈利預測結果和盈利預測

不足補償措施的批覆》。

2010年8月10日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資企改

[2010]16號文件《關於擬注入焦作鑫安科技股份有限公司資產中保留事業身份

人員養老金補差費用的批覆》。

2010年9月2日，本次交易方案獲得公司四屆四十九次董事會決議表決通

過。

2010年9月28日，本次交易方案獲得公司2010年第二次臨時股東大會表

決通過。

2010年12月21日，本次交易方案經過中國證監會上市公司併購重組審核

委員會2010年第40次工作會議審核，獲得有條件通過。

2010年12月28日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集

[2010]93號文件《關於延長焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關

聯交易相關評估報告有效期的請示》。

2010年12月31日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集

[2010]96號文件《關於中原出版傳媒集團擬進入上市公司資產的盈利預測結果

和盈利預測不足補償措施的請示》。

2011年1月 4日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資文[2011]2

號文件《關於中原出版傳媒集團擬注入上市公司資產的盈利預測結果和盈利預測

不足補償措施的批覆》。

2011年1月5日，本次交易的公司與交易對方中原出版傳媒集團籤訂了附

加生效條件的《盈利預測補償協議之補充協議》，獲得公司五屆二次董事會會議

表決通過。

2011年4月 14 日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資產權

[2011]22號文件《關於延長焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關

聯交易相關評估報告有效期的批覆》。

2011年5 月24日，本次交易方案經過中國證監會出具的證監許可[2011]801

號文件核准。

第五節 本次交易具體方案

一、本次交易對方

公司名稱：中原出版傳媒投資控股集團有限公司

註冊地址：河南省鄭州市金水區農業路71號

法定代表人：劉少宇

電 話：0371-87528907

傳 真：0371-87528608、87528523

聯 系 人：劉磊（13803718885）、王劉純（13783535899）

二、本次發行股份購買資產方案

（一）本次交易標的資產範圍及金額

中原出版傳媒集團以其擁有的出版、印刷、物資貿易等業務相關資產認購上

市公司本次發行的全部股份。

中原出版傳媒集團認購股份的資產包括：大象社100%股權、科技社100%股

權、海燕社100%股權、古籍社100%股權、美術社100%股權、文心社100%股權、

文藝社100%股權、農民社100%股權、音像社100%股權、新華印刷100%股權、新

華物資100%股權、匯林紙業76%股權、匯林印務88.24%股權、中小學教材出版

業務相關資產。

根據中聯資產評估有限公司出具的本次交易標的資產的《資產評估報告》（中

聯評報字[2010]第369號），以2009年12月31日為資產評估基準日的中原出版

傳媒集團擁有的本次交易標的資產的評估價值為1,369,259,248.56元。

（二）本次交易發行股份數量及定價

上市公司擬向交易對方中原出版傳媒集團非公開發行股份。

由於本公司是經過破產重整的上市公司，按照中國證監會2008年11月8日

發布的《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，「上

市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價

格由相關各方協商確定後，提交股東大會作出決議。」

經相關各方協商確定，公司本次非公開發行股份的股票種類為人民幣普通

股，每股面值1.00元，發行價格為每股4.80元。上市公司董事會和股東大會已

經表決通過了此發行價格方案。

公司本次非公開發行股份的數量為285,262,343股，中原出版傳媒集團認購

285,262,343股。

（三）本次交易構成關聯交易

公司股改和本次交易完成前，中原出版傳媒集團為公司的控股股東，持有公

司非流通股37,130,822股，持股比例為28.70%；另外，2009年8月28日，經

焦作中院裁定，公司管理人帳戶中的非流通股10,818,741股由中原出版傳媒集

團受讓，因觸發要約收購義務，該股份尚未辦理過戶手續。根據《深圳證券交易

所股票上市規則（2008年修訂）》10.1.3條規定：「持有上市公司5%以上股份

的法人或其他組織及其一致行動人」為上市公司的關聯法人。本次交易為關聯交

易。

（四）本次交易構成重大資產重組

截至2009年12月31日，公司全部資產、負債已經按照公司《重整計劃》

的規定處置完畢，公司的資產總額為零、負債總額為零、資產淨額為零。公司本

次交易購買資產淨額的帳面值為126,867.19萬元，佔公司2009年度經審計的資

產淨額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣；公司本次購買資產總額

的帳面值為227,684.19萬元，佔公司2009年度經審計的資產總額的比例達到

70％以上，根據《重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，

且應當提交上市公司併購重組審核委員會審核。

（五）本次交易標的資產的盈利預測及考核措施

中勤萬信對本次交易擬購買資產盈利預測進行了審核並出具了（2010）中勤

審字第03088-16號）《盈利預測審核報告》，預測2010年、2011年度的淨利潤

分別為125,934,936.23元、130,471,016.63元。2010年9月2日，本公司與集

團公司籤署《盈利預測補償協議》。

本次交易標的資產的盈利預測的考核和補償措施已經做出變更調整，集團公

司願意依照中聯評估出具的中聯評報字[2010]第369號《資產評估報告》，就上

市公司擬購買標的資產2010年、2011年、2012年期內的盈利預測及其補償事宜

重新做出承諾。經過河南省國資委批准， 2011年1月5日，集團公司與上市公

司籤署《盈利預測補償協議之補充協議》。主要內容如下：

「根據中聯資產評估有限公司出具的以2009年12月31日為評估基準日的

中聯評報字[2010]第369號《資產評估報告》，集團公司承諾本次交易擬進入上

市公司資產的2010年度、2011年度、2012年度的盈利預測淨利潤分別為

126,853,400.00元、127,179,700.00元、121,323,100.00元。

如果在補償測算期間（2010年、2011年、2012年），上市公司擬購買之標

的資產每年度實現的累計淨利潤數低於《資產評估報告》中累計預測淨利潤數，

集團公司將以本次交易得到的股份向上市公司進行補償，由上市公司以總價1.00

元回購集團公司應補償的全部股份並予以註銷。」

（六）本次交易完成後的情況

公司股改方案已於2010年9月27日召開的公司2010年第一次臨時股東大

會暨股改相關股東會會議表決通過，但股改方案尚未實施，公司股改的具體方案

請查閱《焦作鑫安科技股份有限公司股權分置改革說明書》等有關公開披露信息。

股改完成後公司總股本為154,455,535股，公司最終股本數以實施股改方案

後的公司股本變動公告為準。

股改和本次交易完成後，公司的總股本達到439,717,878股，公司最終股本

數以本次方案實施後的公司股本變動公告為準。本次交易進入公司的淨資產為

1,268,671,877.42元，本次交易完成後，公司的每股淨資產為2.89元，依據中

勤萬信出具的（2010）中勤審字第03088-16號《盈利預測審核報告》，公司預計

2010年的每股收益0.29元、2011年的每股收益0.30元。

股改和本次交易完成後，中原出版傳媒集團將持有公司股份333,211,906

股，佔上市公司總股本439,717,878股的75.78%。

三、本次交易完成後股權控制關係圖

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業發展有限公司

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圖書出版類資產

電子音像類資產

印刷類資產

印刷物資類資產

發行類資產

報刊類資產

其他類資產

100%

11.11%

其他股東

河南中學生學習報社印刷有限公司

52%

51%

52%

75%

中小學教材出版業務

75.78%

88.89%

100%

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河南省新華書店發行集團有限公司

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社

有

限

公

司

海

燕

出

版

社

有

限

公

司

中

州

古

籍

出

版

社

有

限

公

司

文

心

出

版

社

有

限

公

司

河

南

美

術

出

版

社

有

限

公

司

鄭

州

新

凱

利

文

化

傳

播

有

限

公

司

河

南

大

象

網

絡

技

術

有

限

公

司

100%

第二章 上市公司情況介紹

第一節 公司基本情況

一、公司法定中文名稱：焦作鑫安科技股份有限公司

公司法定英文名稱：Jiaozuo xin』an Science & Technology CO.,LTD

公司法定英文名稱縮寫：JZXA

二、法定代表人：劉少宇

三、董事會秘書：毋曉冬

聯繫地址：河南省焦作市神州路西段1698號焦作高新區創業服務中心1號公寓

聯繫電話：[phone] 13782796523

傳 真：[phone]

電子信箱：[e-mail]

四、公司註冊地址：河南省焦作市民主路北路15號

公司辦公地址：河南省焦作市神州路西段1698號焦作高新區創業服務中心1

號公寓

郵政編碼：454003

電子信箱：[e-mail]

五、公司選定的信息披露報刊：《中國證券報》、《證券時報》

登載年度報告的國際網際網路網址：http://www.cninfo.com.cn

年度報告備置地點：公司證券部

六、股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：S* ST鑫安

股票代碼：000719

七、其他有關資料：

公司首次註冊登記日期：1989年 2月23日

最近變更註冊登記日期：2003年6月22日

註冊地點：河南省焦作市民主路北路15號

企業法人營業執照註冊號：豫工商企410000000020347

稅務登記號：410800170000417

第二節 公司設立和股權變動情況

一、公司設立和股份發行情況

1989年，焦作市鹼業股份有限公司由焦作市化工三廠發起設立。經焦作市

人民政府焦政文[1989]13 號文件批准，按1988年12月31日焦作市化工三廠持

有的國家固定基金和流動基金餘額2,838.68萬元折成國家股，每股面值100元，

共折28.3868萬股。經中國人民銀行焦作分行焦銀髮字（88）第216號文件，公

司於1989年和1990年兩次向社會公眾公開發行股票，共計發行14.7750萬股，

每股面值100元。截至1990年6月30日，股本結構如下：

股份名稱

股份總額（萬股）

每股面值（元）

股份比例（%）

國家股

28.3868

100

65.77

個人股

14.7750

100

34.23

合計

43.1618

100.00

二、股份變動情況

（一）公司重新規範及A股上市

1993年公司依照《股份有限公司規範意見》進行了規範，經原國家體改委

體改生[1993]258號文件批准公司繼續進行規範化的股份制企業試點，將原面值

100元的公司股票拆細為面值1元，並以土地使用權和股息紅利調整國家股至

3,699萬股。1996 年公司依照《公司法》重新規範，並於1996年12月19日在

河南省工商行政管理局重新註冊登記，領取了企業法人營業執照。

1996年1月30日，經焦作市政府焦政文字（1995）131號文件批准，焦作

鹼業集團有限責任公司註冊成立，將包括焦作市鹼業股份有限公司國有股權在內

的國有資產授權由焦作鹼業集團有限責任公司經營。公司原國家股的性質改為國

有法人股。

1997年3月19日，經中國證券監督管理委員會批准，公司公開發行的

1,477.50萬股公眾股於1997年3月31日在深圳證券交易所上市交易。上市時，

公司股票簡稱為「焦作鹼業」。公司股本結構如下：

股東

持股數量（萬股）

股票種類

持股比例（%）

焦作鹼業集團有限責任公司

3,699.00

國有法人股

71.46

社會公眾股東

1,477.50

社會公眾股

28.54

合計

5,176.50

100.00

（二）1998年5月送股

1998年5月15日，公司實施了10送3股的分紅方案，股本結構變為：

股東

持股數量（萬股）

股票種類

持股比例（%）

焦作鹼業集團有限責任公司

4,808.70

國有法人股

71.46

社會公眾股東

1,920.75

社會公眾股

28.54

合計

6,729.45

100.00

（三）1998年8月配股

1998年8月6日，公司通過了10配2.3股、配股價格為6.80元的配股方案。

1998年10月15日，配股方案實施完畢後，公司股本結構如下：

股東

持股數量（萬股）

股票種類

持股比例（%）

焦作鹼業集團有限責任公司

4,938.70

國有法人股

67.63

社會公眾股東

2,364.00

社會公眾股

32.37

合計

7,302.70

100.00

（四）2000年11月配股

2000年11月15日，公司通過了10配3股、配股價格為10.00元的配股方

案。2001年1月2日，配股方案實施完畢後，公司股本結構如下：

股東

持股數量（萬股）

股票種類

持股比例（%）

焦作鹼業集團有限責任公司

5,012.78

國有法人股

61.99

社會公眾股東

3,073.20

社會公眾股

38.01

合計

8,085.98

100.00

（五）2001年5月送轉股

2001年5月21日，公司實施了10送2轉增4股的分紅方案，股本結構變

為：

股東

持股數量（萬股）

股票種類

持股比例（%）

焦作鹼業集團有限責任公司

8,020.45

國有法人股

61.99

社會公眾股東

4,917.12

社會公眾股

38.01

合計

12,937.57

100.00

（六）2001年5月控股股東和公司更名

2001年5月，公司控股股東焦作鹼業集團有限責任公司更名為焦作鑫安集

團有限責任公司，公司更名為焦作鑫安科技股份有限公司。

（七）2003年4月國有法人股轉讓

焦作鑫安集團有限責任公司與河南花園集團有限公司、中泰信託投資有限公

司分別於2002年11月22日、2002年11月28日籤署《股權轉讓協議》，焦作

鑫安集團有限公司將其持有公司的國有法人股分別轉讓給河南花園集團有限公

司37,506,012股、中泰信託投資有限公司36,225,193股。2003年4月18日財政

部財企[2003]112號文件批准同意股權轉讓，2003年4月28日，上述股權轉讓完

成，公司股本結構如下：

股東

持股數量（萬股）

股票種類

持股比例（%）

河南花園集團有限公司

3,750.60

一般法人股

28.99

中泰信託投資有限公司

3,622.52

一般法人股

28.00

焦作鑫安集團有限責任公司

647.33

國有法人股

5.00

社會公眾股東

4,917.12

社會公眾股

38.01

合計

12,937.57

100.00

（八）2004年4月國有法人股拍賣

2003年12月5日，焦作鑫安集團有限公司因與光大銀行鄭州緯二路支行之

間的債務糾紛，其持有公司的國有法人股6,473,283股被鄭州市中級人民法院拍

賣給河南覺悟科技有限公司。2004年4月23日，拍賣股權完成過戶手續，公司

股本結構如下：

股東

持股數量（萬股）

股票種類

持股比例（%）

河南花園集團有限公司

3,750.60

一般法人股

28.99

中泰信託投資有限公司

3,622.52

一般法人股

28.00

河南覺悟科技有限公司

647.33

一般法人股

5.00

社會公眾股東

4,917.12

社會公眾股

38.01

合計

12,937.57

100.00

（九）2004年8 月一般法人股轉讓

2004 年7 月29日，中泰信託投資有限公司與河南永盛投資擔保有限公司

籤署《股權轉讓協議》，將其持有的公司36,225,193股轉讓給河南永盛投資擔保

有限公司。2004年8月8日，股權過戶手續完成，公司股本結構如下：

股東

持股數量（萬股）

股票種類

持股比例（%）

河南花園集團有限公司

3,750.60

一般法人股

28.99

河南永盛投資擔保有限公司

3,622.52

一般法人股

28.00

河南覺悟科技有限公司

647.33

一般法人股

5.00

社會公眾股東

4,917.12

社會公眾股

38.01

合計

12,937.57

100.00

（十）2009年和2010年主要法人股股東的持股權益變更情況

1、公司控股股東持股權益變更情況

受河南省高級人民法院委託，河南清風拍賣行有限公司於2009年3月18日

在鄭州市機場路68號安鋼大酒店2樓多功能廳舉辦拍賣會,對公司原控股股東河

南花園集團有限公司持有的公司的社會法人股37,506,012股進行公開拍賣，此次

所拍賣股份佔公司總股份的28.99%，經公開競價，中原出版傳媒集團以每股最

高應價0.45元，合計總成交價為16,877,705.40元拍賣成交,買受人中原出版傳媒

集團當場籤署了拍賣成交確認書。

2009年3月23日，河南省高級人民法院出具（2005）豫法執字第20－11

號《民事裁定書》裁定：解除廣東發展銀行鄭州鄭汴路支行對河南花園集團有限

公司持有的公司的37506012股社會法人股的質押；將被執行人河南花園集團有

限公司持有的公司37,506,012股（折價16,877,705.40元）過戶給中原出版傳媒

集團。根據司法裁定，河南花園集團有限公司所持有公司的37,506,012股社會法

人股已於2009年3月25日在中登公司深圳分公司過戶登記至中原出版傳媒集團

名下，中原出版傳媒集團首次成為公司第一大股東。

2009年4月20日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-22號《民事裁定書》，

根據《重整計劃》，裁定中原出版傳媒集團讓渡其持有的焦作鑫安26,254,208股

非流通股，同時為了使焦作鑫安獲得持續經營能力，解決焦作鑫安的生存發展問

題，中原出版傳媒集團有償受讓焦作鑫安的非流通股25,879,018股。本次讓渡及

受讓股份於2009年4月23日在中登記公司深圳分公司辦理了股權過戶手續。本

次股權過戶後，中原出版傳媒集團持有公司股份37,130,822股，全部為非流通股，

持股比例為28.70%，成為公司第一大股東。

2009年8月28日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-25號《民事裁定書》，

裁定中原出版傳媒集團受讓焦作鑫安10,818,741股非流通股。由於本次受讓股份

尚需取得中國證監會的要約收購豁免，尚未辦理股權過戶手續，仍放在公司管理

人名下的臨時證券帳戶之中。如上述裁定股權過戶後，中原出版傳媒集團將持有

公司股份總額為47,949,563股，全部為非流通股，持股比例為37.06%。

2、公司原第二大股東持股權益變更及其糾正情況

2007年9月19日公司收到原第二大股東河南永盛投資擔保有限公司與河南

城惠房地產開發有限責任公司籤署的股權轉讓協議，河南永盛投資擔保有限公司

將其持有的公司36,225,193股的股份轉讓給了河南城惠房地產開發有限責任公

司。河南城惠房地產開發有限責任公司將成為公司原第二大股東。因公司股改沒

有完成及涉及交易的股權被凍結，一直未辦理股權過戶手續。2009年11月23

日,公司收到了第三大股東河南永盛投資擔保有限公司和河南城惠房地產開發有

限責任公司籤訂的《解除股份轉讓協議書》。雙方同意解除2007 年9 月18 日

籤訂的《股份轉讓協議》，河南永盛投資擔保有限公司將收到的股份轉讓款全部

返還給河南城惠房地產開發有限責任公司。

2009年4月20日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-22號《民事裁定書》，

根據《重整計劃》，裁定河南永盛投資擔保有限公司讓渡其持有的焦作鑫安

24,270,879股非流通股，並於2009年4月23日在中國證券登記結算有限責任公

司深圳分公司辦理了股權過戶手續。讓渡後，河南永盛投資擔保有限公司仍持有

焦作鑫安11,954,314股非流通股，並繼續被司法凍結。

3、公司第二大股東的持股權益變更情況

受公司管理人委託，焦作市乾誠拍賣行有限責任公司於2009年8月10日在

河南省焦作市東方賓館五樓會議室舉行拍賣會，對公司管理人臨時持有的公司股

權比例10%共計12,933,342股(其中流通股6,305,399股,非流通股6,627,943股)

的股權，進行公開拍賣。經公開拍賣，焦作通良資產經營有限公司以2690萬元

競得以上股權。本次股權拍賣業經焦作中院出具的（2008）焦民破字第2-25號

民事裁定書裁定予以過戶，並於2009 年10月22日辦理完畢全部股權過戶手續。

股權過戶後，焦作通良資產經營有限公司成為公司的第二大股東。

4、公司第三大股東的持股權益變更情況

2009年9月30日，河南永盛投資擔保有限公司向河南富國實業有限公司借

款2300萬元。2009年11月11日，雙方籤署股份轉讓協議書，河南永盛投資擔

保有限公司將持有的焦作鑫安11,954,314股非流通股（佔焦作鑫安總股本的

9.24%），以2300萬元的價格轉讓給河南富國實業有限公司。同日，雙方籤署補

充協議，同意用河南富國實業有限公司的借款衝抵河南富國實業有限公司應付河

南永盛投資擔保有限公司的股權轉讓價款。

協議籤訂後，河南永盛投資擔保有限公司沒有履行合同約定義務，河南富國

實業有限公司訴至鄭州市金水區人民法院，法院經公開審理認定雙方籤訂股份轉

讓協議和付款均合法有效，並於2010年2月1日做出（2010）金民二初字第788

號《民事判決書》。

2010年3月24日，因河南永盛投資擔保有限公司沒有履行判決義務，河南

富國實業有限公司申請法院予以強制執行，鄭州市金水區人民法院下達（2010）

金執字第1369號《民事裁定書》，裁定將河南永盛投資擔保有限公司持有的焦作

鑫安11,954,314股非流通股（佔焦作鑫安總股本的9.2%）過戶給河南富國實業

有限公司。

2010年4月13日，中登公司深圳分公司出具《證券過戶登記確認書》（編

號：1004120008），本次權益變動手續已經完成，河南富國實業有限公司持有焦

作鑫安11,954,314股非流通股（佔焦作鑫安總股本的9.24%），成為公司的第三

大股東。

本次權益變動方式為執行法院裁定轉讓，本次權益變動前，河南富國實業有

限公司未持有公司的股份。

（十一）2009年公司執行重整計劃進行的股東權益調整

2008年12月22日，焦作中院批准了公司的《重整計劃》。公司2009年執

行《重整計劃》對股東權益進行了調整。

公司董事會分別於2009年4月20日和2009年8月28日收到焦作中院（2008）

焦民破字第2-22號和（2008）焦民破字第2-25號《民事裁定書》，焦作中院對

《重整計劃》中涉及公司權益調整的事項依法做出裁定。公司董事會分別於2009

年4月29日和2009年10月23日收到焦作中院轉送的中登公司深圳分公司分別

於2009年4月24日和2009年10月22日出具的證券過戶確認文件。截至2009

年10月22日，《重整計劃》中所有選擇股權受償的債權人應得股權的受讓過戶

手續全部辦理完畢。《重整計劃》執行過程中，公司增加了周口市城市信用社股

份有限公司、中國光大銀行股份有限公司鄭州分行、中國農業銀行股份有限公司

河南省分行、焦作市昌順物資貿易有限公司、焦作市兆源礦產有限公司、史美勤、

焦作市一方燃化有限責任公司、焦作市世興塑膠有限公司、張復昌、孟祥龍、焦

作市鳴盛機械安裝有限公司、王宗彥、張國祥、王美玲、焦作市潔達洗選設備有

限責任公司、焦作市江源機械電子有限責任公司、新鄉市起重機廠有限公司、重

慶江北機械有限責任公司、焦作市翔雲機械有限公司共計19家債權人股東。

中原出版傳媒集團通過司法拍賣獲得和為公司執行《重整計劃》而提供現金

支持所應受讓的股權共計47,949,563股，其中：37,130,822股已過戶至中原出版

傳媒集團名下；10,818,741股經焦作中院裁定給中原出版傳媒集團，但因涉及要

約豁免程序，尚未過戶至中原出版傳媒集團名下，目前暫存於管理人開立的證券

帳戶。

焦作通良資產經營有限公司依法拍賣獲得的股權經焦作中院（2008）焦民破

字第2-25號《民事裁定書》確認，由中登公司深圳分公司於2009年10月22日

出具的股權司法過戶確認文件，完成了股權過戶手續。

公司執行重整計劃進行股東權益調整後，截至2009年10月22日，在中登

公司深圳分公司登記的焦作鑫安的股東持股情況如下（單位：股）：

股東名稱

持股情況

流通股（股）

非流通股（股）

合計（股）

比例（%）

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

37,130,822

37,130,822

28.70

焦作通良資產經營有限公司

6,305,399

6,627,943

12,933,342

10.00

河南永盛投資擔保有限公司

11,954,314

11,954,314

9.24

焦作鑫安科技股份有限公司管理人

10,818,741

10,818,741

8.36

周口市城市信用社股份有限公司

447,500

4,940,400

5,387,900

4.16

中國光大銀行股份有限公司鄭州分行

348,691

3,849,558

4,198,249

3.25

河南覺悟科技有限公司

3,236,642

3,236,642

2.50

中國農業銀行股份有限公司河南省分行

83,708

924,136

1,007,844

0.78

焦作市昌順物資貿易有限公司

25,136

277,510

302,646

0.23

焦作市兆源礦產有限公司

44,984

124,155

169,139

0.13

史美勤

24,800

68,448

93,248

0.07

焦作市一方燃化有限責任公司

23,853

65,836

89,689

0.07

焦作市世興塑膠有限公司

18,337

50,610

68,947

0.05

張復昌

12,600

34,777

47,377

0.04

孟祥龍

9,138

25,222

34,360

0.03

焦作市鳴盛機械安裝有限公司

6,832

18,858

25,690

0.02

王宗彥

5,584

15,413

20,997

0.02

張國祥

5,404

14,916

20,320

0.02

王美玲

3,294

9,092

12,386

0.01

股東名稱

持股情況

流通股（股）

非流通股（股）

合計（股）

比例（%）

焦作市潔達洗選設備有限責任公司

2,412

6,658

9,070

0.01

焦作市江源機械電子有限責任公司

1,635

4,515

6,150

0.00

新鄉市起重機廠有限公司

1,153

3,182

4,335

0.00

重慶江北機械有限責任公司

518

1,432

1,950

0.00

焦作市翔雲機械有限公司

474

1,308

1,782

0.00

其他社會公眾流通股股東（8,234戶）

41,799,747

41,799,747

32.31

總 計

49,171,199

80,204,488

129,375,687

100.00

2010年4月13日，中登公司深圳分公司出具《證券過戶登記確認書》，河

南富國實業有限公司持有焦作鑫安11,954,314股非流通股（佔焦作鑫安總股本的

9.24%）的權益變動手續已經完成，河南富國實業有限公司成為公司的第三大股

東。河南永盛投資擔保有限公司不再持有焦作鑫安股份。

截至2010年12月31日，在中登公司深圳分公司登記的焦作鑫安的股東持

股情況如下（單位：股）：

股東名稱

持股情況

流通股（股）

非流通股

（股）

合計（股）

比例

（%）

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

37,130,822

37,130,822

28.70

焦作通良資產經營有限公司

6,305,399

6,627,943

12,933,342

10.00

河南富國實業有限公司

11,954,314

11,954,314

9.24

焦作鑫安科技股份有限公司管理人

10,818,741

10,818,741

8.36

周口市城市信用社股份有限公司

447,500

4,940,400

5,387,900

4.16

中國光大銀行股份有限公司鄭州分行

348,691

3,849,558

4,198,249

3.25

河南覺悟科技有限公司

3,236,642

3,236,642

2.50

中國農業銀行股份有限公司河南省分行

83,708

924,136

1,007,844

0.78

焦作市昌順物資貿易有限公司

25,136

277,510

302,646

0.23

焦作市兆源礦產有限公司

44,984

124,155

169,139

0.13

史美勤

24,800

68,448

93,248

0.07

焦作市一方燃化有限責任公司

23,853

65,836

89,689

0.07

焦作市世興塑膠有限公司

18,337

50,610

68,947

0.05

張復昌

12,600

34,777

47,377

0.04

孟祥龍

9,138

25,222

34,360

0.03

焦作市鳴盛機械安裝有限公司

6,832

18,858

25,690

0.02

王宗彥

5,584

15,413

20,997

0.02

股東名稱

持股情況

流通股（股）

非流通股

（股）

合計（股）

比例

（%）

張國祥

5,404

14,916

20,320

0.02

王美玲

3,294

9,092

12,386

0.01

焦作市潔達洗選設備有限責任公司

2,412

6,658

9,070

0.01

焦作市江源機械電子有限責任公司

1,635

4,515

6,150

0.00

新鄉市起重機廠有限公司

1,153

3,182

4,335

0.00

重慶江北機械有限責任公司

518

1,432

1,950

0.00

焦作市翔雲機械有限公司

474

1,308

1,782

0.00

其他社會公眾流通股股東（8,234戶）

41,799,747

41,799,747

32.31

總 計

49,171,199

80,204,488

129,375,687

100.00

第三節 公司的股本結構及主要股東持股情況

一、公司的股本結構

截止2010年12月31日，公司的股本結構如下（單位：股）：

數量

比例

一、未上市流通股份

80,204,488

61.99%

1、發起人股份

80,204,488

61.99%

其中：國家持有股份

64,293,032

49.69%

境內法人持有股份

15,743,588

12.17%

境外法人持有股份

其他

167,868

0.13%

2、募集法人股份

3、內部職工股

4、優先股或其他

二、已上市流通股份

49,171,199

38.01%

1、人民幣普通股

49,171,199

38.01%

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數

129,375,687

100.00%

二、公司的主要股東的持股情況：

1、 截止2010年12月31日，公司股東總數為8,258戶。

2、 前十名股東情況如下（單位：股）：

股東總數

8,258

前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比

例

持股總數

持有非流通

股數量

質押或凍結

的股份數量

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

國有法人

28.70%

37,130,822

37,130,822

焦作通良資產經營有限公司

國有法人

10.00%

12,933,342

6,627,943

河南富國實業有限公司

境內非國有法人

9.24%

11,954,314

11,954,314

11,954,314

焦作鑫安科技股份有限公司管理人

國有法人

8.36%

10,818,741

10,818,741

周口市城市信用社股份有限公司

國有法人

4.16%

5,387,900

4,940,400

中國光大銀行股份有限公司鄭州分行

國有法人

3.25%

4,198,249

3,849,558

河南覺悟科技有限公司

境內非國有法人

2.50%

3,236,642

3,236,642

3,236,642

浙江省農業技術推廣基金會

境內非國有法人

0.92%

1,190,042

武漢塬生光電通信產業投資有限責任公司

境內非國有法人

0.92%

1,190,000

中國農業銀行股份有限公司河南省分行

國有法人

0.78%

1,007,844

924,136

3、前十名流通股股東持股情況如下（單位：股）：

股東名稱

持有流通股數量

股份種類

焦作通良資產經營有限公司

6,305,399

人民幣普通股

浙江省農業技術推廣基金會

1,190,042

人民幣普通股

武漢塬生光電通信產業投資有限責任公司

1,190,000

人民幣普通股

李丹

969,042

人民幣普通股

庾燕航

937,101

人民幣普通股

張志良

689,921

人民幣普通股

周仁瑀

619,023

人民幣普通股

賴順興

544,000

人民幣普通股

張復昌

453,790

人民幣普通股

李那

447,780

人民幣普通股

第四節 公司的《重整計劃》及其執行完成情況

一、公司的破產重整及《重整計劃》執行完成概述

（一）2008年6月24日，公司收到了焦作中院出具的（2008）焦民破字第

2-1號《民事裁定書》，同意受理昊華宇航化工有限責任公司提出對公司進行破

產清算的申請；焦作中院出具的（2008）焦民破字第2-2號《指定管理人決定書》，

指定焦作鑫安破產清算組為焦作鑫安的管理人。

（二）2008年11月6日，公司收到了焦作中院出具的（2008）焦民破字第

2-13號《民事裁定書》，裁定焦作鑫安進入破產重整程序；自即日起至重整程序

終止，為焦作鑫安的重整期間。

（三）公司進入重整程序後，焦作中院於2008年12月10日至11日召開了

第二次債權人會議，對焦作鑫安管理人提出的《重整計劃（草案）》進行了表決，

各類債權的債權人和出資人均通過了《重整計劃（草案）》，《重整計劃》獲得通

過。2008年12月22日，公司收到焦作中院出具的（2008）焦民破字第2-18號

《民事裁定書》，批准焦作鑫安的《重整計劃》，終止焦作鑫安的重整程序。

（四）焦作鑫安管理人依據《破產法》於2009年12月11日向焦作中院提

交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整計劃執行情況監督報告》，標誌著焦作鑫

安《重整計劃》已經執行完成和焦作鑫安管理人對焦作鑫安《重整計劃》執行期

的監督工作已經結束。

（五）2009年12月16日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-29號《民

事裁定書》，裁定焦作鑫安《重整計劃》已經執行完畢，自焦作鑫安科技股份有

限公司管理人提交監督報告之日起，其監督職責終止；按照焦作鑫安科技股份有

限公司《重整計劃》減免的債務，自《重整計劃》執行完畢時起，焦作鑫安不再

承擔清償責任。

二、《重整計劃》的主要內容

2008年12月22日，焦作中院出具(2008)焦民破字第2-18號《民事裁定書》

批准的《焦作鑫安科技股份有限公司重整計劃》的主要內容如下：

（一）焦作鑫安的債務情況

焦作鑫安管理人根據《破產法》等法律法規的規定，對申報的債權進行了審

查，確認了債權。

經審核，焦作鑫安的債權情況如下：對焦作鑫安特定財產享有擔保權的債權

金額為65,028,183.08元；有表決權的職工債權40,025,752.48元；需要全額清

償的不參加表決的社會保險費用26,460,927.00元；稅款債權14,717,296.54元；

普通債權（含小額普通債權）423,812,264.87元。

以上確認的對焦作鑫安的債權合計570,044,423.47元。

（二）焦作鑫安的資產償債能力分析

根據焦作鑫安管理人聘請的評估機構河南亞太資產評估有限公司出具的《焦

作鑫安科技股份有限公司償債能力評估分析報告書》（亞評報字（2008）第32號）

的評估結果，以2008年6月24日為基準日，在假設清算的條件下，焦作鑫安的

資產評估值為17,258.47萬元。按照法定清償順序，扣除破產費用、共益債務、

對特定財產享有擔保權的債權、職工債權、稅款債權後，普通債權的清償率為零。

詳情請參見該評估報告。

由於焦作鑫安實際已失去持續經營能力，且嚴重資不抵債，因此在重整條件

下其有效資產在按照法定清償順序，扣除破產費用、共益債務、對特定財產享有

擔保權的債權、職工債權、稅款債權後，對普通債權的清償率為零。

（三）焦作鑫安的股票價值評估情況

根據焦作鑫安管理人聘請的評估機構河南亞太資產評估有限公司出具的

《焦作鑫安科技股份有限公司股權價值分析評估報告書》（亞評報字（2008）第

31號），焦作鑫安的股票中流通股每股股權價值2.92元，非流通股每股股權價值

1.28元。詳情請參見該評估報告。

（四）焦作鑫安出資人權益調整方案

由於焦作鑫安可用於償還普通債權人的有效資產為零，為了挽救焦作鑫安，

實現公司重整，應當由股東與債權人共同分擔債務重組的損失，因此需要由全體

股東無償讓渡一定比例的股權，用於清償公司債務。

根據《破產法》第八十五條第二款規定：重整計劃涉及出資人權益調整事

項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。

出資人權益調整所涉及的出資人範圍為截止股權登記日登記在冊的焦作鑫

安全體股東（以下簡稱「全體股東」）。其中流通股股東8234戶，持有股份4917.12

萬股，佔股份總數的38.01%；非流通股股東3戶，持有股份8020.45萬股，佔股

份總數的61.99%。

根據出資人在焦作鑫安經營中應承擔責任的不同，並考慮到非流通股與流通

股價值的不同，其權益調整具體方案如下：

（1）河南花園集團有限公司讓渡其持有焦作鑫安股份的70%，計26,254,208

股；（2）河南永盛投資擔保有限公司讓渡其持有焦作鑫安股份的67%，計

24,270,879 股；（3）河南覺悟科技有限公司讓渡其持有焦作鑫安股份的50%，計

3,236,641股；（4）流通股股東讓渡其持有焦作鑫安股份的15%，計7,375,679股，

以上公司股東共計讓渡股份61,137,407股（其中：非流通股股53,761,728股，流

通股7,375,679股），按照《重整計劃》的規定，焦作鑫安股東讓渡的股份，按普

通債權總額分配給普通債權人用以清償債務。

（五）債權調整方案

1、對特定財產享有擔保權的債權調整方案

上海浦東發展銀行鄭州分行對焦作鑫安特定財產享有擔保權的債權，由其享

有擔保權的抵押物折價或者拍賣、變賣後進行清償。抵押物折價或者拍賣、變賣

的價款超過債權數額的部分歸焦作鑫安所有，不足部分所對應的債權轉為普通債

權由債務人按照本重整計劃中對普通債權的清償比例和方式進行清償。債權人對

債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。

2、職工債權調整方案

職工債權（包含不參加表決的社會保險費用）不做調整，按經確認的該類債

權數額全額清償，即償債率為100%。

3、稅款債權調整方案

稅款債權不作調整，按經確認的該類債權數額全額清償，即償債率為100%。

4、普通債權調整方案

普通債權的清償比例為17.05%。對焦作鑫安的剩餘債權依據《破產法》的

規定，予以減免，債務人不再承擔清償責任。債權人對債務人的保證人和其他連

帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。

5、小額普通債權調整方案

小額普通債權的清償比例為25.81%。對焦作鑫安的剩餘債權依據《破產法》

的規定，予以減免，債務人不再承擔清償責任。債權人對債務人的保證人和其他

連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。

（六）債權受償方案

根據本重整計劃，在重整計劃經焦作中院批准後，焦作鑫安對各類債權具體

的清償期限和方式清償如下：

1、對特定財產享有擔保權的債權

對特定財產享有擔保權的債權在批准重整計劃之日起的六個月內以抵押物

折價或者拍賣、變賣後進行清償。

2、職工債權

職工債權在批准重整計劃之日起的六個月內以現金方式清償完畢。不參加表

決的社會保險費用在批准重整計劃之日起的十二個月內以現金方式清償完畢。

3、稅款債權

稅款債權在批准重整計劃之日起的十二個月內以現金方式清償完畢。

4、普通債權

普通債權人每100元債權受償11.04股非流通股，1股流通股。在批准重整

計劃之日起的四個月內清償完畢。

管理人可以協助普通債權人對其獲得的股權進行處置。

5、小額普通債權

小額普通債權人每100元債權受償11.04股非流通股，4股流通股。在批准

重整計劃之日起的四個月內清償完畢。

管理人將按照評估機構對股價的評估結果為小額普通債權人提供現金選擇

權，由管理人變現所對應的股票進行償還。對選擇現金清償的小額普通債權人在

批准重整計劃之日起的六個月內以現金方式清償完畢。

（七）償債資金來源

根據本重整計劃的規定，除職工債權和稅款債權外的其他債權原則上採用用

股權還債。職工債權、稅款債權等採用現金方式清償的債權，由焦作鑫安的資產

變現籌措資金予以清償，不足部分由管理人協調各相關部門通過其他途徑解決。

（八）焦作鑫安的經營方案

由於焦作鑫安現有業務已經全面停產，難以維繫公司持續經營，為徹底解決

焦作鑫安的發展問題，必須在焦作鑫安實施重整計劃的基礎上，引入有實力的重

組方，注入優良資產和新業務，使焦作鑫安恢復持續經營能力，實現良性發展。

為此，焦作鑫安管理人已經與較有實力重組方初步達成重組意向，焦作鑫安擬通

過發行股份購買資產等方式實施重大資產重組。

根據達成的重組意向，重組方將在焦作鑫安重整計劃被批准後，對焦作鑫安

進行重大資產重組，向焦作鑫安注入的（權益類）資產規模不少於3億元人民幣，

重大資產重組實施當年公司實現淨利潤在4000萬元以上。

根據達成的重組意向，重組方擬注入的資產應當符合證券監管及相關法律法

規的規定。

三、公司為執行《重整計劃》清償債務而的籌措股份及現金情況

（一）公司第一大股東的持股權益變更情況

受河南省高級人民法院委託，河南清風拍賣行有限公司於2009年3月18日

在河南省鄭州市對公司原第一大股東河南花園集團有限公司持有的公司的社會

法人股37,506,012股進行公開拍賣，此次所拍賣股份佔公司總股份的28.99%，

經公開競價，中原出版傳媒集團以每股最高應價0.45元，合計總成交價為

16,877,705.40元競買成交。根據司法裁定，河南花園集團有限公司所持有的公司

的37,506,012股社會法人股已於2009年3月25日在中登公司深圳分公司過戶至

中原出版傳媒集團。中原出版傳媒集團承諾承擔河南花園集團有限公司在《重整

計劃》中關於股東權益調整的義務，讓渡本次拍得的股份的70%，計26,254,208

股，用於償還公司小額普通債權人和普通債權人的債權。

根據2009年4月20日焦作中院出具的（2008）焦民破字第2-22號《民事

裁定書》，按照《重整計劃》，中原出版傳媒集團先讓渡其持有的公司的26,254,208

股非流通股，同時為了恢復公司的持續經營能力和確立其第一大股東及重組方的

地位，中原出版傳媒集團再受讓公司其他股東讓渡的非流通股25,879,018股，上

述持股權益於2009年4月23日在中登公司深圳分公司變更登記後，中原出版傳

媒集團實際持有公司的非流通股股份37,130,822股，持股比例為28.70%，成為

公司的第一大股東。

2009年8月28日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-25號《民事裁定書》，

裁定中原出版傳媒集團再受讓公司的10,818,741股非流通股，截止目前尚未辦理

股權過戶手續，暫存於管理人開立的臨時證券帳戶。待中原出版傳媒集團要約收

購義務獲得中國證監會批准豁免後才能過戶。如上述裁定股權過戶後，中原出版

傳媒集團將持有公司股份總額為47,949,563.00股，股權比例為37.06%。

中原出版傳媒集團通過受讓公司管理人暫時持有的部分股東讓渡出來償債

的股份，向公司管理人提供了46,973,131.52元的現金，用於《重整計劃》中部

分普通債權和小額普通債權的清償。焦作中院根據公司管理人的申請，裁定由中

原出版傳媒集團受讓原股東讓渡的非流通股36,697,759股。

（二）公司管理人公開拍賣所持有的股份籌集償債資金

為了籌集償債資金，受公司管理人委託，焦作市乾誠拍賣行有限責任公司於

2009年8月10日在河南省焦作市東方賓館五樓會議室舉行拍賣會，對公司管理

人持有的公司股權比例10%共計12,933,342股(其中流通股6,305,399股,非流通

股6,627,943股)的股權，進行公開拍賣。經公開競拍，焦作通良資產經營有限公

司以2690萬元競得以上股權。本次股權拍賣業經焦作中院出具的（2008）焦民

破字第2-25號《民事裁定書》裁定，並於2009 年10月22日在中登公司深圳分

公司辦理完畢全部股權過戶手續。股權過戶後，焦作通良資產經營有限公司成為

公司的第二大股東。

（三）公司的資產處置及變現情況

根據《重整計劃》，公司管理人在《重整計劃》執行期間分次拍賣了公司的

全部資產，拍賣總金額共計175,763,858.00元，扣除拍賣佣金727,700.50元，實

際應收拍賣款175,036,157.50元，截止2009年12月22日，款項已全部收回。

其中，2009年8月10日，受公司管理人委託，焦作市乾誠拍賣行有限責任

公司在河南省焦作市東方賓館五樓會議室舉行拍賣會，最後一次拍賣公司的全部

剩餘資產。此次拍賣資產包括公司現有的應收款項、機器設備、廠房、土地、在

建工程及對外投資等資產。經公開拍賣，焦作通良資產經營有限公司以14850萬

元獲得以上資產。

2009年12月15日，本公司作為移交單位，焦作通良資產經營有限公司作

為接收單位，本公司管理人作為監交單位，三方共同籤署了《非流動資產移交清

單》和《流動資產及長期投資移交清單》。

至此，本公司的全部資產已處置完畢。

四、公司《重整計劃》的執行完成情況

（一）股東股權讓渡和普通債權（含「小額普通債權」）清償情況

1、根據焦作中院的《民事裁定書》和《重整計劃》，中原出版傳媒集團讓渡

其持有的公司26,254,208股非流通股，河南永盛投資擔保有限公司讓渡其持有的

公司24,270,879股非流通股，河南覺悟科技有限公司讓渡其持有的公司3,236,641

股非流通股，所有公司流通股股東實際讓渡7,371,452 股，以上公司股東共計讓

渡股份61,133,180股（其中：非流通股股53,761,728股，流通股7,371,452股），

上述股權讓渡變更登記手續於2009年10月22日在中登公司深圳分公司全部辦

理完畢。

2、按照焦作中院出具的（2008）焦民破字第2-22號《民事裁定書》裁定：

選擇以股抵債方式清償債務的債權人8家（第一批），共計受償股份597,222股

（其中：流通股103,479股，非流通股493,743股）；中原出版傳媒集團受讓公司

非流通股25,879,018股；其餘股份暫由公司管理人持有，公司管理人共計受讓公

司非流通股27,388,967股，流通股7,272,200股。

公司所有股東應讓渡的股權及第一批債權人被確認應受讓的股權,於2009年

4月23日在中登公司深圳分公司辦理了股權過戶手續。

3、根據焦作中院出具（2008）的焦民破字第2-25號《民事裁定書》的裁定，

選擇以股抵債方式清償債務的債權人11家（第二批），共計受償股份10,904,857

股（其中：流通股962,574股，非流通股9,942,283股）；通過拍賣，焦作通良資

產經營有限公司獲得股份12,933,342股（其中：流通股6,305,399 股,非流通股

6,627,943股）；向中原出版傳媒集團有償轉讓非流通股10,818,741 股。

第二批債權人被確認應受讓的股權和焦作通良資產經營有限公司通過拍賣

獲得的股權,於2009年10月22日在中登公司深圳分公司辦理完成了股權過戶手

續。

如上述,選擇以股抵債方式清償債務的19家債權人對應債權94,529,303.68

元，按《重整計劃》中確定的償債比例，共向債權人支付股份11,502,079股（其

中流通股1,066,053股，非流通股10,436,026股），股權過戶手續已全部辦理完畢。

4、根據重整計劃，選擇現金清償債務的50家債權人（包含上海浦東發展銀

行鄭州分行的普通債權）對應的債權金額為417,716,555.22元，按重整計劃中確

定的償債比例，公司向其支付現金共計71,866,343.84元。各債權人均出具了《重

整計劃執行確認書》。

清償債務的現金是通過向中原出版傳媒集團讓渡部分股份籌集和公司管理

人所持部分股份公開拍賣籌集所得。

綜上所述，《重整計劃》認定的69家債權人對應的債權共計512,245,858.90

元，公司已全部清償完畢。其中普通債權的清償比例為17.05%，小額普通債權

的清償比例為25.81%，與《重整計劃》一致。

（二）對特定財產享有擔保權的債權清償情況

根據《重整計劃》，公司對特定財產享有擔保權的債權人的債權金額為

65,028,183.08元，向對特定財產享有擔保權的債權人支付償債資金共計

35,878,824.20元，其中29,886,800.00元以特定財產的拍賣所得進行了清償，特

定財產拍賣所得不足以清償的剩餘優先債權35,141,383.08元轉為普通債權，依

據《重整計劃》確定的比例以股權變現資金予以清償，支付的償債資金為

5,992,024.20元。

公司對特定財產享有擔保權的優先債權清償完畢。

（三）職工債權清償情況

根據《重整計劃》，公司應償付職工工資、醫療、傷殘補助和社會保險等職

工債權共計66,486,679.48元。截止2009年12月31日，職工債權已全部清償完

畢。

（四）稅款債權清償情況

根據《重整計劃》，公司應向稅務機關支付稅款債權14,717,296.54元，已於

2009年12月2日將稅款清償完畢。

綜上所述，公司已按照《重整計劃》完成了全部債權清償。

五、公司《重整計劃》執行完畢、債務危機成功化解

2009年12月11日，公司管理人向焦作中院遞交了《焦作鑫安科技股份有

限公司重整計劃執行情況監督報告》，焦作市中院對焦作鑫安管理人提交的監督

報告及其他材料進行了審查，確認焦作鑫安重整計劃已執行完畢。2009年12月

16日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-29號《民事裁定書》，裁定如下：「自

焦作鑫安科技股份有限公司管理人向本院提交監督報告之日起，其監督職責終

止；按照焦作鑫安科技股份有限公司重整計劃減免的債務，自重整計劃執行完畢

時起，債務人不再承擔清償責任。」

公司通過破產重整，徹底化解了債務危機。

亞太會計師事務所於2009年12月22日，對公司《重整計劃》執行完成情

況出具了亞會專審字（2009）71號專項《審計報告》。

六、公司2008年、2009年、2010年度實現了盈利，恢復上市申請被深交

所受理

通過執行《重整計劃》，公司2008年度實現了債務重組收益，全年實現了盈

利。2009年4月28日，公司披露了2008年年度報告。根據亞太（集團）會計

師事務所有限公司出具的亞會審字（2009）75號非標準無保留意見《審計報告》，

公司2008年度實現淨利潤7,972.61萬元。2009年4月29日，公司向深交所遞

交了恢復上市申請；2009年5月4日，深交所受理了公司股票恢復上市申請。

通過執行《重整計劃》，公司2009年度獲得資產處置收益，全年實現了盈利。

2010年3月10日，公司披露了2009年年度報告。根據2010年3月8日由亞太

（集團）會計師事務所有限公司出具的亞會審字（2010）20號非標準無保留意

見《審計報告》，公司2009年度實現淨利潤1,765.44萬元。

公司2010年度因獲得焦作市政府的財政補貼收入，全年實現了盈利。2011

年4月20日，公司披露了2010年年度報告。根據2011年4月18日由亞太（集

團）會計師事務所有限公司出具的亞會審字（2011）048號非標準無保留意見《審

計報告》，公司2010年度實現淨利潤37.73萬元。

第五節 公司的資產重組事項及原有職工安置情況

一、公司資產重組重大事項

1、2009年2月17日-19日，中原出版傳媒集團多次召開聯席辦公會議，研

究並決定參與上市公司焦作鑫安的重組，實現借殼上市。

2、2009年3月16日，河南省人民政府國有資產監督管理委員會出具《關

於中原出版傳媒投資控股集團有限公司併購重組焦作鑫安實現借殼上市的批覆》

（豫國資[2009]13號文），原則同意中原出版傳媒集團通過併購重組焦作鑫安科

技股份有限公司實現上市的方案，要求中原出版傳媒集團應以此次併購重組為契

機，加快建立現代化企業制度，提高資產運營效率，推動企業實現跨越式發展。

3、2009年4月18日，公司和公司管理人及中原出版傳媒集團籤訂《關於

焦作鑫安科技股份有限公司重大資產重組框架協議》。三方約定：公司管理人同

意，中原出版傳媒集團作為公司的重組方按照河南亞太資產評估有限公司出具的

《焦作鑫安股權價值分析評估報告書》〔亞評報字（2008）第31號〕評估的法人

股和流通股的價格受讓按照破產重整計劃以股抵債的部分股份。對於非關聯第三

方通過公司管理人取得的部分本公司股份，公司和公司管理人將在中原出版傳媒

集團控股後的焦作鑫安進行股改、定向增發股份時，協調各方給予配合。中原出

版傳媒集團確保注入本公司的資產淨值不低於人民幣3億元，重大重組實施當年

注入本公司的資產實現淨利潤在4000萬元以上；確保注入本公司的資產具有較

強的盈利能力，業務完整並具有持續經營能力。公司管理人承擔本公司的所有資

產、現有人員、債務，通過合法程序釐清與公司的關係，負責監督本公司破產重

整計劃的執行，負責解決公司原股東的股權拍賣、解除查封凍結、股份過戶等相

關事宜，負責解決和承擔公司產生或遺留下來的任何形式的糾紛、訴訟、賠償、

負債及或有負債。本公司配合公司管理人對本公司所有資產、債務，通過合法程

序釐清與公司的關係，配合公司管理人解決截止2009年4月30日前公司形成的

債務、糾紛、訴訟、賠償等責任。

4、2009年6月20日，焦作市人民政府與中原出版傳媒集團籤訂《焦作鑫

安科技股份有限公司重大資產重組協議》。雙方約定：焦作市人民政府負責協調

焦作鑫安管理人解決焦作鑫安原股東的股權拍賣、解除查封凍結、股份過戶等相

關事宜；負責通過合法途徑處置焦作鑫安的所有資產，使焦作鑫安成為一個無資

產、無負債、無人員的淨殼公司，為中原出版傳媒集團重組焦作鑫安提供有利條

件；負責徹底解決焦作鑫安所有人員的安置補償等問題；自本協議籤訂後，如果

因焦作鑫安原有人員引發的任何問題（包括但不限於勞動糾紛、上訪、安置補償

等），由焦作市人民政府負責並解決；負責承擔並解決焦作鑫安產生或遺留下來

的任何形式的糾紛、訴訟、賠償、負債及或有負債。中原出版傳媒集團同意在焦

作市人民政府安置補償焦作鑫安所有人員時共給予6000萬元的補償（如安置補

償費用不足，由焦作市人民政府承擔）；負責焦作鑫安股改、重大資產重組工作，

儘快申請恢復上市交易。

根據中原出版傳媒集團併購重組焦作鑫安科技股份有限公司初步方案，中原

出版傳媒集團擬注入本公司的主要資產為中小學教材代理出版業務、其他出版業

務、印刷業務及物資貿易業務的相關資產。

5、2010年1月28日頒布的河南省人民政府（豫政[2010]9號）文件《河南

省人民政府關於積極促進企業戰略重組的指導意見》和2010年4月17日出具的

河南省人民政府豫政文[2010]73號文件《河南省人民政府關於中原出版傳媒投資

控股集團有限公司借殼上市問題的批覆》中，都明確提出「支持中原出版傳媒集

團借殼焦作鑫安上市」，「支持中原出版傳媒集團整合省內資源，儘快實現資產和

收入「雙百億」目標，跨入國家重點出版傳媒企業集團行列。」明確提出中原出版

傳媒集團「要進一步深化改革，調整結構，加快轉變發展方式，不斷提升整體實

力和市場競爭力，為建設文化強省、實現中原崛起做出積極貢獻。」

6、2010年7月19日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資文

[2010]74號文件《省政府國資委關於焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版傳媒

投資控股集團有限公司發行股份購買資產整體方案的批覆》，原則同意焦作鑫安

定向發行股份的對象為中原出版傳媒集團、購買資產的範圍為中原出版傳媒集團

擁有的出版、印刷、物資貿易等相關業務資產。

二、公司的或有債務及其遺留問題的處理

根據2009年4月18日，公司、公司管理人及中原出版傳媒集團籤訂的《關

於焦作鑫安科技股份有限公司重大資產重組框架協議》以及2009年6月20日，

焦作市人民政府與中原出版傳媒集團籤訂的《焦作鑫安科技股份有限公司重大資

產重組協議》，焦作市人民政府「負責承擔並解決焦作鑫安產生或遺留下來的任何

形式的糾紛、訴訟、賠償、負債及或有負債。」

2009年11月24日，焦作市政府召開市長辦公會議專題研究解決公司的或有

債務及遺留問題，根據《焦作市人民政府市長辦公會議紀要（2009）51號》的

精神，公司的遺留問題、有關及或有債務，按焦作鑫安管理人拍賣公司資產時與

焦作通良資產經營有限公司籤訂的拍賣條件執行，即由焦作通良資產經營有限公

司承擔處理。

三、公司原有職工的安置情況

為維護公司職工的合法權益，焦作市政府和公司管理人根據國家有關政策和

焦作市對停產、破產企業職工裁員（安置）的有關政策，經徵求公司職工代表的

意見，並與公司重組方中原出版傳媒集團會商，制訂了焦作鑫安科技股份有限公

司職工裁員（安置）方案，該方案業經焦作鑫安科技股份有限公司職工代表大會

通過。方案主要內容如下：2009年6月30日前，到法定退休年齡的職工，由公

司負責為其繳納社保金和發放生活費，直至辦理退休手續。其餘在職職工全部實

行拿經濟補償金，和公司解除勞動合同，自謀職業。職工和公司解除勞動合同前，

所欠職工社保金、集資款等職工個人債權，由公司一次性為職工繳納和償付。

根據焦作市人民政府與中原出版傳媒集團於2009年6月20日籤訂的《焦作

鑫安科技股份有限公司重大資產重組協議》，中原出版傳媒集團已向焦作市人民

政府支付6000萬元作為焦作鑫安原有職工安置補償費用，焦作市人民政府負責

解決焦作鑫安所有人員的安置補償費用不足的部分等問題。

公司原有在職職工共計2928人，根據焦作市勞動和社會保障局提供的證明，

截止2009年12月31日，公司已與2914名員工解除了勞動關係，佔公司全部在

職職工人數的比例為99.52%。公司管理人已對每名解除勞動關係的職工支付了

經濟補償金。按照集團公司與焦作市政府達成的協議，上市公司目前在崗的14

名員工，負責上市公司的正常運營，待本次交易完成後，與上市公司解除勞動關

系，向焦作市政府領取經濟補償金。

第六節 公司股權分置改革方案內容、分類表決結果及信息披露情況

公司需要在完成股改的基礎上，實施本次重大資產重組。公司進行股改的詳

細方案請查閱《焦作鑫安科技股份有限公司股權分置改革說明書》等有關公開披

露信息。

一、公司本次股改動議的發起事項

中原出版傳媒投資控股集團有限公司、焦作通良資產經營有限公司、河南富

國實業有限公司、周口市城市信用社股份有限公司、河南覺悟科技有限公司、中

國光大銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、焦作市昌順物資貿易有

限公司、焦作市兆源礦產有限公司、史美勤、焦作市一方燃化有限責任公司、焦

作市世興塑膠有限公司、張復昌、孟祥龍、焦作市鳴盛機械安裝有限公司、王宗

彥、張國祥、王美玲、焦作市潔達洗選設備有限責任公司、焦作市江源機械電子

有限責任公司、新鄉市起重機廠有限公司、重慶江北機械有限責任公司、焦作市

翔雲機械有限公司(以上股東統稱為「動議股東」)等23家作為焦作鑫安的非流通

股股東，合併名義持有公司的非流通股80,204,488股，佔公司非流通股股份總數

80,204,488股的100.00%；合併實際持有公司的非流通股69,385,747股（名義和

實際持股數的差額為中原出版傳媒集團的已獲法院裁定增持但沒有過戶的非流

通股10,818,741股），佔公司非流通股股份總數80,204,488股的86.51%，超過非

流通股股份總數的三分之二比例，共同提出對焦作鑫安進行股權分置改革工作的

動議，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

中原出版傳媒集團擁有股改發起權、代表權和表決權的持有股份是

37,130,822股非流通股，佔總股本的28.70%。

2009年8月28日，根據焦作市中級人民法院出具的（2008）焦民破字第2-25

號《民事裁定書》，焦作市中級法院裁定給中原出版傳媒投資控股集團有限公司

增持的股份10,818,741股非流通股尚未過戶，這部分股份仍然掛在焦作鑫安科技

股份有限公司管理人的名下，沒有股改的發起權、代表權和表決權。中原出版傳

媒集團對尚未過戶的這部分股份出具了承擔股改權利義務的承諾。

二、公司新流通股股東的形成原因和股改的特別安排

公司在重整計劃批准時的原流通股股東為8,234戶，持有公司全部的流通股

股份49,171,199股。按照2009年4月20日焦作市中法院（2008）焦民破字第

2-22 號民事裁定書裁定，公司原全體流通股股東（8234戶）無償讓渡15%的股

份共計讓渡7,371,452股流通股用於償還公司債務。該部分讓渡的7,371,452股流

通股被公司19戶原債權人和焦作通良資產經營有限公司所持有，這20戶同時還

持有公司的非流通股股份。在本次股改方案中，新增的這20戶流通股股東持有

的流通股股份，不享受股改對價。

三、公司出具的新流通股股東特別聲明和承諾

所有的新流通股股東特別聲明和承諾，同意在本次焦作鑫安股改過程中，本

承諾人持有的流通股不享受股改對價的方案；同意只有原流通股股東現持有的流

通股股份（股數41,799,747股）享受股改對價的方案；同意焦作鑫安用資本公

積金向原流通股股東現持有的流通股股份（股數41,799,747股）定向轉增股份。

四、股權分置改革方案要點

公司在破產重整過程中，所有老股東（包括流通股股東和非流通股股東）為

解決公司債務問題而各自無償讓渡出了一部分股份，在這一背景下，為充分平衡

各方的利益需求，提出以下股改方案：

（一）資本公積金定向轉增

在資本公積金定向轉增中，原流通股股東（指破產重整前公司流通股股東，

此概念下同）享受股改對價，新流通股股東（指通過破產重整獲得流通股的19

戶債權人和焦作通良資產經營有限公司共20戶，此概念下同）不享受股改對價。

公司以原流通股股東持有的為公司債務重整而讓渡15%流通股份後的流通

股本41,799,747股為基數，用資本公積金向原流通股股東定向轉增股份，轉增

比例為原流通股股東持有的流通股每10股獲得6股，轉增後，相當於送股情況

下原流通股股東每10股獲得3.402股。

（二）改革方案追加對價安排

公司本次股權分置改革方案無追加對價安排。

（三）公司非流通股股東中原出版傳媒集團對股改事項的特別承諾

中原出版傳媒集團登記持有的焦作鑫安37,130,822股非流通股，以及依據焦

作市中級人民法院出具的（2008）焦民破字第2-25號《民事裁定書》，裁定給中

原出版傳媒集團增持但尚未過戶的10,818,741股非流通股，除承擔股權分置改革

法定承諾外，特別承諾如下：

1、中原出版傳媒集團持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未過戶的焦作鑫安股

份自股權分置改革方案實施後首個交易日起36個月內不上市交易或轉讓。

2、中原出版傳媒集團承諾，在焦作鑫安本次股權分置改革方案通過後12個

月內，將向焦作鑫安董事會和股東大會提交審議將其擁有的大象出版社有限公司

100%股權、河南科學技術出版社有限公司100%股權、海燕出版社有限公司100%

股權、中州古籍出版社有限公司100%股權、河南美術出版社有限公司100%股

權、文心出版社有限公司100%股權、河南文藝出版社有限公司100%股權、中

原農民出版社有限公司100%股權、河南電子音像出版社有限公司100%股權、

河南新華印刷集團有限公司100%股權、河南新華物資集團有限公司100%股權、

北京匯林紙業有限公司76%股權、中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限

公司88.24%股權、中原出版傳媒集團本部經營的中小學教材代理出版業務相關

資產注入焦作鑫安，注入資產的淨資產評估值不低於8億元人民幣的議案，並對

該議案投贊成票（法律法規及公司規章規定需要迴避的除外），以優化焦作鑫安

資產質量，恢復和提高上市公司盈利能力。

五、股改方案實施前後股本結構變動表

（單位：股）

股改前

股改後

股份數量

佔比

股份數量

佔比

一、未上市流通股

80,204,488

61.99%

一、有限售條件的流通股

80,215,712

51.93%

（一）發起人股

（一）股權分置改革變更的有

限售條件的流通股

80,204,488

51.92%

1、 國家股

1、 國家持股

2、 國有法人股

2、 國有法人持股

64,291,600

41.62%

3、 境內法人股

3、 境內一般法人持股

15,745,020

10.19%

4、 外資法人股

4、 境內自然人持股

167,868

0.11%

5、 自然人股

5、 境外法人持股

6、 其他

6、 境外自然人持股

（二）定向法人股

80,204,488

61.99%

7、 其他

1、 國家股

（二）內部職工股

2、 國有法人股

64,291,600

49.69%

3、 境內法人股

15,745,020

12.17%

（三）機構投資者配售股份

4、 外資法人股

5、 自然人股

167,868

0.13%

（四）高管股份

11,224

0.01%

6、 其他

二、已上市流通股份

49,171,199

38.01%

（五）其他

（一）有限售條件的流通股

7,015

0.01%

1、 內部職工股

二、無限售條件的流通股

74,239,823

48.07%

2、 機構投資者配售股

份

（一）人民幣普通股

74,239,823

48.07%

3、 高管股份

7,015

0.01%

4、 其他

（二）境內上市外資股

（二）無限售條件的流通股

49,164,184

38.00%

1、 人民幣普通股

49,137,144

37.98%

（三）境外上市外資股

2、 境內上市外資股

3、 境外上市外資股

（四）其他

4、 其他

27,040

0.02%

三、股份總數

129,375,687

100%

三、股份總數

154,455,535

100%

六、公司股權分置改革方案的分類表決結果及信息披露情況

1、2010年9月2日，焦作鑫安召開四屆四十八次董事會，董事會審議通過

了《關於利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》、《關

於公司董事會徵集公司2010年第一次臨時股東大會暨相關股東會議投票權委託

的議案》和《關於召開公司2010年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股

東會議的通知》。

2、2010年9月6日，經過深圳證券交易所核准，焦作鑫安公告了《關於召

開2010年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的通知 》和《焦作

鑫安科技股份有限公司股權分置改革說明書》及摘要。

3、2010年9月16日，焦作鑫安發布了《焦作鑫安科技股份有限公司股權分

置改革方案溝通結果的公告》。公司股權分置改革方案自2010年9月6日刊登公

告以來，在公司董事會和保薦機構的協助下，通過熱線電話、拜訪投資者等多種

形式與流通股股東進行了溝通。根據溝通結果，公司非流通股股東提議：股權分

置改革方案的內容不進行調整。

4、2010年9月16日、9月20日，焦作鑫安分別發布了兩次《關於召開2010

年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的提示性公告》。

5、2010年9月27日，召開了焦作鑫安2010年第一次臨時股東大會暨股權

分置改革相關股東會，本次會議採取記名投票表決方式，以現場投票、委託董事

會投票和網絡投票相結合的表決方式，審議通過了《關於利用資本公積金向流通

股股東轉增股本進行股權分置改革的議案及股權分置改革方案》。投票表決結果

如下（單位：股）：

股東分類

代表股份

贊成股份

反對股份

棄權股份

贊成率

全體股東

89,344,521

82,610,430

6,729,161

4930

92.46%

非流通股股東

67,774,456

67,739,679

34,777

0

99.95%

流通股股東

21,604,842

14,870,751

6,729,161

4930

68.83%

6、2010年9月28日，經過深圳證券交易所核准，焦作鑫安發布了《2010

年第一次臨時股東大會暨股改相關股東會議表決結果公告》，會議採取記名投票

表決方式，以現場投票、委託董事會投票和網絡投票相結合的表決方式，審議通

過了《關於利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案及股

權分置改革方案》。

7、2010年9月28日，經過深圳證券交易所核准，焦作鑫安公告了《河南仟

問律師事務所關於焦作鑫安科技股份有限公司2010 年第一次臨時股東大會暨股

權分置改革相關股東會議法律意見書》（仟見字[2010]040 號）和《河南仟問律

師事務所關於焦作鑫安科技股份有限公司2010 年第一次臨時股東大會暨股權分

置改革相關股東會議補充法律意見書》（仟見字[2010]041 號），河南仟問律師事

務所律師認為，公司本次股東會議的召集、召開程序、會議議案、出席會議人員

的資格及會議表決程序、表決結果符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、

《若干規定》、《股改管理辦法》及《公司章程》的規定；本次股東會議不存在委

託董事會投票情況，不存在董事會授權委託書是否真實、合法以及參與股東相關

會議程序是否合法、有效問題；本次股東大會的網絡投票程序、表決結果合法、

有效；本次股東會會議對重複投票的處理方式及最終形成的表決結果真實、合法、

有效。

第七節 公司主營業務情況及主要財務指標

一、本公司主營業務情況

在本次重大資產重組完成之前，公司主要經營純鹼、優質重質純鹼、輕質碳

酸鈣、氯化鈣、化學試劑的生產，化學製藥。

2005年4月22日，公司收到焦作市環境保護局下達的督查通知（焦環督

〔2005〕55號），因公司生產廢水超標，責成公司在二期廢水廢渣綜合利用工程

未完成之前限產限排。2005年6月10日，公司決定自2005年6月11日至9月

10日，對純鹼廠、氯化鈣廠和熱電廠進行停產檢修；2005年12月，公司所屬的

藥業分公司停產。此後，由於公司經營環境發生不利變化、資金匱乏、環保問題

等原因，公司所有生產經營活動停滯至今，再也沒有恢復過正常的生產和經營。

2008年和2009年度公司經歷過破產重整和《重整計劃》的執行，所有的資產已

經通過拍賣的方式處置完畢，所有的負債清償完畢。截止本報告書披露之日，公

司處於無業務、無經營性資產的狀態。

二、公司最近三年主要財務指標和會計數據

項 目

2010年12月31日

（2010年度）

2009年12月31日

（2009年度）

2008年12月31日

（2008年度）

總資產（元）

477,331.05

0.00

112,396,063.67

總負債（元）

100,000.00

0.00

130,050,452.98

股東權益（元）

377,331.05

0.00

-17,654,389.31

營業收入（元）

0.00

1,999,007.03

0.00

淨利潤（元）

377,331.05

17,654,389.31

79,726,083.13

每股收益（元）

0.003

0.14

0.62

每股淨資產（元）

0.003

0.00

-0.14

淨資產收益率

–

–

–

資產負債率

20.95%

–

115.71%

（資料來源：公司2008、2009、2010年度報告）

第八節 公司控股股東及實際控制人

本公司控股股東為中原出版傳媒集團，持有公司非流通股37,130,822股，

持股比例為28.70%；另外，經焦作中院裁定，公司管理人帳戶中的非流通股

10,818,741股由中原出版傳媒集團受讓，集團公司因觸發要約收購義務，該股

份尚未辦理過戶手續。中原出版傳媒集團為河南省國資委出資設立的國有獨資公

司，河南省國資委為本公司的實際控制人。公司與控股股東、實際控制人之間的

產權控制關係如下：

100%

28.70%

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

河南省人民政府國有資產監督管理委員會

焦作鑫安科技股份有限公司

第三章 本次交易對方情況

本次交易的對方為中原出版傳媒投資控股集團有限公司。

第一節 中原出版傳媒投資控股集團有限公司情況介紹

一、基本情況

（一）工商註冊登記情況

公司名稱：中原出版傳媒投資控股集團有限公司

註冊地址：河南省鄭州市金水區農業路71號

辦公地點：河南省鄭州市金水東路39號中國河南出版產業園

註冊資本：人民幣30,000萬元

成立時間：2007年12月27日

法定代表人：劉少宇

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

營業執照註冊號：410000100021549

稅務登記號碼：410105761689877

經營範圍：資產管理、資本運營、實業投資；對所屬企業圖書、期刊、報紙、

電子出版物、音像製品、網絡出版物、新興媒體的印製、發行進行經營管理；對

中小學教材出版租賃、印刷發行、大中專教材研發與黨和國家重要文獻出版進行

經營管理；文化創意、策劃；技術服務；從事版權貿易；物業管理；承辦展覽展

銷；物流服務；進出口業務（國家限定公司經營或者禁止進出口的商品及技術除

外）。

（二）行業性質：屬出版行業。

（三）主要產品：以圖書、報紙、期刊、音像、電子出版物的出版、印製、

發行、版權貿易為主營產品。

二、歷史沿革

2003年1月21日，國家新聞出版總署出具新出圖[2003]131號《關於同意

組建河南出版集團的批覆》文件，批准組建河南出版集團，作為全國出版改革的

試點單位。按照河南省人民政府2003年9月1日常務會議紀要[2003]25號的規

定，開辦資金人民幣26,000萬元。2004年4月8日，經河南省機構編制委員會

豫編[2004]12號《關於印發河南出版集團機構編制方案的通知》文件批准，河

南出版集團於2004年3月28日掛牌成立，為事業單位，實行企業化管理。取得

河南省事業單位登記管理局頒發的事業單位法人證書，證書號為：事證第

141000001168號。

按照《河南省人民政府關於河南出版集團事轉企改革暨成立中原出版傳媒投

資控股集團有限公司的批覆》（豫政文[2007]126號），由河南省財政廳組織對河

南出版集團系統進行了清產核資和資產評估，並出具了《關於對河南出版集團系

統單位清產核資結果確認的批覆》（豫財辦資[2007]45號），對清產核資結果進

行了確認、對資產評估進行了備案。

2007年12月18日，河南省國資委出具豫國資文[2007]128號《關於出資設

立中原出版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件，批准河南出版集團整體進

行事轉企改制，成立國有獨資公司，河南省國資委行使出資人的權利。

2007年12月27日，由河南出版集團改制組建的中原出版傳媒投資控股集

團有限公司成立，取得了河南省工商行政管理局頒發的營業執照。為國有獨資公

司，註冊資本為人民幣30,000萬元，河南省國資委為唯一出資人，註冊號：

410000100021549。

2008年11月21日，河南省省屬國有企業改革工作聯席辦公會議出具

[2008]19號《關於中原出版傳媒投資控股集團有限公司所屬單位改制總體方案

的批覆》文件；2008月12月15日，河南省省屬國有企業改革工作聯席辦公會

議出具 [2008]24號《關於中原出版傳媒投資控股集團有限公司所屬單位改制實

施方案的批覆》文件，同意中原出版傳媒集團對下屬單位實施公司制改制。

截至本報告書籤署日，除河南人民出版社、《書法導報》社兩家下屬單位外，

中原出版傳媒集團的下屬單位全部完成了公司制改制。

集團公司認真貫徹落實黨中央、國務院和省委、省政府關於深化文化體制改

革的各項重大決定，遵照新聞出版總署關於加快「事轉企」改革的總體部署和要

求，自2004年以來先後完成了幹部任用制度、三項制度、發行體制、產業重組

等重大改革事項。2007年6月在國家領導及行業主管部門領導視察河南出版集

團後，集團公司全面加快了 「事轉企」改革的步伐，爭取和突破了保留「老人」

事業身份、土地作價入股、清產核資費用、核銷不良資產、國有資產授權經營等

多項優惠政策，完成了集團公司148個事業單位的「事轉企」改革和12373名

「事轉企」人員的身份轉換，全體職工籤訂了新的勞動合同，於2007年12月

27日將河南出版集團轉制註冊成立中原出版傳媒投資控股集團有限公司。2008

年底，完成了集團公司所屬148個單位公司化改制和工商註冊登記。積極推進資

源改革重組，被授予全國文化體制改革優秀企業，為打造首批國家大型骨幹出版

傳媒企業奠定了堅實的體制基礎。

三、經營情況

中原出版傳媒集團是以圖書、報紙、期刊、音像、電子出版物的出版、印刷、

發行、版權貿易為主業，是以內容出版為核心、以出版物發行為支撐、以印製物

貿為保障的編印發一條龍、產供銷一體化、多種傳媒出版經營的大型出版傳媒集

團，是國家新聞出版總署和河南省確定的第一批文化體制改革試點單位。目前控

股1家上市公司、擁有10家出版社、136家發行企業、3家報刊社、2家印刷企

業、2家物資貿易企業等共計158家成員單位企業，共有從業人員18690人，是

河南省最大的文化產業集團。

出版單位中大象社為全國優秀出版社，科技社等4家出版社為全國良好出版

社，印刷業務形成了河南、北京兩個大型圖書印刷基地，物資貿易以河南、北京、

深圳三地為中心，業務輻射區域不斷擴大，擁有新華、外文等136家發行企業構

成了河南省內完整並輻射全國的發行業務網絡；成為中西部地區重要的出版物流

中心。年均圖書出版4,200餘種，教材、圖書、報刊年發行量達5.3億份（冊）。

經營報刊22種，《銷售與市場》繼續保持全國營銷類第一品牌期刊的地位，與《尋

根》、《名人傳記》同時列入全國百家重點期刊，《中學生學習報》期發量突破1000

萬份，是全國最受讀者歡迎的教育類報紙；新華印刷集團、新華物資集團是河南

省最大的印刷物資企業，多次榮獲全國印刷質量金獎、銀獎，並被評為「全國誠

信印刷企業」。

經中國企業聯合會和中國企業家協會評定，集團公司綜合實力位列2006年

全國服務業500強第150位，全省百強企業第17位，是河南省入圍全國服務業

500強和河南省百強企業的唯一文化企業。2006年被中國企業聯合會評為中國優

秀企業。2007年被國家確定為「國家文化出口重點企業」。2008年被授予「全

國文化體制改革優秀企業」稱號。2010年5月，被光明日報社和經濟日報社聯

合舉辦的「第二屆中國文化企業三十強」評選活動評選為2008年-2009年度中

國文化企業三十強之一，排名第6位。2010年7月，被有關部門評定為2009年

度全國出版集團綜合實力排名前十強，位居第六位。先後被河南省授予「省級文

明單位」、「河南省五一勞動獎狀」、「誠信納稅大戶」、「納稅貢獻大戶」等

榮譽稱號。

四、主要財務指標

（一）近三年主要財務指標

根據中勤萬信會計師事務所有限公司出具的（2011）中勤審字第04146號《審

計報告》、（2010）中勤審字第03111號《審計報告》和（2009）中勤審字第05154

號《審計報告》，中原出版傳媒集團最近三年的主要財務數據及財務指標如下：

項 目

2010年12月31日

（2010年度）

2009年12月31日

（2009年度）

2008年12月31日

（2008年度）

資產總額（元）

6,657,891,034.58

6,180,739,662.67

6,664,610,254.93

所有者權益總額（元）

3,869,678,071.35

3,597,516,935.30

3,340,927,024.43

營業收入（元）

4,340,356,220.98

3,820,102,008.52

3,593,456,128.60

營業成本（元）

2,813,809,396.71

2,428,335,301.19

2,267,143,737.00

營業利潤（元）

193,387,554.85

174,697,944.14

205,529,035.54

利潤總額（元）

262,975,214.12

208,318,261.49

228,951,020.67

淨利潤（元）

257,006,112.43

184,764,945.35

179,330,185.66

資產負債率（%）

41.88

40.16

49.87

淨資產收益率（%）

6.88

6.79

5.89

（二）最近一年簡要財務報表

根據中勤萬信會計師事務所有限公司出具的（2011）中勤審字第04146號《審

計報告》，中原出版傳媒集團2010年度的簡要財務報表如下：

1、 簡要資產負債表

項 目

合併數

母公司數

流動資產：

貨幣資金

1,080,980,351.15

598,716,754.03

應收票據

16,750,629.75

應收帳款

544,151,630.34

63,921,178.53

預付款項

84,108,374.94

4,912,685.00

其他應收款

174,883,578.00

366,179,288.68

存貨

1,151,801,052.98

78,572,484.49

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

7,028,275.57

35,133.58

流動資產合計

3,059,703,892.73

1,112,337,524.31

非流動資產：

可供出售金融資產

5,800.00

長期股權投資

148,967,701.79

3,011,885,361.04

投資性房地產

296,661,987.51

57,421,842.51

固定資產

2,019,813,656.28

209,068,041.51

在建工程

564,065,512.28

483,347,366.55

無形資產

552,459,806.90

257,131,618.71

商譽

764,254.07

長期待攤費用

7,501,086.70

遞延所得稅資產

7,947,336.32

非流動資產合計

3,598,187,141.85

4,018,854,230.32

資產總計

6,657,891,034.58

5,131,191,754.63

流動負債：

短期借款

802,164,000.00

690,000,000.00

應付票據

186,647,137.25

應付帳款

972,949,369.41

3,498,434.88

預收款項

81,794,702.27

應付職工薪酬

89,808,983.22

23,277.06

應交稅費

19,651,036.56

-6,793,663.40

應付利息

7,116,595.03

485,530.03

其他應付款

338,681,807.16

917,442,972.59

其他流動負債

4,544,268.53

流動負債合計

2,503,357,899.43

1,604,656,551.16

非流動負債：

長期借款

200,000,000.00

200,000,000.00

長期應付款

64,153,777.66

專項應付款

20,243,670.85

4,500,000.00

其他非流動負債

457,615.29

非流動負債合計

284,855,063.80

204,500,000.00

負 債 合 計

2,788,212,963.23

1,809,156,551.16

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（股本）

300,000,000.00

300,000,000.00

資本公積

2,901,792,648.23

2,684,472,069.08

盈餘公積

42,908,319.36

42,908,319.36

未分配利潤

597,845,745.21

294,654,815.03

歸屬於母公司所有者權益合計

3,842,546,712.80

3,322,035,203.47

少數股東權益

27,131,358.55

所有者權益合計

3,869,678,071.35

3,322,035,203.47

負債和股東權益合計

6,657,891,034.58

5,131,191,754.63

2、簡要利潤表

項 目

合併數

母公司數

一、營業收入

4,340,356,220.98

440,069,289.28

二、營業總成本

4,150,386,904.03

438,257,733.96

其中：營業成本

2,813,809,396.71

290,179,128.60

營業稅金及附加

19,015,520.61

686,381.01

銷售費用

401,072,380.99

4,362,119.89

管理費用

680,110,338.74

55,434,340.59

財務費用

36,855,633.41

17,115,576.83

資產減值損失

199,523,633.57

70,480,187.04

投資收益

3,418,237.90

三、營業利潤

193,387,554.85

1,811,555.32

加：營業外收入

87,212,743.36

8,187,139.54

減：營業外支出

17,625,084.09

4,162,012.00

四、利潤總額

262,975,214.12

5,836,682.86

減：所得稅費用

5,969,101.69

-

五、淨利潤

257,006,112.43

5,836,682.86

歸屬於母公司所有者的淨利潤

263,399,456.40

5,836,682.86

少數股東損益

-6,393,343.97

-

五、股權結構及控制關係圖

河

南

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社

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公

司

河

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籍

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版

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限

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司

文

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河

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文

藝

出

版

社

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河

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習

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河

南

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限

公

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河

南

新

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有

限

公

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河南省新華書店發行集團有限公司

河

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河

南

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貿

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北京文華金典國際文化傳媒發展有限公司

河

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公

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河

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京

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河

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100%

100%

100%

88.89%

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76%

100%

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87.29%

88.24%

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100%

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75%

60%

中原出版傳媒集團

河南省國資委

河

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公

司

圖書出版類資產

電子音像類資產

印刷類資產

印刷物資類資產

發行類資產

報刊類資產

其他類資產

100%

11.11%

河南中學生學習報社印刷有限公司

中小學教材出版發行業務

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河

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公

司

六、業務與技術發展情況介紹

自2004年3月28日掛牌成立河南出版集團、及2007年12月27日整體改

製成立中原出版傳媒集團至今的六年多以來，集團公司堅持市場化運作、集約化

經營、產業化發展和科學化管理，改革創新促發展，做大做強促繁榮，規模實力

與核心競爭力不斷提升。據不完全統計，共出版圖書23948種、電子音像出版物

718種、366萬盤、經營報刊22種、發行報刊19億份（冊）、113種出版物進入

國家和河南省重點出版計劃、387種優秀出版物榮獲國家級和省部級獎勵。截至

2010年12月31日，集團公司累計實現各類業務銷售收入330億元。

（一）精品帶動戰略取得重要成果

集團公司積極實施精品帶動戰略，在做大內容出版、做強出版主業方面取得

了豐碩成果。一是列入國家重點出版工程的《中原文化大典》，經300多名專家學

者10年攻關，付梓出版後在國內外產生了重大影響，已成為河南省的文化「大名

片」；二是按照打造以教育出版為主線、以大眾出版和專業出版為兩翼、以新媒

體出版和多元化發展為支撐的內容出版體系，組織專家學者編制完成了《中原出

版傳媒集團2008-2012年大書目》（1100種）出版規劃，為多出快出優秀出版物

和建設文化強省、服務中原崛起提供了重要支撐。三是推出了一大批雙效俱佳的

優秀出版物，《大秦帝國·黑色裂變》等387種出版物分獲國家「五個一工程」

獎、國家圖書獎、中國圖書獎和省政府優秀圖書獎。在2008年河南省「五個一

工程」獎評選中，集團公司報送的《百年恩公河》等圖書囊括全部15項優秀圖

書獎。四是集團公司報刊產業規模、質量和效益迅速提升，《銷售與市場》、《中

學生學習報》、《北大商業評論》、《書法導報》、《名人傳記》、《尋根》、《商業2.0

豫商》、《故事世界》等一批品牌報刊正在形成顯著特色和規模效益。五是集團公

司原創出版的河南省首部104集（共四部）三維動畫片《獨腳樂園》，2007年春

節在央視少兒頻道首播並同18家省市電視臺籤訂了播放合同，第一、第二部在

央視播出並出口歐洲、大英國協國家、辛巴威等非洲國家，並與日本、韓國、港

澳臺等50多個國家和地區籤訂了版權貿易協議，《家有酒神》進入法國安那西第

49屆三維動畫連續劇終評，榮獲2007年度優秀國產動畫片獎、第24屆廣播電

視「金鷹獎」優秀動畫片獎、河南省「五個一工程獎」特別獎。設立了河南省動

漫職業培訓學校，為河南省動漫產業發展儲備人才。六是積極發展新型數字出版

業務，創辦了河南省第一份網絡期刊《E動時尚》，建成了第一營銷網、中國教

育出版網、戲曲出版網、中華武術網、大象教育資源網、新農村書屋網等專業出

版網站，啟動了出版資源智能化資料庫、信息技術研發處理應用工程、中原文獻

資料庫和教育出版資料庫建設工程。

（二）出版物發行和營銷體系建設成效顯著

一是按照河南省政府把出版物流打造為全省四大物流體系之一的重要決策和

部署，積極推進出版物連鎖經營、物流配送、發行信息化和城鄉發行營銷體系建

設，全省城鄉共建成大型書城、購書中心等出版物發行網點1213個，六年共發

行圖書43.8億冊、總碼洋303億元，實現銷售收入220億元，圓滿完成了黨和

國家重要文獻與各類重點出版物的發行。二是全方位服務新農村建設，在全國首

創「新農村書屋」建設模式，建成示範點953個，覆蓋全省80多個市縣，惠及

農民群眾1200多萬人，受到新聞出版總署、農業部的表彰和省政府的高度評價，

並作為全國「農家書屋」建設先進經驗加以推廣。三是全省新華書店讀者俱樂部

被新聞出版總署確定為全國建設示範基地，是目前全國規模最大的讀者俱樂部，

可供應專版圖書15000多種，會員人數達到207萬，建成網點619個，其中80

個網點被列為河南省未成年人思想道德教育基地。

（三）印刷物貿發展迅速

一是按照集團公司「十一五」產業發展規劃和建設中西部地區大型印刷產

業基地的目標，積極推進印刷物資資源整合，大力調整印刷產業結構和轉變印刷

增長方式，積極發揮集約化、規模化經營的整體優勢，推動集團公司印刷業技術

升級，印刷產品的市場競爭力和品牌效應不斷提升，六年共完成書刊印刷439萬

令，膠印印刷593萬對開色令,實現銷售收入9.3億元，連續18年獲得全國印刷

質量金獎、銀獎，在全國教材印刷質量評比中連續四年蟬聯中小學教材印製質量

金獎。二是積極拓展出版物流和印刷設備展銷等業務，建成出版物流經營場所

8.5萬平方米，業務範圍已延伸到北京、深圳等地；新華物資子集團公司建成了

面積5000平方米、設有200個國際標準展位的展銷廳，由集團公司發起主辦的

每年一次的全國印刷物資展銷訂貨會，已成為全國印刷物資行業最具影響力的重

要會展活動之一。

（四）經營性基礎設施建設顯現規模

集團公司堅持抓基礎、管長遠和全面增強集團公司持續發展能力的思路，大

力推進列入河南省《建設文化強省規劃綱要》的出版、印製、發行三大基地建設，

中國河南出版產業園初具規模，建築面積7.2萬平方米的出版大廈已於2008年8

月交付使用，建築面積各7.8萬平方米的編輯出版中心和報刊出版中心工程已基

本建成，建築面積1.7萬平方米的智能出版中心已經建成；建築面積1.2萬平方

米、集出版物資倉儲、流通和展銷功能於一體的物貿中心已建成並投入使用；建

築面積3.4萬平方米的新華天翼大廈、7.24萬平方米可供展選配30餘萬種出版

物的河南出版物流配送中心建成並投入運營。一個涵蓋出版發行、物資貿易的出

版產業集群已在河南省鄭州新區初步形成，為做大做強中原出版傳媒集團和建設

文化強省提供了重要的基礎支撐。

（五）「走出去」和跨地區發展成效凸現

一是對外版權貿易取得重要成果。按照新聞出版總署關於實施「走出去」的

戰略部署，積極利用「兩個市場、兩種資源」，強化外向型出版和版權貿易工作，

實現外貿出口9717萬元，創匯1372萬美元。先後與30多個國家和地區達成版

權貿易1231項，其中輸出752項、引進479項，持續保持版權貿易輸出大於輸

入的良性發展格局。二是跨地區發展取得突破。按照新聞出版總署加快跨地區發

展的要求，在北京市大興區徵地200畝建成了3.2萬平方米的集團公司北京出版

產業基地，利用北京的政策信息資源為做大出版集團公司提供決策參考，利用北

京的知識和專家資源為做大內容出版提供支撐，利用北京的人才和管理資源培訓

一批高端經營管理人才，利用北京基地的優勢培育集團公司新的經濟增長點，在

北京再造一個出版集團公司。自2006年6月投入運營以來，共實現銷售收入12

億元，新增利潤5960萬元。《銷售與市場》雜誌社在北京、上海、重慶、深圳等

地全面拓展經營領域，銷售收入佔總收入的近50%。新華物資集團公司積極在深

圳拓展經營業務，實現銷售收入9.3億元，新增利潤573萬元，培育了一批新的

經濟增長點和增長極。

（六）服務經濟社會發展的能力大幅提升

六年多來，集團公司始終堅持正確的出版導向和社會效益第一的原則，秉承

「以知為本、讀者至尊、追求卓越、雙效一流」的出版理念，在加快出版產業發

展中不斷提升服務經濟社會發展的能力。一是集團公司成立以來，共實現利稅

21億元，上繳稅金14億元，為支持地方經濟社會建設做出了積極貢獻。二是大

力支持新農村建設，組織出版了以小、薄、樸、實、廉為特色的「三農」出版物

5000多種，「新農村書屋」建設被列為河南省農村精神文明建設十件實事之一。

三是為落實省委、省政府向全省人民承諾的十件實事,克服了教材降價限價、出

版原材料漲價、生產成本大幅度上漲、市場盜版衝擊等諸多困難，以政府單一來

源採購的方式連年承擔了全省農村中小學生免費教科書的出版印刷發行任務，課

前到書率達到99.9%，得到了省政府的高度讚揚，受到了教育界及廣大師生家長

的廣泛好評。四是積極適應中小學基礎教育課程改革和推行高中新課標教材改革

工作的需要，集團公司五年共出資1700多萬元聘請省內外390名教育專家學者，

為全省培訓中小學教師25萬人次，有力地支持了基礎教育課程改革和全省教育

事業的發展。積極支持河南省文化下鄉活動，向全省廣大農村和學校捐贈600多

萬冊、價值2400多萬元的出版物，為提高全省農民的科學文化素質和發展教育事

業提供了重要的出版支持。五是認真履行出版工作者的社會責任。向地震災區、

旱澇災區、貧困村莊共捐款735萬元和價值225萬元的圖書報刊，迅速安排出版

了《不哭：汶川地震實錄》、《險境求生——緊急避險手冊》等8種服務抗震救災

的圖書，組織人員專程為北川縣學生送去中考、高考學習輔導資料，樹立了良好

的社會公眾形象。

第二節 上市公司與本次交易對方之間關係

一、上市公司與交易對方之間關係

股改和本次交易完成前，中原出版傳媒集團持有本公司非流通股37,130,822

股，持股比例為28.70%，為本公司控股股東；另外，2009年8月28日，經焦作

中院裁定，公司管理人帳戶中的非流通股10,818,741股由中原出版傳媒集團受

讓，因集團公司觸發要約收購義務，該股份尚未辦理過戶手續。

股改和本次交易完成後，中原出版傳媒集團將持有公司股份333,211,906

股，佔公司總股本的75.78%，為本公司的控股股東。

二、交易對方向本公司推薦董事或高級管理人員情況

截止本報告書披露之日，集團公司向本公司推薦當選的公司第五屆董事會的

董事有劉少宇先生、王愛女士、谷新礦先生、郭豫生先生、耿相新先生、王慶國

先生，向本公司推薦聘任的高級管理人員有郭豫生任公司總經理、王慶國任公司

副總經理。

第三節 本次交易對方及其主要管理人員最近五年受處罰情況

中原出版傳媒集團及其主要管理人員最近五年無受到與證券市場有關的行

政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況。

第四章 本次交易擬購買資產的狀況

第一節 本次交易擬購買資產的基本狀況

根據焦作鑫安與中原出版傳媒集團於2010年9月2日籤訂的《發行股份購

買資產協議書》，本次發行股份購買的資產包括：

1.中小學教材出版業務相關資產

2.大象出版社有限公司100%股權

3.河南科學技術出版社有限公司100%股權

4.海燕出版社有限公司100%股權

5.中州古籍出版社有限公司100%股權

6.河南美術出版社有限公司100%股權

7.文心出版社有限公司100%股權

8.河南文藝出版社有限公司100%股權

9.中原農民出版社有限公司100%股權

10.河南電子音像出版社有限公司100%股權

11.河南新華印刷集團有限公司100%股權

12.河南新華物資集團有限公司100%股權

13.北京匯林紙業有限公司76%股權

14.中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司88.24%股權

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-1號《審計報告》和

（2011）中勤審字第02054-1號《審計報告》，以上擬購買資產最近三年模

擬財務報表簡要情況如下：

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

2,305,295,943.31

2,299,701,600.11

2,281,072,914.05

其中：流動資產

1,522,821,779.22

1,523,026,885.14

1,661,324,369.26

負債總額

914,201,626.42

1,037,900,704.28

1,303,347,864.72

其中：流動負債

854,121,337.56

974,093,197.83

1,274,120,447.95

所有者權益合計

1,391,094,316.89

1,261,800,895.83

977,725,049.33

歸屬於母公司所有者權益合計

1,355,031,983.14

1,223,147,690.08

947,587,878.51

營業收入

1,728,803,789.66

1,657,419,314.85

1,647,059,855.86

營業利潤

116,868,620.01

138,736,168.69

131,522,968.09

利潤總額

140,936,498.80

160,752,026.22

152,712,694.06

淨利潤

132,283,900.06

142,478,140.11

125,272,939.87

歸屬於母公司所有者的淨利潤

131,884,293.06

136,901,476.94

122,599,209.19

一、中小學教材出版業務相關資產

（一）基本情況

2004年以前，河南省新聞出版局下屬的河南省中小學教材出版中心負責中

小學教材的出版、印製和發行工作。河南出版集團成立以後，按照政事、政企分

離原則，河南省中小學教材出版中心業務職能劃歸河南出版集團。2007年中原

出版傳媒集團在原河南出版集團的基礎上改制設立，直接承繼了由河南出版集團

承擔的中小學教材出版、印製和發行工作。

中原出版傳媒集團內設教材出版部，負責中小學教材業務的具體經營。中小

學教材的出版業務模式分為原創出版和代理出版印製兩種。原創出版是出版社自

己組織編寫教材，自行出版印製；代理出版印製是代理出版單位與教材原創出版

社通過籤訂代理協議方式取得原版權的代理權，由代理出版單位出版印製。集團

公司教材出版部的出版業務模式屬於代理出版印製模式。

目前，教材出版部在崗職工20人，其中，出版印製人員10人，市場推廣和

教材培訓人員10人；負責教材市場推廣、教師培訓、教材印製、質量控制等工

作。按學歷結構及職稱，碩士3人，高級職稱2人。

本次交易完成後，中原出版傳媒集團本部從事中小學教材出版業務的所有人

員將與相關資產、負債以及業務等整體移植到上市公司，保證中小學教材代理出

版業務經營的穩定性。

（二）經營情況

中原出版傳媒集團教材出版部不從事教材研究開發，而是採用代理或代印代

發的形式取得教材原創出版社的代理權，主要由中原出版傳媒集團下屬的印刷單

位負責印製，通過中原出版傳媒集團下屬的新華書店發行，向河南省各地中小學

校供應教材。與中原出版傳媒集團建立代理關係的教材原創出版單位有人民教育

出版社、教育科學出版社、中國地圖出版社、星球地圖出版社、上海科技出版社、

語文出版社等。目前，中小學教材代理出版業務的主要市場為河南省內；其中，

義務教育階段教材佔有河南省內50%以上的市場份額，高中教育階段教材佔有河

南省內70%以上的市場份額。

中原出版傳媒集團擁有主要包括河南省內131家新華書店和1家外文書店組

成的圖書發行系統，擁有河南省內最大的印刷企業，為河南省各地中小學校提供

了優質的教材產品和售後服務。相對於一般圖書出版，中小學教材出版具有特殊

性，對經營單位在管理水平、經營規模、資金實力、業務能力等方面有較高的要

求，中原出版傳媒集團教材出版部所經營的中小學教材出版業務在河南省內中小

學教材市場中處於重要地位。

（三）財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-2號《審計報告》和

（2011）中勤審字第02054-1號《審計報告》，中小學教材出版業務相關資

產和負債最近三年的模擬財務審計情況如下：

1.備考資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

453,047,251.23

471,115,202.38

738,986,782.57

其中：流動資產

352,072,127.95

366,602,767.29

634,484,560.38

負債總額

153,488,461.01

250,726,444.57

590,226,311.37

其中：流動負債

153,488,461.01

250,726,444.57

590,226,311.37

所有者權益合計

299,558,790.22

220,388,757.81

148,760,471.20

2.備考收入利潤情況（金額單位：元）

項 目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

408,727,962.09

419,780,190.76

488,083,357.51

營業利潤

71,008,975.11

61,771,453.27

75,724,605.40

利潤總額

79,170,032.41

71,628,286.61

89,038,716.31

淨利潤

79,170,032.41

71,628,286.61

89,038,716.31

（四）改制情況

根據河南省人民政府豫政文[2007]126號《關於出版集團「事轉企」改革暨

成立中原出版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件批准，2007年12月，中

原出版傳媒投資控股集團有限公司在原河南出版集團的基礎上改制設立，從事中

小學教材出版業務的所有人員隨河南出版集團本部一併完成了「事轉企」身份

置換等改製程序。

（五）資產狀態

截至目前，本次擬購買的中小學教材出版業務相關資產的權屬清晰，不存在

被凍結、質押情況，無產權過戶法律障礙。相關資產未被關聯方佔用或為關聯方

提供擔保。

二、大象出版社有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：大象出版社有限公司

住 所：鄭州市經七路25號4號樓

法定代表人：耿相新

註冊資本：人民幣伍仟萬圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000100053081

稅務登記證號碼：410105169953667

經營範圍：教材、教學參考書、教學科學理論學術著作、《尋根》（憑許可證

經營）；從事社會科學、教育內容網際網路出版業務；國內廣告代理、製作、發布。

大象社的前身為河南教育出版社。經文化部文出字（83）第2399號《同意

成立河南教育出版社》文件批准，河南教育出版社成立於1983年12月28日。

經新聞出版署新出圖[1996]708號《關於同意河南教育出版社更名為大象出版社

的批覆》文件批准，河南教育出版社於1996年10月10日更名為大象出版社。

2008年12月25日，大象社改制為有限責任公司。

大象社現擁有《圖書出版許可證》[新出圖證（2004）字HN03號]、《出版物

經營許可證》（新出發豫批字第SZ00007號）；擁有《網際網路出版許可證》[新出

網證（豫）003號]；擁有《期刊出版許可證》（豫期出證字第1209號），期刊名

稱：《尋根》，經中華人民共和國新聞出版總署批准公開發行，國內統一連續出版

物號：CN41-1209/K；擁有《廣告經營許可證》（許可證號：4100004000058），以

自有的《尋根》為載體發布廣告；擁有《商標註冊證》（證書編號：第1448812

號）。

大象社設有尚品和高等教育兩個圖書分社，考試、北京兩個圖書事業部，教

材、教輔兩個編輯中心，以及市場營銷中心、圖文設計工作室、質檢校對科、出

版科等12個業務和經營部門，6個職能部門。大象社在崗職工182人；其中：

編輯111人，管理人員19人，財務人員7人，銷售人員45人。按照學歷和職稱，

碩士14人，本科140人；高級職稱 30人，享受國務院特殊津貼2人。

根據大象社最新經備案的《章程》，中原出版傳媒集團持有大象社100%股權。

為保證大象社經營的穩定性和可持續性，本次交易前後，大象社的主要高管

人員不發生重大變化。

（二） 經營情況

大象社擁有圖書、網際網路、期刊出版經營資質。擁有三報兩刊。已經基本形

成書、報、刊、網絡、數字出版良性互動的跨媒體運營的多元化發展格局。業務

以大中小學各類教材、教學參考書、教學輔助讀物及教育理論著作、工具書等教

育類出版物為主，以學術著作、大眾讀物等圖書出版為輔。主要產品包括教材、

教輔、學術理論著作、大眾讀物等。大象社相繼被評為全國良好出版社、全國新

聞出版系統先進集體、全國優秀出版社。《尋根》雜誌獲得第二屆國家優秀社科

期刊獎，進入全國社科期刊百強。

大象社自成立以來，共出版圖書8,000多種，印數超過20億冊，有400多

種圖書獲得省、部級以上優秀圖書獎。其中《著名中年語言學家自選集》、《中國

科學技術典籍通匯》、《中國音樂文物大系》、《走向海洋叢書》等獲國家圖書獎，

《中國音樂文物大系》等獲中國圖書獎，《河南人口環境資源叢書》、《鄧亞萍》、

《當今博物館叢書》等獲國家「五個一工程」獎，《中國傳統工藝全集》獲中華

優秀出版物獎，《天邊的彩虹》獲中國最美圖書獎。

大象社推出的《基礎訓練》、《學習指導》等教輔類圖書已經成為暢銷全國的

知名品牌，除教材、教輔外，逐步在大眾讀物和學術專著方面形成了以現代文化

名人系列、國際漢學研究系列、科技史系列、博物考古系列和收藏系列等為代表

的出版品牌。

大象社積極參與國際出版市場，與多家海外出版機構建立了良好的合作關

系，多次參加有影響的國際書展，版權貿易活躍。截至2009年底，共引進海外

圖書50餘種；向海外出版機構輸出圖書40餘種。

2007年—2009年，大象社分別出版圖書794種、834種、927種，其中新版

圖書分別為302種、425種、381種，重印圖書分別為492種、409種、546種；

出版圖書重印率分別為62%、49%、58%。

2006年，全國圖書出版業競爭力研究課題組從反映出版社的五種能力（生

產力、銷售力、盈利力、組織力、資源力和成長力）對全國572家出版社進行綜

合排名，大象社在全國出版社競爭力排名中列第40位。

截至2010年12月31日，大象社不存在對外擔保，也不存在即將到期的大

額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-14號《審計報告》和

（2011）中勤審字第02054-14號《審計報告》，大象社最近三年的財務審計

情況如下：

1.資產負債（合併）情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

278,509,228.35

266,581,483.94

237,205,302.07

其中：流動資產

179,098,280.09

172,380,784.30

139,913,019.94

負債總額

47,042,763.59

51,432,905.65

26,584,325.69

其中：流動負債

47,042,763.59

51,432,905.65

26,584,325.69

所有者權益合計

231,466,464.76

215,148,578.29

210,620,976.38

2.收入利潤（合併）情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

136,315,984.60

133,106,426.70

120,578,028.74

營業利潤

16,358,233.40

2,906,952.56

10,283,031.36

利潤總額

16,340,640.62

4,837,284.98

12,330,810.06

淨利潤

16,317,886.47

4,827,601.91

7,974,146.87

（四） 近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日，大象社整體劃轉河南出版集團管理。2007年9月10日,

大象社向河南出版集團報送了《大象出版社「事轉企」改革實施方案》。根據河

南省人民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革暨成立中原出

版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南省君和財務諮詢有限公司

受河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對大象社的資產及負債

（土地使用權除外）進行了資產評估；2008年6月15日，河南省君和財務諮詢

有限公司出具了豫君和評報字[2008]003號《大象出版社資產評估報告》，在評

估基準日2008年3月31日，大象社的資產為19,436.91萬元，負債為1,100.69

萬元，淨資產為18,336.22萬元，總資產評估增值率為9.71%，淨資產評估增值

率為10.35%；2008年9月10日，該評估結果在河南省財政廳完成了國有資產評

估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。2008年12月25日，

大象社整體改制為有限責任公司，註冊資本5,000萬元。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日大象社的資產評估值為29,984.49萬元，負債評估值為5,140.73萬元，

淨資產評估值為24,843.76萬元，總資產評估增值率為12.37%，淨資產評估增

值率為15.32%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產監督

管理委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對大象社淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的大象社

淨資產評估值高。主要原因是：

（1）2008年3月31日為基準日評估時，大象社擁有的土地使用權按帳面

值作為評估值，本次評估土地使用權的評估值採用河南金地評估諮詢有限公司出

具《土地估價報告》中的土地估價結果，土地使用權評估值增值較高。

（2）兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，大

象社的淨資產帳面值由2008年3月31日時的16,615.96萬元變化為21,542.97

萬元。

大象社兩次評估結果比較表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產評

估值

增值

率

16,615.96

18,336.22

10.35%

21,542.97

24,843.75

15.32%

29.65%

35.49%

（五）資產狀態

截至目前，本次擬購買的大象社100%股權資產的權屬清晰，不存在被凍結、

質押情況，無產權過戶法律障礙。大象社資產未被關聯方佔用或為關聯方提供擔

保。

（六） 下屬主要控股子公司情況

河南大象網絡技術有限公司

公司基本情況

住所：鄭州市金水區經七路25號4號樓401、402、405、406室

法定代表人：耿相新

註冊資本：人民幣壹佰萬圓整

公司類型：其他有限責任公司

註冊號：410192100029080

稅務登記證號：410105883423354

經營範圍：網站設計製作；軟體開發；計算機軟硬體、數碼產品、百貨、五

金交電、化工產品（易燃、易爆、化學危險品除外）、文化體育用品的銷售。

該公司成立於2007年6月8日，為大象社的全資子公司，主要從事大象教

育資源網站平臺（www.daxiang.com）等的設計、建設和維護工作。大象社現持

有其100%的股權。

河南大象網絡技術有限公司最近三年經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

1,114,684.31

744,477.69

1,048,766.47

其中：流動資產

1,084,104.59

701,506.64

1,001,516.96

負債總額

120,313.85

25,566.63

16,800.70

其中：流動負債

120,313.85

25,566.63

16,800.70

所有者權益合計

994,370.46

718,911.06

1,031,965.77

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

1,200,614.93

301,262.14

359,371.16

營業利潤

298,213.55

-303,391.51

19,184.72

利潤總額

298,213.55

-303,371.64

19,181.75

淨利潤

275,459.40

-313,054.71

12,805.07

公司的經營情況

1、大象教育資源網站平臺（www.daxiang.com）的設計、建設和維護工作

的具體情況：隨著網絡的普及和新技術的飛速發展，數位化網絡出版已經成為出

版單位未來發展的方向。同時，隨著網絡及IT技術的普及和應用，出版市場也

在發生著悄然的變化，對出版產品的需求和形式都提出了新的要求。為了繼續原

有的出版優勢，應用新的出版技術及開發新型出版物市場勢在必行。為此，我社

專門成立了以研究和發展新出版為任務的網絡技術公司：河南大象網絡技術有限

公司。該公司以網站為平臺，以教育為市場，以出版為手段，以服務為目的，致

力於在網絡出版及教育服務提供方面的探索和開拓，大象教育資源網

（www.daxiang.cn）就承擔著這樣的任務。

網站的戰略定位在於服務於專業教育領域，提供與教育相關的資源和服務。

目前網站設立的模塊基本圍繞這一定位，重點突出教育資源和服務教育的經營思

想。

2、大象題庫（http://stss.daxiang.cn/）

提供近三百萬道在線試題以及相關試題分析，同時，向註冊用戶提供試題

搜索、有問有答、在線組卷、資源中心、個人專題收藏等功能，徹底擺脫了原始

的資源下載模式，加大了教育資源的網絡應用功能.

試題搜索、在線組卷：依託近三百萬道試題資源庫，向用戶提供不同學科、

不同年級及不同教材版本甚至是不同知識點的指定試題的檢索、查詢等資料庫功

能，同時，用戶還可以很方便地將查詢到的試題進行組卷，最大限度地提高了用

戶的使用效率。

有問有答：為用戶搭建一個交流溝通的平臺。在這裡，用戶可根據自己學

習中的實際需求提出問題，其他用戶則可以提供自己對問題的見解和答案。

資源中心：向用戶提供視頻、音頻、文檔、課件、教案等各種形式的教育

資源，用戶也可自由上傳與教育相關的資源來展現自己幫助別人。用戶上傳資源

將由大象出版社牽頭組織的一線優秀教師評審團進行評審，確定上傳資源的正確

性和準確性，並對上傳資源進行分門別類的劃分和定位。

3、大象教輔（http://dxjf.daxiang.cn/）

大象教輔是針對大象出版社出版的原紙質教育出版物的網絡後續服務所設

定的模塊。大象出版社作為我省的專業教育出版社，擁有很多的傳統教育產品，

而傳統的教育產品仍是教育市場的主力軍，如何做好傳統教育產品與網絡教育產

品之間的協調發展，是每一個專業教育出版單位都要解決的問題。我們設立大象

教輔模塊，就是為了探索兩種產品互相扶持同時發展的方式和道路。

4、大象教育社區（http://zone.daxiang.cn/）

以網站為平臺，為用戶建設一個網絡社區，在這裡用戶可以充分地展示自

己、建立自己的圈子、完全按照自己的意願向特定人群提供一個信息共享資源共

享的平臺。社區提供了不同的模塊和分類，方便用戶找到自己的興趣點以及有相

同喜好的網友。同時，也提供了一個用戶上傳各類資源的空間，方便用戶的信息

交換和資源共享。其他功能還包括：博客、商品交換、影音文件、書籤功能以及

目前網絡較為流行的圈子功能等等，豐富的功能為用戶提供一個良好的網絡社區

服務，打造一個虛擬的網絡家園。

5、大象教育論壇（http://bbs.daxiang.cn/）

教育論壇根據教學的實際情況，提供不同學科的論壇板塊，滿足用戶在學習

中的不同需求。按學科分類使論壇更具實用性和針對性，而各論壇板塊的版主將

由一線專業教師和大象出版社各專業學科的編輯擔任，這也極大地提高了論壇的

專業性和準確性。

6、教育培訓（http://peixun.daxiang.cn/）

針對教師在實際教學中的需求建立的一個專題板塊。主要向大象出版社的傳

統教育產品用戶（主要是面對教師用戶群）提供產品的網絡資源的支持和服務。

包括專家對產品使用的講解，作者對產品在使用中如何把握的講解，傳統教育產

品的相關資源等等。

公司的增資、減資及歷次股權轉讓情況

1、公司設立情況：公司於2007年6月8日成立，註冊資本金100萬。股東

是大象出版社，中學生學習報社，河南先達光碟有限公司，出資方式是貨幣，其

中大象社出資70萬，佔70%；中學生學習社報出資15萬，佔15%；河南先達光

碟有限公司出資15萬，佔15%。由河南永昊聯合會計師事務所出具驗資報告，

編號是：豫永昊驗報字（2007）第A05-047號。

2、歷次股權轉讓情況：公司於2009年3月16日召開股東會議，會議通過

了原股東河南先達光碟有限公司以貨幣出資15萬元，佔15%的股份原值全部轉

讓給大象出版社有限公司，於3月25日完成工商變更手續。變更後有大象出版

社有限公司和《中學生學習報》社有限公司組成新的董事會，出資情況是：大象

出版社有限公司85萬，佔85%,《中學生學習報》社有限公司15萬，佔15%。

河南大象網絡技術有限公司於2009年5月10日召開了股東會，會議通過了

同意公司股東《中學生學習報》社有限公司將所持有的本公司15%的股權共計15

萬以原值全部轉讓給大象出版社有限公司。轉讓後《中學生學習報》社有限公司

退出公司股東會。於2009年6月18日完成工商變更手續，變更後大象社為公司

全資股東。

公司資產的權屬情況

截至目前，公司的資產權屬清晰，不存在被司法查封，凍結，質押的情況，

公司資產沒有被關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

虧損及進入上市公司情況說明

該公司2009年至今出現經營性虧損，主要是網絡維護成本增加，收入減少

所致，該公司是大象社投資經營的唯一全資子公司，對於大象社品牌和產品的推

廣起到重要作用，虧損額較低，對大象社的整體收益影響不大，本次交易，大象

社持有該公司100%的股權進入上市公司。

三、河南科學技術出版社有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：河南科學技術出版社有限公司

住 所：鄭州市經五路66號

法定代表人：汪林中

註冊資本：人民幣伍佰萬圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000100053024

稅務登記證號碼：410105415802267

經營範圍：科技書刊的編輯出版、發行。

經國家出版事業管理局（80）出版字第602號《同意成立河南科技出版社》

文件批准，河南科學技術出版社成立於1980年8月30日。經河南省省屬國有企

業改革工作聯席辦公會議[2008]19號《關於中原出版傳媒投資控股集團有限公

司所屬單位改制總體方案的批覆》文件批准，2008年12月25日，科技社改制

為有限責任公司。

科技社現擁有《圖書出版許可證》（新出圖證（2004）字HN02號）、《出版物

經營許可證》（新出發豫批字第ZZ00254號）。

科技社設有醫衛、農業、工業、教材、生活、高教一、高教二、對外合作八

個編輯室及其他職能部門。科技社在職職工137人；其中：編輯52人，管理人

員14人，銷售人員56人。按照學歷和職稱，博士1人，碩士15人，本科45人；

高級職稱23人，中級職稱20人。

根據科技社最新經備案的《章程》，中原出版傳媒集團持有科技社100%股權。

為保證科技社經營的穩定性和可持續性，本次交易前後，科技社的主要高管

人員不發生變化。

（二）經營情況

科技社擁有圖書出版經營資質。業務以醫療衛生、農業科技、工業技術、各

類科普讀物、中小學教材、高職高專教材等出版物為主，主要產品包括科技類圖

書、教材、大眾讀物等。

科技社自成立以來，共出版圖書近4,000種，印數達5.6 億冊，有400多

種圖書獲得省、部級以上優秀圖書獎。其中《中國蝶類志》獲第五屆國家圖書獎

提名獎，《中國鳥類圖鑑》、《中國蝴蝶分類與鑑定》、《中國瑚珀昆蟲圖志》、《中

國大型真菌》、《中國蝶類志（修訂版）》等獲中國圖書獎。

參與組編的普通高中新課標教材《通用技術》（一套14冊）已由教育部全國

中小學教材審定委員會審查通過，並由廣東、江蘇、遼寧、湖南、湖北、河南、

陝西、北京等地教育部門選用；已經出版了護理、醫學、畜牧、機電、藝術、旅

遊等十幾套200餘種高職高專教材，形成了具有特色的職業教育教材體系。科技

社在醫學、情趣手工等方面形成了出版品牌特色。科技社多次被評為全國良好出

版社。

1998年以來，科技社積極開展對外版權貿易，與英國、日本、美國等30家

海外出版機構建立了穩固的業務聯繫，引進了醫學類、時尚生活類、情趣手工類

共計上千種圖書。

2007年—2009年，分別出版圖書 379種、443種、458種，其中新版圖書

分別為202種、219種、289種，重印圖書分別為177種、224種、169種；出版

圖書重印率分別為47%、51%、37%。

截至2010年12月31日，科技社不存在對外擔保，也不存在即將到期的大

額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-8號《審計報告》和（2011）

中勤審字第02054-8號《審計報告》，科技社最近三年的財務審計情況如下：

1.資產負債（合併）情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

159,798,129.26

137,611,961.56

89,205,675.36

其中：流動資產

155,805,060.41

133,721,168.12

86,376,948.32

負債總額

107,593,156.49

93,830,562.59

56,602,689.79

其中：流動負債

107,593,156.49

93,830,562.59

56,602,689.79

所有者權益合計

52,204,972.77

43,781,398.97

32,602,985.57

2.收入利潤（合併）情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

82,925,864.72

90,094,729.02

74,115,465.36

營業利潤

5,621,952.82

10,025,858.09

7,342,240.07

利潤總額

8,428,606.00

11,129,413.40

9,635,412.96

淨利潤

8,396,476.51

11,129,413.40

6,636,766.36

（四） 近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日,科技社整體劃轉為河南出版集團管理。2007年9月10日,

科技社向河南出版集團報送了《河南科學技術出版社「事轉企」改革實施方案》。

根據河南省人民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革暨成立

中原出版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南立信長江資產評估

事務所受河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對科技社的資產及

負債（土地使用權除外）進行了資產評估；2008年6月12日，河南立信長江資

產評估事務所出具了豫立評字[2008]第06-005號《河南科學技術出版社資產評

估報告》，在評估基準日2008年3月31日，科技社的資產為5,086.62萬元，負

債為3,083.54萬元，淨資產為2,003.07萬元，總資產評估增值率為1.70%，淨

資產評估增值率為4.45%；2008年9月10日，該評估結果在河南省財政廳完成

了國有資產評估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。2008年12月25日，

科技社整體改制為有限責任公司，註冊資本500萬元。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日科技社的資產評估值為15,455.62萬元，負債評估值為9,384.03萬元，

淨資產評估值為6,071.59萬元，總資產評估增值率為12.20%，淨資產評估增值

率為38.28%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產監督管

理委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對科技社淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的科技社

淨資產評估值高。主要原因是：

（1）2008年3月31日為基準日評估時，科技社擁有的土地使用權按帳面

值作為評估值，本次評估土地使用權的評估值採用河南金地評估諮詢有限公司出

具《土地估價報告》中的土地估價結果，土地使用權評估值增值較高。

（2）兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，科

技社的淨資產帳面值由2008年3月31日時的1,917.79萬元變化為4,390.76萬

元。

科技社兩次評估結果比較表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產

評估值

增值率

1,917.79

2,003.07

4.45%

4,390.76

6,071.59

38.28%

128.95%

203.11%

（五）資產狀態

截至目前，本次擬購買的科技社100%股權資產的權屬清晰，不存在被凍結、

質押情況，無產權過戶法律障礙。資產未被關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

（六）下屬主要控股子公司情況

鄭州新凱利文化傳播有限公司

公司基本情況

住所：鄭州市金水路經五路66號

法定代表人：周本慶

註冊資金：人民幣捌拾萬圓整

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410105100001581

稅務登記證號：410105664650022

經營範圍：國內廣告業務；計算機圖文設計；企業管理策劃；銷售；辦公設

備、文教用品、其他化工產品（除危險化學品）、電子產品、感光材料。

2009年7月8日，通過股權收購，該公司成為科技社的全資子公司。該公

司成立以來，主要從事紙張銷售、版面設計、排版製版等業務。科技社持有該公

司的100%股權。

鄭州新凱利文化傳播有限公司最近兩經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

資產總額

803,648.54

755,690.10

其中：流動資產

752,901.35

708,295.88

負債總額

14,048.49

-21,494.56

其中：流動負債

14,048.49

-21,494.56

所有者權益合計

789,600.05

777,184.66

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

營業收入

701,438.40

1,201,392.59

營業利潤

36,243.21

-76,459.73

利潤總額

25,191.10

-76,461.82

淨利潤

-6,938.39

-76,461.82

公司的經營情況

公司擁有印刷許可證，從事封面設計，圖書、雜誌、報紙的排版製版。

公司的增資、減資及歷次股權轉讓情況

1、公司設立的情況：公司於2007年7月3日設立，設立時股東出資如下：

股東名稱

出資方式

出資數額：萬元

汪林中

貨幣

4

袁元

貨幣

4

周本慶

貨幣

4

李喜婷

貨幣

4

趙志剛

貨幣

4

劉宏順

貨幣

4

劉嘉

貨幣

4

張巍

貨幣

4

馬豔茹

貨幣

4

樊麗

貨幣

4

馮英

貨幣

4

程軍

貨幣

4

宋繼峰

貨幣

4

韓家顯

貨幣

4

李坪祿

貨幣

4

穆會勤

貨幣

4

欒亞平

貨幣

4

劉欣

貨幣

4

宋賀峰

貨幣

4

張偉

貨幣

4

2、公司註冊資本情況：公司註冊資本為80萬元，無增資、減資情況。

3、公司自成立以來至今歷次股權轉讓的情況：2009年7月8日20人將80

萬元股權全額轉讓給河南科學技術出版社有限公司，同日到鄭州市工商局變更了

經營範圍。

公司近三年的資產評估情況

評估機構為河南嶽華資產評估有限公司；評估範圍為資產佔有單位2009年

5月31日實際佔有和使用的全部資產及相關負債；評估目的為河南科學技術出

版社有限公司擬收購鄭州新凱利文化傳播，使其成為河南科學技術出版社有限公

司的全資子公司；評估後資產總計146.57萬元，負債總計67.46萬元，淨資產

79.11萬元；評估報告的編號為：豫嶽評報字【2009】第011號。

公司資產的權屬情況：

截至目前，公司的資產權屬清晰。無司法機關查封、凍結、質押、抵押。公

司未提供擔保。

進入上市公司情況說明

該公司是科技社目前唯一的全資子公司，其業務與科技社形成互補關係，幫

助科技社擴大經營範圍，增強競爭實力。2009年、2010年度該公司發生經營性

虧損，主要是加大投入，經營成本增加所致。本次交易，科技社持有該公司100%

的股權進入上市公司。

四、海燕出版社有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：海燕出版社有限公司

住 所：鄭州市經七路21號

法定代表人：鄭榮

註冊資本：人民幣伍仟萬圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000000000458

稅務登記證號碼：410105169953536

經營範圍：少年兒童讀物，少年兒童輔導讀物，少年兒童刊物；國內版圖書、

電子出版物零售（限分支機構憑證經營）。設計、製作、發布、代理國內廣告業

務。

海燕社前身為河南少年兒童出版社。經文化部文出字（82）第1493號《同

意成立河南少年兒童出版社》文件批准，河南少年兒童出版社成立於1982年11

月16日。經文化部文出字（85）第744號《同意河南少年兒童出版社改名為海

燕出版社》文件批准，河南少年兒童出版社於1985年5月14日更名為海燕出版

社。經河南省省屬國有企業改革工作聯席辦公會議[2008]19號《關於中原出版

傳媒投資控股集團有限公司所屬單位改制總體方案的批覆》文件批准，2008年

12月25日，海燕社改制為有限責任公司。

海燕社現擁有《圖書出版許可證》（新出圖證（2004）字HN04號）、《出版物

經營許可證》（新出發豫批字第SZ00215號）；擁有《網際網路出版許可證》新出網

證（豫）002號。

海燕社內設學前兒童讀物、學齡兒童讀物、動漫讀物、教育讀物、綜合編輯、

市場銷售、儲運部等七個編輯出版業務部門和綜合管理、計劃財務、總編室、出

版等四個管理部門。海燕社本部及下屬子公司設有《故事世界》、《金色少年》、

《理財》、《幼兒智力開發畫報》4個期刊編輯部。

海燕社在崗職工141人；其中：編輯、校對56人，管理人員13人，財務人

員8人，生產、銷售人員43人。按照學歷和職稱，碩士9人，本科48人；高級

職稱23人。

根據海燕社最新經備案的《章程》，中原出版傳媒投資控股集團有限公司持

有海燕社100%股權。

為保證海燕社經營的穩定性和持續性，本次交易前後，海燕社的主要高管人

員不發生變化。

（二）經營情況

海燕社的主營業務為中小學教材、教輔、幼兒讀物、面向青少年的科普類知

識讀物、科幻及少兒文藝類圖書的出版，主要產品有教育類讀物、各類未成年人

讀物、國內外兒童文學名著、電子類圖書等。海燕社多次被評為國家良好出版社。

海燕社成立以來，共出版圖書、電子出版物1.1萬餘種，出版物發行數量達

16.8億冊（張、盒），有500多種圖書獲得省部級以上獎勵，其中《中國嬰幼兒

百科》等獲國家圖書獎，《彩圖版中國通史》等獲中國圖書獎，《神奇的雅魯藏布

江大峽谷》等獲國家「五個一工程」入選作品獎，《災後青少年心理援助指南》

獲中華優秀出版物抗震救災特別獎，《小巴掌童話》獲全國優秀少兒圖書獎，《和

你在一起》、《德國當代兒童文學經典作品集》、《笨笨熊的童話故事》等獲得冰心

兒童圖書獎。

海燕社推出的《中國通史（少年版）》、《中國科學家探險手記》、《棒棒仔品

格養成圖畫書》、《笨笨熊學成語故事》、《小學生校園派》、《家有兒女》、「漫畫

國學系列」、「小女生系列」、「文學大師經典繪本」、「小學生工具書系列」

等圖書和叢書已經成為暢銷全國的知名品牌，並逐漸形成了以低幼讀物和適應青

少年需求的科普、科幻、文藝作品類圖書為主的產品特色。

海燕社在國際圖書版權貿易市場日漸活躍，與瑞典、俄羅斯、德國、日本、

韓國等國家及香港、臺灣地區的數十家出版社建立了業務合作關係；輸出圖書版

權五十餘種，引進圖書版權一百餘種。其中，《非常名人》、《小兔湯姆》等獲得

引進版優秀社科類圖書獎。

2007年—2009年，海燕社分別出版圖書591種、688種、758種，其中新版

圖書分別為294種、256種、238種，重印圖書分別為297種、432種、520種；

出版圖書重印率分別為50.3%、62.8%、68.6%。

截至2010年12月31日，海燕社不存在對外擔保，也不存在即將到期的大

額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-7號《審計報告》和（2011）

中勤審字第02054-7號《審計報告》，海燕社最近三年的財務審計情況如下：

1.資產負債（合併）情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

154,699,727.50

133,158,554.00

129,710,750.58

其中：流動資產

145,846,535.44

125,278,056.61

119,746,599.48

負債總額

21,636,584.02

13,355,845.42

15,181,904.13

其中：流動負債

21,636,584.02

13,355,845.42

15,181,904.13

所有者權益合計

133,063,143.48

119,802,708.58

114,528,846.45

2.收入利潤（合併）情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

96,323,283.11

50,351,818.98

48,277,202.34

營業利潤

11,546,416.98

5,521,045.60

5,214,263.40

利潤總額

13,318,251.68

5,299,682.16

5,694,975.87

淨利潤

13,260,434.90

5,273,862.13

3,429,055.15

（四） 近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日，海燕社整體劃轉為河南出版集團管理。2007年9月10日,

海燕出版社向河南出版集團報送了《海燕出版社「事轉企」改革實施方案》。根

據河南省人民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革暨成立中

原出版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南豫財會計師事務所受

河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對海燕社的資產及負債（土

地使用權除外）進行了資產評估；2008年6月20日，河南豫財會計師事務所出

具了豫財評報字[2008]N067號《海燕出版社資產評估報告》，在評估基準日2008

年3月31日，海燕社的資產為13,590.13萬元，負債為1,281.96萬元，淨資產

為12,308.16萬元，總資產評估增值率為-1.71%，淨資產評估增值率為-1.88%；

2008年9月10日，該評估結果在河南省財政廳完成了國有資產評估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。2008年12月25日，

海燕社整體改制為有限責任公司，註冊資本5,000萬元。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日海燕社的資產評估值為14,288.29萬元，負債評估值為1,256.90萬元，

淨資產評估值為13,031.39萬元，總資產評估增值率為6.40%，淨資產評估增值

率為7.07%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產監督管

理委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對海燕社淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的海燕社

淨資產評估值高。主要原因是：

（1）2008年3月31日為基準日評估時，海燕社擁有的土地使用權按帳面

值作為評估值，本次評估土地使用權的評估值採用河南金地評估諮詢有限公司出

具《土地估價報告》中的土地估價結果，土地使用權評估值增值較高。

（2）兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，海

燕社的淨資產帳面值由2008年3月31日時的12,544.01萬元變化為12,171.44

萬元。

海燕社兩次評估結果比較表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產評

估值

增值

率

12,544.01

12,308.16

-1.88%

12,171.44

13,031.39

7.07%

-2.97%

5.88%

（五）資產狀態

截至目前，本次擬購買的海燕社100%股權資產的權屬清晰，不存在被凍結、

質押情況，無產權過戶法律障礙。海燕社曾與河南人民出版社及文心社共同出資

購買土地，資金佔用問題已經解決，詳見本報告書第十三章，海燕社其他資產未

被關聯方佔用，未向關聯方提供擔保。

（六） 下屬主要控股子公司情況

1、河南海燕彩色製作有限公司

基本情況

住所：鄭州市經七路21號

法定代表人：張桂枝

註冊資金：人民幣壹佰萬圓整

公司類型：其他有限責任公司

註冊號：410105100109462

稅務登記證號：410105712638360

經營範圍：製版，打字，複印；印刷物資、計算機銷售。

河南海燕彩色製作有限公司擁有《印刷經營業務許可證》，證書編號為（豫）

新出印證字4101004045號。

公司成立2000年6月7日，主要從事複印、打字、書稿排版、製版輸出等

業務。海燕社持有其100%的股權。

河南海燕彩色製作有限公司最近三年經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

1,171,497.33

825,174.64

754,577.62

其中：流動資產

1,093,865.25

720,306.48

609,342.03

負債總額

102,142.60

56,318.57

50,881.51

其中：流動負債

102,142.60

56,318.57

50,881.51

所有者權益合計

1,069,354.73

768,856.07

703,696.11

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

1,352,912.16

959,296.83

804,819.59

營業利潤

327,597.79

67,167.83

-199,529.47

利潤總額

330,917.68

65,159.96

-199,538.94

淨利潤

300,498.66

65,159.96

-199,538.94

經營情況

公司擁有印刷許可證1個，公司從事複印、打字、書稿排版、製版輸出等業

務的具體情況：複印、打字佔整個收入的20%，書稿排版、製版輸出佔整個收入

的80%。

公司的增資、減資及歷次股權轉讓情況

1、公司設立情況：公司於2000年6月7日成立，股東包括海燕社出資88

萬元，河南海燕報刊社出資10萬元，王霆煒出資2萬元，均是現金出資，驗資

報告由河南豫經會計師事務所出具，編號：豫經內驗資（2000）第188號。

2、公司歷次股權轉讓情況：

轉讓一次，時間：2008年11月，轉讓方：王霆煒，受讓方：海燕出版社，

轉讓比例2%，轉讓價款2萬元，工商變更時間：2008年11月。

公司資產的權屬情況：

截至目前，公司資產權屬清晰，無查封、質押、抵押情況，資產未被擔保及

佔用。

2、河南故事世界雜誌社有限公司

基本情況

住所：鄭州市經七路21號

法定代表人：王鋼

註冊資金：人民幣壹佰萬元整

公司類型：其他有限責任公司

註冊號：410192000026214

稅務登記證號：410105699957956

經營範圍：國內版圖書零售(限分支機構經營);設計、製作、發布國內廣告。

公司成立於2010年1月4日，主要從事《故事世界》、《金色少年》和《幼

兒智力開發畫報》這三種雜誌的國內出版發行業務。海燕社持有其100%的股權。

河南故事世界雜誌社有限公司最近一期經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

資產總額

1,525,353.29

其中：流動資產

1,524,238.84

負債總額

777,332.40

其中：流動負債

777,332.40

所有者權益合計

748,020.89

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

營業收入

1,191,818.83

營業利潤

-251,979.11

利潤總額

-251,979.11

淨利潤

-251,979.11

公司的經營情況

1、公司擁有的資質證書數量、名稱等情況：行業許可證，廣告許可證

2、公司的主要出版物品種、名稱、數量等情況：《故事世界》半月刊， 月

發10萬冊；《金色少年》月刊，期發3萬冊；《幼兒智力開發畫報》月刊，月發

2萬冊。

3、公司獲得的榮譽證書的名稱、數量等情況：

《金色少年》在全國綜合性少兒雜誌評選中獲得優秀編輯一等獎。

《金色少年》和《幼兒智力開發畫報》2009年和2010年光榮入選新聞出版

總署向全國少年兒童推薦的百種優秀少兒報刊。

《金色少年》被文化部中國少兒藝術基金會列入全國鄉鎮少兒文化站必配讀

物。

《故事世界》、《金色少年》和《幼兒智力開發畫報》為河南省一級期刊。

《幼兒智力開發畫報》2000-2006年被評為河南省優秀期刊二十佳。

《故事世界》和《幼兒智力開發畫報》被新聞出版總署評為中國期刊方陣雙

效期刊。

《故事世界》發行量位居全國同類期刊第八名。

4、公司從事《故事世界》、《金色少年》和《幼兒智力開發畫報》這三種雜

志的國內出版發行業務的具體情況：面向全國讀者市場，郵發和自辦發行為主。

公司設立情況

公司設立於2010年1月4日,由海燕社有限公司獨資設立,現金注資100萬

元, 驗資報告的出具單位為河南立信興豫會計師事務所,編號為立信(豫)驗字

[2009]0008號。

公司資產的權屬情況

截至目前，本次擬購買的河南故事世界雜誌社有限公司100%的股權資產的

權屬清晰，不存在被凍結、質押情況，資產未被關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

五、中州古籍出版社有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：中州古籍出版社有限公司

住 所：鄭州市經五路66號

法定代表人：王關林

註冊資本：人民幣壹佰萬圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000100053090

稅務登記證號碼：410105415802259

經營範圍：出版當地所藏古籍、方志、文史工具書及普及文史知識性讀物或

承擔國家交辦的古籍出版任務。

古籍社的前身為中州書畫社，1979年11月30日經國家出版事業管理局批

準成立。經文化部文出字（83）第2309號《同意中州書畫社更名》文件批准，

1983年12月12日，中州書畫社更名為中州古籍出版社。經河南省省屬國有企

業改革工作聯席辦公會議[2008]19號《關於中原出版傳媒投資控股集團有限公

司所屬單位改制總體方案的批覆》文件批准，2008年12月25日，古籍社改制

為有限責任公司。

古籍社擁有《圖書出版許可證》（新出圖證（2004）字HN05號）。

古籍社內設圖書編輯中心、圖書發行中心、出版業務部等職能部門。古籍社

在崗職工62人；其中：編輯15人，管理人員8人，財務人員4人，銷售人員

16人。按照學歷和職稱，碩士10人，本科29人；高級職稱 13人，中級職稱 13

人。

根據古籍社最新經備案的《章程》，中原出版傳媒集團持有古籍社100%股權。

為保證古籍社經營的穩定性和持續性，本次交易前後，古籍社的主要高管人

員不發生變化。

（二）經營情況

古籍社擁有圖書出版經營資質，業務以出版當地所藏古籍、地方志以及文史

工具書、文史知識性讀物為主，並承擔國家交辦的古籍出版任務。

古籍社自成立以來，已出版圖書5,000餘種，有300種圖書獲得省部級以上

獎勵。其中，《中國邊疆通史叢書》獲得國家「五個一工程」獎和國家圖書獎提

名獎、《中國改革開放20年叢書》獲得中國圖書獎、《馮驥才分類文集》獲得中

國最美圖書獎，出版的《北京圖書館藏中國歷代石刻拓本彙編》、《中國考古集成》、

《中原文化大典》為社會歷史文化傳承做出了積極貢獻，贏得了良好社會反響。

古籍社在文史學術著作、古籍整理和中國傳統文化圖書出版方面形成了豐厚

的業務積累，在中州文獻、中州名家、地方史志、文物考古等領域形成了自身的

出版特色。

2007年—2009年，古籍社分別出版圖書109種、146種、243種，其中新版

圖書分別為75種、114種、183種，重印圖書分別為34種、32種、60種；出版

圖書重印率分別為30%、23%、25%。

截至2010年12月31日，古籍社不存在對外擔保，也不存在即將到期的大

額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-9號《審計報告》和

（2011）中勤審字第02054-9號《審計報告》，古籍社最近三年的財務審計

情況如下：

1.資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

25,836,358.54

30,070,381.33

27,085,080.36

其中：流動資產

25,292,960.22

29,258,098.65

26,180,825.01

負債總額

23,653,932.12

24,273,127.17

20,979,818.31

其中：流動負債

23,653,932.12

24,273,127.17

20,979,818.31

所有者權益合計

2,182,426.42

5,797,254.16

6,105,262.05

2.收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

19,993,102.57

14,218,193.39

10,662,694.06

營業利潤

-3,705,082.54

971,604.11

-919,196.73

利潤總額

-3,614,827.74

-308,007.89

-766,338.43

淨利潤

-3,614,827.74

-308,007.89

-766,338.43

（四） 近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日，古籍社整體劃轉為河南出版集團管理。2007年9月10日，

中州古籍出版社向河南出版集團報送了《中州古籍出版社「事轉企」改革實施方

案》。根據河南省人民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革

暨成立中原出版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南中盛聯盟資

產評估事務所有限公司受河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對

古籍社的資產及負債（土地使用權除外）進行了資產評估；2008年6月10日，

河南中盛聯盟資產評估事務所有限公司出具了中盛豫評字[2008]第027號《中州

古籍出版社資產評估報告》，在評估基準日2008年3月31日，古籍社的資產為

2,419.35萬元，負債為2,942.34萬元，淨資產為-522.99萬元，總資產評估增

值率為0.14%，淨資產評估增值率為-0.63%；2008年9月10日，該評估結果在

河南省財政廳完成了國有資產評估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。2008年12月25日，

古籍社整體改制為有限責任公司，註冊資本100萬元。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日古籍社的資產評估值為3,017.31萬元，負債評估值為2,427.31萬元，

淨資產評估值為590.00萬元，總資產評估增值率為0.34%，淨資產評估增值率

為1.77%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產監督管理

委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對古籍出版社淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的古

籍社淨資產評估值高。主要原因是：

（1）中原出版傳媒集團出具100萬元的貨幣資金，作為古籍社的資本金。

（2）兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，古

籍社的淨資產帳面值由2008年3月31日時的-526.32萬元變化為579.73萬元。

古籍社兩次評估結果比較表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產

評估值

增值率

-526.32

-522.99

-0.63%

579.73

589.99

1.77%

-210.15%

-212.81%

(五)古籍社虧損形成原因及納入本次交易範圍的考慮

由於古籍社所出版圖書的專業較強，發行數量受限，不能形成規模效益，導

致經營虧損，但虧損金額較小，不會影響擬交易資產整體的盈利狀況，考慮到注

入上市公司的圖書出版業務資產的整體性，古籍社納入本次交易範圍。

（六）資產狀態

截至目前，本次擬購買的古籍社100%股權資產的權屬清晰，不存在被凍結、

質押情況，無產權過戶法律障礙。資產未被關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

六、河南美術出版社有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：河南美術出版社有限公司

住 所：鄭州市經五路66號

法定代表人：王劉純

註冊資本：人民幣壹佰萬圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000100053032

稅務登記證號碼：410105415802232

經營範圍：美術書刊的編輯及出版；設計、製作、代理國內廣告業務（憑許

可證經營）。

經文化部文出字（84）第1932號《同意成立黃河文藝出版社和河南美術出

版社》文件批准，美術社成立於1984年11月20日。經河南省省屬國有企業改

革工作聯席辦公會議[2008]19號《關於中原出版傳媒投資控股集團有限公司所

屬單位改制總體方案的批覆》文件批准，2008年12月25日，美術社改制為有

限責任公司。

美術社擁有《圖書出版許可證》（新出圖證（2004）字HN06號）；擁有《期

刊出版許可證》（豫期出證字第1054號），期刊名稱：《青少年書法》，經中華人

民共和國新聞出版總署批准公開發行，國內統一連續出版物號：CN41-1209/K；

擁有《廣告經營許可證》（許可證號：4100004000113），以自有的《青少年書法》

為載體發布廣告。

美術社內設總編室和書法、少兒美術、美術教育、當代美術、綜合美術、期

刊共六個專業編輯部及市場營銷、圖書儲運等職能部門。美術社在崗職工72人；

其中：編輯30人，管理人員15人，財務人員5人，銷售人員22人。按照學歷

和職稱，碩士5人，本科35人；高級職稱10人，中級職稱16人。

根據美術社最新經備案的《章程》，中原出版傳媒集團持有美術社100%股權。

為保證美術社經營的穩定性和持續性，本次交易前後，美術社的主要高管人

員不發生變化。

（二）經營情況

美術社擁有圖書、期刊出版經營資質，業務以出版書法類、繪畫類、美術理

論類圖書，中小學美術教材為主，產品有圖書、期刊等。

美術社自成立以來，已出版圖書2,600餘種，有近200餘種圖書獲得省部級

以上獎勵；其中，十多種圖書獲得國家圖書獎、中國政府出版獎、中國書法蘭亭

獎編輯出版獎等國家級獎項。美術社出版的《中國畫像石全集》、《王鐸書法全集》、

《世界雕塑全集》、《漢碑全集》、《當代中國畫庫》等受到讀者的一致好評，產生

了良好的社會效益。美術社以中原文化為支撐，在書法類圖書出版方面形成了自

身明顯的專業特色。

2007年—2009年，美術社分別出版圖書93種、169種、168種，其中新版

圖書分別為63種、112種、120種，重印圖書分別為30種、57種、48種；出版

圖書重印率分別為32%、33%、28%。

截至2010年12月31日，美術社不存在大額對外擔保，也不存在即將到期

的大額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-15號《審計報告》和（2011）

中勤審字第02054-15號《審計報告》，美術社最近三年的財務審計情況如下：

1.資產負債（合併）情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

22,203,288.92

18,710,789.97

21,641,594.58

其中：流動資產

20,723,340.28

17,089,243.21

19,956,492.40

負債總額

14,384,989.40

15,583,467.25

20,575,262.41

其中：流動負債

14,384,989.40

15,583,467.25

20,575,262.41

所有者權益合計

7,818,299.52

3,127,322.71

1,066,332.17

2.收入利潤（合併）情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

29,720,221.30

22,541,369.41

34,887,111.63

營業利潤

4,411,200.75

2,752,391.37

2,704,818.01

利潤總額

4,720,456.00

2,802,382.48

2,718,665.01

淨利潤

4,690,976.80

2,786,659.75

1,052,170.17

（四） 近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日，美術社整體劃轉為河南出版集團管理。2007年9月10日，

河南美術出版社向河南出版集團報送了《河南美術出版社「事轉企」改革實施方

案》。根據河南省人民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革

暨成立中原出版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南豫財會計師

事務所有限責任公司受河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對美

術社的資產及負債（土地使用權除外）進行了資產評估；2008年6月20日，河

南豫財會計師事務所有限責任公司出具了豫財評報字[2008]N066號《河南美術

出版社資產評估報告》，在評估基準日2008年3月31日，美術社評估值總資產

為1,612.05萬元，負債為2,568.43萬元，淨資產為-956.38萬元，總資產評估

增值率為0.96%，淨資產評估增值率為1.57%；2008年9月10日，該評估結果

在河南省財政廳完成了國有資產評估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。2008年12月25日，

美術社整體改制為有限責任公司，註冊資本100萬元。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日美術社的資產評估值為2,167.39萬元，負債評估值為1,673.89萬元，

淨資產評估值為493.50萬元，總資產評估增值率為7.92%，淨資產評估增值率

為47.57%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產監督管理

委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對美術社淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的美術社

淨資產評估值高。主要原因是：

（1）中原出版傳媒集團出具100萬元的貨幣資金，作為美術社的資本金。

（2）兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，美

術社的淨資產帳面值由2008年3月31日時的-971.67萬元變化為334.42萬元。

美術社兩次評估結果比較表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產

評估值

增值率

-971.67

-956.38

-1.57%

334.42

493.5

47.57%

-134.42%

-151.60%

（五）資產狀態

截至目前，本次擬購買的美術社100%股權資產的權屬清晰，不存在被凍結、

質押情況，無產權過戶法律障礙。資產未被關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

（六）下屬主要控股子公司情況

河南金鼎美術設計製作有限公司

基本情況

住所：鄭州市金水區經五路66號

法定代表人：吳曉春

註冊資本：人民幣貳佰萬圓整

類型：有限責任公司

註冊號：410105100085726

稅務登記證號：410105796772750

經營範圍：專項排版、製版。

公司成立於2006年12月13日，主要從事專項排版、製版業務。美術社持

有其100%的股權。

河南金鼎美術設計製作有限公司最近三年經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

1,651,135.04

2,303,621.00

2,507,014.03

其中：流動資產

1,029,266.21

1,493,935.97

1,503,143.08

負債總額

182,758.47

351,428.31

262,715.40

其中：流動負債

182,758.47

351,428.31

262,715.40

所有者權益合計

1,468,376.57

1,952,192.69

2,244,298.63

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

568,301.28

795,606.66

928,536.09

營業利潤

-452,212.25

-276,158.51

-119,187.42

利潤總額

-454,336.92

-276,383.21

-119,387.42

淨利潤

-483,816.12

-292,105.94

-122,797.75

經營情況

1、公司擁有的資質證書情況：印刷經營許可證。

2、公司從事業務情況：專業排版、製版（僅限電腦）、美術設計、製作。

公司的增資、減資及歷次股權轉讓情況

1、公司設立情況

公司成立於2006年12月13日，股東分別為河南美術出版社和利軍電分公

司；河南美術出版社出資方式為貨幣和實物出資（合計140萬），利軍公司為實

物出資（60萬）；驗資報告由河南世紀聯合會計師事務所出具，驗資報告編號：

豫世會評報字（2006）第051號

2、公司自成立以來至今歷次股權轉讓情況

2009年7月河南美術出版社受讓利軍電分公司30％的股權，價值為70萬元，

2009年12月完成工商變更登記

公司資產的權屬情況

截至目前，本次擬購買的河南金鼎美術設計製作有限公司100%股權資產的

權屬清晰，不存在被凍結、質押情況，資產未被關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

進入上市公司情況說明

該公司是美術社目前唯一的全資子公司，其專項排版和印製設備及業務主要

為美術社出版物的特殊排版及印製要求服務，形成產業鏈下遊的緊密關係，幫助

美術社降低經營成本，擴大經營範圍，增強競爭實力。該公司近年發生經營性虧

損，主要是加大設備投入，回收期較長，導致經營成本增加。考慮到該公司的虧

損額較小及美術社業務發展的需要，本次交易，美術社持有該公司100%的股權

進入上市公司。

七、文心出版社有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：文心出版社有限公司

住 所：鄭州市經五路66號

法定代表人：張惠生

註冊資本：人民幣伍佰萬圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000100053073

稅務登記證號碼：410105415802224

經營範圍：作文教材、作文研究、作文指導和有關工具書的出版；《作文》、

《小學生作文選刊》出版發行（憑有效許可證經營）；設計、製作、發布《小學

生作文選刊》、《作文》廣告業務。

經文化部文出字（85）第247號《同意河南人民出版社成立文心出版社（副

牌）》文件批准，文心社成立於1985年2月15日。經河南省省屬國有企業改革

工作聯席辦公會議[2008]19號《關於中原出版傳媒投資控股集團有限公司所屬

單位改制總體方案的批覆》文件批准，2008年12月25日，文心社改制為有限

責任公司。

文心社擁有《圖書出版許可證》（新出圖證（2004）字HN07號）、《出版物經

營許可證》（新出發豫批字ZZ00258號）；擁有《期刊出版許可證》兩份,許可證

號分別為：豫期出證字第1037號、豫期出證字第1070號，期刊名稱分別為《作

文》、《小學生作文選刊》，經中華人民共和國新聞出版總署批准公開發行，國內

統一連續出版物號：CN41-1037/G4、CN41-1070/G4，國際標準刊號：ISSN

1002-8048、ISSN 1002-8153；擁有《廣告經營許可證》（許可證號：

4100005000004），以自有的《作文》、《小學生作文選刊》為載體發布廣告。

文心社內設圖書編輯室、期刊編輯部、出版科、發行科等職能部門。文心社

在崗職工62人，其中：編輯15人，管理人員7人，財務人員4人，銷售人員

16人。按照學歷和職稱，碩士10人，本科29人；高級職稱 15人，中級職稱 8

人。

根據文心社最新經備案的《章程》，中原出版傳媒集團持有文心社100%股權。

為保證文心社經營的穩定性和持續性，本次交易前後，文心社的主要高管人

員不發生變化。

（二）經營情況

文心社擁有圖書出版、期刊出版經營資質。文心社是我國唯一的以中小學作

文為出版範圍的專業出版社，業務以出版作文教材、作文研究、作文指導、語法

和寫作知識類讀物及有關辭書、工具書為主。創辦有《作文》和《小學生作文選

刊》兩種期刊。被評為全國良好出版社。

文心社自成立以來，已出版圖書2,000餘種，有100種圖書獲得國家級、省

部級獎勵，先後出版了《文心作文考王》、《新課標課堂作文》、《全國各省市中、

高考優秀作文特別報告》、《讀精彩時文，寫滿分作文》、《小學生身邊的作文》、

《文心作文經典範本》、《文心作文工具王》、《中高考分類作文精典素材》、《中、

小學生限字作文》等深受廣大讀者歡迎的系列叢書。

文心社在集中、系統、高質量出版中小學作文圖書期刊方面，已經形成了具

有鮮明特色的「文心」品牌，形成突出的經營特色。

2007年－2009年，文心社分別出版圖書262種、347種、377種，其中新版

圖書分別為79種、159種、135種，重印圖書分別為183種、188種、242種；

出版圖書重印率分別為54.17%、69.84%、64.19%。

截至2010年12月31日，文心社不存在對外擔保，也不存在即將到期的大

額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-10號《審計報告》和（2011）

中勤審字第02054-10號《審計報告》，文心社最近三年的財務審計情況如下：

1.資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

37,893,452.63

39,613,244.83

41,090,672.30

其中：流動資產

37,260,825.18

38,687,404.14

39,916,450.45

負債總額

3,516,466.92

4,302,898.55

5,809,134.97

其中：流動負債

3,516,466.92

4,302,898.55

5,809,134.97

所有者權益合計

34,376,985.71

35,310,346.28

35,281,537.33

2.收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

10,811,663.79

11,878,394.12

14,034,887.63

營業利潤

-1,525,076.41

-108,423.23

901,578.07

利潤總額

-933,360.57

28,808.95

1,015,473.27

淨利潤

-933,360.57

28,808.95

786,612.22

（四） 近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日，文心社整體劃轉為河南出版集團管理。2007年9月10日，

文心社向河南出版集團報送了《文心出版社「事轉企」改革實施方案》。根據河

南省人民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革暨成立中原出

版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南天健資產評估事務所有限

公司受河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對文心社的資產及負

債（土地使用權除外）進行了資產評估；2008年6月16日，河南天健資產評估

事務所有限公司出具了豫天健評報字[2008]013號《文心出版社整體資產評估項

目資產評估報告》，在評估基準日2008年3月31日，文心社評估值總資產為

3,819.31萬元，負債為138.47萬元，淨資產為3,680.84萬元，總資產評估增

值率為14.23%，淨資產評估增值率為14.85%；2008年9月10日，該評估結果

在河南省財政廳完成了國有資產評估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。2008年12月25日，

文心社整體改制為有限責任公司，註冊資本500萬元。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日文心社的資產評估值為4,231.09萬元，負債評估值為439.29萬元，淨

資產評估值為3,800.80萬元，總資產評估增值率為6.81%，淨資產評估增值率

為7.64%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產監督管理

委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對文心社淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的文心社

淨資產評估值高。主要原因是：

兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，文心社的

淨資產帳面值由2008年3月31日時的3,205.04萬元變化為3,531.03萬元。

文心社兩次評估結果比較表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產

評估值

增值率

3,205.04

3,680.84

14.85%

3,531.03

3,802.29

7.68%

10.17%

3.30%

（五）文心社出現虧損的原因及納入本次交易範圍的考慮

近年來，文心社由於產品的較為單一性導致收入和競爭力的下降，出現微利

及經營性虧損的情況，本次交易，考慮到集團公司出版類業務資產整體進入上市

公司，故將集團公司持有文心社100%的股權作為本次交易標的，不會影響本次

擬交易資產整體的盈利狀況。

（六）資產狀態

截至目前，本次擬購買的文心社100%股權資產的權屬清晰，不存在被凍結、

質押情況，無產權過戶法律障礙。

文心社曾與河南人民出版社及海燕社共同出資購買土地，資金佔用問題已經

解決，詳見本報告書第十三章，其他資產未被關聯方佔用，未向關聯方提供擔保。

八、河南文藝出版社有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：河南文藝出版社有限公司

住 所：鄭州市金水區鑫苑路18號

法定代表人：王幅明

註冊資本：人民幣伍佰萬圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000100053016

稅務登記證號碼：410105516999306

經營範圍：以出版當地作家作品為主，主要出版當代和現代文學、藝術作品

及文藝理論、文藝批評專著，兼及古代優秀文藝作品、外國文學圖書。印刷物資，

建築材料。

經新聞出版署新出圖[1994]262號《關於同意成立河南文藝出版社的批覆》

文件批准，文藝社成立於1994年4月18日。經河南省省屬國有企業改革工作聯

席辦公會議[2008]19號《關於中原出版傳媒投資控股集團有限公司所屬單位改

制總體方案的批覆》文件批准，2008年12月25日，文藝社改制為有限責任公

司。

文藝社擁有《圖書出版許可證》[新出圖證（2004）字HN08號]；擁有《期

刊出版許可證》兩份，許可證號分別為：豫期出證字第1037號、豫期出證字第

1366號，期刊名稱分別為《名人傳記》、《快樂閱讀》，經中華人民共和國新聞出

版總署批准公開發行，國內統一連續出版物號分別為：CN41-1050/K、

CN41-1366/G4；擁有《廣告經營許可證》一份，許可證號：4100005000079，以

自有的《名人傳記》、《快樂閱讀》為載體發布廣告。

文藝社內設總編室、三個圖書項目部、三個期刊編輯部、教材部、裝幀設計

工作室、發行部等14個業務職能部門。文藝社在崗職工75人，其中：編輯52

人，管理人員5人，財務人員4人，銷售人員9人。按照學歷和職稱，博士1人，

碩士6人，本科35人；高級職稱20人，中級職稱27人。

根據文藝社最新經備案的《章程》，中原出版傳媒投資控股集團有限公司持

有文藝社100%股權。

為保證文藝社經營的穩定性和持續性，本次交易前後，文藝社的主要高管人

員不發生變化。

（二）經營情況

文藝社擁有圖書出版、期刊出版經營資質，業務以出版當代和現代文學、藝

術作品及文藝理論、文藝批評專著、中小學藝術類教材為主，兼及古代優秀文藝

作品、外國文學圖書，主要出版物有一般圖書、中小學音樂教材、書法藝術教材

（省級地方教材）、期刊等。

文藝社自成立以來，成功出版了《康熙大帝》、《乾隆皇帝》、《大秦帝國》、

《唐太宗》、《越王勾踐》、《東方艷后》、《大宋遺事》等長篇歷史小說，以及「魯

迅文學獎散文獎獲得者」叢書、「唐宋詩詞名家精品類編」、《猶太名人傳》、《文

化河南》、《毛澤東詩詞鑑賞》、《紅顏亂》、《大清遺夢》等一系列優秀圖書，其中，

《乾隆皇帝》獲首屆姚雪垠長篇歷史小說獎和中國圖書獎提名獎、《大秦帝國》

獲全國第十屆「五個一工程」入選圖書獎、《天下兄弟》獲「我最喜歡的一本書

——首屆百種優秀青春讀物」獎、《大瓷商》獲全國第十一屆「五個一工程」優

秀圖書獎。文藝社在圖書方面形成了以長篇歷史小說和反映現當代社會生活的長

篇小說為特色的出版風格。

在教材出版方面，文藝社與人民音樂出版社合作開發了九年制義務教育及高

中版的新課標《音樂》教材，並獨自開發了《書法藝術》地方教材。

2007年—2009年，文藝社分別出版圖書149種、206種、217種，其中新版

圖書分別為89種、138種、167種，重印圖書分別為60種、68種、50種，出版

圖書重印率分別為40%、33%、23%。

截至2010年12月31日，文藝社不存在對外擔保，也不存在即將到期的大

額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-12號《審計報告》和（2011）

中勤審字第02054-12號《審計報告》，文藝社最近三年的財務審計情況如下：

1.資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

45,048,101.83

41,738,680.78

36,694,910.15

其中：流動資產

36,609,236.19

32,526,291.22

27,309,088.90

負債總額

11,830,383.00

11,536,663.77

8,841,252.58

其中：流動負債

11,830,383.00

11,536,663.77

8,841,252.58

所有者權益合計

33,217,718.83

30,202,017.01

27,853,657.57

2.收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

41,966,678.89

43,081,198.76

52,016,587.45

營業利潤

1,522,289.12

1,070,613.37

2,745,605.91

利潤總額

3,015,701.82

2,348,359.44

3,184,375.81

淨利潤

3,015,701.82

2,348,359.44

1,448,826.14

（四） 近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日，文藝社整體劃轉為河南出版集團管理。2007年9月10日,

文藝社向河南出版集團報送了《河南文藝出版社「事轉企」改革實施方案》。根

據河南省人民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革暨成立中

原出版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南利安達信隆會計師事

務所有限公司受河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對文藝社的

資產及負債（土地使用權除外）進行了資產評估；2008年6月10日，河南利安

達信隆會計師事務所有限公司出具了豫利安達評報字[2008]第016號《河南文藝

出版社資產評估報告》，在評估基準日2008年3月31日，文藝社的評估值總資

產為3,007.69萬元，負債為508.69萬元，淨資產為2,499.00萬元，總資產評

估增值率為9.27%，淨資產評估增值率為11.37%；2008年9月10日，該評估結

果在河南省財政廳完成了國有資產評估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。2008年12月25日，

文藝社整體改制為有限責任公司，註冊資本500萬元。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日文藝社的資產評估值為4,643.10萬元，負債評估值為1,153.67萬元，

淨資產評估值為3,489.43萬元，總資產評估增值率為11.24%，淨資產評估增值

率為15.54%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產監督管

理委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對文藝社淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的文藝社

淨資產評估值高。主要原因是：

（1）兩個基準日評估之間，文藝社擁有的房產增值幅度較大。

（2）兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，文

藝社的淨資產帳面值由2008年3月31日時的2,243.92萬元變化為3,020.43萬

元。

文藝社兩次評估結果比較表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

評估值變

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產

評估值

增值率

動比率

動比率

2,243.92

2,499.00

11.37%

3,020.20

3,489.44

15.54%

34.59%

39.63%

（五）資產狀態

截至目前，本次擬購買的文藝社100%股權資產的權屬清晰，不存在被凍結、

質押情況，無產權過戶法律障礙。資產未被關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

九、中原農民出版社有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：中原農民出版社有限公司

住 所：鄭州市經五路66號

法定代表人：王錦

註冊資本：人民幣貳佰萬圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000100053057

稅務登記證號碼：410105415800026

經營範圍：農業科技，農村文化書刊的編輯出版。

經文化部文出字（85）第2號《同意成立中原農民出版社》文件批准，農民

社成立於1985年1月3日。經河南省省屬國有企業改革工作聯席辦公會議

[2008]19號《關於中原出版傳媒投資控股集團有限公司所屬單位改制總體方案

的批覆》文件批准，2008年12月25日，農民社改制為有限責任公司。

農民社擁有《圖書出版許可證》（新出圖證（2004）字HN09號）。

農民社內設三個圖書編輯部、市場營銷部、出版部、行業圖書開發部等業務

職能部門。農民社在崗職工61人，其中：編輯25人，管理人員5人，財務人員

5人，銷售人員7人。按照學歷和職稱，碩士8人，本科30人；高級職稱12人，

中級職稱26人。

根據農民社最新經備案的《章程》，中原出版傳媒投資控股集團有限公司持

有農民社100%股權。

為保證農民社經營的穩定性和持續性，本次交易前後，農民社的主要高管人

員不發生變化。

（二）經營情況

農民社擁有圖書出版經營資質，是全國唯一圍繞農業、農村、農民出書的地

方綜合性出版社，業務以出版農業科技、醫藥保健、家庭生活和社會科學、文學

藝術、文化教育等方面的出版物為主，主要產品有一般圖書、中小學教輔類圖書。

農民社自成立以來，已出版圖書2,000餘種，其中200多種圖書獲得國家級、

省部級獎勵，其中《農民科普叢書》（共54種）榮獲中國出版政府獎圖書獎，《鮮

為人知的故事——愛滋病、性病防治大眾讀本》、《網絡時代的國家安全戰略叢書》

榮獲中國圖書獎，《農民進城務工法律知識問答》、《農民科普叢書》、《建設農村

小康社會書系》入選全國服務「三農」優秀圖書獎、《波爾山羊高效繁育與飼養》

獲2002年農村讀者歡迎的圖書獎。

農民社多年來堅持為兩個文明建設服務的辦社宗旨，植根中原，面向全國，

在服務「農民、農業、農村」方面具有明顯的出版特色。

2007年—2009年，農民社分別出版圖書154種、208種、299種，其中新版

圖書分別為104種、120種、160種，重印圖書分別為50種、88種、139種，出

版圖書重印率分別為32.5%、42.4%、46.5%。

截至2010年12月31日，農民社不存在對外擔保，也不存在即將到期的大

額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-11號《審計報告》和（2011）

中勤審字第02054-11號《審計報告》，農民社最近三年的財務審計情況如下：

1.資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

15,749,143.67

14,954,971.42

19,441,433.26

其中：流動資產

15,137,491.06

14,465,131.19

18,855,070.33

負債總額

10,317,959.23

11,577,614.18

16,644,704.06

其中：流動負債

10,317,959.23

11,577,614.18

16,644,704.06

所有者權益合計

5,431,184.44

3,377,357.24

2,796,729.20

2.收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

21,146,594.84

17,358,163.83

20,333,822.17

營業利潤

1,293,020.49

782,003.35

1,319,248.85

利潤總額

2,053,827.20

538,763.51

1,373,518.85

淨利潤

2,053,827.20

538,763.51

870,196.88

（四） 近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日，農民社整體劃轉為河南出版集團管理。2007年9月10日,

農民社向河南出版集團報送了《中原農民出版社「事轉企」改革實施方案》。根

據河南省人民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革暨成立中

原出版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南興亞聯合資產評估事

務所受河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對農民社的資產及負

債（土地使用權除外）進行了資產評估；2008年6月15日，河南興亞聯合資產

評估事務所出具了豫興亞評報字[2008]06003號《中原農民出版社資產評估報

告》，在評估基準日2008年3月31日，農民社的評估值總資產為916.12萬元，

負債為647.86萬元，淨資產為268.26萬元，總資產評估增值率為6.67%，淨資

產評估增值率為27.16%；2008年9月10日，該評估結果在河南省財政廳完成了

國有資產評估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。2008年12月25日，

農民社整體改制為有限責任公司，註冊資本200萬元。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日農民社的資產評估值為1,678.48萬元，負債評估值為1,157.76萬元，

淨資產評估值為520.72萬元，總資產評估增值率為12.24%，淨資產評估增值率

為54.18%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產監督管理

委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對農民社淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的農民社

淨資產評估值高。主要原因是：

兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，農民社的

淨資產帳面值由2008年3月31日時的210.96萬元變化為337.73萬元。

農民社兩次評估結果分析

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產

評估值

增值率

210.96

268.26

27.16%

337.74

520.71

54.17%

60.09%

94.11%

（五）資產狀態

截至目前，本次擬購買的農民社100%股權資產的權屬清晰，不存在被凍結、

質押情況，無產權過戶法律障礙。資產未被關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

十、河南電子音像出版社有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：河南電子音像出版社有限公司

住 所：鄭州市經五路66號

法定代表人：高明星

註冊資本：人民幣叄佰萬圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000100053129

稅務登記證號碼：41010516996872X

經營範圍：文化、科技、教育類電子出版物、音像製品出版業務；從事藝術

（含動畫、圖片）、教育內容和音像作品網際網路出版業務；中小學計算機報出版；

製作、代理國內影視廣告業務；承接錄像帶、音像帶複製業務；音像製品以上項

目、計算機軟體的銷售。兼營五金交電、百貨、諮詢服務、商品包裝、裝潢、設

計，企業形象設計。

音像社前身為河南音像出版社。經國家新聞出版署[1993]343號《關於同意

成立河南音像出版社的批覆》文件批准，河南音像出版社成立於1993年8月。

經新聞出版署新出音[1997]980號《關於同意河南音像出版社更名並增加電子出

版物出版業務的批覆》文件批准，1997年5月4日，河南音像出版社更名為河

南電子音像出版社。經河南省省屬國有企業改革工作聯席辦公會議[2008]19號

《關於中原出版傳媒投資控股集團有限公司所屬單位改制總體方案的批覆》文件

批准，2008年12月25日，音像社改制為有限責任公司。

音像社擁有《音像製品出版許可證》（豫）音出證字第01號、《複製經營許

可證（磁介質類）》（磁復證字第16C004號）；擁有《音像製品經營許可證》（豫

音批字2005-02號）；擁有《報紙出版許可證》（豫報出證字第100號），報紙名

稱：《中小學電腦報》，經中華人民共和國新聞出版總署批准公開發行，國內統一

連續出版物號：CN41-0100；擁有《網際網路出版許可證》（新出網證（豫）字001

號）；擁有《電子出版物出版許可證》（電出證字第001號）；擁有《廣告經營許

可證》（許可證號：4101003000039），以自有《中小學電腦報》為載體發布國內

外廣告。

音像社內設音像編輯部、電子編輯部、電子圖書編輯部、網絡編輯部、技術

製作部等10個業務職能部門。音像社在崗職工131人，其中：編輯63人，管理

人員15人，財務人員8人，銷售人員45人。按照學歷和職稱，碩士6人，本科

33人；高級職稱 10人，中級職稱 35人。

根據音像社最新經備案的《章程》，中原出版傳媒集團持有音像社100%股權。

為保證音像社經營的穩定性和持續性，本次交易前後，音像社的主要高管人

員不發生變化。

（二）經營情況

音像社擁有電子、音像、報紙、網絡出版經營資質，業務以出版文化、科技、

教育類電子音像出版物及網絡讀物為主。

音像社自成立以來，已出版電子音像出版物1,000餘種，其中，獲國際大獎

1種，國家級獎項16種，省部級獎項45種，出版的CD：《中國鋼琴家》、《音樂

大典》、《海月亮》、《號韻》、《甘灑熱血寫春秋》，VCD：《炳人識字法》、《中國民

間武術經典套路》、《農村實用科技致富》、《申鳳梅》、《常香玉》、《越調精品庫》、

《曲劇精品庫》，CD-ROM：《天然風暴》、《龍門石窟》、《毛澤東詩詞畫精品典藏》、

《中國豫劇》、《輕鬆課堂》等出版物在全國電子音像界產生了較大影響，受到了

廣大消費者的歡迎和讚賞。

2007年—2009年，音像社分別出版電子音像出版物196種、129種、169種，

其中新出種類分別為82種、55種、105種，重出種類分別為114種、74種、64

種，出版物重新出版率分別為58%、58%、61%。

截至2010年12月31日，音像社不存在對外擔保，也不存在即將到期的大

額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-13號《審計報告》和（2011）

中勤審字第02054-13號《審計報告》，音像社最近三年的財務審計情況如下：

1.資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

42,214,532.59

42,288,165.41

38,921,649.24

其中：流動資產

40,699,132.28

40,679,509.92

37,683,096.81

負債總額

41,918,861.57

41,658,199.72

36,191,083.94

其中：流動負債

41,918,861.57

41,658,199.72

36,191,083.94

所有者權益合計

295,671.02

629,965.70

2,730,565.30

2.收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

49,122,623.84

35,544,031.14

57,475,143.70

營業利潤

-4,549,089.50

-4,976,645.20

2,568,326.14

利潤總額

-334,294.68

-2,628,599.60

3,873,091.42

淨利潤

-334,294.68

-2,628,599.60

2,888,600.81

（四） 近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日，音像社整體劃轉為河南出版集團管理。2007年9月10日，

音像社向河南出版集團報送了《河南電子音像出版社「事轉企」改革實施方案》。

根據河南省人民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革暨成立

中原出版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南誠成資產評估事務

所受河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對音像社的資產及負債

（土地使用權除外）進行了資產評估；2008年6月15日，河南誠成資產評估事

務所出具了豫誠評報字[2008]025-5號《河南電子音像出版社「事轉企」資產評

估項目資產評估報告》，在評估基準日2008年3月31日，音像社的評估值總資

產為2,340.20萬元，負債為1,889.47萬元，淨資產為450.74萬元，總資產評

估增值率為-22.39%，淨資產評估增值率為-45.88%；2008年9月10日，該評估

結果在河南省財政廳完成了國有資產評估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。2008年12月25日，

音像社整體改制為有限責任公司，註冊資本300萬元。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日音像社的資產評估值為4,307.54萬元，負債評估值為4,165.82萬元，

淨資產評估值為141.72萬元，總資產評估增值率為1.86%，淨資產評估增值率

為124.95%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產監督管

理委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對音像社淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的音像社

淨資產評估值底。主要原因是：

兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，音像社的

淨資產帳面值由2008年3月31日時的832.80萬元變化為63.00萬元。

音像社兩次評估結果比較表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產

評估值

增值率

832.80

450.74

-45.88%

63

141.72

124.95%

-92.44%

-68.56%

（五）音像社虧損形成原因及納入本次交易範圍的考慮

由於音像社出版物的市場和消費模式及消費群體發生較大的變化，導致近年

音像社出版物發行數量受限，不能形成規模效益，近年以來經營業績出現明顯下

滑趨勢，2009年首次出現經營性虧損，音像社的經營情況體現了音像製品行業

的問題。全國音像出版業從2006年開始呈現蕭條以後，近幾年繼續顯示不景氣。

2008年全國音像製品的出版發行數量下降很明顯：出版品種下降29.26%，出版

數量下降37.37%，發行數量下降31.92%，發行金額下降63.74%。2009年的出版

品種比上年減少26.48%，出版數量下降11.81%，發行數量減少5.96%，發行金

額下降41.39%。2010年音像出版的繼續萎縮和電子出版或數字出版的迅速興起

已是行業發展的大勢所趨。

由於多方面與數字出版有明顯的接近性，音像出版的許多品種本身就是數字

出版的前期產品，因此就容易為數字出版及新媒體所替代。從音像製品分解來看，

錄像製品由於技術含量高，更接近於數字出版。幾年來，視聽技術的飛躍發展，

使新興視聽載體層出不窮，以網絡出版為代表的數字出版方興未艾，手機視頻等

新媒體日新月異，這些新技術、新出版、新媒介對傳統出版形式的大舉攻勢，遭

其重創的卻是介於傳統出版和數字出版之間的過渡性產品——音像製品。紙介質

出版由於在形態、載體、功能、閱讀方式等方面與數字出版存在很大差異，因此

反而不易為數字出版所替代。

音像社的優勢是，由於最接近電子出版和數字出版，所以轉型也最快，雖然

音像社出現經營性虧損，但作為集團公司率先涉足電子出版和數字出版的出版業

態轉型的試點單位，再考慮到本次注入上市公司的圖書出版業務資產的整體性，

音像社納入本次交易範圍。

（六）資產狀態

截至目前，本次擬購買的音像社100%股權資產的權屬清晰，不存在被凍結、

質押情況，無產權過戶法律障礙。資產未被關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

十一、河南新華印刷集團有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：河南新華印刷集團有限公司

住 所：鄭州市經五路12號

法定代表人：王拾

註冊資本：人民幣壹億圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000100053207

稅務登記證號碼： 41010516995263X

經營範圍：印刷、製版；包裝裝潢及其他印刷品；黏合劑、衛生紙；職業技

能培訓；住宿、房屋租賃（限分支機構憑證經營）；經營本企業自產產品及技術

的出口業務和企業所需的機械設備、零部件、原輔材料及技術的進口業務（國家

限定公司經營或者禁止進出口的商品及技術除外）。

河南新華印刷集團有限公司由原河南第一新華印刷廠和原河南第二新華印

刷廠合併轉制設立。1958年10月5日，河南新華印刷廠成立，1954年3月21

日，鄭州市印刷廠成立；1960年1月1日，經河南省新聞廣播出版局（60）豫

新辦字第1號《關於河南新華印刷廠等改變領導關係的通知》文件批准，河南新

華印刷廠更名為河南第一新華印刷廠，鄭州市印刷廠更名為河南第二新華印刷

廠；2004年4月8日，河南第一新華印刷廠、河南第二新華印刷廠整體劃歸河

南出版集團。2006年9月29日、2006年10月10日，原河南第一新華印刷廠和

原河南第二新華印刷廠分別召開職工代表大會，通過了兩廠實施改革重組的決

議。2008年10月16日，原河南第一新華印刷廠、原河南第二新華印刷廠共同

籤訂了《重組合併成立「河南新華印刷集團有限公司」的協議書》。2009年2月

18日，河南新華印刷集團有限公司成立。

新華印刷擁有《印刷經營許可證》（豫新出印證字410100117號）。

新華印刷內設市場營銷、生產管理、技術研發、設備動力、物資貿易等八個

職能部門。在崗職工共1,495人，其中，高級管理人員16人，中層管理人員58

人。

根據新華印刷最新經備案的《章程》，中原出版傳媒集團持有新華印刷100%

股權。

為保證新華印刷經營的穩定性和持續性，本次交易前後，新華印刷的主要高

管人員不發生變化。

（二）經營情況

新華印刷是河南省目前規模最大的書刊印刷企業，擁有世界技術領先的制

版、印刷、裝訂和裝潢設備。擁有年生產能力：製版10萬四開單色塊，膠印印

刷170對開色令，書刊印刷125萬令，書刊裝訂3億冊，商業印刷10萬令。新

華印刷承擔著河南省中小學教材的印製任務，目前已經形成教材教輔、一般圖書、

期刊、報紙、DM單等產品的忠誠客戶群體，客戶遍及河南和周邊省市，連續多

年被國家新聞出版總署授予「書刊印刷優秀質量企業金獎、銀獎」，在國內印刷

行業具有較高的聲譽和影響力。

新華印刷的印前主要設備均配置了完整的網點掃描、數字打樣、CTP直接制

版等生產系統；印刷設備有：四色印刷機17臺，單雙色印刷機3臺，四色輪轉

膠印機10臺，單雙色輪轉膠印機7臺，商業輪轉機1臺，BB型印刷機9臺；裝

訂設備有：進口膠訂聯動生產線5條，騎訂生產線5條，折頁機18臺，進口精

裝生產線1條。

2007年，新華印刷完成了製版67,044.8四開單色塊、文字排版8,472萬字、

彩色印刷119萬對開色令、書刊印刷83.4萬令、裝訂89.8萬令；2008年，新

華印刷完成了製版79,618四開單色塊、文字排版10,470萬字、彩色印刷106.6

萬對開色令、書刊印刷80萬令、裝訂90萬令；2009年，新華印刷完成了製版

112,596四開單色塊、文字排版11,446萬字、彩色印刷124萬對開色令、書刊

印刷89萬令、裝訂102.5萬令。

截至2010年12月31日，新華印刷不存在對外擔保，也不存在即將到期的

大額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-3號《審計報告》和（2011）

中勤審字第02054-3號《審計報告》，新華印刷最近三年的財務審計情況如下：

1.資產負債（合併）情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

374,065,597.19

367,676,066.85

291,054,202.02

其中：流動資產

135,808,915.38

114,052,125.08

100,495,580.42

負債總額

36,127,282.53

32,021,646.65

51,586,385.68

其中：流動負債

36,127,282.53

32,021,646.65

51,586,385.68

所有者權益合計

337,938,314.66

335,654,420.20

239,467,816.34

2.收入利潤（合併）情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

170,882,522.42

175,022,953.36

167,557,419.38

營業利潤

4,029,331.94

14,020,044.77

12,836,353.51

利潤總額

4,522,755.13

15,483,431.39

12,992,636.31

淨利潤

2,571,975.34

11,263,871.64

9,187,473.80

（四） 近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日，原河南第一新華印刷廠和原河南第二新華印刷廠整體劃

轉為河南出版集團管理。

根據河南省人民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革暨

成立中原出版傳媒投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南世紀資產評估

有限公司受河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對原河南第一新

華印刷廠的資產及負債（土地使用權除外）進行了資產評估；2008年6月20日，

河南世紀資產評估有限公司出具了豫世評報字[2008]018號《河南第一新華印刷

廠資產評估報告》，在評估基準日2008年3月31日，原河南第一新華印刷廠的

評估值總資產為14,810.04萬元，負債為2,785.48萬元，淨資產為12,024.56

萬元，總資產評估增值率為1.80%，淨資產評估增值率為2.23%；河南天健資產

評估事務所有限公司受河南出版集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對原

河南第二新華印刷廠的資產及負債（土地使用權除外）進行了資產評估；2008

年6月20日，河南天健資產評估事務所有限公司出具了豫天健評報字[2008]第

012號《河南第二新華印刷廠整體資產評估項目資產評估報告》，在評估基準日

2008年3月31日，原河南第二新華印刷廠的評估值總資產為16,029.53萬元，

負債為3,415.45萬元，淨資產為12,614.08萬元，總資產評估增值率為9.35%，

淨資產評估增值率為12.20%；2008年9月10日，該兩廠的資產評估結果在河南

省財政廳完成了國有資產評估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。

2006年9月—10月,原河南第一新華印刷廠、原河南第二新華印刷廠分別召

開職工代表大會通過了兩廠合併改革重組的決議；2008年10月16日，原河南

第一新華印刷廠、原河南第二新華印刷廠籤訂了重組合併成立「河南新華印刷集

團有限公司」的有關協議。2009年2月18日，河南新華印刷集團有限公司成立，

註冊資本1億元人民幣。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日新華印刷的資產評估值為37,376.36萬元，負債評估值為2,919.19萬元，

淨資產評估值為34,457.17萬元，總資產評估增值率為3.54%，淨資產評估增值

率為3.86%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產監督管

理委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對新華印刷淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的新華

印刷淨資產評估值高。主要原因是：

（1）2008年3月31日為基準日評估時，新華印刷擁有的土地使用權按帳

面值作為評估值，本次評估土地使用權的評估值採用河南金地評估諮詢有限公司

出具《土地估價報告》中的土地估價結果，土地使用權評估值增值較高。

（2）兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，新

華印刷的淨資產帳面值由2008年3月31日時的23,005.66萬元變化為33,177.79

萬元。

新華印刷兩次評估結果比較表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產評

估值

增值率

23,005.66

24,638.64

7.10%

33,177.79

34,457.16

3.86%

44.22%

39.85%

（五）資產狀態

截至目前，本次擬購買的河南新華印刷集團有限公司100%股權資產的權屬

清晰，不存在被凍結、質押情況，無產權過戶法律障礙。資產未被關聯方佔用或

為關聯方提供擔保。

（六）下屬主要控股子公司情況

1、河南新達彩印有限公司

基本情況

公司名稱：河南新達彩印有限公司

住所：鄭州市金水區經五路12號

法定代表人：劉興瑞

註冊資本：美圓壹佰伍拾捌萬貳仟圓整

公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

註冊號：企合豫總字第410000400013733號

稅務登記證號：410105614401255

經營範圍：生產、銷售各類印刷品和紙製品，承印包裝裝潢、畫冊、插頁、

書刊、條碼商標、手提袋。

股權結構：河南新華印刷集團有限公司持有其75%的股權，壢臺實業社（臺

灣）持有其25%的股權。

該公司成立以來，主要從事高檔彩色印刷品的生產、銷售業務。

河南新達彩印有限公司近三年經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

12,635,899.58

12,303,389.40

12,684,264.13

其中：流動資產

11,860,643.89

11,451,397.84

11,999,193.22

負債總額

670,211.03

667,993.23

879,730.01

其中：流動負債

670,211.03

667,993.23

879,730.01

所有者權益合計

11,965,688.55

11,635,396.17

11,804,534.12

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

6,084,350.09

5,104,974.85

5,494,993.36

營業利潤

1,930,976.67

1,422,215.30

1,638,102.18

利潤總額

1,939,976.67

1,421,989.46

1,637,352.18

淨利潤

1,482,615.87

1,087,344.54

1,216,149.72

業務經營情況

公司擁有《印刷經營許可證》（證書編號：4101001003）。承印中小學教材、

教輔、畫冊等，如中國戲劇圖譜、中國牡丹、王鐸書法全集、高中語文課本、初

中美術課本等約800餘種。

公司承印的高檔彩色印刷品在整個業務量所佔的比重不大，主要是專業出版

社的高檔畫冊，如王鐸書法全集，思勝畫緣、重彩花風、搜盡奇峰叢書、中國曆

代繪畫經典、漢碑殘石五十品等。

公司設立情況

1992年9月19日，經河南省對外經濟貿易委員會（92）豫經貿資字第[273]

號《關於設立「河南新達彩印有限公司」的批覆》文件的批准，1992年9月21

日取得河南省人民政府外經貿豫府資字[1992]201號中外合資經營企業批准證

書，由原河南第一新華印刷廠、香港先達實業有限公司合資成立，公司設立時的

註冊資本為127.7萬美元，其中河南第一新華印刷廠出資94.5萬美元，佔註冊

資本的74%，香港先達實業有限公司出資33.2萬美元，佔註冊資本的26%。

設立時的出資及股東情況為：

股東名稱

出資額

佔註冊資本比例

河南第一新華印刷廠

94.5萬美元

74%

香港先達實業有限公司

33.2萬美元

26%

合計

127.7萬美元

100%

公司變更情況

1、公司增資情況

1992年11月25日，經河南省對外經濟貿易委員會（92）豫經貿資字第[360]

號《關於 「河南新達彩印有限公司」增加股東及變更合營合同、章程等有關事

項的批覆》，批准同意河南新達彩印有限公司由二方投資改為三方投資，增加共

榮股份有限公司（臺灣）為公司股東，公司的註冊資本由172.2萬美元增加到

158.2萬美元。

增資完成後公司的出資及股東情況為：

股東名稱

出資額

佔註冊資本比例

河南第一新華印刷廠

94.5萬美元

59.73%

香港先達實業有限公司

33.2萬美元

20.99%

共榮股份有限公司（臺灣）

30.5萬美元

19.28%

合計

158.2萬美元

100%

2、股東變更情況

1993年12月4日，經河南省人民政府外經貿豫府資字[1992]201號中外合

資經營企業批准證書批准，公司的股東由香港先達實業有限公司變更為香港如飛

國際有限公司。

股東變更後公司的出資及股東情況為：

股東名稱

出資額

佔註冊資本比例

河南第一新華印刷廠

94.5萬美元

59.73%

共榮股份有限公司（臺灣）

33.7萬美元

21.30%

如飛國際有限公司（香港）

30萬美元

18.96%

合計

158.2萬美元

100%

3、第一次股權轉讓情況

1996年7月2日，經河南省人民政府對外貿易經濟合作廳（96）豫外經貿

資字第130號文件批准同意，公司股東如飛國際有限公司（香港）將其全部出資

30萬美元分別轉讓給河南第一新華印刷廠24.15萬美元、共榮股份有限公司（臺

灣）5.85萬美元。

本次股權轉讓後公司的出資及股東情況為：

股東名稱

出資額

佔註冊資本比例

河南第一新華印刷廠

118.65萬美元

75%

共榮股份有限公司（臺灣）

39.55萬美元

25%

合計

158.2萬美元

100%

4、第二次股權轉讓情況

2000年3月30日，經河南省人民政府對外貿易經濟合作廳（2000）豫外經

貿資字第38號文件批准同意，公司股東共榮股份有限公司（臺灣）將全部股權

39.55萬美元轉讓給壢臺實業社（臺灣）。

本次股權轉讓完成後公司的出資及股東情況為：

股東名稱

出資額

佔註冊資本比例

河南第一新華印刷廠

118.65萬美元

75%

壢臺實業社（臺灣）

39.55萬美元

25%

合計

158.2萬美元

100%

5、公司股東名稱變更情況

2009年6月19日，經河南省工商行政管理局登記確認，公司的股東河南第

一新華印刷廠的名稱變更為「河南新華印刷集團有限公司」。

股東名稱變更後至今公司的出資及股東情況為：

股東名稱

出資額

佔註冊資本比例

河南新華印刷集團有限公司

118.65萬美元

75%

壢臺實業社（臺灣）

39.55萬美元

25%

合計

158.2萬美元

100%

公司少數股東及其控制人情況

截止本報告書籤署日，公司的少數股東為：壢臺實業社（臺灣）。壢臺實業

社（臺灣）的出資人為：自然人林春李（臺灣籍）（獨資），出資額為新臺幣300

萬元。

林春李的基本情況為：性別：女；出生日期：1957年3月7日；住址：臺

灣桃園縣，身份證號碼：H202074259。

壢臺實業社（臺灣）的基本情況：

核准設立登記日期：中華民國87年12月16日；中華民國96年1月17日

取得桃商登字第09600829號《桃園縣政府盈利事業登記證》；

盈利事業統一編號：45073082

資本額：新臺幣300萬元，為林春李一人獨資；

負責人：林春李

住所地為：桃園縣平鎮市北華裡德育路2段17號1樓

營業項目：一般廣告服務業、影音業、打字業、文教、樂器、體育用品批發

業、電腦及事務性機器設備批發業、排版業、國際貿易業、機械批發業、其他批

發業。

林春李作為公司少數股東壢臺實業社（臺灣）的出資人及實際控制人，除通

過壢臺實業社（臺灣）投資持有河南新達彩印有限公司25%的股權外，與中原出

版傳媒集團及其下屬單位、焦作鑫安沒有任何投資、持股、合資、合營及其他形

式的關聯關係，非一致行動人。

河南新達彩印有限公司股東及實際控制人結構圖為：

河南省國有資產監督管理委員會

100%

林春李

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

100%

100%

壢臺實業社（臺灣）

河南新華印刷集團有限公司

25%

75%

資產權屬情況

本次擬購買的河南新達彩印有限公司75%股權資產的權屬清晰，不存在被凍

結、質押情況，資產未被關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

2、河南新華包裝裝幀有限責任公司

基本情況

住所：鄭州市金水區經五路12號

法定代表人：徐漢賓

註冊資本：人民幣壹佰萬圓整

公司類型：其他有限責任公司

註冊號：410000100017202

稅務登記證號：41010572101413

經營範圍：專項裝訂。

公司擁有《印刷經營許可證》（證書編號：4101004001）

2000年11月6日，該公司由原河南第一新華印刷廠與王瑞梅等六名自然人

發起成立。公司自成立以來，主要從事書刊裝訂、包裝、裝潢等業務。新華印刷

持有其52%的股權。

河南新華包裝裝幀有限責任公司近三年經審計後的財務情況如下：

河南新達彩印有限公司

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

194,513.32

54,403.63

33,605.13

其中：流動資產

194,513.32

54,403.63

33,605.13

負債總額

218,141.21

276,290.78

215,850.00

其中：流動負債

218,141.21

276,290.78

215,850.00

所有者權益合計

-23,627.89

-221,887.15

-182,244.87

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

1,224,905.12

1,051,486.11

788,344.07

營業利潤

185,959.26

-39,642.28

-32,140.57

利潤總額

198,259.26

-39,642.28

-32,140.57

淨利潤

198,259.26

-39,642.28

-32,140.57

公司的經營情況

公司擁有印刷經營許可證，主要裝訂河南新華印刷集團有限公司印刷的教

材、期刊等產品，年生產量14000令。

公司設立的情況

公司成立於2000年11月6日，註冊資金100萬元，股東及出資情況如下：

股東名稱

出資額

佔註冊資本的比例

河南新華印刷集團有限公司

52.048萬元

52.048%

王瑞梅

14.652萬元

14.652%

陸秋深

7.992萬元

7.992%

錢文娟

6.66萬元

6.66%

王桂英

6.66萬元

6.66%

韓俊霞

5.994萬元

5.994%

張愛玲

5.994萬元

5.994%

驗資報告的出具單位：河南正永會計事務所有限公司，編號：豫正永驗字

[2000]第015號。

少數股東的情況

少數股東王瑞梅、陸秋深、錢文娟、王桂英、韓俊霞、張愛玲非新華印刷的

員工，與新華印刷及中原出版傳媒集團無關聯關係，非一致行動人。

公司資產的權屬情況：

截至目前，公司的資產權屬清晰，無司法查封、凍結、質押、抵押情況，公

司資產沒有被關聯方佔用或為關聯方提出供擔保。

3、河南中學生學習報社印刷有限公司

基本情況

住所：河南省鄭州市金水區工人新村

法定代表人：馬五勝

註冊資本：人民幣貳佰萬圓整

公司類型：其他有限責任公司

註冊號：410102000022091

稅務登記證號：410105416045210

經營範圍：出版物印刷。

公司擁有《印刷經營許可證》（證書編號：豫新出印證字4101001174號）

2009年10月9日，該公司由河南新華印刷集團有限公司與《中學生學習報》

社有限公司共同發起成立。該公司主要為《中學生學習報》社有限公司提供報刊

印刷服務。新華印刷持有其51%的股權。

河南中學生學習報社印刷有限公司最近兩年經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

資產總額

3,839,655.41

4,675,651.98

其中：流動資產

2,267,577.04

3,104,288.50

負債總額

1,965,427.24

2,218,267.21

其中：流動負債

1,965,427.24

2,218,267.21

所有者權益合計

1,874,228.17

2,457,384.77

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

營業收入

6,926,389.30

1,259,891.45

營業利潤

-444,218.33

93,446.22

利潤總額

-447,200.13

94,013.12

淨利潤

-573,648.91

172,342.77

公司的經營情況

1、公司主要印刷的出版物品種、名稱、數量等情況：河南工人日報（全年

260期120萬份）；《人生》雜誌（全年12期60萬冊）；《人大建設》雜誌（全年

12期72萬冊）。

2、公司為《中學生學習報》社有限公司提供報刊印刷服務的報刊印刷名稱：

試題研究（高中版、初中版）；中學生學習報（語數物化英）。

公司設立情況

2009年8月，中原出版傳媒集團出具中出集[2009]46號文件《關於同意成

立河南中學生學習報社印刷有限公司的批覆》。

公司於2009年10月9日成立，河南新華印刷集團有限公司現金出資102萬

元，中學生學習報有限公司實物出資98萬元。股東及出資情況如下：

股東名稱

出資額

佔註冊資本比例

河南新華印刷集團有限公司

102萬元

51%

《中學生學習報》社有限公司

98萬元

49%

公司資產的權屬情況

截至目前，公司的資產權屬清晰，無司法查封、凍結、質押、抵押情況，公

司資產沒有被關聯方佔用或為關聯方提出供擔保。

少數股東的情況

中原出版傳媒集團持有公司少數股東《中學生學習報》社有限公司100%股

份，故《中學生學習報》社有限公司與新華印刷形成關聯方關係。

十二、河南新華物資集團有限公司100%股權

（一）基本情況

名 稱：河南新華物資集團有限公司

住 所：鄭州市經濟技術開發區經北二路35號院4號

法定代表人：王慶國

註冊資本：人民幣伍仟萬圓整

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410000100053008

稅務登記證號碼：41011716995087X

經營範圍：印刷用紙，紙製品，機械，器材，油墨，木漿，毛布，松香；進

出口貿易；新聞紙，凸板紙，鉛，錫。

河南新華物資集團有限公司前身為河南省印刷物資供應站。1974年4月1

日，經河南省革命委員會出版局《河南省印刷物資供應站、河南省文化物資供應

站分開辦公有關問題的協議》文件決定，河南省印刷物資供應站成立。1979年8

月16日，經河南省革命委員會出版局（予革出字[1979]第114號）文件批准，

河南省印刷物資供應站更名為河南省印刷物資公司。1993年3月10日，經河南

省新聞出版局豫新出人字[1993]第054號《關於河南省印刷物資公司更名的批

復》文件批准，河南省印刷物資公司更名為河南省印刷物資總公司。2008年12

月25日，經河南省省屬國有企業改革工作聯席辦公會議[2008]19號《關於中原

出版傳媒投資控股集團有限公司所屬單位改制總體方案的批覆》文件批准，河南

省印刷物資總公司整體改制為河南新華物資集團有限公司。

新華物資內設教材供紙部、儲運部等業務職能部門。新華物資在崗職工188

人，其中：管理人員34人，財務人員7人，銷售人員14人，其他勞動人員133

人。按照學歷和職稱，碩士2人，本科27人；高級職稱 7人，中級職稱 11人。

根據新華物資最新經備案的《章程》，中原出版傳媒投資控股集團有限公司

持有新華物資100%股權。

為保證新華物資經營的穩定性和持續性，本次交易前後，新華物資的主要高

管人員不發生變化。

（二）經營情況

新華物資是河南省規模最大的專業性印刷物資經銷企業，是河南省中小學教

材教輔類用書及豫版圖書用紙的主要供應商，主要經營各類紙張、印刷機械、印

刷耗材等印刷物資，與金光紙業、紫興紙業、華泰紙業、晨鳴紙業、漯河銀鴿紙

業、太陽紙業、北人集團、天津東洋油墨、南陽第二膠片廠等上遊國內外知名廠

商有著緊密的商業合作關係。

新華物資堅持「社會效益第一」的經營原則和「服務至上」的經營宗旨，不

斷完善營銷服務體系和提高經營管理水平，在取得經濟效益的同時也樹立了良好

的社會形象，先後被授予「特級信用企業」、「河南省新聞出版系統先進單位」、

「河南省物資流通百強企業」等榮譽稱號。

2007年、2008年、2009年，新華物資分別銷售印刷用紙8.1萬噸、9萬噸、

8.5萬噸；另外2007—2009年，新華物資年銷售紙漿約1.5萬噸。

截至2010年12月31日，新華物資不存在對外擔保，也不存在即將到期的

大額負債。

（三） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-4號《審計報告》和

（2011）中勤審字第02054-4號《審計報告》，新華物資最近三年的財務審

計情況如下：

1.資產負債（合併）情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

469,819,614.66

433,968,760.34

406,649,510.17

其中：流動資產

369,340,097.11

327,599,982.08

299,193,003.77

負債總額

318,614,309.91

296,370,439.85

305,240,156.48

其中：流動負債

318,614,309.91

296,370,439.85

305,240,156.48

所有者權益合計

151,205,304.75

137,598,320.49

101,409,353.69

2.收入利潤（合併）情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

743,059,734.87

645,608,250.29

669,335,765.80

營業利潤

19,281,376.23

30,622,459.64

10,986,726.77

利潤總額

21,078,205.63

31,030,689.54

11,843,054.27

淨利潤

16,336,479.67

24,317,346.00

7,537,542.02

（四）近三年資產評估、改制、增資情況

2004年4月8日，新華物資整體劃轉為河南出版集團管理。根據河南省人

民政府豫政文[2007]126號《關於河南出版集團事轉企改革暨成立中原出版傳媒

投資控股集團有限公司的批覆》文件精神，河南浩華資產評估事務所受河南出版

集團改制資產評估領導小組辦公室的委託，對新華物資的資產及負債（土地使用

權除外）進行了資產評估；2008年6月15日，河南浩華資產評估事務所出具了

豫浩評報字[2008]003號《河南省印刷物資總公司資產評估報告》，在評估基準

日2008年3月31日，新華物資的評估值總資產為22,255.10萬元，負債為

14,194.05萬元，淨資產為8,061.05萬元，總資產評估增值率為6.05%，淨資產

評估增值率為18.69%；2008年9月10日，該評估結果在河南省財政廳完成了國

有資產評估項目備案。

根據2008年12月16日中原出版傳媒集團出具的中出集[2008]55號《出資

人決定》文件規定，對資產評估為正值的單位，將評估後的部分淨資產作為改制

單位的註冊資本金，剩餘部分轉入資本公積金；對資產評估為負值的單位，由集

團公司一次性出具貨幣資本，作為改制單位的註冊資本。2008年12月25日，

河南新華物資集團有限公司在河南省印刷物資總公司的基礎上改制設立，註冊資

本5000萬元。

2010年7月15日中聯資產評估有限公司出具了中聯評報字[2010]第369號

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司擬以其持有的部分資產認購焦作鑫安科

技股份有限公司非公開發行股票項目資產評估報告》，在評估基準日2009年12

月31日新華物資的資產評估值為29,128.74萬元，負債評估值為14,264.45萬

元，淨資產評估值為14,864.29萬元，總資產評估增值率為12.09%，淨資產評

估增值率為26.81%；2010年8月31日，該評估結果在河南省人民政府國有資產

監督管理委員會完成了國有資產評估項目備案。

本次交易對新華物資淨資產的評估值較以2008年3月31日為基準日的新華

物資淨資產評估值高。主要原因是：

（1）2008年3月31日為基準日評估時，新華物資擁有的土地使用權按帳

面值作為評估值，本次評估土地使用權的評估值採用河南金地評估諮詢有限公司

出具《土地估價報告》中的土地估價結果，土地使用權評估值增值較高。

（2）兩次評估基準日間隔時間較長，企業的經營情況發生了較大變化，新

華物資的淨資產帳面值由2008年3月31日時的6,791.90萬元變化為11,722.01

萬元。

新華物資兩次評估結果比較表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產評

估值

增值率

6,791.90

8,061.05

18.69%

11,722.01

14,864.30

26.81%

72.59%

84.40%

（五）資產狀況

截至目前，本次擬購買的河南新華物資集團有限公司100%股權資產的權屬

清晰，不存在被凍結、質押情況，無產權過戶法律障礙。資產未被關聯方佔用或

為關聯方提供擔保。

（六）下屬主要控股子公司情況

1、河南省國光印刷物資有限公司

基本情況

住所：鄭州經濟技術開發區經北二路35號院

法定代表人：王慶國

註冊資本：人民幣貳佰萬圓整

公司類型：有限責任公司

註冊號：4100001007589

稅務登記證號：410117757117358

經營範圍：紙張、印刷機械、印刷器材、油墨、毛布、紙張、紙漿、塑料印

刷薄膜、塗料、木漿、紙製品、造紙原輔材料、機械配件、化工產品（不含易燃

易爆化學危險品）的銷售；印刷機械的安裝、維修、調試；技術服務。

該公司成立以來，主要從事印刷機械、印刷器材、印刷輔料、紙漿等物資經

營業務。新華物資持有其100%的股權。

河南省國光印刷物資有限公司近三年經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

94,604,335.81

73,247,227.35

58,299,606.64

其中：流動資產

94,174,652.60

72,566,135.79

57,437,253.58

負債總額

88,063,349.95

69,494,447.75

53,063,581.20

其中：流動負債

88,063,349.95

69,494,447.75

53,063,581.20

所有者權益合計

6,540,985.86

3,752,779.60

5,236,025.44

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

237,564,980.41

180,515,440.30

229,838,521.25

營業利潤

3,543,904.99

1,941,102.28

2,624,520.16

利潤總額

3,733,266.82

1,962,595.65

2,624,520.16

淨利潤

2,788,206.26

1,437,722.98

1,916,335.03

公司設立的情況

設立時間於2003年12月3日成立，註冊資本100萬元。其中：河南省印刷

物資總公司出資數額20萬元、王慶國出資51萬元、侯承傑出資29萬元。河南

久遠會計師事務所有限公司出具豫久遠內驗字（2003）第251號《驗資報告》。

公司註冊資本歷次的增資情況

2007年1月公司增資100萬元，註冊資本為200萬元。河南久遠會計師事

務所有限公司出具豫久遠內驗字（2007）第023號《驗資報告》。

經營範圍：印刷機械、印刷器材、油墨、毛布、紙張、紙漿、塑料印刷薄膜、

塗料、木漿、紙製品、造紙原輔材料、印刷配件、化工產品的銷售；印刷機械的

安裝、維修、調試、技術服務等。

公司歷次的股權轉讓情況

2009年6月，河南新華物資集團有限公司出資 200萬元，收購其他股東的

股份，成為公司的唯一股東。

公司資產的權屬情況：

截至目前，公司的資產權屬清晰，不存在被司法查封、凍結、質押、抵押的

情況，公司資產無被關聯方佔用或為關聯方提供了擔保。

2、深圳市託利貿易有限公司

基本情況

住所：深圳市福田區蓮花路景麗花園1棟210房

法定代表人：王慶國

註冊資本：人民幣伍佰萬圓整

公司類型：有限責任公司

註冊號：440301102973296

稅務登記證號：440301192275972

經營範圍：國內商業、物資供銷業（不含專營專賣專控商品）；普通貨運。

公司成立於1994年6月30日，主要在以深圳為中心的「珠三角」地區從事

各類紙張貿易業務。新華物資持有其52%的股權。

深圳市託利貿易有限公司近三年經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債（合併）情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

203,337,128.50

174,884,333.48

152,787,934.96

其中：流動資產

180,036,050.29

168,813,908.42

148,304,245.86

負債總額

187,594,660.25

158,504,655.40

140,114,390.37

其中：流動負債

187,594,660.25

158,504,655.40

140,114,390.37

所有者權益合計

15,742,468.25

16,379,678.08

12,673,544.59

（2）收入利潤（合併）情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

280,995,496.86

229,687,379.20

216,460,340.85

營業利潤

2,251,993.67

4,555,897.35

1,636,782.51

利潤總額

3,892,215.08

4,497,648.67

1,606,293.26

淨利潤

3,047,883.46

3,706,133.49

1,328,605.32

公司的經營情況

公司從事各類紙張貿易業務的具體情況：主營白卡、雙膠、銅板紙張，是河

南銀鴿實業投資股份有限公司、濮陽龍豐紙業有限公司、金光紙業、寧波中華紙

業有限公司特約經銷商，年銷售各類紙張五萬餘噸。公司擁有的資質證書數量、

名稱等情況：擁有國際森林委員會頒發的FSC森林認證（編號SGS-COC-007664）。

公司的增資、減資及歷次股權轉讓情況

1、公司設立的情況

經河南省新聞出版局批准，1994年6月30日由河南省印刷物資總公司出資

人民幣260萬元設立了本公司，公司設立時名稱為深圳託利貿易公司，1994年7

月26日深圳市安迪達審計師事務所出具了「深安審所驗字（1994）第281號」

驗資報告書。

2、公司註冊資本歷次的增資、減資的情況：

1）根據《中華人民共和國公司法》及深圳市政府對各類公司進行規範的有

關規定，經河南省印刷物資總公司辦公會研究，決定將深圳託利貿易公司改組為

深圳市託利貿易有限公司，註冊資本為273萬元人民幣，並同意河南省中原紙業

貿易有限公司注入13萬元成為新股東。規範時間為1997年11月30日，1998

年2月17日由深圳亞太會計師事務所出具了「亞太驗資字1997第（004）號」

驗資報告，並作工商變更。

2）根據河南出版集團2007年8月13日豫出集（2007）58號文件「關於對

河南省印刷物資總公司下屬深圳市託利貿易有限公司增資擴股請示的批覆」，深

圳市託利貿易有限公司註冊資本增加到500萬元，新股東分期出資，並由深圳市

亞太會計師事務所有限公司出具了深亞會驗字（2007）741號、深亞會驗字（2008）

045號、深亞會驗字（2008）073號驗資報告，2008年8月20日辦理完工商變

更。

公司近三年的資產評估情況

深圳市亞太會計師事務所有限公司受河南省印刷物資總公司委託對深圳市

託利貿易有限公司2007年6月30日的全部資產進行了評估，以評估基準日評估

後的資產公允價值，為深圳市託利貿易有限公司增資擴股提供公允的價值參考。

評估報告指出：在評估基準日持續經營前提下，深圳市託利貿易有限公司評估後

的淨資產為6855204.41元，並出具了深亞會評字（2007）040號《資產評估報

告》。

公司近三年的改制情況

根據河南出版集團2007年8月13日豫出集（2007）58號文件「關於對河

南省印刷物資總公司下屬深圳市託利貿易有限公司增資擴股請示的批覆」，同意

深圳市託利貿易有限公司增資擴股，通過股權多元化改革，吸納社會資本，強化

企業市場競爭能力，爭取又好又快發展。

公司目前的股東及出資情況

股東名稱

出資額（萬元）

佔註冊資本的比例（%）

河南新華物資集團有限公司

260

52

任曉傑

60

12

高樹生

30

6

孟毅

30

6

刑保法

20

4

張國慶

18

3.6

常世續

16

3.2

王慶偉

12

2.4

李淵

12

2.4

焦剛

12

2.4

周琪永

10

2.4

郝亮

10

2

殷玉彬

10

2

少數股東情況

公司少數股東任曉傑、高樹生、孟毅、刑保法、張國慶、常世續、王慶偉、

李淵、焦剛、周琪永、郝亮、殷玉彬等非新華物資的員工，與新華物資及中原出

版傳媒集團無關聯關係，非一致行動人。

公司資產的權屬情況

截至目前，目前公司產權清晰，沒有被司法查封、凍結、質押、抵押的情況，

無擔保。

3、深圳市同順達實業發展有限公司

基本情況

住所：深圳市寶安區觀瀾街道福民村同益達工業廠區

法定代表人：任曉傑

註冊資本：100萬元

公司類型：有限責任公司

註冊號：440306103019116

稅務登記證號：440300755693263

經營範圍：平板紙張生產，紙張、機械、木漿、絲鋼、毛布的銷售，自有物

業租賃，物業管理，機械維修（上門服務），經營進出口業務。（以上均不含法律、

行政法規、國務院決定需前置審批和禁止的項目）

公司成立於2003年11月25日，深圳市託利貿易有限公司持有其100%的股

權。

深圳市同順達實業發展有限公司最近三年經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

19,332,395.76

20,413,743.87

22,353,573.98

其中：流動資產

665,835.41

1,050,589.85

1,029,386.58

負債總額

15,775,445.13

17,412,388.39

19,491,500.89

其中：流動負債

15,775,445.13

17,412,388.39

19,491,500.89

所有者權益合計

3,556,950.63

3,001,355.48

2,862,073.09

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

1,448,325.24

1,322,213.51

5,720,239.76

營業利潤

-24,472.13

196,157.79

115,196.49

利潤總額

844,427.25

175,729.96

107,973.19

淨利潤

555,595.15

139,282.39

67,325.90

公司的經營情況

主要從事紙張加工和倉儲業務，目前公司主要以倉儲服務為主，所建倉庫由

股東深圳市託利貿易有限公司使用6000平米，深圳市海天出版社使用6000平米。

公司設立情況

公司設立於1995年11月25日，由自然人任曉傑、高樹生、何志剛、孟毅、

常世續、牛明智、邢保法、李淵、王慶偉、吳彤、吳斯朝、深圳市託利貿易有限

公司共12位股東組成，分別出資人民幣26.7萬元、10.68萬元、8.9萬元、8.01

萬元、8.01萬元、7.12萬元、4.45萬元、4.45萬元、4.45萬元、4.45萬元、

1.78萬元、11萬元，公司註冊資本100萬元。由深圳市亞太會計師事務所有限

公司出具了深亞會驗字（2003）089號驗資報告。

股東變更及股權轉讓情況

2005年1月10日公司股東何志剛、吳彤分別將其所持有的公司8.9%、4.45%

的股份以8.9萬元和4.45萬元的價格轉讓給股東任曉傑，並辦理了工商變更。

2005年1月21日公司股東任曉傑、高樹生、孟毅、常世續、牛明智、邢保

法、李淵、王慶偉、吳斯朝分別將其所持有的公司15.05%、1.68%、1.01%、1.01%、

2.12%、0.45%、0.45%、0.45%、1.78%的股份以15.05萬元、1.68萬元、1.01萬

元、1.01萬元、2.12萬元、0.45萬元、0.45萬元、0.45萬元、1.78萬元的價

格轉讓給股東深圳市託利貿易有限公司，並辦理了工商變更。

2005年11月公司股東常世續、李淵、王慶偉將分別將其所持有的公司7%、

4 %、4%的股份以7萬元、4萬元、4萬元的價格轉讓給股東任曉傑，並辦理了工

商變更。

2007年11月27日公司股東牛明智將其所持有的公司5%的股份以5萬元和

4.45萬元的價格轉讓給股東張國慶，並辦理了工商變更。

2009年4月公司股東任曉傑、高樹生、孟毅、張國慶、邢保法分別將其所

持有的40%、9%、7%、5%、4%股份以總計1489129元價格轉讓給股東深圳市託利

貿易有限公司，深圳市託利貿易有限公司成為單一股東，並辦理了工商變更。

公司資產的權屬情況

截至目前，公司的資產權屬明確，不存在被司法查封、凍結、質押、抵押的

情況。公司資產為關聯方深圳市託利貿易有限公司融資提供了擔保。

4、河南託利印刷包裝機械有限公司

基本情況

住所：鄭州市經濟技術開發區經北二路35號院內1號

法定代表人：張國林

註冊資本：100萬元

實收資本：100萬元

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

註冊號：410198000012495

稅務登記證號：410117558338000

經營範圍：印刷包裝機械、配件的銷售、安裝、維修、調試，技術服務，展

示展會服務（上述範圍凡涉及國家法律、法規規定應經過審批方可經營的項目憑

有效許可證經營，未獲審批前不得經營）

公司成立於2010年6月21日，河南新華物資集團有限公司持有其100%的

股權。

公司最近一年經審計後的財務情況如下：

（1）資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

資產總額

1,066,935.77

其中：流動資產

1,065,966.12

負債總額

203,718.09

其中：流動負債

203,718.09

所有者權益合計

863,217.68

（2）收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

營業收入

2,113,545.16

營業利潤

-136,782.32

利潤總額

-136,782.32

淨利潤

-136,782.32

公司設立情況

公司於2010年6月21日，由河南新華物資集團有限公司獨資設立。

公司的經營情況

公司從事印刷包裝機械、配件的銷售、安裝、維修、調試。

公司資產的權屬情況

截至目前，公司的資產權屬明確，不存在被司法查封、凍結、質押、抵押的

情況。無擔保。

十三、北京匯林紙業有限公司76%股權

（一）基本情況

名 稱：北京匯林紙業有限公司

住 所：北京市密雲縣華冠綜合樓一至二層107室

法定代表人：易明

註冊資本：人民幣柒仟壹佰叄拾萬圓整

公司類型：其他有限責任公司

註冊號：110000002782636

稅務登記證號碼：110228103014587000

經營範圍：銷售紙張、紙製品、建築材料、五金交電、辦公用品、計算機外

圍設備、機械電子設備；經濟信息諮詢（中介除外、電腦網路諮詢除外）；貨物

進出口、技術進出口、代理進出口。

匯林紙業的前身為北京京文開益商貿有限公司。2001年6月27日，北京京

文開益商貿有限公司註冊成立。2002年3月29日，北京京文開益商貿有限公司

更名為北京匯林紙業有限公司。經過歷次變更後，根據匯林紙業最新經備案的《章

程》，匯林紙業的註冊資本為7,130萬元，其中，中原出版傳媒集團持有匯林紙

業76%股權，北京匯文百川商貿有限公司持有匯林紙業24%股權。

匯林紙業下設採購部、銷售部等五個職能部門。匯林紙業在職職工13人，

全部擁有大專以上學歷，其中高級職稱2人，中級職稱3人。

（二）歷史沿革

1.北京京文開益商貿有限公司設立

北京京文開益商貿有限公司由周燁、馬玉亮、田紅斌三位自然人共同發起成

立，成立時公司註冊資本為50萬元，股權結構如下：

發起人名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

周燁

35.00

70.00

馬玉亮

12.50

25.00

田紅斌

2.50

5.00

合 計

50.00

100.00

2001年6月27日，北京京文開益商貿有限公司取得了北京市工商行政管理

局頒發的《企業法人營業執照》。

2.公司歷次變更

（1）2002年2月北京京文開益商貿有限公司股權轉讓

2002年1月30日，曹明分別與馬玉亮、田紅斌籤訂《股權轉讓協議》，受

讓兩人所持全部股權。同日，北京京文開益商貿有限公司召開了第一屆第二次股

東會，同意股權轉讓。本次股權轉讓後的股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

周燁

35.00

70.00

曹明

15.00

30.00

合 計

50.00

100.00

2002年2月1日，北京京文開益商貿有限公司就股權轉讓事項在北京市工

商行政管理局辦理了工商變更登記。

（2）2002年4月北京京文開益商貿有限公司增資、股權轉讓、名稱變更

2002年3月28日，北京京文開益商貿有限公司召開第一屆第三次股東會，

同意吸收河南省中原紙業貿易有限公司為新股東，以貨幣資金出資50萬元；同

意周燁的股權轉讓事宜。同日，曹明與周燁籤訂《股權轉讓協議》，約定周燁將

其所持35萬元股權中的30萬元部分轉讓給曹明。2002年3月29日，河南省中

原紙業貿易有限公司與周燁籤訂《股權轉讓協議》，約定周燁將其所持35萬元股

權中的5萬元部分轉讓給河南省中原紙業貿易有限公司。

2002年3月29日，北京京文開益商貿有限公司召開第二屆第一次股東會，

同意將公司名稱變更為北京匯林紙業有限公司。上述事項完成後股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

河南省中原紙業貿易有限公司

55.00

55.00

曹明

45.00

45.00

合 計

100.00

100.00

2002年4月4日，北京京文開益商貿有限公司就增資、股權轉讓、名稱變

更等事項在北京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

（3）2003年11月北京匯林紙業有限公司增資

2003年11月5日，北京匯林紙業有限公司召開第二屆第二次股東會，同意

將註冊資本由100萬元增加至300萬元，增資前後的股權結構如下：

股東名稱

增資前

增資金額

（萬元）

增資後

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

河南省中原紙業貿易有限公司

55.00

55.00

110.00

165.00

55.00

曹明

45.00

45.00

90.00

135.00

45.00

合 計

100.00

100.00

200.00

300.00

100.00

2003年11月13日，北京匯林紙業有限公司就增資事項在北京市工商行政

管理局辦理了工商變更登記。

（4）2005年3月股權轉讓、增資、引入新股東

2005年3月7日，河南出版集團與河南省中原紙業貿易有限公司籤訂《股

權轉讓協議》，約定河南省中原紙業貿易有限公司將所持股權全部轉讓給河南出

版集團。同日，北京匯林紙業有限公司召開第三屆第一次股東會，所有股東同意

河南出版集團受讓股權並以貨幣資金增資90萬元，曹明以貨幣資金增資15萬元，

新股東河南省印刷物資總公司以貨幣資金出資95萬元。股權轉讓、增資、引入

新股東等事項完成後股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

河南出版集團

255.00

51.00

曹明

150.00

30.00

河南省印刷物資總公司

95.00

19.00

合 計

500.00

100.00

2005年3月18日，北京匯林紙業有限公司就股權轉讓、增資、引入新股東

等事項在北京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

（5）2005年9月增資

2005年8月30日，北京匯林紙業有限公司召開第三屆第二次股東會，同意

將註冊資本由500萬元增加至1,500萬元，增資前後的股權結構如下：

股東名稱

增資前

增資金額

（萬元）

增資後

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

河南出版集團

255.00

51.00

510.00

765.00

51.00

曹明

150.00

30.00

300.00

450.00

30.00

河南省印刷物資總公司

95.00

19.00

190.00

285.00

19.00

合 計

500.00

100.00

1,000.00

1,500.00

100.00

2005年9月22日，北京匯林紙業有限公司就增資事項在北京市工商行政管

理局辦理了工商變更登記。

（6）2006年3月增資

2006年1月19日，北京匯林紙業有限公司召開第三屆第三次股東會，同意

將註冊資本由1,500萬元增加至2,500萬元，增資前後的股權結構如下：

股東名稱

增資前

增資金額

（萬元）

增資後

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

河南出版集團

765.00

51.00

510.00

1,275.00

51.00

曹明

450.00

30.00

300.00

750.00

30.00

河南省印刷物資總公司

285.00

19.00

190.00

475.00

19.00

合 計

1,500.00

100.00

1,000.00

2,500.00

100.00

2006年3月20日，北京匯林紙業有限公司就增資事項在北京市工商行政管

理局辦理了工商變更登記。

（7）2006年12月增資

2006年10月23日，北京匯林紙業有限公司召開第四屆第二次股東會，同

意將註冊資本由2,500萬元增加至3,500萬元，增資前後的股權結構如下：

股東名稱

增資前

增資金額

（萬元）

增資後

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

河南出版集團

1,275.00

51.00

510.00

1,785.00

51.00

曹明

750.00

30.00

300.00

1,050.00

30.00

河南省印刷物資總公司

475.00

19.00

190.00

665.00

19.00

合 計

2,500.00

100.00

1,000.00

3,500.00

100.00

2006年12月15日，北京匯林紙業有限公司就增資事項在北京市工商行政

管理局辦理了工商變更登記。

（8）2007年1月增資、引入新股東

2006年12月20日，北京匯林紙業有限公司召開第四屆第三次、第五屆第

一次股東會，同意吸收河南省新華書店、河南第一新華印刷廠、河南第二新華印

刷廠為新股東，將註冊資本由3,500萬元增加至4,500萬元。其中河南出版集團

以貨幣資金增資60萬元，曹明以貨幣資金增資40萬元；河南省新華書店以貨幣

資金出資450萬元、河南第一新華印刷廠以貨幣資金出資225萬元、河南第二新

華印刷廠以貨幣資金出資225萬元。增資、引入新股東完成後的股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

河南出版集團

1,845.00

41.00

曹明

1,050.00

24.20

河南省印刷物資總公司

665.00

14.80

河南省新華書店

450.00

10.00

河南第一新華印刷廠

225.00

5.00

河南第二新華印刷廠

225.00

5.00

合 計

4,500.00

100.00

2007年1月16日，北京匯林紙業有限公司就增資、引入新股東事項在北京

市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

（9）2007年6月增資

2007年4月20日，北京匯林紙業有限公司召開第五屆第二次股東會，同意

將註冊資本由4,500萬元增加至6,150萬元，增資前後的股權結構如下：

股東名稱

增資前

增資金額

（萬元）

增資後

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

河南出版集團

1,845.00

41.00

0.00

1,845.00

30.00

曹明

1,050.00

24.20

386.00

1,476.00

24.00

河南省印刷物資總公司

665.00

14.80

442.00

1,107.00

18.00

河南省新華書店

450.00

10.00

288.00

738.00

12.00

河南第一新華印刷廠

225.00

5.00

267.00

492.00

8.00

河南第二新華印刷廠

225.00

5.00

267.00

492.00

8.00

合 計

4,500.00

100.00

1,650.00

6,150.00

100.00

2007年6月15日，北京匯林紙業有限公司就增資事項在北京市工商行政管

理局辦理了工商變更登記。

（10）2007年12月股權轉讓

2007年10月18日，匯文百川與曹明籤訂《股權轉讓協議》，約定曹明將所

持股權全部轉讓給匯文百川。2007年10月22日，北京匯林紙業有限公司召開

第五屆第三次股東會，所有股東同意匯文百川受讓股權並成為新股東。股權轉讓

完成後股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

河南出版集團

1,845.00

30.00

北京匯文百川商貿有限公司

1,476.00

24.00

河南省印刷物資總公司

1,107.00

18.00

河南省新華書店

738.00

12.00

河南第一新華印刷廠

492.00

8.00

河南第二新華印刷廠

492.00

8.00

合 計

6,150.00

100.00

2007年12月6日，北京匯林紙業有限公司就股權轉讓事項在北京市工商行

政管理局辦理了工商變更登記。

（11）2008年1月股東名稱變更

2008年1月8日，北京匯林紙業有限公司召開第六屆第二次股東會，同意

股東河南出版集團變更名稱為中原出版傳媒投資控股集團有限公司。股東名稱變

更後股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

1,845.00

30.00

北京匯文百川商貿有限公司

1,476.00

24.00

河南省印刷物資總公司

1,107.00

18.00

河南省新華書店

738.00

12.00

河南第一新華印刷廠

492.00

8.00

河南第二新華印刷廠

492.00

8.00

合 計

6,150.00

100.00

2008年1月18日，北京匯林紙業有限公司就股東名稱變更事項在北京市工

商行政管理局辦理了工商變更登記。

（12）2009年3月股東名稱變更、增資

2009年2月14日，北京匯林紙業有限公司召開第六屆第三次股東會，同意

股東河南省印刷物資總公司變更名稱為河南新華物資集團有限公司，同意將註冊

資本由6,150萬元增加至7,130萬元。股東名稱變更、增資後股權結構如下：

股東名稱

增資前

增資金額

（萬元）

增資後

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

1,845.00

30.00

294.00

2,139.00

30.00

北京匯文百川商貿有限公司

1,476.00

24.00

235.20

1,711.20

24.00

河南新華物資集團有限公司

1,107.00

18.00

176.40

1,283.40

18.00

河南省新華書店

738.00

12.00

117.60

855.60

12.00

河南第一新華印刷廠

492.00

8.00

78.40

570.40

8.00

河南第二新華印刷廠

492.00

8.00

78.40

570.40

8.00

合 計

6,150.00

100.00

980.0

7,130.00

100.00

2009年3月5日，北京匯林紙業有限公司就股東名稱變更、增資事項在北

京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

（13）2009年3月股權轉讓

2009年3月16 日，中原出版傳媒投資控股集團有限公司與河南新華物資集

團有限公司、河南省新華書店、河南第一新華印刷廠、河南第二新華印刷廠籤訂

《股權轉讓協議》，約定河南新華物資集團有限公司、河南省新華書店、河南第

一新華印刷廠、河南第二新華印刷廠將所持股權全部轉讓給中原出版傳媒投資控

股集團有限公司。2009年3月16 日，北京匯林紙業有限公司召開第六屆第四次

股東會，所有股東同意本次股權轉讓。股權轉讓完成後股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

5,418.80

76.00

北京匯文百川商貿有限公司

1,711.20

24.00

合 計

7,130.00

100.00

2009年6月16日，北京匯林紙業有限公司就股權轉讓事項在北京市工商行

政管理局辦理了工商變更登記。

（三） 經營情況

匯林紙業是國內多家大型造紙廠在北京地區的一級代理商，主要代理金光集

團APP旗下的金東紙業、金華盛紙業和寧波中華紙業生產的銅版紙、膠片紙和白

卡紙；嶽陽紙業股份公司生產的膠版紙、輕塗紙；石峴紙業生產的膠版紙；晨鳴

紙業生產的輕塗紙和銅版紙。

匯林紙業的主要客戶為中原出版傳媒投資控股集團有限公司及北京地區的

大中型出版社、報社、印刷廠、紙張經銷商。銷售區域包括北京市、河南省及河

北省周邊地區。匯林紙業擁有成熟的營銷網絡、高效的物流配送中心、健全的客

戶服務體系，可向客戶提供及時便捷的送貨服務。

2007年、2008年、2009年，匯林紙業銷售紙張分別為3.62萬噸、3.69萬

噸、3.71萬噸。

截至2010年12月31日，除對匯林印務提供擔保外，匯林紙業不存在其他

對外擔保，也不存在即將到期的大額負債。

（四） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-6號《審計報告》和

（2011）中勤審字第02054-6號《審計報告》，匯林紙業最近三年的財務審

計情況如下：

1.資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

191,045,201.54

249,964,226.08

215,994,008.06

其中：流動資產

187,770,515.60

246,434,890.23

200,911,077.54

負債總額

97,684,524.84

161,777,845.42

151,900,110.99

其中：流動負債

97,684,524.84

161,777,845.42

151,900,110.99

所有者權益合計

93,360,676.70

88,186,380.66

64,093,897.07

2.收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

132,168,029.66

176,378,348.60

223,993,356.64

營業利潤

6,540,329.64

16,087,515.56

5,116,784.98

利潤總額

6,744,460.69

16,323,861.70

5,055,769.49

淨利潤

5,174,296.04

14,292,483.59

3,273,485.94

（五） 近三年增資、評估情況

2006年1月19日，匯林紙業召開第三屆第三次股東會，同意將註冊資本由

1,500萬元增加至2,500萬元，2006年3月20日，匯林紙業就增資事項在北京

市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

2006年10月23日，匯林紙業召開第四屆第二次股東會，同意將註冊資本

由2,500萬元增加至3,500萬元，2006年12月15日，匯林紙業就增資事項在

北京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

2006年12月20日，匯林紙業召開第四屆第三次、第五屆第一次股東會，

同意將註冊資本由3,500萬元增加至4,500萬元，2007年1月16日，匯林紙業

就增資在北京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

2007年4月20日，匯林紙業召開第五屆第二次股東會，同意將註冊資本由

4,500萬元增加至6,150萬元，2007年6月15日，匯林紙業就增資事項在北京

市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

2009年2月14日，匯林紙業召開第六屆第三次股東會，同意將註冊資本由

6,150萬元增加至7,130萬元，2009年3月5日，匯林紙業就增資事項在北京市

工商行政管理局辦理了工商變更登記。

截至目前，匯林紙業的註冊資本為7,130萬元，其中，中原出版傳媒投資控

股集團有限公司持有匯林紙業76%的股權，北京匯文百川商貿有限公司持有匯林

紙業24%的股權。

匯林紙業兩次評估結果對比表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產

評估值

增值率

6,723.91

6,902.63

2.66%

8,818.64

9,655.36

9.49%

31.15%

39.88%

（六）匯林紙業的少數股東及為本次交易進行的公司章程修訂情況

本次交易只有中原出版傳媒集團一個發行對象，匯文百川不作為本次交易的

發行對象，其持有的北京匯林紙業有限公司24%股權，本次不進入上市公司。

匯文百川及其實際控制人與中原出版傳媒集團無關聯關係，非一致行動人。

其股權控制關係圖如下：

匯文百川的實際控制人為周燁和曹明，控股股東為周燁。

匯文百川已經放棄匯林紙業股份的優先購買權，匯林紙業的公司章程已按照

有關的規定和程序進行修改，公司章程變更登記手續已於2010年8月20日被北

京市工商局受理，出具了《備案通知書》。

匯林紙業公司章程第二十二條修改為：

「股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其

股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三

日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當

購買該轉讓的股權:不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條

件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各

自的購買比例:協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權」。

（七）資產狀態

截至目前，本次擬購買的北京匯林紙業有限公司76%股權資產的權屬清晰，

不存在被凍結、質押情況，無產權過戶法律障礙。匯林紙業除為匯林印務提供擔

保外，資產未被其他關聯方佔用或為其他關聯方提供擔保。

周 燁

曹 明

匯文百川

98.38%

1.62%

北京匯林紙業有限公司

24.00%

北京匯林印務有限公司

11.76%

印刷類資產

印刷物資類資產

十四、中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司88.24%股權

（一）基本情況

名 稱：中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司

住 所：北京市大興區黃村鎮南六環磁各莊立交橋南200米（中軸路東側）

法定代表人：易明

註冊資本：人民幣伍仟貳佰陸拾萬圓整

公司類型：其他有限責任公司

註冊號：110115007013315

稅務登記證號碼：110224763546941

經營範圍：出版物印刷；其他印刷品印刷；包裝裝潢印刷品印刷；普通貨運；

銷售紙張、紙製品；廣告製作；裝訂印刷品。

匯林印務的前身為北京原創陽光印業有限公司。2004年6月4日，北京原

創陽光印業有限公司成立。2006年4月6日，北京原創陽光印業有限公司更名

為北京匯林印務有限公司。2008年3月10日，北京匯林印務有限公司更名為中

原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司。經過歷次股權變更後，根據匯

林印務最新經備案的《章程》，匯林印務的註冊資本為5,265萬元，其中，中原

出版傳媒投資控股集團有限公司持有匯林印務88.24%股權，北京匯文百川商貿

有限公司持有匯林印務11.76%股權。

匯林印務擁有《印刷經營許可證》[（2008）新出印證字1130168號]。

匯林印務下設銷售業務部、印刷分廠、裝訂分廠、品質保證部、設計製作部

等十二個職能部門。匯林印務在職職工587人，其中管理人員20人、裝訂分廠

303人、印刷分廠154人、設計製作部65人、品質保證部30人、銷售業務部15

人。按學歷和職稱，其中本科以上學歷50人，大專121人；高級職稱6人，中

級職稱22人。

（二）歷史沿革

1.北京原創陽光印業有限公司設立

北京原創陽光印業有限公司由厚今華、王曉芳兩位自然人共同發起設立，成

立時公司註冊資本為203.80萬元，設立時的股權結構如下：

發起人名稱

出資金額（萬元）

出資方式

出資比例（%）

厚今華

126.00

實物出資

61.80

王曉芳

77.80

實物出資

38.20

合 計

203.80

100.00

2004年6月4日，北京原創陽光印業有限公司取得了北京市工商行政管理

局頒發的《企業法人營業執照》。

2.公司歷次變更

（1）2005年3月股權轉讓

2005年3月21日，周燁與厚今華籤訂《股權轉讓協議》，約定周燁受讓厚

今華持有的全部股權；曹明與王曉芳籤訂《股權轉讓協議》，約定曹明受讓王曉

芳持有的全部股權。同日，北京原創陽光印業有限公司召開股東會，同意股權轉

讓。股權轉讓完成後，股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

周燁

126.00

61.80

曹明

77.80

38.20

合 計

203.80

100.00

2005年3月28日，北京原創陽光印業有限公司就股權轉讓事項在北京市工

商行政管理局辦理了工商變更登記。

（2）2005年9月股權轉讓、增資

2005年9月12日，周燁與曹明籤訂《股權轉讓協議》，約定周燁受讓曹明

持有的全部股權。同日，北京原創陽光印業有限公司召開股東會，同意股權轉讓；

同意新股東北京匯林紙業有限公司以貨幣資金出資212萬元，註冊資本由203.80

萬元增至415.80萬元。股權轉讓、增資完成後，股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

北京匯林紙業有限公司

212.00

51.00

周燁

203.80

49.00

合 計

415.80

100.00

2005年9月29日，北京原創陽光印業有限公司就股權轉讓、增資事項在北

京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

（3）2005年12月股權轉讓

2005年11月20日，北京匯林紙業有限公司與周燁《股權轉讓協議》，約定

北京匯林紙業有限公司受讓周燁持有203.80萬元股權中的162.20萬元部分股

權。同日，北京原創陽光印業有限公司召開股東會，同意股權轉讓。股權轉讓完

成後，股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

北京匯林紙業有限公司

374.20

90.00

周燁

41.60

10.00

合 計

415.80

100.00

2005年12月1日，北京原創陽光印業有限公司就股權轉讓事項在北京市工

商行政管理局辦理了工商變更登記。

（4）2006年4月股權轉讓、增資

2006年3月30日，北京匯林紙業有限公司與周燁《股權轉讓協議》，約定

北京匯林紙業有限公司受讓周燁持有的所有股權。同日，北京匯林紙業有限公司

做出股東決定，以貨幣資金增資184.20萬元，註冊資本由415.80萬元增至600

萬元。股權轉讓、增資完成後，股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

北京匯林紙業有限公司

600.00

100.00

合 計

600.00

100.00

2006年4月6日，北京原創陽光印業有限公司就股權轉讓、增資、公司名

稱變更事項在北京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

（5）2007年1月增資

2007年1月2日，北京匯林印務有限公司經股東會決定，以貨幣資金增資

1,000萬元，註冊資本由600萬元增至1,600萬元。增資完成後，股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

北京匯林紙業有限公司

1,600.00

100.00

合 計

1,600.00

100.00

2007年1月15日，北京匯林印務有限公司就增資事項在北京市工商行政管

理局辦理了工商變更登記。

（6）2007年6月增資、引入新股東

2007年4月20日，北京匯林印務有限公司召開第一屆第六次股東會，同意

新股東河南出版集團以貨幣資金出資1,665萬元，註冊資本由1,600萬元增至

3,265萬元。增資、引入新股東完成後，股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

河南出版集團

1,665.00

51.00

北京匯林紙業有限公司

1,600.00

49.00

合 計

3,265.00

100.00

2007年6月5日，北京匯林印務有限公司就增資、引入新股東事項在北京

市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

（7）2008年1月股東名稱變更

2008年1月8日，北京匯林印務有限公司召開第一屆第七次股東會，同意

股東河南出版集團變更名稱為中原出版傳媒投資控股集團有限公司。股東名稱變

更後，股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

1,665.00

51.00

北京匯林紙業有限公司

1,600.00

49.00

合 計

3,265.00

100.00

2008年1月18日，北京匯林印務有限公司就股東名稱變更事項在北京市工

商行政管理局辦理了工商變更登記。

（8）2009年3月增資

2009年2月14日，北京匯林印務有限公司召開第一屆第十一次股東會，同

意註冊資本由3,265萬元增至5,265萬元，其中，中原出版傳媒投資控股集團有

限公司以貨幣資金增資1,020萬元，北京匯林紙業有限公司以貨幣資金增資980

萬元。增資完成後，股權結構如下：

股東名稱

增資前

增資金額

（萬元）

增資後

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

1,665.00

51.00

1,020.00

2,685.00

51.00

北京匯林紙業有限公司

1,600.00

49.00

980.00

2,580.00

49.00

合 計

3,265.00

100.00

2,000.00

5,265.00

100.00

2009年3月9日，北京匯林印務有限公司就增資事項在北京市工商行政管

理局辦理了工商變更登記。

（9）2009年3月股權轉讓

2009年3月16 日，北京匯林紙業有限公司分別與中原出版傳媒投資控股集

團有限公司、北京匯文百川商貿有限公司籤訂《股權轉讓協議》，約定中原出版

傳媒投資控股集團有限公司受讓北京匯林紙業有限公司持有北京匯林印務有限

公司的1,961萬元股權，北京匯文百川商貿有限公司受讓北京匯林紙業有限公司

持有北京匯林印務有限公司的619萬元股權。2009年 3月16日，北京匯林印務

有限公司召開第二屆第一次股東會，同意本次股權轉讓。本次股權轉讓後，股權

結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

中原出版傳媒投資控股集團有限公司

4,646.00

88.24

北京匯文百川商貿有限公司

619.00

11.76

合 計

5,265.00

100.00

2009年5月7日，北京匯林印務有限公司就股權轉讓事項在北京市工商行

政管理局辦理了工商變更登記。

（三）經營情況

匯林印務是北京地區規模最大的印刷企業之一，擁有世界技術領先的印刷、

裝訂、裝潢設備。年印刷、裝訂生產能力達到120萬紙令。主要客戶有山西出版

集團、《讀者》出版集團、江西出版集團二十一世紀出版社、遼寧出版集團、人

民衛生出版社、高等教育出版社、人民教育出版社、科學出版社、金融出版社、

北京大學出版社、機械工業出版社、外語研究出版社等。

匯林印務現擁有對開日本三菱四色印刷機三臺，四開四色機一臺，雙色05

機十臺，單色雙面02機十臺，日本小森-598、德國海德堡M600-630、日本三菱

-546八色商業輪轉機各一臺，北人八色輪轉機六臺，裝訂折頁機18臺，覆膜/

過膠機四臺，全自動燙金機一臺，半自動起鼓機兩臺，瑞士馬天尼全自動騎釘生

產線三條、馬天尼全自動膠訂聯運生產線三條、馬天尼精裝生產線一條，日本

TSK膠訂聯運生產線兩條。可提供的生產工藝有：燙金、磨光、過膠、上油、UV

等。

匯林印務的主要設備均採用融資租賃方式購入，租金總額為8，889,88萬元，

由匯林紙業和中原出版傳媒集團共同擔保，匯林印務承諾能夠按期支付租金，合

同到期後能取得設備的產權。

匯林印務的融資租賃設備的具體情況見本報告書第四章第三節，「本次交

易擬購買資產的生產經營情況」的「三、主要資產情況」中的列表所示。

2007年，匯林印務完成了印刷2.31萬印張，裝訂45.6萬令；2008年，匯

林印務完成了印刷3.29萬印張，裝訂77.34萬令；2009年，匯林印務完成了印

刷3.43萬印張，裝訂86.12萬令。

截至2010年12月31日，匯林印務不存在對外擔保，也不存在即將到期的

大額負債。

（四） 財務審計情況

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-5號《審計報告》和

（2011）中勤審字第02054-5號《審計報告》，匯林印務最近三年的財務審

計情況如下：

1.資產負債情況（金額單位：元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

328,454,259.32

340,260,305.45

194,085,222.26

其中：流動資產

114,097,234.29

151,971,097.20

86,221,062.13

負債總額

303,344,233.17

293,993,651.93

170,372,702.05

其中：流動負債

243,263,944.31

230,186,145.48

141,145,285.28

所有者權益合計

25,110,026.15

46,266,653.52

23,712,520.21

2.收入利潤情況（金額單位：元）

項目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

145,071,186.91

183,497,211.07

108,675,883.90

營業利潤

-21,360,106.41

5,522,175.38

-1,331,087.85

利潤總額

-20,965,320.17

5,767,219.50

-1,307,137.34

淨利潤

-21,156,627.37

2,554,133.31

-5,125,016.98

（五） 近三年增資、評估情況

2006年3月30日，北京匯林紙業有限公司做出股東決定，以貨幣資金增資

184.20萬元，註冊資本由415.80萬元增至600萬元；2006年4月6日，北京原

創陽光印業有限公司就增資事項在北京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

2007年1月2日，北京匯林印務有限公司做出股東決定，以貨幣資金增資

1,000萬元，註冊資本由600萬元增至1,600萬元；2007年1月15日，北京匯

林印務有限公司就增資事項在北京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

2007年4月20日，北京匯林印務有限公司召開第一屆第六次股東會，同意

新股東河南出版集團以貨幣資金出資1,665萬元，註冊資本由1,600萬元增至

3,265萬元；2007年6月5日，北京匯林印務有限公司就增資、引入新股東事項

在北京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

2009年2月14日，北京匯林印務有限公司召開第一屆第十一次股東會，同

意註冊資本由3,265萬元增至5,265萬元；2009年3月9日，北京匯林印務有

限公司就增資事項在北京市工商行政管理局辦理了工商變更登記。

匯林印務兩次評估結果對比表

金額單位：萬元

2008年3月31日

2009年12月31日

淨資產變

動比率

評估值變

動比率

淨資產帳

面值

淨資產評估

值

增值率

淨資產帳

面值

淨資產

評估值

增值率

3,330.14

3,354.64

0.74%

4,626.67

4,928.23

6.52%

38.93%

46.91%

（六）匯林印務的少數股東及為本次交易進行的公司章程修訂情況

本次交易只有中原出版傳媒集團一個發行對象，匯文百川不作為本次交易的

發行對象，其持有的中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司11.76%

股權，本次不進入上市公司。

匯文百川及其實際控制人與中原出版傳媒集團無關聯關係，非一致行動人。

其股權控制關係圖如本報告書本章第一節十三（六）「匯林紙業的少數股東及為

本次交易進行的公司章程修訂情況」所示。

匯文百川已經放棄匯林印務股份的優先購買權，匯林印務的公司章程已經按

照有關的規定和程序進行修改，公司章程變更登記手續已於2010年8月19日被

北京市工商局受理，出具了《備案通知書》。

匯林印務公司章程第二十二條修改為：

「股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其

股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三

日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當

購買該轉讓的股權:不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條

件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各

自的購買比例:協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。」

（七）資產狀態

截至目前，本次擬購買的中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司

88.24%股權資產的權屬清晰，不存在被凍結、質押情況，無產權過戶法律障礙。

匯林印務資產未被其他關聯方佔用或為關聯方提供擔保。

第二節 本次交易擬購買資產的評估情況

一、標的資產的評估結果及評估方法

（一）評估結果

中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字[2010]第369號《資產評估報告》，

以2009年12月31日為評估基準日，本次擬購買資產的淨資產帳面價值

115,339.85萬元，評估值136,925.93萬元，評估增值21,586.08萬元，增值率

18.72%。詳見下表：

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流動資產

33,502.11

34,722.44

1,220.33

3.64

2

非流動資產

106,910.38

127,276.13

20,365.75

19.05

3

其中：長期股權投資

96,459.13

113,992.57

17,533.44

18.18

4

投資性房地產

5,956.38

6,563.47

607.09

10.19

5

固定資產

47.67

38.09

-9.58

-20.10

6

在建工程

77.20

77.20

-

-

7

無形資產

4,370.00

6,604.80

2,234.80

51.14

8

其中：土地使用權

4,370.00

6,604.80

2,234.80

51.14

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

140,412.49

161,998.57

21,586.08

15.37

11

流動負債

25,072.64

25,072.64

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

25,072.64

25,072.64

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

115,339.85

136,925.93

21,586.08

18.72

本次評估以中勤萬信經審計的擬購買資產的模擬報表為基礎，模擬報表以擬

購買資產中小學教材出版業務相關資產為母公司持有13家擬購買資產股權的母

公司模擬報表為基礎編制。

（二）評估方法

依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基

礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是

企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現

行公平市場價值，它具有估值數據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。

資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價

值的思路。

評估人員通過對被評估單位財務狀況、經營情況及其主營業務特點的分析研

究後認為，本次評估目的是反映中原出版傳媒集團擬認購焦作鑫安本次非公開發

行的股票所涉及標的資產在評估基準日的市場價值，為本次發行股份購買資產提

供價值參考依據。資產基礎法從企業購建角度反映了認購資產的價值，為經濟行

為實現後企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行

評估。

被評估企業歷史年度經營收益較為穩定，在未來年度其收益與風險可以可靠

地估計，因此本次評估可以選擇收益法進行評估。

故本次評估確定採用資產基礎法和收益法進行評估。

1.資產基礎法介紹

資產基礎法是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立

獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，具體是指將構成企業的各

種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的方法。

各類資產及負債的評估方法如下：

（1）流動資產

①貨幣資金：包括現金、銀行存款。

對於幣種為人民幣的貨幣資金，以帳面值作為評估值。

②應收類帳款

對應收帳款、其他應收款的評估，在對應收款項核實無誤的基礎上，藉助於

歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情

況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，應收帳款採用個別認定和帳齡分析的

方法估計評估風險損失，對關聯方、職工個人、集團內部的往來款項，評估風險

壞帳損失的可能性為0；對外部單位發生時間1年以內的屬正常業務活動產生的

應收款項發生評估風險壞帳損失的可能性為0；發生時間1到2年的發生評估風

險壞帳損失的可能性在10%；發生時間2到3年的發生評估風險壞帳損失的可能

性在20%；發生時間3到4年的發生評估風險壞帳損失的可能性在50%；發生時

間4到5年的發生評估風險壞帳損失的可能性在80%；發生時間在5年以上評估

風險損失為100%。

按以上標準，確定評估風險損失，以應收類帳款合計減去評估風險損失後的

金額確定評估值。壞帳準備按評估有關規定評估為零。

③預付帳款

藉助於歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、

款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，未發現供貨單位有破產、

撤銷或不能按合同規定按時提供貨物等情況，以帳面值作為評估值。

④存貨

各類存貨具體評估方法如下：

1）原材料

原材料帳面值由購買價和合理費用構成，由於大部分原材料周轉相對較快，

帳面單價接近基準日市場價格，以實際數量乘以帳面單價確定評估值。

2）在產品

在產品主要是公司委託印刷企業生產的尚未完工或已完工尚未辦理入庫手

續的圖書，這部分在產品的帳面價值基本反映了該資產的現行市價，故在產品按

核實後的帳面值計算評估值。

（2）非流動資產

①長期股權投資

本次納入評估範圍的全部為長期股權投資。

對納入本次評估範圍的被投資企業，根據國家現行法律法規和相關行業標準

要求，需對其進行整體評估，然後根據對被投資企業持股比例分別計算各長期投

資企業評估值。

長期股權投資評估值=被投資單位整體評估後淨資產×持股比例

在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產

生的溢價和折價。

②投資性房地產

對於投資性房地產－房屋的評估，採用成本法進行評估。基本公式為：

投資性房地產－房屋評估值=重置全價×成新率

1）重置全價

重值全價由建安工程造價、前期及其他費用、資金成本三部分組成。

A.建安造價的確定

建安工程造價包括土建工程、裝飾裝修工程、給排水及電氣工程的總價，建

安工程造價採用預(決)算主材調差法進行計算，主材按《北京工程造價信息》

（2009年12月）公布的建材信息價格及有關文件規定計算工程建安造價。

B.前期及其他費用的確定

前期及其他費用，包括當地地方政府規定收取的建設費用及建設單位為建設工

程而投入的除建安工程造價外的其他費用兩個部分。包括的內容及取費標準見下

表：

北京市工程建設前期及其他費費率表

序號

費用名稱

取費基數

費率

取費依據

1

勘探設計費

建安工程造價

2.05%

計價格[2002]10號

2

工程標的編制費

建安工程造價

0.10%

預算標底編制費按工程勘察設計收費標

準（2002年修訂本）

3

建設工程監理費

建安工程造價

1.80%

發改價格[2007]670號

4

建設單位管理費

建安工程造價

0.50%

財建[2002]394號

5

合同預算審查費

建安工程造價

0.05%

(84)建京經字第439號

6

合同鑑證費

建安工程造價

0.02%

國家物價局、財政部〖1992〗價

費字414號

7

城市建設許可證執照費

建安工程造價

0.10%

《北京市城市建設工程規劃許可

證執照費暫行辦法》

8

工程保險費

建安工程造價

0.12%

京建法[2004]243號

C.資金成本的確定

資金成本系在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息，其採用的利率按

基準日中國人民銀行規定標準計算，工期按建設正常情況周期計算，並按均勻投

入考慮：

資金成本=(工程建安造價+前期及其他費用)×合理工期×貸款利息率×50%

2）成新率

在本次評估過程中，按照建築物的設計壽命、現場勘察情況預計建築物尚可

使用年限，並進而計算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/(實際已使用年限+尚可使用年限)×100%

③固定資產－設備類

根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合委估設備

的特點和收集資料情況，主要採用重置成本法進行評估。

評估值=重置全價×成新率

1）電子設備

A、重置全價

評估範圍內的電子設備價值量較小，不需要安裝（或安裝由銷售商負責）以

及運輸費用較低，參照現行市場購置的價格扣除增值稅進項稅後確定。

B、成新率的確定

在本次評估過程中，按照設備的經濟使用壽命、現場勘察情況預計設備尚可

使用年限，並進而計算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（實際已使用年限+尚可使用年限）.100%

對價值量較小的一般設備和電子設備則採用年限法確定其成新率。

C、評估值的確定

評估值＝重置全價×成新率

對生產年代久遠，已無同類型型號的電子設備則參照近期二手市場行情確定

評估值。

2）運輸車輛

A、重置全價的確定

重置全價=現行含稅購置價+車輛購置稅+新車上戶牌照手續費等。

現行購價主要取自當地汽車市場現行報價或參照網上報價；

車輛購置稅分不同排量按國家相關規定計取；

新車上戶牌照手續費等分別車輛所處區域按當地交通管理部門規定計取。

B、成新率的確定

對於運輸車輛，根據國經貿經[1997]456號文《關於發布〈汽車報廢標準〉

的通知》及2000年12月18日國經貿資源[2000]1202號《關於調整汽車報廢標準若

幹規定的通知》的有關規定，按以下方法確定成新率後取其較小者為最終成新率，

即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／規定使用年限）×100%

行駛裡程成新率＝（1－已行駛裡程／規定行駛裡程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行駛裡程成新率）

同時對待估車輛進行必要的勘察鑑定，若勘察鑑定結果與按上述方法確定的

成新率相差較大，則進行適當的調整，若兩者結果相當，則不進行調整。

C、評估值的確定

評估值＝重置全價×成新率

④無形資產

土地使用權的評估由河南金地評估諮詢有限公司出具了河南金地（2010）估

字第049號《土地估價報告》（原河南出版集團北京工業用地）的土地估價結果，

評估人員在對上述《土地估價報告》的地價定義、評估假設前提、原則、方法、

依據、程序進行核實的基礎上，對企業單一土地資產評估時，直接引用了該報告

的數據。

（3）負債

檢驗核實各項負債在評估目的實現後的實際債務人、負債額，以評估目的實

現後的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。

2、收益法簡介

（1）概述

根據《企業價值評估指導意見（試行）》，確定按照收益途徑、採用現金流折

現方法（DCF）對擬轉讓股權的價值進行估算。

現金流折現方法（DCF）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計

企業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將

預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。

（2）基本評估思路

以企業經審計的歷史會計報表為依據估算其股東全部權益價值（淨資產），

即首先按收益途徑採用現金流折現方法（DCF），估算企業的經營性資產的價值，

再加上公司報表中未體現對外投資收益的對外長期投資的權益價值、以及基準日

的其他非經營性、溢餘資產的價值，來得到企業的企業價值，並由企業價值經扣

減付息債務價值後，得出企業的股東全部權益價值（淨資產）。

（3）評估模型

①基本模型

本次評估的基本模型為：

（1）

式中：

E：股東全部權益價值（淨資產）；

B：企業整體價值；

（2）

P：經營性資產價值；

（3）

式中：

Ri：未來第i年的預期收益（企業自由現金流量）；

Rn：收益期的預期收益（企業自由現金流量）；

r：折現率；

n：未來預測收益期。

ΣCi：基準日存在的非經營性、溢餘資產的價值。

（4）

式中：

C1：預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資

價值；

C2：基準日現金類資產（負債）價值；

C3：預期收益（自由現金流量）中未計及收益的在建工程價值;

C4：基準日呆滯或閒置設備、房產等資產價值;

D：付息債務價值。

②收益指標

本次評估，使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：

DBE..

...iCPB

nnniiirrRrRP)1()1(1.

.

.

...

4321CCCCCi....

R=淨利潤＋折舊攤銷＋扣稅後付息債務利息－追加資本 （5）

式中：

追加資本=資產更新投資+營運資本增加額+新增長期資產投資（新增固定資

產或其他長期資產） （6）

根據企業的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流

量，並假設其在預測期後仍可經營一段時期。將未來經營期內的自由現金流量進

行折現處理並加和，測算得到企業經營性資產價值。

③折現率

本次評估採用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率r

（7）

式中：

Wd：評估對象的債務比率；

（8）

We：評估對象的股權資本比率；

（9）

re：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）

式中：

rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率；

ε：評估對象的特性風險調整係數；

βe：評估對象股權資本的預期市場風險係數；

（11）

βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險係數

（12）

式中：

eeddwrwrr....

)(DEDwd.

.

)(DEEwe.

.

))1(1(

EDtte.......

xtK..%66%34..

K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；

βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險係數

（13）

式中：

：一定時期內樣本股票的收益率和股票市場組合收益率的協方

差；

σp：一定時期內股票市場組合收益率的方差。

3.最終評估結果的選取：

（1）資產基礎法評估結論

採用資產基礎法對中原出版傳媒集團教材業務全部資產、負債及所持有的十

三家公司股權進行評估得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

資產帳面價值140,412.49萬元，評估值161,998.57萬元，評估增值21,586.08

萬元，增值率15.37%。負債帳面價值25,072.64萬元，評估值25,072.64萬元，

評估增值0.00萬元，增值率0.00%。淨資產帳面價值115,339.85萬元，評估值

136,925.93萬元，評估增值21,586.08萬元，增值率18.72%。

（2）收益法評估結論

交易標的在評估基準日2009年12月31日的淨資產帳面值為115,339.85萬

元，評估後的價值為137,193.42萬元，評估增值21,853.57萬元，增值率18.95%。

（3）評估結果最終評估結論

中原出版傳媒集團教材業務及下屬十三家公司均為出版行業，其未來的發展

受國民經濟的發展和人們的消費需求影響較大，特別是近年來網絡出版、電子讀

物等閱讀方式的快速發展，這對其未來收益產生較大影響。再者我國文化體制改

革正在向縱深發展，出版行業也正處在全面推進轉企改制、併購重組的發展進程

中，改革後出版行業面臨的政府監管方式、市場格局、經營模式等各種經營環境

都將發生變化，給被評估企業業務提供了發展的機遇，也帶來了挑戰。被評估企

業未來的產品結構在資源整合後會發生較大的變化。因此評估人員認為以現有的

經營模式預測的未來收益並不能真實反映未來的盈利情況，故採用資產基礎法的

評估結果相對更為合理。

PPXxRRCov

.

.

);(

.

),(PXRRCov

通過以上分析，選用資產基礎法的評估結果作為本次資產評估的結果。由此

得到中原出版傳媒集團擬認購焦作鑫安科技股份有限公司非公開發行的股票所

涉及資產在基準日時點的價值為136,925.93萬元。

二、 標的資產主要單體的評估結果

（一）大象社評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對大象社進行評估

得出評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：淨資產帳面價值21,542.97萬

元，評估值24,843.76萬元，評估增值3,300.79萬元，增值率15.32%。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流動資產

17,167.93

18,045.08

877.15

5.11

2

非流動資產

9,515.77

11,939.41

2,423.64

25.47

3

其中：長期股權投資

100.00

69.56

-30.44

-30.44

4

投資性房地產

-

-

-

5

固定資產

8,194.65

8,592.04

397.39

4.85

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

1,221.13

3,277.81

2,056.68

168.42

8

其中：土地使用權

1,208.11

3,239.90

2,031.79

168.18

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

26,683.70

29,984.49

3,300.79

12.37

11

流動負債

5,140.73

5,140.73

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

5,140.73

5,140.73

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

21,542.97

24,843.76

3,300.79

15.32

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

（1）流動資產評估增值，主要原因是評估過程中確定的應收款項可回收風

險與企業計提壞帳準備的會計政策存在差異形成的應收款項增值；及評估過程中

以各項庫存商品預計可實現銷售因素為基礎確定的評估值與企業計提存貨減值

準備的會計政策存在差異形成的存貨增值。

（2）土地使用權評估增值主要原因是近年來地價上漲所致。

（二）科技社評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對科技出版社進行

評估得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值4,390.76萬元，評估值6,071.59萬元，評估增值1,680.83萬

元，增值率38.28%。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流動資產

13,309.40

13,668.79

359.39

2.70

2

非流動資產

465.39

1,786.83

1,321.44

283.94

3

其中：長期股權投資

85.60

80.76

-4.84

-5.65

4

投資性房地產

-

-

-

5

固定資產

244.31

221.20

-23.11

-9.46

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

135.48

1,484.87

1,349.39

996.01

8

其中：土地使用權

122.31

1,465.02

1,342.71

1,097.79

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

13,774.79

15,455.62

1,680.83

12.20

11

流動負債

9,384.03

9,384.03

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

9,384.03

9,384.03

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

4,390.76

6,071.59

1,680.83

38.28

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

（1）流動資產評估增值主要原因是評估過程中確定的應收款項可回收風險

與企業計提壞帳準備的會計政策存在差異形成的應收款項增值。

（2）土地使用權增值主要原因是近年來地價上漲所致。

（三）海燕社評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對海燕社進行評估

得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值12,171.44萬元，評估值13,031.39萬元，評估增值859.95

萬元，增值率7.07 %。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

12,511.43

12,597.27

85.85

0.69

2

非流動資產

916.91

1,691.01

774.10

84.42

3

其中：長期股權投資

140.00

74.39

-65.61

-46.87

4

投資性房地產

4.68

22.00

17.32

370.21

5

固定資產

305.56

412.23

106.66

34.91

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

466.67

1,182.40

715.73

153.37

8

其中：土地使用權

466.67

1,182.40

715.73

153.37

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

13,428.34

14,288.29

859.95

6.40

11

流動負債

1,256.90

1,256.90

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

1,256.90

1,256.90

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

12,171.44

13,031.39

859.95

7.07

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

主要增值因素為土地使用權因近年來地價上漲所致。

（四）古籍社評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對古籍社進行評估

得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值579.73萬元，評估值590.00萬元，評估增值10.27萬元，

增值率1.77 %。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

2,925.81

2,945.04

19.23

0.66

2

非流動資產

81.23

72.27

-8.96

-11.03

3

其中：長期股權投資

-

-

-

4

投資性房地產

-

-

-

5

固定資產

81.23

72.27

-8.96

-11.03

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

-

-

-

8

其中：土地使用權

-

-

-

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

3,007.04

3,017.31

10.27

0.34

11

流動負債

2,427.31

2,427.31

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

2,427.31

2,427.31

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

579.73

590.00

10.27

1.77

（五）美術社評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對美術社進行評估

得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值334.42萬元，評估值493.50萬元，評估增值159.08萬元，增

值率47.57 %。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

1,685.70

1,808.62

122.92

7.29

2

非流動資產

322.61

358.77

36.16

11.21

3

其中：長期股權投資

246.42

172.76

-73.66

-29.89

4

投資性房地產

-

-

-

5

固定資產

76.19

186.01

109.82

144.14

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

-

-

-

8

其中：土地使用權

-

-

-

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

2,008.31

2,167.39

159.08

7.92

11

流動負債

1,673.89

1,673.89

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

1,673.89

1,673.89

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

334.42

493.50

159.08

47.57

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

（1）流動資產評估增值，主要原因是評估過程中確定的應收款項可回收風

險與企業計提壞帳準備的會計政策存在差異形成的應收款項增值；及評估過程中

以各項庫存商品預計可實現銷售因素為基礎確定的評估值與企業計提存貨減值

準備的會計政策存在差異形成的存貨增值。

（2）固定資產－房屋建築物增值，主要原因是企業房屋所在地的房地產市

場價格上漲較大所致。

（六）文心社評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對文心社進行評估

得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值3,531.03萬元，評估值3,800.80萬元，評估增值269.77萬

元，增值率7.64 %。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

3,868.74

4,115.76

247.02

6.39

2

非流動資產

92.58

115.33

22.75

24.57

3

其中：長期股權投資

-

-

-

4

投資性房地產

-

-

-

5

固定資產

91.74

112.43

20.69

22.55

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

0.85

2.90

2.05

241.18

8

其中：土地使用權

-

-

-

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

3,961.32

4,231.09

269.77

6.81

11

流動負債

430.29

430.29

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

430.29

430.29

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

3,531.03

3,800.80

269.77

7.64

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

流動資產評估增值主要原因是評估過程中以各項庫存商品預計可實現銷售

因素為基礎確定的評估值與企業計提存貨減值準備的會計政策存在差異形成的

存貨增值所致。

（七）文藝社評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對文藝社進行評估

得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值3,020.20萬元，評估值3,489.43萬元，評估增值469.23萬

元，增值率15.54%。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

3,252.63

3,369.46

116.83

3.59

2

非流動資產

921.24

1,273.64

352.40

38.25

3

其中：長期股權投資

-

-

-

4

投資性房地產

-

-

-

5

固定資產

916.59

1,267.33

350.74

38.27

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

4.65

6.31

1.66

35.70

8

其中：土地使用權

-

-

-

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

4,173.87

4,643.10

469.23

11.24

11

流動負債

1,153.67

1,153.67

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

1,153.67

1,153.67

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

3,020.20

3,489.43

469.23

15.54

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

（1）流動資產評估增值，主要原因是評估過程中確定的應收款項可回收風

險與企業計提壞帳準備的會計政策存在差異形成的債權增值；及評估過程中以各

項庫存商品預計可實現銷售因素為基礎確定的評估值與企業計提存貨減值準備

的會計政策存在差異形成的存貨增值。

（2）固定資產增值主要原因是房地產市場價格上漲較大所致。

（八）農民社評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對農民社進行評估

得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值337.73萬元，評估值520.72萬元，評估增值182.99萬元，

增值率54.18 %。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流動資產

1,446.51

1,623.59

177.08

12.24

2

非流動資產

48.98

54.89

5.91

12.07

3

其中：長期股權投資

-

-

-

4

投資性房地產

-

-

-

5

固定資產

37.77

41.77

4.00

10.59

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

11.21

13.11

1.90

16.95

8

其中：土地使用權

-

-

-

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

1,495.49

1,678.48

182.99

12.24

11

流動負債

1,157.76

1,157.76

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

1,157.76

1,157.76

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

337.73

520.72

182.99

54.18

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

流動資產評估增值，主要原因是評估過程中確定的應收款項可回收風險與企

業計提壞帳準備的會計政策存在差異形成的應收款項增值；及評估過程中以各項

庫存商品預計可實現銷售因素為基礎確定的評估值與企業計提存貨減值準備的

會計政策存在差異形成的存貨增值。

（九）音像社評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對音像社進行評估

得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值63.00萬元，評估值141.72萬元，評估增值78.72萬元，增值

率124.95 %。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流動資產

4,067.95

4,128.27

60.32

1.48

2

非流動資產

160.87

179.27

18.40

11.44

3

其中：長期股權投資

-

-

-

4

投資性房地產

-

-

-

5

固定資產

160.87

179.27

18.40

11.44

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

-

-

-

8

其中：土地使用權

-

-

-

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

4,228.82

4,307.54

78.72

1.86

11

流動負債

4,165.82

4,165.82

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

4,165.82

4,165.82

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

63.00

141.72

78.72

124.95

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

流動資產評估增值主要原因是評估過程中確定的應收款項可回收風險與企

業計提壞帳準備的會計政策存在差異形成的應收款項增值所致。

（十）新華印刷評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對新華印刷進行評

估得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值33,177.79萬元，評估值34,457.17萬元，評估增值1,279.38

萬元，增值率3.86%。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流動資產

9,959.83

10,077.36

117.53

1.18

2

非流動資產

26,137.15

27,299.00

1,161.85

4.45

3

其中：長期股權投資

1,012.68

1,046.49

33.81

3.34

4

投資性房地產

1,763.30

1,879.49

116.19

6.59

5

固定資產

12,487.74

13,479.99

992.25

7.95

6

在建工程

26.73

26.73

-

-

7

無形資產

10,668.77

10,706.58

37.81

0.35

8

其中：土地使用權

10,668.77

10,706.58

37.81

0.35

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

36,096.98

37,376.36

1,279.38

3.54

11

流動負債

2,919.19

2,919.19

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

2,919.19

2,919.19

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

33,177.79

34,457.17

1,279.38

3.86

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

（1）流動資產評估增值主要原因是評估過程中確定的應收款項可回收風險

與企業計提壞帳準備的會計政策存在差異形成應收款項增值。

（2）投資性房地產評估增值主要是房產的建造成本上漲及評估確定的可使

用年限長於會計折舊年限造成的。

（3）固定資產增值主要是設備類固定資產採用成本法進行評估時確定的設

備可使用年限長於會計折舊年限所致。

（十一）新華物資評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對新華物資進行評

估得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值11,722.01萬元，評估值14,864.29萬元，評估增值3,142.28

萬元，增值率26.81 %。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流動資產

17,306.24

17,849.81

543.57

3.14

2

非流動資產

8,680.22

11,278.93

2,598.71

29.94

3

其中：長期股權投資

482.00

1,741.36

1,259.36

261.28

4

投資性房地產

606.22

924.40

318.18

52.49

5

固定資產

4,248.62

4,190.67

-57.95

-1.36

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

3,147.82

4,362.84

1,215.02

38.60

8

其中：土地使用權

3,087.95

4,297.84

1,209.89

39.18

9

遞延所得稅資產

195.56

59.66

-135.90

-69.49

10

其他非流動資產

-

-

-

11

資產總計

25,986.46

29,128.74

3,142.28

12.09

12

流動負債

14,264.45

14,264.45

-

-

13

非流動負債

-

-

-

14

負債總計

14,264.45

14,264.45

-

-

15

淨 資 產（所有者權益）

11,722.01

14,864.29

3,142.28

26.81

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

（1）流動資產評估增值主要原因是評估過程中確定的應收款項可回收風險

與企業計提壞帳準備的會計政策存在差異形成的應收款項增值。

（2）長期股權投資增值主要是由於新華物資對深圳市託利貿易有限公司的

投資採用成本法核算，帳面價值僅為其初始投資成本，而該被投資企業經營狀況

良好，且多年未分配利潤，導致該項長期股權投資評估增值。

（3）投資性房地產增值主要是房產的建造成本上漲及評估確定的可使用年

限長於會計折舊年限所致。

（4）土地使用權增值主要是近年來地價上漲所致。

（十二）匯林紙業評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對匯林紙業進行評

估得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值8,818.64 萬元，評估值9,655.36萬元，評估增值836.72

萬元，增值率9.49 %。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流動資產

24,643.49

25,658.48

1,014.99

4.12

2

非流動資產

352.93

174.66

-178.27

-50.51

3

其中：長期股權投資

-

-

-

4

投資性房地產

-

-

-

5

固定資產

97.02

172.50

75.48

77.80

6

在建工程

-

-

-

7

無形資產

-

-

-

8

其中：土地使用權

-

-

-

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

24,996.42

25,833.14

836.72

3.35

11

流動負債

16,177.78

16,177.78

-

-

12

非流動負債

-

-

-

13

負債總計

16,177.78

16,177.78

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

8,818.64

9,655.36

836.72

9.49

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

流動資產評估主要原因是評估過程中確定的應收款項可回收風險與企業計

提壞帳準備的會計政策存在差異形成的應收款項增值。

（十三）匯林印務評估結果

1、評估結論

根據中聯評估出具的《資產評估報告》，採用資產基礎法對匯林印務進行評

估得出的評估基準日2009年12月31日的評估結論如下：

淨資產帳面價值4,626.67萬元，評估值4,928.23萬元，評估增值301.56

萬元，增值率6.52 %。

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流動資產

15,197.11

15,059.85

-137.26

-0.90

2

非流動資產

18,828.92

19,267.74

438.82

2.33

3

其中：長期股權投資

-

-

-

4

投資性房地產

-

-

-

5

固定資產

18,216.93

18,655.75

438.82

2.41

6

在建工程

611.99

611.99

-

-

7

無形資產

-

-

-

8

其中：土地使用權

-

-

-

9

其他非流動資產

-

-

-

10

資產總計

34,026.03

34,327.59

301.56

0.89

11

流動負債

23,018.61

23,018.61

-

-

12

非流動負債

6,380.75

6,380.75

-

-

13

負債總計

29,399.36

29,399.36

-

-

14

淨 資 產（所有者權益）

4,626.67

4,928.23

301.56

6.52

2、評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

（1）流動資產評估減值主要是由於非流動資產中的融資租賃形成的遞延收

益評估為零所致。

（2）固定資產增值主要原因是採用成本法進行評估時確定的資產可使用年

限長於會計折舊年限所致。

三、標的資產新的基準日的補充評估結果

鑑於本次交易定價所依據的中聯評報字[2010]第 369號《資產評估報告》

的評估基準日2009年12月31日距離本報告書出具日已超過一年，中聯評估以

2010年6月30日為基準日對標的資產進行了補充評估。根據中聯評估出具的中

聯評報字[2011]第 32號《資產評估報告》，在評估基準日2010年6月30日，

標的資產的評估價值為142,226.45萬元，比標的資產在2009年12月31日的評

估價值高出5,300.52萬元，標的資產未出現評估減值的情況。因此，本次擬購

買資產的價值未發生不利於焦作鑫安及其全體股東利益的變化，不存在損害上市

公司及其全體股東利益的情況。

四、補充評估結果不影響本次交易定價的說明

由於本次交易定價所依據的中聯評報字[2010]第 369號《資產評估報告》

已超過使用有效期，2011年4月 14 日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出

具豫國資產權[2011]22號文件《關於延長焦作鑫安科技股份有限公司發行股份

購買資產暨關聯交易相關評估報告有效期的批覆》，同意將已在河南省國資委備

案的基準日為2009年12月31日的中聯評估出具的中聯評報字[2010]第 369號

《資產評估報告》的有效期延長至2011年6月30日。故補充評估結果不作為本

次交易定價，依據中聯評報字[2010]第 369號資產評估報告確定的本次交易標

的資產最終定價 1,369,259,248.56元不變。

第三節 關於本次交易進入上市公司的土地資產的情況

一、本次交易擬購入土地的帳面價值

本次擬購入資產中的無形資產主要為土地使用權，共計12宗土地，面積合

計276,739.68平方米，帳面價值合計198,253,874.28元，評估前各宗地主要情況

如下：

序

號

證載權利人

土地權證

編號

土地位置

取得

方式

用地

性質

面積（m2）

帳面值

1

河南出版集

團

京興國用（2007

出）第038號

北京市大興區黃

村鎮孫村組團

出讓

工業

56,687.23

43,239,999.94

2

河南出版集

團

京興國用（2007

出）第039號

北京市大興區黃

村鎮孫村組團

出讓

工業

34,288.08

3

海燕出版社

鄭國用（2000）

字第0475號

鄭州市徐寨路

南、黃家庵東路

東

出讓

辦公、

住宅

8,090.00

4,600,065.60

4

河南科學技

術出版社

鄭國用（2000）

字第0194號

鄭州市金水區柳

林鄉（鄭花公路

東、沙門路北）

出讓

綜合

4,348.10

1,207,697.15

5

大象出版社

鄭國用（2003）

字第0451號

鄭州市開元路北

香山路西

出讓

機關

團體

32,103.60

11,943,008.70

6

大象出版社

鄭國用（2001）

字第0215號

經七路西、紅專

路北

出讓

辦公

3,900.30

7

河南新華印

刷集團有限

公司

鄭國用（2010）

字第0263號

商城路南、北順

城街東

作價

出資

工業

19,146.88

21,680,206.00

8

河南新華印

刷集團有限

公司

鄭國用（2010）

第0262號

黃河路北、經五

路東

作價

出資

工業

62,807.71

84,829,681.17

9

河南省印刷

物資總公司

鄭國用（2007）

第0071號

經開第三大街經

北二路南

出讓

工業

33,102.35

3,507,912.28

10

河南新華物

資集團有限

公司

鄭國用（2010）

第0267號

花園路西、紅旗

路南

作價

出資

倉儲

5,774.19

8,166,623.42

11

河南新華物

資集團有限

公司

鄭國用（2010）

第0268號

紅旗路北、經五

路東

作價

出資

倉儲

13,241.20

18,433,566.83

12

河南省印刷

物資總公司

未取得土地證，

有出讓合同

鄭州市經開第三

大街西,經北二路

南

出讓

辦公

3,250.04

670,835.31

合計

276,739.68

198,253,874.28

二、本次交易擬購入土地的評估情況

本次交易擬進入上市公司的土地12宗，評估價值合計284,402,600元，具體

評估情況見下表：

序

號

單位名稱

土地權證

編號

土地位置

取得日期

用地

性質

面積（m2）

土地估價報告文號

評估值

1

中原出版傳

媒集團

京興國用

（2007出）第

038號

北京市大興

區黃村鎮孫

村組團

2007-2-5

工業

56,687.23

河南金地（2010）

（估）字第049號

41,154,900

2

中原出版傳

媒集團

京興國用

（2007出）第

039號

北京市大興

區黃村鎮孫

村組團

2007-2-5

工業

34,288.08

河南金地（2010）

（估）字第049號

24,893,100

3

海燕出版社

有限公司

鄭國用

（2000）字第

0475號

鄭州市徐寨

路南、黃家庵

東路東

2000-9-8

辦

公、

住宅

8,090.00

河南金地（2010）

（估）字第063號

11,824,000

4

河南科學技

術出版社有

限公司

鄭國用

（2000）字第

0194號

鄭州市金水

區柳林鄉（鄭

花公路東、沙

門路北）

2000-6-1

綜合

4,348.10

河南金地（2010）

（估）字第027號

14,650,200

5

大象出版社

有限公司

鄭國用

（2003）字第

0451號

鄭州市開元

路北香山路

西

2003-11-7

機關

團體

32,103.60

河南金地（2010）

（估）字第061號

32,399,000

6

大象出版社

有限公司

鄭國用

（2001）字第

0215號

經七路西、紅

專路北

2001-5-25

辦公

3,900.30

河南金地（2010）

（估）字第061號

9,437,200

7

河南新華印

刷集團有限

公司

鄭國用

（2010）字第

0263號

商城路南、北

順城街東

2010-6-21

工業

19,146.88

河南金地（2010）

（估）字第041號

21,716,400

8

河南新華印

刷集團有限

公司

鄭國用

（2010）第

0262號

黃河路北、經

五路東

2010-6-21

工業

62,807.71

河南金地（2010）

（估）字第029號

85,349,400

9

河南新華物

資集團有限

公司

鄭國用

（2007）第

0071號

經開第三大

街經北二路

南

2007-1-25

工業

33,102.35

河南金地（2010）

（估）字第047號

17,308,200

10

河南新華物

資集團有限

公司

鄭國用

（2010）第

0267號

花園路西、紅

旗路南

2010-6-22

倉儲

5,774.19

河南金地（2010）

（估）字第043號

6,919,800

11

河南新華物

資集團有限

公司

鄭國用

（2010）第

0268號

紅旗路北、經

五路東

2010-6-22

倉儲

13,241.20

河南金地（2010）

（估）字第043號

15,584,900

12

河南新華物

資集團有限

公司

未取得土地

證，有出讓合

同

鄭州市經開

第三大街西,

經北二路南

2000-08

辦公

3,250.04

河南金地（2010）

（估）字第045號

3,165,500

合計

276,739.68

284,402,600

三、本次交易已辦證土地的說明

本次交易，擬進入上市公司土地資產共有12宗。其中4宗土地根據《關於

報請批准司實施方案>的請示》（豫出集[2007]59號）文件，對中原出版傳媒集團及所屬單

位（包括新華書店系統）原劃撥土地，採用國家出資入股的方式處理。其中有7

宗土地的使用權人不變，但名稱發生變更，需要變更為改制後企業名稱，需要辦

理更名手續，出具新的使用權證。

（一）辦理國家出資入股手續的4宗土地情況

截至目前，4宗土地的使用權作價出資入股手續已經河南省國土資源廳(豫國

土資函[2009]426號和[2009]781號)批覆、河南省國資委(豫國資產權[2009]70號)

批覆、鄭州市人民政府(鄭政文[2009]290號)的批准，鄭州市國土資源局受理完成

以上4宗土地使用權作價出資入股的申請手續，2010年6月21日，已經取得以

上4宗土地的使用權證。其中河南新華印刷集團有限公司取得鄭國用（2010）字

第0263號、鄭國用（2010）第0262號土地證；河南新華物資集團有限公司取得

鄭國用（2010）第0267號、鄭國用（2010）第0268號土地證。

（二）使用權人不變但使用權人名稱發生變更的7宗土地情況

有7宗土地，土地證使用人仍為改之前的公司名稱，改制后土地證載使用權

人未變更，土地使用權已在帳面反映。因使用權人不變，但名稱發生變更，需要

變更為改制後企業名稱，需要辦理更名手續，出具新的使用權證，2010年1月，

集團公司向河南省國資委和鄭州市人民政府申請變更土地證的名稱，2010年2

月收到省國資委豫國資產權（2010）12號文，2010年3月收到鄭州市人民政府

鄭政文【2010】87號文，同意集團公司土地變更名稱，並免徵契稅和行政事業

性收費。

這7宗土地目前辦證的進展情況如下：一、物資公司土地1宗，地上房屋產

權證已經更名，目前，正在辦理土地測繪和控制性安全範圍，完成后土地部門即

可受理。二、北京出版基地2宗，地上房屋產權證已經更名，目前，正在與稅務

部門協商，辦理土地土地增值稅和契稅免稅手續。三、大象出版社2宗，目前，

正在規劃局辦理規劃手續。四、科技社1宗，目前，正在規劃局辦理規劃手續。

五、海燕社1宗，土地變更名稱前期工作已經完成，土地部門已經受理，正在審

核之中。

上述土地使用權的評估工作由集團公司委託河南金地評估諮詢有限公司承

擔，河南金地評估諮詢有限公司出具了《土地估價報告》。

根據本公司與集團公司籤訂的《發行股份購買資產協議》的約定，中原出版

傳媒集團承諾：自該協議籤訂之日起六個月內，中原出版傳媒集團將盡最大努力

或促使存續企業向相關的土地管理部門申領更名過的土地使用權證書，該土地使

用權證書的各原使用權人，負責承擔辦理上述事宜而發生的或與之有關的一切費

用、開支、索賠，並賠償焦作鑫安因此而遭受的損失、索賠、支出和費用。若至

本次交易方案被中國證監會核准後的資產交割日尚未完成上述土地之更名手續

而致集團公司注入焦作鑫安之資產發生減損的, 中原出版傳媒集團以現金方式

予以補足。

四、本次交易未辦證土地的說明

截止2009年12月31日，本次交易已經納入評估範圍的擬進入上市公司的

標的資產中尚未辦理土地使用權證書的1宗土地資產情況如下：

河南省印刷物資總公司（河南新華物資集團有限公司的前身）於2000年8

月28日與鄭州市土地管理局經濟技術開發區分局籤訂的《國有土地使用權出讓

合同》（合同編號2000-026），規劃是建設綜合樓項目，新華物資已繳納土地出

讓金780,015.07元，取得了位於鄭州市經開第三大街西與經北二路南面積為

3,250.04平方米的該宗土地使用權，暫未取得國有土地使用權證。該宗土地上

現建有一幢面積為6,508.86平方米的辦公樓。

根據河南金地評估諮詢有限公司出具的河南金地（2010）（估）字第045號）

《土地估價報告》，該宗土地在2009年12月31日的價值為316.55萬元。佔本

次交易所涉及土地總體評估值28,440.26萬元的比例為1.11%，佔本次交易總資

產評估值161,998.57萬元的比例為0.20%，佔淨資產評估值136,925.93萬元的

比例為0.23%。

在2009年12月31日，該宗土地的帳面價值為673,026.35元，佔本次交易

所涉及無形資產－土地使用權帳面價值199,238,122.92元的比例為0.34%，佔

總資產2,299,701,600.11元的比例為0.03%。

集團公司已經出具承諾：保證上述擬進入上市公司該宗土地及房產資產的權

屬清晰，不存在任何現實以及潛在的產權爭議，無抵押或減損，並將盡力督促辦

理使用權證書；該宗土地及房產若因政策等原因導致無法辦證或權益受損導致注

入資產價值發生減損的，集團公司承諾以現金的方式予以補足。

法律顧問認為，該出讓合同真實、合法、有效，新華物資取得該宗國有土地

使用證不存在實質性法律障礙。

第四節 本次交易擬購買資產的生產經營情況

一、標的資產產能產量情況

本次交易擬購買資產所涉及的主要業務為出版、印刷及物資貿易，相關業務

的產能、產量（採購量、銷售量）情況如下：

（一）出版業務產量情況

統計類別

出版單位

總印數

（萬冊/張/盤/份/套）

總印張

（千印張）

總碼洋

（萬元）

2010年

2009年

2008年

2010年

2009年

2008年

2010年

2009年

2008年

中小學教材業務

9,635

10,157

12,666

617,998

665,174

801,991

63.401

65,905

76,781

大象社

4,167

3,520

3,924

244,833

213,665

227,684

32,222

28,956

27,525

科技社

1,329

1,945

2,523

79,168

96,337

229,053

13,771

15,155

16,851

海燕社

3,375

6,178

1,338

155,332

256,315

54,212

20,536

32,197

6,974

古籍社

197

218

176

18,472

26,818

8,429

2,866

9,124

1,444

美術社

714

624

86

32,229

30,434

24,570

6,645

3,512

4,847

文心社

395

458

471

24,241

28,410

24,343

3,361

3,797

3,052

文藝社

964

1,191

1,431

61,800

84,570

75,256

6,340

11,032

8,198

農民社

510

1,157

466

32,231

64,181

27,223

4,759

9,064

3,408

音像社

1,093

1,054

979

-

-

-

4,716

4,398

5,499

合計

215,254

26,502

24,060

1,278,339

1,465,904

1,362,761

160,533

183,140

154,579

（二）印刷業務產能及產量情況

新華印刷現擁有如下主要生產設備：四色印刷機17臺，單雙色印刷機3臺，

四色輪轉膠印機10臺，單雙色輪轉膠印機7臺，商業輪轉機1臺，BB型印刷機

9臺；裝訂設備有：進口膠訂聯動生產線5條，騎訂生產線5線，折頁機18臺，

進口精裝生產線1條。截至2010年底，新華印刷年產能為製版10萬四開單色塊，

膠印印刷170萬對開色令，書刊印刷125萬令，書刊裝訂3億冊，商業印刷10

萬令，日產圖書100萬令。

匯林印務現擁有如下主要生產設備：對開日本三菱四色印刷機三臺，四開四

色機一臺，雙色05機十臺，單色雙面02機十臺，日本小森-598、德國海德堡

M600-630、日本三菱-546八色商業輪轉機各一臺，北人八色輪轉機六臺，裝訂

折頁機18臺，覆膜/過膠機四臺，全自動燙金機一臺，半自動起鼓機兩臺，瑞士

馬天尼全自動騎釘生產線三條、馬天尼全自動膠訂聯運生產線三條、馬天尼精裝

生產線一條，日本TSK膠訂聯運生產線兩條。截至2010年底，匯林印務年產能

為印刷120萬令，裝訂2億冊。

最近三年印刷業務實際產量如下：

主要指標

2008年度

2009年度

2010年度

印刷量

裝訂量

印刷量

裝訂量

印刷量

裝訂量

新華印刷

彩色印刷

124萬對開色

令

102.5

萬令

83.2萬對開

色令

85.8

萬令

80.33萬對

開色令

78.23

萬令

書刊印刷

89萬令

74.4萬令

67.91萬令

匯林印務

77.34萬令

106萬令

94萬令

（三）物資貿易採購量及銷售量情況

1、印刷物資、匯林紙業採購

主要指標

新華物資

匯林紙業

2008年度

2009年度

2010年度

2008年度

2009年度

2010年度

紙張（萬噸）

10.29

11.4

12.54

3.36

4.69

2.01

紙漿（萬噸）

2.23

3.24

1.84

-

-

2、印刷物資、匯林紙業銷售

主要指標

新華物資

匯林紙業

2008年度

2009年度

2010年度

2008年度

2009年度

2010年度

紙張（萬噸）

10.51

11.14

12.11

3.69

4.47

2.54

紙漿（萬噸）

2.23

3.23

1.84

-

-

（四）對前五大供應商的採購情況（單位：萬元）

供應商名稱

2008年度

供應商名稱

2009年度

採購量

佔總採購

量的比例

採購量

佔總採購量

的比例

金光林漿貿易有限公司

8,604.76

4.24%

海南金海棠紙業有限公司

4,309.74

20.79%

河南銀鴿實業投資股份有限

公司

7,827.78

9.32%

河南銀鴿實業投資股份有限

公司

1,946.64

8.91%

中冶紙業銀河有限公司

6,055.79

7.21%

中冶紙業銀河有限公司

1,583.15

7.64%

滑縣海通紙業有限公司

5,040.68

6.00%

滑縣海通紙業有限公司

1,248.45

6.02%

嶽陽紙業股份有限公司

3,350.85

3.99%

青島華海紙業有限公司

1,197.92

5.78%

合計

30,879.86

36.76%

合計

10,185.90

49.13%

供應商名稱

2010年度

採購量

佔總採購量的比例

金光紙業(深圳)有限公司

5,964.54

7.48%

河南銀鴿實業投資股份有限公司

5,733.46

7.19%

嶽陽紙業股份有限公司

5,083.52

6.38%

濮陽龍豐紙業有限公司

4,926.45

6.18%

中冶紙業銀河有限公司

4,646.41

5.83%

合計

26,354.38

33.06%

（五）對前五大客戶的銷售情況（單位：萬元）

客戶名稱

2008年度

客戶名稱

2009年度

銷售量

佔總銷售

量的比例

銷售量

佔總銷售量

的比例

河南省新華書店發行集團有

限公司

80,027.46

48.55%

河南省新華書店發行集團有

限公司

72,476.71

43.73%

人民衛生出版社

3,565.14

2.16%

深圳九星印刷包裝集團有限

公司

3,697.57

2.23%

深圳雅昌彩色印刷有限公司

2,164.88

1.31%

金紙源貿易（上海）有限公

司

2,624.12

1.59%

山東華泰紙業股份有限公司

2,036.68

1.24%

河南銀鴿實業投資股份有限

公司

1,837.32

1.11%

深圳市福威智印刷有限公司

1,870.84

1.14%

北京匯文百川商貿有限公司

1,763.67

1.06%

合計

89,664.99

54.40%

合計

82,399.39

49.72%

客戶名稱

2010年度

銷售量

佔總銷售量的比例

河南省新華書店發行集團有限公司

73,410.17

42.46%

深圳九星印刷包裝集團有限公司

3,176.60

1.84%

河南銀鴿實業投資股份有限公司

2,592.20

1.50%

山東青苑紙業有限責任公司

1,723.82

1.00%

深圳雅昌彩色印刷有限公司

1,660.80

0.96%

合計

82,563.59

47.76%

二、主要產品成本構成情況

（一）出版成本構成情況

產品種類

成本項目

成本結構比例

2008年度

2009年度

2010年度

教材教輔

紙張費

47.13%

48.38%

47.75%

印刷費

30.25%

31.26%

30.76%

代理費及稿費

17.71%

14.63%

16.17%

其他

4.92%

5.72%

5.32%

小計

100.00%

100.00%

100.00%

一般圖書

紙張費

32.99%

30.19%

31.59%

印刷費

29.42%

35.11%

32.26%

代理費及稿費

29.53%

27.43%

28.48%

其他

8.06%

7.27%

7.67%

小計

100.00%

100.00%

100.00%

期刊報紙

紙張費

50.47%

50.56%

50.52%

印刷費

29.02%

27.81%

28.41%

代理費及稿費

8.88%

10.77%

9.83%

其他

11.63%

10.86%

11.24%

小計

100.00%

100.00%

100.00%

出版總成本

紙張費

45.00%

45.73%

45.36%

印刷費

30.10%

31.73%

30.92%

代理費及稿費

19.39%

16.53%

17.96%

其他

5.52%

6.00%

5.76%

小計

100.00%

100.00%

100.00%

（二）印刷成本構成情況

成本項目

2008年度

2009年度

2010年度

紙張

35.86%

39.67%

37.76%

油墨等輔助材料成本

17.73%

19.52%

18.63%

人工成本

18.76%

16.77%

17.76%

折舊費

19.63%

17.85%

18.74%

其他

8.02%

6.19%

7.11%

合計

100.00%

100.00%

100.00%

印刷成本構成中紙張成本佔比波動較大，主要原因為印刷業務分為客戶提供

紙張的代印業務和由本公司提供紙張的印刷業務，兩種業務在各年度中的佔比變

化導致紙張成本佔比波動較大。

三、主要資產情況

（一）主要固定資產

1、本次交易擬購入資產中帳面值較高的主要房屋建築物如下：

序

號

權證編號

建築物名稱

建成年月

建築面積

(m2)

使用情況

帳面淨值

（元）

成新率

(%)

1

鄭州房權證字第

0001026777，0001026775號

經七路25號

辦公樓

1989-1-1

5,602.45

自用、正常

使用

18,358,969.59

74

2

鄭房權字第0801039850號

和0801039854號

東開發區倉

庫

1998-12-31

15,751.11

自用、正常

使用

17,868,432.49

68

3

鄭房權字第701035387號

彩印大樓

2002-3-31

10,304.14

自用、正常

使用

15,440,380.98

84

4

鄭房權字第701010786號

生產綜合樓

2006-9-30

9,393.94

出租

12,634,405.10

92

5

京房權證興字第25172號

2號車間

2007-6-29

10,457.28

自用、正常

使用

11,420,574.11

86

6

京房權證興字第25172號

1號車間

2007-6-29

9,883.58

自用、正常

使用

11,210,162.54

86

7

辦理中

開發區辦公

樓

2009-3-30

6,508.86

自用、正常

使用

12,658,159.17

97

8

鄭房權字第

0385100021-0385100031號

辦公用房

Sep-02

2054.82

自用、正常

使用

7,712,652.38

87

9

鄭房權字第066341號

書刊大樓

1994-3-11

8,668.83

自用、正常

使用

6,957,200.42

67

10

京房權證興字第25172號

3號庫房

2009-6-30

4,193.45

自用、正常

使用

6,381,954.16

97

11

京房權證興字第25172號

1號庫房

2009-6-30

3,909.37

自用、正常

使用

5,673,482.72

97

12

京房權證興字第25172號

辦公樓

2007-6-29

2,427.93

自用、正常

使用

5,291,349.97

86

13

鄭房權字第0201094982號

綜合立體倉

庫

2001-11-30

2,244.20

自用、正常

使用

4,870,843.87

77

14

京房權證興字第25172號

2號庫房

2009-6-30

2,938.73

自用、正常

使用

4,270,762.66

97

15

鄭房權字第0701010169號

綜合樓

2006-12-31

3,937.00

出租

3,127,409.90

89

16

鄭房權字第0701036492號

中心簡易倉

庫(7#)

2004-12-31

3,997.65

自用、正常

使用

3,295,321.95

85

17

鄭房權字第9901014244號

膠裝工房

1997-12-31

2,438.10

自用、正常

使用

1,805,847.03

59

18

鄭房權字第9901014244號

膠裝工房

1997-12-31

2,100.30

自用、正常

使用

1,555,646.80

59

19

京房權證市海國字第

北京冠海房

2004-6-1

190.72

自用、正常

1,319,749.76

83

3180192號

產

使用

20

鄭房權字第045025號

北院綜合樓

1992-8-10

3,035.24

自用、正常

使用

1,413,760.91

77

21

正在辦理中

北區大象社

智能化辦公

樓

2009-12-31

17477

自用、正常

使用

31,963,180.50

99

本次擬注入的資產中存在少部分簡易廠房、地下室、門衛房等建築物尚未取

得房產證，其中新華物資擁有的一棟帳面價值為1,265.82萬元的辦公樓，因所佔

用的土地正在辦理國有土地使用權證而導致暫未辦理房屋所有權證，大象社擁有

的一棟帳面價值為3,196.32萬元的智能化辦公樓的房產證正在辦理中。新華物資

承諾上述資產使用正常，產權為新華物資所有，不存在產權糾紛。

2、本次交易擬進入上市公司各單位未辦理房產證房屋建築物情況：

截至2009年12月31日，本次交易已經納入評估範圍的擬進入上市公司各

單位的房屋建築物共127宗，建築面積合計227,216.82平方米，其中尚未辦理

房屋所有權證的房屋建築物共有33宗，建築面積為35,956.06平方米，未辦證

建築面積佔總建築面積的比例為15.82%。未辦證房屋建築物的帳面價值

69,098,647.65元，佔本次交易標的資產帳面總價值1,268,671,877.42元的

5.45%；未辦證房屋建築物的評估價值77,020,027.00元，佔本次交易標的資產

評估總價值1,369,259,248.56元的5.62%。

截至本報告書籤署日，本次交易擬注入上市公司資產範圍內尚未辦理產權證

的房屋建築物的明細如下：

序號

單位名稱

建築物名稱

結構

建成

年月

建築面積

帳面價值

評估價值

增值

率%

原值

淨值

原值

淨值

1

文心社

政六街臨街房

磚混

1994-9

34.96

19,953.75

5,066.72

24,320.00

16,538.00

226.4

2

文心社

庫房(中)

鋼架彩板

1995-8

510

196,415.51

91,364.16

270,240.00

170,251.00

86.34

3

文心社

門衛房

磚混

1995-9

54.45

36,947.72

10,128.95

37,270.00

26,089.00

157.57

4

文心社

庫房(東)

鋼架彩板

1997-1

424.8

128,284.49

85,006.04

225,090.00

150,810.00

77.41

5

文心社

庫房(西)

鋼架彩板

1997-6

464.88

406,982.41

185,389.45

246,300.00

167,484.00

-9.66

6

文心社

倉庫辦公室

磚混

2001-7

54.472

63,741.12

18,339.16

54,110.00

44,370.00

141.94

7

匯林印務

簡易廠房

磚混

2004-12

150

63,815.29

25,133.76

67,100.00

50,325.00

100.23

8

匯林印務

簡易冷庫

（6.6*3.5）

鋼結構

2007-9

23.1

86,000.00

63,068.10

86,200.00

73,270.00

16.18

9

新華物資

開發區辦公樓

鋼混

2009-03

860

1,530,314.46

1,509,545.86

1,538,540.00

1,523,155.00

0.90

10

新華物資

5#宿舍樓

磚混

1990-12

414.05

253,880.00

102,558.25

338,690.00

209,988.00

104.75

11

新華物資

開發區辦公樓

鋼混

2009-3

6,508.86

11,582,096.01

11,335,932.80

11,644,350.00

11,527,907.00

1.69

12

大象社

北區大象社智

能化辦公樓

框架

2009-12

17477

47,770,854.44

47,770,854.44

53,794,200.00

53,794,200.00

12.61

13

新華印刷

彩印東耳房

磚混

1975-12

120.35

10,350.15

517.51

69,600.00

22,272.00

4,203.68

14

新華印刷

彩印西耳房一

樓

磚混

1977-12

120.25

18,207.79

910.39

69,500.00

25,020.00

2,648.27

15

新華印刷

彩印東耳房二

樓

磚混

1981-12

120.35

26,424.88

1,321.23

69,600.00

30,624.00

2,217.84

16

新華印刷

臨街簡易連接

房

鋼架瓦

2007-02

675

59,659.92

21,033.91

112,100.00

105,374.00

400.97

17

新華印刷

紙毛房

簡易

1998-10

136.8

195,541.76

142,289.20

225,700.00

176,046.00

23.72

18

新華印刷

衛生紙車間庫

棚

簡易

1993-4

64.4

5,426.40

3,948.61

30,900.00

6,180.00

56.51

19

新華印刷

空壓機房

磚混

1996-11

10

3,443.56

2,505.76

5,000.00

3,350.00

33.69

20

新華印刷

烤版房

框架

1997-12

320

484,444.77

352,514.27

407,000.00

309,320.00

-12.25

21

新華印刷

原排字二樓

1998-12

74,293.60

54,060.97

-

-

-100.00

22

新華印刷

冷卻塔房

框架

2001-12

14

19,348.00

14,078.89

19,300.00

16,212.00

15.15

23

新華印刷

新配電房

鋼混

2001-12

95.5

251,556.25

183,049.08

263,700.00

221,508.00

21.01

24

新華印刷

簡易紙毛房

鋼架瓦

2002-09

152

3,752.52

2,730.58

31,500.00

9,135.00

234.54

25

中學生

學習報

廠房

框架

1993-8

580

15,395.05

14,979.25

725,000.00

420,500.00

2,707

26

中學生

學習報

生產用房

框架

1999-10

837

216,995.68

210,124.16

1,046,250.00

711,450.00

238.59

27

海燕社

汽車庫

磚混

1989-03

87.44

86,268.00

2,588.04

80,800.00

46,864.00

1,711

28

海燕社

儲藏室

磚混

1989-03

607.2

308,914.00

9,267.42

462,100.00

268,018.00

2,792

29

海燕社

傳達室

磚混

1989-10

38.44

37,925.00

1,137.75

37,400.00

22,066.00

1,839

30

海燕社

經三路地下室

框架

2009-06

1430.76

2,325,205.40

2,285,867.19

2,352,200.00

2,305,156.00

0.84

31

本部

鍋爐房

鋼混

2007-6

222

534,878.68

474,904.70

510,400.00

489,984.00

3.18

32

本部

配電室

鋼結構

2009-6

1248

3,180,948.23

3,151,653.13

3,193,600.00

3,129,728.00

-0.70

33

科技社

圖書倉庫

板房

2009-1

2100

1,013,256.00

966,777.92

1,018,100.00

946,833.00

-2.06

合計

35,956.06

71,011,520.84

69,098,647.65

79,056,160.00

77,020,027.00

11.46

上述房屋未辦理房產證的主要原因如下：

（1）土地使用權人自身修建的輔助性設施，這些房產是土地所有權人為方

便工作臨時搭建的如倉庫、車庫、配電室、門房等的非經營性輔助設施，未納入

當時房屋設計規劃，故無法辦理房屋產權手續。但上述房產不承擔任何實質性的

生產經營用途，對房屋使用人的正常經營不造成實質性影響。

（2）房屋建成時間較久，不具備辦證條件，或輾轉遺失相關材料，無法辦

理房屋產權手續。

（3）土地證剛取得或正在辦理當中，房產證尚未申請辦理。

（4）因開發商未辦理地下車庫房產證，故尚未取得分割後的房產證。

上述未辦理房產證的房屋建築物納入本次交易的資產評估範圍主要原因如

下：

（1）大部分是各進入上市公司的生產經營所需的配套或輔助資產，為經營

服務的資產，無法與公司的經營和業務分離。

（2）上述未辦理房產證的房屋均建立在房屋使用權人合法擁有的土地之上，

不會存在因土地佔用問題而引起糾紛的情況。

集團公司已就本次交易擬置入上市公司未辦理房產證的房產建築物的權屬

價值事項出具承諾：保證上述擬進入上市公司房產的權屬清晰，不存在任何現實

的以及潛在的產權爭議，無抵押或減損，並將盡力督促各公司儘快辦理完畢房屋

所有權證；該部分房產若因被相關部門要求強制拆除或被處以罰款而導致注入資

產價值發生減損的，集團公司以現金的方式予以補足。

法律顧問認為：上述簡易廠房、門衛房等建築物沒有房產證，但權屬關係清

晰，資產真實、合法、有效，不存在權屬糾紛。

上述無證附屬簡易廠房、附屬性房產等資產權證狀況對本次交易不構成實質

性影響；評估值較大的新華物資辦公樓無證系因土地證尚在辦理中，資產真實、

合法、有效，也不存在權屬糾紛，對本次交易不存在實質性障礙。

3、本次交易擬購入資產中主要機器設備如下：

序號

設備名稱

規格型號

單位

數量

啟用日期

使用

情況

帳面淨值

（元）

成新率

(%)

1

小森system 38S

商業輪轉印刷機

LR-438/598S-4b

臺

1

2007-10-1

正常

22,760,145.59

75

2

小森輪轉膠印機

35S

LR435/546-S II-48

臺

1

2009-4-30

正常

24,758,677.83

89

3

柯爾布斯膠訂聯

動線

#ZU832.B

臺

1

2009-5-18

正常

15,374,025.99

89

4

柯爾布斯/斯洛克

精裝聯動生產線

BF40

臺

1

2010-6-30

正常

15,607,834.20

100

5

馬天尼全自動膠

裝聯動線

ACORO A7 MODEL

3027/21 28 CLAMPS

臺

1

2008-5-31

正常

8,953,942.95

81

6

八色商業輪轉印

刷機

M600-630

臺

1

2009-4-29

正常

6,453,144.50

82

7

五色機

LS-540

臺

1

2009-2-28

正常

6,026,422.85

87

8

八色捲筒紙膠印

機

M600/A24

臺

1

2002-7-31

正常

8,617,926.10

37

9

膠印機

LS--440

臺

1

2009-2-28

正常

5,155,149.07

88

10

無線膠訂聯動機

TSK ZXJD450

臺

1

2007-7-1

正常

4,061,725.45

73

11

四開四色膠印機

CD74-4+L-C

臺

1

2004-2-28

正常

4,688,423.48

54

12

彩印機

鑽石3000

臺

1

2006-1-1

正常

3,290,300.25

57

13

對開四色平板膠

印機

N300

臺

1

2007-9-1

正常

3,312,509.84

75

14

B890八色機

BEIREN B890-4

臺

1

2009-2-28

正常

2,876,728.89

89

15

四開四色平版膠

印機

DIAMCND1000B

臺

1

2007-7-1

正常

2,787,548.16

73

16

馬天尼騎馬釘聯

動線

TIANMA

臺

1

2008-3-31

正常

2,753,118.77

80

17

捲筒紙平版印刷

機

YP4787J 4+4

臺

1

2007-7-1

正常

2,632,348.09

72

18

捲筒紙膠印機

YP4890

臺

1

2009-1-14

正常

2,551,890.43

87

19

對開四色膠印機

北人BEIREN300型

臺

1

2005-5-31

正常

2,351,341.41

60

20

捲筒紙平版書刊

印刷機

YP4890

臺

1

2006-6-1

正常

2,330,442.99

60

21

八色膠印輪轉機

YP4787J

臺

1

2006-7-31

正常

2,232,594.97

63

22

柯爾布斯精裝聯

通線

AK9281

臺

1

2009-3-18

正常

2,810,800.84

90

23

捲筒紙膠印機

BEIRENB788B-4

臺

1

2009-1-14

正常

2,154,831.47

87

24

SSC捲筒紙膠印

機

SSC-100

臺

1

2004-12-31

正常

1,812,379.62

46

25

塔式輪轉印刷機

YTP787

臺

1

2005-12-31

正常

1,567,805.45

46

上表中包含匯林印務以融資租賃方式購入的全部設備，匯林印務的全部融資

租賃設備的具體情況見下表：

融資租賃出

租人

融資租賃合

同編號

設備規格型號

租賃成本

（萬元）

租金總額

（萬元）

起租日

到期日

遠東國際租

賃有限公司

IFELC07D040596-L-01

小森

System38S(LR-

438\598S-46)

2,260.00

2,604.53

2007-10-24

2011-10-24

遠東國際租

賃有限公司

IFELC08D040413-L-01

TSK無線膠訂

聯動線

(TSA-3J)(售後

回租)

210.00

240.49

2008-5-1

2010-4-1

遠東國際租

賃有限公司

IFELC08D040404-L-01

馬天尼全自動

膠裝聯動

（ACOROA7MODEL3027/2128CLAMPS

553.50

633.87

2008-6-1

2011-5-1

美聯信金融

租賃有限公

司

401-0031222-000（Re:G1604)

海德堡波拉切

紙機

(pofar115XC)

38.00

41.42

2008-9-1

2010-2-1

江蘇融資租

賃有限公司

蘇租[2009]

租賃字第26

號

小森對開五色

膠印機

（LS-540）

780.00

854.40

2009-4-7

2013-4-7

遠東國際租

賃有限公司

IFELC09D040319-L-01

二手海德堡八

色商業輪轉印

刷機

(M600-630)(售

後回租)

720.00

801.00

2009-4-10

2012-3-10

遠東國際租

賃有限公司

IFELC09D040048-L-01

小森超級麗色

龍LithroneS40

單張紙膠印機

（LS-440）

472.00

528.64

2009-2-11

2012-2-11

美聯信金融

租賃有限公

司

401-0031222-001（Re:G1604)

海德堡斯塔爾

折頁機

（StahlKHC66\

StahlKHC78)

82.50

89.93

2009-2-19

2010-7-20

江蘇融資租

賃有限公司

蘇租[2009]

租賃字第66

號

小森輪轉膠印

機

2,750.00

3,095.60

2009-4-7

2013-4-7

四、擬進入上市公司各單位的存貨構成及狀況

出版企業的存貨管理是出版企業的核心經營管理問題。集團公司在2007年

進行轉企改制時，經河南省政府審批（豫政文［2007］126號），由河南省財政

廳牽頭以2007年8月31日為基準日進行了清產核資。集團公司較好的利用了這

次清產核資的機會，對黴爛變質損毀的原材料和滯銷圖書音像製品等，向財政申

請進行了報損核銷，經河南省財政廳豫財辦資［2007］45號《關於對河南出版

集團系統單位清產核資結果確認的批覆》批准核銷資產損失28859萬元。其中存

貨損失10014萬元，佔清查資產損失的34.60%。目前庫存的原材料比較正常；

庫存圖書以一般圖書為主，大部分是近幾年出版的，品種結構較為合理、周轉正

常，具有一定的變現能力。同時還有一部分專業性強、學術價值高的長銷書，如：

美術出版社的《王鐸書法全集》和《漢碑全集》、古籍出版社的《中原文化大典》、

《馮驥才分類文集、文藝社出版的《大秦帝國》等。這些圖書可以在較長的時間

內銷售，但存在佔用流動資金和形成滯銷的風險。

（一）存貨的構成

據中勤萬信審計報告顯示，集團公司擬上市單位2008年、2009年、2010年

的存貨帳面值分別為4.80億元、4.99億元和4.76億元，分別佔流動資產的比

例為29%、33%和31%。其中2010年12月31日的存貨中原材料為1.85億元，佔

全部存貨的39%，主要是新華物資集團紙張儲備1.07億和北京匯林紙業0.43億

元；在產品1.11億元，佔全部存貨的23%；產成品及商品帳面價值1.8億元，

佔全部存貨的38%。

（二）存貨跌價準備

集團公司擬上市單位存貨減值準備的計提方法如下：

1、紙質圖書：分三年提取，當年出版的不提；前一年出版的，按年末庫存

圖書總定價提取10%-20%；前二年出版的，按年末庫存圖書總定價提取20%-30%；

前三年及三年以上的，按年末庫存圖書總定價提取30%-40%；

2、紙質期刊（包括年鑑）和掛曆、年畫：當年出版的，按年末庫存實際成

本提取；

3、音像製品和電子出版物：按年末庫存實際成本的10%-30%提取，如遇上

述出版物升級，升級後的原有出版物仍有市場的，保留該出版物庫存實際成本

10%；升級後的原有出版物已無市場的，全部報廢；

所有各類跌價準備的累計提取額不得超過實際成本。

集團公司擬上市單位已經對存貨充分提取了跌價準備，截止2010年12月

31日，已經計提存貨跌價準備1.01億元。

（三）存貨周轉率

集團公司擬上市單位2008年、2009年、2010年的存貨周轉率分別為2.70、

2.51、2.30次/年。可比上市公司2010年存貨周轉率數據如下：

次/年

皖新傳媒

（601801）

時代出版

（600551）

出版傳媒

（601999）

*ST鑫新

（600373）

平均

存貨周轉率

8.98

2.30

2.67

4.34

4.57

第五節 本次交易擬購買資產的業務與技術情況

一、 出版、印刷行業的監管和相關的法律法規

（一）行業主管部門

1、國家新聞出版總署

國家新聞出版總署是國務院領導的主管新聞出版行業的職能部門。主要職責

是：負責起草新聞出版、著作權的法律、法規草案；負責制定出版事業、產業發

展規劃，調控目標和產業政策並指導實施，制定全國出版、印刷、複製、發行和

出版物進出口單位總量、結構、布局的規劃並組織實施，推進出版領域的體制機

制改革；監管出版活動，組織查處嚴重違規出版物和重大違法違規出版活動，指

導對從事出版活動的民辦機構的監管工作；負責對出版單位進行行業監管，實施

準入和退出管理；負責出版物內容監管，組織指導黨和國家重要文件文獻、重點

出版物和教科書的出版、印製和發行工作，制定國家古籍整理出版規劃並承擔組

織協調工作；負責對網際網路出版活動和開辦手機書刊、手機文學業務進行審批和

監管；擬訂出版物市場的調控政策、措施並指導實施，指導對出版物市場經營活

動的監管工作；負責印刷業的監管。

2、各省新聞出版局

各省新聞出版局是主管各省新聞出版行業和著作權管理工作的各省政府直

屬部門。主要職責是：負責國家關於新聞出版、著作權的法律、法規和規章在各

省的組織實施工作；負責對各省出版活動實施監督管理；負責監督管理印刷業；

負責各省電子、音像製品的出版、複製管理；組織、協調和指導各省教科書、黨

和國家重要文獻及其他重點出版物的出版發行工作；負責各省古籍整理出版規劃

工作。

（二）行業管理的主要法律法規及政策

出版、印刷行業所適用的法律法規主要包括《中華人民共和國著作權法》、

《中華人民共和國著作權法實施條例》、《出版管理條例》、《音像製品管理條例》、

《印刷業管理條例》、《圖書出版管理規定》、《音像製品製作管理規定》、《電子出

版物出版管理規定》、《出版物市場管理規定》。

在產業政策方面，《中共中央國務院關於深化文化體制改革的若干意見》、《國

家「十一五」文化發展規劃綱要》、《文化產業振興規劃》、《國務院辦公廳關於印

發文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業和支持文化企業發展兩個規

定的通知》、《關於進一步推進新聞出版體制改革的指導意見》等政策文件，對出

版業的產業結構調整和升級、未來發展方向、科技創新、對外開放等方面做出了

明確的規定。

由於出版、印刷行業的特殊性，國家實行經營許可制度，從事出版、印刷行

業需經過主管部門的行政審批。出版社從事出版活動必須持有行業監管部門核發

的《出版許可證》、《圖書出版許可證》、《期刊出版許可證》、《音像製品出版許可

證》、《電子出版物出版許可證》、《網際網路出版許可證》等；印刷單位從事印刷品

的印刷活動必須持有行業監管部門核發的《印刷經營許可證》。

新聞出版總署對出版物市場的管理，主要是對報紙、期刊、圖書和電子出版

物的發行監管，實行出版物發行許可證制度。從事出版物批發、零售等經營活動

需持有《出版物經營許可證》。出版單位不得委託未取得《出版物經營許可證》

的單位發行圖書。出版單位擁有本單位圖書的總發行權，但不得擁有其他出版單

位的圖書總發行權。出版單位委託其他總發行單位總發行圖書，應統一使用《出

版單位發行委託書》，不得向無總發行權的單位轉讓總發行權。

（三）行業監管的主要範圍及內容

我國出版行業和印刷行業的監管有兩個重要環節：行業準入環節和生產經營

環節。

行業準入環節

1、出版單位的設立

根據《出版管理條例》、《圖書出版管理規定》、《音像製品製作管理規定》、

《電子出版物出版管理規定》等，設立出版單位，由其主辦單位向省級出版行政

部門申請，經審核同意後，報國務院出版行政部門審批。國務院出版行政部門作

出批准設立的決定後，由主辦單位向省級出版行政部門登記，領取出版許可證。

出版單位持出版許可證向工商行政管理部門申請工商登記，領取營業執照。

2、印刷單位的設立

根據《印刷業管理條例》等，設立印刷單位，應向省級出版行政部門申請，

經審核批准後，取得《印刷經營許可證》；申請人持印刷經營許可證向工商行政

部門申請工商登記，領取營業執照。

3、從業人員的準入

根據《出版專業技術人員職業資格管理規定》、《新聞出版行業領導崗位持證

上崗辦法》等，國家對出版單位從事出版專業技術工作的人員實行職業資格制度，

對職業資格實行登記註冊管理。出版專業技術人員取得職業資格，均需通過全國

出版專業技術人員職業資格考試。在出版單位擔任社長、總編輯、主編、編輯室

主任（均含副職）職務的人員，除應具備國家規定的任職條件外，還必須具有中

級以上出版專業職業資格並履行登記、註冊手續。出版單位擬擔任責任編輯的人

員，應首先進行職業資格登記，然後申請責任編輯註冊，取得責任編輯證書後，

方可從事責任編輯工作。

生產經營環節

1、圖書出版

（1）重大選題：根據《出版管理條例》、《圖書、期刊、音像製品、電子出

版物重大選題備案辦法》、《新聞出版署關於加強和改進重大選題備案工作的通

知》和《關於重大選題備案工作補充規定的通知》等規定，重大選題是指涉及國

家安全、社會穩定等方面內容，以及可能對國家政治、經濟、文化、軍事等產生

較大影響的圖書，出版前必須報新聞出版總署備案。未經備案的，不得出版發行。

對重大選題的運作情況實行月報制度，各省、自治區、直轄市新聞出版局、在京

出版單位的主管部門，每月將下一個月擬安排的有關需要備案的選題報送新聞出

版總署。

（2）一般圖書的出版：對於出版圖書的內容，在《出版管理條例》、《圖書

出版管理規定》等法律法規中有明確的禁止性規定，並對圖書出版實行編輯責任

制度。為保障圖書出版質量，《圖書質量管理規定》、《圖書質量保障體系》等文

件明確要求：圖書出版單位實行選題論證制度、圖書稿件三審責任制度、責任編

輯制度、責任校對制度、圖書重版前審讀制度、稿件及圖書資料歸檔制度等管理

制度。

（3）中小學教輔類圖書的出版：根據《中小學教輔材料管理辦法》（新出聯

[2001]8號）和《的實施意見》（新出聯〔2001〕26

號）的規定，中小學教輔材料類圖書（包括與中小學教材同步的練習類圖書；中

小學生暑假、寒假作業類圖書；中小學習題、試卷類圖書）的出版實行分級管理，

總量控制。在京的中央級出版社安排中小學教輔材料類圖書選題，須向新聞出版

總署提出選題計劃及申請報告，經批准後方可出版。地方出版社（包括中央在地

方的出版社）安排中小學教輔材料類圖書選題，須向當地省級新聞出版行政部門

提出選題計劃及申請報告，經批准後方可出版。出版社擬安排中小學教輔材料類

圖書選題，必須向新聞出版行政部門遞交正式的申請出版中小學教輔材料類圖書

的報告，同時要將作者情況介紹（姓名、單位、學歷、職稱等）一併上報。原則

上每個省（自治區、直轄市）每年安排的中小學教輔材料類圖書選題品種（以使

用書號為準）總量不得超過當年圖書選題品種（以使用書號為準）總量的10%。

省級新聞出版行政部門每年向新聞出版總署報告本地區中小學教輔材料類圖書

出版情況。教輔的出版除出書範圍含教輔的出版單位外，其他出版單位一律不得

出版教輔，確有特殊情況，須報請新聞出版總署批准。

（4）特定類別圖書的出版：根據《圖書出版管理規定》，出版辭書、地圖、

中小學教科書等類別的圖書，實行資格準入制度，出版單位須按照新聞出版總署

批准的業務範圍出版。根據《中華人民共和國地圖編制出版管理條例》，國務院

測繪行政主管部門主管全國的地圖編制工作；國務院出版行政管理部門商國務院

測繪行政主管部門，負責管理全國的地圖出版工作。

2、出版物印刷

根據國務院發布並從2001年8月2日開始實施的《印刷業管理條例》，國家

實行印刷經營許可制度，未取得印刷經營許可證的，任何單位和個人不得從事印

刷經營活動。

設立從事出版物、包裝裝潢印刷品和其他印刷品印刷經營活動的企業，應取

得所在地省、自治區、直轄市人民政府出版行政部門審核批准取得《印刷經營許

可證》，向工商行政管理部門領取營業執照後從事許可範圍內的印刷業務。

國務院出版行政部門主管全國的印刷業監督管理工作。縣級以上地方各級人

民政府負責出版管理的行政部門（以下簡稱出版行政部門）負責本行政區域內的

印刷業監督管理工作。縣級以上各級人民政府工商行政管理部門及其他有關部門

在各自的職責範圍內，負責有關的印刷業監督管理工作。

（四）中小學教材出版發行的監管

中小學教材（教科書）是特殊商品，其原因在於它是國家課程方案和課程標

準的主要載體，涵蓋了學校教學的主要內容，承載著代表國家意志、體現教育思

想、傳授科學知識、培養基本技能的職責。黨和政府歷來高度重視教材工作，

特別是隨著中小學教學改革、發展的不斷深入和社會主義市場經濟的逐步深化，

先後制定了一系列關於中小學教材工作的政策措施和規章制度，對中小學教材的

編寫審定、選用使用、價格管理、技術標準、質量要求、政府採購、招標投標、

出版發行、教師培訓等作了明確具體的規定，形成了比較完善的制度體系，有效

地把中小學教材工作納入制度化、規範化、科學化管理的軌道。

中小學教材工作的主要政策法規

目前，我國已基本形成了完備的中小學教材管理政策法規體系，並實行嚴格

的政府監管。

1、編寫審定管理。2001年6月7日教育部令第11號頒布的《中小學教材

編寫審定管理暫行辦法》，明確規定對教材的編寫、審定，實行國務院教育行政

部門和省級教育行政部門兩級管理。國務院教育行政部門負責國家課程教材的編

寫和審定管理；省級教育行政部門負責地方課程教材的編寫和審定管理。該《辦

法》就中小學教材編寫的資格和條件、立項和核准、初審與試驗，以及審定、表

彰與懲處等做出了嚴格的規定。

2、選用使用管理。目前中小學教材選用使用實行《中小學教學用書目錄》

政策。教育部11號令《中小學教材編寫審定管理暫行辦法》、河南省教育廳《關

於加強和改進中小學教材管理工作的意見》（豫教基[2006]23號）規定：《中小

學教學用書目錄》由教育部、省教育廳制定；經教育部、省教育廳審定通過的教

材，方能編入《中小學教學用書目錄》；教材選用由教育行政部門負責、且必須

在教育部、省教育廳公布的《中小學教學用書目錄》中選用教材，嚴禁選用《中

小學教學用書目錄》以外的教材。

3、價格費用管理。價格管理是教材管理的核心。自2001年以來，為了規範

和降低教材價格，減輕學生經濟負擔，出臺了一系列關於教材價格管理的政策措

施，主要有國務院辦公廳轉發體改辦等部門《關於降低中小學教材價格深化教材

管理體制改革意見的通知》(國辦發[2001]34號)、《中小學教材價格管理辦法》

（計價格[2001]945號）、國家計委、新聞出版總署《關於中小學教材招投標試

點有關價格政策問題的通知》(計價格[2002]169號）、國家發展改革委、新聞出

版總署、教育部《關於加強中小學實驗教材價格管理的通知》(發改價格〔2003〕

1705號）、國家發展改革委、新聞出版總署《關於中小學教材出版發行招標投標

擴大試點有關價格政策的通知》（發改價格[2005]2721 號）明確指出「其他不實

行出版招標投標的教材，由教材使用地省級教材價格管理部門按照《關於中小學

教材出版發行招標投標擴大試點有關價格政策的通知》規定和本地區價格標準，

並根據本地區教材發行招標後發行費用降低情況核定價格」。國家發展改革委、

新聞出版總署《關於進一步加強中小學教材價格管理等有關事項的通知 》(發改

價格[2006]816號）具體規定了教材正文印張基準價格、規範了教材封面、插頁

和配套光碟的價格標準，還明確規定「嚴格執行教材代理費政策。美術、音樂、

外語、藝術類教材的著作權使用費標準為教材銷售碼洋的4%，其他類教材為

3%。」，「凡國家和省級教育行政部門審定頒布的《中小學教學用書目錄》中的

教材，繼續實行全國統一的發行費用標準。即：黑白版（含雙色版）30%；彩色

版28%。」確立了教材價格管理的體制機制、明確了價格管理的實施細則。

4、政府採購管理。2005年1月28日，教育部、財政部《關於印發科書政府採購工作暫行辦法>的通知》（教財[2005]6號）明確「省級教育、財政

部門聯合成立採購辦公室，作為政治任務來完成好採購工作」，「教科書是特殊

商品，強調要求嚴格遵循公開、公平、公正的原則，可採用邀請招標、競爭性談

判、單一來源採購、詢價等方式進行」，「免費教科書的採購價包括出版、發行、

包裝、保險、運輸等費用」。河南省財政廳 河南省教育廳《關於下達2008年秋

季學期免費教科書資金的通知》(豫財辦教[2008]153號)中明確「免費教科書(含

省定地方課程)由省教育廳、省財政廳按照『統一徵訂、統一定價、統一採購、

分散支付』的原則進行政府採購。」

5、技術標準與質量管理。國家發展改革委、新聞出版總署《關於進一步加

強中小學教材價格管理等有關事項的通知》(發改價格[2006]816號）明確指出

「教材出版單位要嚴格執行國家教材出版有關技術標準。教材出版單位要按照

《中小學教科書幅面尺寸及版面通用標準》（GB/T 18358-2001），合理設定教材

版心、字號和行距，不得隨意擴大頁邊距、字號和行距等。要求合理選用教材紙

張，對教材正文、封面、插頁等提出了明確具體的技術標準。

6、出版發行管理。國家教委、新聞出版署關於《普通中小學教材出版發行

管理規定》（教備〔1995〕7號）對中小學教材出版、代理、印製、發行的所有

環節，進行了明確具體的規定。出版必須由各省級出版行政管理機關確定的有資

質的出版單位承擔；印製必須由定點書刊印刷企業生產；發行由新華書店統一歸

口徵訂和發行。同時特別明確了出版發行企業職責是物資保障、保證印製質量和

印製周期，搞好徵訂配送和售後服務、協助做好教師培訓等，目標要求是確保「課

前到書、人手一冊」。

綜上所述，中小學教材管理的法規制度體系是完備、周密、細緻、科學的，

為做好中小學教材工作奠定了堅實的政策法規基礎。

二、 業務流程

（一）出版行業的盈利模式

按照中國證監會2001年4月4日公布的《上市公司行業分類指引》，出版業

是傳播與文化產業的子行業。出版業包括圖書出版、報紙出版、期刊出版、音像

製品出版、電子出版物出版、其他出版等。出版是指通過可大量進行內容複製的

媒體實現信息傳播的一種社會活動；在我國，是指經國家批准設立的出版社的日

常生產經營活動。出版企業的盈利模式是按照社會和市場的需求，對著作權人的

作品進行遴選,將入選的作品進行編輯加工，經過複製向公眾發行，從而換取收

入、獲得盈利。

（二）主要業務及流程情況

本次交易擬購買的中原出版傳媒集團所屬的業務包括出版、印刷及物資貿易

業務。

出版業務

本次擬注入資產的出版業務主要包括一般圖書的出版、教材教輔的出版、電

子出版物的出版。從事一般圖書出版業務的主要為大象社、科技社、海燕社、古

籍社、美術社、文藝社、文心社、農民社；從事教材出版業務的主要為中原出版

傳媒集團本部、大象社、科技社、美術社、文藝社、音像社；從事教輔出版業務

的主要為大象社、海燕社；從事電子出版物出版業務的為音像社；從事報刊出版

業務的主要為大象社、海燕社、文藝社、文心社、美術社、音像社。

1、一般圖書出版的業務流程

一般圖書出版業務的流程主要包括選題策劃、選題報批、聯繫作者組稿、圖

書稿件三次審核、編輯加工和申報書號、排版和三次校對、確定印數及定價、印

刷、發行與銷售等環節，其業務流程具體描述如下：

中小學教材經營業務的主要流程

選題

選題報批

組稿、編輯

書稿三審

書號申報

確定印數

確定碼洋

專業校對

排版、印刷

徵訂、發行

編輯部門提出出版內容的選題，進行投入產出分析，各出版社內部

論證通過，上報集團出版業務部

選題報河南省新聞出版局審批，重大選題報國家新聞出版總署備案

編輯對經核准的選題進行組稿，與作者籤訂出版合同

編輯加工稿件、覆審、終審，封面、版式設計、發排，申請書號、

條碼，申報CIP

確定圖書的本次印刷冊數、銷售碼洋

專業校對、通讀付印軟片、印前質量檢查、在規範位置放入版權頁

印製單位排版、印刷、裝訂、裝幀

向圖書發行單位徵訂、通過發行單位向市場銷售

根據國家關於中小學教材管理的一系列政策法規和規章制度。中小學教材經

營業務的一般流程是：國家、省教育行政部門編制教學年度《中小學教學用書目

錄》；省轄市及擴權縣（市）依據《中小學教學用書目錄》確定本地選用教材的

學科、版別、品種、數量；教材價格一律納入政府價格管理，由省價格主管部門

依據國家規定定價；義務教育階段免費教科書政府採購由省教育行政部門和省財

政行政部門按照相關規定確定採購方式，經過談判確定供貨商以及質量標準、時

間要求和讓利比例、支付方式等事宜；供貨商根據省教育行政部門確定的教材學

科、版別、品種、數量，開展教材代理出版、代理商談業務，並組織印刷物資儲

備供應，選擇具有資質的印刷企業實施印製；交由新華書店儲運、配送、調劑和

跟蹤服務，保證「課前到書，人手一冊」；供貨商同時需要協助教育行政部門做好

新課標教材的教師培訓工作；貨款結算由新華書店與省財政部門結算免費教科書

貨款、與教學部門結算其它教材貨款。

中原出版傳媒集團公司具有新聞出版總署核准的教材出版發行資質、教材印

制質量始終保持在全國領先位置、具備教材出版發行必備的物資貿易、儲運配送

的基礎設施和條件，具有豐富的教材出版發行經驗和一整套確保「課前到書、人

手一冊」的規章制度，是完全符合要求的教材出版發行供貨商。河南省中小學教

材經營業務的主要流程是：集團公司根據各省轄市及擴權縣（市）教育局確定的

教材學科、版別、品種、數量，開展教材代理出版、代理商談業務，籤署代理出

版、代理合作協議；組織教材印製物資準備；確定印製企業，下達印製任務及質

量標準和質量要求；交由新華書店進行儲運、配送、調劑和跟蹤服務；協助教育

行政部門做好新課標教材培訓服務工作。

國家關於中小學教材管理的一系列政策、法規、制度，教育、財政、物價、

新聞出版等行政部門對中小學教材業務的嚴格監管，在中小學教材經營活動的整

個流程中，作為供貨商，所能做的就是服務，唯一任務就是搞好服務，沒有也不

可能有進行收入和利潤調控的條件、空間、手段和辦法。

因此，中原出版傳媒集團的中小學教材業務從採購定價、印刷裝幀費用、代

理出版費用和發行費用分配等每一個的交易環節的收入都有明確的政策規定，中

原出版傳媒集團不折不扣地嚴格按照政策規定執行，此項經營活動高度規範和完

全可控。

2、教材教輔出版的業務流程

（1） 教材出版業務

按照《國家教委、新聞出版總署關於發布〈普通中小學教材出版發行管理規

定〉的通知（教備[1995]7號）》和《中小學教材招投標試點實施辦法（發改經

體制[2005]1088號）》，中小學教材必須由出版行政管理機關確定的符合出書範

圍的專業出版社出版，嚴禁超範圍出書。中原出版傳媒集團的教材出版業務包括

「本版教材」和「代理出版」，前者是指中原出版傳媒集團下屬的出版社組織編

寫、擁有專有出版權的教材的出版業務；後者是指中原出版傳媒集團與教材原出

版單位以協議方式代理或代理重印權、代印代發權，負責教材的宣傳推廣、印製

和發行等業務。

①本版教材出版的業務流程

中原出版傳媒集團下屬的大象社、科技社、海燕社、農民社、文藝社、音像

社擁有本版中小學教材，包括國家教育部和河南省教育廳審定的《中小學教學用

書目錄》中的學生課本和教師用書。本版教材出版的業務流程如下：

申請立項

組織編寫

送審教材

通過審定

列入目錄

報批選題

籤訂出版合同

下發用書目錄

核定價格

向國家教育部或河南省教育廳申請立項，提供教材編寫的整體框架、

樣張及主編和編寫人員名單等

立項獲得批准後，按出版計劃組織作者進行編寫

向國家教育部或河南省教育廳將編寫好的教材整體或分批送審

國家教育部或河南省教育廳組織專家進行評審，評審通過後列入《中

小學教學用書目錄》

選題報河南省新聞出版局審批

選題批准後，出版社與作者籤訂出版合同

由教育行政部門下發教材用書目錄

由物價部門根據國家規定的印張中準價核定教材零售價格

徵訂數量

通過各地新華書店徵訂，數量匯總後通知出版社

出版計劃

出版社編制出版計劃，採購印刷用紙和籤訂印刷合同

三審書稿

申請書號

書稿通過三審，封面、版式設計、發排，申請書號、條碼，申報CIP

專業校對

專業校對、印前質量檢查、在規範位置放入版權頁

確定印數

根據徵訂情況確定印刷冊數

印刷

印刷廠印刷、裝訂、包裝、裝幀

發行

出版社作為本版圖書的總發行商，通過新華書店系統向中小學校發

行

②代理出版的業務流程

中原出版傳媒集團對於沒有原創版權的教材，通過代理出版的方式，與原創

出版社籤訂《代理協議》，取得代理權，向其支付著作權費，負責代理版教材的

宣傳推廣、市場開拓、印製發行、售後服務等工作。

代理出版業務流程如下：

（2）教輔出版業務

教輔出版業務與教材出版業務流程基本相似。

3、電子出版物出版業務

籤訂代理協議

下發用書目錄

核定價格

教材徵訂

印刷合同

印刷

進度質量檢查

成品交貨

同原創出版社籤訂教材代理協議

由教育行政部門下發教材用書目錄

由物價行政部門根據國家規定的印張中準價核定教材零售價格

通過新華書店系統向中小學校徵訂，匯總徵訂數量

採購印刷用紙和籤訂印刷合同

印刷單位檢查版型後根據印刷合同印製

出版部門負責圖書印刷質量和交貨周期控制

印刷單位將成品圖書送達新華書店系統

教材發行

新華書店進行質量抽檢後向中小學校配送

電子出版物的出版流程與一般圖書相似，由於其承載信息的媒體和介質的不

同，存在以下區別：在編輯環節，編輯審核的內容除文字外還涉及圖片、聲音、

視頻等；內容審核確定之後，製成原始盤（母盤），再由有關出版社與獨立光碟

復錄廠籤訂生產合同，對光碟進行複製；隨後對產品的外包裝進行加工和製作，

與成品盤合成最後成品，進入發行流程。

印刷業務

印刷業務主要為圖書的印刷和商業印刷，印刷業務具體流程如下圖所示：

承印訂單

生產調度

印前製作

印刷生產

裝訂包裝

質量控制

物流配送

成品交貨

業務部門進行業務開拓，承接集團內外印刷業務

與客戶籤訂印刷合同後，向技術、生產部門下達生產通知

技術部門製版、發片、曬版

印刷車間根據生產通知印刷

裝訂、包裝車間裝訂包裝圖書

裝箱前，進行圖書質量檢查

成品圖書驗收入庫

提貨出庫，產品交付客戶

三、 出版、印刷業務主要經營模式

（一）採購模式

圖書出版業務：中原出版傳媒集團出版業務中，本部代理出版的教材一般與

新華印刷、匯林印務等印刷企業籤訂印刷合同完成圖書印刷。一般圖書出版以及

部分教輔類圖書出版，集團公司內各出版單位根據價格、印刷質量、服務質量等

因素選擇印刷商，採用公開招標或委託加工方式完成圖書印刷。

印刷物資貿易業務：新華物資、匯林紙業的採購一般根據銷售計劃確定採購

計劃，與造紙、油墨、器材等供應商籤訂長期合作協議，並根據市場需求變化對

採購計劃及時調整。

印刷業務：新華印刷、匯林印務的採購一般根據生產計劃確定採購計劃，通

過與供應商單獨談判，籤訂採購合同進行物資採購；在紙張、油墨、熱熔膠等大

宗物資採購上，實行招標比價，公開採購方式進行。

（二）生產模式

中原出版傳媒集團出版業務的選題、報批、組稿、編輯等工作均由集團公司

各出版社進行，排版、印刷由集團各出版社通過市場化方式自主選定的印刷單位

進行。

出版業務：出版企業作為內容提供者，是文化創新的主導者和組織者。中原

出版傳媒集團在適當市場調研的基礎上，結合閱讀者的偏好、消費群體特徵以及

作者知名度等，提出出版選題內容，經責任編輯、編輯室主任、總編輯、出版選

題論證委員會進行論證，最終由選題審核委員會審核通過，報河南省新聞出版局

批准通過後報國家新聞出版總署備案。集團公司出版選題經過嚴格審核，確保選

題符合《出版管理條例》等法律法規的有關規定，在堅持社會效益優先的前提下，

追求經濟效益，有利於加強集團公司出版品牌的特色建設和市場開拓。集團公司

組稿一般分為直接向作者約稿以及委託作者代理組織稿件。為保證擁有出版物的

自主智慧財產權，集團公司與作者籤訂出版合同，約定和保護作者和出版社雙方的

合作條件和權利，約定稿酬的支付標準和支付方式等。

印刷業務：印刷業務主要根據訂單安排生產，由市場部門根據合同向技術部

門、生產部門下達印製通知，組織印刷生產，質量控制部門負責印刷質量控制。

（三）銷售模式

1、出版業務

系統發行：主要針對中小學教材，指學校通過新華書店發行系統預先訂購，

中原出版傳媒集團根據徵訂情況向新華書店發行系統供應圖書的發行方式。系統

發行由於採用預訂方式，基本無退貨。

本次注入資產及各社出版的中小學教材，按照《關於出版社不要自行辦理教

材徵訂的通知》、《關於加強教材發行管理工作的通知》等文件規定，以及地方政

府相關部門的規定和歷史形成的商業慣例，全部通過河南省新華書店系統發行。

零售發行：主要針對一般圖書以及教輔材料，指與圖書發行商籤訂協議，向

圖書發行商提供圖書，並由出版社將成品書從印刷廠發運到發行商；在約定期限

內，書店將未售出的圖書退回。

中原出版傳媒集團通過參加圖書訂貨會、懇談會等方式進行圖書銷售推廣活

動。中原出版傳媒集團每年定期參加的主要圖書訂貨活動有：北京圖書訂貨會、

北京國際圖書博覽會、全國書市、各類專業出版社訂貨會、民營書店聯合舉辦的

圖書訂貨會以及各種圖書團體採購活動等。

2、印刷業務

新華印刷、匯林印務主要承接圖書期刊印刷業務和商業印刷業務。除中原出

版傳媒集團的代理教材印刷業務和出版單位的圖書印刷業務外，集團公司外的出

版單位的圖書印刷業務，以及包裝物、彩印等印刷業務，主要通過市場化運作進

行業務承攬。

3、印刷物資貿易

印刷物資貿易業務由新華物資、匯林紙業根據客戶需求自主銷售，物資貿易

範圍包括印刷機械及配件、印刷器材、油墨、紙張銷售，鉛、錫、鋅、銅、鋁零

售，印刷技術諮詢服務，印刷覆膜加工。物資公司、匯林紙業目前客戶包括出版

社、印刷廠、廣告公司、期刊社等。

四、 主要產品和服務的質量控制

（一）質量控制標準

中原出版傳媒集團下屬的出版社、印刷單位嚴格按照《新聞出版行業標準化

管理辦法》、《出版管理條例》、《印刷業管理條例》、《圖書質量管理規定》、《圖書

編校質量差錯認定細則》、《圖書雜誌開本及其幅面尺寸》、《中小學教科書用紙、

印製質量標準和校驗辦法》、《中小學教科書幅面尺寸及版面通用標準》等規定的

質量標準進行出版、印刷等生產活動。

（二）質量控制措施

1、出版質量控制

（1）出版質量管理體系

中原出版傳媒集團各出版單位均按照《出版管理條例》、《圖書質量管理規

定》、《圖書質量保障體系》、《關於進一步加強圖書出版質量管理的通知》等法律

法規和規範性文件，制定了《圖書質量管理辦法》、《編制工作三審規定》、《圖書

出版前審讀規定》、《校對規範》以及《圖書質量獎懲辦法》等一系列質量控制管

理規定及操作規範。在選題及組稿環節，實行責任編輯初審、編輯室主任覆審、

總編輯終審的編輯工作三級審稿制度；在出版前，實行版前審讀制度，並進行嚴

格的三次校樣校對、對紅樣校等，保證印前出片的質量；在交付印刷後進行印刷

過程跟蹤控制；在入庫過程中進行嚴格的抽檢，確保出版物的質量。中原出版傳

媒集團下屬出版單位均完成了質量管理體系認證工作，出版質量控制體系進一步

標準化、規範化。

（2）出版質量考核制度

中原出版傳媒集團及下屬出版單位制定了圖書質量管理獎懲辦法，對圖書質

量進行分級管理，針對成書前、成書後將質量控制標準進行量化考核，並成立圖

書質量檢查小組，進行日常性的圖書質量檢查活動，抽查圖書差錯並界定相關方

的獎懲，做到程序明確、責任清晰。

2、印刷質量控制

本次擬購入資產中新華印刷、匯林印務的主營業務為印刷業務，其對印刷質

量控制主要情況為：

（1）印刷質量管理體系

新華印刷根據《印刷業管理條例》、《圖書質量管理規定》、《圖書質量保障體

系》、《印刷產品質量評價和分等導則》等法律法規，制定了《印製質量管理及考

核制度》等一系列質量管理體系文件，建立了完整的印刷質量控制體系。匯林印

務在2008年通過了ISO9001：2000質量管理體系認證，質量體系控制流程嚴格

按照ISO9001：2000標準運行。

（2）印刷質量考核制度

根據《印製質量管理及考核制度》等質量管理體系文件，新華印刷對產品質

量、生產工序、質量事故、安全生產、售後服務等方面進行全方位監控，制定了

詳細的質量考核獎懲標準，並嚴格按照規定對管理、生產人員實施獎懲。匯林印

務制定了《質量考核管理制度》，按照產品質量考核結果，對責任人員實行質量

考核獎懲機制。

（三）產品質量糾紛

中原出版傳媒集團及下屬單位通過各項管理制度和具體措施嚴格控制產品

質量，不斷改進以確保顧客滿意。自成立至今，中原出版傳媒集團及下屬單位未

發生因產品及所提供服務存在質量問題而導致糾紛、訴訟或仲裁的情形。

第五章 本次交易發行股份情況

第一節 發行股份的定價原則

本公司《重整計劃》中規定：根據焦作鑫安管理人聘請的評估機構河南亞太

資產評估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股權價值分析評估報告

書》（亞評報字（2008）第31號）的評估結果，焦作鑫安的股票中流通股每股股

權價值2.92元，非流通股每股股權價值1.28元。本公司的所有原債權人均按照

此評估結果的本公司非流通股和流通股的價格受讓按照《重整計劃》以股抵債的

部分股份，及計算償債金額。

本公司《重整計劃》完成後，根據本公司披露的2009年年報及亞太會計出

具的亞會審字（2010）20號審計報告顯示，截至2009年12月31日，本公司

的資產總額為0.00萬元，負債總額為0.00萬元，歸屬於母公司股東權益為0.00

萬元，公司每股淨資產為0.00元。

2011年4月20日，公司披露了2010年度報告，根據亞太（集團）會計師

事務所有限公司出具的亞會審字[2011]048號《審計報告》，公司截止2010年

12月31日的資產總額為47.74萬元，負債總額為10.00萬元，歸屬於母公司

股東權益為37.73萬元，公司每股淨資產0.003元。報告期內淨利潤的實現主

要為收到焦作市政府的財政補貼。

本公司是經過破產重整的上市公司，按照中國證監會2008年11月8日發布

的《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，「上市公

司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由

相關各方協商確定後，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表

決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。

關聯股東應當迴避表決。」

基於本公司及全體股東經歷過破產重整讓渡或受讓本公司股份的實際情況，

為了兼顧各方的利益，本公司相關股東與重組方進過充分協商與論證，並報請行

業主管部門及國有資產主管部門同意，決定本次新增股份的發行價格為每股4.80

元，提交給公司董事會及股東大會協商並表決。

本次新增股份的發行價格遠高於本公司本次發行前的實際價值，同時協商定

價後提交董事會及股東大會表決，符合中國證監會的上述《補充規定》。

第二節 擬發行股份的種類及面值

本次擬發行股份為流通普通股，每股面值1.00元。

第三節 擬發行股份購買資產的金額

根據中聯資產評估有限公司出具的本次交易標的資產的中聯評報字[2010]

第369號《資產評估報告》，以2009年12月31日為資產評估基準日的中原出版

傳媒集團擁有的本次交易標的資產的評估價值為1, 369,259,248.56元。

2010年8月31日河南省國資委對該評估結果出具了編號為2010—45《國有

資產評估項目備案表》。

第四節 擬發行股份數量及發行後佔總股本的比例

上市公司本次非公開發行股份的數量為285,262,343股，佔發行後上市公司

總股本439,717,878股的比例為64.87%。

第五節 新增股份的限售期限

中原出版傳媒集團承諾：本次新增的股份自登記至中原出版傳媒集團帳戶之

日起36個月內不上市交易或轉讓。

第六節 認購股份方式

中原出版傳媒集團以擁有的出版、印刷等文化傳媒類資產認購本次發行的全

部股份285,262,343股。

第七節 擬上市交易所

擬上市交易所為深圳證券交易所。新增股份的上市日程安排待與中國證監

會、深交所、中登公司深圳分公司協商後確定。

第八節 本次發行前後的公司主要財務數據

根據經亞太會計審計的本公司2009年度及2010年度會計報表，中勤萬信審

計的本公司2009年度及2010年度模擬備考會計報表數據，本次發行前後本公司

主要財務數據如下：

財務指標

2010年度/2010年12月31日

2009年度/2009年12月31日

本次發行前

（上市公司）

本次發行後

（備考合併）

本次發行前

（上市公司）

本次發行後

（備考合併）

攤薄每股收益（元）

0.003

0.30

0.14

0.31

每股淨資產（元）

0.003

3.08

0.00

2.78

加權平均淨資產收益率（%）

-

10.26

-

13.47

總資產（萬元）

47.73

230,577.33

0.00

229,970.16

歸屬於母公司所有者權益

（萬元）

37.73

135,540.93

0.00

122,314.77

營業收入（萬元）

0.00

172,880.38

199.90

165,741.93

歸屬上市公司股東的淨利

潤（萬元）

37.73

13,226.16

1,765.44

13,690.15

流動資產/總資產（%）

-

66.06

-

66.23

固定資產/總資產（%）

-

23.21

-

22.61

資產負債率（%）

-

39.66

-

45.13

流動比率（倍）

-

1.78

-

1.56

速動比率（倍）

-

1.22

-

1.05

第九節 發行後的股本結構

股改和本次發行前，中原出版傳媒集團持有本公司28.70%股份，為本公司

控股股東；另外，經焦作中院裁定，公司管理人帳戶中的非流通股10,818,741

股由中原出版傳媒集團受讓，因涉及要約豁免事項，該股份尚未辦理過戶手續。

本次發行前，河南省國資委為本公司實際控制人。本次交易完成後，中原出版傳

媒集團將直接持有本公司75.78%的股權，成為本公司的控股股東，河南省國資

委為本公司實際控制人。

本次發行股份購買資產完成後，焦作鑫安的股權結構如下：

本次交易前

本次交易後

股東名稱

股份數量

（股）

佔總股本

比例(%)

股東名稱

股份數量

佔總股本

比例(%)

一、未上市流通股合計

80,204,488

61.99

一、有限售條件股份合計

365,466,831

83.12

中原出版傳媒集團

37,130,822

28.70

中原出版傳媒集團

333,211,906

75.78

公司管理人

10,818,741

8.36

其他法人

32,254,925

7.34

其他法人

32,254,925

24.93

二、高管股份

11,224

0.00

二、流通股份合計

49,171,199

38.01

三、無限售條件股份合計

74,239,823

16.88

合計

129,375,687

100.00

合計

439,717,878

100.00

註：假設本公司股改和本次定向發行股份購買資產方案都能夠實施完畢。

第六章 財務會計信息

第一節 本次擬購買資產財務資料

本次擬購買資產的模擬財務報表經由中勤萬信出具了（2010）中勤審字第

08203-1號和（2011）中勤審字第02054-1號標準無保留意見的《審計報告》。

一、本次擬購買資產的財務狀況

經中勤萬信審計的本次擬購買資產最近三年備考模擬合併資產負債表數據

如下：

備考合併資產負債表

單位：萬元

項目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

流動資產：

貨幣資金

67,579.18

54,079.82

68,392.36

交易性金融資產

應收票據

1,675.06

69.57

487.79

應收帳款

29,660.50

39,918.82

41,545.38

預付款項

3,481.58

3,453.77

5,032.11

應收利息

-

18.43

15.68

其他應收款

1,985.36

4,189.34

2,377.40

存貨

47,553.93

49,878.81

47,990.84

一年內到期的非流動資產

299.97

-

其他流動資產

346.57

394.17

290.87

流動資產合計

152,282.18

152,302.69

166,132.44

非流動資產：

持有至到期投資

-

302.45

長期股權投資

45.58

43.60

43.60

投資性房地產

4,096.89

4,276.46

4,371.39

固定資產

53,505.18

52,003.59

38,380.16

在建工程

415.09

715.92

6,270.76

無形資產

19,731.97

20,033.49

11,399.34

長期待攤費用

-

0.24

遞延所得稅資產

452.71

594.41

1,206.91

其他非流動資產

非流動資產合計

78,247.42

77,667.47

61,974.85

資產總計

230,529.59

229,970.16

228,107.29

備考合併資產負債表（續）

單位：萬元

負債和所有者權益（或股東權益）

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

流動負債：

短期借款

23950.00

27,450.00

67,658.00

交易性金融負債

應付票據

18,664.71

24,982.53

19,405.58

應付帳款

25,289.25

27,744.45

21,474.15

預收款項

2,056.16

2,437.45

4,277.50

應付職工薪酬

2,673.36

1,889.39

3,710.34

應交稅費

2,421.76

1,815.38

2,019.90

應付利息

應付股利

-

86.44

其他應付款

10316.90

11,080.72

8,770.74

一年內到期的非流動負債

-

其他流動負債

40.00

9.39

9.39

流動負債合計

85,412.13

97,409.32

127,412.04

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

6,008.03

6,380.75

2,922.74

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

6,008.03

6,380.75

2,922.74

負債合計

91,420.16

103,790.07

130,334.79

所有者權益（或股東權益）:

歸屬於母公司所有者權益合計

135,503.20

122,314.77

94,758.79

少數股東權益

3,606.23

3,865.32

3,013.72

所有者權益合計

139,109.43

126,180.09

97,772.50

負債及所有者權益合計

230,529.59

229,970.16

228,107.29

擬購買資產相關資產及負債餘額2010年12月31日較2009年12月31日變

動原因如下：

（1）貨幣資金增長24.96%，主要系各出版社本期應收河南省新華書店發行

集團有限公司貨款回籠較快所致。

（2）應收票據增長2307.89%，主要系本期新華物資集團的客戶以銀行承兌

匯票結算貨款增加所致。

（3）應收帳款下降25.21%，主要系各出版社本期應收河南省新華書店發行

集團有限公司貨款回籠較快所致。

（4）其他應收款下降45.48%，主要系北京匯林印務以前年度預付的設備保

證金，本年度結算所致。

（5）應付職工薪酬增長41.49%，主要系海燕社、農民社期末獎金未發放以

及科技社本期獎金增加所致。

二、本次擬購買資產的經營狀況

經中勤萬信審計的本次擬購買資產最近三年備考合併利潤表如下：

備考合併利潤表

單位：萬元

項 目

2010年度

2009年度

2008年度

一、營業總收入

172,880.38

165,741.93

164,705.99

二、營業總成本

161,511.25

151,887.09

151,586.87

其中：營業成本

131,557.25

123,055.49

122,420.58

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加

1,025.57

785.76

808.96

銷售費用

5,892.96

5,795.17

6,565.69

管理費用

17,927.49

16,349.53

15,455.32

財務費用

3,035.59

3,955.03

4,522.45

資產減值損失

2,072.40

1,946.12

1,813.86

加：公允價值變動收益（損失以「－」

號填列）

投資收益（損失以「－」號填

列）

317.74

18.77

33.18

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

11,686.86

13,873.62

13,152.30

加：營業外收入

2,538.61

2,536.36

2,243.77

減：營業外支出

131.83

334.78

124.80

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

14,093.65

16,075.20

15,271.27

減：所得稅費用

865.26

1,827.39

2,743.98

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

13,228.39

14,247.81

12,527.29

歸屬於母公司所有者的淨利潤

13,188.43

13,690.15

12,259.92

少數股東損益

39.96

557.67

267.37

六、每股收益：

（一） 基本每股收益

（二） 稀釋每股收益

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額

13,228.39

14,247.81

12,527.29

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

13,188.43

13,690.15

12,259.92

歸屬於少數股東的綜合收益總額

39.96

557.67

267.37

擬購買資產主要利潤表項目2009年度較2008年度進行對比，各項經營指標除

銷售費用、財務費用有小幅下降外，其它指標均略有增長。利潤總額基本持平，

受所得稅費用減少的影響，淨利潤2009年度較2008年度增加1,720.52萬元，增長

13.73%。

所得稅費用減少 916.59萬元，減少33.40%，主要系根據財政部、國家稅務

總局《關於文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業的若干稅收政策問題

的通知》（財稅【2009】34 號）的規定，經營性文化事業單位轉制為企業，自

轉制註冊之日起免徵企業所得稅，政策執行期限自2009年1月1日至2013年12月31

日。根據財政部、海關總署、國家稅務總局《關於支持文化企業發展若干稅收政

策問題的通知》（財稅【2009】31號）及河南省財政廳、河南省國家稅務局、河

南省地方稅務局等聯合頒發的《關於發布第一批省屬及省直有關單位所屬轉制文

化企業名單的通知》（豫財稅政【2009】4號）的規定，擬購買資產所屬子公司

自2009年1月1日起享受上述免徵所得稅的優惠的範圍擴大。

2010年度較2009年度相比，淨利潤下降了7.15%，在營業收入增長4.31%的情

況下，淨利潤下降的主要原因是產品毛利率由2009年的25.72%下降至23.90%,毛

利率降低的主要原因是材料價格的上漲；管理費用增長了9.65%，高於營業收入

的增長幅度。

第二節 本次交易模擬實施後的備考財務資料

假定《發行股份購買資產協議書》中確定的本次資產購買完成後的業務架構

在2009年1月1日已經存在，且在2009年1月1日至2010年12月31日期間

一直經營相關業務的基礎上，根據焦作鑫安擬購買資產相關期間的會計報表，按

企業會計準則的要求而編制的本次交易模擬實施後的最近兩年的備考財務資料

如下：

一、本公司最近一年一期備考財務狀況

經中勤萬信審計的本次交易模擬實施後本公司最近兩年備考合併資產負債

表數據如下：

備考合併資產負債表

單位：萬元

項目

2010年12月31日

2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金

67,626.91

54,079.82

交易性金融資產

-

應收票據

1,675.06

69.57

應收帳款

29,660.50

39,918.82

預付款項

3,481.58

3,453.77

應收利息

-

18.43

其他應收款

1,985.36

4,189.34

存貨

47,553.93

49,878.81

一年內到期的非流動資產

-

299.97

其他流動資產

346.57

394.17

流動資產合計

152,329.91

152,302.69

非流動資產：

-

持有至到期投資

-

長期股權投資

45.58

43.60

投資性房地產

4,096.89

4,276.46

固定資產

53,505.18

52,003.59

在建工程

415.09

715.92

無形資產

19,731.97

20,033.49

長期待攤費用

-

遞延所得稅資產

452.71

594.41

其他非流動資產

非流動資產合計

78,247.42

77,667.47

資產總計

230,577.33

229,970.16

備考合併資產負債表（續）

單位：萬元

負債和所有者權益（或股東權益）

2010年12月31日

2009年12月31日

流動負債：

短期借款

23,950.00

27,450.00

交易性金融負債

應付票據

18,664.71

24,982.53

應付帳款

25,289.25

27,744.45

預收款項

2,056.16

2,437.45

應付職工薪酬

2,673.36

1,889.39

應交稅費

2,421.76

1,815.38

應付利息

應付股利

其他應付款

10,326.90

11,080.72

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

40.00

9.39

流動負債合計

85,422.13

97,409.32

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

6,008.03

6,380.75

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

6,008.03

6,380.75

負債合計

91,430.16

103,790.07

所有者權益（或股東權益）:

歸屬於母公司所有者權益合計

135,540.93

122,314.77

少數股東權益

3,606.23

3,865.32

所有者權益合計

139,147.16

126,180.09

負債及所有者權益合計

230,577.33

229,970.16

二、本公司最近兩年備考經營狀況

（一）經中勤萬信審計的本次交易模擬實施後本公司最近兩年備考合併利潤

表數據如下：

備考合併利潤表

單位：萬元

項 目

2010年度

2009年度

一、營業總收入

172,880.38

165,741.93

二、營業總成本

161,673.52

151,887.09

其中：營業成本

131,557.25

123,055.49

營業稅金及附加

1,025.57

785.76

銷售費用

5,892.96

5,795.17

管理費用

18,089.75

16,349.53

財務費用

3,035.59

3,955.03

資產減值損失

2,072.40

1,946.12

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

-

-

投資收益（損失以「－」號填列）

317.74

18.77

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

-

-

匯兌收益（損失以「－」填列）

-

-

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

11,524.60

13,873.62

加：營業外收入

2,738.61

2,536.36

減：營業外支出

131.83

334.78

其中：非流動資產處置損失

-

-

四、利潤總額（虧損以「－」號填列）

14,131.38

16,075.20

減：所得稅費用

865.26

1,827.39

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

13,266.12

14,247.81

歸屬於母公司所有者的淨利潤

13,226.16

13,690.15

少數股東損益

39.96

557.67

六、每股收益

-

-

（一）基本每股收益

-

-

（二）稀釋每股收益

-

-

七、其他綜合收益

-

-

八、綜合收益總額

13,266.12

14,247.81

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

13,226.16

13,690.15

歸屬於少數股東的綜合收益總額

39.96

557.67

本公司依據交易完成後的資產、業務架構編制了最近兩年的備考合併財務報

表，中勤萬信對本公司編制的最近兩年備考合併財務報表進行了審計，出具了

（2010）中勤審字第08203-16號和（2011）中勤審字第02054-2號標準無保留意

見的審計報告。

（二）財務報表的編制基礎及假設

1、本財務報表編制系基於本公司自2009年1月1日起重整計劃全部執行完畢，

重整程序終結後，本公司無相關資產、人員及業務。

2、本財務報表編制系基於本次定向增發暨重大資產重組於2009年1月1日公

司已完成向中原出版傳媒投資控股集團有限公司非公開發行股票，並辦妥目標公

司及相關資產的收購手續。以該等資產實際發生的經濟業務為基礎，並按照財政

部令第33號及財政部財會[2006]3號所頒布的企業會計準則體系、證監會《關於

做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》、證監會《關於公開發行

證券的公司信息披露規範問答第 7 號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計

信息的編制和披露》的通知等相關規定（以下簡稱新會計準則及其相關規定）編

制。

3、本次備考財務報表的編制基於企業合併的會計處理採用同一控制下企業

合併的處理原則，並假設2009年1月1日為購買日。

4、本備考合併報表以業經中勤萬信會計師事務所有限公司2011年2月28日審

計並出具的（2011）中勤審字第02054-1號審計報告和亞太（集團）會計師事務

所有限公司2011年4月18日審計並出具的亞會審字（2011）048號審計報告為基礎

進行編制。

第三節 本次交易有關的盈利預測

一、擬購買資產盈利預測

本次交易擬購買資產的盈利預測審核結果是：根據中勤萬信會計師事務所有

限公司出具的本次交易標的資產即中原出版傳媒集團擬進入上市公司資產的模

擬2010年、2011年度《盈利預測審核報告》[（2010）中勤審字第03088-16號）],

預測本次交易標的資產2010年、2011年度的淨利潤分別為125,934,936.23元、

130,471,016.63元。

（一）盈利預測編制基礎

本盈利預測是以擬注入焦作鑫安科技股份有限公司之資產業經中勤萬信會

計師事務所審計的2009年度經營業績為基礎，以其現有的生產經營能力、發展

潛力、投資計劃、經營工作計劃、生產計劃及其他有關資料為依據，本著謹慎性

原則編制而成。

編制盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、

法規及財政部2006年2月15日頒布的企業會計準則的規定，在各重要方面均與

擬注入焦作鑫安科技股份有限公司之資產實際所採用的會計政策及會計估計一

致。

（二）盈利預測基本假設

1、預測期內擬注入資產所遵循的國家現行的法律法規、政府政策以及當前

社會政治、經濟環境無重大改變；

2、預測期內國家現行外匯匯率和銀行信貸利率等無重大改變；

3、預測期內擬注入資產註冊地和生產經營所在地的社會經濟環境無重大改

變；

4、預測期內擬注入資產所遵循的稅收政策、稅賦基準、稅率將不會發生重

大變化

5、預測期內擬注入資產所從事的行業及市場狀況不發生重大變化；

6、預測期內擬注入資產能正常營運運作，制訂的經營計劃和銷售計劃等按

預定目標實現；

7、預測期內擬注入資產無其他不可抗力因素及不可預測因素對其損益存在

重大影響；

8、預測期內擬注入資產的組織結構無重大變化；

9、預測期內擬注入資產各項經營業務的市場、客戶以及經營價格無重大變

化；

10、預測期內擬注入資產生產產品所需主要原材料、能源、動力的供應和價

格不發生重大變化並在本公司管理層所能控制的預算範圍之內；

本盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但由於上述盈利預測所依據的各種假

設具有不確定性，投資者進行投資時不應過分依賴該項資料。

（三）盈利預測報表

（單位：萬元）

項目

2009年度

已審實現數

2010年度

預測數

2011年度

預測數

一、營業總收入

165,741.93

167,325.48

173,362.60

二、營業總成本

151,887.09

155,668.31

160,918.77

其中：營業成本

123,055.49

126,302.98

131,090.52

營業稅金及附加

785.76

789.69

696.04

銷售費用

5,795.17

6,250.08

6,425.93

管理費用

16,349.53

17,058.56

17,333.61

財務費用

3,955.03

3,061.19

3,313.29

資產減值損失

1,946.12

2,205.82

2,059.39

加：公允價值變動收益

-

-

-

投資收益

18.77

-

-

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

-

-

-

匯兌收益

-

-

-

三、營業利潤

13,873.62

11,657.17

12,443.83

加：營業外收入

2,536.36

1,877.00

1,817.00

減：營業外支出

334.78

32.00

30.00

其中：非流動資產處置損失

-

-

-

四、利潤總額

16,075.20

13,502.17

14,230.83

減：所得稅費用

1,827.39

642.21

848.47

五、淨利潤

14,247.81

12,859.96

13,382.36

歸屬於母公司所有者的淨利潤

13,685.54

12,593.49

13,047.10

少數股東損益

562.28

266.47

335.26

六、其他綜合收益

-

-

-

七、綜合收益總額

14,247.81

12,859.96

13,382.36

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

13,685.54

12,593.49

13,047.10

歸屬於少數股東的綜合收益總額

562.28

266.47

335.26

（四）對於盈利預測事項的特別說明

根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第03088-16號《盈利預測審核報告》，

中原出版傳媒集團本次交易擬注入上市公司資產的最近兩年一期模擬財務報表

簡要情況如下：

項 目

2009年度已審

實現數

2010年預測數

2011年預測數

營業總收入（元）

1,657,419,314.85

1,673,254,798.30

1,733,626,020.88

營業利潤（元）

138,736,168.69

116,571,694.70

124,438,327.89

利潤總額（元）

160,752,026.22

135,021,694.70

142,308,327.89

淨利潤（元）

142,478,140.11

128,599,626.53

133,823,618.86

歸屬於母公司所有者的淨利潤（元）

136,855,351.36

125,934,936.23

130,471,016.63

少數股東損益（元）

5,622,788.75

2,664,690.30

3,352,602.23

特別說明：

1、上表中2009年度已審實現數136,855,351.36元，包含了新華印刷集團動

用以前年度的結餘工資影響淨利潤12,203,721.50元，2009年度扣除該非正常因

數後實現的淨利潤是124,651,629.86元，低於2010年、2011年預測數。

2、根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第08203-1號《審計報告》，2010

年1-6月已實現的淨利潤為45,524,187.34元，根據中原出版傳媒集團的行業經

營特點，公司的淨利潤主要來源於下半年，集團公司將確保實現2010年預測的

淨利潤。

二、本公司盈利預測

中勤萬信對焦作鑫安編制的2010 年和2011年盈利預測報告進行了審核，並

出具了（2010）中勤審字第03088-18號《備考盈利預測審核報告》。

（一）模擬盈利預測的編制基礎

本公司備考合併盈利預測以假設本公司向中原出版傳媒集團發行

285,262,343股股份購買標的資產完成後，本公司以上述公司及業務的預期業績

為基礎編制。

1、本公司擬向中原出版傳媒集團發行285,262,343股股票購買標的資產。

本次發行股份購買資產的發行價格採用協商價格。經過初步協商和研究，本次發

行股份購買資產的發行價格為4.80 元。

本合併盈利預測的編制以上述協議為依據進行編制。同時，上述重大資產出

售及非公開發行股份事項尚待本公司股東大會、中國證券監督管理委員會等批准

或核准。

2、本合併盈利預測報告以業經中勤萬信會計師事務所有限公司2010年3月

18日審計（（2010）中勤審字第03088-1號審計報告）的焦作鑫安科技股份有

限公司擬購買資產2007年 1 月 1 日至 2009 年12月 31日的經營業績為基礎，

參考業經中勤萬信會計師事務所有限公司 2010年3月18日審核（（2010）中

勤審字第03088-16號審計報告盈利預測審核報告）的焦作鑫安科技股份有限公

司擬購買資產2010 年度的現有的生產經營能力、發展潛力、投資計劃、經營工

作計劃和生產計劃為依據進行編制。

3、在編制本合併盈利預測過程中，考慮本公司已於 2007 年 1 月 1 日起

執行財政部令第 33號及財政部財會[2006]3 號文件所頒布的企業會計準則體系

（以下簡稱新會計準則），同時參照《關於做好與新會計準則相關財務會計信息

披露工作的通知》（證監發[2006]136 號）的相關規定，因此本合併盈利預測遵

循新會計準則的有關規定，所依據的會計政策在重要方面均與本公司採用的會計

政策一致，同時結合中原出版傳媒集團購買股票置出資產所在的出版行業特點，

對部分會計政策進行了完善。

4、假設本公司自 2009 年1月1日即按本次重大資產出售及非公開發行股

份完成後的公司架構，本公司於 2009 年 1 月 1 日重整計劃業已全部執行完

畢，重整程序終結後，本公司無相關資產、人員及業務。本公司按照財會函

[2008]60 號「企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業

應按照權益性交易的原則進行處理的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當

期損益」的規定編制本備考合併盈利預測報告。

（二）盈利預測基本假設

1、本公司遵循的國家及地方的有關法律、法規、政策無重大改變；

2、本公司生產經營所適用法律法規、行業規定和行業質量標準等無重大變

化；

3、國家現有的銀行信貸政策及信貸利率、通貨膨脹率和外匯匯率無重大變

化；

4、本公司所在地區的社會經濟環境無重大變化；

5、本公司遵循的稅收制度，執行的稅負、稅率政策，無重大變化；

6、本公司生產經營所需原材料及能源的價格無重大變化；

7、本公司資金來源充足，不存在因資金問題而使各項經營計劃的實施發生

困難；

8、本公司生產經營將不會因勞資爭議以及其他董事會不能控制的原因而蒙

受不利影響；

9、本公司在預測期間內對子公司的股權持股比例不發生重大變化。同時在

預測期間內無對外股權投資行為；

10、本公司2010年度及以後年度均能持續經營；

11、本公司在預測期間內無自然災害等其他不可抗力因素造成的重大不利影

響；

本盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但鑑於盈利預測所依據的各種假設具

有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴本項資料。

（三）盈利預測報表如下：

單位：萬元

項目

2009年度已審

實現數

2010年預測數

2011年預測數

一、營業總收入

165,741.93

167,325.48

173,362.60

二、營業總成本

151,887.09

155,668.31

160,918.77

其中：營業成本

123,055.49

126,302.98

131,090.52

營業稅金及附加

785.76

789.69

696.04

銷售費用

5,795.17

6,250.08

6,425.93

管理費用

16,349.53

17,058.56

17,333.61

財務費用

3,955.03

3,061.19

3,313.29

資產減值損失

1,946.12

2,205.82

2,059.39

加：公允價值變動收益

-

-

-

投資收益

18.77

-

-

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

-

-

-

匯兌收益

-

-

-

三、營業利潤

13,873.62

11,657.17

12,443.83

加：營業外收入

2,536.36

1,877.00

1,817.00

減：營業外支出

334.78

32.00

30.00

其中：非流動資產處置損失

-

-

-

四、利潤總額

16,075.20

13,502.17

14,230.83

減：所得稅費用

1,827.39

642.21

848.47

五、淨利潤

14,247.81

12,859.96

13,382.36

歸屬於母公司所有者的淨利潤

13,685.54

12,593.49

13,047.10

少數股東損益

562.28

266.47

335.26

六、其他綜合收益

-

-

-

七、綜合收益總額

14,247.81

12,859.96

13,382.36

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

13,685.54

12,593.49

13,047.10

歸屬於少數股東的綜合收益總額

562.28

266.47

335.26

第四節 本次交易盈利預測及其補償措施的變更情況

一、關於本次交易盈利預測及其補償措施的變更情況

本次交易集團公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，由

中勤萬信會計師事務所對上市公司擬購買資產盈利預測進行了審核並出具了

（2010）中勤審字第03088-16號）《盈利預測審核報告》，預測2010、2011年度的

淨利潤分別為125,934,936.23元、130,471,016.63元。2010年9月2日，上市公司

與集團公司籤署了《盈利預測補償協議》。

雖然本次交易標的資產的最終定價採用資產基礎法的評估結論，但集團公司

願意按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條規定，依照中聯評估出

具的（中聯評報字[2010]第369號）《資產評估報告》，就上市公司擬購買標的資

產2010年、2011年、2012年期內的盈利預測及其補償措施重新做出承諾。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條規定：「資產評估機構採取

收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估

並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後三年內的年度

報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，並

由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實

際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。」

2010年12月31日，集團公司聯席辦公會審議籤署了決議，同意集團公司根據

中聯資產評估有限公司出具的以2009年12月31日為評估基準日的中聯評報字

[2010]第369號《資產評估報告》，對本次交易擬進入上市公司資產的2010年度、

2011年度、2012年度的盈利預測淨利潤做出承諾。同日，集團公司出具了《中原

出版傳媒投資控股集團有限公司關於盈利預測結果及其補償措施的承諾函》。

河南省國資委於2011年1月 4日向中原出版傳媒集團出具豫國資文[2011]2

號文件《關於中原出版傳媒集團擬注入上市公司資產的盈利預測結果和盈利預測

不足補償措施的批覆》。同意集團公司依照中聯評估出具的（中聯評報字[2010]

第369號）《資產評估報告》，就上市公司擬購買標的資產2010年、2011年、2012

年期內的盈利預測及其補償事宜重新做出承諾。

2011年1月5日，集團公司與上市公司籤署《盈利預測補償協議之補充協

議》。 2011年1月5日，上市公司召開第五屆董事會第二次會議，審議批准了

上市公司與本集團公司籤署的《盈利預測補償協議之補充協議》。詳細內容請見

《中原出版傳媒投資控股集團有限公司關於盈利預測結果及其補償措施的承諾

函》及《盈利預測補償協議之補充協議》。

之所以選擇2010、2011、2012年度作為集團公司擬進入上市公司標的資產的

盈利預測的考核期，是因為集團公司已經做出過2010年和2011年度盈利預測的承

諾，另外，集團公司還做出過在本次交易完成後的股票恢復交易之日起的兩年內

實現其所屬河南省新華書店系統及其他相關業務資產整體上市及其補償措施的

特別承諾，構成本次交易的重要條件和組成部分，上市公司可能於2013年度進行

下次交易，上市公司2013年度的資產、業務、股本結構可能發生較大的變化，不

宜納入本次交易的考核期內。

二、資產評估收益法與盈利預測審核報告2010年度至2011度年淨利潤差異

說明

盈利預測審核報告中歸屬於母公司所有者的淨利潤2010年度預測數

12,593.49萬元，2011年度預測數13,047.10萬元。《資產評估報告》中收益法預

測的淨利潤2010年度預測數12,685.34萬元，2011年度預測數12,717.97萬元。兩

者之間存在一定差異，該差異主要是由於兩個報告計算淨利潤的口徑不同所致。

差異產生的具體原因如下：

1、《資產評估報告》中收益法預測淨利潤時，不考慮資產減值損失、營業外

收支等非正常經營所產生的收支。盈利預測審核報告預測淨利潤則考慮上述非正

常經營所產生的收支的影響。

2、《資產評估報告》中收益法預測淨利潤時，只對十三家子公司及教材業務

單體的收益分別預測，不對十三家子公司及教材業務中所擁有的孫公司的未來收

益進行預測。盈利預測審核報告預測淨利潤時，是對子公司及其所擁有的孫公司

在合併報表的口徑上的預測。

3、盈利預測審核報告預測淨利潤時，十三家子公司及教材業務之間的內部

往來等要抵消。《資產評估報告》中收益法預測淨利潤時，則沒有考慮該因素的

影響。

第五節 2010年度利潤實現情況與盈利預測的比較

一、2010 年資產評估報告預測效益與實際盈利情況

1、中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字[2010]第369 號《資產評估報

告書》，標的資產在2010 年度的淨利潤預測為126,853,400.00元。

2、中勤萬信會計師事務所有限公司出具的（2011）中勤審字02054-1號《審

計報告》標的資產在2010 年度的實際盈利數具體情況為淨利潤131,884,293.06

元，其中資產減值損失為20,724,036.74元對應影響的遞延所得稅費用

-187,970.53元、營業外收入為25,386,135.93元及營業外支出為1,318,257.14

元。由於評估報告預測的淨利潤無資產減值損失-壞帳損失及營業外收支，所以

統一實際盈利數與評估預測數的對比口徑，實際已實現數扣除資產減值損失-壞

帳損失及營業外收支淨影響額3,531,812.58元後的淨利潤為128,352,480.48元。

3、資產評估報告預測效益與實際盈利的差異情況

單位：人民幣元

公司名稱

實際盈利數（淨利潤）

資產評估報告預測效益數

差異

中原出版傳媒集團擬注入資產

128,352,480.48

126,853,400.00

1,499,080.48

4、評估利潤預測數與實際盈利數存在差異的原因說明

收購的各項標的資產 2010 年度實際盈利數大於盈利預測數1,499,080.48

元，主要原因系：各項標的資產經營情況較預期好，成本費用率下降所致。

二、中勤萬信對本次交易標的資產2010年度實現利潤的鑑證情況

中勤萬信會計師事務所有限公司於2011年2月28日出具（2011）中勤審字第

02054-16號《關於焦作鑫安科技股份有限公司收購中原出版傳媒投資控股集團有

限公司的資產在2010 年度實際盈利數與利潤預測數差異情況的鑑證報告》，鑑證

本次交易標的資產在2010 年度的實際淨利潤為128,352,480.48元，比集團公司

承諾的2010年度的盈利預測數126,853,400.00元多出1,499,080.48元。

第七章 本次交易的有關承諾、補償措施

第一節 本次交易的有關承諾

一、中原出版傳媒集團關於持有股份限售期的承諾函，全文如下：

集團公司作為上市公司的控股股東，對所持有的全部股份的限售期承諾如

下：

（一）集團公司登記持有的上市公司焦作鑫安37,130,822股非流通股，以

及依據焦作市中級人民法院出具的（2008）焦民破字第2-25號《民事裁定書》，

裁定給集團公司增持但尚未過戶的10,818,741股非流通股，自本次交易完成後

股票恢復上市之日起36個月內不上市交易或轉讓。

（二）集團公司對通過本次上市公司向集團公司發行股份購買資產的交易所

增持的股份，自本次交易完成後股票恢復上市之日起36個月內不上市交易或轉

讓。

二、中原出版傳媒集團關於保證上市公司人員、資產、財務、機構、業務

五獨立的承諾，全文如下：

集團公司作為上市公司的控股股東，在上市公司本次向集團公司發行股份購

買資產的交易完成後，集團公司承諾將按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治

理準則》等法律法規的規定，與上市公司實行人員、資產、財務分開，機構、業

務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。為此，集團公司承諾如下：

（一）保證上市公司的資產獨立完整

集團公司保證投入到上市公司的資產獨立完整、權屬清晰、足額到位，並辦

理相關資產、股權等權屬變更手續；由上市公司對投入的資產獨立登記、建帳、

核算、管理。集團公司不佔用、支配該資產或幹預上市公司對該資產的經營管理。

（二）保證上市公司的人員獨立

集團公司承諾上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高

級管理人員專職在上市公司工作並領取薪酬，不在集團公司及其控制的其他企業

中擔任除董事、監事以外的其他職務。

集團公司高級管理人員兼任上市公司董事的，集團公司保證其有足夠的時間

和精力承擔上市公司的工作。集團公司保證通過合法程序推薦前述人員的合適人

選，不超越上市公司董事會和股東大會獨自作出人事任免決定。

集團公司保證上市公司擁有獨立於集團公司及控股企業的員工，並在有關社

會保障、工薪報酬、房改費用等方面分帳獨立管理。

（三）保證上市公司的機構獨立。

集團公司不幹預上市公司的機構設置，生產經營和辦公機構與上市公司完全

分開，不出現混合經營、合署辦公的情形。集團公司及其下屬機構不向上市公司

及其下屬機構下達任何有關上市公司經營的計劃和指令，也不以其他任何形式影

響上市公司經營管理的獨立性。

（四）保證上市公司的財務獨立

集團公司保證上市公司財務的獨立性，不幹預上市公司的財務、會計活動。

上市公司跟據其自身業務特點設立財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財

務管理結算制度，並符合有關會計制度的要求，獨立進行財務決策。集團公司及

其下屬單位不以任何形式佔用上市公司的貨幣資金或其他資產。上市公司不為集

團公司及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，或以上市公司名義的借款轉借給

集團公司及其下屬單位使用。

（五）保證上市公司的業務獨立

集團公司及其下屬單位將嚴格履行關於避免同業競爭和避免或減少關聯交

易的承諾，切實維護上市公司業務的獨立性。

三、中原出版傳媒集團關於避免與上市公司同業競爭的承諾函，全文如下：

本次交易完成後，中原出版傳媒集團作為上市公司的控股股東，為消除將來

可能與上市公司之間的同業競爭，確保上市公司及其股東利益不受損害，集團公

司與上市公司就避免同業競爭的持續性安排作出如下承諾：

（一）對於上市公司正在或已經進行生產開發的產品、經營的業務以及研究

的新產品、新技術，集團公司保證將來不生產、不開發、不經營；亦不間接經營、

參與投資與上市公司業務、新產品、新技術有競爭或可能有競爭的企業、新產品、

新技術。集團公司同時保證不利用其控股股東的地位損害上市公司及其他股東的

正當權益。集團公司將促使集團公司全資持有或其持有50%股權以上或相對控股

的下屬子公司遵守上述承諾。

（二）凡集團公司及其下屬公司在中國境內有商業機會可參與、經營或從事

可能與上市公司及其下屬子公司主營業務構成競爭的業務，集團公司（並促使其

下屬公司）應於知悉該商業機會後立即通知上市公司，並將上述商業機會按上市

公司能合理接受的條款和條件首先提供給上市公司。上市公司表示放棄或在合理

期限內未明確接受的，集團公司及其下屬公司方可合理地參與該機會。

四、中原出版傳媒集團關於規範和減少關聯交易的承諾函，全文如下：

集團公司作為上市公司的控股股東，在上市公司本次向集團公司發行股份購

買資產的交易完成後，為規範和減少集團公司及所控制的企業未來可能與上市公

司發生的關聯交易，集團公司承諾清理規範現有的經營管理體制，嚴格遵守上市

公司的《公司章程》和《關聯交易公允決策制度》，從制度上規範和減少關聯交

易。

為了進一步規範和減少集團公司及所控制的企業未來可能與上市公司發生

的關聯交易，確保上市公司及其股東利益不受損害，集團公司承諾如下：

（一）在未來的業務經營中，擬採取切實措施規範和減少與上市公司的關聯

交易，若有不可避免的關聯交易，擬本著「公平、公正、公開」的原則，保證關

聯交易遵循一般商業原則，關聯交易的價格原則上不偏離市場獨立第三方的價格

或收費的標準，保證不通過關聯交易損害上市公司及上市公司其他股東的合法權

益。

（二）集團公司與上市公司在實際經營中小學教材代理出版印製、發行業務

當中，將籤訂相關規範的合約，嚴格按照有關文件所規定的收費標準和業務程序，

各自獨立結算代理出版（包括印刷製作）與代理發行的收入。並接受上市公司董

事會、監事會、股東大會的監管，履行信息披露義務，保證此項關聯交易的規範、

公開和公正，不損害上市公司及其中小股東的利益。

（三）集團公司所屬的河南出版產業園建成後，將充分尊重上市公司及其有

關出版社的意願，對於確需搬遷進入產業園的，將按照公開、公平、公正的原則，

與所有其他租賃園區的單位同等待遇。

（四）不利用自身作為上市公司股東之地位及控制性影響謀求上市公司在業

務合作等方面給予優於市場第三方的權利。

（五）不利用自身作為上市公司股東之地位及控制性影響謀求與上市公司達

成交易的優先權利。

（六）不以低於市場價格的條件與上市公司進行交易，亦不利用該類交易從

事任何損害上市公司利益的行為。

（七）不佔用上市公司的款項。凡是已佔用的上市公司的款項，在本次重組

方案被中國證監會核准後，與上市公司進行資產交割前全部清理完畢。

五、中原出版傳媒集團關於保證各注入上市公司單位的業務許可證的有效

性的承諾函，全文如下：

集團公司為了保障各注入上市公司單位的業務經營資格，承諾如下：

集團公司保證注入上市公司各單位目前擁有的各類業務許可證包括但不限

於：《圖書出版許可證》、《出版物經營許可證》、《網際網路出版許可證》、《期刊出

版許可證》、《廣告經營許可證》、《商標註冊證》、《音像製品出版許可證》、《複製

經營許可證（磁介質類）》、《音像製品經營許可證》、《報紙出版許可證》、《電子

出版物出版許可證》等。如因集團公司責任造成上述業務許可證失效，集團公司

將承擔經濟損失的賠償責任。

六、中原出版傳媒集團關於負責處理和承擔匯林紙業和匯林印務或有負債

及潛在風險的承諾，全文如下：

集團公司作為上市公司的控股股東，在上市公司本次向集團公司發行股份購

買資產的交易標的中，包含有集團公司持有的北京匯林紙業有限公司的76%的股

權和中原出版傳媒集團北京匯林印務有限公司的88.24%的股權。集團公司承諾

如下：

上述股權在辦理工商登記過戶手續至上市公司名下之日以前，如北京匯林紙

業有限公司和中原出版傳媒集團北京匯林印務有限公司存在或有債務以及其他

潛在風險或該類或有債務以及其他潛在風險，並對交割日以後的上市公司造成的

侵害或影響，由集團公司負責解決並承擔，不使上市公司受到利益侵害，切實維

護上市公司其他股東的合法權益。

七、中原出版傳媒集團關於本次交易擬進入上市公司未辦理土地使用權證書

的土地房產事項的承諾，全文如下：

截止2009年12月31日，本次交易已經納入評估範圍的擬進入上市公司的

標的資產中尚未辦理土地使用權證書的土地資產情況如下：

河南省印刷物資總公司（河南新華物資集團有限公司的前身）於2000年8

月28日與鄭州市土地管理局經濟技術開發區分局籤訂的《國有土地使用權出讓

合同》（合同編號2000-026），規劃是建設綜合樓項目，新華物資已繳納土地出

讓金780,015.07元，並已實際使用了位於鄭州市經開第三大街西與經北二路南

面積為3,250.04平方米的該宗土地，但尚取得國有土地使用權證。該宗土地上

現建有一幢面積為6,508.86平方米的辦公樓。

本集團公司承諾：保證上述擬進入上市公司該宗土地及房產資產的權屬清

晰，不存在任何現實以及潛在的產權爭議，無抵押或減損，並將盡力督促辦理使

用權證書；該宗土地及房產若因非政策等原因導致無法辦證或權益受損導致注入

資產價值發生減損的，本集團公司承諾以現金的方式予以補足。

八、中原出版傳媒集團關於本次交易擬進入上市公司各單位未辦理房產證房

屋建築物權屬價值事項的承諾，全文如下：

截止2009年12月31日，本次交易已經納入評估範圍的擬進入上市公司的

標的資產中各單位尚未辦理房屋所有權證的房屋建築物明細如下：

序號

單位名稱

建築物名稱

結構

建成

年月

建築面積

帳面價值

評估價值

增值

率%

原值

淨值

原值

淨值

1

文心社

政六街臨街房

磚混

1994-9

34.96

19,953.75

5,066.72

24,320.00

16,538.00

226.4

2

文心社

庫房(中)

鋼架彩板

1995-8

510

196,415.51

91,364.16

270,240.00

170,251.00

86.34

3

文心社

門衛房

磚混

1995-9

54.45

36,947.72

10,128.95

37,270.00

26,089.00

157.57

4

文心社

庫房(東)

鋼架彩板

1997-1

424.8

128,284.49

85,006.04

225,090.00

150,810.00

77.41

5

文心社

庫房(西)

鋼架彩板

1997-6

464.88

406,982.41

185,389.45

246,300.00

167,484.00

-9.66

6

文心社

倉庫辦公室

磚混

2001-7

54.472

63,741.12

18,339.16

54,110.00

44,370.00

141.94

7

匯林印務

簡易廠房

磚混

2004-12

150

63,815.29

25,133.76

67,100.00

50,325.00

100.23

8

匯林印務

簡易冷庫

（6.6*3.5）

鋼結構

2007-9

23.1

86,000.00

63,068.10

86,200.00

73,270.00

16.18

9

新華物資

開發區辦公樓

鋼混

2009-03

860

1,530,314.46

1,509,545.86

1,538,540.00

1,523,155.00

0.90

10

新華物資

5#宿舍樓

磚混

1990-12

414.05

253,880.00

102,558.25

338,690.00

209,988.00

104.75

11

新華物資

開發區辦公樓

鋼混

2009-3

6,508.86

11,582,096.01

11,335,932.80

11,644,350.00

11,527,907.00

1.69

12

大象社

北區大象社智

能化辦公樓

框架

2009-12

17477

47,770,854.44

47,770,854.44

53,794,200.00

53,794,200.00

12.61

13

新華印刷

彩印東耳房

磚混

1975-12

120.35

10,350.15

517.51

69,600.00

22,272.00

4,203.68

14

新華印刷

彩印西耳房一

樓

磚混

1977-12

120.25

18,207.79

910.39

69,500.00

25,020.00

2,648.27

15

新華印刷

彩印東耳房二

樓

磚混

1981-12

120.35

26,424.88

1,321.23

69,600.00

30,624.00

2,217.84

16

新華印刷

臨街簡易連接

房

鋼架瓦

2007-02

675

59,659.92

21,033.91

112,100.00

105,374.00

400.97

17

新華印刷

紙毛房

簡易

1998-10

136.8

195,541.76

142,289.20

225,700.00

176,046.00

23.72

18

新華印刷

衛生紙車間庫

棚

簡易

1993-4

64.4

5,426.40

3,948.61

30,900.00

6,180.00

56.51

19

新華印刷

空壓機房

磚混

1996-11

10

3,443.56

2,505.76

5,000.00

3,350.00

33.69

20

新華印刷

烤版房

框架

1997-12

320

484,444.77

352,514.27

407,000.00

309,320.00

-12.25

21

新華印刷

原排字二樓

1998-12

74,293.60

54,060.97

-

-

-100.00

22

新華印刷

冷卻塔房

框架

2001-12

14

19,348.00

14,078.89

19,300.00

16,212.00

15.15

23

新華印刷

新配電房

鋼混

2001-12

95.5

251,556.25

183,049.08

263,700.00

221,508.00

21.01

24

新華印刷

簡易紙毛房

鋼架瓦

2002-09

152

3,752.52

2,730.58

31,500.00

9,135.00

234.54

25

中學生

學習報

廠房

框架

1993-8

580

15,395.05

14,979.25

725,000.00

420,500.00

2,707

26

中學生

學習報

生產用房

框架

1999-10

837

216,995.68

210,124.16

1,046,250.00

711,450.00

238.59

27

海燕社

汽車庫

磚混

1989-03

87.44

86,268.00

2,588.04

80,800.00

46,864.00

1,711

28

海燕社

儲藏室

磚混

1989-03

607.2

308,914.00

9,267.42

462,100.00

268,018.00

2,792

29

海燕社

傳達室

磚混

1989-10

38.44

37,925.00

1,137.75

37,400.00

22,066.00

1,839

30

海燕社

經三路地下室

框架

2009-06

1430.76

2,325,205.40

2,285,867.19

2,352,200.00

2,305,156.00

0.84

31

本部

鍋爐房

鋼混

2007-6

222

534,878.68

474,904.70

510,400.00

489,984.00

3.18

32

本部

配電室

鋼結構

2009-6

1248

3,180,948.23

3,151,653.13

3,193,600.00

3,129,728.00

-0.70

33

科技社

圖書倉庫

板房

2009-1

2100

1,013,256.00

966,777.92

1,018,100.00

946,833.00

-2.06

合計

35,956.06

71,011,520.84

69,098,647.65

79,056,160.00

77,020,027.00

11.46

集團公司承諾：保證上述擬進入上市公司房產的權屬清晰，不存在任何現實

的以及潛在的產權爭議，無抵押或減損，並將盡力督促各公司儘快辦理完畢房屋

所有權證；該部分房產若因被相關部門要求強制拆除或被處以罰款而導致注入資

產價值發生減損的，集團公司承諾以現金的方式予以補足。

九、中原出版傳媒集團於2010年12月31日出具的關於盈利預測結果及其補償

措施的承諾函，全文如下：

本集團公司作為焦作鑫安科技股份有限公司（以下簡稱「上市公司」）的控

股股東，在上市公司本次向本集團公司發行股份購買資產的交易過程中，本集團

公司擬以擁有的出版、印刷、物資供應等業務相關資產認購上市公司本次發行的

全部股份。擬認購股份的資產包括：大象社100%股權、科技社100%股權、海燕社

100%股權、古籍社100%股權、美術社100%股權、文心社100%股權、文藝社100%

股權、農民社100%股權、音像社100%股權、新華印刷100%股權、新華物資100%

股權、匯林紙業76%股權、匯林印務88.24%股權、中小學教材出版業務相關淨資

產。

按照本集團公司與上市公司籤署的《盈利預測補償協議之補充協議》，本集

團公司就上市公司擬購買標的資產2010年、2011年、2012年期內的盈利預測補償

事宜承諾如下：

根據中聯資產評估有限公司出具的以2009年12月31日為評估基準日的中聯

評報字【2010】第369號《資產評估報告》，本集團公司承諾本次交易擬進入上市

公司資產的2010年度、2011年度、2012年度的盈利預測淨利潤分別為

126,853,400.00元、127,179,700.00元、121,323,100.00元。

如果在補償測算期間（2010年、2011年、2012年），上市公司擬購買之標的

資產每年度實現的累計淨利潤數低於《資產評估報告》中累計預測淨利潤數，本

集團公司將以本次交易所得到的股份向上市公司進行補償，由上市公司以總價

1.00元回購本集團公司應補償的全部股份並予以註銷。

在補償測算期間，若標的資產在補償期限內截止當期末累計實際淨利潤小於

補償期內截止當期末累計預測淨利潤，則本集團公司以上市公司回購本集團公司

持有的一定數量的上市公司股份的方式進行補償，補償的股份數不超過本次交易

本集團公司認購的股份總數285,262,343股。

若標的資產累計淨利潤低於承諾的預測淨利潤，上市公司在年報披露後的10

個交易日內，計算應回購的股份數量，並將本集團公司持有該等數量的上市公司

股票劃轉至上市公司董事會設立的專門帳戶並進行鎖定，該部分被鎖定的股份不

擁有表決權且不享有股利分配的權利，待鎖定期滿註銷；此外，上市公司將在補

償期限屆滿時，就該部分股票回購事宜召開股東大會。

具體補償回購股份數量按以下公式計算確定：

應回購股份數量=（截止當期期末累積預測淨利潤數－截止當期期末累積實

現淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和－已補償股

份數量

淨利潤預測數總和：375,356,200.00元。

第二節 本次交易有關承諾的補償措施

中原出版傳媒投資控股集團有限公司關於集團公司主營業務和資產整體上

市及其補償措施的特別承諾，全文如下：

焦作鑫安科技股份有限公司（以下簡稱上市公司）擬發行股份購買中原出版

傳媒投資控股集團有限公司（以下簡稱集團公司）所屬的大象社、科技社、海燕

社、古籍社、美術社、文心社、文藝社、農民社、音像社、新華印刷、新華物資

100%股權，匯林紙業76%股權，匯林印務88.24%股權以及中小學教材出版業務

等圖書出版、印刷、物資貿易類的業務和資產，以下簡稱本次交易。

本次交易完成後，已進入上市公司的業務和資產與暫不進入上市公司的集團

公司所屬的河南省新華書店系統等業務和資產將產生一定程度的關聯交易。關聯

交易的存在是暫時性的，在實現集團公司的主營業務和資產整體上市後可以從根

本上解決關聯交易問題。本次交易，集團公司向上市公司及上市公司全體股東作

出如下特別承諾：

（一）特別承諾

1、集團公司力爭通過對河南省新華書店系統實施改革、改組、改造，加強

管理，轉換機制，全面提升河南省新華書店系統的資產質量、市場競爭能力和盈

利能力，使之具備註入上市公司的條件，在本次交易完成後的股票恢復交易之日

起的兩年內，向上市公司股東大會提交河南省新華書店系統注入上市公司的申請

文件，提議召開專門審議河南省新華書店系統注入上市公司事項的股東大會。按

照中國證監會的規定和通過中國證監會的審核，將河南省新華書店系統的業務和

資產整體注入上市公司，從根本上解決關聯交易和避免同業競爭問題，或通過其

他資產和業務整合方式避免同業競爭、使關聯交易符合有關政策規定的要求。

2、集團公司將積極清理上市公司外的集團公司所屬的其他資產的遺留問題，

整合上市公司外的其他相關業務和資產，使之符合上市的條件，在本次交易完成

後的股票恢復交易之日起的兩年內，向上市公司股東大會提交其他相關業務和資

產注入上市公司的申請文件，提議召開專門審議其他相關業務和資產注入上市公

司事項的股東大會。按照中國證監會的規定和通過中國證監會的審核，將上市公

司外的其他符合條件的業務和資產整體注入上市公司，從根本上解決關聯交易和

避免同業競爭的問題。

3、集團公司保證所屬的條件不成熟、不符合、不優質、不相關的業務和資

產不進入上市公司，切實保障進入上市公司業務和資產的質量，不損害上市公司

其他股東的合法權益。

4、在本次交易完成後的股票恢復交易之日起的兩年內，實現集團公司的出

版、印刷、發行、物資貿易等完整產業鏈的業務和資產的整體上市。

（二）補償措施

補償措施生效條件：在本次交易完成後自股票恢復交易之日起兩年內，如果

中原出版集團公司不能達到以下條件，將作出送股安排：

河南省新華書店系統及其他相關業務和資產達不到注入上市公司條件，中原

出版集團公司不能向上市公司股東大會提交河南省新華書店系統及其他相關業

務和資產注入上市公司的申請文件，沒有提議召開專門審議該事項的股東大會，

在上市公司股東大會審核通過後，沒有向中國證監會按規定申報審核通過後的申

請文件，或沒有通過其他資產和業務整合方式避免同業競爭、使關聯交易符合有

關政策規定的要求。

送股安排具體如下：

1、送股數量：集團公司將以自己持有的上市公司的股份向送股股權登記日

收市後登記在冊的上市公司除集團公司之外的所有股東送股一次，送股數量為

10,650,597股（按照本次交易完成後除集團公司外的上市公司其他所有股東持有

的106,505,972股數計算每 10 股持股將獲得 1 股的送股）。

2、送股股權登記日及實施時間：送股股權登記日為本次交易完成後的股票

恢復交易之日起的兩年期滿後的第一個交易日，上市公司董事會將在送股股權登

記日後的次一個交易日內執行集團公司的送股安排。

3、送股對象：送股對象為在送股股權登記日登記在冊的上市公司除集團公

司之外的所有股東。

4、送股實施保障：集團公司將在本次交易認購上市公司定向發行股份辦理

變更登記時，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請臨時保管送股股

份10,650,597股並予以鎖定，直至實施送股或送股安排到期後未觸發送股條件。

第八章 中原出版傳媒集團業務資產整體上市工作準備情況

本次交易中原出版傳媒集團所屬的圖書發行業務資產暫不符合進入上市公

司的條件而暫不進入上市公司，一定程度上導致其控股的上市公司內的業務與其

控股的上市公司外的產業鏈相關的業務之間的經常性關聯交易的產生，也不符合

行業主管部門和國有資產主管部門對於大型國有骨幹企業的主營業務資產整體

上市的要求。

經過行業主管部門和國有資產主管部門批准，中原出版傳媒集團特別承諾爭

取在本次交易完成後股票恢復交易之日起兩年內，將其控股的上市公司外的與上

市公司產業鏈相關的業務資產符合上市條件，一起注入上市公司，實現中原出版

傳媒集團的出版、印刷、發行、物資供應整個產業鏈的主營業務資產的整體上市。

集團公司為此制定了具體的上市工作計劃，履行了以下的決策審批手續：

2010年2月23日，中原出版傳媒集團出具中出集[2010]7號文件《關於對省新

華書店的批覆》。河南省新華書店

系統各公司都已分別成立上市工作辦公室，按照上市工作計劃開展工作。

2010年4月10日，中原出版傳媒集團召開聯席辦公會，對河南省新華書店系

統於本次交易完成後股票恢復交易之日起兩年內重組整合上市做出了相關決議。

2010年4月12日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2010]27

號文件《關於河南省新華書店系統資產業務注入上市公司有關問題的請示》，就

本次交易完成後股票恢復交易之日起兩年內，將河南省新華書店系統資產業務注

入上市公司有關安排提交請示。

2010年5月4日，河南省國資委出具豫國資企改[2010]6號文件《關於河南省

新華書店系統資產及業務注入上市公司有關問題的批覆》，原則同意中原出版傳

媒集團將所屬的河南省新華書店發行系統資產及業務在本次重組完成後股票恢

復交易之日起兩年內注入上市公司，要求中原出版傳媒集團加快實現出版、印刷、

發行、物資供應等完整產業鏈資產及業務的整體上市的步伐。

2010年6月2日，中原出版傳媒集團向河南省國資委遞交了中出集[2010]39號

文件《關於河南省新華書店系統上市的特別承諾及其補償措施的請示》。

2010年6月28日，河南省國資委出具豫國資文[2010]65號文件《關於中原出

版傳媒集團新華書店系統上市的特別承諾及其補償措施的批覆》。

本公司爭取在本次交易完成後股票恢復交易之日起兩年內，將在本公司控股

股東中原出版傳媒集團控股的本公司外的與本公司產業鏈相關的業務資產符合

上市條件的時候，進行第二次重大資產重組交易，收購中原出版傳媒集團相關業

務資產。以下就第二次交易即下次交易擬收購的集團公司業務資產範圍、上市準

備情況概述如下。

第一節 下次交易擬進入上市公司的業務資產範圍

一、中原出版傳媒集團在本次交易完成後的兩年內擬通過下次交易注入本公

司的業務資產範圍如下：

單位名稱

與焦作鑫安的關係

河南人民出版社

受中原出版傳媒集團控制

河南省新華書店發行集團有限公司

受中原出版傳媒集團控制

河南省外文書店有限公司

受中原出版傳媒集團控制

河南省各市、縣（區）級新華書店有限公司

受中原出版傳媒集團控制

河南出版對外貿易有限公司

受中原出版傳媒集團控制

北京文華金典國際文化傳媒發展有限公司

受中原出版傳媒集團控制

河南新華天籟電子音像發行有限公司

受中原出版傳媒集團控制

二、新華書店發行系統的未來擬上市單位的界定

中原出版傳媒集團所屬從事出版物發行業務的單位有：河南省新華書店發行

集團有限公司、市縣區級新華書店、河南省外文書店有限公司、河南出版對外貿

易有限公司、北京文華金典國際文化傳媒發展有限公司、河南金版圖書實業有限

公司、河南新華天籟電子音像發行有限公司共136家，統稱為發行系統。

中原出版傳媒集團所屬發行系統的未來兩年內擬進入本公司的單位界定為：

河南省新華書店發行集團有限公司、市縣區級新華書店發行公司、河南省外文書

店有限公司、河南出版對外貿易有限公司、北京文華金典國際文化傳媒發展有限

公司、河南新華天籟電子音像發行有限公司共135家。

河南金版圖書實業有限公司將從其主營業務中，去除圖書的批發與零售，保

留在集團公司內，不再從事圖書發行業務。

河南省新華書店發行集團有限公司、河南省各市、縣（區）級新華書店發行

公司共131家，是未來兩年內擬進入本公司的核心業務資產，以下簡稱為新華書

店系統。

第二節 下次交易擬進入上市公司的業務資產結構的優化原則

河南省新華書店系統的資產龐雜與盈利能力不足，是構成其本次注入上市公

司的重大障礙，必須對其資產減肥瘦身，剝離與主業無關的權屬不清晰的不良資

產，保留與主業有關的優質資產，提高盈利能力。

一、減肥瘦身、剝離資產、精簡人員

為了兩年之內達到整體上市標準的總體要求，必須首先儘快對發行系統的人

員實施精簡和資產進行優化剝離，減肥與瘦身，發行系統只保留與主營業務相關

的優質資產，資產質量和盈利能力才會得到較快的提升，才能為今後通過上市公

司股東大會和證券監管部門的審批整體進入上市公司創造有利的條件。

二、理順產權關係、形成全省統一的新華書店系統經營管理架構

組建河南省新華書店發行集團，中原出版傳媒集團將其名下的與新華發行集

團業務相關企業的國有產權，無償劃轉至河南省新華書店發行集團公司名下。中

原出版傳媒集團持有河南省新華書店發行集團有限公司100%的股權。

三、逐步減少對教材發行收入的依賴、儘快提升其他收入比重

對教材發行收入依賴過大，其他出版物發行收入不足，也構成進入上市公司

的障礙。減少對教材發行收入的依賴、千方百計地提高一般圖書、教輔和多種經

營的收入比重。

第三節 下次交易擬注入上市公司的河南省新華書店系統資產重組整合上市

方案

一、河南省新華書店系統的基本情況

在本報告書中披露的本次交易完成後股票恢復交易之日起的兩年內申請注入上

市公司的「河南省新華書店系統」包括：河南省新華書店發行集團有限公司、河南

省省轄市新華書店和縣（市、區）新華書店有限公司、河南省外文書店有限公司、

河南新華天籟電子音像發行有限公司等。均為獨立法人。

現行體制下，中原出版傳媒集團作為河南省新華書店系統各公司的唯一出資人，

對其承擔領導管理職能，承擔河南省新華書店系統國有資產增值保值責任，委託河

南省新華書店發行集團有限公司對全省新華書店各個公司的經營業務進行組織管

理，對全省各級新華書店公司的資產行使管理監督權。

（一）河南省新華書店發行集團有限公司現狀

2008年底，以原省新華書店有限公司及其本級直屬子公司為基礎登記組成了河

南省新華書店發行集團有限公司，註冊資本1億元人民幣。

目前的河南省新華書店發行集團有限公司由以下機構組成：

1、全資子公司

河南新華建國飯店有限責任公司、河南新華天暢物流有限公司、河南新華天潤

圖書連鎖有限責任公司、河南新華天緣讀者俱樂部有限責任公司。

2、控股公司及控股比例：河南新華天恆書業裝備有限責任公司75%、河南新華

天瑞科貿有限責任公司 71%、河南新華天智科技發展有限公司70%、河南天樂動畫影

視發展有限公司51%、北京文華時代文化發展有限公司51%。

（二）河南省省轄市新華書店、縣（市、區）新華書店有限公司的基本情況

包括18個省轄市新華書店有限公司、112個縣（市、區）新華書店有限公司，

共計130家。均為獨立法人，中原出版傳媒集團為唯一出資人。

（三）河南省外文書店有限公司的基本情況

河南省外文書店成立於1979年4月，已經有30多年的歷史。隨著國家政策調

整，外文書店原有功能逐漸喪失，到2005年，除河南外，全國各省外文書店全部並

入發行集團或注消。2008年12月，河南省外文書店完成事轉企改造，成立河南省外

文書店有限公司，註冊資本500萬元，現有員工137人，其中離退休31人。

（四）河南新華天籟電子音像發行公司的基本情況

該公司原隸屬於河南省新華書店，其前身是成立於1992年的河南省電子音像發

行公司，2006年更名為河南新華天籟電子音像發行公司，2008年12月25日公司變

更為中原出版傳媒集團的全資子公司，持有該公司100%的股權。公司名稱變更為：

河南新華天籟電子音像發行有限公司。註冊資本500 萬元，住所地：鄭州市鄭東新

區商都路31號，法定代表人：王延東 。經營範圍：音像製品批發、連鎖經營；電

子出版物批零；電子產品，視聽產品，音像設備，電子出版物配套設備及教材，電

腦及軟體。

目前中原出版傳媒集團持有河南省新華書店發行集團有限公司100%的股權，

持有河南省各省轄市新華書店和縣（區）級新華書店發行公司共130家公司100%

的股權，持有河南省外文書店有限公司、河南新華天籟電子音像發行有限公司100%

的股權。

二、河南省新華書店系統資產重組整合方案的總體原則和目標

（一）理順產權關係，整合股權架構，形成全省統一的新華書店管理體制

根據行業發展態勢和上市工作需要，借鑑外省經驗，結合河南省的實際，擬

通過變更國有資產出資人等合法的方式，建立科學的股權架構，形成全省統一的

新華書店系統管理體制，具體方式為：

中原出版傳媒集團將其持有的18個省轄市新華書店有限公司、112個縣（市、

區）新華書店有限公司的國有股權、河南省外文書店有限公司的國有股權、河南

新華天籟電子音像發行公司的國有股權，在取得河南省國資委批准同意的條件

下，將國有資產出資人變更至河南省新華書店發行集團有限公司的名下。同時，

保留上述單位的法人主體資格和公司名稱不變。

理順全省新華書店系統管理體制和產權關係後，中原出版傳媒集團作為河南

省新華書店發行集團有限公司的唯一出資人。河南省新華書店發行集團有限公司

作為18個省轄市新華書店有限公司、112個縣（市、區）新華書店有限公司的

唯一出資人，作為河南省外文書店有限公司、河南新華天籟電子音像發行有限公

司的唯一出資人，中原出版傳媒集團授權其對上述單位承擔領導管理職能和國有

資產增值保值責任，為注入上市公司奠定體制基礎。

（二）進行資產剝離和人員分流，使之符合注入上市公司的條件

河南省新華書店發行集團有限公司及所屬的河南省各省轄市、縣（市、區）

新華書店發行有限公司、河南省外文書店有限公司及河南新華天籟電子音像發行

有限公司等擬上市的發行系統資產、人員、債權、債務，目前尚未進行梳理、整

合，尚不符合注入上市公司的條件。

根據上市工作需要，由河南省新華書店發行集團有限公司出資成立一家新

公司--河南新華實業發展總公司（暫定名）。由該公司負責接收並統一經營管理

全省新華書店系統不具備上市條件的資產、其他輔業資產。同時，在全省各地設

立該公司的分公司，接收從原企業和所屬市、縣（市、區）剝離出來的不具備上

市條件的資產、其他輔業資產，負責接收部分分流人員及其相應的管理工作。

需要剝離的資產主要包括：部分非主營業務的相關資產，主要是用於非主營

業務的土地及物業、賓館酒店、未開發的房地產、以及用於非主營業務的倉庫、

辦公用房、店面，縣以下用於非主營業務的網點等相關資產，其他用於非主營業

務的設備資產，閒置資產；部分權屬不清、存在爭議或有其他法律瑕疵的資產以

及根據法律法規必須剝離的其他資產。

資產剝離及人員分流完成後，新華書店系統中各公司保留下來的資產和人員

為擬進入上市公司的資產和人員，保留原來的公司名稱和業務不變。並在上市公

司的股票恢復交易之日起的兩年內以上市公司非公開發行股份購買資產等合法

方式注入上市公司。

三、河南省新華書店系統資產重組整合的具體方案及實施步驟

第一步：整合擬上市的發行系統資產的產權關係，以變更國有出資主體的方

式，將出資主體由中原出版傳媒集團變更為河南省新華書店發行集團有限公司；

經河南省國資委審批同意後，中原出版傳媒集團將河南省各省轄市、縣（市、

區）新華書店發行有限公司共130家公司、河南省外文書店有限公司、河南新華

天籟電子音像發行有限公司的出資主體，由中原出版傳媒集團變更為河南省新華

書店發行集團有限公司作為唯一出資主體，建立科學的產權架構。

出資主體變更完成後，中原出版傳媒集團持有河南省新華書店發行集團有限

公司100%的股權，河南省新華書店發行集團有限公司持有河南省各省轄市、縣

（市、區）新華書店發行有限公司共130家公司、河南省外文書店有限公司、河

南新華天籟電子音像發行有限公司等單位100%的股權。

出資主體變更後的示意圖如下：

中原出版傳媒集團

100%

河南省新華書店發行集團有

限公司

100%

河南省轄市、縣（市、區）新華書店發行有限公司

共130家、河南省外文書店有限公司、河南新華天

籟電子音像發行有限公司

第二步：設立河南新華實業發展總公司（暫定名稱），負責接收全省新華書

店系統不具備上市條件的資產、其他輔業資產等剝離資產和部分分流的人員；

由河南省新華書店發行集團有限公司出資成立河南新華實業發展總公司

（暫定名稱），負責接收全省新華書店系統不具備上市條件的資產、其他輔業資

產等剝離資產。同時，根據實際情況在全省各地設立該公司的分公司，承接從原

企業和所屬縣（市、區）新華書店有限公司剝離出來的不具備上市條件的資產、

其他輔業資產，負責接受部分分流人員及其相應的管理工作。

示意圖如下：

河南省新華書店發行集團有限公司

100%股權

第三步：資產剝離，將各省轄市、縣（市、區）新華書店發行有限公司共

130家公司、河南省外文書店有限公司、河南新華天籟電子音像發行有限公司等

擬上市企業的資產、人員及債權、債務進行梳理，剝離相關資產及分流有關人員。

根據上市工作的實際需要，河南省新華書店發行集團有限公司成立專門的上

市工作機構即上市辦公室，對河南省新華書店發行集團有限公司所屬的河南省各

市、縣（區）級新華書店發行有限公司、河南省外文書店有限公司及河南新華天

籟電子音像發行有限公司等擬上市企業的資產、人員、債權債務進行梳理，並根

據需要進行相關的財務審計或資產評估（如需），將其資產劃分為主業資產及擬

進入上市公司的人員和債權債務（以下簡稱「主業資產」）、有待剝離的資產、債

權債務和擬分流安置人員（以下簡稱「剝離資產」）。

隨後，根據有關法律法規及國有資產管理的有關規定，將上述主業資產保

留在原公司，將剝離資產劃轉給河南新華實業發展總公司，由其負責統一的經營

管理。

上述資產剝離完成後，中原出版傳媒集團仍持有河南省新華書店發行集團

有限公司100%的股權（主業資產）、河南省新華書店發行集團有限公司持有河南

省各市、縣（區）級新華書店發行公司共130家公司、河南省外文書店有限公司、

河南新華天籟電子音像發行公司等擬上市企業的100%股權（主業資產）。

河南新華實業發展總公司（暫定名稱）

示意圖如下：

河南省新華書店

發行集團有限公司

各市、縣（區）級新華書店

等擬上市的發行系統資產

資產剝離

人員分流

主業資產及

部分人員

輔業剝離資產及

部分人員

資產劃轉

第四步：河南省新華書店發行集團有限公司持有的河南新華實業發展總公司

（暫定名稱）的100%的股權，以出資主體變更方式由河南省新華書店發行集團

有限公司變更為河南新華書店系統外的中原出版傳媒集團或其它公司，完成變更

登記手續。

示意圖如下：

河南新華實業發展總公司

（暫定名稱）

中原出版傳媒集團或其它公司

100%股權

第五步：河南省新華書店發行集團有限公司制定整體注入上市公司的方案，

並召開相應的董事會和股東會，審議相關議案並作出決議，向中國證監會申報相

關申請文件。

河南新華實業發展總公司（暫定名稱）

上市公司擇機召開董事會，制定河南省新華書店發行集團有限公司整體注入

上市公司的方案，並經股東大會審議同意後，向中國證監會申報材料。

擬上市的河南省新華書店發行集團有限公司資產重組整合注入上市公司方

案流程示意圖如下：

中原出版傳媒集團

100%

100%

各市、縣（區）級新華書

店等擬上市的發行系統

資產

100%股權持有人

變更（第二步）

河南省新華書店發行集團

有限公司

各市、縣（區）級新華書店等

擬上市的發行系統資產

資產剝離

（第三步）

由河南省新華書店發行集團

有限公司變更登記為中原出

版傳媒集團或其他公司

主業資產及部分人員

剝離資產及部分人員

100%

資產劃轉

資產注入

（第四步）

河南新華實業發展總公司

（暫定名稱，設立的新公司）

100%

上

市

公

司

設立新公司

（第一步）

河南省新華書店發行集團有限

公司

四、河南省新華書店系統上市準備工作時間及內容擬安排如下，以後根據實

際情況再做出調整：

（一）2010年10月8日——2011年6月30日

1、中原出版傳媒集團召開聯席辦公會，做出對河南省新華書店系統進行重

組整合上市的相關決議。

2、河南省新華書店系統各公司分別成立上市工作辦公室。

3、河南省新華書店系統統一選定財務顧問、法律顧問，同時根據河南省國

資委有關選聘審計、評估機構的規定，聘請審計機構、資產評估機構，並籤訂相

關聘請協議。

4、審計機構進場審計河南省新華書店發行集團有限公司及所屬各公司的

2010年度財務報告，為資產剝離做準備。

5、審計機構審計河南省新華書店發行集團有限公司及所屬各公司的2010年

度財務報告，出具審計報告。

6、取得省國資委的批准同意，將河南省省轄市、縣（市、區）新華書店有限

公司、河南省外文書店有限公司、河南新華天籟電子音像發行有限公司的出資人由

中原出版傳媒集團變更為河南省新華書店發行集團有限公司，並辦理出資人變更

登記手續。

7、由河南省新華書店發行集團有限公司作為出資人設立河南新華實業發展

總公司（暫定名）。

（二）2011年7月1日——2011年12月31日

8、對河南省新華書店發行集團有限公司及所屬各公司的資產、人員、債權

債務進行梳理，確定保留的主業資產和剝離的輔業資產，編制資產剝離及人員分

流方案，召開相關的職代會，審議職工分流安置方案。

9、對所有保留在河南省新華書店發行集團有限公司內擬上市資產中的房地

產證書、業務經營許可的資質證照等進行規範整理、補辦有關證書。

（三）2012年1月5日——2012年6月30日

10、對河南省新華書店發行集團有限公司及所屬各公司的資產實施資產剝

離、人員分流的方案向河南省國資委申請報批，取得省國資委的批覆文件。

11、河南省新華書店發行集團有限公司及所屬各公司與河南新華實業發展總

公司（暫定名稱）籤署《剝離資產交割協議》，辦理剝離資產的交割手續。

12、河南省新華書店發行集團有限公司及所屬各公司與河南新華實業發展總

公司（暫定名稱）籤署相關協議，辦理分流人員的交接手續。

（四）2012年7月1日——2012年12月31日

13、剝離資產完成後，河南省新華書店發行集團有限公司及所屬公司辦理相

應的變更登記手續。

14、將河南新華實業發展總公司（暫定名稱）的出資主體由河南省新華書店

發行集團有限公司變更為河南新華書店系統外的中原出版傳媒集團或其它公司，

完成變更登記手續。

15、按照上市要求，資產評估機構對河南省新華書店發行集團有限公司及所

屬各公司的資產進行資產評估，並將評估結果報河南省國資委備案。

16、按照上市要求，審計機構對擬上市的河南省新華書店發行集團有限公司

及所屬各公司進行2011年度及2012年最近一期審計及2012、2013年度的盈利

預測進行審核。

17、取得相關有權部門對擬上市的河南省新華書店發行集團有限公司及所屬

各公司業務資產注入上市公司方案的批准文件；取得省國資委的對資產評估結果

的備案文件。

18、上市公司董事會及獨立財務顧問制定河南省新華書店發行集團有限公司

整體注入上市公司的重大資產重組方案和編制重大資產重組報告書（草稿）。

（五）2013年1月5日——2013年6月30日

19、召開上市公司董事會審議批准河南省新華書店發行集團有限公司整體注

入上市公司的重大資產重組方案，公開披露重大資產重組報告書（草案），同時

發布召開上市公司臨時股東大會的通知。

20、召開上市公司臨時股東大會審議批准河南省新華書店發行集團有限公司

整體注入上市公司的重大資產重組方案。

21、向中國證監會申報河南省新華書店發行集團有限公司整體注入上市公司

的重大資產重組申請核准文件。

第九章 本公司董事及有關中介機構聲明

本公司董事聲明

本公司全體董事承諾本《焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關

聯交易報告書（修訂稿）》及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤名：

劉少宇 王 愛 谷新礦 郭豫生 耿相新

王慶國 邢 崢 曾 旗 陳 潔

焦作鑫安科技股份有限公司

年 月 日

獨立財務顧問聲明

本公司已對《焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告

書（修訂稿）》及其摘要中引用的獨立財務顧問報告內容進行了審閱，確認《焦

作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》及其

摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、

準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

_________________

石保上

財務顧問項目主辦人：

_________________ ___________________

胡 軒 賴步連

項目協辦人：

__________________

郭玉良

中原證券股份有限公司

年 月 日

法律顧問聲明

本所及經辦律師保證已對《焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨

關聯交易報告書（修訂稿）》及其摘要中引用的法律意見書內容進行了審閱，確

認《焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》

及其摘要不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、

準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：

__________________

劉慶平

經辦律師：

__________________ __________________

戰崇文 於 欣

北京市融商律師事務所

年 月 日

審計機構聲明

本所及經辦註冊會計師保證由本所同意焦作鑫安科技股份有限公司在《焦作

鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》及其摘

要中引用的財務報告中的數據已經本所審計，確認《焦作鑫安科技股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》及其摘要不致因上述內容而出

現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應

的法律責任。

單位負責人：

__________________

張金才

經辦註冊會計師：

__________________ __________________

蘇子軒 馮宏志

中勤萬信會計師事務所有限公司

年 月 日

評估機構聲明

本公司及經辦資產評估師保證由本公司同意焦作鑫安科技股份有限公司在

《焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》

及其摘要中引用的資產評估報告的數據已經本公司審閱，確認《焦作鑫安科技股

份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》及其摘要不致因上

述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整

性承擔相應的法律責任。

單位負責人：

__________________

沈 琦

經辦資產評估師：

__________________ __________________

餘詩軍 史志剛

中聯資產評估有限公司

年 月 日

土地評估機構聲明

本公司及經辦土地估價師保證由本公司同意焦作鑫安科技股份有限公司在

《焦作鑫安科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》

及其摘要中引用的數據已經本公司審閱，確認《焦作鑫安科技股份有限公司發行

股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》及其摘要不致因上述內容而出現虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法

律責任。

單位負責人：

__________________

馬成合

經辦土地估價師：

__________________ __________________

左 強 張建勇

河南金地評估諮詢有限公司

年 月 日

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