[關聯交易]*ST美雅(000529S)重大資產出售及發行股份購買資產暨...

[關聯交易]*ST美雅(000529S)重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

時間：2008年12月22日 13:24:24&nbsp中財網

廣東美雅集團股份有限公司

GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD

（廣東省鶴山市人民西路40號）

重大資產出售及發行股份購買資產

暨關聯交易報告書

（修訂版）

出售資產承接方 資產注入方

名稱：鶴山市新發貿易有限公司 名稱：廣東省廣弘資產經營有限公司

住所：鶴山市沙坪鎮人民西路40號57座3樓 住所：廣州市天河區廣州大道北680號

東側302

通訊地址：同上 通訊地址：同上

籤署日期：二〇〇八年十二月五日

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

公司聲明

1、本公司及本公司董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

3、本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

4、本報告是本公司董事會對本次交易的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。本公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。

6、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

7、中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

重要提示

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會

《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等有關規定，本公司編制《廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，供投資者參考。

1、 公司自2003年至2005年連續三年虧損，公司股票已於2006 年5月15日起暫停上市。公司2006年度實現盈利，深圳證券交易所於2007年5月18日受理公司恢復上市申請，並於2008年5月28 日通知公司補充完善恢復上市材料。

2、 公司已於2008年9月24 日召開股權分置改革相關股東現場會議（網絡投票時間為2008年9月22 日至2008年9月24 日，每個交易日9:30－11:30、13:00－15:00），審議通過了廣弘公司豁免公司21,919.11萬元債權並贈送9,000萬元現金以及其他非流通股股東送股的股權分置改革方案（詳細內容見與本報告書同日公布的《股權分置改革說明書（全文）》。

3、 公司已於2008年9月25 日召開2008年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產出售及發行股份購買資產等議案。

4、 公司本次重大資產重組方案與股權分置改革方案組合操作、同步實施。

5、 根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，公司本次重大資產出售及發行股份購買資產屬於重大資產重組行為；根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的規定，廣弘公司因受讓公司發行的股份而構成上市公司收購併觸發要約收購義務；公司重大資產重組行為、廣弘公司收購行為以及申請豁免要約收購義務等事項均須獲得中國證監會核准、無異議和豁免。

6、 2008年11月24 日，公司本次重大資產重組申請文件已經中國證監會併購重組委審核，有條件通過。本報告書系根據中國證監會股權分置改革領導小組辦公室以及併購重組委反饋意見修改而成，具體修訂內容以加粗字體顯示。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

（二）關聯關係情況........................................................................................................................28

（三）最近五年受處罰情況............................................................................................................28

三、資產注入方暨股份受讓方――廣弘公司................................................................................28

（一）基本情況介紹........................................................................................................................28

（二）關聯關係情況........................................................................................................................33

（三）最近五年所受處罰情況........................................................................................................33

第七節 本次交易的標的：擬出售的資產..........................................................................................35

一、擬出售資產和負債的評估情況................................................................................................35

二、擬出售的資產............................................................................................................................35

三、擬與資產一同剝離（轉移）的負債........................................................................................42

四、其他需要說明的事項................................................................................................................43

第八節 本次交易的標的：擬購買的資產........................................................................................51

一、擬購買資產基本情況................................................................................................................51

（一）廣弘食品100%股權..............................................................................................................51

1、基本情況......................................................................................................................................51

2、歷史沿革及產權變動..................................................................................................................52

3、主要資產及權屬狀況..................................................................................................................52

4、主要負債和對外擔保情況..........................................................................................................53

5、主營業務發展情況......................................................................................................................53

6、財務狀況和主要財務指標..........................................................................................................53

7、評估增值情況..............................................................................................................................55

8、其他重大事項―資產租賃..........................................................................................................60

（二）廣豐農牧85.78%股權...........................................................................................................61

1、基本情況......................................................................................................................................61

2、歷史沿革及產權變動..................................................................................................................61

3、主要資產及權屬狀況..................................................................................................................62

4、主要負債和對外擔保情況..........................................................................................................62

5、主營業務發展情況......................................................................................................................62

6、財務狀況和主要財務指標..........................................................................................................63

7、評估增值情況..............................................................................................................................64

8、其他重大事項――資產租賃......................................................................................................65

（三）教育書店100%股權..............................................................................................................66

1、基本情況......................................................................................................................................66

2、歷史沿革及產權變動..................................................................................................................66

3、主要資產及權屬狀況..................................................................................................................66

4、主營業務發展情況......................................................................................................................67

5、主要負債和對外擔保情況..........................................................................................................67

6、財務狀況和主要財務指標..........................................................................................................68

7、教育書店具體評估情況..............................................................................................................69

二、擬購買資產總體評估結果及增值原因分析說明....................................................................71

三、擬購買資產涉及的主要固定資產、無形資產及特許經營權情況.........................................78

（一）土地使用權............................................................................................................................78

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（二）房屋建築物............................................................................................................................78

（三）商標........................................................................................................................................81

（四）生產許可................................................................................................................................82

四、擬購買資產的主營業務情況....................................................................................................83

（一）主營業務概況............................................................................................................................83

（二）主要產品用途和消費群體........................................................................................................83

（三）主要產品工藝流程圖................................................................................................................84

（四）生產經營模式............................................................................................................................90

（五）主要產品產銷情況....................................................................................................................93

（六）主要產品質量控制情況............................................................................................................98

（七）環境保護情況..........................................................................................................................100

（八）安全生產情況..........................................................................................................................101

（九）技術研發及技術改進情況......................................................................................................101

（十）發展畜禽養殖業與公司整體發展戰略的關係......................................................................102

第九節 發行股份情況........................................................................................................................103

一、發行價格及定價依據..............................................................................................................103

二、發行股份種類和面值..............................................................................................................104

三、發行數量及比例......................................................................................................................104

四、股份鎖定承諾..........................................................................................................................104

第十節 本次交易的相關協議..........................................................................................................105

一、《資產出售協議書》的主要內容..........................................................................................105

二、《發行股份購買資產協議書》的主要內容..........................................................................107

第十一節 本次交易的合規性分析.................................................................................................... 110

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十條的有關規定.......................................................... 110

二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十一條的有關規定................................................... 112

第十二節 董事會關於本次交易的公平合理性分析........................................................................ 115

一、關於出售資產的公平合理性.................................................................................................. 115

（一）董事會關於資產出售定價公允性分析.............................................................................. 115

（二）董事會關於評估事項的意見.............................................................................................. 115

（三）公司獨立董事關於評估事項的意見.................................................................................. 116

二、關於發行股份購買資產的公平合理性.................................................................................. 116

（一）新增股份價格與本公司二級市場價格不同時間段均價比較........................................... 116

（二）本次發行對上市公司盈利能力的影響.............................................................................. 116

（三）董事會關於評估事項的意見.............................................................................................. 117

（四）公司獨立董事關於評估事項的意見.................................................................................. 118

第十三節 董事會就本次交易對公司影響的討論與分析................................................................ 119

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一、本次交易前公司財務狀況和經營成果的討論與分析.......................................................... 119

二、本次交易後公司行業特點和經營情況的討論與分析.......................................................... 119

（一）肉類食品供應業務行業特點和經營情況討論與分析...................................................... 119

（二）教育出版物發行業務行業特點和經營情況討論與分析...................................................123

（三）交易標的的核心競爭力及行業地位..................................................................................125

三、本次交易後公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢的分析...................................................126

（一）本次交易對資產和負債及財務安全性的影響..................................................................126

（二）本次交易對上市公司持續盈利能力的影響......................................................................132

（三）本次交易後公司未來經營優勢和劣勢..............................................................................136

四、本次交易對公司的影響..........................................................................................................143

五、本次交易後公司未來發展戰略和目標..................................................................................145

（一）未來發展戰略......................................................................................................................145

（二）具體發展計劃......................................................................................................................146

第十四節 風險因素與對策分析........................................................................................................148

一、主營業務變更風險..................................................................................................................148

二、政策風險..................................................................................................................................149

三、盈利預測實現風險..................................................................................................................151

四、中國證監會不予核准的風險..................................................................................................151

五、資產交割日不確定性的風險..................................................................................................152

六、其他風險..................................................................................................................................152

第十五節 上市公司財務信息............................................................................................................154

一、擬收購資產最近兩年備考簡要財務報表..............................................................................154

二、上市公司最近一年簡要備考資產負債表和簡要利潤表 ......................................................155

三、上市公司盈利預測主要數據..................................................................................................157

第十六節 同業競爭與關聯交易........................................................................................................160

一、同業競爭..................................................................................................................................160

（一）關於公司同業競爭的現狀......................................................................................................160

（二）本次交易完成後的同業競爭..................................................................................................160

（三）規避同業競爭的措施..............................................................................................................160

二、關聯交易..................................................................................................................................163

（一）本次交易涉及到關聯交易......................................................................................................163

（二）本次交易完成後關聯方及關聯關係......................................................................................164

（三）本次交易完成後關聯交易情況..............................................................................................167

（四）關聯交易決策程序..................................................................................................................174

（五）本公司規範關聯交易的措施..................................................................................................177

第十七節 本次交易對公司治理機制的影響....................................................................................179

一、本次交易完成後本公司的治理結構......................................................................................179

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二、本次交易完成後本公司內部組織結構和人員安排..............................................................184

三、本次交易完成後本公司擬採取的完善公司治理結構的措施...............................................187

第十八節 提請投資者注意的其他重要事項....................................................................................190

第十九節 中介機構對本次交易的意見..........................................................................................191

一、獨立財務顧問對本次交易的結論性意見..............................................................................191

二、律師對本次交易的結論性意見..............................................................................................192

第二十節 本次交易的有關中介機構..............................................................................................193

一、獨立財務顧問..........................................................................................................................193

二、法律顧問..................................................................................................................................193

三、出售資產的審計機構..............................................................................................................193

四、出售資產的資產評估機構......................................................................................................194

五、注入資產的審計機構..............................................................................................................194

六、注入資產的資產評估機構......................................................................................................194

第二十一節 備查文件及備查地點....................................................................................................195

一、備查文件..................................................................................................................................195

二、備查地點..................................................................................................................................196

第二十二節 公司董事聲明................................................................................................................197

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第一節 釋 義

在本報告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：

本公司、股份公司、上市公 指 廣東美雅集團股份有限公司

司、粵美雅

廣弘公司 指 廣東省廣弘資產經營有限公司，為本次交易之

資產注入方和目前的潛在控股股東

新發公司 指 鶴山市新發貿易有限公司，為本次交易之出售

資產承接方

廣新輕紡 指 廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司，為本次交

易之資產出售擔保方和目前的控股股東

工商銀行 指 中國工商銀行股份有限公司

農業銀行 指 中國農業銀行

中國銀行 指 中國銀行股份有限公司

華融公司 指 中國華融資產管理公司廣州辦事處

平安信託 指 原平安信託有限公司，現平安信託投資有限責

任公司

本報告書 指 《廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售

及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》

以資抵債（工商銀行） 指 上 市 公 司 以 截 至 基 準 日 帳 面 價 值

119,569,119.40 元，評估價值為209,920,262.17

元的資產抵償工商銀行 196,030,000.00 元債務

本金，同時豁免截止 2008 年 5 月 31 日的

61,151,000.00 元利息及 2008 年 6 月 1 日起的

所有利息

以資抵債（農業銀行） 指 上市公司以截至基準日帳面價值36,016,789.34

元，評估價值為 54,465,549.02 元的資產抵償

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農業銀行 54,400,000.00 元債務本金，同時豁免

截止2008 年5 月31 日的19,188,181.37 元利息

及資產交割日之前利息

債務重組 指 上市公司以資抵債（工商銀行）和以資抵債（農

業銀行）的合稱

重大資產出售 指 上市公司截至基準日帳面價值 335,307,904.90

元，評估價值為 530,164,557.03 元的資產連同

經評估後的428,558,897.90 元的負債（不含應

付廣弘公司 219,191,107.22 元和應交稅費

7,203,178.58 元 ） 按 照 評 估 後 資 產 淨 值

101,605,659.13 元一併出售給新發公司，廣新

輕紡按約定為本次重大資產出售承擔連帶責

任

發行股份購買資產 指 上市公司以2.15 元/股發行 187,274,458 股股份

☆ 購買廣弘公司的注入資產

本次交易、本次重組、本次 指 上市公司上述重大資產出售以及發行股份購

重大資產重組 買資產的統稱

廣弘食品 指 廣東省廣弘食品集團有限公司

廣豐農牧 指 惠州市廣豐農牧有限公司

教育書店 指 廣東教育書店有限公司

擬購買資產、注入資產 指 廣弘公司持有的廣弘食品 100%的股權、廣豐

農牧 85.78%的股權和教育書店100%的股權

中山農牧 指 中山農牧有限公司

省畜禽公司 指 廣東省畜禽生產發展有限公司

南海種禽 指 佛山市南海種禽有限公司

番禺嘉興 指 廣州市番禺嘉興食品有限公司

食品冷凍 指 廣東廣弘食品冷凍實業有限公司

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食品連鎖 指 廣東廣弘食品連鎖有限公司

中江公司 指 四川省中江縣廣弘食品有限公司

省冷市場 指 廣東省廣弘食品集團凍品交易中心

《股份轉讓協議書》 指 於 2007 年 12 月 26 日廣弘公司與廣新輕紡籤

署的《關於廣東美雅集團股份有限公司股份轉

讓協議書》

《債權轉讓協議》 指 於 2007 年 12 月 26 日廣弘公司與廣新輕紡及

其下屬廣東省紡織品進出口原材輔料貿易有

限公司籤署的《關於廣東美雅集團股份有限公

司債權轉讓協議書》，粵美雅為該等債權提供

了資產抵押擔保

《解除抵押擔保同意函》 指 《債權轉讓協議》籤署後，廣弘公司為粵美雅

出具的《解除抵押擔保同意函》

《以資抵債協議書》 指 上市公司與工商銀行、農業銀行分別籤署的

《資產抵債及減免利息協議書》的統稱

《債務重組協議》 指 上市公司與中國銀行、華融公司籤署的《債務

重組協議》，以解決中國銀行債務轉移事宜

《四方協議》 指 平安信託與新發公司、廣新輕紡、鶴山市紡織

工業總公司籤署的《協議書》

《資產出售協議書》 指 上市公司與新發公司、廣新輕紡籤署的《資產

出售協議書》

《發行股份購買資產協議 指 上市公司與廣弘公司籤署的《發行股份購買資

書》 產協議書》

債務豁免 指 廣弘公司在上市公司股權分置改革方案中豁

免對上市公司219,191,107.22 元債權

贈送現金 指 廣弘公司在上市公司股權分置改革方案中贈

送上市公司 9,000 萬元現金

基準日 指 2008 年 5 月31 日

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過渡期間 指 基準日至交割日之間的期間

獨立財務顧問、銀河證券 指 中國銀河證券股份有限公司

法制盛邦 指 廣東法制盛邦律師事務所

廣東大華 指 廣東大華德律會計師事務所

廣東聯信 指 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司

深圳鵬城 指 深圳鵬城會計師事務所有限公司

北京德祥 指 北京德祥資產評估有限責任公司

中興華 指 中興華會計師事務所有限公司

正中珠江 指 廣東正中珠江會計師事務所有限公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《第26號準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

準則第 26 號－上市公司重大資產重組申請文

件》

《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》

《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產監督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

元 指 人民幣元

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第二節 重大事項提示

本公司提請投資者關注在此披露的特別風險，並仔細閱讀本報告書中「風險因素與對策分析」等有關章節的內容。一、恢復上市風險

本公司自2003年至2005年連續三年虧損，公司股票已於2006 年5月15日起暫停上市。公司2006年度通過非經常性損益實現淨利潤574.48萬元，深交所於2007

年5月18日受理本公司恢復上市申請，2007年5月28 日深交所通知粵美雅補充完善恢復上市申請材料，公司2007年度通過財政補貼收入實現淨利潤486.52萬元。

本公司擬通過本次重大資產重組徹底改善公司財務困難狀況，顯著提高公司持續經營能力和盈利能力，為公司恢復上市工作創造有利條件。根據《上市規則》，本公司恢復上市須經深交所上市委員會核准，公司本次重大資產重組後能否順利恢復上市存在一定的風險。二、股權分置改革未完成風險

2008年8月31 日，本公司非流通股股東提出公司股權分置改革動議，2008年9

月24 日現場召開公司股權分置改革相關股東會議（網絡投票時間為2008年9月22

日至2008年9月24 日，每個交易日9:30－11:30、13:00－15:00），審議通過了潛在控股股東廣弘公司豁免公司21,919.11萬元債權並贈送9,000萬元現金以及其他非流通股股東送股（流通股股東每10股獲送1股）的股權分置改革方案。

本公司本次重大資產重組方案與股權分置改革方案組合操作、同步實施，存在未通過審核而無法實施的風險。三、本次交易核准不確定風險

2008年9月25 日，本公司召開公司2008年第一次臨時股東大會，審議通過了

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）本次重大資產重組議案。公司本次重大資產重組方案包含資產出售和發行股份購買資產等內容，根據證監會《重組管理辦法》的規定構成重大資產重組行為，尚需獲得中國證監會核准；同時公司因股份發行使廣弘公司增持股份構成上市公司收購行為以及增持股份觸發的要約收購義務的事項尚需獲得中國證監會審核無異議和豁免要約收購義務。公司本次交易存在監管部門未核准的風險。四、主營業務變更風險

本次交易完成後，本公司的主營業務將從紡織工業化學纖維行業變更為以肉類食品供應為主和教育出版物發行為輔。公司主營業務將發生重大變更，變更後公司的主營業務涉及農牧養殖、冷藏物流、教育出版等行業，這些行業存在著一定的行業風險。首先，農牧養殖生產周期長，難以對市場變化作出及時反應，並且存在著疫病威脅，一旦發生大規模疫病，就會給公司業務帶來重大不利影響；其次，該行業的技術、資金壁壘不高，市場競爭激烈；此外，冷藏物流中的冷庫安全問題也會給公司業務產生重大影響。五、政策和市場風險

本次交易完成後，本公司主營業務為肉類食品供應和教育出版物發行，這兩個板塊受政策和市場變化的影響較大。特別是公司的肉類食品供應業務涉及政府凍肉儲備任務和外銷香港指標的分配，教育出版物發行業務涉及經省政府批准的廣東省中小學教材發行工作，這些都對政府政策和市場環境有一定的依賴性，一旦有所變更，將會對公司業績產生較大影響。六、盈利預測風險

本公司對本次交易後2008年、2009年的盈利情況進行了模擬合併盈利預測，廣東大華對公司盈利預測出具了審核報告，假設2008年完成重組，因債務重組因素影響公司2008年每股收益將大幅增長達到1.43元/股，而預測2009年公司每股收益為0.10元/股。同時，重組完成後，由於公司肉類食品供應和教育出版物發行所處行業存在一定的不確定性，而且報告期內還可能出現會對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，因此可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）況。此外，股東大會批准至完成資產交割尚需履行必要的手續，資產交割日的變化也會導致實際盈利情況與盈利預測結果存在差異的情況。

本公司在此特別提示投資者注意上述風險，並請仔細閱讀本報告書中「風險因素與對策分析」、「同業競爭與關聯交易」、「上市公司財務信息」等相關章節的內容。

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第三節 本次交易概述

一、交易背景和目的

本公司屬於紡織工業化學纖維行業，主要生產和經銷各類毛毯，以拉舍爾毛毯為主，同時生產及經銷紡織半成品，塑料薄膜、塑膠袋及優質絲襪。

公司2003 年、2004 年、2005 年連續三年虧損，公司股票已於2006 年 5 月

15 日起暫停上市。公司2006 年度通過非經常性損益實現淨利潤 574.48 萬元，深交所於2007 年 5 月 18 日受理本公司恢復上市申請，2007 年 5 月28 日深交所通知粵美雅補充完善恢復上市申請材料，公司 2007 年度通過財政補貼收入實現淨利潤486.52 萬元。依據深圳鵬城出具的深鵬所股審字 〔2008 〕121 號《審計報告》，

截止2008 年 5 月31 日，上市公司帳面資產總額為490,893,813.65 元，債務總額

為986,282,979.13 元，淨資產為-495,389,165.48 元。

為徹底扭轉公司嚴重虧損和資不抵債的財務狀況，提高公司資產質量，恢復公司持續盈利能力，推動股權分置改革，爭取恢復上市成功，公司及公司控股股東廣新輕紡、潛在控股股東廣弘公司共同擬定了本次重大資產重組方案。二、本次交易的主要內容

公司本次交易的主要內容是：

1、重大資產出售，本公司與新發公司籤署《資產出售協議書》，公司依據北京德祥出具的《評估報告》（京德評報字〔2008 〕第039-3 號），將截至2008

年 5 月 31 日帳面價值為335,307,904.90 元、評估價值為 530,164,557.03 元的經

營性資產連同經評估後的 428,558,897.90 元的負債（不含應交稅費 7,203,178.58

元和應付廣弘公司219,191,107.22 元，廣弘公司對本公司債權在股權分置改革方案實施時予以全部豁免），按照評估後資產淨值 101,605,659.13 元一併出售給新發公司。本公司自資產出售評估基準日至交割日期間之出售資產毀損滅失的風險以及與出售資產相關的公司原有業務和正常經營所產生的盈利或虧損均由新發公司享有或承擔；本公司現有員工也將隨資產一併由其承接；本公司現有業務也

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）將由其承繼。同時，新發公司承擔本次交易的稅費。廣新輕紡按約定對本次交易承擔連帶擔保責任。

2、發行股份購買資產，本公司與廣弘公司籤署《發行股份購買資產協議書》，公司發行股份購買廣弘公司持有的注入資產。廣弘公司持有的注入資產經廣東大華審計後備考合併報表帳面價值為 189,180,360.68 元（深華〔2008 〕專審字377

號），經廣東聯信評估後價值合計為402,640,085.30 元（聯信評報字2008 第A0491

號、A0492 號、A0493 號），權益增值額為213,459,724.62 元，評估溢價 112.83%。本公司依據評估價值購買標的資產，按照 2.15 元/股發行價格（較本次發行股份

購買資產董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價 0.90 元/股溢價

138.88%），共計發行187,274,458 股。

結合公司債務重組方案和股權分置改革方案（詳細內容見本報告書「第五節上市公司債務重組及股權分置改革方案概述」），本次交易完成後，公司將徹底擺脫財務危機，主營業務發生實質變化，資產質量得到顯著提升，將從根本上提高公司的核心競爭力，為公司未來業績的可持續增長奠定堅實的基礎。三、關聯交易及表決情況

1、本次交易構成關聯交易

公司本次交易中，重大資產出售的交易對方為新發公司，新發公司的實際控制人廣新輕紡是本公司的控股股東，同時為重大資產出售進行擔保。因此，公司重大資產出售構成關聯交易。

公司本次交易中，發行股份購買資產的交易對方為廣弘公司。廣弘公司於

2007 年 12 月26 日與廣新輕紡籤署了《股份轉讓協議書》，為本公司的潛在控股股東。因此，公司發行股份購買資產構成關聯交易。

2、關聯交易表決情況

2008年8月31 日，本公司召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過了以資抵債（工商銀行）、以資抵債（農業銀行）、重大資產出售、發行股份購買資產等

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）一系列議案。對重大資產出售暨關聯交易議案進行表決時，公司4名關聯董事迴避表決，其他2名非關聯董事和3名獨立董事一致表決通過該議案。對發行股份購買資產暨關聯交易議案進行表決時，由於未有關聯董事，公司9名董事一致表決通過該議案。

2008年9月25 日，本公司召開2008年度第一次臨時股東大會，審議通過了以資抵債（工商銀行）、以資抵債（農業銀行）、重大資產出售、發行股份購買資產等議案。對重大資產出售暨關聯交易議案進行表決時，參會股東1543人，享有表決權204,236,205股，廣新輕紡迴避表決，同意85,669,014股，佔出席會議有表決權股份總額的98.99%；反對股份106,200股，佔出席會議有表決權股份總額的

0.12%；棄權763,746股，佔出席會議有表決權股份總額的0.89%，通過了該議案。對發行股份購買資產暨關聯交易議案進行表決時，與會股東對股票發行種類和面值、發行對象及認購方式、發行價格、發行數量及比例、鎖定期安排、發行有效期等分議案進行了逐項表決，整體通過了該議案。四、按照《重組管理辦法》規定計算的相關指標

1、本公司2007年末淨資產為-45,539.33萬元。公司本次重大資產出售涉及到資產的帳面價值為335,307,904.90元，評估價值為530,164,557.03 元，連同資產一

並轉移的負債評估價值為428,558,897.90 元，評估後資產淨值101,605,659.13元。公司本次重大資產出售行為適用於《重組管理辦法》第十一條第（三）款「購買、出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣」，構成重大資產重組行為。

2、公司本次交易涉及發行股份購買資產行為，適用於《重組管理辦法》第四十四條「上市公司申請發行股份購買資產，應當提交併購重組委審核」。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

第四節 上市公司基本情況

一、公司基本情況

公司名稱：廣東美雅集團股份有限公司

英文名稱：GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD

上市地點：深圳證券交易所

證券簡稱：S*ST 美雅

交易代碼：000529

設立日期：1992 年7 月5 日

註冊資本：396,515,872 元

法人代表：柯惠琪

註冊地址：廣東省鶴山市人民西路40 號

辦公地址：廣東省鶴山市人民西路40 號

郵政編碼：529700

聯繫電話：[phone]

傳真電話：[phone]

電子信箱：meiya @pub.jiangmen.gd.cn

公司的經營範圍是：腈綸提花、簇絨毛毯、經編拉舍爾毛毯、粗紡羊毛針織絨線、精紡腈綸針織絨線、塑料薄膜、膠袋、床罩等床上用品和特種腈綸毛條等產品。承包境外紡織行業工程及境外國際招標工程及所需設備、材料出口及相關勞務人員派遣。二、公司設立及上市情況

本公司通過向社會公開發行股票由定向募集公司轉化為社會募集公司。1992

年7 月5 日，經廣東省企業股份制試點聯審小組和廣東省經濟體制改革委員會以

「粵股審（1992）13 號」批覆，將鶴山毛紡織總廠改造組建為定向募集的廣東

（鶴山）美雅股份有限公司，原企業原有淨資產全部以1：4.6 溢折成國有股

3,070.72 萬股。另十二家發起人、其他企業法人和內部職工以溢價 1：6 分別認

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）購 725 萬股、2,942.62 萬股、650 萬股。其中發起人和其他企業法人認購股份均屬法人股。公司總股份7,338.34 萬股，實收資本400,310,320 萬元。1993 年 5 月

20 日，經省證監會「粵證監發字（1993）005 號」文和中國證券監督管理委員會

「證監發審字（1993）56 號文」批准，本公司公開向社會新增發行2,550 萬股記名式普通股。新股每股面值 1 元，發行價格採取溢價方式，每股7.20 元。

經本公司 1993 年 11 月3 日股東大會通過決議，接深圳證券交易所「深證市字(1993)第 52 號」通知，於 1993 年 11 月 18 日在深交所掛牌上市交易，公司股票簡稱「粵美雅A」，代碼0529。三、最近三年上市公司控股權變動情況

1、2005年公司控股權轉讓情況

2005 年9 月 12 日，廣新輕紡與江門市新會區聯鴻化纖有限公司（以下簡稱"聯鴻化纖"）籤訂了《股份轉讓協議》。2006 年 9 月 18 日，國務院國資委以國資產權[2006]1099 號文件批覆同意。2007 年 4 月 9 日，國務院國資委以國資產權[2007]125 號文件同意將 1099 號文件的有效期延長至2007 年 8 月29 日。

由於廣新輕紡和聯鴻化纖未能在國資委批覆的有效期限內完成股權過戶手續，廣新輕紡與聯鴻化纖於2007 年 11 月6 日籤署了《關於解除股份轉讓協議及共管協議之協議》。

2、2007年公司控股權轉讓情況

2007 年 12 月 26 日，廣新輕紡與廣弘公司籤署了《股份轉讓協議書》，廣新輕紡將其持有粵美雅 117,697,245 股股份（佔公司股本總額的29.68% ），按照每股 1 元轉讓給廣弘公司。2007 年 12 月29 日，廣弘公司披露了《詳式權益變動報告書》，2007 年 12 月31 日，廣弘公司支付了股權轉讓款項，2008 年 1 月

7 日，國務院國資委以「國資產權[2008]11 號」文件批覆同意本次股份轉讓。

由於公司尚未實施股權分置改革，本次股權轉讓尚未完成過戶，公司目前的實際控制人仍為廣新輕紡，廣弘公司為本公司的潛在控股股東。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）四、最近三年上市公司重大資產重組情況

在本報告書出具日前 36 個月內，本公司未發生重大購買、出售、置換資產的交易行為。五、公司主營業務發展情況

本公司隸屬於紡織工業化學纖維行業，主要生產和經銷各類毛毯，以拉舍爾毛毯為主，同時生產及經銷紡織半成品、塑料薄膜、塑膠袋及優質絲襪。

由於國際原油價格不斷上漲、公司主要原材料價格持續攀升，以及公司用電、勞動力成本急劇上升、人民幣持續升值、銀行債務負擔過重和財務成本過高等因素的影響，公司自2003 年以來至目前主營業務持續虧損。六、公司重大訴訟和對外擔保情況

於本次交易的基準日，公司訴訟及對外擔保事項有以下5 宗：

1、因對鶴山紡織擔保被平安信託查封事項

本公司前身鶴山毛紡織總廠於 1987 年、1989 年為鶴山紡織工業總公司向平安信託公司分別借款240 萬元、112 萬元提供擔保，鶴山紡織工業總公司到期未履行還款義務。1996 年，平安信託公司向深圳中級法院提起訴訟。1996 年 12 月，深圳中院對該訴訟作出判決：鶴山紡織工業總公司於判決生效之日起 15 日內清償借款本金 352 萬元及利息，本公司承擔賠償責任；鶴山紡織工業總公司不服，遂上訴至廣東高院，廣東高院認為上訴理由不成立，駁回了鶴山紡織工業總公司上訴。目前，深圳中院已恢復執行上述判決，並於2005 年 10 月8 日發出執行令，查封了本公司銀行帳戶中的人民幣4 萬元、美元 7.75 萬元、港幣 1.03 萬元及本公司 102,737.35 平方米的土地使用權。

2、因貸款逾期與工商銀行訴訟事項

2006 年 11 月，廣東省江門市中級人民法院受理了中國工商銀行股份有限公

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）司鶴山支行 5800 萬元、1500 萬元及中國工商銀行股份有限公司江門分行 2,730

萬元三起借款合同糾紛訴訟事項。2006 年 12 月，廣東省江門市中級人民法院分別對三起訴訟作出判決如下：（a）本公司應清還借款本金人民幣 5,800 萬元及利息6,217,919.27 元，利息暫計至2006 年9 月20 日，其後的利息按中國人民銀行規定的逾期貸款利率計付，計至款項清償之日止，並負擔案件受理費391,156.00

元，財產保全費 150,520.00 元，合計 541,676.00 元。（b ）本公司應清還借款本金人民幣 1,500 萬元及利息 1,754,879.26 元，利息暫計至2006 年 9 月20 日，其後的利息按中國人民銀行規定的逾期貸款利率計付，計至款項清償之日止，並負擔案件受理費 93,784.00 元。（c） 本公司應清還借款本金人民幣 2,730 萬元及利息 1,065,062.06 元，利息暫計至2006 年9 月20 日，其後的利息按中國人民銀行規定的逾期貸款利率計付，計至款項清償之日止，並負擔案件受理費151,835.00

元，財產保全費 142,345.00 元，合計294,180.00 元。

3、對健美紡織和海山公司貸款擔保事項

本公司為廣東省鶴山市健美針棉織造總廠借款100萬美元和200 萬元人民幣提供擔保，為海山企業集團公司借款 336 萬元人民幣提供擔保。兩公司貸款已逾期。 根據廣東省鶴山市人民政府鶴府復[2002]2 號「關於同意美雅集團股份有限公司國有股轉讓收入履行其擔保償還責任的批覆」：（1）敦促健美針棉織造總廠、海山企業（集團）公司積極償還有關債務。（2 ）上述債權人通過法律途徑對健美針棉織造總廠、海山企業（集團）公司兩企業所有資產處理後，不足償還債權人貸款的差額部分，同意由鶴山市國有資產管理辦公室（現鶴山市資產管理委員會辦公室）以其持有的美雅集團股份有限公司國有股的轉讓收入履行擔保償還責任。目前鶴山市資產管理委員會辦公室持有本公司國有股 9,912,896 股。

4、對美雅紡織貸款擔保事項

本公司為鶴山美雅紡織有限公司向華夏銀行廣州分行借款 1,460萬元提供擔保，該借款起止時間為2007 年2 月 14 日至2008 年2 月 14 日，該借款的實際使用人為本公司。

5、對鶴山電力貸款擔保事項

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

本公司為鶴山市電力開發有限公司貸款900 萬元提供擔保，該借款起止時間為2003 年6 月2 日至2005 年6 月2 日，該借款已逾期，且債權人中國工商銀行股份有限公司於 2006 年 10 月提起訴訟。2006 年 12 月 15 日，廣東省江門市中級人民法院作出如下判決：若鶴山市電力開發有限公司的抵押物不足清償債務的由本公司對不足清償部分在900 萬元的最高限額內承擔連帶清償責任。

為不影響本次交易的進行，公司上述訴訟和對外擔保事項已有解決措施和方案，擬與本次重大資產重組一併落實，且部分事項已經獲得徹底解決，詳細內容見「第五節 上市公司債務重組和股權分置改革概述 一、上市公司債務重組情況

概述」、「第七節 本次交易的標的：擬出售資產 四、其他需要說明的事項」

以及「第十節 本次交易的相關協議 一、《資產出售協議書》的主要內容」的相關內容。七、公司最近三年受到監管部門的處罰情況

2005 年 9 月 5 日，深交所《關於對廣東美雅集團股份有限公司及相關人員予以公開遣責的決定》，對本公司及原任董事馮國良、呂陸洋、董光元、吳繼忠、何建強、林樹明、原財務總監林穗生予以公開譴責。

2007 年6 月20 日，中國證監會《行政處罰決定書》（證監罰字[2007]17 號）決定：（一）對本公司處以 30 萬元罰款；（二）對公司原董事長馮國良給予警告，並處以 10 萬元罰款；（三）對公司原董事董光元、財務總監林穗生分別給予警告，並處以5 萬元罰款；（四）對公司原董事呂陸洋、吳繼忠、林樹明、何建強分別給予警告，並處以3 萬元罰款；（五）對公司獨立董事郭偉、孟家光、李連華分別給予警告。

截止本報告書公告日，本公司已經接受處罰並交納罰款；本公司原任董事及高級管理人員已被改選且已離職。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）八、公司近二年及最近一期的主要會計數據及財務指標

單位：萬元、%

2008 年 2007 年 2006 年

項 目

5 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

總資產 49,089.38 48,480.70 55,117.38

總負債 98,628.30 94,020.04 101,841.12

股東權益 -49,538.91 -45,539.33 -46,723.74

資產負債率 200.92 193.93 184.77

每股淨資產 -1.25 -1.15 -1.18

2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

主營業務收入 5,655.02 18,997.59 28,488.96

利潤總額 -3,725.30 486.51 574.48

淨利潤 -3,725.30 486.51 574.48

每股收益 -0.094 0.012 0.014

淨資產收益率 無法表示 無法表示 無法表示九、公司控股股東及實際控制人情況

1、控股股東情況

本公司控股股東的詳細情況，參見「第六節 交易對方的情況 二、出售資產擔保方―廣新輕紡」。

2、實際控制人情況

企業名稱：廣東省絲綢紡織集團有限公司

企業性質：有限責任

註冊地址：廣州市東風西路 198 號

法定代表人：蔡高聲

註冊資本： 21,383 萬元

主要經營業務：繭絲綢紡織服裝產品的生產經營；絲綢紡織、輕工機電、五金化工、土畜產、陶瓷工藝、文體用品等商品的生產和進出口及醫藥保健品的進出口（具體按粵經貿進字[1993]208 號文經營），自營和代理各類商品和技術進出口(國家限制經營或禁止進出口的商品除外)，資產管理和運營。

3、產權及控制關係

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

廣東省國資委

100%

廣東省廣新外貿集團有限公司

70% 30%

廣東省絲綢紡織集團有限公司

100%

廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司

29.68%

廣東美雅集團股份有限公司

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

第五節 上市公司債務重組和股權分置改革概述

一、上市公司債務重組概述

截止2008 年 5 月31 日，公司的金融債務均已逾期，且主要債權人工商銀行、農業銀行均已對其債權實施了保全措施。2008 年 8 月31 日，經第五屆董事會第十三次會議批准，本公司與工商銀行、農業銀行分別籤署了《資產抵債及減免利息協議書》，主要內容如下：

（一）與工商銀行債務重組協議內容

甲方（貸款人）：中國工商銀行股份有限公司江門分行

中國工商銀行股份有限公司鶴山支行

乙方（借款人）：廣東美雅集團股份有限公司

1、債務的確認

雙方共同確認：截止2008 年 5 月31 日之日止，借款人乙方共計積欠甲方人民幣貸款本金19603 萬元，利息6115.1 萬元（包括所有復息、罰息）。

2、抵債內容

（1）甲、乙雙方同意乙方以其擁有處置權的資產（具體詳見附表）按北京德祥資產評估有限責任公司出具的（京德評報字（2008）第039-1 號）《資產評

估報告書》所示評估價格 20992.03 萬元抵償乙方所欠甲方的人民幣貸款本金

19603 萬元。

（2 ）甲、乙雙方同意乙方以本協議書附表所列資產按現狀向甲方抵償上述欠款本金，甲方有權將抵債資產予以處置，包括向第三方進行轉讓，乙方應予以配合，履行相關手續。否則，乙方仍必須向甲方履行還本付息的義務。

3、利息減免

甲方同意實施上述資產抵債後免除乙方上述貸款利息人民幣6115.1 萬元（截止2008 年 5 月31 日之日止）及2008 年6 月 1 日起的所有利息。

4、聲明與保證

乙方保證上述用於抵債的資產權屬清晰、不存在租賃關係、無任何爭議和瑕

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）疵，如存在以上情況給甲方造成任何損失的，乙方應承擔賠償責任。

5、資產移交

☆ 籤訂本資產抵債及減免利息協議書並生效後，在接到甲方書面通知的三日內，乙方必須將附表所列抵債資產移交甲方或買受人，並保證無條件協助甲方或買受人辦理資產過戶手續。抵債資產未辦妥權證過戶登記手續前按照現狀由乙方繼續負責保管。

6、權益轉移

本資產抵債及減免利息協議書生效並辦理資產移交手續後，附表所列資產的所有權歸甲方所有，該抵債資產的各項收益以及風險歸甲方所有和承擔。

7、稅費承擔

履行本資產抵債及減免利息協議書過程中所產生的一切稅、費由乙方承擔。

8、如有未盡事宜，由甲、乙雙方另行協商解決。

9、特別說明：本資產抵債及減免利息協議書在以下條件均成就時才能生效：

（1）甲、乙雙方籤字蓋章；

（2 ）乙方重大資產重組、重大資產出售方案獲中國證監會審批通過（以正式文件為準）；

（3）甲方收到乙方出具的關於乙方重大資產重組、重大資產出售方案獲中國證監會審批通過的正式書面通知。

根據上述《資產抵債及減免利息協議書》，公司依據北京德祥資產評估有限公司出具的《評估報告》（京德評報字〔2008 〕第039-1 號），以截至2008 年 5

月31 日粵美雅的帳面價值119,569,119.40 元，評估價值為209,920,262.17 元的資產抵償工商銀行的債務 196,030,000.00 元本金，同時豁免截至2008 年 5 月31 日的61,151,000.00 元利息及資產交割日之前的利息。

上述《資產抵債及減免利息協議書》已經中國工商銀行股份有限公司「工銀審批[2008]1711 號《關於同意廣東分行再次調整廣東美雅集團股份有限公司抵債免息方案的批覆》」同意。

（二）與農業銀行債務重組協議的內容

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

甲方（貸款人）：中國農業銀行江門分行鶴山支行

乙方（借款人）：廣東美雅集團股份有限公司

1、債務的確認

雙方共同確認：截止2008 年 5 月31 日之日止，乙方共計積欠甲方貸款本金人民幣 5,440 萬元，利息 19,188,181.37 元（包括所有復息、罰息）。

2、抵債內容

（1）甲乙雙方同意以乙方擁有處置權的資產 （具體詳見附表，附表為本協議書的有效組成部分）按北京德祥評估事務所出具的《資產評估報告》（京德評報字[2008]第 039-2 號）所示評估價格 5,446.55 萬元抵償乙方所欠甲方的貸款本金人民幣 5,440 萬元。

（2 ）甲、乙雙方同意乙方以本協議書附表所列資產按現狀向甲方抵償上述欠款本金，甲方有權將抵債資產予以處置，包括向第三方進行轉讓，乙方應予以配合，履行相關手續。否則，乙方仍必須向甲方履行還本付息的義務。

3、利息減免

甲方同意在上述資產抵債實施完畢後免除乙方上述貸款利息人民幣

19,188,181.37 元(截止2008 年5 月31 日之日止)及至實施減免日新產生的全部利息。

4、聲明與保證

乙方保證上述用於抵債的資產權屬清晰、不存在租賃關係、無任何爭議和瑕疵，如存在以上情況給甲方造成任何損失的，乙方應承擔賠償責任。如因存在上述情況導致無法辦理資產移交的，乙方仍必須向甲方履行還本付息的義務。

5、資產移交

本協議書生效後，在接到甲方書面通知起7 個工作日內，乙方必須將附表所列資產的有關權證包括但不限於房產證、土地證、合同、發票等權屬證明文件移交甲方或買受人，並保證無條件協助甲方或買受人辦理資產過戶手續。抵債資產未辦妥權證過戶登記手續前按照現狀由乙方繼續負責保管，一切風險由乙方承擔。

6、權益轉移

乙方同意甲方在本協議書生效後即對抵債資產享有佔有、使用、收益、處分的權利。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

7、稅費承擔

履行本協議書過程中所產生的一切稅、費由乙方承擔。

8、如有未盡事宜，由甲、乙雙方另行協商解決。

9、特別說明：本協議書在以下條件均成就時才能生效：

（1）甲、乙雙方籤字蓋章；

（2 ）乙方重大資產重組、重大資產出售方案獲中國證監會審批通過（以正式文件為準）。

根據上述《資產抵債及減免利息協議書》，公司依據北京德祥資產評估有限公司出具的《評估報告》（京德評報字〔2008〕第039-2 號），以截至2008 年 5

月 31 日粵美雅的帳面價值36,016,789.34 元，評估價值為 54,465,549.02 元的資產抵償農業銀行的債務 54,400,000.00 元本金，同時豁免截至 2008 年 5 月 31 日的19,188,181.37 元利息及資產交割日之前的利息。

上述《資產抵債及減免利息協議書》已經中國農業銀行「農銀復[2008]5 號

《關於授權廣東分行審查審批廣東美雅集團股份有限公司債務重組方案的批覆》」同意，並經中國農業銀行廣東省分行資產風險管理委員會審議批准。二、上市公司股權分置改革概述

2008 年9 月24 日，本公司召開股權分置改革相關股東會議，審議通過了如下股權分置改革方案：

（一）債務豁免並贈送現金

公司潛在非流通股股東廣弘公司以豁免粵美雅 21,919.11 萬元債務和贈送

9,000 萬元現金作為本次股權分置改革的對價。

（二）送股

除廣弘公司之外的其他21 家非流通股股東將共計 21,605,809 股送給流通股股東，流通股股東每 10 股獲送 1 股。

（三）承諾事項

1、法定承諾

公司參與此次股權分置改革的非流通股股東和潛在控股股東均承諾：遵守法

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

2、特別承諾

（1）廣弘公司持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓；

（2）對於未明確表示同意本次股權分置改革方案的非流通股股東，廣弘公司承諾對該部分股東的對價安排先行代為墊付。

對於存在持有股份被質押、凍結等原因導致其無法向流通股股東執行對價安排的部分非流通股股東，廣弘公司承諾對該部分股東的對價安排先行代為墊付。

代為墊付後，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付對價的廣弘公司償還代為墊付的款項或股份，或者取得代為墊付的廣弘公司的同意。

粵美雅股權分置改革方案實施後，公司將減少負債 21,919.11 萬元，同時增加現金9,000 萬元。

綜上，公司債務重組和股權分置改革方案實施完畢後，公司將減少債務

54,996.04 萬元，減少資產 15,558.59 萬元；同時獲得現金資產9,000 萬元。

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第六節 交易對方的情況

一、出售資產承接方――新發公司

（一）基本情況介紹

1、基本情況

公司名稱：鶴山市新發貿易有限公司

註冊地址：鶴山市沙坪鎮人民西路40 號57 座 3 樓東側 302 室

辦公地址：鶴山市沙坪鎮人民西路40 號57 座 3 樓東側 302 室

法定代表人：鍾偉

公司類型：有限責任公司

註冊資本：50 萬元

企業法人營業執照註冊號：440784000004043

稅務登記證號碼：粵國稅字440784669830647 粵地稅字440784669830647

成立日期：2007 年 12 月 12 日

經營範圍：生產、加工和銷售紡織品、針織品；商品銷售（法律法規限制或禁示的除外），商貿信息諮詢。

2、歷史沿革

新發公司成立於2007 年 12 月 12 日，是為本次交易專門設立用於承接資產的公司。

3、產權及控制關係

新發公司控股股東的詳細情況，參見本節「二、出售資產擔保方――廣新輕紡」。

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（二）關聯關係情況

新發公司是為本次交易專門設立的承接資產的公司，與本公司控股股東同為一人，因此新發公司與本公司存在關聯關係。

新發公司未向本公司推薦過董事或高級管理人員。

（三）最近五年所受處罰情況

新發公司自成立以來沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。新發公司的主要管理人員最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

二、出售資產擔保方――廣新輕紡

（一）基本情況介紹

1、基本情況

企業名稱：廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司

企業性質：全民所有制

註冊地址：廣州市越秀區小北路 168 號粵紡大廈 16 樓

辦公地址：廣州市越秀區小北路 168 號粵紡大廈 16 樓

法定代表人：劉富輝

註冊資本：28,980 萬元

稅務登記證號碼：粵地稅字440104190340152

經營範圍：自營和代理各類商品和技術的進出口，包括出口：棉花，棉紗，棉滌綸紗，棉坯布，棉滌綸坯布；進口：晴綸，羊毛，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外（具體按本企業有效證書經營）。兼營本公司進出口商品內銷業務，紡織品和服裝的信息服務。

2、歷史沿革及註冊資本變化情況

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廣新輕紡前身是廣東省紡織品進出口（集團）公司，成立於 1988 年 1 月29

日，在廣東省工商行政管理局註冊登記並取得註冊號為4400001002084 號企業法

人營業執照。2003 年，經廣東省廣新外貿集團有限公司 （以下簡稱省廣新外貿集團）以「粵廣新外貿集企［2003］13 號」文批准，廣東省紡織品進出口（集團）公司更名為「廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司」。2007 年，經廣東省國資委以「粵國資產權［2007］135 號」文批准，公司的產權整體無償劃轉至廣東省絲綢紡織集團有限公司（以下簡稱省絲綢紡織集團），產權劃轉基準日為2006 年

12 月31 日。經劃轉後，公司屬於省絲綢紡織集團的全資子公司。

廣新輕紡是中國最早從事紡織品進出口業務的公司之一，也是全國最大的

500 家進出口企業之一。廣新輕紡經過 50 多年的發展，目前擁有20 多家下屬經營單位，以服裝、紡織品、文教體育用品和醫藥保健品的進出口貿易為主，業務範圍涵蓋服裝、紡織品、輕工、工藝、五金礦產、機電產品，業務遍布美國、歐盟、港澳、中東、非洲、東歐、東協、加拿大、日本、大洋洲、拉美等 120 多個國家和地區，並與包括Walmart、Target、OTTO、USPolo、HAPPYKIDS、Fallabella等全球知名客戶在內的 1500 多個客戶建立了穩定的貿易關係，成為集貿易、設計、生產、服務為一體的科工貿相結合的現代化大型國有貿易企業。

廣新輕紡主營的服裝和紡織品出口始終在全國佔有重要地位。在 2006 年中國紡織品進出口商會的服裝出口企業排名中，位列第3 位，褲類出口排名第一，童裝和裙裝等單品出口亦位居前茅。

廣新輕紡擁有設備一流的設計中心，包括「莊姿妮服裝設計中心」、「寶路服裝設計中心」、「童裝設計中心」、「牛仔服裝設計中心」和「輕工產品設計中心」，擁有一支近 50 多人的高素質的研發設計隊伍。依託強大的研發設計能力，廣新輕紡業務規模不斷擴大，打造出一大批具有較高行業知名度的自主品牌，包括「莊姿妮」、「寶路」、 「羊城」、「珠江」、「星群」、「英佳」

、「威利」、「蜻蜓」、「星河」等一系列在國內外享有一定商譽的品牌。「莊姿妮」服裝、「寶路」服裝，在2003

年、2004 年分別獲得廣東省著名商標稱號。「莊姿妮」品牌還先後被中國中輕產

品質量保障中心評為「中國知名品牌」和 2005 年度「中國最有影響力的品牌/中國服裝行業百強企業」，進入了廣交會商務部重點品牌參展攤位。2007 年，「莊

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）姿妮」品牌、「英佳」品牌成為廣東省「重點培育和發展的出口名牌」。 廣新輕紡作為華南地區最具有影響力的外貿企業之一，獲得 「全國外經貿企協質量效益型企業特別獎」、「廣東省守合同重信用企業」、「外經貿信用評級AAA 級企業」、

全國紡織品進出口商會「信用評級 AAA 級企業」、全國機電進出口商會「信用評級AA 級企業」，2006 年獲得「廣東省大型出口企業三等獎」、「廣東省外經工作一等獎」等多項榮譽。

3、產權及控制關係圖

廣東省國資委

100％

廣東省廣新外貿集團有限公司

70％ 30%

廣東省絲綢紡織集團有限公司

100％ 79.41％

廣東省廣新外貿輕紡 廣東省紡織品進出口

（控股）公司 股份有限公司

90％ 10％ 90％ 10％

廣東省紡織品進出口 廣東省紡織品進出口

新發貿易有限公司 原材輔料貿易有限公司

90％ 10％

鶴山市新發貿易有限公司

4、最近一年經審計的財務報表

廣新輕紡聘請正中珠江對廣新輕紡 2007 年 12 月31 日的資產負債表和合併

資產負債表，2007 年度的利潤及利潤分配表和合併利潤及利潤分配表、現金流量表和合併現金流量表進行了審計。正中珠江出具了帶強調事項段的標準無保留

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）意見《審計報告》（廣會所審字[2008]第0802180018 號）。

簡要資產負債表

單位：元

2007.12.31

項 目

合併 母公司

流動資產合計 2,197,445,486.16 918,287,826.43

長期投資合計 243,384,540.20 571,522,031.64

固定資產合計 229,390,243.42 122,946,948.55

無形資產及其他資產合計 21,018,087.44 6,765,087.48

資產總計 2,691,238,357.22 1,619,521,894.10

流動負債合計 1,991,620,401.73 847,395,195.02

長期負債合計 42,980,000.00 42,980,000.00

負債合計 2,034,600,401.73 890,375,195.02

少數股東權益： 78,354,199.17

股東權益：

股東權益合計 578,283,756.32 729,146,699.08

負債及股東權益總計 2,691,238,357.22 1,619,521,894.10

簡要利潤及利潤分配表

單位：元

2007 年度

項 目

合併 母公司

一、主營業務收入 7,108,990,294.97 143,597,882.11

二、主營業務利潤 218,018,236.60 1,181,384.06

三、營業利潤 -16,043,459.13 -29,740,728.99

四、利潤總額 21,122,746.51 17,369,111.01

五、淨利潤 14,133,821.08 14,133,821.08

六、可分配利潤 187,405,711.07 187,405,711.07

七、可供股東分配的利潤 185,992,328.96 185,992,328.96

八、未分配利潤 185,992,328.96 185,992,328.96

簡要現金流量表

單位：元

項 目 合併 母公司

經營活動產生的現金流量淨額 231,968,440.32 57,413,865.81

投資活動產生的現金流量淨額 121,981,164.84 148,317,573.25

籌資活動產生的現金流量淨額 165,622,551.35 31,587,943.68

匯率變動對現金的影響 － －

現金及現金等價物淨增加額 519,572,156.51 237,319,382.74

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（二）關聯關係情況

2007 年 12 月 26 日，廣新輕紡與廣弘公司籤署《股份轉讓協議書》，廣新輕紡將其持有公司 117,697,245 股股份（佔公司總股本的29.68% ）按照每股面值

1 元轉讓給廣弘公司，廣弘公司以現金 117,697,245 元收購。由於本公司尚未實施股權分置改革方案，股權收購尚未辦理過戶手續，因此，廣新輕紡目前仍為本公司控股股東，與本公司存在關聯關係。

（三）最近五年受處罰情況

廣新輕紡最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。廣新輕紡的主要管理人員最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

三、資產注入方暨股份受讓方――廣弘公司

（一）基本情況介紹

1、基本情況

公司名稱：廣東省廣弘資產經營有限公司

註冊地址： 廣州市天河區廣州大道北 680 號

辦公地址：廣州市天河區廣州大道北680 號

法定代表人：崔河

註冊資本：102,853,000 元

實收資本：102,853,000 元

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

成立日期：2000 年 8 月22 日

企業法人營業執照註冊號：4400001009625

稅務登記證號：（粵地稅字）440104724778854

經營範圍：資產營運管理，投資基礎上的經營管理，資產受託管理（以上事項國家有規定的從其規定）。

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2、歷史沿革及註冊資本變化情況

廣弘公司是依據中共廣東省委辦公廳、廣東省人民政府辦公廳《關於印發廣東省省屬國有企業資產重組總體方案》（粵辦發[2000]9 號）的通知要求，將廣東省食品企業集團公司、廣東省華僑實業總公司、以及廣東省民政廳、廣東省衛生廳等 12 個部門的與政府脫鉤的企業劃歸至廣東省商貿資產經營公司，並在此基礎上組建起來的國有資產經營公司。廣東省工商行政管理局於2000 年 8 月22 日頒發了註冊號碼為 4400001009625 的企業法人營業執照，註冊資本為 10,000 萬元人民幣。

2001 年 8 月 16 日，廣弘公司通過董事會決議轉增資本233 萬元人民幣，轉增資本後註冊資本為 10,233 萬元人民幣，本次變更辦理了企業國有資產佔有產權登記手續，履行了工商變更登記手續。

2002 年 5 月30 日，廣弘公司通過董事會決議轉增資本52.3 萬元，轉增資本後註冊資本為 10,285.3 萬元人民幣，本次變更辦理了企業國有資產佔有產權登記手續，履行了工商變更登記手續。

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3、產權控制關係圖（二級企業） 廣東省廣弘資產經營有限公司

食品板塊 教育發行 建築房產 醫藥板塊 有色金屬

85.78% 100% 55% 100% 100% 100% 100%

90%

100% 100% 100% 100% 100% 43% 90%

100% 100% 90% 49.62% 77.5% 100% 90%

廣 惠 廣 中 廣 廣 廣 廣 廣 廣 廣 東 廣 廣 廣 廣 廣 廣 廣 廣 廣 廣 廣東

東 州 東 山 東 東 東 東 東 東 省 廣 東 東 東 東 東 東 東 東 東 東 廣弘

省 市 省 農 省 廣 粵 教 廣 華 弘 華 省 廣 本 省 廣 省 省 省 廣 廣 國際

廣 廣 畜 牧 廣 糧 冠 育 弘 僑 僑 建 醫 弘 草 衛 弘 醫 醫 華 弘 弘 貿易

弘 禽 弘 糧 金 金

藥 療

食 豐 生 有 九 實 油 書 房 建 設 投 藥 藥 生 醫 藥 僑 屬 屬 集團

品 農 產 限 江 業 飼 店 產 築 資 集 集 材 業 發 藥 器 進 鋁 物 礦 有限

集 牧 發 公 飼 有 料 有 有 裝 團 有 團 有 有 展 有 械 出 制 流 產 公司

團 展 料 有 有 工 有 有

有 有 有 司 有 限 限 限 限 飾 限 公 限 限 限 總 限 業 口 品 限 限

限 限 限 限 公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 公 公 公 廠 公 公

公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司

司 司 司 司

其他

62% 90.2% 100% 100%

100% 70% 100% 70%

100% 100% 85% 70%

廣 廣 廣 廣 廣 廣 廣 廣 廣 深 廣 廣

東 東 東 東 東 東 東 東 東 圳 東 東

省 廣 省 廣 省 省 新 省 廣 弘 弘 廣

拱 弘 國 之 教 華 僑 廣 弘 明 業 弘

體 實

北 際 盈 育 僑 實 弘 拍 輝 實

育 業

中 體 貿 服 物 業 物 賣 紙 業

發 開

旅 展 育 易 務 業 有 流 行 品 發 有

有 有 旅 有 公 有 限 有 有 有 有 限

限 限 遊 限 司 限 公 限 限 限 限 公

公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 司

30

司 司 司 司 司 司 司 司 司

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4、最近三年業務發展狀況

廣弘公司是廣東省國資委直屬三大資產經營公司之一，擁有食品、醫藥、有色金屬貿易、教育出版物發行、旅遊酒店、建築房地產等產業。廣弘公司目前致力於發展食品、醫藥、有色金屬貿易、教育出版物發行四大成長性高、競爭力強、市場領域寬的支柱產業。

食品產業已形成以畜禽養殖、冷藏加工、貿易配送為主，糧油加工貿易、飼料生產銷售為輔的產業布局，已建成以畜禽養殖、食品加工、食品冷藏和物流配送為一體化的肉類食品供應產業鏈條，形成了以廣州市為中心覆蓋廣東省的肉類食品供應網絡。

醫藥產業已初步形成藥品生產製造、產品研發、物流配送、產品分銷和零售連鎖經營的業務鏈條，業務範圍涵蓋中西藥品和醫療器械的生產、批發、零售和進出口業務等，擁有廣東省內廣泛的醫藥市場營銷網絡。其中：廣東本草藥業連鎖有限公司被廣東省政府認定為「廣東省流通業龍頭企業」，擬投資48 億元建設的廣州國際醫藥港項目，已納入廣東省「十一五」發展規劃。

公司擁有有色金屬貿易類公司4 家，已初步形成原材料採購、加工、產品分銷的產業鏈條，與國內許多家知名企業建立了良好的戰略合作關係，取得了穩定的原材料供應渠道；同時與內地廠家合資、合作，在遼寧、貴州、福建等省建立銅、鋅、鋁等有色金屬加工基地；在廣東省內建立了穩定的有色金屬銷售網絡，是廣東省有色金屬產品大型供應商之一。

廣弘公司於2005 年榮獲「廣東省大型企業競爭力 50 強」第41 名，於2006

年榮獲「廣東省大型企業競爭力 50 強」第36 名；按營業收入統計，公司於2005

年「榮列中國最大 500 家大企業集團第204 名」，於2006 年榮列「中國最大 500

家大企業集團第200 名」。

5、最近三年主要財務指標

廣弘公司聘請中興華依據中國註冊會計師獨立審計準則對廣弘公司 2007 年

12 月31 日、2006 年 12 月31 日及2005 年 12 月31 日的合併資產負債表，2007

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）年度、2006 年度及2005 年度的合併利潤表及現金流量表和所有者權益變動表進行了審計，中興華出具了中興華審字〔2007 〕第103 號、〔2008 〕第100 號、第

101 號《審計報告》。

以下會計數據來源於中興華出具的《審計報告》，並根據會計數據計算相關財務指標：

單位：萬元、倍、％

項 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流動資產 508,791.92 378,947.59 275,843.42

非流動資產 80,691.58 77,754.87 58,521.06

總資產 589,483.50 456,702.46 334,364.48

流動負債 442,462.43 375,692.49 259,271.97

非流動負債 17,842.99 10,857.90 7,281.80

總負債 460,305.42 386,550.39 266,553.76

股東權益 129,178.08 70,152.07 62,633.47

流動比率 1.15 1.01 1.06

資產負債率 78.09% 84.64% 79.72%

☆ 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 998,047.83 690,944.26 537,015.88

營業利潤 10,557.35 9,362.64 6,736.99

利潤總額 16,045.97 13,593.90 10,940.32

淨利潤 11,903.31 9,707.72 8,399.36

總資產周轉率 1.69 1.51 1.61

淨資產收益率 9.21% 13.84% 13.41%

6、最近一年經審計的財務報表

簡要資產負債表

單位：元

項目 2007 年 12 月31 日

流動資產合計 5,087,919,201.05

非流動資產合計 806,915,845.08

資產總計 5,894,835,046.13

流動負債合計 4,424,624,330.79

非流動負債合計 178,429,922.03

負債合計 4,603,054,252.82

少數股東權益 49,828,979.80

所有者權益合計 1,291,780,793.31

負債及所有者權益合計 5,894,835,046.13

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

簡要利潤表

單位：元

項目 2007 年度

一、營業收入 9,980,478,338.92

減：營業成本 9,365,785,348.85

營業稅金及附加 19,838,859.01

銷售費用 194,085,899.58

管理費用 231,306,012.99

財務費用 99,611,327.23

投資收益 35,722,599.18

二、營業利潤 105,573,490.44

加：營業外收入 76,039,446.61

減：營業外支出 21,153,246.39

三、利潤總額 160,459,690.66

減：所得稅費用 54,320,840.38

加：＃* 未確認的投資損失 12,894,237.57

四、淨利潤 119,033,087.85

減：* 少數股東損益 2,358,348.41

五、歸屬於母公司所有者的淨利潤 116,674,739.44

簡要現金流量表

單位：元

項目 本年金額

經營活動產生的現金流量淨額 424,861,570.28

投資活動產生的現金流量淨額 -91,754,867.51

籌資活動產生的現金流量淨額 -71,000,736.23

匯率變動對現金及現金等價物的影響 60,796.32

現金及現金等價物淨增加額 262,166,762.86

期末現金及現金等價物餘額 1,487,011,219.66

（二）關聯關係情況

2007年12月26 日，廣弘公司與廣新輕紡籤署《股份轉讓協議書》，廣新輕紡將其持有公司117,697,245股股份（佔公司總股本的29.68% ）按照每股面值1元轉讓給廣弘公司，廣弘公司以現金117,697,245元收購，廣弘公司目前為本公司潛在控股股東。廣弘公司與本公司存在關聯關係。

（三）最近五年所受處罰情況

廣弘公司最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）的重大民事訴訟或者仲裁。廣弘公司的主要管理人員最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

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第七節 本次交易的標的：擬出售的資產

一、擬出售資產和負債的評估情況

北京德祥為本公司重大資產出售出具了《廣東美雅集團股份有限公司擬進行資產重組項目資產評估報告》（京德評報字〔2008 〕第039-3 號），公司本次資產出售涉及的資產和負債總體評估結果如下：

單位：萬元、%

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率

項目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 1 14,976.79 14,976.79 15,540.51 563.72 3.76

非流動資產 2 18,554.00 18,554.00 37,475.94 18,921.94 101.98

其中:可供出售金融資產 3 - - - -

長期應收款 1,000.00 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00

長期股權投資 5 50.68 50.68 50.68 - 0.00

投資性房地產 6 - - - -

固定資產 7 17,503.33 17,503.33 35,515.27 18,011.94 102.91

在建工程 8 - - - -

無形資產 9 - - 910.00 910.00

其他非流動資產 10 - - - -

資產總計 11 33,530.79 33,530.79 53,016.46 19,485.67 58.11

流動負債 12 42,894.14 42,894.14 42,714.69 -179.46 -0.42

非流動負債 13 141.20 141.20 141.20 - 0.00

負債總計 14 43,035.34 43,035.34 42,855.89 -179.46 -0.42

資產淨值 15 -9,504.55 -9,504.55 10,160.57 19,665.13

公司擬出售資產帳面價值總計 33,530.79 萬元，調整後帳面價值總計

33,530.79 萬元，評估值總計 53,016.46 萬元，評估增值 19,485.67 萬元，增值率

58.11%；公司擬轉移的負債帳面價值總計42,894.14 萬元，調整後帳面價值總計

42,894.14 萬元，評估值總計42,714.69 萬元，增值率-0.42%。二、擬出售的資產

1、流動資產

流動資產帳面價值包括貨幣資金2,303.80 萬元，應收帳款淨額657.43 萬元，預付帳款471.17 萬元，其他應收款淨額 561.82 萬元，存貨 10,982.56 萬元。

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公司流動資產調整後帳面值 14,976.79 元，評估值為 15,540.51 元，評估增值

563.72 元，增值率 3.76%。主要是應收帳款評估值762.77 萬元，增值 105.34 萬元；其他應收款評估值 550.42 萬元，評估增值-11.41 萬元；存貨評估值 11,452.35

萬元，評估增值469.79 萬元。

2、長期應收款

長期應收款 1,000 萬元是2006 年 11 月轉讓雁山酒店的房地產和美雅公司的

3 宗土地使用權成交價款餘額。2006 年 12 月24 日，銀雁公司與美雅公司就上述資產轉讓事項成交價款餘額 1,000 萬元籤訂《分期付款協議》，銀雁公司將分 5

年償還該餘款 1,000 萬元，並按年利率 6.12%計算資金佔用費，資金佔用費已按期支付，本次評估以清查調整後帳面值 1,000 萬元作為評估值。

3、長期投資

本公司長期股權投資帳面值 506,764.23 元，評估值 506,764.23 元，評估無增減。

單位：元

投資

序號 被投資單位名稱 帳面價值 評估價值 備註

比例

按權益法核

1 東亞太平紡織有限公司 20% 506,764.23 506,764.23

算

於 2002 年停

2 廣東華僑信託投資公司鶴山辦事處 16% 0.00 0.00

業整頓

按分廠管理，

資產負債納

3 鶴山毛紡織總廠經編毛毯廠 100% 0.00 0.00

入上市公司

財報中

4 鶴山毛紡織總廠毛紡廠 100% 0.00 0.00 同上

5 廣東美雅股份有限公司毛條廠 100% 0.00 0.00 同上

6 鶴山毛紡織總廠毛毯廠 100% 0.00 0.00 同上

7 鶴山毛紡織總廠聯合毛絨廠 100% 0.00 0.00 同上

8 鶴山毛紡織總廠床上用品廠 100% 0.00 0.00 同上

9 鶴山美伊毛紡織有限公司 100% 0.00 0.00 同上

10 鶴山美盛紡織有限公司 100% 0.00 0.00 同上

11 鶴山雁山酒店有限公司 100% 0.00 0.00 同上

合 計 506,764.23

① 截止本報告書籤署之日， 本公司持有上述股權不存在質押、凍結、查封等權利限制情況。

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② 本公司已經向東亞太平紡織有限公司和廣東華僑信託投資公司鶴山辦事處的其他股東發出股權轉讓的信息，截止本報告書籤署之日，公司尚未獲得子公司其他股東同意本公司轉讓股權的同意函。根據《資產出售協議書》，本公司持有的上述股權全部轉讓給新發公司，新發公司在交割日後不對本公司提出因上述資產的權利瑕疵、權利變更登記的障礙、權利不能實現等而引起的任何追償請求。且新發公司已經出具《承諾函》，如本公司參、控股子公司的其他股東在與新發公司同等條件下欲行使優先受讓權，則新發公司同意本公司將相關股權轉讓給相關股東方。

4、固定資產

固定資產帳面價值17,503.33 萬元，調整後帳面價值 17,503.33 萬元，評估價值 35,515.27 萬元，評估增值 18,011.94 萬元，增值率 102.91%。固定資產包括機器設備和房屋建築物及地產。

① 機器設備

公司本次資產出售涉及全部機器設備、車輛及電子設備。該部分資產於評估基準日的帳面原值為25,301.69 萬元，帳面淨值為2,180.27 萬元，評估價值2,334.82

萬元，評估增值 154.55 萬元，增值率7.09%。

帳面價值 評估值 增值率（％）

科目

原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值

機器設備 24,644.79 2,140.36 13,803.88 2,260.22 -43.99 5.60

車輛 237.61 13.60 188.12 38.05 -20.83 179.79

電子設備 419.29 26.31 182.46 36.55 -56.48 38.91

合計 25,301.69 2,180.27 14,174.46 2,334.82 -43.98 7.09

機器設備主要增值原因是：企業計提折舊年限短於設備可實際使用年限。

機器設備主要包括毛條生產線、毛紡生產線以及經編生產線；本公司的主要機器設備已分別抵押給中國銀行江門分行和中國銀行鶴山支行以及農業銀行鶴山支行。根據本公司與農業銀行鶴山支行達成的《債務重組和豁免利息協議書》，與中國銀行廣東省分行、中國銀行江門分行、中國銀行鶴山支行和華融公司達成的《債務重組協議》，本公司本次出售資產已經獲得抵押權人的同意，不影響本

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② 房屋建築物及土地

本公司總佔地面積為356,007.46 平方米，總建築面積為 365,824.23 平方米。公司本次擬出售資產涉及的房屋建築物及土地位於鶴山市沙坪鎮人民西路 40 號及 47 號本公司廠區內，主要為本公司經營使用的生產、辦公用房及配套設施。其中，房屋建築物建築面積合計237,968.57 平方米，分攤土地面積231,486.94 平

方米。該等房屋建築物和土地帳面原值 254,519,160.57 元，調整後帳面淨值

15,323.06 萬元，評估價值 33,180.45 萬元，評估增值 17,857.39 萬元，增值率

216.54%。詳細情況如下：序

權證編號 建築物名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值率%

號

粵 房 地 證 字 第

1 紡織二車間 93.61 93.61 357.53 281.94

2675866號

粵 房 地 證 字 第

2 成品倉庫 16.29 16.29 56.92 249.48

2675816號

粵 房 地 證 字 第

3 2675393、2675394 五金倉庫 5.98 5.98 57.16 855.49

號

粵 房 地 證 字 第 原料倉庫,成

4 257.30 257.30 1,083.22 321.00

1821765號 品倉庫

粵 房 地 證 字 第

5 毛條倉庫 8.63 8.63 52.92 512.93

2675804號

門診部現為單

6 25.15 25.15 146.23 481.46

身宿舍

7 留醫部 29.75 29.75 168.99 468.01

8 留醫部(危樓) 12.37 12.37 110.50 793.29

粵 房 地 證 字 第 舊鍋爐車間六

9 7.34 7.34 43.85 497.20

2675385號 噸

10 廠門衛 0.77 0.77 4.14 439.11

11 油庫 4.01 4.01 12.66 215.38

粵 房 地 證 字 第 三號六噸新鍋

12 19.86 19.86 90.22 354.29

2675392號 爐房

粵 房 地 證 字 第

13 厂部辦公室 101.71 101.71 387.89 281.36

2675867號

粵 房 地 證 字 第

14 小車庫 14.03 14.03 40.11 185.94

2675434號

15 大車庫 14.16 14.16 35.59 151.26

16 染料倉庫 9.30 9.30 29.72 219.63

17 簡易房 5.81 5.81 109.46 1,785.29

粵 房 地 證 字 第 舊鍋爐車間六

18 4.54 4.54 40.13 784.08

2675385號 噸

粵 房 地 證 字 第

19 發電房 1.12 1.12 7.79 594.55

2675395號

20 新電房 30.38 30.38 60.02 97.60

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粵 房 地 證 字 第 廠內五層住宅

21 19.85 19.85 103.17 419.68

1040308號 樓

粵 房 地 證 字 第 職工食堂及宿

22 88.36 88.36 411.42 365.62

2675383號 舍

23 網板倉庫 2.63 2.63 9.09 245.72

新升苑 23 座

24 13.03 13.03 18.45 41.56

601

25 新鶴路601房 10.95 10.95 16.90 54.28

26 毛條倉庫 145.85 145.85 333.59 128.72

粵 房 地 證 字 第 一萬噸自來水

27 142.21 142.21 239.24 68.24

2675821號 廠

28 水東圍排灌站 7.26 7.26 26.78 268.68

29 水東圍泵站 64.23 64.23 - -100.00

30 汙水處理 418.66 418.66 686.52 63.98

31 保稅倉 689.72 689.72 979.93 42.08

粵 房 地 證 字 第 M八五10KV配

32 801.51 801.51 257.72 -67.85

3496452號 電房

新門衛及噴水

33 141.85 141.85 238.81 68.35

池

34 排洪渠 150.96 150.96 210.97 39.75

35 儲水塘砌面 31.61 31.61 38.65 22.28

粵 房 地 證 字 第

36 新食堂 1,978.14 1,978.14 1,952.10 -1.32

1821053號

37 鍋爐基礎工程 377.56 377.56 - -100.00

舊留醫部集體

38 134.86 134.86 230.63 71.01

宿舍

39 地磅房 124.37 124.37 1.52 -98.78

粵 房 地 證 字 第

40 鍋爐房 15.98 15.98 224.49 1,305.09

3496423號

41 原料倉 600.84 600.84 878.04 46.14

第二期汙水處

42 562.07 562.07 785.19 39.70

理

43 電纜工程 200.38 200.38 - -100.00

44 玉橋泵站 53.84 53.84 31.84 -40.85

圍牆擋土牆工

45 7.38 7.38 - -100.00

程

粵 房 地 證 字 第 總廠倉庫,絞

46 305.47 305.47 555.76 81.94

1821052號 紗染整樓

47 河邊水泵房 0.72 0.72 8.31 1,058.81

48 舊汙水處理 10.28 10.28 22.69 120.67

人民東 2 號七

49 座之二,新升 251.94 251.94 426.71 69.37

苑16之一

50 單車棚 19.89 19.89 17.77 -10.69

新鶴路 156 號

51 152.00 152.00 359.70 136.64

一樓

52 商品房 402.54 402.54 550.80 36.83

53 精三車間 5.34 5.34 45.70 755.43

粵 房 地 證 字 第

54 染部車間 4.56 4.56 40.03 778.32

2675811號

粵 房 地 證 字 第

55 梳毛車間 28.94 28.94 132.06 356.33

1040307號

56 塵籠紡廠房 36.82 36.82 124.76 238.82

經編廠 - - -

粵 房 地 證 字 第

57 經編車間廠房 76.63 76.63 316.01 312.40

2676061號

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

經編二樓(原

58 63.10 63.10 364.31 477.33

成品倉)

59 經編加層工程 93.13 93.13 315.83 239.15

60 發貨臺 0.47 0.47 - -100.00

61 經編車間擴建 48.67 48.67 - -100.00

粵 房 地 證 字 第

62 2675819、1821767 印花車間廠房 28.23 28.23 242.52 758.98

號

粵 房 地 證 字 第

63 印花車間 161.07 161.07 1,203.84 647.41

1821767號

粵 房 地 證 字 第 和毛倉(舊成

64 2.50 2.50 16.22 548.34

2675489號 品車間擴建)

65 配電房 10.98 10.98 52.72 380.22

成品車間加層

66 25.74 25.74 49.27 91.40

工程

粵 房 地 證 字 第 配電房(冷氣

67 4.08 4.08 50.78 1,144.99

1040309號 機房)

粵 房 地 證 字 第

68 紡織大樓 688.37 688.37 1,575.22 128.83

3496447號

印花車間加固

69 229.62 229.62 - -100.00

工程

經編絲絨(印

70 775.55 775.55 - -100.00

花部分)

71 網框窒 25.32 25.32 131.88 420.80

粵 房 地 證 字 第 經編絲絨(成

72 667.81 667.81 3,271.12 389.82

3496447號 品部分)

73 地毯車間廠房 99.34 99.34 103.00 3.68

毛絨廠 - - -

74 毛絨一車間 159.33 159.33 748.58 369.82

粵 房 地 證 字 第

75 毛絨二車間 138.26 138.26 793.00 473.57

1821766號

粵 房 地 證 字 第

76 毛絨三車間 155.47 155.47 641.08 312.33

1821770號

☆ 粵 房 地 證 字 第

77 毛絨四車間 148.37 148.37 553.14 272.80

2675820號

粵 房 地 證 字 第

78 新染部 19.78 19.78 77.99 294.20

2676412號

79 七層職工宿舍 74.63 74.63 364.04 387.79

粵 房 地 證 字 第 拼線車間（舊

80 17.80 17.80 95.06 434.20

1040306號 醫院）

粵 房 地 證 字 第 膠袋車間（粗

81 48.73 48.73 184.38 278.40

2675373號 紡2、3層）

粵 房 地 證 字 第

82 拉鏈廠房 247.19 247.19 541.26 118.97

2676412號

粵 房 地 證 字 第

83 PVC廠房 973.45 973.45 1,846.73 89.71

1821154號

粵 房 地 證 字 第

84 毛條廠 - - -

1821153號

毛條車間 351.18 351.18 835.89 138.02

粵 房 地 證 字 第

85 毛條車間 2.69 2.69 - -100.00

2676254號

粵 房 地 證 字 第

86 毛條車間 85.07 85.07 777.36 813.75

1821768號

粵 房 地 證 字 第

87 滌綸電房 149.28 149.28 162.19 8.65

1821155號

88 房屋(包) 354.14 354.14 - -100.00

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粵 房 地 證 字 第

89 房屋(染) 103.63 103.63 - -100.00

1821152號

粵 房 地 證 字 第

美盛公司 - - -

1821152號

90 絲絨大樓 446.17 446.17 4,568.88 924.01

雁山酒店 - - -

粵 房 地 證 字 第

91 農委樓宿舍 175.34 175.34 431.79 146.26

1821152號

92 尹明住房 7.20 7.20 12.00 66.60

合計 15,323.06 15,323.06 33,180.45 216.54%

房地產評估增值的主要原因：一是房地產行業處於上升周期，導致土地使用權價格上漲，二是公司計提折舊年限短於建築物可實際使用年限。

公司上述擬出售房屋建築物和土地資產抵押、質押和被查封、凍結情況如下：

i) 鶴山市沙坪鎮人民西路 40 號 24、35、40、46、51、58、62、64 座、7

層住宅樓、配電房（一）、配電房、印染車間、鍋爐車間、汙水處理車間、毛紡廠整理車間、鶴山市沙坪鎮南興一街 1 號首層、鶴山市沙坪鎮文明路2 號6、7、

8 層、鶴山市沙坪鎮南興橫街工交幼兒園首層，已抵押給中國銀行鶴山支行。

ii) 鶴山市沙坪鎮人民西路40 號 1、8、9、11-17、19、25、26、32-34、43、

45、48、53、63 座；鶴山市沙坪鎮人民西路47 號 1-12 座，已抵押給中國銀行江門分行。

iii) 鶴山市沙坪鎮人民西路 40 號 2、5、20、18、41、79、21、30、68、57

座；鶴山市沙坪鎮人民西路47 號 13 座，已抵押給廣東省紡織品進出口原材輔料貿易有限公司。

iv) 鶴山市沙坪鎮人民西路土地證號為鶴國用（2005）第001821 號土地，因公司對鶴山紡織工業總公司擔保，已由債權人平安信託申請被廣東省深圳市中級人民法院查封。

v) 職工住宅樓（四棟）、網框室廠房 5,142.30 平方米房屋建築物已設定了抵押權，抵押權人為中國農業銀行鶴山支行。

vi) 「美雅」商標已設定了質押權，質押權人為中國銀行江門支行。

vii) 自動絡筒機、汽蒸機等設備已設定了抵押權，抵押權人為中國銀行鶴山支行、中國銀行江門支行。

viii) 鍋爐房、毛條倉庫等房屋建築物已設定了抵押權，抵押權人為中國銀行鶴山支行、中國銀行江門支行。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

根據公司與農業銀行鶴山支行達成的《債務重組和豁免利息協議書》，與工商銀行江門分行和工商銀行鶴山支行達成的《債務重組和豁免利息協議書》，與中國銀行廣東省分行、中國銀行江門分行、中國銀行鶴山支行和華融公司達成的

《債務重組協議》，與平安信託等達成的《四方協議》，以及廣弘公司出具的《解除抵押擔保同意函》，公司本次出售資產已經獲得抵押權人、查封人的同意，上述抵押、查封不影響本次交易。三、擬與資產一同剝離（轉移）的負債

公司擬轉移的負債帳面價值合計43,035.34 萬元，評估價值合計42,855.89 萬

元，評估增值-179.46 萬元，主要原因是對「其它應付款」科目中幾筆帳齡在 5

年以上，同時待評估目的實現後實際不需要承擔的負債評估為零所致。

截止本報告書籤署之日，本公司已經獲得同意債務轉移的債權人名單和債權額統計如下：

債權人名稱 債權總額 債權比例 處置方式及說明

華融公司（中國銀行） 357,988,132.70 83.18% 已出函同意剝離至新發公司

佛山市錦龍化纖有限公司 1,374,128.70 0.32% 已出函同意剝離至新發公司

鶴山美雅紡織有限公司 14,804,000.00 3.44% 已出函同意剝離至新發公司

常熟東南化纖有限公司 1,713,818.85 0.40% 已出函同意剝離至新發公司

張家港保稅區臻琥國際貿易有限公司 1,489,820.30 0.35% 已出函同意剝離至新發公司

江蘇富士萊實業有限公司 1,100,239.60 0.26% 已出函同意剝離至新發公司

江門新會區宇豐燃料有限公司 1,442,318.30 0.34% 已出函同意剝離至新發公司

鶴山桃源化工有限公司 1,000,000.00 0.23% 已出函同意剝離至新發公司

已明確同意剝離（轉移）小計 380,912,458.45 88.51% 佔擬剝離債務總額88.51%

由新發公司承接償還，至交割

未明確同意剝離（轉移）小計 49,440,990.99 11.49% 日債權人尚未同意轉移的債

務，由廣新輕紡擔保償還

合計 430,353,449.44 100.00%

截止本報告書籤署之日，本公司已經獲得同意債務轉移債權人所持債權額為

380,912,458.45 元（佔擬轉移債務總額的比例為 88.51%），其餘 49,440,990.99

元（佔擬轉移債務總額的比例為 11.49%）債務為生產經營性負債，根據公司與新發公司籤署的《資產出售協議書》，至交割日債權人尚未同意轉移的債務，由新發公司承接和償還，並由廣新輕紡承擔連帶責任，不存在未來償債風險。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）四、其他需要說明的事項

（一） 新發公司購買資產能力的說明

依據《資產出售協議書》，新發公司承接價值約 5.30 億元的資產和價值約

4.29 億元的負債，並向粵美雅支付約 1.01 億元的現金。新發公司系廣新輕紡為承接並運營公司本次擬出售的資產專門設立的一家公司，註冊資本 50 萬元，本身不具有購買上述資產的支付能力。但在本次交易中，廣新輕紡將按約定為新發公司承擔擔保責任。廣新輕紡作為本次交易的擔保方有能力保證新發公司購買資產和承擔負債得以實現。

1、關於1.01 億元現金支付能力

根據《資產出售協議書》第 5.3 條：「乙方（新發公司）應向甲方（粵美雅）支付 101,605,659.13 元作為承受標的資產的對價，丙方（廣新輕紡）同意該款項在本協議書生效日起十日內由丙方代乙方直接匯入甲方的帳戶。」

2、關於4.29 億元負債承擔能力

單位：元

債權人名稱 債權總額 債權比例 處置方式及說明

中國華融資產管理有限公司（中國銀行） 357,988,132.70 83.18% 已出函同意剝離至新發公司

佛山市錦龍化纖有限公司 1,374,128.70 0.32% 已出函同意剝離至新發公司

鶴山美雅紡織有限公司 14,804,000.00 3.44% 已出函同意剝離至新發公司

常熟東南化纖有限公司 1,713,818.85 0.40% 已出函同意剝離至新發公司

張家港保稅區臻琥國際貿易有限公司 1,489,820.30 0.35% 已出函同意剝離至新發公司

江蘇富士萊實業有限公司 1,100,239.60 0.26% 已出函同意剝離至新發公司

江門新會區宇豐燃料有限公司 1,442,318.30 0.34% 已出函同意剝離至新發公司

鶴山桃源化工有限公司 1,000,000.00 0.23% 已出函同意剝離至新發公司

已明確同意剝離（轉移）小計 380,912,458.45 88.51% 佔擬剝離債務總額88.51%

由新發公司承接償還，至交

割日債權人尚未同意轉移的

未明確同意剝離（轉移）小計 49,440,990.99 11.49%

債務，由新發公司清償並由

廣新輕紡擔保償還

合計 430,353,449.44 100.00%

截止本報告之日，本公司已經獲得同意債務轉移債權人所持債權額為

380,912,458.45 元（佔擬轉移債務總額的比例為 88.51%），其餘 49,440,990.99

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）元債務（佔擬轉移債務總額的比例為 11.49%）為生產經營性負債，根據公司與新發公司籤署的《資產出售協議書》，至交割日債權人尚未同意轉移的債務，由新發公司承接和償還，並由廣新輕紡承擔連帶責任。

3、關於廣新輕紡的擔保能力

廣新輕紡是中國最早從事紡織品進出口業務的公司之一，也是全國最大的

500 家進出口企業之一。廣新輕紡主營的服裝和紡織品出口始終在全國佔有重要地位。在 2006 年中國紡織品進出口商會的服裝出口企業排名中，位列第3 位，褲類出口排名第一，童裝和裙裝等單品出口亦位居前茅。

廣新輕紡聘請廣東正中珠江會計師事務所有限公司為本次交易出具了《審計報告》（廣會所審字[2008]第 0802180018 號）。依據《審計報告》，截至2007

年末，廣新輕紡母公司報表資產總計 16.20 億元，負債總計 8.90 億元，股東權益總計 7.29 億元；2007 年度廣新輕紡合併報表主營業務收入 71.09 億元，淨利潤

0.14 億元。

另外，廣新輕紡2007 年將持有粵美雅的股權和債權出售給廣弘公司，共獲得現金4.26 億元，根據本次重組的需要已經專戶管理。

因此，廣新輕紡具備就本次重大資產出售為新發公司進行擔保和履約支付的能力。

4、廣新輕紡的承諾

廣新輕紡於 2008 年 10 月28 日作出承諾：在《資產出售協議書》生效之日起十日內代新發公司將 101,605,659.13 元的對價款直接匯入粵美雅的帳戶；對協議書第 7.6 條、第 7.7 條、第 7.8 條、第24.1 條約定的新發公司負責清償的債務和或有債務，廣新輕紡承擔連帶清償責任；廣新輕紡並已同意，在承擔了對協議書中第 7.6 條、第 7.7 條、第 7.8 條、第24.1 條的連帶清償責任後，放棄對粵美雅的追償權。

廣新輕紡於 2008 年 11 月28 日再次做出承諾，內容如下：「一、截至交割

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）日之前尚未取得債權人同意轉由新發公司承擔的同意函的債務，由新發公司負責向相關債權人清償，本公司承擔連帶清償責任。二、因粵美雅在交割日之前的原因引起的現有或將來可能產生的包括但不限於《評估報告》中「十一 特別事項說明」所列事項、全部訴訟、仲裁、執行案件或政府調查或處罰案件等需要和可能需要支付的賠償、罰款、違約金、滯納金、利息、訴訟費、仲裁費、訴訟保全費、執行費或其他任何支出，均由新發公司承擔清償責任，本公司承擔連帶清償責任。三、對於交割日前粵美雅存在的任何正在履行或將要履行的合同/協議或其他債權債務文件，在交割日後均由新發公司負責履行並支付相應的費用，本公司承擔連帶清償責任。四、因履行本次資產剝離而應繳納的有關稅費，由新發公司承擔並繳納，本公司承擔連帶清償責任。五、對於粵美雅在本次資產剝離時沒有發現的或有債務，由新發公司負責清償，本公司承擔連帶清償責任。六、本公司在承擔上述債務的連帶清償責任後，同意放棄對粵美雅的追償權。七、對於粵美雅在交割日之前已經產生或將來可能產生的經濟、行政、侵權等訴訟糾紛，包括但不限於全部訴訟、仲裁、執行案件或政府調查或處罰案件等需要和可能需要支付的賠償、罰款、違約金、滯納金、利息、訴訟費、仲裁費、訴訟保全費、執行費或其他任何支出，均由新發公司承擔清償責任，本公司承擔連帶清償責任。本承諾函自上述《資產出售協議書》生效之日起有效。」

因此，新發公司作為本次交易的一方本身不具有購買資產的能力，廣新輕紡作為本次交易的一方具有擔保能力和支付能力。

本次重組的法律顧問法制盛邦認為，新發公司作為本次資產出售的購買方，本身不具有購買資產和承擔負債的能力，廣新輕紡作為本次資產出售的擔保方，具有履行《資產出售協議書》的能力，而且《資產出售協議書》也約定廣新輕紡在承擔了連帶清償責任後，放棄對粵美雅的追償，為粵美雅本次資產出售提供了法律保障；廣新輕紡對於履行《資產出售協議書》可能存在的相應訴訟風險等事項也作出了書面承諾，明確其承擔連帶清償責任。

銀河證券認為，新發公司本身不具有購買上述資產的支付能力，廣新輕紡作為本次交易的擔保方有能力保證新發公司購買資產和承擔負債得以實現。廣

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）新輕紡關於兜底責任的承諾將更加有利於保證上市公司解決潛在的訴訟風險，確保本次重大資產重組順利實施。

（二） 公司表內債務處置說明

單位：元

債權人名稱 債權總額 債權比例 處置方式及說明

工商銀行 255,947,062.52 25.95% 以資抵債

農業銀行 73,588,181.37 7.46% 以資抵債

以資抵債小計 329,535,243.89 33.41% 佔債務總額33.41%

廣弘公司 219,191,107.22 22.22% 債務豁免，作為股改對價之一

豁免小計 219,191,107.22 22.22% 佔債務總額22.22%

華融公司（中國銀行） 357,988,132.70 36.30% 已出函同意剝離至新發公司

佛山市錦龍化纖有限公司 1,374,128.70 0.14% 已出函同意剝離至新發公司

鶴山美雅紡織有限公司 14,804,000.00 1.50% 已出函同意剝離至新發公司

常熟東南化纖有限公司 1,713,818.85 0.17% 已出函同意剝離至新發公司

張家港保稅區臻琥國際貿易有限公司 1,489,820.30 0.15% 已出函同意剝離至新發公司

江蘇富士萊實業有限公司 1,100,239.60 0.11% 已出函同意剝離至新發公司

江門新會區宇豐燃料有限公司 1,442,318.30 0.15% 已出函同意剝離至新發公司

鶴山桃源化工有限公司 1,000,000.00 0.10% 已出函同意剝離至新發公司

已明確同意剝離（轉移）小計 380,912,458.45 38.62% 佔債務總額38.62%

與債權人達成協議金額總計 929,638,809.56 94.26% 佔債務總額94.26%

由新發公司承接償還，至交割

未明確同意剝離（轉移）小計 49,440,990.99 5.01% 日債權人尚未同意轉移的債

務，由廣新輕紡擔保償還

表內債務處置金額總計 979,079,800.55 99.27% 佔債務總額99.27%

未處理債務餘額 7,203,178.58 0.73% 應繳稅費

債務總計 986,282,979.13 100.00%

根據本公司籤署的相關債務重組協議、公司獲得的同意債權轉移的回函以及公司籤署的《資產出售協議書》，本次重大重組公司979,079,800.55 元的債務得到處置，佔公司債務總額的99.27%。

（三） 公司訴訟事項和對外擔保事項的解決方案及說明

本公司目前訴訟事項和對外擔保事項共 5 宗，解決措施或方案如下：

1、因對鶴山紡織擔保被平安信託查封土地事項。粵美雅前身鶴山毛紡織總廠於 1987 年、1989 年為鶴山市紡織工業總公司（簡稱：鶴山紡織）向平安信託投資有限責任公司（簡稱：平安信託）分別借款240 萬元、112 萬元提供擔保，

1996 年 12 月，深圳市中級人民法院（簡稱；深圳中院）作出（1996）深中法經

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）一初字第 148 號、第266 號《民事判決書》，判決鶴山紡織於判決生效之日起 15

日內向甲方清償借款本金352 萬元及利息，粵美雅承擔賠償責任。1997 年 10 月，廣東省高級人民法院作出（1997）粵法經一上字第251、252 號《民事判決書》，對粵美雅上述兩案的上訴作出維持原判的判決。平安信託於 1998 年向深圳市中級人民法院申請強制執行。深圳中院於2005 年 10 月 18 日作出（2005）深中法恢執字第 969、970 號《民事裁定書》以及查封通知書，查封了粵美雅銀行帳戶中的4 萬元人民幣、7.75 萬美元、1.03 萬元港幣及 102,737.35 平方米的土地使用權[宗地號010107419，土地證號鶴國用（2005）第001821 號]。2007 年 11 月平安信託已收妥深圳中院轉來從粵美雅帳戶扣劃執行款640,126.62 元人民幣。

為了消除本次交易的障礙，2008 年 8 月27 日，平安信託與鶴山紡織、粵美雅、廣新輕紡共同籤署了《協議書》（簡稱：《四方協議》），約定公司本次重大資產重組方案經中國證監會審批通過並由廣新輕紡代鶴山紡織償還平安信託本金利息合計440 萬元以及實現債權費用和執行費用共255,540 元後，平安信託免除基於上述民事判決書發生的複利、罰息、逾期利息、滯納金、違約金，同時免除粵美雅的擔保責任。

本公司了解到，廣新輕紡用於本次重組的資金已經專戶管理，有能力支付前述款項，因此本公司認為，該擔保事項的解決擬與本次交易一併落實和實施，不影響本次交易，對公司未來持續經營不會產生不利影響。

2、因貸款逾期被工商銀行訴訟事項。2006 年 11 月，廣東省江門市中級人民法院受理了中國工商銀行股份有限公司鶴山支行5800 萬元、1500 萬元及中國工商銀行股份有限公司江門分行2,730 萬元三起借款合同糾紛訴訟本公司事項。

2006 年 12 月，廣東省江門市中級人民法院分別對三起訴訟作出判決如下：a 、本公司應清還借款本金人民幣5,800萬元及利息6,217,919.27元，利息暫計至2006

年 9 月20 日，其後的利息按中國人民銀行規定的逾期貸款利率計付，計至款項清償之日止。並負擔案件受理費 391,156.00 元，財產保全費 150,520.00 元，合計

541,676.00 元。b、本公司應清還借款本金人民幣 1,500 萬元及利息 1,754,879.26

元，利息暫計至2006 年9 月20 日，其後的利息按中國人民銀行規定的逾期貸款

利率計付，計至款項清償之日止，並負擔案件受理費 93,784.00 元。c 、本公司

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）應清還借款本金人民幣2,730 萬元及利息 1,065,062.06 元，利息暫計至2006 年9

月20 日，其後的利息按中國人民銀行規定的逾期貸款利率計付，計至款項清償之日止。並負擔案件受理費 151,835.00 元，財產保全費 142,345.00 元，合計

294,180.00 元。截止2008 年 5 月31 日，本公司已歸還人民幣5,800 萬元借款中的383 萬元，並支付上述訴訟費及保全費共929,640.00 元。

2008 年 8 月30 日，本公司與工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行（簡稱：工商銀行）共同籤署《資產抵債及減免利息協議書》，確認：截止 2008 年 5 月

31 日之日止，借款人粵美雅共計積欠工商銀行人民幣貸款本金 19603 萬元，利息6115.1 萬元（包括所有復息、罰息）。約定：粵美雅重大資產重組、重大資產出售方案獲中國證監會審批通過後，粵美雅將按北京德祥資產評估有限責任公司出具的（京德評報字（2008）第039-1 號）《資產評估報告書》所示評估價格20992.03

萬元抵償工商銀行人民幣貸款本金 19603 萬元，以資抵債實施完畢後，工商銀行免除粵美雅上述貸款利息人民幣 6115.1 萬元（截止 2008 年 5 月 31 日之日止）及2008 年 6 月 1 日起的所有利息。

本公司以資抵債實施完畢後上述債務即告消滅，因此該訴訟事項不影響本次交易，不會對公司未來持續經營能力造成不利影響。

3、對健美紡織和海山公司貸款擔保事項。截止本次重組的審計評估基準日，本公司為廣東省鶴山市健美針棉織造總廠借款100萬美元和200 萬元人民幣提供擔保，為海山企業集團公司借款 336 萬元人民幣提供擔保。2008 年 8 月 1 日，公司收到債權人鶴山工聯資產經營有限公司《關於解除美雅公司連帶擔保責任的函》，公司於2008 年 8 月5 日進行了公告。因此，截止本報告書籤署之日，公司已經解除對廣東省鶴山市健美針棉織造總廠和海山企業集團公司貸款擔保責任。

4、對美雅紡織貸款擔保事項。2007 年 2 月 14 日，粵美雅為鶴山美雅紡織有限公司（簡稱：美雅紡織）向華夏銀行股份有限公司廣州分行（簡稱：華夏銀行）借款提供了擔保。截至基準日，粵美雅擔保金額為 1443.4 萬元。

2008 年 8 月30 日，華夏銀行、粵美雅、新發公司、美雅紡織共同籤署了《協

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）議書》，約定：粵美雅重大資產重組方案經中國證監會審批通過，由新發公司代美雅紡織償還本金 779.436 萬元後，華夏銀行免除基於上述貸款本金髮生的利息、複利、罰息、滯納金和違約金，同時解除粵美雅的擔保責任。

本公司了解到，解除該擔保事項的資金已經新發公司、華夏銀行共同監管。因此，該擔保事項對重組完畢後的粵美雅未來持續經營不會產生不利影響。

5、對鶴山電力貸款擔保事項。粵美雅為鶴山市電力開發有限公司貸款 900

萬元提供擔保，該借款起止時間為2003 年6 月2 日至2005 年6 月2 日，該借款已逾期，且債權人中國工商銀行股份有限公司鶴山支行於2006 年 10 月向廣東省江門市中級人民法院提起訴訟。2006 年 12 月 15 日，廣東省江門市中級人民法院作出如下判決：若鶴山市電力開發有限公司的抵押物不足清償債務的由美雅公司對不足清償部分在900 萬元的最高限額內承擔連帶清償責任。

2007 年 12 月 21 日，鶴山市人民政府出具鶴府辦函[2007]56 號《關於解決廣東美雅集團股份有限公司擔保歷史問題的復函》，關於美雅公司為鶴山市紡織工業總公司向平安信託公司貸款和鶴山市電力開發有限公司向中國工商銀行貸款的擔保問題，因此而產生的擔保連帶賠償責任，由市政府承擔解決。

廣新輕紡於2008 年6 月30 日召開控股班子會議，審議通過了代粵美雅承擔上述借款連帶清償責任的決議。廣新輕紡在2008 年7 月28 日向粵美雅出具了《承諾函》：A ．廣新輕紡代美雅公司承擔對鶴山市電力開發有限公司上述判決確定的連帶清償責任，包括但不限於借款本金900 萬元人民幣及利息、逾期利息、違約金、滯納金、訴訟費用、訴訟保全費用、執行費用等必須由美雅公司承擔的費用；B．承諾函生效後，廣新輕紡將無條件根據債權人與債務人之間的和解協議

（如有）或相關具有法律約束力的文書向債權人予以清償上述債務；C．廣新輕紡承擔清償責任後，放棄對美雅公司的追索權。

本公司認為，若鶴山市人民政府不能解決粵美雅上述擔保責任問題，根據廣新輕紡的承諾，粵美雅的上述擔保責任應由廣新輕紡承擔，該擔保事項對重組完成後未來發展不會有不利影響。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

綜上，本公司認為，公司目前存在的訴訟和對外擔保事項部分已經解決，其餘均有妥善的解決方案擬與本次重組方案一併實施，重組完成後前述事項不會對公司未來持續經營產生不利影響。

法制盛邦律師認為，根據鶴山市人民政府的復函以及廣新輕紡的承諾，美雅公司的上述擔保責任不會對本次重大資產重組及其實施構成實質障礙，粵美雅目前存在的訴訟和對外擔保事項部分已經解決，其餘均有妥善的解決方案擬於本次重組方案一併實施，重組完成後前述事項不會對粵美雅未來持續經營產生不利影響。

銀河證券認為，公司目前存在的訴訟和對外擔保事項部分已經解決，其餘均有妥善的解決方案擬於本次重組方案一併實施，重組完成後前述事項不會對公司未來持續經營產生不利影響。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

第八節 本次交易的標的：擬購買的資產

本公司發行股份購買的資產為廣弘食品 100%股權、廣豐農牧 85.78%股權、教育書店 100%股權。一、擬購買資產基本情況

2008 年 7 月28 日，廣弘公司董事會決議批准以其持有的廣弘食品100%股權、廣豐農牧 85.78%股權、教育書店 100%股權認購公司本次發行的股票。持有廣豐農牧 14.22%股權的廣弘食品放棄優先購買權。

（一）廣弘食品100%股權

1、基本情況

名稱：廣東省廣弘食品集團有限公司

註冊地址：廣州市荔灣區西村水廠路 5 號自編37 棟

辦公地址：廣州市荔灣區西村水廠路5 號自編37 棟

法定代表人：陳子召

註冊資本：3,000 萬元

實收資本：3,000 萬元

企業性質：有限責任公司

稅務登記證號碼：粵地稅字440103743675455 號

粵國稅字440103743675455 號

經營範圍：自營和代理各類商品和技術的進出口業務（按本公司有效證書經營）；國內貿易（法律、法規禁止或限制的商品除外）；貨物裝卸，代辦倉儲；自有物業租賃及管理（限消防已驗收合格的物業）；農副產品收購（不含國家專營專控商品）；食品冷藏及空調、冷藏設備的技術諮詢；畜禽飼養及技術服務、農業種植（由分公司辦照經營）；商貿信息諮詢。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

2、歷史沿革及產權變動

廣弘食品於 2002 年 9 月由廣弘公司出資 1000 萬元成立，佔總出資額的

100%。2004 年 11 月，廣弘食品申請增資，增資後註冊資本變更為3000 萬元，其中：廣弘公司出資 2700 萬，佔總出資額的 90%，廣東省畜禽生產發展有限公司出資300 萬，佔總出資額的 10%。2007 年 11 月，根據廣弘公司董事會決議，將廣東省畜禽生產發展有限公司持有的廣弘食品公司 10%股權劃轉至廣弘公司。廣弘食品及下屬公司產權及控制關係圖如下：

廣東省廣弘資產經營有限公司

100%

廣東省廣弘食品集團有限公司

70% 100% 80% 90%

佛山市南海種 廣州市番禺嘉興 廣東廣弘食品冷 廣東廣弘食品

10%

禽有限公司 食品有限公司 凍實業有限公司 連鎖有限公司

90%

10%

四川省中江縣廣

弘食品有限公司

3、主要資產及權屬狀況

☆ 廣弘食品的主要資產為庫容量2.7萬噸的冷凍庫和6千噸常溫倉庫，以及專用配套鐵路和碼頭、冷庫廠區廣東省廣弘食品集團凍品交易中心－－省冷市場和對外長期股權投資。廣弘食品對自有資產擁有完全的產權權屬，產權關係明確。廣弘食品不存在為廣弘食品以外的其他公司貸款抵押或質押的情況，亦沒有涉及股權及資產的重大訴訟、仲裁或司法強制執行事項。

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4、主要負債和對外擔保情況

截至2008年5月31 日，廣弘食品的主要負債為短期借款、應付帳款和預收帳款，餘額分別為11,000.00萬元、52,007,809.90元和48,958,060.86元，佔總負債的比例分別為44.97%、21.26%和20.02%。公司無對外提供擔保。

5、主營業務發展情況

廣弘食品以肉類冷凍食品物流配送為主營業務，擁有華南地區最大的食品冷藏庫，冷藏庫年吞吐量近40萬噸，經營凍肉年銷售量約佔廣東省15%的凍肉市場份額, 並承擔著廣東省政府凍肉儲備任務，享受國家儲備肉的相關特殊政策。

廣弘食品還擁有華南地區最大的肉類冷凍食品批發市場，公司「冷庫+市場」的經營模式，開創了我國肉類冷凍食品流通體制改革的先河，目前已經形成以廣州市場為中心、覆蓋珠江三角洲和港澳市場的肉類冷凍食品物流配送網絡，年交易額超過30億元，市場經營的肉類冷凍食品約佔廣東省70%的市場份額，是廣東省重點農產品市場和全國十強肉禽蛋行業批發市場。

廣弘食品2005 年7 月被評為「全國肉類食品行業50 強企業」，2007 年9 月被評為「廣東省重點農業龍頭企業」，2008 年 5 月被中國肉類協會評定為「中國肉類食品行業強勢企業」，是國家和廣東省人民政府重要商品儲備單位。

6、財務狀況和主要財務指標

廣弘公司聘請的廣東大華為本公司發行股份購買資產出具了標準無保留意見《廣東省廣弘食品集團有限公司截止2008 年 5 月31 日、2007 年 12 月31 日、

2006 年 12 月31 日財務報表的審計報告》（深華[2008]專審字 370 號），以下財務信息主要來源於該審計報告：

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（1）合併簡要資產負債表

單位：元

項 目 2008.05.31 2007.12.31 2006.12.31

流動資產 222,786,756.02 192,206,747.12 205,032,909.77

非流動資產 116,655,666.05 112,067,041.19 152,070,940.45

資產總計 339,442,422.07 304,273,788.31 357,103,850.22

流動負債 244,606,374.13 227,630,347.16 269,498,742.96

長期負債 0 0 0

負債總計 244,606,374.13 227,630,347.16 269,498,742.96

股東權益 94,836,047.94 76,643,441.16 87,605,107.26

歸屬於母公司的股東權益 87,675,639.61 70,521,476.59 70,758,587.83

（2）合併簡要利潤表

單位：元

項 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 238,884,070.73 649,990,789.29 631,231,049.73

營業利潤 16,329,080.48 33,145,972.54 12,191,838.59

利潤總額 21,669,611.61 45,362,719.91 25,325,749.45

淨利潤 18,192,606.78 26,319,911.53 21,518,874.59

歸屬於母公司的淨利潤 17,154,163.02 25,368,661.05 18,632,164.52

（3）合併簡要現金流量表

單位：元

項 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 7,068,182.16 19,213,942.85 66,815,110.44

投資活動產生的現金流量淨額 -6,614,560.52 31,989,705.17 -19,110,514.26

籌資活動產生的現金流量淨額 -19,741,204.65 -36,372,870.35 -20,505,019.33

匯率變動對現金的影響 3,251.56 -680.30 -

現金及現金等價物淨增加額 -19,284,331.45 14,830,097.37 27,199,576.85

年末現金及現金等價物餘額 81,342,724.61 100,627,056.06 85,796,958.69

（4 ）主要財務指標

項 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

流動比率（倍） 0.91 0.84 0.76

資產負債率（％） 72.06 74.81 75.47

資產周轉率（倍） 1.67 2.14 1.76

銷售淨利率（％） 7.62 4.05 3.41

淨資產收益率（％） 19.18 34.34 24.56

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7、評估增值情況

廣弘公司聘請的廣東聯信為本公司發行股份購買資產出具《廣東省廣弘食品集團有限公司資產評估報告》（聯信評報字2008 第 A0491 號），以下評估信息來源於該等評估報告：

（1）評估結果

單位：萬元、%

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=D/B×100%

流動資產 17,765.47 17,765.47 17,765.47 0.00 0.00

長期投資 1,796.61 1,796.61 4,464.40 2,667.79 148.49

固定資產 6,712.07 6,712.07 11,212.29 4,500.21 67.05

其中：建築物 6,085.91 6,085.91 10,572.22 4,486.31 73.72

設 備 411.62 411.62 436.70 25.07 6.09

在建工程 33.95 33.95 33.95 0.00

無形資產 906.27 906.27 14,871.16 13,964.89 1,540.93

其中：土地使用權 888.41 888.41 14,853.30 13,964.89 1,571.89

其他資產 91.63 91.63 91.63 0.00 0.00

資產總計 27,272.05 27,272.05 48,404.95 21,132.90 77.49

流動負債 19,027.68 19,027.68 19,027.68 0.00 0.00

長期負債 0.00 0.00 0.00 0.00

負債總計 19,027.68 19,027.68 19,027.68 0.00 0.00

淨資產 8,244.37 8,244.37 29,377.27 21,132.90 256.33

本次評估採用資產基礎法（成本法）的評估結果作為評估結論：採用成本法評估的資產帳面值為 272,720,482.11 元，調整後帳面值為 272,720,482.11 元，評估值為484,049,453.87 元，增幅77.49 %；負債帳面值為190,276,796.15 元，調整後帳面值為 190,276,796.15 元，評估值為 190,276,796.15 元，無增減；淨資產帳

面值為 82,443,685.96 元，調整後帳面值為 82,443,685.96 元，評估值為

293,772,657.72 元，增幅256.33%。

廣東聯信還採用收益法進行了驗證：廣弘食品全部股東權益在持續經營下於

2008 年 5 月31 日的市場價值採用收益法評估為33,291.02 萬元。

（2）增值原因說明

①土地使用權（含長期投資）

單位：萬元、%

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土地名稱 面積（㎡） 性質 調整後帳面值 評估值 增值額 增值率

i 廣州市西村水廠路5 號 64,704.20 工業 - 9,765.30 9,765.30 100.00

中山市坦洲鎮十四村官

ii 133,542.90 工業 888.41 5,088.00 4,199.59 472.71

圍

番禺區市橋北橋路 1-3

iii 14,696.40 工業 226.09 1,127.21 901.12 398.57

號

iv 南海區大瀝城區振興路 2,681.07 商業 355.95 913.17 557.22 156.55

合計 198,247.10 1,470.45 16,893.68 15,423.23 1,048.88

i. 廣州市西村水廠路 5 號（廣弘食品名下）

該地塊面積64,704.1966 平方米（折合 97.06 畝），本次評估9,765.30 萬元，帳面價值為零，增值 9,765.30 萬元。該地塊為廣東省廣弘食品集團有限公司（以下稱廣弘食品）於2003 年 9 月通過不良資產收購方式從中國華融資產管理公司廣州辦事處取得，當時收購資產主要是建設在上述土地上的證號為：穗房證字第 213169 號、第213175 號大型冷庫房屋建築物，收購價共2938 萬元。廣弘食品取得上述土地上的建築物後，於2004 年 7 月及2006 年 1 月向廣州市國土房管局繳交了 587.67 萬元出讓金，為該地塊辦理了完全產權出讓手續，評估基準日時該地塊為具有出讓性質完整產權的工業用地，由於其上述取得成本已計入其同時購入的相關房產中，現土地帳面價值反映為零，故增值額即與評估值相同均為 9,765.30 萬元。

該地塊增值較大，增值原因是：

首先，由於上述不良資產收購原因，使廣弘食品當年採用快速變現價格低價取得的資產與評估基準日市場價格比較出現巨大增值，特別需指出的是，由於企業成本計帳的原因，現土地帳面價值為零，使這種增值直觀上更加明顯。

其次，該地塊位於廣州市中心區域，火車站附近，地理位置較優越，根據

目前所了解的廣州市政府城市發展規劃調整和城市功能布局的改變，中心城區內已沒有也不可能再有類似工業項目建設，因此目前該地塊用於的冷庫倉儲經營及冷庫物業出租具有唯一性，同時該地塊屬於帶有倉儲性質甚至一部分商貿功能的工業用地，非一般生產性工業用途土地可比擬，具有較明顯的功能性溢價。因此，我們認為該地塊具有相對較強的保值增值能力。

再次，評估師在具體評估計算時其評估過程是謹慎且相對保守的，這也為評估值的合理性起了很好的支撐。比如：評估師在用剩餘法對該地塊的評估時，對評估關鍵數據客觀租金的採集，是按 25 元/㎡計算。但根據廣州市國土資源及

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）房屋管理局2008 年9 月公布的2008 年該地段的工業廠房及倉庫的租金參考價為

32 元/㎡，而2007 年該地段的工業廠房及倉庫的租金參考價為則為30 元/㎡。二者均高於評估計算租金。

ii. 中山市坦洲鎮十四村官圍地塊（廣弘食品名下）

該地塊面積 133,542.90 平方米（折合200.32 畝），位於中山市坦洲鎮，南面緊鄰珠海市香洲區，已完成宗地紅線外「五通」（即通路、通電、通上水、通下水、通訊）。周邊土地有農用地（蕉地、魚塘）、工業用地，北臨環市東南路（寬

20 米，砼路面）、西、南臨支路（寬 12 米，砼路面），距離市級商服中心（新香洲）約6 公裡，距離區級商服中心（前山）約2 公裡，距離中山石歧約60 公裡，距離坦洲鎮政府約 6~7 公裡，宗地周邊分布有超級市場、信用社、衛生所、農貿市場等。本次分別採用基準地價調整法及收益法對該地塊進行評估，評估單價

381 元/㎡，相當於25.40 萬元/畝，增值額為4,199.59 萬元，增值率為472.74%。

該地塊是廣弘食品2003 年收購的，由於當時收購時成本低（2003 年中山市坦洲鎮工業基準地價為 120 元/㎡）以及收購後逐年攤銷因素，目前帳面淨值折合為66.53 元/㎡，所以以市場標準對地塊進行評估後出現了較大幅度的增值。根據中山市工業用地最新成交資料，與委估地塊地理位置相當的位於中山市火炬開發區東利村G15-07-9117 號工業用地2008 年 1 月的公開轉讓價為384 元/平方米，且該地塊還受到項目開發行業、投次強度等開發條件的嚴格限制，由此亦可印證委估地塊的評估價 381 元/㎡是合理的。

iii. 番禺區市橋北橋路 1-3 號（廣弘食品子公司番禺嘉興公司名下）

該地塊面積 14,696.40 平方米（折合22.04 畝），位於廣州市番禺區行政經濟中心市橋的西部，東北臨北橋路、捷進西路，南面及西面均為工廠及民居，宗地上建有冷庫、生產大樓、辦公樓等建築物，周邊配套較完善。本次採用基準地價調整法評估為767 元/㎡，即 51.13 萬元/畝，增值額 901.12 萬元。

增值原因說明：一是由於歷史入帳價值較低，該地塊是廣弘食品 2004 年參與中國長城資產管理公司整體資產拍賣通過競拍取得，目前帳面淨值僅為153.80

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）元/㎡。而根據國土資源部頒布實施的《全國工業用地出讓最低價標準》（2007

年 1 月 1 日執行），地塊所屬番禺區工業地的最低出讓價格為336 元/㎡，其帳面價值顯然與此相差甚遠。二是因為區域環境改善導致資產價格上漲所致，番禺市撤市改為廣州市行政區之一後，市政建設、房地產業蓬勃發展，如廣州市新火車站的興建、華南高速路及新光快線通車、土地拍賣屢創新高等因素，造成土地價格快速上漲。據廣州市番禺區房地產交易中心公告的交易信息，緊鄰市橋城區的番禺區石基鎮新水坑村一塊工礦倉儲用地由於地理位置優越、交通網絡完善，

2007 年 12 月的掛牌成交價竟高達 1167 元/㎡；另外，2007 年9 月的土地公開拍賣中，番禺市中心四塊住宅地均以高於樓面地價4800 元/㎡成交，而該區域的基準地價僅 800 元(樓面地價，以 2004 年 12 月 31 日為基準日期)左右，亦可從側加以佐證。

iv. 南海區大瀝城區振興路（廣弘食品子公司南海種禽名下）

南海大瀝土地為商業用途，面積2,681.07 平方米（折合 4.03 畝），位於南海區大瀝城區，東鄰新光花園、西至富民路、南靠住宅小區，北近廣佛公路，周邊以商用物業及民居為主，宗地現空置尚未開發，周邊配套較完善。本次評估

913.17 萬元，帳面價值為355.95 萬元，增值額 557.22 萬元。

該地塊是廣弘食品公司屬下南海種禽公司早期以劃撥形式取得，取得成本不高且其徵地成本全部反映在其上建築物中，原土地價值帳面反映為零。2007

年 12 月南海種禽已補繳齊全該地塊土地出讓金及相關稅費共計355.95 萬元，評估基準日時該地塊屬於具有完整產權出讓性質商業用地。現該地塊土地使用權帳面值為 355.95 萬元，折算價值為 1327.64 元/㎡，即為該地塊所補繳的土地出讓金。

該地塊評估值為913.17 萬元，折算單價為3,406 元/㎡，增值額 557.22 萬元，增值原因是：

首先，增值的主要原因是該地塊帳面成本太低造成。如上所述，該地塊原帳面成本為零，現帳面成本所反映僅為企業補繳土地出讓金金額。導致評估值與其目前帳面成本之間造成巨大增值。

其次，本次評估，評估師採用基準地價係數調整法計算，評估結果與當地公布基準地價標準相當，考慮到時間和地塊條件變化的原因，我們認為評估值

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）是合理的，未出現大幅增值的情況。

再次，根據國家有關土地法律的相關規定，土地出讓金一般約佔土地出讓價格的30-40%，而該土地實際繳交的 1327.64 元/㎡的土地出讓金與該土地3,406

元/㎡評估單價比例正好也在40%左右，這也可以證明評估結果是合理的。

第四，近期相似地塊成交資料可以進一步佐證評估結果的合理性。根據佛山市國土資源局南海分局公告的成交資料，位於南海區大瀝廣佛路鹽步平地村地段的一幅商業用地 2008 年 6 月的成交單價為3081 元/㎡，該地塊離大瀝鎮城區較遠，市政配套、商業繁華程度、周邊環境及地理位置等與委估地塊相比均

相差較遠，但本次採用基準地價調整法計算的評估值為 3,406 元/㎡，與此成交價格相近，因此我們認為評估結果是合理的。

②房屋建築物

單位：萬元、%

調整後

調整後帳 評估重 評估淨 原值增 淨值增

資產類型 帳面淨 增值率

面原值 置值 值 值 值

值

廣弘食品本部：

房屋建築物 6,130.88 5,209.59 17,061.94 10,234.80 10,931.06 5,025.21 96.46%

構築物 1,018.88 876.32 681.45 337.42 -337.43 -538.90 -61.50%

番禺嘉興：

房屋建築物 693.89 597.11 1,243.16 832.40 549.27 235.29 39.40%

構築物 3.86 3.33 19.2 7.68 15.34 4.35 130.61%

南海種禽：

房屋建築物 1,587.15 1,029.61 1,553.84 1,553.84 -33.31 524.23 50.92%

構築物 272.22 144.96 1,095.05 694.69 822.83 549.73 379.23%

i. 廣弘食品本部

廣弘食品本部房屋建築物共29 項，面積共 82,950.18 平方米，帳面原值單價為739.10 元/㎡，帳面淨值單價為628.04 元/㎡，評估重置單價為2,056.89 元/㎡，評估淨單價為 1,233.85 元/㎡，增值率96.46%。

增值原因：廣弘食品本部的建築物主要是廣弘食品向中國華融資產管理公司廣州辦事處收購而形成的固定資產，成本較低，帳面原值單價僅為739.10 元/㎡，但由於建築物中包括多個大型低溫冷庫、標準倉庫、標準辦公物業等，其歷史成本遠遠不能反映建築物真實的建造成本或市場價值；同時，近年房地產價格、材料物價、人工費用等上漲因素推動，導致對委估建築物採用成本法（工業用途物業）、收益法（收益性物業）等方法評估時出現較大升值。

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ii. 番禺嘉興公司

番禺嘉興擁有房屋建築物共 12 項，面積共 8,112.46 平方米，帳面原值單價為855.34 元/㎡，帳面淨值單價為736.04 元/㎡，評估重置單價為 1532.41 元/㎡，評估淨單價為 1026.08 元/㎡，增值率達 39.40%。其增值原因是：公司在法院的主持下，通過公開拍賣方式取得的，取得成本較低，入帳價值較低，本次評估按市場價值標準評估形成較大增值。

iii. 南海種禽公司

南海種禽評估作價的房屋建築物兩項，面積共 5,959.53 平方米，帳面原值單價為 1,719.96 元/㎡，帳面淨值單價為 1,386.37 元/㎡，評估淨單價為 2607.32

元/㎡，綜合增值率為 50.92%；構築物共38 項，面積共 31,118.50 平方米，帳面原值共 272.22 萬元，帳面淨值共 144.96 萬元，評估淨值 694.69 萬元，增值率

379.23%。增值原因：（1）建築物方面：由於南海種禽公司成立的時間較早，是一個傳統企業，資產建造及購入時間基本在 1999 年以前，其資產價格相對低廉，而以現行市場價值標準採用收益法（收益性物業）評估時出現較大升值，增值

524.23 萬；（2）構築物方面：由於企業在設備中入帳的部分資產屬構築物範疇，評估中從設備轉入構築物評估導致較大升值，增值 549.73 萬元。

8、其他重大事項―資產租賃

由於中山農牧公司100%股權項下國有農用地劃撥土地使用權無法注入上市

公司，為保證重組後粵美雅的整體戰略規劃，2007 年 12 月 28 日，廣弘食品與中山農牧籤署了10 年期的《資產租賃協議》，協議書的主要內容為：

i. 協議主體：中山農牧――廣弘食品。

ii. 租賃標的：生產經營性資產，包括供水供電等配套設施。

iii. 租賃期限：2008 年 1 月 1 日至2017 年 12 月31 日。

iv. 租賃金額：前三年的年租金為 100 萬元；第四年到第六年的年租金為 150

萬元；第七年到第十年的年租金為200 萬元。

v. 租金支付：租賃期內每年的 6 月30 日前。

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vi. 權利義務：出租方保證廣弘食品承租租賃資產後能正常開展生產經營活動，並為承租方擴大再生產提供良好的生產經營環境，不以任何形式幹預、幹擾承租方的生產經營活動，雙方籤訂本協議若需辦理相關審批或登記、備案手續，由出租方負責辦理並承擔相關費用。本協議期滿後，承租方對於設備的正常損耗和房屋的折舊無須支付任何補償，對屬於承租方的設備設施有權予以處分或轉移，在租賃期內出租方可以自行對外轉租或分租租賃資產，在相同崗位、同等待遇條件下承租方優先錄用出租方現有員工。承租方不得將租賃資產對外進行抵押。

vii. 生效日期：經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋雙方公司公章之日生效。

（二）廣豐農牧85.78%股權

1、基本情況

名稱：惠州市廣豐農牧有限公司

住所：惠州市三棟鎮大帽山

辦公地點：惠州市三棟鎮大帽山

法定代表人：唐偉

註冊資本：4,922,600 元

實收資本：4,922,600 元

企業性質：有限責任公司

稅務登記證號碼：粵國稅字441302759227323 號

粵地稅字441302759227323 號

經營範圍：農作物養殖，動物養殖，農業技術研究開發（不含生產），銷售農副產品、日用百貨、建築材料、五金交電、化工產品（有專項規定除外）（不含商場、倉庫）。

2、歷史沿革及產權變動

廣豐農牧於2004 年3 月 1 日成立。公司註冊時的股東為廣弘食品和廣東省

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）畜禽生產發展有限公司，其中廣弘食品出資70 萬元，佔總出資額的70%；廣東

省畜禽生產發展有限公司出資30 萬元，佔總出資額的30%。2004 年9 月, 公司在進行股權增資調整後，廣弘食品出資70 萬元，佔總出資額的 14.22%；廣東省畜禽生產發展有限公司出資422.26 萬元，佔總出資額的 85.78%。2007 年 11 月，根據廣弘公司董事會決議，將廣東省畜禽生產發展有限公司持有的公司 85.78%股權轉入廣弘公司持有。

3、主要資產及權屬狀況

廣豐農牧主要資產為固定資產――建築物（雞舍71 間），2007 年6 月30 日帳面價值 390.10 萬元，評估價值386.75 萬元，由於未取得房地產權證，公司於

2007 年7 月2 日與廣東省畜禽生產發展有限公司籤訂了《資產轉讓協議》，將其以390 萬元進行轉讓，廣東省畜禽生產發展公司獲得了該等固定資產的產權；同時，雙方籤署了《租賃協議》，由廣豐農牧向畜禽公司租賃使用該等固定資產。廣豐農牧不存在為廣豐農牧或其他公司貸款抵押或質押的情況，亦沒有涉及股權及資產的訴訟、仲裁或司法強制執行事項。

4、主要負債和對外擔保情況

截至2008 年 5 月31 日，廣豐農牧的主要負債為應付帳款221.08 萬元，其他應付款225.54 萬元；廣豐農牧無對外擔保。

5、主營業務發展情況

廣豐農牧的主營業務為商品肉雞的飼養和銷售。公司主要產品南海黃肉雞為廣東省名牌產品，公司已通過ISO9001 和HACCP 食品安全管理認證，為「廣東省定點供港活禽飼養場」，具有出境動物養殖企業註冊證，公司產品大部分直銷香港、珠三角各大型農貿市場，同時在省內的其他市場也開展銷售業務。

截止2008 年 5 月31 日，廣豐農牧總資產為13,414,352.91 元，總負債為

5,228,987.19 元，淨資產為 8,185,365.72 元。廣豐農牧公司2006 年、2007 年及

2008 年 1—5 月主營業務收入分別為24,650,423.52 元、29,883,586.89 元、

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

15,307,583.82 元，淨利潤分別為757,528.22 元、1,199,626.51 元、603,143.60 元。

6、財務狀況和主要財務指標

廣弘公司聘請的廣東大華為本公司發行股份購買資產出具了標準無保留意見《惠州市廣豐農牧有限公司截止2008 年 5 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006

年 12 月31 日財務報表的審計報告》（深華[2008]專審字 371 號），以下財務信息來源於該審計報告：

（1）簡要資產負債表

單位：元

項 目 2008.05.31 2007.12.31 2006.12.31

流動資產 8,438,907.62 7,670,599.08 6,292,034.69

非流動資產 4,975,445.29 4,415,185.33 7,578,892.79

資產總計 13,414,352.91 12,085,784.41 13,870,927.48

流動負債 5,228,987.19 4,503,562.29 7,488,331.87

非流動負債 0 0 0

負債總計 5,228,987.19 4,503,562.29 7,488,331.87

股東權益 8,185,365.72 7,582,222.12 6,382,595.61

（2）簡要利潤表

單位：元

項 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 15,307,583.82 29,883,586.89 24,650,423.52

營業利潤 365,858.60 391,905.03 363,378.33

利潤總額 603,143.60 1,199,626.51 757,528.22

淨利潤 603,143.60 1,199,626.51 757,528.22

（3）簡要現金流量表

單位：元

項 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -836, 416.68 3,387,808.13 1,456,789.76

投資活動產生的現金流量淨額 -243,215.88 2,641,579.72 -837,047.20

籌資活動產生的現金流量淨額 1,079,016.02 -5,139,511.18 -

匯率變動對現金的影響 - - -

現金及現金等價物淨增加額 -616.54 889,876.67 619,742.56

年末現金及現金等價物餘額 2,263,107.24 2,263,723.78 1,373,847.11

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

（4）主要財務指標

項 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

流動比率（倍） 1.61 1.70 0.84

資產負債率（％） 38.98 37.26 53.99

資產周轉率（倍） 2.74 2.47 1.78

銷售淨利率（％） 3.94 4.01 3.07

淨資產收益率（％） 7.37 15.82 11.87

7、評估增值情況

廣弘公司聘請的廣東聯信為本公司發行股份購買資產出具《惠州市廣豐農牧有限公司資產評估報告》（聯信評報字2008 第 A0492 號），以下評估信息來源於該等評估報告：

（1）評估結果

☆ 本次評估採用資產基礎法（成本法）的評估結果作為評估結論：成本法評估的資產帳面值為13,414,352.91 元，調整後帳面值為 13,414,352.91 元，評估值為

13,154,597.31 元，增幅-1.94%；負債帳面值為5,228,987.19 元，調整後帳面值為

5,228,987.19 元，評估值為 5,228,987.19 元，無增減；淨資產帳面值為 8,185,365.72

元，調整後帳面值為 8,185,365.72 元，評估值為 7,925,610.12 元，增幅-3.17%。依據上述評估結論，計算廣弘公司擬對外投資的廣豐農牧 85.78%股權評估值為

6,798,588.36 元。

單位：萬元、%

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=D/B×100%

流動資產 843.89 843.89 843.89 0.00 0.00

長期投資 0.00 0.00 0.00 0.00

固定資產 497.54 497.54 471.57 -25.98 -5.22

其中：建築物 61.00 61.00 38.77 -22.23 -36.45

設 備 287.55 287.55 296.12 8.57 2.98

在建工程 41.58 41.58 41.58 0.00 0.00

無形資產 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：土地使用權 0.00 0.00 0.00 0.00

遞延資產 0.00 0.00 0.00 0.00

資產總計 1,341.44 1,341.44 1,315.46 -25.98 -1.94

流動負債 522.90 522.90 522.90 0.00 0.00

長期負債 0.00 0.00 0.00

負債總計 522.90 522.90 522.90 0.00 0.00

淨資產 818.54 818.54 792.56 -25.98 -3.17

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

廣東聯信採用收益法進行了驗證：廣豐農牧之全部股東權益在持續經營下於

2008 年 5 月31 日的市場價值採用收益法評估為885.73 萬元。

8、其他重大事項――資產租賃

為理順產權關係，2007 年7 月2 日，廣豐農牧將71 間雞舍等建築物（評估價值386 萬元）向關聯方廣東省畜禽生產發展有限公司進行了轉讓，該等建築物系廣豐農牧設立以來累計投資形成的日常生產、經營所需的畜禽養殖設施，直接用於畜禽經營性養殖；該等建築物所用土地為集體所有農用地性質，且土地使用權人為廣東省畜禽生產發展公司。依據《中華人民共和國畜牧法》第 37 條之規定「畜禽養殖場、養殖小區用地按農業用地管理」和《廣東省興辦規模化畜禽養殖場指南》（粵農『2008』137 號）「畜禽舍等生產設施及綠化隔離帶用地，按照農用地管理，不再辦理農用地轉用審批手續」相關規定，上述雞舍等建築物不是

《物權法》意義上的房產，而是農用地上的附屬設施，按照現行法律法規的規定，由土地使用權人自行經營、管理，是無需辦理房地產權證的。廣豐農牧已於2007

年 10 月收妥上述資產轉讓款項390 萬元。同時，為保證重組後粵美雅的整體戰略規劃，廣豐農牧對該等經營性資產進行了租賃，雙方籤署《租賃協議》的主要內容為：

i. 協議主體：廣豐農牧――省畜禽公司。

ii. 租賃標的：生產經營性資產，包括供水供電等配套設施。

iii. 租賃期限：2007 年 12 月 1 日至2017 年 11 月31 日。

iv. 租賃金額：前三年 30 萬元/年，第四年到第六年35 萬元/年，第七年到第十年40 萬元/年的方式支付租金。

v. 租金支付：租賃期內每年的 1 月31 日前。

vi. 權利義務：出租方保證廣豐農牧承租租賃資產後能正常開展生產經營活動，並為承租方擴大再生產提供良好的生產經營環境，不以任何形式幹預、幹擾承租方的生產經營活動。本協議期滿後，承租方對於設備的正常損耗和房屋的折舊無須支付任何補償，對屬於承租方的設備設施有權予以處分或轉移，在租賃期內出租方可以自行對外轉租或分租租賃資產。承租方不得將租賃資產對外進行抵押。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

vii. 生效日期：經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋雙方公司公章之日生效。

（三）教育書店100%股權

1、基本情況

名稱：廣東教育書店有限公司

住所：廣州市越秀區五羊新城寺右二馬路23-25 號冠城大廈4 樓428 室

辦公地點：廣州市越秀區五羊新城寺右二馬路23-25 號冠城大廈4 樓428 室

法定代表人：黃湘晴

註冊資本：2000 萬元

實收資本：2000 萬元

公司類型：有限責任公司

稅務登記證號碼：粵國稅字440102190348349 號

粵地稅字440102190348349 號

經營範圍：圖書、電子出版物總發行（有效期至2012 年4 月30 日止）；銷售：教學儀器、實驗室裝備、辦公用品；國內貿易（法律法規禁止的不得經營，國家專營專控商品持有效的批准文件經營）。

2、歷史沿革及產權變動

教育書店於 1992 年 11 月由廣東省教育廳黨組批准成立，成立時名稱為「廣東教育書店」。2000 年 8 月，廣東教育書店改制劃歸廣弘公司管理。2005 年 11

月，廣東教育書店改制為有限責任公司，股東分別是廣弘公司和廣東省教育服務公司，其中廣弘公司佔95%的股權，廣東省教育服務公司佔5%的股權。2007 年

11 月，根據廣弘公司董事會決議，將廣東省教育服務公司持有的廣東教育書店有限公司 5%股權轉入廣弘公司。

3、主要資產及權屬狀況

教育書店的主要資產為固定資產和貨幣資金。教育書店對其房產和固定資產擁有完全的產權權屬，產權關係明確，不存在為教育書店或其他公司貸款抵押或

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）質押的情況，亦沒有涉及股權及資產的訴訟、仲裁或司法強制執行事項。

4、主營業務發展情況

作為我國改革開放的窗口和前沿陣地，廣東省人民政府根據國家有關文件精神，於2002 年9 月開始在廣東省範圍內開展國家中小學新課程改革的試點工作。廣東教育書店在省政府「適度引入競爭機制」的原則指引下，積極參與了中小學教材發行工作。教育書店以中小學教材、教輔的發行為主，以大中專教材、音像製品、圖書館用書和其它教育教學用書的發行為輔。公司 2002 年參與廣東省中小學教材的發行後，嚴格按照「發書及時、數量準確、包裝精良、服務周到」的十六字方針全力以赴做好各項工作，在廣東省建立了 50 多家連鎖店，連鎖發行經營網絡覆蓋了廣東省大部分市縣，確保了每季教材「課前到書，人手一冊」，維護了各地正常的教學秩序和教材發行的穩定大局，並佔據了廣東省中小學教材

30%左右的市場份額。目前，廣東省中小學教材已經形成了以廣東新華發行集團和廣東教育書店「兩條渠道分工分科發行」的良性競爭格局。

2003 年，公司分別被省委省政府評為「廣東省先進集體」和「廣東省文明單位」；2004 年，公司被省直工委評為「2000－2004 年連續五年省直文明單位」；被省稅務部門評為廣東省首批納稅信用 A 級企業，同年還被列為廣東省文化體制改革試點單位。2002 年以來，公司有兩位員工被授予「廣東省五一勞動獎章」，其中一位員工還被授予「全國五一勞動獎章」。

截止 2008 年 5 月 31 日，教育書店總資產為244,313,026.81 元，總負債為

150,348,671.46 元，淨資產為 93,964,355.35 元。教育書店公司2006 年、2007 年及 2008 年 1—5 月主營業務收入分別為461,277,501.08 元、428,283,873.80 元、

107,403,140.06 元，淨利潤分別為 10,840,186.55 元、14,418,413.89 元、8,816,176.23

元。

5、主要負債和對外擔保情況

截至2008 年 5 月31 日，教育書店的主要負債為應付帳款和預收帳款，餘額分別為 86,363,278.25 元和 37,197,173.18 元，佔總負債的比例分別為 57.44%和

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

24.74%。教育書店無對外擔保。

6、財務狀況和主要財務指標

廣弘公司聘請的廣東大華為本公司發行股份購買資產出具了標準無保留意見《廣東教育書店有限公司截止 2008 年 5 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006

年 12 月31 日財務報表的審計報告》（深華[2008]專審字 372 號），以下財務信息來源於該審計報告：

（1）簡要資產負債表

單位：元

項 目 2008.05.31 2007.12.31 2006.12.31

流動資產 217,119,059.42 220,217,025.40 163,111,536.09

非流動資產 27,193,967.39 18,258,274.17 19,224,638.15

資產總計 244,313,026.81 238,475,299.57 182,336,174.24

流動負債 150,348,671.46 153,327,120.45 111,600,328.41

非流通負債 0 0 0

負債總計 150,348,671.46 153,327,120.45 111,600,328.41

股東權益 93,964,355.35 85,148,179.12 70,735,845.83

（2）簡要利潤表

單位：元

項 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 107,403,140.06 428,283,873.80 461,277,501.08

營業利潤 11,960,054.37 21,358,975.83 16,596,951.63

利潤總額 11,956,936.68 21,370,884.13 16,295,377.03

淨利潤 8,816,176.23 14,418,413.89 10,840,186.55

（3）簡要現金流量表

項 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -21,630,080.72 31,476,278.90 41,934,081.40

投資活動產生的現金流量淨額 (9,193,404.00) (338,498.00) (486,199.79)

籌資活動產生的現金流量淨額 (3,827,417.99) (5,874,751.18) (4,877,027.45)

現金及現金等價物淨增加額 (34,650,902.71) 25,263,029.72 36,570,854.16

年末現金及現金等價物餘額 106,318,427.50 140,969,330.21 115,706,300.49

（4 ）主要財務指標

項 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

流動比率（倍） 1.44 1.43 1.46

資產負債率（％） 61.54 64.29 61.21

資產周轉率（倍） 1.06 1.78 2.53

銷售淨利率（％） 8.21 3.37 2.35

淨資產收益率（％） 9.38 16.93 15.32

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

7、教育書店具體評估情況

廣弘公司聘請的廣東聯信為本公司發行股份購買資產出具《廣東教育書店有限公司資產評估報告》（聯信評報字2008 第 A0493 號），以下評估信息來源於該等評估報告：

（1）評估結果

單位：萬元、%

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=D/B×100%

流動資產 21,711.91 21,711.91 21,711.91 0.00 0.00

長期投資 907.35 907.35 907.35 0.00

固定資產 1,741.98 1,741.98 2,575.58 833.60 47.85

其中：建築物 1,521.30 1,521.30 2,368.60 847.30 55.70

設 備 220.68 220.68 206.98 -13.70 -6.21

在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00

無形資產 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：土地使用權 0.00 0.00 0.00 0.00

遞延資產 70.07 70.07 46.91 -23.15 -33.05

資產總計 24,431.30 24,431.30 25,241.75 810.45 3.32

流動負債 15,034.87 15,034.87 15,034.87 0.00 0.00

長期負債 0.00 0.00 0.00 0.00

負債總計 15,034.87 15,034.87 15,034.87 0.00 0.00

淨資產 9,396.44 9,396.44 10,206.88 810.45 8.63

本次評估採用資產基礎法（成本法）的評估結果作為評估結論：採用成本法評估的資產帳面值為 244,313,026.81 元，調整後帳面值為 244,313,026.81 元，評估值為 252,417,510.68 元，增幅 3.32%；負債帳面值為 150,348,671.46 元，調整後帳面值為 150,348,671.46 元，評估值為 150,348,671.46 元，無增減；淨資產帳

面值為 93,964,355.35 元，調整後帳面值為 93,964,355.35 元，評估值為

102,068,839.22 元，增幅 8.63%。

廣東聯信採用收益法進行了驗證：教育書店之全部股東權益在持續經營下於

2008 年 5 月31 日的市場價值採用收益法評估為11,666.06 萬元。

（2）增值原因說明

教育書店評估增值主要體現在房屋建築物的增值。教育書店擁有房屋建築物共 14 項，包括商鋪、車位及住宅等物業，主要位於廣州市天河區花城大道 6 號名門大廈，部分車位位于越秀區天香街，上述資產根據 2005 年企業轉制評估入帳，帳面原值 1,658.10 萬元，與當時的市場價值較為接軌，經兩年的折舊攤銷，基準日帳面淨值 1,521.30 萬元，評估現值為 2,368.60 萬元，增值率為 55.70%。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）分析其增值的物業類型主要是住宅性質物業，增值率均達到75%以上，這是由於近兩年中國主要中心城市房地產價格迅速增長，住宅型物業的大幅上漲是其主要推動因素和表象，北京、上海、廣州等一線城市尤甚，這是有目共睹的現象，而物業所在的天河區花城大道位於珠江新城內，是廣州市商貿最為中心區域之一，區內一手房價已達每平方二萬元以上，二手房價亦在萬元以上高位運行，而教育公司的住宅型物業當年的入帳價值僅6400 元/㎡左右，因此本次使用市場法按市場價值標準進行評估導致評估增值較大。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）二、擬購買資產總體評估結果及增值原因分析說明

（一）總體評估結果

根據廣東聯信為本公司發行股份購買資產出具的聯信評報字 2008 第 A0491

號、聯信評報字2008 第A0492 號、聯信評報字2008 第A0493 號《資產評估報告》以及廣東大華為本次交易出具的《廣東美雅集團股份有限公司擬收購

資產截止 2008 年 5 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日

備考合併財務報表的審計報告》（深華〔2008 〕專審字377 號），截至2008 年

5 月31 日，公司擬購買資產評估匯總及增值情況如下：

單位：元

本次置入股權比例 置入股權對應

序號 主體名稱 帳面值 評估值 增值率

直接 間接 合計 評估值

廣弘

1 82,443,685.96 293,772,657.72 256.33% 100% 100% 293,772,657.72

食品

廣豐

2 8,185,365.72 7,925,610.12 -3.17 % 85.78% 14.22% 100% 6,798,588.36

農牧

教育

3 93,964,355.35 102,068,839.22 8.63% 100% 100% 102,068,839.22

書店

合計 402,640,085.30

標的資產帳面股東權益（模擬合併審計數） 189,180,360.68

淨資產評估值相對備考審計值增值率 112.83%

公司發行股份購買資產模擬合併帳面權益為 18,918.04 萬元，評估值合計為

40,264.01 萬元，評估增值21,345.97 萬元，評估增值率 112.83%。

（二）總體評估結果增值原因分析

擬購買資產中廣弘食品100%股權增值211,328,971.76 元，增值率為256.33%，佔總體增值額213,459,724.62 元的比例為99.00%。

廣弘食品主要增值因素如下表所示：

資產類型 增值額（萬元） 佔增值額比例（％）

土地使用權 13,964.89 66.08%

長期投資（注） 2,667.79 12.62%

建築物 4,486.31 21.23%

合計 21,119.00 99.93%

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廣弘食品長期投資增值額構成：

單位：萬元

單位名稱 審計後長投額 評估後長投額 長投增值額 佔長投增值額比例

1、番禺嘉興食品有限公司 292.51 1,398.46 1,105.95 41.46%

2、廣弘食品冷凍實業有限公司 640.00 745.21 105.21 3.94%

3、廣東廣弘食品連鎖公司 40.00 151.36 111.36 4.17%

4、惠州市廣豐農牧有限公司 70.00 112.7 42.70 1.60%

5、南海種禽有限公司 754.09 2,056.67 1,302.58 48.83%

合計 1,796.60 4,464.40 2,667.80 100.00%

廣弘食品長期投資主要企業增值因素構成：

單位：萬元

佔長期投資

審計淨資 評估淨資 評估增值 佔本單位增值 廣弘食品 反映入長期投

單位名稱 增值額

產 產 額 額的比例 持股比例 資增值

比例

1、番禺嘉興食品

245.81 1,398.46 1,152.65 100% 1,105.95

有限公司

其中:

建築物 600.44 840.08 239.64 20.79% 229.93 20.79%

土地使用權 226.09 1,127.21 901.12 78.18% 864.64 78.18%

其他資產 11.39 1.03%

2,701.86 2713.75 11.89 1.03%

小計 1,152.65 100.00% 1,105.96 100.00%

2、南海種禽有限

1,733.20 2,938.10 1204.90 70% 1,302.58

公司其中：

建築物 1,174.57 2,248.53 1,073.96 89.13% 1,160.99 89.13%

設備 986.01 559.73 -426.28 -35.38% -460.85 -35.38%

土地使用權 355.95 913.17 557.22 46.25% 602.44 46.25%

小計 1,204.90 100.00% 1,302.58 100.00%

上述分析表明，本次資產評估中資產增值主要是廣弘食品增值造成，廣弘食品評估增值的主要因素集中在建築物、土地這兩類資產上，即便是廣弘食品持有的長期投資增值亦是由於其兩個控股子公司番禺嘉興食品有限公司及南海種禽有限公司（共佔增值額的 90.29%）擁有大量的房屋建築物及土地使用權而導致評估增值間接引起的。

現結合現行市場情況對土地、建築物這兩類資產的增值情況分析說明如下：

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（A ）土地使用權類

本次重組涉及4 塊土地使用權，評估結果及增值情況匯總如下：

土地名稱 面積（㎡） 性質 調整後帳面值 評估值 增值額 增值率

i 廣州市西村水廠路 5 號 64,704.20 工業 - 9,765.30 9,765.30 100.00

中山市坦洲鎮十四村官

ii 133,542.90 工業 888.41 5,088.00 4,199.59 472.71

圍

番禺區市橋北橋路 1-3

iii 14,696.40 工業 226.09 1,127.21 901.12 398.57

號

iv 南海區大瀝城區振興路 2,681.07 商業 355.95 913.17 557.22 156.55

合計 1,354,913.25 1,470.45 16,893.68 15,423.23 1,048.88

註：西村水廠路 5 號實際用地面積為 66528.98 ㎡，另有 1824.7834 ㎡用地面積本次評估包含在房屋建築物價值中。

1、「廣州市西村水廠路5 號」土地（廣弘食品名下）

該地塊面積64,704.1966 平方米（折合 97.06 畝），本次評估9,765.30 萬元，帳面價值為零，增值 9,765.30 萬元。該地塊為廣東省廣弘食品集團有限公司（以下稱廣弘食品）於2003 年 9 月通過不良資產收購方式從中國華融資產管理公司廣州辦事處取得，當時收購資產主要是建設在上述土地上的證號為：穗房證字第 213169 號、第213175 號大型冷庫房屋建築物，收購價共2938 萬元。廣弘食品取得上述土地上的建築物後，於2004 年 7 月及2006 年 1 月向廣州市國土房管局繳交了 587.67 萬元出讓金，為該地塊辦理了完全產權出讓手續，評估基準日時該地塊為具有出讓性質完整產權的工業用地，由於其上述取得成本已計入其同時購入的相關房產中，現土地帳面價值反映為零，故增值額即與評估值相同均為 9,765.30 萬元。

該地塊增值較大，但增值是合理的，原因是：

首先，由於上述不良資產收購原因，使廣弘公司當年採用快速變現價格低價取得的資產與評估基準日市場價格比較出現巨大增值，特別需指出的是，由於企業成本計帳的原因，現土地帳面價值為零，使這種增值直觀上更加明顯。

其次，該地塊位於廣州市中心區域，火車站附近，地理位置較優越，根據

目前所了解的廣州市政府城市發展規劃調整和城市功能布局的改變，中心城區內已沒有也不可能再有類似工業項目建設，因此目前該地塊用於的冷庫倉儲經營及冷庫物業出租具有唯一性，同時該地塊屬於帶有倉儲性質甚至一部分商貿功能的工業用地，非一般生產性工業用途土地可比擬，具有較明顯的功能性溢價。因此，我們認為該地塊具有相對較強的保值增值能力。

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再次，評估師在具體評估計算時其評估過程是謹慎且相對保守的，這也為評估值的合理性起了很好的支撐。比如：評估師在用剩餘法對該地塊的評估時，對評估關鍵數據客觀租金的採集，是按 25 元/㎡計算。但根據廣州市國土資源及房屋管理局2008 年9 月公布的2008 年該地段的工業廠房及倉庫的租金參考價為

32 元/㎡，而2007 年該地段的工業廠房及倉庫的租金參考價為則為30 元/㎡。二者均高於評估計算租金。

2、「中山市坦洲鎮十四村官圍」地塊（廣弘食品名下）

根據國土資源部 2006 年頒布的《全國工業用地出讓最低價標準》（國土資發[2006]307 號），廣東省中山市屬於五等地區，最低出讓價格為 384 元/㎡（以

2007 年 1 月 1 日為基準）。2008 年 1 月，與該地塊地理位置相當的中山市火炬開發區東利村G15-07-9117 號工業用地的公開轉讓價為384 元/㎡；2008 年 10 月，位於中山市三角鎮三角村 G04-08-0115 號工業用地的公開轉讓價亦為384 元/㎡。廣東聯信本次分別採用基準地價調整法及收益法對該地塊進行評估，評估單價

381 元/㎡，反映了評估價格是合理適當並且謹慎的。由於廣弘食品取得該地塊是成本低（2003 年中山市坦洲鎮工業基準地價為 120 元/㎡）以及取得後逐年攤銷因素，於基準日按照帳面淨值 888.41 萬元折算價值為 66.53 元/㎡，評估後價值為5088.00 萬元，增值4,199.59 萬元，凸顯了巨大的472.71%增值率。

3、「番禺區市橋北橋路1-3 號」地塊（廣弘食品子公司番禺嘉興公司名下）

該地塊在番禺嘉興公司名下，是廣弘食品 2004 年參與中國長城資產管理公司整體資產拍賣通過競拍取得，按照本次重組基準日帳面淨值 226.09 萬元折算價值為 153.84 元/㎡。根據國土資源部頒布實施的《全國工業用地出讓最低價標準》（2007 年 1 月 1 日執行），地塊所屬番禺區工業地的最低出讓價格為336 元/㎡，該標準為番禺區內的均質地段價格，由於委估地塊處於番禺區的中心城區內，近年已無招拍掛公開形式出讓的同類土地，地理位置的優越性及土地資源的稀缺

性等條件優勢巨大。廣東聯信採用基準地價調整法評估為 767 元/㎡，即 51.13

萬元/畝，增值額 901.12 萬元（廣弘食品持有番禺嘉興 100％的股權，反映入長期投資增值664.64 萬元）。廣州市番禺區房地產交易中心公告信息顯示，緊鄰該地塊的番禺區石基鎮新水坑村一塊工礦倉儲用地 2007 年 12 月的掛牌成交價為

1167 元/㎡；同時，根據廣州市房屋管理局2008 年9 月公布的本年番禺區市橋鎮工業廠房及倉庫的租金參考價為 10 元/㎡，與 2007 年公布的參考數據一致，說

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）明該地區工業性資產目前並未因我國房地產整體環境改變而受到影響。

4、「南海區大瀝城區振興路」地塊（廣弘食品子公司南海種禽名下）

南海大瀝土地為商業用途，面積2,681.07 平方米（折合 4.03 畝），位於南海區大瀝城區，東鄰新光花園、西至富民路、南靠住宅小區，北近廣佛公路，周邊以商用物業及民居為主，宗地現空置尚未開發，周邊配套較完善。本次評估

913.17 萬元，帳面價值為355.95 萬元，增值額 557.22 萬元。

該地塊是廣弘食品公司屬下南海種禽公司早期以劃撥形式取得，取得成本不高且其徵地成本全部反映在其上建築物中，原土地價值帳面反映為零。2007

年 12 月南海種禽已補繳齊全該地塊土地出讓金及相關稅費共計355.95 萬元，評估基準日時該地塊屬於具有完整產權出讓性質商業用地。現該地塊土地使用權帳面值為 355.95 萬元，折算價值為 1327.64 元/㎡，即為該地塊所補繳的土地出讓金。

該地塊評估值為913.17 萬元，折算單價為3,406 元/㎡，增值額 557.22 萬元，增值原因是：

首先，增值的主要原因是該地塊帳面成本太低造成。如上所述，該地塊原帳面成本為零，現帳面成本所反映僅為企業補繳土地出讓金金額。導致評估值與其目前帳面成本之間造成巨大增值。

其次，本次評估，評估師採用基準地價係數調整法計算，評估結果與當地公布基準地價標準相當，考慮到時間和地塊條件變化的原因，我們認為評估值是合理的，未出現大幅增值的情況。

☆ 再次，根據國家有關土地法律的相關規定，土地出讓金一般約佔土地出讓價格的30-40%，而該土地實際繳交的 1327.64 元/㎡的土地出讓金與該土地3,406

元/㎡評估單價比例正好也在40%左右，這也可以證明評估結果是合理的。

第四，近期相似地塊成交資料可以進一步佐證評估結果的合理性。根據佛山市國土資源局南海分局公告的成交資料，位於南海區大瀝廣佛路鹽步平地村地段的一幅商業用地 2008 年 6 月的成交單價為3081 元/㎡，該地塊離大瀝鎮城區較遠，市政配套、商業繁華程度、周邊環境及地理位置等與委估地塊相比均

相差較遠，但本次採用基準地價調整法計算的評估值為 3,406 元/㎡，與此成交價格相近，因此我們認為評估結果是合理的。

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（B）建築物類

建築物評估結果及增值情況匯總如下表：

調整後

調整後帳 評估重 評估淨 原值增 淨值增

資產類型 帳面淨 增值率

面原值 置值 值 值 值

值

廣弘食品本部：

房屋建築物 6,130.88 5,209.59 17,061.94 10,234.80 10,931.06 5,025.21 96.46%

構築物 1,018.88 876.32 681.45 337.42 -337.43 -538.90 -61.50%

番禺嘉興：

房屋建築物 693.89 597.11 1,243.16 832.40 549.27 235.29 39.40%

構築物 3.86 3.33 19.2 7.68 15.34 4.35 130.61%

南海種禽：

房屋建築物 1,587.15 1,029.61 1,553.84 1,553.84 -33.31 524.23 50.92%

構築物 272.22 144.96 1,095.05 694.69 822.83 549.73 379.23%

合計 9,706.88 7,860.92 21,654.64 13,660.83 11,947.76 5,799.91 73.78%

現就上表的增值情況分解至各企業進行分析：

1、廣弘食品本部

廣弘食品本部房屋建築物共29 項，面積共 82950.18 平方米，帳面原值單價為739.10 元/㎡，帳面淨值單價為628.04 元/㎡，評估重置單價為2,056.89 元/㎡，評估淨單價為 1233.85 元/㎡，增值率96.46%。

增值原因：廣弘食品本部的建築物主要是廣弘食品向中國華融資產管理公司廣州辦事處進行不良資產收購而形成的固定資產，成本較低，帳面原值單價僅為

739.10 元/㎡，但由於建築物中包括多個大型低溫冷庫、標準倉庫、標準辦公物業等，其歷史成本遠遠不能反映建築物真實的建造成本或市場價值；同時，近年房地產價格、材料物價、人工費用等上漲因素推動，導致對委估建築物採用成本法（工業用途物業）、收益法（收益性物業）等方法評估時出現較大升值。

2、番禺嘉興公司

番禺嘉興擁有房屋建築物共 12 項，面積共 8,112.46 平方米，帳面原值單價為855.34 元/㎡，帳面淨值單價為736.04 元/㎡，評估重置單價為 1,532.40 元/㎡，評估淨單價為 1,026.08 元/㎡，增值率達39.40%。

增值原因：番禺嘉興公司的房產大部分是在法院的主持下，通過公開拍賣方式取得的，由於承諾了安置職工等條件，所以取得成本較低，入帳價值很低，帳面原值單價僅為 855.34 元/㎡，而建築物亦包括大型低溫冷庫、標準生產大樓等生產經營物業，本次評估按市場價值標準評估形成較大增值

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3、南海種禽公司

南海種禽擁有房屋建築物共20 項，面積共23,826.05 其中有 18 項因建築物所佔土地補償存在不確定性因素而不作價值評估，餘下建築物面積 5959.53 平方米，為帳面原值單價為 1,719.96 元/㎡，帳面淨值單價為 1,386.37 元/㎡，評估淨

單價為2,607.32 元/㎡，增值率為 88. 07%；構築物原有21 項，帳面淨值 144.96

萬元，經評估後把原在設備中入帳的部分資產轉入構築物評估，增為 38 項，評估淨現值為 694.69 萬元，增值率為379.23%。

增值原因：1）由於南海種禽公司成立的時間較早，是一個傳統企業，資產建造及購入時間基本在 1999 年以前，其資產價格相對低廉，而以現行市場價值標準採用收益法（收益性物業）等方法評估時出現較大升值；2 ）構築物方面：由於企業在設備中入帳的部分資產屬構築物範疇，在構築物內帳面值為零，評估中從設備轉入構築物評估導致較大升值。

綜上所述，本次資產評估的結果是合理的，增值依據是充分的，雖然近期受到國際金融海嘯和國家宏觀經濟政策調整的影響，使國內房地產市場包括廣東房地產市場發生了的變化，但仍然不會影響評估增值的合理性，原因如前述所分析：

首先，本次土地、房地產資產評估增值的最主要由極低的企業帳面歷史成本與評估基準日時市場公允價值的巨額差異造成的，而並非僅為上輪房地產價格上漲造成，這種成本差異導致的與市價的差異是客觀存在的，並不會因經濟趨勢的變化而改變；

其次，本次房地產價格的調整，目前主要對住宅用地、商業用地及相關前期升幅較大並已形成房地產泡沫的地產價格有較明顯的影響，但對工業用地及地產價格則影響不明顯，而本次評估地產增值主要都是工業用地及房地產引起；

再次，本次對房地產評估基本上都是從成本途徑和收益途徑分別採用基準地價調整法（建築物：成本法）和剩餘法（建築物：收益法）進行評估，目前從建設及房屋土地管理部門公布資料看，工業資產的取得成本和收益數據與評估中採用的數據拉差並不大，從評估方法上來講，對相關評估計算參數影響不大，評估值應該不會出現大幅向下波動的情況。因此雖然土地、房地產資產評估的評估值增值較大，但具體到評估基準日時土地、房地產評估價格來說，評估值還是基本

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）適當謹慎的。這也說明評估師在當時評估過程中已考慮到了本次評估目的下，由於土地、建築物資產評估增值可能會給中小投資者帶來的風險而在評估計算時採取了謹慎的操作。三、擬購買資產涉及的主要固定資產、無形資產及特許經營權情況

（一）土地使用權

序

土地權證編號 位置 性質 用途 準用年限 面積（M2）號

粵 房 地 證 字 第 廣州市西村水

1 出讓 工業 2054 年7 月7 日止 64,704.20

C6364921 廠路5 號

中府國用(2006) 第 中山市坦洲鎮

2 出讓 工業 2042 年3 月26 日止 23,333.70

330590 號 十四村

中府國用(2007) 第 中山市坦洲鎮

3 出讓 工業 2042 年3 月26 日止 31,811.00

331519 號 十四村

中府國用(2006) 第 中山市坦洲鎮

4 出讓 工業 2042 年3 月26 日止 31,810.60

330588 號 十四村

中府國用(2007) 第 中山市坦洲鎮

5 出讓 工業 2042 年3 月26 日止 23,253.90

331531 號 十四村

中府國用(2006) 第 中山市坦洲鎮

6 出讓 工業 2042 年3 月26 日止 23,333.70

330589 號 十四村

廣州市番禺區

粵 房 地 證 字 第

7 市橋北橋路 1-3 出讓 工業 2055 年 11 月29 日止 14,696.40

C3036153 號等

號

佛府南國用（2008） 南海區大瀝城

8 出讓 商業 40 年 2,681.07

第0700320 號 區振興路

（二）房屋建築物

1、廣弘食品子公司—廣州嘉興食品有限公司

序 建築面積

權證編號 建築物名稱 結構 建成時間

號 （m2）

1 粵房地字第3036153號 冷庫 鋼筋混凝土結構 1983年1月 2,245.2

2 粵房地字第3036150號 生產大樓 鋼筋混凝土結構 1983年1月 2,585.00

3 粵房地字第4203853號 倉庫(食堂) 鋼筋混凝土結構 1983年1月 254.50

4 粵房地字第3036152號 腊味房 鋼筋混凝土結構 1983年1月 548.00

5 粵房地字第3036154號 綜合辦公樓 鋼筋混凝土結構 1983年1月 618.60

6 粵房地字第3036151號 鍋爐房 鋼筋混凝土結構 1983年1月 206.00

小冷庫（併入生產大樓評

7 鋼筋混凝土結構 1983年1月 100.0.

估）

8 粵房地字第3033167號 清河路401# 鋼筋混凝土結構 1983年1月 64.60

9 粵房地字第3033169號 清河路402# 鋼筋混凝土結構 1983年1月 67.05

10 粵房地字第3033168號 清河路403# 鋼筋混凝土結構 1983年1月 83.51

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2、廣弘食品子公司—南海種禽

序 建成 建築面積

權證編號 建築物名稱 結構

號 時間 （m2 ）

粵 房 地 證 字 第 鋼筋混凝

1 212 大瀝商鋪（首層） 1999 年 1780.66

C6069511-C6069512 號 土/8 層

鋼筋混凝

2 粵房字第0829594-0829595 號 068 4.5 座新雞舍 1987 年 1350.32

/1 層

3 粵房字第0829588-0829593 號 067 舊祖代雞舍(祖 1.2.3) 簡易/1 層 1981-1987 3526.92

062 新祖代雞舍(祖6.7.8.9 框架星瓦

4 粵房字第3851880-3851887 號 1987 年 7128

雌雄各 1 座共 8 座) /1 層

5 粵房地證字第C5510524 號 111 北樓工程 框架 1988 年 4178.87

6 粵房字第3851879 號 065 二層宿舍(新祖代) 框架/2 層 1987 年 355.1

7 粵房字第3851878 號 091 場部辦公大樓 框架/3 層 1994 年 1281.17

8 粵房字第0829608 號 060 小夫化廠 框架/1 層 1981 年 387.66

9 粵房字第0829603 號 070 二層辦公室(舊祖代) 混合/2 層 1980 年 456

10 粵房字第0829596 號 080 二層舊辦公室 混合/2 層 1978 年 298.76

鋼筋混凝

11 粵房字第0829574 號 041 二層宿舍(父代7 組) 1981 年 69.2

/2 層

鋼筋混凝

12 粵房字第0829564 號 028 二層宿舍(父代5 組) 1986 年 69.2

/2 層

鋼筋混凝

13 粵房字第0829559 號 024 二層宿舍(父代四組) 1987 年 69.2

/2 層

14 粵房字第0829555 號 044 34 座雞舍(父代 8 組) 其他/1 層 1981 年 936

15 粵房字第0829554 號 002 33 座雞舍（父代一組） 其他/1 層 1981 年 936

054 父代宿舍 3 座(原父代 鋼筋混凝

16 粵房字第0829553 號 1987 年 149.33

區部) /2 層

鋼筋混凝

17 粵房字第0829546 號 011 二層宿舍(父代二組) 1987 年 69.2

/2 層

鋼筋混凝

18 粵房字第0829541 號 004 二層宿舍（父代一組） 1987 年 69.2

/2 層

19 房產登記號第518 號 086 場部三層宿舍 鋼筋混凝 1988 年 715.26

3、廣弘食品子公司—廣東廣弘冷凍食品實業有限公司

序 建成 建築面積

權證編號 建築物名稱 結構

號 時間 （m2 ）

1 粵房地證字第C6364920 西村水廠路5 號自編39 號 磚木 1970 年 446.70

4、廣弘食品子公司—廣東廣弘食品連鎖有限公司

序 建成 建築面積

權證編號 建築物名稱 結構

號 時間 （m2 ）

1 粵房地證字第（3081537）號 員村商鋪 2004-11-30 149.04

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

5、廣弘食品

建成 建築面積

序號 權證編號 建築物名稱 結構

時間 （m2）

粵 房 地 證 字 第

1 下川觀海樓 混合/3 1987 年 1,050.2

C5537290

粵 房 地 證 字 第

2 4 號冷庫( 自編2 棟) 鋼筋混凝土/1 1968 年 1,145.00

C6364921

粵 房 地 證 字 第

3 西村水廠路5 號自編6 棟 混合/1-2/5 1958 年 527.741

C6364958

粵 房 地 證 字 第

4 西村水廠路5 號自編7 棟 鋼筋混凝土/6 1991 年 4,736.34

C6364957

粵 房 地 證 字 第

5 西村水廠路5 號自編8 棟 混合/2 1958 年 731.31

C6364956

粵 房 地 證 字 第

6 西村水廠路5 號自編 13 棟 鋼筋混凝土/3 1980 年 194.9

C6364952

粵 房 地 證 字 第

7 西村水廠路5 號自編 15 棟 鋼筋混凝土/4 1980 年 3,481.68

C6364941

粵 房 地 證 字 第 西村水廠路 5 號自編 28 棟、29

8 混合/3 1966 年 1,547.61

C6364939 棟

粵 房 地 證 字 第

9 西村水廠路5 號自編31 棟 混合/4 1980 年 802.96

C6364937

粵 房 地 證 字 第

10 西村水廠路5 號自編33 棟 磚木/1 1978 年 582.98

C6364936

粵 房 地 證 字 第

11 西村水廠路5 號自編36 棟 混合/1 1980 年 256.15

C6364935

粵 房 地 證 字 第

12 西村水廠路5 號自編37 棟 鋼筋混凝土/6 1984 年 2,929.40

C6364934

粵 房 地 證 字 第 58 、 63

13-1 4 號冷庫 1 樓( 自編4 棟 1 樓) 鋼筋混凝土/7 4,652.97

C6348885 年

粵 房 地 證 字 第 58 、 63

13-2 4 號冷庫2 樓( 自編4 棟2 樓) 鋼筋混凝土/7 4,931.58

C6364917 年

粵 房 地 證 字 第 58 、 63

13-3 4 號冷庫3 樓( 自編4 棟 3 樓) 鋼筋混凝土/7 4,931.59

C6364918 年

粵 房 地 證 字 第 58 、 63

13-4 4 號冷庫4 樓( 自編4 棟4 樓) 鋼筋混凝土/7 4,931.59

C6364919 年

粵 房 地 證 字 第 58 、 63

13-5 4 號冷庫5 樓( 自編4 棟 5 樓) 鋼筋混凝土/7 4,931.59

C6364942 年

粵 房 地 證 字 第 58 、 63

13-6 4 號冷庫6 樓( 自編4 棟 6 樓) 鋼筋混凝土/7 5,489.83

C6364960 年

粵 房 地 證 字 第 58 、 63

13-7 4 號冷庫7 樓( 自編4 棟7)樓 鋼筋混凝土/7 6,712.91

C6364959 年

粵 房 地 證 字 第 鋼 筋 混 凝 土

13-8 3 號冷庫 1 樓( 自編3 棟 1 樓) 1981 年 2,657.56

C6364923 /8-1/3

粵 房 地 證 字 第 鋼 筋 混 凝 土

13-9 3 號冷庫2 樓( 自編3 棟2 樓) 1981 年 1,924.80

C6366932 /8-1/3

粵 房 地 證 字 第 鋼 筋 混 凝 土

13-10 3 號冷庫3 樓( 自編3 棟 3 樓) 1981 年 1,924.80

C6366933 /8-1/3

粵 房 地 證 字 第 鋼 筋 混 凝 土

13-11 3 號冷庫4 樓( 自編3 棟4 樓) 1981 年 1,924.80

C6366934 /8-1/3

粵 房 地 證 字 第 鋼 筋 混 凝 土

13-12 3 號冷庫5 樓( 自編3 棟 5 樓) 1981 年 1,924.80

C6366935 /8-1/3

粵 房 地 證 字 第 鋼 筋 混 凝 土

13-13 3 號冷庫6 樓( 自編3 棟 6 樓) 1981 年 1,924.80

C6348882 /8-1/3

粵 房 地 證 字 第 鋼 筋 混 凝 土

13-14 3 號冷庫7 樓( 自編3 棟 7 樓) 1981 年 1,924.80

C6348883 /8-1/3

粵 房 地 證 字 第 鋼 筋 混 凝 土

13-15 3 號冷庫8 樓( 自編3 棟 8 樓) 1981 年 303.97

C6348884 /8-1/3

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

粵 房 地 證 字 第 3 號冷庫地下室( 自編 3 棟地下 鋼 筋 混 凝 土

13-16 1981 年 1,931.73

C6364922 室) /8-1/3

粵 房 地 證 字 第 中轉倉(西村水廠路 5 號自編 18

14 鋼筋混凝土/5 1984 年 5,280.08

C6364940 棟)

6、教育書店

教育書店的房地產主要位於廣州市天河區花城大道 6 號名門大廈和天河區僑林苑房產。

序 建成 建築面積

權證編號 建築物名稱 結構

號 年月 （m2）

鋼筋

名門大廈首層 68 1999

1 粵房地證字第C5946845號 混凝 164.51

號鋪 年

土

鋼筋

天河北路僑林街 1999

2 粵房地證字第C5946847號 混凝 97.72

57號803房 年

土

鋼筋

天河區花城大道 1999

3 粵房地證字第C5938309號 混凝 121.2

6號2207房 年

土

鋼筋

天河區花城大道 1999

4 粵房地證字第C5938314號 混凝 117.46

6號2209房 年

土

粵房地證字第 C5946852-C5946854、C5938298、 天河區花城大道 鋼筋

1999

5-14 C5946841 、 C5946842 、 C5946850 、 6號24層2401至 混凝 970.21

年

C5938310-C5938312號 2410房 土

（三）商標

發行股份購買資產涉及到的註冊商標「廣食」、「獅山」、「粵橋」3項，在國家工商行政管理總局商標局辦理了相關的商標註冊證，上述商標不存在產權糾紛或潛在產權糾紛的情況。公司目前使用的註冊商標明細如下：

序 核准使用範

標識 商標註冊號 使用期限

號 圍

1 商標註冊證第1459622號 第35類 2000年10月14日－2010年10月13日

2 商標註冊證第354944號 第31類 1998年7月20 日－2009年7月19日

3 商標註冊證第301117號 第29類 2007年10月10日－2017年10月9 日

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

上述土地、房產、商標等資產無質押、抵押、凍結等權利受到限制的情況。

（四）生產許可

1、廣弘食品及控股子公司目前獲得的生產許可情況如下：

（1）廣弘食品

證書名稱 發證機關 證書編號 有效期限

廣州市荔灣區衛生局 粵衛食證字（2006 ）

食品衛生許可證 至2010年6月5 日

第0103B11535號

廣東省工商行政管理

商品交易市場登記證 4499001043

局

（2）番禺嘉興

證書名稱 發證機關 證書編號 有效期限

廣州市番禺區衛生 粵衛食證字（2007 ）第 至2011 年6 月17

食品衛生許可證

局 0113A00152號 日

國家認證認可監督 至2009年10月11

衛生註冊證書 4400/03152

☆ 管理委員會 日

（3）南海種禽

證書名稱 發證機關 證書編號 有效期限

種畜禽生產經營許可證 廣東省農業廳 0000932 至2010年4月17日

（4 ）廣豐農牧

證書名稱 發證機關 證書編號 有效期限

出入境檢驗檢疫出境動物 中華人民共和國廣東 至2011 年2

GDP116

養殖企業註冊證 出入境檢驗檢疫局 月25 日

廣東省對外貿易經濟 【2004】粵外經貿發登記進出口企業資格證書

合作廳 字第302號

惠州市環境保護局 2008年12

廣東省排放汙染物許可證 02G02030901

月30 日

惠州市惠城區畜牧水 （惠城）動防（合）字第動物防疫合格證

產局 2006098號

2、教育書店目前獲得的生產許可情況如下：

證書名稱 發證機關 證書編號 有效期限

中華人民共和國新聞出 至2012年4 月30

出版物經營許可證 新出發總發字第073號

版總署 日

廣東省新聞出版局 新出發粵連鎖批字第002 至2013年3 月31

出版物經營許可證

號 日

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

公司取得相關證件僅涉及審核費、工本費等，均不涉及收取特許經營費，當地相關政府部門也未向公司收取特許經營費。四、擬購買資產的主營業務情況

（一）主營業務概況

本公司擬購買資產涉及兩大類業務，即廣弘食品、廣豐農牧相組合的肉類食品供應業務板塊和教育出版物發行業務。本次重大資產重組完成後，公司將形成以肉類食品供應為主、教育出版物發行為輔的業務格局。

1、肉類食品供應業務

本公司擬購買的肉類食品業務已經基本形成包括畜禽飼養、肉製品加工、冷藏保鮮和物流配送為一體的環保型的「綠色肉類食品」供應產業鏈條。具體分布於廣弘食品及其附屬企業（含中山農牧整體資產租賃）資產以及廣豐農牧。

2、教育出版物發行業務

本公司擬購買的教育書店以中小學教材、教輔的發行為主，以大中專教材、音像製品、圖書館用書和其它教育教學用書的發行為輔。教育書店在廣東省建立了50 多家連鎖店，連鎖發行經營網絡覆蓋了廣東省大部分市縣，佔據了廣東省中小學教材30%左右的市場份額。公司計劃以現有的連鎖經營網絡為基礎繼續擴大網絡規模，建立圖書發行物流配送中心，同時向教育產業的相關業務發展，包括開展教學儀器供應等業務。

（二）主要產品用途和消費群體

本次交易完成後，公司的主要產品及對應的主要消費群體如下：

序號 主要產品 產品用途 消費群體

一、肉類產品供應業務

1 雞苗 飼養肉雞 養殖場及農戶

2 肉雞 食品原材料 屠宰場

3 生豬 屠宰供加工食用 屠宰場

4 凍品 食品原材料 餐廳、食堂、深加工企業二、教育出版發行業務

1 教材、圖書 學習 中、小學校及學生

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

1、 雞苗生產和銷售主要在廣弘食品控股子公司南海種禽完成。南海種禽擁有家禽育種核心技術，已培育出廣東省名牌產品「南海黃雞」等優質產品，年產雞苗2,500 萬羽，主要銷往珠江三角洲的大型養殖場和農戶。

2、 肉雞生產和銷售主要在廣豐農牧完成。廣豐農牧是出境動物養殖場註冊合格企業，供港澳活禽飼養註冊場，年產肉雞 120 萬隻，產品主要銷往香港和珠江三角洲地區的大型屠宰場和農貿市場。

3、 生豬生產和銷售主要在廣弘食品整體資產租賃的中山農牧完成。中山農牧是國家生豬活體儲備基地場、供港澳活豬飼養註冊場，獲得國家無公害農產品認證，並通過了ISO9001：2000 質量管理體系和HACCP 食品安全管理體系認證，年出欄生豬3.6 萬頭；產品主要銷往香港和珠江三角洲地區的大型屠宰場。

4、 凍品的生產、流通和銷售主要在廣弘食品及其控股子公司中江公司、食品冷凍、食品連鎖、番禺嘉興完成。廣弘食品是廣東省最大的肉類冷凍食品供應商之一，肉類冷凍食品年銷售量約佔廣東省 15%的凍肉市場份額。

5、 教材圖書的採購發行和銷售主要在教育書店完成。教育書店以中小學教材發行為主要業務，主要消費群體為廣東省內各中小學校學生。

（三）主要產品工藝流程圖

1、雞苗業務流程：

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

父母代種雞 檢驗檢疫

雞苗

全 0-5 周 育雛場育雛 斷 喙

過

程

育成場育成 種公雞選育

6-22 周

籠

養

23-69 周 產蛋場產蛋 人工授精

種雞淘汰

種 蛋

不合格種蛋 銷 售

合格種蛋

孵化廠

種蛋燻蒸消毒 孵化器

第 18 天 照 蛋

撿出無精、死精蛋

出雛器

第21 天 雛雞

分級、檢驗

雛 雞

分級、檢驗

公司自養場

裝箱銷售雞苗方面，公司研發、生產和銷售南海黃肉用系列種雞，南海黃系列產品具

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）有體型外貌獨特，胸肉特別豐滿，長肉上油快，性成熟早，雞味濃鬱，肉質鮮美，雞群均勻度好，適合飼養面廣、抗病力強、產蛋率高等優點， 2005 年被評為廣東省農業類名牌產品。目前，雞苗主要供應給香港及珠三角地區的養殖戶，並向東西兩翼擴展，輻射到廣西、雲南、四川等地。

2、肉雞業務流程：

雞 苗 檢驗檢疫

全 0-3 周 育雛場育雛 斷 喙

過

程

籠

挑選、淘汰不

養 4-13 周 育成、育肥 合格產品銷

或更長

售。

出欄銷售

肉雞方面，公司以飼養、銷售「南海黃」黃雞和「南海黃」麻雞為主要業務。外銷（出口香港）肉雞按照出口的日齡重量標準出欄，內銷肉雞根據市場需求和客戶要求組織出欄。銷售終端客戶有大型冰鮮企業、熟食加工企業、香港市場和周邊農貿市場四大類。

3、生豬業務流程：

公司生豬生產過程嚴格按照標準化的要求進行，實行自繁自養，良種選育，從種豬到生豬一條龍生產，便於全過程的質量控制。銷售產品結構有豬苗（15-2

千克）、中豬（40-50 千克）和大豬（90 千克以上），其中，豬苗銷售終端為生豬飼養戶、中豬銷售終端為港澳市場、大豬銷售終端為周邊市場包括超市、屠宰戶。生豬飼養的原料主要有飼料、藥物等，目前，生豬質量穩定，在中豬出口港澳地區已經有了自主品牌，同時，具有出口資格的企業也向公司購買產品出口。在整體銷售上，生產銷售量逐年上升。主要業務流程如下圖所示：

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

配 種

114 天 懷 孕

產 仔

保 育

21 天

分 群 斷奶母豬

後備種豬苗 商品豬苗

公司育肥 銷 售

40-50 千克 中豬出欄 大豬出欄 90 千克

4、凍肉品的工藝流程圖

凍肉品經營品種主要是凍豬肉、凍豬副產品，凍牛肉、凍羊肉、凍家禽加工產品以及凍水產品等近 100 個小類品種，凍肉品主要來源於四川、雲南、東北三省等地，終端客戶主要是肉製品加工企業、酒店、餐廳和食堂等。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

凍品業務流程如下圖所示： 凍品儲藏服務流程圖：

安排庫位

採 購

質檢卸貨

運 輸 直接銷售

核對入庫

驗收入庫

貯藏抽檢

貯藏抽檢

受理出貨

銷售開單

憑單出貨

憑單出貨

客戶驗收

客戶驗收

交 付

5、圖書發行業務流程

廣東省中小學教材徵訂發行業務，由省政府實行招投標。各經營單位根據教育部和廣東省教育廳制定的中小學教學用書目錄製作訂單，上報省教育廳審定訂單，下發教學用書單位（學校）組織徵訂，報規定的出版社（或供應商）採購所徵訂的教學用書。公司採取「以銷定購」的經營策略。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

圖一：

省財政支付的免費教材發行及結算流程圖

按免費學生人

採 購 數撥付補助款

各地出版社 廣東省出版集團(免費課本供應商） 省財政廳

付 款

按補助款的 25%

委託發行課本 支付發行費 統計上報人數

廣東教育書店有限公司（發行權）

統計上報人數

向下分發課本 下撥 13%發行費

各市縣級基層店、連鎖店

統計上報人數

免費發放課本 教育局核實免費學生數

統計上報人數

學校（學生）

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

圖二：

各市縣（市、區）政府支付的免費教材和非免費教材發行及結算流程圖

省出版集團--免費課本供應商 各地出版社

免費提供課本 按採購結算 採購 按採購結算

廣東教育書店有限公司（發行權）

向下發行課本 按購銷方式結算

付課本費

各市縣級基層店、連鎖店

財政結算中心

市縣、區財政

向下分發課本 按購銷方式結算

撥付課本費

學校（費用集中託管）

免費發放課本 發放課本 付課本費 付課本費

上報人數

教 核實人數

育 免課本費學生 交課本費學生

局

（四）生產經營模式

1、肉類食品供應生產經營模式

在肉類食品供應業務方面，廣弘食品依靠強大的冷凍倉庫和冷鏈運輸能力，在我國肉類冷凍食品流通體制改革中首創了「冷庫+市場」的經營模式，目前已經逐步形成了以廣州市場為中心、覆蓋珠江三角洲和港澳市場的肉類冷凍食品物流配送網絡。

具體講，注入資產在畜禽養殖業務（種豬苗、種豬、肉雞苗、肉雞）有很強

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）的研發能力，目前廣弘食品的豬苗和肉雞苗主要銷售給養殖戶或其他養殖場，一般現款現貨。實現銷售後，由廣弘食品提供後續養殖技術諮詢服務，育肥豬和肉雞產品主要銷售給當地市場，部分活雞和育肥豬供應香港。廣弘食品在發貨並得到購買方確認後確認銷售收入。

廣弘食品首創「冷庫＋市場」的經營模式，是指其擁有華南地區最大的27000

噸的食品冷凍庫和6000噸常溫庫，充分發揮冷藏能力強和佔地面積大的優勢，大力發展庫區市場（即廣東省廣弘食品集團凍品交易中心），目前該中心已經成為廣東省重點農產品市場和全國十強肉禽蛋行業批發市場。廣弘食品目前「冷庫＋市場」的經營模式已經日臻成熟，每年肉類冷凍食品交易額超過30億元，佔廣東省70%的市場份額。

在「冷庫＋市場」的經營模式下，擬收購資產的凍品經營分為兩部分：

（1）自營凍品

廣弘食品在凍品採購上遵循「貨比三家」的原則，選擇產品質優價廉、經營重守誠信的廠家或者供應商。首先由業務部門依據市場需要初步確定需求量，並及時根據市場需求變動情況調整確定採購量，然後聯繫供應商，最後通過籤訂供貨合同確定採購量與採購價格，充分發揮吞吐能力強的特點，可及時調整收購政策，控制銷售成本。

為避免凍品價格波動對其經營的不利影響，廣弘食品充分發揮控股子公司四川省中江縣廣弘食品有限公司（中江公司）地處生豬主產區的優勢，通過中江公司對四川產區進行及時、有效的信息收集，反饋產區實際的行情走勢，利用中江公司加大對銷售區域暢銷、適銷品種的購進力度，實現產銷區間的信息聯動。同時，利用中江公司作為平臺，擴大對川南、川北等其他地區供應商的開拓力度，使中江公司逐步成為凍品購銷的貨源基地，為實現經營貿易利潤的最大化創造有利條件。

廣弘食品以其凍品交易市場為核心，以珠江三角洲地區及周邊省市的各大型加工廠、二級批發商為主要目標客戶，成立了由 14 人組成的專門的銷售管理團

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）隊。目前凍品銷售主要有三種模式：

①月臺銷售模式：月臺直銷是指將銷售平臺設在公司的庫房，由客戶自行提貨。主要客戶是當地經營戶和餐飲企業和單位食堂。月臺直銷客戶群體比較固定，銷售採取收款發貨或是預收保證金方式。月臺銷售以現款現貨為主，廣弘食品發貨後即確認銷售收入。

②大客戶直銷模式：廣弘食品與自行開發的長期大客戶直接籤訂購銷合同，價格隨行就市，廣弘食品負責運送到指定地點，一般約定發貨時付一部分貨款，交貨後一定時間內（一般一個月內）付清。在廣弘食品發貨並得到對方收貨確認後開具銷售發票並確認銷售收入。

③區域代理銷售模式：廣弘食品根據市場分布區域，在當地派駐了區域銷售業務代表，負責當地銷售業務。通過對客戶綜合實力及商業信譽進行嚴格的考察，選擇一些實力較強的專業代理商作為各區域代理商。廣弘食品和代理商籤定代理協議，明確各自的權利、義務以及代理費用標準、結算方式等內容後，代理商交納一定數量保證金並負責貨款的回收，區域代理商不得跨地域銷售。廣弘食品派駐業務代表負責與所轄代理商共同進行凍庫的選擇、發貨申請、貨物的查驗、庫存的清查、貨款回收以及二級代理商和客戶的維護。廣弘食品定期對代理商的銷售業績進行考核，並對不合格者進行調整。

（2）庫位租賃

庫位租賃，是指廣弘食品將冷凍庫、凍品交易中心除自營凍品之外的庫位、攤位租賃給凍品經營者使用的一種經營模式。

廣弘食品所擁有的冷凍庫是目前華南地區庫容量最大的肉類食品冷凍庫，冷凍庫周邊形成的凍品交易中心是華南地區規模最大的凍品交易市場。廣弘食品充分利用這一優勢，開展凍品庫位租賃業務，每年冷庫庫位出租率約為70% （代儲省級儲備凍肉佔用其餘的約30%），每年市場攤位出租率約為95%。

廣弘食品與各租賃商戶每年籤署《庫位租賃合同》、《攤位租賃合同》，增加了公司經營收益，提高了資產使用效率。

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本次重組完成後，擬收購資產將發揮研發能力強的優勢，通過研發和生產優質品種，擴大自營肉雞和生豬的生產規模，同時引進「公司＋農戶」的經營模式，帶動當地農戶養殖積極性，發展養殖基地，提高畜牧養殖的整體經營水平。

本次重組完成後，本公司將在珠江三角洲地區設立畜禽屠宰公司，消化凍品上遊畜禽養殖日益增長的產能，充分利用擬收購資產「冷庫＋市場」的經營模式，徹底完善肉類冷凍品的經營鏈條。

2、教材出版物發行經營模式

教育出版發行業務由廣東教育書店開展。廣東省中小學教材徵訂發行業務，由省政府實行招投標。各經營單位根據教育部和廣東省教育廳制定的中小學教學用書目錄製作訂單，上報省教育廳審定訂單，下發教學用書單位（學校）組織徵訂，報規定的出版社（或供應商）採購所徵訂的教學用書。教育書店採取「以銷定購」的經營策略。

教育書店經營的教學用書採購和發行，按照行業慣例，一般不採用固定的經濟合同格式，而是採用報批核准後的訂單形式進行採購和發行。教學用書款項收付結算按學期進行結算和清算。

（五）主要產品產銷情況

1、現有產能產品（或服務）情況

企業名稱 2007 年生產量

南海種禽 年產肉雞苗2500 萬羽

廣豐農牧 年出欄肉雞 120 萬隻

中山農牧（租賃經營） 年出欄3.6 萬頭生豬

廣弘食品 冷庫容量2.7 萬噸，常溫庫容量 6000 噸，

擬收購資產主要產品產量為：①南海種禽培育出的廣東省名牌產品「南海麻黃雞」，2007 年生產雞苗2500 萬隻；②廣豐農牧2007 年出欄 120 萬隻肉雞；③中山農牧（租賃經營）2007 年出欄生豬3.6 萬頭。

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擬收購資產目前尚未建成畜禽屠宰場，冷凍品的生產經營主要以貿易為主，體現在銷售收入方面。

2、銷售情況

單位：萬元、%

2008 年 1-5 月 2007 年 2006 年

項目

收入 結構 收入 結構 收入 結構

肉類食品供應 25,349.49 70.33% 66,511.54 60.87% 63,237.23 57.88%

其中：凍品銷售 18,213.51 52.42% 45,093.39 47.48% 37,207.99 45.94%

畜禽銷售 3,623.09 10.05% 8,654.98 7.92% 6,851.66 6.27%

庫位出租 2,832.59 7.86% 5,973.54 5.47% 6,190.27 5.67%

圖書教材銷售 10,693.30 29.67% 42,752.64 39.13% 46,013.61 42.12%

合計 36,042.87 100.00% 109,264.18 100.00% 109,250.86 100.00%

擬收購資產凍品銷售收入 2008 年 1-5 月、2007 年度、2006 年度分別為

18,213.51 萬元、45,093.39 萬元、37,207.99 萬元；庫位出租收入分別為 2,832.59

萬元、5,973.54 萬元、6,190.27 萬元；畜禽銷售收入分別為3,623.09 萬元、8,654.98

萬元、6,851.66 萬元；肉類食品供應小計分別為25,349.49 萬元、66,511.54 萬元、

63,237.23 萬元，佔擬收購資產銷售收入的比例分別為70.33%、60.87%、57.88%。

3、主要產品的銷售價格變動情況

（1）豬肉價格變動情況

2007年1月至2008年4月豬肉銷售價格趨勢圖

26.00

25.00

24.00

23.00

22.00

21.00

20.00

格 19.00

18.00

價 17.00

16.00

15.00

14.00

13.00

12.00

11.00

10.00

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月

廣弘食品價格 全國平均價格

（資料來源：農業部「全國農產品批發市場信息網」和公司統計數據）

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2006 年以來，我國豬肉價格從谷底開始回升，2007 年以後，豬肉價格呈現過快增長之勢。國家為防止豬肉價格過快上漲，陸續出臺了一系列鼓勵養殖、財

政補貼等政策扶持措施。2008 年以來，我國對豬肉出口進行了限制，同時國家還採取了鼓勵進口的政策，2008 年 5 月28 日，財政部宣布從6 月 1 日至12 月

31 日，凍豬肉進口稅率由 12%下調至6%。在國家對生豬生產激勵扶持的政策下，全國各地生豬生產恢復較快，規模化養殖力度也有所加大，這些新增的生豬供給

對豬肉市場形成有力支撐，促使價格逐漸回落。2008 年二季度以後，隨著生豬存欄量的恢復，部分地區出現了區域性供給過剩的情況，2008 年 4 月豬肉批發均價為每千克22.48 元，比上月下降0.52%，同比上漲75.19%。根據監測，豬肉價格還有下降空間。由於廣弘公司銷售的豬肉基本上是外購的，價格隨行就市，其銷售加權價格與行業豬肉產品價格走勢基本一致。

（2）活雞價格變動情況

2006年1月至2008年5月公司銷售活雞價格變化趨勢

30

25

20

15

10

5

月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5

年 年 年 年 年 1 年 年 年 年 年 1 年 年 年

6 6 6 6 6 年 7 7 7 7 7 年 8 8 8

0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 0 7 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2

2 2

內銷價格 供港價格

（資料來源：公司統計數據）

同豬肉價格變化趨勢一樣，2006年下半年廣豐農牧養殖的活雞在內地銷售價格開始上漲，2007年保持在高價位運行，不僅比上年大幅增長，而且創歷史新高。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）從總體情況看，價格大幅度上漲。從分月情況看，2007年1月起銷售的活雞價格創歷史新高，達到10.64元/千克，同比上漲70.24%；2007年9月~11月底，價格回落，12月份價格略有回升。2008年上半年保持在10元/千克左右，呈震蕩走勢。廣豐農牧銷售到香港市場的活雞價格比銷售到內地的價格在同期都高出很多

（2008年3月因香港市場受禽流感的影響除外），但受供港指標的限制，2007年廣豐農牧銷售到香港的活雞隻有7.7萬隻，僅佔活雞銷售總量的6.42%。

（3）冷庫租賃價格變動情況

廣弘食品現有冷庫2.7萬噸，存放自營凍品和代儲省級儲備凍肉佔用庫位約

30%，對外租賃經營的庫位佔70%。

隨著我國經濟的發展，人們消費觀念的變化和冷凍冷藏產業的迅速發展，為低溫物流行業的發展帶來了廣闊的市場前景。由於廣弘食品冷庫的地理位置優勢及基礎配套完善，在區域內具有較強的競爭力，報告期內，廣弘食品的冷庫都接近飽和的出租率，2006 年、2007 年、2008 年1-5 月的月每噸位收入分別為179

元/噸/月、169 元/噸/月、204 元/噸/月，處於行業較高水平，由於廣闊的市場前景，公司的競爭優勢預期會保持一段相當長的時間。

4、根據廣東大華出具的《廣東美雅集團股份有限公司擬收購資產截止2008

年5 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日備考合併財務報表的審計

報告》（深華（2008) 專審字377 號），擬收購資產2008 年 1-5 月、2007 年度、

2006 年度對前5 名客戶銷售額分別佔銷售總額的比例為 12.06%、9.80%、5.02% ，不存在對單個客戶銷售額比例超過公司年度對外銷售總額50%和嚴重依賴於少數客戶的情況。

5、主要產品的原材料和能源供應情況

（1）主要產品原材料和能源供應及成本佔比情況

廣弘食品的貨源主要是鮮肉。鮮肉供貨渠道可靠，貨源充足，能夠優質高效地滿足生產經營需要。為了嚴格控制採購價格，降低採購成本，提升經營效益，廣弘食品對大宗批量物資全部實行招標採購，對小批量零星物資實行比質比價擇

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）優採購。廣弘食品還特地在生豬生產比較集中的地方— 四川中江成立了四川省中江縣廣弘食品有限公司專門負責在產地組織貨源。

擬收購資產主要產品所需主要原材料及成本佔比情況表

原材料佔總成本比例

項目 原材料名稱

2006 年度 2007 年度 2008 年 1-5 月

凍品業務 鮮肉或凍肉 100.00 100.00 100.00

種禽銷售 飼料 31.55 35.01 35.74

生豬銷售 飼料 51.70 52.04 52.82

肉雞銷售 飼料 77.53 75.13 79.85

擬收購資產主要產品所需能源及成本佔比情況表

燃料和動力佔總成本比例

項目 主要能源名稱

2006 年度 2007 年度 2008 年 1-5 月

庫位出租 水、電 23.28 19.44 17.48

種禽銷售 水、電 2.67 2.61 2.50

生豬銷售 水、電 0.40 0.45 0.50

肉雞銷售 水、電 0.60 0.53 0.62

☆ 擬收購資產中，廣弘食品冷庫經營耗用電量佔成本比例較大，但報告期內

2006、2007、2008 年 1-5 月總金額分別只有2,453,838.93 元、2,499,673.06 元、

912,796.94 元，絕對值較小，其餘產品的能源為水、電，佔成本比例很小，分別從當地供水、供電部門取得，供應充足。

（2）向前五名供應商的原材料採購情況

①凍肉品供應的原材料供應商

單位：萬元、%

序號 供應商名稱 採購金額 比例

2006 年度

1 成都金正食品有限公司 2,607.00 7.77%

2 成都春源食品有限公司 1,591.00 4.74%

3 湯原四海發展實業有限公司 1,376.00 4.10%

4 伍田食品有限公司 1,130.00 3.37%

5 達州順鑫鵬程食品有限公司 582.00 1.74%

合 計 7,286.00 21.73%

2007 年度

1 四川省中江縣廣弘食品有限公司 9,761.00 22.72%

2 四川任源食品有限公司 8,514.00 19.82%

3 羅平縣鑫鑫肉聯食品有限責任公司 2,940.00 6.84%

4 澧縣華泰肉類食品有限公司 1,435.00 3.34%

5 雲南玉溪鳳凰生態食品有限責任公司 1,395.00 3.25%

合 計 24,045.00 55.98%

2006、2007 年度前五名供應商採購金額佔公司肉品總採購額的21.73 %和

55.98%。四川省中江縣廣弘食品有限公司是廣弘食品的子公司，其採購金額將在

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）合併報表時予以抵消。因此不存在對單個供應商採購額比例超過公司年度對外採購總額 50%或嚴重依賴於少數供應商的情況。

原材料價格變動趨勢：凍品原材料的價格變動趨勢基本與銷售價格變動趨勢一致，其差異主要是區域性價格和全國平均價格的波動差異。

②圖書發行的原材料供應情況

主要供應商有：廣東省出版集團、北京人民教育出版社、中國地圖出版社、星球地圖出版社、廣東教育出版社、廣東嶺南美術出版社、廣東人民出版社、廣東花城出版社、廣東高教出版社等。

單位：萬元、%

序號 供應商名稱 採購金額 比例

2006 年度

1 廣東省出版集團 8,559.00 21.25%

2 廣東教育出版社 6,706.00 16.65%

3 廣東嶺南出版社 3,120.00 7.75%

4 中國地圖出版社 2,917.00 7.24%

5 湖南新教材出版社 2,857.00 7.09%

合 計 24,159.00 59.98%

2007 年度

1 廣東教育出版社 4,310.00 14.68%

2 廣東省出版集團 3,059.00 10.42%

3 廣東嶺南出版社 2,654.00 9.04%

4 中國地圖出版社 2,815.00 9.59%

5 湖南新教材出版社 2,009.00 6.84%

合 計 14,847.00 50.57%

廣東省中小學教學用書出版，同樣實行招投標政策，教育書店執行省政府和教育廳的有關政策，按接受徵訂的版本和數量向具有出版經營資格的出版社採購教學用書，不存在對單個供應商採購額比例超過公司年度對外採購總額50%或嚴重依賴於少數供應商的情況。

（六）主要產品質量控制情況

1、擬收購資產獲得質量認證的情況

目前肉類食品供應業務中，廣豐農牧已獲得ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系、HACCP食品安全體系認證。

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廣弘食品2005年7月被評為「全國肉類食品行業50強企業」，2007年9月被評為「廣東省重點農業龍頭企業」，2008年5月被中國肉類協會評定為「中國肉類食品行業強勢企業」，是國家和廣東省人民政府重要商品儲備單位。

2、質量控制措施

（1）擬收購資產中各公司確立了質量保證的組織結構，各公司總經理作為管理者代表，負責各單位質量保證體系的運行與改進工作；各子公司成立由總經理負責、品管部為核心的質量監控小組，具體負責質量標準的制訂、修改，並負責對產品質量的總體監控。

（2）建立覆蓋產品開發、樣品製作、供應商管理、材料入庫驗收、過程控制、成品出廠把關檢驗及售後服務全過程的管理平臺。廣弘食品根據屠宰加工及食品加工的行業相關質量控制標準制定了相應的質量控制管理制度，以保證產品的質量。主要的質量控制制度包括三個方面：物資採購管理制度、生產加工管理規程、儲運銷售管理制度。

在原料採購環節，各公司對原、輔助材料等都制定了採購標準及檢驗程序，確保原材料符合公司的質量要求；在儲運及銷售環節，產品需在最適合的溫度及衛生環境下儲存及運輸，廣弘食品針對不同的銷售方式制定了不同的質量控制措施，確保客戶接收產品的質量。

（3）建立月度質量分析、總結、檢討制度，生產車間實行質量控制評比；實行總經理負責制度，明確其質量職責，並制訂相關的激勵懲罰措施，考核結果直接與各部門經理年薪掛鈎。

3、產品質量糾紛

擬收購的三家標的公司近三年來嚴格執行國家有關質量、計量法律法規，產品符合國家有關產品質量、標準和技術監督的要求，沒有受到任何質量、計量方面的行政處罰。標的公司近三年未出現過產品質量問題而導致的糾紛。

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（七）環境保護情況

1、汙染源情況

擬收購資產在經營業務中的主要汙染源有：飼養畜禽產生的排洩物、化糞池廢水、車間消毒水和清洗用水等；製冷壓縮機、鼓風機、引風機等產生的噪音等。

2、防治措施

（1）畜禽糞便：進行無害化處理，以其為原料生產優質有機肥。

（2 ）水汙染控制：控制各種水的用量，水中的固體廢棄物先行收集；建立汙水處理系統，採用沉澱法進行處理。

（3）噪音汙染控制：對於在冷凍過程中產生的噪音，廣弘食品採取的措施一是採購低噪聲設備以減少噪聲源；二是機電車間負責對主要產生噪聲的設備進行防震、潤滑等措施以降低噪音。

3、標的公司及其子公司均取得了當地環保部門對各公司環保情況出具的證明

（1）惠州市環境保護局出具了惠市環函[2008]518 號《惠州市廣豐農牧有限公司環境守法證明》，證明廣豐農牧近三年能遵守環境法律法規，未發現有環境違法事件及環境事故，未受過該局處罰。

（2 ）四川省中江縣環境保護局出具了《四川省中江縣廣弘食品有限公司環保守法證明》，證明四川中江近三年能遵守環境法律法規，未發現有環境違法事件及環境事故，未受過處罰。

（3）廣州市環境保護局出具了穗環證字[2008]82 號《關於廣東省廣弘食品集團有限公司環保核查情況的函》，經該局核查，廣弘食品近三年至今未發生環境汙染事件，未有因違反國家和地方環境保護法律、法規受到處罰的記錄，也沒有因環境問題受到群眾投訴。

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（4 ）廣州市番禺區環境保護局出具了《企業環保情況證明》，證明番禺嘉興能自覺遵守有關環保法律法規，嚴格執行環境影響評價制度和「三同時」制度。近三年來（2005-2007 ）汙染物達標排放，沒有發生環境汙染事故和環境違法行為，沒有公眾投訴案件。

（5）南海種禽、食品連鎖、食品冷凍以及教育書店出具了承諾，均承諾公司近三年未違反環境保護法律、法規和規章，未曾受到主管環保部門的行政處罰。

（八）安全生產情況

各標的公司制定了相應的安全生產管理制度，《生產管理規範》中規定了安全生產管理的相應制度，保證能夠安全生產，不存在重大安全隱患。

各標的公司制定了《安全制度》規範公司治安、消防和其他安全工作，保障公司的正常工作秩序。各標的公司成立以來未發生過重大的安全事故，未受到處罰。

（九）技術研發及技術改進情況

1、主要產品的技術水平

（1）廣弘食品積極研究降低成本的措施，對冷庫設備運行實行錯峰用電，節能降耗。採取「避峰就谷、錯峰用電」，以及在氣溫較低季節採用單吸壓縮機打-30度系統等辦法，減輕了單位產值的能耗，降低了冷庫運營成本。在同行業中處於領先水平。

（2）廣弘食品在畜禽飼養方面擁有畜禽基因育種核心技術，培育出廣東省名牌產品「南海黃雞」和「冠朗牌」優質生豬，具備了名優產品為主、多種產品為輔的生產格局，滿足不同客戶的需要，也打響了企業的品牌。

2、擬收購標的公司技術的主要發展方向

（1）優質凍肉產品儲運體系研究

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研究優質冷卻豬肉產品物流配送和物流網絡平臺控制技術，加快建設現代食品冷藏物流基地，繼續完善信息平臺建設，為經營方式轉變和強化管理提供支撐。

（2）對種豬群進行重新配置，引進二元雜種豬取代PIC種豬，生產市場需求量大的三元雜品種；同時保留一部分PIC種豬用於生產適合香港市場的中豬產品。

（3）根據市場的變化作出較大的調整，確定未來幾年內產品結構，以此適應未來市場的發展。在育種方面，確定冰鮮型中速麻黃雞的配套系，為香港實行中央屠宰，佔領香港冰鮮雞市場作品種準備，同時也為珠三角的冰鮮雞市場做準備，繼續跟進烏雞的選育工作，視其市場情況批量生產。

（十）發展畜禽養殖業與公司整體發展戰略的關係

1、畜禽養殖業的發展對公司今後的整體發展戰略有很大影響，主要體現在：豬肉、禽肉消費市場將走向品牌化時代，發展養殖基地有利於控制生豬和肉雞質量，杜絕農殘、獸殘、重金屬殘留物超標，是肉品銷售企業發展優質肉品供應模式的重要策略。通過示範作用，帶動所在地的養豬和養雞基地農戶（場）搞好規模化、標準化、規範化飼養，可為公司提供充足的優質肉品來源。

2、廣弘食品在肉雞和豬的育種方面有很強的技術優勢、推廣肉料比高、瘦肉率高的優質豬種和雞苗一方面可降低生產成本，另一方面可以進一步完善肉品供應的產業鏈條，增強企業抗風險的能力，給企業帶來更高的利潤。

3、中國大多數肉品供應企業主要出口市場集中在香港及俄羅斯、中亞等低端市場，而且競爭激烈。對新加坡、日本等高價格肉產品市場出口很少，主要原因就是肉的農殘、藥殘、重金屬等指標超標問題，上述國家市場出口銷售價格高於低端市場3000 元/噸以上。要進入上述高端市場必須建立真正的優質生豬和肉雞基地，因此畜禽養殖的發展是進入高端市場、實現利潤更大化的重要保障。

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第九節 發行股份情況

一、發行價格及定價依據

（一）每股發行價格：2.15 元

（二）定價依據

1、依據《重組管理辦法》，本次發行股份購買資產的股票發行價格應不低於董事會決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價。公司2006 年 5 月 15 日暫停交易前20 個交易日的均價為：停牌前20 個交易日均價＝決議公告日前20 個交易日交易總額/同期交易總量

＝9,074.00 萬元/10,113.79 萬股

＝0.90 元/股。

2、依據重組完成後，公司每股淨資產達到面值 1 元以上的原則，即：發行價格≥擬購買資產評估值/（重組完成後公司淨資產－現股本總額）

≥402,640,085.30 元/（587,042,565.85 元－396,515,872 元）

≥2.11 元/股

說明：①重組完成後公司淨資產取自廣東大華出具的《假定 2006 年 1 月 1

日已完成資產重組粵美雅模擬編制的兩年又一期備考合併財務報表的審計報告》

（深華〔2008 〕股審字378 號）。②擬購買資產評估值為廣東聯信出具的聯信評報字2008 第A0491 號、A0492 號、A0493 號《評估報告》合計值。

3、為有利於公司提高資產質量，提升公司發展潛力，保護中小股東利益，經交易雙方協商，最終確定發行價格為 2.15 元/股，較停牌前 20 個交易日均價

0.90 元/股溢價 138.88%。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）二、發行股份種類和面值

本次發行的方式為向特定對象非公開定向發行新股，所發行股票的種類為境

內上市人民幣普通股（A 股），面值為人民幣 1 元。三、發行數量及比例

本次股份發行的數量為 187,274,458 股，佔發行後公司股本總額的 32.08%。發行完畢後，本公司股本總額583,790,330 股。四、股份鎖定承諾

2008 年 8 月31 日，廣弘公司籤署《股份鎖定承諾函》，內容如下：

本公司自本次股份發行完畢之日起，在 36 個月內不轉讓所持有的本公司股份。

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第十節 本次交易的相關協議

公司本次交易相關協議的主要內容如下：一、《資產出售協議書》的主要內容

2008 年 8 月31 日，經公司董事會批准，本公司與新發公司籤署了《資產出售協議書》，廣新輕紡作為協議一方（擔保方）一同參與了籤署，主要內容如下：

1、交易價格及定價依據

雙方同意依據北京德祥出具的《評估報告》（京德評報字〔2008 〕第039-3

號）所列評估後資產淨值 101,605,659.13 元作為本次交易的價格。

2、資產交割和資金支付

雙方同意，在本協議書生效之日起在7 個工作日內共同清查本協議項下粵美雅出售給新發公司的資產、負債，並籤署《資產交接備忘錄》；在10 個工作日內完成標的資產的交割，並由廣新輕紡完成資金支付。

3、出售資產中相關債務及或有債務的處理

雙方同意，對於因本次資產出售所導致的粵美雅所承擔的債務的轉移，粵美雅應按照法律法規的規定履行通知債權人、並取得債權人同意的程序。截至交割日之前尚未取得債權人同意轉由新發公司承擔的同意函的債務，雙方應在《資產交接備忘錄》中詳細說明，並由新發公司負責向相關債權人清償。廣新輕紡作為擔保方承擔連帶責任。

雙方同意，因粵美雅在交割日之前的原因引起的現有或將來可能產生的全部訴訟、仲裁案件或政府調查或處罰案件等需要和可能需要支付的賠償、繳納罰金或其他任何支出，均由新發公司承擔清償責任。廣新輕紡作為擔保方承擔連帶責任。

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雙方同意，對於交割日前粵美雅存在的任何正在履行或將要履行的合同/協議或其他債權債務文件，在交割日後均由新發公司負責履行並支付相應的費用。粵美雅應在本協議籤署日和交割日向新發公司提交最後更新的完整、真實的《未履行完畢合同、協議清單》及相應的合同、協議之正本，並由雙方核對後籤署確認；就新發公司承接該等合同的權利義務，雙方應共同負責取得該等合同、協議相對方的書面同意。廣新輕紡作為擔保方承擔連帶責任。

4、期間損益歸屬

雙方同意，評估基準日至交割日期間標的資產毀損滅失的風險及與標的資產相關的甲方原有業務和正常經營所產生的盈利或虧損均由新發公司享有和承擔。

5、職工安置

雙方同意，粵美雅現有職工根據「人隨資產走」的原則，由新發公司接收並負責妥善安置，粵美雅與職工籤訂的原勞動合同的權利義務由新發公司承接。但本次重大資產重組完成後由粵美雅改選後的董事會同意繼續聘任的除外。

6、協議的成立和生效條件

自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，以下條件全部成就，並自其中最晚成就之日起生效：

（1）三方董事會（或權力機構）批准本協議；

（2）本次重大資產重組獲得主管國有資產監督管理部門批准或備案；

（3）本次重大資產重組獲得甲方臨時股東大會審議批准；

（4 ）本次重大資產重組獲得中國證監會核准，並豁免廣弘公司要約收購義務。

7、違約責任

雙方同意，任何一方違反、不履行或不完全履行本協議書項下的任何義務、

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雙方同意，任何一方怠於配合，而致使對方義務難以履行的，怠於配合的一方應就對方因此遭受的損失承擔賠償責任。二、《發行股份購買資產協議書》的主要內容

2008 年 8 月31 日，經公司董事會批准，本公司與廣弘公司籤署了《發行股份購買資產協議書》，主要內容如下：

1、交易價格及定價依據

雙方同意，依據廣東聯信出具的《評估報告》（聯信評報字 2008 第 A0491

號、A0492 號、A0493 號）所列評估價值合計402,640,085.30 元作為本次交易的價格。

2、支付方式

雙方同意，粵美雅本次每股發行價格為 2.15 元，粵美雅向廣弘公司發行人民幣普通股份187,274,458 股作為購買標的資產的對價。

3、資產交割及股份過戶

本協議生效後，甲乙雙方應根據要求共同辦理並完成本次發行股份和標的資產的登記、備案和過戶手續，該手續完成之日視為交割，即甲方必須完成股份在證券登記機構的登記，乙方必須完成標的資產在工商行政管理機關的過戶登記。

4、期間損益

標的資產評估基準日至資產交割日之間的過渡期內，粵美雅擬購買資產所產生的利潤或收益以及虧損或損失由購買後粵美雅的新老股東共同享有和承擔。

5、與資產相關的人員安排

本次交易購買的為股權類資產，股權過戶後，與資產相關的人員安排保持不

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6、協議生效條件

本協議在滿足如下所有條件之日起立即生效：

（1）雙方董事會批准，並經法定代表人或其授權代表籤字和加蓋雙方公司公章；

（2 ）粵美雅臨時股東大會審議批准本次發行方案，並同意豁免廣弘公司要約收購義務；

（3）雙方獲得所需的國有資產監督管理部門的批准；

（4 ）依法獲得中國證監會對粵美雅本次發行申請的核准，並同意豁免廣弘公司要約收購義務。

7、廣弘公司進一步陳述與保證

（1）廣弘公司合法擁有認繳股權的所有權，該等股權之上無任何質押、凍結、其他擔保權益或任何性質的第三人權利。如因廣弘公司認繳股權及其所涉及的財產瑕疵而造成粵美雅任何損失的，廣弘公司將全額予以賠償。

（2 ）在標的資產評估基準日至交割日之間的過渡期內，廣弘公司不對標的資產作出任何不利於粵美雅的重大安排。

（3）於本協議籤署日並無與廣弘公司所持認繳股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人提出爭議或索賠。

8、違約責任

（1）本協議生效後，除本協議規定不可抗力之情形外，任何一方違反本協議的條件或條款，造成另一方經濟損失的，違約方應承擔相應的賠償責任。

（2 ）如果任何一方在本協議第二條所作的陳述與保證存在錯誤或虛假的，

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）在另一方發出要求其改正的書面通知之日起三十（30）日內，其未採取適當補救措施的，應視為其對本協議的違約，造成另一方經濟損失的，違約方應承擔相應的賠償責任。

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第十一節 本次交易的合規性分析

本次交易符合《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規及監管規則的規定，符合中國證監會《重組管理辦法》第十條及第四十一條的要求和《上市公司收購管理辦法》的要求。一、本次交易符合《重組管理辦法》第十條的有關規定

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

1、本次交易完成後，本公司主營業務轉變為肉類食品供應和教育出版物發行，符合國家相關產業政策的規定。

2、公司本次擬購買的股權資產及其附屬企業的資產（包括土地）和業務，均不違反國家相關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

（二）交易完成後股權分布符合上市條件

根據深交所2006 年 8 月31 日發布的《關於〈深圳證券交易所股票上市規則〉有關上市公司股權分布問題的補充通知》的有關規定，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%；公司股本總額超過人民幣4 億元的，社會公眾持股的比例低於 10%。其中，社會公眾不包括持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致行動人以及上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

本次重大資產重組完成後，公司股本總額為 583,790,330 股，其中無限售流通股股東所持股份為237,663,900 股，佔公司股份總數的40.71%，公司股權分布符合《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。

（三）交易定價公允，未損害上市公司和股東合法權益

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本次交易中以資抵債與重大資產出售的資產和負債均經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所和評估事務所審計和評估，按評估值作價客觀、公允，未損害公司及非關聯股東的利益。

本次交易中發行股份購買的標的資產均經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計，並出具無保留意見的審計報告；標的資產經證券、期貨從業資格的評估機構評估，出具了評估報告；公司聘請了獨立財務顧問和法律顧問分別對本次交易發表了獨立財務顧問意見和法律意見，並對保護本公司中小股東權益進行了一系列制度安排。本次交易按評估值作價，遵循等價、公平的原則，作價基礎合理、合法、有效，符合本公司及全體股東的利益。

本次交易中股份發行價格確定為每股 2.15 元，較上市公司股票暫停交易前

20 日均價0.90 元/股溢價 138.88%，符合《重組管理辦法》的規定。

本次交易中涉及的關聯交易遵循公開、公平、公正的原則進行，並履行了相關關聯交易審批程序，符合公司章程的相關規定；本公司董事會、股東大會對本次重組涉及的關聯交易表決時，關聯董事、關聯股東已按照相關規定予以迴避。本次交易不存在損害粵美雅和全體股東利益的其他情形。

（四）交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

公司擬出售資產為本公司擁有，產權清晰；部分資產存在抵押、質押或被查封的情況，但本次交易前均獲得相關權利人同意解除函；可以在協議約定的期限內辦理完畢權屬轉移手續。

公司本次發行股份擬購買的資產為廣弘公司下屬子公司股權，產權清晰，不存在質押、凍結或其他產權糾紛情況，可以在協議約定的期限內辦理完畢權屬轉移手續。

（五）本次交易有利於本公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體業務的情形

本次交易完成後，粵美雅現有業務將由新發公司承繼，現有員工也將隨資產

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）一併由新發公司承接，上市公司承接廣弘公司持有的肉類食品供應和教育出版物發行相關資產及業務，屆時公司將減輕歷史包袱的拖累，且擁有優質資產，從根本上提高公司的核心競爭力，為公司未來業績的可持續增長奠定堅實的基礎。本次重大資產重組有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）本次交易完成後，有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成後，廣弘公司將成為本公司的大股東，廣弘公司出具承諾函鄭重承諾：本次交易完成後，廣弘公司在作為本公司大股東期間，將保證與上市公司做到人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

本次交易完成後，根據廣弘公司出具的承諾，本公司與大股東、實際控制人及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持完整性和獨立性，具備直接面向市場獨立經營的能力，符合中國證監會關於上市公司獨立的相關規定。

（七）本次交易完成後，有利於上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構

本次交易完成後，公司主營業務將發生根本變化。公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，對公司章程和組織結構的設置等方面進行修改，修訂《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等基本管理制度，進一步完善公司治理結構。

因此，本次交易完成後，將有利於上市公司形成健全有效的法人治理結構。

具體分析見本報告書「第十七節 本次交易對上市公司治理機制的影響」

二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十一條的有關規定

（一）有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

1、本次交易有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）能力

本次交易完成後，本公司的淨資產將由負變正，總資產規模將達到 10.05 億元，淨資產規模將達到 5.87 億元，每股淨資產將達到 1 元（面值）以上，公司資產質量得到大幅提高；公司將徹底扭轉持續虧損狀況，預計 2008 年每股收益將達到 1.43 元（含債務重組收益），預計2009 年每股收益達到0.10 元以上，公司各項財務指標均得到顯著改善。

因此，本次重組有利於提高公司資產質量，有利於扭轉公司財務困難，有利於公司增強持續盈利能力，並且不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

2、有利於減少公司關聯交易和避免同業競爭，增強上市公司獨立性

本次交易完成後，廣弘公司將成為本公司的控股股東，存在利用控制關係影響公司獨立性的因素。為此，本公司與廣弘公司籤署了《避免同業競爭協議》；同時，本公司根據證券市場監管要求重新修訂了《關聯交易管理制度》。廣弘公司依據《關聯交易管理制度》為本公司出具了《規範關聯交易承諾函》和《保證上市公司獨立性承諾函》等文件。

因此，本次交易完成後，本公司的獨立性得到明顯增強。關於避免同業競爭

和規範關聯交易的詳細內容參見「第十六節 同業競爭和關聯交易」。

（二）本次交易將消除非標報告中所述重大影響

本公司年報審計機構深圳鵬城為公司2007 年度財務會計報告以及2008 年5

月 31 日財務會計報表出具了帶強調事項段的標準無保留意見的《審計報告》。深圳鵬城鑑於所關注的重大影響已經消除，並為此出具了《關於廣東美雅集團股份有限公司出具帶強調事項段無保留意見審計報告的專項說明》（深鵬所股專字

〔2008 〕321 號）。

（三）本次發行股份所購買的資產為產權清晰的經營性資產，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

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本次擬發行股份購買的資產均為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。具體情況參見本節「一、本次交易符合《重組管理辦法》第十條的有關規定 （四）本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情形」。

綜上所述，本次交易符合證監會《重組管理辦法》第十條及第四十一條的要求。

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第十二節 董事會關於本次交易的公平合理性分析

一、關於出售資產的公平合理性

（一）董事會關於資產出售定價公允性分析

公司董事會認為，本公司屬紡織纖維行業，因油價上漲、人民幣升值、人力成本上漲等生產經營環境惡化引發的財務困難局面在短期內無法改善，且公司股票自2006 年 5 月 15 日起已暫停上市的狀況已被相關債權人、出售資產承接方及擔保方熟知。本公司《資產出售協議書》是在與相關協議對方充分協商的前提下簽署的，協議各方同意共同認可的評估機構對相關資產進行評估，並同意以評估價值作為交易價格，體現了交易價格的公允性。

（二）董事會關於評估事項的意見

☆ 本公司委託北京德祥作為本次出售資產的評估機構。北京德祥根據國家資產評估的有關規定，本著獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法對評估資產進行了評估，並出具《資產評估報告書》。北京德祥及註冊資產評估師出具承諾函：評估工作未受任何人為幹預並獨立進行。北京德祥具有獨立性。

北京德祥以評估資產在現有用途不變並繼續經營以及在評估基準日之狀況和外部經濟環境為前提假設條件，充分考慮了擬出售資產承接方和擔保方承接資產後持續經營因素，其假設前提是合理的。

北京德祥在《評估報告》中，根據國家有關資產評估的規定和評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素、以及評估方法的適用性及準確性，對可供出售金融資產、長期股權投資、土地房地產、機器設備等分別運用收益法、市場法、重置成本法予以評估，評估方法與評估目的是相關的，評估結果反映了委估資產評估基準日的公允價值。

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（三）公司獨立董事關於評估事項的意見

本獨立董事認為，根據北京德祥提供的評估資質證明文件、評估報告等相關資料，本次交易選聘評估機構的程序合法合規，出具評估報告的評估機構具有證券、期貨相關業務資格，具備充分的獨立性；評估機構以持續經營為假設前提具有一定的合理性，交易標的以評估值為定價依據，遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，作價公允，不會損害公司及股東的利益。

二、關於發行股份購買資產的公平合理性

（一）新增股份價格與本公司二級市場價格不同時間段均價比較

截止公司股票停牌日（2006 年 5 月 15 日），本公司二級市場收盤價的算術平均值（簡稱「均價」）如下：

公司不同時間段均價比較

單位：元

均價指標 均價 新增股份價格 新增股份價格相對於均價比例

5 日均價 0.82 2.15

262.20%

20 日均價 0.90 2.15 238.89%

30 日均價 0.94 2.15

228.72%

60 日均價 1.06 2.15 202.83%

90 日均價 1.12 2.15 191.96%

由上表看出，本公司新增股份價格相當於公司二級市場價格停牌日前30 個交易日均價的228.72%，是前60 個交易日均價的202.83%，是前90 個交易日均價的 191.96%。

因此，本公司認為新增股份的價格充分保護了中小投資者利益，不存在損害中小投資者利益的情形。

（二）本次發行對上市公司盈利能力的影響

本次交易將顯著提高本公司資產質量，重組後盈利狀況將得到大幅度改善，公司淨利潤、每股收益將得到顯著提高，公司經營狀況將明顯好轉。

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具體分析請參見「第十三節 董事會就本次交易對公司影響的討論進行的分析 四、本次交易對公司的影響」

綜上，本次發行股份購買資產的價格和發行股份的價格定價公平、合理、合法、合規。

（三）董事會關於評估事項的意見

廣弘公司委託廣東聯信作為公司本次發行股票購買資產的評估機構。廣東聯信根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的原則，對本次廣弘公司擬注入資產進行了評估。廣東聯信的評估人員按照必要的評估程序對委託評估的資產實施了實地查勘、市場調查與詢證，並按照公認的資產評估方法對標的資產進行評估，並出具了《資產評估報告書》。同時，廣東聯信及註冊資產評估師出具承諾函：廣東聯信及參加評估工作的全體人員與資產投資各方之間無任何特殊利害關係，評估人員在評估過程中恪守職業道德和規範，並進行了充分努力；評估工作未受任何人為幹預並獨立進行。

廣東聯信為發行股份購買資產出具的《評估報告》，以持續經營、政策經濟環境無重大變化等因素為假設前提條件，同時指出了特殊假設前提條件：①廣弘食品集團能按計劃投資完成冷庫改造工程；②廣弘食品集團每年承儲省級重要商品（凍肉）儲備任務在經營期內不發生變化，且能取得相應的包幹補貼費；③廣弘食品集團向中山農牧有限公司租賃生豬飼養經營場地及生產用房的關係在經營年限內能維持不變；④廣豐農牧公司向廣東省畜禽生產發展有限公司租賃經營場地及生產用房的關係在經營年限內能維持不變。董事會認為，前述特殊評估假設條件的變化將對標的資產生產經營和盈利水平構成影響；同時，由於：一、廣弘食品集團目前正按時間計劃實施常溫冷庫改造工程，預計可在2008年底前完成該計劃；二、廣弘食品集團承儲省級凍肉儲備任務的歷史淵源深、政策任務強、補貼費用合理，按照廣弘食品集團的大力發展「冷庫＋市場」經營模式的中長期規劃，預計承儲任務在經營期內不會發生變化；三、關於經營場地和生產用房的租賃關係，協議各方通過籤署長期《租賃協議》約定了相關責任義務，對重組完成後因租賃經營產生的不良影響約定了充分賠償的條款。因此，特殊假設條件變

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）化不會對重組完成後公司產生不良影響。

廣東聯信在《評估報告》中，對委估資產運用資產基礎法（成本法）進行了評估，並運用收益法進行了驗證，最終採用了資產基礎法（成本法）的評估結果，評估方法與評估目的是相關的，反映了委估資產評估基準日的公允價值。

廣東聯信出具的報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則；評估方法的選擇適當，評估假設前提合理，評估結論公平合理；本次購買資產由交易各方協商確定以評估結果定價，發行股份定價以不低於暫停上市前二十個交易日的算術平均值為依據，由交易雙方協商確定；發行股份的定價原則公平合理；符合相關法律法規的規定，符合本公司的利益。

（四）公司獨立董事關於評估事項的意見

本獨立董事認為，根據廣東聯信提供的評估資質證明文件、評估報告等相關資料，本次交易選聘評估機構的程序合法合規，出具評估報告的評估機構具有證券、期貨相關業務資格，具備充分的獨立性；評估機構以持續經營為假設前提具有一定的合理性，交易標的以評估值為定價依據，遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，作價公允，不會損害公司及股東的利益。

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第十三節 董事會就本次交易對公司影響的討論與分析

一、本次交易前公司財務狀況和經營成果的討論與分析

近年來，由於國際原油價格不斷上漲，公司主要原材料價格持續攀升，以及受公司用電、勞動力成本急劇上升、人民幣持續升值、銀行債務負擔過重財務成本過高等因素的影響，本公司2003年至2005年連續三年虧損，公司股票已於2006

年5月15日起暫停上市。2006年度和2007年度，公司通過非經常性收益分別實現盈利574.48萬元和486.52萬元。

為避免公司退市，公司控股股東廣新輕紡將控股權和對公司的債權向廣弘公司進行了轉讓，在廣弘公司的支持下，公司與相關債權人達成了以資抵債協議，與出售資產承接方和擔保方達成了《資產出售協議書》，與廣弘公司達成了《發行股份購買資產協議書》。本公司力圖徹底改善財務狀況，提高資產質量，恢復持續盈利能力。二、本次交易後公司行業特點和經營情況的討論與分析

本次重大資產重組完成後，公司主營業務變更為以肉類食品供應業務為主、以教育出版物發行業務為輔的業務格局。

（一）肉類食品供應業務行業特點和經營情況討論與分析

公司重組完成後，肉類食品供應業務分布在廣豐農牧和廣弘食品及其控股企業佛山市南海種禽有限公司、廣州市番禺嘉興食品有限公司、廣東廣弘食品冷凍實業有限公司、廣東廣弘食品連鎖有限公司、四川省中江縣廣弘食品有限公司、廣弘食品中山分公司之中，基本形成了畜禽養殖、屠宰加工、冷藏冷凍、物流配送為一體的肉類食品供應業務鏈條。

1、肉類食品供應行業管理體制

我國肉類加工的行業準入、技術質量、衛生標準主要由商務部、農業部、衛

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）生部、國家質量監督檢驗檢疫總局等部門制定。本行業內企業由各地地方商務部門、衛生部門、農牧部門、質量監督檢驗檢疫部門實施管理。肉類食品的倉儲、物流配送、貿易歸商務部門管理；生豬、畜禽養殖歸農業部門管理；質量、安全歸食品衛生監督檢驗檢疫局管理。

此外，中國肉類協會、中國畜牧協會等相關行業組織通過制訂行業規範、組織質量認證以及調解行業糾紛等方式，規範本行業企業的行為，協調企業之間的關係，加強行業自律。

2、肉類食品供應行業政策

《食品工業「十一五」發展綱要》確定了「十一五」食品工業發展的重點行業，包括糧食加工業、食用植物油加工業、果蔬加工業、肉類加工業、水產加工業、乳製品加工業、飲料製造業、製糖工業等8個行業。根據區域資源稟賦和經濟發展水平的不同，實行差異化發展，建設一批食品加工基地，培育食品工業產業帶

（區），促進產業集聚，形成各具特色的區域食品工業發展的新格局。《發展綱要》針對「十一五」食品工業存在的重大共性問題，明確了今後五年食品工業發展的主要任務，即構建食品工業科技創新體系；加快發展食品裝備製造業；建立現代食品物流體系；完善食品安全保障體系。

畜禽養殖是繁榮農村經濟的支柱產業，在《畜牧業「十五」計劃和2015年遠景目標規劃》中提出了「大力增加畜牧業投入，並要求地方各級政府制定相應的財政、稅收、信貸等優惠政策，創造良好的投資環境，實現投資主體多元化，鼓勵各方面資金投向畜牧業」的要求。作為畜牧業的主要組成部分，畜禽養殖業已成為優化農村產業結構和發展農村經濟的重要產業。

2007年以來豬肉價格上漲較快，國家高度重視生豬養殖。2007年7月，國務院出臺《關於促進生豬生產發展穩定市場供應的意見》。2007年12月19日國務院常務會議研究進一步扶持發展生豬生產的十條舉措，國家扶持力度更大，涉及養殖成本（飼料價格穩定）、養殖風險（保險、疫情防治）、市場流通（綠色通道、預警監測等）等整個生豬生產過程。這些措施的實施，將有力促進生豬養殖業以及相關倉儲、物流、貿易的發展。

根據國務院 2005 年 7 月9 日頒布的《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》規定，我國政府對生產肉食品等主要工業產品的企業實施生產許可證

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）制度。

根據2005 年 8 月 10 日國務院頒布的《中華人民共和國進出口商品檢驗法實施條例》規定，國家對進出口食品生產企業實施衛生註冊登記管理。獲得衛生註冊登記的出口食品生產企業，方可生產、加工、儲存出口食品。

3、肉類食品供應行業主要進入壁壘

（1）倉儲用地壁壘

建立大型冷庫需要佔用較大的土地，特別是在商業貿易發達的中心城市，要拿到相應的用地存在著一定的障礙，這將對擬新進入肉類食品冷藏冷凍、物流配送行業的企業構成壁壘。

（2）成熟的生產技術管理模式

對規模化倉儲、物流及養殖企業來說，管理就是效率。企業必須經過長期的摸索，積累豐富的技術、經驗並不斷地加以總結、完善、提高，才能形成符合自己實際情況的、成熟的生產技術管理模式。因此，成熟的生產技術管理模式也就相應構成了進入本行業的壁壘。

（3）質量、安全壁壘

國家對食品的質量、安全更加重視，相應的檢驗檢疫制度日趨嚴格，為此，企業必須建立更加完善的質量控制、檢驗檢測體系，而這些措施的實施無疑會加大行業內企業的投入，對擬進入的企業形成壁壘。

4、行業特徵

肉類食品供應具有長持久性、低風險性和大規模顧客群體的三大優勢，這是相比其他行業有利的方面。但肉類行業也有劣勢，相對於其他行業，其利潤率相對較低。目前，我國肉類食品供應行業正處於轉型期，特點比較突出：

一是屬傳統產業。我國肉類食品行業具有多年歷史，設備相對比較簡陋，生產簡單粗放，產品衛生質量與國際水平相差較遠，行業整體技術含量不高，進入壁壘低，屬傳統的勞動密集型產業。

二是行業跨度大。肉類食品行業涉及種植業、養殖業、飼料加工業、屠宰加工、生化製藥及零售貿易等行業。

三是行業集中度低下。我國肉類食品行業整體規模大，但集中度不高，中小企業比較多而且比較分散，企業規模和品牌集中度相對較低。近幾年民營企業發

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）展迅速，行業競爭更趨激烈。

四是與農業關聯度最強。肉製品加工業與農業相輔相成、相互促進，緊密相關，受到國家產業政策的大力支持和政府高度重視。

五是與國際市場密切。國內與肉類產品相關的進出口業務較多，很多肉類加工企業依靠外貿出口。因此，國際肉食市場供需形勢及進口政策對國內肉製品行業影響很大。

5、行業熱點

近幾年，我國生肉消費結構發生了明顯變化，呈現了從冷凍肉到熱鮮肉，再從熱鮮肉到冷鮮肉的發展趨勢，形成了「熱鮮肉廣天下，冷凍肉爭天下，冷鮮肉甲天下」的格局。

6、供需分析

肉類食品總需求呈發展態勢，2005年中國肉類（豬、牛、羊、禽及雜畜肉）總產量突破7500萬噸，人均佔有量達到58千克，按每人每天攝入45克動物蛋白推算，13億人口每年所需肉食量約為7800多萬噸，預計到2010年，肉類食品總需求量將超過1億噸，人均佔有量將達到75千克。從區域環境看，廣東省是全國最大的肉類食品消費市場和肉製品加工基地之一。有關統計數據顯示，廣東省每年對肉類食品的需求達到600億元。廣闊的市場潛力和巨大的資源，為區域內肉類食品供應行業帶來良好的發展商機，提供了很大的發展空間。

7、發展趨勢

未來幾年肉類食品供應行業將呈現新的發展趨勢：一是未來肉類消費的產品結構將向冷卻保鮮肉、低溫肉製品、保健功能性肉製品等方向傾斜，產品結構優化，行業發展空間巨大。二是以冷鏈方式銷售肉類產品逐漸成新的發展模式。三是更加注重食品衛生安全，產品附加值進一步提高。

肉類食品企業的利潤率主要取決於規模、管理和產品檔次。目前，大型企業基本採取「公司+基地+農戶」的產業化經營模式，以控制風險、降低成本；形成了飼料加工—養殖業—屠宰業—加工業的產業鏈，提高企業盈利能力。

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（二）教育出版物發行業務行業特點和經營情況討論與分析

1、教育出版物發行行業管理體制

宣傳部門是主管意識形態方面工作的綜合職能部門，對行業的管理主要體現在相關法律、規定及有關制度和政策方面；國家新聞出版總署及省新聞出版局負責行業的行政管理；教材是較為特殊的圖書，教育行政部門對教材的發行行使相關的指導職責。

2、教育出版物發行行業政策

《國家「十一五」時期文化發展規劃綱要》共制定了四十八項與文化產業發展相關的政策和指導方針，其中與發行業相關的政策主要有：「支持出版物發行企業開展跨地區、跨行業、跨所有制經營，重點發展連鎖經營、現代物流和網絡書店等現代出版物流通系統，形成若干大型發行集團，建設全國統一、開放、競爭、有序的出版物市場」；「推進連鎖經營、物流配送、電子商務，加快文化產品物流中心建設，實行新型代理配送制度，建立以大城市為中心、中小城市相配套、貫通城鄉的文化產品流通網絡。」

根據2005 年6 月22 日發布的《中小學教材出版招標投標試點實施辦法（修訂）》和《國務院關於擴大中小學教材出版發行招標投標試點有關問題的批覆》

（國函〔2005 〕15 號）等法規，從 2008 年秋季開始，中小學教材發行招投標將在全國範圍推行，試點省、自治區、直轄市區域內使用的中小學教材全部品種的總發行權（包括中小學教材徵訂、儲備、配送、調劑、添貨、零售和結算）在價格主管部門制定的價格範圍內，通過競標確定。只有主營圖書、報紙或期刊發行且具有總發行資格的獨立企業法人才能參與投標。

3、教育出版物發行行業主要進入壁壘

（1）政策準入壁壘

圖書發行領域是國家目前管制較嚴格的行業，因此國家在行業準入、生產經營等方面制定了一系列嚴格的法律法規，以加強對該行業的管理。教材作為特殊的圖書出版和發行領域，以前主要採取的是指定出版發行單位的方式。實施教材出版發行招投標以後，對於教材出版，只有具備新聞出版總署確認的具有中小學教材出版資質的出版單位才能參與投標；對於教材發行，只有主營圖書、報紙或

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）期刊發行且具有總發行資格的獨立企業法人才能參與投標。

（2）專業人員和資金規模壁壘

對於出版物發行業務，隨著客戶在庫存管理、時間效率、品種規模等方面要求的提高，對批發商和零售商的物流配送能力、管理能力、採購渠道、綜合成本控制能力、網絡覆蓋能力等都提出了更高的要求，這就要求圖書批發、零售企業在場地、設備、人員、管理、網絡等方面作出大量的資金投入，否則就無法在競爭中立足。教育出版物發行業務的政策性要求更高，網絡覆蓋面更廣，對物流配送管理有特殊要求。

4、行業發展簡況

建國以後，我國的教學用書特別是教材發行一直由國家主導、由新華書店壟

斷。根據 1995 年2 月 16 日發布的《普通中小學教材出版發行管理規定》，中小學教材由新華書店統一歸口徵訂和發行，各級新華書店按照各地教育行政部門和學校選定的教材，進行徵訂發行工作。

最近幾年，隨著我國加入WTO 後圖書分銷市場的放開和我國開始在部分省市開展中小學教材發行招投標的試點後，我國教學用書發行行業也逐步開放。部分省如廣東、遼寧等的中小學教材發行開始打破新華書店的壟斷（但還是以政府部門主導為主），其他教學用書市場也全面放開，絕大部分省已經實現市場化運作。

根據2005 年6 月22 日發布的《中小學教材出版招標投標試點實施辦法（修訂）》和《國務院關於擴大中小學教材出版發行招標投標試點有關問題的批覆》

（國函〔2005 〕15 號）等法規，從 2008 年秋季開始，中小學教材發行招投標將在全國範圍推行，試點省、自治區、直轄市區域內使用的中小學教材全部品種的總發行權（包括中小學教材徵訂、儲備、配送、調劑、添貨、零售和結算）在價格主管部門制定的價格範圍內，通過競標確定。只有主營圖書、報紙或期刊發行且具有總發行資格的獨立企業法人才能參與投標。

目前教育出版物發行行業的參與者包括國有新華書店、民營連鎖書店、民營零售網點、網上書店、郵局、外商投資發行公司等。

5、行業的增長前景

國家教育優先發展戰略對圖書出版產業服務教育事業提出了更高的要求，也

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）提供了更多的發展空間。目前，我國圖書銷售額的 60%以上是教育用書，教育市場對出版產業的貢獻最大。近年來，高中和大學的入學率持續、快速提高，但仍然遠低於國外發達國家的水平，教育圖書還有較大的發展空間。另外，隨著學習型社會和終身學習體系的建立，人均受教育時間還將進一步延長，這對教育圖書的消費同樣會產生較大的促進。

由於廣東省新課程改革從2002 年啟動以來將於2009 年結束，未來兩年，公司發行的中小學教材將每年還將有一定幅度的增長，預計分別為8%和 5%左右。三年後，由於課改結束，同時由於教學用書發行行業的消費群體是固定的，都是以中小學生為主，消費能力也是相對固定的，中小學教材的發行量將會處於一定相對穩定的水平。但是，教材之外的教學用書發行還將具有較大的增長空間。特別是隨著公司品牌教輔的不斷開發和連鎖經營網絡進一步完善後服務質量的不斷提升，公司教輔的市場競爭力將不斷得到增強，未來幾年公司中小學教輔資料的發行將存在較大的增長潛力。

（三）交易標的的核心競爭力及行業地位

1、肉類食品供應業務

總體上，我國肉類食品供應行業已進入了結構調整、資源整合的轉折期。而且，豬肉行業競爭格局已經形成，開始短兵相接；家禽業競爭格局開始顯現，但尚未形成全國性的產銷網絡；牛、羊肉業競爭格局尚未形成，處於快速成長階段。

目前中國肉製品加工企業大概演化成三大陣營，並形成新的競爭格局。其中雙匯、雨潤、金鑼為一線品牌，佔據 80%的肉製品市場份額。美好、唐人神、德利斯為二線品牌，由區域性向全國性品牌快速挺進。一些地方性弱勢品牌，在地方市場有一定知名度，但對第一、二陣營品牌尚未構成大的影響和威脅，屬於第一陣營主要的兼併收購對象。從行業競爭來看，今後肉類食品企業的競爭，將是大型集團之間的競爭，以及外來資本的爭奪。

根據中國肉類協會披露資料，本公司在肉類食品供應行業競爭對手主要有雙匯、雨潤、金鑼等大型企業。在廣東省屬企業中，廣弘食品佔有明顯的競爭優勢，河南雙匯、南京雨潤、山東金鑼等大型集團在全國範圍屬競爭對手，但經營的側重點有所不同，這些競爭對手同時也是合作夥伴。

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廣弘食品擁有廣東省乃至華南地區個體規模最大的冷庫，庫容量接近 2.7

萬噸，年吞吐量近 40 萬噸；此外，省冷市場是全國南北肉類食品的集散地，是全國十強肉禽蛋行業批發市場，也是廣東省農副產品重點市場。這種「冷庫+市場」獨特的經營模式構成了廣弘食品的核心競爭力。廣弘食品冷庫管理水平、庫容利用率、 吞吐量、創利水平、製冷工藝和冷藏工藝等均居全國同行的前列，被評為中國肉類食品行業 50 強企業。

2、教育出版物發行業務板塊

2002 年，隨著廣東教育書店有限公司參與教材發行後，廣東省新華書店（廣東新華發行集團前身）獨家壟斷髮行教材的局面逐步被打破，廣東省的教材發行形成了分工分科發行、適度競爭的良好格局。在軟體上，教育書店有限公司積極參與廣東省的教育教學改革和文化大省建設，得到了省政府、省教育廳以及省新聞出版局等的認可和支持。此外教育書店一直秉承為教育服務、為廣大師生服務的宗旨，及時為各地學校師生提供高質量的教學用書，以優質服務贏得了廣東省各級教育行政部門和各地學校師生的信賴和支持，在社會上樹立了良好的形象。在硬體上，教育書店通過在廣東省開辦 50 多家連鎖店，建成了覆蓋了全省大部分市縣的銷售網絡，形成了規模效應，在行業中具有很強的競爭優勢。

在教育出版物發行行業，教育書店的競爭對手主要是廣東省新華書店。目前公司業務以中小學教材為主，中小學教學用書（含教材、教輔）的年銷售總額位居廣東省第二位。

三、本次交易後公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢的分析

（一）本次交易對資產和負債及財務安全性的影響

通過本次重大資產重組，公司原有質量較差、盈利能力弱、持續經營存在不確定性的資產將剝離出粵美雅。本次擬注入的資產為盈利能力較強的肉類食品供應以及教育出版物發行等相關資產。

根據廣東大華出具的《假定2006年1月1日已完成資產重組廣東美雅集團股份有限公司模擬編制的截止2008年5月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日備考合併財務報表的審計報告》（深華〔2008 〕股審字378號），公司管理層根據公

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）司近一年又一期備考財務會計資料作出如下討論與分析。

1、本次交易對上市公司資產及負債的影響

（1）交易前後資產狀況對比

單位：萬元

佔用時點 重組前 重組後

2008 121

（深鵬所股審字〔 〕 號） （深華〔2008〕股審字378 號）

資產形態 2008 年 5 月31 日 2008 年 5 月31 日

金額 構成 金額 構成

流動資產 14,976.79 30.51% 63,899.39 63.64%

其中：貨幣資金 2,303.80 4.69% 38,152.99 38.00%

應收帳款 657.43 1.34% 3,995.62 3.98%

預付帳款 471.17 0.96% 371.29 0.37%

其他應收款 561.82 1.14% 6,898.13 6.87%

存貨 10,982.56 22.37% 14,481.36 14.42%

非流動資產 34,112.59 69.49% 36,511.32 36.36%

其中：固定資產 32,330.11 65.86% 17,906.85 17.83%

無形資產 0 0.00% 16,911.54 16.84%

合計 49,089.38 100.00% 100,410.71 100.00%

上表表明，本次交易對公司資產狀況構成重大影響：

於基準日，本次交易前，粵美雅帳面資產總額為 49,089.38 萬元，其中貨幣資金2,303.80 萬元，佔比4.69%，應收帳款 657.43 萬元，佔比 1.34%，預付帳款

471.17 萬元，佔比0.96%，其他應收款561.82 萬元，佔比 1.14%，存貨 10,982.56

萬元，佔比 22.37%，流動資產總計 14,976.79 萬元，佔比 30.51%；固定資產

32,330.11 萬元，佔比 65.86%，且大部分已抵押給銀行或被查封凍結（土地等無形資產上市時與固定資產合併列帳核算）。本次交易後，粵美雅帳面資產總額為

100,410.71 萬元，其中貨幣資金38,152.99 萬元，佔比38.00%，應收帳款3,995.62

萬元，佔比3.98%，預付帳款371.29 萬元，佔比0.37%，其他應收款6,898.13 萬元，佔比 6.87%，存貨 14,481.36 萬元，佔比 14.42%，流動資產總計 63,899.39

萬元，佔比63.64%；固定資產17,906.85 萬元，佔比 17.83%，無形資產（土地）

16,911.54 萬元，佔比 16.84%。

（2）交易後不同時點資產結構分析

單位：萬元、%

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佔用時點 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日

資產形態 金額 構成 金額 構成

流動資產 63,899.39 63.64% 61,170.00 82.03%

其中：貨幣資金 38,152.99 38.00% 43,546.58 58.39%

應收帳款 3,995.62 3.98% 1,930.88 2.59%

其他應收款 6,898.13 6.87% 7,275.28 9.76%

存貨 14,481.36 14.42% 8,165.52 10.95%

非流動資產 36,511.32 36.36% 13,404.05 17.97%

其中：固定資產 17,906.85 17.83% 11,574.80 15.52%

無形資產 16,911.54 16.84% 1,451.74 1.95%

合計 100,410.71 100.00% 74,574.05 100%註：無形資產為置入上市公司的土地使用權

本次交易前後公司的資產結構發生明顯變化，特別是流動資產、固定資產、和長期投資等科目金額均發生較大變化。

應收帳款2008年5月31 日餘額比2007年12月31 日餘額增長了106.93%，系廣東教育書店有限公司應收款增加，主要原因是：（1）廣東省農村及城鎮低保家庭九年義務教育階段在學學生全面實行免書費，因本學期教材發放後，涉及免費與非免費教材之間的調整，致使核對確認時間往後推延較長，應收帳款增加；（2）各地教育部門書款結算納入當地財政結算中心劃付的單位個數繼續增加，應收帳款也繼續增加。

存貨2008年5月31 日餘額比2007年12月31 日餘額增加了77.35%，廣東省廣弘食品集團有限公司2008年增加進出口貿易所致。

固定資產2008年5月31 日比2007年12月31 日增加54.71%，主要因為公司屬下各子公司擁有的房屋建築物根據以2008年5月31 日為基準日的置入資產評估報告

（聯信評報字2008第A0491號、A0492號、A0493號）評估增值調整為重組交易的公允價值。

無形資產2008年5月31 日比2007年12月31 日增加1064.92%，主要因為公司屬下個子公司擁有的土地使用權根據以2008年5月31 日為基準日的置入資產評估報告（聯信評報字2008第A0491號、A0492號、A0493號）評估增值調整為重組交易的公允價值。

肉類食品供應行業產品流轉速度快，交易量大，企業必須保證足夠的現金儲

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）備以支付收購款和到期流動負債，因此貨幣資金佔用額較大。

公司總體資產結構比較合理，應收帳款、存貨周轉速度較快。

（3）負債結構分析

☆ 本次交易前，截止2008年5月31 日，粵美雅帳面資產總額為490,893,813.65

元，債務總額為986,282,979.13 元（其中應付廣弘公司21,919.11萬元），淨資產為-495,389,165.48元。本次交易完成後，截止2008年5月31 日，本公司總資產為

1,004,107,106.03元，負債為406,287,211.36元，淨資產為597,819,894.67元，資產負債率為40.46%。依據公司備考資產負債表相關數據計算的截止2007年9月30 日的相關指標如下：

指標 流動比率 速動比例 資產負債率

交易前數值（合併數） 0.15 0.04 200.87%

交易後數值（合併數） 1.57 1.22 40.46%註：本次交易後的財務數據根據經廣東大華審計的備考會計報表計算。

本次重組後，負債總額由986,282,979.13 元下降為406,287,211.36元。公司的流動比率由0.15上升到1.57，速動比率由0.04上升到1.22，資產負債率由200.87%下降到40.46%。公司的負債大幅度下降，償債能力得到提高。本次交易不存在通過本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。

本次交易完成後，公司負債主要由短期借款、應付帳款、預收款項、其他應付款等組成，其中，短期借款佔負債總額的27.07%，應付帳款佔34.60%，預收款項佔21.21%，其他應付款佔10.04%，但公司的負債全部由流動負債構成，沒有長期負債，結構不盡合理，給公司的資金調度、周轉使用帶來不便。今後，本公司對資金缺口將儘量增加長期借款，以調整負債結構，降低財務風險。

2、財務安全性評價

（1）公司整體負債水平較低

公司最近的償債財務指標如下：

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

項目 2008年5月31 日 2007年12月31 日

流動比率 1.57 1.56

速動比率 1.22 1.35

資產負債率 40.46% 52.65%

息稅折舊攤銷前利潤（元） 41,022,799.89 85,089,827.29

利息保障倍數 14.04 7.98

每股經營活動產生的現金流量（元） 0.73 3.07

每股淨現金流量（元） 0.65 1.10

公司資產負債率2008年5月31 日和2007年12月31 日分別為40.46%和52.65%，負債處於較低的水平，流動比率和速動比率顯示短期償債能力都比較充足。當期每股經營活動產生的現金流量和每股淨現金流量比去年同期低，一是增發後股份稀釋所致，二是由於存貨增加較多所致。公司現金流量狀況良好，整體債務水平在可控範圍內。

（2）公司現金流量正常

單位：元

項 目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -15,398,315.24 55,451,876.99 108,749,191.84

投資活動產生的現金流量淨額 -16,051,180.40 34,292,786.89 -19,596,714.05

籌資活動產生的現金流量淨額 -22,489,606.62 -47,387,132.71 -25,382,046.78

匯率變動對現金的影響 3,251.56 -680.30

現金及現金等價物淨增加額 -53,935,850.70 42,356,850.87 63,770,431.01

年末現金及現金等價物餘額 381,529,918.48 435,465,769.18 393,108,918.31

根據以上簡表，本次交易完成後，公司現金餘額高達381,529,918.48元，前兩年經營活動產生的現金流量都表現為淨增加，2008年1-5月經營活動現金流量為-15,398,315.24元，是由於期末存貨增加較大所致。

2008年1-5月投資活動現金流量為-16,051,180.40，主要是將常溫庫改造成低溫庫所致。公司籌資活動產生的現金流量淨額均為負數，籌資活動現金流入與流出主要是取得和償還銀行貸款。

根據公司近二年及目前的業務經營和現金流量狀況，公司管理層認為公司有充足的現金償還債務，能夠滿足公司正常運營及償還債務的現金需求。

（3）公司具有較強的盈利能力

公司近年銷售量保持穩定增長，報告期內，2006年、2007年、2008年1-5月

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）歸屬於普通股股東的基本每股收益分別為0.05元、0.07元和0.05元，顯示出公司有較強的盈利增長能力。

公司的息稅折舊攤銷前利潤近三年分別為59,656,632.00元、85,089,827.29元和41,022,799.89元，利息保障倍數保持在6.31-14.04倍之間的水平。良好的盈利能力為公司的償債能力奠定了紮實的基礎。

（4 ）公司資信狀況良好

公司所屬行業發展空間大，盈利狀況好，多年來與中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行等多家金融機構保持著良好的合作關係。良好的資信狀況為公司償債能力提供有力的保障。

（5）公司資金佔用和對外擔保

本次交易完成後，本公司原控股股東廣新輕紡及其關聯方以及交易完成後控股股東廣弘公司及其關聯方不存在佔用公司資金、資產的情況。公司亦不存在對實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

3、資產周轉能力分析

公司近二年又一期的資產周轉能力指標如下：

2008年1-5月

項目 2007年 2006年

（折合成全年計算）

應收帳款周轉率（次） 21.65 56.59 23.62

存貨周轉率（次） 5.98 13.38 14.83

（1）應收帳款周轉狀況分析

凍肉產品市場容量大、消費量穩定增長，貨品流轉速度快。本公司產品比較暢銷，賒銷比重不大，應收帳款周轉率一直較高。報告期內，公司應收帳款的管理效率保持在較高水平。

（2）存貨周轉狀況分析

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公司2006、2007年的存貨平均周轉時間為26天，保持在較高的水平，符合生鮮、肉製品行業存貨周轉的基本特點。2008年1-5月，由於公司新增出口業務，合併報表中存貨增多，存貨周轉率有所下降。

經過多年的發展，公司已建立了適應自身生產經營特點和市場狀況的生產、物流、銷售和財務管理模式，並得到了良好的執行，公司具有良好的資產周轉能力，資產管理效率較高。

（二）本次交易對上市公司持續盈利能力的影響

1、 營業收入和淨利潤結構分析

依據廣東大華德律會計師事務所出具的《廣東美雅集團股份有限公司擬收購資產截止2008 年 5 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日備考合併財務報表的審計報告》（深華[2008]專審字 377 號），本次交易完成後，公司營業收入結構和淨利潤結構如下表所示：

營業收入結構分析

金額單位：萬元

2008 年 1-5 月 2007 年 2006 年

項目

收入 結構 收入 結構 收入 結構

肉類食品供應 25,349.49 70.33% 66,511.54 60.87% 63,237.23 57.88%

圖書教材銷售 10,693.30 29.67% 42,752.64 39.13% 46,013.61 42.12%

合計 36,042.87 100.00% 109,264.18 100.00% 109,250.86 100.00%

從營業收入結構分析，本次重組完成後，肉類食品供應業務收入將成為粵美雅主要的營業收入來源，2006 年度、2007 年度和2008 年 1-5 月，肉類食品供應的營業收入分別為63,237.23 萬元、66,511.54 萬元和 25,349.49 萬元，分別佔擬注入資產營業收入的 57.88%、60.87%和70.33%，呈現快速增長態勢。教育圖書發行業務則為粵美雅另一輔助收入來源，2006 年度、2007 年度和2008 年 1-5 月，教育圖書發行業務的營業收入分別為46,013.61 萬元、42,752.64 萬元和 10,693.30

萬元，佔擬注入資產營業收入的42.12%、39.13%和29.67%，從歷史數據上看公司以肉類食品供應業務為主業的局面業已初步形成。

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淨利潤結構分析

金額單位：萬元

2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度

項目

淨利潤 佔比 淨利潤 佔比 淨利潤 佔比

肉類食品供應 1,885.07 68.13% 2,581.15 64.16% 2,151.89 66.50%

教育出版發行 881.62 31.87% 1,441.84 35.84% 1,084.02 33.50%

合計 2,766.69 100.00% 4,022.99 100.00% 3,235.91 100.00%

從淨利潤結構分析，本次重組完成後，粵美雅肉類食品供應業務淨利潤2006

年度、2007 年度和2008 年 1-5 月分別為2,151.89 萬元、2,581.15 萬元和 1,885.07

萬元，佔擬注入資產淨利潤的66.50%、64.16%和 68.13%，教育圖書發行業務淨利潤2006 年度、2007 年度和2008 年 1-5 月分別為 1,084.02 萬元、1,441.84 萬元和 881.62 萬元，佔擬注入資產淨利潤的33.50%、35.84%和 31.87%。從歷史淨利潤數據上看，肉類食品供應業務貢獻約佔整體利潤的近70%；教育出版發行業務貢獻約穩定在30%。

從歷史數據綜合分析得出，擬注入資產中肉類食品供應業務實現的營業收入和淨利潤已增長到佔公司70%左右；教育出版物發行業務實現的營業收入和淨利潤佔公司 30%左右，重組完成後粵美雅將初步形成以肉類食品供應業務為主業，教育出版發行為輔業的業務格局。根據本次重組完成後後續發展規劃，粵美雅將結合股改和資產出售所獲得的近2 億元的現金，加快實施已擬定的肉類供應業務投資發展計劃，迅速擴大肉類食品供應業務的投入，將使公司的肉類食品供應主業進一步加強。

2、 銷售淨利率增長分析

2008 年 1 至 5 月，粵美雅擬購買資產中肉類食品供應和教育出版物發行業務銷售淨利率與歷史數據對比有較大幅度增長，合理性分析說明如下：

（1） 肉類食品供應業務本期銷售淨利率增長情況

項目 2008年1-5月 2007年度 2006年度

營業收入（萬元） 25,349.49 66,511.54 63,237.23

淨利潤（萬元） 1,885.07 2,581. 15 2,151.89

銷售利潤率（％） 7.44% 3.88% 3.40%

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上表反映，肉類食品供應業務銷售淨利率呈逐年上升的趨勢，至2008 年 1-5

月出現較大幅度的增長，主要原因如下：

①受國家大力支持農業發展的政策影響，肉類食品等農產品銷售價格大幅度上漲。

受國家大力支持農業發展的政策影響，自2006 年以來，豬肉價格從銷售價每噸 10000 元左右開始上升；2007 年以後，豬肉價格繼續上漲； 2008 年 1-5 月豬肉的銷售均價達到每噸 16000 元左右。公司根據市場行情，適時調整了經營策略，把握市場契機，在2007 年底價格相對較低時利用資金和採購基地優勢積極組織貨源，使得 2008 年 1-5 月銷售的肉類產品毛利率保持較高的水平，對銷售淨利率的增長有積極的作用。

②冷庫租賃價格有了較大幅度的提升。

廣弘食品現有冷庫2.7 萬噸，存放自營凍品和代儲省級儲備凍肉佔用庫位約

30%，對外租賃經營的庫位佔 70%。隨著我國經濟的發展，人們消費觀念的變化和冷凍冷藏產業的迅速發展，為低溫物流行業的發展帶來了廣闊的市場前景。由於廣弘食品冷庫的地理位置優勢及基礎配套完善，凍品集散能力的領先地位，經營模式的優越，使其在區域內具有較強的競爭力。報告期內，廣弘食品的冷

庫都接近飽和的出租率，2006 年、2007 年、2008 年 1-5 月的每月噸位收入分

別為 179 元/噸/月、169 元/噸/月、204 元/噸/月，由於本期單位面積庫位租賃價格比歷史價格有較大幅度的提升，同時又基本不需增加營業成本，從而提高了冷庫經營業務的毛利率，這也是本期銷售淨利率較歷史數據有較大幅度的增長的重要原因。同時，由於行業廣闊的市場前景，公司的競爭優勢預期會保持一段相當長的時間。

③加強企業內部管理，嚴格控制費用開支，提高經濟效益。

在市場相對較好的形勢下，公司堅持不懈地加強內部管理，向管理要效益。首先是嚴格控制採購價格，降低採購成本，提升經營效益，對大宗批量物資全部實行招標採購，對小批量零星物資實行比質比價擇優採購，使主營產品的毛利率同比增長了 0.73%。其次是進一步加強了對期間費用的管理，通過嚴格各項費用的開支範圍和標準，合理統籌使用信貸資金等措施，使得 2008 年 1-5 月的期間費用比去年同期有所降低，其中：管理費用同比減少了209 萬元，財務費用同比減少了177 萬元。

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④企業所得稅稅率的降低，相應增加淨利潤。

由於國家從 2008 年 1 月起將內資企業所得稅稅率從原來的 33%降低至

25%，使本期所得稅費用相應減少，從而增加了淨利潤。

以上因素的綜合影響，肉類食品供應業務2008 年 1-5 月的銷售淨利率較歷史數據有較大幅度的增長。

（2）教育出版發行業務本期銷售淨利率增長情況

項目 2008年1-5月 2007年度 2006年度

營業收入（萬元） 10,693.30 42,752.64 46,013.61

淨利潤（萬元） 881.62 1,441.84 1,084.02

銷售利潤率（％） 8.24% 3.37% 2.36%

上表反映，公司銷售淨利率呈逐年上升的趨勢，至 2008 年 1-5 月出現較大幅度的增長，主要原因是本期教材發行方式改變引起財務核算方式改變而形成的。主要情況如下：

①因政策原因，教材發行結算方式發生改變，使營業收入大幅減少，而教材的毛利率水平有所提高，使淨利潤有所上升。

自2007 年秋季起，廣東省中小學義務教育階段實行教材免費供應，其中省財政負擔的免費教材（東西兩翼及粵北山區共 14 個貧困市縣以及江門市的恩平市），約佔全省免費教材份額的 50%，上述地區的學生教材，在 2007 年以前，是由教育書店自主採購並發行，按購銷形式與教材分銷單位和學校進行結算，

營業收入絕對額較大；2007 年下半年起免費教材由省出版集團總承包後，教育書店的實際發行量有所增加，但由於省財政負擔的免費教材款直接支付給省出版集團，再由省出版集團與教育書店以發行費方式結算，不再作為購銷收入，因此營業收入相應減少。同時由於教材的毛利率水平有所提高，使公司淨利潤有所上升

②國家稅收政策的變化，減少了企業稅負，使公司淨利潤相應增加。教材發行原以購銷方式結算，2007秋季起廣東省中小學義務教育階段教材實行免費供應，轉變以發行費方式結算，由於結算方式的改變，原作為購銷方式應繳納增值稅，現作為發行費方式繳納營業稅，實際應繳納的稅金減少，再加上本期企業所得稅稅率的降低，相應增加了淨利潤。

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3、未來盈利能力分析

根據廣東大華出具的《粵美雅擬購買資產盈利預測審核報告》（深華〔2008 〕專審字379號），擬注入資產2008年將實現營業收入110,145.35萬元，淨利潤

5,865.08萬元（其中歸屬於母公司所有者的淨利潤5,603.77萬元），2009年將實現營業收入133,114.45萬元，淨利潤6,656.56萬元（其中歸屬於母公司所有者的淨利潤6,428.64萬元）。

單位：萬元

項目 2008 年預測數 2009 年預測數

一、營業收入 110,145.35 133,114.45

減：營業成本 93,805.30 115,040.10

營業稅金及附加 412.69 462.46

銷售費用 4,618.05 4,694.53

管理費用 4,746.92 5,216.96

財務費用 631.37 796.24

資產減值損失 (43.20) 52.48

加：公允價值變動收益 --- ---

投資收益 100.00 250.00

二、營業利潤 6,074.22 7,101.66

加：營業外收入 1,231.27 1,222.53

減：營業外支出 6.43 7.00

三、利潤總額 7,299.06 8,317.19

減：所得稅費用 1,433.98 1,660.63

四、淨利潤 5,865.08 6,656.56

歸屬於母公司所有者的淨利潤 5,603.77 6,428.64

少數股東損益 261.31 227.91

從以上分析可知，本次交易完成後，本公司的主營業務將變成為肉類食品供

應業務，主營業務保持持續增長的趨勢，利潤總額、淨利潤保持持續增長的良

好發展趨勢。重組後粵美雅的主營業務具有較好的盈利能力。

（三）本次交易後公司未來經營優勢和劣勢

1、肉類食品供應業務板塊－廣弘食品

1.1企業在行業中的競爭優勢

廣弘食品自成立以來，堅持自有的發展方向，不斷地創新，在生產經營方面取得了較好的業績，並已形成以下幾方面的優勢：

①硬體優勢

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公司冷庫容納量位居華南地區之首，而且是廣東省政府的重要商品儲備庫。近年來，廣弘食品根據市場環境的變化、客戶的需求，進行資源整合策劃，大力抓技改挖潛，調整冷庫結構，將8000噸的高溫冷庫（0℃至3℃）分三年逐步改造為低溫庫（零下18℃左右），徹底地實現了冷庫向以低溫為主的轉型，提高冷庫技術含量及核心競爭力，大大增加了冷庫的經濟效益。目前，廣弘食品擁有廣東省乃至華南地區個體規模最大的冷庫，庫容量接近2.7萬噸，年吞吐量近40萬噸，冷庫管理水平、庫容利用率、 吞吐量、創利水平、製冷工藝和冷藏工藝等均居全國同行的前列。

此外，省冷市場是全國南北肉類食品的集散地，是全國十強肉禽蛋行業批發市場，也是廣東省農副產品重點市場。

②經營機制優勢

廣弘食品建立了一套較靈活的經營模式，根據冷藏交易行業的熱點輪換及市場情況的變化，及時對經營作出適當調整，取得了良好的經營效果。

冷凍肉類貿易方面，從產區採購到中間環節的大宗批發再到終端市場的連鎖經營銷售，已形成較為完善的產業鏈。隨著現今市場客戶的經營方式的不斷轉變，企業調整原有的工作思路，轉變經營模式，改變原來單純的購銷方式，轉變為加強與市場客戶建立合作購銷，多種經營模式並存的模式；改變原來採購豬肉凍品比較集中在四川一個主產省的做法，逐漸擴展到進行全國採購，尤其是加強在湖南、山東、江蘇、浙江省份的採購工作，不斷開拓的進貨渠道；改變原來銷售比較注重在以廣州為重心的珠三角地區，努力轉變為以立足廣東，輻射全國的做法，尤其是要加強對京、津、滬、渝四大市的銷售，捕抓其他省份的銷售商機，將食品貿易做大。與此同時，公司根據市場的需求和品種的走勢分析，調整好庫存品種結構，適量存儲，加大適銷品種的採購和銷售，加速商品周轉，提高凍肉經營量，獲取較好的毛利率，在做大做強凍肉貿易上有了新突破。

在冷藏倉儲經營方面，結合冷庫經營的特點，企業適當調整客戶結構，對租倉數量較少、商業信譽較差的小客戶進行調整，優先保證市場前景較好、貨量大、周轉快的優質客戶對庫位的需求，淘汰散、小、周轉慢的客戶，並引進高附加值

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）的商品儲存，為貿易發展創造平臺，通過逐步轉變冷庫傳統的經營模式，切入現代倉儲物流型的經營模式。與此同時，積極實行了降低成本的措施，對冷庫設備運行實行錯峰用電，節能降耗。採取「避峰就谷、錯峰用電」，以及在氣溫較低季節採用單吸壓縮機打-30度系統等辦法，減輕了單位產值的能耗，降低了冷庫運營成本。

此外，廣弘食品通過緊抓經營管理工作，利用好信息平臺，加強對客戶資源的分析和再分析，建立健全服務跟蹤、質量反饋機制，特別針對特大、優質客戶提供個性化、差異化服務，提升服務質量，並在同行中率先推出「首問責任制」、

「服務承諾制」，大大提高了客戶的滿意度，留住、吸引許多優質的客源，提高企業的增值功能，加大了公司對市場的佔有率。

③品牌優勢

廣弘食品從進入市場開始，注重建立良好的商業信譽，在市場上已形成了較好的品牌認知。廣弘食品是廣東省最大的冷凍肉類供應商之一，並承擔著省政府凍肉儲備任務。擁有良好的商業信譽，公司品牌「廣食」 牌凍肉系列，「粵橋」牌肉製品都譽滿同行。「獅山牌」南海黃雞屬「廣東省農業類名牌產品」，在行業內具有良好的聲譽，這對廣弘食品集團推出新產品、開拓新客戶都帶來了極大的便利。

④市場優勢

廣弘食品除建有自身的生產基地外，目前擁有一群穩定的高品質供應商，為冷凍肉類的貿易提供了有力的保障。廣弘食品與這些採購供應商多數都有長時間的合作，合作關係穩定。

⑤信譽優勢

廣弘食品集團以其良好的經營業績得到了有關部門的肯定，贏得了良好的企業信譽。具體如下表所示：

2002年度： 被評為廣東省重點農產品批發市場

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2002年度： 被評為廣東省祖代種雞場合格單位

2004年度： 被評為2003年度全國肉禽蛋批發市場十強市場

2004-2005年： 被評為廣州市A級納稅人

2005年度： 被評為2005度中國肉類食品行業50強

2005年： 「獅山牌南海黃雞」獲得廣東省名牌產品證書

2006年： 獲ISO9001：2000標準質量管理體系認證證書

2007年： 被評為「廣東省重點農業龍頭企業」

2008年： 被中國肉類協會評定為「中國肉類食品行業強勢企業」

2008年： 「獅山牌」被認定為廣東省著名商標

⑥管理和人才優勢

目前公司在冊人數348人，大專以上文化程度人數佔24.4%，初級職稱人數佔

19.7%。近年來，隨著企業的改革和發展，在人才的引進、培養和使用方面，公司都進行了改革，先後提拔使用了一批新幹部，並在各大中專院校招收畢業生，在社會上招聘適用人才。在企業處於大發展時期，在招聘、選拔、使用培養人才方面加大了引進人才的力度，重點引進了國內國際貿易、連鎖經營、物流配送、製冷技術方面的人才，特別是在貿易方面、物流方面有實踐專長的優秀人才，為企業發展提供有力的人才資源保證。

1.2企業在行業中的劣勢

①部分冷藏設備老化。廣弘食品部分冷庫始建於上世紀 50 年代，使用時間較長，雖然經過了技術改造，但高層結構和設備的老化仍對生產效率和生產成本產生影響。

②食品加工產品的市場覆蓋面不廣，銷售網絡不夠發達。

③畜禽養殖規模不大。目前，雞苗年產量2500萬苗、肉雞年產量120萬隻，生豬年產量3.6萬頭，規模還不夠大，還沒有達到很好的規模效益。同時，在生產、屠宰、加工、銷售產業鏈中，只進入生產環節，未進入屠宰、加工環節，產品附加值有待提高。

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2、商品肉雞的飼養和銷售業務－廣豐農牧

2.1企業在行業中的競爭優勢

①技術優勢

廣豐農牧公司始建於1989年，1997年前是以引進美國AA祖代雞生產種苗為主，取得了很好的經濟效益和社會效益，推動了全國肉雞飼養業的發展。為適應不斷變化的消費要求，從1998年開始，通過不斷探索，經過合作、代養到自養，摸索出一套飼養肉雞的經驗。公司是廣東省定點供港活禽飼養場、惠城區農業龍頭企業，通過ISO9001質量體系認證和HACCP食品安全管理體系認證。同時具有中華人民共和國出入境檢驗檢疫出境動物養殖企業《註冊證》。

②培訓機制優勢

經過多年的肉雞生產經營和飼養管理，廣豐農牧培養了一支經驗豐富、技術過硬的人才隊伍。廣豐農牧重視培養和引進技術人才，現有專業技術人員10名，

80%以上管理人員具有大專以上學歷，同時加強與科研院校的技術合作，在肉雞的研發技術領域優勢較明顯。對於新招的一線工人，廣豐農牧特別對其進行崗位培訓與崗位考試，通過考核合格才能上崗。每年都會在高等院校招收應屆畢業生，逐步培養屬於自己的後備生力軍。對於有多年養殖經驗的專業技術人員進行合理配置，並聘請資深的專家親臨公司指導工作。

③生產設備和生產管理優勢

在肉雞飼養生產設備方面，廣豐農牧不斷進行技術改造，目前有小雞育雛小床、中雞飼養槽籠、大雞飼養槽籠、保溫、降溫設施以及配套進口發電機組多臺。

在生產管理方面，廣豐農牧實行了目標管理制度，制訂了各部門的成本考核方案，同時確立了企業員工的計酬管理方案，分批核算，及時兌現。

④環境優勢

廣豐農牧佔地面積2500畝，用原來養種雞的欄舍改為飼養肉雞，棟與棟之間

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）距離遠，光照充分，易於排汙，通風、防疫條件好，有利於雞群生長。

⑤政策優勢

農牧業受到國家政策的支持。國家十一五計劃提出了要大力發展畜牧業，實現農牧業結構由種植業主導型向養殖業主導型轉變，畜牧業增加值佔第一產業的比重達到55%，肉類產量達到400萬噸。加快發展農區畜牧業，推行舍飼圈養、模式化飼養、集約化經營，促進種養結合、農牧互補，農區畜牧業佔全區畜牧業產值的比重達到 80% 。培育和引進龍頭企業，不斷推進品牌化、規模化經營。為維護家禽、畜牧業穩定發展，國家採取必要的扶持政策，經國務院同意，對從事種植業、養殖業和農林產品加工業取得的所得，免徵企業所得稅，並對家禽養殖、加工企業和養殖農戶減免部分政府性基金和行政事業性收費。

2005年惠州市惠城區政府頒布了《關於重新公布區級農業龍頭企業名單和確認第三批區級農業龍頭企業》的通知，惠城區政府對經過專家資格評審推薦的企業進行認定，報市政府批准後再次授予我公司為「惠城區農業龍頭企業」稱號。國家的優惠政策有利於公司未來的發展。

2.2企業在行業中的劣勢

廣豐農牧雖然有一定的優勢，但規模太小，年出欄肉雞僅120萬隻，規模效益不明顯。

3、教育出版物發行業務

3.1企業在行業中的競爭優勢

①具有良好的企業形象

教育書店有限公司從成立以來一直堅持把社會效益放在第一位，依法經營、按章納稅，積極參與廣東省的教育教學改革和文化大省建設，在社會上樹立了良好的形象，得到了省政府、省教育廳以及省新聞出版局等的認可和支持。除此公司也一直秉承為教育服務、為廣大師生服務的宗旨，及時為各地學校師生提供高

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）質量的教學用書，以優質服務贏得了廣東省各級教育行政部門和各地學校師生的信賴和支持，這為公司未來的發展創下了有利的社會條件。

②具有良好的市場品牌效應

教育書店有限公司一直堅持正確的經營方向，講誠信，堅決抵制盜版、翻版，具有較強的市場開拓和產品開發能力，開發了一批具有較強市場競爭力的圖書產品，並形成了一定的品牌效應，並在大中專用書及小學等用書的市場中佔有較強的市場份額。

③具有良好銷售渠道，較強的市場份額

☆ 教育書店有限公司堅持「發展高於一切，創新重於一切」的理念，大力開展經營模式的創新，發展了連鎖經營，開拓了市場，在中小學教學用書中佔據了有力地位。到2008年5月，教育書店已在廣東省開辦了50多家連鎖店，連鎖經營覆蓋了全省大部分市縣，初步形成了規模效應。公司按照「六統一」的要求進一步加強對連鎖店的管理，尤其是連鎖店門店建設、信息化建設和財務管理，促進各連鎖店的經營管理水平不斷提高。在開展經營的過程中，充分調動連鎖店經營者的工作積極性和經營的靈活性，充分發揮「品牌+服務+適當的行政支持」這種合作模式的優勢，進一步加大了公司市場教輔經營力度，擴大了公司對市場的佔有份額。

④信譽優勢

教育書店有限公司以銷售大中專及小學生的用書，公司一直以「服務教育，服務人民」為宗旨，樹立了良好的信譽優勢，得到了上級的好評，並獲得了多項榮譽稱號：

2003年5月： 廣東教育書店有限公司獲得廣東省先進集體稱號

2003年12月： 廣東教育書店有限公司獲廣東省文明單位稱號

2004年4月： 廣東教育書店有限公司獲2003年度安全生產先進單位

2005年-2007年： 廣東教育書店有限公司獲廣州市A級納稅人稱號

2005和2006年： 廣東教育書店有限公司均獲得廣東省先進集體稱號

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⑤具有良好的管理優勢

教育書店內部管理規範，效率較高。公司以財務管理為核心，進一步加強書店的制度建設和勞動人事管理，通過完善分配製度和考核激勵機制充分調動書店員工的工作積極性，加強企業文化建設，增強企業員工的凝聚力。公司定期對員工進行思想文化和業務知識培訓，提升員工的素質及各方面的能力，從而培養出了一批素質較高的管理人員。

3.2企業在行業中的劣勢

①行業機制

目前教材是教育圖書發行領域的重要利潤來源之一，國家推行中小學教材招投標機制，旨在促進該領域的有效競爭，降低學生的書本費用負擔。因此隨著招投標機制的進一步完善，對依賴教材產品的發行機構的利潤水平有一定影響。

②目前公司業務品種比較單一，主營業務發展受政策的影響較大；

③連鎖經營網絡有待進一步完善；

④信息化程度有待進一步提高。

四、本次交易對公司的影響

（一）對股本結構的影響

單位：股、%

重組前 定向增發 重組後

股東

數量 比例 數量 比例 數量 比例

廣弘公司 117,697,245 29.68 187,274,458 32.08 304,971,703 52.24

其他限售流通股東 41,154,727 10.38 41,154,727 7.05

流通股股東 237,663,900 59.94 237,663,900 40.71

合 計 396,515,872 100.00 583,790,330 100.00

（二）對每股指標的影響

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深圳鵬城接受本公司委託出具了《粵美雅2008 年 5 月31 日財務報表審計報告》，廣東大華接受廣弘公司委託假設本次交易於2006 年 1 月 1 日前實施完畢出

具了《粵美雅合併財務報表備考審計報告》（深華（2008) 股審字 378 號）和假設本次交易於2009 年9 月30 日完成出具了《粵美雅2008 年度、2009 年度盈利預測審核報告》，依據前述報告，公司本次發行前後的主要財務數據對比如下：

交易前 交易後

指標

2008 年 5 月31 日 2008 年 5 月31 日 2008 年度 2009 年度

淨資產（萬元） -49,538.92 58,704.26 60,176.33 64,409.24

淨利潤（萬元） -3,725.30 2,662.85 63,373.01 5,658.13

每股淨資產（元） -1.25 1.01 1.03 1.1

每股收益（元） -0.09 0.05 1.43 0.1

註：2008 年度每股收益為加權平均每股收益。

本次發行完畢後，上市公司的淨資產將由-49,538.92 萬元增加為 58,704.26

萬元，提高了 108,243.18 萬元；淨利潤由-3,725.30 萬元增加為2,662.85 萬元，增加了6,388.15 萬元；每股淨資產由-1.25 元增加為 1.01 元，增加了2.26 元；每股收益由-0.09 元變為 0.05 元，增加了 0.14 元。重組完成後，公司 2008 年度加權每股收益達到 1.43 元（主要來源於債務重組收益），2009 年預測每股收益將達到

0.10 元。本次交易將顯著提高上市公司資產質量。

（三）本次交易有利於公司的長遠發展

公司董事會認為，本公司通過與相關債權人、重組方籤署《資產抵債和豁免利息協議書》、《資產出售協議書》、《債務重組協議》、《擔保解除協議》、《發行股份購買資產協議書》等協議文件，影響公司持續經營的部分事項已經得到解決，部分不確定性事項通過協議文件擬於本次交易一併落實和解決，不影響公司本次重大資產重組方案的實施。公司本次重大資產重組方案實施後，公司將擺脫目前的財務困難狀況，公司資產質量將顯著提高，公司可持續發展能力將得到進一步增強。通過本次交易，本公司的主營業務將從毛紡織業轉為以肉類食品生產和供應為主，本次交易所帶來的資產質量、盈利能力的改善以及肉類食品行業的良好發展預期將有利於本公司的長遠發展。

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深圳鵬城依據公司已籤署的相關債務重組協議，出具了《關於廣東美雅集團股份有限公司審計報告強調事項消除的專項說明》：「若公司股權分置改革、重大資產重組措施得以批准和實施後，美雅集團債務大幅減少，財務費用負擔相應減輕。同時，根據美雅集團提供的擬購買資產的盈利預測情況反映，擬購買資產將大大提高美雅集團的盈利能力。因此，我們認為，上述各項重大措施實施後，原可能導致對美雅集團持續經營能力產生重大疑慮的事項已經消除。」五、本次交易後公司未來發展戰略和目標

（一）未來發展戰略

本業務發展目標是公司基於本次交易完成後，結合當前經濟形勢，對可預見將來業務發展作出的計劃與安排。由於未來幾年國家宏觀經濟環境和證券市場的不確定因素，投資者不應排除本公司根據經濟形勢變化和實際經營狀況對本業務發展目標進行修正、調整和完善的可能性。

本次資產重組完成後，粵美雅的業務將以肉類食品供應為主、以教育出版物發行為輔。在肉類食品供應方面，粵美雅將堅持「以華南地區為中心，構築全國性冷凍肉類市場體系，建設冷凍肉拍賣、電子商務、物流配送三個交易平臺，向生產、零售領域兩頭延伸，努力實現冷凍肉類經營的專業化、產業化、網絡化、現代化」的發展戰略，以冷凍食品倉儲和銷售為基礎，大力發展上遊養殖、屠宰和深加工以及下遊貨運物流，初步計劃在三年內通過連鎖經營、投資建設等方式建立以廣州為中心覆蓋珠江三角洲地區的以畜牧養殖、冷藏加工、配送為主的肉類食品供應網絡，著力打造珠江三角洲肉類食品龍頭。在教育出版物發行方面，繼續推進加盟連鎖經營模式，在廣東省內各市縣設立連鎖加盟店，積極參與各類

（級）的教材、書刊、音像製品的發行工作，擴大發行規模，提高公司的市場競爭力和影響力。

重組後的粵美雅將努力實現企業經濟效益和股東收益的最大化，力爭將公司建設成為一個規範的具有良好公司治理機制的上市公司。

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（二）具體發展計劃

重組完成後，公司將充分利用本次重組和購買資產獲得的資金優勢，結合主營業務發展方向，在現有業務的基礎上通過橫向、縱向一體化策略，加大對肉類食品業務的投資力度，擴大肉類食品業務的生產經營規模，提高企業的市場競爭力，尋找新的利潤增長空間，增強公司的可持續盈利能力，使廣弘食品由「廣東省重點農業龍頭企業」成長為「全國重點農業龍頭企業」。

1、具體業務發展計劃：

（1）加大冷庫投資力度，構造華南地區最大的肉類冷凍食品現代物流網絡

充分發揮廣弘食品是廣東省級肉類協會和冷藏協會會長單位的優勢，通過投資新建、擴建、併購等方式整合廣東省冷藏行業的資源，完成以廣州為中心向東西兩翼發展的冷庫布局，在廣州、中山等珠江三角洲地區進行投資6800萬元，新建1.4萬噸冷庫，使冷庫經營規模擴大到4萬餘噸，擴大肉類冷凍食品的市場配送網絡，建造成現代冷藏物流企業，使公司的肉類冷凍食品配送業務輻射到整個華南地區，帶動華南地區冷藏物流業務的發展。

（2）發揮品牌優勢，擴大畜禽生產規模，塑造廣東省畜禽養殖龍頭企業

充分發揮「南海黃雞」是廣東省農業類名牌產品和廣東省著名商標的效應，投資3500萬元擴大「南海黃雞」的生產規模，在三年內建設1個種雞場、1個孵化廠和1個肉雞場，至2010年生產規模達到年產優質雞苗4000萬羽、優質肉雞年300

萬隻，使公司成長為廣東省雞苗和肉雞的大型供應商。

同時利用整體租賃的中山農牧的資源，發揮擁有國家生豬活體儲備基地場、廣東省無公害農產品基地、供港活豬飼養註冊場的優勢，投資2300萬元擴大種豬飼養規模，使種豬存欄量至2010年的達到4000頭,年出欄生豬達到8萬頭，從而使公司成長為廣東省生豬大型供應商。

（3）加大雞肉熟食品的研發與市場拓展力度，提高產品附加值

在擴大肉雞生產規模的基礎上，投資2200萬元建設一個年宰肉雞300萬隻的屠宰加工廠，通過對自身養殖的肉雞進行深加工，向下遊產業鏈延伸，加大雞肉熟食品的研發與市場拓展力度，實現從雞苗到餐桌的全過程質量控制。進一步加大雞肉熟食品和旅遊食品的開發，塑造「廣食」牌的綠色食品品牌，提高產品附加值，增強企業的整體盈利能力。

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上述計劃項目實施完畢後，公司將進一步完善肉類食品供應產業鏈，預計肉類冷凍食品供應在廣東省的市場佔有率將達到30 ％以上，公司的持續盈利能力將得到進一步提升。

2、本公司擬定上述計劃所依據的假設條件

（1）宏觀經濟環境保持穩定；

（2）公司遵循的國家及地方法律、法規以及其他經濟環境無重大變化；

（3）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響；

（4）國家和行業政策不發生重大調整和變化。

3、實施上述計劃將面臨的主要困難

（1）國家對行業的政策及公司遵循的有關法律法規發生變化，使公司發展的經濟環境受到影響；

（2）同行業間一定程度的無序競爭給公司經營帶來壓力。

4、上述業務發展計劃與本次交易後公司業務的關係

本公司業務發展目標中描述的業務發展規劃是本公司根據本次交易完成後，在新業務的基礎上按照公司未來發展戰略的要求制定的，目的在於促進公司經營管理水平和經濟效益的提高，增強公司競爭力。

綜上所述，本公司認為，食品行業是關係國計民生的重大行業，受本次經濟危機和經濟周期性波動的影響不大；從食品安全的角度來講，作強作大肉食品主業完全符合國家進一步加強食品安全的要求，未來發展空間巨大。本公司將充分利用重組後的資金優勢、資源優勢，做強做大肉類食品供應業務，為股東實現良好的回報。公司在本次重組後所制定的後續投資肉類食品主業的發展計劃是合理的、可行的。

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第十四節 風險因素與對策分析

投資者在評價公司本次交易時，除本報告書提供的其他各項資料外，應就如下各項風險因素特別認真考慮：一、主營業務變更風險

本次交易完成後，公司的主營業務將從紡織工業化學纖維行業變更為肉類食品供應和教育出版物發行。公司主營業務將發生重大變更，因而面臨主營業務變更所帶來的風險。公司主營業務將面臨一系列業務經營風險。

（一）動物疫病風險

公司肉類食品供應業務板塊主要涉及肉類食品冷藏冷凍、物流配送，飼養、銷售雞苗、肉雞，飼養、銷售種豬、豬苗、生豬等業務。動物疫情是肉類食品經營以及養殖行業的最大威脅之一，雖然公司在生產的各個階段實施了嚴密的防疫措施，但仍不能排除有發生疫病的可能性。且由於我國現階段在畜禽飼養上，仍然以農村散養為主，飼養環境較差，容易發生疫情。如果公司業務涉及的這些養殖行業在某個地區發生疫病，將會導致消費者的心理恐慌，並有可能直接影響公司的產品銷售。

對策：加強防疫，在生產方面健全和完善防疫體系，保障生產穩定發展，建立制度化管理模式，結合ISO質量管理體系和HACCP安全管理體系，進行科學、有效地規範化管理。

（二）業績波動和市場風險

目前，在我國市場上，畜禽售價受飼料價格、供求關係、疫病等因素的影響呈現周期性的波動，這種波動會對企業業績會產生巨大影響，可能會使企業業績處於不穩定狀態。其中，豬肉價格波動尤其明顯，從2005年底至2006年9月的豬價持續長時間低迷到2007年初開始至今的生豬價格又一路飛漲，市場呈現出極大

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）的不穩定性，預計未來幾年內，豬肉市場還是會保持這種規律。

目前，豬肉價格水平均已處於歷史高位。2007 年以來的生豬及豬肉製品銷售價格快速上漲，必然引發行業內新一輪的擴產，市場供應可能大幅增加，加劇市場競爭，引起產品價格下降；同時，政府有關部門也在採取積極措施平抑物價，出臺相關政策大力扶持相關企業發展，增加豬肉及豬肉製品的市場供給，上述因素均有可能引起生豬及豬肉製品價格下降；同時，近年來，飼料等原料價格持續上升，並可能在未來較長的時間內在較高的價格區間波動，這將對公司養殖業務產生持續不利的影響。公司存在主營業務利潤大幅下降的風險。

對策：公司將充分利用冷庫的巨大儲藏能力優勢，來緩衝價格波動帶來的經營風險；此外，公司還將不斷加強企業的內部管理，充分挖掘節能降耗的潛力和生產潛能， 努力保證產品質量與盈利能力保持較高水平。

（三）業務單一的風險

教育出版物發行業務板塊中，教育書店以經營中小學教材發行為主，業務單一，主業經營發展空間有限。同時該業務政策性較強，隨著中小學教材發行招投標制度的全面推行，公司能否持續獲得這項業務可能存在一定的不確定性，一旦失去此項業務的經營權，教育書店的業務可能大幅萎縮，持續經營能力將嚴重受到影響。

對策：公司計劃大力鞏固和拓展當前的中小學教材發行業務，積極做好參與教材招投標的準備工作；同時將進軍大學教材市場和學校用品、學生用品市場等相關領域，在發展省內市場的同時，大力開拓身外市場，著力提高自身的抗風險能力。二、政策風險

本次交易完成後，上市公司主要業務為肉類食品供應和教育出版物發行，這兩個板塊受政策影響較大，對政府政策有一定的依賴性，一旦有所變更，將會對公司業績產生較大影響。

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（一）畜禽供港指標

香港特區政府對供港的活體畜禽除了在藥物殘留、防疫等方面有嚴格的要求外，還在數量上作了嚴格的限制。供港畜禽由於受配額的限制，一般情況下生產利潤較高。目前，公司每年都能獲得相關配額，向香港銷售肉雞、中豬等產品，如果政府授予公司的供港畜禽配額出現下降情況的話，會對公司的效益帶來不利影響。

對策：公司供港銷售量佔總銷售量的比例不大，對公司利潤影響有限。在可以預見的未來年度內，供港畜禽還將受配額的限制，公司將積極利用公司的優勢，爭取獲得更多的配額。

（二）政府補貼

為應對廣東省局部地區發生嚴重自然災害或重大突發事件，保障局部地區的豬肉有效供應，廣東省政府經過省經貿委、省財政廳每年下達給承儲企業代儲省級儲備凍肉，給與相應的凍豬肉儲備費用補貼，這部份財政補貼收入是公司主營業務收入的一個重要組成部分。如果未來政府在凍肉儲備任務上的政策發生調整，會對公司的經營業績產生影響。

對策：由於公司的冷庫位置優越、儲量大、管理水平較高，公司從九十年代起就一直承擔著省政府儲備凍肉任務。根據國家有關儲備豬肉商品的文件精神和公司多年來完成政府儲備任務的情況來看，公司承擔相關儲備任務和獲得相應財政補貼收入大幅減少的風險極小。即使政府取消對企業儲備任務的財政補貼，企業可將原用於儲備的冷庫用於對外出租經營，其收益也不會受到影響。

（三）稅收政策

根據財稅字[1997]49號《關於國有農口企事業徵收企業所得稅問題有關通知》，從事種植業、養殖業和農業產品初加工活動取得的所得可享受免徵所得稅的稅收優惠政策。根據該法規，公司在經營畜禽養殖等業務過程中享有免徵所得稅的優惠政策。如果未來稅收政策發生調整，會對公司的經營業績產生影響。

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對策：根據當前國家相關稅收法律、法規，在可以預見的未來年度內公司在經營過程中將繼續享有免徵農業稅、免徵所得稅等優惠政策。三、盈利預測實現風險

公司對本次重大資產重組後公司2008年、2009年的盈利情況進行了合併盈利預測。即假設公司本次交易於2008年9月30 日交割完成，公司及擬注入資產未來兩年經營計劃、開發經營能力、營銷計劃、投資計劃及現實各項計劃的基礎、能力、潛力等無重大變化情況下的模擬盈利預測情況。廣東大華對上述盈利預測進行了審核並出具了審核報告。

但由於盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，而且報告期內還可能出現會對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，如政策變化、發生不可抗力等，特別要注意的是，公司農副產品銷售是在預計未來年度相關產品價格高位運行但穩中有降的基礎上預測的，但是農副產品銷售市場受市場價格規律影響，近年來漲幅較大，一旦市場情況發生變化會影響本公司的預測結果。儘管上述盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。此外，資產交割日的變化也會導致實際盈利情況與盈利預測結果存在差異的情況。

對策：公司提請投資者對上述風險予以關注，結合其他材料適當判斷及進行投資決策。針對以上事項，公司將嚴格按照上市規則和公司的《信息披露管理制度》，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於投資者作出正確的投資決策。四、中國證監會不予核准的風險

根據《重組管理辦法》的規定，公司重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產的行為，應當提請中國證監會核准。此外，本次交易最終實施尚需中國證監會對廣弘公司收購本公司無異議，並豁免廣弘公司的要約收購義務。上述行政許可能否順利獲得批准存在著不確定性。

對策：公司將嚴格按照中國證監會的有關規定以及《公司章程》、《發行股

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）份購買資產協議書》的有關條款，積極履行本次重大資產重組的各項程序，及時辦理相關手續，真實、準確、及時地披露有關信息。五、資產交割日不確定性的風險

本次交易尚待獲得中國證監會核准及豁免廣弘公司的要約收購義務等必要的程序，方能履行資產交割等程序，因而資產交割日具有不確定性。資產交割日的不確定導致公司2008年度的經營和盈利存在不確定性。

對策：公司將嚴格按照中國證監會的有關規定以及《公司章程》、《發行股份購買資產協議書》的相關條款，積極履行本次交易所必須履行的各項程序，及時辦理相關手續並作出相應信息披露。六、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還要受宏觀經濟周期、利率、資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形式及投資者心理因素的變化而產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對此應有充分準備。

對策：股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，公司提醒投資者必須具備風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平；另一方面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作。公司重大資產重組完成後，將嚴格按照上市規則和公司的信息披露管理制度，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於投資者做出正確的投資決策。

（二）大股東控制風險

本次交易完成後，廣弘公司將成為公司的控股股東。本次交易完成後，廣弘公司如利用其控股地位，對公司重大決策、生產經營和人事安排等進行非正常幹

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）涉，則可能產生影響公司其他股東特別是中小股東的合法權益。

對策：公司已經建立起了股東大會、董事會、監事會和經營層各司其職、各盡其責、依法運營、規範操作的公司法人治理結構。廣弘公司已經向公司作出承諾，維持公司人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

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第十五節 上市公司財務信息

一、擬收購資產最近兩年備考簡要財務報表

依據廣東大華出具的《廣東美雅集團股份有限公司擬收購資產截止 2008 年

5 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日財務報表的審計報告》（深華〔2008 〕專審字377 號），本公司擬收購資產最近兩年備考合併財務報表如下：

1、資產負債表

單位：萬元

資 產 2007-12-31 2006-12-31

流動資產：

貨幣資金 24,386.01 20,150.33

應收帳款 1,930.88 4,625.08

其他應收款 7,275.28 4,039.94

存貨 8,165.52 7,367.24

流動資產合計 42,009.44 36,814.44

非流動資產： 0.00 0.00

固定資產 11,574.80 13,975.16

無形資產 1,451.74 1,224.57

長期待攤費用 136.23 58.35

非流動資產合計 13,404.05 17,129.56

資產總計 55,413.49 53,944.00

流動負債：

短期借款 13,000.00 10,000.00

應付帳款 12,295.55 7,079.49

應交稅費 1,879.48 395.38

其他應付款 2,089.77 7,663.95

其他流動負債 1,182.18 1,109.86

流動負債合計 38,546.10 38,109.91

非流動負債： 0.00 0.00

負債合計 38,546.10 38,109.91

股東權益：

股本 5,422.26 4,700.00

歸屬於母公司股東權益 16,255.19 14,149.44

少數股東權益 612.20 1,684.65

股東權益合計 16,867.38 15,834.10

負債和股東權益總計 55,413.49 53,944.00

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2、利潤表

單位：萬元

項 目 2007 年度 2006 年度

一、營業總收入 109,264.18 109,250.86

其中：營業收入 109,264.18 109,250.86

二、營業總成本 105,434.29 106,640.13

其中：營業成本 94,917.77 96,779.41

營業稅金及附加 494.98 300.98

銷售費用 4,519.89 3,977.05

管理費用 4,778.45 4,778.36

財務費用 825.03 737.31

資產減值損失 -101.83 67.01

投資收益 1,563.33 268.15

三、營業利潤 5,393.22 2,878.88

加：營業外收入 1,395.74 1,340.00

減：營業外支出 166.44 56.76

四、利潤總額 6,622.52 4,162.11

減：所得稅費用 2,599.53 926.21

五、淨利潤 4,022.99 3,235.91

歸屬於母公司 3,927.87 2,947.24

少數股東損益 95.13 288.67

3、現金流量表

單位：元

項 目 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量淨額 55,451,876.99 108,749,191.84

二、投資活動產生的現金流量淨額 34,292,786.89 -19,596,714.05

三、籌資活動產生的現金流量淨額 -47,387,132.71 -25,382,046.78

四、匯率變動對現金的影響 -680.30 -

五、現金及現金等價物淨增加額 42,356,850.87 63,770,431.01

加：年初現金及現金等價物餘額 201,503,259.18 137,732,828.17

年末現金及現金等價物餘額 243,860,110.05 201,503,259.18

二、上市公司最近一年簡要備考資產負債表和簡要利潤表

依據廣東大華出具的《假定2006 年 1 月 1 日已完成資產重組廣東美雅集團股份有限公司模擬編制的截止2008 年 5 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年

12 月 31 日 備考合併財務報表的審計報告》（深華〔2008 〕股審字378 號），本公司最近一年又一期的簡要資產負債表和利潤表如下：

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1、簡要資產負債表

單位：元

資 產 2008-5-31 2007-12-31

流動資產：

貨幣資金 381,529,918.48 435,465,769.18

應收帳款 39,956,234.70 19,308,842.19

預付款項 3,712,895.94 2,517,449.41

其他應收款 68,981,292.03 72,752,807.64

存貨 144,813,588.88 81,655,162.31

流動資產合計 638,993,930.03 611,700,030.73

非流動資產：

長期股權投資 9,073,500.00 -

固定資產 179,068,510.00 115,747,993.99

在建工程 2,297,845.59 1,283,684.07

生產性生物資產 2,645,103.83 477,653.48

無形資產 169,115,400.01 14,517,366.84

長期待攤費用 2,064,029.78 1,362,300.93

遞延所得稅資產 848,786.79 651,501.38

☆ 非流動資產合計 365,113,176.00 134,040,500.69

資產總計 1,004,107,106.03 745,740,531.42

負債和股東權益 2008-5-31 2007-12-31

流動負債：

短期借款 110,000,000.00 130,000,000.00

應付帳款 140,581,865.81 122,955,542.05

預收款項 86,158,254.24 64,662,875.50

應付職工薪酬 3,914,509.34 11,851,166.74

應交稅費 13,057,960.78 25,998,005.60

應付股利 4,477,071.63

其他應付款 40,793,912.70 20,897,712.39

其他流動負債 11,780,708.49 11,821,834.57

流動負債合計 406,287,211.36 392,664,208.48

非流動負債： - 162,551,877.84

負債合計 406,287,211.36 555,216,086.32

股東權益：

實收資本（或股本） 583,790,330.00 396,515,872.00

資本公積 270,169,476.86 54,803,849.56

未分配利潤 -266,917,241.01 -266,917,241.01

歸屬於母公司所有者權益 587,042,565.85 184,402,480.55

少數股東權益 10,777,328.82 6,121,964.55

股東權益合計 597,819,894.67 190,524,445.10

負債和股東權益總計 1,004,107,106.03 745,740,531.42

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

2、簡要利潤表

單位：元

項目 2008 年 1－5 月 2007 年度

一、營業收入 360,428,704.61 1,092,641,767.78

減：營業成本 297,783,068.20 949,177,666.09

營業稅金及附加 1,707,691.57 4,949,832.42

銷售費用 16,674,414.07 45,198,895.60

管理費用 12,770,426.11 47,784,547.44

財務費用 1,830,150.52 8,250,255.98

資產減值損失 952,960.69 -1,018,323.57

投資收益 - 15,633,318.04

二、營業利潤 28,709,993.45 53,932,211.86

加：營業外收入 5,587,486.92 13,957,396.07

減：營業外支出 12,788.48 1,664,398.92

其中：非流動資產處置損失 590.19 1,197,395.40

三、利潤總額 34,284,691.89 66,225,209.01

減：所得稅費用 6,617,765.28 25,995,278.62

四、淨利潤 27,666,926.61 40,229,930.39

其中:歸屬於母公司的淨利潤 26,628,482.84 39,278,679.92

少數股東損益 1,038,443.77 951,250.47

三、上市公司盈利預測主要數據

根據廣東大華出具的《假定2008年9月30 日完成資產重組和進行擬收購資產交割關於廣東美雅集團股份有限公司模擬編制的2008年度、2009年度備考盈利預測的審核報告》（深華〔2008 〕專審字380號），本公司2008年將實現營業收入

49,282.49萬元，淨利潤63,442.72萬元（其中歸屬於母公司所有者的淨利潤

63,373.01萬元），2009年將實現營業收入133,114.45萬元，淨利潤5,861.50萬元（其中歸屬於母公司所有者的淨利潤5,658.13萬元）。

單位：萬元

項目 2008 年預測數 2009 年預測數

一、營業收入 49,282.49 133,114.45

減：營業成本 43,495.94 115,403.74

營業稅金及附加 158.77 462.47

銷售費用 1,497.45 4,693.12

管理費用 3,582.16 5,649.80

財務費用 5,203.66 796.24

資產減值損失 (3.24) 52.48

加：公允價值變動收益 --- ---

投資收益 83.44 250.00

二、營業利潤 (4,568.81) 6,306.60

加：營業外收入 68,390.56 1,222.53

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

減：營業外支出 5.31 7.00

三、利潤總額 63,816.44 7,522.13

減：所得稅費用 373.72 1,660.63

四、淨利潤 63,442.72 5,861.50

歸屬於母公司所有者的淨利潤 63,373.01 5,658.13

少數股東損益 69.71 203.37

五、每股收益

（一）基本每股收益 1.43 0.10

（二）稀釋每股收益 1.43 0.10

備註：

1、 假定粵美雅於2008年9月30 日完成資產重組及擬收購資產交割。

2、 2008年1－5月數據來源於粵美雅已審報表數，2008年6－9月數據來源於粵美雅預測數，2008年10－12月以及2009年數據來源於擬收購資產的預測數。

3、 已考慮擬收購資產評估增值攤銷影響2008年10－12月利潤數

1,619,445.96元，影響2009年利潤數6,430,549.99元。

4、 假定粵美雅2008年度完成股權分置改革，獲得豁免欠廣弘公司債務

219,191,107.22元,及收到廣弘公司貨幣資金9000萬元的股改對價,總計

309,191,107.22元計入營業外收入。

5、 以截至2008年5月31 日止粵美雅的帳面價值119,569,119.40元的資產經評估作價抵償工商銀行的債務196,030,000.00元本金，同時豁免截至2008年5月31 日的61,151,000.00元利息及資產交割日之前的利息。債務重組利得137,611,880.60

元計入營業外收入。

6、 以截至2008年5月31 日止粵美雅的帳面價值36,016,789.34元的資產經評估作價抵償農業銀行的債務54,400,000.00元本金，同時豁免截至2008年5月31 日的19,188,181.37元利息及資產交割日之前的利息。債務重組利得37,571,393.03元計入營業外收入。

7、 將截至2008年5月31 日止帳面價值為335,307,904.90元的資產連同

430,353,449.44 元的負債（不含應付廣弘公司219,191,107.22元和應交稅費

7,203,178.58元）按照評估後資產淨值101,605,659.13元一併出售給新發公司。 資產處置及債務重組利得196,651,203.67元計入營業外收入.

8、 預計信息披露等費用2008年度為600,000.00元，2009年度為1,520,000.00

元，計入各年管理費用。

9、 油、電價格上漲對利潤的影響已在預測的成本、費用中考慮，不作單獨

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10、 截至2007年12月31 日止，公司經當地稅務機關確認的未彌補虧損額為726,785,225.32元。

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第十六節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）關於公司同業競爭的現狀

本次重大資產重組前，廣弘公司與粵美雅不存在同業競爭。

（二）本次交易完成後的同業競爭

本次資產重組，粵美雅將所擁有紡織工業化學纖維類資產全部出售，並對廣弘公司所擁有的冷凍食品的養殖、加工、倉儲、貿易以及教育出版物發行等相關資產進行收購。本次資產重組完成後，廣弘公司不再經營冷凍食品的養殖、加工、倉儲、貿易及教育出版物發行業務，因此與粵美雅不存在同業競爭。

（三）規避同業競爭的措施

1、避免同業競爭承諾

為了避免潛在的同業競爭，2008 年7 月28 日，廣弘公司向本公司出具《避免同業競爭的承諾函》，承諾事項如下：

「一、本公司確認本公司及所屬分公司、全資、控股子公司目前沒有以任何形式從事或參與對粵美雅重組完畢後的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。本公司承諾將不會、並促使本公司及所屬分公司、全資、控股子公司不會：

1、在中國境內和境外，單獨或與他人，以任何形式直接或間接從事或參與、或協助從事或參與與粵美雅重組完畢後的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務和活動；

2、在中國境內和境外，以任何形式支持粵美雅或粵美雅附屬企業以外的他人從事或參與與粵美雅（包括粵美雅附屬企業）重組完畢後的主營業務構成或可能構成競爭的業務；

3、以其他方式介入（不論直接或間接）任何與粵美雅重組完畢後的主營業

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。

二、如本公司及所屬分公司、全資、控股子公司發現任何與粵美雅重組完畢後的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的新業務機會，將立即書面通知粵美雅，並保證粵美雅或其附屬企業對該業務機會的選擇權。

三、如本公司及其所屬分公司、全資、控股子公司擬向第三方轉讓、出售、出租、許可使用或以其他方式轉讓或允許使用將來其可能獲得的與粵美雅重組完畢後的主營業務構成或可能構成直接或間接相競爭的新業務、資產或權益，本公司將保證粵美雅或其附屬企業對該新業務、資產或權益的優先受償權。

四、如粵美雅及附屬企業有意開發與其主營業務相關的新業務或項目，除本公司及其所屬分公司、全資、控股子公司在當時已從事或參與的業務或項目外，本公司將不會、且將促使本公司及其所屬分公司、全資、控股子公司不會從事或參與與粵美雅該開發業務或項目構成或可能構成直接或間接競爭的業務和項目。

五、本公司及其所屬分公司、全資、控股子公司不會：單獨或連同任何其他人士，通過或作為任何人士、機構或公司的經理、顧問、僱員、代理人或股東，在與粵美雅或粵美雅附屬企業的主營業務構成競爭的情況下，故意的遊說或唆使任何曾與粵美雅或粵美雅的附屬企業進行業務的人士、機構或公司，或任何正與粵美雅或粵美雅的附屬企業協商的人士、機構或公司，使其終止與粵美雅或粵美雅的附屬企業進行交易；或減少該等人士、機構或公司通常與粵美雅或粵美雅的附屬企業進行的業務數量。

六、如違反以上承諾導致粵美雅遭受損失，本公司將向粵美雅進行充分賠償。」

2、避免同業競爭協議

2008 年 8 月 31 日，廣弘公司與本公司籤訂了《避免同業競爭協議》，主要內容如下：

甲方：廣東美雅集團股份有限公司

乙方：廣東省廣弘資產經營有限公司

第一條 避免同業競爭範圍

本協議所稱同業競爭是指：甲方目前以及今後從事的合法的主營業務，由於乙方也直接或間接從事該項業務所導致相互之間存在市場競爭關係的情形。

甲方本次完成整體重組方案後的主營範圍是：以肉類食品供應業務和教育出

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）版物發行業務為主營業務。

雙方約定乙方應避免同業競爭的範圍及於：乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司在中國境內和境外任何地域所從事的主營業務。

第二條 避免同業競爭承諾

乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司向甲方在協議之有效期內作出以下不可撤銷的承諾及保證：

（一）乙方確認其本身及其所屬分公司、全資、控股子公司目前沒有以任何形式從事或參與對甲方主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。乙方承諾將不會，並促使乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司不會：

1、在中國境內和境外，單獨或與他人，以任何形式（包括但不限於投資、併購、聯營、合資、合作、合夥、託管、承包或租賃經營、購買股份或參股）直接或間接從事或參與、或協助從事或參與任何與主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務和活動；

2、在中國境內和境外，以任何形式支持甲方或甲方附屬企業以外的他人從事或參與與甲方（包括甲方附屬企業）主營業務構成或可能構成競爭的業務；

3、以其他方式介入（不論直接或間接）任何與甲方主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。

（二）如乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司發現任何與甲方主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的新業務機會，將立即書面通知甲方，並保證甲方或其附屬企業對該業務機會的選擇權。

（三）如乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司擬向第三方轉讓、出售、出租、許可使用或以其他方式轉讓或允許使用將來其可能獲得的與甲方主營業務構成或可能構成直接或間接相競爭的新業務、資產或權益，乙方將保證甲方或其附屬企業對該新業務、資產或權益的優先受償權。

（四）在本協議有效期內，如甲方及附屬企業有意開發與其主營業務相關的新業務或項目，除乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司在當時已從事或參與的業務或項目外，乙方將不會，且將促使乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司不會從事或參與與甲方該開發業務或項目構成或可能構成直接或間接競爭的業務和項目。

（五）在本協議有效期內，乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司不會：

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）單獨或連同任何其他人士，通過或作為任何人士、機構或公司的經理、顧問、僱員、代理人或股東，在與甲方或甲方附屬企業的主營業務構成競爭的情況下，故意的遊說或唆使任何曾與甲方或甲方的附屬企業進行業務的人士、機構或公司，或任何正與甲方或甲方的附屬企業協商的人士、機構或公司，使其終止與甲方或甲方的附屬企業進行交易；或減少該等人士、機構或公司通常與甲方或甲方的附屬企業進行的業務數量。

第三條 不構成同業競爭的例外情況

（一）乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司出於投資目的而購買、持有與甲方主營業務構成或可能構成競爭的其他國內或國際認可的證券交易所上市的上市公司不超過10%以上的權益；

（二）因第三方的債權債務重組原因使乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司持有與甲方主營業務構成或可能構成競爭的第三方不超過 10%以上的權益的情形。

（三）如果甲方因業務發展，開展了新業務且與乙方及其所屬分公司、全資、控股子公司構成同業競爭。

第四條 甲方業務範圍變更通知

甲方若因業務範圍發展需要，對其主營業務範圍進行變更，則應於發生變更後三日內向乙方發出書面通知，否則，乙方不受本協議的承諾和保證的限制。

第五條 協議有效期

協議自雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章後生效，效力直至乙方及其任何附屬企業喪失對甲方的控制權。

第六條 違約責任

1、乙方如違反以上承諾導致甲方遭受損失，乙方將向甲方進行充分賠償。

2、乙方違反承諾，從事的新業務與甲方構成同業競爭，甲方有權要求乙方停止此新業務並有權以合理價格優先收購該部分資產。二、關聯交易

（一）本次交易涉及到關聯交易

1、重大資產出售

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

公司本次重大資產重組中，重大資產出售的交易對方為新發公司，新發公司的實際控制人廣新輕紡是本公司的控股股東，同時為重大資產出售進行擔保。因此，公司重大資產出售構成關聯交易。

2、發行股份購買資產

公司本次重大資產重組中，發行股份購買資產的交易對方為廣弘公司。廣弘公司於2007 年 12 月26 日與廣新輕紡籤署了《股份轉讓協議書》，為本公司的潛在控股股東。因此，公司發行股份購買資產構成關聯交易。

（二）本次交易完成後關聯方及關聯關係

本次重大資產重組實施完畢後，根據《公司法》、《企業會計準則－關聯方披露》的相關規定，本公司的關聯方包括：

1、本公司的控股股東

本次重大資產重組前，廣弘公司與廣新輕紡籤署了《股份轉讓協議書》，擁有本公司29.68%的股份，為本公司的潛在控股股東；本次重大資產重組完成後，廣弘公司持有的股份佔本公司股本總額的比例為 52.24%，仍為本公司的控股股東，是本公司存在控制關係的關聯方。

2、控股股東廣弘公司控制的企業序

關聯方名稱 級次 關聯方關係

號

1 中山農牧有限公司 2 控股股東一級子公司

2 廣東省畜禽生產發展有限公司 2 控股股東一級子公司

3 廣東華駿經濟發展有限公司 3 控股股東二級子公司

4 廣東尖峰實業有限公司 4 控股股東三級子公司

5 廣東省醫藥集團有限公司 2 控股股東一級子公司

6 湛江廣弘醫藥配送中心有限公司 3 控股股東二級子公司

7 貴州銅仁本草製藥有限公司 3 控股股東二級子公司

8 廣東中西藥業有限公司 3 控股股東二級子公司

9 廣東廣弘藥材有限公司 2 控股股東一級子公司

10 廣東本草藥業有限公司 2 控股股東一級子公司

11 廣東本草藥業連鎖有限公司 3 控股股東二級子公司

12 廣東本草醫藥藥材有限公司 4 控股股東三級子公司

13 雲南永安製藥有限公司 4 控股股東三級子公司

14 東莞市本草藥業連鎖有限公司 4 控股股東三級子公司

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

15 湖北香蓮藥業有限責任公司 3 控股股東二級子公司

16 廣東廣弘醫藥有限公司 2 控股股東一級子公司

17 廣東藥材醫藥有限公司 3 控股股東二級子公司

18 東莞市廣弘醫藥有限公司 3 控股股東二級子公司

19 廣東省醫療器械工業公司 2 控股股東一級子公司

20 廣東省醫藥進出口公司 2 控股股東一級子公司

21 遠發聯合發展有限公司 3 控股股東二級子公司

22 廣東省雙靈藥業有限公司 3 控股股東二級子公司

23 廣東省衛生發展總公司 2 控股股東一級子公司

24 廣東廣弘國際貿易集團有限公司 2 控股股東一級子公司

25 廣東廣弘銅業有限公司 3 控股股東二級子公司

26 廣東廣弘進出口有限公司 3 控股股東二級子公司

27 廣東廣弘鋁業有限公司 3 控股股東二級子公司

28 廣東廣弘鋁板帶有限公司 3 控股股東二級子公司

29 深圳市金廣弘數碼電子有限公司 3 控股股東二級子公司

30 佛山市廣弘金屬物流有限公司 3 控股股東二級子公司

31 廣東廣弘金屬物流有限公司 2 控股股東一級子公司

32 廣東省華僑鋁製品廠 2 控股股東一級子公司

33 廣東省廣弘九江飼料有限公司 2 控股股東一級子公司

34 佛山市三水家樂飼料有限公司 3 控股股東二級子公司

35 佛山南海區九江恆昌飼料添加劑有限公司 3 控股股東二級子公司

36 佛山市南海弘福貿易有限公司 3 控股股東二級子公司

37 廣東粵冠糧油飼料有限公司 2 控股股東一級子公司

38 東莞市粵冠糧油飼料有限公司 3 控股股東二級子公司

39 廣東弘業實業開發有限公司 2 控股股東一級子公司

40 廣東廣糧實業有限公司 2 控股股東一級子公司

41 廣州廣糧飲料食品有限公司 3 控股股東二級子公司

42 廣州廣糧物業管理有限公司 3 控股股東二級子公司

43 甘肅廣糧物流有限公司 3 控股股東二級子公司

44 廣東廣之盈貿易有限公司 2 控股股東一級子公司

45 廣東廣弘房產有限公司 2 控股股東一級子公司

46 廣州市尚之誠置業有限公司 3 控股股東二級子公司

47 廣東省廣弘華僑建設投資集團有限公司 2 控股股東一級子公司

48 廣州安僑物業管理有限公司 3 控股股東二級子公司

49 廣州廣弘華建置業有限公司 3 控股股東二級子公司

50 廣東省華僑建築裝飾公司 2 控股股東一級子公司

51 廣東省教育服務公司 2 控股股東一級子公司

52 廣東省拱北中旅集團有限公司 2 控股股東一級子公司

53 珠海拱北中旅進出口有限公司 3 控股股東二級子公司

54 廣東省廣弘中旅國際旅行社 3 控股股東二級子公司

55 珠海華僑賓館 4 控股股東三級子公司

56 廣東省拱北口岸中國旅行社有限公司 4 控股股東三級子公司

57 珠海拱北中旅航空服務有限公司 4 控股股東三級子公司

58 清遠市中旅國際旅行社有限公司 4 控股股東三級子公司

59 廣東廣弘實業有限公司 4 控股股東三級子公司

60 深圳弘明輝紙品有限公司 2 控股股東一級子公司

61 廣東新僑實業有限公司 2 控股股東一級子公司

62 廣東新僑鋼結構有限公司 3 控股股東二級子公司

63 廣東順德新僑鋼鐵有限公司 3 控股股東二級子公司

64 廣東省華僑物業發展公司 2 控股股東一級子公司

65 廣東省廣弘物流有限公司 2 控股股東一級子公司

66 廣東廣弘拍賣行有限公司 2 控股股東一級子公司

67 廣東省國際體育旅遊公司 2 控股股東一級子公司

68 廣東廣弘體育發展有限公司 2 控股股東一級子公司

69 廣東華聯食品有限公司 控股股東的託管企業

70 廣東嘉瑞食品科技有限公司 控股股東的託管企業

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

71 廣東省食品企業集團公司 控股股東的託管企業

72 廣東省食品企業集團粵橋食品公司 控股股東的託管企業

73 中山市金手指房地產開發公司 控股股東的託管企業

3、本公司的子公司

序 持股比 享有表決 級

關聯方名稱 註冊資本（萬元）

號 例 權 次

1 惠州市廣豐農牧有限公司 100.00 100.00 492.26 2

2 廣東教育書店有限公司 100.00 100.00 2,000.00 2

3 廣東省廣弘食品集團有限公司 100.00 100.00 3,000.00 2

4 廣東廣弘食品連鎖有限公司 100.00 100.00 50.00 3

5 廣州市番禺嘉興食品有限公司 100.00 100.00 200.00 3

6 佛山市南海種禽有限公司 70.00 70.00 952.92 3

7 廣東廣弘食品冷凍實業有限公司 80.00 80.00 800.00 3

8 四川省中江縣廣弘食品有限公司 100.00 100.00 50.00 4

9 湛江教育書店有限公司 51.00 51.00 200.00 3

本公司子公司的詳細情況，參見本重組報告書「第八節 本次交易的標的：擬購買資產情況」。

4、本公司的合營公司和聯營公司

序號 關聯方名稱 關聯方關係

1 廣州粵教金版圖書有限公司 本公司聯營企業

2 汕尾市育才教育書店有限公司 本公司聯營企業

3 陽江市育才教育書店有限公司 本公司聯營企業

4 揭陽市廣雅教育書店有限公司 本公司聯營企業

5 茂名市育才教育書店有限公司 本公司聯營企業

6 江門市廣弘教育書店有限公司 本公司聯營企業

7 韶關市廣雅教育圖書有限公司 本公司聯營企業

8 惠州市教育書店有限公司 本公司聯營企業

9 梅州廣弘教育書店 有限公司 本公司聯營企業

10 汕頭市教育書店有限公司 本公司聯營企業

11 深圳育才教育書店有限公司 本公司聯營企業

☆ 12 珠海廣弘教育書店有限公司 本公司聯營企業

13 佛山市廣雅教育書店有限公司 本公司聯營企業

14 肇慶市廣弘教育書店有限公司 本公司聯營企業

15 中山廣弘教育書店有限公司 本公司聯營企業

16 河源市廣弘教育書店有限公司 本公司聯營企業

17 清遠市育才教育書店有限公司 本公司聯營企業

18 雲浮育才教育書店有限公司 本公司聯營企業

19 潮州市廣弘教育書店有限公司 本公司聯營企業

5、本公司的董事、監事和高級管理人員

本次重大資產重組完成後，廣弘公司擬向本公司推薦的董事、監事、高級管理人員的基本情況，參見「第十七節 本次交易對上市公司治理機制的影響」。

6、受關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員直接控制的其他企業

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

截止本重組報告書籤署之日，廣弘公司擬推薦董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員不存在對本公司有重大影響的、直接控制的企業。

（三）本次交易完成後關聯交易情況

1、最近兩年及一期經常性關聯交易

單位：萬元

關聯方名稱 2008 年 1-5 月 2007 年 2006 年

中山農牧有限公司 8.33 - -

廣東省畜禽生產發展有限公司 12.50 2.50 -

合計 20.83 2.50 -

2008 年 1-5 月、2007 年度，本公司向關聯方支付的租賃費分別為20.83 萬元、

2.5 萬元，對本公司的財務狀況和經營成果不構成實質性影響。

2、最近兩年及一期偶發性關聯交易

2006 年度、2007 年度，廣弘公司對附屬公司相關股權和債權進行了整合，具體情況如下：

（1）股權和債權出售

單位：萬元

關聯方名稱 2008 年 1-5 月 2007 年 2006 年

廣東省廣弘資產經營有限公司 - 4,456.53 -

廣東省食品企業集團公司 - 268.10 -

廣東華駿經濟發展有限公司 - 135.17 -

深圳弘明輝紙品有限公司 - 1,227.45 -

廣東省拱北中旅集團有限公司 - 90.00 -

廣東華駿經濟發展有限公司 - 74.00 -

深圳弘明輝紙品有限公司 - 180.00

合計 - 6,251.25 180.00

①廣弘食品分別於2005 年5 月31 日及2007 年6 月29 日與廣東省廣弘資產經營有限公司籤訂《股權轉讓協議書》及《股權轉讓補充協議》，將持有的廣東省畜禽生產發展有限公司 90%股權、深圳弘明輝紙品有限公司 70%股權及中山農牧有限公司 100%股權轉讓給對方，轉讓價格為44,565,296.24 元。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

②廣弘食品於 2006 年 1 月 1 日與廣東省食品企業集團公司籤訂《股權轉讓協議書》，將持有的深圳市華鴻紙品機械有限公司50%股權轉讓給對方，轉讓價格為268.10 萬元。截止2006 年 1 月 1 日，相關手續業已完成。

③2007 年9 月 15 日，廣弘食品的子公司番禺嘉興和廣東華駿經濟發展有限公司籤訂《股權轉讓協議》，番禺嘉興將其持有廣東尖峰實業有限公司71.43％的股權轉讓給廣東華駿經濟發展有限公司，轉讓價款為 1,351,682.78 元。番禺嘉興已於2007 年 11 月30 日收到轉讓價款。截止2007 年 12 月31 日，相關手續業已完成。

④2007 年9 月20 日，廣弘食品和深圳弘明輝紙品有限公司籤訂《股權轉讓協議書》，廣弘食品將其持有四達紙品（深圳）有限公司 100%的股權轉讓給深圳弘明輝紙品有限公司，帳面淨值為 1,227.45 萬元，轉讓價格為 1,227.45 萬元，並由深圳弘明輝紙品有限公司承擔四達紙品（深圳）有限公司欠廣弘食品代墊的土地統籌費等2,714,324.08 元。截止2007 年 12 月31 日，相關手續業已完成。

⑤2007 年9 月20 日，廣弘食品和廣東省拱北中旅集團有限公司籤訂《股權轉讓協議書》，廣弘食品將其持有廣東廣弘實業有限公司30%的股權轉讓給廣東省拱北中旅集團有限公司，轉讓價格為90 萬元。截止2007 年 12 月31 日，相關手續業已完成。

⑥2007 年9 月 13 日，廣弘食品的子公司番禺嘉興和廣東華駿經濟發展有限公司籤訂《資產轉讓協議》，番禺嘉興將其在番禺區的大石倉庫（包括土地租賃權、地上建築物、設備等）轉讓給廣東華駿經濟發展有限公司，轉讓價款為 74

萬元。番禺嘉興於2007 年 11 月27 日收到轉讓價款。

⑦2006 年 6 月 5 日，深圳弘明輝紙品有限公司與廣弘食品子公司番禺嘉興籤訂《債權轉讓協議》，以 180 萬元轉讓價格取得番禺嘉興持有廣東省食品企業集團粵橋食品公司的 1,600 萬元債權，深圳弘明輝公司已收取該債權協議項下款項 1,475 萬元。

（2）資產收購

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

單位：萬元

關聯方名稱 2008 年 1-5 月 2007 年 2006 年

中山農牧有限公司 556.26 - -

合計 556.26 - -

2008 年 5 月 14 日，廣弘食品中山分公司與關聯方中山農牧籤訂《資產出售協議》，中山農牧出售存欄生豬等資產給廣弘食品中山分公司，雙方同意按該資產2008 年4 月30 日的評估價5,562,626,26 元作為本次資產轉讓的轉讓價格。資產交割日為2008 年4 月30 日。截止2008 年 5 月31 日，轉讓價款已結清。

（3）股權劃轉

①2007 年9 月 12 日，省畜禽公司和廣弘食品籤訂《股權無償轉讓協議書》，省畜禽公司將其持有番禺嘉興 20%的股權無償轉讓給廣弘食品，帳面淨值為 10

萬元。截止2007 年 12 月31 日，相關手續業已完成。

②2007 年9 月 12 日，省畜禽公司和廣弘食品的子公司番禺嘉興籤訂《股權無償轉讓協議書》，省畜禽公司將其持有中江公司 10%的股權無償劃轉番禺嘉興食品，帳面淨值為 5 萬元。截止2007 年 12 月31 日，相關手續業已完成。

③2007 年 9 月 10 日，省畜禽公司和廣弘公司籤訂《股權劃轉協議書》，省畜禽公司將其持有廣弘食品 10%的股權無償劃轉給廣弘公司，帳面淨值為 300

萬元。截止2007 年 12 月31 日，相關手續業已完成。

（4 ）廣弘公司為本公司提供擔保

為支持本公司業務長足發展，報告期內廣弘公司為本公司提供借款擔保，具體情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱 2008 年 1-5 月 2007 年 2006 年

廣東省廣弘資產經營有限公司 - 8,000.00 -

廣東省廣弘資產經營有限公司 - 12,000.00 -

廣東省廣弘資產經營有限公司 6,000.00 - -

廣東省廣弘資產經營有限公司 6,000.00 - -

合計 12,000.00 20,000.00 -

①2007 年 1 月22 日，關聯方廣弘公司與中國工商銀行股份有限公司廣州下九路支行籤訂《最高額保證合同》，為廣弘食品在該行於2007 年 1 月22 日至2009

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

年 12 月 31 日期間形成的最高限額人民幣8,000 萬元債務提供保證。截止 2008

年 5 月31 日，該合同項下借款餘額0 元。

②2007 年3 月26 日，關聯方廣弘與中國建設銀行股份有限公司廣州東山支行籤訂《最高額保證合同》，為廣弘食品在該行於2007 年4 月 16 日至2009 年4

月 15 日期間形成的最高限額本金人民幣 12,000 萬元債務提供保證。截止 2008

年 5 月31 日，該合同項下借款餘額5,000 萬元。

③2008 年2 月20 日，關聯方廣弘公司與交通銀行股份有限公司廣州黃埔支行籤訂《最高額保證合同》，為廣弘食品在該行於2008 年2 月20 日至2008 年7

月31 日期間形成的最高限額本金人民幣6,000 萬元債務提供保證。截止2008 年

5 月31 日，該合同項下借款餘額3,000 萬元。

④2008 年2 月26 日，關聯方廣弘公司與廣東發展銀行股份有限公司廣州廣州分行籤訂《最高額保證合同》，為廣弘食品在該行於2008 年2 月29 日至2008

年 12 月 21 日期間形成的最高限額人民幣6,000 萬元債務提供保證。截止 2008

年 5 月31 日，該合同項下借款餘額3,000 萬元。

3、最近兩年及一期關聯往來餘額

（1）應收帳款

單位：元

關聯方名稱 2008.5.31 2007.12.31 2006.12.31

廣東省食品企業集團公司 - - 2,390.00

合計 - - 2,390.00

（2）其他應收款

單位：元

關聯方名稱 2008.5.31 2007.12.31 2006.12.31

廣東省廣弘實業有限公司 - - 60,000.00

廣東省食品企業集團粵橋食品公司 - - 2,698.06

廣東華駿經濟發展有限公司 - - 1,698,655.59

廣東省食品企業集團公司 - - 48,613.69

廣東省食品實業有限公司 - - 779,419.96

中山農牧公司 - 6,630,000.00 -

廣東省教育服務公司 5,150,000.00 5,870,258.70 18,800,000.00

廣弘國際貿易公司 50,470,115.56 49,930,000.00 -

廣東華聯食品有限公司 - 162,541.09 -

合計 55,620,115.56 62,592,799.79 21,389,387.30

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（3）應付帳款

單位：元

關聯方名稱 2008.5.31 2007.12.31 2006.12.31

廣東嘉瑞食品科技有限公司 31,600.00 31,600.00 -

合計 31,600.00 31,600.00 -

（4 ）其他應付款

單位：元

關聯方名稱 2008.5.31 2007.12.31 2006.12.31

中山金手指房地產開發公司 2,392.00 - 50,000.00

廣東省食品企業集團冷氣裝飾公司 2,800.00 4,189.00 -

廣東省廣弘資產經營有限公司 - - 13,981,646.75

廣東省畜禽生產發展有限公司 800,275.68 1,238,437.70 634,739.19

廣東省廣弘九江飼料有限公司 1,433,800.00 1,430,000.00 1,430,000.00

惠州市恆惠實業有限公司 - - 61,993.66

廣東省食品實業有限公司 - - 89,700.03

廣東省食品企業集團公司 219,457.49 1,209,497.81 24,828.70

廣東華聯食品有限公司 - - 30,505.84

廣東省食品集團粵橋食品公司 86,786.74 247,332.83 63,522.83

廣東華駿經濟發展有限公司 - - 5,027,706.76

廣東恆昌實業股份有限公司 - - 230,856.80

廣弘國際貿易公司 70,000.00 - ---

合計 2,615,511.91 4,129,457.34 21,625,500.56

（5）預收帳款

單位：元

關聯方名稱 2008.5.31 2007.12.31 2006.12.31

南海市九江飼料添加劑有限公司 - - 852.38

合計 - - 852.38

（6）關聯往來餘額清理情況

截止 2008 年 7 月7 日，其他應付款中除應付廣東省畜禽生產發展有限公司

800,275.68 元外，上述關聯方往來款已全部結清。

4、未來經常性關聯交易

本次重大資產重組完成後，會與廣弘公司及其附屬企業發生與畜禽養殖相關

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）的關聯交易。

關聯方 經濟內容 2008 年租金

廣東省畜禽生產發展有限公司 房屋建築物等經營性資產租賃 30 萬元

中山農牧有限公司 房屋建築物等經營性資產租賃 100 萬元

（1）為理順產權關係，2007 年 7 月2 日，廣豐農牧將71 間雞舍等建築物

（評估價值386 萬元）向關聯方廣東省畜禽生產發展有限公司進行了轉讓，該等建築物系廣豐農牧設立以來累計投資形成的日常生產、經營所需的畜禽養殖設施，直接用於畜禽經營性養殖；該等建築物所用土地為集體所有農用地性質，且土地使用權人為廣東省畜禽生產發展公司。依據《中華人民共和國畜牧法》第37 條之規定「畜禽養殖場、養殖小區用地按農業用地管理」和《廣東省興辦規模化畜禽養殖場指南》（粵農『2008』137 號）「畜禽舍等生產設施及綠化隔離帶用地，按照農用地管理，不再辦理農用地轉用審批手續」相關規定，上述雞舍等建築物不是《物權法》意義上的房產，而是農用地上的附屬設施，按照現行法律法規的規定，由土地使用權人自行經營、管理，是無需辦理房地產權證的。廣豐農牧已於2007 年 10 月收妥上述資產轉讓款項390 萬元。同時，為保證重組後粵美雅的整體戰略規劃，廣豐農牧對該等經營性資產進行了租賃，根據雙方籤署的 10 年期的《租賃協議》，廣豐農牧將按照前三年30 萬元/年，第四年到第六年35 萬元/年，第七年到第十年40 萬元/年的方式支付租金。雙方籤訂租賃協議書時，對租賃價格定價的主要依據如下：

①畜禽公司出租的這些資產主要是一些簡易的雞舍和配套的設施，使用時間已經較長，各項租賃資產的成新率平均在 40%左右，這些資產使用功能比較單一，租賃價格和使用回報率應與資產的性質與自身價值相匹配。

②畜禽公司對以上租賃資產的原始總投入為390 萬元，預計這些資產租賃期滿後淨殘值按原值 10%即 390 萬×10%=39 萬元估算後，實際租賃期內的價值

損耗約為 390-39=351 萬元，按租賃協議畜禽公司在租賃期內可收取租金 30 ×

3+35 ×3+40 ×4=355 萬元，這樣測算畜禽公司此項資產的原始投入基本上可在

10 年內收回，此項資產投入的靜態投資回報期為 10 年左右，基本上與簡易建築物 10 年的折舊年限相吻合。

③考慮了近幾年物價上漲因素的影響，每隔三年，租金按照一定的增長幅度作提升。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

④廣豐農牧每年年初支付租金具有預付年金的性質，將預付年金（租金）按照同期銀行貸款利率折現後與租賃資產的帳面價值相比較可測算租金的合理性。

-1 -2

租金現值 P = A ＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ）

1 1 1 1 1

-3 -4 -5

＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ）

2 2 2 2 2 2

-6 -7 -8 -9

＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ）

3 3 3 3 3 3 3 3

上式中：P 為租金的現值；A 、 A 、A 為每期的租金，分別為30 萬元、

1 2 3

35 萬元、40 萬元； i 、 i 、 i 為同期銀行貸款利率，即 1-3 年檔次、3-5 年檔

1 2 3

次、5 年以上檔次。

a、合同籤訂時，i 、 i 、 i 分別為 6.75%、6.93%、7.20%，通過計算 P

1 2 3

為233.53 萬元，較租賃資產的帳面價值（390 萬元）少 156.47 萬元；

b、截至目前（2008 年 11 月 27 日下調利率），i 、 i 、 i 分別為 5.67%、

1 2 3

5.94%、6.12%，通過計算P 為243.30 萬元，比租賃資產的帳面價值（390 萬元）少 140.70 萬元。

（2）由於中山農牧公司 100%股權項下國有農用地劃撥土地使用權無法注入上市公司，為保證重組後粵美雅的整體戰略規劃，2007 年 12 月 28 日，廣弘食品與關聯方中山農牧籤署了 10 年期的《資產租賃協議》，廣弘食品將按照前三年 100 萬元/年，第四年到第六年 150 萬元/年，第七年到第十年200 萬元/年的方式支付租金。雙方籤訂租賃協議書時，對租賃價格定價的主要依據如下：

①中山農牧有限公司出租的這些資產主要是一些生產和經營的房屋建築物、構築物和養豬生產線及配套設施，主要租賃資產成新率平均在 70%左右，且資產所在地在中山市南朗鎮合外村，距離南朗鎮政府在 5 公裡以內，交通方便，配套設施完善，資產質量較高，租賃價格和使用回報率的選取應與資產的性質與自身價值相匹配。

②截至 2007 年 12 月31 日，中山農牧有限公司以上租賃資產的帳面淨值為

1076 萬元，經評估確認的價值約為 1400 萬元，按這些資產租賃期滿後淨殘值-公允價值 10%即 1400 萬×10%=140 萬元估算後，實際租賃期內的價值損耗約為 1400-140=1260 萬元，按租賃協議中山農牧有限公司在租賃期內可收取租金

100×3+150 ×3+200 ×4=1550 萬元，這樣測算中山農牧有限公司此項資產的淨值基本上可在 9 年內收回，此項資產投入的靜態投資回報期為 9 年左右，投資報酬

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）率約在 10%左右，與社會上類似項目的投資報酬率基本吻合。

③考慮了近幾年物價上漲因素的影響，每隔三年，租金按照一定的增長幅度略作提升。

④廣弘食品每年年初支付租金具有預付年金的性質，將預付年金（租金）按照同期銀行貸款利率折現後與租賃資產的帳面價值相比較可測算租金的合理性。

-1 -2

租金現值 P = A ＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ）

1 1 1 1 1

-3 -4 -5

＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ）

2 2 2 2 2 2

-6 -7 -8 -9

＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ） ＋A ×（1＋i ）

3 3 3 3 3 3 3 3

上式中：P 為租金的現值；A 、 A 、A 為每期的租金，分別為 100 萬元、

1 2 3

150 萬元、200 萬元； i 、 i 、 i 為同期銀行貸款利率，即 1-3 年檔次、3-5 年

1 2 3

檔次、5 年以上檔次。

a、合同籤訂時，i 、 i 、 i 分別為 6.75%、6.93%、7.20%，通過計算 P

1 2 3

值為 1080.17 萬元，較租賃資產的帳面價值高 0.39%；

b、截至目前（2008 年 11 月27 日下調利率），i1、 i2、 i3 分別為5.67%、

5.94%、6.12%，通過計算 P 值為 1135.32 萬元，比租賃資產的帳面價值高5.51%。

銀河證券認為，雙方籤署的兩個資產租賃合同屬經營性租賃，是非融資租賃行為，該租賃的資產可提高上市公司農業養殖業務的能力，促進上市公司肉類食品業務產業鏈的形成和發展，租賃合同業已由籤約雙方正式籤訂，目前相關備案手續已在辦理。根據以上定價依據和年金分析的結果，該兩類資產的租賃價格合理有效。另外，為保護上市公司正常經營、實現盈利預測和確保租賃合同有效實施，廣弘公司結合擬注入資產及租賃資產進行了特別承諾，確保上市公司有關業務的正常經營和有關各項資產的完整有效，並就由於該類資產未來可能對上市公司造成損失承諾提供全額補償。廣弘公司的特別承諾及其有效履行將消除有關擬注入資產及租賃資產未來可能對上市公司經營和盈利的潛在影響，保證本次重大資產重組實施成功及未來上市公司的持續經營能力。

（四）關聯交易決策程序

1、《公司章程》中關於關聯交易決策程序的規定

第一百零二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東先行退場迴避，其他股東投票表決：如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後，關聯股東可以參加表決，同時應對非關聯股東的投票情況進行專門統計，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。

2、《關聯交易管理制度》中關於關聯交易決策程序的規定

第七條 公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣300 萬元至3000 萬元之間或佔公司最近經審計淨資產值的0.5%至 5%之間的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12 個月內達成的關聯交易

累計金額在人民幣 300 萬元至 3000 萬元之間或佔公司最近經審計淨資產值的

0.5%至 5%之間的關聯交易，應經董事會審議批准後籤訂書面協議。董事會在交易完成後兩個工作日內立即披露，並在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

第八條 公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣 3000 萬元以上或佔公司最近經審計淨資產值的5%以上的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣3000 萬元以上或佔公司最近經審計淨資產值的 5%以上的關聯交易，經董事會審議批准後籤訂書面協議，並經股東大會批准後方可實施。任何與該關聯交易有利益關係的關聯人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。公司董事會必須在交易完成後兩個工作日內報送深圳證券交易所並公告。並在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

第十四條 公司關聯方與公司籤署涉及關聯交易的協議，應當採取必要的迴避措施：

（一）任何個人只能代表一方籤署協議；

（二）關聯方不得以任何方式幹預公司的決定；

（三）公司董事會就關聯交易表決時，有利害關係的當事人屬下列情形的，不得參與表決：

1、與董事個人利益有關的關聯交易；

2、董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權或控制權的，該等企業與公司的關聯交易；

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3、按照法律、法規和公司章程規定應當迴避的；

（四）公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不得參加表決。關聯股東有特殊情況無法迴避時，在經有權部門同意後，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中對此做出詳細說明，同時對非關聯方的股東投票情況進行專門統計，並在決議公告中披露。

第十五條 關聯董事的迴避和表決程序為：

（一）有關聯關係的董事的迴避決定，由會議主持人作出；

（二）關聯關係董事不得參與審議和列席會議討論有關關聯交易事項；

（三）董事會對有關聯交易事項表決時，在扣除關聯關係董事所代表的表決權數後，由出席董事會的非關聯關係董事按公司章程以普通決議方式表決。

第十六條 關聯股東的迴避與表決程序：

（一）關聯股東或其他股東提出迴避申請；

（二）由董事會全體董事過半數通過決議決定該股東是否屬關聯股東並決定其是否迴避；

（三）關聯股東不得參與審議有關關聯交易事項；

（四）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按公司章程有關規定表決。

3、《董事會議事規則》中關於關聯交易決策程序的規定

第六十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

第六十三條 董事會有權決定涉及總金額在公司淨資產 10% （含本數）範圍內的對外投資、對外擔保和資產處置（包括但不限於資產收購、出售、租賃、承包經營、委託）事宜。超過公司淨資產 10%的重大投資項目、擔保和資產處置事宜，應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

對於公司擬與關聯人達成的總金額高於 300 萬元且高於公司淨資產 0.5%的關聯交易，應由獨立董事認可後，提交董事會審議。對於公司擬與關聯人達成的

關聯交易總額高於 3000 萬元且高於公司淨資產 5%的關聯交易，必須在獲得公

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）司股東大會批准後實施。

第六十四條 在董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事應執行迴避制度，不參加表決。

有以下情形的董事，屬關聯董事：

（一）董事個人與上市公司的關聯交易；

（二）董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權，該關聯企業與上市公司的關聯交易；

（三）按法律、法規和公司章程規定應當迴避的。

（五）本公司規範關聯交易的措施

為規範關聯交易，廣弘公司作為粵美雅的潛在控股股東和實際控制人作出如下承諾：

「1、本公司將善意履行作為粵美雅控股股東的義務，在不與法律、法規相牴觸的前提下，在權利所及範圍內，本公司以及其他全資、控股子公司在與粵美雅關聯交易時將按公正、公平、公開的市場原則進行；

☆ 2、本公司承諾在粵美雅股東大會對有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務；

3、本公司承諾杜絕一切非法佔用粵美雅的資金、資產的行為；在任何情況下，不要求粵美雅向本公司提供任何形式的擔保；

4、不利用本公司所處控股股東地位，就粵美雅與本公司或本公司控制的其他公司相關的任何關聯交易採取任何行動，故意促使粵美雅的股東大會或董事會做出侵犯粵美雅和其他股東合法權益的決議；

5、對持續經營所發生的必要的關聯交易，本公司承諾將遵循市場化的定價原則，促使上述交易的價格以及其他協議條款和交易條件是在公平合理且如同與獨立第三者的正常商業交易的基礎上決定，依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則》、《廣東美雅集團股份有限公司公司章程》等有關規定履行信息披露義務、辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害粵美雅及其他股東的合法權益；

6、本公司將不會要求和接受粵美雅給予的與其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件相比更優惠的條件。」廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

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第十七節 本次交易對公司治理機制的影響

一、本次交易完成後本公司的治理結構

本公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關文件的要求，制訂了

《公司章程》。本次交易完成後，本公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上予以完善。本次交易完成後，本公司的治理結構如下：

股東大會

監事會

董事會

董秘

總經理

（一）股東大會

公司召開股東大會會議，應於會議召開二十日前通知各股東。股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議。

1、股東大會是公司的權力機構，依照《公司法》、其他法律和本章程的規定行使職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃，授權董事會對淨資產40% 以內的項目實施投資決策權；

（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（4 ）審議批准董事會的報告；

（5）審議批准監事會的報告；

（6）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

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（8）對公司增加或減少註冊資本作出決議；

（9）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；

（10）對公司發行債券作出決議；

（11）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（12）修改公司章程；

（13）審議代表公司有表決權的股份百分之五以上（含百分之五）的股東的提案；

（14）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

2、臨時股東大會

公司召開臨時股東大會會議，應於會議召開十五日前通知各股東。

股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。

有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足《公司法》 規定的最低5 人的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時；

（2）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

（3）單獨或者合併持有公司有表決權的股份總數百分之十（含百分之十，但不含投票代理權）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（4 ）董事會認為必要時；

（5）監事會提議召開時；

（6）公司章程規定的其他情形。

（二）董事會

董事為自然人。公司董事包括獨立董事。董事無需持有公司股份。董事會決議表決方式為：舉手表決或書面投票表決。每名董事有一票表決權。

1、董事

董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事的選聘遵循規範化、透明化原則，由單獨或合併持股5%以上的本公司

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）股東或者董事會、監事會提名候選人，提交公司股東大會審議決定。

2、董事會行使下列職權：

（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案，對淨資產40% 以內的項目實施投資決策權；

（4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立、解散的方案；

（8）在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

（10）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（15）聽取公司經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（16）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

3、獨立董事

（1）獨立董事除具有《公司法》 和其他法律法規賦予的職權外，還具有以下職權：

①重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務報告，作為其判斷的依據；

②向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

③向董事會提請召開臨時股東大會；

④提議召開董事會；

⑤獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；

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⑥可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

（2）獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

①提名、任免董事；

②聘任或解聘高級管理人員；

③公司董事、高級管理人員的薪酬；

④公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300

萬元或高於公司最近經審計淨資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；

⑤獨立董事認為可能損害中、小股東權益的事項。

4、董事長

董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長不能履行職權時，董事長應當指定一名董事代行其職權。

董事長行使下列職權：

（1）主持股東大會和召集、主持董事會議；

（2）督促、檢查董事會決議的執行；

（3）籤署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（4 ）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；

（5）行使法定代表人的職權；

（6）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；

（7）董事會授予的其他職權。

（三）監事會

監事會行使下列職權：

1、檢查公司的財務；

2、對公司董事、經理和其它高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

4、核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師幫助覆審；

5、提議召開臨時股東大會；

6、列席董事會會議；

7、代表公司與董事交涉或者對董事起訴；

8、公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

（四）董事會秘書

董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

董事會秘書的主要職責是：

1、準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

2、籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

3、負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

4、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

5、公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

（五）經理

經理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作,並向董事會報告工作；

2、組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘以外的公司高級管理人員；

8、擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。

9、提議召開董事會臨時會議；

10、本章程和董事會授予的其他職權。

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）二、本次交易完成後本公司內部組織結構和人員安排

根據《資產出售協議書》和《發行股份購買資產協議書》的約定，本公司現有的所有職工（含離退休人員）將按照「人隨資產走」的原則進入新發公司；與注入資產相關的所有員工將進入上市公司。

1、重組完成後公司內部管理架構

上市公司

綜合管理部 財務部 發展規劃部 證券投資部

廣豐農牧 廣弘食品集團 教育書店

貿 中 嘉 冷 連 南

易 山 興 凍 鎖 海

分 分 公 公 公 種

公 公 司 司 司 禽

司 司

四川中江

重組完成後，上市公司將採用控股公司管理模式，母公司作為決策中心和投資中心，負責制定公司發展目標、發展戰略，進行投資決策和資本運營，承擔組織實施、協調和監督控制等職能（由四個職能部門具體負責）；子公司作為利潤中心，具體負責制定和實施企業具體經營戰略。四個職能部門的職能定位：

（1）綜合管理部。主管公司企業管理、人力資源管理、生產經營綜合協調等事務。

（2）財務部。主管公司財務會計工作、資金籌措及管理、財務監督等事務。

（3）發展規劃部。主管企業戰略發展規劃、經營計劃、經營分析等事務。

（4）證券投資部。主管公司證券事務、資本營運、投資管理等事務。

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2、重組完成後公司董事會人員安排

根據重組方案工作安排，本公司將在本次重組事項併購重組委審議通過後召開董事會和股東大會，審議廣弘公司推薦的董事人選。廣弘公司推薦的候任董事人選簡歷如下：

（1）崔河，男，河南洛陽人，1950 年3 月出生，1968 年 10 月參加工作，

1972 年 10 月加入中國共產黨，碩士研究生，高級經濟師。現任廣東省廣弘資產經營有限公司董事長、黨委書記，廣東省政協經濟委員會副主任。1968 年 10 月至 1972 月 11 月仁化縣務農，任公社、縣團委委員，大隊團支部書記；1972 年

11 月至 1973 年 08 月任仁化縣董塘公社水利員，紅旗渠副總指揮；1973 年 08

月至1976 年 08 月就讀華南師大政治系政治專業，任黨支部委員，團支部書記；

1976 年 08 月至 1979 年 08 月任韶鋼中學教師、團委書記、政工組長；1979 年

08 月至 1988 年 03 月任韶關第一棉紡廠政工科、宣傳科理論幹事、車間黨支部副書記、書記、副廠長；1988 年 03 月至1994 年 12 月任清遠市紡織工業總公司總經理、黨委書記；1992 年 12 月1994 年 12 月任清遠市金泰集團公司董事長、總經理、黨委書記；1994 年 10 月至1996 年任清遠經濟開區黨委書記；1994 年

12 月至1998 年 03 月任廣東省清遠市副市長；1998 年 03 月至2000 年 06 月任廣東省紡織工業總公司總經理、黨組書記；2000 年 06 月至今任廣東省廣弘資產經營有限公司董事長、黨委書記。廣東省政協第九屆、第十屆委員會委員、常委。

（2）黃廣偉，男，廣州市花都區人，1952 年 12 月出生，1970 年 8 月參加工作，1975 年 11 月加入中國共產黨，華南師範大學中文漢語專業本科畢業。現任廣東省廣弘資產經營有限公司董事、總經理、黨委副書記。1970 年 08 月至1975

年 07 月在廣東省石油公司、省商業局工作；1975 年 08 月至 1976 年 06 月任廣東省供銷社組織處團委副書記（副科）；1976 年 07 月至 1977 年 04 月參加清遠基本路線教育；1977 年 04 月至1983 年 06 月任廣東省財辦、省財貿政治部副科；

1983 年 07 月至 1988 年 04 月任廣東省委經濟工作部科長、副處長；1988 年 04

月至1991 年 04 月任廣東省政府財貿辦公室人事處副處長；1991 年 05 月至1995

年 05 月任廣東省飼料工業辦公室副主任、黨組成員、黨總支書記（正處）；1995

年 05 月至2000 年 05 月任廣東省貿易委員會辦公室主任；2000 年 06 月至2008

年 03 月任廣東省廣弘資產經營有限公司董事、黨委副書記、紀委書記、工會主

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）席。

（3）黃湘晴，男，廣東和平人，漢族，1965 年 3 月出生，1985 年 11 月參加中國共產黨，1986 年 7 月參加工作，大學學歷。現任廣東教育書店有限公司董事長、總經理兼任廣東廣弘國際貿易集團有限公司董事長、黨委書記。1983

年 09 月至1986 年 07 月在惠陽師專讀書，大專畢業；1986 年 07 月至1989 年 06

月在廣東實驗中學任教；1986 年 10 月至1989 年 06 月任廣東實驗中學任團委書記；1989 年 06 月至1992 年 06 月任廣東省教育廳團委書記、機關黨委（1990.12

副科）；1992 年 07 月至1999 年 01 月任廣東省教育廳機關黨委正科級幹部（1992

年 11 月任廣東教育書店總經理）；1999 年 02 月至2000 年 06 月任廣東省教育書店任總經理（副處級），1996 年 7 月兼任黨支部書記（1997.09-2000.07 在黨委黨校業餘本科現代經濟管理專業畢業）；2000 年 07 月至2005 年 06 月任廣東教育書店任總經理兼黨支部書記；2005.07 至今任廣東教育書店有限公司董事長、總經理。

（

4）陳子召，男，1963 年4 月出生，廣東高州人，1987 年 7 月參加工作，

1990 年 7 月入黨，1987 年 7 月畢業於華南農業大學牧醫系禽病專業，碩士研究生，現任廣東省廣弘食品集團有限公司董事長、總經理、黨委書記。1987 年 08

月至1988 年 11 月任天津市畜牧局、天津市禽病中心技術幹部；1988 年 12 月至

1992 年 01 月任廣東食品集團畜禽生產開發公司副經理；1992 年 02 月至 1994

年 07 月任深圳南華農業開發公司經理、華新蛋雞場場長；1994 年 08 月至1997

年 01 月任廣東省食品集團華昌公司總經理；1997 年 02 月至2002 年 12 月任廣東省食品集團南海聯營種雞場副場長、場長；2003 年 01 月至2007 年 01 月任廣東省廣弘食品集團有限公司董事、副總經理，兼任廣東省畜禽生產發展有限公司總經理。

（5）俞煥貴，男，1964 年 1 月 3 日出生，漢族，江西上饒人，1987 年 7

月參加工作，1996 年 6 月加入中國共產黨，碩士研究生，會計師，現任廣東省廣弘資產經營有限公司財務部副部長（主持工作）。1984 年 09 月至 1987 年 07

月在株州冶金工業學校工業會計專業學習；1987 年 09 月至1988 年 01 月任華意電器總公司三車間見習會計；1988 年 01 月至1995 月02 月任華意電器總公司財務科負責人；1995 年 03 月至1999 年 06 月任華意電器總公司財務處副處長兼華意壓縮機股份公司財務部經理；1999 年 07 月至2002 年 09 月任華意電器總公司

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）財務處處長；2002 年 10 月至2004 年 10 月任華意電器總公司財務處副總會計師

（主持工作）；2004 年 11 月至 2005 年 09 月任華意壓縮機股份有限公司董事、總會計師、黨委委員；2005 年 09 月至2006 年 07 月任廣東省廣弘資產經營有限公司財務部部長助理。三、本次交易完成後本公司擬採取的完善公司治理結構的措施

本次交易完成後，公司將進一步完善公司治理結構，如下所示：

股東大會

監事會

董事會

審計部 董秘

戰略委員會 薪酬與考核委員會 提名委員會 審計委員會

總經理

本次交易完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求繼續完善公司治理結構，擬採取的措施主要包括以下幾個方面：

（一）股東與股東大會

本次交易完成後，上市公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和《公司章程》規定的平等權利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，切實保障股東的知情權和參與權。

上市公司將妥善制訂關聯交易決策制度，嚴格規範上市公司與關聯人之間

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）的關聯交易行為，切實維護中小股東的利益。

（二）控股股東與上市公司

本次交易完成後，上市公司將繼續積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權利，切實履行對上市公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預上市公司的決策和生產經營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權益。

（三）董事與董事會

為進一步完善公司治理結構，繼續充分發揮獨立董事在規範公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用。獨立董事的選聘、獨立董事工作制度的建立和執行將嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。

（四）董事會專門委員會

根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，上市公司將依法設立戰略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會以及風險控制委員會，提高董事會運作效率，進一步完善公司治理。

（五）監事與監事會

本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。

（六）績效評價與激勵約束機制

1、績效評價

本次交易完成後，上市公司將積極著手建立公正、透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價將採取自我評價與相互評價相結合的方式進行。

2、經理人員的聘任

上市公司將根據發展需要，通過對候選人「德、能、勤、績」四方面的綜合考核，本著「公平、公開、公正」的原則，由董事會決定公司經理人員聘任。

3、經理人員的激勵與約束機制

為促進上市公司經營管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的內部人控制問題，本次交易完成後上市公司將對經理人員採用以下激勵約束措施：

上市公司將在國家有關法律、法規許可並經有關部門許可的情況下，結合年薪制、分配獎勵等激勵制度，有計劃地在公司經理人員和骨幹員工中推行認股權計劃，建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯繫的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。

（七）利益相關者

上市公司將尊重銀行及其他債權人、職工、社區等利益相關者的合法權益，堅持可持續發展戰略，關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。

（八）信息披露與透明度

上市公司將完善《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和諮詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，上市公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信

息。

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第十八節 提請投資者注意的其他重要事項

1、本次交易行為尚需報中國證監會審核批准以及其他有權審核部門批准後方可實施；

2、公司股權分置改革方案與本次重大資產重組方案組合操作、同步實施。股權分置改革的詳細內容見同日公告的《股權分置改革說明書》等相關文件。

3、根據《上市規則》的有關規定，本次交易完成後，公司恢復上市申請尚需深交所上市委員會核准，公司恢復上市工作仍存在不確定性。

4、根據備考報表，本次交易完成後，本公司未分配利潤為 -266,917,241.01

元，這意味著本公司在一段時間內將不能實施利潤分配。

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第十九節 中介機構對本次交易的意見

本公司董事會聘請了銀河證券和法制盛邦作為本次交易的獨立財務顧問和法律顧問。

一、獨立財務顧問對本次交易的結論性意見

根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規的規定，銀河證券通過盡職調查和對本次重組申請文件的審慎核查，並與上市公司、律師、會計師和評估機構經過充分溝通後認為：

1、本獨立財務顧問對粵美雅重大資產出售發行股份購買資產方案和申請文件進行了核查，其全套重大資產出售及發行股份購買資產申請文件的內容和格式符合中國證監會的有關規定。因此，銀河證券同意出具本獨立財務顧問報告。

2、本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規的規定；以具備證券業務資質的評估機構出具的評估結果為基礎確定本次交易的定價，定價方法合理、公允，未損害上市公司和非關聯股東的權益；本次交易的實施將有利於改善上市公司的財務狀況和經營業績，增強獨立、持續經營能力，進一步健全公司治理結構，符合上市公司和全體股東的利益。

3、本獨立財務顧問提請投資者應關注粵美雅恢復上市風險；粵美雅股權分置改革未完成風險；監管部門對本次交易不予核准的風險；本次交易完成後主營業務變更風險、政策和宏觀調控風險以及盈利預測風險。

4、在本獨立財務顧問項目組對本次交易的方案、協議、程序和條件等相關要素進行核查後，又分別由我公司股權融資總部部務委員會和我公司財務顧問內核小組逐級實施了必要的審核程序。

我公司財務顧問內核小組由5人組成，本次參與內核工作的有5人，均認為本次交易符合有關法律、法規的規定，定價方法合理、公允，未損害上市公司和非關聯股東的權益。本次交易完成後，上市公司經營狀況將徹底改善，發展前景良

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）好，本次重組申請文件符合有關要求，同意在粵美雅股東大會審議通過後，將本次重組申請文件上報中國證監會審核。

二、律師對本次交易的結論性意見

本次重大資產重組的法律顧問法制盛邦認為：

「美雅公司向新發公司進行重大資產出售、向債權人進行以資抵債以及發行股份購買廣弘公司持有廣弘食品、廣豐農牧、教育書店股權的方案符合《公司法》、

《證券法》、《合同法》、《證券發行管理辦法》、《重組管理辦法》、《實施細則》、

《業務指引》、《上市規則》以及《公司章程》等法律、法規所規定的條件，但上述方案尚需獲得粵美雅公司股東大會審議通過、國資委批准及中國證監會的核准後方可實施。」

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第二十節 本次交易的有關中介機構

一、獨立財務顧問

中國銀河證券股份有限公司

法定代表人：肖時慶

辦公地點：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

郵政編碼：100140

電話：[phone]

傳真：[phone]

項目主辦人： 祝捷、武國偉

項目協辦人： 曾啟富、張林二、法律顧問

廣東法制盛邦律師事務所

負責人：張錫海

地 址：廣州市體育東路122號羊城國際商貿中心東塔七層

電 話：020-38870111 、38870565

傳 真：020-38870222

郵政編碼：510620

經辦律師： 張錫海 趙漢根三、出售資產的審計機構

深圳市鵬城會計師事務所有限公司

地址：深圳市東門南路2006號寶豐大廈五樓

法定代表人：饒永

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：518002

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經辦註冊會計師：楊克晶、侯立勳四、出售資產的資產評估機構

北京德祥資產評估有限責任公司

地址：北京市朝陽區關東店北街一號（國安大廈12層）

法定代表人：胡利勇

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100020

經辦註冊資產評估師：胡利勇、高新宇五、注入資產的審計機構

廣東大華德律會計師事務所（普通合夥）

地址：深圳市濱河路聯合廣場B座11樓

執行合伙人：何凌峰、裘小燕、鄔建輝、徐德、範榮、胡春元、李秉心

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：510635

經辦註冊會計師：裘小燕、張錦坤、關敏潔、黎潔茹六、注入資產的資產評估機構

廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司

地址：廣州市越秀北路222號越良大廈16樓

法定代表人：陳喜佟

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：510050

經辦註冊資產評估師： 肖浩、林巧萍

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第二十一節 備查文件及備查地點

一、備查文件

1、 《資產抵債及減免利息協議書》（工商銀行）

2、 《資產抵債及減免利息協議書》（農業銀行）

3、 《資產出售協議書》（新發公司、廣新輕紡）

4、 《債務重組協議》（中國銀行、華融公司）

5、 《協議書》（華夏銀行）

6、 《發行股份購買資產協議書》（廣弘公司）

7、 《盈利預測未能實現之補償協議》（廣弘公司）

8、 《避免同業競爭協議》（廣弘公司）

9、 粵美雅第五屆第十三次董事會決議

10、粵美雅2008 年第一次臨時股東大會決議

11、粵美雅獨立董事就本次交易出具的《獨立董事意見》

12、新發公司股東會決議

13、廣新輕紡經營班子決議

14、廣弘公司董事會決議

15、廣東省國資委《關於粵美雅重大資產重組的批覆》

16、銀河證券《獨立財務顧問報告》

17、法制盛邦《關於粵美雅發行股份購買資產的法律意見書》

18、深圳鵬城《粵美雅2008 年 5 月31 日財務報表審計報告》（深鵬所股審

字〔2008 〕121 號）

19、深圳鵬城《粵美雅大股東及其關聯方資金佔用和對外擔保的專項審計說

明》（深鵬所股專字〔2008 〕320 號）

20、深圳鵬城《關於粵美雅出具帶強調事項段無保留意見審計報告的專項說

明》（深鵬所股專字〔2008 〕321 號）

21、北京德祥《粵美雅「以物抵債」評估報告書》（京德評報字〔2008 〕第

039-1 號）

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22、北京德祥《粵美雅「以物抵債」評估報告書》（京德評報字〔2008 〕第

039-2 號）

23、北京德祥《粵美雅「資產重組」評估報告書》（京德評報字〔2008 〕第

039-3 號）

24、廣東大華《廣弘食品兩年又一期審計報告》（深華[2008]專審字 370 號）

25、廣東大華《廣豐農牧兩年又一期審計報告》（深華[2008]專審字 371 號）

26、廣東大華《教育書店兩年又一期審計報告》（深華[2008]專審字 372 號）

27、廣東大華《粵美雅擬收購資產兩年又一期審計報告》（深華〔2008 〕專

審字377 號）

☆ 28、廣東大華《假定2006 年 1 月 1 日已完成資產重組粵美雅模擬編制的兩年

又一期備考合併財務報表的審計報告》（深華〔2008 〕專審字378 號）

29、廣東大華《關於粵美雅模擬編制的 2008 年度、2009 年度擬收購資產備

考盈利預測的審核報告》（深華〔2008 〕專審字379 號）

30、廣東大華《假定 2008 年 9 月30 日完成資產重組和進行擬收購資產交割

關於廣東美雅集團股份有限公司模擬編制的 2008 年度、2009 年度備考

盈利預測的審核報告》（深華〔2008 〕專審字380 號）

31、廣東聯信《廣弘食品資產評估報告》（聯信評報字2008 第A0491 號）

32、廣東聯信《廣豐農牧資產評估報告》（聯信評報字2008 第A0492 號）

33、廣東聯信《教育書店資產評估報告》（聯信評報字2008 第A0493 號）

34、廣弘公司避免同業競爭的承諾函

35、廣弘公司規範關聯交易的承諾函

36、廣弘公司與粵美雅實現「五分開」的承諾函

37、廣新輕紡關於或有事項的承諾函二、備查地點

上述文件於本報告書籤署之日起備置於廣東美雅集團股份有限公司辦公地址，在正常工作時間內可供查閱。

公司名稱：廣東美雅集團股份有限公司

地 址：廣東省鶴山市人民西路40 號

電 話：0750-8888888

傳 真：0750-8889673

聯 系 人：蘇東明

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第二十二節 公司董事聲明

本公司全體董事承諾本重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承

擔個別或連帶的法律責任。

公司董事籤名：

柯惠琪 朱明藝 黃維加

林錫森 鄭衛平 蘇東明

張碩城 楊衛華 龔潔敏

廣東美雅集團股份有限公司

2008年 月 日

廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂版）

（本頁無正文，為《廣東美雅集團股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》之蓋章頁）

廣東美雅集團股份有限公司

董事會

2008年 月 日

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