| 時間：2008年09月03日 09:00:49 中財網 |
廣東法制盛邦律師事務所
關於廣東美雅集團股份有限公司
重大資產重組暨發行股份購買資產的法律意見書
釋 義除非本法律意見書另有所指，下列簡稱在本法律意見書中具有以下含義：
本次重大資產重組 指 美雅公司債務重組暨資產出售
發行股份購買資產 指 美雅公司以每股 2.15 元的價格向廣弘
公司發行 187,274,458 股，購買廣弘公
司持有的廣弘食品 100％的股權、廣豐
農牧 85.78％的股權和教育書店 100％
的股權
本次交易 指 重大資產出售以及發行股份購買資產
的統稱
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《合同法》 指 《中華人民共和國合同法》
《證券發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》
《資產重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《業務指引》 指 《深圳證券交易所上市公司非公開發行
股票業務指引》
《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則（2006
年修訂）》
《公司章程》 指 廣東美雅集團股份有限公司章程
元 指 人民幣
美雅公司/粵美雅/發行人 指 廣東美雅集團股份有限公司
廣弘公司 指 廣東省廣弘資產經營有限公司
廣新輕紡 指 廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司
工商銀行江門分行 指 中國工商銀行股份有限公司江門分行
工商銀行鶴山支行 指 中國工商銀行股份有限公司鶴山支行
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
農業銀行鶴山支行 指 中國農業銀行鶴山市支行
中國銀行江門分行 指 中國銀行股份有限公司江門分行
中國銀行鶴山支行 指 中國銀行股份有限公司鶴山支行
床上用品廠 指 鶴山毛紡織總廠床上用品廠
原材輔料公司 指 廣東省紡織品進出口原材輔料貿易有
限公司
新發公司 指 鶴山市新發貿易有限公司
廣弘食品 指 廣東省廣弘食品集團有限公司
中山農牧 指 中山農牧有限公司
廣豐農牧 指 惠州市廣豐農牧有限公司
教育書店 指 廣東教育書店有限公司
省畜禽 指 廣東省畜禽生產發展有限公司
南海種禽 指 佛山市南海種禽有限公司
食品連鎖 指 廣東廣弘食品連鎖有限公司
食品冷凍 指 廣東廣弘食品冷凍實業有限公司
番禺嘉興 指 廣州市番禺嘉興食品有限公司
四川中江 指 四川省中江縣廣弘食品有限公司
聯營種雞場 指 佛山市南海種禽有限公司的前身，即廣
東省食品企業集團公司南海市聯營種
雞場
湛江教育書店 指 湛江教育書店有限公司
國資委 指 廣東省人民政府國有資產監督管理委
員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所 指 廣東法制盛邦律師事務所
本所律師 指 廣東法制盛邦律師事務所經辦律師
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
廣東法制盛邦律師事務所
關於廣東美雅集團股份有限公司
重大資產重組暨發行股份購買資產的法律意見書致：廣東美雅集團股份有限公司
廣東法制盛邦律師事務所接受委託，擔任廣東美雅集團股份有限公司重大資產重組暨向廣東省廣弘資產經營有限公司發行股份購買資產等事項的特聘專項法律顧問。根據《公司法》、《證券法》、《合同法》、中國證監會頒布的 《證券發行管理辦法》、《資產重組管理辦法》、《實施細則》、《業務指引》、《股票上市規則》以及《公司章程》等法律、法規和規範性文件的規定，現就本次重大資產重組暨發行股份購買資產的合法性及對本次重大資產重組暨發行股份購買資產具有重大影響的法律問題出具法律意見。
第一節 律師聲明
為出具本法律意見書，本所審查了與本次重大資產重組暨發行股份購買資產有關各方提供的有關文件，並聽取了各方就有關事實作出的陳述和說明。涉及美雅公司本次重大資產重組暨發行股份購買資產的各方代表及相關重組方保證和承諾，其已經提供了本所律師為出具本法律意見書要求其提供的資料和信息，該等資料和信息真實、完整，資料上的籤字和/或印章均是真實的，有關副本或複印件均與正本或者原件一致。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
本所律師依據中國律師行業公認的業務標準和道德規範，查閱了本所律師認為必須查閱的文件，包括有關政府部門的批准文件、有關記錄、資料、證明，並就本次重大資產重組暨發行股份購買資產有關事項向美雅公司及廣弘公司的高級管理人員做了必要的詢問和討論。
本法律意見書是依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規及中國證監會的有關規定發表法律意見。
本所僅就與本次重大資產重組暨發行股份購買資產有關法律問題發表意見，而不對有關會計、審計及資產評估等專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關會計報告、審計報告和資產評估報告書中某些數據和結論的引述，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所並不具備核查和評價該等數據的適當資格。
本法律意見書的出具已得到本次重大資產重組暨發行股份購買資產各方的如下保證：
1、已經提供了本所律師為出具本法律意見書所要求提供的原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函、承諾函或證明。
2、提供給本所律師的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或複印件的，其與原件一致和相符。對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、資產重組各方或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對資產重組各方的行為以及本次重大資產重組暨發行股份購買資產申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本所及本所律師同意將本法律意見書作為本次重大資產重組暨發行股份購買資產所必備的法律文件，隨其他申報材料一起提交中國證監會審查，並依法對
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本所律師同意本次重大資產重組各方及其聘請的中介機構在其為本次重大資產重組暨發行股份購買資產所製作的相關文件中按照中國證監會的審核要求引用本法律意見書的相關內容，但作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所律師有權對上述相關文件的相關內容再次審閱並確認。
本所律師根據《證券法》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對本次重大資產重組暨發行股份購買資產各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，出具本法律意見書。
第二節 正 文
一、 本次重大資產重組暨發行股份購買資產方案概述
（一）債務重組暨資產出售
1、債務重組
（1）根據粵美雅與工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行籤署的《資產抵債及減免利息協議書》，粵美雅依據北京德祥資產評估有限公司出具的《評估報告》（京德評報字（2008）第039-1 號），以截至2008 年 5 月31 日粵美雅的帳面價值11,956.91萬元，評估價值為20,992.03 萬元的資產抵償工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行的債務 19,603 萬元本金，同時豁免截至 2008 年 5 月31 日的
6,115.1 萬元利息及2008 年6 月 1 日起的所有利息。
（2）根據粵美雅與農業銀行鶴山支行籤署的《資產抵債及減免利息協議書》，粵美雅依據北京德祥資產評估有限公司出具的《評估報告》（京德評報字（2008）第039-2 號），以截至2008 年 5 月31 日粵美雅的帳面價值3,601.68 萬元，評估
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
價值為 5,446.55 萬元的資產抵償農業銀行鶴山支行的債務 5,440 萬元本金，同時豁免截至 2008 年 5 月 31 日的19,188,181.37 元利息及至實施減免日新產生的全部利息。
2、資產出售
根據粵美雅與新發公司、廣新輕紡籤署的《資產出售協議書》，粵美雅依據北京德祥資產評估有限公司出具的《評估報告》（京德評報字（2008）第039-3
號），將截至2008 年5 月31 日帳面價值為33,530.79 萬元，評估價值530,164,557.03
元的資產連同經評估後的 428,558,897.90 元的負債（不含應付廣弘公司
219,191,107.22 元 和 應 交 稅 費 7,203,178.58 元 ） 按 照 評 估 後 資 產 淨 值
101,605,659.13 元一併出售給新發公司。
（二）發行股份購買資產
粵美雅擬向廣弘公司發行 187,274,458 股，每股價格為 2.15 元（較粵美雅
2006 年 5 月 15 日停牌前20 個交易日的均價溢價 138.88％），作為購買廣弘公司肉類食品供應和教育出版物發行業務的資產即廣弘公司持有的廣弘食品 100
％的股權、廣豐農牧85.78％的股權和教育書店100％的股權的對價。
本次重大資產重組暨發行股份購買資產完成後，美雅公司總股本將由
396,515,872 股增加至 583,790,330 股，廣弘公司連同收購廣新輕紡 117,697,245
股合併計算將持有 304,971,703 股，佔總股本的比例為 52.24%，將成為美雅公司的控股股東。
二、本次重大資產重組暨發行股份購買資產各方主體資格
（一）資產出售方、資產抵債方、發行人—美雅公司
美雅公司於 1992 年 7 月5 日經廣東省企業股份制試點聯審小組，廣東省經濟體制改革委員會粵股審（1992）13 號文批准設立，1992 年7 月28 日在廣東省
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
工商行政管理局註冊。將原有淨資產折股為3,070.72 萬國家股。募集發行法人股
3,667.62 萬股， 內部職工股650 萬股。
1993 年 9 月，美雅公司經廣東省證券監督管理委員會、廣東省證券委員會辦公室粵證監發字（1993）005 號文批准，並經中國證券監督管理委員會證監發審字（1993）56 號文覆審通過，深圳證券交易所深證字（1993）第254 號文審核批准，新發行每股面值為 1 元的人民幣普通股股票 2550 萬股，發行價格每股
7.2 元，並於 1993 年 11 月 18 日在深圳證券交易所掛牌交易。
2006 年 5 月9 日，深圳證券交易所深證上[2006]41 號《關於廣東美雅集團股份有限公司股票暫停上市的決定》，決定公司股票自2006 年 5 月 15 日起暫停上市。截止本法律意見書出具之日，美雅公司的總股本為 39,651.58 萬股。
美雅公司的企業法人營業執照號為4400001007534；住所為廣東省鶴山市人民西路40 號；法定代表人柯惠琪；註冊資本人民幣39651.58 萬元；經營範圍為公司所產產品及相關技術的出口及其生產所需原輔材料、設備、技術的進口（按經貿部[92]第A19380 號文經營），開展補償貿易及三來一補業務，生產、加工紡織、針織品、百貨。銷售商品房、公司進出口商品；承包境外紡織行業工程及境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（按外經貿部[99]外經貿政審函字第 1564 號文經營）。
經本所律師核查，美雅公司已通過 2007 年工商年度檢驗，不存在根據我國現行法律、法規、規範性文件和公司章程的規定需要終止的情形，依法有效存續。
（二）資產購買方—新發公司
由廣東省紡織品進出口新發貿易有限公司
新發公司於2007 年 12 月 12 日，與廣東省紡織品進出口原材輔料貿易有限公司共同出資成立，屬於國有有限責任公司，註冊號為440784000004043 的《企業法人營業執照》；註冊資本為人民幣 50
萬元；註冊地址為鶴山市沙坪鎮人民西路40 號57 座 3 樓東側 302 房；法定代表人為鍾偉；主要經營範圍為生產、加工、銷售：紡織品。商品銷售（法律法規限制或禁止的除外），商貿信息諮詢。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
經本所律師核查，新發公司系依法成立的公司，不存在我國現行法律、法規、規範性文件和公司章程的規定需要終止的情形，依法有效存續。
（三）資產出售擔保方—廣新輕紡
廣新輕紡的企業法人營業執照號為 4400001002084 ；註冊地址：廣州市越秀區小北路 168 號粵紡大廈 16 樓；法定代表人劉富輝；註冊資本人民幣 28,980
萬元；經營範圍主營：自營和代理各類商品和技術的進出口，包括出口：棉花、棉紗、棉絛綸紗，棉坯布、棉滌綸坯布；進口：晴綸、羊毛，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外（具體按本企業有效證書經營）。兼營：本公司進出口商品內銷業務，紡織品和服裝的信息服務。
截至本法律意見書出具之日，廣新輕紡持有粵美雅 117,697,245 國有法人股，佔粵美雅總股本的29.68%，為粵美雅的控股股東。
（四）資產受償方—工商銀行鶴山支行、工商銀行江門分行、農業銀行鶴山支行
1 、中國工商銀行股份有限公司鶴山支行的營業執照註冊號（分）
4407841002794；營業場所：鶴山市沙坪鎮新鶴路28 號；負責人：鄭飛；經營範圍：經中國銀行業監督管理機構批准經營的金融業務；持有中國銀行業監督管理委員會江門監管分局頒發《中國人民共和國金融許可證》NO.00255355 。
2 、中國工商銀行股份有限公司江門分行營業執照註冊號（分）
4407001000408；營業場所 ：港口路93 號 ；負責人：徐守本；經營範圍：存、貸款、金融業務；持有中國銀行業監督管理委員會廣東監督局頒發《金融許可證》，機構編碼 ：B0001L244070001。
3 、中國農業銀行股份有限公司鶴山支行的營業執照註冊號（分）
4407841002845；營業場所：鶴山市沙坪鎮新鶴路241 號；負責人：溫子能；經營範圍：金融業務；持有中國銀行業監督管理委員會江門監管分局頒發《中國人民共和國金融許可證》NO.00188020 。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
（五）發行股份購買資產的出讓方—廣弘公司
廣弘公司於2000 年 8 月22 日設立，系由廣東省人民政府出資成立的全資公司，廣東省人民政府國資委持有廣弘公司 100%的股份，廣東省工商局為其頒發了企業法人營業執照，企業法人營業執照註冊號 4400001009625，註冊資本為
10000 萬元人民幣，住所為廣州市天河區廣州大道北680 號，法定代表人崔河；經營範圍為資產營運管理，投資基礎上的經營管理，資產受託管理（以上事項國家有規定的從其規定）。2001 年 8 月 16 日，廣弘公司增資233 萬元，增資後註冊資本為 10,233 萬元人民幣，本次變更通過董事會決議以及辦理了企業國有資產佔有產權登記手續，履行了工商變更登記手續。2002 年 5 月30 日，廣弘公司增資 52.3 萬元，增資後註冊資本為 10,285.3 萬元人民幣，本次變更通過董事會決議以及辦理了企業國有資產佔有產權登記手續，履行了工商變更登記手續。
經本所律師核查，廣弘公司已通過 2007 年工商年度檢驗，不存在根據我國現行法律、法規、規範性文件和公司章程的規定需要終止的情形，依法有效存續。
經本所律師核查，2007 年 12 月 26 日，廣新輕紡與廣弘公司籤署《股份轉
讓協議書》，廣新輕紡將持有粵美雅 117,697,245 國有法人股轉讓給廣弘公司。
2008 年 1 月 7 日，經國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2008]11 號《關於廣東美雅集團股份有限公司國有股份轉讓有關問題的批覆》，同意廣新輕紡將其持有的 117,697,245 國有法人股轉讓給廣弘公司。本次股權轉讓後，廣弘公司將持有粵美雅 117,697,245 股，佔公司粵美雅總股本的29.68%，系粵美雅的潛在控股股東。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，美雅公司、新發公司、廣新輕紡、工商銀行鶴山支行、工商銀行江門分行、農業銀行鶴山支行以及廣弘公司均為依法成立併合法存續的企業法人，不存在根據法律、法規、公司章程等需要終止的情形，均具有本次重大資產重組暨發行股份購買資產的合法主體資格。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
三、本次重大資產重組暨發行股份購買資產的授權與批准
（一）本次重大資產重組暨發行股份購買資產已經取得的授權與批准
1、美雅公司於2008 年 8 月 31 日召開公司第五屆董事會第十三次會議，審議通過了本次重大資產重組暨發行股份購買資產事宜並形成了相應決議。
2、廣新輕紡於2008 年 6 月30 日召開控股班子會議，審議通過了為美雅公司出售資產提供擔保的事宜並形成了相應決議。
3、新發公司於2008 年 6 月30 日召開股東會會議，審議通過了本次購買美雅公司資產的事宜並形成了相應決議。
4、廣弘公司董事會於2008 年 7 月28 日召開董事會會議，審議通過了粵美雅向廣弘公司新增股份購買資產事宜並形成了相應決議。
本所律師認為，上述董事會、控股班子會議的召開程序合法，決議內容符合法律、行政法規、規章及規範性文件以及各方公司章程的規定。
（二）本次重大資產重組暨發行股份購買資產尚需取得的授權與批准
1、本次重大資產重組暨發行股份購買資產尚需獲得美雅公司股東大會的審議批准；
2、本次重大資產重組暨發行股份購買資產尚需獲得相關國有資產監督管理委員會的批准；
3、本次重大資產重組暨發行股份購買資產尚需獲得中國證監會的核准。
四、本次重大資產重組暨發行股份購買資產的相關協議
（一）債務重組暨資產出售
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
1、債務重組
以資抵債及債務豁免
（1）2008 年 8 月31 日，粵美雅與工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行、籤署的《資產抵債及減免利息協議書》，約定如下：
①截止2008 年 5 月31 日之日止，粵美雅共計積欠工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行本金人民幣 19,603 萬元，利息人民幣6,115.1 萬元（包括所有復息、罰息）。
②粵美雅以其擁有處置權的資產按北京德祥資產評估有限責任公司出具的
（京德評報字（2008）第039-1 號）《資產評估報告書》所示評估價格20,992.03
萬元抵償所欠工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行的貸款本金 19,603 萬元。
③工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行同意實施上述資產抵債後免除粵美
雅上述貸款利息人民幣 6,115.1 萬元（截止 2008 年 5 月 31 日之日止）及2008
年6 月 1 日起的所有利息。
④籤訂資產抵債及減免利息協議書並生效後，在接到工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行書面通知的三日內，粵美雅必須將附表所列抵債資產移交工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行或買受人，並保證無條件協助工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行或買受人辦理資產過戶手續。抵債資產未辦妥權證過戶登記手續前按照現狀由粵美雅繼續負責保管。
⑤資產抵債及減免利息協議書生效並辦理資產移交手續後，附表所列資產的所有權歸工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行所有，該抵債資產的各項收益以及風險由工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行所有和承擔。
⑥履行本資產抵債及減免利息協議書過程中所產生的一切稅、費由粵美雅承擔。
⑦資產抵債及減免利息協議書在以下條件均成就時才能生效：
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
A．雙方籤字蓋章。
B．粵美雅重大資產重組、重大資產出售方案獲中國證監會審批通過（以正式文件為準）。
C．工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行收到粵美雅出具的關於粵美雅重大資產重組、重大資產出售方案獲中國證監會審批通過的正式書面通知。
（2）2008 年 8 月 31 日，粵美雅與農業銀行鶴山支行籤署的《資產抵債及減免利息協議書》，約定如下：
①截止2008 年 5 月31 日之日止，粵美雅共計積欠農業銀行鶴山支行貸款本金 5,440 萬元，利息 19,188,181.37 元（包括所有復息、罰息）。
②粵美雅以其擁有處置權的資產按北京德祥資產評估有限公司出具的京德評報字（2008）第039-2 號《評估報告》 評估價格 5,446.55 萬元抵償粵美雅所欠農業銀行鶴山支行的人民幣貸款本金 5,440 萬元。
③農業銀行鶴山支行同意在上述資產抵債實施完畢後免除粵美雅上述貸款利息人民幣 19,188,181.37 元(截止2008 年5 月31 日之日止)及至實施減免日新產生的全部利息。
④粵美雅保證上述用於抵債的資產權屬清晰、不存在租賃關係、無任何爭議和瑕疵，如存在以上情況給甲方造成任何損失的，粵美雅應承擔賠償責任。如因存在上述情況導致無法辦理資產移交的，粵美雅仍必須向農業銀行鶴山支行履行還本付息的義務。
⑤本協議書生效後，在接到農業銀行鶴山支行書面通知起 7 個工作日內，粵美雅必須將附表所列資產的有關權證包括但不限於房產證、土地證、合同、發票等權屬證明文件移交農業銀行鶴山支行或買受人，並保證無條件協助農業銀行鶴山支行或買受人辦理資產過戶手續。抵債資產未辦妥權證過戶登記手續前按照現狀由粵美雅繼續負責保管，一切風險由粵美雅承擔。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
⑥粵美雅同意農業銀行鶴山支行在本協議書生效後即對抵債資產享有佔有、使用、收益、處分的權利。
⑦履行本協議書過程中所產生的一切稅、費由粵美雅承擔。
⑧本協議書在以下條件均成就時才能生效：
A．雙方籤字蓋章；
B．粵美雅重大資產重組、重大資產出售方案獲中國證監會審批通過（以正式文件為準）。
本所律師認為，粵美雅與工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行籤署的《資產抵債及減免利息協議書》，粵美雅與農業銀行鶴山支行籤訂的《資產抵債及減免利息協議書》是各方的真實意思表示，協議內容沒有違反有關法律法規。
2、資產出售
2008 年 8 月31 日，粵美雅與新發公司、廣新輕紡籤署《資產出售協議書》，協議約定如下：
（1）重大資產出售的資產定價
美雅公司依據北京德祥資產評估有限公司出具的《評估報告》 （京德評報字
（2008）第 039-3 號），將截至 2008 年 5 月 31 日擬出售資產的評估價值為
530,164,557.03 元；負債的評估價值為 428,558,897.90 元；評估的淨值為
101,605,659.13 元。
（2）資產的轉讓
美雅公司將上述資產和負債全部轉讓給新發公司。新發公司同意接受上述資產和負債，同意因債務轉移成為債務人，承擔對各債權人的清償責任。
新發公司應向美雅公司支付 101,605,659.13 元作為承受標的資產的對價，廣
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
新輕紡同意該款項在本協議書生效日起十日內由其代新發公司直接匯入美雅公司的帳戶。
（3）追償權放棄
新發公司承諾，在交割日後不對美雅公司提出因上述資產的權利瑕疵、權利變更登記的障礙、權利不能實現等而引起的任何追償請求。
（4 ）資產移交及權益、債權債務的轉移
雙方同意，在協議書生效之日起十個工作日內完成標的資產的交割，美雅公司根據協議書規定的條件，在交割日將出售的資產交付與新發公司或新發公司指定的第三方。
對於因本次資產剝離所導致的美雅公司所承擔的債務的轉移，美雅公司應按照法律法規的規定履行通知債權人、並取得債權人同意的程序。截至交割日之前尚未取得債權人同意轉由新發公司承擔的同意函的債務，雙方應在《資產交接備忘錄》中詳細說明，並由新發公司負責向相關債權人清償。
因美雅公司在交割日之前的原因引起的現有或將來可能產生的包括但不限於《評估報告》中「十一 特別事項說明」所列事項、全部訴訟、仲裁、執行案件或政府調查或處罰案件等需要和可能需要支付的賠償、罰款、違約金、滯納金、利息、訴訟費、仲裁費、訴訟保全費、執行費或其他任何支出，均由新發公司承擔清償責任。
對於因本次資產剝離所導致的美雅公司所持有的下屬公司股權/股份的轉移，美雅公司應根據相關法律法規的規定以及相應公司章程的規定，履行必要的程序，取得該等公司的其他股東放棄優先購買權的書面文件和/或該等公司股東會決議；如在經美雅公司履行了以上程序後但仍不能取得其他股東的意見的，由新發公司自行負責處理。
（5）職工安置
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
美雅公司現有職工根據「人隨資產走」的原則，由新發公司接收並負責妥善安置，美雅公司與職工籤訂的原勞動合同的權利義務由新發公司承接。但本次重大資產重組完成後由美雅公司改選後的董事會同意繼續聘任的除外。
（6）擔保
廣新輕紡作為新發公司的擔保人，對新發公司承諾負責清償的債務、或有債務、解除勞動合同所需支付的經濟補償金和賠償金等費用和本次資產剝離而應繳納的有關稅費承擔連帶清償責任，並同意放棄對美雅公司的追償權。
（7）過渡期間的安排
基準日至交割日期間標的資產毀損滅失的風險及與標的資產相關的美雅公司原有業務和正常經營所產生的盈利或虧損均由新發公司享有和承擔。
（8）協議書的成立
協議書自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成立。
（9）協議書的生效條件
協議書在以下條件全部成就，並自其中最晚成就之日起生效：
①三方董事會（或權力機構）批准本協議；
②本次重大資產重組獲得主管國有資產監督管理部門批准或備案；
③本次重大資產重組獲得美雅公司臨時股東大會審議批准；
④本次重大資產重組獲得中國證監會核准，並豁免廣弘公司要約收購義務。
（二）發行股份購買資產
2008 年 8 月31 日，粵美雅與廣弘公司籤署《發行股份購買資產協議書》。其重要內容如下：
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
1、標的資產
粵美雅本次發行股份購買的資產，即標的資產為：廣弘公司合法持有並有權處置的廣弘食品 100％股權、廣豐農牧85.78％股權和教育書店100％股權。
雙方同意以 2008 年 5 月 31 日為基準日，依據廣東聯信出具的聯信評報字
2008 第 A0491 號、A0492 號、A0493 號《資產評估報告》，標的資產審計評估價值合計為402,640,085.30 元，評估溢價 112.83％。
2、股份發行
（1）種類及面值
粵美雅本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），面值為人民幣1 元。
（2）定價依據
依據《上市公司重大資產重組管理辦法》，粵美雅本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價，即為公司 2006 年 5 月 15
日暫停交易前20 個交易日的均價0.90 元/股。
為有利於粵美雅提高資產質量、提升發展潛力，雙方同意，依據重組完成後每股淨資產達到面值 1 元以上的原則確定發行價格，即為2.15 元/股，較董事會決議公告前20 個交易日交易均價溢價 138.88％。
（3）發行數量及比例
粵美雅本次發行的數量為 187,274,458 股。發行完畢後，粵美雅股本總額
583,790,330 股，本次發行佔發行後股本總額的 32.08％。
3、協議生效
（1）本協議在滿足如下所有條件之日起立即生效，生效的日期以最後一項
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
條件成就的日期為準：
①雙方董事會批准，並經法定代表人或其授權代表籤字和加蓋雙方公司公章；
②粵美雅臨時股東大會審議批准本次發行方案，並同意豁免廣弘公司要約收購義務；
③雙方獲得所需的國有資產監督管理部門的批准；
④依法獲得中國證監會對粵美雅本次發行申請的核准，並同意豁免廣弘公司要約收購義務。
（2 ）本協議雙方承諾將盡努力完成及/或促成上述所載的先決條件得以滿足。若先決條件未能於本協議經粵美雅的股東大會批准生效後一年內完成，雙方均有權單方面發出通知終止本協議，屆時本協議即告終止及不再有效，本協議雙方於本協議的所有義務將獲解除並不負任何責任，但本協議的終止並不解除本協議雙方於本協議終止前違約而應承擔的責任。
4、交割及相關安排
☆ 本協議生效後，雙方應根據要求共同辦理並完成本次發行股份和標的資產的登記、備案和過戶手續，該手續完成之日視為交割，即粵美雅必須完成股份在證券登記機構的登記，廣弘公司必須完成標的資產在工商行政管理機關的過戶登記。
5、期間資產變動及損益的處理
（1）標的資產的基準日至交割日期間，廣弘公司應妥善維護和正常經營標的資產，除正常經營過程中必須對標的資產進行交易或財產處置外，不得對標的資產作出其他處理，以避免損害未來粵美雅的利益。
（2）標的資產基準日至交割日之間的過渡期內所產生的利潤或收益以及虧
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
損或損失由購買後粵美雅的新老股東共同享有和承擔。
6、標的資產人員處置
（1）本次交易不影響標的公司員工與標的公司籤訂的勞動合同關係，原勞動合同關係繼續有效。本次交易完成後，粵美雅有權根據法律、法規和規範性文件及各標的公司《章程》所規定的程序，向標的公司委任或提名董事或監事。
（2 ）廣弘公司確認，截至本協議籤署日，廣弘公司因本次交易進入粵美雅的職工不存在身份置換補償金的繳納及承擔問題。
7、稅費和費用
雙方應各自承擔因本協議的籤署和履行而產生的應由其繳納和支付的稅收和費用。如法律、法規及有關政府部門未對相關稅收和費用作出明確規定的，則由雙方各自承擔該等稅收和費用的二分之一。
8、同業競爭
因廣弘公司本次受讓粵美雅股份後將成為粵美雅的控股股東，廣弘公司承諾：將不以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一家公司或企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與粵美雅主營業務構成同業競爭的業務或活動，如獲得的商業機會將與粵美雅主營業務構成同業競爭或可能發生同業競爭的，其將立即通知粵美雅，並盡力將該等商業機會給與粵美雅，以確保粵美雅及其全體股東利益不受損害。
9、關聯交易
廣弘公司本次受讓粵美雅股份後將成為粵美雅的控股股東，廣弘公司承諾：將採取有效措施儘量避免與粵美雅之間發生關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、部門規章、規範性文件及粵美雅章程的規定履行相應審批程序及信息披露義務，保證不通過關聯交易損害粵美雅及其他股東的合法權益。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
10、修改、終止和解除
（1）本協議的任何補充或修改必須經雙方協商一致籤訂書面補充協議，並取得相關部門的批准。
（2 ）如在本協議籤訂後，雙方就本次發行未能獲得本協議第三條所述的批准、審議通過和核准，則本協議無須履行，且不發生任何法律效力。
（3）如雙方未能在本協議生效之日起365 日內實施本次發行股份收購資產並完成交割，則本協議雙方另行協商延長相關期限；如雙方協商不成的，則本協議自動解除，雙方恢復原狀。因此造成損失的，由過錯方承擔賠償責任。
（4 ）在粵美雅實施本次發行股份之前，如果發生不可抗力或法律、法規或政府規章出現新的規定或變更或市場環境發生重大變化，並且雙方無法根據新的法律、法規、規章或市場環境就本協議的修改達成一致意見，經協商雙方書面同意後可解除本協議。
（5）本協議雙方不得將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何第三方。
本所律師認為，上述重大資產重組暨發行股份購買資產的相關協議符合《合同法》、《公司法》等有關法律、法規的規定，合法、有效。
五、本次重大資產重組的性質
根據深圳鵬城會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（深鵬所股審字
（2008）121 號）、北京德祥資產評估有限公司出具的《評估報告》（京德評報字（2008）第039-1 號、039-2 號、039-3 號）以及廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《資產評估報告》（聯信評報字（2008）第A0491 號、A0492
號、A0493 號），美雅公司抵償給工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行的資產帳面價值為 11,956.91 萬元，評估價值為20,992.03 萬元；美雅公司抵償給農業銀行鶴山支行的資產帳面價值為 3,601.68 萬元，評估值為 5,446.55 萬元；美雅公司
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
擬出售的資產帳面價值為 33,530.79 萬元，評估價值為 530,164,557.03 元，負債
為 428,558,897.90 元（不含應付廣弘公司 219,191,107.22 元和應交稅費
7,203,178.58 元）；美雅公司擬通過發行股份購買廣弘公司所有的廣弘食品 100
％股權、廣豐農牧 85.78 ％股權和教育書店 100 ％股權評估價值合計
402,640,085.30 元。本次重大資產重組為以資抵債、債務豁免、出售除以資抵債及債務豁免外的公司全部資產和負債，屬於《資產重組管理辦法》第二十七條第一款第（二）項所規定的上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的情形，應當提交併購重組委審核。
六、本次重大資產重組涉及的資產抵債以及重大資產出售情況
（一）抵償債務的資產情況
1、美雅公司擬用「以物抵債」形式償還工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行的債務所涉及的部分資產，包括可供出售金融資產、長期股權投資、固定資產
（包括固定資產-土地、房屋建築物、機器設備和電子設備），具體情況如下：
帳面(淨)值 簡要說明
序號 項目
(人民幣萬元)
1 可供出售金融資產 641.80 為昆百大 A流通股
2 長期股權投資（法人股） 90.00 為 S 上石化法人股
3 固定資產 11,225.11
主要為滌綸絲生產線、紡織設備、印染設備、
2.1 設備 3,402.01
PVC 薄膜壓延生產線、叉車、計算機等
2.2 房地產 7,823.10 主要為廠房、辦公樓及其所佔土地等
根據北京德祥資產評估有限責任公司《評估報告》（京德評報字（2008 ）第
039-1 號），截至評估基準日2008 年 5 月31 日，美雅公司用以抵償工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行債務資產的帳面值為 11,956.91 萬元，評估值為20,992.03
萬元。上述抵債資產已經全部抵押給工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行，除帳面價值 58.11 萬元的部分機器設備重複抵押給中國銀行外，沒有其他查封凍結
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
情況。
經本所律師核查，2006 年 11 月，廣東省江門市中級人民法院受理了中國工
商銀行股份有限公司鶴山支行因5800 萬元、1500 萬元及中國工商銀行股份有限
公司江門分行因2,730 萬元起訴美雅公司的三起借款合同糾紛。2006 年 12 月，
廣東省江門市中級人民法院分別對三起訴訟作出判決如下：（1）美雅公司應清還
借款本金人民幣 5,800 萬元及利息 6,217,919.27 元，利息暫計至 2006 年 9 月20
日，其後的利息按中國人民銀行規定的逾期貸款利率計付，計至款項清償之日止，
並負擔案件受理費 391,156.00 元，財產保全費 150,520.00 元，合計 541,676.00
元。（2）美雅公司應清還借款本金人民幣1,500 萬元及利息 1,754,879.26 元，利
息暫計至2006 年9 月20 日，其後的利息按中國人民銀行規定的逾期貸款利率計
付，計至款項清償之日止，並負擔案件受理費 93,784.00 元。（3） 美雅公司應清
還借款本金人民幣 2,730 萬元及利息 1,065,062.06 元，利息暫計至 2006 年 9 月
20 日，其後的利息按中國人民銀行規定的逾期貸款利率計付，計至款項清償之
日止，並負擔案件受理費 151,835.00 元，財產保全費 142,345.00 元，合計
294,180.00 元。
本所律師認為，美雅公司與工商銀行江門分行、工商銀行鶴山支行籤署《資
產抵債及減免利息協議書》生效後，上述判決確認的債務得以全部清償。
2、美雅公司擬用「以物抵債」形式償還農業銀行鶴山支行的債務所涉及的部
分資產，包括固定資產-土地、房屋建築物和機器設備。具體情況如下：
帳面(淨)值
序號 項目 簡要說明
(人民幣萬元)
1 固定資產 3,601.68
1.1 設備 1,581.40 主要為滌綸絲生產線、紡織設備、印染設備、
1.2 房地產 2,020.28 主要為廠房、職工宿舍及其所佔土地等
根據北京德祥資產評估有限責任公司《評估報告》（京德評報字（2008 ）第
039-2 號），截至評估基準日2008 年 5 月31 日，美雅公司用以抵償農業銀行鶴山
支行債務資產的帳面價值為3,601.68 萬元，評估值為 5,446.55 萬元。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
（二）債權轉讓
1、2007 年 12 月26 日，廣弘公司與廣新輕紡籤署的《債權轉讓協議書》，廣弘公司以現金出資 350 萬元對廣新輕紡持有粵美雅350 萬元的債權進行收購。
2、2007 年 12 月26 日，廣弘公司與原材輔料公司籤署的《債權轉讓協議書》，
廣弘公司以現金出資 305,691,107.22 元對原材輔料公司持有粵美雅
305,691,107.22 元的債權進行收購。
（三）資產出售的情況
根據北京德祥資產評估有限責任公司《資產評估報告》（京德評報字（2008）第039-3 號），截至評估基準日，美雅公司出售的資產帳面價值為33,530.79 萬元，評估價值為 53,016.46 萬元，負債價值為42,855.89 萬元。美雅公司本次資產出售的具體情況如下：
1、流動資產
截至 2008 年 5 月 31 日，美雅公司擬出售流動資產的帳面價值為
149,767,886.97 元，評估價值為 155,405,125.74 元。
經本所律師核查，美雅公司的流動資產不存在抵押、質押等擔保情形，亦不存在查封、凍結等其他限制權利行使的情形。美雅公司對該流動資產擁有合法權益。
2、長期應收款
美雅公司長期應收款是2006 年 11 月轉讓雁山酒店的房地產和美雅公司的3
宗土地使用權成交價款餘額。2006 年 12 月 24 日，銀雁公司與美雅公司就上述資產轉讓事項成交價款餘額 10,000,000.00 元籤訂《分期付款協議》，銀雁公司將分5 年償還該餘款 10,000,000.00 元，並按年利率6.12%計算資金佔用費，資金佔用費已按期支付，評估以清查調整後帳面值 10,000,000.00 元作為評估值。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
3、長期股權投資
美雅公司的長期股權投資具體情況如下：
投資
序號 被投資單位名稱 投資日期 帳面價值 備註
比例
1 東亞太平紡織有限 1994年7月 20% 506,764.23
公司
2 廣東華僑信託投資 16% 0.00 於 2002 年停業整頓
公司鶴山辦事處
3 鶴山毛紡織總廠經編毛
100% 0．00
毯廠
4
鶴山毛紡織總廠毛紡廠 100% 0．00
5 廣東美雅股份有限公司
100% 0．00
毛條廠
6
鶴山毛紡織總廠毛毯廠 100% 0．00
7 鶴山毛紡織總廠聯合毛
100% 0．00
絨廠
8 鶴山毛紡織總廠床上用
100% 0．00
品廠
9 鶴山美伊毛紡織有限公
100% 0．00
司
10
鶴山美盛紡織有限公司 100% 0．00
11
鶴山雁山酒店有限公司 1000% 0．00
合 計 506,764.23
上述長期股權投資不存在質押、查封、凍結或其他限制權利行使的情形，美雅公司對上述股權投資擁有合法的權益。
經本所律師核查，美雅公司持有的東亞太平紡織有限公司20%的股權以及廣東華僑信託投資公司鶴山辦事處 16%的股權由於尚未獲得上述公司其他股東同意轉讓，為此，新發公司承諾：如東亞太平紡織有限公司和廣東華僑信託投資公司鶴山辦事處的其他股東對新發公司受讓東亞太平紡織有限公司 20%的股權以及廣東華僑信託投資公司鶴山辦事處 16%的股權，欲行使優先購買權，則新發公司同意將受讓的東亞太平紡織有限公司 20%的股權以及廣東華僑信託投資公司鶴山辦事處 16%的股權在同等條件下轉讓給東亞太平紡織有限公司和廣東華僑
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
信託投資公司鶴山辦事處的其他股東，相關股權轉讓款由新發公司享有。
截至 2008 年 5 月 31 日，美雅公司擬出售長期股權投資的帳面價值為
506,764.23 元，評估價值為 506,764.23 元。
4、固定資產
截至 2008 年 5 月 31 日，美雅公司擬出售固定資產包括房屋建築物、機器設備、車輛及電子設備的帳面價值為 17,503.33 萬元，評估價值為 35,515.27 萬元。
經本所律師核查，截至 2008 年 5 月 31 日，擬出售固定資產中用於提供抵押、擔保以及被查封情況如下：
（1）鶴山市沙坪鎮人民西路40 號24、35、40、46、51、58、62、64 座、7
層住宅樓、配電房（一）、配電房、印染車間、鍋爐車間、汙水處理車間、毛紡廠整理車間、鶴山市沙坪鎮南興一街 1 號首層、鶴山市沙坪鎮文明路2 號6、7、
8 層、鶴山市沙坪鎮南興橫街工交幼兒園首層，已抵押給中國銀行鶴山支行。
（2）鶴山市沙坪鎮人民西路40 號 1、8、9、11-17、19、25、26、32-34、43、
45、48、53、63 座；鶴山市沙坪鎮人民西路47 號 1-12 座，已抵押給中國銀行江門分行。
（3）鶴山市沙坪鎮人民西路40 號2、5、20、18、41、79、21、30、68、57
座；鶴山市沙坪鎮人民西路47 號 13 座，已抵押給原材輔料公司。
（4 ）鶴山市沙坪鎮人民西路土地證號為鶴國用（2005）第001821 號土地，已被廣東省深圳市中級人民法院查封。
（5）職工住宅樓（四棟）、網框室廠房5,142.30 平方米房屋建築物，已抵押給中國農業銀行鶴山支行。
（6）機器設備，主要包括毛條生產線、毛紡生產線以及經編生產線；公司的主要機器設備已分別抵押給中國銀行以及農業銀行。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
除上述情況之外，其他擬出售的固定資產產權明晰，不存在抵押、質押、查封等限制權利行使的情形。美雅公司對上述固定資產擁有合法的權益，上述固定資產轉讓已經抵押權人的同意。
5、無形資產
截至 2008 年 5 月31 日，美雅公司擬出售無形資產的評估價值為910 萬元。
經本所律師核查，根據北京德祥資產評估有限責任公司（京德評報字（2008）第039-3 號）《評估報告》，美雅公司的無形資產主要是美雅系列註冊商標專用權和雲鶴註冊商標專用權。除「美雅」商標已質押給中國銀行江門支行外，美雅公司擬出售的其他無形資產產權明晰，不存在抵押、查封等限制權利行使的情形。
6、負債
截至 2008 年 5 月 31 日，美雅公司擬出售流動負債的帳面價值為
428,941,444.44 元，評估價值為427,146,892.90 元。
截至 2008 年 5 月 31 日，美雅公司擬出售長期負債的帳面價值為
1,412,005.00 元，評估價值為 1,412,005.00 元。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，就上述債務的轉移，美雅公司已經取得債權人書面同意的債務金額為389,070,134.06 元，佔擬出售負債總額的 91%。對於在資產交割日尚未取得債權人同意轉由新發公司承擔的債務，根據《資產出售協議書》的約定，由新發公司向相關債權人清償，並由廣新輕紡承擔連帶清償責任。
本所律師認為，上述已經取得債權人同意的債務轉移不存在法律障礙；對於未取得債權人同意轉由新發公司承擔的債務，已得到新發公司及廣新輕紡的清償承諾與擔保，對本次重大資產重組不構成實質障礙。
7、出售淨資產
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
根據北京德祥資產評估有限責任公司《資產評估報告》（京德評報字（2008）第039-3 號），擬出售資產的淨資產評估值為 101,605,659.13 元。
8、本次出售資產涉及的訴訟及對外擔保事項
（1）訴訟事項
經本所律師核查，美雅公司前身鶴山毛紡織總廠於 1987 年、1989 年為鶴山紡織工業總公司向平安信託投資有限責任公司分別借款240 萬元、112 萬元提供擔保，鶴山紡織工業總公司到期未履行還款義務。1996 年，平安信託投資有限責任公司向深圳市中級人民法院提起訴訟。1996 年 12 月，深圳市中級人民法院對該訴訟作出判決：鶴山紡織工業總公司於判決生效之日起 15 日內清償借款本金352 萬元及利息，美雅公司承擔賠償責任；鶴山紡織工業總公司不服，上訴至廣東省高級人民法院，廣東省高級人民法院認為上訴理由不成立，駁回了鶴山紡織工業總公司上訴。2005 年 10 月 18 日，深圳市中級人民法院作出（2005）深中法恢執字第969、970 號《民事裁定書》，查封了美雅公司銀行帳戶中的人民幣
4 萬元、美元7.75 萬元、港幣 1.03 萬元及 102,737.35 平方米的土地使用權。2006
年 10 月經廣東省高級人法院指定由廣東省陸豐市人民法院負責執行。
2008 年 8 月27 日，美雅公司與平安信託投資有限責任公司、鶴山市紡織工業總公司、廣新輕紡籤訂《協議書》，約定由廣新輕紡代鶴山市紡織工業總公司
償還上述借款本金及利息合共 440 萬元人民幣及實現債權費用和執行費用共
255540 元人民幣；在廣新輕紡付清上述款項後，平安信託投資有限責任公司確認鶴山市紡織工業總公司所欠本金利息視為得到全部償還並同意解除美雅公司擔保賠償責任和解除對美雅公司資產的查封。
（2）對外擔保事項
①經本所律師核查，截止 2008 年 5 月 31 日，美雅公司為廣東省鶴山市健美針棉織造總廠合同號為鶴中銀外貸字 953005 號 100 萬美元借款和合同號為鶴中銀貸字953016 號200 萬元人民幣借款提供擔保；截止2008 年 5 月31 日，美雅公司為廣東海山化工制布有限公司合同號為鶴中銀貸字963038 號80 萬元人民
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
幣借款、合同號為鶴中銀貸字963040 號 1 萬元人民幣借款以及合同號為鶴中銀貸字 943036 號255 萬元人民幣借款提供擔保；上述四筆借款的債權人均為鶴山市工聯資產經營有限公司。
2008 年7 月31 日，鶴山市工聯資產經營有限公司出具《關於解除廣東美雅集團股份有限公司連帶擔保責任的函》，同意解除美雅公司上述借款本息的連帶擔保責任。
②經本所律師核查，截止 2008 年 5 月 31 日，美雅公司為鶴山美雅紡織有限公司向華夏銀行股份有限公司借款 1,460 萬元提供擔保，該借款起止時間為
2007 年2 月 14 日至2008 年2 月 14 日，本期尚未支付利息。
華夏銀行股份有限公司與美雅公司、新發公司、鶴山美雅紡織有限公司籤訂《協議書》，由新發公司代鶴山美雅紡織有限公司償還本金 779.436 萬元，華夏銀行股份有限公司同意免除基於上述貸款本金髮生的利息、複利、罰息、滯納金和違約金以及解除美雅公司的擔保責任。
③經本所律師核查，美雅公司為鶴山市電力開發有限公司貸款 900 萬元提供擔保，該借款起止時間為2003 年6 月2 日至2005 年6 月2 日，該借款已逾期，且債權人中國工商銀行股份有限公司鶴山支行於2006 年10月向廣東省江門市中級人民法院提起訴訟。2006 年 12 月 15 日，廣東省江門市中級人民法院作出如下判決：若鶴山市電力開發有限公司的抵押物不足清償債務的由美雅公司對不足清償部分在 900 萬元的最高限額內承擔連帶清償責任。
2007 年 12 月21 日鶴山市人民政府出具鶴府辦函[2007]56 號《關於解決廣東美雅集團股份有限公司擔保歷史問題的復函》，關於美雅公司為鶴山市紡織工業總公司向平安信託公司貸款和鶴山市電力開發有限公司向中國工商銀行貸款的擔保問題，因此而產生的擔保連帶賠償責任，由市政府承擔解決。
廣新輕紡出具承諾函：A．廣新輕紡代美雅公司承擔對鶴山市電力開發有限公司上述借款的連帶清償責任，包括但不限於借款本金900 萬元人民幣及利息、逾期利息、違約金、滯納金、訴訟費用、訴訟保全費用、執行費用等必須由美雅
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
公司承擔的費用；B．承諾函生效後，廣新輕紡將無條件根據債權人與債務人之間的和解協議（如有）或相關具有法律約束力的文書向債權人予以清償上述債務；C．廣新輕紡承擔清償責任後，放棄對美雅公司的追索權。
本所律師認為，根據鶴山市人民政府的復函以及廣新輕紡的承諾，美雅公司的上述擔保責任不會對本次重大資產重組及其實施構成實質障礙。
七、發行股份購買的資產情況
本次發行股份購買的資產為廣弘公司合法擁有的 3 家下屬企業的股權。本次重大資產重組完成後，購買的資產將由美雅公司承接和擁有。
根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《評估報告》（聯信評報字2008 第A0491 號、A0492 號、A0493 號），截至評估基準日，美雅公司擬發行股份購買廣弘公司資產的資產總額評估值為402,640,085.30 元。
（一）美雅公司購買廣弘公司資產的基本情況如下：
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
51%
100％
廣東教育書店有限公司 湛江教育書店有限公司
70％
廣東省廣弘資產經營有限公司
南海種禽
90％
100％
食品連鎖
廣東省廣弘食品集團有限公司
10％
80％ 90％
食品冷凍 四川中江
14．22 ％
10％
100％
番禺嘉興
85.78%
惠州市廣豐農牧有限公司
1、廣弘食品
（1）廣弘食品的基本情況
廣弘食品現持有廣東省工商行政管理局於2008 年3 月 10 日核發的《企業法人營業執照》，註冊號為440000000026436，法定代表人為陳子召，註冊資本為三千萬元人民幣（實繳三千萬元），住所位於廣州市荔灣區西村水廠路 5 號自編
37 棟。經本所律師核查，廣弘食品公司經營範圍為：自營和代理各類商品和技術的進出口業務（按有效證書經營）；國內貿易（法律、法規禁止或限制的商品除外）；貨物裝卸，代辦倉儲；自有物業租賃及管理（限消防已驗收合格的物業）；農副產品收購（不含國家專營專控商品）；食品冷藏及空調、冷藏設備的技術諮詢；畜禽飼養及技術服務，農業種植（由分公司辦照經營）；商貿信息諮詢。
經本所律師核查，廣弘食品成立以來歷年均通過廣東省工商局年度檢驗，截至本法律意見書出具日，廣弘食品合法有效存續。
（2）廣弘食品的歷史沿革
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
①廣弘食品於 2002 年 9 月29 日經廣弘公司同意成立,設立時公司名稱為廣東省廣弘食品企業有限公司，其申請的註冊資本為 1000 萬元人民幣，由廣弘公司投資設立的國有獨資有限責任公司。
廣弘食品設立時，股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘公司 1000 萬 貨幣 100%
合 計 1000 萬 100%
根據廣東誠安信會計師事務所有限公司於2002 年9 月20 日出具的粵誠驗字
（2002）101 號《驗資報告》，證實廣弘食品設立時上述股東的出資 1000 萬元已在2002 年9 月 19 日之前以貨幣的形式繳足。廣東省工商行政管理局為其核發了企業法人營業執照。
②2005 年 1 月，根據廣弘公司的批准，廣弘食品公司由國有獨資公司變更為兩個股東的有限公司，公司名稱變更為廣東省廣弘食品集團有限公司，公司新增註冊資本2000 萬元，變更後股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘公司 2700 萬 貨幣 90%
省畜禽 300 萬 貨幣 10%
合 計 3000 萬 100%
根據廣東宏建會計師事務所有限公司於2005年1月17日出具的粵建會事驗字
（2005）6001號《驗資報告》, 證實廣弘食品上述股東新增註冊資本2000萬元已在2005年1月17日之前以貨幣的形式繳足。本次變更履行了工商變更登記手續，廣東省工商行政管理局為其核發了新的企業法人營業執照。
③2007年9月12日，廣弘公司與省畜禽籤訂了《股權無償劃轉協議書》，約定省畜禽將其所持有的廣弘食品10%的股權無償劃轉給廣弘公司。本次變更後股東認繳的出資額及出資比例如下：
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘公司 3000 萬 貨幣 100%
合 計 3000 萬 100%
本次劃轉經過省畜禽董事會決議通過，並經國資委審核批准，並於 2007 年
12 月27 日辦理了工商登記變更手續。
本所律師認為，廣弘食品的設立及歷次變更符合當時的法律、行政法規、規範性文件及廣弘食品章程之規定，廣弘公司持有廣弘食品3000萬元（佔註冊資本的100%）股權合法有效。
（3）廣弘食品下屬公司的基本情況
本次交易所包括的廣弘食品下屬公司的股權有：南海種禽70%股權、食品連鎖 98%股權、食品冷凍 80%股權、番禺嘉興 100%股權以及四川中江 82%股權。
①南海種禽
A．南海種禽的基本情況
南海種禽現持有佛山市南海區工商行政管理局於2007 年 6 月7 日為其核發的《企業法人營業執照》，註冊號為：4406821507255，公司住所為：佛山市南海區獅山朗下，法定代表人:陳子召,註冊資本為：人民幣 952.9176 萬元,實收資本為: 人民幣952.9176 萬元,公司類型為:有限責任公司(法人獨資),經營範圍: 養殖、批發、零售：雞苗，肉雞；批發、零售：飼料，藥械設備；物業出租。
經本所律師核查，南海種禽成立以來歷年均通過廣東省工商局年度檢驗，截至本法律意見書出具日，南海種禽合法有效存續。
B．南海種禽的歷史沿革
a.南海種禽系廣東省食品公司和南海縣人民政府聯營合辦的國營聯營企業，
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
於 1989 年 10 月 17 日設立，設立時名稱為廣東省食品公司南海縣聯營種雞場，經南海縣人民政府同意南海種禽的註冊資金為 1420 萬元。當時的南海縣小塘鎮工商局為其核發了企業法人營業執照。
b.2000 年，南海種禽由於資產不斷增加，經廣東省國有資產管理局核准，將註冊資本 1420 萬元增加至 1839 萬元，增資後廣東省食品企業集團公司持有註冊資本金額為 1436 萬元，佔註冊資本的78.11％，南海市貿易資產管理有限公司持有註冊資本金額為403 萬元，佔註冊資本的 21.89 ％。本次增資履行了工商變更登記手續。
☆ c.2005 年 5 月 18 日，廣東省食品企業集團公司與佛山市南海區聯華資產經營管理有限公司（即原來南海市貿易資產經營管理有限公司變更而來）籤訂了《股權轉讓協議》，雙方約定廣東省食品企業集團公司將其所持有的南海種禽（即廣東省食品企業集團公司佛山市南海區聯營種雞場）8.11％的股權，轉讓給佛山市南海區聯華資產管理有限公司。本次股權轉讓之後，廣東省食品企業集團公司持有南海種禽70%的股權，佛山市南海區聯華資產管理有限公司持有南海種禽30%的股權。此次變更履行了工商變更登記手續。
d.2005 年 9 月，南海種禽改制為有限責任公司，根據廣東宏建會計師事務所有限公司於 2005 年 4 月 11 日出具的粵建會事評[2005]第 2002 號《廣東省食品企業集團公司佛山市南海區聯營種雞場資產評估報告》，其淨資產為人民幣
9,529,176.73 元，南海種禽將其註冊資本減為9,529,176 元人民幣；廣東省食品企業集團公司持有南海種禽 70%的股權，佛山市南海區聯華資產管理有限公司持有南海種禽30%的股權。廣東宏建會計師事務所有限公司於2005 年9 月20 日出具
的粵建會事評[2005]第 2005 號《佛山市南海種禽有限公司驗資報告》，證實上述註冊資本已於 2004 年 12 月31 日前繳足，上述股東均以原廣東省食品企業集團公司佛山市南海區聯營種雞場的淨資產出資。
e.2005 年 12 月 14 日，廣東省食品企業集團公司與廣弘食品籤訂了《股權轉讓協議》，雙方約定廣東省食品企業集團公司將其所持有的南海種禽 70％的股權，以人民幣 6,670,423.71 元的價格轉讓給廣弘食品。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
以上變更均履行了工商變更登記手續。
f.現南海種禽股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資比例
廣弘食品 667.0423 萬 70%
佛山市南海區聯華資產管理有限公司 285.8753 萬 30%
合 計 952.9176 萬 100%
本所律師認為，南海種禽的設立及歷次變更符合當時的法律、行政法規、規範性文件及南海種禽章程之規定，廣弘食品持有南海種禽667.0423萬元（佔註冊資本的70%）的出資履行了必要程序，廣弘食品持有的南海種禽股權合法有效。
②食品連鎖
A．食品連鎖的基本情況
食品連鎖現持有廣東省工商行政管理局於 2007 年 12 月27 日核發的《企業法人營業執照》，註冊號為：4400001901879，公司住所為：廣州市荔灣區西村水廠路 5 號，法定代表人姓名：譚桂利，註冊資本：人民幣50 萬元，實收資本：人民幣 50 萬元，公司類型為：有限責任公司，經營範圍為：銷售：冷凍食品、副食品、定型包裝食品製品（憑衛生許可證經營），農副產品、糧油製品，其他食品（菸酒限零售）；國內貿易（法律、法規禁止或限制的商品除外）。
經本所律師核查，食品連鎖成立以來歷年均通過廣東省工商局年度檢驗，截至本法律意見書出具日，食品連鎖合法有效存續。
B．食品連鎖的歷史沿革
a.食品連鎖系由番禺嘉興、廣弘食品和食品冷凍共同出資，於2003年12月15
日設立，設立時公司名稱為廣東廣弘食品連鎖有限公司，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
番禺嘉興 5 萬 貨幣 10%
食品冷凍 5 萬 貨幣 10%
廣弘食品 40 萬 貨幣 80%
合 計 50 萬 100%
廣州嶺南會計師事務所有限公司於2003 年 12 月2 日出具了嶺驗（2003）057
號《驗資報告》, 證實食品連鎖設立時上述股東的出資 50 萬元截至 2003 年 12
月2 日止已以貨幣形式繳足，廣東省工商局為其核發了企業法人營業執照。
b.2007年9月12日，廣弘食品與番禺嘉興籤訂了《股權無償劃轉協議》，雙方約定番禺嘉興將其所持有的食品連鎖10％的股權無償劃轉給廣弘食品，本次劃轉由食品連鎖股東會決議通過，經國資委批准，並於2007年12月27 日辦理了工商登記變更手續。
本次轉讓後各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
食品冷凍 5 萬 貨幣 10%
廣弘食品 45 萬 貨幣 90%
合 計 50 萬 100%
本所律師認為，食品連鎖的設立及歷次變更符合當時的法律、行政法規、規範性文件及食品連鎖章程之規定，廣弘食品持有食品連鎖45萬元（佔註冊資本的
90%）的出資履行了必要程序，廣弘食品持有的食品連鎖股權合法有效。
③番禺嘉興
A．番禺嘉興的基本情況
番禺嘉興繫於2000 年8 月 11 日設立，現持有廣州市工商行政管理局於2007
年 9 月3 日核發的《企業法人營業執照》，註冊號為：4401261100616，公司住
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
所：廣州市番禺區市橋北路 1－3 號，法定代表人姓名：胡美哉，註冊資本為：
200 萬元，實收資本為：200 萬元，公司類型為：有限責任公司，經營範圍為：加工銷售廣式臘肉、臘腸；加工銷售椰果；儲存冷藏冷凍食品（食品衛生許可證有效期至2011 年 8 月27 日）；收購、分裝、銷售：農副產品；倉儲服務；國內貿易（國家專營專控商品除外）；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。經營期限為：2000 年 8 月 11 日至2030 年 8 月 11 日。
經本所律師核查，番禺嘉興成立以來歷年均通過廣州市工商局年度檢驗，截至本法律意見書出具日，番禺嘉興合法有效存續。
B．番禺嘉興的歷史沿革
a.番禺嘉興系廣東省食品企業集團冷氣裝飾工程公司、廣東省食品實業有限公司和自然人譚桂利等人共同出資，於2000年8月11日設立，設立時公司名稱為廣州市番禺嘉興食品有限公司，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
食品企業集團冷氣裝飾工程公司 120 萬 貨幣 60%
廣東省食品實業有限公司 40 萬 貨幣 20%
譚桂利等人 40 萬 貨幣 20%
合 計 200 萬 100%
廣州市永正會計師事務所有限責任公司於2000 年7 月26 日出具了永正驗字
（2000）第13147 號《驗資報告》, 證實番禺嘉興設立時上述股東的出資200 萬元人民幣已在2000 年7 月26 日之前以貨幣形式繳足。廣州市工商局為其核發了企業法人營業執照。
b.2003 年 3 月 3 日，番禺嘉興的自然人股東譚桂利等人與廣東省食品企業集團公司工會委員會籤訂了《股東轉讓出資合同書》，雙方約定上述自然人股東將其所持有的番禺嘉興20 ％的股權以40 萬元的價格轉讓給廣東省食品企業集團公司工會委員會，本次轉讓由番禺嘉興股東會決議通過，並履行了工商變更登記
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
手續。
本次轉讓後各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
食品企業集團冷氣裝飾工程公司 120 萬 貨幣 60%
廣東省食品實業有限公司 40 萬 貨幣 20%
廣東省食品企業集團公司工會委員會 40 萬 貨幣 20%
合 計 200 萬 100%
c.2003 年3 月 15 日，番禺嘉興三名股東（廣東省食品企業集團冷氣裝飾工程公司、廣東省食品實業有限公司和廣東省食品企業集團公司工會委員會）與廣弘食品、省畜禽籤訂了《股東轉讓出資合同書》，約定廣東省食品企業集團冷氣裝飾工程公司將其持有的番禺嘉興 60％的股權，以 168 萬元人民幣的價格全部轉讓給廣弘食品；廣東省食品實業有限公司將其持有的番禺嘉興 20 ％的股權，以56 萬元的價格轉讓給廣弘食品；廣東省食品企業集團公司工會委員會將其持有的番禺嘉興20 ％的股權，以10 萬元的價格轉讓給省畜禽。本次轉讓由番禺嘉興股東會決議通過，並履行了工商變更登記手續。本次轉讓後各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘食品 160 萬 貨幣 80%
省畜禽 40 萬 貨幣 20%
合 計 200 萬 100%
d.2007年9月12日，廣弘食品與省畜禽籤訂了《股權無償轉讓協議書》，雙方約定省畜禽將其所持有的番禺嘉興20 ％的股權無償劃轉給廣弘食品，本次劃轉由番禺嘉興股東會決議通過，經國資委批准，並於2007年12月28 日辦理了工商登記變更手續。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
本次轉讓後各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘食品 200 萬 貨幣 100%
合計 200 萬 100%
本所律師認為，番禺嘉興的設立及歷次變更符合當時的法律、行政法規、規範性文件及番禺嘉興章程之規定，廣弘食品持有番禺嘉興200萬元（佔註冊資本的100%）的出資履行了必要程序，廣弘食品持有的番禺嘉興股權合法有效。
④食品冷凍
A．食品冷凍的基本情況
食品冷凍於 2003 年 9 月 9 日設立，現持有廣東省工商行政管理局於2005
年 11 月29 日核發的《企業法人營業執照》，註冊號為：4400001901765，住所：廣州市荔灣區西村水廠路 5 號，法定代表人:繆安民，註冊資本為人民幣 800 萬元，公司類型：有限責任公司。食品冷凍經營範圍為：食品冷藏、食品批發（限冷凍食品、副食品、糧油食品），自營和代理各類商品和技術的進出口（以上各項按粵美雅有效證書經營）；農副產品收購（不含糧食），貨物裝卸；倉儲、自有物業出租（限西村水廠路 5 號）；國內貿易（法律法規禁止、限制銷售的商品除外），代辦貨運手續，空調、冷藏設備的技術服務，食用菌種植技術及相關信息諮詢。
經本所律師核查，食品冷凍成立以來歷年均通過廣東省工商局年度檢驗，截至本法律意見書出具日，食品冷凍合法有效存續。
B．食品冷凍的歷史沿革
a.食品冷凍系由廣弘食品和中國食品集團公司共同出資，於2003年9月9 日設立，設立時公司名稱為廣東廣弘食品冷凍實業有限公司，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘食品 640 萬 貨幣 80%
中國食品集團公司 160 萬 貨幣 20%
合 計 800 萬 100%
廣東新華會計師事務所有限公司於2003 年8 月20 日出具了粵新驗字（2003）第272 號《驗資報告》, 證實食品冷凍設立時上述股東的出資 800 萬元人民幣已在2003 年 8 月20 日之前以貨幣形式繳足。廣東省工商局為其核發了企業法人營業執照。
b.食品冷凍從設立到現在，股權持有情況沒有變化，股東亦無變更。2005
年1月，食品冷凍的股東廣東省廣弘食品企業有限公司的公司名稱變更為廣東省廣弘食品集團有限公司。
本所律師認為，食品冷凍的設立及歷次變更符合當時的法律、行政法規、規範性文件及食品冷凍章程之規定，廣弘食品持有食品冷凍640萬元（佔註冊資本的80%）的出資履行了必要程序，廣弘食品持有的食品冷凍股權合法有效。
⑤四川中江
A．四川中江的基本情況
四川中江繫於2004 年 6 月 16 日設立，現持有四川市中江縣工商局於2007
年 12 月27 日核發的《企業法人營業執照》，其註冊號為5106231890032，住所為：中江縣倉山鎮飛烏村，法定代表人：黎曉明，註冊資本為 50 萬人民幣，經營範圍：收購、加工、銷售：豬肉、牛肉、羊肉、家禽及製品（食品衛生許可證有效期至2010 年7 月21 日）。（以上經營範圍國家限制或禁止經營的除外，需經有關部門批准的，必須取得相關批准後，按照批准的事項開展生產經營活動。）
經本所律師核查，四川中江成立以來歷年均通過中江縣工商局年度檢驗，截至本法律意見書出具日，四川中江合法有效存續。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
B．四川中江的歷史沿革
a.四川中江系由食品冷凍、省畜禽共同出資，於2004年6月16日設立，設立時公司名稱為四川省中江縣廣弘食品有限公司，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
食品冷凍 45 萬 貨幣 90%
省畜禽 5 萬 貨幣 10%
合 計 50 萬 100%
四川中源會計師事務所有限公司於2004 年 5 月 31 日出具了川中源會師驗
（2004）第23 號《驗資報告》, 證實四川中江設立時上述股東的出資 50 萬元人民幣已在2004 年 5 月20 日之前以貨幣形式繳足。四川市中江縣工商局為其核發了企業法人營業執照。
b.2007年9月12日，省畜禽與番禺嘉興籤訂了《股權無償劃轉協議》，雙方約定省畜禽將其持有的四川中江10％的股權無償劃轉給番禺嘉興，本次無償劃轉由四川中江股東會決議通過，經國資委批准，並於2007年12月27 日辦理了工商登記變更手續。
本次轉讓後各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
食品冷凍 45 萬 貨幣 90%
番禺嘉興 5 萬 貨幣 10%
合 計 50 萬 100%
本所律師認為，四川中江的設立及歷次變更符合當時的法律、行政法規、規範性文件及四川中江章程之規定，食品冷凍持有四川中江45萬元（佔註冊資本的
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
90%）以及番禺嘉興持有四川中江5萬元（佔註冊資本的10％）的出資履行了必要程序，上述公司持有的四川中江股權合法有效。
2、廣豐農牧
（1）廣豐農牧的基本情況
廣豐農牧繫於2004 年3 月 1 日設立，現持有惠州市工商行政管理局於2007
年 12 月28 日核發的《企業法人營業執照》，註冊號：441300000011582，公司住所為：惠州市三棟鎮大帽山，法定代表人姓名：唐偉，註冊資本：人民幣492.26
萬元，實收資本：人民幣 492.26 萬元，公司類型為：有限責任公司，公司經營範圍為：農作物種植，動物養殖，農業技術研究開發（不含生產），銷售農副產品、日用百貨、建築材料、五金交電、化工產品（有專項規定除外）(不含商場、倉庫)。
經本所律師核查，廣豐農牧成立以來歷年均通過惠州市工商局年度檢驗，截至本法律意見書出具日，廣豐農牧合法有效存續。
（2）廣豐農牧的歷史沿革
①廣豐農牧系由廣東省廣弘食品企業有限公司和省畜禽共同出資，於 2004
年3 月 1 日設立。惠州市東方會計師事務所有限公司於2004 年2 月24 日出具了東會驗字（2004）第119 號《驗資報告》, 證實廣豐農牧設立時上述股東的出資
100 萬元人民幣已在2004 年2 月24 日之前以貨幣形式繳足。惠州市工商局為其核發了企業法人營業執照。各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘食品 70 萬 貨幣 70%
省畜禽 30 萬 貨幣 30%
合 計 100 萬 100%
惠州市東方會計師事務所有限公司於 2004 年 2 月 24 日出具了東會驗字
（2004）第119 號《驗資報告》，證實廣豐農牧設立時上述股東的出資 100 萬元
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
人民幣已在2004 年2 月24 日之前以貨幣形式繳足。
②2004年8月，省畜禽以固定資產作價向廣豐農牧增資392.261萬元人民幣，增資後廣豐農牧的註冊資金為492.261萬元。廣東宏建會計師事務所有限公司出具了粵建會事評（2004）2007號《廣東省畜禽生產發展有限公司資產評估報告書》對上述固定資產做了評估。
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘食品 70 萬 貨幣、固定資產 14.22%
省畜禽 422.261 萬 貨幣、固定資產 85.78%
合 計 492.261 萬 100%
惠州市東方會計師事務所有限公司於 2004 年 9 月 5 日出具了東會驗字
（2004）第789 號的《驗資報告》，證實截至2004 年 9 月5 日止上述新增註冊資本以固定資產作價繳足。本次增資由廣豐農牧股東會決議通過，並履行了工商變更登記手續。本次增資後，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
③2005 年 1 月，廣東省廣弘食品企業有限公司公司名稱更改為廣東省廣弘食品集團有限公司。
④2007 年9 月 15 日，省畜禽與廣弘公司籤訂了《股權無償劃轉協議》，雙方約定省畜禽將其持有的廣豐農牧 85.78％的股權全部無償劃轉給廣弘公司，本次劃轉由廣豐農牧股東會決議通過，經國資委批准，並於2007 年 12 月27 日辦理了工商變更登記手續。
本次轉讓後，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘食品 70 萬 貨幣、固定資產 14.22%
廣弘公司 422.261 萬 貨幣、固定資產 85.78%
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
合 計 492.261 萬 100%
本所律師認為，廣豐農牧的設立及歷次變更符合當時的法律、行政法規、規範性文件及廣豐農牧章程之規定，廣弘公司持有廣豐農牧422.261 萬元（佔註冊資本的85.78%）且通過廣弘食品間接持有廣豐農牧的70 萬( 佔註冊資本的14.22%)的出資，已履行了必要的程序，廣弘公司持有的廣豐農牧股權合法有效。
3、教育書店
（1）教育書店的基本情況
教育書店現持有廣東省工商行政管理局於2007 年 6 月 1 日核發的《企業法人營業執照》，其註冊證號為4400001003039，公司住所：廣州市越秀區五羊新城寺右二馬路23—25 號冠城大廈4 樓428 室，法定代表人：黃湘晴，註冊資本：人民幣貳仟萬元（實收資本：人民幣貳仟萬元），經營範圍為：圖書、電子出版物總發行（有效期至2012 年4 月30 日止）；銷售：教學儀器、實驗室裝備、辦公用品；國內貿易(法律法規禁止的不得經營，國家專營專控商品持有效的批准文件經營)。
經本所律師核查，教育書店成立以來歷年均通過廣東省工商局年度檢驗，截至本法律意見書出具日，教育書店合法有效存續。
（2）教育書店的歷史沿革
①教育書店繫於 1992 年 11 月27 日設立，設立時名稱為廣東教育書店，是由廣東省教育廳組建的集體所有企業，註冊資金為50 萬元人民幣，其資金來源為幹部、職工集資。廣東華粵會計師事務所於 1992 年 11 月25 日出具的華粵驗字[92]第2224 號《驗資證明書》，證明上述資金已於 1992 年 11 月25 日繳足，資金來源為幹部、職工（共310 人）集資。廣東省工商局為其核發了企業法人營業執照。
②1996 年 9 月，教育書店經主管部門廣東省教育廳的批准，決定增資 250
萬元人民幣，並將原有的集資資金歸還給職工，教育書店的性質改為全民所有。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
增資後的註冊資金為300 萬元，主管部門為廣東省教育廳。廣東環球會計師事務所出具的粵環資報字[1996]271 號《驗資報告》，證實上述增資已於 1996 年6 月
30 日前繳足；
③2000 年，教育書店與廣東省教育廳脫鉤並劃歸廣東省廣弘資產經營有限公司。2002 年，根據廣弘公司粵弘[2002]73 號《關於廣東教育書店申請增加註冊資金的批覆》，教育書店申請增加註冊資本人民幣 1200 萬元，由盈餘公積轉增註冊資本，變更後的註冊資金為人民幣 1500 萬元。廣東天華華粵會計師事務所出具的華粵驗字（2002）2043 號《驗資報告》，證實截至 2002 年 4 月 16 日止，教育書店已將盈餘公積 1200 萬元轉增實收資本。教育書店本次增資後的註冊資本為人民幣 1500 萬元，廣弘公司佔有 100％股權；
④2004 年 4 月，根據廣弘公司粵弘[2004]50 號文件的規定，同意教育書店關於增加註冊資本500 萬元的申請，所需資金由教育書店盈餘公積金中繳足，變更後的註冊資金為人民幣 2000 萬元。廣東天華華粵會計師事務所出具的華粵驗字（2004）2010 號《驗資報告》，證實截至 2004 年 2 月26 日止，教育書店已由盈餘公積金中轉增註冊資本500 萬元，變更後的註冊資本為人民幣2000 萬元，廣弘公司佔有 100％股權；
上述增資和股東變更均履行了工商變更手續。
⑤2005 年7 月 13 日，為了使教育書店順利改制，廣弘公司將其所持有的教育書店 5％的股權以100 萬元的價格轉讓給廣東省教育服務公司，並籤訂了《廣東教育書店產權轉讓合同》。本次股權轉讓後，廣弘公司持有 95％的股權，廣東省教育服務公司持有5％的股權。
⑥2005 年 11 月7 日，教育書店進行改制，由原來的廣東教育書店（全民所有制）改為廣東教育書店有限公司，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘公司 1900 萬 貨幣 95%
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
廣東省教育服務公司 100 萬 貨幣 5%
合 計 2000 萬 100%
本次改制由廣東天華華粵會計師事務所有限公司出具了編號為華粵驗字
（2005 ）2038 號的《驗資報告》，證實上述註冊資本已繳足。同時廣東天華華粵會計師事務所有限公司出具了編號為華粵評報書（2005）第2075 號的《資產評估報告書》。本次改制由教育書店股東會決議通過，並履行了相應的工商登記備案手續。
⑦2007 年 11 月 16 日，廣東省教育服務公司與廣弘公司籤訂了《股權無償轉讓協議書》，雙方約定廣東省教育服務公司將其所持有的教育書店 5％的股權無償劃轉給廣弘公司，本次劃轉分別由廣東省教育服務公司和廣弘公司董事會決議通過，並經國資委審核批准，於2008 年 1 月3 日辦理了工商登記變更手續。
本次轉讓後，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
廣弘公司 2000 萬 貨幣 100%
合 計 2000 萬 100%
本所律師認為，教育書店的設立及歷次變更符合當時的法律、行政法規、規範性文件及教育書店章程之規定，廣弘公司持有教育書店2000萬元（佔註冊資本的100%股權）的出資履行了必要程序，合法有效。
（3）教育書店的控股公司及參股公司的情況
本次交易所包括的教育書店下屬公司的股權有：湛江教育書店51%的股權以及對外參股的19家公司的股權。
①控股公司為湛江教育書店
A．湛江教育書店的基本情況
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
湛江教育書店系2008年6月13日設立，現持有湛江市工商行政管理局於2008
年6月13日核發的《企業法人營業執照》，其註冊號為：440800000019086，住所為：湛江市霞山區延安路11號二樓第七間，法定代表人：朱國珍，註冊資本為200
萬元人民幣，經營範圍：國內版書報刊發、零售，電子出版物零售（以上項目有效期至2012年3月31 日）；音像製品零售；銷售；紙製品、文具、辦公用品、教學儀器設備。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，湛江教育書店合法有效存續。
B．湛江教育書店的各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
教育書店 102 萬 貨幣 51%
廣東省湛江市新華書店 18 萬 貨幣 9%
雷州市新華書店 18 萬 貨幣 9%
廣東省廉江市新華書店 18 萬 貨幣 9%
吳川市新華書店 16 萬 貨幣 8%
廣東省徐聞縣新華書店 14 萬 貨幣 7%
廣東省遂溪縣新華書店 14 萬 貨幣 7%
合 計 200 萬 100%
本所律師認為，湛江教育書店的設立符合當時的法律、行政法規、規範性文件及湛江教育書店章程之規定，教育書店持有湛江教育書店102萬元（佔註冊資本的51%）、廣東省湛江市新華書店持有湛江教育書店18萬元（佔註冊資本的9
％）、雷州市新華書店持有湛江教育書店18萬元（佔註冊資本的9％）廣東省廉江市新華書店持有湛江教育書店18萬元（佔註冊資本的9％）、吳川市新華書店持有湛江教育書店16萬元（佔註冊資本的8％）、廣東省徐聞縣新華書店持有湛江教育書店14萬元（佔註冊資本的7％）以及廣東省遂溪縣新華書店持有湛江教育書店14萬元（佔註冊資本的7％）的出資履行了必要程序，湛江教育書店持有湛江教育書店51%的股權合法有效。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
②參股公司的基本情況
序號 公司名稱 出資金額 持股比例
1 廣州粵教金版圖書有限公司 120 萬 40%
2 汕尾市育才教育書店有限公司 17.5 萬 35%
3 陽江市育才教育書店有限公司 17.5 萬 35%
4 揭陽市廣雅教育書店有限公司 17.5 萬 35%
5 茂名市育才教育書店有限公司 70 萬 35%
6 江門市廣弘教育書店有限公司 22.5 萬 40%
7 韶關市廣雅教育書店有限公司 17.85 萬 35%
8 惠州市教育書店有限公司 17.5 萬 35%
9 梅州廣弘教育書店有限公司 22.5 萬 45%
10 汕頭市教育書店有限公司 70 萬 35%
11 深圳育才教育書店有限公司 70 萬 35%
12 珠海廣弘教育書店有限公司 35 萬 35%
13 佛山市廣雅教育書店有限公司 45 萬 45%
14 肇慶市廣弘教育書店有限公司 70 萬 35%
15 中山廣弘教育書店有限公司 70 萬 35%
16 河源市廣弘教育書店有限公司 17.5 萬 35%
17 清遠市育才教育書店有限公司 70 萬 35%
18 雲浮育才教育書店有限公司 17.5 萬 35%
19 潮州市廣弘教育書店有限公司 17.5 萬 35%
經本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日，廣弘公司所持有的教育書店、廣弘食品及其下屬公司和廣豐農牧的股權均未存在任何質押、凍結、查封等權利受到限制的情形。
（二）本次購買資產所涉及的主要資產及相關許可證書
1、本次購買資產涉及的主要資產，為土地使用權和房屋建築物等經營性資產。
（1）土地使用權
①廣弘食品擁有如下土地使用權：
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
☆ 廣弘食品擁有位於中山市坦洲鎮十四村官圍的土地使用權，性質為國家出讓，用途是工業用地；該土地使用權共計面積為 133,542.90 平方米， 該土地使用權已分別取得中府國用(2006)第330590 號、中府國用（2007）第331519 號、中府國用(2006)第 330588 號、中府國用（2007）第331531 號、中府國用(2006)第 330589 號的《國有土地使用權證》，土地使用權終止日期為 2042 年 3 月 26
日，土地面積分別為23,333.70 平方米、31,811.00 平方米、31,810.60 平方米、
23,253.90 平方米、23,333.70 平方米。
本所律師認為，該土地使用權人為廣弘食品，來源合法，廣弘食品擁有對該土地的合法使用權。
上述土地現已平整完畢，擬用於建設新食品冷庫；該上述土地使用權已繳清土地使用權出讓金，均未用於抵押和存在被司法查封或權利受到限制的情形。
②南海種禽擁有如下土地使用權：
南海種禽擁有位於南海區大瀝城區振興路的土地使用權，證號為佛府南國用
（2008）第0700320號《國有土地使用權證》，土地使用權類型為出讓，地類（用途）為出讓，土地使用權面積為2681.10平方米，土地使用權人為南海種禽。
本所律師認為，該土地使用權人為南海種禽，來源合法，南海種禽擁有對該土地的合法使用權。
南海種禽的上述土地現未用於開發，暫時作臨時停車場使用，上述土地使用權均未用於抵押和存在被司法查封或權利受到限制的情形。
（2）房屋建築物
①廣弘食品擁有如下房屋建築物：
建築面積
權證編號 建築物名稱 抵押情況
平房米
粵房地證字第 下川觀海樓 1,050.20 無抵押
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
C5537290
粵房地證字第
西村水廠路5 號自編2 棟 1,145.00 無抵押C6364921
粵房地證字第
西村水廠路5 號自編6 棟 527.741 無抵押C6364958
粵房地證字第
西村水廠路5 號自編7 棟 4,736.34 無抵押C6364957
粵房地證字第
西村水廠路5 號自編8 棟 731.31 無抵押C6364956
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 9 棟
69.72 無抵押
C6364955 之一粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 9 棟
787.93 無抵押
C6364954 之二粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 9 棟
346.19 無抵押
C6364953 之三
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 13
194.90 無抵押
C6364952 棟
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 15
3,481.68 無抵押
C6364941 棟
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 28
1,547.61 無抵押
C6364939 棟、29 棟
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 31
802.96 無抵押
C6364937 棟
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 33
582.98 無抵押
C6364936 棟
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 36
256.15 無抵押
C6364935 棟
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 37
2,929.4 無抵押
C6364934 棟
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 38
1,682.9704 無抵押
C6364933 號
中國工商銀行股份有粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編4 棟
6,712.9134 限公司廣州下九路支
C6348885 1 樓
行
中國工商銀行股份有粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編4 棟
5,489.8374 限公司廣州下九路支
C6364917 2 樓
行
中國工商銀行股份有粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編4 棟
4,931.5865 限公司廣州下九路支
C6364918 3 樓
行
中國工商銀行股份有粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編4 棟
4,931.5865 限公司廣州下九路支
C6364919 4 樓
行
中國工商銀行股份有粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編4 棟
4,931.5865 限公司廣州下九路支
C6364942 5 樓
行
中國工商銀行股份有粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編4 棟
4,931.5865 限公司廣州下九路支
C6364960 6 樓
行
中國工商銀行股份有粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編4 棟
4,652.979 限公司廣州下九路支
C6364959 7 樓
行
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 3 棟 中國建設銀行股份有
2,657.56
C6364923 1 樓 限公司廣州東山支行
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 3 棟 中國建設銀行股份有
1,924.795
C6366932 2 樓 限公司廣州東山支行
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 3 棟 中國建設銀行股份有
1,924.795
C6366933 3 樓 限公司廣州東山支行
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 3 棟 中國建設銀行股份有
1,924.795
C6366934 4 樓 限公司廣州東山支行
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 3 棟 中國建設銀行股份有
1,924.795
C6366935 5 樓 限公司廣州東山支行
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 3 棟 中國建設銀行股份有
1,924.795
C6348882 6 樓 限公司廣州東山支行
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 3 棟 中國建設銀行股份有
1,924.795
C6348883 7 樓 限公司廣州東山支行
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 3 棟 中國建設銀行股份有
303.9653
C6348884 8 樓 限公司廣州東山支行
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 3 棟 中國建設銀行股份有
1,931.73
C6364922 地下室 限公司廣州東山支行
粵房地證字第 西村水廠路 5 號自編 18
5,280.08 無抵押
C6364940 棟粵房地證字第 南岸路源溪石路邊 3 號之
506.1703 無抵押
C6365509 一地下室
A．上述位於廣州市荔灣區西村水廠路 5 號的房產，由廣弘食品生產經營使用，其中有部分（如上表）為廣弘食品提供抵押擔保，並辦理了抵押登記手續。除此之外，上述房屋建築物均未被抵押和存在被司法查封或權利受到限制的情形。
B．上述位於廣州市荔灣區西村水廠路 5 號房屋建築物的《房地產權證》中該等房產所處土地共用面積為 66528.98 平方米。該土地未被抵押和存在被司法查封或權利受到限制的情形。
②廣弘食品下屬公司擁有如下房屋建築物：
A．番禺嘉興擁有如下房屋建築物：
權證編號 建築物名稱 建築面積 抵押情況
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
（平方米）
粵房地證字第C4203853 倉庫(食堂) 254.50 無抵押
粵房地證字第C3036153 冷庫 2,245.20 無抵押
粵房地證字第C3036150 生產大樓（北橋路 1 號） 2,585.00 無抵押
粵房地證字第C3036152 腊味房 548.00 無抵押
粵房地證字第C3036154 綜合辦公樓 618.60 無抵押
粵房地證字第C3036151 鍋爐房 206.00 無抵押
粵房地證字第C3033167 清河路401# 64.57 無抵押
粵房地證字第C3033169 清河路402# 67.05 無抵押
粵房地證字第C3033168 清河路403# 83.51 無抵押
上述房屋建築物均未被抵押和存在被司法查封或權利受到限制的情形。
B．食品連鎖持有位於廣州市天河區員村西街一號大院之24的房產，證號為
粵房地證字第（3081537）號《房地產權證》，建築面積149.04平方米的員村商鋪，
房屋所有權來源為購買；現該房產由食品連鎖使用，該房地產權未被抵押和存在
被司法查封或權利受到限制的情形。
C． 食品冷凍持有粵房地證字第C2334159號《房地產權證》，建築面積為446.7
平方米，位於西村水廠路5號自編39號的房產，房屋所有權來源為購買，現該房
產由食品冷凍自用作為辦公用途；該房地產權未被抵押和存在被司法查封或權利
受到限制的情形。
D．南海種禽擁有以下房屋建築物：
建築面積
權證編號 建築物名稱 所有權人 抵押情況
（平房米）粵 房 地 證 字 第 新光大廈 A 座首層鋪位
856.8 南海種禽 無抵押
C6069511 號 102 號-111 號
粵 房 地 證 字 第 新光大廈 A 座首層北 無抵押
923.8 南海種禽
C6069512 號 13-19,B-K 中軸線
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
粵 房 地 證 字 第 南海種禽 無抵押
北樓工程 4,178.87
C5510524 號
粵 房 字 第 無抵押
0829594-0829595 4.5 座新雞舍 1,350.32 聯營種雞場號
粵 房 字 第 聯營種雞場 無抵押
0829588-0829593 舊祖代雞舍(祖 1.2.3) 3,526.92
號
粵 房 字 第 新祖代雞舍(祖6.7.8.9 雌 聯營種雞場 無抵押
3851880-3851887 7,128.00
雄各 1 座共 8 座)號
粵房字第 3851879 聯營種雞場 無抵押
二層宿舍(新祖代) 355.10
號
粵房字第 3851878 聯營種雞場 無抵押
場部辦公大樓 1,281.17
號
粵房字第 0829608 聯營種雞場 無抵押
小夫化廠 387.66
號
粵房字第 0829603 聯營種雞場 無抵押
二層辦公室(舊祖代) 456.00
號
粵房字第 0829596 聯營種雞場 無抵押
二層舊辦公室 298.76
號
粵房字第 0829574 聯營種雞場 無抵押
二層宿舍(父代7 組) 69.20
號
粵房字第 0829564 聯營種雞場 無抵押
二層宿舍(父代 5 組) 69.20
號
粵房字第 0829559 聯營種雞場 無抵押
二層宿舍(父代四組) 69.20
號
粵房字第 0829555 聯營種雞場 無抵押
34 座雞舍(父代 8 組) 936.00
號
粵房字第 0829554 聯營種雞場 無抵押
33 座雞舍（父代一組） 936.00
號
粵房字第 0829553 父代宿舍 3 座(原父代區 聯營種雞場 無抵押
149.33
號 部)
粵房字第 0829546 聯營種雞場 無抵押
二層宿舍(父代二組) 69.20
號
粵房字第 0829541 聯營種雞場 無抵押
二層宿舍（父代一組） 69.20
號
房產登記號第 518 聯營種雞場 無抵押
場部三層宿舍 715.26
號
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
除證號為粵房地證字第C6069511號、粵房地證字第C6069512號以及粵房地證字第C5510524號的房產的產權人登記為南海種禽外，上述房產之權屬人均為聯營種雞場，未辦理更名手續。
本所律師注意到，上述房屋建築物所在的土地取得和使用情況如下：南海種禽位於獅山鎮的土地及地上上蓋物為其現經營使用的 1709 畝山林及林地上蓋物。南海種禽的前身廣東省食品企業集團公司南海市聯營種雞場原擁有該 1709
畝山林的使用權，分別持有《南海縣山權林權證》（南林證字NO.0000642 和NO.0002340 ）。該山林為原南海市人民政府與廣東省食品企業集團公司於 1984
年以聯營方式共同開辦廣東省食品企業集團公司南海市聯營種雞場時，原南海市人民政府作為聯營一方所提供的，聯營種雞場合法擁有該山林的使用權，並在該林地上建設上蓋物經營種雞養殖場，這些上蓋物部分辦理了《房屋所有權證》但未取得《土地使用權證》。
2003 年由於建設南海軟體科技園所需，南海區人民政府擬收回種雞場對上述山林的使用權。2003 年6 月30 日，聯營種雞場與佛山市南海區國土資源局、廣東省食品企業集團公司三方共同籤訂了《聯營種雞場搬遷及經濟補償協議》，
2004 年 9 月3 日，上述三方又籤訂了《補充協議》。三方約定如下：第一，由佛山市南海區國土資源局收回聯營種雞場對上述山林的使用權；第二，作為補償，佛山市南海區國土資源局向聯營種雞場提供位於南海西樵鎮宮花塘地段的450 畝土地重建新種雞場，該新雞場用地由佛山市南海區國土資源局向農民徵用轉為國有後，給聯營種雞場使用；並在西樵鎮內出讓一塊 30 畝的國有土地給聯營種雞場作為辦公用地，相關土地出讓金和稅費全額減免；第三，佛山市南海區國土資源局還須向聯營種雞場支付有關補償款共計人民幣 1900 萬元。
上述協議籤訂後，佛山市南海區國土資源局已支付了部分補償款，而上述山林使用權證原件亦被南海區政府收回。截至本法律意見書出具之日，由於南海市政府補償土地遲遲未能落實，導致該協議未能完全履行，遷址後續工作並無實際進展，上述山林仍由南海種禽繼續使用。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
2008 年 8 月31 日，美雅公司與廣弘公司籤署《發行股份購買資產協議書》，約定：美雅公司將以發行股份的方式購買廣弘公司肉類食品供應業務和教育出版物發行業務的資產，即廣弘公司持有的廣弘食品 100％的股權、廣豐農牧 85.78
％的股權和教育書店 100％的股權，將廣弘公司的上述資產和業務注入美雅公司，作為廣弘食品控股子公司的南海種禽位於獅山鎮的土地及上蓋物也將一併注入美雅公司，但該土地及上蓋物均未作價值評估。
基於上述事實，本所律師認為：第一，上述協議和補充協議合法有效，並部分得到履行，上述協議未能履行的原因在於南海區人民政府未能提供搬遷補償的土地，責任在於南海區人民政府，該協議的履行尚待落實；第二，根據上述協議約定，南海種禽現繼續使用上述山林是合法的；第三，上述協議若得到全面履行，南海種禽經營場地將予以搬遷；第四，雖然部分上蓋物已經辦理了《房屋所有權證》，但所有上蓋物均未取得《土地使用權證》，故該上蓋物權屬的完整性存在瑕疵。
截至本法律意見書出具之日，廣弘食品下屬公司擁有的上述房屋建築物均未被抵押和存在被司法查封或權利受到限制的情形。
④ 教育書店擁有如下房屋建築物：
建築面積
權證編號 地 址 抵押情況
（平方米）
粵房地證字第
天河區花城大道路2 號2 樓A2 號車位 13.25 無抵押
C5946844
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路2 號2 樓A3 號車位 13.75
C5946846
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路2 號2 樓A4 號車位 13.65
C5946839
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路2 號2 樓A8 號車位 12.6
C5938313
粵房地證字第 天河區花城大道路2 號2 樓A33 號車 13.104 無抵押
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
C5946851 位
粵房地證字第 天河區花城大道路2 號2 樓A34 號車 無抵押
13.44
C5946843 位
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2401 房 121.44
C5946852
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2402 房 62
C5938298
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2403 房 60.89
C5946842
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2404 房 79.32
C5946854
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2405 房 87.09
C5946853
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2406 房 81.9
C5946841
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2407 房 121.2
C5946850
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2408 房 121.2
C5938310
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2409 房 117.46
C5938311
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2410 房 117.71
C5938312
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2207 房 121.2
C5938309
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路6 號2209 房 117.46
C5938314
粵房地證字第 無抵押
越秀區小北路天香街 9 號48 號車位 12.466
C5946849
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
粵房地證字第 無抵押
越秀區小北路天香街 9 號49 號車位 12.466
C5946848
粵房地證字第 無抵押
越秀區小北路天香街 9 號50 號車位 12.466
C5938325
粵房地證字第 無抵押
天河區天河北路僑林街 57 號803 房 97.7139
C5946847
粵房地證字第 無抵押
天河區花城大道路2 號首層68 號商鋪 164.5082
C5946845
經本所律師核查，上述商鋪、車位、房產產權清晰，來源合法，均未被抵押
和存在被司法查封或權利受到限制的情形，且均由教育書店自行使用。
2、購買資產涉及的相關許可證書、商標、名牌證書
（1）廣弘食品
證書名稱 證書編號 有效期限
食品衛生許可證 粵衛食證字（2006 ）第 至2010年6月5 日
0103B11535號
商品交易市場登記證 4499001043
商標註冊證 第1459622號 至2010年10月13日
商標註冊證 第3499353 至2014年10月6 日
商標註冊證 第3499354 至2015年1月13日
商標註冊證 第3499355 至2015年4月27 日
商標註冊證 第3499371 至2014年12月27 日
（2）番禺嘉興
證書名稱 證書編號 有效期限
食品衛生許可證 粵衛食證字（2007 ）第 至2011年6月17日
0113A00152號
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
衛生註冊證書 4400/03152 至2009年10月11日
食品安全管理體系認證證書 05706H30060R0M 至2009年12月5 日
商標註冊證 301117 至2017年10月9 日
（3）南海種禽
證書名稱 證書編號 有效期限
廣東省名牌產品證書（獅山牌 2005037 至2008年9月南海黃雞）
商標註冊證 第354944號 至2009年7月19日
廣東省著名商標證書 200811298 至2011年2月
種畜禽生產經營許可證 0000932 至2010年4月17日
（4 ）廣豐農牧
證書名稱 證書編號 有效期限
質 量 管 理 體 系 認 證 證 書 0106Q118138RIS/4400 至2009年9月28 日
（ISO9001:2000）
HACCP認證證書 08406H100037R0 至2009年12月19日
出入境檢驗檢疫出境動物養 GDP116 至2011年2月25 日殖企業註冊證
進出口企業資格證書 [2004]粵外經貿發登記字第
302號
廣東省排放汙染物許可證 02G02030901 2008年12月30 日
動物防疫合格證 （惠城）動防（合）字第
20060984號
（6）教育書店
證書名稱 證書編號 有效期限
出版物經營許可證 新出發總發字第073號 至2012年4月30 日
出版物經營許可證 新出發粵連鎖批字第002號 至2013年3月31 日
本所律師認為，本次擬購買資產涉及的土地使用權、房屋建築物和相關許
可證等資產產權明晰，來源合法，不存在重大權利瑕疵。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
（三）本次發行股份購買資產涉及的環保情況
1、根據惠州市環境保護局出具的惠市環函[2008]518 號《惠州市廣豐農牧有限公司環境守法證明》，證明廣豐農牧近三年能遵守環境法律法規，未發現有環境違法事件及環境事故，未受過該局處罰。
2、根據四川省中江縣環境保護局出具的《四川省中江縣廣弘食品有限公司環保守法證明》，證明四川中江近三年能遵守環境法律法規，未發現有環境違法事件及環境事故，未受過處罰。
3、根據廣州市環境保護局出具的穗環證字[2008]82 號《關於廣東省廣弘食品集團有限公司環保核查情況的函》，經該局核查，廣弘食品近三年至今未發生環境汙染事件，未有因違反國家和地方環境保護法律、法規受到處罰的記錄，也沒有因環境問題受到群眾投訴。
4、根據廣州市番禺區環境保護局出具的《企業環保情況證明》，證明番禺嘉興能自覺遵守有關環保法律法規，嚴格執行環境影響評價制度和「三同時」制度。近三年來（2005-2007 ）汙染物達標排放，沒有發生環境汙染事故和環境違法行為，沒有公眾投訴案件。
5、根據南海種禽、食品連鎖、食品冷凍以及教育書店的承諾以及經本所律師核查，截止到本法律意見書出具之日止，上述4 家公司近三年未違反環境保護法律、法規和規章，未曾受到主管環保部門的行政處罰。
（四）本次發行股份購買資產的合法、合規性
粵美雅本次購買廣弘公司的資產價值總額為人民幣402,640,085.30元，總交易金額將佔粵美雅最近一個會計年度經審計的合併報表資產總額的比例達50%以上，根據中國證監會《資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。
☆ 1、根據本次重組方案，本次交易完成後，粵美雅的股本總額為583,790,330
元，不少於人民幣三千萬元；無限售條件的流通股股東持有 216,058,091 股，佔
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
粵美雅總股本的比例為 37.01%，不低於25%；粵美雅最近三年無重大違法行為；財務會計報告無虛假記載。粵美雅具備股票上市條件，符合《資產重組管理辦法》第十條第（二）款之規定。
2、本次交易完成後，粵美雅的主營業務將變更為畜禽養殖、食品冷凍、倉儲和貿易以及教育出版物發行，符合國家有關產業政策，且不存在因違反法律、法規和規範性文件而導致無法持續經營的情形，自身的持續經營能力將得到加強，符合《資產重組管理辦法》第十條第（五）款之規定。
3、廣弘公司對其擬出售的標的資產擁有合法的所有權和處置權，不存在為其他第三方設定抵押、質押或其他權利受到限制的情形，也不存在產權糾紛或潛在爭議的情況；標的公司對其納入評估範圍的評估對象擁有合法的所有權和處置權，該等資產不存在權利瑕疵、產權糾紛以及可能被第三方主張權利等潛在的爭議情形，故該等資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況，符合《資產重組管理辦法》第十條第（四）款之規定。
4、本次購買資產按照相關法律法規的規定依法進行，由發行人董事會提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定提出審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，並按程序報有關監管部門審批。在購買資產中涉及到關聯交易的處理時遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，資產交易價款以評估值為參照由交易雙方協商確定，因此，本次交易不存在損害發行人和全體股東合法權益的情形，符合《資產重組管理辦法》第十條第（三）款之規定。
5、本次購買的資產是廣弘公司持有的下屬公司股權，在本次購買資產完成後，粵美雅具有的獨立經營能力，及在採購、生產、銷售等方面仍能夠保持獨立，同時本次購買資產完成後也不會影響粵美雅與實際控制人及其關聯人在人員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立性，符合《資產重組管理辦法》第十條第 （六）款之規定,且有利於上市公司可持續發展和保護全體股東利益。
6、美雅公司已聘請中國銀河證券股份有限公司作為獨立財務顧問對本次購買資產事宜出具獨立財務顧問報告，符合《資產重組管理辦法》第十五條的規定。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
本所律師認為，發行人本次購買資產符合現行法律、行政法規和規範性文件關於上市公司重大資產重組的實質條件。
八、 關於本次重大資產重組暨發行股份購買資產的審計與評估
（一）經本所律師核查，本次重大資產重組暨發行股份購買資產的審計、評估機構廣東大華德律會計師事務所、深圳鵬城會計師事務所有限公司、廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司、北京德祥資產評估有限責任公司均具有合法的執業資格和證券從業資格。
（二）經本所律師核查，對購買的資產的評估結果已於2008 年 6 月30 日取得了國資委的批覆與備案。
本所律師認為，本次重大資產重組暨發行股份購買資產的審計、資產評估機構具有相應資格，符合《資產重組管理辦法》第十五條的規定。
九、本次交易的實質條件
（一） 經核查，本次交易符合《資產重組管理辦法》第十條的有關要求
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。
（1）本次交易完成後，本公司主營業務轉變為肉類食品供應和教育出版物發行，符合國家相關產業政策的規定。
（2）公司本次擬購買的股權資產及其附屬企業的資產（包括土地）和業務，均不違反國家相關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。
2、交易完成後股權分布符合上市條件。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
本次交易完成後，公司股本總額為 583,790,330 股，其中無限售流通股股東所持股份為237,663,900 股，佔公司股份總數的40.71%，公司股權分布符合《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
3、交易定價公允，未損害上市公司和股東的合法權益。
本次交易中以資抵債與重大資產出售的資產和負債均經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所和評估事務所審計和評估，按評估值作價客觀、公允，未損害公司及非關聯股東的利益。
本次交易中發行股份購買的標的資產均經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計，並出具無保留意見的審計報告；標的資產經證券、期貨從業資格的評估機構評估，出具了評估報告；公司聘請了獨立財務顧問對本次交易發表了獨立財務顧問意見，並對保護本公司中小股東權益進行了一系列制度安排。本次交易按評估值作價，遵循等價、公平的原則，作價基礎合理、合法、有效，符合本公司及全體股東的利益。
本次交易中股份發行價格確定為每股 2.15 元，較上市公司股票暫停交易前
20 日均價0.90 元/股溢價 138.88%，符合《資產重組管理辦法》的規定。
本次交易中涉及的關聯交易遵循公開、公平、公正的原則進行，並履行了相關關聯交易審批程序，符合公司章程的相關規定；公司董事會對本次重組涉及的關聯交易表決時，關聯董事已按照相關規定予以迴避。本次交易不存在損害粵美雅和全體股東利益的其他情形。
4、交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。
公司本次發行股份擬購買的資產為廣弘公司下屬子公司股權，產權清晰，不存在質押、凍結或其他產權糾紛情況，可以在協議約定的期限內辦理完畢權屬轉移手續。
公司擬出售資產為公司擁有，產權清晰；部分資產存在抵押、質押或被查封的情況，但本次交易前均獲得相關權利人同意解除函；可以在協議約定的期限內
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
辦理完畢權屬轉移手續。
5、本次交易完成後，將增強美雅公司持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體業務的情形。
本次交易完成後，粵美雅現有業務將由新發公司承繼，現有員工也將隨資產一併由新發公司承接，美雅公司承接廣弘公司持有的肉類食品供應和教育出版物發行相關資產及業務，從根本上提高公司的核心競爭力，為美雅公司未來業績的可持續增長奠定堅實的基礎。本次交易有利於美雅公司增強持續經營能力，不存在可能導致美雅公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
6、本次交易完成後，美雅公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
根據廣弘公司出具的承諾廣弘公司在作為本公司大股東期間，將保證與上市公司做到人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。
7、本次交易完成後，美雅公司將形成和保持健全有效的法人治理結構。
本次交易完成後，美雅公司主營業務將發生根本變化。公司將在維持現有制
度持續性和穩定性的基礎上健全有效的法人治理結構。
（二）經核查，美雅公司本次發行股份購買資產實行公平、公正的原則，每一股份具有同等權利，符合《公司法》第一百二十七條的規定。
（三）經核查，美雅公司本次發行採用與特定投資者協議的方式確定發行價
格，發行價格2.15 元（較美雅公司2006 年 5 月 15 日停牌前20 個交易日的均價溢價 138.88％ ）高於美雅公司本次發行股票每股 1 元的票面金額，符合《公司法》第一百二十八條的規定。
（四）經核查，本次發行股份購買資產符合《資產重組管理辦法》第四十一條的有關規定。
1、本次發行股份購買資產完成後，美雅公司的主營業務轉變為肉類食品供
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
應和教育出版物發行，淨資產將由負變正，總資產規模將達到 10.05 億元，淨資產規模將達到 5.87 億元，每股淨資產將達到 1 元（面值）以上，有利於提高上
市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。
2、本次發行股份購買資產完成後，廣弘公司將成為公司的控股股東，存在利用控制關係影響公司獨立性的因素。為此，公司與廣弘公司籤署了《避免同業競爭協議》；同時，廣弘公司出具了《規範關聯交易承諾函》和《保證上市公司獨立性承諾函》等文件，有利於減少公司關聯交易和避免同業競爭，增強上市公司獨立性。
（五）經核查，美雅公司不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的情形。
（六）經核查，本次交易涉及的資產產權清晰，相關債權債務處理合法
粵美雅本次擬購買資產為廣弘公司持有的股權資產，產權清晰；廣弘公司以注入資產認購粵美雅發行股份已經獲得廣弘公司董事會批准和廣東省國資委備案。
據此，本所律師認為，粵美雅本次擬購買廣弘公司持有的股權資產不存在過戶的法律障礙。
粵美雅本次擬出售資產為粵美雅擁有，產權清晰，除部分資產存在抵押、質押或被查封、凍結的情況外，其他資產不存在抵押、質押或被查封、凍結。
根據美雅公司與農業銀行鶴山支行達成的《債務重組和豁免利息協議書》，與工商銀行江門分行和工商銀行鶴山支行達成的《債務重組和豁免利息協議書》，與中國銀行廣東省分行、中國銀行江門分行、中國銀行鶴山支行和華融公司達成的《債務重組協議》，與平安信託等達成的《協議書》，以及廣弘公司出具的《解除抵押擔保同意函》，美雅本次出售資產已經獲得相關抵押權人、查封凍結人的有條件同意。
本所律師認為，在美雅公司相關債務重組協議得以履行的情況下，擬出售資產的過戶轉移不存在法律障礙。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
經核查，美雅公司本次擬出售資產涉及到公司持有的東亞太平紡織有限公司
20%的股權和持有廣東華僑信託投資公司鶴山辦事處 16%的股權尚未獲得相關股東放棄優先購買權的同意函。根據《資產出售協議書》，該等股權的承接方新發公司在交割日後不對粵美雅提出因上述資產的權利瑕疵、權利變更登記的障礙、權利不能實現等而引起的任何追償請求。同時，新發公司已經出具《承諾函》，如粵美雅參、控股子公司的其他股東在與新發公司同等條件下欲行使優先受讓權，則新發公司同意粵美雅將相關股權轉讓給相關股東。
本所律師認為，美雅公司本次資產出售涉及該等股權存在無法轉移登記的法律障礙，但根據《資產出售協議書》和新發公司出具的《承諾函》，該等股權的過戶不影響上市公司本次交易的實質，不影響上市公司應得利益，不會對上市公司造成直接或間接損失。
綜上所述，本次交易符合證監會《資產重組管理辦法》第十條的要求及第四十一條的規定。
（七）經核查，美雅公司本次發行的對象符合《證券發行管理辦法》第三十七條的規定。
根據美雅公司第五屆董事會第十三次會議決議，美雅公司本次發行的對象只有廣弘公司一名，未超過 10 名。本所律師認為，本次發行的發行對象符合《證券發行管理辦法》第三十七條的規定。
（八）經核查，美雅公司本次發行符合《證券發行管理辦法》第三十八條的規定。
1、根據美雅公司第五屆董事會第十三次會議決議，本次發行採用與投資者協商確定發行價格的方式。美雅公司流通股2006 年 5 月 15 日停牌前20 個交易日的均價為0.90 元/股，本次發行價為2.15 元/股，發行價格不低於美雅公司董事會決議公告日前二十個交易日美雅公司股票均價的 90%，符合《證券發行管理辦法》第三十八條第(一)款的規定。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
2、廣弘公司已書面承諾，本次取得的美雅公司本次發行股份自發行結束之日起36 個月內不轉讓，符合《證券發行管理辦法》第三十八條第（二）款的規定。
3、本次發行不會導致美雅公司控制權發生變化。
（九）經核查，美雅公司不存在《證券發行管理辦法》第三十九條規定的情形。
1、美雅公司本次發行股份認購資產的申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形。
2、美雅公司不存在其權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形。
3、美雅公司及其附屬公司不存在違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
4、美雅公司於2005 年 9 月 5 日接到深圳證券交易所《關於對廣東美雅集團股份有限公司及相關人員予以公開譴責的決定》的通知，對公司及相關董事馮國良、呂陸洋、董光元、吳繼忠、何建強、林樹明、原財務總監林穗生予以公開譴責的懲戒。
美雅公司於 2007 年 6 月20 日收到中國證券監督管理委員會下發的證監罰字[2007]17 號《行政處罰決定書》，中國證監會根據原《證券法》第 177 條的規定，對公司及公司原董事、原財務總監存在違規事實作出如下處罰決定：（1）對公司處以30 萬元罰款；（2）對公司原董事長馮國良給予警告，並處以10 萬元罰款；（3）對公司原董事董光元、財務總監林穗生分別給予警告，並處以5 萬元罰款；（4 ）對公司原董事呂陸洋、吳繼忠、林樹明、何建強分別給予警告 ，並處以3 萬元罰款；（5）對公司獨立董事郭偉、孟家光、李連華分別給予警告。
根據美雅公司的說明並經本所律師核查，除本法律意見書上述披露的情形外，美雅公司現任董事、高級管理人員不存在最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，以及最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
5、美雅公司或其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
6、美雅公司不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的情形。
7、美雅公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
本所律師認為，美雅公司本次發行符合《公司法》、《資產重組管理辦法》、
《證券發行管理辦法》規定的實質條件。
十、發行人實施本次重大資產重組暨發行股份購買資產後仍符合上市條件
（一）發行人符合上市條件
根據廣弘公司、美雅公司提供的資料，經本所律師核查，在本次重大資產重組暨發行股份購買資產完成後，美雅公司將在下述方面繼續符合《公司法》、
《證券法》的規定上市條件：
1、根據廣弘公司提供的資料，經本所律師核查，本次重大資產重組暨發行股份購買資產完成後，美雅公司將擁有廣弘食品等 3 家公司的股權，而原有紡織工業化學纖維行業的經營資產都將出售，其主營業務將由紡織工業化學纖維行業業務轉變為肉類食品供應業務和教育出版物發行業務，其經營範圍和經營方式符合國家法律法規和規範性文件的規定，符合國家有關產業政策。
2、本次重大資產重組暨發行股份購買資產實施後，美雅公司的股本總額將由396,515,872 股增至 583,790,330 股。
3、截至本法律意見書出具之日，未發現美雅公司存在財務會計報表作虛假記載的行為；
4、截至本法律意見書出具之日，未發現美雅公司最近三年存在重大違法行
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
為，亦未發現美雅公司在本次重大資產重組暨發行股份購買資產中存在重大違法行為；
5、截至本法律意見書出具之日，美雅2003 年、2004 年、2005 年連續三年虧損，根據深圳證券交易所深證上[2006]41 號《關於廣東美雅集團股份有限公司股票暫停上市的決定》，決定美雅公司股票自2006 年 5 月 15 日起暫停上市。美雅公司2006 年、2007 年兩年均實現盈利，符合申請恢復上市的條件。
6、美雅公司在完成本次重大資產重組暨發行股份購買資產後，其經營狀況將發生根本改變，根據廣東大華德律會計師事務所出具的深華（2008 ）專審字
380 號《備考盈利預測審核報告》，若本次重大資產重組暨發行股份購買資產在
2008 年9 月30 日完成，美雅公司2008 年度可實現淨利潤63,442.72 萬元，2009
年度可實現淨利潤 5,861.50 萬元，故美雅公司將符合公司持續上市的法定條件。
7、根據廣弘公司出具的《承諾函》，在成為美雅公司控股股東以後，廣弘公司將與美雅公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面保持相互獨立。具體承諾如下：
（1）保證美雅公司的人員獨立
①廣弘公司推薦的美雅公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員人選如獲美雅公司董事會聘任，將專職在美雅公司工作、並在美雅公司領取薪酬，不在廣弘公司及全資附屬企業或控股子公司雙重任職；
②保證美雅公司的人事關係、勞動關係獨立於廣弘公司及全資附屬企業或控股子公司。
（2）保證美雅公司的財務獨立
①美雅公司繼續保持其獨立的財務會計部門，繼續保持其獨立的財務核算體系和財務管理制度；
②美雅公司繼續保持獨立在銀行開戶，廣弘公司及全資附屬企業或控股子
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
公司等關聯企業不與美雅公司共用一個銀行帳戶；
③美雅公司依法獨立納稅；
④美雅公司能夠獨立做出財務決策，廣弘公司不幹預美雅公司的資金使用。
（3）保證美雅公司的機構獨立
美雅公司將依法保持和完善法人治理結構，保持獨立、完整的組織機構，與廣弘公司及全資附屬企業或控股子公司等關聯企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
（4 ）保證美雅公司的資產獨立、完整
廣弘公司保證不佔用美雅公司的資金、資產及其他資源。
（5）保證美雅公司的業務獨立
①保證美雅公司在本次發行股份購買資產後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；
②保證廣弘公司（包括其控制的企業）、關聯方及實際控制人避免與美雅公司發生同業競爭；保證嚴格控制關聯交易事項，杜絕非法佔用美雅公司資金、資產的行為，並且不要求美雅公司提供任何形式的擔保；
③保證不通過單獨或一致行動的途徑、以依法行使股東權利以外的任何方式，幹預美雅公司的重大決策事項，影響美雅公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
本所律師認為，本次重大資產重組暨發行股份購買資產後，美雅公司組織結構鍵全且能夠與廣弘公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面保持相互獨立，符合上市公司獨立性的法定要求。
本所律師認為，美雅公司在本次重大資產重組暨發行股份購買資產完成後
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
符合公司持續上市的法定條件。
（二）發行人具有持續經營能力
按照本次重大資產重組暨發行股份購買資產方案，美雅公司擬購買廣弘公司的資產為廣弘食品等3 家子公司的股權，該3 家子公司的資產包括：貨幣資金、應收帳款、其他應收款、存貨等流動資產，房屋建築物、機器設備、運輸工具、在建工程等固定資產以及土地使用權、專有技術等無形資產。
經本所律師核查，本次重大資產重組暨發行股份購買資產完成後，廣弘公司將所擁有的肉類食品供應業務和教育出版物發行業務的相關資產全部置入美雅公司，根據廣東大華德律會計師事務所出具的備考合併財務報表審計報告及盈利預測審核報告，本次重大資產重組暨發行股份購買資產完成後，發行人的經營狀況將有較大改善，發行人具備持續經營能力。
（三）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
經本所律師核查後認為，本次重大資產重組暨發行股份購買資產完成後美雅公司將具備股票上市條件及持續經營能力，本次重大資產重組暨發行股份購買資產涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況，不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
十一、關聯交易與同業競爭
（一）關聯方
本次重大資產重組暨發行股份購買資產完成後，與美雅公司形成關聯方關係的有廣弘公司及其控股或實際控制的69 家企業法人，該69 家企業法人的具體情況如下：
廣東省畜禽生產發展有限公司、廣東華駿經濟發展有限公司、廣東尖峰實
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
業有限公司、中山農牧有限公司、深圳弘明輝紙品有限公司、廣東省醫藥集團有限公司、湛江廣弘醫藥配送中心有限公司、貴州銅仁本草製藥有限公司、廣東中西藥業有限公司、廣東廣弘藥材有限公司、廣東廣弘醫藥有限公司、廣東藥材醫藥有限公司、東莞市廣弘醫藥有限公司、廣東本草藥業有限公司、廣東本草藥業連鎖有限公司、廣東本草醫藥藥材有限公司、雲南永安製藥有限公司、東莞市本草藥業連鎖有限公司、湖北香連藥業有限責任公司、廣東省醫藥進出口公司、遠發聯合發展有限公司、廣東省雙靈藥業有限公司、廣東省醫療器械工業公司、廣東省衛生發展總公司、廣東廣弘國際貿易集團有限公司、深圳金廣弘數碼電子有限公司、廣東廣弘進出口有限公司、廣東廣弘鋁板帶有限公司、廣東廣弘銅業有限公司、佛山市廣弘金屬物流有限公司、廣東廣弘鋁業有限公司、廣東省華僑鋁製品廠、廣東廣弘金屬物流有限公司、廣東廣弘金屬礦產有限公司、廣東省廣弘九江飼料有限公司、佛山市三水家樂飼料有限公司、佛山市南海區九江恆昌飼料添加劑有限公司、廣東弘業實業開發有限公司、廣東廣糧實業有限公司、廣州廣糧物業管理有限公司、廣州廣糧飲料食品有限公司、甘肅廣糧物流有限公司、廣東廣之盈貿易有限公司、廣東粵冠糧油飼料有限公司、東莞市粵冠糧油飼料有限公司、廣東廣弘房產有限公司、廣州尚之誠置業有限公司、廣東省廣弘華僑建設投資集團有限公司、廣州安僑物業管理有限公司、廣州廣弘華建置業有限公司、廣東省華僑建築裝飾公司、廣東省教育服務公司、廣東廣弘實業有限公司、廣東省拱北中旅集團有限公司、廣東省廣弘中旅國際旅行社、珠海華僑賓館、清遠市中旅國際旅行社有限公司、珠海市拱北中旅進出口有限公司、珠海市拱北中旅航空服務有限公司、廣東省拱北口岸中國旅行社有限公司、廣東華僑物業發展公司、廣東新僑實業有限公司、廣東新僑鋼結構有限公司、廣東順德新僑鋼結構有限公司、廣東省廣弘物流有限公司、廣東廣弘拍賣行有限公司、廣東廣弘體育發展有限公司、廣東省國際體育旅遊公司、廣東廣弘金屬礦產有限公司。
（二）關聯交易
1、本次重大資產重組前後的關聯交易情況
（1）粵美雅目前的第一大股東廣新輕紡於2007 年 12 月26 日與廣弘公司
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
籤署了《關於廣東美雅集團股份有限公司股份轉讓協議書》，將其所持有的公司
117,697,245 股股份（佔本公司股份總數29.68%）轉讓給廣弘公司。經廣東省人民政府粵府函[2007]245 號《關於同意廣東美雅集團股份有限公司國有股權轉讓的批覆》以及國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2008]11 號《關於廣東美雅集團股份有限公司國有股權轉讓有關問題的批覆》的批准同意。本次股份轉讓後，廣弘公司將成為粵美雅的潛在控股股東，故本次重大資產重組屬於關聯交易。為確保本次購買資產所涉及的關聯交易的公允性，相關方已聘請了中介機構對購買的資產、負債進行了審計、評估，交易各方根據審計、評估結果作為定價依據籤訂了《發行股份購買資產協議》。
（2）經本所律師核查，本次重大資產重組暨發行股份購買資產涉及到的關聯交易為：
①本次重大資產重組前，廣弘公司擁有畜禽養殖、冷凍食品、醫藥、有色金屬貿易、教育出版物發行、旅遊酒店、建築房地產等產業，其中肉類食品供應服務業務中畜禽養殖、加工、冷凍、配送等業務由不同下屬企業分別經營，因此廣弘公司下屬企業之間存在關聯交易，表現在廣豐農牧部分雞苗採購來源於廣弘食品下屬企業南海種禽，2004年、2005年、2006年以及2007年1-9月份採購金額分別為743,464.80元、1,461,074.50元、1,819,019.90元、1,835,482.68元，佔廣豐農牧採購比例分別為10.33％、8.85％、10.35％、12.05％；本次重大資產重組，廣弘公司將所擁有的冷凍食品養殖、加工、倉儲、貿易等肉類食品供應以及教育出版物發行等相關資產全部注入粵美雅後，粵美雅將塗銷該等關聯交易。
②由於擬購買的資產廣豐農牧85.78%股權項下部分固定資產，2007年6月30
日帳面價值390.10萬元，評估價值386.75萬元，未取得房地產權證，廣豐農牧於
2007年7月2 日以390萬元的價格向關聯方省畜禽進行了轉讓；廣豐農牧對該等固定資產進行了回租，根據雙方籤署的10年期的《租賃協議》，廣豐農牧將按照前三年30萬元/年，第四年到第六年35萬元/年，第七年到第十年40萬元/年的方式支付租金。
③廣弘公司下屬中山農牧公司為飼養、銷售（包括銷售至香港地區）種豬、
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
豬苗和肉豬的國有獨資公司。為使本次交易後粵美雅的後續經營更具有可持續性和盈利能力，中山農牧與廣弘食品於2007年12月28 日籤訂了《租賃協議書》，約定：中山農牧將其位於中山市南朗鎮合外村的經營性資產租賃給廣弘食品繼續經營使用（具體資產詳見附件）；租期10年，從2008年1月1日至2017年12月31 日止。租賃期內租金支付方式為：按遞增方式計付租金（按人民幣計），即：A ．租賃期的第1年至第3年（2008年1月1日至2010年12月31 日）的年租金為100萬元；B．租賃期的第4年至第6年（2011年1月1日至2013年12月31 日）的年租金為150萬元；C．租賃期的第7年至第10年（2014年1月1日至2017年12月31 日）的年租金為200
萬元。該協議在雙方籤字蓋章後即發生法律效力。本次租賃構成關聯交易。
④2007年1月22 日，關聯方廣弘公司與中國工商銀行股份有限公司廣州下九路支行籤訂《最高額保證合同》，為廣弘食品在該行於2007年1月22 日至2009年12
月31 日期間形成的最高限額人民幣8,000萬元債務提供保證。截止2008年5月31
日，該合同項下借款餘額0元。
⑤2007年3月26 日，關聯方廣弘公司與中國建設銀行股份有限公司廣州東山支行籤訂《最高額保證合同》，為廣弘食品在該行於2007年4月16日至2009年4月
15日期間形成的最高限額本金人民幣12,000萬元債務提供保證。截止2008年5月
31 日，該合同項下借款餘額5,000萬元。
⑥2008年2月20 日，關聯方廣弘公司與交通銀行股份有限公司廣州黃埔支行籤訂《最高額保證合同》，為廣弘食品在該行於2008年2月20 日至2008年7月31 日期間形成的最高限額本金人民幣6,000萬元債務提供保證。截止2008年5月31 日，該合同項下借款餘額3,000萬元。
⑦2008年2月26 日，關聯方廣弘公司與廣東發展銀行股份有限公司廣州廣州分行籤訂《最高額保證合同》，為廣弘食品在該行於2008年2月29 日至2008年12
月21 日期間形成的最高限額人民幣6,000萬元債務提供保證。截止2008年5月31
日，該合同項下借款餘額3,000萬元。
本所律師認為，上述關聯交易於本次交易發生之前已經存在，雙方經過協
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
商並籤訂了書面協議，合法有效，對雙方均有約束力。該項關聯交易對本次重大資產重組暨發行股份購買資產不構成實質障礙。
（3）經本所律師核查，除上述已經存在的關聯交易外，廣弘公司及其全資、控股子企業與粵美雅不存在重大關聯交易；根據廣弘公司的書面確認，廣弘公司在本次交易完成前不會籤署任何文件或做出任何安排，使得粵美雅與廣弘公司及其全資、控股企業在本次重大資產重組暨發行股份購買資產完成後存在重大關聯交易。
2、規範關聯交易的措施
（1）本次重大資產重組暨發行股份購買資產的股東大會會議將在粵美雅控股股東廣新輕紡迴避表決情形下審議與本次重大資產重組暨發行股份購買資產相關的所有議案。
（2）獨立董事發表獨立意見，認為：
①公司本次交易嚴格遵守國家有關法律、法規及規章的規定，公司聘請的獨立財務顧問對本次交易的公允性出具了獨立的財務顧問意見，公司聘請的法律顧問就本次交易事宜符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》及證監會有關上市公司監管規則的規定出具了專項法律意見書。
②在本次董事會會議中，與本次交易相關聯的董事均已迴避表決，程序符合相關法律法規的規定。
③公司本次交易有利於改善公司資產質量，提高盈利能力，同時還有利於提升公司的核心競爭力，有利於公司的持續穩定發展，符合全體股東的利益。因此，我們認為，公司本次交易是公開、公平、公正的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
（3）粵美雅的獨立財務顧問銀河證券有限責任公司就本次重大資產重組暨發行股份購買資產出具了《獨立財務顧問報告》，認為：
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
①本獨立財務顧問對粵美雅重大資產出售發行股份購買資產方案和申請文件進行了核查，其全套重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易申請文件的內容和格式符合中國證監會的有關規定。因此，銀河證券同意出具本獨立財務顧問報告。
②本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規的規定；以具備證券業務資質的評估機構出具的評估結果為基礎確定本次交易的定價，定價方法合理、公允，未損害上市公司和非關聯股東的權益；本次交易的實施將有利於改善上市公司的財務狀況和經營業績，增強獨立、持續經營能力，進一步健全公司治理結構，符合上市公司和全體股東的利益。
③本獨立財務顧問提請投資者應關注粵美雅恢復上市風險；粵美雅股權分置改革未完成風險；監管部門對本次交易不予核准的風險；本次交易完成後主營業
務變更風險、政策和宏觀調控風險以及盈利預測風險。
④在本獨立財務顧問項目組對本次交易的方案、協議、程序和條件等相關要素進行核查後，又由銀河證券財務顧問內核小組逐級實施了必要的審核程序。
（4 ）為了規範將來可能產生的關聯交易，廣弘公司做出如下書面承諾：
①本公司將善意履行作為粵美雅控股股東的義務，在不與法律、法規相牴觸的前提下，在權利所及範圍內，本公司以及其他全資、控股子公司在與粵美雅關聯交易時將按公正、公平、公開的市場原則進行；
②本公司承諾在粵美雅股東大會對有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務；
③本公司承諾杜絕一切非法佔用粵美雅的資金、資產的行為；在任何情況下，不要求粵美雅向本公司提供任何形式的擔保；
☆ ④不利用本公司所處控股股東地位，就粵美雅與本公司或本公司控制的其他公司相關的任何關聯交易採取任何行動，故意促使粵美雅的股東大會或董事會
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
做出侵犯粵美雅和其他股東合法權益的決議；
⑤對持續經營所發生的必要的關聯交易，本公司承諾將遵循市場化的定價原則，促使上述交易的價格以及其他協議條款和交易條件是在公平合理且如同與獨立第三者的正常商業交易的基礎上決定，依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則》、《廣東美雅集團股份有限公司公司章程》等有關規定履行信息披露義務、辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害粵美雅及其他股東的合法權益；
⑥本公司將不會要求和接受粵美雅給予的與其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件相比更優惠的條件。
本所律師認為，廣弘公司有關關聯交易的承諾是切實可行的，有利於保護美雅公司及其股東的合法利益。
（三）同業競爭
1、本次重大資產重組後的同業競爭情況
（1）通過本次重大資產重組，美雅公司將所擁有紡織工業化學纖維類資產全部出售，並對廣弘公司所擁有的肉類食品供應以及教育出版物發行等相關資產和業務進行收購。本次重大資產重組完成後，廣弘公司不再經營肉類食品供應及教育出版物發行業務，因此與美雅公司不存在同業競爭。
（2）本次重大資產重組後，未注入上市公司的廣弘公司下屬公司與粵美雅的同業競爭情況：
根據本所律師核查，未注入上市公司的廣弘公司下屬公司的經營範圍與本次擬注入的標的公司的主營類似的有 11 家，該 11 家公司的經營範圍和實際經營情況為：
①廣東粵冠糧油飼料有限公司，其經營範圍為：銷售：糧油及製品，飼料，副食品，其他食品（不含菸酒），百貨，五金，交電，建築材料，金屬材料（不
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
含金），塑料及製品，汽車和摩託車零配件；自營和代理各類商品和技術的進出口（具體按粵美雅資格證書經營）；以上相關的信息諮詢。該公司的實際經營業務不涉及本次擬注入的標的公司的主營。
②東莞市粵冠糧油飼料有限公司，其經營範圍為：銷售：糧食及製品，食用油、飼料、副食品（憑有效許可證經營）。該公司的實際經營業務不涉及本次擬注入的標的公司的主營。
③廣東弘業實業開發有限公司，其經營範圍為：銷售糧食、食油製品，飼料，農副產品，日用雜貨，金屬材料（不含金、銀），百貨，木製品，工業生產資料（以上不含專項審批項目），倉儲，倉庫租賃，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營禁止進出口的商品和技術除外。該公司的實際經營業務不涉及本次擬注入的標的公司的主營。
④廣東廣糧實業有限公司，其經營範圍為：糧油銷售；物業管理。該公司的實際經營業務不涉及本次擬注入的標的公司的主營。
⑤廣東省廣弘九江飼料有限公司，其經營範圍為：加工、製造：飼料；銷售：塑料編制製品，普通機械，飼料原材料。該公司的實際經營業務不涉及本次擬注入的標的公司的主營。
⑥佛山市三水家樂飼料有限公司，其經營範圍為：生產、銷售：飼料；代購代銷飼料、飼料添加劑、飼料原料。該公司的實際經營業務不涉及本次擬注入的標的公司的主營。
⑦佛山市南海區九江恆昌飼料添加劑有限公司，其經營範圍為：生產、銷售：飼料添加劑、預混科；代購、代銷：飼料及原料。該公司的實際經營業務不涉及本次擬注入的標的公司的主營。
⑧廣東廣之盈貿易有限公司，其經營範圍為：糧食（用於飼料加工的玉米、小麥）、牛皮、羊皮的收購；銷售：危險化學品（按《危險化學品經營許可證》核定的範圍經營，有效期至2007 年 12 月 14 日止）；貨物進出口、技術進出口，
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
國內貿易（以上法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。該公司的實際經營業務不涉及本次擬注入的標的公司的主營。
⑨廣東省教育服務公司，其經營範圍為：主營：銷售：工藝美術品（不含金飾品），教育系統生產的各類產品（不含專營、專控商品），電子計算機及配件，音響設備及配套件，日用百貨，文化用品，辦公用品；國內版書報刊零售。兼營：電化教學及電子技術、軟體開發技術服務。修理家用電器，電子器具，文化辦公機械。裝飾設計及美術品製作。該公司的實際經營業務不涉及本次擬注入的標的公司的主營。
⑩中山農牧有限公司，其經營範圍為：禽畜飼養業；銷售：飼料及添加劑、食用菌；飼養、銷售種豬、豬苗、肉豬；農業種植業；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。該公司的實際經營業務為飼養、銷售（包括銷售至香港地區）種豬、豬苗和肉豬，該公司已於2007 年 12
月28 日與廣弘食品籤訂《租賃協議書》，廣弘食品通過租賃經營該公司全部經營性資產的方式使該公司的實際主營業務隨廣弘食品注入粵美雅，該公司不再經營與本次擬注入的標的公司的主營相同或相近的業務。
本所律師認為，未注入美雅公司的廣弘公司下屬公司實際經營業務均不存在肉類食品供應和教育出版發行物業務，與本次發行完成後的粵美雅的主業不存在同業競爭。
2、避免同業競爭的措施
為避免本次發行產生同業競爭以及未來可能的同業競爭，廣弘公司與美雅公司籤訂了《避免同業競爭協議書》，協議內容如下：
（1）廣弘公司確認本公司及所屬分公司、全資、控股子公司目前沒有以任何形式從事或參與對粵美雅現有主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。廣弘公司承諾將不會、並促使廣弘公司及所屬分公司、全資、控
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
股子公司不會：
①在中國境內和境外，單獨或與他人，以任何形式（包括但不限於投資、併購、聯營、合資、合作、合夥、託管、承包或租賃經營、購買股份或參股）直接或間接從事或參與、或協助從事或參與與粵美雅現有主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務和活動；
②在中國境內和境外，以任何形式支持粵美雅或粵美雅附屬企業以外的他人從事或參與與粵美雅（包括粵美雅附屬企業）現有主營業務構成或可能構成競爭的業務；
③以其他方式介入（不論直接或間接）任何與粵美雅現有主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。
（2）如廣弘公司及所屬分公司、全資、控股子公司發現任何與粵美雅主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的新業務機會，將立即書面通知粵美雅，並保證粵美雅或其附屬企業對該業務機會的選擇權。
（3）如廣弘公司及其所屬分公司、全資、控股子公司擬向第三方轉讓、出售、出租、許可使用或以其他方式轉讓或允許使用將來其可能獲得的與粵美雅主營業務構成或可能構成直接或間接相競爭的新業務、資產或權益，廣弘公司將保證粵美雅或其附屬企業對該新業務、資產或權益的優先受償權。
（4 ）如粵美雅及附屬企業有意開發與其主營業務相關的新業務或項目，除廣弘公司及其所屬分公司、全資、控股子公司在當時已從事或參與的業務或項目外，廣弘公司將不會、且將促使廣弘公司及其所屬分公司、全資、控股子公司不會從事或參與與粵美雅該開發業務或項目構成或可能構成直接或間接競爭的業務和項目。
（5）廣弘公司及其所屬分公司、全資、控股子公司不會：單獨或連同任何其他人士，通過或作為任何人士、機構或公司的經理、顧問、僱員、代理人或股東，在與粵美雅或粵美雅附屬企業的主營業務構成競爭的情況下，故意的遊說或
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
唆使任何曾與粵美雅或粵美雅的附屬企業進行業務的人士、機構或公司，或任何正與粵美雅或粵美雅的附屬企業協商的人士、機構或公司，使其終止與粵美雅或粵美雅的附屬企業進行交易；或減少該等人士、機構或公司通常與粵美雅或粵美雅的附屬企業進行的業務數量。
（6）如違反以上承諾導致粵美雅遭受損失，廣弘公司將向粵美雅進行充分賠償。
本所律師認為，在本次發行完成前及完成後，廣弘公司及其全資、控股子公司與美雅公司之間不存在同業競爭，且廣弘公司為從根本上避免和消除關聯企業與美雅公司形成潛在同業競爭的可能性做出了有約束力的承諾。
十二、重大訴訟、仲裁或行政處罰
（一）經本所律師核查以及相關公司的承諾，美雅公司、廣弘公司及擬購買的資產所涉及的公司目前均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（二）經本所律師核查以及相關人員的承諾，美雅公司、廣弘公司及擬購買的資產所涉及的公司董事、監事及高級管理人員目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
十三、本次重大資產重組暨發行股份購買資產的信息披露
2008 年 8 月31 日，美雅公司召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過了有關本次重大資產重組暨發行股份購買資產的議案。
截至本法律意見書出具之日，本所律師未發現美雅公司存在未按照相關規定履行信息披露義務的情形，未發現公司存在需要披露而未披露的有關文件、協
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
議等事項，符合《資產重組管理辦法》第二十條的規定。
十四、發行人最近十二個月內的重大資產重組情況
根據美雅公司提供的相關資料，經本所律師核查，最近十二個月內美雅公司不存在重大收購、出售、置換資產的交易行為。
十五、發行人本次重大資產重組的職工安置方案
（一）根據美雅公司提供的資料及本所律師核查，美雅公司就本次重大資產重組的職工安置方案如下：
1、美雅公司與現有職工籤訂的勞動合同由新發公司承繼履行，新發公司接收美雅公司全部籤約員工。
2、美雅公司職工勞動合同屆滿後不願意與新發公司重新籤訂勞動合同，另謀出路的，新發公司按《勞動合同法》依法辦理相關手續。
3、美雅公司職工勞動合同屆滿與新發公司籤訂新的勞動合同時，以其在美雅公司工作的實際年限為準，視同連續工齡計算，如涉及經濟補償的，其工齡從理順勞動關係後的年份開始計算，由新發公司負責辦理。
（二）根據美雅公司提供的資料及本所律師核查，美雅公司於2008 年 6 月
11 日召開職工代表大會，審議通過了上述職工安置方案。
十六、與本次重大資產重組暨發行股份購買資產相關中介機構的從業資格
根據廣弘公司、美雅公司提供的資料，經本所律師核查：
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
（一）審計機構
1、深圳鵬城會計師事務所持有深圳市工商行政管理局頒發的註冊號為
4403012043920 的《合夥企業營業執照》；持有深圳市財政局頒發的編號為深財執字第76 號的《執業證書》，準予執行註冊會計師法定業務；持有中華人民共和國財政部、中國證監會聯合頒發的證書號為063 的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》；經辦人員楊克晶持有編號為440100010014 的《註冊會計師執業證書》，經辦人員侯立勳持有編號為4403A0095 的《註冊會計師執業證書》。
2、廣東大華德律會計師事務所持有深圳市工商行政管理局頒發的註冊號為
440304602141970 的《合夥企業營業執照》；持有深圳市財政局頒發的證書序號為NO.002302 的《執業證書》，準予執行註冊會計師法定業務；持有中華人民共和國財政部、中國證券監督管理委員會聯合頒發的證書號為060 的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》；經辦人員裘小燕持有編號為440100110007 的《註冊會計師執業證書》，經辦人員關敏潔持有編號為440100010016 的《註冊會計師
執業證書》，經辦人員黎潔茹持有編號為 440300080185 的《註冊會計師執業證書》，經辦人員張錦坤持有編號為440100010004 的《註冊會計師執業證書》。
（二）評估機構
1、北京德祥資產評估有限責任公司持有北京市工商行政管理局頒發的註冊號為 110000002507653 的《企業法人營業執照》；持有北京市財政廳頒發的編號
為 1100002250756 的《資產評估資格證書》；經辦人員胡利勇持有證書編號為
11000875 的《註冊資產評估師證書》，經辦人員高新宇持有證書編號為 11020035
的《註冊資產評估師證書》；根據中國資產評估協會出具的《關於北京德祥資產評估有限責任公司具有證券業務資產評估資格的函》，北京德祥資產評估有限責任公司為具有證券業務評估資格的機構，資產評估資格正式正在辦理之中，在證書辦理期間，北京德祥資產評估有限責任公司可從事證券相關評估業務。
2、廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司持有廣東省工商行政管理局頒發的註冊號 440000000020953 的《企業法人營業執照》；持有廣東省財政廳頒
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
發的編號為44020005 的《資產評估資格證書》；持有國家國有資產管理局、中國
證監會聯合頒發的 NO. 0000030 《從事證券業務資產評估許可證》；經辦人員肖浩持有證書編號為44000033 的《註冊資產評估師證書》，經辦人員林巧萍持有證書編號為44000149 的《註冊資產評估師證書》。
（三）獨立財務顧問
中國銀河證券股份有限公司持有國家工商行政管理局頒發的註冊號
1000001004069(4-1)的《企業法人營業執照》；持有中國證監會頒發的編號為Z10111000 的《經營證券業務許可證》。
（四）專項法律顧問
廣東法制盛邦律師事務所持有廣東省司法廳頒發的證號為 19002002100973
號的《律師事務所執業許可證》；經辦律師張錫海持有廣東省司法廳頒發的證號為 19018511000536 號的《律師執業證》，經辦律師趙漢根持有廣東省司法廳頒發的證號為19018911000182 號的《律師執業證》。
本所律師認為，參與本次重大資產重組暨發行股份購買資產的相關中介機構及經辦人員均具備國家有關部門規定的從業資格和條件。
十七、本次重大資產重組暨發行股份購買資產的結論性意見
美雅公司向新發公司進行重大資產出售、向債權人進行以資抵債以及發行股份購買廣弘公司持有廣弘食品、廣豐農牧、教育書店股權的方案符合《公司法》、
《證券法》、《合同法》、《證券發行管理辦法》、《資產重組管理辦法》、《實施細則》、
《業務指引》、《股票上市規則》以及《公司章程》等法律、法規所規定的條件，但上述方案尚需獲得美雅公司股東大會審議通過、國資委批准及中國證監會的核准後可實施。
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
本法律意見書由廣東法制盛邦律師事務所出具，需經本所經辦律師張錫海律師、趙漢根律師籤字、本所負責人張錫海籤字並加蓋本所公章後生效。
（以下無正文）
廣東法制盛邦律師事務所 法律意見書
（此頁無正文，為廣東美雅集團股份有限公司重大資產重組暨發行股份購買資產法律意見書籤字蓋章頁）
廣東法制盛邦律師事務所 經辦律師： 張錫海
趙漢根
負 責 人： 張錫海
二○○八年九月一日
中財網