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董事會聲明
一、 本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的簡要情況，並不包括重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文的各部分內容。重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文同時刊載於深圳證券交易所網站；備查文件備置於上市公司住所地。
二、 本公司及董事會全體成員保本報告書摘要的內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本報告書摘要中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
三、 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
四、 本次重大資產重組的交易對方中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
五、 中國證監會對本次重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
六、 本次重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金引致的投資風險，由投資者自行負責。
七、 投資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
八、 本報告書摘要所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。
九、 本報告書摘要所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核准。 重大事項提示
本公司敬請投資者關注在此披露的重大事項提示，並仔細閱讀《長春百貨大樓集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中的內容。
本部分所述的詞語或簡稱與報告書「釋義」章節中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
一、本次交易方案概述
本次交易由以下四部分組成：1、重大資產置換；2、發行股份購買資產；3、股份轉讓；4、配套融資。前三項交易作為本次交易方案的必備內容，同時生效，若任何一項交易因未獲得監管機構批准而不能實施，則其他項交易也不予實施；募集配套資金在前三項交易實施的基礎上擇機實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前三項交易的實施。
（一）重大資產置換
長百集團以截至評估基準日2013年12月31日的全部資產和負債作為置出資產，與中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構所持有的中天能源100%股份中的等值股份進行置換。
中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構將置出資產以1元人民幣對價轉讓給合湧源發展；為簡化交割程序，長百集團將置出資產直接過戶給合湧源發展或其指定的第三方。置出資產從上市公司置出的定價以中聯評估出具的中聯評報字[2014]第162號《評估報告》的評估結果為依據，不會損害上市公司和全體股東的利益。
根據中聯評估出具的中聯評報字[2014]第162號《評估報告》，以2013年12月31為基準日，本次交易的置出資產的評估值為259,248,346元，根據中企華評估出具的中企華評報字(2014)第3206號《評估報告》，以2013年12月31為基準日，本次交易的置入資產評估值為2,253,192,100元，根據《重大資產重組協議》，經交易各方友好協商，置出資產作價259,248,346元，置入資產作價2,253,192,100元，重大資產置換差額為1,993,943,754元。
（二）發行股份購買資產
根據《重大資產重組協議》，本次重大資產置換差額為1,993,943,754元，由長百集團依據中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構各自持有中天能源的股份比例向其非公開發行股份購買。
上述重大資產置換及發行股份購買資產完成後，長百集團將直接/間接持有中天能源100%股份。重大資產置換及發行股份購買資產所涉中天能源外資股份交割時，長百集團可要求奇力資本等3家外資機構將其分別所持中天能源股份過戶至長百集團在中國香港設立的子公司名下。
（三）股份轉讓
中天能源實際控制人鄧天洲、黃博以7.5元/股的價格協議受讓合湧源投資所持有的長百集團2,000萬股股份，其中：鄧天洲受讓1,000萬股、黃博受讓1,000萬股。
上述股份轉讓價格為交易雙方綜合考慮控股溢價等因素協商確定，不存在損害中小股東利益的情形，符合有關法律法規的要求。
（四）配套融資
為提高本次重組整合績效、增強重組完成後上市公司持續經營能力，長百集團計劃向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集金額不超過本次交易總金額的25%，募集資金用於中天能源下屬全資子公司湖北合能投建的「安山鎮50萬立方米/日液化天然氣工廠項目」、下屬子公司江蘇泓海投建的「江陰液化天然氣集散中心調壓計量站及配套管網項目」、下屬全資子公司武漢中能投建的「十里舖安全教育檢查和綜合培訓管理服務中心」項目及下屬全資子公司亞太能源開展的「海外天然氣進口分銷項目」。本次非公開發行股份募集配套資金，將採用詢價方式進行，募集資金部分與購買資產部分分別定價，為兩次發行。募集資金髮行價格不低於5.97元/股，即不低於本公司審議本次交易的首次董事會會議決議公告日前二十個交易日的股票交易均價的90%，最終發行價格將根據市場詢價結果確定。
二、本次交易將導致公司實際控制權發生變化
本次交易前，公司實際控制人是李美珍女士。本次交易系交易對方中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構持有的中天能源100%股份直接或間接注入上市公司，交易完成後，中泰博天將成為上市公司控股股東，鄧天洲先生、黃博將先生成為上市公司的實際控制人，本次交易將導致公司實際控制權發生變化。
三、本次交易標的評估和作價情況
本次交易的審計、評估基準日經各方協商一致約定為2013年12月31日。
（一）置出資產評估情況
根據中聯評估出具的中聯評報字[2014]第162號資產評估報告，以2013年12月31日為基準日，長百集團本次交易的置出資產分別採用資產基礎法與收益法進行了評估。採用收益法，在評估各項假設條件成立的前提下，長百集團淨資產評估值為人民幣8,467.16萬元，淨資產帳面值為13,086.34萬元，減值率為35.30%。採用資產基礎法，在基準日市場狀況下，長百集團淨資產評估值為人民幣25,924.84萬元，淨資產帳面價值為13,086.34萬元，增值率為98.11%。評估報告的結論為，長百集團置出的全部資產與負債在基準日時點的評估值為25,924.84萬元。
評估增值的原因詳見本報告書摘要「第六章、置出資產基本情況」之「八、置出資產評估情況」。
（二）置入資產評估情況
根據中企華評估出具的中企華評報字（2014）第3206號資產評估報告，以2013年12月31日為基準日，本次交易的置入資產中天能源100%股份分別採用了資產基礎法和收益法進行了評估。採用資產基礎法，評估基準日母公司淨資產評估價值為169,396.36萬元，淨資產帳面價值為56,953.44萬元，增值率為197.43%；採用收益法，在評估各項假設條件成立的前提下，中天能源股東全部權益價值評估值為225,319.21萬元，淨資產帳面價值為56,953.44萬元，增值率為295.62%。評估報告的結論為，中天能源100%股份的評估值為225,319.21萬元。
評估增值的原因詳見本報告書摘要「第四章、置入資產基本情況」之「十八、置入資產的評估情況說明」。
根據《重大資產重組協議》，經交易各方友好協商，中天能源100%股份作價2,253,192,100元，置出資產作價259,248,346元。
四、本次交易構成重大資產重組及借殼上市
本次置入資產的目標公司中天能源2013年度資產總額佔上市公司2013年度資產總額比例超過50%，中天能源2013年度營業收入佔上市公司2013年度營業收入比例超過50%，中天能源2013年度淨資產佔上市公司2013年度淨資產比例超過50%，同時，本次交易涉及上市公司置出全部資產及負債，因此構成《重組辦法》規定的重大資產重組。此外，本次交易還涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。
單位：萬元
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本次置入資產的目標公司中天能源截至2013年12月31日資產總額為161,597.92萬元，佔長百集團2013年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額46,688.46萬元的比例為346.12%，本次交易完成後，上市公司實際控制人將變更為鄧天洲先生和黃博先生。按照《重組辦法》第十二條之規定，本次交易構成借殼上市。
五、本次交易發行價格、發行數量
本次交易中長百集團向中泰博天等13家內資機構和奇力資本等3家外資機構發行股份購買資產的發行價格為定價基準日（即審議本次交易的首次董事會會議決議公告日）前20個交易日股票交易均價，即6.63元/股，最終發行價格尚需經本公司股東大會批准並經中國證監會核准後最終確定。若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項的，本次發行價格將作相應調整。
向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金的發行價格將採用詢價方式確定，募集資金部分與購買資產部分分別定價，為兩次發行。募集資金髮行價格為不低於審議本次交易的首次董事會會議決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%（即5.97元/股），募集配套資金最終發行價格將在本次發行取得中國證監會核准後，由本公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行價格申報對象的情況，遵照價格優先原則，與本次發行的獨立財務顧問（保薦人）東興證券協商確定。若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項的，本次發行價格將作相應調整。
本次發行股份購買的資產為中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構所持有的中天能源100%股份中的重大資產置換差額部分，按照置入資產和置出資產的交易價格計算，該部分重大資產置換差額的價格為1,993,943,754元，發行股份數量為300,745,664股。最終發行股份數量以中國證監會最終核准的發行數量為準。
本公司通過詢價的方式向符合條件的不超過10名（含10名）特定對象募集配套資金所非公開發行的股份，按照發行底價5.97元/股測算，發行股份數量為124,183,986股，最終發行數量需依據詢價方式確定的發行價格確定，並以中國證監會最終核准的發行數量為準。
六、股份鎖定安排
根據《重大資產重組協議》及鄧天洲、黃博和各交易對方籤署的承諾函，注入資產發行的股份中：中泰博天、中能控股分別承諾其通過本次發行獲得的公司股份自股份發行結束之日起三十六個月內不進行轉讓，之後按中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行；上海杉富、東方富海、上海領匯、天津盛世、杭州金燦、嘉興力歐、廣發信德、中科招盈、北京盈時、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分別承諾其獲得的公司新增股份，自股份發行結束之日起十二個月內不進行轉讓，之後按中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行；奇力資本、瑞盛能源分別承諾其獲得的公司新增股份，自股份發行結束之日起十二個月內不進行轉讓，最終鎖定期限應以中國商務部和中國證監會核准的期限為準。
鄧天洲和黃博通過協議受讓合湧源投資持有的本公司的2,000萬股股份，自股份過戶至其名下之日起十二個月內不轉讓，之後按中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
募集配套資金向不超過10名特定投資者發行的股份自其認購的股票完成股權登記之日起十二月內不轉讓，之後按中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
七、業績補償安排
鑑於評估機構對本次置入資產中天能源100%股份採用收益法進行評估並作為定價依據，根據《重組辦法》和中國證監會的相關規定，採用收益法等基於未來收益預期對置入資產進行評估並作為定價參考依據的，交易對方應當對置入資產未來三年的盈利進行承諾並作出可行的補償安排。
本次交易標的盈利預測的利潤補償期間為本次交易實施完成當年及其後兩個會計年度。
若中天能源在利潤補償期間的實際利潤數小於中天能源評估報告中相應年度的利潤預測值，則本公司將以總價人民幣1元的價格定向回購中泰博天持有的一定數量公司股份並予以註銷。本公司每年回購股份總數按照以下公式進行計算：
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八、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已經本公司第七屆董事會第十次會議和第七屆董事會第十二次會議審議通過。根據《重組辦法》和《收購辦法》及有關規定，本次交易尚須取得以下批准、核准：
1、本次交易尚需獲得上市公司股東大會批准；
2、本次重組構成重大資產重組及借殼上市，尚需經中國證監會併購重組審核委員會審核通過，並獲得中國證監會的核准；
3、本次非公開發行募集配套資金尚需獲得中國證監會的核准；
4、中國商務部核准長百集團向奇力資本等3家外資機構發行股份；
5、中天能源股份轉讓需取得商務主管部門的批准。
鑑於本次交易構成借殼上市，根據2013年11月30日中國證監會頒布的《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》（證監發〔2013〕61號），中天能源需符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）規定的發行條件，中國證監會在借殼上市審核中將嚴格按照首次公開發行股票上市標準進行。
本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
九、本次交易符合《重組辦法》、《決定》、《規定》、《問答》、《關於借殼新規持續經營問題的通知》、《收購辦法》等有關法律法規、規範性文件的規定
本次交易符合《重組辦法》、《決定》、《規定》、《問答》、《關於借殼新規持續經營問題的通知》、《收購辦法》等有關法律法規、規範性文件的規定，詳見報告書「第九章 本次交易的合規性分析」。
十、本次重組方案符合《首發辦法》第八條至第四十三條等的相關規定
1、本次重組方案符合《首發辦法》第八條至第四十三條規定的主體資格、獨立性、規範運作、財務與會計、募集資金運用等條件，詳見報告書「第九章 本次交易的合規性分析」。
2、本次交易置入資產的目標公司中天能源符合《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條「實際控制人沒有發生變更」的理解和適用—證券期貨法律適用意見第1號》、《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見—證券期貨法律適用意見第3號》的有關規定，詳見報告書「第九章 本次交易的合規性分析」。
十一、本次交易符合《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》的規定
本次交易符合《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》的有關規定，詳見報告書「第九章 本次交易的合規性分析」。
十二、置入資產曾在海外上市的情況
2006年6月，中天能源的實際控制人鄧天洲、黃博通過其全資共同控制的公司Skywide capital management Limited（BVI，後更名為Skywide Energy Limited）反向收購在美國OTCBB板塊掛牌交易的美國內華達州公司Franklyn Resources III, Inc.（後更名為Sinoenergy Corporation，股票簡稱：SNEN），實現了當時由中能控股（為Skywide capital management Limited[BVI]間接持股的全資子公司）100%持股的中油通用在OTCBB板塊的掛牌交易。
2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB板塊轉至NASDAQ主板掛牌交易。
2010年9月，Sinoenergy Corporation完成了私有化程序，從美國NASDAQ退市。詳見本報告書摘要「第四章 置入資產基本情況」之「十五、收購資產為股權的說明」之「（三）中天能源曾在海外上市的情況說明」。
十三、標的公司相關資產權屬完整，符合借殼上市的條件
根據中油通用整體改制方案，中天能源系中油通用由有限公司淨資產整體變更改制為股份公司更名而來，中油通用全部資產、負債及有關權利、義務全部由中天能源承接，相關資產均系中天能源自用，中天能源對該等資產亦擁有完整的產權，該等資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛。
截至報告書籤署日，中天能源尚有高新技術企業證書及8項註冊商標的權利人由中油通用變更為中天能源的相關手續尚在辦理之中；此外，因中天能源已將其與天然氣儲運設備開發、製造及銷售等相關的資產、業務、人員均轉移至子公司中能通用，目前不從事該類業務，故仍登記在中油通用名下的挪威船級社（DNV）認證及ISO 9001:2008質量管理體系認證兩項證書無需進行名稱變更，到期後亦不再續期。中能通用將自行申請挪威船級社（DNV）認證及ISO 9001:2008質量管理體系認證兩項證書。上述業務資質、商標等尚未完成產權人由中油通用更名為中天能源對於標的公司的生產經營未產生實質影響，該等資產權屬證書變更亦不存在法律障礙，中天能源相關資產權屬是完整的，本次重組符合借殼上市條件。
中天能源控股股東中泰博天、實際控制人鄧天洲和黃博承諾在交割日前完成上述有關資質及資產權利人的更名手續，並承諾若中天能源未能在交割日前完成該等資產權屬變更手續及經營資質權利人更名手續，且上市公司在交割日後因該等資產權屬手續及經營資質問題受到損失，其將補償上市公司因此受到的實際損失。
十四、獨立財務顧問的保薦機構資格
本公司聘請東興證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，東興證券股份有限公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦資格。
十五、特別風險提示
（一）本次交易可能取消的風險
本次交易尚須取得中國證監會核准、商務部批覆，若相關事項無法按時完成，或本次交易置入資產業績大幅下滑，則本次交易可能將無法按期進行或取消。如果本次交易無法進行或需重新進行，則面臨交易標的重新定價風險，提請投資者注意。
（二）審批風險
本次交易尚須經過本公司股東大會的批准。根據《重組辦法》和《收購辦法》，本次交易須上市公司召開股東大會並由非關聯股東作出決議，並經中國證監會併購重組審核委員會審核並由中國證監會核准本次重大資產重組事宜。
截至報告書籤署日，上述審批事項尚未完成，能否獲得相關的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性。因此，本次交易能否最終成功實施存在不確定性，提請投資者關註上述風險。
（三）盈利預測實現風險
根據中企華評估出具的中企華評報字(2014)第3206號《評估報告》中採用收益法評估結論的公司（中天能源及部分子公司）歸屬於母公司淨利潤合計數，中天能源2014年度、2015年度、2016年度的歸屬於母公司所有者的預測淨利潤分別為14,480.40萬元、20,483.51萬元、28,013.19萬元。
中天能源的控股股東中泰博天與長百集團於2014年6月10日籤署了《業績補償協議》，協議約定中泰博天承諾中天能源在本次重大資產重組完成後連續三年（含完成當年）實現的淨利潤不低於中企華評報字(2014)第3206號《評估報告》中採用收益法評估結論的公司歸屬於母公司淨利潤合計數，具體承諾淨利潤數如下表：
單位：萬元
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如果本次重大資產重組實施完畢之日晚於2014年12月31日，則補償期限相應順延至下一年度，相應年度的承諾淨利潤數以中企華評估出具的《評估報告》中採用收益法評估結論的公司（中天能源及部分子公司）歸屬於母公司淨利潤合計數為依據。
儘管在盈利預測過程中遵循了謹慎性原則，並對未來盈利預測的相關風險作出了合理估計，但盈利預測所依據的各項估計假設仍具有不確定性，並且不可抗力事件也可能對盈利預測結果造成重大影響。
上述業績承諾系中天能源控股股東基於公司的產品結構、技術實力、運營能力，以及天然氣等市場的發展趨勢做出的綜合判斷。天然氣行業受到政府調控及天然氣氣源的影響較大，業績承諾期內，如發生政府政策變動、天然氣調價或天然氣氣源緊張的情形，則中天能源存在業績承諾無法實現的風險。投資者在進行投資決策時應謹慎使用，並關注相關風險。
（四）置入資產的主要經營風險
本次交易置入資產為中天能源100%股份。本次交易完成後，上市公司將直接/間接持有中天能源100%股份。本公司的主營業務將由零售百貨轉變為天然氣（包括CNG和LNG）的生產和銷售，以及開發、製造和銷售天然氣儲運設備和天然氣汽車改裝設備，主營業務發生重大變更。由於本公司此前沒有從事過天然氣行業的經營，因而面臨主營業務變更的風險。
置入資產所屬天然氣行業是清潔高效的能源產業，受到國家產業政策的支持與鼓勵。但是，國家產業政策變化或者相關主管部門政策法規的改變將會影響本公司產品的市場需求，從而對公司業績造成一定的影響。
目前，我國壓縮天然氣定價執行政府定價機制。壓縮天然氣目前的定價方式決定了公司並無自主定價權，這增加了公司面臨的價格風險。
此外，由於天然氣以一定壓力存儲於生產設備中，可能發生洩漏或爆炸，任何一個工作環節違反安全操作制度，都有可能導致安全事故的發生。因此，中天能源存在安全生產風險，可能會對標的公司未來的正常生產經營及業績帶來不利影響，提請投資者注意投資風險。
（五）標的公司使用的部分土地存在土地使用風險
截至報告書籤署日，中天能源及其子公司擁有土地使用權的土地共10宗，其中出讓土地8宗、劃撥土地2宗，均系合法合規取得並獲得了土地使用權證書。中天能源及子公司共租賃加氣站用地18宗，其中出讓土地4宗、劃撥土地7宗、集體土地2宗、軍隊土地2宗、租賃土地2宗、國有建設用地1宗。因中天能源及其子公司使用的上述土地中有部分非出讓性質的土地，儘管當地政府主管部門已出具相關證明確認上述土地的使用符合規定，但仍可能存在土地使用無法持續的風險，對標的公司未來的生產運營及本次重組資產交割可能產生不利影響，提醒投資者注意投資風險。
（六）標的公司部分資質、商標等存在權屬變更的風險
截至報告書籤署日，中天能源尚有3項經營資質、8個商標的權利人仍為中油通用，其中尚有1項經營資質、8個商標的權利人更名為中天能源的手續仍在辦理之中，另兩項經營資質（挪威船級社（DNV）認證及ISO 9001:2008質量管理體系認證）將由子公司中能通用另行申請，中天能源該兩項經營資質不再辦理權利人名稱變更手續，且到期後不再續期。
雖根據有關法律法規的規定該等變更不存在法律障礙，權利人尚未更名事宜對中天能源的生產經營亦未存在實質影響，但仍存在權屬變更的風險，可能對標的公司未來的生產運營及本次重組資產交割產生不利影響，提請投資者注意投資風險。
對於上述尚未完成權利人變更手續的資質、商標，中天能源控股股東中泰博天及實際控制人鄧天洲和黃博承諾在交割日前完成上述資產及資質的權利人更名手續，並承諾若中天能源未能在交割日前完成該等資產權屬變更手續及經營資質權利人更名手續，且上市公司在交割日後因該等資產權屬手續及經營資質問題受到損失，其將補償上市公司因此受到的實際損失。
（七）標的公司經營資質存在到期後未能繼續取得的風險
截至報告書籤署日，中天能源及其子公司共擁有66項經營資質，其中60項將於2014-2017年到期，其中，對於天然氣業務運營影響較大的經營資質有燃氣經營許可證、武漢市燃氣站點供應許可證、氣瓶充裝許可證、移動式壓力容器充裝許可證，對於製造業業務運營影響較大的有特種設備設計許可證、特種設備製造許可證、特種設備安裝改造維修許可證、中國國家強制性產品、防爆合格證認證證書。
以上經營資質有效期多為2-5年，到期後需通過主管部門年檢、樣品評審、現場審查驗收等不同程序方可繼續取得。該等經營資質面臨到期後未能繼續取得的風險，如資質到期未能續期或未能如期取得，將對中天能源的生產經營帶來不利影響，提請投資者注意。
（八）攤薄即期回報的風險
本次交易前，長百集團2013年度基本每股收益為0.07元/股，本次重大資產置換及發行股份購買資產後按備考利潤計算長百集團2013年度基本每股收益為0.14元/股，本次交易完成後按備考利潤計算長百集團2013年度每股收益為0.12元/股；本次交易前，長百集團2013年度淨資產收益率為14.23%，本次交易後按備考利潤計算長百集團2013年度淨資產收益率為11.37%。
本次交易完成後，按發行底價計算，公司發行在外總股數將由234,831,569股變為659,761,219股，股本和淨資產規模均將大幅增加，公司攤薄後的即期及未來每股收益和淨資產收益率面臨下降的風險。
（九）上市公司債務轉移尚未取得全部債權人同意的風險
本次重大資產重組涉及置出資產債務的轉移，債務轉移須取得債權人的同意。截至報告書籤署日，本公司已經取得全部金融類債權人出具的同意本次重大資產重組的函，但仍有部分債權人債務轉移同意函未能取得，相關債務轉移存在一定的不確定性，特提請投資者注意。就尚未取得債權人同意的債務，合湧源發展已在《重大資產重組協議》中承諾積極與債權人進行商談，以使債權人作出同意將債務轉移至合湧源發展或其指定的第三方的書面文件；對於截止交割日尚未取得債權人同意從長百集團置出的債務，合湧源發展應在交割日後五日內清償該部分債務或者按照債權人的要求進行其他方式的債務履行；若因未取得債權人的同意或未按時清償債務致使債權人向長百集團追索債務的，合湧源發展應在接到長百集團方書面通知之日起五日內清償該等債務；若因該等債權人向長百集團主張債權給長百集團造成任何損失的，合湧源發展應負責賠償長百集團遭受的全部損失。
（十）本次交易僅控股股東參與盈利預測業績承諾補償的風險
本公司於2014年6月10日與中泰博天籤署了《業績補償協議》。本公司未與其他15家交易對方籤署《業績補償協議》。本公司向參與業績補償的交易對方中泰博天發行的股份總數為109,621,794股，佔本公司本次購買資產發行股份總數的36.45%，由於僅中泰博天承諾對在利潤補償期內置入資產淨利潤實現情況與淨利潤預測情況的差額予以股份補償，有可能導致當出現本次交易後本公司利潤補償期內淨利潤實現情況不足承諾淨利潤時，參與業績承諾補償的交易對方所取得的股份數量將低於用於補償盈利不足部分所需的股份數量的情況，提醒投資者注意相關風險。
（十一）大股東控制風險
本次重組完成後，中泰博天將成為本公司的控股股東。中泰博天可能通過行使投票權或其它方式對本公司的經營決策等方面進行控制，可以通過董事會、股東大會對上市公司的董事任免、經營決策、重大項目投資、股利分配等重大決策施加重大影響。如果中泰博天利用其控股股東地位對公司上述事項進行非正常幹涉，則可能產生影響其他股東特別是中小股東合法權益的情況，存在大股東控制風險。
（十二）主要產品價格波動風險
置入資產的主營業務收入主要來源於天然氣的生產銷售，我國目前的天然氣（主要包括管道天然氣和CNG）由發改委和政府相關價格管理部門決定，天然氣售價需由政府相關價格管理部門通過聽證程序決定。天然氣的定價方式決定了公司並無自主定價權，這增加了公司面臨的價格風險。
（十三）天然氣業務對上遊公司依賴性強的風險
中天能源天然氣供應目前主要來自中石油、中石化（含關聯企業）及地方天然氣公司。雖然中天能源在長期的經營中與上遊公司建立了長期穩定的密切合作關係並按照天然氣行業的慣例與上遊公司籤訂了長期合同，但其經營中對於上遊供應商的依賴性仍然存在，若上遊供應商供應量大幅減少或出現其他不可抗力因素，不能按照合同供應天然氣，則會對中天能源的經營業務產生重大影響。目前，中天能源正在積極開拓海外氣源，已與海外天然氣公司籤訂LNG購銷協議，預計2014年進口50-80萬噸LNG、2015-2017年每年進口100-120萬噸LNG，此外，中天能源正在與其他海外氣源積極洽談LNG進口事宜，由此可以緩解在全國氣源緊張的情況下，對中天能源業務產生的不利影響。
（十四）股票價格波動風險
股票市場價格的波動，不僅取決於企業的經營業績，還受宏觀經濟、銀行利率、市場資金供求狀況、投資者心理預期等因素的影響。此外，隨著經濟全球化的深入，國內市場也會隨著國際經濟形勢的變化而波動。敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎參與投資。
（十五）其他風險提示
本次重大資產重組亦存在其他包括但不限於交易對方違約、交易對方不誠信等在內的其他風險，提請投資者注意。針對該風險，本公司已委託了中介機構對交易對方的誠信狀況，置入資產的財務狀況、盈利能力等進行了審慎的盡職調查。同時，為有效約束各交易對方、以免因交易對方違約給上市公司及投資者帶來風險，《重大資產置換及發行股份購買資產框架協議》中約定，任意對方違反協議約定（包括但不限於洩密、內幕交易、故意違約）導致本次重大資產重組終止或取消，進而使上市公司承擔或遭受任何損失、索賠及費用的，違約方應以現金方式向上市公司足額賠償。
除上述主要風險外，本公司在報告書第十五章披露了本次交易的風險因素，提醒投資者認真閱讀，注意投資風險。
釋義
在本報告書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有下述含義：
一般釋義
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專業釋義
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本報告書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和存在尾數差異，這些差異是由四捨五入所致。
第一章 本次交易概述
一、交易的背景
（一）上市公司經營發展面臨增長困境，盈利能力有限，未來前景不明
長百集團的前身為長春市百貨大樓，成立於1988年7月，是一家主要從事於百貨零售業的企業，公司主營業務收入來源於商業和賓館廣告，主營業務地區始終聚集於吉林省內。由於錯過了最佳經營擴張期，在沒有外部擴張的前提下，只能依賴內生式增長來提升其業績，但內生增長又遭遇商圈內其他購物中心等市場定位相似企業的激烈競爭，公司營業收入遭遇增長困境。
自1994年在上海證券交易所掛牌上市以來，公司不斷謀求公司業務的擴張和轉型，近年規劃向吉林省內二線、三線城市擴張，2013年，公司積極向現代百貨轉型，改善經營環境，引進最新時尚品牌，但都未能成功擺脫困境。目前，國內以百貨商場為代表的傳統百貨零售業態正面臨被以超級購物中心、大型超市、便利店、倉儲會員店、電子商務、網購等新興零售業態的競爭。同時，百貨行業內部在經營規模、成本和品牌等方面的競爭也日趨激烈。公司所處商圈經過多年的培育已進入成熟期，商圈招商吸納率基本已近飽和，城市周邊明顯出現了「商圈漂移」現象，傳統商圈面臨嚴峻壓力。公司2012年、2013年營業收入分別為3.92億、4.06億元，基本沒有發生大的變化。長遠來看，公司主營業務百貨業低谷是持續性的，主營業務範圍又局限於長春，行業競爭力有限，整體業績成長空間不大，未來發展前景存在不確定性，因此，本公司積極尋找較強盈利能力的優質資產注入，以在短期可預見的時間內實現上市公司資產質量和盈利能力的較大改善。
（二）置入資產（中天能源）的主營業務符合國家重點產業發展方向
本次置入資產（中天能源）的主營業務為天然氣（包括CNG和LNG）的生產和銷售及開發、製造和銷售天然氣儲運設備和天然氣汽車改裝設備，該公司主營業務符合國家「十二五」規劃，屬於「十二五」國家重點發展和提升產業（節能環保產業和新能源汽車）。
天然氣不含重金屬、不含長鏈烴（長鏈烴在燃燒時易斷裂為短鏈烴，逸出後可長期漂浮在大氣裡，形成PM2.5顆粒）。近幾年，PM2.5肆虐中國大部分地區，截至2013年12月5日，全國已有近三十個省(區、市)出現霧霾天氣，空氣治理和環境保護已成為政府及公眾關心的重點問題，以天然氣為主導的清潔能源將越來越多地受到政策扶持和推廣。根據《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》的總體要求，為擴大天然氣利用規模，促進天然氣產業有序、健康發展，發改委、能源局組織編制了《天然氣發展「十二五」規劃》。此規劃以天然氣基礎設施為重點，兼顧天然氣上遊資源勘查開發和下遊市場利用，涵蓋了天然氣、煤層氣、頁巖氣和煤制氣等內容，是「十二五」時期引導我國天然氣產業健康發展的重要依據。
（三）中天能源具有較強盈利能力
本次置入資產為中天能源100%股份，中天能源主營業務為天然氣（包括CNG和LNG）的生產和銷售，及開發、製造和銷售天然氣儲運設備和天然氣汽車改裝設備等。近年來，中天能源迅速建立了多個CNG加氣站和LNG供氣網點，並不斷努力拓寬天然氣的上遊氣源，其經營業績持續性增長，2011年、2012年、2013年營業收入分別為49,091.21萬元、56,049.90萬元、76,011.31萬元，歸屬於母公司的所有者淨利潤分別為4,390.72萬元、5,856.91萬元、7,751.74萬元。本次重組後上市公司的盈利水平將得以顯著提升。
中天能源合併利潤表主要數據
單位：萬元
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註：上表數據已經立信審計。
（四）置入資產需要在資本市場取得進一步發展
本次置入資產為中天能源100%股份，中天能源主營業務為天然氣（包括CNG和LNG）的生產和銷售，及開發、製造和銷售天然氣儲運設備和天然氣汽車改裝設備等。根據2012年修訂的《上市公司行業分類指引》，天然氣的生產和銷售業務歸屬於D45燃氣生產和供應業，天然氣儲運設備業務歸屬於C35專用設備製造業，整體上均歸類於天然氣行業。
天然氣是一種清潔能源，其燃燒所產生的二氧化硫、碳氮化合物、硫化物明顯低於其它能源，同時，天然氣可在相關領域替代煤炭和石油，減少環境汙染，提高城市環境質量，天然氣的利用推廣對促進我國節能減排、減少PM2.5排放、治理霧霾具有積極作用。天然氣行業屬於國家產業政策鼓勵的行業，具有較好的盈利能力和發展空間。同時，為積極應對目前國內天然氣利用行業所面臨的氣源緊張局面，中天能源已開始積極調整發展戰略，由天然氣中下遊利用業務向上遊資源產業延伸，積極在國內重點地區布局建設LNG液化工廠及大力開拓國外LNG進口分銷業務，且計劃在江蘇省江陰市建設年周轉能力為200萬噸的液化天然氣集散中心。未來幾年內，中天能源的擴張速度將加快，隨著國內建設LNG液化工廠及國外LNG進口分銷業務的拓展，中天能源將呈現較快的增長趨勢，市場份額有望進一步提升，具備較強的增長潛力。為了實現長期穩定的發展，提高知名度與市場競爭力，中天能源存在進一步拓寬融資渠道的需求。
因此，上述背景為本次重大資產重組得以進行奠定了基礎。本次交易如能順利完成，上市公司的資產質量和盈利能力將得到較大提高，中小股東的利益將得到有效保障。
二、交易目的
通過本次交易，將上市公司原有盈利能力較弱、未來增長乏力的百貨零售業務及形成公司財務負擔的其他業務置出，同時置入資產盈利能力較強、發展前景廣闊的業務，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。通過本次交易，可以實現中天能源同A股資本市場的對接，進一步推動中天能源的業務發展、提升其在行業中的綜合競爭力和行業地位。藉助資本市場平臺，中天能源將拓寬融資渠道，提升品牌影響力，為後續發展提供推動力，實現公司股東利益最大化。
同時，隨著國家「十二五」規劃、《天然氣發展「十二五」規劃》的出臺，以及國務院辦公廳明確提出「加大天然氣、煤制天然氣、煤層氣供應，優化天然氣使用方式，推進天然氣價格形成機制改革」等措施，以便推動《大氣汙染防治行動計劃》的實施，置入資產注入上市公司後，上市公司主營業務將變更為天然氣行業，這一過程在推動企業發展的同時亦是支持國家天然氣行業建設、支持我國環境治理行動的舉措。
三、交易的決策過程
（一）本次交易已經履行的決策過程
1、長百集團的決策過程
2014年3月25日，長百集團職工代表大會審議通過了本次重大資產重組及職工安置方案；
2014年4月9日，長百集團召開公司第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關於公司符合重大資產重組條件的議案》、《關於公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》、《關於公司本次重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》、《關於公司本次重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案》、《關於本次重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關於的議案》、《關於籤訂的議案》等議案。
長百集團獨立董事於2014年4月9日出具《長春百貨大樓集團股份有限公司獨立董事關於公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的獨立意見》及於2014年6月10日出具《長春百貨大樓集團股份有限公司獨立董事關於公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立意見》，同意本次重大資產重組。
2014年6月10日，長百集團召開公司第七屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》、《關於及其摘要的議案》、《關於籤訂和的議案》、《關於本次交易相關審計報告、盈利預測審核報告及資產評估報告的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關於召開公司2014年第一次臨時股東大會的議案》等議案。
同日，長百集團與合湧源發展、合湧源投資及中泰博天等13家內資機構、奇力資本等3家外資機構、鄧天洲、黃博籤署了《重大資產重組協議》，長百集團與中泰博天籤署了《業績補償協議》。
2、合湧源發展、合湧源投資的決策過程
2014年4月8 日，合湧源發展召開了股東會，全體股東一致同意：「1、同意本公司或本公司指定的第三方自青島中天能源股份有限公司全體股東處以一元人民幣的價格受讓其從長春百貨大樓集團股份有限公司（以下簡稱「長百集團」）置出的全部資產及負債。2、為簡化交割程序，前述自長百集團置出的全部資產及負債將由長百集團直接過戶給本公司或本公司指定的第三方。根據「人隨資產走」的原則，與置出資產相關的員工（包括所有相關的高級管理人員及普通員工）的勞動和社保關係及與置出資產相關的職工（包括全部離退休職工、下崗職工）涉及到與長百集團有關的養老、醫療等所有關係均由本公司或本公司指定的第三方承擔和安置。3、同意授權林大湑先生代表本公司籤署前述交易相關的協議、承諾、聲明等文件。」
2014年4月8日，合湧源投資召開了股東會，全體股東一致同意：「1、同意本公司以7.5元/股的價格將持有的長春百貨大樓集團股份有限公司（以下簡稱「長百集團」）1000萬股股份轉讓給鄧天洲，具體條件、方式以本公司和鄧天洲籤署的股份轉讓協議為準。2、同意本公司以7.5元/股的價格將持有的長春百貨大樓集團股份有限公司（以下簡稱「長百集團」）1000萬股股份轉讓給黃博，具體條件、方式以本公司和黃博籤署的股份轉讓協議為準。」
3、交易對方的決策過程
（1）中泰博天
2014年3月3日，中泰博天股東會作出決議，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（2）中能控股
2014年3月5日，中能控股股東作出決議，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（3）上海杉富
2014年3月5日，上海杉富執行事務合伙人作出決定，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（4）東方富海
2014年3月4日，東方富海執行事務合伙人作出決定，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（5）上海領匯
2014年3月5日，上海領匯股東會作出決議，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（6）天津盛世
2014年3月5日，天津盛世執行事務合伙人作出決定，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（7）杭州金燦
2014年3月5日，杭州金燦執行事務合伙人作出決定，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（8）嘉興力歐
2014年3月5日，嘉興力歐股東會作出決議，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（9）廣發信德
2014年3月5日，廣發信德董事會作出決議，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（10）中科招盈
2014年3月3日，中科招盈股東會作出決議，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（11）北京盈時
2014年3月3日，北京盈時股東會作出決議，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（12）湖北盛世
2014年3月2日，湖北盛世股東會作出決議，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（13）上海辰祥
2014年3月3日，上海辰祥合伙人會議作出決議，同意將持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（14）上海德洋
2014年3月4日，上海德洋股東會作出決議，同意將其持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（15）奇力資本
2014年4月8日，奇力資本董事會作出決議，同意其持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（16）瑞盛能源
2014年3月4日，瑞盛能源股東作出決議，同意將其持有的中天能源股份與長百集團的全部資產及負債中的相應比例資產及負債進行置換，對於差額部分，由長百集團以非公開發行股份的方式購買。對於置出資產，同意轉讓予合湧源發展或其指定的第三方。
（二）本次交易尚需履行的決策過程
1、本次重組尚需獲得上市公司股東大會批准；
2、本次重組構成重大資產重組及借殼上市，尚需經中國證監會併購重組審核委員會審核通過，並獲得中國證監會的核准；
3、本次非公開發行募集配套資金尚需獲得中國證監會的核准；
4、中國商務部核准長百集團向奇力資本等3家外資機構發行股份；
5、中天能源股份轉讓需取得商務主管部門的批准。
四、交易概述
2014年4月9日，合湧源投資與鄧天洲、黃博籤署了《股份轉讓協議》。2014年6月10日，長百集團、合湧源投資、合湧源發展與各交易對方及鄧天洲、黃博籤署了《重大資產重組協議》，同日，長百集團與中泰博天籤署了《業績補償協議》。根據上述協議，本次交易方案包括：1、重大資產置換；2、發行股份購買資產；3、股份轉讓；4、配套融資。前三項交易作為本次交易方案的必備內容，同時生效、任何一項內容因未獲得中國政府部門或監管機構的批准而不能實施，則其他項均不予實施；募集配套資金在前三項交易實施的基礎上擇機實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前三項交易的實施。具體如下：
（一）重大資產置換
長百集團以截至評估基準日2013年12月31日的全部資產和負債作為置出資產，與中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構所持有的中天能源100%股份中的等值股份進行置換。
中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構將置出資產以1元人民幣對價轉讓給合湧源發展；為簡化交割程序，長百集團將置出資產直接過戶給合湧源發展或其指定的第三方。置出資產從上市公司置出的定價以中聯評估出具的中聯評報字[2014]第162號資產評估報告評估結果為依據，不會損害上市公司和全體股東的利益。
根據中聯評估出具的中聯評報字[2014]第162號《評估報告》，以2013年12月31為基準日，本次交易的置出資產的評估值為259,248,346元。根據中企華評估出具的中企華評報字（2014）第3206號《評估報告》，以2013年12月31為基準日，本次交易的置入資產評估值為2,253,192,100元。根據《重大資產重組協議》，經交易各方友好協商，置出資產作價259,248,346元，置入資產作價2,253,192,100元，重大資產置換差額為1,993,943,754元。
（二）發行股份購買資產
長百集團按照中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構各自持有中天能源的股份比例向其非公開發行股份，購買其所持有的中天能源100%股份中的重大資產置換差額部分，即1,993,943,754元。
上述資產置換及發行股份購買資產完成後，長百集團將直接/間接持有中天能源100%股份。
發行股份購買資產後本公司股權結構圖
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（三）股份轉讓
根據2014年4月9日籤署的《股份轉讓協議》，中天能源實際控制人鄧天洲、黃博以7.5元/股價格協議受讓合湧源投資所持有長百集團2,000萬股股份，其中：鄧天洲受讓1,000萬股、黃博受讓1,000萬股。
上述股份轉讓價格為交易雙方綜合考慮控股權溢價等因素協商確定，不存在損害中小股東利益的情形，符合有關法律法規的要求。
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（四）配套融資
為提高本次重組績效、增強重組完成後上市公司持續經營能力，長百集團計劃向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集金額為74,137.84萬元，未超過本次交易總金額的25%，募集資金用於中天能源下屬全資子公司湖北合能投建的「安山鎮50萬立方米/日液化天然氣工廠項目」、下屬子公司江蘇泓海投建的「江陰液化天然氣集散中心調壓計量站及配套管網項目」、下屬全資子公司武漢中能投建的「十里舖安全教育檢測和綜合培訓管理服務中心」項目及下屬全資子公司開展亞太能源開展的「海外天然氣進口分銷項目」。本次非公開發行股份募集配套資金，將採用詢價方式進行，募集資金部分與購買資產部分分別定價，為兩次發行。募集資金髮行價格不低於5.97元/股，即不低於本公司審議本次交易的首次董事會會議決議公告日前二十個交易日的股票交易均價的90%，最終發行價格將根據市場詢價結果確定。
（五）股份鎖定安排
具體參見本報告書摘要之「重大事項提示」之「六、股份鎖定安排」 。
五、本次交易構成關聯交易
本次置出資產的接收方為合湧源發展，為長百集團的控股股東，因此，本次交易構成關聯交易。
本次交易完成後，中泰博天將成為上市公司的控股股東。本次交易系上市公司與潛在控股股東之間的關聯交易。
六、本次交易構成重大資產重組
本次置入資產的目標公司中天能源 2013 年度營業收入為 76,011.31萬元，上市公司 2013 年度營業收入為40,613.41萬元，置入資產的營業收入佔上市公司 2013 年度營業收入的比例超過50%，並涉及上市公司置出全部資產及負債，構成《重組辦法》規定的重大資產重組。
此外，本次交易還涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組辦法》有關規定，本次交易需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。
七、本次交易構成借殼上市
中天能源截至2013年12月31日資產總額為161,597.92萬元，佔長百集團2013年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額46,688.46萬元的比例為346.12%，本次交易完成後，上市公司實際控制人將變更為鄧天洲先生和黃博先生。根據《重組辦法》第十二條及上海證券交易所發布的《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第七號－借殼上市的標準和條件》的有關規定，借殼上市是指自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的重大資產重組，因此本次重大資產重組構成借殼上市。
本次置入資產的目標公司中天能源成立於2004年10月29日，持續經營時間超過3年，2012年度、2013年度兩個會計年度歸屬於母公司股東的淨利潤分別為5,856.91萬元和7,751.74萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為6,384.42萬元和7,702.90萬元，其中2012年度和2013年度扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤分別為5,856.91萬元、7,702.90萬元共計13,559.81萬元，連續兩個會計年度均為正數且累計均超過人民幣2,000萬元，根據《重組辦法》第十二條及上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第七號－借殼上市的標準和條件》的有關規定，借殼上市對置入資產標的公司淨利潤標準為「最近兩個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣2,000萬元」（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低為原則確定）；對標的公司持續經營標準為「上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上」。因此本次交易符合借殼上市對置入資產的要求。
八、本次交易對股本結構及控制權的影響
本次交易前，公司實際控制人是李美珍女士。本次交易系交易對方中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構持有的中天能源100%股份直接或間接注入上市公司，交易完成後，中泰博天將成為上市公司控股股東，鄧天洲先生、黃博先生將成為上市公司的實際控制人，本次交易將導致公司實際控制權發生變化。
第二章 上市公司基本情況
一、上市公司基本信息
中文名稱：長春百貨大樓集團股份有限公司
英文名稱：Changchun Department Jituan Store Company Limited
註冊地址：朝陽區人民大街1881號
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：長百集團
註冊資本：23,483.1569萬元
股票代碼：600856
設立時間：1988年7月19日（有限公司）
法定代表人：林大湑
聯繫電話：0431-88965414
傳真號碼：0431-88920704
郵政編碼：130061
網際網路網址：www.changbai.com.cn
經營範圍：零售百貨、針紡織品、五金、交電、食品、副食品、通訊器材、工藝美術品、建築材料、金銀首飾、櫃檯出租、汽車（除小轎車）、自營內銷商品範圍內的商品及相關技術的進出口業務；代理內銷商品範圍內的商品及相關技術的出口業務，經營對銷貿易和轉口貿易（國家專營的進出口商品和禁止進出口的商品除外），汽車配件；物業管理；設計、製作、代理電視、報紙、廣播廣告；零售捲菸、雪茄菸（法律、法規禁止的不得經營，需經專項審批的項目，在未獲得專項審批前不得經營）
二、歷史沿革及股權變動情況
（一）公司設立情況
公司前身為長春市百貨大樓，1988年7月19日取得了長春市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》（註冊號：2201011106388），1992年經長春市經濟體制改革委員會長體改（1992）22號文批准，由長春市國有資產管理局作為發起人，組建以定向募集方式設立的股份有限公司「長春百貨大樓股份有限公司」。公司股本總額8,100萬股，其中國家股3,626.40萬股，募集法人股2,853.60萬股，內部職工股1,620萬股。1992年10月19日更名為「長春百貨大樓股份有限公司」，1994年6月12日，經長春市經濟體制改革委員會長體改[1994]64號文批准組建長春百貨大樓集團股份有限公司。
1994年，經中國證監會證監發審字[1994]5號文件、長春市政府[1993]20號文件批准，公司向社會公開發行人民幣普通股3,000萬股，發行後股本為11,100萬股，其中國家股3,626.40萬股，募集法人股2,853.60萬股，內部職工股1,620萬股，社會公眾股3,000萬股。
（二）公司上市以來股本演變
1、1996年增資配股後股本總額增至13,052.69萬股
1996年5月，公司經中國證監會證監配審字[1996]3號文批准實施配股，以1995年底公司總股本11,100萬股為基礎每10股配3股，實際配股數量為1,952.69萬股，其中：國家股實際配股數435.92萬股、轉配股實際配股數130.77萬股、社會公眾股實際配股數1,386萬股。此次股本變動後，長百集團總股本增至13,052.69萬股。
2、1998年實施送轉股後股本總額增至18,273.77萬股
1998年5月，根據公司1997年度股東大會決議，以1997年末總股本13,052.69萬股為基數，每10股派送紅股1.5股，同時以資本公積每10股轉增2.5股，合計為每10股送轉4股，向全體股東按10：4的比例實施送轉股，1998年7月6日實施，實施後總股本增至18,273.77萬股。3、2000年公司183.08萬股轉配股上市流通
2000年11月6日，根據中國證監會《關於安排上市公司轉配股分期/分批上市的通知》精神，經上海證券交易所安排，公司183.08萬轉配股上市流通。公司股本結構未發生變化。
4、2003年公司原大股東淨月潭旅遊經濟開發區管委會將其持有的長百集團5,300萬國有股分別轉讓給合湧源發展及合湧源投資。
2003年9月8日，公司原大股東淨月潭旅遊經濟開發區管委會將其持有的長百集團5,300萬股國有股分別轉讓給合湧源發展（轉讓2,800萬股、佔總股本15.32%）和合湧源投資（轉讓2,500萬股、佔總股本13.68%）。2004年5月12日國務院國有資產監督管理委員會國資產權（2004）369號文《關於長春百貨大樓集團股份有限公司國有股轉讓有關問題的批覆》批准同意長百集團國有股轉讓方案，並在2004年6月18日取得中國證監會的核准。此次轉讓後，合湧源發展及合湧源投資分別為長百集團第一、第二大股東。
5、2006年長百集團實施了股權分置改革
2006年8月21日，公司股權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過，2006年8月31日，股權分置改革實施完畢。根據公司股權分置改革方案，非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東執行對價安排，以公司現有流通股本8,591.48萬股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股每10股獲得6.06343股的轉增股份。實施股權分置改革後，流通股東獲得的轉增股份總數為5,209.39股。使公司總股本由18,273.77萬股增加到23,483.16萬股，全部為流通股，其中實際流通股份13,800.87萬股，限售流通股份9,682.28萬股。
6、合湧源發展和合湧源投資轉讓公司股權
2007年12月11日，合湧源發展、合湧源投資分別與江蘇高力集團有限公司籤署《股份轉讓協議》，江蘇高力集團有限公司受讓合湧源發展所持有的本公司2,800萬股股份和合湧源投資所持有的本公司250萬股股份，佔本公司總股本的12.99%。2008年3月24日，公司股東變更為第一大股東為江蘇高力集團有限公司，第二大股東為上海合湧源投資有限公司。2009年6月4日，江蘇高力集團有限公司將股份返還給合湧源發展、合湧源投資。
7、截止報告書籤署日，公司股權結構情況如下：合湧源發展持有26,000,000股，佔總股本的11.07%，為長百集團的第一大股東；合湧源投資持股22,651,700股，佔9.65%，為長百集團的第二大股東；深圳市深之旅投資管理有限公司持股4,004,028股，佔1.71%；其他流通股股東持股182,175,841股，佔77.57%。
（三）公司前十大股東持股情況
截至2013年12月31日，上市公司前十大股東情況如下：
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三、控股股東及實際控制人情況
截至報告書籤署日，合湧源發展持有長百集團2,600萬股股份，持股比例11.07%，為公司第一大股東；合湧源投資持有長百集團2,265.17萬股，持股比例9.65%，為公司第二大股東。合湧源發展和合湧源投資為關聯企業，同受李美珍女士控制，為本公司控股股東。李美珍女士通過合湧源發展和合湧源投資合計持有公司20.72%的股份，為公司實際控制人。
（一）控股股東基本概況
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（二）實際控制人基本概況
李美珍女士，女，中國國籍，身份證號為35060019660925****，住址為上海市中興路1555號。1984年8月至1998年7月從事個體經營，1998年8月至今任上海合家歡吉利賓館有限公司董事長，2001年2月至2013年11月任上海合湧源企業發展有限公司董事長，2003年5月至2013年11月任上海合湧源投資有限公司董事長，2013年11月至今任上海合湧源企業發展有限公司董事、上海合湧源投資有限公司董事。
（三）最近三年控股權變動情況
最近三年公司的控股股東及實際控制人未發生變更。
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四、最近三年主營業務發展情況
公司近三年主營業務未發生變更，公司門店基本位於長春市，商業零售業為主營業務，在公司營業收入中佔比一直維持在80%以上。由於錯過了最佳經營擴張期，公司目前主要採用提升內生增長措施來保持業績增長，具體表現為積極向現代百貨轉型，改善經營環境，引進最新時尚品牌,但由於公司並未進行外延式門店擴張，內生增長又遭遇商圈內其他購物中心等市場定位相似企業的激烈競爭，公司營業收入遭遇增長困境。
公司最近三年商業零售主營業務的營業收入增長緩慢，毛利率亦維持在較低水平。
單位：元
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五、最近三年重大資產重組情況
本公司最近三年未發生重大資產重組行為。
六、最近三年主要財務指標
（一）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
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（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
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（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
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第三章 交易對方基本情況
本次交易系公司擬通過重大資產置換及發行股份購買中泰博天等13家內資機構和奇力資本等3家外資機構所持有的中天能源100%的股份，並且擬向不超過10名（含10名）特定投資者發行股份募集不超過本次交易總金額25%的配套資金，同時本公司第二大股東合湧源投資向中天能源實際控制人鄧天洲、黃博協議轉讓2,000萬股長百集團股份。因此，本次交易中本公司所涉交易對方包括中泰博天等13家內資機構、奇力資本等3家外資機構和不超過10名的特定投資者。
一、青島中泰博天投資諮詢有限公司
截至報告書籤署日，中泰博天持有中天能源36.45%股份。
（一）基本情況
名稱：青島中泰博天投資諮詢有限公司
註冊號：370205230033602
稅務登記證號：370205564729673
法定代表人：鄧天洲
住所：青島市四方區開封路12號1戶
註冊資本：2,000萬元
實收資本：2,000萬元
成立日期：2010年12月7日
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍：一般經營範圍：投資信息諮詢（不含金融、證券、期貨信息），經濟信息諮詢（不含金融、證券、期貨信息），企業管理諮詢，財務管理諮詢。（以上範圍需經許可經營的，需憑許可證經營）
（二）歷史沿革
2010年11月11日，鄧天洲、黃博籤署《中泰博天公司章程》，約定鄧天洲、黃博各出資100萬元成立中泰博天。2010年11月11日，青島海德會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（青海德會驗字[2010]第056號），驗證：截至2010年11月11日，中泰博天（籌）已收到全體股東繳納的註冊資本，合計人民幣200萬元。2010年12月7日，中泰博天取得青島市工商局四方分局核發的《企業法人營業執照》。
中泰博天成立時的股權結構如下：
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2011年7月11日，中泰博天股東會決議，同意註冊資本由200萬元增至2,000萬元，增加的1,800萬元註冊資本中由鄧天洲、黃博各自出資900萬元。同日，通過《章程修正案》。2011年7月15日，青島康幫聯合會計師事務所出具《驗資報告》（青康幫內驗字[2011]第0344號），驗證：截至2011年7月15日，中泰博天已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計人民幣1,800萬元。2011年7月18日，中泰博天取得青島市工商局四方分局核發的《企業法人營業執照》。
本次增資完成後，中泰博天的股權結構如下：
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截至報告書籤署日，中泰博天股權結構未再發生變化。
（三）產權控制關係
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（四）最近三年主要財務指標
單位：萬元
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註：以上數據已經審計。
（五）主要對外投資情況
截至報告書籤署日，中泰博天除對中天能源的投資外，無其他對外投資。
（六）中泰博天實際控制人基本情況
根據鄧天洲和黃博籤署的《協議書》、《一致行動協議》，鄧天洲和黃博為一致行動人，其系中泰博天的實際控制人。
1、基本情況
鄧天洲、黃博簡歷詳見本報告書摘要「第四章 置入資產基本情況」之「十三、中天能源現任董事、監事、高級管理人員和核心技術人員」。
2、實際控制人控制的其他企業
（1）實際控制人產權結構圖
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註：「新能國際」為新能國際投資有限公司簡稱，「北京海博」為北京海博智恆電氣防火科技有限公司的簡稱。
（2）實際控制人對外投資基本情況
截至報告書籤署日，實際控制人除對中天能源的投資外，其他對外投資情況如下：
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（3）實際控制人控制的其他企業是否與上市公司存在或產生同業競爭或關聯交易的情形
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截至報告書籤署日，中天能源實際控制人控制的其他企業與中天能源不存在同業競爭或關聯交易。本次交易完成後，亦與上市公司不存在同業競爭或產生關聯交易。
二、中國能源控股有限公司（BVI）
截至報告書籤署日，中能控股持有中天能源5%的股份。
（一）基本情況
名稱：SINOENERGY HOLDING LIMITED
註冊號：668551
法定地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
公司類型：有限責任公司
經營範圍：不違反現行有效的BVI法律規定的範圍內，有權從事各種商業行為並完成商業交易。
成立日期：2005年7月21日
（二）歷史沿革
2005年7月21日，中能控股在英屬維京群島成立，公司編號668551，出資額共50,000美元，其中：YANGWENTAO持有50,000股，每股面值1美元。
2006年2月21日，YANGWENTAO將所持中能控股全部股份分別轉讓給Skywide Capital Management Limited（a BVI company） 45,000股，Eastpride Capital Limited（漢華投資有限公司）5,000股。
2006年6月1日，Skywide Capital Management Limited（a BVI company）和Eastpride Capital Limited（漢華投資有限公司）分別將其持有的中能控股4,5000股和5,000股股份轉讓給Sinoenergy Corporation（a Nevada company, formerly known as Franklyn Resources III, Inc.）。
2010年9月27日， Sinoenergy Corporation名稱變更為Skywide Capital Management Limited（a Nevada company）。
2011年10月19日，Skywide Capital Management Limited（a Nevada company）將其持有的中能控股50,000股股份轉讓給Skywide Capital Management Limited（a BVI company）。
2012年6月18日，Skywide Capital Management Limited（a Nevada company）名稱變更為Sinoenergy Corporation。
2013年9月11日，Skywide Capital Management Limited（a BVI company）將其持有的中能控股50,000股股份轉讓給Tin Win Ltd。
2013年9月27日，Skywide Capital Management Limited（a BVI company）更名為Skywide Energy Limited。
2014年1月27日，Tin Win Ltd將其持有的中能控股50,000股股份轉讓給Skywide Energy Limited.本次轉讓後，中能控股股權結構如下：
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截至報告書籤署日，中能控股股權結構未再發生變化。
（三）產權控制關係
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（四）最近三年主要財務指標
單位：萬美元
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註：以上數據已經審計
（五）主要對外投資情況
截至報告書籤署日，中能控股除對中天能源的投資外，其他對外投資情況如下：
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三、上海杉富投資合夥企業（有限合夥）
截至報告書籤署日，上海杉富持有中天能源9.39%股份。
（一）基本情況
名稱：上海杉富投資合夥企業（有限合夥）
註冊號：310110000551561
稅務登記證號：310110570835413
主要經營場所：上海市楊浦區國定路335號2號樓1611-5室
執行事務合伙人：上海杉杉創暉創業投資管理有限公司（委派代表：宮毅）
出資額：20,802.35萬元人民幣
合夥類型：有限合夥企業
(下轉B10版)