| 時間：2015年12月13日 19:31:34 中財網 |
股票代碼：000813 股票簡稱：
天山紡織上市地：深圳證券交易所
新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發行
股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要
交易對方
住所及通訊地址
置出資產
最終承接
方
新疆凱迪投資有限責任公司
新疆烏魯木齊市天山區金銀路53號
新疆凱迪礦業投資股份有限公
司
新疆烏魯木齊高新區（新市區）高新街258號20樓2002室
發行股份
購買資產
交易對方
美林控股集團有限公司
北京市海澱區紫竹院路33號美林花園5號樓
上海嶽野股權投資管理合夥企
業（有限合夥）
中國（上海）自由貿易試驗區華申路198號1幢樓四層A-18
室
新疆梧桐樹股權投資有限公司
新疆烏魯木齊市經濟技術開發區廈門路21號5號樓
深圳市珠峰基石股權投資合夥
企業（有限合夥）
深圳市福田中心一區26-3中國鳳凰大廈1棟17C-5
權葳
北京市朝陽區望京**園**區**樓
張昊
浙江省杭州市下城區**園
深圳市中歐基石股權投資合夥
企業（有限合夥）
深圳市福田區深南大道中國鳳凰大廈1棟17C-4
曹樂生
上海市浦東新區**路**弄**號
募集配套
資金認購
對象
新疆金融投資有限公司
新疆烏魯木齊市天山區金銀路53號
新疆華泰天源股權投資有限合
夥企業
新疆烏魯木齊高新技術產業開發區（新市區）高新街258號數
碼港大廈2015-2室
北京凱世富樂資產管理股份有
限公司
北京市西城區阜成門外大街2號10層B1011室
北京華榛秋實投資管理中心（有
限合夥）
北京市朝陽區酒仙橋路甲16號六層6078
天山紡織員工持股計劃
新疆維吾爾自治區烏魯木齊市新市區銀川路235號
獨立財務顧問
d:\Sys Recovery\Desktop\new8\復件 3.
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 copy.png
籤署日期：二零一五年十二月
公司聲明
本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情
況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全
文同時刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）；備查文件備置於本公
司住所地及深圳證券交易所。
本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，
對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中
財務會計資料真實、完整。
本次重大資產重組的交易對方凱迪投資、凱迪礦業、美林控股、上海嶽野、
新疆梧桐、深圳珠峰、權葳、張昊、深圳中歐、曹樂生、新疆金投、華泰天源、
凱世富樂及北京華榛均出具了承諾函，保證並承諾其為本次重大資產重組所提
供的信息均為真實、準確和完整的，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。如違反上述承諾及聲明，其承諾將承擔個別和連帶的法律責任。
本次重大資產出售、置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易
的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准和核准。審批機關對於本次重大資
產重組相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投
資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。
本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易
引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專
業會計師或其他專業顧問。
交易對方承諾
本次重大資產重組的交易對方凱迪投資、凱迪礦業、美林控股、上海嶽野、
新疆梧桐、深圳珠峰、權葳、張昊、深圳中歐、曹樂生、新疆金投、華泰天源、
凱世富樂及北京華榛等均已出具承諾函，保證並承諾其為本次重大資產重組所
提供的信息均為真實、準確和完整的，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。如違反上述承諾及聲明，其承諾將承擔個別和連帶的法律責任。
中介機構承諾
本次重大資產重組的中介機構
申萬宏源證券、天陽律師、信永中和、中審
華寅、中企華均已出具承諾函，承諾如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
目錄
公司聲明 ................................................................................................................. I
交易對方承諾......................................................................................................... II
中介機構承諾........................................................................................................ III
目錄 ....................................................................................................................... IV
釋 義 ................................................................................................................... VI
重大事項提示......................................................................................................... 1
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 1
二、標的資產的評估情況 ...................................................................................... 4
三、本次重組的支付方式和募集配套資金安排 .................................................. 5
四、本次交易完成後上市公司的實際控制人將發生變更 .................................. 6
五、本次交易的利潤補償安排 .............................................................................. 6
六、本次交易構成關聯交易 .................................................................................. 7
七、本次交易構成上市公司重大資產重組 .......................................................... 7
八、本次交易構成借殼上市 .................................................................................. 8
九、本次交易的獨立財務顧問具備保薦資格 ...................................................... 8
十、美林控股持有嘉林藥業股權存在股權收益權售後回購及股權質押情況 .. 8
十一、本次交易對公司利潤分配政策的影響 .................................................... 10
十二、本次交易對上市公司的影響 .................................................................... 10
十三、本次重組相關方作出的重要承諾 ............................................................ 11
十四、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ................................................ 12
十五、本次交易已履行和尚需履行的決策和審批程序 .................................... 13
重大風險提示....................................................................................................... 17
一、本次交易相關的風險 .................................................................................... 17
二、本次交易完成後的風險 ................................................................................ 21
第一節交易概述 ................................................................................................... 29
一、本次交易基本情況 ........................................................................................ 29
二、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 32
三、本次交易決策過程 ........................................................................................ 34
四、本次交易標的及其定價情況 ........................................................................ 37
五、本次交易對方 ................................................................................................ 38
六、本次交易構成關聯交易 ................................................................................ 38
七、本次交易構成上市公司重大資產重組 ........................................................ 38
八、本次交易構成借殼上市 ................................................................................ 39
九、本次交易對公司股本結構及控制權的影響 ................................................ 39
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本草案中具有如下含義：
天山紡織、上市公司、公
司
指
新疆天山毛紡織股份有限公司，在深交所主板上市，股票代碼：
000813
本報告書、《重組報告書》、
本草案
指
新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份
購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）
凱迪投資
指
新疆凱迪投資有限責任公司
凱迪礦業
指
新疆凱迪礦業投資股份有限公司
美林控股
指
美林控股集團有限公司
美林正大
指
美林正大投資集團有限公司，美林控股的前身
上海嶽野
指
上海嶽野股權投資管理合夥企業（有限合夥）
新疆梧桐
指
新疆梧桐樹股權投資有限公司
深圳珠峰
指
深圳市珠峰基石股權投資合夥企業（有限合夥）
深圳中歐
指
深圳市中歐基石股權投資合夥企業（有限合夥）
新疆金投
指
新疆金融投資有限公司
華泰天源
指
新疆華泰天源股權投資有限合夥企業
凱世富樂
指
北京凱世富樂資產管理股份有限公司
北京華榛
指
北京華榛秋實投資管理中心（有限合夥）
員工持股計劃
指
新疆天山毛紡織股份有限公司員工持股計劃
嘉林藥業
指
北京嘉林藥業股份有限公司
北京紅惠
指
北京紅惠製藥有限公司，嘉林藥業的前身
紅惠生物
指
北京紅惠生物製藥股份有限公司，嘉林藥業的前身
雙橋葡萄糖廠
指
北京市雙橋葡萄糖廠
嘉林惠康
指
北京嘉林惠康醫藥有限公司，系嘉林藥業的全資子公司
嘉林有限
指
嘉林藥業有限公司，系嘉林藥業的全資子公司
天津嘉林
指
天津嘉林科醫有限公司，系嘉林藥業的全資子公司
紅惠新醫藥
指
北京紅惠新醫藥科技有限公司，系嘉林藥業的控股子公司
凌翰生物
指
北京凌翰
生物醫藥科技有限公司，系紅惠新醫藥的全資子公
司、嘉林藥業的孫公司
伯克生物
指
江蘇伯克
生物醫藥股份有限公司，系嘉林藥業的參股公司
柯林斯貝
指
北京柯林斯貝科技有限公司，系嘉林藥業的參股公司
藥研所
指
北京嘉林藥業股份有限公司
醫藥生物技術研究所，系嘉林藥業
分公司
海南康寧
指
海南康寧藥業有限公司，系嘉林藥業的主要經銷商之一
興業財富
指
興業財富資產管理有限公司
雙橋製藥
指
北京雙橋製藥公司
紅惠醫藥
指
紅惠醫藥有限公司，前身為紅惠醫藥發展公司
洋浦澗龍
指
洋浦澗龍實業有限公司
北京中信
指
北京中信投資中心（有限合夥）
北京國盛
指
北京
中關村國盛創業投資中心（有限合夥）
北京華誠
指
北京華誠宏泰實業有限公司
北京矽谷
指
北京矽谷天使創業投資有限公司，後更名為西藏矽谷天使創業
投資有限公司
西藏矽谷
指
西藏矽谷天使創業投資有限公司
寧波成潤
指
寧波成潤投資管理中心（有限合夥）
蘇州藍郡
指
蘇州藍郡創業投資中心（有限合夥）
達孜中融
指
達孜縣中融泰山優選基金（有限合夥）
康恩貝指
浙江
康恩貝製藥股份有限公司
青島基石
指
青島海洋基石創業投資企業（有限合夥）
香港天山
指
香港天山毛紡織有限公司
自治區國資公司
指
新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限責任公司
市國資公司
指
烏魯木齊國有資產經營有限公司
國際棉業
指
香港國際棉業有限公司
自治區供銷社
指
新疆維吾爾自治區供銷合作社聯合社
交易對方
指
包括凱迪投資、凱迪礦業、美林控股、上海嶽野、新疆梧桐、
深圳珠峰、深圳中歐、權葳、張昊、曹樂生、新疆金投、華泰
天源、凱世富樂、北京華榛和員工持股計劃等
發行股份購買資產的交易
對方
指
美林控股、上海嶽野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中歐、權葳、
張昊、曹樂生
募集配套資金認購對象
指
新疆金投、華泰天源、凱世富樂、北京華榛和員工持股計劃
置出資產
指
在本次重大資產重組過程中
天山紡織擬置出的、截至2015年4
月30日經審計及評估確認的全部資產及負債
置出資產最終承接方
指
凱迪投資、凱迪礦業或其共同指定的第三方
置入資產
指
嘉林藥業100%的股權
本次重組、本次重大資產
重組、本次交易
指
天山紡織以其截至2015年4月30日經審計及評估確認的全部
資產與負債作為置出資產，置出資產中等值於79,875萬的部分
與美林控股持有嘉林藥業47.72%股權中的等值部分進行資產
置換，置出資產剩餘部分11,878.76萬元出售給
天山紡織現有
控股股東凱迪投資，凱迪投資支付現金對價；置入資產超過置
出資產中置換金額的差額部分757,021.10萬元，由
天山紡織向
嘉林藥業的股東按照交易對方各自持有嘉林藥業剩餘的的股
權比例發行股份購買；
天山紡織現有控股股東凱迪投資和凱迪
礦業向美林控股合計轉讓其持有的7,500萬股
天山紡織股份，
作為對價，美林控股將其資產置換所取得的、等值於79,875
萬元的置出資產轉讓給凱迪投資和凱迪礦業或其指定的第三
方。在上述步驟實施的基礎上，
天山紡織同時募集配套資金，
總金額不超過150,948.88萬元。
承諾利潤補償方
指
交易對方中的美林控股、上海嶽野、新疆梧桐、深圳珠峰、權
葳、張昊、深圳中歐及曹樂生
發行股份購買資產的交易
標的、擬購買資產、擬置
入資產、置入資產
指
交易對方持有的嘉林藥業100%的股份
資產置換
指
公司以其擁有的全部資產和負債中等值於79,875萬的部分與
美林控股持有嘉林藥業47.72%的股權等值部分進行置換
《重大資產重組協議》、
《重組協議》
指
2015年12月12日，
天山紡織、嘉林藥業及其全體股東，以及
凱迪投資、凱迪礦業籤署的《關於資產出售、置換及發行股份
購買資產、股份轉讓之重大資產重組協議》
《盈利預測補償協議》
指
2015年12月12日，
天山紡織與發行股份購買資產的交易對方
籤訂的《盈利預測補償協議》
《股份轉讓協議》
指
2015年12月8日，美林控股與凱迪投資、凱迪礦業籤訂的《國
有股份轉讓協議書》
《股份認購協議》
指
2015年12月12日，
天山紡織與新疆金投、華泰天源、凱世富
樂、北京華榛和
申萬宏源證券有限公司籤訂的《新疆天山毛紡
織股份有限公司重大資產重組募集配套資金之附生效條件認
購合同》
評估基準日
指
2015年4月30日
定價基準日
指
天山紡織第六屆董事會第十四次會議審議通過本次重組相關
議案的董事會決議公告日
資產交割日
指
《重組協議》約定的生效條件全部滿足後，各方籤署與置入資
產和置出資產相關交割協議的當日
過渡期
指
評估基準日次日至置入資產交割審計基準日止
最近三年一期、報告期
指
2012年、2013年、2014年、2015年1-8月
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《首發辦法》
指
《首次公開發行股票管理辦法》
《格式準則26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——
上市公司重大資產重組申請文件》
《格式準則1號》
指
《公開發行證券的司信息披露內容與格式準則第 1號-招股說
明書》
《財務顧問辦法》
指
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）
《暫行規定》
指
《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管
的暫行規定》
證監會、中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所、深交所
指
深圳證券交易所
中證登深圳分公司
指
中國證券登記結算有限公司深圳分公司
國家藥監局、CFDA
指
國家食品藥品監督管理總局
衛計委
指
國家衛生和計劃生育委員會
獨立財務顧問、
申萬宏源、
申萬宏源證券
指
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
天陽律師
指
新疆天陽律師事務所
信永中和
指
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
中審華寅
指
中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合夥）
中企華
指
北京中企華資產評估有限責任公司
A股
指
境內上市人民幣普通股
元
指
人民幣元
註：本報告書中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數
據計算時四捨五入造成。
本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情
況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全
文同時刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）；備查文件備置於本公
司住所地及深圳證券交易所。
本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，
對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
重大事項提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整體方案由以下幾項內容組成：（1）重大資產出售及置換；（2）
發行股份購買資產；（3）股份轉讓；（4）募集配套資金。
前述第（1）、（2）和（3）項，同時生效、互為前提，其中任何一項未獲得
中國政府部門或監管機構批准而無法付諸實施，則其餘兩項交易均不予實施。第
（4）項在前述第（1）、（2）、（3）項交易實施條件滿足的基礎上再實施，其實
施與否不影響（1）、（2）、（3）項交易的實施。具體方案如下：
（一）重大資產出售及置換
本公司以截至2015年4月30日經審計及評估確認的全部資產與負債作為
置出資產，其中置出資產中等值於79,875萬元的部分與美林控股持有嘉林藥業
47.72%股權中的等值部分進行資產置換，即置換金額為79,875萬元；置出資產
剩餘的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）則直接
出售予本公司現有控股股東凱迪投資，凱迪投資向本公司支付118,787,630.15
元現金對價購買。
根據中企華出具的中企華評報字(2015)第1246號評估報告書，本次交易的
置出資產採用資產基礎法的評估值作價為91,753.76萬元，根據中企華出具的中
企華評報字(2015)第1273號評估報告書，本次交易的置入資產——嘉林藥業
100%股權按收益法的評估值作價為836,896.10萬元。
（二）發行股份購買資產
置入資產超過置出資產中置換金額的差額部分約757,021.10萬元，由天山
紡織向嘉林藥業全體股東按照交易對方各自持有嘉林藥業的剩餘股權發行股份
購買，各交易對方資產折股數不足一股的餘額，各交易對方同意無償贈予天山紡
織。
天山紡織本次發行股份的價格為本次重大資產重組董事會決議公告日前120
個交易日股票交易均價的90%，即8.65元/股。據此計算，
天山紡織向嘉林藥
業全體股東合計需發行股份875,168,898股。
（三）股份轉讓
公司現有控股股東凱迪投資和凱迪礦業合計向嘉林藥業控股股東美林控股
轉讓7,500.00萬股上市公司股票，其中凱迪投資向美林控股轉讓1,000.00萬股
上市公司股票，凱迪礦業向美林控股轉讓6,500.00萬股上市公司股票。美林控
股同意將其所持有的嘉林藥業股權與上市公司進行資產置換取得的等值於
79,875萬元的置出資產直接指定由凱迪投資和凱迪礦業或其共同指定的第三方
承接，作為其受讓股份的支付對價。該股份轉讓的每股交易對價為按照《國有股
東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定確定，即
天山紡織股份轉讓信息
公告日前30個交易日每日加權平均價格的算術平均值，即10.65元/股。
（四）募集配套資金
為提高本次重組績效，增強重組完成後
天山紡織的盈利能力和可持續發展能
力，
天山紡織擬採用定價方式向認購對象非公開發行不超過152,012,970股股份
募集配套資金，總金額不超過150,948.88萬元。
天山紡織本次發行股份募集配
套資金的發行價格為9.93元/股，不低於本次重大資產重組董事會決議公告日前
20個交易日公司股票交易均價的90%。募集配套資金在支付本次重組的中介機
構費用後擬用於嘉林有限制劑生產基地建設項目、天津嘉林原料藥生產基地及研
發中心建設項目、心腦血管及腫瘤等領域治療藥物的研發及企業研發技術中心研
發平臺改造提升項目。
本次募集配套資金以資產出售及置換、發行股份購買資產和股份轉讓的實施
為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響資產出售及置換、發行股份購買資
產和股份轉讓的實施。
（五）發行價格調整方案
為應對因整體資本市場波動造成
天山紡織股價下跌對本次交易可能產生的
不利影響，交易各方約定，在出現特定情況時，上市公司有權重新召開董事會對
本次重大資產重組中「發行股份購買資產」和「募集配套資金」的股票發行價格
分別進行一次調整，具體調整方案如下：
（1）價格調整的對象：本次重大資產重組中「發行股份購買資產」的股票
發行價格以及「募集配套資金」的股票發行價格。本次重大資產重組中置入資產
和置出資產的交易價格不因本條款的約定事項而調整。本次重大資產重組中「股
份轉讓」的轉讓價格也不因本條款的約定事項而調整。
（2）價格可調整的期間：在上市公司股東大會審議通過本次交易決議公告
日（含當日）至本次重組獲得中國證監會核准前。
（3）價格調整的生效條件：①新疆自治區國資委批准本次價格調整方案；
②
天山紡織股東大會審議通過本次價格調整方案。
（4）價格向下調整的觸發條件：①自上市公司股票復牌後任意連續30個
交易日中，至少20個交易日深證A指（399107.SZ）的收盤點數較本次重組上
市公司股票停牌前20個交易日收盤點數算術平均值（即2,267.15點）的跌幅超
過10%；或者，②自上市公司股票復牌後任意連續30個交易日中，至少20個
交易日上市公司（000813.SZ）的收盤價較本次重組上市公司股票停牌前20個
交易日股票交易均價（即11.03元/股）的跌幅超過10%。滿足上述條件之一的
交易日為「價格向下調整的觸發條件成就之日」，該「價格向下調整的觸發條件
成就之日」需在上述「價格可調整的期間」之內。
（5）定價基準日的重新確定：自上述價格向下調整的觸發條件成就之日起
的10個工作日內，上市公司可就價格調整方案的實施召開董事會，並以該次董
事會決議公告日作為新的定價基準日。
（6）價格調整的幅度：若因上述價格向下調整的觸發條件①而觸發價格向
下調整的，調整幅度為深證A指（399107.SZ）在重新確定的定價基準日前20
個交易日收盤點數的算術平均值較
天山紡織因本次交易首次停牌日前20個交易
日深證A指（399107.SZ）收盤點數算術平均值（即2,267.15點）的下跌百分
比；或，若因上述價格向下調整的觸發條件②而觸發價格向下調整的，調整幅度
為
天山紡織股票（000813.SZ）在重新確定的定價基準日前20個交易日收盤價
格的算術平均值較
天山紡織因本次交易首次停牌日前20交易日
天山紡織股票
（000813.SZ）交易均價（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述價格向下調
整的兩項觸發條件同時滿足，則以上述計算後深證A指（399107.SZ）指數或天
山紡織股票（000813.SZ）股價兩者下跌幅度較大的百分比（即絕對值較大的百
分比）作為調價幅度。
（7）發行股份數量的調整：本次重大資產重組中「發行股份購買資產」和
「募集配套資金」的股票發行數量根據調整後的發行價格相應進行調整。
本次交易完成後，嘉林藥業100%的股權將置入上市公司，考慮到嘉林藥業
為股份有限公司，應有兩個以上的股東。因此，在進行置入資產的交割時，交易
各方約定先由
天山紡織新設立一個全資子公司，並由
天山紡織指定該全資子公司
承接嘉林藥業1%的股權，嘉林藥業其餘99%的股權由
天山紡織自行承接。交易
完成後，本公司的控股股東將變更為美林控股、實際控制人將變更為張湧先生。
二、標的資產的評估情況
本次交易標的資產的評估基準日為2015年4月30日，本次交易標的資產
的評估情況如下：
（一）擬置出資產的評估情況
根據《重大資產重組協議》，本公司擬置出資產的作價將由交易各方根據具
有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的評估值協商確定。
截至評估基準日，擬置出資產的帳面價值（母公司）為90,901.29萬元，採用資
產基礎法的評估值為91,753.76萬元，增值率為0.94%。評估增值主要來自投資
性房地產和土地使用權，具體原因詳見本報告書「第八節標的資產的情況」之
「一、置出資產的評估情況」。
（二）擬置入資產的評估情況
根據《重大資產重組協議》，本公司擬置入資產的作價將由交易各方根據具
有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的評估值協商確定。
截至評估基準日，擬置入資產的帳面價值（母公司）為121,377.21萬元，採用
收益法的評估值為836,896.10萬元，評估增值率為589.50%。評估增值較大主
要是因為收益法評估是從企業未來獲利能力角度考慮的，反映的是企業各項資產
的綜合獲利能力，而帳面價值是從資產取得時途徑考慮的，反映的是企業現有資
產的歷史成本。嘉林藥業是國內醫藥行業領先企業，其核心產品阿樂在國內調血
脂藥物領域市場佔有率排名前三，預計未來仍將保持較快的發展速度，未來收益
能力持續增強，從而使得收益法評估結果較淨資產帳面值出現較大增值。具體增
值原因詳見「第八節標的資產的情況」之「二、置入資產的評估情況」。
三、本次重組的支付方式和募集配套資金安排
（一）本次重組的支付方式
本次重組擬置入資產的支付方式為資產置換和發行股份；擬置出資產的支付
方式為現金和資產置換。
1、擬置入資產的支付方式
天山紡織擬以置出資產中等值於79,875萬元的部分與美林控股持有嘉林藥
業47.72%股權中的等值部分進行資產置換，即置換金額為79,875萬元；置入
資產超過置出資產中置換金額的差額部分約757,021.10萬元，由
天山紡織向嘉
林藥業全體股東按照交易對方各自持有嘉林藥業的剩餘股權發行股份購買，天山
紡織向嘉林藥業全體股東合計需發行股份875,168,898股。
2、擬置出資產的支付方式
天山紡織置出資產中等值於79,875萬元的部分與美林控股持有嘉林藥業
47.72%股權中的等值部分進行資產置換，剩餘的部分（即
917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）則直接出售予本公司現有
控股股東凱迪投資，凱迪投資向本公司支付118,787,630.15元現金對價。
（二）募集配套資金安排
天山紡織擬採用定價方式向認購對象非公開發行不超過152,012,970股股
份募集配套資金，總金額不超過150,948.88萬元。
天山紡織本次發行股份募集
配套資金的發行價格為9.93元/股，不低於本次重大資產重組董事會決議公告日
前20個交易日公司股票交易均價的90%。
發行股份募集配套資金在支付本次重組的中介機構費用後擬用於嘉林有限
製劑生產基地建設項目、天津嘉林原料藥生產基地及研發中心建設項目、心腦血
管及腫瘤等領域治療藥物的研發及企業研發技術中心研發平臺改造提升項目。
四、本次交易完成後上市公司的實際控制人將發生變更
本次交易前，上市公司的控股股東為凱迪投資，實際控制人為新疆國資委。
根據擬置入資產和擬置出資產的評估結果以及股份轉讓的情況，同時考慮募集配
套資金中美林控股通過凱世富樂擬設立並擔任管理人的專項投資基金認購
45,603,891股上市公司股份的情況，假設配套資金全部募足，則本次交易完成
後，美林控股將直接和間接合計持有本公司32.78%股份，為上市公司第一大股
東。因此，本公司的實際控制人將變更為張湧先生。
五、本次交易的利潤補償安排
本次交易中，擬以資產評估機構通過收益法對擬置入資產進行評估的評估結
果作為置入資產的定價參考依據，根據《重組辦法》等相關法律法規的規定，交
易對方必須與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂切實
可行的利潤補償協議。
根據本公司與交易對方於2015年12月12日籤署的《盈利預測補償協議》，
美林控股、上海嶽野和新疆梧桐承諾嘉林藥業2015年、2016年、2017年度實
現的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低
於49,980.50萬元、64,996.15萬元、77,947.53萬元（以下簡稱「承諾淨利潤」）。
若本次重大資產重組於2016年1月1日至2016年12月31日之間實施完畢，
業績承諾期間為2016年至2018年，2016年度和2017年度的承諾淨利潤同前
述約定，2018年度承諾淨利潤不低於93,679.55萬元。深圳珠峰、權葳、張昊、
深圳中歐和曹樂生承諾嘉林藥業2015年實現的合併報表口徑下扣除非經常性損
益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於49,980.50萬元。若本次重大資產重
組於2016年1月1日至2016年12月31日之間實施完畢，深圳珠峰、權葳、
張昊、深圳中歐和曹樂生承諾嘉林藥業2016年實現的合併報表口徑下扣除非經
常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於64,996.15萬元。在業績承諾
期間，如果嘉林藥業經審計的當期累積實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬
於母公司所有者淨利潤（以下簡稱「實際淨利潤」）小於當期累積承諾淨利潤，
則交易對方將對以上盈利承諾未實現數按照約定的計算公式進行股份補償。在任
何情況下，交易各方因嘉林藥業實際實現的淨利潤低於承諾淨利潤而發生的補
償、因置入資產減值而發生的補償累計不超過其在本次重大資產重組中所獲取的
上市公司股份。
具體補償辦法詳見本報告書「第九節本次交易合同的主要內容」之「二、《盈
利預測補償協議》主要內容」。
六、本次交易構成關聯交易
根據《重大資產重組協議》，上市公司控股股東凱迪投資和凱迪礦業或其指
定的第三方將最終承接置出資產，本次交易構成關聯交易；本次交易完成後，美
林控股將成為本公司的控股股東，即美林控股為公司潛在關聯方。同時，新疆金
投和員工持股計劃將參與公司本次重大資產重組募集配套資金。根據深交所《上
市規則》，本次重大資產重組構成關聯交易，本公司控股股東凱迪投資及其他關
聯董事、關聯股東將在上市公司審議本次重大資產重組的董事會、股東大會等決
策程序中迴避表決。
七、本次交易構成上市公司重大資產重組
本次交易擬置入嘉林藥業100%的股權，交易金額為836,896.10萬元，2014
年末嘉林藥業的資產總額、淨資產額及2014年度的營業收入與上市公司同期經
審計的合併財務會計報告對應數據的情況如下：
單位：萬元
2014年12月31日
嘉林藥業注
天山紡織嘉林藥業相應指標佔
/2014年度
天山紡織的比例
資產總額
836,896.10
203,172.40
411.91%
淨資產額
836,896.10
105,695.11
791.80%
營業收入
99,496.44
55,937.18
177.87%
註：上表中嘉林藥業於2014年12月31日的資產總額與淨資產額數據系根據嘉林藥業
經審計財務報表中的相應數據與本次交易成交金額二者中的較高者確定。
根據上表數據，嘉林藥業的資產總額佔上市公司2014年度經審計的合併財
務會計報告期末資產總額的50%以上，嘉林藥業在2014年度所實現的營業收入
佔上市公司2014年度經審計的合併財務會計報告營業收入的50%以上，嘉林藥
業的淨資產額佔上市公司2014年經審計合併財務會計報告年末淨資產額的50%
以上，且金額超過5,000萬元；並且本次交易涉及上市公司置出全部資產及負債，
根據《重組辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股
份購買資產，本次交易需提交中國證監會併購重組審核委員會審核並獲得中國證
監會的核准方可實施。
八、本次交易構成借殼上市
本次交易中，擬置入資產的評估值為836,896.10萬元，佔上市公司2014
年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額203,172.40萬元的比例為
411.91%，超過100%；本次交易完成後，上市公司實際控制人變更為張湧先生。
按照《重組辦法》第十三條的規定，本次交易構成借殼上市。
有關本次重組符合《重組辦法》第十三條、《首發辦法》中的發行條件等有
關規定的說明，請詳見本報告書「第十節本次交易的合規性和合法性分析」之
「三、置入資產符合《重組辦法》第十三條的有關規定和《首發辦法》規定的相
關條件」。
九、本次交易的獨立財務顧問具備保薦資格
本公司已經按照《重組辦法》、《財務顧問辦法》等相關規定聘請
申萬宏源為
獨立財務顧問，
申萬宏源具備保薦資格。
十、美林控股持有嘉林藥業股權存在股權收益權售後回購及股權質押情況
2014年8月25日，嘉林藥業控股股東美林控股與山東綠葉籤署了《股權
轉讓協議》，約定美林控股將其持有嘉林藥業合計47.72%的股權轉讓予山東綠
葉（分兩筆進行收購，第一筆31.81%股權，第二筆15.91%股權）。其後，美林
控股與山東綠葉籤署了一系列補充協議，就協議的期限、付款等事項進行了補充，
雙方約定第一筆31.81%股權轉讓交割的最後完成期限為2015年5月31日，若
在該日之前未完成該部分股權轉讓交割，除非雙方商定同意延長交割期限，否則
《股權轉讓協議》終止。截至2015年5月31日，美林控股將其所持有嘉林藥
業47.72%股權質押給山東綠葉，並收取山東綠葉的履約保證金合計12.40億元，
但尚未收取第一筆31.81%股權轉讓的全部價款，故美林控股與山東綠葉尚未就
第一筆嘉林藥業31.81%股權的轉讓進行交割過戶。2015年6月1日，山東綠
葉的控股公司綠葉製藥在香港聯交所發布公告，終止收購嘉林藥業的全部股權。
2015年6月11日，美林控股質押給山東綠葉的嘉林藥業47.72%股權在北京市
朝陽區工商局辦理完畢解除質押手續；截至2015年6月12日，美林控股已向
山東綠葉歸還12.40億元的保證金。
出於融資歸還山東綠葉保證金等原因的考慮，美林控股與興業財富於2015
年6月籤署了《股權收益權轉讓及回購合同》，美林控股將所持有嘉林藥業
47.72%股權對應之收益權以18億元轉讓予興業財富，18個月後，美林控股按
照一定的年利率水平回購此前轉讓的嘉林藥業47.72%股權對應之收益權。為確
保美林控股履行回購義務，美林控股與興業財富於2015年6月籤署了《股權質
押合同》，美林控股於2015年6月12日將其所持有嘉林藥業47.72%股權質押
給興業財富。截至本報告書籤署日，美林控股持有嘉林藥業的上述股權仍處於質
押狀態。
為保證本次重大資產重組順利進行，美林控股與興業財富於2015年10月
23日籤署了《股權收益權轉讓及回購合同之補充合同》，其中約定：（1）興業財
富同意美林控股以其持有的嘉林藥業股權參與本次重大資產重組；（2）興業財富
同意在本次重大資產重組經中國證監會核准後，對美林控股所持有的嘉林藥業全
部股權解除質押，並配合美林控股辦理完成相關的股權質押註銷登記手續，不影
響置入資產的順利交割；（3）興業財富承諾美林控股所持有的嘉林藥業股權置入
上市公司之後，其股權收益權售後回購事項不妨礙置入上市公司的嘉林藥業股權
的完整性，不妨礙上市公司完整地享有置入的嘉林藥業股權及其各項權能。
提醒投資者注意上述股權收益權售後回購及股權質押情況。
十一、本次交易對公司利潤分配政策的影響
本次交易前，《公司章程》已經制定了充分考慮投資者回報的利潤分配政策，
本次交易完成後，公司盈利能力將得到顯著提高，公司將嚴格遵守《公司章程》
對利潤分配政策的規定，切實保護投資者利益。
十二、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前後，假設本次重組配套資金全部募足，則
天山紡織的股權結構如
下所示：
股東名稱
本次交易前
本次發行股數
（萬股）
股份轉讓
（萬股）
本次交易後
股數
（萬股）
持股比
例（%）
股數
（萬股）
持股比例
（%）
美林控股注
-
-
41,500.30
7,500.00
49,000.30
32.78
嘉林藥業其
他股東
-
-
50,576.98
-
50,576.98
33.84
配套資金認
購對象注
-
-
10,640.91
-
10,640.91
7.12
凱迪投資及
凱迪礦業
27,571.40
58.98
-
-7,500.00
20,071.40
13.43
上市公司其
他股東
19,178.14
41.02
-
-
19,178.14
12.83
合計
46,749.54
100.00
102,718.19
-
149,467.73
100.00
注:上表中，本次交易完成後美林控股的持股數量及比例同時考慮了募集配套資金中美
林控股通過凱世富樂擬設立並擔任管理人的專項投資基金認購45,603,891股上市公司股份
的情況；相應地，在配套資金認購對象的持股數量及比例中扣除了該45,603,891股上市公
司股份。
本次交易完成後，美林控股將直接和間接合計持有
天山紡織32.78%，張湧
先生將成為本公司的實際控制人。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據中審華寅出具的CHW審字[2015]0443號《審計報告》和信永中和出
具的XYZH/2015BJA10094號《備考專項審計報告》，
天山紡織在本次交易前後
的主要財務數據如下所示：
單位：萬元、元/股
項目
2015.08.31
2014.12.31
交易前
交易後（備考）
交易前
交易後（備考）
資產總額
206,237.79
159,968.40
203,172.40
140,733.68
負債總額
68,660.10
20,738.53
67,974.64
29,981.70
所有者權益合計
137,577.69
139,229.87
135,197.77
110,751.98
歸屬於母公司的所有者權益
106,449.45
139,004.73
105,695.11
110,388.44
歸屬於母公司股東每股淨資產
2.28
1.04
2.26
0.82
項目
2015年1-8月
2014年度
交易前
交易後（備考）
交易前
交易後（備考）
營業收入
33,721.86
69,681.81
55,937.18
99,496.44
營業利潤
4,518.61
34,458.02
7,543.12
42,917.19
利潤總額
4,877.10
34,440.53
9,578.08
43,450.59
歸屬於母公司股東的淨利潤
656.48
28,616.29
2,150.36
35,487.28
基本每股收益
0.01
0.21
0.05
0.26
註：上表中，備考財務報告未考慮本次重組募集配套資金對財務數據的影響。
十三、本次重組相關方作出的重要承諾
本次重組相關方作出的重要承諾如下：
承諾主體
承諾事項
承諾內容
發行股份購買資產的
交易對方/張湧/置出
資產最終承接方/配
套資金認購對象
關於提供信息之真
實性、準確性和完整
性的承諾
承諾為本次重大資產重組所提供的信息均為真
實、準確和完整的，保證不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。如違反上述承諾及聲明，
將承擔個別和連帶的法律責任。
發行股份購買資產的
交易對方
關於嘉林藥業盈利
預測補償的承諾
具體內容詳見本報告書「第九節本次交易合同
的主要內容」之「二、《盈利預測補償協議》主
要內容」。
發行股份購買資產的
交易對方/配套資金
認購對象
關於鎖定股份的承
諾
具體內容詳見本報告書「第七節發行股份基本
情況」。
發行股份購買資產的
交易對方/張湧
關於減少與規範關
聯交易的承諾
具體內容詳見本報告書「第十三節同業競爭與
關聯交易」之「三、關聯交易情況/（三）減少
和規範關聯交易的措施」。
美林控股/張湧
關於避免同業競爭
的承諾
具體內容詳見本報告書「第十三節同業競爭與
關聯交易」之「二、交易完成後的同業競爭情況
/（二）避免同業競爭的承諾」。
美林控股/張湧
關於保證上市公司
獨立性的承諾
具體內容詳見本報告書「第十四節本次交易對
公司治理結構的影響」之「七、交易對方對本公
司獨立性的承諾」。
十四、本次交易對中小投資者權益保護的安排
（一）關聯董事、關聯股東迴避表決制度的安排
本次重大資產重組方案已經上市公司董事會審議通過，尚需上市公司股東大
會表決通過。本次交易構成關聯交易，在董事會審議本次重組相關的議案時，關
聯董事均已迴避表決，並且關聯股東將在召開的股東大會上迴避表決，該項安排
符合《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票
上市規則》等相關法律法規的規定，充分保護了中小投資者的權益。
（二）網絡投票的安排情況
本公司董事會將在召開審議本次重組方案的股東大會前發布提示性公告，提
醒全體股東參加審議本次重組方案的臨時股東大會。公司將嚴格按照《關於加強
社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，同時採用現場投票和網絡投
票相結合的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。
（三）併購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排
本次交易前，上市公司主要業務為毛紡織業務和礦業業務，上市公司2014
年每股收益為0.05元。根據上市公司備考合併審計報告，2014年備考每股收益
0.26元（未考慮募集配套資金影響，假設配套資金全部募足，其他條件保持不
變，則2014年備考每股收益為0.24元）。本次重組完成後，上市公司從事藥
品的研發、生產和銷售業務，具有較強的盈利能力，不存在攤薄上市公司當期每
股收益的情形，本次交易有助於提高上市公司的資產質量和持續盈利能力，保護
了交易各方及社會公眾股東的利益。
（四）嚴格履行上市公司信息披露義務
本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露
管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向
所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告
書披露後，公司將繼續按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司重組的
進展情況。
十五、本次交易已履行和尚需履行的決策和審批程序
（一）本次交易已履行的決策和審批程序
1、上市公司的決策過程
2015年5月4日，公司發布公告，因公司控股股東正在籌劃可能涉及公司
的重大事項，本公司股票自2015年5月4日起停牌。
2015年6月23日，公司發布公告，因公司控股股東正在籌劃關於本公司
的重大資產重組事項，公司申請股票自2015年6月23日起連續停牌。
2015年8月18日，公司發布《關於國有股東擬轉讓所持公司部分股份的
提示性公告》，凱迪投資及凱迪礦業經過董事會決策，擬以公開徵集方式轉讓其
所持有的本公司國有股7,500萬股，其中凱迪投資擬轉讓1,000萬股，凱迪礦業
擬轉讓6,500萬股。
2015年8月28日，公司發布《關於國有股東擬協議轉讓部分公司股份公
開徵集受讓方的公告》，凱迪投資及凱迪礦業擬通過公開徵集受讓方的方式協議
轉讓所持有7,500萬股公司股份的行為已經取得新疆國資委審核同意，正式開始
公開徵集受讓方。
2015年10月23日，公司本次重組涉及的員工安置方案經上市公司職工代
表大會表決通過。
2015年11月10日，置入資產和置出資產的評估報告經新疆國資委備案通
過。
2015年11月27日，新疆國資委出具《關於對新疆天山毛紡織股份有限公
司重大資產重組方案的預批覆》（新國資改革[2015]356號），原則同意本次重
大資產重組方案。
2015年11月30日，公司的《新疆天山毛紡織股份有限公司員工持股計劃
（草案）（認購非公開發行股份方式）》經上市公司職工代表大會表決通過。
2015年12月4日，公司發布公告，凱迪投資及凱迪礦業正式確認美林控
股為7,500萬股公司股份的受讓方，各方於2015年12月8日籤署了《國有股
份轉讓協議書》。
2015年12月12日，
天山紡織召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過
本次重組草案及相關議案，並與美林控股等交易各方籤署了《重大資產重組協議》
和《盈利預測補償協議》。
2、交易對方決策過程
2015年8月12日，凱迪投資唯一股東新疆金投召開一屆董事會2015年第
10次臨時會議，同意對
天山紡織實施重大資產重組，並授權凱迪投資董事會辦
理重組相關事宜；
2015年11月2日，凱迪投資召開三屆董事會2015年第17次臨時會議，
同意凱迪投資和凱迪礦業分別向美林控股轉讓1,000萬股、6,500萬股
天山紡織股份，轉讓價格為10.65元/股；
2015年11月9日，新疆金投召開一屆董事會2015年第14次臨時會議，
同意凱迪投資和凱迪礦業分別向美林控股轉讓1,000萬股、6,500萬股
天山紡織股份，轉讓價格為10.65元/股；
2015年11月20日，凱迪礦業召開股東大會作出股東大會決議，同意對天
山紡織實施重大資產重組；
2015年12月10日，新疆金投召開一屆董事會2015年第16次臨時會議，
同意新疆金投以不高於1.51億元認購
天山紡織本次重大資產重組募集配套資金
非公開發行的股份，並與
天山紡織籤署相關附生效條件的股份認購合同；
2015年9月2日，美林控股股東德展金投做出股東決議，同意以其持有嘉
林藥業47.72%股權參與本次重大資產重組及受讓凱迪投資和凱迪礦業合計持有
的7,500萬股上市公司股份；同意以45,284.66萬元認購凱世富樂擬設立並擔任
管理人的專項投資基金的投資份額；
2015年12月9日，上海嶽野的全體合伙人會議做出決定，同意本次重大
資產重組相關事項；
2015年12月4日，新疆梧桐做出股東決定，同意本次重大資產重組相關
事項；
2015年11月30日，深圳珠峰的投資決策委員會做出決定，同意本次重大
資產重組相關事項；
2015年11月30日，深圳中歐的投資決策委員會做出決定，同意本次重大
資產重組相關事項；
2015年12月7日，華泰天源全體合伙人作出合夥決議，同意華泰天源參
與認購
天山紡織本次重大資產重組募集配套資金而非公開發行的股份，並與天山
紡織籤署附生效條件的股份認購合同；
2015年12月1日，凱世富樂做出投資決委員會決議，同意凱世富樂參與
認購
天山紡織本次重大資產重組募集配套資金而非公開發行的股份，並與天山紡
織籤署附生效條件的股份認購合同；
2015年12月4日，北京華榛的執行事務合伙人做出合伙人決定，同意北
京華榛參與認購
天山紡織本次重大資產重組募集配套資金而非公開發行的股份，
並與
天山紡織籤署附生效條件的股份認購合同；
綜上，本次交易的所有交易對方均已履行必要的內部決策程序。
（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序
本次交易構成重大資產重組，2015年12月12日本公司召開第六屆董事會
第十四次會議，審議通過了本次重大資產重組的相關議案。本次交易尚需履行的
批准程序如下：
1、本次重大資產重組經上市公司股東大會審議通過，且股東大會同意美林
控股免於以要約方式增持上市股份；
2、新疆國資委對本次重大資產重組的正式批覆；
3、凱迪投資和凱迪礦業擬轉讓其所持7,500萬股上市公司股份給美林控股
的事項經有權國有資產監督管理機構批准；
4、本次交易構成重大資產重組及借殼上市，需經中國證監會併購重組審核
委員會審核通過，並獲得中國證監會的核准；
本公司指定信息披露網站為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），請
投資者認真瀏覽本報告書全文及中介機構出具的意見。
重大風險提示
投資者在評價本公司本次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風
險因素：
一、本次交易相關的風險
（一）審批風險
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次重大資產重組經上市公司股東大會審議通過，且股東大會同意美林
控股免於以要約方式增持上市股份；
2、新疆國資委對本次重大資產重組的正式批覆；
3、凱迪投資和凱迪礦業擬轉讓其所持7,500萬股上市公司股份給美林控股
的事項經有權國有資產監督管理機構批准；
4、本次交易構成重大資產重組及借殼上市，需經中國證監會併購重組審核
委員會審核通過，並獲得中國證監會的核准；
鑑於本次交易構成借殼上市，根據2013年11月30日中國證監會頒布的《關
於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》（證監發
〔2013〕61號），嘉林藥業需符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監
會令第32號）規定的發行條件，中國證監會在借殼上市審核中將嚴格按照首次
公開發行股票上市標準進行，本次重組存在重大不確定性，提醒投資者注意該審
核風險。
上述批准或核准均為本次交易的前提條件，能否通過批准或核准以及獲得相
關批准或核准的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。
（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險
1、儘管本公司已經按照相關規定製定了保密措施，同時本次交易的內幕信
息知情人已對本公司股票停牌前6個月內買賣本公司股票情況進行了自查並出
具了自查報告，相關內幕信息知情人均不存在知曉本次交易內幕信息的情況下買
賣本公司股票的情形。但在本次交易過程中，本公司仍存在因公司股價異常波動
或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次資產重組被暫停、中止或取消的風險。
2、本次擬置入資產具有較強的盈利能力，但如果在本次交易過程中，擬置
入資產業績大幅下滑，或出現不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法
按期進行。如果本次交易無法進行或需要重新進行，則交易面臨取消或需重新定
價的風險，提請投資者注意。
（三）擬置入資產評估結果增值較大的風險
根據中企華出具的《評估報告》，本次擬置入資產的評估值為836,896.10萬
元，較嘉林藥業母公司資產負債表淨資產帳面價值121,377.21萬元增值
715,518.89萬元，增值率為589.50%，評估值較其帳面價值有較大幅度的增值。
評估增值較大主要是因為收益法評估是從企業未來獲利能力角度考慮的，反映的
是企業各項資產的綜合獲利能力，而帳面價值是從資產取得時途徑考慮的，反映
的是企業現有資產的歷史成本。嘉林藥業是國內醫藥行業領先企業，其核心產品
阿樂在國內調血脂藥物領域市場佔有率排名前三，預計未來仍將保持較快的發展
速度，未來收益能力持續增強，從而使得收益法評估結果較淨資產帳面值出現較
大增值。具體增值原因詳見「第八節標的資產的情況/二、置入資產的評估情況」。
儘管評估機構對擬置入資產進行價值評估時所採用的各項假設遵循了謹慎
性原則，但擬置入資產的評估結果增值幅度較大，敬請投資者注意相關風險。
（四）業績承諾不能實現的風險
美林控股、上海嶽野和新疆梧桐承諾，若本次重組於2015年度內實施完畢，
則在2015年度、2016年度及2017年度，嘉林藥業每年度實現的經具有從事證
券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的合併報表口徑下扣除非經常性損益
後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於49,980.50萬元、64,996.15萬元、
77,947.53萬元；若本次重組於2016年度內實施完畢，則在2016年度、2017
年度及2018年度，嘉林藥業每年度實現的經具有從事證券期貨相關業務資格的
會計師事務所審計的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
淨利潤分別不低於64,996.15萬元、77,947.53萬元、93,679.55萬元。上述盈
利承諾系基於嘉林藥業目前的運營能力和未來發展前景做出的綜合判斷，最終能
否實現將取決於行業發展趨勢的變化和嘉林藥業管理團隊的經營管理能力，存在
承諾期內實際淨利潤達不到承諾金額的風險。
（五）業績承諾補償義務人違約的風險
根據本公司與本次交易各方共同籤署的《盈利預測補償協議》，美林控股、
上海嶽野和新疆梧桐對本次交易實施完畢後三年（含實施完畢當年）嘉林藥業的
業績情況進行了承諾，深圳珠峰、權葳、張昊、深圳中歐和曹樂生對本次交易實
施完畢當年嘉林藥業的業績情況進行了承諾，並約定了嘉林藥業實際經營業績未
達到承諾業績時各補償義務人的補償義務和具體補償辦法，詳見本報告書「第九
節本次交易合同的主要內容」。雖然各補償義務人同意以本次交易取得的股份進
行業績補償，同時對本次交易取得的股份按照法律法規的要求及業績補償合理性
的要求進行了限售安排，但業績承諾補償義務人仍然存在不補償或補償不足的違
約風險。
（六）業績承諾不能全部覆蓋本次交易擬購買資產交易金額的風險
根據本公司與本次交易各方共同籤署的《盈利預測補償協議》，鑑於深圳珠
峰、權葳、張昊、深圳中歐和曹樂生本次交易前持有嘉林藥業的股權比例較小，
合計僅持有嘉林藥業8.01%的股權，且對嘉林藥業具體生產經營的影響較小，故
其僅對本次交易實施完畢當年嘉林藥業的業績情況進行了承諾，本次交易存在業
績承諾不能全部覆蓋嘉林藥業交易金額的風險。
（七）上市
公司債務轉移尚未取得全部債權人同意的風險
本次重組交易涉及擬置出資產債務的轉移，債務轉移須取得債權人的同意。
截至本報告書籤署之日，本公司已經取得相關債權人出具債務轉移原則性同意函
的債務，佔本公司截至2015年8月31日，債務總額的90.22%，其中金融債務
已全部取得債權人同意債務轉移的同意函。目前並不存在債權人明確表示不同意
本次交易的情況。未獲得同意函的債務無論是比例還是金額均較小，不會對本次
重組的實施造成重大障礙。具體情況詳見本報告書「第四節擬置出資產情況」之
「四、置出資產的債務轉移情況」。
因部分債務轉移尚未取得債權人的同意函，相關債務轉移存在一定的不確定
性，特提請投資者注意。根據《重組協議》，
天山紡織的個別債權人不同意合同
轉讓或債務轉移的，應由凱迪投資和凱迪礦業或其指定的第三方在資產交割日前
代為履行或清償完畢。對確需由
天山紡織履行的合同或清償的債務，
天山紡織在
履行後由凱迪投資和凱迪礦業或其指定的第三方全額補償。
（八）募集配套資金失敗或不足的風險
本次交易中，本公司擬採用定價發行方式向凱世富樂等認購對象非公開發行
股份募集配套資金，發行股份數量不超過152,012,970股，募集資金總金額不超
過150,948.88萬元。受證券市場激烈變化或監管法律法規調整等因素的影響，
本次募集配套資金存在失敗或募集不足的風險。在募集配套資金失敗或募集金額
低於預期的情形下，公司將以自有資金或採用銀行貸款等融資方式解決募投項目
的實施。若公司採用上述融資方式，將會帶來一定的財務風險及融資風險。
（九）募投項目實施風險
本次募集配套資金在支付本次重組的中介機構費用後擬用於嘉林有限制劑
生產基地建設項目、天津嘉林原料藥生產基地及研發中心建設項目、心腦血管及
腫瘤等領域治療藥物的研發及企業研發技術中心研發平臺改造提升項目。嘉林有
限制劑生產基地建設項目和天津嘉林原料藥生產基地建設項目實施完成後，預計
能直接帶來經濟效益，其他募投項目屬於藥品研發性質，不直接產生經濟效益。
儘管公司和標的公司嘉林藥業根據嘉林有限制劑生產基地建設項目和天津嘉林
原料藥生產基地建設項目的實際經營狀況，對該等項目的經濟效益進行了合理測
算，但由於宏觀經濟形勢和市場競爭存在不確定性，如果行業競爭加劇或市場發
生重大變化，都會對該等項目的投資回報情況產生不利影響。此外，該等項目建
設完成後，正式投產仍需取得GMP 認證等相關手續，其實施及進度存在一定的
不確定性，提請投資者注意相關風險。
二、本次交易完成後的風險
（一）業務經營風險
1、主要產品較為集中的風險
嘉林藥業的主要產品為阿樂（通用名：阿託伐他汀鈣片），2012年、2013
年、2014年以及2015年1-8月該產品（含10mg和20mg）的銷售收入佔嘉林
藥業營業收入的比例分別為96.43%、94.34%、89.13%、92.71%。近年來，嘉
林藥業生產的阿託伐他汀鈣片在我國調血脂藥物製劑市場中競爭優勢明顯，根據
廣州標點醫藥信息有限公司的統計，嘉林藥業生產的阿託伐他汀鈣片在國內調血
脂藥物領域市場佔有率排名第三，是國內最大的國產調血脂藥物製劑生產商。雖
然嘉林藥業通過加大其他藥品的銷售力度、引進其他藥品品種、加快研發新藥進
度等措施不斷提高其他藥品的銷售佔比，努力降低對阿樂產品的依賴性，但是短
期內如果嘉林藥業的主要產品受到競爭對手的衝擊或客觀經營環境發生變化，將
對嘉林藥業未來的經營和財務狀況產生不利影響，嘉林藥業存在主要產品集中的
風險。
2、藥品價格下降的風險
國家發改委1998年以來對醫藥市場進行了多次降價，涉及中、西藥為主的
2,000多種常用藥。根據《藥品政府定價辦法》規定，國家對藥品價格進行政府
管制，凡進入《醫保目錄》的藥品實施政府定價，由價格主管部門制定最高零售
價。2015年5月4日，國家發改委、衛計委、人力資源社會保障部、工信部、
財政部、商務部和食藥監局聯合發布《關於印發推進藥品價格改革意見的通知》，
決定自2015年6月1日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消原政府制定
的藥品價格。報告期內，嘉林藥業主要產品的銷售價格呈現下降的趨勢。隨著國
家藥品價格改革、醫療保險制度改革的深入及相關政策、法規的調整或出臺，醫
院藥品採購招標方式的進一步推廣和改革，使嘉林藥業未來面臨產品價格繼續下
降的風險。目前，國內部分地方正在進行取消藥品加成和實行「兩票制」試點，
若試點措施在全國推廣實施，將可能對嘉林藥業產生不利影響。取消藥品加成將
可能在短期內降低藥品價格，影響嘉林藥業一定期間的經營業績；而「兩票制」
將促使藥品生產企業轉型，嘉林藥業現行銷售模式將可能面臨一定的調整變化，
如果國家繼續出臺醫藥產品的降價政策且嘉林藥業應對不當，可能會導致嘉林藥
業盈利水平下降。
3、嘉林藥業銷售模式轉變的風險
2013年11月以前，嘉林藥業主要採用自營推廣的銷售模式。自2013年11
月開始，基於加強商業風險控制的考慮，嘉林藥業管理層積極尋求銷售模式的轉
變，嘉林藥業逐步開始由以前的自營推廣銷售模式為主，改為以經銷商推廣銷售
模式為主。雖然銷售模式轉變後，嘉林藥業2014年度主要產品阿樂的銷量較
2013年度增長仍高達54.86%，歸屬於母公司股東的淨利潤增長108.28%,但該
銷售模式是否能長期發揮積極效應具有不確定性。
4、主要銷售客戶較為集中的風險
2012年、2013年、2014年以及2015年1-8月，嘉林藥業從前五大銷售客
戶取得的銷售收入佔嘉林藥業總營業收入的比例分別為27.21%、23.55%、
88.88%、90.26%。自2014年開始嘉林藥業的銷售客戶開始集中，主要原因為
嘉林藥業自2013年11月開始轉換了銷售模式，由先前的自營推廣銷售模式為
主，改為以經銷商推廣銷售模式為主。在經銷商推廣銷售模式下，嘉林藥業在綜
合考慮銷售渠道、推廣能力等各項因素的基礎上，選擇了海南康寧作為重點合作
的經銷商，並與其於2013年9月27日籤署了為期十年的除個別省市外其他省
市自治區阿樂產品獨佔、排他的經銷協議，並由海南康寧負責協議約定區域內藥
品的終端推廣工作。2014年度及2015年1-8月，嘉林藥業向海南康寧銷售的
收入佔同期總營業收入的比例分別為75.98%和75.07%。雖然海南康寧主要經
銷嘉林藥業的產品，海南康寧與嘉林藥業形成互惠互利的雙贏格局，但如果海南
康寧的經營出現不利因素，則可能會對嘉林藥業的生產經營產生重大不利影響，
敬請投資者關注該風險。
5、應收帳款佔比較大的風險
根據經審計的財務數據，截至2012年12月31日、2013年12月31日、
2014年12月31日以及2015年8月31日，嘉林藥業應收帳款餘額分別為
20,345.93萬元、17,088.63萬元、35,923.59萬元和54,817.31萬元，佔資產總
額的比例分別為32.52%、18.10%、27.83%和37.02%。嘉林藥業應收帳款金額
較大、佔比較高的主要原因有：（1）報告期內，嘉林藥業的阿樂等主要產品銷量
持續快速增長，產品售出後，嘉林藥業與銷售客戶之間存在一個結算期（結算期
一般幾個月不等，但一般不會超過1年時間），導致應收帳款亦相應增長；（2）
嘉林藥業於2013年11月開始轉變銷售模式，由先前的自營推廣銷售模式為主，
改為以經銷商推廣銷售模式為主，增加了嘉林藥業產品至銷售終端的產業鏈環
節，導致嘉林藥業自2014年開始應收帳款佔比不斷提高。同時，由於銷售模式
轉換過程中有一過渡期，且新銷售模式下主要產品的銷售單價大幅下降，導致
2013年11月和12月銷售收入減少，繼而導致2013年末的應收帳款餘額較2012
年末少。根據審計報告，嘉林藥業2012年、2013年、2014年年末及2015年
8月末帳齡在1年以內的應收帳款餘額佔期末應收帳款總額的比例均在99%以
上。雖然嘉林藥業與銷售客戶的結算期較短，一般不會超過1年，且嘉林藥業的
銷售客戶信用記錄良好並與嘉林藥業保持長期的業務合作關係，發生壞帳的風險
較小。但如果銷售客戶的經營情況、資信狀況發生重大不利變化，公司未來仍然
存在應收帳款不能回收的風險。
6、經營成本上升的風險
隨著藥品原材料的漲價和人力成本提高等因素的影響，製藥企業的經營成本
有不斷上升的趨勢，製藥企業經營壓力將隨之增大。
7、新產品開發的風險
新藥註冊一般需經過臨床前基礎工作、新藥臨床研究審批、新藥生產審批等
階段，新藥產品開發從研製、臨床試驗報批到投產的周期長、環節多、投入大，
具有較大風險。嘉林藥業注重新產品的引進與開發，若嘉林藥業研發中的藥品最
終未能通過新藥註冊審批，則可能導致新藥研發失敗，進而影響到嘉林藥業前期
投入的回收和經濟效益的實現，對嘉林藥業的盈利水平和未來發展產生一定影
響。此外，新產品的開發還面臨經營規模化和市場化等問題。如果公司新產品不
能較快規模化生產或被市場接受，將對公司的盈利水平和未來發展產生不利影
響。
8、產品質量風險
藥品作為一種特殊商品，直接關係到人民生命健康，其產品質量尤其重要。
國家對藥品的生產工藝、原材料、儲藏環境等均有嚴格的條件限制，在藥品生產、
運輸、儲藏過程中，外部環境變化可能對藥品本身成分、含量等產生影響，從而
使藥品的功效、性質發生變化，不再符合國家相關標準。雖然嘉林藥業在產的藥
品生產車間已通過國家GMP認證，並嚴格按照國家GMP認證要求建立了完善
的質量保證體系，使從原材料進廠到產成品出廠的全生產過程均處於受控狀態，
保證了產品質量，但如果嘉林藥業的質量管理工作出現紕漏或因經銷商不當儲
藏、銷售等因素導致發生產品質量問題，甚至導致醫療事故，則將對嘉林藥業的
生產經營和市場聲譽造成不利影響。
9、特許經營許可證續證的風險
根據相關法律法規的規定，醫藥生產經營企業須向有關政府機構申請並取得
許可證及執照，包括藥品生產許可證、GMP認證證書、GSP認證證書、藥品注
冊批件等，上述證書均有一定的有效期，有效期滿後嘉林藥業需接受有關部門的
重新評估，以延續特許經營許可證的有效期，若嘉林藥業無法在規定的時間內獲
得產品批准文號的再註冊批件，或未能在相關執照、認證或登記有效期屆滿時換
領新證或更新登記，將不能夠繼續生產有關產品，從而對上市公司的正常經營造
成不利影響。
10、核心技術人員流失、技術失密風險
技術人才是醫藥企業最核心的資源之一，尤其是核心技術人員對嘉林藥業的
產品創新、持續發展起著關鍵的作用，核心技術人員的穩定對嘉林藥業的發展具
有重要影響。嘉林藥業現有產品的技術含量較高，其市場競爭優勢在較大程度上
依賴於公司掌握的核心技術和標的公司培養、引進、積累的一大批經驗豐富的核
心技術人員。在目前行業對技術和人才的激烈爭奪中，如果嘉林藥業技術外洩或
者核心技術人員外流，將一定程度上影響公司的市場地位和盈利能力。
11、嘉林藥業全資子公司天津嘉林存在未批先建的風險
2012年，天津新技術產業園區武清開發區為快速引進優質項目，允許天津
嘉林在建設手續不齊全的情況下邊施工邊後補圖審、消防備案、質量監督、安全
監督等建設手續。截至本報告籤署日，天津嘉林的生產廠房處於在建階段，天津
嘉林已經取得《天津市內資企業固定資產投資項目備案通知書》、《關於天津嘉林
科醫有限公司建設廠房辦公樓附屬設施及購置設備項目環境影響報告書的批
復》、土地使用證、建設用地規劃許可證等證照和批覆，尚缺建設工程規劃許可
證、建設工程施工許可證等手續尚未辦理完畢，目前天津嘉林正在積極協調政府
相關部門補辦相關手續。天津新技術產業園區武清開發區管委會已出具相關證
明，證明天津嘉林自成立至今在其管轄範圍內未發生重大違反國家及相關主管部
門關於工程建設法律、法規的行為，未遭受相關行政處罰。同時，嘉林藥業控股
股東美林控股和實際控制人張湧出具承諾函，若天津嘉林因該等建設項目存在未
批先建問題而受到相關行政監管部門的處罰或給天津嘉林、嘉林藥業或者上市公
司造成經濟損失，美林控股和張湧將全額承擔因此產生的一切費用和損失。
雖然天津嘉林截至本報告籤署日未因該等建設項目存在未批先建問題而受
到相關行政監管部門的處罰，且美林控股和張湧已出具承擔相關損失的承諾函，
但不排除天津嘉林將來受到相關處罰或遭受損失的可能性，天津嘉林存在因未批
先建問題而遭受處罰或損失的風險。
12、部分房產未辦理權屬證書的風險
截至評估基準日，嘉林藥業共有房屋面積18,299.12平方米，其中有證房屋
面積為12,086.85平方米，無證房屋面積為6,212.27平方米，無證房屋佔總房
屋面積的比例為33.95%。無證房屋的帳面淨值約為1,005.76萬元，按成本法評
估價值約1,012.55萬元。無證房屋主要包括部分庫房等生產經營用房和廠區員
工食堂等後勤用房，具體情況如下表所示：
序號
名稱
建成年月
建築面積
（m2）
帳面淨值（元）
成本法評估值
（元）
是否
抵押
1
藥研所氫化室
2002-12
81.90
46,277.79
64,232.00
無
2
廠區員工食堂
2011-02
122.40
122,486.48
119,324.00
無
3
食堂/職工之家
2011-12
1,786.00
2,154,600.00
2,311,050.00
無
4
中轉庫房
2009-11
1,096.97
2,264,043.35
2,198,590.00
無
5
鋼結構庫房
2013-09
1,210.00
2,065,439.94
2,086,955.00
無
6
鋼結構庫房
2014-08
1,355.00
2,273,727.94
2,237,004.00
無
7
鋼結構庫房
2014-09
560.00
1,131,048.10
1,108,305.00
無
合計
6,212.27
10,057,623.60
10,125,460.00
上述無證房屋均為嘉林藥業在自有土地上建設，該等房屋的產權系嘉林藥業
所有。雖然截至本報告籤署日，嘉林藥業未因上述房屋未辦理權屬證書受到過政
府相關部門的行政處罰，但嘉林藥業仍然面臨未辦理權屬證書的房屋被房管等部
門強拆、並遭受行政處罰的風險。
針對上述風險，美林控股和張湧承諾如果嘉林藥業未辦理權屬證書的庫房等
生產經營用房面臨被房管等部門強拆的風險，將採取包括但不限於與相關政府部
門協調、租賃商業倉庫等措施進行妥善解決，由此產生的相關費用由美林控股和
張湧承擔，確保嘉林藥業不會因為該等生產經營用房未辦理權屬證書而遭受損
失；對於所有未辦理權屬證書的房屋，美林控股和張湧進一步承諾，若因該等房
屋未辦理權屬證書給嘉林藥業正常生產經營造成損失或因此違法違規行為受到
行政處罰，美林控股和張湧全額承擔因此產生的一切費用和損失。
（二）行業政策風險
藥品是關係人民生命健康和安全的特殊消費品，藥品品種繁多，行業科技含
量較高，其生產、流通、消費受國家嚴格監管，因此醫藥行業被視為對國家經濟
發展有重要影響的主要行業之一，受國家政策變動的影響較大。2009年1月21
日，國務院常務會議審議並原則通過《關於深化醫療衛生體制改革的意見》和
《2009院常務會議年深化醫藥衛生體制改革實施方案》，之後國務院相關部委陸
續發布了《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》和《國家基本藥物目錄管理
辦法（暫行）》等一系列文件。新醫改將對醫藥和醫療產業鏈條各個環節以及醫
藥產業發展模式產生重大影響，醫改方案是我國完善醫療衛生體制的重要措施，
其相關政策內容對於藥品市場供求關係和醫藥生產經營企業的產銷狀況、營銷模
式具有重要的影響，如果嘉林藥業不能及時、較好地適應政策調整變化，將可能
面臨經營業績下滑的風險。此外，嘉林藥業屬於醫藥行業中的製藥企業，受我國
相關監管部門的嚴格監管，國家及有關部門已出臺了一系列的監管制度以保障該
行業的健康發展，包括《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品生產質量管理規範》、
《處方藥和非處方藥分類管理辦法》、《藥品政府定價辦法》以及《藥品註冊管理
辦法》等。完善的監管制度有利於為標的公司的發展創造一個良好的政策環境，
但不排除一些監管制度的變化會給標的公司盈利水平帶來一定影響，嘉林藥業經
營業績存在受國家產業政策調整影響的風險。
（三）行業競爭加劇的風險
近年來，醫藥行業發展迅速，市場需求的不斷增加，良好的發展前景及市場
潛力可能吸引更多的企業進入。雖然嘉林藥業在調血脂藥製劑領域具有一定的競
爭優勢，但如果療效更好、安全性更高的同類藥研發成功並上市，這將加劇嘉林
藥業產品的市場競爭風險。同時，現有企業也會加大投入，從而對標的公司產品
的市場份額構成威脅。此外，國際大型醫藥企業進入中國市場的速度也在不斷加
快，可能對國內藥品市場造成一定影響。另外，其他大型製藥企業如果獲得了與
嘉林藥業同類藥品或同劑型藥品的批文，可能擠佔嘉林藥業的市場份額。如果未
來嘉林藥業不能持續加快新產品的開發、整合併逐步擴大銷售網絡、增強綜合競
爭能力，將有可能在激烈的市場競爭中處於不利地位。
（四）在建項目不能取得新版藥品GMP認證的風險
歷經五年修訂、兩次公開徵求意見的《藥品生產質量管理規範（2010年修
訂）》（以下簡稱「新版藥品GMP」）由原衛生部於2011年2月12日對外發布，
旨在加強藥品生產質量管理體系建設，確保藥品生產企業持續穩定地生產出符合
預定用途和註冊要求的藥品。新版藥品GMP在質量管理、機構與人員、文件管
理、生產管理、質量控制與質量保證、廠房與設施、設備等軟硬體等方面進行了
細化，完善了藥品安全保障措施。新版藥品GMP於2011年3月1日起施行，
自2011年3月1日起，凡新建藥品生產企業、藥品生產企業新建（改、擴建）
車間均應符合新版藥品GMP的要求。截至本報告書籤署日，嘉林藥業兩個子公
司嘉林有限和天津嘉林的生產車間均處於在建狀態，如果該兩個子公司的生產車
間建設完成後，未能通過新版藥品GMP認證，屆時將導致無法生產藥品，進而
對嘉林藥業經營業績造成重大不利影響。
（五）稅收優惠政策變化的風險
目前嘉林藥業及其子公司紅惠新醫藥均為高新技術企業，適用15%的所得
稅稅率。若未來嘉林藥業及子公司紅惠新醫藥不能繼續獲得國家高新技術企業證
書，從而不能享受15%的優惠稅率，將對稅後利潤產生一定影響。此外，若未
來國家主管稅務機關對高新技術企業的稅收優惠政策作出不利調整，也可能對嘉
林藥業的經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。
（六）環保風險
嘉林藥業系製藥類企業，屬於國家環保監管要求較高的行業。隨著我國對環
境保護問題的日益重視，國家及地方政府未來可能頒布新的法律法規，進一步提
高環保監管要求，將使嘉林藥業支付更高的環保費用，對嘉林藥業的經營業績和
利潤水平產生一定程度的影響。
（七）上市公司存在未彌補虧損而無法分紅的風險
截至2015年8月31日，上市公司母公司資產負債表中的未分配利潤為
-73,331.51萬元（經審計），本次交易完成後預計上市公司母公司未分配利潤仍
將為負，上市公司未來需先彌補以前年度虧損後，才可以進行利潤分配。
另外，本次交易完成後，本公司將直接和間接合計持有嘉林藥業100%股權，
轉變為控股型公司，嘉林藥業及其下屬公司的利潤分配是本公司的主要利潤來
源，現金股利分配的資金主要來源於子公司嘉林藥業的現金分紅。雖然嘉林藥業
及其下屬公司均為本公司絕對控股的經營實體，其利潤分配政策、具體分配方式
和分配時間安排等均受本公司控制，但若未來嘉林藥業未能及時、充足地向本公
司分配利潤，將對本公司向股東分配現金股利帶來不利影響。提醒廣大投資者注
意相關風險。
（八）股票價格波動風險
股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還受宏觀經濟周期、利率、
匯率、資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資
者心理因素的變化而產生波動。敬請投資者注意投資風險，謹慎投資。
第一節交易概述
一、本次交易基本情況
本次交易的整體方案由以下幾項內容組成：（1）重大資產出售及置換；（2）
發行股份購買資產；（3）股份轉讓；（4）募集配套資金。
前述第（1）、（2）和（3）項，同時生效、互為前提，其中任何一項未獲得
中國政府部門或監管機構批准而無法付諸實施，則其餘兩項交易均不予實施。第
（4）項在前述第（1）、（2）、（3）項交易實施條件滿足的基礎上再實施，其實
施與否不影響（1）、（2）、（3）項交易的實施。具體方案如下：
（一）重大資產出售及置換
本公司以截至2015年4月30日經審計及評估確認的全部資產與負債作為
置出資產，其中置出資產中等值於79,875萬元的部分與美林控股持有嘉林藥業
47.72%股權中的等值部分進行資產置換，即置換金額為79,875萬元；置出資產
剩餘的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）則直接
出售予本公司現有控股股東凱迪投資，凱迪投資向本公司支付118,787,630.15
元現金對價購買。
根據中企華出具的中企華評報字(2015)第1246號評估報告書，本次交易的
置出資產採用資產基礎法的評估值作價為91,753.76萬元，根據中企華出具的中
企華評報字(2015)第1273號評估報告書，本次交易的置入資產——嘉林藥業
100%股權按收益法的評估值作價為836,896.10萬元。
（二）發行股份購買資產
置入資產超過置出資產中置換金額的差額部分約757,021.10萬元，由天山
紡織向嘉林藥業全體股東按照交易對方各自持有嘉林藥業的剩餘股權發行股份
購買，各交易對方資產折股數不足一股的餘額，各交易對方同意無償贈予天山紡
織。
天山紡織本次發行股份的價格為本次重大資產重組董事會決議公告日前120
個交易日股票交易均價的90%，即8.65元/股。據此計算，
天山紡織向嘉林藥
業全體股東合計需發行股份875,168,898股。
（三）股份轉讓
公司現有控股股東凱迪投資和凱迪礦業合計向嘉林藥業控股股東美林控股
轉讓7,500.00萬股上市公司股票，其中凱迪投資向美林控股轉讓1,000.00萬股
上市公司股票，凱迪礦業向美林控股轉讓6,500.00萬股上市公司股票。美林控
股同意將其所持有的嘉林藥業股權與上市公司進行資產置換取得的等值於
79,875萬元的置出資產直接指定由凱迪投資和凱迪礦業或其共同指定的第三方
承接，作為其受讓股份的支付對價。該股份轉讓的每股交易對價為按照《國有股
東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定確定，即
天山紡織股份轉讓信息
公告日前30個交易日每日加權平均價格的算術平均值，即10.65元/股。
（四）募集配套資金
為提高本次重組績效，增強重組完成後
天山紡織的盈利能力和可持續發展能
力，
天山紡織擬採用定價方式向認購對象非公開發行不超過152,012,970股股份
募集配套資金，總金額不超過150,948.88萬元。
天山紡織本次發行股份募集配
套資金的發行價格為9.93元/股，不低於本次重大資產重組董事會決議公告日前
20個交易日公司股票交易均價的90%。募集配套資金在支付本次重組的中介機
構費用後擬用於嘉林有限制劑生產基地建設項目、天津嘉林原料藥生產基地及研
發中心建設項目、心腦血管及腫瘤等領域治療藥物的研發及企業研發技術中心研
發平臺改造提升項目。
本次募集配套資金以資產出售及置換、發行股份購買資產和股份轉讓的實施
為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響資產出售及置換、發行股份購買資
產和股份轉讓的實施。
（五）發行價格調整方案
為應對因整體資本市場波動造成
天山紡織股價下跌對本次交易可能產生的
不利影響，交易各方約定，在出現特定情況時，上市公司有權重新召開董事會對
本次重大資產重組中「發行股份購買資產」和「募集配套資金」的股票發行價格
分別進行一次調整，具體調整方案如下：
（1）價格調整的對象：本次重大資產重組中「發行股份購買資產」的股票
發行價格以及「募集配套資金」的股票發行價格。本次重大資產重組中置入資產
和置出資產的交易價格不因本條款的約定事項而調整。本次重大資產重組中「股
份轉讓」的轉讓價格也不因本條款的約定事項而調整。
（2）價格可調整的期間：在上市公司股東大會審議通過本次交易決議公告
日（含當日）至本次重組獲得中國證監會核准前。
（3）價格調整的生效條件：①新疆自治區國資委批准本次價格調整方案；
②
天山紡織股東大會審議通過本次價格調整方案。
（4）價格向下調整的觸發條件：①自上市公司股票復牌後任意連續30個
交易日中，至少20個交易日深證A指（399107.SZ）的收盤點數較本次重組上
市公司股票停牌前20個交易日收盤點數算術平均值（即2,267.15點）的跌幅超
過10%；或者，②自上市公司股票復牌後任意連續30個交易日中，至少20個
交易日上市公司（000813.SZ）的收盤價較本次重組上市公司股票停牌前20個
交易日股票交易均價（即11.03元/股）的跌幅超過10%。滿足上述條件之一的
交易日為「價格向下調整的觸發條件成就之日」，該「價格向下調整的觸發條件
成就之日」需在上述「價格可調整的期間」之內。
（5）定價基準日的重新確定：自上述價格向下調整的觸發條件成就之日起
的10個工作日內，上市公司可就價格調整方案的實施召開董事會，並以該次董
事會決議公告日作為新的定價基準日。
（6）價格調整的幅度：若因上述價格向下調整的觸發條件①而觸發價格向
下調整的，調整幅度為深證A指（399107.SZ）在重新確定的定價基準日前20
個交易日收盤點數的算術平均值較
天山紡織因本次交易首次停牌日前20個交易
日深證A指（399107.SZ）收盤點數算術平均值（即2,267.15點）的下跌百分
比；或，若因上述價格向下調整的觸發條件②而觸發價格向下調整的，調整幅度
為
天山紡織股票（000813.SZ）在重新確定的定價基準日前20個交易日收盤價
格的算術平均值較
天山紡織因本次交易首次停牌日前20交易日
天山紡織股票
（000813.SZ）交易均價（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述價格向下調
整的兩項觸發條件同時滿足，則以上述計算後深證A指（399107.SZ）指數或天
山紡織股票（000813.SZ）股價兩者下跌幅度較大的百分比（即絕對值較大的百
分比）作為調價幅度。
（7）發行股份數量的調整：本次重大資產重組中「發行股份購買資產」和
「募集配套資金」的股票發行數量根據調整後的發行價格相應進行調整。
本次交易完成後，嘉林藥業100%的股權將置入上市公司，考慮到嘉林藥業
為股份有限公司，應有兩個以上的股東。因此，在進行置入資產的交割時，交易
各方約定先由
天山紡織新設立一個全資子公司，並由
天山紡織指定該全資子公司
承接嘉林藥業1%的股權，嘉林藥業其餘99%的股權由
天山紡織自行承接。交易
完成後，本公司的控股股東將變更為美林控股、實際控制人將變更為張湧先生。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力持續增長面臨較大壓力
上市公司於2013年底完成重大資產重組，以向凱迪礦業和青海雪馳發行股
份的方式購買了其合計持有的西拓礦業75%的股權。重組完成後，上市公司的
主營業務在原毛紡織業務的基礎上新增加了礦業業務，上市公司實現毛紡織業務
和礦業業務並行運營的局面，上市公司的盈利能力通過資產重組得到顯著提升。
2013年，上市公司扭虧為盈，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤2,929.99萬元;
2014年，上市公司實現歸屬於母公司所有者的淨利潤2,150.36萬元，較2013
年度下降26.61%。
對於毛紡織業務，公司主要產品有羊絨衫、羊絨紗、羊毛衫及各類混紡衫。
公司長期以生產加工作為公司運營的核心，缺乏強有力的品牌運作。近幾年來，
公司毛紡織業務將近一半的收入來自於為國外著名羊絨衫品牌貼牌生產所取得
的收入，對外出口依賴性較強，貼牌生產的毛利率一直在低水平徘徊。受國內外
市場持續疲軟、設備老化、企業勞動力成本不斷上升、「退城進園」搬遷等多重
不利因素的影響，公司毛紡織業務的經營面臨較大的盈利壓力。
對於礦業業務，公司主要產品為銅精礦粉和鋅精礦粉。受我國宏觀經濟形勢
下行等因素的影響，
有色金屬行業整體行情較低迷。總體來講，上市公司的礦業
業務受制於產能以及宏觀經濟等因素的影響，盈利能力要保持持續增長面臨較大
壓力。
綜上，上市公司未來盈利能力持續增長面臨較大壓力，為保護上市公司全體
股東、特別是中小股東的利益，上市公司急需通過兼併重組等方式尋求盈利能力
持續增長。
2、我國醫藥行業持續增長、市場前景廣闊
我國人口眾多，藥品剛性消費需求巨大。隨著我國經濟的持續發展、人口老
齡化進程的加快、醫保體系的不斷健全、以及人們對身體健康重視程度的不斷提
高，我國對藥品消費的需求將逐步釋放擴大，目前我國已成為全球藥品消費增速
最快的地區之一，並有望在2020年以前成為僅次於美國的全球第二大藥品市場。
根據國家藥監局南方醫藥經濟研究所發布的《2014
中國醫藥市場發展藍皮
書》，我國醫藥工業產值從2007年的6,718億元增至2014年的25,798億元，
年均複合增長率約為21.19%。根據工業和信息化部2012年1月頒布的《醫藥
工業「十二五」發展規劃》，十二五期間，醫藥行業產業規模將繼續平穩增長，
預計工業總產值年均增長將達到20%，工業增加值年均增長將達到16%，我國
醫藥行業市場前景十分廣闊。
3、嘉林藥業盈利持續增長
嘉林藥業專注於心腦血管藥物、抗腫瘤藥物等領域，主要產品有阿託伐他汀
鈣片、泛昔洛韋片、鹽酸曲美他嗪膠囊、羥基脲片、鹽酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片
等，產品銷售遍布全國各地。近年來，嘉林藥業業務快速發展，最近三年累計實
現收入28.55億元，累計實現歸屬於母公司的淨利潤7.21億元，年均利潤增長
率高達34.59%。
根據廣州標點醫藥信息有限公司發布的關於降血脂藥的市場研究報告，在降
血脂藥市場份額的排名中，嘉林藥業2012年、2013年及2014年分別排名第三
位，並且市場份額相對穩定。在此基礎上，嘉林藥業希望能夠藉助資本市場平臺，
抓住行業發展的有利時機，進一步提升品牌影響力，提高核心競爭力，加快業務
發展，實現公司戰略發展目標。
（二）本次交易的目的
本次交易的主要目的是抓住醫藥行業市場快速發展的機會，實現公司主營業
務轉型，增強公司的持續盈利能力。通過本次交易，一方面，
天山紡織將原有盈
利能力較弱的毛紡織及礦業業務和資產置出上市公司，並同步置入盈利能力較
強、發展潛力巨大的優質資產，轉型進入醫藥行業，使公司成為一家競爭力強的
醫藥類上市公司，從根本上改善公司的經營狀況，增強上市公司持續盈利能力；
另一方面，嘉林藥業通過本次交易完成上市，實現與資本市場對接，有利於嘉林
藥業增強資本實力，提升品牌影響力，促進業務拓展，實現快速增長。
通過本次交易，上市公司將走上持續健康發展的良性軌道，有利於保護全體
股東特別是中小股東的利益，實現上市公司、股東、債權人、企業職工等利益相
關方共贏的局面。
三、本次交易決策過程
（一）本次交易已經獲得的授權和批准
1、
天山紡織決策過程
2015年5月4日，公司發布公告，因公司控股股東正在籌劃可能涉及公司
的重大事項，本公司股票自2015年5月4日起停牌。
2015年6月23日，公司發布公告，因公司控股股東正在籌劃關於本公司
的重大資產重組事項，公司申請股票自2015年6月23日起連續停牌。
2015年8月18日，公司發布《關於國有股東擬轉讓所持公司部分股份的
提示性公告》，凱迪投資及凱迪礦業經過董事會決策，擬以公開徵集方式轉讓其
所持有的本公司國有股7,500萬股，其中凱迪投資擬轉讓1,000萬股，凱迪礦業
擬轉讓6,500萬股。
2015年8月28日，公司發布《關於國有股東擬協議轉讓部分公司股份公
開徵集受讓方的公告》，凱迪投資及凱迪礦業擬通過公開徵集受讓方的方式協議
轉讓所持有7,500萬股公司股份的行為已經取得新疆國資委審核同意，正式開始
公開徵集受讓方。
2015年10月23日，公司本次重組涉及的員工安置方案經上市公司職工代
表大會表決通過。
2015年11月10日，置入資產和置出資產的評估報告經新疆國資委備案通
過。
2015年11月27日，新疆國資委出具《關於對新疆天山毛紡織股份有限公
司重大資產重組方案的預批覆》（新國資改革[2015]356號），原則同意本次重
大資產重組方案。
2015年11月30日，公司的《新疆天山毛紡織股份有限公司員工持股計劃
（草案）（認購非公開發行股份方式）》經上市公司職工代表大會表決通過。
2015年12月4日，公司發布公告，凱迪投資及凱迪礦業正式確認美林控
股為7,500萬股公司股份的受讓方，各方於2015年12月8日籤署了《國有股
份轉讓協議書》。
2015年12月12日，
天山紡織召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過
本次重組草案及相關議案，並與美林控股等交易各方籤署了《重大資產重組協議》
和《盈利預測補償協議》。
2、交易對方決策過程
2015年8月12日，凱迪投資唯一股東新疆金投召開一屆董事會2015年第
10次臨時會議，同意對
天山紡織實施重大資產重組，並授權凱迪投資董事會辦
理重組相關事宜；
2015年11月2日，凱迪投資召開三屆董事會2015年第17次臨時會議，
同意凱迪投資和凱迪礦業分別向美林控股轉讓1,000萬股、6,500萬股
天山紡織股份，轉讓價格為10.65元/股；
2015年11月9日，新疆金投召開一屆董事會2015年第14次臨時會議，
同意凱迪投資和凱迪礦業分別向美林控股轉讓1,000萬股、6,500萬股
天山紡織股份，轉讓價格為10.65元/股；
2015年11月20日，凱迪礦業召開股東大會作出股東大會決議，同意對天
山紡織實施重大資產重組；
2015年12月10日，新疆金投召開一屆董事會2015年第16次臨時會議，
同意新疆金投以不高於1.51億元認購
天山紡織本次重大資產重組募集配套資金
非公開發行的股份，並與
天山紡織籤署相關附生效條件的股份認購合同；
2015年9月2日，美林控股股東德展金投做出股東決議，同意以其持有嘉
林藥業47.72%股權參與本次重大資產重組及受讓凱迪投資和凱迪礦業合計持有
的7,500萬股上市公司股份；同意以45,284.66萬元認購凱世富樂擬設立並擔任
管理人的專項投資基金的投資份額；
2015年12月9日，上海嶽野的全體合伙人會議做出決定，同意本次重大
資產重組相關事項；
2015年12月4日，新疆梧桐做出股東決定，同意本次重大資產重組相關
事項；
2015年11月30日，深圳珠峰的投資決策委員會做出決定，同意本次重大
資產重組相關事項；
2015年11月30日，深圳中歐的投資決策委員會做出決定，同意本次重大
資產重組相關事項；
2015年12月7日，華泰天源全體合伙人作出合夥決議，同意華泰天源參
與認購
天山紡織本次重大資產重組募集配套資金而非公開發行的股份，並與天山
紡織籤署附生效條件的股份認購合同；
2015年12月1日，凱世富樂做出投資決委員會決議，同意凱世富樂參與
認購
天山紡織本次重大資產重組募集配套資金而非公開發行的股份，並與天山紡
織籤署附生效條件的股份認購合同；
2015年12月4日，北京華榛的執行事務合伙人做出合伙人決定，同意北
京華榛參與認購
天山紡織本次重大資產重組募集配套資金而非公開發行的股份，
並與
天山紡織籤署附生效條件的股份認購合同；
綜上，本次交易的所有交易對方均已履行必要的內部決策程序。
（二）本次交易尚需獲得的授權和批准
1、本次重大資產重組經上市公司股東大會的批准，且股東大會同意美林控
股免於以要約方式增持上市股份；
2、新疆國資委對本次重大資產重組的正式批覆；
3、凱迪投資和凱迪礦業擬轉讓其所持7,500萬股上市公司股份給美林控股
的事項經有權國有資產監督管理機構批准；
4、本次交易構成重大資產重組及借殼上市，需經中國證監會併購重組審核
委員會審核通過，並獲得中國證監會的核准；
四、本次交易標的及其定價情況
（一）擬置出資產及其估值定價
根據《重大資產重組協議》，本公司擬置出資產的作價將由交易各方根據具
有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的評估值協商確定。
截至評估基準日，擬置出資產的帳面價值（母公司）為90,901.29萬元，採用資
產基礎法的評估值為91,753.76萬元，增值率為0.94%。評估增值主要來自投資
性房地產和土地使用權，具體原因詳見本報告書「第八節標的資產的情況」之「一、
置出資產的評估情況」。
（二）擬置入資產及其估值定價
本次交易擬置入資產為嘉林藥業100%的股權。
根據《重大資產重組協議》，本公司擬置入資產的作價將由交易各方根據具
有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的評估值協商確定。
截至評估基準日，擬置入資產的帳面價值（母公司）為121,377.21萬元，採用
收益法的評估值為836,896.10萬元，評估增值率為589.50%。評估增值較大主
要是因為收益法評估是從企業未來獲利能力角度考慮的，反映的是企業各項資產
的綜合獲利能力，而帳面價值是從資產取得時途徑考慮的，反映的是企業現有資
產的歷史成本。嘉林藥業是國內醫藥行業領先企業，其核心產品阿樂在國內調血
脂藥物領域市場佔有率排名前三，預計未來仍將保持較快的發展速度，未來收益
能力持續增強，從而使得收益法評估結果較淨資產帳面值出現較大增值。具體增
值原因詳見「第八節標的資產的情況/二、置入資產的評估情況」。
五、本次交易對方
本次重組擬置入資產的交易對方為嘉林藥業全體股東，即美林控股等5家機
構及自然人權葳、張昊和曹樂生。
本次重組擬置出資產的交易對方為凱迪投資和美林控股，擬置出資產的最終
承接方為凱迪投資和凱迪礦業或其指定的第三方。
本次重組募集配套資金的認購對象為新疆金投、華泰天源、凱世富樂、北京
華榛及上市公司員工持股計劃。
六、本次交易構成關聯交易
根據《重大資產重組協議》，上市公司控股股東凱迪投資和凱迪礦業或其指
定的第三方將最終承接置出資產，本次交易構成關聯交易；本次交易完成後，美
林控股將成為本公司的控股股東，即美林控股為公司潛在關聯方。同時，新疆金
投和員工持股計劃將參與公司本次重大資產重組募集配套資金。根據深交所《上
市規則》，本次重大資產重組構成關聯交易，本公司控股股東凱迪投資及其他關
聯董事、關聯股東將在上市公司審議本次重大資產重組的董事會、股東大會等決
策程序中迴避表決。
七、本次交易構成上市公司重大資產重組
本次交易擬置入嘉林藥業100%的股權，交易金額為836,896.10萬元，2014
年末嘉林藥業的資產總額、淨資產額及2014年度的營業收入與上市公司同期經
審計的合併財務會計報告對應數據的情況如下：
單位：萬元
2014年12月31日
/2014年度
嘉林藥業注
天山紡織嘉林藥業相應指標佔
天山紡織的比例
資產總額
836,896.10
203,172.40
411.91%
淨資產額
836,896.10
105,695.11
791.80%
營業收入
99,496.44
55,937.18
177.87%
註：上表中嘉林藥業於2014年12月31日的資產總額與淨資產額數據系根據嘉林藥業
經審計財務報表中的相應數據與本次交易成交金額二者中的較高者確定。
根據上表數據，嘉林藥業的資產總額佔上市公司2014年度經審計的合併財
務會計報告期末資產總額的50%以上，嘉林藥業在2014年度所實現的營業收入
佔上市公司2014年度經審計的合併財務會計報告營業收入的50%以上，嘉林藥
業的淨資產額佔上市公司2014年經審計合併財務會計報告年末淨資產額的50%
以上，且金額超過5,000萬元；並且本次交易涉及上市公司置出全部資產及負債，
根據《重組辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股
份購買資產，本次交易需提交中國證監會併購重組審核委員會審核並獲得中國證
監會的核准方可實施。
八、本次交易構成借殼上市
本次交易中，擬置入資產的評估值為836,896.10萬元，佔上市公司2014
年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額203,172.40萬元的比例為
411.91%，超過100%；本次交易完成後，上市公司實際控制人變更為張湧先生。
按照《重組辦法》第十三條的規定，本次交易構成借殼上市。
有關本次重組符合《重組辦法》第十三條、《首發辦法》中的發行條件等有
關規定的說明，請詳見本報告書「第十節本次交易的合規性和合法性分析」之
「三、置入資產符合《重組辦法》第十三條的有關規定和《首發辦法》規定的相
關條件」。
九、本次交易對公司股本結構及控制權的影響
本次重組前，上市公司總股本為46,749.54萬股。根據本次重組方案，本次
發行股份購買資產擬發行87,516.89萬股股份；假設配套資金全部募足，則募集
配套資金需發行15,201.30萬股，兩項合計上市公司需新增發行102,718.19萬
股股份。本次重組完成後，假設本次重組配套資金全部募足，同時考慮募集配套
資金中美林控股通過凱世富樂擬設立並擔任管理人的專項投資基金認購
45,603,891股上市公司股份的情況，則美林控股將直接和間接合計持有本公司
49,000.30萬股股份，佔比32.78%，張湧先生將成為本公司的實際控制人。本
次交易前後，
天山紡織的股權結構具體如下所示：
股東
名稱
本次交易前
本次發行股數
（萬股）
股份轉讓
（萬股）
本次交易後
股數
（萬股）
持股比
例
（%）
股數
（萬股）
持股比例
（%）
美林控股注
-
-
41,500.30
7,500.00
49,000.30
32.78
嘉林藥業其
他股東
-
-
50,576.98
-
50,576.98
33.84
配套資金認
購對象注
-
-
10,640.91
-
10,640.91
7.12
凱迪投資及
凱迪礦業
27,571.40
58.98
-
-7,500.00
20,071.40
13.43
上市公司其
他股東
19,178.14
41.02
-
-
19,178.14
12.83
合計
46,749.54
100.00
102,718.19
-
149,467.73
100.00
注:上表中，本次交易完成後美林控股的持股數量及比例同時考慮了募集配套資金中美
林控股通過凱世富樂擬設立並擔任管理人的專項投資基金認購45,603,891股上市公司股份
的情況；相應地，在配套資金認購對象的持股數量及比例中扣除了該45,603,891股上市公
司股份。
（本頁無正文，為《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發
行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》之蓋章頁）
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