[關聯交易]中環股份:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易...

2020-12-11 中國財經信息網

[關聯交易]中環股份:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）

時間：2017年09月29日 21:02:10&nbsp中財網

證券代碼：002129 證券簡稱：中環股份上市地點：深圳證券交易所

Adobe Systems

天津中環半導體股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（草案）（修訂稿）

項目

交易對方

住所/通訊地址

發行股份

購買資產

國電科技環保集團股份有限公司

北京市海澱區西四環中路16號

院1樓11層1101

配套融資

天津中環電子信息集團有限公司

天津經濟技術開發區第三大街

16號

其他不超過9名特定投資者

待定

獨立財務顧問:民生證券股份有限公司

籤署日期：二零一七年九月

公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本報告書不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並承諾對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法

律責任。

本公司財務負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書

及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對本次發行股份購買資產並募集

配套資金暨關聯交易事項所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價

值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引

致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業

會計師或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次發行股份購買資產的交易對方國電科技環保集團股份有限公司就其對

本次交易提供的所有相關信息承諾如下：

「本公司所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件

資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文

件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律

責任。

在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和

交易所的有關規定，及時向相關中介機構披露有關本次交易的信息，並保證該等

信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公

司不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將

暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司向證券

交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事

會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息

並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳

戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現

存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

如違反上述聲明和承諾，本公司願意承擔個別和連帶的法律責任。」

中介機構聲明

本次交易的獨立財務顧問民生證券股份有限公司、法律顧問廣東華商律師事

務所、審計機構中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）、審計機構中審華會計

師事務所（特殊普通合夥）、資產評估機構天津華夏金信資產評估有限公司（以

下合稱「中介機構」）承諾，如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述和

重大遺漏，中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

修訂說明

根據本次交易進展情況，公司對《天津中環半導體股份有限公司發行股份

購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》進行了更新和完善，主要

內容如下：

1、公司根據相關法律法規的要求對本次交易涉及的財務數據進行相應的更

新。中審眾環會計師對國電光伏2015年度、2016年度及2017年1-6月的模擬

財務報表及附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾環審

字（2017）022683號）。中審華會計師對公司按照本次交易後的構架編制的2016

年度、2017年1-6月的備考財務報表及附註進行了審閱，並出具了《備考財務

報表審閱報告》（CAC津閱字（2017）0008號）。

具體詳見：「重大事項提示」之「三、標的公司模擬財務報告和審計報告」、

「十、本次交易對上市公司的影響」；「第一節本次交易概況」之「四、本次交

易對上市公司的影響」；「第四節交易標的基本情況」之「二、標的公司基本信

息」；「第五節發行股份情況」之「二、本次交易前後主要財務數據對比」；「第

九節管理層討論與分析」之「三、標的公司最近兩年一期財務狀況及盈利能力

分析」及「四、交易完成後上市公司財務狀況與經營成果分析」；「第十節財務

會計信息」；「第十三節其他重要事項」之「二、上市公司負債結構的合理性說

明」。

2、公司最近一期的財務數據、財務指標更新到2017年6月30日。具體詳

見：「第二節上市公司基本情況」之「六、最近三年及一期主要會計數據及財

務指標」；「第九節管理層討論與分析」之「一、本次交易前上市公司財務狀況、

經營成果分析」。

3、更新了交易對方控股股東的基本信息。具體詳見：「第三節本次交易對

方的基本情況」之「三、交易對方股權結構及實際控制人」。

4、更新了剝離事項的進展情況。具體詳見：「第四節交易標的的基本情況」

之「三、對於未納入合作範疇事項的剝離」。

5、更新了公司前次募投項目的使用情況。具體詳見：「第五節發行股份情

況」之「四（二）募集配套資金項目的可行性和必要性分析」。

6、獨立財務顧問已變更為民生證券。具體詳見本報告書「釋義」及其他相

關各處。

7、根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26

號—上市公司重大資產重組》（2017年修訂）的要求，補充披露了「公司控股股

東及其一致行動人對本次重組的原則性意見」、「公司控股股東及其一致行動人、

董事、監事、高級管理人員減持計劃」，具體詳見「重大事項提示之十三、十四」。

8、對重組報告書中的部分描述進行了完善。

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、本次交易方案概述

本次交易中環股份擬向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，

同時向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金用於

國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費

用、交易稅費、人員安置費用等併購整合費用。

本次交易由中國證監會一次核准，分兩次發行。本次發行股份購買資產交易

的生效和實施是本次募集配套資金生效和實施的前提條件，最終募集配套資金的

完成情況不影響本次發行股份購買資產交易行為的實施。

二、交易標的概況

2016年5月，中環股份與國電科環圍繞對國電光伏開展合作事宜，籤署了《關

於國電光伏公司股權合作框架協議書》，主要內容如下：

（一）合作意向

國電科環尋求轉型發展，退出光伏製造業，擬轉讓國電光伏。中環股份擬在

「十三五」期間，繼續投資建設光伏製造業項目。雙方擬圍繞國電光伏宜興基地

開展合作。

（二）合作方式

基本原則：國電光伏宜興基地是按照整體規划進行建設的，局部的合作將破

壞資產整體性。鑑於此，雙方考慮將土地、廠房及公輔系統等整體作為合作範圍。

（三）合作範圍

1、標的資產範圍

雙方商定的標的資產範圍如下：

（1）國電光伏宜興基地內的土地1,316畝；

（2）國電光伏宜興基地內的全部房屋，及道路、綠化等所有構築物；

（3）國電光伏宜興基地內的公輔系統；

（4）國電光伏宜興基地內的高效HIT電池線；

（5）國電光伏的留抵進項稅和遞延所得稅資產。

2、資產剝離

（1）國電光伏砷化鎵設備、晶矽電池線設備、晶矽組件線設備、薄膜電池

線設備和所屬國電太陽能系統（上海）科技有限公司、國電兆晶光電科技江蘇有

限公司、國電晶德太陽能科技（宜興）有限公司等股權，不在合作資產範圍之內；

（2）未列入雙方合作資產範圍的資產、股權、債權、債務等，由國電科環

將其剝離出標的公司；

（3）資產剝離完成後，標的公司相關人員的勞動關係、設備、債權債務及

重大糾紛均應滿足交易要求。

三、標的公司模擬財務報告和審計報告

中審眾環會計師對國電光伏2015年度、2016年度及2017年1-6月的模擬

財務報表及附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾環審

字（2017）022683號）。

1、模擬財務報表的編制基礎

模擬財務報表係為國電光伏股權轉讓之目的而編制。

國電光伏模擬財務報表系由國電光伏管理層編制並假設國電光伏於模擬財

務報表最早呈報日（即2015年1月1日）已完成「國電科環對國電光伏6.78億元的

債權轉股權事項」及非合作範圍相關業務、資產及負債的轉讓剝離並一直存續至

今且持續經營。

對模擬財務報表的主要項目具體確認方法：

（1）資產負債：按照國電科環與中環股份籤署的《合作框架協議》，合作範

圍內高效HIT電池線業務及合作範圍內資產負債保留在國電光伏，其他業務及相

關資產負債進行剝離；

（2）收入、成本及費用：收入和成本按照高效HIT電池線的實際發生的業

務和事項確認，期間費用按照受益原則在國電光伏及剝離業務之間進行分攤。

（3）依據《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產的協議書》第

七條期間損益歸屬約定：評估基準日至交割日期間國電光伏合作資產形成的期間

盈利、收益、期間虧損、損失均由國電科技環保集團股份有限公司承擔或享有。

除上述編制基礎外，模擬財務報表以留存於國電光伏的合作範圍內業務及資

產負債自2015年1月1日起實際發生的交易或者事項為依據的相關會計資料編制

而成的；此外模擬財務報表按照財政部於2006年2月15日及以後期間頒布的《企

業會計準則——基本準則》、各項具體會計準則及相關規定（以下合稱「企業會計

準則」）、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則

第15號——財務報告的一般規定》的披露規定編制。

2、國電科環對國電光伏6.78億元的債權轉股權事項

國電科環於2016年6月13日召開第二屆董事會2016年第六次會議，決定國電

科環以其持有的對國電光伏6.78億元的債權對國電光伏進行增資。2016年9月21

日，國電光伏完成上述增資的工商變更登記手續。

3、2016年6月15日，國電科環出具了《關於同意國電光伏有限公司轉讓相關

資產負債的批覆》（國電科環計（2016）303號），同意國電光伏將合作範圍外資

產、負債及合作前業務和權利義務轉讓至北京國電科環新能源科技有限公司。北

京新能源公司系國電科環設立的專門用於承接上述未納入合作範圍內的光伏組

件、電池片等業務及相關資產負債的企業。

四、本次交易標的資產的交易價格

根據華夏金信出具的《國電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉及的

國電光伏有限公司指定（剝離後）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏金信

評報字[2017]101號），本次評估採用資產基礎法，截至2017年2月28日，標的

公司剝離後的淨資產帳面價值合計為59,544.94萬元，評估值合計為71,572.29

萬元，評估增值12,027.35萬元，增值率20.20%。

本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構華

夏金信出具並經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價

依據，經交易雙方協商確定，國電光伏90%股權的作價為644,150,670.72元。

五、發行股份購買資產

（一）發行價格

（1）發行價格

本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日，為本公司第四屆董事會第五

十一次會議決議公告日。

本次交易發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前60個交易日中

環股份股票交易均價的90%，即7.74元/股。定價基準日前60個交易日公司股票交

易均價的計算公式為：定價基準日前60個交易日公司股票交易均價＝定價基準日

前60個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日公司股票交易總量。

鑑於公司股票停牌起始日至定價基準日期間，公司根據2015年度股東大會審

議通過的《2015年度利潤分配預案》，實施了每10股派發現金股利人民幣0.2元（含

稅）的利潤分配方案，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整為

7.72元/股。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行

價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發行股

份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分紅、派息、送股、資

本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。

根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司

2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466

股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案

已於2017年7月26日實施完畢，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格

相應調整為7.69元/股。

根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為：

調整後發行價格＝（原發行價格－每股現金分紅金額）÷（1＋轉增或送股

比例）

=7.72元/股-0.03元/股

=7.69元/股

（2）發行股份購買資產股票發行價格的調整方案

在公司股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核准本次交

易前，出現下列情形之一的，公司董事會有權對本次發行股份購買資產的發行價

格進行一次調整，調價基準日為調價觸發條件滿足的任一交易日：

①中小板綜指（399101.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少

二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22

日收盤點數（即10,966.00點）跌幅超過10%；

②深交所製造業指數（399233.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中

有至少二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4

月22日收盤點數（即1,903.86點）跌幅超過10%。

當滿足調價觸發條件時，中環股份將在調價基準日出現後一個月內召開董事

會會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的發行價格進行一次調整。董事會

決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為不低於調價基準日前

20、60或120個交易日的上市公司股票交易均價之一的90%。

在發行價格調整的同時，擬購買資產定價不相應調整，發行股份數量根據調

整後的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=發行股份所購買的標的資產

的交易價格÷調整後的發行價格。

在調價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調

整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在調價基準日至發行日期間，若中環

股份發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行

價格將作相應調整。

（二）發行數量

本次發行股份購買資產中擬發行股份數量按照公司擬購買資產所發行股份

的發行價格和交易標的的交易價格計算，計算結果存在小數的，去掉小數取整數。

按照本次發行價格7.72元/股和交易標的的交易價格644,150,670.72元計算，本次

交易需向交易對方國電科環發行股份數量為83,439,206股。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分

紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或由於觸發價格調整

機制導致發行價格調整的，發行股數也隨之進行調整。最終的發行數量以中國證

監會核准的發行數量為準。

根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司

2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466

股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案

已於2017年7月26日實施完畢，本次向國電科環發行的股份數量相應調整為

83,764,716股。

根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為：

調整後發行股份數＝原發行股份數×原發行價格÷調整後發行價格

=83,439,206*7.72/7.69

=83,764,716股

（三）鎖定期安排

本次交易中，發行股份購買資產的交易對象國電科環承諾：本次發行國電科

環認購的上市公司的股份，自本次發行的股份上市之日起12個月內不得轉讓，

之後按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易取得的上市公

司的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，則進行調整。

六、募集配套資金安排

（一）發行價格及定價依據

本次發行股份募集配套資金採用詢價發行，定價基準日為本次發行股份募集

配套資金的發行期首日。

本次募集配套資金所發行股份的發行價格不低於本次發行股份募集配套資

金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且不低於公司經審計的

截至2016年12月31日歸屬於母公司股東的每股淨資產（即3.99元/股）。

在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對

發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發

行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、派息、送股、

資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股份價格作相應

調整。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東

大會授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件規定，依據募集配套資金髮行

對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。中環集團不參與詢價，

接受最終的詢價結果並以該價格認購股份。

（二）發行數量

公司擬向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資

金，配套資金總額不超過41,616萬元。

根據《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答—關於引導規範

上市公司融資行為的監管要求》等相關法律法規的規定，最終發行數量不超過本

次發行前公司總股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根據募集配套資

金上限416,160,000元及發行價格不低於公司2016年末經審計歸屬於母公司股東

的每股淨資產3.99元/股計算，發行數量不超過104,300,751股。取兩者的低值，本

次發行股份募集配套資金的發行數量不超過104,300,751股。

在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、

派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股

份價格作相應調整，並相應調整本次募集配套資金髮行股份數量。

最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東

大會授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件規定，根據最終發行價格與募

集配套資金髮行對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。

（三）發行對象

公司本次募集配套資金面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司、信託投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、其它境

內法人投資者和自然人等特定對象發行，最終發行對象將不超過10名。證券投資

基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公

司作為發行對象，只能以自有資金認購。其中，中環集團參與本次募集配套資金

的認購，認購金額不超過12,485萬元。

在本次募集配套資金取得中國證監會發行核准批文後，公司與獨立財務顧問

將按《上市公司非公開發行股票實施細則》規定以詢價方式確定最終發行對象。

（四）鎖定期安排

中環集團認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自本次發行股份

上市之日起36個月，其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定

期為自本次發行股份上市之日起12個月。

（五）募集資金運用

公司擬發行股份募集配套資金不超過41,616萬元，具體用途如下：

單位：萬元

序號

募集資金用途

投資總額

擬使用募集資金

國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修

復與維護

36,616

支付本次交易的中介機構費用、交易稅

費、人員安置費用等併購整合費用

5,000

合計

41,616

公司本次募集配套資金總額不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的

100%。

實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時

間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資

金到位後再予以置換。

七、本次交易不構成重大資產重組

本次交易上市公司擬購買國電光伏90%的股權。

根據上市公司2016年度經審計的財務數據、國電光伏2016年度經審計的模

擬財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下：

單位：萬元

項目

標的公司

上市公司

佔比

資產總額與交易作價較高者

75,634.05

2,299,452.34

3.29%

資產淨額與交易作價較高者

64,415.07

1,054,569.67

6.11%

營業收入

0.00

678,333.53

0.00%

根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成中國證監會規定的上市公司

重大資產重組行為。但本次交易涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會並

購重組審核委員會審核。

八、本次交易構成關聯交易

本次發行股份購買資產的交易對方國電科環與公司之間不存在關聯關係；同

時經測算，本次交易完成後，國電科環所持有公司股份比例不超過5%，本次發

行股份購買資產不構成關聯交易。

本次募集配套資金的認購方之一中環集團為中環股份的控股股東，本次募集

配套資金構成關聯交易。

在公司召開董事會和股東大會審議本次交易相關議案時，關聯董事和關聯股

東應迴避表決。

九、本次交易不構成重組上市

截至2017年6月30日，中環集團持有公司749,312,725股股份，佔總股本的

28.34%，為公司控股股東，天津市國資委為公司的實際控制人。本次交易完成前

後，中環集團持有公司股份情況如下：

項目

本次交易前

交易完成後（不考慮配套融資）

持股數量（股）

749,312,725

持股比例

28.34%

27.47%

根據證監會相關規定，在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十

三條規定的交易情形時，上市公司控股股東擬認購募集配套資金的，相應股份在

認定控制權是否變更時剔除計算。

本次交易完成後，不考慮配套融資，中環集團持有公司27.47%的股權，仍

為公司的控股股東，天津市國資委仍為公司的實際控制人。因此，本次交易不會

導致公司控制權發生變化，本次交易不構成重組上市。

十、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

截至2017年6月30日，公司的總股本為2,644,236,466股，按照本次交易

方案，公司擬發行普通股83,764,716股用於購買標的資產。本次交易完成後，

公司股本結構變化如下（不考慮募集配套資金）：

股東名稱

本次發行前

本次發行

本次發行後

持股數量（股）

持股比例（%）

新增股數（股）

持股數量（股）

持股比例（%）

中環集團

749,312,725

28.34

749,312,725

27.47

其他投資者

1,894,923,741

71.66

1,894,923,741

69.46

國電科環

83,764,716

3.07

合計

2,644,236,466

100.00

83,764,716

2,728,001,182

100.00

本次發行後，中環集團仍為公司的控股股東，天津市國資委仍為公司的實際

控制人，本次發行不會導致公司控制權的變化，也不會導致公司股權分布不符合

交易所的上市條件。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中環股份《2016年度財務

報表審計報告》（CAC證審字[2017]0126號）、中環股份《備考財務報表審閱報告》

（CAC津閱字（2017）0008號）、中環股份2017年1-6月財務報表（未經審計），

本次交易前後公司主要財務指標比較如下：

單位：萬元

項目

實際數據（2017.6.30）

備考數據（2017.6.30）

資產總計

2,516,926.65

2,594,105.25

負債總計

1,431,164.46

1,437,286.14

所有者權益

1,085,762.19

1,156,819.11

歸屬於母公司所有者權益

1,074,577.77

1,138,992.84

項目

實際數據（2017年1-6月）

備考數據（2017年1-6月）

營業總收入

421,655.94

421,798.68

利潤總額

33,023.53

31,728.06

淨利潤

27,647.93

26,352.46

歸屬於母公司所有者的淨利潤

27,404.90

26,238.98

基本每股收益（元/股）

0.1036

0.0962

稀釋每股收益（元/股）

0.1036

0.0962

單位：萬元

項目

實際數據（2016.12.31）

備考數據（2016.12.31）

資產總計

2,299,452.34

2,377,629.51

負債總計

1,233,941.27

1,240,209.57

所有者權益

1,065,511.06

1,137,419.94

歸屬於母公司所有者權益

1,054,569.67

1,119,275.12

項目

實際數據（2016年度）

備考數據（2016年度）

營業總收入

678,333.53

利潤總額

47,203.17

739.64

淨利潤

40,388.82

-6,074.71

歸屬於母公司所有者的淨利潤

40,200.63

-1,616.55

基本每股收益（元/股）

0.1520

-0.0059

稀釋每股收益（元/股）

0.1520

-0.0059

2016年至2017年1-6月，國電光伏模擬會計報表顯示，國電光伏僅有少許

資產出租收入，但其仍需按照企業會計準則對長期資產計提相應的折舊和攤銷；

同時，2016年度國電光伏根據經營情況對固定資產計提了24,258.94萬元的資產

減值損失，對無形資產計提了14,196.57萬元的資產減值損失。基於以上主要原

因，2016年度中環股份（備考數據）「利潤總額、淨利潤、歸屬於母公司所有者

的淨利潤、每股收益」較實際數據大幅減少。

十一、本次交易決策過程和批准情況

（一）上市公司的決策程序

1、2016年7月1日，公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過本次交易

的相關議案。

2、2016年8月30日，天津市人民政府國有資產監督管理委員會出具《市

國資委關於中環股份擬非公開發行A股股票有關問題的批覆》（津國資產權

（2016）21號）。

3、2017年6月30日，公司第四屆董事會第五十一次會議審議通過本次交

易的調整等議案。

（二）交易對方的決策程序

1、2016年4月21日，中國國電集團公司批准本次交易。

2、2016年6月17日，國電光伏召開職工代表大會，審議通過《國電光伏

有限公司股權變更職工安置方案》。

3、2016年6月29日，《國電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉及

的國電光伏有限公司指定（剝離後）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏金

信評報字[2016]136號）經中國國電集團公司備案（備案編號：255920160321830）。

4、2016年7月1日，國電科環董事會審議通過本次交易方案。

5、2016年9月9日，國電科環2016年第二次臨時股東大會審議通過本次

交易方案。

6、2017年5月27日，《國電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉及

的國電光伏有限公司指定（剝離後）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏金

信評報字[2017]101號）經中國國電集團公司備案（備案編號：255920170041842）。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、天津市國資委批准本次交易的調整方案。

2、公司股東大會批准本次交易方案。

3、中國證監會核准本次交易方案。

十二、本次交易相關方作出的重要承諾

本次交易相關方作出重要承諾列示如下：

承諾人

承諾類型

承諾內容

國電集團

關於不存在內

幕交易的承諾

1、本公司、本公司控制的其他機構不存在因涉嫌參

與重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵

查且尚未結案的情況；

2、本公司、本公司控制的其他機構最近三年內未曾

因參與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出

行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任；

3、本公司不存在洩露本次重大資產重組內幕信息以

及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。

國電科環

關於提交信息

真實性、準確

性、完整性的

承諾

本公司所提供的文件資料的副本或複印件與正本或

原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該

等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；保證所

提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確

性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、

規章、中國證監會和交易所的有關規定，及時向相關中介

機構披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實

承諾人

承諾類型

承諾內容

性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證

監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司不轉讓在

上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個

交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公

司董事會，由董事會代本公司向證券交易所和登記結算公

司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董

事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公

司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交

易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息

的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份

自願用於相關投資者賠償安排。

國電科環

關於股份鎖定

的承諾

本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次發行

的股份上市之日起12個月內不轉讓，之後按照中國證監

會和深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易取得的上

市公司的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，

則進行調整。

國電科環

關於對所持股

權無瑕疵、轉

讓無限制的承

諾

1、本公司已依法對標的公司履行出資義務，不存在

任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應

當承擔的義務及責任的行為；

2、本公司合法持有標的公司股權，上述股權不存在

信託安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存

在任何糾紛或者潛在糾紛，且上述股權未設定任何抵押、

質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封等使其

權利受到限制的任何約束；同時，本公司保證此種狀況持

續至該股權登記至上市公司名下；

3、本公司確認同意標的公司的歷次股權轉讓、增資

等股權變動行為均為合法有效，不存在法律糾紛或潛在法

律糾紛；

4、在本公司與上市公司就本次交易籤署的相關協議

生效並執行完畢（因合法途徑提前終止者除外）之前，本

公司保證不就本公司所持標的公司的股權設置抵押、質押

等任何第三人權利。根據本公司與上市公司就本次交易籤

訂的相應協議約定，保證標的公司正常、有序、合法經營，

保證標的公司不進行與正常生產經營無關的資產處置、對

外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為，保證標的公司

不進行非法轉移、隱匿資產行為。如確有需要，經上市公

司書面同意後，本公司或標的公司方可實施相關處置行

為；

5、本公司保證標的公司或本公司籤署的所有協議或

合同不存在阻礙本公司轉讓標的公司股權的限制性條款；

6、本公司保證不存在任何正在進行或潛在的導致本

公司無權轉讓標的公司股權的訴訟、仲裁或糾紛；

7、標的公司章程、內部管理制度文件不存在阻礙本

公司轉讓所持標的公司股權的限制性條款。

國電科環

關於合法合規

1、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最

承諾人

承諾類型

承諾內容

的承諾

近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、

被要求承擔刑事責任或者涉及與經濟糾紛有關的重大民

事訴訟或者仲裁；

2、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最

近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中

國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分

的情況；

3、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不

存在負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；

4、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最

近三年不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

5、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最

近三年不存在證券市場失信行為；

6、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不

存在因涉嫌參與重大資產重組相關的內幕交易被立案調

查或者立案偵查且尚未結案的情況；

7、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最

近三年內未曾因參與重大資產重組相關的內幕交易被中

國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任；

8、本公司不存在法律、行政法規規定以及中國證監

會認定的不得收購及持有上市公司股份的其他情形。

國電科環全體

董事、監事、

高級管理人員

關於合法合規

的承諾

1、本人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外）、被要求承擔刑事責任或者涉及與經濟糾

紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；

2、本人最近五年內不存在未按期償還大額債務、未

履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交

易所紀律處分的情況；

3、本人不存在負有數額較大債務，到期未清償，且

處於持續狀態；

4、本人最近三年不存在重大違法行為或者涉嫌有重

大違法行為；

5、本人最近三年不存在證券市場失信行為；

6、本人不存在因涉嫌參與重大資產重組相關的內幕

交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情況；

7、本人最近三年內未曾因參與重大資產重組相關的

內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法

追究刑事責任。

中環集團

關於提交信息

真實性、準確

性和完整性的

承諾

本公司所提供的文件資料的副本或複印件與正本或

原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該

等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；保證所

提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確

性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、

規章、中國證監會和交易所的有關規定，及時向相關機構

披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準

確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。

承諾人

承諾類型

承諾內容

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證

監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司不轉讓在

上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個

交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公

司董事會，由董事會代本公司向證券交易所和登記結算公

司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董

事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公

司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交

易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息

的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份

自願用於相關投資者賠償安排。

中環集團

不存在不得參

與重大資產重

組的承諾

1、本公司、本公司董事、監事、高級管理人員以及

本公司控制的其他機構不存在因涉嫌參與重大資產重組

相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的

情況；

2、本公司、本公司董事、監事、高級管理人員以及

本公司控制的其他機構最近三年內未曾因參與重大資產

重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司

法機關依法追究刑事責任；

3、本公司不存在法律、行政法規規定以及中國證監

會認定的不得收購及持有上市公司股份的其他情形。

中環集團

關於股份鎖定

期的承諾

本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次發行

的股份上市之日起36個月內不轉讓，之後按照中國證監

會和深圳證券交易所的有關規定執行。

中環股份及全

體董事、監事、

高級管理人員

關於提交信息

真實性、準確

性和完整性的

承諾

本公司所提供的文件資料的副本或複印件與正本或

原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該

等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；保證所

提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確

性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規

章、中國證監會和交易所的有關規定，及時向相關機構披

露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確

性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立

案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，將暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份。

中環股份及全

體董事、監事、

高級管理人員

關於合法合規

的承諾

1、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不

存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規

正被中國證監會立案調查；

2、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不

存在因涉嫌參與重大資產重組相關的內幕交易被立案調

查或者立案偵查且尚未結案的情況；

3、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最

近三年內未曾因參與重大資產重組相關的內幕交易被中

承諾人

承諾類型

承諾內容

國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任；

4、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最

近三年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、

被要求承擔刑事責任或者涉及與經濟糾紛有關的重大民

事訴訟或者仲裁；

5、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不

存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採

取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況；

6、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不

存在負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；

7、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最

近三年不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

8、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最

近三年不存在證券市場失信行為；

9、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最

近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責；

10、本公司及本公司子公司不存在違規對外擔保行

為；

11、公司最近三年不存在重大行政處罰或者刑事處罰

事項。

中環股份及全

體董事、高級

管理人員

關於履行勤勉

盡職義務的承

諾

1、本公司的董事、高級管理人員承諾不無償或以不

公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方

式損害公司利益；

2、本公司的董事、高級管理人員承諾對董事和高級

管理人員的職務消費行為進行約束；

3、本公司的董事、高級管理人員承諾不動用公司資

產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、本公司的董事、高級管理人員承諾由董事會或薪

酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情

況相掛鈎；

5、本公司的董事、高級管理人員承諾擬公布的公司

股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相

掛鈎。

獨立財務顧

問、審計（審

閱）機構、法

律顧問、評估

機構及相關經

辦人員

相關承諾

1、本公司（本所）及經辦（項目主辦人、註冊會計

師、律師、評估師）不存在因涉嫌參與重大資產重組相關

的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情況；

2、本公司（本所）及經辦（項目主辦人、註冊會計

師、律師、評估師）最近三年內未曾因參與重大資產重組

相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機

關依法追究刑事責任；

3、本公司（本所）及經辦（項目主辦人、註冊會計

師、律師、評估師）不存在法律、行政法規規定以及中國

證監會認定的不得為本次交易提供服務的其他情形。

4、本公司（本所）所提供的文件資料的副本或複印

件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是

真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文

件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真

實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

承諾人

承諾類型

承諾內容

在參與本次交易期間，本公司（本所）將依照相關法

律、法規、規章、中國證監會和交易所的有關規定，及時

披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準

確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。

十三、公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

2017年9月28日，公司控股股東中環集團出具承諾：「本公司原則上同意

中環股份發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易，本承諾函自籤署之日

對本公司具有法律效力，本公司願意對違反上述承諾給中環股份造成一切經濟

損失，索賠責任及額外的費用支出承擔全部法律責任。」

十四、公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人

員減持計劃

2017年9月28日，公司控股股東中環集團出具承諾：「截至本承諾函籤署

日，本公司無減持中環股份股票的計劃。在本次交易中，自中環股份本次重組

復牌之日起至本次重組實施完畢期間，不減持中環股份股票。」

截至本報告出具日，公司董事、監事、高級管理人員均未持有公司股票。

十五、本次重組對中小投資者權益保護的安排

（一）確保本次交易定價公平、公允

本次交易由具有證券期貨業務資格的會計師事務所和資產評估機構對交易

資產進行審計、評估，以確保交易資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事

對本次交易資產評估定價的公允性發表了獨立意見。上市公司所聘請的獨立財務

顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及

風險進行核查，發表明確的意見。

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務

公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、

《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規、部門規章和規範性文件的相關要

求，切實履行信息披露義務。本報告書披露後，公司將繼續嚴格履行信息披露義

務，按照相關法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公

司股票交易價格產生較大影響的重大事件與本次交易的進展情況。

（三）股份鎖定安排

本次交易中，發行股份購買資產的交易對象國電科環承諾：本次發行國電科

環認購的上市公司的股份，自本次發行的股份上市之日起12個月內不得轉讓，

之後按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易取得的上市公

司的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，則進行調整。

中環集團認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自本次發行股份

上市之日起36個月，其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖

定期為自本次發行股份上市之日起12個月。

（四）提供網絡投票安排

公司董事會將在審議本次交易正式方案的股東大會召開前發布提示性公告，

提示全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。公司將根據中國證監

會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為參加股東大

會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以通過參

加現場會議投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。

（五）嚴格執行關聯交易決策程序

本次交易相關事項在提交公司董事會討論時，公司已獲得獨立董事對本次交

易的事先認可，公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。

因本次交易構成關聯交易，為遵循公開、公平、公正的原則，關聯方在審議

本次重組的董事會及股東大會上迴避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股

東的合法權益。

（六）攤薄當期每股收益的填補回報安排

本次交易實施後，國電光伏將成為中環股份的控股子公司，公司總股本規模

將擴大。雖然本次交易有利於中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高中長期市場

競爭力和盈利能力，但由於資產整合與國電光伏恢復生產需要一定時間完成，短

期內公司存在即期回報指標被攤薄的風險。

針對上述情況，公司擬採取以下填補措施，增強公司持續回報能力：

1、提高公司日常運營效率、降低運營成本，提升經營業績的具體措施

（1）加強募集資金的管理，提高資金使用效率，提升運營效率和盈利能力

本次募集配套資金完成後，募集資金將按照制度要求存放於董事會指定的專

項帳戶中，專戶存儲、專款專用，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金

使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設

計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升

資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營風險和管控

風險，提升經營效率和盈利能力。

（2）進一步完善公司治理，為公司持續穩定發展提供治理結構和制度保障

公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、

《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性文件的

要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按

照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保

獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，

確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的

監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

（3）嚴格執行公司既定的分紅政策，保證公司股東的利益回報

為落實中國證券監督管理委員會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅

有關事項的通知》的要求，公司修訂了《公司章程》中關於利潤分配政策的規定。

公司2013年年度股東大會審議通過了《未來三年股東回報規劃（2014-2016年）》，

進一步強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

2、相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出承諾

公司全體董事、高級管理人員為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行，

公司董事、高級管理人員承諾如下：

（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他

方式損害公司利益；

（2）對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

（3）不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（4）由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的

執行情況相掛鈎；

（5）公司未來擬實施的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情

況相掛鈎。

十六、獨立財務顧問的保薦資格

公司聘請民生證券擔任本次交易的獨立財務顧問，民生證券是經中國證監會

批准依法設立的證券公司，具備保薦人資格。

重大風險提示

一、本次交易被暫停、終止或取消的風險

中環股份已制定了嚴格的重大信息內部保密制度，中環股份與國電科環在協

商確定本次交易過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的

傳播，但是仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行

為。中環股份股票停牌前漲跌幅未構成《關於規範上市公司信息披露及相關各方

行為的通知》規定的股票異動標準，但公司仍存在因可能涉嫌內幕交易造成股價

異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。

二、本次交易的審批風險

本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於取得國有資產管理部門

對本次交易的批准、公司股東大會對本次交易的批准以及中國證監會對本次交易

的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准時間存在不確定性，因此，

本次交易方案的最終成功實施存在無法獲得批准的風險。

三、標的資產的經營風險

（一）行業波動風險

2016年中國光伏發電新增裝機容量34.54GW，同比增長128.3%，2017年上半年，

全國光伏發電新增裝機達到24.4GW，同比增加9%，好於業內年初的預期。雖然總體

趨勢依然向上，但增長速度會趨於平緩。光伏行業已經進入降成本的關鍵時期。根

據發改委2016年12月26日頒布的通知，政策鼓勵分布式電站發展也已經成為大趨

勢。類似美國《1974年貿易法》第201條款等國際貿易爭端及貿易政策調整存在很

大的不確定性。這些變化必然引起新一輪的產業調整，相關產品的市場需求和產品

的銷售價格存在不確定的風險。

（二）停產及業績下滑風險

國電光伏曾是全球較大的太陽能EPC總承包公司，具備較強的市場影響力和

品牌知名度。而後，由於光伏產品及服務行業的競爭加劇，國電光伏基礎建設投

入較大等原因，其電池片製造等業務逐年下降，導致資金匱乏，從而使其EPC業

務也逐年大幅下降。2015年，國電光伏逐步關停了年產能為180兆瓦的晶矽電池

生產線、年產能400兆瓦的組件生產線及年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產

線。截至2015年8月，國電光伏已停止了全部生產及研發活動。雖然中環股份對

國電光伏現有的高效HIT電池研發生產線制定了工藝和設備的升級改造計劃，但

短時間內國電光伏的業績無法恢復，仍有可能出現下降的風險。

（三）稅收優惠政策風險

國電光伏於2014年10月31日被認定為江蘇省高新技術企業，證書號

GF201432001230，並依據企業所得稅法的相關政策享受15%的所得稅優惠稅率。

高新技術企業資格的有效期為三年，每三年進行一次覆核。若國電光伏未來無法

通過高新技術企業資格覆核，則無法享受與此相關的稅收優惠政策，國電光伏所

得稅的有效稅率將會上升，對國電光伏的經營產生一定影響。

四、交易完成後的業務整合風險

本次交易完成後，國電光伏將成為公司的控股子公司。公司的資產規模、業

務範圍將有所增加。為發揮協同效應，公司與國電光伏需在戰略規劃、公司治理、

經營管理、人力資源等方面進行優化整合，以提高本次交易的成效。本次交易後

的整合能否順利實施存在一定的不確定性，整合可能無法達到預期效果，提請投

資者注意交易後的整合風險。

五、配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險

本次募集配套資金不超過41,616萬元，用於國電光伏有限公司廠房及公輔設

施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等並

購整合費用。

若中環股份股價波動或市場環境發生變化，可能造成本次募集配套資金金額

不足乃至募集失敗。若配套融資未能實施或融資金額低於預期，不足部分中環股

份將通過自籌方式解決所需資金。因此，提請投資者關注配套融資未能實施或融

資金額低於預期的風險。

六、募投項目實施風險

本次募集配套資金用於國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護、支

付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等併購整合費用。儘管中

環股份根據實際經營狀況確定了募投項目，並對募投項目進行了分析與測算，但

由於宏觀經濟形勢和市場競爭存在不確定性，如果市場競爭加劇或經營環境發生

了重大變化，都可能對中環股份的投資回報情況產生不利影響。

七、攤薄即期回報的風險

本次交易實施後，國電光伏將成為中環股份的控股子公司，公司總股本規模

將擴大。雖然本次交易有利於提高中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高中長期

市場競爭力和盈利能力，但由於資產整合與國電光伏恢復生產需要一定時間完

成，短期內公司存在即期回報指標被攤薄的風險。

八、股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格不僅取決於上市公司的盈利水

平及發展前景，而且受市場供求關係、國家宏觀經濟政策調控、股票市場的投機

行為、投資者的心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使中環股份股票的

價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此

期間上市公司股價可能出現波動，從而給投資者帶來一定風險。針對這一情況，

中環股份將根據有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投

資者披露有可能影響上市公司股價的重大信息，以利於投資者做出投資決策。

公司聲明.......................................................................................................................................... 1

交易對方聲明 .................................................................................................................................. 2

中介機構聲明 .................................................................................................................................. 3

修訂說明.......................................................................................................................................... 4

重大事項提示 .................................................................................................................................. 6

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6

二、交易標的概況 ................................................................................................................... 6

三、標的公司模擬財務報告和審計報告 ............................................................................... 7

四、本次交易標的資產的交易價格 ....................................................................................... 8

五、發行股份購買資產 ........................................................................................................... 8

六、募集配套資金安排 ......................................................................................................... 11

七、本次交易不構成重大資產重組 ..................................................................................... 13

八、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 13

九、本次交易不構成重組上市 ............................................................................................. 14

十、本次交易對上市公司的影響 ......................................................................................... 14

十一、本次交易決策過程和批准情況 ................................................................................. 16

十二、本次交易相關方作出的重要承諾 ............................................................................. 17

十三、公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ..................................... 22

十四、公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員減持計劃 ............. 22

十五、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ................................................................. 22

十六、獨立財務顧問的保薦資格 ......................................................................................... 25

重大風險提示 ................................................................................................................................ 26

一、本次交易被暫停、終止或取消的風險 ......................................................................... 26

二、本次交易的審批風險 ..................................................................................................... 26

三、標的資產的經營風險 ..................................................................................................... 26

四、交易完成後的業務整合風險 ......................................................................................... 27

五、配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險 ......................................................... 27

六、募投項目實施風險 ......................................................................................................... 28

七、攤薄即期回報的風險 ..................................................................................................... 28

八、股票價格波動風險 ......................................................................................................... 28

目錄 ........................................................................................................................................... 29

釋義 ........................................................................................................................................... 33

第一節本次交易概況 ................................................................................................................. 35

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35

二、本次交易決策過程和批准情況 ..................................................................................... 38

三、本次交易具體方案 ......................................................................................................... 39

四、本次交易對上市公司的影響 ......................................................................................... 46

第二節上市公司基本情況 ......................................................................................................... 49

一、公司概況 ......................................................................................................................... 49

二、公司設立、上市及歷次股本變動情況 ......................................................................... 49

三、最近六十個月控股權變動情況 ..................................................................................... 53

四、最近三年重大資產重組情況 ......................................................................................... 53

五、公司主營業務情況 ......................................................................................................... 53

六、最近三年及一期主要會計數據及財務指標 ................................................................. 56

七、公司控股股東及實際控制人概況 ................................................................................. 56

八、上市公司最近三年守法情況 ......................................................................................... 57

第三節本次交易對方的基本情況 ............................................................................................. 58

一、交易對方基本情況 ......................................................................................................... 58

二、交易對方歷史沿革 ......................................................................................................... 58

三、交易對方股權結構及實際控制人 ................................................................................. 60

四、交易對方主要業務發展情況 ......................................................................................... 61

五、交易對方對外投資情況 ................................................................................................. 62

六、交易對方主要財務數據 ................................................................................................. 63

七、交易對方與上市公司的關聯關係說明 ......................................................................... 63

八、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況 ......................................... 63

九、交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年守法情況 ................................. 64

十、交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年的誠信情況 ............................. 64

第四節交易標的基本情況 ......................................................................................................... 65

一、本次交易的總體情況 ..................................................................................................... 65

二、標的公司基本信息 ......................................................................................................... 66

三、對於未納入合作範疇事項的剝離 ................................................................................. 79

第五節發行股份情況 ................................................................................................................. 86

一、本次發行具體方案 ......................................................................................................... 86

二、本次交易前後主要財務數據對比 ................................................................................. 93

三、本次交易對上市公司股權結構的影響 ......................................................................... 94

四、募集配套資金情況 ......................................................................................................... 94

第六節交易標的評估情況 ....................................................................................................... 118

一、標的公司評估情況 ....................................................................................................... 118

二、公司董事會對本次交易標的涉及的評估合理性以及定價公允性的分析 ............... 128

三、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表的

獨立意見 ............................................................................................................................... 130

第七節本次交易合同的主要內容 ........................................................................................... 132

一、發行股份購買資產的協議 ........................................................................................... 132

二、發行股份購買資產的補充協議 ................................................................................... 137

三、募集配套資金的股份認購協議 ................................................................................... 138

四、募集配套資金的股份認購補充協議 ........................................................................... 140

第八節本次交易的合規性分析 ............................................................................................... 142

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定 ................................................... 142

二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條要求的說明 ....................................... 145

三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條的規定、《適用意見第12號》及相關解

答的說明 ............................................................................................................................... 151

四、上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行

股票的情形 ........................................................................................................................... 151

五、本次發行股份募集配套資金符合《中國證監會新聞發言人鄧舸就併購重組定價等相

關事項答記者問》和《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的

相關規定 ............................................................................................................................... 152

第九節管理層討論與分析 ....................................................................................................... 154

一、本次交易前上市公司財務狀況、經營成果分析 ....................................................... 154

二、標的公司的行業特點和經營情況的討論與分析 ....................................................... 161

三、標的公司最近兩年一期財務狀況及盈利能力分析 ................................................... 166

四、交易完成後上市公司財務狀況與經營成果分析 ....................................................... 172

第十節財務會計信息 ............................................................................................................... 174

一、標的公司最近兩年一期財務報表 ............................................................................... 174

二、上市公司最近一年一期簡要備考財務報表 ............................................................... 176

第十一節同業競爭和關聯交易 ............................................................................................... 180

一、本次交易對同業競爭的影響 ....................................................................................... 180

二、本次交易前，標的公司自身的關聯交易情況 ........................................................... 180

三、本次交易完成後，公司與控股股東及其控制的關聯方之間關聯交易的情況 ....... 181

第十二節風險因素 ................................................................................................................... 182

一、本次交易被暫停、終止或取消的風險 ....................................................................... 182

二、本次交易的審批風險 ................................................................................................... 182

三、標的資產的經營風險 ................................................................................................... 182

四、交易完成後的業務整合風險 ....................................................................................... 183

五、配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險 ....................................................... 183

六、募投項目實施風險 ....................................................................................................... 184

七、攤薄即期回報的風險 ................................................................................................... 184

八、股票價格波動風險 ....................................................................................................... 184

第十三節其他重要事項 ........................................................................................................... 185

一、本次交易完成後，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情

形，不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形 ............................................... 185

二、上市公司負債結構的合理性說明 ............................................................................... 185

三、上市公司本次交易前12個月內發生的資產交易 ..................................................... 185

四、本次交易對上市公司治理機制的影響 ....................................................................... 188

五、利潤分配政策 ............................................................................................................... 190

六、停牌前公司股票價格波動情況 ................................................................................... 193

七、股票交易自查情況 ....................................................................................................... 194

八、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重

組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的

情形...................................................................................................................................... 200

第十四節獨立董事、獨立財務顧問、律師對本次交易的結論性意見 ............................... 201

一、獨立董事意見 ............................................................................................................... 201

二、獨立財務顧問意見 ....................................................................................................... 202

三、法律顧問意見 ............................................................................................................... 203

第十五節相關中介機構 ........................................................................................................... 205

一、獨立財務顧問 ............................................................................................................... 205

二、律師事務所 ................................................................................................................... 205

三、會計師事務所（一） ................................................................................................... 205

四、會計師事務所（二） ................................................................................................... 206

五、評估機構 ....................................................................................................................... 206

第十六節本次交易相關各方的聲明 ....................................................................................... 207

一、上市公司及全體董事聲明 ........................................................................................... 207

二、上市公司及高級管理人員聲明 ................................................................................... 208

三、上市公司及全體監事聲明 ........................................................................................... 209

四、獨立財務顧問聲明 ....................................................................................................... 209

五、律師事務所聲明 ........................................................................................................... 210

六、會計師事務所聲明（一） ........................................................................................... 211

七、會計師事務所聲明（二） ........................................................................................... 213

八、評估機構聲明 ............................................................................................................... 213

第十七節備查文件 ................................................................................................................... 214

一、備查文件 ....................................................................................................................... 215

二、備查地點 ....................................................................................................................... 215

釋義

在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：

中環股份、公司、上市公司、

發行人、本公司

指

天津中環半導體股份有限公司

國電科環、交易對方

指

國電科技環保集團股份有限公司，是一家在香港聯交

所上市的境內股份有限公司，股票代碼為01296.HK

國電光伏、標的公司

指

國電光伏有限公司

國電光伏（江蘇）

指

國電光伏（江蘇）有限公司，國電光伏的曾用名

國電集團

指

中國國電集團公司，國電科環的控股股東

2017年9月，中國國電集團公司更名為中國國電集

團有限公司

交易標的/標的資產

指

交易對方持有的國電光伏90%的股權

北京新能源公司、平臺公司

指

北京國電科環新能源科技有限公司，國電科環全資子

公司。該公司設立的目的，用於承接中環股份與國電

科環本次交易中，對國電光伏不合作且短期內無法清

理的項目。

環歐公司

指

天津市環歐半導體材料技術有限公司

本次交易、本次重組、本次發

行

指

公司發行股份購買國電科環所持的國電光伏90%的

股權，同時向包括中環集團在內的不超過10名符合

條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金

募集配套資金、配套融資

指

向包括中環集團在內的不超過10名符合條件的特定

對象非公開發行股票募集配套資金

報告書/本報告書

指

《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產

並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》

《合作框架協議》

指

《關於國電光伏公司股權合作框架協議書》

天津市國資委

指

天津市人民政府國有資產監督管理委員會

中環集團、控股股東

指

天津中環電子信息集團有限公司

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《適用意見第12號》

指

《第十四條、第四

十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12

號》

《實施細則》

指

《上市公司非公開發行股票實施細則》

《發行監管問答》

指

《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為

的監管要求》

國家發改委

指

中華人民共和國國家發展和改革委員會

國家能源局

指

中華人民共和國國家發展和改革委員會能源局

工信部

指

中華人民共和國工業和信息化部

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

民生證券、保薦機構、獨立財

務顧問

指

民生證券股份有限公司

法律顧問、律師

指

廣東華商律師事務所

中審華會計師、中審華寅會計

師

指

中審華會計師事務所（特殊普通合夥）（曾用名：「中

審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合夥）」）

中審眾環會計師

指

中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）

評估機構、華夏金信

指

天津華夏金信資產評估有限公司

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

評估基準日

指

2017年2月28日

最近一年一期

指

2016年度、2017年1-6月

HIT

指

「Hetero-junction with intrinsic thin-layer」的簡寫，異

質結

HIT太陽能電池

指

採用HIT結構的矽太陽能電池。

HIT結構指在P型氫化非晶矽和N型氫化非晶矽與N

型矽襯底之間增加一層非摻雜（本徵）氫化非晶矽薄

膜，採取該工藝措施後，改變了PN結的性能，使轉

換效率提高，並且全部工藝可以在200℃以下實現。

HIT具有製備工藝溫度低、轉換效率高、高溫特性好

等特點，是一種技術前端領域的高效電池。

本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上若有差異，則此差異

是由於四捨五入造成。

第一節本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、光伏行業市場需求保持穩定增長

根據《2013中國光伏產業發展報告》的統計，2000-2011年，光伏市場在所

有發電技術中增長最快，年均增長率達到了40%。2012年至2016年，全球光伏

新增裝機容量由31GW上升到73GW，處於持續快速增長的狀態。

國際能源署（IEA）在其發布的《技術路線圖：太陽能光伏能源2014版》

中預測，全球累計光伏裝機容量在2030年和2050年將分別達到1,721GW和

4,600GW；2050年，光伏發電量將佔到全球發電量的16%。另據歐盟聯合研究

中心預測，至2100年，太陽能在發電能源結構中的比重將上升至64%，成為最

廣泛的發電模式。

同時，近年來，光伏市場的重心已由歐洲向中美日等國轉移。2012年中美

日三國裝機合計佔全球的31%。到2013年，該佔比已經上升到68%左右。

2、國家政策支持

光伏產業是基於半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產業，是我國戰略性

新興產業的重要組成部分。2013年下半年開始，基於環境保護、能源安全等背

景，國家、地方政府及相關部委陸續出臺了一系列政策，以促進光伏產業健康、

有序的發展。

（1）國務院常務會議：部署大氣汙染防治十條措施、研究促進光伏產業健

康發展（2013年6月）

2013年6月14日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，部署大氣

汙染防治十條措施，研究促進光伏產業健康發展。

會議指出，要圍繞穩增長、調結構，陸續出臺擴內需的舉措，打造中國經濟

「升級版」。光伏產業是新能源產業的重要發展方向。要在努力鞏固國際市場的

同時，用改革的辦法，發揮市場機製作用，著力激發國內市場有效需求，推動產

業創新升級。

（2）《國務院關於促進光伏產業健康發展的若干意見》（2013年7月）

把擴大國內市場、提高技術水平、加快產業轉型升級作為促進光伏產業持續

健康發展的根本出路和基本立足點。2013—2015年，年均新增光伏發電裝機容

量1,000萬千瓦（10GW）左右，到2015年總裝機容量達到3,500萬千瓦（35GW）

以上。

（3）《國家發展改革委關於印發國家應對氣候變化規劃（2014-2020年）的

通知》（2014年9月）

規劃提出，到2020年，非化石能源佔一次能源消費的比重到15%左右，太

陽能發電裝機容量達到1億千瓦（100GW）。

（4）《能源發展戰略行動計劃（2014年-2020年）》（2014年11月）

該計劃提出：加快發展太陽能發電。有序推進光伏基地建設，同步做好就地

消納利用和集中送出通道建設。加快建設分布式光伏發電應用示範區，穩步實施

太陽能熱發電示範工程。加強太陽能發電併網服務。鼓勵大型公共建築及公用設

施、工業園區等建設屋頂分布式光伏發電。到2020年，光伏裝機達到1億千瓦

（100GW）左右，光伏發電與電網銷售電價相當。

（5）《太陽能發展「十三五」規劃》（2016年12月）

繼續擴大太陽能利用規模，不斷提高太陽能在能源結構中的比重，提升太

陽能技術水平，降低太陽能利用成本。完善太陽能利用的技術創新和多元化應

用體系，為產業健康發展提供良好的市場環境。

1、開發利用目標。到2020年底，太陽能發電裝機達到1.1億千瓦（110GW）

以上，其中，光伏發電裝機達到1.05億千瓦（105GW）以上，在「十二五」基礎

上每年保持穩定的發展規模。到2020年，太陽能年利用量達到1.4億噸標準煤

以上。

2、成本目標。光伏發電成本持續降低。到2020年，光伏發電電價水平在

2015年基礎上下降50%以上，在用電側實現平價上網目標。

3、技術進步目標。先進晶體矽光伏電池產業化轉換效率達到23%以上，薄

膜光伏電池產業化轉換效率顯著提高，若干新型光伏電池初步產業化。光伏發

電系統效率顯著提升，實現智能運維。

3、鼓勵併購重組

2014年12月，工信部出臺《關於進一步優化光伏企業兼併重組市場環境的意

見》（工信部電子【2014】591號）。

該意見指出：光伏產業是基於半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產業，

也是我國戰略性新興產業的重要組成部分。光伏企業通過兼併重組做優做強，是

光伏產業加快轉型升級、提高產業集中度和核心競爭力的重要途徑，對加快光伏

產業結構調整和轉型升級、推動產業持續健康發展具有重要意義。

該意見鼓勵骨幹光伏企業實施兼併重組；引導上下遊企業加強合作。鼓勵光

伏產業鏈上下遊企業通過戰略聯盟、籤訂長單、技術合作、互相參股等方式，確

立長期穩定的合作關係，完善產業鏈結構，重點推動多晶矽企業和電池及組件企

業、上遊製造企業和下遊發電企業等建立深度合作關係。支持運營狀況良好、技

術實力領先的骨幹光伏企業對上下遊環節企業實施兼併重組，完善產業鏈結構，

提高全產業鏈盈利能力。

4、公司在光伏行業有力的競爭地位

中環股份的主營業務以單晶矽材料為核心展開，是國內歷史悠久、綜合技術

實力雄厚的電子級半導體單晶矽材料製造企業。2009年，隨著市場對高質量太陽

能產品的需求日益增長，中環股份開始將重點轉向了光伏產業領域。依託五十多

年在矽材料領域的經驗、技術積累和優勢，中環股份縱向在半導體器件行業延伸，

形成功率半導體器件產業；橫向在新能源光伏產業領域擴展，形成公司的新能源

產業。

在新能源產業鏈中，公司的產品「太陽能級單晶矽片」無論是產品門類、產

品質量、技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平。同時，

公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球範圍實施「界面友好、共擔風

險、協同發展」的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、運

營等多方面的戰略合作、合資經營。截至目前，公司已成為在上述領域內的有力

競爭者。

中環股份的主營業務和主要產品在新能源產業鏈中的位置

（虛線內產品不涉及）

（二）本次交易的目的

1、本次交易符合公司的戰略發展方向

在「十二五」期間，圍繞光伏製造業的長遠發展，公司在項目策劃與建設、

生產方式和經營管理等各方面統一規劃和實施，在全球同行業中取得了明顯的差

異化效果。在「十三五」期間，公司將繼續投資光伏製造業，進一步推動光伏制

造業的「工業4.0」。本次交易，交易雙方擬圍繞國電光伏宜興基地開展合作，並

在平等互利、合作共贏的基礎上，致力於構建戰略合作夥伴關係，在大用戶直供

電、光伏電站資源開發等領域進一步探討深入合作。本次交易符合公司的戰略發

展方向。

2、本次交易有利於完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公司在光伏新

能源領域的綜合競爭能力。

在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶矽片製造、光伏電站開發與運營方

面已取得明顯的差異化比較優勢。2015年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣

集團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片製造領域。

本次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助於公

司獲取資源並完善在高效電池產品製造方面的產業結構，並取得電力工程總承包

資質，提升公司在新能源製造、光伏電站開發的綜合競爭能力。

二、本次交易決策過程和批准情況

（一）上市公司的決策程序

1、2016年7月1日，公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過本次交易

的相關議案。

2、2016年8月30日，天津市人民政府國有資產監督管理委員會出具《市

國資委關於中環股份擬非公開發行A股股票有關問題的批覆》（津國資產權

（2016）21號）。

3、2017年6月30日，公司第四屆董事會第五十一次會議審議通過本次交

易的調整等議案。

（二）交易對方的決策程序

1、2016年4月21日，中國國電集團公司批准本次交易。

2、2016年6月17日，國電光伏召開職工代表大會，審議通過《國電光伏

有限公司股權變更職工安置方案》。

3、2016年6月29日，《國電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉及

的國電光伏有限公司指定（剝離後）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏金

信評報字[2016]136號）經中國國電集團公司備案（備案編號：255920160321830）。

4、2016年7月1日，國電科環董事會審議通過本次交易方案。

5、2016年9月9日，國電科環2016年第二次臨時股東大會審議通過本次

交易方案。

6、2017年5月27日，《國電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉及

的國電光伏有限公司指定（剝離後）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏金

信評報字[2017]101號）經中國國電集團公司備案（備案編號：255920170041842）。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、天津市國資委批准本次交易的調整方案。

2、公司股東大會批准本次交易方案。

3、中國證監會核准本次交易方案。

三、本次交易具體方案

本次交易中環股份擬向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，

同時向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金用於

國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費

用、交易稅費、人員安置費用等併購整合費用。

本次交易由中國證監會一次核准，分兩次發行。本次發行股份購買資產交易

的生效和實施是本次募集配套資金生效和實施的前提條件，最終募集配套資金的

完成情況不影響本次發行股份購買資產交易行為的實施。

（一）發行股份購買資產

1、交易對方

本次發行股份購買資產的交易對方為國電科環，其具體情況詳見本報告書

「第三節本次交易對方的基本情況」。

2、交易標的

本次交易標的為國電光伏90%股權。

3、交易價格

本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出

具並經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，由交

易雙方協商確定。本次交易以2017年2月28日作為評估基準日，根據評估值，國

電光伏90%股權的作價為644,150,670.72元。

4、發行價格

（1）發行價格

本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日，為本公司第四屆董事會第五

十一次會議決議公告日。

本次交易發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前60個交易日中

環股份股票交易均價的90%，即7.74元/股。定價基準日前60個交易日公司股票交

易均價的計算公式為：定價基準日前60個交易日公司股票交易均價＝定價基準日

前60個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日公司股票交易總量。

鑑於公司股票停牌起始日至定價基準日期間，公司根據2015年度股東大會審

議通過的《2015年度利潤分配預案》，實施了每10股派發現金股利人民幣0.2元（含

稅）的利潤分配方案，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整為

7.72元/股。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行

價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發行股

份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分紅、派息、送股、資

本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。

根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司

2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466

股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案

已於2017年7月26日實施完畢，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格

相應調整為7.69元/股。

根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為：

調整後發行價格＝（原發行價格－每股現金分紅金額）÷（1＋轉增或送股

比例）

=7.72元/股-0.03元/股

=7.69元/股

（2）發行股份購買資產股票發行價格的調整方案

在公司股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核准本次交

易前，出現下列情形之一的，公司董事會有權對本次發行股份購買資產的發行價

格進行一次調整，調價基準日為調價觸發條件滿足的任一交易日：

①中小板綜指（399101.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少

二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22

日收盤點數（即10,966.00點）跌幅超過10%；

②深交所製造業指數（399233.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中

有至少二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4

月22日收盤點數（即1,903.86點）跌幅超過10%。

當滿足調價觸發條件時，中環股份將在調價基準日出現後一個月內召開董事

會會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的發行價格進行一次調整。董事會

決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為不低於調價基準日前

20、60或120個交易日的上市公司股票交易均價之一的90%。

在發行價格調整的同時，擬購買資產定價不相應調整，發行股份數量根據調

整後的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=發行股份所購買的標的資產

的交易價格÷調整後的發行價格。

在調價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調

整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在調價基準日至發行日期間，若中環

股份發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行

價格將作相應調整。

（3）定價依據

本次發行股份的市場參考價的選擇依據如下：

①本次發行股份定價方法符合相關規定

根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易

日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。公司本次發行股份

購買資產以定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，符合

《重組管理辦法》的基本規定。

本次交易定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日公司股票交

易均價90%測算結果如下：

單位：元/股

前20個交易日

前60個交易日

前120個交易日

測算區間起始日

2016-03-25

2016-01-22

2015-10-29

測算區間終止日

2016-04-22

交易均價的90%

8.06

7.74

9.85

除權除息後交易均價的90%

（2015年度利潤分配）

8.04

7.72

9.83

除權除息後交易均價的90%

（2016年度利潤分配）

8.01

7.69

9.80

②該發行價格是公司與交易對方本著兼顧各方利益、積極促進各方達成交易

意向的原則，進行協商的結果，有利於雙方達成合作意向和本次交易的成功實施。

③公司經審計的截至2016年12月31日歸屬於母公司所有者權益為

1,054,569.67萬元，基於當前股本264,423.65萬股計算的每股淨資產為3.99元，上

述發行價格高於公司每股淨資產，未損害中小股東的利益。

④本次交易的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序

本次交易的定價方案嚴格按照法律法規履行相關程序以保護上市公司及中

小股東的利益。本次交易的定價方案已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了

同意意見，此外股東大會將審議本次交易的定價方案，嚴格履行法定程序，保障

上市公司及中小股東的利益。

5、發行數量

本次發行股份購買資產中擬發行股份數量按照公司擬購買資產所發行股份

的發行價格和交易標的的交易價格計算，計算結果存在小數的，去掉小數取整數。

按照本次發行價格7.72元/股和交易標的的交易價格644,150,670.72元計算，本次

交易需向交易對方國電科環發行股份數量為83,439,206股。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分

紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或由於觸發價格調整

機制導致發行價格調整的，發行股數也隨之進行調整。最終的發行數量以中國證

監會核准的發行數量為準。

根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司

2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466

股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案

已於2017年7月26日實施完畢，本次向國電科環發行的股份數量相應調整為

83,764,716股。

根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為：

調整後發行股份數＝原發行股份數×原發行價格÷調整後發行價格

=83,439,206*7.72/7.69

=83,764,716股

6、鎖定期安排

本次交易中，發行股份購買資產的交易對象國電科環承諾：本次發行國電科

環認購的上市公司的股份，自本次發行的股份上市之日起12個月內不得轉讓，之

後按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易取得的上市公司

的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，則進行調整。

（二）發行股份募集配套資金

1、發行對象及發行方式

公司擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額

不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的100%。其中，中環集團參與本次

募集配套資金的認購，認購金額不超過12,485萬元。

本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套

資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

2、發行價格及定價依據

本次發行股份募集配套資金採用詢價發行，定價基準日為本次發行股份募集

配套資金的發行期首日。

本次募集配套資金所發行股份的發行價格不低於本次發行股份募集配套資

金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且不低於公司經審計的

截至2016年12月31日歸屬於母公司股東的每股淨資產（即3.99元/股）。

在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對

發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發

行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、派息、送股、

資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股份價格作相應

調整。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東

大會授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件規定，依據募集配套資金髮行

對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。中環集團不參與詢價，

接受最終的詢價結果並以該價格認購股份。

3、發行數量

公司擬向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資

金，配套資金總額不超過41,616萬元。

根據《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答—關於引導規範

上市公司融資行為的監管要求》等相關法律法規的規定，最終發行數量不超過本

次發行前公司總股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根據募集配套資

金上限416,160,000元及發行價格不低於公司2016年末經審計歸屬於母公司股東

的每股淨資產3.99元/股計算，發行數量不超過104,300,751股。取兩者的低值，本

次發行股份募集配套資金的發行數量不超過104,300,751股。

在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、

派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股

份價格作相應調整，並相應調整本次募集配套資金髮行股份數量。

最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東

大會授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件規定，根據最終發行價格與募

集配套資金髮行對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。

4、發行對象

公司本次募集配套資金面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司、信託投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、其它境

內法人投資者和自然人等特定對象發行，最終發行對象將不超過10名。證券投資

基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公

司作為發行對象，只能以自有資金認購。其中，中環集團參與本次募集配套資金

的認購，認購金額不超過12,485萬元。

在本次募集配套資金取得中國證監會發行核准批文後，公司與獨立財務顧問

將按《上市公司非公開發行股票實施細則》規定以詢價方式確定最終發行對象。

5、股份鎖定安排

中環集團認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自本次發行股份

上市之日起36個月，其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定

期為自本次發行股份上市之日起12個月。

6、募集資金運用

公司擬發行股份募集配套資金不超過41,616萬元，具體用途如下：

單位：萬元

序號

募集資金用途

投資總額

擬使用募集資金

國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修

復與維護

36,616

支付本次交易的中介機構費用、交易稅

費、人員安置費用等併購整合費用

5,000

合計

41,616

公司本次募集配套資金總額不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的

100%。

實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時

間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資

金到位後再予以置換。

（三）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

評估基準日至交割日期間，國電光伏合作資產形成的期間盈利、收益、期間

虧損、損失均由國電科環享有或承擔，具體金額經雙方共同認可的第三方審計機

構審計報告為依據確定。審計基準日為交割日，之後的十五個工作日內出審計報

告，雙方籤署補充協議後十日內履行到位。

（四）本次發行前公司滾存未分配利潤的處置安排

本次交易完成前公司的滾存未分配利潤，在本次交易完成後由新老股東共同

享有。

四、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

截至2017年6月30日，公司的總股本為2,644,236,466股，按照本次交易

方案，公司擬發行普通股83,764,716股用於購買標的資產。本次交易完成後，

公司股本結構變化如下（不考慮募集配套資金）：

股東名稱

本次發行前

本次發行

本次發行後

持股數量（股）

持股比例（%）

新增股數（股）

持股數量（股）

持股比例（%）

中環集團

749,312,725

28.34

749,312,725

27.47

其他投資者

1,894,923,741

71.66

1,894,923,741

69.46

國電科環

83,764,716

3.07

合計

2,644,236,466

100.00

83,764,716

2,728,001,182

100.00

本次發行後，中環集團仍為公司的控股股東，天津市國資委仍為公司的實際

控制人，本次發行不會導致公司控制權的變化，也不會導致公司股權分布不符合

交易所的上市條件。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中環股份《2016年度財務

報表審計報告》（CAC證審字[2017]0126號）、中環股份《備考財務報表審閱報告》

（CAC津閱字（2017）0008號）、中環股份2017年1-6月財務報表（未經審計），

本次交易前後公司主要財務指標比較如下：

單位：萬元

項目

實際數據（2017.6.30）

備考數據（2017.6.30）

資產總計

2,516,926.65

2,594,105.25

負債總計

1,431,164.46

1,437,286.14

所有者權益

1,085,762.19

1,156,819.11

歸屬於母公司所有者權益

1,074,577.77

1,138,992.84

項目

實際數據（2017年1-6月）

備考數據（2017年1-6月）

營業總收入

421,655.94

421,798.68

利潤總額

33,023.53

31,728.06

淨利潤

27,647.93

26,352.46

歸屬於母公司所有者的淨利潤

27,404.90

26,238.98

基本每股收益（元/股）

0.1036

0.0962

稀釋每股收益（元/股）

0.1036

0.0962

單位：萬元

項目

實際數據（2016.12.31）

備考數據（2016.12.31）

資產總計

2,299,452.34

2,377,629.51

負債總計

1,233,941.27

1,240,209.57

所有者權益

1,065,511.06

1,137,419.94

歸屬於母公司所有者權益

1,054,569.67

1,119,275.12

項目

實際數據（2016年度）

備考數據（2016年度）

營業總收入

678,333.53

利潤總額

47,203.17

739.64

淨利潤

40,388.82

-6,074.71

歸屬於母公司所有者的淨利潤

40,200.63

-1,616.55

基本每股收益（元/股）

0.1520

-0.0059

稀釋每股收益（元/股）

0.1520

-0.0059

2016年至2017年1-6月，國電光伏模擬會計報表顯示，國電光伏僅有少許

資產出租收入，但其仍需按照企業會計準則對長期資產計提相應的折舊和攤銷；

同時，2016年度國電光伏根據經營情況對固定資產計提了24,258.94萬元的資產

減值損失，對無形資產計提了14,196.57萬元的資產減值損失。基於以上主要原

因，2016年度中環股份（備考數據）「利潤總額、淨利潤、歸屬於母公司所有者

的淨利潤、每股收益」較實際數據大幅減少。

第二節上市公司基本情況

一、公司概況

公司名稱：天津中環半導體股份有限公司

英文名稱：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.

法定代表人：沈浩平

董事會秘書：秦世龍

住所：天津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰東路12號

辦公地址：天津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰東路12號

郵政編碼：300384

股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：中環股份

股票代碼：002129

統一社會信用代碼：911200001034137808

經營範圍：半導體材料、半導體器件、電子元件的製造、加工、批發、零售；

電子儀器、設備整機及零部件製造、加工、批發、零售；房屋租賃；經營本企業

自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術

的進口業務；太陽能電池、組件的研發、製造、銷售；光伏發電系統及部件的制

造、安裝、銷售；光伏電站運營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

二、公司設立、上市及歷次股本變動情況

（一）公司設立情況

公司前身為1988年12月21日成立的天津市中環半導體公司，為天津市調

整工業辦公室津調辦（1988）194號文批准組建的全民所有制企業，註冊資本為

1,960萬元。1999年12月14日，經國有資產授權經營單位天津市電子儀表工業

總公司批准，改制為國有獨資公司，1999年12月27日更名為天津市中環半導

體有限公司。2004年7月8日，經天津市人民政府津股批[2004]6號文批覆，由

天津市中環電子信息集團有限公司等十三名發起人將天津市中環半導體有限公

司整體變更為天津中環半導體股份有限公司，註冊資本為26,266.3687萬元。發

行人設立時的股權結構如下：

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例

天津市中環電子信息集團有限公司

15,663.06

59.63%

天津藥業集團有限公司

9,241.14

35.18%

天津經發投資有限公司

535.72

2.04%

天津新技術產業園區海泰科技投資管理有限公司

267.86

1.02%

祿大新

139.65

0.53%

張愛華

52.37

0.20%

叢培金

52.37

0.20%

孫志昌

52.37

0.20%

張貴武

52.37

0.20%

李石柱

52.37

0.20%

滕新年

52.37

0.20%

吳桂蘭

52.37

0.20%

白建珉

52.37

0.20%

合計

26,266.37

100.00%

註：合計數含小數點尾差

（二）首次公開發行股票及上市後股本變動情況

1、公司2007年首次公開發行股票

經中國證監會證監發行字[2007]62號文核准，公司於2007年4月6日向社

會公開發行了10,000萬股A股，每股面值1.00元，每股發行價格5.81元。其中

向網下配售2,000萬股，網上定價發行8,000萬股。扣除發行費用後公司該次發

行實際募集資金淨額為人民幣55,659.630萬元，發行後公司總股本為362,663,687

股。

經深圳證券交易所深證上[2007]45號文批准，公司網上定價發行的8,000萬

股股票於2007年4月20日起在深圳證券交易所上市交易，網下配售的2,000萬

股於2007年7月20日上市交易，股票簡稱「中環股份」，證券代碼為002129。

首次公開發行後，公司股權結構如下：

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例

有限售條件股份：

其中：天津市中環電子信息集團有限公司

15,663.06

43.19%

天津藥業集團有限公司

9,241.14

25.48%

天津經發投資有限公司

535.72

1.48%

天津新技術產業園區海泰科技投資管理有限公司

267.86

0.74%

祿大新

139.65

0.39%

張愛華

52.37

0.14%

叢培金

52.37

0.14%

孫志昌

52.37

0.14%

張貴武

52.37

0.14%

李石柱

52.37

0.14%

滕新年

52.37

0.14%

吳桂蘭

52.37

0.14%

白建珉

52.37

0.14%

無限售條件股份：

社會公眾股（A股）

10,000.00

27.57%

合計

36,266.37

100.00%

註：合計數含小數點尾差

2、公司2008年非公開發行股份購買資產

根據天津市人民政府國有資產監督管理委員會津國資產權[2008]4號文件批

復，公司於2008年1月8日召開2008年第一次臨時股東大會，審議通過《公司

向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案》，公司向控股股東中環集團發行

2,360萬股A股股票，中環集團以其持有的天津市環歐半導體材料技術有限公司

31.38%股權資產認購，交易完成後環歐公司成為公司全資子公司。

該次公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的申請獲中國證監會證

監許可[2008]614號文批准。中環集團的新增股份2,360萬股於2008年6月2日

上市，鎖定期限為36個月，公司總股本增至386,263,687股。

3、公司2008年分紅送股、資本公積轉增股本

2008年5月16日，公司2007年年度股東大會決議通過了2007年度利潤分

配方案，以總股本38,626.37萬股為基數向全體股東每10股送紅股1股，派送

0.7元人民幣現金（含稅），以資本公積金向全體股東按每10股轉增1.5股的比

例轉增股本。2008年6月26日，上述利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施

完畢。發行人股本由386,263,687股增至482,829,608股。

4、公司2011年分紅送股、公積金轉增股本

2011年4月8日，公司2010年度股東大會審議通過2010年度利潤分配方

案，以總股本482,829,608股為基數向全體股東每10股送紅股2股，每10股派

息0.3元（含稅），資本公積金每10股轉增3股。2011年6月2日，上述利潤分

配及資本公積金轉增股本方案實施完畢。發行人股本由482,829,608股增至

724,244,412股。

5、公司2012年非公開發行股票

2012年11月21日，中國證監會出具《關於核准天津中環半導體股份有限

公司非公開發行股票的批覆》（證監許可［2012］1414號），核准中環股份非公

開發行154,597,233股新股。中環股份於2012年12月17日以非公開發行股票的

方式向中環集團、渤海股權投資公司共計發行154,597,233股（A股），募集資金

淨額184,727.05萬元。2012年12月31日，該次發行新增股份在深交所上市，

鎖定期限為36個月，公司總股本增加至股878,841,645股。

6、公司2013年非公開發行後的股本

2014年4月18日，中國證監會出具《關於核准天津中環半導體股份有限公

司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014] 427號），核准中環股份非公開發行

不超過16,676萬股新股。中環股份於2014年8月29日以非公開發行股票的方

式向10名特定投資者發行了164,912,973股人民幣普通股（A股），募集資金淨

額291,470.27萬元。2014年9月16日，該次發行新增股份在深交所上市，鎖定

期為12個月，公司總股本增加至1,043,754,618股。

7、公司2015年現金分紅、公積金轉增股本

2015年4月16日，公司2014年度股東大會審議通過2014年度利潤分配方

案，以總股本1,043,754,618股為基數，向全體股東每10股派0.1元人民幣現金

（含稅），以資本公積金每10股轉增12股。2015年4月29日，上述利潤分配

方案及資本公積金轉增股本方案實施完畢。公司股本由1,043,754,618股增至

2,296,260,159股。

8、公司2015年非公開發行後的股本

2015年10月26日，中國證監會出具《關於核准天津中環半導體股份有限

公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]2338號），核准中環股份非公開發

行不超過39,740萬股新股。中環股份於2015年11月20日以非公開發行股票的

方式向9名特定投資者發行了347,976,307股人民幣普通股（A股），募集資金淨

額345,782.24萬元。2015年12月18日，該次發行新增股份在深交所上市，鎖

定期為12個月，公司總股本增加至2,644,236,466股。

截至本報告書籤署日，公司股本2,644,236,466股。

三、最近六十個月控制權變動情況

截至本報告書籤署日，公司最近六十個月的控制權未發生變動，公司控股股

東為中環集團，實際控制人為天津市國資委。

四、最近三年重大資產重組情況

最近三年，公司不存在《重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。

五、公司主營業務情況

（一）公司的主要產品及應用領域

公司主要產品包括半導體材料、半導體器件；新能源材料、新材料的製造及

銷售；高效光伏電站項目開發及運營；融資租賃業務。

產品的應用領域，包括消費類電子，集成電路，軌道交通，智能電網傳輸，

新能源發電，新能源汽車、金融等產業。

（二）公司的主要經營模式

公司的主營業務以單晶矽材料為核心展開，依託五十多年在矽材料領域的經

驗、技術積累和優勢，縱向在半導體器件行業延伸，形成功率半導體器件產業；

橫向在新能源光伏產業領域擴展，形成公司的新能源產業。

在半導體材料及器件產業領域，公司主導產品半導體區熔材料持續保持全國

第一、全球前三，半導體直拉材料和半導體拋光片產品方面已位列全國前三名。

在光伏新能源產業，公司的太陽能級單晶矽片無論是產品門類、產品質量、

技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平，特別是在「十二

五」期間，圍繞光伏製造業的長遠發展，公司始終秉承「自動化、少人化、高效

化、高薪化」的理念對項目策劃、建設，生產方式和經營管理等各方面立足長遠

穩健的發展進行了統一規劃和實施，並在全球同行業中取得了明顯的差異化效

果，為公司在「十三五」期間進一步推動光伏產業的「工業4.0」奠定了發展的

基礎。

公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球範圍實施「界面友好、

共擔風險、協同發展」的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站

開發、運營等多方面的戰略合作、合資經營。合資設立了新疆協鑫、東方環晟、

華夏聚光、四川晟天、環宇陽光、歐晶科技及晶環電子等，布局多晶矽原材料

項目、高效PERC電池片項目、高效太陽能組件項目、高效疊瓦組件項目、高效

光伏地面電站、高效光伏分布式電站以及新材料等，公司通過戰略聯合，合資

合作，已基本完成公司未來發展新結構布局，並成為行業領域內的有力競爭者。

（三）公司的主營業務和主要產品在產業鏈中的位置

分立器件

材料

導體

半導體

絕緣體

金、銀、銅、鐵、

錫、鋁等

電子級

半導體矽材料

金剛石、琥珀、陶

瓷、橡膠等

太陽能級

半導體矽材料

矽材料

（佔98%份額）

單晶矽片

二級管

三極體

晶閘管

大功率電晶體

IGBT

直接應用

深加工應用

拋光片

外延片

半導體

器件

集成電路

MOSFET

SCR

單晶矽片

多晶矽片

下遊應用

太陽能電池

深加工應用

擴散片

CFZ

型

電池組件及系統

光伏電站

TRAIC

注1：灰底色部分為中環股份的業務領域，藍底色部分為中環股份的主要產品。

注2：「太陽能電池、電池組件及系統」，由公司投資的合資公司華夏聚光等予以實施。

六、最近三年及一期主要會計數據及財務指標

公司最近三年及一期的主要財務數據及財務指標如下表所示：

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

資產總計

2,516,926.65

2,299,452.34

2,108,308.65

1,416,273.54

負債合計

1,431,164.46

1,233,941.27

1,077,201.22

746,053.65

歸屬於母公司所

有者權益合計

1,074,577.77

1,054,569.67

1,019,657.51

654,711.33

資產負債率

56.86%

53.66%

51.09%

52.68%

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

營業總收入

421,655.94

678,333.53

503,763.27

476,784.27

利潤總額

33,023.53

47,203.17

29,663.04

19,008.08

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

27,404.90

40,200.63

20,207.69

13,210.72

基本每股收

益（元/股）

0.1036

0.1520

0.0869

0.0653

註：2017年1-6月數據未經審計。2014年度基本每股收益已根據2014年的利潤分配方

案進行重述。

七、公司控股股東及實際控制人概況

（一）控股股東情況

中環集團是由天津市政府授權經營國有資產的大型企業集團，目前主要從事

電子信息產品製造、系統集成服務等業務。天津市國資委100%持有中環集團股

權。

截至2017年6月30日，中環集團持有公司749,312,725股，佔公司股本的

28.34%，為公司的控股股東。

中環集團基本情況如下：

名稱

天津中環電子信息集團有限公司

住所

天津經濟技術開發區第三大街16號

法定代表人

曲德福

註冊資本

210,258萬元

統一社會信用代碼

91120000103069027P

成立時間

1998年4月15日

經營範圍

對授權範圍內的國有資產依法進行經營管理；資產經營管理（金融資

產經營管理除外）；電子信息及儀表產品的研發、生產、製造、加工、

銷售、維修等；系統工程服務；對電子信息及相關產業投資；進出口

業務；企業管理及諮詢服務；自有房地產經營活動等。（以上經營範圍

涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規

定的按規定辦理）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

（二）實際控制人情況

公司實際控制人為天津市國資委。截至2017年6月30日，公司與實際控制

人之間的股權結構，如下圖所示：

天津市人民政府國有資產監督管理委員會

天津中環電子信息集團有限公司

天津中環半導體股份有限公司

100%

28.34%

八、上市公司最近三年守法情況

公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監

會立案調查的情形。公司最近三年不存在受到重大行政處罰或者刑事處罰的情

形。

第三節本次交易對方的基本情況

一、交易對方基本情況

公司名稱：國電科技環保集團股份有限公司

類型：股份有限公司（上市、國有控股）

住所：北京市海澱區西四環中路16號院1樓11層1101

法定代表人：陳冬青

註冊資本：606,377萬元

成立日期：1993年05月24日

統一社會信用代碼：91110000102099718E

境外股票上市地：香港聯交所

H股股票代碼：01296

經營範圍：以下項目限分支機構經營：風力發電；煙氣治理；環保科技技術

服務；光伏發電技術開發；新能源工程和設備的技術開發、技術轉讓、技術服務；

電廠的計算機系統服務；施工總承包；投資與資產管理；貨物進出口、技術進出

口、代理進出口；經濟信息諮詢；物業管理。（企業依法自主選擇經營項目，開

展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活

動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

二、交易對方歷史沿革

（一）國電科環設立

國電科環系由國電科技環保集團有限公司（以下簡稱「科環集團」）整體變

更設立。整體變更前，科環集團的企業性質為有限責任公司（國有控股）。

科環集團的前身為龍源電力環保技術開發公司（以下簡稱「環保技術」），成

立於1993年5月24日，隸屬於龍源電力技術開發公司（後名稱變更為龍源電力

集團公司，以下簡稱「龍源集團」），企業性質為全民所有制企業，註冊資本500

萬元。

2001年4月，環保技術改制為有限責任公司。改制前，經財政部批准，龍

源集團以其所持有的環保技術全部淨資產按評估值認購國電電力發展股份有限

公司（以下簡稱「國電電力」）配股。國電電力以該等淨資產作為出資，同時引

入北京電力建設公司、北京國電華北電力工程有限公司、廊坊開發區格瑞環保科

技有限公司三家公司以貨幣方式出資，將環保技術改制為有限責任公司。改制後，

環保技術名稱變更為北京國電龍源環保工程有限公司（以下簡稱「北京國電龍

源」），註冊資本為3,600萬元。各股東持股比例為：國電電力持股79.603%；廊

坊開發區格瑞環保科技有限公司（於2001年7月變更名稱為北京朗新明環保科

技有限公司）持股8.333%；北京電力建設公司持股6.032%；北京國電華北電力

工程有限公司持股6.032%。經北京燕平會計師事務所有限責任公司出具京燕驗

字(2001)5039號《驗資報告書》驗證，全部註冊資本均已繳納。

2004年12月，北京電力建設公司、北京朗新明環保科技有限公司分別將其

持有的北京國電龍源的股權全部轉讓給國電集團，北京國電華北電力工程有限公

司將其持有的北京國電龍源的股權全部轉讓給龍源集團；同時，國電集團、龍源

集團和國電電力分別以現金向北京國電龍源增資。國電電力、國電集團和龍源集

團分別持有其49%、45%和6%的股權，同時公司名稱變更為「國電科技環保集團

有限公司」。2008年5月，經國務院國資委批准，龍源集團所持科環集團6%的

股權無償劃轉至國電集團。

2011年5月，經國務院國資委批覆同意，國電集團聯合國電電力作為發起

人，以科環集團經審計的淨資產作為出資，將科環集團整體變更為國電科技環保

集團股份有限公司。

（二）國電科環上市

2011年12月30日，國電科環在香港聯交所通過首次公開發行股票（股票

代碼：01296），以每股2.16港元發行總計1,092,500,000股（不含行使超額配股

權部分）每股面值人民幣1.00元的H股。因全球發售，國電集團根據中華人民

共和國有關法律將96,000,000股每股面值人民幣1.00元的內資國有股按一比一

的方式轉為H股，並劃轉給全國社保基金。2011年12月31日，國電科環股份

總數為5,942,500,000股，其中內資股4,754,000,000股，H股1,188,500,000股。

（三）國電科環上市後股本變更情況

2012年1月13日，國電科環首次公開發行的承銷商中國國際金融香港證券

有限公司及瑞士銀行香港分行行使超額配股權，要求國電科環發行額外

121,270,000股每股面值人民幣1.00元的H股。發行額外股份後，國電科環股本

總數於承銷商行使超額配股權後為人民幣6,063,770,000元。

2012年5月2日，中瑞嶽華會計師事務所有限公司出具中瑞嶽華驗字[2012]

第0118號《國電科技環保集團股份有限公司驗資報告》。根據該驗資報告，截至

2012年5月2日，國電科環變更後的累計註冊資本為人民幣6,063,770,000元。

截至本報告書籤署日，國電科環的股本未再發生變更。

三、交易對方股權結構及實際控制人

（一）交易對方股權結構

截至2017年6月30日，交易對方的股權結構，如下圖所示：

國務院國有資產監督管理委員會

中國國電集團公司

國電電力發展股份有限公司

國電科技環保集團股份有限公司

100%

46%

39.21%39.19%

（二）交易對方控股股東基本情況

截至2017年6月30日，中國國電集團公司直接或間接合計持有國電科環

4,754,000,000股，佔國電科環總股本的78.40%，為國電科環的控股股東。中國

國電集團公司，基本情況如下：

名稱

中國國電集團公司【注】

住所

北京市西城區阜成門北大街6--8號

法定代表人

喬保平

註冊資本

3000000 萬人民幣

統一社會信用代碼

91110000710931061Y

成立時間

2003年4月1日

經營範圍

與電力相關的煤炭能源投資；實業投資及經營管理；電源的開發、投

資、建設、經營及管理；組織電力（熱力）生產、銷售；電力供應；

發電設施、新能源、交通、高新技術、環保產業的投資、建設、經營

及管理；電力業務相關的技術服務、信息諮詢；進出口業務；房屋出

租。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；電力供應以及依

法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；

不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

註：2017年9月，經批准，中國國電集團公司由全民所有制企業改制為國有獨資企業，

改制後中國國電集團公司名稱變為「中國國電集團有限公司」。

（三）交易對方實際控制人基本情況

國電科環的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。

（四）交易對方控股股東擬發生變更

2017年8月30日,國電科環發布《關於控股股東擬變更的提示性公告》，國

電集團於2017年8月28日收到國務院國有資產監督管理委員會通知，同意國

電集團與神華集團有限責任公司實施聯合重組。神華集團有限責任公司為國務

院國有資產監督管理委員會控制的第三方，將更名為國家能源投資集團有限責

任公司，作為重組後的母公司，吸收合併國電集團。本次合併實施完成後，國

電科環控股股東將由國電集團變更為國家能源投資集團有限責任公司，實際控

制人仍為國務院國有資產監督管理委員會。本次合併的實施尚須履行必要的程

序，以及獲得有權監管機構必要的批准、核准及同意。

四、交易對方主要業務發展情況

國電科環是中國國電集團公司致力於環保節能解決方案和可再生能源設備

製造及解決方案業務的旗艦平臺。

國電科環主營業務分為兩部分，即環保節能解決方案業務和可再生能源設備

製造及服務業務。國電科環憑藉其先進的技術和多元化的業務模式躋身於國內行

業領先地位。2016年，國電科環再次入選全球新能源企業500強，排名第24位，

並連續三年獲得「全球新能源500強卓越貢獻獎」。國電科環亦在《財富》雜誌

發布的2016年財富中國500強上市企業排行榜中排名第270位。

在環保節能解決方案業務方面，國電科環為中國最大的燃煤電廠技術及集成

系統解決方案供貨商，提供為減少汙染物排放及儘量提升資源利用效率而設計的

創新和先進的技術，整體目標為減低燃煤發電相關的環境影響，以及儘量提升其

客戶的成本效益及盈利能力。憑藉其為燃煤電廠提供的全方面綜合環保節能技術

及解決方案（核心業務為脫硫、脫硝、水處理、等離子體點火穩燃及合同能源管

理），國電科環能為其客戶提供「一站式」的解決方案，量身訂製滿足其客戶的特

定需要。

在可再生能源設備製造及服務業務方面，國電科環亦為中國領先的風力發電

設備製造商之一，已建立穩固的品牌，並以其產品質量及性能著稱。與其提供集

成解決方案及服務的戰略重點一致，國電科環亦致力於可再生能源相關服務，如

風力發電機組保養及維修業務。

五、交易對方對外投資情況

截至2017年6月30日，除標的資產及其下屬公司外，國電科環對外投資（一

級控股子公司和參股公司）具體如下：

單位：萬元

序號

被投資單位

註冊資本

持股比例

主營業務

提供環保及節能解決方案

１

北京國電龍源環保工程有限公司

161,300

100%

脫硫、脫銷、EPC總

包、特許經營、脫銷

催化劑

２

北京朗新明環保科技有限公司

50,000

100%

水處理、水務投資

煙臺龍源電力技術股份有限公司

51,321.6

23.25%

節油點火、低氮改造、

餘熱利用

國電龍源電力技術工程有限責任

公司

24,472.7

100%

合同能源管理、電站

總承包

可再生能源設備製造及服務業務方面

國電聯合動力技術有限公司

213,752.71

70%

風電機組設計、生產

製造、銷售風機配套

服務

國電龍源電氣有限公司

1,493.29

51%

風機變流器、光伏逆

變器、電網抄表、節

能變頻、動態無功補

充裝置

北京華電天仁電力控制技術有限

14,382.3113

90%

ERP、MIS/SIS、變槳、

公司

儲能、微網

其他

北京國電智深控制技術有限公司

5,390

53.15%

電站DCS（分散控制

系統）業務

國電科技環保集團香港有限公司

HKD200

100%

境外平臺

國電博興發電有限公司

160,000

28%

火力發電

北京新能源公司

100

100%

承接本次交易未納入

雙方合作範疇的、且

短期內無法清理的項

目的載體

國電財務有限公司

505,000

2.44%

金融服務

國電保險經紀（北京）有限公司

10,000

5.00%

保險經紀業務

六、交易對方主要財務數據

國電科環最近兩年的主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

項目

2016.12.31

2015.12.31

總資產

3,960,955.14

4,351,002.41

歸屬母公司股東淨資產

535,421.28

493,607.04

項目

2016年度

2015年度

營業收入

1,775,603.58

2,225,215.12

利潤總額

67,870.24

-423,799.95

淨利潤

37,585.67

-448,772.22

歸屬母公司股東淨利潤

41,489.32

-437,700.47

以上數據來源為中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留

意見《審計報告》（眾環審字（2017）021708號）。

七、交易對方與上市公司的關聯關係說明

本次發行股份購買資產的交易對方國電科環與公司之間不存在關聯關係。

八、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告書籤署日，交易對方未向公司推薦董事或者高級管理人員。

九、交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年守法情況

截至本報告書籤署日，交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年內

不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經

濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

十、交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年的誠信情

況

截至本報告書籤署日，交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年內

不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政措施或受到證

券交易所紀律處分的情況等。

第四節交易標的基本情況

一、本次交易的總體情況

本次交易系中環股份向國電科環發行股份，購買其持有的國電光伏90%的股

權。國電光伏為國電科環全資子公司，經營範圍包括太陽能電池組件的研發、制

造、銷售；太陽能電站的系統設計、開發、集成；太陽能電池、組件產品、EPC

電站設備的銷售等。國電光伏位於江蘇省宜興經濟開發區，基地按1GW產能規

劃設計，建有高效異質結太陽能電池研發線、晶矽電池生產線、薄膜太陽能電池

研發線等。

根據中環股份與國電科環就國電光伏重整達成的《合作框架協議》，交易雙

方對標的資產的範圍和不合作資產的範圍進行了約定。

根據《合作框架協議》的約定，本次合作範圍包括：

（1）國電光伏宜興基地內的土地1,316畝；

（2）國電光伏宜興基地內的全部房屋，及道路、綠化等所有構築物；

（3）國電光伏宜興基地內的公輔系統；

（4）國電光伏宜興基地內的高效HIT電池線；

（5）國電光伏的留抵進項稅和遞延所得稅資產。

國電光伏編制了「2014年度、2015年度及2016年1-5月的模擬財務報告」、

「2015年度、2016年度及2017年1-2月的模擬財務報告」和「2015年度、2016

年度及2017年1-6月的模擬財務報告」，並經中審眾環會計師審計，並由其分別

出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾環審字（2016）022688號）、標準無

保留意見的《審計報告》（眾環審字（2017）021595號）和標準無保留意見的《審

計報告》（眾環審字（2017）022683號）。

上述模擬財務報告的主要編制基礎為：假設國電光伏於模擬財務報表最早呈

報日已完成「國電科環對國電光伏6.78億元的債權轉股權事項」及非合作範圍

相關業務、資產及負債的轉讓剝離並一直存續至今且持續經營。「國電科環對國

電光伏6.78億元的債權轉股權事項」為國電科環基於本次交易對其對國電光伏

的部分借款的債務處置安排，目前國電光伏已完成上述債轉股的工商變更登記手

續。

根據《合作框架協議》中約定的不合作範疇，交易雙方確定了具體剝離方案。

國電科環對未納入雙方合作範疇的資產、負債及合作前業務形成的經營成果和權

利義務進行處置，並對短期內無法清理的項目剝離至國電科環新成立的子公司

「北京國電科環新能源科技有限公司」。

二、標的公司基本信息

（一）標的公司基本情況

公司名稱：國電光伏有限公司

類型：有限責任公司（法人獨資）

住所：宜興經濟技術開發區東氿大道

法定代表人：張永紅

註冊資本：215,713.69萬元人民幣

成立日期：2010年04月29日

統一社會信用代碼：913202825546490553

經營範圍：太陽能電池組件及其相關產品的研發、製造、銷售；太陽能電站

的系統設計、開發、集成；新能源發電工程設計；合同能源管理；電力工程的施

工；電站投資及運營維護服務（除電力承裝、承試、承修）；市政工程、建築安

裝工程的施工；太陽能電池、組件產品、EPC電站設備的銷售；自營和代理各類

商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（二）標的公司歷史沿革

1、2010年4月，國電光伏（江蘇）有限公司設立

2010年4月，國電光伏（江蘇）有限公司（以下簡稱「國電光伏（江蘇）」）

由國電科技環保集團有限公司出資設立，設立時註冊資本36,000萬元人民幣，

其中以貨幣出資12,600萬元，以其持有的國電晶德太陽能科技（宜興）有限公

司66.67%的股權作價出資23,400萬元。本次股權作價是以北京中企華資產評估

有限責任公司出具的中企華評報字（2010）第168號《資產評估報告》為依據，

評估價值為23,402.84萬元，經股東確認的價值為23,400萬元。

上述資本實收情況，業經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司無錫分所予以

驗證，並出具了《驗資報告》（蘇天錫會驗字[2010]第173號）。

國電光伏（江蘇）設立時股權結構如下：

單位：萬元

序號

股東名稱

出資額

出資方式

股權比例

國電科環

12,600

貨幣

35%

23,400

股權

65%

合計

36,000

100%

2010年4月29日，國電光伏（江蘇）領取了由無錫市宜興行政管理局核發

的《企業法人營業執照》。

2、2010年8月，國電光伏（江蘇）有限公司變更股東出資方式

考慮到國電科技環保集團有限公司對國電晶德太陽能科技（宜興）有限公司

的原始投資額，國電光伏2010年6月30日召開股東會，決議通過變更股東的出

資方式：由原來的貨幣出資12,600萬元和股權作價出資23,400萬元，變更為貨

幣出資13,998.90萬元和股權作價出資22,001.10萬元，其中，貨幣出資增加

1,398.90萬元，股權形式出資減少1,398.90萬元。增加貨幣出資部分已由國電科

技環保集團有限公司於2010年7月23日存入國電光伏（江蘇）指定帳戶，並由

江蘇天華大彭會計師事務所有限公司無錫分所出具蘇天錫會驗字（2010）第326

號《驗資報告》驗證。

本次變更完成後，國電光伏（江蘇）的股權結構如下：

單位：萬元

序號

股東名稱

出資額

出資方式

股權比例

國電科環

13,998.90

貨幣

38.89%

22,001.10

股權

61.11%

合計

36,000.00

100%

3、2011年2月，國電光伏（江蘇）第一次增資

2011年2月，經國電光伏（江蘇）股東會審議通過，增加註冊資本至107,400

萬元。新增註冊資本71,400萬元由國電科技環保集團有限公司以貨幣形式一次

性認繳。

上述資本實收情況，業經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司無錫分所予以

驗證，並出具《驗資報告》（蘇天錫會驗字[2011]第078號）。

本次變更完成後，國電光伏（江蘇）的股權結構如下：

單位：萬元

序號

股東名稱

出資額

出資方式

比例

國電科環

85,398.90

貨幣

79.51%

22,001.10

股權

20.49%

合計

107,400.00

100%

4、2012年5月，國電光伏（江蘇）第二次增資

2012年5月，經國電光伏（江蘇）股東會審議通過，增加註冊資本至148,300

萬元。新增註冊資本40,900萬元由國電科環以貨幣形式一次性認繳。

上述資本實收情況，已由江蘇天華大彭會計師事務所有限公司無錫分所予以

驗證，並出具《驗資報告》（蘇天錫會驗字[2012]第126號）。

本次變更完成後，國電光伏（江蘇）的股權結構如下：

單位：萬元

序號

股東名稱

出資額

出資方式

比例

國電科環

126,298.90

貨幣

85.16%

22,001.10

股權

14.84%

合計

148,300.00

100%

5、2013年4月，變更公司名稱

經國電光伏（江蘇）股東會審議通過，公司名稱更名為國電光伏有限公司。

2013年4月10日，國電光伏換發了新的營業執照。

6、2016年9月，國電光伏第三次增資

2016年5月，中環股份與國電科環圍繞對國電光伏開展合作事宜，籤署了

《關於國電光伏公司股權合作框架協議書》。根據《合作框架協議》中約定的不

合作範疇，交易雙方確定了具體剝離方案。其中，國電科環對國電光伏的部分借

款擬在股權交割日前轉作資本金。

2016年6月13日，國電科環召開第二屆董事會2016年第六次會議，決定

國電科環以其持有的對國電光伏6.78億元的債權對其進行增資。

2016年7月5日，中國國電集團公司出具《關於同意國電科技環保集團股

份有限公司對國電光伏有限公司進行債轉股的批覆》（國電集資函【2016】292

號）。

2016年7月28日，國電光伏股東國電科環決定：將國電科環持有國電光伏

的債權帳面值67,800萬元，經宜興方正資產評估有限公司評估後的債權評估值

（宜方正評報字（2016）第035號）作價為67,413.69萬元進行增資。增資後，

國電光伏註冊資本由148,300萬元增至215,713.69萬元。

2016年9月21日，國電光伏取得了新的營業執照。

本次變更完成後，國電光伏的股權結構如下：

單位：萬元

序號

股東名稱

出資額

出資方式

比例

國電科環

126,298.90

貨幣

58.55%

22,001.10

股權

10.20%

67,413.69

債權

31.25%

合計

215,713.69

100.00%

結合國電光伏的工商登記資料及相關驗資報告，國電光伏的設立、歷次增資

款項均已足額繳納，不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。

（三）標的公司最近三年增資、股權轉讓以及相關評估情況

1、2016年9月增資

2016年9月，國電光伏註冊資本由148,300萬元增至215,713.69萬元。與該

次增資的相關評估情況如下：

2016年7月28日，宜興方正資產評估有限公司出具了《國電科技環保集團

股份有限公司持有國電光伏有限公司債權資產評估報告書》（宜方正評報字

（2016）第035號）。本次評估，採用的評估方法為成本法。評估結論為：國電

科技環保集團股份有限公司持有國電光伏有限公司的債權帳面值67,800萬元，

經評估後的評估值為67,413.69萬元，評估減值386.31萬元，減值率0.57%。

2、與本次交易有關的兩次評估情況

（1）2016年6月股權評估（評估基準日：2016年5月31日）

2016年6月，為了進行本次交易，天津華夏金信資產評估有限公司出具《國

電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉及的國電光伏有限公司指定（剝離

後）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏金信評報字[2016]136號），具體評

估結果如下：

經資產基礎法評估國電光伏有限公司，評估基準日2016年5月31日，國電

光伏（剝離後）帳面資產總額計人民幣113,474.82萬元，負債總額計人民幣

11,566.06萬元，淨資產總額計人民幣101,908.76萬元。評估後資產總額計人民

幣79,159.42萬元，評估值比原帳面值減少34,315.40萬元，減值率為30.24%；

評估後負債總額計人民幣5,945.17萬元，評估值比原帳面值減少5,620.89萬元，

減值率為48.60%；評估後淨資產計人民幣73,214.25萬元，淨資產評估值與原帳

面值比較減少計人民幣28,694.51萬元，減值率為28.16%。資產基礎法評估結果

見下表：

資產評估結果匯總表

單位:萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

非流動資產

113,474.82

79,159.42

-34,315.40

-30.24

其中：可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產

固定資產

71,985.26

51,866.43

-20,118.83

-27.95

在建工程

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

35,271.73

21,075.16

-14,196.57

-40.25

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

其他非流動資產

6,217.83

資產總計

113,474.82

79,159.42

-34,315.40

-30.24

流動負債

5,945.17

非流動負債

5,620.89

-5,620.89

-100.00

負債合計

11,566.06

5,945.17

-5,620.89

-48.60

淨資產（所有者權益）

101,908.76

73,214.25

-28,694.51

-28.16

本次評估具體事宜已於2016年7月4日在《天津中環半導體股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中披露。

（2）2017年5月股權評估（評估基準日：2017年2月28日）

因評估報告的時效性要求，評估機構以2017年2月28日作為評估基準日再次

對交易標的進行了評估。經評估，國電光伏（剝離後）帳面資產總額計人民幣

75,598.74萬元，負債總額計人民幣16,053.80萬元，淨資產總額計人民幣

59,544.94萬元。評估後資產總額計人民幣77,784.58萬元，評估值比原帳面值

增加2,185.84萬元，增值率為2.89％；評估後負債總額計人民幣6,212.29萬元，

評估值比原帳面值減少9,841.51萬元，減值率為61.30%；評估後淨資產計人民

幣71,572.29萬元，淨資產評估值與原帳面值比較增加12,027.35萬元，增值率

為20.20％。資產基礎法評估結果見下表：

資產評估結果匯總表

單位:萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

1,690.15

-1,690.15

-100.00

非流動資產

73,908.59

77,784.58

3,875.99

5.24

其中：可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產

固定資產

45,998.52

49,540.26

3,541.74

7.70

在建工程

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

20,724.22

21,051.25

327.03

1.58

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

其他非流動資產

7,185.85

7,193.07

7.21

0.10

資產總計

75,598.74

77,784.58

2,185.84

2.89

流動負債

10,624.04

6,212.29

-4,411.75

-41.53

非流動負債

5,429.76

-5,429.76

-100.00

負債合計

16,053.80

6,212.29

-9,841.51

-61.30

淨資產（所有者權益）

59,544.94

71,572.29

12,027.35

20.20

具體評估情況，詳見本報告書「第六節交易標的評估情況」。

（3）兩次評估差異情況

單位:萬元

項目

2016年5月31日

2017年2月28日

評估差異

帳面價值

評估價值

帳面價值

評估價值

E=（D-B）

流動資產

1,690.15

非流動資產

113,474.82

79,159.42

73,908.59

77,784.58

-1,374.84

固定資產

71,985.26

51,866.43

45,998.52

49,540.26

-2,326.17

無形資產

35,271.73

21,075.16

20,724.22

21,051.25

-23.91

其他非流動資產

6,217.83

7,185.85

7,193.07

975.24

資產總計

113,474.82

79,159.42

75,598.74

77,784.58

-1,374.84

流動負債

5,945.17

10,624.04

6,212.29

267.12

非流動負債

5,620.89

5,429.76

負債合計

11,566.06

5,945.17

16,053.80

6,212.29

267.12

淨資產（所有者權益）

101,908.76

73,214.25

59,544.94

71,572.29

-1,641.96

與本次交易有關的兩次評估，淨資產評估值差異為1,641.96萬元，差異較

小。但由於2016年5月31日的評估減值和長期資產的攤銷降低了2017年2月

28日被評估對象的帳面價值,形成了2017年2月28日的評估增值。

除此之外，最近三年，國電光伏未進行增資，也未進行與增資、股權轉讓或

改制相關的評估事項。

（四）標的公司股權結構及控制關係情況

截至2017年6月30日，國電光伏的股權結構如下圖所示：

國務院國有資產監督管理委員會

中國國電集團公司

國電電力發展股份有限公司

國電科技環保集團股份有限公司

100%

46%

39.21%39.19%

國電光伏有限公司

100%

國電光伏公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容或相關投資協

議、高級管理人員的安排，不存在影響國電光伏獨立性的協議或其他安排（如讓

渡經營管理權、收益權等）。

（五）標的公司主要資產狀況

1、主要資產

經中審眾環會計師審計，截至2017年6月30日，國電光伏（模擬會計報表）

主要資產情況如下：

單位：元

項目

金額

佔總資產比例

其他應收款

24,261,744.91

3.20%

流動資產合計：

24,261,744.91

3.20%

固定資產

452,306,031.72

59.73%

無形資產

205,682,493.97

27.16%

其他非流動資產

75,052,607.57

9.91%

非流動資產合計：

733,041,133.26

96.80%

資產總計：

757,302,878.17

100.00%

2、土地使用權

截至2017年6月30日，國電光伏的土地使用權情況如下：

序

號

土地證號

座落

用途

使用權

類型

使用權面積

（m2）

終止日期

宜國用（2014）

第24600075號

宜興市屺亭街道

寺東村、寺前村

工業用地

出讓

176,434.00

2061.08.11

宜國用（2014）

第24600076號

宜興市屺亭街道

寺東村

工業用地

出讓

67,128.00

2060.12.22

宜國用（2014）

第24600077號

宜興市屺亭街道

寺東村

工業用地

出讓

17,827.00

2061.08.11

宜國用（2014）

第24600078號

宜興市屺亭街道

杏裡村

工業用地

出讓

32,030.00

2061.05.06

宜國用（2014）

第24600079號

宜興市屺亭街道

杏裡村、東梅村

工業用地

出讓

269,887.00

2061.08.11

宜國用（2014）

第24600080號

宜興市屺亭街道

寺東村

工業用地

出讓

207,084.00

2060.12.22

宜國用（2014）

第24600081號

屺亭街道寺前村

工業用地

出讓

8,887.00

2062.08.20

宜國用（2014）

第24600082號

宜興市屺亭街道

寺東村

工業用地

出讓

98,321.00

2061.08.11

8宗土地合計：

877,598.00

3、房產情況

（1）截至2017年6月30日，國電光伏的房產權屬證書情況如下：

序號

房產證編號

房屋位置

建築面積

（單位：m2）

規劃用途

序號

房產證編號

房屋位置

建築面積

（單位：m2）

規劃用途

宜房權證屺亭字第

1000120395號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

9,719.71

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000122152號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

5,034.24

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000122153號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

3,032.58

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000122156號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

3,402.36

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107133號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

15,786.19

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107115號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

15,106.02

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107142號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

21,097.62

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107130號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

32,760.01

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107128號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

22,770.95

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000106783號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

21,488.19

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107125號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

325.12

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107144號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

196.28

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107117號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

3,453.19

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107119號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

133.88

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107148號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

628.20

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107114號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

402.94

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107120號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

1,565.34

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107118號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

2,522.08

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107131號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

805.90

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107135號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

228.53

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107137號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

2,580.64

工交倉儲

序號

房產證編號

房屋位置

建築面積

（單位：m2）

規劃用途

宜房權證屺亭字第

1000107140號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

17,617.1

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107139號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

384.25

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107153號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

695.09

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107151號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

133.06

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107127號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

178.00

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107124號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

78.81

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107122號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

10,516.03

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107116號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

42.39

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107121號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

1,623.00

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107147號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

113.95

工交倉儲

宜房權證屺亭字第

1000107150號

江蘇宜興經濟開發區東氿大道

301.94

工交倉儲

合計（30項房屋建築物+2項構築物）：

194,723.59

（2）截至2017年6月30日，尚未取得房產權屬證書的情況：

序號

建設項目名稱

面積（m2）

是否取得規劃許可證書

120號蒸汽計量房1

10.24

有規劃證書

125號門衛1

54.00

有規劃證書

134號活動中心一

13,903.00

有規劃證書

135號活動中心二

10,468.00

有規劃證書

106電池線廠房

21,432.00

有規劃證書

鋼結構食堂

2,859.20

有規劃證書

126號門衛2

150.00

尚未取得規劃證書

地磅房

17.50

尚未取得規劃證書

永盛路西門衛

30.50

尚未取得規劃證書

接待中心

472.80

尚未取得規劃證書

10項房產合計：

49,397.24

上述已取得建設工程規劃許可證的房產，辦理權屬證書不存在實質性障礙，

尚未取得建設工程規劃許可證的房產，不屬於主要生產經營用房產，且佔公司房

產總面積的比例較小，不影響國電光伏生產經營。上述房屋權屬證明手續正在辦

理中。

（六）標的公司主要負債情況

1、主要負債

經中審眾環會計師審計，截至2017年6月30日，國電光伏（模擬會計報表）

主要負債情況如下：

單位：元

項目

金額

佔總負債比例

應付帳款

61,216,810.30

35.46%

其他應付款

57,979,312.24

33.58%

流動負債合計：

119,196,122.54

69.04%

遞延收益

53,448,158.36

30.96%

非流動負債合計：

53,448,158.36

30.96%

負債合計：

172,644,280.90

100.00%

2、應付帳款

單位名稱

金額（元）

未償還或結轉的原因

江蘇蘇美達國際技術貿易有限公司

61,216,810.30

項目未驗收未結算

合計

61,216,810.30

江蘇蘇美達國際技術貿易有限公司為國電光伏進口設備代理公司，該筆應付

帳款的形成系國電光伏一期基建有關的設備採購款。

3、遞延收益

補助項目

金額（元）

補貼性質

金太陽工程補貼

53,448,158.36

與資產相關

合計

53,448,158.36

上述款項為國電光伏收到的金太陽示範工程建設費用財政補助款。

（七）標的公司最近三年主營業務發展情況

國電光伏是一家主營太陽能電池組件銷售以及EPC業務的高新科技企業。

2012年，由於行業競爭激烈，國電光伏的太陽能電池組件業務出現虧損。國電

光伏為消化產能而涉足的光伏發電EPC業務，從2013年開始也由於行業競爭激

烈導致毛利率下降。雖然2013年，國電光伏已發展成為全球較大的太陽能EPC

總承包公司，但由於EPC業務需要大量墊資，且電站運營商常出現拖欠款項的

現象，導致國電光伏財務費用過大，資金周轉出現困難，從而使其EPC業務也

逐年大幅下滑。2015年開始，國電光伏逐步關停多條生產線。2015年8月，國

電光伏停止了全部生產及研發活動，一直處於全面停產狀態。

（八）標的公司資質證書情況

截至本報告書出具日，國電光伏有效期內的資質證書如下：

序號

證書名稱（注）

證書編號

有效期

安全生產許可證

（蘇）JZ安許證字

[2013]022018號

2019.12.27

電力工程施工總承包叄級

D232099887

2021.06.12

建築機電安裝工程專業承包叄級

D332127623

2021.06.27

對外承包工程資格證書

3200201300014

長期

對外貿易經營者備案登記表

02238571

長期

高新技術企業證書

GF201432001230

2017.10.31

自理報檢企業備案登記證明書

3210601105

2019.9.8

報關單位註冊登記證書

3222913157

長期

註：部分證書所記載的企業法人營業執照註冊號、組織機構代碼、法定代表人、註冊資

本已變更，相關更新手續正在辦理中。

（九）標的公司最近兩年一期的主要財務指標

國電光伏編制了2015年度、2016年度及2017年1-6月的模擬財務報告，

並經中審眾環會計師審計，並由其出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾環

審字（2017）022683號）。

國電光伏最近兩年一期（模擬）主要財務數據如下：

1、簡要資產負債表

單位：元

項目

2017.06.30

2016.12.31

2015.12.31

資產總計

757,302,878.17

756,340,537.08

1,178,971,040.78

負債合計

172,644,280.90

158,727,226.11

116,722,452.18

淨資產

584,658,597.27

597,613,310.97

1,062,248,588.60

2、簡要利潤表

單位：元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

營業收入

1,427,380.94

0.00

利潤總額

-12,954,713.70

-464,635,277.63

-1,276,479,437.70

淨利潤

-12,954,713.70

-464,635,277.63

-1,276,479,437.70

（十）立項、環保、行業準入等有關報批事項

本次交易的標的資產為國電光伏90%的股權，不涉及立項、環保、用地、規

劃、施工建設等有關報批事項。

（十一）其他事項

截至本報告書籤署日，國電光伏不存在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違

規被中國證監會立案調查及重大行政處罰或者刑事處罰的情況。

三、對於未納入合作範疇事項的剝離

對於未納入合作範疇的資產，國電科環已制定了切實可行的處置方式。2016

年4月，國電科環設立了北京新能源公司，作為承接本次交易未納入雙方合作範

疇的、且短期內無法清理的項目的載體。

（一）剝離的範圍、原則：

2016年6月，國電科環制定了《國電光伏有限公司資產負債剝離方案》，相

關剝離範圍、原則等如下：

1、剝離的目的

通過剝離操作（轉移和清理），最終將國電光伏資產負債及淨資產恢復至雙

方約定的交易狀態。

2、剝離的範圍

國電科環擬將所有與中環股份合作之外的國電光伏資產負債項目及合作前

業務形成的經營成果和權利義務納入本次剝離範圍。

（1）雙方約定的合作資產負債項目。包括國電光伏土地、房屋、公輔系統、

高效電池產線，增值稅進項稅金，與高效產線相關的預付帳款，欠蘇美達國際技

術貿易有限公司貨款（主要涉及高效產線），與公輔系統中金太陽工程相關的政

府補助。

（2）債轉股。國電科環對國電光伏的部分借款在股權交割日前轉作資本金。

（3）需清理或剝離的資產負債項目。除上述合作項目外的資產負債均在國

電光伏剝離範疇之內。

3、剝離的原則

（1）整體性原則。本次剝離方案是國電科環同一控制人下不同企業間，以

標的公司（國電光伏）達到交易約定的資產負債項目為目的，對非合作資產負債

項目進行的轉讓和清理。

（2）合法性原則。資產負債項目的剝離需取得相關合法性文件和證明，除

國電科環批覆文件和轉讓協議外，具體資產負債項目的處置仍需相關文件支撐，

如債權的轉移需提供告知函、承諾函或相關協議，債務的轉移需與債權人達成二

方或三方協議，股權的轉移需完成工商變更程序等。

（3）時效性原則。剝離工作的時間進度需符合國電科環與中環股份約定的

時間計劃要求。

（4）兜底原則。對於個別暫時不能剝離或剝離後仍留有因歷史業務殘留的

權利義務形成的或有事項，國電科環將以合作前事項不造成合資公司新風險為底

線，與中環股份籤署相關特別事項約定協議。

2016年7月1日，交易雙方籤署了《關於的

特別事項約定》，對因資產負債剝離的因素，在該協議籤署日、標的股權交割日

等不同時點，國電光伏的財務、法律狀態不同的原因，共同對交易方案的若干問

題作了特別約定。

交易對方國電科環就標的資產向中環股份作出的聲明與保證詳見本報告書

「第七節本次交易合同的主要內容」之「一（八）乙方陳述和保證」。

（二）剝離涉及的主要事項進展情況：

1、長期股權投資的剝離進展

2016年5月31日，國電光伏共有5家子公司。國電光伏擬將下屬子公司股

權對外轉讓或剝離至平臺公司「北京新能源公司」等，截至目前的進展情況如下：

序號

性質

公司名稱

其他股東情況

進展（截至2017年6月30日）

控股

國電兆晶光電科技江

蘇有限公司

營口晶晶光電科技有限公司

已完成。

2017年2月，已完成將國電光伏

所持51%股權以13,772.14353萬

元價款轉給該公司股東營口晶晶

光電科技有限公司的工商登記手

續。

控股

國電太陽能系統科技

（上海）有限公司

北京科諾偉業科技股份有限

公司

已完成。

2016年8月，已完成將國電光伏

所持50%股權以0元轉讓到北京

新能源公司的工商登記手續。

信息產業電子第十一設計研

究院科技工程股份有限公司

參股

國電晶德太陽能科技

（宜興）有限公司

宜興市佳麗娜科技有限公司

已召開同意股權轉讓至北京新能

源公司的股東會。

（注）

參股

國電金太陽光伏（上

海）有限公司

上海能輝科技股份有限公司

已完成。

2016年8月，該公司完成減資的

工商變更登記手續，國電光伏退

出。

參股

瑞璁（上海）光伏科技

有限公司

中電電氣集團有限公司

已取得放棄優先受讓權的函，同

意轉讓到北京新能源公司。

註：2017年8月22日，江蘇省宜興市人民法院受理了鹹陽彩虹光伏科技有限公司對國電晶德太陽能

科技（宜興）有限公司的破產清算申請。

2、債務的剝離進展

2016年5月31日，國電光伏剝離事項中主要負債為借款、應付帳款、預收

帳款、其他應付款等，根據科目及剝離方式的不同，目前各項負債剝離的進展情

況如下：

性質

單位

金額（萬元）

剝離方式

進展情況（截至2017

年6月30日）

借款（含利

息）

國電科環

67,800.00

債轉股

已完成

國電科環

397,996.06

轉至平臺公司

已完成

性質

單位

金額（萬元）

剝離方式

進展情況（截至2017

年6月30日）

小計：

465,796.06

國電財務有限公司

10,091.20

轉至平臺公司

已完成

華鑫國際信託有限公司

28,740.00

轉至平臺公司

已完成

中國工商銀行宜興支行

60,087.08

轉至平臺公司

已完成

小計：

98,918.28

應付帳款

擬對帳或結算後支付的

款項

22,778.01

國電光伏清償

截至2017年6月30日

已清償16,508.80萬元，

佔比72.48%。

國電南瑞科技股份有限

公司

10,993.02

完成訴訟後，國電光

伏付款

已支付完畢

小計：

33,771.03

預收帳款

蘇州中康電力開發有限

公司

10.58

國電光伏清償

已完成

小計：

10.58

其他應付款

擬取得發票或對帳後支

付的款項

212.30

取得發票後支付

已支付完畢

國電科環

36,767.28

轉至平臺公司

已完成

國電太陽能系統科技

（上海）有限公司

18,395.38

轉至平臺公司

已完成

小計：

55,374.96

（1）借款

①國電科環：

1）債轉股67,800.00萬元：2016年9月21日，國電光伏已完成債權股的工

商變更登記手續。

2）長短期借款及利息397,996.06萬元：2016年7月，根據國電集團關於國

電光伏有限公司資產重組有關事項的批覆、國電科環《關於同意國電光伏有限公

司轉讓相關資產負債的批覆》（國電科環計〔2016〕303號），國電光伏將該款項

轉移至平臺公司。

②國電財務有限公司：

短期借款及應付利息10,091.20萬元。2016年7月，國電光伏、中國國電集

團公司（委託貸款人）、國電財務有限公司（受託貸款人）、北京新能源公司籤署

《人民幣資金委託貸款合同補充協議》，約定如下事項：（1）國電光伏未償還的

貸款本金餘額為1億元整；至2016年6月20日（含）的利息國電光伏已付清。

（2）自2016年6月20日起，1億元貸款不再按季結息，剩餘全部貸款及貸款

本金由北京新能源公司於貸款到期日（2017年2月11日）一次性支付給中國國

電集團公司。

③華鑫國際信託有限公司：

2016年5月31日，國電光伏應償還華鑫國際信託有限公司的短期借款本金

為283,011,342.47元、應付利息4,388,614.23元。2016年6月，華鑫國際信託有

限公司與國電光伏和北京新能源公司籤署了《債務轉讓協議》，將短期借款本金

283,011,342.47元轉移至北京新能源公司。利息4,388,614.23元已由國電光伏支

付。

④中國工商銀行宜興支行：

長期借款及應付利息60,087.08萬元。2016年7月，中國國電集團公司、中

國工商銀行股份有限公司無錫分行、國電光伏籤署《關於國電光伏有限公司對無

錫工行6億元貸款清償事宜的三方協議》，約定由中國國電集團公司代為清償國

電光伏對工行無錫分行的6億元欠款。同月，中國國電集團公司、國電光伏、北

京新能源公司籤署《債務轉讓協議書》，約定，鑑於中國國電集團公司向中國工

商銀行清償了國電光伏的到期本金6億元，形成了國電光伏對中國國電集團公司

的欠款，三方一致同意：國電光伏將其欠中國國電集團公司的6億元債務轉讓給

北京新能源公司，由北京新能源公司承擔向中國國電集團公司的還款義務。

3、人員安置

2016年6月17日，國電光伏召開一屆四次職工代表大會，審議通過了《國

電光伏有限公司股權變更職工安置方案》，方案主要內容如下：

1）股權變更的過渡階段，國電光伏繼續履行與現有職工之間的勞動合同。

勞動合同到期，國電光伏與職工續籤勞動合同。

2）砷化鎵項目團隊職工隨砷化鎵資產產權的改變勞動合同關係進行相應變

更。

3）北京國電科環新能源科技有限公司作為國電光伏資產處置的平臺，按照

雙向選擇的原則，根據工作需要及個人意願確定人員並進行相應勞動合同變更。

4）國電光伏領導班子成員6人、掛職1人，本次股權變更後，由國電科環

另作安排。

5）「三期」內女職工股權變更後勞動合同關係繼續履行。

6）在股權變更過程中，國電光伏將積極做好職工社會保險關係的理順和接

續工作，切實保障職工的合法權益。股權變更階段，國電光伏繼續為職工繳納養

老、失業、工傷、生育、醫療等各項社會保險和公積金，並按時繳納各項社會保

險費。

同時，交易雙方在附條件生效的《發行股份購買資產的協議書》中約定：「本

次發行後，標的公司將成為甲方的控股子公司，標的公司將按照《中華人民共和

國勞動法》的規定和公司下一步發展的人力資源需求同新招聘員工和標的公司原

有職工重新籤署勞動合同。標的公司將積極做好職工社會保險關係的理順和接續

工作，切實保障職工的合法權益。股權變更階段，標的公司繼續按時為職工繳納

養老、失業、工傷、生育、醫療等各項社會保險和公積金。」

4、剝離事項涉及的訴訟事宜

（1）截至2017年6月30日，國電光伏作為原告，涉訴金額500萬元以上

的訴訟案件共5起，涉訴金額共115,438.27萬元。其中2起案件分別於2017年

7月19日、2017年8月21日經無錫市中級人民法院、內蒙古自治區高級人民

法院判決，涉訴金額共計7,404.55萬元，另外3起正在審理過程中。

（2）截至2017年6月30日，國電光伏作為被告的訴訟情況如下：

序號

原告

案由

案號

涉訴金額

（萬元）

階段

杭州帷盛科技有限

公司

建設工程施工合

同糾紛

(2016)內2921民初

2190號、2191號

203.66

2017年7月28

日一審判決，

另需支付案件

受理費1.38萬

元。

朝陽天華陽光新能

源投資有限公司

建設工程施工合

同糾紛

（2016）遼0313民初

411號

賠償損失

未判決

剛察禎陽光伏發電

有限公司

建設工程施工合

同糾紛

(2016)青22民初9號

645.62

未判決

剛察無限能源電力

有限公司

建設工程施工合

同糾紛

(2016)青22民初10號

1291.74

未判決

美太投資（蘇州）

有限公司

股權轉讓糾紛（國

電光伏系股權質

權人）

(2016)蘇0591民初

8627號

無

2017年9月8

日一審判決

交易對方國電科環就訴訟事項向中環股份作出的聲明與保證詳見本報告書

「第七節本次交易合同的主要內容」之「一：第十條乙方陳述和保證」。

5、剝離事項涉及的擔保事宜

截至2016年5月31日，國電光伏為原子公司國電太陽能系統科技（上海）有

限公司向建設銀行的3.5億元貸款提供擔保。2016年7月、2016年12月、2017年4

月，國電太陽能系統科技（上海）有限公司向建設銀行分別償還了1.5億元、0.5

億元、1.5億元。國電光伏已不存在為國電太陽能系統科技（上海）有限公司向

建設銀行貸款提供擔保的情形。

第五節發行股份情況

本次交易中環股份擬向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，

同時向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金用於

國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費

用、交易稅費、人員安置費用等併購整合費用。

本次交易由中國證監會一次核准，分兩次發行。本次發行股份購買資產交易

的生效和實施是本次募集配套資金生效和實施的前提條件，最終募集配套資金的

完成情況不影響本次發行股份購買資產交易行為的實施。

一、本次發行具體方案

（一）發行股份購買資產的具體方案

1、發行股份購買資產的概況

本次交易中環股份擬向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權。

本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出

具並經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，由交

易雙方協商確定。本次交易以2017年2月28日作為評估基準日，根據評估值，

國電光伏90%股權的作價為644,150,670.72元。

2、發行股份購買資產的股份發行情況

（1）發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通（A股），每股面值為人民幣1.00

元。

（2）發行價格

①發行價格

本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日，為本公司第四屆董事會第五

十一次會議決議公告日。

本次交易發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前60個交易日中

環股份股票交易均價的90%，即7.74元/股。定價基準日前60個交易日公司股票交

易均價的計算公式為：定價基準日前60個交易日公司股票交易均價＝定價基準日

前60個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日公司股票交易總量。

鑑於公司股票停牌起始日至定價基準日期間，公司根據2015年度股東大會審

議通過的《2015年度利潤分配預案》，實施了每10股派發現金股利人民幣0.2元（含

稅）的利潤分配方案，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整為

7.72元/股。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行

價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發行股

份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分紅、派息、送股、資

本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。

根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司

2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466

股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案

已於2017年7月26日實施完畢，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格

相應調整為7.69元/股。

根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為：

調整後發行價格＝（原發行價格－每股現金分紅金額）÷（1＋轉增或送股

比例）

=7.72元/股-0.03元/股

=7.69元/股

②發行股份購買資產股票發行價格的調整方案

在公司股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核准本次交

易前，出現下列情形之一的，公司董事會有權對本次發行股份購買資產的發行價

格進行一次調整，調價基準日為調價觸發條件滿足的任一交易日：

1）中小板綜指（399101.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少

二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22

日收盤點數（即10,966.00點）跌幅超過10%；

2）深交所製造業指數（399233.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中

有至少二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4

月22日收盤點數（即1,903.86點）跌幅超過10%。

當滿足調價觸發條件時，中環股份將在調價基準日出現後一個月內召開董事

會會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的發行價格進行一次調整。董事會

決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為不低於調價基準日前

20、60或120個交易日的上市公司股票交易均價之一的90%。

在發行價格調整的同時，擬購買資產定價不相應調整，發行股份數量根據調

整後的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=發行股份所購買的標的資產

的交易價格÷調整後的發行價格。

在調價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調

整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在調價基準日至發行日期間，若中環

股份發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行

價格將作相應調整。

③定價依據

本次發行股份的市場參考價的選擇依據如下：

1）本次發行股份定價方法符合相關規定

根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易

日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。公司本次發行股份

購買資產以定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，符合

《重組管理辦法》的基本規定。

本次交易定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日公司股票交

易均價90%測算結果如下：

單位：元/股

前20個交易日

前60個交易日

前120個交易日

測算區間起始日

2016-03-25

2016-01-22

2015-10-29

測算區間終止日

2016-04-22

交易均價的90%

8.06

7.74

9.85

除權除息後交易均價的90%

（2015年度利潤分配）

8.04

7.72

9.83

除權除息後交易均價的90%

（2016年度利潤分配）

8.01

7.69

9.80

2）該發行價格是公司與交易對方本著兼顧各方利益、積極促進各方達成交

易意向的原則，進行協商的結果，有利於雙方達成合作意向和本次交易的成功實

施。

3）公司經審計的截至2016年12月31日歸屬於母公司所有者權益為

1,054,569.67萬元，基於當前股本264,423.65萬股計算的每股淨資產為3.99元，上

述發行價格高於公司每股淨資產，未損害中小股東的利益。

4）本次交易的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序

本次交易的定價方案嚴格按照法律法規履行相關程序以保護上市公司及中

小股東的利益。本次交易的定價方案已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了

同意意見，此外股東大會將審議本次交易的定價方案，嚴格履行法定程序，保障

上市公司及中小股東的利益。

（3）發行數量

本次發行股份購買資產中擬發行股份數量按照公司擬購買資產所發行股份

的發行價格和交易標的的交易價格計算，計算結果存在小數的，去掉小數取整數。

按照本次發行價格7.72元/股和交易標的的交易價格644,150,670.72元計算，本次

交易需向交易對方國電科環發行股份數量為83,439,206股。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分

紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或由於觸發價格調整

機制導致發行價格調整的，發行股數也隨之進行調整。最終的發行數量以中國證

監會核准的發行數量為準。

根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司

2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466

股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案

已於2017年7月26日實施完畢，本次向國電科環發行的股份數量相應調整為

83,764,716股。

根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為：

調整後發行股份數＝原發行股份數×原發行價格÷調整後發行價格

=83,439,206*7.72/7.69

=83,764,716股

（4）鎖定期安排

本次交易中，發行股份購買資產的交易對象國電科環承諾：本次發行國電科

環認購的上市公司的股份，自本次發行的股份上市之日起12個月內不得轉讓，

之後按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易取得的上市公

司的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，則進行調整。

（二）募集配套資金的具體方案

1、募集配套資金概況

公司擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額

不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的100%。其中，中環集團參與本次

募集配套資金的認購，認購金額不超過12,485萬元。

本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套

資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

2、募集配套資金的股份發行情況

（1）發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通（A股），每股面值為人民幣1.00

元。

（2）發行價格及定價依據

本次發行股份募集配套資金採用詢價發行，定價基準日為本次發行股份募集

配套資金的發行期首日。

本次募集配套資金所發行股份的發行價格不低於本次發行股份募集配套資

金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且不低於公司經審計的

截至2016年12月31日歸屬於母公司股東的每股淨資產（即3.99元/股）。

在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對

發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發

行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、派息、送股、

資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股份價格作相應

調整。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東

大會授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件規定，依據募集配套資金髮行

對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。中環集團不參與詢價，

接受最終的詢價結果並以該價格認購股份。

（3）發行數量

公司擬向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資

金，配套資金總額不超過41,616萬元。

根據《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答—關於引導規範

上市公司融資行為的監管要求》等相關法律法規的規定，最終發行數量不超過本

次發行前公司總股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根據募集配套資

金上限416,160,000元及發行價格不低於公司 2016年末經審計歸屬於母公司股東

的每股淨資產3.99元/股計算，發行數量不超過104,300,751股。取兩者的低值，本

次發行股份募集配套資金的發行數量不超過104,300,751股。

在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、

派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股

份價格作相應調整，並相應調整本次募集配套資金髮行股份數量。

最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東

大會授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件規定，根據最終發行價格與募

集配套資金髮行對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。

（4）發行對象

公司本次募集配套資金面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司、信託投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、其它境

內法人投資者和自然人等特定對象發行，最終發行對象將不超過10名。證券投資

基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公

司作為發行對象，只能以自有資金認購。其中，中環集團參與本次募集配套資金

的認購，認購金額不超過12,485萬元。

在本次募集配套資金取得中國證監會發行核准批文後，公司與獨立財務顧問

將按《上市公司非公開發行股票實施細則》規定以詢價方式確定最終發行對象。

（5）鎖定期安排

中環集團認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自本次發行股份

上市之日起36個月，其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定

期為自本次發行股份上市之日起12個月。

（6）募集資金運用

公司擬發行股份募集配套資金不超過41,616萬元，具體用途如下：

單位：萬元

序號

募集資金用途

投資總額

擬使用募集資金

國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修

復與維護

36,616

支付本次交易的中介機構費用、交易稅

費、人員安置費用等併購整合費用

5,000

合計

41,616

公司本次募集配套資金總額不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的

100%。

實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時

間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資

金到位後再予以置換。

（三）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

評估基準日至交割日期間，國電光伏合作資產形成的期間盈利、收益、期間

虧損、損失均由國電科環享有或承擔，具體金額經雙方共同認可的第三方審計機

構審計報告為依據確定。審計基準日為交割日，之後的十五個工作日內出審計報

告，雙方籤署補充協議後十日內履行到位。

（四）本次發行前公司滾存未分配利潤的處置安排

本次交易完成前公司的滾存未分配利潤，在本次交易完成後由新老股東共同

享有。

（五）發行股票擬上市地點

深圳證券交易所。

（六）有效期

公司本次發行方案的決議有效期為公司股東大會審議通過該議案之日起十

二個月；如果公司於該有效期內取得中國證監會的核准文件，則該有效期自動延

長至本次交易完成日。

二、本次交易前後主要財務數據對比

根據中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中環股份《2016年度財務

報表審計報告》（CAC證審字[2017]0126號）、中環股份《備考財務報表審閱報告》

（CAC津閱字（2017）0008號）、中環股份2017年1-6月財務報表（未經審計），

本次交易前後公司主要財務指標比較如下：

單位：萬元

項目

實際數據（2017.6.30）

備考數據（2017.6.30）

資產總計

2,516,926.65

2,594,105.25

負債總計

1,431,164.46

1,437,286.14

所有者權益

1,085,762.19

1,156,819.11

歸屬於母公司所有者權益

1,074,577.77

1,138,992.84

項目

實際數據（2017年1-6月）

備考數據（2017年1-6月）

營業總收入

421,655.94

421,798.68

利潤總額

33,023.53

31,728.06

淨利潤

27,647.93

26,352.46

歸屬於母公司所有者的淨利潤

27,404.90

26,238.98

基本每股收益（元/股）

0.1036

0.0962

稀釋每股收益（元/股）

0.1036

0.0962

單位：萬元

項目

實際數據（2016.12.31）

備考數據（2016.12.31）

資產總計

2,299,452.34

2,377,629.51

負債總計

1,233,941.27

1,240,209.57

所有者權益

1,065,511.06

1,137,419.94

歸屬於母公司所有者權益

1,054,569.67

1,119,275.12

項目

實際數據（2016年度）

備考數據（2016年度）

營業總收入

678,333.53

利潤總額

47,203.17

739.64

淨利潤

40,388.82

-6,074.71

歸屬於母公司所有者的淨利潤

40,200.63

-1,616.55

基本每股收益（元/股）

0.1520

-0.0059

稀釋每股收益（元/股）

0.1520

-0.0059

2016年至2017年1-6月，國電光伏模擬會計報表顯示，國電光伏僅有少許

資產出租收入，但其仍需按照企業會計準則對長期資產計提相應的折舊和攤銷；

同時，2016年度國電光伏根據經營情況對固定資產計提了24,258.94萬元的資產

減值損失，對無形資產計提了14,196.57萬元的資產減值損失。基於以上主要原

因，2016年度中環股份（備考數據）「利潤總額、淨利潤、歸屬於母公司所有者

的淨利潤、每股收益」較實際數據大幅減少。

三、本次交易對上市公司股權結構的影響

截至2017年6月30日，公司的總股本為2,644,236,466股，按照本次交易

方案，公司擬發行普通股83,764,716股用於購買標的資產。本次交易完成後，

公司股本結構變化如下（不考慮募集配套資金）：

股東名稱

本次發行前

本次發行

本次發行後

持股數量（股）

持股比例（%）

新增股數（股）

持股數量（股）

持股比例（%）

中環集團

749,312,725

28.34

749,312,725

27.47

其他投資

者

1,894,923,741

71.66

1,894,923,741

69.46

國電科環

83,764,716

3.07

合計

2,644,236,466

100.00

83,764,716

2,728,001,182

100.00

本次發行後，中環集團仍為公司的控股股東，天津市國資委仍為公司的實際

控制人，本次發行不會導致公司控制權的變化，也不會導致公司股權分布不符合

交易所的上市條件。

四、募集配套資金情況

（一）募集配套資金的用途

公司擬發行股份募集配套資金不超過41,616萬元，具體用途如下：

單位：萬元

序號

募集資金用途

投資總額

擬使用募集資金

國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修

復與維護

36,616

支付本次交易的中介機構費用、交易稅

費、人員安置費用等併購整合費用

5,000

合計

41,616

公司本次募集配套資金總額不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的

100%。

實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時

間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資

金到位後再予以置換。

1、國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護

（1）內容提要

中環股份與國電科環採取股權交易方式，對國電光伏實施重組合作。重組後

的標的公司股權結構擬定為：中環股份佔90%、國電科環佔10%。公司與國電

科環合作的資產主要為國電光伏基地內的土地、房屋、公輔系統、高效HIT電

池線等。對未列入合作範圍的資產包括砷化鎵設備、晶矽電池線設備、晶矽組件

線設備、薄膜電池線設備等將進行搬遷拆運。預計搬遷拆運時會對廠房及公輔系

統產生較大影響，需要及時進行修復與維護，以適應國電光伏未來生產經營規劃

的要求。

（2）建設單位

項目建設單位：國電光伏有限公司。

（3）項目建設地點

項目建設地點位於江蘇宜興經濟開發區東氿大道，現國電光伏廠區。

（4）廠區現狀

項目實施廠區屬國電光伏，基地以太陽能產業基地為主，廠區總佔地面積

1,316畝，建有晶矽電池生產線、晶矽組件生產線、薄膜電池生產線、砷化鎵設

備、高效異質結電池研發線及相關配套設施。

（5）主要建設內容

項目將利用廠區現有生產廠房以及生產和生活基礎配套設施，通過改造提

升，以滿足高效太陽能單晶矽片生產所需的基礎條件。

項目將保留廠區現有6棟生產廠房（101、102、106、107、108、109）的主

體結構和高效太陽能矽片生產線，以及生產與生活基礎設施，拆除其他廠房內生

產線，通過機電改造安裝、生產及生活適應性環境提升（其中6棟生產廠房的改

造面積79,024.5平方米，生產及生活基礎配套設施改造面積24,572.7平方米，合

計103,597.2平方米），以滿足高效太陽能單晶矽片及組件生產所需的生產環境。

101廠房需要改造內容：吊頂區鋼結構需要加固；安裝金屬壁板牆面、金屬

壁板吊頂；鋪設環氧自流平地面；電氣工程增加配電櫃、配電箱、開關插座燈具

等；給排水工程將根據實際工藝和生活需求進行改造；消防工程增加噴淋系統、

消火栓系統、消防報警系統；通風工程增加通風、空調設備；弱電自控工程增加

空調控制系統、監控安防系統。

102廠房需要改造內容：電氣工程增加配電櫃、配電箱、開關插座燈具等；

通風工程改造通風、空調系統。

106廠房需要改造內容：安裝金屬壁板牆面、金屬壁板吊頂、金屬壁板踢腳；

鋪設環氧自流平地面；門窗、外簷、其他地面、牆面等的改造；電氣工程增加配

電櫃、配電箱、開關插座燈具等；給排水工程將根據實際工藝和生活需求進行改

造；消防工程增加噴淋系統、消火栓系統、消防報警系統；通風工程增加通風、

空調設備；弱電自控工程增加空調控制系統、監控安防系統。

107廠房、108廠房、109廠房均需要改造內容：安裝金屬壁板牆面、金屬

壁板吊頂、金屬壁板踢腳；鋪設環氧自流平地面；電氣工程增加配電櫃、配電箱、

開關插座燈具等；給排水工程將根據實際工藝和生活需求進行改造；消防工程增

加噴淋系統、消火栓系統、消防報警系統；通風工程增加通風、空調設備；弱電

自控工程增加空調控制系統、監控安防系統。

（6）項目建設目標

通過項目的建設，將為高效太陽能單晶矽片及組件的生產提供生產所需的生

產環境，以滿足2GW高效太陽能單晶矽片及組件的產能生產需求。

（7）總投資估算及資金來源

項目總投資36,616萬元，總投資估算表如下：

單位：萬元

序

號

工程和費用名稱

建築面積

（m2）

建築

工程費

設備

購置費

安裝

工程費

其他

費用

總值

佔投資

工程費用

33,364

91.12%

1.1

建築工程

103,597.2

33,364

工程建設其他費用

2,186

5.97%

2.1

建設單位管理費

326

2.2

工程招標代理服務費

2.3

前期諮詢費

2.4

勘察設計費

800

2.5

工程建設監理費

656

2.6

環、安、能、衛評等

費用

300

預備費

1,066

2.91%

3.1

基本預備費

1,066

建設投資合計(1--3)

36,616

建設期利息

固定資產投資合計

（4--5）

36,616

100%

鋪底流動資金

總投資合計(6--7)

33,364

3,252

36,616

比例(%)

91.12%

8.88%

100%

2、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等併購整合費

用

本次交易的中介機構費用包括獨立財務顧問費用、審計費用、律師費用等。

經測算，本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等併購整合費用合

計為5,000萬元。

（二）募集配套資金項目的可行性和必要性分析

1、項目實施背景

（1）光伏行業市場需求保持穩定增長

根據《2013中國光伏產業發展報告》的統計，2000-2011年，光伏市場在所

有發電技術中增長最快，年均增長率達到了40%。2012年至2016年，全球光伏

新增裝機容量由31GW上升到73GW，處於持續快速增長的狀態。

國際能源署（IEA）在其發布的《技術路線圖：太陽能光伏能源2014版》

中預測，全球累計光伏裝機容量在2030年和2050年將分別達到1,721GW和

4,600GW；2050年，光伏發電量將佔到全球發電量的16%。另據歐盟聯合研究

中心預測，至2100年，太陽能在發電能源結構中的比重將上升至64%，成為最

廣泛的發電模式。

同時，近年來，光伏市場的重心已由歐洲向中美日等國轉移。2012年中美

日三國裝機合計佔全球的31%。到2013年，該佔比已經上升到68%左右。

（2）國家政策支持

光伏產業是基於半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產業，是我國戰略性

新興產業的重要組成部分。2013年下半年開始，基於環境保護、能源安全等背

景，國家、地方政府及相關部委陸續出臺了一系列政策，以促進光伏產業健康、

有序的發展。

（3）鼓勵國家光伏產業併購重組

2014年12月，工信部出臺《關於進一步優化光伏企業兼併重組市場環境的意

見》（工信部電子【2014】591號）。

該意見指出：光伏產業是基於半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產業，

也是我國戰略性新興產業的重要組成部分。光伏企業通過兼併重組做優做強，是

光伏產業加快轉型升級、提高產業集中度和核心競爭力的重要途徑，對加快光伏

產業結構調整和轉型升級、推動產業持續健康發展具有重要意義。

該意見鼓勵骨幹光伏企業實施兼併重組；引導上下遊企業加強合作。鼓勵光

伏產業鏈上下遊企業通過戰略聯盟、籤訂長單、技術合作、互相參股等方式，確

立長期穩定的合作關係，完善產業鏈結構，重點推動多晶矽企業和電池及組件企

業、上遊製造企業和下遊發電企業等建立深度合作關係。支持運營狀況良好、技

術實力領先的骨幹光伏企業對上下遊環節企業實施兼併重組，完善產業鏈結構，

提高全產業鏈盈利能力。

（4）中環股份在光伏行業競爭優勢明顯

中環股份的主營業務以單晶矽材料為核心展開，是國內歷史悠久、綜合技術

實力雄厚的電子級半導體單晶矽材料製造企業。2009年，隨著市場對高質量太陽

能產品的需求日益增長，中環股份開始將重點轉向了光伏產業領域。依託五十多

年在矽材料領域的經驗、技術積累和優勢，中環股份縱向在半導體器件行業延伸，

形成功率半導體器件產業；橫向在新能源光伏產業領域擴展，形成公司的新能源

產業。

在新能源產業鏈中，公司的產品「太陽能級單晶矽片」無論是產品門類、產

品質量、技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平。同時，

公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球範圍實施「界面友好、共擔風

險、協同發展」的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、運

營等多方面的戰略合作、合資經營。截至目前，公司已成為在上述領域內的有力

競爭者。

（5）國電科環尋求轉型發展

國電科環下屬國電光伏是一家主營太陽能電池組件銷售以及EPC業務的高

新科技企業。2012年，由於產能過剩導致光伏行業競爭激烈，國電光伏的太陽能

電池組件業務出現虧損，為消化產能，國電光伏開始涉足光伏發電EPC業務。雖

然2013年，國電光伏已發展成為全球較大的太陽能EPC總承包公司，但由於EPC

業務需要大量墊資建設，加上電站運營商拖欠款項，導致國電光伏財務費用過大，

自2013年以來持續虧損，資金周轉出現困難，從而使其EPC業務也逐年大幅下滑。

2015年開始，國電光伏逐步關停多條生產線。2015年8月，國電光伏停止了全部

生產及研發活動，一直處於全面停產狀態。基於以上背景，國電科環尋找國電光

伏的合作方，退出光伏製造業。

2、項目實施必要性

（1）本次交易符合公司的戰略發展方向

在「十二五」期間，圍繞光伏製造業的長遠發展，公司在項目策劃與建設、

生產方式和經營管理等各方面統一規劃和實施，在全球同行業中取得了明顯的差

異化效果。在「十三五」期間，公司將繼續投資光伏製造業，進一步推動光伏制

造業的「工業4.0」。本次交易，交易雙方擬圍繞國電光伏宜興基地開展合作，並

在平等互利、合作共贏的基礎上，致力於構建戰略合作夥伴關係，在大用戶直供

電、光伏電站資源開發等領域進一步探討深入合作。本次交易符合公司的戰略發

展方向。

（2）本次交易有利於完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公司在光伏

新能源領域的綜合競爭能力。

在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶矽片製造、光伏電站開發與運營方

面已取得明顯的差異化比較優勢。2015年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣

集團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片製造領域。

本次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助於公

司獲取資源並完善在高效電池產品製造方面的產業結構，並取得電力工程總承包

資質，提升公司在新能源製造、光伏電站開發的綜合競爭能力。

3、前次募投項目以及剩餘募集資金的安排

公司前次募投項目的剩餘募集資金仍需按照各項目進度用於項目建設。根據

公司披露的《關於2017年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，各次

募集資金使用情況如下：

（1）2013年非公開發行股票募集資金相關情況

①募集資金到位情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2014]427號文核准，公司非公開發行

股票164,912,973股，發行價格為每股17.99元，募集資金淨額為人民幣

2,914,702,683.72元，上述募集資金於2014年9月4日到位，已經中審華寅五洲

會計師事務所（特殊普通合夥）予以驗證並出具了CHW證驗字【2014】0020

號驗資報告。

②募集資金管理、投資項目資金實際存放及使用情況

公司對募集資金制定了專戶存儲制度，並對募集資金進行專戶存儲。截至

2017年6月30日，公司募集資金帳戶餘額為：

單位：元

序號

開戶人

銀行名稱

帳號

餘額

中環股份

中國建設銀行股份有限公司天津微

電子工業區支行

12001835400052505785

118,897,999.36

中環光伏

中國建設銀行股份有限公司呼和浩

特金橋開發區支行

15001706685052505612

34,092,880.10

環歐公司

中國建設銀行股份有限公司天津微

電子工業區支行

12001835400052506373

60,672,118.68

合計

213,662,998.14

截至2017年6月30日，公司2013年非公開發行股票募集資金投資項目募

集資金實際投資額180,062.67萬元，使用情況對照表如下：

截至2017年6月30日，2013年非公開發行股票募集資金投資項目，募集資金使用情況對照表：

單位：萬元

募集資金總額：

296,678.44

本年度投入募集資金總額

4,662.50

報告期內變更用途的募集資金總額

85,960.15

已累計投入募集資金總額

180,062.67

累計變更用途的募集資金總額

85,960.15

累計變更用途的募集資金總額比例

28.97%

承諾投資項目

和募集資金投

向

是否已變

更項目

（含部分

變更）

募集資金承諾投

資總額

調整後投資總

額（1）

本年度投入

金額

截至期末累計

投入金額（2）

截至期末

投資進度

（3）=（2）

/（1）

項目達到預

定可使用狀

態日期

本年度實現

的效益

是否達

到預計

效益

項目可行性是否發生重

大變化

CFZ單晶用晶

體矽及超薄金

剛石線單晶矽

切片項目

否

130,000.00

517.95

104,552.55

80.43%

2017.12

13,632.12

不適用

否

8英寸半導體矽

片及DW切片項

目

是

110,000.00

110,000.001

4,144.55

24,039.85

21.85%

2018.12

2,058.63

不適用

否

補充流動資金

否

60,000.00

51,470.27

0.00

51,470.27

100.00%

不適用

否

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因

CFZ區熔單晶矽及金剛石線切片項目變更為8英寸半導體矽片及DW切片項目。該變更業經公司2017年6月8日召開

的第四屆董事會第四十九次會議及2017年6月30日召開的2016年度股東大會審議通過。

項目可行性發生重大變化的情況說明

無

1原募投項目「CFZ區熔單晶矽及金剛石線切片項目＂截至2017年5月31日已經累計投入24,039.85萬元，均用於該項目的子項目「金剛石線切片項目」。「8英寸半導體矽片及DW

切片項目」將原募投項目「CFZ區熔單晶矽及金剛石線切片項目＂尚未使用募集資金餘額85,960.15萬元，在原募集資金項目DW鑽石線切片的基礎上擴建8英寸拋光片生產線。

因此，「8英寸半導體矽片及DW切片項目」，投資總額合計110,000萬元，已投入金額24,039.85萬元。

超募資金的金額、用途及使用進展情況

不適用

募集資金投資項目實施地點變更情況

不適用

募集資金投資項目實施方式調整情況

不適用

募集資金投資項目先期投入及置換情況

2014年10月10日，公司第四屆董事會第七次會議，審議通過《關於用募集資金置換已投入募集資金項目投資

的議案》，董事會同意用募集資金歸還截止至2014年9月20日公司以自籌資金投入募集資金投資項目的實際

投資金額合計為人民幣98,223.01萬元。上述以自籌資金投入募集資金投資項目的事項已經中審華寅五洲會計

師事務所(特殊普通合夥)予以審核並出具了CHW證專字【2014】0131號鑑證報告。

閒置募集資金暫時補充流動資金情況

2017年2月22日經公司第四屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關於用閒置募集資金暫時補充流動資金

的議案》，同意公司在確保2013年非公開發行股票募集資金投資項目按進度實施的前提下，使用不超過9.3億

元閒置募集資金暫時用於補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

項目實施出現募集資金結餘的金額及原因

不適用

尚未使用的募集資金用途及去向

部分閒置募集資金暫時用於補充流動資金。

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

無

（2）2015年非公開發行股票募集資金相關情況

①募集資金到位情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2338號文核准，公司非公開發行

人民幣普通股347,976,307股，發行價格為每股10.13元，實際募集資金淨額為

人民幣3,457,822,449.91元，上述募集資金於2015年11月27日到位，已經中興

財光華會計師事務所(特殊普通合夥)予以驗證並出具了中興財光華審驗字

（2015）第07298號驗資報告。

②募集資金管理、投資項目資金實際存放及使用情況

公司按對募集資金制定了專戶存儲制度，並對募集資金進行專戶存儲。截至

2017年6月30日，公司募集資金帳戶餘額為：

單位：元

序號

開戶人

銀行名稱

帳號

餘額

中環股份

上海浦東發展銀行股份有限公司天

津分行浦益支行

77200154800000779

183,015,030.67

呼和浩特環

聚公司

中國銀行股份有限公司呼和浩特市

金橋支行

152443773426

0.00

阿拉善盟環

聚公司

中國建設銀行股份有限公司呼和浩

特建銀大廈支行

15050110205000000023

0.00

蘇尼特左旗

環昕公司

上海浦東發展銀行股份有限公司呼

和浩特金橋支行

59050154500000308

1,462,206.30

阿壩州紅原

環聚公司

中國建設銀行股份有限公司成都第

八支行

510501488508000001182

阿壩州若爾

蓋環聚公司

中國建設銀行股份有限公司成都第

八支行

510501488508000001193

天津環鑫科

技發展有限

公司

上海浦東發展銀行股份有限公司天

津分行浦益支行

77200078801000000046

0.00

環歐公司

上海浦東發展銀行股份有限公司天

津分行浦益支行

77200154800000762

0.02

合計

184,477,236.99

2 阿壩州紅原環聚公司募集資金帳戶51050148850800000118已註銷；

3 阿壩州若爾蓋環聚公司募集資金帳戶51050148850800000119已註銷。

截至2017年6月30日，公司2015年非公開發行股票募集資金投資項目募

集資金實際投資額241,943.80萬元，使用情況對照表如下：

截至2017年6月30日，2015年非公開發行股票募集資金投資項目，募集資金使用情況對照表：

單位：萬元

募集資金總額：

352,500.00

本年度投入募集資金總額

772.39

報告期內變更用途的募集資金總額

26,400.00

已累計投入募集資金總額

241,943.80

累計變更用途的募集資金總額

26,400.00

累計變更用途的募集資金總額比例

7.49%

承諾投資項目和募集

資金投向

是否已變

更項目

（含部分

變更）

募集資金

承諾投資

總額

調整後投

資總額（1）

本年度投入

金額

截至期末累

計投入金額

（2）

截至期末投

資進度（3）=

（2）/（1）

項目達

到預定

可使用

狀態日

期

本年度實現的效益

是否達

到預計

效益

項目可行性是否發

生重大變化

武川縣300MW光伏

電站一期工程

100MW光伏發電項

目

否

90,000.00

0.00

90,000.00

100.00%

2016.6

2,407.22

不適用

否

阿拉善左旗高效光伏

電站一期50MW光伏

發電項目

否

58,600.00

0.00

1,182.00

2.02%

2020.12

不適用

否

蘇尼特左旗高效光伏

電站一期50MW光伏

發電項目

否

60,900.00

772.39

53,313.56

87.54%

2020.12

不適用

否

紅原縣邛溪20MW光

伏電站（示範）項目

否

23,800.00

0.00

20,457.00

85.95%

2015.10

不適用

否

若爾蓋縣卓坤20MW

光伏電站（示範）項

目

否

26,900.00

0.00

20,203.00

75.10%

2016.1

不適用

否

大直徑玻璃鈍化晶片

（GPP）項目

是

26,400.00

0.00

0.00%

2018.6

不適用

否

大直徑新型電力電子

器件用矽單晶的技術

改造及產業化項目

否

5,900.00

0.00

3,506.00

59.42%

2016.9

218.18

不適用

否

補充流動資金

否

60,000.00

53,282.24

0.00

53,282.24

100.00%

不適用

否

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因

1、阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發電項目尚未完工。

2、紅原縣邛溪20MW光伏電站（示範）項目已於2016年4月整體轉讓給四川晟天新能源發展有限公司，公司已經全

部收取項目轉讓價款。

3、若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示範）項目已於2016年4月整體轉讓給四川晟天新能源發展有限公司，公司已經

全部收取項目轉讓價款。

4、大直徑電泳玻璃鈍化晶片（GPP）項目變更為大直徑玻璃鈍化晶片（GPP）項目。該變更業經公司2017年6月8

日召開的第四屆董事會第四十九次會議及2017年6月30日召開的2016年度股東大會審議通過。

項目可行性發生重大變化的情況說明

無

超募資金的金額、用途及使用進展情況

不適用

募集資金投資項目實施地點變更情況

不適用

募集資金投資項目實施方式調整情況

不適用

募集資金投資項目先期投入及置換情況

2015年12月29日，公司第四屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於用募集資金置換已投入募集資金項目投資

的議案》，董事會同意用募集資金歸還截止至2015年12月18日公司以自籌資金投入募集資金投資項目的實際投資金

額合計為人民幣176,578.00萬元。上述以自籌資金投入募集資金投資項目的事項已經中興財光華會計師事務所(特殊普

通合夥)予以審核並出具了中興財光華審專字（2015）第07361號鑑證報告。

閒置募集資金暫時補充流動資金情況

2017年1月23日經公司第四屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關於用閒置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，同意公司在確保2015年非公開發行股票募集資金投資項目按進度實施的前提下，使用不超過8.6億元閒置募

集資金暫時用於補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

項目實施出現募集資金結餘的金額及原因

不適用

尚未使用的募集資金用途及去向

部分閒置募集資金暫時用於補充流動資金。

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

無

4、公司及標的公司現有貨幣資金金額及用途

根據公司未經審計的2017年半年度報告，截至2017年6月30日，公司貨

幣資金餘額為443,822.18萬元，其中募集資金專戶餘額為39,814.02萬元。除

募集資金需專款專用外，其餘貨幣資金主要用於公司日常生產經營和投資項目的

支出，如公司目前正在投資建設的「超薄高效太陽能電池用矽單晶切片項目」、

「可再生能源太陽能電池用矽單晶材料和超薄高效太陽能電池用矽單晶切片產

業化工程四期項目」及「太陽能電站項目」建設支出。

單位：萬元

項目名稱

預算數

在建工程期末餘額

（2017年6月30日）

工程累計投入

佔預算比例

超薄高效太陽能電池用矽單晶切片項目

104,878.00

40,317.66

60.59%

可再生能源太陽能電池用矽單晶材料和超薄

高效太陽能電池用矽單晶切片產業化工程四

期項目

672,134.00

125,448.80

25.01%

太陽能電站項目

517,589.50

120,585.66

52.24%

合計

1,294,601.50

286,352.12

根據國電光伏經審計的模擬財務報表，截至2017年6月30日，國電光伏貨

幣資金餘額為0元。

5、本次募集配套資金金額與公司現有生產經營規模、財務狀況相匹配

公司自上市以來，主營業務保持穩步發展，銷售規模、總資產規模持續擴大。

2014年度至2017年1-6月公司實現營業收入分別為476,784.27萬元、

503,763.27萬元、678,333.53萬元、421,655.94萬元，公司營業收入持續增長；

截至2017年6月30日，公司的資產總額達到2,516,926.65萬元。本次募集配

套資金總額不超過41,616萬元，佔2017年6月30日公司資產總額的佔比較小；

配套資金全部到位後，對公司經營規模和財務狀況影響不大。

綜上，本次募集配套資金與公司現有生產經營規模和財務狀況相匹配。

6、募集配套資金管理和使用的內部控制制度

根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、

法規的規定，公司形成了規範有效的內部控制體系，並制定了《天津中環半導體

股份有限公司募集資金管理辦法》，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程

序、風險控制措施及信息披露程序。公司對募集資金存儲、使用、投向變更、管

理與監督等內容進行了明確規定，主要內容如下：

（1）募集資金專戶存儲

第六條公司募集資金的存放堅持安全、專戶存儲和便於監督管理的原則。

第七條公司募集資金應當存放於董事會決定的專項帳戶（以下簡稱「專戶」）

集中管理，募集資金專戶數量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的

專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數。

公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

如公司因募集資金投資項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應

事先向深圳證券交易所提交書面申請並徵得深圳證券交易所的同意。

第八條公司應當在募集資金到位後1個月內與保薦機構、存放募集資金的商

業銀行（以下簡稱「商業銀行」）籤訂三方監管協議（以下簡稱「協議」）。協議

至少應當包括以下內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放於專戶中；

（二）募集資金專戶帳號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）公司一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發行募

集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）5%的，公司及

商業銀行應當及時通知保薦機構；

（四）商業銀行每月向公司出具對帳單，並抄送保薦機構；

（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

（六）公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；

（七）商業銀行三次未及時向保薦機構出具對帳單或通知專戶大額支取情

況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議並

註銷該募集資金專戶。

公司應當在上述協議籤訂後及時報深圳證券交易所備案並公告協議主要內

容。

上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月內

與相關當事人籤訂新的協議，並及時報深圳證券交易所備案後公告。

（2）募集資金使用

第九條公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資

金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳

證券交易所並公告。

第十條募集資金原則上應當用於主營業務。公司募集資金項目不得為持有

交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不

得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投

資。

第十一條公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被

控股股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募

集資金投資項目獲取不正當利益。

第十二條公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金

管理制度和本辦法的規定，履行審批手續。所有募集資金項目資金的支出，均先

由資金使用部門提出資金使用計劃，經該部門主管領導籤字後，報財務負責人審

核，經總經理籤字後由財務部門執行，並報證券部備案；超過總經理授權範圍的，

應報董事會審批。

第十三條公司應當在每個會計年度結束後全面核查募集資金投資項目的進

展情況。

募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃

當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集

資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資

進度、調整後預計分年度投資計劃以及投資計劃變更的原因等。

第十四條募集資金投資項目出現以下情況之一的，公司應當對該項目的可

行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目，並在最近一期定期報告

中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募集資金投資計劃（如

有）：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化；

（二）募集資金投資項目擱置的時間超過一年；

（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額末達到相

關計劃金額的50%；

（四）其他募集資金投資項目出現異常的情況。

第十五條公司決定終止原募集資金投資項目的，應當儘快科學地選擇新的

投資項目。

第十六條上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資

金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑑證報告及獨立董事、監

事會、保薦機構發表明確同意意見並履行信息披露義務後方可實施。置換時間距

募集資金到帳時間不得超過6個月。

公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預

先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

第十七條公司可以用閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應當經董事會

審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見並披露，且應當符合

下列條件：

（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（三）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（四）過去十二月內未進行風險投資，並承諾在使用閒置募集資金暫時補充

流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助。

閒置募集資金用於補充流動資金時，僅限於與主營業務相關的生產經營使

用，不得通過直接或間接安排用於新股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、

可轉換公司債券等的交易。

第十八條公司用閒置募集資金補充流動資金的，應當在提交董事會審議通

過後2個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金

淨額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閒置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閒置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金

不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目

正常進行的措施；

（五）本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內公司從事風險

投資的情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對

象提供財務資助的相關承諾；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；

（七）深圳證券交易所要求的其他內容。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在

資金全部歸還後2個交易日內公告。

第十九條公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理的，投資產品的期限

不得超過十二個月，且必須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

公司原則上應當僅對發行主體為商業銀行的投資產品進行投資，並應當經董

事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，按照《股票上

市規則》第九章、第十章規定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審

議。

投資產品的發行主體為商業銀行以外其他金融機構的，應當經董事會審議通

過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，且應當提交股東大會審議。

投資產品不得質押，產品專用結算帳戶（如適用）不得存放非募集資金或用

作其他用途，開立或註銷產品專用結算帳戶的，公司應當及時公告。

第二十條公司使用閒置募集資金進行現金管理的，應當在提交董事會審議

通過後2個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金

淨額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況、募集資金閒置的原因；

（三）閒置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用

途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產品的收益分配方式、投資範圍及安全性，包括但不限於產品發

行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所採取的風險控制措施等；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

首次披露後，當出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等

重大不利因素時，公司應當及時披露，提示風險，並披露為確保資金安全已採取

或者擬採取的風險控制措施。

第二十一條公司應當根據實際生產經營需求，提交董事會或者股東大會審

議通過後，按照以下先後順序有計劃的使用超募資金：

（一）補充募投項目資金缺口；

（二）用於在建項目及新項目；

（三）歸還銀行貸款；

（四）暫時補充流動資金；

（五）進行現金管理；

（六）永久補充流動資金。

第二十二條公司將超募資金用於在建項目及新項目，應當按照在建項目和

新項目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應當在子公司設立募集資金專

戶管理。如果僅將超募資金用於向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者

補充流動資金的相關規定處理。

公司使用超募資金用於在建項目及新項目，保薦機構、獨立董事應當出具專

項意見，依照《股票上市規則》第九章、第十章規定應當提交股東大會審議的，

還應當提交股東大會審議，並履行相應的信息披露義務。

第二十三條公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應

當經股東大會審議通過，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見並披露，且

應當符合以下要求：

（一）公司最近十二個月未進行風險投資，未為控股子公司以外的對象提供

財務資助；

（二）公司應當承諾償還銀行貸款或者補充流動資金後十二個月內不進行風

險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助並對外披露；

（三）公司應當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，每十二個月

內累計金額不得超過超募資金總額的30%。

（3）募集資金用途變更

第二十四條公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募投項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由公司變為全資子公司或

者全資子公司變為公司的除外）；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

公司僅變更募投項目實施地點的，應當經公司董事會審議通過，並在2個交

易日內報告深圳證券交易所並公告改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造

成的影響及保薦機構的意見。

第二十五條對確因市場變化，需要改變資金用途時，公司應當經董事會審

議、股東大會決議通過後方可變更募集資金用途。

公司變更後的募集資金投資項目原則上應投資於主營業務。

第二十六條公司董事會應當審慎地進行擬變更後的新募集資金投資項目的

可行性分析，確信募集資金投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範

投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十七條公司擬變更募集資金項目的，應當在提交董事會審議通過後2

個交易日內公告以下內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析（市場前景）和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金項目的意見；

（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）深圳證券交易所要求的其他內容。

新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定

進行披露。

第二十八條公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應

當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當

控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

第二十九條公司變更募集資金項目用於收購控股股東或實際控制人資產

（包括權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政

策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

第三十條公司擬對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目的（募投項

目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分的情況除外），應當在董事會

審議通過後2個交易日內公告以下內容並提交股東大會審議：

（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意見；

（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）深圳證券交易所要求的其他內容。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入

資產的持續運行情況。

第三十一條單個募投項目完成後，公司將該項目節餘募集資金（包括利息

收入）用於其他募投項目的，需經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意

見後方可使用。

節餘募集資金（包括利息收入）低於100萬元或低於該項目募集資金承諾投

資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

公司將募投項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充

流動資金）的，應當按照本辦法第二十五條、第二十七條履行相應程序及披露義

務。

第三十二條募投項目全部完成後，節餘募集資金（包括利息收入）在募集

資金淨額10%以上的，公司使用節餘資金應當符合以下條件：

（一）獨立董事、監事會發表意見；

（二）保薦機構發表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節餘募集資金（包括利息收入）低於募集資金淨額10%的，應當經董事會審

議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意的意見後方可使用。

節餘募集資金（包括利息收入）低於500萬元或低於募集資金淨額1%的，可

以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

第三十三條公司全部募集資金項目完成前，因部分募集資金項目終止或者

部分募集資金項目完成後出現節餘資金，擬將部分募集資金變更為永久性補充流

動資金，應當符合以下要求：

（一）募集資金到帳超過一年；

（二）不影響其他募集資金項目的實施;；

（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務；

（四）公司最近十二個月內未進行風險投資、未為控股子公司之外的對象提

供財務資助；

（五）公司應當承諾補充流動資金後十二個月內不進行風險投資、不為控股

子公司以外的對象提供財務資助，並對外披露。

（4）募集資金管理與監督

第三十四條公司財務部門應當對募集資金的使用情況設立臺帳，詳細記錄

募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，

並及時向公司審計委員會報告檢查結果。

審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部審計部門

沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收

到審計委員會的報告後兩個交易日內向深圳證券交易所報告並公告。公告內容包

括募集資金存在的違規情形、己經或可能導致的後果及己經或擬採取的措施。

第三十五條公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具半年度及年度

募集資金的存放與使用情況出具專項報告，並聘請會計師事務所對募集資金存放

與使用情況出具鑑證報告。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋

具體原因。當期存在使用閒置募集資金投資產品情況的，公司應當披露本報告期

的收益情況以及期末的投資份額、籤約方、產品名稱、期限等信息。

會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照《深圳證券交易所中小

企業板上市公司規範運作指引》及相關格式指引編制，以及是否如實反映了年度

募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑑證結論。

鑑證結論為「保留結論」、「否定結論」或「無法提出結論」的，公司董事會

應當就鑑證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並在

年度報告中披露。

第三十六條保薦機構應當至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進

行一次現場檢查。每個會計年度結束後，保薦機構應當對公司年度募集資金存放

與使用情況出具專項核查報告並披露。

公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具「保留結論」、「否定結論」

或者「無法提出結論」鑑證結論的，保薦機構還應當在其核查報告中認真分析會

計師事務所提出上述鑑證結論的原因，並提出明確的核查意見。

第三十七條獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況

是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事

務所對募集資金使用情況進行專項審計，公司應當全力配合專項審計工作並承擔

必要的審計費用。

第三十八條保薦機構在調查中發現公司募集資金管理存在重大違規情形或

重大風險的，應當及時向深圳證券交易所報告。

7、募集配套資金失敗的補救措施

本次募集配套資金以發行股份購買資產的實施為前提條件，但最終募集配套

資金的完成情況不影響本次發行股份購買資產交易行為的實施。若由於不可預測

的風險因素導致本次募集配套資金失敗，公司擬採用自籌方式補足資金缺口。

第六節交易標的評估情況

一、標的公司評估情況

（一）評估的基本情況

根據天津華夏金信資產評估有限公司出具的《國電科技環保集團股份有限公

司擬股權轉讓所涉及的國電光伏有限公司指定（剝離後）股東全部權益價值資產

評估報告》（華夏金信評報字[2017]101號），具體評估結果如下：

經資產基礎法評估國電光伏有限公司，評估基準日2017年2月28日，國電光

伏（剝離後）帳面資產總額計人民幣75,598.74萬元，負債總額計人民幣16,053.80

萬元，淨資產總額計人民幣59,544.94萬元。評估後資產總額計人民幣77,784.58

萬元，評估值比原帳面值增加2,185.84萬元，增值率為2.89％；評估後負債總額

計人民幣6,212.29萬元，評估值比原帳面值減少9,841.51萬元，減值率為61.30%；

評估後淨資產計人民幣71,572.29萬元，淨資產評估值與原帳面值比較增加

12,027.35萬元，增值率為20.20％。資產基礎法評估結果見下表：

資產評估結果匯總表

單位:萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

1,690.15

-1,690.15

-100.00

非流動資產

73,908.59

77,784.58

3,875.99

5.24

其中：可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產

固定資產

45,998.52

49,540.26

3,541.74

7.70

在建工程

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

20,724.22

21,051.25

327.03

1.58

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

其他非流動資產

7,185.85

7,193.07

7.21

0.10

資產總計

75,598.74

77,784.58

2,185.84

2.89

流動負債

10,624.04

6,212.29

-4,411.75

-41.53

非流動負債

5,429.76

-5,429.76

-100.00

負債合計

16,053.80

6,212.29

-9,841.51

-61.30

淨資產（所有者權益）

59,544.94

71,572.29

12,027.35

20.20

（二）評估結果與帳面值比較變動情況及原因

1、其他應收款變動情況及原因

其他應收款的帳面價值為16,901,472.79元，評估值為0.00元，評估減值

16,901,472.79元。減值原因為根據中環股份與國電科環籤署的協議，對於該筆應

收款項不需由國電科環支付，故本次評估為零值。

2、固定資產變動情況及原因

固定資產帳面原值為2,288,589,414.77元，淨值為1,847,629,796.75元，計提的

減值準備為1,387,644,620.77元。評估原值為1,357,063,690.00元；評估淨值為

495,402,629.24元。評估淨值比帳面價值增加35,417,453.26元。造成減值（準備）

的主要因素：

（1）國電光伏預計對本次評估範圍之外的設備進行拆除搬遷，由此將對現

有房屋建築物及構築物的原有功能造成破壞；

（2）基準日時點被評估單位所處區域建設工程造價浮動；

（3）委估房屋建築物及構築物帳面價值中攤入費用不合理，評估人員對該

部分不合理金額進行剔除；

（4）由於光伏行業市場下滑，造成上遊專用設備製造行業價格持續走低，

導致設備重置價格下滑；

（5）部分可參照的專用設備、房產等資產，市場成交額與拍賣保留價差異

較大，造成客觀快速變現係數較低；

（6）對非專用設備及其他資產參照相關法律所適用的理論快速變現係數，

造成評估淨值變動。

3、無形資產變動情況及原因

無形資產帳面淨值349,207,954.00元。計提的減值準備為141,965,749.99元，

評估值210,512,536.20元，評估值與帳面價值相比增值3,270,332.19元，差異不大。

4、其他非流動資產變動情況及原因

其他非流動資產帳面價值71,858,562.24元，評估值71,930,710.00元，評估增

值72,147.76元。增值原因為預付福特克斯有限公司和梅耶博格環球股份公司的設

備款，基準日匯率變化造成的。

5、其他應付款變動情況及原因

其他應付款的帳面價值44,117,498.91元，評估值為0.00元，評估減值

44,117,498.91元。減值原因為根據中環股份與國電科環籤署的協議，對於該筆應

收款項不需由國電科環支付，故本次評估為零值。

6、遞延收益變動情況及原因

遞延收益帳面價值54,297,625.00元，評估值0.00元，評估減值54,297,625.00

元。減值原因為對金太陽項目政府補貼形成的負債，未來不需償還，故零值確定

評估值。

（三）價值類型及其定義

2015年11月18日，國電光伏股東國電科環（01296.HK）在香港聯合交易所

發布了《關閉國電光伏若干生產線及盈利警告》的公告。公告稱由於國電科環全

資子公司國電光伏有限公司面臨經營及財務挑戰，根據國電光伏目前的經營、財

務及市場狀況，國電科環董事會已決定關閉國電光伏年產能為180兆瓦的晶矽電

池生產線、年產能為400兆瓦的組件生產線及年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池

生產線。考慮本次業務的評估目的、市場條件和評估對象等情況及因素，本次評

估選用清算價值作為評估價值類型，具體定義如下：

清算價值是指在評估對象處於被迫出售、快速變現等非正常市場條件下的價

值估計數額。

（四）評估方法

1、評估方法簡介

依據現行資產評估制度的有關規定，執行企業價值評估業務可採用收益法、

市場法和資產基礎法三種方法。

收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體

預期盈利能力。

市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具

有估值數據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。

資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對

象價值的思路。

2、本次交易採取的評估方法

由於在市場上不能找到與被評估企業處於同一或類似行業的公司的買賣、收

購及合併案例，故本次評估不宜採用市場法。

國電光伏有限公司成立於2010年4月29日，由於產能過剩導致行業競爭激烈，

電池組件業務從2012年開始虧損；為消化產能，國電光伏開始涉足光伏發電EPC

業務，2013年開始行業競爭加劇導致EPC業務毛利率下降（從35%下降到20%）；

由於EPC業務需要墊資建設再加上電站運營商拖欠款項，導致財務費用過大，國

電光伏從2013年開始持續虧損，資金周轉出現困難，2015年7月起停止生產經營。

2015年11月18日，國電光伏股東國電科環（01296.HK）在香港聯合交易所發布

了《關閉國電光伏若干生產線及盈利警告》的公告。國電科環董事會已決定關閉

國電光伏年產能為180兆瓦的晶矽電池生產線、年產能為400兆瓦的組件生產線及

年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產線。國電光伏未來經營存在不確定性，亦

無法對未來收益以及盈利狀況作出預測。因此，不具備採用收益法進行評估的條

件。

結合本次資產評估的範圍、評估目的和所收集的資料，本次交易採用資產基

礎法進行評估。

3、本次交易資產基礎法的評估過程：

企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表

為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評

估方法。

本次交易，各類資產及負債的評估方法如下：

（1）其他應收款

本次其他應收款為應收國電科技環保集團股份有限公司的分攤費用，根據中

環股份與國電科環籤署的協議，對於該筆應收款項不需由國電科環支付，故本次

評估為零值。

（2）固定資產

本次評估申報剝離後的固定資產包括房屋建築物、構築物、機器設備、車輛

和電子設備，其中：101#薄膜電線廠房、102#高效電池線廠房、107#晶矽電池線

廠房、108#-109#組件廠房、辦公樓、工輔樓等共40項房屋建築物，總建築面積

為242,319.83平方米，建築結構主要為鋼混，其中食堂、地泵房、門衛室、接待

中心、134#-135#活動中心、106電池線廠房等共計10項未辦理房屋所有權證，評

估人員對於已辦理房屋所有權證的房屋，建築面積以證載數據為準，其餘未辦理

相關權證的房屋，根據被評估單位申報的建築面積與施工圖紙進行了核對並以申

報數據為準。

序號

權證編號

實際佔用人

建築物名稱

結構

建成年月

建築面積

(m2)

有規劃證

國電光伏

120號蒸汽計量房1

鋼混

2011-12-01

10.24

有規劃證

國電光伏

125#門衛1

鋼混

2011-12-01

54.00

無規劃證

國電光伏

126#門衛2

鋼混

2012-10-01

150.00

有規劃證面積不符

國電光伏

食堂

鋼結構

2011-12-01

2,859.20

無規劃證

國電光伏

地磅房

鋼混

2011-10-01

17.50

無規劃證

國電光伏

永盛路西門衛

鋼混

2012-10-01

30.50

無規劃證

國電光伏

接待中心

鋼混

2012-10-01

472.80

有規劃證面積不符

國電光伏

134#活動中心一

鋼混

2012-10-01

13,903.00

有規劃證面積不符

國電光伏

135#活動中心二

鋼混

2012-10-01

10,468.00

有規劃證面積不符

國電光伏

106電池線廠房

鋼混

2012-10-01

21,432.00

納入本次評估範圍的構築物主要包括各種廢水收集池、取樣排放池、預留池、

停車場、圍牆、道路、室外管網等共計45項。

納入本次評估範圍的設備包括機器設備、電子設備、車輛。具體如下：

A、機器設備包括動力設備、生產設備、質量檢測實驗室設備、倉儲物流運

輸設備等共計2,678項。

B、電子設備主要包括IT類設備、安保設備、辦公家具、生活類電器、照明

燈具等共計5,683項。

C、車輛包括奧迪、沃爾沃、帕薩特、本田共計54項。

固定資產全部分布在位於江蘇宜興經濟開發區東氿大道的廠區內，資產布局

較為整齊。現場勘查期間除工輔設備外其餘固定資產處於停用狀態。

房屋建築物類的評估，評估人員依據被評估單位提供的房屋所有權證等相關

資料對其產權歸屬進行核實。並指派專業評估人員對房屋建築物、構築物進行了

實地查驗，查閱有關資料，向被評估單位有關人員詢問工程概況，依據被評估單

位提供的有關資料,參照《江蘇省建設工程費用定額》2014版、依據2014年《江

蘇省建築、安裝、裝飾、市政工程預算基價》,並考慮工程的間接成本及相關稅

費確定房屋建築物的重置成本。由於本次評估範圍為指定（剝離後）的國電光伏

有限公司的資產，被評估單位需對評估範圍以外的資產進行搬遷拆運，該建築預

計對其內部進行大規模的設備拆除，其中設備、吊頂、二次配系統及部分主系統

拆除時會對廠房結構造成一定的影響。對房屋裝飾會造成的影響包括地面和局部

的牆體需要破壞，部分動力設施，如排風，廢水收集系統等。設備拆除時會對車

間淨化系統造成嚴重影響，車間潔淨度將被破壞而無法使用。通過國電光伏有限

公司對拆遷設備所導致的影響說明，以及現場保留設備（設施）的清點及所造成

影響的估算，對影響範圍涉及的建築、安裝及裝飾進行相應扣除。在對房屋建築

物進行現場查驗的基礎上,考慮房屋建築物使用年限、維護保養狀況等因素,採用

年限法及完損等級評分法，乘以評分權重係數確定成新率，最終計算出房屋建築

物的評估淨值。在此基礎上結合江蘇地區司法拍賣網截至評估基準日前一年期間

成交的工業廠房以及土地交易案例與評估價值之間的折價計算最終評估價值。

對機器設備類固定資產的評估，評估人員根據被評估單位提供評估設備清

單，通過市場詢價以同類型設備的現行市場價格為基礎，加上從屬費用確定重置

全價，對已停產、淘汰或已升級的機器設備、計算機及外設設備採用「比準價」

確定重置成本。對於專用設備，現場進行逐項查勘的同時向有關設備管理人員、

操作人員了解設備的使用、維修、保養、改造、利用等情況，綜合考慮維護保養、

設備完好率、利用率及設備的工作環境條件、外觀、性能等多方面因素情況下進

行現場技術分析，確定技術評定成新率，然後根據設備的經濟壽命年限和使用年

限等因素確定理論成新率；對於通用設備、電子設備、其他設備及車輛，結合本

次評估價值類型，查詢《評估資訊網》相關數據，採用變現折價係數（折價率）

替代綜合成新率。再參照江蘇地區司法拍賣網截至評估基準日前一年期間成交的

類似設備交易案例與評估價值之間的折價，以及《最高人民法院關於人民法院民

事執行中拍賣、變賣財產的規定》法釋（2004）16號文件的規定計算快速變現系

數（率）。通過上述方式計算出評估淨值。具體公式如下：

評估值＝重置全價×綜合成新率（折價率）×快速變現率

折價率（變現折價係數）定義如下：

a、變現折價係數是指舊設備（或車輛）的出售價與出售時完全相同的新設

備（或車輛）價格的比值；

b、舊、新設備（或車輛）的交易均為正常交易，買、賣雙方均可獲得充分

的信息，並在時間較為充裕的情況下進行交易。

對不同的資產，快速變現率分別由如下方式選取：

1）快速變現係數（率）=同區域、同類型資產拍賣成交價/起拍價

2）快速變現係數（率）=80%（參照《最高人民法院關於人民法院民事執行

中拍賣、變賣財產的規定》法釋〔2004〕16號文件）暨人民法院確定的保留價，

第一次拍賣時，不得低於評估價或者市價的百分之八十；如果出現流拍，再行

拍賣時，可以酌情降低保留價，但每次降低的數額不得超過前次保留價的百分

之二十。

（3）無形資產的評估

本次評估的剝離後的無形資產為土地使用權，坐落於宜興經濟技術開發區東

氿大道，即為生產廠區所佔用的土地，面積877,598平方米。

評估人員在了解用地性質的基礎上，結合各宗地所處的地理位置，根據委託

方及被評估單位提供的資料和評估人員調查、搜集的有關資料，經綜合分析比較

後，採用基準地價係數修正法和市場比較法進行評估。根據《城鎮土地估價規程》

和宗地的具體情況，考慮交通條件、基礎設施條件、集聚效應、宗地條件等個別

因素以及年限因素進行分析修正，確定各宗地土地使用權價值。在此基礎上結合

江蘇地區司法拍賣網截至評估基準日前一年期間成交的工業廠房以及土地交易

案例與評估價值之間的折價確定快速變現率。並最終確定評估值。具體公式如下：

土地使用權總價=土地總價×快速變現係數

（4）其他非流動資產

其他非流動資產包括預付帳款、待抵扣進項稅。

國電光伏有限公司申報的預付帳款包括預付福特克斯有限公司、梅耶博格環

球股份公司設備款共計2項，剝離後的帳面價值960,477.24元。評估人員對申報的

預付帳款進行了核實，具體了解和分析每筆業務發生的時間、業務內容、款項數

額。其中福特克斯有限公司的款項發生於2015年8月26日，梅耶博格環球股份公

司的款項發生於2015年8月24日。2015年11月18日公司控股股東國電科環

（01296.HK）在香港聯合交易所發布了《關閉國電光伏若干生產線及盈利警告》

的公告。公告稱由於國電科環全資子公司國電光伏有限公司面臨經營及財務挑

戰，根據國電光伏目前的經營、財務及市場狀況，國電科環董事會已決定關閉國

電光伏年產能為180兆瓦的晶矽電池生產線、年產能為400兆瓦的組件生產線及年

產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產線。基於此，國電光伏後續款項亦尚未支付，

由於相關合同未對違約情況作出要約。本次評估以核實後的本位幣乘以基準日當

天的匯率確定評估值。

國電光伏有限公司申報的剝離後待抵扣的進項稅，評估人員對申報的其他流

動資產進行了核實，本次對於待抵扣的進項稅以審計確認後的帳面餘額確定評估

值。

（5）流動負債的評估

本次評估的剝離後的流動負債包括應付帳款、其他應付款、遞延收益，評估

人員首先對申報的各項負債與有關總帳、明細帳進行核實，此次評估以核實後的

帳面值，根據評估目的實現後的被評估單位實際需要承擔的負債項目金額確定評

估值。

（五）評估假設

1、交易假設：本評估報告假設所有待估資產面臨被迫出售、快速變現。且

已處在交易過程中，評估師根據待估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

2、真實性假設：本評估報告假設所有委託方提供的資料具有真實性、合法

性、完整性。

3、評估程序的假設：本評估報告為履行詳細的現場調查或無法履行現場勘

查、採用了未經調查確認或無法調查確認的資料，對其狀態、資料真實性的假設

如下：

（1）對於本評估報告中被評估資產的法律描述或法律事項，按準則要求進

行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產的權

屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有

受侵犯或無其他負擔性限制。

（2）對於本評估報告中全部或部分價值評估結論所依據而由委託方及其他

各方提供的信息資料，假定其為可信的，但對這些信息資料的真實性不做任何保

證。

（3）除在評估報告中已有揭示以外，假定國電光伏有限公司已完全遵守現

行的國家及地方性有關土地規劃、使用、佔有、環境及其它相關的法律、法規。

（4）對市場情況的變化不承擔任何責任，亦沒有義務就基準日後發生的事

項或情況修正評估報告。

（5）假定國電光伏有限公司負責任的履行資產所有者的義務並稱職地對有

關資產實行了有效的管理。

（6）假設國電光伏有限公司對所有有關的資產所做的一切改良是遵守所有

相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的。

（7）國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化；國家的宏觀經濟

形勢不會出現惡化。

（8）無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

（9）本評估報告中估算涉及的現行稅法將不發生重大變化，應付稅款的稅

率將保持不變，所有適用的法規、條例都將得到遵循。

（10）國電光伏有限公司至評估基準不存在未決訴訟事項及擔保情況。

（11）本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

（六）特別事項說明

以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能

力所能評定估算的有關事項：

1、國電光伏以2015年8月31日為基準日聘請北京天健興業資產評估有限公司

以減值測試為目的，對公司的房屋建築物、構築物、機器設備、車輛、電子及辦

公設備的可回收價值進行評估並於2016年1月30日出具了天興諮字（2015）0131

號諮詢報告，國電光伏依此對全部資產計提了減值，對應的資產計提減值額為

1,145,055,241.52元；2016年12月31日國電光伏依據華夏金信以2016年5月31日為

基準日出具的[2016]136號評估報告中的評估值與國電光伏帳面值進行比較計提

242,589,379.25元的減值準備。

2、國電光伏股東國電科環（01296.HK）在香港聯合交易所發布了《關閉國

電光伏若干生產線及盈利警告》的公告。公告稱由於國電科環全資子公司國電光

伏有限公司面臨經營及財務挑戰，根據國電光伏目前的經營、財務及市場狀況，

國電科環董事會已決定關閉國電光伏年產能為180兆瓦的晶矽電池生產線、年產

能為400兆瓦的組件生產線及年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產線。

3、國電光伏有食堂、地泵房、門衛室、接待中心、134#-135#活動中心、106

電池線廠房等共計10項房屋建築物未辦理房屋所有權證，後續情況應以當地房管

部門作出的結論為準，評估人員以被評估單位申報面積作為建築面積。

4、被評估單位的設備及房產重置價不包含增值稅；

5、本次評估對評估目的實現後由於評估資產發生增減值變化可能導致企業

產生的相關稅賦未作考慮。

6、未決訴訟及擔保事項

（1）或有事項

種類

形成原因

經濟利益流出不

確定說明

預計產生的財務

影響（萬元）

獲得補償的

可能性

未決訴

訟

國電光伏有限公司資金緊張，債權人杭

州帷盛科技有限公司提起訴訟

訴訟未判決

343.99（注）

無

國電光伏有限公司資金緊張，債權人陽

光電源股份有限公司提起訴訟

訴訟未判決

965.91

無

債務人剛察禎陽光伏發電有限公司對

項目質量有異議，提起訴訟

訴訟未判決

645.62

無

債務人剛察無限能源電力有限公司對

項目質量有異議，提起訴訟

訴訟未判決

1291.74

無

註：截至2017年6月30日，與杭州帷盛科技有限公司涉訴金額為203.66萬元。

（2）擔保事項

擔保單位

擔保對象

擔保方式

擔保種類

反擔保方式

實際擔保金額

（注）

國電光伏

國電太陽能系統科技（上

海)有限公司

一般保證

貸款擔保

無反擔保

150,000,000.00

註：2017年4月，國電太陽能系統科技（上海）有限公司已向建設銀行償還了1.5億元。國電光伏已不

存在為國電太陽能系統科技（上海）有限公司向建設銀行貸款提供擔保的情形。

7、評估報告的特定經濟行為需要國有資產管理部門和企業主管部門備案、

核准的，在國有資產管理部門和企業主管部門備案、核准方可正式使用此評估報

告。

8、此評估報告僅為本項目評估目的提供參考價值，僅供業務約定書中明確

的報告使用人使用，不得被任何第三方使用或依賴。評估機構對任何個人或單位

違反此條款的不當使用不承擔任何責任。

9、此報告所採用的價值類型為清算價值。

二、公司董事會對本次交易標的涉及的評估合理性以及定價公允

性的分析

（一）董事會對交易評估事項的意見

公司董事會在充分了解本次交易的前提下，分別對評估機構的獨立性、評估

假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性等事項

發表如下意見：

1、本次評估機構具備獨立性

本次發行股份購買資產的評估機構天津華夏金信資產評估有限公司具有證

券業務資格。天津華夏金信資產評估有限公司及經辦評估師與公司、國電光伏及

其股東均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係。評

估機構具有獨立性。

2、本次評估假設前提合理

評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規

和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假

設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是為本次交易提供價值參考依據。天津華夏金信資產評估有

限公司採用了資產基礎法的評估方法對標的資產價值進行了評估，並最終出具本

次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、

客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，

對標的資產在評估基準日進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關

性一致。

4、評估定價具備公允性

本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性

等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，本次評

估結果具有合理性。本次發行股份購買資產以標的資產的評估結果為基礎確定交

易價格，交易標的評估定價公允。

綜上，董事會認為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合

理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的《評估報告》評估結論合理，標的

資產定價公允。

（二）從報告期及未來財務預測、所處行業地位、行業發展趨勢、

行業競爭及經營情況分析交易標的定價的公允性；從交易標的後續經

營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作協議、經營許可、

技術許可、稅收優惠等方面分析其對評估值的影響；結合交易標的經

營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標對評估值的影響；交

易定價中是否考慮了標的公司與上市公司的協同效應

國電光伏由於自身經營的原因，已於2015年下半年逐步停產停業。本次交易，

評估機構對交易標的僅採用資產基礎法進行評估。本次評估的評估結果中未考慮

上述情況對交易標的評估值及交易定價的影響。

（三）結合交易標的的市場可比交易價格等指標，分析交易價格

的公允性

由於無市場可比交易情況，本次評估未從相對估值角度進行分析。

（四）對評估結論產生重大影響的期後事項說明

評估基準日至本報告書籤署日，標的公司未發生對評估結果產生重大影響的

重要事項。

（五）交易定價與評估結果差異說明

本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出

具並經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，由交

易雙方協商確定。交易定價與評估結果不存在差異，交易作價合理。

三、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交

易定價的公允性發表的獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產

重組管理辦法》等相關規定，在審閱了公司董事會提供的本次發行股份購買資產

的相關評估資料後，基於獨立判斷的立場，獨立董事就本次評估機構的獨立性、

評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性發表

意見如下：

本次聘請的天津華夏金信資產評估有限公司具有證券期貨相關業務評估資

格，評估機構及其經辦資產評估師與公司、標的公司、交易各方不存在關聯關係，

亦不存在現實或可預期的利益關係或衝突，具有充分的獨立性。

本次重組相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法律、法規規定，符合

評估準則及行業慣例的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理

性。天津華夏金信資產評估有限公司採用了資產基礎法的評估方法對標的資產價

值進行了評估，並出具本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行

業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，

實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日進行了評估，所選用的評估方

法合理，與評估目的相關性一致。

本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出

具並經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，交易

價格公平、合理，不存在損害公司及其股東利益的情形。

第七節本次交易合同的主要內容

一、發行股份購買資產的協議

2016年7月1日，中環股份（在本節中簡稱「甲方」）與國電科環（在本節中

簡稱「乙方」）籤署附條件生效的《發行股份購買資產的協議書》，主要內容如下：

第三條標的資產

3.1 標的資產為乙方合法持有的國電光伏90%的股權。

3.2 國電光伏系一家依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司，成立

於2010年4月29日，截至本協議籤訂日，持有宜興市市場監督管理局核發的統一

社會信用代碼為913202825546490553的《企業法人營業執照》，註冊地位於江蘇

宜興經濟開發區東氿大道，法定代表人為張永紅。

3.3 雙方確定，上述國電光伏90%的股權的資產範圍以籤署的《國電光伏有

限公司資產負債剝離方案》為準，且符合相關法律法規的規定。

第四條交易價格及支付

4.1 交易價格

經雙方協商，標的資產的交易價格參考經國有資產監督管理部門備案的《評

估報告》所確定的截至評估基準日的標的公司90%股東權益價值，確定交易價格

為65,892.82萬元。

4.2 支付方式

經雙方協商，本次交易價款全部由甲方採取股份方式進行支付。

第五條股份發行與認購

5.1 甲方本次發行的方式為向乙方非公開發行股份，所發行股份的種類為

境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

5.2 本次發行價格的定價基準日為甲方為本交易召開的董事會的決議（即

甲方第四屆董事會第四十一次會議決議）公告日。發行股份購買資產所涉發行股

份的定價為定價基準日前60個交易日的公司股票交易均價90%（董事會決議公告

日前60個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前60個交易日公司股票交易總

額/決議公告日前60個交易日公司股票交易總量），即7.74元/股。

5.3 甲方向乙方發行的股份系根據本協議第四條約定的標的資產交易價格

計算，計算公式為：甲方向乙方發行的股份數量＝標的資產交易價格÷發行價格

依據上述公司計算的發行數量應精確至個位數，如果計算結果存在小數的，

應當去掉小數取整數。

5.4 雙方同意，自定價基準日至發行日期間，甲方如有分紅、派息、送股、

資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格和發行股份數進行相應調整，

具體計算公式為：

調整後發行價格＝（原發行價格－每股現金分紅金額）÷（1＋轉增或送股

比例）

調整後發行股份數＝原發行股份數×原發行價格÷調整後發行價格

5.5 本次交易過程中取得甲方股份的乙方，就其取得的甲方股份承諾限售

如下：

5.5.1 乙方承諾，本次發行中乙方認購的甲方股份，自本次發行股份上市之

日起十二個月內不得轉讓，之後按照證監會和深交所的有關規定執行。本次交易

取得的上市公司的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，則進行調整。

第六條滾存利潤安排

6.1 本次發行前甲方產生的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東共同

享有。

6.2 標的公司的滾存未分配利潤在本次交易完成後由標的公司的全體股東

按照持股比例享有。

第七條期間損益歸屬

評估基準日至交割日期間，國電光伏合作資產形成的期間盈利、收益、期間

虧損、損失均由乙方享有或承擔，具體金額經雙方共同認可的第三方審計機構審

計報告為依據確定。審計基準日為交割日，之後的十五個工作日內出審計報告，

雙方籤署補充協議後十日內履行到位。

第八條人員及其他事宜安排

甲乙雙方同意，本次發行後，標的公司將成為甲方的控股子公司，標的公司

將按照《中華人民共和國勞動法》的規定和公司下一步發展的人力資源需求同新

招聘員工和標的公司原有職工重新籤署勞動合同。標的公司將積極做好職工社會

保險關係的理順和接續工作，切實保障職工的合法權益。股權變更階段，標的公

司繼續按時為職工繳納養老、失業、工傷、生育、醫療等各項社會保險和公積金。

第九條交割

9.1 雙方同意並確認，雙方應在本協議生效後，及時實施本協議項下的發

行股份購買資產方案，並且最遲應在本協議生效後1個月內完成標的資產的交割；

甲方應在標的資產完成交割後，最遲不超過1個月完成股份發行和登記工作。

9.2 雙方同意並確認，標的資產的權利和風險自交割日起發生轉移，甲方

自交割日起即成為標的公司的股東，享有該等股權完整的所有權。

9.3 交割日前如標的公司有違法的經營行為、非經營行為導致標的公司在

交割日後受到包括但不限於工商、稅務、勞動及社會保障、住房公積金、環境、

健康和安全等主管機關、主管部門處以罰款、滯納金等處罰，或被要求補繳相應

款項的，由乙方以連帶責任方式共同向甲方或標的公司以現金方式補足全部直接

經濟損失。

乙方存在未經甲方書面確認的交割日前乙方已知或有事項，包括但不限於未

經甲方書面確認的負債或書面確認的負債數額小於實際負債等，導致標的公司或

甲方受到財產損失的，由乙方以連帶責任方式共同向甲方或標的公司以現金方式

補足全部直接經濟損失。

9.4 雙方應審慎處理員工安置問題，如若出現國電光伏與員工解除勞動關

系需要支付補償金、補繳保險、公積金等情形的，交割前部分由乙方承擔。

9.5 除非另有約定，在乙方依據本協議的約定向甲方交付標的資產後，即

視為乙方已完全履行其在本協議項下應向甲方支付對價的義務；在甲方依據本協

議約定向乙方發行股份後，即視為甲方已完全履行其在本協議項下應向乙方支付

對價的義務。

第十條乙方陳述和保證

10.1 乙方於本條所作之聲明和保證的內容於本協議籤訂之日及交割日在

所有重大方面均屬真實及準確，甲方可依賴該等聲明、保證籤訂並履行本協議。

10.2 乙方為根據中國法律合法設立且有效存續的法人，擁有籤訂、履行本

協議並完成本協議所述交易的完全的權力和法律權利，並已進行所有必要的行動

以獲得適當授權。本協議於本協議約定的生效條件均獲滿足之日起對乙方構成有

效和具有法律拘束力的義務。

10.3 乙方籤訂、履行本協議以及完成本協議所述交易不會：（a）違反乙方

或標的公司章程或其他類似組織文件的任何規定；（b）違反以乙方或標的公司為

一方當事人、並且有拘束力的任何協議或文件的條款或規定，或構成該等協議或

文件項下的違約；（c）違反任何適用於乙方的法律、法規或規範性文件。

10.4 乙方就標的資產向甲方作出如下聲明與保證：

（1）在交割日前，標的資產為乙方合法及實際擁有，乙方有權將其轉讓給

甲方。除雙方書面確認的情形外，截至交割日，標的資產不存在任何質押、優先

購買權或其他第三方權利的限制，也不存在違反任何適用於標的資產的法律、法

規、判決、協議或公司章程規定的情形。

（2）標的公司系按中國法律依法成立及有效存續，並有所需的權力、資質

及/或授權擁有、經營其所屬財產，並從事其營業執照或其章程所描述的業務。

（3）截至本協議籤訂之日，乙方對標的公司的出資均已全額繳足，不存在

出資不實、抽逃資金的情形或其他影響標的公司合法存續的情形；標的公司合法

取得其名下的資產，並享有完整、有效的權利。

（4）乙方負責處理（i）交割前標的公司發生的或（ii）交割後發生因交割

前原因導致的與標的公司相關的訴訟、仲裁或其他法律、行政程序。

交割日前，標的公司存在且尚未終結的訴訟、仲裁或其他法律、行政程序必

須完全披露給甲方。由此給甲方或標的公司造成實際損失，應由乙方承擔，除非

該等損失在評估報告中予以適當反映的。

交割日後，若發生因交割日前原因導致的與標的公司相關的訴訟、仲裁或其

他法律、行政程序，標的公司應當儘快通知乙方，依法授權並配合乙方解決該等

訴訟、仲裁或其他法律、行政程序；如給甲方或標的公司造成實際損失，應由乙

方承擔，除非該等損失在評估報告中予以適當反映的。

（5）如存在任何未經雙方書面確認且由於交割日前原因可能影響甲方在受

讓標的資產後對該等標的資產享有完整、充分的所有權的權利負擔或瑕疵，或其

他導致標的資產價值出現減損的情形，乙方應負責解決，並賠償由此給甲方造成

的損失。

（6）除交割日前甲乙雙方書面確認的情形外，標的公司：在所有實質方面

均按照所有適用的中國法律及法規、政府批文和營業執照經營其業務；沒有違反

其從任何中國法院及仲裁委員會、任何政府或監管機構收到的任何命令、判令、

判決或裁決；沒有收到任何中國法院及仲裁委員會、任何政府或監管機構下發的

有關公司未遵守任何法律或監管規定的任何命令、判令、判決或裁決；沒有受到

中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何正在進行的或可能發生的行政復

議或行政訴訟程序。

10.5 乙方保證為順利完成本次交易，對本協議約定的應由乙方給予配合及

協助的事項，給予積極和充分的配合與協助。

第十一條甲方陳述與保證

11.1 甲方於本條所作之聲明和保證的內容於本協議籤訂之日及交割日在

所有重大方面均屬真實及準確，乙方可依賴該等聲明、保證籤訂並履行本協議。

11.2 甲方為根據中國法律合法設立且有效存續的法人，擁有籤訂、履行本

協議並完成本協議所述交易的完全的權力和法律權利，並已進行所有必要的行動

以獲得適當授權。本協議於本協議約定的生效條件均獲滿足之日起對甲方構成有

效和具有法律拘束力的義務。

11.3 甲方籤訂、履行本協議以及完成本協議所述交易不會（a）違反甲方

組織文件的任何規定；（b）違反以甲方為一方當事人、並且有拘束力的任何協議

或文件的條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約；（c）違反任何適用於

甲方的法律、法規或規範性文件。

11.4 甲方保證為順利完成本次交易，對本協議約定的應由甲方給予配合及

協助的事項，給予積極和充分的配合與協助。

第十二條稅費承擔

12.1 雙方應依法承擔各自因籤訂及/或履行本協議而根據適用法律法規需

向有關稅務主管機關支付的稅費。

12.2 本次交易不改變標的公司的納稅主體，標的公司仍應根據相關稅務規

定承擔納稅義務。如因評估基準日前所發生且未披露的事由，導致標的公司產生

任何未在本次交易的審計報告、評估報告或其他法律文件中披露的納稅義務，應

由乙方承擔相應責任。

12.3 因剝離資產產生的相關稅費，由標的公司承擔，並按照本協議第七條

有關期間損益的約定處理。

第十五條違約責任

15.1 本協議生效後，除不可抗力因素外，任何一方違反其在本協議項下的

義務或其在本協議中作出的陳述、保證及承諾，均構成違約。

15.2 如因法律或政策限制、或因甲、乙雙方股東大會未能審議通過、或有

權政府部門未能批准本次發行股份購買資產等原因，導致本次發行股份購買資產

不能實施，則不視為任何一方違約。

15.3 一旦發生違約行為，違約方應當向守約方承擔違約責任，賠償因其違

約而給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費用，包括但不限

於本次交易聘請中介機構的費用，因訴訟而發生的律師費、案件受理費、財產保

全費、鑑定費、執行費等。

第十七條生效、變更和終止

17.1 本協議經雙方法定代表人或其授權代表籤訂並加蓋公章後成立，雙方

均應盡最大努力促使下列條件得到滿足，下列條件全部滿足後，本協議立即生效：

（1）甲乙雙方的董事會、股東大會批准本次交易；

（2）國有資產監督管理有權部門批准本次交易；

（3）證監會核准本次交易（取得批覆）

前述任一項條件未能得到滿足，本協議自始不生效，雙方各自承擔因籤訂及

準備履行本協議所支付之費用，且雙方互不承擔責任。

17.2 除非本協議另有約定或根據相關法律、法規的規定及政府主管部門的

要求，本協議的變更或終止需經本協議雙方籤訂書面變更或終止協議，並在履行

法律、法規規定的審批程序（如需要）後方可生效。

二、發行股份購買資產的補充協議

2017年6月30日，中環股份（在本節中簡稱「甲方」）與國電科環（在本節中

簡稱「乙方」）籤署《發行股份購買資產的協議書之補充協議》，主要內容如下：

第二條各方一致同意，將《發行股份購買資產的協議書》作如下修改：

2.1 將《發行股份購買資產的協議書》的第3.2條修改為「國電光伏系一家

依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司，成立於2010年4月29日，截至本

協議籤訂日，持有宜興市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為

913202825546490553的《企業法人營業執照》，註冊地位於宜興經濟技術開發區

東氿大道，法定代表人張永紅。」

2.2 將《發行股份購買資產的協議書》的第4.1條修改為「經雙方協商，標

的資產的交易價格參考經國有資產監督管理部門備案的《評估報告》所確定的截

至評估基準日的標的公司90%股東權益價值，確定交易價格為644,150,670.72元。」

2.3 將《發行股份購買資產的協議書》的第5.2條修改為「本次發行價格的

定價基準日為甲方為本交易召開董事會的決議（即甲方第四屆董事會第五十一次

會議決議）公告日。發行股份購買資產所涉發行股份的定價為定價基準日前60

個交易日的公司股票交易均價的90%，（董事會決議公告日前60個交易日公司股

票交易均價＝決議公告日前60個交易日公司股票交易總額÷決議公告日日前60

個交易日公司股票交易總量）即7.74元/股。鑑於公司股票停牌起始日至定價基準

日期間，公司根據2015年度股東大會審議通過的《2015年度利潤分配預案》，實

施了每10股派發現金股利人民幣0.2元（含稅）的利潤分配方案，本次交易發行

股份購買資產的股份發行價格相應調整為7.72元/股。

第三條其他

3.1 本補充協議經雙方籤字蓋章後成立，各方一致同意，本補充協議作為

《發行股份購買資產的協議書》的組成部分，與《發行股份購買資產的協議書》

具有同等法律效力，並與《發行股份購買資產的協議書》同時生效、同時終止。

3.2 雙方一致同意本補充協議為《發行股份購買資產的協議書》的不可或

缺之補充，本補充協議與《發行股份購買資產的協議書》不一致的，以本補充協

議為準。本補充協議未約定的，以《發行股份購買資產的協議書》為準。

三、募集配套資金的股份認購協議

2016年7月1日，中環股份（以下簡稱「甲方」）與中環集團（以下簡稱「乙

方」）籤署了《附條件生效的股份認購協議》，主要條款如下：

第二條本次發行

2.1 甲方同意將乙方作為本次配套融資的特定對象並向其發行股份，乙方

同意認購本次發行的部分股份。

2.2 甲方本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣

1.00元，數量不超過51,632,754股（含51,632,754股），乙方承諾擬用於認購本次

發行股份的金額不超過人民幣12,485萬元，具體認購數量將根據發行價格確定。

2.3 本次發行的發行價格不低於甲方第四屆董事會第四十一次會議確認的

本次發行定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的90%（即8.06元/股)。若

甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除

權、除息事項的，則發行價格及發行數量將作相應調整。最終的發行價格由甲方

董事會根據股東大會授權審議確定。

第三條股份認購

3.1 乙方同意用於認購本次發行股份的金額不超過人民幣12,485萬元，具體

認購數量將根據發行價格確定。

3.2 乙方同意依照以下原則確定乙方認購價格：

3.2.1 本次發行的定價基準日為甲方第四屆董事會第四十一次會議決議公

告日；

3.2.2 發行價格不低於定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的90%，

即8.06元/股；

3.2.3 最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由甲方董事會根

據股東大會授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件規定，依據募集配套資

金髮行對象申購報價情況，與本次交易保薦機構協商確定。在定價基準日至發行

日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量

將作相應調整。在定價基準日至發行日期間，甲方如有分紅、派息、送股、資本

公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股份價格作相應調整。

3.2.4 在甲方審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會併購重組

審核委員會審核本次交易前，甲方董事會可根據甲方股票二級市場價格走勢，並

經合法程序召開董事會並作出決議，對募集配套資金的發行底價進行一次調整，

調價基準日為該次董事會決議公告日，調整後的發行價格為不低於調價基準日前

20個交易日甲方股票交易均價的90%。在調價基準日至股份發行日期間，若中國

證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。

在調價基準日至發行日期間，若甲方發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。

3.2.5 甲方應在最終發行價格確定後通知乙方具體購買股票數量，但乙方購

買股票數量應當符合本協議2.2條之約定；

3.2.6 乙方同意依照甲方確定的最終發行價格認購甲方股份。

第四條認購價款的繳納

4.1 乙方同意在本協議生效後，將按照甲方和本次發行保薦機構發出的繳

款通知的要求，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦機構為本次發行專門

開立的帳戶，驗資完畢後，扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。

4.2 如本次發行最終未能實施，則乙方所繳納的認購價款及按照中國人民

銀行同期存款利率計算的期間利息將被退回給乙方。

4.3 在乙方支付全部認購價款後，甲方應儘快將乙方認購的股票在證券登

記結算機構辦理股票登記手續，以使乙方成為認購股票的合法持有人。

第五條股票鎖定期

5.1 乙方承諾：乙方認購本次配套融資的股票，自本次發行上市之日起36

個月內不轉讓，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

5.2 乙方應按照法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定就本次發

行中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。

第六條滾存未分配利潤的處理

6.1 在本次發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由甲方新老股東共同享

有本次發行前的滾存未分配利潤。

第七條協議的生效及終止

7.1 本協議經各方籤字蓋章後成立，並在同時滿足下列全部條件後生效：

（1）本協議獲得甲方董事會審議通過；

（2）本協議獲得甲方股東大會批准；

（3）國有資產監督管理部門核准本次交易；

（4）中國證監會核准本次交易。

7.2 本協議生效後，即構成甲方與乙方之間關於認購股份事宜的具有約束

力的文件。

四、募集配套資金的股份認購補充協議

2017年6月30日，中環股份（以下簡稱「甲方」）與中環集團（以下簡稱「乙

方」）籤署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議》，主要條款如下：

第二條各方一致同意，將《股份認購協議》作如下修改

2.1 將《股份認購協議》的第2.2條修改為「甲方本次發行的股票種類為人

民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，乙方承諾擬用於認購本次發行股

份的金額不超過人民幣12,485萬元，具體認購數量將根據發行價格確定。」

2.2 將《股份認購協議》的第2.3條修改為「本次發行的發行價格不低於甲

方本次非開發行定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的90%，且不低於公

司經審計的截至2016年12月31日歸屬於母公司股東的每股淨資產，即3.99元/股。

若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權、除息事項的，則發行價格及發行數量將作相應調整。最終的發行價格

由甲方董事會根據股東大會授權審議確定。」

2.3 將《股份認購協議》的第3.2.1條修改為「本次發行的定價基準日為甲

方本次非公開發行股票的發行期首日。」

2.4 將《股份認購協議》的第3.2.2條修改為「發行價格不低於定價基準日

前20個交易日甲方股票交易均價的90%，且不低於公司經審計的截至2016年12月

31日歸屬於母公司股東的每股淨資產，即3.99元/股；」

2.5 刪除《股份認購協議》的第3.2.4條。

第三條其他

3.1 本補充協議經雙方籤字蓋章後成立，各方一致同意，本補充協議作為

《股份認購協議》的組成部分，與《股份認購協議》具有同等法律效力，並與《股

份認購協議》同時生效、同時終止。

3.2 雙方一致同意本補充協議為《股份認購協議》的不可或缺之補充，本

補充協議與《股份認購協議》不一致的，以本補充協議為準。本補充協議未約定

的，以《股份認購協議》為準。

第八節本次交易的合規性分析

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、

反壟斷等法律和行政法規的規定

2014年12月，工信部出臺《關於進一步優化光伏企業兼併重組市場環境的意

見》（工信部電子【2014】591號）。該意見指出：光伏企業通過兼併重組做優做

強，是光伏產業加快轉型升級、提高產業集中度和核心競爭力的重要途徑，對加

快光伏產業結構調整和轉型升級、推動產業持續健康發展具有重要意義。本次發

行股份購買的標的資產為國電光伏90%股權，且國電光伏主要生產線已按照相關

主管部門的規定報送相關備案、環保審批，並取得環保驗收；生產用地均取得土

地權屬證書。本次交易符合國家產業政策，不存在違反國家環境保護、土地管理

相關法規的情形。

根據《中華人民共和國反壟斷法》的有關規定，以下情況構成壟斷行為：經

營者達成壟斷協議；經營者濫用市場支配地位；具有或者可能具有排除、限制競

爭效果的經營者集中。本次交易並未構成上述壟斷行為，不存在違反《反壟斷法》

規定的情形。

綜上所述，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷

等法律和行政法規的規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行

政法規規定的情形。

（二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，上市公司股

權分布發生變化導致不再具備上市條件是指「社會公眾持有的股份低於公司股

份總數的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低於

10%」。

本次交易完成後，本公司社會公眾股比例仍將超過25%，本次交易不會導致

上市公司不符合股票上市條件。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和

股東合法權益的情形

本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出

具並經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，由交

易雙方協商確定。

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆第五十一次董事會決議

公告日。本次發行股份購買資產的發行價格為7.69元/股（除權除息後），不低於

定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，符合《重組管理辦法》第四

十五條的規定，且發行價格高於公司2016年12月31日歸屬於母公司股東的每股淨

資產3.99元，未損害中小股東的利益。

本次交易的定價方案已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，

此外股東大會將審議本次交易的定價方案。公司將嚴格履行法定程序，保障上市

公司及中小股東的利益。

綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權

益的情形。

（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存

在法律障礙，相關債權債務處理合法

本次交易所涉及的國電光伏90%股權由交易對方合法擁有，權屬清晰。目前

相關標的股權不存在委託持股、信託持股等情形，不存在糾紛或潛在糾紛，亦不

存在質押、凍結或法律、法規、規範性文件或章程所禁止或限制轉讓的情形，本

次交易的標的資產為股權，不存在債權債務處理情形。

但由於本次交易同時涉及國電科環對國電光伏內不合作資產的剝離，因此剝

離部分涉及部分債權債務的處理。為此，基於2016年5月31日需要剝離的事項，

國電科環制定了《國電光伏有限公司資產負債剝離方案》。

綜上，本次交易涉及的標的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障

礙。不合作資產涉及的債權債務處理已有妥善安排。

（五）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能

導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

1、公司現有業務運營狀況和發展態勢

公司自2009年進入光伏新能源領域以來，各項業務均發展迅速。

在新能源產業鏈中，公司的產品「太陽能級單晶矽片」無論是產品門類、產

品質量、技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平。同時，

公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球範圍實施「界面友好、共擔風

險、協同發展」的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、運

營等多方面的戰略合作、合資經營。公司已成為在上述領域內的有力競爭者。

近年來，公司充分發揮在半導體行業多年積澱的技術優勢，調整產品結構，

實施差異化路線，利用太陽能N型單晶矽片在轉換效率和成本方面的競爭優勢大

力拓展海外市場，公司營業收入規模和盈利能力穩步提高。

2、本次交易有利於完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公司在光伏新

能源領域的綜合競爭能力

在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶矽片製造、光伏電站開發與運營方

面已取得明顯的差異化比較優勢。2015年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣集

團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片製造領域。本

次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助於公司

獲取資源並完善在高效電池產品製造方面的產業結構，並取得電力工程總承包資

質，提升公司在新能源製造、光伏電站開發的綜合競爭能力。

綜上，本次交易將有利於充分發揮公司主營業務綜合優勢，增強上市公司持

續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業

務的情形。

（六）本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其

關聯人保持獨立。本次交易，公司將購買國電光伏90%的股權，交易完成後，公

司的控股股東和實際控制人均不發生變更，因此，本次交易後，公司仍將符合中

國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（七）本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，

建立了完善的法人治理結構。本次交易完成後，公司仍將嚴格按照《公司法》、

《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程的要求規範運作，不斷

完善公司法人治理結構。

二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條要求的說明

（一）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和

增強持續盈利能力

1、公司現有業務運營狀況和發展態勢

公司自2009年進入光伏新能源領域以來，各項業務均發展迅速。

在新能源產業鏈中，公司的產品「太陽能級單晶矽片」無論是產品門類、產

品質量、技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平。同時，

公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球範圍實施「界面友好、共擔風

險、協同發展」的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、運

營等多方面的戰略合作、合資經營。公司已成為在上述領域內的有力競爭者。

近年來，公司充分發揮在半導體行業多年積澱的技術優勢，調整產品結構，

實施差異化路線，利用太陽能N型單晶矽片在轉換效率和成本方面的競爭優勢大

力拓展海外市場，公司營業收入規模和盈利能力穩步提高。

2、公司的核心競爭力

（1）可持續的技術領先優勢

公司在矽材料相關技術和晶體生長相關技術方面具有世界先進和國內領先

的比較優勢，包括區熔單晶生長、直拉單晶生長、藍寶石晶體生長等以及相關的

工藝改進、流程再造等方面，近年來取得了一系列具有國際、國內領先水平的科

技創新成果，並引領了行業的技術創新、產品創新的方向。

公司不僅擁有數百項專有技術，且擁有5家高新技術企業，並建成了4個省級

（自治區級）研發中心。2015年，公司在中國電子材料行業協會評選的「50 強

企業」中列居第三，在半導體材料專業十強企業中列居第二，並為3家榮獲《福

布斯全球最具創新力成長企業》的中國企業之一。控股子公司環歐公司不僅承擔

了國家科技重大專項，且多次獲得國家火炬計劃重點高新技術企業等獎項，並連

續獲得一到九屆中國半導體創新產品和技術獎等榮譽。在行業標準制定方面，公

司還與信息產業專用材料質量監督檢驗中心等單位共同起草、制定了《光伏電池

用矽材料表面金屬雜質含量的電感耦合等離子體質譜測量方法》等多項國家標

準。

（2）產業化的規模發展優勢

新能源產業方面，公司在單晶晶體晶片的綜合實力、整體產銷規模已位列全

球前列，公司已成為N型高效太陽能矽片全球最大的供應商。在規模化產業製造

方面，公司在ERP、工廠物流現代化、工業自動化控制等各方面都達到了國際先

進、國內領先水平。

（3）人員管理優勢

公司高度重視員工管理，秉承「員工愛戴」的員工管理理念，堅持企業文化

傳承和文化兼容。公司引入國際化的職位評價體系，建立完善人事與薪酬政策，

為吸引和保留核心人才發揮了重要作用；公司還通過實施有效的招聘政策和人才

培訓計劃，優化人才結構，在公司內部培養專業型高端技術和管理人才，外部兼

容文化廣納賢才，為公司業務的發展提供相匹配的人才儲備，保證了業務的持續

增長。

（4）領先的商業理念和經營理念優勢

公司自上市以來，在2008年提出「立足全球商業布局，立足全國產業布局」，

依託五十多年在矽材料領域的經驗、技術積累和優勢，縱向在半導體器件行業延

伸，形成功率半導體器件產業；橫向在新能源光伏產業領域擴展，形成公司的新

能源產業。公司主導產品：半導體區熔材料繼續保持全國第一、全球前三；半導

體直拉材料和半導體拋光片產品方面已位列全國前三名；中環光伏晶體事業部的

晶體生長速度、單位爐臺產出、人均勞動生產率、產品切換速度繼續保持全球領

先，高效N型矽片市場佔有率全球第一。

公司2010年提出「自動化、少人化、高效化、高薪化」的理念，對項目策劃、

建設，生產方式和經營管理等各方面立足長遠穩健發展進行了統一規劃和實施，

同時圍繞自動化、少人化創新工廠整體設計和流程設計，繼續保持了中環股份在

太陽能級矽片加工技術、設計理念的全球領先。

公司在2011年提出「節能環保、綠色低碳、環境友好」的理念，在製造業方

面，公司充分發揮再投料技術、N型矽片技術、鑽石線切割晶片技術、CFZ技術

等技術優勢，減少資源使用、降低製造成本、提升光電轉換效率，為國內下遊電

池片製造商提供品質優、一致性高的電池矽片，實現公司以更高的轉換效率、更

少的矽材料消耗、更好的環境友好性為產品和技術的發展路線。同時，圍繞降低

成本、提高產品質量、實施少人化製造，在自動化技術應用、生產過程循環回收

技術應用、生產過程低排放-無排放技術方面繼續在全球保持領先性創新。在光

伏電站，減少土地資源佔用、結合草業種植、畜牧養殖、旅遊觀光等產業理念，

實現公司新能源電站的環境友好。

在切片技術領域，繼公司2009年研發金剛石線切片和2012年規模化應用金

剛石線切片產線後，公司在太陽能級晶片加工技術方面持續引領行業的發展方

向。2016年，公司通過對切割鋼線形態調整、循環系統化學平衡自主控制系統

研發、關鍵工藝設備改造和工業自動化項目實施使公司156MM的太陽能級矽片產

品的晶片厚度進行優化，實現較傳統厚度減薄20微米的矽片大規模應用，為以

單晶矽片做襯底的太陽能電池組件率先實現平價上網奠定了產業技術基礎。

公司對行業發展方向及自身的發展路徑具有清晰的判斷和認知，領先的商業

理念和經營理念，使公司注重環境友好型發展、注重發展過程中的穩健經營、注

重企業的長期可持續發展。實施圍繞晶體生長技術為核心的相關多元產品的技術

開發和生產製造；實施高品質、差異化、低成本的產品發展策略；通過資源整合、

垂直化管控、以及少人化、高效化、高薪化等管理模式提升公司整體運營質量和

效率，使公司保持持續的、健康的、穩健的發展。公司新一輪的產業結構調整布

局基本完成，再次駛入快速發展軌道，為下一個五年發展戰略奠定堅實的可持續

發展基礎。

3、本次交易符合交易雙方的戰略發展方向

在「十二五」期間，圍繞光伏製造業的長遠發展，中環股份在項目策劃與建

設、生產方式和經營管理等各方面統一規劃和實施，在全球同行業中取得了明顯

的差異化效果。在「十三五」期間，公司將繼續投資光伏製造業，進一步推動光

伏製造業的「工業4.0」。國電科環尋求業務轉型發展，退出光伏製造業，擬轉讓

國電光伏。雙方擬圍繞國電光伏宜興基地開展合作，並在平等互利、合作共贏的

基礎上，致力於構建戰略合作夥伴關係，在大用戶直供電、光伏電站資源開發等

領域進一步探討深入合作。本次交易符合交易雙方的戰略發展方向。

4、本次交易有利於完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公司在光伏新

能源領域的綜合競爭能力

在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶矽片製造、光伏電站開發與運營方

面已取得明顯的差異化比較優勢。2015年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣集

團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片製造領域。本

次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助於公司

獲取資源並完善在高效電池產品製造方面的產業結構，並取得電力工程總承包資

質，提升公司在新能源製造、光伏電站開發的綜合競爭能力。

此外，江蘇省屬於光伏行業產業鏈較為完善的地區。交易標的地處江蘇省宜

興市，周邊地區能夠為公司提供良好的產業配套。本次交易能夠實現中環股份與

國電光伏的協同效應。

5、攤薄當期每股收益的填補回報安排

本次交易有利於中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高中長期市場競爭力和

盈利能力，但由於資產整合與國電光伏恢復生產需要一定時間完成，短期內公司

存在即期回報指標被攤薄的風險。針對上述情況，公司擬採取以下填補措施，增

強公司持續回報能力：

（1）提高公司日常運營效率、降低運營成本，提升經營業績的具體措施

1）加強募集資金的管理，提高資金使用效率，提升運營效率和盈利能力

本次募集配套資金完成後，募集資金將按照制度要求存放於董事會指定的專

項帳戶中，專戶存儲、專款專用，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金

使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設

計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升

資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營風險和管控

風險，提升經營效率和盈利能力。

2）進一步完善公司治理，為公司持續穩定發展提供治理結構和制度保障

公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、

《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性文件的

要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按

照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保

獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，

確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的

監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

3）嚴格執行公司既定的分紅政策，保證公司股東的利益回報

為落實中國證券監督管理委員會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅

有關事項的通知》的要求，公司修訂了《公司章程》中關於利潤分配政策的規定。

公司2013年年度股東大會審議通過了《未來三年股東回報規劃（2014-2016年）》，

進一步強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

（2）相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出承諾

公司全體董事、高級管理人員為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行，

公司董事、高級管理人員承諾如下：

1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方

式損害公司利益；

2）對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

3）不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4）由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎；

5）公司未來擬實施的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況

相掛鈎。

綜上，短期內公司雖然存在即期回報指標被攤薄的風險，但本次交易有利於

中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高公司中長期市場競爭力和盈利能力。針對

短期內公司即期回報指標被攤薄的風險，公司已經採取措施，增強公司持續回報

能力。因此，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續

盈利能力。

（二）本次交易有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、

增強獨立性

本次交易前，公司與關聯企業之間發生的關聯交易均已按規定履行程序並公

告。本次交易募集配套資金雖然構成關聯交易，但是在審批程序等方面均可確保

本次交易的合法合規。本次交易完成後，公司與關聯企業之間的關聯交易情況不

會發生實質性變化。

本次交易前，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其

關聯人保持獨立。本次交易，公司將購買國電光伏90%的股權，交易完成後，公

司的控股股東和實際控制人均不發生變更，因此，本次交易後，公司仍將符合中

國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（三）上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留

意見審計報告

中審華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2016年度財務會計報告進行了

審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》（CAC證審字[2017]0126號），符

合相關法律、法規的規定。

（四）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪

正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的

情形

公司及現任董事、高級管理人員不存在最近三十六個月內因涉嫌犯罪正被司

法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

（五）上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資

產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

國電科環合法持有標的公司股權，該股權不存在信託安排、不存在股份代持，

不代表其他方的利益，不存在任何糾紛或者潛在糾紛，且該股權未設定任何抵押、

質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封等使其權利受到限制的任何約

束。

因此，公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約定

期限內辦理完畢權屬轉移手續。

三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條的規定、《適用

意見第12號》及相關解答的說明

《重組管理辦法》第四十四條及《適用意見第12號》規定：上市公司發行股

份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。

上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬

購買資產交易價格100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核；超過100%的，

一併由發行審核委員會予以審核。

2016年6月，證監會在《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金

的相關問題與解答》中規定，考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用於：支

付本次併購交易中的現金對價；支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整

合費用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用於補充上市公司和標

的資產流動資金、償還債務。

本次交易中環股份將向特定對象發行股份募集配套資金用於國電光伏有限

公司廠房及公輔設施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、

人員安置費用等併購整合費用，股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日均

價的90%，募集資金總額不超過本次交易標的資產交易價格的100%，將一併提

交併購重組審核委員會審核。同時，中環股份已聘請民生證券作為本次交易的獨

立財務顧問，民生證券具有保薦人資格。

綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條、《適用意見第12號》及

相關解答的說明。

四、上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條

規定的不得非公開發行股票的情形

中環股份不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公

開發行股票的情形：

（一）本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形；

（四）不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會

的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形；

（五）不存在公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立

案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

（六）公司不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否

定意見或無法表示意見的審計報告的情形。

（七）公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

截至本報告書籤署日，公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九

條規定的不得非公開發行股票的情形。

五、本次發行股份募集配套資金符合《中國證監會新聞發言人鄧

舸就併購重組定價等相關事項答記者問》和《發行監管問答—關

於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的相關規定

本次發行股份募集配套資金採用詢價發行，定價基準日為本次發行股份募集

配套資金的發行期首日。本次募集配套資金所發行股份的發行價格不低於本次發

行股份募集配套資金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且不

低於公司經審計的截至2016年12月31日歸屬於母公司股東的每股淨資產（即3.99

元/股）。

公司擬向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資

金，配套資金總額不超過41,616萬元。

根據《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答—關於引導規範

上市公司融資行為的監管要求》等相關法律法規的規定，最終發行數量不超過本

次發行前公司總股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根據募集配套資

金上限416,160,000元及發行價格不低於公司2016年末經審計歸屬於母公司股東

的每股淨資產3.99元/股計算，發行數量不超過104,300,751股。取兩者的低值，本

次發行股份募集配套資金的發行數量不超過104,300,751股。

2017年6月30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

綜上，本次發行股份募集配套資金符合《中國證監會新聞發言人鄧舸就併購

重組定價等相關事項答記者問》和《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資

行為的監管要求》的相關規定。

第九節管理層討論與分析

一、本次交易前上市公司財務狀況、經營成果分析

（一）最近兩年一期主要財務數據及財務指標

根據中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中環股份《2015

年度財務報表審計報告》（CHW證審字[2016]0293號），中審華會計師事務所（特

殊普通合夥）出具的中環股份《2016年度財務報表審計報告》（CAC證審字

[2017]0126號）、中環股份2017年1-6月財務報表（未經審計），本次交易前，中

環股份近兩年一期的主要財務數據及財務指標如下：

1、主要財務數據

（1）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

資產總計

2,516,926.65

2,299,452.34

2,108,308.65

負債總計

1,431,164.46

1,233,941.27

1,077,201.22

歸屬於母公司股東權益

1,074,577.77

1,054,569.67

1,019,657.51

少數股東權益

11,184.42

10,941.39

11,449.92

所有者權益合計

1,085,762.19

1,065,511.06

1,031,107.43

（2）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

營業收入

421,655.94

678,333.53

503,763.27

營業利潤

32,683.03

37,623.61

20,634.73

利潤總額

33,023.53

47,203.17

29,663.04

淨利潤

27,647.93

40,388.82

21,249.36

歸屬於母公司所有者的淨利潤

27,404.90

40,200.63

20,207.69

2、主要財務指標

項目

2017年1-6月/

2017.6.30

2016年度/

2016.12.31

2015年度/

2015.12.31

流動比率（%）

91.79

92.54

142.57

速動比率（%）

79.18

76.47

117.26

資產負債率（合併）（%）

56.86

53.66

51.09

應收帳款周轉率（次）

3.83

6.45

4.53

存貨周轉率（次）

2.60

3.70

2.70

每股淨資產（元）

4.06

3.99

3.86

基本每股收益（元）

0.1036

0.1520

0.0869

稀釋每股收益（元）

0.1036

0.1520

0.0869

註：2017年1-6月財務指標未折算為年度數據。

（二）財務狀況分析

中環股份是國內歷史悠久、綜合技術實力雄厚的電子級半導體單晶矽材料制

造企業。2009年，隨著市場對高質量太陽能產品的需求日益增長，中環股份將

技術要求更高的電子級半導體矽片生產的先進技術移植到太陽能矽片的生產中，

開始將重點轉向了光伏產業領域。隨著中環股份子公司中環光伏「綠色可再生能

源太陽能電池用單晶矽材料產業化工程項目」的建設、投產，新能源光伏材料已

成為公司主要的收入、利潤來源。報告期內，公司主要財務數據的變化主要受以

下因素影響：光伏行業的發展、重大投資項目的投資與融資、新增產能的投產並

達產、產品結構與客戶結構的調整、精益管理水平提升、公司債務融資結構的調

整等。

1、光伏行業的發展

光伏行業是一個新興行業，是基於半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產

業，是我國戰略性新興產業的重要組成部分。2013年下半年開始，基於環境保

護、能源安全等背景，國家、地方政府及相關部委陸續出臺了一系列政策，以促

進光伏產業健康、有序的發展。隨著經營環境的改善，光伏行業景氣度逐步回升。

報告期內，包括公司在內的上市公司等，盈利能力不斷提升，經營性現金流持

續向好。

2、重大投資項目的投資與融資

2009年公司將重點轉向光伏產業領域以來，公司用於「綠色可再生能源太

陽能電池用單晶矽材料產業化工程」、「太陽能電站項目」等重大項目的現金

支出已超75億元，公司的非流動資產規模快速增加。為籌措建設資金，公司通

過銀行貸款、發行定向融資工具、公司債券、中期票據、股權融資等方式籌措

資金。2015年，公司通過非公開發行股票方式融資35.25億元。報告期內，公

司取得借款收到的現金為173.41萬元，發行債券收到的現金為28.05萬元。報

告期內，公司的資產總額和股東權益持續增長，資產負債率略有上升。

3、新增產能的投產並達產、產品結構與客戶結構的調整

報告期內，隨著「綠色可再生能源太陽能電池用單晶矽材料產業化工程」二期

及擴能、三期項目陸續投產或達產，公司的營業收入持續增長。2013年以來，

公司調整產品結構，實施差異化路線，利用太陽能N型單晶矽片在轉換效率和

成本方面的競爭優勢大力拓展海外市場，與Sunpower等全球領先的公司建立了

穩定的業務合作關係，產品出口銷售額快速增長，盈利能力穩步提高，公司經營

活動產生的現金流持續改善。

4、運營管控見成效，精益管理水平進一步提升

公司整合營銷資源，對銷售、物流和採供業務管理進行優化調整。公司密

切關注市場變化，及時調整銷售策略，強化應收帳款管控；同時公司加強生產

過程管控，降低原材料、在產品的資金佔壓，優化庫存結構。報告期內，公司

各項營運指標逐步提升。

5、外部債務融資結構的調整

公司於2013年8月、2013年10月和2014年3月分別發行了6億（利率

7.10%）、4億（利率7.20%）、15億（利率8.70%）的非公開定向債務融資工具

（PPN），共計25億元，期限均為三年。為了降低融資成本，公司於2015年下

半年開始對債務融資結構進行了調整。2015年8月、2015年9月和2016年2

月，公司分別發行了1.8億公司債（利率5.25%）、6億中期票據（利率5.3%）、

7億短期融資券（利率3.95%），共計14.8億元。2016年3月，公司對25億PPN

提前完成了贖回付息兌付工作。

（三）資產結構分析

最近二年一期，公司的資產結構如下表所示：

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

流動資產：

貨幣資金

443,822.18

17.63

476,933.59

20.74

474,048.52

22.48

交易性金融資產

應收票據

75,497.87

3.00

26,039.19

1.13

8,930.36

0.42

應收帳款

123,044.42

4.89

97,374.66

4.23

113,071.75

5.36

預付款項

59,665.75

2.37

20,146.15

0.88

29,277.27

1.39

應收利息

95.20

0.00

103.88

0.00

772.23

0.04

應收股利

487.97

0.02

其他應收款

10,355.62

0.41

7,587.42

0.33

9,848.32

0.47

存貨

121,182.20

4.81

143,458.55

6.24

172,558.47

8.18

一年內到期的非

流動資產

其他流動資產

48,479.44

1.93

54,663.69

2.38

162,867.78

7.73

流動資產合計

882,142.68

35.05

826,307.13

35.93

971,862.65

46.10

非流動資產：

可供出售的金融

資產

持有至到期投資

長期應收款

22,670.45

0.90

12,386.06

0.54

26,233.63

1.24

長期股權投資

86,603.34

3.44

84,594.27

3.68

37,358.15

1.77

投資性房地產

16,060.55

0.64

16,953.90

0.74

8,510.89

0.40

固定資產

865,037.20

34.37

749,425.94

32.59

595,330.74

28.24

在建工程

379,873.38

15.09

367,940.64

16.00

248,474.35

11.79

工程物資

2,440.34

0.10

17,640.66

0.77

32,112.19

1.52

固定資產清理

48.99

0.00

無形資產

59,178.90

2.35

44,758.50

1.95

20,509.11

0.97

開發支出

27,841.51

1.11

34,623.35

1.51

32,550.41

1.54

商譽

21,468.32

0.85

21,468.32

0.93

21,468.32

1.02

長期待攤費用

7,647.80

0.30

7,182.32

0.31

5,488.60

0.26

遞延所得稅資產

2,532.39

0.10

3,154.07

0.14

1,879.57

0.09

其他非流動資產

143,429.81

5.70

113,017.17

4.91

106,481.03

5.05

非流動資產合計

1,634,783.98

64.95

1,473,145.21

64.07

1,136,446.00

53.90

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

資產總計

2,516,926.65

100.00

2,299,452.34

100.00

2,108,308.65

100.00

隨著公司生產經營規模的擴大與項目投資的增加，公司資產規模快速增長，

特別是非流動資產處於持續增長的狀態。非流動資產合計由2015年末的

1,136,446.00萬元增加至2017年6月末的1,634,783.98萬元，增長43.85%。

（四）負債結構分析

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

流動負債：

短期借款

382,513.68

26.73

424,505.00

34.40

223,837.20

20.78

交易性金融負債

應付票據

88,566.28

6.19

152,330.81

12.35

149,149.57

13.85

應付帳款

161,913.13

11.31

140,150.78

11.36

76,970.40

7.15

預收款項

55,488.45

3.88

8,072.57

0.65

17,011.28

1.58

應付職工薪酬

4,169.41

0.29

571.52

0.05

433.44

0.04

應交稅費

4,625.92

0.32

4,703.69

0.38

3,181.97

0.30

應付利息

6,701.21

0.47

4,759.96

0.39

14,151.36

1.31

應付股利

7,944.97

0.56

其他應付款

9,450.36

0.66

6,926.90

0.56

11,341.10

1.05

一年內到期的非

流動負債

239,313.71

16.72

150,736.68

12.22

185,593.56

17.23

其他流動負債

400.17

0.03

176.31

0.01

0.00

流動負債合計

961,087.30

67.15

892,934.22

72.36

681,669.89

63.28

非流動負債：

長期借款

317,535.03

22.19

263,929.00

21.39

168,671.08

15.66

應付債券

140,423.53

9.81

77,788.28

6.30

227,591.47

21.13

長期應付款

10,000.00

0.70

0.00

1,812.11

0.17

專項應付款

預計負債

遞延收益

2,104.60

0.15

-725.81

-0.06

-2,659.17

-0.25

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

遞延所得稅負債

14.00

0.00

15.58

0.00

115.83

0.01

其他非流動負債

非流動負債合計

470,077.16

32.85

341,007.05

27.64

395,531.33

36.72

負債合計

1,431,164.46

100.00

1,233,941.27

100.00

1,077,201.22

100.00

為了滿足公司生產經營和投資項目對資金的需求，公司綜合利用短期借款、

應付票據、長期借款、融資租賃、非公開定向債務融資工具（PPN）、公司債券、

中期票據、短期融資券等方式進行外部融資，並根據市場資金的供給情況和利率

變化做出調整。融資需求的增加及上述調整使各期的負債結構有所變化。

公司於2013年8月、2013年10月和2014年3月分別發行了6億（利率

7.10%）、4億（利率7.20%）、15億（利率8.70%）的非公開定向債務融資工具

（PPN），共計25億元，期限均為三年。為了降低融資成本，公司於2015年下

半年開始對債務融資結構進行了調整。2015年8月、2015年9月和2016年2

月，公司分別發行了1.8億公司債（利率5.25%）、6億中期票據（利率5.3%）、

7億短期融資券（利率3.95%），共計14.8億元。2016年3月，公司對25億PPN

提前完成了贖回付息兌付工作。

（五）償債能力分析

公司最近兩年一期償債能力的財務指標如下：

項目

2017年1-6月/

2017.6.30

2016年度/

2016.12.31

2015年度/

2015.12.31

流動比率（%）

91.79

92.54

142.57

速動比率（%）

79.18

76.47

117.26

資產負債率（合併）（%）

56.86

53.66

51.09%

2015年11月，因公司以非公開發行股票方式融資352,500萬元，致使2015

年末流動比率、速動比率略高於報告期其他年份，資產負債率略低。但報告期

內的償債指標均處於穩健水平。

（六）運營能力分析

公司最近兩年一期資產周轉能力指標如下：

項目

2017年1-6月/

2017.6.30

2016年度/

2016.12.31

2015年度/

2015.12.31

應收帳款周轉率（次）

3.83

6.45

4.53

存貨周轉率（次）

2.60

3.70

2.70

總資產周轉率（次）

0.18

0.31

0.29

註：2017年1-6月財務指標未折算為年度數據。

1、應收帳款周轉率和存貨周轉率

報告期內，公司應收帳款周轉率和存貨周轉率逐步提高。

公司單晶矽片長期以來的高品質、高性能、高一致性等受到客戶尤其是國

際客戶的信賴。公司在新增產能持續釋放的同時，實施差異化路線，大力拓展

海外市場，收入質量較高。

與此同時，報告期內，公司整合營銷資源，對銷售、物流和採供業務管理

進行優化調整。公司密切關注市場變化，及時調整銷售策略，強化應收帳款管

控，在銷售規模增長的前提下，應收帳款周轉率上升；同時公司加強生產過程

管控，降低原材料、在產品的資金佔壓，優化庫存結構。報告期內，存貨周轉

率也得到逐步提升。

2、總資產周轉率

隨著公司生產經營規模的擴大與項目投資的增加，公司總資產周轉率逐步

上升。

（七）盈利能力分析

公司最近兩年一期主要盈利能力指標如下：

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

營業收入（萬元）

421,655.94

678,333.53

503,763.27

營業成本（萬元）

344,661.72

584,149.66

428,599.30

營業利潤（萬元）

32,683.03

37,623.61

20,634.73

歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）

27,404.90

40,200.63

20,207.69

基本每股收益（元）

0.1036

0.1520

0.0869

稀釋每股收益（元）

0.1036

0.1520

0.0869

註：2017年1-6月每股收益未折算為年度數據。

隨著外部經營環境的改善，公司新增產能持續釋放，營業收入持續增加。

同時，公司充分發揮在半導體行業多年積澱的技術優勢，調整產品結構，實施

差異化路線，盈利能力穩步提高。

二、標的公司的行業特點和經營情況的討論與分析

（一）行業發展前景分析

1、太陽能發電正在替代傳統化石能源發電

目前人類使用的各種能源中，石油、煤炭、天然氣等傳統化石能源隨著使用

而逐步枯竭，煤炭發電產生的汙染、溫室效應等負面問題日益受到重視。太陽能

是自然界最富有的可再生能源，僅一年的輻射量就遠遠超過了其他各種能源的儲

量。太陽能每秒鐘到達地面的能量高達80萬千瓦（即800MW），假如把地球表

面0.1%的太陽能轉為電能，轉換率假定為5%，每年發電量相當於目前世界上能

耗的40倍。

作為自然界蘊涵的資源中儲量潛力最大、最清潔的能源，太陽能必將成為未

來能源結構中的重要組成部分。

2、光伏行業市場需求保持穩定增長

根據《2013中國光伏產業發展報告》的統計，2000-2011年，光伏市場在所

有發電技術中增長最快，年均增長率達到了40%。2012年至2016年，全球光伏

新增裝機容量由31GW上升到73GW，處於持續快速增長的狀態。

同時，近年來，光伏市場的重心已由歐洲向中美日等國轉移。2012年中美

日三國裝機合計佔全球的31%。到2013年，該佔比已經上升到68%左右。

（二）行業概況

太陽能行業整個產業鏈涉及太陽能級多晶矽原料生產、多晶矽定向澆鑄和單

晶矽拉制及矽片切割、電池晶片及電池組件製造、太陽能發電（系統集成）等多

個生產環節。

整體而言，太陽能行業為完全競爭市場，市場化程度較高。

太陽能光伏行業的概況如下表所示：

生產環節

概況

太陽能級

多晶矽原

料

技術

多晶矽生產技術主要包括改良西門子法（多晶矽塊料）、流

化床法（多晶矽顆粒料）等工藝方法，生產工藝包括「合成、

提純、還原、尾氣回收」四個環節。

主要廠商

國外：美國Hemlock、德國Wacker、挪威REC、美國MEMC、

日本三菱Mitsubishi、日本德山Tokuyama等。

國內：保利協鑫能源、特變電工股份有限公司、內蒙古神舟

矽業有限責任公司、大全新能源有限公司等。

市場狀況

因建設周期長，歷史上一度出現供不應求的狀況。目前，無

論從國內還是全球供需關係來看，供過於求的狀況在短期內

難以改變。

矽棒、矽片

技術

多晶矽片：主要通過定向澆鑄技術生產多晶矽鑄錠。

單晶矽片：主要通過直拉法生產單晶矽棒。中環股份發明直

拉區熔法生產單晶矽棒，用砂石線切割或金剛石線切割。

主要廠商

保利協鑫能源、晶龍實業集團有限公司、浙江昱輝陽光能源

有限公司、德國SolarWorld公司、卡姆丹克、隆基股份、

中環股份等

市場狀況

市場價格公開透明。已從價格、規模競爭演進為技術競爭。

電池、組件

技術

大多數廠商均採用絲網印刷技術（該技術20世紀70年代已

經形成，已沒有產權歸哪一個廠家的概念）

主要廠商

FirstSolar、阿特斯、晶科能源、晶澳太陽能、天合光能、茂

迪股份有限公司、SunPower等

市場狀況

企業自身降成本的壓力以及行業降成本的動力驅使從單純

規模競爭演進為技術競爭和成本競爭

太陽能發

電

技術

系統集成、儲能技術

主要廠商

國際：SunPower、FirstSolar、SolarCity、REC公司等

國內：特變電工、中利科技、天合光能、順風光電、中環股

份等

市場狀況

政府補貼減少，投資成本下降，投資回報率正趨於合理化。

（三）影響行業發展的有利和不利因素

1、影響行業發展的有利因素

①行業政策支持

光伏產業是基於半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產業，是我國戰略性

新興產業的重要組成部分。2013年下半年開始，基於環境保護、能源安全等背

景，國家、地方政府及相關部委陸續出臺了一系列政策，以促進光伏產業健康、

有序的發展。

1）國務院常務會議：部署大氣汙染防治十條措施、研究促進光伏產業健康

發展（2013年6月）

2013年6月14日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，部署大氣

汙染防治十條措施，研究促進光伏產業健康發展。

2）《國務院關於促進光伏產業健康發展的若干意見》（2013年7月）

把擴大國內市場、提高技術水平、加快產業轉型升級作為促進光伏產業持續

健康發展的根本出路和基本立足點。2013—2015年，年均新增光伏發電裝機容

量1,000萬千瓦（10GW）左右，到2015年總裝機容量達到3,500萬千瓦（35GW）

以上。

3）《國家發展改革委關於印發國家應對氣候變化規劃（2014-2020年）的通

知》（2014年9月）

規劃提出，到2020年，非化石能源佔一次能源消費的比重到15%左右，太

陽能發電裝機容量達到1億千瓦（100GW）。

4）《能源發展戰略行動計劃（2014年-2020年）》（2014年11月）

該計劃提出：加快發展太陽能發電。有序推進光伏基地建設，同步做好就地

消納利用和集中送出通道建設。加快建設分布式光伏發電應用示範區，穩步實施

太陽能熱發電示範工程。加強太陽能發電併網服務。鼓勵大型公共建築及公用設

施、工業園區等建設屋頂分布式光伏發電。到2020年，光伏裝機達到1億千瓦

（100GW）左右，光伏發電與電網銷售電價相當。

5）《太陽能發展「十三五」規劃》（2016年12月）

繼續擴大太陽能利用規模，不斷提高太陽能在能源結構中的比重，提升太

陽能技術水平，降低太陽能利用成本。完善太陽能利用的技術創新和多元化應

用體系，為產業健康發展提供良好的市場環境。

1、開發利用目標。到2020年底，太陽能發電裝機達到1.1億千瓦（110GW）

以上，其中，光伏發電裝機達到1.05億千瓦（105GW）以上，在「十二五」基礎

上每年保持穩定的發展規模。到2020年，太陽能年利用量達到1.4億噸標準煤

以上。

2、成本目標。光伏發電成本持續降低。到2020年，光伏發電電價水平在

2015年基礎上下降50%以上，在用電側實現平價上網目標。

3、技術進步目標。先進晶體矽光伏電池產業化轉換效率達到23%以上，薄

膜光伏電池產業化轉換效率顯著提高，若干新型光伏電池初步產業化。光伏發

電系統效率顯著提升，實現智能運維。

6）鼓勵併購重組

2014年12月，工信部出臺《關於進一步優化光伏企業兼併重組市場環境的

意見》（工信部電子【2014】591號）。

該意見指出：光伏產業是基於半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產業，

也是我國戰略性新興產業的重要組成部分。光伏企業通過兼併重組做優做強，是

光伏產業加快轉型升級、提高產業集中度和核心競爭力的重要途徑，對加快光伏

產業結構調整和轉型升級、推動產業持續健康發展具有重要意義。

②技術進步讓太陽能發電成為現實

太陽能發電自二十世紀七十年代開始起步，從當初看似的遙不可及到如今的

大規模商業化應用，整個歷程伴隨著發電成本的不斷降低。其他能源發電成本的

提高和太陽能發電成本的降低相互呼應，使得太陽能發電的應用前景越來越明

確。

光伏製造產能在過去幾年的快速發展中，製造技術越來越成熟，生產效率和

管理水平都有了較大幅度的提升，光伏產業鏈從多晶矽原材料、組件到逆變器的

生產成本和價格迅速降低。與此同時，通過大規模光伏電站的建設與維護，整個

產業界積累了大量寶貴的電站設計、建設和運營管理經驗，也使得光伏電站系統

價格不斷下降。而其他能源發電，如火電等的成本，從長期走勢正呈現上升趨勢。

此消彼長，太陽能與其他能源發電的成本未來幾年內將會趨同。太陽能作為清潔

能源，後續維護成本更為低廉。太陽能發電時代已經到來。

下圖為國際能源署（IEA）在《技術路線圖：太陽能光伏能源2014版》中，

對光伏組件價格走勢的預測，預期組件的價格將在未來20年下降一半，到2035

年，組件成本降到0.3-0.4美元/瓦。

註：橙色的點代表過去組件價格；紫色的點代表預期。

隨著太陽能發電技術經濟性的明顯改善，太陽能發電已開始進入規模化發展

階段。在2010年歐盟新增發電裝機容量中，太陽能發電首次超過風電，成為歐

盟新增發電裝機最多的可再生能源電力。隨著全球太陽能發電產業技術進步和規

模擴大，太陽能發電即將成為繼水電、風電之後重要的可再生能源，成為電力系

統的重要組成部分。

2、影響行業發展的不利因素

中國已經成為全球光伏的製造中心，我國光伏電池和組件廠商為全球提供質

量優良、具有價格競爭力產品的同時，也不斷面臨著貿易摩擦。

2012年、2014年，美國對中國產光伏電池組件產品進行了兩次雙反裁決。

2012年，歐盟也對中國產光伏產品展開雙反調查。雖然我國與歐盟已在2013年

8月就中歐光伏貿易摩擦達成和解，但是各國基於經濟危機背景或未來國家能源

安全進行前瞻性布局出現的貿易摩擦，都構成了進入各國市場的政策壁壘。

（四）進入本行業的主要障礙

1、技術壁壘

降低製造成本和提高品質是企業競爭的關鍵因素。如對單晶矽片而言，降低

成本，主要是指提高單晶矽的生長速度和一次成品率，減少矽片切割的截口損耗

以及降低矽片的切割厚度。提高品質主要是指通過改善單晶矽的品質從而提高光

電轉換效率。而提高單晶矽的一次成品率、減少矽片切割的截口損耗、改善單晶

矽的品質等方面具有很高的工藝技術要求，有一定的技術壁壘。

2、資金壁壘

光伏產業的製造領域和電站建設領域，均是資本密集型領域。像其他製造行

業一樣，光伏產業製造領域的規模化生產也是降低成本的必要手段，規模化的生

產又與資金的投入密不可分。因此，進入光伏行業必須具備一定的資金實力。

3、人才壁壘

光伏產業技術涉及面廣，是一個集化學、材料學、光學、電磁學、半導體、

機械、真空等多學科知識於一體的行業，綜合性要求高。對產品開發、設計、管

理和生產線操作人員的專業素質要求較高。我國光伏產業的快速發展加劇了對高

技術人才的渴求，進而形成了人才的瓶頸。

4、供應商資質壁壘

目前矽片的上遊——多晶矽料，其核心技術一直以來被德、美、日等國的幾

家巨頭壟斷，而下遊太陽能電池及組件生產也基本已被以晶澳太陽能、SunPower

等為代表的公司所控制。獲得上述上下遊國際大廠商的資質認證，一般要求在技

術優勢、專業化程度、信用等級、資金實力等方面具有較為明顯的競爭優勢，而

且資質認證周期較長。新進入者的各方面資質若達不到相關標準，其原材料採購、

產品銷售等生產經營活動將會面臨較大的不確定性，短期內將難以大規模地開拓

市場。

三、標的公司最近兩年一期財務狀況及盈利能力分析

以下分析基於標的公司2年1期的模擬財務報表。國電光伏2015年度、2016

年度及2017年1-6月的模擬財務報告，已經中審眾環會計師審計，並由其出具

了標準無保留意見的《審計報告》（眾環審字（2017）022683號）。

（一）標的公司財務狀況分析

1、主要資產結構及相應分析

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

0.00

2,247.70

1.91%

其他應收款

2,426.17

3.20%

1,325.66

1.75%

0.00

0.00%

流動資產合計

2,426.17

3.20%

1,325.66

1.75%

2,247.70

1.91%

固定資產

45,230.60

59.73%

46,382.47

61.32%

74,257.67

62.99%

無形資產

20,568.25

27.16%

20,802.21

27.50%

35,597.91

30.19%

其他非流動資產

7,505.26

9.91%

7,123.71

9.42%

5,793.82

4.91%

非流動資產合計

73,304.11

96.80%

74,308.39

98.25%

115,649.40

98.09%

資產總計

75,730.29

100.00%

75,634.05

100.00%

117,897.10

100.00%

標的公司的資產主要由貨幣資金、其他應收款、固定資產、無形資產、其他

非流動資產構成，其中固定資產、無形資產合計佔比在90%左右。

（1）其他應收款

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

其他應收款

2,426.17

1,325.66

0.00

其他應收款，是應收國電科技環保集團股份有限公司款項。該款項是依據模

擬財務報告編制基礎的費用分攤原則，對合作資產的折舊和攤銷費用進行分攤，

由非合作資產承擔的合作資產的折舊和攤銷費用。

（2）固定資產

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

固定資產

228,858.94

228,979.84

減：累計折舊

44,863.88

43,712.00

40,216.64

固定資產淨值

183,995.07

185,146.94

188,763.20

減：固定資產減值準備

138,764.46

114,505.52

固定資產淨額

45,230.60

46,382.47

74,257.67

國電光伏原有經營範圍包括電池組件銷售以及光伏發電項目EPC（光伏發電

項目建設總包）。由於行業競爭激烈，電池組件業務從2012年開始持續虧損。國

電光伏為消化產能而涉足的光伏發電EPC業務，從2013年開始也由於行業競爭

激烈導致毛利率下降。同時，由於EPC業務需要墊資建設，且電站運營商常出

現拖欠款項的現象，導致財務費用過大，資金周轉出現困難。2015年8月，國

電光伏已處於全面停產狀態。

2015年11月，國電科環在香港聯合交易所有限公司發布《關閉國電光伏若

幹生產線及盈利警告》的公告：由於國電光伏面臨經營及財務挑戰，根據國電光

伏目前的經營、財務及市場狀況，國電科環董事會已決定關閉國電光伏的若干生

產線。基於國電光伏停產，資產已經不能按照原來設計的狀態繼續使用且為企業

帶來收益，資產已出現減值跡象，根據《企業會計準則第8號-資產減值》，對固

定資產計提資產減值準備。

2015年，國電光伏依據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興諮字

（2015）第0131號減值測試項目諮詢報告對固定資產計提了相應的減值準備

114,505.52萬元。2016年，國電光伏依據天津華夏金信資產評估有限公司出具的

華夏金信評報字【2016】136號資產評估報告對固定資產計提了相應的減值準備

24,258.94萬元。

（3）無形資產

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

無形資產

39,141.15

減：累計攤銷

4,376.33

4,142.37

3,543.24

減：無形資產減值準備

14,196.57

0.00

無形資產淨值

20,568.25

20,802.21

35,597.91

上述無形資產構成均為土地使用權。

2016年，國電光伏依據天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評

報字【2016】136號資產評估報告對無形資產計提了相應的減值準備14,196.57

萬元。

（4）其他非流動資產

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

原值

減值

準備

淨值

原值

減值

準備

淨值

原值

減值

準備

淨值

增值稅進

項稅額

7,409.21

7,027.66

5,697.77

預付帳款-

預付設備

款

96.05

合計

7,505.26

7,123.71

5,793.82

預付帳款為國電光伏預付的與合作資產高效HIT（異質結）電池線技改有關

的設備款，其中預付福特克斯有限公司（Fortix）650,107.92元，預付梅耶博格

環球股份公司310,369.32元。

2、主要負債結構及分析

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

應付帳款

6,121.68

35.46%

6,268.30

39.49%

5,945.17

50.93%

其他應付款

5,797.93

33.58%

4,132.19

26.03%

0.00

0.00%

流動負債合計

11,919.61

69.04%

10,400.49

65.52%

5,945.17

50.93%

遞延收益

5,344.82

30.96%

5,472.24

34.48%

5,727.08

49.07%

非流動負債合計

5,344.82

30.96%

5,472.24

34.48%

5,727.08

49.07%

負債合計

17,264.43

100.00%

15,872.72

100.00%

11,672.25

100.00%

標的公司的負債主要由應付帳款、其他應付款及遞延收益構成。

（1）應付帳款

單位：萬元

帳齡

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

1年以內（含1年）

1-2年（含2年）

2-3年（含3年）

5,945.17

3年以上

6,121.68

6,268.30

合計

6,121.68

6,268.30

5,945.17

應付帳款6,121.68萬元，為國電光伏應付設備進口代理商江蘇蘇美達國際

技術貿易有限公司款項。由於設備採購項目尚未結算，因此尚未支付。

（2）其他應付款

單位：萬元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

其他應付款

5,797.93

4,132.19

0.00

其他應付款5,797.93萬元，是應付國電科技環保集團股份有限公司款項。

該款項是依據模擬財務報告編制基礎的費用分攤原則，由合作資產承擔的應付國

電科技環保集團股份有限公司費用。

（3）遞延收益

單位：萬元

補助項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

與資產相關/

與收益相關

金太陽工程補貼

5,344.82

5,472.24

5,727.08

與資產相關

合計

5,344.82

5,472.24

5,727.08

金太陽工程補貼系依據江蘇省財政廳文件蘇財建【2010】440號文件收到財

政廳撥付本公司金太陽工程（利用建築物頂建設6.5MW光伏電站）的政府補助。

（二）標的公司盈利能力分析

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

一、營業收入

142.74

減：營業成本

33.45

營業稅金及附加

銷售費用

管理費用

1,678.79

5,742.38

8,312.09

財務費用

-146.61

2,520.47

5,103.32

資產減值損失

38,455.51

114,505.52

加：公允價值變動收益

投資收益

二、營業利潤

-1,422.89

-46,718.37

-127,920.94

加：營業外收入

127.42

254.84

272.99

減：營業外支出

三、利潤總額

-1,295.47

-46,463.53

-127,647.94

減：所得稅費用

四、淨利潤

-1,295.47

-46,463.53

-127,647.94

國電光伏原有經營範圍的電池組件銷售以及光伏發電項目EPC業務均不在

交易雙方的合作範圍內，因此模擬報表中將國電光伏不合作資產和業務形成的經

營成果進行了剝離。

期間費用，與合作資產有關的項目進行了保留，無法區分的期間費用則按照

模擬報表資產總額與原始報表資產總額的比例進行了分攤。

1、營業收入/營業成本

合作資產高效HIT（異質結）電池線在報告期內仍處於研發階段，暫未投產。

2017年1-6月的營業收入和營業成本，由資產出租形成。

2、管理費用

2015年下半年，國電光伏進入全面停產的狀態，管理費用逐步減少。

3、財務費用

為國電光伏發生的利息支出、匯兌損益等費用。

4、資產減值損失

2015年，國電光伏依據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興諮字

（2015）第0131號減值測試項目諮詢報告對固定資產計提了減值準備

114,505.52萬元。

2016年，國電光伏依據天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評

報字【2016】136號資產評估報告對固定資產計提了減值準備24,258.94萬元、

對無形資產計提了減值準備14,196.57萬元。

5、營業外收入

為國電光伏根據屋頂太陽能光伏發電工程的折舊期限，每年分攤計入營業外

收入的政府補助。

（三）主要財務指標分析

項目

2017.6.30

2017年1-6月

2016.12.31

2016年度

2015.12.31

2015年度

流動比率（%）

20.35

12.75

速動比率（%）

20.35

12.75

資產負債率（%）

22.80

20.99

9.90

應收帳款周轉率

存貨周轉率

綜合毛利率（%）

76.57

0.00

剝離不合作資產和業務後的國電光伏，報告期內已無相應的主營業務收入

和主營業務成本。綜合毛利率為國電光伏其他業務收入資產出租的毛利率。

四、交易完成後上市公司財務狀況與經營成果分析

根據中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中環股份《2016年度財

務報表審計報告》（CAC證審字[2017]0126號）、中環股份《備考財務報表審閱

報告》（CAC津閱字（2017）0008號）、中環股份2017年1-6月財務報表（未經

審計），本次交易前後公司主要財務指標比較如下：

單位：萬元

項目

實際數據（2017.6.30）

備考數據（2017.6.30）

資產總計

2,516,926.65

2,594,105.25

負債總計

1,431,164.46

1,437,286.14

所有者權益

1,085,762.19

1,156,819.11

歸屬於母公司所有者權益

1,074,577.77

1,138,992.84

項目

實際數據（2017年1-6月）

備考數據（2017年1-6月）

營業總收入

421,655.94

421,798.68

利潤總額

33,023.53

31,728.06

淨利潤

27,647.93

26,352.46

歸屬於母公司所有者的淨利潤

27,404.90

26,238.98

基本每股收益（元/股）

0.1036

0.0962

稀釋每股收益（元/股）

0.1036

0.0962

單位：萬元

項目

實際數據（2016.12.31）

備考數據（2016.12.31）

資產總計

2,299,452.34

2,377,629.51

負債總計

1,233,941.27

1,240,209.57

所有者權益

1,065,511.06

1,137,419.94

歸屬於母公司所有者權益

1,054,569.67

1,119,275.12

項目

實際數據（2016年度）

備考數據（2016年度）

營業總收入

678,333.53

利潤總額

47,203.17

739.64

淨利潤

40,388.82

-6,074.71

歸屬於母公司所有者的淨利潤

40,200.63

-1,616.55

基本每股收益（元/股）

0.1520

-0.0059

稀釋每股收益（元/股）

0.1520

-0.0059

本次交易實施後，國電光伏將成為中環股份的控股子公司，本次交易有利於

提高中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高中長期市場競爭力和盈利能力，但由

於資產整合與項目建設和運行需要一定時間完成，短期內公司存在即期回報指標

被攤薄的風險。按照2017年1-6月國電光伏長期資產的攤銷額進行年度測算，

國電光伏年度折舊額預計在2,771.66萬元左右。

第十節財務會計信息

一、標的公司最近兩年一期財務報表

中審眾環會計師對國電光伏2015年度、2016年度及2017年1-6月的模擬

財務報表及附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾環審

字（2017）022683號）。

（一）編制基礎

1、模擬財務報表的編制

模擬財務報表係為國電光伏股權轉讓之目的而編制。

國電光伏模擬財務報表系由國電光伏管理層編制並假設國電光伏於模擬財

務報表最早呈報日已完成「國電科環對國電光伏6.78億元的債權轉股權事項」及

非合作範圍相關業務、資產及負債的轉讓剝離並一直存續至今且持續經營。

對模擬財務報表的主要項目具體確認方法：

（1）資產負債：按照國電科環與中環股份籤署的《合作框架協議》，合作範

圍內高效HIT電池線業務及合作範圍內資產負債保留在國電光伏，其他業務及相

關資產負債進行剝離；

（2）收入、成本及費用：收入和成本按照高效HIT電池線的實際發生的業

務和事項確認，期間費用按照受益原則在國電光伏及剝離業務之間進行分攤。

（3）依據《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產的協議書》第

七條的期間損益歸屬約定：評估基準日至交割日期間國電光伏合作資產形成的期

間盈利、收益、期間虧損、損失均由國電科技環保集團股份有限公司承擔或享有。

除上述編制基礎外，模擬財務報表以留存於國電光伏的合作範圍內業務及資

產負債自2015年1月1日起實際發生的交易或者事項為依據的相關會計資料編制

而成的；此外模擬財務報表按照財政部於2006年2月15日及以後期間頒布的《企

業會計準則——基本準則》、各項具體會計準則及相關規定（以下合稱「企業會計

準則」）、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則

第15號——財務報告的一般規定》的披露規定編制。

2、國電科環對國電光伏6.78億元的債權轉股權事項

國電科環於2016年6月13日召開第二屆董事會2016年第六次會議，決定國電

科環以其持有的對國電光伏6.78億元的債權對國電光伏進行增資。2016年9月21

日，國電光伏完成上述增資的工商變更登記手續。

3、2016年6月15日，國電科環出具了《關於同意國電光伏有限公司轉讓相關

資產負債的批覆》（國電科環計（2016）303號），同意國電光伏將合作範圍外資

產、負債及合作前業務和權利義務轉讓至北京國電科環新能源科技有限公司。北

京新能源公司系國電科環設立的專門用於承接未納入合作範圍內的光伏組件、電

池片等業務及相關資產負債的企業。

（二）最近兩年一期財務報表

1、資產負債表

單位：元

項目

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

貨幣資金

0.00

22,477,045.47

其他應收款

24,261,744.91

13,256,622.48

0.00

流動資產合計

24,261,744.91

13,256,622.48

22,477,045.47

固定資產

452,306,031.72

463,824,748.11

742,576,717.37

無形資產

205,682,493.97

208,022,059.03

355,979,064.12

其他非流動資產

75,052,607.57

71,237,107.46

57,938,213.82

非流動資產合計

733,041,133.26

743,083,914.60

1,156,493,995.31

資產總計

757,302,878.17

756,340,537.08

1,178,971,040.78

應付帳款

61,216,810.30

62,682,960.23

59,451,693.94

其他應付款

57,979,312.24

41,321,907.56

0.00

流動負債合計

119,196,122.54

104,004,867.79

59,451,693.94

遞延收益

53,448,158.36

54,722,358.32

57,270,758.24

非流動負債合計

53,448,158.36

54,722,358.32

57,270,758.24

負債合計

172,644,280.90

158,727,226.11

116,722,452.18

淨資產

584,658,597.27

597,613,310.97

1,062,248,588.60

負債和淨資產總計

757,302,878.17

756,340,537.08

1,178,971,040.78

2、利潤表

單位：元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

一、營業收入

1,427,380.94

0.00

減：營業成本

334,504.07

0.00

營業稅金及附加

0.00

銷售費用

0.00

管理費用

16,787,940.46

57,423,816.41

83,120,921.41

財務費用

-1,466,149.93

25,204,731.90

51,033,216.60

資產減值損失

0.00

384,555,129.24

1,145,055,241.52

加：公允價值變動收益

0.00

投資收益

0.00

二、營業利潤

-14,228,913.66

-467,183,677.55

-1,279,209,379.53

加：營業外收入

1,274,199.96

2,548,399.92

2,729,941.83

減：營業外支出

0.00

三、利潤總額

-12,954,713.70

-464,635,277.63

-1,276,479,437.70

減：所得稅費用

0.00

四、淨利潤

-12,954,713.70

-464,635,277.63

-1,276,479,437.70

二、上市公司最近一年一期簡要備考財務報表

根據中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中環股份《備考財務報

表審閱報告》（CAC津閱字（2017）0008號），按照本次交易後的構架編制的上市

公司最近一年一期簡要備考財務報表如下：

（一）簡要備考合併資產負債表

單位：元

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

貨幣資金

4,438,221,797.14

4,769,335,869.66

應收票據

754,978,661.76

260,391,852.70

應收帳款

1,230,444,212.89

973,746,632.02

預付款項

596,657,523.38

201,461,508.91

應收利息

951,988.96

1,038,765.84

應收股利

其他應收款

103,556,161.10

75,874,169.58

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

存貨

1,211,822,014.45

1,434,585,542.06

其他流動資產

484,794,415.52

546,636,910.15

流動資產合計

8,821,426,775.20

8,263,071,250.92

長期應收款

226,704,521.05

123,860,596.54

長期股權投資

866,033,387.03

845,942,746.08

投資性房地產

160,605,497.44

169,538,983.62

固定資產

9,138,095,450.67

7,993,501,623.00

在建工程

3,798,733,775.22

3,679,406,442.66

工程物資

24,403,384.85

176,406,551.90

固定資產清理

0.00-0. -00

無形資產

800,741,811.44

658,877,426.51

開發支出

278,415,081.83

346,233,471.90

商譽

214,683,196.33

長期待攤費用

76,477,984.09

71,823,242.01

遞延所得稅資產

25,323,893.22

31,540,725.45

其他非流動資產

1,509,407,738.66

1,201,408,805.93

非流動資產合計

17,119,625,721.83

15,513,223,811.93

資產總計

25,941,052,497.03

23,776,295,062.85

短期借款

3,825,136,800.00

4,245,050,000.00

應付票據

885,662,821.75

1,523,308,061.65

應付帳款

1,680,348,084.82

1,464,190,724.01

預收款項

554,884,484.74

80,725,728.06

應付職工薪酬

41,694,119.79

5,715,225.86

應交稅費

46,259,226.15

47,036,910.28

應付利息

67,012,148.70

47,599,643.87

應付股利

79,449,728.50

其他應付款

94,503,644.91

69,268,961.09

一年內到期的非流動負債

2,393,137,084.36

1,507,366,805.35

其他流動負債

4,001,714.01

1,763,139.09

流動負債合計

9,672,089,857.73

8,992,025,199.26

長期借款

3,175,350,302.81

2,639,290,000.00

應付債券

1,404,235,278.98

777,882,812.85

長期應付款

100,000,000.00

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

遞延收益

21,045,957.99

-7,258,144.21

遞延所得稅負債

140,042.46

155,814.88

非流動負債合計

4,700,771,582.24

3,410,070,483.52

負債合計

14,372,861,439.97

12,402,095,682.78

歸屬於母公司所有者權益合計

11,389,928,365.86

11,192,751,203.69

少數股東權益

178,262,691.20

181,448,176.38

所有者權益合計

11,568,191,057.06

11,374,199,380.07

負債和所有者權益總計

25,941,052,497.03

23,776,295,062.85

（二）簡要備考合併利潤表

單位：元

項目

2017年1-6月

2016年度

一、營業總收入

4,217,986,806.75

6,783,335,284.24

其中：營業收入

4,217,986,806.75

6,783,335,284.24

二、營業總成本

3,935,813,989.65

6,924,015,362.94

其中：營業成本

3,446,951,715.39

5,841,496,638.70

營業稅金及附加

15,714,890.92

22,204,025.32

銷售費用

52,572,098.83

80,604,465.84

管理費用

235,747,147.64

411,108,869.57

財務費用

177,844,429.01

117,062,854.01

資產減值損失

6,983,707.86

451,538,509.50

加：公允價值變動收益

投資收益

26,428,175.78

49,732,493.11

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

26,428,175.78

32,930,475.65

匯兌收益

其他收益

5,274,633.20

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

313,875,626.08

-90,947,585.59

加：營業外收入

6,200,644.04

102,736,117.67

其中：非流動資產處置利得

75,253.82

88,830.55

減：營業外支出

2,795,639.41

4,392,109.93

其中：非流動資產處置損失

2,183,174.12

3,194,896.86

四、利潤總額

317,280,630.71

7,396,422.15

減：所得稅費用

53,756,049.24

68,143,517.31

項目

2017年1-6月

2016年度

五、淨利潤

263,524,581.47

-60,747,095.16

歸屬於母公司所有者的淨利潤

262,389,773.89

-16,165,457.09

少數股東損益

1,134,807.58

-44,581,638.07

六、其他綜合收益的稅後淨額

七、綜合收益總額

263,524,581.47

-60,747,095.16

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

262,389,773.89

-16,165,457.09

歸屬於少數股東的綜合收益總額

1,134,807.58

-44,581,638.07

第十一節同業競爭和關聯交易

一、本次交易對同業競爭的影響

（一）本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，中環股份主要從事半導體材料和器件、新能源光伏材料和高效

光伏電站項目的開發及運營業務，主要產品包括半導體材料、半導體器件、新能

源材料、新材料的製造及銷售；高效光伏電站項目開發及運營；融資租賃業務。

公司的控股股東及其控制的關聯方均未從事與中環股份相同或相似的業務，與中

環股份之間不存在同業競爭。

（二）本次交易對同業競爭情況

本次交易，中環股份擬通過向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%

股權，本次交易不會致使公司與控股股東及其控制的關聯方之間產生同業競爭。

本次交易未導致公司的控股股東、實際控制人發生變更。公司與控股股東及其控

制的關聯方不經營相同或相似的業務，不存在同業競爭的情況。

（三）避免同業競爭的措施

公司上市前，為避免產生同業競爭，公司控股股東中環集團出具了《天津中

環電子信息集團有限公司關於避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：

「1、本集團公司及本集團公司控股企業目前沒有、將來也不會在中國境內

外直接或間接從事或參與任何與中環股份相同、類似以及其他可能與公司構成競

爭的業務；

2、如本集團公司業務變更，保證不在中國境內外直接或間接從事或參與任

何與中環股份相同、類似以及其他可能與公司構成競爭的業務；

3、上述承諾在本集團公司作為中環股份控股股東期間持續有效；

4、以上承諾為不可撤銷之承諾。」

該承諾長期有效，且中環集團承諾至今均嚴格履行。

二、本次交易前，標的公司自身的關聯交易情況

根據中審眾環會計師審計的國電光伏模擬財務報表，最近兩年一期，國電光

伏無關聯交易的情況。

三、本次交易完成後，公司與控股股東及其控制的關聯方之間關

聯交易的情況

本次交易前，公司與關聯企業之間發生的關聯交易均已按規定履行程序並公

告。本次交易募集配套資金構成關聯交易，公司在審批程序等方面均可確保本次

交易的合法合規。本次交易完成後，公司與關聯企業之間的關聯交易情況不會發

生實質性變化。

本次交易後，公司與控股股東及其控制的關聯方發生的關聯交易，將繼續嚴

格按照公司關聯交易的管理辦法和有關法律法規及公司章程的要求履行相應的

決策程序，遵循平等、自願、等價、有償的原則，定價依據充分、合理，確保不

損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。

第十二節風險因素

一、本次交易被暫停、終止或取消的風險

中環股份已制定了嚴格的重大信息內部保密制度，中環股份與國電科環在協

商確定本次交易過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的

傳播，但是仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行

為。中環股份股票停牌前漲跌幅未構成《關於規範上市公司信息披露及相關各方

行為的通知》規定的股票異動標準，但公司仍存在因可能涉嫌內幕交易造成股價

異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。

二、本次交易的審批風險

本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於取得國有資產管理部門

對本次交易的批准、公司股東大會對本次交易的批准以及中國證監會對本次交易

的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准時間存在不確定性，因此，

本次交易方案的最終成功實施存在無法獲得批准的風險。

三、標的資產的經營風險

（一）行業波動風險

2016年中國光伏發電新增裝機容量34.54GW，同比增長128.3%，2017年上半年，

全國光伏發電新增裝機達到24.4GW，同比增加9%，好於業內年初的預期。雖然總體

趨勢依然向上，但增長速度會趨於平緩。光伏行業已經進入降成本的關鍵時期。根

據國家發改委2016年12月26日頒布的通知，政策鼓勵分布式電站發展也已經成為大

趨勢。類似美國《1974年貿易法》第201條款等國際貿易爭端及貿易政策調整存在

很大的不確定性。這些變化必然引起新一輪的產業調整，相關產品的市場需求和產

品的銷售價格存在不確定的風險。

（二）停產及業績下滑風險

國電光伏曾是全球較大的太陽能EPC總承包公司，具備較強的市場影響力和

品牌知名度。而後，由於光伏產品及服務行業的競爭加劇，國電光伏基礎建設投

入較大等原因，其電池片製造等業務逐年下降，導致資金匱乏，從而使其EPC業

務也逐年大幅下降。2015年，國電光伏逐步關停了年產能為180兆瓦的晶矽電池

生產線、年產能400兆瓦的組件生產線及年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產

線。截至2015年8月，國電光伏已停止了全部生產及研發活動。雖然中環股份對

國電光伏現有的高效HIT電池研發生產線制定了工藝和設備的升級改造計劃，但

短時間內國電光伏的業績無法恢復，仍有可能出現下降的風險。

（三）稅收優惠政策風險

國電光伏於2014年10月31日被認定為江蘇省高新技術企業，證書號

GF201432001230，並依據企業所得稅法的相關政策享受15%的所得稅優惠稅率。

高新技術企業資格的有效期為三年，每三年進行一次覆核。若國電光伏未來無法

通過高新技術企業資格覆核，則無法享受與此相關的稅收優惠政策，國電光伏所

得稅的有效稅率將會上升，對國電光伏的經營產生一定影響。

四、交易完成後的業務整合風險

本次交易完成後，國電光伏將成為公司的控股子公司。公司的資產規模、業

務範圍將有所增加。為發揮協同效應，公司與國電光伏需在戰略規劃、公司治理、

經營管理、人力資源等方面進行優化整合，以提高本次交易的成效。本次交易後

的整合能否順利實施存在一定的不確定性，整合可能無法達到預期效果，提請投

資者注意交易後的整合風險。

五、配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險

本次募集配套資金不超過41,616萬元，用於國電光伏有限公司廠房及公輔設

施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等並

購整合費用。

若中環股份股價波動或市場環境發生變化，可能造成本次募集配套資金金額

不足乃至募集失敗。若配套融資未能實施或融資金額低於預期，不足部分中環股

份將通過自籌方式解決所需資金。因此，提請投資者關注配套融資未能實施或融

資金額低於預期的風險。

六、募投項目實施風險

本次募集配套資金用於國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護、支

付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等併購整合費用。儘管中

環股份根據實際經營狀況確定了募投項目，並對募投項目進行了分析與測算，但

由於宏觀經濟形勢和市場競爭存在不確定性，如果市場競爭加劇或經營環境發生

了重大變化，都可能對中環股份的投資回報情況產生不利影響。

七、攤薄即期回報的風險

本次交易實施後，國電光伏將成為中環股份的控股子公司，公司總股本規模

將擴大。雖然本次交易有利於提高中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高中長期

市場競爭力和盈利能力，但由於資產整合與國電光伏恢復生產需要一定時間完

成，短期內公司存在即期回報指標被攤薄的風險。

八、股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格不僅取決於上市公司的盈利水

平及發展前景，而且受市場供求關係、國家宏觀經濟政策調控、股票市場的投機

行為、投資者的心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使中環股份股票的

價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此

期間上市公司股價可能出現波動，從而給投資者帶來一定風險。針對這一情況，

中環股份將根據有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投

資者披露有可能影響上市公司股價的重大信息，以利於投資者做出投資決策。

第十三節其他重要事項

一、本次交易完成後，不存在上市公司資金、資產被實際控制人

或其他關聯人佔用的情形，不存在為實際控制人或其他關聯人提

供擔保的情形

本次交易完成前，公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其控制

的關聯人非經營性佔用的情形，不存在為實際控制人、控股股東及其控制的關聯

人提供擔保的情況。

本次交易完成後，公司實際控制人、控股股東未發生變化，公司不存在因本

次交易導致資金、資產被實際控制人、控股股東及其控制的關聯人非經營性佔用

的情形，不存在為實際控制人、控股股東及其控制的關聯人提供擔保的情況。

二、上市公司負債結構的合理性說明

根據經中審華會計師審閱的公司備考財務報表，本次交易前後，公司2017

年6月30日的資產、負債變動情況如下：

單位：萬元

項目

實際數據（2017.6.30）【注】

備考數據（2017.6.30）

資產總計

2,516,926.65

2,594,105.25

負債總計

1,431,164.46

1,437,286.14

資產負債率

56.86

55.41

註：未經審計。

本次交易後，公司資產負債率下降，不存在因本次交易大量增加負債的情況。

三、上市公司本次交易前12個月內發生的資產交易

（一）資產購買、出售事項

1、投資設立鄂託克蒙環新能源有限公司

經公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過，由中環股份全資子公司中環

能源（內蒙古）有限公司投資設立鄂託克蒙環能源有限公司（持股比例佔40%），

註冊資本共計1,000萬元。

2、增資內蒙古中環光伏材料有限公司

經公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過，公司向內蒙古中環光伏材料

有限公司增資253,056萬元，公司子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司

向內蒙古中環光伏材料有限公司增資66,944萬元。增資完成後，內蒙古中環光

伏材料有限公司註冊資本變更為487,290萬元，增資前後持股比例不變。

3、投資設立內蒙古中晶科技研究院有限公司

經公司第四屆董事會第三十六次會議審議通過，由中環股份（持股比例佔

55%）、浙江晶盛機電股份有限公司（持股比例佔30%）、華科新能（天津）科技

發展有限公司（持股比例佔15%）共同出資組建內蒙古中晶科技研究院有限公司，

註冊資本共計100萬元人民幣。

4、投資設立張家口棋鑫股權投資基金合夥企業（有限合夥）

經公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過，由中環股份作為有限合伙人

（出資比例佔50%）與有限合伙人德邦創新資本有限責任公司（出資比例佔20%）、

河北匯金機電股份有限公司（出資比例佔19%）、張家口市興垣城建開發有限公

司（出資比例佔10%）、普通合伙人河北棋鑫投資投資管理有限公司（出資比例

佔1%）共同出資設立張家口棋鑫股權投資基金合夥企業（有限合夥），基金規模

共計3億元人民幣。

5、增資東方環晟光伏（江蘇）有限公司

經公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過，公司向全資子公司東方環晟

光伏（江蘇）有限公司增資13,000萬元（增資後持股比例佔40%）。同時引入新

股東投資方，其中東方電氣集團有限公司投資18,000萬元（持股比例佔45%），

SUNPOWER MANUFACTURING CORPORATION LIMITED投資6,000萬元（持股比例佔

15%）。增資完成後，東方環晟光伏（江蘇）有限公司註冊資本變更為40,000萬

元。

6、增資張家口中環能源有限公司

經公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過，公司向全資子公司張家口中

環能源有限公司增資5,332.88萬元。增資完成後，張家口中環能源有限公司注

冊資本變更為6,332.88萬元，公司持股比例不變。

7、全資子公司競拍資產

中環股份全資子公司東方環晟光伏（江蘇）有限公司，以人民幣57,022.06

萬元成功競得東方電氣集團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司位於江蘇宜興經

濟開發區的財產一批：建築物12幢，建築面積56,127.6m2；構築物共計8項；

工業出讓土地2宗，使用面積33,982.4m2，機器設備、車輛、電子設備、在建

工程、無形資產、整體拍賣。

8、投資設立呼和浩特市曙光新能源有限公司

經公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過，由中環股份全資子公司中環

能源（內蒙古）有限公司投資設立呼和浩特市曙光新能源有限公司（持股比例

佔100%），註冊資本共計7,351萬元人民幣。

9、投資設立天津環美能源科技有限公司

經公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過，由中環股份（持股比例佔

48.57%）、日本G.M.G ECOENERGY CO.,LTD（持股比例佔51.43%）共同出資組建

天津環美新能源科技有限公司，註冊資本共計7,000萬元人民幣。

10、增資天津市環歐半導體材料技術有限公司

經公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過，公司2015年第三次臨時股

東大會審議批准，公司向全資子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司增資

110,000萬元。增資完成後，天津市環歐半導體材料技術有限公司註冊資本變更

為195,000萬元，持股比例不變。

11、投資設立康保縣環聚新能源有限公司

經公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過，由中環股份全資子公司張家

口中環能源有限公司（持股比例佔80%），與河北棋鑫投資管理有限公司（持股

比例佔20%）共同出資設立康保縣環聚新能源有限公司，註冊資本共計1,000萬

元人民幣。

12、增資鹽源豐光新能源有限公司

經公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，由中環股份全資子公司四川

中環能源有限公司向鹽源豐光新能源有限公司增資3,792.282萬元，其他股東

方同比例增資（其中四川西昌電力股份有限公司增資4,959.138萬元、金鐵礦

業增資972.38萬元）。增資完成後，鹽源豐光新能源有限公司註冊資本變更為

10,723.8萬元人民幣，各方持股比例不變。

13、投資設立東方環晟光伏（江蘇）有限公司

經公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，由中環股份出資設立東方環

晟光伏（江蘇）有限公司（持股比例佔100%），註冊資本共計3,000萬元人民幣。

14、投資設立鄂託克旗環聚新能源有限公司

經公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，由中環股份全資子公司中環

能源（內蒙古）有限公司出資設立鄂託克旗環聚新能源有限公司，（持股比例佔

100%，設立前公告中名稱為赤峰市紅山新能源有限公司），註冊資本共計100萬

元人民幣。

除上述交易外，中環股份在本次交易前12個月內未發生其他購買、出售資

產情況。

（二）與本次交易的關係

公司在本次交易前12個月內發生的購買、出售的其他資產是基於公司業務正

常發展需要，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行

為。公司最近12個月內購買、出售資產的行為無需納入本次交易的累計計算範圍。

四、本次交易對上市公司治理機制的影響

（一）本次交易完成前上市公司治理結構的基本情況

本次交易前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、

《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運

作指引》和其它有關法律法規、規範性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結

構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進了公

司規範運作，提高了公司治理水平。截至本報告書籤署日，公司治理的實際狀況

符合《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指

引》的要求。

（二）本次交易完成後上市公司的治理結構的完善措施

1、關於股東和股東大會

本次交易完成後，公司將繼續嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章

程》以及公司制定的《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，平等對

待所有股東，保證每位股東能夠充分行使表決權。同時，公司將在合法、有效的

前提下，通過各種方式和途徑，充分利用現代信息技術等手段，擴大股東參與股

東大會的比例，充分保障股東的知情權和參與權。

2、關於控股股東、實際控制人和上市公司

為防止控股股東、實際控制人利用其控股地位幹預公司決策和正常的生產經

營活動，維護廣大中小股東的合法權益，《公司章程》規定：公司的控股股東、

實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失

的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股

東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利

潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾

股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

3、關於董事與董事會

公司董事的選舉、董事會的人數及人員構成、獨立董事在董事會中的比例、

董事會職權的行使、會議的召開等均符合相關法規的要求，且公司各董事熟悉相

關法律法規，了解董事的權利、義務和責任，能夠以認真負責的態度出席董事會

和股東大會，正確行使權利。本次交易完成後，公司將進一步完善董事和董事會

制度，確保董事會公正、科學、高效地進行決策；確保獨立董事在職期間，能夠

依據法律法規要求履行相關職責，積極了解公司的各項運作情況，加強董事會的

科學決策能力，促進公司良性發展，切實維護公司整體利益和中小股東利益。

4、關於監事和監事會

公司監事會能夠依據《監事會議事規則》等制度，定期召開監事會會議，並

以認真負責的態度列席董事會會議，履行對董事、高級管理人員的履職情況及公

司財務的監督與監察職責，並對董事會提出相關建議和意見。本次交易完成後，

公司將進一步完善《監事會議事規則》，保障監事會對公司財務以及公司董事、

高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司以及全體股東

的合法權益。

5、關聯交易管理

公司在《公司章程》、《關聯交易內部決策規則》中規定了關聯交易的迴避制

度、決策權限、決策程序等內容，並在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，以

確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。本次交易後，公司

將繼續採取有效措施防止控股股東及關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式

幹預公司的經營，損害公司和非關聯股東利益，防止控股股東及其他關聯人以各

種形式佔用或轉移公司的資金、資產及其他資源。

6、關於信息披露和透明度

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》以及《上市公司信息披露管理辦法》等

法律法規的要求，真實、準確、及時、完整地披露有關信息，確保所有股東平等

地享有獲取信息的權利，維護其合法權益。為加強公司對外部信息使用人以及內

幕信息知情人的管理，規範其買賣公司股票行為，防止內幕交易，公司制訂了《內

幕信息知情人登記備案專項制度》。本次交易完成後，公司將進一步完善《信息

披露管理辦法》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待投資者來訪和諮詢，

確保真實、準確、完整、及時地進行信息披露。

五、利潤分配政策

（一）公司現行《公司章程》中利潤分配相關條款

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上

市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的相關要求，公司分別於2014年3

月18日和2014年4月15日召開了第三屆董事會第五十八次會議和2013年度股東大

會，審議通過了《關於修改的議案》及《關於公司未來三年（2014

年-2016年）股東回報規劃的議案》。

根據修訂後的《公司章程》，公司的利潤分配政策如下：

「第一百五十八條公司利潤分配政策為：

（一）利潤分配原則：

公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回

報，兼顧公司的可持續發展，以可持續發展和維護股東權益為宗旨，並符合法律、

法規的相關規定。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計

劃或重大現金支出等事項發生，公司將積極採取現金方式分配利潤。公司董事會

和股東大會對利潤分配政策作出調整的具體條件、決策程序和論證過程中應充分

聽取獨立董事和中小股東的意見，並嚴格履行信息披露義務。

（二）利潤分配的形式及優先順序：

1、公司可採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，具備現

金分紅條件的，應優先採用現金分紅的利潤分配方式；

2、經公司股東大會審議通過，公司可以進行中期利潤分配。

（三）公司現金分紅的條件：

公司根據《公司法》等有關法律、法規及本章程的規定，足額提取法定公積

金、任意公積金後，在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提

下，公司應當採取現金分紅方式。公司實施現金分紅時應同時滿足以下條件：

1、在擬定公司利潤分配方案的上一月月末，公司貨幣資金餘額較公司擬分

配現金股利的金額多出至少5,000萬元；

2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）

重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：

（1）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或

超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元；

（2）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或

超過公司最近一期經審計總資產的30%。

（四）股票分紅的條件

根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司

股本規模合理的前提下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分

紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議決定。

（五）利潤分配的期間間隔和比例

在滿足現金分紅的條件下，公司最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少

於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會可以根據公司的資金需求

狀況提議公司進行中期現金分紅。

公司董事會應當綜合考慮公司行業特點、發展階段、經營模式、盈利水平以

及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，

提出差異化的現金分紅政策：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

「重大資金支出安排」的標準參照前述「重大投資計劃或重大現金支出」

標準執行。

（六）利潤分配政策的修訂程序

公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發

生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會

和證券交易所的有關規定。調整利潤分配政策的議案需提交董事會、股東大會審

議。

有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，並經全體獨立董事認可後方能

提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見。

調整利潤分配政策的議案應在董事會審議通過後提交股東大會批准，公司應

當安排通過證券交易所交易系統、網際網路投票系統等網絡投票方式為社會公眾股

東參加股東大會提供便利。股東大會審議修改利潤分配政策的議案時需經出席股

東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。審議修改利潤分配政策尤其是現金分

紅時，應充分聽取股東（特別是中小股東）的意見。

監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序進行

監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策的執行情況發表

專項說明和意見。

（七）利潤分配方案的制定和決策機制

1、公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階

段及當期資金需求，並結合股東（特別是中小股東）、獨立董事、監事的意見，

認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程

序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預案；獨立董事也可以在徵集中小股東

意見的基礎上提出利潤分配預案，直接提交董事會審議。

董事會或獨立董事提出的利潤分配預案需經全體獨立董事認可後方能提交

董事會審議。獨立董事應當對利潤分配預案發表明確意見。

公司股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東所持表決權的1/2

以上通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與

股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時

答覆中小股東關心的問題。

2、若董事會未做出現金利潤分配預案，公司應在定期報告中披露未分紅的

原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應對此發表獨立

意見，並公司披露現金分紅政策在本報告期的執行情況。

3、公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定和要求，在定期報告中披露

利潤分配方案和現金分紅政策在本報告期的執行情況，並且說明是否合法合規。

4、公司董事會擬訂、審議、執行具體的利潤分配預案時，應當遵守國家有

關法律、法規、規範性文件的規定和本章程規定的利潤分配政策。

（八）若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在實施現金分紅時扣減該

股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的公司資金。」

（二）本次交易對公司分紅政策的影響

本次交易完成後，公司將視情況決定是否修訂分紅政策，具體利潤分配政策

需經公司董事會提議，並提交股東大會審議通過。

六、停牌前公司股票價格波動情況

根據證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》相關規定，

公司董事會對公司股票停牌前20個交易日（即2016年3月25日至2016年4

月22日期間）公司股票收盤價格、深證成指（代碼：399001.SZ）、中小板指數

（代碼：399005.SZ）、製造業指數（代碼：399233.SZ）波動情況進行了自查比

較。自查情況比較如下：

日期

中環股份收盤價

（元/股）

深證成指

收盤點

中小板指數

收盤點

製造業指數

收盤點

2016年3月24日

8.55

10,283.68

6,777.17

1,894.14

2016年4月22日

8.29

10,151.76

6,611.61

1,903.86

漲幅

-3.04%

-1.28%

-2.44%

0.51%

剔除深證成指影

響漲幅

-1.76%

剔除中小板指數

影響漲幅

-0.60%

剔除製造業指數

影響漲幅

-3.55%

綜上所述，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股票價格在股價敏感

重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未達到《關於規範上市

公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定的相關標準，無異常波動情況。

七、股票交易自查情況

（一）自查範圍

公司根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公

司重大資產重組》等相關法規的要求，對本次交易相關內幕信息知情人是否利用

該消息進行內幕交易進行了自查，並由相關內幕信息知情人出具了自查報告。

1、查詢區間

本次重大資產重組停牌前六個月（2015年10月25日至2016年4月24日）。

2、查詢範圍

（1）中環股份董事、監事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、父母、

年滿18周歲的子女；

（2）交易對方國電科環及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），

以及前述自然人的配偶、父母、年滿18周歲的子女；

（3）本次交易聘請的中介機構及相關經辦人員，以及前述自然人的配偶、

父母、年滿18周歲的子女；

（4）其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、

父母、年滿18周歲的子女。

（二）自查結果

根據各方的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的

查詢記錄，上述自查主體中買賣上市公司股票情況如下：

1、上市公司董事張雄偉

姓名

變更日期

證券代碼

證券簡稱

變更股數

（股）

結餘股數

（股）

變更摘要

張雄偉

2016-02-24

002129

中環股份

-3,000

3,000

賣出

2016-02-29

002129

中環股份

-3,000

賣出

（1）張雄偉對上述情況出具了相關說明，具體如下：

「1、本人系天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱「中環股份」）2016

年4月24日第四屆董事會第三十七次會議提名的董事，本人未參與中環股份本

次擬進行的重大事項（以下簡稱「本次交易」）的制定及決策，也非本次交易的

經辦人員，在中環股份發布停牌公告（即2016年4月25日）前，本人並不知悉

該重大事項，不存在利用本次交易的內幕信息進行股票交易的情形。

2、本人在中環股份本次交易停牌前六個月內（即2015年10月25日至2016

年4月24日），買入及賣出中環股份股票的行為系本人依據對證券市場、行業的

判斷和對中環股份股票投資價值的判斷而為，純屬偶然、獨立和正常的個人投資

行為，與本次交易不存在關聯關係。

3、本人承諾在中環股份復牌直至本次交易完成之日或中環股份宣布終止本

次交易期間，不再買入或賣出中環股份的股票，並嚴格遵守相關法律法規及證券

主管機關頒布的規範性文件的規定，規範交易行為，避免利用有關內幕信息以直

接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑進行中環股份股票的交易。」

（2）公司對上述情況出具了相關說明，具體如下：

「1、張雄偉系我公司2016年4月24日第四屆董事會第三十七次會議提名

的董事，其未參與我公司擬進行的重大事項（以下簡稱「本次交易」）的制定及

決策，也非本次交易的經辦人員，在我公司發布停牌公告（即2016年4月25

日）前，並不知悉該重大事項，張雄偉不存在利用本次交易的內幕信息進行股票

交易的情形。

2、張雄偉在中環股份本次交易停牌前六個月內（即2015年10月25日至

2016年4月24日），買入及賣出中環股份股票的行為系其依據對證券市場、行

業的判斷和對中環股份股票投資價值的判斷而為，純屬偶然、獨立和正常的個人

投資行為，與本次交易不存在關聯關係。

3、在中環股份復牌直至本次交易實施完畢或本公司宣布終止本次交易期間，

本公司將督促張雄偉嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件

規範股票交易行為。」

2、上市公司副總經理、董事會秘書秦世龍之配偶仇藝霏（曾用名：仇林林）

交易日期

變更股數

（股）

結餘股數

（股）

變更

摘要

交易日期

變更股數

（股）

結餘股數

（股）

變更

摘要

2015-11-30

5,000

買入

2016-02-04

31,300

買入

2015-12-02

-5,000

賣出

2016-02-15

-31,300

賣出

2015-12-09

26,200

買入

2016-02-16

30,600

買入

2015-12-10

-26,200

賣出

2016-02-17

-30,600

賣出

2015-12-28

26,500

買入

2016-02-19

30,000

買入

2015-12-29

-26,400

100

賣出

2016-02-22

-30,000

賣出

2016-01-04

27,400

27,500

買入

2016-02-26

31,262

買入

2016-01-11

28,100

55,600

買入

2016-02-29

-31,100

162

賣出

2016-01-11

-27,400

28,200

賣出

2016-03-01

30,756

30,918

買入

2016-01-13

-28,100

100

賣出

2016-03-02

16,574

47,492

買入

2016-01-15

28,900

29,000

買入

2016-03-02

-30,918

16,574

賣出

2016-01-18

29,000

58,000

買入

2016-03-03

29,900

46,474

買入

2016-01-18

-29,000

29,000

賣出

2016-03-03

-16,500

29,974

賣出

2016-01-19

-29,000

賣出

2016-03-04

-29,900

賣出

2016-01-20

27,700

買入

2016-03-10

30,000

30,074

買入

2016-01-21

28,000

55,700

買入

2016-03-17

-30,000

賣出

2016-01-21

-27,700

28,000

賣出

2016-03-23

14,700

14,774

買入

2016-01-22

-28,000

賣出

2016-03-25

-14,700

賣出

2016-01-27

32,360

買入

2016-01-29

-32,360

賣出

（1）仇藝霏對上述情況出具了說明，具體如下：

「1、本人未參與中環股份擬進行的重大事項（以下簡稱「本次交易」）的制

定及決策，也非本次交易的經辦人員，在中環股份發布停牌公告（即2016年4

月25日）前，本人並不知悉該重大事項，不存在利用本次交易的內幕信息進行

股票交易的情形。

2、本人在中環股份本次交易停牌前六個月內（即2015年10月25日至2016

年4月24日），買入及賣出中環股份股票的行為系本人依據對證券市場、行業的

判斷和對中環股份股票投資價值的判斷而為，純屬偶然、獨立和正常的個人投資

行為，與本次交易不存在關聯關係。

3、本人承諾在中環股份復牌直至本次交易完成之日或中環股份宣布終止本

次交易期間，不再買入或賣出中環股份的股票，並嚴格遵守相關法律法規及證券

主管機關頒布的規範性文件的規定，規範交易行為，避免利用有關內幕信息以直

接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑進行中環股份股票的交易。」

（2）公司對上述情況出具了相關說明，具體如下：

「1、仇藝霏（曾用名：仇林林）未參與本公司擬進行的重大事項（以下簡

稱「本次交易」）的制定及決策，也非本次交易的經辦人員，在本公司發布停牌

公告（即2016年4月25日）前，並不知悉該重大事項，仇藝霏不存在利用本次

交易的內幕信息進行股票交易的情形。

2、仇藝霏在中環股份本次交易停牌前六個月內（即2015年10月25日至

2016年4月24日），買入及賣出中環股份股票的行為系其依據對證券市場、行

業的判斷和對中環股份股票投資價值的判斷而為，純屬偶然、獨立和正常的個人

投資行為，與本次交易不存在關聯關係。

3、在中環股份復牌直至本次交易實施完畢或本公司宣布終止本次交易期間，

本公司將督促仇藝霏嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件

規範股票交易行為。」

3、國電科環副總經理蔡兆文

姓名

變更日期

證券代碼

證券簡稱

變更股數

（股）

結餘股數

（股）

變更摘要

蔡兆文

2016-03-16

002129

中環股份

90,600

買入

2016-03-17

002129

中環股份

-90,600

賣出

（1）蔡兆文對上述情況出具了相關說明，具體如下：

「1、本人擔任國電科技環保集團股份有限公司（以下簡稱「國電科環」）的

副總經理。於天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱「中環股份」）2016年4

月25日發布停牌公告前，包含本人進行該等股票交易時，本人從未參與中環股

份擬進行的重大事項（以下簡稱「本次交易」）的制定和決策，也非本次交易的

經辦人員，從未知悉、探知或利用任何有關本次交易的內幕信息，從未有任何人

員向本人洩露相關信息或建議本人買賣中環股份股票。

2、於中環股份本次重大事項停牌前六個月（即2015年10月25日至2016

年4月24日），本人買賣中環股份股票的交易行為系本人依賴中環股份已公開披

露的信息並基於本人自身對於證券市場、行業信息和對中環股份股票投資價值的

分析和判斷進行的，本人的股票交易行為屬於偶然、獨立和正常的股票交易行為，

與中環股份本次交易不存在關聯關係。

3、本人承諾在中環股份復牌直至本次交易完成之日或中環股份宣布終止本

次交易期間，不再買入或賣出中環股份的股票，並嚴格遵守相關法律法規及證券

主管機關頒布的規範性文件的規定，規範交易行為，避免利用有關內幕信息以直

接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑進行中環股份股票的交易。」

（2）國電科環對上述情況出具了相關說明，具體如下：

「1、本公司副總經理蔡兆文，未參與天津中環半導體股份有限公司擬進行

的重大事項（以下簡稱「本次交易」）的制定及決策，也非本次交易的經辦人員，

在中環股份發布停牌公告（即2016年4月25日）前，並不知悉該重大事項，蔡

兆文不存在利用本次交易的內幕信息進行股票交易的情形。

2、蔡兆文在中環股份本次交易停牌前六個月內（即2015年10月25日至

2016年4月24日），買入及賣出中環股份股票的行為系其依據對證券市場、行

業的判斷和對中環股份股票投資價值的判斷而為，純屬偶然、獨立和正常的個人

投資行為，與本次交易不存在關聯關係。

3、在中環股份復牌直至本次交易實施完畢或中環股份宣布終止本次交易期

間，本公司將督促蔡兆文嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文

件規範股票交易行為。」

（3）公司對上述情況出具了相關說明，具體如下：

「本公司天津中環半導體股份有限公司擬進行重大事項（以下簡稱「本次交

易」），於2016年4月25日發布停牌公告，並採取了嚴格的保密措施和及時履行

了相關信息披露義務，蔡兆文未參與該重大事項的制定和決策，也非本次交易的

經辦人員，不存在利用內幕信息買賣中環股票的情形，蔡兆文買賣中環股份股票

的行為與本公司本次交易不存在關聯關係。」

4、獨立財務顧問民生證券

姓名

變更日期

證券代碼

證券簡稱

變更股數

（股）

結餘股數

（股）

變更摘要

民生證券

2015-11-09

002129

中環股份

-2,000,000

賣出

（1）民生證券對上述情況出具了相關說明，具體如下：

「1、本公司系天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱「中環股份」）於

2017年9月聘請的獨立財務顧問。在中環股份發布停牌公告（即2016年4月

25日）前，包含本公司進行該等股票交易時，本公司從未參與中環股份擬進行

的重大事項（以下簡稱「本次交易」）的制定和決策，也非本次交易的中介機構，

從未知悉、探知或利用任何有關本次交易的內幕信息交易中環股份股票。

2、於中環股份本次重大事項停牌前六個月（即2015年10月25日至2016

年4月24日），本公司買賣中環股份股票的交易行為系本公司自身對於證券市

場、行業信息和對中環股份股票投資價值的分析和判斷進行的，與中環股份本

次交易不存在關聯關係。

3、本公司承諾將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件

的規定，避免利用有關內幕信息進行中環股份股票的交易。」

（2）公司對上述情況出具了相關說明，具體如下：

「我公司於2017年9月聘請民生證券股份有限公司（以下簡稱「民生證券」）

擔任獨立財務顧問。於我公司2016年4月25日發布停牌公告前，民生證券從

未參與我公司擬進行的重大事項（以下簡稱「本次交易」）的制定和決策，也非

本次交易的中介機構，不存在利用內幕信息買賣中環股份股票的情形，民生證

券買賣中環股份股票的行為與本公司本次交易不存在關聯關係。」

除上述情形外，本次交易上述自查主體在自查期間均不存在買賣上市公司股

票的情形。

（三）律師意見

於核查期間內，蔡兆文、張雄偉、仇藝霏、民生證券、國電科環和中環股份

均已出具聲明，蔡兆文、張雄偉、仇藝霏、民生證券買賣中環股份股票的行為系

在未獲知本次交易相關信息的情況下所進行的操作，該行為是蔡兆文、張雄偉、

仇藝霏、民生證券基於對市場的獨立判斷所做出的投資行為，因此不具備內幕交

易的基本構成要件，不屬於《證券法》等相關法律法規所禁止的證券交易內幕信

息的知情人利用內幕信息從事證券交易活動的情形，其買賣股票的行為不構成本

次交易的法律障礙。

八、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關於加強

與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第

十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形

截至本報告書籤署日，上市公司、交易對方及上述主體的控股股東及其控制

的機構不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最

近三年不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑

事責任的情形；上市公司的董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東的董

事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，為本次交易

提供服務的獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機

構及其經辦人員，不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查

的情形，最近三年不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依

法追究刑事責任的情形。

因此，本次交易相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相

關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組

的情形。

第十四節獨立董事、獨立財務顧問、律師對本次交易的結

論性意見

一、獨立董事意見

中環股份擬通過向國電科技環保集團股份有限公司（以下簡稱「國電科環」）

發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，同時向包括中環集團在內的不超過10

名特定投資者發行股份募集配套資金用於國電光伏有限公司廠房及公輔設施的

修復與維護、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等併購整

合費用。

根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於

在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所

股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，中環股份全體獨立董事就公司本次交

易進行了認真審核。作為公司獨立董事，在認真審閱了有關資料後，經審慎分析，

發表獨立意見如下：

1、公司本次交易不構成重大資產重組，但構成關聯交易。公司本次交易的

相關議案經公司第四屆董事會第五十一次會議審議通過，關聯董事對涉及關聯交

易的議案均進行了迴避表決，公司本次董事會會議的召集、召開、表決程序和方

式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的相關規定。

2、公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案、發行股份

購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書草案以及籤訂的相關協議，符合《中

華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理

辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格

式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》及其他有關法律、法規和中

國證監會頒布的規範性文件的規定，本次交易具備可行性和可操作性。在召開董

事會審議該事項前，相關議案已獲得全體獨立董事的事前認可。

3、公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易草案，內容真實、

準確、完整，且詳細披露了本次交易應履行的法律程序，並充分披露本次交易的

相關風險。

4、通過本次發行股份購買資產，有利於提升公司的業務規模、提高公司的

資產質量和盈利能力，有利於增強公司的持續經營能力和核心競爭力，從根本上

符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

5、本次聘請的天津華夏金信資產評估有限公司具有證券期貨相關業務評估

資格，評估機構及其經辦資產評估師與公司、標的公司、交易各方不存在關聯關

系，亦不存在現實或可預期的利益關係或衝突，具有充分的獨立性。

本次重組相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法律、法規規定，符合

評估準則及行業慣例的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理

性。天津華夏金信資產評估有限公司採用了資產基礎法的評估方法對標的資產價

值進行了評估，並出具本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行

業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，

實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日進行了評估，所選用的評估方

法合理，與評估目的相關性一致。

本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出

具並經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，交易

價格公平、合理，不存在損害公司及其股東利益的情形。

6、本次交易需獲得公司股東大會審議批准；涉及的關聯交易事項尚需提交

公司股東大會審議批准，股東大會在審議相關議案時，與相關議案有利害關係的

關聯股東應迴避表決。此外，本次交易還需獲得天津市人民政府國有資產監督管

理委員會的批准和中國證監會核准。

綜上所述，我們認為本次交易符合國家有關法律、法規的規定，遵循了公開、

公平、公正的準則，交易定價公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全體股

東的利益，對全體股東公平、合理。我們同意公司進行本次交易，並同意將相關

議案提交公司股東大會審議。

二、獨立財務顧問意見

經核查，本獨立財務顧問認為：

1、中環股份本次交易事項符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上

市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定；

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件；

3、本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機

構出具並經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，

由交易雙方協商確定，定價公平、合理。本次發行股份購買資產的股份發行定價

符合《重組管理辦法》的相關規定；

4、本次交易發行股份購買資產不構成關聯交易，募集配套資金構成關聯交

易；

5、本次交易不構成重組上市；

6、本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況、增

強盈利能力和持續經營能力、有利於保護上市公司及全體股東的利益；

7、本次交易後，上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構，在業務、資

產、財務、人員、機構等方面保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的

相關規定；

8、本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，重組相關協議生效後，在

重組各方如約履行重組協議並遵守各自承諾的情況下，本次交易實施不存在實質

性障礙。

三、法律顧問意見

1、中環股份和國電光伏系依法設立且有效存續的企業法人，具備本次重組

的相關主體資格。

2、本次重組符合《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《重組管理辦法》

等法律、行政法規、部門規章及規範性文件規定的實質條件。

3、本次重組相關協議雙方均具備合格的主體資格，協議主要內容不存在違

反現行有效的法律、行政法規強制性規定的情形，待相關協議的生效條件成就後

即可實施。

4、標的公司系依法設立且有效存續的有限責任公司；標的資產權屬清晰，

辦理權屬轉移不存在法律障礙。

5、公司已就本次重組履行了法定的信息披露義務。

6、本次重組已經履行了現階段必要的批准或授權程序，獲得公司股東大會

批准、國有資產監督管理部門和中國證監會核准後即可實施。

第十五節相關中介機構

一、獨立財務顧問

名稱：民生證券股份有限公司

法定代表人：馮鶴年

住所：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16層--18層

辦公地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心D座17層

電話：010-85127752

傳真：010-85127940

經辦人：扶林、陳子、趙鑫

二、律師事務所

名稱：廣東華商律師事務所

負責人：高樹

住所：深圳市福田區中心區中心廣場旁香港中旅大廈第二十二A、二十三A

層

辦公地址：深圳市福田區中心區中心廣場旁香港中旅大廈第二十二A、二十

三A層

電話：0755-83025555

傳真：0755-83025058；83025068

經辦律師：黃文表、周燕、陳波、杜敏宜

三、會計師事務所（一）

名稱：中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：石文先

住所：武漢市武昌區東湖路169號2-9層

辦公地址：武漢市武昌區東湖路169號2-9層

電話：027-85424317

傳真：027-85424329

經辦會計師：閆丙旗、李鋒勤

四、會計師事務所（二）

名稱：中審華會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：方文森

住所：天津開發區廣場東路20號濱海金融街E7106室

辦公地址：天津開發區廣場東路20號濱海金融街E7106室

電話：022-23193866

傳真：022-23559045

經辦會計師：梁雪萍、張學兵、丁琛

五、評估機構

名稱：天津華夏金信資產評估有限公司

法定代表人：施耘清

住所：天津經濟技術開發區黃海路249號中信物流科技園3號單體2層C029

室

辦公地址：天津市和平區解放北路188號信達廣場35層

電話：022-23201481-813

傳真：022-23201482

經辦評估師：劉長利、李春茂

第十六節本次交易相關各方的聲明

一、上市公司及全體董事聲明

本公司及全體董事、高級管理人員承諾《天津中環半導體股份有限公司發行

股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要以及本公司所出具的

所有相關申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對其真實性、

準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

全體董事籤名：

沈浩平張太金張雄偉

高樹良秦玉茂安豔清

張長旭陸劍秋陸郝安

張俊民周紅

天津中環半導體股份有限公司

2017年9月29日

二、上市公司及高級管理人員聲明

本公司及全體董事、高級管理人員承諾《天津中環半導體股份有限公司發行

股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要以及本公司所出具的

所有相關申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對其真實性、

準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

非董事高級管理人員籤名：

王巖王彥君秦世龍

天津中環半導體股份有限公司

2017年9月29日

三、上市公司及全體監事聲明

本公司及全體監事承諾《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產並

募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要以及本公司所出具的所有相關申請文

件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對其真實性、準確性和完整

性承擔個別及連帶的法律責任。

全體監事籤名：

盛克發周弢王學勤

天津中環半導體股份有限公司

2017年9月29日

四、獨立財務顧問聲明

本獨立財務顧問及項目主辦人同意《天津中環半導體股份有限公司發行股份

購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要中援引本獨立財務顧問出

具的財務顧問報告等文件的相關內容，並對所援引內容進行了審閱，確認《天津

中環半導體股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》

及其摘要不致因援引上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其

真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本獨立財務顧問承諾：如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述和重

大遺漏，本獨立財務顧問未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

法定代表人（或授權代表）籤名：

馮鶴年

項目主辦人籤名：

扶林陳子

民生證券股份有限公司

2017年9月29日

五、律師事務所聲明

本所及經辦律師同意《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產並募

集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要中援引本所出具的法律意見書等文件的

相關內容，並對所援引內容進行了審閱，確認《天津中環半導體股份有限公司發

行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要不致因援引上述內

容而出現虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承

擔相應的法律責任。

本所承諾：如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，本

所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

律師事務所負責人：

高樹

經辦律師：

黃文表周燕

陳波杜敏宜

廣東華商律師事務所

2017年9月29日

六、會計師事務所聲明（一）

本所及經辦註冊會計師同意《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資

產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要中援引本所出具的眾環審字

（2016）022688號、眾環審字（2017）021595號、眾環審字（2017）022683號、

眾環審字（2017）021708號審計報告等文件的相關內容，並對所援引內容進行

了審閱，確認《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金

暨關聯交易報告書》及其摘要不致因援引上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述

和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本所承諾：如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，本

所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

經辦註冊會計師：

閆丙旗李鋒勤

會計師事務所負責人：

石文先

中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）

2017年9月29日

七、會計師事務所聲明（二）

本所及經辦註冊會計師同意《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資

產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要中援引本所出具的審計報告、審

閱報告等文件的相關內容，並對所援引內容進行了審閱，確認《天津中環半導體

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要不

致因援引上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準

確性和完整性承擔相應的法律責任。

本所承諾：如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，本

所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

經辦註冊會計師：

梁雪萍張學兵

丁琛

會計師事務所負責人：

方文森

中審華會計師事務所（特殊普通合夥）

2017年9月29日

八、評估機構聲明

本評估機構及經辦評估師同意《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買

資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要中援引本評估機構出具的評估

報告等文件的相關內容，並對所援引內容進行了審閱，確認《天津中環半導體股

份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要不致

因援引上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確

性和完整性承擔相應的法律責任。

本評估機構承諾：如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺

漏，本評估機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

經辦評估師：

劉長利李春茂

單位負責人：

施耘清

天津華夏金信資產評估有限公司

2017年9月29日

第十七節備查文件

一、備查文件

1、中環股份關於本次交易的董事會決議；

2、中環股份獨立董事關於本次交易的獨立董事意見；

3、中環股份與國電科環籤訂的《發行股份購買資產的協議書》、《發行股份

購買資產的協議書之補充協議》；

4、中環股份與中環集團籤訂的《附條件生效的股份認購協議》、《附條件生

效的股份認購協議之補充協議》；

5、中審眾環會計師出具的國電光伏最近兩年一期《審計報告》；

6、中審華寅會計師出具的中環股份最近一年一期《備考審閱報告》；

7、中審華會計師出具的中環股份最近一年一期《備考審閱報告》；

8、華夏金信出具的《評估報告》；

9、廣東華商律師事務所出具的關於本次交易的《法律意見書》、《補充法律

意見書》；

10、民生證券股份有限公司出具的關於本次交易的《獨立財務顧問報告》。

二、備查地點

投資者可在下列地點查閱本報告書及備查文件：

（一）天津中環半導體股份有限公司

辦公地址：天津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰東路12號

電話：022-23789787

傳真：022-23789787

聯繫人：孫娟紅

投資者亦可在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）查閱本報告書全文。

（二）民生證券股份有限公司

辦公地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心D座17層

電話：010-85127752

傳真：010-85127940

聯繫人：陳子

（此頁無正文，為《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產並募集

配套資金暨關聯交易報告書（草案）》蓋章頁）

天津中環半導體股份有限公司

2017年9月29日

　中財網

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