[關聯交易]雅化集團:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易...

[關聯交易]雅化集團：發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要

時間：2014年11月07日 21:01:23&nbsp中財網

股票簡稱：

雅化集團

股票代碼：002497 股票上市地：深圳證券交易所 四川雅化實業集團股份有限公司 發行股份購買資產並募集配套資金 暨關聯交易報告書 （草案）摘要 3LU29JH0OVRFGTPI)AH$0JP交易對方 住所/通訊地址 交易對方 住所/通訊地址 張京雲 四川省德陽市旌陽區長江西路二段99號 田樹鰲 成都市武侯區武侯大道雙楠段112號25棟2號 林忠群 四川省雙流縣興隆鎮正街53號 黃健斌 四川省綿陽市遊仙區綿山路64號5區12棟1單元102 杭州融高股權投資有限公司 桐廬縣桐君街道迎春南路新青年廣場B座2001室 成都易高成長創業投資有限公司 成都市高新區天府大道北段20號1幢8樓10號 成都亞商富易投資有限公司 成都高新區天府大道北段20號 李梁 四川省汶川縣水磨鎮郭家壩三組 陳思偉 成都市高新區藍岸街555號12棟3單元8樓15號 四川恆鼎實業有限公司 四川省攀枝花市仁和區務本鄉政府內 李洪 成都市金牛區蜀漢路528號15棟2單元3樓3號 楊春暉 成都市金牛區二環路北一段111號附59號學生宿舍1棟附2700號 西藏融德投資管理有限公司 拉薩市達孜工業園區 蘭英 四川省都江堰市科技開發區安順村5組 上海辰祥投資中心（有限合夥） 上海市金山區朱涇鎮金龍新街528弄7115號403-1 獨立財務顧問 二〇一四年十一月 公司聲明 本公司及董事會全體成員保證本報告書摘要內容的真實、準確、完整，對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書摘要中財務會計資料真實、完整。 本次發行股份購買資產暨關聯交易的交易對方均已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本次發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。中國證券監督管理委員會及其它政府機關對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的簡要情況，並不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載於深圳證券交易所網站；備查文件的查閱方式為：本公司辦公地址及獨立財務顧問辦公地址。 本公司及董事會全體成員保證本報告書摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 重大事項提示 本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。 一、本次交易概況

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擬向張京雲等15名交易對方發行股份購買其合計持有的國理公司62.75%股權，本次交易完成後，公司將持有國理公司100%的股權。同時，為提高本次交易項目整合績效，公司擬向鄭戎等9名特定對象鎖價發行股份募集配套資金，配套資金不超過本次交易總額的25%。 本次最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 二、本次交易的生效條件及審批風險 截至本報告書籤署日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限於： 1、本次交易尚需公司股東大會審議通過； 2、本次交易方案尚需中國證監會核准。 上述批准或核准均為本次交易的前提條件，本次交易方案能否取得公司股東大會、政府主管部門的批准或核准存在不確定性，最終取得批准和核准的時間亦存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 三、本次交易未安排利潤補償 本次交易為向非關聯第三方發行股份購買資產，交易價格交易雙方參考標的公司資產基礎法評估結果，在綜合考慮其他各項因素後，在充分考慮保護上市公司及中小股東權益的原則下，按照市場化原則、經多輪談判協商後確定。 本次交易完成後，

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將全面接管標的公司經營管理，並計劃以標的公司為平臺對鋰行業進行持續投資和整合，故本次交易未安排利潤補償。 四、本次交易構成關聯交易 本次交易中，張京雲等15名交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係，故本次上市公司發行股份購買國理公司62.75%股權的交易不構成關聯交易。 本次募集配套資金部分涉及上市公司向鄭戎、高欣、劉平凱、杜鵑等董事、高級管理人員發行股份，構成關聯交易。 五、本次交易不構成重大資產重組 根據

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2013年年報和國理公司2013年的經審計財務報告以及最終確定的交易價格，併合計考慮

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最近12個月內同一標的公司、同行業公司的資產收購事項：2014年4月國理公司完成增資，上市公司對其出資23,333.34萬元持有國理公司37.25%的股份，以及上市公司2014年9月以現金8,200萬元受讓興晟鋰業（與標的公司同屬於鋰行業企業）100%的股權，截至2013年末相關財務比例計算如下： 單位：億元 項目

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國理公司 興晟鋰業 國理公司與興晟鋰業合計 三次交易價格合計 資產淨額或資產總額與成交金額較高者/營業收入 佔比 資產總額 27.98 7.18 1.64 8.82 7.42 8.82 31.51% 資產淨額 22.45 1.05 -0.11 0.94 7.42 7.42 33.05% 營業收入 12.84 1.32 0.21 1.53 / 1.53 11.89% 上述相關比例均未達到50%，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易未構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組。 六、本次交易未導致本公司控制權變化，不構成借殼上市 本公司自上市以來，實際控制人未曾發生變化；本次交易亦不會導致本公司實際控制人發生變化。本次交易不構成借殼上市。 七、四川省阿壩州政府擁有標的公司全資子公司德鑫礦業25%的收益權 根據《阿壩藏族羌族自治州資源管理辦法》（阿府發[2013]7號）和《阿壩州礦產資源管理實施意見》（阿府發[2013]8號）的規定，四川省阿壩州政府擁有標的公司全資子公司德鑫礦業25%的收益權，德鑫礦業擁有已探明鋰資源儲量約50.22萬噸（折氧化鋰）的李家溝鋰輝石礦的採礦權，收益權按照德鑫礦業淨利潤為計算基數。 八、標的公司部分房產及土地使用權存在因融資而設置抵押的情形 因向銀行借款以滿足自身業務發展的資金需求，國理公司及全資子公司中晟鋰業全部的房屋建築物、土地使用權已設置了抵押權。 標的公司設置抵押資產的具體情況詳見本報告書摘要「第四節 交易標的情況」之「一、交易標的基本情況」之「（五）主要資產情況」。 特別風險提示 特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本報告書的全部內容，並特別關注以下公司風險。 （一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險 本次交易尚需公司股東大會審議通過，本次交易仍面臨被暫停、中止或取消的風險。同時，儘管公司已經按照相關規定製定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。如果本次交易無法進行或如需重新進行，則交易需面臨交易標的重新定價的風險，提請投資者注意。 （二）本次交易完成後的短期內可能降低上市公司的每股收益的風險 本次交易標的公司國理公司2013年度和2014年1-7月均為虧損，其中2013年度虧損52.70萬元，2014年1-7月因主要原材料鋰精礦石短缺停產數月，虧損2,286.98萬元。雖然國理公司所處的鋰電新能源產業屬於戰略性新興產業受到國家政策的支持，但是目前我國鋰行業中大部分的鋰精礦石仍依賴於進口，國外礦石供應商的產能釋放及價格策略主導了我國鋰精礦石市場價格走勢及國內基礎鋰鹽價格走勢，故現階段國內基礎鋰鹽生產企業的盈利情況普遍不高。 由於國理公司下屬子公司德鑫礦業的李家溝鋰輝石礦尚處於建設階段，實現規模化開採仍需要一定的時間周期，故本次交易完成後的短期內，國理公司主要原材料鋰精礦石將全部依賴外購，其產品的生產成本和銷售價格仍將受到國內鋰精礦石市場價格較大影響，因而短期內對上市公司的利潤貢獻度有限；此外，本次交易完成後，上市公司的股本數和淨資產將會明顯增長，故本次交易短期內存在降低上市公司每股收益及淨資產收益率的風險。 （三）礦山建設未按計劃達產的風險 目前，德鑫礦業所擁有的李家溝鋰輝石礦山尚處於建設階段，預計2017年將實現鋰輝石礦採選規模63萬噸/年，2018年將完成擴產，實現鋰輝石礦採選規模105萬噸/年。礦山開採建設項目的立項、用地、安全評價、環境評價等工作正在推進過程中，上述工作的完成時間存在一定的不確定性，若礦山的建設和開採未按計劃完成，則將對德鑫礦業的盈利能力造成較大影響。 （四）鋰輝石供應不及時或供應不足的風險 鋰輝石是國理公司生產各項鋰鹽產品的主要原材料。本次交易完成後，在礦山建設開發階段，國理公司生產所需的鋰輝石仍將主要依賴外購，如鋰輝石供應商改變經營策略、或遇到突發事件、或如果國理公司產品訂單短期內大幅增加，可能會出現鋰輝石供應不及時或供應不足的風險。 （五）市場風險 目前，鋰電新能源產業作為戰略性新興產業受到國家政策的支持，行業前景看好，但該產業的發展速度和市場競爭格局等均存在不確定性。若宏觀經濟增速放緩、相關支持政策貫徹落實不到位、或下遊消費電子行業、新能源汽車、儲能領域發展速度低於預期，將對國理公司盈利能力產生不利影響。 （六）安全生產風險 國理公司生產的主要產品之一為氫氧化鋰，屬於危險化學品，受《危險化學品安全管理條例》管制；德鑫礦業屬於資源採選類企業，自然災害、設備故障、人為失誤都可能造成安全生產隱患。國理公司已取得相關生產資質並通過了安全生產管理部門的監督檢驗，制定了安全生產管理制度，配備了安全生產保障設施，聘請了具有一定的安全生產管理經驗的礦山開採專業人才，但仍不能完全排除發生安全生產事故的可能。 （七）地緣因素風險 國理公司主要生產經營場所位於四川省阿壩州，為地質災害多發及少數民族聚居地區；國理公司的主要鋰輝石開採場所位於海拔3000米以上地區，每年有2個月左右的封凍期，可能會影響鋰輝石礦的開採工作。因此不能排除因自然地質災害及環境氣候等因素給國理公司的生產經營帶來不利影響的可能。 （八）未編制盈利預測的風險 一方面，雖然鋰電新能源產業作為戰略性新興產業受到國家政策的支持，行業前景看好，新進入者不斷湧入，但該產業的發展速度和市場競爭格局短期內存在不確定性，而國理公司2014年上半年由於兩家主要的鋰輝石供應商礦山停工，主要原材料短缺而停工較長一段時間，2014年8月份恢復生產後，原有銷售市場的恢復情況以及新客戶的拓展情況短期內較難可靠、準確的估計； 另一方面，目前我國鋰行業中大部分的鋰輝石精礦仍由澳大利亞的泰利森公司提供，其產能釋放及價格策略主導了我國未來礦石提鋰供應格局及市場價格走勢，進而影響國內基礎鋰鹽等相關鋰產品的銷售價格走勢。在李家溝礦實現規模化開採前，國理公司的主要原材料鋰精礦將全部依賴外購，故對於主要原材料的採購價格難以做出客觀、可靠的估計；同時由於主要原材料依賴外購，國理公司不考慮相關鋰產品的市場價格而自主確定其產品的銷售價格的可行性較低，亦難以對相關產品的銷售價格做出客觀、可靠的估計。 基於上述不確定性，公司難以使用常規的預測方式及歷史業績情況對國理公司及本次交易完成後上市公司的盈利狀況進行客觀、可靠、準確的預先判斷和估計。因此，從保護投資者利益角度出發，公司未進行盈利預測。 公司管理層在此作特別風險提示，提請廣大投資者注意投資風險，結合其他信息披露資料做出適當判斷並在此基礎上進行投資決策。 （九） 股市波動風險 股票市場的投資收益與投資風險並存，股票價格的波動是股票市場的正常現象，本公司提醒投資者應當具有風險意識，以便做出理智的投資決策。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策、經濟環境、股票市場的投機行為、投資者心理預期等諸多因素的影響。本次交易尚需經公司股東大會批准、中國證監會核准，且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。 目 錄 公司聲明.......................................................................................................................................... 1 重大事項提示 .................................................................................................................................. 2 特別風險提示 .................................................................................................................................. 4 目 錄 ............................................................................................................................................. 7 釋 義 ............................................................................................................................................. 9 第一節 本次交易概述 ................................................................................................................. 12 一、本次交易概況 ................................................................................................................. 12 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 12 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 14 四、本次交易的決策過程 ..................................................................................................... 15 五、本次交易對方 ................................................................................................................. 16 六、本次交易標的 ................................................................................................................. 16 七、本次交易價格及溢價情況 ............................................................................................. 16 八、本次交易發行股份及鎖定情況 ..................................................................................... 17 九、本次交易未安排利潤補償 ............................................................................................. 20 十、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 21 十一、本次交易不構成重大資產重組 ................................................................................. 21 十二、本次交易不構成借殼上市 ......................................................................................... 21 十三、本次交易表決情況 ..................................................................................................... 21 第二節 上市公司基本情況 ......................................................................................................... 23 一、公司概況 ......................................................................................................................... 23 二、歷史沿革 ......................................................................................................................... 23 三、最近三年控制權變動及重大資產重組情況 ................................................................. 25 四、主營業務發展情況 ......................................................................................................... 25 五、主要財務數據 ................................................................................................................. 27 六、控股股東、實際控制人 ................................................................................................. 28 七、最近三年受處罰及違規對外擔保情況 ......................................................................... 29 第三節 交易對方情況 ................................................................................................................. 30 一、交易對方概況 ................................................................................................................. 30 二、交易對方之間關聯關係情況 ......................................................................................... 47 三、交易對方與上市公司關聯關係情況 ............................................................................. 47 四、交易對方最近五年內受到行政處罰的基本情況及是否具備認購資格的說明 ......... 47 五、配套融資發行對象簡要情況 ......................................................................................... 47 六、其他重要事項 ................................................................................................................. 49 第四節 交易標的情況 ................................................................................................................. 52 一、交易標的基本情況 ......................................................................................................... 52 二、交易標的業務與技術 ..................................................................................................... 89 三、交易標的評估情況 ......................................................................................................... 95 四、其他需要說明的事項 ................................................................................................... 110 第五節 本次交易發行股份情況 ............................................................................................... 113 一、本次交易概況 ............................................................................................................... 113 二、本次發行股份的具體方案 ........................................................................................... 113 三、本次交易前後財務數據比較 ....................................................................................... 121 四、本次交易前後的股本結構變化 ................................................................................... 122 五、本次交易不會導致上市公司控制權發生變化 ........................................................... 123 第六節 財務會計信息 ............................................................................................................... 126 一、標的公司最近兩年及一期財務報表 ........................................................................... 126 二、上市公司最近一年及一期備考財務報表 ................................................................... 127 三、標的公司盈利預測及上市公司備考合併盈利預測 ................................................... 127 釋 義 本報告書及其摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義： 一、一般術語 本公司/上市公司/公司/

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指 四川雅化實業集團股份有限公司 本次交易 指 本次

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向交易對方發行股份購買其持有的62.75%國理公司股權，並募集不超過交易總金額25%的配套資金的行為 交易對方/張京雲等15名交易對方/15名交易對方 指 張京雲、林忠群、杭州融高股權投資有限公司、成都亞商富易投資有限公司、陳思偉、李洪、西藏融德投資管理有限公司、上海辰祥投資中心（有限合夥）、田樹鰲、黃健斌、成都易高成長創業投資有限公司、李梁、四川恆鼎實業有限公司、楊春暉、蘭英 配套融資發行對象 鄭戎、高欣、梁元強、劉平凱、杜鵑、劉戰、夏麗華、周堅琦、萬永慶 評估基準日 指 2014年7月31日 標的資產 指 交易對方持有的四川國理鋰材料有限公司62.75%股權 國理公司/標的公司 指 四川國理鋰材料有限公司 中晟鋰業 指 阿壩中晟鋰業有限公司 汶川新砼 指 汶川新砼建材有限公司 恆鼎科技 指 四川恆鼎鋰業科技有限公司 德鑫礦業 指 四川德鑫礦業資源有限公司 金川分公司 指 四川德鑫礦業資源有限公司金川分公司 恆鼎鋰鹽 指 阿壩恆鼎鋰鹽有限公司 杭州融高 指 杭州融高股權投資有限公司 成都亞商 指 成都亞商富易投資有限公司 西藏融德 指 西藏融德投資管理有限公司 上海辰祥 指 上海辰祥投資中心（有限合夥） 成都易高 指 成都易高成長創業投資有限公司 恆鼎實業 指 四川恆鼎實業有限公司 興晟鋰業 指 四川興晟鋰業有限責任公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂） 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 本報告書 指 《四川雅化實業集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》 財政部 指 中華人民共和國財政部 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 鋰業分會 指 中國有色金屬工業協會鋰業分會 獨立財務顧問/申銀萬國 指 申銀萬國證券股份有限公司 國浩律師 指 國浩律師（成都）事務所 信永中和 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥） 中聯評估 指 中聯資產評估集團有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專業性術語 基礎鋰鹽/鋰鹽 指 從滷水或礦石中提取的初級鋰產品，是生產其他鋰系列產品的基礎原材料，通常指氫氧化鋰，碳酸鋰和氯化鋰三種 深加工鋰系列產品 指 對基礎鋰鹽進行深加工形成的鋰系列合金或鋰系列化合物，主要包括電池級氫氧化鋰、電池級碳酸鋰、催化劑級氯化鋰、金屬鋰製品、有機鋰等以鋰為主要構成的深加工鋰化合物 碳酸鋰 指 一種常見的鋰化合物，分子式為Li2CO3，是用量最大、應用範圍最廣的鋰產品，本文指質量達到GB/T 11075-2013標準的碳酸鋰 電池級碳酸鋰 指 質量達到YS/T 582-2013標準的碳酸鋰，主要用於鋰離子電池正極材料的生產 氫氧化鋰 指 一種常見的鋰化合物，分子式為LiOH，行業內一般指單水氫氧化鋰（LiOH·H2O），主要應用於潤滑劑、淨化劑、催化劑、鋰離子電池正極材料製備等方面 單水氫氧化鋰 指 一種常見的鋰化合物，分子式為LiOH·H2O，本文指質量達到GB/T 8766-2013標準的單水氫氧化鋰，行業內習慣簡稱氫氧化鋰 電池級氫氧化鋰 指 電池級單水氫氧化鋰，本文指質量達到GB/T 26008-2010標準的單水氫氧化鋰 錳酸鋰 指 化學式為LiMn2O4，是一種尖晶石結構的金屬複合氧化物，用作鋰離子電池的正極材料 磷酸二氫鋰 指 化學式LiH2PO4，生產鋰離子電池正極材料的原料 鋰輝石 指 一種含鋰元素的礦石，化學式為LiAl[Si2O6]，主要應用於氫氧化鋰及碳酸鋰的製取及玻璃、陶瓷工業的添加劑等領域，是目前主要鋰礦物資源之一 鋰精礦 指 鋰輝石原礦經碎磨、浮選、重選、浸出、烘乾等選礦工藝處理後，獲得的富含氧化鋰的產品 滷水 指 自然形成的含鹽酸鹽或硫酸鹽等物質的溶液。滷水富含鈉、鎂、銫、硼、鋰、鉀等元素，本文中的滷水指經過蒸發、富集和初步淨化，富含氯化鋰及氯化鎂的溶液 豐度 指 地殼中某元素的相對含量，用重量百分比表示 礦石提鋰 指 用鋰輝石礦、鋰雲母礦等固體鋰礦生產氫氧化鋰、碳酸鋰等 鹽湖滷水提鋰 指 用含鋰的鹽湖滷水生產碳酸鋰和其他鋰產品 鋰離子電池 指 簡稱鋰電池或鋰電，是一種可以多次充放電、循環使用的，以鋰離子嵌入化合物為正、負極材料的新型電池。常見的鋰離子電池以含鋰的金屬氧化物和碳素材料分別作為正、負極材料。鋰離子電池具有能量密度高、循環壽命長、自放電小、無記憶效應和環境友好的特點。本文所述鋰電池或鋰電均指鋰離子電池 消費型鋰電池 指 應用於手機、筆記本電腦、數位相機、攝像機等小型可攜式電子或電器設備的鋰離子電池 動力型鋰電池 指 應用於電動工具、電動自行車和電動汽車等領域的鋰離子電池 儲能型鋰電池 指 應用於電力系統、後備電源、可再生能源併網等領域，起到削峰填谷、儲備並保護、調頻調壓等作用的鋰離子電池 二次電池 指 利用化學反應的可逆性，在電池中化學能轉化為電能後，用外加電能使電池中化學體系復原，重新利用的電池 正極材料 指 本文所述主要指用於鋰離子電池正極上的儲能材料 負極材料 指 本文所述主要指用於鋰離子電池負極上的儲能材料 電解液 指 化學電源中正、負極之間提供離子導電的液態介質 三元材料 指 本文中所述三元材料主要指鎳鈷錳酸鋰及鎳鈷鋁酸鋰 新能源汽車 指 採用新型動力系統，完全或主要依靠新型能源驅動的汽車，包括純電動汽車、插電式混合動力汽車及燃料電池汽車等。本文所述新能源汽車指純電動汽車和插電式混合動力汽車 純電動汽車 指 行駛所需的動力完全由車載動力電池組輸出電能提供的車輛 插電式混合動力汽車 指 可以使用外部電源為車載儲能裝置充電的混合動力汽車，是一種在傳統混合動力汽車基礎上開發出來的一種新型新能源汽車，也可以認為是一種由混合動力汽車向純電動汽車發展的過渡性產品 3C產品 指 計算機（Computer）、通訊（Communication）和消費電子產品（Consumer Electronics）三類電子產品的簡稱 UPS 指 UPS電源是利用電池化學能作為後備能量，在供電系統出現故障時，能夠為用電設備提供持續、穩定、不間斷的電源 Rockwood 指 美國洛克伍德公司，是特種化學品和先進材料製造商，業務覆蓋碳酸鋰、表現處理、合成顏料等多個領域，是紐約證券交易所上市公司。 Chemetall 指 德國凱密特爾公司，全球重要的鋰產品生產企業 SQM 指 智利化工和礦業公司，全球重要的鋰產品生產企業 FMC 指 美國富美實公司，全球重要的鋰產品生產企業 Galaxy Resources Limited 指 銀河資源有限公司，是一家總部位於澳大利亞的全球性鋰業公司，在澳大利亞、中國、加拿大、阿根廷擁有生產基地、鋰礦資產和鹽湖資產，是澳大利亞上市公司。 本報告書及其摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。 第一節 本次交易概述 一、本次交易概況 （一）發行股份購買資產

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擬向張京雲等15名交易對方發行股份購買其合計持有的國理公司62.75%股權。本次交易完成後，

雅化集團

將持有國理公司100%的股權。 （二）非公開發行募集配套資金 為提高本次交易標的公司的整合效能，

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擬向鄭戎等9名特定對象鎖價發行股份募集配套資金，配套資金不超過本次交易總額的25%。 本次最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 二、本次交易的背景 （一）上市公司現有民爆業務發展穩健，具有競爭優勢，但民爆行業與國家基礎設施建設關聯較強，公司擬通過併購行業外具備增長潛力的企業，打造新的利潤增長極 公司作為四川省內民爆行業龍頭，現已佔據較大的市場份額。隨著市場布局不斷完善以及下遊產品銷售、爆破渠道的拓展，近年來公司民爆器材銷量保持穩定增長，經營業績穩步提升。 由於民爆行業的特殊性，公司在多年的發展中，一直秉承清晰的併購發展戰略，近十年來成功完成了若干次大型併購，並憑藉卓有成效的整合和管理能力，實施對併購企業的有效整合，產生了良好的經濟效益，同時公司也積累了豐富的整合經驗。 民爆行業與國家基礎設施建設關聯較強，2013年以來民爆市場需求增速放緩，因此公司擬通過併購行業外具備增長潛力的企業，打造新的利潤增長極。 （二）鋰及鋰相關產品在工業發展中具有重要意義，隨著我國新一輪技術與產業革命拉開序幕，鋰及鋰相關產品需求將迎來爆發式增長的機會 鋰在工業中具有十分獨特的地位，被譽為「高能金屬」，它推動著能源工業，尤其是電池技術的發展，無愧於「能源金屬」和「推動世界前進的金屬」的稱謂，因此，鋰是一種重要的戰略資源。鋰資源在自然界分布廣泛，並不屬於稀缺資源，但因其具有特殊的化學性質，便於提取和利用的鋰資源並不豐富，就現有資源分布來看，主要集中在少數幾個國家和地區，並且隨著企業併購的推進，鋰資源控制權的集中度將進一步增強。鋰及鋰產品下遊的應用分布極廣，鋰在新興應用領域需求的爆發，將成為行業需求增長的主要推動力，下遊需求往往呈現階梯式的增長方式。鋰資源布局與需求市場錯配，決定了鋰行業存在內在的整合需求，鋰資源的爭奪戰將不可避免。 隨著我國政府密集部署新興科技和新興產業發展戰略，提出了積極發展新能源、新材料等七大戰略性新興產業，並確定了未來新興產業的重點發展方向和主要任務，從而揭開了中國迎接新一輪技術和產業革命的序幕。國家發改委、工信部、科技部等部門陸續頒布了《新材料產業「十二五」發展規劃》、《新材料產業「十二五」重點產品目錄》及《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》等指導性文件，對鋰及鋰相關產品的生產及製造進行了政策引導。自2013年9月國家頒布新版新能源汽車補貼和推廣計劃以來，政府對新能源汽車產業化的推進極為關注，相關指導政策出臺密度大，可操作性強，鋰離子電池作為新能源汽車的核心部件，隨著新能源汽車在我國及全球的大力推廣及應用，可以預見以動力型鋰電池為主導的下遊鋰產品需求將迎來爆發式增長機會。 （三）國理公司擁有雄厚的資源儲備和較為完整的鋰產品生產鏈，是公司未來發展的重要發力點 國理公司是一家生產基礎鋰及深加工鋰系列產品為主業的公司。國理下屬子公司德鑫礦業擁有四川李家溝鋰輝石礦山開採權，該礦經四川省地質礦產勘查開發局化探隊勘探，共探獲礦石資源量4,036.1萬噸，折合氧化鋰資源量50.22萬噸，是目前探明並取得採礦權證的亞洲最大鋰輝石礦。目前，礦山開採建設方案已基本完成，開採建設項目所需相關的安全、環境評價等工作正在有條不紊的進行中。國理公司已成為一家具有雄厚資源儲備和具有較完整鋰產品生產鏈的公司，綜合競爭優勢明顯。 2014年3月，公司通過增資國理公司的方式，取得國理公司37.25%的股權，成為國理公司的第一大股東。鑑於目前宏觀經濟政策的有利環境及下遊需求面臨爆發式增長的歷史機遇，公司擬通過本次交易收購國理公司剩餘62.75%的股權。本次收購符合我國技術與產業革命的方向，公司力爭進一步打造多元化發展格局，創造新的盈利增長極。 （四）資本市場為公司併購創造了有利條件 《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》明確提出鼓勵市場化併購重組，充分發揮資本市場在企業併購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場產權定價和交易功能，拓寬併購融資渠道，豐富併購支付方式。證監會長期以來也不斷加大資本市場對併購重組的支持力度，減少審核環節，完善市場化機制，支持上市公司通過併購重組做強做大。在相關政策引領下，公司在主營業務長期持續穩健發展的基礎上，積極利用上市公司的平臺資源，推進併購重組，積極開拓民爆行業外市場，以實現公司既定的多元化經營發展戰略。 三、本次交易的目的 （一）鑑於鋰及鋰相關產品在新能源產業結構中所處的重要地位，公司擬通過本次收購加快鋰行業布局，參與中

國新能源

事業建設 當今世界，第三次工業革命正在悄然啟動，「可再生能源—分布式電網—電動汽車」的新能源模式逐步得到確立，未來能源模式轉變是大勢所趨。美國著名經濟和社會學家、美國經濟趨勢基金會（FOET）創始人兼主席傑裡米·裡夫金曾以歐盟「低碳經濟」計劃為例闡述了支撐第三次工業革命藍圖的五大支柱：第一、新能源的利用；第二、新型基礎設施具備清潔能源自給自足的能力；第三、能源綠色儲備方式；第四、建立可實現新能源分享的「能源網際網路」或稱之為「智能電網」、「綠色電網」；第五、綠色運輸和物流。 目前世界各國正在加快制定推動第三次工業革命的具體方案，我國政府也密集部署新興科技和新興產業發展戰略，提出了積極發展新能源、新材料等七大戰略性新興產業。目前國內鋰輝石精礦供給主要來源於進口，長期受制於國際市場，鑑於鋰及鋰相關產品在新能源產業結構中所處的重要地位，關乎我

國新能源

事業建設的安全，掌握鋰這種戰略性資源，更深一步地開展對鋰的研究，更廣泛地探索鋰及鋰相關產品的應用，將對我國未來

新經濟

和新科技的發展方向產生重要意義。 經

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董事會審議批准，2014年9月，

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收購了興晟鋰業100%的股權，興晟鋰業已在2014年9月25日辦理完成工商變更登記；本次收購國理公司62.75%的股權，是

雅化集團

做大做強鋰業務的重要一步，是實現公司多元化經營戰略布局的關鍵步驟，是

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參與我

國新能源

事業建設的開端。 （二）充分利用資本市場平臺，加快鋰相關業務發展 國理公司目前處於發展的關鍵階段，隨著未來市場規模的擴大，國理公司資金需求將會逐步增加。通過本次交易，利用資本市場平臺的融資功能，同時配套募集資金將用於國理公司李家溝鋰輝石礦採選工程項目一期建設，以加快公司鋰業板塊業務的發展。 （三）增強公司的可持續發展能力，回報股東和社會 通過本次交易，公司將在現有業務基礎上加大拓展鋰業板塊發展的力度，進一步打造民爆板塊和鋰業板塊的多元化經營格局，有利於增強上市公司抵禦經濟波動風險的能力，提升公司的整體價值。 （四）增強對國理公司的控制力，推動內部資源整合，加快產業布局 本次交易完成後國理公司將成為公司100%控股的全資子公司，有利於公司增強對國理公司的控制力，有利於推動內部資源整合，有利於發揮協同效應，加快產業布局，進一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全體股東的利益。 四、本次交易的決策過程 （一）已履行的決策程序 2014年7月，公司開始與國理公司股東接觸溝通，協商本次交易相關事宜。2014年7月16日，公司股票於開市起連續停牌。 本次交易的決策過程如下： 1、2014年7月18日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於公司籌劃發行股份購買資產事項的議案》，同意公司籌劃發行股份購買資產事項。 2、2014年9月19日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於關聯交易預案>的議案》等相關議案。同日，公司與交易對方籤署了附條件生效的《發行股份購買資產協議書》。 同日，公司召開第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於實業集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》等相關議案。 2014年9月22日，公司股票於開市起復牌。 3、2014年11月6日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於關聯交易報告書>（草案）的議案》等相關議案。同日，公司與交易對方籤署了《發行股份購買資產協議書之補充協議》。 同日，公司召開第二屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於化實業集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書>（草案）的議案》等相關議案。 （二）尚需履行的決策及審批程序 1、本次交易尚需公司股東大會審議通過； 2、本次發行股份購買資產並募集配套資金方案尚需中國證監會核准。 上述批准或核准均為本次交易的前提條件，本次交易方案能否取得公司股東大會、政府主管部門的批准或核准存在不確定性，最終取得批准和核准的時間亦存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 五、本次交易對方 本次交易對方為張京雲、林忠群、杭州融高、成都亞商、陳思偉、李洪、西藏融德、上海辰祥、田樹鰲、黃健斌、成都易高、李梁、恆鼎實業、楊春暉、蘭英。具體情況詳見本報告書摘要「第三節 交易對方情況」。 六、本次交易標的 本次交易標的資產為交易對方合計持有的國理公司62.75%股權。 七、本次交易價格及溢價情況 本次交易中的標的資產最終交易價格由交易雙方按照市場化原則協商確定。 交易雙方參考了標的公司評估基準日的評估結果，綜合考慮其他各項因素後，在充分考慮保護上市公司及中小股東權益的原則下，按照市場化原則、經多輪談判協商，最終確認本次交易標的資產的交易價格為42,671.45萬元。 根據信永中和出具的XYZH/2014CDA2007號《審計報告》，截至2014年7月31日，國理公司歸屬於母公司股東權益帳面價值為43,551.41萬元，對應本次交易擬收購資產國理公司62.75%股權的淨資產為27,328.51萬元。 中聯評估對國理公司全部權益價值分別採用了資產基礎法（其中對採礦權的評估採用《中國礦業權評估準則》中規定的折現現金流量法）和收益法進行了評估，並出具了中聯評報字[2014]第955號《評估報告》。中聯評估最終選擇以資產基礎法（其中對採礦權的評估採用《中國礦業權評估準則》中規定的折現現金流量法）的評估結果作為最終的評估結論：以2014年7月31日為評估基準日，國理公司股東全部權益評估價值為72,622.45萬元，較母公司所有者權益（母公司單體）增值率為65.30%，對應本次交易擬收購的國理公司62.75%股權的淨資產評估價值為45,570.59萬元。 本次交易擬收購資產國理公司62.75%股權的交易價格42,671.45萬元，略低於評估價值，較國理公司截至2014年7月31日62.75%股權對應經審計的歸屬於母公司股東權益帳面價值27,328.51萬元溢價15,342.94萬元，溢價率為56.14%。 八、本次交易發行股份及鎖定情況 （一）發行股份購買資產 1、發行對象 本次發行股份購買資產股票發行對象為張京雲、林忠群、杭州融高、成都亞商、陳思偉、李洪、西藏融德、上海辰祥、田樹鰲、黃健斌、成都易高、李梁、恆鼎實業、楊春暉、蘭英。 2、發行價格 本次交易發行股份的價格選擇本次交易首次董事會決議公告日（即第二屆董事會第二十三次會議決議公告日2014年9月22日）前20個交易日公司股票交易均價，即10.037元/股（董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量）為市場參考價。 經交易雙方友好協商，本次發行股份價格為10.04元/股，未低於市場參考價的90%。 在定價基準日至發行日期間，上市公司如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整。 3、發行數量 本次交易交易價格為42,671.45萬元，按10.04元/股的發行價格測算，雅化集團本次擬發行股份的數量為42,501,434股。該發行數量經

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股東大會批准後，以中國證監會最終核准的發行數量為準。

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向交易對方發行股份時，就每一交易對方而言，應按照該交易對方本次轉讓國理公司股權數佔國理公司本次交易轉讓總股權數的比例×標的資產最終交易價格÷本次發行股票價格，獲得相應數額的

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股份。其中，不足1股的部分，不予發行。 經初步測算，

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向各交易對方發行股份的具體情況如下： 序號 交易對方 發行股份數量（股） 1 張京雲 8,445,083 2 林忠群 5,831,713 3 杭州融高 5,649,797 4 成都亞商 4,788,302 5 陳思偉 3,118,180 6 李洪 2,725,099 7 西藏融德 2,523,200 8 上海辰祥 2,400,752 9 田樹鰲 1,816,733 10 黃健斌 1,440,063 11 成都易高 1,029,482 12 李梁 993,147 13 恆鼎實業 841,086 14 楊春暉 744,860 15 蘭英 153,937 合計 42,501,434 4、鎖定期安排 根據《發行股份購買資產協議書》，本次交易中交易對方以標的資產認購雅化集團所發行的股份自上市之日起的鎖定期安排如下： 序號 發行對象 認購股份數量（股） 鎖定12個月股份數（股） 鎖定36個月股份數（股） 鎖定12個月或36個月股份數（股）[注] 1 張京雲 8,445,083 - 8,445,083 - 2 林忠群 5,831,713 - 5,831,713 - 3 杭州融高 5,649,797 1,680,478 3,364,347 604,972 4 成都亞商 4,788,302 2,531,314 1,345,715 911,273 5 陳思偉 3,118,180 - 3,118,180 - 6 李 洪 2,725,099 - 2,725,099 - 7 西藏融德 2,523,200 - 2,523,200 - 8 上海辰祥 2,400,752 1,765,259 - 635,493 9 田樹鰲 1,816,733 - 1,816,733 - 10 黃健斌 1,440,063 - 1,440,063 - 11 成都易高 1,029,482 756,972 - 272,510 12 李 梁 993,147 - 993,147 - 13 恆鼎實業 841,086 - 841,086 - 14 楊春暉 744,860 - 744,860 - 15 蘭 英 153,937 - 153,937 - 合計 42,501,434 6,734,023 33,343,163 2,424,248 註：其中鎖定期為12月或36月係指杭州融高、成都亞商、上海辰祥、成都易高等4名交易對方承諾。由於2013年11月21日股東間進行部分股權轉讓，2013年12月5日經四川省阿壩州工商行政管理局籤發了（川工商阿字）登記內變字[2013]第000276號《準予變更登記通知書》，決定準予變更登記，因此經交易各方商定以12月5日作為確定具體鎖定期的時間節點。若其在2014年12月5日前獲得

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本次股份購買資產向其發行的

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股票的，則其獲得的該部分股票承諾鎖定36個月，若其在2014年12月5日後獲得相應的

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股票的，則該部分股票承諾鎖定期為12個月。 各交易對方承諾，其通過發行股份購買資產獲得的上述相應數量的

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股票在承諾的鎖定期內，不通過二級市場、協議轉讓等方式轉讓該等股票中的全部或部分，也不得要求

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回購該等股票中的全部或部分。若前述鎖定期與監管機構的最新監管意見不相符，將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整。前述鎖定期屆滿後按中國證監會和深交所的有關規定執行。 該等股票擬在深交所上市。該等股份發行結束後，因公司送股、資本公積金轉增股本等事項增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 （二）非公開發行募集配套資金 1、募集資金總量及用途 本次募集配套資金總額約為1.4億元，以不超過本次交易總額的25%為限（交易總額=本次標的資產交易價格+配套資金總額－募集配套資金中用於支付現金對價部分），最終以中國證監會核准的方案為準。 本次募集的配套資金扣除發行費用後，擬用於提高本次交易的整合績效，具體將用於國理公司李家溝鋰輝石礦採選工程項目一期建設。 2、發行種類和價格

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本次募集配套資金髮行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次募集配套資金髮行價格確定為10.04元/股，與本次發行股份購買資產的股份發行價格相同。 在定價基準日至發行日期間，上市公司如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整。 3、發行對象和數量 本次配套融資發行對象為鄭戎、高欣、梁元強、劉平凱、杜鵑、劉戰、夏麗華、周堅琦、萬永慶等9名自然人。

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本次募集配套資金具體發行數量如下： 序號 發行對象 發行股份數量（股） 1 鄭 戎 5,976,095 2 高 欣 1,952,191 3 梁元強 517,928 4 劉平凱 398,406 5 杜 鵑 318,725 6 劉 戰 796,812 7 夏麗華 796,812 8 周堅琦 2,071,713 9 萬永慶 1,115,537 合 計 13,944,219 2014年9月19日，上市公司與鄭戎等9名自然人籤訂了《股份認購協議》，該發行數量經

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股東大會批准後，以中國證監會最終核准的發行數量為準。 4、鎖定期安排 本次募集配套資金髮行股份的鎖定期為新增股份自上市之日起三十六個月。該等股份發行結束後，因公司送股、資本公積金轉增股本等事項增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 （三）上市公司滾存未分配利潤安排

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本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東共同享有。 （四）上市地點 本次發行的股票將在深圳證券交易所上市。 九、本次交易未安排利潤補償 本次交易為向非關聯第三方發行股份購買資產，交易價格交易雙方參考標的公司資產基礎法評估結果，在綜合考慮其他各項因素後，在充分考慮保護上市公司及中小股東權益的原則下，按照市場化原則、經多輪談判協商後確定。 本次交易完成後，

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將全面接管標的公司經營管理，並計劃以標的公司為平臺對鋰行業進行持續投資和整合，故本次交易未安排利潤補償。 十、本次交易構成關聯交易 本次交易中，張京雲等15名交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係，故本次上市公司發行股份購買國理公司62.75%股權的交易不構成關聯交易。 本次募集配套資金部分涉及上市公司向鄭戎、高欣、劉平凱、杜鵑等董事、高級管理人員發行股份，構成關聯交易。 十一、本次交易不構成重大資產重組 根據

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2013年年報和國理公司2013年的經審計財務報告以及最終確定的交易價格，併合計考慮

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最近12個月內同一標的公司、同行業公司的資產收購事項：2014年4月國理公司完成增資，上市公司對其出資23,333.34萬元持有國理公司37.25%的股份，以及上市公司2014年9月以現金8,200萬元受讓興晟鋰業（與標的公司同屬於鋰行業企業）100%的股權，截至2013年末相關財務比例計算如下： 單位：億元 項目

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國理公司 興晟鋰業 國理公司與興晟鋰業合計 三次交易價格合計 資產淨額或資產總額與成交金額較高者/營業收入 佔比 資產總額 27.98 7.18 1.64 8.82 7.42 8.82 31.51% 資產淨額 22.45 1.05 -0.11 0.94 7.42 7.42 33.05% 營業收入 12.84 1.32 0.21 1.53 / 1.53 11.89% 上述相關比例均未達到50%，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易未構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組。 十二、本次交易不構成借殼上市

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自上市以來，實際控制人未曾發生變化；本次交易亦不會導致本公司實際控制人發生變化。本次交易不構成借殼上市。 十三、本次交易表決情況 1、2014年7月18日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於公司籌劃發行股份購買資產事項的議案》，同意公司籌劃發行股份購買資產事項。 2、2014年9月19日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於關聯交易預案>的議案》等相關議案。 同日，公司召開第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於實業集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》等相關議案。 3、2014年11月6日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於關聯交易報告書>（草案）的議案》等相關議案。 同日，公司召開第二屆監事會第二十次一會議，審議通過了《關於化實業集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書>（草案）的議案》等相關議案。 4、本次交易尚需經公司股東大會審議。 第二節 上市公司基本情況 一、公司概況 公司名稱 四川雅化實業集團股份有限公司 英文名稱 Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD 股票簡稱

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證券代碼 002497 上市交易所 深圳證券交易所 成立日期 2001年12月25日 上市日期 2010年11月9日 註冊資本 48,000萬元 法定代表人 高欣 註冊地址 四川省雅安市雨城區碧峰峽路911號 辦公地址 四川省成都市高新區天府四街66號航興國際廣場1號樓 郵政編碼 610041 公司電話 [phone] 公司傳真 [phone] 公司網址 www.scyahua.com 電子郵箱 [e-mail] 經營範圍 工業炸藥、民用爆破器材、危險貨物運輸（1-5類、9類）、炸藥現場混裝服務（限分公司經營）、自營民爆產品出口業務。表面活性劑、紙箱、其他化工產品（危險品除外）、機電產品、工程爆破技術服務 二、歷史沿革 本公司系由四川雅化實業集團有限公司（以下簡稱「雅化有限」）整體變更設立的股份有限公司，前身為四川省雅安化工廠（以下簡稱「雅安化工廠」）。 （一）公司設立及整體變更情況 雅安化工廠始建於1952年，是國家定點生產民用爆破器材的中型一類國有企業。2001年12月25日，雅安化工廠依法改制為四川省雅化實業有限責任公司，後更名為四川雅化實業集團有限公司。 2009年5月26日，雅化有限以截止2009年3月31日經審計的公司淨資產153,554,808.89元折合股份120,000,000股，整體變更為四川雅化實業集團股份有限公司。 （二）首次公開發行股票並上市情況 2010年10月19日，經中國證監會《關於核准四川雅化實業集團股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]1396號）核准，

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向社會首次公開發行人民幣普通股股票（A股）4,000萬股，發行價格為30.50元/股，發行後公司總股本增至16,000萬股。 2010年11月9日，

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在深交所上市交易，股票簡稱「

雅化集團

」，股票代碼「002497」。 （三）上市後歷次股本變動情況 1、2011年4月資本公積轉增股本 2011年4月18日，

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2010年度股東大會通過決議，同意以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增後公司總股本增至32,000萬股。 2、2012年9月資本公積轉增股本 2012年9月17日，

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2012年度第三次臨時股東大會通過決議，同意以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，轉增後公司總股本增至48,000萬股。 公司上市以後，除上述變動及部分限售股解禁之外，股本未發生其他變動。 （四）最新股本情況 1、股本結構 截至2014年6月30日，公司股本結構如下： 項目 股份數量（股） 佔總股本比例 一、有限售條件的流通股 144,032,010 30.01% 其中：高管鎖定股 144,032,010 30.01% 二、無限售條件的流通股 335,967,990 69.99% 總股本 480,000,000 100.00% 2、前十大股東持股情況 截至2014年6月30日，公司前十大股東持股情況如下： 序號 股東名稱 股東性質 持股總數（股） 持股比例 持有有限售條件股份數量（股） 質押或凍結的股份數量 1 鄭戎 境內自然人 88,259,670 18.39% 77,444,752 無 2 平安信託有限責任公司－睿富二號 基金、理財產品等 18,000,000 3.75% - 無 3 王崇盛 境內自然人 12,783,978 2.66% 10,262,983 無 4 樊建民 境內自然人 12,251,934 2.55% 9,188,950 無 5 劉平凱 境內自然人 9,711,436 2.02% 9,706,077 無 6 姚雅育 境內自然人 9,474,283 1.97% 8,069,537 無 7 陽曉林 境內自然人 9,399,935 1.96% - 無 8 杜鵑 境內自然人 9,146,038 1.91% 8,622,099 5,000,000 質押 9 何偉良 境內自然人 9,035,707 1.88% 7,284,530 無 10 董斌 境內自然人 8,821,421 1.84% 6,616,066 無 三、最近三年控制權變動及重大資產重組情況 （一）最近三年控制權變動情況 最近三年，公司控制權未發生變動。 （二）最近三年重大資產重組情況 最近三年，公司未發生重大資產重組情況。 四、主營業務發展情況 公司自成立以來一直專注於各類民用爆炸物品的研發、生產與銷售，為客戶提供特定的工程爆破解決方案及相關服務，主營業務為各類工業炸藥和起爆器材的生產與銷售，各類產品廣泛應用於礦山開採、水利水電、交通建設、城市改造、地質勘探、爆破加工及國防建設等領域，銷售範圍覆蓋四川、重慶、貴州、甘肅、陝西、湖南、福建、西藏、青海、內蒙古等省、市、自治區，並出口到緬甸、蒙古等國。 （一）主要產品及其用途 公司主要產品包括膠狀乳化炸藥（巖石型、煤礦許用型、現場混裝型）、粉狀乳化炸藥（巖石型）、膨化硝銨炸藥（巖石型）、現場混裝銨油炸藥、工業電雷管（煤礦許用型）、導爆管雷管、導爆索、電子雷管及導爆管等。主要產品用途如下： 1、主要工業炸藥產品 產品 適用範圍 巖石乳化炸藥 適用於無沼氣和（或）礦塵爆炸危險的爆破工程。 巖石粉狀乳化炸藥 煤礦許用乳化炸藥 適用於有沼氣和（或）煤塵爆炸危險的爆破工程。 現場混裝乳化炸藥 適用於露天爆破工程。 現場混裝銨油炸藥 巖石膨化硝銨炸藥 適用於露天及無可燃氣和（或）礦塵爆炸危險的地下爆破工程。 2、主要起爆器材產品 產品 適用範圍 普通型工業雷管 適用於無可燃性氣體和粉塵爆炸危險的一般爆破作業。 煤礦許用型工業雷管 適用於一般爆破作業及有可燃性氣體和粉塵爆炸危險的爆破作業。 導爆管雷管 適用於無可燃性氣體或粉塵爆炸危險場合、有雜散電流工作面、水下或有水工作面等場合下工業炸藥的起爆以及傳爆。 導爆索 適用於無可燃性氣體或粉塵爆炸危險場合的爆破作業。 電子雷管 適用於各種工程爆破，特別適用於高精度網絡爆破、微差爆破工程。 導爆管 適用於無可燃氣體或粉塵爆炸危險場合。其中，複合導爆管具有良好的抗拉、耐高溫、耐低溫及耐油性能，確保了產品在-40℃~80℃環境中可正常使用，更適合於具有特殊使用要求的場合。 （二）主營業務收入及構成 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司分別實現主營業務收入109,645.01萬元、109,017.37萬元、127,624.49萬元和70,519.89萬元，分別實現歸屬於上市公司股東的淨利潤18,999.97萬元、20,999.32萬元、22,204.69萬元和11,805.36萬元，主要經濟指標保持穩定增長。 最近三年及一期，公司主營業務收入構成情況如下： 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金額 （萬元） 比例 （%） 金額 （萬元） 比例（%） 金額 （萬元） 比例（%） 金額 （萬元） 比例（%） 分行業情況 民爆器材生產 55,110.52 78.15 105,713.70 82.83 92,990.48 85.30 97,732.90 89.14 爆破服務 10,637.64 15.08 15,319.04 12.00 12,192.88 11.18 8,997.38 8.21 運輸服務 622.82 0.88 1,241.58 0.97 1,350.22 1.24 1,061.26 0.97 爆破諮詢、銷售 4,148.90 5.88 5,350.18 4.19 2,483.79 2.28 605.01 0.55 其他 - - - - - - 1,248.46 1.14 分地域情況 四川省內 40,628.01 57.61 78,912.29 61.83 72,959.85 66.92 78,906.96 71.97 四川省外 24,672.19 34.99 48,017.85 37.62 36,057.52 33.08 30,738.06 28.03 中國境外 5,219.69 7.40 694.36 0.54 - - - - 分產品情況 工業炸藥 46,207.54 65.52 91,458.73 71.66 76,227.17 69.92 75,159.97 68.55 工業起爆器材 8,902.98 12.62 17,727.31 13.89 17,971.20 16.48 22,750.37 20.75 工程爆破 10,637.64 15.08 15,319.04 12.00 12,192.88 11.18 8,997.38 8.21 其他 4,771.73 6.77 3,119.41 2.44 2,626.13 2.41 2,737.30 2.50 主營業務收入 70,519.89 100.00 127,624.49 100.00 109,017.37 100.00 109,645.01 100.00 從分行業情況看，公司主營業務收入基本完全來源於民爆行業，包括民爆器材生產銷售、工程爆破服務以及相關民爆器材運輸服務及爆破諮詢服務。 從分地區情況看，公司主營業務收入中較大部分來源於四川省內。四川省內擁有豐富的礦產與水利資源，在基礎設施建設和資源開發等方面對民爆產品的需求比較旺盛，為公司的傳統市場也是目前最大的市場，最近三年及一期公司來源於四川省內主營業務收入分別佔主營業務收入總額的71.97%、66.92%、61.83%和57.61%。另一方面，公司積極開拓省外及國外市場，並取得了突破性進展，來源於四川省外地區的主營業務收入呈逐年增長態勢。 從分產品情況看，公司主營業務收入中，工業炸藥、起爆器材等兩大類民爆器材產品佔比較高，最近三年及一期民爆器材產品收入合計佔同期主營業務收入的比例分別為89.30%、86.41%、85.55%和78.15%。同時，根據國務院2006年頒布的《民用爆炸物品安全管理條例》和工信部2011年印發的《民用爆炸物品行業「十二五」發展規劃》的指導意見，公司堅持發展爆破一體化經營模式，重視工程爆破服務的發展，工程爆破服務收入逐年增加，最近三年及一期工程爆破服務收入佔公司營業收入總額的比重分別為8.21%、11.18%、12.00%和15.08%，呈逐年上升趨勢。 五、主要財務數據 公司2011年度、2012年度及2013年度的財務報告，已分別經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告（XYZH/2011CDA2046-1、XYZH/2012CDA2058-1、XYZH/2013CDA2021-1）。最近三年及一期，公司主要財務數據如下（2014年中期數據未經審計）： （一）合併資產負債表主要數據 單位：元 項目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總計 2,792,263,753.79 2,798,191,688.49 2,534,721,898.99 2,041,874,143.41 負債合計 541,672,025.45 553,032,262.42 465,638,244.50 150,434,980.18 股東權益合計 2,250,591,728.34 2,245,159,426.07 2,069,083,654.49 1,891,439,163.23 歸屬於母公司所有者權益 2,063,719,860.05 2,058,906,469.15 1,942,495,274.94 1,819,071,336.59 （二）合併利潤表主要數據 單位：元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 707,113,303.48 1,284,318,719.13 1,099,412,692.54 1,105,596,009.01 營業利潤 156,571,877.65 297,836,544.17 245,507,485.57 234,614,459.62 利潤總額 158,102,000.48 294,540,976.14 263,001,227.76 240,940,135.94 淨利潤 128,496,983.70 245,515,461.73 224,797,961.56 200,790,964.56 歸屬於母公司股東的淨利潤 118,053,615.67 222,046,933.70 209,993,214.03 189,999,685.41 基本每股收益 0.2459 0.4626 0.4375 0.59 稀釋每股收益 0.2459 0.4626 0.4375 0.59 （三）合併現金流量表主要數據 單位：元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 95,973,057.75 243,872,102.90 214,597,237.84 158,153,036.62 投資活動產生的現金流量淨額 -71,461,974.53 -839,252,570.57 -396,683,416.28 -483,184,520.51 籌資活動產生的現金流量淨額 -138,087,357.66 133,973,682.68 -86,156,680.83 -15,548,117.03 現金及現金等價物淨增加額 -113,576,274.44 -462,194,067.44 -268,242,859.27 -340,579,600.92 期末現金及現金等價物餘額 235,960,535.74 349,486,810.18 811,680,877.62 1,079,923,736.89 六、控股股東、實際控制人 公司控股股東及實際控制人為鄭戎女士。截至本報告書籤署日，鄭戎女士持有公司18.39%的股份，其所持有的公司股票不存在質押或凍結的情況，不存在對其他企業的投資情況。 鄭戎女士，1953年9月出生，漢族，中共黨員，本科學歷，高級經濟師、四川省勞動模範。1971年至2001年，歷任雅安化工廠車間工人、黨委辦公室副主任、企業管理辦公室主任、廠長助理兼廠長辦公室主任、副總會計師、副廠長、廠長兼黨委副書記。2001年至2009年5月，歷任雅化有限董事長兼總經理、黨委書記、中共雅安市委候補委員、四川省人大代表。2009年6月至2013年2月，任公司董事長兼總經理、黨委書記。2013年3月至今，任公司董事長、黨委書記。 七、最近三年受處罰及違規對外擔保情況 本公司及本公司董事、監事、高級管理人員最近36個月內不存在受到中國證監會行政處罰的情形，最近12個月內不存在受到證券交易所公開譴責的情形。 最近三年內，本公司及下屬子公司不存在出現違規進行對外擔保的情形。 第三節 交易對方情況 本次交易的交易對方共15名，包括：張京雲等9名自然人及杭州融高股權投資有限公司等6名企業法人或合夥企業。 一、交易對方概況 國理公司參與本次交易的股東及其在本次交易前對國理公司出資情況如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例 1 張京雲 1,394.55 12.47% 2 林忠群 963.00 8.61% 3 杭州融高股權投資有限公司 932.96 8.34% 4 成都亞商富易投資有限公司 790.70 7.07% 5 陳思偉 514.91 4.60% 6 李洪 450.00 4.02% 7 西藏融德投資管理有限公司 416.66 3.73% 8 上海辰祥投資中心（有限合夥） 396.44 3.54% 9 田樹鰲 300.00 2.68% 10 黃健斌 237.80 2.13% 11 成都易高成長創業投資有限公司 170.00 1.52% 12 李梁 164.00 1.47% 13 四川恆鼎實業有限公司 138.89 1.24% 14 楊春暉 123.00 1.10% 15 蘭英 25.42 0.23% 合計 7,018.33 62.75% （一）自然人交易對方概況 本次交易的交易對方中自然人共有9名，均為中國國籍，均未取得其他國家或地區的永久居留權，具體如下： 序號 姓名 性別 身份證號 住址/通訊地址 近三年工作經歷及任職單位產權關係 1 張京雲 女 51060219630320**** 四川省德陽市旌陽區長江西路二段99號13幢6樓12號 自由職業 2 林忠群 女 51012219731116**** 四川省雙流縣興隆鎮正街53號 2013年9月至今：國理公司總經理（持有8.61%股權）、泰和泰律師事務所高級合伙人、四川乾元投資有限公司董事長（持有13.85%股權） 3 陳思偉 男 51322119591029**** 成都市高新區藍岸街555號12棟3單元8樓15號 2007年1月-2013年9月：國理公司董事長兼總經理（持有4.60%股權）；2013年9月至今：任阿壩州高遠鋰電材料有限公司總經理 4 李洪 男 61010319660823**** 成都市金牛區蜀漢路528號15棟2單元3樓3號 2005年至今：四川格林流體控制設備有限公司總經理（持有80%股權） 5 田樹鰲 男 51292919650920**** 成都市武侯區武侯大道雙楠段112號25棟2號 2011.1至今：四川望江風機製造有限公司總經理（持有50%股份） 6 黃健斌 男 51072519670629**** 四川省綿陽市遊仙區綿山路64號5區12棟1單元102 自由職業 7 李梁 男 51322119651108**** 四川省汶川縣水磨鎮郭家壩三組76號 2000.1-2014.3：阿壩州四A公司監事、阿壩州四A公司水晶場副廠長 8 楊春暉 男 51253419690415**** 成都市金牛區二環路北一段111號附59號學生宿舍1棟附2700號 2011.1至今：中晟鋰業執行董事；2014.1至今：國理公司副總經理（持有1.10%股權） 9 蘭英 女 51012719690601**** 四川省都江堰市科技開發區安順村5組 自由職業 除國理公司外，自然人交易對方控制的其他核心企業和關聯企業基本情況如下： 序號 交易對方 控制的核心企業和關聯企業 註冊資本（萬元） 持股情況 主營業務 1 陳思偉 阿壩州高遠鋰電材料有限公司 100 陳思偉之妻持有54%；之女持有46% 鋰系列產品、其他有色金屬、化工產品及建材銷售。鋰鹽生產工藝技術研究，為生產鋰鹽提供技術諮詢服務 阿壩廣盛鋰業有限責任公司 1,300 45% 碳酸鋰產品的銷售 阿壩廣盛化工有限責任公司 700 45% 過磷酸鈣、尿素、碳銨、複合肥銷售 金川縣觀音橋鋰業有限責任公司 100 陳思偉實際控制 銷售鋰精礦 2 林忠群 四川乾元投資有限公司 6,500 13.85% 項目投資及管理 3 李洪 四川格林流體控制設備有限公司 1,000 80% 閥門、儀器儀表、工業自動控制系統及管件製造及銷售；計算機服務；貨物及技術進出口。（法律、行政法規禁止的除外） 4 田樹鰲 四川望江風機製造有限公司 300 50% 生產、銷售：大中型風機；銷售：暖通設備，水暖器材，建輔建材，五金交電，機電產品（不含汽車），環保除塵設備 注1：陳思偉實際控制的高遠鋰電與國理公司在經營範圍上有相近或相似的業務，但從具體產品上來說，國理公司主要生產氫氧化鋰、碳酸鋰、磷酸二氫鋰、錳酸鋰等，高遠鋰電尚在建設期，預計正式投產時間2015年3月，建成後主要生產氯化鋰和金屬鋰等，從產品結構來看不形成同業競爭。為避免產生同業競爭的可能，陳思偉籤署並出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾在其作為

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股東期間，高遠鋰電在產品、市場等方面不與

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、四川國理及其控制的公司構成競爭關係。 注2：陳思偉實際控制的廣盛鋰業、廣盛化工、觀音橋鋰業目前未實際開展生產經營活動，且無開展生產經營活動所必需的場所、設備、人員等條件。為避免將來產生同業競爭的可能，陳思偉籤署並出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾在其作為

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股東期間，廣盛鋰業、廣盛化工、觀音橋鋰業在產品、市場等方面不與

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、四川國理及其控制的公司構成競爭關係。 （二）法人交易對方概況 本次交易的交易對方中法人共有6名，分別為杭州融高股權投資有限公司、成都亞商富易投資有限公司、西藏融德投資管理有限公司、上海辰祥投資中心（有限合夥）、成都易高成長創業投資有限公司和四川恆鼎實業有限公司。 1、杭州融高股權投資有限公司 （1）基本情況 公司名稱 杭州融高股權投資有限公司 成立日期 2010年7月6日 公司類型 有限責任公司 法定代表人 孔鑫明 註冊資本 60,000萬元 住所 桐廬縣桐君街道迎春南路新青年廣場B座2001室 企業法人營業執照註冊號 330122000037277 稅務登記證號 330122557911549 經營範圍 股權投資（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目） （2）股權結構及實際控制人 截至本報告書籤署日，杭州融高出資情況如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例 1 浙江坤元經貿有限公司 7,000 11.6663% 2 浙江奧鑫控股集團有限公司 5,000 8.3333% 3 北京恆遠經貿有限責任公司 5,000 8.3333% 4 諸暨市豐足電腦針織機械有限公司 4,000 6.6667% 5 晉江順惠投資有限公司 4,000 6.6667% 6 新昌縣天燭科技諮詢有限公司 3,000 5.0000% 7 桐廬創富股權投資有限公司 3,000 5.0000% 8 江蘇七彩馬實業有限公司 3,000 5.0000% 9 何亞平 2,500 4.1667% 10 浙江龍燦實業有限公司 2,500 4.1667% 11 浙江星火化工有限公司 2,000 3.3333% 12 程瑞生 2,000 3.3333% 13 雙林集團股份有限公司 2,000 3.3333% 14 上海樂愷投資中心（有限合夥） 1,200 2.0000% 15 孫玉苓 1,200 2.0000% 16 達孜華峰投資管理中心（普通合夥） 1,000 1.6667% 17 李君 1,000 1.6667% 18 上海易陽升投資中心（有限合夥） 1,000 1.6667% 19 朱友洋 1,000 1.6667% 20 許建國 1,000 1.6667% 21 常熟

新世紀

服裝輔料包裝有限公司 1,000 1.6667% 22 曹偉 1,000 1.6667% 23 顏忠良 1,000 1.6667% 24 瑞安市三爾金屬材料有限公司 1,000 1.6667% 25 東阿縣創新房地產營銷策劃有限公司 1,000 1.6667% 26 俞惠珍 1,000 1.6667% 27 四川眾智投資有限公司 1,000 1.6667% 28 上海融璽創業投資管理有限公司 600 1.0000% 合計 60,000 100% 杭州融高股權結構較為分散，不存在控股股東及實際控制人。 （3）主要業務發展情況 杭州融高主營業務為股權投資。截至本報告書籤署日，除參股國理公司外，杭州融高其他對外投資企業情況如下： 序號 對外投資企業 持股情況 主營業務 一、信息 1 北京

國創富盛

通信股份有限公司 4.90% 增值電信業務中信息服務業務 二、醫藥 2

四川百利

天恆藥業股份有限公司 1.90% 生化藥品，生物製品 三、光伏 3 光為綠色新能源股份有限公司 3.67% 太陽能光伏產品的生產、銷售；太陽能光伏電站工程的設計、安裝、施工 四、

公用事業

4 宜城市城市燃氣有限公司 16.00% 燃氣供應，天然氣，燃氣管投資 五、製造業 5 浙江德斯泰塑膠有限公司 13.04% 橡塑製品、PVB中間膜、太陽能光伏組件、太陽能電池膠膜製造、銷售 6 江蘇高和機電股份有限公司 16.70% 金屬線材製品裝備製造 7 浙江中宙

光電股份

有限公司 8.33% LED半導體發光器件製造加工銷售 8 深圳市駿達

光電股份

有限公司 9.81% 觸控螢幕顯示模塊，手機設計，技術開發，生產和銷售 六、文化傳媒 9

新麗傳媒

股份有限公司 2.04% 電影劇本創作，影視器材租賃，影視文化信息諮詢 七、環保 10 深圳市潔馳科技有限公司 7.69% 環保機器設備及原材料的技術開發和銷售 八、駕駛培訓 11

東方時尚

駕駛學校股份有限公司 2.50% 機動車駕駛培訓，銷售日用百貨 九、化工 12 成都川科化工有限公司 11.00% 化工產品研究，開發，技術轉讓和服務 十、稀土 13 四川新力光源股份有限公司 1.76% 稀土原料及製品，發光材料及製品 十一、運輸、工程施工 14 山東海灣吊裝工程股份有限公司 6.46% 大型貨物運輸，公路工程施工，貨物進出口 十二、鋰行業 15 阿壩州安泰礦業有限公司 8.34% 鋰礦的開採、加工；及其附屬鈮鉭產品加工 （4）主要財務指標 ①簡要資產負債表 單位：萬元 項目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總計 68,836.33 63,845.29 58,074.38 59,045.32 負債合計 15,604.37 10,225.37 2,477.34 1,988.01 所有者權益合計 53,231.95 53,619.92 55,597.04 57,057.31 ②簡要利潤表 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 - - - - 營業利潤 -409.92 -1,977,12 -1,460.27 -2,599.34 利潤總額 -387.65 -1,977,12 -1,460.27 -2,599.34 淨利潤 -387.65 -1,977,12 -1,460.27 -2,599.34 註：杭州融高2013年度財務數據經審計。 （5）歷史沿革 杭州融高成立於2010年7月6日，註冊資本60,000萬元，成立時股東出資情況如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例 1 浙江城建房地產集團有限公司 7,000 11.67% 2 浙江奧鑫控股集團有限公司 5,000 8.33% 3 北京恆遠經貿有限責任公司 5,000 8.33% 4 呂伯璋 3,000 5.00% 5 桐廬創富股權投資有限公司 3,000 5.00% 6 江蘇七彩馬實業有限公司 3,000 5.00% 7 何亞平 2,500 4.17% 8 浙江龍燦實業有限公司 2,500 4.17% 9 浙江星火化工有限公司 2,000 3.33% 10 諸暨市豐足電腦針織機械有限公司 2,000 3.33% 11 程瑞生 2,000 3.33% 12 陳斌 2,000 3.33% 13 吳泉江 2,000 3.33% 14 柯志民 2,000 3.33% 15 曹文 2,000 3.33% 16 上海樂愷投資中心（有限合夥） 1,200 2.00% 17 孫玉苓 1,200 2.00% 18 張仲光 1,000 1.67% 19 周週 1,000 1.67% 20 李君 1,000 1.67% 21 上海易陽升投資中心（有限合夥） 1,000 1.67% 22 朱友洋 1,000 1.67% 23 許建國 1,000 1.67% 24 常熟

新世紀

服裝輔料包裝有限公司 1,000 1.67% 25 曹偉 1,000 1.67% 26 顏忠良 1,000 1.67% 27 顏曉武 1,000 1.67% 28 東阿縣恆信房地產開發有限責任公司 1,000 1.67% 29 俞惠珍 1,000 1.67% 30 上海融璽創業投資管理有限公司 600 1.00% 合計 60,000 100.00% 截至本報告書籤署日，杭州融高註冊資本未發生變化，股權經歷數次轉讓，具體如下： 序號 出讓方 受讓方 股權 比例 轉讓出資額 （萬元） 日期 1 浙江城建房地產集團有限公司 浙江坤元經貿有限公司 11.67% 7,000 2010.09.20 2 張仲光 諸暨市豐足電腦針織機械有限公司 1.67% 1,000 2011.03.18 3 周週 諸暨市豐足電腦針織機械有限公司 1.67% 1,000 2011.03.18 4 東阿縣恆信房地產開發有限責任公司 東阿縣創新房地產營銷策劃有限公司 1.67% 1,000 2011.03.18 5 顏曉武 瑞安三爾金屬材料有限公司 1.67% 1,000 2011.03.18 6 吳泉江 晉江順惠投資有限公司 3.33% 2,000 2012.07.12 7 柯志民 晉江順惠投資有限公司 3.33% 2,000 2012.07.12 8 曹文 雙林集團股份有限公司 3.33% 2,000 2012.07.12 9 呂伯璋 新昌天燭科技諮詢有限公司 5.00% 3,000 2012.07.12 10 陳斌 達孜華峰投資管理有限公司 1.667% 1,000 2013.10.17 11 陳斌 四川眾智投資有限公司 1.667% 1,000 2013.10.17 2、成都亞商富易投資有限公司 （1）基本情況 公司名稱 成都亞商富易投資有限公司 成立日期 2010年9月1日 公司類型 有限責任公司 法定代表人 張學果 註冊資本 17,000萬元 住所 成都高新區天府大道北段20號 企業法人營業執照註冊號 510109000141109 稅務登記證號 510198562004361 經營範圍 項目投資、投資諮詢（不含金融、期貨、證券及國家有專項規定的項目）、企業管理服務 （2）股權結構及實際控制人 截至本報告書籤署日，成都亞商出資情況如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 山東

東阿阿膠

股份有限公司 3,400 20.00% 2 南通國泰創業投資有限公司 1,700 10.00% 3 李明 1,700 10.00% 4 陸金龍 1,700 10.00% 5 劉永興 1,275 7.50% 6 郭軍 1,275 7.50% 7 劉玉霞 850 5.00% 8 四川愛德龍投資發展有限公司 850 5.00% 9 張偉光 850 5.00% 10 阮如新 850 5.00% 11 楊凱 850 5.00% 12 任寶根 850 5.00% 13 奉光平 850 5.00% 合計 17,000 100.00% 成都亞商股權結構較為分散，其主要股東股權控制關係如下： 註：山東

東阿阿膠

股份有限公司股權結構數據來源為其2013年年度報告。 （3）主要業務發展情況 成都亞商主營業務為項目投資、投資諮詢、企業管理服務。截至本報告書籤署日，除參股國理公司外，成都亞商其他對外投資企業情況如下： 成都亞商富易投資有限公司 南通國泰創業投資有限公司 李明 陸金龍 其他 投資者 南通市城鎮集體工業聯社 南通產業控股集團有限公司 南通市人民政府國有資產監督管理委員會 山東

東阿阿膠

股份有限公司 北京市人民政府國有資產監督管理委員會 北京國有資本經營管理中心 北京醫藥控股有限公司 國務院國有資產監督管理委員會 中國華潤總公司 華潤股份有限公司 華潤（集團）有限公司 華潤醫藥集團有限公司 華潤醫藥控股有限公司 華潤醫藥投資有限公司 華潤

東阿阿膠

有限公司 社會公眾股 100% 100% 72% 28% 100% 100% 100% 56.619% 3.47% 96.53% 23.14% 20% 10% 10% 10% 50% 序號 對外投資企業 持股情況 主營業務 一、化工 1 四川

達威科技

股份有限公司 6.25% 生產、銷售：精細化工產品（不含化學危險品）、皮件；銷售：化工原料（不含化學危險品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、建築材料等 2 成都川科化工有限公司 3.36% 化工產品研究、開發及技術轉讓和服務；經營貨物進出口、技術進出口 二、駕駛培訓 3

北京東方

時尚駕駛學校有限公司 1.875% 機動車駕駛培訓，銷售日用百貨 三、光伏 4 光為綠色新能源股份有限公司 2% 太陽能光伏產品的生產、銷售；太陽能光伏電站工程的設計、安裝、施工 四、製造業 5 深圳市駿達

光電股份

有限公司 9.81% 觸控螢幕顯示模塊，手機設計，技術開發，生產和銷售 6 浙江德斯泰塑膠有限公司 8.69% 橡塑製品、PVB中間膜、太陽能光伏組件、太陽能電池膠膜製造、銷售 五、環保 7 深圳市潔馳科技有限公司 3.85% 環保機器設備及原材料的技術開發和銷售 六、鋰行業 8 阿壩州安泰礦業有限公司 7.07% 鋰礦的開採、加工；及其附屬鈮鉭產品加工 （4）主要財務指標 ①簡要資產負債表 單位：萬元 項目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總計 21,939.91 25,373.11 21,241.92 21,035.69 負債合計 2,338.77 5,770.72 1,801.80 1,560.00 所有者權益合計 19,601.13 19,602.40 19,440.12 19,475.69 ②簡要利潤表 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 - - - - 營業利潤 -1.27 162.28 -339.07 -475.51 利潤總額 -1.27 162.28 -35.57 -439.51 淨利潤 -1.27 162.28 -35.57 -439.51 註：成都亞商2013年度財務數據經審計。 （5）歷史沿革 成都亞商成立於2010年9月1日，註冊資本20,000萬元，成立時股東出資情況如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例 1 四川中博投資諮詢有限公司 5,000 25.00% 2 山東

東阿阿膠

股份有限公司 4,000 20.00% 3 李明 2,000 10.00% 4 劉永性 1,500 7.50% 5 郭軍 1,500 7.50% 6 劉玉霞 1,000 5.00% 7 陸金龍 1,000 5.00% 8 四川愛德龍投資發展有限公司 1,000 5.00% 9 張偉光 1,000 5.00% 10 阮如新 1,000 5.00% 11 楊凱 1,000 5.00% 合計 20,000 100.00% 成都亞商成立後，股權經歷數次轉讓，具體如下： 序號 出讓方 受讓方 股權比例 金額（萬元） 日期 1 四川中博投資諮詢有限公司 南通石油化工總公司 10% 2,000 2010.12 2 四川中博投資諮詢有限公司 陸金龍 5% 1,000 2010.12 3 四川中博投資諮詢有限公司 任寶根 5% 1,000 2010.12 4 四川中博投資諮詢有限公司 奉光平 5% 1,000 2010.12 註：2012年，南通石油化工總公司被南通國泰創業投資有限公司吸收合併，南通石油化工總公司註銷，其資產歸南通國泰創業投資有限公司所有，債權債務由南通國泰創業投資有限公司承繼。 2014年8月13日，成都亞商註冊資本由20,000萬元變更為17,000萬元，各股東同比例減少。 截至本報告書籤署日，成都亞商股權結構詳見本節「一、交易對方概況」之「（二）法人交易對方概況」之「2、成都亞商富易投資有限公司」之「（2）股權結構及實際控制人」。 3、西藏融德投資管理有限公司 （1）基本情況 公司名稱 西藏融德投資管理有限公司 成立日期 2014年7月8日 公司類型 有限責任公司 法定代表人 夏麗華 註冊資本 1,000萬元 住所 拉薩市達孜工業園區 企業法人營業執照註冊號 540126200001849 稅務登記證號 540126397684905 經營範圍 投資管理（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可經營該項活動） （2）股權結構及實際控制人 截至本報告書籤署日，西藏融德出資情況構及股權控制情況如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 夏麗華 700 70% 2 龔曉峰 300 30% 西藏融德控股股東、實際控制人為夏麗華。 夏麗華，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號51010719660228****。 截至本報告書籤署日，除西藏融德外，夏麗華的其他對外投資情況如下： 70% 夏麗華 龔曉峰 西藏融德投資管理有限公司 30% 序號 對外投資企業 持股情況 主營業務 1 成都華日無線監測技術有限公司 42% 計算機網絡工程,電子技術產品的研製、生產、銷售 2 達孜華峰投資管理中心（普通合夥） 70% 投資管理 （3）主要業務發展情況 西藏融德主營業務為投資管理。截至本報告書籤署日，除參股國理公司外，西藏融德其他對外投資情況如下： 序號 對外投資企業 持股情況 主營業務 一、鋰行業 1 阿壩州安泰礦業有限公司 3.73% 鋰礦的開採、加工；及其附屬鈮鉭產品加工 4、上海辰祥投資中心（有限合夥） （1）基本情況 名稱 上海辰祥投資中心（有限合夥） 成立日期 2010年12月13日 合夥期限 2010年12月13日至2020年12月12日 執行事務合伙人 楊娟 住所 上海市金山區朱涇鎮金龍新街528弄7115號403-1 營業執照註冊號 310000000101756 稅務登記證號 310228566544234 經營範圍 股權投資、實業投資、資產管理、投資諮詢（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） （2）股權控制情況及執行事務合伙人 截至本報告書籤署日，上海辰祥出資情況如下： 序號 合伙人 合伙人性質 出資額（萬元） 比例 1 駱建強 有限合伙人 22,550 48.0810% 2 郭軍 有限合伙人 18,050 38.4861% 3 費禹銘 有限合伙人 5,800 12.3667% 4 楊娟 普通合伙人 500 1.0661% 合計 46,900 100% 根據上海辰祥《合夥協議》，執行事務的普通合伙人楊娟對外代表企業，管理上海辰祥日常事務，對全體合伙人和企業的經營負責，有限合伙人不執行合夥事務。 楊娟，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號32082119801024****。 截至本報告書籤署日，上海辰祥股權控制情況如下： （3）主要業務發展情況 上海辰祥目前主要從事股權投資，實業投資，資產管理和投資諮詢等業務活動。截至本報告書籤署日，除參股國理公司外，上海辰祥其他對外投資企業情況如下： 1.07% 38.49%12.37% 48.08%12.37% 12.37%12.37% 費禹銘 駱建強 郭軍 楊娟 上海辰祥投資中心（有限合夥） 序號 對外投資企業 持股 情況 主營業務 一、光伏 1 光為綠色新能源股份有限公司 4.33% 太陽能光伏產品的生產、銷售；太陽能光伏電站工程的設計、安裝、施工 二、製造業 2 江蘇勝大石油設備製造股份有限公司 1.75% 石油專用設備製造；機械成套設備銷售；石油專用管加工及石油專用合金鋼條加工等 3 上海匡宇電子技術有限公司 12.00% 電子技術的開發，導電塗料、電子漿料、電子元器件、金屬製品、矽橡膠製品的的生產、銷售 4 浙江凱達工具機股份有限公司 2.53% 工具機、機電設備及配件，五金電器、電子產品、通訊器材的生產、銷售；經營進出口業務 5 上海龍騰機械製造有限公司 3.00% 機械及零件的製造、加工及五金加工 6

生迪光電

科技股份有限公司 1.90% 照明電器、電光源器件、燈飾配件的生產、銷售 三、天然氣 7 青島中天能源股份有限公司 1.48% 天然氣（包括CNG 和LNG）的生產和銷售，及開發、製造和銷售天然氣儲運設備和天然氣汽車改裝設備等 8 上海頁巖投資有限公司 4.00% 天然氣項目投資 四、稀土 9 四川新力光源股份有限公司 2.15% 稀土原料及製品、發光材料及製品等 五、農業 10

四川臺沃

農業科技股份有限公司 3.00% 植物專業配方肥、有機肥、菌肥等的研發、生產、銷售 六、生物科技 11 杭州清正生物科技股份有限公司 10.00% 生產：硬膠囊類保健食品、方便食品 12 四川普萊美生物科技有限公司 20.00% 生物科技、化工產品、化學原料、醫藥技術的技術諮詢。 七、化工 13 成都川科化工有限公司 2.51% 化工產品研究、開發及技術轉讓和服務；經營貨物進出口、技術進出口 14 維訊化工（南京）有限公司 5.00% 農藥中間體生產、研發、銷售 八、紡織 15 江蘇

申利實業

股份有限公司 10.00% 紡織、印染等 九、鋰行業 16 阿壩州安泰礦業有限公司 3.54% 鋰礦的開採、加工；及其附屬鈮鉭產品加工 （4）主要財務指標 ①簡要資產負債表 單位：萬元 項目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總計 30,350.09 26,566.29 21,145.32 18,550.73 負債合計 13,476.63 16,556,54 11,115.94 8,532.71 所有者權益合計 16,873.45 10,009,75 10,029.38 10,018.02 ②簡要利潤表 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 - - - - 營業利潤 -36.28 -19,63 12.07 18.12 利潤總額 -36.28 -19.63 12.07 18.12 淨利潤 -36.28 -19.63 12.07 18.12 註：上海辰祥2013年度財務數據經審計。 （5）歷史沿革 上海辰祥成立於2010年12月13日，成立時合伙人出資額為10,000萬元，後於2011年進行1次股權轉讓，於2014年進行了2次增資。截至本報告書籤署日，合伙人出資額為46,900萬元，歷次出資變更情況如下： 序號 合伙人 2010.12.13成立 出資額10,000萬元 2011.5股權轉讓 完成後 2014.3.13 增至16,900萬元 2014.8.8 增至46,900萬元 認繳出資額（萬元） 比例（%） 認繳出資額（萬元） 比例（%） 認繳出資額（萬元） 比例（%） 認繳出資額（萬元） 比例（%） 1 駱建強 5,000 50% 5,000 50.00 9,850 58.28 22,550 48.08 2 郭軍 - - 1,900 19.00 2,050 12.13 18,050 38.49 3 費禹銘 5,000 50% 3,000 30.00 4,800 28.40 5,800 12.37 4 楊娟 - - 100 1.00 200 1.18 500 1.07 合計 10,000 100.00 10,000 100.00 16,900 100.00 46,900 100.00 5、成都易高成長創業投資有限公司 （1）基本情況 公司名稱 成都易高成長創業投資有限公司 成立日期 2010年9月19日 公司類型 有限責任公司 法定代表人 陳秀華 註冊資本 3,000萬元 住所 成都市高新區天府大道北段20號1幢8樓10號 企業法人營業執照註冊號 510109000143864 稅務登記證號 510198562021508 經營範圍 創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構 （2）股權結構及實際控制人 截至本報告書籤署日，成都易高出資情況如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 陳秀華 1,200 40% 2 楊昌莉 780 26% 3 宋烊 510 17% 4 齊錫祿 510 17% 合計 3,000 100% 成都易高控股股東、實際控制人為陳秀華。 陳秀華，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號51092119670518****。 截至本報告書籤署日，成都易高股權控制情況如下： （3）主要業務發展情況 成都易高主要從事股權投資業務，截至本報告書籤署日，除參股國理公司外，成都易高其他對外投資企業情況如下： 17% 宋烊 陳秀華 楊昌莉 齊錫祿 成都易高成長創業投資有限公司 40% 26% 17% 序號 對外投資企業 持股 情況 主營業務 一、股權投資 1 成都繹美投資合夥企業（有限合夥） 33% 項目投資 2 成都樂道投資合夥企業（有限合夥） 23% 項目投資、投資諮詢 二、化工 3 四川

達威科技

股份有限公司 1.1% 生產、銷售：精細化工產品（不含化學危險品）、皮件；銷售：化工原料（不含化學危險品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、建築材料等 三、鋰行業 4 阿壩州安泰礦業有限公司 1.52% 鋰礦的開採、加工；及其附屬鈮鉭產品加工 （4）主要財務指標 ①簡要資產負債表 單位：萬元 項目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總計 2,872.80 2,914.07 2,951.63 2,231.96 負債合計 34.17 74.17 49.93 29.93 所有者權益合計 2,838.63 2,839.90 2,901.70 2,202.03 ②簡要利潤表 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 - - - - 營業利潤 -1.26 -69.80 -60.33 -57.67 利潤總額 -1.26 -61.80 -50.33 -45.89 淨利潤 -1.26 -61.80 -50.33 -45.89 註：成都易高2013年度財務數據經審計。 （5）歷史沿革 成都易高成立於2010年9月19日，成立時註冊資本3,000萬元，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 陳秀華 1,200 40% 2 楊昌莉 780 26% 3 宋烊 510 17% 4 齊錫祿 510 17% 合計 3,000 100% 截至本報告書籤署日，成都易高註冊資本及股權結構未發生變化。 6、四川恆鼎實業有限公司 （1）基本情況 公司名稱 四川恆鼎實業有限公司 成立日期 2000年5月8日 公司類型 有限責任公司（外商合資） 法定代表人 毛建忠 註冊資本 18億元 住所 四川省攀枝花市仁和區務本鄉政府內 企業法人營業執照註冊號 510000400000903 稅務登記證號 510411717546027 經營範圍 煤炭開採加工，銷售自產煤炭及煤炭製品 （2）股權結構及實際控制人 截至本報告書籤署日，恆鼎實業股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 恆鼎實業（中國）集團有限公司 178,758 99.31% 2 恆鼎投資控股有限公司 1,242 0.69% 合計 180,000 100.00% 恆鼎實業實際控制人為自然人鮮揚。 鮮揚，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號51040219731103****。 截至本報告書籤署日，恆鼎實業具體股權控制關係如下： （3）主要業務發展情況 恆鼎實業成立之初主要從事煤炭貿易加工業務，經過十餘年的經營發展，恆鼎實業專注於焦煤應用領域，逐步轉變成為以中小煤礦資源收購、開採、洗選一體化經營為主的煤炭企業，主導產品包括焦炭和精煤（焦精煤、洗無煙煤）等。 截至本報告書籤署日，除參股國理公司外，恆鼎實業其他對外投資企業情況如下： 恆鼎實業（中國）集團有限公司 四川恆鼎實業有限公司 恆鼎投資控股有限公司 恆鼎實業國際發展有限公司 三聯投資控股有限公司 其他投資者 鮮揚 100% 53.04% 46.96% 100% 100% 99.31% 0.69% 境外 境內 序號 對外投資企業 持股情況 主營業務 一、礦石、礦產品 1 攀枝花務本恆鼎工貿有限公司 100% 銷售：礦產品、建築材料、金屬材料、機械設備等 2 攀枝花市揚帆工貿有限公司 100% 銷售：礦石 3 攀枝花恆鼎礦業有限公司 100% 銷售：礦石、五金、交電、化工產品、機械設備 二、煤炭、苯 4 六盤水恆鼎實業有限公司 100% 從事原煤開採、洗選、焦炭生產；煤矸石綜合利用；煤焦油深加工；苯、甲苯、二甲苯、乙二醇等基本化工原料及衍生物的生產；銷售貴金屬及本企業自產產品 5 四川浩航商貿有限公司 100% 煤炭經營 6 雲南東源恆鼎煤業有限公司 50% 煤炭批發經營；煤炭採掘、洗選、銷售（限分支機構經營）；礦產資源投資管理 7 攀枝花市恆鼎煤焦化有限公司 100% 焦炭、煤焦油、粗苯生產 三、鋰行業 8 阿壩州安泰礦業有限公司 1.24% 鋰礦的開採、加工；及其附屬鈮鉭產品加工 四、其他 9 攀枝花沿江實業有限責任公司 100% 鑄造件加工、非標件加工（憑環保手續經營）、工程機械安裝；銷售：化工產品（除危險品及易製毒品）、機械設備、電器設備；普通貨運；家庭保潔、勞務服務 10 攀枝花市天道勤工貿有限公司 聯營企業 塑鋼門窗安裝；銷售：礦石 （4）主要財務指標 ①簡要合併資產負債表 單位：萬元 項目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總計 1,351,769.35 1,507,302.07 1,749,624.39 1,418,279.63 負債合計 409,620.29 457,669.73 502,777.37 794,059.18 所有者權益合計 942,149.06 1,049,632.34 1,246,847.02 624,220.45 歸屬於母公司所有者權益合計 939,449.75 1,046,933.03 1,035,117.16 548,372.49 ②簡要合併利潤表 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 27,631.26 63,688.61 186,160.31 271,731.70 營業利潤 -121,544.70 14,012.82 41,388.32 111,103.79 利潤總額 -140,121.69 13,891.11 37,669.12 110,918.52 淨利潤 -105,548.11 11,636.04 30,708.54 92,505.80 歸屬於母公司所有者淨利潤 -105,548.10 14,183.94 33,089.16 94,113.40 註：恆鼎實業2013年度財務數據經審計。 二、交易對方之間關聯關係情況 本次交易全部15名交易對方之間不存在關聯關係。 三、交易對方與上市公司關聯關係情況 本次交易全部15名交易對方與本公司均不存在關聯關係。截至本報告書籤署日，本次交易對方不存在向

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推薦董事、監事、高級管理人員的情形。 四、交易對方最近五年內受到行政處罰的基本情況及是否具備認購資格的說明 本次交易全部交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年內未受到任何形式的行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，具備認購上市公司股份資格。 五、配套融資發行對象簡要情況 本次配套融資發行對象為鄭戎、高欣、梁元強、劉平凱、杜鵑、劉戰、夏麗華、周堅琦、萬永慶等9名自然人，個人簡歷如下： 鄭戎女士：1953年9月出生，漢族，中共黨員，本科學歷，高級經濟師、四川省勞動模範。1971年至2001年，歷任雅安化工廠車間工人、黨委辦公室副主任、企業管理辦公室主任、廠長助理兼廠長辦公室主任、副總會計師、副廠長、廠長兼黨委副書記。2001年至2009年5月，歷任雅化有限董事長兼總經理、黨委書記、中共雅安市委候補委員、四川省人大代表、雅安市人大代表。2009年6月至2013年3月，任本公司董事長兼總經理、黨委書記。2013年3月至今，任本公司董事長、黨委書記。 高欣先生：1964年1月出生，漢族，中共黨員，本科學歷，教授級高級工程師，高級經濟師，國家民爆專家庫成員，國家民爆專家委員會委員，2009年獲得四川省五一勞動獎章，2010年獲得「四川省勞動模範」稱號，2013年當選為四川省人大代表。1985年至2006年，歷任重慶國營204廠技術員、工程師、新疆雪峰民爆器材有限公司主管工程師、設計室主任、車間主任、副總經理、總工程師。2007年至2009年5月，歷任雅化有限總工程師兼技術中心主任。2009年6月至2013年3月，任本公司副總經理兼總工程師。2013年3月至今，任本公司總經理兼總工程師。 梁元強先生：1974年9月出生，漢族，大學本科學歷，高級工程師。1996年7月至1998年12月，歷任雅安化工廠生產車間工人、全質科技術員、車間技術員、銷售科業務員。1999年1月至2012年10月，歷任四川雅化實業集團爆破有限公司主管、業務經理、副經理、副總經理、總經理、法定代表人。2012年11月至今，任本公司總經理助理兼雅化爆破公司總經理。中國工程爆破協會常務理事，四川省工程爆破協會副理事長、秘書長。 劉平凱女士：1962年9月出生，漢族，中共黨員，本科學歷，經濟師。1978年至2001年，歷任雅安化工廠車間工人、勞動人事科科員、企管辦科員、廠辦科員、廠辦副主任、主任。2001年至2009年5月，歷任雅化有限綜合部部長、總部辦公室主任、總經理助理、總經濟師。2009年6月至2013年3月，任本公司董事、總經濟師、董事會秘書。2013年3月至今，任本公司董事、董事會秘書、副總經理。 杜鵑女士：1964年9月出生，漢族，中共黨員，大專文化，高級會計師。1983年至2001年，歷任雅安化工廠車間工人、車間成本核算員、企管辦科員、廠長辦科員、財務科科長。2001年至2009年5月，歷任雅化有限財務部部長、財務中心主任、財務總監。2009年6月至今，任本公司董事、財務總監。 劉戰先生：1970年6月出生，壯族，大學本科學歷。1994年-1998年 在廣州海運（集團）公司工作，科員；1999年-2007年在中海（海南）海盛船務股份有限公司工作，歷任科長、經理等職；2007年-2014年在浙江奧鑫控股集團有限公司工作，任副總經理；2014年至今在杭州鑫博資本管理有限公司工作，任副總裁。 夏麗華女士：1966年2月出生，漢族，碩士，工程師。1988年2月至1993年，在總參57所工作，任職員；1993年至1999年10月，在成都華日電子技術研究所工作，任總經理；1999年11月至2003年2月，在成都華日無線監測技術有限公司工作，任總經理；2003年3月至2013年10月，在成都華日通訊技術有限公司工作，任總經理；2014年2月至今，在成都大公博創信息技術有限公司工作，任監事。 周堅琦先生：1973年7月出生，漢族，大學本科學歷，工程師。1995年8月—1995年11月，在杭城摩擦材料有限公司工作，任技術員；1995年12月—2003年3月，在中國非金屬礦工業總公司浙江公司工作，任業務員、經理；2003年，在杭州遠見智能數字設備有限公司工作，任總經理助理；2003年—2009年，在雲南通聯

信息產業

有限公司工作，任副總經理；2010年5月至今，任興晟鋰業總經理。 萬永慶先生：1971年7月出生，中專學歷，工程師、全國建設工程造價員、全國二級建造師。1993年－1998年，在四川石油總公司丹稜支公司工作，任業務科科長；1998年—2012年，自主創業；2012年至今，在興晟鋰業工作，任副總經理。 六、其他重要事項 截至本報告書籤署日，交易對方之恆鼎實業及標的資產子公司恆鼎科技存在尚未了結的訴訟，具體如下： 1、訴訟對方起訴情況 2014年6月25日，德鑫礦業原股東朱斌向攀枝花市中級人民法院提起訴訟，請求法院判令：（1）解除恆鼎實業與朱斌籤訂的《四川德鑫礦業資源有限公司股權轉讓合同補充協議》；（2）判令恆鼎科技支付股權轉讓款本金1,815萬元，並就當期欠付金額自2010年12月9日起至判決確定的給付之日按千分之一向原告支付滯納金（暫計至起訴之日止滯納金為2,398.4萬元）；（3）由恆鼎實業、恆鼎科技承擔全部訴訟、保全費用。 2014年8月15日，朱斌向攀枝花市中級人民法院提交《變更訴訟請求申請書》，將訴訟請求變更為：（1）判令解除朱斌與四川恆鼎實業有限公司籤訂的《四川德鑫礦業資源有限公司股權轉讓合同補充協議》及其《修訂協議》；（2）判令認定朱斌因受欺詐在違背真實意思的情況下簽署《收購朱斌股權價款計算表》而同意恆鼎科技在支付第二筆股權轉讓款時扣除2,111.77萬元的民事行為無效；（3）判令恆鼎科技支付股權轉讓款本金1,815萬元，並就當期欠付金額自2010年12月9日起至判決確定的給付之日按千分之一向原告支付滯納金（暫計至起訴之日止滯納金為2,398.4萬元）；（4）由恆鼎實業、恆鼎科技承擔全部訴訟、保全費用。 攀枝花市中級人民法院已經受理上述訴訟（案號：（2014）攀民初字第199號），於2014年7月16日向恆鼎科技送達了《應訴通知書》，於2014年9月10日向恆鼎科技送達了《重新指定舉證期限通知書》。2014年11月4日，攀枝花市中級人民法院開庭審理了本案，庭上訴訟各方未就相關事宜達成和解。截至本報告書籤署日，人民法院尚未下達判決文書。 2、訴訟對方情況 朱斌原系德鑫礦業設立至2010年6月的唯一股東，其持有德鑫礦業500萬股權，佔德鑫礦業股權比例為100%；2010年6月，朱斌將持有的德鑫礦業50%股權轉讓給金川同方鋰業有限公司（以下簡稱「同方鋰業」）；2010年10月19日，朱斌、成都天勝礦業技術信息諮有限公司（由同方鋰業更名而來，以下簡稱「天勝礦業」）分別與恆鼎科技籤訂股權轉讓協議，將各自持有的德鑫礦業全部轉讓給恆鼎科技。自此，朱斌不再為德鑫礦業股東；2013年11月，國理公司向恆鼎實業收購了恆鼎科技全部股權，德鑫礦業即成為國理公司二級全資子公司。 3、國浩律師的相關法律分析 國浩律師認為：「從朱斌目前的訴訟請求及其主張的事實和理由來看，朱斌在本訴訟中主張其應獲得轉讓德鑫礦業股權的全部轉讓價款，本訴訟爭議的標的並不涉及國理公司、恆鼎科技、德鑫礦業的股權。 根據《發行股份購買資產協議》，對於該訴訟案件，國理公司除

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外的其餘股東承諾如恆鼎科技因該訴訟案件承擔了任何責任（包含但不限於股權轉讓款、滯納金、訴訟費用等），則由其全額補償給恆鼎科技；根據國理公司與恆鼎實業於2013年11月28日籤署的關於轉讓恆鼎科技股權的《股權轉讓合同》第七條第一款約定，「三目標公司（恆鼎科技、德鑫礦業、恆鼎鋰鹽）沒有履行任何留置和其他擔保責任，也沒有對除附件一合併財務報表中顯示的流動負債以外的任何負債（絕對的或者或有的）進行償付..若甲方（恆鼎實業）違反上述約定，由此產生的經濟損失由甲方承擔」。本所律師審查了前述協議的內容後認為，如恆鼎科技因本訴訟承擔任何責任，則屬於該《股權轉讓合同》所約定的恆鼎實業向國理公司明示的恆鼎科技負債以外的債務，則根據該合同的約定，相應的經濟損失應當由恆鼎實業承擔，國理公司或恆鼎科技不承擔任何責任。 綜上，由於本訴訟爭議標的不涉及本次交易的國理公司標的股權，且本次交易對方已根據有關協議承諾如因該訴訟案件導致恆鼎科技承擔任何責任則由其補償給恆鼎科技，鑑於此，本所律師認為，本訴訟案件不會對本次發行股份購買資產行為構成實質性法律障礙，不會影響交易標的的價值。 但由於本訴訟案件人民法院尚未下達判決文書，訴訟結果尚不能確定，本所律師的上述分析僅為本所律師根據相關資料對該訴訟案件的分析意見和專業判斷，本所及本所律師並非該訴訟的代理人，該等意見和判斷不代表該訴訟案件任何一方的訴訟主張、訴訟意見或對相關事實的認可，不得在該訴訟中作為訴訟相關材料使用或用作其他任何目的且不能代表或影響法院的最終認定意見或訴訟的最終結果。」 第四節 交易標的情況 一、交易標的基本情況 本次交易前，公司已擁有國理公司37.25%股權，本次交易擬通過發行股份購買資產方式購買剩餘62.75%股權。本次交易完成後，國理公司將成為本公司全資子公司。 （一）標的公司基本情況 公司名稱 四川國理鋰材料有限公司 成立日期 2007年1月8日 註冊資本 11,185萬元 法定代表人 林忠群 住所 汶川縣漩口鎮 公司類型 其他有限責任公司 營業執照註冊號 513221000000995 稅務登記證號 川國稅字/川地稅阿字513221797856972號 組織機構代碼證 79785697-2 經營範圍 生產鋰系列產品、經營鋰銣銫產品；其他有色金屬、化工產品、建材、冶金；進出口業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 截至本報告書籤署日，國理公司註冊資本11,185萬元已全額繳納。 （二）股權結構及控制關係 截至本報告書籤署日，本公司為國理公司第一大股東，持有其37.25%股權，國理公司股權結構具體如下： 註：根據《阿壩藏族羌族自治州資源管理辦法》（阿府發[2013]7號）和《阿壩州礦產資源管理實施意見》（阿府發[2013]8號）的規定，四川省阿壩州政府擁有德鑫礦業25%的收益權，德鑫礦業擁有已探明鋰資源儲量約50.22萬噸（折氧化鋰）的李家溝鋰輝石礦的採礦權，收益權按照德鑫礦業淨利潤為計算基數。 金川分公司 四川國理鋰材料有限公司 德鑫礦業 恆鼎鋰鹽 中晟鋰業 汶川新砼 恆鼎科技 林忠群 張京雲 雅化集團 杭州融高 成都亞商 陳思偉 李洪 西藏融德 上海辰祥 田樹鰲 黃健斌 成都易高 李梁 恆鼎實業 楊春暉 蘭英 37.25% 12.47% 8.61% 8.34% 7.07% 4.60% 4.02% 3.73% 3.54% 2.68% 2.13% 1.52% 1.47% 1.24% 1.10% 0.23% 100% 100% 100% 100% 100% （三）歷史沿革 1、設立 國理公司設立於2007年1月8日，設立時註冊資本150萬元，法定代表人陳思偉，住所為四川省阿壩州汶川縣漩口鎮百花鄉，經營範圍為生產鋰系列產品，經營鋰銣銫產品；其他有色金屬、化工產品、建材、冶金。 2006年12月11日，阿壩州汶川縣工商行政管理局（以下簡稱「汶川縣工商局」）核發了《企業名稱預先核准通知書》（（川工商）名稱預核內[2006]第009122號），預先核准企業名稱「四川國理鋰材料有限公司」。 2006年12月22日，國理公司召開股東會並形成決議如下：審議通過《章程》；選舉陳思偉為執行董事、法定代表人；聘任陳思偉為經理；選舉馮駿為監事。同日，全體股東籤署了《四川國理鋰材料有限公司公司章程》。 根據四川神州會計師事務所有限責任公司於2006年12月29日出具的《驗資報告》（川神州驗字[2006]第12-53號），截至2006年12月29日，國理公司已收到各股東實繳的註冊資本合計150萬元，各股東均以貨幣出資。 2007年1月8日，汶川縣工商局核發了註冊號為5132212800016的《企業法人營業執照》。 設立時，國理公司股權結構如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 陳思偉 45 30 2 馮駿 45 30 3 楊春暉 30 20 4 楊重光 30 20 合計 150 100 2、2008年增資至300萬 2008年3月22日，國理公司召開股東會並形成如下決議：同意新增註冊資本150萬元，將註冊資本由150萬元增至300萬元，各股東同比例以貨幣增加出資。 根據阿壩岷江會計師事務所有限責任公司於2008年4月16日出具的《驗資報告》（阿岷會（2008）驗字91號），截至2008年4月15日，國理公司已收到各股東繳納的新增註冊資本150萬元，各股東均以貨幣出資，變更後累計註冊資本300萬元。 2008年4月23日，國理公司取得了汶川縣工商局換發的《企業法人營業執照》（513221000000995號）。 本次增資完成後，國理公司股權結構如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 陳思偉 90 30 2 馮駿 90 30 3 楊春暉 60 20 4 楊重光 60 20 合計 300 100 3、2010年股權轉讓 2010年12月6日，國理公司召開股東會並形成如下決議：同意馮駿將其持有的30%股權（對應90萬元出資額）轉讓給張京雲，其他股東均放棄優先購買權。 同日，馮駿、張京雲籤訂《股權轉讓協議》，馮駿將其所持有的30%股權作價936,000元轉讓給張京雲。該股權轉讓價格由馮駿、張京雲協商決定。 本次股權轉讓完成後，國理公司股權結構如下： 序號 股東 實繳出資額（萬元） 出資比例（%） 1 陳思偉 90 30 2 張京雲 90 30 3 楊春暉 60 20 4 楊重光 60 20 合計 300 100 4、2010年增資至4,100萬 2010年12月15日，國理公司召開股東會並形成如下決議：同意新增註冊資本3,800萬元，將註冊資本由300萬元增至4,100萬元，其中： i. 原股東陳思偉認繳1,663.57萬元；張京雲認繳1,206.01萬元；楊春暉認繳268.00萬元；楊重光認繳63.00萬元； ii. 以增資擴股方式引進新股東黃健斌認繳237.80萬元；陸國琴認繳172.20萬元；李梁認繳164萬元；蘭英認繳25.42萬元。 經股東協商，本次增資上述新老股東均按照註冊資本1:1的價格出資，出資方式均為現金。 根據中瑞嶽華會計師事務所於2010年12月27日出具的《四川國理鋰材料有限公司驗資報告》（中瑞嶽華川驗字[2010]第018號），截至2010年12月24日，國理公司已收到各股東繳納的新增註冊資本38,000,000元，各股東均以貨幣出資，變更後累計註冊資本41,000,000元。 2010年12月28日，國理公司取得了汶川縣工商局換發的《企業法人營業執照》（513221000000995號）。 本次增資完成後，國理公司股權結構如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 陳思偉 1,753.57 42.77 2 張京雲 1,296.01 31.61 3 楊春暉 328.00 8.00 4 黃健斌 237.80 5.80 5 陸國琴 172.20 4.20 6 李梁 164.00 4.00 7 楊重光 123.00 3.00 8 蘭英 25.42 0.62 合計 4,100.00 100.00 5、2011年股權轉讓 2011年1月25日，國理公司召開股東會作出決議，同意股東間進行部分股權轉讓，其他股東均放棄優先購買權，具體轉讓情況如下： i. 同意陳思偉將其持有的對應13.5萬元出資額的股權作價97.2萬元轉讓給成都亞商；將其所持有的對應125萬元出資額的股權作價900萬元轉讓給成都易高； ii. 同意張京雲將其持有的對應138.5萬元出資額的股權作價997.2萬元轉讓給成都亞商。 同日，陳思偉分別與成都亞商、成都易高籤訂《股權轉讓協議》，張京雲與成都亞商籤訂《股權轉讓協議》，約定相關權利義務。本次受讓方為財務投資人，其股權轉讓對價由雙方根據國理公司未來盈利情況協商確定。 本次股權轉讓完成後，國理公司股權結構如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 陳思偉 1,615.07 39.39 2 張京雲 1,157.51 28.23 3 楊春暉 328.00 8.00 4 黃健斌 237.80 5.80 5 陸國琴 172.20 4.20 6 李梁 164.00 4.00 7 成都亞商富易投資有限公司 152.00 3.71 8 成都易高成長創業投資有限公司 125.00 3.05 9 楊重光 123.00 3.00 10 蘭英 25.42 0.62 合計 4,100.00 100.00 6、2011年增資 2011年2月20日，國理公司召開股東會並形成如下決議：同意成都亞商、杭州融高、上海辰祥共同出資6,012萬元對國理公司進行增資，新增註冊資本835萬元，將註冊資本由4,100萬元增至4,935萬元，其中： i. 成都亞商出資1,915.2萬元（其中266萬元計入註冊資本）； ii. 杭州融高出資1,998萬元（其中277.5萬元計入註冊資本）； iii. 上海辰祥出資2,098.8萬元（其中291.5萬元計入註冊資本）。 本次增資價格為每1元註冊資本對應7.2元，出資超過新增註冊資本部分計入資本公積，出資方式均為現金。本次增資的新增股東均為財務投資人，其增資對價系新增股東與原老股東根據國理公司未來經營和發展情況協商確定。 根據中瑞嶽華會計師事務所於2011年2月24日出具的《四川國理鋰材料有限公司驗資報告》（中瑞嶽華川驗字[2011]第003號），截至2011年2月23日，國理公司已收到富易亞商、杭州融高、上海辰祥繳納的新增註冊資本8,350,000元，新增註冊資本均以貨幣出資，變更後的累計註冊資本49,350,000元，出資超過新增註冊資本部分51,770,000元計入資本公積。 2011年3月8日，國理公司取得了四川省阿壩州工商行政管理局（以下簡稱「阿壩州工商局」）換發的《企業法人營業執照》（513221000000995號）。 本次增資完成後，國理公司股權結構如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 陳思偉 1,615.07 32.72 2 張京雲 1,157.51 23.46 3 成都亞商富易投資有限公司 418.00 8.47 4 楊春暉 328.00 6.65 5 上海辰祥投資中心（有限合夥） 291.50 5.91 6 杭州融高股權投資有限公司 277.50 5.62 7 黃健斌 237.80 4.82 8 陸國琴 172.20 3.49 9 李梁 164.00 3.32 10 成都易高成長創業投資有限公司 125.00 2.53 11 楊重光 123.00 2.49 12 蘭英 25.42 0.52 合計 4,935.00 100.00 7、2013年股份轉讓 2013年11月21日，國理公司召開股東會，同意股東間進行部分股權轉讓，其他股東均放棄優先購買權，具體轉讓情況如下： i. 陳思偉將其持有的對應75.24萬元出資額的股權轉讓給成都亞商，對應22.5萬元出資額的股權轉讓給成都易高，對應49.95萬元出資額的股權轉讓給杭州融高，對應52.47萬元出資額的股權轉讓給上海辰祥，對應100萬元出資額的股權轉讓給林忠群，轉讓對價均為1元； ii. 張京雲將其持有的對應75.24萬元出資額的股權轉讓給成都亞商，對應22.5萬元出資額的股權轉讓給成都易高，對應49.95萬元出資額的股權轉讓給杭州融高，對應52.47萬元出資額的股權轉讓給上海辰祥，對應100萬元出資額的股權轉讓給林忠群，轉讓對價均為1元； iii. 陸國琴將其持有的對應172.2萬元出資額的股權作價172.2萬元轉讓給張京雲，楊春暉將其持有的對應205萬元出資額的股權作價205萬元轉讓給張京雲。 由於國理公司經營未達到預期目標，經各方協商，陳思偉和張京雲同意以其所持國理公司400萬元出資額對成都亞商、成都易高、杭州融高、上海辰祥等財務投資人進行補償，各財務投資人按比例分享。基於國理公司未來發展需要，國理公司主要股東陳思偉、張京雲擬聘任林忠群為高級管理人員，因此以1元的價格分別向其轉讓100萬元出資額。同時，由於本次轉讓前陸國琴與楊春暉所持有的部分股權為代張京雲持有，為規範公司股權關係，經雙方協商進行了解除代持股份的股權轉讓。 同日，上述出讓方與受讓方分別籤訂股權轉讓協議，約定相關權利義務。 本次股權轉讓完成後，國理公司股權結構如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 陳思偉 1,314.91 26.64 2 張京雲 1,234.55 25.02 3 成都亞商富易投資有限公司 568.48 11.52 4 上海辰祥投資中心（有限合夥） 396.44 8.03 5 杭州融高股權投資有限公司 377.40 7.65 6 黃健斌 237.80 4.82 7 林忠群 200.00 4.05 8 成都易高成長創業投資有限公司 170.00 3.54 9 李梁 164.00 3.32 10 楊春暉 123.00 2.49 11 楊重光 123.00 2.49 12 蘭英 25.42 0.52 合計 4,935.00 100.00 8、2014年增資 2014年3月24日，國理公司召開股東會並形成如下決議：同意由原股東成都亞商、杭州融高以及新增股東

雅化集團

、西藏乾元投資管理合夥企業（普通合夥）（以下簡稱「西藏乾元」）、達孜華峰投資管理中心（普通合夥）（以下簡稱「達孜華峰」、恆鼎實業共同出資35,000萬元對國理公司進行增資，新增註冊資本6,250萬元，將註冊資本由4,935萬元增至11,185萬元，其中： i.

雅化集團

出資23,333.34萬元（其中4,166.67萬元計入註冊資本）； ii. 成都亞商出資1,244.42萬元（其中222.22萬元計入註冊資本）； iii. 杭州融高出資3,111.13萬元（其中555.56萬元計入註冊資本）； iv. 西藏乾元出資4,200萬元（其中750萬元計入註冊資本）； v. 達孜華峰出資2,333.34萬元（其中416.67萬元計入註冊資本）； vi. 恆鼎實業出資777.77萬元（其中138.89萬元計入註冊資本）。 本次增資價格為每1元註冊資本對應5.6元，出資超過新增註冊資本部分計入資本公積，出資方式均為現金。本次增資價格是以中聯評估於2013年12月18日出具的「中聯評報字[2013]第1031號」《資產評估報告》對四川國理價值評估為基礎，綜合考慮其他因素，由股東協商確定。 2014年3月26日，國理公司取得了阿壩州工商局換發的《企業法人營業執照》（513221000000995號）。 本次增資完成後，國理公司股權結構如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 四川雅化實業集團股份有限公司 4,166.67 37.25 2 陳思偉 1,314.91 11.76 3 張京雲 1,234.55 11.04 4 杭州融高股權投資有限公司 932.96 8.34 5 成都亞商富易投資有限公司 790.70 7.07 6 西藏乾元投資管理合夥企業（普通合夥） 750.00 6.71 7 達孜華峰投資管理中心（普通合夥） 416.66 3.73 8 上海辰祥投資中心（有限合夥） 396.44 3.54 9 黃健斌 237.80 2.13 10 林忠群 200.00 1.79 11 成都易高成長創業投資有限公司 170.00 1.52 12 李梁 164.00 1.47 13 四川恆鼎實業有限公司 138.89 1.24 14 楊春暉 123.00 1.10 15 楊重光 123.00 1.10 16 蘭英 25.42 0.23 合計 11,185.00 100.00 國理公司本次增資擴股所籌集的資金主要用於支付收購恆鼎科技100%的股權對價。恆鼎科技下設德鑫礦業、恆鼎鋰鹽等兩個全資子公司，其中德鑫礦業擁有已探明鋰資源儲量約50.22萬噸（折氧化鋰）的李家溝鋰輝石礦的採礦權。 2013年11月28日，國理公司與恆鼎實業籤訂股權轉讓合同，向其購買恆鼎科技100%股權，轉讓價款經雙方協商由兩部分組成：（1）代恆鼎科技及下屬子公司清償的淨債務（合併財務報表中債務總額減債權總額）；（2）4.1億元加合併財務報表中貨幣資金減淨債務後的餘額。2014年3月29日，國理公司與恆鼎實業籤訂了補充協議，協商確認將原主合同約定交易價格調整為3.075億元。其後，恆鼎科技完成了工商登記變更。 9、2014年股權轉讓 2014年7月28日，國理公司召開股東會，同意法定代表人變更為林忠群；審議通過《同意陳思偉、張京雲、楊重光等原股東轉讓股權》的議案，同意股東間進行部分股權轉讓，其他股東均放棄優先購買權，具體轉讓情況如下： i. 陳思偉將其持有的對應640萬元出資額的股權作價35,840,000元轉讓給林忠群，對應160萬元出資額的股權作價8,960,000元轉讓給張京雲； ii. 西藏乾元投資管理合夥企業（普通合夥）將其持有的對應450萬元出資額的股權作價25,200,000元轉讓給李洪，對應300萬元出資額的股權作價16,800,000元轉讓給田樹鰲； iii. 達孜華峰投資管理中心（普通合夥）將其持有的對應416.66萬元出資額的股權作價23,333,520元轉讓給西藏融德投資管理有限公司； iv. 楊重光將其持有的對應123萬元出資額的股權作價6,888,000元轉讓給林忠群。 本次股權轉讓的原因：在本次轉讓前，陳思偉持有國理公司11.76%的股權，其家人設立了高遠鋰電，為不影響本次交易，其他股東要求其持股比例降低到5%以下，因此，陳思偉將其所持國理公司640萬元股權轉讓給張京雲，同時為激勵高級管理人員陳思偉將所持國理公司160萬元股權、楊重光將所持國理公司123萬元股權轉讓給高級管理人員林忠群；西藏乾元投資管理合夥企業（普通合夥）的合伙人為李洪和田樹鰲，其所持國理公司的股權通過轉讓形式直接量化到個人名下；達孜華峰投資管理中心（普通合夥）和西藏融德投資管理有限公司為同一實際控制人控制下的兩家公司，出於稅收方面的考慮，達孜華峰投資管理中心（普通合夥）將其所持國理公司416.66萬元股權轉讓給西藏融德投資管理有限公司。本次股權轉讓的價格參考前次增資對價，即每1元註冊資本對應5.6元。 同日，上述出讓方與受讓方分別籤訂股權轉讓協議，約定相關權利義務。 本次股權轉讓完成後，國理公司股權結構如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 四川雅化實業集團股份有限公司 4,166.67 37.25 2 張京雲 1,394.55 12.47 3 林忠群 963.00 8.61 4 杭州融高股權投資有限公司 932.96 8.34 5 成都亞商富易投資有限公司 790.70 7.07 6 陳思偉 514.91 4.60 7 李洪 450.00 4.02 8 西藏融德投資管理有限公司 416.66 3.73 9 上海辰祥投資中心（有限合夥） 396.44 3.54 10 田樹鰲 300.00 2.68 11 黃健斌 237.80 2.13 12 成都易高成長創業投資有限公司 170.00 1.52 13 李梁 164.00 1.47 14 四川恆鼎實業有限公司 138.89 1.24 15 楊春暉 123.00 1.10 16 蘭英 25.42 0.23 合計 11,185.00 100.00 截至本報告書籤署日，國理公司股權結構未發生其他變化。 （四）下屬公司情況 截至本報告書籤署日，國理公司擁有下屬全資子公司3家：阿壩中晟鋰業有限公司、汶川新砼建材有限公司和四川恆鼎鋰業科技有限公司。其中，恆鼎科技擁有下屬全資子公司四川德鑫礦業資源有限公司（包括金川分公司）和阿壩恆鼎鋰鹽有限公司，具體如下： 註：四川省阿壩州政府擁有德鑫礦業25%的收益權，收益權按照德鑫礦業淨利潤為計算基數。 1、中晟鋰業 公司名稱 阿壩中晟鋰業有限公司 成立日期 2011年1月13日 公司類型 其他有限責任公司 法定代表人 楊春暉 註冊資本 3,600萬元 住所 阿壩州汶川縣漩口鎮小麻溪村 企業法人營業執照註冊號 513200000006926 稅務登記證號 川國稅字/汶地稅阿字513221567627605號 組織機構代碼證 56762760-5 經營範圍 氫氧化鋰、硫酸的生產（安全生產許可證有效期至2016年2月3日）；貨物的進出口業務。碳酸鋰、無水硫酸鈉、塑料編織袋的生產；鋰系列產品、建材（危險化學品除外）的銷售。（依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 根據其財務報表，中晟鋰業最近一年及一期的資產狀況及經營成果如下： 單位：萬元 項目 2014年7月末/2014年1-7月 2013年末/2013年度 資產總計 14,629.94 13,741.98 負債合計 11,273.75 9,468.45 所有者權益合計 3,373.95 4,273.53 營業收入 2,711.12 8,346.84 營業利潤 -1,005.40 65.50 利潤總額 -1,002.51 10.46 淨利潤 -989.77 -13.68 2、汶川新砼 公司名稱 汶川新砼建材有限公司 成立日期 2006年8月2日 公司類型 有限責任公司 法定代表人 楊重光 註冊資本 100萬元 住所 汶川縣漩口鎮 營業執照註冊號 513221000000456 稅務登記證號 川國稅汶字/汶地稅字513221791813568號 組織機構代碼證 79181356-8 經營範圍 蒸汽（憑有效的特種設備使用登記證經營）。生產銷售各種建築磚、石灰粉、工業廢渣粉，銷售鋼材、水泥、五金交電。（以上經營範圍國家限制或禁止經營的除外，需經有關部門批准的，必須取得相關批准後，按照批准的事項開展生產經營活動。） 根據其財務報表，汶川新砼最近一年及一期的資產狀況及經營成果如下： 單位：萬元 項目 2014年7月末/2014年1-7月 2013年末/2013年度 資產總計 842.38 1,179.83 負債合計 573.04 694.57 所有者權益合計 269.34 485.26 營業收入 301.74 1,528.65 營業利潤 -254.07 154.41 利潤總額 -254.07 197.52 淨利潤 -215.92 139.21 3、恆鼎科技 公司名稱 四川恆鼎鋰業科技有限公司 成立日期 2010年7月7日 公司類型 有限責任公司 法定代表人 周顯剛 註冊資本 669萬元 住所 阿壩州汶川縣漩口新型工業園區 企業法人營業執照註冊號 513200400000143 稅務登記證號 川國稅字/汶地稅阿字513221558206833號 組織機構代碼證 55820683-3 經營範圍 鋰產品生產技術研究、開發。（以上經營項目不含前置許可和審批的項，涉及資質許可的憑資質許可證經營，涉及後置的憑審批文件或資質經營） 根據其合併財務報表，恆鼎科技最近一年及一期的資產狀況及經營成果如下： 單位：萬元 項目 2014年7月末/2014年1-7月 2013年末/2013年度 資產總計 26,860.99 28,677.08 負債合計 30,916.89 32,348.09 所有者權益合計 -4,055.90 -3,671.02 營業收入 - - 營業利潤 -1,190.11 -1,360.38 利潤總額 -384.88 -1,360.38 淨利潤 -384.88 -1,360.38 4、德鑫礦業 （1）德鑫礦業 公司名稱 四川德鑫礦業資源有限公司 成立日期 2004年4月30日 公司類型 有限責任公司 法定代表人 周顯剛 註冊資本 12,500萬元 住所 四川省阿壩州金川縣集沐鄉李家溝 營業執照註冊號 510100000129522 稅務登記證號 川國稅字/川地稅字513226762302259號 組織機構代碼證 76230225-9 經營範圍 礦產資源開採（憑礦權開採）。加工、銷售礦產品（國家限制的除外）、金屬材料（不含稀貴金屬），國內商品批發與零售（涉及行政許可除外），貨物進出口、技術進出口（以上範圍國家法律、行政法規、國務院決定禁止或限制的除外，涉及資質證的憑資質經營） （2）金川分公司 公司名稱 四川德鑫礦業資源有限公司金川分公司 成立日期 2006年12月5日 公司類型 有限責任公司分公司 負責人 周顯剛 營業場所 金川縣集沐鄉李家溝 營業執照註冊號 513226000000512 稅務登記證號 川國稅字/川地稅字513226795823544號 組織機構代碼證 79582354-4 經營範圍 加工銷售礦產品（國家限制的除外），金屬材料（不含稀貴金屬），貨物進出口、技術進出口 根據其財務報表，德鑫礦業最近一年及一期的資產狀況及經營成果如下： 單位：萬元 項目 2014年7月末/2014年1-7月 2013年末/2013年度 資產總計 10,172.44 11,605.00 負債合計 5,493.80 6,483.48 所有者權益合計 4,678.65 5,121.52 營業收入 - - 營業利潤 -1,248.10 -1,320.72 利潤總額 -442.87 -1,320.72 淨利潤 -442.87 -1,320.72 5、恆鼎鋰鹽 公司名稱 阿壩恆鼎鋰鹽有限公司 成立日期 2011年10月21日 公司類型 有限責任公司 法定代表人 周顯剛 註冊資本 500萬 住所 阿壩州金川縣工業園區 營業執照註冊號 513226000001968 稅務登記證號 川國稅字/川地稅字513226584215370號 組織機構代碼證 58421537-0 經營範圍 電池級碳酸鋰、單水氫氧化鋰、工業級碳酸鋰等基礎鋰鹽系列的生產及銷售；金屬鋰及氯化鋰、溴化鋰、磷酸鋰、硝酸鋰、高純碳酸鋰、電池級氫氧化鋰等鋰系列產品的生產及銷售。（以上經營項目中國家禁止的不能經營，需要國家審批的需獲得批准後方可經營） 根據其財務報表，恆鼎鋰鹽最近一年及一期的資產狀況及經營成果如下： 單位：萬元 項目 2014年7月末/2014年1-7月 2013年末/2013年度 資產總計 500.13 450.15 負債合計 0.42 0.32 所有者權益合計 499.71 449.83 營業收入 - - 營業利潤 49.88 -25.66 利潤總額 49.88 -25.66 淨利潤 49.88 -25.66 （五）主要資產情況 1、固定資產情況 截至2014年7月末，國理公司固定資產情況如下： 單位：萬元 項目 原值 累計折舊 減值準備 帳面價值 房屋建築物 6,989.95 1,687.21 611.84 4,690.89 機器設備 7,445.36 2,458.30 254.65 4,732.41 運輸設備 614.03 413.27 6.34 194.42 辦公設備及其他 157.46 88.31 - 69.15 合計 15,206.80 4,647.09 872.84 9,686.87 （1）房屋建築物 國理公司主要固定資產為房屋建築物，具體如下： 序號 權利人 面積（平方米） 證書號碼 他項權利 1 國理公司 1,080.20 房權證汶川字第00011492號 抵押 2 2,711.40 汶川縣房權證漩口字第00008332號 抵押 3 2,425.22 汶川縣房權證漩口字第00008331號 抵押 4 中晟鋰業 8,990.36 房權證汶川字第00010046號 抵押 5 3,022.16 房權證汶川字第00011491號 抵押 註：1、根據國理公司與中國

建設銀行

股份有限公司阿壩分行於2013年11月25日籤署的「建阿貸小（2013）20」號《人民幣流動資金貸款合同》以及「建阿貸小（2013）20號-最高額」號《最高額抵押合同》，擔保債權最高餘額1,100萬元，債權確定期間2013年11月25日至2016年11月24日。 2、根據中國

農業銀行

汶川縣支行與中晟鋰業籤署的編號為51010120130006884號《流動資金貸款合同》以及編號為51100620130010219的《最高額抵押合同》，擔保債權最高餘額1,220萬元，債權確定期間2013年11月15日至2016年11月14日。 此外，由於公司下屬子公司德鑫礦業擁有的李家溝鋰輝石礦目前尚處於建設期間，德鑫礦業也將部分獨立可使用的房屋從在建工程預轉為固定資產，尚未辦理相關權證，截至2014年7月末上述尚未辦理相關權證預轉固房屋建築物淨值為533.24萬元。 （2）主要生產設備 截至2014年7月末，國理公司主要生產設備情況如下： 單位：萬元 分布情況 設備名稱 數量 原值 淨值 成新率 國理公司 推板式電阻爐 2 100.85 95.27 94.46% 氣旋式氣流粉碎機 2 60.55 35.63 58.83% 等離子體發射光譜儀 1 45.86 33.15 72.29% 圓孔式石墨降膜蒸發器 1 35.90 27.09 75.46% 斜式混料機 2 27.01 15.24 56.44% 鍋爐 1 23.22 13.66 58.83% 反應釜 7 20.24 2.61 12.92% 螺杆壓縮機 1 17.86 10.51 58.83% 二氧化碳儲罐 1 17.00 2.20 12.92% V型混料機 1 13.50 8.37 62.00% 3161攪拌罐 1 12.39 6.11 49.33% 手套箱 1 11.97 7.42 62.00% 不鏽鋼攪拌罐 3 10.97 1.42 12.92% 中晟鋰業 蒸發器 16 676.80 455.22 67.26% 迴轉窯 1 502.12 353.11 70.32% MVR蒸發器 1 366.95 346.66 94.47% 全自動立式壓濾機 1 346.77 327.59 94.47% 帶式過濾機 4 255.08 192.80 75.59% 沉鋰槽 20 189.20 113.01 59.73% 高壓輸電線路（35KV） 1 77.79 73.49 94.47% 酸熟料冷卻機 1 102.23 69.93 68.40% 大酸化窯 1 97.91 68.62 70.08% 冰機（螺杆壓縮機） 1 69.32 58.92 84.99% 工藝管道（2000米） 1 80.10 54.79 68.40% 全自動刮刀離心機 4 79.73 54.54 68.40% 變壓器 9 96.06 53.50 55.69% 換熱器 3 102.71 51.60 50.24% 焚硫爐 1 87.61 41.95 47.88% 浸出液錐槽 5 60.92 40.74 66.87% 球蘑機（減去焙料倉） 1 65.10 40.42 62.08% 電動雙梁橋式抓斗起重機 1 41.70 36.75 88.12% 供氣系統（含12臺流量計） 1 44.94 36.49 81.19% 臥式電加熱鍋爐 1 42.88 35.02 81.67% 壓濾機 15 46.81 32.79 70.04% 晶漿槽 9 37.83 29.06 76.82% 低壓配電櫃（40個） 40 60.62 28.61 47.20% 冰機 2 41.79 27.27 65.25% 濃縮液貯槽（2臺） 4 43.12 26.25 60.87% 吸收塔（2臺） 2 51.49 24.30 47.20% 酸化工段 1 29.55 23.99 81.19% 冷卻機 2 39.44 23.51 59.62% 窯頭收塵 1 28.40 23.05 81.19% 布袋收塵器 2 31.46 23.03 73.20% 小電加熱酸化窯 1 27.61 22.42 81.19% 餘熱鍋爐(3臺) 3 42.38 20.00 47.20% 小酸化窯 1 28.14 19.25 68.40% 懸掛離心機 1 22.48 19.11 84.99% 電除霧器 1 33.20 18.50 55.73% 三足離心機 14 32.02 18.35 57.31% 臥式單極推料離心機 2 30.92 17.42 56.35% 雙級推料離心機 1 26.87 17.41 64.80% 冷卻塔 1 20.81 16.89 81.19% 雷磨機 1 24.31 16.63 68.40% 酸熟料冷卻機布袋收塵器 1 23.68 16.19 68.40% 強制循環泵 8 22.75 15.47 68.02% 母液槽（3臺） 3 22.19 15.18 68.40% 冷凍槽（8臺） 8 21.22 14.52 68.40% 淨化液貯槽（2臺） 2 21.03 14.38 68.40% 真空泵 2 20.43 13.34 65.30% 轉化器 2 25.70 10.69 41.61% 裝載車 1 20.67 9.75 47.20% 1#冰機 1 21.56 1.08 5.00% （3）固定資產抵押情況 截至2014年7月31日，國理公司已抵押固定資產情況如下： 單位：萬元 項目 原值 累計折舊 帳面淨值 減值準備 帳面價值 房屋建築物 2,368.75 258.39 2,110.36 - 2,110.36 機器設備 439.27 193.52 245.74 - 245.74 辦公設備及其他 14.68 9.41 5.26 - 5.26 合計 2,822.69 461.33 2,361.36 - 2,361.36 2、無形資產情況 截至2014年7月末，國理公司無形資產情況如下： 單位：萬元 項目 原值 累計攤銷 減值準備 帳面價值 土地使用權 1,300.04 115.57 - 1,184.48 專利權 3.50 1.84 - 1.66 採礦權 24,787.05 - - 24,787.05 軟體及信息系統 8.97 6.19 - 2.77 合計 26,099.56 123.60 - 25,975.97 國理公司與生產經營相關的主要無形資產包括：商標、專利、土地使用權。 （1）土地使用權 截至2014年7月31日，國理公司及其下屬子公司擁有的土地使用權如下： 土地使用權人 座落 取得方式 證號 面積 （平方米） 終止日期 他項權利 中晟鋰業 汶川縣白花鄉小麻溪村 出讓 阿州國用（2011）第0013號 1,270.45 2054年7月4日 抵押 汶川縣白花鄉小麻溪村 出讓 阿州國用（2011）第0014號 43,915.58 2054年7月4日 抵押 汶川縣白花鄉 出讓 阿州國用（2011）第0015號 17,676.00 2057年4月30日 抵押 國理公司 汶川縣漩口鎮瓦窯村三組 出讓 汶漩國用（2012）第144號 444.5 2061年11月29日 抵押 汶川縣漩口鎮瓦窯村三組 出讓 汶漩國用（2007）第428號 23,949.34 2056年12月30日 抵押 德鑫礦業 金川縣集沐鄉李家溝 出讓 金國用（2006）第147號 1,372.9986 2046年 無 金川縣集沐鄉李家溝 出讓 金國用（2006）第148號 33,550.9664 2046年 無 註： 根據中國

農業銀行

汶川縣支行與中晟鋰業籤署的編號為51010120130006884號《流動資金貸款合同》以及編號為51100620130010219的《最高額抵押合同》，擔保債權最高餘額1,220萬元，債權確定期間2013年11月15日至2016年11月14日。 （2）採礦權 2013年6月26日，四川省國土資源廳向德鑫礦業籤發證號為「C5100002013065210130709」的《採礦許可證》，根據該《採礦許可證》的記載，採礦權人為四川德鑫礦業資源有限公司，地址為阿壩州金川縣，礦山名稱為四川德鑫礦業資源有限公司四川省金川縣李家溝鋰輝石礦，開採礦種為鋰礦、鈮礦、鉭礦、鈹礦、錫礦，開採方式為露天/地下開採，生產規模為105.00萬噸/年，礦區面積為3.878平方公裡，有效期為三十年，自2013年6月26日至2043年6月26日，礦區範圍拐點坐標如下： 點號 X坐標 Y坐標 1 3512200.00 34493740.00 2 3512200.00 34496200.00 3 3511600.00 34496200.00 4 3511200.00 34496400.00 5 3510800.00 34496400.00 6 3510600.00 34496200.00 7 3510600.00 34494400.00 8 3511200.00 34493740.00 截至本報告書籤署日，國理公司已按時足額繳納了上述採礦權使用費，上述採礦權不存在擔保事項。 （3）註冊商標 截至2014年7月31日，國理公司及其下屬子公司擁有的商標情況如下： 商標權人 圖形/文字 申請號 商標有效期 國理公司 8135828 2011.4.7~2021.4.6 中晟鋰業 5373002 2009.8.21~2019.8.20 （4）專利權 截至2014年7月31日，國理公司及下屬子公司共有4項專利已取得專利權證書，具體如下： 專利權人 序號 專利名稱 申請號 證書號 類型 申請日 國理公司 1 磷酸二氫鋰的生產方法 CN201010118632 943078 發明 2010.03.05 2 磷酸二氫鋰的製備裝置 CN201010127862 887950 發明 2010.03.19 3 磷酸二氫鋰的製備裝置 CN201020135891 1592192 實用 新型 2010.03.19 中晟鋰業 4 一種電池級碳酸鋰的清潔化生產方法 CN201310001733 1329882 發明 2013.01.05 截至本報告書籤署日，國理公司正在申請中的專利如下： 申請人 序號 專利名稱 申請號 類型 申請日 國理公司 1 碳酸鋰的生產工藝 CN201310369597 發明 2013.08.22 2 一種利用鋰鹽生產工藝副產物生產硫酸鉀的方法 CN201310386071 發明 2013.08.29 3 溼法混料生產鋰電池正極材料錳酸鋰的方法 CN201310440289 發明 2013.09.24 （5）無形資產抵押情況 截至2014年7月31日，國理公司已抵押無形資產情況如下： 單位：萬元 項目 原值 累計攤銷 帳面淨值 減值準備 帳面價值 土地使用權 1,226.76 100.90 1,125.86 - 1,125.86 合計 1,226.76 100.90 1,125.86 - 1,125.86 （六）環保情況 國理公司及下屬子公司在生產過程中涉及的汙染物主要包括廢氣、廢水、固體廢棄物及噪聲。國理公司及其下屬子公司採取了完善的環境保護措施，遵守國家及地方有關環境保護法律和法規，保證主要汙染物排放持續達到國家規定的排放標準。 2014年8月28日，國理公司取得阿壩州環境保護局出具的證明文件，證明「四川國理鋰材料有限責任公司及其子公司自2011年以來至今能認真遵守國家有關環保法律法規及規章的規定，沒有因違反環保法律法規及規章的規定而受到環保行政處罰的行為。」 （七）質量控制情況 1、產品質量控制標準 國理公司已取得ISO9001:2008質量管理體系認證證書，其子公司中晟鋰業取得ISO9001:2008質量管理體系認證證書。在產品的開發、生產等過程中嚴格按照ISO9001:2008質量管理體系的要求實施標準化管理和控制；認真貫徹落實國家、行業標準，以顧客滿意為宗旨，建立了一套較為完善的企業標準和企業制度，使產品質量不斷的持續改進。 2、質量控制措施 國理公司下設品管部作為專職的質量管理部門。國理公司根據國家標準、行業標準、企業標準制訂《品質部部門工作手冊》及《公司質量手冊》，原材料採購時，產品生產過程中及最終產品生產時均進行檢測、記錄，若發生不符合《公司質量手冊》規定的質量事故即按照工作規則進行處理。 3、質量糾紛情況 最近三年，國理公司未發生因產品質量問題而產生的糾紛。 （八）安全生產情況 1、經營資質取得情況 國理公司子公司中晟鋰業以生產氫氧化鋰、碳酸鋰為主，氫氧化鋰屬於危險化學品範圍，生產中所用到的硫酸也屬於危險化學品範圍。國理公司已取得《安全生產許可證》及《危險化學品經營許可證》等相關許可經營證書。 2、安全生產保障手段 國理公司設立安全生產委員會，決定、處理公司重大安全生產事項。安全生產監督的執行部門為安全生產辦公室，負責日常各項管理，包括生產檢查、生產協調、安全教育、技術培訓、消防和保安。國理公司嚴格按照國家有關規定開展員工安全教育培訓工作，安全管理人員均取得上崗資格並嚴格執行持證上崗制度。建立健全了《安全生產考核制度》，將安全生產和獎金掛鈎並實行一票否決制。 國理公司於2014年8月12日取得阿壩州安全生產監督管理局證明文件，證明公司已經合法取得《危險化學品經營許可證》。阿壩州質量技術監督局於2014年8月12日出具證明文件，證明：「四川國理鋰材料有限責任公司已依法取得有效的《特種設備登記使用證》，公司相關人員已依法取得有效的《特種設備操作人員證》，不存在依據相關法律法規被行政處罰的情形。」 （九）對外擔保及主要負債情況 1、對外擔保情況 截至2014年7月31日，國理公司無對外擔保情況。 2、主要負債情況 截至2014年7月31日，國理公司的負債總額9,110.60萬元，其中流動負債為8,893.46萬元，佔負債總額的97.62%；非流動負債為217.15萬元，佔負債總額的2.38%；資產負債率（合併口徑）為17.51%。主要負債結果如下： 單位：萬元 項目 金額 佔負債總額比重 流動負債： 短期借款 1,900.00 20.85% 應付帳款 3,821.39 41.94% 預收款項 168.22 1.85% 應付職工薪酬 793.78 8.71% 應交稅費 108.45 1.19% 應付利息 3.92 0.04% 其他應付款 2,097.70 23.02% 流動負債小計 8,893.46 97.62% 非流動負債： 專項應付款 161.00 1.77% 其他非流動負債 56.15 0.62% 非流動負債小計 217.15 2.38% 負債合計 9,110.60 100.00% （十）標的公司主要財務數據和指標及營運能力分析 1、國理公司主要財務數據 根據信永中和XYZH/2014CDA2007號《審計報告》，國理公司最近兩年及一期經審計的合併財務報表主要財務數據如下： （1）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014.7.31 2013.12.31 2012.12.31 流動資產合計 11,165.26 60,298.83 7,595.29 非流動資產合計 41,496.75 11,462.73 10,746.30 資產總計 52,662.01 71,761.56 18,341.60 流動負債合計 8,893.46 60,998.01 7,773.52 非流動負債合計 217.15 245.62 109.89 負債合計 9,110.60 61,243.64 7,883.42 歸屬於母公司股東權益 43,551.41 10,517.92 10,458.18 股東權益合計 43,551.41 10,517.92 10,458.18 （2）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 營業收入 2,878.49 13,188.03 12,798.40 營業成本 2,844.66 10,619.61 10,344.54 營業利潤 -2,359.19 285.36 759.05 利潤總額 -2,351.30 153.76 905.26 淨利潤 -2,286.98 -52.70 740.13 歸屬於母公司股東的淨利潤 -2,286.98 -52.70 740.13 扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤 -2,303.70 51.51 630.09 （3）現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額 -2,489.28 -761.47 2,125.80 投資活動產生的現金流量淨額 -27,295.47 -5,903.92 -2,156.24 籌資活動產生的現金流量淨額 -15,252.59 51,587.72 -93.01 現金及現金等價物淨增加額 -45,034.68 44,919.25 -123.20 2、資產構成情況分析 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司合併資產負債表的主要資產構成如下： 單位：萬元 項目 2014.7.31 2013.12.31 2012.12.31 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 流動資產： 貨幣資金 480.16 0.91% 45,514.84 63.43% 595.59 3.25% 應收票據 253.60 0.48% 208.00 0.29% 287.65 1.57% 應收帳款 1,843.10 3.50% 3,217.94 4.48% 1,420.69 7.75% 預付款項 2,286.29 4.34% 5,195.65 7.24% 1,492.24 8.14% 其他應收款 874.38 1.66% 551.17 0.77% 57.64 0.31% 存貨 4,169.97 7.92% 5,611.23 7.82% 3,741.50 20.40% 其他流動資產 1,257.77 2.39% - - - - 流動資產合計 11,165.26 21.20% 60,298.83 84.03% 7,595.29 41.41% 非流動資產： 固定資產 9,686.87 18.39% 9,052.45 12.61% 7,891.41 43.02% 在建工程 4,593.09 8.72% 1,130.23 1.57% 1,228.81 6.70% 工程物資 194.58 0.37% - - - - 無形資產 25,975.97 49.33% 1,194.37 1.66% 1,232.81 6.72% 長期待攤費用 789.98 1.50% - - - - 遞延所得稅資產 126.62 0.24% 85.67 0.12% 48.29 0.26% 非流動資產合計 41,496.75 78.80% 11,462.73 15.97% 10,746.30 58.59% 資產總計 52,662.01 100.00% 71,761.56 100.00% 18,341.60 100.00% 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司流動資產佔資產總額的比例分別為41.41%、84.03%和21.20%；非流動資產佔資產總額的比例分別為58.59%、15.97%和78.80%。2013年末國理公司流動資產佔比大幅上升主要系2013年12月收到新、老股東現金增資款，貨幣資金餘額較大所致；2014年7月末國理公司流動資產佔比下降主要系國理公司完成收購恆鼎科技，以現金方式支付了合併對價，以及根據國理公司新、老股東協商對增資的價格進行了調整，退回了部分增資款，貨幣資金餘額減少所致。 國理公司資產主要由貨幣資金、應收帳款、預付款項、存貨、固定資產、在建工程、無形資產構成，2012年末、2013年末和2014年7月末，上述資產類項目合計佔總資產比例分別為95.97%、98.82%和93.11%。 報告期內各期末，國理公司合併報表中各項主要資產項目情況如下： （1）貨幣資金 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司貨幣資金分別為595.59萬元、45,514.84萬元和480.16萬元，佔資產總額的比例分別為3.25%、63.43%和0.91%。2013年末國理公司貨幣資金較2012年末增加44,919.25萬元，增幅為75.42倍，主要系國理公司收到新、老股東現金增資款所致；2014年7月末國理公司貨幣資金較2013年末減少45,034.68萬元，減幅為98.95%，主要系國理公司以現金支付了恆鼎科技的股權受讓款，以及根據國理公司新、老股東協商對增資的價格進行了調整，退回了部分增資款所致。 （2）應收帳款 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司應收帳款分別為1,420.69萬元、3,217.94萬元和1,843.10萬元，佔資產總額的比例分別為7.75%、4.48%和3.50%，佔各同期營業收入的比率分別為11.10%、24.40%和64.03%。 2013年末國理公司應收帳款較2012年末增加1,797.25萬元，增幅為126.51%，主要系國理公司年末拓展大客戶訂單，銷售金額較大所致；2014年7月末國理公司應收帳款較2013年末減少1,374.84萬元，減幅為42.72%，主要系國理公司及其子公司因主要原材料短缺停工，銷售規模減少所致。 2014年7月末，國理公司應收帳款帳面餘額1,982.81萬元，已計提的壞帳準備139.71萬元，應收帳款帳齡及壞帳計提情況如下： 單位：萬元 帳齡 金額 佔比 計提壞帳準備 1年以內 1,764.74 89.00% 88.24 1-2年 161.72 8.16% 16.17 2-3年 26.16 1.32% 5.29 3-4年 - - - 4-5年 0.60 0.03% 0.42 5年以上 29.59 1.49% 29.59 合計 1,982.81 100.00% 139.71 註：公司對應收帳款中帳齡2-3年的0.07萬元納入「單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款」組合併全額計提了壞帳準備，此外其它所有應收帳款均納入了帳齡組合計提壞帳準備。 2014年7月末，國理公司應收帳款前五名客戶均與國理公司不存在關聯關係，具體明細情況如下： 單位：萬元 單位名稱 金額（餘額） 帳齡 佔應收帳款總額比例

中國船舶

重工集團公司第718研究所 613.75 1年以內 30.95% 高要市凱思特電池材料有限公司 306.78 1年以內 15.47%

中國石油

化工股份有限公司潤滑油天津分公司 198.15 1年以內 9.99% 湖南大華新能源有限公司 165.31 1年以內 8.34% 肇慶市風華鋰電池有限公司 82.25 1年以內 4.15% 合計 1,366.24 / 68.90% （3）預付款項 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司預付款項分別為1,492.24萬元、5,195.65萬元和2,286.29萬元，佔資產總額的比例分別為8.14%、7.24%和4.34%。 2013年末國理公司預付款項較2012年末增加3,703.41萬元，增幅為248.18%，主要系國理公司根據股權轉讓協議預付部分恆鼎科技的股權受讓款所致；2014年7月末國理公司應收帳款較2013年末減少2,909.36萬元，減幅為56.00%，主要系國理公司受讓恆鼎科技股權相關手續辦理完成結轉預付股權受讓款，以及為了恢復生產預付主要原材料鋰精礦採購款增加所致。 （4）存貨 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司存貨分別為3,741.50萬元、5,611.23萬元和4,169.97萬元，佔資產總額的比例分別為20.40%、7.82%和7.92%。 2013年末國理公司存貨較2012年末增加1,869.73萬元，增幅為49.97%，主要系國理公司全資子公司中晟鋰業2013年7月遭受泥石流災害，其下半年的生產、銷售情況受到較大不利影響，原材料和產成品庫存量增加所致。 為了國理公司自身取得銀行借款，截至2014年7月末，國理公司存貨中有525.375噸產成品（氫氧化鋰）已被質押，按期末單位成本計算其成本約為1,619.02萬元。 （5）固定資產 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司固定資產分別為7,891.41萬元、9,052.45萬元和9,686.87萬元，佔資產總額的比例分別為43.02%、12.61%和18.39%。國理公司固定資產主要為房屋建築物和各類生產用設備，隨著新設備購置、生產線技改投入和合併範圍增加，報告期內逐年增長。 2014年7月末，國理公司固定資產分類明細情況如下： 單位：萬元 項目 原值 累計折舊 減值準備 帳面價值 房屋建築物 6,989.95 1,687.21 611.84 4,690.89 機器設備 7,445.36 2,458.30 254.65 4,732.41 運輸設備 614.03 413.27 6.34 194.42 辦公設備及其他 157.46 88.31 - 69.15 合計 15,206.80 4,647.09 872.84 9,686.87 註：由於公司下屬子公司德鑫礦業擁有的李家溝鋰輝石礦上目前尚處於建設期間，德鑫礦業也將部分獨立可使用的房屋從在建工程預轉為固定資產，尚未辦理相關權證，截至2014年7月末上述尚未辦理相關權證預轉固房屋建築物淨值為533.24萬元。 為了滿足自身業務發展的資金需求，國理公司已將部分房屋及設備抵押給銀行，用於取得銀行借款。截至2014年7月末，上述已抵押的固定資產帳面價值為2,361.36萬元。 （6）在建工程 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司在建工程分別為1,228.81萬元、1,130.23萬元和4,593.09萬元，佔資產總額的比例分別為6.70%、1.57%和8.72%。 2014年7月末國理公司在建工程較2013年末增加3,462.86萬元，增幅為306.39%，主要系國理公司收購了恆鼎科技合併報表範圍增加，恆鼎科技下屬子公司德鑫礦業在建的李家溝鋰輝石礦採礦工程金額較大所致。 截至2014年7月末，國理公司在建工程主要包括基礎鋰鹽生產線技改、配套廠房建設工程及德鑫礦業李家溝鋰輝石礦採礦工程。 （7）無形資產 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司無形資產分別為1,232.81萬元、1,194.37萬元和25,975.97萬元，佔資產總額的比例分別為6.72%、1.66%和49.33%。 2014年7月末國理公司無形資產較2013年末增加24,781.60萬元，增幅為20.75倍，主要系國理公司當期收購的恆鼎科技下屬子公司德鑫礦業無形資產中李家溝鋰輝石礦採礦權金額較大所致。 截至2014年7月末，國理公司無形資產主要為採礦權及土地使用權，分類明細情況如下： 單位：萬元 項目 原值 累計攤銷 減值準備 帳面價值 土地使用權 1,300.04 115.57 - 1,184.48 專利權 3.50 1.84 - 1.66 採礦權 24,787.05 - - 24,787.05 軟體及信息系統 8.97 6.19 - 2.77 合計 26,099.56 123.60 - 25,975.97 為了滿足自身業務發展的資金需求，國理公司及全資子公司中晟鋰業已將全部的土地使用權抵押給銀行，用於取得銀行借款。截至2014年7月末，上述已抵押的土地使用權帳面價值為1,125.86萬元。 （8）資產權屬情況 截至本報告書籤署日，國理公司資產權屬清晰，除為了自身取得銀行借款而在部分資產上設置了抵押權外，不存在司法凍結、查封或任何其他第三方可主張的權利。 相關資產抵押情況詳見本報告書摘要本節本部分「各項主要資產項目情況」之「（4）存貨」、「（5）固定資產」以及「（7）無形資產」，對應的借款情況詳見本報告書摘要本節之「3、負債構成情況分析」之「（1）短期借款」。 3、負債構成情況分析 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司合併資產負債表的主要負債構成如下： 單位：萬元 項目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 流動負債： 短期借款 1,900.00 20.85% 2,700.00 4.41% 1,000.00 12.68% 應付帳款 3,821.39 41.94% 5,932.34 9.69% 4,627.77 58.70% 預收款項 168.22 1.85% 181.83 0.30% 60.89 0.77% 應付職工薪酬 793.78 8.71% 748.82 1.22% 515.78 6.54% 應交稅費 108.45 1.19% 181.57 0.30% 313.04 3.97% 應付利息 3.92 0.04% 4.67 0.01% - - 其他應付款 2,097.70 23.02% 51,248.79 83.68% 1,156.04 14.66% 流動負債小計 8,893.46 97.62% 60,998.01 99.60% 7,773.52 98.61% 非流動負債： 專項應付款 161.00 1.77% 161.00 0.26% 101.00 1.28% 其他非流動負債 56.15 0.62% 61.25 0.10% - - 非流動負債小計 217.15 2.38% 245.62 0.40% 109.89 1.39% 負債合計 9,110.60 100.00% 61,243.64 100.00% 7,883.42 100.00% 國理公司的負債主要由流動負債構成，2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司流動負債佔負債總額的比例分別為98.61%、99.60%和97.62%。 國理公司資產主要由短期借款、應付帳款和其他應付款構成，2012年末、2013年末和2014年7月末，上述三項負債項目合計佔負債總額比例分別為86.05%、97.78%和85.82%。2013年末國理公司流動負債及負債總額明顯大於2012年末及2014年7月末，主要系2013年國理公司相關增資手續尚未辦妥，收到新、老股東增資款暫掛其他應付款所致；2014年3月國理公司相關增資手續辦理完成結轉其他應付款，以及根據國理公司新、老股東協商對增資的價格進行了調整，退回了部分增資款致使2014年7月末流動負債及負債總額餘額大幅減少。 報告期內各期末，國理公司合併報表中各項主要負債項目情況如下： （1）短期借款 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司短期借款分別為1,000.00萬元、2,700.00萬元和1,900.00萬元，佔負債總額的比例分別為12.68%、4.41%和20.85%。 截至2014年7月末，國理公司短期借款明細情況如下： 單位：萬元 借款銀行 借款期限 借款金額 擔保情況 質押借款：

交通銀行

股份有限公司成都新城支行 2014.7.25-2015.7.25 200.00 525.375噸存貨（氫氧化鋰）進行質押（價值約為1,619.02萬元）；自然人林忠群、朱派軍提供連帶責任保證 抵押借款： 中國

建設銀行

股份有限公司阿壩分行 2013.11.25-2014.11.24 600.00 184臺生產機器及其他設備、汶川縣房權證漩口字第00008331號、00008332號、汶川字第00011492號的房產以及汶漩國用（2007）第428號、汶漩國用（2012）第144號土地作為抵押物；自然人陳思偉提供連帶責任保證 中國

農業銀行

股份有限公司汶川縣支行 2013.11.15-2014.11.14 1,100.00 房權證汶川字第00010046號、0001491號房產、阿州國用（2011）第0013號、第0014號、第0015號土地作為抵押物 合計 1,900.00 （2）應付帳款 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司應付帳款分別為4,627.77萬元、5,932.34萬元和3,821.39萬元，佔負債總額的比例分別為58.70%、9.69%和41.94%。 國理公司的應付帳款主要包括尚未支付的材料款、工程款及資產受讓款，其中幾乎所有應付材料款和工程款的帳齡均在一年以內，資產受讓款的相關情況詳見本報告書摘要本節本部分之「7、關聯交易情況」之「（3）關聯方往來餘額」。2014年7月末國理公司的應付帳款較2013年末減少2,110.95萬元，降幅為35.58%，主要系國理公司及下屬中晟鋰業因原材料短缺停產，採購規模減少所致。 （3）其他應付款 2012年末、2013年末和2014年7月末，國理公司其他應付款分別為1,156.04萬元、51,248.79萬元和2,097.70萬元，佔負債總額的比例分別為14.66%、83.68%和23.02%。 2013年末國理公司其他應付款較2012年末增加50,092.75萬元，增幅為43.33倍，主要系收到新、老股東增資款，相關增資手續尚未辦妥所致；2014年7月末國理公司的其他應付款較2012年末減少49,151.09萬元，降幅為95.91%，主要系增資手續辦理完成結轉其他應付款，以及根據國理公司新、老股東協商對增資的價格進行了調整，退回了部分增資款所致。 4、利潤表主要數據 2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司合併利潤表的主要項目如下： 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 營業收入 2,878.49 13,188.03 12,798.40 減：營業成本 2,844.66 10,619.61 10,344.54 營業稅金及附加 17.20 115.57 104.01 銷售費用 114.00 428.50 440.09 管理費用 1,951.12 1,389.37 1,074.65 財務費用 112.18 221.40 130.63 資產減值損失 206.64 128.22 -54.56 加：投資收益 8.13 - - 營業利潤 -2,359.19 285.36 759.05 加：營業外收入 30.17 213.30 162.96 減：營業外支出 22.28 344.90 16.75 利潤總額 -2,351.30 153.76 905.26 減：所得稅費用 -64.32 206.46 165.14 淨利潤 -2,286.98 -52.70 740.13 其中：歸屬於母公司股東的淨利潤 -2,286.98 -52.70 740.13 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 -2,303.70 51.51 630.09 （1）營業收入分析 報告期內，國理公司95%以上的營業收入均為主營業務收入，即相關基礎鋰鹽及鋰深加工產品銷售收入。2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司合併利潤表的營業收入中，主營業務收入分別為12,376.42萬元、12,855.54萬元和2,756.77萬元，分別佔各期營業收入總額的96.70%、97.48%和95.77%。報告期內國理公司主營業務按照產品分類情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 碳酸鋰 294.59 10.69% 2,340.99 18.21% 3,086.31 24.94% 氫氧化鋰 2,101.20 76.22% 8,088.37 62.92% 7,188.81 58.08% 磷酸二氫鋰 16.68 0.61% 806.62 6.27% 77.29 0.62% 加工服務 320.22 11.62% 1,011.97 7.87% 1,354.18 10.94% 其他 24.06 0.87% 607.60 4.73% 669.83 5.41% 合計 2,756.77 100.00% 12,855.54 100.00% 12,376.42 100.00% 註：國理公司主營業務收入中，除加工服務外，均為各類鋰相關產品的銷售，收入確認按照銷售商品收入確認原則，在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權、也沒有對已售出的商品實施有效控制、收入的金額能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入企業、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售商品收入的實現，具體而言，即在將相關商品交與購貨方，並經其驗收確認後確認收入；加工服務為公司接受委託，將委託方提供的鋰精礦生產加工為氫氧化鋰的服務，在收入確認上，國理公司參考銷售商品收入確認原則，在將加工完成後的氫氧化鋰提交給委託方，並經其驗收確認後確認收入。 報告期內，國理公司主營業務收入主要來源於氫氧化鋰、碳酸鋰等基礎鋰鹽產品銷售收入，2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司上述兩項基礎鋰鹽產品銷售收入分別佔主營業務收入總額的83.02%、81.13%和86.91%。 2013年度國理公司實現主營業務收入12,855.54萬元，較2012年度基本持平；2014年1-7月國理公司實現主營業務收入2,756.77萬元，規模較2012年度、2013年度有了較大幅度的萎縮，主要系國理公司受甘孜州融達鋰業有限公司、原國理公司全資子公司安泰礦業等兩家鋰精礦石主要供應商的鋰輝石礦停產，主要原材料供應不足停產所致。 2014年下半年起，國理公司已改從馬爾康金鑫礦業有限公司採購部分鋰精礦石，並已於2014年8月中旬恢復生產。 （2）毛利率分析 2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司合併利潤表口徑的營業毛利及毛利率情況如下： 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 營業毛利（萬元） 33.83 2,568.42 2,453.86 綜合毛利率 1.18% 19.48% 19.17% 註：營業毛利=營業收入-營業成本； 綜合毛利率=營業毛利/營業收入 2012年度及2013年度，國理公司生產經營情況正常，毛利率保持穩定，2014年1-7月，國理公司毛利率大幅低於2012年度、2013年度的水平，主要系受2013年7月泥石流災害及2014年上半年鋰精礦短缺的影響，國理公司2013年下半年及2014年1-7月份中的開工月份生產規模較小，單位產品生產成本上升；以及2014年1-7月份氫氧化鋰市場價格有所下降兩方面因素影響所致。 2012年度及2013年度，國理公司合併利潤表口徑的毛利率與同行業上市公司相關可比業務毛利率基本保持一致，具體比較情況如下： 公司 2012年度 2013年度

路翔股份

（鋰鹽產品銷售業務） 23.90% 21.26%

天齊鋰業

21.36% 15.01% 贛峰鋰業（碳酸鋰系列業務） 17.38% 16.84% 上述公司相關業務毛利率平均 20.88% 17.70% 國理公司 19.17% 19.48% 註：1、同行業上市公司毛利率根據公開年報中相關數據計算所得； 2、根據

路翔股份

公開年報，其營業收入包括「鋰精礦銷售」和「鋰鹽產品銷售」，上表所列其毛利率按照其「鋰鹽產品銷售」的營業收入及成本計算所得； 3、根據贛峰鋰業公開年報，其營業收入包括「金屬鋰系列」和「碳酸鋰系列」等業務，上表所列其毛利率按照其「碳酸鋰系列」的營業收入及成本計算所得。 （3）期間費用分析 2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司合併利潤表口徑的期間費用情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 金額 佔營業收入比率 金額 佔營業收入比率 金額 佔營業收入比率 銷售費用 114.00 3.96% 428.50 3.25% 440.09 3.44% 管理費用 1,951.12 67.78% 1,389.37 10.54% 1,074.65 8.40% 財務費用 112.18 3.90% 221.40 1.68% 130.63 1.02% 合計 2,177.30 75.64% 2,039.27 15.46% 1,645.37 12.86% 2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司的銷售費用分別為440.09萬元、428.50萬元和114.00萬元，與各當期營業收入的比率分別為3.44%、3.25%和3.96%，整體保持穩定，2014年度1-7月份略高，主要系國理公司及全資子公司中晟鋰業停產銷售規模較小所致。國理公司的銷售費用主要包括運輸費、銷售人員職工薪酬及包裝費，各期銷售費用明細情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 運輸費 47.68 203.31 223.22 職工薪酬 21.96 64.84 59.75 包裝費 21.28 97.12 56.79 辦公及差旅費 7.69 16.53 19.89 業務招待費 1.46 11.96 12.31 其他 13.92 34.74 68.14 合計 114.00 428.50 440.09 2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司的管理費用分別為1,074.65萬元、1,389.37萬元和1,951.12萬元，與各當期營業收入的比率分別為8.40%、10.54%和67.78%，2013年度該比率較2012年度有所上升，主要系國理公司因擬增資委託中介機構進行審計評估相關專業服務費用增長較大，以及職工薪酬增長較大，而同期營業收入增長較小所致。2014年1-7月該比率較2012年度、2013年度大幅上升，主要原因是：受原材料供應短缺，國理公司及下屬子公司停產，將停工期間的固定資產折舊、職工薪酬等成本計入了停工損失、以及當期完成了恆鼎科技的收購，合併報表範圍增加，管理費用金額相應增加；另一方面收入規模較小，但是開工月份的職工薪酬、固定資產折舊、無形資產攤銷、辦公費等固定成本性質費用短期內與銷售收入關聯度較弱，使得2014年1-7月國理公司管理費用與營業收入的比率顯著偏高。國理公司的管理費用主要包括運輸費、管理人員職工薪酬及固定資產折舊等，各期管理費用明細情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 職工薪酬 437.94 659.09 466.73 固定資產折舊 261.25 108.57 106.61 稅金 70.50 65.23 65.97 中介諮詢審計費 65.88 161.01 52.49 小車費 52.58 65.67 70.09 辦公費 52.27 75.37 92.43 無形資產攤銷 19.56 28.99 27.26 業務招待費 11.35 34.05 35.69 差旅費 9.97 13.97 10.10 技術開發費 9.88 80.33 109.40 修理費 5.90 61.73 7.40 材料及低值易耗品 1.61 13.44 16.91 停工損失[注] 945.49 - - 其他 6.93 21.91 13.57 合計 1,951.12 1,389.37 1,074.65 註：停工損失系2014年1-7月國理公司及下屬子公司相繼停產，停產期間的廠房、機器設備折舊、車間人員工資等計入管理費用，其中折舊費用445.13萬元，職工薪酬287.27萬元、修理費73.07萬元、安全生產經費70.79萬元、環保費用等其他費用69.23萬元。 2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司的財務費用分別為130.63萬元、221.40萬元和112.18萬元，主要為銀行借款利息支出及銀行存款利息收入，各期財務費用與營業收入的比率分別為1.02%、1.68%和3.90%，2013年度該比率較2012年度有所增加主要系國理公司銀行借款所致；2014年1-7月該比率較2013年度有所增加主要系營業收入規模較小所致。 （4）資產減值損失分析 2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司資產減值損失分別為-54.56萬元、128.22萬元和206.64萬元。2013年度國理公司資產減值損失較2012年度增加182.78 萬元，主要系應收帳款餘額增加，按照帳齡計提的壞帳準備相應增加所致；2014年1-7月國理公司資產減值損失較2013年度有了明顯增加，主要系國理公司子公司中晟鋰業、汶川新砼對部分技改設備及閒置設備計提了固定資產減值準備所致。 （5）營業外收入及支出分析 2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司的營業外收入分別為162.96萬元、213.30萬元和30.17萬元，2012年度及2013年度金額較大，主要為收到的各類政府補助，計入營業外收入的政府補助分別為160.97萬元和167.25萬元。 2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司的營業外支出分別為16.75萬元、344.90萬元和22.28萬元，2013年度及金額較大，主要為國理公司及子公司中晟鋰業2013年7月遭受泥石流災害，導致存貨、固定資產等資產損毀損失較大。 5、現金流量表主要數據 2012年度、2013年度和2014年1-7月，國理公司合併現金流量表的主要項目如下： 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 經營活動現金流入小計 2,679.78 7,709.96 7,994.54 經營活動現金流出小計 5,169.06 8,471.43 5,868.74 經營活動產生的現金流量淨額 -2,489.28 -761.47 2,125.80 投資活動現金流入小計 3,454.53 2.65 27.90 投資活動現金流出小計 30,749.99 5,906.56 2,184.13 投資活動產生的現金流量淨額 -27,295.47 -5,903.92 -2,156.24 籌資活動現金流入小計 1,100.00 52,700.00 1,000.00 籌資活動現金流出小計 16,352.59 1,112.28 1,093.01 籌資活動產生的現金流量淨額 -15,252.59 51,587.72 -93.01 現金及現金等價物淨增加額 -45,034.68 44,919.25 -123.20 2013年度公司營業收入及經營活動現金流入金額較2012年度基本持平，由於期末存貨餘額較2012年末增加1,869.73萬元，相應購買商品、接受勞務支付的現金金額較2012年度有了大幅的增加，使得經營活動產生了現金淨流出；2014年1-7月份，由於國理公司及下屬子公司相繼停產，營業收入規模大幅減少，相應的經營活動現金流入相應較小，但正常支付了職工薪酬、中介費用等具有固定成本性質費用金額，使得經營活動產生較大的現金淨流出。 2012年度國理公司投資活動主要為支付購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金，故投資活動產生的現金流量淨額均為負數，即淨流出；2013年度國理公司投資活動產生的現金淨流出量較2012年度增加3,747.68萬元，主要系國理公司在2013年末預付了部分恆鼎科技的股權受讓款；2014年1-7月投資活動產生現金淨流出量較前兩年顯著增加，主要系支付了恆鼎實業股權受讓款所致。 2012年末國理公司銀行借款餘額較上年無變化，籌資活動產生的現金流量淨額主要為借款利息的支付；2013年度國理公司收到了

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等新、老股東的增資款，因此籌資活動產生較大的現金淨流入；2014年1-7月，國理公司新老股東協商對增資的價格進行了調整，退回了部分增資款，使得籌資活動產生的現金淨流出。 6、主要財務指標 償債能力指標 2014.7.31 2013.12.31 2012.12.31 資產負債率（合併） 17.30% 85.34% 42.98% 流動比率 1.26 0.99 0.98 速動比率 0.79 0.90 0.50 盈利能力指標 2014年1-7月 2013年度 2012年度 毛利率 1.18% 19.48% 19.17% 淨利率 -79.45% -0.40% 5.78% 淨資產收益率 -10.87% -0.51% 7.42% 截至2014年7月末，國理公司資產負債率（合併）保持在較低的水平，流動比率及速動比率亦較為合理，有較強的償債能力。2013年末國理公司資產負債率較2012年末大幅上升，主要系國理公司由於相關增資手續尚未完成將收到的新、老股東增資款暫掛其他應付款，流動負債大幅增加所致。 2013年度國理公司毛利率較2012年度基本一致，但由於管理費用中職工薪酬、中介服務費增加較大，以及因遭受泥石流發生較大資產損失，使得出現小額虧損，淨利潤為負數；2014年1-7月，由於國理公司因停工經營規模大幅萎縮，使得淨利潤出現較大負數。 7、關聯交易情況 報告期內，國理公司的關聯交易情況如下：（國理公司存在控制關係且已納入合併會計報表範圍的子公司，其相互間交易及母子公司交易已作抵銷） （1）經常性關聯方交易 報告期內，國理公司不存向關聯方銷售商品或提供勞務的情況。 報告期內國理公司及中晟鋰業存在向國理公司原全資子公司安泰礦業採購鋰精礦石的情況，雖然國理公司已在2014年7月末將安泰礦業全部股權轉讓給國理公司的全體股東，在2014年7月末已未納入國理公司合併報表，但其2012年度、2013年度及2014年1－7月損益表已納入國理公司合併報表，相關交易金額已在合併報表中予以抵銷，故報告期內國理公司合併報表口徑不存在從關聯方採購原材料或者勞務的情況。（2012年度、2013年度及2014年1-7月，國理公司及中晟鋰業向安泰礦業採購的鋰精礦石金額分別為1,501.17萬元、1,539.48萬元和241.91萬元，佔國理公司各期同類交易的比例分別為42.42%、31.44%和99.33%）。 報告期內，國理公司向關鍵管理人員支付薪酬情況如下： 單位：萬元 項目名稱 2014年1-7月 2013年度 2012年度 董事 68.50 72.00 72.00 監事 10.50 21.00 21.00 其他高管 47.50 64.00 56.00 合計 126.50 157.00 149.00 （2）偶發性關聯交易 由於國理公司原全資子公司安泰礦業鋰輝石礦源開採殆盡，並於2014年3月停工，其經營是否恢復及復工時間均存在較大的不確定性。國理公司於2014年7月30日與國理公司之全體股東籤訂股權轉讓協議，將國理公司持有的安泰礦業100%的股權以100元的協商價格轉讓給國理公司全體股東，轉讓後國理公司不再控制安泰礦業。 國理公司原全資子公司安泰礦業成立後一直向受國理公司股東陳思偉控制的金川觀音橋鋰業有限責任公司租賃房屋、生產設備、井巷設施、車輛等生產用固定資產用於生產經營，租賃費用由雙方根據市場價格協商確定，報告期內安泰礦業支付的租賃費情況為：2012年度支付上述資產租賃費用74.40萬元。2012年8月，安泰礦業向金川觀音橋鋰業有限責任公司購買了上述房屋、生產設備、井巷設施、車輛等生產用固定資產，不再進行租賃使用，購買上述資產交易總價820.09萬元，交易價格按照評估價值確定。 報告期內，國理公司存在向關聯方借入資金的情況，具體交易情況如下： 關聯方名稱 拆入金額（萬元） 借款期限 借款利率 杭州融高股權投資有限公司 2,500 2013.11.28-2014.3.1 無息 成都亞商富易投資有限公司 1,500 2013.11.28-2014.3.1 無息 林忠群 60 2013.10.17-2014.5.9 無息 林忠群 100 2014.6.16-2014.7.28 無息 林忠群 50 2014.6.16-未約定 無息 合計 4,210 報告期內，國理公司關聯方擔保情況如下： 擔保方名稱 被擔保方 名稱 擔保金額 （萬元） 起始日 到期日 擔保是否已經履行完畢[注] 陳思偉 本公司 600.00 2013年11月25日 2014年11月24日 未履行完畢 林忠群 中晟鋰業 200.00 2014年7月25日 2015年7月24日 未履行完畢 陳思偉 中晟鋰業 1,000.00 2013年4月28日 2014年4月27日 已履行完畢 註：擔保是否已經履行完畢係指截至2014年7月末，相關擔保對應的銀行借款是否已經歸還，擔保責任是否已經終結。 （3）關聯方往來餘額 應收關聯方款項： 單位：萬元 關聯方名稱 關聯關係 2014.7.31 2013.12.31 2012.12.31 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 其他應收款： 安泰礦業 原國理公司全資子公司，現為國理公司全體股東持股公司 128.13 7.44 - - - - 楊春暉 國理公司股東，高管人員 0.70 0.04 - - - - 應收關聯方往來款餘額合計 128.83 7.48 - - - - 註：安泰礦業原為國理公司全資子公司，其2012年末、2013年末與公司之間的往來款餘額已經併入國理公司合併報表並進行抵消，故合併報表口徑中，2012年末及2013年末國理公司不存在與安泰礦業的往來款餘額。 應付關聯方款項： 單位：萬元 關聯方名稱 關聯關係 2014.7.31 2013.12.31 2012.12.31 應付帳款[注]： 阿壩廣盛鋰業有限責任公司 受國理公司股東陳思偉控制的企業 1,081.51 1,248.31 1,314.00 阿壩廣盛化工有限責任公司 受國理公司股東陳思偉控制的企業 168.28 198.28 198.28 金川觀音橋鋰業有限責任公司 受國理公司股東陳思偉控制的企業 - 796.89 802.78 其他應付款： 四川恆鼎實業有限國理公司股東 324.96 - - 公司 阿壩廣盛鋰業有限責任公司 受國理公司股東陳思偉控制的企業 200.00 200.00 200.00 金川觀音橋鋰業有限責任公司 受國理公司股東陳思偉控制的企業 - 115.38 120.90 林忠群 國理公司總經理，股東 50.00 60.00 - 陳思偉 國理公司股東 19.37 19.37 7.37 張京雲 國理公司股東 10.00 10.00 - 楊春暉 國理公司股東 6.47 6.47 1.47 楊重光 國理公司股東 12.37 12.37 7.37 應付關聯方往來款餘額合計 1,872.96 2,667.07 2,652.18 註：應付帳款系2011年度、2012年度中晟鋰業向阿壩廣盛鋰業有限責任公司和阿壩廣盛化工有限責任公司以及安泰礦業向金川觀音橋鋰業有限責任公司購買資產所形成。因安泰礦業報告期期末已不再納入合併範圍，故2014年7月末國理公司合併報表中已無對金川觀音橋鋰業有限責任公司的應付帳款及其他應付款。 （十一）最近三年資產評估、交易、增資或改制情況 1、標的公司最近三年的資產評估情況 （1）2013年12月18日，中聯評估出具了《四川雅化實業集團股份有限公司等擬對四川國理鋰材料有限公司增資項目資產評估報告》（中聯評報字[2013]第1031號），就

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等對國理公司進行增資，收購恆鼎科技100%股權及技改之需要之經濟行為，對所涉及的國理公司股東全部權益在評估基準日的投資價值進行了評估，評估報告主要內容如下： 評估對象：四川國理鋰材料有限公司股東全部權益 評估範圍：四川國理鋰材料有限公司的全部資產及相關負債，包括流動資產和非流動資產等資產及相應負債 評估基準日：2013年10月31日 評估價值類型：投資價值 評估結果有效期：一年 評估方法：資產基礎法、收益法（選用收益法評估結果作為最終評估結論） 評估結論：淨資產帳面值10,119.91萬元，評估值33,359.56萬元，評估增值23,239.65萬元，增值率229.64%。 （2）本次交易評估情況詳見本報告書摘要本節之「三、交易標的評估情況」。 2、標的公司最近三年的交易、增資情況 國理公司最近三年的交易、增資情況詳見本節之「一、交易標的基本情況」之「（三）歷史沿革」。 3、標的公司最近三年的改制情況 國理公司最近三年不存在改制的情況。 二、交易標的業務與技術 （一）主營業務情況 國理公司是一家以生產鋰系列產品為主業的企業，國理公司擁有鋰輝石開採加工、基礎鋰鹽生產、下遊深加工鋰系列產品生產的完整產業鏈。 國理公司具有較強的技術實力，擁有磷酸二氫鋰的製備裝置、磷酸二氫鋰的生產方法、鈦酸鋰晶須的製備、一步清潔法電池級碳酸鋰的生產方法等多項專利，是國內重要的基礎鋰鹽生產企業，其主要產品有：氫氧化鋰、電池級碳酸鋰、磷酸二氫鋰、錳酸鋰等鋰系列產品，其生產的基礎鋰鹽產品及深加工鋰系列產品遠銷俄羅斯、中東、印尼等國家和地區，在國內外擁有一批包括殼牌、中石油、中石化在內的大型優質客戶，具有穩固的市場地位。 （二）主要產品和用途 國理公司生產的主要產品及用途如下： 產品名稱 產品用途 氫氧化鋰 （含電池級氫氧化鋰、無塵氫氧化鋰） （1）製造高級鋰基潤滑脂； （2）作為離子交換樹脂可以吸收放射性同位素，可用作核反應堆的熱載體和金屬表面的保護劑； （3）用於潛水艇中空氣淨化、飛行員呼吸罩； （4）可作為水淨化劑、生產多孔混凝土的乳化劑、特種光學玻璃原料以及合成維生素A和其他很多鋰鹽產品的原料等； （5）製備鋰離子電池的正極材料； （6）醫藥。 工業級碳酸鋰 （1）在電解鋁行業，添加碳酸鋰可以降低電解質的揮發性、粘性、密度和熔化溫度，提高電解質的導電性，從而減少熱損失，提高電流效率，節省電能，降低陽極原材料的消耗，延長電解槽的使用壽命； （2）合成製冷劑溴化鋰的原料； （3）用於製備金屬鋰的原料氯化鋰； （4）用於製備特殊鋼材保護渣； （5）製備高純碳酸鋰和藥用碳酸鋰的原料及其他鋰鹽生產的原料等。 電池級碳酸鋰 （1）製備鋰電池正極材料； （2）合成六氟磷酸鋰等鋰電解質材料； （3）合成磷酸二氫鋰、高純碳酸鋰等高質量鋰產品的原料等。 磷酸二氫鋰 用於製備鋰離子電池正極材料磷酸鐵鋰 錳酸鋰 作為鋰離子電池的正極材料 （三）主要經營模式 1、主要產品的生產工藝流程 （1）氫氧化鋰及碳酸鋰生產流程 （2）磷酸二氫鋰生產流程 濃縮結晶 冷凍結晶 濃縮配鹼 中和浸出 棄 混酸 轉化焙燒 鋰精礦 焙料 過濾分離 鋰渣 酸熟料 脈衝布袋收塵器 乾燥 銷售 浸出液 預製液 冷凍液 溼產品 氫氧化鋰、碳酸鋰 十水硫酸鈉 成品硫酸鈉 （3）錳酸鋰生產流程 氫氧化鋰 溶解 壓濾 氫氧化鋰溶液 蒸發濃縮 壓濾 磷酸 離心 母液 烘乾 磷酸二氫鋰 2、採購模式 國理公司採購的原材料主要是鋰輝石礦、燒鹼、純鹼和硫酸。鋰輝石礦部分由國內採購，部分從國外進口。燒鹼、純鹼和硫酸等原材料直接從國內供應商採購。 3、生產模式 國理公司根據市場預測和客戶訂單情況採用計劃和訂單相結合的生產模式。公司生產部門根據產品的市場需求情況，結合公司的實際情況，制定生產計劃，進行生產準備，實施生產。母公司國理公司取得ISO9001:2008質量管理體系認證證書，國理公司子公司中晟鋰業取得ISO9001:2008質量管理體系認證證書，國理公司及中晟鋰業生產組織嚴格執行上述程序。 4、銷售模式 國理公司下設銷售部負責國內外市場的開拓和產品銷售。公司建立了多層次的營銷體系, 公司產品大部分在國內銷售，小部分出口。對於國內銷售的產品，採取直銷模式，即根據客戶需求，直接將產品銷售給下遊企業。出口產品，採用直銷與代銷相結合的模式，視市場拓展情況和客戶要求而採用不同的銷售模式。在銷售手段上國理公司積極通過網際網路宣傳、參加行業展會等途徑提高知名度，開拓市場。 5、業務管理模式 碳酸鋰 二氧化錳 混料 燒結 粉碎 摻雜 摻雜材料 混料 燒結 粉碎 成品 國理公司為一家具有雄厚資源儲備和具有較完整鋰產品生產鏈的公司，產業覆蓋了上遊鋰礦資源開採加工，中遊基礎鋰鹽生產、銷售及下遊深加工鋰系列產品的生產和銷售。根據各公司業務分工，母公司及各子公司分別定位於不同的鋰產品生產，而採購和銷售則由母公司統一管理。國理公司及各子公司的業務定位詳見下圖： 鋰礦資源 基礎鋰鹽產品 生產、銷售 深加工鋰系列產品 生產、銷售 配套服務 中晟鋰業 國理公司 新砼建材 德鑫礦業 阿壩恆鼎 （四）主要產品的生產及銷售情況 1、最近兩年及一期，國理公司主要主要產品產能、產量情況 單位：噸 產品 2014年1-7月 2013年 2012年 產能 產量 產能 產量 產能 產量 工業級氫氧化鋰 7,000 704.43 5,000 3,407.74 2,000 3,118.48 其中：電池級氫氧化鋰 200 —— —— —— —— 電池級碳酸鋰 1,000 106.83 1,000 438.26 1,000 463.93 磷酸二氫鋰 2,000 —— 2,000 424.07 2,000 52.69 錳酸鋰 500 1.17 500 18.92 500 3.44 2、最近兩年及一期，國理公司主要產品銷售價格變動情況 單位：元/噸 產品 2014年1-7月 2013年 2012年 2011年 銷售均價 較上年均價增長 銷售均價 較上年均價增長 銷售均價 較上年均價增長 銷售均價 氫氧化鋰 35,558.24 -5.00% 37,294.81 4.00% 35,886.63 -11.00% 40,153 電池級碳酸鋰 34,175.71 -6.00% 36,407.22 5.00% 34,833.69 -18.00% 42,532 磷酸二氫鋰 30,029.9 0.00% 29,962.42 -52.00% 62,955.18 54.00% 40,987 3、最近兩年一期主要產品銷售量、銷售收入 單位：銷售量（噸）、銷售收入（萬元） 項目 2014年1-7月 2013年 2012年 銷售量 銷售收入 銷售量 銷售收入 銷售量 銷售收入 工業級氫氧化鋰 590.918 2,101.20 2168.765 8,088.37 2,003.2 7,188.81 電池級碳酸鋰 86.2 294.59 643.002 2,340.99 886.01 3,086.31 磷酸二氫鋰 5.556 16.68 269.209 806.63 12.27 77.29 4、向前五名客戶銷售情況 單位：萬元 序號 客戶名稱 銷售金額 佔該期間營業收入比例 2014年1-7月 1

中國石油

化工股份有限公司潤滑油公司 1,085.26 37.70% 2 成都開飛高能化學工業有限公司溫江分公司 320.22 11.12% 3 貴州振華新材料有限公司 210.26 7.30% 4 無錫市中石油潤滑脂有限責任公司 175.21 6.09% 5 肇慶市風華鋰電池有限公司 158.63 5.51% 合計 1,949.58 67.72% 2013 年度 1

中國石油

化工股份有限公司潤滑油公司 2,134.94 16.19% 2

中國船舶

重工集團公司第七一八研究所 1,855.81 14.07% 3 甘孜州融達鋰業有限公司 1,011.97 7.67% 4 深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司 806.58 6.12% 5 成都開飛高能化學工業有限公司溫江分公司 741.43 5.62% 合計 6,550.73 49.67% 2012 年度 1

中國石油

化工股份有限公司潤滑油公司 2,267.38 17.72% 2 甘孜州融達鋰業有限公司 1,354.79 10.59% 3

中國船舶

重工集團公司第七一八研究所 1,099.91 8.59% 4 湖南大華新能源有限公司 616.24 4.81% 5 成都天立液壓特種設備有限公司 384.36 3.00% 合計 5,722.68 44.71% 最近兩年及一期，國理公司不存在向單個客戶的銷售比例超過總額的50%的情形，國理公司及交易對方與上述前五大客戶不存在關聯關係。 （五）主要原材料和能源及其供應情況 1、主要原材料構成及供應情況 國理公司主要原材料包括鋰輝石、碳酸鋰、硫酸和燒鹼。 （1）主要原材料價格變化 最近兩年及一期，國理公司主要原材料採購價格情況如下： 單位：元/噸 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 2011年度 採購均價 同比增長 採購均價 同比增長 採購均價 同比增長 採購均價 鋰輝石 3,020 8.13% 2,793 27.83% 2,185 10.08% 1,985 燒鹼 2,747 -5.57% 2,909 -8.03% 3,163 14.31% 2,767 碳酸鋰 34,999 -4.90% 36,803 -5.77% 39,055 0.57% 38,834 硫酸 480 -6.43% 513 0.59% 510 -7.27% 550 （2）主要原材料佔生產成本的比重 最近兩年及一期，國理公司主要原材料耗用情況及佔生產成本的比重情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 金額 佔生產成本比例 金額 佔生產成本比例 金額 佔生產成本比例 鋰輝石 817.83 34.06% 2,574.19 25.88% 2,425.09 25.25% 碳酸鋰 209.36 8.72% 481.58 4.48% 1,110.20 11.56% 燒鹼 135.55 5.64% 471.25 4.74% 562.72 5.86% 硫酸 79.24 3.30% 187.67 1.89% 221.17 2.30% 2、主要能源構成及供應情況 國理公司使用的能源主要為電和煤，最近兩年及一期，主要能源消耗情況如下： 項目 電 煤 2014年1-7月 消耗量 4,322,850 949.42 平均單價 0.36 1,040.00 金額 1,575,324.73 987,396.80 佔生產成本比例 6.56% 4.11% 2013年度 消耗量 20,972,931 4456.40 平均單價 0.35 1,094.80 金額 7,329,321.40 4,878,897.60 佔生產成本比例 7.37% 4.90% 2012年度 消耗量 24,615,619.00 6,445.62 平均單價 0.34 938.47 金額 8,431,128.65 6,049,034.25 佔生產成本比例 8.78% 6.30% 註：電的消耗量單位為「千瓦時」，平均單價為「元/千瓦時」，金額的單位為「元」； 煤的消耗單位為「噸」，平均單價為「元/噸」；金額的單位為「元」。 國理公司生產經營所消耗的能源金額較大，能源價格的波動對國理公司的盈利能力有一定影響。 3、向前五名供應商採購情況 單位：萬元 序號 供應商名稱 採購金額 佔該期間採購總金額比例 採購內容 2014年1-7月 1 大邑縣仁心煤場 423.56 27.87 煤 2 成都市倍加物資有限公司 297.19 19.56 鋼材 3 四川省金路樹脂有限公司 238.76 15.71 液鹼 4 青海鋰業有限公司 178.94 11.77 碳酸鋰 5 四川岷江水利電力股份有限公司 114.58 7.54 電 2013年度 1 甘孜州融達鋰業有限公司 2,545.42 25.40 鋰精礦 2 四川省金路樹脂有限公司 1,141.55 11.39 液鹼 3 青海鋰業有限公司 970.13 9.68 碳酸鋰 4 成都開飛高能化學工業有限公司 772.62 7.71 鋰精礦 5 四川岷江水利電力股份有限公司 554.61 5.53 電 2012年度 1 甘孜州融達鋰業有限公司 2,041.09 25.81 鋰精礦 2 四川省金路樹脂有限公司 1,027.88 13.00 液鹼 3 四川岷江水利電力股份有限公司 655.82 8.29 電 4 四川美青農資有限責任公司 593.27 7.50 硫磺 5 成都恆搏科技有限公司 523.50 6.62 硫磺 最近兩年及一期，國理公司不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%的情形，國理公司及交易對方與上述前五大供應商不存在關聯關係。 三、交易標的評估情況 （一）評估概述 國理公司截至2014年7月31日經審計母公司所有者權益（母公司單體）為43,932.57萬元。根據中聯評估出具的中聯評報字[2014]第955號《評估報告》的評估結果，採用資產基礎法（其中對採礦權的評估採用《中國礦業權評估準則》中規定的折現現金流量法）確定的國理公司股東全部權益評估價值為72,622.45萬元，較母公司所有者權益（母公司單體）增值率為65.30%；採用收益法確定的國理公司股東全部權益評估價值為74,096.99萬元，較經審計母公司所有者權益（母公司單體）增值率為68.66%。 本次評估以資產基礎法（其中對採礦權的評估採用《中國礦業權評估準則》中規定的折現現金流量法）的評估結果作為最終的評估結論，即以2014年7月31日為評估基準日，國理公司股東全部權益評估價值為72,622.45萬元，對應本次交易擬收購的國理公司62.75%股權的淨資產評估價值為45,570.59萬元。 （二）評估方法的合理性及評估結果的比較分析 1、評估方法選擇 依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法和資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。 市場法是指將評估對象與在市場上已有交易案例的參考企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。市場法中常用的兩種方法是參考企業比較法和併購案例比較法。由於在目前國內類似行業相關的資本市場中尚難以找到足夠的交易案例或參考企業，因此不具備使用市場法的必要前提，本次評估不適宜採用市場法。 資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現後企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。 由於國理公司已有較長的生產歷史，具有一定的銷售渠道、較強的營銷能力，並擁有獨特的專利技術，2014年上半年因主要供貨商停產，導致企業在短期內未找到合適的原材料廠家而停產。根據國理公司新的發展規劃、已有的合同和銷售意向以及企業提供的相關預測數據，通過對同行業的實際數據進行分析、對比，可以對被評估企業未來年度的收益與風險合理地估計。因此本次評估可以選擇收益法進行評估。 綜上，本次評估確定採用資產基礎法和收益法進行評估。 （三）資產基礎法 資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 各類資產及負債的評估方法如下： 1、流動資產 （1）貨幣資金：包括現金、銀行存款。 對現金的評估，評估師在對現金進行全面的實地盤點後，根據盤點金額情況和基準日期至盤點日期的帳務記錄情況倒推評估基準日的金額，全部與帳面記錄的金額相符。以盤點核實後帳面值確定評估值。 對銀行存款的評估，評估師對銀行存款帳戶進行了函證，以證明銀行存款的真實存在，同時檢查有無未入帳的銀行借款，檢查「銀行存款餘額調節表」中未達帳的真實性，以及評估基準日後的進帳情況。基準日銀行未達帳項均已由審計進行了調整。對於幣種為人民幣的銀行存款以核實後帳面值確定評估值；對於幣種為外幣的銀行存款，以清查核實後外幣餘額與基準日外匯匯率計算確定的帳面值為評估值。 （2）應收票據 為銷售貨物收到的銀行承兌匯票。清查時，核對明細帳與總帳、報表餘額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱核對票據票面金額、發生時間、業務內容及票面利率等與帳務記錄的一致性，以證實應收票據的真實性、完整性，核實結果帳、表、單金額相符。經核實應收票據真實，金額準確，無未計利息，以核實後帳面值為評估值。 （3）應收類帳款 對應收帳款、其他應收款的評估，評估師在對應收款項核實無誤的基礎上，藉助於歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，應收帳款採用個別認定和帳齡分析的方法估計評估風險損失，對關聯企業的往來款項等有充分理由相信全部能收回的，評估風險損失為0；對有確鑿證據表明款項不能收回或帳齡超長的，評估風險損失為100%；對很可能收不回部分款項的，且難以確定收不回帳款數額的，參考企業會計計算壞帳準備的方法，根據帳齡分析估計出評估風險損失。 經評估師和國理公司管理層分析，並經對客戶和往年收款的情況判斷，評估師認為，對關聯方、職工個人、集團內部的往來款項，評估風險壞帳損失的可能性為0；對外部單位發生時間1年以內的發生評估風險壞帳損失的可能性為5%；發生時間1到2年的發生評估風險壞帳損失的可能性在10%；發生時間2到3年的發生評估風險壞帳損失的可能性在30%；發生時間3年至4年的發生評估風險壞帳損失的可能性在50%；發生時間4年至5年的發生評估風險壞帳損失的可能性在80%；5年以上評估風險損失為100%。 按以上標準，確定評估風險損失，以應收類帳款合計減去評估風險損失後的金額確定評估值。壞帳準備按評估有關規定評估為零。 （4）預付帳款 對預付帳款的評估，評估師在對預付款項核實無誤的基礎上，藉助於歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物等情況，以調整後帳面值作為評估值。 （5）存貨 各類存貨具體評估方法如下： ①原材料：原材料帳面值由購買價和合理費用構成，由於大部分原材料周轉相對較快，帳面單價接近基準日市場價格，以實際數量乘以帳面單價確定評估值。 ②產成品：產成品、發出商品主要為氫氧化鋰、碳酸鋰等產品。均為正常銷售產品。主要採用如下方法： 評估師依據調查情況和企業提供的資料分析，對於產成品以不含稅銷售價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤後確定評估值。 評估價值=實際數量×不含稅售價×（1-產品銷售稅金及附加費率-銷售費用率-營業利潤率×所得稅率-營業利潤率×（1-所得稅率）×r） 其中：不含稅售價是按照評估基準日前後的市場價格確定的； 產品銷售稅金及附加費率主要包括以增值稅為稅基計算交納的城市建設稅與教育附加； 銷售費用率是按銷售費用與銷售收入的比例平均計算； 營業利潤率=主營業務利潤÷主營業務收入; 所得稅率按企業現實執行的稅率; r為一定的率，由於產成品未來的銷售存在一定的市場風險，具有一定的不確定性，根據基準日調查情況及基準日後實現銷售的情況確定其風險。其中r對於暢銷產品為0，一般銷售產品為50%，勉強可銷售的產品為100%。 ③發出商品：發出商品全部為企業發出未結算的產成品。對發出商品，採用市價法評估，即以不含稅銷售價格減去銷售費用、全部稅金和部分淨利潤後確定評估值。考慮發出商品是已經銷售的產品，r取值為0。 ④其他流動資產：其他流動資產系企業在

交通銀行

成都新城支行購買的365穩健型理財產品、待抵扣進項稅。評估師核對明細帳與總帳、報表餘額相符，查閱了相關資料。對理財產品以核實後的帳面值和持有日至基準日的收益確定評估值，對待抵扣進項稅以核實後帳面值確定評估值。 2、非流動資產 （1）長期股權投資 本次納入評估範圍的全部為長期股權投資。 對長期股權投資，首先對長期投資形成的原因、帳面值和實際狀況等進行了取證核實，並查閱了投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等，以確定長期投資的真實性和完整性。 對納入本次評估範圍的被投資企業評估按照母公司相同的評估方法進行，然後將被投資單位評估基準日淨資產評估值乘以國理公司的持股比例計算確定評估值。 評估中所遵循的評估原則、採用的評估方法、各項資產及負債的評估過程等保持一致，在評估中採用同一標準、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投資單位各項資產的價值。 長期股權投資評估值=被投資單位整體評估後淨資產×持股比例 （2）固定資產 1）房屋建築物：本次評估根據房屋建築物資產狀況，採用重置成本法進行評估。重置成本法是根據評估對象基準日的市場狀況，重新建造與評估對象相同或相近功能的建築物，所要支付的價格，再扣除評估對象的實物性損耗和經濟性損耗，求取評估對象現時價格的方法。即評估值=重置全價×成新率 ①重置全價的確定：對主要房屋根據工程竣工結算資料的工程量，套用現行計價定額，確定工程造價，再計取有關工程費用和資金成本確定重置全價。 重置全價=建安工程造價+其它費用+資金成本 其中：A、建築安裝工程綜合造價是根據現場勘察確定的工程量，套用2009年《四川省建設工程工程量清單計價定額》、《四川工程造價信息（2014年第7期）》主要建材價格，計算出建築安裝工程造價。 B、前期及其他費用：包括當地地方政府規定收取的建設費用及建設單位為建設工程而投入的除建安造價外的其它費用兩個部分。 C、資金成本：系在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息，其採用的利率按基準日中國人民銀行規定標準計算，工期按建設正常合理周期計算，並按均勻投入考慮： 資金成本=(工程建安造價+前期及其它費用)×合理工期×貸款利息×50% 其他建築物是在實地勘察的基礎上，以類比的方法，綜合考慮各項評估要素，確定重置單價。 ②成新率：在本次評估過程中，按照建築物的設計壽命、現場勘察情況預計建築物尚可使用年限，並進而計算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（實際已使用年限+尚可使用年限）×100% 2）設備類資產：本次評估根據原地續用假設，結合委估機器設備的特點和收集資料情況，此次評估採用重置成本法。 評估值=重置全價×成新率 ①重置全價的確定 機器設備的重置全價：設備購置價、運雜費、安裝調試費、工程建設其他費用、資金成本等內容構成。根據國家稅收政策，從2009年1月1日起，購置固定資產時，其進項稅可以實行抵扣，因此在本次評估過程中不考慮增值稅。 機器設備的重置全價=設備購置價/1.17+運雜費/1.11+安裝調試費+工程建設其他費用+資金成本 其中：A、設備購置價的確定：設備的購置費主要根據市場詢價，或參照《2014機電產品報價手冊》以及查閱評估師收集的相關價格資料確定。或與同類標準設備類比確定。 B、設備運雜費的確定：設備運雜費是根據各設備的具體情況，分主要設備和一般設備，以及企業所在地，參照《資產評估常用數據與參數手冊》，按它們各佔設備原價的不同百分率計算確定。 C、安裝調試費的確定：根據設備的特點、重量、安裝難易程度，參照《資產評估常用數據與參數手冊》，按其各佔設備原價的不同百分率計算確定。 D、工程建設其他費用的確定：工程建設其他費用由建設單位管理費、設計費、工程監理費、招投標代理費、環境評價費、可行性研究費等構成。 E、資金成本：資金成本的計算基礎為設備購置價、運雜費、安裝調試費和工程建設其他費用，根據資金投入合理建設工期和貸款利率計算確定。資金投入合理建設工期依據該單位工程規模的大小、建設項目相關規定以及行業慣例確定；貸款利率根據中國人民銀行2012年7月6日發布的金融機構人民幣貸款利率的相應規定確定，資金投入按均勻投入考慮。 運輸車輛的重置全價：根據當地車輛市場信息及《黑馬信息廣告》、《慧聰汽車商情網》等近期車輛市場價格資料，確定本評估基準日的運輸車輛現行含稅購價，在此基礎上根據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》、《關於將鐵路運輸和郵政業納入營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2013]106號）及相關文件考慮車輛購置稅、新車上戶等手續費，確定其重置全價。 運輸車輛的重置全價計算公式如下： 運輸車輛的重置全價=現行不含稅購價+車輛購置稅+新車上戶手續費 =現行不含稅購價×（1+車輛購置稅率）+新車上戶手續費 電子設備的重置全價：該類設備資產價值量較小，不需要複雜的安裝，且運輸費用低，參照現行市場購置（不含稅）的價格確定其重置全價。對使用時間較長但能正常使用的電子設備，參照近期二手市場行情確定評估值。 ②成新率 機器設備、電子設備成新率的確定：根據現場勘察委估設備的實際情況及委估設備的經濟壽命，預計設備的尚可使用年限，再根據設備的已使用年限、預計尚可使用年限計算確定成新率，計算公式為： 成新率=尚可使用年限÷（實際已使用年限+尚可使用年限）×100% 對價值量較小的一般設備採用年限法確定其成新率。即 成新率=（1－實際已使用年限/經濟壽命年限）×100%。 運輸設備成新率的確定：按年限成新率和裡程成新率孰低原則確定，然後結合現場勘察情況進行調整。計算公式如下： 年限成新率＝（1－已使用年限/經濟使用年限）×100% 裡程成新率＝（1－已行駛裡程/規定行駛裡程）×100% （3）在建工程 ①土建工程評估 本次評估範圍內在建工程的評估方法採用成本法。評估師在現場核實了相關明細帳、入帳憑證及可研報告、初步設計、概預算和預決算等資料，查看了在建工程的實物，與項目工程技術人員等相關人員進行了座談，確認委估的在建工程項目進度基本上是按計劃進行的，實物質量達到了設計要求，實際支付情況與帳面相符，基本反映了評估基準日的購建成本。考慮在建工程的合理工期較長且金額較大，故按核實後帳面值並考慮一定的資金成本確定評估值。 ②設備安裝工程評估 本次評估採用重置成本法對在建工程進行評估，即以評估基準日重新形成委估工程狀態所需要的全部成本。經過現場清查委估在建工程帳面值中反應的金額均為各項安裝工程的設備購置費、運輸費用、項目建設中的前期費用等。其中藥劑車間項目、錳酸鋰配套設備等項目在基準日剛完工。評估師核實了工程設備購買合同、工程實際現場進度和相關帳務帳簿，核實結果與企業申報情況相符。 對於在建項目在經帳實核對的基礎上，剔除其中不合理支出後並考慮一定的資金成本確定評估值。 資金成本依據各項工程的合理工期及與合理工期期限相對應的貸款利率計算確定。其中合理工期採用如下的方法確定：對於正常施工的項目，按其實際工期確定其合理工期；對於存在非正常停建緩建的工程項目，按該工程已完成的實際工程進度估計其合理工期。 （4）無形資產 ①土地使用權 土地使用權為被評估企業在無形資產明細中核算的企業所擁有的土地使用權價值。為評估基準日經審計後確認的以出讓方式取得的土地使用權。 本次採用市場比較法和成本逼近法進行評估。並以兩種方法的簡單算術平均值作為最終結果。 市場比較法：市場比較法是根據市場中的替代原理，將待估宗地與具有替代性的，且在評估基準日近期市場上交易的類似地產進行比較，並對類似地產的成交價格作適當修正，以此估算待估宗地客觀合理價格的方法。 其計算公式：V=VB×A×B×C×D 式中：V為估價宗地價格；VB為比較實例價格；A為待估宗地交易情況指數/比較實例交易情況指數；B為待估宗地評估基準日地價指數/比較實例交易期日地價指數；C為待估宗地區域因素條件指數/比較實例區域因素條件指數；D為待估宗地個別因素條件指數/比較實例個別因素條件指數; 成本逼近法：成本逼近法是以開發土地所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的估價方法。 其計算公式為：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3 式中：V為土地價格；Ea為土地取得費；Ed為土地開發費；T為稅費；R1為利息；R2為利潤；R3為土地增值收益；VE為土地成本價格。 其中：A、土地取得費及稅費：根據《中華人民共和國土地管理法》，土地取得費包括土地補償費、安置補助費、青苗和附著物補償費，稅費包括耕地佔用稅、耕地開墾費、徵地管理費等； B、土地開發費：土地開發費按估價設定土地開發程度下區域平均需投入的各項客觀費用計算； C、利息：按照估價界定的土地開發程度的正常開發周期、各項費用投入期限和資本年利息率，分別估計各期投入應支付的利息； D、利潤：按照開發性質和各地實際情況，確定開發中各項投資的正常回報率，估計土地投資應取得的投資利潤； E、土地增值收益：土地增值收益是指政府出讓土地除收回成本價格外，同時要使國家土地所有權在經濟上得以實現，即獲取一定的增值收益。 ②礦業權評估 委託評估的礦山為擬建的大型鋰輝石礦山。已完成相關勘查和設計工作，預期收益和風險可以預測並以貨幣計量、預期收益年限可以預測。故根據《中國礦業權評估準則》，本次評估採用折現現金流量法進行評估。其計算公式為： 式中：P為礦業權評估價值；CI為年現金流入量；CO為年現金流出量；i為折現率；t為年序號；n為評估計算年限。 ③其他無形資產 ......ntttiCOCIP1)1(1)(其他無形資產為主要為外購的辦公軟體、外購專利技術以及企業自行研製的專利技術和商標。 對於外購的辦公軟體：評估師評估時首先了解了軟體的主要功能和特點，核查了外購軟體的購置合同、發票、付款憑證等資料，並向軟體供應商或通過網絡查詢其現行市價，以市場價確定評估值。 對於外購的專利（鈦酸鋰晶須的製備方法）：通過核查採購合同、購置發票，評估師查閱相關的證明資料，了解原始入帳價值的構成，攤銷的方法和期限，查閱了原始憑證，經核實表明帳、表金額相符。經向企業了解，該產品未生產，故以核實後的帳面價值確定評估值。 對於企業自行研製的專利技術：分別採用收益法和成本法進行評估。對企業繼續生產的產品相關的專利技術採用收益法進行評估，對由於市場原因不再生產的產品相關的專利，由於對未來的預期收益存在不穩定性，採用成本法進行評估。 對於商標：採用成本法進行評估，成本法基本公式如下： P=C1+C2+C3 式中：P為評估值；C1為設計成本；C2為註冊成本；C3為維護使用成本 ④遞延所得稅資產 對遞延所得稅資產的評估，核對明細帳與總帳、報表餘額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱款項金額、發生時間、業務內容等帳務記錄，以證實遞延所得稅資產的真實性、完整性。在核實無誤的基礎上，以核實後帳面值確定為評估值。 3、負債 檢驗核實各項負債在評估目的實現後的實際債務人、負債額，以評估目的實現後的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。 （四）收益法 根據資產評估準則，確定按照收益途徑、採用現金流折現方法（DCF）對擬轉讓股權的價值進行估算。 現金流折現方法（DCF）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在於未來預期現金流的預測，以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性，易於為市場所接受。 根據本次評估盡職調查情況以及企業的資產構成和主營業務特點，本次評估的基本思路是以企業歷史經審計的公司會計報表為依據估算其股東全部權益價值（淨資產），即首先按收益途徑採用現金流折現方法（DCF），估算企業的經營性資產的價值，再加上企業母公司報表中未體現對外投資收益的對外長期投資的權益價值、以及基準日的其他非經營性、溢餘資產的價值，來得到企業的企業價值，並由企業價值經扣減付息債務價值後，得出企業的股東全部權益價值（淨資產）。 1、評估模型 本次評估的基本模型為：E=B-D 式中：E為評估對象的股東全部權益（淨資產）價值； B為評估對象的企業價值；B=P+C； 式中：P為評估對象的經營性資產價值； ； 式中：Ri為評估對象未來第i年的預期收益（自由現金流量）； r為折現率； n：評估對象的未來經營期； C為評估對象基準日存在的溢餘或非經營性資產（負債）的價值；C=C1+C2，C1：評估對象基準日存在的流動性溢餘或非經營性資產（負債）價值；C2：評估對象基準日存在的非流動性溢餘或非經營性資產（負債）價值； D為評估對象的付息債務價值。 2、收益指標 nnniiirrRrRP)1()1(11.......本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，其基本定義為：R=淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息-追加資本 根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並加和，測算得到企業的經營性資產價值。 3、折現率 本次評估採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r： 式中：Wd：評估對象的債務比率； We：評估對象的權益比率； rd：所得稅後的付息債務利率； re：權益資本成本。本次評估按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本re； 式中：rf：無風險報酬率；rm：市場期望報酬率；ε：評估對象的特性風險調整係數；βe：評估對象權益資本的預期市場風險係數； βu：可比公司的預期無槓桿市場風險係數； βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險係數； eeddwrwrr....)(DEDwd..)(DEEwe.........)(fmeferrrr))1(1(EDtue.......iituEDt)1(1.....xtK..%66%34..式中：K：未來預期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險係數； Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。 （五）評估假設 1、一般假設 （1）交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。 （2）公開市場假設：是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 （3）資產持續經營假設：是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。 2、特殊假設 （1）本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化； （2）企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化； （3）企業未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式； （4）本次評估假設委託方及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整； （5）評估範圍僅以委託方及被評估企業提供的評估申報表為準，未考慮委託方及被評估企業提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債； （6）本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。 當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。 （六）評估結論 1、資產基礎法評估結論 採用資產基礎法對國理公司的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日2014年7月31日的評估結論如下：資產帳面價值45,820.32萬元，評估值74,510.20萬元，評估增值28,689.88萬元，增值率62.61 %。負債帳面價值1,887.75萬元，評估值1,887.75萬元，無評估增減值。淨資產帳面價值43,932.57萬元，評估值72,622.45萬元，評估增值28,689.88萬元，增值率65.30。對應本次交易擬收購的國理公司62.75%股權的淨資產評估價值為45,570.59萬元。 資產評估結果匯總表如下： 單位：萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% 流動資產 39,825.24 40,194.61 369.37 0.93 非流動資產 5,995.08 34,315.59 28,320.51 472.40 其中：長期股權投資[注] 4,363.68 32,235.07 27,871.39 638.71 固定資產 1,324.15 1,541.00 216.85 16.38 在建工程 82.13 82.64 0.51 0.62 無形資產 168.62 400.38 231.76 137.45 其中：土地使用權 164.18 383.07 218.89 133.32 遞延所得稅資產 56.50 56.50 - - 資產總計 45,820.32 74,510.20 28,689.88 62.61 流動負債 1,827.75 1,827.75 - - 非流動負債 60.00 60.00 - - 負債合計 1,887.75 1,887.75 - - 淨資產（所有者權益） 43,932.57 72,622.45 28,689.88 65.30 註：根據阿壩藏族羌族自治州相關規定，四川省阿壩州政府擁有國理公司下屬全資子公司德鑫礦業25%的收益權，故在本次評估中，國理公司對德鑫礦業的長期股權投資的評估價值按照德鑫礦業全部淨資產的評估價值的75%確認。 2、收益法評估結論 經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，採用現金流折現方法（DCF）對企業股東全部權益價值進行評估。國理公司在評估基準日2014年7月31日的淨資產帳面值為43,932.57萬元，評估後的股東全部權益資本價值（淨資產價值）為74,096.99萬元，評估增值30,164.42萬元，增值率68.66%。 3、評估結果分析及最終評估結論 本次評估採用收益法得出的國理公司股東全部權益價值為74,096.99萬元，較資產基礎法測算得出的股東全部權益價值72,622.45萬元高1,474.54萬元，差異幅度為2.03%。兩種評估方法差異的原因主要是： （1）資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化； （2）收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。 本次資產評估結論選用資產基礎法作為國理公司全部股東權益的評估結果，主要原因是：由於國理公司生產所需的主要原材料鋰精礦重要供應商、國理公司原全資子公司安泰礦業由於礦源開採殆盡已經停工，根據國理公司的發展規劃未來其鋰精礦石將主要來源於下屬子公司德鑫礦業，故在德鑫礦業李家溝鋰輝石礦建設完成達到量產之前，國理公司生產所需的鋰精礦將依賴於外購，而鋰精礦的市場價格、市場供應量受國外礦石供應商的影響較大，故國理公司對未來預測具有較大的不確定性。故資產基礎法的評估結論較收益法更加的可靠、合理和穩健，更能反映企業的價值，且相對收益法更加穩健、合理。 （七）本次評估結論與標的公司帳面值及與前次評估值之間的差異分析 1、本次評估價值較標的公司帳面值增值的原因分析 國理按照採用資產基礎法評估評估值與帳面值相比，增值率為65.30%，增值的主要原因是其下屬子公司德鑫礦業因採礦權增值較大，使得國理公司的長期股權投資有了較明顯的增值，其他主要資產均無明顯增值。 李家溝鋰輝石礦採礦權本次評估價值為69,773.49萬元（根據阿壩藏族羌族自治州相關規定，四川省阿壩州政府擁有德鑫礦業25%的收益權，故在本次評估中，國理公司對德鑫礦業的長期投資的評估價值按照德鑫礦業所有淨資產對應的，包括全部李家溝鋰輝石礦採礦權在內所有資產、負債評估價值的75%的確認），採礦權增值的主要原因如下： （1）李家溝鋰輝石礦採礦權是由探礦權轉採形成的，德鑫礦業於2013年6月26日取得採礦許可證，其李家溝礦原探礦權帳面值主要為探礦權期間發生的鑽探、硐探等地質勘查工作的勘探成本支出，相對於採礦權價值，一般勘探成本較低。 （2）德鑫礦業通過對李家溝鋰輝石礦開展大量的找礦勘查工作，資源儲量已經探明，並取得了採礦權，並且委託有資質的設計單位提交了礦山建設的可行性研究報告，根據《中國礦業權評估準則》，本次針對李家溝鋰輝石礦保有資源儲量和可採儲量未來產生的淨現金流，採用折現現金流量法進行了評估，從而採礦權較帳面值有了較大幅度的增值。 2、本次評估結果與前次評估結果之間的差異分析 2013年12月，

雅化集團

增資國理公司37.25%股權時，中聯評估接受雅化集團和國理公司的委託，對截至2013年10月31日國理公司的股東全部權益的投資價值進行了評估，並出具了中聯評報字[2013]第1031號《資產評估報告》。根據評估報告，國理公司全部股東權益評估值為33,359.56萬元；本次評估，中聯評估對國理公司全部股東權益採用基礎資產法確認評估價值為72,622.45萬元。兩次評估結果存在差異的原因是： （1）評估範圍不同：2013年評估的評估範圍不含國理公司評估基準日後收購的恆鼎科技及全資子公司德鑫礦業； （2）評估價值類型不同：中聯評報字[2013]第1031號增資報告為投資價值，本次股權收購報告為市場價值； （3）最終結果的選取不同：2013年評估選用收益法的評估結果作為國理公司增資參考依據，本次以資產基礎法的評估結果作為國理公司股權收購參考依據。 四、其他需要說明的事項 （一）本次交易的前置條件 2014年9月17日，國理公司召開股東會並決議同意張京雲等15名等交易對方將其合計持有的國理公司62.75%（對應公司出資額為7,018.34萬元）的股權轉讓給

雅化集團

，並同意上述股東與

雅化集團

籤署附生效條件的《發行股份購買資產協議》。 2014 年11月4日，國理公司召開股東會並決議同意張京雲等15名等交易對方將其合計持有的公司62.75%（對應公司出資額為7,018.34萬元）的股權以人民幣4.267億元的價格轉讓給

雅化集團

，並同意上述股東與

雅化集團

籤署附生效條件的《發行股份購買資產之補充協議》。 （二）債權債務轉移的情況 本次交易為上市公司收購標的公司的股權，不涉及標的

公司債

權債務轉移的情況。 （三）與上市公司會計政策及會計估計的差異情況 本次交易標的公司所執行的會計政策及會計估計與上市公司不存在重大差異。 （四）標的資產關聯方及交易對方資金佔用及擔保情況 截至本報告書籤署日，除正常生產經營活動產生的債權、債務外，國理公司不存在資金被交易對方及其關聯方非經營性佔用的情形；亦不存在資金被其他方非經營性佔用以及對外擔保的情形。 本次交易完成後，國理公司將成為上市公司的全資子公司，國理公司的獨立法人資格將持續，本次交易前，國理公司不存在對外擔保等情況，故本次交易後，上市公司作為國理公司的股東，僅需承擔作為股東的相關法律責任義務，不存在因本次交易而承擔原擔保等連帶責任或者因本次交易承擔擔保等責任的情形。 （五）本次交易目標資產涉及的重大訴訟、仲裁、行政處罰或潛在糾紛的情況 截至本報告書籤署日，國理公司尚未了結的訴訟情況如下： （1）訴訟基本情況 2014年6月4日九江市潯陽區人民法院立案受理國理公司訴九江訊迪新能源科技有限公司（以下簡稱「九江訊迪」）買賣合同糾紛一案，國理公司訴請法院判令九江訊迪支付拖欠貨款733,500元，並自2013年6月12日起按照中國人民銀行規定的一年期貸款利率承擔利息。 2014年8月7日九江市潯陽區人民法院做出（2014）潯民二初字第155號《民事調解書》，國理公司同意九江訊迪自達成調解協議之日起60日內支付拖欠貨款733,500元，並自2013年6月12日起按照中國人民銀行規定的一年期貸款基準利率承擔利息至貨款本金還清時止。 截至本報告書籤署日，該訴訟已進入執行階段，九江訊迪因無力支付貨款現正在與國理公司協商以資抵債或進入破產清算程序。 （2）國浩律師意見 國浩律師認為：「在本案中國理公司作為原告訴被告支付拖欠貨款且已經經人民法院生效法律文書裁決。本所律師認為，本訴訟案件不會對本次發行股份購買資產行為構成實質性法律障礙。」 第五節 本次交易發行股份情況 一、本次交易概況

雅化集團

擬向張京雲等15名交易對方發行股份購買其合計持有的國理公司62.75%股權，本次交易完成後，

雅化集團

將持有國理公司100%的股權。 同時，為提高本次交易標的公司的整合效能，

雅化集團

擬向鄭戎等9名特定對象鎖價發行股份募集配套資金，配套資金不超過本次交易總額的25%，募集的配套資金在扣除發行費用後，將用於國理公司李家溝鋰輝石礦採選工程項目一期建設。 本次最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 二、本次發行股份的具體方案 （一）本次發行股份購買資產方案 1、發行股份的種類和面值 本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、發行對象及發行方式 本次發行對象為張京雲等15名交易對方，本次發行採用向特定對象非公開發行股份方式。 3、發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格 本次交易發行股份的價格選擇本次交易首次董事會決議公告日（即第二屆董事會第二十三次會議決議公告日2014年9月22日）前20個交易日公司股票交易均價，即10.037元/股（董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量）為市場參考價。 經交易雙方友好協商，本次發行股份價格為10.04元/股，未低於市場參考價的90%。 在本次發行股份購買資產之定價基準日至發行日期間，上市公司如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整。 4、發行數量 根據本次交易標的資產的交易價格42,671.45萬元，按10.04元/股的發行價格計算，

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本次擬發行股份的數量為42,501,434股，向各交易對方發行股份的具體情況如下： 序號 交易對方 發行股份數量（股） 1 張京雲 8,445,083 2 林忠群 5,831,713 3 杭州融高 5,649,797 4 成都亞商 4,788,302 5 陳思偉 3,118,180 6 李洪 2,725,099 7 西藏融德 2,523,200 8 上海辰祥 2,400,752 9 田樹鰲 1,816,733 10 黃健斌 1,440,063 11 成都易高 1,029,482 12 李梁 993,147 13 恆鼎實業 841,086 14 楊春暉 744,860 15 蘭英 153,937 合計 42,501,434 注1：具體發行數量經

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股東大會批准後，以中國證監會最終核准的發行數量為準。 注2：在本次發行股份購買資產之定價基準日至發行日期間，上市公司如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，發行數量亦將作相應調整。 注3：

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向交易對方發行股份時，就每一交易對方而言，應按照該交易對方本次轉讓國理公司股權數佔國理公司本次交易轉讓總股權數的比例×標的資產最終交易價格÷本次發行股票價格，獲得相應數額的

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股份。其中，不足1股的部分，不予發行。 5、本次發行股份的鎖定期及上市安排 根據《重組管理辦法》相關規定，本次交易中，交易對方以其持續擁有權益的時間不足12個月的資產用於認購取得的

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的股份，法定限售期為36個月，交易對方本次交易取得的其他部分

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的股份，法定限售期為12個月。 交易雙方在遵守《重組管理辦法》等法律法規的相關規定的前提下，經雙方友好協商，確定的本次交易中交易對方取得的

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的股份的具體限售安排如下： 序號 發行對象 認購股份數量（股） 鎖定12個月股份數（股） 鎖定36個月股份數（股） 鎖定12個月或36個月股份數（股）[注] 1 張京雲 8,445,083 - 8,445,083 - 2 林忠群 5,831,713 - 5,831,713 - 3 杭州融高 5,649,797 1,680,478 3,364,347 604,972 4 成都亞商 4,788,302 2,531,314 1,345,715 911,273 5 陳思偉 3,118,180 - 3,118,180 - 6 李 洪 2,725,099 - 2,725,099 - 7 西藏融德 2,523,200 - 2,523,200 - 8 上海辰祥 2,400,752 1,765,259 - 635,493 9 田樹鰲 1,816,733 - 1,816,733 - 10 黃健斌 1,440,063 - 1,440,063 - 11 成都易高 1,029,482 756,972 - 272,510 12 李 梁 993,147 - 993,147 - 13 恆鼎實業 841,086 - 841,086 - 14 楊春暉 744,860 - 744,860 - 15 蘭英 153,937 - 153,937 - 合計 42,501,434 6,734,023 33,343,163 2,424,248 註：其中鎖定期為12月或36月係指杭州融高、成都亞商、上海辰祥、成都易高等4名交易對方承諾：對於本次交易中，其用在2013年11月國理公司股東間進行部分股權轉讓交易中受讓所得的國理公司的股份（該次股份轉讓於2013年12月5日經四川省阿壩州工商行政管理局籤發了（川工商阿字）登記內變字[2013]第000276號《準予變更登記通知書》，決定準予變更登記）認購取得的

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的股份，以2014年12月5日作為確定具體鎖定期的時間節點。若其在2014年12月5日前獲得

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本次股份購買資產向其發行的

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股票的，則其獲得的該部分股票承諾鎖定36個月，若其在2014年12月5日後獲得相應的雅化集團股票的，則該部分股票承諾鎖定期為12個月。 各交易對方承諾，其通過發行股份購買資產獲得的上述相應數量的

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股票在承諾的鎖定期內，不通過二級市場、協議轉讓等方式轉讓該等股票中的全部或部分，也不得要求

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回購該等股票中的全部或部分。若前述鎖定期與監管機構的最新監管意見不相符，將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整。前述鎖定期屆滿後按中國證監會和深交所的有關規定執行。 該等股票擬在深交所上市。該等股份發行結束後，因公司送股、資本公積金轉增股本等事項增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 6、標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬 交易雙方同意，標的公司自評估基準日起至交割日期間的盈利由上市公司享有，標的公司在過渡期間所產生的經營性虧損若超過以資產基礎法評估的標的資產的價值與協商確定的標的資產的交易價格的差額部分，由交易對方按其持有標的公司的股權比例承擔，以現金方式全額補償給

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。 （二）募集配套資金的發行方案 1、發行股份的種類和面值 本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00元。 2、發行對象及發行方式 本次募集配套資金髮行採用向特定對象非公開發行股份方式，發行對象為鄭戎、高欣、梁元強、劉平凱、杜鵑、劉戰、夏麗華、周堅琦、萬永慶9名自然人。（配套融資發行對象簡歷詳見本報告書摘要「第三節 交易對方情況」之「五、配套融資發行對象簡要情況」） 本次募集配套資金對象中：鄭戎為上市公司的控股股東及實際控制人，高欣、梁元強、劉平凱、杜鵑為

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的董事或高級管理人員；夏麗華為本次交易對方（即國理公司現有股東）之一的西藏融德之控股股東及實際控制人；周堅琦、萬永慶為本次交易前

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已經收購的興晟鋰業的原股東及高級管理人員；劉戰在本次交易前與上市公司及標的資產均無關係，為戰略投資者。 上述發行對象認購本次募集配套資金的資金來源均為自有資金。 上市公司實際控制人鄭戎女士本次認購配套募集資金，主要系基於對上市公司本次交易後未來在鋰行業的良好發展前景，並同時為了鞏固控制權，本次交易前，鄭戎持有88,259,670股

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的股份，這些股份已於2013年11月11日解除限售，但是作為公司的董事長，鄭戎承諾在公司任職期間，每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的25%，且離職後半年內不轉讓所持有的公司股份，在申報離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔承諾人所持有公司股票總數的比例不超過50%。 3、發行價格 本次募集配套資金採用鎖價發行股份，即與向交易對方發行股份價格一致，為10.04元/股。 在定價基準日至發行日期間，上市公司如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，發行價格亦將作相應調整。 一方面，採用鎖價發行方式較詢價方式發行募集配套資金確定性更高，發行速度更快，並能節約承銷費用；另一方面，本次募集配套資金將用於標的公司李家溝鋰輝石礦的建設，該項目建設需要較長的時間周期，一期建設完成需要兩年時間，上市公司採用鎖價方式向看好上市公司長期發展並願意鎖定36個月的特定戰略投資者募集配套資金，更有利於上市公司未來的發展和股價的穩定。基於上述原因，本次募集配套資金採用鎖價發行股份。 4、發行數量 本次交易中，擬募集配套資金總額為不超過14,000.00萬元，未超過交易總額的25%（交易總額=本次標的資產交易價格+配套資金總額-募集配套資金中用於支付現金對價部分），發行股份數為不超過13,944,219股，具體發行數量如下： 序號 發行對象 發行股份數量（股） 1 鄭戎 5,976,095 2 高欣 1,952,191 3 梁元強 517,928 4 劉平凱 398,406 5 杜鵑 318,725 6 劉戰 796,812 7 夏麗華 796,812 8 周堅琦 2,071,713 9 萬永慶 1,115,537 合計 13,944,219 註：1、具體發行數量經

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股東大會批准後，以中國證監會最終核准的發行數量為準。 2、在本次發行股份購買資產之定價基準日至發行日期間，上市公司如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，發行數量亦將作相應調整。 5、鎖定期及上市安排 本次募集配套資金髮行股份的鎖定期為新增股份自上市之日起三十六個月。該等股票擬在深交所上市。該等股份發行結束後，因公司送股、資本公積金轉增股本等事項增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 6、募集資金用途 本次募集的配套資金扣除發行費用後，擬用於提高本次交易標的公司的整合績效，具體將用於國理公司李家溝鋰輝石礦採選工程項目一期建設。募集資金建設項目具體情況如下： （1）募集資金建設項目的背景及必要性 2010年9月國務院發布《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，明確「新能源、新材料和新能源汽車」為戰略性新興產業。四川省也高度重視鋰產業的發展，在2011年制定的《四川省「十二五」戰略性新興產業發展規劃》及《四川省戰略性新興產品「十二五」培育發展規劃》中均將鋰產業列入發展規劃，這些相關政策及規劃為加快鋰輝石礦資源的開發提供了重要的政策支持。 隨著相關領域技術的不斷成熟以及各國政府對節能環保領域重視和政策扶持力度的提升，在現有手機、平板電腦等消費電子產品領域基礎上，預計用於電動汽車、儲能電站的鋰電池將出現爆發式增長，鋰業產品相關行業市場前景良好。 此外，由於資源的地理分布、行業發展歷史等原因，全球鋰行業的資源供給呈高度壟斷態勢，全球的鋰資源基本被國外三大滷水廠商佔據；在我國，澳大利亞的泰利森提供了將近80%的鋰輝石精礦供應，主導了我國未來礦石提鋰供應格局及市場價格走勢，故現階段我國加快建設、開採已勘探的鋰輝石礦，具有重要的戰略意義。 國理公司李家溝鋰輝石礦在資源蘊藏、當地交通運輸、供電、供水等方面具有一定的比較優勢。隨著李家溝鋰輝石礦建設完成，屆時上市公司將具有明顯的

資源優勢

，生產所需的鋰礦石將能夠自給自足，擺脫依賴外購的不利局面，大幅降低生產成本，更好地滿足市場需求。 綜上，加快建設李家溝鋰輝石礦使其早日實現規模開採，在國家政策、行業格局、經濟性等各方面均具有相當的必要性。 （2）募集資金建設項目投資情況和建設時間 根據新疆冶金有色研究院編制的《四川省金川縣李家溝鋰輝石礦63萬t擴建至105萬t採選工程項目可研報告總說明書》，李家溝鋰輝石礦採選工程項目採用分兩期建設，第一期設計開採規模為63萬噸/年，二期擴建至規模105萬噸/年。 李家溝鋰輝石礦採選項目總投資情況如下： 單位：萬元 一期投資金額 二期投資金額 工程費用 33,866.06 3,231.46 其他費用 3,137.34 375.84 預備費 3,177.57 301.15 鋪底流動資金 857.16 376.14 合計 41,038.13 4,284.59 預計項目一期工程完成需要24個月，二期工程完成需要12個月，全部工程完成需要36個月，項目將在完成相關立項手續後儘快開始實施。 公司擬將本次募集的配套資金扣除發行費用後，用於該項目一期建設，資金缺口部分公司將採用其他方式或自籌資金解決。 （3）募集資金建設項目的經濟性分析 根據新疆冶金有色研究院編制的項目可研報告，項目建成投產後，平均年銷售收入為44,136.08萬元，平均年份利潤總額為16,562.96萬元，年上繳所得稅額為4,178.65萬元，稅後利潤為12,384.31萬元。融資前所得稅後全部投資回收期為4.70年，項目融資前所得稅前財務內部收益率為42.66%，所得稅後為34.51%。 註：本項目的實施主體為標的公司國理公司下屬全資子公司德鑫礦業，根據阿壩藏族羌族自治州相關規定，四川省阿壩州政府擁有德鑫礦業25%的收益權，收益權按照德鑫礦業淨利潤為計算基數。 7、募集資金內部控制制度及失敗補救措施 （1）募集資金內部控制制度 2014年6月20日，

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召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《募集資金管理控制辦法》，該辦法對

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募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施、信息披露程序及募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容均進行了明確規定。 （2）本次募集募集配套資金資金失敗補救措施 本次最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。若本次配套資金出現募集失敗，公司將其他方式或自籌資金解決。 8、本募集配套資金的必要性分析 （1）募集配套資金有利於提高重組項目的整合績效 目前全球鋰行業的資源供給呈高度壟斷態勢，我國將近80%的鋰輝石精礦由外國供應商供應，故現階段我國加鋰輝石礦的建設開採具有重要的戰略意義。在國理公司李家溝鋰輝石礦建設完成後，上市公司將具有明顯的

資源優勢

，生產所需的鋰礦石將能夠自給自足，擺脫依賴外購的不利局面，大幅降低生產成本，更好地滿足市場需求。 上市公司擬將本次募集的配套資金扣除發行費用後，用於國理公司李家溝鋰輝石礦採選工程項目一期建設，使其早日實現規模開採，故本募集配套資金有利於提高重組項目的整合績效。 （2）上市公司報告期末貨幣資金金額及其預定用途情況 截至2014年7月末，上市公司合併報表口徑貨幣資金餘額為24,960.19萬元，其中首次公開發行並上市募集資金專戶餘額6,567.91萬元，此外已用於暫時補充流動資金的首次公開發行並上市募集資金14,000.00萬元，將於2015年3月27日歸還轉回募集資金專戶。本次1.4億元募集資金暫時補充流動資金已經上市公司第二屆董事會第十六次會議審議批准。 （3）上市公司資產負債率情況 截至2014年7月末，

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資產負債率（合併報表口徑）為16.33%，上市公司與同行業（民爆行業）公司同樣具有償債能力強、資產負債率低的特點。2013年末及2014年6月末，

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及同行業上市公司資產負債率比較情況如下： 2013年末 2014年6月末 合併報表 母公司報表 合併報表 母公司報表

江南化工

26.63% 22.50% 26.44% 26.99%

南嶺民爆

31.29% 32.55% 35.35% 31.85%

久聯發展

66.42% 40.94% 43.43% 69.35%

雷鳴科化

18.99% 10.27% 11.60% 19.72%

同德化工

27.79% 25.33% 27.78% 26.99% 5家同行業上市公司平均 34.23% 26.32% 28.92% 34.98% 除

久聯發展

外的其他4家上市公司平均 20.94% 18.13% 20.24% 21.11%

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19.76% 25.61% 23.69% 19.40% 可比民爆行業上市公司中，除了

久聯發展

資產負債率相對較高外，其餘四家公司資產負債率均保持在較低水平，

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資產負債率平均水平與該四家同行業上市公司平均水平保持接近。 （4）前次募集資金及使用情況 經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1396號文核准，

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2010年10月向社會公眾發行人民幣普通股股票4000萬股，每股面值1.00元，每股發行價30.50元，共募集資金總額人民幣122,000萬元。上述募集資金扣除承銷費用、保薦費用以及公司累計發生的其他相關發行費用後，募集資金淨額為人民幣116,778萬元。 截至2014年6月30日，公司已累計使用募集資金114,111.84萬元（其中含以募集資金暫時補充流動資金14,000萬元），累計實現的利息淨收入4,073.20萬元，募集資金專戶餘額為6,739.36萬元。 （5）募集配套資金金額、用途與上市公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況匹配情況 上市公司本次擬募集配套資金總額為不超過14,000.00萬元，在扣除發行費用後，將用於國理公司李家溝鋰輝石礦採選工程項目一期建設，該項目第一期總投資金額41,038.13萬元，資金缺口部分公司將採用其他方式或自籌資金解決，本次募集配套資金金額、用途與標的資產現有生產經營規模、財務狀況情況相匹配。 （6）募集配套資金擬投資的標的資產在建項目取得相關部門的審批情況 截至本報告書籤署日，李家溝鋰輝石礦建設項目所涉相關安全評價、環境影響評價等工作正在有條不紊地進行中。 （三）上市公司滾存未分配利潤安排

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本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東共同享有。 （四）保薦人資格 本次交易聘請申銀萬國擔任獨立財務顧問，申銀萬國系經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。 三、本次交易前後財務數據比較 由於本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重大資產重組，故上市公司未針對本次交易編制完整按照交易完成後的資產架構編制的上市公司的備考財務報告。 基於公司若已於2012年1月1日完成本次交易，即公司於該時點已持有國理公司100%的股份，並將國理公司納入公司合併報表範圍的假設，公司結合本次交易對價、國理公司財務報表、本次交易評估情況，模擬計算了本次交易後的公司主要資產、負債項目及主要利潤表項目情況。截至2014年7月末和2013年末，本次發行前後公司主要財務數據比較如下： 單位：萬元 項目 2014年7月末或者2014年1-7月 本次交易前數（未經審計） 本次交易後數（未經審計） 資產總額 269,899.95 323,823.16 歸屬於上市公司股東的所有者權益 207,017.40 251,830.00 營業收入 81,688.44 84,566.92 營業利潤 17,552.69 14,472.42 利潤總額 17,785.98 15,518.83 歸屬於上市公司股東的淨利潤 13,190.72 10,987.89 基本每股收益（元/股）[注] 0.27 0.21 項目 2013年末或者2013年度 本次交易前數（經審計） 本次交易後數（未經審計） 資產總額 279,819.17 379,070.20 歸屬於上市公司股東的所有者權益 205,890.65 241,587.95 營業收入 128,431.87 141,619.91 營業利潤 29,783.65 28,710.54 利潤總額 29,454.10 28,249.38 歸屬於上市公司股東的淨利潤 22,204.69 20,793.51 基本每股收益（元/股）[注] 0.46 0.40 註：1、交易前上市公司總股本以截至2014年7月31日

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總股本為計算依據，即48,000萬股。 2、交易後上市公司總股本以發行後不含募集配套資金的總股本52,250.14萬股計算。 四、本次交易前後的股本結構變化 本次交易前公司的總股本為48,000萬股，按照上市公司截至2014年6月30日的相關股東持股情況，假定本次交易新增56,445,653股A股股票（其中向張京雲等15名交易對方發行42,501,434股，向鄭戎等9名自然人發行13,944,219股），本次交易前後公司的股本結構變化如下： 序號 股東 本次交易前 本次交易完成後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 1 鄭戎 88,259,670 18.39% 94,235,765 17.57% 3 張京雲 - - 8,445,083 1.57% 4 林忠群 - - 5,831,713 1.09% 5 杭州融高股權投資有限公司 - - 5,649,797 1.05% 6 成都亞商富易投資有限公司 - - 4,788,302 0.89% 7 陳思偉 - - 3,118,180 0.58% 8 李洪 - - 2,725,099 0.51% 9 西藏融德投資管理有限公司 - - 2,523,200 0.47% 10 上海辰祥投資中心（有限合夥） - - 2,400,752 0.45% 11 田樹鰲 - - 1,816,733 0.34% 12 黃健斌 - - 1,440,063 0.27% 13 成都易高成長創業投資有限公司 - - 1,029,482 0.19% 14 李梁 - - 993,147 0.19% 15 四川恆鼎實業有限公司 - - 841,086 0.16% 16 楊春暉 - - 744,860 0.14% 17 蘭英 - - 153,937 0.03% 18 高欣 - - 1,952,191 0.36% 19 梁元強 - - 517,928 0.10% 20 劉平凱 9,711,436 2.02% 10,109,842 1.88% 21 杜鵑 9,146,038 1.91% 9,464,763 1.76% 22 劉戰 - - 796,812 0.15% 23 夏麗華 - - 796,812 0.15% 24 周堅琦 - - 2,071,713 0.39% 25 萬永慶 - - 1,115,537 0.21% 26

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現有其他股東 372,882,856 77.68% 372,882,856 69.51% 合計 480,000,000 100.00% 536,445,653 100.00% 註：本次交易完成後，張京雲等15名交易對方合計持有上市公司7.92%的股權，不會新增持有上市公司5%以上股份的股東。 五、本次交易不會導致上市公司控制權發生變化 本次交易實施後，鄭戎仍為公司的實際控制人，因此本次交易後，公司實際控制權不會發生變化。 第六節 財務會計信息 一、標的公司最近兩年及一期財務報表 信永中和對國理公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年7月31日的資產負債表，2012年度、2013年度及2014年1-7月的利潤表、現金流量表、股東權益變動表以及財務報表附註分別進行了審計，並出具了標準無保留意見審計報告。 （一）簡要合併資產負債表 單位：萬元 項目 2014.7.31 2013.12.31 2012.12.31 流動資產合計 11,165.26 60,298.83 7,595.29 非流動資產合計 41,496.75 11,462.73 10,746.30 資產總計 52,662.01 71,761.56 18,341.60 流動負債合計 8,893.46 60,998.01 7,773.52 非流動負債合計 217.15 245.62 109.89 負債合計 9,110.60 61,243.64 7,883.42 歸屬於母公司股東權益 43,551.41 10,517.92 10,458.18 股東權益合計 43,551.41 10,517.92 10,458.18 （二）簡要合併利潤表 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 營業收入 2,878.49 13,188.03 12,798.40 營業成本 2,844.66 10,619.61 10,344.54 營業利潤 -2,359.19 285.36 759.05 利潤總額 -2,351.30 153.76 905.26 淨利潤 -2,286.98 -52.70 740.13 歸屬於母公司股東的淨利潤 -2,286.98 -52.70 740.13 扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤 -2,303.70 51.51 630.09 （三）簡要合併現金流量表 單位：萬元 項目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額 -2,489.28 -761.47 2,125.80 投資活動產生的現金流量淨額 -27,295.47 -5,903.92 -2,156.24 籌資活動產生的現金流量淨額 -15,252.59 51,587.72 -93.01 現金及現金等價物淨增加額 -45,034.68 44,919.25 -123.20 二、上市公司最近一年及一期備考財務報表 由於上市公司本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重大資產重組，故上市公司未針對本次交易編制按照交易完成後的資產架構編制完整的上市公司的備考財務報告。 三、標的公司盈利預測及上市公司備考合併盈利預測 公司未對本次交易的標的公司進行盈利預測，因而亦未對重組完成後上市公司進行盈利預測，主要原因如下： 一方面，雖然鋰電新能源產業作為戰略性新興產業受到國家政策的支持，行業前景看好，新進入者不斷湧入，但該產業的發展速度和市場競爭格局短期內等均存在不確定性，而國理公司2014年上半年由於兩家主要的鋰輝石供應商礦山停工，主要原材料短缺而停工較長一段時間，2014年8月份恢復生產後，原有銷售市場的恢復情況以及新客戶的拓展情況短期內較難可靠、準確的估計； 另一方面，目前我國鋰行業中大部分的鋰輝石精礦仍由澳大利亞的泰利森公司提供，其產能釋放及價格策略主導了我國未來礦石提鋰供應格局及市場價格走勢，進而影響國內基礎鋰鹽等相關鋰產品的銷售價格走勢。在李家溝礦實現規模化開採前，國理公司的主要原材料鋰精礦將全部依賴外購，故對於主要原材料的採購價格難以做出客觀、可靠的估計；同時由於主要原材料依賴外購，國理公司不考慮相關鋰產品的市場價格而自主確定其產品的銷售價格的可行性較低，亦難以對相關產品的銷售價格做出客觀、可靠的估計。 基於上述不確定性，公司難以使用常規的預測方式及歷史業績情況對國理公司及重組完成後上市公司的盈利狀況進行客觀、可靠、準確的預先判斷和估計。因此，從保護投資者利益角度出發，公司未進行盈利預測。 （本頁無正文，為《四川雅化實業集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》之蓋章頁） 四川雅化實業集團股份有限公司 2014年11月6日

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