| 時間：2018年08月28日 21:35:22 中財網 |
證券代碼：300428 證券簡稱：
四通新材上市地：深圳證券交易所
河北四通新型金屬材料股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易報告書（草案）摘要
序號
交易對方的名稱
1
天津東安兄弟有限公司
2
天津多恩新悅企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
3
深圳紅馬創業基金管理中心（有限合夥）
4
天津立中明德企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
5
天津立中拓進企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
6
天津立中新銳企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
序號
募集配套資金認購對象
1
不超過5名符合條件的特定對象
獨立財務顧問
籤署日期：二零一八年八月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內容的真
實、準確、完整，對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負
連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及
其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。
本公司控股股東、董事、監事、高級管理人員承諾：如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵
查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上
市公司擁有權益的股份。
本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准和
核准。審批機關對本次重大資產重組相關事項所做的任何決定或意見，均不表
明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相
反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負
責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書及其摘要內容存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀
人、律師、會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次發行股份購買資產的交易對方為天津東安、多恩新悅、深圳紅馬、天
津明德、天津拓進和天津新銳等6名法人，上述交易對方均出具承諾：
1、本公司/企業保證已向
四通新材及為本次交易提供審計、評估、法律及
財務顧問專業服務的中介機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不
限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）；保證本公司/企業所提供的文件
資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真
實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；保證本公司/企業所
提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
2、在參與本次交易期間，本公司/企業保證將依照相關法律、法規、規
章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向
四通新材披露有關交易
的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、如本公司/企業所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論
以前，本公司/企業將不轉讓在
四通新材擁有權益的股份，並於收到立案稽查通
知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交
四通新材董事會，由
董事會代上述交易對方向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易
日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報
送本公司/企業的基本信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登
記結算公司報送上述基本信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司
直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司/企業承諾將鎖
定股份自願用於相關投資者賠償安排。
中介機構聲明
中原證券承諾：本公司及經辦人員保證本次重組申請文件所引用的本公司出
具的獨立財務顧問報告中的相關內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如本
次重組申請文件所引前述內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司未
能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
中倫律師承諾：本所及經辦律師保證本次重組申請文件所引用的本所出具的
法律意見書中的相關內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如本次重組申請
文件所引前述內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責的，
將承擔連帶賠償責任。
華普天健承諾：本所及經辦註冊會計師保證本次重組申請文件所引用的本所
出具的審計報告、審閱報告中的相關內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
如本次重組申請文件所引前述內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本所
未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
中聯評估承諾：本機構及籤字資產評估師對交易報告書及其摘要中完整準確
地援引本公司出具的資產評估報告的專業結論無異議。確認《河北四通新型金屬
材料股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘
要不致因援引本機構出具的資產評估專業結論而出現虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
目 錄
公司聲明 ....................................................................................................................... 1
交易對方聲明 ............................................................................................................... 2
中介機構聲明 ............................................................................................................... 3
目 錄 ............................................................................................................................. 4
釋義 ............................................................................................................................... 6
重大事項提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重組方案概述...................................................................................... 11
二、標的資產的評估和作價情況...................................................................... 12
三、本次交易構成重大資產重組、構成關聯交易，但不構成重組上市，本次
交易推進具有可行性及合規性.......................................................................... 13
四、本次交易發行股份情況.............................................................................. 15
五、利潤承諾及補償安排.................................................................................. 18
六、本次交易對上市公司的影響...................................................................... 20
七、本次交易已履行和尚未履行的決策程序及報批程序.............................. 21
八、本次交易完成後公司仍符合上市條件...................................................... 23
九、本次重組相關方作出的主要承諾.............................................................. 23
十、本次交易對中小投資者保護的安排.......................................................... 28
十一、期間損益安排.......................................................................................... 30
十二、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃...................................... 30
十三、獨立財務顧問具備保薦人資格.............................................................. 30
十四、
立中股份最近36個月內向中國證監會報送IPO申請文件的情況 ... 31
十五、上市公司及標的資產實際控制人之間股權委託及一致行動情況...... 42
重大風險提示 ............................................................................................................. 46
一、本次重組的審批風險.................................................................................. 46
二、交易被暫停、中止或取消的風險.............................................................. 46
三、股價波動風險.............................................................................................. 46
四、募集配套資金相關的風險.......................................................................... 47
五、擬注入資產估值風險.................................................................................. 47
六、整合風險...................................................................................................... 48
七、承諾業績無法實現的風險.......................................................................... 48
八、海外市場風險.............................................................................................. 48
九、主要原材料價格波動風險.......................................................................... 49
十、匯率波動風險.............................................................................................. 49
第一章 本次交易概況 ............................................................................................... 50
一、本次交易的背景.......................................................................................... 50
二、本次交易的目的.......................................................................................... 52
三、本次交易的決策過程.................................................................................. 53
四、本次交易方案.............................................................................................. 55
五、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成借殼上市.......... 56
六、本次交易的交易對方觸發要約收購義務.................................................. 57
七、本次交易對上市公司的影響...................................................................... 58
釋義
本報告書摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有以下特定含義：
一般術語
四通新材/上市公司/公司
/本公司
指
河北四通新型金屬材料股份有限公司
香港四通
指
四通科技國際貿易（香港）有限公司
臧氏家族/實際控制人
指
由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立國家庭所組成的家族，其
中直接或間接持有
四通新材和
立中股份表決權的成員有臧立
根、劉霞、臧永興、臧娜、臧立中、陳慶會、臧永建、臧亞
坤、臧立國、臧永奕、臧永和和臧潔愛欣
天津東安
指
天津東安兄弟有限公司
深圳紅馬
指
深圳紅馬創業基金管理中心（有限合夥）
天津明德
指
天津立中明德企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
天津拓進
指
天津立中拓進企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
天津新銳
指
天津立中新銳企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
多恩新悅
指
天津多恩新悅企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
交易對方
指
天津東安、天津明德、天津拓進、天津新銳、多恩新悅、深
圳紅馬
標的資產/標的公司/目標
公司
指
天津立中企業管理有限公司和天津立中集團股份有限公司
本次發行股份購買資產/
本次重組/本次重大資產
重組
指
四通新材擬向交易對方發行股份購買標的資產
本次配套融資
指
四通新材擬向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配
套資金
天津企管
指
天津立中企業管理有限公司
香港臧氏
指
臧氏兄弟投資管理有限公司
立中股份指
天津立中集團股份有限公司
立中有限
指
天津立中車輪有限公司
本次交易
指
本次發行股份購買資產和本次配套融資
評估基準日
指
標的資產評估基準日，即2018年5月31日
中原證券/獨立財務顧問/
財務顧問
指
中原證券股份有限公司
華普天健/會計師
指
華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）
中聯評估/評估機構
指
中聯資產評估集團有限公司
中倫律師/律師
指
北京市中倫律師事務所
新加坡立中
指
LiZhong Wheel Group Ltd.（立中車輪集團有限公司，原名曾
為「中國車輪控股有限公司」、 「新加坡中國車輪控股私人有
限公司」）
伯克利
指
Berkley International Limited （BVI）
立中投資
指
立中投資有限公司（BVI）
北美立中
指
Lizhong Automotive North America, LLC（美國註冊）
新泰車輪
指
New Thai Wheel Manufacturing Co., Ltd.（泰國註冊）
天津汽配
指
天津立中汽車鋁合金配件有限公司
保定車輪
指
保定市立中車輪製造有限公司
包頭盛泰
指
包頭盛泰汽車零部件製造有限公司
秦皇島車輪
指
秦皇島立中車輪有限公司（原「秦皇島戴卡美鋁車輪有限公
司」）
山東立中
指
山東立中輕合金汽車材料有限公司
天津那諾
指
天津那諾機械製造有限公司
利國五洲
指
利國五洲汽車部品組裝（天津）有限公司
長沙艾託奧
指
艾託奧汽車部品組裝（長沙）有限公司
東安輕合金
指
保定立中東安輕合金部件製造有限公司
天津鍛造
指
天津立中鍛造有限公司（原名：天津立中嘉世通鍛造輪轂有
限公司）
河北合金
指
河北立中
有色金屬集團有限公司
天津合金
指
天津立中合金集團有限公司
保定安保能
指
保定安保能冶金設備有限公司
秦皇島美鋁
指
秦皇島開發區美鋁合金有限公司
山內煤炭
指
河北山內煤炭貿易有限公司
保定隆達
指
保定隆達鋁業有限公司
廣州合金
指
廣州立中錦山合金有限公司
廣東隆達
指
廣東隆達鋁業有限公司
順平隆達
指
隆達鋁業（順平）有限公司
煙臺隆達
指
隆達鋁業（煙臺）有限公司
中信戴卡
指
中信戴卡股份有限公司
保定眾和信
指
保定市清苑區眾和信小額貸款股份有限公司
保定新苑
指
保定市新苑
房地產開發有限公司
長春隆達
指
長春隆達鋁業有限公司
河北新星
指
河北立中新星增材科技有限公司
保定銀行
指
保定銀行股份有限公司
保定富泉
指
保定市富泉新苑
房地產開發有限公司
保定冀華
指
保定市冀
華新能源銷售有限公司
山內運輸
指
保定市山內危險貨物運輸有限公司
保定眾明
指
保定市眾明股權投資基金管理有限公司
天津三和
指
天津三和興業國際貿易有限公司
慧景公司
指
Clever View Limited（BVI）
河北國嘉
指
河北國嘉再生資源利用有限公司
物易寶
指
物易寶（天津）能源科技有限公司
河北百川
指
河北立中百川燃氣銷售有限公司
天河環境
指
天河（保定）環境工程有限公司
香港華城
指
華城（香港）有限公司
《購買資產協議》
指
四通新材與交易對方籤署的《河北四通新型金屬材料股份有
限公司發行股份購買資產協議》
《業績補償協議》
指
四通新材與交易對方籤署的《關於天津立中企業管理有限公
司之業績承諾和補償協議》
《交易報告書》/《報告書》
指
《河北四通新型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產並
募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》
《審計報告》
指
華普天健出具的會審字[2018]5274號《天津立中企業管理有
限公司審計報告》及會審字[2018]5273號《天津立中集團股
份有限公司審計報告》
《備考審閱報告》
指
華普天健出具的會專字[2018]5304號《河北四通新型金屬材
料股份有限公司備考審閱報告》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《創業板發行管理辦法》
/《發行管理辦法》
指
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
《創業板上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
工商局
指
工商行政管理局
元/萬元
指
人民幣元／萬元
報告期
指
2016年度、2017年度和2018年1-5月
專業術語
車輪、輪轂
指
車輪是介於輪胎和車橋之間承受負荷的旋轉件，通常由輪輞
和輪輻兩個主要部件組成。「車輪」為國家標準規定術語，「輪
轂」為市場通俗稱謂。
整車配套市場/OEM
指
Original Equipment Manufacture，即整車配套市場。
售後服務市場/AM
指
After Market，即售後服務市場。
PVD（真空鍍）
指
在真空中將各種金屬或非金屬、氣體等材料利用濺射、蒸發
或離子鍍等技術，在基體上形成一層光亮保護膜的一種表面
處理過程。
汽車廠/整車廠
指
汽車製造廠
低壓鑄造
指
鑄造的一種方法，為金屬液在一定氣體壓力下連續注入模具
的鑄造過程，鑄造壓力一般小於1kgf。
重力鑄造
指
鑄造的一種方法，為金屬液在重力作用下注入模具的鑄造過
程。
鑄造+旋壓
指
產品首先由鑄造工藝製成，而後在輪輞部分施以機械旋壓工
藝的製造過程。
液態模鍛
指
又稱半固態鍛造，具體為在金屬凝固過程中施加壓力（一般
為3000噸），使液態金屬在壓力下結晶凝固的成型過程
模具
指
一種用於金屬鑄造成型的器具。
鋁合金A356
指
是一種強度高、韌性好的鑄造鋁合金，鋁合金車輪生產的主
要使用材料，名稱來源於美國。
A00鋁
指
我國工業純鋁的一種習慣叫法，鋁含量99.7%的重熔用鋁錠。
電解鋁液
指
電解鋁廠生產的鋁含量為99.7%的液態鋁水。
DOT認證
指
美國交通部（US Department of Transportation）的英文縮寫。
DOT認證是強制性認證，即所有在美國銷售的機動車及配件
產品都必須通過DOT認證，擁有DOT標誌。
VIA認證
指
日本汽車行業的實驗室認證（Japan Vehicle Inspection
Association）。
TUV認證
指
德語「技術監督協會」的縮寫，德國技術監督協會的檢測認證。
INMETRO認證
指
巴西的國家認可機構，負責制定巴西國家標準。凡符合巴西
標準及其他技術性要求的產品，必須加上強制性的INMETRO
標誌及經認可的第三方認證機構的標誌，才能進入巴西市場。
ARAI認證
指
印度授權的檢測機構「印度汽車研究協會」的縮寫，印度汽車
研究協會的檢測認證。
SNI
指
「印度尼西亞國家標準」的簡稱。
ISO/TS16949
指
由國際汽車推動小組(IATF)制定的質量體系要求。
PPAP
指
生產件批准程序的簡稱，PPAP 規定了包括生產和散裝材料
在內的生產件批准的一般要求。
EXW
指
即「EX Works」的英文縮寫，其中文含義為「工廠交貨（指定的
地點）」。
FCA
指
即「Free Carrier」 的英文縮寫，其中文含義為「貨交承運人」。
FOB
指
即「Free on Board」的英文縮寫，其中文含義為「裝運港船上交
貨（指定裝運港）」。
CIF
指
即「Cost Insurance and Freight」的英文縮寫，其中文含義為「成
本加保險費、運費」。
CFR
指
即「Cost and Freight」 的英文縮寫，其中文含義為「成本加運
費」。
DDP
指
即「Delivered Duty Paid」的英文縮寫，其中文含義為「完稅後交
貨（指定目的地）」。
DAP
指
即「Delivered At Place」的英文縮寫，其中文含義為「目的地交
貨（指定目的港）」。
DDU
指
即「Delivered Duty Unpaid」的英文縮寫，其中文含義為「未完
稅交貨(指定目的地) 」。
本報告書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些
差異是由四捨五入造成的。
重大事項提示
本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要「釋義」中所定義的詞語或簡稱具
有相同的含義。
一、本次重組方案概述
本次交易包含發行股份購買資產和向特定對象發行股份募集配套資金兩部
分，本次配套融資的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效為前提條件。
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資
金成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。具體情況如下：
（一）發行股份購買資產
四通新材擬向天津東安發行股份購買其持有的天津企管100%的股權，向天
津明德、天津拓進、天津新銳、多恩新悅和深圳紅馬發行股份購買其持有的立
中股份4.52%的股權，發行價格為10.68元/股，具體情況如下表：
序號
交易對方
交易對價（萬元）
股份支付數量（股）
1
天津東安
243,474.00
227,971,910
2
多恩新悅
3,983.64
3,730,003
3
深圳紅馬
3,823.97
3,580,497
4
天津明德
1,794.79
1,680,511
5
天津拓進
1,561.97
1,462,518
6
天津新銳
361.63
338,603
合計
255,000.00
238,764,042
天津企管本身無實際經營業務，其直接持有
立中股份70.36%的股權，通過
香港臧氏間接持有
立中股份25.12%的股權，
立中股份主要從事鋁合金車輪的研
發、設計、製造和銷售。本次交易完成後，
四通新材將通過直接及間接方式持
有
立中股份100.00%的股權，天津東安、天津明德、天津拓進、天津新銳、多
恩新悅和深圳紅馬將成為
四通新材的直接股東。
（二）發行股份募集配套資金
為提高重組效率，增強重組後上市公司持續經營能力，公司計劃在本次重
大資產重組的同時，擬以詢價的方式向不超過5名符合條件的特定對象非公開
發行股份募集配套資金不超過88,000.00萬元，且不超過擬購買資產交易價格的
100%，募集配套資金髮行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本的20%。
本次募集配套資金在支付中介機構費用、相關稅費、其他發行費用後具體用途
如下：
序
號
配套資金用途
項目總投資金
額（萬元）
擬使用募集資
金（萬元）
1
年產400萬隻輕量化鑄旋鋁合金車輪和100萬套
汽車高強鋁懸掛零部件項目
96,000.00
58,000.00
2
工業4.0智能工廠改造投資項目
50,000.00
30,000.00
合計
146,000.00
88,000.00
若本次發行股份募集配套資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可以
根據具體情況以其他資金先行投入，待募集資金到位後予以置換。若本次募集
配套資金實際募集淨額低於擬投資項目的實際資金需求總量，不足部分由上市
公司或標的公司自行解決。
本次發行前後，臧氏家族均為
四通新材的實際控制人，本次交易不會導致
公司控制權的變化。
二、標的資產的評估和作價情況
根據中聯評估出具的《天津企管評估報告》（中聯評報字[2018]第1501號），
截至評估基準日2018年5月31日，天津企管經審計合併報表歸屬於母公司帳面
淨資產186,987.32萬元，評估值243,842.98萬元，評估增值56,855.66萬元，增
值率30.41%。
根據中聯評估出具的《
立中股份評估報告》（中聯評報字[2018]第1502號），
截至評估基準日2018年5月31日，
立中股份經審計歸屬於母公司所有者權益帳
面值為195,561.59萬元，評估值為255,103.51萬元，評估增值59,541.92萬元，
增值率30.45%。
各方參考上述標的股權評估價值，協商確定天津企管100%股權及
立中股份4.52%股權的轉讓對價合計為255,000萬元。
三、本次交易構成重大資產重組、構成關聯交易，但不構成重
組上市，本次交易推進具有可行性及合規性
（一）本次交易構成重大資產重組
本次發行股份購買資產的交易總額為255,000.00萬元，佔上市公司最近一個
會計年度末經審計的合併財務報告期末資產總額的比例達到50%以上。根據《重
組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，涉及發行股份購買資產，配
套融資規模不超過擬購買資產交易價格的100%，因此本次交易需提交中國證監
會併購重組委審核。
（二）本次交易構成關聯交易
本次發行股份購買資產的交易對方為天津東安、天津明德、天津拓進、天
津新銳、多恩新悅和深圳紅馬，天津東安為臧氏家族控制的企業，臧氏家族為
四通新材的實際控制人，因此本次發行股份購買資產構成關聯交易。
公司召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決；在召開
審議關於本次交易相關議案的股東大會時，關聯股東將迴避表決。
（三）本次交易不構成重組上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，為上市公司的實際控
制人，自上市以來未發生過變更。本次交易完成後，如不考慮配套融資，臧氏
家族控制上市公司83.82%的股份；如考慮配套融資且假設募集配套資金髮行股
票數量為本次發行前
四通新材總股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的
股份。本次交易完成後臧氏家族仍為上市公司的實際控制人，本次交易不會導
致公司控制權發生變化。因此，本次交易不構成重組上市。
（四）本次交易推進的可行性和合規性
1、中國證監會關於A股公司併購境外上市中資企業的政策情況
2017年11月3日，中國證監會在例行新聞發布會上明確表示「為貫徹落實
黨的「十九大」精神，更好的支持供給側結構性改革和創新型國家建設，增強金
融服務實體經濟能力，擴大開放，為經濟結構優化做出應有貢獻，需要境內境
外兩個市場更好地協調發揮作用。隨著宏觀經濟穩中向好勢頭的不斷鞏固和金
融市場環境的持續改善，A股市場環境的不斷優化和有效性的顯著提高，同期
境外主要市場持續上漲、吸引力增強，企業根據需求自主選擇境內或境外市
場，已具備條件作一些積極的制度安排和引導，支持市場認可的優質境外上市
中資企業參與境內市場併購重組」。中國證監會重點支持符合國家產業戰略發展
方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並
購重組。
2、本次交易繼續推進的可行性和合規性分析
（1）本次交易概況
四通新材擬向天津東安發行股份購買其持有的天津企管100%的股權，向天
津明德、天津拓進、天津新銳、多恩新悅和深圳紅馬發行股份購買其持有的立中
股份4.52%的股權，天津企管本身無實際經營業務，其直接持有
立中股份70.36%
的股權，通過香港臧氏間接持有
立中股份25.12%的股權，
立中股份主要從事鋁
合金車輪的研發、設計、製造和銷售。本次交易完成後，
四通新材將通過直接及
間接方式持有天津企管及其控股子公司
立中股份100.00%的股權，天津東安、天
津明德、天津拓進、天津新銳、多恩新悅和深圳紅馬將成為
四通新材的直接股東。
本次重組方案交易雙方均為中國境內企業或境內自然人，交易對方實際控制
人臧氏家族亦為中國境內自然人。本次交易不涉及外匯購付匯，不涉及向境外主
體支付對價的情形，不會導致我國外匯儲備外流，亦不涉及《關於進一步引導和
規範境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號）中限制、禁止開
展的投資項目。
（2）本次交易不構成重組上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，為上市公司的實際控
制人，自上市以來未發生過變更。本次交易完成後，如不考慮配套融資，臧氏家
族控制上市公司83.82%的股份；如考慮配套融資且假設配套融資的發行價格與
發行股份購買資產的發行價格一致且發行股票數量為本次發行前
四通新材總股
本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成後臧氏家族仍
為上市公司的實際控制人，本次交易不會導致公司控制權發生變化。因此，本次
交易不構成借殼上市。
3、本次重組符合公司全體股東的合法權益
本次交易完成後，首先，上市公司能夠藉助標的公司迅速切入鋁合金車輪制
造業，提升上市公司業務規模和盈利能力，增強上市公司抗風險能力。其次，在
鋁合金車輪加工領域，中間合金可顯著提高金屬的機械性能，改善表面處理的外
觀質量，提高材料的使用價值和成品率，減輕鋁合金車輪重量，因此上市公司和
標的公司的業務可發揮協同效應，進一步促進上市公司快速發展。第三，上市公
司具有多年研發經驗、較強的新材料研發實力和先進的研發生產設備，能夠顯著
幫助下遊汽車工業及其零部件行業提升材料的相關性能，有效降低自重，而標的
公司擁有優質的客戶資源、領先的生產工藝、較強的設計能力和過硬的質量控制，
交易雙方將「新材料研發優勢」、「領先的生產工藝」和「優質的客戶資源」結合起
來，形成集研發、工藝、客戶資源為一體的綜合競爭優勢，做好做大做強鋁合金
深加工產業鏈。因此，本次重組將為上市公司中小股東創造更大利益，符合上市
公司全體股東的合法權益。
四、本次交易發行股份情況
（一）發行股份的定價原則及發行價格
1、發行股份購買資產的定價原則及發行價格
根據《重組辦法》等相關規定，上市公司發行股份購買資產時發行股份的價
格不低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產相關議
案的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股
票均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日的公司股票均價=決議公告日前
若干個交易日的公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日的公司股票交易
總量。
根據上述規定，
四通新材本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日為
審議本次發行股份購買資產事宜的第三屆董事會第九次會議決議公告日。經計
算，公司本次發行股份購買資產可選擇的參考價為：
序號
市場參考價
交易均價（除權除息後）
交易均價的90%
1
前20個交易日
11.86
10.68
2
前60個交易日
14.79
13.31
3
前120個交易日
14.89
13.40
本次發行價格採用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參
考價，發行價格確定為10.68元/股，不低於市場參考價的90%，符合《重組辦
法》的相關規定。考慮到2017年7月至本次發行股份購買資產董事會決議公告
日期間創業板市場價格波動明顯，在符合《重組辦法》相關規定的基礎上，根據
市場化定價原則，交易各方經協商同意選擇定價基準日前20個交易日公司股票
交易均價作為市場參考價。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，
四通新材如有派
息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交
所的相關規定對上述發行價格進行調整。除前述價格調整機制外，本次交易無
其他價格調整機制。
2、發行股份募集配套資金的定價原則及發行價格
根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關規定，本次募集配套
資金採取詢價發行的方式，定價基準日為發行期首日，發行價格不低於發行期
首日前20個交易日公司股票均價的90%，或者不低於發行期首日前一個交易日
公司股票均價的90%。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根
據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行
對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
（二）發行股份的數量
1、向交易對方購買資產發行股份數量
本次交易中擬購買資產的交易價格合計為255,000萬元，按照本次發行股票
價格10.68元/股計算，本次擬發行股份數量為238,764,042股。具體如下：
序號
交易對方
獲得的股份數量（股）
1
天津東安
227,971,910
2
多恩新悅
3,730,003
3
深圳紅馬
3,580,497
4
天津明德
1,680,511
5
天津拓進
1,462,518
6
天津新銳
338,603
合計
238,764,042
發行數量精確至股，計算結果如出現不足1股的尾數應捨去取整，不足1
股的餘額由交易對方贈予上市公司。最終發行數量將以中國證監會核准的發行
數量及上述約定的計算方法而確定。在定價基準日至發行日期間，公司如出現
派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將作相應
調整。
2、向其他不超過5名特定投資者發行股份數量
本次擬募集配套資金不超過88,000萬元，募集配套資金髮行股票數量不超
過本次發行前上市公司總股本的20%。具體發行數量將在公司取得中國證監會
關於本次發行的核准批文後，按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等
相關規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立
財務顧問協商確定。
如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除息
除權事項作相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
（三）股份鎖定安排
1、發行股份購買資產的股份鎖定安排
交易對方天津東安承諾：本次交易獲得的上市公司股份，自股份發行結束
之日起36個月內不得轉讓。鎖定期內因
四通新材分配股票股利、資本公積轉增
等衍生取得的
四通新材的股份，亦應遵守上述限售期的約定，但按照其籤署的
業績承諾和補償協議進行回購的股份除外。之後根據中國證監會和深交所的有
關規定執行。
交易對方天津明德、天津拓進、天津新銳、多恩新悅和深圳紅馬承諾：本
次交易獲得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。鎖定
期內因
四通新材分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的
四通新材的股份，
亦應遵守上述限售期的約定。之後根據中國證監會和深交所的有關規定執行。
2、向其他不超過5名特定投資者發行股份募集資金
根據中國證監會《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相應規定，配
套募集資金認購方鎖定期安排如下：
①發行股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起十二個月內不得
上市交易。
②本次發行結束後，認購方就本次發行所取得的股份因
四通新材分配股票
股利、資本公積轉增等衍生取得的
四通新材的股份，亦應遵守上述限售期的約
定。之後根據中國證監會和深交所的有關規定執行。
五、利潤承諾及補償安排
（一）利潤承諾
根據《業績承諾和補償協議》，本次交易業績承諾補償期限為2018年度、
2019年度和2020年度，交易對方天津東安承諾：天津企管2018年度、2019年
度和2020年度實現淨利潤不低於23,000萬元、25,400萬元以及27,200萬元。上
述淨利潤均應當以天津企管合併報表中扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股
東的稅後淨利潤數確定。
為了剔除募集資金投入對標的公司承諾利潤數的影響，各方進一步約定如
下：
自配套融資涉及的募投項目達到預定可使用狀態並正式生產運營之日起，
按照人民銀行公布的一年期金融機構人民幣貸款基準利率及該募投項目實際運
營天數（自該募投項目達到預定可使用狀態並正式生產運營之日起計算）計算資
金使用費，在計算天津企管實際實現的淨利潤時應扣除上述資金使用費。補償
義務人對於標的公司承諾淨利潤以扣除上述資金使用費後的淨利潤為準，資金
使用費計算公式如下：
資金使用費＝實際投入該募投項目的募集資金金額×人民銀行公布的一年期
金融機構人民幣貸款基準利率×該募投項目達到預定可使用狀態並正式生產運營
天數／360
該募投項目達到預定可使用狀態並正式生產運營天數在利潤承諾期內按每
自然年度分別計算，該募投項目達到預定可使用狀態並正式生產運營天數在募
集資金投資當年按照該募投項目達到預定可使用狀態並正式生產運營之日至當
年年末間的自然日計算，其後利潤承諾期內每年按360天計算。
（二）補償安排
上市公司在本次重組實施完畢當年及其後連續兩個會計年度的年度報告
中，單獨披露天津企管實際實現的淨利潤與承諾淨利潤的差異情況，並由具有
證券、期貨業務資格的會計師事務所對此出具專項審核報告。天津企管實際實
現的淨利潤與承諾淨利潤的差額應根據會計師事務所出具的專項審核報告確
定。
若經審計，天津企管在上述利潤承諾期限內實際實現的淨利潤未能達到當
年承諾淨利潤，上市公司應當在公司年度報告披露後的10個交易日內以書面方
式通知天津東安。天津東安應在接到上市公司通知之日起90日內以補償股份的
方式向上市公司補償承諾淨利潤與實際淨利潤的利潤差額，即上市公司以總價
人民幣1元的價格，按照所持天津企管的股權比例定向回購其所持的相應數量
的認購股份，並予以註銷。
當期應當補償股份數量按照以下公式進行計算：當期應當補償股份數量=當
期應當補償金額/本次重組中認購股份的發行價格。當期應當補償金額=（截至當
期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷利潤承諾期限內
各年的承諾淨利潤數總和×天津企管交易作價－累積已補償金額。
在利潤承諾期限屆滿時，上市公司應當對天津企管進行減值測試，如果期
末減值額/天津企管交易作價>利潤承諾期限內已補償股份總數/認購股份總數，
則交易對方需另行向上市公司補償認購股份。交易對方另行補償的認購股份數
量為：期末減值額/認購股份的發行價格－利潤承諾期限內已補償的股份總數。
如果交易對方應補償股份時實際持有的上市公司股份數量不足應當補償的
股份數量的，應當以現金方式補償差額部分。計算公式如下：當期應當補償現
金金額=（當期應當補償股份數量-已補償股份數量）×認購股份的發行價格。
前述減值額為標的資產交易作價減去期末標的資產的評估值並扣除補償期
限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。上市公司應當
聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對減值測試出具專項審核意見，
同時說明與本次重組評估選取重要參數的差異及合理性，上市公司董事會、獨
立董事及本次重組的獨立財務顧問應當對此發表意見。
補償股份數量不超過交易對方在本次重組中各自認購的上市公司股份的總
量。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即
已經補償的股份不衝回。
如上市公司在補償期限內實施送股、公積金轉增股本的，交易對方應補償
的股份包括送股、公積金轉增股本實施行權時獲得的相應股份。
六、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對股本結構和控制權的影響
截至2018年6月30日，上市公司總股本為29,088.00萬股，按照本次交易
發行方案，上市公司將發行238,764,042股股份用於購買天津企管100%股權及
立中股份4.52%股權。本次交易前後公司的股本結構變化如下表所示：
單位：萬股
序號
股東名稱
交易前
交易後（不考慮募集配
套資金）
交易後（考慮募集配套
資金）
持股數量
持股比例
持股數量
持股比例
持股數量
持股比例
1
臧永興
3,456.00
11.88%
3,456.00
6.53%
3,456.00
5.88%
2
臧娜
3,240.00
11.14%
3,240.00
6.12%
3,240.00
5.51%
3
臧永建
3,240.00
11.14%
3,240.00
6.12%
3,240.00
5.51%
4
臧亞坤
3,240.00
11.14%
3,240.00
6.12%
3,240.00
5.51%
5
臧立國
2,881.44
9.91%
2,881.44
5.44%
2,881.44
4.90%
6
臧永奕
2,160.00
7.43%
2,160.00
4.08%
2,160.00
3.67%
7
臧永和
2,160.00
7.43%
2,160.00
4.08%
2,160.00
3.67%
8
陳慶會
719.28
2.47%
719.28
1.36%
719.28
1.22%
9
劉霞
503.28
1.73%
503.28
0.95%
503.28
0.86%
10
天津東安
22,797.19
43.04%
22,797.19
38.78%
11
多恩新悅
373.00
0.70%
373.00
0.63%
12
深圳紅馬
358.05
0.68%
358.05
0.61%
13
天津明德
168.05
0.32%
168.05
0.29%
14
天津拓進
146.25
0.28%
146.25
0.25%
15
天津新銳
33.86
0.06%
33.86
0.06%
16
配套融資投
資者
5,817.60
9.90%
17
其他投資者
7,488.00
25.74%
7,488.00
14.14%
7,488.00
12.74%
合計
29,088.00
100.00%
52,964.40
100.00%
58,782.00
100.00%
注1：如考慮配套融資且假設募集配套資金髮行股票數量為本次發行前
四通新材總股本
的20%。
注2：臧潔愛欣為未成年人，其所持股份託管在其父親臧立國先生名下。
注3：臧永興、臧娜、臧永建、臧亞坤、臧立國、臧永奕、臧永和、陳慶會、劉霞均為
臧氏家族成員。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，為上市公司的實際控
制人，自上市以來未發生過變更。本次交易完成後，如不考慮配套融資，臧氏
家族控制上市公司83.82%的股份；如考慮配套融資且假設募集配套資金髮行股
票數量為本次發行前
四通新材總股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的
股份。本次交易完成後臧氏家族仍為上市公司的實際控制人，本次交易不會導
致公司控制權發生變化。
（二）本次交易對上市公司主要財務數據的影響
單位：萬元
項目
2018年5月31日/2018年1-5月
2017年12月31日/2017年度
實際
備考
變動幅度
實際
備考
變動幅度
總資產
95,108.54
644,354.85
577.49%
89,517.97
641,459.14
616.57%
股東權益
66,364.27
264,527.41
298.60%
71,250.39
258,150.13
262.31%
歸屬於母公司股東權
益
66,095.56
261,961.63
296.34%
71,059.51
255,597.26
259.69%
營業收入
46,208.08
280,836.18
507.76%
114,995.88
626,282.33
444.61%
利潤總額
3,647.28
16,585.49
354.74%
11,788.83
47,595.30
303.73%
淨利潤
3,136.96
14,615.65
365.92%
10,481.66
42,184.86
302.46%
歸屬於母公司股東的
淨利潤
3,153.82
14,600.70
362.95%
10,477.93
41,921.91
300.10%
基本每股收益（元/股）
0.11
0.28
154.19%
0.36
0.79
119.73%
注1：以上數據未考慮非公開發行股票募集配套資金事項；
注2：除特別說明外，下文備考每股收益均未考慮募集配套資金的影響。
七、本次交易已履行和尚未履行的決策程序及報批程序
（一）本次交易已履行的決策程序
1、2018年7月10日，天津東安兄弟有限公司召開股東會審議批准以其所
持有的天津立中企業管理有限公司全部股權參與
四通新材重大資產重組。
2、2018年7月10日，天津立中明德企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
合伙人會議決議同意以其持有的天津立中集團股份有限公司全部股權參與四通
新材重大資產重組。
3、2018年7月10日，天津立中拓進企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
合伙人會議決議同意以其持有的天津立中集團股份有限公司全部股權參與四通
新材重大資產重組。
4、2018年7月10日，天津立中新銳企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
合伙人會議決議同意以其持有的天津立中集團股份有限公司全部股權參與四通
新材重大資產重組。
5、2018年7月10日，天津多恩新悅企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
合伙人會議決議同意以其持有的天津立中集團股份有限公司全部股權參與四通
新材重大資產重組。
6、2018年7月10日，深圳紅馬創業基金管理中心（有限合夥）執行事務
合伙人決定同意以其持有的天津立中集團股份有限公司1.50%股權參與四通新
材重大資產重組。
7、2018年7月10日，天津企管股東天津東安作出決定，同意將其所持的
天津企管全部股權轉讓給
四通新材。
8、2018年7月10日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關
於<
四通新材發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》等相
關議案。獨立董事對公司第三屆董事會第九次會議審議的相關事項發表了事前認
可意見，獨立董事對公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案發表
了獨立意見。
9、2018年8月28日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了
《關於<
四通新材發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>
的議案》等相關議案。獨立董事對公司第三屆董事會第十一次會議相關事項發表
了事前認可意見，獨立董事對公司第三屆董事會第十一次會議相關事項發表了獨
立意見。
（二）本次交易尚需取得的授權和批准
1、
四通新材召開股東大會審議通過本次交易的相關議案。
2、
四通新材股東大會同意天津東安免於發出要約收購。
3、中國證監會對
四通新材本次重大資產重組方案的核准。
上述審批、核准及通過時間均存在不確定性。因此，本次交易方案能否最
終成功實施存在不確定性，提請投資者注意投資風險。
八、本次交易完成後公司仍符合上市條件
本次交易完成後，公司總股本超過4億股，社會公眾股東合計持股比例將
不低於本次交易完成後上市公司總股本的10%。因此，本次交易完成後，公司
仍滿足《公司法》、《證券法》及《創業板上市規則》等法律法規規定的股票上
市條件。
九、本次重組相關方作出的主要承諾
（一）鎖定期承諾
公司實際控制人臧氏家族出具承諾：1、對於本次交易對方天津東安在本次
發行股份購買資產中認購的
四通新材股份（包括在股份鎖定期內因
四通新材分配
股票股利、資本公積轉增等衍生取得的股份，下同），本家族將促使其自本次發
行股份購買資產的股份發行結束之日起36個月內不進行轉讓，但其按照與四通
新材籤署的《關於天津立中企業管理有限公司之業績承諾和補償協議》（以下簡
稱「《業績補償協議》」）進行回購的股份除外，之後根據中國證監會和深圳證券
交易所的有關規定執行。2、如本次發行股份購買資產完成後6個月內
四通新材股票連續20個交易日的收盤價低於本次發行股份購買資產的股份發行價，或者
本次發行股份購買資產完成後6個月期末收盤價低於本次發行股份購買資產的
股份發行價的，本家族將確保上述交易對方在本次發行股份購買資產中認購的
四通新材股票的鎖定期自動延長6個月。3、在上述36個月以及延長的6個月
（如適用）鎖定期內，本家族也將確保上述交易對方不會對在本次發行股份購買
資產中認購的
四通新材股份設置質押等任何權利限制。4、本家族在本次發行股
份購買資產前已持有的
四通新材股份，自上述交易對方因本次發行股份購買資
產取得
四通新材發行的股份之日起12個月內不轉讓，在相應股份鎖定期內，因
四通新材分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的股份亦應遵守前述股份鎖
定安排。
本次交易對方天津東安出具承諾：1、對於天津東安在本次發行股份購買資
產中認購的
四通新材股份（包括在股份鎖定期內因
四通新材分配股票股利、資本
公積轉增等衍生取得的股份，下同），自本次發行股份購買資產的股份發行結束
之日起36個月內不進行轉讓，但按照與
四通新材籤署的《關於天津立中企業管
理有限公司之業績承諾和補償協議》（以下簡稱「《業績補償協議》」）進行回購
的股份除外，之後根據中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。2、如本
次發行股份購買資產完成後6個月內
四通新材股票連續20個交易日的收盤價低
於本次發行股份購買資產的股份發行價，或者本次發行股份購買資產完成後6
個月期末收盤價低於本次發行股份購買資產的股份發行價的，天津東安在本次
發行股份購買資產中認購的
四通新材股票的鎖定期自動延長6個月。3、在上述
36個月以及延長的6個月（如適用）鎖定期內，天津東安不會對在本次發行股
份購買資產中認購的
四通新材股份設置質押等任何權利限制。
本次交易對方天津明德、天津拓進、天津新銳、多恩新悅、深圳紅馬均出
具承諾：對於本企業在本次發行股份購買資產中認購的
四通新材股份（包括在股
份鎖定期內因
四通新材分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的股份，下
同），自本次發行股份購買資產的股份發行結束之日起12個月內不進行轉讓，
之後根據中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。
（二）避免同業競爭、規範關聯交易及保持獨立性的承諾
臧氏家族出具《關於避免與河北四通新型金屬材料股份有限公司同業競爭的
承諾函》，具體內容為：1、本家族將不以直接或間接的方式從事與
四通新材（包
括
四通新材控制的企業，下同）相同或相似的業務，以避免與
四通新材的生產經
營構成可能的直接或間接的業務競爭；保證將採取合法及有效的措施，促使本
家族擁有控制權的其他企業（不包括
四通新材控制的企業，下同）不從事或參與
與
四通新材的生產經營相競爭的任何活動的業務。2、如本家族及本家族擁有控
制權的其他企業有任何商業機會可從事或參與任何可能與
四通新材的生產經營
構成競爭的活動，則立即將上述商業機會書面通知
四通新材，如在書面通知中
所指定的合理期間內，
四通新材書面作出願意利用該商業機會的肯定答覆，則
盡力將該商業機會優先提供給
四通新材。3、如違反上述承諾給
四通新材造成損
失的，本家族將及時、足額地向
四通新材作出補償或賠償。上述承諾在本家族
對
四通新材具有重大影響期間持續有效，且不可變更或撤銷。
臧氏家族出具《關於規範與河北四通新型金屬材料股份有限公司關聯交易的
承諾函》，具體內容為：1、本家族將依法行使有關權利和履行有關義務，充分
尊重
四通新材的獨立法人地位，保障
四通新材獨立經營、自主決策；本家族將
嚴格按照《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規和規範性文件以及四通新
材章程的規定，促使經本家族提名的
四通新材董事依法履行其應盡的忠誠義務
和勤勉義務。2、保證本家族以及本家族擁有控制權的企業今後原則上不與四通
新材（包括
四通新材控制的企業，下同）發生關聯交易。3、如果
四通新材在今
後的經營活動中必須與本家族或本家族擁有控制權的企業發生不可避免的關聯
交易，本家族將促使此等交易嚴格按照國家有關法律、法規和規範性文件以及
四通新材章程等的有關規定履行有關程序，與
四通新材依法籤訂協議，及時依
法進行信息披露；保證按照正常的商業條件進行，且本家族以及本家族擁有控
制權的企業不會要求或接受
四通新材給予比在任何一項市場公平交易中第三者
更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害
四通新材及
四通新材其他股東的合法
權益。4、本家族以及本家族擁有控制權的企業將嚴格和善意地履行其與四通新
材籤訂的各種關聯交易協議。本家族以及本家族擁有控制權的企業將不會向四
通新材謀求任何超出該等協議規定以外的利益或收益。5、如違反上述承諾給四
通新材造成損失的，本家族將及時、足額地向
四通新材作出補償或賠償。上述
承諾在本家族作為
四通新材的關聯方期間持續有效，且不可變更或撤銷。
臧氏家族出具《關於保障河北四通新型金屬材料股份有限公司獨立性的承諾
函》，具體內容為：1、人員獨立：保證
四通新材（包括
四通新材控制的企業，
下同）的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員在
四通新材專職工作，不在本家族控制的其他企業（不包括
四通新材控制的企業，下同）中
擔任除董事以外的其他職務，且不在本家族控制的其他企業中領薪；保證四通
新材的財務人員獨立，不在本家族控制的其他企業中兼職或領取報酬；保證四
通新材擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本家族控制的
其他企業之間完全獨立。2、資產獨立：保證
四通新材具有獨立完整的資產，四
通新材的資產全部能處於
四通新材的控制之下，並為
四通新材所獨立擁有和運
營；保證本家族控制的其他企業不以任何方式違法違規佔有
四通新材的資金、
資產；保證不以
四通新材的資產為本家族控制的其他企業的債務提供擔保。3、
財務獨立：保證
四通新材建立和維持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；
保證
四通新材具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理
制度；保證
四通新材獨立在銀行開戶，不與本家族控制的其他企業共用一個銀
行帳戶；保證
四通新材能夠作出獨立的財務決策，本家族控制的其他企業不通
過違法違規的方式幹預
四通新材的資金使用調度；保證
四通新材依法獨立納
稅。4、機構獨立：保證
四通新材建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、
完整的組織機構；保證
四通新材的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總
經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權；保證
四通新材擁有獨立、完
整的組織機構，與本家族控制的其他企業間不發生機構混同的情形。5、業務獨
立：保證
四通新材擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面
向市場獨立自主持續經營的能力；保證本家族除通過合法程序行使股東權利和
履行相關任職職責之外，不對
四通新材的業務活動進行幹預；保證儘量減少本
家族控制的其他企業與
四通新材的關聯交易，無法避免的關聯交易則按照「公
開、公平、公正」的原則依法進行。6、保證
四通新材在其他方面與本家族控制
的其他企業保持獨立。本承諾函持續有效，且不可變更或撤銷，直至本家族對
四通新材不再有重大影響為止。如違反上述承諾，並因此給
四通新材造成經濟
損失的，本家族將向
四通新材進行賠償。
（三）交易對方提供資料真實準確完整的承諾
臧氏家族出具《關於所提供信息真實性、準確性和完整性的聲明與承諾
函》，具體內容為：1、本家族保證本次交易對方天津東安已向
四通新材及為本
次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了有關本次
交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言
等）；保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資
料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文
件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。2、在參與本次
交易期間，本家族保證上述交易對方將依照相關法律、法規、規章、中國證監
會和深圳證券交易所的有關規定，及時向
四通新材披露有關交易的信息，並保
證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。3、如上述交易對方所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查
的，在形成調查結論以前，上述交易對方將不轉讓在
四通新材擁有權益的股
份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶
提交
四通新材董事會，由董事會代上述交易對方向證券交易所和登記結算公司
申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券
交易所和登記結算公司報送上述交易對方的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；
董事會未向證券交易所和登記結算公司報送上述交易對方的身份信息和帳戶信
息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存
在違法違規情節，上述交易對方承諾將鎖定股份自願用於相關投資者賠償安
排。
本次交易對方出具《關於所提供信息真實性、準確性和完整性的聲明與承諾
函》，具體內容為：1、本公司/本企業保證已向
四通新材及為本次交易提供審
計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了有關本次交易的相關信
息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）；保證本公司
/本企業所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料
的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文
件；保證本公司/本企業所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。2、
在參與本次交易期間，本公司/本企業保證將依照相關法律、法規、規章、中國
證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向
四通新材披露有關交易的信息，
並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。3、如本公司/本企業所提供或披露的信息涉嫌虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案
調查的，在形成調查結論以前，本公司/本企業將不轉讓在
四通新材擁有權益的
股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳
戶提交
四通新材董事會，由董事會代上述交易對方向證券交易所和登記結算公
司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證
券交易所和登記結算公司報送本公司/本企業的基本信息和帳戶信息並申請鎖
定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送上述基本信息和帳戶信息的，
授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法
違規情節，本公司/本企業承諾將鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
（四）合法合規聲明與承諾
上市公司出具承諾：本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉
嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年未受到行政處罰或者刑事
處罰。本公司及其本公司董事、監事、高級管理人員最近三年誠信情況良好，
不存在被深交所公開譴責的情形。本公司及本公司的下屬公司不存在任何重大
訴訟、仲裁或行政處罰事項，或可能對上述發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易項目造成實質性影響的其他事項。
本次交易對方出具承諾：本公司/企業及現任管理人員最近五年內未受過行
政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。本公司/企業及主要管理人員最近五年不存在未按期
償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易
所紀律處分的情形。
（五）資產權屬瑕疵補償承諾
臧氏家族出具承諾：目標公司天津立中企業管理有限公司相關下屬公司的
房產尚未辦理完畢相應的權屬證書手續，本家族承諾將積極督促、協調其及時
辦理完畢該等手續，如其因未能及時辦理完畢該等手續而遭受處罰的，本家族
將承擔一切法律責任，並及時、足額地向其作出補償或賠償。
十、本次交易對中小投資者保護的安排
為保護中小投資者的合法權益，在本次交易過程中，公司擬採取以下措
施：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披
露及相關各方行為的通知》、《重組辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組
若干問題的規定》等相關法律、法規的要求對本次交易方案採取嚴格的保密措
施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交
易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露後，公司將繼續嚴格按照相關
法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。
（二）股東大會表決程序
根據《重組辦法》的有關規定，本次交易需經上市公司股東大會作出決議，
且必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東將迴避表
決，其所持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數。除公司的董事、監
事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外，公司將對
其他股東的投票情況進行單獨統計並予以披露。
（三）網絡投票安排
公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等
有關規定，為參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡
投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以通過網絡投票表決，切實保護流通
股股東的合法權益。
（四）資產定價公允性
本次交易聘請的評估機構具有證券、期貨相關資產評估業務資格。評估機
構及其經辦資產評估師與評估報告中的評估對象沒有現存或預期的利益關係，
與相關當事方沒有現存或預期的利益關係。
（五）本次交易不會攤薄上市公司當年每股收益
根據上市公司2017年及2018年1-5月財務報表和華普天健會計師事務所為
本次交易出具的《備考審閱報告》，本次交易前後公司每股收益比較如下：
項目
2018年1-5月
2017年度
交易前
交易後（含
交易後（不含
交易前
交易後（含
交易後（不含
配套融資）
配套融資）
配套融資）
配套融資）
基本每股
收益
0.11
0.25
0.28
0.36
0.71
0.79
十一、期間損益安排
自評估基準日（不含當日）起至標的股權交割日（含當日）止，標的資產在
此期間產生的收益由上市公司享有；在此期間產生的虧損由交易對方按其持有
標的資產的股權比例以現金方式補足。
十二、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃
（一）控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東及實際控制人臧氏家族已出具《關於河北四通新型金屬材
料股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的原則性意見》，原則性同意
本次交易。
（二）控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員的減持計劃
上市公司控股股東、實際控制人臧氏家族已出具《關於重組期間減持計劃的
承諾函》：自本說明籤署日至本次交易實施完畢期間，本承諾方及本承諾方控制
的企業不向除本承諾方及本承諾方控制的企業外的其他方轉讓持有的
四通新材股份。在此期間，如由於
四通新材發生送股、轉增股本等事項增持的
四通新材股份，將遵照前述安排進行。
除臧氏家族成員以外的其他上市公司董事、監事及高級管理人員均未持有
上市公司股份，均無減持安排。
十三、獨立財務顧問具備保薦人資格
四通新材聘請
中原證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，中原
證券股份有限公司系經中國證監會批准依法設立的
證券公司，具備保薦人資
格。
十四、
立中股份最近36個月內向中國證監會報送IPO申請文件
的情況
2018年1月16日，證監會十七屆發行審核委員會2018年第15次發審委會
議對
立中股份首發申請進行審核，
立中股份IPO申請未獲得審核通過。
2018年7月23日，
立中股份收到中國證監會《關於不予核准天津立中集團
股份有限公司首次公開發行股票並上市申請的決定》（以下簡稱「《不予核准決
定》」）。
（一）不予核准決定涉及的相關問題
《不予核准決定》主要關注以下兩點問題：
1、
立中股份2014年至2015年原始財務報表與申報財務報表存在差異且調
整項目較多，對部分項目差異調整原因的說明和披露不夠充分。
2、2016年河北四通新型金屬材料股份有限公司擬發行股份購買天津立中企
業管理有限公司的股權，重組前一個月天津立中車輪有限公司註冊資本由3.9億
元增加至10.1億元，重組終止後一個月整體變更減資至2.4億元，減資金額較大，
未詳細披露短期內增資後又減資的具體原因。
（二）不予核准決定相關問題的核查情況
1、
立中股份2014年和2015年原始財務報表與申報財務報表差異調整的核
查情況
（1）2014年度和2015年度原始報表和申報報表存在多起差異調整的背景
2014年度和2015年度
立中股份原始報表系當年報送主管稅務部門的納稅財
務報表；原始合併報表系
立中股份根據各子公司提供的納稅申報報表並抵消內部
交易和往來後編制的納稅合併財務報表，而非新加坡立中上市公司編制的合併報
表；IPO申報合併報表是在各子公司納稅申報財務報表的基礎上按照企業會計準
則的要求進行調整，抵消內部交易和往來後編制。
立中股份目前合併範圍內除山東立中、北美立中、東安輕合金、天津鍛造外
的子公司原為新加坡立中上市公司子公司，2016年以前，原為新加坡立中子公
司財務報表在列報、政府補助等事項上執行國際會計準則，原新加坡立中子公司
財務報表在納稅申報財務報表的基礎上調整為符合國際會計準則的財務報表，再
由新加坡立中進行合併。
立中股份IPO申報報表按照國內企業會計準則的規定
編制，IPO申報報表與新加坡立中上市公司公開披露報表在不考慮合併範圍、國
際會計準則與國內會計準則差異的前提下，兩個合併報表不存在差異。
山東立中系新加坡立中上市公司體系外關聯方天津合金2013年12月投資設
立，山東立中2014年底建成開始試生產，2015年1月正式投產生產鑄造鋁合金，
為規範和減少關聯交易及構建完整的產業鏈，2015年12月，
立中股份收購了天
津合金持有的山東立中100%股權，本次收購為同一控制下的企業合併，立中股
份對2014年度、2015年度合併報表進行了追溯調整；由於山東立中在2015年
底之前處於新加坡立中上市公司體系外，個別會計處理不規範，導致2014年度
和2015年度原始報表和申報報表存在差異。
綜合來看，2014年度和2015年度，
立中股份原始報表和申報報表存在的差
異主要由國內外會計準則存在差異，原新加坡上市公司體系外山東立中個別會計
處理不規範所致，
立中股份及子公司的會計基礎工作規範，財務報表的編制符合
企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了財務狀況、
經營成果和現金流量。
在新加坡立中私有化退市完成和收購山東立中完成後，
立中股份嚴格按照國
內企業會計準則進行了規範，2016年度、2017年度原始報表和申報報表完全一
致，不存在差異。
（2）2014年度受國際會計準則和國內企業會計準則差異、收購同一控制下
山東立中追溯調整影響，原始報表和申報報表存在差異。
單位：萬元
項目
資產
負債
所有者權益
收入
成本費用
淨利潤
原始財務報表
280,270.39
179,988.13
100,282.26
295,460.77
280,987.39
14,473.38
申報財務報表
288,408.95
190,832.20
97,576.75
300,834.44
285,456.28
15,378.16
差異
8,138.56
10,844.07
-2,705.51
5,373.67
4,468.89
904.78
會計準則編報的報表與納
稅申報表差異
530.65
789.54
-258.89
4,714.47
3,799.40
915.07
國際會計準則與國內會計
準則差異
3,766.58
3,761.22
5.36
659.20
653.84
5.36
山東立中會計差錯
5,875.92
6,293.31
-417.39
-
331.01
-331.01
會計估計調整
-2,034.59
-
-2,034.59
-
-315.36
315.36
項目
資產
負債
所有者權益
收入
成本費用
淨利潤
合計
8,138.56
10,844.07
-2,705.51
5,373.67
4,468.89
904.78
A、會計準則編報的報表與納稅申報表差異如下
項目
資產
負債
所有者權益
收入
成本費用
淨利潤
說
明
出口退稅銷售額與營業收入的差異
303.75
10.90
292.85
3,483.12
3,008.54
474.58
①
外幣貨幣性項目折算差異
242.80
338.49
-95.70
-51.67
128.81
-180.48
②
與收益相關的政府補助淨額列示
-
-
-
645.84
645.84
-
③
期貨與遠期結售匯處理
0.90
438.04
-437.13
637.18
-0.90
638.08
④
其他
-16.80
2.11
-18.91
-
17.11
-17.11
合計
530.65
789.54
-258.89
4,714.47
3,799.40
915.07
①保定車輪的出口業務按照《財政部、國家稅務總局關於進一步推進出口貨
物實行免抵退稅辦法的通知》【財稅[2002]7號】享受免抵退稅政策，根據當地
稅務局培訓，為方便辦理出口退稅和所得稅納稅申報的需要，保定車輪將免抵退
稅申報表中收入金額和所得稅彙算清繳中出口收入保持一致，即出口銷售按照離
岸價確認境外銷售收入，產品實際銷售收入和離岸價銷售收入之間的差異衝減銷
售費用；保定車輪的部分產品銷往合併範圍內北美立中，該事項在合併層面對尚
未實現銷售的庫存商品及其未實現內部銷售利潤予以調整，並相應調整營業收
入、營業成本、遞延資產和所得稅費用；而申報報表按照國外客戶實際銷售收入
確認。
保定車輪作為新加坡立中上市公司的子公司期間，新加坡立中上市公司合併
報表對前述會計處理涉及的會計調整反映在合併層面，而未對保定車所得稅彙算
清繳納稅申報表進行調整。
②外幣貨幣性項目折算差異，新加坡立中退市前，
立中股份子公司未對外幣
貨幣性項目於資產負債表日折算，確認匯兌損益。
③與收益相關的政府補助淨額列示差異，企業取得貸款貼息直接衝減財務費
用。
④
立中股份編制納稅申報時未將期貨與遠期結售匯的公允價值變動進行調
整，按照國際會計準則編制財務報表是按照公允價值予以調整。
B、國際會計準則與國內會計準則差異如下：
項目
資產
負債
所有者權益
收入
成本費用
淨利潤
說明
政府補助準則差異
928.07
922.71
5.36
51.50
46.14
5.36
①
財務報表科目列報差異
2,838.51
2,838.51
-
607.70
607.70
-
②
合計
3,766.58
3,761.22
5.36
659.20
653.84
5.36
①政府補助國際會計準則，原新加坡立中上市體系內的公司按照「淨額法」
確認，本次申報按照中國企業會計準則採用「全額法」確認。
②針對財務報表格式及列報項目，國際會計準則只規定了總體的原則及至少
應列示的項目，但是對報表格式沒有詳細規定，而中國企業會計準則對報表格式
及列報項目有詳細的規定，例如應交稅金負數重分類為其他流動資產等。
C、山東立中於2013年12月成立，2014年度處於建設期，當年12月開始
試生產；2015年1月，山東立中開始正式投產，並將在建工程轉入固定資產；
2015年底
立中股份收購山東立中100%股權後，按照固定資產達到預計可使用狀
態的時點，即2014年12月末進行轉固調整。
D、新加坡立中退市後，
立中股份參考國內同行業上市公司制定了更為謹慎
的壞帳準備計提等資產減值政策。
（3）受國際會計準則和國內會計準則差異、收購同一控制下山東立中的影
響，2015年原始報表和申報報表存在差異。
單位：萬元
項目
資產
負債
所有者權益
收入
成本費用
淨利潤
原始財務報表
329,630.25
253,129.99
76,500.26
387,020.88
370,467.52
16,553.36
申報財務報表
328,391.59
251,728.40
76,663.19
392,179.85
376,225.55
15,954.30
差異
-1,238.66
-1,401.59
162.93
5,158.97
5,758.03
-599.06
會計準則編報的報表與納
稅申報表差異
-233.72
-388.72
154.99
5,110.49
5,142.70
-32.21
國際會計準則與國內會計
準則差異
889.16
881.22
7.94
51.50
48.93
2.58
山東立中會計差錯
-1,894.09
-1,894.09
-
-
566.41
-566.41
其他差異
-3.02
-3.02
合計
-1,238.66
-1,401.59
162.93
5,158.97
5,758.03
-599.06
A、會計準則編報的報表與納稅申報表差異如下
項目
資產
負債
所有者權益
收入
成本費用
淨利潤
說明
出口退稅銷售額與
營業收入的差異
-233.72
-388.72
154.99
5,110.49
5,159.50
-49.01
①
其他
-16.80
16.80
合計
-233.72
-388.72
154.99
5,110.49
5,142.70
-32.21
保定車輪所得稅彙算清繳申報報表延續了2014年的處理方式，由於出口退
稅銷售額與營業收入的差異影響資產-233.72萬元、負債-388.72萬元、所有者權
益154.99萬元、收入5,110.50萬元、成本費用5,159.50萬元和淨利潤-49.01萬元
差異。
B、國際會計準則與國內會計準則差異如下：
項目
資產
負債
所有者權益
收入
成本費用
淨利潤
說明
政府補助準則差異
879.15
871.21
7.94
51.50
48.93
2.58
財務報表科目列報差異
10.01
10.01
-
-
-
-
合計
889.16
881.22
7.94
51.50
48.93
2.58
C、山東立中由於計提安全生產費、預付款項和應付款項重分類產生差異。
（4）
立中股份的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告
的可靠性
A、
立中股份與財務報告相關的內控制度
立中股份按照《企業會計準則》、應用指南及準則解釋的規定，制定了《財
務制度》、《關於加強資金計劃管理規定》、《採購管理規定》、《應收帳款考
核管理規定》、《費用報銷、款項支付的審批管理規定》、《固定資產管理規定》
等一系列財務控制制度，詳細規定了財務工作的流程，在日常工作中，嚴格按照
財務內部控制制度進行操作，明確會計憑證、會計帳簿和財務會計報告的處理程
序。
立中股份依法設置會計機構，設置不同會計崗位，相應配備具有足夠專業知
識及工作經驗會計從業人員，對各崗位嚴格執行不相容職務分離的原則。從事會
計工作的人員，均取得會計從業資格證書。在日常工作中，嚴格按照財務內部控
制制度進行操作，規範了財務收支的計劃、執行、控制、分析預測和考核工作，
為企業提供了真實、完整的會計信息，保證了財務報告的準確、可靠。
根據《企業內部控制基本規範》及《公司章程》等有關規定和股份公司規範
化的要求，
立中股份在董事會下設立了審計委員會，制定了《審計委員會工作制
度》，明確審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，強
化了董事會的決策功能，做到事前審計、專業審計，確保了董事會對經理層的有
效監督，完善了內部控制。
B、
立中股份與財務報告相關的內控制度執行情況
①
立中股份針對會計政策制定和變更、會計估計的變更、重大事項的會計處
理建立了嚴格的審批制度，均應經過財務中心、董事會進行審批。
②財務部門對會計憑證的編制、審核權限進行劃分，審核人員在審核記帳憑
證的正確性後在憑證上籤章。
③為保證財務數據完整準確，每月結帳過程前，財務部門員工按照規定的結
帳標準程序，籤署結帳檢查表，確認各自所負責的工作已完成；檢查表所列項目
全部籤署確認後，會計主管啟動財務系統的結帳程序，系統自動核對總帳和明細
帳，生成試算平衡表，試算平衡無誤後才能關帳；關帳後如需調整已入帳的分錄，
由申請人提交帳套開啟申請表，說明調整事由及調整分錄。經子公司財務負責人
審批後，會計主管在財務系統中進行帳務處理，子公司財務負責人再次覆核；調
整完畢後，系統重新生成試算平衡表。
④財務中心報表編制人員編制合併抵銷分錄，財務中心負責人對合併報表底
稿和抵銷分錄、子公司財務報表、內部交易對帳單等資料進行審核，形成合併報
表，確保合併財務報表內容完整、數據準確；財務中心報表編制人員根據規定，
編制財務報表附註初稿，交財務中心負責人審批，最終形成完整的財務報告並經
董事會批准後對外報出。
（5）
立中股份會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相
關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了
立中股份的財務狀況，在進行
會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎。
A、會計機構設置和會計人員配備
立中股份設置集團財務中心，下設各子公司財務部。並要求各級負責人具有
相應的知識、經驗和技能，子公司財務負責人從業5年以上，對企業的財務狀況
有深入了解；財務中心負責人從業10年以上，對企業的財務狀況有深入了解；
集團財務負責人從業10年以上，對企業的財務狀況有深入了解。
立中股份根據
會計業務需要設置會計工作崗位，並根據會計業務需要配備持有會計證的會計人
員。
立中股份要求財務人員具備必要的專業知識和專業技能，熟悉國家有關法律、
法規、規章和國家統一會計制度，遵守職業道德。
立中股份要求財務人員應恪守
職業道德，不斷學習業務知識，發揮會計核算與監督職能。所有財務人員與立中
股份實際控制人臧氏家族、董事、監事、高級管理人員均不存在親屬關係。對於
會計人員工作調動或者因故離職，
立中股份要求按照會計基礎工作規範的相關規
定辦理交接手續。
B、會計核算
立中股份按照《中華人民共和國會計法》和國家統一會計制度的規定建立會
計帳冊，進行會計核算，及時提供合法、真實、準確、完整的會計信息。立中股
份要求財務人員會計核算應及時、準確，填制會計憑證、登記會計帳簿、管理會
計檔案等要求按照《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》、和《會計檔
案管理辦法》的規定執行。
立中股份要求會計憑證、會計帳簿、會計報表和其他
會計資料的內容必須符合國家統一會計制度的規定，不得偽造、變造會計憑證和
會計帳簿，不得設置帳外帳，不得報送虛假會計報表。
C、會計監督
立中股份按照規範要求會計部門、會計人員對本單位的經濟活動進行會計監
督，即對經濟活動的合法性、合理性和會計資料的真實性、完善性以及本單位內
部預算執行情況進行監督。
D、內部會計管理制度
立中股份根據《中華人民共和國會計法》和國家統一會計制度的規定，結合
管理的需要，建立了健全的內部會計管理制度，包括：內部會計管理體系、會計
人員崗位責任制度、帳務處理程序制度、內部牽制制度、稽核制度、原始記錄管
理制度、定額管理制度、計量驗收制度、財產清查制度、財務收支審批制度、成
本核算制度、財務會計分析制度等。
立中股份依據與財務報告相關的內部控制和會計基礎工作規範編制財務報
表，並經具有證券資格的會計師事務所審計，財務報表的編制符合企業會計準則
和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了
立中股份的財務狀況，立
中股份在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎。
2、前次重組前後標的資產註冊資本變動情況核查
（1）
四通新材重組前一個月內立中有限註冊資本由3.9億元增加至10.1億
元的原因及合理性
A、
四通新材重組前立中有限註冊資本增加情況
①2015年12月，註冊資本由3.9億元增加至10.1億元
2015年12月30日，立中有限董事會通過決議，同意其註冊資本由3.9億元
人民幣變更為10.1億元人民幣，由原股東天津企管和香港臧氏進行同比例增資，
其中天津企管的認繳出資額由2.925億元變更為7.575億元人民幣，香港臧氏的
認繳出資額由0.975億元變更為2.525億元人民幣，出資方式均為現金出資，並
相應修改公司章程。
本次增資中天津企管和香港臧氏共增資6.2億，增資款來源於天津東安向實
際控制人控制的其他企業融資。
2015年12月28日，天津經濟技術開發區管理委員會出具「津開批〔2015〕
601號」批覆文件，同意公司增加註冊資本。
2015年12月28日，天津市人民政府向立中有限換發《臺港澳僑投資企業
批准證書》。
2015年12月31日，經天津市濱海新區市場和質量監督管理局核准，立中
有限就本次增資辦理了工商變更並取得換發後的《企業法人營業執照》。
2016年2月22日，天津華翔聯合會計師事務所出具「津華翔驗K字（2016）
第005號」《驗資報告》，截至2016年2月4日，立中有限已收到天津企管和香
港臧氏繳納的新增註冊資本合計人民幣6.2億元，變更後累計實收資本10.1億元。
本次增資後，立中有限的股權結構如下：
序號
股東
出資額（元）
出資比例（%）
1
天津企管
757,500,000
75.00
2
香港臧氏
252,500,000
25.00
合計
1,010,000,000
100.00
②2016年4月，註冊資本由10.1億元增加至10.78億元
2016年2月25日，立中有限董事會作出決議，同意其增加註冊資本6,800
萬元人民幣，由10.1億元人民幣增加至10.78億元人民幣，由原股東天津企管和
香港臧氏進行同比例增資，其中天津企管增資5,100萬元，香港臧氏增資1,700
萬元，出資方式均為現金出資，並相應修改公司章程。
本次增資天津企管和香港臧氏共增資6,800萬元，增資款來源於天津東安向
實際控制人控制的其他企業融資。
2016年4月8日，天津經濟技術開發區管理委員會出具「津開批〔2016〕112
號」批覆文件，同意立中有限增加註冊資本。
2016年4月12日，天津市人民政府向立中有限核發商外資津外商字
[2006]02173號《外商投資企業批准證書》。
2016年4月12日，經天津市濱海新區市場和質量監督管理局核准，立中有
限就本次增資辦理了工商變更並取得換發後的《企業法人營業執照》。
2016年8月26日，天津華翔聯合會計師事務所出具「津華翔驗K字（2016）
第026號」《驗資報告》，截至2016年7月18日，立中有限已收到天津企管和
香港臧氏繳納的新增註冊資本合計人民幣6,800萬元，變更後累計實收資本10.78
億元。
本次增資後，立中有限的股權結構如下：
序號
股東
出資額（元）
出資比例（%）
1
天津企管
808,500,000
75.00
2
香港臧氏
269,500,000
25.00
合計
1,078,000,000
100.00
B、立中有限上述增資的原因及合理性
2012年，新加坡立中向立中有限和保定車輪合計提供5,900萬美元借款，
2014年7月歸還750萬美元，截至2014年12月31日尚有5,150萬美元未歸還。
2015年，立中有限和保定車輪向新加坡立中歸還了上述借款。2015年-2016年，
為了拆除紅籌架構並整合臧氏家族旗下鋁合金車輪相關資產，立中有限向新加坡
立中收購其持有的保定車輪25%股權、秦皇島車輪90%股權、天津汽配15%股
權，保定車輪向河北合金收購東安輕合金100%股權、立中有限向天津合金收購
山東立中100%股權、立中有限向天津三和收購北美立中100%股權、立中有限
向天津合金收購相關業務、秦皇島車輪向秦皇島美鋁收購相關業務，合計需要向
交易對方支付約2.7億元；同時立中有限收購包頭盛泰100%股權需要向交易對
方支付8,000萬元；除此之外，立中有限還向中信戴卡、崔成一等收購了旗下控
股子公司少數股東權益，合計需要向交易對方支付超過3,000萬元。
2015年-2016年，
立中股份歸還新加坡立中借款及收購整合鋁合金車輪相關
資產合計需要對外支付資金超過6.9億元。2014年末
立中股份合併口徑資產負債
率為66.17%，負債率水平較高，為緩解上述資金支付給公司正常生產經營帶來
的資金壓力，2015年12月及2016年8月，立中有限實收資本由3.9億元增加至
10.78億元，合計增加註冊資本6.88億元。
（2）重組終止後一個月整體變更減資至2.4億元的原因及合理性
A、2016年12月，公司註冊資本由10.78億元變更為2.4億元
2016年12月14日，立中有限董事會作出決議：（1）公司整體變更為外商
投資股份有限公司，變更後公司名稱為天津立中集團股份有限公司；（2）整體
變更後，公司註冊資本由107,800萬元變更為24,000萬元。
2016年12月14日，立中有限的兩個股東天津企管和香港臧氏籤署《減資
協議書》，擬在整體變更的同時將公司註冊資本降低為24,000萬元。公司已於
2016年11月6日在《今晚報》上公告了減資事項，公司在規定的公告期限內，
未收到相關債權人就減資事宜提出債務清償或擔保的要求。
2016年12月12日，華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具「會審字
[2016]5062號」《審計報告》，確認截至2016年8月31日，立中有限的淨資產
為1,193,138,329.01元。
2016年12月13日，開元資產評估有限公司出具「開元評報字[2016]654號」
《評估報告》，確認截至2016年8月31日，立中有限的淨資產評估值為161,421.42
萬元。
立中有限以截至2016年8月31日的淨資產1,193,138,329.01元為基礎，按
1：0.20115的比例折合為股份公司股本24,000萬元，每股面值人民幣1元，共
計24,000萬股，剩餘953,138,329.01元計入股份公司的資本公積，整體變更為股
份公司。變更後公司註冊資本由107,800萬元變為24,000萬元，同時企業名稱變
更為天津立中集團股份有限公司。
2016年12月14日，華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）對上述出資
進行了審驗，並出具了「會驗字[2016]5063號」《驗資報告》。
B、
立中股份減資的合理性
立中有限變更前註冊資本為10.78億元，如果其在整體變更時維持註冊資本
不變，同時考慮擬引進外部投資者及搭建員工持股平臺等因素，預計在提交首發
申請前的股本總額將超過11億元，根據
立中股份的淨利潤水平測算的每股收益
較低，可能會對
立中股份市場形象產生不利影響。進一步參考類似規模上市公司
股本情況，將股本減少至2.4億元。
在整體變更的同時將註冊資本減少至2.4億元，
立中股份股東並未減少出資，
僅是
立中股份會計科目實收股本與資本公積之間的記載發生變化，
立中股份總資
產、淨資產值、生產規模均不發生變化，對
立中股份的正常業務經營活動不會產
生任何不利影響。
（三）不予核准決定相關問題的整改情況
1、
立中股份2014年至2015年原始財務報表與申報財務報表存在差異且調
整項目較多，對部分項目差異調整原因的說明和披露不夠充分。
前述會計差異主要是由於國際會計準則和國內會計準則列報方面的會計處
理存在差異、出於便捷申報納稅等稅務實務的需要和收購同一控制下原新加坡立
中上市公司體系外山東立中所導致。相關差異調整原因已在本次《交易報告書》
中進行了詳細說明和披露，在新加坡立中私有化退市完成和收購山東立中完成
後，
立中股份嚴格按照國內企業會計準則進行了規範，2016年度、2017年度原
始報表與申報資產負債表和利潤表完全一致，已不存在差異。
2、2016年河北四通新型金屬材料股份有限公司擬發行股份購買天津立中企
業管理有限公司的股權，重組前一個月天津立中車輪有限公司註冊資本由3.9億
元增加至10.1億元，重組終止後一個月整體變更減資至2.4億元，減資金額較
大，未詳細披露短期內增資後又減資的具體原因。
前次重組前後，
立中股份註冊資本變動存在合理原因，具體原因已在本次《交
易報告書》中進行了詳細說明和披露。
（四）財務顧問核查情況
通過詢問管理層，了解報告期內原始合併報表與申報財務報表存在差異的原
因、調整金額；查閱相關國際會計準則，對比分析了報告期各期國內外會計準則
的差異及其對報表的影響；查看了相關財務報告的管理制度，了解並評估立中股
份與財務報告相關的內部控制、會計基礎工作等，核查
立中股份會計機構及會計
崗位設置情況及其財務人員的勝任能力，對與財務報告相關的內部控制進行了測
試；核查了新加坡立中上市期間的財務報告；核查
立中股份納稅申報表；查閱立
中有限2015年-2016年增資相關的工商註冊資料及驗資報告，立中有限及其下屬
公司償還關聯方往來款還款憑證，收購整合相關資產的協議及付款憑證，訪談立
中股份實際控制人及主要管理層，對每股收益數據進行了測算並查看上交所同樣
業務規模上市公司股本規模，取得了
立中股份改制相關三會資料、審計報告、評
估報告等。
經核查，獨立財務顧問認為：
立中股份2014年和2015年原始報表和申報
報表差異原因合理，差異金額佔其相應期間淨利潤和淨資產的比重較小；立中
股份會計基礎工作規範，相關內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證
財務報告的可靠性，2016年度及2017年度原始報表與申報資產負債表和利潤表
已無差異；
立中股份註冊資本變動存在合理原因；不予核准決定涉及相關問題
的說明及整改情況均在本次《交易報告書》中進行了詳細披露。
十五、上市公司及標的資產實際控制人之間股權委託及一致行
動情況
（一）委託書的主要內容及有效期屆滿後的應對措施
2010年11月30日，臧亞坤、臧永建委託臧立中，臧娜委託臧立根，臧永
奕、臧永和委託臧立國代其行使
四通新材股東權利，並分別籤署《關於授權管理
四通新材股權的委託書》（以下簡稱「《委託書》」），約定委託人將其於授權期
內持有的
四通新材全部股權（包括委託人現持有的
四通新材股權，以及在授權期
限內因增資、轉增、配股等方式增持的
四通新材股權）的收益權、表決權、提名
權、監督權、知情權等股東權利委託給受託人行使，授權期限為8年，自2010
年11月30日起至2018年11月30日止，授權期滿後，為保證
四通新材經營的
穩定，委託人可繼續授權受託人行使股東權利。
鑑於《委託書》所載的授權期限將於2018年11月30日屆滿，為保證四通
新材控制權的穩定，臧亞坤與臧立中、臧娜與臧立根、臧永和與臧立國已分別籤
署《關於授權管理
四通新材股份的委託書》，約定委託人將其於授權期內持有的
四通新材全部股份（包括委託人現持有的
四通新材股份，及在授權期限內因四通
新材非公開發行、配股、拆股、派息、送股、資本公積轉增股本等任何原因增持
的
四通新材股份）的表決權、提名權、監督權、知情權委託給受託人行使，授權
期限自委託書生效之日起至2021年11月30日止；授權期滿後，為保證四通新
材經營的穩定，委託人可繼續授權受託人行使股東權利。
根據臧永建和臧永奕的說明，由於其目前擔任
立中股份的董事，本次交易完
成後，其將參與
四通新材及其下屬公司的經營管理，故《委託書》所載的授權期
限屆滿後，其將直接行使其所持
四通新材股份的股東權利，不再繼續委託臧立中
和臧立國行使。
（二）一致行動協議的主要內容及有效期屆滿後的應對措施
2010年11月30日，臧立根、臧立中、臧立國、劉霞、陳慶會、臧永興就
四通新材股東權利的行使事宜籤訂《一致行動協議書》，主要約定內容為：「在
公司的股東大會上，各方對公司的重大事項的決策應保持一致意見；如果出現意
見不統一時，應先行溝通協商，協商不成時以各方合計持有表決權的半數以上的
意見作為一致行動的意見，各方須按該意見行使股東權利；如果仍未能形成一致
意見的，則無條件服從臧立根先生的意見。」
上述《一致行動協議書》未約定有效期限，除各方一致同意解除，則將持續
有效。根據相關主體的說明，鑑於《委託書》所載的授權期限屆滿後，臧永建和
臧永奕擬不再繼續委託臧立中和臧立國行使其股東權利，臧永建、臧永奕將於前
述授權期限屆滿之日與臧立根、臧立中、臧立國、劉霞、陳慶會、臧永興就上述
一致行動事宜籤訂《一致行動協議書》。
（三）本次交易新增股份的表決權安排
本次交易中
四通新材擬向天津東安發行227,971,910股股份，不考慮募集配
套資金涉及的股份發行影響，本次交易完成後，天津東安所持股份數量佔四通新
材股份總數的比例為43.04%，將成為
四通新材的控股股東。
臧氏家族已就天津東安股東權利的行使事宜籤訂《一致行動協議》，主要內
容如下：
「一、各方同意，在就有關天津東安的經營管理事項行使其作為天津東安的
股東權利時，各方將以股東身份就天津東安的經營管理事項，提出提案、建議、
行使表決權等方面保持一致行動。
二、上述有關天津東安經營管理事項的範圍包括但不限於：（一）公司的投
資方針和投資計劃；（二）公司的生產經營活動方案；（三）公司的年度預算和
年度財務決算；（四）公司的利潤分配；（五）公司的章程修訂；（六）公司增
資、減資、合併、分立、解散或者終止；（七）公司的對外投資、購買及出售資
產、提供擔保、融資；（八）公司的勞動工資計劃；（九）公司的經營範圍變更；
（十）公司董事、監事和高級管理人員人選的推薦、提名和表決；（十一）公司
章程規定的需提交股東會決定的其他事項；（十二）公司股東可以通過提出建議、
質詢等參與的有關公司經營管理的其他事項。
三、各方同意通過下述機制保持一致行動：
（一）臧立根家庭（臧立根、臧永興、臧娜和劉霞）、臧立中家庭（臧立中、
臧永建、臧亞坤和陳慶會）以及臧立國家庭（臧立國、臧永奕、臧永和和臧潔愛
欣）成員中持有天津東安股權的人員，在就天津東安的相關經營管理事項，行使
對天津東安的相關股東權利前，均在各自家庭成員內部進行協商，以達成一致意
見。如不能達成一致意見的，由各自家庭的一代核心成員（即分別為臧立根、臧
立中、臧立國，下同）綜合考慮相關情況進行決定，並以該核心成員最終決定的
意見為準；
（二）每個家庭分別形成意見後，再由三個家庭的一代核心成員作為每一個
家庭持股人員的代表進行協商，以達成一致意見，如不能達成一致意見的，由臧
立根綜合考慮相關情況進行決定，並以臧立根最終決定的意見為準；
（三）在依據上述方式形成決策意見後，各方作為天津東安的股東，按該等
意見行使其股東權利；如若依據上述方式形成的決策意見為不行使相關股東權
利，則各方均不得再單方面實施行使股東權利的行動。
四、各方承諾，在本協議的有效期內，只要其系天津東安的股東（無論其持
有天津東安的股權是否增加或者減少），其行使所持有天津東安的股權所對應的
股東權利，將遵守本協議的約定。
五、本協議自各方籤字之日起成立並生效，除非各方協商一致書面解除本協
議，否則本協議持續有效。」
根據上述《一致行動協議》的約定，臧氏家族共同控制天津東安，從而通過
天津東安共同控制本次交易中
四通新材向天津東安新發行股份的表決權。
（四）穩定上市公司控制權的具體措施
經核查，臧立根、臧立中、臧立國、劉霞、陳慶會、臧永興已就本次交易前
其所直接持有的
四通新材股份的表決權的行使籤訂《一致行動協議書》，且臧亞
坤與臧立中、臧娜與臧立根、臧永和與臧立國已分別籤署《關於授權管理四通新
材股份的委託書》，將臧亞坤、臧娜及臧永和所持
四通新材股份的股東權利委託
期限延長至2021年11月30日。此外，臧氏家族已就天津東安股東權利的行使
事宜籤訂《一致行動協議》，以確保其可以共同控制本次交易中
四通新材向天津
東安新發行股份的表決權。
經核查，財務顧問認為：臧氏家族和天津東安的上述保證
四通新材控制權
穩定的措施合法有效；如上述一致行動協議、表決權委託書及股份鎖定承諾得
到切實履行，在相關協議及承諾的有效期限內，
四通新材的控制權可保持穩定。
律師認為：臧氏家族和天津東安已就穩定
四通新材控制權採取了相應具體
措施，該等安排合法有效。
重大風險提示
本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要「釋義」中所定義的詞語或簡稱具
有相同的含義。
一、本次重組的審批風險
本次交易已經
四通新材第三屆董事會第十一次會議審議通過，尚需滿足多
項交易條件方可實施，包括但不限於
四通新材召開股東大會審議通過本次交
易、中國證監會核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最
終取得批准或核准的時間都存在不確定性。因此，本次交易存在審批風險，特
此提請廣大投資者注意投資風險。
二、交易被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：
1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交
易，而被暫停、中止或取消的風險；
2、本次交易存在因標的公司出現無法預見的業績下滑，而被暫停、中止或
取消的風險；
3、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需根據監管機構的要求不斷完善
交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能導致本次重組被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注
意投資風險。
三、股價波動風險
股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關係、
國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股
票的價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完
成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。針
對上述情況，公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》和《創業板上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、
公平的向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資
判斷。
四、募集配套資金相關的風險
本次交易中公司擬向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金，募集
資金總額不超過88,000萬元，用於「年產400萬隻輕量化鑄旋鋁合金車輪和100
萬套汽車高強鋁懸掛零部件項目」和「
工業4.0智能工廠改造投資項目」。受股票
市場波動、投資者預期變化和市場環境變化等因素的影響，本次募集配套資金
金額可能出現不足或募集失敗的風險。若本次募集資金出現不足或募集失敗，
公司將以自有資金或採用銀行貸款等融資方式解決標的資產的資金需求問題。
若公司自有資金或採用銀行貸款等融資方式融資，將會給公司帶來一定的財務
風險和融資風險。此外，募投項目可能存在無法按期完成、市場環境變化或收
益未達預期的風險。
五、擬注入資產估值風險
根據中聯評估出具的《天津企管評估報告》（中聯評報字[2018]第1501號），
截至評估基準日2018年5月31日，天津企管經審計合併報表歸屬於母公司帳面
淨資產186,987.32萬元，評估值243,842.98萬元，評估增值56,855.66萬元，增
值率30.41%。根據中聯評估出具的《
立中股份評估報告》（中聯評報字[2018]
第1502號），截至評估基準日2018年5月31日，
立中股份經審計歸屬於母公
司所有者權益帳面值為195,561.59萬元，評估值為255,103.51萬元，評估增值
59,541.92萬元，增值率30.45%。各方參考上述標的股權評估價值，協商確定天
津企管100%股權及
立中股份4.52%股權的轉讓對價合計為255,000萬元。
雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉盡責
的職責，但由於收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如未來情況出現
預期之外的較大變化，可能導致標的資產的價值低於目前的評估結果。
本次交易標的的資產的評估值較淨資產帳面值增值較高，特提醒投資者關注
本次交易估值風險。
六、整合風險
本次交易完成後，天津立中企業管理有限公司和天津立中集團股份有限公
司將成為公司的全資子公司。本次交易完成後，從整體角度來看，上市公司的
資產規模和業務範圍都將得到一定程度的擴大，上市公司與標的公司需在公司
治理、人力資源、業務拓展等方面進行整合。本次交易完成後能否通過整合既
保證上市公司對標的公司的控制力又保持標的公司原有競爭優勢並充分發揮本
次交易的協同效應，具有不確定性；整合結果可能未能充分發揮本次交易的協
同效應，從而對上市公司和股東造成損失。
七、承諾業績無法實現的風險
據《業績承諾和補償協議》，天津東安承諾本次重大資產重組完成後天津企
管2018年度、2019年度和2020年度三個年度合併報表扣除非經常性損益後歸
屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於2.3億元、2.54億元和2.72億元。上述業
績承諾系標的公司管理層基於目前的經營狀況以及對未來市場發展前景，在未
來業績預測的基礎上做出的綜合判斷。若承諾期內標的公司受宏觀經濟、市場
環境、監管政策等因素影響較大，標的公司的經營受到影響，則存在業績承諾
無法實現的風險，提醒投資者注意風險。
八、海外市場風險
報告期內，標的公司汽車鋁合金車輪產品主要出口到美國、日本、歐洲、印
度及澳大利亞等國家或地區。近期，中美貿易爭端升級，美國對中國的貿易政策
存在較大的不確定性。此外，近幾年來，我國汽車鋁合金車輪出口遭到部分國家
的反傾銷調查，歐盟、澳大利亞、印度和俄羅斯等國家陸續對中國汽車鋁合金車
輪產品出臺了反傾銷稅政策，降低了我國汽車鋁合金車輪出口產品在上述國家的
競爭力。
儘管標的公司在泰國建立生產基地可以有效應對部分國家對我國出臺的鋁
合金車輪反傾銷政策，但若標的公司產品銷往的國家和地區政治、經濟環境、汽
車消費政策、國際貿易政策等發生其他重大不利變化，將直接影響公司的產品出
口，進而影響標的公司的生產經營業績及未來業績承諾的實現。
九、主要原材料價格波動風險
標的公司主要經營資產
立中股份生產產品使用的主要原材料為電解鋁及
A356鋁合金，報告期內電解鋁及A356鋁合金成本佔自產成本的平均比重約為
60%。鋁材料價格的波動對標的公司的經營業績產生一定影響，報告期內，標的
公司採用產品銷售價格與鋁價聯動的策略降低原材料價格波動的風險，當市場鋁
價變動時，雙方約定在一定周期內根據該周期內的平均市場鋁價變動對產品價格
進行相應調整。
若未來電解鋁及A356鋁合金等原材料價格波動幅度較大或持續上升，將給
標的公司的成本控制帶來較大壓力，標的公司毛利率將會受到一定的影響，從而
影響公司的盈利水平。
十、匯率波動風險
報告期內，標的公司主要經營資產
立中股份來自境外的主營業務收入佔同期
主營業務收入的比例超過40%，佔比較高，導致其面臨主要來自於以美元、歐元
計價的金融資產和金融負債的外匯風險。
立中股份在泰國與美國設立有子公司，
各地區公司記帳本位幣不同，若匯率變動較大，則標的公司合併利潤水平將隨之
出現一定幅度的波動。因此，未來標的公司結算使用外幣幣種的匯率波動將對標
的公司產品的價格競爭力和經營業績產生一定影響。
第一章 本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）國家產業政策的有利支持
汽車工業作為一種綜合性的組裝工業，與許多其他工業部門有著密切的聯
系，加上汽車工業集新材料、新設備、新工藝和新技術於一身，具有高度技術
密集型的特徵，是國民經濟發展的重要支柱，更是一國工業發達與否的重要標
志。汽車零部件作為汽車工業的基礎，是支撐汽車工業持續健康發展的必要因
素，特別是隨著汽車廠商愈來愈重視自主開發與創新，更需要一個強大的零部
件體系作為支撐。
2015年5月，國務院印發《中國製造2025》，提出重點發展包括節能與新
能源汽車在內的十大重點領域，指出繼續支持電動汽車、燃料電池汽車發展，
掌握包括汽車低碳化、輕量化材料等在內的多項核心技術的工程化和產業化能
力，形成從關鍵零部件到整車的完整工業體系和創新體系，推動自主品牌節能
與
新能源汽車同國際先進水平接軌。
2016年8月，質檢總局、國家標準委、工信部聯合發布《裝備製造業標準
化和質量提升規劃》，提出開展智能網聯汽車標準化工作，加快構建包括整車及
關鍵系統部件功能安全和
信息安全在內的智能網聯汽車標準體系。同時，選擇
汽車、工具機、工程機械等領域開展整機企業和基礎配套企業對接標準化試點示
範，協同推進工業基礎領域標準化，推進裝備製造業轉型和質量升級。
2017年4月，工信部、發改委及科技部聯合印發《汽車產業中長期發展規
劃》，分析了我國汽車產業發展的現狀與面臨的形勢，指出：「隨著新型工業化
和城鎮化加快推進，海外新興汽車市場的發展，我國汽車產量仍將保持平穩增
長，預計2020年將達到3,000萬輛左右、2025年將達到3,500萬輛左右。」《汽
車產業中長期發展規劃》同時提出「關鍵技術取得重大突破」、「全產業鏈實現安
全可控」、「中國品牌汽車全面發展」、「新型產業生態基本形成」、「國際發展能
力明顯提升」、「綠色發展水平大幅提高」等規劃目標，以及完善創新、大力發展
新能源汽車和智能聯網汽車、完善中國汽車質量品牌建設等重點任務。
因此，大力發展汽車零部件企業的規模化生產，發展技術含量更高、更具
國際競爭力的鋁合金車輪產品符合國家汽車產業發展大局。
（二）汽車節能化、輕量化已成為我國汽車工業發展的必要趨勢
由於油氣煤資源的不可再生性，加之改革開放以年來經濟的快速發展，我國
已經從能源淨出口國變為淨進口國，並且對進口能源的依賴性越來越高，能源安
全逐漸上升為國家戰略層面，節能也逐漸變得越發緊迫。除了節能外，汽車尾氣
排放的二氧化碳和各類汙染物成為溫室效應和近年來霧霾的重要來源之一，根據
北京環保局和上海環保局統計，北京、上海地區機動車對PM2.5的貢獻分別為
31.1%和25.6%。對此，國內相關法規政策對汽車排放的要求越來越高。
實驗證明，汽車質量降低一半，燃料消耗也會降低將近一半。由於環保和節
能的需要，汽車的輕量化已經成為世界汽車發展的潮流。隨著世界汽車輕量化進
程的加快，特別是加入WTO後，汽車市場競爭國際化日趨激烈，汽車的節能化、
輕量化成為我國汽車工業發展的必要趨勢。鋁合金汽車車輪作為使汽車輕量化的
重要產品，在我國已引起廣泛重視，輕量化鋁合金汽車車輪產品的市場普及率逐
年提高，相關產品市場前景廣闊。
（三）全球汽車工業對鋁合金車輪的需求仍將保持快速增長
過去幾十年全球汽車工業基本處於穩定增長狀態，近年歐美發達國家汽車日
趨飽和，但由於中國、印度、巴西等新興工業國家需求的快速增長再次促進了汽
車工業的發展。汽車產量和保有量的提升使得全球汽車車輪的需求也穩步發展。
2011年至2014年，全球鋁合金車輪產量從2011年的2.25億隻增長到2014
年的2.94億隻，複合增長率為9.33%。雖然目前全球汽車產銷增長速度有所放緩，
但全球汽車保有量仍在逐年上升，2014年全球汽車保有量在12億輛以上，預計，
2020年有望超過15億輛。2013年，中國汽車工業協會車輪委員會副秘書長在
「2013中國鋁合金車輪行業後裝市場經營高峰論壇」上預測，鋁車輪售後改裝市
場未來增長率在10%以上，巨量汽車保有量及個性化將帶來車輪售後市場（AM
市場）旺盛需求。根據
光大證券研究所研究報告預測，2016年至2020年全球汽
車車輪需求將穩定上升，具體情況如下：
數據來源：
光大證券研究所
二、本次交易的目的
（一）實現資源整合、發揮協同效應，提升上市公司價值
上市公司專業從事中間合金類功能性合金新材料的研發、製造和銷售，是
中國最大的鋁基中間合金生產企業之一。公司生產的鋁基中間合金產品廣泛應
用於汽車、高鐵、航空航天、軍工、電力電子、建築鋁型材、食品醫藥包裝等
領域。標的公司主營業務為鋁合金車輪的研發、設計、製造和銷售，產品銷往
全球各大知名汽車製造商，客戶遍布北美、歐洲、亞洲等汽車工業發達國家和
地區，在國際市場上積累了較高的信譽，具有較強的國際競爭力和廣闊的發展
前景。
本次交易完成後，首先，上市公司能夠藉助標的公司迅速切入鋁合金車輪
製造業，提升上市公司業務規模和盈利能力，增強上市公司抗風險能力。其
次，在鋁合金車輪加工領域，中間合金可顯著提高金屬的機械性能，改善表面
處理的外觀質量，提高材料的使用價值和成品率，減輕鋁合金車輪重量，因此
上市公司和標的公司的業務可發揮協同效應，進一步促進上市公司快速發展。
第三，上市公司具有多年研發經驗、較強的新材料研發實力和先進的研發生產
設備，能夠顯著幫助下遊汽車工業及其零部件行業提升材料的相關性能，有效
降低自重，而標的公司擁有優質的客戶資源、領先的生產工藝、較強的設計能
力和過硬的質量控制，交易雙方將「新材料研發優勢」、「領先的生產工藝」和「優
質的客戶資源」結合起來，形成集研發、工藝、客戶資源為一體的綜合競爭優
勢，做好做大做強鋁合金深加工產業鏈，不斷提升上市公司價值。
（二）擴大業務規模，提高上市公司盈利能力
本次交易完成後，公司將持有天津企管及其控股子公司
立中股份100%的股
權，公司的資產規模將擴大，收入結構將得到優化，盈利能力也將大幅增強。
根據
四通新材經審計的2017年度《審計報告》（會審字[2018]0981號）和華普
天健會計師事務所出具的《備考合併財務報表審閱報告》（會專字[2018]5304
號），本次發行前後（不考慮配套融資）上市公司主要財務數據比較如下：
單位：萬元
項目
2018年5月31日/2018年1-5月
2017年12月31日/2017年度
實際
備考
變動幅度
實際
備考
變動幅度
總資產
95,108.54
644,354.85
577.49%
89,517.97
641,459.14
616.57%
股東權益
66,364.27
264,527.41
298.60%
71,250.39
258,150.13
262.31%
歸屬於母公司股東權
益
66,095.56
261,961.63
296.34%
71,059.51
255,597.26
259.69%
營業收入
46,208.08
280,836.18
507.76%
114,995.88
626,282.33
444.61%
利潤總額
3,647.28
16,585.49
354.74%
11,788.83
47,595.30
303.73%
淨利潤
3,136.96
14,615.65
365.92%
10,481.66
42,184.86
302.46%
歸屬於母公司股東的
淨利潤
3,153.82
14,600.70
362.95%
10,477.93
41,921.91
300.10%
基本每股收益（元/股）
0.11
0.28
154.19%
0.36
0.79
119.73%
注1：以上數據未考慮非公開發行股票募集配套資金事項；
注2：除特別說明外，下文備考每股收益均未考慮募集配套資金的影響。
由上表可以看出，本次交易將有利於擴大上市公司業務規模，提高上市公
司盈利能力。
三、本次交易的決策過程
（一）本次交易已履行的決策程序
1、2018年7月10日，天津東安兄弟有限公司召開股東會審議批准以其所
持有的天津立中企業管理有限公司全部股權參與
四通新材重大資產重組。
2、2018年7月10日，天津立中明德企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
合伙人會議決議同意以其持有的天津立中集團股份有限公司全部股權參與四通
新材重大資產重組。
3、2018年7月10日，天津立中拓進企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
合伙人會議決議同意以其持有的天津立中集團股份有限公司全部股權參與四通
新材重大資產重組。
4、2018年7月10日，天津立中新銳企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
合伙人會議決議同意以其持有的天津立中集團股份有限公司全部股權參與四通
新材重大資產重組。
5、2018年7月10日，天津多恩新悅企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
合伙人會議決議同意以其持有的天津立中集團股份有限公司全部股權參與四通
新材重大資產重組。
6、2018年7月10日，深圳紅馬創業基金管理中心（有限合夥）合伙人會
議決議同意以其持有的天津立中集團股份有限公司全部股權參與
四通新材重大
資產重組。
7、2018年7月10日，天津企管股東天津東安作出決定，同意將其所持的
天津企管全部股權轉讓給
四通新材。
8、2018年7月10日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關
於<
四通新材發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》等相
關議案。獨立董事對公司第三屆董事會第九次會議審議的相關事項發表了事前認
可意見，獨立董事對公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案發表
了獨立意見。
9、2018年8月28日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了
《關於<
四通新材發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>
的議案》等相關議案。獨立董事對公司第三屆董事會第十一次會議相關事項發表
了事前認可意見，獨立董事對公司第三屆董事會第十一次會議相關事項發表了獨
立意見。
（二）本次交易尚需取得的授權和批准
1、
四通新材召開股東大會審議通過本次交易的相關議案。
2、
四通新材股東大會同意天津東安免於發出要約收購。
3、中國證監會對
四通新材本次重大資產重組方案的核准。
上述審批、核准及通過時間均存在不確定性。因此，本次交易方案能否最
終成功實施存在不確定性，提請投資者注意投資風險。
四、本次交易方案
本次交易包含發行股份購買資產和向特定對象發行股份募集配套資金兩部
分，本次配套融資的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效為前提條件。
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資
金成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。具體情況如下：
（一）發行股份購買資產
四通新材擬向天津東安發行股份購買其持有的天津企管100%的股權，向天
津明德、天津拓進、天津新銳、多恩新悅和深圳紅馬發行股份購買其持有的立
中股份4.52%的股權，發行價格為10.68元/股，具體情況如下表：
序號
交易對方
交易對價（萬元）
股份支付數量（股）
1
天津東安
243,474.00
227,971,910
2
多恩新悅
3,983.64
3,730,003
3
深圳紅馬
3,823.97
3,580,497
4
天津明德
1,794.79
1,680,511
5
天津拓進
1,561.97
1,462,518
6
天津新銳
361.63
338,603
合計
255,000.00
238,764,042
天津企管本身無實際經營業務，其直接持有
立中股份70.36%的股權，通過
香港臧氏間接持有
立中股份25.12%的股權，
立中股份主要從事鋁合金車輪的研
發、設計、製造和銷售。本次交易完成後，
四通新材將通過直接及間接方式持
有
立中股份100.00%的股權，天津東安、天津明德、天津拓進、天津新銳、多
恩新悅和深圳紅馬將成為
四通新材的直接股東。
（二）發行股份募集配套資金
為提高重組效率，增強重組後上市公司持續經營能力，公司計劃在本次重
大資產重組的同時，擬以詢價的方式向不超過5名符合條件的特定對象非公開
發行股份募集配套資金不超過88,000.00萬元，且不超過擬購買資產交易價格的
100%，募集配套資金髮行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本的20%。
本次募集配套資金在支付中介機構費用、相關稅費、其他發行費用後具體用途
如下：
序
號
配套資金用途
項目總投資金
額（萬元）
擬使用募集資
金（萬元）
1
年產400萬隻輕量化鑄旋鋁合金車輪和100萬套
汽車高強鋁懸掛零部件項目
96,000.00
58,000.00
2
工業4.0智能工廠改造投資項目
50,000.00
30,000.00
合計
146,000.00
88,000.00
若本次發行股份募集配套資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可以
根據具體情況以其他資金先行投入，待募集資金到位後予以置換。若本次募集
配套資金實際募集淨額低於擬投資項目的實際資金需求總量，不足部分由上市
公司或標的公司自行解決。
本次發行前後，臧氏家族均為
四通新材的實際控制人，本次交易不會導致
公司控制權的變化。
五、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成借殼
上市
（一）本次交易構成重大資產重組
本次發行股份購買資產的交易總額為255,000.00萬元，佔上市公司最近一
個會計年度末經審計的合併財務報告期末資產總額的比例達到50%以上。根據
《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，涉及發行股份購買資
產，配套融資規模不超過擬購買資產交易價格的100%，因此本次交易需提交中
國證監會併購重組委審核。
（二）本次交易構成關聯交易
本次發行股份購買資產的交易對方為天津東安、天津明德、天津拓進、天
津新銳、多恩新悅和深圳紅馬，天津東安為臧氏家族控制的企業，臧氏家族為
四通新材的實際控制人，因此本次發行股份購買資產構成關聯交易。
公司召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決；在召開
審議關於本次交易相關議案的股東大會時，關聯股東將迴避表決。
（三）本次交易不構成借殼上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，為上市公司的實際控
制人，自上市以來未發生過變更。本次交易完成後，如不考慮配套融資，臧氏
家族控制上市公司83.82%的股份；如考慮配套融資且假設募集配套資金髮行股
票數量為本次發行前
四通新材總股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的
股份。本次交易完成後臧氏家族仍為上市公司的實際控制人，本次交易不會導
致公司控制權發生變化。因此，本次交易不構成重組上市。
六、本次交易的交易對方觸發要約收購義務
根據《收購管理辦法》第六十三條：「有下列情形之一的，相關投資者可以
免於按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和登記結算機構申請辦理
股份轉讓和過戶登記手續：……（一）經上市公司股東大會非關聯股東批准，投
資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過已發
行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大
會同意投資者免於發出要約；……（三）在一個上市公司中擁有權益的股份達到
或者超過該公司已發行股份的50%，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該
公司的上市地位；……」。
本次重組前，臧氏家族及其一致行動人持有公司21,600.00萬股，佔比
74.26%。本次交易完成後，公司總股本不少於4億股，社會公眾股東合計持股
比例不少於10%。若募集配套資金髮行價格與發行股份購買資產價格一致，則
本次發行完成後臧氏家族及其一致行動人的持股比例為75.53%。臧氏家族及其
一致行動人承諾自本次發行結束之日起36個月內，不轉讓其在本次交易中以標
的資產認購的
四通新材股份，且本次發行結束之後公司股本結構仍符合上市條
件。因此，本次交易符合上述免於提交豁免要約收購申請的條件。
公司將召開股東大會，審議《關於批准臧氏家族及其一致行動人免於以要約
方式增持公司股份的議案》。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對股本結構和控制權的影響
截至2018年6月30日，上市公司總股本為29,088.00萬股，按照本次交易
發行方案，上市公司將發行238,764,042股股份用於購買天津企管100%股權及
立中股份4.52%股權。本次交易前後公司的股本結構變化如下表所示：
單位：萬股
序號
股東名稱
交易前
交易後（不考慮募集配
套資金）
交易後（考慮募集配套
資金）
持股數量
持股比例
持股數量
持股比例
持股數量
持股比例
1
臧永興
3,456.00
11.88%
3,456.00
6.53%
3,456.00
5.88%
2
臧娜
3,240.00
11.14%
3,240.00
6.12%
3,240.00
5.51%
3
臧永建
3,240.00
11.14%
3,240.00
6.12%
3,240.00
5.51%
4
臧亞坤
3,240.00
11.14%
3,240.00
6.12%
3,240.00
5.51%
5
臧立國
2,881.44
9.91%
2,881.44
5.44%
2,881.44
4.90%
6
臧永奕
2,160.00
7.43%
2,160.00
4.08%
2,160.00
3.67%
7
臧永和
2,160.00
7.43%
2,160.00
4.08%
2,160.00
3.67%
8
陳慶會
719.28
2.47%
719.28
1.36%
719.28
1.22%
9
劉霞
503.28
1.73%
503.28
0.95%
503.28
0.86%
10
天津東安
22,797.19
43.04%
22,797.19
38.78%
11
多恩新悅
373.00
0.70%
373.00
0.63%
12
深圳紅馬
358.05
0.68%
358.05
0.61%
13
天津明德
168.05
0.32%
168.05
0.29%
14
天津拓進
146.25
0.28%
146.25
0.25%
15
天津新銳
33.86
0.06%
33.86
0.06%
16
配套融資投
資者
5,817.60
9.90%
17
其他投資者
7,488.00
25.74%
7,488.00
14.14%
7,488.00
12.74%
合計
29,088.00
100.00%
52,964.40
100.00%
58,782.00
100.00%
注1：如考慮配套融資且假設募集配套資金髮行股票數量為本次發行前
四通新材總股本
的20%。
注2：臧潔愛欣為未成年人，其所持股份託管在其父親臧立國先生名下。
注3：臧永興、臧娜、臧永建、臧亞坤、臧立國、臧永奕、臧永和、陳慶會、劉霞均為
臧氏家族成員。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，為上市公司的實際控
制人，自上市以來未發生過變更。本次交易完成後，如不考慮配套融資，臧氏
家族控制上市公司83.82%的股份；如考慮配套融資且假設募集配套資金髮行股
票數量為本次發行前
四通新材總股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的
股份。本次交易完成後臧氏家族仍為上市公司的實際控制人，本次交易不會導
致公司控制權發生變化。
（二）本次交易對上市公司主要財務數據的影響
單位：萬元
項目
2018年5月31日/2018年1-5月
2017年12月31日/2017年度
實際
備考
變動幅度
實際
備考
變動幅度
總資產
95,108.54
644,354.85
577.49%
89,517.97
641,459.14
616.57%
股東權益
66,364.27
264,527.41
298.60%
71,250.39
258,150.13
262.31%
歸屬於母公司股東權
益
66,095.56
261,961.63
296.34%
71,059.51
255,597.26
259.69%
營業收入
46,208.08
280,836.18
507.76%
114,995.88
626,282.33
444.61%
利潤總額
3,647.28
16,585.49
354.74%
11,788.83
47,595.30
303.73%
淨利潤
3,136.96
14,615.65
365.92%
10,481.66
42,184.86
302.46%
歸屬於母公司股東的
淨利潤
3,153.82
14,600.70
362.95%
10,477.93
41,921.91
300.10%
基本每股收益（元/股）
0.11
0.28
154.19%
0.36
0.79
119.73%
注1：以上數據未考慮非公開發行股票募集配套資金事項；
注2：除特別說明外，下文備考每股收益均未考慮募集配套資金的影響。
（本頁無正文，為《河北四通新型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產並募
集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》之籤字蓋章頁）
法定代表人：
臧立國
河北四通新型金屬材料股份有限公司
年 月 日
中財網